附件 4.2

註冊人證券説明
根據交易所法案第12條註冊

截至2022年12月31日，MotorSPORT Games Inc.(“我們”、“我們”、“MotorSPORT Games”或“公司”) 擁有根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節註冊的一類證券： A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

我們的法定股本包括100,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，7,000,000股B類普通股， 每股面值0.0001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。截至2022年12月31日，我們有1,183,808股A類普通股和700,000股B類普通股已發行，沒有優先股已發行。

於2022年11月10日生效 我們修改了公司註冊證書，將A類普通股和B類普通股的已發行和流通股按10股1股的比例進行反向拆分。A類普通股和B類普通股的面值沒有因為反向股票拆分而發生變化。本表4.2中列出的所有A類普通股和B類普通股股份數據和基於股份的計算已進行調整，以反映追溯基礎上的反向股票拆分。

以下簡要説明基於我們的公司註冊證書、我們的章程和特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)的適用條款。本説明並不完整，受我們的公司註冊證書和我們的章程以及DGCL的約束和限制，這些證書和細則均作為附件併入我們的10-K表格(附件4.2是其中的一部分)。您應閲讀我們的公司註冊證書、 我們的章程和DGCL的適用條款，以獲得下文所述條款和可能對您重要的其他條款的完整説明。

普通股 股票

在2021年1月8日之前，我們是一家佛羅裏達州的有限責任公司，名稱為MotorSports Gaming US LLC。2021年1月8日，MotorSports Gaming US LLC根據法定轉換成為特拉華州的一家公司，並更名為MotorSports Games Inc.。

自2021年1月8日起，MotorSports Gaming US LLC，MotorSports Network，LLC(“MotorSports Network”)的唯一成員持有的會員權益將100%轉換為(I)7,000,000股MotorSports Games Inc.A類普通股(“MSN初始A類股”)和(Ii)7,000,000股MotorSports Games Inc.B類普通股，相當於緊隨公司轉換後的所有A類和B類普通股流通股。賽車網絡 是我們B類普通股的唯一持有者，對此類B類普通股沒有任何轉讓、轉換、登記或經濟權利 。如果MotorSports Network或其關聯公司在任何時候放棄任何MSN初始A類股的實益所有權 ，則MotorSports Network持有的一股B類普通股將被註銷 不再由MotorSports Network或其關聯公司實益擁有的每一股此類MSN初始A類股。MotorSports Network或其關聯公司對MSN初始A類股票的任何質押不構成放棄此類受益所有權。MotorSports Network持有的MSN初始A類股票和B類普通股將根據公司進行的任何股息、股票拆分或類似交易按同等比例進行調整。

投票權 權利

我們A類普通股的持有者 有權就提交股東投票的所有事項持有的每股股份投一票，而我們的B類普通股的持有者 有權就提交股東表決的所有事項持有的每股股份投10票。除非法律另有規定，我們A類普通股和B類普通股的持有者將作為一個類別一起投票。根據我們的 公司註冊證書，增加或減少我們B類普通股的授權股份數量需要得到大多數B類普通股持有人的批准，而修改或廢除或採用與我們公司註冊證書中任何修改B類普通股的投票權、面值、轉換或其他權利、權力、優先股、特殊權利、特權或限制的條款不一致的條款，則需要獲得三分之二的B類普通股的批准。此外，在下列情況下，特拉華州法律可以要求我們A類普通股或B類普通股的持有者將 作為一個類別分別投票：

分紅

在符合可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股的優惠的情況下，A類普通股的持有者有權在本公司董事會宣佈時從其合法可動用的資金中獲得股息，前提是本公司董事會根據其全權酌情決定權 在遵守法律規定和經不時修訂的公司註冊證書的任何規定的情況下 。B類普通股持有人將無權獲得與B類普通股股份 有關的任何股息，但B類普通股股份的應付股息或收購B類普通股股份的權利 可宣佈並支付給B類普通股持有人，以按比例調整A類普通股股份應付股息或向A類普通股持有人宣佈並支付A類普通股股份收購權利。

清算

如果發生任何自願或非自願清算、解散或結束我們的事務，我們A類普通股的持有者和當時已發行的任何參與優先股將有權按比例分享在償還或撥備我們所有債務和其他債務以及優先股的任何已發行股票的優先權利和支付清算優先股(如有)後可供分配給股東的合法淨資產中的按比例份額。B類普通股的持有者將無權獲得與B類普通股相關的任何清算分配。

全額 支付且不可評估

所有普通股流通股均經正式授權、有效發行、繳足股款且不可評估。

其他 事項

對於我們的普通股， 沒有優先購買權、轉換或贖回特權，也沒有償債基金條款。

優先股 股票

受特拉華州法律規定的限制，我們的董事會有權在一個或多個系列中發行最多1,000,000股優先股 ，不時確定要納入每個系列的股票數量，並確定每個系列股票的名稱、權力、優先和權利及其任何資格、限制或限制，在每種情況下，我們的股東無需進一步投票或行動。我們的董事會還可以增加或減少任何 系列優先股的股份數量，但不低於當時已發行的該系列股票的數量，而無需我們的股東 進一步投票或採取任何行動。我們的董事會可能會授權發行帶有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行在為可能的收購和其他公司目的提供靈活性的同時，除其他事項外，可能具有推遲、推遲或阻止我們公司控制權變更的效果，並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他 權利產生不利影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

反收購條款

特拉華州法律的某些條款，以及我們的公司證書和我們的章程，可能會延遲、推遲或 阻止其他人控制我們。這些規定包括以下所述的項目。它們還被設計為， 部分是為了鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強對我們與不友好或主動收購方談判的潛在能力的保護的好處超過了 阻止收購我們的提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致他們的條款得到改善。

特拉華州 法律

我們 受《DGCL》第203條的規定約束，該條款一般禁止特拉華州的上市公司在交易發生之日起三年內與一名有利害關係的股東進行業務合併，除非：

總體而言，DGCL第203條定義了“企業合併”，包括合併、資產出售和其他交易 為股東和“有利害關係的股東”帶來經濟利益的人，即擁有或在三年內擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的人。

特拉華州公司可以在其原始公司註冊證書中有明示條款，或在公司註冊證書或章程中明示條款，或通過至少獲得已發行有表決權股票的多數通過的修正案，選擇退出這些條款。我們並沒有選擇退出這些條款。因此，可能會阻止或阻止我們進行合併或其他接管或控制權變更 。這些規定可能會延遲、推遲或阻止對本公司控制權的變更。

公司註冊證書和附例條款

我們的公司註冊證書和我們的章程包括許多條款，可阻止敵意收購或推遲或阻止我們董事會或管理團隊的控制權變更 ，包括：

雙 類庫存

正如上文“-普通股-投票”中所述，我們的公司註冊證書規定了雙層普通股結構，這將使B類普通股的持有者對需要股東 批准的事項具有重大影響力，包括董事選舉和重大公司交易，如合併或以其他方式出售我們公司或其資產。

A類普通股每股享有1票，B類普通股每股享有10票。賽車運動 Network是我們B類普通股的唯一持有者，對此類B類普通股沒有任何轉讓、轉換、登記或經濟權利。如果MotorSports Network或其關聯公司在任何時候放棄任何MSN初始A類股的實益所有權 ，則MotorSports Network持有的一股B類普通股將被註銷 不再由MotorSports Network或其關聯公司實益擁有的每一股此類MSN初始A類股。MotorSports Network或其關聯公司對MSN初始A類股票的任何質押不構成放棄此類受益所有權。MotorSports Network持有的MSN初始A類股票和B類普通股將根據公司進行的任何股息、股票拆分或類似交易按同等比例進行調整。

董事會空缺

我們的公司註冊證書和章程只授權我們的董事會填補空缺的董事職位，包括新設立的席位。 此外，組成我們董事會的董事人數必須由我們整個董事會以 多數票通過的決議才能確定。這些規定將防止股東擴大我們董事會的規模，然後通過用自己的提名人填補由此產生的空缺來控制我們的董事會。這增加了 更改董事會組成的難度，並促進了管理的連續性。

股東行動；股東特別會議

我們的公司註冊證書和章程規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會 多數人、我們的董事會主席、我們的首席執行官或我們的總裁召開，因此禁止股東 召開特別會議。這些規定可能會推遲我們的股東強制考慮提案的能力，或者 控制我們大部分股本的股東採取任何行動的能力，包括罷免董事。

股東提案和董事提名提前 通知要求

我們的章程為尋求在我們的年度股東大會上開展業務或提名 候選人在我們的年度股東大會上當選為董事的股東提供預先通知程序。我們的章程還對股東通知的形式和內容提出了某些要求。如果沒有遵循適當的程序，這些規定可能會阻止我們的股東向我們的年度股東會議提出問題，或在我們的年度股東會議上提名董事。我們預計，這些規定也可能阻止或阻止潛在收購人進行委託書 來選舉任何潛在收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

刪除 個控制器

我們的公司註冊證書規定，只有在我們的股本投票權作為一個單一類別一起投票時，只有在我們的股本投票權 的大多數人投贊成票的情況下，才能罷免董事。

無累計投票

《股東大會章程》規定，股東無權在董事選舉中累積投票權，除非公司的公司註冊證書另有規定。我們的公司證書沒有規定累積投票權。

章程和附例條款修正案

對我們公司註冊證書的修改將需要我們普通股三分之二的表決權的批准。我們的公司註冊證書和章程規定，持有我們三分之二的未完成投票權的股東 作為一個單一類別，必須獲得股東的批准才能修改或採用我們章程的任何條款。

發行 非指定優先股

我們的董事會有權發行非指定優先股的股票，而不需要我們的股東採取進一步的行動，包括我們董事會不時指定的權利和優先股，包括投票權。存在授權但未發行的優先股將使我們的董事會更難或阻止試圖通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們的控制權。

董事會 分類

我們的董事會分為兩個級別，每年由我們的股東選舉一個輪流的級別。每個班級的董事 任期為兩年。可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式嘗試 獲得我們的控制權，因為股東更換機密 董事會中的大多數董事更加困難和耗時。

獨家 論壇

我們的公司註冊證書和章程規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則在法律允許的最大範圍內，該論壇是(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟、(Ii)聲稱我們的任何董事或高管違反對我們或我們股東的受託責任的索賠的任何訴訟的唯一和獨家論壇，(Iii)根據DGCL或我們的公司註冊證書或附例的任何規定，對我們提出索賠的任何訴訟，或(Iv)任何主張受內務原則管轄的索賠的訴訟，應由特拉華州衡平法院審理； 規定專屬法院條款不適用於為強制執行《交易所法案》規定的任何責任或義務或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟；並進一步規定，如果且僅當特拉華州衡平法院因缺乏標的管轄權而駁回任何此類訴訟時，此類訴訟才可在特拉華州的另一個州或聯邦法院提起。我們的公司註冊證書和章程還規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據修訂後的1933年證券法提出的針對我們或我們的任何董事、高級管理人員、員工或代理人的 訴訟原因的投訴的獨家論壇。購買或以其他方式獲得我們證券任何權益的任何個人或實體應被視為知悉並同意本條款。 儘管我們認為這些條款使我們受益，因為它提高了特拉華州法律在特定類型的訴訟和訴訟中的適用一致性，但這些條款可能會阻止針對我們或我們的董事和高級管理人員的訴訟。 法院是否會執行此類條款存在不確定性，其他公司章程文件中類似選擇的法院條款的可執行性已在法律程序中成功提出質疑。雖然特拉華州法院已確定此類選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍可尋求在排他性法院條款指定的地點以外的地點提出索賠，並且不能保證這些規定將由那些 其他司法管轄區的法院執行。我們注意到，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。

轉接 代理和註冊表

我們A類普通股的轉讓代理和登記商是Worldwide Stock Transfer，LLC。轉會代理的地址是新澤西州哈肯薩克505號大學廣場1號，電話號碼是(07601)8202008。

上市

我們的A類普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為“MSGM”。