美國 證券交易委員會 華盛頓特區 20549

附表 14A

（第 14a-101 條） 根據 第 14 (a) 條發表的委託聲明1934 年《證券交易法》

（修正號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

AVEPOINT, INC. （其章程中規定的註冊人姓名）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

年度股東大會通知和

2023 年委託書

2023年年度股東大會通知

根據董事會的命令

布萊恩·邁克爾·布朗，Esq

首席法律與合規官，

和祕書

弗吉尼亞州里士滿

2023年3月24日

目錄

代理摘要

本摘要重點介紹了本委託書其他地方包含的信息。此摘要不包含您應考慮的所有信息。在投票之前，請仔細閲讀整個委託聲明。

投票事項和投票建議

董事會

下表提供了有關每個導演的摘要信息。

AC	審計委員會		椅子
抄送	薪酬委員會		會員
NCGC	提名和公司治理委員會		金融專家

關於這些代理材料和投票的問題和答案

什麼是 AvePoint？

AvePoint 提供雲原生軟件平臺，使各種規模、所有地區和所有行業的組織能夠優化和保護最常建立和支撐數字工作場所的解決方案。當我們的客户尋求快速降低成本、提高生產力並做出更明智的業務決策時，他們依靠我們的平臺獲得數據驅動的見解、關鍵商業情報和通過自動化實現持續的運營價值。AvePoint是微軟金牌認證合作伙伴，在全球3,000個參與合作伙伴中，在微軟公司的IP共同銷售計劃中排名前五位的獨立軟件供應商。

AvePoint, Inc.（”Legacy Av”) 於 2001 年 7 月 24 日作為一家新澤西州公司註冊成立，2006 年更名為特拉華州的一家公司，並於 2021 年 6 月更名為 “AvePoint Operations, Inc.”。

2021 年 7 月 1 日，Legacy AvePoint 和 Apex 科技收購公司的某些成員（”Apex”），Apex業務合併協議的當事方完成了由此設想的交易（”Apex 業務合併”），許多合格的機構買家和合格投資者按照認購協議的規定完成了各自的股票購買，Apex更名為 “AvePoint, Inc.”2021年7月2日，普通股在納斯達克全球精選市場正式上市，股票代碼為 “AVPT”（”斯達克”)。Apex業務合併完成後，Legacy AvePoint的繼任者通過合併後的AvePoint US LLC於2021年7月26日與AvePoint, Inc.合併併合併為AvePoint, Inc.，AvePoint, Inc. 倖存下來。

誰在招攬我的代理人？

董事會向您提供這份委託書是為了代表其徵求代理人，以便在年會上進行表決。也可以在會議的任何休會或延期時對代理人進行表決。除非在會議投票完成之前撤銷委託書，否則根據本次招標提交的所有正確執行的書面代理以及通過電話或互聯網提交的所有正確填寫的代理都將根據委託書中給出的指示在會議上進行表決。

為什麼我收到了關於互聯網上代理材料可用性的通知？

根據美國證券交易委員會通過的規則（”秒”），我們選擇通過互聯網提供對我們的代理材料的訪問權限。因此，我們向股東郵寄了上市通知，而不是向股東郵寄本委託書和年度報告的紙質副本（統稱為 “我們的”代理材料”)。可用性通知包含有關如何通過互聯網訪問和查看這些文檔的説明。我們相信，這一過程將使我們能夠更及時地為股東提供他們所需的信息，同時減少對環境的影響，降低印刷和分發代理材料的成本。我們的董事會正在邀請您的代理人在 2023 年年度股東大會上投票（”年度會議”），包括年會的任何休會或延期。所有股東都將能夠訪問可用性通知中提及的網站上的代理材料，或申請接收一套印刷版的代理材料。有關如何通過互聯網訪問代理材料或索取印刷副本的説明可在可用性通知中找到。

我們打算在2023年3月24日左右將上市通知郵寄給截至2023年3月20日的所有登記股東（”記錄日期”），他們有權收到年會的通知並在年會上投票。

我會通過郵件收到任何其他代理材料嗎？

不，除非您索取代理材料的紙質副本，否則您不會通過郵件收到任何其他代理材料。要請求向您發送全套代理材料，請按照可用性通知或投票説明表中的適用説明進行操作（如適用）。

在年會期間如何參加、參與和提問？

我們將通過網絡直播主持年會。截至記錄日期，任何股東都可以虛擬地出席、參與年會並提問 www.virtualShareholdermeing.com/。會議將於美國東部時間2023年5月16日星期二上午 9:00 開始。

要登錄虛擬年會，您需要一個控制號碼，如果您是普通股登記的股東，則該控制號包含在可用性通知中，如果您以 “街道名稱” 持有普通股，則包含在您的投票指示卡和從經紀人、銀行或其他代理人那裏收到的投票指示卡中。有關如何虛擬參加和參與的説明，請訪問 www.virtualShareholdermeing.com/。我們建議您在美國東部時間 2023 年 5 月 16 日星期二上午 9:00 前幾分鐘登錄，以確保在年會開始時登錄。網絡直播將在年會開始前15分鐘開始。

如果您想在年會期間提交問題，可以登錄 www.virtualShareholdermeing.com/使用您的控制號碼，在 “提問” 字段中鍵入您的問題，然後單擊 “提交”。

為了幫助確保我們的會議富有成效和高效，並公平對待所有出席會議的股東，在年會開始前登錄時，您還會發現我們的行為守則已公佈。這些行為規則將包括以下準則：

如果我在訪問年會時遇到技術困難或遇到問題怎麼辦？

我們將有技術人員隨時準備協助您解決參加年會時可能遇到的任何技術問題。如果您在辦理登機手續或會議時間訪問年會時遇到任何困難，請撥打技術支持電話，該電話將發佈在 www.virtualShareholdermeing.com/或者在 www.proxyvote.com。技術支持將於 2023 年 5 月 16 日星期二美國東部時間上午 9:00 開始提供。

誰可以在年會上投票？

只有在記錄日期營業結束時登記在冊的股東才有權在年會上進行在線投票。截至記錄日，共有190,339,282股已發行並有權投票的普通股。

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果在記錄日，您的股票直接以您的名義在我們的過户代理Continental Stock Transfer & Trust Company, LLC註冊，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在年會期間在線投票，也可以提前通過代理人進行投票。無論您是否計劃以虛擬方式參加年會，我們都強烈建議您在年會之前通過互聯網、電話或填寫、簽名、註明日期並歸還您可能要求或我們可能選擇在稍後交付的打印代理卡來對股票進行投票，以確保您的選票被計算在內。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果在記錄日，您的股票不是以您的名義持有，而是存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有者，該組織將向您轉發可用性通知。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。還邀請您虛擬參加年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，因此除非您向經紀商、銀行或其他代理人申請並獲得有效的代理人，否則您不得在年會上對股票進行在線投票。

年會將對哪些項目進行表決？董事會如何建議我對這些項目進行投票？

我該如何投票？

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您是登記在冊的股東，則可以（1）在年會期間在線投票，或（2）在年會之前通過代理人通過互聯網、電話或使用您可能要求的代理卡進行投票。無論您是否計劃以虛擬方式參加年會，我們都敦促您通過代理人進行投票，以確保您的選票被計算在內。即使你已經通過代理人投票，你仍然可以虛擬地參加年會並在線投票。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果您是以經紀人、銀行或其他代理人名義註冊的股票的受益所有人，則應收到該組織而不是來自AvePoint的包含投票説明的可用性通知。只需按照可用性通知中的投票説明進行操作，即可確保您的選票被計算在內。要在年會上進行在線投票，您必須從經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得有效的代理人。按照代理材料中包含的經紀人、銀行或其他代理人的指示進行操作，或聯繫您的經紀人、銀行或其他代理人索取委託書。

可以提供互聯網代理投票以允許您在線對股票進行投票，其程序旨在確保代理投票指示的真實性和正確性。但是，請注意，您必須承擔與互聯網接入相關的任何費用，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。

我有多少票？

對於每項有待表決的事項，截至記錄日期，您擁有的每股普通股都有一票表決。

如果我不投票會怎樣？

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您是登記在冊的股東，並且沒有通過填寫代理卡、通過互聯網、電話或在年會上在線進行投票，則您的股票將不會被投票。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果你是受益所有人，並且沒有指示你的經紀人、銀行或其他代理人如何對你的股票進行投票，那麼你的經紀人或被提名人能否對你的股票進行投票的問題取決於特定提案是否被視為 “例行” 問題。經紀人和被提名人可以酌情就被視為 “常規” 的事項對 “未經授權” 的股票進行投票，但不能對 “非常規” 事項進行投票。根據適用的規則和解釋，“非常規” 事項是可能對股東的權利或特權產生重大影響的事項，例如合併、股東提案、董事選舉（即使沒有爭議）、高管薪酬（包括任何諮詢股東對高管薪酬和股東對高管薪酬的投票頻率的投票），以及某些公司治理提案，即使管理層支持也是如此。只有批准選擇德勤作為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，才被視為 “例行” 事項，經紀商、銀行或其他被提名人可以對未經授權的股票進行投票。其他將在年會上表決的提案不被視為 “例行提案”，因此，除非您向經紀商、銀行或其他被提名人就這些事項向經紀商、銀行或其他被提名人提供投票指示，否則您的經紀商、銀行或其他被提名人無法對任何其他提案進行投票。如果您不就非常規事項提供投票指示，則您的股票將不會就該事項進行表決，這被稱為 “經紀人不投票”。因此，對股票進行投票很重要。

如果我退回代理卡或者以其他方式投票但沒有做出具體選擇怎麼辦？

如果您退回簽名並註明日期的代理卡或在不標記投票選擇的情況下以其他方式進行投票，則您的股票將被投票 “贊成” 董事候選人選舉，“贊成” Say-on-Pay提案，“贊成” 批准選擇德勤作為我們的獨立註冊會計師事務所，以及 “贊成” 批准選擇德勤作為我們的獨立註冊會計師事務所。如果在會議上正確陳述了任何其他事項，則您的代理持有人（您的代理卡上點名的人之一）將根據他或她的最佳判斷對您的股票進行投票。

誰在為這次代理招標付費？

我們將支付招攬代理的全部費用。除了這些代理材料外，我們的董事和員工還可以親自或通過其他通信方式徵求代理人。董事和員工不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理機構償還向受益所有人轉發代理材料的費用。此外，我們還聘請了Broadridge Financial Solutions, Inc.來協助郵寄、收集和管理代理材料。

如果我收到多份可用性通知，這意味着什麼？

如果您收到多份可用性通知，則您的股票可能以多個姓名或不同的賬户註冊。請按照您收到的每份空房通知上的投票説明進行投票，確保您的所有股票都經過投票。

提交代理後我可以更改我的投票嗎？

登記股東：以您的名義註冊的股票

是的。在會議進行最終投票之前，您可以隨時撤銷您的代理。如果您是股票的記錄持有者，則可以通過以下任何一種方式撤銷您的代理人：

您最新的代理卡、電話或互聯網代理才算在內。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果您的股票由經紀商、銀行或其他代理人持有，則應遵循經紀商、銀行或其他代理人提供的有關更改或撤銷代理的指示。

選票是如何計算的？

選票將由為會議任命的選舉檢查員進行計票。

什麼是 “經紀人不投票”？

如上所述，當以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人不向持有其股票的經紀人、銀行或其他證券中介機構就如何對被視為 “非常規” 的事項進行投票時，經紀商、銀行或其他此類代理人不能對股票進行投票。這些未投票的股票被視為 “經紀人非投票”。

提醒一下，如果你是以街道名義持有的股票的受益所有人，為了確保你的股票以你喜歡的方式進行投票，你 必須 在您從經紀商、銀行或其他代理人處收到的材料中提供的截止日期之前向您的經紀人、銀行或其他代理人提供投票指示.

法定人數要求是什麼？

舉行有效會議需要股東的法定人數。如果擁有有權投票的已發行股票中至少多數投票權的股東在線出席會議或由代理人代表，則將達到法定人數。在記錄日，共有190,339,282股已發行股票並有權投票。因此，94,116,828股股票的持有人必須以虛擬出席者或由代理人代表出席會議，才能達到法定人數。

只有當您提交有效的代理人（或由經紀人、銀行或其他代理人代表您提交的代理人）或者您在會議上在線投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權和拒籤將計入法定人數要求。經紀人未就任何事項進行表決的未投票將不包括在確定是否存在法定人數時。如果沒有法定人數，則有權通過虛擬出席者或由代理人代表在會議上投票的股東有權不時休會，除非在會議上公告，否則將不另行通知，直到有法定人數出席或派代表出席。在須有法定人數出席或派代表出席的延會會議上，任何可能按照最初通知在會議上處理的事項均可處理。如果休會超過30天，或者休會後為續會確定了新的記錄日期，則應向有權在會議上投票的每位登記在冊的股東發出延會通知。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

初步投票結果將在年會上公佈。此外，最終投票結果將在最新的8-K表格報告中公佈，我們預計將在年會後的四個工作日內提交該報告。如果我們無法在會議後的四個工作日內及時獲得最終投票結果，無法及時提交8-K表格，我們打算提交8-K表格以公佈初步結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內再提交一份8-K表格以公佈最終結果。

我可以查看截至記錄日的股東名單嗎？

在記錄日營業結束時的股東可以在我們位於弗吉尼亞州里士滿市東伯德街901號900套房23219的辦公室出於與年會相關的任何目的查看截至記錄日的普通股股東名單，為期十天。如果您想查看股東名單，請通過 ir@avepoint.com 聯繫我們的投資者關係部預約。

明年的年會何時提交股東提案和董事提名？

根據第 14a-8 條提出的提案: 要考慮將任何提案納入我們的委託書和在年會上提交給股東的委託書和委託書，必須由股東以書面形式提交給我們在弗吉尼亞州里士滿23219街900號東伯德街901號的AvePoint, Inc. 的祕書，並符合經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-8條的要求。根據《交易法》第14a-8條提交的納入我們2024年年會（目前預計將於2024年5月16日舉行）委託書的提案必須在2023年11月25日之前由我們的祕書收到。

根據我們的章程提名或其他提案: 我們的章程還規定了股東在提名候選人競選董事或在股東大會上提出其他事項供考慮時必須遵循的程序，在每種情況下，都不是根據《交易法》第14a-8條提交的。在每種情況下，提名或提案通知都必須在前一年的年度股東大會日期前不少於90天且不超過120天送達給我們；但是，如果年會的日期早於該週年紀念日之前30天或之後超過60天，則必須不早於營業結束時收到股東的及時通知 120^第四會議前一天，不遲於 90 年 (x) 工作結束的較晚者^第四會議前一天或 (y) 10 日工作結束^第四在我們首次公開宣佈年會日期的第二天。因此，為了及時召開2024年年度股東大會，假設會議在2024年5月16日左右舉行，則股東通知必須不早於2024年1月17日，不遲於2024年2月16日送交我們的祕書或郵寄和收到。

安全所有權

下表列出了截至2023年3月20日的信息，這些信息基於AvePoint的記錄和向美國證券交易委員會提交的有關以下人員對其普通股的實益所有權：

截至2023年3月20日，我們已發行普通股190,339,282股。受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則通常規定，如果一個人對該證券擁有唯一或共同的投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證，則該人擁有該證券的實益所有權。

實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則通常規定，如果一個人擁有對該證券（包括期權和限制性股票單位）的唯一或共同的投票權或投資權，則擁有該證券的實益所有權（”RSU”）目前可行使或歸屬的，或者將在 60 天內可以行使或歸屬的。該表基於高管、董事和主要股東提供的信息以及向美國證券交易委員會提交的附表13G或13D。除非本表腳註中另有説明，並在適用的情況下遵守社區財產法，否則我們認為，表中提及的所有人員對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。下表中列出的實益所有權百分比基於截至2023年3月20日已發行和流通的190,339,282股普通股， 加截至2023年3月20日或之後的60天內，該人有權獲得投票權或投資權的股票數量。

董事選舉

（提案 1）

董事選舉提名人

公司的第二份經修訂和重述的公司註冊證書（經修訂，公司註冊證書”）規定，董事會應分為三類董事，每類董事的人數應儘可能相等。現任三類董事的當前任期分別在本次年會、2024年的年度股東大會和2025年的年度股東大會上到期。每個類別的任期屆滿後，該類別的被提名人將當選，任期為三年，以接替任期屆滿的董事。

根據提名和公司治理委員會的建議，布朗先生、愛潑斯坦先生和何先生已被董事會提名參加該類別的選舉，任期三年，將在2026年的年度股東大會上屆滿。每個人都是現任董事。

批准被提名人

被提名人的批准需要在年會上獲得多數票，年會有法定人數出席。就董事選舉而言，“多元化” 一詞意味着在每個空缺席位中獲得最多選票的被提名人將當選。可以對董事選舉投贊成票或拒絕投贊成票。被扣留的選票將計算在內，以確定是否達到法定人數，但不會對董事的選舉產生任何影響。董事的選舉是非常規的事情；因此，經紀商、銀行和其他被提名人如果沒有收到股份實益所有人的投票指示，則不得將其股票投票給董事候選人。除非拒絕授權，否則代理人中點名的人員打算將該代理人投票給每位被提名人的選舉。如果任何被提名人無法或不願擔任董事，則代理人中提名的人員打算投票支持董事會可能建議的董事替代提名人的選舉。董事會可以減少董事人數，而不是指定替代者。預計不會有任何被提名人無法或不願擔任董事。

董事會一致建議AvePoint的股東投票支持被提名人當選為董事。

有關被提名人和常任董事的信息

下文列出了每位被提名人和每位繼續任職的董事的傳記信息。

2023 年年度股東大會選舉董事

布萊恩·邁克爾·擔任AvePoint的首席法律和合規官兼祕書，自2016年起擔任Legacy AvePoint的首席運營官、總法律顧問兼祕書，自AvePoint成立以來一直擔任AvePoint的總法律顧問。布朗先生自2005年以來一直擔任導演。布朗先生此前曾在McGuireWoods LLP律師事務所執業多年。Brown 先生擁有密歇根大學的學士學位和密歇根州立大學的法學博士學位。我們認為，布朗先生有資格擔任董事會成員，因為他的行政領導經驗、豐富的法律背景、對SaaS公司運營的熟悉以及對國際實體組建和法律運營的敏鋭度。

傑夫·愛潑斯坦從Apex業務合併成立到Apex業務合併完成，一直擔任Apex的聯席首席執行官、首席財務官兼祕書，當時他成為了我們的董事會成員。自2011年以來，愛潑斯坦先生一直是風險投資公司Bessemer Venture Partners的運營合夥人。從2008年到2011年，愛潑斯坦先生擔任全球科技公司甲骨文公司（紐約證券交易所代碼：ORCL）的執行副總裁兼首席財務官。在加入甲骨文之前，他曾擔任多家上市和私營公司的首席財務官，包括DoubleClick（出售給谷歌）、King World Productions（出售給哥倫比亞廣播公司）和尼爾森的媒體測量與信息集團。在他職業生涯的早期，他是第一波士頓公司的投資銀行家。愛潑斯坦先生是斯坦福大學的講師。他在Twilio、Okta和Couchbase的董事會任職，也曾在非營利性醫療保健公司Kaiser Permanente的董事會任職。在過去的五年中，他曾在Booking Holdings（2003年至2021年）、Shutterstock（2012年至2021年）和Poshmark（2018年至2023年）的董事會任職。愛潑斯坦先生擁有斯坦福大學商學院的工商管理碩士學位和耶魯學院的學士學位。我們認為，愛潑斯坦先生有資格擔任董事會成員，因為他擁有豐富的行業和財務經驗。

約翰·豪自Apex業務合併完成以來，一直擔任我們的董事會成員。自2009年以來，何先生一直擔任Janchor Partners的創始人兼首席實業投資者。自2018年1月起，何先生擔任在澳大利亞證券交易所上市的電信公司Vocus Group Limited的非執行董事。2017年4月至2019年12月，他擔任Bellamy's Organic的董事會主席，Bellamy's Organic是一家在澳大利亞證券交易所上市的有機嬰兒配方奶粉和嬰兒食品公司。2014年7月至2019年7月，他擔任香港交易及結算所有限公司上市委員會副主席。他在Incitec Pivot有限公司的董事會任職。何先生擁有澳大利亞悉尼新南威爾士大學數學理學學士學位和金融學商業學士學位。我們認為，何先生有資格擔任董事會成員，因為他有財務經驗和上市公司董事。

任期將於 2024 年屆滿的董事

宮勛凱自 2021 年 7 月起擔任我們的執行主席。在此之前，宮先生自2008年起與姜博士一起擔任Legacy AvePoint的董事長兼聯席首席執行官。在此之前，宮先生自2001年Legacy AvePoint成立以來一直擔任Legacy AvePoint的首席執行官。宮先生擁有中國科學院大學的計算機工程碩士學位、南方大學和巴吞魯日農機學院的計算機科學碩士學位以及大連理工大學的電氣和電子工程學士學位。我們認為，龔先生有資格擔任董事會成員，這要歸功於他在過去二十二年的技術經驗和對AvePoint的領導。

傑夫·特珀自 2014 年 12 月起擔任 Legacy AvePoint 的董事會成員，自 Business Consumation 完成以來一直是我們的董事會成員。Teper 先生自 1992 年 3 月起在微軟公司工作，目前擔任公司副總裁一職。Teper 先生擁有哈佛商學院的工商管理碩士學位。他還擁有紐約大學的學士學位。我們認為 Teper 先生有資格擔任董事會成員，因為他的高管領導能力和行業經驗以及在 Microsoft 生態系統中的豐富經驗。

任期將於 2025 年屆滿的董事

姜天一擔任我們的首席執行官。在此之前，姜博士於2008年至2021年與宮先生一起擔任Legacy AvePoint的聯席首席執行官，並自2005年起擔任董事。自Apex業務合併完成以來，姜博士一直擔任我們的董事會成員。姜博士擁有紐約大學的數據挖掘博士和碩士學位以及康奈爾大學電氣與計算機工程學士學位和碩士學位。我們相信姜博士有資格擔任董事會成員，因為他在雲計算和SaaS領域的行政領導經驗和豐富的經驗。

珍妮特·希恩斯是JS Group的首席執行官兼聯合創始人，JS集團是一家致力於在技術渠道上取得成果的市場諮詢公司。她是推動合作伙伴社區盈利變革的行業 #digitalnormal 運動的創始人。她曾任Office Depot的執行副總裁兼首席商務和服務官，在那裏她領導了一項重大轉型，以推動服務業的發展，通過更高的利潤解決方案創造經常性收入。在此之前，她曾擔任Verizon Business的首席渠道執行官、首席營銷技術專家和商業產品主管。此外，Schijns女士還領導了摩托羅拉企業和政府的頻道組織，是一位著名和受人尊敬的行業專家，經常出現在各種活動的主舞臺上。此外，Schijns女士目前在Ninjio的董事會任職。Ninjio是一家安全文化支持提供商，通過員工賦權幫助遏制業務安全漏洞。我們認為，Schijns女士有資格擔任董事會成員，因為她在SaaS渠道組織方面擁有豐富的專業知識。

董事會多元化

以下矩陣總結了我們的董事為實現有效監督而為董事會帶來的某些關鍵經驗、資格、技能和特質。該矩陣旨在概述我們董事的資格，並不意味着完整列出每位董事的優勢或對董事會的貢獻。有關每位導演的經驗、資格、技能和特質的更多細節，見上面他們各自的傳記。

公司治理

董事會

董事會目前由七 (7) 名董事組成。

董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。在 AvePoint 的 2022 財年中，董事會舉行了六 (6) 次會議，審計委員會舉行了四 (4) 次會議，薪酬委員會舉行了四 (4) 次會議，提名和公司治理委員會舉行了四 (4) 次會議。2022 年，每位董事至少出席了董事會會議總數的75％，以及該董事所任職的每個委員會會議總數的 75%。

AvePoint的政策是，所有董事都應參加AvePoint股東的年會。在決定是否推薦董事連任時，提名和公司治理委員會會考慮董事對董事會活動的參與和貢獻、年度董事會評估的結果、過去的會議出席情況以及董事會《公司治理準則》中描述的其他董事會成員標準，該準則可在 https://ir.avepoint.com/governance/governance-documents/default.aspx 上查閲。

鼓勵每位董事持續參與董事繼續教育，使他或她能夠更好地履行職責，認識和適當地解決出現的問題。鼓勵董事會成員參加專門為上市公司董事設計的研討會、會議和其他繼續教育計劃，包括但不限於經認證的董事教育計劃。

董事會領導結構

董事會領導結構.

董事會目前由執行主席宮先生領導。董事會認定，龔先生領導董事會符合AvePoint及其股東的最大利益，因為這使AvePoint能夠從宮先生在AvePoint行業和AvePoint內部政策、實踐和程序方面積累的豐富經驗和專業知識中受益，從而有效而專業地指導董事會。宮先生對AvePoint高管的熟悉進一步證實了董事會和高管將以連續性和共同目標運作。董事會還由獨立審計委員會主席、獨立薪酬委員會主席以及獨立提名和公司治理委員會主席組成。這些獨立立場符合AvePoint的公司治理政策和慣例，並確保了董事會的充分獨立性和監督。

導演獨立性.

董事會已明確確定，除AvePoint現任執行董事長宮先生、AvePoint現任首席執行官姜博士以及AvePoint現任首席法律和合規官兼祕書布朗先生外，所有現任董事在管理納斯達克上市公司的獨立性準則範圍內都是 “獨立的”。納斯達克規則5605規定了董事會和委員會的上市資格和要求，包括董事會成員的獨立性標準。納斯達克要求上市公司的大多數董事會 “獨立”，並要求審計、提名和薪酬委員會的所有成員都是獨立的。根據第5605條，“獨立董事” 是指除公司執行官或僱員以外的人或任何與董事會認為在履行董事職責時存在幹擾獨立判斷的關係的個人。換句話説，獨立性問題最終必須由董事會決定，董事會必須對董事的獨立性做出肯定的結論。如上所述，董事會已確定愛潑斯坦先生、何先生、Teper先生和Schijns女士在適用的納斯達克上市標準規定的獨立指導方針範圍內是 “獨立的”。但是，納斯達克規則規定了某些關係，這些關係會使一個人失去被視為獨立的資格。股票所有權不在名單上，如果沒有更多的股票所有權還不足以妨礙獨立性。

納斯達克規則5605規定以下人羣不能被視為獨立物種：

納斯達克規則5605中提及的 “公司” 包括母公司和子公司或與公司合併財務報表的任何其他實體，包括可變利益實體。執行官是指美國證券交易委員會規則16a-1（f）所涵蓋的任何人員，尤其是公司總裁、首席財務官、首席會計官、負責主要業務部門、部門或職能的任何副總裁或履行決策職能的任何高管或個人，其中可能包括母公司或子公司的高管。

董事會委員會

為了支持有效的公司治理，我們的董事會將某些職責委託給其委員會，這些委員會向董事會報告其活動。這些委員會有權在他們認為適當時聘請法律顧問或其他顧問或顧問來履行其職責。

我們的董事會有三個常設委員會：

下表提供了有關每個委員會的摘要信息，然後概述了每個委員會的職責。每個委員會都有一份描述其具體職責的章程，可以在我們的網站 https://ir.avepoint.com/ 上找到。

C = 椅子

M = 會員

F = 金融專家

這些委員會在董事會的治理和領導中都發揮着重要作用，每個委員會都由具有豐富業務經驗的獨立董事擔任主席。

審計委員會。

2022 年，董事會審計委員會由三名符合納斯達克上市標準獨立性和專業知識要求的非僱員董事組成：何先生（審計委員會主席）、Teper 先生和 Schijns 女士。根據美國證券交易委員會的規定，董事會已確定何先生是 “審計委員會財務專家”，該術語的定義是為了美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第407項的目的。審計委員會在 2022 年舉行了四次會議。

審計委員會根據書面章程運作，該章程每年進行審查。除其他職責外，審計委員會負責聘用、監督、評估和更換AvePoint的獨立註冊會計師事務所，預先批准獨立註冊會計師事務所的所有審計和非審計服務，與管理層和獨立註冊會計師事務所一起審查審計計劃的範圍和每次審計的結果，審查內部審計職能，審查AvePoint的財務報告和披露控制內部控制體系是否充分，以及程序，審查AvePoint向美國證券交易委員會提交的年度和季度報告中包含的財務報表和其他財務信息，審查AvePoint信息安全和技術風險（包括網絡安全）的有效性以及相關政策和程序，包括接收首席法律和合規官的季度報告（”CLO”）的任務是監控網絡安全風險，並對AvePoint的《行為與道德準則》以及其他有關遵守法律要求的政策和程序進行監督。審計委員會有權聘用和解僱任何第三方顧問，並有權獲得內部和外部法律、會計和其他顧問的建議和協助。審計委員會有權在必要或可取的情況下將其權力下放給小組委員會。審計委員會章程的當前版本可在AvePoint的網站上查閲，網址為 https://ir.avepoint.com/governance/governance-documents/default.aspx。

薪酬委員會.

2022 年，董事會薪酬委員會由三名符合納斯達克上市標準獨立性要求的非僱員董事組成：擔任薪酬委員會主席的愛潑斯坦先生、特珀先生和席恩斯女士。薪酬委員會在 2022 年舉行了四次會議。

薪酬委員會根據書面章程運作，該章程每年進行審查。根據其章程，薪酬委員會的主要職能是審查、確定和批准AvePoint執行官的薪酬和福利，包括執行董事長和在本委託書薪酬討論和分析部分之後的薪酬摘要表中提到的其他執行官或 “指定執行官” 以及其他高管，並管理AvePoint的員工福利計劃，包括其2021年股權激勵計劃（2021 年計劃”)，2016 年股權激勵計劃 (”2016 年計劃”）以及 2006 年的股權激勵計劃（”2006 年計劃”)。薪酬委員會負責審查、通過、修改和終止對執行官和其他高級管理層的激勵性薪酬和股權計劃、遣散協議、利潤分享計劃、獎金計劃、控制權變更保護以及任何其他補償安排。

薪酬委員會有權聘用和解僱任何第三方薪酬顧問，並有權向內部和外部會計顧問尋求建議和協助。（請參閲 薪酬討論與分析本委託書的部分提供了有關薪酬委員會做法的信息，包括高管和薪酬委員會薪酬顧問在確定或建議向指定執行官支付的薪酬金額和形式方面的作用。）薪酬委員會有權在必要或可取的情況下將其權力下放給小組委員會。薪酬委員會章程的最新版本可在AvePoint的網站上查閲，網址為 https://ir.avepoint.com/governance/governance-documents/default.aspx。

提名和公司治理委員會.

2022 年，提名和公司治理委員會由三名符合納斯達克上市標準獨立性要求的非僱員董事組成：提名和公司治理委員會主席特珀先生、愛潑斯坦先生和席恩斯女士。提名和公司治理委員會在 2022 年舉行了四次會議。

提名和公司治理委員會根據書面章程運作，該章程每年進行審查。提名和公司治理委員會負責推薦董事會選舉候選人，並就董事會規模和成員資格、董事會委員會和公司組織向董事會提出建議。此外，提名和公司治理委員會負責就公司治理準則和相關事宜向董事會提出建議，包括與企業風險管理、隱私、網絡安全、個人數據安全和企業社會責任有關的建議。

提名和公司治理委員會有權自行決定保留和解僱任何聘請尋找董事候選人的獵頭公司，並有權向外部顧問尋求建議和協助。提名和公司治理委員會有權在必要或可取的情況下將其權力下放給小組委員會。提名和公司治理委員會章程的最新版本可在AvePoint的網站 https://ir.avepoint.com/governance/governance-documents/default.aspx 上查閲。

董事會風險監督

董事會認識到，有效的風險監督對於成功經營企業和履行對AvePoint及其股東的信託責任至關重要。雖然執行董事長、首席執行官和執行領導團隊的其他成員負責風險的日常管理，但董事會負責確保AvePoint內部存在適當的風險管理文化，設定正確的 “高層基調”，監督我們的總體風險狀況，協助管理層應對特定風險，例如戰略和競爭風險、金融風險、品牌和聲譽風險、法律風險、監管風險和運營風險。

董事會認為，其目前的領導結構將獨立領導、獨立的董事會委員會和佔多數的獨立董事會組成與經驗豐富、對AvePoint面臨的業務、歷史和複雜挑戰有廣泛瞭解的執行董事長相結合，最有利於其對風險的監督。執行主席對這些問題的深入瞭解以及對AvePoint日常管理的參與，使他能夠迅速識別和向董事會提出關鍵業務風險，在必要時召開董事會特別會議以解決關鍵問題，並將董事會的注意力集中在關注領域。執行主席、獨立委員會主席和其他董事也是經驗豐富的高管，他們能夠而且確實提出問題供董事會考慮和審查，他們會毫不猶豫地挑戰管理層。董事會認為，執行主席、獨立董事會委員會、獨立董事會成員和執行官之間存在運作良好且有效的平衡，這加強了風險監督。

董事會直接或通過其三個常設委員會行使對風險的監督責任。在全年，董事會和每個委員會都會花費一部分時間審查和討論特定的風險話題。通過所有董事定期出席所有委員會會議，董事會全體成員隨時瞭解每個委員會的風險監督和相關活動。在董事會的季度會議上還會介紹和討論戰略、運營和競爭風險，並根據需要更頻繁地進行介紹和討論。董事會至少每年對我們的長期戰略計劃進行一次審查，高級管理層成員報告我們的主要風險以及管理層為減輕這些風險已經採取或將要採取的措施。在每次季度會議上，或在必要時更頻繁地舉行會議，CLO就我們面臨的關鍵問題向董事會提供書面和/或口頭報告，每位官員報告各自業務領域的最新進展。這些報告包括對業務風險的討論以及關於企業風險的討論。此外，在每次季度會議上，或在必要時更頻繁地舉行會議，CLO向董事會通報重要法律和監管事宜的最新情況。

審計委員會負責審查管理層與董事會及其委員會全體成員討論我們的風險狀況和風險敞口的框架。審計委員會定期與我們的首席財務官、CLO、獨立審計師、內部審計師和其他高級管理層成員會面，討論我們的主要財務風險敞口、財務報告、內部控制、信用和流動性風險、合規風險和關鍵運營風險。審計委員會定期與獨立註冊會計師事務所和內部審計師舉行單獨的執行會議，僅與委員會成員舉行會議，以促進對風險和其他問題進行全面和坦率的討論。

薪酬委員會負責監督人力資本和薪酬風險，包括評估和評估我們的薪酬政策和做法產生的風險，並確保高管薪酬與績效保持一致。薪酬委員會還負責監督我們的激勵和股權薪酬計劃，包括員工福利計劃，審查和留住薪酬顧問，考慮不具約束力的顧問薪酬表決的結果，並根據此類投票的結果確定AvePoint對其薪酬政策和做法進行哪些必要或適當的調整（如果有）。薪酬委員會定期與CLO和首席運營官會面（”COO”）和其他執行官以及與AvePoint的外部薪酬顧問單獨會面，以促進對高管績效和薪酬的全面而坦率的討論。

提名和公司治理委員會負責監督與我們的整體公司治理相關的風險，包括董事會和委員會組成、董事會規模和結構、董事會薪酬、董事獨立性以及我們的公司治理概況和評級。提名和公司治理委員會還積極監督與董事會和管理層繼任計劃相關的風險。

環境、社會和治理事宜

我們認識到環境、社會和治理的重要性（”ESG”）問題以及它們如何影響我們的利益相關者。我們認為，適當應對ESG問題是企業社會責任和全面財務管理的重要組成部分。鑑於ESG問題仍然很重要，我們正在積極制定和改進計劃、實踐和政策，以最大限度地提高AvePoint、我們的股東、員工和我們所影響的社區的利益。我們認為，強有力的ESG計劃和實踐對於吸引最優秀的人才、執行我們的戰略、維持強大的供應商和渠道合作伙伴基礎以及通過創新來滿足消費者不斷變化的期望至關重要。

AvePoint的政策、實踐和計劃包括與外部利益相關者接觸，以瞭解他們的優先事項並獲得他們的反饋，協調相關的公司項目和計劃，以及與AvePoint的戰略和實施保持一致。2022 年，為了進一步履行其對 ESG 事務的承諾，AvePoint 指定了董事會的提名和公司治理委員會來監督 ESG 事務，提名和公司治理委員會批准了 AvePoint 內部有內部利益相關者參與的 ESG 委員會的章程。

2023年，我們預計將繼續探索並報告我們為擴大ESG機會所做的努力。我們未來的ESG披露將以將於2023年進行的內部ESG優先級評估為依據，該評估將根據主題對商業價值創造以及更廣泛的環境和社會影響的潛在影響進行評估。

為此，AvePoint致力於透明地報告ESG事宜，因此，在下文中提供了與我們的ESG計劃的目標和相關指標相關的額外披露，以使我們的利益相關者瞭解我們的進展。

1。環保

工作場所實踐

在我們的二十個辦公室中，我們努力減少環境足跡，提高運營效率，並讓我們的員工參與直接影響他們生活的社會舉措。為了實現將環境可持續性納入我們所做一切的目標，我們在運營中實施了許多項目，包括全公司範圍的無紙化活動和計算機回收項目，以減少能源消耗和工作場所不可再生資源的使用。我們的澤西城總部以及我們的阿靈頓和芝加哥辦事處均獲得LEED認證，我們的新加坡辦公室是一座綠色標誌鉑金大樓。此外，我們的日本辦事處還採取了許多措施來最大限度地提高其能源效率，包括：

造福所有人的雲計算

AvePoint 是從傳統本地軟件解決方案過渡到軟件即服務和混合部署的先行者。雲計算不僅有助於滿足客户的業務需求，而且還為環境帶來巨大的好處，包括提高能源效率、降低碳排放和減少碳足跡。

除了許多AvePoint自己的員工通過遠程工作來節省資源外，我們的軟件還支持客户為員工提供遠程機會，這有助於他們減少通勤、能源使用和物理工作場所廢物產生對環境的影響。

展望未來，AvePoint正在積極研究其他方法，以減少其碳足跡，為公司和我們服務的社區創造更可持續的未來。

2。社交

作為一家跨國公司，我們有巨大的機會和責任做好事。我們每天都在努力體現我們的敏捷性、激情和團隊合作等核心價值觀，以確保我們的客户、合作伙伴和利益相關者取得成功，並在我們生活和工作的社區產生積極影響。為此，我們致力於創造和增強獲得各種機會的機會：

慈善事業

作為一個全球性組織，AvePoint致力於通過教育為個人和社區開闢成功之路。我們工作的核心——志願服務、夥伴關係、捐贈和宣傳——是我們的願景，在這個世界中，每個人，無論生活在哪裏，擁有哪些資源，或者面臨什麼艱難的環境，都有通往自力更生和韌性的道路。我們的合作伙伴包括推動整個行業中代表性不足的少數羣體接受教育的組織，也有倡導旨在促進創新和增長的公共政策的組織。AvePoint很自豪能夠支持教育，因為它不僅是很好的均衡器，而且是改善個人發展軌跡的最有影響力的催化劑。2022 年，我們繼續與 Girls Who Code 合作，該組織致力於建立最大的未來女性工程師隊伍，並通過面對面編程吸引了超過 500,000 名女孩、女性和非二進制人士。我們還與StepNow合作，該組織致力於為年輕人提供進入英國成年所需的工具，為年輕人提供為期一週的倫敦辦公室實習，讓他們更多地瞭解在技術領域工作的情況。

包容、多元化、公平和同盟關係。

AvePoint 很自豪能夠僱用來自許多不同背景、經歷和身份的人才。多元化和包容性推動着我們的成功，也是我們如何招聘、溝通和合作以創造價值和卓越的核心。AvePoint 致力於營造一個讓人們能夠全身心投入工作並感受到歸屬感的環境。通過我們的員工資源小組、在我們開展業務的國家/地區提供內部流動機會以及與代表性不足的少數族裔網絡的外部合作伙伴關係，我們將繼續努力打造一支代表客户和社區多樣性的員工隊伍。通過我們的 IDEA（包容性、多元化、公平和同盟關係）委員會，我們於 2022 年成立了最新的員工資源小組，致力於提高與退伍軍人的認識和聯繫。我們的員工資源小組還領導了公司對各項事業的支持，包括全球最大的LGBTQ+青年自殺預防和危機幹預組織The Trevor Project和國家兒童與家庭中心，這是一家致力於為貧困、弱勢、被虐待和被遺棄的兒童、青少年及其家庭提供服務的非營利性兒童和家庭福利機構。

支持變革的推動者：我們的人才。

AvePoint 致力於投資我們的員工，並在整個組織中培養成長心態。我們的人才發展理念建立在以下理念之上：業務增長和成功來自協作和創造力的文化，我們的員工應該感到有能力塑造自己的職業生涯、產生影響並擁有自己的未來。我們的學習和發展項目組合為我們的領導者和經理提供了領導高績效團隊的技能和信心，併為我們的個人貢獻者提供工具和資源，讓他們從加入 AvePoint 的那一刻起就為自己的職位做出有影響力的貢獻。

3。公司治理

來自高層的社會責任支持

在 AvePoint，我們的公司治理實踐支持我們的敏捷性、激情和團隊合作等核心價值觀。這些做法為我們公司的正常運營提供了框架，符合股東的最大利益和法律要求。

AvePoint致力於按照最高的商業道德原則以及聯邦法律和納斯達克的公司治理要求管理我們的事務，包括以下內容：

2022 年，為了支持這些優先事項，AvePoint：

賺取世界收入’s Trust

作為一家對員工、股東和客户負責的跨國公司，我們對 AvePoint 的願景是通過我們對隱私、安全和透明度的承諾來建立一個每天贏得信任和信心的環境，從而實現協作和創新。

致力於為主動數據安全計劃提供支持

AvePoint 瞭解安全和運營風險管理的重要性，並致力於為組織提供相關指標，幫助他們做出主動而不是被動的決策。當與政策、教育和衡量相結合時，組織可以在協作和透明度與數據保護和隱私之間取得平衡。我們尋求不僅通過強大的安全和隱私措施來贏得信任，還尋求通過我們的運營和組織業務的方式來贏得信任。

與明確的隱私原則保持一致 

AvePoint 對我們的數據收集、使用、保留和共享做法有透明度政策。我們承諾實施適當的技術安全措施來保護所有AvePoint利益相關者並管理第三方風險。AvePoint 利用這一基礎和紀律來開發市場領先的隱私和安全產品，並提供世界一流的客户服務。我們的軟件、流程和服務已獲得行業領先的安全和隱私認證，包括系統和組織控制 (SOC) 2 Type II、ISO 27001:2013 — 信息安全、ISO 27017:015-雲安全、信息安全註冊評估員 (IRAP) 計劃和 FedRAMP 等。我們還實施了一項嚴格的計劃來評估我們自己的供應商和供應商。

推進網絡安全 

隨着世界各地的公司開始數字化轉型，網絡安全是一項核心挑戰。勒索軟件攻擊已成為組織面臨的最大安全威脅之一，尤其是在加強協作可能導致更多漏洞的情況下。恢復被盜數據的成本可能高達數百萬美元，此外還會造成嚴重的聲譽損失。AvePoint勒索軟件檢測及其主要為小型企業客户提供服務的MSP的勒索軟件保修為公司提供保護。

首先通過強化自己來強化我們的產品

除了利用我們自己的軟件平臺外，AvePoint 還通過投資補充行業領先的技術和安全解決方案，構建了一個彈性、可擴展和安全的 IT 環境。此外，AvePoint建立了一種企業文化，在這種文化中，隱私和安全是生產力、協作和信任的推動力；我們在信息的自由流動與不當訪問和/或披露的風險之間取得平衡；我們採用基於風險的隱私和安全方法，這不僅使我們能夠保持運營所在司法管轄區的法律和監管合規，還可以促進AvePoint的業務和創新。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

在Apex業務合併結束之前，傑夫·愛潑斯坦曾是Apex的高管。Apex業務合併完成後，薪酬委員會中沒有任何成員是或曾經是AvePoint或AvePoint任何子公司的高管或僱員。不存在適用的 SEC 規則中定義的聯鎖關係。我們的執行官目前均未在任何其他擁有一名或多名執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的實體的薪酬委員會或董事會任職，也未在上一個完整的財政年度中任職。

董事提名政策

董事會已通過一項決議通過了一項董事提名政策（”提名政策”)。提名政策的目的是規定董事候選人的甄選程序。提名政策由董事會提名和公司治理委員會管理。

董事會目前沒有為董事候選人規定任何最低資格。根據董事會批准的董事甄選標準，提名和公司治理委員會將考慮AvePoint當前的需求和董事會服務所需的素質，包括商業、金融、技術或其他與AvePoint活動相關的領域的經驗和成就；聲譽、道德品格和判斷成熟度；觀點、背景和經歷的多樣性；不存在可能阻礙董事正確履行職責的利益衝突；美國證券交易委員會和納斯達克規則下的獨立性；在其他董事會任職；有足夠的時間專門處理董事會事務；能夠與其他董事會成員有效合作；以及多元化。在考慮候選人的多樣性時，提名和公司治理委員會會考慮個人的背景、專業經驗、教育和技能、種族、性別和/或國籍。對於任期即將屆滿的現任董事，提名和公司治理委員會將審查這些董事在任期內對AvePoint的總體服務，包括出席的會議次數、參與程度、績效質量以及此類董事在任期內與AvePoint進行的任何交易。對於那些初步考慮符合董事會甄選標準的潛在新董事候選人，提名和公司治理委員會將對他們的背景和資格進行適當調查，並根據此類調查的結果，安排與潛在候選人面對面會面。

提名和公司治理委員會可能會使用多個來源來確定董事候選人，包括其自己的聯繫人以及其他董事、管理層成員和AvePoint顧問的推薦。提名和公司治理委員會過去曾使用獵頭公司的服務，將來也可能使用獵頭公司的服務來幫助確定符合上述資格的董事候選人。搜尋公司篩選候選人，進行背景調查，準備每位候選人的傳記供委員會審查，並協助安排面試。

提名和公司治理委員會還將考慮股東推薦的董事候選人，並將評估此類董事候選人的方式與評估其他來源推薦的候選人的方式相同。在為年度股東大會的董事候選人提出建議時，提名和公司治理委員會將考慮祕書在上一年度股東大會日期前不少於90天且不超過120天收到的股東對董事候選人的任何書面建議；但是，如果召開年會的日期在該週年紀念日之前超過30天或之後的60天以上日期，要及時，書面的股東的推薦必須在120 營業結束之前收到^第四會議前一天，不遲於 (i) 90年會議結束時的最晚日期^第四會議前一天或 (ii) 10 日工作結束^第四在我們首次公開宣佈年會日期的第二天。在公司章程中規定的許多其他要求中，推薦必須包括候選人的姓名和聯繫信息以及候選人的背景和資格聲明，並且必須郵寄到位於弗吉尼亞州里士滿市東伯德街901號的AvePoint, Inc.，注意：祕書。

提名政策旨在為AvePoint的董事提名流程的有效運作提供一套靈活的指導方針。提名和公司治理委員會打算在其認為可取的情況下審查提名政策，並預計隨着AvePoint需求和情況的變化以及適用的法律或上市標準的變化，可能需要不時進行修改。提名和公司治理委員會可隨時修改提名政策。

除了向提名和公司治理委員會推薦董事候選人外，我們的章程還包括股東提名董事候選人蔘加董事會選舉或提出其他業務時必須遵循的程序。這些程序在 “關於這些代理材料和投票的問題和答案——股東提案和董事提名何時提交明年的年會？” 下進行了總結在頁面上。

與董事會的溝通；報告可疑的會計、內部會計控制和審計事宜

董事會歡迎股東和其他有關各方的來文，並已通過接收和處理這些來文的程序。證券持有人和其他利益相關方可以通過寫信給 “董事會” 或 “非管理層董事” 或個人董事直接祕密地向董事會全體成員、非管理層董事或個人董事傳達他們可能對AvePoint的任何擔憂，聯繫人：弗吉尼亞州里士滿市東伯德街901號23219，注意：祕書。

股東和其他利益相關方也可以通過AvePoint匿名舉報熱線 https://www.lighthouse-services.com/avepoint 或通過電子郵件發送AvePoint匿名舉報電子郵件至 reports@lighthouse-services.com（務必在電子郵件中註明您的組織）或撥打以下相應號碼進行舉報或提供其他類型的溝通：

獨立的第三方供應商維護着AvePoint匿名舉報熱線，該熱線每年365天，每天24小時開放。希望被識別的來電者可以在消息中註明他或她的名字。所有呼叫都轉接到 CLO。然後，CLO 會審查所有通信並將其轉發給來電者指定的一個或多個董事會成員，但不屬於董事會事務範圍的通信或與之前轉發給預期收件人的其他通信重複的通信除外。CLO 將保留所有通信的副本，並保留通信是否已轉發的記錄，如果沒有，則記錄不轉發的原因。

股東參與

我們全年積極與股東和其他利益相關者接觸，瞭解他們對重大問題的看法，包括AvePoint績效和戰略、公司治理、高管薪酬和ESG話題。這種參與有助於我們更好地瞭解股東的優先事項和觀點，使我們有機會詳細闡述我們的舉措和做法，並促進建設性對話。在審查和完善我們的做法和披露時，我們會考慮與股東和其他利益相關者互動時獲得的反饋和見解，並酌情與董事會進一步分享。

《道德與商業行為守則》、《章程》、《公司治理準則》和《委員會章程》的可用性

我們已經通過了《道德與商業行為準則》（“準則”），該守則適用於我們的所有董事、高級職員和員工，包括我們的執行主席、首席執行官、CLO 和首席財務官。我們的守則、章程、公司治理準則以及董事會每個常務委員會的章程可在我們的投資者關係網站 https://ir.avepoint.com/ 上免費查閲。任何要求的股東均可獲得上述內容的印刷副本。索取這些文件副本的申請應直接提交給位於弗吉尼亞州里士滿市東伯德街901號東伯德街901號的AvePoint, Inc. 的祕書。

在美國證券交易委員會規則要求的範圍內，AvePoint打算在任何此類修正或豁免後的四個工作日內，或在美國證券交易委員會規則不時要求的任何其他期限內，在上述網站上披露該守則的任何修正案以及對首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員的任何守則條款的豁免。

附加信息

在我們的投資者關係網站 https://ir.avepoint.com/ 上，我們為投資者免費提供各種信息。我們的目標是將投資者關係網站維護為一個門户，投資者可以通過該門户輕鬆找到或瀏覽有關我們的相關信息，包括：

除了這些渠道外，我們還使用社交媒體與公眾溝通。我們在社交媒體上發佈的信息有可能被視為對投資者來説是重要的。我們鼓勵投資者、媒體和其他對AvePoint感興趣的人查看我們在投資者關係網站上列出的社交媒體頻道上發佈的信息。

非僱員董事薪酬

薪酬委員會負責就非僱員董事薪酬向董事會提出建議。根據該授權，薪酬委員會聘請了獨立薪酬顧問Compensia, Inc.（”補編”），就與董事薪酬有關的事項向薪酬委員會提供建議。

2022年，Compensia對公司的董事薪酬計劃進行了與AvePoint同行羣體相關的審查。在每次薪酬審查之前，Compensia對公司的同行羣體進行了審查，2022年9月，Compensia向薪酬委員會（關於董事薪酬）提供了一系列變更考慮因素，包括對同行羣體的擬議增加和刪除。

經過審查，薪酬委員會決定自2022年5月9日起向擔任董事會成員和董事會各委員會成員的非僱員董事提供以下報酬：

根據AvePoint, Inc. 2021年股權計劃，非僱員董事獲得現金和股票薪酬。

我們還向董事報銷因在董事會任職而產生的合理的自付費用和差旅費用。

下表列出了有關非僱員董事在截至2022年12月31日的年度中因在董事會任職而獲得的薪酬的信息。宮先生、姜博士和布朗先生也曾擔任董事，但沒有因擔任董事而獲得任何額外報酬。他們作為執行官的薪酬見下文”薪酬摘要表。”

年度董事費和年度委員會費在符合條件的董事完成董事會或委員會服務的每個季度之後的第一個工作日分四個季度等額分期支付。此類費用以現金形式支付，前提是董事可以選擇以授予限制性股的形式收取全部或任何部分此類費用（由薪酬委員會決定）。授予外部董事股權的財政年度為5月1日至4月30日。年度股權補助金通常在每年五月的第一個工作日發放。

RSU的所有補助金在補助金髮放一年後歸屬，前提是補助金將在因控制權變更而死亡、殘疾、退休或終止的情況下立即歸屬。

支付給我們的非僱員董事的薪酬旨在提供約25％的現金和75％的股權薪酬（假設董事不選擇獲得額外股權代替現金，如上所述），目標是適當平衡非僱員董事的服務薪酬，同時通過未來股價上漲可能提高的價值，將他們的薪酬與股東的回報緊密聯繫起來。董事的實際差旅費用也可獲得報銷。

公司不向非僱員董事提供養老金、醫療福利或其他福利計劃。

非僱員董事的當前總所有權

截至2023年3月20日，我們的非僱員董事持有AvePoint的以下已發行股權：

內幕交易政策中的反套期保值和反質押

2021年，董事會還在自願的基礎上，在多德-弗蘭克法案的最終套期保值規則出臺之前，通過了一項內幕交易政策（”內幕交易政策”）其中包括適用於我們的員工、高級管理人員、員工董事和非僱員董事的反套期保值和反質押機制。內幕交易政策禁止我們的董事購買任何金融工具或進行任何旨在對衝或抵消AvePoint股票（包括但不限於預付浮動遠期合約、股票互換、項圈或交易所基金）市值下降的交易，也禁止質押、抵押或以其他方式抵押AvePoint股權作為債務抵押品。與執行官或董事的擬議活動有關的內幕交易政策的任何重大豁免、變更、修改或修正均須經CLO和審計委員會的審查和批准。

被任命為執行官

下表列出了有關我們的執行官的信息，該信息載於”薪酬討論與分析” 本委託書的部分。我們稱他們為 “指定執行官”。

宮勛凱自 2021 年 7 月起擔任我們的執行主席。在此之前，宮先生自2008年起與姜博士一起擔任Legacy AvePoint的董事長兼聯席首席執行官。在此之前，宮先生自2001年Legacy AvePoint成立以來一直擔任Legacy AvePoint的首席執行官。宮先生擁有中國科學院大學的計算機工程碩士學位、南方大學和巴吞魯日農機學院的計算機科學碩士學位以及大連理工大學的電氣和電子工程學士學位。

姜天一於 2021 年 7 月被任命為我們的首席執行官兼董事。在此之前，姜博士於2008年至2021年與宮先生一起擔任Legacy AvePoint的聯席首席執行官，並自2005年起擔任董事。姜博士擁有紐約大學的數據挖掘博士和碩士學位以及康奈爾大學電氣與計算機工程學士學位和碩士學位。

布萊恩·布朗擔任AvePoint的首席法律和合規官兼祕書，自2016年起擔任Legacy AvePoint的首席運營官兼總法律顧問，自AvePoint成立以來一直擔任AvePoint的總法律顧問。布朗先生自2008年以來一直擔任導演。Brown 先生擁有密歇根大學的學士學位和密歇根州立大學的法學博士學位。在加入AvePoint之前，布朗先生曾在McGuireWoods LLP律師事務所擔任證券和併購律師。

詹姆斯·卡西於 2021 年 8 月被任命為我們的首席財務官。在此職位上，Caci先生負責監督AvePoint財務運營的各個方面，為明智的決策提供高質量的見解，實現財務透明度和誠信的目標，並幫助公司通過自然和收購擴大規模。Caci先生在領導公共和私人控股的SaaS和IT服務公司的戰略財務運營方面擁有超過25年的經驗。在加入AvePoint之前，Caci先生曾擔任品牌價值加速器的首席財務官，負責協調公司，利用Shopify和Conductor, Inc. 等公司的飛速崛起。Caci 先生擁有蒙特克萊爾州立大學工商管理學士學位。

薪酬討論與分析

導言

本節介紹了 AvePoint 針對其指定執行官的薪酬計劃。

本薪酬討論與分析側重於我們在2022財年生效的高管薪酬計劃的實質性內容。它還概述了我們的高管薪酬理念，以及為什麼我們認為該計劃適合AvePoint及其股東。最後，我們將討論薪酬委員會為指定執行官確定適當和有競爭力的薪酬水平的方法。向指定執行官支付的薪酬的詳細信息可在下表中找到。

我們的高管薪酬計劃旨在通過獎勵達到或超過董事會和薪酬委員會為提高股東價值而設定的目標的業績，使指定執行官的利益與股東的利益保持一致。根據我們的績效薪酬理念，我們的指定執行官獲得的總薪酬將根據個人和企業績效目標衡量的業績而有所不同。我們的指定執行官的總薪酬由基本工資、年度現金激勵和長期股權激勵措施組成。

2022 年按薪表決定的結果和注意事項

公司為其股東提供了就高管薪酬進行年度不具約束力的諮詢投票（“薪酬説法提案”）的機會。公司和AvePoint的薪酬委員會在為AvePoint執行官做出未來的薪酬決策時會考慮AvePoint的薪酬説法的結果。儘管本次投票是諮詢性的（因此對AvePoint沒有約束力），但AvePoint、薪酬委員會和董事會每年都會仔細審查這一結果，並在未來為AvePoint執行官做出薪酬決策時考慮該結果以及股東與我們的薪酬做法有關的其他來文。在我們的2022年年會上，99.3％的出席並有權投票的股份支持批准我們關於2021年薪酬的按薪酬表決提案。基於這些結果，薪酬委員會認為公司的薪酬設計和計劃得到了股東的大力支持。

薪酬理念和目標

哪個人或團體負責確定指定執行官的薪酬水平？

薪酬委員會的作用。薪酬委員會根據其章程審查、確定和批准AvePoint執行董事長、首席執行官、其他指定執行官以及其他高管的薪酬，包括基本工資以及年度和長期激勵措施。此外，薪酬委員會管理AvePoint的薪酬計劃，包括2021年計劃和2016年計劃。

顧問的作用。薪酬委員會有權聘用和解僱任何第三方薪酬顧問，並有權向內部和外部法律、會計和其他顧問尋求建議和協助。薪酬委員會有權在未經董事會批准的情況下向其外部顧問提供補償。根據該授權，薪酬委員會於2022年聘請Compensia作為薪酬委員會的獨立薪酬顧問，就與首席執行官和其他高管薪酬有關的事項向薪酬委員會提供建議。薪酬委員會按照美國證券交易委員會規則的要求評估了Compensia的工作，得出的結論是，該工作沒有引起任何利益衝突，Compensia在納斯達克的上市標準範圍內是獨立的。

顧問的任務由薪酬委員會主席決定。應薪酬委員會主席的要求，顧問協助制定公司同行羣體和薪酬調查，用於競爭分析，準備指定執行官薪酬的市場分析，編寫AvePoint相對於同行羣體的財務分析，分析首席執行官薪酬與公司績效之間的關係，為指定執行官的基本工資、年度現金激勵目標和長期股權激勵獎勵制定市場競爭機會範圍執行官員，並審查年度和長期激勵計劃，以確定其與關鍵業務目標和公司績效的關係。該顧問就AvePoint執行官的薪酬向薪酬委員會提供建議，但不建議對執行官進行任何具體的薪酬水平變動。

2022年，就2022年提供的與高管薪酬有關的服務向Compensia支付的總費用為81,429.67美元。

高管的作用。 公司的執行董事長、首席執行官、首席運營官和CLO積極參與高管薪酬流程。首席執行官兼首席運營官審查每位指定執行官的績效，並在規定的計劃參數範圍內向薪酬委員會建議這些人的基本工資增長、年度激勵目標和長期股權獎勵。首席運營官和CLO確保高管薪酬計劃吸引、留住和激勵AvePoint的高管團隊和潛在的高管員工。首席運營官和CLO出席薪酬委員會的會議，但不參加薪酬委員會的執行會議。

AvePoint 的高管薪酬原則和目標是什麼？

薪酬委員會認為，指定執行官薪酬計劃的結構應旨在吸引、激勵和留住關鍵人才，以促進AvePoint的長期成功，並將這些目標與股東回報率和其他推動股東總回報的績效衡量標準緊密掛鈎，在這些目標之間取得平衡。

公司的總體高管薪酬理念是，薪酬應與相關的高管人才市場競爭，基於績效，隨具體目標的實現而變化，並與AvePoint股東的利益保持一致。AvePoint高管薪酬計劃的核心原則包括以下內容：

首席運營官、CLO和薪酬委員會定期審查高管薪酬計劃和理念，以評估該計劃是否促進了使AvePoint能夠吸引和留住非常有才華的高管的目標，並將總薪酬與AvePoint實現其年度財務和非財務目標以及從長遠來看提高股東總回報水平的能力聯繫起來。在這些審查的基礎上，在不同時期實施了方案變動，以提高各種報酬要素與方案理念的一致性。

我們如何確定高管薪酬？

對比數據：與同行羣體相比的基準設定是薪酬過程中考慮的幾個因素之一，但其本身並不是決定性的。與同行羣體相比，被任命為執行官的個人的相對地位取決於他們各自的能力、經驗和業績。雖然我們不能僅根據基準數據來確定高管薪酬，但我們認為我們的薪酬水平和做法應在與同行羣體競爭的範圍內，基準測試為我們提供了合理性和競爭力的評估；但是，每個人的實際薪酬基於許多因素，包括個人在該職位上的經驗水平以及AvePoint和個人的年度和長期表現。

薪酬委員會審查向同行公司（“同行羣體”）發放的目標直接薪酬總額，包括基本工資、目標年度現金激勵和長期股權激勵。薪酬委員會利用這些比較數據來計算其指定執行官的薪酬，因為薪酬委員會認為，這是確定此類薪酬是否與AvePoint的高管人才勞動力市場相比具有競爭力的最佳方法。

同行小組： 薪酬委員會考慮了每家潛在同行集團公司的許多因素，包括但不限於規模（收入、市值和員工人數）、業務性質（業務比較者和類似的客户羣）、組織複雜性和商業模式（組織的跨度和範圍）、對高管人才的競爭（可能從中招聘高管的組織）以及地點。在考慮了上述所有因素的同時，薪酬委員會認為最重要的因素是規模、業務性質和高管人才競爭，因為這些因素為競爭實踐提供了最有意義的見解。

2022年9月，Compensia完成了一項高管薪酬基準研究。

高管薪酬的要素

基本工資

基本工資是年度固定現金薪酬，是薪酬的標準要素，是吸引和留住人才所必需的。基本工資是AvePoint總薪酬計劃的主要非可變要素。

基本工資反映了每位指定執行官的職責、每位指定執行官職位的影響以及每位被任命的執行官向AvePoint繳納的款項。

基本工資由市場競爭水平決定，基於AvePoint的同行羣體和高管薪酬調查的結果，適用於具有類似職責和工作範圍的高管。基本工資增長（如果有）取決於個人業績、市場狀況和公司業績。為了評估市場狀況，薪酬委員會評估了同行羣體及其顧問彙編的市場數據。基本工資是在考慮指定執行官的經驗、任期、績效和潛力後對這些數據進行審查後確定的。

指定執行官的年化基本工資如下：

年度激勵計劃

年度激勵計劃 (”AIP”）是一種現金激勵措施，它使我們的執行官有機會根據AvePoint關鍵財務目標的實現情況獲得年度獎勵。薪酬委員會將每位指定執行官的年度現金獎勵目標設定為高管年度基本工資的百分比。獎勵機會按門檻、目標和最高等級確定。AIP 下每項績效標準的最大水平通常上限為目標的 150%。實際獎勵金額是根據績效期結束後實現每個財務目標的水平確定的。2022 年，薪酬委員會批准了每位指定執行官的以下目標激勵百分比：

2022 年目標、目標設定和結果。 2022 年 2 月，薪酬委員會選擇了總收入、年度經常性收入 (”ARR”）和非公認會計準則營業收入作為關鍵財務目標，以確定每位指定執行官的支出水平。就本節而言，“非公認會計準則營業收入” 是指GAAP營業收入加上股票薪酬支出和收購的無形資產的攤銷。薪酬委員會設定了與公司增長目標和財務指導相一致的目標價值觀。目標、目標值和財務結果如下所示：

2022 年的支出。儘管嚴格的財務指標表明獎金支付水平為56.9％，但薪酬委員會有權根據其他情況提供自由裁量部分。在本案中，薪酬委員會在與管理層討論後決定將獎金支付調整至70％，這導致指定執行官的獎金薪酬總額增加了182,745美元，這是由於以下情況：（1）指定執行官在2022年下半年轉向提高效率和盈利能力，這導致短期支出增加，以促進長期盈利；（2）指定執行官的額外收入將重點放在已完成的四項舉措上在審查了許多其他收購目標之後進行的合併。

2022 年 2 月向每位指定執行官支付的實際支出計算如下：

長期股權補償

我們認為，長期股權薪酬為實現某些長期公司目標提供了適當的激勵工具。長期股權薪酬計劃旨在使指定執行官的利益與股東的利益保持一致，激勵每位指定執行官實現關鍵財務目標並獎勵卓越的業績。該計劃的設計也適用於更大的員工羣，有助於減少人員流失並保留AvePoint寶貴員工的知識和技能。在確定長期股權薪酬獎勵金額時，薪酬委員會力求在此類獎勵和AvePoint股東的利益之間取得平衡，該政策旨在緩和年度股權獎勵的稀釋效應，使之與提供有吸引力和競爭力的激勵性薪酬的需求相結合。

薪酬委員會在二月份的薪酬委員會會議上批准了對指定執行官和其他關鍵員工的年度股權獎勵，授予日期為封鎖解除後的3月。公司不會將發放補助金的時間與發佈重要的非公開信息相協調。

長期股權補償的要素：

基於時間的 RSU。 限制性股與基於時間的限制性股票類似，主要區別在於，對於限制性股票，股票實際上要等到歸屬後才發行。RSU的歸屬期為四年，第一年之後將進行四分之一的歸屬，其餘四分之三的歸屬期將在接下來的十二個季度內按季度歸屬。授予的限制性股的數量基於批准的獎勵目標美元金額除以授予之日AvePoint普通股的公允市場價值。歸屬後，每個RSU將等於獲得一股AvePoint股票的權利。

如果指定執行官在歸屬期內留在AvePoint，則限制性股通過提供價值來促進留存。此外，限制性股通過股票所有權和未來增長潛力與股東保持一致。

股票期權。 股票期權（“期權”）是授予權，賦予持有人在支付授予時確定的行使價後獲得AvePoint股票的權利。授予價格是授予日AvePoint普通股的收盤價。期權的歸屬期為四年，在第一年之後歸屬四分之一，其餘四分之三將在接下來的十二個季度內按季度歸屬。發行的期權數量是根據批准的授予期權的目標美元金額除以一個期權的價值，該價值等於等值股票期權的Black-Scholes價值。期權的期限為十年。

期權激勵高管努力實現普通股長期增長（因為高管有長達10年的時間行使期權）的業績。四年的期權授予期鼓勵指定執行官從長遠的角度來看待AvePoint的業績，並加強他們與AvePoint的長期合作關係。只有當股價高於授予價格時，指定執行官才能在期權授予中獲得價值，這加強了他們與股東利益的一致性。

RSU和股票期權的獎勵協議規定，如果參與者因死亡、永久和完全殘疾、退休、AvePoint在沒有 “原因” 的情況下被AvePoint解僱，或者由於參與者有 “正當理由”（在獎勵協議中定義 “原因” 和 “正當理由”）而終止在AvePoint的僱用，則參與者在解僱時持有的任何未歸屬獎勵都將歸屬。獎勵協議和僱傭協議中控制權變更條款進一步規定，如果AvePoint的控制權發生變化，則參與者在控制權變更時持有的任何未歸屬獎勵將立即歸屬。

2021 年股票大獎。Apex業務合併使AvePoint成為上市公司，為了表彰我們發展中的這樣一個里程碑，AvePoint以RSU的形式向全球1,500多名AvePoint員工發放了廣泛的股權獎勵，目標是促進作為股東的所有權。對於我們指定的執行官和公司其他高級領導人，該獎項包括50％的股票期權和50％的限制性股票，為期四年。獎勵價值是在與該公司當時的獨立薪酬顧問洛克頓公司協商後根據新上市公司的數據確定的。指定執行官的獎勵價值特定於首次公開募股的年份，並不代表未來的目標獎勵價值。

2022 年股票大獎。2022 年 2 月，薪酬委員會於 2021 年 7 月 2 日審議了每位指定執行官的職位、市場數據和 2021 年與 Apex 業務合併相關的獎項，使 AvePoint 成為一家上市公司。對所有因素進行加權後，薪酬委員會決定在2022財年按下表所列的方式作出獎勵：

額外津貼

公司不向其指定執行官提供任何額外津貼。

薪酬委員會監督所有AvePoint福利計劃的設計、實施和管理，包括津貼的發放（如果有的話）。

有關我們計劃的其他信息

內幕交易政策中的反套期保值和反質押

董事會於2021年7月通過了一項內幕交易政策，禁止我們的執行官購買任何金融工具或進行任何旨在對衝或抵消AvePoint股票（包括但不限於預付浮動遠期合約、股票互換、項圈或交易所基金）市值下降的交易，也禁止質押、抵押或以其他方式抵押AvePoint股票作為債務抵押品。

與指定執行官簽訂遣散費或控制權變更協議

指定執行官在各自的僱用協議中都有解僱條款，規定在非自願解僱時提供某些福利。這些協議促進留住高績效人才，還通過提供競爭性安排幫助招聘和留住關鍵員工。此外，向這些指定執行官提供的股權獎勵規定，在AvePoint的控制權發生變化後，加速股權補助。控制條款的變更旨在在控制權發生變化時保護高管，為高管提供保障，防止因控制權變更而突然或任意解僱。每項協議的條款都是通過分析同行羣體和市場趨勢和慣例確定的，是根據行業慣例在競爭水平上制定的。

關於每個要素的決定會影響關於其他要素的決定

薪酬委員會在確定執行官薪酬時會考慮現金和股權薪酬總額。在此過程中，薪酬委員會考慮了高管目前持有的長期股權的保留價值。根據這項審查，薪酬委員會可能會決定調整高管薪酬總額中的一項或多項內容。薪酬委員會旨在提供有競爭力的直接總薪酬，並在考慮高管相對於市場的競爭地位時評估高管的總薪酬待遇。此外，薪酬委員會力求提供有競爭力的薪酬組合，其自由裁量權取決於與薪酬委員會相關的因素，例如個人業績、內部公平和歷史薪酬慣例。某些補償決定可能會特別影響補償的其他內容。例如，由於潛在的年度現金激勵和長期股權激勵支出是基於高管的基本工資，因此基本工資的增加也會增加此類支出的金額。

在高管薪酬決策中考慮的税務和會計考慮因素

在確定我們的薪酬計劃時，我們會考慮税收和會計影響。

指定執行官薪酬可扣除性政策。 儘管薪酬委員會歷來試圖調整高管薪酬以保持免賠額，但它也保留提供可能無法完全扣除的薪酬的權利，以便在認為適當的情況下靈活地以符合我們的薪酬理念的方式向指定執行官提供薪酬。薪酬委員會認為，不限制薪酬委員會在這方面的自由裁量權最符合股東利益，儘管此類薪酬可能會給AvePoint帶來不可扣除的薪酬費用。

《美國國税法》部分 409A.公司審查其薪酬計劃和計劃是否符合《美國國税法》第409A條和財政部關於不合格遞延薪酬的相關決議。

AvePoint, Inc. 董事會薪酬委員會的報告

董事會薪酬委員會（”板”) 的 AvePoint, Inc. (”avePoin”）已與AvePoint管理層審查並討論了上述薪酬討論和分析，並建議董事會將薪酬討論和分析納入AvePoint的2023年委託書中。

下表、敍述和腳註討論了2022年執行董事長、首席執行官、首席財務官和另一位薪酬最高的執行官的薪酬。這些人是 AvePoint 在 2022 年唯一需要美國證券交易委員會提供這些信息的高管（”秒”) 規則。

薪酬摘要表

下表提供了有關在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中因在所有職位上提供的服務而授予、獲得和支付給我們的指定執行官的總薪酬的信息。顯示的所有數字均以美元為單位。

有關上表中披露的每項補助金重要條款的描述，請參閲上面的薪酬討論與分析。

財年末傑出股票獎

新興成長型公司地位

根據《喬布斯法案》的定義，我們是一家 “新興成長型公司”。作為一家新興成長型公司，我們不受與高管薪酬有關的某些要求的約束，包括要求就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票，以及提供與首席執行官總薪酬與所有員工年總薪酬中位數之比率有關的信息，每項要求都是作為多德-弗蘭克法案一部分的2010年《投資者保護和證券改革法》所要求的。

養老金福利

2022 年，我們的指定執行官沒有參與我們贊助的任何養老金或退休計劃，也沒有以其他方式獲得任何福利。

不合格的遞延薪酬

2022 年，我們的指定執行官沒有參與我們贊助的不合格遞延薪酬計劃，也沒有根據該計劃獲得任何福利。

僱傭協議

2021 年 1 月，我們與三位指定執行官簽訂了僱傭協議：擔任執行主席的宮訓凱、擔任首席執行官的姜天一和擔任首席法律與合規官的布萊恩·邁克爾·布朗。2021 年 8 月，我們與擔任首席財務官的詹姆斯·卡西簽訂了僱傭協議。

有關根據與我們的指定執行官的安排提供的與解僱有關的遣散費和其他福利的討論，請參閲”終止或控制權變更後的潛在付款” 下面。

任期。與每位指定執行官簽訂的僱用協議規定隨意就業，初始任期為三年。在初始期限之後，除非任何一方在適用期限到期之前至少提前60天向另一方發出不續訂的意向通知，否則僱傭協議將自動連續續訂一年。

年度獎金（上面彙總薪酬表中的非股權激勵計劃薪酬）。每位被任命的執行官都有資格獲得年度現金獎勵，目標金額等於其當時的年度基本工資的百分比（如薪酬討論和分析部分所述），支付取決於我們薪酬委員會制定的公司績效目標的實現情況，以及該指定執行官在適用獎金年度的12月31日之前的持續服務表現。

股權獎勵。根據我們維持的任何計劃或安排，指定執行官也有資格獲得股票期權獎勵或其他股票獎勵。在某些情況下，此類股權獎勵需要加速歸屬，如 “—終止或控制權變更後的潛在付款” 下面。

好處。每位指定的執行官都有資格參與我們的標準員工福利計劃和計劃。

終止或控制權變更後的潛在付款

根據僱傭協議的條款，如果指定執行官的僱傭被終止或我們沒有提供 “理由” 續訂其僱傭協議，或者該指定執行官出於 “正當理由” 辭職（每種理由，定義見適用的僱傭協議），並且在簽訂離職協議，包括全面解除有利於我們的索賠後，每位被指定執行官將有權 (i) 等於其當時的基本工資的款項和年度獎金（基於他的年度獎金的平均值）在解僱前兩年內賺取的）應在我們的每個定期工資發放日支付，最長為其解僱或辭職之日起十八 (18) 個月（視指定的執行官而定，對於宮先生，則為二十四（24）個月），(ii) 該指定執行官在解僱前不久參加的所有健康計劃和計劃的COBRA延續保險費用，直至最早（A）十八歲 (18) 個月（視指定的執行官而定，對於宮先生，在他被解僱或辭職之日起二十四 (24) 個月)，(B) 他有資格獲得與新工作相關的基本相等的健康保險的日期，或 (C) 他因任何原因不再有資格獲得COBRA延續保險的日期，以及 (iii) 立即歸屬所有未歸屬的股權獎勵（不包括任何股權獎勵，但須符合除基於時間或服務的歸屬標準以外的任何基於績效的或其他歸屬標準) 否則將在十八 (18) 個月期間歸屬在該指定執行官被解僱或辭職之後。

如果指定執行官因其死亡或 “殘疾”、我們因 “原因”、該指定執行官因非 “正當理由” 或 “終止業務”（定義見適用的僱傭協議）而被我們解僱，則該指定執行官或其遺產將無權獲得任何遣散費或任何其他補償或福利，但 (i) 任何應計薪酬或福利除外未付工資，（ii）任何未報銷的業務費用，以及（iii）符合條件的人所欠的任何福利根據適用法律和該計劃的規定，該指定執行官是參與者的退休、健康或福利計劃。

除上述內容外，每位指定執行官如果 (i) 通過結束 “控制權變更”（每項變更均在當時的股權激勵計劃中定義）繼續為我們提供 “持續服務”，或 (ii) 在控制權變更結束前的三個月內在沒有 “理由” 的情況下被解僱或因 “正當理由” 辭職，則有權全額歸還未償還的股權獎勵。為了獲得任何此類加急令，適用的指定執行官必須全面解除有利於我們的索賠，並允許此類解除生效。

股權補償計劃信息

下表列出了截至2022年12月31日AvePoint股東先前批准的所有股權薪酬計劃的以下信息：

公司的薪酬政策和慣例為 它們與風險有關

該公司認為其薪酬政策和做法不會產生合理可能對AvePoint產生重大不利影響的風險。上文 “薪酬討論與分析” 部分中描述的年度現金激勵薪酬計劃以實現年度財務目標為基礎，對潛在的現金激勵薪酬機會進行了抑制，以免對短期財務業績產生不成比例的激勵。此外，長期股權激勵計劃也為實現長期財務業績提供了適當的動力，因為該獎勵的最終價值基於AvePoint股票的未來價值，而此類獎勵佔每位高管總薪酬待遇的很大一部分。公司在短期和長期績效計劃中制定了績效因素，使它們在對績效指標的關注與與股東價值創造和公司整體業績的密切聯繫之間取得平衡，我們認為這可以避免績效指標失衡可能導致的任何潛在風險。

關於高管薪酬的諮詢投票

（提案 2）

根據美國證券交易委員會的規定，2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或《多德-弗蘭克法案》允許我們的股東在諮詢（不具約束力）的基礎上投票批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬。

如標題下的詳細描述所述”薪酬討論與分析，” 我們的高管薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住我們的指定執行官，他們對我們的成功至關重要。根據這些計劃，我們的指定執行官因實現特定的年度、長期和戰略目標、企業目標以及實現股東價值增加而獲得獎勵。請閲讀”薪酬討論與分析” 上文部分介紹了有關我們的高管薪酬計劃的更多詳細信息，包括有關我們指定執行官2020財年薪酬的信息。

薪酬委員會定期審查我們指定執行官的薪酬計劃，以確定並確認這些計劃實現了（並繼續實現）預期目標，即使我們的高管薪酬結構與股東利益和當前的市場慣例保持一致。

如本委託書所述，我們要求股東表示支持我們的指定執行官薪酬。該提案通常被稱為 “按薪酬表決” 提案，使我們的股東有機會就我們指定的執行官的薪酬進行投票。本次投票的目的不是為了解決任何具體的薪酬問題，而是我們指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和實踐。

對薪酬的投票是諮詢性的，因此對AvePoint、薪酬委員會或我們的董事會沒有約束力。我們的董事會和薪酬委員會重視股東的意見，薪酬委員會將在未來與高管薪酬有關的決策中考慮投票結果。

批准提案 2

該提案的批准將需要大多數普通股持有人親自出席或由代理人代表投贊成票，並有權在年會上就此類問題進行表決。除非拒絕授權，否則代理人中點名的人員打算投票支持該提案。對該提案投棄權票的效果與對該提案投反對票的效果相同。如果經紀人收到股票實益所有人的投票指示，他們可以對該提案進行股票投票。經紀人的不投票將不會被視為對此事的投票，因此不會對決定結果產生任何影響。

董事會一致建議AvePoint的股東投票贊成批准本委託書中披露的我們指定執行官的薪酬。

AvePoint, Inc. 董事會審計委員會的報告

John Ho、Janet Schijns 和 Jeff Teper 是審計委員會的成員。根據納斯達克上市標準和美國證券交易委員會的審計委員會獨立性標準，審計委員會的每位成員都被認為是獨立的。何先生擔任審計委員會主席。

審計委員會根據AvePoint董事會通過的書面章程運作。

在截至2022年12月31日的財年中，AvePoint董事會審計委員會與AvePoint的財務經理、內部審計師和AvePoint的獨立註冊會計師事務所德勤一起審查了年度審計和審計計劃的範圍、內部和外部審計審查的結果、對AvePoint內部控制體系的評估、AvePoint財務報告的質量以及AvePoint的法律和監管合規流程。審計委員會還監測了根據經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條對財務報告內部控制進行測試的進展和結果。

管理層負責AvePoint的內部控制系統、財務報表和財務報告流程，以及對財務報告內部控制有效性的評估。德勤負責對AvePoint的合併財務報表進行綜合審計併發布報告。根據其章程的規定，審計委員會的職責包括監測和監督這些流程。審計委員會已與管理層審查並討論了截至2022年12月31日的財年的經審計的合併財務報表。除其他外，該審查包括：

德勤還以書面形式向審計委員會通報了德勤和AvePoint與在AvePoint擔任財務報告監督職務的人員之間的任何關係，並確認了他們根據上市公司會計監督委員會的要求在AvePoint方面的獨立性（”PCAOB”) 規則和相關的專業和監管標準。

根據這項監督責任，德勤直接向審計委員會報告。審計委員會任命德勤為AvePoint的獨立註冊會計師事務所，並批准了該公司的薪酬。

審計委員會與德勤討論了納斯達克、美國證券交易委員會、PCAOB需要討論的事項。此外，審計委員會還收到了德勤關於獨立會計師與審計委員會就獨立性問題進行溝通的PCAOB適用要求的書面披露和信函，並與德勤討論了公司獨立於AvePoint及其管理層的問題。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入AvePoint截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告，供向美國證券交易委員會提交，董事會也已批准。

獨立註冊會計師事務所

費用

德勤的任命

董事會批准任命德勤為AvePoint的獨立註冊會計師事務所，其任期為截至2021年12月31日的部分財年以及截至2022年12月31日的所有財年。

在該任命之前，德勤及其關聯公司在2021年為AvePoint及其附屬公司提供了其他幾項服務，包括轉讓定價分析、SPAC前技術會計諮詢、與Apex業務合併有關的交易成本回收服務、税務諮詢服務以及與AvePoint股權激勵計劃有關的個人所得税合規和諮詢服務。

德勤考慮了上述事項是否影響了其在聘請AvePoint審計師方面的客觀性和作出公正判斷的能力，並得出結論，德勤對審計所涉所有事項的客觀性和作出公正判斷的能力並未受到損害。德勤相信並且目前也相信，瞭解所有相關事實和情況的理智投資者會得出相同的結論。同樣，審計委員會還考慮了德勤提供的上述非審計服務是否符合維護德勤的獨立性，每次都確定這些聘用均不會干擾或以其他方式損害德勤的獨立性。

根據德勤提供的信息，在考慮了上述事項的事實和情況以及德勤的結論之後，AvePoint、審計委員會和董事會還得出結論，德勤的客觀性和行使公正判斷的能力沒有受到損害，也沒有受到損害。

首席會計師費用和服務

下表列出了德勤作為我們的首席會計師在截至2021年12月31日和2022年12月31日的財政年度收取的總費用。

審計服務。 審計服務包括德勤為遵守上市公司會計監督委員會標準而提供的服務（”PCAOB”）與我們的合併財務報表的審計和審查有關。上面顯示的2021和2022財年的審計費用主要用於提供與我們的合併財務報表審計以及相關的美國證券交易委員會文件和季度審查相關的服務。

審計相關服務。 審計相關服務包括傳統上由PCAOB審計範圍之外的獨立註冊會計師事務所提供的鑑證和相關服務。

税務服務。 税務服務包括與編制我們的納税申報表和公司税務諮詢有關的服務。

所有其他服務。除符合上述標準的服務外，所有其他服務均包含允許的服務。

預批准政策

審計委員會預先批准AvePoint的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務和其他服務。除逐項聘用外，預先批准的期限通常最長為一年，任何預先批准都要詳細説明特定的服務或服務類別，並且通常受特定預算的約束。獨立註冊的公共會計師事務所和管理層必須定期向審計委員會報告此類公司根據預先批准提供的服務範圍以及迄今為止提供的服務的費用。審計委員會還可以在逐項參與的基礎上預先批准特定服務。

在這一年中，可能會出現可能需要聘請獨立註冊會計師事務所提供最初預先批准中未考慮的額外服務的情況。在這種情況下，審計委員會要求在聘請獨立註冊會計師事務所之前獲得具體的預先批准。審計委員會有權將預先批准權下放給由其一名或多名成員組成的審計委員會小組委員會。

根據該政策，德勤在2021和2022財年向AvePoint提供的所有服務均已獲得審計委員會的預先批准。

批准獨立註冊人任命 2023 財年的公共會計師事務所

（提案 3）

董事會審計委員會已任命德勤為AvePoint截至2023年12月31日的財年的AvePoint獨立註冊會計師事務所。董事會將在年會上提交這項任命以供股東批准。

德勤的代表將出席年會，將有機會發表聲明，並將回答股東的適當問題。

公司的章程不要求股東批准任命德勤為AvePoint的獨立註冊會計師事務所。該公司要求其股東批准這項任命，因為它認為這樣的提案是良好的公司慣例。如果股東不批准德勤的任命，審計委員會將重新考慮是否保留德勤作為AvePoint的獨立註冊會計師事務所，但可能會決定這樣做。即使德勤的任命得到股東的批准，如果審計委員會認為變更符合AvePoint及其股東的最大利益，則可以隨時更改任命。

批准提案 3

該提案的批准將需要大多數普通股持有人親自出席或由代理人代表投贊成票，並有權在年會上就此類問題進行表決。除非拒絕授權，否則代理人中點名的人員打算投票支持該提案。對該提案投棄權票的效果與對該提案投反對票的效果相同。經紀人的不投票將不會被視為對此事的投票，因此不會對決定結果產生任何影響。

董事會一致建議AvePoint的股東投票批准任命德勤為AvePoint的2023財年獨立註冊會計師事務所。

與關聯人的交易

2021 年 6 月 29 日，AvePoint 董事會批准並通過了一項批准與關聯人交易的書面政策（”關聯人交易政策”)。關聯人交易政策要求董事會或審計委員會批准或批准任何交易、安排或關係（或任何一系列類似的交易、安排或關係），其中 AvePoint 和任何關聯人（定義見《關聯人交易政策》和 17 CFR § 229.404（第 404 項））直接或間接是、過去或將要參與的金額超過 (a) 120,000 美元或 (b) 中較低者中的較低者) 是最近兩次完工的 AvePoint 年底總資產平均值的百分之一財政年度 (”關聯人交易”)。根據關聯人交易政策，涉及對作為員工、顧問或董事向AvePoint提供的服務進行補償的交易不應被視為關聯人交易。關聯人僅因關聯人作為參與此類交易、安排或關係的實體的董事而參與的交易、安排或關係也不得被視為關聯人交易。根據關聯人交易政策，任何被確定為關聯人交易的擬議交易只有在董事會或審計委員會根據關聯人交易政策的要求批准後才能完成或進行實質性修改。如果審計委員會在考慮到審計委員會成員可能的迴避後，出於利益衝突或其他原因不宜審查該交易，則關聯人交易應獲得董事會或董事會其他獨立機構的批准。

任何在擬議的關聯人交易中擁有直接或間接重大利益的董事都不得參與有關是否批准關聯人交易的任何行動，也不得出席有關關聯人交易的審議，除非與董事薪酬有關的交易是為了董事賠償或保險，或者是與AvePoint的關聯公司進行的，並且董事的權益僅是關聯公司董事的權益。但是，如果出現擬議的關聯人交易，而所有董事都被視為在該交易中擁有直接或間接的重大利益，則擬議的關聯人交易應提交股東批准，向股東提供的披露應明確説明每位董事在擬議關聯人交易中的利益。

傳統 AvePoint 關聯方交易

看跌和看漲協議

2019年12月，Legacy AvePoint與布萊恩·布朗和其他某些官員簽訂了看跌和看漲協議。向布朗先生和某些其他高管授予的看跌和看漲協議看跌期權，要求在2025年3月26日至2025年4月26日期間贖回多達182,432股Legacy AvePoint普通股，如果更早，則在符合條件終止後的30天內，贖回價格等於Legacy AvePoint董事會確定的股票的公允市場價值。看跌和看漲協議還授予Legacy AvePoint看漲權，可以以等於股票公允市場價值的收購價格從布朗先生手中購買最多相同數量的股票，但前提是Avatar Investment及其關聯實體繼續持有Legacy AvePoint C系列優先股的任何股票。

Apex業務合併結束後，看跌和看漲協議終止。

C系列優先股融資

2019 年 12 月，Legacy AvePoint 簽訂了股票購買和贖回協議（”C 系列水療中心”）據此，它以每股31.0404美元的收購價向隸屬於第六街的投資者共發行和出售了4,832,409股C系列優先股，總收益為1.50億美元。

同時，Legacy AvePoint簽訂了無表決權的普通股購買協議（”無投票權 SPA”）與Legacy AvePoint的前主要股東之一AVPT, LLC合作。宮先生和姜先生是AVPT Manager, LLC的經理，該公司是AVPT, LLC的唯一經理。根據無投票權SPA，AVPT, LLC以每股32.889美元的收購價購買了Legacy AvePoint的497,735股普通股，總收購價為1,640萬美元。C系列SPA和無投票權SPA所考慮的交易統稱為 “C系列融資”。AVPT, LLC因Apex業務合併而解散。

C輪融資結束後，Legacy AvePoint立即從Legacy AvePoint的前主要股東之一高盛附屬實體手中贖回了2631,842股B-1系列可轉換優先股和2385,032股B-2系列可轉換優先股，總額為1.65億美元。

我們的關聯方交易

A&R 註冊權協議

在Apex業務合併的完成方面，我們股本的某些持有人簽訂了經修訂和重述的註冊權協議。

根據關聯人交易政策，相關人員必須向我們的審計委員會（或在我們的審計委員會不宜進行審查的情況下，如果與持有我們任何類別的有表決權證券的5％以上的持有人進行交易，則必須向董事會的另一個獨立機構）提供有關擬議關聯人交易的信息，以供審查。為了提前確定關聯人交易，我們將依賴我們的執行官、董事和某些重要股東提供的信息。在考慮關聯人交易時，我們的審計委員會將考慮相關的現有事實和情況，其中可能包括但不限於：

我們的審計委員會只會批准其認為對我們公平且符合我們最大利益的交易。上述所有交易都是在該關聯人交易政策通過之前進行的。

向共享地址的股東交付文件

如果您和郵寄地址的其他居民通過經紀人或銀行以 “街道名稱” 擁有普通股，則您的經紀人或銀行可能已向您發送通知，表示您的家庭將只收到一份向股東提交的年度報告和委託書或一份可用性通知，表明您通過該經紀人或銀行持有股票的每家公司的代理材料可在互聯網上找到。只向股東發送年度報告和委託書或空房通知的一份副本的做法被稱為 “住宅”。如果您沒有迴應自己不想參與家庭生活，則視為您已同意該程序。如果上述程序適用於您，則您的經紀人已將可用性通知的一份副本發送到您的地址。您可以隨時將您的姓名、經紀公司名稱和賬號發送到新澤西州埃奇伍德市梅賽德斯路51號的Broadridge家庭部Broadridge 11717（電話號碼：1-800-542-1061），撤銷對住房的同意。無論如何，如果您沒有收到AvePoint向股東提交的年度報告或本委託書的個人副本，但希望這樣做，則如果您向位於弗吉尼亞州里士滿23219東伯德街901號的AvePoint, Inc. 提出書面請求，AvePoint將向您發送一份副本，注意：祕書。如果您收到股東年度報告以及委託書或空房通知的多份副本，則可以通過相同的方式聯繫AvePoint申請入住。公司鼓勵您參與該計劃。它將減少您家庭收到的重複信息量，並減少AvePoint的開支。

其他事項

董事會不打算向年度會議提交上文未提及的任何其他事項，目前也不知道其他人可能向年會提交的任何事項。如果將其他事項適當地提交會議，則所附代理人中點名的人員將自行決定就此類事項進行表決。

根據董事會的命令，

姜天一

首席執行官

布萊恩·布朗

首席法律與合規官
和祕書

日期：2023 年 3 月 24 日

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