年度股東大會通知

2023年5月17日，星期三

太平洋時間上午 9:00

致微視公司的股東：

特拉華州的一家公司MicroVision, Inc. 的2023年年度股東大會將於太平洋時間2023年5月17日星期三上午9點舉行。年會將是一次虛擬會議，通過網絡直播在www.virtualShareholdermeeting.com/mvis2023上在線舉行。2023年3月20日營業結束時的登記股東及其代理人持有人可以出席年會並在會上投票。在年會期間，您將能夠通過虛擬會議平臺在線投票和提交問題。您將無法親自參加年會。

會議舉行是出於以下目的，隨附的委託書對每個目的進行了更全面的描述：

您的投票對我們很重要。您可以通過互聯網或電話進行投票，或者如果您要求接收印刷的代理材料，可以通過簽名、約會和歸還代理卡進行投票。如果您通過互聯網或電話投票，則您的選票必須在 2023 年 5 月 16 日星期二美國東部時間晚上 11:59 之前收到。有關具體的投票説明，請參閲以下委託書中提供的信息，以及您的代理卡或收到的投票指示 通過電子郵件或通過互聯網提供。

如果你收到了關於如何通過互聯網訪問代理材料的互聯網可用性通知，則沒有向你發送代理卡，你只能通過互聯網進行投票，除非你索取了代理材料的紙質副本，在這種情況下，你也可以通過電話或簽名、約會和歸還代理卡進行投票。不能通過標記、書寫和返回《互聯網可用性通知》來對股票進行投票。返回的任何互聯網可用性通知將不計為投票。有關索取代理材料紙質副本的説明載於《互聯網可用性通知》。

感謝你一直以來對 MicroVision 的支持。

根據董事會的命令，

德魯·G·馬克漢姆

公司祕書

華盛頓州雷德蒙德

2023年4月5日

關於將於5月舉行的年度股東大會的代理材料的可用性的重要通知2023 年 17 日。截至12月的財年的委託書和向股東提交的年度報告2022 年 31 月 31 日可在 http://www.microvision.com/investors/proxy.html 上線。

年會委託書

的股東

2023年5月17日

目錄

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有關年會和投票的信息

本委託書總結了有關將在年會上表決的事項的信息。但是，您無需參加年會即可對股票進行投票。您只需按照代理卡上的説明通過電話或互聯網對股票進行投票即可。您也可以打印、填寫、簽署代理卡，然後將其退回説明中的地址。

2023年3月20日，即創紀錄的日期，有176,033,935股MicroVision普通股已流通。如果您在記錄日期營業結束時擁有我們的普通股，則您有權為截至該日所擁有的每股普通股獲得一票。我們在2023年4月5日左右向所有有權在年會上投票的股東提供了這份委託書。

“贊成” 本委託書中提名的七位董事候選人各當選；

“贊成” 批准我們的公司註冊證書修正案，將我們的授權普通股從2.1億股增加到3.1億股；

“贊成” 在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的薪酬，如本委託書中披露的，標題為 “高管薪酬”（通常稱為 “Say-on-pay”）；和

“贊成” 批准選擇Moss Adams LLP作為我們的獨立註冊會計師事務所。

以 “一年” 為未來關於高管薪酬的諮詢投票頻率。

如果提出任何其他問題，您的代理人將根據他或她的最佳判斷進行投票。在我們印發這份委託書時，除了本委託書中討論的事項外，我們知道沒有其他需要在年會上採取行動的事項。

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提案一——選舉董事

我們的董事會每年在年度股東大會上選出。我們目前有八位董事。根據提名與治理委員會的建議，董事會已提名下列七人蔘加年會選舉，他們每人目前均擔任 MicroVision 董事。如果這些人當選，董事會將在年會之後立即有七名成員，因此，董事會將在年會結束後立即將其規模減少到七名成員。這些被提名人具有各種各樣的相關技能、專業經驗和背景，以及不同的觀點和視角，以代表股東的長期利益並履行董事會的領導和監督職責。

如果下面列出的任何被提名人無法在年會上競選，則被指定為代理人的人員可以投票選出董事會指定的任何人來接替被提名人。或者，代理人可以投票支持剩餘的被提名人並留出空缺供董事會稍後填補，或者董事會可能會減少董事的授權人數。截至本委託書發佈之日，董事會尚不知道有任何被提名人已經或將無法參加競選。除非另有指示，否則從股東那裏收到的代理將投票支持下列被提名人的選舉。

在年會上當選的每位董事的任期將持續到MicroVision的2024年年度股東大會，或者直到他們由另一位當選的合格董事繼任，或者，如果更早，則直到他們去世、辭職或被免職。

董事會建議你 “為” 以下每位董事候選人投票。

下面列出了與我們的每位董事候選人有關的姓名、職位、年齡和其他相關數據。下文描述了每位董事候選人的主要職業和最近的工作經歷，截至2023年2月28日，每位董事實益擁有的普通股數量載於本委託書中標題為 “有關MicroVision普通股所有權的信息” 的部分。

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董事會和治理事務

我們尋求在戰略規劃、領導力、業務管理、創新以及影響我們業務的實質性領域（例如：技術開發；採購、製造和運營；融資；財務和會計；商業運營；知識產權戰略和許可；法律和監管；銷售和營銷）方面具有良好的專業聲譽、成熟度和經驗的個人擔任董事。我們認為，我們的每位現任董事都擁有董事會服務所需的專業和個人資格。

我們致力於積極更新董事會和每個委員會，促進視角和任期的健康組合，我們認為這將促進強有力的董事會治理。我們不時聘請第三方招聘人員來識別和推薦多元化和合格的候選人，這些候選人將補充我們現任董事會的現有技能和專業知識。2022 年 4 月，董事會根據提名和治理委員會的建議任命了 Herbst 先生為董事會成員，該委員會已聘請了一家獵頭公司來協助招聘董事。

董事會多元化、性別和人口統計

我們重視擁有一個能夠反映不同視角的董事會，包括基於性別、種族、民族、技能和經驗的觀點。我們的董事會努力尋找女性和種族多元化的董事候選人，但我們沒有關於多元化的正式政策。參加我們2023年年會選舉的七位董事候選人為我們的董事會帶來了各種背景、技能、專業和行業經驗以及其他有助於我們董事會整體多元化的特質和觀點。

以下矩陣彙總了我們現任董事會中反映的性別和某些人口統計信息。

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董事會會議和委員會

2022 年，我們的董事會舉行了七次會議，並三次以書面同意採取行動。每位董事至少出席了 2022 年舉行的所有董事會和相關委員會會議的75％。強烈鼓勵董事每年參加我們的年度股東大會，當時在董事會任職的所有董事都參加了我們的2022年年會。

董事會有三個主要委員會，履行適用的美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準要求獨立董事履行的職能：審計委員會、薪酬委員會和提名與治理委員會。每個委員會都定期開會，其書面章程由董事會批准，每年由相應的委員會審查。除了這三個主要委員會外，董事會過去還會不時設立特別委員會，將來也可能會不時設立特別委員會。

在每一次定期舉行的董事會會議上，每個委員會的主席報告該委員會在本季度處理的任何重大事項。根據適用的納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規則，在我們主要委員會任職的每位董事都是獨立董事。

我們每個主要委員會的當前章程可以在我們網站www.microvision.com的投資者關係部分找到。截至2023年3月1日，我們的主要委員會的組成如下表所示。我們預計，委員會組成可能會在2023年年會之後不久做出一些改變。

審計委員會

我們的審計委員會：

2022 年委員會組成的變更包括任命布萊恩·特納為主席，任命傑夫·赫伯斯特為委員會成員，接替於 2022 年 6 月 1 日被任命為董事會主席的鮑勃·卡萊爾。審計委員會在 2022 年舉行了四次會議。

董事會指定的 “審計委員會財務專家” 是西蒙·比迪斯科姆、鮑勃·卡萊爾和布萊恩·特納，他們均為獨立董事。Biddiscombe先生在四家上市公司擔任首席財務官已有11年的經驗，並在普華永道會計師事務所擔任過各種職務9年。卡萊爾先生在畢馬威會計師事務所和亞瑟·安徒生會計領域擁有三十九年的各種公共會計職務的經驗。特納先生擁有十三年的四家上市公司首席財務官的經驗，並在普華永道會計師事務所擔任過各種職務的十三年。

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薪酬委員會

我們的薪酬委員會：

薪酬委員會的章程賦予委員會自行決定聘請薪酬諮詢公司的權力。在整個 2022 年，薪酬委員會在評估了獨立性並確定不存在利益衝突後，聘請 Frederic W. Cook & Co., Inc. 提供獨立的薪酬諮詢服務。F. W. Cook 就各種事宜向薪酬委員會提供諮詢，包括高管薪酬、薪酬理念、薪酬同行羣體、競爭性市場信息、激勵計劃設計、薪酬事務方面新興的最佳實踐以及高管薪酬與股東利益的一致性。

根據董事會的授權，薪酬委員會還擔任我們股票期權計劃的計劃管理人。委員會可以在其認為適當且符合公司最大利益的情況下下放權力，並且這種授權不會違反適用的法律、法規、納斯達克規則或美國證券交易委員會的要求。

2022 年，委員會的組成沒有變化。2022 年，薪酬委員會舉行了六次會議，並四次以書面同意採取行動。

提名與治理委員會

我們的提名與治理委員會：

2022 年，委員會的組成沒有變化。提名與治理委員會在 2022 年舉行了三次會議，並以一致的書面同意採取了一次行動。

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獨立性決定

除非董事會肯定地確定董事與公司沒有直接關係，或者作為與公司有關係的組織的高管、股東或合夥人沒有實質性關係，否則任何董事都不會被視為獨立董事。董事會遵守納斯達克上市標準和其他管理法律法規中規定的所有獨立性標準。

在對董事獨立性的年度審查中，董事會考慮任何董事可能與我們存在的所有商業、銀行、諮詢、法律、會計、慈善或其他業務關係。根據年度審查的結果，董事會確定除夏爾馬先生以外的所有董事都是獨立的，我們在本文件中將他們稱為獨立董事。

納斯達克上市標準既有客觀測試，也有主觀測驗，用於確定誰是獨立董事。例如，客觀測試表明，如果董事是我們的員工，或者是我們在本財年或過去三個財年中任何一個財政年度向我們支付或從中收到的款項的實體的合夥人或執行官，超過收款人當年合併總收入的5％，則該董事不被視為獨立董事。主觀測試指出，獨立董事必須是缺乏一種關係的人，董事會認為這種關係會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力。在客觀測試中，沒有一名非僱員董事被取消獲得 “獨立” 身份的資格。在主觀測驗下評估獨立性時，董事會考慮了客觀測試中的標準，並審查和討論了董事和我們提供的有關每位董事可能與我們和管理層相關的業務和個人活動的其他信息。根據上述所有情況，根據納斯達克規則的要求，董事會對每位獨立董事做出了主觀決定，即董事會認為不存在會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力的關係。董事會尚未制定分類標準或指導方針來做出這些主觀決定，但會考慮所有相關的事實和情況。

除了董事會級別的董事獨立性標準外，在審計委員會任職的董事均符合美國證券交易委員會（SEC）制定的標準，前提是，為了獲得該委員會成員資格，審計委員會成員不得直接或間接接受我們的任何諮詢、諮詢或其他補償費，除非他們的董事薪酬。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

在過去的三年中，比迪斯科姆先生、卡萊爾先生、柯倫女士和斯皮策先生在任何時候都不是我們的高管或僱員。我們的執行官目前在董事會或薪酬委員會任職的任何實體的董事會或薪酬委員會中均未擔任過董事會或薪酬委員會的成員，也沒有任何執行官在上一個財年中擔任過董事會或薪酬委員會的成員。

董事會在風險監督中的作用

管理層有責任管理風險，提請董事會注意對公司重要的風險。董事會負責監督為報告和監控適用於公司的最重大風險的系統而制定的流程。董事會直接或通過其委員會結構和委員會在董事會會議上向董事會提交的定期報告來管理其風險監督職責。董事會審查與年度計劃和多年計劃相關的戰略、財務和執行風險及風險敞口、重大訴訟和其他可能對我們的運營、計劃、前景或聲譽構成重大風險的事項；收購和剝離以及高級管理層的繼任計劃。

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董事會領導結構

我們的董事會每年選舉一位董事會主席。董事會已選擇將主席和首席執行官的角色分開。卡萊爾先生目前擔任主席兼首席獨立董事。在此職位上，除其他職責外，卡萊爾先生會見我們的首席執行官並在必要時會見高級官員，安排和主持董事會會議，包括獨立董事會議，擔任董事會與管理層之間的聯絡人，批准會議時間表和議程，並承擔董事會指定的其他職責。董事會認為，目前，首席執行官和董事長兼首席獨立董事的單獨職位完全符合我們和股東的利益。我們的首席執行官可以將注意力集中在領導公司上，專注於我們的業務戰略。董事會認為，我們的獨立董事長兼首席獨立董事通過審查和批准會議議程及其對董事會的領導，為公司領導層提供了適當程度的獨立性。

提名與治理委員會將考慮股東或股東團體提交的董事職位建議，這些股東或股東團體在提名股東提交董事候選人提名之日之前至少一年內已實益擁有我們已發行普通股的至少 5%。提名股東或提名股東團體只能提交一名候選人供考慮。希望提名與治理委員會考慮其董事職位候選人推薦的股東應不遲於去年年會委託書向股東發佈週年紀念日之前的第120個日曆日之前以書面形式提交申請。此類書面申請應提交給提名與治理委員會，由華盛頓州雷德蒙德市東北68街18390號的MicroVision公司祕書負責，並且必須包含以下信息：

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在評估每位潛在候選人時，提名與治理委員會將根據董事會當前需求審查被提名人的判斷力、經驗、獨立性、對我們或其他相關行業的理解以及提名與治理委員會認為相關的其他因素。提名與治理委員會還將考慮董事投入必要的時間和精力來履行職責的能力。

被提名人可以由董事、管理層成員提名，如上所述，也可以由股東提名。在確定和考慮董事會提名候選人時，除了提名與治理委員會章程中規定的要求外，提名與治理委員會還會考慮經驗質量、我們的需求以及董事會所代表的人才和經驗範圍。

股東與董事會的溝通

我們已經採用了書面程序，規定了股東可以就與公司相關的各種話題與董事會進行溝通的程序。希望與董事會或任何個人董事溝通的股東應向華盛頓州雷德蒙德東北68街18390號MicroVision公司祕書的董事會（或適用的董事）發送書面信息 98052。每份提交的材料將由公司祕書在下一次董事會預定會議當天或之前轉交給董事會或適用的董事或董事，無需編輯或修改。董事會將決定審查和審議此類呈件的方法。董事會還可以要求提交的股東提供其合理要求或認為必要的額外信息，以充分審查和考慮該股東的提交。

道德守則

我們採用了適用於我們所有執行官的道德守則，即《MicroVision高管道德守則》。我們還通過了適用於我們的董事、高級職員和員工的行為準則，即行為準則。《MicroVision高管道德守則》和《行為準則》可在我們的網站上查閲。如果我們修改或放棄《MicroVision高管道德守則》的任何條款，我們打算在我們的網站www.microvision.com上披露同樣的規定。

針對員工、高管和董事進行套期保值的政策

我們認為，我們的任何董事、高級管理人員或其他員工參與MicroVision證券的投機交易是不恰當和不恰當的。因此，我們的政策是，董事、高級管理人員和其他員工不得就MicroVision的證券進行以下任何交易：

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2022 年的董事薪酬

下表提供了截至2022年12月31日的年度中有關我們非僱員董事薪酬的信息。

所有董事在參加董事會會議時產生的合理差旅和其他自付費用均可獲得報銷。

我們認為，為非僱員董事制定薪酬政策非常重要，這使我們能夠吸引和留住具有相關專業知識的熟練董事會成員。我們的董事薪酬政策已於 2021 年 5 月修訂，以提供年度總薪酬方法，該方法根據美元價值在現金和股權之間進行分配。根據該政策，每位董事的基本現金薪酬為75,000美元。董事會和委員會主席可獲得額外現金報酬，這反映了額外的職責：董事會主席，50,000 美元；審計委員會主席，20,000 美元；薪酬委員會主席，15,000 美元；提名和治理委員會主席，10,000 美元。獨立董事通常需要在兩個委員會任職。現金按季度等額分期支付。每位董事的年度股權薪酬以授予當日等於100,000美元的限制性股權的形式發放。授予的股份數量 非員工董事是根據年度股東大會前20個交易日我們普通股的平均收盤價計算的。股權按季度分期等額歸屬，最後一期在授予日一週年或下次年會前一天中較早者歸屬。新董事不會獲得單獨的初始費用或股權補助，而是按比例獲得現金和股權補助，具體取決於董事在我們的任職日期。

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某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

根據我們通過的《行為準則》，高級職員、董事和員工甚至必須避免出現利益衝突。根據我們通過的《MicroVision高管道德守則》，我們的所有執行官都必須報告任何可以合理預期會導致利益衝突的重大交易或關係。我們還審查所有董事和執行官填寫的問卷，以瞭解我們與關聯人之間潛在的 “關聯人交易”。董事會的審計委員會負責審查、批准或批准關聯人交易。審計委員會決定關聯人是否在交易中擁有重大利益，並可酌情批准、批准、撤銷該交易或對交易採取其他行動。

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有關微視普通股的信息

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表顯示了截至2023年2月28日（“表格日期”），我們的董事和被提名人、指定執行官以及所有董事和執行官作為一個整體實益擁有的普通股數量，以及我們所知的每位實益擁有已發行普通股5％以上的人。

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僅根據對我們擁有的此類表格副本的審查以及舉報人的書面陳述，我們認為所有這些申報人在2022年都遵守了申報要求。

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提案二——批准對公司註冊證書的修正案，以增加普通股的授權數量

我們要求股東批准公司註冊證書修正案，將我們的授權普通股從2.1億股增加到3.1億股。為方便起見，在討論該提案的整個過程中，我們將授權股份的增加稱為《股本修正案》。我們的董事會已經批准了《股本修正案》，其實施有待股東在年會上的批准。如果我們的股東批准《股本修正案》，該修正案將在向特拉華州國務卿提交修正案後生效。

我們認為，《股本修正案》是MicroVision保持足夠的流動性以執行我們的長期業務戰略、實現有效進入資本市場以及支持機會主義戰略夥伴關係和安排的必要條件。如果《股本修正案》未能獲得股東的必要批准，在流動性和資本渠道明顯增加的競爭對手中，MicroVision將處於不利地位。

已發行股份和提案的目的

截至記錄日，我們已發行和流通了約1.760億股普通股，在未償還期權、限制性股票單位和基於績效的限制性股票單位下預留了約2,250萬股普通股供將來發行。因此，目前只有大約1150萬股授權普通股可供發行。

我們的董事會認為，增加普通股的授權數量以靈活地為一般公司目的發行普通股符合MicroVision及其股東的最大利益，其中可能包括為支持我們長期執行業務戰略的流動性需求而進行的股權融資交易、與機構和其他金融合作夥伴的資本市場交易，以及包括客户在內的戰略合作伙伴對我們的股權投資。提供額外的授權普通股將使我們能夠在未來無需股東額外批准的情況下執行任何此類交易，除非我們的公司註冊證書、適用法律或隨後可能在MicroVision證券上市的任何證券交易所的規則在特定情況下可能需要這樣做。

在批准股本修正案時，我們的董事會考慮了許多因素，包括以下因素：

股本修正案的批准對我們的持續業務很重要。成功地為汽車市場的高級駕駛輔助系統（ADAS）和自動駕駛汽車（AV）領域開發和商業化激光雷達傳感器解決方案需要大量投資和持續運營的能力

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貫穿漫長的開發和銷售週期。如果該提案未獲批准，我們的能力將受到嚴重限制：(i) 籌集可能需要的資金，為我們產品的進一步開發和商業化提供資金，(ii) 與資本市場參與者開展關鍵合作，以及 (iii) 參與推進或加快商業化工作所需的戰略夥伴關係或其他安排，其中任何一項都可能阻礙我們在ADAS和AV市場成功競爭的能力。

儘管我們預計從長遠來看需要籌集額外資金來為我們的運營提供資金，這可能涉及發行一些新授權的普通股，但目前沒有待處理的交易。在提議增加授權股份數量之後，我們沒有關於普通股發行的具體計劃、承諾、安排、諒解或協議，無論是口頭還是書面的，我們也沒有將擬議增加授權股份數量的任何具體部分分配給任何特定目的。

授權普通股增加的影響

除非我們將來再發行此類股份，否則批准增加MicroVision普通股授權數量的修正案不會稀釋現有股東。根據管理層和外部代理顧問的分析和建議，我們的董事會批准了擬議增持的規模，以提供足夠的授權股份用於上述任何目的，包括能夠利用公司可能獲得的機會，這些機會需要使用普通股，而無需花費成本和時間來尋求進一步修改其公司註冊證書。

如果該提案獲得批准，新授權的普通股將擁有與目前授權的股票相同的權利，包括對每股普通股投一票的權利。儘管批准增發股票本身不會對任何MicroVision普通股持有者的權利產生任何影響，但未來增發普通股（股票拆分或分紅除外）將削弱現有投票權，並可能稀釋現有股東的每股收益和每股賬面價值。

股本修正案不會影響授權的優先股數量，即25,000,000股優先股，面值為每股0.001美元。目前，沒有已發行和流通的優先股。

授權普通股增加的潛在反收購影響

我們的董事會不打算或將增加授權股票視為反收購措施，我們也不知道有任何第三方試圖通過合併、要約、反對管理層的招標或其他方式來積累我們的證券或獲得對MicroVision的控制權。除了上述更傳統的用途外，我們還可以發行MicroVision股票，以抵禦獲得公司控制權的努力。

沒有評估權

根據特拉華州《通用公司法》，我們的股東無權就增加授權股份數量的公司註冊證書擬議修正案享有異議權或評估權，我們也不會獨立向股東提供任何此類權利。

董事和執行官不感興趣

我們的董事和執行官在本提案中提出的事項中沒有直接或間接的重大利益，除非他們擁有我們普通股的所有權。

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需要投票 — 你的投票非常重要。

批准股本修正案需要大多數已發行MicroVision普通股的贊成票。因此，棄權和經紀人不投票將產生與 “反對” 該提案相同的效果。

擬議的股本修正案

參照下文提出的增加普通股授權總數的修正案案文，對本提案的總體描述進行了全面限定。如果該提案獲得股東批准，將在向特拉華州提交修正證書後生效，MicroVision打算在年會期間股東投票後立即提交修正證書。如果該提案未獲批准，公司註冊證書將繼續允許批准2.1億股普通股。

如果我們的股東投票批准該提案，則應修改並重述MicroVision公司註冊證書第四條的第一段全文如下：

該公司有權發行的股本總數為三億三千五百萬（335,000,000）股，包括（i）三億股（3.1億股）普通股、面值0.001美元（“普通股”）和（ii）二千五百萬（25,000,000）股優先股，面值0.001美元（“優先股”）。

摘要

鑑於上述考慮，我們的董事會和管理層認為，批准股本修正案對於我們的持續發展成功以及我們能夠將ADAS和AV市場的激光雷達傳感器解決方案商業化至關重要。普通股授權股的增加將使我們能夠靈活地支持我們的流動性需求、有效的融資能力以及戰略夥伴關係和安排。充足的授權資本是我們在高要求和快速變化的市場中保持競爭力的重要工具。

我們的董事會建議你對公司註冊證書的修正案投贊成票，該修正案旨在修改授權普通股的總數。

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提案三——關於高管薪酬的諮詢表決

我們的董事會要求股東進行不具約束力的諮詢投票 為了正如本委託書的高管薪酬部分所披露的那樣，批准向MicroVision的指定執行官支付的薪酬。

我們的高管薪酬計劃體現了按績效計薪的理念，旨在加強和推動我們的業務戰略，使高管的利益與股東的利益緊密一致。這種基於績效的理念是通過以下程序實現的 強調風險補償與績效目標和股東價值的實現掛鈎。我們的高管薪酬計劃還旨在吸引和留住對成功實施我們的業務戰略至關重要的才華橫溢的高管。

出於這些原因，我們的董事會要求股東支持該提案。儘管投票不具有約束力，但我們的薪酬委員會和董事會重視股東的觀點，並將在確定指定執行官的未來薪酬安排時考慮投票結果。根據《證券交易法》或1934年《證券交易法》第14A條，我們尋求您對該提案進行表決，並且我們每年都尋求就高管薪酬進行諮詢投票。

正如本委託書所披露的那樣，我們的董事會建議您在諮詢的基礎上投票 “贊成” 批准我們指定執行官的2022財年薪酬。

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高管薪酬

薪酬討論與分析

本次薪酬討論和分析描述了我們的高管薪酬計劃所依據的原則，並討論了這些原則如何影響我們關於2022年指定執行官薪酬的政策和決策。

執行摘要

我們的業務和戰略。MicroVision是激光雷達硬件和軟件解決方案的全球開發商，主要專注於汽車激光雷達和高級駕駛輔助系統 (ADAS) 市場，在這些市場中，我們可以以生命的速度提供安全的出行。我們開發了一套光探測和測距（或激光雷達）傳感器以及感知和驗證軟件，用於汽車市場以及互補市場中的ADAS和自動駕駛汽車（AV）應用 用於非汽車應用包括工業、機器人和智能基礎設施。2022年12月1日，我們與Ibeo Automotive Systems GmbH（“Ibeo”）簽訂了資產購買協議，以收購某些資產，該交易於2023年1月31日完成。與最近進入該市場經驗不足的企業相比，我們在開發和商業化激光雷達硬件和相關軟件的核心組件方面的悠久歷史，加上加入我們的團隊在與Ibeo的交易方面的經驗，提供了潛在的引人注目的優勢。

對於汽車市場，我們的集成解決方案結合了我們基於MEMS的動態範圍激光雷達傳感器和感知軟件，將其集成到我們的定製ASIC上，目標銷售給高端汽車原始設備製造商和一級汽車供應商。我們相信，我們基於 MEMS 的激光雷達傳感器或 MAVIN 傳感器和感知軟件展現了一流的功能和性能，超出了市場預期，性能優於競爭產品。我們的 ADAS 解決方案旨在利用邊緣計算和自定義 ASIC 將我們的硬件和感知軟件集成到 OEM 的 ADAS 堆棧中。

除了我們為汽車市場提供的動態範圍和長距離 MAVIN 傳感器和感知軟件解決方案外，我們的產品套件還包括基於微機電和閃存的短程和中程激光雷達傳感器，適用於汽車和工業應用，包括智能基礎設施、機器人和其他商業領域。此外，OEM 和其他客户（包括 Tier 1）使用我們的驗證軟件工具來驗證用於 ADAS 和 AV 應用的車輛傳感器。該工具包括自動執行手動數據分類或註釋過程的軟件，顯著減少了 OEM 驗證其 ADAS 和 AV 系統所需的時間和資源。我們還提供與這些硬件和軟件產品相關的工程服務。

我們的財務業績。2022年的收入為66.4萬美元，低於2021年的250萬美元收入；2022年的毛利為56.4萬美元，低於2021年的250萬美元毛利。過去兩個財年的收入來自一個客户，即微軟公司，該客户與我們為高清顯示系統開發的組件有關。這種安排產生了特許權使用費收入，但銷售量和由此產生的特許權使用費並不大。

在整個 2022 年，一直持續到 2023 年，我們一直在投資我們的增長。為了進一步推進我們的戰略和擴大增長，我們完成了對Ibeo資產的收購，這使我們能夠擴大我們的產品組合、員工基礎和汽車資格認證專業知識。我們的員工基礎從 2022 年 3 月的 103 名員工增加到 2023 年 3 月的剛剛超過 350 名員工，美國在雷德蒙德和底特律設有辦事處，德國在漢堡和紐倫堡設有辦事處。我們還擴大了位於華盛頓州雷德蒙德的總部辦公室的研發和測試能力。因此，我們的研發費用從2021年的2410萬美元增至2022年的3,040萬美元，銷售和收購支出從2021年的2,230萬美元增至2022年的2400萬美元。

截至2022年，我們的現金和投資餘額約為8,270萬美元，而2021年底為1.154億美元。

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我們的績效薪酬理念。我們以關鍵和積極的開發、產品演示和業務發展目標為重點，設計了整個公司的薪酬計劃，以強調績效並推動團隊朝着一組共同的目標邁進。對於我們的員工，我們在2022年實施了一項里程碑式的股權獎勵計劃，根據該計劃，我們的工程團隊被激勵共同努力實現四個關鍵發展目標，以獲得限制性股票單位或RSU的資助。里程碑獎勵獲得並授予後，將在大約兩年的時間內進行授予。

我們在設計高管薪酬計劃時也有類似的基於績效的理念。由首席執行官蘇米特·夏爾馬（Sumit Sharma）領導的領導團隊推動我們努力推進我們的戰略目標，並在雄心勃勃的產品和業務發展目標上取得重大進展。2022 年，我們實現了里程碑式的目標，包括針對複雜的高速公路駕駛場景對高速公路駕駛功能進行軌道測試，實現 MAVIN 傳感器符合 1 級標準，以及啟動樣品銷售計劃。此外，為了推進我們業務和企業發展戰略的核心支柱，我們的執行團隊確定、評估、談判並簽署了收購Ibeo資產的協議。此次收購於 2023 年 1 月 31 日結束，這使我們能夠快速開始整合我們的技術、產品和團隊的過程，以加快我們的戰略進展。

主要薪酬亮點。2022 年的核心薪酬重點是激勵我們的領導團隊和員工推動公司走向成功，增強 MicroVision 的長期價值創造，提高我們股票的長期交易價格。對於領導團隊而言，一項新的基於績效的多年期股權獎勵計劃旨在激勵這種長期價值創造，並將高管的利益與股東的利益緊密結合起來。

具體而言，在股東在2022年6月的年會上批准2022年股權激勵計劃後，我們實施了一項基於績效的限制性股票單位（PRSU）獎勵計劃，旨在激勵我們的領導團隊專注於執行我們的戰略和創造股東價值。我們的薪酬委員會希望，根據該PRSU計劃發放的多年期獎勵將（i）使我們高管的長期利益與股東的長期利益緊密一致，（ii）只有在公司業績持續顯著的情況下才能獲得，（iii）阻止我們的高管冒險只獲得短期不可持續的收益。

將我們的 2022 年高管薪酬與同行薪酬進行比較（有關同行羣體的更多信息，請參閲下文 “同行羣體的作用”），

根據董事會於 2021 年 4 月批准的僱傭協議，與首席執行官薪酬相關的要點，

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在股東於2022年批准我們的2022年股權激勵計劃後，薪酬委員會為我們的指定執行官以及領導團隊的某些其他成員實施了高度戰略性、基於100％績效的PRSU計劃。2022 年 6 月授予我們指定執行官的 PRSU 只有在實現雄心勃勃的股價目標後才能獲得，一旦獲得，就需要隨着時間的推移進行授權。這些PRSU獎項旨在極大地激勵我們的執行領導團隊實現我們的戰略目標並長期提高股東價值。PRSU獎勵獲得後，我們的指定執行官同意在2025年12月31日業績期結束之前放棄未來的長期股權激勵獎勵。這些 PRSU 獎勵將在稍後的薪酬討論和分析中更全面地描述。

高管薪酬理念和要素

我們的高管薪酬計劃的總體目標是提供具有競爭力的薪酬，以招聘和留住有才華的高管，激勵我們的高管實現我們的戰略和財務目標，並提供激勵措施以幫助使高管的利益與股東的利益保持一致。

我們的高管薪酬計劃包括以下主要薪酬要素：

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我們相信，有多種動態因素促成我們的成功。此外，我們認識到，我們的業務以及我們經營和競爭人才的行業在不斷髮展，本質上競爭激烈。根據我們的高管薪酬計劃，我們將公司的整體需求考慮在內；設計各種薪酬要素以推動我們的高管及其團隊實現或超過公司的目標和目的；並考慮競爭慣例，以實現我們的招聘和留用需求。我們的高管薪酬待遇除了三個主要的薪酬要素外，還包含某些遣散費和控制安排變更；一些有針對性的一次性獎金；以及退休和其他普遍可用的基礎廣泛的福利，這與我們保持競爭慣例和實現招聘和留用目標的願望一致。總的來説，我們提供的高管津貼非常有限，除下文所述的以外，我們不向高管提供補充退休計劃或税收總額 “2022 年薪酬——我們的首席執行官——税收平衡。”

高管薪酬決策流程

我們的董事會、薪酬委員會和首席執行官的職責.我們的薪酬委員會的目的是履行董事會與執行官薪酬以及通過管理我們的薪酬和福利計劃的政策有關的職責，但首席執行官的薪酬除外。我們的薪酬委員會審查首席執行官的薪酬並提出建議，但須經董事會批准。董事會可以就我們首席執行官的薪酬做出其認為適當的任何調整。薪酬委員會決定我們其他指定執行官的所有薪酬。應薪酬委員會的邀請，我們的首席執行官就其他指定執行官的績效和適當薪酬提供意見。薪酬委員會相當重視首席執行官對其他指定執行官的評估，因為他直接瞭解每位高管的角色、績效和貢獻。2022 年，我們的首席執行官應委員會的要求參加了薪酬委員會的部分或全部會議。但是，薪酬委員會最終在沒有執行官在場的情況下討論並確定了每位執行官的薪酬。

薪酬顧問的角色.我們的薪酬委員會選擇並直接保留了獨立高管薪酬諮詢公司Frederic W. Cook & Co., Inc. 的服務。F.W. Cook 不向 MicroVision 提供任何其他服務，僅就薪酬委員會負責的事項與我們的管理層合作。薪酬委員會根據美國證券交易委員會的規定評估了F.W. Cook的獨立性，得出的結論是，不存在會阻礙F.W. Cook擔任薪酬委員會獨立顧問的利益衝突。薪酬委員會定期就一系列外部市場因素徵求F.W. Cook的意見，包括不斷變化的薪酬趨勢、相應的同行公司和市場調查數據。F.W. Cook 還就我們的薪酬計劃提供了一般性意見，但它沒有確定或建議我們指定執行官的薪酬金額或形式。應薪酬委員會的要求，F.W. Cook 的代表不時出席薪酬委員會會議。

同伴團體的作用。2021 年，在我們的薪酬委員會的監督下，F.W. Cook 進行了一次高管薪酬審查，其中包括確定可供我們使用的同行公司，以便將我們的高管薪酬與市場進行比較。薪酬委員會使用該市場分析來評估我們的首席執行官和兩名新聘高管的薪酬安排。

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2021 年同行羣體中的 19 家公司是上市的、總部位於美國的科技公司。在確定2021年同行羣體時，我們的市值接近同行羣體2020年平均市值的中間，即同行做出薪酬決策時的規模。

我們將有關薪酬的競爭性市場數據視為招聘和留住高管的背景，但我們不僅僅依賴市場數據。我們的管理層和薪酬委員會努力將靈活性納入我們的薪酬計劃和評估流程，以便我們能夠應對和調整不斷變化的商業環境以及我們的指定執行官所創造的價值。除了競爭數據外，我們還可能考慮各種其他因素，例如總體市場狀況、內部股權、個人的責任水平以及個人最近或未來的預期貢獻。2022 年我們所有指定執行官的年化總薪酬價值低於同行數據的中位數，這是 2022 年績效股權獎勵分佈在反映新補助金的四年期內，包括夏爾馬根據其 2021 年協議獲得的年度限制性股權獎勵。

的考慮Say-on-Pay投票結果。我們為股東提供就高管薪酬進行年度諮詢投票的機會。在去年6月舉行的2022年年度股東大會上，我們的股東批准了我們在2022年委託書中披露的指定執行官的薪酬，約有87％的選票贊成該提案。為了加強與龐大的零售股東羣體的互動，管理層在一年中的不同時間與股東團體舉行虛擬會議或 “爐邊聊天”。薪酬委員會將繼續考慮調查結果 年度按薪投票以及股東在確定2023年和未來執行官薪酬計劃時的具體意見。

2022 年薪酬——我們的首席執行官

夏爾馬先生於 2020 年 2 月被任命為我們的首席執行官。2021 年 4 月，我們與夏爾馬先生簽訂了僱傭協議，規定任期為三年，年基本工資為 300,000 美元，但須經董事會年度審查（儘管在 2022 年沒有增加）。夏爾馬先生的基本工資低於25美元^第四我們 2021 年同行羣體的百分位數。夏爾馬同意這種低於市場的基本工資，以便將薪酬更多地放在風險股權薪酬上，這證明瞭他對公司戰略的支持以及對MicroVision長期前景和價值的信念。

夏爾馬先生沒有參與任何短期現金激勵計劃。他的薪酬計劃側重於長期股權激勵，與短期現金計劃相比，長期股權激勵更符合股東價值。根據他的僱傭協議，夏爾馬有權獲得由完全歸屬的限制性股權單位組成的特別股權獎勵，以代替我們典型的短期現金激勵獎金和長期股權激勵獎勵，涵蓋總額為120萬股，每年分期發放30萬股，初始補助金髮生在2021年5月，後續分期付款將在2021年4月生效日到2024年4月的週年紀念日發放，每種情況都取決於他的繼續工作在此日期（“年度首席執行官限制性股票”）。如果發生僱傭協議中定義的 “控制權變更”，在夏爾馬先生仍受僱於我們期間，並且在任何部分獎勵仍未授予他之前，該獎勵中未授予的部分將在控制權變更完成之前足夠的時間內作為單一的完全歸屬獎勵發放給夏爾馬先生，這樣他就可以作為股東參與此類股票標的股票的交易獎勵。僱傭協議進一步規定，除該特別股權獎勵外，夏爾馬先生無權獲得任何其他僅受時間歸屬約束的股權獎勵；但是，他仍將有資格獲得基於股權的獎勵，這些獎勵受基於績效的歸屬條件的約束。

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根據他的僱用協議，如果公司解僱夏爾馬先生的僱傭不是出於 “原因”，或者夏爾馬先生在任期結束前出於 “正當理由”（均按協議中的定義）終止工作，則除了領取已賺取但未付的工資和未報銷的業務費用外，他還有資格在12個月內繼續獲得基本工資的補償，並報銷公司在團體醫療中的部分，終止後最長為12個月的牙科和視力保險費，前提是如果夏爾馬先生及其受撫養人不再有權根據經修訂的1985年《合併綜合預算調節法》（“COBRA”）或公司計劃獲得此類保險，則有可能提前解僱，但前提是及時執行有利於公司的索賠。

如果控制權發生變更，公司在任期內和控制權變更後的兩年內解僱夏爾馬先生的職務，則夏爾馬先生將有權一次性領取相當於一年的基本工資的補助金，該補助金相當於解僱之日或控制權變更之日的有效費率，如果更高，則按控制權變更之日的現行費率計算。此外，公司將支付夏爾馬先生持續參與公司團體健康和牙科計劃一年的全部費用，如果夏爾馬先生根據適用法律仍然有權繼續參與該計劃，但須及時執行有利於公司的索賠。

此外，如果夏爾馬先生因死亡而被解僱，或者如果他在工作期間因任何疾病、受傷、事故或身體或心理狀況而致殘，從而在連續三百六十五 (365) 個日曆內的任何一百二十 (120) 天以上無法履行本協議規定的基本所有職責和責任，無論有沒有法律要求的合理便利幾天，然後 MicroVision 將為根據適用情況，向夏爾馬先生及其受撫養人繳納COBRA規定的保費中的僱主部分，期限最長為12個月。

正如經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第280G條和第4999條所述，夏爾馬先生無權就根據夏爾馬先生的僱傭協議或其他協議應支付的款項或福利而產生的任何 “金降落傘” 消費税獲得任何税收總額。如果根據該守則第280G條和第4999條，任何款項或福利需要繳納此類消費税，則在税後基礎上，如果減免對夏爾馬先生更有利，則將減少這些款項或福利。

繼2022年6月股東批准我們的2022年股權激勵計劃後，夏爾馬先生獲得了涵蓋2,800,000股股票的PRSU，這些股票只有在實現特定的股價目標時才能獲得，每個目標都比當前價格大幅上漲。這些 PRSU 獎勵將在稍後的薪酬討論和分析中更全面地描述。

税收均衡。2022 年，由於我們專注於發展與歐洲汽車 OEM 的關係，以及我們收購了總部位於漢堡的 Ibeo，夏爾馬先生被要求花費大量時間代表公司在德國工作。如果夏爾馬先生因這項工作給德國帶來税收負擔，我們的董事會已經批准了一項衡税計劃，根據該計劃，公司將支付與夏爾馬在德國工作有關的增量税款。我們預計，衡平税收計劃將為夏爾馬先生帶來網絡中立的税收狀況，這樣他既不會因商務旅行而受益，也不會因商務旅行而欠額外税款。隨着對Ibeo的收購將於2023年1月結束，以及我們最近在德國的業務大幅擴張，我們預計税收衡平化計劃將在2023年再次適用。

2022 年薪酬——我們的其他執行官

基本工資.我們的指定執行官的基本工資是根據職位、職責、經驗和競爭性市場數據為每位高管確定的。不時調整基本工資，以確認各級責任、晉升、個人業績、市場狀況和內部公平問題。薪酬委員會沒有采用公式化的方法，而是在我們的整體績效提升制度的背景下為我們的指定執行官發放基本工資，考慮了責任水平、個人業績、市場競爭因素以及高管在我們未來增長和戰略中的關鍵作用。

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根據2021年6月的聘用，Markham女士的基本工資定為27.5萬美元，為了增加她的職責，包括監督公司的人力資源和人事運營職能，薪酬委員會根據其薪酬顧問的市場數據，批准將基本工資提高至37.2萬美元，自2022年1月1日起生效。在2021年11月的招聘中，維爾瑪先生的基本工資定為40萬美元，2022年沒有增加。我們每位指定執行官的基本工資都低於中位數。

基於績效的年度激勵獎金。從歷史上看，薪酬委員會已批准為每位高管提供基於績效的年度激勵獎金機會，以激勵和獎勵個人對公司績效的年度貢獻。從2022財年開始，維爾瑪先生和馬克漢姆女士都有資格獲得不超過各自基本工資40％的年度激勵獎金，具體取決於預先設定的績效目標的實現情況，但在2022年沒有向他們支付年度激勵獎金。儘管我們的薪酬委員會確定，根據2022年戰略目標的實現情況，維爾瑪先生獲得的獎金等於160,000美元，佔其年基本工資的40％，Markham女士獲得的獎金等於148,800美元，即其年基本工資的40％，但薪酬委員會進一步確定，這些獎金的支付（如果有）有待夏爾馬先生根據上半年要實現的目標進行進一步評估收購 Ibeo 之後的 2023 年。

特別現金獎勵。我們會不時使用自由裁量簽約、晉升、留用或其他獎金作為薪酬工具，激勵高管和員工接受就業機會，獎勵表現出色並留住為傑出工作做出貢獻的關鍵貢獻者。我們認為，這些獎金獎勵符合我們的整體薪酬理念，旨在實現我們的招聘和留用目標，並允許自由裁量權在不斷變化和競爭激烈的環境中滿足我們的業務和發展需求。2022 年，沒有向我們的指定執行官發放或支付任何特別現金獎勵。

長期股權激勵獎勵。股權薪酬計劃旨在使高管薪酬與股東的利益以及公司的長期業績保持一致，因為股權獎勵的價值取決於我們的股價。股權薪酬獎勵也是留住員工的重要工具，因為它們通常在多年期內發放，但要視獲獎者的持續服務而定。除了根據夏爾馬先生的2021年協議發放的年度RSU補助金外，2022年沒有向我們的指定執行官授予任何專門基於時間的股權獎勵。

PRSU 計劃。 在去年6月的2022年年會上股東批准我們的2022年股權激勵計劃後，我們的薪酬委員會實施了一項PRSU計劃，根據該計劃，薪酬委員會可以授予基於績效的股權獎勵，即PRSU Awards，旨在激勵我們的高管團隊專注於執行我們的戰略和建立股東價值。薪酬委員會旨在制定一項獎勵計劃，該計劃將（i）使高管的長期利益與股東的長期利益緊密一致，（ii）只有在公司業績持續顯著的情況下才能獲利，以及（iii）阻止我們的高管冒險只獲得短期、不可持續的收益。

根據該計劃，薪酬委員會在獲得董事會批准夏爾馬先生的獎勵後，批准了以下最高補助金：向夏爾馬先生發放280萬股股票（或目標為84萬股，目標上行潛力為250％），向維爾瑪先生提供200萬股（目標為60萬股，目標上行潛力為250％），向Markham女士提供120萬股（目標為36萬股，目標上行潛力為250％）。

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下表顯示了我們的每位指定執行官在實現每個績效目標後可以獲得的最大份額，以及相關的授予日期公允價值。

只有在實現特定的股價目標的情況下，才能獲得PRSU獎勵，每個障礙都比最近的2.50美元價格大幅上漲（例如，獲得10％的獎勵需要比當前約380％的價格上漲，實現每股18.00美元的收益目標需要增加約600％，獲得250％的獎勵需要增加約1300％）。因此，這些獎項完全符合MicroVision的長期戰略和我們股東的利益。PRSU 獎勵只有在我們實現以下延遲價格盈利時間表時才有資格歸屬（每個股票價格必須連續20個交易日達到）：

假設在2025年12月31日業績期結束之前實現了上述適用的股價目標，那麼根據價格表現獲得的PRSU獎勵將取決於從目標實現之日起的兩年內按時間分季度分期發放。歸屬需要在每個適用的歸屬日期之前持續服務。高管們還同意在2025年12月31日業績期結束之前放棄未來的長期股權激勵獎勵，但根據僱傭協議的條款，夏爾馬將在2024年之前繼續獲得年度首席執行官限制性股權。

庫存保留政策。為了進一步實現使執行官的長期利益與股東的長期利益保持一致的目標，我們採取了一項股票保留政策，要求首席執行官和其他執行官隨着時間的推移獲得股權，然後保留股權，首席執行官的最低價值為基本工資的五倍，其他高管的最低價值為基本工資的三倍。

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好處。福利是具有競爭力的薪酬待遇的一部分，旨在吸引和留住員工，包括高管。我們的執行官有資格參與向員工提供的所有福利計劃。這些計劃包括醫療、牙科、視力、團體人壽和傷殘保險以及醫療報銷計劃。我們的員工，包括我們的指定執行官，也有資格參與我們的401（k）儲蓄計劃， 符合納税條件的退休金根據美國國税局的規定，根據該計劃，所有在美國的員工都可以在税前基礎上向該計劃繳款。MicroVision將匹配向401（k）儲蓄計劃繳納的前6％的合格工資的50％，最高為合格收入的3％。401（k）儲蓄計劃的所有員工繳款均在繳款時全部歸屬。MicroVision的對等捐款將在一年後全額歸屬。我們的執行官有資格在與其他員工相同的基礎上參與這些福利計劃。

額外津貼。我們可能會不時向我們的員工和執行官提供其他福利，包括搬遷計劃，提供這些福利通常是為了幫助我們更有效地競爭，吸引或留住執行官。

控制權變更遣散計劃。2011 年 11 月，我們通過了控制權變更遣散計劃（“遣散費計劃”），該計劃於 2022 年 5 月進行了修訂。根據經修訂的遣散計劃，“控制權變更” 的定義是發生以下任何事件：（i）任何個人或團體收購當時有權在董事選舉中普遍投票的公司未償還證券的50％以上；（ii）組成董事會的個人出於任何原因停止構成至少董事會多數，但是，前提是任何當選董事的個人，或由公司股東提名參選獲得表決通過至少有大多數現任董事被視為現任董事會成員；(iii) 某些重組、資本重組、合併或合併；(iv) 出售、轉讓或以其他方式處置公司全部或幾乎所有資產；或 (v) 公司股東批准公司全面清算或解散。

如果 “指定參與者”，包括我們的首席財務官和總法律顧問，在控制權變更之日或之後的兩年內被解僱，則除公司有原因外，或指定參與者出於正當理由被解僱（或者，對於指定參與者以外的參與者，則在控制權變更後的十八個月內或控制權變更後的十八個月內）而不是出於正當理由或參與者出於正當理由），公司將向參與者支付相當於解僱之日或控制權變更之日的有效費率（如果更高）一年的基本工資，外加一筆等於參與者有資格獲得的目標獎金的款項，這筆款項應在下述解除索賠生效之日或公司收到索賠之日後十個工作日內支付。但是，如果與解除索賠的執行、撤銷和生效相關的時機允許在兩個應納税年度中的任何一個年度支付上述款項，則此類款項不得在第二個應納税年度的第一天之前支付。公司還將支付參與者持續參與公司團體健康和牙科計劃一年的全部費用，如果更短的話，只要參與者仍然有權根據適用法律繼續參與該計劃。此外，參與者持有的所有不可行使、尚未行使、尚未到期或已交出或取消的期權，將在終止時最初變為可行使，否則將根據其條款行使，並且向參與者發放的所有其他基於股權的薪酬獎勵，包括限制性股票和限制性股票單位，將變為歸屬並不受限制。

遣散費計劃下的付款取決於參與者執行並向公司交付免除因該參與者在公司工作而產生、產生或與之相關的任何索賠。

高管薪酬補償政策。2020 年 3 月，我們通過了《高管薪酬補償政策》。根據該政策，如果由於重大原因重報了我們的財務報表

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不遵守財務報告要求以及高管故意不當行為導致或部分導致需要進行重報，對於在財務重報日之前實現任何財務報告措施後授予、支付、賺取或全部或部分歸屬的任何現金或股權類獎金或其他基於現金或股權的激勵性薪酬，董事會可自行決定要求償還授予或支付給財務報告的任何此類補償執行或執行取消先前授予的未歸屬和既得股權獎勵，前提是此類獎金或激勵性薪酬基於錯誤的財務數據，並且超過了根據會計重報本應支付給該高管的薪酬。如果在確定授予或支付給該高管的獎金或激勵性薪酬時考慮了實現某種財務業績，但獎金或激勵性薪酬的發放或支付不是按公式計算的，則董事會將自行決定應減少或補償付款或獎勵的金額（如果有）。

董事會有權自行決定是否向誰尋求補償，以及任何追回的形式和時間，其中可能包括其他形式的追償、還款或對未來基於激勵的薪酬支付或補助金的調整。在決定是否尋求補償時，董事會可以考慮其認為適當的任何考慮因素，包括索賠的主張是否可能違反適用法律或對公司在任何相關訴訟或調查中的利益產生不利影響，以及高管在多大程度上應對導致重報的錯誤負責。董事會對任何或所有高管的決定不必統一。

補償風險評估。我們的薪酬委員會審查了我們的薪酬政策，認為我們的政策不鼓勵過度或不當的風險承擔，它們鼓勵的風險水平不太可能對公司產生重大不利影響。作為評估的一部分，薪酬委員會考慮了基本工資和短期和長期薪酬之間的薪酬分配、我們制定全公司和個人財務和其他績效目標的方法、我們的獎金支出結構以及關鍵績效指標的性質等因素。我們相信，這些做法鼓勵我們的員工專注於持續的長期增長，我們相信這將最終有助於創造股東價值。

薪酬委員會報告

薪酬委員會已與MicroVision管理層審查並討論了2022財年的薪酬討論和分析。基於這次審查和討論，薪酬委員會建議我們的董事會將薪酬討論和分析納入MicroVision的10-K表年度報告和與2023年年度股東大會相關的委託書中。

董事會薪酬委員會

西蒙·比迪斯科姆，主席

羅伯特·P·卡萊爾

朱迪思·柯倫

馬克·B·斯皮策

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薪酬摘要表

下表提供了有關在過去三個財政年度中向我們的每位指定執行官支付或獲得的薪酬的信息。

基於計劃的獎勵的撥款

下表提供了有關截至2022年12月31日的財年中向我們的指定執行官授予的股權獎勵金額的信息。2022 年，我們的指定執行官沒有獲得年度激勵獎金獎勵機會，也沒有向我們的指定執行官授予股票期權。

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財年末傑出股票獎

下表提供了截至我們最近結束的財政年度末我們每位指定執行官持有的股票期權和限制性股票單位的信息。RSU的市值基於2022年12月31日納斯達克股票市場MicroVision普通股的收盤價為2.35美元。

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第四項提案——批准選擇獨立註冊的公共會計師事務所

董事會審計委員會已選擇Moss Adams LLP作為我們本財年的獨立註冊會計師事務所，但須在年會上獲得股東的批准。Moss Adams LLP告知我們，它是上市公司會計監督委員會（PCAOB）的註冊會計師事務所，遵守PCAOB和SEC的審計、質量控制和獨立性標準和規則。如果他們願意，預計Moss Adams LLP的代表將出席年會，發表聲明並回答適當的問題。

儘管選擇Moss Adams LLP作為我們的獨立註冊會計師事務所不需要股東批准，但董事會仍將Moss Adams LLP的選擇提交股東批准。除非給出相反的指示，否則由董事會徵求的代理人代表的股票將被投票批准選擇Moss Adams LLP作為我們的獨立註冊會計師事務所，任期為截至2023年12月31日的年度。如果我們的股東不批准對Moss Adams LLP的選擇，審計委員會將重新考慮此事。即使Moss Adams LLP的選擇獲得批准，審計委員會也可以自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所，前提是它認為這種變更符合公司及其股東的最大利益。

我們的董事會建議投贊成票，批准選擇MOSS ADAMS LLP作為我們的獨立註冊會計師事務所。

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獨立註冊會計師事務所

支付給 Moss Adams LLP 的費用

以下描述了MicroVision為莫斯·亞當斯在2022和2021財年提供的專業服務所支付的費用。顯示的所有費用均由我們的審計委員會根據其預批准程序批准：

我們的審計委員會已經考慮了在 “所有其他費用” 標題下提供的服務是否符合維護會計師的獨立性，並確定這符合這種獨立性。

審計委員會預先批准獨立審計師的審計和允許的非審計服務

我們的審計委員會預先批准了所有審計服務，並且所有服務都允許使用 非審計獨立審計師提供的服務。審計委員會已將兩次會議之間採取此類行動的權力下放給審計委員會主席，後者將在下一次預定會議上向審計委員會全體成員報告所做的決定。

審計委員會評估我們使用獨立審計師提供允許的非審計服務是否符合維護獨立審計師的獨立性。審計委員會的政策禁止我們聘請獨立審計師提供與簿記有關的任何服務或其他服務，這些服務與會計記錄或財務報表、財務信息系統設計和實施、評估或估值服務、公平意見或 實物捐助報告、精算服務或內部審計外包服務，除非可以合理地得出這些服務的結果不受審計程序約束的結論。審計委員會的政策完全禁止我們聘請獨立審計師提供與任何管理職能相關的任何服務、與審計無關的專家服務、法律服務、經紀交易商、投資顧問、投資銀行服務或人力資源諮詢。

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審計委員會報告

審查公司經審計的財務報表

審計委員會是董事會的代表，負責全面監督公司的財務會計和報告、內部控制系統、審計流程，並監督法律法規和商業行為標準的遵守情況。管理層負責公司的內部控制和財務報告流程。作為一家獨立的註冊會計師事務所，Moss Adams LLP負責根據上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）的準則對公司的合併財務報表進行獨立審計，併發布有關報告。

審計委員會已與公司管理層審查並討論了公司截至2022年12月31日的財年的經審計的合併財務報表，管理層向審計委員會表示，公司的合併財務報表是按照公認的會計原則編制的。審計委員會已與該公司截至2022年12月31日財年的獨立審計師Moss Adams LLP討論了美國證券交易委員會和PCAOB需要討論的事項。

審計委員會收到了Moss Adams LLP根據PCAOB規則（與審計委員會就獨立性問題進行溝通）要求的書面披露，並與該公司討論了其獨立性。根據上述審查和討論，在《審計委員會章程》中提及的對審計委員會作用和職責的限制的前提下，審計委員會向董事會建議將公司經審計的合併財務報表納入公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。

除非公司以引用方式特別納入了這些信息，否則審計委員會的這份報告不應被視為通過任何以提及方式納入本委託書的一般性聲明以提及方式納入了審計委員會的這份報告。

董事會審計委員會

布萊恩·特納，主席

傑弗裏·赫伯斯特

塞瓦爾·奧茲

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提案五——關於高管薪酬投票頻率的諮詢投票

在提案三中，我們要求股東對我們在2022年向指定執行官支付的這份委託書中披露的薪酬進行諮詢投票。在這份提案五中，董事會要求股東就我們未來應多久就高管薪酬進行一次不具約束力的諮詢性投票。股東將能夠在代理卡或投票指示表上標記是否每隔一年、兩年或三年舉行一次諮詢投票。或者，你可以表示你對這項提案投了棄權票。

董事會建議股東批准繼續每年就高管薪酬進行諮詢投票。大多數發行人每年都持有選票，這是我們過去六年的慣例。董事會認為，年度投票運作良好，使股東有機會對薪酬的新趨勢迅速做出反應，在這些趨勢隨着時間的推移變得明顯之前提供反饋，並使董事會和薪酬委員會有機會根據股東的持續反饋評估每年的個人薪酬決定。

其他業務

我們知道在年會上沒有其他事項需要表決，也沒有其他會議休會或延期。但是，如果在會議上有其他事項提交表決，則代理持有人（代理卡上指定的個人）將根據他們對這些事項的判斷對您的股票進行投票。

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有關股東提案的信息

為了考慮將股東提案納入我們的2024年年會委託書中，我們的股東必須遵守《交易法》第14a-8條規定的以下程序。

根據第14a-8條，打算在2024年年度股東大會上提交提案並希望將該提案包含在該會議的代理材料中的股東必須以書面形式向我們提交提案，以便我們的公司祕書在2023年12月7日之前收到該提案。請參考規則 14a-8適用於這些提案的要求。根據第14a-8條，在此日期之後收到的任何提案都將被視為不合時宜。書面提案可以郵寄給我們的公司祕書MicroVision, Inc.，地址：華盛頓州雷德蒙德市東北68街18390號 98052。

此外，股東可以根據我們章程第1.11節和第1.12節中規定的要求，提名董事或在2024年年度股東大會上提出任何其他提案。您可以寫信給我們，提名候選人供提名與治理委員會考慮，以提名為董事。要提名董事參加明年的年度股東大會的選舉，您必須遵守本委託書前面描述的董事推薦程序。為及時起見，股東通知必須在年度股東大會召開前不少於60個日曆日或超過90個日曆日由位於華盛頓州雷德蒙德市東北68街18390號的MicroVision, Inc. 的公司祕書送達或通過美國頭等郵件郵寄或郵寄，郵資已預付。如果向我們的股東發出或事先披露年會日期的通知或事先披露的時間少於60天，則股東的通知必須不遲於郵寄會議通知或進行此類公開披露之日後的第十個工作日營業結束時收到，以較早發生者為準。

如果不遲於 2024 年 3 月 18 日（即 2023 年年會一週年前 60 個日曆日）將此類通知郵寄或以電子方式發送給我們的公司祕書，則徵集代理人以支持 MicroVision 2024 年年會提名人以外的董事候選人的通知將是及時的。

對於任何不符合這些要求和其他適用要求的提案，我們保留拒絕、排除不合時序或採取其他適當行動的權利。我們的章程描述了在年會上提交提案的要求。如果您想免費獲得MicroVisions章程的副本，請聯繫位於華盛頓州雷德蒙德市東北68街18390號的MicroVision公司投資者關係部 98052。

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附加信息

年度報告

MicroVision截至2022年12月31日的財年的年度報告於2023年4月5日左右通過本委託書首次向我們的股東公佈。年度報告不得視為代理招標材料的一部分，也不得視為以引用方式納入此處。

以引用方式納入

如果本委託書以提及方式納入我們根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何其他文件，則除非該文件中另有明確規定，否則本委託書中標題為 “審計委員會報告” 的部分將不被視為合併。

股東可以通過向華盛頓州雷德蒙德東北68街18390號的MicroVisions向投資者關係部MicroVisions提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告的副本，電話 (425) 936-6847（選項 1），無償獲得，也可以在互聯網上訪問www.sec.gov.

家庭持有

除非這些股東已通知我們他們希望收到多份副本，否則只有一份代理材料的互聯網可用性通知會發送給居住在同一地址的股東。根據口頭或書面要求，我們將立即向居住在僅郵寄一份副本的地址的任何股東單獨提供《代理材料互聯網可用性通知》的副本。如需更多副本，請直接聯繫投資者關係部。居住在同一地址且目前僅收到《代理材料互聯網可用性通知》副本的股東將來可以聯繫投資者關係部，索取本委託書的多份副本。居住在同一地址且目前收到《代理材料互聯網可用性通知》的多份副本的股東可以聯繫投資者關係部，要求將來只郵寄代理材料互聯網可用性通知的單一副本。致電 (425) 936-6847（選項 1）聯繫投資者關係部，MicroVision, Inc.，18390 NE 68^第四華盛頓州雷德蒙德街 98052 或旁邊 電子郵件到 ir@microvision.com。

通過電話或互聯網投票

已規定您可以通過電話或互聯網對普通股進行投票。您也可以通過郵件對股票進行投票。有關如何通過任何這些方法進行投票的具體説明，請參閲本委託書隨附的代理卡或投票説明表。

通過電話或互聯網提交的選票必須在華盛頓時間2023年5月16日晚上 8:59 之前收到。通過電話或互聯網提交您的投票不會影響您在通過互聯網舉行的虛擬會議期間的投票權。

電話和互聯網投票程序旨在驗證股東身份，允許股東下達投票指示，並確認股東的指示已正確記錄。我們被告知，向您提供的互聯網投票程序符合適用法律的要求。通過互聯網投票的股東應明白，可能存在與電子接入相關的成本，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費，這些費用必須由股東承擔。

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簽名（共同所有者）日期 MICROVISION, INC. 18390 華盛頓州雷德蒙德市東北 68 街 98052 通過互聯網投票—www.proxyvote.com 或掃描上面的二維條形碼在截止日期或會議日期前一天美國東部時間晚上 11:59 之前使用互聯網傳輸您的投票指示和以電子方式傳送信息。訪問網站時，請隨身攜帶代理卡，按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。會議期間——前往 www.virtualShareholdermeeting.com/mvis2023 你可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好打印在標有箭頭的框中的信息，然後按照説明進行操作。通過電話投票—1-800-690-6903 在截止日期或會議日期的前一天美國東部時間晚上 11:59 之前，使用任何按鍵電話傳送您的投票指示。打電話時手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作。通過郵寄方式投票 Mark，在你的代理卡上簽名並註明日期，然後將其裝在我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退回給紐約州埃奇伍德市梅賽德斯路 51 號 c/o Broadridge 的 Vote Processing 11717。掃描查看材料並投票投票，用藍色或黑色墨水標記下面的方塊，如下所示：保留此部分作為記錄，分離並僅返回此部分。此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。董事會建議你對以下內容投贊成票：對於 Daithold For All 暫停對除個人提名人之外的任何其他所有被提名人的投票權，請標記 “For All Except”，然後在下行寫上被提名人的號碼。1.選舉委託書中提名的七名董事候選人。被提名人 01) Simon Biddiscombe 02) Robert P. Carlile 03) Judith M. Curran 04) Jeffrey A. Herbst 05) Sumit Sharma 06) Mark B. Spitzer 07) Brian V. Turner 董事會建議你投票支持提案 2、3 和 4。2.批准我們的公司註冊證書修正案，將我們的授權普通股從2.1億股增加到3.1億股。3.在不具約束力的諮詢基礎上批准公司指定執行官的薪酬。4.批准選擇Moss Adams LLP作為公司本財年的獨立註冊會計師事務所。董事會建議您對以下提案投票 1 年：5.在不具約束力的諮詢基礎上批准未來關於高管薪酬的諮詢投票頻率。注意：董事會建議投票選舉七名董事候選人，投票贊成我們的公司註冊證書修正案，投票贊成在諮詢基礎上批准公司指定執行官的薪酬，投票贊成批准選擇Moss Adams LLP作為公司獨立註冊會計師事務所，投票贊成將未來薪酬諮詢投票頻率定為1年。第2年3年 years Abstain 0 0 請完全按照此處顯示的名字簽名。以律師、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時，請提供完整所有權。共同所有者應各自親自簽名。所有持有人必須簽名。如果是公司或合夥企業，請由授權人員在公司或合夥企業全名上簽名。簽名 [請在方框內簽名] 日期

關於年會代理材料可用性的重要通知：合併文件可在www.proxyvote.com上查閲 MICROVISION, INC.2023 年 5 月 17 日年會 MicroVision, Inc. 2023 年年度股東大會將於 2023 年 5 月 17 日太平洋時間上午 9:00 舉行，虛擬網址為 www.virtualShareholdermeeting.com/mvis2023 下列簽署人特此任命蘇米特·夏爾馬和德魯·馬克漢姆以及他們各自有權任命自己的替代者，作為在 2023 年年會上投票和採取行動的代理人 MicroVision, Inc.（“公司”）的股東將於2023年5月17日持有，或與之有關的任何延期或延期下列簽署人可能有權投票或採取行動的公司普通股數量。如隨附的2023年年會通知和委託書所述，下列簽署人指示這些代理人按照指定方式就反面的事項進行投票，並確認已收到。特此撤銷下列簽署人先前就2023年年會提供的所有代理權。該代理人所代表的股份將按照此處的規定進行投票，但如果未作出任何具體説明，則該代理將投票贊成提案1-4，對提案5投贊成1年。代理人可以自行決定在本次會議之前或會議的任何休會或推遲之前可能出現的其他事項進行表決。續，背面有待簽名