美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
（州或其他司法管轄區） 公司註冊的） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 證件號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12) |
根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 節）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條（§）所定義的新興成長型公司 240.12b-2本章的）。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
| 項目 3.03 | 對證券持有人權利的重大修改。 |
2023 年 3 月 24 日，Metacrine, Inc.（“公司”）提交了解散證書（”解散證書”) 與特拉華州國務卿簽署，該文件在提交後生效，旨在根據 (i) 特拉華州《通用公司法》（“DGCL”）第275條和其他適用條款以及經修訂的1986年《美國國税法》的適用條款（”解散”) 和 (ii) 公司董事會批准的解散計劃（“解散計劃”）（”板”）於2023年1月24日，公司股東於2023年3月23日。根據DGCL第278條，公司的存在將持續至少三年，目的是起訴和辯護訴訟，使公司能夠逐步出售其財產，結束其事務和履行負債。
| 項目 5.02 | 董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。 |
董事的辭職和任命
2023 年 3 月 23 日，為了推進解散計劃，公司的每位董事都提交了與其姓名對面的董事會及其委員會的辭職，辭呈自太平洋時間2023年3月23日晚上 11:59（“董事辭職時間”）起生效。
| • | 理查德·海曼博士（薪酬委員會和提名與公司治理委員會） |
| • | 羅納德·埃文斯博士 |
| • | 朱莉婭·歐文斯博士（薪酬委員會） |
| • | Andrew Guggenhime（審計委員會） |
| • | Jeffrey Jonker（審計委員會和提名和公司治理委員會） |
| • | 普雷斯頓·克拉森，醫學博士 |
| • | John McHutchison，醫學博士（薪酬委員會） |
| • | 阿米爾·納沙特，博士（審計委員會） |
所有辭職均與公司在任何業務、政策或做法上的任何分歧無關。
2023 年 3 月 23 日，在董事辭職時間之前，董事會 (i) 將授權董事人數從八 (8) 增加到九 (9)，以及 (ii) 任命H. Michael Hogan為董事會成員，任期至其繼任者正式當選並獲得資格或直到他早些時候去世、辭職或被免職。霍根先生被任命後，董事會將授權董事人數從九 (9) 人減少到一 (1) 人，自董事辭職之日起生效。
Hogan先生現年60歲，自2021年1月起擔任Armanino LLP（“Armanino”）的合夥人，Armanino LLP（“Armanino”）是美國排名前20位的全方位服務公司，為美國新興市場的客户提供税務、鑑證和諮詢服務，並領導該公司的企業融資和重組業務。2016 年 10 月至 2021 年 1 月，霍根先生擔任公司財務和重組業務的董事總經理。在阿瑪尼諾任職之前，霍根先生曾在舍伍德諮詢服務公司擔任董事總經理，主要為陷入困境的公司提供諮詢和管理服務。
霍根先生在運營、財務和戰略職位方面擁有30多年的豐富經驗，專門通過改善運營和利潤、調整戰略重點、談判債務結構/重新談判、增加現金流以及在集中領導和控制下管理支出，評估戰略選擇，穩定和扭轉表現不佳的企業並推動退出。Hogan 先生擁有高露潔大學政治學和經濟學學士學位。
總裁兼首席執行官的任命
正如先前披露的那樣，邁克爾·約克於2023年3月17日通知董事會，他辭去了公司總裁、首席執行官、首席商務官、首席財務官、首席財務官、首席會計官、祕書和財務主管的職務，自太平洋時間2023年3月24日晚上 11:59（“高管辭職時間”）起生效。
2023年3月24日，為了推進解散計劃，董事會任命戴夫·馬吉奧擔任總裁、首席執行官、祕書和財務主管一職，並指定馬吉奧先生為公司的首席執行官、首席財務官和首席會計官，每種情況均自高管辭職時起生效。
Maggio先生現年64歲，自2021年11月起擔任Armanino公司融資和重組業務的董事。此前，他是總部位於德克薩斯州埃爾帕索的體育用品行業私人投資者Omni Professional Services, LLC的聯合創始人，自2010年以來一直擔任總部位於德克薩斯州達拉斯的中間市場私募股權公司CornerPost Capital, Partners, LLC的運營合夥人。馬吉奧先生自2013年起在TGE Industrial Services, LLC的董事會任職。TGE Industrial Services, LLC是一傢俬人控股公司，專注於為石化、煉油、化工和重型製造行業提供服務。2018年底，在他擔任首席執行官期間，他與一家行業同行就戰略合併進行了談判。他之前曾在德克薩斯州休斯敦和加利福尼亞州聖何塞的普華永道/普華永道投資銀行工作。
Maggio先生在執行財務諮詢、轉型和重組任務以及以戰略為重點的企業融資和併購項目方面擁有超過35年的國內和全球經驗。他專注於為在美國、歐洲和亞洲交易額高達2.5億美元的中小型公司提供服務。Maggio 先生擁有路易斯安那州立大學會計學學士學位，並完成了西北/凱洛格商學院高管合併與收購項目。
霍根先生或任何其他人之間沒有就其董事會成員的任命達成任何安排或諒解，根據S-K法規第404（a）項，霍根先生或馬吉奧先生也沒有參與任何關聯方交易的當事方，除非下述規定：
| • | 2023年1月，公司與Armanino簽訂了一份聘用書，其中Maggio先生擔任董事，Hogan先生擔任合夥人，根據該聘請書，Armanino向公司提供業務運營管理、諮詢和其他專業服務，以推進解散計劃。迄今為止，該公司已支付了約64,000美元的專業服務費用，其中包括由Armanino提供的20,000美元預付款。 |
| 項目 5.07 | 將事項提交證券持有人表決。 |
2023年3月23日，公司舉行了股東特別會議（“特別會議”）。下文列出了在特別會議上提交公司股東表決的每項提案的最終結果。公司於2023年2月13日向美國證券交易委員會提交的最終委託書中詳細描述了以下提案。
提案1：根據解散計劃完成解散獲得批准，其投票結果如下：
| 對於 |
反對 |
棄權 |
經紀人非投票 | |||
| 23,852,140 | 658,607 | 5,104 | — |
提案2：在票數不足以批准解散計劃的情況下，必要時不時休會特別會議以徵求更多代理人，根據以下表決獲得批准：
| 對於 |
反對 |
棄權 |
經紀人非投票 | |||
| 23,737,870 | 741,677 | 36,304 | — |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| METACRINE, INC. | ||||||
| 日期：2023年3月24日 | 來自： | /s/ 邁克爾·約克 | ||||
| 邁克爾·約克 | ||||||
| 總裁兼首席執行官 | ||||||