證物(D)(2)

執行版本

保密協議

本保密協議(《保密協議》)於2022年2月11日(生效日期)由和 簽訂：

賽諾菲，一家法國公司，主要辦事處位於法國巴黎75008號Rue La Boétie(賽諾菲)，

和,

PROVENTION BIO，Inc.特拉華州一家公司，主要辦事處位於新澤西州07701新澤西州紅岸2樓布羅德街55號(保護)。

鑑於賽諾菲和寶潔已就涉及雙方的潛在商業交易(潛在交易)進行了非保密討論；

鑑於在討論過程中，賽諾菲和寶潔已確定有必要交換保密和專有信息， 前提是此類信息受本協議規定的保護，定義如下；

因此，現在雙方同意如下：

1.

定義。

就本協議而言：

(A)就本協議一方而言，附屬公司是指直接或間接對該方實施控制、受其控制或與其共同控制的任何自然人或法人。

(B)保密信息是指與標的或潛在交易有關的任何非公開信息，這些信息由一方或其任何關聯公司(統稱披露方)擁有或控制，並由另一方或其關聯公司(統稱接收方)提供或獲取，無論是在電子媒體或硬拷貝媒體上還是口頭上，包括任何和所有數據、分析、彙編、研究、報告、計劃、預測、戰略、或由披露方或其代表編制並由披露方提供或提供給接受方的與潛在交易有關的其他文件；提供, 然而，，該信息將不被視為保密信息，只要該等信息：

(I)接收方在根據本協議收到或獲取此類信息時已經知道，並且接收方有當時的證據證明這種先驗知識；或

(Ii)接收方在沒有違反本協定的情況下為公眾所知或成為公眾所知的；或

(3)接收方可以從不受保密義務約束的獨立第三方獲得或能夠從披露方獲得關於此類信息的信息；或

(Iv)由接收方或代表接收方獨立開發，不依賴或使用披露方的保密信息，並且接收方有當時的證據證明該獨立開發。

儘管如上所述，本協議的存在和條款，以及雙方正在就潛在交易進行討論的事實，以及其內容在上文未涵蓋的範圍內，將被視為雙方的保密信息(雙方將被視為接收方和披露方)。

1

(C)控制是指通過擁有該實體50%(50%)或以上的股本或投票權或其他方式，任命該實體的管理層或指導其業務和事務的權力。

(D)代表是指任何一方的僱員、董事、高級管理人員、第三方顧問(包括但不限於遵守本協議所載保密義務的顧問 )或律師(包括外部律師)。

(E)標的物是指保護局的抗CD3單抗計劃：Teplizumab。

2.

限制。

(A)在簽署本協議後，每一披露方均可向每一接收方披露其認為必要和適宜的保密信息。

(B)除非根據本協議另有允許，披露方的所有保密信息必須由接受方保密，不得向任何第三方披露，並且必須以接受方通常在保護其自身的機密和專有信息時所採取的同樣謹慎的態度加以保護，但在任何情況下都不得低於合理的謹慎程度。

(C)接受方只能向接收方代表披露披露方的機密信息，接收方代表有合理需要接收此類機密信息才能參與，或因潛在交易的目的、評估或完成而需要了解機密信息的接收方代表，前提是每個此類接收方受保密和非使用義務的約束，這些義務與接收方根據本協議承擔的義務類似。

(D)接收方不得將披露方的任何保密信息用於評估或完成潛在交易以外的任何目的。

(E)接收方不得複製、複製或刪減披露方機密信息的任何 部分，除非出於上述目的是合理必要的。

3.

法律規定的披露。

本協議中規定的保密和非使用義務不適用於根據適用於完成潛在交易的法律、規則、法規、法院命令或監管程序要求接受方披露的披露方的保密信息。如果法律允許並在合理可行的範圍內，接受方應立即以書面形式通知披露方(或，如果此類披露的性質不能立即通知，則應在情況下儘快通知)披露方，並應合理地與披露方合作，並由披露方承擔全部費用，以限制任何此類披露的範圍。儘管如上所述，如果未獲得披露救濟，且接收方的律師(可能包括內部律師)認為接收方仍需要披露披露方的保密信息，則應允許接收方披露律師建議的保密信息中必須披露的那部分。

4.

其他事項。

(A)本協議中的任何條款都不會迫使任何一方向另一方披露任何特定的保密信息。

(B)本協議或任何一方在本協議下的履行均不會向接受方轉讓或給予接受方任何所有權、所有權、許可、版權或類似權利，明示或默示、權益或對披露方的任何保密信息的索賠。

2

(C)每一方均表示並向另一方保證，其具有訂立和履行本協議的法定權力和權限。

(D)任何一方均無義務因雙方簽署本協議而討論或談判或訂立任何其他 協議，在雙方就潛在交易達成最終協議之前，任何此類討論或談判均可在任何時間由任何一方自行決定終止，且終止不會對任何一方產生任何責任。

(E)每一方承認並同意每一方及其附屬公司(A)進行研究、開發、製造和營銷 可能與另一方的業務競爭的計劃和業務(競爭計劃)，(B)製造、營銷、銷售和分銷，並可能開發可能與另一方的業務相關的產品和化合物(競爭產品)競爭的產品和化合物，以及(C)現在擁有，或可接收或獨立開發類似於披露方或代表披露方向接受方披露的保密信息(類似信息)的信息和其他材料。本協議中的任何規定均不得被解釋為阻止各方及其附屬公司(W)實施競爭計劃， (X)製造、營銷、銷售、分銷或開發競爭產品，(Y)使用或以任何方式利用類似信息，或(Z)指派任何瞭解其他方機密信息的代表執行競爭計劃或與競爭產品相關的工作；但前提是，(W)、(X)、(Y)和(Z)中的每一個不依賴或使用另一方的保密信息。

(F)每一方承認其違反本協議可能會對另一方造成損害，而根據 法律可能沒有足夠的補救措施，並特此同意，如果發生此類違約或威脅違約，該另一方有權在適用法律允許的範圍內，在法律或衡平法規定的任何其他補救措施之外，尋求限制令、禁令或其他類似的補救措施，以具體執行本協議。

5.

終止；終止；終止

(A)本協議自生效之日起生效，一(1)年後到期，除非任何一方提前在三十(30)天內書面通知另一方終止本協議。

(B)本協議期滿或終止後，接收方(br}(I)必須停止使用從披露方收到的保密信息，並且(Ii)在披露方發出書面通知之日起六十(60)天內，必須採取商業上合理的努力銷燬其當時擁有或控制的所有 份。儘管有上述規定，接收方(X)可以保留對保密信息的訪問權限，以便確定根據本協議收到的文件的範圍和內容，並提供關於遵守本協議的法律建議，並且(Y)不會要求接收方銷燬在自動系統備份期間創建的、用於監管目的或以其他方式不切實際地銷燬的任何由接收方安全存儲的計算機文件。

(C)儘管有上述規定，本協議所載的保密和限制使用義務將在生效日期後七年內繼續有效。

6.

將軍。

本協議對下列簽字人、其繼承人和受讓人具有法律約束力。未經另一方書面同意，任何一方不得轉讓、轉讓或修改本協議的任何 部分。對本協議的任何修改或轉讓應由雙方簽署。任何所謂的任務，

3

違反前款規定的轉讓、變更從一開始就無效。如果本協議的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性或可執行性將不會受到任何影響或損害。

本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在完全簽署時應被視為正本，所有副本一起構成同一份文書。本協議可使用電子簽名以便攜文檔格式(PDF)簽署和交付，此類簽名應被視為將各方視為墨跡簽名，並應足以作為本協議的證明。每一份副本和副本都應平等地被接納為證據，並且每一份副本都應完全約束已簽署的每一方當事人。

本協議雙方同意，原始簽名的複印件，無論是墨水簽名還是電子簽名，均可用於原簽名可能用於的任何目的。雙方同意，他們無權僅基於沒有原始簽名而對本協議的使用或真實性提出質疑。

7.

治國理政。

本協議將受美國紐約州法律管轄、解釋和執行，但不包括其法律衝突規則。

雙方已由其正式授權的代表簽署本協議，特此為證。

PROVENTION BIO，Inc.						賽諾菲
發信人：		/s/Alex Rabiee				發信人：		/s/Matthieu Merlin
姓名：		亞歷克斯·拉比				姓名：		馬修·梅林
標題：		美國副總統				標題：		中國BD&L負責人

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