美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K

（Mark One）

☒ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告

在截至的財政年度 十二月三十一日 2022

或者

☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的從過渡期到過渡期的過渡報告

委員會檔案編號 001-3200

Aptose Biosciences

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

註冊人的電話號碼，包括區號:(647) 479-9828

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第12（g）條註冊的證券： 沒有

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是的 ☐ 沒有 ☒

用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受此類申報要求的約束。 是的☒ 不是 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在註冊人必須提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不是 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☐

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用複選標記表明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何高管在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 獲得的基於激勵的薪酬進行追回分析。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐沒有 ☒

截至2022年6月30日，非關聯公司持有的有表決權股票和無表決權普通股的總市值為美元，參照上次出售普通股的價格或此類普通股的平均買入價和賣出價計算68,270,348.

截至2023年3月21日，註冊人已經 93,005,278已發行普通股。

目錄

i

這份10-K表年度報告包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的某些前瞻性陳述，並受這些條款設立的安全港的約束。有關更多信息，請參閲 “第一部分”，第 1 項。業務—有關前瞻性陳述的警示説明。”

在本報告中，“Aptose”、“Aptose Biosciences”、“公司”、“我們”、“我們”、“我們的” 等術語及類似提法指的是Aptose Biosciences Inc.（前身為Lorus Therapeutics Inc.）和我們的合併子公司，“普通股” 一詞指的是我們的普通股，沒有面值。

Aptose歷來被認定為 “外國私人發行人”，目的是根據《交易法》進行報告，並根據經修訂的1933年《證券法》提交註冊聲明。但是，自2018年12月31日起，Aptose不再符合外國私人發行人的資格，並開始以 “國內發行人” 的身份向美國證券交易委員會（“SEC”）提交報告。結果，Aptose將其編制財務報表的會計準則從國際財務報告準則更改為美國普遍接受的會計原則，即 “美國公認會計原則”。本年度報告中包含的所有財務報表均根據美國公認會計原則列報。該報告包含我們的以下商標、商品名和服務標誌：Aptose。該報告還包含其他個人或實體擁有的商標、商品名稱和服務標誌。

PART I。

第 1 項。但是業務

概述

Aptose Biosciences Inc.（“Aptose”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）是一家以科學為導向的臨牀階段生物技術公司，致力於精準藥物解決腫瘤學領域未得到滿足的臨牀需求，最初的重點是血液學。該公司的小分子癌症治療產品線包括旨在提供單藥療效並在不產生重疊毒性的情況下增強其他抗癌療法和療法療效的產品。公司的行政辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥，我們的總部位於加拿大多倫多。

Aptose 項目

Aptose正在開發口服靶向藥物，以治療危及生命的癌症，在大多數情況下，這些癌症不是患者選擇性的，需要立即治療。我們有兩種用於治療血液系統惡性腫瘤的臨牀階段研究產品正在積極開發中：一種口服強效髓系激酶抑制劑tuspetinib（HM43239）和luxeptinib（CG-806），一種口服、雙淋巴和髓系激酶抑制劑。在1期臨牀試驗中，正在對Tuspetinib和luxeptinib的安全性、耐受性、藥代動力學和療效信號進行評估，而第三種尚未積極開發的臨牀資產可供合作（APTO-253）。每個分子如下所述。

Tuspetinib是一種每天一次的口服強效髓系激酶抑制劑，靶向一組在髓系惡性腫瘤中起作用的激酶，已知參與腫瘤增殖、耐藥性和分化，但避免使用通常會引起與其他激酶抑制劑相關的毒性的激酶。Tuspetinib已經完成了一項國際1/2期臨牀試驗的劑量遞增和劑量探索階段，該試驗旨在評估復發或難治性（“R/R”）急性髓系白血病（“AML”）患者作為單一藥物的安全性、耐受性、藥代動力學、藥效學反應和療效。在各種突變定義的急性髓細胞白血病人羣中，在四個劑量水平下實現了無劑量限制毒性的完整反應（“cR”），並且具有良好的安全性。此外，迄今為止，在接受治療的患者中，tuspetinib沒有導致qtC延長、肝臟或腎臟毒性、肌肉損傷或分化綜合徵，持續給藥緩解期患者也未造成骨髓抑制。這些發現促使tuspetinib進入了1/2期計劃的APTIVATE擴展試驗，該試驗旨在收集單藥tuspetinib治療或與venetoclax BCL-2 抑制劑聯合使用時富含特定基因型背景的複發性急性髓細胞白血病患者羣體的反應，目的是指導突變定義的急性髓細胞白血病人羣的選擇，並確定tuspettinib的定位替尼用於晚期和早期療法的雙重和三聯組合研究。根據tuspetinib的安全性和有效性概況，我們認為，如果獲得批准，tuspetinib可以提高年銷售額

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到 2035 年將超過 10 億美元，因為我們相信 tuspetinib 可以 1) 成為一線 FLT3 突變患者和野生型 FLT3 患者納入三聯組合的首選激酶抑制劑，2) 成為二線急性髓細胞白血病患者與venetoclax雙聯組合中包含的首選激酶抑制劑，3) 作為維持療法預防復發的有效藥物通過幹細胞移植或藥物治療獲得完全緩解的患者，以及 4) 是治療的有效藥物由於先前使用其他 FLT3 抑制劑治療，對三線 FLT3 突變患者的治療失敗了。但是，我們的信念是基於管理層目前的假設和估計，這些假設和估計可能會發生變化，無法保證tuspetinib會獲得批准或成功商業化，也無法保證如果獲得批准和商業化，它將創造可觀的收入。參見我們的 “風險因素—— “我們是一家處於早期開發階段的公司，沒有產品銷售收入。” 和 “我們有經營虧損的歷史。我們預計將蒙受淨虧損，我們可能永遠無法實現或維持盈利能力。” 在這份10-K表年度報告中。

Luxeptinib 是一種新型、口服、高效的淋巴和髓系激酶抑制劑，可選擇性靶向在髓系和淋巴樣血液系統惡性腫瘤中起作用的特定激酶羣。這種小分子抗癌藥物已在一項1a/b期研究中得到評估，用於治療對其他療法具有耐藥性/難治性/不耐受的B細胞白血病和淋巴瘤患者。在另一項研究性新藥下，Luxeptinib已在一項1a/b期研究中接受了評估，用於治療複發性急性髓細胞白血病或高危多發性硬化症患者。這些使用原始配方的研究表明，B細胞癌患者的腫瘤會縮小，包括最近一份關於DLBCL患者出現CR的報告，該報告是在22週期結束時通過活檢分析確定的，使用原始G1配方的BID劑量為900mg。同樣，一名 R/R 急性髓細胞白血病患者在使用原始 G1 配方的 450mg BID 時出現了 CR。雖然這些很重要，但吸收最初的G1配方阻礙了luxeptinib的有效性。為了解決G1配方吸收有限的問題，開發了一種新的G3配方，該配方顯示出更好的吸收特性。新的G3配方目前正在復發/急性髓細胞白血病患者中每天連續口服兩次的條件下進行測試。希望luxeptinib的G3配方能夠為淋巴樣和骨髓惡性腫瘤患者提供服務，並與其他藥物很好地結合使用，將其應用擴展到多線療法。

APTO-253 是一種小分子 MYC 癌基因抑制劑，處於 1a/b 期臨牀試驗開發階段，用於治療複發性或難治性血液癌患者，包括急性髓細胞白血病和高風險 MDS。在優先考慮公司其他更先進的管道資產之後，該臨牀項目於2021年12月20日終止。

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下表列出了我們研發中的候選產品及其各自的開發階段。

Tuspetinib 項目

許可概述

2021 年 11 月 4 日，我們與韓國韓美製藥有限公司（“Hanmi”）簽訂了許可協議，用於tuspetinib（前身為 HM43239）的臨牀和商業開發。根據協議條款，Hanmi授予Aptose對tuspetinib的所有適應症的全球獨家權利。Hanmi收到了1,250萬美元的預付款，其中包括500萬美元的現金和750萬美元的普通股。Hanmi還將獲得高達4.075億美元的未來里程碑付款，前提是實現多個潛在適應症的某些臨牀、監管和銷售里程碑，以及淨銷售額的分級特許權使用費。協議的期限將逐個產品和逐個國家繼續有效，直到該國家/地區此類產品的特許權使用期到期。根據協議條款，Aptose的許可證將在自然到期後繼續有效，成為非排他性、永久性、不可撤銷的，並且在逐個產品和每個國家的基礎上全額付款。

臨牀前概況

Tuspetinib 是一種口服、每日一次的高效髓系激素組抑制劑，旨在靶向在髓系惡性腫瘤中起作用的關鍵激酶。在臨牀前研究中，tuspetinib被證明是有效的 體外和 在活體中對抗 FLT3 ITD 的活性突變以及賦予耐藥性 D835 和看門人 (F691) 酪氨酸激酶結構域 (“TKD”) 突變的 AML。此外，tuspetinib抑制了SYK的磷酸化，已知SYK在急性髓細胞白血病中具有高度活性，與FLT3靶向治療的耐藥性有關。Tuspetinib 還表現出對參與腫瘤細胞增殖和/或分化的幾種激酶的抑制活性，包括具有 IC50 值的 c-kit、JAK1、JAK2 和 RSK 的突變形式

妥斯替尼誘導 體外表達 FLT3 WT、ITD 和/或 TKD 點突變的 AML 和 Ba/F3 細胞系的細胞毒性。與奎扎替尼相比，Tuspetinib對錶達具有耐藥性的ITD/TKD雙突變（ITD/F691L和ITD/D835Y）的Ba/F3細胞表現出更大的抑制活性。因此，Tuspetinib可以克服臨牀相關的ITD/TKD雙突變，這可能是由持續抑制FLT3引起的。此外，由於tuspetinib抑制了FLT3磷酸化和下游信號分子，例如pho-erk和pho-stat5，因此顯示出靶調製。

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這個 在活體中tuspetinib 的抗腫瘤功效在小鼠異種移植模型中得到證實，這些模型使用具有 ITD 突變形式的 FLT3 的 MV-4-11 和 MOLM-13 人急性髓細胞白血病細胞，使用具有 FLT3 的 ITD 和 F691L 雙突變的 MOLM-14 模型，給藥方案與目前正在研究的方案相匹配。Tuspetinib對FLT3 ITD突變體AML模型表現出劑量依賴性腫瘤生長抑制作用，在某些組中觀察到腫瘤完全消退，體重沒有變化。值得注意的是，與 gilteritinib 或 entospletinib（SYK 抑制劑）作為單一藥物相比，在 MOLM-14 FLT3-ITD/F691L 模型中，tuspetinib 產生的腫瘤生長抑制作用更大，活性與吉爾替尼加恩託斯普萊替尼組合相當。

最新臨牀更新和項目狀態

Tuspetinib已經完成了一項針對美國和韓國臨牀中心的復發或難治性急性髓細胞白血病患者的國際1/2期研究的劑量遞增和劑量探索階段。tuspetinib在急性髓細胞白血病中的臨牀數據已在2022年12月的美國血液學會（ASH）年會上公佈，並在2022年12月11日舉行的企業綜合臨牀更新電話會議上公佈。提供的數據表明，對於這些病情嚴重且經過嚴重預治療的復發或難治性急性髓細胞白血病患者，tuspetinib可提供單藥反應，而不會產生長期的骨髓抑制或危及生命的毒性。在各種具有突變定義的人羣中觀察到反應，包括具有突變形式的 NPM1、MLL、TP53、NRAS、KRAS、DNMT3A、RUNX1、野生型 FLT3、ITD 或 TKD 突變 FLT3、各種剪接因子和其他基因的人羣。截至 2022 年 10 月 6 日，60 名經過大量預處理的 R/R 急性髓細胞白血病患者在多箇中心入組，治療劑量從 20 升高 mg 到 200 mg，在 40 mg、80 mg、120 mg 和 160 mg 的劑量水平上進一步探索劑量。Tuspetinib在40 mg、80 mg、120 mg和160 mg的劑量水平下提供了多個cR，其中未觀察到劑量限制毒性（“DLT”）。Tuspetinib在所有應答者身上顯示出具有臨牀意義的益處，它要麼成功地與造血幹細胞移植（HSCT）掛鈎，要麼導致持久的反應，同時具有良好的安全性。除了在 ASH 2021 上報告的 5 個 cRC 和 1 個 PR 外，2022 年還生成了 4 個新的 cRC 和 3 個新 PR。在 2022 年，分別服用 160 毫克、120 毫克、80 毫克和 40 毫克，取得了新的反應。在接受80 mg、120 mg或160mg治療的療效可評估患者中，復發/急性髓細胞白血病患者的特定基因型亞羣的反應率在19％至75％之間。在多個劑量水平的FLT3+和FLT3野生型患者中，廣泛觀察到骨髓白血病急性細胞減少顯著降低，與報告的吉爾特替尼數據相當，唯一的不同是，與吉爾替尼治療的患者相比，接受託斯培替尼治療的患者是預先治療的復發和難治性急性髓細胞白血病患者。患者經歷的花絮凸顯了tuspetinib在多個具有不同不良突變的突變定義人羣中實現完全緩解的效力和廣度。Tuspetinib繼續顯示出良好的安全性，只有輕度不良反應，沒有高達每天160 mg的DLT，也沒有因藥物相關毒性而停藥。在 160 mg 水平下，未觀察到與藥物相關的 SAE、藥物相關死亡、分化綜合徵、QT 延長 AE 或 DLT。Tuspetinib 避免了使用其他酪氨酸激酶抑制劑觀察到的許多典型毒性。Aptose 確定了一個安全的治療範圍，其治療窗口廣泛，劑量水平跨越 40、80、120 和 160 毫克。Aptose還宣佈，使用tuspetinib進行單一療法和藥物聯合療法的APTIVATE擴張試驗已開始招生。在APTIVATE擴張試驗中，Aptose選擇120 mg作為起始單藥擴張劑量，選擇80mg作為與venetoclax聯合使用的起始劑量。

截至2023年1月30日，Aptose宣佈對tuspetinib的APTIVATE1/2期臨牀試驗中的患者給藥，而在最初的劑量探索試驗中，一名複發性急性髓細胞白血病患者每天口服一次40 mg tuspetinib，這也是最近啟動的低劑量40 mg隊列的第二種反應。此外，Aptose闡明瞭tuspetinib具有卓越安全性的理由。雖然幾種激酶抑制劑需要高暴露量，幾乎完全抑制單個靶點才能引起反應，但這些藥物通常會產生額外的毒性，因為它們還會導致正常細胞對該靶標的廣泛抑制。相比之下，tuspetinib同時抑制了一小部分對白血病發生至關重要的激酶驅動途徑。因此，tuspetinib在較低的暴露量下實現臨牀反應，同時減少對每種途徑的總體抑制，從而避免了在競爭藥物中觀察到的許多毒性。

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Luxeptinib 項目

許可概述

2018 年 5 月 7 日，我們行使了期權，向韓國公司 Crystal Genomics, Inc.（“CG”）支付了200萬美元現金，購買了在除大韓民國和中國以外的世界所有國家研究、開發和商業化luxeptinib的所有使用領域的獨家許可（統稱為 “權利”）。隨後，我們在 2018 年 6 月 14 日宣佈與 CG 簽訂了許可協議，以獲得 CG-806 在中國（包括中華人民共和國、香港和澳門）的版權（“中國權利”）的許可。根據許可協議，Aptose向CG預付了300萬美元的中國版權。CG有資格獲得基於開發、監管和商業的里程碑，以及中國產品銷售的個位數特許權使用費。China Rights的總交易價值，包括預付款，最高為1.25億美元。Aptose現在擁有luxeptinib的全球版權（韓國除外），luxeptinib是一種同類首創的高效口服小分子，正在開發用於急性髓細胞白血病、B細胞惡性腫瘤和其他血液系統惡性腫瘤。根據這些協議，未來可能支付的特許權使用費是逐個國家和逐個產品確定的，具體取決於從此類產品在該國家首次商業銷售開始，一直持續到以下期間的淨銷售額：(i) 該國家涵蓋該產品的CG專利最後到期的有效權利主張到期；以及 (ii) 此類產品在該國首次商業銷售十年 (10) 年。

臨牀前概況

Luxeptinib 對具有內部串聯複製（“FLT3-ITD”）的 FLT3 表現出皮摩爾半最大抑制濃度（“IC50”），對野生型 FLT3 和許多突變形式的 FLT3 具有效力，對抗BTK及其 C481S 突變體（“BTK-C481S”）的個位數納米摩爾IC50具有效力。此外，luxeptinib 抑制一小部分其他相關的致癌激酶/途徑（包括 CSF1R、PDGFRα、TRK 以及 ERK、MYC、akt/mtor/s6K 和 AURK/H3S10 途徑），這些途徑對急性髓細胞白血病和某些 B 細胞惡性腫瘤起作用，但不抑制 TEC、表皮生長因子受體 (EGFR) 和 erbb2/4 king 導致某些其他激酶抑制劑安全問題的酶。

作為 FLT3-ITD 的強效抑制劑，luxeptinib 可能成為一部分高危急性髓細胞白血病患者的有效療法。這是因為 FLT3-ITD 突變發生在大約 30% 的急性髓細胞白血病患者中，並且與預後不佳有關。在對人類急性髓細胞白血病（FLT3-ITD）的小鼠異種移植研究中，口服 CG-806 可消除腫瘤（“治癒”），但沒有可測量的毒性。重要的是，luxeptinib 靶向其他致癌激酶，這些激酶也可能在 FLT3-ITD 急性髓細胞白血病中起作用，從而有可能使該藥物成為更廣泛難以治療的急性髓細胞白血病患者羣體的重要治療選擇。luxeptinib靶向所有形式的FLT3和其他幾種關鍵致癌途徑，在療效和正式的良好實驗室規範（“GLP”）毒理學研究中，從安全角度來看，luxeptinib具有良好的耐受性，這些發現表明，luxeptinib也可能適用於治療無法耐受其他療法的患者，尤其是65歲以上的患者。

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與急性髓細胞白血病和FLT3的故事不同，luxeptinib可能是B細胞惡性腫瘤患者的治療選擇。BTK 酶的過度表達會驅動某些 B 細胞惡性腫瘤的致癌信號傳導，包括 CLL 和某些 NHL，例如套細胞淋巴瘤 (“MCL”)、濾泡性淋巴瘤 (“FL”)、瀰漫性大細胞 B 細胞淋巴瘤 (“DLBCL”) 等。使用靶向BTK活性位點半胱氨酸（“Cys”）殘基的共價不可逆BTK抑制劑（例如依魯替尼）治療這些患者可能對許多患者有益。但是，使用共價 BTK 抑制劑的治療可以選擇具有 C481S 突變的 BTK，從而對共價 BTK 抑制劑產生耐藥性。此外，大約有一半的CLL患者在治療3.4年後停止了依魯替尼的治療。根據俄亥俄州立大學進行的一項研究，停用依魯替尼是由於產生耐藥性（尤其是患者患有發生 BTK-C481S 突變的惡性腫瘤），或者是由於難治性疾病（患者腫瘤對依魯替尼沒有反應）或不耐受（副作用導致依魯替尼停用）。在 5-10% 的患者中觀察到 C481S 突變，而 40-45% 的患者對依魯替尼不耐受或難治。作為 BTK 的非共價、可逆抑制劑，luxeptinib 不依賴半胱氨酸 481 殘基（“C481”）來抑制 BTK 酶。事實上，最近的X射線晶體學研究（野生型和 C481S BTK）表明，luxeptinib可以有效地與BTK活性位點結合，這種結合方式對481殘留物是否存在突變無關緊要。而且， 體外研究表明，luxeptinib殺死B細胞惡性腫瘤細胞系的效力平均是依魯替尼約1000倍，殺死依魯替尼耐藥性癌細胞，而luxeptinib更能殺死從CLL和所有B細胞癌患者骨髓中提取的原發惡性細胞。然而，luxeptinib在動物療效和GLP毒理學研究中表現出高度的安全性。因此，對依魯替尼或其他商業批准或處於開發階段的BTK抑制劑具有耐藥性、難治性或不耐受的B細胞惡性腫瘤的患者可能繼續對luxeptinib療法敏感。尤其如此，因為luxeptinib抑制BTK的野生型和突變形式，以及其他驅動B細胞惡性腫瘤存活和增殖的激酶/途徑。

最新臨牀更新和項目狀態

Luxeptinib目前正在一項針對標準療法失敗或不耐受的復發或難治性B細胞惡性腫瘤患者的1期a/b試驗中進行評估，另一項針對復發或難治性急性髓細胞白血病或高風險多發性硬化症患者的1期a/b試驗正在評估Luxeptinib。2022 年，在正在進行的 1 期 a/b 臨牀項目中，在 20 名患者中以單劑量形式測試了一種新的 G3 配方。對G3的藥代動力學（PK）特性進行建模，預測連續給藥50 mg G3（每12小時，q12h）產生的穩態血漿暴露應與原始G1配方q12h的900 mg相當，這表明G3的生物利用度顯著提高。2022年11月14日，Aptose宣佈對第一位接受G3配方（50 mg G3 q12h）連續給藥方案的急性髓細胞白血病患者進行給藥，該方案允許後續患者進一步增加G3的劑量。這兩項研究的臨牀數據均在2022年12月11日舉行的企業綜合臨牀更新電話會議上公佈。在公司最新情況電話會議上，Aptose宣佈，在22週期結束時，瀰漫性大B細胞淋巴瘤（DLBCL）患者獲得了CR，原始G1配方的BID為900mg。此前，據報道，一名複發性急性髓細胞白血病患者接受原G1配方的450mg BID，出現耐多藥陰性 CR。Aptose預計，給9-15名患者給藥將確定G3是否安全並達到所需的暴露量以提供臨牀反應。

APTO-253 節目

APTO-253 是一種新型小分子治療藥物，可抑制 MYC 癌基因的表達，導致人類源性實體瘤和血液學癌細胞中的細胞週期停滯和程序性細胞死亡（細胞凋亡），而不會對健康骨髓造成全身骨髓抑制。MYC 是一種調節細胞生長、增殖、分化和凋亡的轉錄因子，過度表達會擴增新的基因組以促進腫瘤發生。

APTO-253 的臨牀開發始於 2011 年 1 月，當時對晚期或轉移性實體瘤患者進行了 1 期劑量遞增研究。最近 APTO-253 的臨牀項目還包括一項針對復發或難治性急性髓細胞白血病或高風險 MDS 患者的 1a/b 期劑量遞增研究，在此期間未觀察到任何客觀反應。

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2021 年 12 月 20 日，Aptose 宣佈決定停止 APTO-253 的進一步臨牀開發。該決定源於對公司資源進行戰略優先排序，將重點放在更先進的候選產品上，以及對 APTO-253 迄今為止的產品概況和性能的內部審查，包括美國食品藥品監督管理局（“FDA”）的臨牀暫停。

競爭條件

生物技術和製藥行業的特點是技術日新月異，競爭激烈。這些行業中有許多公司將精力集中在與我們相似的活動上。其中一些公司在製藥行業擁有既定地位，可能比Aptose擁有更多的財務和技術資源、更廣泛的研發能力以及更多的營銷、分銷、生產和人力資源。此外，我們面臨着來自其他公司的競爭，他們希望有機會與生物技術和製藥公司以及學術機構建立夥伴關係。

與我們的潛在產品的競爭可能包括化療藥物、單克隆抗體、反義療法、小分子、免疫療法、疫苗和其他具有新作用機制的生物製劑。這些藥物可以不分青紅皂白地殺死癌細胞，也可以通過靶向方法殺死癌細胞，有些藥物有可能用於非癌症適應症。我們還預計，我們將面臨來自老牌和新興製藥和生物技術公司的競爭，這些公司為我們靶向的癌症提供其他形式的治療方法，包括目前正在開發的用於治療癌症的藥物，這些藥物採用了許多新方法來攻擊這些癌症靶點。癌症是一種複雜的疾病，有100多種適應症需要藥物治療。與我們的潛在藥物競爭的藥物具有攻擊該疾病的特定靶標，這些靶標不一定與我們的目標相同。但是，這些有競爭力的藥物也有可能與我們的藥物一起用於聯合療法來控制這種疾病。其他可能降低我們潛在產品競爭力的因素可能包括開發階段，競爭對手的產品可能會提前實現商業化，以及卓越的專利保護、更好的安全性或首選的成本效益曲線。

Tuspetinib 和 Luxeptinib 治療急性髓細胞白血病的治療

我們在急性髓細胞白血病方面也面臨着激烈的競爭，因為治療急性髓細胞白血病的療法已經獲得批准和正在開發中。開發出經批准的療法的公司包括Jazz（VYXEOS）、輝瑞（MYLOTARG）、諾華（RYDAPT）、安斯泰來（XOSPATA）、Servier（TIBSOVO）、Rigel（REZLIDHA）和艾伯維（VENCLEXTA）等。其他人目前正在開發靶向療法，例如包括第一三共三共的 FLT3 抑制劑（quizartinib）、Arog（crenolanib）、包括 celgene/BMS（IDHIFA）的 IDH1/2 抑制劑、包括 Kronos Bio（lanrapenib）的 IRAK4 抑制劑，以及包括 Syndax（revumenib）的男性抑制劑 ib、SNDX-5613）和 Kura（KO-539）等。

Luxeptinib 治療 B 細胞惡性腫瘤

我們知道有許多公司已經開發並正在尋求不同的BTK抑制方法，包括野生型和c481s-mutant形式。已經開發出經批准或正在開發直接靶向該野生型抑制劑的公司包括艾伯維（IMBRUVICA）、阿斯利康（CALQUENCE）和百濟神州有限公司（Zanubrutinib）。其他正在開發靶向c481s-突變體BTK的抑制劑的公司包括默克（nemtabrutinib）和禮來公司（pirtobrutinib）等。

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製造商、供應商和其他第三方承包商

合同製造組織（“CMO”）為所有臨牀前研究和臨牀試驗生產我們的候選產品。根據適用於我們產品的現行良好生產規範（“cGMP”）法規，我們依靠cMO進行藥品的製造、灌裝、包裝、儲存和運輸。FDA通過仔細監測藥品製造商對cGMP法規的遵守情況來確保藥品的質量。cGMP藥品法規包含對藥品製造、加工和包裝中使用的方法、設施和控制的最低要求。這些首席營銷官是活躍於生物技術行業的知名公司。定價是可預測的，因為此類供應品有許多現成的替代方案。

我們依靠並將繼續依靠第三方合同研究組織（“CRO”）來開展我們的大部分臨牀前和臨牀開發活動。臨牀前活動包括 在活體中提供特定疾病模型、藥理學和毒理學研究以及檢測開發的研究。臨牀開發活動包括試驗設計、監管申報、臨牀患者招募、臨牀試驗監測、臨牀數據管理和分析、安全監測和項目管理、合同製造和質量保證。

知識產權

我們認為，我們已頒發的專利和待處理的申請對於在我們的產品和技術方面建立和保持競爭地位非常重要。

tuspetinib (HM43239)

2021 年 11 月，我們獲得了研究、開發和商業化 tuspetinib 的專有權。根據協議條款，Hanmi已授予Aptose對tuspetinib的所有適應症的全球獨家權利。 Aptose現在是物質成分的獨家被許可方，其使用專利涵蓋tuspetinib和tuspetinib類似物。Aptose認為，它現在擁有擁有強大而防禦性的知識產權地位的權利。

截至2022年12月31日，Aptose擁有39項已發佈專利的版權，其中包括3項已頒發的美國專利，以及22項在歐洲國家驗證的專利，這些專利已生效，涵蓋了tuspetinib化合物或類似化合物。這些專利預計將在2038-2039年之前提供保護。美國和《專利合作條約》的締約國也在等待對託斯培替尼和類似化合物的專利申請，預計到期日期在2038-2042年之間。

Luxeptinib (CG-806)

2018 年 5 月和 2018 年 6 月，我們通過行使在 2016 年 6 月與 CG 簽訂的期權許可協議中獲得的期權許可協議，授予我們研究、開發和商業化 CG-806 的獨家選擇權，在大韓民國和中國以外的所有領土上授予 CG-806 的所有使用領域。2018 年 6 月，我們與 CG 簽訂了單獨的許可協議，讓 Aptose 獲得中國版權許可。Aptose 現在擁有 CG-806 的全球版權，包括在中國發行的專利，但不包括韓國的任何權利。

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截至 2022 年 12 月 31 日，Aptose 擁有 46 項已頒發專利的權利，包括 3 項已頒發的美國專利，以及 30 項在歐洲國家獲得驗證的專利，這些專利已生效，涵蓋多種化合物，包括 CG-806 化合物、包含 CG-806 化合物的藥物組合物以及通過施用各種化合物（包括 CG-806 化合物）來治療各種疾病的方法。這些專利預計將在2033-2038年之前提供保護。美國和《專利合作條約》的締約國，涉及 CG-806 的專利申請也在等待中，預計到期日在 2038-2039 年之間。

環境保護

公司的研發活動涉及有害和放射性材料的控制使用，因此，公司受美國和加拿大關於使用、製造、儲存、處理和處置此類材料和某些廢物的聯邦、省和地方法律和法規的約束。據公司所知，遵守此類環境法律和法規不會也不會對其在正常經營活動中的資本支出、利潤或競爭地位產生任何重大影響。但是，無法保證公司將來不會被要求承擔鉅額成本來遵守環境法律法規，也無法保證其運營、業務或資產不會受到當前或未來的環境法律或法規的重大不利影響。

員工

截至2022年12月31日，我們僱用了35名全職人員和一名兼職人員從事研究和藥物開發及管理活動。我們的11名員工擁有博士學位，兩名擁有醫學博士學位，還有許多其他員工擁有學位和職稱，例如理學碩士、理學學士、註冊會計師、C.M.A.、M.Acc. 和工商管理碩士。為了鼓勵員工專注於實現長期業績，公司員工和董事會（“董事會”）成員有能力通過Aptose的股票期權收購公司的所有權以及其他補償計劃。

公司的業務需要具有腫瘤學專業技能和知識的人員。研究人員必須能夠設計和實施評估抗癌藥物療效的研究。還需要與化學和配方工藝開發相關的專業知識和技能。開發產品特定的分析方法和配方過程需要這些知識和技能。該公司的業務還需要臨牀和監管專業知識和知識。該公司培訓了在這些領域具有豐富經驗的科學家和人員。

我們的員工都沒有加入工會，我們認為我們與員工的關係很好。

政府監管

概述

我們的總體監管策略是與監管治療藥物產品的使用和銷售的有關政府部門合作。這包括美國的FDA、加拿大的加拿大衞生部、歐洲的歐洲藥品管理局（“EMA”）以及其他負責監督臨牀前研究、臨牀試驗和治療產品營銷的地方監管機構。在可能的情況下，我們打算利用機會加速開發旨在治療罕見和嚴重或危及生命的疾病的藥物。我們還打算對在加拿大、美國或歐盟提交的任何上市批准申請進行優先評估，並在存在商業機會的其他市場提交更多藥物申請。我們可能無法成功地抓住這些機會。

美國、加拿大和歐盟政府當局的監管是指導我們當前研究和藥物開發活動的重要因素。要進行臨牀測試、製造和銷售用於治療用途的藥品，我們必須遵守我們目前經營或打算開展業務的國家/地區的監管機構制定的指導和法規。

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其中大多數國家的法律要求對製造設施發放許可證，嚴格控制研究和對產品進行廣泛測試。生物技術公司必須在臨牀試驗中確定其新產品的安全性和有效性；在獲準銷售產品之前，他們必須制定和遵守產品製造的cGMP，並控制營銷活動。新藥的安全性和有效性必須通過根據地方和聯邦監管機構制定的指導和法規對藥物進行的人體臨牀試驗來證明。

完成新藥臨牀試驗和獲得監管部門批准的過程需要數年時間，並且需要花費大量資源。一旦提交了新的藥品或產品許可申請，監管機構可能無法及時審查申請，也可能不批准該產品。即使在新藥申請（“NDA”）提交和/或獲得批准之後，也可能需要進一步的研究，包括上市後研究，以提供有關確認批准適應症或獲得批准使用新藥作為臨牀適應症以外臨牀適應症治療所需的療效和安全性的額外數據。此外，監管機構要求上市後監測計劃來監測新藥的副作用、安全性和產品的長期影響。涉及經批准的新藥的嚴重安全或有效性問題可能導致監管機構強制將新藥撤出市場，並可能提起民事訴訟。在努力獲得必要的批准時，我們可能會遇到這樣的困難或過高的成本，這可能會延遲或阻止我們生產或銷售我們的產品。

除監管產品批准框架外，包括Aptose在內的生物技術公司還受地方、省、州和聯邦法律的監管，包括有關職業安全、實驗室實踐、環境保護和危險物質控制的要求，並可能受其他地方、省、州、聯邦和外國法規的約束，包括未來可能對生物技術行業的監管。

加拿大批准新藥

在加拿大，新藥的生產和銷售由加拿大衞生部控制。新藥必須經過多個測試階段，包括臨牀前測試和人體臨牀試驗。臨牀前測試包括測試新藥的化學、藥理學和毒理學 體外和 在活體中。成功的結果（即潛在的有價值的藥理活性加上可接受的低毒性水平）使新藥的開發者能夠提交臨牀試驗申請，開始涉及人類的臨牀試驗。

要在加拿大患者身上研究藥物，必須向加拿大衞生部提交臨牀試驗申請。提交的臨牀試驗申請必須包含特定信息，包括提交時完成的臨牀前測試結果以及有關該藥物在人體中使用的任何可用信息。此外，由於製造方法可能會影響新藥的功效和安全性，因此必須提供有關製造方法和標準以及藥物物質和劑型穩定性的信息。必須制定生產方法和質量控制程序，以確保產品達到可接受的純度，基本上沒有污染，並確保所有質量方面的統一性。

此外，所有受聯邦監管的試驗都必須得到由醫生、科學家、倡導者和其他人組成的獨立委員會、機構審查委員會（“IRB”）或倫理審查委員會（“ERB”）的批准和監督，以確保安全和道德標準。審查委員會在臨牀試驗開始之前研究並批准所有與研究相關的文件，並仔細監測數據以發現益處或危害以及結果的有效性。

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只要加拿大衞生部不拒絕臨牀試驗申請的提交併且已獲得IRB或ERB的批准，臨牀試驗就可以開始了。與美國一樣，加拿大的候選產品的臨牀試驗通常分三個階段進行。第一階段涉及評估健康人類的毒性和理想劑量水平的研究。該新藥用於符合臨牀試驗准入標準的人類患者，以確定藥代動力學、人體耐受性和任何不良副作用的患病率。第 2 階段和第 3 階段涉及治療研究。在第二階段，少數患有新藥旨在治療的疾病或疾病的患者的療效、劑量、副作用和安全性已確定。在第三階段，有對照臨牀試驗，將新藥施用給大量可能從新藥中受益的患者。在第三階段，將新藥對患者的有效性與標準公認治療方法的有效性進行比較，以便為新藥的安全性和有效性的統計證據提供足夠的數據。

如果臨牀研究確定新藥有價值，則製造商向加拿大衞生部提交新藥申請以獲得上市批准。新藥申報包含有關該新藥的所有已知信息，包括臨牀前測試和臨牀試驗的結果。有關新藥申報中所含物質的信息包括其專有名稱、其化學名稱以及有關其製造和純化方法的詳細信息及其生物、藥理和毒理學特性。新藥申報還提供了有關新藥劑型的信息，包括其配方中使用的所有成分的定量清單、其製造方法、製造設施信息、包裝和標籤、穩定性測試的結果及其診斷或治療聲明和副作用，以及支持新藥安全性和有效性的臨牀試驗的細節。此外，對於生物製品，已完成現場評估，以評估生產過程和製造設施。在發佈合規通知之前必須這樣做。加拿大衞生部對新藥申報的各個方面進行了嚴格審查。如果發現新藥申報令人滿意，則會發出合規通知，允許將新藥出售用於批准的用途。在加拿大，在銷售產品之前必須獲得營業執照。

加拿大衞生部有一項政策，對所有用於治療嚴重或危及生命的疾病的藥物的新藥申報進行優先評估，這些藥物均未獲得加拿大監管部門的批准，並且有合理的科學證據表明擬議的新藥是安全的，可以提供有效的治療。

與製造和銷售新藥有關的上述要求的一個例外情況是，在銷售用於緊急治療的新藥方面可能獲得的許可有限。根據特殊准入計劃，加拿大衞生部可以授權向特定從業人員出售一定數量的人用新藥，用於對該執業者護理的患者進行緊急治療。在獲得批准之前，從業人員必須向加拿大衞生部提供有關需要使用新藥的醫療緊急情況的信息，例如從業人員掌握的有關新藥使用、安全性和有效性的數據、使用新藥的機構名稱以及加拿大衞生部可能要求的其他信息。此外，從業人員必須同意向藥品製造商和加拿大衞生部報告新藥在醫療緊急情況中的使用結果，包括有關不良反應的信息，並且必須向加拿大衞生部報告所有可用的新藥數量。

上面概述的加拿大監管部門對新藥的批准要求與其他主要藥品市場的批准要求相似。雖然就其他國家的監管申報而言，在加拿大進行的測試通常是可以接受的，但個別監管機構在評估任何呈件時可能會要求進行補充測試。因此，加拿大或其他國家以外的監管機構可能不接受在加拿大衞生部授權或其他國家監管機構批准下進行的臨牀測試。

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美國新藥的批准

在美國，FDA控制和調查新藥的調查、生產和銷售。新藥需要獲得美國食品藥品管理局的批准才能進行商業銷售。對於某些生物製品，必須在上市和批量發佈之前獲得生物許可申請（“BLA”）。與加拿大一樣，要獲得上市批准，需要來自充分且控制良好的人體臨牀試驗的數據，以使FDA滿意地證明新藥在預期用途上的安全性和有效性。數據是在根據研究性新藥（“IND”）提交的研究中生成的，類似於加拿大臨牀試驗申請所需的數據。對人類受試者的臨牀試驗的特徵為1期、2期和3期試驗或兩者的組合。在上市申請中，製造商還必須證明所涉新藥活性成分的特性、效力、質量和純度，以及這些成分的穩定性。此外，在產品許可前的許可前檢查和許可後的後續定期檢查中，新藥的生產設施、設備、工藝和質量控制都必須符合美國食品藥品管理局現行的cGMP藥物法規。機構許可證允許發起人製造、包裝、貼標籤、分銷、進口、批發或測試新批准的藥物。

聯邦監管的試驗必須得到由醫生、科學家、倡導者和其他人組成的獨立委員會的批准和監督，以確保安全和道德標準，即IRB或ERB。審查委員會在臨牀試驗開始之前研究並批准所有與研究相關的文件，並仔細監測數據以發現益處或危害以及結果的有效性。

批准後法規

新藥上市後，對它的監測不會停止。例如，新藥的製造商必須報告收到的有關嚴重副作用以及新藥未能產生預期效果的任何新信息。如果加拿大衞生部認為這符合公共衞生利益，則可以暫停發佈新藥的合規通知，並將該新藥從市場上撤出。

後監測計劃涉及藥物上市後進行的臨牀試驗（在美國稱為4期研究），是有關尚未發現的不良結果的重要信息來源，尤其是在可能未參與上市前試驗的人羣（例如兒童、老人、孕婦）以及該藥物的長期發病率和死亡率狀況中。監管機構可能會要求公司進行第四階段研究，以此作為獲得市場批准的條件。公司通常在沒有監管授權的情況下進行上市後研究。

上述描述概述了新藥獲準在北美上市的要求。EMA和日本藥品和醫療器械管理局也是藥物開發的重要監管機構。與美國食品藥品管理局一起，它們是監督三個最大的藥品銷售市場的國際協調會議的三個締約方。

有關我們執行官的信息

Aptose的領導團隊由成就卓著的行業、金融和臨牀研究專業人員組成，他們致力於建立全面的抗癌藥物管道和臨牀開發項目，重點是針對終身患者致癌過程失調的靶向療法。該團隊包括我們的總裁、董事長兼首席執行官、首席財務官、首席醫療官和首席商務官。

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威廉·賴斯博士，63歲，於2013年10月加入Aptose擔任董事長兼首席執行官。賴斯博士為Aptose帶來了25年的生物技術行業C級經驗。在加入Aptose之前，賴斯博士曾在2003年至2013年期間擔任私營生物技術公司賽琳製藥公司（“Cylene”）的總裁、首席執行官兼董事會主席。在加入賽琳之前，賴斯博士在1998年至2003年期間擔任Achillion Pharmicals, Inc.的創始人、總裁、首席執行官兼董事。1992年至1998年，他還曾在美國國家癌症研究所弗雷德裏克癌症研究與開發中心擔任高級科學家兼藥物機制實驗室主任，並於1989年至1992年在埃默裏大學醫學院兒科血液學和腫瘤學系擔任教職員工。賴斯博士在埃默裏大學生物化學系獲得博士學位。

弗萊徹·佩恩，現年60歲，於2022年6月加入Aptose擔任高級副總裁兼首席財務官（“首席財務官”）。Payne先生在醫療保健領域任職超過二十年，最近擔任Syapse的首席財務官，在那裏他完成了幾筆融資交易，並監督了會計、財務、企業發展和法律職能。此前，他曾在上市生物技術公司Catalyst Bioscience擔任首席財務官。他曾在CytomX Therapeutics、Plexxikon Inc.、Rinat Neuroctionsicorporation、Dynavax Technologies Corporation和Cell Genesys等公司擔任首席財務官和高級財務Payne 先生擁有加州大學伯克利分校哈斯商學院的金融學學士學位。

拉斐爾·貝哈爾, 醫學博士、博士.，現年51歲，於2020年1月加入Aptose擔任高級副總裁兼首席醫學官。Bejar博士是一位國際公認的醫生科學家，在血液系統惡性腫瘤領域擁有豐富的研究和臨牀經驗。Bejar 博士從加州大學聖地亞哥分校（“UCSD”）加入 Aptose，並於 2012 年開始在那裏工作。他繼續在加州大學聖地亞哥分校擔任臨牀醫學副教授，為患者提供護理並維護一個專注於髓系惡性腫瘤轉化研究的研究實驗室，還擔任其他製藥公司獨立數據監測委員會的成員，並擔任獨立顧問。在加州大學聖地亞哥分校，他創立了MDS卓越中心，並在2017年至2019年期間領導了血液學疾病小組。在那裏，他指導了多項臨牀研究，並擔任過許多公司的顧問，包括Celgene、武田、AbbVie、Astex、Genoptix、Forty Seven、Persimmune和Daiichi-Sankyo。在加州大學聖地亞哥分校之外，貝哈爾博士是MDS基金會科學顧問委員會的成員，曾是國家綜合癌症網絡指南委員會的成員，並曾領導過MDS國際工作組的項目。他經常應邀在國內和國際會議上發表演講，並在各種期刊上發表過文章，包括《新英格蘭醫學雜誌》、《臨牀腫瘤學雜誌》、《白血病、血液和血液進展》。Bejar博士在達納-法伯癌症研究所完成了獎學金，並獲得了血液學和腫瘤學的董事會認證。他在芝加哥大學完成了內科實習，隨後在波士頓的布里格姆婦女醫院完成了住院醫師實習，後來他在那裏擔任首席住院醫師和血液學講師。他擁有加州大學聖地亞哥分校的醫學博士學位和神經科學博士學位以及麻省理工學院的物理學學士學位。

菲利普·勒德魯，56歲，於2022年4月7日加入Aptose擔任高級副總裁兼首席商務官。Ledru先生為Aptose帶來了在美國和歐洲超過30年的製藥行業經驗，包括創新藥物開發以及兩家全球頂級腫瘤公司的商業和戰略經驗。最近，他曾在默克公司擔任助理副總裁兼腫瘤學新產品主管，負責管理整個默克腫瘤產品線、從發現到中期臨牀開發的超過25項資產，涵蓋主要實體瘤和血液系統惡性腫瘤。在默克，他還領導了所有許可和併購活動，包括2019年對Peloton Therapeutics和Arqule的收購。此前，Ledru先生在美國和法國的諾華工作了20多年，最近擔任早期商業戰略高級總監，專注於腫瘤產品。在那裏，他還是品牌團隊的一員，負責包括midostaurin在內的幾種新化合物的早期商業開發和全球營銷。在諾華腫瘤學之前，他曾幫助領導多款腫瘤產品的發佈，包括伊馬替尼（Gleevec），這是一種具有里程碑意義的藥物，極大地改善了慢性粒細胞性白血病患者的預後。勒德魯先生還曾在法國Zeneca Pharma/ICI Pharma擔任腫瘤產品管理和業務開發職位。

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企業信息

Aptose是一家受CBCA管理的上市公司。我們的總部位於加拿大安大略省多倫多消費者路251號1105套房M2J 4R3（電話：647-479-9828），我們的行政辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥海布拉夫大道12770號120套房92130（電話：858-926-2730）。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度、最新報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含我們的公開文件和其他有關公司的信息，網址為www.sec.gov。我們在我們的網站 http://www.aptose.com（在 “投資者——財務信息” 標題下）免費提供這些報告。

根據加拿大各省的證券法，我們也是申報發行人。

關於前瞻性陳述和風險因素摘要的警示説明

這份10-K表年度報告包含1995年《美國私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述和適用的加拿大證券法所指的 “前瞻性信息”。我們將此類前瞻性陳述和前瞻性信息統稱為 “前瞻性陳述”。這些陳述與未來事件或未來表現有關，反映了我們對增長、經營業績、業績以及業務前景和機會的預期和假設。此類前瞻性陳述反映了我們當前的信念，並基於我們目前獲得的信息。在某些情況下，前瞻性陳述可以用 “可能”、“將”、“可以”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力”、“繼續” 等術語或與非歷史事實有關的事項的其他類似表述來識別。本10-K表年度報告中的前瞻性陳述包括有關我們未來經營業績、經濟表現和產品開發工作的陳述以及與以下方面的陳述：

本10-K表年度報告中包含的前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，存在重大風險和不確定性，並基於許多估計和假設，儘管我們認為這些估計和假設是合理的，但本質上受重大的商業、經濟、競爭、政治和社會不確定性和突發事件的影響。本10-K表年度報告中包含的前瞻性陳述自本10-K表年度報告發布之日起作出。

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除非適用的證券立法要求，否則我們沒有義務公開更新或修改前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

風險因素摘要

許多因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述可能表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異，其中包括：

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這些風險或不確定性中的一項或多項是否會成為現實，或者第 1A 項中描述的假設是否應成為現實。這份10-K表年度報告中的風險因素證明這些前瞻性陳述是不正確的，實際結果可能與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異。

儘管我們試圖確定可能導致實際行動、事件或結果與前瞻性陳述中描述的存在重大差異的因素，但可能還有其他因素導致行動、事件或結果與預期、估計或預期不符。前瞻性陳述基於我們在發表時的信念、估計和觀點，除非適用法律要求，否則如果這些信念、估計和觀點或情況發生變化，我們沒有義務更新前瞻性陳述。無法保證前瞻性陳述會被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與此類陳述中的預期存在重大差異。因此，讀者不應過分依賴前瞻性陳述。

我們對本10-K表年度報告中包含的所有前瞻性陳述均以上述警示性陳述進行了限定。

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第 1A 項。RISK 個因子

風險因素和不確定性

下述任何風險和不確定性都可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績或信用評級產生重大負面影響，這可能導致我們的普通股交易價格下跌。我們目前不知道的其他風險和不確定性，或者我們目前認為不重要的風險，也可能損害我們的業務運營或財務狀況。如上所述，以下對風險因素的討論包含 “前瞻性” 陳述。

與我們的業務相關的風險

人們非常懷疑該公司能否在未來十二個月內繼續經營下去。

管理層認識到，為了滿足資本要求並繼續運營，需要額外的融資。我們計劃籌集更多資金，為我們的業務運營提供資金。我們將尋求融資渠道，但無法保證這些額外資金會以可接受的條件（如果有的話）為我們的業務提供資金。這些情況使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。財務報表不包括這種不確定性結果可能造成的任何調整。

我們籌集額外資金的能力可能會受到不利的市場狀況、產品渠道狀況、試驗註冊可能延遲以及其他各種因素的影響，我們可能無法在需要時或以對我們有利的條件籌集資金。如果沒有必要的資金，我們可能不得不推遲、縮小範圍或取消一些開發計劃，這可能會延遲我們任何候選產品的上市時間。

我們是一家處於早期開發階段的公司，沒有產品銷售收入。

我們正處於發展的早期階段。我們的潛在產品均未獲得監管部門批准，可在任何國家進行商業用途和銷售，因此，產品銷售沒有帶來任何收入。要完成我們任何候選產品的開發，都需要大量的額外投資。在我們的潛在產品能夠在我們確定的市場中投入使用之前，必須完成臨牀前和臨牀試驗工作。我們可能無法開發任何產品、獲得監管部門批准、進入或完成臨牀試驗或將任何產品商業化。我們不知道我們的任何潛在產品開發工作是否會被證明是有效的、符合適用的監管標準、獲得必要的監管批准、能夠以合理的成本製造或被市場所接受。

我們目前正在開發的候選產品預計至少在未來幾年內在商業上不可行，並且在將候選產品的商業化方面，我們可能會遇到不可預見的困難或延遲。此外，我們的潛在產品可能無效或可能引起不良副作用。

假設臨牀結果良好，我們的候選產品需要大量資金才能獲得監管部門的批准。我們目前正在對我們的候選產品tuspetinib和luxeptinib進行1期臨牀試驗。完成1期臨牀試驗以及必要時完成2期或3期臨牀試驗將需要大量額外資金。為我們的候選產品籌集此類資金可能很困難，或者無法在公共或私人市場或通過合作伙伴關係籌集。如果資金或合作伙伴關係不容易實現，我們的候選產品的開發可能會被大大推遲或完全停止。宣佈推遲或停止開發我們的任何候選產品都可能對我們的股價產生負面影響。

我們需要籌集額外資金。

我們一直需要籌集額外資金。為了獲得必要的資本，我們必須依靠以下部分或全部手段：額外股票發行、債務發行（包括期票）、合作協議或企業合作伙伴關係以及補助金和税收抵免，為我們的活動提供全部或部分資金。根據我們可接受的條件或使我們能夠執行業務計劃的金額可能無法獲得額外資金。

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我們對資本的需求可能要求我們：

此外，在公開市場上出售我們的普通股，或者認為可能進行此類出售，可能會壓低我們普通股的市場價格，削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。

我們的運營可能會受到我們無法控制的事件的不利影響，例如自然災害、戰爭或健康危機，例如 COVID-19 疫情。

我們可能會受到疫情和突發公共衞生事件（包括戰爭和恐怖主義）或自然災害（包括地震、颱風、洪水和火災）導致的業務中斷的影響。任何此類事件或對上述情況的恐懼都可能導致運營、製造、供應鏈、臨牀試驗和項目開發延遲和中斷、勞動力短缺、旅行和運輸中斷或停產，從而對我們產生不利影響。我們可能會承擔與此類事件相關的費用或延遲，這是我們無法控制的，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們有經營虧損的歷史。我們預計將蒙受淨虧損，我們可能永遠無法實現或維持盈利。

自1986年成立以來，我們一直沒有盈利。我們報告稱，截至2022年12月31日的財年淨虧損4180萬美元，截至2021年12月31日的財年淨虧損6,540萬美元，截至2020年12月31日的財年淨虧損5,520萬美元，截至2022年12月31日，我們的累計赤字為4.643億美元。

迄今為止，我們尚未創造任何可觀的收入，我們可能永遠無法獲得足夠的產品銷售收入（如果有的話）來實現盈利。隨着我們或我們的合作者和被許可方進行臨牀試驗和研發工作，我們預計至少在未來幾年內將繼續蒙受損失。為了實現盈利，我們必須單獨或與合作者和被許可方一起成功開發、製造和銷售我們目前的候選產品tuspetinib或luxeptinib，並繼續識別、開發、製造和銷售新的候選產品。我們可能永遠不會獲得可觀的產品銷售收入，也永遠不會獲得許可候選產品的特許權使用費。如果未來任何時候資金不足，我們可能無法開發或商業化我們的產品，無法利用商機或應對競爭壓力。

我們目前沒有從候選藥物中獲得任何收入，因此被認為處於開發階段。我們的研發活動的持續和靶向治療產品的商業化取決於我們能否通過股權融資和戰略合作伙伴的付款相結合，成功資助和完成我們的研發計劃。我們目前沒有來自戰略合作伙伴的大額付款來源。

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我們嚴重依賴關鍵高管和科學家的能力和經驗，失去他們中的任何一個都可能影響我們開發產品的能力。

失去我們的執行官可能會損害我們的運營和實現戰略目標的能力。雖然我們與執行官簽訂了僱傭協議，但此類僱傭協議並不能保證留住他們。我們還依賴我們的科學和臨牀合作者和顧問，他們都有外部承諾，這可能會限制他們向我們提供的服務。此外，我們認為，我們未來的成功將在很大程度上取決於我們吸引和留住高技能的科學、管理、醫學、臨牀和監管人員的能力，尤其是在我們擴大活動和尋求臨牀試驗監管部門批准的情況下。在我們的正常業務過程中，我們經常與我們的科學和臨牀合作者和顧問、關鍵意見領袖和學術合作伙伴簽訂諮詢協議。我們還與醫生和機構簽訂合同協議，這些醫生和機構將在我們的正常業務過程中代表我們招募患者參加我們的臨牀試驗。儘管有這些安排，但我們面臨着來自其他公司、研究和學術機構、政府實體和其他組織對這類人員的激烈競爭。我們無法預測我們在招聘或留住持續增長所需人員方面會取得成功。失去我們的任何執行官或其他關鍵人員的服務都可能損害我們的業務、經營業績或財務狀況。

我們的員工可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們面臨員工欺詐或其他不當行為的風險。員工的不當行為可能包括未能遵守FDA/Health Canada法規、未能向FDA/Health Canada提供準確信息、遵守我們制定的製造標準、遵守聯邦、州和省級醫療保健欺詐和濫用法律法規、準確報告財務信息或數據或向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和業務安排受旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律和法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止各種定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他業務安排。員工的不當行為還可能涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能會導致監管制裁併嚴重損害我們的聲譽。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功捍衞自己或維護我們的權利，則這些行為可能會對我們的業務和經營業績產生重大影響，包括處以鉅額罰款或其他制裁。

我們沒有銷售、營銷或分銷經驗，必須投入大量的財務和管理資源來建立這些能力。

我們沒有銷售、營銷或分銷經驗。我們目前預計，如果我們的產品獲得批准，我們將嚴重依賴第三方來推出和銷售我們的產品。但是，如果我們選擇發展內部銷售、分銷和營銷能力，我們將需要投入大量的財務和管理資源。對於我們決定自己履行銷售、營銷和分銷職能的產品，我們可能面臨許多其他風險，包括：

如果我們無法發展自己的銷售、營銷和分銷能力，那麼如果不依賴第三方，我們將無法成功地將我們的產品商業化。

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我們可能會通過收購公司或企業、通過合作或許可候選產品來擴展我們的業務，所有這些都可能擾亂我們的業務並損害我們的財務狀況。

我們可能會通過收購一家或多家公司或企業、開展合作或許可一個或多個候選產品來尋求擴大我們的渠道和能力。例如，2016 年 6 月，我們與 CG 簽訂了一項最終協議，授予 Aptose 在除韓國以外的世界所有國家研究、開發和商業化 CG-806 的獨家選擇權，2021 年 11 月，我們與 Hanmi 達成協議，授予 Aptose 在全球範圍內開發和商業化tuspetinib的獨家權利。

收購、合作和許可涉及許多風險，包括但不限於：

我們在開展合作和許可候選產品方面有經驗；但是，我們無法保證任何收購、合作或許可會給我們帶來任何好處。我們可能會錯誤地判斷被收購的公司或企業或獲得許可的候選產品的價值或價值。此外，我們未來的成功可能部分取決於我們管理與其中一些收購、合作和許可相關的快速增長的能力。我們無法向您保證，我們將能夠成功地將我們的業務與被收購企業的業務合併，管理合作或整合許可內的候選產品。此外，我們的業務的發展或擴展可能需要我們進行大量資本投資。

匯率的波動可能導致我們蒙受損失。

我們可能會受到美元兑某些其他貨幣的波動的影響，因為我們的大部分現金和現金等價物都是以美元持有的，而我們的部分支出是用外幣，主要是加元支付的。貨幣價值的波動可能導致我們蒙受貨幣兑換損失，而且我們目前不採用對衝匯率風險的策略。因此，加元和美元之間匯率的變化可能會對我們報告的經營業績產生重大影響，並扭曲同期比較。特別是，如果以外幣計價（即非美元）的貨幣資產不等於我們以外幣計價的貨幣負債的金額，則外幣收益或損失可能會產生並對我們的財務報表產生重大影響。由於這種外匯波動，可能更難發現我們業務和經營業績的潛在趨勢。此外，如果貨幣匯率的波動導致我們的經營業績與我們的預期或投資者的預期不同，那麼我們普通股的交易價格可能會受到不利影響。

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與我們的候選產品的開發、臨牀測試和監管批准相關的風險

FDA 的快速通道指定可能無法加快開發或監管審查或批准流程。

我們已經獲得了 HM43239 的快速通道認證，用於治療 R/R 急性髓細胞白血病和 FLT3 突變患者。我們可能會為一個或多個其他候選產品尋求快速通道認證。如果一種藥物旨在治療嚴重或危及生命的疾病，並且該藥物顯示出有可能解決該疾病未得到滿足的醫療需求，則產品贊助商可以申請FDA快速通道認證。FDA 對是否授予該稱號擁有廣泛的自由裁量權，因此，即使我們認為特定候選產品有資格獲得該稱號，我們也無法向您保證 FDA 會決定授予該稱號。即使我們獲得了 Fast Track 認證，與傳統的 FDA 程序相比，我們的開發流程、審查或批准也可能無法更快。如果美國食品和藥物管理局認為我們的臨牀開發計劃數據不再支持快速通道認定，它可能會撤回該指定。

臨牀試驗是一個漫長、昂貴且不確定的過程，FDA或加拿大衞生部最終可能不會批准我們的任何候選產品。我們絕不能開發任何能產生收入的商用藥物或其他產品。

我們的候選產品均未獲得監管部門批准，可在北美進行商業用途和銷售。在任何司法管轄區完成全面的臨牀前測試和臨牀試驗之前，除了該司法管轄區廣泛的監管批准程序外，我們都無法在任何司法管轄區銷售該藥品。一個國家的批准並不能保證另一個國家的批准。通常，在我們提交任何申請以獲得監管部門批准之前，需要進行大量的研發和臨牀研究來證明我們的候選產品的安全性和有效性。

臨牀試驗是一個漫長、昂貴且不確定的過程。臨牀試驗可能無法開始或按計劃進行，FDA、加拿大衞生部或任何其他監管機構最終可能不會批准我們的候選產品在相關地區進行商業銷售。我們的任何候選藥物的臨牀試驗都可能失敗，這將阻礙我們推廣、商業化該藥物或與之合作。

即使我們的臨牀前研究或臨牀試驗的結果最初是陽性的，我們也有可能在藥物開發的後期階段獲得不同的結果，或者臨牀試驗中看到的結果將無法持續進行長期治療。在較大的2期或3期臨牀試驗中，1期臨牀試驗的陽性結果不一定會重複。

我們的臨牀前研究和臨牀試驗可能無法產生積極的結果，從而使我們無法將候選產品轉向商業用途和銷售。此外，負面的臨牀前或臨牀試驗結果可能導致我們的業務、財務狀況或經營業績受到重大不利影響。我們的tuspetinib和luxeptinib候選產品目前正在接受1期研究的評估，預計在獲得任何潛在的監管批准之前，將經過多年的測試和監管審查。

準備、提交和推進產品監管部門批准申請是複雜、昂貴和耗時的，並且具有很大的不確定性。如果我們要完成產品的開發，就需要投入大量資源來進行耗時的研究、臨牀前研究和臨牀試驗。

我們產品的臨牀試驗要求我們識別並招收大量正在研究的疾病患者。我們可能無法招收足夠數量的合適患者來及時完成我們的臨牀試驗，尤其是在患者競爭激烈的較小適應症和適應症中。如果我們在招募足夠數量的患者進行臨牀試驗時遇到困難，我們可能需要推遲或終止正在進行的臨牀試驗，並且無法實現對我們成功至關重要的目標。在我們當前的臨牀試驗或未來的臨牀試驗中，計劃中的患者入組延遲或事件發生率低於預期，也可能導致成本增加、項目延遲或兩者兼而有之。

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此外，在臨牀前研究或人體臨牀試驗過程中，或者，如果任何候選產品成功開發並獲準上市，則在任何已批准產品的商業使用期間，都可能出現不可接受的毒性或不良副作用。任何不可接受的毒性或不良副作用的出現都可能中斷、限制、延遲或中止我們任何候選產品的開發，或者如果事先獲得批准，則迫使他們退出市場。此外，抗病性或其他不可預見的因素可能會限制我們潛在產品的有效性。

我們未能開發出安全和商業上可行的藥物將嚴重損害我們創收和維持運營的能力，並將對我們的業務造成重大損害並對我們的股價產生不利影響。

我們可能會選擇將有限的資源花在無法產生成功候選產品的項目上，而不是花在可能更有利可圖或更有可能成功的跡象上。

由於我們為運營提供資金的資源和資本有限，因此我們的管理層必須做出戰略決策，確定要開發哪些候選產品和適應症，以及向每種候選產品和適應症分配多少資源。我們的管理層還必須評估開發未經許可或共同擁有的技術的好處，在某些情況下，與開發其他候選產品、適應症或項目相比，我們可能有合同義務追求這些技術。我們的管理層擁有廣泛的自由裁量權，可以暫停、縮小或終止任何或所有這些開發工作，或者啟動治療其他疾病的新計劃。如果我們選擇無法成功開發的機會並投入資源，或者放棄更有前途的機會，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

我們可能無法在我們宣佈和預期的時間範圍內實現我們的預期發展目標。

我們為實現對我們的成功至關重要的目標的預期時間設定目標並發表公開聲明，例如臨牀試驗的開始和完成、藥物監管申請的提交以及開發候選產品的預期成本。由於我們無法控制的因素，這些活動的實際時間和成本可能會有很大差異，例如我們的IND申報或臨牀試驗的延遲或失敗、與藥物供應制造有關的問題、監管批准程序固有的不確定性、市場狀況以及合作伙伴對我們候選產品的興趣等。我們的臨牀試驗可能無法完成，我們可能無法按計劃提交監管文件或獲得監管部門批准；或者我們可能無法為任何候選產品建立合作伙伴關係。任何未能按計劃實現這些里程碑中的一個或多個里程碑都將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

臨牀測試的延遲可能會導致我們的候選產品的商業化延遲，我們的業務可能會受到重大損害。

我們無法預測任何臨牀試驗是否會按計劃開始、是否需要重組或按計劃完成（如果有的話）。如果我們在臨牀測試中遇到延遲，我們的產品開發成本將增加。嚴重的臨牀試驗延遲可能會縮短我們可能擁有將候選產品商業化或允許競爭對手在我們面前將產品推向市場的專有權利的時期，這將損害我們成功將候選產品商業化的能力，並可能損害我們的財務狀況、經營業績和前景。包括tuspetinib和luxeptinib臨牀試驗在內的我們產品的臨牀試驗的完成可能會由於多種原因而延遲，包括與但不限於以下原因相關的延遲：

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如果我們在測試或批准方面遇到延遲，或者我們需要進行比計劃更多或更大規模的臨牀試驗，我們的產品開發成本就會增加。此外，監管要求和政策可能會發生變化，我們可能需要修改研究方案以反映這些變化。修正案可能要求我們將研究方案重新提交給監管機構或IRB或倫理委員會或董事會進行重新審查，這可能會影響試驗的成本、時間或成功完成。延遲或產品開發成本增加可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們依賴合同製造商，我們對他們的控制有限。如果合同製造商提供的臨牀前和臨牀級材料存在質量、成本或交付問題，我們的業務運營可能會受到重大損害。

我們依靠cMO來生產我們的候選產品，用於一些臨牀前研究和臨牀試驗。根據適用於我們產品的cGMP法規，我們依靠cMO來製造、灌裝、包裝、儲存和運輸藥品。FDA和其他監管機構通過仔細監測藥品製造商對cGMP法規的遵守情況，確保藥品的質量。cGMP藥品法規包含對藥品製造、加工和包裝中使用的方法、設施和控制的最低要求。

我們與多家CMO簽訂了生產tuspetinib和luxeptinib的合同，為我們的臨牀試驗提供活性成分和藥物產品。從放大合成化學的角度來看，luxeptinib的合成具有挑戰性。我們對CMO進行了資格預審，使其具備為我們的臨牀試驗提供tuspetinib和luxeptinib的能力、系統和經驗。我們已經對製造設施進行了認證，FDA還對我們選定的CMO進行了現場審計。儘管努力對CMO進行資格預審，但仍可能出現延誤和錯誤，任何此類製造失敗、延誤或合規問題都可能導致我們的臨牀試驗計劃延遲完成。

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無法保證首席營銷官能夠滿足我們的時間表和要求。如果我們目前的首席營銷官無法擴大產量，或者如果我們目前的首席營銷官在tuspetinib和luxeptinib的生產中遇到任何其他重大問題，我們已經與替代供應商簽訂了合同。但是，所有第三方製造來源都可能出現故障或延遲，並可能要求提供商業上不合理的條款，這可能會導致我們候選產品的開發進一步延遲。此外，合同製造商必須按照cGMP進行運營，不這樣做可能會導致產品供應中斷等。我們依賴第三方製造我們的產品可能會對我們的利潤率以及我們及時和有競爭力的基礎上開發和交付產品的能力產生不利影響。

我們產品的某些組件由美國以外的第三方製造，我們的業務可能會受到與國際貿易和這些市場相關的法律、監管、經濟、政治和公共衞生風險的損害。

我們在韓國、德國和英國有第三方製造合作伙伴；此外，我們的第三方製造商使用的某些材料由位於其他國家（包括中國）的公司提供。我們在國外市場對供應商和製造商的依賴會帶來在外國司法管轄區開展業務所固有的風險，包括：(a) 遵守各種外國法律和法規的負擔，包括與商品進口和税收有關的法律；(b) 我們的供應商和製造商所在國家的公共衞生危機，例如流行病和流行病；(c) 運輸中斷或運輸成本增加；(d) 外國知識產權侵權風險。

如果我們在讓患者參與臨牀試驗時遇到困難，則試驗的完成可能會延遲或取消。

隨着我們的候選產品從臨牀前測試發展到臨牀測試，然後通過規模越來越大、更復雜的臨牀試驗，我們將需要招收越來越多的符合我們資格標準的患者。在招募癌症患者參加臨牀試驗方面，競爭激烈，我們可能無法及時或根本無法招收完成癌症適應症臨牀試驗所需的患者。影響我們臨牀試驗患者入組的某些因素受到可能超出我們控制範圍的外部力量的影響。這些因素包括但不限於以下內容：

儘管截至本報告發布之日，我們預計不會因 COVID-19 而導致患者入組或試驗時間表出現重大延遲，但 COVID-19 將在多大程度上影響預計的發展目標將取決於未來的發展，而未來的發展高度不確定且無法預測。

如果我們無法成功地為候選治療產品開發伴隨診斷方法，或者在這方面遇到重大延遲，我們可能無法獲得上市批准或無法充分發揮候選治療產品的商業潛力。

我們計劃為我們的候選治療產品開發伴隨診斷方法。我們預計，至少在某些情況下，監管機構可能會要求伴隨診斷的開發和監管部門批准，以此作為批准我們的候選治療產品的條件。我們在開發或商業化診斷方面的經驗和能力有限，並計劃在很大程度上依賴第三方來履行這些功能。目前，我們沒有與任何第三方達成任何協議，為我們的任何候選治療產品開發或商業化伴隨診斷。

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伴隨診斷作為醫療器械受美國食品藥品管理局、加拿大衞生部和類似的外國監管機構的監管，在商業化之前可能需要單獨的監管批准或許可。如果我們或我們聘請的任何第三方無法成功地為我們的候選治療產品開發伴隨診斷方法，或者在這方面遇到延誤，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們依靠並將繼續依靠第三方來進行和監督我們的許多臨牀前研究和臨牀試驗，他們未能按要求進行可能會對我們的業務造成重大損害。

我們依靠並將繼續依靠第三方來開展我們的臨牀前和臨牀開發活動的很大一部分。臨牀前活動包括 在活體中提供特定疾病模型、藥理學和毒理學研究以及檢測開發的研究。臨牀開發活動包括試驗設計、監管申報、臨牀患者招募、臨牀試驗監測、臨牀數據管理和分析、安全監測和項目管理、合同製造和質量保證。如果我們與第三方的關係出現任何爭議或中斷，或者他們無法及時以可行的成本提供優質的服務，我們的積極開發計劃將面臨延遲。此外，如果這些第三方中的任何一個未能達到我們的預期，或者他們的工作未能滿足監管要求，我們的測試可能會被延遲、取消或失效。

臨牀試驗或研究的負面結果以及涉及我們產品靶標的不良安全事件可能會對我們未來的商業化努力產生不利影響。

學術研究人員、競爭對手或其他人不時進行生物製藥產品各個方面的研究或臨牀試驗。這些研究或試驗的結果一旦公佈，可能會對作為研究對象的生物製藥產品的市場產生重大影響。公佈與我們的候選產品或候選產品競爭的治療領域相關的研究或臨牀試驗的負面結果或不良安全事件，可能會對我們的股價和為候選產品的未來開發提供資金的能力產生不利影響，我們的業務和財務業績可能會受到重大和不利影響。

我們對臨牀試驗的設計或執行可能不支持監管部門的批准。

臨牀試驗的設計或執行可以決定其結果是否支持監管部門的批准，臨牀試驗的設計或執行中的缺陷可能要等到臨牀試驗進展順利後才會顯現出來。在某些情況下，由於多種因素，包括試驗方案的變化、患者羣體規模和類型的差異、對給藥方案和其他試驗方案的遵守情況以及臨牀試驗參與者的退出率，同一候選產品的不同試驗之間的安全性或有效性結果可能存在顯著差異。我們不知道我們可能進行的任何2期、3期或其他臨牀試驗是否會顯示出持續或足夠的療效和安全性，從而獲得監管部門的批准來推銷我們的候選產品。

此外，FDA、加拿大衞生部和類似的外國監管機構在批准過程中以及在決定我們的任何候選產品何時或是否獲得監管部門批准方面將有一定的自由裁量權。即使我們的候選產品在未來的3期臨牀試驗或註冊試驗中達到主要終點，也可能無法獲得批准。FDA、加拿大衞生部或其他監管機構可能不同意我們的試驗設計以及我們對臨牀前研究和臨牀試驗數據的解釋。此外，即使在審查有可能獲得FDA、加拿大衞生部或其他監管機構批准的關鍵3期臨牀試驗方案並提供意見或建議之後，這些監管機構中的任何一個都可能更改候選產品的批准要求。此外，這些監管機構中的任何一個還可能批准候選產品的適應症少於或多於我們要求的適應症，或者可能根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現批准候選產品。FDA、加拿大衞生部或其他監管機構可能不會批准我們認為對我們的候選產品成功商業化是必要或可取的標籤聲明。

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由於生物技術和製藥行業的激烈競爭和技術變革，市場可能不接受我們的產品或候選產品，我們可能無法成功地與行業中的其他公司競爭並實現盈利。

我們的許多競爭對手都有：

因此，我們的競爭對手可能會更快地獲得美國食品藥品管理局、加拿大衞生部和其他監管機構對候選產品的批准，並且在製造和營銷其產品方面可能比我們或我們的合作者更成功。

我們競爭對手現有和未來的產品、療法和技術方法將直接與我們尋求開發的產品競爭。當前和未來的競爭產品可能比我們現有和未來的產品更有效，因為它們可以為特定問題提供更大的治療益處，或者可能以更低的成本提供更便捷的交付或類似的性能。

對於急性髓細胞白血病中的tuspetinib和luxeptinib，已經開發或正在尋求不同療法的公司的例子包括爵士（VYXEOS）、輝瑞（MYLOTARG）、諾華（RYDAPT）、安斯泰拉（XOSPATA）、AbbVie（VENCLEXTA）、第一三共（奎扎替尼）、阿羅格（crenolaib）、Agios/Servier（TIBSOVO）、Rigel（REZLIDHA）、Celgene/BMS（IDHIFA）、Kronos Bio（lanraplenib）、Curis（emavusertib）、Syndax（revumenib，SNDX-5613）和庫拉（KO-539）等。

對於治療B細胞惡性腫瘤的luxeptinib，已經開發或正在尋求不同抑制野生型和c481s突變體BTK的公司的例子包括艾伯維（IMBRUVICA）、阿斯利康（CALQUENCE）、百濟神州有限公司（Zanubrutinib）、默克（nemtabrutinib）和禮來公司（pirtobrutinib）等。

然後，我們開發並獲得監管部門批准的任何候選產品都必須競爭市場接受度和市場份額。我們的產品可能無法獲得醫生、患者、醫療保健支付者、保險公司、醫學界和其他利益相關者的市場認可。如果獲準進行商業銷售，我們的候選產品的市場接受程度將取決於許多因素，包括：

此外，在我們收回與開發這些產品相關的任何費用之前，我們開發的任何產品都可能過時或面臨仿製藥入口。因此，我們可能永遠無法實現盈利。

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與我們的知識產權相關的風險

我們可能無法獲得專利來保護我們的技術免受其他具有競爭力產品的公司的侵害，而其他公司的專利可能會阻止我們製造、開發或銷售我們的產品。

專利保護

製藥和生物技術公司的專利地位不確定，涉及複雜的法律和事實問題。美國專利商標局（“USPTO”）和世界上許多其他專利局尚未就生物技術專利中允許的索賠範圍制定一致的政策。

我們待處理的專利申請可能不會產生已頒發的專利，如果受到質疑，我們頒發的專利可能無法被視為有效和不可執行。競爭對手可以通過採用競爭性但非侵權性的產品或工藝來規避任何此類已頒發的專利。對藥品或生物技術專利主張的解釋和評估提出了複雜且往往是新穎的法律和事實問題。如果授予我們的任何專利被認定無效或不可執行，或者範圍不足以保護我們的業務，那麼競爭加劇可能會對我們的業務產生不利影響。

允許的專利標的和可獲得的專利保護範圍可能因司法管轄區而異。如果專利局允許廣泛的索賠，則美國的專利幹預訴訟或其他司法管轄區的類似訴訟的數量和成本可能會增加，侵權訴訟的風險可能會增加。如果允許狹義的索賠，侵權風險可能會降低，但我們在專利、許可和專利申請下的權利的價值也可能會降低。

在專利頒發之前，在起訴期間，可以對專利申請中的索賠範圍進行重大修改。因此，我們無法知道我們的待處理申請是否會導致專利的發放，或者，如果頒發了任何專利，它們是否會為我們提供重要的專有保護，或者是否會被規避、宣佈無效或被認定不可執行。

科學或專利文獻中發現的發表往往落後於實際發現。除非申請人證明該發明不會成為外國專利申請的主體，否則在美國提交的專利申請通常將在申請之日18個月後公佈。在許多其他司法管轄區，例如加拿大，專利申請自優先權之日起18個月後公佈。我們可能不知道這樣的文獻。因此，我們無法確定我們產品和工藝的指定發明者是第一個發明該產品或工藝的人，或者我們是第一個為我們的發明尋求專利保護的人。

此外，美國專利法可能會發生變化，這可能會阻止或限制我們在美國提交專利申請或專利索賠，以保護我們的產品和技術，或者限制專利持有人對美國專利的專有期限。例如，《Leahy-Smith America發明法》（“Leahy-Smith法案”）於2011年簽署成為法律，其中包括對美國專利法的許多重大修改。其中包括從 “先發明” 的制度過渡到 “先申請” 的制度以及對已頒發專利的質疑方式的改變。這些變化可能有利於規模更大、更成熟的公司，這些公司有更多的資源可以用於專利申請和起訴。目前尚不清楚《Leahy-Smith法案》最終將對我們在美國起訴專利申請的成本、我們根據發現在美國獲得專利的能力以及我們執行或捍衞美國頒發的專利的能力產生什麼影響（如果有的話）。

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在向我們頒發更多專利之前（如果有的話），鑑於國際專利條約法律的出版要求和/或外國專利法的要求，我們將盡可能依賴商業祕密法，以保護我們的技術和包含該技術的產品。在這方面，我們採用了某些保密程序。其中包括：限制某些關鍵人員訪問機密信息；要求所有董事、高級職員、員工和顧問以及其他可能獲得我們知識產權的人簽訂保密協議，禁止向第三方使用或披露機密信息；以及實施旨在限制訪問此類機密信息和產品的物理安全措施。我們維護技術機密性的能力對於我們最終可能的商業成功至關重要。我們為保護我們技術的機密性而採取的程序可能無效，第三方可能會獲得我們的商業祕密或商業祕密的訪問權限，或者我們的合作者的商業祕密可能被他人獨立發現。我們的合作者、員工和顧問以及其他各方可能不遵守他們與我們的協議條款，我們可能無法充分行使我們的權利，也無法就未經授權披露或使用我們的商業祕密或專業知識所造成的損害獲得足夠的賠償。此外，通過在各個國家尋求專利保護，不可避免的是，通過公佈此類專利申請，我們的很大一部分技術將提供給競爭對手。

知識產權的執行

對已公佈的專利申請中披露的權利的保護可能複雜、昂貴且不確定。我們的商業成功在一定程度上取決於我們維護和執行我們的專有權利的能力。如果第三方從事侵犯我們所有權的活動，我們管理層的重點將被轉移，我們可能會在維護我們的權利時承擔鉅額成本。我們可能無法成功維護我們的所有權，這可能導致我們的專利被認定無效，或者法院認定第三方沒有侵權，這兩種情況都會損害我們的競爭地位。

其他人可能會圍繞我們的專利技術進行設計。我們可能必須參與美國專利商標局宣佈的幹預程序、歐洲的異議程序或世界其他地區的其他類似程序，以確定發明的優先權以及授予或申請的專利權的有效性，即使最終結果對我們有利，這也可能導致鉅額成本和延遲。我們待處理的專利申請，即使已發佈，也可能被視為無效或不可執行。

我們的產品和候選產品可能侵犯他人的知識產權，或者其他人可能侵犯我們的知識產權，這可能會增加我們的成本。

我們的成功還取決於避免侵害他人的專有技術。特別是，為了研究、開發或商業化tuspetinib或luxeptinib，可能要求我們或我們的合作者獲得某些已發佈的專利和主張主題的專利和專利申請。此外，第三方可能會對我們提出侵權或其他知識產權索賠。這些訴訟的不利結果可能會使我們對第三方承擔重大責任，要求向第三方許可有爭議的權利，或者要求我們停止或修改對技術的使用。如果我們需要許可第三方技術，則此類專利和專利申請下的許可可能無法以可接受的條件提供，或者根本無法獲得。此外，在針對專利侵權或其他非法使用他人專有技術的指控的訴訟中，我們可能會為自己辯護承擔鉅額費用。我們可能還需要對我們認為侵犯我們權利的其他人提出索賠，以保持或保持競爭力和成功。任何此類索賠都可能既耗時又昂貴。

我們可能會為捍衞我們的知識產權付出高昂的代價。

雖然我們認為我們的產品和技術不會侵犯他人的所有權，但第三方將來可能會提出侵權索賠，此類索賠可能會成功。即使質疑不成功，我們也可能在為自己辯護免受他人提起的專利侵權索賠或對他人提起訴訟時承擔鉅額費用。此外，其他人可能會獲得我們需要許可的專利，而在合理的條件下，我們可能無法獲得這些專利。我們能否獲得必要的許可將取決於所提供的條款、侵權風險的程度和對專利的需求。

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我們已從 Hanmi 和 CG 那裏許可了我們知識產權的重要部分，並受這些許可協議規定的重要義務的約束。

根據我們與Hanmi和CG的許可協議，我們擁有的權利對我們的業務至關重要。

我們的tuspetinib項目是圍繞Hanmi獨家許可的專利建立的，這使我們能夠在全球範圍內研究、開發和商業化tuspetinib。根據我們與Hanmi的協議，我們承擔重大義務，包括開發和商業化活動方面的盡職調查義務、實現某些里程碑後的付款義務和產品銷售的特許權使用費以及其他重大義務。在實現基於開發、監管和商業的里程碑以及產品銷售的分級特許權使用費後，Hanmi有資格獲得付款。

我們的luxeptinib項目是圍繞CG獨家許可的專利建立的，這使我們能夠在除大韓民國以外的全球範圍內研究、開發和商業化luxeptinib。根據我們與CG的協議，我們承擔重大義務，包括與開發和商業化活動有關的盡職調查義務、實現某些里程碑後的付款義務和產品銷售的特許權使用費以及其他重大義務。在實現開發、監管和商業方面的里程碑以及產品銷售的低個位數特許權使用費後，CG有資格獲得付款。

如果我們與Hanmi或CG之間就我們在各自許可協議下的權利或義務存在任何衝突、爭議、分歧或不履行問題，包括因我們未能履行此類協議下的盡職調查或付款義務而產生的任何衝突、爭議或分歧，Hanmi或CG可能有權終止相應的許可。失去該許可協議可能會對我們使用可能對我們的藥物發現和開發工作至關重要的知識產權的能力產生重大不利影響，也可能對我們未來就一種或多種受影響的候選藥物或開發項目簽訂合作、許可和/或營銷協議的能力產生重大不利影響。

我們的業務在一定程度上取決於我們使用我們已經許可或將來將要從包括CG在內的第三方許可的技術的能力，而且，如果這些許可被終止或者我們無法許可將來可能需要的其他技術，我們的業務將受到不利影響。

我們目前持有某些技術的許可證，這些技術對我們當前和後續的候選產品至關重要或可能至關重要。其中包括我們在除大韓民國以外的全球範圍內研究、開發和商業化luxeptinib的獨家許可，以及我們在全球範圍內開發和商業化tuspetinib的獨家許可。如果我們違反許可證，如果我們在發出通知和補救期過後未能糾正違規行為，則兩個許可證都將被終止。將來，我們可能需要獲得其他人開發的技術的額外許可。此外，未來的許可協議可能會要求我們支付大量的里程碑款項。我們還可能有義務為許可證所產生的產品（如果有）的銷售支付特許權使用費。終止許可或無法按可接受的條件許可未來技術可能會對我們開發或銷售產品的能力產生不利影響。

法律和監管風險

我們開發、生產和銷售產品的能力受到廣泛的政府監管。

政府監管是我們產品開發、生產和銷售的重要因素。藥品或相關產品的研發、測試、製造、營銷和銷售通常在多個司法管轄區受到廣泛的監管監督，這可能會導致顯著的額外成本和/或延誤將產品推向市場，進而可能給投資者造成重大損失。在特定司法管轄區適用於我們候選產品的法規可能會發生變化。即使獲得批准，監管批准也可能包括對產品上市用途的重大限制，或者可能以進行上市後監測研究為條件。不遵守適用的監管要求可能導致延遲批准或拒絕批准候選產品、中斷臨牀試驗或生產、暫停或撤回監管批准、警告信、處以民事處罰或其他金錢支付、產品召回或扣押、運營限制、禁令或刑事起訴。此外，監管機構許多人不批准我們的候選產品成功商業化所必需或理想的標籤聲明。

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不同國家的監管批准要求差異很大。無論加拿大還是美國是否獲得批准，其他國家的監管機構都必須在產品開始在這些國家銷售之前批准該產品。獲得任何此類批准所需的時間可能比加拿大或美國更長或更短。經批准的藥物及其製造商需要接受持續和持續的審查，發現這些產品存在問題或未能遵守制造或質量控制要求可能會導致監管限制。

當前和未來的立法可能會增加我們獲得候選產品的營銷批准和商業化的難度和成本，並可能對我們可能獲得的價格產生不利影響。

在美國和一些外國司法管轄區，已經對醫療保健系統進行了許多立法和監管變更以及擬議的變更，除其他外，這些變化可能會阻止或推遲對我們候選產品的上市批准，限制或監管批准後的活動，並影響我們以盈利方式銷售獲得上市批准的任何產品的能力。

例如，2010年3月，頒佈了經《醫療保健教育協調法》或統稱為《平價醫療法案》修訂的《患者保護和平價醫療法案》，旨在擴大獲得健康保險的機會，減少或限制醫療支出的增長，加強針對欺詐和濫用的補救措施，增加對醫療保健和健康保險行業的新透明度要求，對衞生行業徵收新的税收和費用，並實施額外的衞生政策改革。此外，2013年頒佈的《藥品供應鏈安全法》對藥品製造商規定了與產品跟蹤和追蹤有關的新義務。

自《平價醫療法案》頒佈以來，《平價醫療法案》的某些方面遇到了司法、行政和國會的挑戰，我們預計《平價醫療法案》將來還會有更多的挑戰和修正案。2021 年 6 月 17 日，美國最高法院駁回了最近對《平價醫療法案》的司法質疑，但沒有對《平價醫療法案》的合憲性作出具體裁決。在最高法院作出裁決之前，拜登總統發佈了一項行政命令，啟動了從2021年2月15日到2021年8月15日的特殊註冊期，目的是通過《平價醫療法案》市場獲得健康保險。該行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮其限制獲得醫療保健的現有政策和規則，包括重新審查包括工作要求的醫療補助示範項目和豁免計劃，以及對通過醫療補助或《平價醫療法案》獲得健康保險造成不必要障礙的政策。《平價醫療法案》將來可能會受到司法或國會的質疑。目前尚不清楚任何此類挑戰和拜登政府的醫療改革措施將如何影響《平價醫療法案》和我們的業務。

我們預計，美國和國際上正在採取的舉措將增加藥品定價的壓力。強制實行價格控制和限制患者獲得產品或規定政府實體或計劃支付價格的法規可能會影響我們可能成功開發的候選產品。藥品定價受到政府和公眾的嚴格審查，並呼籲進行改革。美國一些州已經實施了醫療補助計劃下的藥品價格控制或患者准入限制，美國一些州正在考慮價格控制制度，該制度將適用於更廣泛的人口中不符合醫療補助資格的部分。政府官員或立法者努力實施監管藥品價格或付款的措施，包括藥品進口立法，可能會對我們可能成功開發並可能獲得監管部門批准的候選產品的預期收入產生不利影響，並可能影響我們的整體財務狀況和開發候選藥物的能力。

還提出了立法和監管提案，以擴大批准後的要求，限制藥品在美國的銷售和促銷活動。未來頒佈的任何醫療改革，例如《平價醫療法案》，都可能在幾年內分階段實施，但如果頒佈，可能會減少我們的收入，增加成本，或者要求我們修改開展業務的方式或使我們面臨業務損失的風險。我們不確定是否會頒佈其他立法變更，也不確定現行法規、指導方針或解釋是否會發生變化，或者此類變化可能對我們的業務產生什麼影響（如果有）。

31

在加拿大，專利藥品價格審查委員會（“PMPRB”）有權控制被認為過高的專利藥品的價格。最近對PMPRB法規的修改旨在進一步降低專利藥物的價格。PMPRB的管轄範圍可能擴展到我們在加拿大獲得批准並受加拿大專利保護的任何藥品，這會對我們在相關市場上購買這些藥物的價格產生不利影響。

我們的候選產品可能無法獲得承保範圍和足夠的報銷，這可能使我們難以通過銷售獲利產品。

我們開發的任何候選藥物的市場接受度和銷售將部分取決於包括政府衞生管理部門和私人健康保險公司在內的第三方付款人對這些產品和相關治療的報銷程度。第三方付款人決定他們將為哪些藥物支付費用並確定報銷水平。第三方付款人通常依靠Medicare保險政策和付款限制來制定自己的報銷政策。但是，關於為我們每位候選藥物提供的承保範圍和報銷金額的決定將逐個計劃作出。一個付款人決定為產品提供保險，並不能保證其他付款人也會為該產品提供保險和足夠的補償。此外，第三方付款人決定為藥物提供保險並不意味着適當的報銷標準將獲得批准。每項計劃都決定是否為藥物提供保險，將向製造商支付多少藥物費用，以及該藥物將放在處方庫的哪一級。藥物在處方中的位置通常決定患者獲得該藥物所需的自付額，並且可以強烈影響患者和醫生對藥物的採用。接受處方治療的患者和提供處方服務的提供者通常依靠第三方付款人來報銷全部或部分相關的醫療費用。除非提供保險並且報銷足以支付我們產品的很大一部分成本，否則患者不太可能使用我們的產品。

美國醫療保健行業和其他地方的主要趨勢是成本控制。第三方付款人試圖通過限制特定藥物的承保範圍和報銷金額來控制成本。我們無法確定我們商業化的任何產品能否獲得承保範圍和報銷，也無法確定如果有報銷範圍，則報銷水平將如何。承保範圍和報銷不足可能會影響對我們獲得營銷批准的任何產品的需求或價格。如果沒有覆蓋範圍和足夠的報銷額，或者只能在有限的水平上獲得，我們可能無法成功地將我們開發的任何候選藥物商業化。

此外，還有許多旨在改變美國和包括加拿大在內的某些外國司法管轄區的醫療保健系統的立法和監管提案，這可能會影響我們未來以盈利方式銷售任何藥物的能力。這些立法和監管變化可能會對未來任何藥物獲得批准後的報銷產生負面影響。

我們受美國和加拿大的醫療保健法律和法規的約束，這可能會使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損失、聲譽損害、罰款、撤資、被禁止參與政府醫療計劃、削減或限制我們的運營以及利潤和未來收益減少。

醫療保健提供者、醫生和其他人將在我們獲得上市批准的任何產品的推薦和處方中發揮主要作用。我們未來與醫療保健提供商、患者和第三方付款人的安排可能會使我們面臨與欺詐濫用和更廣泛的醫療保健有關的廣泛適用的美國和加拿大法律法規，這些法律和法規可能會限制我們營銷、銷售和分銷獲得營銷批准的任何產品的業務或財務安排以及合作伙伴。

32

努力確保我們與第三方乃至整個業務的合作符合適用的美國和加拿大醫療保健法律和法規，將涉及大量成本。政府機構可能會得出結論，認為我們的商業行為可能不符合當前或未來的涉及適用的欺詐和濫用行為的法規、法規或判例法或其他醫療保健法律法規。如果發現我們的運營違反了這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法律和法規，我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰、賠償、罰款、監禁、將產品排除在政府資助的醫療保健計劃之外、合同損失、聲譽損害、撤銷、削減或限制我們的業務，其中任何一項都可能嚴重擾亂我們的運營並減少我們的利潤和未來收益。如果發現我們預計與之有業務往來的任何醫生或其他提供者或實體不遵守適用法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。監管機構或法院尚未對其中許多法律進行充分解釋，而且其條款有多種解釋，這增加了我們被發現違反這些法律的風險。

如果向我們提出產品責任、臨牀試驗責任或環境責任索賠，或者我們無法獲得或維持產品責任、臨牀試驗或環境責任保險，我們可能會承擔鉅額負債，從而減少我們的財務資源。

藥品的臨牀測試和商業使用涉及大量產品責任、臨牀試驗責任、環境責任和其他風險，這些風險是我們產品的測試、製造和營銷所固有的。這些負債如果兑現，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們已經為人體臨牀試驗獲得了有限的產品責任保險；但是，我們的保險範圍可能不足以保護我們免受所有產品責任損失。無論案情或最終結果如何，責任索賠都可能導致對未來產品的需求減少、聲譽受損、臨牀試驗志願者退出、收入損失、訴訟成本、管理分散注意力以及向原告提供鉅額金錢賠償。此外，如果我們需要支付產品責任索賠，我們可能沒有足夠的財務資源來完成任何候選產品的開發或商業化，我們的業務和經營業績將受到不利影響。總的來説，保險並不能保護我們免受我們自己的某些行為的影響，例如疏忽。

隨着我們的開發活動向候選產品的商業化邁進，我們的責任保險可能不足，我們可能無法以合理的成本獲得足夠的產品責任保險（如果有的話）。即使我們獲得了產品責任保險，我們的財務狀況也可能受到產品責任索賠的重大不利影響。產品責任索賠還可能嚴重損害我們的聲譽，延遲市場對我們候選產品的接受。此外，產品召回可能會在FDA、其他政府機構或其他對藥品銷售有監管控制的公司的指導下發布。如果將來發生產品召回，此類召回可能會對我們的業務、財務狀況或聲譽產生不利影響。

如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或者承擔可能對我們業務成功產生重大不利影響的成本。

我們受許多環境、健康和安全法律和法規的約束，包括規範實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律和法規。我們的業務涉及使用危險和易燃材料，包括化學品以及放射性和生物材料。我們的業務還生產危險廢物。我們通常與第三方簽訂處置這些材料和廢物的合同。我們無法消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果我們使用危險材料造成污染或傷害，我們可能對由此造成的任何損害負責，任何責任都可能超出我們的資源。我們還可能承擔與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額費用。

儘管我們保留了工傷補償保險，以支付我們因使用危險材料而導致的員工受傷而可能產生的成本和開支，但該保險可能無法為潛在的責任提供足夠的保障。我們不為可能就我們儲存或處置生物、危險或放射性材料而向我們提出的環境責任或有毒侵權索賠提供保險。

33

此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會承擔鉅額費用。這些當前或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產工作。不遵守這些法律法規還可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。

我們可能無法為候選產品獲得合作伙伴關係，這可能會限制未來的發展並對我們的股價產生負面影響。此外，我們的合作伙伴可能無法履行合同責任或為我們的夥伴關係投入足夠的資源。

我們的產品研究、開發和商業化戰略要求與企業合作者、許可方、被許可方和其他人達成各種協議，而我們的商業成功取決於這些外部各方履行各自的合同責任。此類第三方將用於這些活動的資源數量和時間可能不在我們的控制範圍內。這些第三方可能無法按預期履行其義務，我們的合作者可能無法為我們的計劃投入足夠的資源。此外，我們可能會捲入與合作者的糾紛，這可能導致相關開發計劃的延遲或終止，或者導致訴訟。我們打算尋求額外的合作安排，以開發和商業化我們的某些產品。將來，我們可能無法以優惠條件談判合作安排，或者根本無法談判，而且我們當前或未來的合作安排可能不會成功。

如果我們無法就合作、許可或合作協議進行談判，我們可能永遠無法實現盈利，我們可能無法繼續開發我們的候選產品。繼續進行1期以及啟動tuspetinib和luxeptinib的2期和3期臨牀試驗將需要大量資金，而我們可能無法獲得此類資金。

與我們的普通股相關的風險

我們的股價一直波動並將繼續波動，對普通股的投資可能會導致價值下跌。

您應將投資我們的普通股視為有風險，並且只有在能夠承受重大損失和投資市值的大幅波動時才進行投資。我們普通股的市場價格波動很大，可能會繼續波動。這導致與此類波動有關的證券訴訟風險增加。影響我們的普通股價格的因素包括但不限於：

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我們或現有股東未來出售普通股可能會導致我們的股價下跌。

我們發行普通股可能導致現有股東的股權大幅稀釋，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。現有股東在公開市場出售我們的大量普通股以及發行與戰略聯盟有關的普通股，或者認為可能進行此類額外銷售，都可能導致我們普通股的市場價格下跌並對我們的籌集資金能力產生不良影響。

我們容易受到全球經濟壓力的影響，因此，我們的業務可能會受到當前和未來全球金融狀況的影響。

如果近年來的波動率和市場動盪加劇繼續下去，我們的運營、業務、財務狀況和普通股交易價格可能會受到重大不利影響。此外，總體經濟狀況可能會對我們產生巨大影響，包括我們籌集資金的能力、商業化機會以及我們與他人建立和維持研究、製造、產品開發和銷售安排的能力。

未能滿足納斯達克的持續上市要求可能會導致我們的普通股退市，對我們的普通股價格產生負面影響，並對我們籌集額外資金的能力產生負面影響。

如果我們未能滿足納斯達克資本市場的持續上市要求，例如公司治理要求或最低收盤價要求，交易所可能會採取措施將我們的普通股退市。這種退市可能會對我們的普通股價格產生負面影響，並會削弱你在需要時出售或購買我們的普通股的能力。如果收到退市通知，我們預計將採取行動恢復對適用的交易所要求的遵守，例如穩定我們的市場價格，改善普通股的流動性，防止我們的普通股跌至該交易所的最低出價要求以下，或者防止將來不遵守該交易所的上市要求。

2022 年 7 月 18 日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的來信，信中表示，在過去的連續30個工作日中，我們普通股的出價收於《納斯達克上市規則》繼續納入納斯達克資本市場所需的最低每股1.00美元。該通知對我們的普通股上市沒有影響。

根據納斯達克上市規則第5810（c）（3）（A），如果在通知發出之日後的180個日曆日內，我們普通股的收盤價連續至少10個工作日等於或高於1.00美元，我們將重新遵守最低出價要求，我們的普通股將繼續有資格在納斯達克資本市場上市，除非不遵守任何其他繼續上市的要求。

2023 年 1 月 18 日，我們有資格延長至 2023 年 7 月 18 日 180 天。如果屆時我們無法滿足納斯達克上市規則5810（c）（3）（A）下的最低收盤價要求，納斯達克將發出通知，告知我們的證券將被退市.

如果普通股的收盤價保持在每股1.00美元以下，包括進行反向股票分割，我們打算監控普通股的收盤價，並考慮我們的可用期權。無法保證我們能夠在額外的180天合規期內恢復對最低出價要求的最低投標價要求的遵守，也無法保證我們能夠保持對其他上市要求的遵守。

35

某些加拿大法律可能會推遲或阻止控制權的變更。

可能會對收購和持有我們的普通股的能力施加限制 《競爭法》在加拿大。該立法允許加拿大競爭專員審查對我們的重要權益的任何收購。該立法賦予專員在加拿大競爭法庭對此類收購提出質疑的管轄權，前提是該專員認為這將或可能導致加拿大任何市場的競爭大幅削弱或阻礙競爭。這個 《加拿大投資法》如果我們根據立法計算的資產價值超過門檻金額，則非加拿大人收購公司控制權須接受政府的審查。除非相關部長確信該投資可能為加拿大帶來淨收益，否則可審查的收購可能無法進行。上述任何一項都可能阻止或推遲控制權變更，並可能剝奪或限制我們的股東出售股票的戰略機會。

行使全部或任意數量的已發行股票期權，授予任何額外期權、限制性股票單位或其他股票獎勵，或為籌集資金或收購企業而發行任何股票，都可能會稀釋您的普通股。

我們過去曾向部分或全部董事、高級管理人員和員工授予購買普通股和其他股票獎勵的期權，以此作為對這些人的非現金激勵。任何股權證券的發行都可能導致我們現有股東的所有權利益被稀釋，而任何額外股票的發行都將導致我們現有股東的所有權利益受到稀釋。

任何額外的股票發行或通過出售股票證券收購其他業務的決定都可能削弱我們投資者的利益，根據出售此類證券的價格，投資者的每股淨賬面價值可能會稀釋。此類發行可能導致所有其他股東的比例所有權和投票權減少。稀釋可能導致我們的普通股價格下跌或控制權發生變化。

我們預計在可預見的將來不會支付股息。

迄今為止，我們尚未支付任何現金分紅，我們也不打算在可預見的將來申報分紅，因為我們預計我們將未來的收益（如果有）再投資於業務的發展和增長。因此，除非投資者出售普通股，否則他們將不會獲得任何資金，而且股東可能無法以優惠條件或根本無法出售股票。我們無法向您保證正的投資回報，也無法向您保證您不會損失我們普通股的全部投資金額。尋求或需要股息收入或流動性的潛在投資者不應購買我們的普通股。

一般風險

由於我們在加拿大的註冊和存在，非加拿大投資者可能很難獲得和執行對我們的判決。

我們是一家根據加拿大法律存在的公司。我們的一些董事和一些在本10-K表年度報告中被點名或未透露姓名的專家是加拿大居民，他們的全部或很大一部分資產，以及我們的很大一部分資產，都位於美國境外。因此，儘管我們已經任命了一名代理人在美國送達訴訟程序，但居住在美國的股票持有人可能很難在美國境內為非美國居民的董事、高級管理人員和專家提供服務。根據我們的民事責任以及我們的董事、高級職員和專家根據美國聯邦證券法承擔的民事責任，根據美國法院的判決，居住在美國的我們的股票持有人可能很難在美國變現。投資者不應假設加拿大法院 (i) 會執行美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款或美國任何州的證券或 “藍天” 法對我們或我們的董事、高級管理人員或專家提起的訴訟中作出的判決，或 (ii) 將在最初的訴訟中根據美國聯邦證券法或任何此類州證券對我們或我們的董事、高級管理人員或專家追究責任，或 “藍天” 法律。此外，我們的加拿大律師告訴我們，在正常情況下，加拿大隻能執行民事判決，而不是美國證券立法產生的其他權利，而且美國證券法提供的保護可能不適用於美國的投資者。

36

我們很可能是一家 “被動外國投資公司”，可能對美國股東產生不利的美國聯邦所得税後果。

購買我們普通股的美國投資者應注意，我們認為在截至2021年12月31日的納税年度中，我們被歸類為被動外國投資公司（“PFIC”），根據我們的業務性質、總收入的預計構成以及資產的預計構成和估計的公允市場價值，我們預計在截至2022年12月31日的年度中將成為PFIC，在隨後的納税年度中可能為PFIC。如果公司在美國股東持有期內的任何一年都是PFIC，則該美國股東通常需要將處置普通股所實現的任何收益或普通股獲得的任何所謂 “超額分配” 視為普通收入，並對此類收益或分配的一部分支付利息費用，除非股東及時有效地做出了 “合格選舉基金” 選擇（“QEF選舉”）或就普通股進行 “按市值計價” 的選舉。選擇QEF的美國股東通常必須按時報告其在公司為PFIC的任何年度的公司淨資本收益和普通收益中所佔的份額，無論公司是否向股東分配了任何款項。但是，美國股東應意識到，我們無意滿足適用於合格選舉基金的記錄保存要求，如果我們是PFIC而美國股東希望選擇QEF，我們也不打算向美國股東提供這些美國股東根據QEF選舉規則要求報告的信息。因此，美國股東應假設他們將無法就其普通股做出QEF選擇。做出按市值計價選擇的美國股東通常必須將普通股公允市場價值超過納税人平均市值的部分列為每年的普通收入。每位美國股東都應就PFIC規則的美國聯邦、美國本地和外國税收後果以及我們的普通股的收購、所有權和處置諮詢自己的税務顧問。

任何未能維持有效的內部控制體系都可能導致我們的合併財務報表出現重大錯誤陳述，或者導致我們未能履行報告義務或未能防止欺詐；在這種情況下，我們的股東可能會對我們的財務報告失去信心，這將損害我們的業務並可能對普通股的價格產生負面影響。

2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404（a）條要求我們的管理層每年評估和報告財務報告內部控制的有效性，並確定我們對財務報告的內部控制中存在的任何重大弱點。

有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。如果我們未能維持有效的內部控制體系，我們可能無法準確報告財務業績或防止欺詐；在這種情況下，我們的股東可能會對我們的財務報告失去信心，這將損害我們的業務並可能對我們的普通股價格產生負面影響。儘管我們認為我們有足夠的人事和審查程序使我們能夠維持有效的內部控制體系，但我們無法向您保證，我們的內部控制不會遇到潛在的重大弱點。即使我們得出結論，我們對財務報告的內部控制為財務報告的可靠性和根據美國公認會計原則編制合併財務報表的可靠性提供了合理的保證，但由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現欺詐或錯誤陳述。未能實施所需的新控制措施或改進後的控制措施，或者在實施過程中遇到困難，可能會損害我們的經營業績或導致我們無法履行未來的報告義務。

如果我們未能及時實現和保持對財務報告的充分內部控制，我們可能無法提供可靠的財務報告或幫助防止欺詐。我們未能實現和維持對財務報告的有效內部控制可能會使我們無法及時履行報告義務，這可能導致投資者對合並財務報表的可靠性失去信心，損害我們的業務並對普通股的交易價格產生負面影響。

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數據安全事件和隱私泄露可能導致重要的補救成本、增加的網絡安全成本、訴訟和聲譽損害。

網絡安全事件可能是由蓄意攻擊或非故意事件引起的。網絡攻擊和安全漏洞可能包括未經授權的企圖訪問、禁用、不當修改或降級公司的信息、系統和網絡，引入計算機病毒和其他惡意代碼，以及試圖盜用數據和信息或在用户計算機上安裝惡意軟件的欺詐 “網絡釣魚” 電子郵件。特別是，網絡攻擊的技術和來源各不相同，持續不斷，經常變化，而且越來越有針對性，難以檢測和預防。我們的網絡安全和數據恢復措施以及與我們簽訂合同的第三方的措施可能不足以防範網絡攻擊。

網絡安全事件造成的中斷可能會對我們的業務產生不利影響。特別是，網絡安全事件可能導致我們的研發活動（包括臨牀試驗）的數據丟失或損壞，這可能會導致我們的部分或全部臨牀項目嚴重延遲。此外，我們的商業祕密，包括未獲得專利的專業知識、技術和其他專有信息，可能會進一步泄露給競爭對手，這將損害我們的業務和競爭地位。我們預計，在可預見的將來，與網絡安全攻擊相關的風險和風險將保持在很高的水平，因為這些威脅的性質和複雜性會迅速變化。儘管我們投資於數據和信息技術的保護，但無法保證我們為實施適當的安全措施所做的努力足以保護我們免受網絡攻擊。

我們必須成功地升級和維護我們的信息技術系統。

我們依靠各種信息技術系統來管理我們的業務。維護、修改和/或更改這些系統以及實施新系統存在固有的成本和風險，包括我們的內部控制結構可能中斷、大量資本支出、額外的管理和運營支出、留用足夠熟練的人員來實施和操作其系統、對管理時間的要求和其他風險，以及在過渡到新系統或將新系統集成到我們當前系統時延誤或困難所造成的成本。此外，我們的信息技術系統的實施可能無法在超過實施成本的水平上提高生產率，甚至根本無法提高生產率。實施新的信息技術系統還可能導致我們的業務運營中斷，並對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

項目 1B。解析度我喜歡工作人員的評論

沒有。

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第 2 項。P特性

我們在加利福尼亞州聖地亞哥租用了7,556平方英尺的辦公空間，在加拿大多倫多租賃了2,078平方英尺的辦公空間。聖地亞哥辦公空間的租約原定於2023年3月31日到期. 2022年11月4日，該租約延長至2026年5月31日，並可能再延長三年。Aptose此前在聖地亞哥租賃了2618平方英尺的實驗室空間。我們在 2023 年 2 月 28 日租約到期之前退出了這個實驗室空間。撤出和處置的費用並不大。多倫多辦公空間的租約定於2023年6月30日到期。該租約於2023年2月23日延長一年，延期將於2024年6月30日到期。我們相信我們的設施足以滿足我們的需求，並且在需要時將提供合適的額外空間。

第 3 項。腿所有訴訟

據我們所知，沒有任何懸而未決的法律訴訟涉及我們的公司或子公司，也沒有任何涉及我們的任何財產或子公司的財產。但是，我們可能會不時受到各種未決或威脅的法律訴訟和訴訟，包括在我們正常業務過程中產生的訴訟和訴訟。此類問題存在許多不確定性，其結果無法保證可預測，也可能在很長一段時間內不為人所知。

第 4 項。MI新的安全披露

沒有。

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PART II。

第 5 項。註冊市場蘭特的普通股、相關股東問題和發行人購買股權證券

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上交易，代碼為 “APTO”，多倫多證券交易所交易代碼為 “APS”。

截至2023年3月22日，我們的普通股約有38名在冊股東，其中包括存託信託公司（DTC）的提名人Cede & Co.，以及加拿大證券存管有限公司（CDS）的提名人CDS & Co.。金融機構作為受益所有人提名人持有的普通股存入DTC或CDS的參與者賬户，並由Cede & Co. 或CDS & Co.作為一名股東將其視為記錄在案。

我們目前打算保留所有未來收益（如果有），用於業務的運營和擴張，因此，預計在可預見的將來不會申報或支付普通股的現金分紅。

回購股權證券

2022 年第四季度沒有回購股票證券。

第 6 項。R應得的

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項目 7-管理MENT 對財務狀況和經營業績的討論和分析

本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。在查看以下討論時，您應該記住影響我們業務的重大風險和不確定性。特別是，我們鼓勵您查看本10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中描述的風險和不確定性。這些風險和不確定性可能導致實際結果與我們在本報告中包含的前瞻性陳述所預測或暗示的結果存在重大差異。這些前瞻性陳述自本管理層討論和分析之日起作出，除非法律要求，否則我們無意也不承擔任何義務更新這些前瞻性陳述。 除非另有説明，所有金額均以美元表示。

Aptose Biosciences Inc.（“Aptose”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）是一家以科學為導向的臨牀階段生物技術公司，致力於精準藥物解決腫瘤學領域未得到滿足的臨牀需求，最初的重點是血液學。該公司的小分子癌症治療產品線包括旨在提供單藥療效並在不產生重疊毒性的情況下增強其他抗癌療法和療法療效的產品。公司的行政辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥，我們的總部位於加拿大多倫多。

Aptose 項目

Aptose正在開發口服靶向藥物，以治療危及生命的癌症，在大多數情況下，這些癌症不是患者選擇性的，需要立即治療。我們有兩種用於治療血液系統惡性腫瘤的臨牀階段研究產品正在積極開發中：一種口服強效髓系激酶抑制劑tuspetinib（HM43239）和luxeptinib（CG-806），一種口服、雙淋巴和髓系激酶抑制劑。

Tuspetinib 是一種口服給藥的高效髓系激素組抑制劑，可選擇性靶向一系列在髓系惡性腫瘤中起作用的激酶，已知會參與腫瘤增殖、抗藥性和分化。這種小分子抗癌藥物目前正在一項針對復發或難治性急性髓細胞白血病患者的國際1/2期臨牀試驗中進行評估，包括對FLT3抑制劑產生耐藥的新興人羣。

Luxeptinib 是一種口服給藥的高效雙淋巴和髓系激素組抑制劑，可選擇性靶向在血液系統惡性腫瘤中起作用的特定激酶羣。這種小分子抗癌藥物目前正在一項1a/b期研究中進行評估，該研究用於治療對其他療法具有耐藥性/難治性/不耐受的B細胞惡性腫瘤患者，包括典型的CLL、SLL和某些NHL，以及一項針對複發性急性髓細胞白血病和HR MDS患者的1期a/b研究。

程序更新

Tuspetinib

適應症和臨牀試驗：

Tuspetinib 是一種口服、強效的小分子激酶抑制劑，在髓系惡性腫瘤中起作用，已知參與腫瘤增殖、抗藥性和分化。臨證前 體外和 在活體中研究表明，對於包括急性髓細胞白血病在內的血液系統惡性腫瘤患者，Tuspetinib可能是有效的單一療法和聯合療法。一項針對復發或難治性急性髓細胞白血病患者的國際1/2期臨牀試驗正在進行中。迄今為止，本研究的劑量遞增部分已觀察到強勁的臨牀活性的證據，包括具有不同疾病基因型的複發性急性髓細胞白血病患者的多種完全反應，並且沒有可以防止劑量進一步增加的毒性趨勢。

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美國食品藥品管理局於2018年10月授予Tuspetinib孤兒藥稱號，用於治療急性髓細胞白血病患者。美國食品藥品管理局授予孤兒藥稱號，旨在鼓勵公司開發治療在美國影響少於20萬人的疾病的療法。孤兒藥地位提供研發税收抵免、獲得補助金的機會、FDA申請費豁免和其他福利。孤兒藥的稱號還為我們提供了該適應症的七年額外上市獨家經營權。

製造業:

繼Aptose與Hanmi於2021年11月4日達成Tuspetinib許可協議後，Aptose從Hanmi收到了現有的藥物產品清單，預計將支持當前的1/2期研究的繼續。該公司和Hanmi還於2022年簽訂了單獨的供應協議，以增加新藥物（API）和藥物產品的生產，以支持進一步的臨牀開發。2022 年，其他公司還生產了更多批次的原料藥和藥品。

近期科學論壇的項目更新：

截至2023年1月30日，Aptose宣佈對tuspetinib的APTIVATE1/2期臨牀試驗中的患者給藥，而在最初的劑量探索試驗中，一名複發性急性髓細胞白血病患者每天口服一次40 mg tuspetinib，這也是最近啟動的低劑量40 mg隊列的第二種反應。此外，Aptose闡明瞭tuspetinib具有卓越安全性的理由。雖然幾種激酶抑制劑需要高暴露量，幾乎完全抑制單個靶點才能引起反應，但這些藥物通常會產生額外的毒性，因為它們還會導致正常細胞對該靶標的廣泛抑制。相比之下，tuspetinib同時抑制了一小部分對白血病發生至關重要的激酶驅動途徑。因此，tuspetinib在較低的暴露量下實現臨牀反應，同時減少對每種途徑的總體抑制，從而避免了在競爭藥物中觀察到的許多毒性。

Tuspetinib已經完成了一項針對美國和韓國臨牀中心的復發或難治性急性髓細胞白血病患者的國際1/2期研究的劑量遞增和劑量探索階段。tuspetinib在急性髓細胞白血病中的臨牀數據已在2022年12月的美國血液學會（ASH）年會上公佈，並在2022年12月11日舉行的企業綜合臨牀更新電話會議上公佈。提供的數據表明，對於這些病情嚴重且經過嚴重預治療的復發或難治性急性髓細胞白血病患者，tuspetinib可提供單藥反應，而不會產生長期的骨髓抑制或危及生命的毒性。在各種具有突變定義的人羣中觀察到反應，包括具有突變形式的 NPM1、MLL、TP53、NRAS、KRAS、DNMT3A、RUNX1、野生型 FLT3、ITD 或 TKD 突變 FLT3、各種剪接因子和其他基因的人羣。截至 2022 年 10 月 6 日，60 名經過大量預處理的 R/R 急性髓細胞白血病患者在多箇中心入組，治療劑量從 20 升高 mg 到 200 mg，在 40 mg、80 mg、120 mg 和 160 mg 的劑量水平上進一步探索劑量。在40 mg、80 mg、120 mg和160 mg的劑量水平下，Tuspetinib產生了多重完全反應（CR），其中未觀察到劑量限制毒性（“DLT”）。Tuspetinib在所有應答者身上顯示出具有臨牀意義的益處，它要麼成功地與造血幹細胞移植（HSCT）掛鈎，要麼導致持久的反應，同時具有良好的安全性。除了在 ASH 2021 上報告的 5 個 cRC 和 1 個 PR 外，2022 年還生成了 4 個新的 cRC 和 3 個新 PR。在 2022 年，分別服用 160 毫克、120 毫克、80 毫克和 40 毫克，取得了新的反應。在接受80 mg、120 mg或160mg治療的療效可評估患者中，在復發/難治急性髓細胞白血病患者的特定基因型亞羣中，以下反應率在19％至75％之間。在多個劑量水平的FLT3+和FLT3野生型患者中，廣泛觀察到骨髓白血病急性發病率顯著降低，與報告的吉爾替尼數據相當，但在預治療較嚴重的復發和難治性急性髓細胞白血病患者中。患者經歷的花絮凸顯了tuspetinib在多個具有不同不良突變的突變定義人羣中實現完全緩解的效力和廣度。Tuspetinib繼續顯示出良好的安全性，只有輕度不良反應，沒有高達每天160 mg的DLT，也沒有因藥物相關毒性而停藥。在 160 mg 水平下，未觀察到與藥物相關的 SAE、藥物相關死亡、分化綜合徵、QT 延長 AE 或 DLT。Tuspetinib 避免了使用其他酪氨酸激酶抑制劑觀察到的許多典型毒性。Aptose 確定了一個安全的治療範圍，其治療窗口廣泛，劑量水平跨越 40、80、120 和 160 毫克。Aptose還宣佈，使用tuspetinib進行單一療法和藥物聯合療法的APTIVATE擴張試驗已開始招生。在APTIVATE擴張試驗中，Aptose選擇120 mg作為起始單藥擴張劑量，選擇80mg作為與venetoclax聯合使用的起始劑量。

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在2022年6月9日至12日舉行的2022年歐洲血液學協會年會上，Aptose在一張名為 “髓系激素組抑制劑 HM43239 克服急性髓系白血病模型中的獲得性耐藥性” 的海報中展示了來自tuspetinib的臨牀前數據。口服 HM43239 可有效抑制驅動 AML 的激酶，包括 SYK、不同形式的 FLT3、JAK1 和 JAK2 以及 c-kit 激酶的突變形式。SYK 和 JAK1/2 細胞內激酶以及 FLT3（突變和野生型）和 ckiT（突變）受體激酶介導急性髓細胞白血病中的致癌信號通路，可推動惡性增殖並促進對某些藥物的耐藥性。Tuspetinib的開發是為了克服其他藥物的缺點，例如簡單的SYK抑制劑和經批准的FLT3抑制劑。這些臨牀前發現支持tuspetinib的持續臨牀開發，用於治療多個急性髓細胞白血病人羣，尤其是那些因其他療法失敗的羣體。

主要結論包括

Luxeptinib

適應症和臨牀試驗：

Luxeptinib目前正在一項針對標準療法失敗或不耐受的復發或難治性B細胞惡性腫瘤患者的1期a/b試驗中進行評估，另一項針對復發或難治性急性髓細胞白血病或高風險多發性硬化症患者的1期a/b試驗正在評估Luxeptinib。2022 年，在正在進行的 1 期 a/b 臨牀項目中，在 20 名患者中以單劑量形式測試了一種新的 G3 配方。對G3的藥代動力學（PK）特性進行建模，預測連續給藥50 mg G3（每12小時，q12h）產生的穩態血漿暴露應與原始G1配方q12h的900 mg相當，這表明G3的生物利用度顯著提高。2022年11月14日，Aptose宣佈對第一位接受G3配方（50 mg G3 q12h）連續給藥方案的急性髓細胞白血病患者進行給藥，該方案允許後續患者進一步增加G3的劑量。這兩項研究的臨牀數據均在2022年12月11日舉行的企業綜合臨牀更新電話會議上公佈。在公司最新情況電話會議上，Aptose宣佈，在22週期結束時，瀰漫性大B細胞淋巴瘤（DLBCL）患者獲得了CR，原始G1配方的BID為900mg。此前，據報道，一名複發性急性髓細胞白血病患者接受原G1配方的450mg BID，出現耐多藥陰性 CR。Aptose預計，9-15名患者將確定G3是否安全並達到所需的暴露量以提供臨牀反應。

製造業：

在2017和2018財年，我們為生產luxeptinib藥物創建了一條可擴展的化學合成路線，並將原料藥的生產規模擴大到多千克水平，我們在GMP條件下完成了多千克原料藥的生產，作為我們首次人體臨牀試驗的原料藥供應，我們在GMP條件下生產了兩種劑量強度的膠囊，用作這些人體研究的臨牀供應。在2019和2020財年，我們成功完成了多批原料藥和藥物產品的生產，並計劃了大量的GMP生產活動，以提供正在進行的試驗和未來的計劃試驗。迄今為止，我們已經能夠生產原料藥和膠囊，以支持GMP條件下的臨牀供應。在2021和2022財年，我們繼續開展生產活動以及擴大規模和技術轉讓活動，以支持luxeptinib正在進行和計劃中的臨牀試驗增加生產能力。額外的研發資金用於支持luxeptinibG3配方的開發。現在，G3配方已經成功製造並顯示出令人鼓舞的PK特性，因此停止了額外批次的luxeptinib第一代（“G1”）和第二代配方的生產，藥物的製造量也減少了。

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發表與Luxeptinib相關的經過同行評審的研究文章:

2023年第一季度，Aptose及其科學合作者在在線期刊《PLOS ONE》上發表了一篇經過同行評審的研究文章，標題為 “Luxeptinib幹擾LYN介導的SYK激活並調節淋巴瘤中的BCR信號傳導”。本文闡明瞭luxeptinib抑制B細胞受體的機制，並將其與BTK抑制劑ibrutinib進行了比較。結果顯示，luxeptinib和ibrutinib都是重組形式BTK的有效抑制劑，但其療效特徵和對BTK活性的影響不同。在降低 BTK 上游的 LYN 和 SYK 激酶的穩定狀態和抗 IGM 誘導的磷酸化方面，Luxeptinib 比依魯替尼更有效，其中 IB 幾乎沒有或根本沒有影響。

在2022年第一季度，分別發表了三篇經過同行評審的研究文章，這些文章提供了與luxeptinib應用於治療急性髓細胞白血病、某些B細胞淋巴瘤和炎症相關的臨牀前數據。這些出版物為臨牀前數據做出了貢獻，證明瞭luxeptinib作為淋巴樣和髓系激素組抑制劑的活性，以及現在作為炎症抑制劑的活性，併為其在多個治療領域的持續臨牀開發做出了貢獻。

專業版gRam Up近期科學論壇上的日期:

2021 年 12 月 11 日，我們在第 63 屆 ASH 年會上的兩次虛擬海報演示中展示了 luxeptinib 在 R/R B 細胞惡性腫瘤患者和 R/R 急性髓細胞惡性腫瘤患者中的臨牀最新進展（一項針對復發或難治性 B 細胞惡性腫瘤患者的突變不可性 BTK/FLT3 抑制劑 luxeptinib (CG-806) 的 1 期 a/b 劑量遞增研究；1 期 a/b 劑量遞增研究復發或難治性急性髓系白血病患者的突變無關性 FLT3/BTK 抑制劑 luxeptinib (CG-806)。這些陳述強調，在這兩項1/2期研究中，luxeptinib在多個週期中在450、600和750 mg BID的劑量水平下總體耐受性良好，並且患者的劑量已經達到900 mg水平。在兩項研究之間，在包括濾泡性淋巴瘤、瀰漫性大B細胞淋巴瘤、CLL/SLL和急性髓細胞白血病患者在內的多名患者中觀察到BTK和FLT3的靶向參與以及抗腫瘤活性，包括劑量和暴露依賴性腫瘤減少。

我們已經完成了多項非臨牀和臨牀研究，這些研究證明瞭luxeptinib具有高度差異化的特徵。在科學論壇上發表的關鍵研究如下：

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其他公司事務

納斯達q 注意

2022 年 7 月 18 日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）納斯達克上市資格部門（“員工”）的缺陷信（“缺陷信”），通知我們，在過去的連續30個工作日中，我們普通股的收盤價低於納斯達克上市規則5550（a）（2）繼續在納斯達克資本市場上市所需的最低每股1.00美元（“最低出價要求”）。缺陷信並未對公司普通股的上市產生直接影響，目前我們的普通股將繼續在納斯達克資本市場上交易，代碼為 “APTO”。我們的普通股繼續在多倫多證券交易所（“TSX”）上交易，代碼為 “APS”。我們在多倫多證券交易所的上市是獨立的，不會受到納斯達克上市地位的影響。根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (A)，我們有 180 個日曆日的時間來恢復對《納斯達克上市規則》的合規性

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最低出價要求。2023 年 1 月 18 日，我們有資格延長至 2023 年 7 月 18 日 180 天。如果屆時我們無法滿足納斯達克上市規則5810（c）（3）（A）下的最低收盤價要求，納斯達克將發出通知，告知我們的證券將被退市.

如果普通股的收盤價保持在每股1.00美元以下，包括進行反向股票分割，我們打算監控普通股的收盤價，並考慮我們的可用期權。無法保證我們能夠在額外的180天合規期內恢復對最低出價要求的最低投標價要求的遵守，也無法保證我們能夠保持對其他上市要求的遵守。

流動性和資本資源

我們是一家處於早期開發階段的公司，目前我們沒有從候選藥物中獲得任何收入。我們的研發活動的持續和靶向治療產品的商業化取決於我們能否通過股權融資和戰略合作伙伴的付款相結合，成功資助和完成我們的研發計劃。我們目前沒有來自戰略合作伙伴的大額付款來源。

流動性來源：

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的現金和現金等價物、投資和營運資金。

營運資金是一項非公認會計準則指標，代表現金、現金等價物、投資、預付費用和其他流動資產減去流動負債。

管理層認識到，為了滿足資本要求並繼續運營，需要額外的融資。我們計劃籌集更多資金，為我們的業務運營提供資金。我們將尋求融資渠道，但無法保證這些額外資金會以可接受的條件（如果有的話）為我們的業務提供資金。這些情況使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。財務報表不包括這種不確定性結果可能造成的任何調整。我們籌集額外資金的能力可能會受到不利的市場狀況、產品渠道狀況、試驗註冊可能延遲以及其他各種因素的影響，我們可能無法在需要時或以對我們有利的條件籌集資金。如果沒有必要的資金，我們可能不得不推遲、縮小範圍或取消一些開發計劃，這可能會延遲我們任何候選產品的上市時間。

我們未來十二個月的現金需求包括臨牀試驗的患者數量和入學率的估計、支持臨牀試驗所需的藥物數量、支持運營的一般企業管理成本以及我們對製造商的依賴。我們的這些估計基於假設和計劃，這些假設和計劃可能會發生變化，並可能影響運營支出的規模和/或時機以及我們的現金流向。

自成立以來，我們主要通過股權融資、行使認股權證和股票期權的收益以及為未來投資而持有的資金的利息收入為我們的運營和技術收購提供資金。

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2022 基礎架子

2022 年 10 月，我們提交了一份簡短的基礎架構招股説明書（2022 年 “基礎架子”），允許我們在提交招股説明書補充文件後分配高達 2億美元的普通股、認股權證或包含普通股和認股權證任意組合的單位。基礎架構由美國證券交易委員會於2022年10月21日宣佈生效，並將於2025年10月7日到期。

市場設施

2022年12月9日，公司與作為代理商的瓊斯貿易簽訂了 “市場” 股權分配協議（“2022年自動櫃員機設施”）。根據2022年自動櫃員機設施的條款，公司可能會不時通過納斯達克資本市場的瓊斯交易出售總髮行價值不超過5000萬美元的普通股。在截至2022年12月31日的年度中，公司在該融資機制下發行了72,541股股票，平均價格為0.72美元，總收益為5.2萬美元（扣除股票發行成本後的5.1萬美元）。與收益相關的成本包括3％的現金佣金。

2020年5月5日，公司與派珀·桑德勒公司簽訂了 “在市場” 的股權分配協議。（“Piper Sandler”）和Canaccord Genuity LLC（“Canaccord Genuity”）充當共同代理人（“2020 年自動櫃員機設施”）。根據2020年自動櫃員機融資機制的條款，公司可以不時通過Piper Sandler和Canaccord Genuity在納斯達克資本市場上出售總髮行價值不超過7500萬美元的普通股。在截至2022年12月31日的年度中，公司在2020年自動櫃員機融資機制下發行了54,687股股票，平均價格為0.95美元，總收益為5.2萬美元（扣除股票發行成本後的5萬美元）。與收益相關的成本包括3％的現金佣金。在截至2021年12月31日的年度中，公司在自動櫃員機設施下發行了15,315股股票，平均價格為2.446美元，總收益為3.7萬美元（扣除股票發行成本後為3.6萬美元）。截至2022年10月31日，即協議終止之日，公司通過自動櫃員機融資共籌集了8.9萬美元的總收益（扣除股票發行成本後的8.6萬美元）。與收益相關的成本包括3％的現金佣金。

我們籌集額外資金的能力可能會受到不利的市場條件、我們的產品渠道狀況、與 COVID-19 相關的試驗註冊可能延遲以及其他各種因素的影響，我們可能無法在需要時或以對我們有利的條件籌集資金。如果沒有必要的資金，我們可能需要推遲、縮小或取消一些開發計劃，這可能會延遲我們任何候選產品的上市時間。

現金流：

下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的現金流量：

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用於經營活動的現金：

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們在經營活動中使用的現金分別約為3,230萬美元和4,330萬美元。在這兩年中，我們在經營活動中使用的現金主要包括員工的工資和工資、辦公室和實驗室的設施和設施相關成本、與臨牀前和臨牀研究相關的費用、藥物製造成本、實驗室用品和材料以及專業費用。在截至2021年12月31日的年度中，我們對經營活動現金的使用還包括向Hanmi支付的500萬美元許可費，用於獲得化合物tuspetinib的全球開發權。截至2022年12月31日的年度中，與截至2021年12月31日的年度相比，用於經營活動的淨現金有所減少，這主要是由於運營費用降低，如下文將進一步討論。請參閲 “操作結果”。

我們預計在可預見的將來不會從運營中產生正現金流，這是因為額外的研發成本，包括與藥物發現、臨牀前測試、臨牀試驗和製造相關的成本，以及與支持這些活動相關的運營費用，以及可能向我們的合作者支付的里程碑式付款。預計負現金流將持續到我們獲得監管部門批准將我們的任何在研產品商業化以及/或任何此類產品的特許權使用費或里程碑收入超過支出之前（如果有的話）。

來自投資活動的現金流：

截至2022年12月31日的財年，我們通過投資活動提供的現金為3,010萬美元，主要包括投資到期的收益。

截至2021年12月31日的財年，我們在投資活動中使用的現金為3520萬美元，其中包括約3,500萬美元的投資淨購買量和約21.2萬美元的房地產和設備購買量。

現金、現金等價物和投資的構成和組合基於我們對金融市場狀況和短期流動性需求的評估。我們面臨與投資相關的信用風險、流動性風險和市場風險。公司通過維持R1‑low或A‑low投資的最低標準來管理與其現金和現金等價物和投資相關的信用風險。該公司僅投資於能夠立即清算的高評級公司和國庫券。公司通過持續監控預測和實際現金流來管理其流動性風險。公司的現金和現金等價物和投資面臨利率風險。由於投資的相對短期性質，公司認為，市場利率相對於投資利率的突然變化不會對經營業績或現金流產生任何重大影響。

來自融資活動的現金流：

截至2022年12月31日的財年，我們的融資活動現金流約為11.6萬美元，包括2022年自動櫃員機融資機制發行的股票收益約5.1萬美元、2020年自動櫃員機融資機制發行的5萬美元股票收益以及1.5萬美元的股票期權行使收益。

截至2021年12月31日的財年，我們的融資活動現金流約為22.6萬美元，主要包括行使19萬美元股票期權的收益和如上所述的2020年自動櫃員機融資機制發行的股票收益約為3.6萬美元。

合同義務和資產負債表外融資

截至2022年12月31日，我們尚未達成任何資產負債表外安排。

公司在正常業務過程中籤訂研究、開發和許可協議，在此協議中，公司獲得研究服務和專有技術權利。根據各種協議可能支付的里程碑和特許權使用費取決於臨牀試驗、監管部門的批准以及最終新藥的成功開發等因素，其結果和時機尚不確定。

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2021 年 11 月 4 日，公司與 Hanmi 簽訂了獨家許可協議，以獲得其名為 tuspetinib 的化合物的全球版權。根據公司與Hanmi的許可協議，公司對臨牀開發和全球監管里程碑的最大義務為tuspetinib的第一個潛在臨牀適應症為6,450萬美元，第二個適應症為3,400萬美元，第三個適應症為2900萬美元。對於基於分級全球銷售的里程碑，公司的最大債務總額為2.8億美元。公司還有義務對商業化產品的全球銷售進行分級特許權使用費。任何可能到期的里程碑或特許權使用費的支付時間尚無法確定。

根據與CG簽訂的關於權利（中國權利除外）的許可協議，公司有義務實現與啟動2期和關鍵臨牀試驗相關的1,600萬美元開發里程碑，以及總額為4,400萬美元的監管里程碑。公司還有義務為商業化產品的銷售支付特許權使用費。任何可能到期的里程碑或特許權使用費的支付時間尚無法確定。

根據與CG簽訂的關於中國權利的許可協議，我們與CG簽訂了許可協議，以獲得luxeptinib在中國（包括中華人民共和國、香港和澳門）的獨家許可。該公司未來的義務是與批准IND以及啟動2期和關鍵臨牀試驗相關的600萬美元開發里程碑，以及總額為2000萬美元的監管里程碑。公司還有義務為商業化產品的銷售支付銷售里程碑和特許權使用費。任何可能到期的里程碑或特許權使用費的支付時間尚無法確定。

操作結果

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的經營業績摘要如下所示：

截至2022年12月31日的年度淨虧損為4180萬美元，與截至2021年12月31日的6,540萬美元相比，減少了約2350萬美元，這主要是由於研發計劃成本和人事支出減少了540萬美元，2021年向Hanmi支付的1,250萬美元的tuspetinib開發權許可費減少了500萬美元。

研究和開發費用

研發費用主要包括與我們的候選產品的研發相關的成本。費用包括以下內容：

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我們正在對候選產品tuspetinib和luxeptinib進行1期臨牀試驗。Tuspetinib於2021年11月獲得Aptose的許可，我們承擔了自2022年1月1日起生效的tuspetinib研究的贊助和相關費用。2021 年 12 月，我們終止了 APTO-253 計劃，並正在探索該化合物的戰略替代方案。

我們預計，隨着我們繼續將tuspetinib推向更大規模的臨牀試驗，在可預見的將來，我們的研發費用將增加。

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的研發（“研發”）費用如下：

截至2022年12月31日的年度中，研發費用減少了1,790萬美元，至2,810萬美元，而2021年同期為4,600萬美元。上表中列出的研發費用組成部分的變化主要是由於以下活動：

一般和管理費用

一般和管理費用主要包括工資、福利和差旅，包括我們的高管、財務、業務發展、人力資源和支持職能的股票薪酬。其他一般和管理費用以及審計和法律服務、投資者關係和其他顧問、保險和設施相關費用的專業費用。

我們預計，在可預見的將來，我們的一般和管理費用將增加，因為我們將承擔與成為上市公司相關的額外成本，並支持我們不斷擴大的活動渠道。我們還預計，隨着我們知識產權組合的擴大，與知識產權相關的法律費用將增加。

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截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的一般和管理費用如下：

截至2022年12月31日的年度的一般和管理費用約為1450萬美元，而2021年同期為1,950萬美元，減少了約500萬美元。下降的主要原因是股票薪酬成本減少了620萬美元，但部分被更高的工資支出、更高的差旅支出和更高的專業費用所抵消。

股票薪酬減少了約620萬美元，這主要是由於截至2022年12月31日的年度中授予的期權數量減少，與比較期內授予的期權相比，這些期權的授予日公允價值較低，並且作為分離和解除協議的一部分，在比較期內確認了對一名前公司高管當時歸屬和未歸屬的股票期權所做的修改所產生的額外薪酬。

關鍵會計政策

關鍵會計政策與估計

我們會定期審查我們的財務報告和披露慣例以及會計政策，以確保它們提供與當前經濟和商業環境相關的準確和透明的信息。作為該過程的一部分，我們審查了關鍵會計政策和財務披露的選擇、應用和溝通。管理層已與董事會審計委員會討論了關鍵會計政策的制定和選擇，審計委員會審查了本MD&A中與關鍵會計政策有關的披露。

重要的會計判斷和估計

管理層對我們繼續作為持續經營企業的能力的評估包括在特定時間點對固有的不確定未來結果和事件或條件做出判斷。請參閲本文檔中的 “流動性和資本資源” 部分，以討論管理層在進行評估時考慮的因素。

管理層做出的其他重要會計政策和估計包括與預付和應計研發活動相關的估計、或有負債的估值、税收賬户的估值以及用於確定基於股份的薪酬估值的假設。

研究和開發活動：

研發成本在發生時記作支出。研發成本主要包括工資和福利、股票薪酬、製造、合同服務、臨牀試驗和與研究相關的管理費用。將用於未來研究的商品和服務的不可退還的預付款記錄在預付費資產和其他資產中，並在提供服務時記入支出。

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公司根據管理層對獲得的服務和根據與代表公司進行研發的供應商簽訂的合同所花費的努力的估計，記錄研發活動的費用。財務條款因合同而異，與所提供的服務或交付的產品相比，可能導致付款流不均衡。因此，公司必須估算該期間產生的研發費用，這會影響截至每個資產負債表日期與此類成本相關的應計費用和預付餘額。管理層通過與內部人員以及合同研究和合同製造組織討論服務的進展或完成階段來估算已完成的工作量。該公司的估計基於多種因素，包括公司對每個研發項目里程碑狀態的瞭解、合同條款以及相關的已執行變更單。管理層在確定每個報告期結束時的應計餘額時作出重要的判斷和估計。

儘管管理層預計我們的估計與實際支出金額沒有重大差異，但如果對所提供服務的狀態和時間的估計與所提供服務的實際狀態和時間不同，則可能導致公司在任何特定時期報告的金額過高或過低。截至2022年12月31日，該公司已記錄了與其研發活動相關的約130萬美元的預付費用和約330萬美元的應計負債。如果估計值過高或過低10％，則意味着預付費用將高於或少報約13萬美元，應計負債將高於或少報約33萬美元。綜合而言，這可能意味着研發費用增加或減少約46萬美元。迄今為止，此類開支的估計數與實際支出數額之間沒有重大差異。

或有負債的估值：

公司在衡量和確認準備金以及公司的或有負債敞口時運用了大量的判斷力。需要作出判決，以評估和確定針對公司的任何潛在或未決訴訟或所有潛在索賠成功的可能性。公司必須估計債務是否可能，並量化任何索賠或或有負債的可能經濟成本。這樣的判斷和假設本質上是不確定的。其中一個假設的增加或減少可能會大幅增加或減少負債和相關支出的公允價值。

税務賬户的估值：

在複雜的税收法規的解釋以及未來應納税所得的金額和時間方面存在不確定性。目前，公司有可扣除的臨時差額，這將產生遞延所得税資產。遞延所得税資產將確認所有可扣除的臨時差額，前提是未來的應納税利潤很可能可用來抵消的臨時差額。管理層需要根據可能的時間和未來應納税利潤水平以及未來的税收籌劃策略來確定可以確認的遞延所得税資產金額。迄今為止，該公司已確定其任何遞延所得税資產均不應予以確認。該公司的遞延所得税資產主要包括前幾年的淨營業虧損和尚未為所得税目的扣除的上一年度研發費用。這些税池涉及有虧損記錄、到期日不同且不得用於抵消應納税所得額的實體。此外，沒有任何應納税的臨時差異或任何可用的税收籌劃機會可以部分支持將這些損失確認為遞延所得税資產。未來應納税所得額的產生可能會導致剩餘福利的部分或全部得到確認，這可以通過追回未來的所得税來改善公司的經營業績。

52

基於股份的薪酬估值：

管理層使用基於市場的期權估值技術來衡量股票支付的成本。在應用估值技術時做出假設並使用判斷。這些假設和判斷包括估計股價的未來波動率、預期的股息收益率和期權的預期壽命。在確定股票期權的公允價值時，公司使用歷史數據來估計其普通股的預期股息收益率和預期波動率。期權的預期壽命表示期權預計將保持未償還狀態的估計時長。這樣的判斷和假設本質上是不確定的。其中一個假設的增加或減少可能會顯著增加或減少基於股份的支付和已發行的股票購買權證的公允價值以及相關支出。

Black-Scholes期權定價模型中分別用於確定截至2022年12月31日和2021年12月31日的期間授予的股票期權的公允價值的加權平均假設在合併財務報表附註12中列報。

更新的股票信息

截至2023年3月21日，我們已發行和流通了93,005,278股普通股。此外，行使已發行股票期權後，共有19,506,857股普通股可供發行。

項目 7A。定性和(D) 關於市場風險的量化披露

根據美國證券交易委員會的規章制度，作為一家規模較小的申報公司，我們無需提供這些信息。

第 8 項。如果財務報表和補充數據

本項目所需的財務報表和補充數據包含在本年度報告第15項中，並從本年度報告10-K表的F-1頁開始列報。

第 9 項。禪在會計和財務披露問題上與會計師的意見分歧和分歧

沒有。

項目 9A。繼續角色和程序

截至2022年12月31日的財政年度結束時，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，對我們的 “披露控制和程序”（該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至該財年末，我們的披露控制和程序是有效的，可確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 (i) 在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，以及 (ii) 積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，允許及時就要求的披露做出決定。

應該指出的是，儘管我們的首席執行官兼首席財務官認為我們的披露控制和程序為其有效性提供了合理的保證，但他們並不期望我們的披露控制和程序或對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤或欺詐。控制系統，無論構思或運行得多好，都只能為實現控制系統的目標提供合理而非絕對的保證。

53

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，該術語在《交易法》第13a-15（f）條中定義。財務報告的內部控制是在我們的管理層，包括我們的首席執行官和財務官的監督和參與下設計的程序，目的是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。

截至2022年12月31日，我們的管理層使用Treadway委員會贊助組織委員會在內部控制綜合框架（2013年框架）中規定的標準評估了我們對財務報告內部控制的有效性。根據這項評估，我們的管理層得出結論，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制基於這些標準是有效的。我們是《證券法》S-K法規第10（f）（1）項所定義的 “小型申報公司”。只要我們繼續是一家規模較小的申報公司，我們就可以利用各種報告要求的豁免，這些豁免適用於其他非小型申報公司的上市公司。

財務報告內部控制的變化

在截至2022年12月31日的財季中，我們對財務報告的內部控制（定義見1934年法案第13a-15（f）條）沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能產生重大影響。

項目 9B。其他R 信息

沒有。

項目 9C。披露對阻止檢查的外國司法管轄區持懷疑態度

不適用。

54

部分III。

本報告省略了本10-K表年度報告第三部分所要求的某些信息，因為我們參照2023年年度股東大會的最終委託書，即委託書，即委託書，將在2022財年年底後的120天內提交給美國證券交易委員會。

項目 10。導演，執行官和公司治理

本項目所要求的信息參照委託書中標題為 “董事選舉”、“董事提名” 和 “公司治理——董事會委員會” 的部分中的信息納入此處，有關我們執行官的所需信息除外，這些信息已包含在本表格10-K第一部分第1項 “執行官” 標題下，並以引用方式納入此處，有關我們道德守則的信息除外：

我們對董事、高級職員（包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官）和員工採用了道德守則，即《商業行為與道德守則》。《商業行為與道德守則》可在我們的網站 http://www.aptose.com 投資者關係頁面的 “公司治理” 部分下查閲。我們將立即在我們的網站上披露 (i) 適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員的任何政策修正的性質，以及 (ii) 對根據美國證券交易委員會規章制度要求披露的這些特定個人之一的保單條款的任何豁免（包括默示豁免）的性質、獲得豁免的人的姓名，以及豁免日期。

項目 11。執行VE 補償

本項目所需的信息參照委託書中標題為 “高管薪酬” 和 “董事薪酬” 的部分中的信息納入此處。

項目 12。SECU某些受益所有人的所有權以及管理層和相關股東問題

本項目所需的信息參照委託書中標題為 “某些受益所有人、管理層和董事的股份所有權” 和 “股權補償計劃信息” 部分中的信息納入此處。

項目 13。CER人際關係和關聯交易，以及董事的獨立性

本項目所需的信息參照委託書中標題為 “公司治理——董事會獨立性” 和 “關聯人在交易中的權益” 的部分中的信息納入此處。

項目 14。原理所有會計費用和服務

本項目所需的信息參照委託書中標題為 “審計、審計相關費用、税收和其他費用” 和 “預批准政策與程序” 的部分中的信息納入此處。

55

P第四部分

項目 15。展覽TS，財務報表附表

所有附表均被省略，因為它們不適用，或者所需信息已顯示在財務報表或其附註中。

56

57

+ 表示管理合同或補償計劃。

* 隨函提交。

已就該展覽的某些部分尋求保密處理。

本展品的某些部分已獲保密處理。省略的部分已單獨向美國證券交易委員會提交。

** 根據S-T法規第406T條，就證券法第11或12條而言，本10-K表年度報告附錄101中的Inline XBRL相關信息被視為未提交或註冊聲明或招股説明書的一部分，就交易法第18條而言，被視為未提交，否則不承擔這些條款規定的責任。

項目 16. 表格 10-k 摘要

沒有。

58

簽名S

根據《證券法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人於23日在加利福尼亞州聖地亞哥市代表其簽署本報告 2023 年三月的那一天。

通過這些禮物認識所有人，簽名見下文的每個人構成並任命威廉·賴斯博士和弗萊徹·佩恩先生，以及他們各自真正合法的事實律師和代理人，他們擁有完全的替代和再替代權，以他或她的名字、地點和代替身份，以任何身份簽署本報告的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），並將其連同所有證物以及與之相關的其他文件一併提交證券以及交易委員會授予上述事實律師和代理人以及他們每個人的全部權力和權力，使他們盡其所能或可能親自採取和執行與之相關的每項必要和必要的行為和事情，從而批准和確認上述事實上的律師和代理人，或其中任何一方，或他們或他們的替代人或替代人可能合法採取的所有行動或藉此促使他人這樣做。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員代表註冊人以所示身份和日期簽署。

59

合併財務報表

APTOSE 生物科學公司

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

F-1

KPMG LLP

新公園廣場 100 號，1400 套房

安大略省沃恩 L4K 0J3

電話 905-265 5900

傳真 905-265 6390

www.kpmg.ca

獨立註冊會計師事務所的報告

致股東和董事會

Aptose Biosciences Inc

對合並的看法 財務報表

我們審計了所附的截至2022年12月31日和2021年12月31日的Aptose Biosciences Inc.及其子公司（以下簡稱 “公司”）的合併財務狀況報表、截至該日止年度的相關虧損和綜合虧損、股東權益變動和現金流合併報表以及相關附註（統稱合併財務報表）。我們認為，根據美國公認的會計原則，合併財務報表在所有重大方面公允列報了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況以及截至該日止年度的經營業績和現金流。

繼續關注

隨附的合併財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的。正如合併財務報表附註1和2（a）所述，公司經常遭受運營損失，淨資本短缺，這使人們對其繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。附註1和2 (a) 中也描述了管理層在這些問題上的計劃。合併財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

意見依據

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以便合理地確定合併財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司沒有被要求對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查與合併財務報表中的金額和披露內容有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

畢馬威會計師事務所是安大略省的有限責任合夥企業，也是隸屬於畢馬威國際有限公司的畢馬威全球獨立成員公司組織的成員公司，

一傢俬人英國擔保有限公司。畢馬威加拿大向畢馬威會計師事務所提供服務。

F-2

關鍵審計事項

下文傳達的關鍵審計事項源於本期對已傳達或要求向審計委員會通報的合併財務報表的審計，並且：(1) 涉及對合並財務報表至關重要的賬目或披露，(2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。重要審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並財務報表的整體看法，而且我們在下文中傳達關鍵審計事項並未就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

研發預付費用和應計成本

正如合併財務報表附註2 (i)、4和9所討論的那樣，公司根據管理層對根據與代表公司進行研發的供應商簽訂的合同獲得的服務和所花費的努力的估計，記錄了研發活動的費用。財務條款因合同而異，與所提供的服務或交付的產品相比，可能導致付款流不均衡。因此，公司必須估算該期間產生的研發費用，這會影響截至每個資產負債表日期與此類成本相關的應計費用和預付餘額。管理層通過與內部人員以及合同研究和合同製造組織討論服務的進展或完成階段來估算已完成的工作量。該公司的估計基於多種因素，包括公司對每個研發項目里程碑狀態的瞭解、合同條款以及相關的已執行變更單。管理層在確定每個報告期結束時的應計餘額時作出重要的判斷和估計。

我們將對研發預付費用和應計成本的評估確定為一項關鍵的審計事項。由於該估計存在主觀性和估計不確定性，因此在評估我們的審計程序結果時需要審計師做出更高程度的判斷。

以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們評估了與關鍵審計事項相關的某些內部控制的設計。這包括控制合同研究和合同製造組織產生的預付和應計費用估計數額的確定。對於精選的研發項目，我們通過以下方式評估了公司對迄今為止完成的部分研發活動的估計：

自 1994 年以來，我們一直擔任公司的審計師。

/s/畢馬威律師事務所

特許專業會計師、執業公共會計師

沃恩，加拿大

2023年3月23日

F-3

APTOSE 生物科學公司

合併財務狀況表

（以千美元表示）

見合併財務報表附註。

繼續關注，請參閲註釋 2。

承諾，見附註10。

後續事件，參見注釋 1、10 和 16。

F-4

APTOSE 生物科學公司

合併損失和綜合損失報表

（以千美元表示，每股普通股數據除外）

見合併財務報表附註。

F-5

APTOSE 生物科學公司

股東權益變動綜合報表

（以千美元表示，每股普通股數據除外）