美國

 

證券交易委員會

 

華盛頓特區 20549

 

附表 14A

 

（第 14a-101 條）

 

委託書中要求的信息

 

附表 14A 信息

 

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

 

1934 年《證券交易法》（修正案編號            )

 

由註冊人提交 ☒

 

由註冊人以外的一方提交 ☐

 

選中相應的複選框：

 

☐

初步委託書

☐

機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

☒

最終委託書

☐

權威附加材料

☐

根據 §240.14a-12 徵集材料

 

博伊西喀斯喀特公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

 

☒

無需付費

 

☐

之前使用初步材料支付的費用

 

☐

根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條在第 25 (b) 項要求的附錄中計算的費用

 

 

 

 

  

  

 

 

2023年3月24日

 

 各位股東：

 

誠邀您加入我們，參加我們的 2023 年獨家虛擬年度股東大會，該大會將於 2023 年 5 月 4 日星期四上午 9:30 通過網絡直播在山區夏令時間上午 9:30 舉行。你將能夠在線參加2023年年會，在那裏你可以參加會議，對股票進行電子投票，並通過訪問 www.virtualShareholdermeeting.com/bcc2023 提交問題。年度股東大會通知和隨後的委託書描述了會議將開展的業務。

 

在我們期待2023年年度股東大會的同時，值得反思一下剛剛結束的一年：

 

領導層變動和持續的董事會和委員會更新

 

2022 年，我們執行了繼任計劃，經歷了幾次領導層變動，包括選出 三名新官員（為我們的領導團隊增加了替補人數），以及將兩名官員晉升為高級領導職位。除了我們的高級領導層變動外，還選出了兩位新董事，艾米·漢弗萊斯和克雷格·道森，他們 都在我們的審計委員會任職。

 

董事會對企業戰略的監督

 

董事會在監督博伊西·喀斯喀特的企業戰略和運營方面的作用至關重要，我們將繼續 就與業務及其績效有關的事項與管理團隊密切合作。在全年，董事會會議議程定期包括重大的業務和組織舉措、有關我們 COVID-19 應對措施的最新信息、資本配置策略和業務發展機會。儘管2019冠狀病毒病（COVID-19）對我們業務的影響全年有所減少，但由於疫情，我們仍然經歷了一些持續的供應鏈中斷。 歷來經歷過大宗商品市場的波動，2022 年也不例外，但我們在這種環境中取得了成功，通過工程木材和普通系列產品的強勁銷售，我們得以控制這種波動。儘管疫情帶來了 挑戰，但強勁的市場狀況和我們兩個業務部門的出色執行力幫助我們取得了出色的業績。

 

資本配置策略和股東資本回報

 

2022 年，我們投資了大約 5.15 億美元收購了 Coastal Polyd及其在佛羅裏達州哈瓦那和阿拉巴馬州查普曼的製造業務，並投資了1.14億美元用於其他項目，例如更換南卡羅來納州切斯特工廠的三臺烘乾機中的最後一臺、擴建我們在俄亥俄州辛辛那提和明尼蘇達州明尼阿波利斯的 配送設施，開始搬遷我們在俄亥俄州馬裏恩的工廠，以及為開發項目購買房地產將在南卡羅來納州查爾斯頓附近建造的新配送設施還有德克薩斯州的聖安東尼奧。我們通過在12月將季度股息提高25％至每股0.15美元，並支付了兩次總額為每股3.50美元的特別股息，向股東返還了1.596億美元的現金。我們相信，我們持續執行長期增長計劃以及 對您的資本的周到管理，將有助於確保您在未來幾年從我們的戰略和投資中獲得收益。

 

無論您是否計劃參加年會，您的投票都很重要，我們鼓勵您立即對您的 股票進行投票。您可以使用免費電話號碼或互聯網對股票進行投票。如果您通過郵寄方式收到了代理卡的紙質副本，則可以在提供的信封中籤名、註明日期並郵寄代理卡。有關 三種投票方法的説明載於《代理材料互聯網可用性通知》和代理卡中。

 

真誠地，

 

託馬斯·卡萊爾	馬克·霍根斯
董事會主席	首席獨立董事

 

 

 

博伊西喀斯喀特公司

西傑斐遜街 1111 號

300 套房

愛達荷州博伊西 83702

 

年會通知

的股東

 

僅限虛擬會議 — 無物理地點

2023 年 5 月 4 日上午 9:30，山區夏令時間

 

要參加在線直播年會，請訪問 www.virtualShareholdermeeting.com/bcc2023。請 注意，您需要在代理卡上提供 12 位數的控制號碼才能訪問年會。

 

有權在年會上投票的登記在冊的股東名單將在年會的 整個期間在年會網站上公佈。

 

致博伊西喀斯喀特公司的股東：

 

博伊西喀斯喀特公司2023年年度股東大會將在上述 日期和時間在線舉行，目的如下：

 

1.

選舉十二名董事（每人為董事，統稱為董事）進入公司董事會（董事會），每人任期一年；

 

2.

在諮詢的基礎上批准公司的高管薪酬；

 

3.

批准任命畢馬威會計師事務所（KPMG）為公司截至2023年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所；以及

 

4.

妥善處理在會議上陳述的其他事務。

 

要對提交會議的事項進行投票，您可以不遲於2023年5月3日星期三美國東部夏令時間晚上 11:59 通過 電話或互聯網就您直接持有的任何股票提交代理投票，如代理材料互聯網可用性通知和以下委託聲明中所述。如果您通過郵件收到了代理卡的紙質副本，則可以在提供的信封中籤名、註明日期並郵寄代理卡。信封寄給我們的投票製表者 Broadridge Financial Solutions, Inc.，如果郵寄到 美國，則無需郵費。在2023年3月6日營業結束時，公司普通股的登記持有人有權獲得年會的通知並在年會上投票。

 

博伊西喀斯喀特的許多股東都以電子方式收到了2023年的代理材料和年度報告 。如果我們向您郵寄代理材料的互聯網可用性通知或我們的委託書和年度報告的印刷副本，我們鼓勵您將來通過電子郵件接收這些 材料，以幫助我們以高效、經濟的方式與您溝通。您可以通過以下方式選擇此選項：

 

●

如果您收到了代理材料的紙質副本，請按照代理卡或投票指示表上提供的説明進行操作；

 

●

按照您在互聯網上投票時提供的説明進行操作；或

 

●

向您的經紀人尋求具體指示。

 

關於將於 2023 年 5 月 4 日舉行的 年度股東大會提供代理材料的重要通知。年度股東大會通知、委託書和2022年年度報告可在www.proxyvote.com上查閲，如代理卡和委託書第50頁所示。

 

根據董事會的命令,

 

吉爾·特威特

高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書

愛達荷州博伊西

2023年3月24日

 

 

目錄

委託書摘要	1
待表決的提案	7
第 1 號提案 — 選舉十二名董事	7
第 2 號提案——批准高管薪酬的諮詢投票	13
第 3 號提案 — 批准截至2023年12月31日的年度的獨立會計師	13
公司治理	14
董事會道德守則	14
公司治理指導方針	14
導演獨立性	14
關聯人交易	15
薪酬顧問的角色	15
董事會在我們的風險管理流程中的作用	15
員工薪酬政策與實踐的風險分析	16
董事甄選流程	16
董事會和委員會自我評估	17
導演時間承諾政策	18
與董事會的溝通	18
股東參與	18
ESG 治理、環境可持續性和人力資本管理	18
董事會結構	21
董事會領導結構	21
執行會議和獨立董事會議	21
2022 年會議出席情況	21
董事會委員會	22
董事會薪酬	24
2022 年董事薪酬表	24
股票所有權	26
審計委員會報告	28
股權補償計劃信息	29
高管薪酬	30
薪酬委員會報告	30
薪酬討論與分析	30
薪酬摘要表	38
2022 年基於計劃的獎勵的撥款	40
2022 財年年末傑出股票獎	41
2022 年期權行使和股票歸屬	42
2022 年補充養老金福利	42
2022 不符合條件的遞延薪酬	42
終止或控制權變更後的潛在付款	43
薪酬與績效披露	46
有關我們的年度股東大會和投票的信息	50

 

 

 

 

委託書摘要

 

委託書摘要

 

本摘要重點介紹了本委託書其他地方包含的信息。此摘要不包含 您應考慮的所有信息，在投票前應仔細閲讀整個委託聲明。如本委託書中所用，除非上下文另有説明，否則提及 “博伊西喀斯喀特”、“公司”、“我們”、 “我們的” 或 “我們” 是指博伊西喀斯喀特公司。

 

我們的委託書和2022年年度報告可在www.proxyvote.com上查閲，詳見第50頁. 代理材料，包括本委託書和委託書，將於2023年3月24日左右首次分發並提供給股東。

 

關於前瞻性陳述的説明

 

本委託書包括關於我們對未來運營和財務業績預期的陳述 ，這些陳述是1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（交易法）第21E條所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述可能出現在本報告中， 包括本委託書摘要和第2部分——指定執行官薪酬。前後有 “相信”、“期望”、“預期”、“打算”、“項目”、“估計”、“計劃”、 “預測”、“很可能” 等詞語以及類似的未來或條件動詞（例如 “將”、“可能”、“將”、“將”、“應該” 和 “可能”）的陳述本質上通常是前瞻性的，而不是歷史事實。前瞻性陳述基於我們管理層當前的 信念和預期，存在重大風險和不確定性。此類陳述的準確性受許多風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能導致我們的實際結果 與預期結果存在重大差異，包括但不限於建築產品的價格、我們產品競爭地位的變化、大宗商品投入成本、總體經濟條件的影響、我們高效和 有效整合沿海收購的能力、膠合板利率和可用性、住房需求、住房空置率、政府法規，不可預見的製作中斷以及自然災害。 可能導致實際業績與此類前瞻性陳述存在重大差異的這些因素和其他因素在我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的文件中進行了更詳細的討論。提醒讀者不要過分依賴 前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至發表之日。除非法律要求 要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

 

本委託書中包含的所有網站地址僅作為文本參考包括在內，此類網站中包含的（或通過這些網站訪問的）任何信息 均未納入本委託書中，也不得視為本委託書的一部分。

 

目的和策略

 

博伊西·喀斯喀特的戰略是繼續發展成為一家首屈一指的建築產品綜合製造和批發分銷 公司。作為領先的建築材料製造商和分銷商，我們將人員、產品和服務彙集在一起，打造經得起時間考驗的堅固住宅、企業和社區。在 Boise Cascade，我們 真正關心與員工、客户、供應商、股東和我們運營所在社區的關係。我們基於以下核心價值觀來處理我們的業務方式：

 

	●	誠信
		我們是我們的諾言。完整性不僅僅是我們產品的持久結構強度。誠信是我們做正確事情的堅定承諾。無論做什麼，我們每天都在培育 的長期關係。

 

	●	安全
		無論是在工作中還是在家裏，我們每個人都有責任保護自己和周圍人的安全。我們共同努力通過識別風險、消除危害和要求安全行為來創造一個無傷害的環境 。

 

	●	尊重
		我們營造一種相互尊重、友愛和團隊合作的氛圍。我們歡迎不同的背景、觀點和技能，因為我們相信這將帶來更強大的團隊、 靈感的解決方案以及更高的組織靈活性。

 

 

委託書摘要

 

	●	追求卓越
		我們致力於持續改進人員、流程和我們交付的產品質量。我們在環境管理 和森林管理中應用最佳實踐。我們都有自主權運用我們的知識和經驗來解決問題、做出決策和實施新想法以推動可持續的結果。

 

執行我們的戰略

 

我們的戰略側重於未來兩到五年的 “關鍵少數” 可交付成果，以明確我們的目標， 專注於我們的目標，圍繞我們未來的集體機遇採用共同的語言。具體而言，我們打算繼續：

 

●

通過提高我們在工程木製品的市場地位和擴大我們的分銷能力，增加我們的收益和收益的穩定性。

 

●

通過我們的建築材料分銷 (BMD) 板塊，利用我們的綜合業務模式和優越的木製品製造領域的市場準入。

 

●

通過提高單板自給自足、數據驅動的流程改進計劃和高效的物流系統，推動卓越運營。

 

●

加快創新、數字技術以及多元化、公平和包容性 (DEI) 的步伐。

 

2022 年業務亮點

 

2022 年，通過充分利用我們的價值觀和創造力，我們度過了許多曲折，包括供應鏈限制、運輸挑戰、 大宗商品定價波動、勞動力挑戰、天氣和火災事件以及與疫情相關的問題。儘管面臨這些挑戰，但我們成功地執行了我們的戰略，並能夠：

 

●

申報每股3.50美元的特別股息，並將12月的季度股息提高25％；

 

●

實現我們木製品和BMD板塊歷史上最高的息税折舊攤銷前利潤；

 

●

在實現我們圍繞 DEI 的目標方面取得重大進展；以及

 

●

通過推出新的人力資本管理 (HCM) 系統，加快我們數字技術創新的步伐。

 

此外，在我們的木製品領域，我們完成了對Coastal Pold及其在佛羅裏達州哈瓦那和阿拉巴馬州查普曼的製造 業務的收購，這為我們提供了額外的單板自給自足能力，我們還更換了位於南卡羅來納州切斯特的三臺烘乾機中的最後一臺。在我們的 BMD 領域，我們擴建了位於俄亥俄州辛辛那提和明尼蘇達州明尼阿波利斯市的配送設施，開始搬遷俄亥俄州馬裏恩的工廠，購買了物業用於開發將在南卡羅來納州查爾斯頓和德克薩斯州聖安東尼奧附近建造的新配送設施， 簽訂了木工配置、營銷和銷售軟件包合同。

 

準備好應對市場變化，為持續增長做好準備

 

在我們進入潛在的經濟放緩和房屋開工減速之際，我們相信我們 處於有利地位，可以在另一方面表現強勁。我們將在需要時調整業務，並在不犧牲供應商和客户合作伙伴期望的高服務水平的情況下尋求控制費用和可變成本的方法。儘管 新住宅建設放緩，但2023年房主維修和裝修支出仍存在支持環境。我們將繼續投資發展公司並改善工作場所體驗，以留住和吸引 員工。2023年，我們計劃繼續執行我們的戰略，通過以下方式創造有吸引力的資本回報：

 

●

通過卓越運營繼續提高我們的競爭力；

 

●

利用我們的博伊西改進週期（BIC）流程和業務優化小組繼續（i）提高生產率，（ii）提高設備效率，以及（iii） 降低我們的製造成本；

 

●

在全國各地的戰略地點為我們的分銷業務尋求有機增長機會和填補機會；

 

 

 

委託書摘要

 

●

繼續增長木製品和門裝配業務；以及

 

●

繼續探索鄰近企業的製造和分銷機會。

 

2023 年年會信息

 

日期和時間	地點	記錄日期	入學
2023年5月4日   上午 9:30， MDT	要參加在線直播年會， 請訪問：   www.virtualShareholdermeing.com/	3月6日， 2023	只有截至記錄日期公司普通股的登記持有人才有權 獲得通知和投票。   請注意，您需要在 互聯網代理材料可用性通知中包含的 12 位數控制號才能參加年會，或者如果您收到代理材料的紙質副本，則需要在代理卡上註明 12 位數的控制號。

 

今年的年會將是一次完全虛擬的股東大會，將通過 網絡直播進行。只有在 2023 年 3 月 6 日營業結束時您是股東，或者您持有年會的有效代理人，您才有權參加年會。你可以在線參加年會 並通過訪問 www.virtualShareholdermeeting.com/bcc2023 提交問題。

 

儘管我們今年的年會將是虛擬的，但股東們將能夠像參加 面對面會議一樣參與。在會議的現場問答環節中，如果時間允許，我們的執行領導團隊成員和董事會主席將在收到問題時予以解答。為確保會議以對 所有股東公平的方式進行，董事會主席（或董事會指定的其他人員）可以行使廣泛的自由裁量權，以確認希望參與的股東、提問的順序以及花在任何 問題上的時間。我們保留編輯或拒絕我們認為褻瀆或其他不恰當問題的權利。在會議期間提交書面問題的詳細指南可在www.virtualShareholdermeeting.com/bcc2023上查閲。

 

我們將有技術人員隨時準備協助您解決在訪問虛擬 會議時可能遇到的任何技術問題。如果您在訪問會議或會議期間遇到任何困難，請撥打虛擬會議登錄頁面上提供的電話號碼。

 

投票事宜

 

提案	董事會建議	其他信息頁面參考	投票要求	允許經紀人全權投票嗎？	棄權的影響	經紀人不投票的影響
1。董事選舉	對於每位被提名人	第 7 頁	出席並有權投票的多數票	沒有	算作 “反對” 票	沒有效果
2。批准高管薪酬	為了	第 13 頁	出席並有權投票的多數票	沒有	算作 “反對” 票	沒有效果
3。批准獨立 註冊會計師事務所	為了	第 13 頁	出席並有權投票的多數票	是的	算作 “反對” 票	不適用

 

 

 

委託書摘要

 

導演

 

我們的董事會現已完全解密，所有十二名董事都在競選，任期一年。

 

下表提供了有關每位董事的摘要信息。我們的董事會建議 為了 為每位董事投票，因為它認為每位董事都有資格擔任董事，並且已經並將繼續為董事會做出積極貢獻。2022 年，我們的董事會共舉行了 9 次會議，我們的委員會共舉行了 14 次會議。 有關我們的董事能力和人口統計信息，請參閲第 8 頁的導演技能矩陣。

 

導演姓名和年齡	導演 由於	職業	獨立	委員會成員			其他 公開 公司 董事會
				審計(1)	補償	企業 治理 和 提名
託馬斯·卡萊爾   年齡 — 71	2013	博伊西喀斯喀特公司退休首席執行官	X				IDACORP, Inc. 及其主要子公司愛達荷電力公司
史蒂芬庫珀   年齡 — 60	2015	TrueBlue, Inc. 首席執行官	X	X			TrueBlue, Inc.
克雷格道森(2)   年齡 — 60	2022	Retail Lockbox, Inc. 總裁兼首席執行官	X	X			沒有
凱倫高蘭   年齡 — 64	2014	博伊西公司退休高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書	X		X 椅子	X	沒有
大衞漢娜   年齡 — 71	2014	信實鋼鐵鋁業公司退休首席執行官兼執行主席	X		X	X	沒有
馬克·霍根斯   年齡 — 74	2014	Weyerhaeuser Co. 退休的企業事務高級副總裁	X			X 首席獨立董事兼主席	沒有
艾米漢弗萊斯(3)   年齡 — 56	2022	布裏斯托爾灣海鮮投資公司前總裁兼首席執行官	X	X			沒有
內特·約根森   年齡 — 58	2020	博伊西喀斯喀特公司首席執行官					沒有
克里斯托弗·馬圖拉   年齡 — 60	2014	Buckeye Technologies Inc. 退休總裁、首席運營官	X		X	X	沒有

 

 

委託書摘要

 

導演姓名和年齡	導演 由於	職業	獨立	委員會成員			其他 公開 公司 董事會
				審計(1)	補償	企業 治理 和 提名
杜安·麥克杜格爾(4)   年齡 — 71	2013	威拉米特工業公司退休總裁兼首席執行官	X		X	X	沒有
克里斯托弗·麥克高文   年齡 — 51	2013	普通合夥人 CJM Ventures、LLC/OPTO Holdings、L.P	X	X 椅子			沒有
蘇泰勒   年齡 — 65	2019	比爾和梅琳達·蓋茨基金會退休的首席信息官	X	X			沒有

 

(1)

根據《證券法》第S-K條第407（d）（5）項的定義，麥克高恩先生、庫珀先生和漢弗萊斯女士是審計委員會的財務專家。

 

(2)

道森先生自2022年5月5日當選董事會成員後加入審計委員會。

 

(3)

漢弗萊斯女士在當選董事會成員後加入了審計委員會，自2022年5月5日起生效。

 

(4)

麥克杜格爾先生從審計委員會轉到公司治理和提名委員會，自2022年5月4日起生效。

 

2022 精選業績亮點

 

2022 年業務亮點

 

●

公司在第二和第四季度發行了兩次特別股息，總額為每股3.50美元，並將12月的季度股息增加了25％，通過季度和特別股息向股東返還了 1.596億美元；

 

●

公司在實現我們圍繞DEI的目標方面取得了重大進展；

 

●

公司推出新的HCM系統，加快了我們數字技術創新的步伐；

 

●

我們的 BMD 部門繼續推行擴大其足跡的戰略，通過擴大我們在俄亥俄州辛辛那提 和明尼蘇達州明尼阿波利斯的配送設施，開始搬遷俄亥俄州馬裏恩的工廠，購買物業用於開發將在南卡羅來納州查爾斯頓和德克薩斯州聖安東尼奧附近建造的新配送設施， 簽訂了木工配置、營銷和銷售軟件包合同；

 

●

我們的木製品部門收購了沿海膠合板及其在佛羅裏達州哈瓦那和阿拉巴馬州查普曼的製造業務，提高了其內部單板製造 能力，並取代了位於南卡羅來納州切斯特的三臺烘乾機中的最後一臺；以及

 

●

我們繼續改進整個業務的安全計劃，包括加強 “沒有人受傷”，這使我們的木製品部門能夠在今年年底 以公司成立以來最低的事故發生率。

 

高管薪酬要點

 

我們在下面提供了我們的高管薪酬計劃的要點。要全面瞭解我們的薪酬計劃和理念，請務必查看本委託書中的薪酬 討論與分析（CD&A）和薪酬表（第30頁）。

 

●

我們的薪酬目標為 50第四可比市場薪酬數據的百分位數， ，實際薪酬金額考慮了每個人的角色、業績、對公司成功的貢獻、經驗水平和其他顯著特徵。

 

 

委託書摘要

 

●

我們以短期和長期激勵的形式提供基於風險績效的薪酬機會。

 

●

我們的首席執行官的風險總薪酬為52％，而其他指定執行官（NEO）的風險總薪酬平均為47％。

 

●

短期和長期激勵措施佔每位高管總薪酬機會的很大一部分，旨在激勵和獎勵我們的高管 發展公司和實現長期股東價值最大化。

 

●

長期業績是衡量我們成功的最重要標準，因為我們管理運營和業務事務是為了股東的長期利益。

 

●

2022年，我們的NEO獲得了績效股票單位（PSU）和限制性股票單位（RSU）組合的長期股權激勵薪酬機會。

 

●

我們的回扣政策允許我們收回高管獲得的任何或所有短期和長期激勵獎勵，這些獎勵金額是根據隨後受到公司財務報表重報影響的 財務業績計算的，如果在報告時財務業績得到正確計算和/或獎勵是 的前提是實現財務業績，而財務業績隨後被確定為該官員的欺詐行為所致，則獲得的獎勵本來會更低。

 

●

我們的年度激勵薪酬機會與企業目標的實現有關，在某些情況下，還與業務部門財務目標的實現有關。

 

●

我們的內幕交易政策禁止我們所有的董事、高級職員、員工和顧問參與任何套期保值、質押或貨幣化交易，以 鎖定我們持有的任何證券的價值，包括購買任何旨在抵消我們任何證券未來市值下跌風險的金融工具。

 

Say on Pay

 

在過去的五年中，我們的股東對我們的高管薪酬計劃表示了大力支持，從2018年到2022年， 的年度投票結果超過98％。我們的薪酬委員會繼續審查我們的高管薪酬計劃，以確保我們的高管與股東的長期利益保持一致。

 

我們要求股東在諮詢的基礎上批准我們近地天體的薪酬，詳見 提案2（第 13 頁）。

 

2022 關鍵薪酬行動和決定

 

根據我們的2016年博伊西喀特綜合激勵計劃 計劃（2016 年激勵計劃），我們的長期股權激勵計劃（LTIP）下的2022年PSU的收入超過了目標，這要歸因於我們業務戰略的穩健執行以及基於ROIC的強勁市場條件產生了152％的目標支出⁽¹⁾ 措施。⁽²⁾這些獎勵是在2022年頒發的，相對於目標投資回報率的表現是在2023年2月確定的，股票將在2025年3月分配 ，也就是授予之日起三年。公司認為，這些股票的長期持有期使管理層與長期股東價值保持一致。

 

(1)

ROIC是指任何時期的税後淨營業利潤（NOPAT）除以平均投資資本（基於十三個月的滾動平均值），由 薪酬委員會確定，並根據非經常性項目進行了調整。NOPAT 是指淨收入加上税後融資支出。投資資本是指總資產加上資本化租賃費用，減去不包括短期債務的流動負債。

 

(2)

有關薪酬委員會目標設定流程的更多細節，請參閲第 30 頁。

 

 

待表決的提案

 

公司治理慣例和亮點

 

董事會架構

 

●

超過 90% 的董事是獨立的

●

100% 獨立審計、薪酬和公司治理以及提名委員會成員

●

首席獨立董事，負有強大而明確的職責

●

董事會接觸高級管理層和獨立顧問

●

在董事會例行會議上，每年至少舉行兩次獨立董事執行會議

 

董事會構成

 

●

在過去幾年中，董事的性別多樣性為25％，種族/族裔多樣性為25％。

●

薪酬委員會主席是女性，公司治理和提名委員會的首席獨立董事/主席是 有色人種。

 

股東權利和參與

 

●

所有董事的年度選舉

●

無爭議的董事選舉中的多數票標準

●

股東外聯計劃

●

沒有股東權益計劃

●

關於NEO補償的年度諮詢投票

 

政策與實踐

 

●

回扣、反套期保值和反質押政策

●

年度董事會、董事會主席、委員會和個人董事評估流程和管理審查

●

強有力的股票所有權準則：

●

董事：年度現金預付金的5倍

●

首席執行官：基本工資的5倍

●

其他近地天體：基本工資的2倍

●

過載政策

●

董事強制退休年齡為75歲

●

董事、高級職員和員工道德守則

 

批准獨立註冊會計師事務所

 

我們要求股東批准任命畢馬威會計師事務所為截至2023年12月31日的年度的獨立審計師（第13頁）。

 

待表決的提案

 

第 1 號提案 — 選舉十二名董事

 

我們的董事會已完全解密，所有董事都被提名參加我們的 2023 年年會選舉，任期 一年。

 

股票將根據股東的指示進行投票。如果未提供投票指示，經紀人可以 不對此事進行投票。2023 年，我們的董事們在沒有受到反對的情況下競選。因此，要在 2023 年當選我們的董事會成員，每位董事都必須獲得親自出席或通過代理人出席 股東大會並有權投票的股份多數的贊成票。

 

董事們已確認他們可以當選。如果任何董事在年會之前出於任何原因無法擔任 擔任董事，我們的董事會可能會取代其他人擔任董事。在這種情況下，如果股東投票支持原始董事，則這些股份將被投票選為替代董事。

以下是有關董事的更多信息，特別是有關他們的業務經驗和資格，以及特質和技能 ，這些特質和技能使我們的董事會得出他們應該擔任董事的結論。

 

我們的董事會建議股東投票支持我們所有的 董事。

 

 

 

待表決的提案

 

導演技能矩陣

 

下面在董事會技能矩陣中概述了每位董事的技能和經驗以及性別 和種族/族裔多樣性信息。矩陣中包含的技能類別與公司的戰略目標息息相關，矩陣的目的是讓董事們共同具備有助於有效監督 公司戰略計劃的素質。儘管該矩陣有助於確定整個董事會的集體技能，但它不是衡量董事價值的比較標準；儘管如此 經驗更集中的董事仍可做出廣泛而有效的貢獻。

 

下表列出了 公司治理和提名委員會在評估董事擔任董事的經驗和資格時為每位董事考慮的主要技能和任何性別和種族/族裔多樣性特徵。每個分數都表示每位導演自選的力量。有關董事背景和業務經歷的其他 信息在下面的傳記信息中提供。

 

卡萊爾

庫珀

道森

高蘭

漢娜

霍根斯

漢弗萊斯

約根森

馬圖拉

麥克杜格爾

McGowan

泰勒

總計

知識、技能、經驗

會計/財務 — 會計和 財務報告經驗對於準確、透明地衡量和報告財務和經營業績、確保遵守適用法律以及評估戰略機會的財務價值非常重要。

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10

行業經驗和供應鏈 — 行業經驗有助於為我們對市場和經濟、技術、供應鏈、合規、製造和分銷的看法提供依據。

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10

IT/網絡安全/數字業務 — 創新和技術經驗對於在不斷變化的市場以及物理和網絡威脅中監督業務非常重要。

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3

合併/收購/剝離 — 對合並、收購和剝離的瞭解有助於指導我們的增長戰略計劃。

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12

前/現任高管和/或公眾 公司董事會服務——首席執行官/高管管理層領導技能和上市公司董事會服務對於實際瞭解組織、公司治理和道德以及戰略規劃非常重要。

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12

法律/監管 — 政府、公共 政策和監管見解，包括環境合規和監管，對於幫助制定有利於我們的員工、客户和股東的政策舉措非常重要。

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5

人力資源/薪酬 — 人力資本管理 和高管薪酬知識和經驗有助於公司招聘、留住和培養對公司運營至關重要的關鍵人才。

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9

公司治理/道德 — 對公司治理和 道德的理解強化了公司的價值觀、道德和整體治理框架，包括其 ESG 戰略。

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12

多元化 — 多元化屬性反映了公司對多元化和包容性的承諾

種族/民族

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3

性別

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3

 

 

待表決的提案

 

導演

託馬斯·卡萊爾 年齡：71 導演起自： 2013 獨立報 委員會： 無		傳記信息：自2013年2月首次公開募股以來，卡萊爾先生一直是我們的董事之一，自2015年起擔任董事會主席。從 2009 年 8 月起，他一直擔任我們的前母公司 Boise Cascade Holdings, L.C. 的董事，直到 2014 年 9 月該公司解散。卡萊爾先生從 2009 年起一直擔任公司的首席執行官，直到 2015 年退休。2008 年 2 月至 2009 年 8 月，在剝離我們的紙張和包裝業務後， Carlile 先生擔任我們的執行副總裁兼首席財務官；從 2004 年 10 月到 2008 年 1 月，他擔任我們的高級副總裁兼首席財務 官。卡萊爾先生是IDACORP, Inc. 的現任董事（2014年至今），也是其主要子公司愛達荷電力公司的現任董事（2014年至今）。
		資格：卡萊爾先生作為我們前首席執行官的職位，以及他在公司及其前任的43年經驗，使他能夠 就影響公司的運營和行業問題向董事會提供建議。

史蒂芬庫珀 年齡：60 導演起自： 2015 獨立報 委員會： 審計		傳記信息：庫珀自2022年6月起擔任TrueBlue, Inc. 的首席執行官。TrueBlue, Inc.是一家總部位於華盛頓州塔科馬的紐約證券交易所上市的工業人事公司，自2006年起擔任董事會成員。庫珀先生曾在2006年至2018年期間在TrueBlue, Inc.擔任首席執行官，並於2019年1月至2022年7月擔任董事會主席。在 1999 年加入 TrueBlue 之前，庫珀先生曾在亞瑟·安徒生、艾伯森和德勤擔任過各種專業職務。
		資格：庫珀先生作為首席執行官和董事的經歷使他能夠就戰略和運營問題以及 寶貴的商業知識提供見解。他還為我們的董事會提供了強大的會計和財務專業知識以及勞動力管理方面的經驗。

克雷格·道森 年齡：60 導演起自： 2022 獨立報 委員會： 審計		傳記信息：道森先生自1994年創立Lockbox, Inc.以來一直擔任該公司的首席執行官兼總裁。該公司是匯款 處理、信用卡支付和文件管理服務領域的行業領導者，總部位於華盛頓州西雅圖。從 1985 年到 1994 年，他在計算機 和系統解決方案的上市國際提供商 Unisys Corporation 擔任多個高級銷售職位。道森先生曾任舊金山聯邦儲備銀行西雅圖分行主席（2020年至2021年），並在2015-2021年期間擔任董事會成員。
		資格：道森先生擔任首席執行官的經驗使他能夠為我們的董事會提供願景設定和戰略指導。

 

 

待表決的提案

KAREN GOWLAND 年齡：64 導演起自：2014 獨立報 委員會： 薪酬    （主席） 公司治理與提名		傳記信息：高蘭女士目前擔任薪酬委員會主席。在2014年3月退休之前，高蘭女士從2010年8月起擔任博伊西公司（包裝和紙製品製造商）的高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書，直到2013年底被美國包裝公司收購。從 2008 年 2 月到 2010 年 7 月，她擔任博伊西 Inc. 的副總裁、總法律顧問兼祕書。從 2004 年 10 月到 2008 年 2 月，高蘭女士擔任博伊西喀斯喀特有限責任公司的副總裁、總法律顧問兼公司祕書。在林業產品 行業工作的 30 年中，高蘭女士擔任過各種法律和合規職務，其中包括在林業產品行業擔任各種公共和私營實體的公司祕書超過 15 年。
		資格：高蘭女士具有相關的行業和公司經驗，為我們的董事會提供了強大的公司治理和合規技能。

大衞漢娜 年齡：71 導演起自： 2014 獨立報 委員會： 薪酬 公司治理與提名		傳記信息：漢娜先生在2016年8月退休之前一直擔任首席執行官兼執行主席，並在2021年5月之前一直擔任信實鋼鐵和鋁業公司的董事，該公司是一家在紐約證券交易所上市的金屬服務中心運營商。在成為Reliance的董事兼首席執行官兼執行主席之前，自1981年加入Reliance以來，他曾擔任過各種職務，職責越來越大。在此之前，漢娜先生曾在安永會計師事務所的前身安永會計師事務所擔任過各種專業職務。漢娜先生是一名註冊會計師。
		資格：漢娜先生在一家大型分銷公司擔任首席執行官的經歷使他能夠就運營和 行業問題提供寶貴的見解。他還為我們的董事會提供了強大的會計和財務專業知識。

馬克·霍根斯 年齡：74 導演起自： 2014 獨立報 （鉛 獨立人士 導演） 委員會： 公司治理與提名 （主席）		傳記信息：霍根斯先生目前擔任首席獨立董事。霍根斯先生在 Weyerhaeuser Company（一家在紐約股票 交易所上市的林地和木製品公司）擔任公司事務高級副總裁，直到 2004 年退休。霍根斯先生目前經營一家諮詢服務公司。在 1979 年加入 Weyerhaeuser 之前，霍根斯先生曾受僱於美國林務局、 馬裏蘭州首府公園和規劃委員會和國家公園管理局。霍根斯先生在2021年2月至2022年5月被Republic Services收購美國生態公司的董事會任職。
		資格：霍根斯先生具有相關的行業經驗，為我們的董事會提供了強大的公司治理和合規技能。

 

 

待表決的提案

艾米·漢弗萊斯 年齡：56 導演起自： 2022 獨立報 委員會： 審計		傳記信息：Humphreys女士在製造、大宗商品、全球營銷和分銷領域擁有25年的經驗，在此期間，她曾擔任行政領導職務。 Humphreys女士在2020年1月至2021年3月期間擔任布裏斯托爾灣海鮮投資公司的總裁兼首席執行官，並在2015年5月至2018年11月期間擔任太平洋西北地區乳製品合作社Darigold的首席財務官。她曾在多個董事會任職，擔任過各種職務，包括紐約證券交易所上市公司紅獅酒店公司（2018 — 2020 年）。從 2010 年到 2022 年 4 月。漢弗萊斯女士曾是費城造船廠ASA的董事，費城造船廠是一家在奧斯陸證券交易所上市的 上市公司。
		資格：漢弗萊斯女士為我們的董事會帶來了戰略領導、業務發展、財務管理、資本結構戰略以及大宗商品 和企業風險管理方面的經驗。

NATE JORGENSEN 年齡：58 導演起自： 2020 非獨立 委員會： 無		傳記信息：Jorgensen先生自2020年3月6日起擔任我們的首席執行官，不是獨立董事。他沒有在任何委員會任職。在擔任 首席執行官之前，他曾擔任過各種職務，包括我們的木製品板塊的首席運營官和工程木製品高級副總裁。在2015年加入博伊西喀斯喀特之前，約根森先生曾在紐約證券交易所上市的林地和木製品公司Weyerhaeuser Company 擔任其分銷業務的副總裁。
		資格：Jorgensen 先生在製造和分銷領域擁有 30 多年的行業經驗。作為首席執行官，他還能夠提供 關於公司的寶貴見解，以及對董事會討論至關重要的運營和財務信息。

克里斯托弗·馬圖拉 年齡：60 導演起自： 2014 獨立報 委員會： 薪酬 公司治理與提名		傳記信息：馬圖拉先生目前是一名私人顧問。馬圖拉先生於2012年從七葉樹科技公司退休，曾擔任該公司的總裁、首席運營官和 董事。纖維素類特種產品的上市生產商Buckeye Technologies, Inc. 於2013年被喬治亞太平洋收購。在Buckeye Technologies, Inc. 的職業生涯中，馬圖拉先生還曾擔任首席財務 官兼非織造布業務負責人。在 1994 年加入 Buckeye Technologies, Inc. 之前，馬圖拉先生曾受僱於寶潔公司。
		資格：馬圖拉先生擔任總裁、首席運營官和董事的經驗使他能夠就戰略和運營 問題以及寶貴的商業知識提供見解。他還為我們的董事會提供相關的行業經驗以及強大的公司治理和合規技能。

 

 

待表決的提案

DUANE MCDOUGALL 年齡：71 導演起自： 2013 獨立報 委員會： 薪酬 公司治理與提名		傳記信息：麥克杜格爾先生在2008年12月至2013年期間擔任董事會主席，並在2005年至2013年期間擔任博伊西喀斯喀特控股有限責任公司的董事。由於我們的首次公開募股，他於2013年2月成為博伊西喀斯喀特公司 的董事兼董事會主席。麥克杜格爾先生還曾在2008年12月至2009年8月期間擔任博伊西喀斯喀特有限責任公司的首席執行官。在加入我們公司之前， McDougall 先生曾擔任國際紙業和林業產品公司 Willamette Industries 的總裁兼首席執行官，直到 2002 年該公司的出售。在威拉米特的23年的職業生涯中，麥克杜格爾先生在成為總裁兼首席執行官之前，曾擔任過許多運營和 財務職位，職責越來越多。麥克杜格爾先生曾任格林布里爾公司董事（2003年至2022年1月），目前是Stancorp Financial Group, Inc. 的董事（2009年至今；公開交易至2016年）。
		資格：麥克杜格爾先生在一家大型林產品公司擔任首席執行官的經歷使他能夠就運營和行業問題向我們的董事會提供寶貴的見解 。他還為我們的董事會提供了強大的會計和財務專業知識。

克里斯托弗·麥克高文 年齡：51 導演起自： 2013 獨立報 委員會： 審計 （主席）		傳記信息：  McGowan先生目前擔任我們的審計委員會主席。他於2013年2月成為博伊西喀斯喀特公司的董事， 與我們的首次公開募股有關。在2013年2月之前，他在2004年至2013年期間擔任我們前母公司Boise Cascade Holdings, L.C.的董事。2014 年 8 月，他成為自閉症兒童治療和諮詢服務提供商 CJMV-GMC-AHSS, L.P.（d/b/a Autism Home Support Services, Inc.）的普通合夥人。2012 年，McGowan 先生開始在芝加哥大學布斯商學院任教，目前擔任兼職 教授、駐地投資者和教師顧問。2011 年 9 月，他成為 CJM Ventures, L.L.C. 和 OPTO Holdings, L.P.（d/b/a OPTO International, Inc.）的普通合夥人。從1999年到2011年，他受僱於Madison Dearborn Partners, L.L.C.，並擔任董事總經理，專注於基礎工業領域的投資。在加入麥迪遜迪爾伯恩之前，麥克高恩先生曾在AEA Investors, Inc.和摩根士丹利公司工作。 註冊成立。麥克高恩先生現任Cedar Capital, LLC的董事，該公司是一家經營註冊投資公司的註冊投資顧問（2012年至今）。
		資格：McGowan 先生為我們的董事會提供強大的財務和治理技能。

蘇·泰勒 年齡：65 導演起自： 2019 獨立報 委員會： 審計		傳記信息：泰勒女士於2020年7月從華盛頓州 西雅圖的比爾和梅琳達·蓋茨基金會首席信息官一職退休。在 2016 年加入基金會之前，泰勒女士曾擔任霍尼韋爾自動化與控制解決方案應用和項目管理辦公室副總裁，負責提供全球集成 系統平臺。在2014年加入霍尼韋爾之前，她曾在Intermec擔任首席信息官，領導公司的IT和企業業務分析部門，並在霍尼韋爾收購Intermec時主管 所有IT系統的集成和卓越運營。
		資格：泰勒女士作為首席信息官的經驗使她能夠就 戰略和運營問題以及寶貴的業務知識提供見解，尤其是與技術創新、信息安全和控制以及企業級系統的實施有關的知識。

 

 

待表決的提案

 

第 2 號提案——批准高管薪酬的諮詢投票

 

根據《交易法》第14A條，我們為股東提供了就近地物體薪酬問題投票 不具約束力的諮詢投票的機會。我們的薪酬理念旨在強調對總薪酬的關注，我們的NEO薪酬中有很大一部分是基於績效的，被認為是可變的，“存在風險”， 並與股東利益保持一致。我們力求按績效付費，這樣我們就可以招聘和留住推動卓越財務和運營業績所必需的才華橫溢的員工。我們將薪酬計劃視為一種戰略工具， 支持我們的業務戰略成功執行並強化基於績效的文化。我們的董事會已同意每年舉行這次不具約束力的諮詢投票，本次投票之後的下一次投票預計將在 2024 年年度股東大會上進行。

 

敦促股東閲讀 薪酬討論與分析本委託書中的一節， 討論了我們的薪酬政策和程序如何實現我們的薪酬理念。薪酬委員會和我們的董事會認為，這些政策和程序可有效實施我們的薪酬理念和 實現其目標。我們的董事會已確定，允許股東就我們的高管薪酬進行投票的最佳方式是通過以下決議：

 

已決定，支付給公司指定執行官的薪酬，如 所披露的那樣 薪酬討論與分析、薪酬表和本委託書中的敍述性討論特此獲得批准。

 

您的投票對我們很重要。儘管本次諮詢投票不具有約束力，但薪酬委員會和我們的 董事會將審查投票結果。薪酬委員會將考慮我們股東的觀點，並在未來就我們的高管薪酬做出決定時將其考慮在內。

 

我們的董事會建議股東在不具約束力的 諮詢基礎上，投票批准上述批准我們指定執行官薪酬的決議。

 

第 3 號提案 — 批准截至2023年12月的年度的獨立會計師 31

 

我們董事會的審計委員會負責聘請我們的獨立審計師，並已任命 畢馬威會計師事務所在截至2023年12月31日的財年擔任該職務。

 

儘管我們的章程或其他方面不需要批准，但我們的董事會正在將畢馬威的選擇提交給我們的股東批准 ，因為我們重視股東對獨立註冊會計師事務所的看法。如果畢馬威會計師事務所的任命未獲批准，審計委員會將在 決定是否繼續聘用公司時評估股東的投票依據，但審計委員會最終可能會決定繼續聘請公司或其他審計公司，而無需將問題重新提交給股東。即使畢馬威會計師事務所的選擇獲得批准，如果審計委員會認為變更符合公司和我們股東的最大利益，也可以自行決定在一年中的任何時候更改任命。

 

預計畢馬威會計師事務所的一位或多位代表將在我們的年會上在線回答 問題。如果他們願意，他們也將有機會發表聲明。

 

有關畢馬威在 2022 年為我們提供的服務的信息，請參閲第 28 頁的審計委員會報告。

 

我們的董事會建議股東投票贊成批准 任命畢馬威會計師事務所為截至2023年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。

 

 

公司治理

 

公司治理

 

董事會道德守則

 

公司道德守則（道德守則）適用於我們的董事、高級職員和員工。我們提供 免費舉報服務，允許員工通過電話、短信或網站祕密舉報違反我們的《道德準則》或其他重大關切問題。

 

如果我們修改或批准對《道德守則》的一項或多項條款的豁免，我們打算通過在我們的網站上發佈所需信息來滿足 8-K 表格第 5.05 項下關於披露我們道德守則條款的修正或豁免的 要求。

 

您可以訪問我們的網站 www.bc.com 並選擇，查看我們的《道德守則》副本 道德守則 在頁面底部的頁腳中.

 

公司治理指導方針

 

我們的董事會已通過公司治理準則（指導方針），以協助董事會行使 職責。該指導方針反映了我們的董事會承諾在董事會和管理層監督政策和決策的有效性。我們的董事會認為，該指導方針將增強我們實現目標和 長期成功的能力，並將幫助我們增加股東價值。本準則是補充或解釋任何聯邦或州法律或法規，包括《特拉華州通用公司法》、我們的 公司註冊證書或章程，或紐約證券交易所 (NYSE) 的規則。我們的董事會可能會根據公司治理和提名委員會的建議，並在董事會認為適當的情況下 不時修改指導方針。

 

您可以訪問我們的網站 www.bc.com/investors 並選擇 企業 選項卡查看公司治理準則.

 

導演獨立性

 

我們的董事認為董事會獨立性很重要，也是董事會正常運作的關鍵，這使得 能夠提供適當的監督並維持管理問責制。

 

我們在紐約證券交易所上市我們的普通股。紐約證券交易所的規定要求我們的大多數董事獨立於 管理層，並且我們的董事會委員會的所有成員都必須獨立。為了使董事根據紐約證券交易所的規定保持獨立，我們的董事會必須肯定地確定他或她與公司沒有實質性關係。此外，他 不能違反紐約證券交易所上市規則中規定的任何亮線獨立性測試，這些測試會阻止我們的董事會確定他或她是獨立的。這些規則包含對我們 審計和薪酬委員會成員的更嚴格獨立性測試。根據紐約證券交易所上市規則，我們的董事會將廣泛考慮所有相關事實和情況，以確定任何董事的獨立性。

 

我們的董事會已確定，除約根森先生外，所有董事均為 紐約證券交易所上市標準所定義的獨立董事。這些董事佔我們董事的多數，代表我們所有的委員會成員。在做出獨立性決定時，我們的董事會考慮了中披露的關係 關聯人 交易 以下部分。

 

此外，我們的董事會已確定 (i) 審計委員會的每位成員都符合紐約證券交易所上市規則和《交易法》第10A-3條規定的更高的 審計委員會服務獨立性標準；(ii) 薪酬委員會的每位成員都符合紐約證券交易所上市規則和《交易法》第10C-1條規定的薪酬委員會服務更高的獨立性標準 。此外，由於卡萊爾先生曾任公司首席執行官，因此我們的董事會任命公司治理和提名委員會主席霍根斯先生為 的首席獨立董事。

 

我們的董事會及其委員會可以自行決定聘請獨立的財務、 法律、薪酬或其他顧問，以代表我們的董事會或其委員會的獨立利益，費用由我們承擔。

 

 

公司治理

 

關聯人交易

 

家庭關係

 

我們的任何董事和執行官之間都不存在家庭關係。

 

關聯公司交易

 

庫珀先生是我們的董事之一，是工業人事公司 TrueBlue, Inc.（TrueBlue）的首席執行官兼董事會成員。2022 年，該公司從TrueBlue及其子公司租用了商業司機並使用了其他臨時勞動力服務，併為這些服務支付了約30.8萬美元。此類協議是根據我們進行正常關聯方交易所需的政策和流程在 中籤訂的。

 

關聯人交易的政策與程序

 

我們關於與關聯人交易的書面政策要求，“關聯人”（定義見 S-K 法規第 404 項 (a) 段）必須立即向我們的總法律顧問披露任何 “關聯人交易”（定義為我們根據第 S-K 條第 404 (a) 項應申報的任何交易，其中涉及的金額超過 120 萬美元任何關聯人擁有或將擁有直接或間接的重大利益）以及與此有關的所有重要事實。總法律顧問將立即將這些 信息傳達給我們的審計委員會或董事會的其他獨立機構。未經我們的審計委員會或董事會其他獨立機構的批准或批准，不得進行任何關聯人交易。我們的政策 要求董事迴避任何影響其個人、業務或專業利益的討論或決定。我們的政策沒有具體規定我們的審計委員會或董事會的其他獨立機構 在決定是否批准或批准關聯人交易時應採用的標準。

 

薪酬顧問的角色

 

薪酬委員會繼續聘請弗雷德裏克·庫克公司（FW Cook）作為其獨立 薪酬顧問，以協助委員會履行職責。在聘用 FW Cook 之前，薪酬委員會認為 FW Cook 不向公司或管理層提供任何其他服務，並根據薪酬委員會認為相關的因素，包括紐約證券交易所列舉的獨立性因素，確定 不存在利益衝突.

 

董事會在我們的風險管理流程中的作用

 

我們的董事會監督管理層設計和實施的風險管理活動。董事會直接或通過其委員會履行 對風險管理的監督責任。通過我們的年度企業風險管理審查，董事會還考慮特定的風險主題，包括與我們的戰略計劃、 業務運營、網絡安全、環境、社會和治理 (ESG) 事宜、HCM（包括招聘和留住人才）和資本結構相關的風險。此外，董事會定期收到我們的高級管理層 和其他人員的詳細報告，包括對各自責任領域所涉及的風險和風險的評估和潛在緩解措施。

 

我們的董事會委託審計委員會監督我們的風險管理流程。我們的其他委員會 也會考慮和解決與其各自委員會職責相關的風險。所有委員會都酌情向董事會報告，包括當某一事項上升為重大風險或企業級風險時。

 

我們的內部審計部門每年都會制定基於風險的審計計劃，該計劃與內部審計審查和活動的結果一起由審計 委員會進行審查。內部審計部門還對 公司內部關鍵業務、職能、流程、應用程序和系統的風險和控制進行高層次評估。審計委員會每年定期與我們的內部審計總監、首席財務官和財務報告主管開會。審計委員會還每年至少與我們的 信息技術 (IT) 主管開會一次，討論與我們的數據系統有關的安全問題。

 

我們開展了多項獨立的鑑證活動，負責評估我們的風險響應 活動是否到位並有效運作，包括但不限於數據安全、數據隱私、環境和安全審計。

 

 

公司治理

 

信息安全

 

董事會和審計委員會每季度與管理層就我們的IT環境進行接觸，包括 數據安全和數據隱私，以及木製品部門製造設備的工業控制系統 (ICS)。公司的IT安全和數據隱私流程基於信息及相關 技術控制目標（COBIT）框架。我們的 IT、數據隱私和內部審計團隊的人員已獲得企業信息技術認證治理 (CGEIT)、認證數據隱私解決方案工程師 (CDPSE)、認證信息隱私經理 (CIPM) 和註冊信息系統審計師 (CISA) 專業認證。通過開展桌面演習等活動，持續關注數據泄露應對準備情況，是 IT 安全和數據隱私 團隊的一項關鍵舉措。畢馬威每年對我們的 IT 總體控制進行審計，以評估我們的內部控制環境和財務報告中信息的可靠性。此外，我們聘請合格的第三方進行年度 滲透測試，這是我們持續評估我們的 IT 外圍安全和入侵檢測能力的一部分。滲透測試組織僱用具有認證信息系統安全專業人員 (CISSP) 和 GIAC 認證滲透測試員 (GPEN) 專業稱號的專家。

 

員工薪酬政策與實踐的風險分析

 

薪酬委員會根據管理層的建議，審查了我們的薪酬政策和 對員工的做法，並確定這些政策和做法不會誘使我們的員工冒着不可接受的商業風險來增加激勵計劃獎勵，從而以犧牲股東利益為代價。做出這個決定時的一些 考慮因素是：

 

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我們的所有業務都沒有表現出高風險特徵，因為我們的業務在定價和成本方面具有高度透明度以及明確 定義的收入確認會計原則；

 

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我們的激勵性薪酬結構獎勵短期和長期的業績（即，短期激勵措施的支付不會以犧牲長期股東 價值為代價）；

 

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我們的激勵性薪酬計劃有最低和最高目標，旨在考慮短期和長期負擔能力措施，補助上限為 最大目標；

 

●

薪酬委員會保留自行決定減少或取消與我們的激勵性薪酬計劃有關的任何獎勵的權利；

 

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我們對LTIP和基於現金的短期激勵計劃（STIP）採用了回扣政策，授權收回高管 獲得的任何或所有獎勵，其中獎勵金額是根據隨後受公司財務報表重報影響的財務業績計算得出的，如果財務業績在報告時計算得當 和/或高管參與欺詐行為，則獲得的獎勵本來會更低導致重報;

 

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我們的高管薪酬計劃不鼓勵我們的管理層承擔與業務相關的不合理風險；以及

 

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根據公司的內幕交易政策，我們禁止所有董事、高級職員、員工和顧問參與任何套期保值、質押或 貨幣化交易，以鎖定他們持有的任何證券的價值，包括購買任何旨在抵消我們任何證券未來市值下跌風險的金融工具。

 

董事甄選流程

 

除其他事項外，我們的公司治理和提名委員會負責：

 

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根據董事會批准的標準，確定有資格成為董事的人員；

 

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向董事會推薦一份董事名單，供年會選舉；以及

 

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向我們的董事會推薦人員填補董事會和委員會空缺。

 

 

公司治理

 

在此過程中，公司治理和提名委員會的成員與我們的董事會主席 協商，並根據我們的公司註冊證書和章程的條款接受其他董事和/或股東的提名人推薦。董事會通過董事會主席兼主管 獨立董事發出加入董事會的邀請。

 

候選人的適用性

 

在評估候選人的適用性時，除了我們持續和新出現的業務需求外，我們的董事會 和公司治理和提名委員會還會考慮許多因素，包括候選人的以下因素：

 

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在上市公司擔任高級管理人員的經驗，豐富的私營公司經驗或其他類似經驗；

 

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擔任上市公司董事的經驗；

 

●

對影響公司和/或其行業的問題的廣泛瞭解；

 

●

金融、物流、製造、法律、人力資源、網絡安全、技術和創新、市場營銷或其他領域的專業知識，我們董事會認為這些領域是 所需的專業知識的重要領域；以及

 

●

個人素質包括誠信和良好的道德品格、不存在法律或監管障礙、不存在利益衝突、有良好的 成就記錄、有能力以監督身份行事、理解上市公司面臨的問題、有足夠的時間關注我們的董事會及其委員會，以及願意代表 所有股東承擔董事會信託責任。

 

公司治理和提名委員會致力於建立一個運作良好的董事會，其中 的組成反映了企業的長期戰略，主要根據技能、資格和經驗做出決策。來自董事會、管理層的意見、股東的反饋和董事會評估流程 也有助於確定所需的背景和技能。

 

在提名過程中考慮多樣性

 

我們目前的董事會由九男三女組成，具有豐富的教育、專業和體驗 多樣性，代表了廣泛的視角，可以進一步提高其監督職責的有效性。隨着任命和提名新董事的機會出現，除上述因素外，我們的董事會將 在董事招聘中考慮其他因素，包括性別、種族和族裔多樣性，以繼續豐富董事會的多元化視角。

 

有關我們董事技能和多樣性的信息可以在第 8 頁 的 “導演技能矩陣” 中找到。

 

股東提名董事

 

根據我們的章程，公司治理和提名委員會將考慮股東 的董事提名（請參閲 股東關於納入明年委託書的提案 本委託書中有關相關説明的部分，第 51 頁）。我們沒有收到任何與2023年年會有關的股東提名或 關於董事的推薦。除了我們的章程中規定的程序外，公司治理和提名委員會尚未通過關於股東提名 董事的正式政策，因為委員會認為此類政策不是考慮股東提名的必要條件。

 

董事會和委員會自我評估

 

每年12月，在公司治理和提名委員會的指導下，我們的董事 都會完成書面調查，以評估和評估董事會、其委員會和每位董事的整體有效性。董事會、委員會和個別董事調查的目的是持續改善董事會績效。我們的主管 獨立董事（兼任公司治理和提名委員會主席）和我們的董事會主席審查董事的迴應，並向個別董事、公司治理和提名委員會、 和董事會提供對董事會及其委員會績效的評估。然後，董事們在由我們的首席獨立董事主持的執行會議上討論結果和擬議的改進或變更行動。如有必要， 首席獨立董事兼董事會主席還與每位董事就收到的反饋進行一對一的討論。通過此流程，董事會和管理層共同完善 董事會涵蓋的會議材料和主題，以教育新成員並重點介紹某些戰略項目。

 

 

公司治理

 

導演時間承諾政策

 

董事會認為，在其他公開 董事職位上任職的董事所學到的更廣闊視野和最佳實踐必須與在董事會任職所需的時間投入之間取得平衡。因此，我們的指導方針包括一項政策，根據該政策，我們的非僱員董事僅限於不超過三個公共董事會（除董事會外）， 和我們的首席執行官只能再加入一個公共董事會。您可以訪問我們的網站 www.bc.com/investors 並選擇 公司治理選項卡查看公司治理準則。

 

與董事會的溝通

 

股東和其他利益相關方可以通過以下地址或電子郵件地址寫信給公司治理和提名委員會主席，聯繫我們的董事會或其任何委員會、非管理層 董事或任何個人董事。所有信函都將轉交給公司治理和 提名委員會主席、董事會主席和我們的總法律顧問。

 

博伊西喀斯喀特公司

注意: 公司治理和提名委員會主席

c/o 總法律顧問

西傑斐遜街 1111 號，300 套房

愛達荷州博伊西 83702

電子郵件：legaldepartment@bc.com

 

我們的網站 www.bc.com/investors 上有指向董事會的電子郵件鏈接；請選擇 公司治理 選項卡，然後單擊 董事會鏈接；滾動到頁面底部查看 聯繫董事會電子郵件表單。

 

股東參與

 

我們認為，與股東進行積極對話對於我們承諾為股東提供 可持續的長期價值非常重要。2022 年，我們繼續與佔我們已發行股份約 34.36% 的股東合作，這為他們提供了討論各種問題的機會，包括我們的 公司治理、風險監督、ESG、DEI、負責任林業和環境可持續發展實踐以及森林認證。董事會定期審查和考慮股東反饋，並反映在我們政策和實踐的調整和 改進中，包括在我們的網站上提供更多符合氣候相關財務披露工作組 (TCFD) 和可持續發展會計 標準委員會 (SASB) 指導方針的可持續發展披露。

 

ESG 治理、環境可持續性和人力資本管理

 

ESG 治理

 

公司治理和提名委員會主要負責 ESG 事務，但與風險 監督類似，董事會參與 ESG 戰略的流程和監督。在每次會議上，管理層都會更新公司治理和提名委員會，董事們就當前的ESG主題提供指導，包括氣候、 HCM、DEI和其他影響公司的類似問題。管理層或第三方顧問每年向公司治理和提名委員會提供對ESG主題的更深入的審查。 

 

我們的董事會支持將可持續發展和 ESG 問題納入我們公司的宗旨，即彙集 員工、產品和服務，建設經得起時間考驗的堅固住宅、企業和社區。我們是一家建立在人際關係基礎上的企業。我們的核心價值觀指導我們的行動，團結我們的員工，定義我們的品牌。我們 關心與員工、客户、供應商、股東以及我們生活和經營所在社區的關係。我們努力創造一個多元化和包容的工作環境，以此來實現我們尊重和 追求卓越的核心價值觀，在那裏我們擁抱差異的力量。我們致力於營造一種包容性文化，這種文化崇尚多樣性，建立人人之間的聯繫，讓每個人都能感受到被看見、被聽見和被重視。我們還認為，作為僱主和社區領袖，我們 有責任對我們生活和經營的社區產生積極影響。

 

 

公司治理

 

環境可持續性

 

Boise Cascade認為環境責任是我們木製品和BMD 細分市場不可分割的一部分。我們將樹木等可再生資源轉化為人們每天賴以生存的產品。我們的原材料可以儲存多年的碳，這使我們有機會在採購木材時通過環境管理 做法應對氣候變化的影響。通過保護和可持續林業實踐，我們積極為負責任地使用和保護自然環境做出貢獻，這有利於我們的員工、客户、股東以及我們生活和經營的 社區。我們致力於實施和實現可持續林業實踐，從其他林地所有者、木材供應商和製造商那裏採購原材料 這有助於保護和養護森林棲息地和生物多樣性。我們有嚴格的採購計劃，以遵守州和省級法律，以保護保護價值和具有重要文化意義的遺址，其中 包括保護水質和保護野生動物棲息地的措施。 此外，我們致力於不斷實現對認證標準的遵守，在我們的運營中採用管理措施來遵守 環境法律法規，並促進可持續實踐。

 

我們認識到，科學證據表明氣候的變化與二氧化碳的增加有關₂在大氣層中，並利用TCFD的建議作為指導，跟蹤和傳達我們在氣候相關問題上的立場和表現。為了進一步 增強我們跟蹤和報告氣候相關問題的能力，公司於 2022 年成立了由公司多個部門的成員組成的環境、社會和治理工作組。該工作組評估了範圍 1 和範圍 2 温室氣體 (GHG) 排放的物質來源，並對技術工具進行了審查和選擇，這些工具將使我們能夠開始跟蹤温室氣體排放和能源指標。

 

人力資本管理

 

員工的健康和安全是我們的核心價值觀，公司維持強有力的安全計劃，其重點是 識別危害和消除風險，以及旨在消除工作場所傷害的安全流程和程序。我們對疫情的持續應對包括優先考慮員工、 客户以及我們生活和運營所在社區的健康和安全。公司通過制定靈活的工作政策進一步應對了疫情期間工作環境的變化。我們認識到平衡工作、家庭和個人 義務的需求，我們相信，當我們共同努力為客户服務、尋找創造性的解決方案並豐富我們的文化時，我們會變得更好。儘管我們在木材產品和BMD領域的大部分工作本質上無法遠程完成，或者 可以容納多個靈活的時間表，但我們樂於傾聽、學習並在切實可行和富有成效的情況下提供靈活的工作安排。

 

我們的Total Rewards計劃提供有競爭力的薪酬、全面的健康福利、強大的財務安全 資源、福利計劃、社區參與和機會以及職業認可和發展。選擇和培養人才是我們人力資本戰略的重要方面，因為我們相信員工是我們 目標和兑現我們對股東承諾的核心。我們專注於培養業務領域的人才，並通過尋找合適的外部員工來補充這些人才，以支持創新、數字 技術和 DEI 等關鍵戰略目標。我們通過有針對性的領導力計劃將員工培養為個人，努力實現業務連續性和個人成長。個人發展包括年度績效評估以及發展計劃、獲取 各種資源（包括自助資源）和繼續教育機會。2022 年，我們的員工能夠通過在線平臺和麪對面相結合的方式參加領導力培訓。此外，員工 向他們生活和工作的社區的董事會、特殊事業和非營利組織貢獻服務時間。這些計劃使公司的員工能夠與社區建立聯繫，進一步提高公司在當地的聲譽 ，並向員工灌輸自豪感。

 

博伊西·卡斯卡德（Boise Cascade）正在努力歡迎和擁抱多元化，建立一個包容性的 員工社區，發展和發展我們的員工和我們的業務。高管領導人在每月的工作會議上表現出高層對DEI的承諾，重點是提高文化能力和包容性領導力。來自不同地點、業務領域、職能和背景的 多元化員工聚集在一起，提供思想領導力並指導優先事項。各級員工都參加 DEI 培訓，並受邀參加每月一次的網絡研討會，以 慶祝我們的差異並培養一種包容所有人的文化。公司正在我們的 DEI 之旅中採取有針對性的行動，以推動業績。

 

 

公司治理

 

為了實現我們的人力資源技術系統現代化併為我們的員工提供簡單、集成的體驗， 我們於 2022 年推出了新的 HCM 系統。HCM 系統旨在提高效率、提高效率、優化技術，並增強人力資源相關職能的能力和規模。這也將增強公司報告人力 資本指標的能力。

 

有關我們環境可持續性的更多信息，包括我們的氣候聲明和 HCM 實踐，請訪問我們的網站 www.bc.com，然後選擇 我們的公司在頁面的右上角的下拉菜單中，然後 可持續性。這是公司可持續發展頁面，其中包括我們的首席執行官可持續發展承諾書。在公司可持續發展 頁面上，您可以選擇 我們的聲明下 氣候變化 它提供了有關公司氣候聲明的更多信息，該聲明與TCFD和SASB披露的四大支柱一致。在公司可持續發展 頁面上，您也可以選擇 我們的政策它提供了其他政策的鏈接，包括我們的環境政策、木材和林業產品採購政策、可持續林業實施政策、衝突礦產政策、 機會均等、反歧視和反騷擾以及隱私政策。

 

 

 

董事會結構

 

董事會結構

 

董事會領導結構

 

目前，董事會主席和首席執行官的職位是分開填補的。我們的董事會認為，這種結構目前適合公司。我們現任 董事會主席作為前首席執行官的經歷為我們的董事會提供了有關運營和行業問題的寶貴見解。

 

2013 年 2 月 4 日，我們的公司治理和提名委員會以及董事會通過了指導方針，以此作為董事會開展業務的靈活框架。 公司治理和提名委員會及董事會定期審查指導方針，最近的審查發生在 2023 年 2 月。由於董事會主席是公司的前首席執行官，霍根斯先生目前擔任 首席獨立董事一職。我們的首席獨立董事主持獨立董事的所有會議，並與董事會主席和首席執行官就董事會治理進行合作，包括董事會 評估流程和制定董事會會議議程。首席獨立董事的職責包括：

 

●

擔任公司治理和提名委員會主席；

 

●

領導董事會甄選和評估新董事和關鍵管理職位的流程；

 

●

主持所有董事會主席未出席的會議；

 

●

擔任董事會主席與獨立董事之間的聯絡人；

 

●

應主要股東的要求，確保他或她可以進行諮詢和直接溝通；

 

●

批准董事會和委員會會議議程和日程安排；

 

●

舉行獨立董事的執行會議；

 

●

監督獨立董事對董事會主席和首席執行官的年度績效評估；

 

●

與董事會主席、董事以及公司治理和提名委員會一起，領導董事招聘流程；以及

 

●

召集和主持獨立董事會議以及為獨立董事聘請顧問的會議。

 

執行會議和獨立董事會議

 

我們的董事會和委員會定期在管理層不在場的情況下舉行執行會議。董事會主席主持董事會會議的執行會議，每位 委員會主席主持每個委員會的執行會議。我們的首席獨立董事和公司治理和提名委員會主席主持我們的獨立董事會議，他們每年至少在我們的非獨立董事不在場的情況下與 會面兩次。

 

獨立董事可以在認為必要時直接與管理層成員接觸，並且公司的執行官至少出席每次 定期董事會會議的一部分。獨立董事和所有委員會也可以自由地聘請自己的獨立顧問，費用由公司承擔，費用由公司承擔。

 

2022 年會議出席情況

 

2022 年，我們的董事會舉行了 9 次面對面或視頻會議。除董事會會議外，我們的委員會共舉行了 14 次會議。所有董事至少出席了 所有董事會及其任職的每個委員會會議總數的75％。

 

根據指導方針，預計我們的董事將出席2023年5月4日的年會。我們的十二位董事都出席了 2022 年年會。

 

 

董事會結構

 

董事會委員會

 

我們的董事會設立了以下三個常設委員會：

 

●

審計委員會

●

薪酬委員會

●

公司治理和提名委員會

 

董事會通過的書面章程概述了這些委員會的組成、職責和責任。每個委員會章程每年由其各自的 委員會進行審查，以確保持續遵守適用的法律和健全的治理慣例，並定期由外部法律顧問進行審查。每個委員會都會根據此類審查對其章程的任何建議修改進行頒佈，並將變更報告給 我們的董事會。

 

您可以訪問我們的網站www.bc.com/investors並選擇 公司治理選項卡。然後，您可以選擇任何 委員會章程。

 

審計委員會

 

 

我們董事會的審計委員會負責以下事項：

 

●

協助董事會監督公司財務報表以及會計和財務報告做法的質量和完整性，以及公司內部控制的充分性和有效性；

 

●

與管理層討論我們的整體風險評估和風險管理政策，包括網絡安全和數據隱私；

 

●

審查我們的首席執行官兼首席財務官就公司財務報告內部控制的設計或運作中的任何重大缺陷或重大缺陷以及任何涉及在財務報告中起重要作用的管理層或員工的 欺詐行為所披露的內容；以及

 

●

審查獨立審計師年度審計的範圍和人員配置，討論上市公司會計監督委員會（PCAOB）第1301號審計準則要求的所有事項，討論任何審計問題或困難以及 管理層的迴應。

 

要全面瞭解我們的審計委員會職責，您可以訪問我們的網站 www.bc.com/investors 並選擇 來查看我們的審計委員會章程副本 公司治理選項卡。然後，您可以選擇 審計委員會 憲章。

 

 

 

董事會結構

 

薪酬委員會

 

 

我們董事會的薪酬委員會負責的事項包括以下內容：

 

●

協助我們的董事會履行與董事、首席執行官和其他執行官薪酬有關的職責；

 

●

審查和評估公司的整體薪酬理念，監督公司的股權、激勵和其他薪酬和福利計劃；

 

●

審查和批准公司與我們的首席執行官和其他執行官之間的僱傭協議和其他類似安排；以及

 

●

準備薪酬委員會關於美國證券交易委員會要求納入公司年度委託書或年度報告的執行官薪酬報告。

 

有關我們薪酬委員會職責的完整描述，您可以訪問我們的網站 www.bc.com/investors，然後選擇 查看我們的薪酬委員會章程副本 公司治理選項卡。然後，您可以選擇 薪酬委員會憲章。

 

公司治理和提名委員會

 

 

董事會的公司治理和提名委員會負責以下事項：

 

●

根據董事會批准的資格標準和標準，確定和評估有資格成為董事的人員；

 

●

在年會上向董事會推薦候選人名單，以供選舉或連任；

 

●

向董事會建議董事會委員會的結構和成員；

 

●

向董事會推薦填補董事會和委員會空缺的人員；

 

●

監督董事會、委員會和個別董事的年度評估；

 

●

監督環境、社會及管治策略和風險評估；

 

●

定期審查指導方針；以及

 

 

 

●

就公司治理問題向董事會提出其他建議。

 

要全面瞭解我們的公司治理和提名委員會職責，您可以通過 訪問我們的網站 www.bc.com/investors 查看我們的公司治理和提名委員會章程副本 公司治理 選項卡。然後，您可以選擇 公司治理和提名委員會 憲章。

 

董事會薪酬

 

員工董事不會因在董事會任職而獲得報酬。我們的首席執行官約根森先生是我們在 2022 年唯一的員工董事。2022 年，非員工 董事有權獲得下文 “董事費用” 項下所述的薪酬。

 

2022 年董事薪酬表

 

下表列出了截至2022年12月31日止年度中我們每位非僱員董事的薪酬信息：

 

姓名	以現金支付的費用 ($)(1)	股票獎勵 ($)(2)	養老金價值的變化/不符合條件的遞延薪酬收入 ($)(3)	所有其他補償 ($)	總計 ($)
託馬斯·卡萊爾	190,000	144,971	---	---	334,971
史蒂芬庫珀	90,000	119,984	10,323	---	220,307
克雷格道森 (4)	36,500	100,862	---	---	137,362
理查德·弗萊明(5)	53,500	119,984	---	---	173,484
凱倫高蘭	105,000	119,984	9,489	---	234,473
大衞漢娜	90,000	119,984	---	---	209,984
馬克·霍根斯	125,000	119,984	---	---	244,984
艾米漢弗萊斯(4)	36,500	100,862	---	---	137,362
克里斯托弗·馬圖拉	90,000	119,984	16,441	---	226,425
杜安·麥克杜格爾	90,000	119,984	---	---	209,984
克里斯托弗·麥克高文	110,000	119,984	---	---	229,984
蘇泰勒	90,000	119,984	1,929	---	211,913

 

(1)

報告的現金收益包括預付金和費用，包括參與董事遞延薪酬計劃的董事的遞延薪酬金額。請參閲下面的註釋 (3)。

 

(2)

2022 年 3 月 1 日，我們的董事會主席卡萊爾先生獲得了 1,816 個時間分配的限制性股票單位 (RSU)，授予日期公允價值為 144,971 美元。我們的其他董事獲得了1,503份時間分配的限制性股票，授予日期公允價值為119,984美元，道森先生和漢弗萊斯女士除外，他們根據開始擔任董事的日期按比例獲得了獎勵。授予日公允價值是根據 財務會計準則委員會的會計準則編纂主題718薪酬——股票薪酬（FASB ASC Topic 718）計算得出的。RSU 於 2023 年 3 月 1 日進行了單筆分期付款。截至2022年12月31日，限制性股是每位董事持有的唯一未歸屬股票 獎勵。

 

(3)

我們不向董事提供養老金福利。第三列中報告的金額包括延期補償（包括過去 年的延期）所產生的高於市場的收益。

 

(4)

道森先生和漢弗萊斯女士於 2022 年 5 月 5 日被任命為董事會成員。

 

(5)

弗萊明先生從 2022 年 5 月 5 日起從我們的董事會辭職。弗萊明先生在 2022 年按比例支付了現金，當他辭去 的董事會職務時，他按比例分配的限制性股股被沒收。

 

 

董事會結構

 

 

根據薪酬委員會的建議，我們的董事會批准向每位 非僱員董事發放 1,503 個 RSU，授予日期為 2022 年 3 月 1 日，公允價值等於 119,984 美元。道森先生和漢弗萊斯女士按比例獲得了1,235個限制性股的獎勵，授予日期為2022年5月5日，根據他們開始擔任董事的日期，公允價值等於100,862美元。董事會主席額外獲得了 313 個 RSU，授予日期的公允價值等於 24,987 美元。這些 2022 年 RSU 獎項是以服務為條件的獎勵，全部歸屬，於 2023 年 3 月 1 日發放。

 

董事遞延薪酬計劃

 

我們維持向非僱員董事提供的不合格遞延薪酬計劃（Boise Cascade董事遞延薪酬計劃）。該計劃是一項無資金計劃，旨在 幫助參與者補充退休收入，同時為他們提供投資部分現金補償的機會。根據該計劃，每位因董事會任職而獲得現金補償的董事可以選擇在一個日曆年內推遲全部或部分 現金薪酬。遞延金額將計入估算利息，利率等於穆迪公司債券收益率綜合平均值的130％。參與者選擇遞延 薪酬餘額的分配形式和時間。參與者在我們的董事會任職後，可以一次性獲得現金補助金，也可以按年分期付款。根據該計劃，高蘭女士和馬圖拉先生選擇在2022年推遲現金補償。我們預計 不會在 2023 年對該計劃進行任何更改。

 

薪酬委員會聯鎖和內部參與

 

2022 年，薪酬委員會由高蘭女士和漢娜先生、馬圖拉先生和麥克杜格爾先生組成。我們的執行官目前或在過去一年中均未擔任任何有一名或多名執行官在我們的董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會的成員。

 

 

 

 

 

股票所有權

 

股票所有權

 

董事持股指南

 

2018 年 8 月，我們的董事會更新了既定的公司股權準則， 旨在確保我們的董事收購和維持公司的股權，並使他們的利益與股東的利益更加一致。董事會下放了對股票所有權指導方針 的監督責任，而我們的公司治理和提名委員會現在負責此類監督。

 

我們的董事股份所有權指導方針規定，在成為董事後的五年內，每位董事 應收購併維持相當於其年度現金儲備金五倍的公司股票所有權。我們的每位董事都滿足了這一要求或有望在五年內做到這一點。

 

我們官員的股票所有權準則

 

2018 年 8 月，我們的董事會更新了針對高管的既定公司股票所有權準則， 旨在確保我們的高管收購和維持公司的股權，並使他們的利益與股東的利益更加一致。

 

我們的軍官持股指南規定，在成為官員或 通過新指導方針後的五年內，每位官員都應符合指導方針。所有權因高管級別而異，首席執行官的目標是工資的五倍，執行副總裁和高級副總裁的目標是工資 的兩倍，副總裁的目標是工資的兩倍。我們的每個近地天體都滿足了這一要求或有望在五年內達到這一要求。

 

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

 

除非另有説明，否則下表列出了有關截至2023年3月6日我們普通股的實益 所有權的某些信息：(1) “薪酬摘要表” 中的每位NEO；(2) 我們的每位董事；(3) 所有董事和執行官作為一個整體；以及 (4) 我們已知是我們百分之五以上未償還未償還的 受益所有者的每個個人或實體普通股。與實益所有權有關的所有信息均由相應的董事、執行官或百分之五的受益所有人提供給我們，視情況而定 。除非下文另有説明，否則每位受益所有人的地址均為愛達荷州博伊西83702西傑斐遜街1111號300套房博伊西喀斯喀特公司c/o。除非另有説明，否則下述個人或實體對其名稱對面列出的股份數量擁有唯一的投票權 和投資權。

 

 

股票所有權

 

	實益所有權的金額和性質
受益所有人姓名	A列 截至目前擁有的股份 3/6/2023 (#)(1)	B 列 內部收購權 2023 年 3 月 6 日的 60 天 (#)(1)	C 列 班級百分比 (%)(2)
Persons 擁有我們超過 5% 的已發行普通股
貝萊德公司 (3)	6,600,187	—	16.63%
先鋒集團 (4)	4,883,182	—	12.30%
Dimension Fun (5)	2,612,364	—	6.58%
麥格理集團有限公司 (6)	2,081,937	—	5.24%
非僱員董事
託馬斯·卡萊爾	44,748	9,847 (7)	*
史蒂芬庫珀	6,809	7,647 (8)	*
克雷格道森	1,235	—	*
凱倫高蘭	15,958	10,286 (8)	*
大衞漢娜	15,958	8,479 (8)	*
馬克·霍根斯	13,398	9,187 (8)	*
艾米漢弗萊斯	1,235	—	*
克里斯托弗·馬圖拉	20,858	9,187 (8)	*
杜安·麥克杜格爾	15,318	12,309 (9)	*
克里斯托弗·麥克高文	12,610	12,309 (9)	*
蘇泰勒	7,995	—	*
被任命為執行官
內特·約根森	87,310	—	*
凱利·希伯斯	26,851	—	*
邁克·布朗	16,598	—	*
傑夫·斯特羅姆	8,803	—	*
吉爾·特威特	14,655	—	*
所有董事和執行官作為一個整體 （16 人）	310,339	79,251	0.98%

(1)

根據美國證券交易委員會的規定，個人被視為以實益方式擁有他們行使唯一或共同投票權和/或投資權的任何股份（A列）以及他們有權在2023年3月6日後的60天內收購的任何股份 （B列）。

 

(2)

類別百分比（C列）的計算方法是將實益擁有的股份數量（A列加B列）除以公司2023年3月6日的已發行股票總數 （39,615,503股）加上該人有權在2023年3月6日後的60天內收購的股票數量（B列）。* 小於1％

 

(3)

根據2022年12月31日的附表13G/A，貝萊德公司（貝萊德）於2023年1月20日向美國證券交易委員會提交。貝萊德的主要業務位於紐約州紐約東52街55號，10055。

 

(4)

根據2022年12月31日附表13G/A，由先鋒集團（Vanguard）於2023年2月9日向美國證券交易委員會提交。Vanguard 的主要業務位於賓夕法尼亞州馬爾文市的 Vanguard 大道 100 號 19355。

 

(5)

根據2022年12月31日的附表13G/A，由Dimension Fund Advisors LP（Dimension）於2023年2月10日向美國證券交易委員會提交。Dimension的主要業務 位於德克薩斯州奧斯汀市蜜蜂洞路 6300 號的 Dimensional Place 一號樓 78746。

 

(6)

根據2022年12月31日附表13G/A，由麥格理集團有限公司、麥格理管理控股公司和 麥格理投資管理商業信託基金於2023年2月14日向美國證券交易委員會提交。麥格理集團有限公司的主要業務位於澳大利亞新南威爾士州悉尼馬丁廣場50號。麥格理管理控股公司和麥格理投資 管理商業信託基金的主要業務位於賓夕法尼亞州費城市場街2005號，19103。

 

(7)

卡萊爾先生報告的金額包括2016年2月25日歸屬的2,903股限制性股票單位和2017年2月24日歸屬的6,944股股票，這些股票將在 被解僱為公司董事六個月零一天後交付給該董事。

 

(8)

報告的金額包括2015年2月27日分別歸屬高蘭女士和漢娜先生、霍根斯先生和馬圖拉先生的2639、832、1,540和1,540個限制性股票單位，2016年2月25日歸屬的2,212個限制性股票單位和2017年2月24日歸屬的5,435個限制性股票單位，每個單位將在六個月零一天後交付給標的董事他/她 被解僱為公司董事。庫珀先生收到了2016年2月25日歸屬的2,212個限制性股票單位和2017年2月24日歸屬的5,435個限制性股票單位，並將在 被解除公司董事職務六個月零一天後交付。

 

(9)

申報金額包括分別於2014年2月26日、2015年2月27日、2016年2月25日和2017年2月24日 歸屬的2,023、2639、2,212和5,435個限制性股票單位，將在標的董事被解僱為公司董事六個月零一天後交付給他。

 

 

審計委員會報告

 

審計委員會報告

 

以下是審計委員會關於截至2022年12月31日止年度公司經審計的財務報表和 財務報告內部控制（ICOFR）的報告。

 

審計委員會章程和職責

 

審計委員會協助董事會監督公司財務 報表的質量和完整性及其會計和財務報告慣例。有關我們審計委員會職責的完整描述，您可以訪問我們的網站 www.bc.com/investors 查看我們的審計委員會章程副本 企業 選項卡。然後，您可以選擇 審計委員會 憲章。

 

在履行監督職責時，審計委員會與管理層和公司獨立審計師畢馬威會計師事務所審查並討論了公司的年度 審計和季度合併財務報表，以及我們2022日曆年度的ICOFR報告。審計委員會已與畢馬威會計師事務所討論了PCAOB通過並經美國證券交易委員會批准的第1301號審計準則（與審計委員會的溝通）和S-X條例（與審計委員會的溝通）第2-07條要求 討論的事項。審計委員會還收到了PCAOB關於畢馬威與審計委員會就獨立性問題進行溝通的適用要求所要求的書面披露和畢馬威的信函，並與畢馬威會計師事務所討論了其獨立於公司及其 管理層的獨立性。

 

審計委員會財務專家

 

我們所有的審計委員會成員都具備財務知識，董事會已確定審計 委員會主席麥克高恩先生以及庫珀先生和漢弗萊斯女士是審計委員會財務專家，定義見《證券法》S-K法規第407 (d) (5) 項。根據適用的紐約證券交易所上市規則，我們的董事會還確定，麥克高恩先生和審計委員會 的其他成員是獨立的。

 

財務報表建議

 

根據與管理層和畢馬威會計師事務所的審查和討論，審計委員會建議董事會將 公司經審計的財務報表和內部控制報告納入公司截至2022年12月31日的年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。

 

恭敬地提交，

 

審計委員會

克里斯托弗·麥克高文，委員會主席

史蒂芬庫珀

克雷格道森

艾米漢弗萊斯

蘇泰勒

 

 

 

股權補償計劃信息

 

支付給畢馬威的費用

 

下表列出了經審計委員會批准的畢馬威就截至2022年12月31日和 2021年12月31日的年度提供的服務向我們收取的總費用：

 

 

預先批准審計和非審計服務的政策和程序

 

審計委員會的章程規定，畢馬威會計師事務所為公司提供的所有審計和非審計服務都必須事先獲得批准。我們的首席財務 官負責監督畢馬威提供的服務以及預批准政策的總體遵守情況，並定期向審計委員會報告未完成的業務狀況，包括實際提供的服務和相關費用。我們的 首席財務官必須立即向審計委員會主席報告任何不遵守預先批准政策的行為。

 

2022 年，根據該政策，我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有服務均已獲得審計委員會的預先批准。

 

 

股權補償計劃信息

 

2016年，股東批准了2016年激勵計劃，該計劃取代了2013年激勵計劃（2013年激勵計劃）。所有新獎勵均根據2016年激勵計劃發放，根據2013年激勵計劃，不得授予其他獎勵。下表提供了截至2022年12月31日的有關我們股權薪酬計劃的信息：

 

計劃類別	證券數量至 在行使時發放 的未償還期權， 認股權證和權利	加權平均值 的行使價 未償還期權， 認股權證和權利	剩餘證券數量 可供將來發行 股權補償不足 計劃（不包括證券） 反映在第一列中）
股東批准的股權補償計劃	477,765(1)	—	2,177,676(2)
股權薪酬計劃未獲得股東批准	—	—	—
總計	477,765	—	2,177,676

 

(1)

截至2022年12月31日，行使未償還期權、認股權證和權利時發行的普通股數量包括零個不合格股票期權、322,426個績效股票單位 （2020年和2021年PSU的實際支付額，202個PSU為目標）以及根據激勵計劃授予的155,339個限制性股票。在2023年2月16日的薪酬委員會會議上實際授予的2022年PSU是 官員目標的1.52倍。

 

(2)

根據2016年激勵計劃發行的最大股份數為3,70萬股，減去2015年12月31日之後和2016年4月2016年激勵計劃生效之前根據2013年激勵計劃授予的股份，加上2015年12月31日之後根據2013年激勵計劃和2016年激勵計劃被沒收、到期、終止或以現金結算的獎勵的股份，加上根據2013年激勵計劃預扣税收的股份 激勵計劃和2016年激勵計劃。

 

 

 

 

高管薪酬

 

高管薪酬

 

薪酬委員會報告

 

博伊西喀斯喀特公司董事會薪酬委員會已與公司管理層審查並討論了S-K 法規第402（b）項要求的以下CD&A。根據本次審查和討論，薪酬委員會已向董事會建議將CD&A納入本委託書中，並在公司截至2022年12月31日止年度的年度報告中提及CD&A。

 

恭敬地提交，

 

薪酬委員會 

凱倫·高蘭德， 委員會主席 

大衞漢娜

克里斯托弗·馬圖拉

杜安·麥克杜格爾

 

薪酬討論與分析

 

本CD&A描述了2022年我們執行官的薪酬計劃，尤其是下面列出的近地物體的薪酬計劃。以下是截至2022年12月31日 在公司持有的職位：

 

內特·約根森 — 首席執行官

Kelly Hibbs — 高級副總裁、首席財務官兼財務主管

邁克·布朗 — 木製品執行副總裁

傑夫·斯特羅姆 — 建築材料分銷執行副總裁

Jill Twedt — 高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書

 

 

 

 

高管薪酬

 

 

美國伍德馬克公司	JELD-WEN 控股有限公司
阿姆斯特朗世界工業公司	直布羅陀工業公司
信標屋面供應有限公司	路易斯安那太平洋公司
BlueLinx 公司	梅森尼特國際公司
建設者 FirstSource, Inc	Quanex 建築產品公司
Cornerstone 建築品牌公司	辛普森製造公司
鷹材公司	UFP Industries, Inc.

 

2022 年，薪酬委員會審查了高管基本工資、董事薪酬、STIP、LTIP、FW Cook 的費用以及擬在 2022 年薪酬討論中成立的同行 小組。薪酬委員會還審查並重新批准了公司在本委託書中提出的薪酬理念。

 

 

 

高管薪酬

 

 

 

高管薪酬

 

 

 

高管薪酬

 

			業績（$ 以 百萬計，PRONWC 除外）
業務角色	金融 個測量	重量% 的獎勵 乘數	閾值 付款為 25%	目標 付款為 100%	最大值 付款為 225%	金融 目標 成就	獎項 支付 多個
企業	企業 息税折舊攤銷前利潤(1)	100.0%	175	860	1,100	1,258	2.25
建築材料分銷 (BMD)	企業 息税折舊攤銷前利潤(1)	25.0%	175	860	1,100	1,258	2.25
	BMD 息税折舊攤銷前利潤	37.5%	110	360	480	654	2.25
	BMD PRONWC(2)	37.5%	35.0%	63.0%	80.0%	109.6%	2.25
木製品 (WP)	企業 息税折舊攤銷前利潤(1)	25.0%	175	860	1,100	1,258	2.25
	WP 息税折舊攤銷前利潤	75.0%	110	540	660	648	2.13

 

姓名	業務角色	實際基數 收益(3) ($)	目標獎勵% 的收入	獎勵支付 多個	科學、技術和創新政策支出 ($)
內特·約根森	企業	936,538	110%	2.25	2,317,933
凱利·希伯斯	企業	477,031	75%	2.25	804,989
邁克·布朗	WP	492,608	80%	2.16	851,226
傑夫·斯特羅姆	BMD	470,123	80%	2.25	846,222
吉爾·特威特	企業	449,570	55%	2.25	556,343

 

(1)

顯示的企業息税折舊攤銷前利潤基於調整後息税折舊攤銷前利潤的財務業績，該調整反映了正常的經常性調整，例如利率互換公允價值的變化，正如我們在調整後息税折舊攤銷前利潤的 配售中披露的那樣。

 

(2)

税前淨營運資金回報率（PRONWC）是根據GAAP金額計算的，方法是將BMD的淨營業收入除以2021年12月至2022年12月的13個月期間 中截至每個月底報告的平均淨營運資金。薪酬委員會將PRONWC列為斯特羅姆先生績效標準的一部分，因為它反映了BMD對營運資金的控制，而營運資金是我們 分銷業務中的一項關鍵財務指標。

 

(3)

STIP目標獎勵適用於當年的實際基本工資收入，而不是年底的基本工資。

 

 

 

 

高管薪酬

 

財務目標 PSU	閾值 50% 的 PSU	目標 100% 的 PSU	最大值 200% 的 PSU	2022 財經 目標成就	LTI PSU 獎 多個
企業投資回報	4.3 %	29.4%	38.2%	34.0%	1.52
姓名	LTIP 目標 獎勵價值 ($)	目標的 50% 獎勵價值 RSU (#)	目標的 50% 獎勵價值 PSU (#)	2022 LIP PSU 多次獎勵	調整後的 PSU 帶高性能 多個
內特·約根森	2,800,000	17,537	17,537	1.52	26,656
凱利·希伯斯	850,000	5,324	5,324	1.52	8,092
邁克·布朗	850,000	5,324	5,324	1.52	8,092
傑夫·斯特羅姆	850,000	5,324	5,324	1.52	8,092
吉爾·特威特	600,000	3,758	3,758	1.52	5,712

 

 

 

高管薪酬

 

 

 

高管薪酬

 

 

 

高管薪酬

 

薪酬摘要表

 

下表列出了我們2022年以及2021年和2020年（如適用）的近地天體的補償信息：

 

姓名和主要職位	年	工資(1) ($)	股票獎勵(2) ($)	非股權激勵計劃薪酬(3) ($)	養老金價值的變化/不符合條件的遞延薪酬收入(4) ($)	所有其他補償(5) ($)	總計 ($)
內特·約根森(6) 首席執行官兼董事	2022	936,538	2,799,958	2,317,933	7,151	215,435	6,277,015
	2021	859,135	2,214,964	2,126,358	—	198,031	5,398,488
	2020	809,521	2,214,994	1,926,238	—	83,217	5,033,970
凱利·希伯斯(6) 高級副總裁、首席財務官兼財務主管	2022	477,031	850,030	804,989	26,007	87,682	2,245,739
	2021	405,742	456,618	604,289	15,376	62,093	1,544,118
邁克·布朗(6) 木製品執行副總裁	2022	492,608	850,030	851,226	17,602	106,868	2,318,334
	2021	457,469	600,028	823,445	12,051	96,708	1,989,701
	2020	439,646	500,022	785,932	11,370	60,837	1,797,807
傑夫·斯特羅姆(6) 建築材料分銷執行副總裁	2022	470,123	850,030	846,222	9,793	96,747	2,272,915
	2021	409,912	600,028	700,551	4,556	58,063	1,773,110
吉爾·特威特(6) 高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書	2022	449,570	600,002	556,343	7,295	82,806	1,696,016
	2021	431,246	399,984	533,667	1,980	76,217	1,443,094
	2020	412,892	299,984	506,310	1,215	46,036	1,266,437

 

(1)

包括根據我們的儲蓄計劃和遞延薪酬計劃遞延的金額。參見本代理 聲明中 “CD&A” 中的 “博伊西喀斯喀特公司儲蓄計劃” 和 “不合格遞延薪酬計劃”。

 

(2)

包括根據FASB ASC主題718計算的2020年、2021年和2022年授予的RSU和PSU獎勵的總授予日期公允價值。2020年RSU獎勵的授予日期價值為每股36.45美元，2021年RSU獎勵的授予日期價值為52.45美元，2022年RSU獎勵的授予日期價值為79.83美元。2020年PSU由薪酬委員會按目標2.0倍授予，授予日公允價值為每股36.45美元。達到 最高績效水平的2020年PSU補助金如下：約根森先生——2,214,994美元；布朗先生——500,022美元；Twedt女士——299,984美元。2021年PSU由薪酬委員會以目標2.0倍的速度授予，授予日公允價值為每股52.45美元。達到最高績效水平的2021年PSU補助金如下：約根森先生——2,214,964美元；希伯斯先生——456,618美元；布朗先生——600,028美元；斯特羅姆先生——600,028美元；特威特女士399,984美元。 薪酬委員會以目標1.52倍的比例授予了2022年PSU，授予日公允價值為每股79.83美元。經績效水平成就調整後的2022年PSU補助金如下：約根森先生——2,127,948美元；希布斯先生——645,984美元；布朗先生—— 645,984美元；斯特羅姆先生——645,984美元；Twedt女士455,989美元。

 

(3)

代表每年報告年度根據我們的科技和創新政策支付的獎勵總額。在 “CD&A” 中的 “短期 激勵計劃” 中描述了STIP在企業和業務部門層面的具體財務目標和績效目標。本欄中報告的金額包括根據我們的儲蓄計劃和遞延薪酬計劃遞延的金額。

 

(4)

本欄中報告的金額反映了我們的近地天體遞延薪酬所得利息中高於市場的部分。自2009年12月31日以來，軍官的養老金福利已被凍結，沒有領取 額外補助金。

 

 

高管薪酬

 

有關我們的NEO參與的養老金計劃和遞延薪酬計劃的更多信息，請參閲本委託書中 “其他薪酬和福利計劃” 下的 “博伊西喀斯喀特補充養老金計劃” 和 “不合格遞延 補償計劃”。

 

(5)

本欄中披露的金額包括以下各項：

 

 

 

高管薪酬

 

2022 年基於計劃的獎勵的撥款

 

下表列出了有關2022年根據我們的STIP和LTIP向我們的近地天體發放的每筆非股權和股權獎勵的信息。

 

		非股權激勵 計劃獎勵下的預計未來支出(1)			股權激勵 計劃獎勵下的預計未來支付單位(2)			所有其他股票獎勵：股票或單位的股份數量	授予日期股票獎勵的公允價值(3)
姓名 獎項	授予日期	閾值 ($)	目標 ($)	最大值 ($)	閾值 (#)	目標 (#)	最大值 (#)	(#)	($)
內特·約根森
非股權獎勵(1)		257,548	1,030,192	2,317,933
股票獎——PSU(2)	3/1/2022				8,769	17,537	35,074		1,399,979
股票獎勵-限制性股票	3/1/2022							17,537	1,399,979
凱利·希伯斯
非股權獎勵(1)		89,443	357,773	804,989
股票獎——PSU(2)	3/1/2022				2,662	5,324	10,648		425,015
股票獎勵-限制性股票	3/1/2022							5,324	425,015
邁克·布朗
非股權獎勵(1)		98,522	394,086	886,694
股票獎——PSU(2)	3/1/2022				2,662	5,324	10,648		425,015
股票獎勵-限制性股票	3/1/2022							5,324	425,015
傑夫·斯特羅姆
非股權獎勵(1)		94,025	376,098	846,222
股票獎——PSU(2)	3/1/2022				2,662	5,324	10,648		425,015
股票獎勵-限制性股票	3/1/2022							5,324	425,015
吉爾·特威特
非股權獎勵(1)		61,816	247,263	556,343
股票獎——PSU(2)	3/1/2022				1,879	3,758	7,516		300,001
股票獎勵-限制性股票	3/1/2022							3,758	300,001

 

(1)

反映了我們STIP下2022年近地天體的潛在門檻、目標和最大激勵獎勵，如本委託書中 “CD&A” 中的 “2022 年STIP補償” 中所述。Neos 在 2022 年獲得的 實際激勵獎勵在 “薪酬摘要表” 的 “非股權激勵計劃薪酬” 欄中披露。在該計劃下獲得的所有獎勵均在 2023 年 2 月分配，並根據 2022 年獲得的 實際工資進行計算。

 

(2)

反映了LTIP下2022年PSU的近地天體的潛在門檻、目標和最大激勵獎勵。PSU 百分之百的時間歸屬於 2025 年 3 月 1 日。有關 這些激勵獎勵條款的更多信息，請參閲本委託書中 “CD&A” 中的 “LTIP 獎勵”。

 

(3)

本列中列出的價值代表授予時目標限制性股股和目標PSU的會計授予日公允價值（每股79.83美元）。

 

 

高管薪酬

 

2022 財年年末傑出股票獎

 

下表列出了有關根據LTIP向截至2022年12月31日尚未歸屬的近地天體頒發的2022年、2021年和2020年獎勵的信息。

 

 

 

高管薪酬

 

2022 年期權行使和股票歸屬

 

下表反映了 2022 年授予的股票獎勵數量：

 

	選項 Awards		Stock Awards
姓名	股票數量 運動時獲得 (#)	實現價值的依據 運動 ($)	股票數量 在歸屬時獲得 (#)	實現價值的依據 Vesting(1) ($)
內特·約根森	-	-	27,879	2,225,581
凱利·希伯斯	-	-	6,463	515,941
邁克·布朗	-	-	13,835	1,104,448
傑夫·斯特羅姆	-	-	3,716	296,648
吉爾·特威特	-	-	7,999	638,560

(1)

使用我們在2022年3月1日歸屬日紐約證券交易所普通股的收盤價（79.83美元）計算。

 

2022 年補充養老金福利

 

軍官的養老金福利被凍結，沒有額外補助金。下表反映了 累積應付養卹金的現值，包括根據我們的固定福利養老金計劃加入SUPP的每位官員的服務年限。有關我們的養老金 計劃的更多信息，請參閲本委託書中CD＆A中的 “博伊西喀斯喀特補充養老金計劃”。

 

警官	計劃名稱	年數 積分服務 (1) (#)	當前 的值 累積收益(2) ($)	上次付款 財政年度
凱利·希伯斯	補給	14	14,390	-
邁克·布朗	補給	10	11,047	-

(1)

布朗先生的計入服務年限包括在收購林業產品（子公司於2004年從OfficeMax收購OfficeMax的林業產品和紙質資產）之前在OfficeMax 工作的金額。

 

(2)

這些價值是在相同的基礎上計算的，使用了公司財務報表中使用的相同假設。

 

2022 不符合條件的遞延薪酬

 

根據遞延薪酬計劃的 條款，繳款收益和先前存在的計劃餘額在2022年繼續累計。2022 年，我們的任何近地天體都沒有從該計劃中撤回或分配。從公司收到的遞延薪酬計劃繳款包括4％的基本繳款和 適用的全權繳款，以模擬401（k）計劃中的基本繳款和全權繳款。參與該計劃的每個近地天體的總收入和年終計劃餘額在下表 中披露：

 

姓名	行政人員 中的貢獻 上個財年(1) ($)	註冊人 中的貢獻 上個財年(2) ($)	聚合 上次收益 FY(3) ($)	聚合 提款/ 發行版 ($)	聚合 終於平衡了 FYE(4) ($)
內特·約根森	318,954	12,758	16,901	-	348,612
凱利·希伯斯	124,472	11,048	61,627	-	1,148,129
邁克·布朗	-	4,820	41,730	-	767,726
傑夫·斯特羅姆	135,601	8,404	23,099	-	460,755
吉爾·特威特	186,952	10,033	17,134	-	363,741

(1)

根據 參與者對每個延期來源的選擇，在 “薪酬摘要表” 的 “薪水” 和 “非股權激勵計劃薪酬” 列中包含的金額。

 

(2)

“薪酬彙總表” 的 “所有其他報酬” 列中包含的金額。

 

(3)

利息收入中高於市場的部分包含在 “摘要 薪酬表” 的 “養老金價值變化非合格遞延薪酬收入” 欄中。

 

 

高管薪酬

 

(4)

本欄中報告的金額（任何不高於市場收益的金額除外）已在 “薪酬彙總表” 中報告了適用年份的 。

 

終止或控制權變更後的潛在付款

 

下表反映了根據每個 個體與公司之間的補償計劃、合同、協議和安排，公司本應向每個 個近地天體支付的薪酬的估計：

 

 

顯示的金額假設此類終止或控制權變更自2022年12月31日起生效。 本應在其他日期支付的實際金額只能在與公司分離或控制權變更時確定，因此將與此處披露的金額有所不同，後者是基於 假設的2022年12月31日解僱的。此處披露的金額不包括NEO在此之前賺取的基本工資金額、薪酬委員會在該日期之前批准的任何獎金以及在該日期 之前賺取的款項，例如根據我們的STIP獲得的2022年獎勵，因為其金額和支付時間均不受解僱事實或性質的影響。此外，披露不包括根據401（k）、遞延薪酬或養老金計劃應支付的金額 ，這些金額在CD&A和隨附表的其他地方披露。

 

根據合同，我們的每位NEO在解僱 後能否獲得遣散費和持續的醫療保健和保險福利，前提是他們向公司提供免除因僱用和解僱而產生的索賠，履行與公司簽訂的遣散協議中包含的合同保密、不招標、 和不貶損義務，以及支付適用的醫療保健和保險金繳款。 之後的表格和文本材料中描述的付款由遣散費協議和LTIP條款提供。有關這些合同安排的描述，請參閲CD＆A中的 “LTIP獎勵” 和 “與指定執行官的協議”。

 

內特·約根森

 

好處	符合條件的解僱(1) ($)	控制權變更(2) ($)	死亡或殘疾(3) ($)
基本工資 （2 x 年度基本工資）	2,000,000	—	—
STIP （2 倍目標）	2,200,000	—	—
LTIP	—	11,769,696	11,769,696
保險-醫療保健、人壽、殘疾和意外 (18 個月)	29,220	—	—
總計	4,229,220	11,769,696	11,769,696

 

 

高管薪酬

 

凱利·希伯斯

 

好處	符合條件的解僱(1) ($)	控制權變更(2) ($)	死亡或殘疾(3) ($)
基本工資 （2 x 年度基本工資）	1,033,600	—	—
STIP （2 倍目標）	775,200	—	—
LTIP	—	1,888,974	1,888,974
保險-醫療保健、人壽、殘疾和意外 (18 個月)	29,869	—	—
總計	1,838,669	1,888,974	1,888,974

 

邁克·布朗

 

好處	符合條件的解僱(1) ($)	控制權變更(2) ($)	死亡或殘疾(3) ($)
基本工資 （2 x 年度基本工資）	1,034,800	—	—
STIP （2 倍目標）	827,840	—	—
LTIP	—	3,067,696	3,067,696
保險-醫療保健、人壽、殘疾和意外 (18 個月)	14,390	—	—
總計	1,877,030	3,067,696	3,067,696

 

傑夫·斯特羅姆

 

好處	符合條件的解僱(1) ($)	控制權變更(2) ($)	死亡或殘疾(3) ($)
基本工資 （2 x 年度基本工資）	1,003,200	—	—
STIP （2 倍目標）	802,560	—	—
LTIP	—	2,364,308	2,364,308
保險-醫療保健、人壽、殘疾和意外 (18 個月)	29,848	—	—
總計	1,835,608	2,364,308	2,364,308

 

 

高管薪酬

 

吉爾·特威特

 

好處	符合條件的解僱(1)    ($)	控制權變更(2) ($)	死亡或殘疾(3)    ($)
基本工資 （2 x 年度基本工資）	966,200	—	—
STIP （2 倍目標）	531,410	—	—
LTIP	—	2,007,842	2,007,842
保險-醫療保健、人壽、殘疾和意外 (18 個月)	12,756	—	—
總計	1,510,366	2,007,842	2,007,842

(1)

合格解僱包括有正當理由的自願解僱和由 原因的非自願解僱。按照 “CD&A” 中 “與指定執行官的協議” 所述，根據與每個NEO簽訂的遣散費協議支付補助金。

 

(2)

如果控制權發生變更且LTIP獎勵未被等效獎勵取代，則基於時間的LTIP獎勵 將立即全額歸屬。該價值代表在 “2022年財年年末傑出股票獎勵” 表下頒發的未歸屬獎項的總市場價值。

 

(3)

如果死亡或殘疾，基於時間的LTIP會立即全額獎勵背心。該值代表在 “2022年財年年末傑出股票獎勵” 表下頒發的未歸屬獎勵的總市場價值 。

 

 

薪酬比率披露

 

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（多德·弗蘭克）第953（b）條和S-K條例 第402（u）項的要求，我們提供以下有關員工年薪總額與內特·約根森首席執行官總薪酬之間關係的信息。

 

2022 年，我們最後一個已完成的財政年度：

 

●

我們的中位員工（不包括我們的首席執行官和我們在加拿大的員工） 的年總薪酬為58,126美元；以及

 

●

根據 “摘要 薪酬表” 中反映的2022年金額，我們首席執行官的總薪酬為6,277,015美元。

 

根據這些信息，我們估計，2022 年，我們首席執行官的年總薪酬約為 員工中位數的 108.0 倍。

 

我們通過編制截至2022年12月31日的所有員工（不包括我們的首席執行官 和我們在加拿大的員工）的名單來確定我們的員工中位數。然後，我們收集了計算截至2022年12月31日止年度的醫療保險應納税所得額所需的信息，這些信息將通過W-2表格向美國國税局報告 此類名單中包含的員工。

 

在確定員工中位數時，我們沒有將加拿大的員工包括在內，因為截至 2022 年 12 月 31 日，他們在我們員工總數中所佔的比例不到 5% 。截至2022年12月31日，我們共有6,817名員工，包括6,704名在美國的員工和113名在加拿大的員工。

 

上面包含的薪酬比率是根據我們的 工資和上述方法計算得出的合理估計，其計算方式符合美國證券交易委員會的規定。美國證券交易委員會關於確定薪酬中位數並根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規則允許公司採用各種方法， 適用某些例外情況，並做出反映其薪酬做法的合理估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上述報告的薪酬比率相提並論，因為其他公司可能有不同的就業和薪酬做法，並且可能使用不同的方法、排除因素、估計值和假設來計算自己的薪酬比率。