根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-266358

招股説明書

Haleon plc

3,559,371,012 股普通股

295,506,362 股美國存托股票，代表 591,012,724 股
普通股

本招股説明書涉及本招股説明書中確定的賣出證券持有人（統稱為 “賣出證券持有人”）不時發行和出售最多 (i) 3,559,371,012股普通股，面值為每股0.01英鎊（“普通股”）和（ii）295,506,362股美國存托股（“ADS”），代表591,012,724股普通股，分別為向與分離有關的賣出證券持有人發行（定義見下文）。

本招股説明書還涵蓋了因股票分割、股票分紅或其他類似交易而可能發行的任何其他證券。

我們對本招股説明書所涵蓋的普通股和美國存託憑證的註冊並不意味着賣出證券持有人將發行或出售任何普通股和美國存託憑證。賣出證券持有人可以通過多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書所涵蓋的普通股和美國存託憑證。有關賣出證券持有人可能使用的銷售方法的信息，您應參閲本招股説明書第32頁開頭的標題為 “分配計劃” 的部分。

賣出證券持有人根據本招股説明書發行的所有普通股和美國存託憑證將由賣出證券持有人在各自賬户中出售。我們不會收到出售證券持有人出售普通股或ADS的任何收益。

如標題為 “分配計劃” 的部分所述，我們將支付與本招股説明書所涵蓋證券的註冊相關的某些費用。

普通股獲準進入英國金融行為監管局（“FCA”）官方名單（“FCA”）的高級上市板塊，並在倫敦證券交易所（“LSE”）上市證券的主要市場上交易，代碼為 “HLN”。ADS在紐約證券交易所（“NYSE”）上市，代碼為 “HLN”。2023年3月17日，倫敦證券交易所公佈的普通股收盤銷售價格為每股3.15英鎊，紐約證券交易所公佈的ADS的收盤銷售價格為每股ADS7.88美元。

我們可以根據需要通過提交修正案或補充來不時修改或補充本招股説明書。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀整份招股説明書以及任何修正案或補充文件。

我們的主要行政辦公室位於英國薩裏郡韋布裏奇The Heights5號樓一樓，KT13 0NY。

投資我們的證券涉及高度的風險。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書第5頁開頭的 “風險因素” 中關於投資我們證券的重大風險的討論。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

2023 年 3 月 24 日的招股説明書

 

 

目錄

除了本招股説明書或我們準備的任何免費書面招股説明書中包含的內容外，我們和賣方證券持有人未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。對於他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證這些信息的可靠性。本招股説明書僅是要出售特此提供的證券，但僅在合法的情況下和司法管轄區出售。無論本招股説明書的交付時間或我們證券的出售時間如何，本招股説明書中包含的信息僅為截至其發佈之日的最新信息。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非本招股説明書中另有規定，否則我們和賣出證券持有人均未採取任何行動來允許在美國境外公開發行這些證券，也未允許在美國境外持有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人員必須瞭解並遵守與發行這些證券和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的F-1表格註冊聲明的一部分。賣出證券持有人可以不時在一次或多次發行中延遲或持續發行和出售本招股説明書中描述的證券的任何組合。

根據本招股説明書，我們不會從出售普通股或ADS中獲得任何由賣出證券持有人發行的收益。根據本招股説明書，我們將支付與出售普通股或ADS相關的費用，但承保折扣和佣金（如果有）除外。在必要的情況下，我們和賣出證券持有人（如適用）將提交招股説明書補充文件，或酌情對本招股説明書所包含的註冊聲明進行生效後修訂，以更新本招股説明書中包含的信息。招股説明書補充文件或生效後修正案還可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書（包括此處以引用方式納入的任何信息）和任何適用的招股説明書補充文件或修正案，以及下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。除了本招股説明書或我們準備的任何免費書面招股説明書中包含的內容外，我們沒有授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述，賣出證券持有人也沒有授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。無論我們的證券的交付時間或出售時間如何，本招股説明書中包含的信息僅是截至招股説明書封面之日的最新信息。

在任何不允許要約的司法管轄區都不會發行這些證券。

除非上下文另有説明，否則術語 “Haleon” 或 “公司” 是指 Haleon plc，而在分離前的任何時期（為避免疑問，包括此處以引用方式納入的截至2021年和2020年12月31日的合併財務報表所涵蓋的時期），指 CH JvCo及其合併子公司和子公司不時使用，在分離後的任何時期內使用時，不時提及公司及其合併子公司和子公司。

提及 “英鎊”、“便士”、“£” 或 “p” 是指英國的合法貨幣，提及 “€” 是指歐洲貨幣聯盟的共同貨幣，提及 “美元”、“美元” 或 “美分” 是指美國的合法貨幣。

 

ii

 

某些定義術語

在這份招股説明書中：

 

iii

 

 

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1

 

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3

 

4

 

風險因素

在評估集團、普通股和美國存託憑證時，應仔細考慮下文所述的與普通股和美國存託憑證、集團業務及其運營所在行業相關的風險和不確定性，以及本招股説明書中包含的所有其他信息。下述風險和不確定性代表截至本招股説明書發佈之日我們認為重要的風險和不確定性。但是，這些風險和不確定性並不是集團面臨的唯一風險和不確定性。您應根據自己的個人情況仔細考慮本招股説明書中的信息。

除了本招股説明書中列出的其他信息外，在考慮投資我們的普通股和ADS時，您還應仔細考慮下文討論的風險因素，以及適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中可能規定的任何風險因素和其他信息。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。

與集團相關的風險

有關與我們的業務相關的風險因素，請參閲2022年年度報告第202至210頁中標題為 “集團信息——風險因素” 的部分，該部分以引用方式納入此處。

與普通股和ADS相關的風險

普通股和ADS的活躍交易市場可能無法維持

在獲準交易之前，普通股和ADS沒有公開交易市場。普通股於2022年7月18日獲準進入英國金融行為管理局官方名單的高級上市板塊，並獲準在倫敦證券交易所上市證券的主要市場上交易，ADS於2022年7月22日在紐約證券交易所開始常規交易。但是，公司無法保證普通股和ADS的活躍交易市場將持續下去。如果不維持活躍的交易市場，普通股和ADS的流動性和交易價格可能會受到實質性的不利影響。

輝瑞集團在分離後立即保留了公司的大量權益，其權益可能與普通股和ADS的其他持有人的權益不同

輝瑞集團在分離後立即保留了公司的大量權益，包括32％的普通股（包括通過持有ADS間接持有的普通股權益），從而保留了公司的投票權。因此，輝瑞集團擁有足夠的投票權，可以對所有需要股東批准的事項施加重大影響，包括選舉或罷免董事和顧問、宣佈分紅、是否接受收購要約的條款以及其他由Haleon股東決定的事項。

此外，輝瑞集團有權提名兩人被任命為董事會代表董事，前提名其繼續持有20％或以上的已發行普通股，並有權提名一人被任命為董事會代表董事，前提名一人被任命為董事會代表董事，任期持續低於20％但至少為10％。截至本招股説明書發佈之日，輝瑞集團已提名布萊恩·蘇普蘭和2023年3月1日出任董事的大衞·丹頓。在行使投票權時，輝瑞集團的動機可能是與普通股和美國存託憑證的其他持有人不同的利益，輝瑞集團的利益可能與公司的利益衝突或不同。公司簽訂了一項協議，以規範其在分離後與輝瑞集團的關係，特別是幫助確保公司能夠在分離後獨立於輝瑞集團的情況下為Haleon全體股東的利益而運營和做出決策。儘管有輝瑞關係協議，但所有權集中在輝瑞集團可能會產生延遲、推遲或阻止公司控制權變更的效果，或者阻礙合併、收購或其他業務合併，否則可能是

 

5

 

對公司或集團有利。這反過來可能會對普通股和ADS的交易價格產生重大不利影響。

只要輝瑞集團繼續直接或間接擁有公司的大量股權，輝瑞集團將繼續能夠對集團進行任何公司交易的能力產生重大影響。

無法保證股息會支付給普通股和ADS的持有人

公司沒有義務也可能決定不支付股息。如果它確定將支付股息，則無法保證它將來會決定或能夠支付股息。根據英國公司法，公司只能在有可分配儲備金和可用於此目的的現金的範圍內支付股息。作為控股公司，公司未來支付股息的能力將受到多種因素的影響，包括擁有足夠的可分配儲備（另見2022年年度報告中的 “與集團槓桿和還本付息義務相關的風險”，該報告以引用方式納入此處）以及其從子公司獲得足夠股息的能力。

集團內公司支付股息的能力和公司從對其他實體的投資中獲得分配的能力受到限制，包括但不限於存在足夠的可分配儲備和現金。上述任何一項都可能對普通股和ADS的市場價格產生重大不利影響。

普通股和ADS的市場價格可能會波動

普通股和美國存託憑證的持有人應意識到，集團投資的價值可能會波動，並且波動性可能很大。普通股和美國存託憑證的報價以及投資者可能實現的普通股和美國存託憑證的價格將受到許多因素的影響，其中一些因素是集團及其運營所特有的，有些則可能影響集團的整個行業、其他可比公司或整個上市公司。

此類因素，包括集團及其競爭對手財務業績的實際或預期波動、市場波動和/或普遍影響消費者的因素，都可能導致普通股和ADS的市場價格波動。

普通股和美國存託憑證的未來出售，或者人們認為可能出現這種出售，可能會壓低普通股和ADS的市場價格

分離後，葛蘭素史克立即持有公司已發行股本的5.44％，輝瑞持有公司32％的股本。此外，作為葛蘭素史克將向英國養老金計劃（定義見下文）提供額外支持的某些安排的一部分，SLP（由葛蘭素史克控制的蘇格蘭有限合夥企業，旨在提供融資機制，葛蘭素史克將根據該機制為葛蘭素史克的英國養老金計劃提供額外資金）共持有公司已發行股本總額的7.5％。

人們認為葛蘭素史克、輝瑞和SLP可能出售普通股，這可能會對普通股和ADS的市場價格產生重大不利影響。這可能會使普通股和美國存託憑證的持有人更難在他們認為適當的時間和價格分別出售普通股和美國存託憑證，也可能阻礙公司將來發行股票證券的能力。

公司將來可能會決定發行額外的普通股（包括ADS的形式），從而稀釋普通股和ADS現有持有人的利益，並可能對普通股和ADS的市場價格產生重大和不利影響

除根據員工股票計劃外，公司目前沒有股份發行（包括ADS形式）的計劃。但是，如果公司決定將來發行額外的普通股（包括ADS形式）或其他可轉換為普通股的證券，包括作為任何收購的對價，這可能會稀釋普通股現有持有人的利益

 

6

 

股票和ADS和/或對普通股和ADS的市場價格產生不利影響，公眾對此類發行的看法也可能產生不利影響。

普通股和美國存託憑證的持有人可能無法行使優先購買權或參與未來的某些普通股發行

如果將來以現金方式分配新的普通股，現有的Haleon股東擁有某些法定優先購買權，除非Haleon股東在股東大會上通過一項特別決議取消了這些權利。發行不以現金為目的的新普通股或在取消優先購買權的情況下發行新的普通股可能會削弱當時存在的Haleon股東的利益。

某些司法管轄區的證券法可能會限制公司允許Haleon股東參與未來發行的能力。特別是，美國股東和美國存託憑證持有人可能無權行使這些權利，除非普通股、美國存託憑證和任何其他發行和出售的證券是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊的，或者普通股、美國存託憑證和其他證券是根據證券法註冊要求的豁免或在不受證券法註冊要求約束的交易中發行的。公司無法向潛在投資者保證，它將根據《證券法》登記任何此類要約或出售，也無法保證證券法要求的任何豁免都將使美國或其他Haleon股東或ADS持有人能夠行使其優先購買權，或者，如果有，公司將使用任何此類豁免。

英國以外的普通股和美國存託憑證持有人對公司或董事提起訴訟或執行判決的能力可能會受到限制

根據法律，英國境外的普通股和美國存託憑證持有人對公司提起訴訟的能力可能會受到限制。該公司是一家在英格蘭和威爾士註冊成立的上市有限公司。普通股持有人的權利不時受英國法律和公司章程（“公司章程”）管轄。ADS 持有人的權利受《存款協議》管轄。參見下文 “—ADS持有人不被視為普通股持有人”。普通股持有人的權利不同於典型的美國公司和其他一些非英國公司的股東的權利。特別是，英國法律目前嚴重限制了英國公司股東提起衍生訴訟的情況。根據英國法律，在大多數情況下，只有公司才能成為維持針對其不當行為的訴訟的適當原告，而且一般而言，在這種情況下，個人股東或任何股東羣體都無權提起訴訟。英國法律不以美國公司股東通常可用的形式向持異議的股東提供評估權。此外，英國以外的普通股和美國存託憑證持有人可能無法對居住在英國或作出判決的國家以外國家的公司部分或全部董事或執行官執行民事或商事方面的任何判決或英國以外國家的證券法中的任何判決。

英國以外的 Haleon 股東可能面臨匯率風險

普通股以英鎊計價，為其支付的任何股息都將以英鎊計價。本金貨幣不是英鎊的投資者對普通股的投資會使投資者面臨外幣匯率風險。英鎊相對於此類外幣的任何貶值都將降低普通股的投資價值或任何以外幣計算的股息。

ADS 的持有人不被視為普通股的持有人

ADS的持有人不被視為普通股的持有人，除非他們根據存款協議和適用的法律法規提取了此類ADS的普通股。存託人是美國存託憑證基礎的普通股的持有人。因此，ADS持有人除了根據存款協議享有的權利外，作為普通股的持有人，沒有任何權利。參見 “證券説明—美國存托股票”。

 

7

 

ADS 的持有人將沒有與普通股持有人相同的投票權，也可能無法及時收到投票材料以行使投票權

除本招股説明書和存款協議中所述外，ADS的持有人將無法行使ADS代表的普通股所附的投票權。根據存款協議的條款，存管機構不可撤銷地在存管人確定的任何會議的投票記錄日期任命每位ADS持有人，普通股持有人有權投票作為其代理人出席、投票和在有關由其ADS代表的普通股的相關會議上發言。因此，ADS的持有人可以（i）作為存託人的代理人出席、投票和在Haleon股東會議上發言，（ii）任命任何其他人作為替代代理人，或（iii）放棄存管人最初提供的代理人，指示存管人對其ADS所依據的普通股進行表決（見 “證券描述——美國存托股——投票”）。否則，ADS持有人將無法行使投票權，除非他們根據適用的法律法規和公司章程撤回標的ADS以親自或通過代理人進行表決。即便如此，ADS的持有人可能對會議的瞭解還不夠長，無法提取這些普通股。

在收到Haleon股東有權投票的任何會議的通知或徵求Haleon股東同意或代理人的通知後，存管機構應在切實可行的情況下儘快確定該會議或招標的投票記錄日期。存管人或公司（如果公司決定）應在該投票記錄日期向ADS持有人分發此類會議通知或招標材料中包含的信息，以及關於ADS持有人行使表決權的方式的聲明中包含的信息。

我們無法保證ADS持有人在收到投票材料時有足夠的時間指示存管人對其ADS所依據的普通股進行投票，也無法保證ADS持有人安排出席、投票和/或在相關會議上發言。

股東只有權參與股東大會並在股東大會上投票，前提是該股東在股東大會設定的記錄日期持有普通股，並且在其他方面符合我們的公司章程。此外，存款協議限制了存款人因未能執行投票指示或執行投票指示的方式而對ADS持有人承擔的責任。因此，ADS的持有人可能無法行使發出投票指示或親自或通過代理人進行投票的權利，如果他們的普通股沒有按照他們的要求進行表決，或者如果他們的ADS所依據的普通股無法進行投票，他們可能對存託人或我們沒有任何追索權。

ADS的持有人在轉讓ADS和提取標的普通股時可能受到限制

ADS 可在存管機構賬簿上轉讓。但是，保存人可以在其認為合適時隨時或不時關閉賬簿。存管人通常可以在公司賬簿或存管人賬簿關閉時拒絕交付、轉讓或登記ADS的轉讓，或者如果公司或存管機構認為出於法律、政府或政府機構的任何要求，或出於任何其他原因，可以隨時拒絕交付、轉讓或登記ADS的轉讓，但前提是ADS持有人有權取消其ADS並提取標的普通股。取消美國存託憑證和撤回標的普通股可能會暫時延遲，原因可能是存託人關閉了轉讓賬簿，或者公司關閉了與股東大會投票或支付普通股股息有關的轉讓賬簿。此外，當ADS的持有人欠款以支付費用、税款和類似費用時，以及為了遵守適用於ADS或普通股或其他存入證券提取的任何法律或政府法規而有必要禁止提款時，他們可能無法取消ADS和提取標的普通股。參見 “證券描述——美國存托股票”。

如果向ADS持有人提供ADS是非法或不切實際的，則ADS的持有人不得獲得標的普通股或其任何價值的分配

存管人已同意向ADS持有人支付其或託管人在扣除費用和開支後從普通股或其他存入證券中獲得的任何現金分紅或其他分配。

 

8

 

ADS的持有人將獲得這些分配，這些分配將與相應ADS所代表的普通股數量成正比。但是，根據存款協議中規定的限制，向ADS持有人提供分配可能是非法或不切實際的。公司沒有義務採取任何其他行動來允許向ADS持有人分配ADS、普通股、權利或其他任何東西。這意味着，如果向ADS持有人提供ADS是非法或不切實際的，則ADS的持有人可能無法獲得公司對普通股的分配或任何價值。這些限制可能會對ADS的價值產生不利影響。

ADS 持有人可能無權就存款協議下產生的索賠接受陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟對原告不利的結果

存款協議規定，在法律允許的最大範圍內，ADS持有人不可撤銷地放棄就他們可能因普通股、ADS或存款協議而對我們或存管機構提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，接受陪審團審判的權利。

如果我們或保存人反對基於豁免的陪審團審判請求，法院將根據適用的州和聯邦法律，根據該案的事實和情況確定豁免是否可執行。據我們所知，與根據聯邦證券法提出的索賠有關的合同性爭議前陪審團審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。但是，我們認為，合同性的爭議前陪審團審判豁免條款通常是可執行的，包括根據紐約州法律進行的。在決定是否執行合同性的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮一方是否在知情、明智和自願的情況下放棄了陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和ADS就是這種情況。在簽訂存款協議之前，建議您就陪審團豁免條款諮詢您的法律顧問。

如果您或ADS的任何其他持有人或受益所有人就存款協議或ADS產生的事項向我們或存管人提出索賠，包括聯邦證券法規定的索賠，則您或其他持有人或受益所有人可能無權就此類索賠接受陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們或存管人的訴訟。如果根據存款協議對我們或存管人提起訴訟，則只能由適用的初審法院的法官或法官審理，該訴訟將根據不同的民事程序進行，結果可能與陪審團的審判不同，包括在任何此類訴訟中可能不利於原告的結果。

但是，如果適用法律不允許陪審團審判豁免條款，則可以根據存款協議的條款提起訴訟，進行陪審團審判。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或條款均不構成ADS的任何持有人或受益所有人或我們或存管機構放棄遵守美國聯邦證券法的任何實質性條款以及據此頒佈的規則和條例。

存款協議中的論壇選擇條款可能會限制ADS持有人就與公司和存管機構的爭議獲得有利的司法論壇的能力

存款協議規定，通過持有或擁有ADR或ADS或其中的權益，持有人和受益所有人均不可撤銷地同意，持有人或受益所有人因存款協議、ADS、ADR或其中所設想的交易，包括但不限於《證券法》下的索賠，對存管人和/或公司提起或涉及的任何法律訴訟、訴訟或訴訟，包括但不限於《證券法》下的索賠，只能提起在美國南區地方法院審理紐約（如果（i）美國紐約南區地方法院對特定爭議缺乏屬事管轄權，或（ii）將美國紐約南區地方法院指定為任何特定爭議的專屬法庭是無效、非法或不可執行的，則在紐約州紐約縣的州法院審理）。在美國的法律訴訟中，類似的聯邦法院選擇法院條款的可執行性受到質疑，法院可能會認定此類條款不適用、不可執行或與申請相關的其他文件不一致

 

9

 

的此類訴訟。如果法院認定《存款協議》中包含的聯邦法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，則公司可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而承擔額外費用。如果得到維持，存款協議中的法院選擇條款可能會限制ADS持有人在其首選司法機構對公司和/或存管人提出索賠的能力，這種限制可能會阻礙此類訴訟。此外，《證券法》規定，聯邦和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的訴訟均具有管轄權。接受或同意本論壇選擇條款並不構成美國存託憑證持有人放棄遵守聯邦證券法及其相關規章制度。美國存託憑證的持有人不得放棄對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。

 

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關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含某些陳述，這些陳述是或可能被視為 “前瞻性陳述”（包括《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所載的前瞻性陳述的安全港條款）。前瞻性陳述提供了Haleon當前對未來事件的預期和預測，包括戰略舉措以及未來的財務狀況和業績，因此Haleon的實際業績可能與此類前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異。前瞻性陳述有時會使用 “期望”、“預期”、“相信”、“目標”、“計劃”、“打算”、“目標”、“項目”、“表明”、“可能”、“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“潛力”、“可能” 等詞語以及含義相似的詞語（或其否定含義）。除歷史事實陳述外，本演示文稿中包含的所有陳述均為前瞻性陳述。此類前瞻性陳述包括但不限於與未來行動、潛在產品或產品批准、戰略舉措的交付（包括但不限於收購、實現效率和負責任的業務目標）、當前和預期產品的未來表現或業績、銷售工作、支出、法律訴訟、股息支付和財務業績等突發事件的結果有關的陳述。

由Haleon或代表Haleon作出的任何前瞻性陳述僅代表其發表之日，並基於Haleon在本招股説明書發佈之日獲得的知識和信息。這些前瞻性陳述和觀點可能基於許多假設，就其性質而言，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，因為它們與事件有關，取決於未來可能發生或可能不會發生和/或超出Haleon控制或精確估計的情況。可能導致Haleon實際業績、業績或成就與前瞻性陳述存在重大差異的此類風險、不確定性和其他因素包括但不限於2022年年度報告第202至210頁 “集團信息——風險因素” 和本招股説明書第6至11頁的 “風險因素” 下討論的風險、不確定性和其他因素。因此，應根據此類風險因素來解釋前瞻性陳述，不應過分依賴前瞻性陳述。

除非適用的法律或監管義務另有要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。但是，無論您身在何處，您都應查閲 Haleon 在其發佈和/或向美國證券交易委員會提交的任何文件中可能做出的任何其他披露，並記下這些披露。

本文檔中的任何陳述都不是或意在作為利潤預測或利潤估計。

 

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所得款項的使用

賣出證券持有人根據本招股説明書發行的所有普通股和美國存託憑證將由賣出證券持有人在各自賬户中出售。我們不會從此類銷售中獲得任何收益。如標題為 “分配計劃” 的部分所述，我們將支付與本招股説明書所涵蓋證券的註冊相關的某些費用。

 

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股息政策

在分拆至2022年12月31日期間，沒有為公司的普通股支付任何股息。2023年3月2日，關於分拆至2022年12月31日以來的交易，公司宣佈派發每股普通股2.4便士的末期股息，該股息將在公司年度股東大會之後支付，但須經股東批准。待董事會批准後，股息預計每半年支付一次，其中約三分之一的股息在公司公佈半年度業績後作為中期股息支付，並於10月支付，餘額作為末期股息支付，但須在公司年度股東大會後獲得股東批准。股息以英鎊公佈，為公司的ADS支付等值的美元金額。

 

13

 

大寫

下表列出了截至2022年12月31日的集團合併資本化。

表中列出的財務信息來自集團截至2022年12月31日的合併財務報表，並以引用方式納入此處。本信息應與其他地方包含的信息一起閲讀，並以引用方式納入本招股説明書，包括2022年年度報告和此處以引用方式納入的合併財務報表。

(1)

有關集團短期和長期借款的詳細信息，請參閲財務報表附註19 “借款”。

​

(2)

總資本化是總權益和借款總額的總和。

​

(3)

2023年3月2日，集團宣佈將在2023年3月24日行使贖回這些票據的未償還本金總額的選擇權。

​

 

14

 

證券描述

就本項目而言，“CREST” 是指根據經修訂的由Euroclear UK & International Limited運營的經修訂的2001年《無憑證證券條例》（SI 2001 No. 3755）對證券交易和持有無憑證證券進行無紙化結算的系統，“無憑證” 或 “無憑證形式” 是指記錄在股票或證券相關登記冊上的股票或其他證券擔心在CREST中以未經認證的形式持有，所有權可以通過使用CREST進行轉讓。

公司的股本

公司的已發行股本

截至2022年12月31日，公司的普通股本持有情況如下：

普通股每股的面值為0.01英鎊。無表決權優先股每股的面值為1英鎊，且已全額支付。無表決權優先股不會在倫敦證券交易所或任何其他交易所上市。

未經公司事先書面同意，公司認為是或可能是指定人員1的普通股持有人不得處置其普通股或任何普通股中的任何法律或實益權益。普通股可以自由轉讓，對轉讓沒有限制。

普通股的註冊國際標準識別號為 GB00BMX86B70，SEDOL 編號為 BMX86B7。

股本的歷史

成立後，發行了公司資本中每股1英鎊的兩股普通股，並已以現金全額支付。隨後，又發行了兩股公司資本中每股1英鎊的普通股，並已以現金全額支付。此外，發行了每股1英鎊的可贖回優先股（“可贖回股”），並以現金全額支付。公司於2022年4月11日贖回了可贖回股份。

2022 年 5 月 23 日，公司發行了 16 股普通股，每股 1 英鎊，全部以現金支付。發行後，公司立即將其每股1英鎊的20股普通股合併為四股每股5英鎊的普通股，然後將這些股票細分為16股普通股，每股1.25英鎊。

在英國獲準之前，戴維·雷德芬、亞當·沃克、維多利亞·懷特和蘇布什·威廉姆斯以公司股東的身份通過了一項公司特別決議，批准了根據《公司法》第641 (1) (b) 條削減資本，根據該決議，公司：

1

“指定人員” 是 (A) 制裁名單（定義見公司章程）上的任何人；或 (B) 根據適用於公司的任何制裁法（定義見公司章程），要求公司或其任何董事、高級職員或僱員向該人提供接觸或以其他方式為交易提供便利的任何其他人，在每種情況下，這都是非法的該人持有公司的任何股份或該等股份所附的任何權利的利益。

​

 

15

 

•

取消並註銷了每股普通股面值的1.24英鎊；以及

​

•

取消並註銷了所有存入公司股票溢價賬户的款項，所有減少的金額都記入了公司的損益準備金（“資本減免”）。

​

資本削減的實施已於 2022 年 8 月 3 日完成。

削減資本的目的是在公司內設立額外的可分配儲備，然後公司可以將其用於支持將來根據其規定的股息政策向股東進行分配。資本削減產生的總可分配儲備金為22,057,623,030英鎊。資本削減於2022年8月3日生效，此時每股普通股的名義價值從1.25英鎊降至1便士。

葛蘭素史克和公司於2022年7月15日實施了分拆，除其他外，這使公司成為集團的最終控股公司，葛蘭素史克股份和創紀錄時間的葛蘭素史克股份的持有人分別獲得普通股和ADS。

分拆後不久，葛蘭素史克、輝瑞、SLP和公司實施了某些股票交易所，除其他外，導致公司股本發生了以下變化：

•

公司向葛蘭素史克分配併發行了502,727,073股普通股。葛蘭素史克在英國准入所持有的普通股數量佔公司已發行股本總額的5.44％；

​

•

公司向SLP分配併發行了692,593,037股普通股，使SLP在英國承認持有普通股，佔公司已發行股本總額的7.5％（佔最接近的普通股總數）；以及

​

•

公司向輝瑞分配併發行：（i）2500萬股無表決權優先股；以及（ii）2,955,063,626股普通股（包括通過持有ADS間接持有的普通股權益），使輝瑞在英國承認持有普通股佔公司已發行股本總額的32％（佔最接近的普通股總數）。

​

在上述第三點所述的股票發行後，輝瑞立即將其在無表決權優先股中的全部股份出售給了一位或多位第三方投資者。

有關普通股和無表決權優先股的信息

證券的描述和類型

普通股是全額支付的普通股，每股的面值為0.01英鎊。該公司有一類普通股。

無表決權優先股是已全額支付的無表決權優先股，每股的面值為1英鎊，在股息和資本分配方面均享有優先權。該公司有一類已發行的優先股。

普通股和無表決權優先股記為已全額付款，不附帶所有留置權、股權、費用、抵押權和其他權益。

無表決權優先股與所有其他無表決權優先股相當，優先股分紅權優先於普通股，這使持有人有權在自無表決權優先股發行之日起五年內按固定利率按每年9.5％的固定利率獲得季度累計分紅，之後應在隨後連續五年內按等於銀行的利率重置利率重置時英格蘭的基準利率加上7.5％。

在通過 進行任何回購或分配之前，必須全額支付根據章程到期和支付的無表決權優先股的股息

 

16

 

關於普通股。無表決權優先股還享有在公司破產（包括公司清盤）時參與任何資本分配的優先權，其金額等於其名義價值加上應計股息以及累積股息的任何拖欠或虧損。

Haleon股東的股息支付機構是Equiniti Limited，位於英國蘭辛 BN99 6DA Spencer Road Aspect House。

如前一段所述，普通股排在無表決權優先股之後，在發行後申報、發行或支付的公司股票的股息和分配方面，普通股與所有其他普通股相當。

有關普通股和無表決權優先股所附權利的更多細節見 “— 普通股和無表決權優先股的附帶權利”。

設立普通股所依據的立法

普通股和無表決權優先股是根據《公司法》設立的。

清單

普通股獲準進入英國金融行為管理局官方名單的高級上市板塊，並在倫敦證券交易所上市證券的主要市場上市，股票代碼為 “HLN”。該公司已被納入英國富時指數系列。

ADS在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “HLN”。

尚未申請允許普通股在任何其他證券交易所交易（公司目前也不打算在將來提出任何此類申請）。

普通股之前沒有交易記錄。

尚未申請允許無表決權優先股在任何證券交易所交易，公司目前也不打算在將來提出任何此類申請。無表決權優先股之前沒有交易記錄。

普通股和無表決權優先股的形式和貨幣

普通股和無表決權優先股採用註冊形式，可以以認證和非認證形式持有。公司的註冊商是Equiniti Limited（“註冊商”）。

認證普通股和無表決權優先股的所有權由公司成員登記冊的記錄證明，未經認證的普通股和無表決權優先股的所有權由註冊商保存的運營商登記冊（該登記冊將構成公司成員登記冊的一部分）中的條目證明。

不會以未經認證的形式發行普通股或無表決權優先股的股票證書。已經或將來不會就普通股或無表決權優先股發行任何臨時所有權文件。

普通股和無表決權優先股已加入CREST，這是一種用於結算倫敦證券市場股票買賣的計算機化、無紙化系統。

普通股和無表決權優先股以英鎊計價，普通股在倫敦證券交易所以英鎊報價。

普通股和無表決權優先股的附帶權利

普通股

所有普通股在所有方面均排名相同。普通股沒有轉換權或交換權，所有普通股都有平等的權利參與公司的資本、股息和利潤分配。

 

17

 

在不違反《公司法》規定的前提下，公司以現金形式發行的任何股權證券必須首先按持有普通股的比例向Haleon股東發行。《公司法》和英國金融行為管理局以主管當局的身份為不時修訂的英國2000年《金融服務和市場法》（“英國上市規則”）第六部分而制定的規則允許取消優先購買權，優先購買權可由Haleon股東的特別決議，一般或具體地予以批准，最長期限不超過五年。這方面的決議於 2022 年 5 月 23 日獲得通過，總結為 “— 公司初始股東通過的決議”。

除已申報的股息和公司清算權外，Haleon股東無權分享公司的利潤。

普通股不可贖回。但是，根據《公司法》和《英國上市規則》的要求，公司可以在場內或場外購買任何普通股或簽訂合同購買任何普通股。公司只能從可分配儲備金或為回購提供資金而發行的新股票的收益中購買普通股。

與股東大會出席和投票、公司清盤權利、普通股可轉讓性和股息有關的普通股所附權利的更多細節載於2022年年度報告中標題為 “集團信息——公司章程” 的部分。

無投票權優先股

無表決權優先股是已全額支付的無表決權優先股，每股的面值為1英鎊。每股無表決權優先股可由公司選擇全部贖回，也可以由每位相關的無表決權優先股股東選擇在自該無表決權優先股發行之日起不少於五年的任何日期贖回其持有的無表決權優先股的全部股份，或者如果更早，則在公司發生控制權變更之後的任何日期贖回。此類贖回應按相關無表決權優先股的名義價值加上無表決權優先股所有應計但未支付的股息（如果有）的金額進行。該公司有一類無表決權的優先股。

無表決權優先股不賦予任何投票權，但涉及變更無表決權優先股所附類別權的事項除外，在這種情況下，每股無表決權優先股在為審議擬議的集體權利變更而召開的無表決權優先股股東單獨的集體會議上授予一票。

無表決權優先股與所有其他無表決權優先股相當，並且優先於普通股，這使無表決權優先股股東有權在無表決權優先股發行之日起五年內按固定利率每年9.5％的季度累計分紅，之後應在隨後連續五年的每個時期內按等於的利率重置該比率重置時英格蘭銀行的現行基準利率加上 7.5％。在對普通股進行任何回購或分配之前，必須全額支付根據章程到期和支付的無表決權優先股的股息。無表決權優先股還享有在破產（包括清盤）時參與資本分配的優先權，最高金額等於其名義價值加上應計股息以及累積股息的任何拖欠或赤字。

如前一段所述，普通股排在無表決權優先股之後，在發行後申報、發行或支付的公司普通股的股息和分配方面，普通股與所有其他普通股相當。

公司初始股東通過的決議

與公司股本有關的授權

2022 年 5 月 23 日，大衞·雷德芬、亞當·沃克、維多利亞·懷特和蘇布什·威廉姆斯以公司唯一股東的身份通過了以下與公司股本有關的決議，每項決議均受英國准入的約束和條件：

 

18

 

(A)

一項普通決議，規定根據《公司法》第551條，普遍無條件授權董事行使公司的所有權力，分配公司股份，授予認購名義總額不超過3,847,723,920英鎊的任何證券或將其轉換為公司股票的權利，該授權將在第一屆年度大會結束時到期英國入會後或者，如果更早，則在30日營業結束時舉行公司會議2023年6月（除非公司事先在股東大會上撤銷或更改），但根據該授權，公司可以在該授權到期之前提出要約或協議，要求分配股份，或要求在屆滿後認購任何證券或將任何證券轉換為股份的權利，董事可以根據相關授權授予的要約或協議分配股份或授予認購任何證券或將任何證券轉換為股票的權利特此尚未過期；

​

(B)

一項特別決議，在通過上文 (A) 段所述決議的前提下，為了取代所有現有權力，董事有權根據該決議的授權將股權證券（定義見《公司法》）分配為現金和/或出售公司作為庫存股持有的普通股以換取現金，就像《公司法》第561條不適用於任何此類分配或出售一樣，這樣的力量是有限的：

​

(i)

用於配發股權證券和出售與股票證券要約或邀請申請股權證券相關的庫存股：

​

(a)

與普通股股東的現有持股成比例（儘可能接近可行）；以及

​

(b)

根據其他證券權利的要求或董事認為必要的其他方式向其他股權證券的持有人提供，但這樣董事可以施加任何限制或限制，並做出他們認為必要或適當的任何安排，以處理庫存股、部分權利、記錄日期、任何地區內或其法律下的法律、監管或實際問題或任何其他事項；以及

​

(ii)

用於分配股權證券或出售庫存股（上文 (i) 段除外），面值不超過577,158,587英鎊（就股權證券而言，即有權認購證券或將證券轉換為普通股，參照根據此類權利可能分配的相關股票的總面值計算），

​

這種權力將在英國加入後的公司第一次年度股東大會結束時到期（如果更早，則在2023年6月30日營業結束時）到期，但在每種情況下，公司都可以在其到期之前提出要約並簽訂協議，要求或可能要求在權力到期後分配股權證券（並出售庫存股），董事可以分配股權證券（和出售）庫存股）根據任何此類要約或協議，就好像權力尚未到期一樣；

(C)

一項特別決議，在上文 (A) 段所述授權獲得通過的前提下，除上文 (B) 段所述的任何權力外，還授權董事根據 (A) 段所述的權限將股權證券（定義見《公司法》）分配現金和/或出售公司作為庫存股持有的普通股以換取現金，就像《公司法》第561條不適用於任何此類權力一樣配股或出售，這樣的權力是：

​

(i)

僅限於分配股權證券或出售名義金額不超過577,158,587英鎊的庫存股（就股權證券而言，即認購證券或將證券轉換為普通股的權利，參照根據此類權利可能分配的相關股票的總名義金額計算）；以及

​

(ii)

僅用於為董事確定為《原則聲明》所設想的收購或其他資本投資的交易融資（或再融資，如果要在原始交易後的六個月內使用授權）

​

 

19

 

關於在本招股説明書發佈之日之前由優先購買集團最近發佈的《取消申請優先購買權》，

這種權力將在英國加入後的公司第一次年度股東大會結束時到期（如果更早，則在2023年6月30日營業結束時）到期，但在每種情況下，公司都可以在其到期之前提出要約並簽訂協議，要求或可能要求在權力到期後分配股權證券（並出售庫存股），董事可以分配股權證券（和出售）庫存股）根據任何此類要約或協議，就好像權力尚未到期一樣；

(D)

一項特別決議，規定就《公司法》第701條而言，普遍無條件地授權公司在市場上購買自己的普通股（根據《公司法》第693（4）條的含義），前提是：

​

(i)

特此授權購買的最大普通股數量為 923,453,741；

​

(ii)

最低價格，不包括費用，可以為每股普通股支付的最低價格是該股票的面值；

​

(iii)

可以為每股普通股支付的最高價格（不包括費用）應為以下兩項中較高者：(i) 高於簽訂普通股購買合同之日前五個工作日公司普通股平均市值的5％；以及 (ii) 最後一次獨立交易的價格和交易時最高的獨立購買出價中的較高者進行購買的地點；以及

​

(iv)

如本 (D) 段所述授予的權力，除非在此時間之前續訂，否則將在公司下屆年度股東大會結束時（或者，如果更早，則在2023年6月30日營業結束時）到期，除非公司可以在到期之前簽訂普通股購買合同，該合同將在屆滿後全部或部分完成，公司可以購買普通股根據任何此類合同，就好像這項授權尚未到期一樣。

​

董事會關於股本管理機構的承諾

資本削減後，公司已發行普通股資本的總名義價值減少了，因此，上述某些股本授權所包含的淨空餘量已經並將持續到公司下次年度股東大會（或如果更早的話，則在2023年6月30日營業結束時），超過通常認為適合上市公司的常設年度股本權限水平。因此，為了證明集團無意違反投資保護委員會（例如投資協會、養老金和終身儲蓄協會以及養老金和投資研究顧問）的指導方針或Pre-Emption Group關於例行取消優先購買權的 “原則聲明”，董事會已決定：

(A)

如果上文 (A) 分段所述決議賦予的總名義金額超過公司在英國入學時已發行普通股資本名義總額（“准入資本”）的三分之一的權力，則未經事先徵得股東批准，它將不會對此類超額行使該權力；

​

(B)

它將限制行使上文 (B) 分段所述決議賦予的權力，該權力受該分段第 (ii) 項的限制，僅限於取消對不超過名義總額不超過准入資本百分之五的公司股份分配的優先購買權；以及

​

 

20

 

(C)

它將限制行使上文 (C) 分段所述決議賦予的權力，該權力受該分段第 (i) 項的限制，僅限於取消對名義總額不超過准入資本百分之五的公司股份分配的優先購買權。

​

向政治組織和政治支出捐款的權力

2022 年 5 月 23 日，大衞·雷德芬、亞當·沃克、維多利亞·懷特和蘇布什·威廉姆斯以公司唯一股東的身份通過了以下普通決議：就《公司法》第 366 條和第 367 條而言，公司以及在本授權生效期間的任何時候成為或成為公司子公司的所有公司總共被授權：

•

按《公司法》第364條的定義，向《公司法》第363條所定義的政黨和/或獨立選舉候選人提供政治捐款，總額不超過50,000英鎊；

​

•

向《公司法》第363條所定義的政黨以外的政治組織提供政治捐款，總額不超過50,000英鎊；以及

​

•

產生的政治開支按照《公司法》第365條的定義，總額不超過50,000英鎊，在自本決議通過之日起至公司下一屆年度股東大會結束時（如果更早的話，則在2023年6月30日營業結束時）結束。無論如何，根據該授權進行或產生的政治捐款和政治支出總額不得超過100,000英鎊。

​

有權提前 14 天召開股東大會

2022年5月23日，戴維·雷德芬、亞當·沃克、維多利亞·懷特和蘇布什·威廉姆斯以公司唯一股東的身份通過了以下特別決議：除年度股東大會外，公司股東大會可在至少14個整天通知後召開。

審計與風險委員會決定審計師薪酬的權力

2022年5月23日，大衞·雷德芬、亞當·沃克、維多利亞·懷特和蘇布什·威廉姆斯以公司唯一股東的身份通過了以下普通決議：授權公司審計與風險委員會確定審計師的薪酬。

税收

有關英國和美國税收的某些信息載於下文 “税收”。“税收” 中包含的信息僅用於為其中所述的Haleon股東提供英國和美國當前税收狀況的一般指南。

 

21

 

實益所有權

主要股東

截至2023年3月10日，根據公司根據《公司法》、《市場濫用條例》2和/或 “披露指導和透明度規則” 3向其發出的通知，或者根據出售證券持有人提供的通知，由於分拆和證券交易所，以下股東對公司3％或更多的已發行股本直接或間接感興趣：

(1)

截至 2023 年 3 月 10 日。包括通過持有ADS間接持有的普通股權益。

​

(2)

由葛蘭素史克實益擁有的以下普通股組成：(i) 502,727,073股普通股，由葛蘭素史克集團的間接全資子公司葛蘭素史克集團有限公司（“GGL”）持有，(iii) 葛蘭素史克（第一名）蘇格蘭有限合夥企業葛蘭素史克持有的437,718,800股普通股，（iii）164,375,000 股葛蘭素史克（第二名）蘇格蘭有限合夥企業葛蘭素史克（第二名）持有的414股普通股，以及（iv）葛蘭素史克（第三名）蘇格蘭有限合夥企業持有的90,498,823股普通股，a由葛蘭素史克控制的蘇格蘭有限合夥企業。

​

分離後，任何Haleon股東對他們持有的任何普通股擁有與任何其他普通股持有人不同的投票權，他們持有的普通股在所有方面與所有其他普通股相同。

任何無表決權優先股的持有人都沒有投票權，但涉及變更無表決權優先股所附類別權的事項除外，在這種情況下，每股無表決權優先股將在為審議擬議的類別權變更而召集的無表決權優先股持有人（“無表決權優先股股東”）的單獨集體會議上授予一票。

輝瑞是分離後立即持有32％的已發行普通股（包括通過持有ADS間接持有的普通股權益）的受益所有者。

公司簽訂了輝瑞關係協議。輝瑞關係協議的主要目的是在英國加入後規範公司與輝瑞集團之間的持續關係，包括確保公司能夠始終獨立於輝瑞作為控股股東（定義見《英國上市規則》）和輝瑞的任何關聯公司（定義見《英國上市規則》）開展業務。

2022 年 6 月 1 日，葛蘭素史克、輝瑞和 SLP 簽訂了有序營銷協議（“有序營銷協議”）。有序營銷協議的主要目的是規範雙方在准入後出售普通股和美國存託憑證，包括確保一方提議出售普通股時，其他各方有機會參與任何此類出售，但某些例外情況除外。

2

歐洲議會和理事會 2014 年 4 月 16 日關於市場濫用（市場濫用條例）的第 596/2014 號條例（歐盟），廢除了歐洲議會第 2003/6/EC 號指令、理事會和委員會第 2003/124/EC 號指令、2003/125/EC 和 2004/72/EC 號指令以及執行相關法案和技術標準的授權法案，因為此類立法構成了歐盟所定義的保留的歐盟法律的一部分 (2018 年《撤回) 法案》。

​

3

英國金融行為管理局根據經修訂的2000年《金融服務和市場法》第六部分（載於英國金融行為管理局的規則和指導手冊）制定的披露指南和透明度規則。

​

 

22

 

有序營銷協議的關鍵條款如下：

(A)

雙方均承諾，除非另有約定，否則他們應（並應保證各自的關聯公司應）在未遵守《有序營銷協議》中規定的程序的情況下不出售任何普通股（就本案而言，普通股應被視為包括ADS，為避免疑問，不得包括Haleon無表決權優先股）某些不包括的銷售額。該協議要求輝瑞通知葛蘭素史克（輝瑞和/或其關聯公司提議出售普通股），葛蘭素史克向輝瑞（葛蘭素史克，一個或多個SLP和/或其各自的關聯公司提議出售普通股）（任何此類通知均為 “出售通知”，打算出售該通知中指定的普通股的當事方即 “提議股東”）發出任何此類擬議的新通知出售普通股（每項此類擬議出售均為 “出售部分”），以便讓其他各方有機會以相同的條件參與擬議的銷售部分。這種安排同樣適用於賬面銷售和配售，也適用於私人銷售。

​

(B)

如果一方或多方和/或其關聯公司選擇參與出售部分（這些當事方是 “參與股東”），則他們有權作為出售部分的一部分出售普通股，最高普通股數量不超過下文 (C) 至 (F)（含）段所述的最大普通股數量。在計算根據有序營銷協議出售普通股的權利時，葛蘭素史克及其關聯公司持有的普通股與SLP及其各自關聯公司持有的普通股合計，下文（C）至（F）（含）段中提及葛蘭素史克關聯公司的所有內容均包括SLP及其各自的關聯公司。

​

(C)

作為任何出售部分的一部分參與普通股銷售的權利範圍取決於該批出售時以下條件是否得到滿足：

​

(i)

至少兩個單獨的銷售階段已經完成（無論參與任何此類銷售階段的交易方是誰）；以及

​

(ii)

截至擬議新銷售部分之日完成的銷售部分（統稱為 “已完成的銷售部分”）使葛蘭素史克和/或其關聯公司總共獲得不少於10億英鎊的淨收益，或者如果葛蘭素史克和/或其關聯公司在有序營銷條款允許的最大範圍內參與每筆已完成的銷售部分，則本可以達到這一門檻協議。（統稱為 “分配基礎變更條件”）。

​

(D)

對於分配基礎變更條件滿足之前的銷售部分，輝瑞（及其關聯公司）和葛蘭素史克（及其關聯公司）均有權根據截至相關銷售通知發佈之日各自持有的普通股（“初始分配”）按比例參與每批出售，但須遵守下文 (F) 段所述的額外安排（如相關）。

​

(E)

對於滿足分配基礎變更條件後的銷售部分，分配雙方各自的參與權，使輝瑞（及其關聯公司）可以出售不超過銷售部分80％的普通股，其餘的20％分配給葛蘭素史克（及其關聯公司）（“修訂後的分配”）。

​

(F)

如果分配基礎變更條件在特定銷售部分之前未得到滿足，但該銷售部分（連同任何已完成的銷售部分合計）將導致葛蘭素史克和/或其關聯公司從普通股出售中獲得總額超過20億英鎊（“葛蘭素史克收益上限”）的淨收益，而葛蘭素史克和/或其關聯公司將參與此類出售的名義收益，並且在《有序營銷協議》條款允許的最大範圍內，參與了每筆已完成的銷售部分然後，對於該銷售部分，將向各方分配各自的參與權：

​

 

23

 

(i)

在上述基礎上達到葛蘭素史克收益上限之前與初始配置保持一致；以及

​

(ii)

關於銷售部分的任何剩餘部分，符合修訂後的分配。

​

(G)

如果只有提議股東參與出售部分，則禁止提議股東以外的各方在相關出售通知發佈之日起的二十個工作日內出售任何普通股，並且必須同意任何其他禁止以促進擬議出售部分的金融中介機構對提議股東的相同條件出售普通股，最長封鎖期為九十天自完成之日起相關銷售。

​

(H)

對於賬面出售或配售，提議股東和參與股東（如相關）必須相互合作，選擇承銷商、賬簿管理人和/或其他顧問（視需要而定），以最佳的總體條款和條件管理和執行擬議的銷售部分。如果未達成協議，則提議股東（共同行事）有權指定一名金融中介機構，參與股東（共同行事）有權指定第二家金融中介機構。如果參與股東出售的普通股合計不到根據出售部分出售的普通股總數的十五％，則提議股東有權任命所有金融中介機構。

​

(I)

對於賬面出售或配售，參與股東必須真誠合作，確定作為出售部分一部分出售的最大普通股數量和適當的條款，包括考慮任何金融中介機構的建議。如果金融中介機構建議減少待售普通股總數，則這種減少將適用於參與股東，以保持上述銷售分配。

​

(J)

除非經雙方書面協議延長，否則有序營銷協議將在以下情況發生時終止：(i) 輝瑞及其關聯公司合計持有少於Haleon普通股資本的百分之五；以及 (ii) 葛蘭素史克、SLP及其各自的關聯公司合計持有低於Haleon普通股本的5％。

​

(K)

SLP 有權通過向葛蘭素史克和輝瑞發出書面通知，提名他們中的一人代替葛蘭素史克行事，以行使協議規定的權利。

​

(L)

該協議規定葛蘭素史克在以下方面代表葛蘭素史克的關聯公司和 SLP 行事：

​

(i)

葛蘭素史克的關聯公司和/或 SLP 出售普通股；以及

​

(ii)

輝瑞通知的任何普通股出售，葛蘭素史克的關聯公司和/或 SLP 可能希望參與其中。為了行使協議規定的權利，SLP有權共同提名其中的一人代替葛蘭素史克行事。該協議規定輝瑞以同樣的方式代表其關聯公司行事，並允許輝瑞提名其一名合夥人接替其擔任該職務。

​

 

24

 

出售證券持有人

本招股説明書涉及出售證券持有人可能不時發行和出售高達3,559,371,012股普通股和最多295,506,362股ADS，相當於591,012,724股普通股。

根據本招股説明書，賣出證券持有人可以不時發行和出售下述任何或全部普通股或ADS。當我們在本招股説明書中提及 “賣出證券持有人” 時，我們指的是下表所列人員，以及在本招股説明書發佈之日後持有我們證券中任何出售證券持有人權益的獲準受讓人。

下表是根據銷售證券持有人提供給我們的信息編制的。下表列出了截至本招股説明書發佈之日，我們正在登記普通股和/或ADS以向公眾轉售的出售證券持有人的姓名，以及出售證券持有人根據本招股説明書可能提供的本金總額。除非另有説明，否則下列個人和實體對其各自證券擁有實益所有權。在本次發行之前，我們以截至2022年7月18日，即分離後的9,234,573,831股普通股為所有權百分比。

美國證券交易委員會將證券的 “實益所有權” 定義為直接或間接擁有對該證券的投票權和/或投資權。自任何日期起，股東也被視為該股東有權在該日期後的60天內通過以下方式收購的所有證券的受益所有者：(i) 行使任何期權、認股權證或權利，(iii) 轉換證券，(iii) 撤銷信託、全權賬户或類似安排的權力，或 (iv) 自動終止信託、全權賬户或類似安排。在計算個人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，該人持有的受期權或其他權利（如上所述）約束的、目前可行使或將在此後60天內行使的普通股被視為已發行，而就計算任何其他人的所有權百分比而言，此類股份不被視為已發行。

如標題為 “符合未來出售條件的股票” 一節所述，賣出證券持有人持有的普通股和ADS受轉讓限制。

我們無法告知您賣出證券持有人是否真的會出售任何或全部此類證券。此外，在本招股説明書發佈之日之後，出售證券持有人可以隨時不時出售、轉讓或以其他方式處置不受本招股説明書註冊要求約束的交易中的證券，但須遵守適用法律。

在根據本招股説明書發行或出售該出售證券持有人的證券之前，將通過對註冊聲明的生效後修正案予以規定，本招股説明書是註冊聲明的一部分。任何生效後的修正案都可能增加、更新、替代或更改本招股説明書中包含的信息，包括每位出售證券持有人的身份以及代表其註冊的普通股或ADS數量。賣出證券持有人可以在本次發行中出售全部、部分或不出售此類證券。參見標題為 “分配計劃” 的部分。

下述人員擁有的股份與其他持有人擁有的股份沒有不同的投票權。

 

25

 

(1)

發行和實益持有的普通股（包括由ADS代表的普通股）主要基於賣出證券持有人最初向我們提供的信息，這些信息表明他們希望在本註冊聲明中涵蓋並有資格在本招股説明書中出售的普通股和ADS。賣出證券持有人可能已經出售或轉讓了表格和隨附腳註中列出的部分或全部證券，因此，表示要發行的證券可能超過賣出證券持有人出售的證券數量。

​

(2)

假設出售了本招股説明書中提供的所有普通股和ADS。

​

(3)

由輝瑞公司持有的 (i) 2,364,050,902股普通股和 (ii) 295,506,362股ADS組成，代表591,012,724股普通股。輝瑞公司的營業地址為紐約州紐約東42街235號10017。

​

(4)

由葛蘭素史克集團（“葛蘭素史克”）的間接全資子公司葛蘭素集團有限公司（“GGL”）持有的502,727,073股普通股組成。因此，葛蘭素史克被視為擁有GGL持有的普通股的實益所有權。GGL和GSK的營業地址均為英格蘭米德爾塞克斯布倫特福德大西路980號，TW8 9GS。

​

(5)

由葛蘭素史克（排名第一）蘇格蘭有限合夥企業（“SLP1”）持有的437,718,800股普通股組成，葛蘭素史克是一家由葛蘭素史克控制的蘇格蘭有限合夥企業。因此，葛蘭素史克被視為擁有SLP1持有的普通股的實益所有權。SLP1的營業地址是蘇格蘭愛丁堡節日廣場洛錫安路50號，EH3 9WJ。

​

(6)

由葛蘭素史克（第二名）蘇格蘭有限合夥企業（“SLP2”）持有的164,375,414股普通股組成，葛蘭素史克是一家由葛蘭素史克控制的蘇格蘭有限合夥企業。因此，葛蘭素史克被視為擁有SLP2持有的普通股的實益所有權。SLP2的營業地址是蘇格蘭愛丁堡節日廣場洛錫安路50號，EH3 9WJ。

​

(7)

由葛蘭素史克（第三名）蘇格蘭有限合夥企業（“SLP3”）持有的90,498,823股普通股組成，葛蘭素史克是一家由葛蘭素史克控制的蘇格蘭有限合夥企業。因此，葛蘭素史克被視為擁有SLP3持有的普通股的實益所有權。SLP3的營業地址是蘇格蘭愛丁堡節日廣場洛錫安路50號，EH3 9WJ。

​

 

26

 

税收

英國税收

以下摘要包含對收購、所有權和處置普通股或ADS的某些英國税收後果的描述。它基於英國現行税法和英國税務與海關總署（“HMRC”）（可能對HMRC沒有約束力）截至本招股説明書發佈之日公佈的慣例，兩者都可能隨時發生變化，可能具有追溯效力。此摘要僅在以下情況下適用於您：

•

您是美國的個人公民或居民，或者是在美國或其任何政治分支機構的法律或根據其任何政治分支機構創建或組建的公司（或者因持有普通股或美國存託憑證而按淨收入繳納美國聯邦所得税）；

​

•

您是普通股或ADS的受益所有者，並將其作為資本資產持有，而不是用於交易；

​

•

如果您是個人，則不是出於英國税收目的在英國居民，也不是為了在英國通過分支機構或機構從事的貿易、職業或職業而持有普通股或美國存託憑證，或者，如果您是公司，出於英國税收目的，您不是英國居民，也不是為了在英國進行交易而持有普通股或美國存託憑證通過在英國的常設機構訪問英國；以及

​

•

出於遺產税的目的，您的居住地不在英國。

​

實際上，英國税務及海關總署將ADS的持有人視為這些ADS所代表的普通股的受益所有人，儘管判例法對此提出了一些懷疑。以下討論假設英國税務及海關總署的立場得到遵守。

本摘要不構成法律或税務建議，也不旨在全面描述可能與投資普通股或美國存託憑證的決定有關的所有税收考慮因素。它不涉及可能受特殊規則約束的投資者的税收待遇（例如適用於慈善機構、證券交易商、受託人、經紀交易商、做市商、保險公司、集體投資計劃、養老金計劃或因匯款而應在英國納税的個人的規則）。

在以下摘要中，提及Haleon ADR是指證明ADS的美國存託憑證。如果您對收購、所有權或處置普通股或美國存託憑證對您的税收後果有任何疑問，則應立即諮詢自己的税務顧問。

擁有和處置普通股或ADS的英國税收後果

對股息徵税

根據英國法律，公司無需從其支付的任何股息中從源頭預扣税款。出於英國税收目的，普通股或美國存託憑證的持有人如果不居住在英國，並且不通過普通股或美國存託憑證歸屬的分支機構或機構（對於公司而言，則為常設機構）在英國從事貿易、職業或職業，通常無需為公司支付的股息繳納英國税。

資本收益税

普通股或美國存託憑證的持有人如果出於英國税收目的不在英國居住，並且不通過普通股或美國存託憑證所歸屬的分支機構或機構（對於公司而言，則為常設機構）在英國從事貿易、職業或職業，通常無需繳納英國的資本收益税，也沒有資格獲得出售或其他處置所實現或應計的允許損失減免普通股或 ADSA。普通股或 ADS 的持有人是納税居民的個人目的在英國，但在五年或更短的時間內不再是英國居民或被視為英國境外居民（“條約非居民”），並且在五年或更短的時間內繼續不在英國居住或繼續是條約非居民，並且在此期間處置普通股或ADS的人也可能在返回英國時承擔責任

 

27

 

向英國徵收資本利得税，但須遵守任何可用的豁免或減免，即使他們在處置時不是英國居民或非條約居民。

遺產税

在遵守與信託或和解有關的某些條款的前提下，居住在美國的個人持有人持有的普通股或ADS通常不受英國遺產税和贈與税公約（“公約” 的定義）的約束，既不在英國定居，也不是英國國民（定義見公約）對個人死亡徵税（無論是在死亡之日扣除還是在個人死亡期間贈與）終身），前提是支付了任何適用的美國聯邦贈與税或遺產税，除非普通股或ADS是個人英國常設機構的商業財產的一部分，或者與提供獨立個人服務的個人的英國固定基地有關。如果不根據《公約》提供減免，則可以對個人死亡徵收遺產税，也可以對個人遺產價值因通過贈與或其他無償或低估價值轉讓進行的任何轉讓而減少的金額徵收遺產税，通常是在死亡後七年內以及在某些其他情況下。在普通股或ADS同時繳納英國遺產税和美國聯邦贈與税或遺產税的情況下，《公約》通常規定通過基於公約規定的優先權規則的信貸減免來減免雙重徵税。

印花税和印花税儲備税

以下陳述旨在為英國當前印花税和SDRT立場提供一般性且非詳盡的指南，無論普通股或ADS的持有人是否居住在美國、英國或其他地方，均適用。應該指出的是，某些類別的人，包括做市商、經紀人、交易商、與清算服務和存託憑證系統有關的人以及其他特定的市場中介機構，可能無需繳納印花税或SDRT，或者可能按更高的税率繳納印花税，或者根據1986年《印花税儲備税條例》，儘管不主要納税，但可能需要通知和説明情況。

特殊規則適用於向業務正在或包括髮行存託憑證的人或提供清算服務的人發行或轉讓普通股，或者將其轉讓給被提名人或代理人。英國印花税或英國印花税儲備税（“SDRT”）可能按1.5％的税率收取，隨後在清算服務內進行轉賬或存託憑證的轉移將免徵SDRT或印花税。在歐盟提起某些訴訟後，英國税務及海關總署承認，在向清算服務或存託憑證系統（或轉移到清算服務或存託憑證系統，此類轉讓是有關公司籌集資金不可分割的一部分）發行新股時，它將不再尋求收取1.5％的SDRT費用，理由是該費用與歐盟法律不符。英國退出歐盟後，根據2018年《英國歐盟（退出）法》的規定，在2020年12月31日實施期結束後，訴訟中承認的此類先前存在的歐盟法律權利被保留為國內法問題。英國税務及海關總署的觀點是，1.5％的SDRT或印花税將繼續適用於向清算服務或存託憑證系統轉讓股票，除非它們是籌集資金不可分割的一部分。此外，英國政府於2022年9月22日向下議院提出了《保留的歐盟法律（撤銷和改革）法案》，該法案如果在沒有相關修正的情況下頒佈，其效果是，在訴訟中得到承認的此類先前存在的歐盟法律權利將在默認情況下（即不行使在國內法中重申或複製此類權利的法規制定權）在2023年12月31日之後不再得到承認；而且，在這種情況下，這種先前存在的歐盟法律權利將不再限制規定的規則的適用1.5% 的 SDRT 或印花税。該法案於 2023 年 1 月 18 日在下議院通過三讀，並於 2023 年 1 月 19 日提交上議院。因此，在任何情況下，在支付1.5％的SDRT或印花税之前，都應徵求具體的專業建議。

普通股的無紙化轉讓，例如在CREST內部進行的轉讓，通常需要繳納SDRT，而不是英國印花税，税率為對價金額或價值的0.5％。CREST有義務對系統內結算的相關交易收取SDRT。費用通常由購買者承擔。在CREST制度下，將普通股轉移到該系統時不應產生英國印花税或SDRT，除非此類轉賬是為了金錢或金錢價值的對價而進行，在這種情況下，將對SDRT承擔責任（通常為0.5％）。

 

28

 

英國印花税通常在轉讓普通股的實物工具上支付，税率為給定對價金額或價值的0.5％（四捨五入至5英鎊的下一個倍數）。轉讓普通股的無條件協議也將向SDRT收取費用（按應付對價金額或價值的0.5％的利率計算）。但是，如果在協議變為無條件之日後的六年內，根據協議執行了轉讓文書，並且對該票據繳納了英國印花税，則任何已經支付的SDRT都應退還（通常但不一定包括利息），前提是提出還款申請，並且應取消對SDRT的任何未償債務）。對價金額或價值等於或小於1,000英鎊的普通股轉讓工具可免徵英國印花税，並且該票據證明，該工具進行的交易不構成總對價超過1,000英鎊的較大交易或一系列交易的一部分。支付英國印花税或SDRT的責任通常由買方或受讓人承擔。

向股東（或其被提名人）的關聯公司轉讓普通股可能需要根據轉讓時普通股的市場價值繳納印花税和/或SDRT，前提是該市值高於實際支付的普通股對價的金額或價值，但須遵守集團內轉賬可能提供的任何減免。

收購或轉讓ADS通常無需支付英國印花税或SDRT，前提是ADS和任何單獨的轉讓文書或書面轉讓協議始終位於英國境外，並且轉讓文書或書面協議未在英國執行。

美國聯邦所得税注意事項

本節描述了擁有普通股或美國存託憑證的美國聯邦所得税對持有人（定義見下文）造成的重大後果。僅當您將普通股或ADS作為資本資產持有用於税收目的時，它才適用於您。本討論僅涉及美國聯邦所得税，並未討論根據您的個人情況可能與您相關的所有税收後果，包括外國、州或地方税後果、遺產税和贈與税後果，以及醫療保險繳款税對淨投資收入或替代性最低税產生的税收後果。如果您是受特殊規則約束的特殊持有人類別的成員，則本節不適用於您，包括：證券交易商、選擇使用按市值計價方法對證券持有量進行會計的證券交易員、免税組織、人壽保險公司、實際或建設性擁有我們有表決權股票或股票總價值10％或更多的人、持有普通股的人股票或美國存託憑證是跨式交易、套期保值或轉換交易的一部分，作為出於税收目的的洗牌出售的一部分購買或出售普通股或美國存託憑證，或者本位幣不是美元的人。

本節基於經修訂的1986年《美國國税法》、其立法歷史、現行和擬議法規、已公佈的裁決和法院裁決，所有這些都是目前生效的，以及《美利堅合眾國和英國之間的公約》（“條約”）。這些權限可能會發生變化，可能有追溯效力。此外，本節部分基於存管人的陳述以及存款協議和任何相關協議中的每項義務都將按照其條款履行的假設。如果您是普通股或美國存託憑證的受益所有人，並且出於美國聯邦所得税的目的，您是：美國公民或居民、國內公司、不管收入如何均需繳納美國聯邦所得税的遺產，則您是美國持有人它的來源，或者信任（如果美國法院可以的話）對信託的管理進行主要監督，並授權一名或多名美國人控制信託的所有重大決定。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排持有股份或美國存託憑證，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的税收待遇。

關於在您的特定情況下擁有和處置普通股和美國存託憑證的美國聯邦、州和地方税收後果，您應諮詢自己的税務顧問。

一般而言，考慮到先前的假設，出於美國聯邦所得税的目的，如果您持有證明ADS的ADR，您將被視為由 代表的普通股的所有者

 

29

 

那些 ADR。將普通股換成ADR以及將ADR換成普通股，通常無需繳納美國聯邦所得税。

發行版。根據美國聯邦所得税法，我們從當前或累計收益和利潤（為美國聯邦所得税目的確定）中支付的任何分配總額，除普通股的某些按比例分配的通常不徵税外，都將被視為應繳納美國聯邦所得税的股息。如果您是非美國公司持有人，則構成合格股息收入的股息將按適用於長期資本收益的優惠税率向您納税，前提是您在除息日前60天開始的121天內持有普通股或ADS超過60天，並且符合其他持有期要求。我們為普通股或美國存託憑證支付的股息通常是合格股息收入，前提是，在您獲得股息的那一年，普通股或美國存託憑證易於在美國成熟證券市場上交易，或者我們有資格享受該條約的好處。我們的ADS在紐約證券交易所上市，因此我們預計ADS的股息將是合格的股息收入。此外，我們認為我們目前有資格享受該條約的好處，在此基礎上，普通股和ADS的股息將是合格的股息收入，但無法保證我們將繼續有資格享受該條約的好處。股息通常是來自美國以外來源的收入，通常是 “被動” 收入，用於計算允許您獲得的外國税收抵免。

當您（就普通股而言）或存管人（就ADS而言）實際或建設性地獲得股息時，股息應向您徵税。該股息將沒有資格享受通常允許美國公司從其他美國公司獲得的股息扣除的已收股息。您必須在收入中包含的股息分配金額將是所支付的英鎊的美元價值，無論這筆款項實際上是否轉換為美元，該金額均按股息分配當日的英鎊/美元即期匯率確定。通常，從股息分配之日起至將款項轉換為美元之日這段時間內，由於貨幣匯率波動而產生的任何收益或損失都將被視為普通收入或虧損，沒有資格享受適用於合格股息收入的特殊税率。出於外國税收抵免限制的目的，收益或損失通常是來自美國境內的收入或損失。超過當期和累計收益和利潤的分配（根據美國聯邦所得税的目的而定）將被視為免税資本回報，但前提是您在普通股或ADS的基礎上再將其視為資本收益。但是，我們預計不會按照美國聯邦所得税原則計算收入和利潤。因此，您應該期望將我們的分配視為股息。

銷售或處置。如果您出售或以其他方式處置普通股或美國存託憑證，則將確認用於美國聯邦所得税目的的資本收益或虧損，等於您變現金額的美元價值與以美元確定的普通股或美國存託憑證的税收基礎之間的差額。如果持有房產超過一年，美國非公司持有人的資本收益通常按優惠税率徵税。出於外國税收抵免限制的目的，收益或損失通常是來自美國境內的收入或損失。

PFIC 分類。我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，我們目前不應被歸類為PFIC，我們預計在可預見的將來也不會成為PFIC。但是，該結論是每年作出的事實決定，因此可能會發生變化。因此，我們有可能在未來的應納税年度成為PFIC。本節上面的討論假設出於美國聯邦所得税的目的，我們未被歸類為PFIC。

如果我們被視為PFIC，則出售或以其他方式處置您的普通股或ADS所實現的任何收益通常不會被視為資本收益。相反，在普通股或美國存託憑證的持有期內，您通常會被視為實現了任何收益和某些 “超額分配”。分配給本年度和我們成為PFIC之前任何一年的金額將作為普通收入徵税，分配給其他年度的金額將按該年度現行的最高税率徵税，並將對每個此類年度的應得税收收取利息。此外，如果我們在分配的應納税年度是PFIC（或對您而言被視為PFIC），則您從我們那裏獲得的股息將沒有資格享受優惠税率

 

30

 

或前一個應納税年度，但改為按適用於普通所得的税率納税。如果您在我們對您持有PFIC的任何一年內擁有我們的普通股或ADS，則可能需要提交美國國税局8621表格。

股東報告。擁有 “特定外國金融資產” 且總價值超過50,000美元（在某些情況下，門檻更高）的美國持有人可能需要在納税申報表中提交有關此類資產的信息報告。“特定外國金融資產” 可包括外國金融機構開設的金融賬户以及以下賬户，但前提是這些賬户是為了投資而持有的，而不是金融機構開設的賬户：(i) 非美國人發行的股票和證券，(ii) 非美國發行人或對手的金融工具和合同，以及 (iii) 外國實體的權益。未能滿足此申報要求可能會受到重罰。敦促美國持有人就此申報要求聯繫其税務顧問。

備份預扣税和信息報告。如果您是非美國公司持有人，則美國國税局1099表格上的信息報告要求通常適用於在美國境內向您支付的股息或其他應納税分配，以及在經紀人美國辦事處出售普通股或美國存託憑證向您支付的收益。

此外，如果您未能遵守適用的認證要求或（就股息支付而言）國税局通知您未報告聯邦所得税申報表中要求顯示的所有利息和分紅，則備用預扣税可能適用於此類付款。

如果您是非美國持有人，則對於我們或其他非美國付款人在美國境外向您支付的股息，您通常不受備用預扣税和信息報告要求的約束。對於在美國境內支付的股息以及在經紀人美國辦公室出售普通股或美國存託憑證的收益的支付，您通常還可以免於遵守備用預扣税和信息報告要求，前提是 (i) 您提供了有效的美國國税局W-8表格或其他文件，付款人或經紀人可以依據這些文件將款項視為向非美國人支付的款項，或 (ii) 您否則，規定豁免。

在經紀商的外國辦事處出售普通股或美國存託憑證的收益的支付通常不受信息報告或備用預扣税的約束。但是，如果 (i) 經紀人與美國有某些聯繫，(ii) 所得款項或確認信匯往美國，或 (iii) 出售與美國有某些其他特定關係，則在經紀商的外國辦事處進行的出售可能需要報告信息，其方式與在美國境內的銷售相同（在某些情況下，也可能需要繳納備用預扣税）。

通過向美國國税局提出退税申請，您通常可以獲得根據備用預扣税規則預扣的超出所得税義務的任何金額的退款。

 

31

 

分配計劃

我們正在登記出售證券持有人不時轉售 (i) 最多3,559,371,012股普通股和 (ii) 代表591,012,724股普通股的295,506,362份ADS。賣出證券持有人根據本招股説明書發行的所有普通股和美國存託憑證將由賣出證券持有人在各自賬户中出售。我們不會從此類銷售中獲得任何收益。

賣出證券持有人將支付賣出證券持有人在處置證券時產生的任何承保折扣和佣金。我們將承擔本招股説明書所涵蓋證券的註冊所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有註冊和申請費、紐約證券交易所上市費以及律師和我們的獨立註冊會計師的費用和開支。

賣出證券持有人可能會不時發行和出售本招股説明書所涵蓋的賣出證券持有人實益擁有的證券。“出售證券持有人” 一詞包括在本招股説明書發佈之日後可能持有本招股説明書所涵蓋證券的賣出證券持有人的繼任者和允許的受讓人。賣出證券持有人將獨立於我們就每次出售的時間、方式和規模做出決定。此類銷售可以在一個或多個交易所進行，也可以在場外交易市場上進行，也可以按照當時的現行價格和條款進行，也可以按照與當時的市場價格相關的價格或通過談判的交易進行。每位賣出證券持有人保留接受並與其各自代理人一起拒絕直接或通過代理人進行的任何擬議證券購買的權利。賣出證券持有人及其任何獲準的受讓人可以在證券交易所的任何證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售本招股説明書提供的證券。

在遵守任何適用的註冊權協議中規定的限制的前提下，出售證券持有人在出售本招股説明書提供的證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

•

根據本招股説明書由經紀交易商作為委託人購買並由該經紀交易商轉售以自有賬户；

​

•

普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易；

​

•

大宗交易，其中經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售證券，但可能會將部分區塊作為本金進行定位和轉售，以促進交易；

​

•

根據紐約證券交易所規則進行場外發行；

​

•

通過賣出證券持有人根據《交易法》第10b5-1條訂立的交易計劃，這些計劃是在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書補充文件進行發行時制定的，規定根據此類交易計劃中描述的參數定期出售其證券；

​

•

賣空；

​

•

向賣出證券持有人的員工、會員、有限合夥人或股東分配；

​

•

通過期權或其他對衝交易的寫入或結算，無論是通過期權交易所還是其他方式；

​

•

通過質押擔保債務和其他債務；

​

•

延遲配送安排；

​

•

在堅定承諾或盡最大努力的基礎上發行一項或多項承保產品；

​

•

給承銷商或經紀交易商或通過承銷商或經紀交易商；

​

•

在 “市場” 發行中，按《證券法》第 415 條的定義，按協議價格發行；

​

•

按出售時的現行價格或與此類現行市場價格相關的價格，包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過交易所以外的做市商進行的銷售或通過銷售代理的其他類似產品進行的銷售；

​

 

32

 

•

直接發送給買方，包括通過特定的競價、拍賣或其他程序或私下協商的交易；

​

•

期權交易中的 ；

​

•

通過上述任何一種銷售方式的組合；或

​

•

適用法律允許的任何其他方法。

​

無法保證賣出證券持有人會出售本招股説明書提供的全部或任何證券。此外，出售證券持有人還可以根據《證券法》第144條（如果有）出售證券，或者在其他免於註冊的交易中出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。如果賣出證券持有人認為購買條款在任何特定時間不令人滿意，則他們擁有唯一和絕對的自由裁量權，不接受任何收購要約或出售任何證券。

賣出證券持有人也可以在其他情況下轉讓證券，在這種情況下，就本招股説明書而言，允許的受讓人將是出售受益所有人。在出售證券持有人通知受讓人打算出售我們的證券後，我們將在要求的範圍內立即提交招股説明書補充文件，或酌情對本招股説明書所包含的註冊聲明進行生效後修訂，明確將該人列為出售證券持有人。

關於賣出證券持有人持有的證券的特定發行，在需要的情況下，將編寫隨附的招股説明書補充文件，或酌情對本招股説明書所含註冊聲明的生效後修正案進行編寫，並將提供以下信息：

•

要發行和出售的特定證券；

​

•

賣出證券持有人的姓名；

​

•

相應的收購價格和公開發行價格、出售所得收益（如果有）以及發行的其他重要條款；

​

•

在本招股説明書發佈之日後達成的賣空結算；

​

•

任何參與的代理人、經紀交易商或承銷商的名稱；以及

​

•

任何適用的佣金、折扣、優惠和其他構成賣出證券持有人補償的項目。

​

在證券的分配或其他方面，賣出證券的持有人可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易。在這些交易中，經紀交易商或其他金融機構可能在套期保值出售證券持有人時持有的頭寸，賣空證券。賣出證券的持有人也可以賣空證券並重新交付證券以平倉此類空頭頭寸。賣出證券持有人還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，這些交易要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（為反映此類交易而經過補充或修改）轉售這些證券。出售證券持有人還可以向經紀交易商或其他金融機構質押證券，違約後，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（為反映此類交易而經過補充或修改）出售質押證券。

為了促進證券的發行，任何參與發行此類證券的承銷商或代理人（視情況而定）都可能參與穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的交易。具體而言，承銷商或代理人，視情況而定，可能會在發行時超額配股，為自己的賬户在我們的證券中創建空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定我們證券的價格，承銷商或代理人（視情況而定）可以在公開市場上競標和購買此類證券。最後，在通過承銷商集團發行證券時，承銷集團可以收回分配給承銷商或經紀交易商的出售特許權，前提是該集團回購

 

33

 

此前曾在交易中分發證券以彌補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他方式。這些活動中的任何一項都可能將證券的市場價格穩定或維持在獨立市場水平以上。承銷商或代理人，視情況而定，無需參與這些活動，可以隨時終止任何此類活動。

賣出證券持有人可以直接向機構投資者或其他人徵求購買證券的要約，也可以直接向機構投資者或其他人出售此類證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。任何此類銷售的條款，包括任何競標或拍賣過程的條款，如果使用，將在適用的招股説明書補充文件或本招股説明書所含註冊聲明的生效後修正案中進行描述。

一個或多個承銷商可能會對我們的證券進行市場交易，但此類承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法對我們證券交易市場的流動性提供任何保證。我們的普通股獲準進入英國金融行為管理局官方名單的高級上市板塊，並允許在倫敦證券交易所上市證券的主要市場上交易，股票代碼為 “HLN”，我們的ADS在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “HLN”。

根據規定在未來特定日期付款和交割的延遲交割合同，賣出證券持有人可以授權承銷商、經紀交易商或代理人徵求某些買方的報價，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格購買證券。這些合同將僅受招股説明書補充文件中規定的條件的約束，招股説明書補充文件將列出我們或賣出證券持有人為招標這些合同而支付的任何佣金。

賣出證券持有人可以與第三方進行衍生品交易，或者通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品相關的第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣，第三方可以使用任何賣出證券持有人質押的證券或從任何賣出證券持有人或其他人那裏借來的證券來結算這些出售或平倉任何相關的未平倉借款，也可以使用從任何賣出證券持有人那裏收到的證券來結算這些衍生品，以清算任何相關的未平倉借入股票。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中予以確定。此外，任何出售證券持有人都可以以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來又可能使用本招股説明書賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉移給我們證券或與同時發行其他證券有關的投資者。

在進行銷售時，經紀交易商或賣出證券持有人聘用的代理人可能會安排其他經紀交易商參與。經紀交易商或代理商可能會從賣出證券持有人那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額將在出售前立即協商。

賣出證券持有人以及參與出售證券或證券權益的任何承銷商、經紀交易商或代理人可能是《證券法》第2 (a) (11) 條所指的 “承銷商”。根據《證券法》，他們在轉售股票時獲得的任何折扣、佣金、優惠或利潤都可能是承銷折扣和佣金。出售作為《證券法》第2（a）（11）條所指的 “承銷商” 的證券持有人將受到《證券法》招股説明書交付要求的約束。

據我們所知，賣出證券持有人與任何經紀交易商或代理人之間目前沒有關於賣出證券持有人出售證券的計劃、安排或諒解。當賣出證券持有人通知我們已與承銷商或經紀交易商達成任何重大安排，通過大宗交易、特別發行、交易所分銷、二次分銷或承銷商或經紀交易商購買證券時，我們將根據《證券法》第424 (b) 條提交本招股説明書的補充文件，披露與此類承銷商有關的某些重要信息作家或經紀交易商以及此類產品。

 

34

 

根據金融業監管局（“FINRA”）的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最大折扣、佣金、費用或其他構成承保補償的項目總額將不超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件進行的任何發行總收益的8％。

我們已同意向某些賣出證券持有人賠償某些負債，包括《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州法律規定的某些負債。賣出證券持有人同意在某些情況下向我們賠償某些負債，包括《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州法律規定的某些負債。

我們已根據《註冊權協議》與賣方證券持有人達成協議，在註冊權協議根據其條款終止之前，盡最大努力保持本招股説明書所含註冊聲明的有效性。

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

對於歐洲經濟區的每個成員國（均為 “相關國家”），在公佈經該相關國家主管當局批准或酌情獲得另一相關國家批准並通知該相關州主管當局的證券的招股説明書之前，該相關州尚未向公眾發行或將向公眾發行任何證券，但所有證券均符合《招股説明書條例》，除外，證券可以隨時在該相關國家向公眾發行《招股説明書條例》規定的以下豁免期限：

(a)

歸屬於《招股説明書條例》第 2 (e) 條所定義的合格投資者的任何法律實體；

​

(b)

向少於150名自然人或法人（招股説明書條例第2（e）條所定義的合格投資者除外），但任何此類要約都必須事先獲得承銷商的同意；或

​

(c)

在屬於《招股説明書條例》第 1 (4) 條範圍內的任何其他情況下，

​

前提是，此類證券發行不得要求我們或任何承銷商或代理人根據《招股説明書條例》第3條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。

就本條款而言，與任何相關國家證券有關的 “公眾要約” 一詞是指以任何形式和手段就要約條款和擬發行的任何證券提供足夠的信息，以使投資者能夠決定購買或認購任何證券，而 “招股説明書條例” 一詞是指經修訂的（歐盟）2017/1129號法規。

致英國潛在投資者的通知

在英國金融行為管理局批准的證券的招股説明書發佈之前，英國沒有或將要向公眾發行任何證券，但根據英國招股説明書條例的以下豁免，證券可以隨時在英國向公眾發行：

(a)

歸屬於《英國招股説明書條例》第 2 (e) 條所定義的合格投資者的任何法律實體；

​

(b)

向少於 150 名自然人或法人（《英國招股説明書條例》第 2 (e) 條所定義的合格投資者除外），前提是任何此類要約事先徵得承銷商的同意；或

​

(c)

在屬於 FSMA 第 86 條範圍內的任何其他情況下，

​

前提是，此類證券發行不得要求我們或任何承銷商或代理人根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國招股説明書第23條補充招股説明書。

 

35

 

就本條款而言，與英國證券有關的 “公眾要約” 一詞是指以任何形式和手段就要約條款和要發行的任何證券提供足夠的信息，以使投資者能夠決定購買或認購任何證券，“英國招股説明書條例” 一詞是指法規（歐盟）2017/1129，因為它憑藉其構成英國國內法的一部分經修訂的《2018年歐盟（退出）法》，“FSMA” 一詞是指英國金融經修訂的2000年《服務和市場法》。

本招股説明書僅分發給且僅針對：(i) 屬於經修訂的2005年《金融服務和市場法（金融促進）令》（“該命令”）第19（5）條範圍內的投資專業人士；或（ii）高淨值公司以及可以合法與之溝通的其他人，屬於該命令第49 (2) (a) 至 (d) 條（所有此類人員）被稱為 “相關人員”）。這些證券僅提供給相關人員，任何認購、購買或以其他方式收購證券的邀請、要約或協議都將僅與相關人員簽訂。任何不是相關人士的人都不應依賴本招股説明書或其任何內容。

任何此類證券發行的承銷商或代理人都必須陳述並同意：

(a)

他們只是在FSMA第21（1）條不適用於發行人的情況下進行溝通或促使進行溝通，只有在FSMA第21（1）條不適用於發行人的情況下，才會傳達或促使傳達參與與證券發行或出售有關的投資活動（FSMA第21條所指的）的邀請或誘導；以及

​

(b)

他們已經遵守並將遵守FSMA的所有適用條款，這些條款涉及他們對英國境內、來自或以其他方式涉及英國的證券所做的任何事情。

​

 

36

 

股票，有資格在未來出售

截至2023年3月10日，我們已發行和流通了9,234,573,831股普通股。此外，截至2023年3月10日，我們已發行和流通470,051,305份ADS，相當於940,102,610股普通股。有關與公司股本有關的當前授權的詳細信息，請參閲 “證券説明——公司股本——公司初始股東通過的決議”。

除向我們的 “關聯公司” 發行的任何普通股或美國存託憑證外，與分離有關的所有普通股和美國存託憑證均可自由轉讓，不受限制或根據《證券法》進一步註冊。可能被視為我們關聯公司的人員通常包括控制我們、受我們控制或共同控制的個人或實體，可能包括我們的董事和執行官以及我們的主要股東。向我們的 “關聯公司” 發行的普通股和美國存託憑證是 “控制證券”，受《證券法》第144條管轄，只有在受《證券法》規定的有效註冊聲明的約束或根據註冊要求的豁免（例如證券法頒佈的第144條規定的豁免）的情況下才能在美國公開發售（見下文描述）。

提交本招股説明書一部分的註冊聲明是為了履行我們根據註冊權協議登記出售證券持有人發行和出售普通股和ADS的義務。我們無法預測出售我們的股票或可供出售的股票將對我們的普通股或ADS的市場價格產生什麼影響（如果有的話）。在公開市場出售我們的大量普通股或ADS可能會對我們的普通股或ADS的現行市場價格產生不利影響。

法規 S

《證券法》下的S條例規定，在美國境外發行的證券的發行和銷售可免受美國註冊要求的約束。S條例第903條規定了發行人、分銷商、其各自的關聯公司或任何代表其行事的人進行銷售的豁免條件，而S條例第904條則規定了豁免條件，規定了規則903所涵蓋人員以外的人員轉售的豁免條件。在每種情況下，任何銷售都必須在離岸交易中完成，該術語在S法規中定義，在美國不得進行定向銷售，正如該術語在S法規中定義的那樣。

我們是S法規所定義的外國發行人作為外國發行人，根據《證券法》，我們根據S條例在美國境外出售的證券不被視為限制性證券，並且在遵守第903條規定的發行限制的前提下，除非證券由我們的關聯公司持有，否則可以自由交易，無需在《證券法》下進行註冊或限制。通常，在某些限制的前提下，如果賣方、其關聯公司或任何代表他們行事的人均未在美國從事定向銷售活動，則根據S條例，如果賣方、其關聯公司或任何代表他們行事的人均未在美國從事定向銷售活動，則我們的限制性股票持有人可以在 “離岸交易” 中轉售其限制性股票僅憑擔任此類職位才是我們的關聯公司，除了以代理人身份執行此類交易的人將獲得的通常和慣常的經紀人佣金外，不支付與要約或出售有關的任何賣出佣金、費用或其他報酬。其他限制適用於將成為我們公司的關聯公司的限制性股票持有人，除非他或她是我們公司的高級管理人員或董事。

註冊權

根據《註冊權協議》，銷售證券持有人有權獲得註冊權。有關《註冊權協議》的更多詳情，請參閲《2022 年年度報告》中的 “重要合同——註冊權協議”，該報告以引用方式納入此處。

 

37

 

與產品相關的費用

下文逐項列出了我們預計將產生的與特此註冊的證券以及賣出證券持有人發行和出售普通股和ADS有關的總費用。除美國證券交易委員會註冊費外，所有金額均為估計值。

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這些費用是根據所提供的證券計算的，因此目前無法定義。

​

 

38

 

法律事務

就美國聯邦法律和紐約州法律的某些事項由位於英國倫敦EC4A 1AN新費特巷1號的Sullivan & Cromwell LLP代表我們。位於英國倫敦EC2P 2SR100 Bishopsgate的Freshfields Bruckhaus Deringer LLP已移交了本招股説明書提供的普通股的有效性以及與英國法律有關的某些其他法律事項。

審計員

在截至2022年12月31日的年度中，Haleon的審計師是畢馬威會計師事務所（美國）（“畢馬威會計師事務所”），其註冊辦事處位於美國紐約州紐約公園大道345號，10154。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，CH JvCo的審計師是德勤律師事務所（“德勤”），其註冊辦公室位於英國倫敦EC4A 3HQ新街廣場1號。畢馬威會計師事務所和德勤是獨立的註冊會計師事務所，在美國上市公司會計監督委員會註冊。

專家

截至2021年12月31日的CH JvCo財務報表以及截至2021年12月31日的兩年中，以引用方式納入本註冊聲明的每年的財務報表均由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，如其在此處和註冊聲明其他地方的報告中所述。此類財務報表是依據被授予會計和審計專家權力的此類公司的報告以提及方式納入的。

Haleon plc截至2022年12月31日以及截至2022年12月31日止年度的合併財務報表是根據以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告，並經該公司作為會計和審計專家的授權以提及方式納入此處。

在哪裏可以找到更多信息

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了F-1表格的註冊聲明（包括註冊聲明的修正案和附錄）。就本節而言，“註冊聲明” 一詞是指原始註冊聲明以及任何和所有修正案，包括原始註冊聲明或任何修正案的附表和附錄。本招股説明書是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中規定的所有信息以及註冊聲明的證物和附表。欲瞭解更多信息，我們請您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和附表。如果文件已作為註冊聲明的附錄提交，我們建議您參考已提交的文件的副本。本招股説明書中與作為證物提交的文件有關的每項陳述在各個方面均受提交的附錄的限制。

我們受《交易法》中適用於外國私人發行人的信息要求的約束。因此，我們需要向美國證券交易委員會提交或提供報告和其他信息，包括20-F表的年度報告和6-K表的報告。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 向公眾公開。

作為外國私人發行人，根據《交易法》，除其他外，我們不受規定委託書提供和內容的規則的約束，我們的執行官、董事以及主要股東和賣方股東不受交易法第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，根據《交易法》，我們無需像根據《交易法》註冊證券的美國公司一樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，也不需要遵守限制選擇性披露重要信息的FD法規。

 

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Haleon 主要行政辦公室的郵寄地址是英國薩裏郡韋布裏奇高地一樓 5 號樓 KT13 0NY，其電話號碼是 +44 1932 822000。就美國聯邦證券法而言，Haleon的代理人是葛蘭素史克消費者醫療保健控股公司（美國）有限責任公司。Haleon 還維護着一個網站，網址為 https://haleon.com。在本招股説明書中，美國證券交易委員會和Haleon的網站地址僅供參考，並不打算用作活躍鏈接。Haleon沒有將美國證券交易委員會和Haleon或任何其他實體網站的內容納入本招股説明書。

 

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通過引用納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的信息。這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息，而無需在本招股説明書中實際包含具體信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分。

如果合併文件中的信息與本招股説明書中的信息相沖突，則應依賴最新信息。如果合併文檔中的信息與另一個合併文檔中的信息相沖突，則應使用最新的合併文檔。我們以引用方式合併了下面列出的文件。

•

我們截至2022年12月31日的年度報告和20-F表於2023年3月20日向美國證券交易委員會提交。

​

我們將向收到招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，提供本文件（包括其中以提及方式特別納入的某些附錄）的副本。您可以寫信或致電我們，免費索取該文件的副本：

Haleon plc
5號樓，一樓，The Heights
Weybridge、Surrey、KT13 0NY
英國

我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本，包括我們的年度報告，也可在我們的網站www.haleon.com上查閲。我們網站上包含的信息或可通過我們的網站訪問的信息未以引用方式納入此處。

您應該閲讀本招股説明書中與我們相關的信息以及以引用方式納入的文件中的信息。此處包含的任何內容均不得視為包含了向美國證券交易委員會提供但未向美國證券交易委員會提交的信息。

 

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