附件4.2
InVIVYD,Inc.簡介普通股
以下對Invivyd,Inc.或公司普通股的描述,以及公司修訂和重述的公司註冊證書或重新聲明的證書,以及修訂和重述的章程或章程的某些條款是摘要。該等摘要全文參考特拉華州公司法的條文及重訂證書、重訂證書修訂證書及附例的完整文本,並以引用方式分別併入本公司的10-K表格年報的附件3.1、3.2及3.3,本説明亦為證據。
一般信息
重新發行的證書授權公司發行最多1,000,000,000股普通股,每股面值0.0001美元,以及10,000,000股優先股,每股面值0.0001美元,所有優先股股份均未指定。公司董事會可不時確定優先股的權利和優先股。
普通股
投票權
公司普通股的每位持有者有權就提交股東表決的所有事項,包括董事選舉,就每股股份投一票。需要當時所有已發行股本中至少66%和三分之二(662/3%)投票權的持有者投贊成票才能修訂重複證書的某些條款,包括修改公司章程、分類董事會、公司董事會規模、罷免董事、董事責任、公司董事會空缺、特別會議、股東通知、書面同意行動和排他性論壇。
分紅
在適用於任何當時尚未發行的優先股的優惠條件下,普通股持有人有權按比例從董事會不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。
清算
在本公司清盤、解散或清盤的情況下,普通股持有人將有權在償還本公司所有債務和其他債務以及清償給予任何當時已發行的優先股持有人的任何清算優先股後,按比例分享可供分配給股東的合法淨資產。
權利和偏好
普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或認購權,也沒有適用於普通股的贖回或償債基金規定。普通股持有人的權利、優惠和特權受制於本公司董事會未來可能指定的任何系列優先股的股份持有人的權利,並可能受到其不利影響。
反收購條款
特拉華州公司法第203條
公司受特拉華州公司法第203條的約束,該條款禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行任何業務合併,但下列情況除外:
一般而言,第203條對“企業組合”的定義包括以下內容:
一般而言,第203條將“利益股東”定義為一個實體或個人,該實體或個人連同此人的關聯公司和聯營公司,實益擁有或在確定利益股東地位之前三年內,確實擁有公司15%(15%)或更多的已發行有表決權股票。
修訂及重訂公司註冊證書及修訂及重訂附例
《複核證書》和《公司章程》規定,公司董事會分為三個級別,交錯三年任期。在本公司股東的每次年度會議上,只選出一類董事,其他類別的董事將在各自三年任期的剩餘時間繼續存在。由於公司的股東沒有累計投票權,持有已發行普通股的多數股份的股東可以選舉公司的所有董事。《複核證書》和章程規定,只有在當時所有已發行股本的投票權至少達到66%和三分之二(662/3%)的情況下,股東才能出於理由罷免董事。此外,董事會的法定人數只能通過董事會決議來改變,董事會的空缺和新設立的董事職位,除非法律另有規定或董事會決定,並受任何一系列當時尚未發行的優先股的權利的限制,只能由當時在董事會任職的董事的多數票填補,即使不足法定人數。
《重申證書》和《附則》還規定,所有股東行動必須在正式召開的股東會議上進行,並取消股東在沒有會議的情況下以書面同意採取行動的權利。附例規定,只有董事會主席、首席執行官或董事會根據授權董事總數的過半數通過的決議,才能召開股東特別會議。
附例亦規定,股東如欲向股東大會提交建議,以提名候選人在股東大會上當選為董事,必須適時提供書面通知,並就股東通知的形式和內容作出規定。
重申證書和章程規定,股東不能修改上述許多條款,除非以當時所有已發行股本的投票權的至少66%和三分之二(662/3%)的投票。
重新發行的證書授權公司董事會在不需要公司股東採取進一步行動的情況下,發行一個或多個系列的最多10,000,000股優先股,以及他們可能指定的任何權利、優惠和特權,包括批准收購或其他控制權變更的權利。
這些規定的結合使本公司現有股東更換本公司董事會以及另一方通過更換本公司董事會獲得對本公司的控制權變得更加困難。由於公司董事會有權保留和解僱公司的高級管理人員,這些規定也可能使現有股東或另一方更難實現管理層變動。此外,非指定優先股的授權使公司董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股,這可能會阻礙任何改變公司控制權的嘗試的成功。
這些規定旨在提高公司董事會組成及其政策持續穩定的可能性,並阻止強制性收購做法和不充分的收購要約。這些規定還旨在降低該公司對敵意收購的脆弱性,並阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而,這些規定可能會阻止其他人對本公司股票提出收購要約,並可能推遲本公司控制權或管理層的變動。因此,這些規定還可能抑制公司股票市場價格的波動,因為實際或傳言中的收購企圖可能會導致這種波動。本公司相信,這些條款的好處,包括加強保護本公司與收購或重組本公司的不友好或主動提議的提倡者進行談判的潛在能力,超過了阻止收購提議的缺點,因為收購提議的談判可能導致其條款的改善。