美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

時間表 13d/A

根據 1934 年《證券交易法》

（第 1 號修正案 ）*

Ocean 生物醫學有限公司

（發行人的姓名 ）

Common 股票，面值每股 0.0001 美元

（證券類別的標題 ）

67644C104

（CUSIP 編號）

Suren Ajjarapu

麥迪遜大道 515 號，8078 套房

new 紐約，紐約 10022

(646) 908-2659

將 副本複製到：

Kate L. Bechen

Dykema Gossett PLLC

E. Kilbourn Ave. 111 號，1050 套房

密爾沃基， WI 53202

(414) 488-7300

（有權接收通知和通信的人員的姓名、 地址和電話號碼）

2023 年 2 月 28

（需要提交本聲明的事件的日期 ）

如果 申報人之前曾就附表 13G 提交過聲明，報告本附表 13D 所涉的收購， 並且是因為 §§ 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，請勾選以下方框。

* 本封面頁的其餘部分應填寫，用於申報人首次在本表格上提交有關主題 證券類別的文件，以及隨後包含會改變先前封面 頁面中提供的披露的信息的任何修正案。

就1934年《證券交易法》（以下簡稱 “法案”）第18條而言，本封面其餘部分中要求的 信息不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該條款的約束，但是 應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。

解釋性 註釋

這個 附表 13D/A 構成第 1 號修正案（這個”附表 13D/A 第 1 號”) 到最初向美國證券交易委員會提交的附表 13D （”秒”) 2023 年 2 月 24 日（”原始 附表 13D”) 由特拉華州有限責任公司 Aesther Healthcare Sponsor, LLC 撰寫（”贊助商”)， 和發行人非僱員董事、保薦人管理成員 Surendra K. Ajjarapu 先生（”阿賈拉普先生”)， 相對於普通股，面值為每股0.0001美元（”普通股”)，Ocean Biomedical, Inc.， 一家特拉華州公司（”發行人”) 前身為 Aesther Healthcare 收購公司，特拉華州的一家空白支票 公司 (”AHAC”)。只有特此報告的項目才會被修改； 原始附表 13D 中報告的所有其他項目保持不變。針對每個項目提供的信息應視作以引用方式納入所有其他 項目（如適用）。本附表 13D/A No. 1 中未定義的大寫術語與原始附表 13D 中賦予它們的含義相同。

此 附表 13D/A No.1 是出於以下目的向美國證券交易委員會提交的：

(1) 更新已發行和流通的普通股數量。普通股已發行股份的百分比 （”普通股”) 由申報人實益擁有（”實益所有權百分比”) 應該代表一個分數（”受益所有權比例”)，(i) 其分子包括 (x) 申報人實益擁有的已發行和流通普通股數量，以及 (y) 申報人有權在 60 天內通過行使或 轉換衍生證券（此類證券，”被視為已發行股票”)，以及 (ii) 其分母 包括 (x) 所有股東已發行和流通的普通股總數（”發行人 I&O 金額”)，再加上 (y) 申報人的視同已發行股票數量（此類分母金額，” I&O 總金額”).

最初的附表13D錯誤地計算了申報人的實益所有權百分比，在 的分母中加入了發行人增持金額36,580,432股普通股，該金額基於從發行人過户代理人那裏收集的 信息。根據發行人過户代理人提供的新股東名單， 每位申報人的I&O總金額中包含的發行人I&O金額應為33,724,467股。

此外， 關於Ajjarapu先生的受益所有權百分比，本應以Ajjarapu先生的受益所有權分母申報 的視同已發行股份數量錯誤地省略了 Ajjarapu先生在行使發行人2022年股票期權和激勵措施授予他的激勵計劃期權時有權收購的4,166股普通股計劃。

在 根據上述信息更正了保薦人和阿賈拉普先生的受益所有權部分之後，每位申報人的 受益所有權百分比應按以下方式報告：

(a) 贊助商: 21.34％，而不是19.89％，基於保薦人的I&O總金額為39,135,467股普通股，包括 (i) 發行人I&O金額為33,724,467股，以及 (ii) 保薦人5,411,000份私人 配售認股權證所依據的5,411,000股普通股，所有這些認股權證均可在截止日期後的60天內行使。

(b) 阿賈拉普先生: 21.35％，而不是19.90％，基於Ajjarapu先生的I&O總金額為39,139,633股普通股，包括（i）發行人I&O金額33,724,467股，外加（ii）贊助商5,411,000份私人 配售認股權證所依據的5,411,000股普通股，以及（iii）阿杰先生行使後可發行的4,166股普通股 Jarapu 的激勵計劃選項。

(2) 報告贊助商按比例分配的情況。如下文第3項所述，保薦人向其成員按比例分配 普通股和私募認股權證。

(3) 貸款人對價股份轉讓日期 的更新。最初的附表13D報告稱，在作為延期股向保薦人發行 的136.5萬股普通股中，保薦人向NPIC Limited轉讓了1,050,000股普通股（貸款人”) 作為貸款人根據第二份延期協議有權獲得的貸款人對價股份的付款。但是， 直到2023年3月22日保薦人、發行人和貸款人之間簽署的貸款修改協議 時才進行貸款人對價股份的轉讓，該協議的副本作為附錄99.6附於此，並以引用方式納入此處。

在本附表13D/A No.1中報告的每位申報人的 實益所有權在適用於每個申報人的範圍內，考慮了上述 的每項變化。

(a) 根據經修訂的 1934 年《證券交易法》第 240.13d-k 節（”《交易法》”)， 本附表 13D/A 第 1 號由發起人特拉華州有限責任公司 Sansur Associates, LLC 共同提交 (”Sansur 同事”），2007 年的 Surendra Ajjarapu 可撤銷信託，家族信託（”蘇倫信託”)， 2007 年的 Sandhya Ajjarapu 可撤銷信託，家族信託（”桑迪亞信託基金”)，Sandhya Ajjarapu，不是個人 ，而是僅以她作為 Sandhya Trust 受託人的身份（”阿賈拉普夫人”）以及 Ajjarapu 先生，以個人 的身份，以 (i) 保薦人管理成員、(ii) Sansur Associates 經理和 (iii) Surendra 信託受託人的身份（連同上述各方，舉報人，” 每個，一個”舉報 個人”)。Ajjarapu先生與Ajjarapu夫人結婚，因此被視為實益擁有Ajjarapu夫人持有或控制的證券 ，其中包括Ajjarapu女士作為Sandhya Trust的受託人被視為實益擁有的普通股。每個 申報人均否認本附表13D/A No.1中報告的所有證券的實益所有權，除非該 申報人在其中的金錢權益，但此處報告的由該申報人 人直接持有的證券除外。

(b) 每位申報人的 居住地址或營業地址如下：

(c) 每位申報人的 主要業務如下：

(d) 在過去五年中，沒有一名舉報人在刑事訴訟中被定罪（不包括交通違規或 類似的輕罪）。

(e) 在 過去五年中，沒有申報人是具有 管轄權的司法或行政機構提起的民事訴訟的當事人，該訴訟導致舉報人受到判決、法令或最終命令的約束，禁止將來違反 ，禁止或強制開展受聯邦或州證券法約束的活動，或者認定存在任何違反 此類法律的行為。

(f) 贊助商和Sansur Associates是特拉華州的有限責任公司。蘇蘭德拉信託基金和桑迪亞信託基金是根據佛羅裏達州法律成立的。Ajjarapu 先生和 Ajjarapu 夫人是美國公民。

按比例分配。2023 年 2 月 28 日，贊助商進行了按比例分配（”分佈”）向其成員發放262.5萬股發行人普通股和5,411,000份私募認股權證， 不收取對價。正如 最初附表13D所報道的那樣，保薦人分配的普通股最初是以 B類創始股的形式發行給保薦人的，作為保薦人對AHAC初始投資的對價。企業合併結束後， 發起人的B類創始人股份自動轉換為A類普通股，然後根據重新分類被重新分類為普通股 。根據保薦人 與 AHAC 於 2021 年 9 月 14 日簽訂的私募認股權證購買協議的條款，私募認股權證最初是由保薦人以 的總收購價為 5,411,000 美元購買的（”私募協議”），並且可以行使 以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股。重新分類後，私募認股權證所依據的A類普通股 被重新歸類為普通股。

與保薦人分配有關的 ：(i) Sansur Associates 獲得了 21,250 股普通股；(ii) Suren Trust 獲得了 469,300 股普通股；以及 (iii) Sandhya Trust 獲得了 258,200 股普通股和 1,291,000 份私募認股權證， 在企業合併結束 30 天后開始行使，收盤後五年或更早在 贖回後到期清算。

分配後，保薦人的剩餘持股僅包括31.5萬股普通股。保薦人的315,000股普通股 是保薦人最初以A類擴展股形式作為業務合併 延期對價而發行的136.5萬股普通股的一部分，在業務合併結束時，根據重新分類，這些普通股被重新歸類為普通股。正如本文標題為 “貸款人對價股份轉讓的最新日期” 的解釋性説明中所述，保薦人於2023年3月22日根據保薦人、 發行人和貸款人之間的貸款修改協議，將保薦人最初作為A類延期股份獲得的剩餘1,050,000股普通股 轉讓給了貸款人。

本附表 13D 第 3 項中報告的 信息以引用方式納入本第 4 項。申報人申報的 實益擁有的普通股是與業務合併或保薦人的分配 有關而收購的，將用於投資目的。

贊助商是 AHAC 的贊助商。Ajjarapu先生是發行人的董事兼保薦人的管理成員、Sansur Associates的經理和蘇蘭德拉信託的受託人。除非此處另有規定，並且Ajjarapu先生可能對發行人的公司活動產生影響 ，包括可能與附表 13D 第 4 項 (a) 至 (j) 小段所述項目相關的活動，否則申報人目前沒有任何與 (a) 至 (j) 小段所述事項有關或可能導致 項中所述任何事項的計劃或提案) 附表 13D 第 4 項。

申報人保留通過在公開市場或私下交易中購買或 出售發行人的證券或其他方式，包括行使認股權證，以申報人認為可取的條件和時間增加或減少其在發行人頭寸的權利。申報人保留改變其對本項目 4 中提及的任何和所有事項的意圖的權利 。

(a) 下表報告了每位申報人實益擁有的普通股總數、根據美國證券交易委員會計算 實益所有權百分比的規則計算每位申報人實益所有權百分比的已發行和流通 普通股總數，以及截至本 附表 13D/A No.1 提交之日每位申報人的實益所有權百分比（”申報日期”).

(b) 對於截至申請日的每位申報人，下表報告了 擁有唯一的投票權或指導投票權、處置或指導處置的唯一權力、或處置或 指導處置的共享權力的普通股數量。每位申報人明確否認對本 附表 13D/A No.1 中報告的所有普通股的實益所有權，除非該申報人在普通股中的金錢權益，而且就《交易法》第 13 (d) 或 13 (g) 條而言，提交本 附表 13D/A 第 1 號不應被解釋為承認任何此類申報人是受益所有人本附表 13D/A 第 1 號所涵蓋的任何證券。

(c) 除第3項第6項或本附表13D/A No.1中其他地方所述外，申報人在過去60天內沒有進行本附表13D/A No.1中報告的普通股交易。

(d) 據申報人所知，除非本文標題為 “貸款人對價 股份轉讓的最新日期” 的解釋性説明或此處另有規定，否則其他 人無權或有權指示從申報人實益擁有的任何 普通股中獲得分紅或出售所得收益。

(e) 2023年2月28日，保薦人在按比例向保薦人成員分配 普通股和私募認股權證後，如本附表13D/A No.1第3項所述，保薦人不再是發行人超過5％普通股的受益所有者。

除非本第 6 項或本附表 13D/A 第 1 號其他地方另有規定 ，否則發行人與 申報人之間就發行人的證券不存在任何合同、安排、諒解或類似關係 。

私人 配售協議

根據2021年9月14日AHAC與保薦人之間的 私募協議， 保薦人最初購買了私募認股權證，這些認股權證是本文所述的分配標的。根據私募配售 協議的原始條款，每份私募認股權證均可行使以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股。在與企業合併完成相關的重新分類後，私募認股權證所依據的 A類普通股的每股被重新歸類為普通股。私募認股權證在企業合併結束30天后可行使 ，並在收盤五年後到期，或在贖回或清算時更早到期。 上述私募認股權證摘要參照私募認股權證購買協議的全文進行了全面限定，該協議的副本作為附錄99.2附於此，並以引用方式納入此處。

註冊 權利協議

保薦人和AHAC於2021年9月14日就保薦人的AHAC證券簽訂了註冊權協議， 包括保薦人的B類創始人股份和私募認股權證。企業合併結束後， B 類創始人股票自動轉換為A類普通股，這些股票根據重新分類自動重新歸類為普通股 股（在轉換和重新分類後，”創始人股票”)。 同樣，私募認股權證所依據的A類普通股自動轉換為普通股。根據註冊 權利協議，發行人必須註冊轉售私募認股權證、私募 配售認股權證所依據的普通股和創始人股份。持有人最多有權提出三項要求，不包括簡短的註冊要求， 要求公司註冊此類證券。此外，持有人對公司完成初始業務合併後提交的註冊聲明擁有 的某些 “搭便車” 註冊權，並有權要求 公司根據《證券法》第415條註冊轉售此類證券。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的 費用。上述描述完全受 註冊權協議條款的限制，該協議的副本作為附錄99.3附於此，並以引用方式納入此處。

創始人的 信函協議

2021 年 9 月 14 日，在 AHAC 的首次公開募股中，AHAC、AHAC 的高級管理人員和董事以及保薦人 簽訂了信函協議（”創始人信函協議”），據此，保薦人成為 ，但須遵守對創始人股份和私募認股權證的某些限制。特別是，除某些 有限例外情況外，所有創始人股份都必須封鎖至 (a) AHAC 業務合併完成一年後和 (b) 業務合併之後，(x) 如果A類普通股的收盤價等於或超過每單位 12.00 美元（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組調整），以較早者為準等等）在從企業合併後至少 150 天或 (y) 之日開始的任何 30 個交易日內的任意 20 個交易日 其中 AHAC 完成了 清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易，導致公司所有 股東都有權將其A類普通股換成現金、證券或其他財產。

此外， 根據創始人信函協議，保薦人同意在初始業務 合併完成30天之前，不轉讓其在行使私募認股權證時發行或可發行的任何私募認股權證或普通股 股票，但某些例外情況除外，包括向保薦人成員的轉讓。上述描述完全受《創始人信函協議》及其第一修正案的條款限定 ，其副本分別作為附錄 99.4 和附錄 99.5 附在此 ，並以引用方式納入此處 。

貸款修改協議

正如本文標題為 “貸款人對價股轉讓最新日期” 的解釋性説明 所述，保薦人、 發行人 和貸款人於2023年3月22日簽署了一份貸款修改協議，根據該協議，保薦人向貸款人轉讓了1,050,000股普通股 ，作為貸款人同意延長保薦人還款1,050,000美元貸款到期日的對價。上述描述完全受貸款修改協議條款的限制，該協議的副本作為附錄99.6附於此 ，並以引用方式納入此處。

簽名

經過 合理的調查，據我所知和所信，舉報人證明本聲明 中列出的信息是真實、完整和正確的。

日期： 2023 年 3 月 23 日