美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格6-K
外國私人發行人根據規則13a-16或
15D-16根據1934年《證券交易法》
表格6-K日期為2023年3月23日的報告
委託文號:1-13546
意法半導體公司
(註冊人姓名)
世界貿易中心史基浦機場
史基浦大道265號
1118 BH Schiphol機場
荷蘭
(主要行政辦公室地址)
用複選標記表示註冊人是否提交或將提交表格20-F或
表格40-F。
表格20-F表格 |
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表格40-F:☐ |
附文:意法半導體2022年荷蘭法定年度報告,包括2022年國際財務報告準則法定賬目。
意法半導體公司2022年年報
目錄
1.中國政府聽取了總裁和首席執行官關於2022年財政年度的賀詞 |
4 |
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2、《企業概覽》、《企業概覽》 |
5 |
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2.1.報告回顧了意法半導體的歷史和發展。 |
5 |
2.2.目標、戰略目標和目標。 |
5 |
2.3、建立新的組織架構 |
6 |
2.4.採購活動包括採購產品和活動 |
6 |
2.5.該公司負責銷售、營銷和分銷。 |
7 |
2.6.中國政府支持企業研發 |
7 |
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3.董事會的一份報告。 |
8 |
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3.1.我們董事會唯一成員的聲明。 |
8 |
3.2.公司業務概述和業績報告。 |
9 |
3.2.1.2022年財政年度工作成果摘要 |
9 |
3.2.2.移動電話業務概述 |
9 |
3.2.3.* |
15 |
3.2.4.財務展望:資本投資 |
17 |
3.2.5.現金流動資金和財務狀況 |
17 |
3.2.6.加強金融風險管理。 |
20 |
3.3.加強風險管理和內部控制。 |
21 |
3.3.1.風險管理:風險管理 |
21 |
3.3.2.加強內部控制。 |
43 |
3.4.解決問題、解決問題、解決問題的可持續性 |
44 |
3.4.1.政府負責環境事務 |
45 |
3.4.2.英國勞工和人權部部長 |
52 |
3.4.3.政府就反賄賂和腐敗問題進行調查 |
53 |
3.4.4.工作人員負責社會和員工事務 |
55 |
3.4.5.在我們的供應鏈中,我們強調企業的社會責任 |
58 |
3.4.6.歐盟分類標準認證 |
59 |
3.4.7.美國企業可持續發展報告指令 |
67 |
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4.聽取監事會的報告 |
67 |
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4.1.中國政府決定監事會的組成 |
68 |
4.2.監督監督董事會的會議和活動。 |
72 |
4.2.1.監督監事會的各項活動 |
72 |
4.2.2.會員資格和出席率。 |
72 |
4.3.審計委員會:審計委員會 |
73 |
4.4.破產欠薪委員會:裁員委員會 |
73 |
4.5.中國政府戰略委員會主席 |
74 |
4.6.任命提名和公司治理委員會成員。 |
74 |
4.7.*可持續發展委員會 |
74 |
4.8.管理員、祕書處和主計長。 |
74 |
4.9.財務報表、財務報表、薪酬報表 |
75 |
4.9.1.提高監事會薪酬 |
75 |
4.9.2。*董事會薪酬 |
77 |
4.9.3.財務總監和高級管理人員薪酬 |
90 |
4.9.4.董事會、高級管理人員和董事會之間的薪酬比較。 |
93 |
4.9.5.持股比例下降,持股比例下降 |
94 |
4.9.6.股票獎勵和期權。 |
94 |
5.完善公司治理 |
95 |
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5.1.中國政府承諾遵守良好的公司治理原則 |
95 |
5.2.股東大會:股東大會。 |
97 |
5.3.董事會成員、董事會成員和監事會 |
98 |
5.4.董事會成員、董事會成員。 |
100 |
5.5.我們要求對我們的董事會和監事會成員進行賠償 |
104 |
5.6.建立健全風險管控體系 |
104 |
5.7.公司收購指令第10條要求提供的信息。 |
104 |
5.8.股東可以購買沒有投票權的股份,以及不給予任何或只給予有限權利分享利潤或儲備的股份 |
107 |
5.9.他們制定了他們的行為準則 |
107 |
5.10.調查發現了與2016年荷蘭公司治理準則不一致的情況。 |
107 |
5.11.*大股東 |
108 |
5.12.股東大會通過股東協議 |
110 |
5.12.1.簽署STH股東協議 |
110 |
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6、新股分紅政策的實施。 |
112 |
7.編制合併財務報表。 |
113 |
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7.1.合併損益表。 |
113 |
7.2.會計報表編制綜合全面收益表 |
114 |
7.3.財務狀況合併報表。 |
115 |
7.4.合併後的股權變動表 |
116 |
7.5.現金流量表合併現金流量表 |
118 |
7.6.合併財務報表附註: |
119 |
7.6.1.提供企業信息的用户界面 |
119 |
7.6.2.準備工作的基礎是什麼? |
119 |
7.6.3.合規性聲明。 |
119 |
7.6.4.公司合併的基礎。 |
119 |
7.6.5.會計政策變化的會計準則 |
120 |
7.6.6.中國已發佈但尚未生效的國際標準和修正案 |
120 |
7.6.7.會計準則--重大會計政策摘要 |
121 |
7.6.8.會計準則對關鍵會計估計和判斷進行評估 |
134 |
7.6.9.投資於子公司的投資。 |
138 |
7.6.10.採購包括財產、廠房和設備 |
139 |
7.6.11.簽訂新的租約 |
141 |
7.6.12.企業管理無形資產 |
142 |
7.6.13.合作伙伴關係良好 |
143 |
7.6.14.資產負債表包括其他金融資產和金融負債 |
144 |
7.6.15.資產負債表包括其他非流動資產 |
159 |
7.6.16.庫存減少。 |
160 |
7.6.17.貿易應收賬款會計報表 |
160 |
7.6.18.會計處理其他應收賬款和資產 |
162 |
7.6.19.財務報表包括現金和現金等價物 |
162 |
7.6.20.政府為公平而戰 |
163 |
7.6.21.債務及其他非流動負債 |
168 |
7.6.22.提供更多員工福利 |
168 |
7.6.23.結算應付貿易賬款、其他應付賬款和應計負債 |
173 |
7.6.24.中國人擁有重要的收入類別 |
174 |
7.6.25.銷售收入減少。 |
174 |
7.6.26.提供更多細分市場信息 |
175 |
7.6.27.從本質上講,財務管理費用較低 |
178 |
7.6.28.預算用於其他收入/支出 |
179 |
7.6.29.會計核算財務收入/成本 |
180 |
7.6.30.會計準則包括其他全面收益的主要組成部分 |
181 |
7.6.31.中國取消所得税 |
181 |
7.6.32.財報公佈每股收益 |
185 |
7.6.33.交易記錄包括關聯方交易。 |
185 |
7.6.34.財務報告包括承諾、或有事項、索賠和法律程序 |
188 |
7.6.35.中國金融風險管理目標和政策 |
189 |
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|
8.審計公司的財務報表。 |
193 |
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|
8.1.公司的財務狀況説明書。 |
193 |
8.2.該公司的損益表。 |
194 |
8.3.財務報表附註:公司財務報表附註 |
194 |
8.3.1.董事會主席兼首席執行官 |
194 |
8.3.2.報告的編制依據如下: |
194 |
8.3.3.《會計準則》《重大會計政策摘要》 |
194 |
8.3.4.租賃經營權資產 |
195 |
8.3.5.管理無形資產。 |
196 |
8.3.6.中國對子公司和商譽的投資 |
197 |
8.3.7.管理其他金融資產和金融負債。 |
199 |
8.3.8.銀行減少了短期存款。 |
201 |
8.3.9.現金和現金等價物的會計準則 |
202 |
8.3.10.金融集團公司的有息短期貸款 |
202 |
8.3.11.財務管理集團其他公司的應收賬款和應付款項 |
202 |
8.3.12.政府為公平提供資金 |
203 |
8.3.13.會計核算其他應付款項和應計負債 |
205 |
8.3.14.債務抵押貸款和借款 |
205 |
8.3.15.債務及其他非流動負債 |
207 |
8.3.16.債務擔保和或有事項 |
208 |
8.3.17.預算一般和行政費用 |
208 |
8.3.18.財務會計核算財務收入和財務成本 |
209 |
8.3.19.支出包括其他收入(支出) |
209 |
8.3.20.合同規定了合同義務。 |
210 |
8.3.21.銀行監管關聯交易 |
210 |
8.3.22.審計委員會取消審計師費用 |
210 |
8.3.23.美國銀行提議現金分紅 |
211 |
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9、新聞報道、新聞報道和其他信息。 |
212 |
|
|
9.1.中國審計師報告 |
212 |
9.2.董事會禁止挪用成果--公司章程中的規定 |
212 |
9.3.銀行分支機構和分支機構 |
212 |
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10.國慶節,國慶節,重要日期 |
223 |
意法半導體公司2022年年度報告由總裁和首席執行官關於2022年財政年度的信息(第1章)、管理報告(第2章至第5章)、股利政策(第6章)、財務信息(第7章至第9章)和重要日期(第10章)組成。
某些條款
專用集成電路 |
|
專用集成電路 |
ASSP |
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專用標準產品 |
BCD |
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雙極型、CMOS型和DMOS工藝技術 |
BI-CMOS |
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雙極型和CMOS型工藝技術 |
CMOS |
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互補金屬硅氧化物半導體 |
DMOS |
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擴散金屬硅氧化物半導體 |
EEPROM |
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電可擦除可編程只讀存儲器 |
FD-SOI GaN |
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全耗盡絕緣體上硅 氮化鎵 |
集成電路 |
|
集成電路 |
國際財務報告準則 |
|
國際財務報告準則 |
IP |
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知識產權 |
ISO |
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國際標準化組織 |
MEMS |
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微電子機械繫統 |
MOSFET |
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金屬硅氧化物半導體場效應晶體管 |
NFC |
|
近場通信 |
代工 PFC |
|
原始設備製造商 全氟化合物 |
射頻 RF-SOI |
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無線電頻率 射頻絕緣體上硅 |
薩姆 |
|
可服務的可用市場 |
碳化硅 STI2GaN |
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碳化硅 智能集成氮化鎵 |
塔姆 VIPower
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總可用市場 垂直集成電源 |
1.發佈總裁和首席執行官關於2022年財政年度的信息
尊敬的股東:
2022年是汽車和工業市場以及我們的客户參與計劃中的產品需求強勁的一年。
我們的財務業績反映了這種強勁的需求,淨收入為161億美元,比2021年增長了26.4%。我們的盈利能力也有所提高。我們繼續加強我們的淨財務狀況,同時增加現金流出和加大投資,以支持未來的增長。
2022年是我們製造業計劃穩步執行的一年。我們正在轉變我們的製造基礎,以實現未來的增長並推動更高的盈利能力,大幅擴大我們的300 mm產能,並將重點放在寬禁帶半導體上。
2022年:汽車和工業需求持續強勁的一年
我們的戰略是成為汽車和工業市場的廣泛供應商,並在個人電子和計算機外圍設備方面採取有選擇的方法。這一戰略在2022年取得了強勁的成果,汽車行業收入同比增長51%,工業行業收入同比增長34%。通信設備、計算機和外圍設備的收入增長了19%,個人電子產品增長了2%。全年,汽車和工業合計佔62%,個人電子和通信設備、計算機和外圍設備佔38%。
在汽車領域,我們再次看到,在半導體普及、結構轉型和庫存補充的推動下,2022年所有地區的需求都是前所未有的。我們繼續執行我們的汽車電氣化戰略,特別是在我們的碳化硅業務中,以及汽車數字化,支持向分區建築的轉變。
在工業方面,全年的需求也非常強勁,特別是在電力和能源、工廠自動化和機器人以及工業基礎設施方面。電氣化和數字化也是推動半導體含量增加的主要趨勢。
在個人電子產品和電腦外設領域,我們在2022年下半年開始看到市場疲軟。通信設備需求全年保持強勁,我們在蜂窩和衞星通信基礎設施方面的客户參與計劃取得了良好進展。
在這種環境下,我們實現了161億美元的淨收入,比2021年增長了26.4%,毛利率從39.6%增長到45.5%,營業利潤率從19.2%增長到28.1%。我們從經營活動中產生了強勁的淨現金,反映在我們的淨財務狀況為18億美元,幾乎比2021年翻了一番,資本支出從18.3億美元增加到35.2億美元。
長期趨勢繼續支撐我們的戰略
2022年是我們戰略執行的第四個年頭,該戰略源於三個長期推動因素:智能移動、電力和能源管理以及物聯網和互聯。這些趨勢繼續推動我們的投資和路線圖決策。他們在2022年的持續強勁推動了對我們產品的短期和長期需求。
我們正在改造我們的製造基礎,大幅擴大了我們的300 mm產能,並將重點放在寬禁帶半導體上。我們計劃在2023年投資40億美元用於資本支出。
我們正在努力在2022年至2025年期間將300 mm的製造足跡翻一番。2022年,我們將進一步擴大法國克羅爾斯工廠的產能。我們還與一家合作伙伴簽署了一份諒解備忘錄,在我們現有工廠的旁邊新建一個300 mm的製造工廠。在位於意大利阿格拉特的新工廠,我們鑑定了工程樣品,並於2022年底開始生產晶圓。
4
在碳化硅方面,我們增加了前端產能,2022年是2021年的2.5倍,我們計劃在2024年之前將40%的襯底需求從內部採購。我們繼續擴大在新加坡和意大利的設備生產,以及在摩洛哥和中國的測試和組裝能力的全球製造足跡。
這些舉措將與我們的可持續發展戰略和我們在能源消耗和温室氣體排放、空氣和水質方面的可持續製造業承諾保持一致。我們致力於實現到2027年實現碳中和的目標。這包括兩個具體目標:到2025年遵守巴黎締約方會議確定的1.5攝氏度情景,到2027年100%使用可再生能源。我們計劃的一個重要貢獻是2022年在新加坡採用了區域冷卻系統,新加坡是我們最大的單一晶圓製造基地。我們的目標是消除該工地30%的碳排放。我們還繼續與外部機構密切合作,並在碳披露項目中排名靠前,我們還被納入道瓊斯可持續發展世界指數和歐洲指數。
我們的價值主張仍然基於可持續和盈利的增長,根據我們的目標為您返還價值;為我們的客户提供差異化的推動因素,並通過獨立、可靠和安全的供應鏈為他們提供支持。我們致力於可持續發展,以造福於我們所有的利益相關者。
我們將繼續讓我們的公司變得更強大、更具彈性。我們相信我們擁有正確的戰略和資源:我們平衡的終端市場重點和定位,我們堅實的產品和IP技術組合,我們的全球集成設備製造商模式,我們的轉型計劃,以及我們對長期高增長應用的關注。我們正在進行大量投資,以便抓住新的機會,與我們的客户一起工作,並在我們50,000多名員工的大力參與下,為未來幾年的增長做好準備。
2.圖表:公司概況
在本年度報告中,凡提及“我們”、“我們”、“本公司”、“本公司”及“意法半導體”,均指意法半導體公司,凡提及“意法半導體集團公司”,均指意法半導體公司的任何直接或間接附屬公司,而凡提及“集團”,則指意法半導體公司及其直接及間接附屬公司。
本年度報告中使用的某些術語定義為“某些術語”。
2.1.意法半導體微電子的歷史與發展
意法半導體公司成立於1987年,是SGS MicroElectrtronica的半導體業務(當時由意大利公司SocietàFinanziaria Telefonica(S.T.E.T.)擁有)和湯姆森半導體公司(當時由前Thomson-CSF,現為法國泰利斯公司所有)的非軍事業務合併的結果。我們於1994年12月完成首次公開募股,同時在巴黎證券交易所(現稱為巴黎泛歐交易所)和紐約證券交易所上市。1998年,我們還將我們的股票在意大利證券交易所上市。
我們以SGS-Thomson MicroElectronics N.V.的身份運營,直到1998年5月更名為意法半導體(STMicroElectronics N.V.)。我們是根據荷蘭法律組建的,公司法定所在地位於荷蘭阿姆斯特丹,總部位於荷蘭史基浦機場(WTC Schiphol Airport),史基浦大道265號,郵編:1118 BH Schiphol。我們在那裏的電話號碼是+31-20-654-3210。我們的總部和運營辦事處由我們的全資子公司意法半導體國際公司管理,位於瑞士日內瓦普蘭萊瓦茨1228號Chemin du Champ des Filles 39號。我們在那裏的主要電話號碼是+41-22-929-2929。根據1934年修訂的《美國證券交易法》,我們在美國的訴訟程序服務代理是公司服務公司(CSC),地址是紐約州奧爾巴尼道富80號,郵編:12207。我們的業務也是通過我們的各種ST集團公司進行的,這些公司是根據其註冊國家的法律組織和運營的,並由意法半導體公司合併。
2.2.戰略目標和目標
在意法半導體,我們有50,000多家半導體技術的創造者和製造商,擁有最先進的製造設施,掌握着半導體供應鏈。作為一家集成設備製造商,我們與20多萬客户和數千家合作伙伴合作,設計和構建產品、解決方案和生態系統,以應對他們的挑戰和機遇,並支持一個更可持續的世界。我們的技術使
5
更智能的移動性、更高效的電力和能源管理,以及物聯網(IoT)和連接的廣泛部署。我們致力於實現到2027年實現碳中性的目標。
我們的戰略着眼於為公司及其關聯企業創造長期價值,並考慮到我們所服務的市場以及我們所看到的環境和機會的短期、中期和長期演變。這源於關鍵的長期推動因素:Smart Mobility,我們提供創新的解決方案,幫助我們的客户讓駕駛變得更安全、更環保,更互聯;Power&Energy:我們的技術和解決方案使客户能夠在世界各地提高能效,並支持使用可再生能源;IoT和連接支持智能、互聯的IoT設備的激增,其產品、解決方案和生態系統使我們的客户能夠快速輕鬆地進行開發。
我們專注於在電子系統的廣泛、長期趨勢的推動下,預計將經歷穩健增長的應用領域。這些趨勢需要自動系統、機器人技術、安全連接的機器和個人設備、汽車和基礎設施的數字化和電氣化、先進的通信設備和網絡以及更節能的系統等推動因素。這些推動因素反過來推動了對我們開發和製造的電子元件的需求。
我們是一家全球半導體公司,設計、開發、製造和營銷廣泛的產品,用於我們所面向的四個終端市場的各種應用:汽車、工業、個人電子和通信設備、計算機和外圍設備。對於汽車和工業市場,我們擁有廣泛和深入的產品組合,滿足了廣泛的客户基礎,特別是工業市場。在個人電子和通信設備、計算機和外圍設備方面,我們在服務的客户以及我們提供的技術和產品方面都採取了有選擇的方法,同時利用我們廣泛的產品組合來滿足大量應用。
2.3.組織結構
我們以矩陣結構組織,地理區域與產品線交互,由共享技術和製造運營以及中央功能支持,旨在使我們更接近我們的客户,並促進研發(“R&D”)、生產、營銷和銷售組織之間的溝通。
雖然意法半導體是我們的母公司,但我們通過意法半導體國際公司開展全球業務,並通過子公司的服務活動開展業務。根據我們收回成本的服務協議,我們向我們的合併子公司提供某些行政、人力資源、法律、財務、戰略、製造、營銷、保險和其他管理費用服務。
2.4.產品和活動
我們多樣化的產品組合包括分立和通用元件、專用集成電路(“ASIC”)、全定製器件和半定製器件以及用於模擬、數字和混合信號應用的專用標準產品(“ASSP”)。它得益於獨特的、強大的專有和差異化的尖端技術基礎。
我們使用所有流行的面向功能的工藝技術,包括互補的金屬硅氧化物半導體(“CMOS”)、雙極和非易失性存儲器技術。此外,通過結合基本工藝,我們開發了先進的面向系統的技術,使我們能夠生產差異化和特定於應用的產品,包括與體相CMOS相比性能和電源效率更高的全耗盡絕緣體上硅(FD-SOI)技術、適用於混合信號和高頻應用的雙極CMOS(BiCMOS)和射頻絕緣體上硅(RF-SOI),以及雙極、CMOS和DMOS、垂直集成電源(VIPower)和智能集成氮化鎵(STI)的組合2這些技術包括用於智能功率應用的氮化鎵(GaN)技術、用於高效系統的功率MOSFET、碳化硅(SIC)和氮化鎵(GaN)、用於傳感器和執行器的微電子機械繫統(MEMS)技術、用於微控制器的嵌入式存儲器技術,以及用於光學傳感解決方案的差異化光學傳感技術。
6
我們的產品類別如下:
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• |
汽車和分立集團(ADG),由專用汽車集成電路(IC)以及分立和功率晶體管產品組成。 |
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• |
模擬、MEMS和傳感器集團(AMS),由模擬、智能功率、MEMS傳感器和執行器以及光學傳感解決方案組成。 |
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微控制器和數字集成電路組(MDG),由通用微控制器和微處理器、連接的安全產品(例如嵌入式安全元件和NFC讀取器)、存儲器(例如串口和頁式EEPROM)以及射頻和通信產品組成。 |
自2022年7月1日起,低功耗射頻業務部門從AMS(在模擬子集團內)轉移到MDG(在微控制器和存儲器子組內),對我們的產品組報告沒有重大影響。對上一年期間進行了相應調整。
2.5.銷售、市場營銷和分銷
我們的銷售和營銷組織是由區域和主要客户覆蓋範圍相結合組成的,主要目標是加速銷售增長和獲得市場份額。重點是加強我們全球和主要本地客户的發展;通過加強對具有強大技術和應用專業知識的地理和關鍵客户覆蓋的關注,並在我們的分銷渠道和本地計劃的支持下,在大眾市場提供支持,促進需求創造;以及建立與我們的戰略終端市場完全一致的區域銷售和營銷團隊:汽車、工業、個人電子和通信設備、計算機和外圍設備。
我們有四個區域銷售組織向全球銷售和營銷主管彙報:美洲、亞太經合組織(不包括中國)、中國和歐洲、中東和非洲地區。我們的地區銷售組織具有類似的結構,以加強全球協調和進入市場的活動。銷售和營銷團隊專注於盈利的收入增長和業務表現,以及促進需求創造、擴大客户基礎、最大限度地提高市場份額、開發新產品路線圖以及為客户提供該領域最好的技術和應用支持。銷售和營銷活動由銷售工程師、系統營銷、產品營銷、應用實驗室、現場應用工程師和質量工程師提供支持。
我們聘請分銷商和銷售代表在世界各地分銷和推廣我們的產品。通常,經銷商處理的產品種類繁多,包括那些與我們競爭的產品。我們的經銷商具有雙重角色,他們通過為客户的訂單提供服務來幫助滿足他們的需求,同時也支持創造產品需求和業務發展。我們對經銷商的大部分銷售都是根據特定的協議進行的,允許對未售出商品進行價格保護和庫存輪換。另一方面,銷售代表通常不提供與我們的產品直接競爭的產品,但可能會提供其他公司生產的補充產品。銷售代表不維護產品庫存,他們的客户直接向我們下大量訂單,如果訂單較少,則轉介給分銷商。
2.6.研究與開發
自成立以來,我們一直保持着對創新的堅定承諾,因為我們相信,基於尖端產品和技術的市場驅動的研發是我們成功的關鍵。我們在研發方面投入了大量精力,因為我們相信這種投資可以轉化為競爭優勢:我們約17.6%的員工從事產品設計/開發和技術方面的研發工作,2022年,我們將總收入的約9.2%用於研發費用。
半導體技術的新發展可以使終端產品比它們的前身更便宜、更小、更快、更可靠和更內嵌,並具有不同的功能。它們及時出現在市場上,可以創造巨大的價值創造機會。我們在半導體技術以及硬件和軟件方面的創新有助於創造成功的產品,為我們和我們的客户創造價值。我們完整的設計平臺,包括大量的知識產權(“IP”)選擇和硅驗證的模型和設計規則,使產品的快速開發能夠滿足客户的期望
7
在可靠性、質量、價格競爭力和上市時間方面。通過我們的研發努力,我們為使客户的產品更高效、更有吸引力、更可靠和更安全做出了貢獻。
我們的技術研發戰略基於差異化技術的開發,允許在新產品方面提供獨特的產品,並提供新的應用機會。我們利用了豐富的芯片製造技術,包括先進的CMOS、FD-SOI、RF-SOI、光學傳感、嵌入式非易失性存儲器、混合信號、模擬、MEMS、智能功率、碳化硅和GaN工藝。這在我們強大的封裝技術組合中得到了很好的體現,例如高引腳數BGA、晶圓級封裝、高度集成的傳感器封裝和引線框封裝電源產品。我們將前端和後端製造和技術研發整合在同一組織下,以確保我們的研發和製造組織之間的信息暢通。我們利用我們產品組之間的顯著協同效應和共享活動來交叉授粉。我們還使用硅鑄造廠,特別是用於我們不打算製造或內部開發的28 nm節點以外的高級CMOS。
我們擁有先進的研發和創新中心,這為我們在快速、經濟高效地推出產品方面提供了顯著的優勢。此外,我們建立了強大的夥伴關係文化,多年來與世界各地的主要客户、供應商、競爭對手以及領先的大學和研究機構建立了戰略合作網絡。我們還在歐盟(EU)的信息社會技術計劃下運行的許多項目中發揮領導作用。我們還參與由歐盟、個別國家和歐洲(主要是法國和意大利)地方當局建立的某些研發項目。
我們目前擁有大約19,500項專利和正在申請的專利,相當於大約9,300個專利家族(每個專利家族包含來自同一發明的所有專利),包括2022年新提交的597項專利申請。
3.董事會的報告
根據荷蘭法律,我們的管理委託給我們的管理委員會,在我們監事會的監督下。根據本公司的組織章程細則(“組織章程細則”),本公司管理委員會的唯一成員於本公司的年度股東大會(“年度股東大會”)上以簡單多數票獲委任,任期三年,前提是符合法定人數條件,並由本公司監事會提出不具約束力的建議,而該建議的任期可續期一次或多次。讓-馬克·奇瑞先生於2021年5月27日再次被任命為董事會唯一成員,兼任總裁和首席執行官,任期三年,至2024年股東周年大會結束。
3.1.我們管理委員會唯一成員的聲明
本公司管理委員會唯一成員謹此聲明,就其所知,根據《荷蘭民法典》第二冊第9章編制的截至2022年12月31日及截至該年度的法定財務報表,以及根據歐盟通過的IFRS編制的財務報表,真實而公允地反映了意法半導體公司的資產、負債、財務狀況和損益以及合併中包括的各項業務。此外,我們管理委員會的唯一成員也在此聲明,管理委員會的報告包含了關於截至2022年12月31日的財務狀況的真實和公平的看法。董事會的報告還包括意法半導體公司的發展和業績,整體上包括在合併中的業務,以及它們面臨的主要風險和不確定因素。
讓-馬克·奇瑞,
我們管理委員會的唯一成員,
總裁與首席執行官
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3.2.業務概述和業績
3.2.1.2022年業績亮點
我們的總可用市場定義為“TAM”,而可用的可用市場定義為“SAM”,代表公司銷售的產品市場(即TAM,不包括微處理器、DRAM、除光學傳感器外的光電子設備、視頻處理以及基帶和應用處理器等特定無線應用市場產品)。
根據世界半導體貿易統計(WSTS)公佈的行業數據,2022年半導體行業收入同比增長約3%(TAM)和約16%(SAM),分別達到約5730億美元和2850億美元。
2022年結束時,我們的總收入為161.3億美元,毛利率為45.5%,營業利潤率為28.1%。
我們2022年全年1.00歐元的有效平均匯率為1.10美元,而2021年全年1.00歐元的有效平均匯率為1.18美元。
我們2022年的毛利率從2021年的39.6%增加了590個基點,達到45.5%,主要是由於有利的定價、改善的產品結構和積極的匯率效應,扣除對衝因素,部分被製造投入成本的上漲所抵消。
我們的運營費用,包括銷售、一般和行政(“SG&A”)和研發費用,在2022年達到29.13億美元,高於前一年的27.07億美元,主要是由於勞動力成本上升和活動水平增加,主要是在研發計劃中,但部分被積極的匯率影響所抵消。
2022年其他收入和支出淨額為1.16億美元,而2021年為1.06億美元,主要是由於公共資金收入增加。
2022年營業利潤從2021年的24.52億美元增加到45.34億美元,主要是由於更高的收入和更高的毛利率盈利能力的綜合影響,但部分被更高的運營費用所抵消。
綜合財務收入和成本導致淨收益3.12億美元,而2021年淨虧損4.28億美元,反映了我們可轉換債券的國際財務報告準則(IFRS)會計。2022年的金額包括對未償還可轉換債券的嵌入債券持有人轉換期權的公允價值調整收益2.76億美元(2021年淨虧損1.97億美元)。2021年的淨虧損金額還包括與結算我們於2017年7月3日發行的優先無擔保可轉換債券B部分相關的1.89億美元的成本。
2022年全年淨利潤為43.23億美元,或每股攤薄收益4.74美元,而2021年全年淨利潤為17.11億美元,或每股攤薄收益1.85美元。
2022年全年,扣除銷售收入後的資本支出淨額為35.24億美元,而2021年全年為18.28億美元。
2022年,我們的淨現金增加了3300萬美元,其中來自運營活動的淨現金達到55.8億美元。2022年,我們向股東支付了2.12億美元的現金股息,1.34億美元用於償還長期債務,3.46億美元用於回購普通股,部分抵消了2022年我們與Cassa Depositi e Prestiti S.p.A.(CDP Spa)簽署的信貸安排提取的2億美元收益。
我們的自由現金流(非GAAP衡量標準)在2022年達到15.91億美元,而2021年為11.2億美元。
3.2.2。業務概述
我們是一家全球半導體公司,設計、開發、製造和營銷廣泛的產品,用於我們所面向的四個終端市場的各種應用:汽車、工業、個人電子和通信設備、計算機和外圍設備。對於汽車和工業市場,我們擁有廣泛和深入的產品組合,滿足了廣泛的客户基礎,特別是工業市場。在個人電子和通信設備、計算機和外圍設備方面,我們在這兩個方面都有選擇性的方法
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我們服務的客户的數量以及我們提供的技術和產品,同時利用我們廣泛的產品組合來滿足大容量應用。
有關我們商業模式的更多信息,請參見上文第2章和第3.2.2.1節。等後下面。
3.2.2.1。*戰略
在意法半導體,我們有50,000多家半導體技術的創造者和製造商,擁有最先進的製造設施,掌握着半導體供應鏈。作為一家集成設備製造商,我們與20多萬客户和數千家合作伙伴合作,設計和構建產品、解決方案和生態系統,以應對他們的挑戰和機遇,並支持一個更可持續的世界。我們的技術支持更智能的移動性、更高效的電源和能源管理,以及物聯網和連接的廣泛部署。我們致力於實現到2027年實現碳中性的目標。
我們的戰略着眼於為公司及其關聯企業創造長期價值,並考慮到我們所服務的市場以及我們所看到的環境和機會的短期、中期和長期演變。這源於關鍵的長期推動因素:Smart Mobility,我們提供創新的解決方案,幫助我們的客户讓駕駛變得更安全、更環保,更互聯;Power&Energy:我們的技術和解決方案使客户能夠在世界各地提高能效,並支持使用可再生能源;IoT和連接支持智能、互聯的IoT設備的激增,其產品、解決方案和生態系統使我們的客户能夠快速輕鬆地進行開發。
我們專注於在電子系統的廣泛、長期趨勢的推動下,預計將經歷穩健增長的應用領域。這些趨勢需要自動系統、機器人技術、安全連接的機器和個人設備、汽車和基礎設施的數字化和電氣化、先進的通信設備和網絡以及更節能的系統等推動因素。這些推動因素反過來推動了對我們開發和製造的電子元件的需求。
3.2.2.2.員工和員工之間的關係
下表列出了過去兩年按地理區域和主要活動類別分列的僱員人數。
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2022 |
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2021 |
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法國 |
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11,953 |
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11,312 |
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意大利 |
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12,037 |
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11,334 |
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歐洲其他國家 |
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1,128 |
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1,044 |
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美洲 |
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789 |
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759 |
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地中海(馬耳他、摩洛哥、突尼斯) |
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5,634 |
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4,854 |
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亞洲 |
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19,829 |
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18,951 |
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總計 |
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51,370 |
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48,254 |
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2022 |
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2021 |
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研究與開發 |
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9,036 |
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8,355 |
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市場營銷和銷售 |
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2,573 |
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2,379 |
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製造業 |
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33,690 |
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31,780 |
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行政和總務 |
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2,787 |
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2,582 |
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產品組功能 |
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3,284 |
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3,158 |
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總計 |
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51,370 |
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|
|
48,254 |
|
|
我們未來的成功將在一定程度上取決於我們繼續吸引、留住和激勵高素質的技術、營銷、工程和管理人員的能力,以及我們及時調整員工規模和/或概況以適應不斷變化的行業需求的能力。工會在我們幾乎所有的製造設施和幾個研發地點都有代表。在生產過程中,如果需要,我們可以臨時僱用員工。
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斯派克斯,在歐洲,在暑假期間。近年來,我們沒有經歷過任何重大的罷工或停工。
3.2.2.3.與客户和行業夥伴建立更多合作伙伴關係
我們相信,客户聯盟和行業夥伴關係是我們在半導體市場取得成功的關鍵。客户聯盟為我們提供了寶貴的系統和應用技術,併為關鍵產品提供了進入市場的機會,同時使我們的客户能夠獲得我們的工藝技術和製造基礎設施。我們正在積極努力擴大我們的客户聯盟數量,瞄準全球主要的原始設備製造商以及全球新興的創新客户和合作夥伴。
我們不時與其他半導體行業公司、研究機構、大學和供應商合作,進一步推動我們的研發工作。這種合作為我們提供了一些重要的好處,包括分擔費用、減少我們自己的資本需求、獲得技術訣竅和獲得更多的生產能力。
3.2.2.4.客户和應用程序之間的關係
我們設計、開發、製造和銷售數千種產品,銷售給超過200,000名客户。我們強調廣泛和平衡的產品組合,在我們服務的應用和區域市場。我們的主要客户包括蘋果、博世、大陸、惠普、華為、Mobileye、三星、SpaceX、特斯拉和維特斯科。此外,我們廣泛的產品組合包括專用汽車IC、分立和功率晶體管、模擬、工業和電源轉換IC、通用微控制器和微處理器、互聯安全產品和EEPROM、MEMS和光學傳感解決方案以及基於我們專有技術的ASIC,有助於與客户建立更緊密的戰略關係。這種廣泛的產品範圍提供了支持應用解決方案並滿足這些客户的所有產品和技術需求的機會。我們還通過分銷渠道銷售我們的產品。
3.2.2.5.首席執行官負責銷售、營銷和分銷
我們的銷售和營銷是通過區域和主要客户覆蓋相結合的方式進行的,主要目標是加速銷售增長和獲得市場份額。重點是加強我們全球和主要本地客户的發展;通過加強對具有強大技術和應用專業知識的地理和關鍵客户覆蓋的關注,並在我們的分銷渠道和本地計劃的支持下,在大眾市場提供支持,促進需求創造;以及建立與我們的戰略終端市場完全一致的區域銷售和營銷團隊:汽車、工業、個人電子和通信設備、計算機和外圍設備。
我們有四個區域銷售組織向全球銷售和營銷主管彙報:美洲、亞太經合組織(不包括中國)、中國和歐洲、中東和非洲地區。我們的地區銷售組織具有類似的結構,以加強全球協調和進入市場的活動。銷售和營銷團隊專注於盈利的收入增長和業務表現,以及促進需求創造、擴大客户基礎、最大限度地提高市場份額、開發新產品路線圖以及為客户提供該領域最好的技術和應用支持。銷售和營銷活動由銷售工程師、系統營銷、產品營銷、應用實驗室、現場應用工程師和質量工程師提供支持。
我們聘請分銷商和銷售代表在世界各地分銷和推廣我們的產品。通常,經銷商處理的產品種類繁多,包括那些與我們競爭的產品。我們的經銷商具有雙重角色,他們通過為客户的訂單提供服務來幫助滿足他們的需求,同時也支持創造產品需求和業務發展。我們對經銷商的大部分銷售都是根據特定的協議進行的,允許對未售出商品進行價格保護和庫存輪換。另一方面,銷售代表通常不提供與我們的產品直接競爭的產品,但可能會提供其他公司生產的補充產品。銷售代表不維護產品庫存,他們的客户直接向我們下大量訂單,如果訂單較少,則轉介給分銷商。
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應某些客户的要求,我們還向電子製造服務公司銷售和交付我們的產品,這些公司根據與我們的客户簽訂的合同,將我們的產品整合到他們為我們的客户製造的特定應用產品中。我們還向原始設計製造商(“ODM”)銷售產品。ODM為我們的客户製造產品,就像電子製造服務公司一樣,但他們也為我們的客户設計應用程序,並在這樣做的過程中自己選擇他們希望從其購買的產品和供應商。
為了進一步加強我們對質量的堅定承諾,我們的銷售組織包括專門負責密切監控和解決與質量相關的問題的人員。
3.2.2.6.中國政府支持研發部門
自成立以來,我們一直保持着對創新的堅定承諾,因為我們相信,基於尖端產品和技術的市場驅動的研發是我們成功的關鍵。我們在研發方面投入了大量精力,因為我們相信這種投資可以轉化為競爭優勢:我們約17.6%的員工從事產品設計/開發和技術方面的研發工作,2022年,我們將總收入的約9.2%用於研發費用。
半導體技術的新發展可以使終端產品比它們的前身更便宜、更小、更快、更可靠和更內嵌,並具有不同的功能。它們及時出現在市場上,可以創造巨大的價值創造機會。我們在半導體技術以及硬件和軟件方面的創新有助於創造成功的產品,為我們和我們的客户創造價值。我們完整的設計平臺,包括大量經IP和硅驗證的型號和設計規則的選擇,使產品能夠快速開發,旨在滿足客户在可靠性、質量、價格競爭力和上市時間方面的期望。通過我們的研發努力,我們為使客户的產品更高效、更有吸引力、更可靠和更安全做出了貢獻。
我們的技術研發戰略基於差異化技術的開發,允許在新產品方面提供獨特的產品,並提供新的應用機會。我們利用了豐富的芯片製造技術,包括先進的CMOS、FD-SOI、RF-SOI、光學傳感、嵌入式非易失性存儲器、混合信號、模擬、MEMS、智能功率碳化硅和GaN工藝。這在我們強大的封裝技術組合中得到了很好的體現,例如高引腳數BGA、晶圓級封裝、高度集成的傳感器封裝和引線框封裝電源產品。我們將前端和後端製造和技術研發整合在同一組織下,以確保我們的研發和製造組織之間的信息暢通。我們利用我們產品組之間的顯著協同效應和共享活動來交叉授粉。我們還使用硅鑄造廠,特別是用於我們不打算製造或內部開發的28 nm節點以外的高級CMOS。
我們擁有先進的研發和創新中心,這為我們在快速、經濟高效地推出產品方面提供了顯著的優勢。此外,我們建立了強大的夥伴關係文化,多年來與世界各地的主要客户、供應商、競爭對手以及領先的大學和研究機構建立了戰略合作網絡。我們還在歐盟信息社會技術計劃下運行的許多項目中發揮領導作用。我們還參與由歐盟、個別國家和歐洲(主要是法國和意大利)地方當局建立的某些研發項目。
我們的研發費用總額在2022年和2021年分別為14.85億美元和13.88億美元,而資本化的研發費用總額在2022年和2021年分別為3.62億美元和3.48億美元。
3.2.2.7.採購包括物業、廠房和設備。
我們目前在世界各地運營着14個主要製造基地。
截至2022年12月31日,我們的前端工廠的總最大產能約為每週約140,000個晶圓開始(相當於200 mm)。由於產品組合的變化,每週晶圓開工數量因工廠和週期的不同而不同。
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我們擁有所有的製造設施,但某些設施(馬來西亞的穆阿爾、中國的深圳、馬耳他的基爾科普以及新加坡的託巴約和昂莫橋)都是在需要長期租賃的土地上建造的。
從歷史上看,我們將製造總量的一部分轉包給外部供應商。2022年,我們將大約25%的硅生產總值轉包給外部鑄造廠。我們的計劃是繼續從外部鑄造廠採購硅,以使我們在支持我們的增長方面具有靈活性。
截至2022年12月31日,我們有大約35.84億美元的未償還承付款,用於購買2023年交付的設備和其他資產。2022年,我們的資本支出(扣除收益)為35.24億美元,而2021年為18.28億美元。在2020-2022年期間,資本投資支出與淨收入的比率約為17%。
3.2.2.8.中國對知識產權的質疑
我們的成功在一定程度上取決於我們獲得專利、許可證和其他知識產權的能力,以保護我們的專有技術和流程。適用於我們各種產品的知識產權包括專利、著作權、商業祕密、商標和麪具工作權。我們目前擁有大約19,500項專利和正在申請的專利,相當於大約9,300個專利家族(每個專利家族包含來自同一發明的所有專利),包括2022年新提交的597項專利申請。
我們相信,我們的知識產權代表着寶貴的資產。我們依靠各種知識產權法律、保密程序和合同條款來保護我們的知識產權資產和執行我們的知識產權。為了優化我們的知識產權資產的價值,我們致力於在符合我們的競爭地位和客户利益的情況下,授權我們的設計技術和其他知識產權,包括專利。我們還簽訂了廣泛的交叉許可和其他協議,使我們能夠使用第三方的知識產權和/或在第三方擁有的知識產權範圍內運營的半導體產品設計、製造和銷售。
時不時地,我們會涉及知識產權訴訟和侵權索賠。無論此類索賠的有效性或成功主張如何,我們都可能產生與其辯護相關的重大成本,這可能會對我們的運營結果、現金流或財務狀況產生重大不利影響。
3.2.2.9.訂單、訂單、訂單積壓
我們的銷售主要是根據標準訂單進行的,通常在交貨前一到十八個月內預訂。客户實際購買的數量以及價格可能會在預訂和交付之間發生變化,在某些情況下,還會因客户需求或行業條件的變化而取消。在經濟放緩和/或行業產能過剩和/或銷售價格下降期間,客户訂單通常不會比預定發貨日期提前太多。這種縮短的交貨期可能會削弱管理層預測產量水平和收入的能力。當經濟反彈時,我們的客户可能會強烈增加他們的需求,這可能會由於製造能力與此類需求匹配的時間滯後而導致產能限制。
此外,我們的銷售額受到季節性的影響,上半年的收入水平總體上是今年最低的,第三或第四季度的收入在歷史上更高,部分原因是智能手機應用程序的季節性動態。
我們還根據框架合同向主要客户銷售某些產品。框架合同是與客户簽訂的年度合同,規定了未來可能訂購的特定產品的數量和價格。這些合同使我們能夠提前計劃產能,並允許客户按照準時制原則管理他們的庫存水平,同時縮短生產訂單產品所需的週期時間。框架合約下的訂單也受到高度波動的影響,因為它們反映了預期的市場狀況,這些市場狀況可能會也可能不會實現。因此,它們面臨降價、取消訂單和修改實際訂購數量的風險,從而導致庫存積累。
此外,不斷髮展的行業趨勢,包括客户使用外包以及他們部署新的和修訂的供應鏈模型,可能會降低我們預測客户需求變化的能力,並可能增加我們在資本支出和庫存水平方面的財務需求。
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我們進入2022年時的積壓數量高於進入2021年時的積壓數量。2023年,我們進入2023年的積壓數量高於進入2022年的積壓數量。
3.2.2.10.中國足球大賽
我們產品的市場競爭非常激烈。我們與主要的國際半導體公司競爭,雖然只有幾家公司在我們的所有產品線上與我們競爭,但我們面臨着來自每一家公司的激烈競爭。規模較小的利基公司也在增加它們在半導體市場的參與,半導體代工公司已經大幅擴張,特別是在亞洲。競爭對手包括標準半導體、ASIC和完全定製的IC的製造商,包括芯片和板級產品,以及開發自己的IC產品和代工業務的客户。我們的一些競爭對手也是我們的客户或供應商。我們在不同的產品線上,在價格、技術性能、產品功能、產品系統兼容性、定製設計、供應、質量和銷售以及技術支持等方面進行了不同程度的競爭。特別是,與差異化產品相比,標準產品可能涉及更大的競爭定價、庫存失衡和嚴重市場波動的風險。我們成功競爭的能力取決於我們控制內外的因素,包括成功和及時地開發新產品和製造工藝、產品性能和質量、製造產量和產品供應、客户服務、定價、行業趨勢和總體經濟趨勢。
半導體工業的特點是與開發適銷對路的產品和製造技術相關的高成本以及對生產能力的高水平投資。因此,半導體行業已經並預計將繼續經歷我們的供應商、競爭對手和客户之間的重大縱向和橫向整合,這可能導致我們的市場份額被侵蝕,影響我們的競爭能力,並要求我們重組我們的業務。
3.2.2.11.政府為公共資金提供資金
我們主要從法國、意大利和歐盟政府實體獲得公共資金。這類資金通常用於鼓勵研發活動、工業化和地方經濟發展。法國、意大利和歐洲的公共資金通常對在歐洲有研發業務的所有公司開放,無論其所有權結構或註冊國家如何。接受政府資助的條件可能包括資格限制、歐盟當局的批准、年度預算撥款、遵守歐盟條例、特許權使用費或或有返還條款以及關於目標和結果的具體説明。此類資金的審批過程可能長達數年。某些特定的合同要求遵守廣泛的監管要求,並規定了與資助計劃有關的某些條件。如果這些目標沒有實現,可能會受到懲罰。其他合同包含對延遲交貨或違約的處罰,這可能會導致償還義務。我們的資助計劃分為三大類:研究、開發和創新活動(RDI)資金、第一產業部署(FID)活動資金和試點項目資本投資。我們還受益於幾個國家的研發活動的税收抵免,所有公司都可以享受這一抵免。
我們參與的主要計劃包括:(I)將RDI和FID活動結合在一起的歐洲共同利益重要項目(IPCEI);(Ii)關鍵數字技術倡議(KDT),它結合了所有與電子相關的研發活動,並由歐盟、某些成員國和行業組成的聯合機構運營;(Iii)歐盟在Horizon Europe(歐盟的研究和創新框架)內的研發項目;以及(Iv)涉及許多公司和實驗室的電子行業研發和產業化的國家或地區計劃。泛歐計劃的期限為幾年,而法國和意大利的國家或地區計劃主要受年度預算撥款的影響。
2018年12月,歐盟委員會宣佈批准IPCEI,這是一個泛歐項目,旨在促進微電子領域的研究和創新,將由德國、法國、意大利、英國和奧地利提供資金。
作為IPCEI微電子項目的受益者,我們在法國(當地稱為Nano2022)獲得了2016-2022年期間約3.4億歐元的總體資金預算,這與技術目標和相關成就有關,在意大利,2018-2024年期間的資金預算約為7.2億歐元。IPCEI計劃正在極大地加強我們在關鍵技術方面的領先地位。它有助於預期,
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加速並確保我們的技術發展。IPCEI對從教育到下游產業的微電子生態系統也有廣泛的泛歐洲好處。
2021年12月,我們提交了一份新的IPCEI計劃,題為IPCEI微電子和通信技術(“IPCEI-ME/CT”)。這個新的泛歐洲項目是為了促進研究和創新,並啟動微電子的第一次工業化。它將涉及法國(2022年至2026年)、意大利(2023年至2027年)和馬耳他(2021年至2025年)的ST,以及16個歐洲國家的約80家其他公司。2022年,我們確認了1.015億歐元與我們在意大利參與IPCEI有關的贈款,以及7230萬歐元與我們在法國參與IPCEI、KDT和其他國家和歐洲項目有關的贈款。
除了通過IPCEI方案提供公共資金外,2022年10月,歐盟委員會根據歐盟國家援助規則,批准通過意大利復甦和恢復計劃提供高達2.925億歐元的支持,用於在意大利卡塔尼亞建設新的綜合碳化硅基板製造設施。該項目已被公認為歐洲首個此類設施,符合2022年2月8日發佈的《歐洲芯片通信法案》規定的雄心壯志。
3.2.2.12.供應商和供應商之間的關係
我們在我們的業務中使用三種主要的關鍵類型的供應商:(I)設備供應商,(Ii)材料供應商和(Iii)外部硅鑄造廠和後端分包商。我們還從數量有限的供應商那裏購買第三方許可的技術。
在前端工藝中,我們使用了步進機、掃描儀、跟蹤設備、脱料機、化學機械拋光設備、清潔機、檢測設備、蝕刻機、物理和化學氣相沉積設備、植入機、熔爐、測試儀、探針儀等專業設備。我們在後端工藝中使用的製造工具包括焊接機、老化爐、測試儀和其他專用設備。IC製造過程中使用的設備的質量和技術決定了我們技術的極限。對越來越小的芯片結構的需求意味着,半導體生產商必須迅速融入工藝技術的最新進步,以保持競爭力。工藝技術的進步離不開設備技術的相應進步,而且隨着設備變得更加複雜,設備成本往往會增加。
我們的製造流程消耗大量能源,並使用多種材料,包括硅和碳化硅、GaN和玻璃晶片、引線框架、模具化合物、陶瓷封裝和化學品、氣體和水。由於市場的特殊性以及包括地緣政治在內的其他因素,電力和天然氣等能源以及其中許多材料的價格是不穩定的。因此,我們採取了“多渠道採購策略”,旨在將價格上漲的影響降至最低。同樣的戰略也適用於我們所使用的材料的供應,以避免必要材料的潛在物質中斷,並確保能源供應的連續性。我們的“多源戰略”、我們的財務風險監控以及我們供應鏈的健壯性和與供應商的牢固合作伙伴關係旨在降低這些風險。
最後,我們還使用外部分包商外包晶片製造以及成品的組裝和測試。
3.2.3.主要公告
2022年12月13日,我們宣佈,我們在企業透明度和水安全方面的表現獲得了全球環境非營利性CDP的認可,確保了CDP年度“A榜”的一席之地。
2022年12月1日,我們宣佈與Soitec在碳化硅襯底上進行合作,ST計劃在未來18個月內獲得Soitec的碳化硅襯底技術資格。
2022年10月5日,我們宣佈計劃在意大利建立一個集成的碳化硅基板製造工廠,以滿足我們的客户對汽車和工業應用中不斷增長的碳化硅器件的需求。該工廠建在我們位於意大利卡塔尼亞的工廠,與現有的碳化硅器件製造工廠並駕齊驅,將是歐洲第一個批量生產150 mm碳化硅外延基板的工廠,整合了生產流程中的所有步驟。生產預計將於2023年開始,使碳化硅襯底的內部供應和商家供應之間實現平衡。
15
2022年8月24日,我們在我們的網站上公佈了截至2022年7月2日的六個月期間的IFRS 2022半年度賬目,並將其提交給荷蘭金融市場管理局(Autoriteit financiële Markten)(簡稱AFM)。
2022年8月4日,我們與GlobalFoundries簽署了一項商業和合作協議,在意法半導體位於法國克羅爾斯的現有300 mm工廠附近創建一個新的聯合運營的300 mm半導體制造工廠。該工廠的目標是到2026年全面開工,在全面建成後每年生產高達620,000片300 mm晶圓。該項目仍需獲得歐盟委員會DG競爭委員會的監管批准。
2022年7月20日,我們宣佈了與大眾集團軟件部門Cariad的新合作模式,根據該模式,底層各方將共同開發汽車芯片系統(SoC)。計劃中的合作目標是新一代大眾集團汽車,這些汽車將基於統一和可擴展的軟件平臺。與此同時,雙方表示,他們正在採取行動,同意由世界領先的專用半導體代工公司之一臺積電為意法半導體制造SoC晶圓。
2022年7月11日,我們與GlobalFoundries簽署了一份諒解備忘錄,在意法半導體位於法國克羅爾斯的現有300 mm工廠附近創建了一個新的聯合運營的300 mm半導體制造工廠。該工廠的目標是到2026年全面開工,在全面建成的情況下每年生產多達620,000個300 mm晶片。
2022年5月25日,我們在荷蘭阿姆斯特丹舉行了年度股東大會(簡稱2022年年度股東大會)。建議的決議案均獲股東通過,內容如下:
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通過根據國際財務報告準則(IFRS-EU)編制並於2022年3月24日提交AFM的公司截至2021年12月31日的年度法定年度賬目; |
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將在2022年第二季度、第三季度、第四季度和2023年第一季度分別按季度分批分配公司普通股每股流通股0.24美元的現金股息0.06美元; |
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再次任命珍妮特·戴維森女士為監事會成員,任期兩年,至2024年年度股東大會結束時屆滿; |
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任命多納泰拉·肖託女士為監事會成員,任期三年,至2025年年度股東大會結束時屆滿,以取代任期於2022年年度大會結束時屆滿的Lucia Morselli女士; |
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批准總裁和首席執行官的股票薪酬部分; |
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授權董事會在2023年年度股東大會結束前回購股份,但須經監事會批准; |
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授權監事會發行新的普通股,授予認購這種股票的權利,並限制和/或排除現有股東對普通股的優先購買權,直至2023年年度股東大會結束; |
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董事會唯一成員的解職;及 |
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監事會成員的解職。 |
2022年5月12日,我們在法國巴黎的資本市場日上勾勒出了實現我們200億美元以上收入目標的途徑。
2022年5月3日,我們宣佈發佈我們的25這是可持續發展報告詳細介紹了我們2021年的表現。
2022年4月8日,我們宣佈與其他領先的半導體公司開展新的合作,以推進汽車、物聯網和移動應用的下一代FD-SOI路線圖。
16
2022年3月2日,我們宣佈歐洲投資銀行將向我們提供6億歐元貸款,以支持我們在歐洲的研發和工業化前活動。
3.2.4。財務展望:資本投資
我們的政策是根據半導體市場的發展調整我們的資本支出。2023年,我們計劃投資約40億美元的資本支出,主要用於增加我們的300 mm晶圓廠和碳化硅製造能力,包括我們的基板計劃。
很大一部分資本支出將用於支持我們製造規模的增加和混合變化,特別是我們的晶圓廠:(I)我們在意大利阿格拉特的新300 mm晶圓廠的產能擴大,以支持混合信號技術,然後在稍後階段逐步採用智能功率技術和嵌入式非易失性存儲器;(Ii)在法國克羅爾斯的數字300 mm,以擴大淨化室,並支持我們主要流道技術的生產;(Iii)我們一些最先進的200 mm晶圓廠的某些選定產能增長計劃,包括新加坡的模擬200 mm晶圓廠和(Iv)增加卡塔尼亞和新加坡晶圓廠的碳化硅產品產能;以及(V)擴大新的綜合碳化硅基板製造設施,以生產150 mm的碳化硅外延基板,未來將達到200 mm。我們後端設施2023年最重要的資本投資將是:(I)某些封裝系列的產能增長,包括SIC技術和汽車相關封裝;(Ii)用於汽車和工業應用的新一代智能功率模塊;以及(Iii)對創新組裝工藝和測試操作的具體投資。
我們資本投資計劃的其餘部分包括對我們的製造業務和基礎設施、研發活動、實驗室以及我們碳中和計劃的執行進行全面維護和效率改進。
我們將繼續投資支持收入增長和新產品推出,考慮到半導體行業的趨勢、產能利用率和我們到2027年實現碳中性的目標等因素。我們預計在未來幾年將需要大量的財務資源用於資本支出以及我們在製造和研發方面的投資。我們計劃用經營活動提供的現金、可用資金和第三方的支持來滿足我們的資本需求,並可能在可用信貸額度下尋求借款,並根據當時的市場狀況,在必要或有吸引力的情況下,發行債務、可轉換債券或額外的股本證券。我們的經濟業績大幅惡化,從而導致我們的盈利能力大幅下降,可能會導致我們的經營活動產生的現金減少。因此,我們不能保證,在未來期間,我們將產生與前幾年相同的現金水平,為我們的資本支出計劃提供資金,以擴大/升級我們的生產設施、我們的營運資金需求、我們的研發和製造成本。
我們相信,我們擁有滿足目前預計的未來12個月業務需求所需的財政資源,包括製造活動的資本支出、營運資金需求、批准的股息支付、作為當前回購計劃一部分的股票回購,以及根據到期日償還債務。
基於我們強勁的客户需求和增加的製造能力,我們將根據2023年收入在168億至178億美元之間的計劃推動集團發展。
3.2.5.流動資金和財務狀況
我們保持充足的現金頭寸和較低的債務權益比率,為我們提供足夠的財務靈活性。一如以往,我們的現金管理政策是主要以營運活動所產生的現金淨額來支付我們的投資需求。
17
2022年,我們的淨現金增加了3300萬美元。2022年和可比期間現金淨增的構成如下:
以數百萬美元計 |
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2022 |
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2021 |
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經營活動的現金淨額 |
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5,579 |
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3,462 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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(4,979 |
) |
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(1,865 |
) |
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用於融資活動的現金淨額 |
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(556 |
) |
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(1,369 |
) |
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匯率變動的影響 |
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(11 |
) |
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(9 |
) |
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現金淨增 |
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33 |
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219 |
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經營活動的現金淨額
經營活動產生的現金淨額是(1)經非現金項目調整後的淨利潤和(2)淨營運資本變動的總和。2022年來自經營活動的淨現金為55.79億美元,與前一年的34.62億美元相比有所增加,主要是由於淨利潤增加。
用於投資活動的現金淨額
2022年,投資活動使用了49.79億美元的現金,主要是用於購買有形資產的付款,扣除收益,共計35.24億美元,購買有價證券,共計6.87億美元,無形資產投資4.5億美元,其中最大部分與開發成本資本化有關,以及短期存款淨投資2.93億美元。
用於融資活動的現金淨額
2022年用於融資活動的現金淨額為5.56億美元,而2021年為13.69億美元,主要包括3.46億美元的普通股回購,2.12億美元的股息支付給我們的股東和1.34億美元的長期債務償還,部分被2022年我們與CDP spa簽署的信貸安排的2億美元的收益所抵消。
自由現金流(非公認會計準則計量)
我們的自由現金流量來自我們的美國公認會計準則現金流量合併報表,這與我們根據國際財務報告準則編制的現金流量合併報表不同。自由現金流量是一項非公認會計準則計量,其定義為(I)經營活動的現金淨額加,(Ii)投資活動中使用的現金淨額,不包括購買有價證券的付款(及到期有價證券的收益),以及被視為臨時財務投資的短期存款的淨投資(及收益)。這一定義的結果最終是經營活動的淨現金加上購買(和出售)有形、無形和金融資產的付款,以及為企業合併而收購時支付的淨現金。我們相信,自由現金流是一種非公認會計準則的衡量標準,它為投資者和管理層提供了有用的信息,因為它衡量了我們從運營和投資活動中產生現金的能力,以維持我們的運營。自由現金流是非公認會計準則的衡量標準,並不代表總的現金流,因為它不包括為維持我們的運營而產生的或用於融資活動的現金流。自由現金流量通過計入購買到期有價證券和短期存款淨投資的付款、融資活動產生(用於)的現金淨額以及匯率變化的影響,從而與現金淨增加(減少)相一致。此外,我們對自由現金流的定義可能與其他公司使用的定義不同。我們的自由現金流源自我們的美國公認會計準則
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合併現金流量表;下表提供了根據《國際財務報告準則》報告的合併現金流量表的對賬:
以數百萬美元計 |
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12月31日, 2022 |
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12月31日, 2021 |
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根據《國際財務報告準則》報告的經營活動淨現金 |
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5,579 |
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3,462 |
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不包括美國GAAP/IFRS列報差異: |
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支付既有股份預提税金 |
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44 |
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49 |
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支付租賃債務 |
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(58 |
) |
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(64 |
) |
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已結算可轉換債券的利息 |
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— |
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(40 |
) |
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根據《國際財務報告準則》調整的經營活動現金淨額 |
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5,565 |
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3,407 |
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|
購買有形資產的付款,扣除出售所得款項 |
|
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(3,524 |
) |
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(1,828 |
) |
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購買無形資產的付款,扣除出售所得款項 |
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(450 |
) |
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(444 |
) |
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為購買金融資產和股權投資而支付的款項,扣除出售所得 |
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— |
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(15 |
) |
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自由現金流(非公認會計準則計量) |
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1,591 |
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1,120 |
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(1) |
自由現金流也可以表示為經營和投資活動的淨現金,根據IFRS報告,不包括來自(用於)有價證券和短期存款的現金,以及與收購後支付的遞延和或有對價相對應的業務收購付款,根據美國公認會計準則報告為融資現金流出。 |
我們的自由現金流在2022年為15.91億美元,而2021年為11.2億美元。
淨財務狀況(非公認會計準則衡量標準)
我們的淨財務狀況代表我們的總流動資金和我們的總金融債務之間的差額。我們的總流動資金包括現金和現金等價物、短期存款和報價債務證券;我們的總金融債務包括計息貸款和借款,包括本期部分,如我們的綜合財務狀況表所示。淨財務狀況是一種非公認會計準則的衡量標準,但我們相信它為投資者和管理層提供了有用的信息,因為它通過基於現金和現金等價物、短期存款和報價的債務證券以及我們的財務負債總水平來衡量我們的資本資源,從而在淨債務或淨現金方面提供了我們全球頭寸的證據。我們對淨財務狀況的定義可能與其他公司使用的定義不同,因此可比性可能會受到限制。我們的淨財務狀況來自我們的美國公認會計準則綜合資產負債表,這與國際財務報告準則下的綜合財務狀況報表不同。下表提供了與《國際財務報告準則》下的綜合財務狀況報表的對賬:
以數百萬美元計 |
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12月31日, 2022 |
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|
12月31日, 2021 |
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||
現金和現金等價物 |
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3,258 |
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3,225 |
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短期存款 |
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581 |
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291 |
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美國財政部發行的政府債券 |
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679 |
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— |
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總流動資金 |
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4,518 |
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3,516 |
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來自歐洲投資銀行的融資計劃貸款 |
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(827 |
) |
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(990 |
) |
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來自CDP Spa的信貸安排 |
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(334 |
) |
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(156 |
) |
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兩批優先無擔保可轉換債券 |
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(1,407 |
) |
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(1,382 |
) |
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其他資助計劃貸款 |
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(4 |
) |
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(6 |
) |
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根據《國際財務報告準則》報告的金融債務總額 |
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(2,572 |
) |
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(2,534 |
) |
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美國公認會計準則/國際財務報告準則差異 |
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(145 |
) |
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(5 |
) |
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根據美國公認會計原則報告的金融債務總額 |
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(2,717 |
) |
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|
(2,539 |
) |
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淨財務狀況(非公認會計準則衡量標準) |
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1,801 |
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977 |
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19
截至2022年12月31日,我們的淨財務頭寸為淨現金頭寸18.01億美元,與截至2021年12月31日的9.77億美元的淨現金頭寸相比有所增加。
截至2022年12月31日,我們的金融債務為25.72億美元,包括(I)8.85億美元的當前部分長期債務和(Ii)16.87億美元的長期債務。我們的總金融債務細目包括:(I)於2020年發行的14.07億美元優先無擔保可轉換債券,(Ii)8.27億美元的歐洲投資銀行貸款(“EIB貸款”),(Iii)3.34億美元的CDP spa貸款(“CDP spa貸款”)和(Iv)來自其他融資計劃的400萬美元貸款。
歐洲投資銀行的貸款包括三項長期攤銷信貸安排,作為我們公共資金計劃的一部分。第一筆於2017年8月簽署,是一筆5億歐元的貸款,與歐盟的研發和資本支出有關,全部以歐元提取,截至2022年12月31日,其中3.46億美元未償還。第二份協議於2020年簽署,是與歐洲投資銀行簽署的5億歐元信貸安排協議,以支持意大利和法國的研發和資本支出項目。這筆款項是以歐元全額提取的,截至2022年12月31日,未償還金額為4.81億美元。2022年,該公司與歐洲投資銀行簽署了第三份長期攤銷信貸安排,金額為6億歐元,截至2022年12月31日,尚未提取任何金額。
CDP spa貸款由兩項長期信貸安排組成。第一筆於2021年簽署,是一筆1.5億歐元的貸款,全額提取,截至2022年12月31日,其中1.2億美元未償還。第二筆貸款簽署於2022年,是一筆2億歐元的貸款,全額提取,截至2022年12月31日,其中2.14億美元未償還。
2020年8月4日,我們發行了15億美元的優先無擔保可轉換債券(A部分7.5億美元,B部分7.5億美元),分別於2025年和2027年到期。A部分債券以105.8%的利率發行,零息債券和B部分債券的發行利率為104.5%。A部分的換股價格為43.62美元,相當於47.5%的換股溢價,B部分的換股價格為45.10美元,相當於52.5%的換股溢價。這些轉換特徵相當於每股面值200,000美元的A類債券相當於4,585股,以及面值200,000美元的每股B類債券相當於4,435股。債券可由債券持有人轉換,或可由我們根據合同條款和時間表贖回,如果滿足某些條件,以淨股份結算的方式進行,除非我們選擇全現金或全股票轉換作為替代結算方式。扣除發行成本後,債券發行的淨收益為15.67億美元。
我們的長期債務包含標準條件,但不規定最低財務比率。截至2022年12月31日,我們與核心關係銀行的未使用承諾中期信貸安排總額為12.81億美元。
我們目前在三大評級機構的評級如下:標準普爾(“S&P”):“BBB”,展望正面;穆迪投資者服務公司(“Moody‘s”):“Baa2”,展望正面;惠譽評級(“Fitch”):“BBB”,展望穩定。
3.2.6。金融風險管理
由於我們以不同的外幣進行經營,以及我們持續的投資和融資活動,我們在正常業務過程中受到金融市場狀況變化的影響。我們的活動使我們面臨各種金融風險:市場風險(包括外匯風險、公允價值利率風險、現金流利率風險和價格風險)、信用風險和流動性風險。我們的整體風險管理計劃側重於金融市場的不可預測性,並尋求將對我們財務業績的潛在不利影響降至最低。我們使用衍生金融工具來對衝某些風險敞口。
財務風險管理由中央財政部門(“企業財政”)執行。此外,由我們的首席財務官擔任主席的財務委員會負責指導財務活動,並確保遵守公司政策。因此,財政部的活動受到我們的政策的監管,這些政策規定了程序、目標和控制。這些政策的重點是從市場風險、信用風險和流動性風險的敞口方面管理金融風險。財政部的控制要接受內部審計。大多數國庫活動都是集中進行的,任何地方國庫活動都受到企業財務部的監督。公司財政部與我們的運營部門密切合作,識別、評估和對衝財務風險。它規定了全面風險管理的書面原則,以及涵蓋特定領域的書面政策,如外匯風險、利率風險、價格風險、信用風險、衍生金融工具的使用和流動性過剩的投資。大部分現金和
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現金等價物以美元和歐元持有,並被放置在兩家主要評級機構給予至少單一“A”長期評級的金融機構,這意味着至少有穆迪的A3評級和標準普爾或惠譽評級的A-,甚至更高。這些評級受到密切和持續的監測,以管理對交易對手風險的敞口。套期保值交易僅用於對衝在正常業務過程中進行的經營、投資和融資活動產生的風險。
外匯風險
我們在全球範圍內以各種主要國際貨幣開展業務。因此,我們面臨外幣匯率的不利波動,主要是對歐元的匯率。外匯風險主要來自未來的商業交易和我們子公司的確認資產和負債。
現金流量與公允價值利率風險
我們的利率風險來自長期借款。以浮動利率發行的借款使我們面臨現金流利率風險。以固定利率發行的借款使我們面臨公允價值利率風險。
信用風險
我們根據至少兩家主要評級機構的長期評級標準選擇與本公司開展業務的銀行和/或金融機構,並保持每種工具的最高未償還金額不超過總額的20%。對於衍生金融工具,管理層設定了限制,以便在任何時候,未平倉合同的公允價值都不會集中在任何單個交易對手手中。
我們在正常的業務過程中監控我們授予信貸條款的客户的信譽。如果某些客户是獨立評級的,則使用這些評級。否則,如果沒有獨立的評級,風控會考慮客户的財務狀況、過去的經驗和其他因素來評估客户的信用質量。信貸額度的使用情況受到定期監測。對客户的銷售主要以現金結算,這降低了信貸風險。無論是通過對個人客户、特定行業部門或地區的敞口,信貸風險都沒有主要集中。截至2022年12月31日和2021年12月31日,沒有客户佔應收貿易賬款總額的10%以上。與應收貿易賬款有關的信用風險的任何剩餘集中都是有限的,因為客户數量很多,而且分散在許多地理區域。
流動性風險
審慎的流動性風險管理包括維持充足的現金和現金等價物、短期存款和有價證券、從承諾的信貸安排獲得資金以及平倉市場頭寸的能力。我們的目標是保持充足的現金頭寸和較低的債務權益比率,以確保足夠的財務靈活性。我們的流動性管理政策是用經營活動的淨現金為我們的投資提供資金。
管理層根據預期現金流對我們的流動性儲備進行滾動預測。
3.3.風險管理與內部控制
3.3.1.風險管理
3.3.1.1.我們的風險管理方法得到了改進。
作為一家在半導體市場全球運營的公司,我們面臨着風險,特別是在當前波動性、不確定性、複雜性和模糊性增加的環境下。有關我們的風險因素的説明,請參閲第3.3.1.2節。(風險因素)。
我們的嵌入式企業風險管理方法(“企業風險管理”)是在特定政策中正式確定的,並與國際標準化組織31000保持一致。它使我們能夠:
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• |
制定和實施我們的公司戰略,管理我們的業績,並抓住機會;以及 |
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系統地識別、評估和處理特定的風險情景。 |
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我們的機構風險管理改進路線圖尤其包括部署基於以下原則的風險框架:
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考慮到我們利益相關者的利益; |
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明確解決不確定性問題; |
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務實,為我們量身定做; |
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我們的進程和決策的組成部分; |
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主動、有組織、動態、迭代和對變化作出反應;以及 |
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根據現有的最佳信息。 |
2022年,我們的風險框架的設計和實施由一個領先的獨立組織進行審計,該組織確認,與2017年進行的上一次此類審計相比,成熟度有了顯著改善。
我們的風險框架如下圖所示:
風險框架
我們的風險方法由我們的首席審計和風險主管管理,直接由我們的董事會負責,並接受我們的監事會的監督。這一監督作用的內容在我們的監事會章程中有詳細説明。
我們的風險治理如下圖所示:
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風險治理
3.3.1.2.風險因素:風險因素
以下是我們認為與半導體行業相關的主要風險因素,特別是與我們的運營相關的風險因素,這些因素可能會影響我們的業績和業績以及我們管理層預測未來的能力:
影響我們的半導體行業相關風險
我們以及整個半導體行業可能會受到全球、地區和當地經濟、政治、法律、監管和社會環境以及氣候變化的影響或不確定性。
經濟、政治、法律、監管和社會條件的變化和不確定性構成了風險,因為消費者和企業可能會推遲支出,以應對貿易和其他商業限制、金融市場波動、利率波動、通脹和通縮預期的轉變、資本和生產率增長放緩、失業、負面消息、收入或資產價值下降和/或其他因素。這種全球、地區和本地的情況可能會對客户和終端市場對我們產品的需求產生重大不利影響,從而對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
俄羅斯和烏克蘭之間持續的地緣政治軍事衝突導致美國和其他一些國家對俄羅斯實施制裁。這場衝突的任何進一步後果都可能包括進一步制裁、禁運、區域不穩定、地緣政治轉變以及對宏觀經濟狀況、貨幣匯率和金融市場的不利影響。這可能會進一步擾亂國際商業和全球經濟,並可能對我們根據貿易限制、禁運、物流限制和出口管制法律限制向某些地區的客户銷售產品、向客户發貨、從客户那裏收取款項和提供支持的能力產生負面影響。由於地緣政治衝突造成的供應鏈中斷,比如俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突,我們可能還會遇到某些半導體元件短缺和發貨延遲的情況。
全球貿易關税制度及其威脅可能會對經濟狀況產生負面影響,這可能會對我們的業務產生負面影響。特別是,貿易保護和國家安全
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美國和中國政府的政策,包括關税、貿易限制、出口限制和將公司列入受限制實體名單,已經並可能繼續限制或阻止我們與我們的某些中國客户或供應商進行業務往來;限制、阻止或阻止我們的某些中國客户或供應商與我們進行業務往來;或者使這樣做的成本更高。如果根據我們與在中國開展業務的其他方達成的任何協議發生糾紛,此類糾紛的解決可能取決於中國政府或中國政府機構的自由裁量權,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外,由於中國推動國內半導體產業和供應鏈的計劃(包括中國製造2025活動),我們可能面臨更激烈的競爭。
貿易政策的變化可能會引發受影響國家的報復性行動,這可能會對我們在受影響國家開展業務的能力產生負面影響,或者導致外國客户減少對我們產品的購買,導致我們產品中包含的零部件成本增加,我們產品的製造成本增加,貨幣匯率波動,以及我們產品在國外市場的價格上漲。此外,保護主義措施、法律或政府政策可能會鼓勵我們的客户將他們的製造能力或供應鏈轉移到他們各自的國家或其他國家,或要求他們各自的承包商、分包商和相關代理這樣做,這可能會削弱我們維持目前生產力和製造效率水平的能力。
由於半導體業務的國際性,包括在我們、我們的客户或我們的供應商開展業務的國家,我們和整個半導體行業面臨更大的風險,例如:
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外國政府的不穩定,包括戰爭威脅、軍事衝突(包括俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突)、內亂、政權更迭、大規模移民和恐怖襲擊; |
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惡劣天氣、地震和海嘯等自然事件或氣候變化的影響; |
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流行病或大流行,如疾病暴發或最近的新冠肺炎和其他與健康有關的問題; |
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影響貿易和投資的法律、法規(包括行政命令)和政策的變化或不確定性,包括在英國脱歐後,包括通過實施貿易和旅行限制、政府制裁、有利於當地公司的當地做法以及對投資的限制; |
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複雜多樣的政府條例和法律標準,特別是在出口管制條例和限制、海關和税收要求、數據隱私、知識產權和反腐敗方面;以及 |
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監管、税務、司法和行政機構的不同做法,包括在法律解釋、政府批准、許可證和許可證方面的做法。 |
半導體行業是週期性的,半導體行業的低迷可能會對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。
半導體行業是週期性的,由於全球經濟狀況以及特定行業的因素,如固有的過剩產能、產品供應的波動、產品過時和最終客户偏好的變化,半導體行業不時受到重大衰退的影響。新冠肺炎疫情已導致全球經濟大幅萎縮,其嚴重程度和持續時間存在相當大的不確定性。
經濟低迷的典型特徵是總體需求減少、銷售價格加速下降、收入減少和庫存水平居高不下,其中任何一項都可能導致我們的運營業績顯著惡化。這種宏觀經濟趨勢通常與半導體行業作為一個整體有關,而不是與我們向其銷售產品的個別半導體市場有關。在行業不景氣的同時,我們的行業又要增加產能或引進新的先進技術,這類行業不景氣對我們業務的負面影響可能會更嚴重。我們過去經歷過收入波動和市場低迷,預計未來也會經歷這些情況,這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
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我們經營的市場最近通貨膨脹率的上升可能會導致我們經歷更高的勞動力成本、能源成本、水費、運輸成本、晶片成本和來自供應商的其他原材料成本。我們的供應商可能會提高價格,在我們經營的競爭激烈的市場中,由於市場狀況和競爭動態,我們可能無法做出相應的價格上漲來保持我們的毛利率和盈利能力。另外,任何這樣的提價都可能不被我們的客户接受。
新冠肺炎全球爆發的持續時間和嚴重程度已經並可能繼續影響全球經濟,也可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。
新冠肺炎疫情導致當局實施了大量措施,企業和個人也實施了許多措施來試圖遏制病毒,包括旅行禁令和限制、原地避難和居家命令、隔離以及社交距離指導方針。雖然到目前為止,我們還沒有看到對我們的製造設施或供應鏈產生重大影響--我們供應商履行對我們的承諾的能力,但我們向客户發貨的能力以及消費者對我們產品的普遍需求可能會受到疫情和/或政府應對措施的負面影響。
根據國家和地方的指導方針,我們的許多產品和服務都被認為是必不可少的。因此,我們總體上繼續在我們所在的每個司法管轄區開展業務。然而,我們的某些設施未能以最佳產能運行,未來的任何限制措施都可能對我們的運營、供應鏈和運輸網絡產生負面影響。此外,我們的客户和供應商已經並可能在未來經歷他們的運營和供應鏈中斷,這可能會導致訂單延遲、減少或取消,或者收款風險,並可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
新冠肺炎疫情已經並可能繼續對許多國家的經濟和金融市場產生不利影響,並可能導致區域、國家和全球經濟進一步長期放緩。為了應對新冠肺炎疫情,世界各國政府已經並預計將花費大筆資金,為疾病控制措施提供資金,支持醫療基礎設施,支持企業和重振經濟。各國政府可以尋求重新分配資源,並在未來實施緊縮措施,以平衡公共財政,這可能會導致經濟活動減少。任何進一步的經濟低迷都可能減少對我們產品的總體需求,加速銷售價格的下降,導致收入減少和庫存水平上升,任何這一切都可能導致我們的運營結果和財務狀況顯著惡化。
新冠肺炎疫情導致我們修改了業務做法,包括有關在家工作政策、員工差旅、取消實際參加會議、活動和會議以及社交疏遠措施方面的做法。儘管這些變化沒有對我們的業務或運營結果產生重大影響,但如果政府政策進一步限制我們員工履行職能的能力,或者如果我們的員工簽約或接觸新冠肺炎,我們未來可能會受到負面影響。此外,在家工作和其他措施帶來了額外的運營風險,包括網絡安全風險。尚不能確定這些措施是否足以減輕病毒帶來的風險,疾病和勞動力中斷可能導致關鍵人員無法使用,並損害我們履行關鍵職能的能力。
新冠肺炎疫情導致資本市場和信貸市場的擾亂和波動加劇。這場大流行的意外後果和由此產生的經濟不確定性可能會對我們未來的流動性和資本資源產生不利影響。
新冠肺炎大流行對我們業績的影響程度將取決於未來的事態發展,這些事態發展具有高度的不確定性,且無法預測,包括但不限於大流行的持續時間和嚴重程度、為控制病毒或治療其影響而採取的行動、政府、企業和個人為應對病毒和由此造成的經濟中斷而採取的其他行動,以及正常的經濟和運營條件能夠以多快的速度和多大程度恢復。我們無法預測大流行對我們的客户、供應商、供應商和其他合作伙伴的影響程度以及他們的財務狀況,但對這些方面的實質性影響也可能對我們產生實質性的不利影響。
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鑑於新冠肺炎疫情造成的持續和實質性的經濟不確定性和波動性,很難預測對我們產品需求的影響的性質和程度。例如,隨着大流行的進展或消退,對我們某些產品的需求增長可能不會繼續下去,這些產品受益於從家庭中工作和學習的動態。同樣,即使隨着大流行的進展或消退,銷售下降或成本增加的產品也可能繼續經歷銷售下降或成本上升的情況。
新冠肺炎疫情的影響還會加劇本文討論的其他風險,進而可能對我們產生實質性的不利影響。與新冠肺炎相關的事態發展一直不可預測,可能會出現我們沒有意識到或能夠適當應對的其他影響和風險。
我們可能無法使我們的生產能力與需求匹配。
由於半導體行業的週期性和波動性,很難預測我們所服務的市場的未來發展,進而估計對生產能力的需求。如果我們的市場、製造運營中的啟動或升級沒有得到有效的執行,主要客户或某些產品設計或技術沒有像我們預期的那樣表現良好,或者如果需求受到我們或我們客户控制之外的因素的影響,例如新冠肺炎疫情,我們就會面臨未使用的產能費用、庫存註銷和產品損失的風險,我們可能需要採取重組和轉型措施,可能會對我們的收益產生重大影響。此外,在某些時期,我們還經歷了對某些細分市場和產品技術的需求增加,這導致產能短缺,我們向客户交付的交貨期增加,在某些情況下,我們需要與供應商達成協議,條款苛刻,如要麼接受要麼支付安排。
目前全球半導體行業的製造能力供應不足以滿足對半導體產品的需求。我們的能力和我們分包商的能力的任何不足都可能導致我們無法為一些客户提供服務,這可能會對我們的客户關係和責任索賠造成不利影響。此外,由於這種供應失衡,該行業總體上經歷了高水平的盈利和毛利率,這可能無法長期持續。
半導體行業競爭激烈,如果我們的產品設計技術、工藝技術和產品不符合市場要求,我們可能無法成功競爭。此外,行業的競爭環境已經並預計將繼續導致我們的供應商、競爭對手和客户之間的縱向和橫向整合,這可能導致我們的市場份額被侵蝕,影響我們的競爭能力,並要求我們重組我們的業務。
我們在不同的產品線上在某些特徵上進行不同程度的競爭,例如,價格、技術性能、產品功能、產品設計、產品可用性、工藝技術、製造能力以及銷售和技術支持。鑑於半導體行業的激烈競爭,如果我們的產品不能滿足基於這些特徵的市場要求,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。與我們相比,我們的競爭對手可能在關鍵市場和地理區域擁有更強大的影響力、更高的知名度、更大的客户基礎、更大的政府支持以及更多的財務、研發、銷售和營銷、製造、分銷、技術和其他資源。這些競爭對手可能能夠更快地適應商業環境的變化、新技術或新興技術以及客户需求的變化。
半導體行業競爭激烈,其特點是與開發適銷對路的產品和製造技術相關的高成本以及對生產能力的高水平投資。因此,半導體行業已經經歷了,並預計將繼續經歷我們的供應商、競爭對手和客户之間的重大縱向和橫向整合。半導體行業的整合可能會侵蝕我們的市場份額,對我們的競爭能力產生負面影響,並要求我們加大研發力度,進行併購和/或重組我們的業務。
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與我們的運營相關的風險
我們高昂的固定成本可能會對我們的業績產生不利影響。
我們業務的特點是固定或其他成本很高,很難降低,包括與製造相關的成本,特別是我們自己運營製造設施的成本,以及僱用我們高技能的勞動力。當對我們產品的需求減少、競爭加劇或我們未能準確預測需求時,我們可能會被迫降低價格,我們可能並不總是能夠根據由此導致的收入下降來降低總成本。因此,與我們運營相關的成本可能無法完全吸收,導致未使用的容量費用、更高的平均單位成本和更低的毛利率,從而對我們的業績產生不利影響。
與那些不生產自己產品的競爭對手相比,我們的資本需求很高,未來幾年我們可能需要額外的資金來為我們的投資提供資金,收購其他公司或第三方開發的技術,或者為我們即將到期的債務進行再融資。
由於我們選擇保持對我們大部分製造技術和能力的控制,如果我們的設施在產能、靈活性和地點方面變得不足,我們可能需要大量資本支出來維護或升級我們的設施。我們監控資本支出時會考慮半導體市場的趨勢、客户需求和產能利用率等因素。如果我們決定升級或擴大我們的製造設施的產能,購買或建造新的設施,或增加支持關鍵戰略計劃的投資,這些資本支出未來可能會增加。例如,我們可能無法成功維護和運營大型基礎設施項目。與大型基礎設施項目和戰略舉措相關的這種增加的資本支出可能無法實現盈利,或者我們可能無法充分利用基礎設施項目。也不能保證未來的市場需求和客户所需的產品會滿足我們的期望。我們還可能需要投資於其他公司,投資於我們或第三方開發的知識產權和/或技術,以保持或改善我們在市場上的地位,或加強我們現有的業務。未能及時適當地投資,或未能成功整合任何近期或未來的業務收購,可能會阻礙我們實現預期的效益,並可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
如上所述,我們可能需要獲得額外的融資,包括通過發行債務、股權或兩者兼而有之。任何新股或債券發行的時間和規模將取決於市場狀況以及各種其他因素。此外,資本市場可能會不時提供特別優惠的融資條件。我們不能排除我們可能會機會性地進入資本市場,以利用市場狀況。任何此類交易或有關此類交易的任何公告都可能對我們普通股的市場價格產生重大影響。如果我們不能以可接受的條件獲得資本,這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們的經營結果取決於我們是否有能力以商業上合理的條件獲得高質量的供應。由於我們依賴數量有限的供應商提供材料、設備和技術,如果供應商中斷供應、提價或財務狀況出現重大不利變化,我們可能會遇到供應中斷。
我們能否滿足客户的需求來生產我們的產品,取決於及時獲得充足的優質材料供應,並以商業上合理的條件提供。某些材料可從有限數量的供應商處獲得,或者只能從特定區域的有限數量的供應商處獲得。我們購買某些材料,這些材料過去在世界市場上的價格波動很大,未來可能會波動很大。儘管我們目前使用的大多數材料的供應充足,但由於供應中斷或行業需求增加,各種基本材料可能會出現短缺。例如,流行病或像新冠肺炎這樣的大流行病可能會導致供應商設施暫時關閉或延誤以及各種材料出口或發貨量減少造成的中斷。地緣政治衝突,如俄羅斯和烏克蘭之間正在進行的軍事衝突,也可能擾亂供應鏈,導致某些半導體元件短缺,以及相應的發貨延遲。任何這種短缺都可能對不同的地理市場造成不成比例的影響,導致特定地區和
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更高的運輸成本。此外,由於最近的通貨膨脹率和市場壓力,某些材料的成本可能會增加,我們可能無法將這種成本增加轉嫁給我們的客户。
我們也從數量有限的供應商和供應商那裏購買半導體制造設備和第三方許可技術,由於這些設備和技術很複雜,很難用一個供應商或供應商取代另一個供應商或供應商,或用一種設備或一種技術取代另一種設備或技術。此外,供應商和供應商可能會延長交貨期、限制我們的供應、提高價格或更改與某些製造設備和第三方許可技術相關的合同條款,任何這些都可能對我們的業績產生不利影響。此外,供應商和技術提供商傾向於將他們的投資集中在提供最先進的技術設備、材料和技術上,可能無法滿足我們對老一輩人對設備、材料或技術的需求。雖然我們與我們的供應商和供應商密切合作,以避免此類短缺,但不能保證我們未來不會遇到這些問題。
我們供應商之間的整合或我們競爭對手之間的垂直整合可能會限制我們以商業合理的條款獲得足夠數量的材料、設備和/或技術以及進行合併和收購的能力。在某些情況下,我們可能會被要求與我們的供應商簽訂帶有苛刻條款的協議,例如要麼接受要麼支付的安排。如果我們無法及時或根本不能獲得材料、設備或技術的供應,或者如果這些材料、設備或技術被證明不足或過於昂貴,我們的經營結果可能會受到不利影響。
我們的財務業績可能會受到匯率波動的影響,主要是美元的價值。
匯率波動會影響我們的運營結果,因為我們的報告貨幣是美元,我們的大部分收入都是以美元計算的,而更重要的是,我們產生的收入的有限部分,以及我們成本中以美元以外的貨幣計算的比例要高得多。美元對對我們有實質性影響的主要貨幣(主要是歐元,但也包括我們開展業務的國家的某些其他貨幣,如新加坡元)的價值發生重大變化,可能會在美元升值的情況下對我們的淨利潤產生有利的影響(扣除對衝),或者如果美元相對於這些貨幣,特別是對歐元貶值,則對我們的淨利潤產生負面影響。
為了減少我們的財務業績受到匯率波動的影響,我們的主要戰略是儘可能平衡以美元計價的對客户銷售的比例和以美元計價的供應商採購金額,並減少以歐元和其他貨幣計價的包括折舊在內的其他成本的權重。為了進一步減少美元匯率波動的風險,我們在綜合損益表中對某些項目進行了對衝,特別是關於銷售成本的一部分、大部分研發費用和位於歐元區的某些SG&A費用。我們還對衝某些以新加坡元計價的製造成本,包括在銷售成本中。不能保證我們的套期保值交易在轉換到我們的美元賬户時,會防止我們產生更高的歐元計價製造成本和/或運營費用。
我們的經營業績可能會因季度和年度的不同而大不相同,也可能與我們的預期或指導大不相同。
我們的經營業績受到各種因素的影響,這些因素可能會對收入和盈利能力產生實質性的不利影響,或者導致我們的經營業績在不同時期發生重大變化。這些因素包括我們主要客户的需求變化、資本要求、庫存管理、資金可獲得性、競爭、新產品開發、客户開始採用我們的新產品、技術變化、製造或供應商問題以及有效税率。此外,在行業產能過剩時期,或者當我們的主要客户在終端市場或產品升級方面遇到困難時,訂單更容易被取消、降價、重新談判或推遲,這反過來又降低了我們預測下個季度或全年產量水平、收入和利潤率的能力。因此,我們可能無法實現我們的財務目標,這反過來可能會對我們的聲譽或品牌產生影響。出於這些和其他原因,我們可能還沒有
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由於能見度降低,我們的收入和經營業績可能與我們的預期或指導大不相同。
如果我們的外部硅鑄造廠或後端分包商表現不佳,這可能會對我們的業務前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們目前使用外部硅鑄造廠和後端分包商進行部分製造活動。由於我們整個行業的需求增加以及新冠肺炎疫情造成的中斷,我們的外部硅鑄造廠或後端分包商目前無法滿足我們的需求,我們預計這種產能限制將持續到2023年。這種對我們滿足需求能力的限制可能會延續到2023年以後,我們的外部硅鑄造廠和後端分包商可能會由於訂單競爭、新冠肺炎疫情或其他原因造成的中斷或製造困難、延遲或產量下降而進一步無法滿足我們的需求。外部硅鑄造廠和後端分包商滿足我們需求的能力受到任何限制,都可能導致我們的運營結果和滿足客户需求的能力受到影響。同樣,如果我們無法履行對硅鑄造廠和後端分包商的承諾,我們的運營結果可能會受到影響。這些服務的價格也根據我們外部硅鑄造廠和後端分包商的產能利用率、需求量以及產品和工藝技術而有所不同。這種外包成本可能會有很大差異,在行業短缺的情況下,它們可能會大幅增加,對我們的業務前景、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們的製造流程非常複雜、成本高昂,可能容易受到雜質、中斷或生產變更或中斷的低效實施的影響,這些都會顯著增加我們的成本,並延誤向客户發貨。
我們的製造過程非常複雜,需要先進且日益昂貴的設備,並不斷進行修改或維護,以努力提高產量和產品性能,並降低生產成本。
此外,製造過程中的雜質或其他困難可能會降低產量、中斷生產或導致報廢。隨着系統複雜性和生產變化的增加,亞微米技術變得更加先進,製造公差已經減小,對精度的要求變得更加苛刻。我們不時遇到瓶頸和生產困難,導致交貨延誤和質量控制問題。不能保證我們未來不會遇到瓶頸或生產、過渡或其他困難。
此外,我們還面臨與製造過程中斷相關的風險。如果我們的任何財產或設備因意外、網絡攻擊或其他原因而損壞或無法使用或無法操作,這可能會導致中斷,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們可能會不時遇到質量問題,導致銷售額和運營利潤率下降,產品責任或保修索賠減少。
我們銷售的複雜產品可能在每個情況下都不符合規範或客户要求,或者可能包含設計或製造缺陷,這些缺陷可能導致人身傷害、財產損失或安全風險,可能被未經授權的第三方利用,對我們的產品進行黑客攻擊、破壞或以其他方式訪問我們的產品,包括我們、我們的供應商或我們的客户在產品上加載的軟件。雖然我們的一般做法是在合同上限制我們對缺陷產品的維修、更換或退款的責任,但我們偶爾會同意與主要客户簽訂的合同條款,其中我們提供延長保修,因此我們可能面臨產品責任、保修、交貨失敗和/或與我們的產品相關的其他索賠,這些索賠可能會導致與賠償付款、產品召回或與此類延長保修相關的其他行動和/或保持良好的客户關係相關的鉅額費用,這可能會導致銷售額和運營利潤率下降,並對我們的業務產生其他重大不利影響。我們可能與保修和其他索賠或產品召回相關的成本或付款可能會對我們的運營結果產生不利影響。不可能沒有
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確保我們能夠成功地與出現質量問題的客户保持關係。此外,如果發生訴訟,我們可能會招致鉅額費用和責任,以針對此類索賠為自己辯護。保險業經歷了保費和免賠額的上升。這些可能會繼續增加,保險覆蓋範圍也可能相應減少。如果發生訴訟並判給我們損害賠償金,則不能保證我們的保單將可用或足以保護我們免受此類索賠。
我們與任何一家主要客户或分銷商的關係中斷,和/或他們的戰略、財務狀況或業務前景發生重大變化,都可能對我們的運營結果產生不利影響。
我們很大一部分銷售額來自有限數量的客户和分銷商。不能保證我們的客户或分銷商將繼續向我們預訂與過去相同的銷售水平,將繼續在他們所服務的市場取得成功,並且不會購買競爭產品而不是我們的產品。我們的許多主要客户和分銷商都是在競爭激烈的週期性業務中運營的,他們自己的市場地位可能會有很大差異。近年來,我們的一些客户垂直整合了他們的業務。這種垂直整合可能會影響我們的業務。我們與新成立的實體的關係可能會因整合而得到加強,也可能會受到損害。如果我們無法保持或增加我們在主要客户或分銷商中的市場份額,或者如果他們增加產品退貨或無法履行付款義務,我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。我們的某些產品是根據客户的規格定製的。如果客户不購買專門為他們製造的產品,我們可能無法向客户追回取消費用或將此類產品轉售給其他客户。此外,發生疫情或新冠肺炎等大流行性疫情可能會影響我們的客户。雖然流行病或新冠肺炎等流行病的地理傳播無法預測,其未來發展也不確定,但如果其嚴重性增加,對我們客户的不利公共衞生影響可能會對我們的業績產生負面影響。
我們可能會在交付產品和技術路線圖以及轉型計劃方面遇到延遲。
我們的行業適應技術進步,很可能正在實施新的產品、設備、工藝和服務方法,包括與數字化有關的轉型舉措。我們未能管理我們的數據治理流程,可能會破壞我們與數字化相關的計劃,以及我們在開發和投資我們的產品、技術和轉型路線圖時,如果未能對現有技術和流程的變化或進步做出反應,可能會大大推遲新解決方案的推出。如果我們不能及時或以可接受的成本執行這些路線圖,可能會導致我們的解決方案失去競爭力,收入減少,市場份額損失。
我們的計算機系統,包括硬件、軟件、信息和基於雲的計劃,都受到企圖的安全漏洞和其他網絡安全威脅的影響,如果成功,可能會對我們的業務產生不利影響。
我們不時發現和經歷其他人企圖未經授權進入我們的計算機系統和網絡。我們信息技術基礎設施和軟件的可靠性和安全性,以及我們擴展和持續更新技術的能力,包括過渡到基於雲的技術,以響應我們不斷變化的需求,對我們的業務至關重要。在目前的環境下,網絡安全面臨着許多不斷變化的風險,包括犯罪黑客、國家支持的入侵、恐怖主義、工業間諜活動、員工瀆職、破壞行為以及人為或技術錯誤。計算機黑客和其他人經常試圖破壞技術產品、服務和系統以及我們的客户、供應商、合作伙伴和第三方許可技術提供商的安全,其中一些嘗試可能會成功。此類違規行為可能導致對我們、我們的客户或其他第三方數據或系統的未經授權的訪問、披露、修改、誤用、丟失或破壞,竊取我們的商業機密和其他敏感或機密數據,包括個人信息和知識產權、系統中斷和拒絕服務。
入侵我們的系統,包括我們的基於雲的系統,並未經授權訪問我們的信息技術系統的企圖正變得越來越複雜。這些企圖可能包括祕密地
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將惡意軟件引入我們的計算機,包括我們製造業務中的計算機,以及模擬未經授權的用户等。例如,員工和前員工,特別是成為我們競爭對手或客户員工的前員工,可能會挪用、使用、發佈或向我們的競爭對手或客户提供我們的知識產權和/或專有或機密業務信息。此外,第三方可能試圖註冊與我們的品牌或網站類似的域名,這可能會導致混淆並轉移在線客户對我們產品的注意力。如果發生此類違規行為,我們、我們的客户或其他第三方可能面臨潛在的責任、訴訟和監管行動,以及現有或潛在客户的流失、我們聲譽的損害以及其他財務損失,此類違規行為還可能導致現有或潛在客户因我們系統中的任何實際或感知的安全漏洞而流失。此外,應對違規行為和實施補救措施的成本和業務後果可能會很大。隨着這些威脅繼續發展和壯大,我們一直在調整和加強我們的安全措施。
由於各國政府針對新冠肺炎疫情實施的社會疏遠措施和法規,以及由此產生的我們採取的在家工作政策,我們更加依賴於我們的IT系統和資源。由此產生的對這些資源的依賴,以及通過電子手段進行交流的額外需要,可能會增加我們發生網絡安全事件的風險。
地緣政治不穩定,如俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突,與網絡安全事件的增加有關。這可能導致我們更有可能經歷民族國家之間的網絡安全衝突或其他以關鍵技術基礎設施為目標的政治動機行為者之間的網絡安全衝突帶來的直接或附帶後果。
美國和外國監管機構加大了對網絡安全漏洞和風險的關注,客户和服務提供商越來越要求在網絡安全和數據治理方面制定更嚴格的合同認證和審計規定。這可能會導致我們的整體合規負擔增加,因為我們的義務越來越繁重,並導致鉅額費用。還可能會有更短的最後期限,向當局通報數據泄露事件,以及對未能迅速、適當地應對網絡攻擊的企業的罰款和處罰不斷增加。任何不遵守規定的行為也可能導致監管機構或其他第三方對我們提起訴訟。
我們繼續增加用於實施、維護和/或更新安全系統的資源,以保護數據和基礎設施,並提高有權使用我們系統的人的安全意識。然而,這些安全措施不能提供絕對的安全性,也不能保證我們的員工培訓、運營和其他技術安全措施或其他控制措施將及時檢測、防止或補救安全或數據漏洞,或以其他方式防止未經授權訪問、損壞或中斷我們的系統和運營。
我們定期評估我們的IT系統和業務連續性計劃,以進行增強並定期實施新的或升級的系統,包括將我們的數據系統過渡和遷移到基於雲的平臺以及關鍵系統遷移。實施不同系統的任何延誤或過渡到不同系統的中斷都可能對我們及時準確地記錄和報告財務和管理信息的能力產生不利影響,並可能影響我們的運營和財務狀況。此外,隨着技術的進步和發展,對確保我們的技術解決方案是最新的所需投資水平的錯誤計算可能會導致我們的業務中斷,如果此類項目的軟件、硬件或維護變得過時或過時,升級我們的網絡安全系統和補救損害的成本可能會很高。
我們還可能受到與我們的設備提供商和IT服務提供商或第三方許可技術提供商有關的安全漏洞的不利影響。作為一家全球企業,我們還可能受到現有和擬議的法律法規以及與網絡安全、數據隱私和數據保護相關的政府政策和做法的影響。此外,網絡攻擊或其他導致電力、信息技術、通信系統或其他關鍵基礎設施中斷或故障的災難性事件可能會導致我們、我們的客户或其他第三方運營或服務的中斷或延誤、財務損失、潛在責任、我們的聲譽受損,還可能影響我們與客户、供應商和合作夥伴的關係。
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我們可能會受到有關員工、客户或其他第三方的個人數據被盜、丟失或濫用的影響,這可能會增加我們的費用、損害我們的聲譽,或者導致法律或監管程序。
由我們處理的個人數據被盜、丟失或濫用可能會導致安全成本或與辯護法律索賠相關的成本顯著增加。
此外,隨着數字化程度的提高,與數據隱私相關的立法正在全球範圍內迅速演變,如果以與各國不一致的方式解釋或實施,並與我們客户或業務合作伙伴的當前政策和做法不一致,可能會對我們的業務產生負面影響。我們還可能不得不改變與業務夥伴簽訂合同、存儲和傳輸信息以及以其他方式開展業務的方式,這可能會增加我們的成本,減少我們的收入。
我們的業務在很大程度上依賴於我們產品銷售到的行業和細分市場的持續增長,以及我們留住現有客户和吸引新客户的能力。這些行業中的任何一個行業的市場下滑、我們無法留住和吸引客户,或者客户對我們產品的需求與我們的預測不同,都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。
對我們產品的需求在很大程度上取決於對我們客户終端產品的需求。我們產品銷售到的行業和細分市場的需求增長波動很大,並受到各種因素的推動,包括消費者支出、消費者偏好、新技術的開發和接受以及當前的經濟狀況。我們客户市場的變化和客户在這些市場中各自份額的變化可能會導致增長放緩,對我們產品的需求下降。此外,如果預計的行業增長率沒有像預測的那樣實現,我們在市場接受之前在工藝和產品開發方面的支出可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的業務取決於我們留住現有客户的能力。2022年,我們最大的客户蘋果佔我們總收入的16.8%。雖然我們不相信依賴於任何一個客户或客户集團,但關鍵客户或關鍵客户的重要插座的損失可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。
我們現有客户的產品策略可能會不時改變,和/或產品規格可能會在短時間的產品生命週期內發生變化,我們不確定我們的業務、財務狀況和運營結果不會受到影響。我們的業務還取決於我們吸引新客户的能力。不能保證我們會成功地吸引和留住新客户,或者充分預測客户對我們產品的需求。如果我們做不到這一點,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
市場動態已經並將繼續推動我們進行戰略重新定位。
近年來,我們採取了幾項舉措來重新定位我們的業務。我們改善經營業績和財務狀況的戰略已經並可能在未來引導我們收購我們認為與我們自己的業務相輔相成的業務,或者剝離或結束我們認為不符合我們長期業務計劃的活動。我們的潛在收購戰略在一定程度上取決於我們識別合適的收購目標、為其收購提供資金、獲得股東的批准以及獲得所需的監管和其他批准的能力。我們潛在的資產剝離戰略在一定程度上取決於我們的競爭能力,以及識別我們不應再從事的活動的能力,根據我們的治理流程獲得相關批准,然後確定並執行適當的方法來剝離它們。
我們正在不斷監控我們的產品組合,不能排除在重新定位過程中可能需要額外的步驟。此外,我們不能保證我們業務的任何戰略性重新定位,包括已執行的和可能的未來收購或處置,都將成功,不會導致減值、重組費用和其他相關的關閉成本。
收購和資產剝離涉及許多風險,這些風險可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響,包括:我們無法及時或完全成功地將我們收購的業務或團隊與我們的文化和戰略整合在一起,以及我們可能需要記錄與
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與被收購企業相關的商譽或其他長期資產。不能保證我們將能夠從特定的收購、資產剝離或投資中獲得我們預期的全部收益。如果我們不能有效地協調我們的資源來管理我們現有的業務和任何收購的業務,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。此外,未來收購或資產剝離的融資可能會對我們的財務狀況產生負面影響,包括我們支付股息和/或回購股票的能力,以及信用評級,我們可能需要籌集額外的資金。
與收購相關的其他風險包括假設與被收購的業務相關的已披露或未披露的潛在負債,這些負債可能超過賣方可獲得的賠償金額,被收購企業的財務狀況可能存在不準確之處,以及我們留住被收購實體的客户、其業務或將被收購的流程或技術產業化的能力。已確定的與資產剝離相關的風險包括可能補充了我們剩餘業務或運營的活動和技術的損失,以及被分配給剝離活動的關鍵員工提供的重要服務的損失。
我們依賴與其他半導體行業公司、研究機構、大學、客户和供應商的合作來推動我們的研發努力,而此類聯盟的失敗或終止可能會對我們的業務和前景造成重大不利影響。
我們的成功取決於我們及時向市場推出創新的新產品和技術的能力。鑑於研發活動需要高水平的投資,在某些情況下,我們依賴與其他半導體行業公司、研究機構、大學、客户和供應商合作來開發或獲取新技術。
這種合作為我們提供了一些重要的好處,包括分擔費用、減少我們自己的資本需求、獲得技術訣竅和獲得更多的生產能力。然而,不能保證我們的協作努力將取得成功,並使我們能夠在適當的時候以經濟高效的方式開發和訪問新技術和/或滿足客户需求。如果特定的協作在我們的預期目標實現之前終止,我們可能會產生額外的不可預見的成本,我們的業務和前景可能會受到不利影響。此外,如果我們不能獨立或與其他業界人士合作,發展或取得新科技,我們便可能跟不上半導體業急速的科技發展步伐,我們在整體半導體業的參與度可能會下降,市場佔有率亦可能會下降。
我們依賴專利來保護我們的技術權利,並可能面臨侵犯他人知識產權的指控。
我們依靠專利和其他知識產權來保護我們的產品和製造工藝不被他人盜用。尋求專利保護的過程可能既漫長又昂貴,而且不能保證我們會從目前懸而未決的或未來的申請中獲得專利。即使頒發了專利,它們也可能沒有足夠的範圍或力度來提供有意義的保護或任何商業優勢。此外,在一些國家,有效的知識產權保護可能無法獲得或受到限制。我們執行一項或多項專利的能力可能會因專利法的變化、某些外國司法管轄區的法律可能無法有效保護我們的知識產權或此類司法管轄區的法律執行不力而受到不利影響。競爭對手還可能開發受專利和其他知識產權保護的技術,因此我們不能使用這些技術,或者根據不利的條款和條件向我們提供這些技術。我們過去曾利用我們的專利組合與我們的許多競爭對手談判廣泛的專利交叉許可,使我們能夠設計、製造和銷售半導體產品,而不必擔心這些競爭對手持有的侵權專利。我們未來可能無法以有利的條款獲得此類許可證或其他權利,以保護我們開展業務所需的知識產權,這種失敗可能會對我們的運營結果產生不利影響。此類交叉許可協議會不時到期,不能保證我們可以或將延長這些協議。
我們已不時收到並可能在未來收到指控可能侵犯第三方專利和其他知識產權的通信。其中一些主張是由所謂的非執業實體提出的,我們無法針對這些實體主張我們自己的專利組合,以利用許可條款和條件。與我們沒有專利交叉許可協議的競爭對手也可能開發受專利和其他知識產權保護的技術,這些技術可能對我們不可用,或僅以不利的條款和條件提供。
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因此,我們可能會捲入針對我們的專利和其他知識產權的昂貴訴訟。知識產權訴訟還可能涉及我們的客户,如果我們不勝訴,他們可能會向我們尋求賠償,和/或可能決定減少對我們產品索賠的訂單。因此,此類訴訟可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們可能被迫停止生產我們的幾乎全部或部分產品,或以經濟上不利的條款和條件許可底層技術,或者我們可能被要求為之前使用第三方IP而支付損害賠償金和/或面臨禁令。
知識產權訴訟的結果本質上是不確定的,可能會分散我們管理層和其他專業技術人員的努力和注意力。此類訴訟可能導致鉅額成本,如果不對我們有利的解決方案,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們在許多司法管轄區開展業務,這些司法管轄區的税收制度非常複雜和多樣。税務規則、新的或修訂的法律或税務評估和審計結果的變化可能會對我們的業績造成重大不利影響。
我們在許多司法管轄區開展業務,這些司法管轄區的税收制度非常複雜和多樣。税務規則的變化、新的或修訂的法律或税務評估和審計的結果可能會對我們的業績產生重大不利影響。
2021年,經濟合作與發展組織(經合組織)和20國集團關於基數侵蝕和利潤轉移的包容性框架(BEPS)達成了一項雙支柱解決方案,以應對經濟數字化帶來的税收挑戰。第一支柱是一套在變化的經濟中重新審視税收分配規則的建議。其意圖是,跨國公司剩餘利潤的一部分在收入來源所在的司法管轄區徵税。
第二支柱對大型跨國公司執行全球最低企業所得税15%的有效税率。2022年12月15日,歐盟理事會正式通過了在歐盟層面實施最低税收的指令(《支柱II指令》)。歐盟成員國現在必須在2023年12月31日之前將支柱II指令轉變為本國法律,並必須在2023年12月31日或之後的財政年度實施支柱II措施。截至2022年12月31日,137個包容性框架成員國中沒有一個國家將示範規則作為本國法律的一部分通過。目前正在分析支柱一和支柱二規則的税務影響,以確定對我們的結果的潛在影響,並確保在立法生效時得到遵守。目前沒有足夠的信息來估計截至2022年12月31日對公司税務狀況的量化影響。
我們的税率是可變的,並取決於不同地方司法管轄區內經營業績水平的變化、這些司法管轄區適用税率的變化以及因新事件而產生的估計税收撥備的變化。我們目前在一些國家或地區獲得某些税項優惠或從過往年度累積的淨營業虧損中獲益,而由於當地司法管轄區的變動或因該等司法管轄區的訴訟時效已滿或到期而不再提供有關淨營業虧損的抵免,這些優惠日後可能不再可用。因此,我們的實際税率可能會增加,和/或我們從結轉淨營業虧損中獲得的好處可能會影響我們未來幾年在某些國家的遞延税項資產。此外,在某些司法管轄區收購或剝離業務可能會對我們的實際税率產生重大影響。
我們定期評估我們的遞延税項資產狀況。遞延税項資產的最終變現取決於(其中包括)我們產生在某些司法管轄區足以在到期前利用虧損結轉或税項抵免的未來應課税收入的能力,或我們實施審慎和可行的税務優化策略的能力。如果由於業務狀況或管理層計劃的變化或其他因素(如税收法律法規的變化)導致我們對未來預期應税收入和可用税收策略收益的估計減少,則記錄的遞延税項資產總額可能會減少,這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
本公司可能會因税務申索、評估不確定的税務狀況及特別確定的所得税風險撥備而產生或有虧損。我們還在某些司法管轄區接受税務審計。不能保證我們將成功解決這些審計導致的潛在税務索賠,這可能導致我們的税務狀況發生重大調整。我們根據目前最好的理解記錄撥備;但是,對於目前無法評估的數額,我們可能需要在未來期間記錄額外的撥備。我們未能做到這一點和/或需要增加我們的此類索賠撥備,可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
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由於在收購和股權投資過程中產生的商譽和其他無形資產減值,以及由於商業環境變化而導致的有形資產減值,我們的經營業績也可能存在重大差異。
由於商譽減值、其他無形資產減值、根據收購入賬的股權投資以及培育和實現其協同效應所需的時間框架、合資企業協議以及從第三方購買技術和許可證,以及業務環境變化導致有形資產減值,我們的經營業績可能存在重大差異。由於我們產品的市場特點是技術日新月異,半導體行業發生重大變化,以及我們的業務計劃可能失敗,我們未來的現金流可能無法支持我們綜合財務狀況表中登記的商譽、有形資產和其他無形資產的價值。
我們接受公共資金,而我們可用金額的減少或償還要求的減少可能會增加我們的成本,並影響我們的運營結果。
我們過去曾獲得公共資金,主要用於支持我們的專有研發技術投資和對合作研發企業的投資,並預計未來將獲得公共資金,主要來自法國、意大利和歐盟政府實體。我們收到的公共資金受到有關當局的定期審查,不能保證我們將繼續從當前水平的此類計劃中受益,也不能保證如果我們失去這種支持,將有足夠的替代資金可用。如果我們參與的任何公共資助計劃被削減或停止,而我們不減少相關的研發支出,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外,為了獲得公共資金,我們簽訂了協議,要求遵守廣泛的監管要求,並規定了與資助項目相關的某些條件。如果我們未能滿足監管要求或適用條件,在某些情況下,我們可能會被要求退還之前收到的金額,這可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。如果我們收到的公共資金髮生變化,這可能會增加我們繼續以目前水平投資於研發的淨成本,並可能對我們的運營業績造成重大不利影響。
公共資金領域的變化也可能影響我們的業務。例如,目前歐洲內部有提議制定《歐洲芯片法》,其他地區也有類似的提議,可能會為半導體制造活動提供公共資金。這是否會影響我們目前可用於研發投資和風險投資的公共資金數額還有待觀察,但上述資金的任何減少都可能對我們的運營業績造成重大不利影響。
我們的一些生產工藝和材料對環境敏感,這可能會使我們承擔責任,並因環境、健康和安全法律法規或對環境的破壞而增加成本。
我們受環境、健康和安全法律和法規的約束,這些法律和法規管理着我們業務中使用的化學品、氣體和其他危險物質的使用、儲存、排放和處置。遵守這些法律和法規可能會對我們的製造成本或產品銷售產生不利影響,因為我們需要購買昂貴的設備、材料或温室氣體排放額度,或在調整我們的製造工藝或廢物和排放處理工藝時產生其他重大費用。此外,環境索賠或我們不遵守當前或未來的法規可能會導致評估損害或對我們處以罰款、暫停生產或停止運營。如果我們未能控制化學品或危險物質的使用或充分限制其排放,可能會使我們承擔未來的責任。
氣候變化和相關的可持續性法規和倡議,包括我們承諾到2027年實現碳中性,可能會給我們和我們的業務帶來額外的負擔。
隨着氣候變化問題變得更加突出,我們可能會相應地面臨更多的監管,以及我們的利益相關者期望採取超出現有監管要求的行動,以最大限度地減少我們對環境的影響,並減輕與氣候變化相關的影響。半導體制造工藝具有
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歷史上,使用全氟碳化合物導致温室氣體直接排放,這可能導致對這類化合物進行新的或更嚴格的監管。為了應對這種監管,我們可能被要求調整我們的生產工藝,或者購買額外的設備或碳補償,從而導致成本增加。截至2022年底,我們正在朝着到2027年實現碳中性的目標前進,其中包括兩個具體目標:到2025年遵守巴黎氣候變化框架公約確定的1.5攝氏度情景,這意味着與2018年相比減少50%的直接和間接温室氣體排放;到2027年100%獲得可再生能源(如下文第3.4節進一步解釋的那樣)。(可持續性)。
為了滿足這些額外的要求,我們將需要繼續部署更多的設備,引入流程改變,使用替代供應商和材料,並採取其他類似的行動,其中一些或全部可能需要我們產生額外的成本,這可能會對我們的運營結果和我們的財務狀況造成實質性的不利影響。此外,如果我們未能達到這些期望,或未能促進更多的可持續發展計劃,我們可能會面臨聲譽風險,這可能會影響我們吸引和留住客户、員工和投資者的能力。
此外,我們的站點以及供應鏈沿線合作伙伴的站點可能面臨氣候變化造成的物理風險的變化和/或增加,氣候變化要麼是慢性的(由氣候模式的長期變化引起的,例如海平面上升或水供應的限制,不斷變化的温度、風或降水模式),要麼是急性的(事件驅動的,如旋風、颶風或熱浪)。在向低碳經濟轉型的背景下,我們可能會面臨進一步的政策、法律、技術和市場轉型風險。我們已經看到了這一領域的進一步政策發展,歐洲議會和理事會2020年6月18日關於建立促進可持續投資框架的(EU)2020/852號條例以及修訂於2020年7月12日生效的(EU)2019/2088號條例(“歐盟分類條例”)。作為歐盟分類法規的結果,我們必須披露我們的活動如何以及在多大程度上與符合環境可持續發展資格的經濟活動相關的信息。
2023年1月5日生效的2022年1月5日生效的歐洲議會和理事會2022/2464號指令,修訂了關於企業可持續性報告(CSRD)的(EU)第537/2014號條例、2004/109/EC號指令、2006/43/EC號指令和2013/34/EU號指令,將加強關於需要報告的社會、環境和治理信息的規則。CSRD旨在為投資者和其他利益攸關方提供他們需要的信息,以評估氣候變化和其他可持續發展主題產生的投資風險。CSRD進一步強制要求我們對我們報告的可持續性信息進行審計。如果我們與氣候變化和其他可持續發展主題相關的披露指標低於行業同行,這可能會導致聲譽風險,這可能會導致未來的財務影響,如股價下跌或融資困難。
關鍵員工的流失,以及無法持續招聘和留住合格員工,都可能損害我們的競爭地位。
我們的成功在很大程度上取決於我們的主要高管和研發、工程、營銷、銷售、製造、支持和其他人員。我們的成功還取決於我們在競爭激烈的招聘環境中繼續尋找、吸引、留住和激勵訓練有素和熟練的工程、技術和專業人員的能力,以及我們確保新聘用和晉升人員的業務順利接班和連續性的能力。例如,在高度專業化的領域,留住員工可能會變得更加困難。由於新冠肺炎的大流行,在家工作的安排以及對社交和專業互動的限制,擴大了員工招聘和留住方面的競爭。
我們的員工招聘和留住也取決於我們是否有能力建立和維護多元化和包容性的工作場所文化,並被視為首選僱主。我們打算繼續投入大量資源來招聘、培訓和留住合格的員工,然而,我們可能無法吸引、獲得和留住這些員工,這可能會影響我們未來幾年的增長,而這些關鍵人員中的任何一個在沒有足夠的替補人員或無法吸引新的合格人員的情況下失去服務,都可能對我們產生實質性的不利影響。
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我們控股股東的利益可能與其他投資者的利益衝突,而我們的控股股東反過來又由法國和意大利政府間接控制。此外,我們的控股股東可以隨時出售我們現有的普通股或發行可兑換為我們普通股的金融工具。
據我們瞭解,截至2022年12月31日,意法半導體控股公司(“意法半導體控股”)持有250,704,754股,約佔我們已發行普通股的27.5%。因此,ST Holding可能能夠有效控制在我們的股東大會上提交表決的決定的結果,包括但不限於我們管理和監事會成員的任命。
我們獲悉,ST Holding的股東(每個股東最終由法國或意大利政府控制)是股東協議(“STH股東協議”)的一方,該協議規範了他們之間的關係。我們不是STH股東協議的一方。ST Holding股東協議包括的條款要求ST Holding的股東一致同意,ST Holding才能投票表決其在我們股本中的股份,這可能會導致我們的利益和投資者的利益與ST Holding股東的(政治)利益之間的利益衝突。我們發行新股或其他證券的能力可能會受到ST Holding希望將其持股保持在一定水平的限制,而我們回購股票的能力可能會受到ST Holding的限制,因為荷蘭法律要求一個或多個股東獲得我們30%或更多的投票權才能對我們的流通股發起要約收購。
STH股東協議還允許我們各自的法國和意大利間接股東隨時指示ST Holding出售其在我們的股份,從而降低他們目前在我們普通股中的間接權益水平。出售我們的普通股或發行可兑換為我們普通股的金融工具,或任何有關ST Holding潛在出售的公告,均可能對我們普通股的市場價格產生重大影響,具體取決於出售的時間和規模、市場狀況以及各種其他因素。
我們的股東結構和優先股可能會阻止控制權的改變。
我們與獨立基金會簽訂了期權協議,根據該協議,基金會可以在獨立基金會董事會認為違反我們的利益、我們的股東和其他利益相關者的行動,以及在對我們普通股的緩慢收購或要約不得到我們的管理委員會和監事會的支持的情況下,獲得優先股。此外,我們的股東已授權我們在年度股東大會授權的範圍內,根據我們的公司章程的要求,發行額外的資本,而不需要為每次增資尋求具體的股東決議。因此,發行優先股或新股可能會使股東更難獲得對我們股東大會的控制權。這些反收購條款可能會大大阻礙我們的股東從控制權變更中獲益的能力,因此可能會對我們普通股的市場價格以及我們的投資者實現任何潛在控制權溢價變更的能力產生重大不利影響。
任何減少或停止向股東支付現金股息的決定都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們的監事會可以根據董事會的建議,每年向股東大會建議分配現金股息。我們任何減少或停止支付歷史水平的現金股息都可能導致我們普通股的市場價格下降。
我們被要求根據國際財務報告準則編制財務報表,我們還根據美國公認會計準則編制綜合財務報表,這種雙重報告可能會損害我們財務報告的清晰度。
我們使用美國公認會計準則作為我們的主要報告標準。在我們的財務報告中採用美國公認會計原則旨在確保我們的結果與競爭對手的結果具有可比性,以及我們報告的連續性,從而使我們的利益相關者和潛在投資者對我們的財務表現有一個清晰的瞭解。由於我們是在荷蘭註冊成立的,我們的股票在歐洲巴黎泛歐交易所和意大利博爾薩交易所上市,我們受到歐盟法規的約束,要求我們也使用國際財務報告準則報告我們的運營結果和財務報表。
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由於有義務根據國際財務報告準則報告我們的財務報表,我們使用目前不一致的美國公認會計準則和國際財務報告準則編制我們的經營業績。這種雙重報告可能會大大增加我們財務溝通的複雜性。我們根據國際財務報告準則報告的財務狀況和經營結果將與我們根據美國公認會計準則報告的財務狀況和經營結果不同,這可能會在市場上造成混亂。
我們的控制措施的有效性存在固有的侷限性。
不能保證財務報告的內部控制系統,包括一個被確定為有效的系統,將防止或發現所有錯誤陳述。一個控制系統,無論設計和操作有多好,都只能為財務報表的編制和列報提供合理的保證,而不是絕對的保證。對財務報告內部控制有效性的任何評價結果在未來期間的預測受到固有風險的影響。有關的管制可能會因情況的改變而變得不足,或對基本政策或程序的遵守程度可能會惡化。
由於我們受荷蘭公司法的約束,美國投資者在法庭上或在其他方面保護自己的利益可能比我們是一家美國公司更難。
我們的公司事務由我們的公司章程和管理在荷蘭註冊的公司的法律管理。與在美國註冊的美國投資者相比,面對我們的管理層、管理和監事會成員或控股股東的行動,美國投資者在保護自己的利益方面可能會遇到更大的困難。
我們的執行辦公室和很大一部分資產都位於美國以外。此外,ST Holding和我們的管理和監事會的大多數成員都是美國以外司法管轄區的居民。因此,股東可能很難或不可能在美國境內向我們、ST Holding或我們的管理或監事會成員提供服務。股東也可能很難或不可能在美國以外的地方在美國法院執行鍼對這些人的判決,或者在美國以外的司法管轄區的法院執行鍼對這些人的判決。這可能發生在任何法律訴訟中,包括基於美國證券法民事責任條款的訴訟。此外,股東在美國以外司法管轄區提起的原始訴訟中,可能很難或不可能強制執行以美國證券法為基礎的權利。
荷蘭律師告知我們,美國和荷蘭目前沒有就相互承認和執行民商事判決(仲裁裁決除外)作出規定的條約。關於民事或商事中的法院選擇協議,注意到《關於選擇法院協議的海牙公約》在荷蘭生效,但在美國尚未生效。因此,美國任何聯邦或州法院根據民事責任支付款項的最終判決,無論是否完全基於美國的聯邦證券法,都將不能在荷蘭執行。然而,如果最終判決勝訴的一方向荷蘭的主管法院提起新的訴訟,該方可以向荷蘭法院提交已在美國作出的最終判決。如果荷蘭法院認定美國聯邦或州法院的管轄權是基於國際上可以接受的理由,並且遵守了符合荷蘭適當司法標準的適當法律程序,包括充分的保障措施(理應如此),則荷蘭法院原則上將使在美國作出的最後判決具有約束力,除非這種判決與荷蘭的公共政策相牴觸,並且外國法院的判決與荷蘭法院作出的同一當事方之間的裁決不相牴觸,或外國法院在涉及同一主題、基於同一事由的爭端中作出的同一當事方之間先前作出的裁決,但條件是先前的裁決有資格在荷蘭得到承認。即使這種外國判決具有約束力,但如果該外國判決不能或不再是正式可執行的,則基於該外國判決的權利要求仍可被駁回。
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3.3.1.3.我們需要根據我們的風險偏好戰略來管理風險
風險管理活動由我們的風險偏好戰略管理,該戰略每年在監事會和審計委員會層面上進行討論。
我們根據相關的預期回報、機會和成本來確定我們願意承擔或保留的風險量。
我們的風險偏好策略取決於風險的性質。作為例證,我們努力通過精心設計和有效的內部控制消除或減輕與以下類別有關的風險:
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公司治理; |
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產品質量; |
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業務復原力(內部事件); |
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保護知識產權和其他敏感信息; |
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人、健康和安全; |
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環境法規和承諾; |
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遵守我們的行為準則並遵守適用的法律和法規;以及 |
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防範網絡威脅。 |
ERM流程
內嵌的機構風險管理流程採用整體觀點,結合了全公司範圍的自上而下和自下而上的觀點,以確保在正確的級別上處理特定的風險情景。該流程的實施如下圖所示:
在2022年間,我們更新了我們的公司風險評估和我們的管理層。這項工作的成果是與我們的戰略目標相聯繫的風險地圖,包括12個優先1風險領域。
風險所有人(高級管理層成員,由執行委員會和執行副總裁組成,如第5.4節所述。(管理委員會)為每個優先風險領域指定了風險應對計劃,以適應不斷變化的外部條件並加強監測能力。風險應對計劃由我們的執行委員會定期審查,並定期與我們的監事會和審計委員會討論。
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此外,我們的每個組織單位都要完成自己的風險評估。這包括營銷和銷售區域、產品組、製造和技術以及公司職能。
3.3.1.4.制定了説明性的風險管理措施
公司治理
我們對良好的公司治理原則的承諾在第5.1節中概述。(對良好公司治理原則的承諾)。監事會及其委員會和管理委員會通過其結構、章程和活動確保適當的公司治理,如第5章(公司治理)所述。
產品質量
質量是我們的關鍵價值和優先事項。我們的願景是將ST提升到最高水平的質量,作為我們客户的一項資產。我們能夠實現高水平的質量,是因為我們的員工和管理層致力於質量,專注於客户的目標,而且改進計劃是有效的。
產品質量與可靠性(“PQR”)是在公司層面上組織的,並嵌入到我們所有的組織中。PQR領導團隊彙集了來自我們整個業務運營的質量總監:前端和後端製造、產品組、銷售區域和公司組織,以在整個公司部署我們的質量戰略和質量計劃。
我們正在不斷調整,以擁有必要的先進和創新的基礎設施和組織,以確保我們的產品滿足我們所面向市場客户的最高質量和可靠性要求。
我們的質量管理基於我們的質量管理體系,這是我們企業管理體系的一部分,如我們的質量手冊所述。我們的質量手冊詳細説明瞭我們如何實施流程,以確保我們的產品和流程滿足客户和標準的最高要求。
我們堅持國際公認的質量管理標準。我們在2003年獲得了第一個全公司的ISOTS16949認證,從那時起,這個認證每三年更新一次。自2018年以來,我們已通過IATF 16949:2016和ISO9001:2015認證,展示了我們強大的質量治理、有效的質量管理體系和整個公司的質量合規性。2022年,我們通過了ISOSAE 21434認證,確認我們建立了符合和遵守汽車行業在產品開發階段網絡安全流程管理領域的要求的認證管理體系和治理。
運營彈性
我們已經將我們的風險方法擴展到包括一個專門的彈性管理系統(RMS),包括業務連續性和危機管理,並解決以下方面:
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主要場地的連續性; |
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跨內部和/或外部站點的製造靈活性; |
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包括第三方在內的完整供應鏈的連續性; |
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管理業務連續性和與客户和其他利益相關者的危機溝通;以及 |
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提高全公司應對危機的能力。 |
2022年,根據我們多年的改進路線圖,我們進一步將RMS嵌入我們的主要站點和選定的組織單位,利用我們的企業彈性能力中心和彈性領先者的全球網絡。我們對RMS進行了漸進式改進(在企業風險管理、復原力、業務連續性和危機管理方面完全一致的方法和工具包)。它提供了一致的方法來解決我們資源的潛在業務中斷問題:
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站點不可用; |
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人員不可用; |
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信息技術系統中斷(例如網絡攻擊);以及 |
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嚴重的採購和物流/運輸中斷。 |
因此,我們考慮可能影響我們的供應鏈和運營的情景,如流行病、自然災害(如地震、洪水、暴風雪、火山爆發或海嘯)、工業事故(如火災和爆炸)、設施/能源中斷以及與人類活動有關的重大影響(如地緣政治緊張局勢、恐怖主義或罷工)。這導致我們不斷改進我們的連續性計劃。
2022年,我們進一步開發了支持全球儀表盤的特定於公司的方法:基於內部或外部標準的一系列相關指標,涵蓋自然災害暴露、損失預防特徵、設施健壯性、設備現代化和宂餘、IT基礎設施質量和網絡保護等維度。對於每個重要的網站,這些指標都彙編在我們的網站彈性指數中,該指數每季度更新和改進一次。每年,現場管理團隊都會相應地準備和更新現場改進計劃。
自2016年以來,我們一直通過國際標準化組織22301認證。在整個2022年,我們的持續改進都受到了認證機構的內部審核和重新認證審核。
我們被領先的供應鏈風險監控、測繪和彈性解決方案Resilinc評為擁有最佳風險計劃的“高科技行業前30大供應商”之一。
保護知識產權和其他敏感信息
我們有適當的流程和程序來保護我們的知識產權和其他敏感信息。這其中包括一支由全球專利律師和專利工程師組成的敬業團隊,他們收穫和收集通過我們的研發工作產生的發明,主持和管理專利委員會,以確定專利申請戰略,並監督我們在世界各地約19,500項專利和專利申請的提交和發放。作為這一過程的一部分,我們向我們的發明家社區提供獎勵,以幫助確保他們積極和持續地參與保護這一創新。專利委員會還定期就哪些發明作為我們的機密或敏感信息得到更好的保護做出決定。對於我們認為是機密或敏感的任何信息,我們有程序和程序限制向任何第三方披露此類信息,而沒有制定適當的措施,如保密協議。我們通過管理我們的公司IT安全政策和程序,進一步保護我們的知識產權和敏感信息。
人、健康與安全
在識別、確定和管理我們的環境、健康和安全(“EHS”)風險之前,我們會聽取客户、投資者、合作伙伴、員工和管理層的反饋。根據所有利益攸關方的反饋,我們對所有相關主題保持定期的實質性工作,並相應地更新我們的可持續發展戰略。對於每個可持續發展領域,我們定義了準確的雄心和長期目標,並部署了相關計劃來管理相關風險。
我們有一個公司可持續發展委員會,負責審查這些項目和相關的關鍵績效指標(KPI)的進展情況,以及我們利益相關者的持續反饋。EHS風險每年通過我們的企業風險管理和業務連續性流程進行審查。我們所有的工廠都對公司和當地項目進行了專門針對EHS的風險分析和跟蹤。
我們的目標是防止員工和環境風險,包括社會、化學品、火災、人體工程學、機械、處理、輻射、移動和高空工作、納米材料、廢物、水或空氣排放。正如《裏約宣言》原則15所述,我們在評估新工藝、化學品和產品時採取預防辦法。
我們不斷審查我們的政策和規則,部署經過認證的管理體系,如ISO45001和ISO14001,加強我們的文化,加強工作危險分析和培訓計劃,採用負責任的商業聯盟(“澳洲央行”)等行業標準,並對我們所有的網站進行審計。我們的EHS績效和管理體系通過內部和第三方審核定期進行評估和認證。此外,為了限制與以下各項相關的任何風險
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根據我們的經營許可證,我們有一個為期三年的計劃,以進行第三方EHS法律合規性審計。這一計劃涵蓋了我們所有的網站。
我們提倡和認可共同的警覺,並推動行為的持續改進。在任何地方,我們都會及早發現危險、不安全行為和狀況。我們系統地實施適當的行動,以解決薄弱環節,避免再次發生險些失手的預期。我們透明地共享所有數據,並使我們的預防和做法符合最高標準。
環境法規和承諾
我們以對環境負責的方式管理公司的方法在第3.4.1節中概述。(環境事宜)和第3.4.6節。(歐盟分類法規)。
遵守我們的行為準則並遵守適用的法律法規
我們相信,以最高的誠信標準開展業務對我們的長期成功至關重要,合規和道德是每個人的工作和責任。
我們的行為準則是關於我們的價值觀和其中包含的原則,這些原則在整個公司都是共享的,是指導我們的行為、決策和活動的頂級參考。我們的價值觀是:
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誠信:我們以最高的道德標準經營我們的業務,信守我們的承諾,兑現我們的承諾,忠誠而公平,堅持正義。 |
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人:我們以開放、信任和簡單的態度行事;我們準備分享我們的知識,鼓勵每個人的貢獻,通過賦權、團隊合作和培訓來發展我們的員工;我們每個人都致力於並親自參與不斷改進的過程。 |
• |
卓越:我們致力於質量和客户滿意度,併為所有合作伙伴創造價值;我們靈活,鼓勵創新,發展我們的能力,尋求責任,對我們的行動負責;我們以紀律行事,以事實為依據,專注於優先事項。 |
2022年,我們繼續推進和刷新我們的合規意識和道德意識與溝通活動(品牌為“共築信任”),重點強調誠信和道德行為的重要性。這一倡議在整個公司建立了明確的期望,並邀請所有員工暢所欲言,而不是害怕報復。
我們使用各種工具與員工、經理和第三方接觸,例如:面對面和市政廳會議、電子學習模塊、專用內聯網網頁、文章、海報、定向電子郵件和短視頻(有10種語言版本)。我們還開發了一個專用的移動應用程序--我們的ST誠信應用程序,我們使用該應用程序為我們的員工提供快速、輕鬆的訪問重要和有用的信息、推送通知、趣味小測驗、培訓材料以及指向我們的不當行為舉報熱線和其他有用聯繫信息的鏈接。
我們對賄賂和腐敗採取零容忍態度,無論行賄者或受賄者的身份或地位如何。嚴禁任何人使用公司資金或資產進行政治捐款。
我們的行為準則和反賄賂和腐敗政策可在我們網站的公司治理部分找到,這些政策提供了關於賄賂和腐敗實例的明確定義,幷包括對公司與第三方接觸的規則的詳細描述。它們還解釋瞭如何報告實際或可疑的違規行為,並概述了任何不遵守行為的潛在紀律行動和法律後果。
我們鼓勵每個人,包括外部業務合作伙伴,真誠地表達他們對可能違反我們的行為準則、公司政策或法律的任何擔憂。經理們有責任維持一種員工願意暢所欲言、自由表達關切的工作氛圍。
我們的不當行為報告流程通過我們的行為準則、專用內聯網網頁和我們的ST誠信應用程序等傳達給所有員工。除了公司舉報渠道外,我們還設有獨立的多語種不當行為舉報熱線。
42
我們在處理(通過管理層或熱線收到的)不當行為報告時採用高度保密標準,以確保真誠報告關切的員工不會受到騷擾、不利就業或職業後果的報復。
防範網絡威脅
信息安全風險管理與機構風險管理總體流程保持一致,確保執行委員會的治理和審計委員會的監督。
我們有一個信息安全組織,它定義了一個專門的全面框架,涵蓋以下內容:
• |
計劃定義和指導; |
• |
宣傳和培訓運動; |
• |
建築學和工程學; |
• |
業務應用程序; |
• |
研發解決方案; |
• |
製造業和工業解決方案; |
• |
信息技術基礎設施; |
• |
信息安全操作(基於風險的漏洞管理、特權訪問管理);以及 |
• |
檢測和應對信息安全事件,作為更廣泛的危機管理進程的一部分。 |
3.3.1.5.在2022年期間產生了重大財務影響的風險是由投資者承擔的
2022年,我們的活動受到一些風險的影響。其中包括全球新冠肺炎疫情,特別是中國疫情,俄羅斯/烏克蘭軍事衝突的影響,以及我們在法國克羅勒的網站附近的外部停電。這些事件產生了增加的費用,暫時減少了製造業務。總體而言,這些風險沒有對公司的財務業績產生實質性影響。
3.3.2。內部控制
我們的管理委員會負責確保我們遵守所有適用的法律和法規。因此,在首席財務官的指導下,我們建立並實施了內部財務風險管理和控制系統。這些控制和程序基於已確定的風險因素,這些風險因素可能會影響我們的運營和財務目標,幷包含一套監控、報告和運營審查系統。
吾等定期評估本公司內部控制及程序的成效,並相應地就該等評估的結果、該等內部控制及程序的任何更改,以及財務報告內部控制的設計或運作上的任何重大缺陷及重大弱點,向本公司的核數師及審核委員會作出相應的建議,以期影響本公司記錄、處理或彙總及向本公司的審核委員會報告財務資料的能力。同樣,涉及管理層或在我們財務報告的內部控制中發揮重要作用的其他員工的任何欺詐,無論是否重大,都會向我們的外部審計師和我們的審計委員會披露,並向我們的監事會通報。
我們已經制定了政策和程序,列出了被認為與適當的業務管理相一致的原則、業務行為規則和行為,符合我們的使命和戰略目標,如我們的行為準則。
我們採用了策略和程序來描述執行任務或活動的操作流程,或在給定的功能領域內實施策略。我們有200多個標準操作程序,涵蓋廣泛的活動,如批准、授權、核實、對賬、經營業績審查、資產安全和職責分工,這些程序部署在整個公司。
我們的內部審計組織(“公司審計”)獨立於我們的管理層。其主要目標是通過提供基於風險的客觀保證、建議和見解來增強和保護組織價值。
43
內部審計計劃是由公司審計制定的,並採用基於風險的方法。我們的審計委員會每年都會對它們進行審查,並由我們的監事會批准。每年,內部審計計劃都包括涉及各種組織單位、流程和風險的審計任務。
公司審計按照內部審計師協會出版的《內部審計專業實務國際準則》開展活動。
根據上述措施的結果,管理委員會指出,就其所知:(I)現有的內部風險管理和控制系統提供合理保證,確保公司的財務報告在2022財政年度不包括任何重大錯誤;(Ii)就公司的財務報告而言,這些系統在2022年期間有效運行;(Iii)有理由認為財務報告是以持續經營為基礎編制的;及(Iv)報告陳述與本公司在編制報告後十二個月期間的持續預期有關的重大風險及不確定因素。
我們的內部風險管理和控制系統,包括其結構和運作,在2022年期間曾多次與我們的審計委員會討論和評估,我們的監事會也進行了討論(根據2016年荷蘭公司治理守則的最佳實踐條款1.4.1)。
3.4.可持續性
25年來,可持續發展一直是ST的指導原則。我們相信,我們對可持續文化的承諾對人類、地球、企業和整個社會都有好處。我們的雄心是以可持續的方式為可持續的世界創造可持續的技術,為我們所有的利益相關者提供長期價值。
可持續發展植根於我們的所有活動。我們實施計劃來管理價值鏈每一步的影響、機會和風險。我們創造的技術使負責任的應用程序能夠實現更安全、更環保和更智能的生活。我們把健康、安全和福祉放在首位,把人放在首位,我們致力於人權和社區賦權。我們致力於通過努力減少排放和能源消耗,以及應對與水和廢物相關的挑戰,將對環境的影響降至最低。我們創造有利可圖的增長,管理風險,併為我們的所有利益相關者增加長期價值。我們的全面方法在我們的可持續發展憲章中有詳細説明(可在www.st.com/可持續性憲章上查閲)。
我們戰略的核心是將重點放在確定對我們的業務和利益相關者至關重要的主題上。我們每三年進行一次實質性工作,然後與利益攸關方進行年度審查。這些評估使我們能夠確定相關主題的優先順序和重點,並在我們的戰略、計劃和目標中解決這些問題。
2022年,確定的最重要的主題是:健康和安全、温室氣體排放、用水效率、倫理以及勞工和人權。此外,我們繼續專注於重要的主題,包括能源效率、水回收、廢物回收、人才吸引和參與、多樣性、公平和包容性,以及供應鏈中的企業社會責任。對於每一個重要的主題,我們都定義了一個具體的抱負和長期目標。
我們被納入多個可持續發展指數,例如道瓊斯全球和歐洲可持續發展指數、FTSE4Good、Solactive Global和Europe CSR指數、Euronext Vigeo Europe 120、歐元區和比荷盧120、CAC 40 ESG、MIB ESG、ISS ESG企業評級、Vérité40和彭博性別平等指數。我們在CDP水安全方面獲得了A分,在CDP氣候變化方面獲得了B分。我們還獲得了摩根士丹利資本國際的AAA評級。此外,作為澳大利亞央行的成員,我們參與了該行業的集體努力,為我們的全球可持續發展挑戰尋找解決方案。
44
自2000年以來,我們一直是聯合國全球契約的簽字國。我們的可持續發展方案符合其十項原則,並有助於實現聯合國17項可持續發展目標(“SDG”)中的11項,如下表所示:
聯合國可持續發展目標 |
ST可持續發展計劃 |
|
可持續發展目標3--健康和幸福 |
健康與安全 |
|
可持續發展目標4--確保全民接受優質教育,促進終身學習 |
人才吸引和參與度 |
|
可持續發展目標5--實現兩性平等並賦予所有婦女和女童權力 |
多樣性、公平和包容性 |
|
可持續發展目標6--清潔飲用水和衞生設施 |
水 |
|
可持續發展目標7-確保所有人都能獲得負擔得起、可靠、可持續的現代能源 |
能源與氣候變化 |
|
可持續發展目標8--促進包容性和可持續的經濟增長、就業和人人享有體面工作 |
勞工和人權 |
|
SDG 9-建設有彈性的基礎設施,促進可持續工業化和促進創新 |
創新 |
|
SDG 10--減少國家內部和國家之間的不平等 |
多樣性、公平和包容性 |
|
SDG 12--確保可持續的消費和生產模式 |
廢物和化學品 |
|
SDG 13-採取緊急行動應對氣候變化及其影響 |
能源與氣候變化 |
|
可持續發展目標17--振興全球可持續發展夥伴關係--多方利益攸關方夥伴關係 |
勞工和人權 |
3.4.1.環境事務
我們致力於以對環境負責的方式管理我們的業務運營。與我們的可持續發展方針相一致,我們在處理化學品、排放、廢物處置和我們製造業務中其他令人擔憂的物質方面制定了積極的環境政策。
45
3.4.1.1。我們的環境政策
我們的環境政策(可在www.st.com上找到)描述了我們如何防止污染、減少自然資源消耗、減少浪費,並將我們製造業務的影響降至最低。我們的環境政策符合國際和當地法規,並得到我們的可持續發展憲章的支持。
我們的企業環境團隊負責制定環境計劃和程序。然後在每個地點由專門的環境團隊在運營層面上實施和執行這些措施。
管理體制改革。
我們的環境管理與國際標準保持一致。我們已通過認證,在全公司範圍內符合ISO 9001質量標準。我們幾乎所有的網站都通過了ISO 14001、ISO 50001、ISO 14064認證,並通過了生態管理和審計計劃(“EMAS”)認證。我們的績效和管理體系每年通過第三方監督審計進行評估,我們的認證每三年更新一次。2022年,我們進行了多次審核,我們所有的網站都保持了認證。此外,為了支持我們不斷改進的文化,我們還每三年進行一次內部審計。
環境、健康和安全的合法合規性
為了評估網站的合規狀態,並限制與我們的運營許可證相關的任何風險,我們有一個為期三年的計劃,進行第三方EHS法律合規審計。該計劃涵蓋38個地點,包括我們所有的製造地點、員工超過150人的所有地點以及一些較小的地點和倉庫。我們相信,在2022年,我們的活動在所有實質性方面都符合當時適用的環境法規。我們聘請了外部顧問來審計我們所有的環境活動,並建立了環境管理團隊、信息系統和培訓。我們還為我們的工藝制定了環境程序。2022年,沒有針對我們的實質性環境索賠。
監控性能:
我們通過監測資源消耗、廢物和空氣排放等多個指標來評估我們的整體環境績效。
公司內部的所有環境數據定期(每月、季度和每年)收集在我們的內部中央環境數據庫中,並報告給所有管理層。跟蹤每個指標的進度,使我們的各個站點和組織能夠不斷調整和改進其業績。除非另有説明,我們在本章節3.4中報告的環境數據涵蓋了我們11個最大的製造基地。
3.4.1.2。能源與氣候變化
2020年底,我們宣佈了到2027年實現碳中和的承諾。這一承諾是我們應對全球氣候挑戰的一部分,反映了我們減少活動對環境影響的雄心。
我們的碳中和計劃包括:
• |
涵蓋減少直接和間接排放的全面路線圖,包括產品運輸、商務旅行和員工通勤; |
• |
到2027年100%使用可再生能源;以及 |
• |
這是一箇中間里程碑,將於2025年實現,完全符合巴黎締約方會議第21屆會議確定的1.5攝氏度情景,並得到基於科學的目標倡議(SBTI)的認可。我們的中期里程碑是,到2025年,我們的直接(範圍1)和間接(範圍2)排放量比2018年減少50%,到2025年,可再生能源的來源減少80%。 |
我們的全面路線圖包括:
• |
減少温室氣體的直接排放(範圍1),主要是通過投資於燃燒製造後剩餘氣體的設備; |
46
• |
減少總體能源消耗(範圍2),從2018年到2027年,通過提高能源效率、採購可再生能源和節約150GWh; |
• |
減少產品運輸、商務旅行和員工通勤的排放(範圍3的一部分);以及 |
• |
通過確定和實施最可信和最相關的碳避免和封存計劃來抵消剩餘排放量。我們目前的環境計劃和數據不包括碳抵消項目,這些項目將構成我們碳中和計劃的最終部分。 |
2022年,我們繼續在實現碳中和方面取得進展,詳情見下表。
我們根據温室氣體議定書的範圍1、2和部分3來測量、管理和報告我們的直接和間接排放。
下圖突出顯示了範圍1、範圍2和部分範圍3的温室氣體排放細目。
下表列出了我們過去5年的温室氣體排放量:
淨二氧化碳概述2當量排放量(千噸)(1) |
2022 |
2021 |
2020 |
2019 |
2018 |
||
直接排放範圍1 |
504 |
481 |
486 |
557 |
644 |
||
間接排放(購電)範圍2,以市場為基礎(2) |
358 |
473 |
564 |
702 |
791 |
||
其他間接排放(運輸(3))範圍3的一部分 |
111 |
90 |
86 |
143 |
137 |
||
總排放量 |
972 |
1,044 |
1,137 |
1,402 |
1,573 |
||
(1)因數字四捨五入,有關總和未必相加。 (2)根據温室氣體議定書標準的市場化計算方法,包括可再生電力購買。根據温室氣體議定書標準計算的基於位置的排放量=857千噸淨CO2相當於2022年。 (3)運輸排放值是員工運輸和貨物運輸的全球估計值。 |
|
我們的綜合計劃
|
(i) |
減少我們的直接排放 |
根據《温室氣體議定書》範圍1的定義,在半導體制造中使用全氟化合物(“PFC”)在我們的直接空氣排放中佔很大份額(83%)。因此,減少它們的使用並確保它們在排放到大氣中之前得到適當處理是我們環境戰略的核心部分。
47
2022年,我們在我們的一些工廠安裝了新的PFC減排系統,並在我們最大的製造基地進行了評估,以探索引入更多系統的可行性。
|
2022 |
2021 |
2020 |
2019 |
2018 |
PFC排放 單位產值--歸一化價值 |
54 |
56 |
74 |
80 |
90 |
2016年基準線為100。 |
|
|
|
(Ii) |
降低能源消耗。 |
2022年,我們降低了能源消耗(單位產量),比2016年下降了19.8%,與我們2025年比2016年下降20%的目標一致。他説:
|
2022 |
2021 |
2020 |
2019 |
2018 |
能源消耗 單位產值--歸一化價值 |
80 |
81 |
99 |
86 |
81 |
2016年基準線為100。 |
|
|
|
|
(Iii) |
增加我們對可再生電力的使用。 |
2022年我們購買的總電力中有62%來自可再生能源,而2021年這一比例為51%。這與我們到2027年100%使用可再生能源的目標是一致的。這主要是由於購買了更多的綠色電力證書。此外,我們預計太陽能和風電購買協議將在我們到2027年過渡到100%可再生電力的過程中發揮重要作用。跨職能團隊全年一直致力於我們的能源採購戰略,根據該戰略,我們將確定和選擇將新容量引入我們運營地點電網的項目。為了實現這一目標,我們將啟動戰略和長期協議。
下表顯示了我們在過去5年購買的可再生電力:
|
2022 |
2021 |
2020 |
2019 |
2018 |
可再生電力(%)/總購電量 |
62% |
51% |
43% |
30% |
23% |
覆蓋我們的11個主要製造基地,外加雷恩後端、卡斯特萊託和格勒諾布爾。
應對與氣候相關的風險。
自2020年我們宣佈支持氣候相關財務披露特別工作組(TCFD)以來,我們一直在努力落實TCFD的建議。
我們在考慮與氣候相關的風險時採取雙重視角:
•我們的活動對環境和人類的影響,以及
•氣候變化對我們活動的影響。
48
2022年,我們繼續努力應對氣候變化造成的物理風險,這些風險要麼是慢性的(由氣候模式的長期變化引起的),要麼是急性的(由事件驅動的),其方式與TCFD和歐盟綠色交易分類一致,如下圖所示。
我們委託第三方專家進行了一項具體的科學研究,以評估140個最關鍵地點(包括我們所有主要地點-我們供應鏈中位於歐洲、亞洲、美洲和非洲23個國家的主要製造和物流合作伙伴)的當前氣候風險和相關自然災害,以及它們未來的潛在演變。該分析基於聯合國政府間氣候變化專門委員會定義的兩種氣候變化情景:
- |
RCP4.5(與工業化前水平相比,2100年時+2.4°C);以及 |
- |
RCP8.5(與工業化前水平相比,2100年前為+4.3°C)。 |
對於每一種情景和140個地點中的每個地點,2030年和2050年的氣候預測顯示了一系列指標的可能演變,包括:
• |
氣旋性和非氣旋性陣風; |
• |
沿海和沿江洪水; |
• |
極強降水日數; |
• |
冰凍條件,如寒潮持續時間、霜凍天數或極寒天數百分比; |
• |
極端高温條件,包括熱浪持續時間和非常温暖天數的百分比; |
• |
乾旱,包括幹波持續時間和水分脅迫;以及 |
• |
山體滑坡、泥石流、巖石崩塌。 |
這項以科學為基礎的研究加強了我們對每個地點與氣候變化有關的最相關的固有自然災害的瞭解。它還允許計算每個地點與氣候有關的綜合“固有危險分數”。我們委託不同的第三方專家進行了第二項研究,特別側重於缺水的特點和影響(見下文)。
除了這些全球分析外,由於當地條件的原因,還在必要時進行了針對特定地點的自然災害研究。
總體而言,這些與氣候相關的不同分析的目的是為我們的現場級業務中斷風險評估和業務影響分析以及我們的現場彈性指數提供信息。最終,它們將納入我們定期更新的改善、適應和緩解計劃,以解決中長期的環境和復原力問題。
49
我們正在積極應對向低碳經濟轉型的問題。在此背景下,我們正在根據TCFD條款,進一步確定和評估短期、中期和長期的政策、法律、技術和市場轉型風險。同時,我們正在積極投資開發和推出新產品,以幫助我們的客户實施新的節能應用,將風險轉化為機遇,這在第3.4.6節中有進一步的描述。(歐盟分類法規)如下。
3.4.1.3。水
自1993年以來,應對水資源短缺和廢水處理的挑戰一直是我們戰略的一部分。水在半導體制造中起着關鍵作用。我們的工藝需要超純水,而且會產生廢水。這就是為什麼我們繼續致力於現場水彈性和實施緩解戰略,以管理和最大限度地減少廢水。
下面的圖表描述了我們典型的水循環。
2022年,我們更新了我們的水政策和戰略,重點是提高現場的水彈性,並實施緩解戰略,以將與水資源可獲得性和生物多樣性相關的風險降至最低。為了支持這一進程,我們還在考慮我們的能源供應,旨在選擇最節水的能源。我們打算通過我們的戰略對當地社區產生積極影響,創造價值,並保護人類的用水權利。我們的長期目標是讓我們的外部利益相關者參與實施保護水資源並提供長期社會價值的解決方案,特別是在水資源緊張的地區。
評估和監測我們的影響
可靠的供水對製造半導體至關重要。我們所有的站點都根據其需求和可用水來管理與水相關的風險。每個站點都會監控其用水量,並遵守當地法規。2022年,我們運營過程中使用的水中有13%來自地下水,87%來自市政供水。我們與當地利益攸關方定期進行討論,並實施減少取水和耗水量的解決方案。
50
評估與水有關的風險
2021年,我們進行了一項水評估,以評估我們的全球水足跡,並確定缺水地區、我們運營的與水相關的風險以及我們對當地社區的影響。使用生命週期評估方法,我們評估了我們的直接和間接影響。使用Water Risk Filter 5.0方法,我們還確定了我們的大多數製造地點在運營和外部風險、水質和稀缺性方面處於中等風險。2022年,我們更進一步,評估了我們的每個製造地點,以評估相關風險並正式制定節水行動計劃。因此,所有制造地點都定義了補救行動。我們對水和海洋資源的可持續利用和保護的辦法也反映在第3.4.6節中。(歐盟分類法規,具體地説,該條款沒有重大損害(DNSH))。
減少我們的用水量
|
(i) |
水效: |
我們的目標是通過不斷提高整個業務的用水效率來減少用水量。2022年,我們的單位生產用水量比2016年降低了12%。儘管新的先進技術組合需要更多的水,但我們的努力使我們能夠實現2025年的目標,即比2016年減少20%的用水量。
|
2022 |
2021 |
2020 |
2019 |
2018 |
用水量 單位產值--歸一化價值 |
88 |
89 |
106 |
91 |
84 |
2016年基準線為100。 |
|
|
(Ii) |
水循環利用 |
2022年,我們的水循環率達到42%,而2021年為40%。需要進一步努力才能實現我們的年度目標,即每年至少回收50%的用水。我們已經確定了我們需要加快行動以推動我們實現目標的地點。
水循環率 |
2022 |
2021 |
2020 |
2019 |
2018 |
水被重複使用、送去回收或回收 |
42% |
40% |
41% |
41% |
41% |
我們全面節約用水的主要方法之一是再利用和再循環。然而,由於我們在工藝中使用超純水,因此不可能總是重複使用經過處理的水。雖然水可以被處理並回收到超純水中,但它更多地被重複使用來滿足設施需求,如冷卻塔和洗滌器。
3.4.1.4。廢品
我們的廢物管理策略是以適當的廢物分類、分類和安全處置為基礎。這是由當地法規和公司政策驅動的,我們的網站應該遵守這些最嚴格的要求。在可能的情況下,我們優先考慮減量化、再利用、循環再用和回收,而不是焚化和堆填區。我們力爭零浪費,推動循環經濟。我們回收廢物的方法也在第3.4.6節中得到進一步反映。(歐盟分類法規,特別是沒有重大危害的章節(DNSH)-循環經濟)。
51
2022年,我們重複利用、回收或送回95%的運營產生的廢物。這比2021年提高了5個百分點,與我們2025年達到95%的回收利用率的目標一致。
廢物回收率 |
2022 |
2021 |
2020 |
2019 |
2018 |
重複利用、送去回收或回收的廢物
|
95% |
90% |
88% |
94% |
93% |
3.4.2.勞工和人權
人權深深植根於我們的歷史和文化之中。我們的計劃是為了確保我們所有的員工都得到尊重和尊嚴。我們執行先進的標準,並實施全面的盡職調查程序,涵蓋九項核心原則:自由選擇就業、防止未成年人勞動和保護年輕工人、公平安排工作時間、公平工資和福利、公平待遇和反騷擾、非歧視、結社自由、公平的工作條件和員工福利以及個人信息隱私。
我們在運營中用於監測、控制和改善勞動條件的主要管理制度和程序有:
• |
與上述九項核心原則相一致的公司勞工和人權政策(可在www.st.com上查閲); |
• |
關於勞工和人權的內部審計計劃,針對我們的製造地點,分配優先事項,並及時和充分地採取糾正行動;以及 |
• |
澳大利亞央行在我們所有主要工廠進行人權自我評估,並在我們11個最大的製造基地進行第三方澳大利亞央行審計。 |
所有主要的生產和設計場所都被要求每年回答澳大利亞央行的風險自我評估,覆蓋89%的員工。2022年,這些網站的得分從60分到95分/100分。
我們在我們的製造基地進行關於勞工和人權的內部審計,並在我們11個最大的製造基地進行第三方澳大利亞央行認證評估計劃(VAP)審計。這些審計突出了現場的任何差距,有助於確定需要改進的領域,並加強當地的社會責任文化。
2022年,我們進行了5次勞動和人權內部審計。在確定的改進領域中,約45%與管理制度有關,55%與勞工和人權核心原則有關,詳見下表。
此外,我們最大的製造基地有一個滾動的第三方澳大利亞央行審計計劃,覆蓋了我們79%以上的員工。
澳洲央行VAP(1)審計分數(滿分200分) |
2022 |
2021 |
2020 |
2019 |
2018 |
|
初步審計次數 |
5 |
6 |
5 |
3 |
6 |
|
ST平均分(初始審計)(2) |
173 |
155 |
186 |
176 |
164 |
|
ST與電子行業平均水平的比較 |
+29 |
+10 |
+45 |
+47 |
+35 |
|
關閉審計的次數 |
5 |
6 |
4 |
5 |
1 |
|
ST平均分(結案審計)(2) |
200 |
198 |
198 |
183 |
200 |
|
ST與電子行業平均水平的比較 |
+19 |
+20 |
+22 |
+13 |
+23 |
|
(1)VAP:有效評估計劃。 (2)滿分=200/200
|
|
|
|
52
下表描述了2022年在我們的業務中確定的主要風險以及採取的預防和糾正行動。
描述 |
已實施的操作 |
控制和監測法定工作時間(包括休息日) |
·中國加強了對工作時間和休息日的監測。 ·提高了對異常預防和檢測的認識。 |
防止強迫勞動和抵押勞動 |
·它部署了個人和教育貸款以及培訓費的企業指導方針。 ·中國加強了對招聘、招聘、就業和遣返費用的地方監測程序,以確保這些費用不是由工人支付的。 |
學生保護和管理 |
·學校為學生就業和管理部署了詳細的公司指導方針,包括津貼。 |
對澳大利亞標準和工人權利的認識 |
·中國設計和部署了宣傳海報,包括重點關注防止強迫勞動和合理工作時間。 |
為了提高我們的整體表現,我們定期培訓我們的社區,並鼓勵在網站之間分享最佳實踐。
我們的目標是提高工人對自己勞動權利的認識,擴大工人的聲音,以改善工作條件,緩解導致強迫勞動的問題。我們的行為準則和相關的“直言不諱”文化確保員工知道如何表達不滿。我們對勞工和人權的態度也進一步反映在第3.4.6節中。(歐盟分類法規,特別是最低保障措施一節)。
3.4.3.反賄賂和腐敗問題
我們以最高的誠信標準開展業務,並相信這對我們的長期成功至關重要。在ST,合規和道德是每個人的工作和責任。我們對賄賂和腐敗採取零容忍態度,無論行賄者或受賄者的身份或地位如何。嚴禁任何人使用公司資金或資產進行政治捐款。我們的《行為準則》和《反賄賂與腐敗政策》分別位於我們網站的公司治理部分,分別位於Investors.st.com/Corporation-治理部和Investors.st.com/Compliance-道德-Privacy,它們提供了關於賄賂和腐敗實例的明確定義,並詳細描述了公司與第三方打交道的規則。它們還解釋瞭如何報告實際或可疑的違規行為,並概述了不遵守行為的潛在紀律行動和法律後果。上文第3.3.1.2節(風險因素)和第3.3.1.3節進一步描述了不遵守我們的行為準則、反賄賂和腐敗政策以及相關緩解行動的風險。(根據我們的風險偏好戰略管理風險)。
任何實際、潛在或涉嫌違反我們的反賄賂和腐敗政策以及所有行賄要求的行為都必須立即報告。此類報告必須按照我們的不當行為報告程序進行,如第3.3.1.4節所述。(説明性風險管理措施,更具體地説是遵守我們的行為守則和遵守適用的法律和法規的段落)。我們公司內部所有報告的記錄都由首席審計和風險主管或首席合規和道德官保存。如果發現任何賄賂或腐敗的情況,就會進行調查並向我們的審計委員會報告。任何違反我們反賄賂和腐敗政策的行為都將被視為嚴重違反我們的原則,並將導致紀律處分,包括甚至終止與我們的關係。
我們對反腐敗和賄賂問題的態度也進一步反映在第3.4.6節中。(歐盟分類法規,特別是最低保障措施一節)。
53
下表概述了2022年和2021年通過我們的不當行為熱線舉報的事件(1):
報告關切事項 |
2022 |
2021 |
個案數目 |
102 |
80 |
截至1月1日在審案件數目 |
7 |
7 |
年內呈報的個案數目 |
95 |
73 |
每個類別的病例數量 |
|
|
* |
3 |
9 |
賄賂與腐敗 |
11 |
12 |
*欺詐性聲明 |
0 |
0 |
騷擾和其他行為問題 |
66 |
42 |
環境、健康和安全問題 |
2 |
0 |
數據隱私 |
0 |
0 |
內幕交易 |
0 |
0 |
其他 |
20 |
17 |
初步評估或正式調查後結案 |
85 |
73 |
**公佈了已確認的外部不當行為案件數量 |
5 |
1 |
* |
4 |
0 |
**公佈了已確認的內部不當行為案件數量 |
29 |
23 |
*導致員工被解僱或紀律處分 |
28 |
22 |
年底案件仍在審理中 |
17 |
7 |
當局對我們或我們的員工進行的多起關於腐敗的訴訟或調查 |
0 |
0 |
(1)除了企業層面的舉報外,我們亦包括本地舉報的個案。 |
54
3.4.4。社會事務和員工事務
3.4.4.1。健康與安全
健康和安全是我們持續優先考慮的問題。我們保護員工和承包商的健康和安全,防止與工作有關的傷害和疾病,並提供安全的工作環境。我們提供醫療保健,並相信投資於我們人民的福祉是必要的,以創造一個積極的工作環境。這些價值觀在我們所有的網站上都得到了分享和加強。
我們在整個公司實施了一套健全的健康和安全管理系統。我們的主要生產基地都通過了國際標準化組織45001認證。
我們的績效和管理體系每年通過第三方監督審核進行評估,認證每3年更新一次。所有站點都遵循我們的企業職業健康和安全政策,旨在建立和維護最佳實踐。2022年,我們通過我們的合法合規審計計劃審計了9個地點。我們還繼續我們的企業內部EHS審計計劃,旨在根據EHS目標、計劃和程序評估網站的績效和實踐。今年,我們審計了七個地點。
我們不斷努力加強我們的安全文化,通過訪問、培訓、審計、最佳實踐分享和交流來重新執行安全行為和工作條件。
我們將我們的安全計劃與行業風險相結合,重點是防止員工可能暴露在危險中,如化學品火災、輻射和納米材料;運動和高空工作;以及機械、操作和人體工程學風險。
2022年,我們通過所有現場的集體努力實現了最佳的安全績效,員工的可記錄事故率(傷害)為0.10,好於我們0.14的目標。包括我們員工和承包商的傷害和職業病在內的總應記錄率為0.12,比2021年下降了20%,符合我們2025年的目標
|
2022 |
2021 |
2020 |
2019 |
2018 |
|||
僱員可記錄的案件比率--傷害 |
0.10 |
0.12 |
0.14 |
0.16 |
0.17 |
|||
根據OSHA-US法規的定義,每年每100名員工。 |
|
|
||||||
|
|
|
我們相信幫助員工採用健康的生活方式,因為我們知道良好的健康是充實和富有成效的生活的基礎。我們的健康計劃為員工提供高水平的醫療服務,包括定期體檢、接種疫苗和預防篩查。
員工的幸福感是我們公司的一個關鍵關注點,也是促進高質量的 工作條件的關鍵。我們與外部領先合作伙伴合作,為世界各地的所有員工及其家人提供超過60種語言的24小時專用支持平臺,包括130多名臨牀心理學家的在線網絡,以提供應對新冠肺炎疫情的心理支持和建議。這項服務向員工及其家人提供,自推出以來已註冊了約11,000個連接。
3.4.4.2。吸引力和參與度
招聘和留住最優秀的人才是支持和維持我們的業務增長雄心的關鍵基石。它使我們能夠應對人員配備方面的挑戰,例如競爭激烈的勞動力市場、勞動力池的規模、技能短缺以及通過招聘年輕人才來振興我們勞動力的需要。2022年,我們加強了招聘溝通戰略,以增強我們的差異化,並提高我們作為全球頂級僱主的知名度。在內部流動和發展機會的推動下,我們通過有效的端到端人才管理戰略不斷改善員工體驗。我們還繼續與世界各地的大學和工程學院建立戰略夥伴關係,以確保候選人的正常流動,同時也建立教育途徑,以滿足我們的具體能力需求。
55
2022年,我們決定每兩年進行一次關於個人敬業度、目標一致性和組織敏捷性的全面人口普查員工調查,並在兩者之間進行重點調查,以闡明我們希望獲得員工反饋的特定主題。有鑑於此,我們在2022年底啟動了一項關於多樣性、公平性和包容性的焦點調查,包括五個持續衡量員工敬業度的問題。這次焦點調查的參與率為67%,低於我們通常在全面人口普查調查中獲得的回覆率。總體參與度指數為86%,比2021年高出3個百分點。
員工調查--敬業率(%) |
2022 |
2021 |
2020 |
2019 |
2018 |
總參與率 |
67 |
89 |
89 |
90 |
87 |
個人參與度指數 |
86 |
83 |
82 |
79 |
77 |
3.4.4.3。多樣性、公平性和包容性
我們是一家全球性公司,業務遍及40多個國家,我們提供多樣化的工作環境。我們有50,000多名員工,來自100多個國家,作為一個團隊在一起工作。我們相信,多樣性、公平和包容性有助於創新和利益相關者的參與,以及個人和公司的增長。我們對任何形式的歧視採取零容忍態度,並致力於在整個組織內建立一支多元化的員工隊伍,包括但不限於國籍、年齡、性別、殘疾、種族血統和個人信仰。
多樣性、公平和包容性是我們僱主價值主張的重要支柱。它在我們所有的僱主品牌活動中都很突出,也是我們在全球所有招聘活動中的跟蹤指標。我們的目標是通過不斷加強承認多樣化勞動力的價值和豐富性的包容性心態來克服刻板印象。為了幫助我們實現這一目標,我們為員工提供多樣性和包容性培訓。截至2022年底,自計劃開始以來,已有超過13,700名員工參加了我們關於多樣性和包容性意識的電子學習計劃。
3.4.4.4。性別平衡
2022年1月1日,促進大公司管理層性別多樣性的荷蘭性別平衡法(Wet venwichtige man-vrouw verhouding,簡稱GBA)生效。根據GBA,下面我們報告:(1)我們監事會、董事會和高級管理層(如第5章“董事會”所界定)目前的男女人數組成;(2)我們為監事會和高級管理層設定的性別多樣性目標;(3)我們為實現這些性別多樣性目標而制定的行動計劃;(4)我們為實現既定的性別多樣性目標所作努力的結果。就GBA下的報告而言,我們認為我們的高級管理層是GBA中提到的我們的下級。
如前所述,性別多樣性是我們僱主價值主張的重要支柱,在一個女性代表傳統上不足的行業,我們的優先事項之一是吸引、留住和發展我們的女性人才庫。為了解決婦女在技術職能方面的短缺問題,我們在2022年繼續通過地方倡議促進STEM(科學、技術、工程和數學)職能的多樣性,鼓勵女孩在教育的早期階段選擇技術專業。
監事會、管理委員會和高級管理人員的組成情況:男女人數
2022年12月31日,我們的董事會由一名男性讓-馬克·奇瑞先生組成,他是我們董事會的唯一成員,我們的總裁和首席執行官。
2022年12月31日,我監事會由9名成員組成,其中4名女性(44%),5名男性(56%)。請參閲第4.1節。(監事會的組成),請參閲關於我國監事會組成的進一步細節。
56
2022年12月31日,我們的高級管理層由31名成員組成,其中3名女性(10%)和28名男性(90%)。2022年12月31日,我們的執行委員會由9名成員組成,其中1名女性(11%)和8名男性(89%),我們的執行副總裁作為一個整體由22名成員組成,其中2名女性(9%)和20名男性(91%)。請參閲第5.4節。(管理委員會),以進一步瞭解我們高級管理層的組成。
我們監事會、董事會和高級管理層的性別多元化目標
性別多元化目標管理委員會。我們的管理委員會歷來由一人組成,這一做法預計將在未來幾年繼續下去。因此,我們沒有為我們的董事會設定性別多元化的目標。
性別多元化目標監事會。正如我們監事會的性別多樣性政策所述,我們監事會的性別多樣性目標是至少30%的成員是男性,至少30%是女性。2022年12月31日,如上所述,我們監事會的男性和女性成員都超過了我們的目標。
性別多元化的目標是高級管理層。我們為高級管理層制定的性別多元化目標是,到2025年,至少20%為女性,至少20%為男性,以確保我們高級管理層中男女成員的比例更加平衡。同樣的目標分別適用於我們的執行委員會和執行副總裁作為一個整體。
性別多樣性行動計劃
管理委員會。我們沒有為我們的管理委員會制定性別多樣性行動計劃,因為我們的管理委員會由一名成員組成,預計這種做法將在未來幾年繼續下去,因此我們沒有為我們的管理委員會設定性別多樣性目標。
監事會。我們的監事會沒有具體的性別多樣性行動計劃,因為在目前的組成中,我們監事會的性別多樣性目標已經達到,甚至超過了。
高級管理層。我們實施了一項性別多樣性行動計劃,以實現上述性別多樣性目標,使我們高級管理層的男女成員比例更加平衡。本計劃作為一個整體分別適用於我們的執行委員會和執行副總裁。
我們致力於加強婦女在建設我們公司未來方面的作用,因此加快了旨在提高婦女在管理職位中的比例的相關計劃。女性領導力計劃(WIL)和高級女性領導力計劃(AWIL)等計劃在為我們公司內部女性擔任管理角色的渠道做好準備以最終實現我們高級管理層的上述性別多元化目標方面發揮了關鍵作用。
WIL項目於2015年啟動,面向初級和中層管理人員,旨在培養下一代女性領導人。AWIL項目於2021年啟動,旨在幫助高級女性經理和董事識別她們的領導風格,並提高她們在公司內的知名度和認知度。這兩個項目都包括培訓、指導和指導。
此外,我們致力於繼續努力,確保30%的行政職位招聘人員是女性。
結果
監事會。關於我們的監事會,已經超過了至少30%為男性和至少30%為女性的性別多樣性目標。
高級管理層。在我們的高級管理層方面,2022年,我們在所有豁免招聘方面超過了30%的目標,這增加了我們的女性管理人才庫。我們的WIL和AWIL項目加速了女性在我們公司擔任領導職務的發展。我們繼續在所有管理層的婦女代表性方面取得進展,因此有信心在2025年之前實現我們高級管理層的性別多樣性目標。
57
由於我們的高管人才庫中缺乏女性,2022年12月31日,我們的執行委員會中有11%是女性,而2021年12月31日這一比例為13%。此外,2022年12月31日,我們的執行副總裁中有9%是女性,而2021年12月31日這一比例為13%。我們仍然致力於通過增加內部人才庫和與採購合作伙伴建立外部人才庫來增加女性在高管級別的代表性。
我們管理層中的女性
到2022年底,我們全球勞動力的35%由婦女組成。加強婦女在建設我們的未來中的作用是我們的持續目標之一。我們2025年的目標是將所有管理層的女性比例提高到20%。如下表所示,我們在高級管理層和執行管理層繼續取得進展,2022年分別增長7%和30%。
管理層中的女性(%) |
2022 |
2021 |
2020 |
2019 |
2018 |
經驗豐富的經理 |
20 |
20 |
19 |
18 |
16 |
董事和高級管理人員 |
15 |
14 |
13 |
13 |
12 |
高管(總計) |
13 |
10 |
10 |
9 |
9 |
其中的高級管理層 |
9 |
12 |
4 |
4 |
4 |
擔任管理職務的女性總數(%) |
19 |
18 |
17 |
17 |
17 |
監事會中的女性 |
44 |
44 |
44 |
44 |
33 |
3.4.5。供應鏈中的企業社會責任
作為一家擁有複雜供應鏈的跨國公司,我們的企業社會責任不僅限於我們自己的運營,還包括對我們的供應商和分包商的審查。我們致力於只與與我們有相同價值觀的供應商合作,尊重人和環境。我們越來越多地提高他們對企業社會責任的期望標準,並加強我們的內部能力,以應對和補救發現的任何不利影響。
為了識別、管理、預防和緩解可持續性風險,我們在業務關係的生命週期中對我們的供應鏈進行定期風險評估。
• |
我們在讓供應商上崗之前會評估風險。2022年,我們100%的新材料供應商接受了可持續性風險評估,包括強迫勞動、安全和環境風險。我們根據特定的風險標準對我們的一級供應商進行年度風險評估。這些風險包括從供應鏈情報平臺提取的供應商活動風險和供應商位置風險。我們根據支出和供應商在現場的定期存在來改進流程。 |
• |
當我們的上游供應鏈中發現了強迫勞動等特定風險時,我們會將盡職調查擴展到子級供應商。 |
供應商一旦登船,必須聲明他們已閲讀並理解我們的商業道德和企業責任聲明,並同意遵守最新版本的澳大利亞央行行為準則,並將該準則部署到他們自己的供應鏈中。此外,我們要求我們的高風險供應商經歷一個三步程序:
• |
承諾函:供應商簽署供應鏈責任承諾書,同意遵守澳大利亞央行行為準則,填寫自我評估問卷,接受第二方或第三方審計; |
• |
自我評估問卷:供應商完成澳洲央行風險自我評估(SAQ);以及 |
58
• |
審核和跟蹤:供應商接受第三方RBA VAP審核,或第二方基於RBA的審核,以監視和控制合規性,並通過糾正措施解決不符合的領域。所有有不符合項的被審核供應商必須採取糾正措施。這些都在後續的結賬審計中得到了核實。 |
3.4.6.歐盟分類標準
3.4.6.1.歐盟分類法規
2020年7月12日,歐盟《歐洲議會和理事會第2020/852號條例》(簡稱《歐盟分類條例》)正式生效。歐盟分類條例為確定哪些經濟活動可以被認為是環境可持續的分類系統奠定了基礎。歐盟分類法規是歐盟實現歐洲綠色協議目標的整體努力的一部分,歐洲綠色協議是歐洲在2050年實現氣候中立的戰略。歐盟分類法規旨在作為一種透明工具,幫助公司和投資者做出可持續的投資決策,總體目的是引導融資轉向更可持續的經濟活動。根據歐盟分類法規,我們必須披露有關我們的活動如何以及在多大程度上符合環境可持續發展的信息。根據2021年報告年度生效的歐盟分類條例是相對較新的立法,包括截至2022年財政年度的額外報告義務。歐盟分類法規是分階段實施的,並將在未來幾年進一步發展。因此,歐盟分類法規下的披露義務將分多個階段生效。
環境目標
歐盟分類條例界定了經濟活動必須滿足的環境可持續的總體條件,並側重於六個環境目標,即(1)減緩氣候變化,(2)適應氣候變化,(3)可持續使用和保護水資源和海洋資源,(4)過渡到循環經濟,(5)污染防治和(6)保護和恢復生物多樣性和生態系統。為實現這些環境目標,將發佈若干包含技術篩選標準(“分類技術篩選標準”)的授權法案,其中規定了將被歸類為環境可持續經濟活動的環境績效要求(“歐盟税務授權法案”)。
2022年1月1日,歐盟《關於減緩和適應氣候變化的分類委託法》生效。對於其他四項環境目標,目前還沒有授權法案生效。
資格和一致性
作為一項非金融企業,我們必須披露關於我們的經濟活動的信息,這些經濟活動符合歐盟2022財政年度分類法規的條件(“符合分類標準”)和符合(“分類標準一致”)。
如果一項經濟活動在相關的歐盟税收授權法案中被描述為符合分類資格,則該經濟活動可被視為符合分類資格。為了評估相關經濟活動是否也可以被視為與分類相一致,必須進行另一次評估,以確定是否滿足總體分類技術篩選標準。
3.4.6.2.歐盟分類法規對ST
由於我們有義務根據歐洲議會和歐洲議會2013年6月26日的指令2013/34/EU(非財務報告指令,“NFRD”)發佈非財務信息,因此歐盟分類法規適用於我們,因此,我們必須披露有關我們的經濟活動如何以及在多大程度上與符合歐盟分類法規的環境可持續經濟活動相關聯的信息。
關於2022財政年度與氣候變化緩解和氣候變化適應有關的問題,我們在下文中披露:(I)符合分類標準的和符合分類標準的經濟活動;(Ii)符合分類標準的
59
分類-不一致的經濟活動,以及(Iii)在我們的營業額、資本支出和運營支出內不符合條件的經濟活動的分類。
以下根據歐盟分類法規披露的信息基於歐盟委員會發布的對歐盟分類法規的最新解釋。認識到歐盟分類法規仍在發展中,其解釋和應用正在演變,我們根據歐盟分類法規進行信息披露的方法可能會相應地演變。
環境可持續活動
根據歐盟分類條例,如果一項經濟活動滿足下列條件,則被視為環境可持續(“歐盟分類一致”):
(1) |
通過遵守分類技術篩選標準,為上述六個環境目標之一作出重大貢獻; |
(2) |
不嚴重損害任何其他環境目標(即不支持一個環境目標,以犧牲另一個環境目標的進展為代價)(“DNSH”) |
(3) |
遵守國際公認的最低保障措施(例如,經合組織關於跨國企業的指導方針、聯合國商業和人權指導原則)(“MSS”)。 |
我們按照歐盟分類法規分類系統對我們的經濟活動進行了多個步驟的評估,其中包括:(I)確定與歐盟分類法規披露相關的經濟活動,(Ii)根據相關的歐盟分類授權法案執行分類資格評估,以及(Iii)評估經濟活動的分類一致性。為了披露分類資格和分類調整,我們評估了與環境可持續活動有關的營業額、資本支出和運營支出的比例。
促進經濟活動
我們認為,半導體行業作為低碳社會的戰略推動者以及管理向碳中和的過渡,發揮着關鍵作用。作為我們價值主張的一部分,我們的目標是設計和製造節能的產品,並支持我們的客户開發具有低碳足跡的技術。電力移動、可再生能源、智能城市或智能建築等低碳應用一直是並將繼續是我們的戰略市場。我們在設計和製造電力解決方案和電機控制支持產品方面處於市場領先地位,在這些產品中,有大量機會對温室氣體排放產生短期影響。在傳感器或微控制器等超低功耗集成電路方面,我們也是市場領先者。
雖然一些部門直接為減緩氣候變化和適應氣候變化做出貢獻,但我們作為中間產品製造商,能夠製造低碳技術,這一活動也被歐盟分類法規分類系統所涵蓋。我們旨在為減緩氣候變化和適應氣候變化做出貢獻的活動是製造電子元件,使其他可持續的經濟活動和應用成為可能。相關的歐盟分類委託法根據相關的所謂NACE代碼列出了可能被認為符合分類資格的經濟活動。對於我們的分類資格,我們報告NACE代碼26:“計算機、電子和光學產品的製造”;以及NACE代碼26.11:“電子元件的製造”。NACE代碼26.11被認為與半導體市場相關,歐盟委員會在2022年10月發佈的關於歐盟分類法規解釋的指導意見中確認了這一點。因此,在2022財政年度,我們根據歐盟低碳技術製造分類授權法案第3.6節進行報告。
我們的歐盟分類-資格評估
在我們的分類資格評估中,我們確定了我們所有旨在為緩解氣候變化做出重大貢獻的產品。這些產品分為以下四個產品類別:(I)與上一代同類產品相比具有低碳製造足跡的產品,(Ii)與我們或
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其他:(3)有利於運行低温室氣體排放終端應用的產品,或(4)有利於提高温室氣體高排放終端應用效率的產品。
在氣候變化適應方面,我們不斷評估我們的產品如何有助於適應氣候變化,並有可能符合相關的歐盟分類標準。截至2022年12月31日止年度的綜合財務報表附註7.6.11、7.6.12及7.6.13所述,與實施氣候變化適應解決方案有關的資本開支佔我們總資本開支的比例不到1%。
3.4.6.3.EU分類報告-分類-符合條件的與氣候有關的經濟活動
緩解變化
我們將歐盟分類法規應用於相關關鍵績效指標:營業額、資本支出和運營支出,以供歐盟分類報告之用,反映如下。
符合分類標準的經濟活動的營業額
在我們的分類資格評估中,我們的所有產品線都進行了審查。屬於上述四個產品類別之一的產品被視為符合分類標準,我們已將該等產品產生的相關營業額計入分類標準營業額計算中。
這一評估導致符合分類標準的經濟活動的營業額達到我們2022財年報告的總收入的38%,其中分母基於我們在截至2022年12月31日的年度綜合損益表上報告的總收入,而分子基於我們被視為符合分類標準的產品的總淨營業額。
符合分類標準的經濟活動的資本支出
為確定資本開支中符合分類標準的部分,我們考慮了以下因素:
• |
對我們技術的投資,根據我們對每項技術的資本支出計劃,這些投資與符合分類標準的產品線直接相關; |
• |
個別措施,例如對我們的碳中和計劃的投資或與我們流程的能效相關的投資; |
• |
與知識產權或許可證或資本化開發成本有關的投資,已根據相關產品線或技術被歸類為符合分類條件的投資;以及 |
• |
已被認為完全或部分符合分類標準的建築物和設備的租賃。 |
為釐定資本開支中符合分類標準的部分,分母是根據截至2022年12月31日止年度的綜合財務報表附註7.6.11、7.6.12及7.6.13所載物業、廠房及設備(包括租賃資產的使用權)、無形資產(包括資本化開發成本)的2022年新增項目釐定。
此外,分子是由與以下資產或過程有關的資本支出(包括IFRS 16租賃)確定的:(I)與符合分類標準的經濟活動有關,(Ii)是擴大符合分類標準的經濟活動的資本支出計劃的一部分,以及(Iii)是使經濟活動變得低碳或導致温室氣體減少的個別措施。
這導致符合分類標準的經濟活動的資本支出佔我們2022財政年度資本支出總額的46%。
符合分類標準的經濟活動的經營支出
為了確定符合分類標準的經濟活動的運營支出,分母是根據研發費用確定的,該分母在我們截至2022年12月31日的年度的綜合收益表中報告,在扣除折舊和攤銷、某些與新產品或技術開發沒有直接關聯的費用和管理費用後確定。
61
此外,分子等於分母中包括的下列任何一項的業務支出部分:(A)與符合分類標準的經濟活動有關的資產或流程;(B)擴大符合分類標準的經濟活動的資本支出計劃的一部分。對於分子,我們用以下方法審查了每個研發項目:
• |
與被歸類為符合分類標準的產品線相關聯的每個研發項目導致符合分類標準的業務支出; |
• |
與分類為符合分類標準的技術相關聯的每個研發項目產生符合分類標準的運營支出;以及 |
• |
對於服務於多個產品線或技術的剩餘且最重要的研發項目,我們應用了相關的分配關鍵字,其中考慮了我們營業額中符合分類標準的上述部分。 |
這項評估的結果是,符合分類標準的經濟活動的運營支出佔我們2022財年運營支出總額的35%。
|
3.4.6.4. |
歐盟分類法規報告--與氣候有關的與分類一致的活動 |
如上所述,分類對齊意味着經濟活動符合以下三個條件:
(i) |
通過遵守分類技術篩選標準,為六個環境目標之一作出重大貢獻; |
(Ii) |
符合DNSH標準;以及 |
(Iii) |
遵守最低保障標準。 |
|
(i) |
重大貢獻 |
環境可持續(分類一致)經濟活動的週轉
為了驗證營業額在多大程度上符合歐盟分類法規中“對緩解氣候變化做出重大貢獻”的分類技術篩選標準,我們應用了3.6“製造其他低碳技術”中所反映的活動的原則:“與市場上性能最好的替代技術/產品/解決方案相比,經濟活動製造的技術旨在並證明大幅減少生命週期温室氣體排放”。
就半導體而言,温室氣體的減少可以來自兩種產品(供應、製造、壽命結束),也可以來自對應用影響(使用)的貢獻。因此,我們採取了一種綜合的方法來反映這種二元性。首先,對於我們所有基於低功耗特性或低製造足跡標準而被歸類為符合分類標準的產品線,生命週期温室氣體排放量已根據具有代表性的樣本進行計算,並與我們製造的上一代產品或作為外部參考的其他公司製造的類似產品進行比較。因此,某些產品被排除在我們的營業額計算之外。此外,還在應用程序層面進行了第二次評估,旨在驗證我們的重大貢獻。我們考慮了應用分類,以反映半導體對應用用電量的整體影響,從而隱含温室氣體排放。基於半導體在應用的使用壽命內對減少温室氣體排放的高影響,我們選擇了我們產品線的營業額,將其考慮為低温室氣體排放應用(如電動汽車)或高温室氣體排放但過渡性應用(如數據中心服務器)。
環境可持續(分類一致)經濟活動的資本支出
我們採用了與分類資格類似的方法來確定資本支出的分類對齊,並與營業額的分類對齊所定義的方法一致。尤其是與我們的技術投資相關的主要類別,其中投資支持產品線
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根據週轉辦法進行了調整,即為温室氣體低排放或過渡性終端應用帶來關鍵優勢的項目。
根據我們一致投資的比例得出的分配關鍵字應用於建築和設備,以及與產品線或技術沒有直接聯繫的其他資本支出。
環境可持續(分類一致)經濟活動的業務支出
為確定業務支出的分類調整,採用了與分類資格類似的方法,並與為資本支出的分類調整確定的方法一致。重大貢獻是通過將研發項目與產品線或歸類為分類為分類的技術相關聯,或通過應用相關的調整營業額比率來確定的。
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(Ii) |
不會造成重大傷害(DNSH) |
我們分類調整方法的第二個支柱涉及證明我們的經濟活動不會對歐盟分類法規中包括的其他五個環境目標造成重大損害:
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適應氣候變化; |
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可持續利用和保護水和海洋資源; |
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關於化學品使用和存在的污染預防和控制; |
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保護和恢復生物多樣性和生態系統;以及 |
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循環經濟。 |
對於每個環境目標,我們設計了模板,以在我們的活動中以一致的方式接近不同的子標準。只有關於化學品使用和存在的污染預防和控制的目標才導致發現不符合的產品線,並對分類調整營業額、資本支出和運營支出關鍵績效指標產生直接負面影響。
適應氣候變化
我們與外部供應商一起進行了氣候風險和脆弱性評估,以確保氣候預測基於最先進的科學,而不是聯合國政府間氣候變化專門委員會根據DNSH標準所要求的兩種情景。這項評估涵蓋了所有相關的科技和合作夥伴網站,並以風險分析(物理風險(自然災害)的預測演變)和整體脆弱性評估(綜合“風險評分”,彙編未來氣候中的多種自然災害的總體暴露情況)為特色。已將詳細結果(包括特定地點的重點領域)傳達給各地點和公司一級的所有相關利益攸關方。根據危險評分確定優先選址。這些網站根據其暴露情況提供了對現有氣候變化適應工作的看法,目前正在制定更詳細的適應氣候變化路線圖。
這項分析的結果證實了我們在適應氣候變化方面遵守了DNSH標準。
水和海洋資源的可持續利用和保護
我們已經完成了對我們所有生產基地和主要研發中心的環境評估,並在現場和企業層面對與保護水質和防止水壓力相關的風險有了一個看法。作為我們環境進程的一部分,我們制定了行動計劃,以應對已確定的風險,以確保避免惡化。
我們所有的生產基地和幾個關鍵的研發基地都通過了環境管理體系的國際標準化組織14001認證。大多數製造和研發場所都獲得了EMAS認證。
這一分析的結果證實了我們在可持續使用和保護水和海洋資源方面遵守了DNSH標準。
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關於化學品使用和存在的污染預防和控制
管理我們製造現場使用的化學物質和材料對於保護人類、保護環境以及遵守法律和客户要求至關重要。因此,對於進入我們任何現場的所有材料,包括化學品和氣體,現場化學委員會授權使用並評估最佳管理解決方案,包括新工藝和現有工藝的修改。此外,自1996年以來,我們已經確定了我們的環境、健康和安全管制物質清單,詳細列出了哪些物質被禁止使用,哪些物質僅限於特定用途和/或受到嚴格措施的限制。
對DNSH評估進行的審查是在物質層面進行的,以評估我們的活動是否沒有導致所列物質的製造、上市或使用,這反映在遵循歐盟《税法委託法》的相關DNSH標準中。對於遵循DNSH標準的每一項要求,我們都進行了詳細的評估,將這些要求與我們製造現場和分包製造活動的現狀進行了比較。這項分析包括對交付給我們所有地點的編碼原材料的評估。
如果在《RoHS指令》(指令2011/65/EU)附件II和/或REACH(條例1907/2006)中已確定材料含有一種或多種所列物質,則在REACH相關製造工藝或產品的第57條中,已確定SVHC候選清單或附件XVII或附件XIV。因此,相關收入被排除在外,因為在沒有進一步指導的情況下,它們沒有資格進行調整。這一過程是在產品線上執行的,使之與人員更替所採取的方法保持一致。
根據“對社會必要的用途”的概念,我們在適用例外的具體標準方面遇到了挑戰。這一概念的不明確性導致我們以一種保守的方式處理這一評估,以避免產品可能被認為是與分類標準一致的。因此,儘管我們在能源轉型,特別是電動汽車零部件方面發揮了作用,但我們沒有定義或使用“社會必要用途”標準的概念,因此將某些產品排除在此次評估之外。我們確實包括了受益於RoHS豁免的化學品,這些化學品也受到歐盟《分類委託法》中相關DNSH標準的(F)和(G)的約束,在沒有技術替代方案的情況下。
這項分析的結果證實,我們的大多數產品線符合歐盟分類法規。然而,我們的部分營業額特別是由於使用了非常令人擔憂的物質而被排除在外。在我們的製造過程或產品中,替代方案正在不斷得到進一步的研究。這可能導致今後對這一評估和相關報告進行調整。
與為營業額確定的方法一致,不符合DNSH關於防止污染的投資支持產品線被排除在資本支出的分類調整之外,與根據DNSH關於污染預防的不符合的產品線相關聯的任何研發項目被排除在運營支出的分類調整之外。
保護和恢復生物多樣性和生態系統
我們已經完成了對我們所有制造基地和主要研發中心的環境評估。所有地點都制定了關於其活動對環境的影響的政策,並維持了一個監測和管理這種影響的系統。此外,我們委託外部供應商進行了一項具體研究,以評估我們場地和作業附近地區的生物多樣性和生態系統。我們從前端和後端活動中評估了15個地點,以及三個研發和設計中心。到目前為止,已經實施了幾項舉措來保護我們場地周圍地區的生物多樣性(例如低割草或昆蟲旅館)。某些地點確定了生物多樣性目標,並開始評估其附近物種的多樣性。
根據具體的生物多樣性和生態系統研究的結果,我們正在現場進行持續的努力,以評估加強的潛在緩解措施,以進一步保護環境。
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這項分析的結果證實了我們在保護和恢復生物多樣性和生態系統方面遵守了DNSH標準。
循環經濟
我們已經採取了幾項行動,以促進在製成品中重複使用二次原材料和重複使用的部件。例如,我們的硅回收解決方案可以避免硅的提取和運輸。此外,我們的廢硅在鑄造廠中被確認為有效,在那裏加入鋁後,它將用於汽車、航空和太陽能電池板製造。
在製造過程中,我們的廢物管理流程優先於回收而不是處置。已經在現場一級制定了行動計劃,以提高回收利用率。這些措施在澳大利亞央行、國際標準化組織14001或環境管理會計準則審核期間得到驗證。首先採取行動減少包裝,然後對剩餘的廢物進行壓縮和回收。有幾項措施已經到位,例如,我們的一些晶片和邊框包裝被退回給供應商並由他們重複使用,或者我們的紙箱垃圾被送往回收利用。
在製成品的整個生命週期中,有關受關注物質的信息和可追溯性主要是通過材料申報單進行的。作為DNSH污染預防的一部分,我們的分析也證明瞭我們有能力識別存在於我們的工藝或產品中的物質。
這項分析的結果證實了我們在循環經濟方面符合DNSH標準。
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(Iii) |
最低保障措施 |
分類調整評估的最後一個支柱與遵守最低保障措施有關。我們對以下條例進行了詳細的分析:《經合組織多國企業準則》、《聯合國商業和人權指導原則》,包括《國際勞工組織關於工作中的基本原則和權利宣言》和《國際人權法案》所確定的八項基本公約所規定的原則和權利。我們的審查還包括《歐盟基本權利憲章》和《歐洲社會權利支柱》。在歐盟委員會於2022年10月發佈FAQ之後,我們擴展了我們的分析,並對腐敗、税收和公平競爭標準進行了額外的分析。
我們的分析是基於內部審計(例如税務)、程序(例如公司勞工和人權)、項目(例如ST反腐計劃)、政策(例如直言不諱的政策)和我們的行為準則進行的。我們還評估了我們的供應鏈,重點是分包商和高風險/戰略供應商(根據支出水平、其產品的稀缺性和替代來源的可用性)和其他業務關係,重點是我們的主要客户,即澳大利亞央行成員。進行了分析,並與科技部門內的相關專家和高級利益攸關方進行了討論。
這一分析的結果證實了我們遵守了最低保障措施。
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3.4.6.5. |
歐盟分類報告表 |
與分類標準相一致的經濟活動相關產品營業額的比例--披露2022財政年度。
與分類標準相一致的經濟活動相關產品的資本支出比例--披露2022財政年度。
與分類標準相一致的經濟活動相關產品的運營支出比例--披露2022財政年度。
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3.4.6.6. |
未來的發展 |
目前出版的關於解釋歐盟分類法規的各種要素的指導意見有限。儘管我們已經仔細平衡了我們對歐盟分類法規的評估和披露,考慮到分類調整的第一個報告年度被認為是過渡年,但隨着時間的推移,隨着更多指導的提供,這一報告可能不同於未來的披露。此外:
• |
營業額基於我們所知的最佳估計和關於我們合格和一致的產品的可用數據; |
• |
資本開支是根據我們所知的最佳估計,以及符合資格和經調整的產品或技術的可能分配而釐定;及 |
• |
運營支出是基於我們所知的最佳估計以及符合條件的、符合條件的產品或技術的可能分配。 |
在接下來的幾年裏,我們將繼續根據歐盟分類法規報告我們符合分類標準的經濟活動以及我們與分類標準一致的經濟活動。這需要對我們的產品進行進一步和持續的審查,不做重大損害程序和最低限度的保障措施評估。未來關於歐盟分類條例的指導意見可能導致更新定義和其他決策,以履行可能生效的報告義務,特別是與DNSH污染預防和控制標準或業務支出定義有關的義務。我們預計我們的報告將隨着時間的推移而發展,因為我們將獲得更多關於如何最好地遵守歐盟分類法規的見解。
3.4.7.《企業可持續發展報告指令》
在不久的將來,我們將進一步遵守與可持續性有關的報告要求。2022年12月14日歐洲議會和理事會關於企業可持續性報告(CSRD)的修訂(EU)第537/2014號條例、第2004/109/EC號指令、第2006/43/EC號指令和第2013/34/EU號指令的(EU)2022/2464號指令於2023年1月5日生效。
CSRD更新並加強了有關公司必須報告的社會和環境信息的規則。CSRD旨在確保投資者和其他利益攸關方能夠獲得他們評估氣候變化和其他可持續發展主題產生的投資風險所需的信息。截至我們關於2024財政年度的報告,CSRD將要求我們在年度報告中根據歐洲可持續發展報告標準(ESRS)披露信息。根據CSRD,我們將被要求報告我們運作和管理社會和環境挑戰的方式。關於這些報告義務,我們還將被要求制定長期的ESG目標、政策和戰略計劃,並對我們自己的運營和供應鏈進行盡職調查。CSRD還強制要求公司對其報告的可持續性信息進行審計。目前正在進一步開發的ESRS要求我們披露有關環境保護、社會責任和員工待遇、尊重人權、反腐敗、賄賂和多樣性的詳細信息。這一信息將在我們的荷蘭年度報告中披露,從2024財年開始。
4.一份監事會報告
對我們管理委員會的政策和行動的監督委託給我們的監督委員會,根據荷蘭法律,這是一個兩級公司結構,是一個獨立的機構,完全獨立於我們的管理委員會。在履行荷蘭法律規定的職責時,我們的監事會成員服務於ST及其業務的最佳利益,同時考慮到ST的所有股東和其他利益相關者的利益。
我們的監事會監督和建議我們的董事會履行其管理任務,並確定我們的事務和業務的方向。除其他事項外,我們的監事會監督內部業務控制系統、風險管理、戰略和財務報告程序的結構和管理。
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此外,它還根據股東大會通過的薪酬政策確定管理委員會唯一成員的薪酬。
我們的監事會成員是根據他們的綜合經驗、專業知識和我們經營的業務精心挑選出來的。我們的監事會有權向股東大會推薦我們監事會和管理委員會成員的任命人選。
在履行其職責時,我們的監事會由以下委員會提供建議和協助:戰略委員會、審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及可持續發展委員會。這些委員會都向我們的監事會報告。只有監事會成員才能成為委員會成員。
我們的監事會根據一個特別委員會的評估,為其成員確定了以下獨立性標準:監事會成員不得與意法半導體或其任何合併子公司或其管理層有任何實質性關係。“實質性關係”可以包括商業、工業、銀行、諮詢、法律、會計、慈善和家庭關係等,但不包括與直接或間接股東的關係。因此,我們偏離了2016年《荷蘭公司治理準則》最佳做法條款2.1.8中所包含的獨立性標準,特別是第VII項。這一最佳實踐條款規定,如果監事會成員(或他/她的註冊合夥人或其他生活伴侶、寄養子女或荷蘭法律界定的血緣或婚姻達到二級的親屬)是持有我們至少10%股份的法人實體的管理委員會成員或以某種其他方式代表,則他/她不是獨立的,除非該實體是我們集團的成員。然而,我們確實遵守紐約證券交易所的公司治理上市標準。
我們的監事會還採用了具體的標準來評估其成員的獨立性,這些標準可以在Investors.st.com/Supervisor oryboardcharge上的監事會章程附件A中找到。在此基礎上,我們的監事會得出結論,根據上述標準,所有成員都有資格成為獨立成員。
監事會高興地報告其各委員會及其在2022年的各項活動。
4.1.監事會的組成
我們的監事會為我們的董事會提供建議,並負責監督我們的董事會所追求的政策、董事會實施長期價值創造戰略的方式以及我們的事務和業務的一般過程。監事會在履行其職責時,應以本公司及其業務的利益為指導,考慮所有利益相關者(包括我們的股東)的相關利益。監事會對其自身業績的質量負責。
我們的監事會由我們的年度股東大會根據我們監事會的非約束性建議決定的成員人數組成,最少有六名成員。我們的年度股東大會關於監事會成員的人數和身份的決定是在會議上以簡單多數票通過的,前提是滿足法定人數條件。
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截至2022年12月31日,我們的監事會由以下9名成員組成(1):
名字 |
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職位 |
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第一年 已獲委任 |
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術語 過期 |
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國籍 |
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性別 |
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年齡 |
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毛裏齊奧·塔馬尼尼 |
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主席 |
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2014 |
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2023 |
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意大利語 |
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男性 |
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57 |
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尼古拉斯·杜福克 |
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副董事長 |
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2015 |
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2024 |
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法語 |
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男性 |
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59 |
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珍妮特·戴維森 |
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成員 |
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2013 |
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2024 |
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美國 |
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女性 |
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66 |
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Ana de Pro Gonzalo |
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成員 |
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2020 |
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2023 |
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西班牙語 |
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女性 |
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55 |
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揚恩·德拉布裏埃爾 |
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成員 |
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2020 |
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2023 |
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法語 |
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男性 |
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72 |
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海琳·克爾斯滕 |
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成員 |
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2014 |
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2023 |
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荷蘭語 |
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女性 |
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57 |
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亞歷桑德羅·裏維拉 |
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成員 |
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2011 |
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2023 |
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意大利語 |
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男性 |
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52 |
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弗雷德裏克·桑切斯 |
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成員 |
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2017 |
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2023 |
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法語 |
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男性 |
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62 |
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多納泰拉·肖託(1) |
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成員 |
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2022 |
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2025 |
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意大利語 |
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女性 |
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60 |
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(1) |
露西婭·莫塞利女士在2022年5月25日之前一直是我們監事會的成員,這一天她的任期屆滿,在這一天,多納泰拉·肖託女士接替了她。 |
我們監事會的決議需要至少四分之三的在任成員批准,每個成員有權投一票。我們的監事會必須在兩名或兩名以上成員或我們的管理委員會的要求下舉行會議。我們的監事會每年至少召開五次會議(2022年,我們的監事會開會10次),包括批准我們的季度、半年度和年度賬目及其發佈。2022年,我監事會會議平均出席率為90.5%。我們的監事會通過了(I)監事會章程,(Ii)監事會簡介,以此為依據推選監事會新成員(兩者均可在我們的網站(www.st.com)上查閲),(Iii)關於監事會、執行委員會和監事會組成的多樣性政策,以及(Iv)監事會和監事會成員的遴選標準和任命程序。
我們的監事會可以向我們的年度股東大會提出停職或解僱一名或多名成員的建議。按照公司章程的規定,監事會的每一名成員必須在不遲於任命後三年辭職,但在任期屆滿後可以重新任命。根據荷蘭法律,我們的監事會成員沒有強制退休年齡。監事會成員可由我們的年度股東大會停職或解職。我們的某些監事會成員是由我們的大股東代表的直接或間接股東推薦的,並可能與之保持一定的關係。
傳記
毛利齊奧·塔馬尼尼自2014年6月以來一直是我們監事會的成員,並自2020年6月以來擔任我們監事會主席。2014年6月至2017年6月任監事會主席,2017年6月至2020年6月任副主席。他還擔任我們監事會的提名和公司治理委員會、可持續發展委員會以及薪酬委員會和戰略委員會的主席。塔馬尼尼先生目前是FSI SGR S.p.A.的首席執行官,這是一家資產管理公司,在2022年7月之前由CDP spa(持有39%的股份)贊助,後者由意大利政府控制82.7%。FSI SGR S.p.A.管理着“FSI I”和“FSI II”,這是擁有約20億歐元資本的私募股權封閉式基金,專門投資於具有發展潛力的意大利中端市場公司的成長性股權投資。在2019年4月之前,他一直是FSI Invstienti S.p.A.的非執行主席,FSI Invstienti S.p.A.由CDP spa控制77%。在2016年3月31日之前,塔瑪尼尼先生一直擔任由CDP spa控股的投資公司Fondo Strategy ico Italiano S.p.A.(現為CDP Equity S.p.A.)的首席執行官兼投資委員會主席。在2016年4月之前,他一直擔任意大利戰略投資公司和卡塔爾控股公司(智商意大利投資公司)合資企業的董事長。資本捐贈總額高達20億歐元,用於食品、品牌、傢俱和設計以及旅遊部門的投資。他之前曾擔任美銀美林公司和投資銀行部南歐經理,以及美銀美林歐洲、中東和非洲地區執行委員會成員。塔瑪尼尼先生在金融領域擁有超過32年的經驗,擅長於公司融資、私募股權、債務和股權等領域。塔瑪尼尼先生也是
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BIDMC哈佛醫學院國際顧問委員會成員。他擁有米蘭博科尼大學的國際貨幣經濟學學位,還曾就讀於美國紐約的倫斯勒理工學院特洛伊分校。
Nicolas Duourcq自2015年5月以來一直是我們監事會的成員,2017年6月至2020年6月擔任主席,2020年6月以來擔任副主席。他是我們監事會提名和公司治理委員會、薪酬委員會、戰略委員會和可持續發展委員會的成員。杜福克先生畢業於高等商業學院(HEC)和國家行政學院(ENA)。他的職業生涯始於法國財政和經濟部,1992年加入衞生和社會事務部。1994年,他加入法國電信,在那裏他創建了多媒體部門,然後擔任該公司上市的互聯網和黃頁子公司Wanadoo的董事長。2003年加入雙子座集團後,他被任命負責中歐和南歐地區,成功地領導了這些地區的財務扭虧為盈。2004年9月,他被任命為集團首席財務官兼執行委員會成員。2005年,他被任命為副首席執行官,負責財務、風險管理、IT、交付、採購和精益計劃,2007年,他還負責集團主要合同的後續工作。2013年2月7日,杜福克先生被任命為Bpifrance(投資銀行)的首席執行官,Bpifrance是ST Holding的股東之一。直到2023年1月,他一直是Doctolib監督委員會的成員,目前是Stellantis的董事會成員。
珍妮特·戴維森自2013年6月以來一直是我們監事會的成員。她在我們監事會的審計委員會和戰略委員會任職,並擔任我們新成立的監事會可持續發展委員會的主席。她的職業生涯始於1979年,當時她是朗訊技術公司貝爾實驗室的技術人員(截至2006年),並於1979年至2011年擔任多個關鍵職位,最近擔任的職位包括首席戰略官(2005-2006年)、首席合規官(2006-2008年)和質量與客户關懷執行副總裁(2008-2011年)。從2005年到2012年,戴維森一直是利哈伊大學董事會的成員。2007年,她在河濱交響樂團董事會任職,2005年和2006年,戴維森女士是自由科學中心董事會的成員。戴維森於2011年至2014年擔任阿爾卡特朗訊基金會董事會成員,並於2016年4月至2020年6月擔任Millicom董事會成員。自2019年2月以來,戴維森也是AES Corporation的董事會成員。Davidson女士畢業於美國佐治亞州亞特蘭大的佐治亞理工學院和賓夕法尼亞州伯利恆的利哈伊大學,並擁有電氣工程碩士學位。
Ana de Pro Gonzalo自2020年6月以來一直是我們監事會的成員。她是我們監事會審計委員會的主席,也是我們監事會可持續發展委員會的成員。自2019年10月以來,她一直是國家運通集團有限公司的獨立非執行董事及其安全和安保委員會、審計委員會和薪酬委員會的成員。她自2022年3月以來一直擔任諾華公司的獨立非執行董事,並自2022年3月以來擔任其審計和風險委員會的成員。在2020年12月之前,她一直擔任Amadeus IT Holding(全球領先的技術提供商和全球旅遊行業交易處理商)的首席財務官,負責Amadeus集團的全球財務管理和控制。她於2010年2月被任命擔任這一職務,也是Amadeus執行管理團隊的成員。從2002年到2010年,de Pro Gonzalo女士擔任Sacyr Vallehermoso公司的總經理,並在領導世界主要建築集團之一的國際擴張方面發揮了重要作用。從1994年到2002年,德·普羅·岡薩洛擔任董事的副總經理和財務總監;從1990年到1994年,她是安達信會計師事務所的高級審計師。2015年至2017年期間,她一直擔任梅林地產公司的獨立非執行董事董事;2020年至2022年期間,她一直擔任Indra Sistemas公司的獨立非執行董事。自2019年6月以來,De Pro Gonzalo女士是非營利性全球影響評估指導小組(Consejo Asesor Nacional Español)的獨立成員,並自2020年10月起擔任Juan XXIII特殊智力需要者基金會董事會成員。De Pro Gonzalo女士擁有馬德里大學審計專業的商業研究理學學士學位,並完成了IESE商學院的綜合管理高管課程。
揚恩·德拉布裏埃爾自2020年6月以來一直是我們監事會的成員。他是我們監事會審計委員會的成員。德拉布裏埃爾的職業生涯始於法國審計院,1981年至1983年在法國外貿部工作。1983年至1987年,他擔任COFACE的首席財務官,1987年至1990年,他擔任普林斯滕普斯(一家零售集團,現為開雲集團)的首席財務官。1990年,他加入了PSA
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標緻雪鐵龍擔任首席財務官,1998年,他加入了新成立的集團執行委員會,在擔任首席財務官的同時,成為PSA消費金融部門Banque PSA Finance的董事長兼首席執行官。從2007年2月到2016年7月,德拉布裏亞一直擔任佛吉亞的首席執行官,並在2017年5月之前擔任董事會主席。他於2017年4月被任命為董事會顧問,然後於2017年6月被任命為生肖航空航天公司的首席執行官,並於2018年2月監督了出售給賽峯集團的交易。自2020年7月以來,德拉布裏埃爾一直擔任增強現實領域的全球領軍企業IDEMIA的董事會主席,此前他曾在IDEMIA擔任總裁和首席執行官(2018年10月至2020年7月期間)。他於2021年2月被任命為樂達科技董事會非執行成員,並自2017年3月以來一直擔任阿爾斯通首席獨立董事董事。德拉布裏埃爾還曾在2004年至2018年5月擔任董事的非執行董事和審計委員會主席,並於2012年至2016年擔任法國興業銀行的非執行董事。Delabrière先生擁有數學博士學位,畢業於師範學院和國家行政學院。他也是榮譽騎士(榮譽軍團騎士)和國家榮譽勛章軍官(國家功勛勛章軍官)。
海琳·克斯滕自2014年6月以來一直是我們監事會的成員。她在我們監事會的審計委員會、可持續發展委員會和薪酬委員會任職,並擔任其提名和公司治理委員會的主席。克斯滕是阿姆斯特丹Stibbe律師事務所的合夥人,她在2008年至2013年期間擔任該公司的管理合夥人。Stibbe是一家比荷盧律師事務所,在阿姆斯特丹、布魯塞爾、盧森堡、倫敦和紐約設有辦事處。她於1989年在Stibbe開始她的職業生涯,之後在紐約和倫敦加入Davis Polk(1992-1993)。回到阿姆斯特丹斯蒂貝後,她在1997年晉升為合夥人。自1989年以來,克斯滕女士一直是阿姆斯特丹律師協會的成員,擅長併購、股權資本市場、公司法和公司治理。克斯滕在2015年5月之前一直是荷蘭上市銀行Van Lanschot N.V.的監事會成員,2016年4月之前一直擔任Egeria Investment B.V.的監事會主席。自2020年1月以來,她一直擔任荷蘭紅十字會(Vereniging Het Nederlandse Red Kruis)董事會主席,自2015年以來,她是荷蘭國立博物館(Stichting Het Rijksmuseum)的監事會成員。自2022年以來,她也是Wolters Kluwer N.V.的監事會成員。克斯滕女士擁有荷蘭萊頓大學的荷蘭法律和税法碩士學位。
亞歷山德羅·裏維拉自2011年5月以來一直是我們監事會的成員。裏維拉先生是我們監事會戰略委員會、提名和公司治理委員會的成員。2018年8月,他被任命為財政部董事總幹事。他是七國集團、二十國集團和國際貨幣基金組織金融代表會議的代表,也是歐盟經濟和金融委員會(副總裁)和歐元工作組成員,以及歐洲穩定機制董事會成員。他是歐洲金融委員會貨幣基金組織相關問題小組委員會的主席。在被任命為董事財政部署長之前,Rivera先生於2008年至2018年擔任經濟財政部國庫司第四司“金融部門政策和監管法律事務”負責人。2000年至2008年,他擔任財政部股長,負責各種政策事務:金融服務和市場、銀行基金會、會計、財務、公司治理和審計。自2013年以來,他一直是CDP spa的董事會成員。自2022年以來,他還一直是意大利技術學院和行政管理學院的董事會成員。他曾擔任AMCO S.p.A.(前身為SGA S.p.A.)董事會主席(2017-2020)。他是意大利郵政公司(2011-2014)、意大利拉沃羅公司(2005-2008)和威尼斯朱利亞銀行(2001-2003)的董事會和薪酬委員會成員。
弗雷德裏克·桑切斯自2017年6月以來一直是我們監事會的成員。他是我們監事會薪酬委員會、戰略委員會和提名及公司治理委員會的成員。桑切斯先生是工業工程集團Fives的執行董事會主席,該集團擁有200多年的卓越工程經驗和專業知識。Fives為發展中國家和發達國家的鋁、鋼鐵、玻璃、汽車、物流、航空航天、水泥和能源等不同行業的世界最大工業集團設計和供應機器、工藝設備和生產線。桑切斯於1985年在墨西哥的雷諾汽車公司開始了他的職業生涯,之後在美國。1987年,他成為安永的一名任務經理。1990年,他加入了Fives-Lille集團,在該集團擔任過多個職位,1994年被任命為首席財務官,1997年成為首席運營官。2002年,“五里公司”(2007年更名為五家公司)成為
71
公司設有管理委員會和監事會,由桑切斯擔任主席。2018年,Fives成為一家法國簡化股份公司(Societe Par Actions Simifiee),桑切斯成為其董事長兼首席執行官。在MEDEF(法國商業聯合會)內部,桑切斯先生是MEDEF國際公司的總裁,法國-日本、法國-阿拉伯聯合酋長國和法國-巴海企業家委員會的總裁。桑切斯先生是Primagaz、Orange、Thea和Bureau Veritas的管理人,他是未來工業聯盟的名譽聯合總裁。桑切斯先生於1983年畢業於巴黎高等商學院,1985年畢業於巴黎政治學院,並於1984年畢業於巴黎王妃大學,獲得經濟學碩士學位。
多納泰拉·肖託自2022年5月25日以來一直是我們監事會的成員,並在我們監事會的審計委員會和薪酬委員會任職。多納泰拉·肖託自2015年以來一直擔任米蘭理工大學的執行副校長,自2023年1月以來擔任執行校長,自2000年以來擔任計算機科學和工程專業的全職教授。她因在“嵌入式系統設計”方面的科學貢獻而被任命為IEEE院士。自2013年以來,肖託一直是意大利銀行的董事會成員。自2017年以來,她一直是Avio S.p.A和Raiway S.p.A.的獨立董事會成員,自2020年以來一直是Fila S.p.A.的獨立董事。自2021年以來,肖託一直是意大利理工學院的董事會成員,直到2022年5月,她一直是人類技術波爾基金會的監事會成員。多納泰拉·肖託擁有米蘭理工大學電子工程學位和科羅拉多大學博爾德分校電子與計算機工程博士學位。她擁有博科尼大學商業管理學院的工商管理碩士學位。
4.2.監事會的會議和活動
4.2.1。監事會的活動
我們的監事會在2022年舉行了十次會議,其中所有會議都是在董事會唯一成員和高級管理層其他選定成員的出席下舉行的,但以下所述的對我們的董事會、監事會、其委員會及其個別成員的運作情況的評估除外。
這些會議上討論的項目包括經常性的主題,如我們的年度預算、財務業績、Form 20-F年度報告及其法定的年度賬目、目標和結果、戰略和長期價值創造、運營回顧、我們監事會各委員會的報告、我們年度股東大會的召開、我們業務的風險、我們董事會對內部風險管理和控制系統結構的評估,以及任何重大變化、公司治理要求和發展,以及我們董事會唯一成員的薪酬。監事會的某些會議還包括高級執行管理層的發言。
在監事會會議之外,我們的監事會主席和其他成員定期與我們的唯一董事會成員和我們的高級管理層的其他成員進行聯繫。
根據2016年《荷蘭公司治理守則》的最佳實踐條款2.2.6和2.2.7,我們的監事會承諾每年對管理委員會和監事會的運作進行評估(其中還包括對監事會各委員會及其個別成員的運作的評估)。這項評估每三年由一名獨立的外部專家進行一次,其任務是協助監事會進行這項評估,除其他外,與監事會和董事會的個別成員進行面談,並促進監事會內部關於董事會及其委員會和成員的運作的討論,包括對每個成員的參與情況、監事會內部的文化以及監事會和董事會之間的關係的評估。截至2022年12月31日的年度評估於2023年2月22日完成,結論是我們的監事會和董事會都運作良好。評價指出了改進的機會,包括但不限於為監事會成員提供額外的培訓課程。
4.2.2。會籍及出席人數
截至2022年12月31日,我國監事會五個常設委員會的組成如下:(1)Ana de Pro Gonzalo女士為審計委員會主席,Janet Davidson女士、Yann Delabrière先生、Heleen Kersten女士和Donatella Sciuto女士為審計委員會成員;(2)Maurizio Tamagniti先生為薪酬委員會主席,Nicolas Duourcq先生、Heleen Kersten女士、Donatella Sciuto女士和先生為成員。
72
弗雷德裏克·桑切斯先生是薪酬委員會的成員;(3)海琳·克斯滕女士是提名和公司治理委員會的主席,尼古拉斯·杜福克先生、亞歷山德羅·裏維拉、弗雷德裏克·桑切斯和莫里齊奧·塔馬尼尼先生是提名和公司治理委員會的成員;(4)莫里齊奧·塔馬尼尼先生是戰略委員會的主席,珍妮特·戴維森女士和尼古拉斯·杜福裏克先生、亞歷山德羅·裏維拉先生和弗雷德裏克·桑切斯先生是戰略委員會的成員;和(5)珍妮特·戴維森女士為可持續發展委員會主席,尼古拉斯·杜福克先生、海琳·克斯滕女士、安娜·德·普羅貢薩洛女士和毛裏齊奧·塔馬尼尼先生為可持續發展委員會成員。
關於出席2022年監事會和監事會委員會全體會議的詳細情況如下:
數量 會議 出席時間 2022 |
|
超級 監控 衝浪板 |
|
% 出席率 |
|
審計 委員會 |
|
% 出席率 |
|
補償 委員會 |
|
% 出席率 |
|
戰略 委員會 |
|
% 出席率 |
|
提名 公司(&W) 治理 委員會 |
|
% 出席率 |
|
可持續發展委員會 |
|
|
|
% 出席率 |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||
毛裏齊奧·塔馬尼尼 |
|
|
10 |
|
|
|
|
100 |
% |
|
|
__ |
|
|
|
__ |
|
|
|
|
3 |
|
|
|
|
100 |
% |
|
|
|
2 |
|
|
|
|
100 |
% |
|
|
3 |
|
|
|
100 |
% |
|
4 |
|
|
|
|
100 |
% |
|
||
尼古拉斯·杜福克 |
|
|
8 |
|
|
|
|
80 |
% |
|
|
__ |
|
|
|
__ |
|
|
|
|
3 |
|
|
|
|
100 |
% |
|
|
|
2 |
|
|
|
|
100 |
% |
|
|
3 |
|
|
|
100 |
% |
|
3 |
|
|
|
|
75 |
% |
|
||
珍妮特·戴維森 |
|
|
10 |
|
|
|
|
100 |
% |
|
|
|
10 |
|
|
|
|
100 |
% |
|
|
__ |
|
|
|
__ |
|
|
|
|
2 |
|
|
|
|
100 |
% |
|
|
__ |
|
|
__ |
|
|
4 |
|
|
|
|
100 |
% |
|
|||
Ana de Pro Gonzalo |
|
|
10 |
|
|
|
|
100 |
% |
|
|
|
10 |
|
|
|
|
100 |
% |
|
|
__ |
|
|
|
__ |
|
|
|
__ |
|
|
|
__ |
|
|
|
__ |
|
|
__ |
|
|
4 |
|
|
|
|
100 |
% |
|
|||||
揚恩·德拉布裏埃爾 |
|
|
10 |
|
|
|
|
100 |
% |
|
|
|
9 |
|
|
|
|
90 |
% |
|
|
__ |
|
|
|
__ |
|
|
|
__ |
|
|
|
__ |
|
|
|
__ |
|
|
__ |
|
__ |
|
|
|
__ |
|
|
|||||||
海琳·克爾斯滕 |
|
|
9 |
|
|
|
|
90 |
% |
|
|
|
9 |
|
|
|
|
90 |
% |
|
|
|
3 |
|
|
|
|
100 |
% |
|
|
__ |
|
|
|
__ |
|
|
|
3 |
|
|
|
100 |
% |
|
4 |
|
|
|
|
100 |
% |
|
||
露西婭·莫塞利(1) |
|
|
3 |
|
|
|
|
75 |
% |
|
|
|
4 |
|
|
|
|
80 |
% |
|
|
|
2 |
|
|
|
|
100 |
% |
|
|
__ |
|
|
|
__ |
|
|
|
__ |
|
|
__ |
|
__ |
|
|
|
__ |
|
|
|||||
亞歷桑德羅·裏維拉 |
|
|
6 |
|
|
|
|
60 |
% |
|
|
__ |
|
|
|
__ |
|
|
|
__ |
|
|
|
__ |
|
|
|
|
1 |
|
|
|
|
50 |
% |
|
|
2 |
|
|
|
67 |
% |
__ |
|
|
|
__ |
|
|
||||||
弗雷德裏克·桑切斯 |
|
|
10 |
|
|
|
|
100 |
% |
|
|
__ |
|
|
|
__ |
|
|
|
|
3 |
|
|
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100 |
% |
|
|
|
2 |
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|
|
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100 |
% |
|
|
3 |
|
|
|
100 |
% |
__ |
|
|
|
__ |
|
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||||
多納泰拉·肖託(1) |
|
|
6 |
|
|
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100 |
% |
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|
5 |
|
|
|
|
100 |
% |
|
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1 |
|
|
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|
100 |
% |
|
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__ |
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|
|
__ |
|
|
|
__ |
|
|
__ |
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__ |
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|
__ |
|
|
(1) |
Lucia Morselli女士擔任我國監事會成員至2022年5月25日,也就是她的任期屆滿的那一天,多納泰拉·肖託女士接替了她的職務 |
4.3.審計委員會
我們的審計委員會協助監事會履行與公司會計、報告做法、我們財務報告的質量和完整性以及我們的審計做法、法律和監管相關風險、我們的審計師關於公司審計規則的建議的執行情況以及我們外部審計師的獨立性有關的監督職責。
我們的審計委員會在2022年期間召開了十次會議。在審計委員會的多次會議上,審計委員會聽取了關於當前財務和會計問題的陳述,並有機會與我們的首席執行官、首席財務官、首席會計師、首席審計和風險主管、法律顧問、首席合規和道德官以及我們的外部審計師進行討論。我們的審計委員會還繼續對我們的內部審計職能進行年度審查。我們的審計委員會審查了我們在美國公認會計準則中截至2022年12月31日的年度合併財務報表,並於2023年1月26日發佈了業績新聞稿。此外,我們的審計委員會還根據歐盟通過的國際財務報告準則審查了截至2022年12月31日的年度綜合財務報表。
我們的審計委員會批准了我們外部審計師2022年的薪酬,並討論了他們2022年的審計、審計相關和非審計相關服務的範圍。
我們的審計委員會定期審查管理層關於財務報告內部控制有效性的結論,並監督公司機構風險管理程序的實施。
作為每一次季度會議的一部分,我們的審計委員會還審查了管理層和告發報告提交的財務業績,包括與此相關的獨立調查報告。
4.4.薪酬委員會
我們的薪酬委員會就監事會成員的薪酬問題向我們的監事會提出建議。我們的薪酬委員會還審查我們的高級管理人員和關鍵員工的股票薪酬計劃。我們的薪酬委員會在2022年開了三次會。
在其主要活動中,2022年我們的薪酬委員會:(I)討論了截至2022年12月31日的財年與我們的總裁和首席執行官的獎金有關的業績目標。
73
除其他外,長期目標基於四至七個業績條件,其中財務標準約為70%,非財務標準(包括可持續性/公司社會責任業績)約為30%,長期目標除其他外,基於構成收入增長的兩個財務業績條件(相對於一系列半導體同行公司(如下所述))和重組前的平均營業利潤率,以及構成綜合可持續性/公司社會責任指數的一個非財務業績條件,包括健康和安全、CO2中立性、多樣性和包容性以及人員參與(詳見第4.9.2節。(2)代表整個監事會並經全體監事會批准,制定適用的業績標準,參加員工股票獎勵計劃的高級經理和選定的關鍵員工必須符合這些標準,才能從此類獎勵中受益(對於2021年非歸屬股票獎勵計劃,這些業績標準將在下文第4.9.2節進一步説明。(董事會薪酬--董事會薪酬結構)。
4.5.戰略委員會
我們的戰略委員會就半導體行業的關鍵發展、我們創造長期價值的總體戰略以及長期規劃和預算向監事會提供建議和監督。我們的戰略委員會在2022年召開了兩次會議。此外,還進行了戰略討論,其中許多討論是在延長的監事會會議上進行的,所有監事會成員都參加了討論。
4.6.提名和公司治理委員會
本公司的提名及公司管治委員會就委任監事會及管理委員會成員的遴選準則及程序,以及檢討與公司管治有關的原則,向監事會提供意見。我們的提名和公司治理委員會在2022年期間舉行了三次會議,討論我們監事會和董事會的繼任規劃、公司治理的最佳實踐,以及我們公司治理文件的更新。
4.7.可持續發展委員會
我們的可持續發展委員會就監事會在監督、監測和就公司的可持續發展戰略、目標、目標和整體可持續發展表現提供建議方面的職責向監事會提供諮詢和支持。我們的可持續發展委員會在2022年召開了四次會議,討論我們的整體可持續發展戰略,以及我們的可持續發展業績和報告。
4.8.祕書處和主計長
我們監事會任命一名祕書和一名副祕書。此外,管理委員會還向我們的監事會提供一名執行祕書,該祕書也由監事會任命。監事會祕書處由祕書、副祕書和執行祕書組成。祕書處的任務主要是組織會議,確保我們監事會成員的繼續教育和培訓,並保持記錄保存。我們的首席合規與道德官Philippe Dereeper擔任我們監事會以及監事會五個常設委員會的執行祕書。加布裏埃勒·帕尼奧塔先生擔任祕書,夏洛特·法德拉拉女士擔任副部長。帕尼奧塔和法德拉拉也是ST Holding的董事總經理。
我們的監事會還任命兩名財務專家(“財務總監”)。財務總監的任務主要是協助我們的監事會評估我們的運營和財務業績、業務計劃、戰略舉措和監事會決定的執行情況,以及審查由董事會負責提供的運營報告。財務總監通常每月與公司管理層開會一次,並向我們的全面監事會報告。目前的控制人是塞繆爾·達倫斯和馬爾科·齊佐。戴倫斯先生也是ST Holding的監事會成員。我們的主要間接股東之間的STH股東協議包含關於任命祕書、副祕書和控制人的條款。
74
4.9.薪酬報告
4.9.1。監事會薪酬
2019年12月1日,一項實施修訂後的歐盟股東權利指令(2017/828/EU(“SRDII”))的荷蘭法案在荷蘭生效。“由於我們是根據荷蘭法律註冊成立的,我們的普通股被允許在歐盟受監管的市場上交易,因此,我們必須擁有符合SRDII要求的關於監事會成員薪酬的薪酬政策,並遵守引入荷蘭民法典的各自披露要求。為此,我們在本節中提供關於我們相對於監事會成員薪酬的表現的某些比較信息。
|
4.9.1.1. |
監事會薪酬政策 |
我們的公司章程規定,監事會成員的薪酬由我們的股東大會決定。我們關於採取監事會成員薪酬政策以確保在實施SRDII後遵守荷蘭民法典的新要求的建議於2020年6月17日在年度股東大會上獲得批准,投票贊成該政策的百分比為98.43%。
|
4.9.1.2. |
在財政年度支付給現任和前任監事會成員的薪酬 |
監事會成員的年薪由年費和考勤費組成,旨在促進有效和獨立的監督,以維護公司的利益和公司的長期成功。我們的監事會成員既沒有可變薪酬,也沒有股票薪酬。
我們監事會現任和前任成員在2022年任職期間的總薪酬為961,000歐元,未扣除任何適用的預扣税或其他税,如下表所示。2022年沒有向我們的監事會成員支付任何報銷費用。
監事會成員費用 |
|
年費 |
出席率 費用 |
總計 |
毛裏齊奧·塔馬尼尼 |
€ |
144,000 |
26,000 |
170,000 |
尼古拉斯·杜福克(1) |
€ |
— |
— |
— |
珍妮特·戴維森 |
€ |
84,500 |
29,500 |
114,000 |
Ana de Pro Gonzalo |
€ |
161,500 |
— |
161,500 |
揚恩·德拉布裏埃爾 |
€ |
77,500 |
22,000 |
99,500 |
海琳·克爾斯滕 |
€ |
88,000 |
33,000 |
121,000 |
露西婭·莫塞利(2) |
€ |
— |
9,000 |
9,000 |
亞歷桑德羅·裏維拉 |
€ |
87,000 |
— |
87,000 |
弗雷德裏克·桑切斯 |
€ |
80,500 |
21,500 |
102,000 |
多納泰拉·肖託(2) |
€ |
81,000 |
16,000 |
97,000 |
總計 |
€ |
804,000 |
157,000 |
961,000 |
(1) |
Dufucq先生放棄了從本公司獲得與其監事會成員任期有關的任何補償的權利。 |
(2) |
Lucia Morselli女士在2022年5月25日之前一直是我們監事會的成員,從2022年5月25日起由Donatella Sciuto女士接替。 |
75
|
4.9.1.3. |
監事會薪酬比較 |
下表列出了過去五年來(I)監事會成員的平均薪酬、(Ii)公司業績(根據相關的美國公認會計原則)和(Iii)間接員工(即除高級管理層成員以外的所有間接員工,包括唯一的董事會成員、我們的總裁和首席執行官)的平均薪酬的年度變化:
以美元計算 |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||||
監事會成員薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
監事會成員的平均薪酬(1) |
|
$ |
106,778 |
|
|
$ |
114,775 |
|
|
$ |
99,431 |
|
|
$ |
105,066 |
|
|
$ |
115,618 |
|
公司業績 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入(百萬美元) |
|
$ |
16,128 |
|
|
$ |
12,761 |
|
|
$ |
10,219 |
|
|
$ |
9,556 |
|
|
$ |
9,664 |
|
營業收入-美國公認會計原則(金額百萬) |
|
$ |
4,439 |
|
|
$ |
2,419 |
|
|
$ |
1,323 |
|
|
$ |
1,203 |
|
|
$ |
1,400 |
|
員工薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
平均薪酬(2)佔全球所有間接員工的比例(FTE基礎)(3) |
|
$ |
109,600 |
|
|
$ |
111,200 |
|
|
$ |
98,500 |
|
|
$ |
97,300 |
|
|
$ |
100,600 |
|
(1) |
使用2022年12月31日歐元兑美元的匯率1歐元=1.0675美元。 |
(2) |
薪酬被定義為支付給間接僱員的所有薪酬,包括基本工資、現金和股票的可變薪酬、社會保險費、養老金、費用津貼和實物福利。平均值的計算方法是將薪酬成本總和除以該期間相當於全職的間接全職僱員的平均數。 |
(3) |
全球間接員工是除直接生產我們產品的員工以外的所有員工,不包括高級管理人員。“全時工作”是指相當於全職工作的工作時間。 |
關於上表,為了深入瞭解每名監事會成員的薪酬與公司業績之間的關係以及過去五年所有全球間接員工的平均薪酬(全時當量),下表列出了每名監事會成員過去五年的薪酬(包括考勤費):
監事會成員費用(1) |
|
2022 |
2021 |
2020 |
2019 |
2018 |
毛裏齊奧·塔馬尼尼 |
$ |
181,475 |
181,224 |
192,002 |
203,657 |
203,044 |
尼古拉斯·杜福克 |
$ |
0 (2) |
0 (2) |
0 (2) |
0 (2) |
0 (2) |
珍妮特·戴維森 |
$ |
121,695 |
117,229 |
123,912 |
130,046 |
123,912 |
Ana de Pro Gonzalo(4) |
$ |
172,401 |
171,030 |
172,372 |
不適用 |
不適用 |
揚恩·德拉布裏埃爾(3) |
$ |
106,216 |
111,566 |
107,963 |
不適用 |
不適用 |
海琳·克爾斯滕 |
$ |
129,168 |
121,760 |
128,819 |
143,541 |
135,567 |
讓-喬治·馬爾科(3) |
$ |
不適用 |
不適用 |
8,588 |
122,072 |
120,845 |
露西婭·莫塞利(5) |
$ |
9,608 |
117,796 |
130,660 |
113,484 |
不適用 |
亞歷桑德羅·裏維拉 |
$ |
92,873 |
99,107 |
103,055 |
112,870 |
126,979 |
弗雷德裏克·桑切斯 |
$ |
108,885 |
113,265 |
118,391 |
132,500 |
129,433 |
多納泰拉·肖託(5) |
$ |
103,548 |
不適用 |
不適用 |
不適用 |
不適用 |
瑪蒂娜·弗盧伊頓(4) |
$ |
不適用 |
不適用 |
7,975 |
185,868 |
182,801 |
1. |
這些數額以美元計算,使用2022年12月31日的歐元兑美元匯率1歐元=1.0675美元,其中包括成員任務的固定年度補償,以及相關年份1月1日至12月31日的出席費。 |
2. |
Dufucq先生本有權於有關年度收取酬金,但他每年均放棄就其監事會成員的任期向本公司收取任何補償的權利。 |
3. |
讓-喬治·馬爾科先生的任期於2020年6月17日結束,揚恩·德拉布裏亞先生於2020年6月17日獲任命。 |
4. |
瑪蒂娜·弗盧伊滕女士的任期於2020年6月17日結束,安娜·德·普羅·貢薩洛女士於2020年6月17日獲得任命。 |
5. |
Lucia Morselli女士的任期於2022年5月25日結束,多納泰拉·肖託女士於2022年5月25日獲得任命。 |
76
我們沒有與我們監事會的任何成員簽訂任何服務協議。我們沒有向任何監事會成員提供任何貸款或透支。此外,我們沒有擔保任何債務或與我們的任何監事會成員或他們的家人簽訂任何租約。監事會成員沒有獲得任何股票獎勵或股票期權。
有關本公司監事會成員薪酬的進一步詳情,請參閲本公司合併財務報表附註7.6.33。
4.9.2。管理委員會薪酬
有關2022年ST的表現的詳細信息,請參閲3.2.1節中的業務概述。
|
4.9.2.1. |
管理委員會薪酬的指導原則 |
其中,監事會考慮了以下關鍵原則來確定董事會唯一成員總裁和首席執行官的薪酬結構:
• |
與公司戰略保持一致:薪酬方案應與作為公司業務戰略執行情況指標的目標的實現緊密掛鈎。 |
• |
改善公司業績:大部分薪酬(不包括基本工資、福利和養老金)通過可變薪酬激勵與公司業績直接掛鈎。這些激勵基於雄心勃勃的業績條件,其中包括內部和外部標準的組合,以及相對於同行的相對業績條件。有關本公司2022年業績的詳情,請參閲第3.2.1節的《業務概覽》。 |
• |
增強股東價值的長期創造:為加強與股東利益的對接,提高公司的長期價值創造,薪酬結構包括現金、股票或兩者相結合的短期和長期可變薪酬。 |
• |
促進公司可持續發展:為確保公司以可持續和負責任的方式管理,以公共利益為重,薪酬包括與公司社會責任以及環境、社會和治理因素有關的非財務業績條件。短期激勵和長期激勵都包括促進ST的可持續增長的績效條件。 |
• |
留住和激勵關鍵員工:薪酬方案應具有競爭力,確保薪酬水平由公司高級管理人員內部參考和同行集團外部參考確定。 |
根據公司薪酬結構的主要原則,我們董事會唯一成員總裁和首席執行官的薪酬總額考慮了公司的規模和複雜性、我們的全球業務和我們的客户、我們行業的變化速度、公司的價值主張、長期價值創造的戰略和目標,以及招聘和留住關鍵人員的必要性。
4.9.2.2.董事會薪酬政策
我們董事會唯一成員總裁兼首席執行官的薪酬由我們的監事會根據薪酬委員會的意見確定。
在SRDII的基礎上,由於我們是根據荷蘭法律註冊成立的,並且我們的普通股被允許在歐盟受監管的市場上交易,我們必須擁有符合SRDII要求的薪酬政策,關於我們董事會唯一成員、我們的總裁和首席執行官的薪酬,並遵守荷蘭民法典中引入的各自的披露要求。與此相關,我們在本節中提供我們與我們董事會唯一成員、我們的總裁和首席執行官的薪酬相關的一些業績比較信息。
薪酬委員會建議監事會根據本公司業績及同業集團及相關市場指數,審核本公司唯一董事總裁及行政總裁的薪酬福利。在為我們唯一的董事會成員總裁和首席執行官設定目標之前,薪酬委員會會對達到目標水平可能產生的財務結果進行情景分析。
77
下表列出了為同業集團薪酬分析保留的公司名單,該分析用於2021年年度股東大會通過的董事會薪酬政策:
ADI公司 |
安森美半導體 |
英飛凌 |
德州儀器 |
單片電源系統 |
維沙伊 |
微芯片 |
羅姆 |
恩智浦半導體 |
瑞薩 |
如果上表中的Peer Group公司之一因任何原因沒有公佈財務業績,Diodes和/或Melexis公司將取代缺失的公司。
董事會唯一成員總裁兼首席執行官的薪酬受2021年股東周年大會通過的薪酬政策約束,最長任期為四年。根據《荷蘭民法典》的規定,管理委員會的薪酬政策應在通過後至少每四年提交年度股東大會通過。通過薪酬政策的決議需要至少75%的多數投票。
董事會的薪酬政策包含以下主要特點:
• |
加強董事會薪酬與公司長期戰略之間的聯繫; |
• |
簡化短期激勵結構(全額現金支付,而不是以前的現金-股權混合支付),加強對標準和門檻、目標和最高業績水平的披露; |
• |
將企業社會責任標準納入短期和長期激勵的業績條件,以符合我們促進可持續企業發展的目標; |
• |
加強披露長期激勵(股份結算)業績條件、門檻和目標業績水平以及剩餘流通股(尚未歸屬); |
• |
長期激勵的三年業績期限(與一年前相比),根據三年業績期間衡量的業績進行獎勵,以改善管理董事會薪酬與我們提高長期股東價值的目標的一致性; |
• |
加強關於未歸屬股票獎勵的提前歸屬條款的披露; |
• |
執行董事會股份擁有權指引;及 |
• |
追回條款,以便在授予款項後收回款項,或在特定條件下扣留報酬。 |
我們繼續提高董事會唯一成員總裁和首席執行官薪酬的披露水平和透明度,為我們的利益相關者提供對我們薪酬實踐的更高水平的洞察。
4.9.2.3.董事會薪酬結構
薪酬結構反映了我們董事會唯一成員總裁和首席執行官的責任水平。薪酬結構進一步與公司目前的情況保持一致,同時保持競爭力,並提供激勵以促進公司中長期業績,並符合公司的公司利益及其所有利益相關者的利益。
監事會根據薪酬委員會的建議,基於對理論最高直接薪酬總額(即基本工資、最大短期激勵和最大長期激勵之和)的分析,確定我們唯一的董事會成員、我們的總裁和首席執行官的薪酬結構和薪酬金額。
78
我們董事會唯一成員、總裁兼首席執行官的薪酬包括:
• |
基本工資;以及 |
• |
與性能相關的可變組件: |
|
o |
最高可達基本工資的210%的短期獎勵,全額現金支付。 |
|
o |
通過授予股票獎勵的長期激勵,最高可達10萬股。 |
這三個因素的總和代表了我們董事會唯一成員總裁和首席執行官的最高直接薪酬總額。
董事會唯一成員、總裁和首席執行官的最高直接薪酬中的上述三個要素將在下文進一步説明。
基本工資
基本工資的目的是提供一個固定的收入水平,並吸引和留住我們董事會的唯一成員,我們的首席執行官總裁。它是整體薪酬的一個關鍵組成部分,特別是因為短期激勵是以基本工資的百分比表示的。與同業集團相比,本公司尋求根據幾個因素確定公平和有競爭力的基本工資。
短期激勵
短期激勵的目的是激勵我們唯一的董事會成員總裁和首席執行官實現與公司戰略一致並支持公司戰略的財務和商業目標,並在年度業績和個人薪酬機會之間建立有形的聯繫。
根據董事會薪酬政策,自2021年起,我們董事會唯一成員總裁和首席執行官的短期激勵以現金形式全額支付,最高可達相關年度基本工資的210%,所有這些都取決於我們監事會薪酬委員會每年制定的一系列績效條件的評估和實現情況。
短期獎勵須按年度業績衡量一套獨特的4至7項預定義標準(包括財務和非財務標準)和財務和非財務標準的業績矩陣,明確概述門檻和目標成果(以及財務標準的業績超標情況)。
薪酬委員會每年審查業績衡量標準和權重。薪酬委員會就記分卡目標和權重提出的建議旨在支持公司戰略的實施。根據薪酬委員會的建議,監事會保留在薪酬政策批准的總體目標和最高支出範圍內逐年調整業績衡量目標和權重的能力。
監事會根據其薪酬委員會的建議,制定了我們唯一的董事會成員、我們的總裁和首席執行官必須滿足的條件和業績標準,以歸因於他的短期激勵(在下一年支付)。
這些業績條件將使監事會能夠對我們唯一的董事會成員總裁和首席執行官的年度業績進行全面和全面的評估。財務和非財務標準的組合在外部和內部標準方面得到了很好的平衡,並反映了薪酬委員會根據公司雄心勃勃的長期願景和業務戰略制定的具有挑戰性的目標。
監事會選定的2022年財務業績標準如下(基於美國公認會計原則):
• |
市場份額演變,這是通過評估公司相對於其市場和行業同行的相對定位和競爭力以及公司相對於競爭對手的收入增長速度來衡量的。市場份額是根據WSTS(“世界半導體貿易統計”)公佈的行業數據進行評估的。 |
• |
收入增長,即公司經營活動產生的收入總額; |
79
• |
營業收入,這是衡量利潤的重要尺度,反映了企業的經營業績,沒有考慮企業遭受的營業外損益、財務槓桿和税收因素的影響;以及 |
• |
淨營業現金流,這是一個流動性指標,評估公司是否有足夠的流動性來履行其債務義務。這一指標有助於從流動性風險、財務風險、信用風險和業務風險方面評估公司的財務穩健程度。 |
監事會選定的2022年非財務業績標準如下:
• |
執行特殊製造程序; |
• |
執行戰略執行情況;以及 |
• |
可持續性/企業社會責任指數,分為四個標準,涉及: |
|
o |
健康與安全:根據員工的安全表現等進行衡量; |
|
o |
環境/氣候:除其他外,以直接排放量(KCO)衡量2等價物); |
|
o |
多樣性和包容性:除其他外,參照管理層的性別比例進行衡量;以及 |
|
o |
人員管理:根據員工調查(敬業度指數)等進行衡量。 |
可持續發展/企業社會責任指數的權重設計為隨時間保持穩定,但用於形成可持續發展/企業社會責任指數的各個子組成部分可能會在未來演變,以解決公司和社會面臨的可持續發展優先事項。
下表A1列出了監事會於2023年3月為2022年短期獎勵(將於2023年支付)的歸屬而評估的每項業績標準的2022年權重:
表A1:具有目標權重和支付額及達標率的業績標準
年度短期激勵績效標準 2022財政年度(將於2023年支付) |
目標權重 (佔總數的百分比 加權 性能 準則) |
目標支出 (以基數的百分比表示 (工資) |
成就率 (以基數的百分比表示 (工資) |
財務業績狀況(基於 關於美國公認會計原則) |
|
|
|
O市場份額的演變 |
14% |
30% |
45% |
O實現收入增長 |
19% |
40% |
60% |
O實現營業收入 |
19% |
40% |
60% |
O淨營業現金流 |
19% |
40% |
60% |
財務執行情況小計 |
71% |
150% |
上限為150% |
非財務業績條件 |
|
|
|
O執行特殊製造計劃 |
14% |
30% |
30% |
O執行戰略實施 |
5% |
10% |
5% |
O可持續發展/企業社會責任指數 |
10% |
20% |
20% |
非財務執行情況小計 |
29% |
60% |
55% |
總計 |
100% |
210% |
205% |
80
如下表A2所述,短期獎勵的最終支出是通過衡量每個條件的表現,然後考慮到任何適用的上限,再加上上文表A1中相應支出的總額來計算的。然後將總和乘以基本工資,以確定最終的短期激勵支出。
表A2:每項業績標準按業績支付
|
按基本工資的百分比支付 |
|||
年度短期激勵績效標準 2022財政年度(將於2023年支付) |
性能 低於閾值 |
性能 高於或 等於 閥值 及以下 目標 |
性能 高於或 等於 目標和 拉伸下方 |
性能 上方拉伸 |
財務業績狀況 |
|
|
|
|
O市場份額的演變 |
0% |
15% |
30% |
45% |
O實現收入增長 |
0% |
20% |
40% |
60% |
O實現營業收入 |
0% |
20% |
40% |
60% |
O淨營業現金流 |
0% |
20% |
40% |
60% |
財務執行情況小計 |
0% |
75% |
150% |
上限為150%(1) |
非財務業績條件 |
|
|
|
|
O執行特殊製造計劃 |
0% |
15% |
30% |
30% |
O執行戰略實施 |
0% |
5% |
10% |
10% |
O可持續發展//企業社會責任指數 |
0% |
10% |
20% |
20% |
非財務執行情況小計 |
0% |
30% |
60% |
60%(2) |
總計 |
0% |
105% |
210% |
短期激勵獎金上限為210% |
(1) |
如果業績超過延伸目標,財務狀況的超常表現可以平衡其他財務狀況可能表現不佳的情況,而不會超過取決於財務業績標準的短期激勵部分的最高基本工資的150%。 |
(2) |
沒有為非財務績效標準定義擴展目標。 |
我監事會薪酬委員會於2023年3月22日完成了對條件和績效標準履行情況的評價考核,以確定2022年短期激勵的實際金額。
81
我們監事會的薪酬委員會根據我們唯一的董事會成員總裁和首席執行官在2022年的表現,對業績標準進行了如下評估:市場份額變化(上圖)、收入增長(上圖)、營業收入(上圖)、淨運營現金流(上圖)、執行特殊製造項目(上圖)、執行戰略實施(部分完成)、可持續性/企業社會責任指數(上圖)。因此,我們董事會的唯一成員、我們的首席執行官總裁2022年的短期激勵(將於2023年支付)總計2,255,000歐元(毛),相當於他基本工資的205%,全球業績達標率為205%(最高為210%)。
長期激勵
長期激勵的目的是激勵我們唯一的董事會成員、我們的總裁和首席執行官通過長期盈利和股價增長為股東提供可持續的長期價值。
這項長期激勵的條款包括在2021年年度股東大會上批准的長期激勵計劃中,允許在2021年、2022年和2023年授予未歸屬股票獎勵。未歸屬股票獎勵的歸屬取決於業績條件的實現情況,並按三年業績期間計算。2022年和2023年授予的未歸屬股票獎勵將分別在2025年和2026年完全授予,具體取決於業績條件。
賠償額由薪酬委員會在監事會規定的最高金額範圍內每年確定。根據本公司年度股東大會通過的決議,2020年、2021年和2022年對本公司唯一董事會成員、總裁和首席執行官股票獎勵的年度最高獎勵為100,000股未歸屬股票獎勵,但須視業績標準而定。
監事會根據薪酬委員會的建議,確定業績標準是否得到滿足,並決定我們的唯一董事會成員、我們的首席執行官總裁是否有權以及在多大程度上有權獲得長期激勵計劃下的任何股票獎勵。記分卡目標不是前瞻性披露的,因為它要求披露商業敏感信息。只有當記分卡目標不再被認為具有商業敏感性時,才會披露這些目標。
2022年和2021年的贈款
根據2021年股東周年大會上批准的長期激勵計劃,允許在2021年、2022年和2023年進行獎勵,股票獎勵在三年績效期間結束時授予,自獎勵之日起,前提是董事會的唯一成員、我們的總裁和首席執行官在當時仍然是一名員工(受下文第4.9.2.g節所列終止條款的約束)。(董事會唯一成員總裁和首席執行官終止或離職時的補償條款)。
對於2022年長期激勵,績效標準為:
• |
收入增長; |
• |
營業利潤率;以及 |
• |
可持續性/企業社會責任指數,由以下關鍵績效指標組成(包括兩個外部標準): |
|
o |
環境/氣候:除其他外,以直接排放量(KCO)衡量2等價物); |
|
o |
多樣性、包容性和人員參與度:除其他外,參照管理層的性別比例進行衡量; |
|
o |
投資者ESG指數:根據道瓊斯可持續發展指數等進行衡量;以及 |
|
o |
碳評級:根據CDP的碳評級等進行衡量。 |
下表B1和圖表B1列出了監事會將在三個業績期間評估的每項業績標準的權重,以確定相關長期獎勵的歸屬。
82
表B1:三個業績期間的長期激勵業績標準和目標權重
長期激勵計劃的績效標準為 為期3年的評估 |
目標權重(佔最大成就的百分比 得分) |
收入增長(2024財年與2021財年相比,與Peer Group相比) |
33.33% |
重組前營業利潤率(2022-2024年期間平均值) |
33.33% |
可持續性/企業社會責任指數 |
33.33% |
最高成績得分 |
100% |
圖B1:三個業績期間的長期激勵業績標準和目標權重
表B2:根據每項業績標準的業績在3年歸屬期結束時歸屬的股份
|
按最高獎勵的百分比授予的股份 |
|||
長期激勵計劃績效 將在3年內評估的標準 期間 |
性能 在下面 閥值 |
性能 等於 閥值 |
性能 高於門檻 並且低於目標 |
性能 在上方或在 目標 |
收入增長(2024財年與2021財年相比,與Peer Group相比) |
0% |
16.67% |
25% |
33.33% |
重組前營業利潤率(2022-2024年期間平均值) |
0% |
16.67% |
16.67% |
33.33% |
可持續性/企業社會責任指數 |
0% |
16.67% |
16.67% |
33.33% |
總計 |
0% |
50% |
58.34% |
100% |
下表概述了根據新的長期激勵計劃授予我們董事會唯一成員總裁和首席執行官的未完成獎項
83
2021年年度股東大會通過的計劃。就下面的歸屬進度表而言,使用了100%的業績條件假設達成率。
表B3:2021年和2022年長期獎勵贈款的授予時間表
授予日期 |
最終歸屬 日期 |
麥克斯。數 的股份 可以被授予 |
分享 價格為 助學金(單位:元) |
2022 歸屬 |
2023 歸屬 |
2024 歸屬 |
2025 歸屬 |
未歸屬的 截至的股份 2022年底 |
|||||||
2022年7月27日 |
2025年年度股東大會日期 |
100,000 |
$36.33 |
|
|
|
100,000(1) |
100,000 |
|||||||
2021年7月28日 |
2024年年度股東大會日期 |
100,000 |
$39.33 |
|
|
100,000(1) |
|
100,000 |
|||||||
完全歸屬 |
|
|
|
|
|
|
|
200,000 |
(1) |
在100%達到業績標準的情況下,由監事會進行評估。 |
2020年的贈款
下表列出了為2020年長期獎勵贈款設定的下列期間的業績標準、權重和達成率。
根據現行薪酬政策之前的長期獎勵計劃的條款,業績是在贈款之後的一年中衡量的,但須符合三項業績條件。根據長期激勵業績條件的實現情況,確定了擬歸屬股份總數,最高可達10萬股。在授予之日後一年,對業績條件進行一次評估。然後,未歸屬的股票獎勵歸屬如下:
• |
授予後一年:授予未歸屬股票獎勵的32%(如果所有目標都達到,最高獎勵為32,000股); |
• |
授予後2年:32%的未歸屬股票獎勵(如果所有目標都達到,最高可獎勵32,000股); |
• |
授予後3年:未歸屬股票獎勵的36%(如果所有目標都達到,最高可獎勵36,000股)。 |
隨着2021年股東周年大會通過的薪酬政策的實施,從2021年起的長期激勵計劃的條款發生了變化,詳情見上文“2022年和2021年的補助金”一節。
評估2020年長期獎勵贈款的業績標準
長期激勵計劃績效 標準 |
目標權重 (作為最大值的百分比 成就得分) |
|
2020 |
2019 |
銷售的演變 |
33.33% |
|
符合條件 |
符合條件 |
營業收入的演變 |
33.33% |
|
符合條件 |
符合條件 |
淨資產收益率 |
33.33% |
|
符合條件 |
未滿足的標準 |
最高成績得分 |
100% |
|
100% |
67% 已實現的績效 |
84
流通股歸屬表
下表概述了在實施2021年通過的新的長期激勵計劃之前,授予我們董事會唯一成員總裁和首席執行官的未償還獎勵:
平面圖 |
|
授予日期 |
|
最終 歸屬 日期 |
|
麥克斯。 數 的股份 那 可 已批准 |
|
數量 股票 獲獎 基於 性能 條件 成就 |
|
分享 價格為 格蘭特 (單位:元) |
2020 歸屬 |
|
2021 歸屬 |
|
2022 歸屬 |
|
2023 歸屬 |
|
未歸屬的 共享為 的 末尾 2022 |
|
|||||||
2020年未歸屬股票獎勵授予 |
|
2020年7月23日 |
|
2023年6月17日 |
|
|
100,000 |
|
|
100,000 |
|
$29.97 |
|
|
|
|
32,000 |
|
|
32,000 |
|
|
36,000 |
|
|
36,000 |
|
2019年未歸屬股票獎勵授予 |
|
2019年7月24日 |
|
2022年5月23日 |
|
|
100,000 |
|
|
66,672 |
|
$19.45 |
|
21,335 |
|
|
21,335 |
|
|
24,002 |
|
|
|
|
|
|
|
完全歸屬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
21,335 |
|
|
53,335 |
|
|
56,002 |
|
|
36,000 |
|
|
36,000 |
|
股份所有權準則
根據薪酬政策,我們董事會的唯一成員、我們的總裁兼首席執行官預計將持有相當於基本工資1.5倍的股份。
追回條款
根據荷蘭法律,授予我們管理委員會唯一成員、我們的總裁和首席執行官的所有與業績相關的薪酬均受以下追回條款的約束。如果監事會認為公司財務業績出現重大重述、董事會唯一成員總裁和首席執行官失職,或者薪酬支付基於關於薪酬所依據目標的實現情況或短期激勵所依據的情況的不正確信息,監事會可在董事會唯一成員總裁和首席執行官與績效有關的薪酬歸屬或支付後兩年內酌情決定:
• |
要求董事會唯一成員、總裁和首席執行官向公司償還相當於部分或全部短期激勵或授予的公司股票的税後價值的金額;和/或 |
• |
要求本公司從本公司董事會唯一成員、本公司總裁及首席執行官可能有權或可能有權獲得的任何其他薪酬中扣留監事會認為適當的金額,或從該等薪酬中抵銷。 |
在作出決定時,監事會將考慮到違反職責的重要性,此外,監事會還可以採取與法定規定有關的其他行動,例如索賠。
在2022年期間,沒有發生任何追回。
作為董事會唯一成員、總裁和首席執行官,我們還可能獲得2021年股東周年大會批准的薪酬政策中描述的其他類型的薪酬,如社會保險費、實物福利(包括公司汽車)、養老金繳款和雜項津貼。
85
4.9.2.4支付給我們唯一的董事會成員,我們的總裁和總經理的補償
2022年財政年度的行政主任
我們董事會的唯一成員,我們的首席執行官總裁,獲得了基本工資、短期激勵(從2021年起以現金全額支付)、長期激勵獎勵(未授予股票獎勵)、社會保險費、實物福利(包括公司汽車)、養老金繳款和雜項津貼等形式的薪酬。
2022年股東周年大會以97.01%的票數通過了與2021年財政年度有關的薪酬報告。其中,考慮到如此高的贊成率,我們對董事會唯一成員總裁和首席執行官在2022年財政年度的薪酬分配採取了類似的方法,根據薪酬政策。
下表概述了我們董事會唯一成員總裁和首席執行官2022年的總薪酬:
基本工資 |
|
|
$ |
1,250,954 |
|
可變分量 |
|
|
|
|
|
|
短期激勵(1) |
|
$ |
2,506,576 |
|
|
長期激勵(2) |
|
$ |
2,043,212 |
|
其他組件 |
|
|
|
|
|
|
優勢 |
|
$ |
108,023 |
|
|
社保繳費 |
|
$ |
857,448 |
|
|
養老金(3) |
|
$ |
452,230 |
|
|
雜項津貼 |
|
- |
|
|
|
離職福利 |
|
- |
|
|
總計 |
|
|
$ |
7,218,443 |
|
|
(1) |
短期激勵包括2022年以現金支付的金額(基於2021年的業績)和根據其2019年和2020年的業績以股票形式支付的短期激勵的一部分。基於2021年業績的達成率為205%,並於2022年支付。 |
|
(2) |
根據薪酬政策和隨後的股東授權,我們董事會的唯一成員、我們的首席執行官總裁被授予高達100,000股未歸屬股票獎勵,這取決於業績標準。這類股票獎勵的授予是以我們唯一的董事會成員總裁和首席執行官繼續為我們服務為條件的。 |
|
(3) |
為公司某些主要高管提供補充養老金計劃。 |
86
於2022年,本公司唯一董事總裁兼行政總裁併無任何股票認購權,亦無購買本公司任何股份。在2022年,我們的董事會唯一成員,我們的首席執行官總裁出售了73,043股。
4.9.2.5.向管理委員會支付薪酬的變化
2022年,我們監事會決定增加我們董事會唯一成員總裁兼首席執行官的基本工資。
在作出這一決定時,監事會除其他外:
(i) |
回顧了下表所示的市場格局,並注意到我們董事會唯一成員、我們的首席執行官總裁的基本工資多年來一直低於市場中位數; |
(Ii) |
考慮到我們公司和我們唯一的董事會成員、我們的總裁兼首席執行官自他被提名以來的表現有所提高,儘管在此期間市場劇烈波動;以及 |
(Iii) |
認為我們唯一的董事會成員、我們的總裁兼首席執行官的基本工資自2018年被提名以來一直沒有變化。 |
|
基本工資(1) |
|
|
||
董事會、總裁和首席執行官或同等職稱 |
|
以歐元表示 |
以美元為單位 |
2022年基本工資 VS中位數 |
2021年基本工資 VS中位數 |
意法半導體 |
2022 |
1,100,000 |
1,250,954 |
|
|
2021 |
800,000 |
936,357 |
|||
2020(2) |
800,000 |
856,837 |
|||
2019 |
800,000 |
896,297 |
|||
2018 |
800,000 |
927,820 |
|||
同齡人組中位數 |
946,718 |
116% |
85% |
(1) |
我們董事會的唯一成員、我們的首席執行官總裁的基本工資是以歐元支付的,在我們的20-F表格中,歐元每年都會兑換成美元。因此,為了便於參考,他的基本工資的變化反映在兩種貨幣中,使用的是有關年份12月31日的歐元兑美元匯率。 |
(2) |
董事會唯一成員、2020年我們的總裁兼首席執行官的基本工資不包括他在2020年因新冠肺炎疫情而自願減少6個月的基本工資。 |
87
下表列出了我們董事會唯一成員、我們的總裁和首席執行官從2020年到2022年的薪酬總額:
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
基本工資(4) |
|
|
$ |
1,250,954 |
|
|
$ |
936,357 |
|
|
$ |
856,837 |
|
可變分量 |
短期激勵(1) |
|
$ |
2,506,576 |
|
|
$ |
1,907,307 |
|
|
$ |
1,285,378 |
|
|
長期激勵 |
|
$ |
2,043,212 |
|
|
$ |
3,245,640 |
|
|
$ |
2,224,984 |
|
其他組件(3) |
優勢 |
|
$ |
108,023 |
|
|
$ |
101,867 |
|
|
$ |
103,599 |
|
|
社保繳費(2) |
|
$ |
857,448 |
|
|
$ |
904,742 |
|
|
$ |
797,306 |
|
|
養老金 |
|
$ |
452,230 |
|
|
$ |
463,617 |
|
|
$ |
471,143 |
|
總計 |
|
|
$ |
7,218,443 |
|
|
$ |
7,559,530 |
|
|
$ |
5,739,247 |
|
(1) |
短期激勵包括2020年現金支付的金額和股票支付的金額。截至2021年,隨着我們董事會在2021年年度股東大會上通過的薪酬政策的實施,短期激勵以全額現金支付。薪酬委員會和監事會根據對2021、2020和2019年財政年度若干預定目標實際完成情況的評價和評估,分別批准了與2021年、2020年和2019年財政年度有關的短期激勵措施。與相關年度相關的短期激勵在下一年度支付,即分別與2021年、2020年和2019年財政年度相關的短期激勵分別在2022年、2021年和2020年支付。根據2021年的業績,2021年短期激勵(在2022年支付)的完成率為205%,最高為210%。根據2020年的業績,2020年短期激勵(於2021年支付)的達標率為183%(現金135%,股票48%),最高為210%。根據2019年的業績,2019年短期激勵(2020年支付)的完成率為170%(現金110%,股票60%),最高為210%。 |
(2) |
社會保障繳費涉及固定和可變薪酬,包括未歸屬的股票獎勵。 |
(3) |
2022年、2021年和2020年沒有雜項津貼,也沒有離職津貼。 |
(4) |
董事會唯一成員、2020年我們的總裁兼首席執行官的基本工資不包括他在2020年因新冠肺炎疫情而自願減少6個月的基本工資。 |
4.9.2.6.支付或欠我公司管理層唯一成員的總薪酬概覽
董事會,我們的總裁和首席執行官在2022,2021,2020財政年度
下表列出了在2022年、2021年和2020年財政年度支付或欠我們董事會唯一成員、我們的總裁和在任首席執行官的總薪酬:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
可變分量 |
|
|
其他組件(3) |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
名字 |
|
年 |
|
基座 薪金(4) |
|
|
欠款不足- 術語 激勵措施(1) |
|
|
長期的 激勵措施 |
|
|
優勢 |
|
|
社交 安全 投稿(2) |
|
|
養老金 |
|
|
|
總計 |
|
|
比例 固定的 和變量 報酬 |
|||||||
讓-馬克·奇瑞 |
|
2022 |
|
$ |
1,250,954 |
|
|
$ |
2,564,455 |
|
|
$ |
2,043,212 |
|
|
$ |
108,023 |
|
|
$ |
857,448 |
|
|
$ |
452,230 |
|
|
|
$ |
7,276,322 |
|
|
37%固定 63%的變量 |
讓-馬克·奇瑞 |
|
2021 |
|
$ |
936,357 |
|
|
$ |
1,919,531 |
|
|
$ |
3,245,640 |
|
|
$ |
101,866 |
|
|
$ |
904,742 |
|
|
$ |
463,617 |
|
|
|
$ |
7,571,753 |
|
|
32%固定 68%可變 |
讓-馬克·奇瑞 |
|
2020 |
|
$ |
856,837 |
|
|
$ |
1,737,988 |
|
|
$ |
2,224,984 |
|
|
$ |
103,599 |
|
|
$ |
797,306 |
|
|
$ |
471,143 |
|
|
|
$ |
6,191,857 |
|
|
36%固定 64%的變量 |
(1) |
授予的短期激勵包括2020年現金支付的金額和股票支付的金額。截至2021年,隨着我們董事會在2021年年度股東大會上通過的薪酬政策的實施,短期激勵以全額現金支付。與2022年、2021年和2020年有關的短期獎勵分別由薪酬委員會和監事會根據對2022年、2021年和2020年財政年度若干預定目標實際完成情況的評價和評估批准和發放。與相關年度相關的短期激勵在下一年度支付,即分別與2022年、2021年和2020財政年度相關的短期激勵分別在2023年、2022年和2021年支付。根據2022年的業績,2022年短期激勵(將於2023年支付)的實現率為205%,最高為210%。根據2021年的業績,2021年短期激勵(2022年支付)的完成率為205%,最高為210%。根據2020年的業績,2020年短期激勵(於2021年支付)的達標率為183%(現金135%,股票48%),最高為210%。 |
(2) |
社會保障繳費涉及固定和可變薪酬,包括未歸屬的股票獎勵。 |
(3) |
2022年、2021年和2020年沒有雜項津貼,也沒有離職津貼。 |
(4) |
我們董事會唯一成員、2020年我們的首席執行官總裁的基本工資不包括他在2020年因新冠肺炎疫情而自願減少6個月的基本工資。 |
88
|
4.9.2.7. |
董事會唯一成員總裁和首席執行官終止或離職時的補償條款 |
我們唯一的董事會成員,我們的總裁兼首席執行官,於2018年5月31日被任命,任期三年,並在2021年股東周年大會上再次獲得任命,任期三年,至2024年股東周年大會結束。彼與本公司訂有兩份僱傭協議,第一份與本公司有關,涉及他作為本公司董事會唯一成員及本公司代表的活動,另一份與本公司於瑞士的一間實體訂立,涉及他作為總裁及首席執行官的活動、企業投資推廣計劃、退休金及本公司董事會薪酬政策所涵蓋的其他項目。雖然董事會成員與荷蘭上市公司之間的關係將被視為委託協議,而不是僱傭協議,但現有的僱傭協議,包括我們與董事會唯一成員之間的僱傭協議,將繼續有效。
如由本公司終止,協議可於6個月通知期內終止,如由本公司董事會唯一成員總裁及行政總裁終止,則通知期限為3個月。
遣散費條款
根據該等協議,本公司董事會唯一成員總裁及行政總裁如因本公司之倡議及(其中包括)彼於本公司之關鍵角色及其資歷等因素而被終止聘用,將有權獲得遣散費。遣散費將等同於一次過支付的總金額,相當於其最近一次總年薪的兩倍,加上短期激勵(即過去三年收到的短期激勵的平均值),但須扣除任何和所有適用的法律、法規和/或合同扣減。
任何已支付的遣散費,將會在與遣散費有關的財政年度年報的薪酬報告中披露,以及支付遣散費的原因。
在終止或離職的情況下股票獎勵的歸屬
如本公司唯一董事總裁及行政總裁終止聘用或離職,其股票獎勵將會(I)悉數沒收,(Ii)加速歸屬或(Iii)繼續歸屬,如下表所示。
本公司唯一董事總裁及首席執行官終止或離職時的補償表
下表概述了我們唯一的董事會成員總裁和首席執行官在他被解僱或離職時的薪酬。
|
辭職 |
退休 |
由公司終止 |
||
|
與…無關 控制權的變更或 嚴重的或粗俗的 不當行為 |
與以下內容相關 控制權的變更 |
在連接中 嚴重或嚴重的 嚴重不當行為 |
||
遣散費條款 |
不適用 |
不適用 |
年基數的2倍 工資加平均數 短期激勵 在過去3年中 |
是全年的2倍 基本工資加 平均短期 激勵措施超過 最近3年 |
不適用 |
結果: 未歸屬股票 獎項 |
被沒收在 全部 |
延續 歸屬 |
加速歸屬 |
加速歸屬 |
被沒收在 全部 |
89
4.9.3.高級管理人員薪酬
|
4.9.3.1. |
高級管理人員薪酬的指導原則 |
管理委員會根據監事會在決定管理委員會的薪酬結構時所考慮的相同主要原則來決定高級管理人員的薪酬結構。以上第4.9.2.a節介紹了這些關鍵原則。《管理委員會薪酬的指導原則》
根據主要原則,高級管理人員的總薪酬將考慮以下因素:公司的規模和複雜性、我們的全球業務和我們的客户、我們行業的變化速度、公司的價值主張、長期價值創造的戰略和目標,以及招聘和留住關鍵人員的需要。
|
4.9.3.2. |
高級管理人員的薪酬結構 |
我們(I)董事會、總裁和首席執行官、(Ii)高級管理人員和(Iii)某些其他高級員工羣體的薪酬結構是一致的,包括基本工資、短期激勵和長期激勵,在特定條件下。上述羣體的標準福利也是一致的。
董事會根據對理論最高直接薪酬總額(即基本工資、最高短期激勵和最高長期激勵的總和)的分析,確定我們高級管理人員的薪酬結構和薪酬金額。
高級管理人員的薪酬待遇包括以下內容:
• |
基本工資;以及 |
• |
與性能相關的可變組件: |
|
o |
全額現金支付的短期獎勵。 |
|
o |
通過授予股票獎勵的長期激勵,包括在年度股東大會上批准的長期激勵計劃。 |
這三個要素的總和是高級管理人員的最高直接薪酬總額。
基本工資
基本工資的目的是提供固定的收入水平,吸引和留住人才。它是整體薪酬的一個關鍵組成部分,特別是因為短期激勵是以基本工資的百分比表示的。
短期激勵
基於公司高管激勵計劃(“EIP”)的短期激勵,使選定的高管,包括高級管理層成員,有權獲得年度短期激勵。這一短期激勵基於對個人、組織和公司目標的實現情況的評估,這些目標是每年制定的,側重於淨資產回報率、客户服務、利潤、現金流和市場份額等。短期獎勵制度下的最高獎勵金額是根據行政人員薪金的一個百分比和每年實現有關目標的總體情況而定的。
2022年短期激勵計劃包括高級管理層可持續性/企業社會責任指數,這是我們將企業社會責任納入高級管理層績效框架的努力的一部分。對於執行委員會成員和執行副總裁,可持續發展/公司社會責任指數的權重在5%至10%之間。可持續性/企業社會責任指數分為四個標準,分別與健康和安全、環境、多樣性和包容性以及人們的參與度有關。
90
對於2022年短期激勵,可持續性/企業社會責任指數由以下關鍵績效指標組成:
• |
健康與安全:根據員工的安全表現等進行衡量 |
• |
環境/氣候:除其他外,以直接排放量(KCO)衡量2 等同) |
• |
多樣性和包容性:除其他外,參照管理層的性別比例進行衡量 |
• |
人員管理:根據員工調查(敬業度指數)等進行衡量 |
可持續發展/企業社會責任指數的權重設計為隨時間保持穩定,但用於形成可持續發展/企業社會責任指數的各個子組成部分可能會在未來演變,以解決公司和社會面臨的可持續發展優先事項。
長期激勵
長期激勵的目的是通過授予股票獎勵,激勵高級管理層通過長期盈利和股價增長來提供可持續的長期股東價值。
根據現行的長期獎勵計劃,股票獎勵由授予之日起計三年內授予,其中32%於一年後歸屬,另外32%於兩年後歸屬,其餘36%於三年後歸屬,並視乎表現標準而定,但合資格的僱員在當時仍為本公司的僱員。
監事會確定業績標準是否得到滿足,並得出結論,所有符合條件的員工是否以及在多大程度上都有權獲得長期激勵計劃下的任何股票獎勵。
從2021年起,在長期激勵的績效條件中引入了新的可持續性/企業社會責任指數。對於2022年長期激勵,可持續發展/企業社會責任指數由以下關鍵績效指標組成:
• |
環境/氣候:除其他外,以直接排放量(KCO)衡量2 等同) |
• |
多樣性和包容性:除其他外,參照管理層的性別比例進行衡量 |
• |
ESG投資者指數:與道瓊斯可持續發展指數等衡量 |
• |
碳評級機構:除其他外,以CDP碳評級衡量 |
可持續發展/企業社會責任指數的權重旨在為未來的贈款保持穩定,但用於形成可持續發展/企業社會責任指數的個別子組成部分可能會在未來演變,以解決公司和社會面臨的可持續發展優先事項。
養老金計劃、人壽保險和醫療保險
我們的監事會已經批准為我們的唯一董事會成員,我們的總裁和首席執行官,根據監事會根據其薪酬委員會的建議確定的資格和服務的一般標準,為某些關鍵高管設立補充養老金計劃。關於這種補充性養老金計劃,我們根據瑞士法律設立了一個獨立的基金會,負責管理該計劃,並向該基金會繳費。根據這一計劃,在2022年,我們向我們唯一的董事會成員總裁和首席執行官的計劃捐贈了大約50萬美元,併為除我們董事會唯一成員總裁和首席執行官之外的所有受益人的計劃貢獻了105萬美元。為其他受益人支付的養卹金計劃金額為110萬美元,例如2022年退休和/或2022年不再受薪的前僱員。
我們的高級管理層成員,包括我們唯一的董事會成員,我們的總裁和首席執行官,在2022年被我們提供的某些團體人壽和醫療保險計劃覆蓋。我們在2022年為向我們的高級管理層提供養老金、退休或類似福利而預留的總額外金額,包括我們董事會的唯一成員、我們的總裁和首席執行官,
91
包括分配給上述補充養卹金計劃的數額,估計約為750萬美元,其中包括僱主為國營退休、類似福利方案和其他雜項津貼的法定繳費。
|
4.9.3.3. |
2022年、2021年和2020年向高級管理層支付的薪酬 |
基本工資
在過去三年中,支付給高級管理層(包括董事會唯一成員、我們的總裁和首席執行官)的基本工資為:
|
|
2022(1) |
|
|
2021(2) |
|
|
2020(3) |
|
|||
高級管理人員基本工資 |
|
$ |
20,848,371 |
|
(4) |
$ |
14,665,462 |
|
(5) |
$ |
12,640,518 |
|
(1) |
2022年,我們的高級管理層由33名成員組成,其中包括喬爾·哈特曼和保羅·奇哈克,他們於2022年期間離職。 |
(2) |
在2021年期間,我們的高級管理層由24名成員組成。 |
(3) |
2020年,我們的高級管理層由22名成員組成。 |
(4) |
包括2022年支付給我們前執行副總裁總裁(數字與智能電力技術和數字前端製造)和前執行副總裁總裁(美洲地區銷售和市場總經理)的金額。 |
(5) |
這包括2021年支付給我們的前總裁,模擬,MEMS和傳感器集團,貝尼代託·維格納和前執行副總裁總裁,歐洲和法國公共事務,蒂埃裏·廷高。 |
短期激勵
根據短期激勵,2022年支付給我們高級管理人員(包括唯一的董事會成員、我們的總裁和首席執行官)的金額約佔支付給我們高級管理人員的總薪酬的18.41%,詳情如下:
|
|
已支付獎金 2022年(2021年 性能)(1) |
|
|
已支付獎金 2021年(2020) 性能)(2) |
|
|
已支付獎金 2020年(2019年 性能) |
|
|||
短期激勵(現金)金額 |
|
$ |
17,557,713 |
|
|
$ |
11,476,929 |
|
|
$ |
8,708,142 |
|
短期激勵/(基數)比率 薪酬+短期激勵) |
|
|
45.72 |
% |
|
|
47.43 |
% |
|
|
43.15 |
% |
(1) |
包括2022年支付給我們前執行副總裁總裁(數字與智能電力技術和數字前端製造)和前執行副總裁總裁(美洲地區銷售和市場總經理)的金額。 |
(2) |
包括2021年支付給我們的前總裁、模擬、微機械和傳感器集團的貝尼代託·維格納和前執行副總裁總裁歐洲和法國公共事務部的蒂埃裏·廷高。 |
長期激勵
變量部分的第二部分是長期激勵,它將高級管理層的長期利益與股東和投資者的利益聯繫起來。
92
根據長期激勵,2022年支付給我們高級管理人員(包括唯一的董事會成員、我們的總裁和首席執行官)的金額約佔支付給我們高級管理人員的總薪酬的42.99%,詳情如下:
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長期的 已支付的獎勵 2022(1) |
長期的 已支付的獎勵 2021(2) |
長期的 已支付的獎勵 2020 |
長期激勵額度 |
$ 41,000,100 |
$ 43,042,934 |
$ 26,925,145 |
長期激勵/基數比率 工資 |
196.66% |
293.50% |
213.01% |
長期激勵比率/ (短期激勵+長期激勵- 任期激勵) |
70.02% |
78.95% |
75.56% |
(1) |
包括2022年支付給我們前執行副總裁總裁(數字與智能電力技術和數字前端製造)和前執行副總裁總裁(美洲地區銷售和市場總經理)的金額。 |
(2) |
包括2021年支付給我們的前總裁、模擬、微機械和傳感器集團的貝尼代託·維格納和前執行副總裁總裁歐洲和法國公共事務部的蒂埃裏·廷高。 |
全額補償
下表列出了截至每年12月31日,2022年、2021年和2020年支付給我們的高級管理人員(包括董事會唯一成員、我們的總裁和首席執行官)的適用預扣税和社會貢獻前的薪酬總額(以百萬為單位):
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可變分量 |
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其他組件(1) |
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年 |
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基本工資 |
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短期激勵 |
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長期激勵 |
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優勢 |
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社保繳費 |
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養老金 |
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離職福利 |
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總計 |
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固定/ 浮動報酬 |
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2022(2) |
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$ |
20,848,371 |
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$ |
17,557,713 |
|
|
$ |
41,000,100 |
|
|
$ |
1,706,799 |
|
|
$ |
10,468,677 |
|
|
$ |
1,498,828 |
|
|
$ |
2,284,907 |
|
|
$ |
95,365,395 |
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39%固定/ 61%的變量 |
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2021(3) |
|
$ |
14,665,462 |
|
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$ |
11,476,929 |
|
|
$ |
43,042,934 |
|
|
$ |
1,395,509 |
|
|
$ |
9,626,193 |
|
|
$ |
794,387 |
|
|
$ |
3,288,715 |
|
|
$ |
84,290,129 |
|
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35%固定/ 65%的變量 |
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2020 |
|
$ |
12,640,518 |
|
|
$ |
8,708,142 |
|
|
$ |
26,925,145 |
|
|
$ |
1,605,886 |
|
|
$ |
7,890,424 |
|
|
$ |
803,967 |
|
|
$ |
974,705 |
|
|
$ |
59,548,787 |
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40%固定/ 60%可變 |
(1) |
2022年、2021年和2020年沒有雜項津貼。 |
(2) |
包括2022年支付給我們前執行副總裁總裁(數字與智能電力技術和數字前端製造)和前執行副總裁總裁(美洲地區銷售和市場總經理)的金額。 |
(3) |
包括2021年支付給我們的前總裁、模擬、微機械和傳感器集團的貝尼代託·維格納和前執行副總裁總裁歐洲和法國公共事務部的蒂埃裏·廷高。 |
本公司並無向本公司唯一董事總裁及行政總裁,或本公司任何其他高級管理層成員,提供任何貸款或透支。此外,本公司並無與本公司董事會唯一成員總裁及行政總裁,或本公司任何其他高級管理層成員或其家人,作出任何債務擔保或訂立任何租約。
關於我們高級管理人員薪酬的更多細節,我們還可以參考我們的合併財務報表附註7.6.33。
|
4.9.4. |
董事會、高級管理人員和員工的薪酬比較 |
下表載列過去五年來(I)董事會唯一成員總裁及行政總裁的薪酬、(Ii)高級管理人員的薪酬、(Iii)公司業績(根據美國公認會計準則)及(Iv)除高級管理層成員外所有間接僱員的平均薪酬(包括唯一董事會成員、總裁及行政總裁)的年度變動。平均值的計算方法是
93
薪酬成本總和除以該期間內相當於全職僱員的平均人數。下表還顯示了我們管理委員會、高級管理人員和員工之間的薪酬比率。
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2022 |
2021 |
2020 |
2019 |
2018 |
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管理委員會薪酬 |
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我們的唯一成員的總薪酬 董事會,我們的總裁和首席執行官 行政主任(A)(百萬元) |
$ 7,218 |
$ 7,559 |
$ 5,739 |
$ 7,795(1) |
$ 11,114(2) |
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管理層中唯一成員的演變 董事會,我們的總裁和首席執行官 報酬 |
(5)% |
32% |
(26)% |
(30%) |
194% |
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高級管理人員薪酬 |
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我們高級管理人員的平均薪酬 (B)(百萬元) |
$ 2,890(3) |
$ 3,512(4) |
$ 2,706 |
$2,082 |
$2,201 |
|
我國老年人平均薪酬的演變 管理 |
(18)% |
30% |
40% |
(5%) |
52% |
|
A與B的比率 |
2.5 |
2.2 |
2.1 |
3.7 |
5.1 |
|
員工薪酬(5) |
|
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全球所有間接薪酬的平均水平 僱員(全職員工基礎)(C)(6) |
$ 109,600 |
$ 111,200 |
$ 98,500 |
$ 97,300 |
$ 100.600 |
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所有人的平均薪酬的演變 全球間接員工(全時當量)(6) |
(1)% |
13% |
1% |
(3%) |
8% |
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A與C的比率 |
65.9 |
68.0 |
58.2 |
80.2 |
110.6 |
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B與C的比率 |
26.4 |
31.6 |
27.5 |
21.4 |
21.9 |
|
公司業績 |
|
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|
淨收入(百萬美元) |
$ 16,128 |
$ 12,761 |
$ 10,219 |
$ 9,556 |
$ 9,664 |
|
收入的演變 |
26% |
25% |
7% |
(1%) |
16% |
|
營業收入(百萬美元) |
$ 4,439 |
$ 2,419 |
$ 1,323 |
$ 1,203 |
$ 1,400 |
|
營業收入的演變 |
84% |
83% |
10% |
(14%) |
39% |
(1) |
2019年董事會的總薪酬包括支付給博佐蒂的一次性合同義務遞延薪酬。 |
(2) |
2018年的董事會薪酬包括對博佐蒂的加速薪酬。 |
(3) |
我們高級管理人員的平均薪酬包括2022年支付給前執行副總裁總裁(數字及智能電力技術和數字前端製造)和前執行副總裁總裁(美洲地區銷售和市場部總經理)的金額。 |
(4) |
我們高級管理層的平均薪酬包括2021年支付給前總裁,模擬,MEMS和傳感器集團,貝尼代託·維格納和前執行副總裁總裁,歐洲和法國公共事務,蒂埃裏·廷高的金額 |
(5) |
員工薪酬被定義為支付給我們間接員工的所有薪酬,包括基本工資、現金和股票的可變薪酬、社會保險費、養老金、費用津貼和實物福利。平均值的計算方法是將薪酬成本總和除以該期間相當於全職的間接全職僱員的平均數。 |
(6) |
全球間接員工是除直接生產我們產品的員工以外的所有員工,不包括高級管理人員。“全時工作”是指相當於全職工作的工作時間。 |
4.9.5股份所有權
本公司的監事會、管理委員會或高級管理層成員均無持有股份或購入佔本公司已發行股本1%以上的股份的期權。
4.9.6。股票獎勵和期權
我們的基於股票的薪酬計劃旨在通過將薪酬與我們的業績和股價的演變相結合來激勵、吸引和留住我們的高管和關鍵員工。自2005年以來,我們對管理層和關鍵員工採取了以股票獎勵為基礎的長期激勵計劃。此外,在2012年之前,薪酬委員會(代表監事會並經其批准)
94
向監事會成員和專業人士授予以股票為基礎的獎勵(獲得公司股本普通股的選擇權)。
根據本公司股東大會通過的股東決議,本公司監事會根據董事會的提議和薪酬委員會的建議,採取了以下行動:
|
• |
根據2021年未歸屬股票獎勵計劃,與我們的2022年未歸屬股票獎勵分配相關的批准條件,包括與我們的業績掛鈎的限制標準(針對選定的員工); |
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• |
根據2021年非歸屬股票獎勵計劃,與我們的2021年未歸屬股票獎勵分配有關的批准條件,包括與我們的業績掛鈎的限制標準(針對選定的員工);以及 |
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• |
根據2017年未歸屬股票獎勵計劃,與我們2020年未歸屬股票獎勵分配相關的批准條件,包括與我們的業績掛鈎的限制標準(針對選定的員工)。 |
我們的監事會成員或專業人士、我們唯一的董事會成員、我們的總裁和首席執行官以及我們的所有員工出售或購買我們股票的行為都受到內部政策的約束,其中包括一定的封閉期。
5.完善公司治理
5.1.對良好企業管治原則的承諾
我們對良好企業管治原則的一貫承諾體現在:
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• |
根據荷蘭法律,我們的公司組織將我們的管理委託給一個在完全獨立於管理委員會的監事會的監督和控制下行事的管理委員會。董事會成員和監事會成員由股東任免; |
|
• |
我們及早在商業道德和利益衝突等重要問題上採取政策,並制定嚴格的政策,以遵守有關財務報告、內幕交易和公開披露的適用監管要求; |
|
• |
我們遵守荷蘭證券法,因為我們是一家根據荷蘭法律註冊成立的公司,如果適用,我們遵守美國、法國和意大利證券法,因為我們的股票在這些司法管轄區上市,此外,我們還遵守適用於我們開展業務的國家/地區子公司的公司、社會和金融法律; |
|
• |
我們在企業社會責任領域的廣泛活動,涵蓋環境、社會、健康、安全、教育和其他相關問題,包括我們的公司治理聲明,該聲明證明瞭我們關於多樣性的政策目標以及截至2022年12月31日的年度實施我們多樣性政策的結果; |
|
• |
我們實施了不合規報告渠道(由獨立的第三方管理)。我們鼓勵每個人,包括外部業務合作伙伴,真誠地表達他們對可能違反我們的行為準則、我們的政策或法律的任何擔憂(包括但不限於任何關於會計、內部控制或審計事項的擔憂)。我們的不當行為舉報程序向所有員工傳達,除了內部的本地和公司舉報渠道外,還包括一條獨立的多語種不當行為舉報熱線; |
|
• |
我們的企業道德委員會和地方道德委員會,其任務是支持我們的管理層努力促進跨地區、職能和組織一致的商業道德文化; |
95
|
• |
我們的首席合規和道德主任向我們的首席執行官報告,同時也是我們監事會的執行祕書,並與我們的首席審計和風險主管共同負責我們的不當行為舉報熱線和相關調查;以及 |
|
• |
我們的首席審計和風險主管直接向我們的內部審計審計委員會報告,並直接向我們負責企業風險管理和彈性(業務連續性和危機管理)的首席財務官報告,他還與我們的首席合規和道德官共同負責我們的不當行為舉報熱線和相關調查。 |
作為一家荷蘭上市公司,我們必須遵守2016年《荷蘭公司治理準則》,該準則可在www.mccg.nl上公開查閲。我們致力於在我們的年度股東大會上通知我們的股東公司治理政策和做法的任何重大變化。除了我們的監事會章程(我們上一次更新是在2022年4月,其中還包括我們監事會委員會的章程)和我們的行為準則之外,我們的公司治理憲章的最新版本發佈在我們的網站(Investors.st.com)上,這些文件的印刷版可供任何提出要求的股東使用。
根據第2條:第391(5)條的要求。根據關於管理報告內容的法令第3(1)條和2016年《荷蘭公司治理守則》,我們的《公司治理憲章》包括關於我們的公司治理結構的大致輪廓和我們對2016年荷蘭公司治理守則的遵守情況的信息。
我們的監事會是根據其成員的綜合經驗和專業知識精心挑選的。在履行荷蘭法律規定的職責時,監事會成員應服務於公司及其業務的最佳利益,同時考慮到我們所有股東和其他利益相關者的利益,並必須在監督我們管理層的過程中獨立行事。我們的監事會根據紐約證券交易所的公司治理上市標準,採用了評估其成員獨立性的標準。
我們的監事會曾多次討論荷蘭的公司治理標準,美國證券交易委員會和紐約證券交易所的實施規則和公司治理標準,以及其他公司治理標準。監事會根據一個特設委員會的評估,為其成員確定了以下獨立性標準:監事會成員不得與意法半導體、我們的任何合併子公司或我們的管理層有任何實質性關係。“實質性關係”可以包括商業、工業、銀行、諮詢、法律、會計、慈善和家庭關係等,但不包括與直接或間接股東的關係。
我們相信,我們完全符合紐約證券交易所的所有重要公司治理標準,對於在巴黎泛歐交易所、意大利博爾薩和紐約證券交易所上市的荷蘭公司來説,這是可能的。
由於我們是一家荷蘭公司,審計委員會是監事會的諮詢委員會,向監事會報告,我們的股東大會任命我們的法定審計師。我們的審計委員會已經制定了一份章程,概述了它在監督我們的會計、審計、財務報告以及任命、保留和監督我們的外部審計師等方面的職責。此外,我們的審計委員會已經建立了程序,用於接收、保留和處理有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴,以及我們員工就有問題的會計或審計事項提交的保密匿名報告。
根據我們的監事會章程,監事會負責處理和決定公司與監事會成員以及管理委員會之間報告的潛在利益衝突。
未經本公司監事會事先批准,本公司董事會唯一成員不得在上市公司董事會任職。根據監事會章程,我們董事會的唯一成員必須將任何(潛在的)利益衝突告知我們的監事會,根據該章程和荷蘭法律,任何關於我們董事會唯一成員與之存在利益衝突的交易的董事會決議都必須得到我們監事會的批准和通過。如果我們的整個監事會也存在利益衝突,根據荷蘭法律,該決議必須由我們的股東大會通過。我們沒有意識到我們唯一的董事會成員和我們的高級管理人員的私人利益或其他職責與他們對我們的職責之間存在任何潛在的利益衝突。
96
5.2.股東大會
我們的普通股東大會至少每年在每個財政年度結束後六個月內在阿姆斯特丹、Haarlemmermeer(Schiphol Airport)、鹿特丹或荷蘭海牙舉行。股東特別大會可於本公司監事會認為有需要時舉行,並須在註冊股東或其他有權出席股東大會的人士向本公司管理委員會或本公司監事會提出書面要求時,向本公司管理委員會或本公司監事會提出書面要求,詳細説明擬處理的事務。此類書面請求不得以電子方式提交。董事會、監事會在提出股東大會請求後六週內未召開股東大會的,上述股東或者個人可以由主管司法機關授權。
股東大會的通知應由我們的管理委員會或我們的監事會或根據法律或我們的公司章程有權發出的人發出。通知應以法律授權或要求的方式發出(包括但不限於書面通知、通過電子方式發送的可閲讀和可複製的信息以及通過電子方式發佈的公告),以及按照吾等要求正式上市的證券交易所的規定。此外,在本公司股東名冊上登記的股東及其他有權出席本公司股東大會的人士應獲發函件通知大會正在召開。召開股東大會的通知應在適當遵守法定通知期的情況下發出,目前為會議前42天。
我們的股東大會通知規定了要處理的業務以及法律和公司章程規定的其他信息。會議議程由會議通知的作者確定;然而,一名或多名股東或其他有權出席股東大會的人士至少佔我們已發行股本的十分之一,只要要求在會議召開日期至少五個月前提出,即可要求將提案列入議程。儘管前面有一句話,但有權出席股東大會的人的建議將被列入議程,如果這些建議是由有權出席我們的股東大會的人在會議前60天內以書面形式向我們的管理董事會提出的,這些人單獨或共同代表我們的已發行股本至少1%或市值至少5000萬歐元。前兩句中提及的請求不得以電子方式提交。上述要求必須符合我們管理委員會規定的條件,並經我們的監事會批准,並將在我們的網站上公佈。根據荷蘭法律,要求討論議程項目的股東必須向我們披露其全部實益權益(多頭和空頭頭寸)。我們被要求在我們的網站上披露這一利益。
荷蘭法律規定股東大會日期之前28天為固定登記日期,這意味着股東和其他有權出席股東大會的人士是在該日期擁有該等權利並因此在我們的管理委員會指定的登記冊上登記的人,無論誰是股東或在登記日期不適用的情況下有權在會議時出席我們股東大會的人。
除非本公司的組織章程細則或荷蘭法律另有規定,否則本公司股東大會的決議須經出席或代表出席會議的已發行及已發行股本至少15%的多數票通過。如出席人數不足法定人數,則可召開另一次會議,不論所代表的股本為何,均有權通過決議。我們可能不會投票表決我們在國庫持有的股份。空白和無效的選票不計算在內。
總體而言,我們股東大會最重要的事項是:
• |
採用我們的年度帳目; |
• |
採用股息; |
• |
本公司董事會、監事會成員的解職; |
97
• |
採用本公司董事會的薪酬政策; |
• |
我國監事會成員報酬的確定; |
• |
董事會唯一成員的任命、停職和解聘; |
• |
監事會成員的任免、停職和解聘; |
• |
任命我們的審計師; |
• |
授權本公司董事會回購股份; |
• |
發行股份和授予認購權(選擇權),以及將這些權力授權給我們的監事會; |
• |
批准下文“管理委員會”中所指的管理委員會的決議;以及 |
• |
關於修改公司章程、公司清算、合法合併和法定分立的決議。 |
根據荷蘭法律,我們的股東大會有權通過我們管理委員會準備的法定年度賬目。本公司的股東大會無權修改本公司管理委員會編制的法定年度賬目。我們的股東大會可以:
i. |
採用本公司管理委員會所擬備的法定年度賬目;或 |
二、 |
指示我們的管理委員會在採用這些年度賬目之前修改我們的法定年度賬目;或 |
三、 |
不採用法定的年度賬目。 |
如果我們的股東大會指示我們的管理委員會修改我們的法定年度賬目,我們的管理委員會被要求進行必要的修改,除非該指示違反了合理性和公平性(Redelijkheid En Billijkheid)的規定。此外,指示不得違反法定年度賬目的適用列報規則,包括一致性和餘額連續性的要求。如果有多種選擇,我們的股東大會有權在適當遵守上述限制的情況下做出決定。
如果對我們的法定年度賬目、年度報告和其他信息的正確性有疑問,各利害關係方可以基於不遵守法定年度賬目、年度報告和/或歐盟IFRS制度、荷蘭民法典第2卷第9章和/或荷蘭金融市場監管法(Wet Op Het Finance Eel Toezicht)的適用列報要求,向荷蘭阿姆斯特丹上訴法院的企業商會(Ondernemingskamer)提交修訂我們法定年度賬目、年度報告和/或其他信息的申請。請願書必須説明文件需要修改的方面。阿姆斯特丹上訴法院總檢察長(Advocaat-General)也可以基於公共利益以及AFM提交請願書,並適當遵守荷蘭金融市場監管法第4節。
5.3.監事會
我們的監事會為我們的董事會提供建議,並負責監督我們的董事會所追求的政策、董事會實施長期價值創造戰略的方式以及我們的事務和業務的一般過程。我們的監事會由股東大會根據監事會不具約束力的提議決定的成員人數組成,最少有六名成員。股東就監事會成員的人數和身份作出的決定,只要滿足法定人數條件,即可在會議上以簡單多數票通過。
根據荷蘭法律,某些法定條款限制了我們的監事會成員可以擔任的監督職位的數量。只有當我們的監事會成員在其他所謂的“大型”荷蘭實體擔任的監督職位不超過四個時,他/她才能被任命為監事會成員。在這方面,主席的職位相當於兩個職位。監事會職位,是指監管性董事或非執行董事的職位。屬於同一集團的幾個實體的監督職位構成一個職位,
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而非荷蘭實體的監管職位也不在考慮之列。此外,企業商會(Ondernemingskamer)任命阿姆斯特丹上訴法院作為公司調查程序的一部分,這一點不在考慮之列。就上述目的而言,“大型”荷蘭實體是指荷蘭有限責任公司、私人有限責任公司和至少符合以下三項標準中兩項的基金會(“大型荷蘭實體”):(1)根據附有説明的綜合財務狀況表,資產價值超過2,000萬歐元;(2)該財政年度的淨營業額超過4,000萬歐元;或(3)該財政年度平均僱員人數為250人或以上。
在荷蘭,像我們這樣的公司預計將奉行一項政策,即讓男性和女性均衡參與監事會。我們的監事會有男女均衡的參與,目前,我們的監事會由9名成員組成,其中4名是女性,5名是男性。
根據我們的監事會章程和多元化政策所反映的標準,我們的監事會成員是根據他們的具體業務、財務、技術和/或法律專業知識、先前的專業經驗、判斷的穩健性、進行分析調查的能力以及願意投入必要的時間充分履行監事會成員的活動來挑選的。我們多樣性政策的目標是在與我們相關的領域,如國籍、經驗、背景、性別和年齡,讓我們的監事會有多樣化的組成。我們的監事會在我們監事會章程和多樣性政策所反映的標準範圍內,贊同多元化監事會的原則,包括上述法定的性別平衡規則。我們將繼續確保上述法定性別平衡規則所建議的適當平衡。監事會也符合其《憲章》規定的其他標準,從而使監事會的組成多樣化。
我們監事會的職責包括(但不限於):
• |
監督、監測和建議我們的董事會:(I)我們的業績,(Ii)我們的戰略和我們業務活動固有的風險,(Iii)內部風險管理和控制系統的結構和管理,以及(Iv)法律和法規的合規性; |
• |
披露、遵守和執行我們的公司治理結構; |
• |
遴選和推薦董事會成員的任命; |
• |
建議董事會成員的薪酬政策(該政策將在我們的股東大會上通過),確定我們董事會成員的年度薪酬和合同條款和條件(根據該薪酬政策); |
• |
選舉和推薦本監事會成員的任命,並提出其報酬; |
• |
評估和評估我們的管理委員會、我們的監事會及其個別成員的運作情況(包括對我們的監事會的情況以及介紹、教育和培訓計劃的評價); |
• |
處理並決定我們與監事會成員、管理委員會成員、外部審計師和(大)股東之間可能存在的利益衝突; |
• |
根據我們審計委員會的建議,選擇和推薦我們的外部審計師的任命; |
• |
經審計委員會批准後,審查和批准我們的舉報人程序; |
• |
處理並決定舉報的與本公司董事會運作有關的違規行為; |
• |
批准上述“管理委員會”項下由本公司管理委員會作出的決定; |
• |
根據本監事會的決定,監督本理事會在綜合基礎上通過和執行戰略多年計劃和年度預算; |
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• |
每年更新本公司管理委員會的授權,向本公司合併賬目的公司提供擔保,以及向包括本公司非合併子公司在內的第三方提供擔保;以及 |
• |
獨立宣佈,並建議我們的股東大會宣佈,從我們的股票溢價儲備和根據荷蘭法律可用於股東分配的其他儲備中進行分配。 |
我們網站上發佈的監事會章程包含了關於報告和處理(潛在)利益衝突的詳細規定。
關於我們監事會成員的身份,包括其委員會的身份,以及我們監事會成員的薪酬,請參閲我們監事會的報告。我們認為,我們的監事會中至少有一名成員可以被視為金融專家。
有關我們監事會各委員會的作用和身份的信息,請參閲我們監事會的報告。
5.4.管理委員會
根據荷蘭法律,我們的管理委託給我們的監事會監督下的管理委員會。讓-馬克·奇瑞先生目前是我們董事會唯一的成員,兼任總裁和首席執行官的職務。根據我們的組織章程,在我們的年度股東大會上,根據我們監事會的不具約束力的建議,我們管理委員會的唯一成員的任期為三年(只要滿足法定人數條件,以簡單多數票通過),任期可以續期一次或多次。
在荷蘭,像我們這樣的公司預計將奉行男女均衡參與董事會的政策。在管理委員會的席位由個人分配的情況下,如果至少30%的席位由男性佔據,至少30%的席位由女性佔據,則認為存在平衡參與。自1987年成立以來,我們的董事會一直由一名單一成員組成,因此我們沒有為我們的董事會制定多元化政策。
根據公司章程規定的程序,我們的股東可以將一名或多名管理委員會成員停職或解職。根據荷蘭法律,我們的董事會受託負責我們的一般管理和公司的代表。我們的管理董事會必須事先徵得我們股東的批准,才能做出有關公司身份或性質的重大變化的決定。根據我們的公司章程和監事會章程,我們的管理委員會還必須事先尋求我們監事會的批准,以做出與公司和我們的直接或間接子公司有關的某些其他決定。
未經本公司監事會事先批准,本公司董事會唯一成員不得在上市公司董事會任職。根據我們的監事會章程,我們董事會的唯一成員必須將任何(潛在的)利益衝突告知我們的監事會,根據該章程和荷蘭法律,任何關於我們董事會唯一成員與之存在利益衝突的交易的董事會決議都必須得到我們監事會的批准和通過。如果我們的整個監事會也存在利益衝突,根據荷蘭法律,該決議必須由我們的股東通過。我們沒有意識到我們唯一的董事會成員和我們的高級管理人員的私人利益或其他職責與他們對我們的職責之間存在任何潛在的利益衝突。
根據我們的公司章程和監事會章程,我們的董事會關於公司和我們的任何直接或間接子公司(ST集團公司)的以下決定需要事先得到我們監事會的批准:(I)對我們或任何ST集團公司的公司章程或其他章程文件的任何修改,但全資子公司的修改除外;(Ii)除全資附屬公司外,本公司或任何ST集團公司的任何法定股本的任何變化,或本公司為根據員工購股權或股票購買計劃轉讓該等股份而收購的任何股本的任何發行、收購或處置,或任何ST集團公司的自有股份或股份權利的變化,以及導致任何ST集團公司的股本或其利潤的任何發行工具的發行;(Iii)本公司或任何ST集團公司的清盤或解散,或出售我們的所有或重大業務或資產部分,或任何ST集團公司的股份或任何ST集團公司的股份;(Iv)任何合併、收購或合資企業協議(如屬實質性和實質性的,則包括任何協議
100
(V)吾等或任何ST集團公司的合併財務狀況及合併財務報表草案,以及吾等及任何ST集團公司的利潤分配政策;(Vi)訂立任何可視為關聯方交易的協議,包括吾等或任何ST集團公司與我們的任何主要股東之間的任何協議;(Vii)執行委員會成員的任命;(Viii)我們多年計劃和合並年度預算的關鍵參數,以及對上述計劃和預算的任何重大修改,或我們的公司章程中所列但未列入核定計劃或預算的任何事項;(Ix)必須提交監事會事先核準的業務,即使其資金已列入核定的年度預算;(X)按照美國公認會計原則編制的季度、半年度和年度合併財務報表,並根據需要根據國際財務報告準則編制;(Xi)行使ST合營公司的任何股東權利,該合營公司是(A)我們直接或間接持有少數股權超過25%的公司,或(B)我們直接或間接持有超過25%的少數股權,或(B)我們直接或間接參與,且根據我們最近採用的(法定)年度賬目的綜合財務狀況報表及附註,此等參與價值至少佔我們總資產三分之一的公司,但有一項諒解,為免生疑問,董事會關於ST合營公司一般管理和/或經營的決定不須經監事會批准,作為向監事會定期報告的一部分,原則上至少每六個月向監事會報告ST合營公司的經營情況;(Xii)我們公司的戰略;(Xiii)年度內部審計計劃以及我們首席審計和風險主管的任命、更換、重新分配和解職;(Xiv)所有將在年度股東大會上提交表決的建議;(Xv)所有公司的成立、收購或出售以及任何合作和參與協議的締結;(Xvi)我們的所有多年計劃和來年預算(包括投資政策、研發政策、商業政策和目標、一般財務政策和人事政策);和(十一)上述涉及的所有行為、決定或業務,這些行為、決定或業務對監事會已批准的決定或上述清單中未作規定的決定構成重大改變,並由監事會決議就此明確規定。
高級管理層
對我們業務的一般管理
我們董事會的唯一成員總裁兼首席執行官受託負責我們的一般管理,並得到我們的執行委員會和執行副總裁的支持,他們共同構成了我們的高級管理層。
作為一家致力於良好治理的公司,我們定期舉行公司會議。這類會議涉及我們高級管理層的幾名成員參加,包括:
• |
執行委員會,每月召開一次會議,監督公司的總體戰略並負責公司的風險管理。 |
• |
企業運營審查,每季度召開兩次會議,審查每月業績、短期預測和每月業務業績。 |
• |
公司員工會議,每季度開會一次,以全面審查業務,並對下個季度及以後進行規劃和預測。 |
執行委員會
執行委員會根據董事會的權力和責任行事,並在這方面管理公司。董事會仍對公司的管理負有法律責任。執行委員會的職責包括監督總體戰略以及與公司活動、運營和財務目標以及財務報告程序相關的風險管理。執行委員會在協商一致的基礎上通過決議,如果不能達成共識,則以多數通過決議
101
董事會成員的投票結果,包括執行委員會主席的投票結果。
執行委員會主席是我們的總裁兼首席執行官,他是執行委員會和監事會之間的主要接口。執行委員會成員由管理委員會任命,但須經監事會批准。執行委員會成員可由管理委員會停職或解職,而無需監事會事先批准。
如下表所示,截至2022年12月31日,執行委員會由以下九名成員組成。
名字 |
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職位 |
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幾年來, 公司 |
|
幾年來 半- 導體 行業 |
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年齡 |
讓-馬克·奇瑞 |
|
總裁與首席執行官 |
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38 |
|
38 |
|
62 |
奧裏奧·貝萊扎 |
|
總裁,科技, 製造、質量和供應鏈 |
|
39 |
|
39 |
|
63 |
馬可·卡西斯 |
|
總裁,模擬、微機械和傳感器小組 |
|
35 |
|
35 |
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59 |
雷米·瓦扎內(1) |
|
總裁,微控制器和數字集成電路集團 |
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1 |
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25 |
|
49 |
洛倫佐·格蘭迪 |
|
首席財務官總裁,財務、採購、企業風險管理和韌性 |
|
35 |
|
35 |
|
61 |
馬爾科·蒙蒂 |
|
總裁,汽車與離散集團 |
|
36 |
|
36 |
|
61 |
史蒂文·羅斯 |
|
總裁,法律顧問 |
|
31 |
|
31 |
|
60 |
Rajita D‘Souza |
|
總裁,人力資源,企業社會責任 |
|
2 |
|
2 |
|
50 |
傑羅姆·魯克斯(2) |
|
總裁,市場營銷部 |
|
31 |
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35 |
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57 |
(1) |
Claude Dardanne於2022年1月1日從執行委員會退休,當天Remi El-Ouazzane加入執行委員會,擔任微控制器和數字IC事業部總裁。 |
(2) |
Jerome Roux於2022年1月1日加入執行委員會,擔任總裁,負責銷售和市場營銷。 |
我們執行委員會成員的詳細傳記可在我們的網站www.st.com上查閲。
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執行副總裁
截至2022年12月31日,執行副總裁小組由以下人員組成:
名字(1) |
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職位 |
|
幾年來, 公司 |
|
幾年來 半- 導體 行業 |
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年齡 |
邁克爾·安芳 |
|
歐洲、中東和非洲地區(EMEA)市場營銷執行副總裁總裁 |
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24 |
|
32 |
|
54 |
埃裏克·奧斯達特 |
|
總裁,模擬、MEMS和傳感器事業部成像事業部總經理 |
|
42 |
|
42 |
|
68 |
斯特凡諾·坎特 |
|
智能電源解決方案事業部汽車及離散集團常務副總裁汽車業務代表 |
|
28 |
|
28 |
|
54 |
曹亨利 |
|
中國大區銷售市場部常務副總裁總裁 |
|
2 |
|
2 |
|
49 |
亞歷桑德羅·克雷莫內西 |
|
系統研究與應用(SRA)集團首席創新官兼總經理總裁常務副總裁 |
|
38 |
|
38 |
|
64 |
阿爾貝託·德拉·基耶薩 |
|
供應鏈執行副總裁總裁 |
|
34 |
|
34 |
|
58 |
裏卡多·德薩·厄普 |
|
總裁常務副總裁,通用微控制器小組,微控制器和數字IC小組 |
|
25 |
|
25 |
|
59 |
弗蘭克·弗萊蒙德 |
|
常務副董事長總裁,審計與風險總監 |
|
12 |
|
12 |
|
54 |
法比奧·瓜蘭德里斯 |
|
執行副總裁總裁,後端製造與技術負責人 |
|
34 |
|
35 |
|
63 |
邁克爾·哈梅爾 |
|
總裁常務副總裁,前端製造、模擬和電源 |
|
4 |
|
32 |
|
63 |
弗雷德裏克·勒·格雷夫斯 |
|
總裁常務副主任,歐洲和法國公共事務 |
|
2 |
|
2 |
|
55 |
克勞迪婭·萊沃 |
|
常務副總裁, 整合營銷與傳播 |
|
11 |
|
13 |
|
57 |
Matteo Lo-Presti |
|
總裁常務副總經理,模擬總經理 模擬MEMS和傳感器小組 |
|
29 |
|
32 |
|
58 |
勞倫特·馬利耶 |
|
總裁常務副總數字前端製造與技術 |
|
7 |
|
28 |
|
55 |
愛德華多·梅利 |
|
總裁,汽車及分立事業部功率晶體管事業部常務副總裁 |
|
24 |
|
24 |
|
60 |
野口浩史 |
|
亞太區銷售和市場部常務副經理總裁(不包括中國) |
|
15 |
|
15 |
|
47 |
朱塞佩·諾塔尼科拉 |
|
企業財務部常務副總裁, 保險、併購、IP BU、房地產和意大利 公共事務 |
|
17 |
|
17 |
|
61 |
安德里亞·奧內蒂 |
|
微電子機械事業部常務副總裁總裁 |
|
32 |
|
32 |
|
57 |
裏諾·佩魯齊 |
|
總裁執行副總裁,美洲地區和全球大客户組織市場營銷 |
|
24 |
|
24 |
|
57 |
Chouaib Rokbi |
|
數字轉型與信息技術部常務副主任總裁 |
|
22 |
|
22 |
|
51 |
伯特蘭·斯托爾茨 |
|
總裁亞洲公共事務全球共享服務和系統執行副總裁 |
|
28 |
|
28 |
|
52 |
尼古拉斯·雅考洛 |
|
總裁常務副總經理 產品質量與可靠性 |
|
27 |
|
28 |
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53 |
(1) |
Eric Aussedat於2023年1月退休,由Alexandre Balmefrezol接替,後者被任命為光學傳感解決方案事業部執行副總裁總裁。Paul Cihak於2022年9月離職,Rino Peruzzi被任命為執行副總裁總裁,負責美洲地區的銷售和營銷。喬爾·哈特曼於2022年退休,擔任執行副總裁總裁,負責數字與智能電力技術和數字前端製造。 |
我們執行副總裁的詳細傳記可在我們的網站www.st.com上查閲。
103
5.5.對本公司董事會和監事會成員的保障
在荷蘭法律允許的範圍內,我們的管理委員會和監事會成員以及我們的高級職員或代理人應得到我們在公司章程中規定的費用方面的賠償,例如為索賠辯護的合理費用。在某些情況下,將沒有資格獲得這一報銷。我們為我們的董事會和監事會成員以及我們的高級職員投保董事高級職員責任保險。
5.6.風險管理和控制系統
關於我們的風險管理和控制系統的主要特點以及財務數據包含在我們的年度賬目中的那一組的聲明,請參閲第3.3節。(風險管理和內部控制)
5.7.要求提供的信息第10條收購指令
歐盟收購指令要求上市公司公佈更多信息,以深入瞭解它們所應用的防禦性結構和機制。有關規定已通過2006年4月5日關於接管指令第10條的法令落實到荷蘭法律中。根據這項法令,其證券已獲準在受監管市場交易的荷蘭公司必須在其年度報告中包含對考慮對該公司感興趣的人可能具有重要意義的信息。
這些信息包括:
|
• |
公司的資本結構; |
|
• |
對證券轉讓和投票權的限制; |
|
• |
賦予某些股份持有人的特別權力; |
|
• |
董事會成員的任免和公司章程的修改規則; |
|
• |
公司發行和回購股份的規則; |
|
• |
公司為當事一方並載有控制權變更的重大協議(除非其性質是披露會對公司造成嚴重損害);以及 |
|
• |
公司與董事會成員或員工簽訂的提供“黃金降落傘”的協議。 |
資本結構
意法半導體公司的法定股本為18.1億歐元,其中包括12億股普通股和5.4億股優先股,每股面值為1.04歐元。截至2022年12月31日,普通股發行數量為911,281,920股(2021年12月31日:911,276,920股)。
截至2022年12月31日,已發行普通股數量為903,865,763股(2021年12月31日:906,518,057股)。截至2022年12月31日和2021年12月31日,分別沒有發行優先股。
對股份轉讓的限制
我們對普通股和優先股的轉讓沒有限制,前提是如果Stichting Continutiteit ST持有優先股,則需要我們的同意才能出售或以其他方式處置優先股或附帶的投票權。
104
在美國持有的受披露義務約束的股份
有關根據荷蘭金融市場監管法第5.3章(“Wet op het Finance eel toezicht”)須披露義務的美國持股的資料,請參閲第5.11節。(主要股東)。
特別控制權
我們的普通股或優先股沒有特別的控制權。
對僱員股票/期權計劃的控制
我們沒有任何計劃授予員工認購或收購我們的股本或我們其中一家子公司的股本中的股份的權利,而這些股本或股本的控制權不是由員工直接行使的。然而,根據我們確定的標準,根據我們的未歸屬股票獎勵計劃確定的關鍵員工將獲得股票獎勵(作為其薪酬的一部分),並具有交錯的既有時間表。有關員工股票/期權計劃的更多信息,請參閲第4.9節中的薪酬報告。(薪酬報告)。
對投票權的限制
我們對投票權沒有任何限制,也沒有在發行股票存託憑證方面進行合作。
與股東訂立可能導致股份轉讓受到限制或投票權受到限制的協議
我們沒有與股東達成任何可能會限制股份轉讓或限制投票權的協議。但是,請參見下文第5.12節。(股東協議)索取有關我們的股東協議的某些信息,而我們並不是該協議的一方。
關於本公司董事會、監事會成員任免和公司章程修改的規定
請參閲上文第5.3節中包含的信息。(監事會)和第5.4條。(管理委員會)關於我們管理委員會和監事會成員的任免。
根據我們監事會的提議,我們的股東大會可以在出席或代表至少15%的已發行和已發行股本的會議上以簡單多數的投票修改我們的公司章程。如出席人數不足法定人數,則可召開另一次會議,不論所代表的股本為何,均可通過決議。如果有關修訂影響普通股持有人或優先股持有人的權利,則須分別經普通股持有人會議及優先股持有人會議批准。
董事會和監事會在股份發行和回購方面的權力
根據本公司的組織章程,本公司的董事會無權發行股份或授予認購股份的權利。我們的監事會有這個權力。我們的2022年股東周年大會授權我們的監事會在2023年股東周年大會結束之前就:(I)發行普通股或授予認購我們股本中普通股的權利,截至2021年12月31日,最多佔我們已發行普通股股本的10%,但不超過法定股本的限制;(Ii)發行普通股的條款和條件;以及(Iii)限制和/或排除現有股東在發行普通股或認購權時的優先購買權。
105
根據本公司於2022年股東周年大會上通過的股東決議案,經本公司監事會批准,本公司董事會獲授權收購普通股及/或優先股,直至2023年股東周年大會結束為止,但須受荷蘭法律及本公司組織章程細則的限制,並符合該等股東決議案所載的收購價格條件。此外,我們的公司章程規定,我們將能夠在我們自己的股本中收購股份,以便根據員工股票期權或股票購買計劃轉讓這些股份,而無需我們的股東大會授權。
我們是其中一方幷包含控制權變更的重要協議
2020年8月4日,我們分兩批發行了優先無擔保債券,一批為7.5億美元,期限為5年,另一批為7.5億美元,期限為7年,可轉換為我們股本中的新普通股或現有普通股。根據優先債券的條款及條件(下稱“條件”),債券持有人在控制權變更時擁有若干轉換權及贖回權,一切均按該等條件所規定。
與我們管理委員會的唯一成員就終止他們的僱傭合同時對我們的公開要約進行分配的協議
與本公司董事會唯一成員總裁及首席執行官讓-馬克·奇瑞先生簽訂的僱傭協議規定,在控制權變更(其中包括根據收購要約)終止僱傭協議時作出分派,詳情見第4.9.2.G節。(董事會薪酬-董事會唯一成員總裁及首席執行官終止或離職時的補償條款-董事會唯一成員總裁及首席執行官終止或離職時的補償表)。
Stichting Continuteit ST-我們的優先股
我們與獨立基金會Stichting Continuteit ST(“Stichting”)就我們的優先股達成了一項期權協議。這是大多數荷蘭上市公司普遍採用的做法。我們的管理委員會和監事會,以及Stichting的董事會,已經聲明他們共同認為Stichting是獨立於我們的。期權協議規定,最多可發行5.4億股優先股。任何該等股份將應Stichting的要求及在其全權酌情決定下及在支付將予發行的優先股面值的至少25%後發行予Stichting。
Stichting將擁有認購優先股的選擇權,該選擇權將由Stichting全權酌情行使。如果Stichting董事會認為行動將違反我們的利益、我們的股東和我們的其他利益相關者,並且在對我們普通股的緩慢收購或要約不得到我們的董事會和監事會的支持的情況下,這些股票將可以發行。優先股的流通期可能不超過兩年。
到目前為止,還沒有發行優先股。優先股的作用可能是阻止潛在收購者進行主動收購,導致控制權變更,並在我們的董事會和監事會認為如上所述的敵對行動發生時創造一個公平的競爭環境,而Stichting董事會認為這違反了我們的利益和我們的股東和其他利益相關者。
Stichting董事會目前由以下三名成員組成:
• |
荷蘭奈梅亨拉德布大學著名法學教授S.C.J.J.Kortmann教授擔任董事會主席; |
• |
意大利知名律師、經驗豐富的法律界人士;以及 |
• |
經濟學教授、法國前經濟部長阿爾芬德雷先生。 |
Stichting董事會的所有成員都獨立於公司。
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5.8。沒有投票權的股份和不給予任何或僅給予有限權利的股份
分享利潤或儲備
我們沒有任何沒有投票權的股份,也沒有任何或只有有限權利分享本公司利潤或儲備的股份。
5.9.行為規範
我們的行為準則旨在促進誠實和道德的商業行為,阻止不當行為,並提供我們的員工應遵守和倡導的原則。我們的行為準則適用於我們所有的員工和高級管理人員。我們已經並將酌情修改我們的行為準則和相關政策,以提高認識,確保有效性和合規性,並反映監管或其他變化。我們的行為準則還鼓勵我們的員工(或任何利益第三方)真誠地直言不諱,表達他們可能有的任何擔憂,而不必擔心報復。我們的行為準則規定,如果任何員工或高級管理人員的行為違反了其中規定的原則,我們將採取適當的步驟,採取適當的程序,以採取公平的紀律處分。在嚴重違規的情況下,這一行動可能包括解僱。我們的行為準則可在我們的網站公司治理部分獲得,網址為https://www.st.com/codeofconduct.
5.10.偏離2016年《荷蘭公司治理準則》
根據2016年《荷蘭公司治理準則》,我們被要求公佈一份當前與2016年《荷蘭公司治理準則》不同的清單,並解釋為什麼我們不遵守,即所謂的遵守或解釋原則。由於我們在紐約證券交易所上市,因此我們必須遵守2002年的美國薩班斯-奧克斯利法案、紐約證券交易所的上市規則以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)頒佈的規則和規定。(I)2002年美國薩班斯-奧克斯利法案全文,請參見www.govinfo.gov,(Ii)紐約證券交易所上市規則,請參見nyseguide.srorules.com/LISTING-COMPANY-MANUANY,(Iii)美國證券交易委員會頒佈的規則和條例,請參見www.sec.gov。
我們遵守該等原則和最佳做法規定,或解釋我們為何偏離該等規定。我們遵守這些原則和最佳做法規定,但下列最佳做法規定除外:
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• |
最佳實踐條款3.1.2。根據長期激勵計劃,授予本公司唯一董事總裁和首席執行官的未歸屬股票獎勵不適用於五年的具體持有期。這是我們唯一的董事會成員,我們的首席執行官總裁在2005年接受他的責任的僱傭條件的一部分。這些條件是基於我們經營的國際背景、行業標準和適用法律,並與我們在2021年年度股東大會上通過的薪酬政策一致。 |
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• |
最佳實踐條款3.2.3:如第3.9.2.g節所述。(董事會薪酬-董事會唯一成員總裁和首席執行官終止或離職的補償條款),如果董事會唯一成員總裁和首席執行官被解僱,薪酬超過一年的工資。只有在我們終止僱傭協議的情況下,才能支付被解僱的報酬。這一要素是2005年董事會唯一成員、我們的總裁和首席執行官接受其職責的僱傭條件的一部分。該等條件基於我們經營所處的國際環境、行業標準及適用法律,並符合我們當時經2005年股東周年大會批准的薪酬政策及2021年股東周年大會通過的薪酬政策。這種背離預計將持續一個以上的財政年度。 |
|
• |
最佳實踐條款3.4.1:我們相信我們遵守了本最佳實踐條款的大部分內容,但不披露某些精選的薪酬信息,尤其是我們認為這些信息是競爭敏感信息,如果披露可能會損害我們吸引和留住高管和其他關鍵人員的能力。 |
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|
• |
最佳做法條款2.2.2:監事會成員的任期可不時超過2016年《荷蘭公司治理守則》中提到的最高任期。然而,如果超過了最高任期,這總是得到我們股東的批准,因為我們的監事會成員是由我們的股東大會任命的。正如我們的監事會章程中所提到的,我們認為限制成員在我們監事會任職的任期並不總是符合我們的最佳利益。然而,我們監事會的現任成員目前都沒有超過2016年《荷蘭公司治理準則》中提到的最高任期。 |
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• |
最佳實踐條款2.1.7:正如我們監事會的報告所解釋的那樣,我們的標準偏離了2016年《荷蘭公司治理準則》最佳實踐條款2.1.7所包含的標準,特別是第III項。符合此類最佳實踐條款,但符合紐約證券交易所的治理上市標準和我們的股東在2004年年度股東大會上批准的我們的公司治理章程。這種背離預計將持續一個以上的財政年度。 |
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• |
最佳做法條款2.3.4:我們的監事會主席也是薪酬委員會的主席。這是多年來的一種長期做法,在我們的治理中運作良好。這種背離預計將持續一個以上的財政年度。 |
5.11.大股東
我們股票(包括某些可比工具,例如價值(部分)依賴於股票或股票分配的工具,或創建類似股票的經濟頭寸的合同)或投票權(包括潛在權益,如通過期權或可轉換債券)的持有者可能根據荷蘭法律負有披露義務。任何個人或實體在我們的股本或投票權(包括潛在權益)中的直接或間接權益達到、超過或低於某個門檻時,必須立即向AFM披露。門檻百分比分別為3%、5%、10%、15%、20%、25%、30%、40%、50%、60%、75%和95%。如任何人士在股本或投票權中的直接或間接權益被動地達到、超過或低於上述門檻(例如公司資本的變動),有關人士必須在漁農處於公眾登記冊上公佈股本及/或投票權的變動後的第四個交易日或之前,向漁農處發出通知。此外,通知要求適用於具有特別法定權利的股份(例如優先股),無論上述百分比如何。
此外,每位已知悉或應知悉其持有本公司大量股份的人士,與其向AFM發出的最新通知相比,達到、超過或低於上述任何門檻,該等更改涉及由於某些行為(例如:(I)將某些金融工具交換為股份或存託憑證交換股份,(Ii)將股份交換為股份存託憑證,或(Iii)因根據取得投票權的合約而行使權利的人士)必須在知悉或應知悉這項改變後的第四個交易日內,向漁農處發出通知。
為了計算資本權益或投票權的百分比,除其他外,必須考慮到下列利益:(1)由其直接持有的權益;(2)為《荷蘭金融監督法》的目的由其控制的企業持有的權益;(3)由第三方為該人的賬户持有的股份以及該第三方可能行使的投票權;(4)第三方持有的投票權,如果該人與該第三方訂立了口頭或書面投票協議,規定了關於投票的持久共同政策;(V)如果第三方已與第三方訂立口頭或書面協議,規定臨時和有償轉讓選票,則計算該第三方所持的投票權;及(Vi)某人可作為代理人但自行酌情決定行使的投票權。在股本或投票權中擁有3%或更多權益的人,如果不再是受控企業,必須毫不拖延地通知AFM。從那時起,荷蘭金融監督法規定的所有通知義務將適用於以前的受控企業本身。共同基金(以下簡稱共同基金)的管理公司應被視為擁有對託管人所持股份的處置權和相關投票權。共同基金的託管人應被視為沒有股份處置權或表決權。此外,特別規則適用於普通股的歸屬,普通股是合夥企業或其他財產共同體財產的一部分。我們股票的質押或用益物權的持有人如果擁有或可以獲得對我們股票的投票權,也可以受到通知義務的約束。如果出質人或用益物權人獲得了這種表決權,這也可能觸發通知義務
108
持有我們股份的人。任何人如有金融工具(I)其價值上升部分取決於相關股份的價值上升或該等股份的股息或其他付款(換言之,必須持有該等股份的多頭頭寸),及(Ii)該人無權收購上市公司的股份(即該金融工具是以現金結算的金融工具),則該人亦被視為持有股份。此外,根據一項選擇權可能被迫購買上市公司股票的人也等同於股東。此外,就披露義務而言,已訂立合約(現金結算金融工具除外)並使其經濟地位與上市公司股東相若的人士,亦被視為持有股份。
如果以資本百分比表示的空頭頭寸達到或超過門檻百分比,代表我們股票空頭頭寸的金融工具的持有者必須通知AFM。門檻百分比與本節上文所述相同。空頭頭寸是指總的空頭頭寸(即持有者持有的多頭頭寸不能與空頭頭寸相抵消)。此外,如果以資本百分比表示的淨空頭頭寸達到或超過一個門檻百分比,則須將淨空頭頭寸(即多頭頭寸與空頭頭寸相抵)通知AFM;門檻百分比為0.2%,高於該百分比的每個頭寸為0.1%。通知從0.5%開始,高於0.1%的通知將由AFM發佈。通知應在中歐時間不遲於下一個交易日下午3:30發出。
根據荷蘭法律,我們管理委員會的唯一成員和我們監事會的每一名成員必須毫不拖延地通知AFM他在我們的股本或投票權中的任何權益或潛在權益的變化。根據《歐洲市場濫用條例》,本公司管理委員會的唯一成員、執行委員會成員及每名監事會成員,以及任何其他有權作出影響本公司未來發展及業務前景的管理決定並經常接觸直接或間接與本公司有關的內幕消息的人士,必須通知AFM任何為其個人賬户而進行的與股份或金融工具有關的交易,而該等交易的價值亦以股份價值為基礎。此外,某些與管理委員會、執行委員會和監事會成員或上述任何其他人士關係密切的人士,必須向AFM通報為他們自己的賬户進行的任何與股票或金融工具有關的交易,這些交易的價值也以股票的價值為基礎。
AFM在其公共網站(www.afm.nl)上發佈所有通知。不遵守歐洲或荷蘭法律規定的通知義務可能會導致監禁或刑事罰款,或行政罰款或其他行政處罰。此外,不遵守這些通知義務可能會導致民事制裁,包括但不限於暫停違法者持有我們的股份的投票權最長三年,(暫停和)廢除我們的股東大會通過的決議(如果違法者沒有投票很可能不會通過該決議),以及禁止違法者在不超過五年的時間內獲得我們的股份或投票權。建議股東諮詢自己的法律顧問,以確定通知義務是否適用於他們。
下表根據我們掌握的信息,列出了截至2022年12月31日我們已發行普通股所有權的某些信息:
|
|
擁有普通股 |
||||
股東 |
|
數 |
|
|
% |
|
意法半導體控股有限公司(“意法半導體控股”) |
|
|
250,704,754 |
|
|
27.51 |
公眾(1) |
|
|
653,161,009 |
|
|
71.67 |
國庫股 |
|
|
7,416,157 |
|
|
0.81 |
總計 |
|
|
911,281,920 |
|
|
100.00 |
(1) |
根據2023年2月7日提交給美國證券交易委員會的附表13G報告,我們瞭解到,截至2022年12月31日,貝萊德股份有限公司是我們65,684,356股普通股的實益擁有人(相當於我們已發行普通股的約7.2%)。 |
109
我們並未察覺到我們的主要股東ST Holding在過去三年持有我們股份的百分比有任何重大變化。ST Holding與我們的其他股東沒有任何不同的投票權。
根據ST Holding於2020年2月11日聯合向美國證券交易委員會提交的附表13G報告(“2020年ST控股13G”),意大利經濟財政部(“MEF”)、其前全資子公司FT1CI的繼任者Bpifrance Participations S.A.(“Bpifrance”,連同MEF,“STH股東”)以及意大利政府和法國政府分別間接通過意大利經濟財政部和Bpifrance於2019年12月31日分別持有我們14.1%的股本。MEF和Bpifrance各自的所有權百分比是基於截至2019年12月31日的891,434,489股流通股。於此日期,於2020年ST控股13G後,並無提交有關意法半導體股東的13G報告。
與大股東的所有交易均符合2016年《荷蘭公司治理準則》的規定。
5.12。股東協議
5.12.1。第Sth股東協議
2020年ST Holding 13G的申請者已訂立股東協議,規管他們之間的關係,包括與我們股份所有權有關的若干事宜,以及我們管理層在需要股東批准的範圍內的行動(“STH股東協議”)。以下是2020年ST Holding 13G的某些細節的簡要摘要。
5.12.1.1.控制系統停止工作。
STH股東協議包含一項停頓條款,禁止任何訂約方及其關聯方直接或間接收購我們的任何普通股或任何規定有權通過ST Holding以外的方式收購我們的任何普通股的工具。只要該方通過ST Holding持有我們的普通股,停頓就有效。雙方同意繼續通過ST Holding目前的控股結構在任何時候持有我們的股份,但某些有限的例外情況除外。
5.12.1.2.改善公司治理的目標
STH股東協議規定,儘管在我們的間接經濟利益方面存在實際差異,但STH股東之間在“平衡期”期間的公司治理是平衡的。只要每名STH股東在任何時候擁有ST Holding至少47.5%的有表決權股份,“平衡期”就會持續。
董事會和監事會成員只能由股東大會根據監事會的提議任命。監事會至少以在任成員四分之三的票數通過決議,包括關於此類提案的決議。ST Holding股東協議(吾等並非訂約方)進一步規定:(I)就每一名STH股東而言,Bpifrance和MEF可提名相同數目的成員供我們的股東選舉進入監事會,而ST Holding須投票贊成該等成員;及(Ii)任何有關ST Holding投票權的決定須獲得STH股東的一致批准。因此,ST Holding可能能夠有效地控制需要股東批准的行動,包括如上所述,建議九名成員中的六名進入我們的監事會(每名STH股東三名成員)和任命我們的董事會,以及公司行動,以及發行新股或其他證券。根據STH股東協議,我們的監事會主席由STH的一名股東提名,任期三年,我們的監事會副主席由另一名STH股東提名,任期三年,反之亦然。建議任命董事長的STH股東還可以建議任命我公司監事會助理祕書,建議任命副董事長的STH股東可以建議任命我公司監事會祕書。最後,每個STH股東還建議任命一名財務總監進入監事會。
110
ST Holding股東進一步同意,在結算期內,任何其他決定,如需對ST Holding作出決議案,必須獲得ST Holding股東的一致批准。
於結算期結束時,即一旦一名股東於ST Holding的有投票權股份減至47.5%門檻以下,該名ST Holding股東此後被稱為“小股東”而另一名股東被稱為“大股東”,本公司監事會成員及由ST Holding的小股東指定的ST Holding成員將根據股東協議,應ST Holding大股東的要求立即辭職。
在平衡期結束後,ST Holding的股東仍需一致同意才能批准:
i. |
只要任何ST Holding股東間接擁有吾等至少3%的已發行及已發行股本或當時ST Holding股東合共10%的股份(以較少者為準),有關ST Holding的任何更改、任何ST Holding股份的發行、收購或出售或其股份權利的更改、其清盤或解散,以及ST Holding建議參與的任何合法合併、分拆、收購或合資協議。 |
二、 |
只要任何STH股東間接擁有本公司至少33%的股份,本公司章程的某些變更(包括本公司法定股本的任何變更,或任何賦予認購我們普通股的權利的股本和/或金融工具的發行,本公司股份所附權利的變更,優先購買權的變更,與股份形式、權利和轉讓機制有關的問題,管理和監事會的組成和運作,須經監事會批准的事項,監事會的投票程序,股東特別大會及股東大會表決的法定人數)。 |
三、 |
在我們的股東大會上就任何重大和重大合併決定投票表決ST Holding持有的我們的股份的任何決定。倘若ST Holding股東未能就相關合並建議達成共同決定,本公司由ST Holding持有的少數股東應佔股份將被視為出席本公司股東大會的法定人數,但不會投票(即,將放棄投票,不會被視為反對票或贊成票)。 |
四、 |
此外,少數股東將有權在ST Holding提出的監事會候選人名單中指定至少一名成員,前提是該股東間接擁有我們全部已發行和已發行股本的至少3%,而多數股東保留任命至少與該大股東有投票權的股份成比例的監事會成員數量的權利。 |
最後,在平衡期結束時,在考慮到意法半導體股東共同持有本公司的直接和間接股權的實際權力的情況下,在意法半導體公司層面作出的其他決定所需的一致批准應在可能的範圍內是強制性的。
5.12.1.3.新股持股比例增加,ST股份所有權下降
STH股東協議規定,每名STH股東保留指示ST Holding根據發行金融工具、股權互換、結構性融資交易或直接出售而全權決定出售其在我們的股份的權利;然而,除公開要約的情況外,STH股東協議的任何一方不得將我們的任何股份或Bpifrance或ST Holding的任何股份出售給我們的前十大競爭對手中的任何一家或控制該等競爭對手的任何公司。STH股東協議亦要求STH股東協議的所有訂約方在任何時候均須透過ST Holding的現行控股結構持有我們的股份,但若干有限例外情況除外,並禁止所有此等訂約方及其聯屬公司透過ST Holding以外的方式收購我們的任何普通股。
111
5.12.1.4.控制條款的變更。
STH股東協議規定了追隨權、優先購買權,以及關於STH股東和意大利經濟和財政部任何股東控制權變更的規定。STH股東可以將ST Holding的股份轉讓給他們各自的任何關聯公司,這些關聯公司可能包括最終由意大利政府或法國政府控制的實體。
5.12.1.5.兩國政府陷入僵局
倘若雙方就STH股東協議擬採取的業務及行動出現分歧而無法解決,各方均有權將其於ST Holding的權益提供予另一方,而另一方則有權收購或由第三方收購該等權益。如果任何一方都不同意獲得或已經獲得另一方的利益,則雙方當事人有義務共同努力尋找第三方來獲得其集體利益,或其中適合解決僵局的部分。
5.12.1.6.兩個月的時間。
只要MEF和Bpifrance是ST Holding的股東,STH股東協議就將繼續有效。
6.調整分紅政策
我們的分紅政策如下:“意法半導體尋求利用其可用現金髮展和提升其在競爭激烈的半導體市場中的地位,同時管理其現金資源,以回報其股東對意法半導體的投資和信任。根據其業績、預計的資本需求以及業務狀況和前景,董事會每年根據意法半導體的目標和財務狀況向監事會建議派發季度現金股息(如果有的話)。監事會根據董事會的建議,每年根據這項政策決定或建議將利潤或可分配準備金的哪一部分不保留為未來增長或其他目的的準備金,並就季度現金股息的數額提出建議。
2022年5月25日,我們的股東批准了普通股每股流通股0.24美元的現金股息,在2022年第二季度、第三季度和第四季度按季度分批分配0.06美元,並將於2023年第一季度分配。未來派息(如有)及其時間和數額可能受我們的累積利潤、我們產生現金流的能力、我們的財務狀況、一般經濟狀況和前景以及監事會根據我們董事會的建議認為重要的任何其他因素的影響。有關我們向股東支付股息的歷史,請參閲我們合併財務報表的附註7.6.20.7。
112
7.編制合併財務報表
7.1.合併損益表
|
|
|
|
截至的年度 |
|
|||||
以百萬美元計,不包括每股 |
|
備註 |
|
12月31日, 2022 |
|
|
12月31日, 2021 |
|
||
銷售額 |
|
7.6.25 |
|
|
16,083 |
|
|
|
12,729 |
|
其他收入 |
|
7.6.25 |
|
|
45 |
|
|
|
32 |
|
總收入 |
|
|
|
|
16,128 |
|
|
|
12,761 |
|
銷售成本 |
|
7.6.27 |
|
|
(8,797 |
) |
|
|
(7,708 |
) |
毛利 |
|
|
|
|
7,331 |
|
|
|
5,053 |
|
銷售、一般和行政 |
|
7.6.27 |
|
|
(1,428 |
) |
|
|
(1,319 |
) |
研發 |
|
7.6.27 |
|
|
(1,485 |
) |
|
|
(1,388 |
) |
其他收入 |
|
7.6.28 |
|
|
203 |
|
|
|
176 |
|
其他費用 |
|
7.6.28 |
|
|
(87 |
) |
|
|
(70 |
) |
營業利潤 |
|
|
|
|
4,534 |
|
|
|
2,452 |
|
財政收入 |
|
7.6.29 |
|
|
354 |
|
|
|
13 |
|
融資成本 |
|
7.6.29 |
|
|
(42 |
) |
|
|
(441 |
) |
所得税前利潤 |
|
|
|
|
4,846 |
|
|
|
2,024 |
|
所得税費用 |
|
7.6.31 |
|
|
(517 |
) |
|
|
(307 |
) |
淨利潤 |
|
|
|
|
4,329 |
|
|
|
1,717 |
|
歸因於: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
母公司的股權持有人 |
|
|
|
|
4,323 |
|
|
|
1,711 |
|
非控股權益 |
|
|
|
|
6 |
|
|
|
6 |
|
淨利潤 |
|
|
|
|
4,329 |
|
|
|
1,717 |
|
股東應佔每股盈利 親本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股收益(基本) |
|
7.6.32 |
|
|
4.77 |
|
|
|
1.89 |
|
每股收益(稀釋後) |
|
7.6.32 |
|
|
4.74 |
|
|
|
1.85 |
|
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
113
7.2.綜合全面收益表
|
|
|
|
截至的年度 |
|
|||||
以數百萬美元計 |
|
備註 |
|
12月31日, 2022 |
|
|
12月31日, 2021 |
|
||
淨利潤 |
|
|
|
|
4,329 |
|
|
|
1,717 |
|
其他綜合收益(虧損),税後淨額: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
不會重新分類為損益的項目 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
重新計量僱員福利義務 |
|
|
|
|
101 |
|
|
|
40 |
|
所得税效應 |
|
|
|
|
(23 |
) |
|
|
(3 |
) |
重新計量扣除税後的僱員福利債務 |
|
|
|
|
78 |
|
|
|
37 |
|
不會重新分類為損益的項目合計 |
|
|
|
|
78 |
|
|
|
37 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可隨後重新分類為損益的項目 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
涉外業務翻譯的交流差異 |
|
|
|
|
(146 |
) |
|
|
(188 |
) |
現金流對衝 |
|
7.6.30 |
|
|
40 |
|
|
|
(68 |
) |
所得税效應 |
|
|
|
|
(5 |
) |
|
|
9 |
|
現金流量套期保值的淨變動 |
|
|
|
|
35 |
|
|
|
(59 |
) |
FVOCI債務工具的公允價值變動(1) |
|
7.6.14.1 |
|
|
(16 |
) |
|
|
(1 |
) |
所得税效應 |
|
|
|
|
2 |
|
|
|
— |
|
FVOCI債務工具公允價值淨變動(1) |
|
|
|
|
(14 |
) |
|
|
(1 |
) |
隨後可能重新分類為損益的項目總數 |
|
|
|
|
(125 |
) |
|
|
(248 |
) |
其他綜合收益(虧損),税後淨額 |
|
|
|
|
(47 |
) |
|
|
(211 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
綜合收益總額,税後淨額 |
|
|
|
|
4,282 |
|
|
|
1,506 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
歸因於: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
母公司的股權持有人 |
|
|
|
|
4,276 |
|
|
|
1,500 |
|
非控股權益 |
|
|
|
|
6 |
|
|
|
6 |
|
綜合收益總額,税後淨額 |
|
|
|
|
4,282 |
|
|
|
1,506 |
|
(1) |
FVOCI:通過其他全面收益實現的公允價值 |
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
114
7.3.綜合財務狀況表
以數百萬美元計 |
|
備註 |
|
12月31日, 2022 |
|
|
12月31日, 2021 |
|
||
非流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
財產、廠房和設備 |
|
7.6.10 |
|
|
8,272 |
|
|
|
5,778 |
|
商譽 |
|
7.6.13 |
|
|
279 |
|
|
|
295 |
|
無形資產 |
|
7.6.12 |
|
|
1,465 |
|
|
|
1,407 |
|
其他非流動金融資產 |
|
7.6.14.1 |
|
|
69 |
|
|
|
65 |
|
遞延税項資產 |
|
7.6.31 |
|
|
471 |
|
|
|
438 |
|
其他非流動資產 |
|
7.6.15 |
|
|
613 |
|
|
|
596 |
|
非流動資產總額 |
|
|
|
|
11,169 |
|
|
|
8,579 |
|
流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
盤存 |
|
7.6.16 |
|
|
2,583 |
|
|
|
1,978 |
|
應收貿易賬款 |
|
7.6.17 |
|
|
1,970 |
|
|
|
1,759 |
|
其他流動金融資產 |
|
7.6.14.1 |
|
|
748 |
|
|
|
6 |
|
其他應收賬款和資產 |
|
7.6.18 |
|
|
678 |
|
|
|
575 |
|
短期存款 |
|
7.6.14.1 |
|
|
581 |
|
|
|
291 |
|
現金和現金等價物 |
|
7.6.19 |
|
|
3,258 |
|
|
|
3,225 |
|
流動資產總額 |
|
|
|
|
9,818 |
|
|
|
7,834 |
|
總資產 |
|
|
|
|
20,987 |
|
|
|
16,413 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
母公司權益持有人應佔權益 |
|
|
|
|
13,440 |
|
|
|
9,517 |
|
非控股權益 |
|
|
|
|
64 |
|
|
|
64 |
|
總股本 |
|
7.6.20 |
|
|
13,504 |
|
|
|
9,581 |
|
非流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計息貸款和借款 |
|
7.6.14.3 |
|
|
1,687 |
|
|
|
2,391 |
|
其他非流動金融負債 |
|
7.6.14.2 |
|
|
377 |
|
|
|
755 |
|
員工福利 |
|
7.6.22 |
|
|
417 |
|
|
|
564 |
|
遞延税項負債 |
|
7.6.31 |
|
|
139 |
|
|
|
48 |
|
其他非流動負債 |
|
7.6.21 |
|
|
197 |
|
|
|
109 |
|
非流動負債總額 |
|
|
|
|
2,817 |
|
|
|
3,867 |
|
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計息貸款和借款--本期部分 |
|
7.6.14.3 |
|
|
885 |
|
|
|
143 |
|
應付貿易帳款 |
|
7.6.23 |
|
|
2,122 |
|
|
|
1,582 |
|
其他應付賬款和應計負債 |
|
7.6.23 |
|
|
511 |
|
|
|
266 |
|
員工福利--當前部分 |
|
7.6.22 |
|
|
844 |
|
|
|
775 |
|
現行條文 |
|
|
|
|
5 |
|
|
|
6 |
|
其他流動財務負債 |
|
7.6.14.2 |
|
|
204 |
|
|
|
125 |
|
應付所得税 |
|
7.6.31 |
|
|
95 |
|
|
|
68 |
|
流動負債總額 |
|
|
|
|
4,666 |
|
|
|
2,965 |
|
權益和負債總額 |
|
|
|
|
20,987 |
|
|
|
16,413 |
|
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
115
7.4.合併權益變動表
截至2022年12月31日止的年度
以數百萬美元計 |
|
備註 |
|
普通 股票 |
|
|
資本 盈餘 |
|
|
財務處 股票 |
|
|
其他 儲量 |
|
|
保留 收益 |
|
|
權益 歸因於 公平 世界銀行的持有者 親本 |
|
|
非 控管 利息 |
|
|
總計 股權 |
|
||||||||
截至2022年1月1日 |
|
|
|
|
1,157 |
|
|
|
2,283 |
|
|
|
(200 |
) |
|
|
1,738 |
|
|
|
4,539 |
|
|
|
9,517 |
|
|
|
64 |
|
|
|
9,581 |
|
淨利潤 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,323 |
|
|
|
4,323 |
|
|
|
6 |
|
|
|
4,329 |
|
其他全面收益,扣除 税費 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(47 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(47 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(47 |
) |
綜合收益總額 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(47 |
) |
|
|
4,323 |
|
|
|
4,276 |
|
|
|
6 |
|
|
|
4,282 |
|
將現金流量對衝儲備轉移至 庫存 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
普通股回購 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(346 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(346 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(346 |
) |
僱員股份獎勵計劃 |
|
7.6.20.5 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
278 |
|
|
|
209 |
|
|
|
(278 |
) |
|
|
209 |
|
|
|
— |
|
|
|
209 |
|
分紅 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(217 |
) |
|
|
(217 |
) |
|
|
(6 |
) |
|
|
(223 |
) |
截至2022年12月31日 |
|
|
|
|
1,157 |
|
|
|
2,283 |
|
|
|
(268 |
) |
|
|
1,901 |
|
|
|
8,367 |
|
|
|
13,440 |
|
|
|
64 |
|
|
|
13,504 |
|
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
116
截至2021年12月31日止的年度
以數百萬美元計 |
|
備註 |
|
普通 股票 |
|
|
資本 盈餘 |
|
|
財務處 股票 |
|
|
其他 儲量 |
|
|
保留 收益 |
|
|
權益 歸屬於股權 持有者 親本 |
|
|
非 控管 利息 |
|
|
總計 股權 |
|
||||||||
截至2021年1月1日 |
|
|
|
|
1,157 |
|
|
|
2,272 |
|
|
|
(93 |
) |
|
|
1,723 |
|
|
|
3,204 |
|
|
|
8,263 |
|
|
|
58 |
|
|
|
8,321 |
|
淨利潤 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,711 |
|
|
|
1,711 |
|
|
|
6 |
|
|
|
1,717 |
|
其他全面收益,扣除 税費 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(211 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(211 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(211 |
) |
綜合收益總額 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(211 |
) |
|
|
1,711 |
|
|
|
1,500 |
|
|
|
6 |
|
|
|
1,506 |
|
優先可轉換債券的結算 |
|
7.6.14.3 |
|
|
— |
|
|
|
11 |
|
|
|
220 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
231 |
|
|
|
— |
|
|
|
231 |
|
將現金流對衝準備金轉移到庫存 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
6 |
|
|
|
— |
|
|
|
6 |
|
|
|
— |
|
|
|
6 |
|
普通股回購 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(485 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(485 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(485 |
) |
僱員股份獎勵計劃 |
|
7.6.20.5 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
158 |
|
|
|
220 |
|
|
|
(158 |
) |
|
|
220 |
|
|
|
— |
|
|
|
220 |
|
分紅 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(218 |
) |
|
|
(218 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(218 |
) |
截至2021年12月31日 |
|
|
|
|
1,157 |
|
|
|
2,283 |
|
|
|
(200 |
) |
|
|
1,738 |
|
|
|
4,539 |
|
|
|
9,517 |
|
|
|
64 |
|
|
|
9,581 |
|
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
117
7.5。合併現金流量表
|
|
|
|
截至的年度 |
||
以數百萬美元計 |
|
注意事項 |
|
12月31日, 2022 |
|
12月31日, 2021 |
經營活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
淨利潤 |
|
|
|
4,329 |
|
1,717 |
對經營活動的淨結果和現金流量進行核對的項目: |
|
|
|
|
|
|
折舊及攤銷 |
|
|
|
1,509 |
|
1,349 |
可轉換債券發行成本的利息和攤銷 |
|
|
|
25 |
|
39 |
嵌入非權益衍生工具的公允價值變動 |
|
|
|
(283) |
|
392 |
基於股份的薪酬 |
|
|
|
215 |
|
230 |
其他非現金項目 |
|
|
|
(146) |
|
(131) |
遞延所得税 |
|
|
|
— |
|
20 |
減值、重組費用和其他相關關閉費用,扣除現金付款 |
|
|
|
126 |
|
41 |
淨營運資本變動: |
|
|
|
|
|
|
應收貿易賬款淨額變動 |
|
|
|
(231) |
|
(307) |
庫存移動淨額 |
|
|
|
(650) |
|
(188) |
貿易應付款的移動 |
|
|
|
240 |
|
95 |
其他資產和負債淨額變動 |
|
|
|
825 |
|
479 |
已支付的利息 |
|
|
|
(7) |
|
(8) |
收到的利息 |
|
|
|
43 |
|
13 |
已繳納所得税 |
|
|
|
(416) |
|
(279) |
經營活動的現金淨額 |
|
|
|
5,579 |
|
3,462 |
用於投資活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
購買有形資產的付款 |
|
|
|
(3,528) |
|
(1,830) |
出售有形資產所得收益 |
|
|
|
4 |
|
2 |
短期存款(投資)的淨收益 |
|
7.6.14.1 |
|
(293) |
|
290 |
購買有價證券的付款 |
|
7.6.14.1 |
|
(687) |
|
— |
到期有價證券收益 |
|
7.6.14.1 |
|
— |
|
132 |
購買無形資產的付款 |
|
|
|
(450) |
|
(444) |
為金融資產付款 |
|
|
|
— |
|
(17) |
出售金融資產所得收益 |
|
|
|
— |
|
2 |
支付業務收購的遞延對價 |
|
|
|
(25) |
|
— |
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
|
(4,979) |
|
(1,865) |
用於融資活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
有息貸款和借款的收益 |
|
7.6.14.3 |
|
200 |
|
788 |
還本付息貸款和借款 |
|
7.6.14.3 |
|
(134) |
|
(134) |
償還已發行的可轉換債券 |
|
7.6.14.3 |
|
— |
|
(1,263) |
支付租賃債務 |
|
7.6.14.3 |
|
(58) |
|
(64) |
普通股回購 |
|
|
|
(346) |
|
(485) |
支付給母公司股權持有人的股息 |
|
|
|
(212) |
|
(205) |
支付給非控股權益的股息 |
|
|
|
(6) |
|
(6) |
用於融資活動的現金淨額 |
|
|
|
(556) |
|
(1,369) |
匯率變動的影響 |
|
|
|
(11) |
|
(9) |
現金淨增 |
|
|
|
33 |
|
219 |
期初的現金和現金等價物 |
|
|
|
3,225 |
|
3,006 |
期末現金和現金等價物 |
|
|
|
3,258 |
|
3,225 |
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
118
7.6.合併財務報表附註
7.6.1.企業信息
意法半導體公司(以下簡稱“本公司”)是根據荷蘭法律組建的,商業註冊號為33194537,RSIN為008751171,公司法定所在地設在荷蘭阿姆斯特丹,總部設在荷蘭史基浦機場,史基浦大道第265號,第1118BH史基浦。總部和運營辦事處由意法半導體國際公司管理,意法半導體國際公司是意法半導體公司的全資子公司,地址為39,Chemin du Champ des Filles,1228 Plan-les-Ouates,瑞士日內瓦。
該集團是一家全球半導體集團公司,設計、開發、製造和營銷一系列產品,包括分立和通用組件、ASIC、全定製設備和用於模擬、數字和混合信號應用的半定製設備和ASSP。此外,本集團亦參與智能卡產品的製造價值鏈,包括生產及銷售硅晶片及智能卡。
集團的產品廣泛應用於集團面向的四個終端市場:汽車、工業、個人電子和通信設備、計算機和外圍設備。對於汽車和工業市場,該集團擁有廣泛和深入的產品組合,滿足了廣泛的客户基礎,特別是在工業領域。在個人電子及通訊設備、電腦及周邊設備方面,本集團在服務客户及所提供的技術及產品方面均有選擇性。
該公司是一家上市公司,在紐約證券交易所、巴黎泛歐交易所和意大利博爾薩交易所上市。
這些合併財務報表已於2023年3月22日獲得監事會批准,提交給年度股東大會。
7.6.2。準備的基礎
除衍生金融工具、債務及權益金融資產按公允價值計量外,綜合財務報表均按歷史成本編制。合併財務報表以美利堅合眾國的美元列報,除另有説明外,所有價值均四捨五入為最接近的百萬美元(百萬美元)。根據公司章程第35條,財政年度由1月1日至12月31日,即每個財政年度的期末。
7.6.3。合規聲明
這些綜合財務報表是根據歐洲聯盟通過的國際財務報告準則為荷蘭法定目的編制的。這些合併財務報表也符合《荷蘭民法典》第二冊362.9條的規定。就內部及對外財務報告而言,本集團採用美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)作為其主要報告準則。
7.6.4。鞏固的基礎
綜合財務報表包括本集團截至2022年12月31日止年度的財務報表。
附屬公司自收購之日(即本集團取得控制權之日)起全面合併,並持續合併至該控制權終止之日。子公司為本集團擁有控制權的所有實體。當本集團因參與某實體而面臨或有權獲得可變回報時,本集團控制該實體,並有能力透過其指導該實體活動的權力而影響該等回報。如果集團失去對子公司的控制權,它將:
|
• |
取消確認子公司的資產(包括商譽)和負債 |
|
• |
取消確認任何非控股權益的金額 |
119
|
|
• |
取消確認計入權益的累計折算差額 |
|
• |
確認收到的對價的公允價值 |
|
• |
確認保留的任何投資的公允價值 |
|
• |
確認損益中的任何盈餘或虧損 |
|
• |
將母公司以前在其他全面收益中確認的組成部分的份額重新歸類為損益 |
子公司的財務報表與母公司的報告期相同,採用一致的會計政策編制。所有因集團內交易而產生的集團內資產及負債、權益、收入、開支及現金流量於合併時全數撇除。
非控股權益是指子公司中不能直接或間接歸屬於母公司的股權份額。非控股權益分別在綜合收益表、綜合全面收益表、綜合財務狀況表和綜合權益變動表中列示。
母公司在子公司的所有權權益發生變化,但不會導致失去控制權,則計入股權交易。
7.6.5。會計政策的變化
所採用的會計政策與本集團編制截至2021年12月31日止年度財務報表時所遵循的政策一致。本集團於2022年1月1日並無生效及採納對本集團綜合財務報表有重大影響的新會計指引。
7.6.6。已發佈但尚未生效的標準和修正案
截至本集團財務報表發佈之日,已發出但尚未生效的準則及經修訂準則如下。本集團對新準則或經修訂準則及釋義的詳細描述乃指本集團合理預期於未來日期應用時會對披露、財務狀況或業績產生影響的準則及詮釋。專家組打算在這些標準生效時採用這些標準。
對《國際會計準則1,財務報表列報》的修正:修正案通過澄清《國際會計準則1》的要求,明確了將負債歸類為流動或非流動負債的要求,即當一個實體預期對現有貸款安排下的債務進行再融資或展期時。修正案還影響到與違反公約有關的要求。修正案澄清了什麼是推遲清償的權利;在報告期結束時必須存在推遲的權利,並且這種分類不受一個實體行使其延期權利的可能性的影響;只有在可轉換負債中嵌入的衍生工具本身是一種權益工具時,負債的條款才不會影響其分類。經修訂的《國際會計準則1》尚未得到歐盟的認可。當這些修訂生效時,本集團將予以實施。本集團發行的可換股債券的綜合財務狀況表的呈列屬於經修訂指引的範圍,預期不會對採納指引產生重大影響。
對《國際會計準則1》、《財務報表列報》和《國際財務報告準則實務聲明2:會計政策披露》的修正案:修正案要求實體披露其重大會計政策信息,而不是其重要會計政策。經修訂的《國際會計準則1》已得到歐盟的認可,並將於2023年1月1日生效。本集團將於生效時實施此等修訂,並將相應修訂其與本集團會計政策有關的披露。預計這些修正案在通過後不會產生實質性影響。
國際會計準則第8號,會計政策,會計估計的變動和錯誤:會計估計的定義:修正案引入了會計估計的定義(定義為財務報表中受計量不確定性影響的貨幣量),並澄清了會計估計變化和會計政策變化之間的區別。經修訂的IAS 8已得到歐洲委員會的認可
120
並將於2023年1月1日生效。當這些修訂生效時,本集團將予以實施。預計這些修正案在通過後不會產生實質性影響。
國際會計準則第12號--所得税:與單一交易產生的資產和負債有關的遞延税金:修正案要求對初次確認時產生同等數額的應税和可扣除臨時差額的交易確認遞延税金。經修訂的《國際會計準則》第12號已得到歐洲聯盟的認可。修正案應在修改後的追溯基礎上適用。本集團將於經修訂準則生效時應用經修訂準則,並將確認遞延税項資產(在相應司法管轄區可能有可供抵扣暫時性差額抵扣的應課税利潤)及指引範圍內所有可扣除及應課税暫時性差額的遞延税項負債。本集團已將租賃使用權資產及相應的財務負債確認為修訂指引範圍內的暫時性差異,涉及相應的5,100萬美元遞延税項資產及5,000萬美元遞延税項負債。因此,採用經修訂的指引將產生100萬美元的淨影響(在留存收益中記錄),對綜合財務狀況表的列報沒有重大影響,因為這些遞延税項資產(負債)在每個税務管轄區都是淨列報的。
以下新準則和對現有準則的修訂預計不會對集團的會計政策、財務狀況或業績產生實質性影響:
|
• |
國際財務報告準則第17號:保險合同,包括對國際財務報告準則第17號保險合同的修正:國際財務報告準則第17號和國際財務報告準則第9號的首次適用--比較信息。 |
|
• |
國際財務報告準則第16號修正案:租賃:銷售和回租中的租賃負債 |
7.6.7。重要會計政策摘要
7.6.7.1.企業合併和商譽的變化
本集團採用收購法計提業務合併。企業合併中轉移的對價(包括任何遞延和或有對價)按公允價值計量。與收購相關的成本在發生時計入費用。
除購買會計方法所載的有限例外外,每項可識別資產及負債最初均按購置日公允價值計量。只有構成現有所有權權益並使其持有人有權在清算時獲得實體淨資產的比例份額的非控股權益的組成部分,才按公允價值或當前所有權權益在被收購方可識別淨資產中的比例份額計量。非控股權益的所有其他組成部分均按其收購日期的公允價值計量。
當以下各項之間存在積極差異時,就會產生善意:
|
• |
轉讓的對價總額、被收購方的任何非控股權益,以及在分階段實現的企業合併中,收購方先前在被收購方持有的股權的收購日期公允價值;以及 |
|
• |
取得的可確認淨資產的公允價值。 |
商譽最初按成本入賬。如果收購方從廉價收購中獲得了收益,該收益將在合併損益表中確認。
在初步確認後,商譽不需要攤銷,但至少每年進行減值測試。就減值測試而言,於業務合併中收購的商譽自收購日期起分配予本集團預期將受惠於合併的協同效應的各現金產生單位(“現金產生單位”),不論被收購方的其他資產或負債是否轉讓予該等單位。
現金產生單位是可識別的最小資產組,其產生的現金流入在很大程度上獨立於其他資產或資產組的現金流入。
商譽減值測試每年或更頻繁地進行,如果事件或環境變化表明可能出現減值。減值測試確定每個現金產生單位的可收回金額,即其資產公允價值減去處置成本和使用價值中的較高者,是否低於其
121
總賬面金額。如較低,則就賬面金額超過可收回金額確認減值虧損。如果減值損失超過商譽的賬面價值,則按比例分配給CGU的剩餘資產。在確定現金產生單位的使用價值時,本集團通常估計與該單位相關的預期貼現未來現金流量。重大管理層判斷及估計被用於預測未來貼現現金流,包括:適用行業的銷售量預測及銷售價格演變、現金產生單位的市場滲透率及其收入演變、市場對某些最新技術和產品的接受程度或相關成本結構。適用的税前貼現率是基於不同的方案,其中包括加權平均資本成本和用於計算現金流終端價值的永續利率。
7.6.7.2.人民幣、人民幣和外幣折算
美元是本公司的功能貨幣和本集團的呈報貨幣,是本集團經營所處的主要經濟環境的貨幣。全球半導體行業使用美元作為市場實際定價的參考貨幣。此外,該集團的大部分交易都以美元計價,以美元計價的對外銷售收入大大超過了以任何其他貨幣計價的收入。然而,某些重大成本主要發生在歐元區和其他非美元貨幣區的國家。
本集團各附屬公司的功能貨幣為本地貨幣或美元,視乎各附屬公司所處的經濟環境而定。為綜合目的,本集團以當地貨幣為功能貨幣的附屬公司的財務狀況表所載資產及負債於報告日期按現行匯率折算為本集團的列報貨幣。收入和支出項目及現金流量項目按確認時的現行匯率折算。由本地功能貨幣轉換財務狀況和經營業績所產生的貨幣換算調整(“CTA”)在綜合全面收益表和綜合權益變動表中作為其他全面收益的組成部分報告。
因收購外國實體而產生的商譽和公允價值調整被視為該外國實體的資產和負債,並按收盤匯率換算為本集團的列報貨幣。產生的匯兑差額在其他全面收益中確認。
以外幣計價的交易產生的資產、負債、收入、費用、收益或損失以記錄實體的功能貨幣按現行匯率記錄。於每個報告日期,以記錄實體的功能貨幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債將按報告日期的匯率重新計量為功能貨幣。相關匯兑損益在合併損益表中記為“其他收入”或“其他費用”。
7.6.7.3.會計準則提高了收入確認
如果符合以下所有標準,與客户的安排被視為合同:(A)當事各方已核準合同並承諾履行各自的義務;(B)可確定每一方對所轉讓貨物或服務的權利;(C)可確定所轉讓貨物或服務的付款條件;(D)合同具有商業實質;(E)對價可能可收取。當本集團通過將產品控制權轉移至客户以履行履行義務時,本集團確認出售給客户(包括分銷商)的產品的收入。在某些情況下,本集團可訂立主要關乎服務收入的安排,而履行責任會隨着時間的推移而履行。分配交易價格的目的是將交易價格分配給每項履約義務(或獨特的商品或服務),其金額描述了本集團預期有權獲得的對價金額,以換取將承諾的商品或服務轉讓給客户。付款期限通常在30天到90天之間。某些客户要求本集團在其樞紐以寄售形式持有庫存,並僅在需要時購買庫存。當客户選擇將產品從寄售中撤回,且本集團通過將產品控制權轉移給客户來履行履行義務時,該庫存的銷售收入即被確認。
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與半導體行業的標準商業慣例一致,分銷客户現有的本集團產品庫存將獲得價格保護,以補償他們市場價格的變化。本集團根據按月計算的滾動歷史價格趨勢按分銷商銷售總額的百分比計提價格保護撥備。這一歷史價格趨勢代表了近幾個月發票價格與經銷商最終價格之間的差異,並根據銷售價格的重大變化進行了調整。較短的未清庫存時間、對庫存產品定價的可見性以及較長的經銷商定價歷史使本集團能夠可靠地估計期末的價格保護撥備。本集團於出售時於綜合損益表中將應計金額記為扣除“銷售”。
由於技術原因,集團的客户偶爾會退回集團的產品。本集團的標準銷售條款及條件規定,如本集團確定產品不合規格,本集團將修理或更換不合規格的產品,或發出貸方票據或購買價格的回扣。在客户質量控制測試中,質量退貨在銷售後不久即可確定。質量退貨通常與最終用户客户相關,而不是與分銷渠道相關。本集團在綜合收益表中將應計金額記為扣除“銷售”,並根據歷史和當前情況對未來回報作出合理估計。
本集團根據已產生的保修成本佔銷售額的百分比的歷史趨勢,將保修成本撥備記入綜合損益表中的“銷售成本”項下,管理層已確定這是對保修索賠在一段期間內可能產生的損失的合理估計。任何潛在的保修索賠須視乎本集團確定本集團的損害賠償責任而定,而該等索賠通常須於售出日期後的短時間內提出。本保證取代成文法或普通法明示或暗示的所有其他保證、條件或條款。該集團的合同條款和條件通常將其賠償責任限於引起索賠的產品的銷售價值。
本集團有關產品責任的保單涵蓋第三方有形損害及人身傷害、間接經濟損害以及缺陷產品所造成的非實質非後果性損害。
除產品銷售外,本集團與客户訂立轉讓許可證或與許可證服務有關的安排。這些安排產生的收入在綜合損益表的“其他收入”一欄中列報。其他收入還包括專利使用費收入、廢舊材料銷售和製造副產品。
7.6.7.4.收入包括其他重要類別的收入。
資金來源
專家組主要從政府實體獲得資金,並在滿足接受這些資金的所有合同條件時確認收入。該集團政府資金的主要來源是法國、意大利和其他國家的政府實體。這類資金通常用於鼓勵研究、開發和其他創新活動、工業化和地方經濟發展。接受政府資助的條件可能包括資格限制、歐洲聯盟(“歐盟”)當局的批准、年度預算撥款、遵守歐盟委員會的規定,以及關於目標和結果的具體規定。某些具體合同包括在一定時期內維持最低就業和投資水平的義務。如果這些目標沒有實現,可能會受到懲罰。其他合同包含對延遲交貨或違約的處罰,這可能會導致償還義務。與這些合同有關的資金在合同所要求的條件得到滿足時入賬。
該集團的資金計劃分為兩大類:研究、開發和其他創新活動的資金,以及資本投資。該集團還受益於幾個國家(主要是法國和意大利)的研發活動的税收抵免,因為所有公司都可以享受這些税收抵免。
為研究、開發和其他創新活動提供資金
為研究、開發和創新活動提供資金是該小組獲得的最常見的資金形式。這類活動的公共資金在集團的綜合收入中列為“其他收入”。
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陳述。在與有關政府機構簽署協議並滿足所有適用條件後,按比例確認這筆資金,因為發生了相關費用。
本集團在法國和意大利的税務管轄區分別享有與特定項目相關的研究税收抵免--“Crédit Impôt Recherche”和“Credito d‘Imposta Ricerca e Sviluppo”。本集團將收到的税項抵免視為政府贈款,其依據是税項抵免獨立於本集團的税款支付而收取。該集團根據預期的催收時間確認這些貸項為長期或短期應收賬款。如附註7.6.7.5所述,該等信貸從綜合損益表的“研究及發展”中扣除或記為無形資產減值。
資本投資
資本投資資金在綜合財務狀況表中記為“物業、廠房及設備”的減值,並在本集團的綜合收益表中確認,抵銷所投資資產在其使用年限內的折舊費用。集團還在意大利獲得資本資金,這些資金可以通過減少各種政府負債來收回,包括所得税、增值税和與員工相關的社會費用。
當資金被歸類為沒有税務屬性或法律限制的長期應收賬款時,它將按其折現淨現值反映在綜合財務狀況表中。隨後增加的折扣在“財務收入”中記為營業外收入。
財政收入
金融收入是通過將實際利率應用於金融資產的賬面總額來計算的,但隨後發生信貸減值的金融資產除外。對於信用減值金融資產,實際利率適用於該金融資產的賬面淨值。
7.6.7.5.政府負責研發工作。
研發支出包括本集團產生的成本、本集團應佔其他研發利益集團產生的成本以及與共同開發合同相關的成本。研究費用在發生時計入費用。
如附註7.6.7.10所述,開發項目所產生的支出,主要與本集團控制的新產品或改良產品的設計及測試有關,在綜合財務狀況表中確認為“無形資產”,但考慮到項目的經濟盈利能力及技術可行性,項目有可能取得成功,而成本亦可可靠計量。某些研究税收抵免也被確認為減少了可以可靠地分配給發展項目的部分的無形資產。確認為資產的發展支出在可供預期使用時,在其估計使用年限內攤銷,不超過三年(見附註7.6.7.10)。其他開發成本在發生時計入費用。確認為費用的發展支出不會在以後的期間確認為資產。在使用中確認的已資本化開發成本的攤銷費用在合併損益表中記為“銷售成本”。本集團為促進本集團的研發活動而向第三方或在業務合併中購入的技術及許可證的攤銷開支在綜合損益表中列為“研究及發展”。
每當觸發事件對仍未使用的資本化開發項目的未來可恢復性提出質疑時,或至少每年一次,都會進行減值測試。當資產的賬面金額超過其可收回金額時,虧損在合併損益表中確認為“銷售成本”。
7.6.7.6.美國政府取消了當期和遞延所得税
本期綜合收益表中的所得税包括當期所得税和遞延所得税。當期所得税指每個税務管轄區與本年度應課税損益相關的預計應支付的所得税或預計將獲得的所得税優惠。管理層會就適用税務法規須予解釋的情況,定期評估報税表內的立場。本集團確定税務機關是否有可能接受一種不確定的税收待遇
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已在或預期將在納税申報單上取得,且所得税的會計處理與該税務處理一致。如本集團斷定不可能接受有關處理,則該不確定性的影響會在作出該決定的期間的所得税會計中反映。該小組使用最能預測不確定性解決辦法的方法來衡量不確定性的影響;無論是最可能的量法還是期望值法。在大多數情況下,本集團採用最可能金額法來確定將反映在合併財務報表中的不確定性金額,因為評估一般依賴於可能結果的概率,這些結果要麼是二元值,要麼是集中在一個值上。
遞延税項資產和負債計入資產和負債的税基和賬面基礎之間的暫時性差異,以及税項抵免和營業虧損結轉的利益。然而,如果遞延所得税產生於除業務合併以外的交易中的資產或負債的初始確認,並且在交易時不影響會計或應納税損益,則不計入遞延所得税。此外,如果遞延税項負債是在最初確認商譽時產生的,則不予以確認。遞延所得税乃根據截至報告日期已頒佈或實質頒佈的税率及法律釐定,並預期於相關遞延所得税資產變現或清償遞延所得税負債時適用。遞延所得税資產在未來可能有應課税利潤的範圍內予以確認,以抵銷暫時性差額。
在其他全面收益中確認或直接在權益中確認的項目是扣除税後確認的。所得税在合併現金流量表中確認為經營活動的現金流量。
7.6.7.7.財報顯示,每股收益下降。
每股基本收益的計算方法是將母公司股東應佔淨收益除以期內已發行普通股的加權平均數。每股攤薄收益的計算方法為:將歸屬於母公司股權持有人的淨收益(如果確定為攤薄,則與可轉換債務相關的加回融資成本、扣除税收影響後的淨收益)除以期內普通股和潛在已發行普通股的加權平均數。用於計算稀釋每股收益的加權平均股份包括與未歸屬股份或已授予的股票期權有關的普通股的增量股份,以及在該等增量股份具有攤薄作用的範圍內的可轉換債務。有業績條件的未歸屬股份如其條件於報告日期已獲滿足且獎勵具有攤薄性質,則計入每股攤薄收益。如於期末仍未滿足所有條件,則計算攤薄每股收益時所包括的或有可發行股份數目,是以期末為或有期末時可發行的股份數目為基礎。
7.6.7.8.現金和現金等價物的會計準則
現金和現金等價物包括手頭現金、在外部金融機構隨時待命的存款和其他原始到期日為3個月或更短的短期高流動性投資。它們都可以很容易地兑換成已知數量的現金,而且接近到期日,因此它們因利率變化而帶來的價值變化風險微乎其微。
代表現金等值且原始到期日超過三個月的短期存款,在綜合財務狀況表的“短期存款”一欄中列為流動資產。
7.6.7.9.庫存減少,庫存減少
存貨按成本和可變現淨值中較低者列報。實際成本是以調整後的標準成本為基礎的,該成本是所有類別存貨(原材料、在製品、成品)的先進先出的近似成本。因此,實際成本取決於本集團的製造業績,而成本則基於其產能的正常使用。在製造設施未得到充分利用的情況下,與未使用的產能相關的成本不包括在存貨估價中,而是直接計入銷售成本。可變現淨值基於正常業務過程中的估計銷售價格、較難合理預測的完工、處置和運輸成本。
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如附註7.6.7.15所述,本集團對衝部分以歐元計價的半成品前端製造成本及若干以新加坡元計價的預測交易。本集團根據已結算對衝交易的其他全面收益記錄的對衝工具公允價值變動累計金額,調整存貨的初始賬面值。
該集團不斷註銷庫存,這些庫存具有移動緩慢、生產日期陳舊和技術過時的特點。本集團評估其庫存,以確定陳舊或銷售緩慢的物品,以及不具有可銷售質量的庫存,並在本集團估計庫存最終將變得過時時記錄特定儲備。過時儲備是根據歷史銷售數據、訂單積壓和生產計劃估計的超額未承諾庫存。與陳舊或未承諾存貨相關的存貨在合併損益表中計入“銷售成本”。
7.6.7.10.使用年限確定的無形資產評估
單獨收購的無形資產在合併財務狀況表中按成本確認,包括從第三方購買的技術和許可證以及購買的軟件。在企業合併中收購的無形資產的成本是收購日期的公允價值。
開發項目的支出,主要與集團控制的新產品或改進產品的設計和測試有關,以及為集團內部使用而開發的內部生成軟件,當集團能夠證明以下所有情況時,將被確認為無形資產:
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• |
完成正在開發的項目以供使用或銷售的技術可行性; |
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• |
完成正在開發的物品的意圖以及使用或銷售該物品的能力; |
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• |
正在開發的項目將如何產生未來可能的經濟效益; |
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• |
是否有足夠的技術、財政和其他資源來完成開發以及使用或銷售正在開發的物品;以及 |
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• |
它有能力可靠地衡量項目在開發過程中的支出。 |
公司法定準備金的構成見附註8.3.12,包括資本化的開發成本和內部開發的軟件。
不符合這些標準的開發項目和所有研究活動發生的支出在發生時確認為費用。
開發成本在開發完成後以直線方式在預期收益期間攤銷,不超過三年。
當無形資產可以用於其預期用途時,攤銷開始。攤銷反映了資產的經濟利益的消耗模式,這通常包括應用直線法在估計的使用年限內分配無形資產的成本。具有一定使用年限的無形資產的攤銷期限和攤銷方法至少在每個財政年度結束時進行審查。
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適用於本集團無形資產的保單摘要如下:
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技術和 許可證 |
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購買的軟件 |
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內部 開發 軟件 |
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大寫 發展 費用 |
有用的壽命 |
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確定的 |
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確定的 |
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確定的 |
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確定的 |
使用的攤銷方法 |
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估計使用壽命的直線基數/3-8年 |
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估計使用壽命的直線基數/最長4年 |
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估計使用壽命的直線基數/最長4年 |
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估計使用壽命的直線基數/最長3年 |
內部生成或收購 |
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後天 |
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後天 |
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內部生成 |
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內部生成 |
不能使用的無形資產,如資本化的開發支出,每年都要進行減值測試。只要有跡象顯示無形資產可能減值,具有確定使用年限並須攤銷的無形資產的賬面價值將按CGU水平進行減值評估。當賬面金額超過可收回金額時,減值損失在綜合收益表中確認。可收回金額是資產的公允價值減去處置成本和使用價值後的較高者。在確定可回收性時,本集團通常根據與無形資產相關的預計貼現未來現金流量估計使用價值。本集團在計量公允價值時,最大限度地利用市場投入,並儘量減少使用不可觀察到的投入。商譽以外的無形資產的前期減值費用將在每個報告日期進行審查,以確定是否可能發生沖銷。
7.6.7.11.公司負責管理財產、廠房和設備
物業、廠房及設備按歷史成本、扣除公款、累計折舊及任何減值虧損後的淨額列賬。在企業合併中取得的物業、廠房及設備於收購日期按公允價值確認。主要的增加和改進被資本化,而次要的更換和維修被支出,並根據其預期用途在合併損益表中報告為“銷售成本”、“銷售、一般和行政費用”或“研究和開發”。
土地不會貶值。固定資產折舊在下列估計使用年限內採用直線法計算:
有形資產的性質 |
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估計數 使用壽命 |
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建築物 |
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33年 |
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設施和租賃的改進 |
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5-10年 |
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機器和設備 |
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2-10年 |
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計算機與研發設備 |
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3-6年 |
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其他 |
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2-5年 |
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本集團在每個期間評估是否應在每個報告期結束時對資產的剩餘價值和使用年限進行審查,並酌情進行調整。專家組還在每個期間評價是否有理由懷疑有形資產或資產組可能無法追回。進行這項評估的減值指標包括:重組計劃、本集團經營所處的技術、市場、經濟或法律環境的重大變化、資產陳舊的現有證據或其經濟表現較預期為差或將會比預期差的跡象。就評估減值而言,資產按有單獨可識別現金流量(現金產生單位)的最低水平分組。減值損失在綜合收益表中確認為資產的賬面金額超過其可收回金額的金額。可收回金額是資產的公允價值減去處置成本和使用價值後的較高者。公允價值通常由本集團根據獨立市場評估及採用收益法的使用價值估計。本集團在計量公允價值時,最大限度地利用市場投入,並儘量減少使用不可觀察到的投入。
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當物業、廠房及設備被註銷或以其他方式處置時,該等資產的賬面淨值將從本集團的賬面上剔除,而淨收益或虧損則計入綜合損益表的“其他收入”或“其他開支”。
7.6.7.12.租賃合同:租賃合同
本集團在合同訂立時評估暗示使用資產的合同是否為或包含租賃,如果合同轉讓一段時間內對已確定資產的使用控制權以換取對價的話。本集團於租約開始日確認使用權資產為綜合財務狀況表內的“物業、廠房及設備”類別。當預計付款超過十二個月時,相應的租賃負債在合併財務狀況表的“其他非流動財務負債”欄中列報,而租賃負債的當前部分則在“其他流動財務負債”欄中列報。租賃付款總額不超過5,000美元或總期限不超過12個月且沒有購買選擇權的租賃安排不計入資本化。
使用權資產最初按成本計量,其後按成本減去累計折舊和任何減值損失計量,或在必要時按租賃負債的某些重新計量進行調整。就損益表而言,使用權資產的折舊費用在租賃期內以直線方式記錄,並根據租賃資產的預期用途在合併損益表中報告為“銷售成本”、“銷售、一般和行政費用”或“研究和開發”。
租賃負債最初按開始日期未支付的租賃付款的現值計量,按租賃中隱含的利率或(如該利率不能輕易確定)本集團的遞增借款利率貼現。一般情況下,本集團採用其增量借款利率作為貼現率。租賃負債隨後通過租賃負債的利息成本增加,並通過租賃付款減少。利息成本在綜合損益表的“財務成本”一欄中列報。本集團已就部分有續期選擇權的租賃合同應用判斷來確定租賃期限。評估本集團是否合理肯定會行使該等選擇權會影響租賃期,而租賃期會影響已呈報的租賃負債額及相應的使用權資產。如果租賃負債的賬面價值發生修改、租賃期限的變化、租賃付款的變化或購買相關資產的期權的評估發生變化,則重新計量租賃負債的賬面價值。基於指數或費率的可變租賃付款最初是使用截至開始日期的指數或費率來衡量的。基於指數或費率的可變租賃付款未來的潛在增長在生效之前不包括在租賃負債中。當基於指數或費率的租賃付款調整生效時,租賃負債將根據使用權資產重新評估和調整。
出於現金流量列報的目的,租賃負債本金部分的現金支付被報告為用於融資活動的現金流量。在隨後計量租賃負債時記錄的利息支出在營運現金流量內列報,與本集團已支付利息的現金流量列報一致。短期租賃付款和租賃低價值資產的付款被報告為經營流出。
7.6.7.13.資產負債表管理金融資產
7.6.7.13.1.金融工具抵銷金融工具
當存在法律上可強制執行的抵銷已確認金額的權利且有意按淨額結算或同時變現資產和清償負債時,金融資產和負債被抵銷,並在綜合財務狀況表中報告淨額。
7.6.7.13.2.分類標準分類
本集團根據以下計量類別對其金融資產進行分類:
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• |
按公允價值通過其他全面收益(“FVOCI”)或通過損益按公允價值(“FVPL”)計量的資產; |
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按攤餘成本計量的資產。 |
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上市股本證券按FVPL計量,而本集團已作出不可撤銷的選擇,以FVOCI計量公允價值不能隨時釐定的股本證券,其後的公允價值變動不會透過盈利循環。未被指定為套期保值工具的衍生工具按FVPL計量。債務工具、貸款及應收賬款按攤餘成本或FVOCI計量,視乎本集團管理資產的業務模式而定。當現金流的合同條款並不完全對應於本金和利息的支付時(“SPPI準則”),金融資產按FVPL強制計量。
7.6.7.13.3.技術支持系統的識別和測量
定期購買及出售金融資產於交易日確認,即本集團承諾購買或出售資產的日期。對於所有未按公允價值計入損益的金融資產,投資初步按公允價值加交易成本確認。按公允價值計入損益的金融資產最初按公允價值確認,交易成本在綜合收益表中列支。當收取投資現金流的權利已屆滿或已轉讓,而本集團已轉移實質上所有所有權的風險及回報時,金融資產將不再確認。
債務工具
債務工具的後續計量取決於本集團管理資產的業務模式及其現金流特徵。與本集團持有的所有債務工具相關的合同現金流符合SPPI標準。本集團將其債務工具分為兩個計量類別:
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攤餘成本:為收集合同現金流而持有的資產按攤餘成本計量。這些資產通常對應於貿易應收賬款、其他應收賬款、長期貸款和長期應收賬款。它們被報告為當期,但報告日期後12個月以上的到期日被歸類為非當期債券。 |
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FVOCI:為收集合同現金流或出售而持有的資產按FVOCI計量。除確認於綜合收益表確認的減值虧損、利息收入及匯兑損益外,賬面金額的變動均於保監處計提。當該金融資產不再確認時,當該等工具的交易與本集團的經營活動有關時,先前於保監處確認的累計收益或虧損會在綜合收益表的“其他收入”或“其他開支”內從權益循環至收益。與本集團經營活動無關的金融資產產生的損益在綜合收益表的“財務收入”和“財務成本”內列報。在FVOCI計量的債務工具計入非流動資產,除非管理層打算在報告日期後12個月內處置投資,或如果它們代表可用於當前業務的資金投資。 |
股權證券
本集團其後按公允價值計量所有股本證券。本集團已選擇不可撤銷地按FVOCI計量公允價值不能輕易釐定的權益證券,其後並無將公允價值損益(包括減值)從權益重新分類至終止確認金融資產後的收益。
上市股權證券公允價值變動所產生的損益按FVPL計量,當該等工具的交易與本集團的經營活動有關時,於產生期間於綜合收益表中的“其他收入”或“其他開支”內列報。與本集團經營活動無關的該等金融資產的公允價值變動所產生的損益在綜合收益表的“財務收入”和“財務成本”內列報。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司未持有任何重大股權證券。
7.6.7.13.4.金融資產減值準備
本集團以前瞻性方式評估與其按攤餘成本及FVOCI計入的債務工具相關的預期信貸損失。所應用的減值方法取決於是否存在
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信用風險顯著增加。按金融資產類別劃分的減值方法詳見附註7.6.35。
至於應收貿易賬款,本集團採用國際財務報告準則第9號所容許的簡化方法,要求預期終身信貸損失須於首次確認應收賬款時確認,詳情見附註7.6.17。
7.6.7.14.貿易應收賬款的會計處理
應收貿易賬款是指客户在正常業務過程中向第三方出售商品或提供服務所應得的款項。應收賬款最初按交易價確認,其後按實際利息法按攤銷成本計量,減去預期信貸損失撥備。資產的賬面金額通過使用信用損失準備來減少,信用損失的金額在合併損益表中確認為“出售、一般和行政管理”。當應收賬款無法收回時,將其從應收賬款減值賬户中註銷。隨後收回的先前註銷的金額在合併損益表中記入“銷售、一般和行政”項下。應收貿易賬款的減值政策詳見附註7.6.35。
於出售應收賬款及保理業務時,本集團僅在應收賬款已轉移至綜合集團以外且本集團已轉移應收賬款所有權的大部分風險及回報的情況下,才會取消確認應收賬款並將該等應收賬款作為出售入賬。
7.6.7.15.監管監管衍生金融工具和對衝活動
衍生金融工具被歸類為按FVPL計量的金融工具,除非它們被指定為有效的對衝工具。所有衍生品在其公允價值為正時作為資產入賬,當其公允價值為負值時作為負債入賬。
未被指定為對衝的衍生金融工具
該集團的全球業務導致面臨外匯匯率不利波動的風險。本集團訂立外幣遠期合約及貨幣期權,以減少本集團附屬公司因匯率變動及若干資產及負債以外幣計價而產生的相關風險。此外,本集團亦使用遠期合約及貨幣期權(包括套匯),以減少以歐元計價的預期公司間交易的美元波動風險,該等交易涵蓋大部分研發開支及附屬公司代表意法半導體國際公司產生的若干公司開支。該等公司間交易與與第三方的最終交易並無密切關連,因此,根據IFRS 9的要求,該等衍生工具不符合對衝工具的資格。
該等衍生金融工具最初及其後均按公允價值入賬。公允價值調整和已實現損益在合併損益表中“其他收入”或“其他費用”一欄確認。
指定為對衝的衍生金融工具
該等工具對應於遠期貨幣合約及貨幣期權,包括掛鈎,由本集團訂立以對衝外匯波動風險。
就對衝會計而言,對衝交易被歸類為現金流量對衝,因為它們對衝了極有可能預測交易的現金流變化的風險敞口。
在集團應用套期保值會計之前,必須具備以下標準:
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• |
在交易開始時,本集團正式記錄套期保值工具和套期保值項目之間的經濟關係,以及進行套期保值的風險管理目標和戰略; |
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本集團還記錄了其在對衝初期和持續基礎上對用於對衝交易的衍生品是否在抵消套期保值項目現金流變化方面的高度有效的評估;以及 |
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被指定為套期保值項目的極有可能的預測交易最終將影響綜合損益表。 |
為進一步降低其受美元匯率波動影響的風險,本集團以歐元計價的預測公司間產品採購的一部分與以歐元計價的半成品的基礎前端製造生產成本進行對衝,因為這些交易被認為發生的可能性很高,並與與第三方的最終交易密切相關。此外,本集團對某些以新加坡元計價的製造業預測交易進行對衝。
這些衍生金融工具最初按公允價值確認。套期保值工具的有效損益部分在其他全面收益中確認。本集團已選擇將公允價值的全部變動(包括期權的時間價值或期權組合)指定為對衝工具。
7.6.7.16.提供更多員工福利
本集團經營各種離職後計劃,包括固定收益及固定供款退休金計劃。
養卹金義務
本集團為其員工提供各種退休金計劃。這些計劃符合集團所在國家的當地法規和慣例。固定收益養老金計劃定義了員工退休後將獲得的養老金福利金額,通常取決於一個或多個因素,如年齡、服務年限和薪酬。在合併財務狀況表中關於固定福利養卹金計劃的“僱員福利”一欄確認的負債是固定福利債務在報告日期的現值減去計劃資產的公允價值。在確定計算養卹金債務時所採用的假設中使用了大量估計數,這得到了獨立精算師的支持。固定福利債務每年使用預測單位貸記法進行計算。固定福利債務的現值是通過貼現估計的未來現金流出來確定的,在大多數情況下,使用優質公司債券的利率來確定,這些債券以支付福利的貨幣計價,其到期日期限與相關養老金債務的條款近似。
因經驗調整和精算假設改變而產生的精算損益在產生期間記入或記入其他全面收益的權益。過去的服務成本立即在損益中確認。
就固定供款計劃而言,本集團以強制性、合約性或自願性為基礎,向公共或私營管理的退休金保險計劃支付供款。一旦繳款支付,本集團就沒有進一步的付款義務。繳費在到期時確認為員工福利支出。預付繳款在有現金退款或未來付款減少的情況下被確認為資產。
其他長期僱員福利
本集團在某些國家提供長期員工福利,例如資歷獎勵。享有這些福利的條件通常是僱員完成最低服務期。這些福利的預期成本是在僱用期間累計的。由於經驗調整和精算假設的變化而產生的精算損益計入或記入變動期的收益。在獨立的合格精算師的協助下,每年對這些債務進行估值。
離職福利
當本集團於正常退休日期前終止僱傭關係時,或只要僱員接受自願終止僱傭關係以換取該等福利,則須支付解僱福利。集團認識到
131
終止福利於以下日期中較早的日期:(A)當本集團不能再撤回該等福利的要約時;及(B)當實體確認屬於國際會計準則第37號範圍內並涉及支付解僱福利的重組成本時。在為鼓勵自願離職而提出的要約的情況下,本集團根據接受要約的僱員人數來衡量解僱福利。在報告日期後12個月到期的福利將折現為現值。
利潤分享和獎金計劃
本集團在履行合同義務或過去有產生推定義務的慣例的情況下,確認獎金和利潤分享計劃的負債和費用。
基於股份的薪酬
本集團的所有股份計劃均已完成股權結算。
為換取以股份為基礎的獎勵而獲得的僱員服務的公允價值被確認為支出和股東權益的相應增加。歸屬期間(即須滿足所有指明歸屬條件的期間)的總開支乃參考授出日期授出的獎勵的公允價值減去預期於所需服務期內向股份支付的股息現值而釐定。非市場表現和服務條件被包括在對預期授予的工具數量的假設中。任何適用的員工社會費用也在與基於股份的薪酬支出相同的期間按比例計入費用。
於每個報告期結束時,本集團會根據非市場歸屬條件修訂對預期歸屬工具數目的估計。它確認了對合並損益表中原始估計數進行修訂的影響,並對權益進行了相應的調整。
7.6.7.17.債務抵押貸款和金融債務
銀行貸款
銀行貸款最初按公允價值確認,扣除已發生的交易成本(如有)。其後按攤銷成本列賬;收益(扣除交易成本)與贖回價值之間的任何差額,均按實際利息法於借款期間於綜合收益表的“財務成本”內確認。
借款歸類為流動負債,除非本集團有權無條件延遲清償負債至報告日期後至少十二個月。
混合型金融工具
本集團於2017及2020年發行可轉換債券,可由持有人選擇轉換為股本,並可於若干事件及情況下由本集團贖回,但發行股份數目有所不同。截至2021年12月31日,2017年發行的可轉債已全部轉換。截至2022年12月31日,僅有2020年發行的雙檔可轉債未償還。
發行人的認購期權和債券持有人的轉換期權是嵌入的非股權衍生工具,並與債務託管合同分開確認。於初始確認時,衍生工具按公允價值計量,債務按剩餘金額計量。債務隨後採用實際利息法按攤銷成本計量。嵌入衍生工具按公允價值通過損益計量,公允價值變動在綜合收益表的“財務成本”或“財務收入”一欄中列報。
132
7.6.7.18.美國政府為公平而戰
普通股股本
該公司已發行歸類為股權的普通股。直接可歸因於發行這些股份的增量外部成本在扣除税項後的權益中確認。
國庫股
所取得的自有權益工具(庫藏股)將從權益中扣除所支付的代價,包括任何直接應佔增量成本(扣除税款)。在購買、出售、發行或註銷本公司自有權益工具的損益表中不確認任何損益。
普通股股本股息
普通股股息經本公司股東批准後確認為負債並從股本中扣除。
在報告日期之後批准的年度股息將作為報告日期之後的事項處理。
7.6.7.19.貿易應付賬款。
應付貿易賬款是支付在正常業務過程中從供應商那裏獲得的貨物或服務的債務。應付貿易賬款最初按公允價值確認,當應付賬款到期日超過一年時,按實際利息法按攤銷成本計量。
7.6.7.20.規則、規則、規則和條款
在下列情況下確認重組成本及法律索償撥備:本集團因過往事件而須承擔現時的法律或推定責任;有可能需要流出體現經濟利益的資源以清償該責任;以及已可靠地估計金額。未確認未來營業虧損的撥備。
如果貨幣時間價值的影響是重大的,則使用反映當前市場對貨幣時間價值的評估的現行税前税率對撥備進行貼現,並在適當的情況下反映與債務相關的風險。由於時間流逝而增加的撥備被確認為財務費用。
7.6.7.21.緊急情況發生時,可能發生意外情況。
本集團可能會在正常業務過程中出現或有虧損。這些包括但不限於:本集團產品的保修成本、違反合同的索賠、未經授權使用第三方知識產權的索賠、税務索賠和特別確定的所得税風險撥備以及環境損害索賠。在釐定或有損失時,本集團會考慮資產損失或產生負債的可能性,以及合理估計有關損失或負債金額的能力。專家組定期評價索賠情況,以確定是否需要根據專家組掌握的最新資料記錄撥備。這些評估的變化可能會對本集團的經營業績、現金流或其發生期間的財務狀況造成不利的重大影響。
7.6.7.22.財務報告、財務報告、財務部門報告
經營分部被定義為實體的組成部分,該實體(I)從事可能產生收入和支出的業務活動,(Ii)其經營結果由實體的首席經營決策者(唯一管理委員會成員)在本公司監事會的廣泛監督下定期審查,以就分配給分部的資源作出決定並評估其業績,以及(Iii)可獲得離散財務信息。
133
為計算分部的內部財務計量,本集團對非直接計入分部的成本採用若干內部分配規則,包括銷售成本、銷售及營運開支及部分研發開支。根據本集團的內部政策,某些成本並未分配給各分部,而是在“其他”中列報。這些費用包括未使用的產能費用,包括因新冠肺炎疫情和導致停電、減損、重組費用和其他相關關閉成本的事件導致的製造活動減少,管理重組費用,某些製造設施的啟動和淘汰成本,以及其他未分配的收入(費用),如:戰略和特殊研發計劃,某些公司層面的運營費用,專利索賠和訴訟,未分配給產品組的其他成本,以及其他產品的運營收益。此外,折舊和攤銷費用是分配給各部門的製造成本的一部分,既不被確認為庫存差異的一部分,也不被確認為未使用的產能費用的一部分;因此,它們不能在銷售成本中分離出來。最後,公共撥款將按贊助項目產生的研發費用按比例分配給本集團各分部。
晶圓成本根據實際成本分配到各個細分市場。對於特定的技術,晶圓成本不時根據市場價格分配到細分市場。
7.6.8。關鍵會計估計和判斷
估計和判斷不斷被評估,並基於歷史經驗和其他因素,包括對未來事件的預期,這些事件在當前情況下被認為是合理的。世界衞生組織於2020年3月宣佈的新冠肺炎疫情以及各國政府在全球範圍內採取的限制疫情蔓延的措施,加上最近的宏觀經濟因素,如通脹趨勢或地緣政治不確定性,給未來的經濟狀況帶來了不確定因素,直接影響到集團的前瞻性增長和財務前景。集團於2022年以穩健的基本面和強大的資本結構運作,同時採取必要措施保障員工的健康和安全。目前並無任何情況及事件令人對本集團作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑,因應考慮以下因素:本集團目前的財務狀況,包括其流動資金來源;其到期或預期的債務;維持本集團營運所需的資金;以及其他條件及事件(如有)。
在編制這些綜合財務報表時,根據所有已知事實和情況以及對未來狀況的合理和可支持的預測,在編制這些綜合財務報表時作出的關鍵會計估計和判斷中已考慮了這些史無前例的業務狀況所產生的不確定性。然而,對未來經濟表現的影響不能完全確定,並通過不同的情景不斷密切監測。
2022年,沒有任何事件或情況變化,包括最近的新冠肺炎大流行,表明包括租賃使用權資產在內的主要有形資產的賬面價值可能無法收回,或者使用年限可能不合適。專家組還審查了其無形資產的可回收性,包括資本化的開發成本。關於後者,本集團於2022年錄得總減值費用7,700萬美元。有關本年度資本化、攤銷及減值金額的進一步詳情,請參閲附註7.6.12。
截至2022年12月31日,沒有與最近的新冠肺炎爆發有關的重大應急情況報告。結轉為遞延税項資產的税項虧損在所有主要税務管轄區均被視為可追回。為考慮任何可能增加的應收賬款違約風險,本集團調整預期信貸損失假設,以反映當前狀況、對未來狀況的合理及可支持的預測,以及目前的不明朗因素可能如何影響客户及其他債務人的未來信貸質素。本次重估對本集團於2022年12月31日就其主要類別金融資產報告的預期信貸損失準備並無任何重大影響。
該小組對未來作出估計和假設。由此產生的會計估計,從定義上講,很少與相關的實際結果相等。下一財政年度內有重大風險導致資產及負債賬面值出現重大調整的估計及假設如下。
134
7.6.8.1.資產負債表包括使用權資產和租賃負債
在適用租賃會計要求時,可能會作出重大假設和判斷,例如行使延期或續期選擇權以及確定適用的貼現率。
本集團將租期釐定為租約的不可撤銷年期,連同在合理地確定將會行使的情況下延長租約的選擇權所涵蓋的任何期間,或在合理確定不會行使的情況下終止租約的選擇權所涵蓋的任何期間。
本集團已選擇不確認部分低價值租賃的使用權資產和租賃負債,以及租期在12個月內到期且在首次申請之日沒有購買選擇權的租賃(主要針對某些辦公室和IT小型設備)。本集團租賃土地、樓宇、汽車及若干設備(包括資訊科技設備),而該等設備的剩餘租期介乎一年至47年之間。某些租賃合同包含延長租約長達30年的選擇權。本集團在評估是否以及何時合理確定本集團行使該選擇權時適用判斷。此外,如附註7.6.7.12所述,本集團就所有資產類別作出不計入短期租賃的會計政策選擇。本集團考慮產生經濟誘因以行使任何現有選擇權以延長或續訂租賃安排的所有相關因素。於生效日期後,如發生其控制範圍內之重大事件或情況變化,並影響其行使或不行使購股權之能力,本集團將重新評估租賃期。在大多數情況下,當租賃資產的受控使用對其運營具有重大和關鍵意義時,本集團已將延期或續期選項納入廠房、建築物和設備的租賃期。該等租約一般包括一段不可撤銷的期間,如果沒有現成的替代租約,將會對本集團的正常業務進程造成重大負面影響。
在計算租賃付款的現值時,只要租賃中隱含的利率是容易確定的,就應使用該利率。在大多數情況下,這一利率並不容易確定,本集團使用其增量借款利率,該利率是根據租賃開始日可獲得的信息得出的。本集團在計算其遞增借款利率時,會考慮其最近發行的債務以及具有類似特徵的工具的公開數據。由於季度內貼現率變動的重要性,本集團根據季度中期日期確定貼現率。
租賃期限和折扣率如下:
|
|
截至2013年12月31日, 2022 |
|
截至2013年12月31日, 2021 |
加權平均剩餘租賃年限(年) |
|
10 |
|
9 |
加權平均貼現率 |
|
3.29% |
|
2.69% |
7.6.8.2.中國政府取消所得税
本集團在釐定本期所得税(包括當期及遞延所得税)時須作出估計及判斷。本集團需要評估與各税務管轄區本年度收入(虧損)有關的預期支付所得税或預期收到的所得税利益,並就綜合財務報表內資產及負債的計税基準與其賬面值之間產生的暫時性差異確認遞延所得税,但如附註7.6.7.6所述的初步確認例外情況適用者除外。此外,本集團須評估所有税務管轄區的所有重大未平倉所得税頭寸,以確定任何不確定的税務頭寸,併為該等頭寸記錄撥備(如有)。
本集團亦須評估收回由結轉經營虧損淨額產生的遞延税項資產的可能性。這項評估需要對現有税收策略和未來應納税所得額以及其他積極和消極因素所能實現的利益等作出判斷。遞延税項資產的最終變現取決於(其中包括)本集團產生足以在到期前利用虧損結轉或税項抵免的未來應課税收入的能力,或本集團實施審慎及可行税務籌劃策略的能力。
截至2022年12月31日,集團在綜合財務狀況表上報告的遞延税項資產為4.71億美元(2021年:4.38億美元)。這些遞延税項資產中有很大一部分記錄在
135
與某些税務管轄區發生的淨營業虧損有關。除非本集團能夠確定有利的税務策略,否則這些淨營業虧損可能在到期前無法變現。
本集團可減少遞延税項總資產額,從而導致總資產減少,從而導致權益減少,前提是評估的改變或其他因素導致預期未來應課税收入及可用税務策略收益的估計有所減少,或現行税務法規的修訂對本集團未來利用淨營業虧損及税項抵免結轉的能力的時間或程度施加限制。2022年,由於未確認税項損失的確認發生變化,本集團錄得1.4億美元的所得税優惠。各司法管轄區適用税率的變化或任何持續税務審計的不利結果可能會對可能發生這些變化的時期的未來税務撥備產生重大影響。
本集團在多個司法管轄區經營,税制極為複雜和多樣。管理層在評估有關税務機關是否會接受税法下申報的税務處理時,採用專業判斷。當税法不明確或理解不一致時,可能會出現這些不確定性,從而在税法解釋和適用中產生歧義。這些不確定性在税收管轄區或税收制度中尤其存在,在這些地區,預期要支付的金額或預期將得到確認的税收優惠源於複雜、宂長和技術性的談判,或需要涉及高度主觀性和自由裁量權的可能解決辦法。
評估有關所得税處理的不確定性時使用的假設和估計包括但不限於:在評估某些所得税處理的不確定性程度時是否合併或單獨考慮;本集團對税務機關審查税務處理的假設;本集團如何確定應納税利潤、在納税申報單上扣除的未使用的税項損失、未使用的税收抵免、適用的税率、相關税務機關接受這些所得税處理的可能性或與本集團應用的所得税處理被禁止的程度相反的程度,包括現有税務審計中未解決的爭議或和解的結果;以及審議需要重新評估適用的判決和假設的事實和情況的變化。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,集團報告的不確定税收處理的未確認税收優惠總額分別為6100萬美元和1.18億美元。由於事實和環境的變化,如正在進行的税務審計或税務機關的新決定,有關税務處理的某些不確定性有可能在未來12個月內增加或減少。本集團無法估計合理可能變動的範圍。截至2022年12月31日和2021年12月31日,應計利息和罰款分別為600萬美元和700萬美元。該集團主要税務管轄區(包括法國、意大利、美國和印度)仍開放審查的納税年度為1997至2022年。
7.6.8.3.非金融資產減值準備會計準則
當資產或現金產生單位的賬面價值超過其可收回金額時,減值即為減值,可收回金額為其公允價值減去處置成本及使用價值後的較高金額。公允價值減去出售成本的計算以可見市場價格減去出售資產的增量成本為基礎,以計量於計量日期市場參與者之間可按有序交易出售資產的價格。如果沒有可觀察到的市場價格,公允價值減去出售成本可以基於類似資產的公平交易中的有約束力的銷售交易的數據來計量。對於當年的年度減值測試,CGU的可收回金額是根據在用價值計算確定的。非金融資產根據附註7.6.7.1、7.6.7.10、7.6.7.11及7.6.7.12所載會計政策進行減值測試或審核。管理層需要有相當大的判斷力來確定減值指標並估計未來的銷售和支出,這是貼現未來現金流預測的基礎。物業、廠房和設備的計劃用途、設施的關閉、某些新技術的使用或市場接受度的變化等因素可能導致使用壽命縮短或減值費用在作出此類決定的期間確認。
7.6.8.4.美國政府為養老金義務提供資金
本集團為其員工提供各種退休金計劃。固定收益養卹金計劃項下發生的費用是根據統計和精算計算得出的,並受到用於達到未來養卹金負債現值的貼現率假設的影響,即現有養卹金的預期回報。
136
資產、未來加薪以及未來養卹金增加,以及基於統計的假設,涵蓋參與者今後退出計劃的情況和預期壽命估計數。請參閲附註7.6.22。
由於市場和經濟條件的變化、提款率的提高或降低、參與人壽命的延長或縮短,所使用的精算假設可能與實際結果大不相同,並可能對作出這種決定的期間內要確認的養卹金費用和養卹金負債數額產生重大影響。
7.6.8.5.降低資本化開發成本。
開發成本按照附註7.6.7.5所述的會計政策資本化。和7.6.7.10。成本的初始資本化是基於管理層的判斷,即確認經濟盈利能力和技術可行性,通常是當產品或技術在本集團使用的產品生命週期模型中達到一定成熟水平時。在確定要資本化的金額時,管理層對項目的預期未來現金產生和預期利潤期作出假設。截至2022年12月31日,資本化開發成本的賬面價值為10.6億美元(2021年:9.69億美元)。有關期間資本化、攤銷及減值金額的披露,請參閲附註7.6.12。
7.6.8.6.中國政府公佈了庫存陳舊儲備和正常製造產能門檻
存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。實際成本是以調整後的標準成本為基礎的,該標準成本近似於所有類別存貨(原材料、在製品、成品)的先進先出成本。因此,實際成本取決於本集團的製造業績,而成本則基於其產能的正常使用。在製造設施未得到充分利用的情況下,與未使用產能相關的成本不包括在存貨估價中,而是直接計入銷售成本。在截至2022年12月31日的一年中,未使用的容量費用為2200萬美元,而截至2021年12月31日的一年為1600萬美元。可變現淨值是指在正常業務過程中的估計銷售價格,以及較難預測的完工、處置和運輸成本。請參閲附註7.6.16。
該集團持續進行庫存沖銷,這些庫存具有移動緩慢、生產日期陳舊和技術過時的特點。本集團評估其庫存,以確定陳舊或銷售緩慢的物品,以及不具有可銷售質量的庫存,並在本集團估計庫存最終將變得過時時記錄特定儲備。過時儲備是根據歷史銷售數據、訂單積壓和生產計劃估計的超額未承諾庫存。與陳舊或未承諾存貨相關的存貨在合併損益表中計入“銷售成本”。
137
7.6.9。對子公司的投資
下表列出了公司截至2022年12月31日的合併子公司及其持股百分比:
合法席位 |
名字 |
所有權百分比 (直接或間接) |
|
|
澳大利亞、悉尼 |
意法半導體有限公司 |
|
100 |
|
奧地利、維也納 |
意法半導體奧地利有限公司 |
|
100 |
|
比利時,迪蓋姆 |
質子世界國際公司。 |
|
100 |
|
巴西、聖保羅 |
意法半導體有限公司 |
|
100 |
|
加拿大、渥太華 |
意法半導體(加拿大)有限公司 |
|
100 |
|
2、中國(北京) |
意法半導體(北京)研發有限公司 |
|
100 |
|
10、中國(上海); |
意法半導體(中國)投資有限公司 |
|
100 |
|
10、中國(深圳) |
深圳市思達微電子有限公司 |
|
60 |
|
10、中國(深圳) |
意法半導體(深圳)研發有限公司 |
|
100 |
|
捷克共和國、布拉格 |
意法半導體微電子設計與應用學報。 |
|
100 |
|
丹麥,奧胡斯 |
意法半導體A/S |
|
100 |
|
埃及、開羅 |
意法半導體埃及SSC |
|
100 |
|
芬蘭,努梅拉 |
意法半導體芬蘭奧伊 |
|
100 |
|
法國,克羅爾斯 |
意法半導體(Croll 2)SAS |
|
100 |
|
法國,格勒諾布爾 |
意法半導體(Alps)SAS |
|
100 |
|
法國,格勒諾布爾 |
意法半導體(格勒諾布爾2)SAS |
|
100 |
|
法國,勒芒 |
意法半導體(Grand West)SAS |
|
100 |
|
法國,蒙魯日 |
意法半導體股份有限公司 |
|
100 |
|
法國,盧塞特 |
意法半導體(Rousset)SAS |
|
100 |
|
法國之旅 |
意法半導體(意法半導體)(Tour)SA |
|
100 |
|
德國,阿施海姆-多納赫 |
意法半導體股份有限公司 |
|
100 |
|
德國,阿施海姆-多納赫 |
意法半導體應用有限公司 |
|
100 |
|
香港、九龍 |
意法半導體有限公司 |
|
100 |
|
印度、新德里 |
ST-愛立信印度私人有限公司 |
|
100 |
|
印度,諾伊達 |
意法半導體有限公司 |
|
100 |
|
以色列、內塔尼亞島 |
意法半導體有限公司 |
|
100 |
|
意大利,阿格拉特·布里安扎 |
意法半導體股份有限公司 |
|
100 |
|
意大利、那不勒斯 |
意法半導體服務股份有限公司 |
|
100 |
|
日本、東京 |
意法半導體KK |
|
100 |
|
馬來西亞、吉隆坡 |
意法半導體營銷SDN BHD |
|
100 |
|
馬來西亞,穆阿爾 |
意法半導體SDN BHD |
|
100 |
|
馬爾他,基爾科普 |
意法半導體(馬耳他)有限公司 |
|
100 |
|
墨西哥,瓜達拉哈拉 |
意法半導體營銷,S.de R.L.de C.V. |
|
100 |
|
摩洛哥、卡薩布蘭卡 |
意法半導體(Maroc)SAS,獨一無二的 |
|
100 |
|
荷蘭、阿姆斯特丹 |
意法半導體金融公司。 |
|
100 |
|
荷蘭、阿姆斯特丹 |
意法半導體金融II N.V. |
|
100 |
|
荷蘭、阿姆斯特丹 |
意法半導體國際公司。 |
|
100 |
|
菲律賓、卡拉巴 |
意法半導體股份有限公司 |
|
100 |
|
菲律賓、卡拉巴 |
山路地產,Inc. |
|
40 |
|
新加坡,昂莫喬 |
意法半導體亞太有限公司 |
|
100 |
|
新加坡,昂莫喬 |
意法半導體私人有限公司 |
|
100 |
|
斯洛文尼亞、盧布爾雅那 |
意法半導體公司。 |
|
100 |
|
西班牙、巴塞羅那 |
意法半導體伊比利亞公司 |
|
100 |
|
瑞典,約克平 |
意法半導體軟件AB |
|
100 |
|
瑞典、基斯塔 |
意法半導體公司 |
|
100 |
|
瑞典,諾爾科平 |
意法半導體碳化硅公司。 |
|
100 |
|
瑞士、日內瓦 |
意法半導體RE S.A. |
|
100 |
|
瑞士、日內瓦 |
意法半導體股份有限公司 |
|
100 |
|
臺灣、大北市 |
Exagan臺灣有限公司。 |
|
80 |
|
泰國、曼谷 |
意法半導體(泰國)有限公司 |
|
100 |
|
英國、布裏斯托爾 |
意法半導體(研發)有限公司 |
|
100 |
|
英國,馬洛 |
意法半導體有限公司 |
|
100 |
|
美國,科佩爾 |
意法半導體公司 |
|
100 |
|
美國,科佩爾 |
意法半導體(北美)控股有限公司 |
|
100 |
|
138
7.6.10。財產、廠房和設備
不動產、廠房和設備包括:
|
|
截至2022年12月31日 |
||||
以數百萬美元計 |
|
總價值 |
|
累計 折舊 |
|
網絡 價值 |
土地 |
|
83 |
|
— |
|
83 |
建築物 |
|
1,123 |
|
(565) |
|
558 |
租賃使用權資產 |
|
386 |
|
(144) |
|
242 |
設施和租賃方面的改進 |
|
3,893 |
|
(2,900) |
|
993 |
機器和設備 |
|
19,004 |
|
(14,216) |
|
4,788 |
計算機與研發設備 |
|
400 |
|
(321) |
|
79 |
其他有形資產 |
|
170 |
|
(95) |
|
75 |
在建工程 |
|
1,454 |
|
— |
|
1,454 |
總計 |
|
26,513 |
|
(18,241) |
|
8,272 |
|
|
截至2021年12月31日 |
|
|||||||||
以數百萬美元計 |
|
總價值 |
|
|
累計 折舊 |
|
|
網絡 價值 |
|
|||
土地 |
|
|
84 |
|
|
— |
|
|
|
84 |
|
|
建築物 |
|
|
958 |
|
|
|
(564 |
) |
|
|
394 |
|
租賃使用權資產 |
|
|
333 |
|
|
|
(138 |
) |
|
|
195 |
|
設施和租賃方面的改進 |
|
|
3,506 |
|
|
|
(2,939 |
) |
|
|
567 |
|
機器和設備 |
|
|
17,352 |
|
|
|
(13,948 |
) |
|
|
3,404 |
|
計算機與研發設備 |
|
|
396 |
|
|
|
(334 |
) |
|
|
62 |
|
其他有形資產 |
|
|
147 |
|
|
|
(97 |
) |
|
|
50 |
|
在建工程 |
|
|
1,022 |
|
|
— |
|
|
|
1,022 |
|
|
總計 |
|
|
23,798 |
|
|
|
(18,020 |
) |
|
|
5,778 |
|
139
財產、廠房和設備的賬面淨額變動情況如下:
以數百萬美元計 |
|
土地 |
|
建築物 |
|
租賃 好的- 使用情況 資產 |
|
設施和 租賃權 改進 |
|
機械設備 和 裝備 |
|
電腦 和研發 裝備 |
|
其他 有形的 資產 |
|
施工 正在進行中 |
|
總計 |
2020年12月31日的餘額 |
|
86 |
|
433 |
|
188 |
|
523 |
|
2,994 |
|
55 |
|
19 |
|
480 |
|
4,778 |
加法 |
|
2 |
|
1 |
|
80 |
|
55 |
|
670 |
|
32 |
|
34 |
|
1,402 |
|
2,276 |
轉賬 |
|
— |
|
10 |
|
— |
|
115 |
|
686 |
|
1 |
|
2 |
|
(814) |
|
— |
處置 |
|
— |
|
— |
|
(2) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(2) |
折舊費用 |
|
— |
|
(27) |
|
(64) |
|
(92) |
|
(856) |
|
(24) |
|
(4) |
|
— |
|
(1,067) |
外幣折算 |
|
(4) |
|
(23) |
|
(7) |
|
(34) |
|
(90) |
|
(2) |
|
(1) |
|
(46) |
|
(207) |
截至2021年12月31日的餘額 |
|
84 |
|
394 |
|
195 |
|
567 |
|
3,404 |
|
62 |
|
50 |
|
1,022 |
|
5,778 |
加法 |
|
3 |
|
4 |
|
115 |
|
33 |
|
908 |
|
33 |
|
28 |
|
2,748 |
|
3,872 |
轉賬 |
|
— |
|
194 |
|
— |
|
506 |
|
1,546 |
|
12 |
|
2 |
|
(2,260) |
|
— |
處置 |
|
(1) |
|
— |
|
(5) |
|
— |
|
(3) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(9) |
減損 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(11) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(11) |
折舊費用 |
|
— |
|
(27) |
|
(60) |
|
(99) |
|
(994) |
|
(27) |
|
(5) |
|
— |
|
(1,212) |
外幣折算 |
|
(3) |
|
(7) |
|
(3) |
|
(14) |
|
(62) |
|
(1) |
|
— |
|
(56) |
|
(146) |
截至2022年12月31日的餘額 |
|
83 |
|
558 |
|
242 |
|
993 |
|
4,788 |
|
79 |
|
75 |
|
1,454 |
|
8,272 |
2022年,集團從在建轉移到最終的長期資產,約6.5億美元對應於專門用於其位於意大利阿格拉特的新300 mm晶圓廠的資產,該廠於2022年12月開始運營。
在截至2022年12月31日的年度內,資本投資資金總額為2500萬美元(2021年:1500萬美元),並計入相關有形資產總值的減值。資本資金對截至2022年12月31日的年度折舊費用的影響為減少1600萬美元(2021年:1200萬美元)。2022年,該集團出售了自有物業、廠房和設備,獲得了400萬美元的現金收益。2021年,售出的房地產、廠房和設備達到200萬美元。
140
7.6.11。租契
本集團租賃土地、樓宇、汽車及若干設備(包括資訊科技設備),而該等設備的剩餘租期介乎一年至47年之間。
綜合財務狀況表顯示與租賃有關的下列數額:
以數百萬美元計 |
2022年12月31日 |
|
2021年12月31日 |
使用權資產 |
|
|
|
土地 |
34 |
|
36 |
建築物 |
149 |
|
133 |
機器和設備 |
38 |
|
1 |
計算機與研發設備 |
7 |
|
7 |
其他 |
14 |
|
18 |
總計 |
242 |
|
195 |
在2022財年,使用權資產增加了1.15億美元(2021年:8000萬美元)。2022年和2021年,與短期和低價值租賃相關的費用並不顯著。截至2022年12月31日,利息支出(包括在附註7.6.29所述的財務成本中)為500萬美元(2021年:500萬美元)。截至2022年12月31日的一年,租賃現金流出總額為6300萬美元(2021年:7000萬美元)。
租賃負債的到期日如下:
以數百萬美元計 |
|
2022年12月31日 |
|
|
2023 |
|
|
65 |
|
2024 |
|
|
45 |
|
2025 |
|
|
32 |
|
2026 |
|
|
24 |
|
2027 |
|
|
40 |
|
此後 |
|
|
109 |
|
未來未貼現現金流出總額 |
|
|
315 |
|
貼現的效果 |
|
|
(65 |
) |
租賃總負債 |
|
|
250 |
|
以數百萬美元計 |
|
2021年12月31日 |
2022 |
|
59 |
2023 |
|
46 |
2024 |
|
30 |
2025 |
|
18 |
2026 |
|
13 |
此後 |
|
84 |
未來未貼現現金流出總額 |
|
250 |
貼現的效果 |
|
(47) |
租賃總負債 |
|
203 |
141
綜合損益表顯示與承租人有關的下列金額:
以數百萬美元計 |
2022年12月31日 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||
折舊費用使用權資產 |
|
|
|
|
|
|
|
土地 |
|
2 |
|
|
|
2 |
|
建築物 |
|
43 |
|
|
|
45 |
|
機器和設備 |
|
1 |
|
|
|
1 |
|
計算機與研發設備 |
|
7 |
|
|
|
7 |
|
其他 |
|
7 |
|
|
|
9 |
|
總計 |
|
60 |
|
|
|
64 |
|
與租賃安排有關的報告金額在附註7.6.10、7.6.14和7.6.29中進一步説明。
7.6.12。無形資產
無形資產包括以下內容:
|
|
截至2022年12月31日 |
|
|||||||||
以數百萬美元計 |
|
總價值 |
|
|
累計 攤銷 |
|
|
淨值 |
|
|||
購買的技術和許可證 |
|
|
1,064 |
|
|
|
(795 |
) |
|
|
269 |
|
購買的軟件 |
|
|
393 |
|
|
|
(311 |
) |
|
|
82 |
|
內部開發的軟件 |
|
|
216 |
|
|
|
(203 |
) |
|
|
13 |
|
資本化開發成本 |
|
|
3,494 |
|
|
|
(2,434 |
) |
|
|
1,060 |
|
正在開發中的技術和軟件 |
|
|
41 |
|
|
— |
|
|
|
41 |
|
|
總計 |
|
|
5,208 |
|
|
|
(3,743 |
) |
|
|
1,465 |
|
|
|
截至2021年12月31日 |
|
|||||||||
以數百萬美元計 |
|
總價值 |
|
|
累計 攤銷 |
|
|
淨值 |
|
|||
購買的技術和許可證 |
|
|
1,050 |
|
|
|
(746 |
) |
|
|
304 |
|
購買的軟件 |
|
|
355 |
|
|
|
(289 |
) |
|
|
66 |
|
內部開發的軟件 |
|
|
212 |
|
|
|
(196 |
) |
|
|
16 |
|
資本化開發成本 |
|
|
3,209 |
|
|
|
(2,240 |
) |
|
|
969 |
|
正在開發中的技術和軟件 |
|
|
52 |
|
|
— |
|
|
|
52 |
|
|
總計 |
|
|
4,878 |
|
|
|
(3,471 |
) |
|
|
1,407 |
|
在截至2022年12月31日的一年中,與特定項目相關的資金總額為2600萬美元(2021年:2800萬美元),並作為相關資本化開發成本的毛值減少入賬。
142
賬面淨額變動情況詳列如下:
以數百萬美元計 |
|
購得 技術 和其他許可證 |
|
|
購得 軟件 |
|
|
內部 開發 軟件 |
|
|
大寫 發展 費用 |
|
|
技術 和其他軟件 正在進行中 |
|
|
總計 |
|
||||||
2020年12月31日的餘額 |
|
|
313 |
|
|
|
60 |
|
|
|
16 |
|
|
|
849 |
|
|
|
56 |
|
|
|
1,294 |
|
加法 |
|
|
56 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
348 |
|
|
|
45 |
|
|
|
449 |
|
減值/註銷 |
|
|
(1 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(39 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(40 |
) |
轉接 |
|
|
9 |
|
|
|
33 |
|
|
|
6 |
|
|
|
— |
|
|
|
(48 |
) |
|
|
— |
|
攤銷費用 |
|
|
(62 |
) |
|
|
(25 |
) |
|
|
(6 |
) |
|
|
(189 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(282 |
) |
外幣折算 |
|
|
(11 |
) |
|
|
(2 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
(14 |
) |
截至2021年12月31日的餘額 |
|
|
304 |
|
|
|
66 |
|
|
|
16 |
|
|
|
969 |
|
|
|
52 |
|
|
|
1,407 |
|
加法 |
|
|
60 |
|
|
|
4 |
|
|
|
— |
|
|
|
362 |
|
|
|
49 |
|
|
|
475 |
|
減值/註銷 |
|
|
(38 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(77 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(115 |
) |
轉接 |
|
|
15 |
|
|
|
40 |
|
|
|
4 |
|
|
|
— |
|
|
|
(59 |
) |
|
|
— |
|
攤銷費用 |
|
|
(68 |
) |
|
|
(28 |
) |
|
|
(7 |
) |
|
|
(194 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(297 |
) |
外幣折算 |
|
|
(4 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
(5 |
) |
截至2022年12月31日的餘額 |
|
|
269 |
|
|
|
82 |
|
|
|
13 |
|
|
|
1,060 |
|
|
|
41 |
|
|
|
1,465 |
|
截至2022年12月31日的年度,新增無形資產達4.75億美元(2021年:4.49億美元)。
2022年的攤銷費用包括2.13億美元(2021年:2.05億美元)的銷售成本,5700萬美元(2021年:5400萬美元)的研發費用,以及2700萬美元(2021年:2300萬美元)的銷售、一般和行政費用。
截至2022年12月,投資於仍在進行中、因此尚未攤銷的項目的發展成本為7.38億美元(2021年:6.42億美元)。於2022年下半年進行年度減值測試後,本集團所有現金流轉單位的無形資產(不包括下文詳述的資本化開發成本)均未錄得減值。用於計算在用價值的關鍵假設是基於每個接受測試的CGU的最新預算。管理層根據過去的業績和對市場發展的預期來確定預算毛利。
2022年的減值和註銷總額為1.15億美元,計入銷售成本7700萬美元,原因是註銷了與某些被取消的項目相關的資本化開發成本,以及與作為本集團最近業務合併的一部分收購的某些技術相關的研發成本3800萬美元。2021年的減值和註銷總額為4,000萬美元,計入銷售成本3,900萬美元,原因是註銷了與某些被取消的項目相關的資本化開發成本,並在研發中註銷了100萬美元的已獲得許可證和技術,未來沒有其他用途。
7.6.13。商譽
按經營部門劃分的商譽如下:
以數百萬美元計 |
|
汽車業和 離散型集團 (ADG) |
|
|
模擬微電子機械繫統 和傳感器 集團(AMS) |
|
|
微控制器 和數字集成電路 集團(千年發展目標) |
|
|
總計 |
|
||||
截至2022年1月1日 |
|
|
83 |
|
|
|
2 |
|
|
|
210 |
|
|
|
295 |
|
外幣折算 |
|
|
(9 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(7 |
) |
|
|
(16 |
) |
截至2022年12月31日 |
|
|
74 |
|
|
|
2 |
|
|
|
203 |
|
|
|
279 |
|
截至2022年12月31日,商譽毛值為3.24億美元(2021年:3.4億美元),累計減值為4500萬美元(2021年:4500萬美元)。
143
商譽已分配給本集團的CGU。CGU的可回收數量是根據使用價值計算確定的。這些計算使用基於財務預算和管理層對未來發展的最佳估計以及市場和客户假設的現金流預測。
本集團於每年下半年測試商譽有否按年減值。於2022年及2021年報告期內,本集團所有現金流轉單位並無錄得商譽減值。對於年度減值測試,用於計算在用價值的關鍵假設是基於每個接受測試的CGU的最新五年計劃。平均永久增長率為1.5%(2021年:1.5%),折現率為税前15%(2021年:10%),並從半導體行業可比公司股價的明顯波動中推斷出來。這些假設已在適用的情況下用於分析運營部門內的每個CGU。管理層根據過去的業績和對市場發展的預期來確定預算毛利。使用的平均年增長率與行業報告中的預測一致。使用的貼現率是税前的,反映了與相關CGU相關的特定風險。關鍵假設的任何合理可能變化都不會導致重大減值損失。
7.6.14。其他金融資產和金融負債
7.6.14.1.債務抵押貸款管理其他金融資產
以數百萬美元計 |
|
12月31日, 2022 |
|
|
12月31日, 2021 |
|
||
其他金融資產(包括衍生工具) |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他金融資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
FVOCI報價的債務證券(1) |
|
|
679 |
|
|
|
— |
|
FVOCI的未報價股權證券(1) |
|
|
10 |
|
|
|
10 |
|
在FVPL報價的股權證券(2) |
|
|
12 |
|
|
|
13 |
|
FVPL的其他交易金融資產(2) |
|
|
14 |
|
|
|
16 |
|
其他金融資產總額 |
|
|
715 |
|
|
|
39 |
|
當前 |
|
|
679 |
|
|
|
— |
|
非當前 |
|
|
36 |
|
|
|
39 |
|
衍生金融工具 |
|
|
|
|
|
|
|
|
現金流對衝 |
|
|
|
|
|
|
|
|
外匯遠期合約 |
|
|
30 |
|
|
|
2 |
|
貨幣領口 |
|
|
8 |
|
|
|
1 |
|
未被指定為對衝的衍生品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
外匯遠期合約 |
|
|
25 |
|
|
|
3 |
|
貨幣領口 |
|
|
6 |
|
|
|
— |
|
嵌入看漲期權-2020年8月4日發行的高級無擔保可轉換債券(A部分) |
|
|
13 |
|
|
|
11 |
|
嵌入看漲期權-2020年8月4日發行的高級無擔保可轉換債券(B部分) |
|
|
20 |
|
|
|
15 |
|
衍生品金融工具總額 |
|
|
102 |
|
|
|
32 |
|
當前 |
|
|
69 |
|
|
|
6 |
|
非當前 |
|
|
33 |
|
|
|
26 |
|
其他金融資產總額(包括衍生工具) |
|
|
817 |
|
|
|
71 |
|
總電流 |
|
|
748 |
|
|
|
6 |
|
總非流動 |
|
|
69 |
|
|
|
65 |
|
(1) |
FVOCI:通過其他全面收益實現的公允價值 |
(2) |
FVPL:損益公允價值 |
144
有關衍生工具交易對手信貸風險敞口的風險管理政策,詳見附註7.6.35。
2022年記錄的其他金融資產(不包括衍生品)的變動情況摘要如下:
以數百萬美元計 |
|
2022年1月1日 |
|
|
更改中 公允價值 包括在 保監處* |
|
|
更改中 公允價值 包括在 收入 陳述式 |
|
|
購買 |
|
|
收益為 成熟度 |
|
|
吸積 |
|
|
已實現 利得 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||||||||
發行的政府債券 美國財政部 |
|
|
— |
|
|
|
(16 |
) |
|
|
— |
|
|
|
687 |
|
|
|
— |
|
|
|
8 |
|
|
|
— |
|
|
|
679 |
|
報價權益 FVPL的儀器 |
|
|
13 |
|
|
|
— |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
12 |
|
小計報價債務 和股權證券 |
|
|
13 |
|
|
|
(16 |
) |
|
|
(1 |
) |
|
|
687 |
|
|
|
— |
|
|
|
8 |
|
|
|
— |
|
|
|
691 |
|
未報價的股本 FVOCI的證券 |
|
|
10 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
10 |
|
其他貿易金融 FVPL的資產 |
|
|
16 |
|
|
|
— |
|
|
|
(2 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
14 |
|
其他財務合計 資產(不包括 衍生品) |
|
|
39 |
|
|
|
(16 |
) |
|
|
(3 |
) |
|
|
687 |
|
|
|
— |
|
|
|
8 |
|
|
|
— |
|
|
|
715 |
|
*保監處: |
其他綜合收益 |
2021年記錄的其他金融資產(不包括衍生品)的變動情況摘要如下:
以數百萬美元計 |
|
2021年1月1日 |
|
|
更改中 公允價值 包括在 保監處* |
|
|
更改中 公允價值 包括在 收入 陳述式 |
|
|
購買 |
|
|
收益為 成熟度 |
|
|
外國 兑換 結果 認可於 保監處* |
|
|
已實現 利得 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||||||||
發行的債務證券 美國財政部 |
|
|
133 |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(132 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
報價權益 FVPL的儀器 |
|
|
13 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
13 |
|
小計報價債務 和股權證券 |
|
|
146 |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(132 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
13 |
|
未報價的股本 FVOCI的證券 |
|
|
10 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
10 |
|
其他貿易金融 FVPL的資產 |
|
|
12 |
|
|
|
— |
|
|
|
4 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
16 |
|
其他財務合計 資產(不包括 衍生品) |
|
|
168 |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
4 |
|
|
|
— |
|
|
|
(132 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
39 |
|
*保監處: |
其他綜合收益 |
以債務證券持有的投資
截至2022年12月31日,該集團持有6.79億美元的美國國債。這些債務證券的平均評級分別為AAA/AA+/AAA,分別來自穆迪、標準普爾和惠譽,平均期限為3.5年。債務證券在截至2022年12月31日的綜合財務狀況表中列為“其他流動金融資產”項下的流動資產,因為它們是可用於當前業務的資金投資。
根據公司政策,作為短期證券借貸交易的一部分,本金總額為7.5億美元的有價證券轉讓給了金融機構。本集團作為證券貸款方,並無於本次無抵押證券借貸交易中持有任何抵押品。本集團保留對轉讓證券的有效控制權。
145
本集團對FVPL未持有的所有債務金融資產採用前瞻性預期信貸損失(ECL)方法。對於FVOCI的債務證券,ECL基於12個月的預期信用損失基礎。12個月ECL是報告日期後12個月內可能發生的金融工具違約事件導致的終身ECL的一部分。由於本集團在FVOCI的報價債務工具只包括美國國債證券,本集團認為該等投資的ECL微不足道。
持有股權證券的投資
截至2022年12月31日,本集團還投資於已報價的股權證券,按FVPL計算,總價值為1200萬美元(2021年12月31日:1300萬美元)。
截至2022年12月31日,集團還報告了其他交易性金融資產,總價值為1400萬美元(2021年12月31日:1600萬美元)。
本集團不可撤銷地選擇在FVOCI計量總價值1000萬美元的未報價股權證券(2021年12月31日:1000萬美元)。由於該等為策略性投資,本集團認為這類分類更為相關,因為這類分類暗示公允價值的變動不會在其後再循環至盈利。
本集團於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度所持股權證券投資的公允價值變動並不重大。
短期存款
為了優化其短期投資的回報率,截至2022年12月31日,集團將5.81億美元的可用現金投資於短期存款,而截至2021年12月31日的可用現金為2.91億美元。這些短期存款的到期日超過三個月,公允價值沒有重大變化風險。它們在綜合財務狀況表的“短期存款”一欄中列報。
7.6.14.2.債務債務和其他金融債務
以數百萬美元計 |
|
12月31日, 2022 |
|
|
12月31日, 2021 |
|
||
租賃金融負債 |
|
|
250 |
|
|
|
203 |
|
企業收購的遞延和或有對價 |
|
|
31 |
|
|
|
97 |
|
衍生金融工具 |
|
|
|
|
|
|
|
|
現金流對衝 |
|
|
|
|
|
|
|
|
外匯遠期合約 |
|
|
17 |
|
|
|
18 |
|
貨幣領口 |
|
|
6 |
|
|
|
7 |
|
未被指定為對衝的衍生品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
外匯遠期合約 |
|
|
12 |
|
|
|
12 |
|
貨幣領口 |
|
|
4 |
|
|
|
6 |
|
嵌入轉換選擇權-2020年8月4日發行的高級無擔保可轉換債券(A部分) |
|
|
110 |
|
|
|
255 |
|
嵌入轉換選擇權-2020年8月4日發行的高級無擔保可轉換債券(B部分) |
|
|
151 |
|
|
|
282 |
|
其他金融負債總額(包括衍生工具) |
|
|
581 |
|
|
|
880 |
|
總電流 |
|
|
204 |
|
|
|
125 |
|
總非流動 |
|
|
377 |
|
|
|
755 |
|
有關衍生工具交易對手信貸風險敞口的風險管理政策,詳見附註7.6.35。租賃融資負債在附註7.6.11中有進一步説明。
146
7.6.14.3.債務抵押貸款和借款
以數百萬美元計 |
|
12月31日, 2022 |
|
|
12月31日, 2021 |
|
||
來自歐洲投資銀行的融資計劃貸款: |
|
|
|
|
|
|
|
|
2028年到期2.67%,浮動利率為歐洲銀行間同業拆借利率+0.589% |
|
|
163 |
|
|
|
202 |
|
2029年到期1.20%,浮動利率為歐洲銀行間同業拆借利率+0.564% |
|
|
183 |
|
|
|
222 |
|
2031年到期1.31%,浮動利率為歐洲銀行間同業拆借利率+0.583% |
|
|
322 |
|
|
|
379 |
|
2031年到期0.89%,浮動利率為Euribor+0.660% |
|
|
159 |
|
|
|
187 |
|
來自Cassa Depositi e Prestiti S.p.A.的信貸安排 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2027年到期3.15%,浮動利率為歐洲銀行間同業拆借利率+0.690% |
|
|
120 |
|
|
|
156 |
|
2027年到期1.85%,浮動利率為歐洲銀行間同業拆借利率+0.550% |
|
|
107 |
|
|
|
— |
|
2027年到期2.15%,浮動利率為歐洲銀行間同業拆借利率+0.850% |
|
|
107 |
|
|
|
— |
|
兩批優先無擔保可轉換債券: |
|
|
|
|
|
|
|
|
零息,2025年到期(A部分) |
|
|
717 |
|
|
|
705 |
|
零息,2027年到期(B部分) |
|
|
690 |
|
|
|
677 |
|
其他融資計劃貸款: |
|
|
|
|
|
|
|
|
0.32%(加權平均),2023-2028年到期,固定利率 |
|
|
4 |
|
|
|
6 |
|
有息貸款和借款總額 |
|
|
2,572 |
|
|
|
2,534 |
|
總電流 |
|
|
885 |
|
|
|
143 |
|
總非流動 |
|
|
1,687 |
|
|
|
2,391 |
|
計息貸款和借款以下列貨幣計價:
以數百萬美元計 |
|
12月31日, 2022 |
|
|
12月31日, 2021 |
|
||
美元 |
|
|
1,407 |
|
|
|
1,382 |
|
歐元 |
|
|
1,165 |
|
|
|
1,152 |
|
總計 |
|
|
2,572 |
|
|
|
2,534 |
|
歐洲投資銀行的貸款以歐元計價,但以美元計價,被歸類為美元計價債務。
計息貸款和未償還借款的合約期合計如下:
以數百萬美元計 |
|
12月31日, 2022 |
|
|
12月31日, 2021 |
|
||
2022 |
|
|
— |
|
|
|
143 |
|
2023 |
|
|
168 |
|
|
|
143 |
|
2024 |
|
|
168 |
|
|
|
143 |
|
2025 |
|
|
918 |
|
|
|
893 |
|
2026 |
|
|
167 |
|
|
|
142 |
|
2027 |
|
|
903 |
|
|
|
877 |
|
此後 |
|
|
341 |
|
|
|
311 |
|
總計 |
|
|
2,665 |
|
|
|
2,652 |
|
上表合計未來到期日總額與長期債務賬面值總額之間的差額是由於兩批優先無擔保可轉換債券的未攤銷債務貼現和發行成本所致。
147
優先可轉換債券
2020年8月4日,公司發行了本金15億美元的兩批優先無擔保可轉換債券(A批7.5億美元,B批7.5億美元),分別於2025年和2027年到期。A批債券的發行利率為105.8,為零息債券,而B批債券的發行利率為104.5,為零息債券。發行時A部分的換股價格為43.62美元,相當於47.5%的換股溢價,B部分的換股價格為45.10美元,相當於52.5%的換股溢價。這些轉換特徵相當於每股面值200,000美元的A類債券相當於4,585股,以及面值200,000美元的每股B類債券相當於4,435股。債券可由債券持有人轉換,或可由發行人在某些條件下按淨股份結算方式贖回,除非發行人選擇全現金或全股轉換作為替代結算方式。扣除本集團應付的發行成本後,債券發行所得款項淨額為15.67億美元。
發行人的認購期權和持有人的轉換期權已被確認為嵌入的非股權衍生工具,導致該等期權與債務託管合同分開確認。在初步確認時,衍生品按公允價值按收益法計量,債務被確定為15億美元總收益的剩餘金額。發行人認購期權的價值在初始確認時被視為為零。持有人轉換選擇權的價值於發行日估計為2.19億美元,這決定了在分配發行成本之前對負債部分的初步確認為13.58億美元。嵌入衍生工具的公允價值計量對應於第3級公允價值層次計量,詳情見附註7.6.14.5。該集團選擇將總計1,000萬美元的發行費用分配給債務部分。債務隨後使用實際利息法按攤銷成本計量。
分別從2023年8月和2024年8月開始,A部分和B部分可轉換債券的持有人將擁有全部轉換權。因此,在截至2022年12月31日的綜合財務狀況表中,A部分非權益嵌入衍生工具和A部分負債分別列於其他流動金融資產1,300萬美元、其他流動金融負債1.1億美元以及計息貸款和借款-流動部分7.17億美元。
對籌資活動產生的負債進行對賬
截至2022年12月31日的年度對賬如下:
以數百萬美元計 |
|
利息- 軸承 貸款和 借款 |
|
|
其他 非- 當前 金融 負債* |
|
|
利息- 軸承 貸款和 借款 -當前 部分 |
|
|
其他 當前 金融 負債** |
|
|
總計 |
|
|||||
2021年12月31日 |
|
|
2,391 |
|
|
|
685 |
|
|
|
143 |
|
|
|
55 |
|
|
|
3,274 |
|
現金流 |
|
|
200 |
|
|
|
— |
|
|
|
(134 |
) |
|
|
(58 |
) |
|
|
8 |
|
非現金變動: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
新租約 |
|
|
— |
|
|
|
112 |
|
|
|
— |
|
|
|
3 |
|
|
|
115 |
|
增加的財務成本 |
|
|
25 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
25 |
|
公允價值變動 |
|
|
— |
|
|
|
(276 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(276 |
) |
重新分類 |
|
|
(885 |
) |
|
|
(169 |
) |
|
|
885 |
|
|
|
169 |
|
|
|
— |
|
外幣折算 |
|
|
(44 |
) |
|
|
(10 |
) |
|
|
(9 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(63 |
) |
2022年12月31日 |
|
|
1,687 |
|
|
|
342 |
|
|
|
885 |
|
|
|
169 |
|
|
|
3,083 |
|
*上文報告的“其他非流動金融負債”不包括遞延和或有對價,因為它們與業務收購有關。
148
**上文報告的“其他流動財務負債”相當於租賃負債的當前部分,金額為5900萬美元,以及債券持有人轉換選擇權的A部分,金額為1.1億美元。由於衍生品與經營活動有關,因此未在上表中報告。租賃融資負債在附註7.6.11進一步説明,可轉換債券在附註7.6.14.3進一步説明。
截至2021年12月31日的年度對賬如下:
以數百萬美元計 |
|
利息- 軸承 貸款和 借款 |
|
|
其他 非- 當前 金融 負債* |
|
|
利息- 軸承 貸款和 借款 -當前 部分 |
|
|
其他 當前 金融 負債** |
|
|
總計 |
|
|||||
2020年12月31日 |
|
|
1,821 |
|
|
|
482 |
|
|
|
796 |
|
|
|
730 |
|
|
|
3,829 |
|
現金流 |
|
|
775 |
|
|
|
(10 |
) |
|
|
(1,384 |
) |
|
|
(54 |
) |
|
|
(673 |
) |
非現金變動: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
新租約 |
|
|
— |
|
|
|
80 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
80 |
|
安置點 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
573 |
|
|
|
(744 |
) |
|
|
(171 |
) |
增加的財務成本 |
|
|
23 |
|
|
|
— |
|
|
|
13 |
|
|
|
— |
|
|
|
36 |
|
公允價值變動 |
|
|
— |
|
|
|
197 |
|
|
|
— |
|
|
|
68 |
|
|
|
265 |
|
重新分類 |
|
|
(153 |
) |
|
|
(55 |
) |
|
|
153 |
|
|
|
55 |
|
|
|
— |
|
外幣折算 |
|
|
(75 |
) |
|
|
(9 |
) |
|
|
(8 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(92 |
) |
2021年12月31日 |
|
|
2,391 |
|
|
|
685 |
|
|
|
143 |
|
|
|
55 |
|
|
|
3,274 |
|
*上文報告的“其他非流動金融負債”和“其他流動金融負債”不包括遞延和或有對價,因為它們與業務收購有關。
**上文報告的“其他流動財務負債”相當於租賃負債的當期部分,數額為5500萬美元。由於衍生品與經營活動有關,因此未在上表中報告。租賃金融負債在附註7.6.11中進一步説明,可轉換債券在附註7.6.14.3中進一步説明
該集團的長期債務包含標準條件,但不規定最低財務比率。截至2022年12月31日,集團與核心關係銀行的承諾信貸安排未使用總額為12.81億美元。
截至2022年12月31日,本集團還與歐洲投資銀行(EIB)簽訂了三項長期攤銷信貸安排,作為研發資金計劃的一部分,並與CDP spa簽訂了兩項長期安排。
EIB設施
第一筆貸款於2017年8月簽署,是一筆5億歐元的貸款,與歐盟的研發和資本支出有關,全額提取,截至2022年12月31日,其中3.46億美元未償還。第二項協議於2020年簽署,是與歐洲投資銀行簽署的5億歐元設施協議,以支持意大利和法國的研發和資本支出項目。它於2021年全額提取,截至2022年12月31日,未償還金額為4.81億美元。2022年,公司與歐洲投資銀行簽署了第三筆6億歐元的長期攤銷信貸安排,截至2022年12月31日,尚未提取任何金額。
CDP水療中心設施
第一筆於2021年簽署,是一筆1.5億歐元的貸款,全額提取,截至2022年12月31日,其中1.2億美元未償還。第二筆貸款簽署於2022年,是一筆2億歐元的貸款,全額提取,截至2022年12月31日,其中2.14億美元未償還。
截至2021年12月31日,作為研發資金計劃的一部分,集團與歐洲投資銀行有三項長期攤銷信貸安排,與CDP spa有一項長期安排。
149
EIB設施
第一筆貸款於2017年8月簽署,是一筆5億歐元的貸款,與歐盟的研發和資本支出有關,全額提取,截至2021年12月31日,其中4.24億美元未償還。第二項協議於2020年簽署,是與歐洲投資銀行簽署的5億歐元設施協議,以支持意大利和法國的研發和資本支出項目。它於2021年全額提取,截至2021年12月31日,未償還金額為5.66億美元。2021年6月,我們與CDP spa簽署了一項新的融資協議,金額為1.5億歐元,全額提取,截至2021年12月31日,其中1.56億美元未償還。
CDP水療中心設施
2021年6月,我們與CDP spa簽署了一項1.5億歐元的融資協議,以歐元全額提取,截至2021年12月31日,其中1.56億美元未償還。
7.6.14.4.監管機構監管對衝活動和衍生品
未被指定為對衝的衍生工具
集團以多種主要國際貨幣在全球範圍內開展業務。因此,本集團面臨外幣匯率不利波動的風險,主要是歐元匯率。匯兑風險主要來自未來的商業交易及本集團附屬公司的確認資產及負債。本集團訂立貨幣遠期合約,以減少本集團附屬公司因匯率變動及若干資產及負債以外幣計價而產生的相關風險。這些工具不符合對衝工具的資格,在每個期末按市價計價,並在綜合收益表的“其他收入”或“其他費用”中確認相關的公允價值變動。
為減少美元匯率波動的風險,本集團亦透過使用貨幣遠期合約及貨幣期權(包括套圈)對衝若干歐元計價的預測交易,該等交易於報告日涵蓋大部分研發及SG&A開支。這些工具不符合對衝工具的資格,在每個期末按市價計價,並在綜合收益表的“其他收入”或“其他費用”中確認相關的公允價值變動。
2022年,這些金融工具的名義金額達到20.41億美元(2021年:12.44億美元)。截至2022年年底,涵蓋的主要貨幣有歐元、新加坡元、日元、中國元人民幣、印度盧比、瑞士法郎、摩洛哥迪拉姆、馬來西亞林吉特、菲律賓比索、新臺幣、韓元和瑞典克朗。
截至2022年12月31日,未被指定為現金流對衝的外幣遠期合約和貨幣期權(包括項圈)的剩餘期限為4天至20個月,平均在144天后到期。
截至2021年12月31日,未被指定為現金流對衝的外幣遠期合約和貨幣期權(包括套圈)的剩餘期限為4天至13個月,平均在106天后到期。
被指定為現金流對衝的衍生工具
為減少美元匯率波動的風險,本集團透過使用貨幣遠期合約及貨幣期權(包括領口),對若干歐元計價的預測交易進行對衝,該等交易於報告日期涵蓋部分半成品的前端製造成本。本集團亦對某些以新加坡元計價的製造交易進行對衝。
監管被指定為現金流對衝的衍生品的對衝策略的原則是為這些製造成本對衝高達下個季度預測交易總額的70%。為遵循動態套期保值策略,本集團可在預測交易的100%範圍內改變指定對衝項目的百分比。本集團可對衝其對預測交易現金流變動風險敞口的最長期限為24個月。
150
這些衍生工具被指定為現金流對衝,並符合條件。套期保值有效性是在套期保值關係開始時確定的,並通過定期的預期有效性評估來確定,以確保被套期保值項目和套期保值工具之間存在經濟關係。本集團訂立套期保值關係,而套期保值工具的關鍵條款與對衝項目的條款相符,從而確保每月的對衝比率為1:1。因此,專家組對有效性進行了定性評估。如情況變化影響被對衝項目的條款,以致關鍵條款不再與對衝工具的關鍵條款相符,本集團將採用假設衍生工具的方法評估有效性。如果預測交易的時間與最初估計的時間有所不同,則可能會出現無效情況,這是因為本集團將以外幣計價的預測公司間交易指定為對衝項目,而本集團對此擁有完全的監督、控制和可見性。只有當交易對手的信用風險發生變化時,才可能出現無效。
被指定為現金流量對衝的衍生工具在綜合財務狀況表中按公允價值反映。對衝有效部分的未實現收益或虧損在其他全面收益中列報,並重新分類為被對衝交易影響收益的同一期間的收益,並在與被對衝交易影響相同的綜合收益錶行項目內重新分類。
截至2022年12月31日止年度,本集團錄得銷售成本增加1.29億美元(2021年:減少1500萬美元),這與該等對衝交易產生的已實現虧損有關。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的幾年裏,對衝沒有顯著的無效部分記錄在“其他收入”或“其他費用”一欄中。
被指定為現金流對衝的外幣遠期合約和貨幣期權(包括套圈)名義金額為20.81億美元(2021年:14.25億美元)。在2022年12月31日對衝的預測交易被確定為極有可能發生。
截至2022年12月31日,計入權益現金流量對衝準備金的衍生工具遞延淨收益為1,500萬美元(2021年:遞延淨虧損2,200萬美元),其中1,000萬美元預計將根據每月預測的半成品製造成本重新分類為未來12個月的收益。
截至2022年12月31日,被指定為現金流對衝的外幣遠期合約和貨幣期權(包括套圈)的剩餘期限為4天至19個月,平均在228天后到期。
截至2021年12月31日,被指定為現金流對衝的外幣遠期合約和貨幣期權(包括套圈)的剩餘期限為5天至13個月,平均在140天后到期。
截至2022年12月31日,本集團擁有以下未償還衍生品工具,以對衝以歐元計價和以新加坡元計價的預測交易:
|
|
套期保值名義金額 預計製造成本 交易記錄 |
|
|||||
|
|
數以百萬計的 歐元 |
|
|
數以百萬計的 新加坡元 |
|
||
遠期合約 |
|
|
986 |
|
|
|
247 |
|
貨幣領口 |
|
|
791 |
|
|
|
— |
|
151
截至2021年12月31日,本集團擁有以下未償還衍生品工具,以對衝以歐元計價和以新加坡元計價的預測交易:
|
|
套期保值名義金額 預計製造成本 交易記錄 |
|
|||||
|
|
數以百萬計的 歐元 |
|
|
數以百萬計的 新加坡元 |
|
||
遠期合約 |
|
|
604 |
|
|
|
214 |
|
貨幣領口 |
|
|
514 |
|
|
|
— |
|
現金流量與公允價值利率風險
本集團的利率風險來自長期借款。以浮動利率發行的借款使本集團面臨現金流利率風險。按固定利率發行的借款使本集團面臨公允價值利率風險。
本集團以動態方式分析其利率風險。模擬了各種情景,考慮了再融資、更新現有頭寸、替代融資和對衝。本集團主要以短期投資,因此其流動資金投資於浮動利率工具。因此,由於短期浮動利率投資的回報與以固定利率發行的長期債務部分之間的潛在錯配,本集團面臨利率風險。
其他市場風險
作為其持續投資活動的一部分,本集團可能投資於公開交易的股權證券,並面臨股權證券價格的風險敞口。為對衝該市場風險,本集團可能進行若干衍生工具對衝交易。
信貸風險及本集團的金融資產減值政策,詳見附註7.6.7.13及附註7.6.35。
抵銷金融資產和金融負債
本集團以兩種期權的組合形式簽訂貨幣環,為會計目的,這兩種期權按淨額報告。截至2022年12月31日,這些項圈的公允價值代表淨額1,500萬美元的資產(由1,900萬美元的資產與400萬美元的負債抵消)和淨額1,000萬美元的負債(由1,500萬美元的負債與500萬美元的資產抵消)。此外,本集團訂立其他衍生工具,主要為遠期合約,受標準國際掉期及衍生工具協會(“ISDA”)協議管轄,並符合歐洲市場基礎設施規例(“EMIR”)的協議,該等協議未於財務狀況表中抵銷,於2022年12月31日代表總資產5,400萬美元及總負債2,900萬美元。
有關衍生工具交易對手信貸風險敞口的風險管理政策,詳見附註7.6.35。
152
7.6.14.5.公允價值的衡量標準
以下按類別比較本集團於綜合財務報表中列賬的金融工具的賬面值及公允價值。
|
|
賬面金額 |
|
|
公允價值 |
|
||||||||||
以數百萬美元計 |
|
12月31日, 2022 |
|
|
12月31日, 2021 |
|
|
12月31日, 2022 |
|
|
12月31日, 2021 |
|
||||
金融資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
短期存款 |
|
|
581 |
|
|
|
291 |
|
|
|
581 |
|
|
|
291 |
|
應收貿易賬款 |
|
|
1,970 |
|
|
|
1,759 |
|
|
|
1,970 |
|
|
|
1,759 |
|
其他應收賬款和資產 |
|
|
678 |
|
|
|
575 |
|
|
|
678 |
|
|
|
575 |
|
報價金融工具 |
|
|
705 |
|
|
|
29 |
|
|
|
705 |
|
|
|
29 |
|
未上市的股權證券 |
|
|
10 |
|
|
|
10 |
|
|
|
10 |
|
|
|
10 |
|
嵌入看漲期權-2020年8月4日發行的高級無擔保可轉換債券(A部分) |
|
|
13 |
|
|
|
11 |
|
|
|
13 |
|
|
|
11 |
|
嵌入看漲期權-2020年8月4日發行的高級無擔保可轉換債券(B部分) |
|
|
20 |
|
|
|
15 |
|
|
|
20 |
|
|
|
15 |
|
其他金融資產 |
|
|
69 |
|
|
|
6 |
|
|
|
69 |
|
|
|
6 |
|
現金等價物(1) |
|
|
2,996 |
|
|
|
2,883 |
|
|
|
2,996 |
|
|
|
2,883 |
|
金融負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計息貸款和借款 (不包括高級無擔保可轉換股票 債券) |
|
|
1,165 |
|
|
|
1,152 |
|
|
|
1,165 |
|
|
|
1,152 |
|
2020年8月4日發行的優先無擔保可轉換債券(2) |
|
|
1,407 |
|
|
|
1,382 |
|
|
|
1,561 |
|
|
|
1,975 |
|
嵌入轉換選擇權-2020年8月4日發行的高級無擔保可轉換債券(A部分)(2) |
|
|
110 |
|
|
|
255 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
嵌入轉換選擇權-2020年8月4日發行的高級無擔保可轉換債券(B部分)(2) |
|
|
151 |
|
|
|
282 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
企業收購的遞延對價 |
|
|
— |
|
|
|
19 |
|
|
|
— |
|
|
|
19 |
|
企業收購的或有對價 |
|
|
31 |
|
|
|
77 |
|
|
|
31 |
|
|
|
77 |
|
應付貿易帳款 |
|
|
2,122 |
|
|
|
1,582 |
|
|
|
2,122 |
|
|
|
1,582 |
|
其他應付賬款和應計負債 |
|
|
511 |
|
|
|
266 |
|
|
|
511 |
|
|
|
266 |
|
其他財務負債 |
|
|
39 |
|
|
|
43 |
|
|
|
39 |
|
|
|
43 |
|
(1) |
現金等價物主要對應於銀行的隨時存款。 |
(2) |
2020年8月4日發行、2022年12月31日和2021年12月31日未償還的優先無擔保可轉換債券的賬面價值僅對應於負債部分,因為在初始確認時,2.19億美元的金額被單獨確認為嵌入衍生金融工具。 |
153
金融資產和負債的公允價值按該工具在計量日在市場參與者之間有序交易時的價格計入。以下方法和假設用於估計公允價值:
|
• |
對於應收貿易賬款、現金等價物、短期存款、應付貿易賬款、其他應付賬款和應計負債,綜合財務報表中反映的賬面金額是對公允價值的合理估計,這是由於票據的產生和預期變現之間的時間相對較短。 |
|
• |
其他應收賬款及資產因其短期到期日或按其淨現值入賬而接近其賬面值。 |
|
• |
金融投資(債務和股權證券): |
|
- |
公允價值報價債務證券和股權證券是根據相同工具的報價市場價格確定的。 |
|
- |
未上市股權證券的公允價值是根據標的工具在新一輪第三方融資或清算時的估值計算的。 |
|
• |
計息貸款及借款(包括租賃負債但不包括優先無擔保可換股債券)的公允價值乃按借款基準估計未來現金流量,並使用本集團類似類型安排的遞增借款利率對該等未來現金流量進行貼現。 |
|
• |
2020年8月4日發行的、截至2022年12月31日和2021年12月31日未償還的優先無擔保可轉換債券自發行以來一直在法蘭克福證券交易所的公開市場部分交易。這些工具的公允價值是債券在該市場上的可觀察價格。 |
|
• |
衍生工具的公允價值是根據類似工具的市場報價確定的。 |
|
• |
債券持有人的轉換期權和發行人的軟贖回嵌入優先無擔保可轉換債券,以公允價值計量,基於收益法,使用彭博的期權定價模型,該模型可以吸收為股票期權定價的Black&Scholes模型。這一模式被選為公允價值的最佳指標,因為它最大限度地利用了可觀察到的基於市場的投入。 |
公允價值層次結構
本集團採用以下架構按估值技術釐定及披露金融工具的公允價值:
|
• |
一級:相同資產或負債在活躍市場的報價(未調整)價格。 |
|
• |
第二級:直接或間接可觀察到對記錄的公允價值有重大影響的所有投入的其他技術。 |
|
• |
第三級:使用對記錄的公允價值有重大影響的投入,而不是基於可觀察到的市場數據的技術。 |
154
截至2022年12月31日,集團持有以下按公允價值計量的資產和負債:
以數百萬美元計 |
|
12月31日, 2022 |
|
|
1級 |
|
|
2級 |
|
|
3級 |
|
||||
按公允價值計量的資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
FVPL的金融資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
交易衍生品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外匯遠期合約 |
|
|
25 |
|
|
|
— |
|
|
|
25 |
|
|
|
— |
|
貨幣領口 |
|
|
6 |
|
|
|
— |
|
|
|
6 |
|
|
|
— |
|
在FVPL報價的股權證券 |
|
|
12 |
|
|
|
12 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
FVPL的其他交易金融資產 |
|
|
14 |
|
|
|
14 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
嵌入式呼叫選項 |
|
|
33 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
33 |
|
現金流對衝 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外匯遠期合約 |
|
|
30 |
|
|
|
— |
|
|
|
30 |
|
|
|
— |
|
貨幣領口 |
|
|
8 |
|
|
|
— |
|
|
|
8 |
|
|
|
— |
|
以FVOCI計量的報價債務證券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美國財政部發行的政府債券 |
|
|
679 |
|
|
|
679 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
在FVOCI計量的未報價股權證券 |
|
|
10 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
10 |
|
短期存款 |
|
|
581 |
|
|
|
581 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
總資產 |
|
|
1,398 |
|
|
|
1,286 |
|
|
|
69 |
|
|
|
43 |
|
按公允價值計量的負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
衍生工具 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外匯遠期合約 |
|
|
12 |
|
|
|
— |
|
|
|
12 |
|
|
|
— |
|
貨幣領口 |
|
|
4 |
|
|
|
— |
|
|
|
4 |
|
|
|
— |
|
現金流對衝 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外匯遠期合約 |
|
|
17 |
|
|
|
— |
|
|
|
17 |
|
|
|
— |
|
貨幣領口 |
|
|
6 |
|
|
|
— |
|
|
|
6 |
|
|
|
— |
|
嵌入式轉換選項 |
|
|
261 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
261 |
|
企業收購的或有對價 |
|
|
31 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
31 |
|
總負債 |
|
|
331 |
|
|
|
— |
|
|
|
39 |
|
|
|
292 |
|
在截至2022年12月31日的報告期內,第1級和第2級公允價值計量之間沒有轉移,也沒有第3級公允價值計量之間的轉移。
155
截至2021年12月31日,本集團持有以下按公允價值計量的資產和負債:
以數百萬美元計 |
|
12月31日, 2021 |
|
|
1級 |
|
|
2級 |
|
|
3級 |
|
||||
按公允價值計量的資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
FVPL的金融資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
交易衍生品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外匯遠期合約 |
|
|
3 |
|
|
|
— |
|
|
|
3 |
|
|
|
— |
|
在FVPL報價的股權證券 |
|
|
13 |
|
|
|
13 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
FVPL的其他交易金融資產 |
|
|
16 |
|
|
|
16 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
嵌入式呼叫選項 |
|
|
26 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
26 |
|
現金流對衝 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外匯遠期合約 |
|
|
2 |
|
|
|
— |
|
|
|
2 |
|
|
|
— |
|
貨幣領口 |
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
在FVOCI計量的未報價股權證券 |
|
|
10 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
10 |
|
短期存款 |
|
|
291 |
|
|
|
291 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
總資產 |
|
|
362 |
|
|
|
320 |
|
|
|
6 |
|
|
|
36 |
|
按公允價值計量的負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
衍生工具 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外匯遠期合約 |
|
|
12 |
|
|
|
— |
|
|
|
12 |
|
|
|
— |
|
貨幣領口 |
|
|
6 |
|
|
|
— |
|
|
|
6 |
|
|
|
— |
|
現金流對衝 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外匯遠期合約 |
|
|
18 |
|
|
|
— |
|
|
|
18 |
|
|
|
— |
|
貨幣領口 |
|
|
7 |
|
|
|
— |
|
|
|
7 |
|
|
|
— |
|
嵌入式轉換選項 |
|
|
537 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
537 |
|
企業收購的或有對價 |
|
|
77 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
77 |
|
總負債 |
|
|
657 |
|
|
|
— |
|
|
|
43 |
|
|
|
614 |
|
在截至2021年12月31日的報告期內,第1級和第2級公允價值計量之間沒有轉移,也沒有第3級公允價值計量之間的轉移。
一級金融工具
在活躍市場交易的金融工具的公允價值以資產負債表日的市場報價為基礎。如果交易所、交易商、經紀商、行業團體、定價服務機構或監管機構隨時可以隨時獲得報價,且這些價格代表實際和定期發生的市場交易,則市場被視為活躍。本集團持有的金融資產所採用的市場報價為當時的買入價。這些文書包括在第1級。
二級金融工具
未在活躍市場(例如場外衍生工具)交易的金融工具的公允價值是通過使用估值技術確定的。這些估值技術最大限度地利用了可觀察到的市場數據,並儘可能少地依賴實體的具體估計。如果一種工具的公允價值所需的所有重要投入都是可觀察到的,則該工具包括在第2級。如果一個或多個重要投入不是基於可觀察到的市場數據,則該工具包括在第3級。用於對金融工具進行估值的具體估值方法包括:
|
• |
類似工具的市場報價或交易商報價;以及 |
|
• |
按資產負債表日的遠期匯率確定的外匯遠期合約的公允價值,由此產生的價值折現回現值。 |
156
第三級金融工具
對於使用重大不可觀察投入(第3級)按公允價值計量的金融資產(負債),2022年1月1日至2022年12月31日之間的對賬如下:
以數百萬美元計 |
|
公允價值計量使用 無法觀察到的重要輸入(3級) |
|
|
截至2022年1月1日 |
|
|
(578 |
) |
2020年8月4日發行的優先無擔保可轉債嵌入轉換選擇權的公允價值變動(A批和B批) |
|
|
276 |
|
2020年8月4日發行的優先無擔保可換股債券(A、B部分)內含看漲期權的公允價值變動 |
|
|
7 |
|
企業收購或有代價的公允價值變動 |
|
|
35 |
|
貨幣換算調整 |
|
|
4 |
|
支付或有對價 |
|
|
7 |
|
截至2022年12月31日 |
|
|
(249 |
) |
列入2022年損益表的淨收益數額 可歸屬於報告日期仍持有的資產(負債) |
|
|
318 |
|
下表顯示了截至2022年12月31日未償還嵌入式衍生工具的估值對損益表的影響:
以數百萬美元計 |
|
|
|
|
截至2021年12月31日的資產(負債)價值 |
|
|
(511 |
) |
在合併損益表中確認的損益 |
|
|
283 |
|
截至2022年12月31日的資產(負債)價值 |
|
|
(228 |
) |
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合財務狀況表中作為負債報告的或有對價,是根據實現確定對價可變組成部分的里程碑的概率計算的。2022年,對這些可變組成部分的實現概率進行了重新評估,導致與2020年收購相關的或有對價的公允價值減少了3500萬美元。本集團在綜合損益表的“研究與開發”及“銷售成本”項目中報告了這一公允價值變動,分別為3300萬美元和200萬美元。
嵌入債券持有人轉換期權的2.76億美元公允價值變動在截至2022年12月31日的綜合損益表中列為“財務收入”。嵌入發行人看漲期權的700萬美元公允價值變動在截至2022年12月31日的綜合損益表中列為“財務收入”。
用於為2020年8月4日發行的優先無擔保可轉換債券(A部分和B部分)所含衍生工具定價的模型包括以下投入:
|
• |
可比期限的無風險利率; |
|
• |
公司普通股在紐約證券交易所交易的參考價格; |
|
• |
行權價格; |
|
• |
預計將在期權有效期內支付給公司普通股的股息; |
|
• |
公司普通股的波動性;以及 |
|
• |
選項的持續時間。 |
157
|
對股價變動的敏感度,詳見附註7.6.35。由於缺乏市場數據(債券期權的證券交易所上市),隱含波動率應被認為是一種不可觀察的投入,其時間範圍等於期權的持續時間。因此,該數字是基於在發行階段協商的金融工具價格所隱含的波動率和最近時間範圍內的市場波動率而得出的假設。
債券持有人的轉換期權價格對隱含波動率很敏感。下表顯示嵌入轉換期權的賬面淨值與以波動率百分比表示的一系列變化相關的敏感性分析。
公司普通股的波動率變化 股票 |
|
-每晚10點 |
|
|
-每晚8點 |
|
|
-下午5點 |
|
|
每晚+5分 |
|
|
每晚+8分 |
|
|
每晚+10分 |
|
||||||
淨賬面價值的變動 債券持有人的轉換期權 |
|
|
(89 |
) |
|
|
(71 |
) |
|
|
(44 |
) |
|
|
43 |
|
|
|
69 |
|
|
|
85 |
|
嵌入轉換的淨賬面金額 選項 |
|
|
172 |
|
|
|
190 |
|
|
|
217 |
|
|
|
304 |
|
|
|
330 |
|
|
|
346 |
|
對於使用重大不可觀察投入(第3級)按公允價值計量的金融資產(負債),2021年1月1日至2021年12月31日之間的對賬如下:
以數百萬美元計 |
|
公允價值計量使用 無法觀察到的重要輸入(3級) |
|
|
截至2021年1月1日 |
|
|
(1,035 |
) |
的嵌入轉換期權的公允價值變動 2017年7月3日發行的優先無擔保可轉換債券 (B部分) |
|
|
(68 |
) |
老年人內含看漲期權的公允價值變動 2017年7月3日發行的無擔保可轉債(B部分) |
|
|
(121 |
) |
取消於2017年7月3日發行的優先無擔保可轉債的嵌入轉換選擇權(B部分) |
|
|
744 |
|
終止於2017年7月3日發行的優先無擔保可換股債券(B部分)的內嵌看漲期權 |
|
|
60 |
|
2020年8月4日發行的優先無擔保可轉債嵌入轉換選擇權的公允價值變動(A批和B批) |
|
|
(197 |
) |
2020年8月4日發行的優先無擔保可換股債券(A、B部分)內含看漲期權的公允價值變動 |
|
|
(6 |
) |
企業收購或有代價的公允價值變動 |
|
|
38 |
|
貨幣換算調整 |
|
|
8 |
|
截至2021年12月31日 |
|
|
(577 |
) |
列入2021年損益表的淨虧損額 可歸屬於報告日期仍持有的資產(負債) |
|
|
(165 |
) |
158
下表顯示了截至2021年12月31日未償還嵌入式衍生工具的估值對損益表的影響:
以數百萬美元計 |
|
|
|
|
截至2020年12月31日的資產(負債)價值 |
|
|
(922 |
) |
2017年7月3日發行的優先無擔保可轉債B部分的交收 |
|
|
804 |
|
在合併損益表中確認的損益 |
|
|
(393 |
) |
截至2021年12月31日的資產(負債)價值 |
|
|
(511 |
) |
嵌入債券持有人轉換選擇權的2.65億美元公允價值變動在截至2021年12月31日的綜合損益表中列為“財務成本”。嵌入發行人認購期權的1.27億美元公允價值變動在截至2021年12月31日的綜合損益表中列為“財務收入”。
7.6.15。其他非流動資產
其他非流動資產包括:
以數百萬美元計 |
|
12月31日, 2022 |
|
|
12月31日, 2021 |
|
||
政府機構應收賬款 |
|
|
156 |
|
|
|
124 |
|
法國研究應收税額抵免 |
|
|
294 |
|
|
|
376 |
|
對第三方的預付款和定金 |
|
|
107 |
|
|
|
21 |
|
其他非流動資產 |
|
|
56 |
|
|
|
75 |
|
總計 |
|
|
613 |
|
|
|
596 |
|
本集團持有長期應收賬款,目的是收取合約現金流量,因此,該等應收賬款其後按實際利息法按攤銷成本計量。
對第三方的預付款和押金包括與長期供應協議有關的應收款,涉及購買原材料、能力承諾、雲託管安排和其他服務。
於2022年及2021年,本集團進行保理交易,以加快若干長期應收賬款的現金變現。本集團於截至2022年及2021年12月31日止年度分別無追索權出售1.1億美元及1.18億美元的應收賬款,兩個年度的財務成本均低於100萬美元。
預期信貸損失模式適用的其他長期應收款的主要部分是國家長期應收款。由於現有的政府應收賬款零違約的歷史,假設截至2022年12月31日和2021年12月31日,預期的信用損失可以忽略不計。上表“其他非流動資產”一欄所列的其他非流動資產是由不被視為有違約風險的個別不重要的金額組成。因此,於報告日期,其他非流動資產並無重大預期信貸損失撥備。
本集團非流動資產的賬面金額以下列貨幣計值:
以數百萬美元計 |
|
12月31日, 2022 |
|
|
12月31日, 2021 |
|
||
美元 |
|
|
114 |
|
|
|
41 |
|
歐元 |
|
|
487 |
|
|
|
545 |
|
日圓 |
|
|
2 |
|
|
|
2 |
|
其他貨幣 |
|
|
10 |
|
|
|
8 |
|
總計 |
|
|
613 |
|
|
|
596 |
|
159
7.6.16。盤存
庫存包括以下內容:
以數百萬美元計 |
|
12月31日, 2022 |
|
|
12月31日, 2021 |
|
||
原料 |
|
|
349 |
|
|
|
223 |
|
在製品 |
|
|
1,490 |
|
|
|
1,241 |
|
成品 |
|
|
744 |
|
|
|
514 |
|
總計 |
|
|
2,583 |
|
|
|
1,978 |
|
存貨核銷在銷售成本中確認為支出,2022年為7100萬美元(2021年:6500萬美元)。存貨對綜合收益表的進一步影響載於附註7.6.27。
庫存的賬面金額為截至2022年12月31日的9800萬美元的陳舊物品準備金(2021年:8800萬美元)。
7.6.17。應收貿易賬款
應收貿易賬款包括以下內容:
以數百萬美元計 |
|
12月31日, 2022 |
|
|
12月31日, 2021 |
|
||
應收貿易賬款 |
|
|
1,991 |
|
|
|
1,778 |
|
損失津貼 |
|
|
(21 |
) |
|
|
(19 |
) |
總計 |
|
|
1,970 |
|
|
|
1,759 |
|
應收貿易賬款是指客户在正常業務過程中銷售的商品或提供的服務所應得的款項。應收貿易賬款是無利息的,信用期限從30天到90天不等。它們都被歸類為最新的。本集團持有應收貿易賬款的目的是收取合約現金流量,因此,應收貿易賬款其後按攤銷成本計量。本集團預期不會有任何承諾貨品或服務轉讓予客户至客户付款期間超過一年的重大合約。因此,本集團並無就金錢的時間價值調整任何交易價格,亦無與客户進行任何重大交易包括重大融資部分。由於應收貿易賬款的短期性質,其賬面值被視為與其公允價值相同。
如附註7.6.35所述,本集團於正常業務過程中監察其獲授予信貸條款的客户的信譽。如果某些客户是獨立評級的,則使用這些評級。否則,如果沒有獨立的評級,風控會考慮客户的財務狀況、過去的經驗和其他因素來評估客户的信用質量。個人風險限額是根據管理層設定的限額,根據內部和外部評級設定的。信貸額度的使用情況受到定期監測。對客户的銷售主要以現金結算。
本集團根據失敗率對所有應收貿易賬款使用終身預期損失準備金,適用於應收貿易賬款總額。該模型包括對未來信貸趨勢的合理假設。歷史虧損率已作出調整,以反映有關影響本集團客户結算應收賬款能力的宏觀經濟因素的當前及前瞻性資料。除適用於應收貿易賬款的失敗率已包含的因素外,本集團已確定半導體行業及其可用市場的持續增長的週期性和不確定性是最相關的因素。這些宏觀經濟因素按照包括金融機構在內的其他商業實體所採用的估計和方法,在不同的經濟情景中進行加權。這些場景
160
範圍從上行情景(高於趨勢的經濟增長)到嚴重下行(衰退)。在此基礎上,確定截至2022年12月31日和2021年12月31日的損失津貼如下:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
逾期 |
|
|||||||||
以數百萬美元計 |
|
總計 |
|
|
不是 逾期 |
|
|
少於 一個月 |
|
|
介於 1和6 月份 |
|
|
超過6個 月份 |
|
|||||
2022年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
預期損失率 |
|
|
|
|
|
|
1 |
% |
|
|
1 |
% |
|
|
10 |
% |
|
|
100 |
% |
應收貿易賬款--賬面總額 |
|
|
1,991 |
|
|
|
1,904 |
|
|
|
69 |
|
|
|
17 |
|
|
|
1 |
|
損失津貼 |
|
|
(21 |
) |
|
|
(18 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(2 |
) |
|
|
(1 |
) |
應收貿易賬款-賬面淨額 |
|
|
1,970 |
|
|
|
1,886 |
|
|
|
69 |
|
|
|
15 |
|
|
|
— |
|
2021年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
預期損失率 |
|
|
|
|
|
|
1 |
% |
|
|
1 |
% |
|
|
10 |
% |
|
|
100 |
% |
應收貿易賬款--賬面總額 |
|
|
1,778 |
|
|
|
1,736 |
|
|
|
39 |
|
|
|
— |
|
|
|
3 |
|
損失津貼 |
|
|
(19 |
) |
|
|
(16 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(3 |
) |
應收貿易賬款-賬面淨額 |
|
|
1,759 |
|
|
|
1,720 |
|
|
|
39 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
截至2022年12月31日和2021年12月31日的應收貿易賬款損失準備與期初損失準備核對如下:
以數百萬美元計 |
|
|
|
|
截至2020年12月31日 |
|
|
16 |
|
加法 |
|
|
4 |
|
反轉 |
|
|
(1 |
) |
截至2021年12月31日 |
|
|
19 |
|
加法 |
|
|
5 |
|
反轉 |
|
|
(3 |
) |
截至2022年12月31日 |
|
|
21 |
|
應收貿易賬款以下列貨幣計價:
以數百萬美元計 |
|
12月31日, 2022 |
|
|
12月31日, 2021 |
|
||
美元 |
|
|
1,822 |
|
|
|
1,635 |
|
歐元 |
|
|
35 |
|
|
|
37 |
|
日圓 |
|
|
134 |
|
|
|
106 |
|
總計 |
|
|
1,991 |
|
|
|
1,778 |
|
信用風險的最大敞口是貿易應收賬款的公允價值,扣除截至2022年12月31日和2021年12月31日的預期信用損失。
161
7.6.18。其他應收賬款和資產
其他應收款和資產包括:
以數百萬美元計 |
|
12月31日, 2022 |
|
|
12月31日, 2021 |
|
||
應收公款 |
|
|
190 |
|
|
|
296 |
|
預付款和預付款 |
|
|
125 |
|
|
|
118 |
|
税款和其他政府應收賬款 |
|
|
270 |
|
|
|
119 |
|
其他流動資產 |
|
|
93 |
|
|
|
42 |
|
總計 |
|
|
678 |
|
|
|
575 |
|
應收公共資金涉及研發合同、研究税收抵免、產業化合同和資本投資項目。
本集團對所有按攤銷成本計量的金融資產(不包括應收貿易賬款)採用前瞻性預期信貸損失模型。這一預期信貸損失模型所適用的其他應收款和資產的大部分對應於政府應收款。由於這些應收賬款的到期日較短,以及政府發起的應收賬款現有的零違約歷史,預期的信貸損失被假定為可以忽略不計。其他應收賬款,不包括來自政府機構的應收賬款,在違約風險暴露時由單獨微不足道的金額組成。因此,截至2022年12月31日和2021年12月31日,其他應收賬款和資產沒有報告重大損失備抵。
税收和其他政府應收賬款包括與增值税相關的應收賬款,主要是在歐洲税務管轄區。
本集團其他應收賬款及資產的賬面金額以下列貨幣計值:
以數百萬美元計 |
|
12月31日, 2022 |
|
|
12月31日, 2021 |
|
||
美元 |
|
|
245 |
|
|
|
104 |
|
歐元 |
|
|
401 |
|
|
|
435 |
|
其他貨幣 |
|
|
32 |
|
|
|
36 |
|
總計 |
|
|
678 |
|
|
|
575 |
|
信用風險的最大敞口是截至2022年12月31日和2021年12月31日,扣除預期信貸損失後的其他應收賬款和資產的公允價值。
7.6.19。現金和現金等價物
現金和現金等價物包括以下內容:
以數百萬美元計 |
|
12月31日, 2022 |
|
|
12月31日, 2021 |
|
||
銀行現金和手頭現金 |
|
|
262 |
|
|
|
342 |
|
在銀行隨時存款 |
|
|
2,996 |
|
|
|
2,883 |
|
總計 |
|
|
3,258 |
|
|
|
3,225 |
|
162
7.6.20。權益
7.6.20.1.新股發行流通股
公司法定股本為18.1億歐元,包括1,200,000,000股普通股和54,000,000股優先股,每股面值為1.04歐元。截至2022年12月31日,普通股發行數量為911,281,920股(2021年12月31日:911,276,920股)。
截至2022年12月31日,已發行普通股數量為903,865,763股(2021年12月31日:906,518,057股)。
7.6.20.2.優先股
當發行5.4億股優先股時,持有者將有權享有全部投票權以及在清算時獲得股息和分派的優先權利。
本公司為與Stichting Continutiteit ST(“Stichting”)於二零零七年一月至二十二日訂立的有關優先股的期權協議的訂約方,協議期限為十年,該協議於二零一六年十月再延長十年。董事會和監事會以及Stichting的董事會已經聲明,他們共同認為Stichting是獨立於公司的。期權協議規定,最多可發行5.4億股優先股。任何該等股份將應Stichting的要求及在其全權酌情決定下及在支付將予發行的優先股面值的至少25%後發行予Stichting。在董事會認為違反公司利益、股東和其他利益相關者的行動,以及在對公司普通股的緩慢收購或要約得不到公司董事會和監事會支持的情況下,這些股票將可以發行。優先股的流通期可能不超過兩年。優先股的作用可能是阻止潛在收購者進行未經請求的收購,導致控制權變更,並在發生如上所述被董事會和監事會視為敵意且董事會認定違反公司利益、股東和其他利益相關者的行動時創造一個公平的競爭環境。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,分別沒有發行優先股。
7.6.20.3.購買美國國債股票
截至2022年12月31日,該公司擁有7,416,157股在綜合權益表中歸類為庫存股的股票,而截至2021年12月31日,該公司擁有4,758,863股。
庫藏股最初被指定用於本公司基於股份的薪酬計劃下的分配。截至2022年12月31日,這些庫存股中有74,520,215股根據公司基於股份的薪酬計劃轉移給員工,其中6,587,002股在截至2022年12月31日的年度中轉移給員工。
2021年7月1日,公司宣佈啟動一項高達10.4億美元的股票回購計劃,將在三年內執行。2022年,該公司回購了約920萬股普通股,總金額為3.46億美元。
7.6.20.4.董事會將為監事會提供未授股權獎勵
薪酬委員會(代表監事會並經其批准)每年向監事會成員和專業人士授予基於股票的獎勵(收購本公司股本中普通股的選擇權)(“監事會計劃”),直至2012年。這些獎勵是以1.04歐元的股份面值(期權的行使價格)授予的。根據監事會計劃授予的期權被授予並可立即行使,而由這些授予產生的股票被授予,因此可以在三年內均勻交易(每年三分之一),沒有市場、業績或服務條件。
163
在2013年6月21日召開的公司年度股東大會上,決定取消並終止監事會成員和專業人士的股票薪酬。
下表彙總了薪酬委員會核準的未清股票獎勵計劃下的贈款:
資助年份 |
|
已授予期權 和已授予的 |
|
|
放棄的選項 在授權時 |
|
||
2011 |
|
|
172,500 |
|
|
|
(30,000 |
) |
2012 |
|
|
180,000 |
|
|
|
(22,500 |
) |
自2013年以來 |
|
未授予任何選項 |
|
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度按計劃列出的期權活動摘要如下:
資助年度 |
|
傑出的 截至 31.12.2020 |
|
|
所得收益為 成熟度 |
|
|
傑出的 截至 31.12.2021 |
|
|
已鍛鍊 |
|
|
取消 |
|
|
傑出的 截至 31.12.2022 |
|
||||||
2011 |
|
|
7,500 |
|
|
|
(7,500 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
2012 |
|
|
50,000 |
|
|
|
(30,000 |
) |
|
|
20,000 |
|
|
|
(5,000 |
) |
|
|
(15,000 |
) |
|
|
— |
|
與2021年的200萬美元相比,2022年行使的期權的內在價值總額並不大。截至2021年12月31日,未償還期權的內在價值總計為100萬美元。
7.6.20.5.董事會將為員工提供未授權股票獎勵
薪酬委員會(代表監事會並經其批准)每年向高級管理人員和選定的僱員授予股票獎勵(“僱員計劃”)。這些獎項是為員工計劃下的服務授予的。有兩種類型的未歸屬股份:(1)授予員工的股份,僅受服務條件的限制,並在必要的服務期內歸屬;(2)授予高級管理人員的股份,其歸屬取決於業績條件。
對於2019年和2020年計劃,業績條件包括兩個外部目標(與一籃子競爭對手相比,銷售額和營業收入)佔獲獎總數的三分之二,以及一個內部目標(與上期相比的淨資產回報率),佔獲獎總數的三分之一。對於2021年和2022年計劃,業績條件包括兩個外部目標(與一籃子競爭對手相比,銷售額和營業收入)佔獲獎總數的三分之二,以及一個內部目標(集團的可持續性和多樣性表現),佔獲獎總數的三分之一。
獎勵通常在三年服務期內授予(截至贈款一週年時為32%,截至贈款兩週年時為32%,截至贈款三週年時為36%)。此外,於2019及2020年度,本集團行政總裁均獲授予特別紅利。
164
下表彙總了薪酬委員會授權的2022年未償還股票獎勵計劃下的贈款:
批地日期 |
|
項下的撥款 |
|
數 的股份 已批准 |
|
|
數量 股票 已放棄 |
|
|
數量 股價下跌 論性能 條件 |
|
|||
2019年5月23日 |
|
2019年CEO特別獎金 |
|
|
34,960 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
2019年7月24日 |
|
2019年員工計劃 |
|
|
7,752,940 |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,161,966 |
) |
2019年12月26日 |
|
2019年員工計劃 |
|
|
246,750 |
|
|
|
— |
|
|
|
(17,013 |
) |
2020年6月17日 |
|
2020年CEO特別獎金 |
|
|
16,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
2020年7月23日 |
|
2020年員工計劃 |
|
|
7,437,580 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
2020年12月24日 |
|
2020年員工計劃 |
|
|
562,350 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
2021年7月28日 |
|
2021年員工計劃 |
|
|
6,327,205 |
|
|
|
— |
|
|
|
(920,263 |
) |
2021年12月21日 |
|
2021年員工計劃 |
|
|
213,270 |
|
|
|
— |
|
|
|
(60,500 |
) |
2022年7月27日 |
|
2022年員工計劃 |
|
|
6,243,670 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
2022年12月22日 |
|
2022年員工計劃 |
|
|
287,675 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
截至2022年12月31日的年度未歸屬股票活動摘要如下:
在以下項下分配 |
|
未歸屬的 截至 12月31日, 2021 |
|
|
授與 |
|
|
被沒收:/ 已放棄 |
|
|
既得 |
|
|
未歸屬的 截至 12月31日, 2022 |
|
|||||
2019年CEO特別獎金 |
|
|
11,652 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(11,652 |
) |
|
|
— |
|
2019年員工計劃 |
|
|
2,356,399 |
|
|
|
— |
|
|
|
(10,988 |
) |
|
|
(2,345,411 |
) |
|
|
— |
|
2020年CEO特別獎金 |
|
|
10,667 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(5,333 |
) |
|
|
5,334 |
|
2020年員工計劃 |
|
|
5,325,666 |
|
|
|
— |
|
|
|
(52,350 |
) |
|
|
(2,492,520 |
) |
|
|
2,780,796 |
|
2021年員工計劃 |
|
|
5,482,577 |
|
|
|
— |
|
|
|
(31,776 |
) |
|
|
(1,751,287 |
) |
|
|
3,699,514 |
|
2022年員工計劃 |
|
|
— |
|
|
|
6,531,345 |
|
|
|
(34,820 |
) |
|
|
— |
|
|
|
6,496,525 |
|
總計 |
|
|
13,186,961 |
|
|
|
6,531,345 |
|
|
|
(129,934 |
) |
|
|
(6,606,203 |
) |
|
|
12,982,169 |
|
根據2019年CEO特別紅利計劃授予CEO的未歸屬股份的公允價值為14.97美元,這是根據授予日期股份的市場價格計算的。
根據2019年員工計劃授予員工的未歸屬股份的授予日期加權平均公允價值為19.28美元。2020年3月25日,薪酬委員會批准了關於受業績條件制約的股份滿足兩個業績條件的聲明。因此,記錄在2019年員工計劃上的薪酬支出反映了這樣的聲明,即對於受業績條件限制的股票部分,只要滿足服務條件,授予的獎勵的三分之二將歸屬。
根據2020年CEO特別紅利計劃授予CEO的未歸屬股份的公允價值為26.64美元,這是根據授予日期股份的市場價格計算的。
授予日根據2020年員工計劃授予員工的未歸屬股份的加權平均公允價值為30.17美元。2021年3月24日,薪酬委員會批准了關於受業績條件限制的股份全部滿足三個業績條件的聲明。因此,2020年員工計劃中記錄的薪酬支出反映了這樣的聲明,即對於受業績條件限制的股票部分,只要服務條件得到滿足,授予的獎勵將100%完全歸屬。
165
根據2021年員工計劃授予員工的未歸屬股份的授予日期加權平均公允價值為39.20美元。2022年3月23日,薪酬委員會批准了關於受業績條件限制的股份的聲明,即三個業績條件中有兩個完全滿足。因此,記錄在2021年員工計劃中的薪酬支出反映了這樣的聲明,即對於受業績條件限制的股票部分,只要滿足服務條件,授予的獎勵的三分之二將完全歸屬。
根據2022年員工計劃授予員工的未歸屬股份的授予日期加權平均公允價值為35.92美元。2023年3月22日,薪酬委員會批准了關於受業績條件限制的股票的聲明,即三個業績條件中有三個得到滿足。因此,記錄在2022年員工計劃中的薪酬支出反映了這樣一種説法,即對於受業績條件限制的股票部分,只要滿足服務條件,授予的獎勵的三分之一將完全歸屬。
下表説明瞭截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度合併損益表中包括的工資税前和社會繳費股票補償費用的分類:
以數百萬美元計 |
|
12月31日, 2022 |
|
|
12月31日, 2021 |
|
||
銷售成本 |
|
|
34 |
|
|
|
33 |
|
研發 |
|
|
69 |
|
|
|
68 |
|
銷售、一般和行政 |
|
|
112 |
|
|
|
109 |
|
工資税前和社會繳款補償總額 |
|
|
215 |
|
|
|
210 |
|
2022年授予日歸屬的股票公允價值總計1.89億美元,而2021年為1.81億美元。
截至2022年12月31日,不包括工資税和社會貢獻的股票薪酬作為庫存的一部分資本化為1100萬美元,而截至2021年12月31日為900萬美元。截至2022年12月31日,與授予未歸屬股份相關的未確認補償成本總額為2.28億美元,預計將在約9個月的加權平均期間內確認。
在截至2022年12月31日的一年中,在綜合收益表中確認的與基於未歸屬股份的薪酬支出相關的遞延所得税收益總額為1500萬美元,而截至2021年12月31日的一年為1400萬美元。截至2022年12月31日,與截至2021年12月31日的900萬美元相比,基於未歸屬股份的薪酬的超額税收優惠並不顯著,並在綜合權益表中的“其他準備金”中記錄。
166
7.6.20.6.中國外匯儲備和其他外匯儲備
截至2022年12月31日的其他儲備包括以下組成部分:
以數百萬美元計 |
|
以股份為基礎 補償 保留 |
|
|
公允價值 儲備量 金融 資產價格為 FVOCI |
|
|
現金流 對衝基金(CFH) 保留 |
|
|
外國 貨幣 翻譯 保留 |
|
|
員工 福利計劃 保留 |
|
|
總計和其他 儲量 |
|
||||||
截至2020年12月31日 |
|
|
1,160 |
|
|
|
(3 |
) |
|
|
31 |
|
|
|
766 |
|
|
|
(231 |
) |
|
|
1,723 |
|
僱員股份獎勵計劃 |
|
|
220 |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
220 |
|
中識別的.NET移動 綜合報表 收入 |
|
|
— |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
(59 |
) |
|
|
(188 |
) |
|
|
37 |
|
|
|
(211 |
) |
現金流量套期保值轉移 儲備到庫存 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
6 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
6 |
|
截至2021年12月31日 |
|
|
1,380 |
|
|
|
(4 |
) |
|
|
(22 |
) |
|
|
578 |
|
|
|
(194 |
) |
|
|
1,738 |
|
僱員股份獎勵計劃 |
|
|
209 |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
209 |
|
中識別的.NET移動 綜合報表 收入 |
|
|
— |
|
|
|
(14 |
) |
|
|
35 |
|
|
|
(146 |
) |
|
|
78 |
|
|
|
(47 |
) |
現金流量套期保值轉移 儲備到庫存 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
截至2022年12月31日 |
|
|
1,589 |
|
|
|
(18 |
) |
|
|
14 |
|
|
|
432 |
|
|
|
(116 |
) |
|
|
1,901 |
|
股份薪酬準備金:股份薪酬準備金用於確認以股權結算的股份支付給員工(包括關鍵管理人員)的價值,作為其薪酬的一部分。有關這些股份薪酬計劃的進一步詳情,請參閲附註7.6.20.4和7.6.20.5。
FVOCI金融資產公允價值準備金:該準備金記錄在FVOCI計量的債務和股權證券的公允價值變化。
現金流對衝準備金:現金流對衝準備金包含截至年末尚未結清的現金流對衝關係的有效部分。
外幣折算準備金:外幣折算準備金用於記錄本位幣與美元不同的子公司因折算財務報表而產生的匯兑差額。
員工福利計劃準備金:員工福利計劃準備金用於確認離職後養老金計劃的精算損益和過往服務成本。
7.6.20.7.股東分紅:股東分紅
2022年5月25日舉行的年度股東大會授權派發現金股息,每股普通股流通股0.24美元,在2022年第二、第三、第四季度和2023年第一季度按季度分批分配0.06美元。截至2022年12月31日,已支付與第一期付款相對應的5500萬美元,與第二期付款相對應的5400萬美元,以及與第三期付款相對應的4800萬美元。與第三期的剩餘部分對應的600萬美元和與最後一期對應的5400萬美元列在截至2022年12月31日的綜合財務狀況報表的“其他應付款和應計負債”一欄。
2021年5月27日舉行的2021年股東周年大會授權分配現金股息,每股普通股流通股0.24美元,在2021年第二季度、第三季度、第四季度和2022年第一季度按季度分批分配0.06美元。第一期所對應的5400萬美元,
167
截至2021年12月31日,支付了與第二期相對應的5500萬美元和與第三期相對應的5400萬美元。2022年支付了相當於第四期的5500萬美元。
2020年6月17日召開的2020年年度股東大會授權派發現金股息,每股普通股流通股0.168美元,在2020年第二季度、第三季度、第四季度和2021年第一季度按季度分批分配0.042美元。截至2020年12月31日,支付了第一期對應的3,700萬美元、第二期對應的3,800萬美元和第三期對應的3,400萬美元。第三期的剩餘部分為400萬美元,第四期為3800萬美元,已於2021年支付。
7.6.20.8.美國政府將保留法律儲備
本公司法定準備金的構成見附註8.3.12。
7.6.21.債務、債務和其他非流動負債
其他非流動負債包括:
以數百萬美元計 |
|
2022年12月31日 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||
與公共資金有關的長期負債 |
|
|
51 |
|
|
|
44 |
|
從客户那裏獲得長期預付款 |
|
|
73 |
|
|
|
— |
|
其他 |
|
|
73 |
|
|
|
65 |
|
總計 |
|
|
197 |
|
|
|
109 |
|
與公共資金相關的長期負債包括主要作為法國政府Nano2017計劃的一部分收到的4600萬美元贈款,該計劃取決於財務回報,並取決於未來的累計銷售額。
來自客户的預付款主要與2022年與某些客户簽署的多年產能預留和產量承諾協議有關,如附註7.6.23所述。
7.6.22。員工福利
員工福利負債詳細説明如下:
以數百萬美元計 |
|
12月31日, 2022 |
|
12月31日, 2021 |
退休福利義務責任 |
|
319 |
|
448 |
其他長期僱員福利 |
|
90 |
|
99 |
其他僱員福利負債 |
|
38 |
|
39 |
薪金和工資 |
|
609 |
|
531 |
工資和工資的社會收費 |
|
205 |
|
222 |
員工福利負債總額 |
|
1,261 |
|
1,339 |
流動負債 |
|
844 |
|
775 |
非流動負債 |
|
417 |
|
564 |
養老金
本集團擁有多項固定收益退休金計劃,涵蓋多個國家/地區的僱員。固定福利計劃提供基於服務年限和員工薪酬水平的養老金福利。該集團將12月31日作為其所有計劃的衡量日期。資格通常是根據當地法律要求確定的。2022年和2021年,主要的固定收益養老金計劃和長期僱員福利計劃在美國(退休計劃不對新進入者和未來應計項目關閉),法國(退休賠償),
168
瑞士(退休養老金制度)、英國(退休福利計劃對新進入者和未來應計項目關閉)和意大利(2007年7月1日之前產生的終止賠償計劃(“TFR”))。
財務狀況表中確認的金額確定如下:
以數百萬美元計 |
|
12月31日, 2022 |
|
|
12月31日, 2021 |
|
||
全額或部分出資的福利義務 |
|
|
(625 |
) |
|
|
(849 |
) |
計劃資產的公允價值 |
|
|
567 |
|
|
|
743 |
|
福利義務完全沒有資金來源 |
|
|
(243 |
) |
|
|
(312 |
) |
資產上限 |
|
|
(18 |
) |
|
|
(30 |
) |
養卹金負債總額 |
|
|
(319 |
) |
|
|
(448 |
) |
養卹金負債的變動情況如下:
以數百萬美元計 |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
年初 |
|
|
448 |
|
|
|
500 |
|
匯兑差額 |
|
|
(25 |
) |
|
|
(23 |
) |
養老金支出 |
|
|
39 |
|
|
|
41 |
|
已支付的供款 |
|
|
(38 |
) |
|
|
(29 |
) |
在OCI中確認的重新測量(收益)/損失 |
|
|
(105 |
) |
|
|
(41 |
) |
年終 |
|
|
319 |
|
|
|
448 |
|
固定福利義務的變化如下:
以數百萬美元計 |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
年初 |
|
|
1,161 |
|
|
|
1,218 |
|
服務成本 |
|
|
33 |
|
|
|
36 |
|
利息成本 |
|
|
21 |
|
|
|
18 |
|
員工繳費 |
|
|
4 |
|
|
|
4 |
|
精算(收益)損失-經驗 |
|
|
30 |
|
|
|
20 |
|
精算(收益)損失--人口統計假設 |
|
|
(13 |
) |
|
|
(13 |
) |
精算(收益)損失--財務假設 |
|
|
(285 |
) |
|
|
(58 |
) |
已支付的福利 |
|
|
(36 |
) |
|
|
(33 |
) |
外匯換算的效果 |
|
|
(47 |
) |
|
|
(31 |
) |
年終 |
|
|
868 |
|
|
|
1,161 |
|
按主要地理位置確定的福利義務如下:
以數百萬美元計 |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
法國 |
|
|
162 |
|
|
|
223 |
|
意大利 |
|
|
84 |
|
|
|
105 |
|
瑞士 |
|
|
147 |
|
|
|
161 |
|
英國 |
|
|
119 |
|
|
|
192 |
|
美國 |
|
|
288 |
|
|
|
406 |
|
其他國家 |
|
|
68 |
|
|
|
74 |
|
年終 |
|
|
868 |
|
|
|
1,161 |
|
169
計劃資產的變動情況如下:
以數百萬美元計 |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
年初 |
|
|
743 |
|
|
|
718 |
|
利息收入 |
|
|
16 |
|
|
|
12 |
|
僱主供款 |
|
|
25 |
|
|
|
17 |
|
員工貢獻 |
|
|
4 |
|
|
|
4 |
|
已支付的福利 |
|
|
(23 |
) |
|
|
(20 |
) |
精算損益 |
|
|
(173 |
) |
|
|
21 |
|
外匯換算的效果 |
|
|
(25 |
) |
|
|
(9 |
) |
年終 |
|
|
567 |
|
|
|
743 |
|
2022年計劃資產的實際回報為虧損1.57億美元(2021年:收益3300萬美元)。2022年,計劃資產的理論利息收入為收益1600萬美元(2021年:收益1200萬美元),導致計劃資產精算損失1.73億美元(2021年:收益2100萬美元)。
按主要地理位置劃分的計劃資產如下:
以數百萬美元計 |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
法國 |
|
|
3 |
|
|
|
3 |
|
瑞士 |
|
|
133 |
|
|
|
125 |
|
英國 |
|
|
128 |
|
|
|
206 |
|
美國 |
|
|
259 |
|
|
|
365 |
|
其他國家 |
|
|
44 |
|
|
|
44 |
|
年終 |
|
|
567 |
|
|
|
743 |
|
資產上限的影響如下:
以數百萬美元計 |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
年初 |
|
|
(30 |
) |
|
|
— |
|
年內確認的資產上限的影響 |
|
|
9 |
|
|
|
(30 |
) |
外匯換算的效果 |
|
|
3 |
|
|
|
— |
|
年終 |
|
|
(18 |
) |
|
|
(30 |
) |
損益表中確認的與養卹金有關的數額如下:
以數百萬美元計 |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
服務成本 |
|
|
34 |
|
|
|
36 |
|
當前服務成本 |
|
|
34 |
|
|
|
36 |
|
淨利息成本 |
|
|
5 |
|
|
|
5 |
|
利息成本 |
|
|
21 |
|
|
|
18 |
|
利息收入 |
|
|
(16 |
) |
|
|
(13 |
) |
養老金總成本 |
|
|
39 |
|
|
|
41 |
|
170
本集團詳細的退休金計劃資產配置,包括截至2022年12月31日該等計劃資產的公允價值計量如下:
以數百萬美元計 |
|
總計 |
|
|
引用 價格中的 主動型 市場: 雷同 資產 (1級) |
|
|
意義重大 其他 可觀察到的 輸入量 (2級) |
|
|
意義重大 看不見 輸入量 (3級) |
|
||||
現金和現金等價物 |
|
|
4 |
|
|
|
4 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
股權證券 |
|
|
95 |
|
|
|
1 |
|
|
|
94 |
|
|
|
— |
|
政府債務證券 |
|
|
59 |
|
|
|
— |
|
|
|
59 |
|
|
|
— |
|
公司債務證券 |
|
|
120 |
|
|
|
— |
|
|
|
98 |
|
|
|
22 |
|
投資基金 |
|
|
87 |
|
|
|
1 |
|
|
|
86 |
|
|
|
— |
|
房地產 |
|
|
6 |
|
|
|
— |
|
|
|
6 |
|
|
|
— |
|
其他(主要是保險資產) |
|
|
194 |
|
|
|
— |
|
|
|
38 |
|
|
|
156 |
|
總計 |
|
|
565 |
|
|
|
6 |
|
|
|
381 |
|
|
|
178 |
|
本集團詳細的退休金計劃資產配置,包括截至2021年12月31日該等計劃資產的公允價值計量如下:
以數百萬美元計 |
|
總計 |
|
|
引用 價格中的 主動型 市場正在等待 雷同 資產 (1級) |
|
|
意義重大 其他 可觀察到的 輸入量 (2級) |
|
|
意義重大 看不見 輸入量 (3級) |
|
||||
現金和現金等價物 |
|
|
5 |
|
|
|
5 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
股權證券 |
|
|
130 |
|
|
|
2 |
|
|
|
128 |
|
|
|
— |
|
政府債務證券 |
|
|
87 |
|
|
|
— |
|
|
|
87 |
|
|
|
— |
|
公司債務證券 |
|
|
164 |
|
|
|
— |
|
|
|
139 |
|
|
|
25 |
|
投資基金 |
|
|
156 |
|
|
|
1 |
|
|
|
155 |
|
|
|
— |
|
房地產 |
|
|
10 |
|
|
|
— |
|
|
|
10 |
|
|
|
— |
|
其他(主要是保險資產) |
|
|
191 |
|
|
|
— |
|
|
|
49 |
|
|
|
142 |
|
總計 |
|
|
743 |
|
|
|
8 |
|
|
|
568 |
|
|
|
167 |
|
大多數計劃(在英國、美國和瑞士)由包括僱主代表在內的獨立受託人委員會管理。
本集團的退休金計劃投資策略是根據各司法管轄區的適用規則,優化計劃資產相對於負債結構的長期投資回報,以維持可接受的風險水平,同時將提供退休金福利的成本減至最低,並維持充足的資金水平。
本集團的做法是定期對各附屬公司的資產配置策略進行檢討,使資產配置符合合理範圍內的目標資產配置。本集團的資產組合的管理方式是實現適應的多樣性。本集團內部並無管理任何資產。
在考慮本集團的固定利益計劃的資金狀況、貼現率的變動、投資表現及相關的税務後果後,本集團可選擇向其退休金供款
171
任何給定年度的計劃超過要求的金額。2022年,該集團對計劃資產的貢獻為2500萬美元(2021年:1700萬美元),預計2023年將貢獻3000萬美元的現金。
其他長期僱員福利
其他長期員工福利包括資歷和忠誠度獎勵計劃。其他長期僱員福利負債的變動情況如下:
以數百萬美元計 |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
年初 |
|
|
99 |
|
|
|
108 |
|
服務成本 |
|
|
17 |
|
|
|
14 |
|
利息成本 |
|
|
1 |
|
|
|
1 |
|
精算(收益)損失-經驗 |
|
|
2 |
|
|
|
(1 |
) |
精算(收益)損失--人口統計假設 |
|
|
3 |
|
|
|
1 |
|
精算(收益)損失--財務假設 |
|
|
(20 |
) |
|
|
(3 |
) |
已支付的福利 |
|
|
(6 |
) |
|
|
(5 |
) |
外匯換算的效果 |
|
|
(6 |
) |
|
|
(16 |
) |
年終 |
|
|
90 |
|
|
|
99 |
|
損益表中確認的與其他長期福利有關的數額如下:
以數百萬美元計 |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
服務成本 |
|
|
17 |
|
|
|
14 |
|
當前服務成本 |
|
|
17 |
|
|
|
14 |
|
淨利息成本 |
|
|
(14 |
) |
|
|
(1 |
) |
利息成本 |
|
|
1 |
|
|
|
1 |
|
立即確認損失(收益) |
|
|
(15 |
) |
|
|
(2 |
) |
其他長期福利總成本 |
|
|
3 |
|
|
|
13 |
|
假設
在確定養卹金和其他長期債務時使用的加權平均假設如下:
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
貼現率 |
|
|
1.84 |
% |
|
|
1.50 |
% |
通貨膨脹率 |
|
|
1.87 |
% |
|
|
1.73 |
% |
未來加薪 |
|
|
2.26 |
% |
|
|
1.69 |
% |
貼現率是參照適用於每個計劃各自國家的高質量公司債券利率和固定福利債務的估計條款確定的。根據《國際會計準則第19號》的要求,對於有計劃資產的養老金計劃,計劃資產的利息收入被設定為等於相應的貼現率。
到2022年,固定福利義務的平均期限為12年(2021年:14年)。
截至2022年12月31日,貼現率增加0.50%將導致固定福利義務減少5000萬美元,貼現率減少0.50%將導致固定福利義務增加5500萬美元。通貨膨脹率增加0.50%將導致固定福利債務增加1100萬美元,通貨膨脹率降低0.50%將導致固定福利債務減少1100萬美元。預期壽命增加一年將導致固定福利債務增加1 300萬美元,預期壽命減少一年將導致固定福利債務減少1 300萬美元。這些敏感性分析基於假設的變化,同時保持所有其他假設不變。
172
在計算固定福利債務對重大精算假設的敏感度時,採用的方法與計算合併財務狀況表中確認的養卹金負債時採用的方法相同。
關於未來死亡經驗的假設是基於每個地區已公佈的統計數據和經驗的建議而設定的。
固定繳款計劃
本集團設有若干固定供款計劃,僱員於受僱期間根據其個人薪金按比例累算福利。2022年,這些計劃的年度費用約為1億美元(2021年:1.01億美元)。
7.6.23。應付貿易賬款、其他應付賬款和應計負債
以數百萬美元計 |
|
12月31日, 2022 |
|
|
12月31日, 2021 |
|
||
應付貿易帳款 |
|
|
2,122 |
|
|
|
1,582 |
|
應付給股東的股息 |
|
|
60 |
|
|
|
55 |
|
所得税以外的其他税種 |
|
|
68 |
|
|
|
58 |
|
來自客户的預付款 |
|
|
225 |
|
|
|
25 |
|
贈款預付款 |
|
|
37 |
|
|
|
34 |
|
版税 |
|
|
32 |
|
|
|
29 |
|
企業收購的遞延對價 |
|
- |
|
|
|
27 |
|
|
其他應計負債 |
|
|
89 |
|
|
|
38 |
|
其他應付款項和應計負債總額 |
|
|
511 |
|
|
|
266 |
|
來自客户的預付款主要與2022年與某些客户簽署的多年產能預留和產量承諾協議有關。這些預付款相當於從客户那裏收到的預付款,通常是按季度或根據合同規定的分期付款。它們在收益中根據相應的履約義務在交付時或在一段時間內的滿意度進行確認。其中一些安排包括要麼接受要麼支付條款,根據該條款,如果該等客户的訂單不合規,本集團有權收取全部合同承諾費用。某些協議包括在集團無法履行其合同義務的情況下進行處罰。截至2022年12月31日的綜合財務狀況報表中沒有為這些處罰編列重大準備金。
7.6.24。重要的收入類別
以數百萬美元計 |
|
12月31日, 2022 |
|
|
12月31日, 2021 |
|
||
貨物銷售 |
|
|
16,083 |
|
|
|
12,729 |
|
許可收入和專利使用費收入 |
|
|
45 |
|
|
|
32 |
|
被確認為減少研發費用的研究税收抵免 |
|
|
80 |
|
|
|
102 |
|
在其他收入中確認的公共資金 |
|
|
177 |
|
|
|
162 |
|
財政收入 |
|
|
354 |
|
|
|
13 |
|
總計 |
|
|
16,739 |
|
|
|
13,038 |
|
173
7.6.25。收入
7.6.25.1.商品和服務的性質決定了商品和服務的性質
該集團設計、開發、製造和營銷一系列產品,包括分立和標準商用元件、ASIC、全定製器件和用於模擬、數字和混合信號應用的半定製器件和ASSP。此外,本集團亦參與智能卡產品的製造價值鏈,包括生產及銷售硅晶片及智能卡。
本集團產生收入的主要活動(由可申報分部分隔)載於附註7.6.26。
其他收入包括許可收入、與轉讓許可有關的服務收入、專利使用費收入、廢舊材料銷售和製造副產品。
雖然本集團的大部分銷售協議包含標準條款及條件,但本集團可不時訂立包含多項履約義務或條款及條件的協議。這些協議主要涉及服務收入,在這些服務中,履行義務是隨着時間的推移而履行的。分配交易價格的目的是將交易價格分配給每項履約義務(或獨特的商品或服務),其金額描述了本集團預期有權獲得的對價金額,以換取將承諾的商品或服務轉讓給客户。
7.6.25.2.會計準則支持收入確認和分解
本集團於某一時間點通過將產品控制權轉移至客户而履行履約義務時,確認出售給客户(包括分銷商)的產品收入。這通常發生在裝運時。與貨物銷售合同有關的履約義務的最初預期期限通常不到一年。交易價格是根據合同條款確定的,如果適用,將根據價格保護進行調整。服務收入通常與隨時間轉移的履約義務掛鈎,並根據合同條款予以確認。
於2022年,本集團與若干客户簽訂多項多年產能預留及數量承諾安排。這些協議構成了對客户購買和公司提供分配承諾量以換取額外對價的具有約束力的承諾。與承諾費有關的對價被報告為產品銷售收入,因為它通常是以交付數量為基礎的。附註7.6.21和7.6.23説明瞭作為這些協議的一部分收到的客户預付款。
付款期限通常在30天到90天之間。
174
本集團按經營分部分類的綜合總收入載於附註7.6.26。下表顯示了本集團按發貨地理區域、性質和市場渠道分列的綜合總收入。
以數百萬美元計 |
|
12月31日, 2022 |
|
|
12月31日, 2021 |
|
||
按裝運地理區域分列的總收入(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
歐洲、中東和非洲地區 |
|
|
3,619 |
|
|
|
2,557 |
|
美洲 |
|
|
2,310 |
|
|
|
1,525 |
|
亞太地區 |
|
|
10,199 |
|
|
|
8,679 |
|
總收入 |
|
|
16,128 |
|
|
|
12,761 |
|
按性質分列的總收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
產品銷售收入 |
|
|
15,953 |
|
|
|
12,560 |
|
服務銷售收入 |
|
|
130 |
|
|
|
169 |
|
其他收入 |
|
|
45 |
|
|
|
32 |
|
總收入 |
|
|
16,128 |
|
|
|
12,761 |
|
按市場渠道劃分的總收入(2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
原始設備製造商(“OEM”) |
|
|
10,764 |
|
|
|
8,486 |
|
分佈 |
|
|
5,364 |
|
|
|
4,275 |
|
總收入 |
|
|
16,128 |
|
|
|
12,761 |
|
(1) |
按裝運地理區域劃分的總收入按客户所在地分類,或根據客户需求按裝運目的地重新分類。例如,由總部設在美國的公司訂購併向亞太子公司開具發票的產品被歸類為亞太收入。此外,在不同時期中,本集團可能會受到客户要求的發貨從一個地點轉移到另一個地點的影響。 |
(2) |
原始設備製造商(“OEM”)是本集團為其提供直接營銷應用工程支持的最終客户,而分銷是指本集團委託其在世界各地分銷其產品的分銷商和代表。 |
本集團並無披露(I)最初預期期限為一年或以下的合約及(Ii)本集團確認收入為本集團有權就所提供的服務開具發票金額的合約的未履行履約責任的價值。
2022年,集團最大的客户蘋果佔綜合淨收入的16.8%(2021年:20.5%),報告在ADG、AMS和MDG部門。
7.6.26。細分市場信息
該集團設計、開發、製造和營銷一系列產品,包括分立和標準商用元件、ASIC、全定製器件和用於模擬、數字和混合信號應用的半定製器件和ASSP。此外,本集團亦參與智能卡產品的製造價值鏈,包括生產及銷售硅晶片及智能卡。
本集團的營運分部如下:
|
• |
汽車和分立集團(ADG),由專用汽車集成電路(IC)以及分立和功率晶體管產品組成。 |
|
• |
模擬、MEMS和傳感器集團(AMS),由模擬、智能功率、MEMS傳感器和執行器以及光學傳感解決方案組成。 |
|
• |
微控制器和數字集成電路組(MDG),由通用微控制器和微處理器、連接的安全產品(例如嵌入式安全元件和NFC讀取器)、存儲器(例如串口和頁式EEPROM)以及射頻和通信產品組成。 |
175
自2022年7月1日起,低功耗射頻業務部門從AMS(在模擬子集團內)轉移到MDG(在微控制器和存儲器子組內),對細分市場報告沒有重大影響。上一年期間已作相應調整。
為計算分部的內部財務計量,本集團對不直接計入分部的成本採用若干內部分配規則,包括銷售成本、銷售及營運開支及部分研發開支。根據本集團的內部政策,某些成本並未分配給各分部,而是在“其他”中列報。這些費用包括未使用的產能費用,包括因新冠肺炎和事故導致的製造活動減少和停電、減值、重組費用和其他相關關閉成本、管理重組費用、某些製造設施的啟動和淘汰成本,以及其他未分配的收入(費用),如:戰略或特殊研發計劃、某些公司層面的運營費用、專利權利要求和訴訟、未分配給產品組的其他成本,以及其他產品的運營收益。此外,折舊和攤銷費用是分配給各部門的製造成本的一部分,既不被確認為庫存差異的一部分,也不被確認為未使用的產能費用的一部分;因此,它不能在銷售成本中分離出來。最後,公共撥款將按贊助項目產生的研發費用按比例分配給本集團各分部。
晶圓成本根據實際成本分配到各個細分市場。對於特定的技術,晶圓成本不時根據市場價格分配到細分市場。
下表按報告分部列出了本集團的綜合總收入和綜合營業收入。
按運營部門劃分的總收入:
以數百萬美元計 |
|
12月31日, 2022 |
|
|
12月31日, 2021 |
|
||
ADG |
|
|
5,969 |
|
|
|
4,350 |
|
AMS(1) |
|
|
4,911 |
|
|
|
4,587 |
|
千年發展目標(1) |
|
|
5,228 |
|
|
|
3,802 |
|
營業部門總收入 |
|
|
16,108 |
|
|
|
12,739 |
|
其他 |
|
|
20 |
|
|
|
22 |
|
總收入 |
|
|
16,128 |
|
|
|
12,761 |
|
(1) |
自2022年7月1日起,低功耗射頻業務部門從AMS轉移到MDG,對細分市場報告沒有重大影響。上期已作相應調整。 |
176
按經營部門劃分的營業利潤:
以數百萬美元計 |
|
12月31日, 2022 |
|
|
12月31日, 2021 |
|
||
ADG |
|
|
1,464 |
|
|
|
509 |
|
AMS(3) |
|
|
1,234 |
|
|
|
1,021 |
|
千年發展目標(3) |
|
|
1,828 |
|
|
|
907 |
|
營業分部營業利潤小計 |
|
|
4,526 |
|
|
|
2,437 |
|
減值、重組費用和其他相關關閉費用 |
|
|
(11 |
) |
|
|
(2 |
) |
未分配的製造結果 |
|
|
(68 |
) |
|
|
(15 |
) |
戰略和其他研發計劃以及其他 未分配撥備(2) |
|
|
(20 |
) |
|
|
(11 |
) |
IFRS/美國GAAP調整(1): |
|
|
|
|
|
|
|
|
資本化開發成本的淨影響 |
|
|
92 |
|
|
|
119 |
|
衍生工具不被指定為對衝工具 國際財務報告準則 |
|
|
25 |
|
|
|
(39 |
) |
IFRIC 21對徵款的調整 |
|
|
1 |
|
|
|
|
|
員工福利調整 |
|
|
24 |
|
|
|
7 |
|
資產購置税優惠 |
|
|
(40 |
) |
|
|
(51 |
) |
國際財務報告準則第16號關於租賃費用的調整 |
|
|
5 |
|
|
|
7 |
|
營業利潤 |
|
|
4,534 |
|
|
|
2,452 |
|
(1) |
上表所列營運分部分配的營業利潤乃根據本集團的主要財務報告框架(美國公認會計原則)計算,並反映首席營運決策者(“CODM”)監察各分部營運表現的方式。 |
(2) |
包括未分配的收入和費用,如某些公司層面的運營費用和其他未分配給產品部門的收入(成本)。 |
(3) |
自2022年7月1日起,低功耗射頻業務部門從AMS轉移到MDG,對細分市場報告沒有重大影響。上期已作相應調整。 |
以下是位於所示地理區域內的實體在2022年和2021年的業務摘要。總收入是指每個子公司所在國家對第三方的銷售。本公司根據荷蘭法律註冊成立,總部設在荷蘭,而本公司的營運辦事處和總部則設在瑞士。物業、廠房和設備支出的很大一部分歸因於位於本集團運營所在不同國家的前端和後端設施。因此,本集團主要根據地理區域而不是產品細分區域分配資本支出資源。
按地理區域劃分的總收入:
以數百萬美元計 |
|
12月31日, 2022 |
|
|
12月31日, 2021 |
|
||
瑞士 |
|
|
4,569 |
|
|
|
3,282 |
|
法國 |
|
|
153 |
|
|
|
126 |
|
意大利 |
|
|
47 |
|
|
|
56 |
|
美國 |
|
|
1,981 |
|
|
|
1,253 |
|
新加坡 |
|
|
8,604 |
|
|
|
7,442 |
|
日本 |
|
|
758 |
|
|
|
586 |
|
其他國家 |
|
|
16 |
|
|
|
16 |
|
總計 |
|
|
16,128 |
|
|
|
12,761 |
|
177
除其他非流動金融資產和遞延税項資產以外的非流動資產:
以數百萬美元計 |
|
12月31日, 2022 |
|
|
12月31日, 2021 |
|
||
荷蘭 |
|
|
2,769 |
|
|
|
1,499 |
|
瑞士 |
|
|
1,616 |
|
|
|
1,494 |
|
法國 |
|
|
2,246 |
|
|
|
1,688 |
|
意大利 |
|
|
1,909 |
|
|
|
1,737 |
|
美國 |
|
|
61 |
|
|
|
44 |
|
新加坡 |
|
|
896 |
|
|
|
673 |
|
其他國家 |
|
|
1,132 |
|
|
|
941 |
|
總計 |
|
|
10,629 |
|
|
|
8,076 |
|
7.6.27。本質上的費用
記錄為銷售成本、研發成本和SG&A成本的費用明細如下:
以數百萬美元計 |
|
12月31日, 2022 |
|
|
12月31日, 2021 |
|
||
折舊及攤銷 |
|
|
1,509 |
|
|
|
1,349 |
|
員工福利支出 |
|
|
3,679 |
|
|
|
3,602 |
|
採購材料 |
|
|
3,308 |
|
|
|
2,828 |
|
電力和天然氣 |
|
|
380 |
|
|
|
273 |
|
運費 |
|
|
203 |
|
|
|
177 |
|
購買分包服務 |
|
|
2,559 |
|
|
|
2,064 |
|
庫存變動情況 |
|
|
(650 |
) |
|
|
(188 |
) |
交通運輸 |
|
|
67 |
|
|
|
30 |
|
減值費用 |
|
|
126 |
|
|
|
40 |
|
版税和專利 |
|
|
120 |
|
|
|
99 |
|
廣告費 |
|
|
18 |
|
|
|
14 |
|
其他費用 |
|
|
391 |
|
|
|
127 |
|
銷售、銷售、一般和行政以及研發的總成本 |
|
|
11,710 |
|
|
|
10,415 |
|
員工福利支出明細如下:
以數百萬美元計 |
|
12月31日, 2022 |
|
|
12月31日, 2021 |
|
||
工資和薪金 |
|
|
2,800 |
|
|
|
2,710 |
|
工資税和其他社會繳費 |
|
|
522 |
|
|
|
527 |
|
基於股份的薪酬費用 |
|
|
215 |
|
|
|
210 |
|
養老金和其他長期福利支出 |
|
|
142 |
|
|
|
155 |
|
員工福利支出總額 |
|
|
3,679 |
|
|
|
3,602 |
|
其中包括: |
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售成本 |
|
|
1,621 |
|
|
|
1,595 |
|
銷售、一般和行政 |
|
|
990 |
|
|
|
955 |
|
研發 |
|
|
1,068 |
|
|
|
1,052 |
|
178
7.6.28。其他收入/支出
其他收入包括:
以數百萬美元計 |
|
12月31日, 2022 |
|
|
12月31日, 2021 |
|
||
研發經費 |
|
|
177 |
|
|
|
162 |
|
外匯遠期合約和其他貨幣衍生品 |
|
|
24 |
|
|
|
9 |
|
出售非流動資產的收益 |
|
|
2 |
|
|
|
5 |
|
其他收入合計 |
|
|
203 |
|
|
|
176 |
|
其他費用包括以下費用:
以數百萬美元計 |
|
12月31日, 2022 |
|
|
12月31日, 2021 |
|
||
開辦和逐步淘汰費用 |
|
|
13 |
|
|
|
— |
|
外匯遠期合約和其他貨幣衍生品 |
|
|
44 |
|
|
|
35 |
|
淨匯兑損失 |
|
|
9 |
|
|
|
2 |
|
專利費用 |
|
|
8 |
|
|
|
10 |
|
為防止新冠肺炎傳播而產生的衞生和其他費用 |
|
|
10 |
|
|
|
19 |
|
其他費用 |
|
|
3 |
|
|
|
4 |
|
其他費用合計 |
|
|
87 |
|
|
|
70 |
|
該集團從幾個司法管轄區的政府機構獲得公共資金。研究、開發和其他創新項目的公共資金按比例確認,因為相關成本是在與相關政府機構簽署協議並滿足所有適用條件後發生的。在截至2017年12月31日的一年中,從法國政府的Nano2017計劃獲得的公共資金將在2024年獲得財務回報,並取決於特定產品組在五年內的未來累計銷售額。因此,不符合確認贈款收入的標準。截至2022年12月31日,主要與Nano2017計劃相對應的4600萬美元在截至2022年12月31日的綜合財務狀況報表中作為負債報告,而截至2021年12月31日為4400萬美元。
外匯收益(虧損)扣除遠期外匯合約及其他貨幣衍生工具後的淨額,指以非實體功能貨幣計價的交易的匯率變動部分,以及未被指定為對衝的衍生工具的公允價值變動,如附註7.6.14.4所述。
啟動成本是指本集團新整合的製造設施在投產階段產生的成本。淘汰成本指集團製造設施關閉階段發生的成本。
專利費用主要包括律師費和索賠費、專利訴訟前諮詢費和律師費。它們是報告的淨額,如果有的話,其中主要包括以前專利訴訟費用的補償。
新冠肺炎增量成本主要由主要與為保護員工而採取的衞生措施有關的增量費用組成。
179
7.6.29。財務收入/成本
財政收入總額包括以下內容:
以數百萬美元計 |
|
12月31日, 2022 |
|
|
12月31日, 2021 |
|
||
2020年8月4日發行的A批可轉換債券看漲期權公允價值變動 |
|
|
2 |
|
|
|
— |
|
2020年8月4日發行的B批可轉換債券看漲期權公允價值變動 |
|
|
5 |
|
|
|
— |
|
2020年8月4日發行的A批可轉換債券轉換選擇權公允價值變動 |
|
|
145 |
|
|
|
— |
|
2020年8月4日發行的B批可轉換債券轉換選擇權公允價值變動 |
|
|
131 |
|
|
|
— |
|
報價債務證券的利息收入 |
|
|
1 |
|
|
|
1 |
|
其他財務收入 |
|
|
70 |
|
|
|
12 |
|
財政總收入 |
|
|
354 |
|
|
|
13 |
|
財務費用總額包括以下內容:
以數百萬美元計 |
|
12月31日, 2022 |
|
|
12月31日, 2021 |
|
||
高級債券的利息 |
|
|
25 |
|
|
|
38 |
|
2017年發行的高級可轉債淨股份結算(B檔) |
|
|
— |
|
|
|
189 |
|
2020年8月4日發行的A批可轉換債券轉換選擇權公允價值變動 |
|
|
— |
|
|
|
98 |
|
2020年8月4日發行的B批可轉換債券轉換選擇權公允價值變動 |
|
|
— |
|
|
|
99 |
|
2020年8月4日發行的A批可轉換債券看漲期權公允價值變動 |
|
|
— |
|
|
|
2 |
|
2020年8月4日發行的B批可轉換債券看漲期權公允價值變動 |
|
|
— |
|
|
|
4 |
|
租賃負債利息 |
|
|
5 |
|
|
|
5 |
|
長期貸款和借款的利息 |
|
|
8 |
|
|
|
1 |
|
銀行手續費和佣金 |
|
|
4 |
|
|
|
3 |
|
其他財務費用 |
|
|
— |
|
|
|
2 |
|
總財務成本 |
|
|
42 |
|
|
|
441 |
|
2022年和2021年沒有將借款成本資本化。
如附註7.6.14.3所述,與於2020年8月4日發行的無擔保優先可換股債券內的債券持有人轉換期權及發行人認購期權相對應的非股權衍生工具的公允價值變動,於截至2022年12月31日止年度分別產生2.76億美元及700萬美元的收入,而截至2021年12月31日止年度的成本及收益分別為1.97億美元及600萬美元。此外,2017年7月3日發行的無擔保優先可轉換債券B部分的淨股份結算在截至2021年12月31日的年度產生了1.89億美元的成本。
其他財務收入與現金和現金等價物以及短期存款有關。
租約詳情見附註7.6.11。
180
7.6.30。其他全面收入的組成部分
以數百萬美元計 |
|
12月31日, 2022 |
|
|
12月31日, 2021 |
|
||
現金流對衝: |
|
|
|
|
|
|
|
|
本年度內發生的損益 |
|
|
(83 |
) |
|
|
(56 |
) |
重新分類調整(收益)/損失,包括在 損益表 |
|
|
123 |
|
|
|
(12 |
) |
總計 |
|
|
40 |
|
|
|
(68 |
) |
7.6.31。所得税
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度所得税優惠(費用)的主要組成部分為:
合併損益表
以數百萬美元計 |
|
12月31日, 2022 |
|
|
12月31日, 2021 |
|
||
荷蘭的税收--現行 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
外國税收--當期 |
|
|
(510 |
) |
|
|
(285 |
) |
現行税種 |
|
|
(510 |
) |
|
|
(285 |
) |
荷蘭税收--遞延 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
外國遞延税金 |
|
|
(7 |
) |
|
|
(22 |
) |
遞延税金 |
|
|
(7 |
) |
|
|
(22 |
) |
所得税費用 |
|
|
(517 |
) |
|
|
(307 |
) |
綜合其他全面收益表(與本年度直接計入或貸記權益的項目有關的遞延税項)。
以數百萬美元計 |
|
12月31日, 2022 |
|
|
12月31日, 2021 |
|
||
重新計量僱員福利義務 |
|
|
(23 |
) |
|
|
(3 |
) |
直接計入(計入)權益的所得税 |
|
|
(23 |
) |
|
|
(3 |
) |
2022年和2021年12月31日終了年度的所得税優惠與税前收入乘以荷蘭法定税率的乘積之間的對賬如下:
以數百萬美元計 |
|
12月31日, 2022 |
|
|
12月31日, 2021 |
|
||
所得税前損益 |
|
|
4,846 |
|
|
|
2,024 |
|
按荷蘭法定税額繳納所得税優惠(費用) 25.8%(2021年:25%) |
|
|
(1,251 |
) |
|
|
(506 |
) |
永久差額和其他不可扣除、不可徵税的項目 |
|
|
118 |
|
|
|
(66 |
) |
未確認税項損失的確認變更 |
|
|
140 |
|
|
|
(2 |
) |
制定税率變化對遞延税率的影響 |
|
|
6 |
|
|
|
6 |
|
本年度學分 |
|
|
30 |
|
|
|
39 |
|
其他税收和抵免 |
|
|
(51 |
) |
|
|
(22 |
) |
免税期的好處 |
|
|
60 |
|
|
|
49 |
|
本年度納税風險 |
|
|
(12 |
) |
|
|
(8 |
) |
按不同税率徵税的子公司的收益(虧損) |
|
|
443 |
|
|
|
203 |
|
所得税費用 |
|
|
(517 |
) |
|
|
(307 |
) |
181
與可轉換債務相關的公允價值計量變動的影響在上表“永久性差異和其他不可抵扣、非應税項目”一欄中報告。
於截至2022年12月31日止年度,本集團未確認營業虧損淨額約400萬美元(2021年:300萬美元)的遞延税項資產。確認遞延税項資產的差異為1.4億美元,與評估在集團利潤穩定改善後在法國、馬耳他及美國的遞延税項資產的可收回程度有關。
制定税率的變化導致2022年税收支出減少600萬美元(2021年減少600萬美元)。
免税期是免税期,旨在吸引某些税收管轄區的外國技術投資。這些協議存在於不同的國家,包括在受協議影響的年份減少高達100%的税收的計劃。本集團的税務假期於截至2029年12月31日止年度的不同日期屆滿。
按不同税率課税的附屬公司盈利(虧損)的差異與本集團附屬公司盈利能力的提高有關。
對於本集團的特定納税組成部分和在特定税務管轄區內,所有遞延税項資產和負債被抵銷並作為單一金額列報。本集團不會抵銷應歸屬於不同納税組成部分或不同税務管轄區的遞延税項資產及負債。
以數百萬美元計 |
|
12月31日, 2021 |
|
交易所 差異 |
|
所得税 收費 直接 以增加股權 |
|
收入 陳述式 效益 (費用) |
|
12月31日, 2022 |
遞延税項資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
税收損失和投資抵免 |
|
324 |
|
(19) |
|
— |
|
(8) |
|
297 |
減值費用和重組 |
|
4 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
4 |
固定資產折舊 |
|
60 |
|
(6) |
|
— |
|
14 |
|
68 |
政府資金應收賬款 |
|
64 |
|
(7) |
|
— |
|
64 |
|
121 |
養老服務費 |
|
26 |
|
(3) |
|
(23) |
|
62 |
|
62 |
其他 |
|
94 |
|
— |
|
(5) |
|
22 |
|
111 |
遞延税項資產總額 |
|
572 |
|
(35) |
|
(28) |
|
154 |
|
663 |
遞延税項負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加速計税折舊 |
|
(32) |
|
— |
|
— |
|
(5) |
|
(37) |
收購的無形資產 |
|
(22) |
|
1 |
|
— |
|
(2) |
|
(23) |
政府撥款的預付款 |
|
(115) |
|
11 |
|
— |
|
(73) |
|
(177) |
資本化開發成本 |
|
(1) |
|
— |
|
— |
|
(67) |
|
(68) |
其他 |
|
(12) |
|
— |
|
— |
|
(14) |
|
(26) |
遞延税項負債總額 |
|
(182) |
|
12 |
|
— |
|
(161) |
|
(331) |
遞延税金淨額 |
|
390 |
|
(23) |
|
(28) |
|
(7) |
|
332 |
182
其他遞延税項資產主要由與存貨、股票獎勵和商業應計項目相關的遞延税項資產組成。
以數百萬美元計 |
|
12月31日, 2020 |
|
交易所 差異 |
|
所得税 收費 直接 以增加股權 |
|
收入 陳述式 效益 (費用) |
|
12月31日, 2021 |
遞延税項資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
税損 |
|
260 |
|
(4) |
|
— |
|
68 |
|
324 |
減值費用和重組 |
|
3 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
4 |
固定資產折舊 |
|
85 |
|
(2) |
|
— |
|
(23) |
|
60 |
政府資金應收賬款 |
|
40 |
|
— |
|
— |
|
24 |
|
64 |
養老服務費 |
|
103 |
|
(1) |
|
(3) |
|
(73) |
|
26 |
其他 |
|
99 |
|
(2) |
|
— |
|
(3) |
|
94 |
遞延税項資產總額 |
|
590 |
|
(8) |
|
(3) |
|
(7) |
|
572 |
遞延税項負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加速計税折舊 |
|
(21) |
|
— |
|
— |
|
(11) |
|
(32) |
收購的無形資產 |
|
(40) |
|
1 |
|
— |
|
17 |
|
(22) |
政府撥款的預付款 |
|
(94) |
|
1 |
|
— |
|
(22) |
|
(115) |
其他 |
|
(16) |
|
2 |
|
— |
|
1 |
|
(13) |
遞延税項負債總額 |
|
(171) |
|
4 |
|
— |
|
(15) |
|
(182) |
遞延税金淨額 |
|
419 |
|
(4) |
|
(3) |
|
(22) |
|
390 |
其他遞延税項資產主要由與存貨、股票獎勵和商業應計項目相關的遞延税項資產組成。
截至2022年12月31日,本集團已確認從2023年起到期的税收損失結轉遞延税項資產和投資抵免,其中確認遞延税項資產2.97億美元,遞延税項資產到期情況如下:
年 |
|
以數百萬美元計 |
|
|
2023 |
|
|
1 |
|
2024 |
|
|
— |
|
2025 |
|
|
— |
|
2026 |
|
|
— |
|
2027 |
|
|
2 |
|
此後 |
|
|
319 |
|
總計 |
|
|
322 |
|
在“此後”這條線上報告的大部分金額沒有到期日。
183
截至2021年12月31日,本集團已就2022年起到期的税損結轉和投資抵免遞延納税資產如下:
年 |
|
以數百萬美元計 |
|
|
2022 |
|
|
8 |
|
2023 |
|
|
8 |
|
2024 |
|
|
8 |
|
2025 |
|
|
9 |
|
2026 |
|
|
6 |
|
此後 |
|
|
364 |
|
總計 |
|
|
403 |
|
在“此後”這條線上報告的大部分金額沒有到期日。
截至2022年12月31日,未在財務狀況表中確認的遞延税項資產達4.15億美元(2021年:5.04億美元),主要構成如下:
|
• |
2.18億美元(2021年:2.13億美元),與一項協議有關,該協議給予本集團截至二零零六年十二月三十一日止年度所購買的資本投資若干税項抵免。根據該協議授予的任何未使用的税收抵免每年都將受到2.56%(2021年:-0.45%)的法定通脹指數的影響。根據集團滿足特定計劃標準的情況,可使用積分。積分可根據公司滿足某些計劃標準而使用,並且沒有到期日。除此協議外,自二零零七年起,本集團繼續並將繼續收取有關年度資本投資的税項抵免,以抵銷該年度的税項負擔及按法定通脹率增加的税項。然而,由於目前和今後幾年無法使用這些抵免,專家組沒有在2022年和2021年在財務狀況表中確認這些遞延税項資產。 |
|
• |
在持續經營中產生的或與業務合併中獲得的淨營業虧損相對應的1.97億美元(2021年:2.91億美元)的税收虧損結轉,這些虧損被認為不可能收回。這些未確認的税收損失結轉中的大部分沒有到期日。 |
由於本集團能夠控制沖銷該等暫時性差額的時間,因此不會就與附屬公司未匯出收益有關的308,000,000美元的暫時性差額確認遞延税項負債,而這些差額很可能在可預見的將來不會沖銷。截至2022年12月31日,預計在可預見的未來匯回國內的收益金額確認了2200萬美元的遞延納税負債。
184
7.6.32。每股收益
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,每股收益(EPS)計算如下:
以百萬美元計,不包括每股收益數據 |
|
12月31日, 2022 |
|
|
12月31日, 2021 |
|
||
基本每股收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
報告的歸屬於母公司股權持有人的淨收益 |
|
|
4,323 |
|
|
|
1,711 |
|
加權平均流通股 |
|
|
905,606,885 |
|
|
|
904,332,429 |
|
基本每股收益 |
|
|
4.77 |
|
|
|
1.89 |
|
稀釋每股收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
報告的歸屬於母公司股權持有人的淨收益 |
|
|
4,323 |
|
|
|
1,711 |
|
加權平均流通股 |
|
|
905,606,885 |
|
|
|
904,332,429 |
|
股票獎勵的稀釋效應 |
|
|
6,663,573 |
|
|
|
8,334,204 |
|
2017年無擔保優先可轉債結算的攤薄效應 |
|
|
— |
|
|
|
11,088,820 |
|
用於稀釋每股收益的股份數量 |
|
|
912,270,458 |
|
|
|
923,755,453 |
|
稀釋每股收益 |
|
|
4.74 |
|
|
|
1.85 |
|
2020年8月4日發行的優先無擔保可轉債在2022年稀釋後每股收益中沒有攤薄效應,因為轉換特徵是現金外。
7.6.33。關聯方交易
下表概述了2022年和2021年與本集團某些管理層成員履行類似決策職能的公司發生的交易。這些包括但不限於:奧蘭治和愛迪米亞法國。上述每項安排和交易均在沒有監事會成員親自參與的情況下進行談判,並符合市場慣例和條件。
以數百萬美元計 |
|
12月31日, 2022 |
|
|
12月31日, 2021 |
|
||
向Key控制的實體銷售商品和服務 管理人員 |
|
|
13 |
|
|
|
8 |
|
從受管制實體購買商品和服務 按關鍵管理人員 |
|
|
25 |
|
|
|
19 |
|
關鍵字控制的實體應收賬款 管理人員 |
|
|
5 |
|
|
|
2 |
|
Key控制的實體的應收賬款 管理人員 |
|
|
2 |
|
|
|
— |
|
此外,集團還與CDP spa共享一名監事會成員。本集團與CDP spa持有兩項長期信貸安排,有關合約融資條款載於附註7.6.14.3。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,該集團沒有持有任何重大的權益法投資。因此,在相應年度,本集團並無報告與這類被投資人的任何重大交易。
在截至2022年12月31日的一年中,該集團向ST基金會捐贈了100萬美元現金,該基金會是一個非營利性組織,旨在根據其使命交付和協調獨立項目。為截至2021年12月31日的年度提供了50萬美元的現金捐助。基金會董事會的某些成員是集團管理層的高級成員。
185
2022年和2021年,支付給董事會唯一成員和其他執行幹事的薪酬總額如下:
|
|
短期利益 |
|
|
後- |
|
|
|
|
|
|
分享- 基於 付款 |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
截至2011年12月31日的第一年, 2022年,以美元計算 |
|
基本工資 |
|
|
獎金 |
|
|
優勢 |
|
|
社交 安全 投稿:(1) |
|
|
就業 優勢 養老金(2) |
|
|
終端 優勢 |
|
|
未歸屬的 庫存 獎項 |
|
|
總計 |
|
||||||||
該協會的唯一成員 管理委員會 |
|
|
1,250,954 |
|
|
|
2,506,576 |
|
|
|
108,023 |
|
|
|
857,447 |
|
|
|
452,230 |
|
|
— |
|
|
|
2,043,212 |
|
|
|
7,218,442 |
|
|
高級行政人員(不包括唯一 管理委員會成員) |
|
|
19,597,418 |
|
|
|
15,051,137 |
|
|
|
1,598,775 |
|
|
|
9,611,230 |
|
|
|
1,046,598 |
|
|
|
2,284,907 |
|
|
|
38,956,888 |
|
|
|
88,146,953 |
|
高級管理層:總計 報酬 |
|
|
20,848,372 |
|
|
|
17,557,713 |
|
|
|
1,706,798 |
|
|
|
10,468,677 |
|
|
|
1,498,828 |
|
|
|
2,284,907 |
|
|
|
41,000,100 |
|
|
|
95,365,395 |
|
|
|
短期利益 |
|
|
後- |
|
|
|
|
|
|
分享- 基於 付款 |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
截至2011年12月31日的第一年, 2021年,以美元計算 |
|
基本工資 |
|
|
獎金 |
|
|
優勢 |
|
|
社交 安全 投稿:(1) |
|
|
就業 優勢 養老金(2) |
|
|
終端 優勢 |
|
|
未歸屬的 庫存 獎項 |
|
|
總計 |
|
||||||||
該協會的唯一成員 管理委員會 |
|
|
936,357 |
|
|
|
1,907,307 |
|
|
|
101,866 |
|
|
|
904,742 |
|
|
|
463,617 |
|
|
— |
|
|
|
3,245,640 |
|
|
|
7,559,529 |
|
|
高級行政人員(不包括唯一 管理委員會成員) |
|
|
13,729,105 |
|
|
|
9,569,622 |
|
|
|
1,293,643 |
|
|
|
8,721,451 |
|
|
|
330,770 |
|
|
|
3,288,715 |
|
|
|
39,797,294 |
|
|
|
76,730,600 |
|
高級管理層:總計 報酬 |
|
|
14,665,462 |
|
|
|
11,476,929 |
|
|
|
1,395,509 |
|
|
|
9,626,193 |
|
|
|
794,387 |
|
|
|
3,288,715 |
|
|
|
43,042,934 |
|
|
|
84,290,129 |
|
(1) |
包括對養老金計劃的強制性繳費 |
(2) |
高級管理人員的補充性養老金計劃 |
186
本集團的33名高級管理層成員於2022年獲授予免費1,405,000股未歸屬股份,惟須視乎業績目標及服務條件的達成而定。根據2022年員工計劃授予員工的未歸屬股份的加權平均授予日期公允價值為35.92美元。
本集團24名高級管理層成員於2021年獲授予1,118,000股未歸屬股份,惟須視乎業績目標及服務條件的達成而定。根據2021年員工計劃授予員工的未歸屬股份的加權平均授予日期公允價值為39.20美元。
支付給高管的獎金對應於企業高管激勵計劃(“EIP”),該計劃根據對個人、組織和公司目標的實現情況進行評估,以年度為基礎,重點關注淨資產回報率、客户服務、利潤、現金流和市場份額等指標,從而有權獲得年度獎金。企業投資促進計劃下的最高獎金是根據高管薪酬的某個百分比以及每年完成上述目標的總體情況而定的。
2022年企業投資促進計劃包括高級管理層可持續發展指數,這是集團將企業社會責任納入高級管理層業績框架的努力的一部分。可持續發展指數的權重在5%-10%之間,分為與健康和安全、環境、多樣性和包容性以及人們參與度相關的四個標準。
高級管理成員在2022年和2021年被某些團體人壽和醫療保險計劃、養老金、國營退休和其他類似的福利計劃和其他雜項津貼覆蓋。
於2005年底,薪酬委員會建議及監事會決定向本集團唯一的董事會成員及為本集團的成功作出重要貢獻的少數高級管理人員發放額外的退休金福利計劃。根據這一計劃,2022年,本集團向董事會唯一成員的計劃捐款50萬美元,向所有其他受益人的計劃捐款105萬美元。為其他受益人,如2022年退休和/或2022年不再受薪的前僱員支付的養老金計劃金額為110萬美元。
本集團並無向董事會唯一成員總裁及行政總裁或任何其他高級管理層成員提供任何貸款或透支。此外,本集團並無與董事會唯一成員或任何其他高級管理層成員或其家人擔保任何債務或訂立任何租約。
高級管理層成員,包括董事會唯一成員總裁和首席執行官,於2022年納入本集團提供的若干團體人壽及醫療保險計劃。2022年為向包括董事會唯一成員總裁和首席執行官在內的高級管理層提供養老金、退休或類似福利而預留的總額外金額,是上述分配給補充養老金計劃的金額之外的,估計約為750萬美元,其中包括僱主為國營退休、類似福利計劃和其他雜項津貼的法定繳費。
2022年和2021年支付給監事會成員的個人薪酬記錄如下:
以歐元計 |
|
2022 (1) |
|
|
2021 (1) |
|
||
毛裏齊奧·塔馬尼尼 |
|
|
170,000 |
|
|
|
160,000 |
|
尼古拉斯·杜福克(2) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
珍妮特·戴維森 |
|
|
114,000 |
|
|
|
103,500 |
|
海琳·克爾斯滕 |
|
|
121,000 |
|
|
|
107,500 |
|
揚恩·德拉布裏埃爾 |
|
|
99,500 |
|
|
|
98,500 |
|
露西婭·莫塞利(3) |
|
|
9,000 |
|
|
|
104,000 |
|
亞歷桑德羅·裏維拉 |
|
|
87,000 |
|
|
|
87,500 |
|
弗雷德裏克·桑切斯 |
|
|
102,000 |
|
|
|
100,000 |
|
多納泰拉·肖託(3) |
|
|
97,000 |
|
|
|
— |
|
Ana de Pro Gonzalo |
|
|
161,500 |
|
|
|
151,000 |
|
|
|
|
961,000 |
|
|
|
912,000 |
|
(1) |
這些金額包括董事授權的固定年度薪酬,以及1月1日至12月31日的出席費。 |
187
(2) |
先生放棄了從專家組獲得與他作為監事會成員或其他職務有關的任何賠償的權利。 |
(3) |
Lucia Morselli女士在2022年5月25日之前一直是我們監事會的成員,從2022年5月25日起由Donatella Sciuto女士接替。 |
2022年和2021年,沒有向監事會成員和專業人員授予股票獎勵。
7.6.34。承付款、或有事項、索賠和法律程序
承付款
截至2022年12月31日,集團的承諾如下:
以數百萬美元計 |
|
總計 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2025 |
|
|
2026 |
|
|
2027 |
|
|
此後 |
|
|||||||
購買義務 |
|
|
5,554 |
|
|
|
4,556 |
|
|
|
424 |
|
|
|
287 |
|
|
|
101 |
|
|
|
62 |
|
|
|
124 |
|
其中: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
設備採購 |
|
|
3,587 |
|
|
|
3,584 |
|
|
|
3 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
代工採購 |
|
|
1,827 |
|
|
|
872 |
|
|
|
393 |
|
|
|
275 |
|
|
|
101 |
|
|
|
62 |
|
|
|
124 |
|
軟件、技術許可和設計 |
|
|
140 |
|
|
|
100 |
|
|
|
28 |
|
|
|
12 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
其他義務 |
|
|
1,864 |
|
|
|
1,072 |
|
|
|
155 |
|
|
|
100 |
|
|
|
56 |
|
|
|
155 |
|
|
|
326 |
|
總計 |
|
|
7,418 |
|
|
|
5,628 |
|
|
|
579 |
|
|
|
387 |
|
|
|
157 |
|
|
|
217 |
|
|
|
450 |
|
截至2021年12月31日,集團的承諾如下:
以數百萬美元計 |
|
總計 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2025 |
|
|
2026 |
|
|
此後 |
|
|||||||
購買義務 |
|
|
4,064 |
|
|
|
3,272 |
|
|
|
405 |
|
|
|
186 |
|
|
|
163 |
|
|
|
38 |
|
|
|
— |
|
其中: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
設備採購 |
|
|
2,412 |
|
|
|
2,406 |
|
|
|
6 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
||||
代工採購 |
|
|
1,488 |
|
|
|
768 |
|
|
|
358 |
|
|
|
167 |
|
|
|
157 |
|
|
|
38 |
|
|
— |
|
|
軟件、技術許可和設計 |
|
|
164 |
|
|
|
98 |
|
|
|
41 |
|
|
|
19 |
|
|
|
6 |
|
|
— |
|
|
— |
|
||
其他義務 |
|
|
1,059 |
|
|
|
621 |
|
|
|
172 |
|
|
|
107 |
|
|
|
63 |
|
|
|
30 |
|
|
|
66 |
|
總計 |
|
|
5,123 |
|
|
|
3,893 |
|
|
|
577 |
|
|
|
293 |
|
|
|
226 |
|
|
|
68 |
|
|
|
66 |
|
採購義務主要包括設備、外包代工晶圓和軟件許可證的採購承諾。
其他義務主要涉及夥伴關係和合作協定及其他服務協定方面的堅定合同承諾。
或有事件
本集團在正常業務過程中可能會出現或有虧損。這些索賠包括但不限於:本集團產品的產品責任索賠和/或保修成本、合同糾紛、賠償索賠、未經授權使用第三方知識產權的索賠、員工不滿、超過評估的不確定税收狀況的税務索賠以及環境損害索賠。在釐定或有虧損時,本集團會考慮於綜合財務報表日期減值一項資產或產生一項負債的可能性,以及合理估計該等虧損金額的能力。本集團於綜合財務報表發出或可供發出前所得資料顯示,於綜合財務報表日期一項資產可能已減值或一項負債已產生,且虧損金額可予合理估計時,本集團計提或有虧損準備。專家組定期重新評估索賠,以確定是否需要根據專家組掌握的最新資料重新調整撥備。這些評估的變化可能會對本集團的經營業績、現金流或其發生期間的財務狀況造成不利的重大影響。
188
申索及法律程序
本集團已收到並可能於未來收到指稱可能侵犯第三方專利或其他第三方知識產權的通訊。此外,本集團不時與其他行業參與者就廣泛的專利交叉許可安排進行討論。不能保證這樣的討論能夠圓滿結束,併產生預期的協議。本集團可能捲入涉及專利、面具作品、版權、商標或商業祕密的針對本集團的昂貴訴訟。倘若任何訴訟的結果對本集團不利,本集團可能被要求以經濟上不利的條款及條件取得第三方專利及/或其他知識產權的許可,並可能因之前的使用而支付損害賠償及/或面臨禁制令,所有這些個別或合計可能對本集團的經營業績、現金流、財務狀況及/或競爭能力產生重大不利影響。
本集團與多個客户訂有合約承諾,可能需要本集團承擔維修或更換其供應予該等客户的瑕疵產品的費用。這些合同承諾的期限各不相同,在某些情況下是無限期的。此外,本集團還涉及與其業務和運營相關的各種訴訟、索賠、查詢、檢查、調查和/或法律程序。這類事項即使沒有價值,也可能導致大量財政或管理資源的支出。上述任何事項均可能對本集團的經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。
其他或有事項
專家組定期評估索賠和法律程序及其相關的可能損失,以確定是否需要根據專家組目前掌握的信息對其進行調整。不能保證其記錄的準備金將足以支付其潛在負債的程度。與索賠相關的法律費用在發生時計入費用。如果訴訟對本集團的利益不利,或本集團需要根據新的證據或通訊改變其對潛在第三方索賠的評估,可能會對其運營或財務狀況產生重大不利影響。
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,索賠和法律訴訟的估計可能損失準備金不被認為是實質性的。
7.6.35。金融風險管理目標和政策
由於以不同外幣進行經營及持續的投資及融資活動,本集團在正常業務過程中會受到金融市場狀況變化的影響。本集團的活動使其面臨各種金融風險:市場風險(包括外匯風險、公允價值利率風險、現金流利率風險和價格風險)、信用風險和流動性風險。集團的整體風險管理計劃側重於金融市場的不可預測性,並尋求將對集團財務業績的潛在不利影響降至最低。本集團使用衍生金融工具對衝若干風險。
金融風險管理由中央財政部門(企業財政)執行。此外,由首席財務官擔任主席的財務委員會負責指導財務活動,並確保遵守公司政策。因此,財務處的活動受專家組的政策監管,這些政策規定了程序、目標和控制措施。這些政策的重點是從市場風險、信用風險和流動性風險的敞口方面管理金融風險。財政部的控制要接受內部審計。大多數國庫活動都是集中進行的,任何地方國庫活動都受到企業財務部的監督。公司財務處與本集團各營運部門緊密合作,識別、評估及對衝財務風險。它規定了全面風險管理的書面原則,以及涵蓋特定領域的書面政策,如外匯風險、利率風險、價格風險、信用風險、衍生金融工具的使用和流動性過剩的投資。大部分現金和現金等價物以美元和歐元持有,並被置於金融機構手中,至少獲得兩家主要評級機構的單一A級長期評級,這意味着至少有穆迪投資者服務公司(穆迪)的A3評級和標準普爾(S&P)或惠譽(Fitch)評級的A-,甚至更高。這些評級受到密切和持續的監測,以管理對交易對手風險的敞口。套期保值交易僅用於對衝在正常業務過程中進行的經營、投資和融資活動產生的風險。
189
市場風險
外匯風險
集團以多種主要國際貨幣在全球範圍內開展業務。因此,本集團面臨外幣匯率不利波動的風險,主要是歐元匯率。外匯風險主要來自未來的商業交易和本公司子公司的確認資產和負債。
管理層制定了一項政策,要求子公司通過公司金庫交易或監管的金融工具對衝其與本集團的全部外匯風險敞口。為了管理以外幣計價的資產和負債產生的外匯風險,子公司使用遠期合約和購買的貨幣期權。當確認的資產和負債以非實體職能貨幣的貨幣計價時,就會出現外匯風險。這些工具不符合會計目的的套期保值工具。本集團亦使用遠期合約及貨幣期權(包括領口),以減少以歐元計價的預測公司間交易的美元波動風險,該等交易涵蓋其大部分研發、銷售一般及行政費用,以及部分半成品的前端製造生產成本。本集團亦使用貨幣遠期合約對某些以新加坡元計價的製造業預測交易進行對衝。用於對衝與前端製造生產成本相關的預測交易的衍生工具符合指定為現金流對衝的標準。出於對衝會計目的,被套期保值的預測交易發生的可能性很高。
本集團的政策是將所有貨幣的外匯風險按月與每月標準匯率進行對衝。在每個月底,對下個月的預測流量與新標準利率的確定一起進行對衝。出於這個原因,套期保值交易的匯率將非常接近下個月記錄預測流量的標準匯率。因此,本集團的外匯風險(包括資產負債表頭寸及其他合約協定交易)始終接近零,因此,外匯匯率的任何變動均不會影響綜合收益表項目的匯兑效果。如果預測值與實際結果有任何差異,都會不斷監測,並在需要時立即採取行動。
本集團的套期保值活動及其對財務報表的影響詳見附註7.6.14.4。
以下敏感性分析基於本公司及其附屬公司的已確認資產和負債,包括非貨幣項目。如果歐元兑美元升值/貶值300個基點,主要來自功能貨幣為歐元的子公司的淨資產轉換,股本將高/低約8100萬美元(2021年:5400萬美元高/低)。
截至2022年12月31日,如果在所有其他變量保持不變的情況下,歐元/美元匯率走強300個基點,全年淨收益將增加7300萬美元(2021年:增加4500萬美元),主要是由於未償還衍生品工具的外匯收益。如果在所有其他變量保持不變的情況下,歐元/美元匯率下跌300個基點,淨收益的影響將減少7200萬美元(2021年:減少5000萬美元),主要是由於未償還衍生品工具的匯兑損失。
現金流量與公允價值利率風險
本集團的利率風險來自長期借款。以浮動利率發行的借款使本集團面臨現金流利率風險。按固定利率發行的借款使本集團面臨公允價值利率風險。
本集團以動態方式分析其利率風險。模擬了各種情景,考慮了再融資、更新現有頭寸、替代融資和對衝。本集團主要以短期投資,因此其流動資金投資於浮動利率工具。因此,由於短期浮動利率投資的回報與以固定利率發行的長期債務部分之間的潛在錯配,本集團面臨利率風險。
190
截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日,如果在所有其他變量保持不變的情況下,利率高/低20個基點,本年度的淨收入將分別為200萬美元和100萬美元,這主要是由於相對於債務的高流動資產水平,對股權沒有實質性影響。
於2022年至2021年期間,本集團的浮動利率借款以歐元和美元計價。
價格風險
作為其持續投資活動的一部分,本集團可能面臨按公允價值計量的投資的報價證券價格風險,如附註7.6.14.1所述。截至2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日,本集團並無持有任何重大的已報價股權證券投資。
2020年8月4日發行的優先無擔保可換股債券的嵌入衍生工具的會計計量取決於各種因素,包括意法半導體普通股的表現。關於嵌入發行人於2022年12月31日的認購期權的估值,如果在紐約證券交易所衡量的公司普通股價格在其他估值投入保持不變的情況下增加10%,嵌入看漲期權的價值將增加600萬美元(2021年:增加200萬美元),而股價下跌10%,嵌入看漲期權的價值將減少600萬美元(2021年:減少400萬美元)。關於嵌入債券持有人轉換期權於2022年12月31日的估值,如果公司普通股在紐約證券交易所的價格在其他估值投入保持不變的情況下增加10%,嵌入轉換期權的價值將增加7100萬美元(2021年:增加1.26億美元),而股價下跌10%,嵌入轉換期權的價值將減少6500萬美元(2021年:減少1.08億美元)。其他估值因素(更具體地説是隱含波動率)的敏感性詳情載於附註7.6.14.5。
信用風險
信用風險是指交易對手不履行金融工具或客户合同規定的義務而導致財務損失的風險。信貸風險通常來自現金及現金等價物、按FVOCI及FVPL(衍生金融工具及銀行及金融機構存款的交易對手)以攤餘成本計量的債務投資的合約現金流,以及對客户的信貸風險,包括未償還應收賬款。
本集團因經營活動(主要為應收貿易賬款)及融資活動(包括銀行及金融機構存款、外匯交易及其他金融工具)而面臨信貸風險。
信貸風險以集團為基礎進行管理。本集團根據至少兩家主要評級機構的長期評級標準以及每家銀行的未償還金額上限不超過總額的20%,選擇與本集團有業務往來的銀行及/或金融機構。對於衍生金融工具,管理層設定了限制,以便在任何時候,未平倉合同的公允價值都不會集中在任何單個交易對手手中。
本集團在正常業務過程中監察其客户的信譽,並向其提供信貸條款。如果某些客户是獨立評級的,則使用這些評級。否則,如果沒有獨立的評級,風險控制會考慮客户的財務狀況、過去的經驗和其他因素來評估客户的信用質量。個人風險限額是根據管理層設定的限額,根據內部和外部評級設定的。信貸額度的使用情況受到定期監測。對客户的銷售主要以現金結算,這降低了信貸風險。無論是通過對個人客户、特定行業部門或地區的敞口,信貸風險都沒有主要集中。截至2022年、2022年和2021年12月31日,沒有客户佔應收貿易賬款總額的10%以上。與應收貿易賬款有關的信用風險的任何剩餘集中都是有限的,因為客户數量很多,而且分散在許多地理區域。
191
本集團對債務工具的投資主要包括美國國債和對政府機構的長期應收賬款。因此,它們是具有非實質性信用損失的投資。任何剩餘的應收賬款都是信用風險較低的,個別並不重要。這些投資的信用評級受到監控,以確定其信用狀況是否惡化。
本集團有三類受預期信貸損失模型約束的金融資產:
|
• |
銷售貨物和服務的貿易應收款,如附註7.6.17所述; |
|
• |
按FVOCI計量的債務證券,如附註7.6.14.1所述;以及 |
|
• |
債務投資,主要是長期應收賬款,按攤銷成本列賬,如附註7.6.15和附註7.6.18所述。 |
按金融資產類別劃分的減值方法在各附註中作進一步説明。雖然現金及現金等價物亦須遵守國際財務報告準則第9號的減值要求,但已確認的減值虧損被視為不重大。所有金融資產的最大風險敞口是它們的賬面價值。
流動性風險
審慎的流動性風險管理包括維持足夠的現金和現金等價物、短期存款和有價證券、從承諾的信貸安排獲得資金以及平倉市場頭寸的能力。集團的目標是維持可觀的現金狀況和較低的債務權益比率,以確保有足夠的財務靈活性。流動資金管理政策是以經營活動提供的現金淨額為本集團的投資提供資金。
管理層根據預期現金流監測本集團流動資金儲備的滾動預測。
計息貸款及借款的到期日分析載於附註7.6.14.3。
資本風險管理
本集團在管理資本時的目標是保障本集團作為持續經營企業繼續經營的能力,從而為股東創造價值,併為其他利益相關者創造利益和回報,以維持最佳的資本結構。為維持或調整資本結構,本集團可檢討支付予股東的股息金額、向股東返還資本或發行新股。
192
8.審計公司的財務報表
8.1.公司財務狀況表
(以百萬美元為單位)(在建議撥款結果之前) |
|
備註 |
|
12月31日, 2022 |
|
|
12月31日, 2021 |
|
||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃使用權資產 |
|
8.3.4 |
|
|
14 |
|
|
|
16 |
|
商譽 |
|
8.3.6 |
|
|
50 |
|
|
|
58 |
|
無形資產 |
|
8.3.5 |
|
|
16 |
|
|
|
17 |
|
對子公司的投資 |
|
8.3.6 |
|
|
9,704 |
|
|
|
6,226 |
|
其他非流動金融資產 |
|
8.3.7.1 |
|
|
30 |
|
|
|
36 |
|
其他非流動資產 |
|
|
|
- |
|
|
|
1 |
|
|
非流動資產總額 |
|
|
|
|
9,814 |
|
|
|
6,354 |
|
流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
集團公司有息短期貸款 |
|
8.3.10 |
|
|
2,507 |
|
|
|
1,794 |
|
集團公司其他應收賬款 |
|
8.3.11 |
|
|
67 |
|
|
|
86 |
|
其他流動金融資產 |
|
8.3.7.1 |
|
|
692 |
|
|
- |
|
|
其他應收賬款和資產 |
|
|
|
|
31 |
|
|
|
9 |
|
短期存款 |
|
8.3.8 |
|
|
575 |
|
|
|
291 |
|
現金和現金等價物 |
|
8.3.9 |
|
|
3,064 |
|
|
|
3,096 |
|
流動資產總額 |
|
|
|
|
6,936 |
|
|
|
5,276 |
|
總資產 |
|
|
|
|
16,750 |
|
|
|
11,630 |
|
權益和負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
權益 |
|
8.3.12 |
|
|
|
|
|
|
|
|
已發行和實收資本 |
|
|
|
|
1,011 |
|
|
|
1,073 |
|
額外實收資本 |
|
|
|
|
2,283 |
|
|
|
2,283 |
|
留存收益 |
|
|
|
|
4,231 |
|
|
|
2,795 |
|
國庫股 |
|
|
|
|
(268 |
) |
|
|
(200 |
) |
法定準備金 |
|
|
|
|
1,860 |
|
|
|
1,855 |
|
本年度業績 |
|
|
|
|
4,323 |
|
|
|
1,711 |
|
總股本 |
|
|
|
|
13,440 |
|
|
|
9,517 |
|
非流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計息貸款和借款 |
|
8.3.14 |
|
|
690 |
|
|
|
1,382 |
|
其他非流動金融負債 |
|
8.3.7.2 |
|
|
161 |
|
|
|
550 |
|
其他非流動負債 |
|
8.3.15 |
|
|
4 |
|
|
|
5 |
|
非流動負債總額 |
|
|
|
|
855 |
|
|
|
1,937 |
|
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計息貸款和借款--本期部分 |
|
8.3.14 |
|
|
717 |
|
|
- |
|
|
其他流動財務負債 |
|
8.3.7.2 |
|
|
114 |
|
|
|
4 |
|
集團公司短期應付票據 |
|
8.3.11 |
|
|
36 |
|
|
|
63 |
|
其他集團公司應付款 |
|
8.3.11 |
|
|
1,505 |
|
|
|
42 |
|
其他應付賬款和應計負債 |
|
8.3.13 |
|
|
68 |
|
|
|
62 |
|
應付所得税 |
|
|
|
|
15 |
|
|
|
5 |
|
流動負債總額 |
|
|
|
|
2,455 |
|
|
|
176 |
|
權益和負債總額 |
|
|
|
|
16,750 |
|
|
|
11,630 |
|
所附附註是這些公司財務報表的組成部分
193
8.2.公司損益表
|
|
|
|
截至的年度 |
|
|||||
以數百萬美元計 |
|
備註 |
|
12月31日, 2022 |
|
|
12月31日, 2021 |
|
||
銷售費用 |
|
|
|
|
(1 |
) |
|
|
(1 |
) |
一般和行政費用 |
|
8.3.17 |
|
|
(23 |
) |
|
|
(20 |
) |
其他收入(費用) |
|
8.3.19 |
|
|
43 |
|
|
|
26 |
|
營業收入(虧損) |
|
|
|
|
19 |
|
|
|
5 |
|
財政收入 |
|
8.3.18 |
|
|
402 |
|
|
|
20 |
|
融資成本 |
|
8.3.18 |
|
|
(28 |
) |
|
|
(435 |
) |
税前收益(虧損) |
|
|
|
|
393 |
|
|
|
(410 |
) |
所得税優惠(費用) |
|
|
|
|
(22 |
) |
|
|
(7 |
) |
税後收入(虧損) |
|
|
|
|
371 |
|
|
|
(417 |
) |
關聯公司淨收入 |
|
8.3.6 |
|
|
3,952 |
|
|
|
2,128 |
|
淨收入 |
|
|
|
|
4,323 |
|
|
|
1,711 |
|
所附附註是這些公司財務報表的組成部分
8.3.公司財務報表附註
8.3.1。一般信息
本公司、其活動及集團結構的描述載於綜合財務報表,該綜合財務報表是根據符合歐洲聯盟認可的國際財務報告準則的會計政策編制的。該公司持有在半導體制造業運營的子公司的投資。
8.3.2。陳述的基礎
公司的財務報表是根據《荷蘭民法典》第2卷第9條編制的。根據《荷蘭民法典》第2卷第362條第8款的規定,所使用的會計政策與根據歐洲聯盟通過的《國際財務報告準則》編制的合併財務報表附註中使用的會計政策相同,除非另有説明。財務報表於2023年3月22日核準。
根據《荷蘭民法典》第二冊第362條第8款,本公司已按照荷蘭普遍接受的會計原則編制其財務報表,適用合併財務報表中採納並在合併財務報表附註7.6.7中進一步詳細説明的會計原則。
本公司的職能貨幣和呈報貨幣為美元。
除另有説明外,所有餘額和價值均以百萬美元為單位。
所採用的會計政策與上一財政年度一致。
8.3.3。重要會計政策摘要
附屬公司
子公司是本公司控制的所有實體。當本公司因參與某實體的活動而面臨或有權獲得可變回報時,本公司控制該實體,並有能力通過其指導該實體的活動的權力影響該等回報。
194
附屬公司的估值
對子公司的投資按資產淨值列報,因為公司有效地控制了這些投資的運營和財務活動。資產淨值是根據本公司在其綜合財務報表中採用的國際財務報告準則會計原則確定的。
集團公司的應付金額最初按公允價值列報,其後按攤銷成本列報。攤銷成本是用實際利率來確定的。本公司根據預期信貸損失(ECL)模型確認金融資產(如貸款)的信貸損失,該模型首先基於未來12個月預計發生的信貸損失,以及在信用質量大幅下降後或在可以使用簡化模型時的終身預期信貸損失。對於公司間應收款,ECL也將適用,但這可能會導致合併財務報表和單獨財務報表中的權益之間存在差異。為此,本公司選擇在單獨的財務報表中通過各自的應收賬款來消除這些差異。
對於本公司出具的公司間財務擔保,不存在預期違約,因此財務擔保不被確認。本公司向其附屬公司提供的擔保,詳見附註8.3.16。
8.3.4。租賃使用權資產
租賃合同是一種合同或合同的一部分,它轉讓在一段時間內控制已確定的資產(如財產、廠房或設備類別)的使用權,以換取對價。本公司在合同開始時評估一項安排是否為租賃,以及是否應確認使用權資產。在公司財務狀況表中,流動租賃負債計入“其他流動財務負債”,非流動租賃負債計入“其他非流動財務負債”。
使用權資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。使用權資產及負債於租賃開始日按租賃期內租賃付款的估計現值確認。使用權資產最初按成本計量,隨後按成本減去累計折舊和任何減值損失計量。使用權資產的折舊費用在租賃期內以直線方式記錄,並在公司的損益表中列為“一般和行政費用”。租賃負債隨後通過租賃負債的利息成本增加,並通過租賃付款減少。利息成本在公司損益表的“財務成本”一欄中報告。
使用權資產是非貨幣性資產,租賃負債是貨幣性負債。在對以外幣計價的租賃進行會計時,租賃負債使用當前匯率重新計量,而使用權資產則使用開始之日的匯率計量。
該公司租賃剩餘租期不到一年至六年的建築物、汽車和某些設備(包括IT設備)。某些租賃合同包含將租賃延長最多5年的選擇權,當公司合理確定公司將行使該選擇權時,該選擇權已包括在租賃期內。此外,公司對所有資產類別進行了會計政策選擇,不計入短期和低價值租賃。短期租賃被定義為自開始之日起租期為12個月或以下的租賃,不包括購買標的資產的選擇權。短期租賃選擇只能在開始日期進行。2022年和2021年,與短期和低價值租賃相關的費用並不顯著。
取決於指數或費率的可變租賃付款包括在租賃付款中,並使用測量日期的現行指數或費率進行計量。基於指數或費率的可變租賃付款未來的潛在增長在生效之前不包括在租賃負債中。當基於指數或費率的租賃付款調整生效時,租賃負債將根據使用權資產重新評估和調整。以指數和費率為基礎的可變租賃付款的變動在變動期間的損益表中確認。
195
租賃負債的到期日如下:
以數百萬美元計 |
|
2022年12月31日 |
|
|
2023 |
|
|
4 |
|
2024 |
|
|
4 |
|
2025 |
|
|
4 |
|
2026 |
|
|
2 |
|
2027 |
|
|
— |
|
未來未貼現現金流出總額 |
|
|
14 |
|
貼現的效果 |
|
|
— |
|
租賃總負債 |
|
|
14 |
|
以數百萬美元計 |
|
2021年12月31日 |
2022 |
|
4 |
2023 |
|
4 |
2024 |
|
4 |
2025 |
|
4 |
2026 |
|
2 |
未來未貼現現金流出總額 |
|
18 |
貼現的效果 |
|
(1) |
租賃總負債 |
|
17 |
對期初和期末使用權資產的對賬如下:
以數百萬美元計 |
|
2022年12月31日 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||
使用權資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
建築物 |
|
|
27 |
|
|
|
26 |
|
總計 |
|
|
27 |
|
|
|
26 |
|
使用權資產折舊 |
|
|
|
|
|
|
|
|
建築物 |
|
|
(13 |
) |
|
|
(10 |
) |
總計 |
|
|
(13 |
) |
|
|
(10 |
) |
賬面金額 |
|
|
14 |
|
|
|
16 |
|
8.3.5。無形資產
以數百萬美元計 |
|
內部開發 軟件 |
|
|
採購和生產成本: |
|
|
|
|
截至2022年1月1日的餘額 |
|
|
213 |
|
加法 |
|
|
5 |
|
截至2022年12月31日的餘額 |
|
|
218 |
|
累計攤銷: |
|
|
|
|
截至2022年1月1日的餘額 |
|
|
(196 |
) |
攤銷費用 |
|
|
(6 |
) |
截至2022年12月31日的餘額 |
|
|
(202 |
) |
賬面淨值 |
|
|
|
|
截至2022年12月31日 |
|
|
16 |
|
截至2021年12月31日 |
|
|
17 |
|
196
8.3.6。對子公司和商譽的投資
以數百萬美元計 |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
年初 |
|
|
6,226 |
|
|
|
5,832 |
|
來自子公司的結果 |
|
|
3,952 |
|
|
|
2,128 |
|
子公司其他準備金變動情況 |
|
|
87 |
|
|
|
(63 |
) |
已支付的股息 |
|
|
(420 |
) |
|
|
(1,552 |
) |
增資(減資) |
|
|
5 |
|
|
|
69 |
|
子公司匯率的換算效應 |
|
|
(146 |
) |
|
|
(188 |
) |
年終 |
|
|
9,704 |
|
|
|
6,226 |
|
197
下表列出了截至2022年12月31日公司的合併子公司和持股比例:
合法席位 |
|
名字 |
|
所有權百分比 (直接或間接) |
|
|
|
|
2022年12月31日 |
澳大利亞、悉尼 |
|
意法半導體有限公司 |
|
100 |
奧地利、維也納 |
|
意法半導體奧地利有限公司 |
|
100 |
比利時,迪蓋姆 |
|
質子世界國際公司。 |
|
100 |
巴西、聖保羅 |
|
意法半導體有限公司 |
|
100 |
加拿大、渥太華 |
|
意法半導體(加拿大)有限公司 |
|
100 |
2、中國(北京) |
|
意法半導體(北京)研發有限公司 |
|
100 |
10、中國(上海); |
|
意法半導體(中國)投資有限公司 |
|
100 |
10、中國(深圳) |
|
深圳市思達微電子有限公司 |
|
60 |
10、中國(深圳) |
|
意法半導體(深圳)研發有限公司 |
|
100 |
捷克共和國、布拉格 |
|
意法半導體微電子設計與應用學報。 |
|
100 |
丹麥,奧胡斯 |
|
意法半導體A/S |
|
100 |
埃及、開羅 |
|
意法半導體埃及SSC |
|
100 |
芬蘭,努梅拉 |
|
意法半導體芬蘭奧伊 |
|
100 |
法國,克羅爾斯 |
|
意法半導體(Croll 2)SAS |
|
100 |
法國,格勒諾布爾 |
|
意法半導體(Alps)SAS |
|
100 |
法國,格勒諾布爾 |
|
意法半導體(格勒諾布爾2)SAS |
|
100 |
法國,勒芒 |
|
意法半導體(Grand West)SAS |
|
100 |
法國,蒙魯日 |
|
意法半導體股份有限公司 |
|
100 |
法國,盧塞特 |
|
意法半導體(Rousset)SAS |
|
100 |
法國之旅 |
|
意法半導體(意法半導體)(Tour)SA |
|
100 |
德國,阿施海姆-多納赫 |
|
意法半導體股份有限公司 |
|
100 |
德國,阿施海姆-多納赫 |
|
意法半導體應用有限公司 |
|
100 |
香港、九龍 |
|
意法半導體有限公司 |
|
100 |
印度、新德里 |
|
ST-愛立信印度私人有限公司 |
|
100 |
印度,諾伊達 |
|
意法半導體有限公司 |
|
100 |
以色列、內塔尼亞島 |
|
意法半導體有限公司 |
|
100 |
意大利,阿格拉特·布里安扎 |
|
意法半導體股份有限公司 |
|
100 |
意大利、那不勒斯 |
|
意法半導體服務股份有限公司 |
|
100 |
日本、東京 |
|
意法半導體KK |
|
100 |
馬來西亞、吉隆坡 |
|
意法半導體營銷SDN BHD |
|
100 |
馬來西亞,穆阿爾 |
|
意法半導體SDN BHD |
|
100 |
馬爾他,基爾科普 |
|
意法半導體(馬耳他)有限公司 |
|
100 |
墨西哥,瓜達拉哈拉 |
|
意法半導體營銷,S.de R.L.de C.V. |
|
100 |
摩洛哥、卡薩布蘭卡 |
|
意法半導體(Maroc)SAS,獨一無二的 |
|
100 |
荷蘭、阿姆斯特丹 |
|
意法半導體金融公司。 |
|
100 |
荷蘭、阿姆斯特丹 |
|
意法半導體金融II N.V. |
|
100 |
荷蘭、阿姆斯特丹 |
|
意法半導體國際公司。 |
|
100 |
菲律賓、卡拉巴 |
|
意法半導體股份有限公司 |
|
100 |
菲律賓、卡拉巴 |
|
山路地產,Inc. |
|
40 |
新加坡,昂莫喬 |
|
意法半導體亞太有限公司 |
|
100 |
新加坡,昂莫喬 |
|
意法半導體私人有限公司 |
|
100 |
斯洛文尼亞、盧布爾雅那 |
|
意法半導體公司。 |
|
100 |
西班牙、巴塞羅那 |
|
意法半導體伊比利亞公司 |
|
100 |
瑞典,約克平 |
|
意法半導體軟件AB |
|
100 |
瑞典、基斯塔 |
|
意法半導體公司 |
|
100 |
瑞典,諾爾科平 |
|
意法半導體碳化硅公司。 |
|
100 |
瑞士、日內瓦 |
|
意法半導體RE S.A. |
|
100 |
瑞士、日內瓦 |
|
意法半導體股份有限公司 |
|
100 |
臺灣、大北市 |
|
Exagan臺灣有限公司。 |
|
80 |
泰國、曼谷 |
|
意法半導體(泰國)有限公司 |
|
100 |
英國、布裏斯托爾 |
|
意法半導體(研發)有限公司 |
|
100 |
英國,馬洛 |
|
意法半導體有限公司 |
|
100 |
美國,科佩爾 |
|
意法半導體公司 |
|
100 |
美國,科佩爾 |
|
意法半導體(北美)控股有限公司 |
|
100 |
198
商譽
2019年,公司收購了瑞典碳化硅晶片製造商Norstel AB(“Norstel”)。此次收購擴大了公司的SIC生態系統,並增強了公司為快速增長的汽車和工業應用提供服務的靈活性。對Norstel的收購產生了確認商譽,該商譽已計入ADG部門。
以數百萬美元計 |
|
汽車業和 離散型 小組成員(ADG) |
|
總計 |
截至2022年1月1日 |
|
58 |
|
58 |
外幣折算 |
|
(8) |
|
(8) |
截至2022年12月31日 |
|
50 |
|
50 |
截至2022年12月31日,商譽總值為5000萬美元(2021年為5800萬美元),2022年和2021年沒有記錄減值。
8.3.7。其他金融資產和金融負債
8.3.7.1.債務抵押貸款和其他金融資產
其他金融資產的變動情況如下:
以數百萬美元計 |
|
12月31日, 2022 |
|
|
年初 |
|
|
36 |
|
購買美國財政部發行的債務證券 |
|
|
687 |
|
吸積 |
|
|
8 |
|
美國財政部發行的債務證券的公允價值變動 |
|
|
(16 |
) |
2020年8月4日發行的優先無擔保可換股債券(A、B部分)內含看漲期權的公允價值變動 |
|
|
7 |
|
年終 |
|
|
722 |
|
減:非當前部分 |
|
|
(30 |
) |
當前部分 |
|
|
692 |
|
以數百萬美元計 |
|
12月31日, 2021 |
年初 |
|
236 |
美國財政部發行的債務證券到期收益 |
|
(132) |
美國財政部發行的債務證券的公允價值變動 |
|
(1) |
交收前於2017年7月3日發行的優先無擔保可換股債券內含看漲期權的公允價值變動(B部分) |
|
(121) |
終止於2017年7月3日發行的優先無擔保可換股債券(B部分)的內嵌看漲期權 |
|
60 |
2020年8月4日發行的優先無擔保可換股債券(A、B部分)內含看漲期權的公允價值變動 |
|
(6) |
年終 |
|
36 |
減:非當前部分 |
|
36 |
當前部分 |
|
— |
199
以債務證券持有的投資
截至2022年12月31日,該公司持有6.79億美元的美國國債。這些債務證券的平均評級分別為AAA/AA+/AAA,分別來自穆迪、標普和惠譽,平均期限為3.5年。債務證券在公司截至2022年12月31日的財務狀況報表中被列為流動資產,列在“其他流動金融資產”一欄中,因為它們代表了可用於當前業務的資金投資。
根據公司政策,作為短期證券借貸交易的一部分,本金總額為7.5億美元的有價證券轉讓給了金融機構。本公司作為證券出借人,並無持有本次無抵押證券借貸交易的任何抵押品。本公司保留對轉讓證券的有效控制權。
該公司對FVPL未持有的所有債務金融資產採用前瞻性預期信用損失(ECL)方法。對於FVOCI的債務證券,ECL基於12個月的預期信用損失基礎。12個月ECL是報告日期後12個月內可能發生的金融工具違約事件導致的終身ECL的一部分。由於公司在FVOCI報價的債務工具僅包括美國國債證券,公司認為這些投資的ECL微不足道。
持有股權證券的投資
該公司不可撤銷地選擇在FVOCI計量總價值為1000萬美元的未報價股權證券(2021年12月31日:1000萬美元)。由於這些屬於戰略投資,本公司認為這一分類更相關,因為這意味着公允價值的變化不會隨後循環計入收益。
金融資產包括:
以數百萬美元計 |
|
12月31日, 2022 |
|
|
12月31日, 2021 |
|
||
報價證券: |
|
|
|
|
|
|
|
|
美國財政部發行的債務證券 |
|
|
679 |
|
|
|
— |
|
未報價的股權證券: |
|
|
|
|
|
|
|
|
未上市的股權證券 |
|
|
10 |
|
|
|
10 |
|
嵌入看漲期權-2020年8月4日發行的高級無擔保可轉換債券(A部分) |
|
|
13 |
|
|
|
11 |
|
嵌入看漲期權-2020年8月4日發行的高級無擔保可轉換債券(B部分) |
|
|
20 |
|
|
|
15 |
|
總計 |
|
|
722 |
|
|
|
36 |
|
金融資產以下列貨幣計價:
以數百萬美元計 |
|
12月31日, 2022 |
|
|
12月31日, 2021 |
|
||
歐元 |
|
|
10 |
|
|
|
10 |
|
美元 |
|
|
712 |
|
|
|
26 |
|
總計 |
|
|
722 |
|
|
|
36 |
|
有關本集團財務資產的進一步詳情,請參閲本集團綜合財務報表附註7.6.14.1。
200
8.3.7.2。*其他金融負債。
其他財務負債的變動情況如下:
以數百萬美元計 |
|
12月31日, 2022 |
|
|
年初 |
|
|
554 |
|
2020年8月4日發行的優先無擔保可轉債嵌入轉換選擇權的公允價值變動(A批和B批) |
|
|
(276 |
) |
租賃費 |
|
|
(3 |
) |
年終 |
|
|
275 |
|
較小電流部分 |
|
|
(114 |
) |
非流動部分 |
|
|
161 |
|
分別從2023年8月和2024年8月開始,A部分和B部分可轉換債券的持有人將擁有全部轉換權。因此,報告了關於當前部分的付款A。
以數百萬美元計 |
|
12月31日, 2021 |
年初 |
|
1,038 |
交收前於2017年7月3日發行的優先無擔保可換股債券嵌入轉換選擇權的公允價值變動(B部分) |
|
68 |
取消於2017年7月3日發行的優先無擔保可轉債的嵌入轉換選擇權(B部分) |
|
(744) |
2020年8月4日發行的優先無擔保可轉債嵌入轉換選擇權的公允價值變動(A批和B批) |
|
197 |
租賃費 |
|
(5) |
年終 |
|
554 |
較小電流部分 |
|
(4) |
非流動部分 |
|
550 |
其他非流動金融負債包括:
以數百萬美元計 |
|
12月31日, 2022 |
|
|
12月31日, 2021 |
|
||
嵌入轉換選擇權-2020年8月4日發行的高級無擔保可轉換債券(A部分) |
|
|
— |
|
|
|
255 |
|
嵌入轉換選擇權-2020年8月4日發行的高級無擔保可轉換債券(B部分) |
|
|
151 |
|
|
|
282 |
|
租賃金融負債 |
|
|
10 |
|
|
|
13 |
|
總計 |
|
|
161 |
|
|
|
550 |
|
8.3.8。短期存款
為了優化其短期投資的回報,截至2022年12月31日,公司將5.75億美元的可用現金投資於短期存款(2021年12月31日:2.91億美元)。這些短期存款的到期日超過三個月,公允價值沒有重大變化風險。它們在公司財務狀況報表的“短期存款”中進行了報告。
201
8.3.9。現金和現金等價物
現金和現金等價物包括以下內容:
以數百萬美元計 |
|
12月31日, 2022 |
|
|
12月31日, 2021 |
|
||
銀行現金和手頭現金 |
|
|
92 |
|
|
|
248 |
|
在銀行隨時存款 |
|
|
2,972 |
|
|
|
2,848 |
|
總計 |
|
|
3,064 |
|
|
|
3,096 |
|
8.3.10。集團公司有息短期貸款
集團公司的短期貸款包括以下內容:
以數百萬美元計 |
|
12月31日, 2022 |
|
|
12月31日, 2021 |
|
||
意法半導體有限公司(以色列) |
|
|
|
|
|
|
|
|
2023年到期的貸款,3個月期倫敦銀行同業拆借利率 |
|
|
4 |
|
|
|
— |
|
2022年到期的貸款,3個月期倫敦銀行同業拆借利率 |
|
|
— |
|
|
|
4 |
|
意法半導體A/S(丹麥) |
|
|
|
|
|
|
|
|
2023年到期的貸款,利率為3個月期Cibor+0.50% |
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
2022年到期的貸款,利率為3個月期Cibor+0.50% |
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
意法半導體金融II N.V.(荷蘭) |
|
|
|
|
|
|
|
|
2023年到期的貸款,利率為1個月LIBOR+0.25% |
|
|
2,463 |
|
|
|
— |
|
2022年到期的貸款,利率為1個月LIBOR+0.25% |
|
|
— |
|
|
|
1,311 |
|
意法半導體國際公司(荷蘭) |
|
|
|
|
|
|
|
|
2022年到期的貸款,3個月期倫敦銀行同業拆借利率+0.25% |
|
|
— |
|
|
|
453 |
|
意法半導體碳化硅AB(瑞典) |
|
|
|
|
|
|
|
|
2023年到期的貸款,利息為6個月期Stibor+0.75% |
|
|
7 |
|
|
|
— |
|
Exagan SAS(法國) |
|
|
|
|
|
|
|
|
2022年到期的貸款,利息為歐元同業拆借利率+1% |
|
|
— |
|
|
|
8 |
|
意法半導體公司(摩洛哥) |
|
|
|
|
|
|
|
|
2023年到期的貸款,利率為3個月歐元銀行同業拆借利率+0.25% |
|
|
32 |
|
|
|
— |
|
2022年到期的貸款,利率為1個月歐元銀行同業拆借利率+0.25% |
|
|
|
|
|
|
17 |
|
短期公司間貸款總額 |
|
|
2,507 |
|
|
|
1,794 |
|
集團公司短期貸款的公允價值與賬面淨值沒有實質性差異。
8.3.11。集團公司其他應收、應付款項
以數百萬美元計 |
|
12月31日, 2022 |
|
|
12月31日, 2021 |
|
||
其他集團公司應收(墊款)款 |
|
|
67 |
|
|
|
86 |
|
集團公司應收賬款總額 |
|
|
67 |
|
|
|
86 |
|
其他集團公司應付款 |
|
|
1,505 |
|
|
|
42 |
|
集團公司短期應付票據 |
|
|
36 |
|
|
|
63 |
|
集團公司應付款合計 |
|
|
1,541 |
|
|
|
105 |
|
202
集團公司短期應付票據包括以下內容:
以數百萬美元計 |
|
12月31日, 2022 |
|
|
12月31日, 2021 |
|
||
意法半導體有限公司(英國) |
|
|
|
|
|
|
|
|
2023年到期的票據,利率為3個月期LIBOR+0.25% |
|
|
6 |
|
|
|
— |
|
2022年到期的票據,利率為12個月期LIBOR+0.25% |
|
|
— |
|
|
|
13 |
|
意法半導體軟件公司AB(瑞典) |
|
|
|
|
|
|
|
|
2023年到期的票據,利率為3個月期Stibor+0.75% |
|
|
2 |
|
|
|
— |
|
2022年到期的票據,利率為3個月期Stibor+0.75% |
|
|
— |
|
|
|
2 |
|
意法半導體研發有限公司(英國) |
|
|
|
|
|
|
|
|
2023年到期的票據,利率為12個月期LIBOR+0.25% |
|
|
22 |
|
|
|
— |
|
2022年到期的票據,利率為12個月期LIBOR+0.25% |
|
|
— |
|
|
|
27 |
|
意法半導體金融公司(荷蘭) |
|
|
|
|
|
|
|
|
2023年到期的票據,利率為3個月期EURIBOR+0.65% |
|
|
5 |
|
|
|
— |
|
2022年到期的票據,利率為3個月期EURIBOR+0.65% |
|
|
— |
|
|
|
3 |
|
意法半導體芬蘭Oy(芬蘭) |
|
|
|
|
|
|
|
|
2023年到期的票據,利率為12個月歐元銀行同業拆借利率+0.25% |
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
2022年到期的票據,利率為12個月歐元銀行同業拆借利率+0.25% |
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
意法半導體碳化硅公司(瑞典) |
|
|
|
|
|
|
|
|
2022年到期的票據,利率為1個月期LIBOR+0.10% |
|
|
— |
|
|
|
17 |
|
短期公司間應付票據總額 |
|
|
36 |
|
|
|
63 |
|
8.3.12。權益
以數百萬美元計 |
|
已發佈 和 已繳費 資本 |
|
|
其他內容 已繳費 資本 |
|
|
保留 收益 |
|
|
財務處 股票 |
|
|
法律 儲量 |
|
|
結果 為 第二年 |
|
|
總計 |
|
|||||||
餘額2022年1月1日 |
|
|
1,073 |
|
|
|
2,283 |
|
|
|
2,795 |
|
|
|
(200 |
) |
|
|
1,855 |
|
|
|
1,711 |
|
|
|
9,517 |
|
2021年淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,711 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,711 |
) |
|
|
— |
|
轉入(轉出)法定準備金 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(151 |
) |
|
|
— |
|
|
|
151 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
普通股回購 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(346 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(346 |
) |
基於股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(69 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(69 |
) |
優先無擔保可轉換債券的結算 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
從既得股票獎勵中獲得的權利 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
278 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
278 |
|
在FVOCI計量的金融資產公允價值變動 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(14 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(14 |
) |
已支付的股息 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(217 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(217 |
) |
2022年淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,323 |
|
|
|
4,323 |
|
現金流對衝準備金,税後淨額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
35 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
35 |
|
將現金流對衝準備金轉移到庫存 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
AOCI-養老金計劃 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
78 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
78 |
|
平移調整* |
|
|
(62 |
) |
|
|
— |
|
|
|
62 |
|
|
|
— |
|
|
|
(146 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(146 |
) |
餘額2022年12月31日 |
|
|
1,011 |
|
|
|
2,283 |
|
|
|
4,231 |
|
|
|
(268 |
) |
|
|
1,860 |
|
|
|
4,323 |
|
|
|
13,440 |
|
* |
意法半導體的股本以歐元計價,期末餘額按年終匯率換算成美元(歐元/美元1.0675)。折算差額計入留存收益。 |
203
以數百萬美元計 |
|
已發佈 和 已繳費 資本 |
|
|
其他內容 已繳費 資本 |
|
|
保留 收益** |
|
|
財務處 股票 |
|
|
法律 儲量 |
|
|
結果 為 第二年 |
|
|
總計 |
|
|||||||
餘額2021年1月1日 |
|
|
1,163 |
|
|
|
2,272 |
|
|
|
2,252 |
|
|
|
(93 |
) |
|
|
1,975 |
|
|
|
694 |
|
|
|
8,263 |
|
2020年淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
694 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(694 |
) |
|
|
— |
|
轉入(轉出)法定準備金 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(68 |
) |
|
|
— |
|
|
|
68 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
普通股回購 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(485 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(485 |
) |
基於股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
62 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
62 |
|
優先無擔保可轉換債券的結算 |
|
|
— |
|
|
|
11 |
|
|
|
— |
|
|
|
220 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
231 |
|
從既得股票獎勵中獲得的權利 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
158 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
158 |
|
在FVOCI計量的金融資產公允價值變動 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1 |
) |
已支付的股息 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(218 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(218 |
) |
2021年淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,711 |
|
|
|
1,711 |
|
現金流對衝準備金,税後淨額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(59 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(59 |
) |
將現金流對衝準備金轉移到庫存 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
6 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
6 |
|
AOCI-養老金計劃 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
37 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
37 |
|
平移調整* |
|
|
(90 |
) |
|
|
— |
|
|
|
90 |
|
|
|
— |
|
|
|
(188 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(188 |
) |
餘額2021年12月31日 |
|
|
1,073 |
|
|
|
2,283 |
|
|
|
2,795 |
|
|
|
(200 |
) |
|
|
1,855 |
|
|
|
1,711 |
|
|
|
9,517 |
|
* |
意法半導體的股本以歐元計價,期末餘額按年終匯率換算成美元(歐元/美元1.13265)。折算差額計入留存收益。 |
** |
根據2021年發佈的IFRIC議程決定,對比較數字進行了調整,以反映會計政策的變化。 |
公司法定股本為18.1億歐元,包括1,200,000,000股普通股和54,000,000股優先股,每股面值為1.04歐元。截至2022年12月31日,普通股發行數量為911,281,920股(2021年12月31日:911,276,920股)。
截至2022年12月31日,已發行普通股數量為903,865,763股(截至2021年12月31日為906,518,057股)。
截至2022年12月31日已發行股本的歐元等值為947,733,197歐元(2021年:947,727,997歐元)。有關已發行及實收資本、額外實收資本及留存收益的變動,請參閲本集團的綜合財務報表。
截至2022年12月31日的法定準備金累計金額分為:資本化開發支出和內部開發軟件支出10.76億美元,子公司不可分配準備金3.38億美元,貨幣換算調整收益4.32億美元和衍生品未實現收益1400萬美元。
截至2021年12月31日的法定準備金累計金額分為:資本化開發支出和內部開發軟件支出9.86億美元,子公司不可分配準備金2.91億美元,貨幣換算調整收益5.78億美元。
204
國庫股
截至2022年12月31日,公司擁有7,416,157股在公司權益表中歸類為庫存股的股份,而截至2021年12月31日,公司擁有4,758,863股。
庫藏股原本是根據本公司以股份為基礎的非歸屬股份薪酬計劃指定分配的。截至2022年12月31日,這些庫存股中有74,542,596股根據公司基於股份的薪酬計劃轉移給了員工,其中6,587,002股在截至2022年12月31日的年度中轉移給了員工。
2021年7月1日,公司宣佈啟動一項高達10.4億美元的股票回購計劃,將在三年內執行。2022年,該公司回購了約920萬股普通股,總金額為3.46億美元。
不可分配儲備
2022年和2021年的不可分配準備金金額分別為28.71億美元和29.28億美元,代表公司的已發行和實繳資本和法定準備金。
8.3.13。其他應付賬款和應計負債
其他應付賬款和應計負債包括:
以數百萬美元計 |
|
12月31日, 2022 |
|
|
12月31日, 2021 |
|
||
支付給股東的股息 |
|
|
60 |
|
|
|
55 |
|
應付貿易 |
|
|
2 |
|
|
|
2 |
|
其他負債 |
|
|
6 |
|
|
|
5 |
|
其他應付款項和應計負債總額 |
|
|
68 |
|
|
|
62 |
|
8.3.14。計息貸款和借款
有息貸款和借款包括以下內容:
以數百萬美元計 |
|
12月31日, 2022 |
|
|
12月31日, 2021 |
|
||
2020年8月4日發行的優先無擔保可轉債(A部分) |
|
|
717 |
|
|
|
705 |
|
2020年8月4日發行的優先無擔保可轉換債券(B部分) |
|
|
690 |
|
|
|
677 |
|
計息貸款和借款總額 |
|
|
1,407 |
|
|
|
1,382 |
|
總電流 |
|
|
717 |
|
|
|
— |
|
總非流動 |
|
|
690 |
|
|
|
1,382 |
|
優先可轉換債券
以數百萬美元計 |
|
12月31日, 2022 |
|
|
12月31日, 2021 |
|
||
年初餘額 |
|
|
1,382 |
|
|
|
2,034 |
|
發行成本攤銷 |
|
|
2 |
|
|
|
2 |
|
折現價值攤銷 |
|
|
23 |
|
|
|
20 |
|
2017年7月3日發行的高級無擔保可轉換債券(B部分)的交收 |
|
|
— |
|
|
|
(674 |
) |
年終結餘 |
|
|
1,407 |
|
|
|
1,382 |
|
從長期來看, |
|
|
690 |
|
|
|
1,382 |
|
205
2020年8月4日,公司發行了本金15億美元的兩批優先無擔保可轉換債券(A批7.5億美元,B批7.5億美元),分別於2025年和2027年到期。A批債券的發行利率為105.8,為零息債券,而B批債券的發行利率為104.5,為零息債券。發行時A部分的換股價格為43.62美元,相當於47.5%的換股溢價,B部分的換股價格為45.10美元,相當於52.5%的換股溢價。這些轉換特徵相當於每股面值200,000美元的A類債券相當於4,585股,以及面值200,000美元的每股B類債券相當於4,435股。債券可由債券持有人轉換,或可由發行人在某些條件下按淨股份結算方式贖回,除非發行人選擇全現金或全股轉換作為替代結算方式。扣除本集團應付的發行成本後,債券發行所得款項淨額為15.67億美元。
發行人的認購期權和持有人的轉換期權已被確認為嵌入的非股權衍生工具,導致該等期權與債務託管合同分開確認。於初步確認時,衍生工具按公允價值按收益法計量,債務按15億美元總收益的剩餘金額釐定。發行人認購期權的價值在初始確認時被視為為零。持有者轉換選擇權的價值在發行日估計為2.19億美元,這決定了在分配發行成本之前對負債部分的初步確認為13.58億美元。嵌入衍生工具的公允價值計量對應於第3級公允價值等級計量。該公司選擇將總計1000萬美元的發行成本分配給債務部分。債務隨後使用實際利息法按攤銷成本計量。
分別從2023年8月和2024年8月開始,A部分和B部分可轉換債券的持有人將擁有全部轉換權。因此,在截至2022年12月31日的綜合財務狀況表中,A部分非權益嵌入衍生工具和A部分負債分別列於其他流動金融資產1,300萬美元、其他流動金融負債1.1億美元以及計息貸款和借款-流動部分7.17億美元。
信貸安排
以數百萬美元計 |
|
12月31日, 2022 |
|
|
12月31日, 2021 |
|
||
年初餘額 |
|
|
— |
|
|
|
59 |
|
信用貸款還款 |
|
|
— |
|
|
|
(59 |
) |
年終結餘 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
截至2022年12月31日,該公司與核心關係銀行的未使用承諾信貸安排總額為12.81億美元。
206
公允價值
|
|
賬面金額 |
|
|
公允價值 |
|
||||||||||
以數百萬美元計 |
|
12月31日, 2022 |
|
|
12月31日, 2021 |
|
|
12月31日, 2022 |
|
|
12月31日, 2021 |
|
||||
金融資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他應收賬款和資產 |
|
|
27 |
|
|
|
9 |
|
|
|
27 |
|
|
|
9 |
|
報價金融工具 |
|
|
679 |
|
|
|
— |
|
|
|
679 |
|
|
|
— |
|
未上市的股權證券 |
|
|
10 |
|
|
|
10 |
|
|
|
10 |
|
|
|
10 |
|
嵌入看漲期權-2020年8月4日發行的高級無擔保可轉換債券(A部分) |
|
|
13 |
|
|
|
11 |
|
|
|
13 |
|
|
|
11 |
|
嵌入看漲期權-2020年8月4日發行的高級無擔保可轉換債券(B部分) |
|
|
20 |
|
|
|
15 |
|
|
|
20 |
|
|
|
15 |
|
現金等價物(1) |
|
|
2,972 |
|
|
|
2,848 |
|
|
|
2,972 |
|
|
|
2,848 |
|
短期存款 |
|
|
575 |
|
|
|
291 |
|
|
|
575 |
|
|
|
291 |
|
金融負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃負債 |
|
|
14 |
|
|
|
17 |
|
|
|
14 |
|
|
|
17 |
|
其他應付賬款和應計負債 |
|
|
68 |
|
|
|
62 |
|
|
|
68 |
|
|
|
62 |
|
2020年8月4日發行的優先無擔保可轉換債券(2) |
|
|
1,407 |
|
|
|
1,382 |
|
|
|
1,561 |
|
|
|
1,975 |
|
嵌入轉換選擇權-2020年8月4日發行的高級無擔保可轉換債券(A部分) |
|
|
110 |
|
|
|
255 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
嵌入轉換選擇權-2020年8月4日發行的高級無擔保可轉換債券(B部分) |
|
|
151 |
|
|
|
282 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
(1) |
現金等價物主要對應於銀行的隨時存款。 |
(2) |
2020年8月4日發行、2022年12月31日和2021年12月31日未償還的優先無擔保可轉換債券的賬面價值僅對應於負債部分,因為在初始確認時,2.19億美元的金額被單獨確認為嵌入的衍生金融工具。 |
8.3.15。其他非流動負債
其他非流動負債包括:
以數百萬美元計 |
|
12月31日, 2022 |
|
|
12月31日, 2021 |
|
||
對前僱員的退休金責任 |
|
|
3 |
|
|
|
3 |
|
其他非流動負債 |
|
|
1 |
|
|
|
2 |
|
總計 |
|
|
4 |
|
|
|
5 |
|
207
8.3.16。擔保和或有事項
截至2022年12月31日,公司為第三方利益向其關聯公司提供的擔保總額約為15.82億美元(2021年:14.87億美元),其中意法半導體金融公司的義務涉及與歐洲投資銀行(“EIB”)的三項信貸安排和與CDP spa的兩項信貸安排。
EIB設施
截至2022年12月31日,在2017年簽署的5億歐元EIB信貸安排下,有3.46億美元的債務未償還,在2020年簽署的5億歐元EIB信貸安排下,有4.81億美元的債務未償還,2022年,公司簽署了6億歐元的貸款,截至2022年12月31日,沒有提取任何金額。
CDP水療中心設施
截至2022年12月31日,根據2021年簽署的1.5億歐元CDP spa信貸安排,未償還債務1.2億美元,根據2022年簽署的2億歐元CDP spa信貸安排,未償還債務2.14億美元。
自二零一三年八月二十二日起,本公司將根據《荷蘭民法典》第二冊第403條,就意法半導體國際公司、意法半導體財務二公司及意法半導體財務公司因法律行為而產生的所有債務承擔連帶責任。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,沒有其他類型的或有事件。
8.3.17。一般和行政費用
一般費用和行政費用是與控股公司業務有關的行政費用,包括下列費用:
以數百萬美元計 |
|
12月31日, 2022 |
|
|
12月31日, 2021 |
|
||
員工福利 |
|
|
(6 |
) |
|
|
(6 |
) |
攤銷 |
|
|
(6 |
) |
|
|
(7 |
) |
折舊 |
|
|
(3 |
) |
|
|
(4 |
) |
其他 |
|
|
(8 |
) |
|
|
(3 |
) |
總計 |
|
|
(23 |
) |
|
|
(20 |
) |
在截至2022年12月31日的年度內,公司的平均僱員人數為17人,其中8人在荷蘭以外(2021年:15人,其中6人在荷蘭以外)。
208
8.3.18。財務收入和財務成本
以數百萬美元計 |
|
12月31日, 2022 |
|
|
12月31日, 2021 |
|
||
2020年8月4日發行的A批可轉換債券看漲期權公允價值變動 |
|
|
2 |
|
|
|
— |
|
2020年8月4日發行的B批可轉換債券看漲期權公允價值變動 |
|
|
5 |
|
|
|
— |
|
2020年8月4日發行的A批可轉換債券轉換選擇權公允價值變動 |
|
|
145 |
|
|
|
— |
|
2020年8月4日發行的B批可轉換債券轉換選擇權公允價值變動 |
|
|
131 |
|
|
|
— |
|
報價債務證券的利息收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
其他財務收入 |
|
|
119 |
|
|
|
20 |
|
財政總收入 |
|
|
402 |
|
|
|
20 |
|
高級債券的利息 |
|
|
(25 |
) |
|
|
(38 |
) |
2017年發行的高級可轉債淨股份結算(B檔) |
|
|
— |
|
|
|
(189 |
) |
2020年8月4日發行的A批可轉換債券轉換選擇權公允價值變動 |
|
|
— |
|
|
|
(98 |
) |
2020年8月4日發行的B批可轉換債券轉換選擇權公允價值變動 |
|
|
— |
|
|
|
(99 |
) |
2020年8月4日發行的A批可轉換債券看漲期權公允價值變動 |
|
|
— |
|
|
|
(2 |
) |
2020年8月4日發行的B批可轉換債券看漲期權公允價值變動 |
|
|
— |
|
|
|
(4 |
) |
租賃負債利息 |
|
|
— |
|
|
|
(2 |
) |
銀行手續費和佣金 |
|
|
(3 |
) |
|
|
(3 |
) |
其他財務費用 |
|
|
(28 |
) |
|
|
(435 |
) |
8.3.19。其他收入(費用)
其他收入(支出)包括:
以數百萬美元計 |
|
12月31日, 2022 |
|
|
12月31日, 2021 |
|
||
匯兑差異 |
|
|
41 |
|
|
|
25 |
|
出售金融投資的收益 |
|
|
1 |
|
|
|
1 |
|
其他收入(費用) |
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
總計 |
|
|
43 |
|
|
|
26 |
|
209
8.3.20。合同義務
截至2022年12月31日,公司的合同義務如下:
以數百萬美元計 |
|
總計 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2025 |
|
|
2026 |
|
|
2027 |
|
|
在那裏- 之後 |
|
|||||||
長期債務(包括 當前部分)(1)(2) |
|
|
1,500 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
750 |
|
|
|
— |
|
|
|
750 |
|
|
|
— |
|
養卹金義務 |
|
|
3 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3 |
|
總計 |
|
|
1,503 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
750 |
|
|
|
— |
|
|
|
750 |
|
|
|
3 |
|
(1) |
合計未來到期日總額與計息貸款及借款的賬面總額之間的差額是由於兩批優先無擔保可換股債券的未攤銷折價所致。 |
(2) |
分別從2023年8月和2024年8月開始,A部分和B部分可轉換債券的持有人將擁有全部轉換權。該表根據每一期的原始合同到期日(A期和B期分別為2025年和2027年)報告了償還義務。 |
8.3.21。關聯方交易
截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度,並無與重大關聯方進行重大交易。
管理委員會和監事會成員的薪酬
董事會、監事會成員的薪酬詳見本公司合併財務報表(附註7.6.33)。
8.3.22。核數師費用
分配給該期間的審計費用如下:
以美元計算 |
|
12月31日, 2022 |
|
|
12月31日, 2021 |
|
||
對合並和法定財務報表的審計 |
|
|
4,950,590 |
|
|
|
5,134,390 |
|
審計相關費用 |
|
|
210,780 |
|
|
|
135,778 |
|
税費 |
|
|
38,400 |
|
|
|
104,843 |
|
總計 |
|
|
5,199,770 |
|
|
|
5,375,011 |
|
上述費用僅涉及安永會計師事務所適用於本公司及其合併集團實體的程序。這些程序是由審計公司安永網絡的成員應用的。2022年,與安永會計師事務所提供的法定年度賬目審計服務相關的費用總計172,095美元(2021年為130,200美元)。
210
8.3.23。建議的現金股利
根據董事會的建議,監事會將根據我們的股息政策,向2023年股東周年大會建議,宣佈派發現金股息,每股普通股流通股0.24美元,將於2023年第二、第三、第四季度和2024年第一季度按季度分派0.06美元,在每個季度支付月份向登記在冊的股東分發,詳見股東大會議程及其説明。
2023年3月23日
管理委員會
讓-馬克·奇瑞(總裁兼首席執行官)
監事會
毛裏齊奧·塔馬尼尼(主席)
尼古拉斯·杜福克(副主席)
珍妮特·戴維森
揚恩·德拉布裏埃爾
海琳·克爾斯滕
多納泰拉·肖託
Ana de Pro Gonzalo
亞歷桑德羅·裏維拉
弗雷德裏克·桑切斯
211
9.其他資料
9.1.審計師報告
審計機構安永會計師事務所的報告在本年度報告的以下幾頁中介紹。
9.2.結果的挪用--公司組織章程中的規定
根據監事會的建議,允許監事會將淨利潤分配給儲備基金。組織章程細則規定,在扣除(I)荷蘭法律及組織章程細則所規定的設立及維持儲備所需的任何金額、(Ii)倘吾等發行及發行任何優先股,將向優先股持有人支付的股息及(Iii)上述撥付儲備基金的股息後,本年度的淨收益須由股東大會處置。
在本年度淨虧損超過留存收益的情況下,在未來幾年從淨利潤中追回虧損之前,不允許支付股息。
9.3.分支機構
該公司在瑞士有一家分公司,位於日內瓦普蘭萊瓦茨1228號Chemin du Champ des Filles 39號。
212
獨立審計師報告
致:意法半導體公司股東和監事會。
年度報告所載《2022年財務報表審計報告》
我們的觀點
我們已經審計了總部設在阿姆斯特丹的意法半導體公司(“本公司”)2022財政年度的財務報表。
財務報表包括綜合財務報表和公司財務報表。
在我們看來:
• |
隨附的合併財務報表真實、公允地反映了意法半導體公司截至2022年12月31日的財務狀況,以及根據歐盟通過的國際財務報告準則(EU-IFRS)和荷蘭民法典第2卷第9部分的規定,其2022年的業績和現金流量 |
• |
所附公司的財務報表真實、公允地反映了意法半導體公司截至2022年12月31日的財務狀況以及根據《荷蘭民法典》第2冊第9部分的規定於2022年取得的業績。 |
綜合財務報表包括:
• |
截至2022年12月31日的綜合財務狀況表 |
• |
2022年的下列報表:綜合損益表、綜合全面收益表、權益變動和現金流量 |
• |
附註包括重要會計政策的摘要和其他説明性信息。 |
該公司的財務報表包括:
• |
公司截至2022年12月31日的財務狀況報表 |
• |
公司2022年損益表 |
• |
附註包括會計政策摘要和其他説明性信息。 |
我們的觀點的基礎
我們是根據荷蘭法律,包括荷蘭審計準則進行審計的。我們在這些標準下的責任在我們報告的“我們對財務報表的審計責任”一節中作了進一步説明。
根據歐盟關於公共利益實體法定審計的具體要求的規定,我們是獨立於意法半導體公司的,我們是獨立的,根據歐盟關於公共利益實體的法定審計的具體要求,我們是獨立的,根據歐盟關於公共利益實體法定審計的具體要求,我們是獨立的,“審計事務所監管法”(WTA,審計事務所監管法),“Verordning inzake de onafhankelijkheid van會計師bij保證-opdrachten”(VIO,職業會計師道德準則,關於獨立性的規定)和荷蘭其他相關的獨立法規。此外,我們還遵守了《會計準則》(VGBA,荷蘭道德準則)。
我們相信我們獲得的審計證據是充分和適當的,可以為我們的意見提供依據。
213
支持我們觀點的信息
我們在設計我們的審計程序時,考慮到了我們對整個財務報表的審計,並就此形成了我們的意見。以下信息支持我們的意見和任何調查結果,在此背景下,我們不就這些問題提供單獨的意見或結論。
我們對業務的理解
意法半導體是一家全球半導體制造商,在廣泛的市場上開展業務。該小組是按組件構建的,我們相應地調整了我們的小組審計方法。在我們的審計中,我們特別關注了關鍵審計事項以及我們的風險評估中列出的集團運營所驅動的一些領域。
吾等確定重要性,並識別及評估財務報表重大錯報的風險,不論是因欺詐或錯誤所致,以便設計針對該等風險的審計程序,並取得足夠及適當的審計證據,作為吾等意見的依據。
重要性
重要性 |
2.2億美元(2021年:1.15億美元) |
應用基準 |
正常化税前利潤的4.8%(2021年:4.8%) |
解釋 |
基於我們的專業判斷,我們考慮將以收益為基礎的衡量標準作為確定重要性的適當基礎。考慮到業務性質、公司特點和財務報表使用者的預期重點,我們認為按可轉換債券會計派生的波動性進行正常化的税前利潤是最相關的衡量標準。 |
我們還考慮到了錯誤陳述和/或可能的錯誤陳述,我們認為這些錯誤陳述和/或可能的錯誤陳述由於質量原因對財務報表使用者具有重大意義。
我們同意監事會的意見,在審計期間發現的超過1,100萬美元的錯報應向監事會報告,以及我們認為必須以定性理由報告的較小的錯報。
集團審核範圍
意法半導體公司是一組實體的領頭羊。該集團的財務信息包含在合併財務報表中。
由於我們對意見負有最終責任,我們還負責指導、監督和執行集團審計。在這方面,我們確定了要對集團實體進行的審計程序的性質和範圍。決定因素是集團實體或業務的規模和/或風險狀況。在此基礎上,我們選擇了必須對整套財務信息或特定項目進行審計或審查的集團實體。
我們的集團審計主要集中在基於活動重要性和風險評估的重要集團實體。考慮到企業核數組在總辦事處層面進行的核數程序,我們已:
• |
對位於荷蘭的母公司意法半導體公司執行全面審計程序; |
214
• |
在對瑞士、法國、新加坡和意大利的實體進行全面審計時,使用了其他安永審計師的工作; |
• |
在其他集團實體執行特定的審計程序。 |
這些程序佔集團總資產的98.3%,佔所得税前利潤的98.9%,佔銷售額的99.9%。
通過在集團實體執行上述程序,再加上集團層面的額外程序,我們能夠獲得關於集團財務信息的充分和適當的審計證據,以提供對綜合財務報表的意見。
團隊合作、使用專家和內部審計
我們確保集團和組件級別的審計團隊都包括對半導體行業上市客户進行審計所需的適當技能和能力。我們包括IT審計、取證和所得税領域的專家,並利用了我們自己的估值和精算專家。
我們對氣候相關風險和能源轉型的關注
氣候變化和能源轉型是公共議程上的重要議題。二氧化碳減排等問題影響財務報告,因為這些問題會給業務運營、資產和撥備的估值或業務模式的可持續性以及二氧化碳排放量較大的公司進入金融市場帶來風險。
管理層總結了意法半導體公司的承諾,並在董事會報告的第3.3.1.2和3.4節中報告了意法半導體公司如何應對氣候相關和環境風險。此外,管理層在這些章節中披露了與氣候有關的風險和能源過渡的影響方面的評估和執行計劃。
作為對財務報表審計的一部分,我們評估了估計數和重大假設中考慮到氣候相關風險和能源轉型影響的程度。此外,我們閲讀了理事會的報告,審議了第3.3.1.2和3.4節中的非財務信息與財務報表是否有任何重大不一致之處。
根據所執行的審計程序,我們認為氣候相關風險不會對截至2022年12月31日的財務報告判斷、估計或重大假設產生實質性影響。
215
我們關注的是欺詐和不遵守法律法規的行為
我們的責任
雖然我們沒有責任防止欺詐或違規行為,也不能指望我們發現所有法律法規的違規行為,但我們有責任獲得合理的保證,即財務報表整體上沒有重大錯報,無論是由欺詐還是錯誤造成的。由於欺詐可能涉及串通、偽造、故意遺漏、歪曲陳述或凌駕於內部控制之上,因此不能發現由欺詐造成的重大錯報的風險高於因錯誤造成的錯報。
我們的審計迴應與欺詐風險有關
我們確認並評估了由於舞弊而導致的財務報表重大錯報的風險。在我們的審計過程中,我們瞭解了意法半導體公司及其環境和內部控制系統的組成部分,包括風險評估過程和管理層應對舞弊風險和監控內部控制系統的過程,監事會如何行使監督以及結果。我們參照管理委員會報告的第3.2.6和3.3.1節進行管理層的(欺詐)風險評估。
我們評估了內部控制系統的設計和相關方面,特別是欺詐風險評估,以及行為守則、舉報人程序和事件登記。我們評估了內部控制的設計和實施,並在認為適當的情況下測試了旨在減少欺詐風險的內部控制的運作效力。
作為我們識別欺詐風險過程的一部分,我們與我們的法醫和法律專家密切合作,評估了與財務報告欺詐、挪用資產以及賄賂和腐敗有關的欺詐風險因素。我們評估了這些因素是否表明存在因欺詐而造成重大錯報的風險。
我們在審計中加入了不可預測性因素。我們還考慮了我們其他審計程序的結果,並評估了任何發現是否表明存在舞弊或不遵守規定。
正如在我們所有的審計中一樣,我們處理了與管理超越控制相關的風險。對於該等風險,吾等已執行多項程序,以評估主要會計估計的管理層偏差,該等偏差可能代表因舞弊而導致的重大錯報風險,特別是與財務報表附註7.6.8所披露的重要判斷領域及重大會計估計有關。我們還使用數據分析來識別和處理高風險日記帳分錄,並評估了重大非常交易的商業理由(或缺乏),包括與關聯方的交易。
在識別和評估舞弊風險時,我們假定收入確認存在舞弊風險。我們設計並執行了與收入確認相關的審計程序,以應對這一假定的欺詐風險。
216
在我們的審計過程中,發現的以下欺詐風險確實需要引起高度重視。
在收入確認中推定的欺詐風險 |
|
欺詐風險 |
我們假設在收入確認方面存在欺詐風險。我們評估,管理層與分銷商達成的促成未來銷售的附帶安排的風險,特別是在財務部門不知情的情況下,導致了這種風險。
該等收入於綜合財務報表附註7.6.25披露。管理層在3.3.1中討論了風險。
|
我們的審計方法 |
我們在描述我們對關鍵審計事項收入確認的審計方法時,描述了對收入確認中假定的舞弊風險做出反應的審計程序。
|
我們考慮了現有的信息,並向相關高管、董事、內部審計、法律、合規、人力資源和區域董事以及監事會進行了詢問。我們確認的欺詐風險、查詢和其他現有信息並未導致可能對財務報表的看法產生重大影響的欺詐或涉嫌欺詐的具體跡象。
我們的審計迴應涉及到不遵守法律法規的風險
我們對那些對確定財務報表中的重大金額和披露有直接影響的法律和法規的規定的遵守情況進行了適當的審計程序。此外,根據我們的一般行業經驗,我們評估了與不遵守法律法規的風險相關的因素,通過與董事會的討論、閲讀會議紀要、檢查內部審計和合規報告、測試控制的操作有效性以及對交易類別、賬户餘額或披露的細節進行實質性測試,可以合理地預期這些因素會對財務報表產生實質性影響。由於意法半導體是一家全球性公司,在多個司法管轄區開展業務,我們也考慮了賄賂和腐敗的風險。
我們還檢查了律師的信件和與監管機構的通信,並在整個審計過程中對任何(疑似)違規的跡象保持警惕。最後,我們得到書面陳述,已向我們披露了所有已知或據稱的不遵守法律和條例的情況。
我們的審計迴應與持續經營有關
如財務報表附註7.6.8“關鍵會計估計及判斷”一節所披露,財務報表乃按持續經營基準編制。在編制財務報表時,管理層對意法半導體公司作為一家持續經營的公司並在可預見的未來繼續經營的能力進行了具體評估。
我們對具體的評估進行了討論和評估,管理層行使了專業判斷,並保持了專業懷疑態度。我們考慮了管理層根據我們通過審計財務報表或其他方式獲得的知識和理解進行的持續經營評估是否包含所有可能使意法半導體公司作為持續經營企業繼續存在的能力產生重大懷疑的相關事件或條件。如果我們得出結論認為存在重大不確定性,我們必須在我們的審計師報告中提請注意財務報表中的相關披露,或者如果此類披露不充分,則需要修改我們的意見。
217
根據我們執行的程序,我們沒有發現持續經營的重大不確定性。我們的結論是基於截至我們的審計師報告日期所獲得的審計證據。然而,未來的事件或條件可能會導致一家公司停止作為持續經營的企業繼續經營。
我們的主要審計事項
關鍵審計事項是指在我們的專業判斷中,對我們的財務報表審計最重要的事項。我們已經向監事會傳達了關鍵的審計事項。關鍵審計事項並不是所有討論事項的綜合反映。
“資本化開發成本的確認和估值”被列為我們去年的審計師報告中的關鍵審計事項。這不被認為是今年的主要審計事項,因為意法半導體公司目前的財務表現和前景減少了圍繞這些項目產生的預期未來經濟效益的不確定性。
收入確認 附註7.6.7.3和7.6.25 |
|
風險 |
如綜合財務報表附註7.6.25所述,截至2022年12月31日,公司確認淨收入為161.28億美元。該公司確認銷售給客户的產品的收入分別為107.64億美元和53.64億美元,其中包括原始設備製造商(OEM)和分銷商。
審計公司的收入需要審計團隊的高度關注,因為它是一個關鍵的財務指標,具有大量的交易量和多種市場渠道。此外,我們認為邊際安排的風險沒有被適當地計入欺詐風險,這也是由於管理層凌駕於控制之上。因此,我們認為收入確認不當的風險是一個關鍵的審計事項。 |
我們的審計方法 |
我們獲得了理解,評估了控制設計,並測試了對公司收入確認過程的控制的操作有效性,包括檢測副作用安排的過程。此外,我們還檢查和評估了管理層對非標準條款和條件的評估,以及公司銷售組織完成的認證。
我們還執行了評估IT流程設計和操作的程序,包括測試IT一般控制和應用控制以及執行某些控制所使用的數據和報告。
我們的實質性審計程序包括分發條款和條件、與選定客户確認、圍繞分類收入數據的實質性分析審查程序、審查合同條款和測試日記帳分錄。
我們還評估了公司在財務報表中收入披露的充分性。 |
主要觀察結果 |
吾等認為本公司的收入確認會計政策已於綜合財務報表中恰當地應用及披露。
|
218
遞延税項資產的可恢復性 附註7.6.7.6和7.6.31 |
|
風險 |
截至2022年12月31日,公司確認的遞延税項淨資產為3.32億美元。如綜合財務報表附註7.6.31所述,本公司在考慮正面及負面證據後,對未來應課税收入在到期前產生足以使用該等遞延税項資產的可能性進行評估。
評估遞延税項資產的確認和可收回涉及重大判斷和估計,除其他外,包括:管理層為評估未來應納税收入而使用的預期財務信息、轉讓定價政策和扭轉暫時性差異的時間。這些假設具有高度的不確定性和主觀性,因為它們取決於未來事件的結果。因此,我們將這確定為一個關鍵的審計事項。 |
我們的審計方法 |
我們取得了瞭解,評估了控制設計,並測試了對公司流程的控制的操作有效性,以計算記錄的遞延税項資產總額,準備用於確定公司未來應納税所得額的預期財務信息,並確定遞延税項資產是否被視為可收回。
我們與税務專業人士一起評估了暫時差異逆轉的時機,以及管理層用於確定未來應納税所得額的預期財務信息及其與當前轉讓定價政策的一致性。我們比較了對未來應税收入的預測與前幾個時期的實際結果,以及管理層對當前和預期的行業和經濟趨勢的考慮。我們還評估了管理層預測的歷史準確性。
我們亦就該等事項評估本公司於綜合財務報表附註7.6.31所載的所得税披露。 |
主要觀察結果 |
吾等認為,本公司與遞延税項資產有關的會計政策在綜合財務報表中恰當地應用及披露。 |
關於年報所載其他資料的報告
除財務報表和我們的審計師報告外,年報還包含其他信息。
根據執行的以下程序,我們得出結論,其他信息:
• |
與財務報表一致,不存在重大錯報 |
• |
載有《荷蘭民法典》第2冊第9部分關於管理委員會報告所要求的信息,以及《荷蘭民法典》第2卷第9部分所要求的其他信息以及《荷蘭民法典》第2:135B和2:145第2小節關於薪酬報告的要求。 |
我們已經閲讀了其他信息。根據吾等通過審計財務報表或其他方式獲得的知識和理解,吾等已考慮其他信息是否包含重大錯報。通過執行這些程序,我們符合《荷蘭民法典》第2部分第9部分和第2節:135B子節第7節和荷蘭標準720的要求。所執行的程序的範圍大大小於我們審計財務報表時所執行的程序的範圍。
219
管理層負責準備其他資料,包括根據《荷蘭民法典》第2冊第9部分提交的管理委員會報告,以及《荷蘭民法典》第2冊第9部分要求的其他資料。管理層和監事會負責確保薪酬報告是按照《荷蘭民法典》第2:135 B節和第2:145分節第2節的規定起草和發佈的。
關於其他法律和法規要求以及經濟、社會和文化權利框架的報告
婚約
我們在2020年6月17日舉行的2020-2023年年會上再次被委任為意法半導體公司的審計師,並於2016財政年度起以法定審計師的身份運作。
沒有禁止的非審計服務
我們沒有提供歐盟條例第5(1)條中提到的被禁止的非審計服務,該條例關於對公共利益實體的法定審計的具體要求。
歐洲單一電子報告格式(ESEF)
意法半導體公司已經在ESEF準備了年度報告。授權條例(EU)2019/815關於單一電子報告格式規範的監管技術標準(下稱:ESEF上的RTS)規定了這方面的要求。
我們認為,以XHTML格式編制的年度報告,包括意法半導體(STMicroElectronics N.V.)報告包中包含的(部分)加價合併財務報表,在所有重要方面都符合ESEF的RTS。
管理層負責根據ESEF的實時報告制度編制年度報告,包括財務報表,根據這一制度,管理層將各種組成部分合併為一個單一的成套報告。
我們的責任是為我們的意見獲得合理的保證,即本報告包中的年度報告是否符合ESEF的RTS。
我們是按照荷蘭法律進行檢查的,包括荷蘭標準3950N“保證-操作數字報告的標準或標準”(與符合數字報告標準有關的保證承諾)。我們的檢查包括:
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瞭解意法半導體公司的財務報告流程,包括編制報告包 |
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識別和評估年度報告在所有實質性方面不符合ESEF的RTS的風險,並針對這些風險設計和執行進一步的保證程序,以提供我們的意見基礎,包括: |
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獲取報告包並執行驗證以確定包含內聯XBRL實例文檔和XBRL擴展分類文件的報告包是否已根據包括在ESEF上的RTS中的技術規範來準備 |
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審查成套報告中與合併財務報表有關的信息,以確定是否採用了所有要求的加價,以及這些加價是否符合歐洲經濟共同體基金的實時標準。 |
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關於財務報表的責任説明
管理層和監事會對財務報表的責任
管理層負責根據歐盟國際財務報告準則和《荷蘭民法典》第2冊第9部分的規定編制和公平列報財務報表。此外,管理層應對管理層認為必要的內部控制負責,以便能夠編制沒有重大錯報的財務報表,無論是由於欺詐還是錯誤。
作為編制財務報表的一部分,管理層負責評估公司作為持續經營企業繼續經營的能力。根據上述財務報告框架,管理層應使用持續經營會計基礎編制財務報表,除非管理層打算清算本公司或停止運營,或除了這樣做之外別無選擇。管理層應在財務報表中披露可能對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑的事件和情況。
監事會負責監督公司的財務報告流程。
我們對財務報表審計的責任
我們的目標是以一種允許我們為我們的意見獲得足夠和適當的審計證據的方式來計劃和執行審計活動。
我們的審計是在很高的但不是絕對的保證水平下進行的,這意味着我們可能無法在審計期間發現所有重大錯誤和舞弊。
虛假陳述可能是由欺詐或錯誤引起的,如果個別或總體上可以合理地預期它們會影響根據這些財務報表作出的使用者的經濟決策,則被視為重大錯誤。重要性影響我們審計程序的性質、時間和範圍,以及對已發現的錯誤陳述對我們意見的影響的評估。
根據荷蘭審計準則、道德要求和獨立性要求,我們在整個審計過程中行使了專業判斷並保持了專業懷疑態度。以上“支持我們意見的信息”一節包含了我們的責任和工作的信息性摘要,作為我們意見的基礎。
除其他外,我們的審計還包括:
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對已識別的風險執行審計程序,並獲得充分和適當的審計證據,為我們的意見提供依據 |
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瞭解與審計有關的內部控制,以便設計適合情況的審計程序,但不是為了對公司內部控制的有效性發表意見 |
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評估管理層使用的會計政策的適當性以及會計估計和相關披露的合理性 |
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總結管理層使用持續經營會計基礎是否恰當,並根據所獲得的審計證據,是否存在與可能使本公司作為持續經營企業繼續經營的能力產生重大懷疑的事件或條件相關的重大不確定性。如果我們得出結論認為存在重大不確定性,我們必須在我們的審計師報告中提請注意財務報表中的相關披露,或者如果此類披露不充分,則需要修改我們的意見。我們的結論是基於 |
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截至我們審計師報告日期的審計證據。然而,未來的事件或條件可能會導致一家公司停止作為持續經營的企業繼續經營下去。 |
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評價財務報表的整體列報、結構和內容,包括披露 |
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評價財務報表是否以公允列報的方式列報相關交易和事件 |
溝通
我們與監事會就審計的計劃範圍和時間以及重大審計結果(包括我們在審計期間發現的任何內部控制方面的重大發現)等事項進行溝通。
在這方面,我們還根據歐盟關於對公共利益實體進行法定審計的具體要求的條例第11條,向監事會審計委員會提交一份補充報告。本補充報告中包含的信息與我們在本審計師報告中的審計意見一致。
我們向監事會提供一份聲明,表明我們遵守了有關獨立性的相關道德要求,並與他們溝通所有關係和其他可能被合理地認為與我們的獨立性有關的事項,以及在適用情況下的相關保障措施。
從與監事會溝通的事項中,我們確定關鍵的審計事項:對財務報表審計最重要的事項。我們在我們的審計師報告中描述了這些事項,除非法律或法規禁止公開披露該事項,或者在極其罕見的情況下,不傳達該事項符合公眾利益。
埃因霍温,2023年3月23日
安永會計師事務所
J.R.Frentz
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10.選擇重要的日期
截至本年度報告發表時,2023年年度股東大會的日期尚未確定。我們預計2023年的年度股東大會將在2023年上半年舉行。
有關最新的重要日期,請訪問我們的網站www.st.com。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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意法半導體公司 |
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日期: |
2023年3月23日 |
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發信人: |
/s/s洛倫佐·格蘭迪 |
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姓名: |
洛倫佐·格蘭迪 |
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標題: |
首席財務官總裁 財務、採購、企業風險管理和彈性 |
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