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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
附表14A
根據 第14(A)節發佈的委託書
1934年證券交易法
由註冊人提交：☒
由註冊人以外的另一方提交：☐
選中相應的框：
☐
初步委託書
​
☐
保密，僅供委員會使用(規則第14a-6(E)(2)條允許)
​
☒
最終委託書
​
☐
權威的附加材料
​
☐
根據第240.14a-12條徵求材料
​
西蒙地產集團有限公司
​
(在其章程中指明的註冊人姓名)
​
(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)
支付申請費(勾選適當的方框)：
☒
不需要任何費用。
​
☐
以前與初步材料一起支付的費用。
​
☐
根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。
​
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/cv_ofc-bw.jpg]
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/cv_ifc-bw.jpg]
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/lg_simon-bw.jpg]
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/ph_davidsimon-bw.jpg]
尊敬的各位股東：
請與我和董事會一起參加2023年5月4日上午8：30舉行的2023年度股東大會。我們印第安納州印第安納波利斯總部的東部夏令時。會議將進行的業務在所附的股東周年大會通知和委託書中説明。
我們很高興通過互聯網向我們的股東提供代理材料。我們相信，這一電子委託書流程加快了股東收到委託書材料的速度，同時還降低了成本，減少了2023年年會對環境的影響。
我對我們2022年的業績以及我們如何為西蒙地產集團未來的繁榮定位感到高興。我們相信，我們已經在許多方面證明，我們能夠應對道路上的逆境和顛簸。這是我們的30這是作為一家上市公司，在過去的30年裏，我們的投資組合顯著增長，我們的規模和質量大幅提高，我們通過額外的平臺擴大了我們的房地產，其中包括對零售運營、知識產權資產和許可、電子商務市場以及最近的資產和投資管理業務等領域的領先公司和品牌的機會性投資。我為過去30年的增長、財務表現和經營成功感到自豪。
我要感謝我們的員工，感謝他們不懈的辛勤工作和奉獻，感謝我們的股東們，感謝你們對我們公司的持續關注和支持。
無論您是否計劃親自出席2023年年會，請閲讀委託書並投票。郵寄、互聯網和電話投票的説明包含在您的代理材料或代理卡的互聯網可獲得性通知中(如果您通過郵件收到您的材料)。我們希望，在您審閲委託書之後，您將根據董事會的建議進行投票。我們向股東提交的2022年年度報告是隨附的，但不是委託書的一部分，也不包括在委託書中。
真誠地
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/sg_davidsimon-bw.jpg]
David·西蒙
董事長、首席執行官、總裁
三月23, 2023
​
 
目錄
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/lg_simon-bw.jpg]
西蒙地產集團有限公司。
關於2023年股東周年大會的通知
​
何時：
​ ​ 2023年5月4日星期四上午8：30東部夏令時 ​
​
在哪裏：
​ ​
西蒙地產集團總部，印第安納波利斯華盛頓西街225號，郵編：46204
 ​
​
記錄日期：
​ ​ 2023年3月15日 ​
尊敬的各位股東：
大約在3月1日。24於2023年3月15日(“備案日”)，本公司首次向股東郵寄網上備有代理資料及股東周年大會通知(以下簡稱“通知”)，而本公司的代理資料亦首次張貼於本公司網站。Www.proxyvote.com. 如通告所述，所有股東均可選擇於通告所指的網站查閲吾等的代表委任材料，或索取一套印刷的吾等代表委任材料。截至記錄日期的股東被邀請出席2023年年會，但如果您無法出席，請使用本委託書和通知中描述的方法之一在會議之前投票。請注意，我們向股東提交的2022年年度報告隨附，但不是本委託書的一部分，也不包含在本委託書中。
​
業務事項
​ ​
董事會投票
推薦
​
​ 1. ​ ​ 選舉本委託書中點名的13名董事提名人，包括3名董事，由投票B類普通股的投票受託人選舉產生 ​ ​
對於每一位提名者
 ​
​ 2. ​ ​
諮詢投票批准我們被任命的高管的薪酬
 ​ ​ 為 ​
​ 3. ​ ​ 批准任命安永會計師事務所為2023年獨立註冊會計師事務所 ​ ​ 為 ​
​ 4. ​ ​ 關於高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票 ​ ​ 為期一年 ​
​ 5. ​ ​
在會議或會議的任何延期或延期之前適當處理的其他事項
 ​ ​ ​ ​
根據董事會的命令，
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/sg_stevenfivel-bw.jpg]
史蒂文·E·菲維爾
總法律顧問兼祕書
三月23, 2023
 
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目錄
​
​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 代理摘要 ​
​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 公司治理 ​
​ ​ ​ ​
6
​ ​ 董事會領導力 ​
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ 董事的特點、技能和經驗矩陣 ​
​ ​ ​ ​
8
​ ​ 公司治理政策 ​
​ ​ ​ ​
8
​ ​ 董事獨立 ​
​ ​ ​ ​
8
​ ​ 董事會在風險管理監督中的作用 ​
​ ​ ​ ​
9
​ ​ 無競爭選舉董事選舉的多數票標準 ​
​ ​ ​ ​
9
​ ​ 董事提名 ​
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ 與董事會的溝通 ​
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ 股東參與和推廣 ​
​ ​ ​ ​
11
​ ​ 與關聯人的交易 ​
​ ​ ​ ​
11
​ ​ 與西蒙斯的交易 ​
​ ​ ​ ​
13
​ ​ 董事會會議和委員會 ​
​ ​ ​ ​
14
​ ​ 委員會職能和成員 ​
​ ​ ​ ​
17
​ ​ 董事薪酬 ​
​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 提案1：選舉董事 ​
​ ​ ​ ​
19
​ ​ 董事的提名者將由有表決權的股份持有人選舉 ​
​ ​ ​ ​
30
​ ​ 董事的提名者將由投票給B類的投票受託人選舉
普通股 		​
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​ 公司股權證券所有權 ​
​ 36 ​ ​ ​ ​ ​ 提案2：諮詢投票批准我們指定的員工的薪酬
執行幹事 		​
​ 37 ​ ​ ​ ​ ​ 薪酬和人力資本委員會報告 ​
​ 38 ​ ​ ​ ​ ​ 薪酬討論與分析 ​
​ ​ ​ ​
38
​ ​ 執行摘要 ​
​ ​ ​ ​
39
​ ​ 我們高管薪酬計劃的目標 ​
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​ 我們的高管薪酬計劃 ​
​ ​ ​ ​
41
​ ​ 高管薪酬方法和流程 ​
​ ​ ​ ​
44
​ ​ 公司同級組和薪酬評估 ​
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ 2022薪酬話語權投票 ​
​ ​ ​ ​ 48 ​ ​ 2022年高管薪酬要素 ​
​ ​ ​ ​
54
​ ​ 薪酬的其他要素 ​
​ ​ ​ ​
54
​ ​ 其他政策 ​
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ LTIP單元如何工作 ​
​ ​ ​ ​
56
​ ​ 選擇2023年的薪酬決定 ​
​ 58 ​ ​ ​ ​ ​ 高管薪酬表 ​
​ ​ ​ ​
58
​ ​ 薪酬彙總表 ​
​ ​ ​ ​
60
​ ​ 2022年基於計劃的獎項的授予 ​
​ ​ ​ ​
61
​ ​ 2022財年年底傑出股權獎 ​
​ ​ ​ ​
63
​ ​ 期權行使和2022年授予的股票 ​
​ ​ ​ ​
63
​ ​ 2022年不合格延期補償 ​
​ ​ ​ ​ 65 ​ ​ 替代解僱方案下的估計離職後付款 ​
 
目錄​
 
​
67
​ ​ ​ ​ ​ 2022薪酬比率披露 ​
​
69
​ ​ ​ ​ ​ 股權薪酬計劃信息 ​
​
70
​ ​ ​ ​ ​ 薪酬與績效 ​
​
74
​ ​ ​ ​ ​ 薪酬相關風險評估 ​
​
75
​ ​ ​ ​ ​ 提案3：批准獨立註冊會計師事務所 ​
​
76
​ ​ ​ ​ ​ 審計委員會報告 ​
​
79
​ ​ ​ ​ ​ 提案4：就高管薪酬諮詢的頻率進行諮詢投票
投票 		​
​
80
​ ​ ​ ​ ​ 可持續性 ​
​
81
​ ​ ​ ​ ​ 其他信息 ​
​ ​ ​ ​
81
​ ​ 年度報告 ​
​ ​ ​ ​
81
​ ​ 我們2024年年會上的股東提案 ​
​ ​ ​ ​
81
​ ​ 代理訪問 ​
​ ​ ​ ​
82
​ ​ 您可以在哪裏找到更多信息 ​
​ ​ ​ ​
82
​ ​ 引用註冊成立 ​
​
83
​ ​ ​ ​ ​ 常見問題和解答 ​
 
目錄
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/lg_simon-bw.jpg]
這份委託書和隨附的代理卡將於3月左右向股東提供。24關於Simon Property Group，Inc.(“Simon Property Group”、“Simon”、“SPG”、“We”、“Us”、“our”或“Company”)董事會(“董事會”)徵集將於2023年5月4日上午8：30在印第安納州印第安納波利斯華盛頓大街225號公司總部舉行的2023年股東周年大會(“2023年年會”)上投票表決的委託書，電話：46204。東部夏令時。根據美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的規定，公司現通過互聯網以電子方式向股東提供本委託書及其2022年年度報告(包括截至2022年12月31日的財政年度的10-K表格)(以下簡稱“年度報告”)。此外，SPG還利用美國證券交易委員會的“先通知後獲取”規則，為股東提供更多接收這些材料的選擇。因此，在3月1日24於2023年，本公司將開始向股東郵寄可在互聯網上獲得代理材料的通知(“通知”)，其中將包含如何通過互聯網獲取本代理聲明和年度報告、如何在線投票、如何通過二維碼或電話投票以及如何接收文件的紙質副本和代理卡的説明。
請投票
你們投票支持西蒙的未來是非常重要的。紐約證券交易所(“NYSE”)規則規定，如果您的股票是通過經紀商、銀行或其他代名人持有的，在沒有您的指示的情況下，他們不能代表您在非酌情事項上投票。
您可以使用以下任何一種方法進行投票：
•
提前：
​
◦
互聯網：轉到Www.proxyvote.com到晚上11：59美國東部夏令時2023年5月3日
​
◦
電話：晚上11點59分之前撥打1-800-690-6903。美國東部夏令時2023年5月3日
​
◦
郵寄：填寫、簽名並寄回您的委託書或投票指導卡
​
​
•
二維碼：掃描此處顯示的二維碼
​
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/ic_barcodevote-bw.jpg]
 ​
​
•
會議期間親自投票：2023年年會親自投票
​
註冊未來的電子交付以支持可持續發展
該公司將捐贈1美元給西蒙青年基金會 (Www.syf.org)代表簽署電子交付我們的代理材料的每一位股東。如欲註冊電子遞送服務，請瀏覽Www.proxyvote.com手持包含您的控制號碼的代理卡，並按照説明指示您同意在未來幾年以電子方式接收或訪問代理材料。西蒙青年基金會是一家全國性的501(C)(3)非營利性組織，致力於通過與公立學區合作幫助遏制輟學現象並向學生頒發獎學金來幫助學生畢業。
 
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/lg_simon-bw.jpg]*2023年委託書| 1
​
目錄​
 
代理摘要
​
本委託書摘要重點介紹了本委託書中其他部分可能包含的信息。此摘要不包含您應該考慮的所有信息，您應該在投票前仔細閲讀整個委託書聲明。提供的頁引用可幫助您在此代理語句中查找更多信息。
需要您投票的提案
建議書
​ ​ 更多
信息 		​ ​ 電路板
推薦 		​ ​ 經紀人
無投票權 		​ ​
棄權
​ ​ 所需票數
待審批 		​
1
選舉本委託書中點名的十(10)名獨立董事提名人
​
 ​ ​ 頁面19 ​ ​
對於
所有提名者
​ ​ 不要影響結果。 ​ ​ 不要影響結果。 ​ ​ 贊成票多於反對票。根據我們的附例，現任提名人如果獲得的反對票多於反對票，將被要求提交辭呈。 ​
2
諮詢投票批准我們任命的高管的薪酬
​
 ​ ​ 頁面36 ​ ​
為
​ ​ 不要影響結果。 ​ ​ 不要影響結果。 ​ ​ 多數票投贊成票。 ​
3
批准安永會計師事務所成為我們2023年的獨立註冊會計師事務所
​
 ​ ​ 頁面75 ​ ​
為
​ ​ 不適用 ​ ​ 不要影響結果。 ​ ​ 多數票投贊成票。 ​
4
關於高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票
​
 ​ ​ 頁面79 ​ ​
為期一年
​ ​ 不要影響結果。 ​ ​ 不要影響結果。 ​ ​ 獲得最多投票數的頻率(即每一年、兩年或三年)將被視為股東的推薦。 ​
 
​ 2 |Investors.simon.com ​
目錄
 
2022年財務業績摘要
本摘要提供精選公司財務和業績信息的要點。有關公司2022年業績的更完整信息，請查閲公司於2023年2月23日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告，以及2023年2月6日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告。
2022年對西蒙地產集團來説是非常成功和富有成效的一年。合併收入增長超過3%，達到52.9億美元，合併淨收入為24.5億美元。我們從運營(FFO)中產生了44.8億美元的 資金，合每股11.95美元。我們簽訂了1400多萬平方英尺的租約，完成了14個重新開發和加密化項目，並在日本開設了一家新的Premium Outlet。我們繼續通過創新和有紀律的投資活動加強我們的投資組合，使我們能夠繼續提供長期現金流增長。請參閲“在哪裏可以找到非GAAP術語到GAAP術語的對賬？”在本委託書第頁標題為“常見問題與解答”的章節中88.
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/bc_diluted-pn.jpg]
 
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/lg_simon-bw.jpg]*2023年委託書| 3
​
目錄
 
在2022年，我們宣佈普通股現金股息為每股 6.9美元，比2021年增長了近18%。2022年，我們以現金股息和股票回購的形式向股東返還了28億美元。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/bc_dividends-pn.jpg]
2022年，合併收入為52.9億美元，高於2021年的51.2億美元。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/bc_consolidated-pn.jpg]
 
​ 4 |Investors.simon.com ​
目錄
 
2022年，我們的綜合淨營業收入(NOI)的實益權益從2021年的59.9億美元增加到60.6億美元。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/bc_beneficial-pn.jpg]
公司治理亮點
西蒙董事會致力於良好的公司治理，以促進股東的長期利益，包括監督管理層識別、評估和緩解公司容易受到影響的企業風險。
我們相信，我們的董事會成員在經驗、資歷、技能、專業背景、觀點和專業知識方面都是平衡和多樣化的，我們董事的任期範圍在機構知識和新觀點之間創造了協同效應。
​ ​
董事會的更新和多樣性​
•
80%我們董事會的成員是獨立自主。
​
•
30%我們提名的獨立董事中有女性。
​
•
33%我們提名的獨立董事的迴應, 自我認同為種族多元化。
​
•
在過去七年中, 5新的獨立人士董事們加入了我們的董事會。
​
•
50%我們提名的獨立董事已經進入了董事會少些而不是七年前。
​
•
4最後一次5加入我們董事會的獨立董事有婦女和/或種族多樣性.
​
 ​ ​
 
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/lg_simon-bw.jpg]*2023年委託書| 5
​
目錄​​
 
公司治理
​
董事會領導力
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/ph_davidsimon-bw.jpg]
 ​
David·西蒙
董事長、首席執行官、總裁
​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/ph_larryglasscock-bwlr.jpg]
 ​ ​
拉里·C·格拉斯考克
領銜獨立董事
​
​ ​
David·西蒙先生自2007年起擔任公司董事長兼首席執行官(下稱“首席執行官”)，並於2019年2月15日起兼任我們的總裁。董事會認為，由David·西蒙先生擔任這些領導職務是一個適當和有效率的領導結構。
 ​ ​
2014年3月，拉里·C·格拉斯考克被我們的獨立董事任命為董事的首席獨立董事。首席獨立董事執行下文所述管治原則所指定的職責及董事會獨立董事不時指派的其他職責。我們相信我們的首席獨立董事正在以有效的方式履行他的職責。
 ​
​
我們的首席執行官和首席獨立董事共同提供清晰的領導、有效的決策制定
和公司具有凝聚力的公司戰略。
​
領導獨立董事的職責和職責
根據我們的治理原則，首席獨立董事有權：
•
主持董事會主席(“主席”)缺席的所有董事會會議，包括獨立董事的執行會議；
​
•
作為主席和獨立董事之間的聯絡人，包括促進獨立董事和主席之間的溝通和交流意見；
​
•
批准發送給董事會的材料，並就此類信息提供諮詢意見；
​
•
核準理事會的會議議程，並就擬訂此類議程與主席協調；
​
•
核準理事會的會議時間表，以確保有足夠的時間討論所有議程項目，並就擬訂這些時間表與主席協調；
​
•
召集獨立董事會議；
​
•
如果大股東提出要求，確保他或她可以進行諮詢和直接溝通；以及
​
•
聘請外部顧問和顧問直接向董事會報告董事會範圍內的事務。
​
 
​ 6 |Investors.simon.com ​
目錄​
 
董事會認為其成員應：
•
表現出獨立判斷和正直的高標準；
​
•
擁有不同的經歷和背景，包括種族和性別多樣性；
​
•
有很強的業績記錄；
​
•
瞭解我們的業務和運營所處的競爭環境；以及
​
•
長期致力於提升股東價值，並有足夠的時間履行職責。
​
此外，審計委員會已確定，審計委員會作為一個整體，應努力將有效履行其監督職責所需的特點和技能適當地結合起來。董事會認為，下表所載的專業技能和經驗非常重要，在執行董事會更新戰略時，尋找具有與現有董事的技能和經驗互補的獨立董事候選人。
董事特色、技能和體驗矩陣(1)(2)
​ ​ ​ ​
G.
阿佩爾
​ ​
L.
玻璃龍頭 
​ ​
K.
喇叭
​ ​
A.
哈伯德
​ ​
R.
萊博維茨
​ ​
R.
劉易斯
​ ​
G.
羅德金
​ ​
P.
淨資產收益率
​ ​
S.
塞利格
​ ​
D.
史密斯
​ ​
J.A.
史密斯
​ ​
M.
斯圖爾特
​ ​
D.
西蒙
​ ​
R.
索科洛夫
​ ​
H.
西蒙
​
​ 財務/會計知識 ​ ​
•
​ ​
•
​ ​
•
​ ​
•
​ ​
•
​ ​
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​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 資本市場經驗 ​ ​
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房地產開發/管理經驗
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​ 行政領導力 ​ ​
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​ 風險管理 ​ ​
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​ 營銷 /品牌管理/關注消費者 ​ ​
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​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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​ 零售配送 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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​ 技術 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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​ 人力資本管理 ​ ​ ​ ​ ​
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國際商務經驗
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​ 公共政策/政府經驗 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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​ 公司治理 ​ ​
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​ 可持續性 ​ ​ ​ ​ ​
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​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 性別(自願披露) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
男性
 ​ ​ ​ ​ ​
•
​ ​ ​ ​ ​
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女性
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​ 種族/民族(自願披露) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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白人/高加索人
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西班牙裔/拉丁裔
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亞洲人
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非裔美國人
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(1)
Karen N.Horn，Ph.D.和J.Albert Smith，Jr.將於5月4日從董事會退休，2023.
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(2)
蘭德爾·J·劉易斯於2023年3月20日被任命為董事會成員。
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/lg_simon-bw.jpg]*2023年委託書| 7
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目錄​​​
 
關於公司治理的政策
良好的公司治理對於確保公司的管理符合股東的長期利益和促進長期股東價值的創造至關重要。每年，治理和提名委員會都會審查我們的治理原則，這些原則可以在治理原則.simon.com，並向董事會建議任何建議的修改。此外，審計委員會從管理層和公司審計服務部門負責人那裏獲得報告，確認公司及其子公司的運營符合公司的商業行為和道德準則，該準則可在Codeofconduct.simon.com，並就公司遵守《公司商業行為及道德守則》的政策及程序向董事會提供意見。此外，董事會的每個常設委員會每年都會審查其書面章程，以考慮是否需要做出任何修改。這些章程位於我們的網站上，網址為Committeecomposition.simon.com。除了單擊前面的鏈接外，還可以通過訪問以下網址獲得這些文檔的當前版本Www.simon.com並通過點擊“投資者”導航到“治理”，或通過書面請求向我們的祕書索要一份免費打印的副本，地址是印第安納州46204，西華盛頓大街225號。
我們還將在Form 8-K和/或在我們的互聯網網站上公佈對適用於我們的任何董事或高管的《商業行為和道德守則》條款的任何實質性修訂或豁免。
董事獨立自主
董事會採用了一些標準來幫助其確定董事的獨立性。這些標準納入並符合紐約證券交易所上市公司手冊以及其他不時生效的有關董事獨立性的適用法律、規則和法規中對 “獨立”的定義。這些標準包括在我們的治理原則中，這些原則可在Governanceprinciples.simon.com。董事會已經肯定地確定，董事會提名的、由本公司普通股有表決權股份持有人選舉為董事的每一位人士都符合這些標準，並且是獨立的。
根據紐約證券交易所的要求，我們提名的董事公司中有10家是獨立的。根據紐約證券交易所的上市要求和規則以及其他適用的法律、規則和法規，審計委員會、治理和提名委員會以及薪酬和人力資本委員會的所有成員均為獨立董事。
我們的B類董事David·西蒙先生、理查德·S·索科洛夫先生和赫伯特·西蒙先生是我們的員工，不是獨立董事。
董事會在風險管理監督中的作用
雖然風險管理主要是我們管理層的責任，但董事會提供全面的風險監督，重點放在我們面臨的最重大風險上。董事會已授權審計委員會對公司的企業風險管理計劃進行主要監督，審計委員會定期向董事會全體成員提交有關報告。2021年2月，審計委員會修改了其章程，明確將監督公司的企業風險管理計劃和網絡安全作為其職責的一部分。
我們的全公司企業風險管理計劃識別和評估我們面臨的主要風險，幷包括制定控制、緩解和監控這些風險的戰略。作為一部分
 
​ 8 |Investors.simon.com ​
目錄​​
 
在這一過程中，每年第四季度，公司的內部審計服務部門都會代表審計委員會審查和評估公司的企業風險管理計劃，包括如何識別、管理、衡量、監測和報告風險。已識別的風險和風險緩解策略已與管理層確認，並提交審計委員會和公司的獨立審計師在下一年第一季度進行審查。該等風險及本公司的緩解措施全年均受到監察。
我們的審計服務領導負責監督上述企業風險管理計劃，並直接向審計委員會報告。負責設計和實施風險管理程序各個方面的其他高級管理層成員也定期與審計委員會會面。審計委員會還與我們的首席執行官和首席財務官討論我們識別的財務和運營風險，並接受其他高級管理層成員關於我們識別的風險的報告。此外，作為風險管理監督的一部分，審計委員會審查公司的網絡安全和其他信息安全風險、控制和程序，包括與數據隱私和網絡安全相關的風險，以及可能影響公司內部控制充分性的任何具體網絡安全問題。
薪酬和人力資本委員會負責監督與我們的薪酬政策和做法相關的風險。具體地説，薪酬和人力資本委員會監督為我們的高管設計激勵性薪酬安排，以實施我們的按業績支付薪酬理念，而不鼓勵或獎勵我們的高管過度冒險。
我們的管理層根據需要或董事會或審計委員會的要求，定期對風險進行額外審查。
無競爭選舉中董事選舉的多數票標準
我們經修訂及重新修訂的附例(下稱“附例”)規定，在無競爭對手的選舉中，董事的選舉以過半數票為標準。董事被提名者選舉的標準票數標準是指，為了使董事當選，董事當選的票數必須超過反對該董事當選的票數。任何在任董事在無競爭對手的選舉中獲得的反對票多於贊成票，必須立即向董事會提出辭職，但須得到董事會的接受。治理和提名委員會將迅速審議提交的辭呈，並向董事會建議是否接受或拒絕該辭呈或採取不同的行動。治理和提名委員會和董事會都可以考慮他們認為適當和與其行動相關的任何因素。董事會將考慮到治理和提名委員會的建議，對提交的辭呈採取行動。受影響的董事不能參與這一過程的任何部分。我們將在股東投票認證後90天內，通過新聞稿、向美國證券交易委員會提交的文件或其他廣泛傳播的溝通方式公開披露董事會的決定。
在競爭激烈的選舉中(被提名的董事人數超過擬當選的董事人數)，只要出席會議法定人數，董事選舉的標準將是有權就董事選舉投票的股份持有人所投的多數票。
董事提名名單
治理和提名委員會將審議股東推薦的董事提名人選。希望以這種方式推薦董事候選人的股東應發送
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/lg_simon-bw.jpg]*2023年委託書| 9
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目錄​​
 
這一建議將提交給印第安納州46204號印第安納波利斯西華盛頓大街225號的祕書，後者將把該建議轉發給治理和提名委員會。任何此類推薦應包括候選人擔任董事會職務的資格描述、候選人將被考慮提名並在提名和當選後擔任董事的書面同意書、聯繫股東和候選人以獲取更多信息的地址和電話號碼，以及本公司章程第1.10節要求的其他信息。希望在年度股東大會上提名一名個人為董事候選人的股東，而不是向治理和提名委員會推薦該個人作為被提名人，或使用下文所述和本公司章程第1.11節規定的代理訪問程序，應遵守本公司章程第1.10節關於股東提名的提前通知要求。
我們的管治原則規定，所有當選為董事會成員的候選人應具備高度的個人和專業道德、誠信和價值觀，並致力於代表我們股東的長期利益，並以其他方式履行我們的管治原則所述的董事責任。2016年，我們修訂了治理原則，以明確反映和傳達董事會長期的多樣性目標，包括但不限於追求種族和性別多樣性，考慮到董事會認為任何新的董事所需的技能和其他屬性。我們的治理原則進一步規定，如果我們的董事同時在包括我們的董事會在內的四個以上的上市公司董事會任職，那麼董事會或治理與提名委員會必須確定，在四個以上的上市公司董事會任職不會削弱董事作為我們董事會有效成員的能力。目前，我們只有兩名獨立董事在多個其他上市公司董事會任職。我們相信，我們的每一位獨立董事都能夠投入必要的時間來履行他們對公司的董事會承諾。在向董事會推薦候選人以供選舉為董事時，治理和提名委員會將考慮上述最低資格以及每位候選人的資歷，同時銘記我們的治理原則中所述，我們希望董事會擁有一個代表不同經驗和背景的董事會，以及與我們的業務活動相關的特定領域的專業知識或專業知識，包括第頁我們的董事技能和經驗矩陣中列出的那些領域7。儘管我們對董事沒有任期限制或強制退休年齡，但我們確實相信定期更新董事會是有益的。與這一信念一致，在過去的五年裏，我們任命了三名新董事，他們中的每一人都是種族多元化，其中兩人是女性董事。我們任職時間最長的兩名董事已宣佈，他們將於2023年5月4日從董事會退休。為了證明我們對深思熟慮的更新的承諾，我們將繼續評估更多具有適用資格和不同經驗和背景的候選人，所有這些都是為了促進我們的治理原則。
與委員會的溝通
董事會實施了一個程序，讓我們的股東和其他利害關係方可以通過這個程序與我們的一名或多名董事會成員、其委員會、董事首席獨立董事或獨立董事作為一個團體進行溝通。感興趣的各方可以將任何此類信息發送給西蒙地產集團，董事會，C/O，印第安納州印第安納波利斯西華盛頓街225號，郵編：46204。董事會已指示我們的祕書立即將所有此類函件轉發給指定的收件人。
股東參與和外展
本公司歡迎股東的溝通，並經常在股東要求召開會議討論
 
​ 10 |Investors.simon.com ​
目錄​​
 
話題多種多樣。本公司繼續與持有超過50%已發行股份並有權在2022年和2023年初舉行的2023年年會上投票的股東就高管薪酬和可持續性等問題進行接觸。此外，我們的高管和某些獨立董事不斷聽取和考慮從股東那裏收到的意見(面對面討論、電話會議和/或書面溝通)。
與關聯人的交易
每一位董事及其高管每年都有義務填寫董事及高管問卷，其中要求披露董事或高管或其直系親屬擁有或將會擁有權益的與我們的任何交易。根據我們的商業行為和道德準則，Codeofconduct.simon.com，它也可以在我們網站的治理部分找到，網址是Investors.simon.com此外，審核委員會必須審核及批准任何高管、董事、董事代名人或本公司股東超過5%，或彼等的任何直系親屬曾擁有、擁有或將會擁有直接或間接重大利益的所有關聯人士交易。根據審計委員會章程，該章程可在我們網站的治理部分查閲，網址為Investors.simon.com審核委員會不得批准關連人士交易，除非(1)該交易符合吾等的最佳利益或與吾等的最佳利益並無牴觸，及(2)在適用的情況下，該等交易的條款至少與從非關連第三方取得的條款一樣有利。我們的公司註冊證書要求至少大多數董事既不是我們的僱員，也不是西蒙家族的成員或附屬公司。本公司的重新註冊證書進一步規定，涉及本公司的交易，不論是以本公司個別人士或本公司作為本公司附屬公司Simon Property Group，L.P.(“營運合夥企業”)的普通合夥人的身分，以及任何Simons家族擁有權益的任何實體進行的交易，除可能需要的任何其他投票外，必須事先獲得該等獨立董事的多數批准。我們目前有12名獨立董事在董事會任職。
我們的總法律顧問負責審查涉及任何其他員工的任何利益衝突。
與西蒙斯夫婦的交易
購物中心管理和MSA運營
自1993年以來,我們管理着David·西蒙先生和赫伯特·西蒙先生擁有所有權權益的實體擁有的兩個購物中心，根據管理協議，我們在2022年收到了3,782,693 美元的費用，該協議規定我們收到管理費並報銷我們的直接和間接成本。
我們為關聯方Melvin Simon&Associates，Inc.提供辦公空間和支持服務，我們在2022年收到了 $850,000的費用。MSA由赫伯特·西蒙先生的信託基金持有30.94%，David·西蒙先生的信託基金和某些其他股東持有3.04%的股份。請參閲第頁主要股東表的腳註435有關MSA的其他信息，請參閲此代理聲明。
飛機報銷和付款
由David先生Simon實益擁有的實體DS Aviation，LLC(“DS Aviation”)擁有一架飛機(“DS飛機”)，根據租賃協議，該飛機於2022年由本公司部分用作商業用途。根據租約，2022年應支付給DS航空公司的總金額為3,489,441美元。
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/lg_simon-bw.jpg]*2023年委託書| 11
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目錄
 
此外，根據一項管理服務協議，由赫伯特·西蒙先生實益擁有的實體Simon Hangar，LLC(“Hangar”)收到了與公司對DS飛機的商業使用有關的54,000美元。該公司還向DS Aviation償還了臨時使用赫伯特·西蒙先生的飛機用於商業目的的71,770美元。
根據2022年對此類服務的第三方市場提供商的回顧和研究以及對所發生的實際成本的審查，該公司收取或償還的上述金額低於運營飛機的每小時實際總成本，並大大低於從無關第三方租用同等飛機的成本。
HS Arrow，LLC(“HS Arrow”)是赫伯特·西蒙先生實益擁有的實體，擁有一架飛機(“HS飛機”)，該飛機於2022年部分用於公司相關業務。根據報銷協議，公司每年向Herbert Simon先生報銷固定金額250,000 美元，用於公司2022年使用HS飛機的業務。這種報銷包括HS Arrow公司因赫伯特·西蒙先生使用飛機而發生的所有成本、費用、收費和開支。
該等協議經本公司總法律顧問及董事會審計委員會推薦，獲董事會一致通過。
*Eli Simon先生的僱用條款
王以利·西蒙先生是企業投資部高級副總裁，David·西蒙先生之子。2022年，公司根據公司年度激勵薪酬計劃，向伊萊·西蒙先生支付了450,000 美元的基本工資和500,000美元的 獎金。2022年3月，公司還授予伊萊·西蒙先生參與2022年企業激勵性薪酬計劃，最高機會為 美元500,000美元。此外，他還獲得了參加2022-2024年基於績效的LTIP的機會。伊萊·西蒙先生參與該計劃的機會最大為7,210LTIP單元和2,403個RSU。2022年2月，他還獲得了150萬美元的OPI獎勵。參見第頁52有關OPI激勵措施的説明，請參閲此代理聲明。
上述聘用安排已獲薪酬委員會及董事會獨立董事審閲及批准。
 
​ 12 |Investors.simon.com ​
目錄​
 
董事會的會議及委員會
會議和出席情況
我們的業務、財產和事務都在董事會的指導下進行管理。董事會成員通過與董事長兼首席執行官、其他高管和獨立董事首席執行官的討論、查閲提供給他們的有關業務的材料、訪問我們的辦公室和物業以及參加董事會及其委員會的會議來了解我們的業務。預計董事們也將盡合理努力出席年度股東大會。
•
我們所有的董事都參加了2022年年會。在2022年期間，董事會舉行了五次會議，包括四次面對面會議和一次視頻會議。
​
•
我們的所有董事參加了2022年董事會和他們所服務的委員會會議總數的75%以上。
​
在2022年期間，獨立董事在沒有管理層出席的情況下在執行會議上開會，每次定期召開董事會會議，親自參加四次會議，並舉行一次視頻會議。首席獨立董事主持了所有這些會議。
董事會的首席獨立董事是由董事會的獨立成員任命的，首席獨立董事的職責在本委託書第頁“公司治理”一節的“董事會領導力”中進行了討論6.
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/lg_simon-bw.jpg]*2023年委託書| 13
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目錄​
 
委員會的職能和成員
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會員
•
小J·阿爾伯特·史密斯(主席)(1)
​
•
拉里·C·格拉斯考克
​
•
魯本·S·萊博維茨
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•
斯特凡·M·塞利格
​
•
瑪爾塔·R·斯圖爾特
​
審計委員會章程
審計委員會章程可在我們的網站上獲得，網址為：Investors.simon.com/​
公司治理/​
委員會--組成.
審計委員會的報告在第76頁。
​ ​
審計委員會
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2022年的會議 9
 ​
​
所有成員都是獨立的
所有成員均為美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”
職能、權力和主要責任
•
協助董事會監督我們財務報表的完整性、我們獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績、我們內部審計職能的表現以及我們對法律和法規要求的遵守情況。
​
•
監督公司的企業風險管理計劃和網絡安全準備。
​
•
任命或更換我們的獨立註冊會計師事務所的唯一權力，並預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的審計服務和允許提供的非審計服務，包括費用和條款。
​
•
保留法律、會計或其他顧問的權力。
​
•
與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的年度經審計財務報表、我們的季度收益發布和財務報表、與我們財務報表編制有關的重大財務報告問題和判斷，以及關於我們內部控制充分性的任何重大問題。
​
•
發佈本委託書中顯示的有關其活動的報告。
​
•
以年度可持續發展報告的形式監督並與管理層討論公司對其可持續性的年度披露，包括ESG事項和努力。
​
•
審計委員會章程要求每個成員滿足紐約證券交易所的獨立性和經驗要求、1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)以及美國證券交易委員會的規則和條例。
​
 ​
​
(1)
將於2023年5月4日從董事會退休。
​
 
​ 14 |Investors.simon.com ​
目錄
 
​
會員​
•
魯本·S·萊博維茨(主席)
​
•
艾倫·哈伯德
​
•
斯特凡·M·塞利格
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•
Daniel·C·史密斯博士。
​
•
小J·阿爾伯特·史密斯(1)
​
委員會章程
薪酬和人力資本委員會章程可在我們的網站上獲得，網址為：Investors.simon.com/​
公司治理/​
委員會--組成.
薪酬和人力資本委員會的報告在第37頁。​
​ ​
薪酬及人力資本委員會​
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2022年的會議 9
​
​
所有成員都是獨立的
職能、權力和主要責任
•
為我們的高管設定薪酬水平。
​
•
審核重要的員工福利計劃。
​
•
建立並管理我們的高管薪酬計劃和股票激勵計劃。
​
•
審查並與管理層討論薪酬討論和分析，如果合適，建議將其納入我們的年度報告和委託書。
​
•
發佈本委託書中顯示的有關其活動的報告。
​
•
監督人力資本管理，包括但不限於管理層繼任規劃、多樣性、公平和包容性(“Dei”)以及人才發展。
​
•
就本公司的某些人力資本管理策略及政策，包括有關Dei、管理層繼任規劃、工作環境及文化，以及人才招聘、發展及留用等事宜，定期檢討並酌情向董事會提出建議。
​
•
授權將權力下放給董事小組委員會或指定的高管，處理不影響高管薪酬的任何事項。
​
•
授權保留薪酬顧問以及法律、會計或其他顧問的建議和幫助。
​
◦
自2011年以來一直聘用其現任顧問--賽姆勒兄弟諮詢集團有限責任公司(“賽姆勒兄弟”)。
◦
賽姆勒兄弟不向公司管理層提供任何其他服務。
◦
塞姆勒·布羅西協助薪酬和人力資本委員會審查和設計公司高管薪酬計劃。
•
薪酬和人力資本委員會章程要求每個成員都符合紐約證券交易所的獨立性要求和美國證券交易委員會的規章制度。
​
◦
於2022年，薪酬及人力資本委員會並無任何成員為本公司或本公司任何附屬公司的高級人員、僱員或前高級人員，或在根據美國證券交易委員會規定須在本委託書中披露的情況下與本公司或任何附屬公司有任何關係。
◦
2022年，在董事規定需要在本委託書中披露的情況下，沒有公司高管擔任薪酬委員會成員或另一實體的美國證券交易委員會。
薪酬和人力資本委員會的聯鎖和內部人蔘與
•
薪酬及人力資本委員會於2022年期間並無任何成員為本公司或本公司任何附屬公司的高級職員、僱員或前任高級職員，亦無根據美國證券交易委員會規定須在本委託書中披露的任何關係。在董事法規要求在本委託書中披露的情況下，我們的高管均未擔任薪酬委員會成員或其他實體的美國證券交易委員會成員。
​
 ​
​
(1)
將於2023年5月4日從董事會退休。
​
 
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/lg_simon-bw.jpg]*2023年委託書| 15
​
目錄
 
​
會員
•
凱倫·N·霍恩博士(主席)(1)
​
•
[br]格林·F·艾佩爾
​
•
拉里·C·格拉斯考克
​
•
艾倫·哈伯德
​
•
加里·M·羅德金
​
•
佩吉·方羅
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委員會章程
治理和提名委員會章程可在我們的網站上查閲：Investors.simon.com/​
公司治理/​
委員會--組成.
​ ​
治理和提名委員會​
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2022年的會議 5
​
​
所有成員都是獨立的
職能、權力和主要責任
•
根據我們的治理原則提名擔任董事的人員，併為董事會成員規定適當的資格。
​
•
制定適用於公司和董事會的治理原則並向董事會提出建議，領導董事會對董事會業績進行年度評估，監督對每個董事的獨立性的評估，審查對股權指導方針的遵守情況，並就非僱員董事的薪酬提出建議。
​
•
負責篩選董事候選人，但可能會徵求我們首席執行官和其他董事會成員的建議。
​
•
有權保留法律、會計或其他顧問，並有權批准與保留任何此類外部顧問相關的費用和其他條款和條件。
​
•
就ESG事宜向董事會提供協助和一般建議，包括監督公司的ESG戰略及相關目標和政策，並與管理層定期審查公司在實現該等戰略和目標方面的進展。
​
•
治理和提名委員會的章程要求每個成員都符合紐約證券交易所的獨立性要求以及任何其他法律和法規要求。
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 ​
​
(1)
將於2023年5月4日從董事會退休。
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​ 16 |Investors.simon.com ​
目錄​
 
董事薪酬
獨立董事的薪酬問題
董事會認為，競爭性薪酬安排對於吸引和留住合格的獨立董事是必要的。2018年2月12日，在治理和提名委員會的監督下，董事會進行了廣泛的審查，包括分析與本公司規模類似的領先公司的薪酬做法，並在薪酬和人力資本委員會的獨立薪酬顧問Semler Brossy的建議下，批准對本公司獨立董事的薪酬安排進行修改。這是自2015年以來，董事會獨立董事的整體薪酬計劃首次做出改變。
本公司繼續通過使用年度聘用金來補償其獨立董事。獨立董事選出後，公司將每年向每位獨立董事授予110,000美元的現金預聘金，按季度支付，並在授予日一週年時授予價值175,000美元的限制性股票獎勵。除了上述作為董事服務的年度現金和限制性股票預聘金外，每個獨立的董事還可以根據他或她作為委員會主席、委員會成員或首席獨立董事的角色獲得額外的年度預聘金。審計委員會主席和薪酬和人力資本委員會主席每人每年的聘用費為35,000 美元。治理和提名委員會主席的年薪為25,000 美元。審計委員會以及薪酬和人力資本委員會的每位成員每年可獲得15,000美元的聘用費。治理和提名委員會的每位成員每年可獲得10,000美元的預聘費。首席獨立董事的年聘金為50,000美元。這些委員會主席、委員會成員和董事獨立首席聘用者將獲得50%的現金和50%的限制性股票。
經營合夥企業的2019年股票激勵計劃(以下簡稱2019年計劃)規定，獨立董事在任何財政年度內可獲得的股權獎勵總額不得超過750,000美元。
董事持股準則
我們有嚴格的股票保留政策，進一步使我們董事的財務利益與我們股東的財務利益保持一致。該公司認為，建議其獨立董事保留固定金額的公司普通股，而不是固定數量的普通股。本公司每位獨立董事的股權指引規定，每名獨立董事須於當選為董事會成員之日起不遲於六年前持有價值850,000美元的本公司普通股(或同等數額的有限合夥經營合夥單位的普通股)。股票期權和限制性股票的非既得性股份不計入這一要求。所有權指引亦要求獨立董事持有授予限制性股票獎勵所獲得的股份，該等獎勵是他們在董事會及其委員會的服務的報酬，連同就該等獎勵支付的所有股息須用於購買額外的本公司普通股，存入本公司遞延補償計劃的董事賬户，直至董事退休、身故或傷殘，或因其他原因不再作為董事服務。本委託書第頁“薪酬討論與分析”一節中的“薪酬的其他要素”中描述了公司的遞延薪酬計劃54.
任何被法律或其僱主的適用法規禁止在我們的證券中擁有所有權權益的董事將被豁免遵守這一要求，直到限制取消為止，在
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/lg_simon-bw.jpg]*2023年委託書| 17
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目錄
 
在此期間，他或她將在接下來的六年內遵守所有權指導方針。委員會可根據具體情況批准例外情況。
截至2023年3月15日，董事會所有獨立董事都已滿足或預計將在適用期限內滿足這些股權指導方針。
此外，根據我們的內幕交易政策，董事在交易我們的證券時受到限制，包括禁止對衝我們的證券。
2022年獨立董事薪酬
下表列出了我們在2022年支付給獨立董事的薪酬信息：
名字(1)
​ ​
賺取的費用或
現金支付
​ ​
股票獎勵(2)
​ ​
共計
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格林·F·埃佩爾 ​ ​ ​ $ 115,000 ​ ​ ​ ​ $ 163,525 ​ ​ ​ ​ $ 278,525 ​ ​
拉里·C·格拉斯考克 ​ ​ ​ $ 147,500 ​ ​ ​ ​ $ 193,021 ​ ​ ​ ​ $ 340,521 ​ ​
凱倫·N·霍恩博士(3) ​ ​ ​ $ 122,500 ​ ​ ​ ​ $ 170,306 ​ ​ ​ ​ $ 292,806 ​ ​
艾倫·哈伯德 ​ ​ ​ $ 122,500 ​ ​ ​ ​ $ 170,306 ​ ​ ​ ​ $ 292,806 ​ ​
魯本·S·萊博維茨 ​ ​ ​ $ 135,000 ​ ​ ​ ​ $ 181,720 ​ ​ ​ ​ $ 316,720 ​ ​
加里·M·羅德金 ​ ​ ​ $ 115,000 ​ ​ ​ ​ $ 163,525 ​ ​ ​ ​ $ 278,525 ​ ​
Peggy Fang Roe ​ ​ ​ $ 114,451 ​ ​ ​ ​ $ 163,525 ​ ​ ​ ​ $ 277,976 ​ ​
斯特凡·M·塞利格 ​ ​ ​ $ 125,000 ​ ​ ​ ​ $ 172,679 ​ ​ ​ ​ $ 297,679 ​ ​
Daniel·C·史密斯博士。 ​ ​ ​ $ 117,500 ​ ​ ​ ​ $ 165,786 ​ ​ ​ ​ $ 283,286 ​ ​
小J·阿爾伯特·史密斯(3) ​ ​ ​ $ 135,000 ​ ​ ​ ​ $ 181,720 ​ ​ ​ ​ $ 316,720 ​ ​
瑪爾塔·R·斯圖爾特 ​ ​ ​ $ 117,500 ​ ​ ​ ​ $ 165,786 ​ ​ ​ ​ $ 283,286 ​ ​
​
(1)
截至2022年12月31日，獨立董事擁有受限於歸屬要求的股份的金額如下：Glyn F.Aeppel-1,447；Larry C.Glasscock-1,708；Karen N.Horn，Ph.D.-1,507；Allan Hubbard-1,507；魯本·S·萊博維茨-1,608；Gary M.Rodkin-1,447；Peggy Fang Roe-1,447；Stefan M.Selig-1,528；Daniel C.Smith，Ph.D.-1,467；J.Albert Smith，Ph.D.-1,608；以及Marta R.Stewart-1,467。
​
David·西蒙先生、理查德·S·索科洛夫先生和赫伯特·西蒙先生在2022年期間也擔任董事，由於他們不是獨立董事，也沒有因擔任董事而獲得任何報酬，因此不包括在本表中。2022年，赫伯特·西蒙先生因擔任我們的榮譽主席而獲得10萬美元的就業補償。支付給David·西蒙先生作為本公司高管的薪酬見本委託書第58頁的2022年薪酬摘要表。
(2)
代表授予董事的受限股票的ASC 718授予日的公允價值，根據授予日紐約證券交易所報告的我們普通股的收盤價確定。授予董事的限制性股票必須存入董事遞延補償賬户，限制性股票的股息必須再投資於額外的普通股，這些普通股也必須存入董事遞延補償賬户。我們的一位董事選擇推遲他的現金補償2022.
​
(3)
將於2023年5月4日從董事會退休。
​
 
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目錄​​
 
建議1：選舉董事
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董事會目前由15名成員組成，其中兩名成員將於2023年5月4日退休。根據治理和提名委員會的建議，董事會提名了以下10名被列為“董事的被提名人，由有表決權的股份持有人選舉”的人選。所有被提名的人都是現任董事。
我們預計，本委託書中提名的每一位董事候選人如果當選，都將能夠任職。如果任何被提名人不能任職，代理人將投票支持其餘被提名人，並可能被投票給替代被提名人。
以下幾頁列出了董事被提名人的姓名、主要職業和某些其他信息，以及導致治理和提名委員會得出結論認為此人目前有資格擔任董事的關鍵經驗、資格、屬性和技能。
董事的提名人將由有表決權的股份持有人選舉產生
​
董事會建議股東投票“For”以下是獨立的董事提名者：
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/lg_simon-bw.jpg]*2023年委託書| 19
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目錄
 
​
格林·F·埃佩爾​
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/ph_glynaeppel-bw.gif]
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自2016年以來的董事
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治理和提名委員會
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64歲的格林·F·艾佩爾是總裁，格倫科夫資本的首席執行官，這是一家她在2010年創立的生活方式酒店投資和諮詢公司。2008年10月至2010年5月，艾佩爾女士擔任Andre Balazs Properties的首席投資官，該公司是一家生活方式豪華酒店的所有者、開發商和運營商。2006年4月至2008年10月，她擔任Loews Hotels負責收購和發展的常務副總裁，並擔任其執行委員會成員。從2004年4月到2006年4月，她是酒店諮詢開發公司Aeppel and Associates的負責人，在此期間，她幫助費爾蒙酒店及度假村在美國和歐洲擴張。在2004年4月之前，阿佩爾女士曾在Le Merdian Hotels、InterState Hotels&Resorts，Inc.、FFC Hoitality、LLC、Holiday Inn Worldwide和Marriott Corporation擔任過高管職位。Aeppel女士目前在毛伊島和菠蘿公司以及AvalonBay社區公司的董事會任職，她是提名和治理委員會以及投資和財務委員會的成員。她還在Exclusive Resorts、LLC、Gilbane Inc.和協和酒店企業的董事會任職，這些都是私人持股公司。艾佩爾女士之前曾在Key Hootality Acquisition Corporation、Loews Hotels Corporation和SunISE High Living，Inc.的董事會任職。
艾佩爾女士在物業收購、開發和融資方面擁有30多年的經驗。Aeppel女士在專注於酒店物業的收購、運營和品牌推廣的上市公司和私營公司都擁有豐富的經驗，包括擔任Andre Balazs Properties的首席投資官和Loews Hotel Corporation的執行副總裁總裁(收購和開發)。
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其他當前公開的
公司董事職務
•
AvalonBay社區公司
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•
毛伊島土地和菠蘿公司。
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 ​
 
​ 20 |Investors.simon.com ​
目錄
 
​
拉里·C·格拉斯考克​
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/ph_larryglasscock-bwlr.gif]
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​
自2010年以來的董事
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領先獨立董事
審計委員會
治理和提名委員會
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​
   
​
​
現年74歲的拉里·C·格拉斯科克是醫療保險公司Anhim，Inc.的前董事長，2005年11月至2010年3月期間，該公司現為Elevance Health，Inc.。格拉斯考克先生在2004年至2007年期間還擔任過總裁和WellPoint，Inc.的首席執行官。格拉斯考克先生曾於2003年至2004年擔任國歌公司董事長、總裁兼首席執行官，並於2001年至2003年擔任國歌公司總裁兼首席執行官。格拉斯考克先生還曾擔任國歌公司的董事，直到2013年擔任Sprint Nextel Corporation的董事，以及在2021年之前擔任齊默生物科技控股公司的董事和非執行主席。格拉斯考克先生目前是希斯科公司的董事成員，他在希斯科公司擔任公司治理和提名委員會主席、執行委員會成員以及薪酬和領導力發展委員會成員。
格拉斯考克先生曾擔任美國領先的健康福利公司的首席執行官多年。他在領導一家大型上市公司、制定和實施戰略計劃、制定和實施扭虧為盈和增長戰略、培養人才和參與成功的領導層交接方面擁有豐富的經驗。格拉斯考克先生還擁有領導公司收購的經驗。此外，他在金融服務業工作了20多年，可以確定有意義的指標來評估公司的業績。他還擔任其他上市公司的董事，並已任職超過15年。董事會認定Glasscock先生是“審計委員會財務專家”。
 ​ ​
其他當前公開的
公司董事職務
•
Sysco公司
​
最近五年內擔任過上市公司董事的職位
•
齊默爾生物科技控股有限公司
​
 ​
 
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/lg_simon-bw.jpg]*2023年委託書| 21
​
目錄
 
​ 艾倫·哈伯德 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/ph_allanhubbard-bw.gif]
 ​
​
自2009年以來的董事
​ ​
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​ ​
薪酬和人力資本委員會
治理和提名委員會
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​
​
現年75歲的艾倫·哈伯德自1977年以來一直擔任E&A Companies的聯合創始人、董事長和合夥人，E&A Companies是一傢俬人控股公司，收購和運營老牌公司。哈伯德先生曾在喬治·W·布什政府的國家經濟委員會擔任總裁經濟政策和董事助理。他還曾在喬治·H·W·布什政府時期擔任總裁競爭力委員會的董事執行董事。哈伯德先生此前曾擔任阿卡迪亞醫療保健公司、國歌公司、PIMCO股權系列公司和PIMCO股權系列公司的董事成員。
哈伯德先生擁有30多年的企業家經驗，創立並領導了一家在北美和歐洲收購和發展公司的公司。他曾在一家大型上市醫療保健公司的董事會任職多年，在此期間，他曾在董事會的審計、薪酬和治理委員會任職。哈伯德還擁有豐富的政府和經濟政策經驗，曾在兩屆美國總統的政府中擔任關鍵經濟職位。他是哈佛商學院的榮譽畢業生，重點是金融，也是哈佛法學院的榮譽畢業生。
 ​ ​
其他當前公開的
公司董事職務
•
無
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 ​
 
​ 22 |Investors.simon.com ​
目錄
 
​
魯本·S·萊博維茨
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/ph_reubenleibow-bw.gif]
 ​
​
自2005年以來的董事
​ ​
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​ ​
審計委員會
薪酬和人力資本委員會(主席)
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​
現年75歲的魯本·S·萊博維茨自2005年以來一直擔任私募股權公司Jen Partners的管理成員。萊博維茨先生於1984年至2005年擔任華平董事董事總經理。他從1993年開始擔任切爾西地產集團有限公司的董事，直到2004年該公司被該公司收購，並在此之前擔任過其他四家上市公司的董事。
Leibowitz先生領導一家大型私募股權公司的房地產活動多年，並在該職位上還負責實施長期公司戰略。萊博維茨先生以註冊會計師的身份執業了15年，其中包括多年來專門從事税務問題的律師。他對我們的高級奧特萊斯有深入的瞭解® 平臺，曾擔任切爾西地產集團的董事，切爾西地產集團是我們在2004年收購的上市公司。董事會認定萊博維茨先生是“審計委員會財務專家”。
 ​ ​
其他當前公開的
公司董事職務
•
無
​
 ​
 
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/lg_simon-bw.jpg]*2023年委託書| 23
​
目錄
 
​
蘭德爾·J·劉易斯
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/ph_randalljlewis-bwlr.gif]
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​
自2023年以來的董事
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​
   
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現年60歲的蘭德爾·J·劉易斯是克利夫蘭大道有限責任公司的管理合夥人，這是一家風險投資公司，投資於農業食品和飲料、相關技術以及與生活方式相關的技術投資。他於2020年加入克利夫蘭大道，負責領導公司投資組合投資的交易尋找、盡職調查、財務評估和投資組合管理。在加入克利夫蘭大道之前，劉易斯先生於2013年至2020年在母校普渡大學擔任克蘭內特專業發展中心高管董事。
他擁有超過35年的金融、風險管理和運營經驗。這包括他在通用電氣、富國銀行和Elevance Health，Inc.(前身為國歌)工作的幾年。在為財富500強企業工作期間，他擔任過各種高級管理職務，包括執行副總裁總裁兼首席合規官、執行副總裁總裁兼首席審計師、董事企業發展部董事總經理以及一家被出售的初創物流公司的首席執行官。
劉易斯先生在普渡大學Krannert管理學院獲得一般管理/會計理學學士學位和金融學MBA學位。他也是一名註冊會計師。
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其他當前公開的
公司董事職務
•
無
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 ​
 
​ 24 |Investors.simon.com ​
目錄
 
​ 加里·M·羅德金 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/ph_garyrodkin-bw.gif]
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自2015年以來的董事
​ ​
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治理和提名委員會
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加里·M·羅德金現年70歲，是羅格斯大學董事會成員，也是全國食品銀行網絡Feding America的主席。他從2005年起擔任康尼格拉食品公司的首席執行官和董事會成員，直到2015年5月退休。羅德金先生於2003年2月至2005年6月期間擔任百事可樂北美飲料和食品公司董事長兼首席執行官。羅德金於1998年加入百事可樂，此前該公司收購了純果樂，羅德金自1995年以來一直在純果樂擔任總裁。1979年至1995年，羅德金先生在通用磨坊擔任市場營銷和綜合管理職位，職責與日俱增，在公司的最後三年中，他擔任約普萊特科倫坡公司的總裁。羅德金先生目前在麥考密克公司的董事會任職，他是該公司的審計委員會成員。2005年至2015年，他擔任康尼格拉食品公司的董事；2008年至2016年，他擔任雅芳產品公司的董事。
羅德金先生在領導和管理一家大型包裝食品公司方面擁有豐富的經驗，並作為康尼格拉食品公司的前首席執行官在全球食品和食品服務業務的品牌推廣和營銷方面擁有專業知識。
 ​ ​
其他當前公開的
公司董事職務
•
麥考密克公司
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 ​
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/lg_simon-bw.jpg]*2023年委託書| 25
​
目錄
 
​
Peggy Fang Roe
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/ph_peggyfang-bwlr.gif]
 ​
​
自2021年以來的董事
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|​
​ ​
治理和提名委員會
​
​
   
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​
現年51歲的Peggy Fang Roe自2023年以來一直擔任萬豪國際執行副總裁總裁兼首席客户官。Roe女士負責制定和執行萬豪全球消費者戰略的關鍵方面，將品牌、營銷、設計、數據和忠誠度結合在一起，以推動整合的端到端客户體驗。羅伊女士負責萬豪的全球客户戰略、數據與人工智能、全球品牌與營銷、萬豪邦沃伊忠誠度計劃以及全球設計與創新。陳羅女士於2003年加入萬豪國際，在被任命為執行副總裁總裁和首席客户官之前，曾擔任過多個職位，包括全球官、客户體驗、忠誠和新風險投資、亞太區首席銷售和營銷官、全球運營、全球品牌營銷和品牌管理。她是萬豪國際女性協理資源小組的執行贊助人，並曾擔任孟加拉國亞洲女子大學香港分會的董事會成員。Roe女士目前擔任萬豪酒店的董事會主席 – 成立阿里巴巴合資企業。
Roe女士在酒店業擁有超過19年的經驗，並在世界上最大的酒店公司之一擔任執行副總裁兼首席客户官。在擔任這一職務期間，羅伊女士在全球化、領導力和管理方面獲得了豐富的經驗。
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其他當前公開的
公司董事職務
•
無
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​ 26 |Investors.simon.com ​
目錄
 
​
斯特凡·M·塞利格
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/ph_stefanselig-bwlr.gif]
 ​
​
自2017年以來的董事
​ ​
|​
​ ​
審計委員會
薪酬和人力資本委員會
​
​
   
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​
斯特凡·M·塞利格現年60歲，是戰略諮詢公司BridgePark Advisors LLC的創始人。在此之前，塞利格先生曾於2014年至2016年擔任美國商務部負責國際貿易的副部長。塞利格先生曾於1999年至2014年在美銀美林工作，最終擔任全球企業和投資銀行業務執行副主席。塞利格先生目前是Safehold Inc.的董事會成員，他是獨立董事的主要負責人，並在每個審計、薪酬、提名和治理委員會任職。塞利格先生目前擔任維納特材料有限公司董事會主席和私人公司Enlivant的子公司Chief1 Holdings的董事公司。Selig先生也是Carvana Co.Sub LLC及其某些附屬公司的經理和特別委員會成員。在過去的五年裏，Selig先生曾在Root Acquisition Corp.的董事會任職，在那裏他是審計委員會的成員；在Tuscan Holdings Corp.的董事會裏，他是審計委員會的成員；在Entercom Communications Corp.的董事會裏。
馬塞利格先生是一位非常有成就的銀行家和高級管理人員，曾在私營和公共部門擔任過重要的領導職務。塞利格先生還擁有豐富的政府和經濟政策經驗，曾擔任美國商務部負責國際貿易的副部長。董事會認定塞利格先生是“審計委員會財務專家”。
 ​ ​
其他當前公開的
公司董事職務
•
Safehold Inc.
​
•
花盆材料公司
​
最近五年內擔任過上市公司董事的職位
•
轉子收購公司
​
•
{br]托斯卡納控股公司
​
•
Entercom Communications Corp.
​
 ​
 
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/lg_simon-bw.jpg]*2023年委託書| 27
​
目錄
 
​
Daniel·C·史密斯博士。
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/ph_danielsmith-bw.gif]
 ​
​
自2009年以來的董事
​ ​
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​ ​
薪酬與人力資本
委員會
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​
現年65歲的Daniel·C·史密斯曾在印第安納大學凱利商學院擔任克萊爾·W·巴克市場營銷學教授。史密斯博士於2012年至2020年擔任印第安納大學基金會總裁兼首席執行官，並於2005年至2012年擔任凱利學院院長。史密斯博士於1996年加入凱利學院教職，歷任市場營銷系主任、MBA項目主任和教研部副院長。
史密斯博士在營銷戰略、品牌管理、財務管理、薪酬、人力資源開發和公司治理等領域擁有30多年的教學、研究和諮詢經驗。他曾擔任中國排名最高和最大的商學院之一的院長，以及中國最大的大學基金會之一的總裁和首席執行官，該基金會擁有超過30億美元的資產。作為院長和基金會首席執行官，他負責財務監督和長期財務規劃、招聘和保留政策、薪酬政策、公共關係和整體長期戰略。
 ​ ​
其他當前公開的
公司董事職務
•
無
​
 ​
 
​ 28 |Investors.simon.com ​
目錄
 
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瑪爾塔·R·斯圖爾特
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/ph_martastewart-bwlr.gif]
 ​
​
2018年以來的董事
​ ​
|​
​ ​
審計委員會
​
​
   
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​
現年65歲的瑪爾塔·R·斯圖爾特從2013年到2017年退休，一直擔任中國主要運輸公司之一諾福克南方公司的執行副總裁總裁兼首席財務官。斯圖爾特夫人的職業生涯始於泥炭馬威(畢馬威的前身)。斯圖爾特夫人於1983年加入諾福克南方公司，曾擔任多個財務職位，2003年成為副財務總監總裁，2009年成為副財務總裁兼財務主管。斯圖爾特夫人目前在舍温-威廉姆斯公司的董事會任職，她是該公司審計委員會的成員。斯圖爾特夫人此前曾在雷神公司董事會任職，2018年至2020年擔任雷神公司審計委員會成員以及公共政策和企業責任委員會成員。
斯圖爾特夫人擁有30多年的財務經驗，曾擔任世界上最大的鐵路公司之一的首席財務官。在擔任這一職務期間，斯圖爾特夫人在領導和管理方面獲得了豐富的經驗，並在紐約證券交易所上市的一家財富500強公司的會計系統和控制方面擁有專業知識。董事會認定斯圖爾特夫人是“審計委員會財務專家”。
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其他當前公開的
公司董事職務
•
舍温威廉姆斯公司
​
最近五年內擔任過上市公司董事的職位
•
雷神公司
​
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/lg_simon-bw.jpg]*2023年委託書| 29
​
目錄​
 
董事的被提名人將由投票表決 B類普通股的受託人選舉
投票表決我們B類普通股的投票受託人，並有權選舉四名董事，他們已經提名了下面列出的三名人士為“董事的被提名人，由投票B類普通股的投票受託人選舉”。所有被提名者目前都是B類董事。投票B類普通股的投票受託人已同意選舉理查德·S·索科洛夫進入董事會。投票受託人有一項協議，要求他們中的每一位都作為B類董事提名人相互投票。
​
David·西蒙
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/ph_davidsimon-bw.jpg]
 ​
​
董事長、首席執行官、總裁
自1993年以來的董事
​
​
   
​
​
David西蒙，61歲，自2007年起擔任本公司主席，自1995年起擔任本公司或其前身行政總裁，自2019年2月起擔任本公司總裁；自1993年成立以來一直擔任本公司或其前身董事的董事；以及自1993年至1996年擔任本公司前身的總裁。1985年至1990年，西蒙先生在兩家華爾街公司擔任投資銀行家，專門從事併購和槓桿收購業務。他是赫伯特·西蒙先生的侄子。
西蒙先生擔任我們的首席執行官或我們的前任的首席執行官超過25年。在此期間，他領導了我們成功的增長戰略的制定和執行，監督了許多戰略收購，使公司發展成為公認的全國領先的頂級購物、餐飲、娛樂和綜合用途目的地的所有者、開發和管理公司。
 ​ ​
當前其他上市公司
董事職務
•
KléPierre，S.A.
​
•
阿波羅全球管理公司
​
前上市公司董事職務
在過去五年內
•
西蒙地產集團收購控股公司。
​
 ​
 
​ 30 |Investors.simon.com ​
目錄
 
​
理查德·S·索科洛夫
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/ph_richardsokolov-bw.jpg]
 ​
​
副主席
自1996年以來的董事
​
​
   
​
​
現年73歲的理查德·S·索科洛夫自2019年2月起擔任公司副董事長，自1996年起擔任公司或其前身的董事，1996年至2019年2月擔任公司或其前身的總裁兼首席運營官。從1994年德巴託洛房地產公司成立到1996年與我們的前身合併，他還擔任過總裁和首席執行官。索科洛夫先生於1982年加入其前身愛德華·J·德巴託洛公司，擔任副總裁兼總法律顧問，並於1986年被任命為發展和總法律顧問高級副總裁。索科洛夫先生曾擔任德巴託洛房地產公司首席執行官兼總裁及其前身運營的高級副總裁開發和總法律顧問多年。
索科洛夫先生是國際購物中心理事會(ICSC)前主席，之前擔任過ICSC提名委員會的受託人和成員。 索科洛夫先生曾擔任 華盛頓優質集團的董事。索科洛夫先生一直是會員 自2022年以來一直擔任賓夕法尼亞州立大學董事會成員。
 ​ ​
其他當前公開的
公司董事職務
•
無
​
 ​
 
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/lg_simon-bw.jpg]*2023年委託書| 31
​
目錄
 
​
赫伯特·西蒙
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/ph_herbertsimon-bw.jpg]
 ​
​
榮休主席
自1993年以來的董事
​
​
   
​
​
現年88歲的赫伯特·西蒙自2007年以來一直擔任本公司董事會榮譽主席，並於1995年至2007年擔任本公司或其前任董事會聯席主席。赫伯特·西蒙先生在1993年至1995年成立公司期間擔任公司前身的首席執行官和董事公司的成員。他還在美國國家籃球協會(NBA)董事會任職，並擔任MSA董事會主席。他是David·西蒙先生的叔叔。
赫伯特·西蒙先生是我們的聯合創始人兼榮譽主席。他和他的兄弟，已故的梅爾文·西蒙先生幾十年前開始的零售房地產業務，為我們目前的所有業務和成就記錄奠定了基礎。赫伯特·西蒙先生對印第安納步行者籃球專營權的領導導致了他在NBA董事會的服務。
 ​ ​
其他當前公開的
公司董事職務
•
芝士蛋糕廠股份有限公司
​
 ​
 
​ 32 |Investors.simon.com ​
目錄​
 
公司股權證券的所有權
董事及行政人員
截至2023年3月15日，現任董事和高管確認如下：
•
實益擁有標明數量和百分比的普通股和B類普通股，視為單一類別；以及
​
•
實益擁有本公司釐定的可按一對一基準或現金交換為普通股的指定數目及百分比的普通股。LTIP單位的數量包括賺取的和完全歸屬的基於績效的LTIP單位，這些單位可由持有者選擇一對一地轉換為10個單位。
​
除非表中腳註另有説明，否則股份或其他單位直接擁有，被指定的人擁有唯一投票權和投資權。
​ ​ ​
股份和單位
實益擁有
​ ​
受益單位
擁有
​
名字
​ ​
數(1)(2)(3)
​ ​
百分比(4)
​ ​
數
​ ​
百分比(5)
​
David·西蒙(6) ​ ​ ​ ​ 28,866,218 ​ ​ ​ ​ ​ 8.17% ​ ​ ​ ​ ​ 26,777,277 ​ ​ ​ ​ ​ 7.16% ​ ​
格林·F·埃佩爾 ​ ​ ​ ​ 12,785 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
拉里·C·格拉斯考克 ​ ​ ​ ​ 34,785 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
凱倫·N·霍恩博士(11) ​ ​ ​ ​ 33,528 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
艾倫·哈伯德 ​ ​ ​ ​ 28,488 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
魯本·S·萊博維茨(7) ​ ​ ​ ​ 48,802 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
蘭德爾·J·劉易斯(12) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
加里·M·羅德金 ​ ​ ​ ​ 12,778 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Peggy Fang Roe ​ ​ ​ ​ 2,016 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
斯特凡·M·塞利格 ​ ​ ​ ​ 25,709 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
赫伯特·西蒙(8) ​ ​ ​ ​ 28,866,218 ​ ​ ​ ​ ​ 8.17% ​ ​ ​ ​ ​ 26,777,277 ​ ​ ​ ​ ​ 7.16% ​ ​
Daniel·C·史密斯博士。 ​ ​ ​ ​ 24,407 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
小J·阿爾伯特·史密斯(11) ​ ​ ​ ​ 59,477 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
理查德·S·索科洛夫 ​ ​ ​ ​ 785,330 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 493,984 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
瑪爾塔·R·斯圖爾特 ​ ​ ​ ​ 9,963 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
史蒂文·E·菲維爾(9) ​ ​ ​ ​ 110,555 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 85,507 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
布萊恩·J·麥克達德 ​ ​ ​ ​ 26,024 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 5,011 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
約翰·魯利 ​ ​ ​ ​ 249,921 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 210,409 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
亞當·J·魯耶 ​ ​ ​ ​ 13,204 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 1,882 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
全體董事和高管(23000人)(10)
 ​ ​ ​ ​ 30,382,734 ​ ​ ​ ​ ​ 8.58% ​ ​ ​ ​ ​ 27,576,892 ​ ​ ​ ​ ​ 7.37% ​ ​
​
*
不到1%
​
(1)
包括以下普通股，這些普通股是在交換下列人士於2023年3月15日持有的股份單位(包括既得的LTIP單位)後發行的：David·西蒙、赫伯特·西蒙和MSA集團的其他成員(定義見第頁主要股東表的腳註4)35)—​26,777,277；理查德·S·索科洛夫—493,984；約翰·魯利—210,409；史蒂文·E·菲維爾—85,507；布萊恩·J·麥克達德—5011；亞當·J·魯伊爾—1,882人；以及所有董事和執行幹事作為一個團體—27,576,892. 單位可以按一對一的方式交換為普通股，也可以交換為公司確定的現金。
​
 
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/lg_simon-bw.jpg]*2023年委託書| 33
​
目錄
 
(2)
包括以下受歸屬要求約束的限制性股票：Glyn F.Aeppel—1,447; 拉里·C·格拉斯考克—1708；凱倫·N·霍恩，博士—1507；艾倫·哈伯德—1507；魯本·S·萊博維茨—​1,608；加里·M·羅德金—1447；Peggy Fang Roe—1447；斯特凡·M·塞利格—1,528；Daniel·C·史密斯，法學博士。—1467；J·阿爾伯特·史密斯，Jr.—1608；瑪爾塔·R·斯圖爾特—1467；布萊恩·J·麥克達德—1,408; 和亞當·J·魯伊爾—2600人；以及所有董事和執行幹事作為一個羣體—32,729人。包括通過將董事遞延補償計劃中持有的普通股股息再投資而獲得的股份。
​
(3)
截至2022年12月31日，以下限制性股票由獨立董事持有：格林·F·阿佩爾—9,847；拉里·C·格拉斯考克—15998；凱倫·N·霍恩，博士—21539；艾倫·哈伯德—15,882; 魯本·S·萊博維茨—20,609；加里·M·羅德金—10,530；Peggy Fang Roe—1909年；斯特凡·M·塞利格—​9,145；Daniel C.史密斯，博士。—15,624；小J·阿爾伯特·史密斯—25,795人；瑪爾塔·R·斯圖爾特—8,552. 該等金額不包括股息再投資所得股份，而股息須再投資於額外普通股，而普通股亦必須在董事遞延補償計劃內持有，亦不包括獨立董事擁有的任何其他股份。
​
(4)
截至2023年3月15日，已發行普通股為326,731,666股，B類普通股為8,000股。一旦發生某些事件，B類普通股的股票將自動轉換為普通股(以一對一的方式)。這些百分比假設僅由適用的受益者將單位交換為普通股。
​
(5)
截至2023年3月15日，運營夥伴關係有374,020,182個未償還單位，其中我們直接或間接擁有326,739,666個或87.4%。這些百分比假設有限合夥人持有的任何股份單位都不會換取普通股。所顯示的單位數量不包括任何未歸屬的LTIP單位和根據長期激勵業績計劃授予的任何未歸屬的限制性股票單位(“RSU”)，如本委託書的薪酬討論和分析部分所述，該部分從第頁開始38，因為未歸屬的LTIP單元受性能和/或基於時間的歸屬要求的約束，而未歸屬的RSU受基於時間的歸屬要求的約束。
​
(6)
包括普通股、B類普通股和MSA集團實益擁有的其他單位。參見第頁的主要股東表35.
​
(7)
包括萊博維茨先生妻子持有的2,500股普通股。不包括萊博維茨先生擔任董事或受託人的慈善基金會持有的7,500股普通股，以及萊博維茨先生的妻子擔任受託人的各種信託基金持有的1,400股普通股。萊博維茨先生否認對這些股票的實益所有權。
​
(8)
包括普通股、B類普通股和MSA集團實益擁有的其他單位。參見第頁的主要股東表35.
​
(9)
包括菲維爾先生妻子持有的383股普通股。
​
(10)
不包括西蒙家族成員實益擁有或為其利益擁有的4,172,426個單位，即MSA集團的哪些成員沒有投票權或處置權。
​
(11)
將於2023年5月4日從董事會退休。
​
(12)
蘭德爾·J·劉易斯於2023年3月20日被任命為董事會成員。
​
主要股東
下表列出了截至2023年3月15日，我們已知的實益擁有任何類別有投票權證券超過5%(5%)的每個人(包括任何羣體)的某些信息。除非在腳註中另有説明，否則股票直接擁有，被指定的人擁有唯一投票權和投資權。
 
​ 34 |Investors.simon.com ​
目錄
 
​ ​ ​
股份(1)
​
姓名和地址
​ ​
數量：
個共享
​ ​
%
​
先鋒集團(2)
先鋒大道100號
賓夕法尼亞州馬爾文，郵編19355
 ​ ​ ​ ​ 48,316,915 ​ ​ ​ ​ ​ 14.79% ​ ​
貝萊德股份有限公司(3)
東52街55號
紐約州紐約市，郵編：10055
 ​ ​ ​ ​ 35,015,087 ​ ​ ​ ​ ​ 10.72% ​ ​
Melvin Simon&Associates，Inc.等人。(4)
西華盛頓大街225號
印第安納波利斯，46204
 ​ ​ ​ ​ 28,866,218(5) ​ ​ ​ ​ ​ 8.17%(6) ​ ​
道富集團及其附屬公司(7)
道富金融中心
林肯街1號
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02111
 ​ ​ ​ ​ 23,033,402 ​ ​ ​ ​ ​ 7.05% ​ ​
Cohen&Steers，Inc.等(8)
公園大道280號10樓
紐約州紐約市，郵編：10017
 ​ ​ ​ ​ 22,717,288 ​ ​ ​ ​ ​ 6.95% ​ ​
​
(1)
有表決權的股份包括普通股和B類普通股。一旦發生某些事件，B類普通股將自動轉換為我們的普通股(以一對一的方式)。表中的金額還包括在交換經營合夥的有限合夥權益單位或其他單位時可能發行的普通股，這些單位可以交換為普通股(按一對一的基礎)或現金，由公司決定。
​
(2)
僅基於先鋒集團在2023年2月9日提交給美國證券交易委員會的13G/A附表中提供的信息。先鋒集團擁有投票0股普通股和處置46,673,855股普通股的唯一權力，以及擁有投票760,012股普通股和處置1,643,060股普通股的共享權。
​
(3)
僅基於貝萊德公司在2023年1月23日提交給美國證券交易委員會的13G/A明細表中提供的信息。貝萊德股份有限公司擁有31,670,637股普通股的投票權和35,015,087股普通股的唯一處分權。
​
(4)
[br}根據海航集團提供的信息，其中包括海航集團、David·西蒙先生、赫伯特·西蒙先生、兩個有表決權的信託和其他實體以及由海航集團控制或為海航集團利益控制的信託基金、David·西蒙先生或赫伯特·西蒙先生(視情況而定)，包括在2023年2月14日提交給美國證券交易委員會的13G/A附表中：海航集團擁有獨家投票權和處置11,634,169股普通股，以及共享投票權和處置889,747股普通股；董事高管赫伯特·西蒙先生擁有唯一投票權和處分權5,615,001股普通股，共享投票權和處分權為898,120股普通股；董事高管兼高管David·西蒙先生擁有唯一投票權10,610,808股普通股，唯一投票權為3,692,541股普通股，共享投票權為959,344股普通股，共享處置普通股7,877,611股。MSA集團報告的金額中包括總計890,120股普通股和8,000股B類普通股，受兩個有表決權的信託的約束，其中David·西蒙先生和赫伯特·西蒙先生是有表決權的受託人。MSA由赫伯特·西蒙先生的信託基金持有30.94%，David·西蒙先生的信託基金和某些其他股東持有3.04%的股份。
​
(5)
包括2,080,941股目前已發行的普通股；26,777,277股交換單位可發行的普通股；以及8,000股B類普通股。不包括由西蒙家庭成員持有或為西蒙家庭成員的利益持有的4,172,426個單位，關於哪一個MSA、David·西蒙先生或赫伯特·西蒙先生沒有投票權或處置權。
​
(6)
僅假設主體持有人交換單位。
​
(7)
僅基於道富銀行在2023年2月10日提交給美國證券交易委員會的13G/A附表中提供的信息。道富集團擁有17,295,452股普通股的投票權和22,988,204股普通股的處置權。
​
(8)
僅基於Cohen&Steers，Inc.、Cohen&Steers Capital Management，Inc.、Cohen&Steers UK Limited、Cohen&Steers Asia Limited和Cohen&Steers愛爾蘭有限公司在2023年2月14日提交給美國證券交易委員會的13G/A附表中提供的信息。Cohen&Steers公司擁有16,332,696股普通股的投票權和處置21,717,288股普通股的唯一權力；Cohen&Steers資本管理公司擁有16,282,091股普通股的投票權和處置21,585,798股普通股的唯一權力；Cohen&Steers UK Limited擁有33,963股普通股的投票權和處置114,848股普通股的唯一權力；Cohen&Steers Asia Limited擁有投票和處置0股普通股的唯一權力；Cohen&Steers愛爾蘭有限公司擁有投票和處置16,642股普通股的唯一權力。
​
 
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/lg_simon-bw.jpg]*2023年委託書| 35
​
目錄​
 
建議2：諮詢投票批准我們被提名的高管的薪酬
高級船員
​
我們的高管薪酬計劃旨在吸引、留住、激勵和激勵我們的高級管理人員和員工，以提高我們主要利益相關者的長期價值。我們相信，我們對績效薪酬和公司治理的重視使我們被任命的高管(“NEO”)的利益與包括其股東在內的公司所有利益相關者的利益保持一致。
我們要求股東在諮詢或不具約束力的基礎上批准我們近地天體的薪酬，這是根據《交易所法案》第14A節披露的這份委託書中披露的信息，即通常所説的“薪酬話語權”投票。這次投票不是為了解決任何具體的補償項目，而是為了解決我們近地天體的整體補償以及本委託書中描述的補償政策和做法。
我們將評估是否有必要採取任何行動來解決這次諮詢投票所引起的重大關切。我們目前每年都會就高管薪酬進行諮詢投票，我們預計將在2024年的年度股東大會上進行下一次諮詢投票。假設提案4：“關於高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票”按照建議每年通過一(1)次，我們預計未來將每年舉行一次關於高管薪酬的諮詢投票。
基於上述原因以及本委託書中“薪酬討論與分析”和“高管薪酬表”的標題，董事會打算在2023年年會上提出以下決議：
議決批准本委託書中“薪酬討論與分析”和“高管薪酬表”標題下披露的本公司指定高管的薪酬，包括薪酬表及其附帶的説明性討論。
​
董事會建議股東投票“For”批准關於以下方面的諮詢決議來支付我們被任命的高管的薪酬。
​
 
​ 36 |Investors.simon.com ​
目錄​
 
薪酬與人力資本
委員會報告
​
委員會審查並與管理層討論了本委託書中的薪酬討論和分析一節。根據其審核及與管理層的討論，委員會建議董事會以參考方式將其納入本公司截至2022年12月31日止財政年度的Form 10-K年度報告，並納入2023年股東周年大會的委託書內。
本報告中提到的“委員會”均指薪酬和人力資本委員會。
薪酬和人力資本委員會：
魯本·S·萊博維茨，董事長
艾倫·哈伯德
斯特凡·M·塞利格
Daniel·C·史密斯博士。
小J·阿爾伯特·史密斯
三月23, 2023
薪酬和人力資本委員會報告不構成“徵集材料”，也不會被視為根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券法(修訂本)(可能通過引用將我們的美國證券交易委員會檔案全部或部分納入我們的檔案)中的任何檔案而被視為“存檔”或以引用方式併入，即使這些檔案中有任何相反規定。
 
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/lg_simon-bw.jpg]*2023年委託書| 37
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目錄​​
 
薪酬問題探討與分析
​
執行摘要
請參閲我們於2023年2月23日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告，以獲取我們公司2022年業績的完整描述。此外，我們業績的某些要素概述如下：
•
我們對國內物業NOI的實益權益為50億美元，與2021年相比增長了4.8%。
​
•
我們的投資組合NOI(包括國際物業以不變貨幣計算的NOI)的受益權益為53億美元，與2021年相比增長了5.7%。
​
•
我們創造了45億美元的FFO。
​
•
我們簽署了4100多份租約，面積超過1400萬平方英尺。
​
•
報告稱，所有平臺的零售商銷售額在年底再創新高，其中包括美國購物中心和Premium Outlet®合併價格為每平方英尺753美元，比上一年年底上漲5.6%。
​
•
截至2022年12月31日，入住率為94.9%，而上年年底為93.4%，增長150個基點。
​
•
截至2022年12月31日，每平方英尺基本最低租金為55.13美元，而前一年年底為53.91美元，增長2.3%。
​
•
我們完成了35億美元的融資活動。
​
•
我們通過現金股息和股票回購向股東返還了28億美元。
​
•
面對充滿挑戰的環境，我們的其他平臺投資(“其他平臺投資”)為我們貢獻了收益。此外，由於將我們在Eddie Bauer許可合資企業中的所有權益出售給ABG，以獲得ABG的額外權益，我們增加了對ABG的所有權，並記錄了159.0美元的非現金收益。
​
•
我們投資了約10億美元，包括我們預計將帶來增值的新項目和重新開發項目，並通過與詹姆斯敦的合作伙伴關係將公司的其他平臺投資擴展到投資管理業務。
​
•
我們在日本開設了第十家Premium Outlet，並於2022年完成了14個重新開發和密化項目，其中包括菲普斯廣場改造的開業。
​
•
我們持有80%股份的陶布曼房地產集團(“TRG”)公佈了強勁的財務業績，報告的零售商銷售額為每平方英尺1,095美元，比前一年增長了11%。
​
•
該公司因展示傑出的可持續發展實踐而榮獲2022年NAREIT光明領導者獎。
​
 
​ 38 |Investors.simon.com ​
目錄​
 
我們高管薪酬計劃的目標
我們的高管薪酬計劃旨在實現以下目標：
•
保留一羣經驗豐富的高管，他們作為一個團隊一起工作了很長一段時間，他們為我們的成功做出了重大貢獻。
​
•
吸引其他高素質的管理人員，以加強團隊和促進繼任規劃。
​
•
激勵管理人員為實現公司和業務單位目標以及個人目標做出貢獻。
​
•
強調以股權為基礎的激勵，具有長期業績考核期和歸屬條件。
​
•
對齊通過將支付與旨在促進長期股東價值創造的業績指標聯繫起來，實現高管與股東的利益。
​
該委員會設計的薪酬計劃旨在使薪酬與績效保持一致。我們業務的持續發展要求我們着眼於房地產以外的人才庫，但也需要留住在這些行業有機會的有才華的員工。因此，我們在過去一年中投入了時間和資源來改進我們的同業小組方法，從而改進我們同業小組的組成。雖然我們在做出薪酬決定時並不嚴格遵守特定的同行羣體，但為了實現我們吸引、留住和激勵員工的目標，我們重新評估了我們同行羣體的組成部分。我們擴大了同業羣體的規模，並引入了金融服務公司和零售商。此外，我們取消了某些REITs和房地產服務提供商，特別是那些不代表我們業務範圍、規模和廣度的REITs和房地產服務提供商。與我們的績效薪酬理念一致，我們薪酬的核心組成部分需要大量的長期股東價值創造，以賺取最高水平的薪酬。
 
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/lg_simon-bw.jpg]*2023年委託書| 39
​
目錄​
 
我們的高管薪酬計劃
​
我們為他們所做的一切都是為了他們。 [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/ic_do-bw.jpg]
 ​ ​
我們不做的事不會影響他們的生活。 [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/ic_donotdo-bw.jpg]
 ​
​
•
年度現金激勵薪酬。高度重視績效現金薪酬。只有在達到某些FFO目標的情況下，才會支付年度現金激勵薪酬。
​
•
按績效支付工資。我們的長期激勵計劃(LTI計劃)旨在激勵業績。我們2022年LTI計劃的大部分都是基於績效的。
​
•
績效後對賺取的LTIP單位進行基於時間的歸屬。LTIP單位是根據特定的績效標準賺取的。一旦根據這些計劃賺取了任何LTIP單位，高管必須在公司再留一年，以歸入LTIP單位。
​
•
穩健的股權指導方針。我們首席執行官和其他近地天體的持股指導方針分別是基本工資的6倍和3倍。此外，首席執行官和其他近地天體必須保留股份，直到他們退休、死亡、殘疾或不再受僱於我們。所有非僱員董事在擔任董事期間必須持有普通股。
​
•
在控制發生變化時，雙重觸發股票加速。所有股權授予都包括雙重觸發股權加速條款。
​
•
追回政策。適用於公司財務的任何重大重述，無論是否涉及欺詐/不當行為。
​
•
獨立的薪酬顧問。委員會利用一家獨立的薪酬諮詢公司--塞姆勒兄弟公司。
​
•
薪酬風險評估。每年進行一次，以評估高管薪酬計劃是否鼓勵過度冒險的行為。
​
 ​ ​
•
沒有過多的額外津貼。沒有補充的高管退休計劃、公司汽車、俱樂部會員資格或其他重大福利。
​
•
沒有新聞摘要。我們從來沒有任何安排要求我們彙總薪酬，以支付高管應繳的税款，包括高管因控制權變更而應支付的消費税。
​
•
沒有過多的退休和健康福利。該公司從未制定過傳統的固定收益計劃。
​
•
不得套期保值或質押公司股票。我們的近地天體和董事被禁止從事任何對衝或質押公司股票的活動。
​
 ​
 
​ 40 |Investors.simon.com ​
目錄​
 
高管薪酬方法和流程
薪酬與績效掛鈎
委員會為我們的近地天體設計了高管薪酬計劃，使薪酬與財務、戰略和股東回報保持一致。我們首席執行官和其他近地天體的薪酬很大一部分是以業績為基礎的浮動薪酬(年度和長期激勵)，這強調了我們只獎勵優秀業績的承諾，而不是糟糕的業績。我們在2022年的薪酬決定反映了這一做法。2022年，我們首席執行官面臨風險的薪酬比例和我們其他近地天體的平均薪酬比例為96.48%90.00%，分別1.
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/pc_ceoneo-pn.jpg]
​
1
年度現金獎金金額包括根據我們的年度現金獎勵薪酬計劃支付的績效獎金. 金額還包括2022年支付的現金獎勵，以表彰為本公司在其他平臺投資中的成功投資做出貢獻的非凡努力。參見第58頁上的“薪酬彙總表”.
​
 
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/lg_simon-bw.jpg]*2023年委託書| 41
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目錄
 
我們支付的薪酬及其原因：薪酬的主要要素
為了實現我們的薪酬目標，我們設計了四個高管薪酬計劃 主要內容：基本工資；年度現金獎勵；我們的LTI計劃；以及其他平臺投資激勵.
​ ​ ​
目標
​ ​
主要功能
​
基本工資
​ ​
•
提供適當的固定薪酬水平，以促進高管招聘和留住。基本工資的確定是基於個人表現、公司內部比較、外部市場變動、地理位置和相關技能等因素。
​
 ​ ​
•
固定薪酬。
​
 ​
年度現金獎勵
薪酬
​ ​
•
根據委員會對高管對業績做出的貢獻的定量和定性評估，獎勵實現我們的年度財務和運營目標。
​
 ​ ​
•
可變的短期現金薪酬。
​
•
在達到FFO門檻水平後提供資金，根據FFO業績增加目標水平和最高供資水平，並使用線性插值法確定在相關水平之間的績效供資水平。
​
•
薪酬基於對公司、業務部門和個人績效的客觀和主觀評估。
​
 ​
LTI計劃
​ ​
•
促進長期股東價值的創造。
​
•
使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。
​
•
在獲得或以其他方式授予獎項後，通過歸屬要求促進我們高管的留任。
​
•
激勵對公司整體成功的貢獻和對財務業績的實質性影響。
​
 ​ ​
•
我們的LTI計劃包括績效獎勵和基於時間的獎勵，具體如下：
​
◦
基於績效目標實現情況的LTIP單位，例如FFO，受TSR修改者和戰略目標的制約。嚴格的最低績效門檻才能獲得任何支出。
​
◦
基於時間的限制性股票單位(RSU)，一旦授予和歸屬，受讓人有權獲得一股公司普通股。
​
◦
公司激勵薪酬計劃(ICP)，包括根據業績目標的實現情況以限制性股票結算的獎勵，如FFO和EBITDA。
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其他平臺
投資獎勵
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激勵、吸引和留住與成功交易相關的高管。
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通過將獎勵直接與投資業績掛鈎，使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。
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•
由委員會確定的基於現金或股權的獎勵，以表彰某些官員和高管做出的非凡努力，他們為某些成功的 其他平臺投資。
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•
將其他平臺投資貨幣化後，與公司投資回報掛鈎的獎勵。
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​ 42 |Investors.simon.com ​
目錄
 
在確定高管薪酬時採用強有力的治理做法
獨立薪酬顧問的角色
委員會每年聘請塞姆勒·布羅西擔任其獨立顧問。Semler Brossy直接向委員會報告，除非委員會指示，否則不為公司執行任何其他工作。委員會分析了塞姆勒·布羅西作為薪酬顧問的工作是否引起任何利益衝突，考慮到下列因素：塞姆勒·布羅西向公司提供其他服務；公司向塞姆勒·布羅西支付的費用佔公司總收入的百分比；塞姆勒·布羅西旨在防止利益衝突的政策和程序；塞姆勒·布羅西或公司僱用的個人薪酬顧問與公司執行人員的任何業務或個人關係；個人薪酬顧問與委員會任何成員的任何業務或個人關係；以及塞姆勒·布羅西或受僱於該公司的個人薪酬顧問擁有的任何公司股票。
委員會根據對上述因素的分析，已確定Semler Brossy及由Semler Brossy聘用為本公司薪酬顧問的個別薪酬顧問的工作並未造成任何利益衝突。
管理層在薪酬決策中的作用
我們的首席執行官就其他每個近地天體的補償問題向委員會提出建議。首席執行官使用同行羣體數據、對個人業績和公司戰略和戰術計劃成就的評估、商業環境狀況以及我們人力資源部對各種因素(例如薪酬歷史、任期、職責、競爭職位的市場數據和留住問題)的意見來制定建議。委員會考慮首席執行官的建議和獨立薪酬顧問的意見；然而，所有影響近地天體薪酬的最終薪酬決定都是由委員會自己做出的。此外，首席執行官薪酬的所有方面以及由此產生的薪酬決定都由委員會決定。
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/lg_simon-bw.jpg]*2023年委託書| 43
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目錄​​​
 
公司同業集團與薪酬評估
委員會利用同齡人組作為評估和確定近地天體薪酬水平的數據來源。雖然委員會沒有從這些其他公司得出目標薪酬，但同行小組向委員會提供了某些見解，用於瞭解各種特定行業的薪酬結構和趨勢，以及對特定行業問題的反應，監測當前的薪酬做法，並分析個別公司的做法。它旨在作為薪酬流程中的參考，但由於我們的規模、業務範圍和不同的運營環境，並不打算直接為具體的薪酬決定提供參考。該同業集團每年都會進行審查，以確保其在公司規模和業務重點方面繼續保持適當。
2022對等組
2022年，該公司將Redfin Corporation和Howard Hughes Corp.除名，並將OpenDoor Technologies Inc.和Zillow Group，Inc.加入其同行集團。這些變化是由市值的同比變化以及Zillow Group和OpenDoor Technologies分別在最近的業務轉型和首次公開募股(IPO)後最近進入房地產行業推動的。考慮到上述事實和分析，委員會在與Semler Brossy磋商後決定，公司2022年的同業集團將繼續包括16家公司-反映市值最大的六家零售房地產投資信託基金公司、六家市值最大的非零售房地產投資信託基金公司以及更廣泛的房地產行業按市值計算最大的四家公司。
同業公司
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公司類型
​
美國鐵塔公司(紐約證券交易所代碼：AMT) ​ ​
專業房地產投資信託基金
 ​
Brixmor Property Group Inc.(紐約證券交易所代碼：BRX) ​ ​
零售房地產投資信託基金
 ​
世邦魏理仕集團(紐約證券交易所代碼：CBRE) ​ ​
房地產服務
 ​
皇冠城堡國際公司(紐約證券交易所代碼：CCI) ​ ​
專業房地產投資信託基金
 ​
Digital Realty Trust，Inc.(紐約證券交易所代碼：DSR) ​ ​
專業房地產投資信託基金
 ​
Equinix，Inc.(NasdaqGS：EQIX) ​ ​
專業房地產投資信託基金
 ​
聯邦房地產投資信託基金(紐約證券交易所代碼：FRT) ​ ​
零售房地產投資信託基金
 ​
仲量聯行(紐約證券交易所代碼：JLL) ​ ​
房地產服務
 ​
金科房地產公司(紐約證券交易所代碼：KIM) ​ ​
零售房地產投資信託基金
 ​
National Retail Properties，Inc.(紐約證券交易所代碼：NNN) ​ ​
零售房地產投資信託基金
 ​
OpenDoor Technologies Inc.(納斯達克股票代碼：O) ​ ​
房地產服務
 ​
Prologis，Inc.(紐約證券交易所代碼：PLD) ​ ​
工業房地產投資信託基金
 ​
公共存儲(紐約證券交易所代碼：PSA) ​ ​
專業房地產投資信託基金
 ​
房地產收入公司(紐約證券交易所代碼：O) ​ ​
零售房地產投資信託基金
 ​
攝政中心公司(納斯達克股票代碼：REG) ​ ​
零售房地產投資信託基金
 ​
Zillow Group，Inc.(納斯達克股票代碼：ZG) ​ ​
房地產服務
 ​
西蒙地產集團 ​ ​
零售房地產投資信託基金
​
2023對等組
在與Semler Brossy合作了幾個月後，2023年2月，委員會批准使用一種新的方法來創建公司2023年的同行小組。
我們是從傳統的Mall REIT演變而來的。我們全球業務的增長和我們向其他平臺投資的擴張證明瞭這一點，例如資產管理(例如詹姆斯敦)、零售業務的股權投資(例如SPARC和JCPenney)、知識產權、品牌和許可的股權投資(例如正宗品牌集團(“ABG”))和電子商務(例如RGG)。因此，越來越明顯的是，市場上沒有直接可比的REIT或其他同行。
 
​ 44 |Investors.simon.com ​
目錄
 
在進行這一項目時，委員會遵循的框架既反映了公司對REITs和更廣泛的房地產行業的歷史關注，又擴大了對金融服務公司和零售商的關注，以最好地反映公司在其核心零售房地產功能之外的業務擴展。委員會認為，這一點非常重要，因為公司在留住員工人才方面非常重要，這些人才可以在零售房地產以外找到有吸引力的就業機會，包括在金融服務和零售業務中。在這一過程中，委員會進行了一個多步驟的選擇過程，其中包括初步的定量篩選(例如，市值、總資產和收入)和後續的定性篩選，以確定最能反映與公司相同的人才、業務和運營環境的公司。我們相信，2023年的同業羣體更符合公司的業務標準，規模足夠大，能夠隨着時間的推移提供一致的數據結果，並將為我們在做出明智的薪酬決策時提供更好的洞察力。
這個新的2023年同業集團包括10家REITs和房地產服務公司，這些公司是我們2022年同業集團的一部分，還包括11家新公司，包括4家零售商、3家金融服務公司、1家房地產服務公司 公司，一家支付處理公司，一家互聯網和直銷零售公司，以及一家零售房地產投資信託基金。
我們的近地天體是根據我們整個投資組合的表現進行評估的，包括核心房地產業務，以及我們其他平臺投資的表現。選擇同行而不考慮我們業務的廣度和範圍，從而將我們近地天體的薪酬與其他沒有進行此類戰略投資的公司的高管的薪酬進行比較，這將忽視我們近地天體的很大一部分專業知識和責任。該等責任包括但不限於租賃、開發、收購、處置及維護房地產、資金來源、財務、法律及税務籌劃、架構及在某些情況下營運其他平臺投資。
鑑於我們業務的廣度和範圍，我們的近地天體所需的經驗和技能表明，它們有資格在其他行業獲得其他就業機會，如金融服務、零售商、資產管理公司和股票投資者。認識到這一點，雖然沒有程式化地堅持同級組的比較，但擴大後的同級組有助於委員會有效地衡量和確定當前薪酬環境下的相關比較，因為認識到僅由房地產投資信託基金組成的同級組不足以代表我們業務的性質和我們需要保留的人才庫以及招聘目標。
委員會還通過考慮機構股東服務(ISS)使用的方法，評估了這一2023年新的同行小組的適當性。ISS經常將購物中心REITs和零售REITs排除在外，而是將某些酒店及度假村REITs、醫療保健REITs和寫字樓REITs納入公司的同業集團。
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/lg_simon-bw.jpg]*2023年委託書| 45
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目錄
 
以下是該公司2023年的同業小組，使用前面描述的新方法創建。同業類別反映了六種不同類別的公司：(I)零售REITs；(Ii)零售公司；(Iii)金融服務公司；(Iv)房地產服務公司；(V)專業REITs；以及(Vi)工業REIT。
同業公司
​ ​
公司類型
​
美國鐵塔公司(紐約證券交易所代碼：AMT) ​ ​
專業房地產投資信託基金
 ​
凱雷集團(NasdaqGS：CG) ​ ​
金融服務
 ​
世邦魏理仕集團(紐約證券交易所代碼：CBRE) ​ ​
房地產服務
 ​
皇冠城堡國際公司(紐約證券交易所代碼：CCI) ​ ​
專業房地產投資信託基金
 ​
高緯物業(紐約證券交易所代碼：CWK) ​ ​
房地產服務
 ​
EBay(納斯達克股票代碼：eBay) ​ ​
零售
 ​
Equinix，Inc.(NasdaqGS：EQIX) ​ ​
專業房地產投資信託基金
 ​
聯邦房地產投資信託基金(紐約證券交易所代碼：FRT) ​ ​
零售房地產投資信託基金
 ​
全球支付(紐約證券交易所代碼：GPN) ​ ​
金融服務
 ​
差距(紐約證券交易所代碼：GPS) ​ ​
零售
 ​
仲量聯行(紐約證券交易所代碼：JLL) ​ ​
房地產服務
 ​
金科房地產公司(紐約證券交易所代碼：KIM) ​ ​
零售房地產投資信託基金
 ​
梅西百貨(紐約證券交易所代碼：M) ​ ​
零售
 ​
北方信託(納斯達克股票代碼：NTRS) ​ ​
金融服務
 ​
Prologis，Inc.(紐約證券交易所代碼：PLD) ​ ​
工業房地產投資信託基金
 ​
房地產收入公司(紐約證券交易所代碼：O) ​ ​
零售房地產投資信託基金
 ​
攝政中心公司(納斯達克股票代碼：REG) ​ ​
零售房地產投資信託基金
 ​
道富銀行(紐約證券交易所代碼：STT) ​ ​
金融服務
 ​
Tanger Factory Outlet Center，Inc.(紐約證券交易所代碼：SKT) ​ ​
零售房地產投資信託基金
 ​
Tapestry(紐約證券交易所代碼：TPR) ​ ​
零售
 ​
TJX公司(紐約證券交易所代碼：TJX) ​ ​
零售
 ​
西蒙地產集團 ​ ​
零售房地產投資信託基金
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2022年對等集團的具體變化包括移除六家公司(Brixmor Property Group Inc.、Digital Realty Trust，Inc.、National Retail Properties，Inc.、OpenDoor Technologies，Inc.、Public Storage和Zillow Group,Inc.)並增加了11家公司(凱雷集團、高緯物業、eBay、The Gap、Global Payments、梅西百貨、北方信託、道富銀行、Tanger Factory Outlet Center，Inc.、Tapestry和TJX Companies)。
 
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2022年薪酬話語權投票
在我們的2022年年會上，投票通過我們的諮詢性薪酬話語權投票的股票的最高百分比約為93.5%。委員會認為，這一支持水平表明我們的股東、公司的業績和我們的高管薪酬計劃之間具有很強的一致性。因此，委員會沒有對公司的高管薪酬計劃做出任何改變，以迴應2022年的“薪酬話語權”投票。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/pc_saypayvote-pn.jpg]
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/lg_simon-bw.jpg]*2023年委託書| 47
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目錄​​
 
2022年高管薪酬構成要素
在委員會2022年的會議上，委員會作出了影響《2022年補償表》中報告的向我們的近地天體支付的補償類型和數額的決定。這些決定涉及：基本工資、年度現金獎勵薪酬、OPI獎勵和LTI計劃獎勵，其中包括LTIP單位、比較方案獎勵和RSU。
在作出這些決定時，委員會考慮到了近地天體在過去五年中基本工資的有限增長，以及根據我們的長期TIP方案，根據嚴格的最低業績門檻向近地天體支付的實際補償，導致從2018年到2022年，僅有大約26.3%的獲獎單位獲得了LTIP，如題為“以前的LTIP結果”一節進一步描述的那樣.”
除了嚴格的業績標準外，委員會與Semler Brossy協商後確認，近地天體的核心薪酬一直低於2022年同齡人羣體薪酬中位數的競爭性水平。委員會還認識到，長期籌資方案的結構和嚴格的業績門檻導致獲得的股權獎勵數額減少。
委員會明智地管理了授予的股權獎勵金額與根據2019年計劃保留的股權金額相比。截至2022年12月31日，公司根據2019年計劃保留的股份中有87.43%可供獎勵，這一事實説明瞭這一點。
委員會認識到有必要通過一個符合股東利益的框架來實現其吸引、留住和激勵高管的長期目標，同時考慮到公司的更大範圍、規模和複雜性，包括對其他平臺和合資企業的重大投資。鑑於這些目標，委員會核準並建議董事會獨立董事核準向包括近地天體在內的某些僱員和官員頒發的OPI獎勵，詳情見第頁52，在“其他平臺投資激勵措施.”
2022年基本工資
委員會定期審查和調整近地天體的基本工資，以反映市場條件、職責變化和業績增長。在2022年期間，我們將David·西蒙先生的基本工資維持在自2011年以來的水平，除麥達德先生外，沒有其他NEO獲得基本工資的增加。McDade先生的基本工資進行了調整，以表彰他作為我們首席財務官的強勁表現，包括他對公司信息技術職能的監督。
•
David·西蒙的基本工資自2011年以來一直沒有變化。​
•
2022年，只有一名NEO獲得了基本工資增長。​
 
​ 48 |Investors.simon.com ​
目錄
 
2022年年度現金激勵薪酬
委員會考慮到對每個近地天體對這些成就的貢獻的評估，對實現公司財務和運營計劃的高管給予年度現金獎勵。我們年度現金激勵薪酬計劃下的支出是公司和個人都達到既定業績目標的結果。委員會按照兩個步驟確定每年根據年度現金獎勵薪酬方案應支付的金額：
1.
年度現金激勵薪酬計劃僅在公司在年內達到一定的FFO門檻結果時才會獲得資助。如果沒有達到門檻FFO，則不支付任何款項。一旦達到門檻FFO，如果公司在給定年度實現了特定的目標和最大FFO結果，則年度現金激勵薪酬計劃可能會獲得額外資金。在2022年3月的會議上，委員會確定了門檻FFO水平為每股11.30 美元，目標FFO水平為每股11.5美元 ，最高FFO水平為每股11.7 美元。在2023年3月初的會議上，委員會審查了公司2022年報告的每股FFO 11.95美元和2022年可比每股FFO 11.87美元，用於衡量我們的年度現金激勵薪酬計劃下的業績，其中反映了以下調整：上市股權工具公允價值未實現虧損的每股0.16美元調整，以及股權出售、交換或重估的税後收益每股0.24美元的調整。由於公司報告的每股FFO和可比FFO不僅超過了門檻FFO業績水平，而且超過了委員會在2022年3月制定的目標和最高FFO業績水平，委員會批准了1,350萬 美元的年度獎金資金總額，並進入流程的第二步；如下所述，評估每個近地天體的業績。請參閲“在哪裏可以找到非GAAP術語到GAAP術語的調節？”在第頁的委託書中的“常見問題和解答”部分88.
​
2.
一旦年度現金獎勵薪酬計劃獲得資金，委員會將根據委員會和其他近地天體首席執行官評估的適用個人在每年年初確定的特定目標的個人表現酌情支付獎金。這項評估給出了每個人的總分。然後，每個人的總分決定了該近地天體年度現金激勵薪酬中已賺取的部分。由此產生的對近地天體的支付僅佔可供獎勵的總金額的46.11%。
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/bc_neoannual-pn.jpg]
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/lg_simon-bw.jpg]*2023年委託書| 49
​
目錄
 
下表彙總了近地天體2022年的目標和業績及其2022年年度現金獎勵補償付款。我們在下一年的第一個日曆季度向近地天體支付年度現金獎勵薪酬，因此委員會有足夠的時間評估我們的財務業績和高管在前一年的貢獻。
被任命為高管
警官 		​ ​
2022年關鍵個人目標和績效
​ ​
2022
年度現金
獎勵
薪酬
獎項
​
David·西蒙 ​ ​
•
實現FFO增長至45億美元
​
•
在整個投資組合中執行了4100多份租約，總面積超過1400萬平方英尺
​
•
報告的每平方英尺零售店銷售額為 $753
​
•
該公司在日本開設了第十家Premium Outlet，並於2022年完成了14個重新開發和加密化項目，包括菲普斯廣場改造的開業
​
•
增加了我們在ABG和其他平臺投資的價值
​
 ​ ​
$3,750,000
​
布萊恩·J·麥克達德
 ​ ​
•
完成了總計12億美元的兩批美國優先債券發行，其中包括2.65%的10年期固定利率債券發行
​
•
完成了20筆擔保貸款再融資/延期，總計23億美元
​
•
總債務減少10億美元
​
•
公司信息技術和信息系統的數字化繼續成功演進
​
 ​ ​
$700,000
​
史蒂文·E·菲維爾 ​ ​
•
公司法律事務監督
​
•
參與股權投資和其他平臺投資
​
•
管理和監督重大風險管理和訴訟事項
​
•
對公司可持續發展職能的監督，包括獲得2022年NAREIT傑出可持續發展實踐領袖光芒獎
​
 ​ ​
$750,000
​
約翰·魯利 ​ ​
•
協助談判了超過4100個租約，總面積超過1400萬平方英尺
​
•
監督公司行政部門，包括人力資本職能
​
•
協助實施與TRG運營相關的成本降低計劃
​
 ​ ​
$750,000
​
亞當·J·魯耶 ​ ​
•
協助評估其他平臺投資的會計影響和執行情況；與股權投資相關的整合和標準化會計職能
​
•
監督所有美國證券交易委員會定期文件的及時提交
​
•
實施新的SOX合規計劃信息技術解決方案
​
•
確定用於外部和內部報告的新信息技術解決方案
​
 ​ ​
$275,000
​
 
​ 50 |Investors.simon.com ​
目錄
 
之前的LTIP結果
該委員會歷來建立了嚴格的績效衡量標準，以使我們的近地天體獲得作為我們LTIP方案的一部分而頒發的獎項。這些指標的嚴密性反映在之前的LTIP計劃下實際賺取的單位數量上。例如，根據2018-2020年LTIP計劃第一期，兩年實施期為2018年1月1日至2019年12月31日。5賺取了最大可用LTIP單位數的百分比。在我們2018-2020年LTIP計劃的第二階段，其績效期限為2018年1月1日至2020年12月31日，沒有獲得任何LTIP單位。此外，根據2019年1月1日至2021年12月31日的2019-2021年LTIP計劃，只獲得了可用LTIP單位最大數量的38%。這些業績期間恰逢新冠肺炎的開始和實質性影響，以及政府和社會反應的相關影響，導致公司業務發生重大變化。於2020年3月，本公司因政府限購令而關閉其國內物業組合，導致約13,500個購物日數損失，佔該年度國內物業組合購物天數的20%。此外，公司還面臨着與租户破產、與租户和拖欠租金的租户重新談判相關的長期挑戰，這不僅導致2018-2020年和2019-2021年LTIP計劃的表現受到抑制，而且給我們的高級管理人員和員工帶來了持久的負擔和新的責任。
由於極端的市場不確定性和波動性以及政府強制的限制和關閉，我們在2020年沒有向我們的近地天體授予基於業績的LTIP單位，這使得制定有意義的長期業績目標變得極其困難。在2020年12月下旬，委員會設立了2020年LTI計劃，其結構為RSU獎勵，根據對公司的服務在3年內按比例授予，並以此為結構留住和激勵為公司運營成功做出貢獻的高管。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/bc_ltipaward-pn.jpg]
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/lg_simon-bw.jpg]*2023年委託書| 51
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其他平臺投資激勵措施
在2022年2月10日召開的只有獨立董事出席的公司董事會會議上，根據委員會在2022年2月3日舉行的會議的一致建議，表彰自我們最初投資以來公司某些高管和員工做出的非凡努力，包括近地天體在內的對本公司成功投資ABG做出貢獻的現金支付(OPI獎勵)，並由出席會議的所有獨立董事一致批准並分配給個別獲獎者。
OPI的激勵措施是 向23名幹事和僱員支付的費用，包括我們的近地天體，數額如下：David·西蒙--24 250 000美元；史蒂文·E·菲維爾--6 000 000美元；布萊恩·麥克達德--3 000 000美元；約翰·魯利--1 500 000美元；亞當·魯伊爾--1 250 000美元。該公司此前在2022年2月15日提交給Form 8-K的文件中向Simon、Fivel、McDade和Rulli先生披露了這些獎勵。
OPI激勵措施是在考慮到涉及ABG的一系列交易後確定的，這些交易為公司帶來了244.1-10萬美元的毛利。具體地説，2021年7月，該公司將其在Forever 21和Brooks Brothers許可合資企業中的所有權益貢獻給ABG，以換取ABG的額外資產單位。作為這筆交易的結果，公司確認了159.8美元的非現金淨收益。隨後，在2021年12月下旬，作為ABG資本重組的一部分，公司以每單位87.34美元的價格出售了ABG的750,000個單位，產生了約6,550萬美元的現金收益和1,880萬美元的 淨收益。在實施資本重組後，公司立即在ABG保留了10,703,766個單位。
委員會認為，OPI獎勵計劃與我們的高管薪酬計劃的目標是一致的，因為它們是專門為獎勵公司尋求留住的業績優異的個人而設計的，這符合股東通過公司的其他平臺投資，如Forever 21、Brooks Brothers和ABG創造長期價值的利益。此外，OPI獎勵是為了鼓勵未來類似的努力，因此，董事會根據委員會的建議批准了2023年其他平臺投資激勵計劃，請參見第56頁.
2022年LTI計劃
委員會在Semler Brossy的建議和協助下，為2022年制定了一項專門考慮當前商業條件和市場因素的LTI計劃。
為了使高管薪酬計劃有效地吸引、留住和激勵人才，同時使高管與股東的利益保持一致，本公司的NEO薪酬必須與其他房地產公司以及與本公司競爭高管人才的其他大型公共和私營企業的薪酬具有競爭力。為了實現這一目標，委員會審議了LTI計劃的激勵措施是否合理，並與保留和激勵公司近地天體的挑戰保持一致。
委員會重申其理念，即我們的近地天體賠償總額中的很大一部分應以業績為基礎，並處於危險之中。
2022年LTI計劃由以下部分組成：(I)基於業績目標(包括FFO)獲得的基於業績的LTIP單位的業績獎勵，以及基於公司目標業績衡量的戰略業績目標(15%)和(B)以時間為基礎的RSU(25%)(“2022-2024年LTIP方案”)和(Ii)基於業績的基於業績的獎勵，可根據業績賺取和結算受限股票
 
​ 52 |Investors.simon.com ​
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FFO和EBITDA業績目標，在一年的業績期間衡量(“2022年企業比較方案”)。基於業績的長期股權，以LTIP單位的形式，是2022年LTI計劃的基本要素，作為該計劃的一部分，制定的業績目標是嚴格的，需要強勁的長期財務和運營業績。FFO業績指標受基於公司在業績期間的絕對TSR的修改量的影響，而不是作為單獨的業績指標的絕對TSR。戰略目標業績標準要求有良好的長期財務和經營業績。
委員會將我們的近地天體(不包括David·西蒙)添加到2022年企業比較方案中，作為2022年長期目標薪酬計劃的新組成部分，以進一步使此類個人的激勵性薪酬與公司基於FFO和EBTIDA業績指標的目標業績保持一致。2022年企業ICP是一項股權激勵薪酬計劃，2022年有34名高級員工參與，績效期限為一年。根據2022年企業比較方案獲得的獎項基於兩個業績指標，即FFO組成部分(加權70%)和EBITDA組成部分(加權30%)，每種情況下都是2022年日曆年。每個參與者都會獲得一個以美元金額表示的機會。根據上述業績指標賺取的美元金額轉換為若干具有同等價值的限制性股票。限制性股票的股票數量是通過將賺取的美元金額除以公司普通股在緊接前十個交易日(但不包括2023年4月1日)的平均收盤價來確定的。三分之一的股份分別在2024年4月1日、2025年4月1日和2026年4月1日歸屬。David·西蒙沒有參加2022年的企業國際比較大會。
請參閲“高管薪酬表-2022年基於計劃的獎項的授予”第頁60有關2022年在LTI計劃下授予我們的近地天體的個人獎項的詳細信息。
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/lg_simon-bw.jpg]*2023年委託書| 53
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目錄​​
 
補償的其他要素
退休、健康和福利福利。我們從來沒有一個傳統的固定收益養老金計劃。我們維持401(K)退休計劃，所有受薪員工都可以以相同的條件參加。在2022年期間，我們對401(K)退休計劃的基本貢獻相當於參與者基本工資和年度現金激勵薪酬的1.0%，兩年滿後獎勵20%，服務每多一年額外支付20%，直到六年後完全獎勵。我們匹配參與者前3%貢獻的100%和參與者隨後2%貢獻的50%。當我們做出相應的貢獻時，我們的相應貢獻被授予。我們的基本繳費和配套繳費受適用的美國國税侷限制、法規和內部指導方針的約束。本公司的內部限額 2022年，任何參與者的公司繳費為15,250美元。我們對近地天體401(K)賬户的貢獻顯示在本委託書第頁的《2022年薪酬摘要表》的《高管薪酬表》一欄中。 59. 近地天體還以與其他受薪僱員相同的條件參加健康和福利福利計劃。
沒有毛利為額外的降落傘付款。 我們的首席執行官和其他近地天體目前沒有僱傭協議。沒有任何安排要求我們總計賠償近地天體所欠的税款，包括近地天體因控制權變更而應繳納的消費税。
遞延薪酬計劃。我們維持一項不受限制的遞延薪酬計劃，允許高管、關鍵員工和非員工董事推遲他們的全部或部分薪酬，包括2019年計劃下的獎勵。高管和僱員有一個賬户，非僱員董事有一個單獨的賬户。雖然我們有權做出相應數額的貢獻或額外的獎勵貢獻，但我們從來沒有這樣做過。因此，在本委託書第頁“高管薪酬表”部分的“2022年非限定遞延薪酬”表中披露的金額63完全由近地天體賺取的但尚未支付的補償和這種遞延補償的任何收益組成。參與者的延期是完全授予的，但仍有歸屬要求的任何限制性股票或RSU獎勵除外。當參與者死亡或殘疾、我們無力償債或影響我們的控制權變更時，參與者將100%歸屬於其賬户。
沒有授予股票期權。自2001年以來，委員會沒有向管理人員或其他僱員授予任何股票期權。
其他政策
股權獎勵助學金做法
在我們近地天體補償週期的正常過程中，我們在前一年的財務業績公佈後的第一個日曆季度進行LTIP獎勵。
高管股權持股準則
我們認為，我們高管的財務利益應該與我們股東的長期利益保持一致。我們還相信，要求我們的高管持有相當數量的普通股，再加上我們嚴格的股票保留政策，將有力地激勵我們的高管謹慎經營公司。因此，除了長期激勵外，我們的董事會還為包括近地天體在內的主要高管制定了股權所有權指導方針。
目前的所有權準則要求高管保持對我們的股票或我們任何類別的股權證券或經營合夥企業的所有單位的所有權，這些股票或證券的價值以其
 
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只要他們仍然是我們的員工，就可以享受基本工資。我們目前對首席執行官和其他高管的指導方針如下：
位置
​ ​
值為A
倍數為
基本工資
​
首席執行官 ​ ​ ​ ​ 6.0x ​ ​
行政人員 ​ ​ ​ ​ 3.0x ​ ​
某些執行副總裁 ​ ​ ​ ​ 3.0x ​ ​
此外，只要這些高管獲得了限制性股票獎勵，他們就必須保留至少相當於其獎勵税後價值的50%或其獎勵税前價值的25%的股份的所有權。這些股份將由高管保留，直到他們退休、死亡、殘疾或不再受僱於我們為止。
持有任何類別的股權證券或營運合夥企業的任何單位，包括直接持有的證券、由直系親屬或為直系親屬或為直系親屬的利益而間接持有的證券、已賺取的限制性股票股份(即使未歸屬)，以及在行使股票期權後持有的股份(本公司並無任何股份)，均視為符合本指引。任何未行使的股票期權都不會計入這些目標。我們的每個近地天體目前都達到或超過了這些指導方針。
激勵性薪酬的追回
我們的年度和長期獎勵計劃包含一項追回條款，適用於我們所有現任和前任近地天體，無論是否涉及欺詐或不當行為，只要公司財務報表發生重大重述。追回政策適用於通過年度或長期激勵計劃收到的現金金額，其中支出基於重報的財務業績。
此外，我們根據2019年計劃為所有近地天體(包括我們的首席執行官)簽訂的獎勵協議規定，在財務重述的情況下，如果薪酬不會因財務重述而賺取，公司可以收回員工的年度現金激勵薪酬以及與實現收益目標相關的其他股權和非股權薪酬。該等規定將被本公司根據多德-弗蘭克華爾街改革及消費者保護法所採取的任何更廣泛的補償政策及根據該等法案通過的上市準則所取代或修訂。2019年計劃下的獎勵包括明確承認任何此類補償政策對獎勵適用的條款。
套期保值政策與質押限制
我們的內幕交易政策禁止員工和董事對衝公司證券的所有權。此外，我們不允許我們的高管和董事質押股份。
第162(M)條
在審查薪酬問題時，委員會會考慮我們薪酬計劃下的各種付款對公司(以及在相關情況下，對我們的高管)的預期税收後果。《國內税法》(以下簡稱《守則》)第162(M)條一般不允許任何上市公司在任何課税年度向某些高管支付超過100萬美元的個人薪酬，可獲扣税。我們相信，根據守則，我們有資格成為房地產投資信託基金。只要我們有資格成為房地產投資信託基金，我們就不需要繳納聯邦所得税，因為我們將應税收入分配給了我們的
 
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/lg_simon-bw.jpg]*2023年委託書| 55
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每年的股東。為了符合REIT的資格，除其他要求外，我們通常必須每年向股東分配至少90%的應納税所得額，不包括資本利得。因此，只要我們有資格成為房地產投資信託基金，我們並不預期支付因守則第162(M)節而不可扣除的補償會對我們造成重大的不利聯邦所得税後果。委員會在考慮應用守則第2162(M)節的潛在影響後，如認為提供薪酬符合本公司及其股東的最佳利益，則可向高管提供未必可扣税的薪酬。
LTIP單元如何工作
LTIP單位是經營合夥企業發行的一種有限合夥權益。在以業績為基礎的長期激勵方案下，可根據委員會為相關業績期間設定的業績目標的實現程度，獲得長期和長期業績指標單位的全部或部分獎勵。委員會認為，公司以業績為基礎的長期激勵計劃的設計反映了公司按業績支付薪酬的理念和較高的期望。
LTIP單位被設計為符合聯邦所得税目的的經營夥伴關係中的“利潤利益”。在業績期間，長期合作伙伴關係單位的持有者將獲得相當於分配給經營夥伴單位的金額的十分之一的應税損益，並將獲得相當於經營夥伴單位定期季度分配金額的十分之一的分配，以及某些特殊分配。一般來説，長期合作伙伴關係單位的利潤利益特徵意味着，它們在授予時的經濟價值不會等同於經營夥伴單位的經濟價值。LTIP單位的價值可以隨着時間的推移而增加，直到LTIP單位的價值在一對一的基礎上等於運營夥伴關係單位的價值。
在履約期結束後，如果達到了所要求的業績，長期長期持有量單位的持有者將有權獲得等同於按單位應支付的定期和特別分配額的每長期長期持有量單位的分配。已授予的LTIP單位可以一對一的方式交換為公司普通股的股票，或由公司選擇的現金。在業績期間結束時，委員會使用預先確定的支出矩陣(在規定的支出與百分比之間進行線性內插)來確定所賺取的基於業績的長期支付方案單位的數量。
選擇2023年的薪酬決定
基本工資、LTI計劃和年度現金激勵薪酬
2023年3月初，委員會舉行會議，就近地天體的基本工資和長期激勵機會做出決定，並批准了我們年度現金激勵補償計劃下2023年的資金目標。
2023其他平臺投資激勵計劃
在2023年3月下旬的會議上，委員會建議並經獨立董事批准，通過2019年計劃下的其他平臺投資激勵薪酬計劃(“OPI計劃”)，根據該計劃，委員會可授予現金或股權獎勵，以表彰某些高管和高管的非凡努力，這些高管和高管為本公司的利益推動了某些成功、合格的其他平臺投資的貨幣化。OPI計劃旨在獎勵、激勵、吸引和留住某些關鍵官員和員工
 
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公司的成員。OPI計劃通過為包括首席執行官在內的最高級管理人員和高管提供留住工具，使公司受益。OPI計劃為委員會提供了降低失去這些有價值的官員和高管的風險的能力。OPI計劃旨在表彰這些個人為管理除核心責任之外的其他平臺投資所做的努力，其薪酬結構直接與公司和此類其他平臺投資的股東的回報保持一致。到目前為止，還沒有在OPI計劃下進行任何獎勵或獎勵機會。
 
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/lg_simon-bw.jpg]*2023年委託書| 57
​
目錄​​
 
高管薪酬表
​
薪酬彙總表
名字
​ ​
年
​ ​
工資(1)
​ ​
獎金(2)
​ ​
庫存
獎項(3)
​ ​
所有其他
薪酬(4)
​ ​
共計
​
David·西蒙
董事長、首席執行官兼總裁
 ​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ $ 1,250,000 ​ ​ ​ ​ $ 28,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 6,264,867 ​ ​ ​ ​ $ 152,916 ​ ​ ​ ​ $ 35,667,783 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ $ 1,250,000 ​ ​ ​ ​ $ 3,750,000 ​ ​ ​ ​ $ 5,458,550 ​ ​ ​ ​ $ 16,642 ​ ​ ​ ​ $ 10,475,192 ​ ​
​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ $ 1,298,077 ​ ​ ​ ​ $ 1,710,000 ​ ​ ​ ​ $ 5,942,313 ​ ​ ​ ​ $ 16,392 ​ ​ ​ ​ $ 8,966,782 ​ ​
布萊恩·J·麥克達德
常務副總裁，
首席財務官兼財務主管
 ​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ $ 580,769 ​ ​ ​ ​ $ 3,700,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,891,621 ​ ​ ​ ​ $ 63,121 ​ ​ ​ ​ $ 6,235,511 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ $ 500,000 ​ ​ ​ ​ $ 650,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,795,582 ​ ​ ​ ​ $ 43,445 ​ ​ ​ ​ $ 2,989,027 ​ ​
​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ $ 509,615 ​ ​ ​ ​ $ 500,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,485,642 ​ ​ ​ ​ $ 36,002 ​ ​ ​ ​ $ 2,531,259 ​ ​
史蒂文·E·菲維爾
總法律顧問兼祕書
 ​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ $ 650,000 ​ ​ ​ ​ $ 6,750,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,543,806 ​ ​ ​ ​ $ 49,961 ​ ​ ​ ​ $ 8,993,767 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ $ 650,000 ​ ​ ​ ​ $ 750,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,436,556 ​ ​ ​ ​ $ 15,451 ​ ​ ​ ​ $ 2,852,007 ​ ​
​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ $ 675,000 ​ ​ ​ ​ $ 540,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,485,642 ​ ​ ​ ​ $ 15,201 ​ ​ ​ ​ $ 2,715,843 ​ ​
約翰·魯利
首席行政官
 ​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ $ 650,000 ​ ​ ​ ​ $ 2,250,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,543,806 ​ ​ ​ ​ $ 51,997 ​ ​ ​ ​ $ 4,495,803 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ $ 650,000 ​ ​ ​ ​ $ 750,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,436,556 ​ ​ ​ ​ $ 17,390 ​ ​ ​ ​ $ 2,853,946 ​ ​
​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ $ 675,000 ​ ​ ​ ​ $ 450,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,485,642 ​ ​ ​ ​ $ 17,140 ​ ​ ​ ​ $ 2,627,782 ​ ​
亞當·J·魯耶
高級副總裁和
首席會計官
 ​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ $ 320,015 ​ ​ ​ ​ $ 1,525,000 ​ ​ ​ ​ $ 598,061 ​ ​ ​ ​ $ 49,688 ​ ​ ​ ​ $ 2,492,764 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​
(1)
2020年，公司有27個支付期；因此，每個新公司在2020年獲得的基本工資金額超過了該新公司的年度基本工資金額。
​
(2)
2022年，此欄中的金額包括根據我們的年度現金獎勵薪酬計劃在下一年支付的與指定年度的績效相關的獎金。除了根據我們的年度現金激勵薪酬計劃支付的獎金外，2022年的金額還包括為表彰公司為成功投資其他平臺投資而做出的非凡努力而做出的現金獎勵。請參閲“2022年年度現金激勵薪酬“和“其他平臺投資激勵措施在本委託書的“薪酬討論和分析”部分，第頁49和52，分別獲取有關我們如何確定2022年獎項的信息。2022年反映的數額包括：
​
名字
​ ​
年度現金獎勵
薪酬
​ ​
OPI激勵
金額
​ ​
共計
​
David·西蒙 ​ ​ ​ $ 3,750,000 ​ ​ ​ ​ $ 24,250,000 ​ ​ ​ ​ $ 28,000,000 ​ ​
布萊恩·J·麥克達德 ​ ​ ​ $ 700,000 ​ ​ ​ ​ $ 3,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 3,700,000 ​ ​
史蒂文·E·菲維爾 ​ ​ ​ $ 750,000 ​ ​ ​ ​ $ 6,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 6,750,000 ​ ​
約翰·魯利 ​ ​ ​ $ 750,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,500,000 ​ ​ ​ ​ $ 2,250,000 ​ ​
亞當·J·魯耶 ​ ​ ​ $ 275,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,250,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,525,000 ​ ​
​
(3)
2022年的金額反映了我們年度LTI計劃下RSU和LTIP單位的授予日期公允價值，每種情況下都是根據FASB會計準則編纂(ASC)主題718的要求計算的，以及公司ICP獎勵的美元價值，在賺取的範圍內，這些獎勵將在我們的年度公司激勵薪酬計劃下一年以限制性股票結算。見“薪酬討論與分析-2022年LTI”P程序”第頁52有關這些獎勵的更多信息，請參閲第頁的“股權補償表--2022年基於計劃的獎勵的撥款”60有關2022年期間授予我們的近地天體的個別獎項的詳細信息。
​
授予日基於時間的RSU的公允價值的計算方法是將紐約證券交易所報告的普通股在授予日的收盤價乘以適用的RSU數量。
根據FASB ASC主題718的要求，2022年授予的部分基於績效的LTIP單位的公允價值是根據可能的結果計算的。60%的LTIP單位通過應用TSR修改器受到市場狀況的影響，因此，蒙特卡洛模擬模型被應用於這些單位的估值，假設預期波動率為35.68%，股息率為5.34%，風險費用回報率為4.6%。如果對所有業績獎勵採用最大結果假設，假定此類獎項的最高業績水平，授予日公允價值如下：David·西蒙先生--8,417,743美元；麥克達德先生--2,369,962美元；費維爾先生--1,902,601美元；魯伊爾先生--1,902,601美元；魯維爾先生--717,621美元。
 
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(4)
2022年報告的金額包括：
​
所有其他補償
名字
​ ​
員工生活
保險
保費
​ ​
401(K)
貢獻
​ ​
分紅
等價物和
分發(A)
​
David·西蒙 ​ ​ ​ $ 2,104 ​ ​ ​ ​ $ 15,250 ​ ​ ​ ​ $ 135,562 ​ ​
布萊恩·J·麥克達德 ​ ​ ​ $ 816 ​ ​ ​ ​ $ 15,250 ​ ​ ​ ​ $ 47,055 ​ ​
史蒂文·E·菲維爾 ​ ​ ​ $ 816 ​ ​ ​ ​ $ 15,250 ​ ​ ​ ​ $ 33,895 ​ ​
約翰·魯利 ​ ​ ​ $ 2,852 ​ ​ ​ ​ $ 15,250 ​ ​ ​ ​ $ 33,895 ​ ​
亞當·J·魯耶 ​ ​ ​ $ 816 ​ ​ ​ ​ $ 15,250 ​ ​ ​ ​ $ 33,622 ​ ​
​
(A)
包括未歸屬RSU、未歸屬限制性股票和未歸屬LTIP單位的股息等價物和分配。
​
 
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/lg_simon-bw.jpg]*2023年委託書| 59
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2022年基於計劃的獎項的授予
名字
​ ​
贈款
日期
​ ​
獲獎類型
​ ​
在 項下估計未來支出
股權激勵計劃獎勵(1)
​ ​
所有其他
庫存
獎項：
數量：
股票數量：
庫存或
個單位
(#)(2)
​ ​
贈款
交流會
值為
庫存
獎項
($)(3)(4)
​
​
閾值
(#)
​ ​
目標
(#)
​ ​
最大值
(#)
​
David·西蒙
 ​ ​ ​ ​ 3/18/22 ​ ​ ​
RSU
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,197 ​ ​ ​ ​ ​ 2,250,055 ​ ​
​ ​ ​ 3/18/22 ​ ​ ​
LTIP單位
 ​ ​ ​ ​ 17,197 ​ ​ ​ ​ ​ 34,394 ​ ​ ​ ​ ​ 51,590 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,014,812 ​ ​
布萊恩·J·麥克達德
 ​ ​ ​ ​ 3/11/22 ​ ​ ​
RSU
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,845 ​ ​ ​ ​ ​ 500,042 ​ ​
​ ​ ​ 3/11/22 ​ ​ ​
比較方案(5)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​
​ ​ ​ 3/11/22 ​ ​ ​
LTIP單位
 ​ ​ ​ ​ 3,845 ​ ​ ​ ​ ​ 7,690 ​ ​ ​ ​ ​ 11,535 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 891,579 ​ ​
史蒂文·E·菲維爾
 ​ ​ ​ ​ 3/11/22 ​ ​ ​
RSU
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,884 ​ ​ ​ ​ ​ 375,064 ​ ​
​ ​ ​ 3/11/22 ​ ​ ​
比較方案(5)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​
​ ​ ​ 3/11/22 ​ ​ ​
LTIP單位
 ​ ​ ​ ​ 2,884 ​ ​ ​ ​ ​ 5,768 ​ ​ ​ ​ ​ 8,652 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 668,742 ​ ​
約翰·魯利
 ​ ​ ​ ​ 3/11/22 ​ ​ ​
RSU
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,884 ​ ​ ​ ​ ​ 375,064 ​ ​
​ ​ ​ 3/11/22 ​ ​ ​
比較方案(5)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​
​ ​ ​ 3/11/22 ​ ​ ​
LTIP單位
 ​ ​ ​ ​ 2,884 ​ ​ ​ ​ ​ 5,768 ​ ​ ​ ​ ​ 8,652 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 668,742 ​ ​
亞當·J·魯耶
 ​ ​ ​ ​ 3/11/22 ​ ​ ​
RSU
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 962 ​ ​ ​ ​ ​ 125,108 ​ ​
​ ​ ​ 3/11/22 ​ ​ ​
比較方案(5)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 250,000 ​ ​
​ ​ ​ 3/11/22 ​ ​ ​
LTIP單位
 ​ ​ ​ ​ 962 ​ ​ ​ ​ ​ 1,923 ​ ​ ​ ​ ​ 2,884 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 222,953 ​ ​
​
(1)
金額反映了我們2019年計劃在2022年期間在門檻、目標和最高水平上授予的LTIP單位。LTIP單元的性能組成部分和歸屬條款在第頁的標題為“2022年LTI計劃”的章節中進行了描述52.
​
(2)
金額反映了我們2019年計劃在2022年期間批准的RSU。RSU的歸屬條款在上面標題為“2022年LTI計劃”的章節中進行了描述”第頁52.
​
(3)
2022年的金額反映了我們年度LTI計劃下RSU和LTIP單位的授予日期公允價值，每個單位都是根據FASB ASC主題第718號的要求計算的，以及企業ICP獎勵的美元價值，在我們的年度企業激勵薪酬計劃下授予企業ICP獎勵的下一年，這些獎勵將以限制性股票的形式結算。見“薪酬討論與分析-2022年LTI計劃””第頁52獲取有關這些獎項的更多信息。
​
授予日基於時間的RSU的公允價值的計算方法是將紐約證券交易所報告的普通股在授予日的收盤價乘以適用的RSU數量。
根據FASB ASC主題718的要求，基於可能結果假設計算2022年授予的部分基於性能的LTIP單位的公允價值受性能條件的限制。60%的LTIP單位通過應用TSR修改器受到市場狀況的影響，因此，蒙特卡洛模擬模型被應用於這些單位的估值，假設預期波動率為35.68%，股息率為5.34%，風險費用回報率為4.6%.
(4)
每個近地天體為每個LTIP單位支付0.25美元。
​
(5)
從適用的公司比較方案獎勵中賺取的美元金額將轉換為若干等值的限制性股票，其計算方法是將獎勵的賺取金額除以緊接2023年4月1日(但不包括2023年4月1日)之前十(10)個連續交易日公司普通股的平均收盤價；因此，實際上無法在授予此類獎勵時計算限制性股票的數量。
​
 
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目錄​
 
2022財年年底的未償還股權獎勵
​ ​ ​
股票獎勵
​
名字
​ ​
數量：
份或
個單位
沒有
已授權(1)
​ ​
市場價值
股份或單位
沒有的
已授權(2)
​ ​
股權激勵
計劃獎勵：
未賺取的數量
個共享，
個單位或其他
權限
尚未授予(3)
​ ​
股權激勵
計劃獎勵：
市場或支出
值為
未賺取的股份、單位或
沒有的其他權利
已授權(2)
​
David·西蒙 ​ ​ ​ ​ 97,461 ​ ​ ​ ​ $ 11,449,719 ​ ​ ​ ​ ​ 109,457 ​ ​ ​ ​ $ 12,859,008 ​ ​
布萊恩·J·麥克達德
 ​ ​ ​ ​ 23,940 ​ ​ ​ ​ $ 2,812,472 ​ ​ ​ ​ ​ 30,571 ​ ​ ​ ​ $ 3,591,481 ​ ​
史蒂文·E·菲維爾
 ​ ​ ​ ​ 23,398 ​ ​ ​ ​ $ 2,748,796 ​ ​ ​ ​ ​ 23,881 ​ ​ ​ ​ $ 2,805,540 ​ ​
約翰·魯利 ​ ​ ​ ​ 23,398 ​ ​ ​ ​ $ 2,748,796 ​ ​ ​ ​ ​ 23,881 ​ ​ ​ ​ $ 2,805,540 ​ ​
亞當·J·魯耶
 ​ ​ ​ ​ 11,276 ​ ​ ​ ​ $ 1,324,705 ​ ​ ​ ​ ​ 6,692 ​ ​ ​ ​ $ 786,176 ​ ​
​
(1)
由截至2022年12月31日的以下LTIP單位、限制性股票和RSU組成：
​
​ ​ ​
獲獎類型
​ ​
股份數量或
個單位
​ ​
股票市值
或沒有 的單位
已授權(2)
​
David·西蒙
 ​ ​
RSU(2022年撥款)(A)
 ​ ​ ​ ​ 17,197 ​ ​ ​ ​ $ 2,020,304 ​ ​
​
RSU(2021年撥款)(A)
 ​ ​ ​ ​ 10,196 ​ ​ ​ ​ $ 1,197,826 ​ ​
​
RSU(2020年助學金)(A)
 ​ ​ ​ ​ 46,344 ​ ​ ​ ​ $ 5,444,493 ​ ​
​
2019 LTIP單位(B)
 ​ ​ ​ ​ 23,724 ​ ​ ​ ​ $ 2,787,096 ​ ​
布萊恩·J·麥克達德
 ​ ​
RSU(2022年撥款)(A)
 ​ ​ ​ ​ 3,845 ​ ​ ​ ​ $ 451,711 ​ ​
​
RSU(2021年撥款)(A)
 ​ ​ ​ ​ 3,354 ​ ​ ​ ​ $ 394,028 ​ ​
​
RSU(2020年助學金)(A)
 ​ ​ ​ ​ 11,586 ​ ​ ​ ​ $ 1,361,123 ​ ​
​
2019 LTIP單位(B)
 ​ ​ ​ ​ 3,747 ​ ​ ​ ​ $ 440,198 ​ ​
​
限制性股票(2020)(C)
 ​ ​ ​ ​ 1,408 ​ ​ ​ ​ $ 165,412 ​ ​
史蒂文·E·菲維爾
 ​ ​
RSU(2022年撥款)(A)
 ​ ​ ​ ​ 2,884 ​ ​ ​ ​ $ 338,812 ​ ​
​
RSU(2021年撥款)(A)
 ​ ​ ​ ​ 2,684 ​ ​ ​ ​ $ 315,316 ​ ​
​
RSU(2020年助學金)(A)
 ​ ​ ​ ​ 11,586 ​ ​ ​ ​ $ 1,361,123 ​ ​
​
2019 LTIP單位(B)
 ​ ​ ​ ​ 6,244 ​ ​ ​ ​ $ 733,545 ​ ​
約翰·魯利
 ​ ​
RSU(2022年撥款)(A)
 ​ ​ ​ ​ 2,884 ​ ​ ​ ​ $ 338,812 ​ ​
​
RSU(2021年撥款)(A)
 ​ ​ ​ ​ 2,684 ​ ​ ​ ​ $ 315,316 ​ ​
​
RSU(2020年助學金)(A)
 ​ ​ ​ ​ 11,586 ​ ​ ​ ​ $ 1,361,123 ​ ​
​
2019 LTIP單位(B)
 ​ ​ ​ ​ 6,244 ​ ​ ​ ​ $ 733,545 ​ ​
亞當·J·魯耶
 ​ ​
RSU(2022年撥款)(A)
 ​ ​ ​ ​ 962 ​ ​ ​ ​ $ 113,016 ​ ​
​
RSU(2021年撥款)(A)
 ​ ​ ​ ​ 671 ​ ​ ​ ​ $ 78,829 ​ ​
​
RSU(2020年助學金)(A)
 ​ ​ ​ ​ 5,793 ​ ​ ​ ​ $ 680,562 ​ ​
​
2019 LTIP單位(B)
 ​ ​ ​ ​ 1,250 ​ ​ ​ ​ $ 146,850 ​ ​
​
限制性股票(2020)(C)
 ​ ​ ​ ​ 704 ​ ​ ​ ​ $ 82,706 ​ ​
​
限制性股票(2022)(C)
 ​ ​ ​ ​ 1,896 ​ ​ ​ ​ $ 222,742 ​ ​
​
(A)
授予西蒙先生的RSU(2022年授予)將於2025年3月18日授予，授予McDade、Fivel、Rulli和Ruille先生的RSU(2022年授予)將於2025年3月11日授予，前提是適用的受贈人繼續服務至授予日期。RSU(2021年授予)將於2024年3月1日授予，條件是受贈人在授予日之前繼續服務。2023年1月1日授予的RSU(2020年贈款)的一半，以及2024年1月1日授予的一半，取決於受贈人在歸屬日期之前的持續服務。
​
(B)
截至2021年12月31日的三年業績期末賺取的2019年LTIP單位歸屬於2023年1月1日。
​
(C)
根據2019年公司比較方案賺取和結算的限制性股票(2020)將於2023年4月1日歸屬，但受讓人將繼續服務至歸屬日期。限制性股票(2022)
​
 
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/lg_simon-bw.jpg]*2023年委託書| 61
​
目錄
 
根據2021年企業比較方案賺取和結算的股份將於2023年4月1日歸屬於三分之一的標的股份，其餘三分之二的標的股份將於2024年4月1日和2025年4月1日等額歸屬。
(2)
本專欄中顯示的金額是根據117.48美元確定的，這是紐約證券交易所報告的我們普通股2022年12月30日的收盤價。每個近地天體為每個LTIP單位支付每單位0.25美元。
​
(3)
此列中顯示的金額由以下尚未賺取的LTIP單位組成。
​
​ ​ ​
獲獎類型
​ ​
數量：
個股份或單位
​ ​
股權激勵計劃獎勵：
市場或派息價值為
未賺取的股份、單位或
沒有的其他權利
已授權(2)
​
David·西蒙
 ​ ​
2022年LTIP單位(A)
 ​ ​ ​ ​ 51,590 ​ ​ ​ ​ $ 6,060,793 ​ ​
​
2021個LTIP單元(B)
 ​ ​ ​ ​ 57,867 ​ ​ ​ ​ $ 6,798,215 ​ ​
布萊恩·J·麥克達德
 ​ ​
2022年LTIP單位(A)
 ​ ​ ​ ​ 11,535 ​ ​ ​ ​ $ 1,355,132 ​ ​
​
2021個LTIP單元(B)
 ​ ​ ​ ​ 19,036 ​ ​ ​ ​ $ 2,236,349 ​ ​
史蒂文·E·菲維爾
 ​ ​
2022年LTIP單位(A)
 ​ ​ ​ ​ 8,652 ​ ​ ​ ​ $ 1,016,437 ​ ​
​
2021個LTIP單元(B)
 ​ ​ ​ ​ 15,229 ​ ​ ​ ​ $ 1,789,103 ​ ​
約翰·魯利
 ​ ​
2022年LTIP單位(A)
 ​ ​ ​ ​ 8,652 ​ ​ ​ ​ $ 1,016,437 ​ ​
​
2021個LTIP單元(B)
 ​ ​ ​ ​ 15,229 ​ ​ ​ ​ $ 1,789,103 ​ ​
亞當·J·魯耶
 ​ ​
2022年LTIP單位(A)
 ​ ​ ​ ​ 2,884 ​ ​ ​ ​ $ 338,812 ​ ​
​
2021個LTIP單元(B)
 ​ ​ ​ ​ 3,808 ​ ​ ​ ​ $ 447,364 ​ ​
​
(A)
由分別於2022年3月11日和2022年3月18日批出的LTIP單位組成。2022年期間授予我們的近地天體的LTIP單位的使用期將於2024年12月31日結束。一旦獲得，2022年LTIP單位將於2026年1月1日歸屬，條件是受贈人在該歸屬日期之前繼續服務。關於2022年長期業績指標單位獎，根據適用業績期間第一天開始至2022年12月31日(而不是實際業績期間結束時)結束期間的實際結果計算，本應獲得的業績單位數高於目標業績水平。因此，根據美國證券交易委員會規則，顯示的長期知識產權單位數代表基於最高績效的績效期間可能賺取的長期知識產權單位數。
​
(B)
由2021年3月1日授予的LTIP單位組成。2021年期間授予我們的近地天體的LTIP單位的使用期將於2023年12月31日結束。一旦獲得，2022年LTIP單位將於2025年1月1日歸屬，條件是受贈人在該歸屬日期之前繼續服務。關於2021年長期業績指標單位獎，根據適用業績期間第一天開始至2022年12月31日(而不是實際業績期間結束時)結束期間的實際結果計算，本應獲得的業績單位數高於目標業績水平。因此，根據美國證券交易委員會規則，顯示的長期知識產權單位數代表基於最高績效的績效期間可能賺取的長期知識產權單位數。
​
 
​ 62 |Investors.simon.com ​
目錄​​
 
2022年期權行權和股票歸屬(1)
​ ​ ​
股票獎勵(2)
​
姓名
(A)
​ ​
股份數量
在歸屬時獲得的
(D)
​ ​
實現的價值
關於歸屬問題
(E)
​
David·西蒙 ​ ​ ​ ​ 29,175(3) ​ ​ ​ ​ $ 4,661,290(4) ​ ​
布萊恩·J·麥克達德 ​ ​ ​ ​ 8,514(5) ​ ​ ​ ​ $ 1,304,386(7) ​ ​
史蒂文·E·菲維爾 ​ ​ ​ ​ 7,689(3) ​ ​ ​ ​ $ 1,228,472(4) ​ ​
約翰·魯利 ​ ​ ​ ​ 7,689(3) ​ ​ ​ ​ $ 1,228,472(4) ​ ​
亞當·J·魯耶 ​ ​ ​ ​ 4,343(6) ​ ​ ​ ​ $ 663,631(7) ​ ​
​
(1)
2022年，我們的近地天體中沒有一家行使任何股票期權。
​
(2)
包括在2022年內授予的限制性股票、RSU和LTIP單位的獎勵。
​
(3)
對於西蒙先生、菲維爾先生和魯利先生來説，這是在2020年發行的RSU的股份，歸屬於2022年1月1日，以及作為2018-2019年LTI計劃的一部分賺取的LTIP單位，該計劃也歸屬於2022年1月1日。對於西蒙先生來説，有23,173個RSU和6,002個LTI單位，而對於Fivel和Rulli先生，每個人都有5,794個RSU和1,895個LTI單位，所有這些都是在2022年1月1日。
​
(4)
西蒙先生、費維爾先生和魯利先生歸屬的RSU贈款和歸屬的LTI單位歸屬後實現的價值，計算方法是將紐約證券交易所報告的普通股2021年12月31日的收盤價159.77美元乘以2022年1月1日歸屬的RSU和LTI單位的數量。
​
(5)
對於麥克達德先生來説，包括麥克達德先生於2018年和2019年根據本公司於2022年4月1日歸屬的企業國際比較方案賺取的2,088股限制性股票，以及2020年發行的5,794股限制性股票和作為2018-2019年LTI計劃的一部分於2022年1月1日歸屬的632股LTI單位。
​
(6)
對於魯伊爾先生來説，包括魯伊爾先生在2018年和2019年根據公司的企業國際比較方案賺取的1,130股限制性股票，歸屬於2022年4月1日，以及2020年發行的2,897股RSU和作為2018-2019年LTI計劃的一部分賺取的316個LTI單位，每個單位歸屬於2022年1月1日。
​
(7)
麥克達德先生和魯伊爾先生在2018年和2019年根據公司國際比較方案賺取的限制性股票歸屬時實現的價值，計算方法為：133.00美元乘以紐約證券交易所2022年4月1日報告的我們普通股的收盤價，乘以2022年4月1日歸屬的限制性股票數量，再加上2022年1月1日歸屬的RSU和 單位的實現價值，通過計算，2022年1月1日歸屬的RSU和LTI單位的價值除以我們普通股截至2021年12月31日的收盤價159.77美元。
​
2022年不合格延期補償
姓名
(A)
​ ​
執行人員
投稿
上一財年
(B)
​ ​
註冊人
投稿
上一財年
(C)
​ ​
聚合
收入
(虧損)
上一財年(1)
(D)
​ ​
聚合
取款/​
分配
(E)
​ ​
聚合
餘額
最後一個財年(2)
(F)
​
David·西蒙 ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
布萊恩·J·麥克達德 ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
史蒂文·E·菲維爾 ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
約翰·魯利 ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ (282,521) ​ ​ ​ ​ $ 686,475 ​ ​ ​ ​ $ 970,391 ​ ​
亞當·J·魯耶 ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
​
(1)
總收益(虧損)包括為我們遞延補償計劃中持有的普通股支付的股息和增值。
​
(2)
在本欄中的金額中，以下金額是或以前在薪酬彙總表中報告的每個NEO的金額，但魯伊爾先生除外，其以前沒有在薪酬彙總表中作為薪酬報告：David西蒙先生-$0；麥克達德先生-$0；菲維爾-​先生-0；魯利先生--0美元。
​
我們遞延補償計劃的資產是以通常所説的“拉比信託”安排持有的。這意味着，在我們破產的情況下，該計劃的資產受制於我們的一般債權人的債權。計劃資產由受託人自行決定是否投資。參與者的可選延期付款由參與者選擇支付。這些款項將在參與者終止僱傭或死亡、委員會確定的影響參與者的意外緊急情況或公司控制權發生變化的情況下較早支付。
 
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/lg_simon-bw.jpg]*2023年委託書| 63
​
目錄
 
我們的遞延報酬計劃自1995年設立以來，沒有向執行賬户繳款。因此，上表所列繳款和總結餘完全由執行人員從其前幾年的薪金、獎金或限制性股票獎勵中繳款以及這些數額的收益組成。這些收益並不代表高於市場水平或優惠價格。高管可以投票，並有權從計劃中的限制性股票獎勵中獲得股息。
有資格的高管每年都會就下一年賺取或發放的金額進行延期選擇。根據2019年計劃，高管可以推遲全部或部分工資、年度現金激勵薪酬或獎勵。
高管可以在延期計劃下可用的假設投資選項中分配他們的賬户餘額，這些選項根據延期支付的薪酬類型而有所不同。
 
​ 64 |Investors.simon.com ​
目錄​
 
替代終止方案下的估計離職後付款
下表列出了本應支付給每個近地天體的利益的價值，假設以下事件發生在2022年12月31日。我們不披露我們的401(K)退休計劃以及健康和福利計劃下的付款或其他福利，因為所有受薪員工都有權根據這些計劃獲得相同的福利。此外，我們不包括遞延薪酬計劃中的分配，因為該計劃中的金額完全由高管做出的貢獻和這些貢獻的收益組成。所列金額僅是對終止僱用時應支付給行政人員的金額的估計，並不反映我們可能採取的税務立場或此類付款的會計處理方式。實際支付的金額只能在分居時確定。
​ ​ ​
自願
辭職或
退休(1)
​ ​
由 終止
公司
無故
​ ​
死亡或
殘疾
​ ​
更改
控制
​ ​
由 終止
沒有 的公司
原因或辭職
有充分的理由
更改後的
控制
​
David·西蒙 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
遣散費(2) ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 384,615 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 384,615 ​ ​
限制性股票/RSU(3) ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 8,662,623 ​ ​ ​ ​ $ 8,662,623 ​ ​ ​ ​ $ 8,662,623 ​ ​
年度LTIP(4) ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 8,647,823 ​ ​ ​ ​ $ 13,597,156 ​ ​ ​ ​ $ 13,597,156 ​ ​
2022年年度現金激勵薪酬(5)
 ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 3,750,000 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 3,750,000 ​ ​
共計
​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 384,615 ​ ​ ​ ​ $ 21,060,446 ​ ​ ​ ​ $ 22,259,779 ​ ​ ​ ​ $ 26,394,394 ​ ​
布萊恩·J·麥克達德 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
遣散費(2) ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 178,698 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 178,698 ​ ​
限制性股票/RSU(3) ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 2,372,274 ​ ​ ​ ​ $ 2,372,274 ​ ​ ​ ​ $ 2,372,274 ​ ​
年度LTIP(4) ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 2,227,604 ​ ​ ​ ​ $ 3,572,467 ​ ​ ​ ​ $ 3,572,467 ​ ​
2022年年度現金激勵薪酬(5)
 ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 700,000 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 700,000 ​ ​
共計
​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 178,698 ​ ​ ​ ​ $ 5,299,878 ​ ​ ​ ​ $ 5,944,741 ​ ​ ​ ​ $ 6,823,439 ​ ​
史蒂文·E·菲維爾 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
遣散費(2) ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 137,500 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 137,500 ​ ​
限制性股票/RSU(3) ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 2,015,252 ​ ​ ​ ​ $ 2,015,252 ​ ​ ​ ​ $ 2,015,252 ​ ​
年度LTIP(4) ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 2,147,654 ​ ​ ​ ​ $ 3,193,580 ​ ​ ​ ​ $ 3,193,580 ​ ​
2022年年度現金激勵薪酬(5)
 ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 750,000 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 750,000 ​ ​
共計
​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 137,500 ​ ​ ​ ​ $ 4,912,906 ​ ​ ​ ​ $ 5,208,832 ​ ​ ​ ​ $ 6,096,332 ​ ​
約翰·魯利 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
遣散費(2) ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 200,000 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 200,000 ​ ​
限制性股票/RSU(3) ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 2,015,252 ​ ​ ​ ​ $ 2,015,252 ​ ​ ​ ​ $ 2,015,252 ​ ​
年度LTIP(4) ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 2,147,654 ​ ​ ​ ​ $ 3,193,580 ​ ​ ​ ​ $ 3,193,580 ​ ​
2022年年度現金激勵薪酬(5)
 ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 750,000 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 750,000 ​ ​
共計
​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 200,000 ​ ​ ​ ​ $ 4,912,906 ​ ​ ​ ​ $ 5,208,832 ​ ​ ​ ​ $ 6,158,832 ​ ​
亞當·J·魯耶 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
遣散費(2) ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 80,004 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 80,004 ​ ​
限制性股票/RSU(3) ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 1,177,854 ​ ​ ​ ​ $ 1,177,854 ​ ​ ​ ​ $ 1,177,854 ​ ​
年度LTIP(4) ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 519,329 ​ ​ ​ ​ $ 818,383 ​ ​ ​ ​ $ 818,383 ​ ​
2022年年度現金激勵薪酬(5)
 ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 275,000 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 275,000 ​ ​
共計
​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 80,004 ​ ​ ​ ​ $ 1,972,183 ​ ​ ​ ​ $ 1,996,237 ​ ​ ​ ​ $ 2,351,241 ​ ​
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/lg_simon-bw.jpg]*2023年委託書| 65
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目錄
 
(1)
薪酬和人力資本委員會在某些情況下，可在與新經濟實體退休有關的情況下，以其唯一和絕對的酌情決定權，加快對該新實體所持有的部分或全部限制性股票、RSU或LTIP單位的歸屬。
​
(2)
由我們目前的酌情遣散費政策決定，根據該政策，我們可以向在某些裁員、合併或外包情況下非自願終止僱傭的全職員工支付遣散費。獲得豁免的僱員的遣散費金額一般為每一年服務一週的工資，最高不超過16周的工資。公司通常一次性支付遣散費，但在某些情況下，公司可能會在一段時間內分期支付遣散費。
​
(3)
包括2020年12月28日授予的未歸屬RSU。此外，對於麥克達德先生和魯伊爾先生來説，包括在2020年和2022年根據公司比較方案賺取的限制性股票的未歸屬股份。這一價值是基於117.48美元的股價，這是我們普通股在2022年12月30日紐約證券交易所公佈的收盤價。
​
(4)
死亡或殘疾
​
就死亡或傷殘而言，該金額代表行政人員所持有的於適用估值日期(該條款於適用的LTIP授予協議中界定)被視為完全歸屬的年度LTIP單位的價值，猶如該死亡或傷殘並未發生一樣。價值是基於117.48美元的股票價格，這是我們普通股的收盤價，根據紐約證券交易所2022年12月30日的報告，扣除每單位0.25美元的收購價格。獎勵協議規定，如果高管在適用的估值日期之前因死亡或殘疾而終止僱用，將提供以下福利：(A)是否已賺取任何年度LTIP單位的計算將推遲到估值日期；(B)本應賺取的年度LTIP單位的數量應按比例調整，以反映該高管在業績期間的總天數；以及(C)該等賺取的年度LTIP單位應立即完全歸屬。如果死亡或殘疾發生在適用的估值日期之後，任何已賺取但尚未歸屬的年度LTIP單位應立即完全歸屬。
控制權的變更
就估值日期之前的控制權變更而言，該金額代表行政人員持有的因控制權變更事件而賺取的年度LTIP單位價值。價值是基於117.48美元的股票價格，這是我們普通股的收盤價，根據紐約證券交易所2022年12月30日的報告，扣除每單位0.25美元的收購價格。在控制權變更時，將計算是否已賺取任何LTIP年度單位。如果高管在任何控制權變更之前有任何賺取的年度LTIP單位，則該等賺取的年度LTIP單位的歸屬時間表不應加快，而是仍然受制於在任何年度LTIP單位在正常過程中賺取之後適用的歸屬期限。
控制權變更後無故終止或因正當理由終止
獎勵協議就本公司控制權變更及行政人員於估值日期前被無故終止、因正當理由而辭職、或獎勵不獲延續、承擔或更換：(A)將於控制權變更時計算是否已賺取任何年度LTIP單位；及(B)因控制權變更而賺取的任何年度LTIP單位應立即全數歸屬的情況下，就年度LTIP單位提供下列利益。如果高管在任何控制權變更之前有任何賺取的年度LTIP單位，則該等賺取的年度LTIP單位的歸屬時間表不得加速，除非該高管被無故終止、他們有充分理由辭職，或獎勵不被繼續、承擔或更換，在每一種情況下，該高管的所有賺取的年度LTIP單位應立即完全歸屬。
(5)
我們在2023年支付了2022年獎金。我們的年度現金獎勵薪酬計劃沒有明確説明在支付獎金之前終止僱傭關係的後果。然而，就本表格而言，我們假定委員會將批准向截至年底死亡或殘疾或在控制權變更後無故或有充分理由終止僱用的高管支付賺取的獎金。
​
 
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目錄​
 
2022年薪酬比率披露
​
根據《多德·弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953(B)節的要求，並根據S-K法規第402(U)項的要求，我們披露了首席執行官David·西蒙先生的年總薪酬與我們全球員工薪酬中值的年總薪酬之間的關係。為了理解這一披露，我們認為重要的是給出我們的運營背景。我們的公司總部設在印第安納州的印第安納波利斯。我們擁有、開發和管理一流的購物、餐飲、娛樂和綜合用途目的地。截至2022年12月31日，我們在37個州和波多黎各擁有或持有196處創收物業的權益。我們還擁有TRG 80%的非控股權益，TRG在美國和亞洲的24個地區性、超地區性和奧特萊斯購物中心擁有權益。在國際上，截至2022年12月31日，我們擁有主要位於亞洲、歐洲和加拿大的34家優質奧特萊斯和設計師奧特萊斯物業的所有權權益。儘管我們擁有國際物業，但我們只有不到5%的員工位於美國以外。我們努力創建一個全球薪酬計劃，在員工的職位和地理位置方面都具有競爭力。因此，我們的薪酬結構因職位和地理位置的不同而有所不同。
中位數員工的身份識別
2022年期間，公司的員工人數或薪酬安排沒有任何重大變化，我們認為這些變化將對今年的薪酬比率披露產生重大影響。因此，在美國證券交易委員會高管薪酬披露規則允許的情況下，我們選擇使用與2020年薪酬比率披露相同的員工中位數。
在計算公司2020年的薪酬比率時，我們選擇了2020年10月1日作為確定員工中位數的日期。截至那一天，我們大約有3,200名員工，其中25人位於美國以外。為了確定我們的員工中位數，我們考慮了公司或其任何全資或合併子公司在2020年10月1日僱用的員工，無論這些員工是全職、兼職、季節性還是臨時工。由於截至2020年10月1日，我們的員工中只有不到5%是國際員工，所以我們排除了我們的國際員工，當時我們的國際員工包括14名加拿大員工、9名盧森堡員工、1名法國員工和1名香港員工。
為了計算我們員工的薪酬以確定員工的中位數，我們使用截至2020年12月31日的12個月期間衡量薪酬，並使用一致應用的薪酬衡量標準，該衡量標準由以下要素組成：
•
工資：包括基本工資、工作時間工資、額外工資(例如加班)和差額(例如假期工作)。
​
•
獎金：包括年度獎金、現貨獎金、佣金等浮動薪酬。
​
在確定員工年薪酬中位數時，吾等按照美國證券交易委員會高管薪酬披露規則的要求，按照S-K規則第402(C)(2)(X)項計算該員工的薪酬。這一計算與為《2022年近地天體總補償表》確定每個近地天體的總補償額所用的計算方法相同。
根據適用的美國證券交易委員會規則，儘管本公司於2020年收購了TRG 80%的股份，但本公司在確定公司員工中位數時並未包括TRG的員工。
 
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/lg_simon-bw.jpg]*2023年委託書| 67
​
目錄
 
2022年薪酬比率
2022年，也就是我們最後一個完整的會計年度，公司按照美國證券交易委員會的規則進行了以下計算：
•
我們的中位數員工是位於印第安納波利斯總部的行政助理，除首席執行官外，他的總年薪為66,313美元。
​
•
我們CEO的年薪總額在2022年薪酬彙總表的“合計”一欄中顯示為35,667,783美元。
​
根據這一信息，我們首席執行官的總年薪與我們中位數員工的總年薪之比估計為538比1。
我們認為，這一薪酬比率反映了一個合理的估計，符合基於我們上面描述的方法的美國證券交易委員會規則。由於美國證券交易委員會確定薪酬中位數員工的規則允許公司應用某些排除項，包括估計值，並採用不同的方法來反映員工人數和薪酬做法，因此上述比率可能無法與其他公司報告的首席執行官薪酬比率進行比較。
我們首席執行官的總薪酬，減去2022年支付的OPI激勵，為11美元，417,783，這導致與我們的中位數員工的比率為172設置為1。
 
​ 68 |Investors.simon.com ​
目錄​
 
股權補償計劃
信息
​
下表提供了截至2022年12月31日，在行使我們現有股權補償計劃下的期權、認股權證和權利時可能發行的普通股的信息。
計劃類別
​ ​
證券數量至
練習後發放
未完成選項中的 ，
認股權證和權利
​ ​
加權平均
行權價
未完成的選項，
認股權證和權利
​ ​
證券數量
剩餘
未來可用
發行
在權益項下
薪酬計劃
​
證券持有人批准的股權補償計劃(1)
 ​ ​ ​ ​ 293,942(2) ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 6,994,594(3) ​ ​
未經證券持有人批准的股權補償計劃
 ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
共計
​ ​ ​ ​ 293,942 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 6,994,594 ​ ​
​
(1)
由2019年計劃組成，該計劃在5月8日舉行的2019年年會上獲得股東批准，2019.
​
(2)
包括RSU。不包括尚未完成的長期租住物業單位。這些都不包括在內，因為雖然LTIP單位可以一對一的方式交換為本公司普通股的股份，或現金，但這種選擇由本公司全權酌情決定。
​
(3)
《2019年計劃》規定授予激勵性股票期權、非限制性股票期權、SARS、限制性股票、RSU、普通股和績效考核單位，包括LTIP單位。
​
 
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/lg_simon-bw.jpg]*2023年委託書| 69
​
目錄​
 
薪酬與績效
​
下表列出了截至2022年12月31日、2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的財政年度的近地天體補償和財務業績信息。
年
​ ​
摘要
補償
表合計
對於本金
執行人員
高級船員(“PEO”)
($)
​ ​
補償
實際上
付給
聚氧乙烯
($)(1)(3)(4)
​ ​
平均值
摘要
補償
表格
總計為
非PEO近地天體s
($)(3)
​ ​
平均值
補償
實際上
付給
非PEO
近地天體s
($)(2)(3)(4)
​ ​
的價值
初始固定
100美元投資
基於：
​ ​
網絡
收入
($)
​ ​
可比
每個FFO
分享
($)(7)
​
​
總計
股東
返回
($)(5)
​ ​
同級組
總計
股東
返回
($)(6)
​
2022 ​ ​ ​
​
35,667,783
 ​ ​ ​ ​
​
30,033,524
 ​ ​ ​ ​
​
5,554,461
 ​ ​ ​ ​
​
3,975,022
 ​ ​ ​ ​
​
94
 ​ ​ ​ ​
​
99
 ​ ​ ​ ​
​
2,452,385
 ​ ​ ​ ​
​
11.87
 ​ ​
2021 ​ ​ ​
​
10,475,192
 ​ ​ ​ ​
​
24,351,704
 ​ ​ ​ ​
​
2,512,245
 ​ ​ ​ ​
​
5,414,809
 ​ ​ ​ ​
​
120
 ​ ​ ​ ​
​
114
 ​ ​ ​ ​
​
2,568,707
 ​ ​ ​ ​
​
11.44
 ​ ​
2020 ​ ​ ​
​
8,966,782
 ​ ​ ​ ​
​
2,540,434
 ​ ​ ​ ​
​
2,269,543
 ​ ​ ​ ​
​
1,128,430
 ​ ​ ​ ​
​
61
 ​ ​ ​ ​
​
75
 ​ ​ ​ ​
​
1,277,324
 ​ ​ ​ ​
​
9.11
 ​ ​
(1)
實際支付給我們的PEO的薪酬是在適用會計年度的薪酬彙總表中報告的“總”薪酬，調整如下：
​
年
​ ​
聚氧乙烯
已報告
SCT總計
$
​ ​
扣除額
對於金額
根據
“股票大獎”及
“期權大獎”
中的列
的SCT
適用範圍
財政年度
$
​ ​
股權獎勵調整
​ ​
增加了
基於
股息或
其他收益
付款時間：
適用範圍
上一財年
轉至歸屬
日期
$
​ ​
補償
實際上
支付給PEO
$
​
​
根據以下條件增加
ASC 718 FV，共
授予的獎項
在適用的
剩餘的財年
未歸屬日期為
適用財年結束，
確定日期為
適用財年結束
$
​ ​
FV中的更改
年頒發的獎項數量
上一財年
都是傑出的
和未歸屬的
自適用日期起
財年結束已確定
基於變化
在ASC 718 Fv中
從上一財年結束
至適用的財年結束
$
​
2022 ​ ​ ​
​
35,667,783
 ​ ​ ​ ​
​
6,264,867
 ​ ​ ​ ​
​
6,015,021
 ​ ​ ​ ​
​
-5,983,417
 ​ ​ ​ ​
​
599,004
 ​ ​ ​ ​
​
30,033,524
 ​ ​
2021 ​ ​ ​
​
10,475,192
 ​ ​ ​ ​
​
5,458,550
 ​ ​ ​ ​
​
11,239,534
 ​ ​ ​ ​
​
7,526,446
 ​ ​ ​ ​
​
569,082
 ​ ​ ​ ​
​
24,351,704
 ​ ​
2020 ​ ​ ​
​
8,966,782
 ​ ​ ​ ​
​
5,942,313
 ​ ​ ​ ​
​
5,928,410
 ​ ​ ​ ​
​
-6,526,985
 ​ ​ ​ ​
​
114,540
 ​ ​ ​ ​
​
2,540,434
 ​ ​
(2)
實際支付給我們的非PEO近地天體的薪酬是在適用會計年度的薪酬彙總表中報告的“總”薪酬，調整如下：
​
 
​ 70 |Investors.simon.com ​
目錄
 
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
平均股權獎勵調整
​ ​
年
​ ​
平均值
非PEO
近地天體
已報告
SCT總計
$
​ ​
扣除額
金額
已報告
在
“股票大獎”
和“選項
頒獎典禮“
立柱
在
的SCT
適用範圍
財政年度
$
​ ​
基於增加的
在ASC 718上
的公允價值
授予的獎項
在適用的
剩餘的財年
未歸屬日期為
適用財年結束，
確定日期為
適用財年結束
$
​ ​
更改中
獎項的FV
在之前授予
財年是
傑出的和
未歸屬日期為
適用範圍
財年結束
已確定
基於
更改中
ASC 718 FV來自
上一財年結束時間為
適用範圍
財年結束
$
​ ​
更改中
獎項的FV
授予於
上一財年
歸屬於
適用財年，
已確定
基於
在更改時
ASC 718 FV
從…
上一財年結束
至歸屬日期
$
​ ​
增加了
基於
股息或
其他
收益
付款時間：
適用財年
在.之前
歸屬日期
$
​ ​
平均值
補償
實際上
付給
非PEO近地天體s
$
​
2022 ​ ​ ​
​
5,554,461
 ​ ​ ​ ​
​
1,394,324
 ​ ​ ​ ​
​
980,385
 ​ ​ ​ ​
​
-1,252,217
 ​ ​ ​ ​
​
-21,541
 ​ ​ ​ ​
​
108,258
 ​ ​ ​ ​
​
3,975,022
 ​ ​
2021 ​ ​ ​
​
2,512,245
 ​ ​ ​ ​
​
1,301,865
 ​ ​ ​ ​
​
2,680,699
 ​ ​ ​ ​
​
1,377,160
 ​ ​ ​ ​
​
37,789
 ​ ​ ​ ​
​
108,781
 ​ ​ ​ ​
​
5,414,809
 ​ ​
2020 ​ ​ ​
​
2,269,543
 ​ ​ ​ ​
​
1,238,049
 ​ ​ ​ ​
​
1,415,307
 ​ ​ ​ ​
​
-1,275,325
 ​ ​ ​ ​
​
-70,834
 ​ ​ ​ ​
​
27,789
 ​ ​ ​ ​
​
1,128,430
 ​ ​
(3)
近地天體包括以下個人：
​
年
​ ​
聚氧乙烯
​ ​
非PEO近地天體s
​
2022 ​ ​ David·西蒙 ​ ​ 布萊恩·麥克達德，史蒂文·菲維爾，約翰·魯利，亞當·魯伊爾 ​
2021 ​ ​ David·西蒙 ​ ​ 布萊恩·麥克達德，史蒂文·菲維爾，約翰·魯利，亞歷山大·斯奈德 ​
2020 ​ ​ David·西蒙 ​ ​ 布萊恩·麥克達德，史蒂文·菲維爾，約翰·魯利，亞歷山大·斯奈德 ​
​
(4)
為了確定薪酬實際支付計算中使用的年終公允價值，我們更新了業績預期，以反映每個財年結束日期未授予和未支付獎勵的最新業績估計。
​
(5)
按REG S-K第201(E)項要求的相同方式計算，從表中最早財政年度前最後一個交易日收盤時開始計算TSR，包括計算TSR的財政年度結束。
​
(6)
對於相關財年，同級組TSR代表FTSE NAREIT零售指數的累計TSR。這是我們決定納入我們2022年年報第XIII頁總回報業績圖表的一個新指數，它更能代表商業地產領域業務概況和業績相似的公司。
​
(7)
每股可比FFO是非GAAP財務指標。有關綜合淨收入與可比FFO的對賬，請參閲截至2022年12月31日的Form 10-K第75頁標題為“非GAAP措施”的章節。
​
表格列表
下表代表了公司用來將實際支付給我們近地天體的薪酬與截至2022年12月31日的財年的公司業績聯繫起來的最重要的財務業績衡量標準，我們在薪酬討論和分析中進一步討論了這一點.
​ ​
每股可比FFO(增長)
 ​
EBITDA
​
絕對TSR
 ​
 
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/lg_simon-bw.jpg]*2023年委託書| 71
​
目錄
 
描述實際支付的薪酬和公司業績
下圖説明瞭在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的財年中，實際支付給我們的PEO的薪酬與實際支付給我們其餘近地天體的平均薪酬之間的關係，以及(I)公司TSR和Peer Group TSR，(Ii)GAAP淨收入，以及(Iii)可比每股FFO之間的關係。
圖表中報告的TSR金額假設初始固定投資為 $100，並且所有股息都進行了再投資。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/bc_company-pn.jpg]
 
​ 72 |Investors.simon.com ​
目錄
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/bc_netincome-pn.jpg]
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/bc_comparable-pn.jpg]
 
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/lg_simon-bw.jpg]*2023年委託書| 73
​
目錄​
 
與薪酬有關的評估
風險
​
我們的高級管理團隊對與我們的薪酬政策和做法相關的風險進行持續評估。該團隊審查並討論了我們全公司薪酬政策和計劃的各種設計特點和特點。該團隊還考慮了我們的高級管理人員薪酬計劃的要素，包括用於年度現金激勵薪酬計劃和我們的長期激勵計劃的績效衡量標準。高級管理層從REIT同級組獲取和評估數據，反映該組內可比職位的薪酬實踐和薪酬水平的比較，以評估我們薪酬水平的競爭力。
薪酬和人力資本委員會負責持續監督與影響高級管理層的薪酬政策和做法有關的風險。在履行這一職責時，薪酬和人力資本委員會利用其獨立薪酬顧問的服務，在為我們的高管設計和實施激勵性薪酬計劃方面獲得建議和幫助。除非薪酬和人力資本委員會主席要求，顧問不為管理層工作。在審查我們的薪酬政策和做法是否鼓勵過度冒險時，薪酬和人力資本委員會也會考慮上述高級管理層的評估。我們認為，以下因素降低了我們的薪酬政策和做法鼓勵過度冒險的可能性：
•
我們的薪酬組合在很大程度上是為了獎勵長期業績。並在(I)固定現金部分、(Ii)獎勵公司整體業績和業務單位業績改善的激勵措施、(Iii)個別業績措施、(Iv)時間既得權益成分、及(V)未來可能實現的績效激勵機會之間取得平衡。
​
•
我們的政策和計劃旨在鼓勵留任這樣他們就可以專注於實現長期目標。
​
•
我們的整體薪酬保持在具有競爭力的水平與市場的關係。
​
•
高級管理人員必須遵守最低持股指導方針。根據我們的內幕交易政策，股權獎勵多年的歸屬要求和對我們證券交易的限制，包括禁止對衝我們的證券。
​
•
薪酬和人力資本委員會有權減少激勵績效目標和支出當它確定這樣的調整將符合公司和我們的股東的最佳利益時。
​
•
所有LTIP單位、RSU獎勵和限制性股票都包含“雙觸發”控制權變更條款。
​
•
我們與高管簽訂的所有獎勵協議都包含追回條款，允許公司收回與實現財務目標相關的薪酬如果不是根據重述的財務業績賺取補償。
​
基於上述情況，薪酬和人力資本委員會認為，我們的薪酬政策和計劃不太可能對公司產生實質性的不利影響。
 
​ 74 |Investors.simon.com ​
目錄​
 
提案3：批准獨立
註冊會計師事務所
​
審計委員會已選定安永律師事務所(“安永”)為2023年的獨立註冊會計師事務所。股東有機會在諮詢投票中批准這一選擇。
審計委員會的報告遵循這一建議，載有關於2022年至2021年期間向安永支付的費用數額的信息。安永的代表將出席2023年年會，如果他們願意的話，將有機會發表聲明，並將有機會回答問題。
如果就此事投票的多數有表決權股份的持有人不批准該建議，審計委員會將考慮股東的意見，並可能(但不會被要求)任命一家不同的獨立註冊會計師事務所。
​
審計委員會和董事會建議股東投票“For”批准《公約》任命安永會計師事務所為2023年獨立註冊會計師事務所。
​
 
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/lg_simon-bw.jpg]*2023年委託書| 75
​
目錄​
 
審計委員會報告
​
審計委員會負責監督本公司綜合財務報表的完整性、本公司獨立註冊會計師事務所的資格、業績和獨立性、本公司內部審計師的業績以及本公司遵守法律和監管規定的情況。我們有權任命或更換本公司的獨立註冊會計師事務所，並批准他們的薪酬。此外，我們有責任監督它們。審計委員會根據董事會通過的書面章程運作，該章程可在我們的網站上找到，網址為Committeecomposition.simon.com。審計委員會目前有五名成員，董事會根據美國證券交易委員會通過的規則確定每名成員都是財務專家。董事會還決定，根據我們的治理原則、紐約證券交易所上市標準和適用的證券法律建立的董事獨立性標準，審計委員會的每位成員都是獨立的。
管理層負責財務報告程序，包括內部控制系統，負責根據美國普遍接受的會計原則編制綜合財務報表，並負責管理層關於財務報告內部控制的報告。本公司的獨立註冊會計師事務所負責對合並財務報表進行審計，並就財務報表和財務報告內部控制的有效性發表意見。我們的責任是監督和審查財務報告程序，審查和討論管理層關於財務報告內部控制的報告。然而，我們並不是從事會計或審計業務的專業人士，也不會就該等財務報表是否符合美國公認的法律、法規或會計原則或獨立註冊會計師事務所的獨立性提供任何專家或其他特別保證。我們在沒有獨立核實的情況下，依賴向我們提供的信息以及管理層和獨立註冊會計師事務所的陳述。
2022年期間，我們舉行了9次會晤。這些會議的目的之一是促進和鼓勵審計委員會、管理層、公司內部審計師及其獨立註冊會計師事務所安永之間的溝通。
我們與公司內部審計師和安永討論了各自審計的總體範圍和計劃。我們會見了內部審計師和安永，在管理層在場和不在場的情況下，討論了他們的審查結果和他們對公司內部控制的評估。我們審查和討論了公司遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的情況，包括考慮上市公司會計監督委員會(PCAOB)的審計標準2201，即與財務報表審計相結合的財務報告內部控制審計。
我們與管理層討論了公司的主要財務風險敞口，以及管理層為監測和控制此類敞口而採取的步驟，包括公司的風險評估和風險管理流程。在2022年期間，我們收到了管理層關於公司網絡準備計劃狀況的報告，以及關於各種信息技術投資的報告，包括它們對改善公司網絡安全態勢的影響。
我們與管理層、內部審計師和安永一起審查和討論了截至2022年12月31日的經審計的綜合財務報表。我們審閲了安永關於我們財務報表的報告，該報告表明，財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們的財務狀況、經營成果和現金流量，符合國際公認的會計原則。
 
​ 76 |Investors.simon.com ​
目錄
 
美國。我們與管理層、內部審計師和安永管理層審查和討論了關於財務報告內部控制有效性的報告和安永關於財務報告內部控制的報告。我們還與管理層和內部審計師討論了用於支持公司首席執行官和首席財務官認證的程序，這些認證是美國證券交易委員會和2002年薩班斯-奧克斯利法案要求的，以配合公司向美國證券交易委員會提交的定期文件，以及用於支持管理層關於公司財務報告內部控制報告的程序。
我們還與安永討論了PCAOB和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的所有事項。此外，我們與安永和管理層討論了PCAOB的審計準則3101、當審計師發表無保留意見時審計師關於財務報表審計的報告，以及安永為公司確定關鍵審計事項的程序。
我們還收到了安永的書面披露和安永的信函，這是PCAOB關於獨立審計師與我們就獨立性進行溝通的適用要求，我們與安永討論了該公司的獨立性。
在分析安永的獨立性時，我們考慮了安永向本公司提供的服務是否超出了與審計本公司綜合財務報表有關的服務，包括(I)審計財務報告內部控制的有效性和(Ii)審查本公司未經審計的季度綜合財務報表，以及該等項目是否符合安永保持其獨立性的要求。我們的結論是，安永在過去一年提供的此類非審計服務並沒有損害安永的獨立性。
基於吾等的審核及此等會議、討論及報告，並受上文及審計委員會章程對吾等角色及責任的限制，吾等建議董事會將本公司截至2022年12月31日止年度的經審核綜合財務報表納入本公司截至2022年12月31日止年度的Form 10-K年報。
審計委員會亦選擇安永為本公司截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所，以確保本公司及股東的最佳利益，並將於大會上呈交股東批准。關於這一決定，審計委員會評估了獨立審計員的業績。這項評估審查了三個主要標準：(1)獨立審計師的資格和經驗；(2)一年中與獨立審計師的溝通和互動情況；(3)獨立審計師的獨立性、客觀性和專業懷疑態度。在私下會議和執行會議上與管理層討論了這些標準。
安永自2002年以來一直擔任該公司的審計師。我們還要指出，從2022年審計開始，任命了一個新的主要審計夥伴。該合作伙伴是在管理層、審計委員會成員和安永進行廣泛討論後確定的，我們向董事會提供了最新情況。
 
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/lg_simon-bw.jpg]*2023年委託書| 77
​
目錄
 
我們批准安永在服務開始前向公司提供所有審計和允許的非審計服務。我們已授權審計委員會主席批准特定服務，最高可達指定的個別和總費用金額。任何批准決定都將在批准後的下一次預定會議上提交給審計委員會全體成員。本公司已就安永作為本公司及經營合夥企業的獨立註冊會計師事務所所提供的服務，以及為我們管理的綜合及合資物業及我們的綜合非管理物業提供的服務而招致下列費用。審計委員會對這些費用的數額有最終批准。安永已通知我們，它已經或將分別為截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度的以下服務類別開具或將開具這些指示金額：
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
審計費(1) ​ ​ ​ $ 4,716,000 ​ ​ ​ ​ $ 5,444,000 ​ ​
審計相關費用(2) ​ ​ ​ $ 5,280,000 ​ ​ ​ ​ $ 4,890,000 ​ ​
税費(3) ​ ​ ​ $ 464,000 ​ ​ ​ ​ $ 276,000 ​ ​
所有其他費用 ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
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(1)
審計費包括審計財務報表的費用，以及對我們和經營夥伴關係的財務報告和季度審查的內部控制有效性的費用，以及與美國證券交易委員會註冊聲明、定期報告和其他與證券發行相關的文件相關的服務費用，根據我們的資本市場和交易活動的不同而有所不同。
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(2)
與審計相關的費用包括為遵守貸方、合資夥伴或合同要求而對單個或資產組合和時間表進行審計，與某些信息技術應用程序實施前審查相關的服務，與我們的員工福利計劃相關的審計服務，以及為我們管理的合併和合資實體以及我們的合併非管理實體提供的盡職調查服務。2022年和2021年，我們在這些審計相關費用中的份額分別約為60%和57%。
​
(3)
税費包括與某些受管理的合資企業的納税申報單相關的國際和其他税務諮詢服務、税務盡職調查、納税申報合規服務以及其他雜項税務合規服務的費用。2022年和2021年，我們在這些税費中的份額分別約為81%和71%。
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審計委員會：
J·阿爾伯特·史密斯，主席
拉里·C·格拉斯考克
魯本·S·萊博維茨
斯特凡·M·塞利格
瑪爾塔·R·斯圖爾特
 
​ 78 |Investors.simon.com ​
目錄​
 
提案4：就高管薪酬的頻率進行諮詢投票
諮詢投票
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我們要求股東根據交易所法案第14A節就我們的高管薪酬進行未來諮詢投票的頻率表達他們的偏好。股東可以表明我們是否應該每(A)年、(B)兩年或(C)三年就高管薪酬進行一次諮詢投票。下一次我們將被要求對這項提議進行類似的投票，這將與2029年年度股東大會有關。
經過仔細考慮，董事會建議我們今後每年就高管薪酬問題舉行諮詢投票。我們認為這一頻率對我們來説是合適的，原因有很多，包括：
•
我們的薪酬和人力資本委員會每年都會做出關鍵的高管薪酬決定。
​
•
我們目前的年度投票做法為我們提供了股東的意見，與其他選擇相比，這更能反映他們的情緒。
​
•
我們每年都會準備一次薪酬討論和分析，討論的主要焦點是前一年的薪酬。
​
•
我們有一個龐大的機構投資者基礎，由許多股東和顧問組成，他們表示傾向於每年一次的“薪酬話語權”投票。
​
•
絕大多數處境相似的公司都採用了這種頻率。
​
作為諮詢投票，這項建議對董事會或我們都沒有約束力；然而，我們預計董事會在決定未來就我們的高管薪酬進行諮詢投票的頻率時，將考慮投票結果。
代理卡為股東提供了四個選擇(每一年、兩年或三年一次，或者棄權)。股東不會投票批准或反對董事會的建議。
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董事會建議股東投票“一年”關於諮詢投票的頻率高管薪酬諮詢投票。
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/lg_simon-bw.jpg]*2023年委託書| 79
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目錄​
 
可持續性
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在西蒙，我們定義和實施可持續性從我們如何規劃、開發和運營我們的物業，到我們如何與客户做生意、與我們的社區互動，以及為我們的員工創造一個健康、安全、高效和積極的工作環境。我們的可持續性框架關注四個關鍵領域：客户、社區、環境和員工。這些事項的責任分配由董事會及其各委員會分擔，如下所述。
於2021年，董事會在管治及提名委員會的領導下，對本公司的ESG事宜進行全面檢討，特別是研究董事會與董事會各委員會之間的責任分配。作為這一過程的一部分，該公司還審查了其Dei努力。在這一審查過程中，前身為薪酬委員會的委員會在修改其章程以明確規定其ESG和Dei責任時，將自己更名為薪酬和人力資本委員會。董事會各委員會之間的ESG監督責任分配載於各委員會章程中，該章程位於我們的網站Committeecomposition.simon.com。董事會每個委員會的任務是監測其負責的ESG和DEI的要素，並就這些事項定期向董事會報告和提供諮詢。
審計委員會
​ ​ ​
薪酬和人力
資本委員會
​ ​ ​
治理和
提名委員會
​
•
以年度可持續發展報告的形式監督並與管理層討論公司對其可持續性的年度披露，包括ESG事項和努力。
​
 ​ ​ ​
•
監督人力資本管理，包括但不限於管理繼任規劃、Dei和人才開發。
​
•
就本公司的某些人力資本管理策略及政策，包括有關Dei、管理層繼任規劃、工作環境及文化，以及人才招聘、發展及留用等事宜，定期檢討並酌情向董事會提出建議。
​
 ​ ​ ​
•
協助董事會審查和監督公司與可持續性有關的政策，包括ESG事項(董事會可能特別保留或授權給其他董事會委員會的政策除外)。
​
•
就ESG事宜協助董事會並向董事會提供一般建議，包括監督公司的ESG戰略及相關目標和政策，並與管理層定期審查公司在實現該等戰略和目標方面的進展。
​
 ​
有關公司可持續發展努力的更多信息，請在公司網站上查看我們的可持續發展報告，網址為網站：SIMON.COM。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/ic_barcode-bw.jpg]
為免生疑問，我們的可持續發展報告或公司網站上的任何披露均未以引用方式納入本委託書或以其他方式包含在本委託書中。
 
​ 80 |Investors.simon.com ​
目錄​​​​
 
附加信息
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年報
我們的年度報告(包括我們截至2022年12月31日的10-K表格年度報告，包括由我們的獨立註冊會計師事務所安永審計的財務報表，以及安永的相關報告)可在互聯網上向我們的股東提供，如通知中所述。此外，經書面要求，我們的年度報告副本將免費發送給任何股東(如果要求，將收取合理費用的展品除外)：投資者關係部，Simon Property Group，Inc.，225 West Washington Street，Indianapolis，Indiana 46204。我們的年度報告也可在以下網址免費獲取：Annualreports.simon.com並由我們以電子方式提交給美國證券交易委員會，並可在其網站www.sec.gov上查閲。
2024年年會上的股東提案
規則14A-8股東提案
根據《交易所法案》第14a-8條規則，要考慮納入2024年年度股東大會的代理材料，根據該規則提出的股東提案必須在11月營業結束前由公司總法律顧問兼祕書Steven E.Fivel收到，地址為印第安納州46204，印第安納波利斯，西華盛頓街225號。25, 2023。若要考慮納入任何此類建議書，應由美國郵政優先郵件快遞公司或國際公認的隔夜承運人(提供遞送證明)投遞。如果該會議的日期從2024年5月4日起更改30天以上，公司必須在開始印刷和發送其委託書材料之前的合理時間收到建議書。此外，股東提案必須在其他方面符合根據《交易所法》頒佈的規則第14a-8條以及任何其他適用法律和法規的要求。
股東提案或規則14a-8流程之外的其他事務
本公司的章程亦為希望在股東周年大會前提交業務建議或提名董事，但不打算根據規則第14a-8條將該建議納入本公司的委託書的股東訂立預先通知程序。根據本公司細則，有關業務建議或提名董事可由有權在有關大會上投票並就有關建議或提名及時發出通知並以其他方式符合適用要求的股東提交大會。為了及時參加2024年股東年會，此類通知應由美國郵政優先郵件快遞公司連同遞送證明或國際公認的隔夜郵遞公司(提供遞送證明)遞送，並必須在1月1日營業結束前由公司總法律顧問兼祕書史蒂文·E·菲維爾收到，地址為印第安納州46204，西華盛頓街225號5，2024年。如2024年股東周年大會日期自2024年5月4日起更改30天以上，本公司必須在2024年股東周年大會前120個歷日或首次公佈會議日期後10個歷日內，於營業時間結束前收到建議書。
代理訪問
本公司的章程亦為希望在本公司的委託書中包括董事被提名人的股東設立了代理訪問條款。根據我們的章程，一個股東或一羣人
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/lg_simon-bw.jpg]*2023年委託書| 81
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目錄​​
 
最多20名股東，於過去三年內連續持有本公司至少3%的已發行普通股，可提名最多兩名獲提名人或普通股股東有權選出的董事會董事人數的20%(以兩名獲提名人中較大者為準)，並將其納入本公司的委託書內，條件是股東及獲提名人須符合本公司章程的其他要求，包括及時就董事提名發出通知。
為了及時參加2024年股東年會，此類通知應由美國郵政優先郵件快遞公司連同遞送證明或國際公認的隔夜承運人(提供遞送證明)遞送，並必須不遲於11月由公司總法律顧問兼祕書史蒂文·E·菲維爾收到，地址為印第安納州46204，西華盛頓街225號。25, 2023也不早於10月份26, 2023。2024年股東周年大會日期自2024年5月4日起變更30天以上的，必須在首次公佈年會日期之日起10日內收到通知。有關我們的代理訪問條款的更多信息，請參閲第頁本代理聲明中題為“公司治理-公司治理政策”的部分。8.
除了滿足公司章程中適用的要求外，為了遵守通用委託書規則，打算徵集委託書以支持公司代名人以外的董事被提名人的股東，必須不遲於3月提交通知，闡明交易法規則第14a-19條所要求的信息5, 2024.
我們打算就2024年年度股東大會的委託書和白代理卡向美國證券交易委員會提交委託書和白代理卡。
在那裏您可以找到更多信息
我們受《交易法》的信息要求約束，因此向美國證券交易委員會提交定期報告和其他信息。這些報告和其他信息由我們以電子方式提交給美國證券交易委員會，並可在其網站www.sec.gov上查閲。
以引用方式成立為法團
在本委託書已經或將通過引用具體納入根據1933年證券法(經修訂)或交易法提交的任何文件的範圍內，本委託書中題為“薪酬和人力資本委員會報告”和“審計委員會報告”的部分不應被視為已被納入，除非在任何此類文件中另有特別規定。
 
​ 82 |Investors.simon.com ​
目錄​
 
常見問題和解答
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誰有資格投票？
如果您持有我們普通股的股份，每股票面價值為0.0001美元，在記錄日期的交易結束時，您有資格就提交給股東的所有事項投票。
所有B類普通股均受有表決權信託的約束，David·西蒙先生和赫伯特·西蒙先生是有表決權的受託人。董事會沒有就B類普通股徵求委託書。
有多少股可以在會上投票？
在記錄日期，已發行的普通股有326,731,666股，B類普通股有8,000股。因此，共有326,739,666股股份有權在股東大會上提出的所有事項上投票(我們在本委託書中稱為“有表決權股份”)。
必須有多少股份才能召開會議？
出席會議的人士如親身或委派代表出席會議，或有權投票的全部股份(即163,369,834股有表決權股份)的持有人出席，將構成處理事務的法定人數。實際出席2023年年會、委派代表出席、棄權和“經紀人無表決權”將分別被視為2023年年會的“出席”，並將計入確定是否存在法定人數。
在年會之前，我如何投票我的股票？
鼓勵股東在2023年年會之前根據他們之前收到的代理卡上的説明通過電話、互聯網、郵件或移動設備進行投票。
登記在冊的股東：
如果你是登記在冊的股東，你有幾個選擇。您可以通過代理投票您的股票：
•
撥打免費電話1-800-690-6903；
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•
通過互聯網訪問Www.proxyvote.com;
​
•
通過郵寄您的代理卡。請參考通知或印刷的委託書上的具體説明；或
​
​
•
通過移動設備掃描二維碼
​
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/ic_barcodemobile-bw.jpg]
 ​
以街道名義持有的股份的實益擁有人。
如果你的股票是在銀行、經紀商或其他組織的賬户中持有的，那麼你就是“以街道名義持有的股票的受益者”。大多數個人股東是以街道名義持有的股份的實益所有者。作為受益所有人，您有權指示持有您股票的個人或組織如何投票，並可以遵循投票説明上的説明，或者持有您股票的組織將為您提供投票您股票的材料和説明。除某些事項外，您的經紀人不允許在沒有指示的情況下投票您的股票。
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/lg_simon-bw.jpg]*2023年委託書| 83
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目錄
 
我可以在會議期間投票嗎？
如果你是登記在冊的股東，你們可以在會上親自投票表決。如果你持有你的股票“街道名稱，”你必須從你的經紀人、銀行、受託人或代理人那裏獲得委託書，讓你有權在會議上投票表決股票。
在2023年年會之前已經投票的股東不需要在會議上再次投票。
入學要求-我需要做什麼才能參加2023年年會？
持股證明和某種形式的政府頒發的照片身份證明(如有效的駕照或護照)將被要求進入會議。只有在記錄日期收盤時擁有公司普通股的股東才有資格參加會議。
如果您的股票登記在您的名下，並且您在記錄日期收盤時擁有公司普通股，您只需提供某種形式的政府頒發的照片身份證明即可進入。
如果您的股票是在銀行或經紀賬户中持有的，請聯繫您的銀行或經紀人以獲得書面法律委託書，以便在會議上投票您的股票。如果您沒有從您的銀行或經紀人那裏獲得合法的委託書，您將無權投票您的股票，但如果您攜帶了最近的銀行或券商聲明，表明您在記錄日期擁有普通股，並提供某種形式的政府頒發的照片身份證明，您仍然可以參加會議。
我可以在2023年年會期間提問嗎？
您可以在2023年年會期間提交問題，但是，就像公司之前的面對面和虛擬年會一樣，所有問題都將受到2023年年會的時間限制和安排的時間長度的限制。
如時間許可，吾等將於投票結束前於2023年股東周年大會上就議程上將由股東表決的任何事項回答適當的提問，並回答股東有關本公司的其他一般性問題。
股東的提問將是受歡迎的，但為所有股東的利益開展議程中規定的業務將是最重要的。本公司不打算回答董事長或公司祕書認為不適合其唯一和絕對酌情權的任何問題。
批准每一項提案需要多少票數？
所有有表決權的股票都有權每股一票。要批准每一項提議，投票權股份的持有者需要進行以下投票。
 
​ 84 |Investors.simon.com ​
目錄
 
​ 建議書
號碼 		​ ​
主體
​ ​
需要投票
​ ​ 棄權的影響和
經紀人無投票權(如果有) 		​
​
1
​ ​ 選舉本委託書中提名的十(10)名獨立董事提名人 ​ ​ 贊成票多於反對票。根據我們的附例，就這項建議而言，“多數票”是指所投的贊成票多於反對票。 ​ ​ 棄權票和中間人反對票不會影響本提案的結果，因為它們不被視為根據所投多數票的標準投出的票。 ​
​
2
​ ​ 諮詢投票批准我們被任命的高管的薪酬 ​ ​ 多數票投贊成票。 ​ ​ 棄權票和中間人反對票不會影響本提案的結果，因為它們不被視為根據所投多數票的標準投出的票。 ​
​
3
​ ​ 批准委任安永律師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所2023 ​ ​ 多數票投贊成票。 ​ ​ 棄權不會影響這項提案的結果，因為它們不被視為根據所投多數票的標準投出的票。我們預計不會有任何經紀人對這項建議投反對票，因為經紀人有權就獨立註冊會計師事務所的批准進行投票。 ​
​
4
​ ​ 關於高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票 ​ ​ 獲得最多投票數的頻率(即每一年、兩年或三年)將被視為股東的推薦。 ​ ​ 棄權票和中間人反對票不會影響本提案的結果。 ​
投票B類普通股的投票受託人告訴我們，他們打算投票B類普通股的所有股票，以選舉所有董事提名人，並將提案2和3以及提案4的一年作為高管薪酬諮詢投票的頻率。
什麼是經紀人無投票權？
當為受益所有人持有股票的被提名人(如經紀人)沒有對特定提案投票時，就會發生經紀人不投票，因為被提名人沒有自由裁量權投票支持該特定提案，也沒有收到受益所有者關於如何投票其股票的指示。當經紀商沒有收到客户的投票指示時，紐約證交所只允許經紀商在日常事務中投票表決以街頭名義持有的客户股票。建議3，獨立註冊會計師事務所的批准，是經紀可以代表沒有提供投票指示的客户酌情決定投票的例行事項；然而，某些經紀不會就此類事項投票，除非他們已收到投票指示。所有其他建議都是非例行公事。為決定任何建議的結果，如經紀已在委託書上實際表明其沒有或選擇不行使酌情決定權投票，而該經紀已實際投票，則該等股份將不會被計算為已投的選票，亦不會對投票結果產生影響，即使該等股份被視為有權按法定人數投票。
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/lg_simon-bw.jpg]*2023年委託書| 85
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目錄
 
關於我應該如何投票我的股票，董事會有什麼建議？
董事會建議你們投票表決你們的股份如下：
•
建議1：
 為本委託書中點名的全部十(10)名獨立董事提名人的選舉。
•
建議2：
 為諮詢投票批准了我們任命的高管的薪酬。
•
建議3：
 為批准任命安永律師事務所為我們2023年的獨立註冊會計師事務所。
•
建議4：
 為未來高管薪酬諮詢投票的頻率為1年.
如果我不指定我的股票應該如何投票，我的股票將如何投票？
如果您簽署並返回委託卡，但沒有説明您希望如何投票您的股票，則被指定為代理人的人將按如下方式投票您的股票：
•
建議1：
 為本委託書中點名的全部十(10)名獨立董事提名人的選舉。
•
建議2：
 為諮詢投票批准了我們任命的高管的薪酬。
•
建議3：
 為批准任命安永律師事務所為我們2023年的獨立註冊會計師事務所。
•
建議4：
 為未來高管薪酬諮詢投票的頻率為1年.
為什麼我收到多個通知或代理卡？
如果您以不同的方式(例如，聯名租賃、信託、託管賬户)或在多個賬户中持有您的股票，您將收到多個通知或卡。如果您的股票由經紀人持有(即，在“街道名稱”中)，您將從經紀人那裏收到您的代理卡或其他投票信息，您將把您的代理卡退還給您的經紀人。您應該對收到的每張代理卡進行投票並簽名。
郵寄代理卡後，我可以改變主意嗎？
是的，您可以在2023年年會投票結束前隨時撤銷您的委託書。您可以通過執行以下操作之一來撤銷您的代理：
•
向我們的祕書發送書面撤銷通知，地址為印第安納州46204，西華盛頓大街225號，該通知是在2023年年會之前收到的，聲明您撤銷您的委託書；
​
•
簽署一張日期較晚的代理卡並提交，以便在2023年年會之前按照代理卡中的説明收到；
​
•
按照互聯網投票網站上的説明，通過互聯網提交一份日期較晚的委託書；或
​
•
出席2023年年會並親自投票。參看《入學要求--參加2023年年會需要做些什麼？》在第頁上84以及“我可以在會議期間投票嗎？”第頁84以獲取更多信息。
​
如果您的委託書未被撤銷，我們將在2023年年會上按照委託書或投票指導卡上您的指示進行投票，如果是通過互聯網提交的，則按照提交書上的説明進行投票。
 
​ 86 |Investors.simon.com ​
目錄
 
如果在年會上提出其他事項，會發生什麼情況？
據我們所知，除本委託書中描述的事項外，沒有其他事項可在2023年年會上審議。如果確實有其他需要表決的事項，被指定為代理人的人將有權酌情為您表決這些事項。
誰來計票？
布羅德里奇金融解決方案公司將清點選票，並將為聘請獨立選舉檢查員提供便利。檢查人員將在2023年年會期間監督投票情況。
我如何審核在週年大會上有權投票的股東名單？
有權在大會上投票的股東名單將在2023年年會之前的10天內提供，時間為上午9：00至上午9：00。和下午5：00東部夏令時，在我們位於印第安納波利斯西華盛頓大街225號的辦公室，印第安納州46204。如果您是記錄日期的股東，並希望查看股東名單，請聯繫我們的祕書安排預約。
誰來支付這次委託書徵集的費用？
本公司將支付與本委託書相關的徵集委託書的費用，包括準備、組裝和郵寄委託書材料的費用。我們亦會要求銀行、經紀商及其他記錄持有人向實益擁有人寄發委託書，並向實益擁有人取得委託書，並會向實益擁有人報銷在此過程中的合理開支。此外，我們還聘請了Georgeson LLC協助徵集代理人。我們將向Georgeson LLC支付其委託書徵集服務的基本費用 $21,000。
此代理聲明是徵求代理的唯一方式嗎？
公司的某些員工或其他代表也可以通過電話、傳真、電子郵件或個人聯繫方式徵集委託書。他們不會因為這樣做而得到具體的補償。
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/lg_simon-bw.jpg]*2023年委託書| 87
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我如何註冊以電子方式交付代理材料？
在互聯網上，請訪問Www.proxyvote.com手持包含您的控制號碼的代理卡，並按照説明指示您同意在未來幾年以電子方式接收或訪問代理材料。該公司將捐贈1美元給西蒙青年基金會 (Www.syf.org)代表簽署電子交付的每個股東。西蒙青年基金會是一家全國性的501(C)(3)非營利性組織，致力於通過與公立學區合作幫助遏制輟學現象並向學生頒發獎學金來幫助學生畢業。
我在哪裏可以找到非GAAP術語到GAAP術語的對賬？
FFO、可比FFO、稀釋後每股FFO和每股可比FFO是非GAAP財務指標，我們認為這些指標為投資者提供了有用的信息。請參閲第頁《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》 59在我們截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中，對FFO的定義和對賬為綜合淨收入和稀釋後每股FFO，以及可比每股FFO到每股淨收益。
我們對合並NOI的利益是一種非公認會計準則的財務衡量標準，我們認為它為投資者提供了有用的信息。請參閲第頁《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》 59在截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中，我們對NOI的定義和綜合淨收入進行了調整，並闡述了我們對合並NOI的實益權益及其組成部分的計算。
參加我們的年會
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/mp_indiana-pn.jpg]
 ​ ​
日期和時間：
 ​ ​
2023年5月4日上午8：30EDT
​
​
位置：
 ​ ​
西蒙地產集團
總部
華盛頓大街西225號
印第安納波利斯，印第安納州46204
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​ 記錄日期： ​ ​
2023年3月15日
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殘疾人可以參加會議嗎？
我們的公司總部對殘疾人開放。如果您需要任何特殊的住宿，請至少提前五天致電317-685-7330聯繫我們。
 
​ 88 |Investors.simon.com ​
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/px_proxypg1-bw.jpg]
Simon Property Group，INC.225 West Washington Street Indianapolis，In 46204通過互聯網掃描TOVIEW材料和VOTEVOTE-www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼使用互聯網傳輸您的投票指令並進行電子信息傳遞。投票截止日期為美國東部夏令時2023年5月3日晚上11：59。訪問網站時手持代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指令表。VOTE電話-1-800-690-6903使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令。投票截止日期為美國東部夏令時2023年5月3日晚上11：59。打電話時手持代理卡，然後按照説明進行操作。VOTE by MAIL請在代理卡上簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或將其退回至Vote Processing，郵政編碼：C/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。為投票，請在下面用藍色或黑色墨水標記：此代理卡只有在簽署和註明日期時才有效。保留這一部分作為您的記錄分開並返回這部分僅董事會建議您投票支持以下內容：1.董事選舉提名1A Glyn F.批准董事會建議您投票贊成提案2和3反對提案1B Larry C.Glasscock 1C Allan Hubbard1D魯本·S·萊博維茨1E蘭德爾·J·劉易斯2.諮詢投票批准我們指定的高管的薪酬。3.合理任命安永會計師事務所為2023年我們的獨立註冊會計師事務所董事會建議您對以下提案投000000票1年：1年2年棄權票1 F Gary羅德金1G佩吉·方羅4.關於高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票。注：其他業務可能適當地在0000 1H斯特凡·M·塞利格1號之前出現，Daniel C.史密斯，瑪爾塔·R·斯圖爾特博士：會議或會議的任何延期或延期。請按您的姓名在此簽名。以受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時，請註明全稱。共同所有人應各自親自簽名。所有持證人必須簽字。如屬公司或合夥，請由獲授權人員簽署公司或合夥的全名。
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有關年度會議代理材料供應的重要通知：通知和委託書，10-K表格年度報告可在www.proxyvote.com Simon Property Group，INC.THIS代表董事會徵集委託書。股東特此任命David·西蒙和拉里·C·格拉斯考克或他們中的任何一人為代理人，各自具有替代權，並授權他們代表西蒙財產集團普通股的所有股份，並按本投票背面的指定進行投票。股東有權在2023年5月4日東部夏令時上午8：30在印第安納州46204號西華盛頓大街225號舉行的年度股東大會上投票，以及任何延期或延期投票。當委託書正確執行時，將按照股東的指示投票。如果沒有做出這樣的指示，本委託書將投票支持背面列出的所有十名董事會成員的被提名人，“提案2”、“提案3”和“提案4”。如果任何其他事項被適當地提交給年度會議及其任何延期或延期，本委託書中所指名的人將在他們的發言中投票。請在本委託書上註明、簽署、註明日期，並使用隨附的答覆迅速將本委託書寄回
錯誤定義14A000106376100010637612022-01-012022-12-3100010637612021-01-012021-12-3100010637612020-01-012020-12-310001063761Spg:DeductionForAmountReportedStockAndOptionAwardsMemberECD：People成員2022-01-012022-12-310001063761Spg:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：People成員2022-01-012022-12-310001063761Spg:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：People成員2022-01-012022-12-310001063761Spg:DividendsOrOtherEarningsPaidDuringApplicableYearPriorToVestingDateMemberECD：People成員2022-01-012022-12-310001063761Spg:DeductionForAmountReportedStockAndOptionAwardsMemberECD：People成員2021-01-012021-12-310001063761Spg:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：People成員2021-01-012021-12-310001063761Spg:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：People成員2021-01-012021-12-310001063761Spg:DividendsOrOtherEarningsPaidDuringApplicableYearPriorToVestingDateMemberECD：People成員2021-01-012021-12-310001063761Spg:DeductionForAmountReportedStockAndOptionAwardsMemberECD：People成員2020-01-012020-12-310001063761Spg:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：People成員2020-01-012020-12-310001063761Spg:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：People成員2020-01-012020-12-310001063761Spg:DividendsOrOtherEarningsPaidDuringApplicableYearPriorToVestingDateMemberECD：People成員2020-01-012020-12-310001063761Spg:DeductionForAmountReportedStockAndOptionAwardsMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001063761Spg:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001063761Spg:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001063761Spg:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfPriorYearAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001063761Spg:DividendsOrOtherEarningsPaidDuringApplicableYearPriorToVestingDateMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001063761Spg:DeductionForAmountReportedStockAndOptionAwardsMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001063761Spg:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001063761Spg:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001063761Spg:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfPriorYearAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001063761Spg:DividendsOrOtherEarningsPaidDuringApplicableYearPriorToVestingDateMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001063761Spg:DeductionForAmountReportedStockAndOptionAwardsMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001063761Spg:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001063761Spg:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001063761Spg:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfPriorYearAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001063761Spg:DividendsOrOtherEarningsPaidDuringApplicableYearPriorToVestingDateMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-31000106376112022-01-012022-12-31000106376122022-01-012022-12-31000106376132022-01-012022-12-31ISO 4217：美元Xbrli：純