最多500,285,185股A類普通股

可在行使認股權證和轉換票據時發行

本招股説明書涉及我們發行，以及本招股説明書中點名的出售證券持有人(“出售證券持有人”)不時要約和出售法拉第未來智能電氣公司(“FFIE”和此類A類普通股)總計500,285,185股A類普通股，每股票面價值0.0001美元。A類普通股)包括：(I)110,452,771股A類普通股 根據《證券購買協議》(日期為2022年8月14日，經2022年9月23日修訂的《證券購買協議》(以下簡稱《SPA》))，根據截至2022年9月25日的《SPA合併和修訂協議》(以下簡稱《SPA》)，根據《SPA的有限同意和第三修正案》(《第三修正案》)，根據《證券購買協議》(日期為2022年8月14日)向某些機構投資者私募發行或可私募發行的某些權證而發行或可發行的A類普通股。根據截至2022年12月28日的《書面協議》和《SPA修正案》(《森雲修正案》)，根據截至2023年1月25日的《有限同意和修正案第5號修正案》(《第五修正案》)，以及根據截至2月3日的《證券購買協議第6號修正案》(《第六修正案》)，(Ii)389,832,414股A類普通股，於轉換根據SPA及聯名向若干機構投資者發行或可私募發行的若干可換股票據 時發行或可發行 (SPA及聯名項下該等票據，“SPA票據”)。我們將本招股説明書中的SPA認股權證稱為“認股權證”。 有關本招股説明書所涉及的證券和出售證券持有人的更多詳細信息，請參閲本招股説明書中“與已發行證券相關的信息“和”證券説明。”

我們將不會從出售證券持有人出售A類普通股股份中獲得任何收益。如果出售證券持有人持有的所有SPA認股權證均以現金方式行使，我們可獲得總計約3,750萬美元。然而，只有當SPA認股權證持有人行使SPA認股權證以換取現金時，我們才會收到此類收益。SPA認股權證的行使，以及我們可能從其行使中獲得的任何收益， 高度依賴於我們A類普通股的股票價格以及SPA認股權證的行使價格與我們行使時A類普通股的價格之間的價差。截至2023年2月27日，我們有73,290,750份未償還SPA認股權證，可按每股0.2275美元至1.05美元的行使價行使。如果我們A類普通股的市場價格低於持有人的SPA認股權證的行權價格，則持有人不太可能行使其SPA認股權證。截至2023年3月22日，我們A類普通股的收盤價為每股0.4785美元。不能保證我們的所有SPA認股權證在到期前都會 在現金中。我們的SPA認股權證可在特定條件下贖回，每份認股權證0.01美元，並可在現金或非現金基礎上行使 。因此，我們可能永遠不會從行使SPA認股權證中獲得任何現金收益。

我們對本招股説明書所涵蓋證券的 登記並不意味着出售證券持有人將提供或出售任何 股票。出售證券持有人可以多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書所涵蓋的A類普通股股票。我們在標題為 的部分中提供了有關出售證券持有人如何出售股票的更多信息。配送計劃.”

根據我們與出售證券持有人之間的某些協議，我們 正在根據出售證券持有人的登記權登記證券以供轉售。我們對本招股説明書所涵蓋證券的註冊並不意味着出售證券持有人將提供或出售A類普通股的任何股份。發售證券持有人可以公開或私下交易方式，以現行市價或協議價格發售、出售或分派其持有的全部或部分A類普通股。我們將不會收到出售證券持有人根據本招股説明書出售A類普通股所得的任何收益。我們提供了更多關於出售證券持有人如何出售股票的信息，這一部分的標題是“分銷計劃 .”

在公開市場上出售大量A類普通股 ，包括FFIE股東根據本招股説明書或根據規則144持有的普通股股份的轉售，可能隨時發生。這些出售，或市場對持有大量普通股的人打算出售股票的看法，可能會降低A類普通股的市場價格，並使您更難在您確定合適的時間和價格出售所持股份。此外， 我們預期，由於有大量股份根據招股説明書進行登記，因此出售證券持有人將根據本招股説明書或根據規則144繼續發售所涵蓋的證券一段相當長的時間，其確切持續時間無法預測。因此，根據註冊聲明進行發行所產生的不利市場和價格壓力可能會持續很長一段時間。

我們的A類普通股和我們的公共認股權證(以下簡稱“公共認股權證”)在納斯達克(以下簡稱“納斯達克”)上市，代碼為“FFIE”和“FFIEW”。 2023年3月22日，我們A類普通股的收盤價為每股0.4785美元，我們的公共認股權證的收盤價為每股0.1200美元。

根據本招股説明書發售的A類普通股股份為在特拉華州註冊成立的控股公司Faraday Future Intelligence Electric Inc.(“FFIE”)的股份。作為一家本身沒有實質性業務的控股公司，外商投資企業通過其運營的 子公司開展業務。我們目前在美國的大部分業務是通過我們在美國註冊的運營子公司進行的。 我們還在人民Republic of China經營我們的業務，並計劃未來通過我們在中國成立的子公司(統稱為“中國子公司”)在中國內地和香港(統稱為“中國”或“中國”)開展重要業務。我們A類普通股的投資者應該知道，他們購買的是特拉華州控股公司 FFIE的股權。我們目前在中國的業務和我們在中國(包括香港)的業務的潛在擴張存在各種風險，這受中國的政治和經濟影響。最近，中國 政府在沒有提前通知的情況下，發起了一系列監管行動和聲明，規範中國的業務經營，包括打擊證券市場的非法活動，加強對中國公司尋求進行離岸證券發行或海外上市的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍， 以及加大反壟斷執法力度。由於這些聲明和監管行動是新的，非常不確定 立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，如果有，將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋，以及此類修改或新的法律和法規將對我們的業務運營、我們接受外國投資和維持FFIE在美國交易所上市的能力產生潛在影響。 中國政府可能會幹預或影響我們中國子公司的運營。或在任何時候根據中國法律法規對境外和境外投資中國的發行人施加更多控制權，這可能導致我們的業務發生重大變化和/或我們的A類普通股和認股權證的價值大幅縮水。此外，政府和監管機構的幹預可能會顯著限制或完全阻礙我們和出售證券持有人 向投資者提供或繼續提供我們的A類普通股的能力，並導致此類證券的價值大幅 縮水或一文不值。有關與我們在中國的業務相關的風險的詳細説明，請參閲風險因素-與FF在中國的運營相關的風險 ”

根據聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司” ，上市公司的報告要求有所降低。投資我們的A類普通股 風險很高。見標題為“”的部分風險因素“從本招股説明書的第18頁開始閲讀 ，瞭解您在購買我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年3月22日。

目錄表

您 應僅依賴本招股説明書中提供的信息，以及通過引用併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的信息。我們和銷售證券持有人均未授權任何人向您提供不同的 信息。我們和銷售證券持有人都不會在任何不允許要約的司法管轄區進行此類證券的要約 。您不應假定本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或以引用方式併入的任何文件中的信息在除適用文件的日期以外的任何日期是準確的。由於本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件的各自日期 ，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生變化 。

除非上下文另有説明，否則在本招股説明書中，對“FFIE”的引用是指Faraday Future Intelligence Electric Inc.(F/k/a Property Solutions Acquisition Corp.)， 是指在特拉華州註冊成立的控股公司，而不是其子公司，本文中提及的“公司”、 “FF”、“We”、“Our”和類似術語是指FFIE及其合併的子公司。 我們指的是我們在美國的主要運營子公司Faraday&Future Inc.。作為“FF U.S.”我們將我們在中國(包括香港)設立的所有子公司統稱為“中國子公司”，其完整名單載於 附件21.1註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分。提及的“PSAC”指的是位於特拉華州的Property Solutions Acquisition Corp.，這是我們在業務合併(定義見此)之前的前身公司，而“Legacy FF”指的是FF智能移動全球控股有限公司，這是一家在業務合併(定義見此定義)之前根據開曼羣島法律註冊成立的獲得豁免的有限責任公司及其合併子公司。

關於 本招股説明書

本招股説明書是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-1表格註冊聲明 的一部分。根據這一擱置登記程序，出售證券持有人可以不時出售其在本招股説明書中所述的證券。我們將不會從該等出售證券持有人出售本招股説明書所述證券的任何收益。本招股説明書還涉及我們在轉換任何SPA票據或行使任何SPA認股權證時發行的A類普通股。我們將收到任何行使SPA認股權證的收益以換取現金 。

除本招股説明書、任何適用的招股説明書增刊或由吾等或代表吾等編制的或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書外，本公司或出售證券持有人均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們和銷售證券持有人均不承擔責任，也不能提供任何保證。我們和銷售證券持有人都不會提出要約， 在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。

我們 還可能提供招股説明書補充材料或註冊説明書生效後的修訂，以添加、更新或 更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄或註冊説明書生效後的修訂，以及我們在本招股説明書標題為“在那裏您可以找到更多信息.”

有關前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及通過引用併入本文和其中的文件可能包含《1995年私人證券訴訟改革法》所界定的前瞻性陳述。這些陳述基於管理層的信念和假設 。儘管公司相信這些前瞻性陳述所反映或暗示的計劃、意圖和期望是合理的，但公司不能向您保證一定會實現或實現這些計劃、意圖或期望。前瞻性 陳述本身就會受到風險、不確定性和假設的影響。一般而言，非歷史事實的陳述，包括有關公司未來可能或假定的行動、業務戰略、事件或經營結果的陳述，均為前瞻性陳述。這些聲明可以在“相信”、“估計”、“ ”、“預期”、“項目”、“預測”、“可能”、“將”、“應該”、“ ”、“尋求”、“計劃”、“預定”、“預期”或“打算”或類似的表達方式之前、之後或包括在內。

前瞻性的 聲明不能保證業績。您不應過度依賴這些僅在本聲明日期發表的聲明。 您應瞭解以下重要因素可能會影響公司未來的業績，並可能導致這些結果或其他結果與公司的前瞻性聲明中明示或暗示的結果大不相同：

這些 和其他可能導致實際結果與本招股説明書中的前瞻性陳述所暗示的結果不同的因素 在《風險因素“部分。“中描述的風險”風險因素“並不是窮盡的。新的風險因素不時出現，我們無法預測所有這些風險因素，公司也無法評估所有這些風險因素對其業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際 結果與任何前瞻性陳述中包含的結果存在實質性差異的程度。可歸因於 公司或代表其行事的人員的所有前瞻性陳述均受前述警告性聲明的明確限制。除法律要求外，公司不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來 事件或其他原因。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在您決定購買我們的證券之前，除了上文“關於前瞻性聲明的告誡”中討論的風險和不確定性之外，您還應仔細考慮本文所述的具體風險。如果這些風險中的任何一個實際發生，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果造成實質性損害 。因此，我們證券的市場價格可能會下跌，你可能會損失你的全部或部分投資。此外， 本招股説明書、任何招股説明書附錄或通過引用併入本文或其中的任何文件中描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性可能會成為重大風險和不確定性，並對我們的業務產生不利影響。

與FF的業務和行業相關的風險

FF 的運營歷史有限，在電動汽車行業面臨着巨大的增長障礙。

FF成立於2014年，已經制造了幾款原型車和量產型車。然而，到目前為止，FF還沒有開始其第一款電動汽車的商業生產。基於某些管理假設，包括及時收到2,840萬至4,840萬美元的額外資金，這是作為第六修正案的一部分獲得的承諾 ，以及股東批准將FFIE的A類普通股授權股份 從8.15,000,000增加到16，90,000,000，將總授權股份從900,000,000增加到1,775,000,000， 在2023年2月28日舉行的股東特別會議上獲得批准，及時完成關鍵設備 加州漢福德ieFactory的安裝和調試工作，滿足我們供應鏈要求的供應商， 由於某些費用削減和延遲付款措施的實施和有效性，以及及時和成功的測試和認證， FF預計將於2023年3月底開始生產FF 91 Futurist，2023年4月初下線，並預計在2023年4月底之前開始向用户交付 。不能保證FF將能夠根據現有的融資承諾及時獲得足夠的資金 ，以便在該時間表上開始生產FF 91 Futurist或根本不生產。如果無法獲得足夠的 資金，FF將被要求獲得新的融資承諾，這可能無法在合理的商業條款下獲得。 此外，不能保證FF將能夠開發製造能力和流程，或確保可靠的 組件供應來源，以滿足質量、工程、設計或生產標準，或成功 成長為可行的企業所需的生產量。FFIE預計需要額外的授權股份才能實現現金流盈虧平衡。此外，也不能保證FFIE股東會及時或根本不會批准額外的授權增持股份。

此外， 即使FF實現了電動汽車的商業化生產，它在電動汽車行業的增長也面臨着重大障礙，包括安全優質汽車的持續開發和生產、品牌認知度、客户基礎、營銷渠道、定價政策、人才管理、增值服務套餐和持續的技術進步。如果FF未能解決任何或所有這些進入和增長的風險和障礙，其業務和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

鑑於FF有限的運營歷史，必須評估其成功的可能性，特別是考慮到風險、費用、複雜性、延誤和運營所處的競爭環境。因此，不能保證FF的業務計劃將證明是成功的。FF將繼續遇到早期商業公司經常遇到的風險和困難，包括擴展其基礎設施和員工人數，並可能遇到與其增長相關的不可預見的費用、困難或延遲。 此外，由於FF業務的資本密集型性質，預計將繼續產生大量運營費用 無法產生足夠的收入來支付這些支出。不能保證FF將能夠產生收入， 在需要時籌集額外資本或盈利運營。因此，對FF的任何投資都具有很高的投機性。

FF 在業務運營中出現了虧損，預計未來還會繼續出現虧損。它可能永遠不會實現或保持盈利。

智能互聯電動汽車的設計、工程、製造、銷售和服務是一項資本密集型業務。FF在運營中出現虧損，自成立以來，運營活動的現金流一直為負。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，FF分別淨虧損5.521億美元和5.165億美元。截至2022年和2021年12月31日止年度，營運活動使用的現金淨額分別為3.831億美元和3.398億美元。自成立以來，FF在技術方面進行了大量投資，以實施最近宣佈的FF產品和技術升級2.0代(“PT Gen 2.0”)，以及在車輛設計、開發和工具、製造設施建設、員工薪酬和福利以及營銷和品牌推廣方面進行了大量投資。PT Gen 2.0是通過對26個主要系統和組件進行升級而實現的。這些升級包括電動汽車領域的動力總成、電池、充電、底盤和內飾方面的13項關鍵升級，以及由於計算、傳感、通信和用户交互方面的改進以及FF 91 Futurist的顯著性能改進而進行的13項關鍵升級。FF預計將繼續或增加此類投資； 然而，不能保證這些投資將導致成功和及時地交付FF 91系列或後續的 車輛計劃，或者根本不能。

FF在交付FF 91系列時可能會產生不可預見的費用，或遇到困難、併發症和延遲，因此可能永遠不會產生足夠的收入來維持 本身。即使FF將FF 91系列推向市場，它也可能繼續遭受重大損失，原因包括對FF 91系列及其相關服務的需求不足、車輛服務和保修成本、日益激烈的競爭、挑戰宏觀經濟 條件、法規變化和本文討論的其他風險，因此它可能永遠不會實現或保持盈利。

鑑於與FF獲得額外資金以執行其開發和交付車輛計劃的能力相關的風險，以及 開始產生收入，所需的額外資金金額可能與早先的估計不同，實現盈利和正現金流的時間可能會進一步推遲。基於相對於其計劃在獲得足夠資金方面的延遲，以及FF計劃成功、及時或完全實施的可能性，一旦此類資金到位，FF目前無法估計 盈虧平衡點。

FF評估了一系列可供選擇的運營方案，包括最初只開發和銷售FF 91系列的方案，然後開發和銷售產品組合中其他計劃的車輛(FF 81系列、FF 71系列和SLMD)。FF是在這種情況下運營的，目前專注於開始生產FF91系列，因此開發FF91系列的支出可能是可以利用的，並且 適用於未來的型號。FF已經停止了對未來車輛開發的增量支出，目標是在2023年減少新的資本需求 。

FF 預計其未來的運營費用將大幅增加，這可能會阻礙其實現盈利的能力。

FF預計將進一步產生影響其盈利能力的鉅額運營成本，包括推出新車型和改進現有車型時的研發費用、擴大製造能力的資本支出、額外的運營成本和生產費用 升級、原材料採購成本、擴大運營規模時的一般和管理費用，以及建立品牌和營銷車輛時的銷售、營銷和分銷費用 。此外，一旦交付FF91系列，可能會產生巨大的成本，包括車輛服務和保修費用。

FF未來盈利的能力不僅取決於其成功營銷其車輛和其他產品和服務的能力 ，還取決於控制成本的能力。最終，由於無法控制的原因，FF可能無法充分控制與其運營相關的成本，包括鋁、鋼和鋰離子電池等原材料的成本。此類成本的大幅增加可能會增加FF的收入成本和運營費用，並降低其利潤率。此外，持續的全球大流行和烏克蘭衝突等宏觀事件對供應鏈產生了不利影響，影響了FF控制和管理成本的能力。此外，匯率波動、關税或石油短缺以及其他經濟或政治條件 可能導致物流和運費以及原材料成本大幅上升。如果FF無法設計、開發、製造、營銷、銷售和服務其車輛，包括以經濟高效的方式提供服務，其利潤率、盈利能力和前景將受到重大不利影響 。

與當前水平相比，財務預測在未來期間可能產生成本和虧損的比率可能會顯著增加，因為它：

這些 努力可能比FF目前預期的成本更高，而且這些努力可能不會增加收入，這可能會進一步 增加其損失。由於FF正在根據其估計的資本需求尋求資金以實現其業務運營計劃，任何偏離FF估計的成本超支都可能對其業務前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

FF的經營業績預測在很大程度上依賴於其管理層制定的假設和分析。如果這些假設和分析被證明是不正確的，其實際運營結果可能會受到影響。

FF在一個資本密集型行業運營，這需要大量現金來為其運營提供資金。FF預計其資本支出在可預見的未來將繼續大幅增長，因為它將繼續發展和壯大其業務。為了應對在獲得資金承諾方面的延遲以及FF所在行業的負面宏觀經濟趨勢，如供應鏈壓力和成本通脹，FF已確定並開始實施某些成本削減和現金節約措施，包括裁員和臨時減薪、供應商延期付款、 和其他成本削減措施。FF不認為這些成本降低和現金節約措施的增量影響 會對FF 91 Futurist的交付時間產生實質性的不利影響。不能保證FF將成功實施這些措施 。該公司預計將於2023年3月底開始生產可銷售的FF 91 Futurist，並於2023年4月初下線，在2023年4月底之前開始向用户交付，條件是及時收到作為第六修正案的一部分的2,840萬至4,840萬美元的額外資金，以及股東 批准將FFIE的A類普通股授權股份從815,000,000股增加到1,690,000,000股的提議，將總授權股份從900,000,000股增加到1,775,000,000股。這是在2023年2月28日召開的股東特別會議上獲得批准的。FF專注於並致力於根據這一時間表 實現FF91 Futurist的開始生產，但受目前可用資金的限制，這與其之前的計劃相比是有限的。作為迴應，FF減少了最初的生產範圍和產量，使其能夠使用預計的資金開始生產和交付FF 91 Futurist。 根據該計劃，FF預計將推遲其製造設施某些區域的建設完成。根據 FF 91 Futurist的成功交付以及FF在達到盈虧平衡之前籌集額外資金的能力， FF預計產量的提升速度將比之前的計劃更慢。

假設及時收到資金，公司 已收到啟動FF91 Futurist生產所需資金的融資承諾。自2022年8月14日以來，本公司已從多家投資者獲得總計2.67億美元的可轉換票據融資承諾和承諾的強制行使認股權證收益，但須受某些條件的限制。到目前為止，這些承諾項下的資金總額為1.814億美元(扣除原始折扣和交易成本後的淨額為1.594億美元)。在8,560萬美元的剩餘餘額中，承諾金額為2,000萬美元，取決於向第一批真正客户交付FF 91 Futurist，以及 5,500萬美元的金額預計將在某些條件得到滿足或豁免後五個工作日內籌集， 包括部分此類融資，包括公司股東對此類融資的批准以及適用票據相關股票的有效登記聲明 。此外，本公司有權強制行使與權證儲備相關的權證，該術語在附註14中定義，股東權益在截至2022年12月31日的年度綜合財務報表的附註中，包括在本招股説明書的其他部分，在某些里程碑和條件完成後，總行使價為2,000萬美元現金(1,060萬美元剩餘資金給本公司)。於持有人於2023年行使認股權證時，強制行使權證儲備的權利即告失效。於2023年第一季度，Senyun及一名附屬於ATW Partners LLC的買方行使其各自20%的選擇權，按與增發票據相同的條款購買本公司的額外優先擔保票據及SPA認股權證 ，該等條款定義於附註10，應付票據在截至2022年12月31日的年度綜合財務報表的附註中，該附註包括在本招股説明書的其他部分。作為對此類發行的交換，本公司獲得總計1,800萬美元的總收益(扣除原始發行折扣後淨額為1,620萬美元)。此外，根據國家環保總局，本公司有唯一權利但無義務不時指示York kville在截至2025年11月11日的承諾期內購買最多200,000,000美元的A類普通股，並可由FF選擇將金額增加至35,000,000美元 ，然而，在該等股份轉售的登記聲明生效、批准增加其授權股份以及滿足某些其他條件之前，FF無權提取資金。2022年12月8日，外商投資企業向美國證券交易委員會提交S-1表格登記書(文件第333-268722號)，登記將根據國家環保總局發行的A類普通股 。

本公司繼續與多方進行融資談判，但過去在獲得與2022年7月25日提交的8-K表格中的業務計劃 相關的額外資金承諾方面遇到了拖延，這加劇了FF業務的供應鏈壓力。這些因素， 除了通脹持續上升和其他具有挑戰性的宏觀經濟逆風，導致FF採取措施保持其 現金狀況，包括減少支出、延長付款週期和實施其他類似措施，以及與供應商合作重新評估生產計劃和時間安排。FF預計將需要籌集額外的資本來支持其 運營，以支持提高FF 91 Futurist的產量，以產生收入，使其走上現金流盈虧平衡的道路。 如果我們正在進行的融資努力不成功或嚴重延遲，或者如果我們無法滿足任何融資協議下的結束條件，或者如果我們的業務經歷了長期的重大不利趨勢，我們的計劃和實際生產將進一步推遲或減少，我們的現金和收入的實際使用也可能發生變化。雖然FF正在積極參與與潛在融資來源的談判，但不能保證它將能夠以其可以接受的條款 籌集額外資本或根本不能。除了FF的假設和分析可能被證明是不正確的風險外，預測還可能低估了與追求當前正在考慮的各種融資方案相關的專業費用和其他成本，以及 持續的法律風險。

FF 91 Futurist開始生產和交付後的現金需求將取決於FF的實際成本與FF估計的差異程度，以及FF控制這些成本和籌集額外資金的能力。供應商合作中的任何挑戰、漢福德工廠提升產能或勞動力的延誤 或銷售和服務合作、材料價格上漲或持續的全球供應鏈中斷 都可能進一步增加生產和交付FF 91系列所需的額外資本。特別是，最近，由於我們過去的付款記錄以及對公司財務狀況的擔憂，一些供應商 威脅要終止與FF的合作關係，原因是我們過去的付款記錄以及對公司財務狀況的擔憂，導致付款條件不如FF預期，並要求加快付款和其他條款和條件，從而導致付款條件不如FF預期，並使某些交付延遲或面臨風險。FF正在與這些供應商進行積極的談判，以將這些風險降至最低，並且迄今已成功地留住了大多數關鍵供應商。除了FF91系列，還將需要大量的額外資金來資助未來車輛的運營、研究、開發和設計工作。

FF的經營業績預測在很大程度上依賴於管理層的假設和分析，這可能是不正確的。此外， 不能保證FF目前的籌款努力會成功。實際運營和財務結果以及業務發展是否與預測中反映的FF的預期和假設一致取決於許多因素，其中許多因素不在FF的控制範圍之內，包括但不限於：

具體地説，FF的業績預測基於預計採購價格、材料、製造、勞動力、包裝和物流的單位成本、 保修、銷售、營銷和服務、關税及其預計的車輛訂單數量，並考慮了行業基準 等因素。這些因素中的任何一個都可能被證明與預期的不同。上述 或其他因素中的任何不利變化，其中大多數都不是FF所能控制的，可能會對其業務、前景、財務 結果和運營結果產生重大不利影響。

如果沒有及時收到作為第六修正案的一部分獲得的融資承諾，FF可能需要在短期內籌集額外的資本 以開始FF 91 Futurist的生產。投產後，FF將需要籌集額外資本以滿足其他資本需求 。

FF在一個資本密集型行業運營，這需要大量現金來為其運營提供資金。FF預計其資本支出在可預見的未來將繼續大幅增長，因為它將繼續發展和壯大其業務。為了應對在獲得資金承諾方面的延遲以及FF所在行業的負面宏觀經濟趨勢，如供應鏈壓力和成本通脹，FF已確定並開始實施某些成本削減和現金節約措施，包括裁員和臨時減薪、供應商延期付款、 和其他成本削減措施。FF不認為這些成本降低和現金節約措施的增量影響 會對FF 91 Futurist的交付時間產生實質性的不利影響。截至本協議日期，本公司已收到 資金承諾，用於FF91 Futurist開始生產所需的資金，前提是及時收到資金。如果未能及時收到作為第六修正案的一部分獲得的融資承諾，FF可能需要在短期內籌集額外資本，以開始生產FF 91 Futurist。投產後，外商投資企業將需要 籌集額外資本，以滿足其其他資本需求。該公司預計將於2023年3月底開始生產可銷售的FF 91 Futurist，4月初下線，4月底之前開始交付用户，條件是 及時收到2,840萬至4,840萬美元的額外資金，這些資金已作為第六修正案的一部分得到保證， 並且股東批准了將FFIE的A類普通股授權股份從8，15,000,000股增加到1,690,000,000股的提議， 將總授權股份從900,000,000股增加到1,775,000,000股，這是在2023年2月28日召開的股東特別會議上獲得批准的。不能保證框架基金將成功地執行這些措施。截至2023年2月27日， FF的現金頭寸為3760萬美元，其中包括210萬美元的限制性現金。FFIE預計需要額外的授權 股票才能實現現金流盈虧平衡。也不能保證FFIE股東對額外授權增持股份的批准將及時或根本不會獲得批准。

鑑於截至2023年2月27日，FF有356個非約束性、可全額退款的預訂單，而且2022年沒有交付車輛，2022年沒有實現任何收入。除了FF的假設和分析可能被證明是不正確的風險外，預測可能低估了與追求目前正在考慮的各種融資方案相關的專業費用和其他 成本，以及持續的法律風險。FF將被要求尋求額外的資本來為運營提供資金。

自2022年8月14日以來，本公司已獲得多家投資者的承諾，總額為2.67億美元的可轉換票據融資和承諾的 強制行使認股權證收益，但須受某些條件限制。截至 日期，這些承諾下的資金總額為1.814億美元(扣除原始折扣和交易成本後的淨額為1.594億美元)。在8,560萬美元的剩餘餘額中，承諾金額為2,000,000美元 ，這取決於向第一批真正客户交付FF 91 Futurist，而5,500萬美元 預計將在某些條件得到滿足或豁免後五個工作日內獲得資金，包括此類融資的一部分，包括公司股東對此類融資的批准收據和適用票據相關股票的有效登記聲明。於2023年第一季度，Senyun及一名附屬於ATW Partners LLC的買家行使其各自20%的期權，按與增發票據相同的條款， 購買本公司額外的優先擔保票據及SPA認股權證。作為對此類發行的交換，該公司獲得了總計1,800萬美元的總收益(扣除原始發行折扣後淨額為1,620萬美元)。

本公司正在繼續與多方進行融資談判，但在獲得額外資金承諾方面遇到了拖延，這加劇了FF業務的供應鏈壓力 。不能保證FF將能夠及時或按可接受的條款成功獲得SPA或其他債務或股權融資項下的額外增量可轉換票據購買者。 特別值得一提的是，FF目前正在對潛在融資來源進行盡職調查。這一過程非常耗時，可能導致FF無法及時或根本無法完成來自這些或其他融資來源的任何融資。 也不能保證我們將能夠滿足融資協議下的成交條件。如果我們無法在短期內籌集足夠的額外資金，我們可能需要進一步推遲我們的FF 91 Futurist的生產和交付計劃， 減少員工人數，清算我們的資產，申請破產，重組，與另一實體合併，和/或停止運營。

FF 91未來主義者交付後的現金需求將取決於FF的實際成本與FF估計的差異程度，以及FF控制這些成本和籌集額外資金的能力。供應商合作中的任何挑戰、漢福德工廠提升產能或勞動力的延誤、銷售和服務合作的延誤、材料價格上漲或持續的全球供應鏈中斷都可能進一步增加生產和交付FF 91系列所需的額外資本。尤其是最近，由於我們過去的付款記錄和對FF財務狀況的擔憂，一些供應商威脅要終止與FF的關係，原因是延遲付款或要求加速付款和其他條款和條件，導致付款條件不如FF預期， 並推遲或使某些交貨處於風險之中。FF正在與這些供應商進行積極的談判，以最大限度地減少這些風險，並已成功地留住了大多數關鍵供應商。除了FF91系列之外，還需要大量的額外資金，為未來車輛的運營、研究、開發和設計工作提供資金。FF正在探索各種替代方案，以籌集額外的資金併為其持續運營提供資金，包括設備租賃和加州漢福德生產設施的建設融資、擔保銀團債務融資、可轉換票據、營運資金貸款和股權發行等選項。 具體的融資機制、條款、時機和金額取決於FF對 市場機會的評估以及相關時間的業務情況。

很難預測對FF車輛的需求並對此類費用進行適當的預算；而且FF對可能出現並影響其業務的趨勢的洞察力可能有限。 作為一家公司，FF沒有製造車輛的經驗，因此，FF對其車輛的需求做出判斷 沒有歷史依據。如果FF無法準確估計對其車輛的需求，無法將零部件採購的時間和數量與實際需求相匹配，或者無法成功實施庫存管理和其他系統以適應FF供應鏈中日益複雜的情況 ，則FF可能會導致意外的生產中斷，以及存儲、運輸和其他成本，這可能會對其業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

基金會可通過發行股權、股權相關證券或債務證券，或通過從金融機構或政府組織獲得信貸來籌集額外資金。FF 不能確定在需要時或根本不能以優惠條件獲得額外資金，任何此類融資都有望 稀釋FF的股東價值。如果FF不能及時或按商業上可接受的條件或在所有情況下獲得資金，其財務狀況、運營結果、業務和前景可能會受到重大不利影響。

如果FF進一步有意義地推遲FF 91系列的生產和交付，潛在消費者可能會對FF失去信心，而已預訂FF 91的客户可能會取消預訂，這可能會削弱FF的增長前景。此外，FF的競爭對手可能會比FF更快地進入市場，這可能會影響FF擴大其市場份額的能力。

FF在歷史上一直揹負着鉅額債務，未來可能會產生大量額外債務，而且它可能無法按照 FF可以接受的條款對借款進行再融資，或者根本無法進行再融資。

自 成立以來，FF已累計發生運營虧損、運營活動現金流為負，截至2022年和2021年12月31日的累計虧損分別為34.76億美元和29.076億美元。此外，截至2022年12月31日，FF的營運赤字(合併流動負債總額超過合併流動資產總額減去受限現金的程度)為2.026億美元 ，截至2021年12月31日的營運資本(合併流動資產總額減去受限現金和合並流動負債總額)為2.881億美元。雖然FF於完成業務合併後以股權或現金結算其大部分債務，並以業務合併所得款項清償若干其他債務，但FF可能會 不時產生額外債務以支持其營運。如果FF產生額外的債務，其因負債和槓桿而面臨的風險可能會加劇。任何額外債務的產生可能：

商業銀行、金融機構和個人貸款人在為FF的運營提供額外融資方面可能存在顧慮。美國、中國和歐洲政府也可能採取措施或採取其他行動，收緊相關市場的信貸。未來的任何貨幣緊縮措施以及這些政府的其他貨幣、財政和產業政策變化和/或政治行動可能會對FF的成本和融資可獲得性、流動性、獲得資本的機會和運營我們的業務的能力產生不利影響。

FF的車輛正在開發中，FF的第一輛車的交付已經並可能繼續經歷重大延誤。

FF尚未開始生產任何 型號，截至本協議日期，尚未確認任何收入。FF未來的業務在很大程度上取決於其執行 開發、製造、營銷和交付電動汽車的計劃的能力，包括吸引客户的FF 91、FF 81、FF 71系列和SLMD電動汽車 車型。基於某些管理假設，包括及時收到2,840萬至4,840萬美元的額外資金(這些承諾已作為第六修正案的一部分得到保證)，以及股東批准將FFIE的A類普通股授權股份從8.15,000,000股增加到1,690,000,000股，將總授權股份從900,000,000股增加到1,775,000,000股，這是在2023年2月28日舉行的股東特別會議上獲得批准的 加州漢福德工廠的關鍵設備安裝和調試工作及時完成，供應商 滿足我們的供應鏈要求，由於某些費用削減和延遲付款措施的實施和有效性，以及及時和成功的測試和認證，FF預計FF 91 Futurist將於2023年3月底開始生產， 將於2023年4月初下線，並預計在2023年4月底之前開始向用户交付。

然而，由於資金不足、供應短缺、設計缺陷、人才缺口和/或不可抗力等原因，FF 91 Futurist的開始生產或交付 可能會進一步延遲。例如，FF依賴第三方供應商提供和開發FF91 Futurist和其他型號中使用的許多關鍵組件。如果FF的供應商在提供或開發必要的組件方面遇到任何延誤，或者如果他們遇到質量問題，則FF可能會在其時間表內延遲交付。此外，如果FF必須 調整和/或減少或暫停對供應商的某些付款，這種調整和/或減少可能會進一步推遲FF 91 Futurist的生產和交付。

如果FF進一步有意義地 推遲FF 91系列的生產和交付，潛在消費者可能會對FF失去信心，已經為FF 91 Futurist下單的客户可能會取消預訂，這可能會削弱FF的增長前景。此外，FF的競爭對手可能會比FF更快地進入市場，這可能會影響FF擴大市場份額的能力。

由於FF的工具仍在開發中，FF 目前沒有任何客户或任何具有約束力的待定訂單，也不能保證不具約束力的預購訂單和其他非約束性的 意向指示將轉換為具有約束力的訂單或銷售。

到目前為止，FF還沒有售出任何車輛。儘管FF已經開展了營銷活動，預計將開始向客户交付FF 91系列，但截至2023年2月27日，FF已收到356份非約束性、可全額退款的預購訂單和其他非約束性意向指示，而且FF沒有收到客户的約束性購買 訂單或購買FF正在開發的任何車輛的承諾。因此，不能保證 預購和其他意向指示將轉換為具有約束力的訂單或銷售。

在FF的產品可以商業化購買之前，在FF能夠擴大其營銷功能以支持銷售之前，客户對FF車輛的需求將存在不確定性 。從下達非約束性預購訂單或提供其他感興趣的指示到FF車輛交付為止的潛在漫長等待時間，以及超出預期等待時間的任何延誤，也可能影響客户 最終是否購買的決定。即使FF能夠獲得具有約束力的訂單，客户在評估FF的車輛以及是否更廣泛地過渡到電動汽車時，也可能會在最初限制他們的採購量。將FF 91 Futurist和FF開發流程中的其他車輛商業化將是一個漫長的過程，取決於FF為其生產提供資金和擴大規模的能力，包括通過獲得額外資金為其運營提供資金，完成各種第三方協議和擴展FF的營銷功能，以及FF的 車輛的安全性、可靠性、效率和質量，以及將提供的支持和服務。這還將取決於FF控制之外的因素，如競爭、一般市場狀況以及車輛電氣化和車隊管理的更廣泛趨勢，這些因素可能會影響客户的購買決策。 因此，對FF產品的需求以及FF可能實現的增長速度和水平存在很大的不確定性。

FF在運營中的經常性虧損令人對FF作為持續經營的企業的能力產生了極大的懷疑。不能保證FF將成功執行其 運營計劃，並能夠保持充足的流動性水平，這將導致FF無法繼續作為持續經營的 企業。

自成立以來，FF累計 運營虧損，運營活動現金流為負，截至2022年12月31日和2021年12月31日分別累計虧損34.76億美元和29.076億美元。預計在可預見的未來，FF將繼續產生巨大的運營虧損。基於FF自成立以來的經常性運營虧損和持續的經營活動現金流出，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度經審計綜合財務報表中，FF得出結論，這種情況 令人對FF在該等財務報表原定發佈日期起一年內繼續經營的能力產生重大懷疑。同樣，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度綜合財務報表報告中，FF現任和前任獨立註冊會計師事務所包括一段説明，説明FF的運營經常性虧損和運營活動的持續現金流出使人對FF作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。FF截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度綜合財務報表不包括 這種不確定性結果可能導致的任何調整。然而，在業務合併和管道融資於2021年7月21日完成後，FF收到了總計9.91億美元的毛收入，用於支付8430萬美元的交易成本和1.396億美元(除股權外)以清償某些債務。

截至2022年12月31日，公司的主要流動資金來源為現金共計1,700萬美元，這些現金用於營運資金和一般企業用途。截至2023年2月27日，FF的現金頭寸為3760萬美元，其中包括210萬美元的限制性現金。

FF在一個資本密集型行業運營，這需要大量現金來為其運營提供資金。FF預計其資本支出在可預見的未來將繼續大幅增長，因為它將繼續發展和壯大其業務。為了應對在獲得資金承諾方面的延遲以及FF所在行業的負面宏觀經濟趨勢，如供應鏈壓力和成本通脹，FF已確定並開始實施某些成本削減和現金節約措施，包括裁員和臨時減薪、供應商延期付款、 和其他成本削減措施。FF不認為這些成本降低和現金節約措施的增量影響 將對FF 91的交付時間產生重大不利影響。該公司預計將於2023年3月底開始生產可銷售的FF 91 Futurist，4月初下線，4月底之前開始交付用户， 前提是及時收到2,840萬美元至4,840萬美元的額外資金，這些資金已作為 第六修正案的一部分得到保證，並且股東批准了將FFIE的A類普通股授權股份從8,1500萬股增加到1,690,000股的提議，將總授權股份從900,000,000股增加到1,775,000,000股。在2023年2月28日召開的股東特別會議上獲得批准。不能保證FF成功實施這些措施 。

除了公司的假設和分析可能被證明是不正確的風險外，預測還可能低估了與追求當前正在考慮的各種融資方案和持續的法律風險相關的專業費用和其他成本。FF正在尋求從目前正在進行的籌款活動中籌集額外的 資金(除了迄今已承諾的2.67億美元)，以補充其手頭的 現金，以資助FF 91的生產，但這可能不會成功。FF積極參與與FF Top關聯實體和其他潛在投資者的保密討論和 談判，以上述SPA項下與FF Simple相同的條款購買增量可轉換優先擔保票據和/或可轉換初級擔保票據。請參閲“證券説明 -權證説明-SPA權證和SPA票據“以獲取更多信息。無法保證FF將能夠及時或按可接受的條款成功獲得SPA或其他債務或股權融資項下的額外增量可轉換優先擔保票據購買者(如果有的話)。特別是，公司目前正在對潛在的融資來源進行 盡職調查。這一過程非常耗時，可能導致公司無法及時或根本無法完成這些或其他融資來源的任何融資。如果我們無法在短期內籌集足夠的額外資金，我們可能需要進一步推遲FF 91的生產和交付計劃，減少員工人數，清算我們的資產，申請破產，重組，與其他實體合併，和/或停止運營。

基金會對基金會91未來主義者的現金需求將取決於基金會的實際成本與基金會估計的差異程度以及基金會控制這些成本和籌集額外資金的能力 。供應商合作中的任何挑戰、漢福德工廠提升產能或勞動力的延遲或銷售和服務合作的延誤、材料價格上漲或持續的全球供應鏈中斷都可能進一步增加生產和交付FF 91系列所需的額外資本。除了FF91系列之外，還需要大量的額外資金，為未來車輛的運營、研究、開發和設計工作提供資金。

FF運營計劃的及時實現及其保持充足流動性水平的能力受到各種風險的影響，這些風險與FF繼續成功獲得額外資金來源並控制和有效管理其成本的能力相關，以及公司無法控制的因素，包括與全球供應鏈中斷有關的因素，以及材料價格上漲和新冠肺炎疫情的持續影響。FF對營運資金的預測和預測反映了對存在固有風險和不確定性的 的重大判斷和估計。

不能保證FF將成功實現其戰略計劃，不能保證FF籌集的資本將足以支持其持續運營，也不能保證任何額外的 融資將及時或按可接受的條件提供。如果發生的事件或情況導致FF無法滿足其戰略計劃，則將要求FF減少可自由支配的支出、更改或縮減車輛開發計劃、 無法開發新的或改進的生產方法，或無法為資本支出提供資金。任何此類事件都將對FF的財務狀況、運營結果、現金流和實現預期業務目標的能力產生重大不利影響。 基於自成立以來運營的經常性虧損和運營活動的持續現金流出，FF得出結論 自FF截至2022年12月31日的年度合併財務報表發佈之日起一年內，其作為一家持續經營企業的持續經營能力受到極大懷疑。

如果FF無法繼續經營下去， 它可能不得不根據適用的破產法尋求保護和/或清算或重組其資產，並可能獲得低於該等資產在其合併財務報表中列報的價值。如果發生這種情況，投資者很可能會 失去部分或全部投資。FF的獨立註冊會計師事務所未來的報告也可能包含對FF作為持續經營企業繼續存在的能力表示極大懷疑的聲明 。如果對FF的這種懷疑持續下去，投資者或其他 融資來源可能不願以商業合理的條款向FF提供額外資金，或者根本不願意，而FF的業務 可能會受到損害。

基金會正在針對特別委員會的調查結果採取補救措施。不能保證這樣的補救措施會成功。此外，鑑於最近與FF Top和FF Global簽訂的公司治理協議，以及董事會最近對FF的管理結構進行的評估，包括管理角色、責任和報告 以及董事會最近的變動，不能保證 這些補救措施將得到充分實施。

2021年11月，董事會成立了一個獨立董事特別委員會(“特別委員會”)，調查有關公司披露不準確的指控。 特別委員會聘請了獨立法律顧問和一家法務會計師事務所協助審查。特別委員會 提出了幾項調查結果，包括由FF或其代表就PIPE融資所作的某些陳述不準確； 公司的內部控制環境存在缺陷；以及公司的某些政策和程序需要改進。根據特別委員會的調查結果和根據特別委員會在執行主席的指導下進行並向審計委員會報告的調查結果，董事會指示管理層採取若干補救措施。請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-最近的發展-特別委員會調查“有關特別委員會調查結果和補救行動的更多信息 。

儘管FF正在實施董事會指示的補救措施，並致力於解決特別委員會審查和後續調查工作中發現的問題，但不能保證此類補救措施將成功解決特別委員會發現的問題，使公司免受過去披露不準確的後果，或 未來能否成功防止披露不準確。該公司也無法預測此類補救行動是否或在多大程度上會影響其運營或財務業績。

不能保證特別委員會的調查發現了所有披露不準確或其他缺陷的情況，也不能保證未來不會披露其他現有或過去的不準確或缺陷 。其他不準確或缺陷可能會使公司受到進一步的訴訟和監管 調查，並可能導致公司未能及時履行其美國證券交易委員會報告義務，其中任何 都可能對投資者對公司的信心造成不利影響，導致公司證券交易價格下跌 並幹擾公司獲得融資的能力。

2022年9月23日，FF與FF Global和FF Top簽訂了《主管協議》，據此，本公司同意並實施了董事會和公司治理方面的重大改革，詳情見標題為“與FF Top 和FF Global簽訂的管理治理協議。“其中某些變化可能會削弱特別委員會的一些補救措施，並/或使基金會無法充分執行其他補救措施。例如，Swenson女士被任命為董事會根據特別委員會調查設立的執行主席職位，她於2022年10月3日遞交辭呈，辭去執行主席和董事會成員的職務，立即生效，Adam(Xin)先生被任命為董事會臨時(非執行) 主席，自同日起生效。本公司預期於股東周年大會後就任的董事會將選出一位董事會常任主席 。Swenson女士辭職後，FF所有管理層(包括賈躍亭先生)直接或間接向公司全球首席執行官(前Breitfeld博士和現任陳學峯先生)彙報。

2023年2月26日，在董事會對本公司的管理架構進行評估後，董事會批准了賈躍亭先生(與陳學峯先生一起)直接向董事會彙報 ，以及FF的產品、移動生態系統、人工智能和高級研發技術部門直接向賈先生彙報。董事會還批准了FF的用户生態系統、資本市場、人力資源和管理、企業戰略和中國部門向賈先生和陳雪峯先生彙報，但流程和控制將由董事會在諮詢本公司管理層後確定 。本公司其餘部門繼續向陳學峯先生彙報工作。 根據賈先生在本公司內職責的變動，董事會認定賈先生為經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第16節所指的本公司的“高級人員”，以及根據交易法第3b-7條的規定為本公司的“高級管理人員”。此外，自2022年10月4日起，賈躍亭先生還被任命為創始人顧問，擔任董事會顧問(其目前的薪酬保持不變)。

2023年1月13日，FF與FF Global(僅關於協議負責人的修訂)和FF Top簽訂了經修訂的股東協議 ，根據該協議，協議負責人的各種條款進行了修訂。推選委員會由何鑫先生、陳澤德先生和崔天莫先生組成。鑑於治理 根據上述協議負責人的變化以及董事會組成的進一步變化， 不能保證董事會批准的與特別委員會調查有關的補救行動將得到全面實施或成功。公司董事會和管理層打算繼續評估特別委員會的補救行動，並採取符合公司及其利益相關者最佳利益的行動。

對於截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度審計，FF現任和前任獨立註冊會計師事務所在其關於本招股説明書中包含的FF經審計財務報表的報告中包含了一段關於FF作為持續經營企業的能力的説明段落。

FF現任和前任獨立註冊會計師事務所在2022年和2021年的審計報告包括一段説明，説明FF的經常性運營虧損和運營活動的持續現金流出令人對FF是否有能力繼續 作為持續經營的企業產生重大懷疑。FF的合併財務報表不包括這一不確定性的結果可能導致的任何調整。截至FF截至2022年12月31日的經審計綜合財務報表發佈之日，FF管理層預計將需要獲得額外資金才能在未來12個月內繼續作為持續經營的企業，因此 對於FF作為持續經營的持續經營的能力存在重大懷疑。如果FF無法繼續經營下去，它可能需要 根據適用的破產法尋求保護和/或清算或重組其資產，並可能獲得低於該等資產在其合併財務報表中結轉的 價值。如果發生這樣的事件，投資者很可能會 失去部分或全部投資。FF目前的獨立註冊會計師事務所未來的報告也可能包含 對FF作為持續經營的企業繼續存在的能力表示嚴重懷疑的聲明。如果對FF的這種懷疑持續下去，投資者或其他融資來源可能不願以商業合理的條款向FF提供額外資金，或者根本不願意，而FF的 業務可能會受到損害。

FF捲入美國證券交易委員會調查，並可能進一步 受到與特別委員會調查相關事項的調查和法律訴訟，這可能導致 不利的結果、損害、施加罰款或其他處罰、增加成本和支出，以及轉移管理層的 時間和資源。

2021年12月23日，美國加州中心區地區法院對FFIE及其現任全球首席執行官、前CFO、現任首席產品和用户生態系統官、Legacy FF的首席財務官和公司的前CFO以及PSAC的聯席首席執行官提出了一項可能的集體訴訟，指控其違反了1934年《證券交易法》。此外，2022年3月8日、3月21日、4月11日和4月25日，美國加州中區地區法院和特拉華州地區法院對FFIE的許多現任和前任官員和董事提起了推定的股東派生訴訟，指控其違反了1934年《證券交易法》和各種普通法索賠。此外，2022年6月14日，特拉華州衡平法院對FFIE、其現任全球首席執行官、前CFO和現任首席產品和用户生態系統官等提出了經核實的股東集體訴訟，指控其違反受託責任。最後，2022年9月21日，特拉華州衡平法院對FFIE、PSAC的聯席首席執行官和獨立董事以及PSAC的某些第三方顧問提出了經核實的股東類別訴訟，指控他們違反受託責任，並協助和教唆涉嫌的違規行為，涉及企業合併前的披露和股東投票。請參閲“業務--法律訴訟“獲取有關這些訴訟的進一步信息。

關於特別委員會的調查， FF、管理團隊的某些成員和FF的員工收到了美國證券交易委員會工作人員的保全通知和傳票，聲明 美國證券交易委員會已就特別委員會從2021年10月開始調查的事項開始正式調查 。FF此前曾就特別委員會的調查主動聯繫美國證券交易委員會， 目前正在全力配合美國證券交易委員會的調查。這種調查的結果很難預測，美國證券交易委員會可能會將調查範圍擴大到特別委員會以外。我們已經並可能繼續產生與美國證券交易委員會調查相關的法律和其他專業服務相關的鉅額費用 。在現階段，我們無法評估 美國證券交易委員會的調查是否合理地可能造成任何重大損失或不利影響，也無法估計任何潛在損失的範圍 。此外，美國證券交易委員會可能會對我們的董事、高級管理人員和員工進行罰款、處罰和其他懲罰性行動。2022年6月，FF收到了美國司法部(“司法部”)的初步請求，要求提供與特別委員會調查事項有關的信息。基金會已對這一請求作出迴應，並打算全面配合美國司法部今後提出的任何請求。

2022年10月20日，基金會收到美國證券交易委員會的傳票，要求基金會出示與基金會與森雲國際有限公司交易有關的某些文件。基金會已完全遵守並打算繼續完全遵守傳票。

FF已產生法律和會計費用， 可能會繼續產生與特別委員會調查、美國證券交易委員會調查、股東訴訟和司法部調查相關的鉅額法律和會計費用。由這些調查和訴訟引起的任何法律程序，包括進一步的股東派生訴訟或政府調查或調查，可能會進一步分散管理層的時間和注意力 ，並可能導致包括法律費用在內的鉅額費用。此類法律程序還可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響，包括此類費用或此類法律程序的任何後果，包括損害賠償、罰款、制裁、處罰、負面宣傳和聲譽損害。

在可預見的未來，FF將取決於單一車型產生的收入 。

FF的成功最初將在很大程度上取決於FF91系列的未來銷售和成功。FF預計FF91系列將在不久的將來成為其市場上唯一的製造車輛 ；目前尚不確定FF何時將籌集足夠的資金來完成其第二款車型FF81系列的設計、開發、工裝、生產和交付。從歷史上看，汽車客户一直期待制造商的車隊中提供各種車型，並頻繁推出新的和改進的車型。目前尚不確定FF的業務是否會產生足夠的資金，或者FF是否能夠通過其他方式獲得足夠的資金，以定期推出新的車輛型號 。鑑於在可預見的未來，FF的業務將依賴於單一或有限數量的車型，如果某一特定車型不受市場歡迎，FF的業務前景、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響 。

FF的車輛，包括其SLMD車輛， 還處於萌芽狀態，還沒有建立起來。

FF的B2C(“企業對消費者”) 乘用型電動汽車計劃採用領先的設計，在各自的客户羣中提供卓越的駕駛體驗和個性化的用户體驗 。FF相信其電動汽車代表了下一代的“智能移動性”。FF的增長高度依賴於消費者對FF關於未來交通和移動性應該體現什麼的願景的接受和採納。儘管有許多汽車製造商推出了多種大眾市場電動汽車的選擇，但採用超新技術和尖端造型的電動汽車市場仍處於萌芽階段，尚未經過考驗。除了面向終端客户的車輛外，FF還計劃製造面向B2B(企業對企業)最後一英里配送物流公司的SLMD車輛。FF相信其模塊化的車輛設計方法在商用車領域提供了自適應和可持續的解決方案，從而滿足了商用車車主的需求。然而，在B2B和B2C兩個細分市場對FF車輛的未來需求存在不確定性，也不能保證FF為其車輛設想的零售和商用車市場 將會建立。這在很大程度上取決於一般的經濟、政治和社會條件，所有這些都不是FF 所能控制的。

FF依賴於其供應商，其中大部分是單一來源的供應商 。如果這些供應商不能按照計劃和價格、質量水平和數量交付FF產品所需的部件，或者FF不能有效地管理這些供應商，可能會對其業務前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

FF91型號包含來自大約150家供應商的約1,800個採購零部件，其中許多供應商目前是FF提供的零部件的單一來源供應商，而且FF預計，對於FF可能生產的任何其他車輛，這一點也類似。供應鏈使FF暴露在多個潛在的交付失敗或組件短缺的 來源中。新冠肺炎疫情已導致供應鏈中斷，由於人員短缺等複雜複雜的問題，這種中斷可能會持續 ，我們的單一來源供應商也可能因不可預見的事件而受損或中斷運營，或者破產或破產，所有這些都可能延誤或停止向我們發運組件 。此外，鑑於財務財務目前的現金狀況，它推遲了對供應商的付款，這在某些情況下已經並可能繼續導致某些此類供應商停止與財務財務做生意。FF正在與這些供應商進行積極的談判，以將這些風險降至最低，並已成功地留住了大多數關鍵供應商。如果FF的供應商在向FF提供或開發必要的組件或遇到質量問題方面遇到任何延誤或停頓，或者 如果他們以其他方式決定停止與FF的業務往來，則FF可能會在其計劃的時間表內發生重大延誤。

目前，FF尚未批准FF91系列中使用的關鍵單一來源組件的二次來源 。通常，FF不會與這些單一來源的供應商 保持長期協議。

從歷史上看，某些供應商停止供應其零部件，並在FF未能支付逾期款項時向FF提出法律索賠。雖然這些法律索賠大部分已通過2019年4月成立的供應商信託基金會(“供應商信託”)解決，但與美國和中國的供應商仍存在一些剩餘的 糾紛。最近，由於我們過去的付款記錄和對公司財務狀況的擔憂，一些供應商要求加快付款和其他條款和 條件，導致付款條款不如公司預期的優惠，並延遲或使某些交貨處於風險之中。組件供應的任何中斷，無論是否來自單一供應商，都可能暫時中斷FF的生產，直到找到令人滿意的替代供應商 ，這可能會耗費時間和成本。不能保證FF能夠以及時或可接受的條件成功地留住替代供應商或供應(如果有的話)。如果FF不能有效地管理其供應商，包括其與供應商的關係 ，FF的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。此外，商業和/或政治條件的變化、不可抗力事件、監管框架的變化以及FF 無法控制的其他因素也可能影響供應商及時交付組件的能力。上述任何一項都可能對FF的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大影響，並可能導致FF的運營發生重大變化，並導致FF的證券市值大幅縮水。

如果FF的任何供應商陷入經濟困境或破產，FF可能會被要求提供大量財務支持或採取其他措施來確保零部件或材料的供應，這可能會增加FF的成本，影響其流動性或造成生產中斷。

FF希望從供應商處採購各種類型的設備、原材料和製造的零部件。如果這些供應商中的任何一個遇到重大財務困難、 停止運營或面臨業務中斷，則可能需要FF提供大量財務支持以確保供應 連續性，否則FF將不得不採取其他措施以確保組件和材料保持可用。任何中斷都可能影響FF交付車輛的能力，並可能增加FF的成本，並對其流動性和財務業績產生負面影響。

FF在其車輛的銷售和營銷方面面臨着許多挑戰。

FF計劃通過在營銷和業務開發活動上的大量投資，提高其品牌認知度，改善其品牌聲譽，並擴大其客户基礎。然而，FF 不能保證其營銷支出或計劃採取的營銷策略會達到預期的效果或產生 回報。FF在其車輛的銷售和營銷方面面臨一些挑戰，包括但不限於：

如果FF不能有效地提升其品牌 並營銷其產品，其業務前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利和實質性的影響。

FF需要與供應商和供應商 協調開發複雜的軟件和技術系統，以實現其電動汽車的生產，並且不能保證此類系統將 成功開發。

FF的車輛將使用大量的第三方和內部軟件代碼以及複雜的硬件來運行。這種先進技術的開發本質上是複雜的，FF將需要與供應商和供應商協調，以實現其電動汽車的開發。缺陷和錯誤 可能會隨着時間的推移而暴露出來，而且FF對第三方服務和系統性能的控制可能會受到限制。FF依賴第三方供應商來開發和管理用於其車輛的新興技術，包括鋰離子電池技術。 隨着電動汽車技術的不斷髮展，FF可能還需要依賴供應商來開發尚不具備商業可行性的技術。不能保證FF的供應商能夠滿足支持FF的業務計劃所需的技術要求、生產時間和數量要求。FF也不能保證這些新興技術和系統將在商業上合理的條件下成功開發，或者根本不能。FF可能無法開發必要的軟件和技術系統，這可能會損害其競爭地位及其業務、前景、財務狀況和經營業績。

財務基金會發現其財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果FF不能彌補這些重大弱點，或者如果它在未來發現更多的重大弱點，或者以其他方式未能保持對財務報告的有效內部控制，它可能無法準確或及時地 報告其財務狀況或運營結果，這可能對FF的業務和股價產生不利影響。

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得其年度或中期合併財務報表的重大錯報 有合理的可能性無法得到及時預防或發現。材料弱點 如下：

這些重大弱點導致了以下 其他重大弱點：

這些重大缺陷導致了主要與費用切斷有關的調整 以及相關賬户，包括營業費用、應付賬款和應計項目、財產 和設備、應付可轉換票據、利息支出和相關財務披露，這些調整於截至2019年12月31日的 年度記錄。這些重大弱點也導致了主要與截至2019年12月31日及截至2019年12月31日的年度記錄的非控制 利息、應付賬款、賣方信託應付款項和現金流量表調整有關的調整，以及與反攤薄股份有關的披露錯誤，在計算稀釋後的每股淨虧損、遞延税項資產和相關估值津貼、某些應付票據的應計利息以及賣方信託於2019年12月31日的公允價值 時被排除在外。請參閲FF截至2020年12月31日的年度合併財務報表附註3，該附註包含在其最初於2021年4月5日提交給美國證券交易委員會的S-4表格登記聲明(檔案號333-255027)(經 修訂後的登記聲明)。此外，與權證工具會計相關的重大缺陷導致PSAC綜合財務報表 截至2020年12月31日的年度報告中披露的先前發佈的財務報表重述，該實體是作為2021年7月21日合併協議的一部分收購的，涉及權證負債和股權。

關於特別委員會的調查，以及根據特別委員會的調查結果完成額外的調查和補救工作，這些調查和補救工作是在當時新任命的向審計委員會報告的執行主席的指導下進行的， 在財務報告的內部控制中發現了其他重大弱點(如公司於2022年5月13日提交的年度報告中披露的截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務報表的附註3所披露)。具體地説，除了上述與管理層沒有為實現其目標而建立正式的報告關係以及為法律、資本市場以及會計和財務部門之間的信息交流和共享保持有效控制 有關的重大弱點外，還發現了以下重大弱點：

這一材料缺陷導致了以下 其他材料缺陷：

與特別委員會調查有關的重大弱點導致我們修訂了之前提交的截至2020年12月31日和截至2021年12月31日財政年度的財務報表(如FF的Form 10-K年度報告附註9所披露)和截至2021年3月31日的期間(如FFIE截至2022年3月31日的季度報告Form 10-Q的附註1所披露)和6月30日的財務報表。2021年(如FFIE截至2022年6月30日的季度報告10-Q表的附註1所披露)與應付票據、應付關聯方票據、應計利息、關聯方應計利息、利息支出和關聯方利息支出有關。

此外，上述每個重大弱點都可能導致我們幾乎所有賬目或披露的重大錯報。

管理層積極參與並致力於 採取必要步驟，以補救構成重大弱點的控制缺陷。在2021年和2022年期間，FF對我們的財務報告內部控制進行了以下改進：

我們的補救活動在2023年期間仍在繼續，儘管鑑於最近的事態發展，上述某些補救措施已不再適用。 例如，Swenson女士於2022年10月3日從董事會辭職。此外，自2023年2月26日起，本公司內部的若干部門向賈先生和陳雪峯先生報告，包括本公司的用户生態系統、資本市場、人力資源以及行政、公司戰略和中國部門，受董事會與本公司管理層磋商後確定的流程和控制 所限。公司的產品、移動生態系統、人工智能和先進研發技術部門直接向賈先生彙報，其餘部門繼續向陳學峯先生彙報。根據賈先生在財務公司內職責的變動 ，董事會認定賈先生為交易所法令第16條所指的本公司“高級職員”，以及交易所法令第3b-7條所指的本公司“行政職員”。FF已經或正在計劃建立 流程和控制措施，以減輕與賈先生職責變化相關的風險，並加強監督和公司治理，包括但不限於：

除了上述行動外，鑑於公司根據協議負責人和其他方式實施的治理變化，FF預計將從事其他活動，包括但不限於：

雖然FF已經取得了進展，但在FF完成增強控制的設計和實施、控制運行了足夠的一段時間以及通過測試得出結論認為這些控制是有效的之前，不會認為實質性的弱點得到了補救。FF相信，我們的補救計劃將足以補救已發現的重大弱點，並加強我們對財務報告的內部控制。

隨着我們繼續評估和改進我們對財務報告的內部控制，FF可能會確定有必要採取額外措施或修改補救計劃 。

我們正在努力盡可能高效地補救重大弱點 ，預計全面補救可能會持續到2023年12月31日之後。目前，我們 無法提供與實施此補救計劃相關的預計成本估計；但是，這些補救措施將非常耗時，將導致FF產生大量成本，並將對我們的財務和 運營資源產生重大需求。

雖然FF相信這些努力將補救 材料上的弱點，但FF可能無法及時或徹底完成其評估、測試或任何所需的補救。FF不能向您保證，它迄今已採取和未來可能採取的措施將足以彌補導致其財務報告內部控制重大缺陷的控制 缺陷，或它們將防止或避免潛在的 未來重大缺陷。FF對財務報告的內部控制的有效性受到各種固有限制的制約，包括成本限制、決策時使用的判斷、對未來事件可能性的假設、人為錯誤的可能性和欺詐風險。如果FF無法彌補其重大弱點，FF準確記錄、處理和報告財務信息以及在美國證券交易委員會表格指定的時間段內編制財務報表的能力可能會受到不利的 影響，進而可能對FF的聲譽和業務以及A類普通股的市場價格產生不利影響。 任何此類失敗都可能導致美國證券交易委員會或其他監管機構提起訴訟或採取監管行動，失去投資者信心， FF的證券被摘牌，並損害FF的聲譽和財務狀況，或者從FF的業務運營中轉移財務和管理資源 。

儘管如上所述，由於本招股説明書中其他地方描述的FF和FF Global之間達成的治理和解以及其他事態發展，包括法律和合規人員在內的主要管理人員最近發生了重大更替，董事會的組成也發生了重大變化，可能會繼續發生進一步的變化。見“-FFIE董事會的組成已發生變化，並可能進一步發生變化 “由於審計委員會組成的這種變動，不能保證今後組成的審計委員會將同意特別委員會調查時審計委員會作出的決定，不會確定需要補救的其他領域，也不能保證他們將繼續採取上述補救措施。人員流失和流失，特別是會計、財務和法律人員，也可能對FFIE對財務報告和其他披露的內部控制以及我們準備和及時準確公開披露的能力產生負面影響。

FF決定在其租賃的加州漢福德工廠生產自己的汽車並不能保證FF不會在車輛生產方面造成重大延誤。

FF計劃繼續擴建其在加利福尼亞州漢福德的租賃製造工廠，以預期FF91系列的生產。此外，此施工 可能會遇到意外延誤或其他困難，這可能會進一步增加成本和/或對FF預定的製造和交付車輛的時間表造成不利影響。此外，漢福德工廠的內部製造和組裝零部件不能保證其車輛的生產將按計劃進行。所有新制造流程中固有的各種風險和不確定性可能會導致FF車輛生產的延遲，例如，包括以下方面：

FF的一些車輛的生產和製造將 外包給韓國的第三方合同製造商，並可能通過中國的合資企業進行。如果此類合同 製造商或合資企業因任何原因未能及時生產和交付車輛，FF的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到實質性損害。

FF正在將其部分車輛的製造外包給韓國的一家第三方合同製造商，並可能在中國成立一家合資企業製造汽車， FF可能會嚴重依賴該合資企業。與第三方合作製造車輛可能會受到可能超出FF控制範圍的風險的影響。FF尚未就此類第三方合同製造商 (與韓國的第三方合同製造商除外)或合資企業達成任何具有法律約束力的最終協議，雙方可以修改或終止 初步諒解備忘錄。雙方也可能無法就有關該合資企業的具有法律約束力的最終文件達成協議，可以放棄相關的初步諒解備忘錄和合作協議而尋求其他商業安排(例如合同製造或銷售)，或者可以在簽署最終協議之前的任何時間終止初步諒解備忘錄和合作協議。儘管已與韓國的第三方合同製造商 簽署了最終協議，但製造設施是否會按計劃擴建，或者 各方是否會按協議相互合作仍存在不確定性。例如，FF於2019年3月與The 9 Limited簽訂了一項合資協議，目的是讓合資企業服務於中國市場，具有製造、營銷、分銷和銷售基於FF 91系列概念為合資企業設計的新車型的能力。然而，自那時以來，合資企業一直處於休眠狀態，因為第9有限公司從未提供所需的資金，因此，FF沒有將其知識產權授權給合資企業。

此外，如果此類 第三方合同製造合作伙伴或合資企業不能滿足商定的時間表或遇到產能限制，FF可能會遇到延誤。 存在與業務合作伙伴發生潛在糾紛的風險，而FF可能會受到與其業務合作伙伴相關的負面宣傳的影響， 此類宣傳是否與其與FF的合作有關。如果第三合同製造合作伙伴或合資企業的產品質量受到質疑，FF成功打造高端品牌的能力也可能受到負面影響 。此外，不能保證FF將成功地確保其製造合作伙伴或合資企業保持適當的質量標準，否則將對客户對FF自制電動汽車的看法產生不利影響 。

如果FF與將訂單外包給其的第三方製造商或合資企業發生延誤、糾紛或其他困難，則不能保證它能夠與其他第三方接洽，或建立或擴大自己的生產能力，以及時或在可接受的條件下滿足客户的需求，或者根本不能保證。完成任何過渡並確保在新制造商的工廠生產的車輛符合FF的質量標準和法規要求所需的費用和時間可能比預期的要大。上述任何一項都可能對FF的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。

FF的車輛維護和維修經驗很少。 無法對車輛進行充分的維護可能會對FF的業務造成不利影響。

FF幾乎沒有維護和維修車輛的經驗。維修電動汽車與使用內燃機維修車輛不同，需要專業技能，包括高壓培訓和維修技術。儘管FF計劃隨着時間的推移將車輛服務的大部分方面內部化，但最初 FF計劃與第三方合作，在全國範圍內覆蓋路邊和越野援助以及碰撞維修需求。 不能保證FF將能夠與任何此類第三方提供商達成可接受的安排。儘管此類 維修合作伙伴可能有維修其他車輛的經驗，但他們最初在維修FF車輛方面的經驗有限。 不能保證此類服務安排將充分滿足FF客户的服務需求，使其 滿意，也不能保證FF及其維修合作伙伴將擁有足夠的資源、經驗或庫存，以隨着我們交付的電動汽車數量的增加而及時滿足這些服務要求。

此外，一些州目前對製造商直接維修車輛的能力施加了 限制。將這些州法律應用於我們的運營可能會 阻礙或阻礙我們在每個州的某個地點為我們的車輛提供服務的能力。因此，如果FF無法推出 並建立符合適用法律的廣泛服務網絡，客户滿意度可能會受到不利影響， 這反過來可能會對FF的聲譽和業務產生實質性的不利影響。

未來，可能會給FF的客户支持團隊或合作伙伴帶來額外的壓力，而且FF可能無法足夠快地做出響應，無法滿足客户對技術支持需求的短期增長。客户的行為和使用可能會導致超出預期的維護和維修成本， 可能會對FF的業務產生負面影響。FF也可能無法修改其未來技術支持的範圍和交付，以 與其競爭對手提供的技術支持的變化競爭。客户對支持的需求增加，而沒有相應的收入，可能會增加成本，並對FF的運營結果產生負面影響。如果FF無法成功滿足其客户的服務 要求，或無法建立市場對FF保持高質量支持的看法，FF可能會受到 客户的索賠，包括收入損失或損害，而且FF的業務可能會受到實質性和不利的影響。

美國和國際貿易政策的變化，包括進出口管制和法律，特別是與中國有關的法律，可能會對FF的業務和經營業績產生不利影響。

FF採用美國和中國雙本土市場戰略，與來自北美、歐洲和亞洲的領先國際供應商建立合作伙伴關係。雖然FF認為這是最好的戰略商業模式，但它也更容易受到包括美國和中國之間的國際貿易衝突相關的風險，特別是在進出口管制和法律方面。前總裁唐納德·J·特朗普倡導對國際貿易進行更廣泛的限制，大幅提高了某些進口到美國的商品的關税 ，特別是從中國進口的商品。前總裁·特朗普也採取措施限制某些商品的貿易。對此，中國等國也採取了類似的報復性關税和其他措施，在拜登執政期間，此類國際貿易衝突仍在繼續。

2021年12月23日，《維吾爾族防止強迫勞動法》簽署成為法律，該法有效地禁止進口任何全部或部分在新疆製造的商品。該法於2022年6月21日起生效。法律禁止“強迫勞動製造的貨物”的進口，除非美國海關和邊境保護局根據“明確和令人信服的證據”確定問題貨物不是“全部或部分強迫勞動”生產的，並向美國國會提交一份報告，説明其調查結果。雖然我們目前預計 這項法律不會直接影響我們的供應，但由於我們不相信我們的供應商向我們銷售的產品從新疆採購材料 ，其他可再生能源公司試圖根據這項法律轉移供應商、暫停發放訂單、 或其他政策發展可能會導致短缺、延誤和/或價格上漲，這可能會擾亂我們自己的供應鏈，或導致 我們的供應商與我們重新談判現有安排或無法履行此類義務。更廣泛的政策不確定性也可能 減少中國太陽能電池板的產量，影響太陽能電池板的供應和/或價格，無論供應商是誰。雖然我們已在多個國家/地區開發了多個供應來源，但我們仍可能受到成本增加、與該行業相關的負面宣傳或對我們業務的其他不利影響的不利影響。

不斷加劇的政治緊張局勢可能會減少主要國際經濟體之間的貿易量、投資、技術交流和其他經濟活動，對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定造成實質性的不利影響。此外，關税增加可能會影響原材料價格、零部件成本和運輸成本。上述任何一項都可能對FF的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。拜登政府還可能制定政策變化，這可能會對FF的業務產生影響。

汽車行業以及電動汽車和其他替代燃料汽車中持續或加劇的價格競爭可能會損害FF的業務。

競爭加劇可能導致車輛銷量下降、庫存增加、降價、收入不足、客户流失和市場份額損失，這可能會損害FF的業務、前景、財務狀況和經營業績。例如，汽車行業多年來見證了日益激烈的價格競爭。隨着更多的競爭對手進入該領域，許多製造商面臨着價格下行的壓力，並一直在調整他們的定價策略。FF可能沒有與一些競爭對手一樣的財力來調整定價策略，這可能會導致客户流失和未來的市場份額。另一方面，如果FF遵循價格下調的趨勢， 其創收和盈利能力可能會受到不利影響。上述任何一項都可能損害FF的業務、前景、經營結果和財務狀況。

FF面臨着來自多個來源的競爭，包括新的和 老牌的國內和國際競爭對手，並預計未來將面臨來自其他公司的競爭，包括 擁有新技術的公司的競爭。這種激烈的競爭可能會對FF的收入產生不利影響，增加其獲取新客户的成本， 並阻礙其獲取新客户的能力。

作為FF的目標市場，美國、中國和歐盟(EU)的汽車市場正在並將繼續保持高度競爭。越來越多的老牌和新興汽車製造商以及其他公司已經或據報道計劃進入替代燃料汽車市場，包括混合動力汽車、插電式混合動力汽車和全電動汽車，以及自動駕駛技術和應用市場。在某些情況下，這些競爭對手已經宣佈有意在未來的某個時候專門生產電動汽車。FF與其他瞄準高端市場的純電動汽車公司直接競爭，在較小程度上與傳統OEM提供的中高端市場中的新能源汽車(“NEV”)和內燃機(“ICE”)汽車競爭。鑑於與替代燃料汽車相關的需求增加和監管推動 技術變化，FF預計未來行業競爭將加劇， 將有更多新參與者，包括擁有新技術的公司。

與FF相比，FF當前和潛在的許多競爭對手 擁有更多的財務、技術、製造、營銷、分銷和其他資源，並且能夠將更多的資源投入到產品的設計、開發、製造、分銷、推廣、銷售和支持上。為了 獲得客户並更好地競爭，FF可能不得不為營銷和業務開發活動以及 折扣產生鉅額費用。如果不能成功地與新的或現有的競爭對手競爭，可能會阻止FF吸引新客户，並導致 失去市場份額。當FF開始交付FF91時，很大一部分市場份額可能已經被FF的競爭對手奪走了。不能保證FF將能夠在全球和本地市場上成功競爭，如果失敗，可能會對FF的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

FF的推向市場和銷售戰略，包括其自己的 和合作商店和展廳以及FF的在線網絡平臺，將需要大量投資和資源投入 ，並受到許多風險和不確定因素的影響。

FF打算建立線上和線下營銷、 銷售和售後渠道，包括自己的商店、合作伙伴商店和展廳以及在線網絡平臺。FF計劃通過其直營店在某些關鍵市場分銷其車輛，同時在其他市場建立直銷和合作夥伴擁有的商店和展廳的分銷模式。用户將能夠通過在線平臺獨家下單和購買FF的車輛，同時將交易分配到特定的商店或展廳。與傳統的經銷系統相比，建立FF的直營店而不是通過合作商店獨家分銷其車輛將需要大量的資本支出，並可能導致FF在關鍵市場的分銷和銷售系統的擴張減少或 放緩。

FF期望合作伙伴商店和展廳(這樣的合作伙伴是“FF合作伙伴”，這樣的商店或陳列室是“FF合作伙伴商店和陳列室”)將從在線進行的銷售和服務以及零售合作伙伴可能獲得的資本溢價中獲得補償 ，作為對他們在展廳商店進行初始投資的激勵。然而，FF不能保證其合作伙伴業務模式 將與傳統OEM的商業模式一樣有吸引力，從而使其網絡能夠擴大到足夠的規模。此外， FF不能保證它將能夠為FF的在線網絡平臺產生足夠的流量，或吸引 足夠的用户下單。此外，FF將與擁有完善分銷渠道的汽車製造商競爭，這將給FF業務計劃的成功實施帶來重大風險。

如果FF無法推出並建立覆蓋線上和線下渠道的廣泛網絡以完全滿足客户的期望，消費者體驗可能會受到不利的 影響，進而可能對FF的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。 實施FF的商業模式面臨許多重大挑戰，包括獲得 政府部門的許可和批准，而FF可能無法成功應對這些挑戰。此外，經銷商行業協會可能會通過在法庭上挑戰FF運營的合法性，並採用行政和立法程序試圖禁止或限制FF的運營能力，對FF的分銷戰略提出挑戰。所有這些都將對FF的業務、前景、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

困難的經濟狀況、金融或經濟危機， 或這種危機的潛在威脅，包括消費者信心的顯著下降，可能會影響消費者對高端產品的購買，如FF的電動汽車。

高端消費產品的銷售，如FF91 Futurist和其他電動汽車，在一定程度上依賴於可自由支配的消費者支出，因此可能會根據總體經濟狀況的不利變化而下降。全球經濟和金融市場不時經歷重大幹擾，不斷面臨新的挑戰，包括最近英國退歐影響的不確定性、持續的貿易爭端和關税 以及新冠肺炎疫情的影響和世界各國政府採取的相關經濟政策。目前尚不清楚這些挑戰是否會得到成功解決，以及它們可能會產生什麼影響。一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。經濟發展的任何長期放緩都可能導致信貸市場收緊，市場波動性增加，企業和消費者信心突然下降，企業和消費者行為發生戲劇性變化。

具體地説，由於新冠肺炎大流行， 困難的宏觀經濟狀況，如人均收入和可支配收入下降，失業增加和延長， 消費者信心下降，和/或企業支出減少，可能會對未來投資者的興趣或客户對FF汽車的需求產生實質性的不利影響。為了應對感知到的經濟狀況的不確定性，消費者可能會推遲、減少或取消購買此類電動汽車。潛在客户可能會尋求通過放棄豪華新能源汽車來減少支出。 對FF汽車的需求下降，特別是在美國和中國，可能會對FF的業務、前景、財務狀況和運營業績產生負面影響。

FF面臨着與自然災害、氣候變化、衞生流行病和流行病、恐怖襲擊、內亂和其他非其控制範圍內的情況有關的風險，包括當前的新冠肺炎疫情，這可能會嚴重擾亂FF的運營。

發生不可預見或災難性的事件，包括出現流行病、大流行或其他大範圍的衞生緊急情況、內亂、戰爭(如烏克蘭衝突)、恐怖襲擊、氣候變化或自然災害，都可能造成經濟和金融中斷。此類事件可能導致 運營困難，削弱FF管理其業務的能力，並使FF的業務活動遭受重大 損失。FF的管理和運營團隊都在美國和中國。FF在加利福尼亞州的漢福德有一家制造工廠，並與韓國的一家合同製造商簽署了協議。除了韓國的代工製造商外，FF還在探索其他潛在的代工選擇。此外，FF可能會通過在中國和/或其他地區的合資企業為未來的某些車型建立生產。這些地區中任何一個地區的意外或災難性事件 都可能對FF的運營造成不利影響。

最近，發生了一場由一種名為新冠肺炎的新型冠狀病毒引起的大流行。新冠肺炎的影響，包括消費者和企業行為的變化、對疫情的擔憂、市場低迷以及對企業和個人活動的限制，導致全球經濟大幅波動， 導致經濟活動減少。新冠肺炎的傳播還擾亂了汽車製造商和供應商的製造、交付和整體供應鏈，並導致全球市場的汽車銷量下降。

大流行導致政府當局 實施了許多措施試圖控制病毒，如旅行禁令和限制、隔離、在家或原地避難所 命令以及關閉企業。例如，FF在加利福尼亞州的員工定期接受州和地方政府的全職命令。這些措施可能會對FF的員工和運營以及FF的供應商和業務合作伙伴的運營產生不利影響，並可能對FF製造設施的建設計劃和FF 91 Futurist的生產計劃產生負面影響。此外，FF的業務和製造設施的各個方面不能 遠程進行。政府當局的這些措施可能會在相當長的一段時間內繼續實施，並可能對FF的建設和製造計劃、銷售和營銷活動以及業務運營產生不利影響。

新冠肺炎的傳播導致FF修改了 其業務做法，包括限制員工差旅，要求所有非必要人員在家工作，取消或 減少對會議、活動和會議的親自參與。政府當局或本公司可能需要採取進一步行動，以確保FF的員工、客户、供應商、供應商和業務合作伙伴的健康和安全。不能保證 這些行動將足以減輕病毒帶來的風險或令政府當局滿意。如果大量的FF員工 因疾病、隔離、社會距離、政府行動或其他與新冠肺炎疫情相關的限制而無法有效工作，FF的業務前景、財務狀況和運營結果將受到負面影響 。

2020年4月17日，本公司根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(以下簡稱《CARE法案》)中的Paycheck保護計劃，與美國小企業管理局(SBA)貸款機構東西岸簽訂了Paycheck保護計劃本票(PPP票據)。該公司從購買力平價票據中獲得的總收益為920萬美元。根據《CARE法案》的要求，該公司將所得款項 用於支付工資和租金。截至2021年12月31日，SBA通知公司，本金900萬美元以及應計利息20萬美元已被免除。餘額20萬美元(包括應計利息)已於2022年4月支付。

新冠肺炎大流行對FF的影響程度將取決於高度不確定和無法預測的未來事態發展，包括但不限於大流行的持續時間和傳播、其嚴重性、控制病毒或治療其影響的行動、疫苗的有效性和副作用，以及恢復正常經濟和經營活動的速度和程度。新冠肺炎疫情可能會限制FF供應商和業務合作伙伴的履約能力，包括第三方供應商提供用於FF 91系列的組件、材料和服務的能力。FF也可能經歷原材料成本的上漲。即使在新冠肺炎疫情消退後，由於全球經濟影響和對全球經濟的任何持久影響，包括已經發生或未來可能發生的任何衰退，FF可能會繼續對其業務造成不利影響。

如果FF無法吸引和/或留住關鍵員工並聘用合格的董事會成員、管理人員和其他個人，其競爭能力可能會受到損害。

FF未來的成功在一定程度上取決於 其能否留住高級管理團隊和董事會的關鍵成員，以及吸引和留住其他高素質人員擔任董事會和高級管理職位的能力。在過去的幾個月裏，FF在董事會和高級管理團隊的成員方面經歷了重大變化，包括最近全球首席執行官職位的變動。最近的這一重大營業額 已經擾亂，未來潛在的營業額可能會進一步擾亂FF的運營、戰略重點或推動股東價值的能力 。

如果FF未能為 高級管理職位和董事會吸引新的技術人員，或者如果其中一人或多人不能或不願意繼續為FF服務，則FF可能無法輕鬆、及時或根本無法替換他們。A類普通股價格的變動，包括 任何下跌，都可能顯著影響員工股票期權的價值，這在任何時候都可能不足以抵消其他公司更有利可圖的報價 。

此外，FF可能會產生招聘、培訓和留住合格人員的額外費用。FF的某些現任和前任高管採用了一項全球合作計劃，以留住並激勵某些關鍵管理層成員。但是，不能保證FF能夠吸引其他合格的 候選人來填補某些職位。如果做不到這一點，可能會導致FF有效執行業務戰略的困難， 其業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。此外，如果FF的任何高管或關鍵員工加入競爭對手或組建競爭公司，FF可能會失去技術訣竅，並在市場上處於不利地位。

工會活動或勞資糾紛可能擾亂FF的業務和運營，並影響其盈利能力。

儘管我們的員工目前沒有由有組織的工會代表 ，但汽車行業公司的員工屬於工會的情況並不少見，這可能會導致 更高的員工成本和更大的停工風險。儘管FF努力為員工提供儘可能好的工作環境，但他們仍然可以決定加入或尋求有組織的工會代表，或者可能需要FF成為 工會簽字人。如果發生像停工這樣的工會活動，或者如果FF捲入勞資糾紛或工會提起的其他訴訟，FF的業務和運營及其盈利能力可能會受到不利影響。此類糾紛中的任何不利結果都可能造成人們對FF對待員工的負面看法。

如果FF的員工進行罷工或其他工作停工，或者如果第三方罷工或停工導致供應鏈中斷，FF的業務、前景、運營、財務狀況和流動性可能會受到重大不利影響。

FF的員工或FF的外包合作伙伴或供應商的員工的罷工或停工可能對其業務、前景、運營、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響。FF供應商的停工可能會導致供應鏈中斷，這可能會對FF的運營產生重大影響，因為它的供應鏈有限，而且大多數情況下是單一來源的供應鏈。如果發生停工， 可能會延誤FF產品的生產和銷售，擾亂其業務和運營，或對FF的 現金流產生不利影響，所有這些都可能對FF的業務、前景、經營業績、財務狀況和 流動性產生重大不利影響。

發現車輛中的缺陷可能會導致新車型的生產和交付延遲、召回活動或增加保修成本，這可能會對FF的品牌造成不利影響，並導致FF車輛的剩餘價值下降。

FF的車輛可能存在設計和製造缺陷 。FF車輛的設計和製造非常複雜，可能包含潛在的缺陷和錯誤，這些缺陷和錯誤可能導致其車輛無法按預期運行，甚至導致財產損失、人身傷害或死亡。此外，FF的車輛使用大量的第三方和內部軟件代碼以及複雜的硬件來運行。高級技術本身就很複雜，隨着時間的推移，缺陷和錯誤可能會暴露出來。雖然FF已經對其車輛及相關的軟件和硬件系統進行了廣泛的內部測試，並將繼續進行測試和評估，但FF有一個有限的參考框架來評估其車輛和系統的長期性能。不能保證FF會及時檢測或修復缺陷 。

在FF的車輛中發現缺陷 可能會導致新車型的生產和交付延遲、召回活動、產品責任索賠或增加的保修成本 以及其他費用，並可能降低受租賃安排約束的車輛的剩餘價值。如果FF的任何車輛，包括從供應商和承包商採購的任何系統或部件，被證明存在缺陷或不符合適用的法律法規，則FF可能會不時主動或非自願地發起車輛召回。此類召回，無論是自願或非自願的，或者是由FF或供應商和承包商設計或製造的系統或組件引起的，都可能要求FF產生與物流和/或維修相關的鉅額 成本。所有上述情況都可能對FF的品牌形象、業務、前景、財務狀況和經營結果造成實質性損害。

FF可能會受到產品責任索賠的影響，如果FF不能成功地為此類索賠辯護或投保，可能會損害其財務狀況和流動性。

FF可能會受到產品責任索賠的影響，這可能會損害其業務、前景、經營業績和財務狀況。汽車行業經歷了重大的產品責任索賠，如果FF的車輛未按預期運行或 發生導致財產損失、人身傷害和/或死亡的故障，FF將面臨潛在的索賠風險。這類索賠可能會轉移FF的財務和其他資源，並對其運營造成幹擾。此外，成功的對FF的產品責任索賠可能會導致 一筆可觀的金錢賠償，同時產生重大的負面宣傳。FF的保險覆蓋範圍可能不足以涵蓋所有潛在的產品責任索賠。

如果FF因侵犯或挪用第三方的知識產權而被起訴，訴訟可能代價高昂且耗時，並可能阻止FF開發或商業化其未來的產品 。

FF面臨第三方指控其知識產權受到侵犯的訴訟風險，這可能既耗時又昂貴，無論索賠是否合理 。個人、組織和公司，包括FF的競爭對手，可能持有或獲得專利、商標和/或其他 專有權利，以阻止、限制或幹擾其製造、使用、開發、銷售和/或營銷FF的車輛或組件的能力，並可能提出指控，指控FF侵犯此類權利。如果FF被確定擁有或認為FF很有可能侵犯了第三方的知識產權，則FF不僅可能被要求支付鉅額損害賠償或和解費用，而且可能還被要求停止銷售其車輛、在其車輛中安裝某些部件、或提供包含或使用受質疑知識產權的車輛或其他商品或服務、向被侵權知識產權的持有者尋求許可證(該許可證可能在合理條款下或根本不可用)、重新設計車輛或其他商品或服務。為基金會的產品和服務建立和維護替代品牌，和/或改變基金會的商業戰略，所有這些都可能阻止基金會開發或商業化其車輛，並對其業務、前景、財務狀況和運營結果造成不利和實質性的阻礙。此外，任何訴訟或索賠，無論是否有效，都可能導致鉅額費用、負面宣傳以及轉移資源和管理層的注意力。

FF或其員工錯誤地使用或披露了FF員工的前僱主的所謂商業祕密或其他知識產權，可能會導致損害賠償。

FF的許多員工以前受僱於其他汽車公司或汽車公司的供應商。FF可能被指控其或這些員工無意中 或以其他方式使用或泄露了其前僱主的商業祕密或其他專有信息。可能需要通過訴訟來對這些索賠進行 辯護。如果FF未能為此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，它還可能失去寶貴的知識產權或人員。關鍵人員或其工作成果的流失可能會阻礙或阻止FF將其產品商業化，這可能會嚴重損害FF的業務、前景、運營結果和財務狀況。即使FF成功地對這些索賠進行辯護，訴訟也可能導致鉅額成本、負面宣傳和對管理資源的需求， 這將對其業務、前景、品牌、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

FF已選擇將其一些技術作為商業機密而不是專利來保護，然而，這種方法存在一定的風險和缺點。

FF已選擇將其許多技術開發作為商業祕密進行保護，而不是就其提交專利申請。如果另一人已提交或在未來提交同一主題發明的專利申請，則可能被禁止隨後就該發明申請其自己的專利。此外， 如果對方的專利申請獲得批准，那麼FF繼續使用其技術開發可能構成對對方專利的 侵權。在這種情況下，FF可能被迫停止使用受影響的技術或支付版税 以繼續使用該技術。考慮到該行業的大量專利申請，這些風險對FF來説是很高的。

依賴商業祕密保護的另一個風險是，不能保證FF為保守商業祕密所做的努力一定會成功。商業祕密可能在未經FF授權或知情的情況下被竊取或使用，包括通過信息安全漏洞。很難發現商業機密被盜用，要在法庭上證明披露或未經授權使用並獲得適當的補救措施是非常困難和昂貴的。

FF依賴於其專有知識產權。

FF認為其版權、商標、貿易名稱、互聯網域名、專利和其他知識產權資產對其開發和保護新技術、發展業務和提高FF的品牌認知度具有無價的價值。FF已投入大量資源開發其知識產權資產 。如果不能成功維護或保護這些資產，可能會損害FF的業務。FF為保護其知識產權而採取的措施可能不夠充分，或者可能不足以防止他人竊取和使用其商業機密，或者阻止競爭對手複製其新開發的技術。如果FF無法保護其專有權，或者如果第三方獨立開發或獲得類似技術的使用權，FF的業務、收入、聲譽和競爭地位可能會受到損害。例如，FF 為保護其知識產權不被他人未經授權使用而採取的措施可能由於各種原因而無效，包括以下原因：

如果其知識產權受到侵犯或挪用，FF可能需要訴諸訴訟來強制執行其知識產權，這可能是昂貴和耗時的 。此外，FF在不同司法管轄區對知識產權的保護可能會在有效性上有所不同。 FF在世界上除了美國和中國之外，幾乎沒有專利覆蓋。中國知識產權相關法律的實施和執行歷來被認為是有缺陷和無效的。此外，由於FF對專利的所有權主要限於在中國和美國頒發的專利，FF可能會發現無法阻止競爭對手在其他地方製造和銷售的汽車複製其專利進步。

儘管FF努力保護其專有的 權利，但第三方仍可能試圖複製或以其他方式獲取和使用其知識產權，或尋求法院宣佈此類第三方的知識產權不侵犯FF的知識產權，或者他們可能能夠 獨立開發與FF的技術相同或相似的技術。

FF可能無法在其某些技術開發上獲得專利保護，並可能面臨資金更雄厚、擁有強大專利組合的競爭對手。

FF可能無法為其某些技術開發獲得專利保護 ，因為它的一些現有申請已被放棄，而且在美國和世界各地尋求保護此類技術的適用申請截止日期 可能已經過了。此外，FF已選擇將其部分技術作為商業祕密而不是專利進行保護。然而，這種方法存在離職員工和其他人錯誤披露和使用FF的商業祕密的風險。近年來，由於資金緊張，FF推遲了其某些技術開發的專利保護申請 。由於專利是以先申請的方式授予的，因此專利申請的延遲，如 這一點，可能會導致其他公司申請並獲得相同的發明，無論是獨立獲得的還是以其他方式獲得的。此外， 現行申請中披露的不受較早提交日期約束的發明，可能會導致FF的發明或專利同時被現有技術“阻止”。申請延遲的後果可能會使FF相對於競爭對手處於劣勢，而競爭對手在提交專利申請方面一直更加積極，並可能使FF無法保護其將FF的車輛與競爭對手的車輛區分開來的技術 。FF還面臨資金更雄厚的競爭對手，擁有強大的專利組合，不能保證一個或多個競爭對手沒有和/或不會在FF的車輛上實施必要的功能 獲得專利保護。

FF受到與數據隱私和安全相關的嚴格且不斷變化的法律、法規、標準和合同義務的約束，而FF實際或被認為未能遵守此類義務 可能損害其聲譽，使其面臨鉅額罰款和責任，或以其他方式對FF的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。

FF計劃允許其某些業務合作伙伴 收集、處理、存儲以及在某些情況下跨境傳輸關於FF車輛的司機和乘客的個人身份信息。此類信息可能包括面孔、姓名、地理位置信息、支付數據、 和首選項等。雖然FF已採取包括技術在內的安全政策和措施來保護其客户信息和 其他專有數據，但如果第三方以不正當方式獲取或使用FF客户的個人信息或FF在其客户個人信息方面遭遇數據丟失，則可能需要花費大量資源來進一步遵守信息安全法律、數據泄露通知要求以及隱私和數據保護法。此外，隱私和數據保護法律也在不斷演變，新的要求可能會限制或擾亂公司的數據實踐，限制我們銷售產品的能力，影響運營，並增加法律和聲譽風險。

FF計劃在全球範圍內運營，因此在遵守美國、中國、巴西、歐洲、英國和世界其他地區的數據隱私和信息安全法律法規方面，FF將面臨沉重的負擔。儘管FF努力遵守所有此類法律和法規，以及FF自己的政策和與第三方簽訂的合同規定的義務，但FF有時可能無法遵守或被指控未能遵守。FF未能或被認為未能遵守一個或多個司法管轄區的此類隱私、數據保護或信息 安全法律、法規、政策和義務，可能會使FF面臨訴訟、裁決、罰款或判決， 民事和/或刑事處罰或負面宣傳，並可能對FF的業務、財務狀況、 運營和前景產生不利影響。

管理個人信息收集、處理、存儲、使用和共享的全球監管框架正在迅速演變，可能會繼續受到不確定性和不同解釋的影響。在美國，某些州的法律可能比聯邦、國際或其他州的法律更嚴格或範圍更廣， 或者在敏感和個人信息方面提供更大的個人權利， 並且這些法律可能彼此不同，這可能會使合規工作複雜化。例如，加利福尼亞州頒佈了《2018年加州消費者隱私法》(CCPA)，該法案於2020年1月生效，並於2020年7月由加州總檢察長強制執行，其中要求立法涵蓋的公司向加州消費者提供新的披露，並向這些消費者提供訪問和刪除個人信息的新權利，以及選擇退出某些個人信息銷售的權利。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對導致個人信息丟失的某些數據泄露行為的私人訴權。這種私人訴訟權利可能會增加數據泄露訴訟的可能性和相關風險。此外，加利福尼亞州的一項投票倡議--加州隱私權法案(CPRA) 於2020年11月獲得通過，其對CCPA的修正案於2023年1月1日生效。CPRA修正案對範圍內的公司施加了額外的 義務，並大幅修改了CCPA，包括擴大了消費者對某些敏感個人信息的權利。CPRA修正案還創建了一個新的州機構，被授予實施和執行CCPA的權力，該機構目前正在參與規則制定過程，可能會給FF的合規 計劃和數據實踐帶來額外的負擔或義務。此外，弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州等其他州也通過了類似的立法，並將於2023年生效，更多的州可能會緊隨其後。此外，聯邦貿易委員會已於2022年8月發佈了擬議規則制定的高級通知，表明它有興趣制定可能進一步影響我們業務的有關信息安全和商業監控做法的廣泛法規。這些新的隱私法律和法規的影響可能是巨大的，可能需要FF修改其數據收集或處理實踐和政策，併產生鉅額成本和 開支，以努力遵守並增加我們在監管執法和/或訴訟中的潛在風險。

在國際上，許多司法管轄區已經建立了自己的數據安全和隱私法律框架，FF或其客户可能需要遵守這些法律框架，包括但不限於歐盟。歐盟的數據保護格局目前不穩定，導致內部合規可能產生巨大的運營成本，並給FF的業務帶來風險。在中國，個人信息保護法於2021年8月20日通過，並於2021年11月1日起施行，對收集和處理中國個人數據和敏感信息的單位進行了限制。中國還有一個網絡安全監管制度，這可能也會增加我們的監管合規風險。

FF未能遵守聯邦、州或國際隱私、數據保護或安全法律或法規，無論是實際的還是感知的，都可能導致與監管或訴訟相關的 針對FF的訴訟、法律責任、罰款、損害和其他成本，並可能對其業務、財務狀況、運營和前景產生不利影響 。

FF面臨與其各種系統和軟件相關的網絡安全風險，或FF所依賴的任何第三方的網絡安全風險，任何故障、網絡事件或安全漏洞都可能阻止 FF有效運營其業務，損害其聲譽或使FF承擔重大責任。

FF的業務要求其使用和存儲 機密信息，包括與其供應商和其他第三方有關的信息，以及FF客户的個人 信息和偏好。FF和存儲其數據的業務合作伙伴經常受到網絡安全威脅和攻擊。 近年來，信息安全風險有所增加，部分原因是新技術的激增，以及有組織犯罪、黑客、恐怖分子、國家支持的行為者和其他外部各方活動的日益複雜。此外，網絡安全法律的複雜性正在增加，並在數據泄露或技術漏洞之後為潛在的法律責任創造了更多的領域。 FF的車輛包含複雜的IT系統和軟件，以支持交互和其他功能。FF維護政策、程序和技術保障，並實施政策、程序、技術、物理和行政控制，以防止 未經授權訪問其IT網絡和車輛系統。然而，FF定期防禦和響應信息 安全事件、漏洞和其他安全事件。未經授權的人員可能獲得未經授權的訪問權限以修改、更改、插入惡意代碼，並使用此類網絡和系統或訪問我們的供應商、其他第三方或客户的機密信息， 或我們的軟件或其他技術可能存在導致運營中斷、數據丟失或其他危害的漏洞。在 FF或FF業務合作伙伴的數據系統保護、災難恢復、業務連續性或安全軟件和開發生命週期工作失敗且此類系統或車輛的數據系統受損的情況下，FF可能遭受重大 損害。俄羅斯和烏克蘭之間的衝突可能會增加網絡攻擊的風險。

FF不能完全消除因不正當的 或未經授權訪問或泄露數據或個人信息、技術漏洞或其他安全事件而影響FF數據系統和運營的完整性或可用性的風險，或FF為減輕此類事件的後果而可能產生的相關成本。此外，FF不能保證其保險覆蓋範圍足以覆蓋所有損失。此外，FF 對代表FF收集、存儲和處理信息(包括個人身份信息)的第三方業務合作伙伴的控制和監控能力有限。他們和他們的系統可能成為網絡攻擊的對象，就像FF一樣，他們可能會也可能不會實施他們應該實施的政策和保障措施，以遵守適用的法律、 法規以及他們對FF的合同義務。第三方業務合作伙伴的軟件或系統中的漏洞、FF的第三方業務合作伙伴的安全措施、政策或程序的故障，或第三方業務提供商的 軟件或系統的違規，都可能導致FF的系統或車輛或數據的機密性、完整性或可用性受到損害。

如果FF的車輛已商業化， 不能保證這些與FF的系統和軟件相關的漏洞在未來不會被利用， 無法確定它們是否會被發現，或者FF的補救工作是否會成功。FF的網絡安全和系統的重大漏洞 可能會對其業務、前景、財務狀況和運營結果產生負面影響，包括可能的罰款、處罰和損失，減少客户對FF車輛的需求，並損害其聲譽和品牌。任何網絡攻擊、未經授權的訪問、對FF IT網絡和系統的破壞、損壞或控制，或存儲在其系統中的數據或信息的任何丟失或泄漏 都可能導致FF的運營和法律索賠或訴訟中斷。此外，無論其真實性如何，我們的網絡、系統或數據受到網絡攻擊的報告，以及其他可能導致人們認為FF的網絡、系統或數據容易受到“黑客攻擊”的因素，可能會進一步對FF的品牌產生負面影響，並損害其業務、前景、財務狀況和運營結果。

FF可能無法獲得監管部門對其車輛的批准。

根據國際、聯邦、州和地方法律，機動車輛受到嚴格的監管。由FF生產的車輛將被要求遵守適用的安全、產品和FF目標市場的其他標準和法規。例如，FF在美國的車輛將 受到國家駭維金屬加工交通安全管理局(“NHTSA”)建立的眾多監管要求的約束， 包括所有適用的聯邦機動車安全標準(“FMVSS”)。FF的車輛還必須獲得環境保護局(EPA)或加州空氣資源委員會(CARB)的排放認證。 嚴格的測試和使用經批准的材料和設備是獲得聯邦認證的要求之一。此外，FF在中國銷售的車輛在出廠和銷售前必須通過各種測試和認證流程，並加蓋中國強制性 認證，該認證也需要定期更新。 FF可能無法獲得或續簽其車輛所需的認證或監管批准，這可能會阻止FF交付、 銷售和/或進出口其車輛，從而對其業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

FF及其供應商和製造合作伙伴可能受到更高的環境和安全或其他法規和披露規則的約束，從而導致更高的成本、現金支出和/或銷售限制 。

作為一家制造公司，包括FF目前在加利福尼亞州漢福德的工廠、其未來與韓國第三方製造商的工廠以及其他潛在的合同製造選項，以及其在中國擬議的合資企業，FF及其供應商和製造合作伙伴正在或將受到美國、韓國和其他地區許多管轄級別的複雜環境、製造、健康和安全法律法規的約束，包括與使用、處理、儲存、回收、處置和人類暴露在危險材料中，並與其設施的建造、擴建和維護有關。不斷演變的環境事項披露規則 還可能帶來額外的合規和報告成本，例如，美國證券交易委員會提出的新的氣候變化報告規則，預計將在未來三年內生效。

合規的成本，包括如果在FF或其製造合作伙伴的物業上發現任何污染，以及根據新的 或修訂的法律要求對其運營進行的任何更改，可能會產生巨大的合規成本。FF和/或其供應商和製造合作伙伴可能被要求為遵守此類法規的任何更改而產生額外成本，任何不遵守規定的行為都可能導致鉅額費用、延誤或罰款。FF及其供應商和製造合作伙伴將遵守適用於不同司法管轄區的汽車供應、製造、進口、銷售和服務的法律、法規和標準，以及不同司法管轄區的車輛安全、燃油經濟性和排放等方面的法律、法規和標準，這些司法管轄區之間往往可能存在重大差異。因此，FF和/或其供應商和製造合作伙伴 可能需要對適用的車輛和系統進行額外投資，以確保合規。

此外，還有各種國際、聯邦和州法規可能適用於自動駕駛車輛，其中包括許多現有的車輛標準，這些標準最初並不打算適用於可能沒有駕駛員的車輛。例如，目前美國沒有關於自動駕駛汽車安全的聯邦法規；但NHTSA已經制定了推薦的指南。某些州對自動駕駛車輛有法律限制，其他許多州也在考慮這些限制。這樣的法規繼續快速變化，這增加了複雜或相互衝突的法規拼湊在一起的可能性。這可能導致更高的成本和現金支出，或者可能推遲產品或限制 自動駕駛功能和可用性，其中任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。

基金會可能受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、經濟制裁和其他類似法律法規的影響，違反這些法律法規可能會使基金會受到民事、刑事和行政處罰、補救措施和法律費用，所有這些都可能對基金會的業務、前景、經營業績、財務狀況和聲譽造成不利影響。

在FF開展或未來可能開展活動的各個司法管轄區，FF正在或將受到有關反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及其他類似法律法規的法律約束，包括美國《反海外腐敗法》(“FCPA”) 和其他反腐敗法律法規。《反海外腐敗法》禁止FF及其代表其行事的官員、董事、員工和商業夥伴，包括代理人，為影響官方決定或獲得或保留業務或以其他方式獲得優惠待遇為目的，向“外國官員”提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西。《反海外腐敗法》還要求公司製作和保存準確反映資產交易和處置的賬簿、記錄和賬目，並維持適當的內部會計控制制度。違反這些法律或法規可能會對FF的業務、前景、運營結果、財務狀況和聲譽造成不利影響。

FF旨在確保遵守這些法規的政策和程序可能不夠充分，其董事、高級管理人員、員工、代表、顧問、 代理和業務合作伙伴可能會有不當行為，而FF可能要對此負責。不遵守反腐敗、反賄賂、反洗錢或金融和經濟制裁法律可能會使FF受到不利的媒體報道、調查、 以及嚴厲的行政、民事和刑事制裁、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對FF的業務、前景、運營結果、財務狀況和聲譽產生實質性和不利的影響。

成本增加、供應中斷或用於製造FF汽車的材料短缺，特別是鋰離子電池或電子元件，可能會損害其業務。

FF產生了與採購製造其車輛所需的零部件和原材料相關的鉅額成本。FF可能會遇到與零部件和原材料相關的成本增加、供應中斷和/或短缺 ，這可能會對其業務、前景、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。FF在其業務中使用各種零部件和原材料，如鋼、鋁和鋰電池。這些材料的 價格波動，其可用供應可能不穩定，這取決於市場狀況和全球對這些材料的需求，包括由於FF的競爭對手增加電動汽車產量，以及不可預見的事件，如新冠肺炎大流行。

例如，FF面臨與鋰電池或電子組件有關的多種風險，包括但不限於：(I)電池中使用的材料(如鋰、鎳、鈷和錳)的成本增加或可用供應減少；(Ii)電池或電子組件製造商的質量問題或召回導致電池或電子組件的供應中斷；以及 (Iii)隨着對電池或電子元件的需求增加，FF目前的電池或電子元件製造商無法或不願意建造或運營電池或電子元件製造廠，以供應支持電動汽車行業增長所需的鋰電池或電子元件的數量。

FF的業務依賴於其車輛和其他電子元件所用電池組的持續供應。雖然FF認為此類電池組有多種來源 可供使用，但迄今為止，它只有一家供應商完全有資格購買此類電池組中使用的電池組，並且在更換電池組供應商方面的靈活性非常有限。此外，FF尚未批准FF 91系列中使用的關鍵來源組件的輔助 來源。此類供應商的電池或電子元件供應中斷 可能會中斷FF車輛的生產，直到其他供應商完全合格為止。 不能保證FF能夠及時、以可接受的條件或根本不能成功地留住替代供應商。

此外，關税或石油短缺以及其他經濟狀況可能會導致運費和材料成本大幅上升。此外，電動汽車受歡迎程度的增長 而電池產能沒有大幅擴大，可能會導致短缺，這將導致材料成本增加，從而對FF的業務、前景、財務狀況和運營業績產生負面影響。FF原材料或組件價格的大幅上漲將增加其運營成本，如果FF無法通過提高車輛價格收回增加的成本，則可能會降低利潤率。任何針對材料成本增加而提高產品價格的嘗試都可能導致銷售額下降，從而對FF的品牌、業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

FF可能會受到與自動駕駛技術相關的風險 。

FF91系列設計具有自動駕駛功能，並計劃繼續在自動駕駛技術方面的研究和開發工作。但是，此類 功能相對較新，會帶來風險，例如軟件性能缺陷或其他人的未經授權訪問或安全攻擊 。此類技術的安全性還在一定程度上取決於用户交互，用户可能不習慣使用此類技術。這樣的失敗可能會導致事故、傷亡。例如，已經發生了由其他領先市場參與者開發的自動駕駛汽車造成的致命事故。任何涉及自動駕駛車輛的事故--即使涉及FF的競爭對手--都可能導致訴訟、責任和負面宣傳，並增加 要求對自動駕駛車輛實施更嚴格的法律法規或在不允許司機使用自動駕駛功能的地點保持法律法規的呼聲 。上述任何一項都可能對FF的業務、運營結果、財務狀況、聲譽和前景產生實質性的不利影響。

自動駕駛技術也受到相當大的監管不確定性的影響，因為法律不斷髮展，以跟上技術本身的快速發展性質，所有這些都超出了FF的控制範圍。另見“-FF及其製造合作伙伴可能會受到更高的環境和安全或其他法規和披露規則的約束，從而導致更高的成本、現金支出和/或銷售限制.”

新能源技術的發展或內燃機燃油經濟性的改善或汽油價格的大幅下降可能會對FF的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

替代技術的重大發展，如先進的柴油、乙醇或壓縮天然氣，或內燃機燃油經濟性的改善，或汽油價格的大幅降低，可能會對FF的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，而FF目前沒有預料到這種影響。其他燃料或能源，如氫燃料電池，可能會成為消費者首選的電池電動汽車替代品。目前，FF是一家純電池電動汽車公司。如果FF未能開發新的或增強的技術或流程，或未能對現有技術或消費者偏好的變化做出反應，可能會導致FF的車輛失去競爭力，收入減少，市場份額被競爭對手搶走。

FF的車輛將使用鋰離子電池， 已經觀察到這種電池可以起火或排放煙霧和火焰。

FF的車輛將使用鋰離子電池。據報道，在極少數情況下，鋰離子電池可以通過排出煙霧和火焰來迅速釋放存儲的能量，從而點燃附近的材料和其他鋰離子電池。雖然FF電池組的設計具有管理系統和熱事件報警系統，可以主動和持續地監控每個電池單元的電壓以及電池組的温度和壓力狀況，以防止此類事件發生，但我們的車輛或電池組可能會出現現場或測試故障 ，這可能會使FF面臨產品責任索賠、產品召回或重新設計工作，並導致負面宣傳。 此外，競爭對手的電動汽車或儲能產品的任何故障都可能對FF和 FF的產品造成間接的負面宣傳。

此外，FF將需要在其設施中存儲大量的鋰離子電池。電池組的任何處理不當都可能導致業務運營中斷，並造成損壞和受傷。

FF可能無法保證客户獲得高效、經濟且全面的充電解決方案。

FF還沒有建設任何商業充電基礎設施， 而FF的客户將不得不依賴私有的、可公開訪問的充電基礎設施，這被普遍認為是 不夠的，特別是在中國。在專有充電基礎設施或整體充電解決方案方面，FF可能沒有競爭優勢。 一些競爭對手可能會通過自有的充電基礎設施、電池更換和充電 車輛提供充電服務，而FF可能無法提供這些服務。

FF可能提供的充電服務可能無法 滿足FF客户的期望和要求，他們可能會對FF及其車輛失去信心。這也可能會阻止潛在客户購買FF的車輛。此外，即使基金會基金會有能力和計劃建設自己的充電基礎設施， 也可能不具成本效益，而且基金會可能在尋找合適的地點和獲得相關政府許可和批准方面面臨困難。 如果基金會無法滿足客户的期望或需求，或者在開發高效、經濟的 和全面的充電解決方案方面遇到困難，基金會基金會的聲譽、業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的 和不利影響。

FF將面臨與國際業務相關的風險，包括可能不利的監管、政治、貨幣、税收和勞動力條件，這可能會損害其業務、前景、財務狀況和運營結果。

FF在全球擁有國內和國際 業務和子公司。因此，基金會受到各種法律、政治和監管要求以及社會、環境和經濟條件的制約，而基金會對這些條件幾乎無法控制。例如，FF可能會受到貿易政策、環境狀況、政治不確定性和涉及美國和中國的經濟週期的影響，這些本來就是不可預測的。 FF受到許多與國際商業活動特別相關的風險的影響，這些風險可能會增加FF的成本， 影響其銷售車輛的能力，並需要高度的管理層關注。這些風險包括使FF的車輛符合各種國際監管和安全要求以及充電和其他電力基礎設施、組織當地運營實體、建立、人員配備和管理海外業務的困難、吸引客户方面的挑戰、對衝外匯風險、遵守外國勞工法律和限制以及外國政府的税收、法規和許可要求、 FF執行其合同權利、貿易限制、海關法規、關税和價格或匯率控制的能力、以及外國對國內製造產品的偏好。如果FF不能充分應對這些挑戰中的任何一個，其業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

基金會可能無法獲得並維持足夠的保險覆蓋範圍， 這可能會使基金會面臨巨大的成本和業務中斷。

在FF將其車輛商業化的範圍內，FF 只能為其產品和業務運營獲得和維護有限責任保險。由於車輛或服務的使用者受到傷害而成功地向FF索賠，可能會對FF的業務、前景、財務狀況、運營結果和聲譽產生實質性的不利影響。此外，FF沒有任何業務中斷保險。 任何業務中斷事件都可能導致大量成本和資源轉移。

政府對電動汽車的財政支持、激勵措施和政策可能會發生變化。停止任何政府補貼或徵收任何附加税或附加費 可能會對FF的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。

政府的財政支持和補貼對電動汽車銷售和改變消費者行為至關重要。由於政策變化、財政緊縮或被認為電動汽車取得成功或其他原因而減少、停止、取消或歧視性地應用政府財政支持、補貼和經濟激勵 可能會導致電動汽車行業的競爭力普遍下降，尤其是FF的電動汽車。在逐步取消或終止這些激勵措施之前已經推出電動汽車的競爭對手可能能夠更有效地擴大他們的客户基礎，這可能會使FF處於競爭劣勢。雖然過去已經為替代能源生產、替代燃料和電動汽車提供了某些税收抵免和其他激勵措施 ，但不能保證未來會提供這些計劃。如果目前的税收優惠 或可銷售的電動汽車排放抵免在未來不可用，或者如果徵收額外的税收或附加費，FF的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

基金會未來可能會從事直接面向消費者的租賃或融資安排，這將使基金會面臨信用、合規和剩餘價值風險，如果管理不善，可能會對基金會的業務、前景、財務狀況和運營結果造成實質性損害。

FF預計融資或租賃計劃的可用性對其潛在客户非常重要，並可能為其車輛提供融資或租賃安排，或在未來與 第三方合作提供此類安排。然而，FF可能無法為其未來的融資或租賃計劃獲得足夠的資金，或者無法提供潛在客户可以接受的條款。如果FF無法為其車輛提供令人信服的融資或租賃安排 ，它可能無法增加車輛訂單和交貨量，這可能會對FF的業務、前景、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。

此外，如果FF未能成功監控 並遵守適用於這些交易的國家、州和/或地方消費者保護法律法規，則FF可能會 受到執法行動或處罰，其中任何一項都可能損害其業務和聲譽。

此外，提供租賃或融資安排 將使FF面臨通常與信貸擴展相關的風險。信用風險是指客户在到期履行其合同義務的能力或意願方面的任何失誤 可能導致的潛在損失。如果發生大範圍的經濟低迷或其他災難性事件，FF的客户可能無法或不願意及時或根本不願履行其付款義務。此外，競爭壓力和充滿挑戰的市場可能會通過向財務狀況不佳的客户提供貸款和租賃以及延長付款期限來增加信用風險。如果大量的財務會計客户違約，財務會計可能會產生信貸損失和/或不得不確認與標的資產有關的減值費用，這可能是一筆可觀的費用。任何此類信貸損失和/或減值費用都可能對FF的業務、前景、經營業績或財務狀況產生不利影響。

此外，在租賃安排中，租期結束時歸還給FF的任何車輛的盈利能力取決於FF在租賃開始時準確預測此類車輛的剩餘價值的能力，這些價值可能會在租期結束前波動，這取決於各種因素，如FF的二手車供求、經濟週期和新車的定價。如果FF的汽車公平市場價值比預期惡化得更快，那麼它可能會蒙受鉅額損失。

FF創始人兼首席產品和用户生態系統官賈躍亭與公司的形象和品牌息息相關，他的公眾形象可能會影響公眾和市場對FF的看法 。關於賈躍亭的負面信息可能會對FF產生不利影響。與賈躍亭分道揚鑣也可能對FF產生不利影響。

由於賈躍亭先生是本公司的創始人，並繼續擔任本公司的首席產品及用户生態系統官、董事會創辦人顧問(自2022年10月4日起生效)，以及於2023年2月26日起為交易所法案第16條所指的本公司“高級職員”及交易所法令第3B-7條所指的本公司“行政人員”，因此賈躍亭先生與FF的形象及品牌密切相關。因此，他的活動、媒體對他及其附屬公司和公眾活動的報道，以及市場對他和他在FF中的角色的看法，都有助於公眾和市場對FF的看法，這反過來又會影響FF的經營能力、FF與其管理層和員工的關係、FF籌集資金的能力以及FF與政府和監管官員的關係。

賈先生過去的活動導致他受到FF的紀律處分。他還因在FF的行為以及與他的其他商業項目有關的行為而受到監管和法律審查。以下事件和活動，以及未來任何類似事件和活動，都可能對賈躍亭產生負面印象，進而對FF產生負面影響：

儘管FF與賈先生的持續合作存在風險，但如果賈先生不再與FF合作，這也可能對FF的業務、運營、 品牌、管理和員工關係以及客户關係以及FF在中國發展業務的能力造成不利影響。客户、員工和投資者可以得出結論，由於賈躍亭與FF業務的長期關係和參與，以及他對FF的戰略、產品和競爭定位做出的重大貢獻，失去賈躍亭的參與將對FF的業務和前景造成重大損害。

賈躍亭在中國受到限制，如果不是所有參與其個人破產重整計劃的債權人都要求解除限制，該限制可能會繼續 。這些限制 可能會對FF的中國戰略產生不利影響。

作為從作為賈躍亭先生個人破產重組計劃一部分而設立的信託獲得分配的條件，賈躍亭的債權人被要求 將他從中國官方不誠實判斷債務人名單中刪除，並取消目前對他施加的任何消費或旅行限制 。這一過程尚未完成，賈先生仍然受到限制，不能在中國為FF工作。繼續這些限制將對FF產生不利影響，因為我們依賴他來發展我們在中國的業務，這是我們增長戰略的關鍵部分。

賈躍亭和FF Global對賈先生施加重大影響 ，對本公司的管理、業務和運營擁有控制權，並可能以與本公司的業務或財務目標或戰略不一致或與本公司利益不一致的方式使用這種控制權。

賈躍亭先生於2014年創立本公司，並於2017年至2019年擔任本公司首席執行官。他選擇並領導了創造FF91系列的團隊，作為我們現任的首席產品和用户生態系統官，賈先生繼續是我們產品創新和開發不可或缺的一部分。此外，根據協議負責人條款，本公司同意重新設立FF轉型委員會，這是一個管理委員會(賈先生將成為其成員，而王Jerry先生最初將作為FF Global的代表擔任觀察員)，將討論本公司正在進行的業務 事項(該委員會將沒有任何決策權)。自2022年10月4日起，賈躍亭先生同時被任命為創始人顧問，他將擔任董事會顧問(目前的薪酬不變)。2023年2月26日，在董事會對本公司的管理架構進行評估後，董事會批准了賈躍亭先生(與陳學峯先生一起)直接向董事會彙報，以及FF的產品、移動生態系統、I.A.I.和先進研發技術部門直接向賈先生彙報。董事會亦批准了FF的用户生態系統、資本市場、人力資源及行政、企業戰略及中國部門向賈先生及陳雪峯先生彙報， 須受董事會與本公司管理層磋商後決定的流程及控制措施所規限。公司其餘部門繼續向陳學峯先生彙報工作。根據賈先生於本公司內責任的變動，董事會 確定賈先生為交易所法令第16條所指的本公司“高級職員”，以及根據交易所法令第3b-7條所指的本公司“行政職員”。因此，賈先生在本公司的職責擴大了 ，他進一步影響本公司及其管理、業務和運營的能力也增強了。

FF Global由一個由五名有投票權的 經理組成的董事會控制，其中包括賈躍亭和某些商業夥伴以及一名家族成員，有時還包括FF的董事和高級管理人員。儘管我們的一些執行管理層成員參與了FF Global的管理，但FF Global並不在我們董事會的控制之下。

反過來，FF Global通過多種方式控制公司的管理、業務和運營，包括：

此外，根據自2022年11月27日起生效的本公司全球行政總裁陳學峯先生及FF Global提供的資料，根據雙方於2021年1月20日發出的要約函件 ，陳學峯先生將於認購及支付一定數量的FF Global單位後成為FF Global合夥人。請參閲“業務-合作伙伴計劃-合作伙伴關係的範圍 計劃瞭解更多信息。此外，自2022年以來，由於解決公司治理問題所做的努力和產生的費用，FF Top最近向公司申請了額外的費用報銷。FF Top可能在未來繼續要求公司提供額外的合理費用報銷和賠償。

由於上述原因，FF Global對董事會的組成具有重大影響 ，因此，賈先生和FF Global加強了他們對公司本已重大的影響力 。請參閲“與FF Top和FF Global達成的管理治理協議瞭解更多信息。

鑑於賈先生因特別委員會的調查而受到本公司的紀律處分 ，並鑑於他在中國案中面臨的監管處分(如上文“-FF創始人兼首席產品和用户生態系統官賈躍亭與公司的形象和品牌密切相關，他的公眾形象可能會影響公眾和市場對FF的看法。關於賈先生的負面信息可能會對FF產生不利影響。與賈躍亭的分離也可能對FF產生不利影響”)此外，董事會已根據交易所法令第16條確定賈先生為本公司“高級管理人員”及根據交易所法令第3b-7條確定賈先生為本公司“行政人員” ，兩者均暗示賈先生在本公司擁有決策權，這可能會對本公司懸而未決的美國證券交易委員會及美國司法部就特別委員會調查事項進行的調查的結果產生不利 影響。此外，由於賈先生對中國的監管制裁，董事會認定賈先生同時是本公司第16條高級管理人員及本公司高管，可能會導致納斯達克將本公司的證券摘牌，這將對我們持續的融資努力、業務和財務狀況產生不利影響，並對我們的A類普通股和認股權證的市場和市場價格造成重大影響。如果我們的證券被納斯達克摘牌，我們不太可能在短期內 籌集足夠的額外資金，因此可能需要進一步推遲我們的FF 91計劃的生產和交付，減少員工人數，清算我們的資產，申請破產，重組，與其他實體合併，和/或停止運營 。於根據交易所法令第16條釐定賈先生為本公司“高級管理人員”及根據交易所法令第3b-7條確定賈先生為本公司的“行政人員”時，董事會已考慮賈先生對本公司的產品及技術創新、國際會計準則、先進技術、產品及技術實力及未來發展的價值及對本公司近期融資的重大貢獻。

賈先生堅持認為，FF Global之前為更換FF董事會和管理層而提起的訴訟是由FF Global作出的集體決定，而不是賈先生的決定。請參閲“業務--法律訴訟瞭解有關FF Global公司威脅提起訴訟的更多信息。在所有情況下，我們的利益可能與賈先生或FF Global的利益並不一致。例如，我們的董事會可能會優先考慮賈先生或FF Global不同意或賈先生或FF Global認為不符合其利益的業務或財務目標 或戰略。在此情況下，賈先生或FF Global可以利用其對FF的股東和潛在投資者、FF的管理層、業務和運營的重大影響力來推進賈先生或FF Global的利益，儘管對本公司的利益有任何不利影響。

與我們股東的糾紛代價高昂，令人分心。

我們過去一直是，將來也可能是與我們股東的各種糾紛的一方。例如，從2022年6月開始，FF和FF Global就股東協議(當時有效)的各種條款發生糾紛，包括關於FF Global將其指定人員從董事會除名的權利 。作為這場糾紛的一部分，2022年6月22日，FFIE前董事會成員、FFIE現任高管、當時的FF Global管理委員會成員Matthias Aydt在與FF Global的一名成員討論後，向KRolicki先生轉達了FF Global將向Krolicki先生支付至多700,000美元，並由公司支付的任何遣散費抵銷，如果Koloicki先生辭去董事會職務的話。這一提議遭到了科羅裏基的拒絕。

雖然FFIE於2022年9月23日和2023年1月13日與FF Top達成治理和解，其中包括一般的相互釋放索賠，但不能保證 未來不會與FF Global或FFIE的其他股東發生糾紛。例如，在簽署協議負責人 後不久，FF Global開始向公司提出額外要求，這些要求超出了協議負責人所考慮的條款範圍，其中涉及公司的管理報告線和某些治理事項 。2022年9月30日，FF Global指控該公司實質性違反了協議負責人的精神。 公司認為它已遵守協議負責人的適用條款，並對任何相反的描述提出異議。 此類糾紛可能會導致訴訟，可能會消耗董事會和管理層的大量時間，使董事會 難以以建設性和合議性的方式運作，並可能使FF付出高昂的代價。此外，此類糾紛引起的管理層和董事會 注意力的轉移可能會危及公司持續的融資努力的成功完成。如果我們無法在短期內籌集足夠的額外資金，我們可能需要進一步推遲我們的生產和交付計劃， FF 91 Futurist，減少員工人數，清算我們的資產，申請破產，重組，與另一實體合併，和/或停止運營。

FFIE 董事會的組成已發生變化，並可能進一步變化。

根據協議負責人協議，待 滿足若干或有事項及受若干其他條件規限後，預期KRolicki先生將辭任本公司董事 職務。我們的前執行主席Swenson女士預計也將在此時辭職，但在2022年10月3日，Swenson女士和Scott Vogel先生從董事會辭職，立即生效。本公司前獨立首席執行官喬丹·沃格爾先生也於2022年10月3日辭職，於2022年10月5日在收到根據Mutual 新聞稿發佈的補充新聞稿後生效。自2022年10月3日起，何先生被任命為董事會臨時主席。

2022年10月14日，FF Top向公司遞交了一份《替換FF Top Designer的提名通知》，聲明其中包括：FF Top正在提名一個董事，以填補蘇珊·斯文森女士辭職後留下的董事會空缺。FF Top聲稱有權提名一名董事 來填補因Swenson女士辭職而產生的空缺，因為該辭職不是根據協議負責人 而完成的，因此，Swenson女士的席位將保持空缺直到年會的規定並不適用。FF Top 堅持認為，儘管FF Top對FFIE股份的實益所有權目前處於 水平，但鑑於根據FFIE最近進行的融資交易，其對FFIE股份的所有權大幅稀釋，Swenson女士的空缺應由FF Top的一名被提名人填補。請參閲“與FF Top和FF Global達成的管理治理協議“ 瞭解更多信息。

2022年10月27日，查德·陳先生被任命為董事會成員。2022年10月28日，布萊恩·科羅裏基先生向董事會遞交辭呈，立即生效。2022年12月15日，李柳先生向董事會提出辭呈，辭呈於2022年12月18日生效。2022年12月18日，Mr.Liu辭職後， 傑盛先生被任命為董事會成員，立即生效。2022年12月25日，Edwin{br]吳先生向董事會提出辭呈，辭呈於2022年12月26日生效。2022年12月26日，Ke Sun女士被任命為董事會成員，在吳先生辭職後立即生效。根據經修訂股東協議 ，盛先生及Ms.Sun為FF Top之指定人士。2022年12月26日，Carsten Breitfeld博士向董事會遞交辭呈，辭呈立即生效。2022年12月27日，在Breitfeld博士辭職後，陳學峯先生被任命為董事會成員，立即生效。於2023年1月20日，葉青先生向董事會提出辭呈，辭呈即日生效。 葉先生將繼續擔任本公司獨立承建商的顧問至2023年11月18日，屆時雙方將相互 重新評估關係。於二零二三年一月二十五日，崔天莫先生獲委任為董事會成員，於葉先生辭任後立即生效。2023年3月9日，Matthias Aydt先生向董事會遞交辭呈，自董事會提名並批准董事的繼任者之日起生效。於2023年3月13日，根據提名及公司管治委員會的建議，董事會委任Li韓填補因艾德先生辭職而出現的董事會空缺。因此，最近董事會的組成發生了很大的變動，導致我們董事會委員會的成員重組。由於董事會及其轄下委員會的組成出現重大變動，因此不能保證董事會或其轄下委員會將有效運作，或不會因此等發展而對本公司或其業務造成任何不利影響。

在正常業務過程中和非正常業務過程中產生的法律程序和索賠 。

除了上文討論的股東集體訴訟和派生事項外，FF一直並將繼續參與在FF的正常業務過程中產生的法律訴訟和索賠。請參閲“商業-法律訴訟瞭解更多信息。我們 還可能受到投資者基於我們普通股價格下跌而提出的索賠和訴訟。任何訴訟的結果都具有內在的不確定性。基金會評估這些索賠和訴訟程序，以評估不利結果的可能性，並在可能的情況下估計潛在損失的金額。根據這些評估和估計，FF可酌情建立準備金。 此外，在其運營過程中，FF涉及與承包商和供應商的逾期付款訴訟。 FF的中國子公司涉及32起中國子公司為被告的訴訟或糾紛，以及一起中國實體為原告並已獲得勝訴的糾紛。幾乎所有索賠都源於這些子公司的正常業務過程，涉及租賃合同、第三方供應商或供應商或勞資糾紛。在涉及FF中國子公司的糾紛中， 各方索賠的金額及其應計罰款約為1,050萬美元。如果在報告期內針對FF的一項或多項法律問題得到解決，金額超出管理層的預期，則FF的業務前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

此外，無論法律訴訟的結果是否有利於FF，它們仍可能導致鉅額成本、負面宣傳和資源轉移以及 管理層的關注，這可能會對FF的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大影響。訴訟和其他法律程序的結果本質上是不確定的，其中一些法律糾紛的不利判決或和解可能會導致對FF的不利金錢損害賠償、處罰或禁令救濟，這可能對其財務 狀況、現金流或運營結果產生負面影響。任何索賠或訴訟，即使得到完全賠償或投保，都可能損害FF的聲譽，並使其更難在未來有效競爭或獲得足夠的保險。

此外，雖然FF為某些潛在負債提供保險，但此類保險並不涵蓋所有類型和金額的潛在負債，並受到各種例外情況以及可追回金額的扣留和上限的限制。即使FF認為索賠在保險範圍內，保險公司也可能會因為各種潛在原因而質疑我們獲得賠償的權利，這可能會影響賠償的時間，如果保險公司勝訴，還會影響FF的賠償金額。

我們不遵守特拉華州通用公司的法律，因為距離我們上次年度股東大會已經過去了13個多月。

特拉華州一般公司法要求特拉華州的一家公司在最近一次年度股東大會後13個月內召開股東會議選舉董事。我們上次選舉FFIE董事的股東會議是在2021年7月20日舉行的。2022年9月19日，三名公司員工和股東 提起訴訟，試圖迫使公司遵守特拉華州法律規定的義務，召開股東年度會議 以選舉董事。原告將這一訴訟推遲到2023年1月10日。此外，於2023年1月4日，本公司收到納斯達克發出的書面通知(“通知”)，通知本公司因在截至2021年12月31日的財政年度結束後12個月內尚未召開股東周年大會，故不符合納斯達克上市規則第5620(A)及5810(C)(2)(G)條所載的繼續上市規則。根據FFIE於2023年2月10日向納斯達克提交的合規計劃，納斯達克批准FFIE於2023年4月28日舉辦年會。公司未能重新遵守繼續上市的標準將導致其普通股最終從納斯達克退市。 2023年3月17日，FFIE為其定於2023年4月14日召開的2023年年度股東大會提交了最終的委託書。

如果特拉華州衡平法院在我們準備召開年會之前下令 召開年會，年會的籌備和會議本身可能會導致 資金、時間和其他公司資源的意外支出。

與FF在中國的運營相關的風險

FF面臨着中國特有的各種經濟、運營和法律風險 因為我們的公司結構，我們目前在中國的業務，以及我們未來在中國(包括受內地中國政治和經濟影響的香港)的重大業務計劃，包括以下 ：

中國政府政治和經濟政策的變化 可能對FF的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並可能導致FF無法 維持其增長和擴張戰略。

作為FF雙重市場戰略的一部分， 未來其業務和運營的主要方面可能會設在中國，這將增加FF對中國特有的經濟、運營和法律風險的敏感度。例如，中國的經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括但不限於政府參與的程度、資本投資的控制、再投資的控制、外匯的控制、知識產權的控制、資源的配置、增長速度和發展水平。儘管中國政府自20世紀70年代末以來實施了強調利用市場力量進行經濟改革的措施，包括 減少生產性資產的國有所有權，並在商業企業中建立完善的公司治理， 這通常被視為外商投資的積極發展，但中國的相當大一部分生產性資產仍由中國政府擁有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過分配資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。

雖然中國的經濟在過去幾十年中經歷了顯著的增長 ，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門中，增長都是不平衡的 並且增長速度一直在放緩，特別是考慮到政府應對新冠肺炎疫情影響的影響，在疫情期間 導致大量企業關閉。政府的一些措施可能會使中國整體經濟受益，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營結果可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響 。更高的通貨膨脹率可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，某些運營成本和支出，如員工薪酬和辦公室運營費用，可能會因通脹上升而增加。此外，中國政府在過去實施了一些措施來控制經濟增長的速度。這些措施可能會導致經濟活動減少，進而可能導致對我們產品和服務的需求減少，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

目前尚不清楚中國的經濟、政治和社會條件以及法律、法規和政策的變化是否會影響FF目前或未來的業務、前景、財務狀況或經營結果。此外，中國政府實施的許多經濟改革都是史無前例的或試驗性的，預計將隨着時間的推移而完善和完善。這種提煉和改進工藝對FF的運營和業務發展的最終影響尚不確定。

與中國法律制度、法規和執法政策有關的不確定性可能會對FF產生實質性的不利影響。

FF在中國的業務受中國法律法規的管轄。隨着中國法律體系的持續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋以及這些法律、法規和規則的執行可能存在不確定性。此外，中國政府當局可能會繼續 頒佈有關外商在中國投資和製造等方面的新法律法規。我們不能向您保證，我們的業務運營不會被視為違反中國現有或未來的任何法律或法規，而這反過來又可能對我們的業務以及我們在中國經營業務的能力產生重大不利影響。

有時，我們的中國子公司可能會 不得不訴諸行政和法院程序來執行我們的合法權利。然而，由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有重大自由裁量權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果 以及我們享有的法律保護水平。此外，中華人民共和國法律制度基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)，這些政策和規則可能具有追溯力。 因此，我們可能要到違反這些政策和規則後才能意識到我們違反了這些政策和規則。此類不確定性，包括我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，以及未能對中國的監管環境變化做出反應，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，阻礙我們中國子公司的運營，並降低您在FF的投資價值。

近日，國務院辦公廳與另一主管部門聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》(《意見》)，並於2021年7月6日公佈。意見強調，要加強對非法證券活動的管理，加強對境內公司境外上市的監管， 修改國務院關於境外發行上市公司股票的專門規定。採取有效措施， 將採取推動相關監管制度建設等有效措施，以應對中國境內公司的風險和事件， 以及網絡安全、數據安全、隱私保護要求等類似事項。2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(《境外上市試行管理辦法》)及相關五條指引，自2023年3月31日起施行。境外上市試行辦法將 全面改革現行中國境內公司境外證券發行和上市監管制度，採用以備案為基礎的監管制度。請參閲“風險因素-與FF在中國的運營相關的風險-我們的某些融資活動可能需要中國證監會或其他中國政府部門的批准或備案或其他行政程序，如果需要，我們無法預測我們是否能夠獲得此類批准或完成此類 備案或其他行政程序瞭解更多細節。

此外，中國政府可能會加強對在中國有大量業務的發行人進行的海外發行和/或外國投資的監督和控制。中國政府採取的此類行動可能隨時幹預或影響我們中國子公司的運營，這超出了我們的 控制範圍。因此，任何此類行動都可能對我們的運營產生不利影響，並顯著限制或阻礙我們籌集額外資本和降低我們證券價值的能力。

有關法律執行的不確定性 以及中國的規則和法規可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化的事實，加上中國政府 可能隨時幹預或影響我們中國子公司的運營，或可能對在海外進行的發行施加更多控制的風險，和/或外國對在中國有大量業務的發行人的投資可能會導致我們的業務或財務 業績發生重大變化，和/或可能導致我們的A類普通股和認股權證的價值大幅縮水，或阻礙我們 籌集必要資本的能力。

匯率波動可能會給我們造成外幣匯兑損失，並可能減少我們外幣普通股的價值和應付股息的美元金額 。

人民幣兑美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到政治和經濟條件變化以及中華人民共和國政府採取的外匯政策等因素的影響。2015年8月，人民銀行中國銀行改變了人民幣兑美元中間價的計算方式，要求提交參考匯率的做市商考慮前一天收盤即期匯率、外匯供求以及主要貨幣匯率的變化。2018年，人民幣兑美元升值約5.5%；2019年，人民幣兑美元升值約1.9%；2020年，人民幣兑美元升值7.0%；2021年，人民幣兑美元升值2.7%；2022年，人民幣兑美元升值8.5%。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策，包括美聯儲的任何加息，未來會如何影響人民幣對美元的匯率。在那裏，中國政府仍然面臨巨大的國際壓力，要求其採取更靈活的貨幣政策，包括來自美國政府的壓力。美國政府威脅要將中國列為“匯率操縱國”，這可能會導致人民幣兑美元匯率出現更大波動。然而，中國政府未來仍可酌情限制資本賬户或經常賬户交易使用外幣。因此，很難預測市場力量或政府政策未來會如何影響人民幣與美元或其他貨幣之間的匯率。此外，中國人民銀行定期幹預外匯市場，以限制人民幣匯率的波動，實現政策目標。如果人民幣與美元之間的匯率出現意外波動，我們的經營業績和財務狀況，以及以外幣計算的股票的價值和應付股息 可能會受到不利影響。

中國的法律法規發生變化或不遵守適用的法律法規可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大影響。

FF在中國的運營受 中國的法律法規約束，這些法規還在不斷髮展。例如，2021年1月9日，中國的商務部(“商務部”) 發佈了《關於阻止外國立法和其他措施域外不當適用的規則》(《阻止規則》)， 在中國建立了阻止機制，以應對外國制裁對中國人的影響。阻止規則已於發佈時生效，但僅建立了實施框架，在中國政府明確規則將適用的具體類型的域外措施之前，規則的效果仍不明朗。目前，我們不知道阻止規則將在多大程度上影響我們中國子公司的運營。不能保證我們的中國子公司將能夠完全遵守適用的法律和法規，如果對現有的監管制度進行任何修改或實施任何新的法律和法規。此外，許多法律法規的解釋並不總是統一的，這些法律法規的執行存在不確定性。

我們中國子公司的持續運營取決於是否遵守適用的中國環境、健康、安全、勞工、社會保障、養老金和其他法律法規。不遵守這些法律法規可能會導致罰款、處罰或訴訟。

此外，我們在中國的業務和運營需要向有關部門購買許可證和許可證。快速發展的法律法規及其解釋和執行方面的不確定性 可能會阻礙我們的中國子公司獲得或維護在中國開展業務所需的許可證、執照和證書的能力。獲得所需許可證、許可證和證書的困難或失敗可能導致我們的中國子公司無法按照過去的做法繼續我們在中國的業務 。在這種情況下，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

FFIE是一家控股公司，未來可能依賴中國子公司支付的股息和其他股權分派為FFIE可能存在的任何現金和融資需求提供資金，而對中國子公司向FFIE支付股息或其他付款能力的 限制可能會限制FFIE滿足其流動資金要求的能力，並對FFIE開展業務的能力產生重大不利影響。

FFIE是一家控股公司，通過其運營子公司開展所有業務。FFIE可能需要依賴其運營子公司(包括中國子公司)支付的股息和其他分派，為FFIE可能存在的任何現金和融資需求提供資金。對中國子公司向外商投資企業支付款項能力的任何限制，包括但不限於外匯控制，都可能對外商投資企業的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，包括外商投資企業開展業務的能力，或限制外商投資企業的增長能力。中國現行法規允許中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向外商投資企業支付股息。此外，中國附屬公司每年須預留至少10%的累積利潤(如有)作為若干儲備基金，直至撥備總額達其註冊資本的50%為止。中國子公司也可根據中國會計準則將其税後利潤的一部分分配給員工福利和獎金基金。這些儲備不能作為現金股息分配。此外，若中國附屬公司本身產生債務，則管理該等債務的工具可能會限制其向外商投資企業派發股息或支付其他款項的能力。 中國附屬公司向外商投資企業派發股息或向其支付款項的能力受到任何限制，可能會限制其滿足其流動資金需求的能力。

此外，《中華人民共和國企業所得税法》(《企業所得税法》)及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息，適用最高10%的預提税率，除非根據中國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免 。

中國政府可能會繼續加強資本管制，外管局可能會對經常賬户和資本賬户下的跨境交易提出更多限制和實質性的審查程序。對中國附屬公司向外商投資企業支付股息或支付其他款項的能力的任何限制，都可能對外商投資企業的發展能力產生重大不利影響，限制其進行有利於其業務的投資或收購，支付股息，或以其他方式資助和開展外商投資企業的業務。

根據企業所得税法，就中國企業所得税而言，外商投資企業可被歸類為中國“居民企業”。這樣的分類可能會對外商投資企業及其非中國企業股東造成不利的税收後果，並對我們的經營業績和您的投資價值產生重大不利影響。

根據企業所得税法及其實施規則，就中國企業所得税而言，在中國境外設立“實際管理機構”的企業被視為“居民企業”，其全球收入一般適用統一的25%企業所得税税率。根據企業所得税法實施細則，“事實上的管理機構”被定義為對企業的生產經營、人事和人力資源、財務和財產進行物質和全面管理和控制的機構 。此外，2009年4月，中國國家税務總局(以下簡稱國家税務總局)發佈了一份名為《國家税務總局82號通知》的通知，其中明確規定，由中國企業或中國企業集團控制的某些境外註冊企業，如果下列企業位於或居住在中國境內，將被歸類為中國居民企業：高級管理人員和負責日常生產、經營和管理的部門；財務和人事決策機構；關鍵財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東會議紀要；以及擁有投票權的高級管理人員或董事的一半或一半以上。繼SAT第82號通告之後，SAT於2011年9月發佈了一份名為《SAT公報45》的公告，為SAT第82號通告的實施提供更多指導，並明確此類“中國控制的境外註冊居民企業”的報告和備案義務。SAT公告45提供了確定居民身份的程序和行政細節，以及關於確定後事項的管理。雖然SAT通告82和SAT公告45都只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中華人民共和國個人或外國個人控制的離岸企業，但SAT通告82和SAT公告45中規定的確定標準可能反映了SAT關於如何應用“事實管理機構”測試來確定離岸企業的税務居民地位的一般立場，無論這些企業是由中國企業、中國企業集團還是由中國或外國個人控制的。

我們不相信外商投資企業作為一家在特拉華州註冊成立的控股公司 符合上述所有條件，因此我們不相信外商投資企業是一家中國居民企業。然而， 如果中國税務機關就中國企業所得税而言認定外商投資企業為中國居民企業，則可能隨之而來的是一些不利的中國税收後果。首先，FFIE將對我們在全球範圍內的收入統一徵收25%的企業所得税，這可能會大幅減少我們的淨收入。此外，外商投資企業還將承擔中國企業所得税申報義務。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。

最後，由於企業所得税法及其實施細則的解釋和實施仍然存在不確定性，因此，如果外商投資企業被視為中國居民企業，我們向我們的投資者支付的任何股息和出售我們普通股的收益是否將被徵收中國 預扣税，對於非中國企業，税率為10%(受任何適用税收條約的規定限制)。尚不清楚 如果外商投資企業被視為中國居民企業，我們的非中國企業股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。任何此類税收都可能會降低您在普通股中的投資回報。

外商投資企業及其股東通過轉讓非中資控股公司間接轉讓中國居民企業股權面臨不確定性。中國税務機關加強審查可能會對我們未來可能進行的潛在收購和處置產生負面影響。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》 或公告7。根據該公告 7，非中國居民企業“間接轉讓”資產，包括非中國居民企業的非上市股權，如果這種安排沒有合理的商業目的，並且是為了避免繳納中國企業所得税而建立的，則可以重新定性，並將其視為中國應税資產的直接轉讓。因此，來自該等間接轉讓的收益 可能須繳交中國企業所得税。根據公告7，“中國應課税資產” 包括歸屬於中國的機構的資產、位於中國的不動產以及對中國居民企業的股權投資，而非中國居民企業的直接持有人轉讓這些資產所獲得的收益將繳納 中國企業所得税。在確定交易安排是否有“合理的商業目的”時，應考慮的因素包括但不限於：有關離岸企業的股權的主要價值是否直接或間接來源於中國應納税資產；有關離岸企業的資產是否主要由對中國的直接或間接投資構成，或者其收入是否主要來自中國；離岸企業及其直接或間接持有中國應税資產的子公司是否具有真實的商業性質，這從其實際功能和風險敞口中得到證明； 股東的存續期限、經營模式和組織結構；間接轉讓中國應税資產所得在境外應付的所得税 ；以直接轉讓中國應税資產的方式進行的交易的可複製性；以及這種間接轉讓和適用的税收條約或類似安排的納税情況。對於間接 轉移中國機構的資產，由此產生的收益將計入被轉移的中國機構或營業地點的企業所得税申報文件中，因此將按 25%的税率繳納中國企業所得税。若相關轉讓涉及位於中國的不動產或對中國居民企業的股權投資， 與非居民企業在中國的設立或營業地點無關，將適用10%的中國企業所得税，但受適用税收條約或類似安排提供的税收優惠的限制，且有義務支付轉讓款項的一方有扣繳義務。公告7不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易 此類股票是通過公共證券交易所的交易獲得的。2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於從源頭扣繳非居民企業所得税有關問題的公告》或《國家税務總局第37號通知》，自2017年12月1日起施行，最近一次修改是在2018年6月15日。37號通知，除其他事項外，簡化了對非居民企業徵收的所得税的代扣代繳程序。

我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他 影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的 股份或投資。如果我公司是此類交易的轉讓方，我公司可能會承擔申報義務或納税；如果我公司是公告7和SAT通告37中的受讓方，我公司可能會被扣繳義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司股份，我們的中國子公司可能被要求根據公告7和SAT通函37協助備案。因此，我們可能需要花費寶貴的資源 來遵守公告7和SAT通告37，或者要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些出版物，或者確定我們的公司不應根據這些出版物徵税，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資可能會延遲或阻止我們向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴大業務的能力造成重大不利影響。

作為一家擁有中國子公司的離岸控股公司， FF可以通過貸款或出資的方式為我們中國子公司的運營提供資金。在中國法律和法規允許的情況下，我們可以向我們的中國子公司提供貸款，但須得到政府當局的批准和額度限制，或者我們可以向我們的中國子公司額外出資 。此外，本公司借給中國子公司以資助其活動的貸款不得超過法定限額，即該企業的註冊資本與總投資額之間的差額 或其上一年度淨資產的倍數。此外，外商投資企業(以下簡稱外商投資企業)在其經營範圍內，應當按照真實自用的原則使用資金。外商投資企業的資金不得用於下列 用途：(一)直接或間接用於企業業務範圍以外的支付或者相關法律法規禁止的支付；(二)除有關法律法規另有規定外，直接或間接用於投資銀行本金擔保產品以外的證券或投資；(三)向非關聯企業發放貸款，營業執照明確允許的除外；(四)支付購買非自用房地產(外商投資房地產企業除外)的相關費用。

鑑於 中國法規對境外控股公司向中國子公司的貸款和對中國子公司的直接投資提出的各種要求，以及中國政府 可能在未來酌情限制經常賬户和資本賬户交易使用外幣的事實，我們無法向您保證，我們將能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准，如果有的話，我們將能夠就我們未來向中國子公司提供的貸款或我們未來向我們中國子公司的出資額 。如果我們未能完成此類註冊或獲得此類批准，我們利用或以其他方式為我們的中國業務提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴張的能力造成重大不利影響 。

中國政府可以在幾乎沒有事先通知的情況下采取監管行動並發表聲明 來規範中國的商業運營，因此我們對中國法律和監管體系施加的風險的斷言和信念不能確定，因此我們對中國法律和監管體系施加的風險的斷言和信念也不能確定。

中國政府已經並將繼續 採取監管行動和發表聲明來規範中國的商業運作，有時幾乎沒有事先通知。我們未來在中國經營和擴大業務的能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括與外商投資、網絡安全和數據保護、外匯兑換、税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的變化。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們方面支付額外的費用和努力，以確保我們遵守此類法規或解釋。因此，未來政府的行動可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們剝離當時在中國房地產中持有的任何權益。

因此，我們的中國子公司可能 受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。 我們的中國子公司可能會產生必要的成本，以遵守現有和新通過的法律和法規，或因 任何違反行為而受到懲罰。我們中國子公司的運營可能直接或間接受到與其業務或行業相關的現有或未來法律法規的不利影響。鑑於中國政府可能隨時幹預或影響我們中國子公司的業務，這可能導致我們中國子公司的業務發生重大變化，並導致我們A類普通股和認股權證的 價值大幅縮水。鑑於中國政府最近的聲明表明有意對在海外進行的發行施加更多監督和控制，任何此類行動都可能顯著限制或完全阻礙FFIE和 出售證券持有人向投資者提供或繼續提供我們的A類普通股和認股權證的能力 並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

此外，還不確定FFIE 何時以及是否需要獲得中國政府的許可，才能在未來繼續在美國交易所上市，即使獲得了這樣的 許可，它是否會被拒絕或撤銷也是不確定的。儘管本公司目前不需要獲得中國政府的許可，也未收到任何在美國交易所上市的拒絕，但由於中國法律法規仍在快速發展 且其解釋和實施存在不確定性，我們的業務可能直接或間接受到與其業務或行業相關的現有或未來中國法律法規的不利影響。

我們的某些融資活動可能需要中國證監會或其他中國政府機構的批准或備案或其他行政程序，如果需要，我們無法預測我們是否能夠獲得此類批准或完成此類備案或其他行政程序。

中國政府部門最近加強了對境外發行和/或境外投資境外上市中國發行人的監管。中國政府當局採取的此類行動可能會幹預我們的經營或融資活動，這是我們無法控制的。 例如，2021年7月6日，中國政府有關部門頒佈了《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》，強調要加強對非法證券活動的管理， 要加強對中國境內公司境外上市的監管，需要修改國務院關於股份有限公司境外發行和上市的專門規定。2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》或《境外上市試行辦法》及相關的五條指引，自2023年3月31日起施行。根據境外上市試行辦法，內地公司中國尋求直接或間接在境外市場發行證券或上市的，須向中國證監會辦理備案手續。《境外上市試行辦法》規定，發行人同時符合下列兩項條件的，該發行人在境外發行或上市的證券將被視為中國境內公司在境外間接發行或上市：(I) 最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記載的發行人營業收入、利潤總額、總資產或淨資產的50%以上由內地公司中國核算；以及(Ii)發行人的主要業務活動在內地進行中國，或其主要業務所在地在內地中國，或 負責其業務經營管理的高級管理人員大多為中國公民或其通常居住地位於內地中國。首次公開發行股票或者在境外市場上市，應當在向境外遞交申請之日起三個工作日內向中國證監會備案；發行人在此前已發行上市證券的同一境外市場的後續證券發行，應當在發行完成後三個工作日內向中國證監會備案。

此外，《境外上市試行辦法》 規定，有下列情形之一的，明令禁止境內公司境外上市或者發行： (一)法律、行政法規和國家有關規定明令禁止的；(二)經國務院有關主管部門依法審查確定，可能危害國家安全的；(三)擬進行證券發行上市的境內公司或其控股股東及實際控制人最近三年有貪污、受賄、貪污、侵佔財產、破壞社會主義市場經濟秩序等相關犯罪行為；(四)擬開展證券發行上市活動的境內公司涉嫌刑事犯罪或重大違法行為正在接受調查，尚未得出結論；或者(五)境內公司的控股股東或者由控股股東和/或實際控制人控制的其他股東持有的股權存在重大所有權糾紛的。

由於境外上市試行辦法和相關指引是新頒佈的，其執行和解釋存在不確定性。我們無法在此階段預測 這些新規則對此次發行或我們未來的證券發行或其他形式的融資活動(如果有)的影響，也無法保證如果適用於我們，我們將能夠滿足仔細審查的新監管要求。 此外，我們不能保證未來頒佈的新規則或法規不會對我們施加任何額外要求或以其他方式收緊對尋求海外上市的中國公司的監管。如果未來確定本次發行或我們未來的融資或上市活動需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准或備案或其他行政程序，我們不能向您保證我們能夠及時獲得該等批准或完成該等備案或其他必要的 程序。如未能或延遲取得或完成該等批准、備案或其他所需程序，或撤銷任何該等批准或備案或其他程序，本公司將受到中國證監會或其他中國政府機構的制裁。這些中國政府當局可能會對我們在中國的業務處以罰款和/或其他處罰，限制我們在中國以外的派息能力，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制我們的 境外融資活動所得款項匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響的行動。這些事件引發的任何不確定性或負面宣傳也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

併購規則和其他某些中國法規為外國投資者收購中國公司確立了一定的程序，這可能會使我們更難通過收購中國來實現增長。

中國六家監管機構通過的《關於外國投資者併購境內公司的規定》或《併購規則》，以及與併購有關的相關法規和規則 設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。例如，併購規則要求，外國投資者控制中國境內企業的 控制權變更交易，如果(1)涉及任何重要行業，(2)該交易涉及或可能影響國家經濟安全，(3)此類交易 將導致持有著名商標或中國老字號的境內企業控制權變更，或(4)或由中國企業或居民設立或控制的境外公司收購關聯國內公司的情況， 應事先通知商務部。此外，《中華人民共和國反壟斷法》要求，被視為集中且涉及特定成交額門檻的交易，必須經相關反壟斷機構批准後方可完成。

此外，2011年，國務院辦公廳發佈了《關於建立外資併購境內企業安全審查制度的通知》，正式建立了外資併購境內企業安全審查制度。此外，商務部發布並於2011年9月起施行的《關於外商併購境內企業實施安全審查制度的規定》明確，外國投資者進行的引起國防和安全擔憂的併購，以及外國投資者可能通過併購獲得對國內企業的事實上的控制權的併購，都要受到商務部的嚴格審查。 該規定禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過代理安排交易、通過多個層次、租賃、再投資、通過合同控制安排或離岸交易進行貸款或控制。此外，國家發改委和商務部還頒佈了《外商投資安全審查辦法》，自2021年1月18日起施行。規定，涉及軍事相關行業、國防安全或控制涉及國家安全的重點行業企業的對外投資，外國投資者或有關方面必須事先提交報告；對外投資將或可能影響國家安全的，由發改委、商務部常設工作機構進行安全審查，決定是否批准。

未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們在中國的業務 。遵守上述法規和其他相關規則的要求以完成此類交易(如果需要)可能非常耗時，任何所需的審批過程，包括獲得商務部或其地方對應部門和其他相關中國當局的批准或批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力。目前還不清楚我們的業務是否會被認為是在一個引起“國防和安全”(Br)或“國家安全”擔憂的行業。但是，商務部或其他政府機構可能會在未來發布解釋，確定我們的業務屬於安全審查行業，在這種情況下，我們未來在中國的收購，包括通過與目標實體簽訂合同控制安排的收購，可能會受到嚴格審查或禁止。我們通過未來收購擴大我們的業務或維持或擴大我們在中國的市場份額的能力將因此受到實質性和不利的 影響。

FF可能會受到複雜性、不確定性 以及中國法規變化對FF中國子公司開展的互聯網相關業務、汽車業務和其他業務的不利影響。

中國政府對互聯網和汽車行業以及中國子公司開展的其他業務進行廣泛監管，這些法律法規相對較新且不斷演變，其解釋和執行存在重大不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反了適用的法律和法規。

多箇中國監管機構，如國家市場監管總局、國家發展和改革委員會、商務部、工信部，監管電動汽車業務的各個方面，而FF的中國子公司在中國的運營將需要獲得廣泛的政府批准、許可證、 許可和註冊。例如，根據工信部2017年1月6日公佈並於2020年7月24日修訂的《新能源汽車製造商及產品准入管理規定》，工信部負責全國新能源汽車及其製造商的管理。生產企業在中國生產銷售新能源乘用車前，應向工信部申請進入中國生產企業，並進一步向工信部申請新能源乘用車進入批准。 新能源乘用車及其製造商經工信部批准後，將列入工信部不定期發佈的《整車生產企業及產品公告》。根據商務部2017年7月發佈的《汽車銷售管理辦法》，汽車經銷商必須在收到營業執照後90天內通過商務部運營的全國汽車流通信息系統進行企業基本信息備案。 此外，中國的電動汽車行業相對不成熟，政府沒有采取明確的監管框架 來規範該行業。

與互聯網相關業務以及汽車業務和公司有關的現有中國法律、法規和政策以及可能的新法律、法規或政策的解釋和應用存在很大不確定性。不能保證FF能夠獲得與其在中國的業務有關的所有 許可證或許可證，或者能夠保留現有許可證或獲得新的許可證。如果 中國政府認為FF過去或現在在沒有適當的批准、許可證或許可的情況下經營，頒佈需要額外批准或許可證的新的 法律法規，或對FF業務的任何部分的經營施加額外的限制，中國政府有權徵收罰款，沒收FF的收入，吊銷其營業執照，並要求FF停止相關業務或對其受影響的業務部分施加限制。中國政府的任何這些 行動都可能對FF的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們面臨着來自網絡安全、信息安全、隱私和數據保護方面不斷變化的監管環境的挑戰。這些法律和法規中的許多都可能會發生變化和不確定的解釋，任何實際或據稱不遵守有關網絡安全、信息安全、數據隱私和保護的相關法律和法規的行為都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

在我們的正常業務過程中，我們獲取有關我們運營的各個方面以及我們的員工和第三方的信息。FF、員工和第三方數據的完整性和保護 對我們的業務至關重要。我們的員工和第三方希望我們能夠充分保護他們的個人信息。適用法律要求我們對收集的個人信息嚴格保密，並採取足夠的安全措施保護此類信息。

包括民航局、工信部和公安部在內的中國監管機構越來越重視數據安全和數據保護方面的監管。中國有關網絡安全的監管要求 正在演變。例如，中國的各個監管機構執行了數據隱私和保護法律 以及具有不同和不斷演變的標準和解釋的法規。

《中華人民共和國刑法》最近一次修訂是在2020年，禁止機構、公司及其員工出售或以其他方式非法披露公民在執行職務、提供服務或通過盜竊或其他非法方式獲取的個人信息。2016年11月7日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會發佈《中華人民共和國網絡安全法》(簡稱《網絡安全法》)，自2017年6月1日起施行。

根據《網絡安全法》，網絡運營商 未經用户同意不得收集和披露其個人信息，只能收集用户提供服務所需的個人信息 。提供商還有義務為其產品和服務提供安全維護，並應 遵守相關法律法規關於保護個人信息的規定。

《中華人民共和國民法典》為中國民法下的隱私和個人信息侵權索賠提供了法律依據。

2021年6月10日，中國全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務， 並根據數據在經濟和社會發展中的重要性以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用時對國家安全、公共利益或個人或組織的合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。《中華人民共和國數據安全法》還對可能影響國家安全的數據活動規定了國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制。

2021年8月16日，中國民航局等監管部門 發佈了自2021年10月1日起施行的《汽車數據安全管理若干規定(試行)》，明確規定：(一)汽車數據處理者進行個人信息處理活動，必須以醒目的方式通知 個人有關信息，徵得個人同意或者在其他情況下遵守法律、行政法規；(二)汽車數據處理者處理敏感個人信息，必須徵得個人同意，並符合具體要求；以及(Iii)汽車數據處理器必須以充分的必要性和提高駕駛安全為目的，僅收集生物特徵信息。此外，這些規定還對其中所稱的重要數據進行了界定，並對重要數據建立了相應的保護和規範機制。

2021年8月20日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。這項立法標誌着中國首次對個人信息進行全面的法律定義，並規範個人信息的存儲、傳輸和處理。它限制了個人信息的跨境轉移，對在中國依賴數據運營的公司具有重大影響。

2021年12月，中國民航總局等12個相關部門發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法》 規定：

此外，2021年11月14日，民航委公佈了《網絡數據安全管理條例》徵求意見稿，其中規定，數據處理者 有下列行為的，應申請網絡安全審查：(一)互聯網平臺經營者合併、重組、拆分，獲得大量涉及國家安全、經濟發展或者公共利益的數據資源，影響或者可能影響國家安全；(二)數據處理商境外上市，處理用户個人信息超過百萬；(三)影響或可能影響國家安全的在港上市；或(四)影響或可能影響國家安全的其他數據處理活動。草案還規定，在海外設立總部、運營中心或研發中心的大型互聯網平臺的運營商，應向國家網信局和主管部門報告。此外，草案還要求，處理重要數據或在海外上市的數據處理者應進行年度數據安全自我評估或委託數據安全服務機構進行數據安全自我評估，並於每年1月31日前將上一年度的數據安全評估報告報送當地中國網信辦。截至本招股説明書發佈之日，上述草案 尚未正式通過，其制定時間表、最終內容、解釋 和實施存在重大不確定性。2022年7月7日，CAC發佈了《跨境數據傳輸安全評估辦法》，並於2022年9月1日起施行。本辦法要求數據處理者在境外提供數據，有下列情形之一的，由國家網絡安全主管部門通過當地機構申請進行跨境數據傳輸安全評估：(一)數據處理者在海外提供重要數據；(二)關鍵信息基礎設施運營商和處理百萬以上個人信息的數據處理者在海外提供個人信息；(三)自上一年1月1日起在海外提供十萬人個人信息或萬人敏感個人信息的數據處理者在海外提供個人信息；(四)國家網絡安全主管部門規定需要申報跨境數據傳輸安全評估的其他情形。

我們的中國子公司可能會接受加強的 網絡安全審查。據報道，中國的某些互聯網平臺在網絡安全問題上受到了更嚴格的監管審查。如果我們的中國子公司被認為是從事影響或可能影響國家安全的數據處理的關鍵信息基礎設施運營商或網絡平臺運營商 ，它們可能會受到中國網絡安全審查。截至本招股説明書日期，吾等並未收到任何中國政府當局的通知，指稱吾等的任何中國附屬公司 為從事影響或可能影響上述國家安全的數據處理的“關鍵信息基礎設施營運商”或“網絡平臺營運商”，或要求吾等就該等方面進行網絡安全審查或啟動 針對吾等的網絡安全審查。

據我們的中國法律顧問方達合夥人建議， 上述法律、法規或相關草案相對較新，而中國與網絡安全、信息安全、數據隱私和保護相關的法律和法規正在迅速演變，該等中國法律、法規或相關草案的頒佈、解釋和執行仍存在重大不確定性，我們的中國子公司未來可能會受到加強的網絡安全審查或中國監管機構發起的違規調查。未完成或延遲完成網絡安全審查程序或根據相關法律法規進行任何其他違規調查可能會導致罰款或 其他處罰，包括暫停業務、網站關閉和吊銷先決條件許可證，以及聲譽損害 或我們中國子公司的法律程序或行動，這可能對我們的業務、財務狀況 或運營結果產生重大不利影響。截至本招股説明書日期，我們的中國子公司尚未參與CAC或相關政府監管機構發起的任何關於網絡安全的調查 審查，也未收到任何此類方面的詢問、通知、警告或 制裁。然而，由於這些法律法規的解釋和實施仍存在不確定性，我們不能向您保證我們的中國子公司將全面遵守這些法規，它們可能會被監管部門責令糾正或 終止任何被監管機構視為非法的行為。

如果FF為其在中國的業務聘請的獨立註冊會計師事務所 不被允許接受上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的檢查，則投資者可能被剝奪這種檢查的好處。

我們目前的審計師，即出具本招股説明書其他部分所列審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市的公司和在PCAOB註冊的公司的審計師，受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估我們的現任審計師是否符合適用的專業標準。在2022年之前，未經中國當局批准，PCAOB無法對中國進行全面檢查或審查中國的審計文件，而這一批准未獲批准。因此，在2022年前，FF中國子公司的審計師不接受PCAOB的檢查。

審計署在中國之外對其他註冊會計師事務所進行了檢查，發現其在審計程序和質量控制程序方面存在缺陷，這可能會提高 未來的審計質量。由於之前缺乏對中國審計和審計委員會的檢查，審計和審計委員會無法定期評估在中國工作的任何審計師的審計和質量控制程序。與中國以外的接受PCAOB檢查的審計師相比，之前缺乏PCAOB檢查使PCAOB無法評估基於中國的審計程序或質量控制程序的有效性。如果沒有PCAOB的檢查，現有的或潛在的投資者可能會對我們報告的財務信息和我們的財務報表質量失去信心，因為我們對FF中國子公司的財務報表沒有信心。

2020年12月18日，《控股外國公司問責法》(HFCA)簽署成為法律。HFCA的主要目的是讓美國監管機構能夠像審查任何其他國家的公司一樣，審查公司的審計。2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了實施《反海外腐敗法》規定的披露和提交要求的最終修正案，根據該修正案，如果發行人提交了包含註冊會計師事務所出具的審計報告的年度報告，而上市公司會計準則委員會認定其由於外國司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查，則美國證券交易委員會將識別出“經證監會認定的發行人”。 然後，在發行人連續三年被認定為證監會認定的發行人後，美國證券交易委員會將對其實施交易禁令。2022年12月29日成為法律的《2023年綜合撥款法》將觸發《HFCA》貿易禁令所需的連續不檢查年限從三年減少到兩年。

2021年12月16日，審計委員會發布報告 通知美國證券交易委員會，其認定無法對總部分別位於內地中國和香港的註冊會計師事務所進行全面檢查或調查，並確定了受此類認定影響的內地註冊會計師事務所中國和香港註冊會計師事務所 。2022年8月26日，PCAOB與中國證監會和人民財政部Republic of China簽署了關於對中國和香港的會計師事務所進行檢查和調查的議定書聲明(SOP)。2022年12月15日，PCAOB撤銷了2021年的裁定，即內地和香港當局的立場阻止其檢查和調查總部位於這些司法管轄區的完全註冊的會計師事務所 。鑑於PCAOB決定撤銷其2021年的決定，在PCAOB發佈任何新的不利決定之前，美國證券交易委員會已表示，沒有任何發行人的證券面臨受到《高頻交易法案》禁止交易的風險 。PCAOB每年都會重新評估其對是否可以對中國的審計公司進行全面檢查和調查的決定 ，如果未來PCAOB確定不能這樣做，或者如果中國當局連續兩年不允許PCAOB完全訪問 進行檢查和調查，則聘用中國會計師事務所的公司將根據HFCA被摘牌 。

如上所述，出具本招股説明書其他部分所列審計報告的獨立註冊會計師事務所 受到PCAOB的檢查，因此在HFCA的當前框架下，我們沒有被確定為“委員會確認的發行人”。然而，這樣的立法努力可能會給受影響的外國發行人和在中國有業務的跨國公司帶來投資者的不確定性，其中包括 FF。此外，美國和中國的新法律法規或法律法規的變化可能會影響我們在納斯達克上繼續上市的能力，這可能會對我們的A類普通股和認股權證的市場和市場價格造成重大影響。

美國監管機構對我們在中國的業務進行調查或檢查的能力可能有限。

美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國當局在對我們的中國子公司或我們的中國子公司的董事或高管提起訴訟並執行訴訟時可能也會遇到困難。美國證券交易委員會表示，在中國案中，獲取調查或訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。中國通過了於2020年3月1日起施行的修訂後的《證券法》，其中第一百七十七條規定，境外證券監管機構不得在中華人民共和國境內直接進行調查或取證活動。此外，2023年2月24日，中國證監會等發佈了《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》，其中規定，境外證券監管機構和境外主管機構向中國境內公司提出有關境外發行上市的檢查、調查、取證請求，或者向為該境內公司承接相關業務的中國境內證券公司和證券服務提供者進行檢查、調查、取證的，應當在跨境監管合作機制下進行。中國證監會或其他中國主管部門將根據雙邊和多邊合作機制提供必要的幫助。中國境內的公司、證券公司和證券服務提供者在配合境外證券監管機構或者境外主管機關的檢查調查或者提供檢查調查所要求的文件和資料前，應當事先經中國證監會或者中國其他主管機關批准。因此，未經中國政府批准，中國境內任何單位和個人在接受境外監管機構直接調查或發現證據時，不得向境外監管機構提供與證券業務活動有關的文件和信息，這可能會對獲取中國境外調查和訴訟所需的信息造成重大法律和 其他障礙。

在履行法律程序、進行調查、收集證據、執行外國判決或根據美國或其他外國法律在中國對我們和我們的管理層提起原告時，可能會有困難。

我們目前已經有了業務，並計劃未來在中國擁有 個重要的業務和資產。此外，我們的一名現任董事是中國公民和居民。 因此，可能無法在美國或中國以外的其他地方對與我們在中國的業務有關的該等人員或資產進行法律程序文件的送達，包括根據適用的美國聯邦和州證券法律提起的訴訟。 此外，中國在提供監管機構在中國以外提起的監管調查或訴訟所需的信息方面存在法律和其他障礙。境外監管機構在對中國進行調查或取證方面可能存在困難 。投資者可能也很難根據美國聯邦證券法在中國法院對我們或我們的董事或高管提起訴訟。此外，中國沒有與美國簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此，即使根據美國聯邦或州證券法或其他適用的美國聯邦或州法律作出了對我們或我們的管理層不利的判決，也可能很難就我們在中國的業務或資產執行這樣的判決。

在不久的將來，我們的很大一部分融資預計將來自中國的投資者，由於盡職調查審查，包括瞭解您的客户、反洗錢和其他審查，此類投資可能會被推遲。

我們對所有潛在的融資來源進行盡職調查，包括瞭解您的客户、反洗錢和其他審查。這一過程非常耗時，尤其是在審查中國的投資者時，可能導致我們無法及時或根本不能完成這些或其他融資來源的任何融資。也不能保證我們將能夠滿足融資協議下的成交條件 。如果我們無法在短期內籌集足夠的額外資金，我們可能需要進一步 推遲我們的FF 91 Futurist的生產和交付計劃，減少員工人數，清算我們的資產，申請破產，重組， 與另一家實體合併，和/或停止運營。有關詳細信息，請參閲“風險因素-與FF的商業和工業相關的風險-FF可能需要在短期內籌集額外資本，以便在未能及時收到作為第六修正案一部分獲得的融資承諾的情況下，開始生產FF 91 Futurist. 投產後，FF將需要籌集額外資本以滿足其他資本需求。

與我們普通股相關的風險

FFIE目前不打算為我們的A類普通股支付股息，因此，您獲得投資回報的能力將取決於FFIE A類普通股價格的升值。

FFIE沒有直接業務，除了其子公司的股票所有權外，沒有重大的 資產。因此，FFIE將依賴其子公司進行分配、貸款和其他付款，以產生履行我們財務義務所需的資金，包括我們作為上市公司的費用，以及支付與我們的A類普通股有關的任何股息。適用的州法律和合同限制，包括管理FF當前或未來債務的協議中的 ，以及FF的財務狀況和運營要求 ，以及我們中國子公司向我們支付股息或付款能力的限制，可能會限制我們從FF子公司獲得現金的能力。因此，我們不希望對我們的A類普通股支付現金股息。未來的任何股息支付 由本公司董事會絕對酌情決定，並將取決於(其中包括)本公司的經營業績、營運資金需求、資本支出需求、財務狀況、負債水平、支付股息的合同限制、 業務機會、預期的現金需求、適用法律的規定以及本公司董事會可能認為相關的其他因素。

不能保證外商投資企業能夠遵守納斯達克持續的上市標準。

如果納斯達克因未能達到適用的上市標準而使FF的股票在其交易所退市 ，我們和我們的股東可能面臨重大不利 後果，包括：

2022年10月31日，我們收到了納斯達克的書面通知 ，稱我們沒有遵守納斯達克關於A類普通股的出價至少為每股1.00美元的要求(“最低出價要求”)。我們必須在2023年4月29日之前將A類普通股的投標價格收於每股1.00美元或更高，至少連續10個工作日。如果在2023年4月29日之前仍未恢復合規(除非納斯達克 行使其自由裁量權延長這一期限)，我們的A類普通股將受到納斯達克退市行動的影響。如果我們無法 彌補不足或重新獲得合規，A類普通股將從納斯達克退市。

在2022年11月3日舉行的FFIE股東特別會議上，FFIE股東批准了一項建議(其中包括)批准修訂和重新制定的憲章修正案，以2比1到10比1的任意整數對普通股進行反向股票拆分，並相應減少普通股的授權股份數量(在調整授權股份數量後，如果適用， 股東批准股份授權方案所致)，該比例由董事會酌情釐定 ，並於董事會於股東特別會議結束後一年內釐定的時間及日期(如有)採取行動。此項批准賦予董事會酌情權修訂經修訂及重訂的章程，以在股東特別會議日期起計一年內的任何時間對普通股進行反向分拆(有關比率由董事會酌情決定，範圍為2股1股至10股1股)。反向拆分股票可能使我們能夠滿足 最低出價要求。然而，我們不能向您保證，反向股票拆分將由我們的董事會實施，或者這種反向股票拆分如果實施，將足以使我們的納斯達克繼續上市。

此外，本公司於2023年1月4日收到納斯達克發出的書面通知 (下稱“通知”)，通知本公司因在截至2021年12月31日的財政年度結束後12個月內尚未召開股東周年大會，故不符合納斯達克上市規則第5620(A)及5810(C)(2)(G)條所載的繼續上市規則。該公司必須在2023年2月20日之前提交重新獲得合規的計劃。如果該計劃被納斯達克接受，則該公司可以獲得自其2022財年12月31日起或2023年6月29日之前的最長180個日曆天的例外，以重新獲得合規。如果公司未能重新遵守繼續上市的標準 ，將導致其普通股最終從納斯達克退市。2023年3月17日，FFIE為其定於2023年4月14日舉行的2023年年度股東大會提交了最終的委託書。

FF可能被要求進行減記或註銷，或者FF可能 受到重組、減值或其他費用的影響，這些可能會對FF的業務、前景、財務狀況、運營結果和FF證券的交易價格產生重大負面影響，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

任何時候都可能出現FF無法控制的因素。由於這些因素，FF可能被迫稍後減記或註銷資產，重組其業務，或產生 減值或其他可能導致FF報告損失的費用。儘管這些費用可能是非現金項目，因此不會對FF的流動性產生立竿見影的影響，但FF報告此類費用的事實可能會導致市場對FF或其證券的負面看法 。此外，這種性質的費用可能導致FF無法以優惠的 條款獲得未來的融資，甚至根本無法獲得融資。

A類普通股的價格一直並可能繼續波動 ，您可能會損失全部或部分投資。

A類普通股的交易價格一直並可能繼續波動 ，其中可能歸因於我們無法控制的因素，包括交易量有限。例如，我們的股票從2021年7月22日，也就是我們在納斯達克上市的第一個交易日，到2023年3月22日，期間的交易價格區間為每股17.00美元的高價和0.2450美元的低價。

下列任何因素都可能對A類普通股的市場價格產生重大不利影響，從而影響您對FFIE證券的投資，而FFIE證券的交易價格可能會大大低於您支付的價格。在這種情況下，FFIE證券的交易價格可能無法回升，可能會進一步下跌。影響FFIE證券交易價格的因素可能包括：

無論FFIE的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對FFIE證券的市場價格造成實質性損害。股票市場總體上經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票以及FF證券的交易價格和估值可能無法預測。投資者對電動汽車製造商的股票或投資者認為與FF類似的其他公司的股票市場失去信心可能會壓低FFIE的股價，而無論FFIE的業務、前景、財務狀況或運營業績 。FF證券的市場價格下跌也可能對FFIE發行額外證券的能力以及FFIE未來獲得額外融資的能力產生不利影響。

FF使用淨營業虧損結轉和其他税務屬性的能力可能會因業務合併或其他所有權變更而受到限制。

傳統FF具有美國聯邦和州以及非美國所得税目的的淨營業虧損結轉 ，這些目的可能可用於抵消未來的應税收入，但 受某些限制(包括下文所述的限制)。如果不使用，在2018年1月1日之前產生的美國聯邦淨營業虧損結轉金額 將在產生此類虧損的納税年度後20年開始到期。非美國和州 淨營業虧損結轉金額也可能到期。該等淨營業虧損結轉的實現取決於財務財務未來的應納税所得額，而財務財務現有的結轉有可能到期而無法使用或無法抵銷未來的所得税負債，這可能會對財務財務的經營業績產生重大不利影響。

根據守則第382條，如果一間公司 經歷“所有權變更”(一般定義為某股東在三年期間對其股權的所有權變動超過50%(按價值計算))，則該公司使用變動前淨營業虧損結轉 及若干其他變動前税項屬性抵銷變動後收入的能力可能有限。適用的規則通常由 集中於規則認為直接或間接擁有公司5%或以上股票的股東的所有權變化，以及FFIE新發行股票引起的所有權變化 。舊的FF可能在過去經歷了所有權變更 並且由於業務合併，FF可能經歷了所有權變更。FF未來也可能會因為其股票所有權的變化而經歷所有權的變化，這可能不在我們的控制範圍之內。因此，FF利用其淨營業虧損結轉的能力可能會受到此類所有權變更的限制，這可能會導致對FF的税收增加 ，從而潛在地降低其股票價值。

在準則第 269、383和384節中還發現了其他限制，這些限制也可能限制淨營業虧損結轉的使用，這可能會適用並導致對FF的納税增加 ，從而潛在地降低普通股的價值。此外，“單獨退税限制年”或 SRLY通常包括美國聯邦合併集團成員(或第381條或其他交易中的前任)的所有單獨退税年度，包括其加入另一集團的合併退税年度的納税年度。根據《國庫條例》第(Br)1.1502-21節，成員在SRLY期間產生的淨營業虧損只能在虧損成員對綜合應税收入的累計貢獻的範圍內用於抵銷合併應税收入。因此，這一SRLY限制還可能增加 FF的納税義務(通過減少某些淨營業虧損的結轉，否則這些淨營業虧損可能用於抵消應納税所得額)，從而潛在地降低普通股的價值。

FF的納税義務和相關文件已明顯變得更加複雜，並受到税務機關審計或審查的更大風險，此類審計或審查的結果可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響，包括我們的税後盈利能力和 財務業績。

FF的業務在美國需要繳納大量的 收入、預扣和其他税收義務，並可能在許多其他州、地方和非美國司法管轄區就我們的收入、業務和與這些司法管轄區相關的子公司繳納税款。此外，FF現在 擁有國際供應商和客户關係，並可能將業務擴展到多個司法管轄區，包括税法、税法解釋或税法管理可能不利的司法管轄區。此外，在FF運營或將運營的任何司法管轄區內，未來税法或法規的變化可能會導致FF的收入和運營的税收發生變化， 這可能導致我們的税後盈利低於預期。

FF未來的潛在税後盈利能力可能會受到波動或眾多因素的影響，包括：(A)可獲得減税、抵免、免税、退税(包括退還增值税)和其他福利以減少FF的納税義務，(B)FF遞延税項資產和負債的估值變化，(C)任何税收估值免税額的預期發放時間和金額，(D)基於股票的薪酬的税務處理，(E)本公司在經營或設有附屬公司的不同司法管轄區的應税收益相對金額的變化 ；(F)FF的業務可能擴展至其他司法管轄區或以其他方式須繳税的情況 ；(G)FF現有的公司間架構(及與此相關的任何成本)及業務運作的變化； (H)FF的公司間交易範圍及相關司法管轄區的税務機關對該等公司間交易的尊重程度，以及(I)FF以有效及具競爭力的方式架構其業務的能力。由於跨國納税義務和申報的複雜性，FF可能會面臨與美國聯邦、州、地方和非美國税務當局的審計或審查相關的高風險。這些審計或審查的結果可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響，包括我們的税後盈利能力和財務狀況。

FF未來的潛在税後盈利能力 也可能受到相關税法和税率、條約、法規、行政做法和 原則、司法裁決和解釋的變化的不利影響，在每種情況下都可能具有追溯效力。此外，《執行與税收條約有關的措施以防止BEPS的多邊公約》最近在已批准該公約的司法管轄區中生效，儘管美國尚未加入該公約。最近的這些變化可能會對FF的税收產生負面影響， 特別是如果FF擴大其國際關係和業務。

FF未能及時有效地實施薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條所要求的控制和程序，可能會對其業務產生重大不利影響。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404(A)節，上市公司所需的標準比Legacy FF作為私人持股公司所要求的標準要嚴格得多。 管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序，以充分滿足業務合併完成後現在適用的更高的監管合規和報告要求。如“風險 因素-與FF的業務和行業相關的風險-FF發現其對財務報告的內部控制存在重大弱點。如果FF不能彌補這些重大弱點，或者如果它在未來發現更多的重大弱點，或者以其他方式未能保持對財務報告的有效內部控制，它可能無法準確或及時地 報告其財務狀況或運營結果，這可能會對FF的業務和股價產生不利影響,” 管理層已發現公司財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果FF不補救此類重大弱點，或者如果發現其他重大弱點，或者如果FF不能及時或充分遵守第404(A)條的額外要求，它可能無法評估其財務報告的內部控制是否有效，這可能會使其遭受不利的監管後果，並可能損害投資者信心和其證券的市場價格。

FFIE可能會增發普通股或優先股，這將稀釋我們股東的利益。

FFIE未來可能會增發大量普通股或優先股。增發普通股或優先股：

在公開市場上出售大量A類普通股，包括FFIE股東根據本招股説明書或根據第144條持有的普通股股份的轉售，可能隨時發生。這些出售，或者市場上認為持有大量普通股的人打算出售股票，可能會降低A類普通股的市場價格。根據我們在SPA下的義務，我們同意在註冊説明書上登記，本招股説明書構成500,285,185股A類普通股，根據SPA認股權證的行使和SPA票據的轉換而發行或可發行。截至2023年2月27日，此類證券約佔A類普通股流通股的63.7%。在 生效後，在其不再生效之前，登記此類證券的登記聲明將允許 轉售這些股票。在公開市場上轉售或預期或可能轉售大量A類普通股 可能會對A類普通股的市場價格產生不利影響，並使您更難在您認為合適的時間和價格出售您所持的股份。此外，我們預計，由於根據招股説明書登記的股份數量眾多，因此出售證券持有人將根據本招股説明書或根據規則144繼續發售其所涵蓋的證券一段相當長的時間， 具體持續時間無法預測。因此，根據註冊聲明進行發行所產生的不利市場和價格壓力可能會持續很長一段時間。

此外，截至2023年2月27日，A類普通股還可能因行使 註冊説明書未涵蓋的工具而被稀釋， 招股説明書是其中的一部分：(I)行使最多53,106,711份其他認股權證，(Ii)行使最多34,637,120股股票 期權，(Iii)歸屬19,667,004股未歸屬RSU，(Iv)根據合併協議中的觸發事件發行最多21,540,988股普通股，以及(V)發行最多90,120,075股A類普通股，FIE可以選擇，根據國家環保總局的規定，自行決定向約克維爾發行和銷售。由於發行與未來股權和/或可轉換債券融資相關的普通股，A類普通股也可能受到稀釋。在公開市場上出售大量此類股票 ，包括轉售FFIE股東持有的普通股，可能會對A類普通股的市場價格產生不利影響 ，其影響隨着我們股票價格的上升而增加。

增發普通股，包括在全部轉換所有已發行SPA票據本金及行使所有未發行SPA認股權證及ATW NPA認股權證後， 及/或實施SPA票據及SPA認股權證的全面反攤薄價格保障，以及根據SEPA發行股份 ，將大幅稀釋現有股東的所有權權益。

根據FFIE、Senyun、FF Simple和RAAJJ Trading LLC根據有限同意和第三修正案於2022年9月25日簽訂的合併和修訂協議 ，根據FFIE、Senyun、FF Simple和RAAJJ Trading LLC於2022年8月14日與ATW Partners LLC關聯實體FF Simple Ventures LLC和RAAJJ Trading LLC訂立的根據證券購買協議發行和發行的SPA票據和SPA認股權證全部轉換和行使後可發行的A類普通股的股份 經其第一修正案 修訂的股份 根據FFIE、Senyun、FF Simple及RAAJJ Trading LLC於2022年11月8日訂立的《有限同意及修正案》，並根據FFIE、Senyun、FF Simple及RAAJJ Trading LLC於2022年12月28日訂立的函件協議及修正案 ，根據FFIE、Senyun、FF Simple及其他買方於2023年1月25日訂立的第5號有限同意及修正案，以及根據FFIE、Senyun、FF Simple及其他買方於2023年1月25日訂立的第6號修正案 FF Simple和其他買家將於2023年2月3日對FFIE的現有股東造成顯著的額外稀釋。在2022年11月3日舉行的FFIE股東特別會議上，FFIE股東批准(其中包括)一項建議，即根據適用的納斯達克規則和法規的要求，批准涉及根據SPA、聯合 和第三修正案承諾向ATW Partners LLC、RAAJJ Trading LLC、Senyun和/或其關聯公司發行的票據和認股權證的交易，包括在SPA票據轉換和行使SPA認股權證時發行超過普通股已發行和已發行股份19.99%的任何股份。2023年3月2日，FFIE提交了一份關於 將於2023年3月30日召開的另一次特別會議的最終委託書，根據適用的納斯達克規則和法規的要求，批准涉及根據SPA第六修正案承諾向ATW Partners LLC、RAAJJ Trading LLC、Senyun、Acuitas和/或其關聯公司發行的票據和認股權證的額外 交易，只要SPA票據被轉換，SPA認股權證和ATW NPA認股權證被行使， 此類轉換和行使將對FFIE現有股東的權益產生重大稀釋影響。此外，根據國家環保總局發行的A類普通股的任何股份，如低於根據SPA發行和可發行的認股權證的行使價或根據SPA發行和可發行的票據的換股價格，將根據適用情況降低該等認股權證和票據中更詳細描述的行權或換股價格。 請參閲“證券説明-權證説明-SPA權證和SPA票據“以獲取更多信息。

外商投資企業已向某些 投資者授予優先董事提名權，這可能導致外商投資企業不符合納斯達克上市規則。

FFIE一直在通過債務或股權融資 籌集額外資本，並預計將繼續這樣做，以繼續運營。請參閲“風險因素 -與FF的業務和行業相關的風險-FF可能需要在短期內籌集額外資本才能 開始在FF 91上生產未來主義者如果未及時收到作為第六修正案的一部分獲得的融資承諾 . 投產後，FF將需要籌集額外資本以滿足其其他資本需求“如上所述，出售額外的股本或可轉換債務證券可能導致我們現有股東的股權進一步稀釋。此外，FFIE已與若干股東訂立安排，使他們在董事會有更多代表。根據經修訂股東協議， FF Top有權提名四名指定人士參加董事會選舉，直至FF Top停止實益持有至少21,333,530股普通股最少連續365天之首日為止，該等金額將於經修訂股東協議日期(“最低股份金額”)後因任何股份拆分、反向股份拆分或其他類似公司行動而作出 調整。在FF Top提名四名指定人的權利終止後，FF Top將繼續有權提名不少於董事會董事總數乘以公司普通股和其他證券的總投票權的指定人數，該公司一般有權在由FF Top及其關聯公司實益擁有的公司董事選舉中投票。 除以選舉董事的任何本公司股東大會截至記錄日期時已發行普通股的總投票權，四捨五入至下一個完整的董事。請參閲“管理 -與FF Top和FF Global簽訂的治理協議瞭解更多信息。授予FF Top的這一權利或未來授予其他投資者的其他類似權利可能會導致FFIE不符合納斯達克的某些上市規則，特別是納斯達克規則5640，該規則不允許通過任何公司行動或發行來大幅減少現有股東的投票權，並導致FFIE的A類普通股從納斯達克退市。

FFIE的修訂和重新修訂的章程規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院將是處理某些股東訴訟事項的唯一和獨家論壇 ，這可能限制FFIE的股東就與我們或我們的董事、高管、員工或股東的糾紛獲得選定的司法論壇的能力。

FFIE修訂和重申的憲章在法律允許的最大範圍內要求 以我們的名義提起的派生訴訟、針對董事、高級管理人員和員工的訴訟 可以在特拉華州的衡平法院提起，或者如果該法院 沒有標的管轄權，則可以在特拉華州的另一家聯邦或州法院提起。任何個人或實體購買或以其他方式獲得本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本公司註冊證書中的論壇條款 。此外，我們修訂和重申的《憲章》規定，美國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》和《交易法》提出訴因的任何投訴的獨家論壇。

2020年3月，特拉華州最高法院在Salzburg等人。V.Sciabacucchi，它認為，根據證券 法案向聯邦法院提出索賠的排他性論壇條款根據特拉華州法律是表面有效的。目前尚不清楚這一決定是否會被上訴，也不清楚此案的最終結果是什麼。我們打算執行這一條款，但我們不知道其他司法管轄區的法院是否會同意或執行這一決定 。

這種法院條款的選擇可能會限制股東在與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛時在其選擇的司法法院提出索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重新制定的憲章中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用 ，這可能會損害其業務、經營業績和財務狀況。

憲章文件和特拉華州法律可能會阻止股東認為有利的收購，也可能會降低我們股票的市場價格。

FFIE經修訂和重新修訂的《章程》和經修訂的《章程》以及重新修訂的附則包含可能延遲或阻止改變對FFIE控制權的條款。這些規定還可能增加股東選舉董事和採取其他公司行動的難度。這些規定包括：

這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的 董事會成員，從而挫敗或阻止股東更換或撤換我們目前管理層的任何嘗試。此外，《DGCL》第203節的規定適用於FF。這些規定可能禁止大股東，特別是那些擁有我們已發行有表決權股票15%或以上的股東，在未經FF董事會同意的情況下，在一段時間內與FF合併或合併。根據特拉華州法律，我們修訂的 和重新制定的章程以及修訂和重新制定的章程中的這些和其他條款可以阻止潛在的收購企圖，降低投資者未來可能願意為A類普通股支付的價格，並導致A類普通股的市場價格低於沒有這些條款時的市價。有關更多信息，請參閲本招股説明書標題為“證券描述 -特拉華州法律的某些反收購條款.”

我們董事和高級管理人員的賠償要求可能會 減少我們的可用資金，以滿足成功的第三方對我們的索賠，並可能減少我們的可用資金。

我們修訂和重新修訂的章程以及修訂和重新修訂的章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。

此外，在DGCL第145條允許的情況下，我們與董事和高級管理人員簽訂的修訂和重新修訂的章程以及賠償協議規定：

如果A類普通股的某些持有者出售其證券的很大一部分 ，可能會對A類普通股的股票市場價格產生負面影響，這些持有者仍可能獲得可觀的收益。

截至2023年2月27日，我們普通股的市場價格低於每股10.00美元，這是我們的前身PSAC首次公開募股時出售的單位價格，也低於在私募中以總計7.614億美元向某些投資者出售的27,733,421股PSAC普通股PSAC的每股價格 (“管道融資”)，以及在我們的業務合併完成後向Legacy FF股東發行的對價的每股價值。然而，某些持有A類普通股的FFIE股東(I)在PSAC首次公開募股之前由PSAC保薦人以私募方式購買，或(Ii)PSAC最初向EarlyBirdCapital，Inc.發行作為與PSAC首次公開募股相關的承銷商補償的股票，可能仍傾向於出售此類創始人股票或代表股，因為它們 最初購買的實際價格遠遠低於每股10.00美元。目前已發行的213,366股方正股票，相當於2023年2月27日A類普通股的0.03%，是以每股0.0043美元的有效價格購買的。 目前已發行的170,131股代表股票，相當於2023年2月27日A類普通股的0.02%，是以每股0.0041美元的有效價格購買的。因此，方正股份和代表股份的持有者可以低於每股10.00美元的價格出售他們的證券，並且仍然可以從出售那些我們的其他股東無法 變現的證券中獲得可觀的利潤。2023年2月27日，我們普通股的收盤價為每股0.5138美元。根據這一收盤價，方正股票的總銷售額約為11萬美元， 代表股的總銷售額約為90萬美元。因此，我們創始人股票和代表股票的持有者可以根據我們A類普通股的當前交易價格和該等股票的有效購買價格，在出售本招股説明書涵蓋的A類普通股時實現正回報率。然而，公共證券持有人可能不會體驗到類似的正回報率，因為他們的購買價格和我們A類普通股的當前交易價格存在差異 。

所有權集中可能具有延遲或阻止控制權變更的效果。

某些FF利益相關者，包括遺留的FF 利益相關者，共同擁有大量已發行普通股。這些FF股東包括擁有64,000,588股A類普通股(按轉換後的基礎)的FF Top，擁有66,494,117股A類普通股的Season Smart Limited，以及擁有25,333,333股A類普通股的森雲，分別佔FFIE截至2023年2月27日已發行普通股的8.5%、8.8%和3.3%(為此，包括Top持有的64,000,588股A類普通股轉換後可發行的64,000,588股)，此外，FF Top還與某些FFIE股東簽訂了投票協議，根據該協議，FF Top將代表該FFIE股東所擁有的所有A類普通股投票，但須受某些限制。因此，FF Top行使投票權 超過FFIE截至2023年2月27日已發行普通股的15.4%(基於以上相同的假設)。根據經修訂的 股東協議，FF Top還有權根據其對FFIE已發行普通股的投票權提名多名董事，目前有權提名FFIE董事會七名董事中的四名。此外，在2022年9月23日和2023年1月13日，FFIE、FF Global和FF Top與FFIE普通股的最大持有者FF Top達成治理和解，包括董事會的組成。請參閲“與FF Top 和FF Global簽訂管理治理協議“更多信息。

因此，FFIE的股權持有人，特別是FF Top，可能有能力決定FFIE要求股東批准的公司行動的結果。這種所有權集中 可能具有延遲或阻止控制權變更的效果，並可能對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

在FFIE股東批准根據修訂後的股東協議修訂和重新制定的章程的修正案後，FF Top持有的B類普通股的投票權將從每股一票轉換為每股10票，並在FFIE實現30億美元的股權市值後， B類普通股的投票權將從每股10票轉換為每股20票，每一項投票權將使FF Top有權對FFIE的公司事務產生重大影響。

FFIE採用雙層股權結構，其普通股 由A類普通股和B類普通股組成。FF Top是由FF Global控制的實體，而FF Global又由其由五名有投票權的經理人(I.e.賈躍亭先生、Jerry·王先生、崔天莫先生、普拉尚特·古拉提先生、鄧超英女士)直接或間接實益擁有B類普通股全部流通股，佔FFIE總流通股(I.e.，A類普通股和B類普通股 合計)和截至2023年2月27日的投票權(為此，包括由FF Top持有的64,000,588股B類普通股轉換後可發行的64,000,588股普通股，均為2023年2月27日的已發行和流通股)。 就需要股東投票的事項而言，A類普通股每股將有權有一票，B類普通股每股 最初將有權有一票投票權。根據經修訂的股東協議，FF Top告知FFIE， 預期FFIE將向FFIE股東提交修訂及重訂章程的建議供批准，以規定(I) FFIE的B類普通股(其中FF Global擁有所有已發行股份)的投票權為每股10票及 (Ii)公司B類普通股的投票權將在公司實現30億美元的股權市值後由每股10票增加至每股20票。B類普通股表決權轉換後，FF Top實益擁有的B類普通股流通股將佔FFIE表決權的48.0%。這種B類普通股投票權的轉換隻有在FFIE股東批准經修訂的股東協議中的相關建議以及經修訂和重新簽署的章程相應修訂後才適用，並且在此之前，B類普通股的股份有權每股一票，並且需要200億美元的股權市值才能將B類普通股的投票權 增加到每股10票。如果FF Top獲得這種增強的投票權，它將對有關合並、合併和出售FFIE的全部或幾乎所有資產、董事選舉和其他重大公司行動的決定 產生相當大的影響。FF Top可能會採取不符合FFIE或其其他股東最佳利益的行動。這一機制可能會阻礙、推遲或阻止控制權的變更，這可能會剝奪FFIE的其他股東作為出售FFIE的一部分而獲得其股票溢價的機會。

當FF Top 持有的B類普通股從每股10票轉換為每股20票時，納斯達克可能會將外商投資企業視為 納斯達克上市標準所指的“受控公司”，因此，外商投資企業可能有資格獲得豁免，不受某些公司治理要求的約束。

只要外商投資企業董事選舉的投票權 由個人、集團或其他公司持有超過50%，外商投資企業就符合納斯達克上市 要求的“受控公司”資格。雖然FFIE目前不符合受控公司的資格，並已根據修訂後的股東協議 同意在FFIE實現至少30億美元的股權市場資本 之前，不選擇被視為納斯達克規則定義的“受控公司”，但在FFIE在任何連續20個交易日結束時，其成交量加權平均總股權市值至少為30億美元，但B類普通股的持有者將有權就每股此類股票享有 20票。這將使FF Top擁有FFIE 64.9%的投票權控制權，FFIE可能符合受控公司的資格。作為一家受控公司，外商投資企業將被豁免遵守某些納斯達克公司治理要求，包括要求董事會擁有多數獨立董事的要求，以及要求外商投資企業建立一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，或確保外商投資企業高管和董事提名的薪酬 由董事會獨立成員確定或推薦的要求。雖然外商投資企業目前不打算依賴其中任何一項豁免，但如果外商投資企業被視為 一家“受控公司”，則在市值事件發生後，外商投資企業董事會可能會選擇依賴此類豁免，而且如果外商投資企業依賴其中一項或多項豁免，那麼外商投資企業股本 的持有者將不會獲得與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護 。

FFIE的雙層結構可能會壓低A類普通股的交易價格 。

我們無法預測FFIE的雙重股權結構 是否會導致A類普通股的市場價格更低或更具波動性，或者會帶來不利的宣傳或其他不利後果。 例如，某些指數提供商已宣佈限制將多股權結構的公司納入其指數的某些 。標普道瓊斯和富時羅素已宣佈更改將上市公司的股票納入包括標準普爾500指數在內的某些指數的資格標準，根據這些標準，擁有多種類別普通股的公司將被排除在外。此外，幾家股東諮詢公司已經宣佈反對使用多級結構。因此，FFIE普通股的雙重股權結構可能會導致股東諮詢公司發表對FFIE公司治理實踐的負面評論，或者以其他方式試圖導致FFIE改變我們的資本結構。任何此類指數 或股東諮詢公司批評FFIE公司治理實踐或資本結構的任何行動或出版物 都可能對我們A類普通股的價值和交易市場產生不利影響。

如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究報告或報告，或發佈有關我們業務的負面報告，我們的股價和交易量可能會下降。

A類普通股的交易市場 將取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果一位或多位研究FF的分析師 下調了我們的股票評級或改變了他們對我們股票的看法，我們的股價可能會下跌。如果這些 分析師中的一個或多個停止報道FF或未能定期發佈有關FF的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

FFIE未來支付股息的能力將取決於其子公司向其分配現金的能力。

我們預計董事會不會宣佈在可預見的未來派發股息。如果FFIE決定未來宣佈股息，作為一家控股公司，它將要求其子公司支付股息 和其他款項，以滿足此類現金要求。此外，最低資本要求可能間接限制上游支付的股息金額，從FFIE子公司匯回現金可能會受到各種適用司法管轄區的扣繳、收入和其他税收的影響。如果FFIE的子公司無法向其分配現金，也無法支付股息，A類普通股對投資者的吸引力可能會降低，其普通股的價格可能會波動 。

作為一家上市公司，外商投資企業已經並將繼續承擔更多的費用和行政負擔，這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

完成業務合併後，FFIE作為一家上市公司已經並將繼續產生更多的法律、會計、行政和其他成本和支出 Legacy FF作為一傢俬人公司並沒有產生這種成本和支出。2002年的薩班斯-奧克斯利法案或薩班斯-奧克斯利法案，包括適用於外國投資企業的第404條的要求，以及美國證券交易委員會隨後實施的規則和條例， 2010年的多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及其頒佈和即將公佈的規則和條例，PCAOB和證券交易所，要求上市公司承擔額外的報告和其他義務。 遵守上市公司的要求會增加成本，並使某些活動更加耗時。根據其中許多要求， 我們必須執行Legacy FF以前沒有做過的活動。例如，FFIE成立了新的董事會委員會，並採用了新的內部控制和披露控制程序。此外，與美國證券交易委員會報告要求相關的費用將持續發生 。此外，如果在遵守這些要求方面發現任何問題(例如，如果FFIE發現財務報告的內部控制存在其他重大缺陷或重大缺陷)，我們將產生糾正這些問題的額外成本 ，而這些問題的存在可能會對我們的聲譽或投資者對其的看法產生不利影響。購買董事和高級管理人員責任險可能也會更貴。作為一家上市公司，與我們的地位相關的風險可能會使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會或擔任高管。這些規則和條例規定的額外報告和其他義務將增加法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本。這些增加的成本將要求我們轉移大量資金，否則這些資金將 用於擴大業務和實現戰略目標。股東和第三方的倡導努力還可能促使治理和報告要求發生額外的變化，這可能會進一步增加成本。

此外，建立上市公司所需的企業基礎設施的需要可能會分散管理層對實施我們增長戰略的注意力，這可能會 阻礙我們改善業務、運營結果和財務狀況。我們已經並將繼續對財務報告和會計系統的內部控制和程序進行更改，以履行我們作為上市公司的報告義務。然而，我們採取的措施可能不足以履行我們作為上市公司的義務。

只要我們仍是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定義的“新興成長型公司”，我們就可以利用 適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免。我們可能仍是一家“新興成長型公司”，直至(I)2025年7月24日(PSAC首次公開募股完成五週年)之後的財政年度的最後一天，(Ii)截至該財政年度6月30日，非關聯公司持有的FFIE普通股市值超過7.00億美元的財政年度的最後一天。(Iii)財政年度的最後一天，我們在該財政年度(按通脹指數計算)的年度總收入為12.35億美元或以上，或(Iv)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。此外，不能保證我們根據《就業法案》獲得的豁免將帶來顯著的 節省。如果我們選擇不使用JOBS法案下的各種報告要求的豁免，我們將產生額外的 合規成本，這可能會影響收益。

JOBS法案允許像FFIE這樣的“新興成長型公司” 利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免。適用於使用的報告要求的降低可能會降低FFIE普通股對投資者的吸引力 。

FFIE符合《證券法》第2(A)(19)節(經《就業法案》修訂)所界定的“新興成長型公司”的資格。因此，FFIE有資格 ，並打算利用適用於 非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，只要它繼續是新興成長型公司，包括但不限於，(A)不要求 遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，(B)減少了FF定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務 ，以及(C)免除了就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。 因此，FFIE的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。FFIE將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)2025年7月24日之後的財年最後一天(PSAC首次公開募股完成五週年)，(Ii)截至該財年6月30日，FFIE由非關聯公司持有的普通股市值超過7.00億美元的財年最後一天，(Iii)財政年度的最後一天 我們在該財政年度的總收入為12.35億美元或以上(按通脹指數計算)或(Iv)我們在前三年期間發行了超過10億美元不可轉換債券的日期。我們無法預測投資者是否會認為FFIE的證券吸引力下降，因為它將依賴這些豁免。如果一些投資者因依賴這些豁免而發現FFIE的證券吸引力下降，FFIE證券的交易價格可能會低於其他情況，FFIE證券的交易市場可能不那麼活躍，FFIE證券的交易價格可能更不穩定。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節免除了 新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)必須遵守新的或修訂的財務會計準則。《就業法案》 規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或非上市公司有不同的應用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在非上市公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使FFIE的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較 ，後者由於所用會計標準的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而降低我們的普通股股票的吸引力。 如果一些投資者因此發現我們的普通股股票的吸引力降低，我們的普通股股票市場可能會不那麼活躍 我們的股價可能會更加波動。

如果我們不制定和實施所有必需的會計慣例和政策，我們可能無法及時、可靠地提供美國上市公司所需的財務信息。

如果我們未能制定和保持有效的內部控制程序和程序以及披露程序和控制程序，我們可能無法提供美國上市公司必須及時可靠提供的財務信息和所需的美國證券交易委員會報告 。任何此類延遲或缺陷都可能對我們造成不利影響，包括限制我們從公共資本市場或私人渠道獲得融資的能力，並損害我們的聲譽 ，從而阻礙我們實施增長戰略的能力。此外，任何此類延遲或缺陷都可能導致我們 無法滿足我們的普通股在國家證券交易所上市的要求。

不能保證SPA認股權證在可行使時將在現金中；它們可能到期時一文不值，因此我們可能無法從行使認股權證中獲得現金收益。

SPA認股權證的行使，以及我們可能從其行使中獲得的任何收益，在很大程度上取決於我們A類普通股的價格以及SPA認股權證的行使價格與我們行使時A類普通股的價格之間的價差。例如，如果我們A類普通股的價格 超過每股0.2275美元，我們SPA權證的持有者更有可能行使他們的SPA權證。如果我們普通股的價格低於每股0.2275美元，這些持有人不太可能行使他們的認股權證。截至2023年3月22日，我們A類普通股的收盤價為每股0.4785美元。不能保證我們的所有SPA認股權證在到期前都會在現金中。我們的SPA認股權證可在特定條件下贖回，每份認股權證0.01美元，並可在現金或無現金的基礎上行使 。因此，我們可能永遠不會從行使SPA認股權證中獲得任何現金收益。

如果FFIE實施反向股票拆分，其普通股和認股權證的流動性可能會受到不利影響。

在2022年11月3日舉行的FFIE股東特別會議上，FFIE股東批准了一項建議(其中包括)批准修訂和重新制定的憲章修正案，以2比1到10比1的任意整數對普通股進行反向股票拆分，並相應減少普通股的授權股份數量(在調整授權股份數量後，如果適用， 股東批准股份授權方案所致)，該比例由董事會酌情釐定 ，並於董事會於股東特別會議結束後一年內釐定的時間及日期(如有)採取行動。此項批准賦予董事會酌情權修訂經修訂及重訂的章程，以在股東特別會議日期起計一年內的任何時間對普通股進行反向分拆(有關比率由董事會酌情決定，範圍為2股1股至10股1股)。

2022年10月31日，我們收到了納斯達克的書面通知 ，稱我們沒有遵守納斯達克關於A類普通股的出價至少為每股1.00美元的要求(“最低出價要求”)。我們必須在2023年4月29日之前將A類普通股的投標價格收於每股1.00美元或更高，至少連續10個工作日。如果在2023年4月29日之前仍未恢復合規(除非納斯達克 行使其自由裁量權延長這一期限)，我們的A類普通股將受到納斯達克退市行動的影響。如果我們無法 彌補不足或重新獲得合規，A類普通股將從納斯達克退市。請參閲“-不能保證外商投資企業能夠符合納斯達克持續上市的標準“有關更多信息，請參見上文。 反向拆分股票可能使我們能夠滿足最低出價要求。然而，我們不能向您保證反向股票拆分將由我們的董事會實施，或者該反向股票拆分如果實施，將足以使我們的納斯達克繼續上市。

然而，如果實施反向股票拆分， 不能保證反向股票拆分後我們普通股的每股市場價格不變 或與反向股票拆分前我們普通股已發行舊股數量的減少成比例增加。 鑑於反向股票拆分後我們普通股和認股權證股票數量減少，我們普通股和認股權證的流動性可能會受到不利影響。特別是如果我們普通股的市場價格沒有因為反向股票拆分而上漲。

在任何反向股票拆分之後，我們普通股的市場價格可能不會吸引新的投資者，也可能無法滿足這些投資者的投資要求。儘管我們相信普通股的較高市場價格可能有助於激發更大或更廣泛的投資者興趣，但不能保證股票反向拆分會產生吸引新投資者(包括機構投資者)的股價。此外，不能保證我們普通股的市場價格將滿足這些投資者的投資要求。因此，我們普通股的交易流動性不一定會有所改善。

收益的使用

出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有A類普通股將由出售證券持有人代為出售。公司 將不會從這些銷售中獲得任何收益。

假設全部行使SPA現金權證，公司可從出售證券持有人持有的所有SPA認股權證的行使中獲得總計約3,750萬美元。認股權證的行使，以及我們可能從其行使中獲得的任何收益，高度依賴於我們A類普通股的價格以及認股權證的行使價格與行使時我們A類普通股價格之間的利差。我們有73,290,750份未發行的SPA認股權證，可按每股0.2275美元至1.05美元的行使價行使(截至2023年2月27日)。如果我們A類普通股的市場價格低於持有人的SPA認股權證的行權價格，則持有人不太可能行使他們的SPA認股權證。截至2023年3月22日，我們A類普通股的收盤價為每股0.4785美元。不能保證我們所有的SPA認股權證在到期前都會在現金中。我們的SPA認股權證可在特定條件下贖回，每份認股權證0.01美元，並可在現金或非現金基礎上行使。因此，我們可能永遠不會從行使SPA認股權證中獲得任何現金收益。本公司預期將行使SPA認股權證所得款項淨額 用於一般企業用途，包括暫時或永久償還我們的未償債務。公司將在行使SPA權證(如果有的話)所得收益的使用方面擁有廣泛的酌處權。

出售證券持有人將支付此類出售證券持有人處置其A類普通股所產生的任何承銷費、折扣和出售佣金。根據外商投資企業與外商投資企業若干股東訂立的登記權協議，外商投資企業將承擔實現本招股説明書涵蓋的A類普通股登記所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有登記和備案費用、納斯達克上市費以及律師和獨立註冊會計師的費用和開支。

發行價的確定

出售證券持有人持有的認股權證及SPA票據所涉及的A類普通股股份的發行價，乃參考ATW NPA認股權證及SPA認股權證的行使價及SPA票據的換股價格(視乎適用而定)而釐定。

根據本招股説明書，我們目前無法確定出售證券持有人出售A類普通股股票的一個或多個價格。

A類普通股市場信息 和股利政策

市場信息

我們的A類普通股和公開認股權證目前在納斯達克上市，代碼分別為“FFIE”和“FFIEW”。在業務合併完成之前，我們的普通股和認股權證分別在納斯達克上市，代碼為“PSACU”、“PSAC”、 和“PSACW”。截至2023年2月27日，共有427名A類普通股持有人、1名B類普通股持有人、1名公開認股權證持有人、1名私募認股權證持有人及3名SPA認股權證持有人。

股利政策

到目前為止，我們還沒有就我們的A類普通股或認股權證支付任何現金股息。我們的董事會可能會不時考慮是否制定股息政策。 我們目前的意圖是保留任何收益用於我們的業務運營，因此，我們預計董事會在可預見的未來不會宣佈任何股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益， 如果有的話，資本要求和總體財務狀況。任何現金股息的支付將在我們董事會的酌情決定範圍內。 此外，我們宣佈股息的能力也將受到我們債務協議中包含的限制性契約的限制。

根據股權激勵計劃授權發行的證券

在2021年7月20日召開的PSAC股東特別大會上，公司股東審議並批准了法拉第未來智能電氣公司2021年股票 激勵計劃(以下簡稱激勵計劃)。該激勵計劃之前已由PSAC董事會批准，但需經股東批准。本激勵計劃於2021年7月21日業務合併完成後立即生效。 根據獎勵計劃，已預留25,057,455股A類普通股供根據獎勵計劃發行。

管理層的討論與分析
財務狀況和經營結果

以下討論和分析旨在幫助讀者瞭解FF的運營結果和財務狀況。本討論和分析作為對本招股説明書中其他地方包含的FF合併財務報表及其附註的補充和閲讀 。本討論和分析中包含的或本招股説明書中其他部分闡述的信息，包括與FF的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素，FF的實際結果可能與管理層的預期大不相同，包括但不限於“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡”章節中討論的那些因素。本節的目的是讓投資者瞭解FF業務中的財務驅動因素和槓桿，並描述該業務的財務業績。

概述

Faraday Future Intelligence Electric，Inc.(與其合併的子公司“FF”、“The Company”、“We”、“Us”或“Our”) 是一家總部位於加利福尼亞州的全球共享智能移動生態系統公司，成立於2014年，旨在顛覆汽車行業 。

2021年7月21日，特拉華州的法拉第未來智能電氣公司(F/k/a Property Solutions Acquisition Corp.，簡稱PSAC)根據該協議和計劃完成了之前宣佈的業務合併，該協議和計劃的日期為2021年1月27日(修訂後的合併 協議)，由PSAC、PSAC合併子有限公司(一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司)和Legacy FF完成。根據合併協議的條款，Merge Sub與Legacy FF合併並併入Legacy FF，Legacy FF在合併後仍作為本公司的全資附屬公司而繼續存在 (“業務合併”)。

業務合併完成後，PSAC從Property Solutions Acquisition Corp.更名為Faraday Future Intelligence Electric Inc.，FF的A類普通股和公募權證開始在納斯達克全球精選市場(“FFIE”)交易，股票代碼分別為“FFIE” 和“FFIEW”。

總部設在加利福尼亞州洛杉磯的FF 設計和設計下一代智能互聯電動汽車。FF打算在其位於加利福尼亞州漢福德的ieFactory 加州生產工廠生產汽車，並通過與總部位於韓國的汽車製造商MYoung Shin Co.，Ltd.(“MYoung Shin”)簽訂合同製造協議來滿足未來額外的產能需求。FF在中國擁有額外的 工程、銷售和運營能力，並正在通過合資或其他安排探索在中國具有潛在製造能力的機會。

自成立以來，FF在技術、產品和以用户為中心的商業模式方面進行了重大創新。FF相信，這些創新將使FF能夠在奢侈品和性能方面設定新的標準，從而重新定義智能移動的未來。

FF在技術上的創新包括其專有的可變平臺架構(VPA)、推進系統和互聯網人工智能(I.A.I.) 系統。我們相信，FF的產品、技術、最近升級到PT Gen 2.0、團隊、 和商業模式的以下能力組合使FF有別於競爭對手：

FF採用了混合製造戰略 ，包括其在加利福尼亞州漢福德的翻新制造設施以及與韓國的MYoung Shin的合作。除了在韓國的代工協議外，FF還 還在探索其他潛在的代工方案，以及通過合資企業或其他安排在中國建立產能的可能性。所有乘用車以及SLMD汽車預計將在美國和中國銷售，並有可能擴展到歐洲市場。

新興成長型公司的地位

《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇不利用延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求。任何此類不利用延長的過渡期的選擇都是不可撤銷的。

FF是《1933年證券法》(經修訂)第2(A)節所界定的“新興成長型公司” ，並已選擇利用新的或修訂的財務會計準則延長的過渡期的好處。FF預計將繼續利用延長的過渡期的好處，儘管它可能決定在此類準則允許的範圍內提前採用此類新的或修訂的會計準則。 這可能會使我們很難或不可能將我們的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較，而該上市公司 要麼不是新興成長型公司，要麼是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異而選擇不利用延長過渡期的豁免。

細分市場信息

FF已確定FF作為一個可報告的細分市場運營，即電動汽車及相關產品在全球市場的設計、開發、製造、工程、銷售和分銷 。

新冠肺炎對FF業務的影響

新冠肺炎疫情的殘餘影響繼續影響全球和國內經濟狀況，影響到我們的運營、我們的供應商和其他業務合作伙伴。 新冠肺炎的影響包括消費者和企業行為的變化、對疫情的擔憂、市場低迷、業務限制、 和個人活動導致全球經濟大幅波動，並導致經濟活動減少。因此， 我們經歷了總體成本通脹水平的上升和供應鏈中的挑戰。這種殘餘影響還將繼續 擾亂汽車製造商和供應商的製造、交付和整個供應鏈，並導致全球市場的汽車銷量 下降。

大流行導致政府當局 實施了許多措施試圖控制病毒，如旅行禁令、限制、隔離、在家或原地避難所 命令以及關閉企業。例如，FF在加利福尼亞州的員工一直受到州和地方政府的全職命令。新冠肺炎大流行對基金會的運營和財務業績的持續影響的程度尚不確定，將取決於許多基金會控制之外的因素，包括但不限於大流行的時間、範圍、軌跡和持續時間；疫苗的可獲得性、分發和有效性；實施公共安全防護措施 ；以及疫情對包括FF供應鏈在內的全球經濟和消費品需求的影響。 政府當局未來應對新冠肺炎疫情的措施可能會對FF的建設和 製造計劃、銷售和營銷活動以及業務運營產生不利影響。

為應對疫情，美國國會通過了由美國小企業管理局(SBA)管理的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)。在2020年，Legacy FF獲得了一筆Paycheck Protection Program(“PPP”)貸款，金額為920萬美元。本公司接獲東西銀行通知，截至2021年12月31日，與購買力平價貸款有關的本金900萬美元及應計利息20萬美元已獲豁免。該公司在2022年4月支付了20萬美元來結算購買力平價貸款。

新冠肺炎疫情對基金會運營和財務業績的殘餘影響程度尚不確定，將取決於基金會控制之外的許多因素，包括新變種的出現和為控制此類新變種而實施的緩解措施；疫苗的可獲得性、分發和有效性；以及新變種的爆發和因這些變種對全球經濟施加的任何緩解措施的影響，包括FF的供應鏈、FF的建設和製造計劃、銷售和營銷活動、業務運營和對消費產品的需求。這種殘餘影響可能會進一步降低FF按時提高生產計劃以滿足投資者和潛在客户的能力。生產的任何進一步延遲都將推遲FF生產和交付FF 91的能力，並開始產生收入。基金會目前預計新冠肺炎不會造成任何實質性的減值，但基金會將繼續持續評估情況。即使新冠肺炎疫情已經消退 ，由於全球經濟影響和對全球經濟的任何持久影響，包括已經發生或未來可能發生的任何衰退，FF可能會繼續對其業務造成不利影響。請參閲標題為“風險因素 以全面討論與新冠肺炎大流行相關的風險。

業務合併

2021年6月24日，美國證券交易委員會最初於2021年4月5日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的與業務合併有關的 表格S-4登記説明書(第333-255027號文件)被美國證券交易委員會宣佈生效，以及(Ii) 美國證券交易委員會設立了2021年6月24日的備案日期和2021年7月21日的股東特別會議日期，批准了業務合併。就本節中有關根據合併協議的條款和條件將所有已發行和已發行的舊有FF普通股轉換為外商投資企業普通股的討論，以及在業務合併結束時清償債務的討論，我們參閲 該各方獲得A類和B類普通股的權利。

最新發展動態

在截至2022年12月31日的一年中，實現了以下主要里程碑和事件：

在2022年12月31日之後，還發生了以下 個里程碑和事件：

最近的治理髮展

最近的融資發展

特別委員會調查

正如此前於2021年11月15日披露的，董事會成立了一個獨立董事特別委員會(“特別委員會”)來調查有關公司披露不準確的指控，包括在2021年10月的賣空者報告中做出的披露和舉報人的指控，導致FFIE 無法及時提交其2021年第三季度Form 10-Q季度報告、截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告 202年第一季度Form 10-Q季度報告和修訂的Form S-1註冊聲明(文件第333-258993號)。特別委員會聘請了外部獨立法律顧問和一家法務會計公司協助審查。2022年2月1日，FFIE 宣佈特別委員會完成審查。2022年4月14日，FFIE宣佈根據特別委員會的調查結果完成額外的調查工作，這些工作是在執行主席的指導下進行的，並向審計委員會報告。關於特別委員會的審查和隨後的調查工作，調查結果如下：

關於業務合併，本公司某些員工向某些投資者作出的陳述 描述了本公司創始人兼前首席執行官賈躍亭先生在本公司內的角色是不準確的，他對本公司業務合併後管理的參與比對某些投資者的陳述更重要。

此外，調查發現，某些個人未能向參與編制外商投資企業聯合會美國證券交易委員會備案文件的個人充分披露他們與某些關聯方和關聯實體與企業合併相關及後續的關係，也未能向外商投資企業聯合會前獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所全面披露相關 信息，包括但不限於與關聯方和公司治理相關的信息。

調查還發現，某些個人 未能配合，並隱瞞了可能與特別委員會調查有關的信息。在這些個人中， 是財務辦公室的非執行幹事或管理團隊成員，並根據不合作和/或隱瞞信息的程度對這些個人採取了補救行動。未能配合調查是在下文概述的針對Jerry·王的補救行動中被考慮的，隱瞞信息也影響了對Matthias Aydt採取的補救行動。

根據調查結果， 特別委員會得出結論，除上文所述外，它評估的關於財務報告披露不準確的其他實質性指控， 沒有所審查的證據支持。儘管調查沒有改變上述關於財務會計披露不準確的實質性指控的任何調查結果，但調查確實確認了採取補救行動的必要性，以幫助確保加強對財務會計內部合規和披露的關注。

根據特別委員會的調查結果和隨後的上述調查工作，董事會批准了以下補救行動，以加強對公司的監督和公司治理：

截至2023年2月27日，基金會將繼續實施董事會批准的某些補救措施。然而，這些補救措施中的某些已經不再有效。 例如，Swenson女士於2022年10月3日辭去了董事會的職務。此外，自2023年2月26日起，本公司內部的若干部門向賈先生和陳雪峯先生報告，包括本公司的用户生態系統、資本市場、人力資源以及行政、公司戰略和中國部門，受董事會與本公司管理層磋商後確定的流程和控制 所限。公司的產品、移動生態系統、人工智能和先進研發技術部門直接向賈先生彙報，其餘部門繼續向陳學峯先生彙報。此外，根據賈先生於財務財務內職責的變動，董事會決定賈先生為交易所法令第(Br)16節所指的本公司“高級職員”，以及根據交易所法令第3b-7條的本公司“行政職員”。

除上述外，公司正在加強其合規政策和程序，包括聘用一名合規 合規幹事，職銜為副總法律顧問(於2023年3月聘用)，他將以虛線向審計委員會主席報告，以及一名風險和內部控制董事(於2023年3月聘用)。然而，不能保證繼續實施的補救措施以及公司為加強合規政策和程序而採取的其他行動是否會及時實施或根本不會實施，或者是否會成功防止未來的不準確披露。請參閲“風險因素 -與FF的業務和行業相關的風險-針對特別委員會的調查結果，FF正在採取補救措施。不能保證這樣的補救措施會成功。此外，鑑於最近與FF Top和FF Global簽訂的公司治理協議，不能保證 這些補救措施將完全實施。“然而，根據《負責人協議》，基金會實施了某些治理改革，影響了上述補救行動的某些 。2022年10月3日，Swenson女士遞交辭呈，辭去董事會執行主席和成員的職務，立即生效。此外，Scott Vogel先生於2022年10月3日從董事會辭職，立即生效，Jordan Vogel先生於2022年10月5日在收到根據相互發布的補充新聞稿後辭職。2022年10月28日，布萊恩·科羅裏基先生向董事會遞交辭呈，立即生效。於2022年12月15日，李柳先生向董事會提出辭呈，辭呈於2022年12月18日生效。於2022年12月18日，Mr.Liu辭任後，解勝先生獲委任為董事會成員，即日生效。2022年12月25日，Edwin Goh先生向董事會遞交辭呈，辭呈於2022年12月26日生效。2022年12月27日，孫可女士被任命為董事會成員，在吳先生辭職後立即生效。根據經修訂股東協議，盛先生及Ms.Sun為FF Top之指定人士。2022年12月26日，Carsten Breitfeld博士向董事會遞交辭呈，辭職立即生效。2022年12月27日，在Breitfeld博士辭職後，陳學峯先生被任命為董事會成員，立即生效。2023年1月20日，葉青先生向董事會遞交了辭呈，辭呈即日生效。在2023年11月18日之前，葉先生將繼續作為獨立承包商擔任本公司的顧問，屆時雙方將相互重新評估關係。於2023年1月25日，葉先生辭任後，崔天莫先生獲委任為董事局成員，即日生效。2023年3月9日，馬蒂亞斯·艾特先生向董事會遞交辭呈，自董事會提名並批准董事的繼任者後生效。於二零二三年三月十三日，根據提名及公司管治委員會的建議，董事會委任Li 韓填補因艾德先生辭職而出現的董事會空缺。請參閲“與 FF Top和FF Global簽訂管理-治理協議瞭解更多信息。

在FFIE於2022年2月1日宣佈完成特別委員會的調查後，FFIE的某些管理團隊成員和員工收到了美國證券交易委員會工作人員的 保全通知和傳票，聲明美國證券交易委員會已就特別委員會調查的事項開始正式調查。外商投資企業曾於2021年10月就特別委員會的調查主動聯繫美國證券交易委員會，目前正在全力配合美國證券交易委員會的調查。這種調查的結果很難預測。FF已經並可能繼續產生與美國證券交易委員會調查相關的法律和其他專業服務的鉅額費用。 現階段，基金會無法評估美國證券交易委員會的調查是否合理地造成任何重大損失或不利的 影響，也無法估計任何潛在損失的範圍。此外，在2022年6月，基金會收到了美國司法部關於特別委員會調查事項的初步要求。基金會已對這一請求作出迴應，並打算全面配合美國司法部今後提出的任何請求。

韓國代工製造業

2022年2月，公司與韓國汽車製造商和零部件供應商明信株式會社(“明信”)簽訂了一份最終的合同製造和供應協議，以生產公司的第二款汽車--FF81。該協議的初始期限為9年，自FF81開始生產起計，計劃最早於2024年投產。根據該協議，明信將保持足夠的製造能力和產能，以根據公司的預測和採購訂單向本公司供應FF 81車輛。本公司和明信將各自制造和供應特定的FF 81零部件，明信將用於製造和組裝FF 81車輛。

融資討論和新的可轉換票據和認股權證融資

假設及時收到資金，公司 已收到開始生產FF 91 Futurist所需資金的融資承諾，但如果未及時收到此類融資承諾，則可能需要籌集額外資金。儘管自2022年8月以來，FF已經成功地從幾個投資者那裏獲得了總計2.67億美元的可轉換票據融資承諾， 取決於某些條件，並繼續與多方進行融資談判，但FF在獲得額外的 資金承諾方面遇到了拖延，這加劇了FF業務的供應鏈壓力。這些因素，加上通脹持續上升和其他具有挑戰性的宏觀經濟狀況，導致FF採取措施保持其目前的現金狀況，包括實施裁員和其他費用削減和延遲付款措施。可能會根據FF的財務狀況和市場狀況進行進一步的努力，包括額外的裁員 。基於某些管理假設， 包括及時收到2,840萬美元至4,840萬美元的額外資金，這些資金已作為第六修正案的一部分得到保證，以及股東批准將FFIE的A類普通股授權股份從8.15,000,000股增加到1,690,000,000股的提議，將總授權股從900,000,000股增加到1,775,000股，這是在2023年2月28日舉行的股東特別會議上獲得的批准，在加利福尼亞州漢福德的ieFactory 加州工廠及時完成了關鍵設備安裝和調試工作，滿足我們供應鏈要求的供應商，由於某些費用削減和延遲付款措施的實施和有效性，以及及時和成功的測試和認證，FF預計FF 91 Futurist將於2023年3月底開始生產，4月初下線，並預計在2023年4月底之前開始向用户交付。不能保證FF能夠根據現有的融資承諾及時獲得足夠的資金，以在該時間表上生產和交付FF 91未來主義者，或者根本不能。如果無法獲得足夠的資金，FF將被要求獲得新的 融資承諾，這可能是它在合理的商業條款下無法獲得的。此外，不能保證 FF將能夠開發製造能力和流程，或確保可靠的組件供應來源，以滿足質量、工程、設計或生產標準，或成功成長為可持續業務所需的生產量。 也不能保證FFIE股東對授權增持股份的批准將及時或根本不能得到批准。

2022年8月14日，FF與隸屬於ATW Partners LLC的實體FF Simple Ventures LLC和RAAJJ Trading LLC簽訂了一項最終的證券購買協議(SPA)，以獲得5,200萬美元的承諾短期可轉換優先擔保票據融資，但受某些條件的限制(該融資於2022年9月23日增加至5,700萬美元，隨後在2022年10月27日向Senyun提供最初1,000萬美元的SPA票據融資後終止，2022年11月15日再融資1,000萬美元。2022年12月再融資1,000萬美元)，並有可能在初始交易完成後90天內再融資2.43億美元的額外優先擔保可轉換票據融資 。到目前為止，已承諾的金額為5,200萬美元(扣除原始發行折扣和交易成本後淨額為4,330萬美元)。2022年9月23日，FF和某些與ATW Partners LLC有關聯的投資者簽訂了一份認股權證行權協議(“認股權證行使協議”)，根據該協議，在滿足某些 最低交易價、最低交易量和某些其他股權條件(如下所述)後，FF將有權在2023年1月23日之前在一次或多次情況下可行使 ，要求ATW投資者以現金為基礎行使(每個，“強制行使”) 部分由ATW投資者持有的某些認股權證。為交換新發行的A類普通股，金額不得超過(A)任何一次強制行使合共700萬美元的行權價格，及(B)所有強制行使合計的行權價格， (X)認股權證行使協議所允許的最高行權價金額(約2,000,000美元)減去(Y)ATW投資者於 認股權證行使協議日期後持有的相同認股權證的任何自願行使合計行權價格。權證行權協議對“股權條件”的定義包括(除其他事項外)： (A)一項或多項證券法規定的登記聲明的有效性，(B)該等登記聲明所載表格 10-K的年報是否可供轉售適用的認股權證股份，(C)公司A類普通股繼續在國家證券交易所上市，(D)未發生任何“價格失誤”(即， A類普通股的VWAP在緊接相關確定日期之前的十(10)個交易日內的任何兩(2)個交易日未能超過每股0.85美元(經股票拆分、股票股息、股票組合、資本重組或其他類似交易調整後)，受某些允許的調整的限制，以及(E)未發生任何“成交量故障” (即，在緊接相關決定日期之前的十(10)個交易日衡量期間內，任何兩(2)個交易日的美元日總交易量(如彭博社報道的)低於1,000萬美元(br})。

2022年9月25日，FFIE與Senyun、FF Simple和RAAJJ Trading LLC簽訂了一項 聯合和修訂協議，根據SPA購買至多6,000萬美元(潛在增加到9,000萬美元)，其中3,560萬美元(扣除原始發行折扣和交易成本後)迄今已獲得資金 。第一批1,000萬美元的資金於2022年10月27日提供，第二批1,000萬美元的資金於2022年11月15日提供，第三批1,000萬美元的資金在2022年12月的不同日期分部分提供。請參閲“證券説明 -權證説明-SPA權證和SPA票據“以獲取更多信息。

2022年10月24日，FFIE簽署了SPA的有限同意和第三修正案，FF Simple作為行政和抵押品代理和買家，Senyun作為買家， RAAJJ Trading LLC作為買家。請參閲“證券説明.認股權證説明.SPA認股權證和SPA票據“ 瞭解更多信息。

2022年11月8日，FFIE簽訂了對SPA的有限 同意和修正案(“第四修正案”)，FF Simple作為行政和抵押品代理和買家， Senyun作為買家，RAAJJ Trading LLC作為買家。請參閲“證券説明-權證説明-SPA權證和SPA票據“以獲取更多信息。

2022年12月28日，FFIE簽署了一份關於SPA的協議和修正案(“Senyun修正案”)，由FF Simple作為行政和抵押品代理人， Senyun作為買方。請參閲“證券説明.認股權證説明.SPA認股權證和SPA票據“ 瞭解更多信息。

2023年1月25日，FFIE簽署了SPA的有限同意和第5號修正案(“第五修正案”)，FF Simple作為行政和抵押品代理人， Senyun作為購買者。請參閲“證券説明.認股權證説明.SPA認股權證和SPA票據“ 瞭解更多信息。

2023年2月3日，FFIE簽訂了證券購買協議第6號修正案(“第六修正案”)，由FF Simple作為行政和抵押品代理，以及Senyun、FF Top、FF Simple、FF Properity、Acuitas和其他買家。截至本招股説明書提交之日，根據第六修正案，我們已收到8,000萬美元(扣除原始發行折扣和交易成本後的淨額71.2美元)。請參閲“證券説明 -權證説明-SPA權證和SPA票據“以獲取更多信息。

FF積極參與與FF Top關聯實體和其他潛在投資者的祕密討論和談判，以SPA下與FF Simple Ventures LLC相同的條款購買增量可轉換 優先擔保票據和/或可轉換初級擔保票據。無法保證FF將能夠及時或按可接受的條款成功獲得SPA或其他債務或股權融資項下的額外增量可轉換優先擔保票據購買者(如果有的話)。特別是，公司目前正在對潛在的融資來源進行 盡職調查。這一過程非常耗時，可能導致公司無法及時或根本無法完成這些或其他融資來源的任何融資。如果我們無法在短期內籌集足夠的額外資金 ，我們可能需要進一步推遲FF 91 Futurist的生產和交付計劃，減少員工人數，清算我們的資產，申請破產，重組，與另一實體合併，和/或停止運營。

FF 91 Futurist投產後的現金需求將取決於FF的實際成本與FF估計的差異程度，以及FF控制這些成本和籌集額外資金的能力。供應商合作中的任何挑戰、漢福德工廠提升產能或勞動力的延遲、銷售和服務合作的延誤、材料價格上漲或持續的全球供應鏈中斷可能會進一步 增加生產和交付FF 91系列所需的額外資本。尤其是最近，由於我們過去的付款記錄和對公司財務狀況的擔憂，一些供應商威脅要終止與公司的關係 ，原因是延遲付款或要求加速付款和其他條款和條件，導致付款條款不如公司預期的優惠，並延遲或使某些交付面臨風險。FF正在與這些供應商進行積極的談判，以將這些風險降至最低。除了FF91系列之外，還需要大量的額外資金來資助運營、研發、 和未來車輛的設計工作。

財務總監經營業績的組成部分

影響經營業績的關鍵因素

FF的業績和未來的成功取決於幾個因素，這些因素提供了重要的機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下文和標題為“風險因素。”

法拉第未來汽車的生產和交付

FF預計將從銷售FF91 Futurist中獲得收入。基於某些管理假設，包括及時收到2,840萬至4,840萬美元的額外資金，這些承諾已作為第六修正案的一部分得到保證，以及股東批准將FFIE的A類普通股授權股份從8.15,000,000股增加到1,690,000,000股，將總授權股份從 900,000,000股增加到1,775,000,000股，這是在2023年2月28日舉行的股東特別會議上獲得批准的， 在加利福尼亞州漢福德的加州工廠及時完成了關鍵設備安裝和調試工作，供應商滿足了我們的供應鏈要求，由於某些費用削減和延遲付款措施的實施和有效性，以及及時和成功的測試和認證，FF預計FF 91 Futurist將於2023年3月底開始生產，4月初下線，並預計在2023年4月底之前開始向用户交付。

FF81、FF71和SLMD電動汽車正處於不同的規劃或開發階段，預計將在FF91系列之後發佈，具體取決於是否有足夠的資金和其他戰略因素。

生產和運營

FF預計將繼續產生巨大的運營成本，這將影響其未來的盈利能力，包括推出新車型和改進現有車型的研發費用；擴大製造能力的資本支出；提高產量的額外運營成本和支出 ；原材料採購成本；擴大運營規模時的一般和行政費用；債務融資活動的利息支出；以及建立品牌和營銷車輛的銷售和分銷費用。一旦交付了FF 91 Futurist，FF可能會產生與其服務相關的鉅額成本，包括服務和保修成本。FF未來盈利的能力將取決於其成功營銷車輛和控制成本的能力。

到目前為止，FF還沒有銷售任何電動汽車。 因此，在可預見的未來，FF將需要大量額外資金來開發產品和資助運營。在FF能夠從產品銷售中產生足夠的收入之前，FF將通過各種融資和融資替代方案為其持續運營提供資金，包括加州漢福德、ieFactory California、製造設施、擔保銀團債務融資、可轉換票據、營運資金貸款和股權發行等選項的設備租賃和建設融資。具體的融資機制、條款、時間和金額取決於公司對市場機會的評估 以及相關時間的業務情況。其位於加州的ieFactory製造工廠成功完工的任何延誤都將影響FF的創收能力。有關對FF作為持續經營企業的持續經營能力的實質性懷疑的其他討論，請參見注2，流動性與資本資源在本招股説明書其他部分包括的截至2022年12月31日止年度的綜合財務報表附註中，以及有關流動資金的進一步詳情， 請參閲“-流動資金和資本資源“下面的章節。

收入

FF是一家處於發展階段的公司，到目前為止還沒有產生任何收入。FF預計將推出其第一款車型FF91 Futurist，預計將在其他車輛正在開發的情況下為FF帶來未來的收入。

運營費用

研究與開發

研發活動是FF業務的重要組成部分。FF的研發工作專注於設計和開發FF的 電動汽車，並繼續準備其原型電動汽車，以超越合規性、創新性和 性能的行業標準。研發費用包括專注於研發活動的FF員工的人事相關成本(包括工資、獎金、福利和基於股票的薪酬)、其他相關成本、折舊和管理費用分配 。FF預計，隨着FF繼續開發其車輛，研發費用將會增加。FF預計在美國和中國的活動將會增加 FF的研發業務主要位於美國。

銷售和市場營銷

銷售和營銷費用主要包括銷售和營銷方面的員工的人事相關成本(包括工資、獎金、福利和基於股票的薪酬)、與銷售和營銷活動相關的成本以及管理費用的分配。營銷活動是指將FF的品牌及其電動汽車原型推向市場的相關活動。FF預計，隨着FF將其電動汽車推向市場並尋求創造銷售，銷售和營銷費用將繼續增加。

一般和行政

一般和行政費用主要包括與行政服務(如法律、人力資源、信息技術、會計和財務)相關的員工的人事相關成本(包括工資、獎金、福利和基於股票的薪酬)，以及其他相關成本和法律損失或有費用 ，這是FF對未來法律和解的估計。這些費用還包括某些第三方諮詢服務、 某些設施成本以及未分配到其他費用類別的任何企業管理費用。FF預計，隨着其業務的持續增長，其一般和行政費用將會增加。FF還預計，由於作為上市公司運營，它將為員工和第三方諮詢服務 帶來額外的成本。

財產和設備處置損失

財產和設備的處置損失 涉及由於重新設計相關的FF 91組件和實施FF的成本降低計劃而放棄某些在建的FF 91項目資產，主要是供應商的工裝、機械和設備。與處置相關的費用在綜合經營報表和全面虧損中確認為營業費用。

營業外費用

公允價值計量的變化

公允價值計量變動包括財務會計按公允價值記錄的某些金融工具因公允價值計量而產生的損失和收益。業務合併後，關聯方應付票據及應付票據的公允價值計量變動均有所減少，因為大部分負債轉為權益或以現金支付。

關聯方利息支出

關聯方利息支出是指與關聯方應付票據的利息支出。關聯方利息支出較以往期間有所減少，因為大部分應付關聯方票據在業務合併完成後轉為權益。

利息支出

利息支出主要包括應付未付票據利息、資本租賃、某些供應商應付款項和賣方信託應付款項。利息支出減少，因為大部分應付票據和受託供應商應付款項在業務完成後以現金結算或轉換為權益。

其他費用，淨額

其他費用，淨額包括外幣交易損益和其他費用，如銀行手續費和滯納金。外幣交易損益是通過重估債務和結算以本位幣以外貨幣計價的發票而產生的。FF預計 其他費用將隨着FF繼續在國際上進行交易而波動。

應付關聯方票據、應付票據和供應商信託應付款項的清償或結算損失，淨額

相關應付票據、應付票據和受託賣方應付款項的清償或結算損失，淨額包括因受託結算相關當事人應付票據、應付票據和受託賣方應付款項而產生的損失。

經營成果

到目前為止，FF尚未從其電動汽車的設計、開發、製造、工程、銷售或分銷中獲得任何收入。請參閲“風險因素 對與成本相關的風險和不確定性進行全面討論。

2022年和2021年12月31日終了年度比較

研究與開發

截至2022年12月31日的一年，研發費用較上年增加1.361億美元，主要原因是工程、設計和測試(ED&T)服務增加1.208億美元，專業服務相關費用增加910萬美元，原因是公司重新聘用供應商並大量購買ED&T服務，以推進FF 91的開發；由於員工人數分別增加3760萬美元和370萬美元，人員和 薪酬相關支出和基於股票的薪酬支出增加； 由於業務活動增加和員工人數增加，信息技術相關支出增加860萬美元，但因雜項費用減少5410萬美元而部分抵消，主要是因為一次性支出5,000萬美元， 使用吉利控股子公司聯空擁有的平臺的非獨家、永久、不可撤銷和可再許可的許可證， 在截至2021年12月31日的年度內，與作為獎金髮放給員工和其他服務提供商的限制性股票獎勵有關的基於股票的薪酬支出為760萬美元，而2022年沒有可比的 活動。

銷售 和市場營銷

截至2022年12月31日的年度銷售和營銷費用較上年增加370萬美元 主要是由於與人員和薪酬相關的費用增加470萬美元，和員工福利相關的費用為40萬美元 ，原因是員工人數增加；由於營銷工作增加了290萬美元，營銷費用增加了290萬美元，但這部分被作為獎金髮放給員工和其他服務提供商的限制性股票獎勵所部分抵消，這些獎勵是在截至2021年12月31日的年度內與企業合併結束相關的 ，2022年沒有可比活動 以及包括IT費用和訂閲費在內的其他管理費用520萬美元。

與前一年同期相比，2022年12月31日終了年度的一般和行政費用增加1 850萬美元，主要原因是與特別委員會調查有關的專業服務費用增加4930萬美元；人事和薪酬相關費用增加970萬美元；保險相關費用增加1,060萬美元，但部分被與截至2021年12月31日的年度相關的額外或有法律責任應計費用有關的法律費用所部分抵消，而2022年沒有可比活動；一般費用減少1,550萬美元，主要是由於在截至2021年12月31日的年度中確認與發行限制性股票獎勵相關的費用，作為對先前減薪的補償，在截至2021年12月31日的年度中，沒有可比活動 ；基於股票的薪酬減少520萬美元，這主要是由於G&A的員工人數減少，工程、設計和測試相關費用和其他間接費用減少，主要是由於分配給研究和開發以及銷售和營銷的費用510萬美元，與信息技術相關的費用減少140萬美元，折舊和攤銷費用減少140萬美元，租金和相關費用減少120萬美元，以及不可資本化設備和傢俱減少70萬美元。

財產和設備處置損失

在截至2022年12月31日的一年中，財產和設備的處置虧損較上一年減少，這是由於放棄了某些施工過程中的資產，包括供應商工具、機械和設備，因此註銷了6,420萬美元。這是由於在截至2022年12月31日的一年中重新設計了各種FF 91組件並實施了FF的成本降低計劃。

更改公允價值計量

截至2022年12月31日止年度的公允價值計量虧損較上一年度增加4,700萬美元，主要是由於於各報告期內發行的新票據及權證按公允價值計量，當中包含重大原始發行折扣及權證，因此計入公允價值計量開支，因其有利的轉換及行使 特徵，但因應付票據、關聯方應付票據及認股權證負債於2021年比較期間按公允價值計量並於2022年期間轉換，部分抵銷了該等虧損。

利息 費用

截至2022年12月31日止年度的利息支出較上一年度減少，主要是由於本金為8,520萬美元的應付票據 於2021年的一段時間內未償還，並於2021年業務合併完成時結算 ，2022年並無可比費用。進一步減少的原因是在截至2022年12月31日的年度償還了8500萬美元的Ares應付票據本金 ，以及在截至2021年12月31日的年度成功出售回租交易導致與融資租賃相關的利息 公司位於加利福尼亞州加德納的總部。這些減幅被與ATW NPA票據相關的利息支出增加 部分抵消，該票據因觸發利息條款而於2022年產生利息，與2022年本金餘額為4,450萬美元的新橋樑票據有關的利息支出 。

相關 當事人利息支出

本公司於截至2022年12月31日止年度的關聯方利息開支較上一年度減少，主要是由於本公司於2021年7月完成業務合併時結清應付關聯方票據本金9,140萬美元， 於2021年7月1日至2021年7月21日應計利息。

其他 費用，淨額

其他費用淨額的變化主要是由於匯率變化導致的未實現虧損的變化。

結算關聯方應付票據、應付票據和供應商信託應付款項時的損失 淨額

與上一年同期相比，截至2022年12月31日止年度的 虧損涉及修改折算價格 ，作為該期間發行的票據修訂的一部分，該修訂在會計上被視為清償。截至2021年12月31日止年度的虧損 指將若干關聯方應付票據、應付票據及供應商應付款項以信託形式按每股10美元轉換為股權，低於轉換日期與業務合併結束有關的股票的公平價值 。

流動性 與資本資源

正如在“概述作為此次MD&A的一部分，新冠肺炎疫情影響了FF的籌資能力，隨着FF準備將其工具推向市場，包括為其運營提供資金的融資活動產生的現金流，新冠肺炎疫情可能會對未來產生實質性的不利影響。新冠肺炎對FF流動性的影響程度將取決於疫情或後續疫情的持續時間和嚴重程度以及相關的政府應對措施，例如所需的實際距離、對商業運營和旅行的限制、經濟活動復甦的速度以及對消費者的影響，所有這些都是不確定和難以預測的。此外，FF籌集額外資金的能力受到許多其他重大風險和假設的影響。請參閲“風險因素以全面討論與新冠肺炎大流行相關的風險和其他風險。

截至2022年12月31日，公司的主要流動資金來源為現金共計1,700萬美元，用於營運資金和一般企業用途。

假設及時收到資金，公司已收到FF91投產所需資金的融資承諾。基於某些管理假設，包括及時收到約2,840萬至4,840萬美元的額外資金，這些承諾已作為第六修正案的一部分得到保證，以及股東批准將FFIE的A類普通股授權股份從8.15,000,000股增加到1,690,000,000股的提議，將總授權股份從 900,000,000股增加到1,775,000股，這是在2023年2月28日舉行的股東特別會議上獲得批准的，供應商在加利福尼亞州漢福德的ieFactory California及時完成了關鍵設備安裝和調試工作，供應商履行了他們對包括零部件在內的計劃交付內容的承諾某些費用削減和支付的實施和有效性 延遲措施，以及及時和成功的測試和認證，FF預計將於2023年3月底開始生產FF 91 Futurist，4月初下線，預計在2023年4月底之前開始向用户交付。不能保證FF能夠根據現有的融資承諾及時獲得足夠的資金，以在該時間表上生產和交付 FF 91 Futurist。如果無法獲得足夠的資金，FF將被要求獲得新的融資承諾， 根據合理的商業條款，它可能無法獲得這些承諾。此外，不能保證FF能夠開發 製造能力和流程，或確保可靠的零部件供應來源，以滿足質量、工程、設計或生產標準，或滿足成功成長為可持續業務所需的生產量。也不能保證FFIE股東對授權增持股份的批准會及時或根本不會得到批准。

自2022年8月14日以來，本公司已獲得多家投資者的承諾，共計2.67億美元的新可轉換票據融資 和承諾的強制行使認股權證收益，但須受某些條件限制。到目前為止，這些承諾項下的資金總額為1.814億美元，公司通過這些資金獲得了1.594億美元(扣除原始折扣和交易成本)。於若干里程碑及條件完成後，本公司 有權強制轉換認股權證儲備相關認股權證，其定義見截至2022年12月31日止年度綜合財務報表附註內股東權益附註 ，總行使價為2,000,000美元現金(其中9,400,000美元已撥入本公司)。於持有人於2023年行使認股權證時，強制行使認股權證儲備的權利即告屆滿。2023年2月，Senyun和一位與ATW Partners LLC有關聯的買家行使了各自20%的期權，按與增量票據相同的條款購買了本公司額外的優先擔保票據和SPA認股權證。作為此類發行的交換，本公司獲得總計1,800萬美元的總收益(扣除原始發行折扣後淨額為1,620萬美元)。本公司繼續與多方進行融資談判，但在獲得額外資金承諾方面遇到了拖延，這加劇了FF業務的供應鏈壓力。這些因素，再加上通貨膨脹率的持續上升和其他具有挑戰性的宏觀經濟狀況，導致FF採取措施保持其目前的現金狀況，包括減少支出、延長付款週期和實施其他類似措施。如果我們正在進行的融資努力不成功或嚴重延遲，或者 如果我們的業務經歷了長期的重大不利趨勢，我們的生產將被推遲或減少，我們2023年現金、生產量和收入的實際使用將與我們之前披露的預測不同，這種差異可能是重大的。雖然 FF正在積極與潛在的融資來源進行談判，但不能保證它將能夠以其接受的條款或根本不能籌集額外的 資本。除了FF的假設和分析可能被證明是不正確的風險外， 預測可能低估了與追求目前正在考慮的各種融資方案有關的專業費用和其他成本 以及持續的法律風險。2023年3月以後為公司剩餘產品組合的開發提供資金的增量資本需求將高度依賴於FF 91的市場成功和盈利能力以及公司準確估計和控制成本的能力 。除了FF91系列，還需要大量的額外資金來資助運營、研究、開發和未來車輛的設計工作。

如 在“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-最近的發展 -融資討論和新的可轉換票據和認股權證融資、“於2022年11月11日，本公司與約克維爾訂立購買協議，該協議賦予本公司唯一權利，但無義務指示約克維爾於截至2025年11月11日止承諾期內，按每次發行前三天的A類普通股VWAP(定義見下文)折讓3%的價格，購買最多2億美元(”承諾額“)的A類普通股(”承諾額“)。本公司有權在承諾期內將承諾額增加至最高3.5億美元。2022年11月25日，公司發行了789,016股承諾股，以償還國家環保總局商定的承諾費。截至綜合財務報表發佈之日，公司尚未指示約克維爾購買任何A類普通股。在構成本招股説明書一部分的登記聲明生效 之前，本公司沒有能力根據購買協議提取資金，登記約克維爾將根據購買協議發行的A類普通股股份(包括789,016股承諾股)的約克維爾轉售登記，並滿足國家環保總局項下的某些其他條件 。

任何收購將受某些限制，包括約克維爾不得購買任何會導致其及其關聯公司實益擁有超過9.99%的A類普通股當時已發行投票權或股份數量的股份，或 任何將超過公司於SEPA日期已發行的A類普通股和B類普通股全部股份的19.99%的股份，除非已獲得公司股東批准，允許超過該金額的發行(“交易所 上限”)。交易所上限在某些情況下不適用，包括所有A類普通股的平均價格等於或超過每股0.62美元的情況。2023年2月28日，股東根據適用的納斯達克規則和法規的要求，批准了根據國家環保總局將發行的A類普通股的預付款，包括髮行任何超過普通股已發行和已發行股份的19.99%的股份。該提案於2023年2月28日獲得批准。

儘管 購買協議在生效時及生效時可獲得流動資金、認股權證儲備及SPA的無資金承諾 ，但本公司預計可能需要額外資金以繼續經營及支持提高FF 91的產量以產生收入，使本公司走上現金流盈虧平衡的道路。2023年3月以後為公司剩餘產品組合的開發提供資金的增量資本需求將高度依賴於FF91的市場成功和 盈利能力以及公司準確估計和控制成本的能力。

自成立以來，公司在電動汽車平臺的戰略規劃、工程、設計和開發、初始電動汽車車型的開發和融資方面投入了大量的精力和資本資源。自成立以來，公司已累計發生運營虧損，經營活動現金流為負，截至2022年12月31日累計虧損34.766億美元。在業務合併和PIPE融資於2021年7月21日完成後，公司收到了總計9.91億美元的毛收入，用於償還某些債務，其餘的管理層已使用 為業務的持續運營提供資金。

公司主要通過出資額淨額、發行關聯方應付票據和應付票據(見附註9，應付關聯方票據和附註10，應付票據)， 出售優先股和普通股(見附註14，股東權益)和從業務合併和管道融資收到的淨收益(見附註3，業務合併)在合併財務報表附註中包括 本招股説明書的其他部分。

本公司持續的流動資金需求將取決於本公司的實際成本與本公司的估計的差異程度、本公司控制這些成本的能力以及本公司籌集額外資金的能力。公司運營計劃的及時完成及其保持充足流動性水平的能力受到各種風險的影響，這些風險與公司繼續成功關閉額外資金來源、控制和有效管理成本的能力有關，以及公司無法控制的因素，包括與全球供應鏈中斷有關的因素、材料價格上漲、新冠肺炎疫情的潛在影響以及總體宏觀經濟狀況。請參閲 “風險因素有關風險的全面討論。公司對營運資金的預測和預測反映了存在固有風險和不確定性的重大判斷和估計。在可預見的未來，公司預計將繼續產生重大的運營虧損。這些計劃取決於公司能否繼續通過發行額外的應付票據和股權證券來籌集大量資本。

本公司已評估是否存在某些情況及事件，令人對本公司是否有能力在綜合財務報表發出之日起一年內繼續經營下去產生重大疑慮。基於自成立以來的經常性經營虧損和持續的經營活動現金流出， 公司得出的結論是，自截至2022年12月31日的年度綜合財務報表發佈之日起，公司作為一家持續經營的企業繼續經營一年的能力存在很大疑問。

不能保證本公司將成功實現其戰略計劃，不能保證本公司未來籌集的資金 將足以支持其持續運營，也不能保證及時或按可接受的 條款獲得任何額外融資，或不能保證本公司能夠滿足其融資協議下的成交條件。如果發生的事件或情況導致公司無法實現其戰略計劃，公司將被要求減少可自由支配的開支、更改或縮減車輛開發計劃、無法開發新的或改進的生產方法或無法為資本支出提供資金。 任何此類事件都將對公司的財務狀況、運營結果、現金流和實現預期業務目標的能力產生重大不利影響。

重大 關聯方應付票據和應付票據融資

公司的資金主要來自關聯方和第三方的應付票據。關聯方包括員工 以及員工的關聯公司和關聯公司，以及由公司創始人 和首席產品和用户生態系統官控制或以前控制的其他公司。有關 未償還關聯方應付票據和應付票據以及相關到期表的更多信息，請參閲本招股説明書其他部分包括的 合併財務報表附註的附註9，關聯方應付票據，和附註10，應付票據。

相關的 截至2022年12月31日和2021年12月31日的應付締約方票據包括以下內容(以千美元為單位)：

關聯方應付票據本金到期日附表

截至2022年12月31日和2021年12月31日應付關聯方票據的未來預定本金到期日如下：

截至2022年12月31日和2021年12月31日，應付票據 包括以下內容：

應付票據本金到期日附表

截至2022年12月31日和2021年12月31日的應付票據的未來預定本金到期日如下：

截至2022年12月31日的年度

按需到期		$	4,997
2026			100
2028			36,622
			41,719

現金流分析

下面是所示時期的FF現金流摘要(以千美元為單位)：

操作 活動

隨着FF在美國和中國設計和開發車輛和基礎設施，FF 繼續經歷運營現金流為負的情況。來自經營活動的現金流受到FF現金投資的重大影響 以支持FF在與FF電動汽車相關的研發、公司規劃以及一般和行政職能等領域的業務增長。FF的運營現金流也受到其營運資金的影響，以支持與人員相關的支出、應付賬款、應計利息、其他流動負債、存款和其他流動資產的增長和波動。

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，經營活動使用的現金淨額分別為3.831億美元和3.398億美元。 截至2022年12月31日止年度，經營活動所用現金的最大組成部分為專業服務和合同服務，共計1.246億美元，薪酬、福利和相關費用總計1.204億美元，以及預付保險 總計2170萬美元。其他變動與營運資金變動有關。

在截至2021年12月31日的一年中，FF運營活動使用的現金中最大的部分是9000萬美元的工資和薪酬相關費用；5000萬美元用於非獨家、永久、不可撤銷和可再許可的平臺使用許可； 吉利控股子公司聯空擁有的吉利許可；2,840萬美元用於專業服務和預付軟件 託管成本。其他變動與營運資金變動有關。

投資 活動

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為1.232億美元，與購置財產和設備有關的現金淨額為9570萬美元。

為 活動提供資金

截至2022年12月31日的年度，用於融資活動的現金淨額為670萬美元，截至2021年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為9.666億美元。

於截至2022年12月31日止年度內於融資活動中使用的現金 主要包括用於結算應付票據及應計利息的現金8,730萬美元、結算關聯方應付票據及應計利息的現金5百萬美元、以信託形式結算賣方應付款項的380萬美元、融資租賃負債的本金支付190萬美元，以及A類普通股回購及停用的現金80萬美元。這部分被髮行應付票據的收益7380萬美元(扣除原始發行折扣)、行使股票期權的收益950萬美元和行使認股權證的收益420萬美元所抵消。

於截至2021年12月31日止年度內，融資活動所提供的現金主要包括髮行A類普通股所得現金2.296億美元，扣除因業務合併而贖回的20萬美元，管道融資所得現金7.614億美元，發行應付票據所得款項1.72億美元(扣除原始發行折扣後)，以及行使股票期權所得1,060萬美元。這些部分由以下部分抵消：用於管道融資交易的現金支付6,110萬美元，用於結算應付票據和應計利息的4,820萬美元，用於結算關聯方應付票據和應計利息的3,820萬美元，用於以信託方式結算供應商應付款項的2,770萬美元，用於企業合併交易成本的2,310萬美元，用於債務交易成本的340萬美元，以及用於資本租賃債務的320萬美元。

匯率變動對現金和受限現金的影響

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，匯率對現金和受限現金的影響為負值。匯率變化對現金和受限現金的影響是由於波動對以外國貨幣(主要是人民幣)計價的資產和負債的換算造成的。匯率對美元的波動可能會對FF的經營業績產生積極或消極的影響。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，匯率變動的影響分別為有利的100萬美元和不利的250萬美元。

表外安排 表內安排

本公司與未合併實體或財務合夥企業並無任何重大關係，例如經常稱為結構性融資或特殊目的實體的實體，而該等實體的成立目的是促進表外安排或其他合約上狹窄或有限的目的。因此，截至2022年12月31日及2021年12月31日，本公司並無任何表外安排。

關鍵會計估計

我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制的。在編制我們的合併財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響報告期內報告的資產和負債金額、或有負債的披露和報告的費用金額 。管理層已根據過往經驗及各種其他假設作出估計，而該等假設在當時情況下被認為是合理的，而這些假設的結果構成對賬面價值作出判斷的基礎，而該等賬面價值並非由其他來源輕易可見。

在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。會計估計的變化很可能會在不同時期發生。因此， 實際結果可能與FF管理層的估計大不相同。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異，未來的財務報表列報、財務狀況、經營結果和現金流都將受到影響。鑑於全球經濟氣候以及新冠肺炎大流行的不可預測性和持續時間未知，估計值 可能會受到額外的變異性和波動性的影響。

有關FF的重要會計政策的説明，請參見注1，業務和組織的性質，以及重要會計政策摘要本招股説明書其他部分包括的合併財務報表附註 。如一項會計政策要求 根據作出估計時高度不確定事項的假設作出會計估計，以及 若合理地使用不同的估計，或會計估計合理地可能定期發生的變動，可能對綜合財務報表造成重大影響，則該政策被視為關鍵。管理層認為，以下關鍵會計政策反映了編制FF綜合財務報表時使用的更重要的估計和假設。

近期會計公告

見標題為“的章節中的注1最近 會計聲明“如本招股説明書其他部分所載的FF綜合財務報表所述 ，以討論我們最近採納的會計聲明和最近發佈的尚未採納的會計聲明 確定適用於本公司的會計聲明。

關於市場風險的定量和定性披露

FF在其正常的業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響FF財務狀況的損失風險 。FF的市場風險敞口主要是利率和外幣匯率波動的結果。

利率風險

截至2022年12月31日和2021年12月31日，FF沒有任何關聯方應付票據 或利率波動將影響FF的未償還票據。FF的關聯方應付票據和應付票據均為固定利率工具，不受利率波動的影響。基金會沒有為投機目的進行交易而進行投資。由於現有關聯方應付票據和應付票據利率的變化，FF尚未暴露，也預計將面臨重大風險 。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，FF的現金和限制性現金分別為1850萬美元和5.305億美元。

外幣兑換風險

基金會的報告幣種為美元，而基金會的每個子公司的本位幣是當地貨幣或美元，視情況而定。 基金會子公司的資產和負債按每個資產負債表日期的有效匯率折算為美元 運營賬户按相關期間的平均匯率折算。美元相對於其他貨幣的相對價值的下降可能會對以美元表示的經營業績產生負面影響。外幣折算 調整計入股東權益內累計其他全面虧損(虧損)的組成部分。外幣交易的收益 或損失反映在合併業務報表和綜合虧損 項目“其他費用，淨額”下。到目前為止，基金會還沒有從事外幣交易的對衝，儘管未來基金會可能會選擇這樣做。FF不認為美元對其他貨幣的相對價值立即上升或下降10%會對經營業績產生實質性影響。

信用風險

可能使財務會計面臨信用風險的金融工具包括現金和限制性現金、應收票據和存款。FF在主要金融機構維持現金。 任何一家金融機構的現金賬户餘額有時可能超過聯邦存款保險公司(FDIC) 保險限額(每個儲户每個機構250美元)和中國存款保險條例限額(每個機構每個儲户500元人民幣)。 FF認為持有FF現金和受限現金的金融機構財務狀況良好，因此，與現金有關的信用風險最小。應收票據餘額與面臨信用風險的第三方票據有關。 然而，借款人也是金融工具的貸款人，因此票據上的信用風險降至最低，而金融工具欠貸款人的金額大於應收票據餘額。對於有信用風險的工具和設備，FF向供應商支付保證金。從歷史上看，FF 註銷了任何被確定為無法收回的存款，並繼續監測與存款相關的信用風險。

供應風險

FF依賴於大量供應商，其中大部分是單一來源供應商，這些供應商無法以我們可以接受的價格、質量水平和數量及時交付指定的組件，或者我們無法有效地管理從這些供應商購買和交付這些組件 ，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

FF目前在韓國有一個正在建設中的製造地點和一份合同製造協議，同時在該設施已投入運營的部分 生產生產意圖模型。雖然我們目前正在從供應商那裏採購和接收這些試生產汽車的零部件，但我們實現適銷汽車生產的能力取決於我們的供應商和供應商以及FF的準備和償付能力 ，以應對新冠肺炎疫情和相關供應鏈以及 生產困難帶來的挑戰。

財務報告的內部控制

財務基金會管理層發現了財務報告內部控制中的重大弱點。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，FF在財務報告的內部控制方面的重大弱點仍未得到彌補。請參閲標題為“風險因素--與FF‘s Business and Industry有關的風險--FF發現其財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果FF 無法補救這些重大弱點，或者如果它發現未來還有其他重大弱點，或者未能 保持對財務報告的有效內部控制，它可能無法準確或及時地報告其財務狀況 或運營結果，這可能會對FF的業務和股價產生不利影響。”

生意場

除非上下文另有説明，否則在本招股説明書中，對“FFIE”的引用是指Faraday Future Intelligence Electric Inc.(F/k/a Property Solutions Acquisition Corp.)， 是指在特拉華州註冊成立的控股公司，而不是其子公司，本文中提及的“公司”、 “FF”、“We”、“Our”和類似術語是指FFIE及其合併的子公司。 我們指的是我們在美國的主要運營子公司Faraday&Future Inc.。作為“FF U.S.”我們將我們在中國(包括香港)設立的所有子公司統稱為“中國子公司”，其完整名單載於註冊説明書附件21.1，本招股説明書是其中的一部分。截至本招股説明書發佈之日，我們在中國內地中國和香港唯一運營的子公司是FF汽車(中國)有限公司、瑞宇汽車(北京)有限公司和上海法蘭汽車科技有限公司，它們都是在中國成立的。以下關於FF的業務和電動汽車行業的討論符合本招股説明書中其他地方詳細介紹的與FF的業務和行業相關的風險的討論，且應與之一併閲讀。

公司概述

Faraday Future Intelligence Electric，Inc.(與其合併的子公司“FF”、“The Company”、“We”、“Us”或“Our”合併在一起) 是一家總部位於加利福尼亞州的全球共享智能移動生態系統公司，旨在顛覆汽車行業。

該公司總部設在加利福尼亞州洛杉磯，負責設計和設計下一代智能互聯電動汽車。FF打算在其位於加利福尼亞州漢福德的生產設施 開始生產車輛，並通過在韓國的合同製造合作伙伴滿足未來的額外產能需求。除了韓國的代工製造商外，FF還在探索其他潛在的代工方案。本公司在中國擁有更多的工程、銷售和運營能力，並正在通過合資或其他安排探索在中國潛在的製造能力的機會。

自成立以來，公司在技術和產品方面進行了重大創新，並建立了以用户為中心的商業模式。我們相信，這些創新將使FF在奢侈品和性能方面設定新的標準 ，這將提高生活質量並重新定義智能移動的未來。

技術

FF的技術創新包括其專有的 可變平臺架構(“VPA”)、推進系統以及互聯網、自動駕駛和智能(“I.A.I.”)系統 。

VPA是一個模塊化的滑板式平臺， 可以調整其大小以適應各種電機和動力總成配置，從而為乘用車和商用車細分市場實現快速和高性價比的產品開發。FF的推進系統包括行業領先的逆變器設計，以及在電動傳動系統性能方面提供競爭優勢的推進系統。FF先進的I.A.I.技術提供高性能計算、高速互聯網連接、空中(OTA)更新、用於第三方應用程序集成的開放生態系統、支持3級自動駕駛的系統，以及其他幾項使公司能夠構建高度個性化用户體驗的專有創新。

FF最近將FF91 Futurist 車輛從PT Gen 1.0升級到PT Gen 2.0。這一代的升級包括對電動汽車領域(車輛)和I.A.I領域(智能、自動駕駛和互聯網的先進核心)的26個重大系統和核心組件的升級。電動汽車領域的13個關鍵升級包括動力總成、電池、充電、底盤和內飾的改進，而I.A.I的13個關鍵升級包括計算、傳感、用户交互和通信方面的 升級，以及最新技術的升級。與其他車輛性能改進一起，FF的技術旨在從0到60英里每小時提供2.27秒的卓越加速和安全性。

自成立以來，FF已開發出差異化的 有價值的知識產權組合。截至2023年2月27日，該公司已獲得約660項專利(其中約三分之一在美國獲得，略低於三分之二的專利在中國獲得，其餘在其他司法管轄區獲得)。這些專利頒發給了多家FFIE實體，包括Faraday Future、Faraday&Future、FF Automotive(中國)有限公司、樂卡汽車 智能技術(北京)有限公司和樂視生態汽車(浙江)有限公司。主要專利包括FF的逆變器總成、集成驅動和電機總成、為內部永久磁鐵產生電流指令的方法和設備 電機以及無鑰匙車輛進入系統。這些關鍵專利將於2035年和2036年到期。

產品

FF未來五年的B2C(企業對消費者)乘用車渠道包括FF91系列、FF81系列和FF71系列，每個系列都針對不同的乘用車細分市場而設計。除了乘用車，並利用其VPA和其他專有技術，FF計劃生產一款智能最後一英里遞送(“SLMD”)車輛，以滿足快速增長的最後一英里遞送市場。

三個乘用車系列中的每一個都計劃採用兩種不同的配置(FF91系列也將推出限量版車型)。在高端，“未來主義” 配置將最大限度地推動FF的核心品牌價值(設計、卓越的駕駛體驗和個性化的用户體驗通過FF獨特的I.A.I技術實現)。通過提供多種配置，FF可以在每個車型系列中參與廣泛的價格 。

基於某些管理假設，包括： 及時收到2,840萬至4,840萬美元的額外資金，這些資金已作為第六修正案的一部分得到保證，以及股東批准了將FFIE的A類普通股授權股份從8.15,000,000股增加到1,690,000,000股的提議，將總授權股份從900,000,000股增加到1,775,000股，這是在2023年2月28日舉行的股東特別會議上獲得的批准，在加利福尼亞州漢福德的ieFactory 加州工廠及時完成了關鍵設備安裝和調試工作，滿足我們供應鏈要求的供應商，由於某些費用削減和延遲付款措施的實施和有效性，以及及時和成功的測試和認證，FF預計FF 91 Futurist將於2023年3月底開始生產，2023年4月初下線，並預計在2023年4月底之前開始向用户交付。請參閲“風險因素-與FF的業務和行業相關的風險-FF的車輛正在開發中，而且FF的第一輛車的交付已經並可能繼續經歷重大延誤” 討論與預期生產和交付相關的風險和不確定性。為了實現這一目標，FF已經完成了其車輛開發的大部分里程碑，最近宣佈里程碑#6，完成了位於加利福尼亞州漢福德的加州ieFactory 的關鍵設備安裝工作。FF 91系列旨在與邁巴赫、賓利Bentayga、蘭博基尼Urus、法拉利Purosangue、梅賽德斯S級、勞斯萊斯Spectre、保時捷泰康、寶馬7系等競爭。除了FF 91系列，FF還計劃 以下乘用車：

產品定位

所有的FF乘用車將共享共同的品牌 “DNA”：

旗艦產品FF91系列及其最新產品 和技術升級到PT Gen 2.0將定義FF品牌DNA。這種DNA將延續到FF81和FF71系列汽車上，價格更低。有了這樣的品牌DNA，FF相信其產品將在設計、駕駛體驗、室內舒適性、連接性和用户體驗方面在各自的細分市場中領先於競爭對手。

穩健的混合製造戰略

為了實施輕資本業務模式，FF 採用了混合全球製造戰略，包括其位於加利福尼亞州漢福德的翻新制造設施以及與韓國代工合作伙伴MYoung Shin的合作。除了韓國的代工協議外，FF還在探索其他潛在的代工方案 。本公司亦正探討透過合資或其他安排在中國發展產能的可能性。

自本合同生效之日起：

分銷模式

FF管理層預計將在美國推出第一款乘用車，隨後不久將在中國推出。向歐洲的銷售擴展最早可能在2024年開始，之後可能會增加更多市場。FF計劃利用整合線上線下銷售渠道的直銷模式 帶動銷售和用户(包括FF車輛的客户、司機、乘客)運營，不斷創造價值。FF的線下銷售計劃通過FF的自營商店以及FF合作伙伴擁有的商店和展廳進行。自營門店 預計將有助於建立FF品牌，而合作伙伴擁有的門店和展廳將支持銷售和分銷網絡的擴展，而無需FF進行大量資本投資。

FF的競爭優勢

FF的產品、技術、團隊和業務模式提供了強大的競爭差異化。

FF的專有VPA

FF的專有VPA是一個滑板式的 平臺，包含電動汽車的關鍵組件，並且可以調整大小以適應各種電機和動力總成配置。這種靈活的模塊化設計支持一系列消費和商用車，並有助於快速開發多種車輛計劃，以降低成本和縮短上市時間。

採用行業領先的推進技術，預計產品性能

FF的推進系統包括行業領先的逆變器設計和專有驅動推進系統。FF專有的FF Echelon逆變器具有以下技術優勢： 使用專有的並聯絕緣柵雙極晶體管(“IGBT”)在小空間內驅動大量電流， 實現低逆變器損耗和高效率。該推進系統具有較高的扭矩精度和較快的暫態響應。電動 電機驅動單元與逆變器、傳輸和控制單元完全集成，以創造行業領先的體積和設計 效率。由集成的FF設計的動力總成驅動，FF的車輛可以實現領先的馬力、效率和加速性能 最近得到了EPA和CARB的證實，確認了一次充電的續航里程為381英里，內部測量的加速 為2.27秒，從0到60英里每小時。

互聯網、自動駕駛和智能(I.A.I) 技術

FF先進的I.A.I.技術提供高性能 計算、高速互聯網連接、OTA更新、用於第三方應用程序集成的開放生態系統和3級自主駕駛就緒系統，此外還有其他幾項使公司能夠構建先進的高度個性化的用户體驗的專有創新。FF91系列將配備用於車載信息娛樂的高性能雙片上系統(SoC)計算平臺、基於NVIDIA的自動駕駛系統，以及最多能夠同時進行三個 5G連接的高速連接系統。這些系統結合在一起，將提供高度智能的語音優先用户體驗、無縫的雲連接 和準備好3級駭維金屬加工自動駕駛的車輛。

FF的I.A.I系統建立在增強的Android Automotive代碼庫上，並隨着谷歌平臺的每一次發佈而升級。

所有的FF車輛都使用FF專有的FFID 唯一標識符來提供個性化的內容、應用程序和體驗。FFID提供獨特的FF用户配置文件，確保在用户從一個座位到另一個座位，甚至從一個車輛到另一個座位時，在整個FF生態系統中獲得一致的 體驗。

強大的知識產權組合

FF在車輛工程、車輛設計和開發以及軟件、互聯網和人工智能領域擁有強大的能力。該公司還在這些領域開發了許多 專有流程、系統和技術。FF的研究和開發努力已在電池、動力總成、軟件、用户界面設計和用户體驗設計(“UI/UX”)、 和高級駕駛員輔助系統等領域產生了強大的知識產權組合。FF專有的逆變器設計提供高電流，並集成到電力驅動單元中，創造了高功率重量比。獲得專利的無鑰匙進入技術通過面部識別提示下載FFID數據，從 遠處識別用户，打開(而不是簡單地解鎖)門，並定製用户的座位區。獲得專利的自動駕駛技術將允許用户使用攝像頭、雷達、激光雷達(LIDAR)、超聲波和慣性測量單元(IMU)(通過軟件升級在生產和交付後提供)來尋找停車場的空位並自動停車。FF相信，其強大的知識產權組合將使其在競爭對手中繼續脱穎而出，並縮短未來產品的上市時間。

有遠見的管理，有很強的成功記錄

FF由一支富有遠見的管理團隊領導，擁有獨特的汽車、通信和互聯網體驗。FF全球首席執行官陳學峯先生是一位資深的汽車業老手，在國際上擁有豐富的豪華汽車品牌運營經驗，在加入FF之前，他在汽車行業工作了近20年，曾在長安福特、長安馬自達、福特亞太設計中心和奇瑞捷豹路虎工作過。FF創始人兼首席產品和用户生態系統官賈躍亭先生專注於產品和移動生態系統、互聯網和人工智能以及先進研發技術。賈躍亭於2004年創立了樂視信息技術有限公司，這是一家視頻流媒體網站。他還創立了樂視控股有限公司(“樂視”)，這是一家互聯網生態系統和技術公司，業務包括智能手機、智能電視、智能汽車、互聯網體育、視頻內容、互聯網金融和雲計算。FF的其他管理團隊成員在車輛工程、電池、動力總成、軟件、互聯網、人工智能和消費電子等領域擁有豐富的產品、行業和領導經驗。

快速推向市場

在將FF91 Futurist推向市場的過程中，FF已經實現了幾個商業里程碑 。當FF推出FF91 Futurist時，該公司預計將成為超豪華電動汽車細分市場的第一個進入者，特別是考慮到最近宣佈的產品和技術升級到PT Gen 2.0。請參閲 風險因素-與FF的業務和行業相關的風險-FF的車輛正在開發中 ，而且FF的第一輛車已經並可能繼續經歷重大延誤。以討論與預期的商業生產和交付相關的風險和不確定性。

電動汽車產業概況與市場機遇

電動汽車行業即將迎來爆發式增長。根據彭博新能源財經(Bloomberg New Energy Finance)發佈的《2022年電動汽車展望報告》(The Electric Vehicle Outlook 2022 Report)的長期預測，預計美國、歐洲、中國和世界其他地區的乘用型電動汽車銷量可能會從2021年的660萬輛增長到2025年的約2060萬輛，然後繼續快速增長。

在中國新能源汽車(“NEV”) 信貸和歐洲二氧化碳法規以及限制新內燃機(“內燃機”)汽車銷售的城市政策的推動下， 根據BNEF的報告，到2030年，中國和歐洲的電動汽車銷量預計將超過乘用車總銷量的65%。此外，由於許多美國家庭擁有安裝家庭充電的基礎設施，因此他們是電動汽車的理想採用者。根據BNEF的報告，到2040年，超過四分之三的新售出乘用車將是電動汽車，中國和歐洲部分地區的市場將實現更高的滲透率。根據BNEF的報告，對於商用電動汽車，電動小型貨車和卡車的需求預計將快速增長，美國、歐洲和中國市場的擴張速度快於整體市場。此外，報告指出，在所有商用車中，輕型商用車對電動傳動系統的需求將出現最大的增長。FF相信，其在美國和中國的雙本土市場戰略，以及其創新的基因、強大的 技術組合，以及對設計、駕駛體驗和個性化用户體驗的重視，將使其在這些市場的乘用型電動汽車細分市場中佔據有利地位。通過利用FF可變平臺架構的可擴展設計和模塊化， FF處於有利地位，能夠充分利用人們對輕型商用電動汽車日益增長的需求。此外，FF強大的車輛工程能力和廣泛的技術組合為未來的許可和戰略合作伙伴關係提供了重要的機會。

電動汽車市場增長的主要驅動力

電動汽車在乘用車和輕型商用車領域的普及有幾個重要因素。FF相信以下 因素將繼續推動這些市場的增長：

提高環保意識，收緊排放法規

對環境的關注已導致全球收緊排放法規，人們普遍認為，進一步減排將要求汽車行業增加電氣化 。由於傳統內燃機技術的自然限制，內燃機動力總成的合規成本正在急劇上升。作為迴應，全球原始設備製造商(OEM)正積極將其戰略轉向電動汽車。與此同時，消費者更關心他們購買的商品對個人健康和環境的影響。隨着消費者意識的提高，零排放交通已經成為一種流行和廣泛倡導的城市生活方式，促進了電動汽車市場的進一步發展。在商用電動汽車市場也可以看到消費者的壓力。由於客户鼓勵他們減少碳足跡，零售商、物流公司和其他 公司受到高度激勵，將其現有車隊或新購買的車輛過渡到電動汽車。

降低電池和電動汽車的擁有成本

電池和與電池相關的成本通常是電動汽車最昂貴的部件。鋰離子電池價格下跌預計將是影響未來電動汽車普及率的最重要因素之一。此外，隨着電池化學成分的不斷改進、材料的改進、先進的設計和製造效率的不斷提高，電池的平均能量密度預計將增加 。隨着電池技術和規模經濟的改進，電池生產成本(轉化為電動汽車擁有成本)應該會繼續下降 。BNEF的報告指出，鋰離子電池的平均價格從2010年到2021年下降了89%，至131美元/千瓦時。他們預測，到2024年，鋰離子電池的成本將降至100美元/千瓦時以下，並隨着製造和技術的不斷進步而繼續下降。根據BNEF的報告，電動汽車和內燃機的價格預計將在2020年代中期達到大多數汽車細分市場的平價，這取決於不同地區的差異。

強有力的監管推動

越來越多的國家正在鼓勵採用電動汽車或放棄化石燃料汽車。例如，在美國，各州和市政當局都已開始推出禁止內燃機的立法，加州要求到2035年，所有銷售的新乘用車和卡車都要實現零排放，到2045年，所有銷售的新中型和重型卡車都要實現零排放。美國另外15個州和華盛頓特區宣佈，他們打算效仿加州的做法，將重型卡車、麪包車和公交車的所有銷售轉變為零排放，並可能在未來幾年效仿。在中國，有重點的監管推動一直是新能源汽車滲透的最強驅動力之一。近年來，中國政府實施了一系列鼓勵購買電動汽車和建設電動汽車充電基礎設施的優惠政策。自2015年以來，中國監管部門 向電動汽車購買者提供補貼。雖然中國之前的購房補貼在2019年減少了大約 一半，但中國政府繼續為充電基礎設施建設提供補貼。自2016年以來，中國中央財政一直在用資金和補貼激勵某些地方政府建設和運營充電設施和其他相關充電基礎設施，如充電站和電池交換站。歐洲、英國、丹麥、冰島、愛爾蘭、荷蘭、斯洛文尼亞和瑞典都宣佈計劃在2030年前以某種形式或方式逐步淘汰內燃機。這些立法順風已經開始迫使一些傳統的OEM轉向電氣化，從而產生了對模塊化、靈活且經濟高效的電動汽車解決方案的強烈需求，這將增加替代能源汽車行業的競爭 。

電子“共享移動性”的增長

根據BNEF的報告，儘管新冠肺炎帶來了重大的近期影響，但全球共享移動車隊(I.e.、網約車和汽車共享)預計到2040年將佔乘用車總里程的15%以上，而2019年這一比例還不到5%。彭博社數據還預測，由於電動汽車的運營成本較低，預計到2040年，電動汽車將佔共享移動車輛的75%以上，較目前較低的個位數普及率大幅增長。與此同時，隨着汽車消費者轉向依賴共享移動車隊，並將叫車和汽車共享視為一項服務，這種趨勢可能會部分抵消乘用車需求的增長 。

公司歷史和里程碑

FF U.S.是公司在美國的主要運營子公司，於2014年5月在加利福尼亞州註冊成立。2014年7月，樂視汽車(北京)有限公司(“樂視汽車(北京)有限公司”)在中國成立，此前，樂視汽車(北京)有限公司是樂視在中國的主要運營實體。

為了促進FF的業務和在不同司法管轄區的業務的全球投資，FF為集團內的實體建立了開曼羣島控股公司結構。 作為這些努力的一部分，Smart Technology Holdings Ltd.(前身為FF Global Holdings Ltd.)於2014年5月23日在開曼羣島註冊成立，直接或間接擁有和/或控制集團所有運營子公司的100%股權。2017年3月，FF成立了FF汽車(中國)有限公司，作為一家中資外商獨資實體。 作為更廣泛的公司重組的一部分，併為第三方投資提供便利，FF於2017年11月在開曼羣島註冊了其頂級控股公司--FF智能移動全球控股有限公司(前身為Smart King Ltd.)，作為Smart Technology Holdings Ltd.的母公司 。為了在沒有 直接股權的情況下有效控制FF的中國運營實體及其子公司，2017年11月，WFOE與LeSee北京公司和LeSee致樂科技有限公司簽訂了一系列合同安排(“VIE合同安排”) ，後者此前持有LeSee北京公司100%的股份。VIE合同安排 使FF能夠對LeSee北京及其子公司實施有效控制，獲得該等實體的幾乎所有經濟利益，並擁有購買LeSee北京全部或部分股權的獨家選擇權。VIE合同安排在過去三年中進行了調整，並於2020年8月5日終止。LeSee北京目前由WFOE擁有99%的股份。

下面的組織結構圖顯示了FFIE截至以下日期的 個運營子公司*：

里程碑

FF電動汽車的歷史發展和商業化進程中的重大里程碑包括：

合作伙伴計劃

2019年7月，公司的某些現任和前任高管通過本公司的大股東FF Global Partners LLC(“FF Global”)建立了一項 安排，他們稱之為“合作伙伴計劃”。FF Global實益擁有公司完全稀釋普通股約15.4%的投票權 。如下所述，合作伙伴計劃為某些 公司董事、管理層和員工提供財務福利，根據公司的投資報告政策，他們必須向公司報告這些福利。

合作伙伴計劃的目的

合作伙伴計劃的目的是幫助公司和FF Global取得成功，包括幫助公司關鍵員工與公司的使命、利益和經濟成功保持一致，將代表FF Global會員利益的單位授予這些個人。我們已被FF Global告知，FF Global的祕書根據以下內容向FF Global管理委員會提供有關擬議獎勵的建議：

合作伙伴計劃下的獎項 過去僅授予本公司或其附屬公司的現任或前任員工，FF Global未來可能會決定向與本公司無關聯的個人頒發獎項。

根據我們的投資報告政策，我們的管理層成員和其他員工必須報告與他們的投資有關的信息，包括他們在FF Global的利益 。然而，由於董事會對合作夥伴計劃沒有監督，公司無法評估FF Global根據合作伙伴計劃作出的獎勵是否激勵了公司打算 激勵的管理層和員工的行為和活動，或者實際上，合作伙伴計劃是否有效地阻礙了公司管理其員工隊伍的努力。 例如，作為董事會設立的獨立董事特別委員會的一部分，該委員會調查有關公司披露不準確的指控，如下文進一步討論的那樣，現已確定，一名也是合作伙伴計劃受益人的公司員工故意幹擾特別委員會的調查。儘管公司對該員工進行了紀律處分，但該員工根據合作伙伴計劃已獲得或預期將獲得的獎勵可能抵消了公司紀律努力的有效性。

獲獎條款

根據合作伙伴計劃授予的FF Global單位由接受者從FF Global購買。收款方以每年10次的分期付款方式支付購買價格。 收款方有權在財務總監全球管理委員會宣佈時，按所有財務總監全球成員未退還的出資比例，按比例獲得財務總監全球基金的分配。在某些情況下，包括在終止與FF Global或本公司或其任何附屬公司的僱傭關係時，FF Global單位需要贖回 贖回價格，贖回價格一般不低於為該等FF Global單位支付的認購價。

合作伙伴計劃的範圍

FF Global通知我們，到目前為止，共有34名個人根據合作伙伴計劃獲得了獎項，18名個人繼續持有此類獎項，所有此類獎項的 獲獎者均為公司或其附屬公司的現任或前任董事或員工。其中一些人是 或曾經是FF Global管理委員會的成員。特別是，我們瞭解(以下以美元為單位的金額)：

此外，根據陳學峯先生和FF Global提供的信息，根據雙方於2021年1月20日發出的邀請函，如果陳學峯先生認購併支付5,000,000個FF Global單位和2,500,000個績效單位，則他將成為FF Global 合夥人，認購價目前為每單位0.5美元(可能會根據FFIE的股價進行調整)。

現場可編程門技術

可變平臺架構

FF認為其核心技術能力之一 是其專有的可變平臺架構(VPA)。FF的VPA是一款靈活且適應性強的滑板式平臺 ，採用一體化底盤和車身的整體式車輛結構。該平臺直接容納電動汽車的關鍵部件，包括四輪轉向、懸掛系統、剎車、車輪、電力推進系統、電子控制單元和高壓電池等。這些組件系統中的每一個都是由內部或與供應商合作設計的，並已整合到FF車輛設計中，以期優化性能、高效包裝和功能集成。

作為一個集成結構，滑板式平臺可以縮短或加長，以允許不同的軸距和電池組大小以及其他選項安裝到平臺中。 它的設計最多可容納三個電機，並支持單或雙後電機和單前電機。VPA可配置為前輪驅動(“FWD”)、後輪驅動(“RWD”)或全輪驅動(“AWD”)配置。 該平臺實現了可擴展的車輛設計，提高了製造靈活性和資本效率，並允許在各代產品中持續改進。它還旨在減少利用該平臺的未來車型的開發時間，因為大多數研發和很大一部分碰撞結構都集成到該平臺中，並實現了五星級和同等的安全性能。VPA的模塊化設計適用於支持消費和商用車市場的多種FF車輛。

推進技術

FF設計了一套集成的動力總成系統，非常適合於FF的模塊化VPA，最近已升級到PT Gen 2.0，以進一步增強性能。FF相信，其專利和專利設計的電動總成在馬力、效率和加速性能方面提供了競爭優勢。

FF梯形變頻器

FF電動汽車動力系統中的逆變器 控制整個車輛的高壓電流流動，併為電機提供動力，在駕駛時產生扭矩，在制動時向電池組輸送能量。逆變器將電池組中的直流電轉換為交流電，以驅動永磁電機，並提供“再生制動”功能，從制動中獲取能量為電池組充電。FF設計的主要技術優勢包括：能夠以高效率和低成本(低逆變器損耗，提供98%的逆變器效率) 採用專利的並聯IGBT技術在小型物理封裝中驅動大電流 ，並可實現高扭矩精度和快速瞬變響應。由於大電流路徑中的TAB鍵，逆變器可以實現高可靠性。監控系統集成到變頻器中，以提供增強的安全性。獲得專利的FF Echelon逆變器設計為在緊湊、輕便的封裝中具有高功率，具有高可靠性和耐用性 ，並可支持多種電機配置。

集成電機驅動單元

FF設計了電動馬達驅動單元(包括變速箱)。電氣驅動單元與逆變器、變速器和控制單元完全集成在一起，形成了緊湊高效的設計。FF設計的驅動單元具有低噪音和低振動，可以極大地改善駕駛體驗。根據每個型號的功率要求，電機可以單獨使用，也可以以兩個或三個電機配置使用。FF91 Futurist配備了三個集成電力驅動單元(每個單元的設計功率高達350馬力)，預計可提供1,050馬力和12,510牛頓米(Nm)的扭矩。FF相信，其電力驅動單元設計在性能方面領先於許多競爭對手，因為其專利、先進的封裝、定子-轉子設計和獨特的逆變器佈局。

互聯網、自動駕駛和智能(I.A.I.)

FF採用業界領先的汽車 級雙芯片計算系統，運行Android Automotive操作系統。FF的I.A.I系統建立在增強的Android汽車代碼庫上，並隨着谷歌平臺的每一次發佈而升級。FF的車輛設計具有軟件OTA 功能，允許車輛中的軟件和應用程序進行無線更新和升級，以提供持續的增強功能。 車輛設計為始終連接到FF的信息雲。當有可用的固件或軟件更新時， FF的雲會向車輛推送更新消息，通知司機安排更新。升級將以無線方式下載到車輛、安裝並啟用，包括固件、操作系統、中間件和應用程序的更新。FF獲得專利的 Future OS操作系統允許多個用户通過FF 91系列登錄，根據用户的雲 基於FFID配置文件準備用户的首選項。

對於自動駕駛，FF的Level 3自主駕駛就緒系統(“ADAS”)將通過結合FF自身以及行業合作伙伴的應用程序提供多種ADAS功能。FF計劃將資源投入到自動駕駛的研發中，並計劃與合作伙伴合作，在未來的駭維金屬加工和城市駕駛以及停車方面提供全面的自動駕駛能力。

FF的人工智能系統可以主動 學習用户的偏好、習慣、娛樂和導航習慣，並將它們與用户的唯一FFID(FF 專有用户ID)相關聯。FFID提供獨特的FF用户配置文件，確保整個FF生態系統的一致體驗，因為用户 從一個座位到另一個座位，甚至從一輛車到另一輛車。FF車輛計劃的車載信息娛樂系統的無縫設計和界面將提供多種人機界面(HMI)選項，併為車輛中的每個座位提供個性化的用户體驗 。基於Android的增強用户體驗平臺支持無縫訪問第三方應用。 FF的專利智能聚合引擎可以從多個視頻應用中拉取內容，並在單個區域顯示內容，消除了訪問多個應用的需要。智能推薦引擎可能集成在特定的FF系列中 通過多個視頻應用程序瞭解每位乘客或司機的數字媒體偏好，並提供個性化推薦。 用户識別功能通過面部或語音識別嵌入到每個座位中，以提供一套個性化內容 和偏好。

電氣/電子(“E/E”)架構

FF設計了第一代FF 車輛系列(FF 91)，採用以域為中心的E/E架構，在實現架構靈活性和最大性能效率的同時，顯著降低了整體系統的複雜性和重量。以域為中心的E/E架構將跨五個核心高性能域控制單元(DCU)整合域功能，DCU用於管理、計算和處理推進、底盤、自動駕駛、車身和IoV(車聯網信息娛樂系統)的控制。FF可變平臺架構的E/E架構能夠支持隨着先進自主系統的發展而與其無縫集成所需的電源和通信需求。所有FF的DCU都將支持OTA更新和數據收集。

FF產品

FF已經開發了廣泛的專有技術組合，這些技術將嵌入和集成到FF車輛中。FF未來五年的B2C乘用車管道包括FF91系列、FF81系列和FF71系列。除了乘用車，FF還計劃利用其VPA生產智能最後一英里交付(“SLMD”)車輛，以應對高增長的最後一英里交付機會。

乘用車

三個乘用車系列中的每一個都計劃以兩種不同的配置 。所有乘用車將共享以下共同品牌的“DNA”：

FF91系列旗艦產品將定義FF牌的DNA。這一DNA將延續到FF81和FF71系列。在高端，每個系列的未來主義配置都將被設計為將核心品牌價值推向最大。憑藉這一品牌DNA，FF相信其產品將在設計、駕駛體驗、室內舒適性、連接性和用户體驗方面領先於各自細分市場的競爭對手。

FF91

FF的旗艦車型FF91的軸距為3,200毫米(126英寸)，旨在成為E系/公務車/全尺寸或F系/全尺寸豪華車領域的高性能豪華電動汽車。基於某些管理假設，包括及時收到2,840萬至4,840萬美元的額外資金(這些資金已作為第六修正案的一部分得到保證)，以及股東 批准將FFIE的A類普通股授權股份從8.15,000,000股增加到1,690,000,000股的提議，將總授權股份從900,000,000股增加到1,775,000股，這是在2023年2月28日舉行的股東特別會議上獲得的 ，在加利福尼亞州漢福德的加州工廠及時完成關鍵設備安裝和調試工作 ，滿足我們供應鏈要求的供應商， 某些費用削減和支付的實施和有效性 延遲措施，以及及時和成功的測試和認證，FF預計FF 91 Futurist將於2023年3月底開始生產，4月初下線，並預計在2023年4月底之前開始向用户交付。請 參考“風險因素-與FF的業務和行業相關的風險-FF的車輛正在開發中 並且FF的第一輛車的交付已經並可能繼續經歷重大延誤用於討論與預期生產和交付相關的風險和不確定性。

FF認為，FF91系列代表了電動移動性的“新物種”，它結合了高性能、精確的操控、豪華乘用車的舒適性和智能、互聯的用户界面，為司機和乘客提供了獨特的移動體驗。它利用了FF的專有VPA，這是一種內部設計和設計的滑板式平臺結構。該集成平臺 在整體車輛結構性能、安全性和操控性方面提供了可衡量的改進。FF91採用多電機配置和全輪驅動系統。頂部配置(FF91 Futurist) 配備三個電動馬達(一個在前面，兩個在後面)，可為所有四個車輪提供1,050馬力和12,510 Nm的扭矩。這使得FF91 Futurist在後部有扭矩矢量 ，以增強車輛的動力學和穩定性。其全輪驅動系統提供更大的牽引力控制以及精確的動力分配。這項技術旨在從0到60英里每小時提供2.27秒的卓越加速和安全性。

FF91系列的可變平臺架構 包含落地式電池，以及FF專有逆變器、FFEchelon逆變器和集成電動馬達驅動單元。電池、逆變器和驅動單元這三個元件都支持實現381英里的EPA續航里程。預計FF91的充電功率最高可達200千瓦。FF計劃通過FF的自營商店和FF合作伙伴商店和展廳提供充電解決方案。

FF 91旨在為包括駕駛員和乘客在內的所有車輛用户提供一流的體驗，強調個性化和舒適性。在駕駛員舒適度方面， 有六個駕駛員專用屏幕，包括超大平視顯示器和超薄儀表盤。中心信息顯示 支持用户手指滑動屏幕上的手勢。可重新配置的3D觸摸方向盤允許用户 進一步配置。FF 91是一款互聯設備，具有語音優先的用户界面和開放的第三方應用生態系統 ，可提供身臨其境的音頻、視頻和媒體體驗。車內嵌有11個顯示屏，擁有超過100英寸的高分辨率觀看區域。這些包括業界首個17英寸的前排乘客屏幕和27英寸的後排乘客顯示屏， 允許乘客在FF91行駛時播放他們最喜歡的電影、電視節目和現場體育賽事，而不會讓司機分心。 語音優先基礎可以同時實現多種自然命令，促進舒適性(包括空調、座椅位置和車門)、工作效率(包括文本、電子郵件和電話)、娛樂(包括媒體播放列表和內容搜索) 和到達目的地(包括改進的搜索和導航)。連接由超級移動AP提供支持， 由最多三個5G調制解調器組成，實現聚合的高網速和多運營商的大覆蓋，實現高吞吐量和持續覆蓋。人工智能系統和FFID的使用(通過每個座位的面部識別自動加載) 提供從座位到座位和車輛到車輛的個性化用户體驗。前排乘客和後排乘客將有單獨的音響區(後期製作和交付)，允許前排乘客和後排乘客分別收聽他們各自的音頻內容，聲音幹擾最小。FF91 Futurist的豪華內飾設計還在後排配備了“零重力”座椅 (擁有業界領先的48.9英寸後腿空間和60度傾斜)。這款車還將提供水療模式，包括個性化的座椅位置、通風、按摩設置、燈光動畫和環境音效。

對於自動駕駛，FF91預計將配備一系列攝像頭、傳感器和激光雷達。一旦自動駕駛軟件解決方案得到驗證和發佈，FF預計其 自動駕駛系統將提供多項駭維金屬加工自動駕駛和停車功能，並通過隨着時間的不斷學習， 將 實現自動代客停車--車輛可以自動導航停車場，找到停車位 並自行停車。最終，自適應學習可以允許司機在離開車輛後使用應用程序停車和召喚車輛。

FF 91將採用支持SAE Level 3的自動駕駛系統，通過將FF自身以及合作伙伴的應用相結合，該系統將提供多種ADAS功能。 FF計劃投入資源進行自動駕駛研發，並計劃與合作伙伴合作，在未來的駭維金屬加工和城市駕駛以及停車方面提供全面的自動駕駛能力。

FF91 Futurist目前的起步價估計為180,000美元(具體定價將在每輛車交付時間臨近時細化和敲定)。

FF81

FF81系列是FF計劃的第二款車型，面向D級或E級車的高端大眾市場。FF81將在FF專有的VPA上設計和建造，使超過60%的通用部件能夠從FF91結轉。此外，為FF81開發的部件可以回溯到FF91系列。在不同車型之間共享大量公共部件，創造了規模經濟並降低了成本。

FF81旨在提供強調個性化的優質用户體驗 。FF81計劃採用高性能計算和下一代連接，具有語音優先的用户界面和開放的第三方應用生態系統。它還具有集成的自動駕駛功能和相關的硬件功能，包括攝像頭、雷達、超聲波傳感器和可選的激光雷達。

預計FF81 Futurist將與特斯拉S/X、寶馬X5和路虎運動型等車型競爭。

FF71

FF計劃推出的第三款乘用車FF71系列，預計將是一款尺寸更緊湊的聯網電動汽車，目標是C段或D段的大眾市場。 FF71的設計將把全連接和先進技術整合到更小的車輛尺寸中。在及時獲得足夠的資金後，FF將開始設計和開發FF 71系列。

預計FF71 Futurist將與保時捷Macan、寶馬X3和捷豹i-Pace等車型展開競爭。

商用車

智能最後一英里遞送(“SLMD”)

FF計劃通過利用其為FF乘用車開發的專有技術提供專門製造的智能最後一英里送貨車輛，構建量身定製的SLMD配置 以滿足準確的客户需求，無論是車隊提供商還是最後一英里送貨部門，同時減少開發時間和成本。

FF針對高級連接和用户體驗的技術解決方案非常適合SLMD市場，該市場的快速增長正在推動對日益複雜的解決方案和功能的需求 。這些功能可能包括：

SLMD的自適應模塊化設計支持以最少的額外時間或投資增加 個用例(公用事業、交易員等)。

製造戰略

FF計劃在其位於加利福尼亞州漢福德的製造工廠生產FF91系列汽車，預計年產能為10,000輛。FF將在漢福德製造廠進行類似於傳統車輛製造設施的 操作，如車身組裝、噴漆作業、最終車輛組裝和FF91的線終檢測。FF打算讓其車輛工程和製造團隊相互協作，以簡化反饋循環，以實現快速的產品改進和質量改進，並將廣泛利用虛擬製造 模擬方法來驗證操作和改進製造流程。

對於生產FF 91的額外產能(即對於FF 81，FF計劃將直接車輛生產外包給其在韓國的合同製造合作伙伴，因為FF相信外包 將減少資本投資，加快其生產和交付FF 81的市場戰略，同時提供靈活性以擴大產量以滿足需求水平的好處 。FF可以將FF 71的生產外包給其在韓國的合同製造合作伙伴 或在中國或其他地方的製造合作伙伴。這些計劃與FF的混合、靈活製造戰略相一致。 有關FF製造設施的更多信息，請參閲以下標題下的討論：-設施。 有關FF與韓國MYoung Shin的合同製造和供應協議的更多信息，請參閲下面標題下的討論 -主要協議和夥伴關係.”

車輛的銷售、交付和服務

截至目前，FF尚未售出任何電動汽車 。FF計劃採用直銷模式，利用線上和線下的混合存在來推動銷售。基金會的線下銷售網絡將由基金會體驗中心和基金會合作夥伴擁有的體驗中心組成。自營體驗中心 有望建立FF品牌知名度，而FF合作伙伴擁有的體驗中心預計將擴大銷售和分銷網絡 ，而不需要FF進行大量資本投資。

FF最近宣佈，其第一個旗艦體驗中心將設在加利福尼亞州的貝弗利山，該公司目前正在尋找第二個美國地點。FF預計 將在美國和中國開設其他公司運營的體驗中心。這些地點將作為FF電動汽車車型的體驗式展廳，並將提供銷售、售後服務和充電服務。FF合作伙伴擁有的門店和展廳將支持 FF的線上到線下銷售模式、車輛交付、充電服務和其他用户操作。

所有購買交易將通過FF的網站或移動應用程序在線處理，而FF合作伙伴將支持該流程(包括演示驅動和提供車輛信息)，並根據收入分享模式和所提供的地區和/或服務獲得補償。訪問FF.com 的用户可以直接在線購買車輛，並可以選擇他們最近的FF體驗中心或FF合作伙伴運營的體驗中心 和展示廳進行支持。前往FF合作伙伴運營的體驗中心的客户將得到工作人員的支持，並被引導到FF.com 進行購買。FF認為，一旦建立了FF車輛的聲譽，用户熟悉了FF車輛， 很可能會有越來越多的車輛銷售過程完全在網上完成。這將進一步釋放線下容量，並 潛在地提高FF合作伙伴運營的體驗中心的生產率。由於FF將監督車輛的交付，因此FF門店和FF合作伙伴運營的體驗中心和展廳都將能夠以輕資產的方式運營。

FF合作伙伴擁有的體驗中心和展廳將是FF車輛維修的優先網絡，可能包括維修、維護和車身服務。 FF還將與選定的第三方服務中心簽訂合同，以確保覆蓋範圍，並將根據用户需求部署移動服務車。 為提高其服務能力，FF的銷售子公司FF Eco Sales Company LLC已聘請Somit Solutions並計劃 聘請Cox Automotive為FF售後系統和運營提供支持。Somit Solutions將開發支持所有售後要素所需的基礎系統，例如保修、部件目錄、維修手冊系統。考克斯汽車預計將支持FF售後服務運營，如航運物流，以及利用考克斯廣泛的服務中心網絡。此外，FF用户將受益於FF聯網的遠程服務平臺，該平臺可以解決大多數服務問題，執行遠程診斷和OTA更新，執行人工智能和預測性維護，並將能夠為車輛用户提供實時服務和 維修狀態更新。

FF供應商

FF與北美、歐洲和亞洲的信譽良好的供應商建立了合作伙伴關係。FF已經為FF91的所有關鍵部件選擇並安裝了供應商。FF的目標是從FF認為信譽良好和可靠的供應商那裏獲得系統、組件、原材料、零部件、製造設備和其他供應和服務。

知識產權

FF在車輛工程、開發和設計領域擁有強大的能力，並開發了許多專有系統和技術。截至2023年2月27日，FF已獲得約660項專利(其中約三分之一在美國獲得，不到三分之二在中國獲得，其餘在其他司法管轄區獲得)。這些專利授予了包括Faraday Future、Faraday&Future、FF Automotive(中國)有限公司、樂卡汽車智能技術(北京)有限公司和樂視生態車(浙江)有限公司在內的多個FFIE實體。FF打算繼續就其技術提交更多專利申請。FF的專利技術涵蓋UI/UX、動力總成、ADAS、車身、硬件/軟件平臺和底盤。主要專利包括FF的逆變器組件、集成驅動器和電機組件、為內部永磁體(“IPM”)電機和無縫車輛訪問系統生成電流指令的方法和設備。這些關鍵專利將於2035年或2036年到期。

主要協議和夥伴關係

與韓國明信建立戰略合作伙伴關係

2022年2月，FF U.S.與韓國汽車製造商和零部件供應商MYoung Shin Co.，Ltd.(“MYoung Shin”)簽訂了一份最終的合同製造和供應協議，以生產該公司的第二款汽車--FF 81。該協議的初始期限為自FF81開始生產起計九年。根據該協議，明信將保持足夠的製造能力，並根據公司的預測和採購訂單向FF供應81輛汽車。FF和MYoung Shin將分別製造和供應特定的FF 81部件，MYoung Shin將在製造和組裝FF 81車輛時使用這些部件。

與吉利控股的潛在合作伙伴關係

2020年12月，FF U.S.與浙江吉利控股集團有限公司(“吉利控股”)簽訂了一份不具約束力的諒解備忘錄，吉利控股也是 定向增發的認購人，根據該備忘錄，雙方考慮在工程、技術、供應鏈和合同製造等多個領域進行戰略合作。

2021年1月，傳統基金會、基金會汽車(珠海)有限公司和基金會香港控股有限公司與浙江吉利控股集團有限公司 簽訂了合作框架協議，根據協議，吉利控股同意探索在技術許可、合同製造 以及與基金會和珠海的合資企業方面共同投資的可能性，並尋求與合資企業進一步開展業務合作的可能性。與吉利控股的合資和代工項目被擱置。

2021年9月7日，根據日期為2021年1月11日的《知識產權許可協議》(於2021年9月7日補充)，本公司一次性向吉利控股的子公司、也是PIPE融資認購人的聯空支付了5,000萬美元，用於支付聯空擁有的非獨家、永久、不可撤銷和可再許可的平臺使用許可，即吉利許可。吉利平臺是一款電動汽車底盤，該公司計劃將其用於未來電動汽車車型的開發和生產。

售後服務

FF U.S.已聘請Somit Solutions支持 開發基本的售後服務系統(美國和中國)，計劃聘請考克斯汽車公司支持售後服務 (僅限美國)，並已聘請Salesforce(僅限美國)按照政府機構的要求交付和服務FF 91，並 支持交付和服務第一款FF 91的關鍵路徑，以與公司的用户行程保持一致。

與黃岡市達成戰略協議

2023年1月17日，FF宣佈，在2022財年第三季度，它與湖北黃岡市政府中國(“黃岡”)達成了一項不具約束力的合作框架協議，以推動FF的美國-中國雙本土市場戰略。根據《合作框架協議》，FF擬將FF中國總部遷至皇崗，同時保留其位於加州洛杉磯的全球總部 。根據合作框架協議，雙方將在投資、科技創新、產業轉型、區位和政策等方面貢獻各自的優勢。預計 黃岡將積極協助基金會進行產業佈局和資源配置，並提供資金和政策支持。 基金會中國總部預計將由黃岡市政府引導基金、產業基金和基金會共同出資。

設施

FF租賃了其所有設施。下表列出了截至2022年12月31日，FF主要設施的位置、大致規模、主要用途和租賃期限：

FF正在整修漢福德的製造設施。 該工廠計劃有一個車身車間、一個油漆車間、一個零部件製造廠和一條裝配線。漢福德製造廠佔地約110萬平方英尺，建成後預計將有能力支持每年10,000輛汽車的生產。

人力資本管理與資源

截至2023年2月27日，FF在全球擁有586名員工 。FF的大部分員工從事研發及相關工程、製造和供應鏈職能。為了保持目前的現金狀況，考慮到FF的財務狀況和市場狀況，FF可能會實施額外的裁員。

未來，FF可能會為其目標車輛的生產和交付增加額外的招聘 。FF的目標員工通常擁有在聲譽良好的原始設備製造商、軟件、互聯網、消費電子和人工智能公司以及一級汽車供應商和工程公司工作的豐富經驗. FF沒有經歷過任何停工，並認為其與員工的關係 良好。FF的任何員工都不受集體談判協議的約束，也不受工會代表的約束。

FF團隊由來自不同行業背景和國籍的經驗豐富的人才組成，他們的共同目標是創造高度創新和獨特的產品。如果適用，FF的人力資本資源目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合現有和其他 員工。基金會致力於ESG的原則，致力於建設一個更安全、更清潔的世界。我們擁有多元化的員工隊伍， 致力於保持最高的道德和行為標準。

政府法規、計劃和激勵措施

FF所在的行業受到廣泛的環境法規的約束，隨着時間的推移，這些法規變得更加嚴格。除其他事項外，FF遵守的法律法規包括車輛尾氣和危險材料的儲存、搬運、處理、運輸和處置，以及環境污染的補救。在國際、區域、國家、省和地方各級遵守此類法律法規對FF繼續運營的能力至關重要。

適用於基金會的環境標準是由基金會所在國家/地區的法律法規、監管機構採用的標準以及頒發給基金會的許可證和許可證制定的。這些來源中的每一個都會進行定期修改，幷包括FF預計將越來越嚴格的要求 。違反這些法律、法規或許可證和執照可能會導致大量行政、民事甚至刑事罰款、處罰和命令停止任何違規操作或進行或支付糾正工作的費用。在某些情況下，違規行為還可能導致暫停或吊銷許可證或執照。

《車輛安全及測試規例》

FF車輛將受且必須遵守由國家駭維金屬加工交通安全管理局(“NHTSA”)建立的眾多法規要求，包括 所有適用的美國聯邦機動車安全標準(“FMVSS”)。作為製造商，FF必須自行認證其車輛 在美國銷售前符合所有適用的FMVSS。有許多FMVSS將適用於FF車輛，例如耐撞性要求、碰撞避免要求和電動汽車要求(例如：限制電解液溢出、電池保持性和在某些碰撞測試後避免觸電)。FF未來的車輛必須完全符合所有適用的FMVSS。此外，正在考慮對幾個FMVSS進行監管變更，而且FF必須遵守所有此類FMVSS法規。

除了FMVSS，FF還將被要求 遵守NHTSA管理的其他聯邦法律，包括公司平均燃油經濟性(CAFE)標準、 防盜法要求、消費者信息標籤要求、關於保修索賠的預警報告要求、現場報告、死亡和傷害報告以及外國召回和業主手冊要求。FF還必須遵守《汽車信息和披露法案》，該法案要求汽車製造商披露有關製造商的建議零售價、可選設備和定價的某些信息。此外，這項法律允許包括由環保局確定的城市和駭維金屬加工評級，以及由美國國家公路交通安全局確定的碰撞試驗評級。

在美國以外銷售的FF車輛將受到類似的外國安全、環境和其他法規的約束。如果這些法規和標準與美國適用的法規和標準不同，FF將重新設計和/或重新測試其車輛。例如，歐盟已經制定了新的審批和監督規則 ，要求國家當局在每個歐盟成員國銷售車輛之前，必須證明其遵守了更高的安全規則、排放限制和生產要求 ，這些規則最初於2020年9月1日推出，而且由於英國最近退出歐盟，這些規則還存在監管不確定性，這些規則將如何影響英國的銷售。 這些變化可能會影響新汽車功能在歐洲的推出。在中國銷售的FF車輛將由國家認證認可管理委員會指定的認證機構進行強制性產品認證。此外，對於獲準在中國生產和銷售的FF車輛，需要將FF車輛添加到中國的《車輛製造商公告》和工業和信息化部發布的產品中，證明符合 相關安全技術要求和其他條件，包括《新能源汽車製造商和產品准入管理規則》和《乘用車製造商和產品准入管理規則》，並通過工信部審查。

電池安全和測試法規

FF的電池組必須符合強制性的 運輸可能在運輸中構成風險的“危險物品”的規定，包括鋰離子電池，並受管道和危險材料安全管理局發佈的規定的約束。(“PHMSA”)。 本條例基於《聯合國關於危險貨物安全運輸示範條例的建議》和相關的《聯合國手冊》 測試和標準。這些物品的運輸方式各有不同，如遠洋輪船、鐵路、卡車、 或空運。FF將完成其電池組的適用運輸測試，以證明其符合適用的法規。 FF在其高壓電池組中使用鋰離子電池。FF電池組的使用、存儲和處置受聯邦法律的監管。FF將與第三方電池回收公司簽訂協議，回收FF的電池組。

環境信用

對於FF零排放車輛的生產、交付和投入使用，FF可根據旨在激勵此類活動的某些政府計劃 獲得可交易的積分。FF可能會將FF未來的信用出售給汽車公司和其他受監管實體，他們可以使用信用 來遵守排放標準和其他監管要求。根據美國環保局的輕型汽車温室氣體排放標準，FF可能會產生二氧化碳排放額度，可出售給傳統的內燃機汽車製造商。2021年12月30日，美國環保局發佈了2023-2026年車型年新的温室氣體排放標準，將標準的嚴格性從1.5%加速到5-10%。這些標準 包括電動汽車銷售的二氧化碳排放抵免乘數，美國環保署預測，這些標準將導致電動和插電式混合動力汽車在2026年之前擁有約17%的市場份額。同樣，2022年8月25日，加州空氣資源委員會批准了高級清潔汽車II規則，該規則修訂了加州現有的零排放車輛法規 ，要求從2026年車型開始增加零排放車輛數量，到2035年車型年增長到輕型乘用車向電動汽車100%過渡。根據聯邦和加利福尼亞州的法規，由於車輛製造商需要滿足年度排放或零排放車輛銷售要求或購買相應的補償信用，FF可能會獲得可銷售的 監管信用。在美國和國外的其他監管制度下，FF也可能獲得類似的燃油經濟性和清潔燃料積分。

美國環保局的排放和認證

美國《清潔空氣法》要求FF獲得美國環保局頒發的合格證書或加州CARB頒發的加州行政命令，以證明FF車輛符合所有適用的排放要求。在《清潔空氣法》的 標準所涵蓋的州銷售的車輛必須持有合格證書。在採用加州更嚴格的排放控制標準的州銷售的車輛需要CARB行政命令，這些標準與在這些州銷售的新車和發動機有關。採用環保局批准的加州標準的州也承認CARB關於汽車銷售的行政命令。除加利福尼亞州外，還有17個州已經或正在採用更嚴格的加州標準，包括紐約州、馬薩諸塞州、佛蒙特州、緬因州、賓夕法尼亞州、康涅狄格州、羅德島州、華盛頓州、俄勒岡州、新澤西州、馬裏蘭州、弗吉尼亞州、特拉華州、科羅拉多州、明尼蘇達州、內華達州、弗吉尼亞州、弗吉尼亞州和新墨西哥州。FF最近獲得了FF91的CARB認證，並實現了EPA認證的381英里的續航里程。從2026年開始，FF還必須滿足加州零排放車輛的數據標準化要求，該要求指定了必須通過掃描工具設備提供給車主的所需車輛和電池數據。

監管--自動駕駛

美國沒有關於自動駕駛車輛安全的聯邦法規；但是，NHTSA已經制定了推薦的指南。美國某些州對自動駕駛車輛有法律限制，其他許多州也在考慮這些限制。這種拼湊的許可要求增加了FF車輛的法律複雜性 。在歐洲，某些車輛安全法規適用於自動駕駛制動和轉向系統，某些條約也限制了某些更高級別的自動駕駛車輛的合法性。自動駕駛法律法規預計將在美國和其他國家的多個司法管轄區繼續發展，並可能對FF開發的自動駕駛功能產生限制 。

汽車製造商和經銷商監管

美國州法律規範汽車的製造、分銷和銷售，通常要求機動車製造商和經銷商必須獲得許可證，才能將汽車直接銷售給該州的消費者。FF將需要為其自營的體驗中心和服務中心獲得經銷商許可證(或同等許可證)並從事銷售活動，而某些州的合作伙伴將通過合作伙伴擁有的體驗中心和展廳提供服務來提供支持。FF U.S.已獲得加利福尼亞州的經銷商許可證，能夠在美國各地銷售汽車。

在中國，汽車供應商和經銷商 需要領取營業執照，並通過中國商務主管部門運行的全國汽車流通信息管理系統備案和更新相關信息。此外，根據《汽車銷售管理辦法》，汽車供應商和經銷商銷售符合國家有關規定和標準的汽車、零部件和其他相關產品，經銷商應以適當的方式明確標明汽車、零部件和其他相關產品的價格和營業場所的各項服務收費標準，未經明確説明，不得以更高的價格銷售產品或收取其他費用。

競爭

FF已經經歷並預計將繼續經歷來自幾家公司的激烈競爭，特別是隨着運輸行業越來越多地轉向低排放、零排放或碳中性解決方案。許多老牌和新的汽車製造商已經進入或宣佈了進入替代燃料和電動汽車市場的計劃。許多主要的汽車製造商，如特斯拉、保時捷、梅賽德斯、勞斯萊斯和奧迪，今天都有電動汽車可用。其他目前和未來的汽車製造商也在開發電動汽車，如蔚來、小鵬汽車、理想汽車、Lucid Motors、Canoo和菲斯克等。此外，幾家製造商還提供混合動力汽車，包括插電式版本。FF直接與其他瞄準高端市場的純電動汽車公司競爭，同時也在較小程度上與傳統OEM提供的中高端市場的新能源汽車(“NEV”)和內燃機(“ICE”)汽車競爭。FF認為電動汽車市場的主要競爭因素包括但不限於：

FF相信，在這些因素的基礎上，它將在與競爭對手的競爭中佔據有利地位。然而，與FF相比，FF當前和潛在的大多數競爭對手都擁有更多的資金、技術、供應鏈、製造、營銷和其他資源。他們或許能夠將更多的資源部署到其電動汽車的設計、開發、製造、供應鏈、分銷、推廣、銷售、營銷和支持上。此外，與FF相比，FF的 競爭對手也可能擁有更高的知名度、更長的運營歷史、更低的材料成本、更大的銷售隊伍、更廣泛的客户和行業關係以及其他資源。

法律訴訟

FF可能會不時捲入正常業務過程中產生的法律程序。在過去，當FF因面臨現金限制而未能支付逾期付款時，FF曾捲入與承包商和供應商的訴訟 ，其中某些款項已通過2019年4月29日成立的供應商信託解決 。作為向供應商信託提供應收賬款的交換條件，參與供應商必須避免 就任何逾期付款提出法律索賠，並不得對提交給供應商信託並由供應商信託接受的任何應付款行使補救措施 。FF的供應商和承包商持有總計約1.161億美元的逾期應付款，向供應商信託貢獻了 應付款，以換取供應商信託的權益。某些FF供應商和承包商最終還獲得了供應商信託中與未來將提供的商品和服務訂單相關的約840萬美元的權益。 在2020年9月至10月期間，FF向供應商信託支付了總計450萬美元，從而使供應商信託持有的逾期本金和採購訂單總額減少到約1.366億美元。在2020年第四季度，供應商信託 同意修訂關於履行供應商信託權益的協議，以允許將供應商信託的權益轉換為與業務合併相關的PSAC股權。於2021年6月，財務及供應商信託進一步 同意讓供應商信託的權益持有人在完成業務合併後選擇收取合共1,000萬元現金，這將按美元對美元的基礎減少向該等持有人發行的股權數目 ，以清償其於供應商信託的權益。在業務合併結束時，供應商信託的權益持有人中有53人選擇參與1,000萬美元的現金分配，供應商信託的剩餘權益已通過將權益轉換為A類普通股並在業務合併結束時支付現金的方式結算。

此外，FF的中國子公司參與了中國的32起訴訟或糾紛，其中中國子公司為被告，以及一起中國實體為原告的糾紛， 已收到勝訴判決。幾乎所有索賠都源於這些子公司的正常業務過程，涉及租賃合同、第三方供應商或供應商或勞資糾紛。在涉及FF中國子公司的糾紛中，各方索賠的金額及其應計罰款約為1140萬美元。

2021年12月23日，美國加利福尼亞州中央區的美國地方法院對公司及其現任首席執行官、現任首席財務官、現任首席產品和用户生態系統官、Legacy FF的首席財務官以及PSAC的聯席首席執行官提起了一項可能的集體訴訟，指控其違反了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)(“假定的集體訴訟”)。2022年3月7日，任命以下個人為主要原告：Byambadorj Nomin、郝國軍、王培浩和葉申濤。同日，沃爾夫·霍爾登斯坦和波美蘭茨律師事務所被任命為聯席首席律師。主要原告於2022年5月6日提交了修改後的起訴書。2022年7月5日，被告提出動議，駁回修改後的起訴書。經過雙方的簡報和對動議的聽證，2022年10月20日，地區法院發佈了裁決，部分駁回和部分批准了公司的駁回動議。法院認定，除其他事項外，原告就2021年就Legacy FF收到的關於FF91車輛14,000項保留的某些陳述提出的違反1934年《證券交易法》第10(B)、14(A)和20(A)條的索賠充分。然而，地區法院也認定，原告未能就關於FF91車輛的預期生產和交付時間表的陳述提出充分的索賠。 地區法院的駁回是無害的，並批准了修改申訴的許可。2023年1月6日，原告 宣佈再次修改他們的起訴書，試圖證實被地區法院駁回的索賠。因此，除經司法駁回的申索外，本公司及其他被告應於2023年2月20日作出答辯的經修訂申訴即為經修訂的申訴 。該公司繼續聲稱 訴訟沒有法律依據，並表示打算積極為訴訟辯護。鑑於法律訴訟的早期階段，不可能預測索賠的結果。

2022年3月8日和3月21日，加州中心區的美國地區法院提起了推定的衍生品訴訟，指控其違反了1934年的《證券交易法》和各種普通法索賠。2022年4月8日，這兩起衍生品訴訟合併。2022年5月24日，合併的衍生品訴訟被擱置，等待駁回推定的集體訴訟的動議得到解決。此外，2022年4月11日和25日，特拉華州美國地區法院提起了涉嫌違反1934年《證券交易法》和各種普通法索賠的推定衍生品訴訟。這些訴訟旨在代表公司對公司眾多現任和前任高級管理人員和董事提出索賠。此外，2022年6月14日，向特拉華州衡平法院提交了經核實的股東集體訴訟，指控該公司、其現任全球首席執行官、前首席財務官 和現任首席產品和用户生態系統官違反受託責任(進一步討論)。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析“)。2022年9月19日，特拉華州衡平法院對FFIE提出了一項經過核實的申訴，試圖迫使股東召開年度會議。最後，2022年9月21日，特拉華州衡平法院對FFIE、PSAC的聯席首席執行官和獨立董事以及PSAC的某些第三方顧問提出了經核實的股東集體訴訟，指控他們違反受託責任 ，並協助和教唆所指控的違規行為，涉及導致業務合併的披露和股東投票 。鑑於法律程序的早期階段，不可能預測索賠的結果。

此外，2022年9月19日，FFIE的間接股東FF Global向特拉華州衡平法院提起訴訟，要求將Susan Swenson女士和Brian Kllicki先生從董事會除名。2022年9月27日，根據協議負責人 ，此案在不構成損害的情況下被駁回。在簽署協議負責人後不久，FF Global開始向公司提出額外要求，這些要求 超出了協議負責人預期的條款範圍，涉及公司管理層 報告體系和某些治理事項。2022年9月30日，FF Global指控該公司實質性違反了協議負責人的精神。本公司相信其已遵守協議負責人的適用條款，並對任何相反的描述提出異議。此類糾紛分散了管理層和董事會的資源，代價高昂。不能保證本公司與FF Global之間的此糾紛或任何其他糾紛不會導致訴訟。2022年10月3日，Swenson女士和董事會成員Scott Vogel先生向董事會遞交辭呈，立即生效。2022年10月3日，Jordan Vogel先生在收到根據Mutual 發佈的補充新聞稿後，也提交了從董事會辭職，從2022年10月5日起生效。2022年10月28日，布萊恩·科羅裏基先生向董事會遞交辭呈，立即生效。

在特別委員會完成調查之後，本公司及其部分董事和高級管理人員已收到大量電子郵件，來自一羣自稱“員工告密者”的人，以及自稱是本公司當前投資者的各種個人和實體。這些通信包括各種指控(例如，某些董事 合謀為了個人利益將公司推入破產程序)，以及要求進行某些組織和治理改革 。本公司聘請了一家獨立的律師事務所對這些指控進行徹底的獨立外部調查。 獨立調查發現，所有這些指控都沒有根據。2022年9月，董事會的某些成員 收到了人身暴力和死亡威脅，FF已將其轉交適當的執法當局，包括州和地方警察、聯邦調查局、美國證券交易委員會、美國司法部和相關國際當局。基金會打算與執法部門合作，最大限度地調查和支持對任何被發現參與任何威脅或暴力行為的人的起訴。

2022年10月20日，基金會收到美國證券交易委員會的傳票，要求基金會出示與基金會與森雲國際有限公司交易有關的某些文件。基金會已完全遵守並打算繼續完全遵守傳票。

在截至2022年9月30日的9個月內，本公司與原告 就違反租約的法律糾紛達成和解，被指定為共同被告，要求賠償包括與租約相關的未付租金、未來未付租金、未付費用和未付税款，共計 640萬美元。根據和解協議，本公司同意於2022年1月以現金支付180萬美元，並於2022年10月額外支付340萬美元外加5%的利息，並在共同被告未能於2022年1月支付款項的情況下，承擔和解的剩餘部分120萬美元的責任。2022年1月，本公司支付了180萬美元的初步和解款項，並免除了120萬美元的債務。2022年10月26日，原告向加利福尼亞州高等法院提出動議，要求執行聖克拉拉縣的和解協議，不尋求實質性的額外損害賠償。2022年12月22日，法院批准了原告強制執行和解的動議。原告於2023年1月3日向雙方送達了進入訂單的通知。2023年1月19日，法院作出判決，金額約為350萬美元，併發出執行令。2023年2月9日，公司支付了約360萬美元，其中包括全額支付未決判決 和應計利息。此外，公司還代表一名受保障的共同被告支付了約20萬美元，與從該受保障的共同被告的銀行賬户中扣押的資金有關。公司預計將收到此類賠償 在釋放此類扣押後退還給公司的款項。

2023年1月20日，該公司的一家汽車供應商提起訴訟，指控該公司違反了與該供應商的合同，並拒絕為該供應商提供的電子、工裝、工程和設計服務付款。供應商要求獲得890萬美元的勝訴判決。 鑑於法律訴訟的早期階段，無法預測索賠的結果。

除本文所披露的以外，FF目前不是任何法律程序的一方，而該法律程序的結果如果被確定為對FF不利，則合理地 預計將對FF的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

可執行性

我們目前的某些業務是通過我們的全資子公司在中國進行的。此外，我們的一名現任董事和我們的全球首席執行官是中國居民。 這些人的全部或大部分資產位於美國以外的中國。因此， 可能無法在美國或中國以外的其他地方向這些人員送達法律程序文件。此外，對於 中國法院是否會承認或執行美國法院根據美國或其任何州證券法的民事責任條款對我們或類似的董事提起的判決，或者是否有權聽取基於美國或其任何州的證券法對我們或此類董事提起的原創訴訟，存在不確定性。請參閲“風險因素- 與FF在中國的運營相關的風險-根據美國或其他外國法律，在中國對我們和我們的管理層進行法律程序服務、進行調查、收集證據、執行外國判決或提起原創訴訟可能會有困難。 .”

管理

下表列出了截至2023年3月22日有關負責監督業務管理的董事和高管的某些信息。

行政人員及董事

亞當(欣)何先生根據協議負責人，於2022年9月23日被任命為 董事會成員。請參閲“-與FF Top和FF Global達成治理協議“ 瞭解更多信息。何亞明(新)先生已獲委任為董事會臨時主席，自2022年10月3日起生效。何先生自2012年5月起擔任《財富》全球500強企業萬達集團在美國的附屬公司萬達美國投資控股有限公司的首席財務官，並自2020年6月起擔任專業多元化網絡公司(納斯達克代碼：IPDN)的首席執行官。 在此之前，何先生於2019年3月至2020年6月擔任專業多元化網絡公司的首席財務官和董事會審計委員會主席。2021年2月至2022年2月，何先生擔任董事和審計委員會主席、納斯達克上市公司寶盛集團有限公司董事會主席。他還擔任過董事的獨立董事，iFresh Inc.和Energy Focus Inc.的董事會都在納斯達克上市。2010年至2012年，他擔任在紐約證交所上市的鑫苑置業公司的財務總監，該公司是一家頂級的大型、優質住宅房地產項目開發商。在此之前，何先生曾在紐約安永會計師事務所擔任審計師，並在Chinatex Corporation和一家建築公司擔任過各種職務。他是國際金融高管協會的成員，以及芝加哥中國總商會董事的執行董事。何先生在北京中央財經大學獲得税務理學學士和碩士學位，並在新澤西州塞頓霍爾大學獲得會計學理學碩士學位。他是一名註冊會計師，曾在中國和紐約州任職。

何先生憑藉其豐富的上市公司經驗以及審計和財務經驗，完全有資格在董事會任職 。

陳學峯先生(XF)自2022年11月27日起被任命為全球首席執行官，並於2022年12月27日被任命為董事會成員。他在2021年3月至2022年11月26日期間擔任FF首席執行官-中國，之前從奇瑞捷豹路虎汽車有限公司(奇瑞捷豹路虎)加盟FF，奇瑞路虎是英國汽車製造商捷豹路虎和中國汽車製造商奇瑞汽車的合資企業。他在2018年至2021年2月期間擔任聯合銷售機構首席執行官中國、聯合銷售機構執行副總裁總裁和執行副總裁總裁以及奇瑞集團總裁助理。在此之前，他曾在奇瑞捷豹路虎擔任過多個職位，包括2013年至2014年擔任質量主管，2015年擔任首席財務官，2017年擔任研發副總裁總裁(首席技術官)。在2013年至2015年11月擔任高管 製造副總裁期間，陳學峯先生帶領並組建了製造團隊、物流供應鏈團隊和質量體系團隊，在18個月內在中國建成了奇瑞捷豹路虎世界級生產基地，並提前3個月交付了在中國製造的第一款路虎車型。在2015年3月奇瑞捷豹路虎首次交付用户後的三年內，陳學峯先生在中國領導了五款新路虎和捷豹車型的生產和交付，樹立了行業豪華車的標杆。陳學峯先生還主持了奇瑞捷豹路虎新能源戰略的規劃和實施，以及電池組裝廠和組裝廠的規劃。在陳學峯先生的任期內，他主持了櫻桃捷豹路虎發動機廠的規劃和建設，奇瑞捷豹路虎的汽車產能從13萬輛擴大到20萬輛，為奇瑞捷豹路虎的混合動力和電動汽車戰略鋪平了道路。陳學峯先生還曾於2009年10月至2013年1月擔任長安福特馬自達公司董事/董事項目經理 ，並於2005年4月至2009年10月擔任福特馬自達經濟型轎車平臺B2E平臺項目高級經理。2004年1月至2005年4月在澳大利亞福特汽車公司擔任電氣設計工程師， 2002年至2003年12月在重慶長安福特馬自達汽車公司擔任電氣產品開發工程師。陳學峯先生於1999年畢業於武漢理工大學汽車設計與製造專業學士學位，2016年畢業於汽車工程專業碩士學位。陳學峯先生目前在長江商學院攻讀工商管理碩士學位。

陳學峯先生具備豐富的汽車行業行政管理經驗，以及他在FF的經驗，並擔任FF中國子公司的首席執行官，因此他完全有資格擔任董事會成員。

賈躍亭先生是FF的創始人 ，自2019年9月以來一直擔任FF的首席產品和用户生態系統官。2003年，賈躍亭創立了新加坡上市公司Xbell Union 通信科技(北京)有限公司，開發並推出了中國的第一個移動視頻流媒體軟件系統。2004年，賈躍亭創立了視頻流媒體網站樂視。2011年，賈躍亭創立了樂視控股有限公司(“樂視”)，這是一家互聯網生態系統科技公司，業務領域包括智能手機、智能電視、智能汽車、互聯網體育、視頻內容、互聯網金融和雲計算。2014年，賈躍亭創立了FF，並在2019年9月之前一直擔任該公司的首席執行官。賈躍亭定義並領導團隊創建了FF 91。作為首席產品和用户生態系統官，賈躍亭負責監管產品創新、戰略和定義；互聯網、人工智能和自動駕駛；用户體驗、用户獲取和用户運營方面的活動，並將 直接向FF董事會彙報。賈躍亭完成了Shan西安大學企業管理碩士課程 ，並參加了由長江商學院、哥倫比亞大學商學院、IMD和倫敦商學院聯合舉辦的中國首席執行官課程。

韓雲女士於2022年10月22日被任命為FF的首席會計官兼臨時首席財務官，自2022年10月25日起生效。韓雲女士之前是羅密歐電力公司(紐約證券交易所代碼： RMO)的高級副總裁兼首席會計官，該公司是一家在2021年7月至2022年10月期間為電動汽車和儲能解決方案設計、工程和製造鋰離子圓柱形電池組的公司。在此之前，韓韻女士於2019年至2021年擔任臨牀階段生物技術公司免疫生物(納斯達克：IBRX)副總裁兼免疫生物公司財務總監，負責美國證券交易委員會財務報告以及全週期 運營和總賬會計工作。在加入免疫生物股份有限公司之前，韓雲女士擁有自己的會計事務所--韓會計專業公司。在2017年至2019年韓女士領導韓氏會計期間，她曾擔任過Parsons Corporation的IPO 顧問、美國聯合教育服務公司的首席財務官以及Palisade Investment，LLC的財務報告主管。韓韻女士的職業生涯始於普華永道會計師事務所(“普華永道”)，在那裏她為各種審計客户提供服務，並於2004年至2017年在普華永道全國辦公室擔任技術會計顧問，最後在普華永道擔任高級經理。韓雲女士擁有南加州大學萊文塔爾會計學院會計學學士學位，是一名註冊會計師。

崔天莫先生自2018年8月以來， 擔任FF全球執行副總裁總裁和全球用户生態系統負責人，並於2023年1月25日被任命為董事會成員。莫先生在管理全球互聯網科技公司的營銷和銷售職能方面經驗豐富。在加入FF之前，莫先生在趨勢實驗室有限公司工作，該公司是莫先生於2018年1月創立的。2017年9月至2018年1月，莫先生擔任提供線上和線下支付解決方案的香港上市公司EFT Solutions Limited(HKEx：8062.)的總裁 。2013年至2017年，莫先生擔任樂視集團首席營銷官和樂視亞太區首席執行官。莫先生於2010年至2013年擔任魅族科技有限公司全球銷售和市場副總裁總裁。莫先生於香港專業教育學院取得屋宇設備工程高級文憑 ，並於瑞士國際商業學院取得工商管理行政碩士學位。

根據莫先生在全球科技公司的管理和銷售經驗，他完全有資格擔任董事會成員 。

馬蒂亞斯·艾特先生自2022年12月13日起擔任FF產品執行高級副總裁高級副總裁，自2019年11月起擔任FF業務開發和產品定義高級副總裁總裁，負責FF業務從業務銷售、技術許可和戰略合作的業務發展，領導未來產品的產品戰略，並自2021年7月起擔任董事會成員。Aydt先生從2021年7月起擔任董事會成員，直到他的辭職於2023年3月13日生效。Aydt先生曾在FF擔任過多個領導職務，包括產品執行部高級副總裁、車輛工程副總裁總裁和車輛總工程師兼硬件架構負責人。艾德先生在汽車行業擁有豐富的經驗。在2016年7月加入FF之前，艾德先生於2015年1月至2016年5月擔任觀致汽車車輛工程副總裁總裁，2006年至2014年在麥格納斯太爾擔任多個職位，包括麥格納斯太爾中國的分公司經理和項目管理主管 。Aydt先生在Fachhochschule Ulm-Hochschule für Technik獲得理學學士學位。

Ms.Li韓於2023年3月13日被任命為 董事會成員。自2022年1月以來，Ms.Li·韓一直擔任專注於Web3技術的全球投資公司Mirana Corp.的總法律顧問。2021年6月至2021年12月，她擔任加密貨幣交易平臺字節跳動金融科技有限公司的總法律顧問。Ms.Li·韓於2018年3月至2021年5月擔任國際律師事務所O‘Melveny&Myers LLP的合夥人。 Ms.Li·韓是O’Melveny的合夥人，O‘Melveny代表Legacy FF(公司的全資子公司)、

憑藉她豐富的法律和合規經驗，Ms.Li·韓完全有資格在董事會任職，包括她作為多家實體的總法律顧問和 作為國際律師事務所合夥人的背景。

洪饒先生自2015年4月以來，一直擔任FF的互聯網、自動駕駛、智能(I.A.I.)副總裁總裁，負責技術創新、產品和技術路線圖、系統架構、軟件和人工智能等方面的工作。在加入FF之前，Rao先生於2007年10月至2015年3月在播思科技擔任聯合創始人兼首席技術官，並於2003年至2007年在摩托羅拉擔任多個工程領導職位。Rao先生擁有亞利桑那州立大學工商管理碩士學位、北京理工大學電氣工程理學碩士學位和上海科技大學電氣工程理學學士學位。

陳嘉德先生根據FF最高投票協議的最高修正案，於2022年10月27日被任命為 董事會成員。請參閲“某些關係和相關的 個人交易-某些關係和相關的人交易-公司-由FF Top Holding LLC和Season Smart Limited簽署的投票協議瞭解更多信息。他是Yoka|Smith，LLP(“Yoka Smith”)律師事務所的合夥人，自2012年以來一直在那裏執業。Chad Chen先生代表國內和跨國客户處理訴訟和非訴訟事務 。陳嘉德先生的訴訟實踐包括在商業和商業糾紛中代表企業客户、產品責任抗辯和集體訴訟抗辯。他的非訴訟業務包括合同管理、商業交易諮詢 ，並在與地方、州和聯邦機構(包括美國財政部、美國商務部、美國國際貿易委員會和各種税務機構)打交道時擔任外部總法律顧問。在加入Yoka Smith之前，查德·陳先生在一家替代能源公司的內部工作，並是Collins+Collins，LLP(前身為Collins， Muir+Stewart LLP)的合夥人。他在加利福尼亞州洛杉磯西南法學院獲得法學博士學位，並在加州大學歐文分校獲得經濟學和政治學文學學士學位。

憑藉在各種法律和合規事務中為企業客户提供諮詢服務的豐富經驗，陳嘉德先生完全有資格在董事會任職。

傑生先生自2022年12月18日起擔任董事會成員 。盛先生目前是FF Global運營與財務董事主管，他自2022年6月以來一直擔任該職位。FF Global通過其子公司FF Top是該公司最大的股東。2018年10月至2022年6月，盛先生擔任董事航空燃料(歐洲)有限公司副董事總經理，該公司是新加坡交易所上市公司中國航空 石油(新加坡)有限公司(“中航油”)的全資子公司，而中國航空則是 中國國家航空燃料集團有限公司的控股子公司， 中國是財富500強企業，也是中國最大的國有航空燃料供應商，集中國航空燃料的採購、運輸、儲存、質量管理、銷售和上機服務於一體。從2008年10月至2018年10月，盛先生擔任北美燃料公司財務主管董事，該公司也是中航油的全資子公司，從事航空燃料採購，供應噴氣燃料，並在北美從事通用航空業務。盛先生於2008年在埃塞克斯大學獲得會計和金融經濟學碩士學位。

基於他在運輸行業的豐富領導經驗和物流知識，盛先生完全有資格在董事會任職 。

孫克女士自2022年12月27日起擔任董事會成員 。Ms.Sun於2020年8月至2022年6月擔任福建省電動汽車原裝製造商--裕多新能源汽車有限公司首席財務官中國。2017年9月至2019年5月，Ms.Sun擔任獨立財務顧問，並協助HoloMatic Technology Ltd.的籌資工作，HoloMatic Technology Ltd.是一家初創公司，正在通過與中國主流OEM共同開發硬件和軟件來開發3級自動駕駛。2016年6月至2017年12月，Ms.Sun任香港聯交所上市公司北汽股份有限公司(“北汽”)投資者關係部副總裁總裁。北汽集團是《財富》全球500強企業集團北京汽車集團有限公司的OEM子公司。2016年9月至2017年9月，Ms.Sun還擔任北汽集團董事會祕書。在此之前，Ms.Sun曾在多家中國公司擔任過多個領導職務，包括一家中國互聯網公司，一家在納斯達克上市的全球媒體集團，以及一家中國電信運營商。Ms.Sun畢業於大連海事大學國際金融法專業，獲學士學位。她還持有上海證券交易所頒發的董事會祕書證書 和中國資產管理協會頒發的基金資格證書。

基於Ms.Sun在上市公司財務和治理、電動汽車製造和科技公司方面的豐富經驗，她完全有資格在董事會任職。

我們的任何董事或高管之間沒有任何家庭關係。

與FF Top和FF Global達成的治理協議

如先前披露，自2022年6月起，本公司與其最大股東FF Global就股東協議的各項條款(當時生效)發生糾紛，包括涉及FF Global將其指定人士從董事會除名的權利。於2022年9月23日，本公司 與FF Global及FF Top訂立主管協議，據此，自2022年9月23日起，本公司(A) 將董事會人數由九人增加至十人，(B)委任Adam(Xin)何先生填補因增加董事會人數而產生的空缺，直至股東周年大會為止，(C)委任何先生為董事會審核委員會及提名及企業管治委員會的成員，及(D)同意於股東周年大會前不會將何先生從上述兩個委員會中剔除。根據《協議負責人協議》，自2022年9月27日起，FF Top和FF Global在特拉華州衡平法院和/或其各自控制的任何附屬公司提起的、點名本公司 或其任何董事或高級管理人員的所有訴訟，均在不影響其利益的情況下被駁回。

根據2023年1月13日簽訂的經修訂的股東協議修訂的《負責人協議》，本公司、FF Global和FF Top同意以下事項：

2022年10月3日，Swenson女士和董事會成員Scott Vogel先生遞交了辭呈，立即生效。2022年10月3日，Jordan Vogel先生也提交了辭呈，自2022年10月5日起生效，因為他收到了根據相互發布的補充新聞稿 (如下所述)。2022年10月28日，布萊恩·科羅裏基先生向董事會遞交辭呈，立即生效。

關於協議負責人，本公司於2022年9月23日與FF Global、其執行委員會成員 及其受控關聯公司、FF Global的受控關聯公司(包括FF Top)以及公司董事及其 受控關聯公司(統稱為“釋放方”)訂立了相互釋放(“相互釋放”)協議，據此，釋放方同意相互釋放債權並解決他們之間的各種事宜。包括截至雙方發佈之日(包括該日)為止(包括該日)本公司董事擔任董事、員工、高級管理人員或經理期間所產生的任何差異，但慣例例外情況除外。

2022年12月15日，李柳先生向董事會提出辭呈，辭呈於2022年12月18日生效。2022年12月18日，Mr.Liu辭職後，捷勝先生被任命為董事會成員，即日生效。2022年12月25日，Edwin Goh先生提出從董事會辭職，辭職於2022年12月26日生效。2022年12月27日，吳作棟先生辭職後，孫可女士被任命為董事會成員，立即生效。根據經修訂的股東協議，盛先生及Ms.Sun為FF Top的指定人士。2022年12月26日，Carsten Breitfeld博士提出辭呈，辭職立即生效。 2022年12月27日，陳學峯先生被任命為董事會成員，立即生效。 2023年1月20日，葉青先生提出辭呈，辭職立即生效。在2023年11月18日之前，葉先生將繼續作為獨立承包商擔任本公司的顧問，屆時雙方將相互重新評估 關係。於2023年1月25日，崔天莫先生獲委任為董事會成員，於葉先生辭職後即時生效。2023年3月9日，馬蒂亞斯·艾特先生向董事會遞交辭呈，自董事會提名並批准董事的繼任者後生效。2023年3月13日，根據提名和公司治理委員會的建議，董事會 任命Li·韓填補因艾德先生辭職而出現的董事會空缺。

由於上述治理和解和最近的其他事態發展，董事會的組成已發生重大變化，並可能繼續發生變化。請參閲“風險因素 -與FF的業務和行業相關的風險-FFIE董事會的組成已發生變化，並可能進一步變化“ 此外，由於這些發展，賈躍亭先生和FF Global加強了他們對本公司本已重大的影響力。請參閲“風險因素-與FF的業務和行業相關的風險-賈躍亭和FF Global，在賈先生具有重大影響力的情況下，有能力控制公司的管理、業務和運營，並且 可能以與公司的業務或財務目標或戰略不一致的方式使用這種控制，或者 在其他方面與公司的利益不一致。”

在簽署協議後不久，FF Global開始向本公司提出額外要求，這些要求超出了協議負責人 預期的條款範圍，涉及(其中包括)本公司的管理報告線和某些治理事項。2022年9月30日，FF Global指控該公司實質上違反了協議負責人的精神。本公司相信其已 遵守協議負責人的適用條款，並對任何相反的描述提出異議。

2022年10月22日，本公司與FF Top簽訂了《FF Top投票協議》的《FF Top修正案》。根據FFTop修正案，鑑於第三修正案下SPA票據到期日的延長， FFTop(除其他事項)重申其根據FFTop投票協議的承諾，將投票贊成其持有的FFIE有表決權股票的全部股份，贊成根據2022年11月3日舉行的FFIE股東特別會議上的融資文件，批准(就納斯達克上市規則 的目的而言)發行合計超過FFIE已發行和已發行普通股總數19.99%的股份的建議。FF Top根據《FF Top修正案》承擔的義務以以下條件為條件：(I)不遲於2022年10月27日任命陳鎮德先生(或替代被提名人，視情況適用) 為董事會第四任被委任人(前提是，就《納斯達克》獨立性規則以及法律合規和刑事合規而言，陳鎮德先生或替代被提名人 必須合理地被董事會提名和公司治理委員會接受)(但如果董事會提名和公司治理委員會不能合理地接受陳鎮德先生，然後，將允許FF Top提名另一名個人進入董事會)；及(Ii)董事會主席何亞當新先生就若干額外的管治及管理事宜直接與FF Top的代表進行建設性的 接觸，並在董事會主席酌情決定的範圍內，將該等事宜交由全體董事會討論及表決。2022年10月27日，陳嘉德先生被任命為董事會成員。2022年10月28日，布萊恩·科羅裏基先生向董事會遞交辭呈，立即生效。請參閲“某些關係和關聯人交易- 某些關係和關聯人交易-公司-由FF Top Holding LLC和Season Smart Limited簽署的投票協議瞭解更多信息。

此類糾紛分散了管理層和董事會的資源 並且代價高昂。不能保證本公司與FF Global之間的這一或任何其他糾紛不會導致訴訟。 見“風險因素-與FF的業務和行業相關的風險-與我們股東的糾紛代價高昂且令人分心。”

根據修訂後的股東協議，公司、FF Global(僅限於協議負責人的修訂)和FF Top同意以下事項：

如果，當FF Top首次提交修訂請求時， 公司的下一次年度會議計劃在該請求日期後120天以上舉行(或公司已就公司下一次年度股東大會郵寄了最終的委託書)，公司應迅速 召開股東特別會議，審議章程修訂並對其進行表決，並履行上述董事會的相同建議和徵求 義務。在收到修改請求後，公司還應與FF Top合作，按照FF Top合理要求對章程進行合乎情理的修改，以使其與《憲章》修正案保持一致。

董事會組成

董事會根據特拉華州法律的規定指導本公司的業務和事務的管理，並通過董事會及其常務委員會的會議進行業務。 董事會由七名成員組成，所有成員均在股東周年大會上競選連任，任期為一年，直至 他們的繼任者被正式選舉並符合資格，或直至他們較早去世、辭職或被免職。2023年3月9日，馬蒂亞斯·艾特先生向董事會遞交辭呈，自董事會提名並批准接替董事的人選後生效。於2023年3月13日，根據提名及公司管治委員會的建議，董事會委任Li韓填補因艾德特先生辭職而出現的董事會空缺。

根據於二零二二年九月二十三日生效的協議負責人 ，董事會將其規模擴大至十人，委任Adam(Xin)He先生填補因董事會規模增加而產生的空缺 ，並在滿足協議條件的情況下，計劃於股東周年大會上將董事會規模縮減至七人。2022年10月3日，三名董事會成員遞交了辭呈。Susan Swenson女士和Scott Vogel先生遞交了他們從董事會的辭呈，立即生效，而Jordan Vogel先生在收到根據相互發布的補充新聞稿後提交了辭呈，從2022年10月5日起生效。2022年10月28日，Brian Kllicki先生遞交了從董事會辭職，立即生效。

2022年11月26日，董事會任命陳學峯先生為全球首席執行官，自2022年11月27日起生效。陳學峯先生接替了Carsten Breitfeld博士，後者於2022年11月26日被董事會免去全球首席執行官職務，並於2022年12月26日向董事會提出辭呈，辭職 立即生效。

2022年12月15日，李柳先生向董事會提出辭呈，辭呈於2022年12月18日生效。2022年12月18日，Mr.Liu辭職後，捷勝先生被任命為董事會成員，即日生效。2022年12月25日，Edwin Goh先生提出從董事會辭職，辭職於2022年12月26日生效。2022年12月27日，吳作棟先生辭職後，孫可女士被任命為董事會成員，立即生效。根據經修訂的股東協議，盛先生及Ms.Sun為FF Top的指定人士。2022年12月26日，Carsten Breitfeld博士提出辭呈，辭職立即生效。 2022年12月27日，陳學峯先生被任命為董事會成員，立即生效。 2023年1月20日，葉青先生提出辭呈，辭職立即生效。在2023年11月18日之前，葉先生將繼續作為獨立承包商擔任本公司的顧問，屆時雙方將相互重新評估 關係。於2023年1月25日，崔天莫先生獲委任為董事會成員，於葉先生辭職後即時生效。2023年3月9日，馬蒂亞斯·艾特先生向董事會遞交辭呈，自董事會提名並批准董事的繼任者後生效。2023年3月13日，根據提名和公司治理委員會的建議，董事會 任命Li·韓填補因艾德先生辭職而出現的董事會空缺。

此外，根據經經修訂股東協議修訂的協議負責人 ，未經遴選委員會同意，除何先生外，於協議負責人日期的FFIE董事將不會在股東周年大會上重新提名。根據 協議負責人，下列人士將於股東周年大會上當選為董事會成員(根據目前的董事會組成 )：(A)本公司全球行政總裁(現任陳學峯先生)；(B)由FF Top選出的四名董事，其中至少兩名將擔任獨立董事；及(C)由委員會選出的兩名獨立董事，包括何志平先生、陳鎮德先生和莫翠田先生(“遴選委員會”)。推選委員會的任何成員都可以提名董事候選人 ，這些候選人將被納入這個過程，所有最終決定都由推選委員會做出。2023年3月17日，FFIE為其定於2023年4月14日舉行的2023年年度股東大會提交了最終的委託書，屆時其七名現任董事將分別競選連任。

根據經修訂股東協議， FF Top有權提名四名指定人士進入董事會，直至FF Top停止實益持有最少21,333,530股普通股至少連續365天之首日為止，該等金額可根據經修訂股東協議日期後任何股份拆分、反向股份拆分或其他類似公司行動(“最低 股份金額”)而作出調整。在FF Top終止提名四名指定人的權利後，FF Top將繼續有權提名不少於董事會董事總數的指定人人數，乘以公司普通股和其他證券的總投票權，該公司普通股和其他證券的總投票權 由FF Top及其關聯公司實益擁有的公司董事選舉 除以截至選舉董事的公司股東大會記錄日期時發行的普通股的總投票權。將 向上舍入到下一個完整的董事。

董事會領導結構

董事會監督FF的業務和事務的管理，並確保符合股東的長期利益。它是FF內部的最終決策權，但保留給FF股東的事項除外，包括董事選舉。董事會定期開會 ，並根據需要另外開會。根據我們的公司治理準則，董事會每年確定其認為最符合當時FF及其股東利益的領導結構 。如果董事會主席不是獨立的董事 ，獨立董事應根據提名和公司治理委員會的推薦 從他們當中推選一名董事擔任董事的首席獨立董事。雖然每年選舉一次，但獨立董事的首席執行官通常預計將 任職一年以上。如果首席獨立董事董事(如有)沒有出席任何獨立董事會議，出席的獨立董事應 過半數推選一名獨立董事主持該次會議。

根據《協議負責人協議》，蘇珊·斯温森女士同意在滿足上述1,350萬美元的供資條件後辭去執行主席一職。然而，2022年10月3日，在資金條件得到滿足之前，Swenson女士遞交了辭呈，辭去董事會執行主席和成員的職務，立即生效。同樣在2022年10月3日，本公司前獨立董事首席執行官喬丹·沃格爾先生在收到根據相互發布的補充新聞稿 後向董事會遞交了辭呈，自2022年10月5日起生效。於2022年10月28日，Brian Kllicki先生向董事會提出辭呈，即日生效。 於2022年12月15日，Lee Liu先生向董事會提出辭呈，辭呈於2022年12月18日生效。於2022年12月18日，Mr.Liu辭任後，解勝先生獲委任為董事會成員，即時生效。2022年12月25日，Edwin Goh先生向董事會遞交辭呈，辭呈於2022年12月26日生效。2022年12月27日，在吳先生辭職後，孫克新女士被任命為董事會成員，立即生效。根據經修訂股東協議，盛先生及Ms.Sun為 FF Top之指定人士。請參閲“-與FF Top和FF Global達成治理協議.”

自2022年10月3日起，Adam(Xin)先生 他被任命為董事會臨時主席。董事會認為，任命一位獨立的董事臨時主席將確保董事會領導層在這個關鍵時刻進行適當的交接，同時允許全球首席執行官 專注於FF的業務、運營和戰略。Swenson女士辭職後，FF所有管理層(包括賈躍亭先生) 直接或間接向本公司現任全球首席執行官(前Breitfeld博士和現任陳學峯先生)彙報工作。2023年2月26日，經董事會對本公司管理架構進行評估後，董事會批准了陳學峯先生和賈躍亭先生直接向董事會彙報工作，以及本公司其他部門向陳學峯先生和/或賈先生彙報工作，流程和控制由董事會與本公司管理層磋商後確定。

根據我們的公司治理準則，除了我們修訂和重新制定的章程或董事會不時另有規定的職責外， 主席的職責包括：

基金會通過了《首席董事的角色和職責》 ，其中規定了首席獨立董事的職責，包括：

論董事的獨立性

FF遵循納斯達克的規則來判斷 一個董事是否獨立。董事會已經並將持續諮詢其法律顧問，以確保董事會的決定符合該等規則以及所有相關證券和其他有關董事獨立性的法律法規。納斯達克上市準則一般將“獨立的董事”定義為不包括公司高管或任何其他人士，而該等人士與公司有董事會認為會干擾獨立判斷履行董事責任的關係。董事會已確定陳嘉德、Adam (Xin)He、Jie sheng和Ke Sun為獨立董事。

董事會獨立成員定期 安排只有獨立董事出席的會議。董事會的大多數成員將保持獨立，這意味着根據納斯達克上市規則，FF不能 選擇成為受控公司，直到FF的市值超過200億美元(或30億美元 ，如果某些憲章修正案獲得批准並對修訂和重新修訂的憲章進行修改)，並且董事會選擇成為受控公司，因為FF Top擁有FF成為受控公司所需的投票權，或者FF成為受控公司 。

風險監督

董事會監督管理層設計和實施的風險管理活動。審計委員會直接和通過其委員會履行其監督責任。董事會還考慮特定的風險主題，包括與其戰略舉措、業務計劃和資本結構相關的風險。FF的管理層，包括其高管，主要負責管理與FF的運營和業務相關的風險，並向董事會和審計委員會提供適當的最新情況。董事會已委託審計委員會監督其風險管理流程，其其他委員會在履行各自的委員會職責時也會考慮風險。

除了監督審計職能的執行情況外，審計委員會還協助董事會監督網絡安全風險。我們實施了許多旨在保護我們的系統和數據的安全措施 ，包括防火牆、防病毒和惡意軟件檢測工具、補丁程序、日誌監視器、例行備份、 系統審核、例行密碼修改和備份恢復程序。我們將第三方雲服務與我們的運營相關聯。我們和我們的第三方服務提供商還在我們的解決方案中設計了某些安全功能。FF員工 全年定期接受全面的信息安全意識培訓。我們的提名和公司治理委員會監督我們的公司治理準則的有效性，包括它們是否成功地防止了非法 或不正當的責任創造行為。提名和公司治理委員會還負責監督FF的環境、可持續性和治理努力以及進展和相關風險。我們的薪酬委員會評估和監控 我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。所有委員會酌情向董事會報告，包括當一件事上升到重大風險或企業風險水平時。

董事會會議和委員會

在2022財政年度，理事會舉行了25次會議，其中一些會議休會。外商投資企業的每個董事出席或參與董事會會議總數的75%或以上 該董事所服務的董事會所有委員會的會議總數(每次在該董事的相關服務期間舉行)。

審計委員會

外商投資企業審計委員會目前由陳潤德、何亞當(新)和傑生組成，根據美國證券交易委員會的規則和納斯達克的上市標準，審計委員會成員的定義是“獨立的”。何先生是審計委員會主席。董事會認定， 何先生符合美國證券交易委員會規則所界定的“審計委員會財務專家”資格。

正如其章程中更全面地描述的那樣，審計委員會的主要職責包括：

審計委員會在2022財年舉行了24次會議。審計委員會通過了董事會批准的書面章程，該章程可在國際投資企業聯合會的網站上查閲，網址為：https://investors.ff.com/corporate-governance/governance-overview.

薪酬委員會

外商投資企業薪酬委員會目前由何鑫、盛傑和孫克三人組成，他們各自都是獨立的，因為薪酬委員會成員是根據美國證券交易委員會、納斯達克的上市標準和修訂後的1986年《國税法》的適用規則而定義的。 盛總是薪酬委員會的主席。

正如其章程中更全面地描述的那樣，薪酬委員會的主要職責包括：

薪酬委員會在2022財年期間召開了十次會議。薪酬委員會已經通過了董事會批准的書面章程，該章程可在FFIE的網站https://investors.ff.com/corporate-governance/governance-overview.上查閲

提名和公司治理委員會

外商投資企業聯合會的提名和公司治理委員會 目前由陳德銘、何亞當欣和孫珂組成，根據美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準，他們每個人都是“獨立的”。陳嘉德先生為提名及企業管治委員會主席。

正如其章程中更全面地描述的那樣，提名和公司治理委員會的主要職責包括：