附件4.6.0

證券説明

以下對Meta Material Inc.(“公司”、“我們”、“我們”和“我們”)股本的描述概述了經修訂的公司章程(“公司章程”)以及經修訂和重述的章程(“章程”)的某些規定。本説明旨在作為摘要，並通過參考我們的公司章程和我們的章程進行完整的限定，其副本已作為證物存檔到Form 10-K年度報告中，本附件4.6是其中的一部分。

一般信息

我們的法定股本包括1,000,000,000股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，以及200,000,000股優先股，每股面值0.001美元(“優先股”)。截至2022年12月31日，已發行普通股約有362,247,867股(包括10,417,108股既有及非既有限制性股票)，以及1股優先股，其中包括1股B系列特別投票權優先股的指定股份，如下所述。此外，我們目前擁有可行使的認股權證和股票期權，共計約73,515,963股普通股。

普通股

投票權

普通股所有持有人的權利在各方面都是相同的。在提交股東表決的所有事項上，每持有一股普通股，每名股東有權投一票。

獲得清盤分派的權利

於本公司清盤、解散或清盤時，普通股持有人有權在支付或撥備所有債務及負債及向優先股持有人(如有)付款後，按比例分享本公司所有可供分配的合法股份。

沒有優先購買權或類似權利

根據我們的公司章程，普通股持有人不享有優先認購、贖回或轉換的權利。

無累計投票

不允許在董事選舉中進行累積投票。沒有適用於普通股的償債基金條款。

全額支付

普通股的流通股是有效發行、足額支付和不可評估的。

優先股

我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行一個或多個系列優先股，並決定每個系列的股票數量以及每個系列的權利、優先和限制。以下對優先股條款的描述闡述了我們的授權優先股的某些一般條款和規定。如果我們發行優先股，我們將向美國證券交易委員會提交更具體的描述，並將在招股説明書附錄中描述此類優先股的名稱和權利，包括以下條款：

將於適用的招股説明書附錄中對優先股條款的描述將不完整，並將受與適用的優先股系列相關的指定證書的整體限制和限制。註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)將引用指定證書作為證物。

非指定優先股可能使我們的董事會更難或阻止試圖通過要約收購、代理競爭、合併或其他方式獲得對我們的控制權，從而保護我們管理層的連續性。優先股的發行可能會對我們普通股持有人的權利產生不利影響。例如，任何已發行的優先股可以：

因此，優先股的發行可能：

任何優先股在發行時都將得到全額支付和不可評估。

B系列優先股

2021年6月14日，我們還向內華達州國務卿提交了B系列優先特別表決權優先股或特別表決權股票的B系列指定優先股、權利和限制證書或B系列指定證書，並指定一股優先股作為特別表決權股票。關於這項安排，Meta股東可選擇收取普通股或可交換股份，以換取該持有人的Meta普通股。在生效時間之前，特別投票權股票將被髮行給受託人，在其發行期間，將使可交換股票的持有人能夠就合併後公司的股東有權投票的事項投票，並獲得在經濟上相當於就合併後公司普通股宣佈的任何股息的股息。我們於2021年5月7日提交給美國證券交易委員會的最終委託書中對特別投票權股份的優先權、權利和限制進行了更詳細的描述。前述對B系列指定證書的描述並不是完整的，而是通過參考其全文進行限定的，該證書的副本作為2021年6月16日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告的附件3.3存檔。

無累計投票

普通股持有者在股東有權在所有股東大會上表決的所有事項上，每股享有一票投票權。普通股的持有者沒有累計投票權，這意味着持有超過50%的已發行有表決權證券的持有者可以選舉公司的所有董事。

手令的説明

我們可以提供購買債務證券、優先股、存托股份或普通股的權證。我們可以單獨或與一個或多個額外的認股權證、債務證券、優先股、存托股份或普通股，或這些的任何組合一起發售權證。

適用招股説明書附錄中所述的單位形式的證券。如果我們發行認股權證作為一個單位的一部分，適用的招股説明書副刊將規定這些權證是否可以在權證到期日之前與該單位的其他證券分開。適用的招股説明書附錄還將描述任何認股權證的以下條款：

普通股認股權證(2022年6月)

於2022年6月發行的普通股認股權證(“2022年6月認股權證”)的主要條款及規定摘要如下。本摘要受2022年6月認股權證形式的制約和限制，該認股權證於2022年6月27日作為當前8-K表格報告的附件4.1提交給美國證券交易委員會。

2022年6月認股權證的一般條款。2022年6月的認股權證代表有權以每股1.75美元的行使價購買最多37,037,039股普通股(“2022年6月認股權證”)。每份2022年6月的認股權證可在發行之日起六個月內行使，期限自發行之日起計五年半。

鍛鍊身體。2022年6月認股權證持有人可於到期日前任何時間行使其2022年6月認股權證，以購買本公司普通股股份，方法為：(I)遞交經適當填妥及簽署的行權通知，及(Ii)如持有人未使用與2022年6月認股權證有關的無現金行使條款，則須就行使2022年6月認股權證的股份數目支付行使價。2022年6月，認股權證可以全部或部分行使，但僅限於普通股的全部股份。如果我們未能在2022年6月認股權證要求交付股票的日期之前交付2022年6月認股權證行使時可發行的普通股，我們將向持有人提供一定的撤銷和買入權。關於撤銷權，如果普通股股份沒有按照2022年6月認股權證的條款及時交付給持有人，持有人有權撤銷行使。如果在2022年6月認股權證要求交付普通股股份的日期之後，持有人(在公開市場交易或其他方面)購買我們的普通股以滿足2022年6月認股權證持有人出售2022年6月認股權證股票的要求，則認購權適用。在這種情況下，我們將：

此外，如果2022年6月認股權證持有人在行使時沒有有效的登記聲明登記，或沒有現行招股説明書可供發行或轉售在2022年6月認股權證行使時可發行的普通股股份，則認股權證持有人有權享有“無現金行使”選擇權。這一選擇權使2022年6月的認股權證持有人有權選擇在不支付現金行權價的情況下獲得較少的普通股。將發行的股票數量將由2022年6月認股權證中規定的公式確定。

於根據2022年6月認股權證發行及支付時，2022年6月認股權證股份將獲正式及有效授權、發行及悉數支付，且無須評估。我們已授權並預留至少相當於2022年6月認股權證股票數量的普通股。

基本面交易。如果在2022年6月認股權證未完成期間的任何時間，(I)吾等在一項或多項關聯交易中直接或間接地實施任何合併或合併，(Ii)吾等直接或間接地在一項或一系列關聯交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產，(Iii)任何直接或間接、購買要約、要約收購或交換要約(無論是由本公司或其他人士)完成，根據該等要約，吾等普通股持有人獲準出售、投標或交換其股份以換取其他證券，(V)吾等直接或間接地在一項或多項關連交易中對吾等普通股或任何強制性股份交換進行任何重新分類、重組或資本重組，或據此有效地將吾等普通股轉換為其他證券、現金或財產或交換其他證券、現金或財產，或(V)在一項或多項關連交易中，吾等直接或間接地完成股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、分拆、合併或安排方案)與另一個人、團體或實體收購超過50%的普通股流通股(每一項“基本交易”)，則在隨後行使2022年6月認股權證時，持有人有權根據持有人的選擇，按緊接該基本交易發生前行使認股權證時可發行的每股認股權證，獲得繼承人或尚存法團或本公司(如屬尚存法團)的普通股股份數目。及/或持有2022年6月認股權證可於緊接該等基本交易前行使的普通股股份數目的持有人因該等基本交易而應收的任何額外代價(“替代代價”)。此外，如果我們的董事會批准了一項基本交易，2022年6月權證的持有者有權要求

美國或後續實體贖回2022年6月認股權證以換取現金，金額為2022年6月認股權證未行使部分在基本交易完成之日的布萊克-斯科爾斯價值。如果基礎交易未經本公司董事會批准，2022年6月權證持有人有權要求吾等或後續實體贖回2022年6月權證，以支付在基礎交易中支付的代價，金額為基礎交易完成當日2022年6月權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值。
 

隨後的配股發行。如果在2022年6月認股權證未完成期間的任何時間，我們按比例向任何類別普通股的記錄持有人(“購買權”)授予、發行或出售任何普通股等價物(該術語在2022年6月認股權證中定義)或按比例購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則2022年6月認股權證持有人將有權根據適用於該等購買權的條款收購該等股份、權證、證券或其他財產。如果持有人持有可在2022年6月認股權證完全行使時可購入的普通股股數，則持有人可獲得的總購買權(不考慮對其行使的任何限制，包括但不限於實益所有權限制)。

按比例分配。如果在2022年6月認股權證未完成期間的任何時間，我們宣佈或以返還資本或其他方式(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式進行現金、股票或其他證券、財產或期權的任何分配)(受2022年6月認股權證約束的股息或分配除外)(“分配”)，向我們普通股的所有持有人宣佈或作出股息或其他資產(或獲取資產的權利)(“分配”)，則在每一種情況下，持有人有權參與該項分派，其參與程度與持有人持有於2022年6月認股權證完全行使時可購入的普通股股份數目相同(不受行使本認股權證的任何限制，包括但不限於實益擁有權限制)。

做了一些調整。行使價和2022年6月認股權證股票數量可能會在發生特定事件時進行調整，包括股票分紅、股票拆分、普通股合併和重新分類。

股份的交付。當持有人於2022年6月行使認股權證時，吾等將迅速(但無論如何不得遲於該日期)在(I)兩個交易日、(Ii)向本公司交付行使權總價格後一個交易日及(Iii)向吾等交付行使權通知後組成標準結算期的交易日內，以及(I)在(I)兩個交易日及(Ii)交付行使權通知後組成標準結算期的交易日內(較早者)收到總行使權行權價格(無現金行使權證的情況下除外)，發行及交付，或安排發行及交付於2022年6月認股權證行使時可發行的普通股股份。此外，如持有人向吾等提供所需資料，本行將透過存託信託公司的託管系統(“DWAC”)或其他執行類似職能的現有結算公司，以電子方式發行及交付股份。如果我們因任何原因未能及時向投資者交付6月交貨

就2022年6月認股權證股份須交割的交易日之後的每個交易日，吾等將以現金向投資者支付2022年6月認股權證股份每股1,000美元的違約金，而非作為罰款，直至2022年6月認股權證股份交割或投資者撤銷行使權證股份為止。

公司行動通知。我們將向2022年6月權證的持有人發出通知，讓他們有機會行使2022年6月的權證並持有普通股，以參與以下公司活動或就以下公司活動投票：

鍛鍊的侷限性。除有限的例外情況外，2022年6月認股權證持有人將無權行使其2022年6月認股權證的任何部分，條件是持有人連同其聯屬公司將實益擁有超過4.99%(或在發行前經持有人選擇，為9.99%)的已發行普通股數量的4.99%，條件是持有人可增加或減少實益所有權限制，但該實益所有權限制在任何情況下均不得超過9.99%。對實益所有權限額的任何增加將在向我們發出變更通知後61天內生效。

股利政策

普通股持有人有權從合法資金中按比例獲得董事會宣佈的股息。

我們未來支付股息(如果有的話)取決於我們董事會的酌情決定權，並將取決於我們的收益、資本要求和財務狀況以及其他相關因素。

我們既沒有宣佈也沒有就我們的優先股或普通股支付任何現金股息。在可預見的未來，我們打算保留任何收益，為我們業務的發展和擴張提供資金，並且不預期向我們的優先股或普通股支付任何現金股息。

反收購條款

我們的章程和內華達州法律包括某些條款，這些條款可能會延遲或阻止控制權或管理層的變更，或者鼓勵考慮主動收購要約或其他單方面收購提議的人與我們的董事會進行談判，而不是進行非談判的收購嘗試。這些規定包括授權空白支票優先股、對企業合併的限制以及授權但未發行的普通股的可用性。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“MMAT”。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理是美國股票轉讓信託有限責任公司。