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最小和最大。董事人數是/是：ombres m.iDimum et Maximum d‘Adminateur：

©皇后打印機，安大略省，2011年/©lmprimeur de la Reine Pour！‘安大略省，2011年，第1頁/第2頁

“關聯方”的含義與修訂後的《證券法》(安大略省)中賦予的含義相同。

“代理人”是指Canco為持有部分或全部清算金額或贖回價格而選擇的加拿大任何特許銀行或信託公司，分別按照第5條或第7條的規定。

“附屬權利”指可交換股份持有人作為根據投票及交換信託協議設立的信託的受益人而享有的權益。

“安排”指根據《安排計劃》第182條按《安排計劃》所列條款及條件作出的安排，但須受按照《安排計劃》及《安排協議》作出或按法院指示作出的任何修訂或更改的規限，而此等股份規定作為附錄I附於該計劃。

“安排協議”指RTO Acquiror、Canco、Calleo和Meta於2020年12月11日訂立的安排協議，並根據其條款予以修訂、補充和/或重述。

“營業日”指適用法律授權或要求安大略省多倫多的商業銀行機構關閉的週六、週日或任何其他日子以外的日子。

“Calleo”指安大略省2798331公司、根據安大略省法律成立的RTO Acquiror的直接或間接全資子公司、或RTO Acquiror在取代其生效日期後不時指定的RTO Acquiror的任何其他直接或間接全資子公司。

“加元等值”指在任何日期以加元以外的貨幣表示的數額(“外幣數額”)乘以以下各項得出的乘積：

“Canco”指Metamaterial Exchangeco Inc.(前身為安大略省2798832 Inc.)，是RTO Acquiror的全資子公司，根據安大略省的法律註冊成立，根據該安排發行可交換股票。

“普通股”是指坎科資本中的普通股。“法院”指安大略省高等法院(商業名單)。“CRA”指加拿大税務局。

“當前市價”指於任何日期就RTO收購股份而言，除以(A)截至該日期前三個交易日的連續20個交易日內每一天的每日交易價值的總和；除以(B)用於計算該等每日交易價值的RTO收購股份的總成交量。

“每日交易價值”，就任何交易日的RTO收購股份而言，係指(A)在該日相當於FFO收購股份在納斯達克的成交量加權平均價格的加元乘積(或，如RTO收購股份並非在納斯達克上市，則為RTO收購股份上市或報價所在的其他證券交易所或自動報價系統(視情況而定)的成交量加權平均價格)的乘積；及(B)該日在納斯達克或該等其他證券交易所或自動報價系統交易並用於計算該成交量加權平均價的實時收購收購股份的總成交量；但實時收購收購方所作的任何該等選擇應為決定性及具約束力。

“託管人”是指在該安排下擔任託管人的人。“董事”係指根據亞奧理事會第278條指定的董事。

“股息金額”指在任何股息記錄日期之前，由Calico、Canco或RTO根據第5(1)條、第6(1)條或第7(1)條從持有人手中購買、贖回或以其他方式收購的可交換股票的所有已申報和未支付的股息的金額。

“交易所”指加拿大證券交易所、多倫多證券交易所或其他認可證券交易所，可交換股票可不時在其上掛牌交易。

“可交換股份”是指在Canco資本中無投票權的可交換股份，具有本協議規定的權利、特權、限制和條件。

“可交換股份表決事項”指可交換股份持有人作為Canco的股東有權投票的任何事項，而董事會真誠地決定於該事項生效後，可交換股份與RTO收購股份的持有人(RTO收購事項及其附屬公司除外)保持可交換股份與RTO收購股份的經濟等價性。

“豁免可交換股份投票事件”指為批准或不批准(如適用)對可交換股份或可交換股份持有人權利的任何更改而進行的可交換股份投票事件，而為維持可交換股份與RTO收購股份的經濟等價性，須批准或不批准(如適用)該等更改。

“最終命令”係指法院根據《OBCA》第185條，以FHO Acquiror和Meta均可接受的形式作出的、各自合理行事、在就安排的條款和條件的程序和實質公正性舉行聽證會後批准安排的法院命令，法院可在生效日期之前的任何時間(經RTO Acquiror和Meta同意，各自合理行事)確認、修訂、修改、補充或更改該命令，或在上訴時，經確認或修訂(但前提是，RTO Acquiror和Meta均可接受任何此類修改，均合理行事)。除非該上訴被撤回、放棄或駁回。

“政府實體”是指任何國內或外國法院、法庭、聯邦、州、省或地方政府或政府機構、部門或機關或其他監管機構(包括交易所和納斯達克)或行政機構或委員會(包括證券管理機構和美國證券交易委員會)，或任何當選或任命的公職人員。

“持有人”是指在使用可交換股份時，不時出現在由Canco或代表Canco保存的關於可交換股份的登記冊上的可交換股份持有人。

“包括”意味着“包括但不限於”和“包括”意味着“包括但不限於”。

“清算金額”具有本股份條款第5(1)節賦予的含義。“清算贖回權”具有《安排計劃》賦予該權利的含義。“清算日期”具有本股份條款第5(1)節賦予的含義。“Meta”是指Metamaterial Inc.，一家受OBCA管轄的公司：

“個人”包括任何個人、商號、合夥企業、有限合夥企業、合資企業、風險投資基金、有限責任公司、無限責任公司、協會、信託、受託人、遺囑執行人、管理人、法人代表、不動產、團體、法人團體、公司、非法人團體或組織、政府實體、辛迪加或其他實體，不論是否具有法律地位。

“安排計劃”指實質上以安排協議附件附表B的形式和內容擬備的安排計劃，以及按照安排協議第六條或安排計劃第六條作出的任何修訂或更改，或在法院的指示下作出的任何修訂或更改。

“收購價”具有本股份條款第6(3)節賦予的含義。“贖回贖回收購價”具有安排計劃中賦予其的含義。“贖回贖回權”具有安排計劃中賦予該權利的含義。

“贖回日期”是指董事會根據本規定第7節為Canco贖回全部但不少於全部已發行的可交換股票確定的日期，該日期不得早於首次發行可交換股票之日的七週年，除非：

可交換股份的持有人確實採取了必要的行動，但與此相關的是，根據OBCA，異議權利必須授予可交換股份持有人，以及持有超過2%的流通股(由RTO Acquiror及其關聯方持有的股份除外)的持有人根據OBCA行使異議權利，及(Ii)董事會確定以商業上合理的方式以不會導致可交換股份表決事件的方式達致可交換股份表決事件預期的業務目的(該商業目的必須是真誠的，而非導致贖回日期發生的主要目的)並不合理地切實可行，在此情況下，贖回日期應為第(I)及(I)及(I)段所述事件中較後一項事件的翌日營業日

然而，意外地未能或遺漏根據上述(A)、(B)、(C)或(D)條向任何可交換股份持有人發出任何贖回通知，並不影響任何該等贖回的有效性。

“贖回價格”具有本股份條款第7(1)節賦予的含義。“撤回股份”具有本股份條款第6(1)(A)節所賦予的含義。

“撤回日期”具有本股份條款第6(1)(B)節賦予的含義。“回收價”具有本股份條款第6(1)節賦予的含義。“撤回請求”具有本股份條款第6(‘1)節所賦予的含義。

“RTO收購”是指根據內華達州法律成立的火炬之光能源資源公司。

“RTO收購控制交易”是指：(1)任何合併、合併、安排、收購要約或要約、重大出售股份或其中的權利或權益，或涉及RTO收購的類似交易，而該合併、合併、安排、收購要約或要約涉及RTO收購的任何類似交易導致RTO收購方的未償還有表決權證券的持有人在緊接該交易之前直接或間接擁有、或對其行使控制或指示的有表決權證券的總投票權少於50%；或(2)任何出售或處置RTO收購方的全部或大部分資產；但RTO收購控制交易不得指

(I)任何資產出售交易(該術語在RTO收購人的優先股條款中定義)，或(Ii)根據特拉華州法律重新註冊RTO收購人。

“RTO收購股息宣佈日”是指RTO收購方董事會宣佈對RTO收購方股份的任何股息或其他分配的日期。

然而，RTO收購股息宣佈日期不應指宣佈資產出售股息的任何日期(該術語在RTO收購方優先股的條款中定義)。

“RTO收購股份”是指RTO收購資本中的普通股，每股面值0.01美元。

“證券監管機構”指適用於Meta或RTO收購方的所有證券監管機構，包括加拿大各省和地區、美國證券交易委員會、交易所和納斯達克的適用證券管理委員會或類似的監管機構，視情況而定。

“支持協議”是指RTO Acquiror、Calleo和Canco之間以安排協議附表一的形式和內容達成的協議。

“轉讓代理人”係指由Canco不時委任為可交換股份的登記及轉讓代理人的人士。

“受託人”是指RTO Acquirer根據投票及交換信託協議選擇的受託人，以及根據投票及交換信託協議委任的任何繼任受託人。

“投票和交換信託協議”是指RTO Acquiror、Canco和受託人之間將以安排協議附表J的形式就安排計劃達成的協議。

在Canco發生清算、解散或清盤(無論是自願或非自願)或為結束其事務而在股東之間進行任何其他Canco資產分配時，可交換股份應有權優先於普通股和任何其他級別低於可交換股份的股份，以支付股息和分配資產。

Canco選擇對已發行的可交換股份進行相應的、同時的和經濟上相等的(由董事會根據本條例第3(5)節確定的)細分、再分割或變更；或

此類股息或其他分配應從Canco適當適用於支付股息的資金、資產或財產中支付，或從Canco授權但未發行的股票中支付(視情況而定)。可交換股份的持有者無權獲得除本第3條第(1)款所指股息以外的任何股息或其他分派。

由董事會決定的一個或多個日期，Canco應在該日期有足夠的資金、資產或財產適當地用於支付此類股息或其他分配。

(c)

在發行或分配任何其他形式的財產(包括RTO收購人股份以外的任何類別的RTO收購的任何股份或證券、本協議第3(5)(B)節所指的權利、期權或認股權證以外的任何權利、期權或認股權證、RTO收購人負債的任何證據或RTO收購人的任何資產)的情況下，公平市場之間的關係

(d)

在所有此等情況下，相關事件對可交換股份持有人的一般税務後果可能與因加拿大和美國税法不同而對RTO收購股份持有人產生的税務後果不同(預扣税和邊際税率不同並不考慮可交換股份持有人的個別情況而產生的任何不同後果除外)。

某些限制

只要任何可交換股份仍未發行，Canco不得在任何時候未經這些股份條款第11(2)節規定的可交換股份持有人的批准，而可在任何時間獲得其批准：

(a)

支付普通股或任何其他級別低於可交換股份的股息，但普通股或級別低於可交換股份的任何其他股份(視情況而定)支付的股息除外；

(b)

贖回或購買普通股或任何其他級別低於可交換股份的股份或進行任何資本分配；

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(c)

贖回或購買在Canco清算、解散或清盤的情況下，在支付股息或資產分配方面與可交換股份具有同等地位的任何其他Canco股份，無論是自願的還是非自願的，或為結束其事務而在其股東之間進行的Canco資產的任何其他分配；或

(d)

向該等可交換股份的持有人發行任何可交換股份或與可交換股份同等級別的任何其他股份，但以股息的方式除外；及

(e)

發行Canco優先於可交換股份的任何股份。

清算時的直接分配

(1)

如果Canco的清算、解散或清盤，或為結束其事務而將Canco的資產在其股東中進行任何其他分配，則在RTO收購人或Calleo行使清算催繳權利的情況下，可交換股份的持有人有權在該清算、解散、清盤或其他分配的生效日期(“清算日期”)從Canco持有的每股可交換股份的資產中收取款項，但須符合適用法律。在普通股或級別低於可交換股份的任何其他股份的持有人之間分配Canco的任何部分資產之前，每股金額(“清算金額”)相當於在清算日期前最後一個營業日的RTO收購股份的當前市場價格加上股息金額，應通過Canco向該持有人交付或安排交付一股RTO收購股份加上相當於股息金額的金額來全額支付。

(2)

在清算日期當日或之後，如果RTO收購人或Calleo沒有行使清算催繳權利，Canco應在出示和交出代表可交換股份的證書(如有)以及根據OBCA和Canco章程進行可交換股份轉讓所需的其他文件和票據以及轉讓代理和Canco合理要求的其他文件、票據和付款時，向可交換股份持有人支付或安排支付該等可交換股份的清算金額。在Canco的註冊辦事處或Canco向可交換股份持有人發出的通知中指定的轉讓代理的任何辦公室。支付該等可交換股份的清算金額的方式為：向每位持有人轉讓或安排轉讓該持有人有權獲得的RTO收購方股份，並代表Canco向該持有人交付RTO收購方股份(股份應全額支付且無需評估)和一張Canco支票，該支票應就股息金額在Canco銀行的任何分行按面值支付。於清盤日期當日及之後，可交換股份持有人將不再是該等可交換股份的持有人，並無權行使持有人就該等可交換股份而享有的任何權利(包括表決及交換信託協議項下的任何權利)，但根據上述規定於出示及交出股票時收取無息清算額的權利除外，除非在出示及交出股票後，不得支付該等可交換股份的全部清算金額，在此情況下，持有人的權利不受影響，直至清盤金額為止

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已按上文規定的方式支付。Canco有權在清算日期後的任何時間，向代理人轉讓或安排向代理人發出、轉讓或存入在清算日期尚未交出的證書所代表的可交換股份的清算金額，該清算金額將由代理人作為受託人為和代表該等持有人，併為該等持有人的使用和利益而持有。於繳存該等存款後，可交換股份持有人於繳存該等存款後的權利，僅限於收取該等繳存的該等可交換股份的清盤金額的比例部分(不計利息)，以及於代理人收到該持有人有權於該繳存日期後及該RTO收購股份轉讓日期前有權獲得的有關該RTO收購股份的所有股息及其他分派，以根據前述條文出示及交回該等持有人所持有的可交換股份的股票。

(3)

在Canco履行了根據本股份條款第5(1)節向可交換股份持有人支付每股可交換股份清算金額的義務後，這些持有人無權在Canco資產的任何進一步分配中分得份額。

持有人撤回可交換股份

(1)

可交換股份持有人應有權隨時要求Canco贖回以該持有人名義登記的任何或全部可交換股份，贖回金額相當於在撤回日期前最後一個營業日的RTO收購股份的當前市價加股息金額(“撤回價格”)，但須受RTO收購人或Calleo行使贖回贖回權的限制，以及在遵守本條第6款的規定後，隨時要求Canco贖回以該持有人名義登記的任何或全部可交換股份。通過Canco向或安排向該持有人交付或安排向該持有人交付一股RTO收購股份，以換取持有人提交和交出的每一股可交換股份，以及在指定的支付日期，連同股息金額，該股息應全部清償。為進行上述贖回，持有人須在Canco的註冊辦事處或Canco借通知可交換股份持有人而指明的任何轉讓代理辦事處，出示持有人意欲令Canco贖回的代表可交換股份(如有的話)的一張或多於一張證書，連同根據OBCA及Canco章程進行可交換股份轉讓所需的其他文件及票據，以及轉讓代理及Canco合理要求的其他文件、票據及付款，並連同一份正式籤立的聲明(“撤回請求”)，其格式為本協議附表A或其他為Canco所接受的格式：

(a)

指明持有人希望由該證書或該等證書(如有)代表的全部或任何數目的可交換股份(“撤回股份”)由Canco贖回；

(b)

説明持有人希望Canco贖回撤回股份的營業日(“撤回日期”)，但撤回日期不得早於Canco收到撤回請求之日後10個工作日，此外，如果持有人在撤回請求中未指明該營業日，則撤回日期應被視為第15個營業日

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在Canco收到撤銷請求之日之後，也受第6(8)條的約束；以及

(c)

確認RTO Acquiror及Calleo擁有直接向持有人購買全部但不少於全部已撤回股份的凌駕權(“撤回贖回權利”)，而撤回要求將被視為持有人根據撤回贖回權利按本細則第6(3)條所載條款及條件向RTO Acquiror或Calleo出售撤回股份的可撤銷要約。

(2)

倘若Ranco Acquiror或Calleo均未行使撤回催繳權利，於Canco或轉讓代理按第6(1)條所述方式收到代表已撤回股份數目的一張或多張證書(如有)時，連同撤回請求，以及只要持有人未按第6(7)條所述方式撤銷撤回請求，則Canco應贖回於撤回日期營業時間結束時生效的已撤回股份，並須將或安排向該持有人發行或轉讓RTO收購股份及股份，以支付該持有人有權獲得的股息，並須遵守本細則第6(4)條。如果只有任何證書所代表的部分可交換股份被贖回(或由RTO收購人或Calleo根據贖回贖回權購買)，則應向持有人發出該等可交換股份餘額的新證書，費用由Canco承擔。

(3)

在符合本第6條規定的情況下，一旦Canco收到撤銷請求，Canco應立即通知RTO Acquiror和Calleo，並應向RTO Acquiror和Calleo提供撤銷請求的副本。為了行使收回贖回權利，RTO Acquiror或Calleo必須在Canco收到Canco的撤回請求後五個工作日內將其決定通知Canco(“催繳通知”)。如果RTO Acquiror或Calleo沒有在這五個工作日內通知Canco，Canco將在此後儘快通知持有人RTO Acquiror和Calleo將不會行使撤回贖回權利。如果RTO Acquiror或Calleo在該五個營業日期間內遞交贖回通知，並且只要撤回請求沒有被持有人以第6(7)條規定的方式撤銷，則撤回請求應僅被視為持有人根據撤回贖回權利將撤回的股份出售給RTO Acquiror或Calleo(視情況而定)的要約。在這種情況下，Canco不應贖回撤回的股份，RTO收購人或Calleo應(視情況而定)從該持有人手中購買撤回的股份，該持有人應在撤回日期以相當於每股撤回價格的每股收購價(“收購價”)向RTO收購人或Calleo出售撤回的股份。在RTO收購或Calleo(視情況而定)就撤回股份支付股息的範圍內，Canco將不再有義務就該等撤回股份支付任何已申報和未支付的股息。為根據贖回權完成購買，於撤回日期，RTO收購人或Calleo須將或安排發行或轉讓該持有人有權獲得的已撤回股份持有人的股份。只要RTO Acquiror或Calleo(視何者適用而定)已遵守前一句話及本章程第6(4)條，根據撤回贖回權利買賣撤回股份的交易應視為於撤回日期營業時間結束時發生，而為更明確起見，Canco不會於撤回日期贖回該等撤回股份。如果RTO Acquiror和Calleo沒有交付

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在上述五個營業日內發出催繳通知，且只要持有人沒有以第6(7)條規定的方式撤銷贖回請求，Canco應於贖回日期及以本第6條預期的方式贖回被撤回的股份。為更明確起見，RTO Acquiror或Calleo只能就每個撤回請求發出一份催繳通知，若RTO Acquiror和Calleo各自向Canco發出催繳通知，則只有Canco最先收到的催繳通知有效。

(4)

Canco、RTO Acquiror或Calleo(視屬何情況而定)應向有關持有人交付或安排轉讓代理以無證明形式向有關持有人交付賬簿記項發行的書面證據[收購股份(股份將悉數繳足且無須評估)，以及(如適用)在付款日期或之前，向Canco、RTO Acquiror或Calleo銀行(視屬何情況而定)的任何分行按面值支付股息總額的支票，以支付折回價或收購價(視屬何情況而定)，而由Canco、RTO Acquiror或Calleo(視屬何情況而定)或由轉讓代理人交付該等FHO收購股份及支票，須視為付款，並須滿足和解除就撤回價格或收購價(視屬何情況而定)所負的一切法律責任在該等股票及支票所代表的範圍內。

(5)

在撤回日期營業時間結束時及之後，撤回股份的持有人即不再是該等撤回股份的持有人，並無權行使持有人就該等撤回股份而享有的任何權利(包括根據表決及交換信託協議所訂的任何權利)，但在按照上述條文出示及交出股票(如有的話)及交出證書時，除無利息收取回購價或買入價(視屬何情況而定)外，並無權行使持有人就該等股份而享有的任何權利(包括根據投票及交換信託協議所訂的任何權利)，除非在提交及交出股票、繳付回撤價或買入價(視屬何情況而定)後，不得按本條款第6(4)款的規定作出，在此情況下，在按上文規定的方式支付撤銷價或購買價(視情況而定)之前，該持有人的權利不受影響。於收回日期營業時間結束時及之後，假若已按照前述條文提交及交回股票及支付撤回價格或買入價(視屬何情況而定)，則Canco贖回或由RTO Acquiror或Calleo購買的已撤回股份的持有人此後將成為交付予其的RTO收購股份的持有人。

(6)

儘管本第6條有任何其他規定，Canco沒有義務贖回持有人在撤回請求中指定的撤回股份，前提是這種撤回股份的贖回將違反償付能力要求或適用法律的其他規定。如果Canco認為在任何撤回日期，任何此類條款都不允許贖回在該日期提交贖回的股份(如果有)，並且RTO收購人或Calleo不應對撤回的股份行使撤回贖回權利，Canco只有義務贖回持有人在撤回請求中指定的已贖回股份，但以不違反該等規定的最大贖回數量為限(四捨五入至整數)，並應在撤回日期前至少兩個工作日通知持有人和受託人，Canco將不會贖回的已撤回股份的數量。在任何情況下，Canco贖回撤回的股份將違反償付能力

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要求或適用法律的其他規定，如果FNO收購人或Calleo尚未行使贖回贖回權，Canco應根據本股份條款第6(2)節在PRO

並應向每位撤回股份持有人發出一張新的證書，代表未被Canco根據本章程第6(2)條贖回的撤回股份。如果Canco本來有義務根據本股份條款第6(2)節贖回被撤回的股份，但由於償付能力要求或適用法律的其他規定而沒有義務這樣做，則由於償付能力要求或適用法律的其他規定而沒有被Canco根據本條第6(6)條贖回的任何該等撤回股份的持有人，應通過發出撤回請求被視為已指示轉讓代理要求RTO收購方在撤回日期或在RTO收購向該持有人支付每股該等撤回股份的購買價後儘快從該持有人手中購買該等撤回股份，所有這些都在投票和交易所信託協議中做出了更具體的規定。

(7)

撤回股份的持有人可在緊接撤回日期前一個營業日營業時間結束前向Canco發出書面通知，撤回其撤回請求，在此情況下，撤回請求應為無效，而為更明確起見，撤回請求所構成的將撤回股份出售給FFO Acquiror或Calleo的可撤回要約應被視為已被撤回。

(8)

儘管本第6條有任何其他規定，但如果：

(a)

行使可交換股份持有人或任何可交換股份持有人要求坎科公司在任何撤回日期根據本條第6條贖回任何可交換股份的權利，將等同於為獲得納斯達克批准而將與行使該等權利有關而須交付予該等可交換股份持有人的上市詳情或任何類似文件；及

(b)

由於上述(A)項的原因，要及時獲得有關批准以使納斯達克在如此交付時(受正式發行通知的規限)接納所有或任何該等即時收購令收購股份上市及交易並不切實可行(儘管收購方已作出合理努力)，則不論有關撤回請求中指明或被視為指明的任何其他日期，該撤回日期就所有目的而言均視為以下日期中較早的日期：(I)緊接取得第6(8)(A)條所述批准的日期後的第二個營業日；及(Ii)Canco收到有關撤回要求的日期後30個營業日的日期，而此等股份條文中對該撤回日期的提及須據此解釋。

Canco贖回可交換股份

(1)

在適用法律的規限下，只要RTO收購方和Calleo均未行使贖回贖回權，Canco應在贖回日贖回當時已發行的全部但不少於全部可交換股份，贖回金額相當於RTO收購方股份在贖回日期前的最後一個營業日的當前市價加

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股息金額，由Canco安排向每位可交換股份持有人交付一股RTO收購股，換取該持有人持有的每一股可交換股份，以及相當於股息金額的金額。

(2)

在根據本第7條贖回可交換股份的任何情況下，Canco須在贖回日期(與RTO收購控制交易、可交換股份投票事件或豁免可交換股份投票事件相關而設定的贖回日期除外)前至少30天，向每位可交換股份持有人寄送或安排向可交換股份持有人寄發關於Canco贖回或Calleo根據贖回贖回權利(視乎情況而定)購買該持有人所持可交換股份的書面通知。如贖回日期與RTO收購控制交易、可交換股份表決事件或獲豁免可交換股份表決事件有關，則根據贖回權利由Canco贖回或由RTO Acquiror或Calico(視何者適用而定)贖回的書面通知將於贖回日期當日或之前，於董事會認為在有關情況下合理可行的提前多少天發出。在任何該等情況下，該通知須列明決定贖回價格或贖回買入價(視屬何情況而定)的公式、贖回日期及贖回權利的詳情(如適用)。

(3)

在贖回日期當日或之後，倘若RTO Acquirco或Calico尚未行使贖回權利，Canco應向可交換股份持有人支付或安排支付每股該等可交換股份的贖回價格，當向Canco的註冊辦事處或轉讓代理的任何辦事處出示並交回時，Canco在代表該等可交換股份的證書(如有的話)的通知中指明，連同根據OBCA及Canco細則進行可交換股份轉讓所需的其他文件及文書，以及其他文件，轉賬代理和Canco可能合理要求的票據和付款。支付該等可交換股份的贖回價格時，須向每位持有人轉讓或安排發行或轉讓該持有人有權獲得的RTO收購股份，並代表Canco向該持有人交付無證書形式的RTO收購股份(股份應悉數支付)的賬簿記賬發行的書面證據，以及(如適用)向Canco銀行的任何分行按面值支付股息的Canco支票。於贖回日期及之後，被要求贖回的可換股股份持有人將不再是該等可交換股份的持有人，並無權行使持有人就該等可換股股份而享有的任何權利(包括表決及交換信託協議下的任何權利)，但於出示及交回股票(如有)時收取贖回價格的權利除外，除非於出示及交回股票後，不得就該等可換股股份支付贖回價格，在此情況下，持有人的權利將保持不受影響，直至按上文規定的方式支付贖回價格為止。Canco有權在發出上述意向贖回可交換股份的通知後的任何時間，將或安排發行或轉讓給通知中指定的代理人，將所謂要求贖回的可交換股份的贖回價格，或由尚未贖回的股票所代表的上述可交換股份的贖回價格，轉移至或安排發行或轉讓給該代理人

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於上述按金日期，持有人就該贖回而交出的贖回總價，將由代理人作為受託人為該等持有人及代表該等持有人持有，併為該等持有人的使用及利益而持有。於繳存及贖回日期較後者時，已繳交該等繳存的可交換股份即予贖回，而該繳存或贖回日期(視屬何情況而定)後該等可交換股份持有人的權利，僅限於收取該等可交換股份的合計贖回價格的適當部分(不計利息)，以及在代理人收到後，該持有人有權享有的有關該RTO收購股份的所有股息及其他分派，該股息及其他分派的記錄日期在該繳存日期及贖回日期中較後的日期及該等收購股份轉讓予該持有人的日期之前，根據上述規定提交併交出其持有的可交換股份的證書(如有)。

購買以供註銷

在符合適用法律的情況下，Canco可隨時和不時通過與可交換股票持有人的私人協議購買全部或任何部分可交換股票以供註銷。

投票權

除適用法律及本條例第12條另有規定外，可交換股份持有人無權收取任何有關Canco股東大會的通知，或出席任何該等股東大會，或在任何該等會議上投票。在不限制上述一般性的情況下，除適用法律另有規定外，可交換股份的持有人不應擁有類別投票權。

10.

指明的數額

為施行《國際交易法協會》第191(4)款，就每股可交換股份指明的數額為$13.00。

11.

修訂和批准

(1)

附加於可交換股份的權利、特權、限制及條件，須經可交換股份持有人批准方可加入、更改或刪除，詳情如下：

(2)

可交換股份持有人就增加、更改或刪除附加於可交換股份的任何權利、特權、限制或條件，或根據適用法律須經可交換股份持有人批准或同意的任何其他事宜而給予的批准，如已按照適用法律給予，則視為已給予足夠的批准，在正式召開並舉行的可交換股份持有人會議上，至少有10%的已發行可交換股份的持有人出席或由代表出席的會議上，必須以不少於三分之二的投票通過該決議，以證明該批准；惟如當時持有至少10%已發行可交換股份的持有人於任何該等會議指定舉行時間後半小時內未有代表出席或委派代表出席，則該會議須延期至該會議主席指定的日期及地點及不少於五天。在該延會上，出席的可交換股份持有人或

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其受委代表可處理原先召開會議所處理的事務，而在該會議上以不少於三分之二的贊成票通過的決議案，即構成可交換股份持有人的批准或同意。

12.

關於RTO收購方股份的互惠變更等

(1)

每一可交換股份的持有人均承認，《支持協議》部分規定，只要RTO收購方或其關聯公司所擁有的任何可交換股份尚未發行，未經Canco的事先批准以及根據以下股份條款第11(2)節給予的可交換股份持有人的事先批准，RTO收購方不會：

(a)

發行或派發RTO收購股份(或可交換為RTO收購股份或附有收購RTO收購股份權利的證券)予當時所有或實質上所有已發行RTO收購股份的持有人，但向RTO收購股份持有人發行RTO收購股份(或可交換或可轉換為RTO收購股份或附有收購RTO收購股份權利的證券)，以代替收取現金股息，以代替收取現金股息；或(Ii)根據任何股息再投資或類似安排；

(b)

向所有或幾乎所有當時已發行的RTO收購股份的持有人發行或分派權利、期權或認股權證，使他們有權認購或購買RTO收購股份(或可交換或可轉換為RTO收購股份或帶有收購RTO收購股份權利的證券)；或

(c)

向所有或幾乎所有當時已發行的RTO收購股份的持有者發行或分配：

(i)

任何類別的RTO收購股份或證券(RTO收購股份或可轉換為或可交換或帶有收購RTO收購股份權利的證券除外)；

(Ii)

上述第12(1)(B)節所指以外的權利、期權或認股權證；

(Iii)

收購RTO債務的證據；或

(Iv)

RTO收購方的資產，

除非該等權利、期權、認股權證、證券、股份、債務證明或其他資產的每股經濟等價物同時發行或分派予可交換股份持有人，並在發出有關通知前最少7天向可交換股份持有人發出有關通知；但為更明確起見，上述限制不適用於由RTO收購方發行或分派的任何證券，以落實及完善根據安排協議及安排計劃擬進行的交易或與安排協議及安排計劃預期進行的交易相關的交易。

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(2)

每一可交換股份的持有人均承認，《支持協議》進一步規定，只要非RTO收購方或其關聯公司擁有的任何可交換股份尚未發行，未經Canco的事先批准以及根據以下股份條款第11(2)節給予的可交換股份持有人的事先批准，RTO收購方不會：

(a)

將當時已發行的RTO收購股份細分、重新分割或變更為更多數量的RTO收購股份；

(b)

將當時已發行的RTO收購股份減持、合併、合併或改變為較少數目的RTO收購股份；或

(c)

重新分類或變更RTO收購人股份或進行合併、合併、重組或其他影響RTO收購人股份的交易，

除非可交換股份持有人同時對可交換股份或其權利作出相同或經濟上相同的更改，並須於至少10日前向可交換股份持有人發出書面通知，惟為更明確起見，上述限制不適用於由RTO收購人發行或分派的任何證券，以落實及完成根據安排協議及安排計劃擬進行的交易或與該等交易相關的交易。支持協議部分進一步規定，未經可交換股份持有人根據該等股份條款第11(2)節給予批准，支持協議的前述條文不得更改。

(3)

儘管有本第12條的前述規定，在發生RTO收購控制交易的情況下：

(a)

RTO收購人與之合併或合併，或當時所有或基本上所有已發行的RTO收購人股份被一個或多個其他公司收購，而在緊接該合併、合併或收購之前，RTO收購人與該等合併、合併或收購有關(憑藉第251(5)(B)款所指的權利除外)；

(b)

不會導致根據《股份條款》第1(1)節中該術語定義的(B)段加快贖回日期；以及

(c)

其中所有或幾乎所有當時已發行的RTO收購方股份被轉換或交換為另一家公司(“其他公司”)的股份或權利，該另一公司(“其他公司”)在緊接該RTO收購控制權交易之後直接或間接擁有或控制RTO收購方；此後，凡提及“RTO收購”，即為並被視為提及“其他公司”；其後，凡提及“RTO收購股份”，即為並被視為提及“其他股份”(經適當調整後，如有的話，以導致可交換股份持有人根據此等股份規定或安排計劃第5條的規定，於股份交換、贖回或撤回股份時持有股份)。

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於緊接RTO收購控制交易後根據表決及交換信託協議進行的股份交換有權收取相等於該等其他股份數目的其他股份(如根據此等股份條文或安排計劃第5條交換、認購或撤回該等股份，或根據表決及交換信託協議交換該等股份已於緊接RTO收購控制交易及RTO收購控制交易完成前進行)，而無須修訂可交換股份的條款及條件，亦無須採取任何進一步行動。

13.

Canco根據支持協議採取的行動

(1)

Canco將根據支持協議的條款，採取一切必要的行動和做一切必要的事情，以履行和遵守並確保RTO Acquiror、Calleo和Canco履行和遵守分別適用於RTO Acquiror、Calleo和Canco的支持協議的所有規定，包括採取一切必要的行動和做所有必要的事情，以執行根據該協議或根據該協議對Canco有利的所有權利和利益。

(2)

未經可交換股份持有人根據本股份條款第11(2)條給予批准的情況下，Canco不得提議、同意或以其他方式實施對《支持協議》的任何修訂、放棄或免除其在支持協議下的權利或義務，但為下列目的而必要或適宜的修訂、豁免和/或寬恕除外：

(a)

在該協議的其他當事方保護Canco或根據該協議持有可交換股份的人的契諾中加入；

(b)

對由此產生的事項或問題作出必要或適宜的、不違反協議的修訂或修改，而Canco認為，只要董事會本着善意的意見，該等修訂和修改不會對可交換股份持有人的利益造成重大損害，則作出該等修訂或修改可能是合宜的；或

(c)

對該協議作出該等更改或更正，以糾正或更正該協議所載任何含糊之處或缺陷或不一致的條文或文書上的遺漏或錯誤或明顯錯誤，惟董事會須真誠地認為該等更改或更正將不會對可交換股份持有人的權利或利益造成重大損害。

14.

圖例；贖回權；扣除權

(1)

證明可交換股份的證書(如有)須載有或附有關於支持協議、安排計劃有關清盤催繳權利、贖回權利及更改法律催繳權利的條文(定義見安排計劃)、表決及交換信託協議(包括有關投票權及據此自動兑換的條文)及撤回催繳權利的圖示。

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(2)

可交換股份的每名持有人(不論是否登記在冊或實益)，由於成為或成為該等持有人，應被視為確認與Canco的清算、解散或清盤或為清盤其事務或收回或贖回可交換股份(視屬何情況而定)而向其股東作出任何其他Canco資產分配有關的各項清盤催繳權利、撤回催繳權利、贖回權利及法律變更催繳權利及其凌駕性，並據此對RT0收購或Calleo具有約束力。

(3)

儘管此等股份條文有任何其他規定，Canco、Calleo、RT0收購人及轉讓代理有權在任何股息、分派、代價、收購價或以其他方式應付予任何可交換股份持有人的款項中扣除及扣留Canco、Calleo、RT0收購人或轉讓代理根據ITA或美國税法或任何經修訂的省、地區、州、地方或外國税法的規定須就該等付款而扣除及扣留的金額。在扣留金額的範圍內，就本協議的所有目的而言，被扣留的金額應被視為已支付給被扣除和扣留的可交換股份的持有人，前提是該扣留的金額實際上匯給了適當的納税政府實體。Canco、Calico、RT0收購方和轉讓代理(視情況而定)有權出售或以其他方式處置向Canco、Calico、RT0收購方或轉讓代理(視屬何情況而定)提供足夠資金以使其能夠符合上述扣除或扣留要求的代價部分，而Canco、Calico、RT0收購方或轉讓代理應通知持有人並匯出出售所得款項淨額的任何未用餘額。

15.

通告

(1)

可交換股份持有人向Canco發出的任何通知、請求或其他通訊應以書面形式發出，如以頭等郵件(預付郵資)或以遞送至Canco註冊辦事處並致予Canco首席執行官的方式發出，則應具有效力和效力。任何此類通知、請求或其他通信，如果是通過郵寄、傳真或遞送方式發出的，應視為僅在實際收到後才被視為已由Canco發出和收到。

(2)

可交換股份持有人向Canco或轉讓代理出示及交回與Canco的清算、解散或清盤或撤回或贖回可交換股份有關的證書時，須以頭等郵遞(預付郵資)或遞送至Canco的註冊辦事處或Canco指定的轉讓代理辦事處的方式(每種情況下均須致予Canco行政總裁)。只有在Canco或轉讓代理(視屬何情況而定)實際收到證書後，提交和交出證書才應被視為已作出並生效。任何這種通過頭等郵件(預付郵資)提交和交出的證書，其風險完全由持有人自行承擔。

(3)

由Canco或代表Canco向可交換股票持有人發出的任何通知、請求或其他通信應以書面形式發出，如果以頭等郵件(預付郵資)或以遞送到持有人地址的方式發出，則應具有效力和效力

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記錄在Canco股東名冊上，或如任何該等持有人的地址沒有如此記錄，則寄往該持有人最後為人所知的地址。任何此類通知、請求或其他通信，如果以郵寄方式發出，應被視為在郵寄之日後的第三個工作日發出和收到，如果以遞送方式發出，應被視為在遞送之日發出和收到。意外未能或遺漏向一名或多名可交換股份持有人發出任何通知、要求或其他通訊，不得使Canco根據該等規定採取的任何行動或程序失效或以其他方式改變或影響。

(4)

如果在預定郵寄之前或在郵寄後正常預計將發生遞送的期間內發生任何郵件服務中斷，Canco應作出合理努力，通過新聞稿等其他方式傳播任何通知。

儘管這些股份條款有任何其他規定，但如果Canco確定通過郵寄的方式交付通知、其他通信和交付可能會延遲，則無需郵寄。

有權獲得任何因上述原因而未被郵寄的任何交付(包括證書和支票)的人，在向轉移代理提出申請後，可在被交付的轉移代理的辦公室接受交付，直至Canco確定郵寄交付不再延遲。Canco將根據第15(4)條的規定，在做出該決定後，在合理可行的情況下儘快通知根據本協議作出的任何此類決定不郵寄。在這種情況下，這種交付將構成對有權享有權利的人的交付。

16.

披露可交換股份的權益

Canco有權要求可交換股份的任何持有人或Canco知道或有合理理由相信持有可交換股份中的任何權益的任何人士確認這一事實，或提供國家文書62-104收購要約和發行者要約或根據RTO收購章程細則或任何法律或法規或根據任何監管政府實體的規則或法規所要求的有關誰在可交換股份中擁有權益的細節(如果可交換股份是Canco的一類“股權股份”)。

普通股

投票。

普通股持有人應有權收到公司股東大會的通知，並有權出席公司的所有股東會議並在會議上投票(除非特定類別普通股或另一類別股份的持有人有權按照《公司股東條例》的規定作為一個類別單獨投票，而每股普通股應賦予親自或委派代表在公司所有股東大會上投(一)票的權利)。

紅利。

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在可交換股份持有人權利的規限下，普通股持有人有權在公司董事會宣佈時收取及支付公司董事會按其絕對酌情決定權不時宣佈的股息。

清算、解散和清盤。

在符合可交換股份持有人的優先權利的情況下，如果公司發生清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，普通股的持有人都有權獲得公司的剩餘財產。

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附表A

至附錄一撤回請求

[印製在可交換股票上(如有)]

致：Metamaterial Exchangeco Inc.(“Canco”)、2798331 Ontario Inc.(“Calleo”)和Torchlight Energy Resources，Inc.(“RTO Acquiror”)

本通告乃根據附於本證書所代表的Canco可交換股份的條文(“股份條文”)第6節發出，而股份條文所界定的本通告所使用的所有大寫字眼及詞句，均具有該等股份條文所賦予該等字眼及詞句的涵義。

以下籤署人特此通知Canco，在以下提及的撤回贖回權利的規限下，簽署人希望根據股份條款第6節贖回Canco：

(a)

□本證書所代表的所有股份；或

(b)

僅由此證書表示的□共享。

簽名人特此通知Canco，撤回日期為_注：撤回日期必須為營業日，且不得早於10個營業日

自收到本通知之日起不超過15個工作日

被坎科。如果上述未指定此類工作日，則撤回日期應被視為自Canco收到本通知之日起的第15個工作日。

下文簽署人確認RTO Acquiror及Calleo向下文簽名人購回全部(但不少於全部)已撤回股份之最高撤回贖回權利，而本通知乃且應被視為下文簽名人根據於收購價撤回日期之撤回贖回權利及股份條文第6(3)節所載其他條款及條件向RTO Acquiror或Calleo出售撤回股份之可撤銷要約。此撤回請求，以及向RTO Acquiror或Calleo出售退回股份的要約，只有在緊接撤回日期之前的營業日營業結束前的任何時間，通過向Canco發出書面通知，才可由下述簽名者撤銷和撤回。

簽署人確認，如果由於適用法律的償付能力規定，Canco無法贖回所有撤回的股份，且只要RTO收購人和Calleo都沒有就撤回的股份行使撤回贖回權利，則撤回的股份將根據投票和交易信託協議自動交換，從而要求RTO收購方購買未贖回的撤回股份。

以下籤署人特此聲明並向Calleo、RTO Acquiror和Canco保證：

[是]□

[不是] □

(選擇一個)

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根據《所得税法》(加拿大)的規定，非加拿大居民。簽署人承認，在沒有跡象表明簽署人不是加拿大非居民的情況下，可從贖回或購買撤回的股份時支付給簽署人的金額中預扣加拿大税款。

以下籤署人在此向Calleo、RTO Acquiror和Canco表示並保證，簽署人不是美國、其領土或領地或其任何州、哥倫比亞特區(統稱“美國”)或美國人(符合1933年《美國證券法》(修訂)下的S規則的含義)的人，也不是為了美國境內的人或上述美國人的賬户或利益而提出本撤回請求。

以下籤署人代表並向Calleo、RTO Acquiror及Canco保證，簽署人對將由Calleo、RTO Acquiror或Canco(視屬何情況而定)收購的本證書所代表的股份擁有良好所有權，併為該等股份的實益擁有人，且無任何留置權、申索及產權負擔。

(日期)

(股東簽署)

(簽字保證)E-60

如因收回或購買撤回股份而產生的股票及任何支票將由股東持有以供股東從轉讓代理領取，請勾選方框，否則該等證書及支票將郵寄至股東在股東名冊上的最後地址。

注：此表格必須填寫，此證書連同轉讓代理人可能要求的其他文件和付款(包括但不限於任何適用的印花税)必須存放在轉讓代理人處。因撤回或購買撤回股份而產生的證券及任何支票將分別發行及登記於Canco股東名冊上的股東姓名及RTO收購股份的證書上，而因撤回或購買股份而產生的任何支票將如上所述交付予該股東，除非緊接以下表格已妥為填寫。


日期：
登記、發行或交付證券或支票的人的姓名或名稱(請用印刷體打印)：
街道地址或郵政信箱：
股東簽署：
_市、省和郵政編碼：
簽名由以下人員擔保：

注：如果本次撤回請求涉及的股份少於本證書所代表的全部股份，則代表本證書所代表的剩餘股份的股票將被髮行，並以股東的名義登記，如該股票出現在股東名冊上

113562374 A- 2

113562374

除非股票上的股份過户權書已就該等股份妥為填寫。

A-3

113562374

該修正案已根據《商業公司法》第168和170條(視情況適用)的要求正式授權。

《第168條和第170條》(《法律和法規》)的修改和自動轉讓的一致性

合乎標準的行為。

授權作出修訂的決議案已於

操作人員和管理人員(Selon Le Ca)de la Societe ont批准la解決方案autorisant la修改le

2021, 06,24

(年、月、日)(年、月、日)

這些條款一式兩份簽字。

萊斯贈送雙模範雕像和簽名。

超材料EXCHANGECO Inc.

(打印第1頁第1條中的公司名稱)

(veuillez ecrlr le nom de la Societe de！‘一頁的文章)。


作者：/s/John A.Brda	首席執行官和董事，電子簽名
(簽名)	(辦公室描述)
(簽名)	(功能)
約翰·布爾達

首席執行官和董事，電子簽名(辦公室描述)

A-3

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(功能)

#00022

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07119 (2011/05)

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第2頁/第2頁

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