EX-2

本股票質押協議(“本協議”)自2021年9月30日(“生效日期”)起生效，由地址為德克薩斯州米德蘭79701號West Texas Ave.，Suite890(“質押人”)的個人Gregory McCabe和內華達州公司Meta Material Inc.(“擔保方”)共同簽署。

鑑於9月30日，擔保方同意根據8%有擔保本票(“票據”)的條款和條件，向Oilco Holdings，Inc.提供本金最高達15,000,000美元的貸款。

鑑於該票據規定，出質人須質押及授予抵押品的抵押權益(定義如下)，作為該票據下的義務(定義如下)的抵押品；及

鑑於，出質人已認定，出質人簽署、交付和履行本協議可合理預期直接或間接地為出質人提供實質性利益，並符合出質人的最佳利益。

因此，現在，對於已收到的價值，雙方承認其充分性，雙方同意如下：

(a)

本附註所界定的本文所用及未作其他定義的大寫術語應具有本附註所指定的涵義。單數定義的術語包括複數，複數定義的術語包括單數。

(b)

在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款。

第1.02節擔保物權和質押。在符合本協議條款的情況下，出質人特此質押並交付給有擔保的一方，並在此授予有擔保的一方對以下所有權利、所有權、權益和特權的留置權和擔保權益

(A)質押證券；(B)代表質押證券的所有證書或票據及其所有收益、收入和利潤，以及與此有關的所有利息、股息和其他付款、財產、收入和分配；(C)質押人以現金、股票或其他方式從與質押證券有關的任何資本重組、重新分類、合併、解散、清算或其他方式終止存在的所有收益(所有此類財產，統稱為“抵押品”)。

第1.03節。有擔保的債務。本協定保證：(A)票據項下的所有義務，包括足額和迅速支付票據本金、利息和與票據有關的不時到期應付的所有其他款項，以及在這些款項到期和應付時，不論是通過時間流逝、贖回、預付款或購買、延期、加速或聲明或其他方式；(B)質押人全面和迅速地支付、履行和遵守本協定所載的所有義務、契諾、條件和協議；及(C)應擔保方的要求，立即全額支付擔保方為保護或執行本附註或本協議項下的任何權利或特權，或為保護或執行上述(A)、(B)和(C)條所述的任何權利、特權或責任(以下統稱為“義務”)而支出或發生的所有費用和開支(包括但不限於合理的律師費)。

(a)

代表質押證券的所有證書和票據，或在此後根據第1.02節收購的所有質押證券，在收購後應立即交付給擔保方，並應由擔保方以適當的形式持有，以便在因交付而違約的情況下轉讓給擔保方，或附有未註明日期的股權書或其他轉讓或轉讓文書，以空白形式正式籤立，所有形式和實質都應令擔保方滿意。

(b)

儘管上文(A)款有任何相反規定，但如果任何質押證券(不論現已擁有或此後獲得)為無憑據證券，出質人在此同意並應迅速通知擔保方，並應立即將本協議以及本協議中關於質押證券的質押和限制通知Meta Material轉讓代理公司，此外，無需擔保方提出任何請求，質押人應採取一切必要的行動，根據適用法律完善擔保方的擔保權益(在任何情況下，包括根據統一商法典第8條或第9條的規定，如果適用)。出質人還同意採取擔保當事人認為必要或適宜的行動，以實現前述規定，並允許擔保當事人行使本合同項下的任何權利和救濟。

(c)

出質人特此授權擔保方在法律允許的情況下，在沒有出質人簽字的情況下，提交一份或多份關於全部或任何部分抵押品的融資或延續聲明及其修正案。在法律允許的情況下，本協議或涵蓋抵押品或其任何部分的任何融資説明書的複印件或其他副本應足以作為融資説明書。

第2.01節陳述和保證。出質人向擔保方提供的擔保、認股權證和契諾如下：

(a)

出質人的主要營業地和執行機構以及保存出質人關於抵押品的記錄的唯一地點位於本文件所附附表B所列的地址。

(b)

出質人並無出售、授予任何有關其於質押證券或質押證券之任何權利或權益之選擇權、轉讓、移轉或以其他方式處置。

(c)

本協議已由出質人正式授權、簽署和交付，構成了出質人的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對出質人強制執行，但本協議的強制執行可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他影響債權人權利的一般和公平原則的類似法律的限制(無論是通過衡平法還是在法律上強制執行)。

第3.01節產權負擔。質押人不得設定、允許或容忍抵押品的存在，並應針對抵押品上的任何留置權、擔保權益或其他產權負擔(擔保方的質押和擔保權益除外)為抵押品辯護，並應針對所有個人或實體的債權捍衞質押人在抵押品中的權利和擔保方在抵押品中的擔保權益。

第3.02節。出售抵押品。未經擔保方事先書面同意，出質人不得出售、轉讓或以其他方式處置抵押品或其任何部分，或企圖出售、轉讓或以其他方式處置抵押品或其任何部分。

第3.03節。進一步的保證。在任何時候，在擔保方的要求下，出質人應立即簽署和交付所有此類其他文書和文件，並採取擔保方認為必要或適宜的進一步行動，以維護和完善其對抵押品的擔保權益，並履行本協議的規定和目的，包括但不限於，簽署和/或提交擔保方可能要求的融資報表(任何此類申報由質人授權)，費用由出質人承擔。

第3.04節。通知。質押人應迅速將抵押品的任何留置權、擔保權益、產權負擔或債權要求或威脅通知擔保方。

第4.01節。投票權。只要未發生違約事件(如下文定義)，且違約事件仍在繼續且未治癒，且本協議仍然有效，則質押人有權行使與質押證券或其任何部分相關或相關的任何投票權和其他雙方同意的權利，但除非全額支付附註，否則不得投票、同意、放棄或批准或採取與本協議任何條款不一致或違反的行動。一旦發生違約事件，而違約事件仍將持續且不會被治癒，則所有表決權應隨即歸屬於被擔保當事人或其受讓人，後者隨即有權行使或轉讓行使此種表決權和其他協議權利的唯一權利。

第4.02節。分紅；分配在違約事件發生且仍在繼續且未治癒之前，出質人應有權收取、保留和使用就質押證券支付的任何和所有股息、分派和其他付款，但不得以其他方式禁止；但任何和所有

(a)

就任何抵押品支付或應付的股息、分派及其他非現金款項，以及就任何抵押品或作為交換而收取、應收或以其他方式分配的票據及其他財產；

應並應立即交付給有擔保的一方作為抵押品持有，如果出質人收到，則應為有擔保的一方的利益以信託形式收取，應與質押人的其他財產或資金分開，並應立即以如此收到的相同形式(經任何必要的背書)作為抵押品交付給有擔保的一方。

第4.03節。權利的行使。在違約事件發生時以及在違約事件持續期間，該違約事件未治癒：

(i)

質押人根據本合同第4.02節被授權收取和保留的股息、分配和其他付款的所有權利應終止，所有這些權利應隨即歸屬有擔保的一方，後者隨即擁有行使該表決權和其他雙方同意的權利以及接受和持有此類股息、分配和其他付款作為抵押品的唯一權利；以及

(Ii)

出質人違反本條規定收到的所有股息、分配或其他付款，應以信託形式為有擔保一方的利益收取，應與出質人的其他資金分開，並應立即以如此收到的相同形式(經任何必要的背書)作為抵押品支付給有擔保一方。

第4.04節有擔保的一方履行出質人的義務。如果出質人未能履行或遵守本協議所載的任何協議，而有擔保的一方將導致履行或遵守該協議，則出質人應應要求向有擔保的一方支付費用及其利息，並構成本協議所擔保的債務。

第4.05節。佔有；合理照顧。本合同賦予被擔保方的權力完全是為了保護其在抵押品上的利益，不應對被擔保方施加任何行使該等權力的義務。除安全保管其擁有的任何抵押品並核算其根據本協議實際收到的款項外，有擔保的一方不應對任何抵押品或採取任何必要步驟以維護針對先前當事人的權利或與任何抵押品有關的任何其他權利負有任何責任。有擔保的一方應持有本協議項下質押、轉讓或轉讓的所有抵押品，但為記錄或為強制執行或變現本協議所代表的任何權利或價值而不時需要的任何文件或票據除外。

第4.06節。釋放抵押品。擔保方應在全額支付本票後解除抵押品。

(b)

質押人在本協議中或在任何時間提供的與本協議或票據相關的任何證書、報告、通知或聲明中作出或視為作出的任何陳述或擔保，在作出或視為作出之日在任何重大方面均屬虛假或誤導性。

(c)

出質人未能履行、遵守或遵守本協議中包含的任何契約、協議或條款(貨幣違約除外)，且在向出質人發出書面通知後三十(30)天內仍未得到糾正。

(d)

質權人根據現在或今後生效的任何破產法、破產管理法或其他類似法律，啟動自願程序，尋求對其自身或其債務進行清算、重組或其他救濟，或尋求指定其或其大部分財產的受託人、接管人、清算人、託管人或其他類似官員，或同意在非自願案件或針對其啟動的其他程序中，對任何此類救濟或由任何此類官員任命或接管，或為債權人的利益進行一般轉讓，或採取任何公司行動授權上述任何事項。

(e)

根據現在或以後生效的任何破產法、無力償債法或其他類似法律，對質權人啟動非自願程序，尋求對其或其債務的清算、重組或其他救濟，或尋求指定

第5.02節。權利和補救措施。一旦發生違約事件，在本附註或本協議所要求的通知和補救機會(如果有)的情況下，被擔保方應享有本協議和本附註中規定的所有權利和補救辦法，此外還應享有下列權利和補救辦法：

(i)

有擔保的一方可以宣佈立即到期和應付的債務或其任何部分，而無需要求、提示、退票通知、提速通知、加速通知、意向通知、要求通知、拒付通知或任何其他通知，所有這些均由質押人在此明確放棄；但本協議第5.01(D)條或第5.01(E)條規定的違約事件發生時，債務應立即到期並支付，而無需要求、提示、退票通知、提速通知、加速通知、意向通知、要求通知、抗辯或任何其他通知，所有這些均由質押人明確放棄；

(Ii)

除在本協議和任何其他保證、證明或與義務有關的文書或協議中授予被擔保方的所有其他權利和救濟外，被擔保方應享有自本協議之日起在德克薩斯州生效的《統一商法》下被擔保方的所有權利和救濟。在不限制前述規定的一般性的情況下，被擔保方可

(A)在沒有要求或通知質押人的情況下，收集、接收或接管抵押品或其任何部分，(B)在擔保方辦公室或其他地方公開或私人出售或出售一個或多個包裹，以現金或信用方式出售或處置抵押品或其任何部分，和/或(C)在任何銷售中出價併成為買方，不受質押人任何贖回權或股權的影響，質押人在此明確放棄並解除該項權利或股權。出質人同意，有擔保的一方不應承擔超過十個的義務。

(10)營業日內就任何公開售賣的時間及地點或在其後可進行任何私人售賣的時間發出的書面通知，而該通知須構成對該等事宜的合理通知。不論已發出出售通知，有擔保的一方均無義務出售抵押品。有擔保的一方可以在確定的時間和地點不時以公告的方式將任何公開或非公開出售延期，而且這種出售可以在如此延期的時間和地點進行，而無需另行通知。有擔保的一方持有的作為抵押品的任何現金，以及有擔保的一方因出售、收取或以其他方式變現全部或任何部分抵押品而收到的所有現金收益，可由有擔保的一方酌情決定作為抵押品持有，並/或在當時或之後的任何時間，按有擔保的一方選擇的順序和方式用於債務。有擔保的一方持有的這種現金或現金收益的任何盈餘，在全額償付所有債務後仍然存在，應支付給質押人或合法有權獲得這種盈餘的任何人。出質人應承擔收回、持有、準備出售等的所有費用，以及擔保方為收集債務和執行擔保方在本協議項下的權利而發生的所有律師費和其他費用，所有這些費用和費用應構成本協議擔保的額外義務。在下列情況下，出質人仍應對任何不足之處負責

(Iii)

有擔保的一方可以將其持有的任何或所有抵押品轉移到有擔保的一方的名下，或轉移到有擔保的一名或多名被擔保的人的名下；

(v)

有擔保的一方有權但沒有義務行使或致使行使關於抵押品的所有表決權和公司權力，如有擔保的一方提出要求，出質人應將關於抵押品的不可撤銷的委託書交付給有擔保的一方，其形式應令有擔保的一方滿意；

(Vi)

在任何抵押品的出售中，擔保方獲授權遵守擔保方律師認為必要遵守的任何限制或限制，以避免任何違反適用法律的行為，或獲得任何適用的政府當局對買方或買方的任何必要批准。

第5.03節。放棄和同意。一旦違約事件發生並在違約事件持續期間，在符合票據要求的通知和補救機會(如有)的情況下，擔保方可獨立於任何其他文件，獨立於擔保方在任何時間可能擁有或持有的與債務有關的任何其他補救、擔保或擔保，強制執行本協議，且擔保方在繼續執行本協議之前，無需將資產清償給出質人或任何其他人，或繼續執行或對抗和/或用盡我的其他擔保或補救。出質人明確同意，擔保方可按擔保方由其自行決定的順序和方式對任何或全部抵押品或擔保進行擔保，並由擔保方自行決定。

第6.01節。沒有放棄；累積補救。被擔保方未行使本協議項下的任何權利、權力或特權，以及在行使本協議項下的任何權利、權力或特權方面的任何延遲或處理過程，均不得視為放棄本協議項下的任何權利、權力或特權，任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、權力或特權，也不得妨礙其任何其他或進一步的行使或任何其他權利、權力或特權的行使。本協定規定的權利和補救辦法是累積的，不排除法律規定的任何權利和補救辦法。

第6.02節。繼任者和受讓人。本協議對出質人和有擔保的一方及其各自的繼承人、繼承人和受讓人的利益具有約束力，但出質人和有擔保的一方未經另一方事先書面同意不得轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，書面同意不得被無理拒絕。

本協議雙方之間的協議，並取代所有先前的協議和諒解，如果有的話，

與其標的有關的。只有通過雙方簽署的書面文書，才能修改或放棄本協議的規定。

第6.04節。通知。本協議要求或允許的任何通知或其他通信，如果以書面形式親自遞送或通過掛號信或掛號信(要求退回收據)或國家認可的隔夜遞送服務、郵資預付、地址如下或該方可以書面通知其他各方的其他地址發送，則應充分發出：

Kelly Hart&Hallman LLP 201 Main Street，Suite2500 Fort Worth，德克薩斯州76102收件人：Evan Malloy

通知或通信的效力如下：(I)如果親自或通過隔夜快遞遞送，則在送達的工作日內生效；(Ii)如果通過掛號信或掛號信發送，則在發送後三(3)個工作日內生效。

第6.05節。費用。雙方同意支付與本協議的任何和所有修正案、修改和補充文件的準備、談判和執行相關的費用。

第6.06節法律選擇。本協議應受德克薩斯州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，而不考慮法律衝突原則。在任何一方之間或之間的任何訴訟中，無論是因本協議或其他原因引起的，雙方均不可撤銷地同意位於德克薩斯州米德蘭縣的聯邦法院和州法院的專屬管轄權和地點。

第6.07節。標題。本協議中使用的標題、標題和安排僅為方便起見，不應影響本協議的解釋。

第6.08節。執行死刑。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，當所有副本合併在一起時，應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付另一方時生效，對嗎？

雙方不需要簽署相同的對手書。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件發送“.pdf”格式的數據文件交付的，則該簽名應產生簽約方(或代表其簽署該簽名)的有效和有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或“.pdf”簽名頁是其正本一樣。

第6.09節。可分性。在任何司法管轄區被禁止或不能執行的本協定的任何規定，在不使本協定的其餘規定無效的情況下，在該司法管轄區的範圍內應無效，並且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可強制執行不得使該規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

第6.10節無追索權。為免生疑問，出質人不應承擔任何基於本協議、因本協議產生或與本協議相關的義務，但對抵押品除外，且僅限於本協議明文規定的義務。在不限制前述規定的情況下，除抵押品外，擔保方或其任何關聯方、繼承人或允許受讓方不得針對質押人或其任何關聯方提出或維持索賠(且僅根據本協議的明示條款)，且不得因或基於本協議中規定或包含的任何一方的任何陳述、保證、契諾或協議的任何據稱的失實陳述或不準確或違反或不履行本協議中任何一方的任何陳述、保證、契諾或協議而向他們中的任何一方提出或授予追索權。