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附件2.6.0
OILCO控股公司的8%擔保本票。
最多15,000,000美元原始發行日期：2021年10月1日收到價值，OILCO控股公司，內華達州公司，其
辦公室位於普萊諾大街西3600號。3600，Plano，Texas，75093(“公司”或“債務人”)無條件承諾，只要登記持有人在登記持有人的辦公室出示本8%擔保本票(“票據”)、提款本金餘額(定義見下文)，連同應計利息和未付利息以及下文規定的其他款項，將無條件向Meta Material Inc.或其註冊受讓人(“註冊持有人”或“持有人”)付款，Meta Material Inc.是一家內華達州公司，地址為1Research Drive，達特茅斯，NS B2Y 4M9，NS B2Y 4M9。本票據的籤立和發行生效日期為2021年10月1日(原發行日)。
1.
註明的目的。本票據證明本金金額不超過15,000,000美元的貸款，並作為對價給予。這是一種循環信貸安排，除非延期或續期，否則應在到期日(定義見下文)全額支付。根據本票據的條款和條件，持有人特此同意向本公司提供最高15,000,000美元的本金貸款。
2.
撤軍請求。本票據的本金可在到期日(定義見下文)前不時於本公司向持有人提出的書面要求(每個“提款要求”)前支取，提款要求必須註明提款金額，且不得少於1,000,000美元(每個“提款”及統稱為“提款”)。持票人應在收到提款請求後三(3)個工作日(定義見下文)內為每次提款申請提供資金；但本附註項下提款的最高總金額不得超過
$15,000,000.
3.
本金和利息的支付時間表。本票據項下未清償提款的本金餘額及其所有應計和未付利息以及本票據項下應計的所有其他款項應於(I)2022年9月30日；及(Ii)本公司從資本募集(不包括根據本票據收到的資金)(在任何一種情況下，均為“到期日”)(在任何一種情況下，為“到期日”)之前，以美元一次性全額支付。本協議項下未償還提款本金餘額的所有利息應按8%的年利率支付，並應於到期日到期並支付給持有人。利息按一年360天計算。
4.
付款。根據本票據的規定，任何應付持票人的款項應以美元電匯。付款應按最後一個地址付款。
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出現在持有人不時以書面指定的持有人的票據登記冊上。如果本合同項下的任何付款本應在下列日期到期並支付
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如果加拿大新斯科舍省達特茅斯的商業銀行被允許或被要求關閉，則此類付款將在加拿大新斯科舍省達特茅斯的商業銀行不被允許或被要求關閉的下一個後續日期(“營業日”)到期並支付。該等資金的轉交應構成支付本協議項下的未償還本金和利息，並應在支付該筆款項所代表的金額範圍內，滿足和解除本票據的本金和利息責任。
5.
付款擔保。票據以(I)由Gregory McCabe(“McCabe”)直接及實益擁有的1,515,000股Meta Material Inc.普通股的抵押權益作為抵押，該等抵押權益由McCabe與登記持有人之間於本公佈日期為偶數日期的股份質押協議(“股份質押協議”)證明；及(Ii)McCabe聯屬公司與登記持有人於本公佈日期為偶數日期的抵押協議(“抵押協議”)所證明的抵押權益(“抵押協議”)，以及McCabe於Orande Prospect實益擁有的25%營運權益(定義見擔保協議)。
(a)
組織。根據內華達州法律，本公司有效存續及信譽良好，並有必要權力擁有、租賃及經營其物業及經營其現正進行的業務。本公司在本公司所擁有或租賃物業的性質或位置或本公司所進行的業務的性質使該等資格成為必需或可取的每個司法管轄區內均具良好的業務資格，但如不具備該資格則不會對本公司造成重大不利影響。
(b)
權力和權威。本公司擁有簽署、交付和履行本票據的必要權力，並完成本票據擬進行的交易。本公司簽署及交付本票據及完成擬於此進行的交易，已獲本公司採取一切必要的公司行動正式授權。本附註已由本公司妥為籤立及交付，並構成本公司的一項法律、有效及具約束力的責任，並可根據其條款向本公司強制執行，惟(I)該等強制執行可能受影響債權人權利的破產、無力償債、暫停執行或類似法律所規限，及(Ii)強制履行、強制令及其他形式的衡平法濟助的補救須受若干衡平法抗辯及法院的酌情決定權所規限，法院可就該等法律程序向法院提起訴訟。
7.
違約事件和補救措施。以下情況被視為違約事件(“違約事件”)：(I)本公司未能在到期、加速或其他情況下，在到期或到期時支付本票據的全部或任何部分本金和應計及未付利息；(Ii)本公司未能遵守或履行本票據所載的任何契諾或協議，並在向本公司發出書面通知後持續30天；(Iii)股票質押協議或擔保協議下的違約事件；(IV)(A)公司為債權人的利益而轉讓，或公司向任何審裁處申請
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本公司大部分資產的受託人或接管人的委任，或(B)根據任何司法管轄區的任何破產、重組、安排、無力償債、債務調整、解散或其他清盤法與本公司有關的任何法律程序的開始；或(C)該等申請的提出，或針對本公司的任何該等法律程序的開始，並表明本公司對該等法律程序的同意，或(D)該等受託人或接管人的委任，或(E)本公司破產或無力償債的裁決，或在任何該等法律程序中批准呈請，而該命令的有效期為60天；(V)根據公司的任何其他合約、協議、債務或義務，宣佈在原定發行日期後發生的失責或失責事件，而該失責或失責事件的金額超過$500,000美元(或等值的加元)；或
(Vi)登錄判本公司敗訴的判決，而該判決不得以其他方式提出上訴，或就該判決提出的所有上訴已用盡，而本公司並未就該判決發出保證金，以支付超過500,000美元(或等值加元)的判決的款額。
8.
違約事件發生時持有人的權利和救濟。如果違約事件發生並仍在繼續(上文第(V)款就公司規定的違約事件除外)，則在每一種情況下，除非票據提款的本金餘額已經到期並應支付，否則當時未償還的票據持有人通過書面通知公司(“加速通知”)，可宣佈所有本金及應計利息及未付利息即時到期及應付，而上述本金自違約事件發生之日起計息，年利率較第3節所規定的適用利率高出4%。如本公司發生上文(V)項指明的違約事件，所有本金及應計及未付利息將於票據上即時到期及應付，持有人無須作出任何聲明或採取任何其他行動。如果現有的違約事件已經治癒或放棄，持有人可以撤銷這種加速。未行使該選擇權不應構成放棄在隨後發生違約事件時行使該選擇權的權利。如當時未償還的提款本金餘額連同應付利息已按照本附例支付，則該票據須立即交回本公司或按本公司的指示交還。
9.
對合並、出售或合併的限制。本公司不得直接或間接與另一人合併或合併，或出售、租賃、轉讓或轉讓其全部或幾乎所有資產(按綜合基準計算)給另一人或一組關聯人士，不論是以單一交易或一系列相關交易計算，除非(I)在合併或合併的情況下，本公司為尚存實體，或(Ii)所產生的尚存實體或受讓人實體透過補充協議明確承擔本公司與票據有關的所有責任。於根據前述規定將本公司全部或幾乎全部資產進行任何合併或合併或轉讓時，藉該等合併而成立或本公司被合併或作出該等轉讓的繼承實體須繼承及取代本公司在該附註下的一切權利及權力，並可行使該等權利及權力，猶如該等繼承實體已於該附註內被指名一樣，而本公司將獲解除其在該附註下的責任，但因該等交易而產生或所產生的任何責任除外。
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提款的本金餘額為本公司賬簿(“票據登記冊”)上持有人名下的提款本金餘額，此後，除非在本公司的辦事處、由本票據持有人本人或由正式書面授權的受權人在本公司的賬簿上作出任何轉讓，並在本文件中作類似註明，否則本轉讓無效。
11.
要求償債書、呈交等的豁免本公司在此明確放棄索要和出示付款通知、拒付通知、抗議通知、退票通知、加速通知或加速通知、提起訴訟和採取任何行動以收取本協議項下要求的金額，並應直接和主要負責支付本協議項下的所有欠款和欠款，無論是否有任何通知、努力、作為或不作為作為或關於收取本協議項下要求的任何金額。
12.
律師費。本公司同意支付持有人因收取本票據項下任何到期款項或執行本附註所述任何持有人權利而可能招致的所有成本及開支，包括但不限於合理律師費。
13.
可執行性。如果本附註的任何規定被有管轄權的法院裁定為範圍過大或以其他方式無效或不可執行，則應對該規定進行調整，而不是在可能的情況下將其作廢，以使其可最大限度地執行，本附註其餘條款的有效性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。
14.
打算遵守高利貸法律。在任何情況下，本票據支付的利息都不會超過法律規定的最高利率。雙方的意圖是完全遵守內華達州的高利貸法律；因此，雙方同意，即使本附註有任何相反的規定，在任何情況下，該附註均不得要求支付或允許收取超過內華達州法律允許的最高金額的利息(就本附註而言，該術語應包括根據內華達州法律被視為利息的任何金額，無論各方是否將該金額描述為利息)。如果任何超額利息是在無意中根據本票據訂立的合約、押記或收取的，或在該票據所證明的債務加速全部或部分到期的情況下，或在本票據的全部本金或利息須予預付的情況下，以致根據本票據訂立的合約、根據本票據收取或收取的利息的款額，與根據本票據不時實際未償還的本金款額相比，應超過適用的高利貸法所容許的最高利息款額，則在任何該等情況下，(I)本段的條文適用於管控，(Ii)本公司或任何其他人士或實體現時或以後均無責任支付該等利息，惟超過該等適用高利貸法律所允許的最高利息金額者，概無責任支付該等利息；(Iii)任何該等已收取的超額款項將用作抵扣當時未支付的本金金額或退還本公司，或由持有人選擇退還本公司；及(Iv)實際利率將自動降至適用高利貸法律所容許的最高合法利率，現時或以後可由具有司法管轄權的法院予以解釋。雙方還同意，在不限制前述規定的情況下，為確定該利率是否超過最高合法利率而對根據票據訂立的、收取的或收到的利率進行的所有計算，應在適用法律允許的範圍內，通過攤銷，
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在票據的完整規定期限內，持有人就本票據訂立、收取或收取或以其他方式訂立的任何時間的所有利息，按比例分攤、分配及攤分。
15.
管轄法律；同意司法管轄權。本票據應受內華達州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突條款。在任何一方之間或之間的任何訴訟中，無論是否由本筆記引起，每一方都不可撤銷地同意位於內華達州克拉克縣的聯邦和/或州法院的專屬管轄權和地點。
16.
修訂及豁免權。對本合同的任何放棄或修改均應由持有人以書面形式簽署。持有人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利，不得視為放棄行使本協議項下的任何權利，亦不妨礙持有人單獨或部分行使本協議項下的任何權利，或行使任何其他或進一步行使的任何其他權利。這裏規定的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何其他補救措施。
17.
轉移或分配。本票據及其下的任何及所有權利可由本票據登記持有人全部或部分出售、轉讓、轉讓或質押。本票據的任何轉讓，在本票據交回註銷時，須於本票據交回時於本公司辦事處作出，並在任何該等轉讓後向受讓人發出新票據以換取。
18.
整個協議；標題。本附註構成持有人與本公司就本附註標的事項達成的完整協議，並取代該等各方先前及當時的所有書面或口頭協議、陳述及諒解。這些標題僅供參考，不得用於解釋或解釋本説明。
19.
通知。本協議要求或允許的任何通知或其他通信，如果以書面形式親自送達，或通過掛號信或掛號信(要求回執)或認可的隔夜遞送服務、郵資預付或按以下地址發送的電子郵件，或該當事人可能書面通知其他各方的其他地址，則應充分發出：
600 W.鋼琴普克維，St.三千六百
普萊諾，德克薩斯州75093
電子郵件：roger@torchlightenergy.com
(b)
如寄給登記持有人，則寄往本附註正面所列的地址，除非按本附註的規定以書面通知更改。
通知或溝通的效力如下：(一)當面送達或隔夜送達
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快遞，在營業日送達，(Ii)如以掛號信或掛號信寄出，以較早者為準
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被要求向其發出通知的一方實際收到通知的日期或在美國郵件中存放的三(3)天，以及(Iii)如果是通過電子郵件發送的，則為發送日期。如果任何通知或其他通信是通過電子郵件發送的，提供該通知的一方應不遲於該電子郵件通知發送後的下一個工作日，以掛號或掛號信(要求回執)或認可的隔夜遞送服務、郵資預付的方式發送書面通知。
20.
生存。公司的陳述、擔保、義務和契諾在本附註簽署後繼續有效。
[簽名頁如下]
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茲證明，以下各方均以其公司名義由該方的一名高級職員手工簽署本筆記。
OILCO控股公司
作者：首席財務官肯·賴斯
元材料公司。
作者：喬治·帕利卡拉斯，總裁
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