EX-2

Next Bridge碳氫化合物公司。火炬之光能源公司火炬之光哈澤爾，哈德斯佩斯石油公司哈德斯佩斯運營

附表2.01A-承付款附表3.06-披露事項附表6.01-現有負債附表6.02-現有留置權附表6.09-現有限制

截至2022年9月2日的貸款協議(“本協議”)，由內華達州的Next Bridge碳氫化合物公司(“母借款人”)、Torchlight Energy，Inc.、內華達州的一家公司(“Torchlight Energy”)、Torchlight Hazel，LLC，一家德克薩斯州的有限責任公司(“Hazel”)、Hudspeth石油公司、一家德克薩斯州的有限責任公司(“Hudspeth Oil”)、Hudspeth Operating LLC(“Hudspeth Operating”，連同母借款人Torchlight Energy、Hazel和Hudspeth Oil，Inc.，“借款人”)以及Meta Material，Inc.內華達州的一家公司(“貸款人”)。

第1.01節。定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“協議”具有本協議導言段中規定的含義。“附屬文件”的含義與第9.06(B)節所賦予的含義相同。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區適用於借款人或其任何子公司的、與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“適用法律”係指特定個人或財產所受的任何法院或政府當局的任何法規或法律或任何判決、命令、法令、規則或條例。

“轉讓和承擔”是指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)以貸款人批准的形式進行的轉讓和承擔。

“可用期”是指自生效日期起至2022年12月30日(但不包括較早者)和承諾終止日期的期間。

“破產法”是指現在和今後生效的題為“破產”的美國法典第11章，或任何後續法規。

“借款人”的含義與本協議導言段所述含義相同。“借款”係指借入本合同項下的貸款。

“借款請求”是指借款人根據第2.03節提出的借款請求，該請求應採用貸款人批准的格式。

“營業日”是指紐約市、波士頓、馬薩諸塞州和加拿大的銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)。

任何人的“資本租賃義務”是指該人在不動產、動產或其組合的任何租賃(或其他使用權轉讓安排)下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並計入資本租賃或融資租賃，該等義務的金額應為根據公認會計準則確定的資本化金額。

“控制權變更”是指：(A)在分拆前，任何個人或團體直接或間接、以實益方式或登記在案地(符合1934年《證券交易法》及其下的《美國證券交易委員會規則》在本協議生效之日生效)取得股權的所有權，相當於任何借款人已發行和未償還的股權所代表的普通投票權總額的50%以上；或(B)在分拆後：(1)任何人士或團體(按1934年證券交易法及其下的“美國證券交易委員會規則”於本條例生效之日所指者)直接或間接、以實益方式或以紀錄方式取得股權的所有權，相當於母借款人已發行及尚未發行的股權所代表的普通投票權總額的25%以上；(2)任何借款人的董事會多數席位(空缺席位除外)由以下人士佔據：(A)在分拆完成或由該借款人的董事會提名或委任之日並非該借款人的董事，或

(B)由如此提名或委任的董事委任；(3)任何人士或集團直接或間接取得母借款人的控制權；(4)母借款人不再直接或間接擁有經營中的Torchlight Energy、Hazel、Hudspeth Oil或Hudspeth任何一家或多家的全部股權；(5)母借款人不再控制彼此的借款人；或(6)出售母借款人及其附屬公司全部或任何重大部分的資產；但分拆並不構成控制權的改變。

“承諾”是指，就貸款人而言，在附表2.01a中與貸款人名稱相對或在轉讓和假設中列出的金額，並實施(A)根據第2.04(B)節不時減少該金額，以及(B)根據第8.04節由貸款人轉讓或向貸款人轉讓而不時減少或增加該金額。

“綜合EBITDA”是指在任何確定日期，相當於母借款人及其子公司最近結束的會計年度的綜合淨收入加上(A)在計算該綜合淨收入時扣除的下列數額：(1)綜合利息費用；(2)應付的聯邦、州、地方和外國所得税準備金；(Iii)折舊和攤銷費用以及(Iv)減少該綜合淨收入的其他費用，該等費用在該期間或任何未來期間不構成現金項目(母公司借款人及其附屬公司在該財政年度的每一項)，並減去(B)在計算該等綜合淨收入時包括的以下各項：(I)聯邦、州、地方和外國所得税抵免及(Ii)增加綜合淨收入的所有非現金項目(每一項均為母公司借款人及其附屬公司在該財政年度的或由該母借款人及其附屬公司在該財政年度)。

“綜合利息費用”是指在母公司借款人的任何財政年度內：(A)所有利息、保費支付、債務貼現、費用、收費和相關費用的總和

(B)與借入的資金(包括資本化利息)或與資產的遞延購買價格有關的(各情況下)已支付或應付的與停止經營有關的所有利息及(C)已資本化租賃負債項下根據公認會計準則被視為利息的租金支出部分，在每種情況下，母公司借款人及其附屬公司或母借款人及其附屬公司均須在最近完成的財政年度內按綜合基準被視為利息。

“綜合淨收入”是指在確定的任何日期，母借款人及其子公司在最近結束的財政年度的綜合基礎上的淨收益(或虧損)；但綜合淨收入須不包括(A)該財政年度的非常收益及非常虧損；(B)任何附屬公司在該財政年度內的淨收益，但如該附屬公司在該財政年度內的組織文件或適用於該附屬公司的任何協議、文書或法律的實施並不準許該附屬公司宣佈或支付股息或類似的分配，則該綜合淨收益不得包括在內，但母借款人在該財政年度的任何該等附屬公司的淨虧損中的權益，須計入釐定綜合淨收益時計算在內。以及(C)任何人在該財政年度的任何收入(或虧損)(如該人不是附屬公司)，但該母借款人在該人在該財政年度的淨收入中的權益，須計入綜合淨收入內，但不得超過該人在該財政年度內作為股息或其他分配實際分配給母借款人或附屬公司的現金總額(如向附屬公司派發股息或其他分配，則該附屬公司並不被禁止按本但書(B)段所述向母借款人進一步分配該數額)。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“債務人救濟法”係指破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“已披露事項”指附表3.06所披露的訴訟、訴訟及法律程序及環境事宜(如有的話)。

“處置”或“處置”指任何人士對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(在一次交易或一系列交易中，無論是否依據分割進行)(包括任何出售和回租交易以及該人的附屬公司發行股權)，包括任何票據或應收賬款或與此相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。

“美元”、“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。“生效日期”是指第4.01節中規定的條件

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“環境法”係指由任何政府當局發佈、頒佈或訂立的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或有約束力的協議，以任何方式與(I)環境、(Ii)自然資源的保護或回收、(Iii)任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放或(Iv)健康和安全事項有關。

“環境責任”是指借款人或任何附屬公司的任何或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)，其直接或間接原因是：(A)違反任何環境法；(B)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置；(C)接觸任何危險物質；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險物質；或(E)根據任何合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。

“股權”係指股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或獲取任何此類股權的任何認股權證、期權或其他權利，但不包括可轉換為上述任何一項的任何債務證券。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的規則和條例。

“ERISA附屬公司”是指與借款人一起，根據守則第414(B)或(C)節或ERISA第4001(14)節被視為單一僱主的任何貿易或企業，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業。

“ERISA事件”是指(A)《ERISA》第4043條或根據其發佈的條例對某項計劃的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能滿足“最低資金標準”(如《守則》第412條或《ERISA》第302條所界定)，不論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)條或ERISA第302(C)條申請豁免任何計劃的最低資金標準；(D)任何借款人或其任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而根據ERISA第四章承擔的任何責任；。(E)任何借款人或任何ERISA關聯公司收到PBGC或計劃管理人關於有意終止任何一項或多項計劃或指定受託人管理任何計劃的任何通知；。(F)任何借款人或其任何ERISA關聯公司因任何借款人或其任何ERISA關聯公司退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而招致的任何責任；。或(G)任何借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從任何借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，涉及要求任何借款人或其任何ERISA關聯公司承擔退出責任，或確定一個多僱主計劃是或預計將破產或重組，符合ERISA第四章的含義。

“超額現金流”指，就母借款人及其附屬公司的任何財政年度而言，(A)該財政年度的綜合EBITDA超過(B)(B)(I)母借款人及其附屬公司實際以現金支付的綜合利息費用、(Ii)在到期日實際償還的現有貸款及現有擔保票據的預定本金償還、(Iii)母借款人及其附屬公司實際以現金支付的所有所得税及(Iv)母借款人及其附屬公司在該財政年度實際作出的資本支出的總和(如有)。

母公司借款人的“除外發行”是指根據母公司借款人的員工股票期權計劃，向其僱員、高級管理人員、董事或顧問發行和出售母公司借款人的股權，或在行使認股權證、期權或其他購買此類股本(或其他所有權或利潤權益)的權利時，發行母公司借款人的股本股份(或母公司的其他所有權或利潤權益)。

“除外税”是指對收款方徵收的或與收款方有關的、或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的下列税種中的任何一種：(A)對淨收入(不論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或計量的税項，在每種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)就貸款人而言，根據在貸款人取得貸款或承諾的權益之日生效的法律，就應付給貸款人或為貸款人的賬户應支付的金額或為其賬户徵收的美國聯邦預扣税，但根據第2.08節的規定，應支付給貸款人的轉讓人或緊接貸款人變更放貸辦事處之前的轉讓人，以及(C)根據FATCA徵收的任何預扣税款除外。

“現有貸款”是指貸款人向借款人發放的本金總額為5,000,000美元的定期貸款，詳見本合同附表A。

“現有擔保票據”是指由內華達州的一家公司Oilco Holdings，Inc.(現稱為Next Bridge碳氫化合物公司)發行的以貸款人為受益人的8%擔保本票，日期為2021年10月1日。

“現有證券文件”是指(A)截至2021年9月30日由格雷戈裏·麥凱布簽署並交付的以貸款人為受益人的股票質押協議，以及

(B)由德克薩斯州有限責任公司Wolfbone Investments，LLC籤立並交付給受託人特拉維斯·瓦爾戈(Travis Vargo)的信託契約、抵押、擔保協議、固定設備備案、融資聲明和生產轉讓，日期為2021年9月30日，為貸款人的利益。

“非常收據”是指任何人在非正常業務過程中收到或支付給其賬户或為其賬户支付的任何現金，包括退税、養老金計劃返還、保險收益(不包括業務中斷保險收益，但此類收益構成對收入損失的補償)、譴責賠償金(以及代其支付的款項)、賠償金和任何購買價格調整；但非常收據不得包括來自保險收益、沒收補償(或代之以補償的款項)或彌償付款的現金收益，但如該等收益、補償或付款適用於(或在

根據第2.06(B)(V)節的規定，用於更換或修理已收到此類收益的設備、固定資產或不動產。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及執行守則的這些章節。

“聯邦儲備委員會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。

“財務官”是指借款人的首席財務官、主要會計官、財務主管或控制人。

“公認會計原則”是指美利堅合眾國公認的會計原則。“政府當局”係指美利堅合眾國政府、任何

其他國家或其任何政治分區，無論是州還是地方，以及任何機構、當局，

機構、監管機構、法院、中央銀行或其他行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的實體。

“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務，或具有擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的或有或有的義務，幷包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務或為購買(或為購買或支付)任何抵押品而墊付或提供資金，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(D)就為支持該等債務或債務而出具的任何信用證或擔保書，作為賬户當事人；但定期保函不包括在正常業務過程中託收或者保證金的背書。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“榛子”的含義與本文件導言部分所述含義相同。“哈德斯佩斯石油”的含義與本合同導言部分所述含義相同。

“哈德斯佩斯經營”一詞的含義與本文導言部分所述含義相同。

“非實質性子公司”是指母借款人的任何子公司，其(A)單獨構成或持有不到母借款人合併總資產的2.5%(2.5%)，併產生不到母借款人綜合總收入的2.5%(2.5%)，以及(B)與所有當時存在的非實質性子公司一起，此類子公司和此類非實質性子公司合計將構成或持有不到母借款人合併總資產的5%(5%)，併產生不到母借款人綜合總收入的5%(5%)。在上述條款的每一種情況下，截至根據5.01(A)或(B)規定必須提交財務報表的最近一個會計期間的最後一天或最後一天。

“負債”指(A)該人就借入的款項或就任何種類的存款或墊款而承擔的所有義務；(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務；(C)該人通常須支付利息費用的所有義務；(D)該人根據有條件售賣或其他所有權保留協議而就其取得的財產所承擔的所有義務；

(E)該人就財產或服務的延遲購買價格而承擔的所有債務(在正常業務運作中招致的應付往來款項除外)；。(F)由該人所擁有或取得的財產的留置權擔保的其他人的所有債項(或有或有權利或以其他方式擔保)；。(G)該人就他人的債務所作的所有擔保；。(H)該人的所有資本租賃債務；。(I)所有債務、或有其他債務，。該人在信用證、即期保函和類似的獨立承諾方面作為開户方的所有義務，以及(J)該人就銀行承兑匯票承擔的或有的所有義務。任何人的債務包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的債務，但如該人因其在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任，則該人的債務須包括該其他實體的債務，但如該等債務的條款規定該人無須對此負法律責任，則屬例外。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款方根據任何貸款單據所承擔的任何義務而徵收的税，但不包括的税，以及(B)在本(A)項中未另有描述的範圍內的其他税。

“受償人”具有第8.03(C)節所賦予的含義。“美國國税局”指美國國税局。

“租約”是指任何借款人或其子公司持有的與借款人或其子公司在下列任何石油和天然氣項目中的權益有關的租約：德克薩斯州哈德斯佩斯縣的奧羅格蘭德項目、德克薩斯州斯特林的哈澤爾項目、德克薩斯州的湯姆·格林和伊里昂縣，以及俄克拉荷馬州中部的兩口油井。

“貸款人”是指附表2.01a中所列的人員，以及根據轉讓和假設或其他規定應成為本協議當事人的任何其他人，但根據轉讓和假設或其他規定不再是本協議當事方的任何此等個人除外。

“負債”是指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或任何種類的負債。

“留置權”就任何資產而言，指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或抵押權益，(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本租約或所有權保留協議(或與上述任何一項具有大致相同經濟效果的任何融資租賃)項下的權益，及(C)如屬證券，則指第三方就該等證券而享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。

“貸款文件”是指本協議，包括本協議的附表和附件，以及任何貸款方與貸款人或以貸款人為受益人訂立的與本協議有關的任何協議，包括票據、對其的任何修改、修改或補充或豁免，以及與其他貸款文件相關的任何其他文件(如有)。

“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。“保證金股票”係指條例T、U和X所指的保證金股票，如

“重大不利影響”是指(A)母借款人及其子公司的經營、業務、財產、負債(實際或或有)或狀況(財務或其他方面)發生重大不利變化，或對其產生重大不利影響；(B)貸款人在任何貸款文件下的權利和救濟的重大減損，或任何貸款方履行其所屬任何貸款文件下義務的能力的重大損害；或(C)對其所屬任何貸款文件的任何貸款方的合法性、有效性、約束力或可執行性的重大不利影響。

“重大債務”是指任何一個或多個借款人及其附屬公司本金總額超過250,000美元的債務(貸款除外)，或與一項或多項互換協議有關的債務。就釐定重大債務而言，任何借款人或任何附屬公司在任何時間就任何掉期協議所承擔的債務的“本金金額”，應為該借款人或該附屬公司在該時間終止該掉期協議時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“到期日”是指2023年3月31日；如果母借款人在2023年3月31日或之前完成了合格融資，並且沒有違約，則到期日應為2023年10月3日。

“每月付款日”是指2023年4月、2023年5月、2023年6月、2023年7月和2023年8月的最後一個營業日，以及到期日。

“本票”是指借款人以貸款人為受益人，以貸款人為證明所貸出的貸款，其形式和實質均令貸款人滿意的本票。

“債務”係指借款人根據任何貸款文件或與任何貸款有關而產生的所有預付款、債務、債務、義務、契諾和義務，無論是直接或間接(包括以假設方式獲得的貸款)、到期或即將到期、目前存在或以後產生的貸款，幷包括根據任何債務人救濟法啟動任何程序後由借款人或其任何關聯方應計的利息和費用，將該人列為該程序中的債務人，無論該利息和費用在該程序中是否被允許或允許索賠。在不限制上述規定的情況下，這些義務包括：(A)支付本金、利息、手續費、費用、手續費、賠償金和借款人根據任何貸款文件應支付的所有其他款項的義務

(B)借款人有義務就上述任何一項償還貸款人在每種情況下可憑其全權酌情決定權選擇代表借款人付款或墊款的任何款額。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税”是指所有現有或未來的印章、法院或單據、無形的、記錄的、存檔的或類似的税項，這些税項是根據任何貸款單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款單據收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓徵收的任何此類税項除外。

“父母借款人”的含義與本合同導言部分所述含義相同。“參與者”具有第8.04(C)節中賦予該術語的含義。“參與者名冊”具有第8.04(C)節賦予該術語的含義。“愛國者法案”具有第8.16節所賦予的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

(h)

以銀行或其他金融機構為受益人的留置權，這些留置權是在法律問題上或在正常業務過程中根據慣例的一般條款和條件產生的，這些條款和條件限制了存放在金融機構的存款或其他資金(包括抵銷權)，並在銀行業慣例的一般參數內或根據該銀行機構的一般條款和條件產生的留置權；

但“允許的產權負擔”一詞不應包括擔保債務的任何留置權。“獲準投資”指：

或其資本、盈餘和未分配利潤合計不少於5億美元的任何一個州；

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”是指符合ERISA第四章或《守則》第412節或ERISA第302節的規定的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，借款人或ERISA的任何附屬公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069條被視為ERISA第3(5)節所界定的“僱主”)。

“計劃資產管理條例”係指美國聯邦法規第29編2510.3-101節及以後的規定，該規定經ERISA第3(42)節修改，並經不時修訂。

“訴訟”係指在任何司法管轄區內的任何索賠、訴訟、調查、訴訟、訴訟、仲裁或行政、司法或監管行動或訴訟。

“合資格融資”指母借款人及/或其任何附屬公司發行及出售其股權(為免生疑問，不包括分拆)及/或產生債務(欠貸款人的債務除外)的交易或一系列交易，總收益總額至少為30,000,000美元(不包括任何轉換為該等股權或以其他方式註銷以發行該等股權為代價的債務所得款項)，主要目的為籌集資本。

“條例D”指聯邦儲備委員會不時生效的條例D，以及根據該條例或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則T”指聯邦儲備委員會不時生效的規則T，以及根據該規則或其解釋作出的所有官方裁決和解釋。

“規則U”指美國聯邦儲備委員會不時生效的規則U，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則X”指聯邦儲備委員會不時生效的規則X，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和顧問。

“受限制支付”指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止任何該等股權或任何購股權、認股權證或其他權利而就任何借款人或借款人的任何附屬公司的任何股權或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)而作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款。

“標準普爾”指標準普爾評級服務，是標準普爾金融服務有限責任公司的一項業務。

“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協定簽訂時，即所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克共和國、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞地區)。

“受制裁的人”是指，在任何時候，(A)美國財政部、美國國務院外國資產管制辦公室維護的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人，(C)由上述(A)或(B)款所述的一人或多人擁有或控制的任何人，或(D)其他任何制裁對象的任何人。

“制裁”是指美國政府不時實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院實施的制裁或貿易禁運。

“美國證券交易委員會”係指美利堅合眾國證券交易委員會。“有償付能力”指在任何決定日期對任何人而言，在該日期(A)

該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括或有負債)的總額，(B)該人目前的公允可出售價值不少於支付該人在其債務(包括或有債務)變為絕對和到期時可能承擔的債務所需的金額，以及(C)該人不打算也不相信它會產生超出該人償還到期債務和負債能力的債務或負債，包括或有債務和負債。在任何時候，任何或有負債的數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

“分拆”是指貸款人將母借款人的所有普通股分配給貸款人的A系列非投票權優先股持有者的交易(或一系列交易)，在此之後貸款人的A系列非投票權優先股的所有股票立即被註銷。

對於在任何日期的任何個人(“母公司”)而言，“子公司”是指在任何日期，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體的賬目將與母公司的合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A)其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，截至該日，超過50%的普通合夥權益由母公司擁有、控制或持有，或(B)即截至該日，由母公司和/或母公司的一家或多家子公司控制。

“互換協議”指任何涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券、經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值衡量指標或任何類似交易或這些交易的任何組合的任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議或類似協議；但任何規定僅因母公司借款人或子公司的現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為互換協議。

“税”是指任何政府當局現在或將來徵收的所有税、扣減、預提(包括備用預扣)、增值税或任何其他貨物和服務、使用税或銷售税、評税、費用或其他收費，包括適用於此的任何利息、附加税或罰款。

“火炬光能源”的含義如本文件導言所述。“交易”指，就任何借款方而言，執行、交付和

該借款方履行其所屬的每份貸款單據、借款及其收益的使用。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

第1.02節。一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本協議所載的任何修訂、補充或修改的限制)，(B)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼承人和受讓人，(C)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”等詞語應解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定規定，(D)凡本條例所指的物品、分段、證物及附表，均須解釋為指下列物品或分段，

(E)除非另有説明，否則本協議中對任何法律、規則或規定的任何提及均應指經不時修訂、修改或補充的法律、規則或規定，(F)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何及所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

第1.03節。會計術語；公認會計原則。(A)除本協議另有明文規定外，所有會計或財務性質的條款均應按照不時生效的公認會計原則解釋。儘管本文中有任何其他規定，本文中使用的所有會計或財務性質的術語應予以解釋，並應對本文提及的金額和比率進行所有計算，但不影響(I)根據財務會計準則委員會會計準則彙編825(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)選擇以“公允價值”對借款人或任何附屬公司的任何債務或其他負債進行估值。並(Ii)根據會計準則彙編470-20或2015-03(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對債務的任何處理，以其中所述的減少或分開的方式對任何該等債務進行估值，且該等債務在任何情況下均應按其全額陳述的本金進行估值。

(B)儘管第1.04(A)節或“資本租賃義務”的定義中有任何相反規定，但因採用“財務會計準則委員會會計準則更新第2016-02號租賃”(專題842)(“財務會計準則842”)而根據公認會計準則對租賃進行會計處理的任何變更，只要採用時需要將任何租賃(或傳達使用權的類似安排)視為資本租賃，而該租賃(或類似安排)不會根據2015年12月31日生效的GAAP被要求如此處理，則此類租賃不應被視為資本租賃。而任何貸款文件下的所有計算和交付內容，均應按照該文件進行或交付(視情況適用而定)。

第2.01節。承諾。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，貸款人同意在可用期間不時向借款人發放本金總額不超過貸款人承諾的貸款。根據第2.01(A)節借入的、已償還或預付的款項不得再借入。

超過$100,000的$500,000或$100,000的整數倍(如少於$100，則為承諾額的剩餘未使用部分)。

第2.03節。申請貸款。要申請貸款，母借款人應在紐約市時間上午11：00之前，至少在提議借款的日期前十個工作日提交借款請求，以通知貸款人。每份這樣的借用請求都應是不可撤銷的，並應由父母的一名負責官員簽署

第2.04節。終止和減少承諾。(A)除非先前終止，否則承諾應在到期日終止。

(B)借款人可隨時以不可撤銷的書面通知貸款人終止或不時減少承諾。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。

第2.05節。償還貸款；債務的證據。(A)借款人在此無條件承諾在到期日向貸款人支付當時未償還的每筆貸款的本金。如果符合條件的融資在2023年3月31日或之前完成，則借款人應共同和分別向貸款人償還所有未償還貸款的本金總額，按月等額分期付款，其中一期在每個月付款日到期並應支付(由於根據第2.06節預付款的申請，應減少這一金額)；但貸款的最後一期本金償還應在到期日償還，在任何情況下，金額應等於該日期所有未償還貸款的本金總額。

第2.06節。提前還款。(A)可選。借款人有權根據第2.06(C)節的規定，隨時或隨時提前償還全部或部分貸款，不收取罰款或保險費，但須事先通知。根據第2.06(A)節規定的每筆貸款預付款應按比例適用於貸款。

(Iii)

在任何貸款方或其任何子公司出售或發行其任何股權(合格融資、任何被排除的發行以及貸款方向另一借款方出售或發行股權的任何非現金銷售或發行)後，借款人應預付貸款本金總額，相當於該貸款方或該子公司在收到貸款後立即從其收到的全部現金收益淨額的100%(此類預付款將按下文第(Vi)款的規定使用)。

(v)

借款人收到任何貸款方或其任何子公司收到或支付給其賬户或為其賬户支付的任何特別收據，且未列入第2.06(B)款第(Ii)、(Iii)或(Iv)款時，借款人應立即預付貸款本金總額，相當於該借款方或其子公司收到的全部現金收益淨額的100%(此類預付款應按下文第(Vi)款規定使用)；但就任何保險收益或沒收補償(或代之以付款)而言，借款人可自行選擇(由母借款人在收到該等保險收益或沒收補償的日期或之前通知貸款人)，而只要並無失責發生及持續，借款人或該附屬公司可在收到該等現金收益後30天內申請更換或修理該等現金收益所關乎的設備、固定資產或不動產；此外，如第2.06(B)(V)節所述，任何未如此使用的現金收益應立即用於提前償還貸款。

(b)

儘管有上述規定，如果任何貸款的本金或利息，或任何借款人或任何其他貸款方在到期時未支付的任何費用或其他金額，無論是在規定的到期日，還是在加速或其他情況下，該逾期金額應在判決後和判決前計入利息，年利率等於12%(12%)。在存在任何違約事件時，借款人應在適用法律允許的最大範圍內，始終以相當於12%(12%)的固定年利率支付本合同項下所有未償債務的本金。

(c)

每筆貸款的應計利息應在貸款到期日、根據第2.05(A)條規定的每個月付款日償還貸款本金之日、貸款的全部或部分預付款之日以及承諾終止之日以拖欠形式支付；但(1)根據本節(B)款應按要求支付應計利息；(2)在償還或預付任何貸款的情況下，償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付。

(a)

免税支付。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意裁量決定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行這種扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在作出上述扣除或扣繳(包括適用於根據本節規定應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)後，適用的受款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時應收到的金額。

應由該收款人支付或支付，或被要求從向該收款人的付款中扣留或扣除的補償税(包括根據本節對應付金額徵收或主張的或可歸因於該款項的補償税)，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論該等補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。貸款人向母公司借款人提供的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

第2.09節。一般支付；按比例處理；分攤抵銷。(A)借款人應在紐約市時間中午12：00之前，以美元支付本協議項下任何借款人必須支付的每筆付款或預付款(無論是本金、利息、手續費或其他)，不得抵銷、補償或反索償。貸款人可酌情決定，在任何日期的上述時間之後收到的任何金額，可被視為在下一個營業日收到，以計算利息。除第8.03節規定的付款應直接支付給有權獲得付款的人外，所有此類付款均應在附表8.01規定的貸款人辦事處支付。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應支付延期期間的利息。本合同項下的所有付款均應以美元支付。

(B)如果貸款人在任何時候收到的資金和可供其使用的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、利息和費用，應使用這些資金。

(I)第一，支付根據本協議到期的利息和費用，按比例由有權享有該權利的各方按照當時應支付給該等各方的利息和費用的金額進行支付，以及(Ii)第二，支付根據本協議當時應支付的本金。

(a)

保證金。每一借款人在此絕對和無條件地保證對方借款人對貸款人的任何和所有債務，無論是本金、利息、保費、費用、賠償、損害賠償、成本、費用、費用或其他，也不論是根據本協議或根據任何其他貸款文件(包括所有續期、延期、修訂、再融資和其他修改及所有費用)，作為付款和履約的保證，而不僅僅是作為收款的保證，在到期時及時付款，無論是在規定的到期日、要求預付款或其他情況下，以及此後的任何時間。律師費和貸款人因收取或執行律師費而發生的費用)。貸款人顯示債務數額的簿冊和記錄應在任何訴訟或法律程序中被接納為證據，並對每一借款人具有約束力，併為確定債務數額的目的而具有決定性。本擔保不應受債務或任何證明任何義務的文書或協議的真實性、有效性、規律性或可執行性的影響，也不受其抵押品的存在、有效性、可執行性、完善性、不完美性或程度的影響，也不受與義務有關的任何事實或情況的影響，否則可能構成對任何借款人在本擔保下的義務的抗辯，每一借款人在此不可撤銷地放棄其現在或以後可能以任何方式獲得的與前述任何或全部相關的任何抗辯。

(b)

出借人的權利。與借款人在擔保項下的義務有關，各借款人同意並同意貸款人可隨時、隨時不經通知或要求，在不影響本擔保的可執行性或持續效力的情況下：(A)修改、延長、續期、妥協、解除、加快或以其他方式更改付款時間或義務的條款或其任何部分；(B)接受、持有、交換、強制執行、放棄、解除、未能完善、出售或以其他方式處置用於支付本擔保或任何義務的任何擔保；(C)運用貸款人憑其全權酌情決定權決定的保證，並指示出售保證的次序或方式；及。(D)免除或取代任何義務的背書人或其他擔保人中的一人或多人。在不限制前述一般性的原則下，每個借款人同意採取或不採取任何行動，而這些行動可能以任何方式或在任何程度上改變借款人在本擔保下的風險，或者如果沒有這一規定，可能被視為解除借款人的責任。

(b)

基於任何聲稱該借款人的債務超過或比其他借款人負擔更重的任何抗辯；(C)影響該借款人在本協議下的責任的任何訴訟時效的利益；(D)對任何其他借款人提起訴訟的任何權利、針對該義務的任何擔保或擔保、或以貸款人的權力尋求任何其他補救的任何權利；(E)貸款人現在或以後持有的任何擔保的任何利益和參與該等擔保的任何權利；以及(F)在法律允許的最大範圍內，可從限制擔保人或擔保人的責任或免除擔保人或擔保人的責任的適用法律獲得或提供的任何和所有其他抗辯或利益。每個借款人明確放棄所有抵銷和反索賠、所有提示、付款或履行要求、不付款或不履行通知、抗議、抗議通知、退票通知以及與義務有關的所有其他任何種類或性質的通知或要求，以及所有關於接受本擔保或新義務或額外義務的存在、產生或產生的通知，包括但不限於《德克薩斯州商業和商業法典》第34章、《德克薩斯州民事實踐和補救法》第17.01節、《德克薩斯州民事訴訟規則》第31條或任何類似法規的利益。

(d)

獨立的義務。每個借款人在本擔保項下的義務是主債務人的義務，而不僅僅是作為擔保人的義務，並且獨立於任何其他擔保人的義務和義務，並且可以針對該借款人提起單獨的訴訟以強制執行本擔保，無論是否有任何其他借款人或任何其他人加入為當事人。

(e)

代位權。借款人不得對其在本擔保項下支付的任何款項行使任何代位權、分攤權、賠償權、報銷權或類似權利，直到本擔保項下的所有債務和任何應付金額都已完全以現金支付並全部履行，且承諾終止。如果向任何借款人支付了違反上述限制的任何金額，則這些金額應以信託形式為貸款人的利益持有，並應立即支付給貸款人，以減少債務的金額，無論是到期的還是未到期的。

(f)

終止；復職本擔保是對現在或今後存在的所有債務的持續且不可撤銷的擔保，並應保持十足效力，直至本擔保項下的所有債務和任何其他應付金額已不可行地以現金全額支付，與該等債務有關的承諾終止為止。儘管有上述規定，如果借款人或其代表在下列情況下支付了任何款項，或貸款人行使了抵銷權，本擔保應繼續有效或恢復有效。

該等債務及該等付款或該等抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括根據貸款人酌情訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，與任何債務救濟法下的任何法律程序或其他法律程序有關，一如該等付款並未作出或該等抵銷並未發生，亦不論貸款人是否持有或已解除本擔保，亦不論先前是否有任何撤銷、撤銷、終止或扣減。每一借款人在本款項下的義務在本保證終止後繼續有效。

(g)

從屬關係。每一借款人特此將償還其他借款人的所有債務和債務，無論是現在存在的還是以後產生的，包括但不限於任何其他借款人對作為貸款人的代位權人的任何義務，或由於該借款人在本擔保下的表現而產生的任何義務，服從於以現金全額支付所有債務。如貸款人提出要求，任何其他借款人對該借款人的任何該等債務或債務均須予以強制執行，而該借款人作為該貸款人的受託人所收到的履約及其收益須因該等義務而支付予該貸款人，但不會以任何方式減少或影響該借款人在本擔保下的責任。

(i)

借款人的條件。每個借款人承認並同意，其有責任並有足夠的手段從其他借款人和任何其他擔保人那裏獲得該借款人要求的有關其他借款人和任何其他擔保人的財務狀況、業務和運營的信息，並且貸款人沒有任何責任，且該借款人在任何時候都不依賴貸款人向該借款人披露與其他借款人或任何其他擔保人的業務、運營或財務狀況有關的任何信息(父母借款人免除貸款人披露該等信息的任何義務以及與未能提供該等信息有關的任何抗辯)。

第3.01節。組織；權力。該等借款人及其附屬公司均已妥為組織或組成，根據其組織所屬司法管轄區的法律有效地存在及信譽良好，並有一切必要的權力及授權以經營其現時所進行的業務，且除非未能個別或整體如此行事，否則不能合理地預期會導致重大不利影響，有資格在每一司法管轄區開展業務，且在每一司法管轄區均有良好信譽。

第3.02節。授權；可執行性。這些交易是在借款人的公司或其他組織的權力範圍內進行的，並已得到所有必要的公司或其他組織的正式授權，如有必要，還可由股東採取行動。本協議由借款人正式簽署和交付，構成借款人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利的法律

一般而言，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮，都要遵守衡平法的一般原則。

第3.03節。政府批准；沒有衝突。交易(A)不需要任何政府主管部門的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府主管部門採取的任何其他行動，但已獲得或作出並具有充分效力和作用的交易除外，

(B)不會違反任何適用的法律或規例或該借款人或其任何附屬公司的章程、附例或其他組織文件，或違反任何政府當局的任何命令，

(c)

不會違反或導致對借款人或其任何附屬公司或其資產具有約束力的任何契約、協議或其他文書項下的違約，或產生要求該借款人或其任何附屬公司支付任何款項的權利，及(D)不會導致對該借款人或其任何附屬公司的任何資產設定或施加任何留置權，或要求設定任何留置權。

第3.04節。財務狀況；無重大不利變化。(A)到目前為止，母借款人已向貸款人提供了母借款人及其子公司的綜合資產負債表以及收益、股東權益和現金流量表(I)截至2021年12月31日的財政年度及截至2021年12月31日的財政年度，以及(Ii)經其首席財務官核證的截至2022年6月30日的財政季度及截至2022年6月30日的財政季度的綜合資產負債表。該等財務報表按照公認會計原則，在各重要方面公平地列示母借款人及其附屬公司截至該日期及期間的財務狀況及經營成果及現金流量，但須受年終審計調整及在第

(B)自2022年6月30日以來，母借款人及其附屬公司的營運、業務、物業、負債(實際或有)或狀況(財務或其他)並無重大不利變化，或對母借款人及其附屬公司的整體營運、業務、物業、負債(實際或有)或狀況(財務或其他)造成重大不利影響。

第3.05節。財產。(A)每一借款人及其附屬公司對其所有與其業務有關的不動產及動產擁有良好的業權或有效的租賃權益，但業權上的輕微瑕疵並不影響其以目前方式經營業務或將該等物業作其預定用途的能力。

(B)每一借款人及其附屬公司擁有或獲授權使用其業務的所有商標、商號、版權、專利及其他知識產權資料，而該借款人及其附屬公司使用該等商標、商號、版權、專利及其他知識產權材料並不侵犯任何其他人的權利，但個別或整體而言不能合理預期會導致重大不利影響的任何侵權行為除外。

第3.06節。訴訟和環境事務。(A)任何仲裁員或政府當局並無針對任何借款人或其任何附屬公司的訴訟、訴訟或法律程序待決，或據該借款人所知，該等訴訟、訴訟或程序對任何借款人或其任何附屬公司構成威脅或影響：(I)有合理的可能性作出不利裁定，而若作出不利裁定，則可合理地預期個別或整體會導致重大不利影響(披露事項除外)或(Ii)涉及貸款文件或交易。

(Ii)已承擔任何環境責任，(Iii)已收到關於任何環境責任的任何索賠通知，或(Iv)知道任何環境責任的任何依據。

第3.07節。遵守法律和協議。每一借款人及其子公司均遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、法規和命令，以及對其或其財產具有約束力的所有契約、協議和其他文書，除非未能個別或整體遵守，不能合理地預期會造成重大不利影響。沒有違約發生，而且還在繼續。

第3.08節。投資公司狀態。借款人或其任何子公司都不是1940年《投資公司法》所界定或受其監管的“投資公司”。

第3.09節。税金。每一借款人及其附屬公司均已及時提交或安排提交所有須提交的報税表及報告，並已支付或導致支付其須支付的所有税款，但(A)正由適當的法律程序真誠地提出爭議，且該借款人或其附屬公司(視何者適用而定)已為其賬面預留足夠儲備的税款除外，及(B)未能如期提交及(B)不能合理地預期未能如此做會導致重大不利影響。

第3.10節。埃裏薩。未發生或合理預期將發生的ERISA事件，與所有其他合理預期將發生責任的ERISA事件合在一起，可合理預期會導致重大不利影響。截至反映這些數額的最近財務報表的日期，每個計劃下所有累計福利債務的現值(根據財務會計準則第87號報表使用的假設)不超過該計劃資產的公平市場價值5000美元，而截至反映這些數額的最近財務報表日期，所有資金不足計劃的所有累積福利債務的現值(根據財務會計準則第87號報表使用的假設)不超過所有這類資金不足計劃資產的公平市場價值5000美元。

第3.11節。披露。每名借款人已向貸款人披露其或其任何附屬公司須受其約束的所有協議、文書及公司或其他限制，以及其所知的所有其他事項，而個別或整體而言，該等事項可合理地預期會導致重大不利影響。借款人或任何附屬公司提供或代表借款人或任何附屬公司向貸款人提供的與本協議談判有關的報告、財務報表、證書或其他信息(經如此提供的其他信息修改或補充)均不包含任何重大事實失實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，以避免誤導；但對於預計的財務信息，該借款人僅表示該等信息是真誠地基於當時被認為合理的假設編制的。

第3.12節。反腐敗法律和制裁。該借款人已實施並實際維持旨在確保該借款人、其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，而該借款人、其子公司及其各自的高級職員和董事，據該借款人所知，其僱員和代理人在所有實質性方面都遵守了反腐敗法和適用的制裁。(A)該借款人、任何附屬公司、其各自的任何董事、高級職員或僱員，或(B)據該借款人所知，該借款人、該借款人的任何代理人或將以任何身份行事或從中受益的任何附屬公司，均不是受制裁人士。任何貸款、使用收益或其他交易都不會違反任何反腐敗法或適用的制裁措施。

第3.13節。計劃資產；被禁止的交易。該等借款人或其任何附屬公司均不是被視為持有“計劃資產”(按“計劃資產條例”的定義)的實體，且本協議項下擬進行的交易的執行、交付或履行，包括本協議項下的任何貸款，均不會導致根據ERISA第406條或本守則第4975條的規定進行非豁免的禁止交易。

第3.14節。保證金規定。該借款人並不從事亦不會主要或作為其重要活動之一從事購買或持有保證金股票的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸的業務，而本協議項下任何貸款所得款項的任何部分均不會用於購買或持有任何保證金股票。申請後，母借款人及其附屬公司的營運、業務、物業、負債(實際或有)或狀況(財務或其他)並無重大不利變化或重大不利影響，按每筆貸款所得款項計算，不超過資產價值(僅母借款人或綜合基礎上的母借款人及其附屬公司)的25%將為保證金股。

第3.15節。償付能力。這些借款人及其子公司作為一個整體是有償付能力的。

第4.01節。生效日期。貸款人在本合同項下提供貸款的義務，在貸款人全權酌情決定(或在貸款人全權酌情以書面豁免)滿足下列各項條件之日之前不得生效：

(f)

貸款人應已收到對現有擔保票據的修正案和對相關現有擔保文件的批准，每份文件均由當事人正式籤立，且每份形式和實質內容都令貸款人滿意，據此，現有擔保票據的到期日延長至2023年3月31日(如果在2023年3月31日或之前完成合格融資，則可將到期日進一步延長至2023年9月30日，但須在每個月付款日對現有擔保票據的本金進行六個月的攤銷)。

貸款人應將生效日期通知母借款人，該通知具有決定性和約束力。

第4.02節。每個信用活動。貸款人在借入貸款時的貸款義務，須滿足下列條件：

每一次借款應被視為每一借款人在借款之日就本節(A)、(B)和(C)款規定的事項作出的陳述和擔保。

在承諾期滿或終止，每筆貸款的所有本金和利息以及根據本承諾應支付的所有費用和所有其他未償債務均應全額現金支付之前，每一借款人均與貸款人約定並同意，自生效日期起及之後：

第5.01節。財務報表；評級變化和其他信息。借款人將向貸款人提供：

(a)

在母借款人的每個財政年度(自2022年12月31日終了的財政年度開始)結束後90天內，其經審計的綜合資產負債表和相關的經營報表、截至該年度末和該年度的母借款人及其合併子公司的股東權益和現金流量，並以比較形式列出上一財政年度的數字，所有報告均由BF BorgersCPA或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師報告(沒有“持續經營”或類似的資格評論或例外，也沒有關於此類審計範圍的任何限制或例外)，大意是該等合併財務報表根據一貫適用的GAAP在綜合基礎上公平地反映母借款人及其合併子公司的財務狀況和經營結果；

(b)

在母借款人每個財政年度的前三個財政季度(從截至2022年9月30日的財政季度開始)的每個財政季度結束後45天內，其合併和合並的資產負債表和相關的經營報表、截至該財政季度末和該財政年度當時已過去部分的母借款人及其子公司的綜合資產負債表和相關經營報表、股東權益和現金流量，並以比較的形式分別列出上一財政年度結束時和上一財政年度相應期間結束時的數字，均經其一名財務幹事核證，按照一貫適用的公認會計準則，在所有重要方面公平地列報母借款人及其子公司的財務狀況和經營結果，但須作正常的年終審計調整和不加腳註；

(c)

在根據上述(A)或(B)款交付任何財務報表的同時，母借款人的財務主管的證明(I)證明是否已發生違約，如果違約已發生，則指明違約的細節和已採取或擬採取的任何行動；(Ii)提出合理詳細的運營報告和摘要，包括但不限於任何鑽井作業和結果以及德克薩斯州哈澤爾項目的任何現金流。以及(3)説明自第3.04節所指的經審計財務報表的日期以來，公認會計原則或其應用是否發生了任何變化，如果發生了任何此類變化，則説明該變化對該證書所附財務報表的影響；

佣金或任何國家證券交易所，或由任何借款人一般分發給其股東，視情況而定；

(f)

任何借款人或其任何子公司收到後，應立即收到從美國證券交易委員會(或任何美國以外司法管轄區的類似機構)收到的關於美國證券交易委員會或該等其他機構關於借款人或其任何子公司的財務或其他經營結果的任何調查或可能的調查或其他詢問的每份通知或其他函件的副本；

根據第5.01(A)、(B)或(E)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在(I)張貼在電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)上的此類材料公開可用之日交付；或(Ii)在貸款人有權進入的互聯網或內聯網網站(無論是商業網站、第三方網站或其他網站)上，代表父母借款人張貼這些文件；但：(A)在貸款人向父母借款人提出書面請求時，父母借款人應向貸款人交付此類文件的紙質副本，直至貸款人發出停止交付紙質副本的書面請求，以及

(B)母借款人應(通過傳真機或電子郵件)通知出借人張貼任何此類文件，並通過電子郵件向出借人提供此類文件的電子版(即軟拷貝)。貸款人沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下，也沒有責任監督借款人遵守貸款人提出的任何此類交付請求。

第5.02節。重大事件的通知。借款人應立即向貸款人提交下列書面通知：

(f)

信用評級機構對信用評級的任何改變，或信用評級機構將任何借款人(或在分拆後，母借款人的任何母實體)列入“信用觀察”或“觀察名單”或任何類似名單，每一種情況都會產生負面影響，或信用評級機構停止或打算停止對任何借款人的債務進行評級；

根據本節(I)提交的每份通知應以書面形式發出，(Ii)應附有母公司借款人的財務主任或其他執行人員的聲明，説明需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第5.03節。存在；經營業務。借款人將，並將促使其每一子公司作出或促使作出一切必要的事情，以維持、更新和充分有效，並使其合法存在以及對其業務開展至關重要的權利、許可證、許可證、特權和特許經營權生效；但前述規定不應禁止第6.03節允許的任何合併、合併、清算或解散。

第5.04節。清償債務。借款人將，並將促使其每一家附屬公司支付其債務，包括税務責任，如果不支付，可能會在債務違約或違約之前導致重大不利影響，除非(A)借款人或附屬公司正通過適當的法律程序真誠地對其有效性或金額提出質疑，(B)該借款人或其附屬公司已根據公認會計準則為其留出充足的準備金，及(C)在該爭議期間未能付款，不能合理地預期會導致重大不利影響。

第5.05節。財產的維護；保險。借款人將，並將促使其每一家子公司(A)保持和維護與其業務開展有關的所有財產材料處於良好的工作狀態和狀況(正常損耗除外)，以及(B)向財務狀況良好和信譽良好的保險公司提供保險，其金額和風險與在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司通常所維持的金額和風險相同。

第5.06節。賬簿和記錄；檢驗權。借款人將，並將促使其每一家附屬公司保存適當的記錄和帳簿，在其中完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易。是這樣的

借款人將，並將安排其子公司，允許貸款人指定的任何代表在至少3個工作日的通知下訪問和檢查其財產，審查和摘錄其賬簿和記錄，與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況(並授權貸款人直接聯繫其獨立會計師)，並提供借款人及其子公司擁有存託賬户和/或證券賬户的每家銀行的聯繫信息，每一此類貸款方特此授權貸款人聯繫銀行，以要求銀行對賬單和/或餘額，一切在正常營業時間內的合理時間內，並在合理要求的情況下進行。

第5.07節。遵紀守法。借款人將並將促使其每一家子公司遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令，除非未能單獨或總體遵守不能合理預期會導致重大不利影響的情況。借款人應保持有效並執行旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、官員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

第5.08節。收益的使用。貸款收益(包括現有貸款)將僅用於一般和行政費用、營運資金、支付第三方顧問、律師、工程師和會計師的費用，以及借款人正常業務過程中的運營和鑽探費用。任何合格融資的收益將僅用於(I)支付一般和行政費用，支付第三方顧問、律師、工程師和會計師的費用，以及借款人在正常業務過程中的運營和鑽探費用，以及與該等合格融資相關的交易費用，以及(Ii)償還和/或預付債務。任何貸款收益的任何部分，無論是直接或間接的，都不會用於任何違反聯邦儲備委員會的任何規定，包括T、U和X規定的任何目的。借款人不得申請任何貸款，該借款人不得使用，也不得促使其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人使用任何貸款收益：(A)促進向任何人提供、支付、承諾支付或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法律，(B)為任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易提供資金、資金或便利，但在被要求遵守制裁的人允許的範圍內，或(C)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。

第5.09節。信息的準確性。借款人應確保向貸款人提供的與本協議或本協議的任何修改、修改或豁免相關的任何信息，包括財務報表或其他文件，不包含對事實的重大錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，並根據其作出陳述的情況，不誤導，並且該信息的提供應被視為借款人在其日期就本節規定的事項作出的陳述和保證。

直至承諾期滿或終止，每筆貸款的所有本金和利息，以及根據本協議應支付的所有費用和所有其他未償債務應

以全額現金支付，每個借款人與貸款人約定並同意，在未經貸款人事先書面同意的情況下，從生效日期起及之後：

第6.01節。負債累累。借款人將不會、也不會允許任何子公司產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但下列情況除外：

(1)無抵押，到期日在2023年12月31日之後；和(2)在形式和實質上令貸款人滿意的貸款當事人根據從屬協議應支付給貸款人的債務和所有其他債務明確從屬於貸款人；

(e)

任何貸款方的債務，用於支付與鑽井(包括鑽井準備和完井費用)有關的承諾，收購、建造或改善任何固定資產或資本資產，包括資本租賃債務，以及與收購任何此類資產有關而承擔的或在收購前以任何此類資產的留置權擔保的任何債務，以及對任何此類債務的延期、續期和替換，但不增加其未償還本金；但本條(E)項允許的債務本金總額不得超過

(f)

構成合格融資的債務，只要此類合格融資的收益僅用於(I)支付一般和行政費用，支付第三方顧問、律師、工程師和會計師的費用，以及借款人業務正常過程中的運營、鑽井和完井費用，以及與此類合格融資相關的交易費用，以及(Ii)償還和/或預付本協議項下的義務。

第6.02節。留置權。借款人將不會，也不會允許任何子公司對其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，或轉讓或出售任何收入或收入(包括應收賬款)或與其有關的權利，但以下情況除外：

(Ii)該等擔保權益及其所擔保的債務是在該項收購或該等建造或改善工程完成之前或之後90天內招致的；。(Iii)由此擔保的債務不超過取得、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本的100%；及。(Iv)該等擔保權益不適用於任何貸款方或任何附屬公司的任何其他財產或資產；及。

第6.03節。根本性的變化。(A)借款人不會亦不會準許任何附屬公司與任何其他人合併或合併，或準許任何其他人與其合併或合併，或以其他方式處置其全部或任何主要部分資產、或其各自附屬公司的全部或實質所有股權(在每種情況下，不論是現在擁有或其後取得)，或清盤或解散，但以下情況除外：(I)如在合併時並在緊接其生效後並無失責發生及持續，則任何附屬公司可在母借款人為尚存法團的交易中併入母借款人；但任何涉及在緊接合並前並非全資附屬公司的人士的任何此類合併均不得被允許，除非同時獲得第6.05節的許可，(Ii)借款人可完成分拆及(Iii)借款人可處置非關鍵性附屬公司。

第6.04節。性情。借款人將不會，也不會允許任何子公司進行任何處置，但下列情況除外：

但為免生疑問，未經貸款人事先書面同意，借款人將不會、也不會允許任何附屬公司處置任何租約。

第6.05節。投資、貸款、墊款、擔保和收購。借款人將不會，也不會允許其任何子公司購買、持有或收購(包括根據與合併前不是全資子公司的任何人的任何合併)任何股本、債務證據或其他證券(包括任何用於獲取上述任何內容的選擇權、認股權證或其他權利)、向任何其他人提供或允許存在任何貸款或墊款、擔保任何義務、或對任何其他人進行任何投資或任何其他權益，或(在一次或一系列交易中)購買或以其他方式獲取構成業務單位的任何其他人的任何資產：

第6.06節。互換協議。借款人將不會、也不會允許其任何附屬公司訂立任何掉期協議；只要事先獲得貸款人的書面同意(該同意不得被無理拒絕)，借款人可就符合資格的融資訂立掉期協議。

第6.07節。限制支付。借款人將不會，也不會允許其任何子公司直接或間接地聲明或支付，或同意支付或支付任何限制性付款，但下列情況除外：(A)母借款人可以聲明和支付僅以其普通股的額外股份支付的股權的股息；(B)每個子公司可以向母借款人及其作為借款人的任何子公司支付限制性付款；(C)在分拆之前，借款人可以向貸款人支付限制性付款，

(D)母借款人可依據及按照股票期權計劃或其他福利計劃，為母借款人及其附屬公司的管理層或僱員作出有限制的付款；(E)母借款人可支付現金以代替零碎股份；及(F)借款人可完成分拆。

第6.08節。與附屬公司的交易。借款人將不會，也不會允許其任何子公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲取任何財產或資產，或以其他方式與其進行任何其他交易，但以下情況除外：(A)在正常業務過程中，借款人或該子公司的價格以及條款和條件不低於從無關第三方獲得的價格和條款和條件；(B)借款人與其全資擁有的子公司之間不涉及任何其他關聯公司的交易，(C)第6.07節允許的任何限制付款和(D)分拆。

第6.09節。限制性協議。借款人不會，也不會允許其任何子公司直接或間接地訂立、招致或允許存在任何協議或其他安排，禁止、限制或強加任何條件：(A)任何借款人或任何子公司對其任何財產或資產設定、產生或允許存在任何留置權的能力，或(B)任何子公司就其股本中的任何股份支付股息或其他分配、向借款人或任何其他子公司發放或償還貸款或墊款或擔保借款人或任何其他子公司的債務的能力；

(I)前述規定不適用於法律或貸款文件所施加的限制和條件；。(Ii)前述規定不適用於附表6.09所確定的上述規定之日存在的限制和條件(但適用於任何此類限制或條件的任何延長或續期，或任何擴大該等限制或條件範圍的修正或修改)；。(Iii)前述規定不適用於在出售前出售附屬公司的協議中所載的慣常限制和條件；。但該等限制及條件只適用於擬出售的附屬公司，並根據本協議準許出售，(Iv)上述(A)款不適用於本協議所準許的任何與有擔保債務有關的協議所施加的限制或條件，而該等限制或條件只適用於擔保該等債務的財產或資產；(V)前述(A)款不適用於租約及其他合約中限制轉讓的慣常條款；(Vi)前述條文不適用於與分拆有關的協議所載的慣常限制及條件；以及(Vii)僅在貸款人的合理酌情決定權下，並在貸款人事先書面同意的範圍內(如有)(應理解並同意，如果貸款人董事會不批准，或者如果任何借款人或其任何關聯公司欠貸款人的任何債務可能從屬於貸款人或在結構上從屬於貸款人，或者如果存在違約或可能合理地預計會發生違約，則貸款人拒絕同意是合理的)，上述(B)款不適用於合格融資。

第7.01節。違約事件。如果發生以下任何事件(“違約事件”)：

(c)

任何貸款方或任何附屬公司或其代表在任何貸款文件中或與任何貸款文件有關的任何陳述或擔保，或在任何貸款文件或依據或與貸款文件有關的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或根據或視為作出或視為作出的任何貸款文件的任何修訂或修改或放棄時，應證明作出或視為作出不正確的陳述或擔保；

(g)

發生任何事件或條件，導致任何重大債項在預定到期日之前到期，或任何重大債項的持有人或其代表的任何受託人或代理人能夠或準許(不論是否給予通知、經過時間或兩者兼而有之)，導致任何重大債項在預定到期日之前到期，或要求預付、回購、贖回或作廢；但本條(G)不適用於因以該等債項作抵押的財產或資產的自願出售或轉讓而到期的有抵押債項；

(h)

應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後生效的任何聯邦、州或外國破產、接管或類似法律，對任何借款方或其任何子公司或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為任何貸款方或任何子公司或其大部分資產指定接管人、受託人、託管人、扣押人、管理人或類似官員，在任何此類情況下，該法律程序或呈請須在不被駁回的情況下繼續進行45天，或登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；

(i)

任何貸款方或任何附屬公司應(I)自願啟動任何程序，或根據任何聯邦、州或外國破產、接管或類似的現行或今後生效的類似法律，自願啟動任何尋求清算、重組或其他救濟的請願書；(Ii)同意提起本條(H)款所述的任何程序或請願書，或未能及時和適當地提出異議；(Iii)申請或同意為借款人或任何附屬公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、扣押人、保管人或類似官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何該等法律程序中對其提出的呈請書的實質指稱，。(V)為債權人的利益作出一般轉讓，或。(Vi)為達成上述任何事項而採取任何行動；。

(k)

一項或多項關於支付總額超過50,000美元的款項的判決，應針對任何貸款方、任何附屬公司或其任何組合作出，並應在連續30天內保持不解除，在此期間不得有效暫停執行，或判定債權人應合法採取任何行動，以扣押或徵收任何貸款方或任何附屬公司的任何資產，以強制執行任何此類判決；

(o)

任何貸款文件的任何實質性規定，在其籤立和交付後的任何時間，由於本合同項下或根據本協議明確允許的或完全清償所有義務以外的任何原因，不再具有充分的效力和作用；或任何貸款方或任何其他人以書面形式對任何貸款文件的任何規定的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方以書面形式否認其根據任何貸款文件負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱以書面形式撤銷、終止或撤銷任何貸款文件；

第7.02節。違約時的補救措施。如果發生違約事件(第7.01(H)節或第7.01(I)節所述的任何貸款方的違約事件除外)，並且在違約事件持續期間的任何時間，貸款人可以在相同或不同的時間通知借款人採取下列任何或全部行動：

(b)

宣佈當時未償還的貸款全部到期及須予支付(或部分，在此情況下，任何並未如此宣佈已到期及須予支付的本金其後可宣佈為已到期及須予支付)，而經如此宣佈已到期及須予支付的貸款本金，連同其應累算利息及借款人根據本協議及任何其他貸款文件而應累算的所有費用及其他義務，即成為到期及須予支付的貸款，而借款人無須出示、要求付款、拒付證明或任何其他形式的通知，而所有該等款項現由借款人免除；及

如果發生第7.01(H)節或第7.01(I)節所述的任何貸款方違約事件，承諾應自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息和借款人根據本協議和任何其他貸款文件應計的所有費用和其他義務，以及所有其他債務，在每種情況下都應自動到期和應付，而無需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，借款人特此免除所有這些債務。

第7.03節。付款的運用。即使本協議有任何相反規定，在違約事件發生後和持續期間：

貸款文件項下產生的貸款人費用(包括根據第8.03節向貸款人支付的律師費用和其他費用)；

第8.01節。通知。(A)除明確準許以電話發出的通知及其他通訊外(且須符合以下(B)段的規定)，本協議所規定的所有通知及其他通訊均應以書面形式發出，並須以專人或隔夜特快專遞服務送達，以掛號或掛號郵寄或傳真方式寄出，(I)如送達借款人，則送達附表8.01所列地址；及(Ii)如送達出借人，則送達附表8.01所列地址。通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日開始營業時發出)。

(b)

除非貸款人另有規定，(1)發送至電子郵件地址的通知和其他通信，應在發送者收到預期收件人的確認後視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)；和(2)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信，應視為已由預期收件人按照前述第(1)款所述的電子郵件地址收到通知，並註明其網站地址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

第8.02節。放棄；修訂。(A)貸款人未能或延遲行使貸款文件所規定的任何權利或權力，不得視為放棄行使該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力或行使任何其他權利或權力。貸款人根據貸款文件享有的權利和補救辦法是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救辦法。在任何情況下，對任何貸款文件的任何條款的放棄或對任何貸款方的任何背離的同意，除非得到本條款(B)段的允許，否則無效。

所給出的目的。在不限制前述規定的一般性的原則下，貸款的作出不得解釋為對任何違約的放棄，無論貸款人當時是否已經通知或知道這種違約。

(B)本協議或任何其他貸款文件或任何貸款文件的任何規定均不得放棄、修改或修改，除非借款人和貸款人達成書面協議。

(I)貸款人及其關聯公司發生的所有自付費用，包括貸款人與談判、準備和管理貸款文件或對本文件或其條款的任何修訂、修改或豁免有關的費用、收費和支出(無論在此或由此設想的交易是否應完成)，以及(Ii)貸款人與強制執行或保護其與貸款文件有關的權利(包括其在本節下的權利)而產生的所有自付費用，包括貸款人任何律師的費用、收費和支出，或與本合同項下發放的貸款有關的費用，包括在與貸款有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。

(b)

責任限制。在適用法律允許的最大範圍內，(I)借款人和任何貸款方不得主張且每一貸款方特此放棄就他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他材料(包括但不限於任何個人數據)而產生的任何責任向貸款人及其任何關聯方(每個此等人士被稱為“貸款人相關人士”)提出的任何索賠，以及(Ii)本合同的任何一方不得根據任何責任理論主張並免除對本合同的任何其他一方的任何責任，特別的、間接的、因交易、任何貸款或其收益的使用而產生、與任何貸款文件或任何協議或文書有關或因此而產生的後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)；但本款並不免除每一貸款方根據第8.03(C)節的規定，就第三方對該受償方提出的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償的義務。

(c)

賠償。借款人特此共同和個別地賠償貸款人和貸款人的每一關聯方(每個該等人被稱為“受償還者”)，使每一受償還者免受因(I)簽署或交付本協議、任何其他貸款文件、或據此或由此預期的任何協議或文書而產生的或與之相關的任何和所有責任和相關費用，包括任何受償受償人的律師的費用、收費和支出。(Ii)本協議各方履行各自在本協議下或本協議下的義務，或完成本協議所預期的交易或任何其他交易，

(Iii)任何貸款或其收益的使用，(Iv)在借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從其擁有或經營的任何財產上實際或據稱存在或泄漏危險材料，或任何以任何方式與借款人或其任何子公司有關的環境責任，或(V)與上述任何一項有關的任何實際或預期程序，不論該等程序是否由任何借款方或其股權持有人、附屬公司、債權人或任何其他第三人提起，亦不論該等程序是否基於合同、侵權或任何其他理論，亦不論任何受償人是否為該等訴訟的一方；但上述彌償並不適用於任何

如果有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決確定此類責任或相關費用主要是由該受賠人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的，則該賠償責任或相關費用是可用的。本第8.03(C)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠或損害的任何税以外的税。

第8.04節。繼任者和受讓人。(A)本協議和其他貸款文件的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，但以下情況除外：(I)未經貸款人事先書面同意，貸款方不得轉讓或以其他方式轉讓其在任何貸款文件下的任何權利或義務(貸款方未經該同意而進行的任何轉讓或轉讓的任何企圖均為無效)；(Ii)貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務，除非按照本節的規定。任何貸款文件，無論是明示的還是默示的，均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)，以及(在此明確預期的範圍內，貸款人的關聯方)根據或由於任何貸款文件而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(Ii)

在依照本節(B)(Iii)款予以接受和記錄的前提下，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內享有貸款文件項下貸款人的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，貸款文件項下的轉讓貸款人應免除其在貸款文件下的義務(如轉讓和假設涵蓋貸款文件項下出讓人的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享受第2.08和8.03節的利益)。貸款人對貸款文件中不符合本節規定的權利或義務的任何轉讓或轉讓，就貸款文件而言，應被視為貸款人根據本節(C)款出售對此類權利和義務的參與。

(Iii)

為此目的，貸款人作為借款人的非受信代理人，應在其一個辦事處保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的姓名和地址，以及根據本協議條款不時向每個貸款人承諾的貸款和本金(及所述利息)(“登記冊”)。登記冊上的條目應是確鑿的，借款人和貸款人應就貸款文件的所有目的將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為出借人，儘管有相反通知。

登記冊應可供借款人和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時查閲。

(c)

貸款人可在未經借款人同意或通知的情況下，向一個或多個銀行或其他實體(“參與者”)出售貸款文件項下貸款人的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或所欠貸款)的參與權；但條件是：(1)貸款人在貸款文件項下的義務應保持不變；(2)貸款人應繼續對貸款文件中的其他當事人履行此類義務負全部責任；和(3)借款人，應繼續就貸款人在貸款文件下的權利和義務單獨和直接與貸款人打交道。借款人同意，每個參與者都有權享有第2.08節的利益(受第2.08節的要求和限制的約束)，就像它是貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得了其權益一樣。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第8.08節的利益，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人僅為此目的作為借款人的非受信代理人，應保存一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者的姓名和地址以及每名參與者在貸款文件(“參與者登記冊”)項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(及所述利息)；但任何貸款人均無義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款或其在任何貸款文件項下的其他義務中的權益有關的任何信息)。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，貸款人(以貸款人身份)並無責任維持參與者名冊。

第8.05節。生存。借款人在貸款文件以及在與任何貸款文件相關或依據任何貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和保證，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在本協議的執行和交付以及任何貸款的作出期間繼續存在，無論任何該等其他方或其代表進行的任何調查如何，即使貸款人在根據本協議提供任何信貸時可能已注意到或知道任何違約或不正確的陳述或保證，只要根據本貸款文件應付的任何貸款、任何費用或任何其他債務的本金或任何應計利息仍未結清，且只要承諾未到期或終止，該貸款應繼續完全有效。第2.08節和第8.03節以及第

8應繼續存在，並保持充分的效力和作用，無論本協議擬進行的交易的完成、債務的全額現金償還、承諾的到期或終止、或貸款文件的終止或其中的任何規定。

第8.06節。相對人；一體化；有效性；電子執行。(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事方對不同的副本)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議和其他貸款文件構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01款另有規定外，本協議應在貸款人簽署本協議，且貸款人收到本協議副本時生效

共同承擔本合同其他各方的簽字，此後對本合同各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

(B)交付(X)本協議簽字頁的籤立副本、(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第8.01節交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或預期的交易，和/或由此(每個“附屬文件”)是通過傳真、電子郵件pdf傳輸的電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，每一種都應與人工簽署的簽字、實際交付的簽字或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本合同任何規定均不得要求貸款人在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在貸款人同意接受任何電子簽名的範圍內，貸款人有權依賴據稱由任何貸款方或其代表提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在貸款人提出要求時，任何電子簽名後應立即有一個人工簽署的對應簽名。在不限制前述一般性的情況下，每一貸款方特此(A)同意，出於所有目的，包括但不限於與貸款人和貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，通過傳真、電子郵件發送的pdf文件傳輸的電子簽名。或複製本協議的實際簽字頁的圖像和/或本協議的任何電子圖像的任何其他電子手段、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(B)貸款人可以選擇以任何格式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份以影像電子記錄形式的副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在所有目的下均應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性)，(C)放棄就本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，或僅基於缺乏本協議、該等其他貸款文件和/或此類輔助文件的紙質原件而提出的任何爭議、抗辯或權利，包括其中的任何簽名頁，並(D)放棄就貸款人和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件發送pdf而產生的任何責任向任何貸款人相關人士提出的任何索賠。或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段，包括因任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。

第8.07節。可分性。本協議的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行的，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行的範圍內無效，且不影響其有效性、合法性和可執行性

一項規定在某一司法管轄區無效，不應使該規定在任何其他司法管轄區失效。

第8.08節。抵銷權。在分拆後，如果違約事件已經發生並仍在繼續，貸款人及其關聯公司(任何借款人或任何借款人的關聯公司除外)被授權在法律允許的最大範圍內，隨時和不時地抵銷和運用貸款人或其任何該等關聯公司在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或活期、臨時或最終)以及在任何時間欠下的其他債務，任何借款人現在或以後根據任何貸款文件對貸款人承擔的任何和所有債務，不論貸款人是否已根據任何貸款文件提出任何要求，儘管借款人的此類債務可能是或有或有或未到期的，或欠貸款人的關聯公司不同於持有該存款的關聯公司，或對該債務負有義務。出借人及其關聯人在本節項下的權利是出借人及其關聯人可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)的補充。貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知母借款人；但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。

第8.09節。準據法；管轄權；同意送達程序文件。(A)本協議和其他貸款文件應按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。

(b)

每一貸款方在此不可撤銷地無條件地為自己及其財產接受位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院(或如該法院缺乏標的物管轄權，則由位於曼哈頓區的紐約州最高法院)的專屬管轄權，以及任何來自該法院的上訴法院，就任何和所有貸款文件或與之有關的交易引起或有關的任何訴訟或法律程序，或為承認或執行任何判決，本合同雙方均不可撤銷地無條件同意，就任何此類訴訟或訴訟程序提出的所有索賠(以及針對貸款人或其任何關聯方提出的任何此類索賠、交叉索賠或第三方索賠只能)在該聯邦法院(在法律允許的範圍內)或紐約州法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。任何貸款文件中的任何規定均不影響貸款人在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(c)

每一貸款方在此不可撤銷和無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或程序在本節(B)段所指的任何法院提起的任何反對意見。在法律允許的最大範圍內，借款方特此不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的抗辯。

第8.10節。放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在任何直接或間接引起或關於貸款文件或擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)的法律程序中，放棄由陪審團進行審判的任何權利。本協議(A)的每一方均證明，任何另一方的代表、代理人或代理人均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述棄權，並且

(B)承認IT和本協議的其他各方是通過本節中的相互放棄和證明等因素誘使簽訂本協議和其他貸款文件的。

第8.11節。標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

第8.12節。利率限制。在任何情況下，任何貸款方在任何貸款文件項下就貸款或任何其他義務收取的利息不得超過紐約州或任何其他適用司法管轄區法律允許的最高金額。儘管本協議或其他地方有任何相反規定，如果在任何時間，根據本協議或根據任何票據或其他貸款文件支付的利率(“規定利率”)將超過任何適用法律允許收取的最高利率(“最高合法利率”)，則只要超過最高合法利率，應支付的利率應等於最高合法利率；但在此之後的任何時間，如所述利率低於最高合法利率，每一貸款方應在法律允許的範圍內繼續按最高合法利率支付利息，直至收到的總利息等於假若所述利率為(若非本規定的實施)應支付的利率的總利息為止。此後，應支付的利率應為規定的利率，除非和直到規定的利率再次超過最高合法利率，在這種情況下，本規定應再次適用。在任何情況下，貸款人收到的利息總額不得超過其合法收到的金額，如果利息是按最高合法利率計算的話。儘管有上述規定，貸款人在本協議項下收到的利息超過了最高合法利率，超出的金額應用於減少貸款的本金餘額或根據本協議應支付的其他金額(利息除外)，如果當時沒有該等本金或其他金額未償還，則超出的部分或剩餘部分應支付給借款人。在參照貸款人適用的最高合法利率計算應付利息時，該利息應按日利率計算，等於最高合法利率除以當年的天數。

第8.13節。無受託責任等。每個借款人承認、同意並承認其子公司的理解，即貸款人將不承擔任何義務，但貸款文件中明確規定的義務除外，且貸款人僅以與每個借款人的合同交易對手的身份行事，而不是作為任何借款人或任何其他人的財務顧問或受託人或代理人。每一借款人同意，其不會因貸款人違反與本協議和本協議擬進行的交易有關的受託責任而向貸款人提出任何索賠。此外，每個

借款人承認並同意貸款人不會就任何司法管轄區內的任何法律、税務、投資、會計、監管或任何其他事宜向任何借款人提供建議。借款人應與其顧問協商，並負責對貸款文件中擬進行的交易進行獨立的調查和評估，貸款人對借款人不承擔任何責任或責任。

第8.14節。美國愛國者法案。在分拆前後，只要貸款人遵守2001年《美國愛國者法案》(下稱《愛國者法案》)的要求，貸款人特此通知借款人，根據《愛國者法案》的要求，需要獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的姓名和地址，以及使貸款人能夠根據《愛國者法案》確定借款人身份的其他信息。

自上述日期起，雙方授權人員已正式簽署並交付本協議，特此為證。

Next Bridge碳氫化合物公司6300 Ridglea Place，Suite950 Fort Worth，TX 76116

馬薩諸塞州波士頓，郵編02109聯繫人：夏洛特·金電子郵件：ck@wsgr.com


貸款日期	本金金額 (單位：元)	借款人
2022年4月14日	90,000	母公司借款人
2022年5月4日	69,000	母公司借款人
2022年5月12日	89,000	母公司借款人
2022年5月26日	82,000	母公司借款人
2022年6月1日	30,000	母公司借款人
2022年6月13日	81,000	母公司借款人
2022年6月28日	1,900,000	母公司借款人
2022年8月11日	1,200,000	母公司借款人
2022年8月29日	1,459,000	母公司借款人
總計	5,000,000


貸款人名稱	承諾
元材料公司	$5,000,000