美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20–F

☐根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條所作的登記聲明

或

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2022

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

對於 ，過渡期從_

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的空殼公司報告

需要此空殼公司的事件日期 報告_

佣金文件編號000-31215

注意C.TI.有限公司。

(註冊人的確切名稱 如其章程所規定

及將註冊人姓名翻譯成英文)

以色列

( 公司或組織的管轄權)

哈卡梅爾街2號, 約克內姆, 2066724, 以色列

(主要執行辦公室地址 )

阿里·阿布拉莫維奇

C/O Mind C.TI.Ltd.

哈卡梅爾街2號

約克內姆, 2066724, 以色列

電話：+972-4-9936666

電子郵箱：Investors@Mindcti.com

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券 。

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券 。

無

(班級名稱)

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券。

無

(班級名稱)

説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

截至2022年12月31日，註冊人 擁有20,124,326普通股，每股面值0.01新謝克爾。

勾選標記表示註冊人 是否為證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人。☐：是的☒不是

如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。☐是☒不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類 提交要求。☒是☐編號

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。☒是☐編號

用複選標記表示註冊人 是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，則用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守根據交易法☐第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則

新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則彙編 發佈的任何更新。

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)節登記的，應用複選標記表示備案中登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本備案文件中包含的財務報表：

如果在回答上一個問題時勾選了“Other”(其他)，則用複選標記標明

註冊人已選擇跟隨。項目 17☐項目18☐

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐是☒不是

(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人)

用複選標記表示註冊人 是否已根據法院確認的計劃提交了1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。☐是☐否

除文意另有所指外，“本公司”、“本公司”及“本公司”係指本公司及其附屬公司。

目錄表

前瞻性 陳述和風險因素摘要

本 年度報告中有關我們的業務前景或未來經濟表現；預期收入、費用或其他財務項目； 產品開發方面的介紹和進展，以及與此相關的計劃和目標；以及有關對未來事件、狀況、業績或其他事項的假設或預期的陳述，均屬前瞻性陳述 ，根據美國聯邦證券法的定義。前瞻性陳述會受到風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能會導致實際結果與此類陳述中陳述的結果大相徑庭。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於本年度報告 中“風險因素”項下列出的因素，以及本年度報告中其他部分和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中討論的因素。以下是我們面臨的一些主要風險的摘要：

我們可能無法在市場上有效競爭 ；

我們可能無法吸引和留住 人才；

我們的積壓、收入和運營 結果可能因季度而異；

我們的收購戰略可能會轉移資源，擾亂我們的業務；

我們可能無法成功整合 個收購；

我們可能無法充分提升我們的產品和服務並推出新產品和功能來留住我們的客户並吸引新客户；

我們的產品可能會受到網絡安全漏洞的影響 ；

我們的產品可能無法遵守或使我們的客户和渠道合作伙伴遵守適用的隱私和其他法律法規；

我們可能無法有效地管理我們的國際業務；

我們的以色列税收優惠可能會 停止或減少；

我們的業務可能會受到匯率波動的負面影響 ；

我們可能會失去關鍵 人員的服務；

我們可能會受到侵犯知識產權的指控 ；

我們使用“開源” 軟件工具可能會受到知識產權侵權指控，或使我們的衍生作品或產品遭受意想不到的後果；

我們受制於與上市公司相關的持續成本和風險，包括潛在的訴訟；

系統中斷和故障 可能導致客户不滿和客户流失；

中小型通信服務提供商的細分市場可能無法增長；

我們可能會失去現有客户 或者我們產品的使用率可能會下降；

我們的計費軟件及其集成的系統 可能存在未檢測到的錯誤；

我們可能無法以經濟高效的方式吸引新的 消息客户；

我們可能無法增加企業對我們的消息產品的採用率 ；

我們依賴網絡服務提供商 提供報文傳送服務；

我們可能不得不降低消息產品的價格 ；

我們的消息產品可能存在缺陷或錯誤 ；

我們面臨因客户濫用我們的報文傳送軟件發送未經授權的報文而引發訴訟的風險。

系統中斷和故障 可能導致客户不滿和客户流失；

更改法規或技術 供應商規則可能會阻止我們使用某些服務；以及

我們的公司章程包括 根據美國證券法或以色列法律提出的某些索賠的論壇選擇條款。

第一部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目2.優惠統計數據和預期時間表

不適用。

項目3.關鍵信息

A.  [已保留]

B.資本化和負債

不適用。

C.提供和使用收益的理由

不適用。

D.風險因素

我們認為， 以下任何一種或多種因素的發生都會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

與我們業務和行業相關的風險

如果我們無法在市場上有效競爭，我們的市場份額、收入和盈利能力可能會下降。

我們運營的所有市場都嚴重分散且競爭激烈。我們市場中的主要競爭因素包括產品的完整性、全球覆蓋範圍、易於集成、產品功能、平臺可擴展性、可靠性、安全性和性能、品牌知名度和聲譽、銷售和營銷努力的力度、客户支持以及部署和使用我們的產品的成本。

我們的一些競爭對手 比我們規模更大，知名度更高，運營歷史更長，客户關係更牢固，預算更大，資源也比我們多得多。此外，他們還可以靈活地將競爭對手的產品和服務 捆綁在一起，只需很少或根本不需要增加成本，包括在更大的銷售交易中以更低的價格提供這些產品和服務。因此，我們的競爭對手可能會比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求。此外，一些競爭對手可能會以更低的價格提供滿足一項或有限數量功能的產品或服務 ，比我們的產品或不同地區的產品更具深度。我們現有和潛在的競爭對手可能會開發 並銷售與我們的產品功能相當的新產品和服務，這可能導致我們不得不降價 以保持競爭力。

隨着新產品、新技術和新市場進入者的引入，我們預計未來競爭將會加劇。我們的一些競爭對手的標價比我們的更低，這可能對某些客户具有吸引力，即使這些產品的功能不同或更少。 定價壓力和競爭加劇可能會導致收入減少、利潤率下降、虧損增加，其中任何一項都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

如果我們不能吸引和留住合格的人才，我們將無法實施我們的業務戰略或有效地運營我們的業務。

我們的產品需要 複雜的軟件開發、銷售、專業服務和技術客户支持。我們的成功取決於我們吸引、培訓、激勵、尤其是留住這些專業領域的高技能人才的能力。這些領域的人才 在全球範圍內需求量很大，而且可能仍然是有限的資源。我們不能向您保證我們將能夠 留住我們所需的熟練員工。此外，留住這些人員所需的資源可能會對我們的運營利潤率產生不利影響 。如果不能留住合格的人才，可能會損害我們的業務。特別是，我們在羅馬尼亞的Iasi擁有一個大型工程和支持中心，在我們培訓員工後，我們已經多次成功嘗試從其他技術公司招聘我們的員工。如果這種現象持續並增加，我們可能無法留住我們實施業務戰略和有效運營業務所需的高技能人員。如果我們大幅提高羅馬尼亞員工的工資， 我們的運營結果將受到損害。

我們的積壓、收入和運營 結果可能會因季度而異。

我們的運營結果，包括我們的收入水平、收入成本、毛利率和運營費用，過去一直在每個季度波動 ，未來可能會繼續大幅變化。這些波動是多種因素造成的，其中許多因素是我們無法控制的，可能很難預測，也可能不能完全反映我們業務的基本表現。 我們的經營業績可能會因多個季度而顯著不同，包括以下因素：

由於上述原因，我們無法準確預測未來任何季度的收入。因此，我們認為，對我們的經營業績進行期間間的比較並不一定有意義，您不應依賴它們作為未來業績的指標。因此，如果出現收入缺口，我們可能無法在短期內緩解對我們的經營業績和利潤率的負面影響 。如果我們未能達到或超過投資者的預期，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。

在未來幾個季度，我們的經營業績可能會低於公開市場分析師和投資者的預期，因此，我們的普通股價格可能會下跌。

我們尋求通過收購擴大業務 ，這可能會導致資源轉移和額外費用，並可能涉及其他風險，可能會擾亂我們的業務並損害我們的財務狀況。

收購業務、產品和技術或建立合資企業安排是我們 戰略的一部分，以提供新產品或服務，或以其他方式增強我們的市場地位或戰略優勢，我們正在積極評估潛在的收購機會 。潛在收購或合資企業的談判，以及收購或聯合開發的業務、技術或產品的整合，可能會分散管理層對我們業務日常運營的注意力 。這可能會損害我們與員工、客户、分銷商、經銷商和營銷盟友的關係。未來的 收購可能會導致：

此外，我們 在談判收購和運營收購業務方面的經驗有限。由於與任何收購相關的多重風險和困難，不能保證我們將成功實現任何此類收購的預期戰略、 運營和財務目標。如果未來的收購擾亂了我們的運營，我們的業務可能會受到影響。

我們可能無法成功整合我們的收購。

我們無法向您保證，我們已經或將能夠確定與我們收購的整合相關的所有重大不利問題， 例如我們收購的公司的內部控制政策存在重大缺陷。此外，我們的收購可能會 導致在整合收購的人員和運營以及留住和激勵這些業務的關鍵人員方面遇到困難，同時保持我們的企業文化。在某些情況下，我們可能需要依賴被收購企業的賣家為我們 提供某些過渡服務，以滿足我們客户的需求。未能正確整合和留住人員， 未能認識到被收購公司的內部控制政策中的重大缺陷，或未能擴展和調整我們的內部控制政策和報告系統和程序，以及過渡服務的任何中斷，都可能需要大量的時間和 資源來解決，並可能損害我們的公司。

如果我們不不斷改進我們的產品和服務，推出新的產品和功能，並在市場上採用新的技術和方法並從中獲利，我們可能很難留住現有客户和吸引新客户。

我們相信，我們未來的成功在很大程度上將取決於我們是否有能力增強現有產品和服務， 推出新產品、服務和功能以滿足客户的需求，並在快速發展和演變的市場中採用和利用新技術和方法，如基於雲和微服務的架構。我們投入大量資源來完善和擴展我們的基本軟件模塊，並開發我們的產品、服務和開發方法 和工具。在某些情況下，我們依賴與第三方的合作關係來幫助我們向客户提供某些產品和服務 。我們目前或未來的產品、服務和技術可能無法滿足通信行業或我們所服務的其他行業不斷髮展的需求。如果我們無法預測或充分響應此類需求， 由於資源、技術或其他方面的限制，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

如果我們的軟件、硬件、服務或雲產品的安全措施遭到破壞，導致我們的數據、客户數據或IT系統 被不當訪問、不可用或被不當修改，我們的產品和服務可能會被視為易受攻擊，這可能會對我們的業務造成重大影響，並可能導致潛在的法律責任。

我們的產品和服務，包括我們的雲產品，存儲、檢索和管理客户的信息和數據，以及我們自己的數據。我們以安全可靠的產品和相關服務而聞名，我們投入了大量的時間和資源來保護我們的產品、服務以及我們管理的內部和外部數據的完整性和安全性。儘管我們努力實施網絡安全措施 ，但我們不能保證我們的系統完全免受與IT相關的病毒、蠕蟲和其他惡意軟件程序相關的漏洞、攻擊、入侵和類似的破壞，不受計算機黑客 和其他人的未經授權篡改的影響。此類網絡安全事件可能包括試圖未經授權訪問數字系統，目的是挪用資產或敏感信息、損壞數據或造成運營中斷。我們產品和服務中的安全措施可能會被計算機黑客和其他人滲透或繞過，他們可能會未經授權訪問我們或我們客户或合作伙伴的軟件、硬件、雲產品、網絡、數據或系統。他們可能使用各種各樣的方法，其中可能包括開發和部署惡意軟件來攻擊我們的產品第三方數據、產品或服務併入我們自己的。數據也可能由於客户、合作伙伴或員工的錯誤或違規行為而被不適當地訪問或修改，第三方可能會試圖欺詐性地 誘使客户、合作伙伴、員工或供應商泄露用户名、密碼或其他信息等敏感信息 以訪問我們的數據或IT系統或我們客户或合作伙伴的數據或IT系統。上述任何 事件都可能造成系統中斷，並導致我們、我們的合作伙伴或客户的服務關閉或拒絕或泄露數據，包括個人或機密 信息。

如果網絡攻擊 或其他安全事件(例如網絡釣魚、高級持續性威脅或社會工程)導致對我們客户的數據、其他外部數據或我們自己的數據或我們的IT系統的未經授權的訪問、刪除和/或修改和/或泄漏，或者如果我們向客户提供的服務中斷，客户可能會對我們的產品和服務(包括我們的雲產品)的安全性和可靠性失去信心，並認為它們不安全。這反過來可能導致使用我們產品和服務的客户減少，並導致收入和收益減少。我們解決和修復這些安全事件所產生的成本將增加我們的費用。隨着我們繼續擴展我們的雲和網絡產品，存儲和處理越來越多的數據，包括個人信息和客户機密信息 以及數據和其他外部數據，以及在基於雲的IT環境中託管或管理客户的部分業務，這些風險將會增加。

上述任何事件 都可能導致我們的客户向我們索賠據稱因安全漏洞或服務中斷而造成的損害 ，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的產品和平臺以及我們的業務受各種歐洲和國際法律法規的約束，包括有關隱私、數據保護和信息安全的法規，我們的客户可能受到與處理和傳輸某些類型的敏感信息和機密信息相關的法規的約束。如果我們的產品未能遵守或使我們的客户和渠道合作伙伴能夠遵守適用的法律法規，將損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們和使用我們產品的客户 可能受到隱私和數據保護相關法律法規的約束，這些法律法規規定了與收集、處理和使用個人數據、財務數據、健康數據或其他類似數據有關的義務。美國聯邦以及各個州和外國政府已對個人個人身份信息的收集、分發、使用、安全和存儲採取或提出限制或要求。美國聯邦貿易委員會和許多州總檢察長正在應用聯邦和州消費者保護法，對在線收集、使用和傳播數據以及適用於此類數據的安全措施實施標準。

同樣，許多外國國家和政府機構，包括歐盟或歐盟成員國，都有關於收集和使用從位於歐盟的個人或在其管轄範圍內經營的企業獲得的個人身份信息的法律法規，這些法規往往比美國的限制更嚴格。這些司法管轄區的法律和法規 廣泛適用於個人身份信息的收集、使用、存儲、披露和安全，這些個人身份信息可識別或可用於識別個人身份，例如姓名、電話號碼、電子郵件地址，在某些司法管轄區還適用於IP地址和其他 在線識別符。

例如，《一般數據保護條例》(簡稱GDPR)於2018年5月25日在歐盟生效。GDPR加強了企業的數據保護義務 ，並要求代表客户處理個人數據的服務提供商(數據處理者)與歐洲數據保護當局合作，實施安全措施並保存個人數據處理活動的記錄。不遵守GDPR可觸發相當於或超過2000萬歐元或全球年收入4%的罰款。此外，還有其他歐盟法律和法規(及其成員國實施)管理對消費者和電子通信的保護。 如果我們遵守GDPR或其他適用的歐盟法律和法規的努力不成功，我們可能會受到懲罰和 罰款，這將對我們的業務和運營結果產生不利影響，我們在歐盟開展業務的能力可能會受到嚴重影響 。

此外，我們繼續看到司法管轄區實施數據本地化法律，要求個人信息或個人信息的某些子類別存儲在原籍司法管轄區 。這些法規可能會抑制我們向這些市場擴張的能力，或者禁止我們在沒有顯著額外成本的情況下繼續在這些市場提供服務。

不確定性 和多個司法管轄區要求的變化可能會增加合規成本、延遲或減少對我們服務的需求、 限制我們在某些地點提供服務的能力、影響我們的客户在某些司法管轄區部署我們的解決方案的能力、 或使我們受到國家數據保護監管機構的制裁，所有這些都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果 。

此外，儘管我們努力使我們的產品和平臺符合適用的法律法規，但這些義務和其他義務可能會被修改， 這些義務可能會在不同司法管轄區之間以不一致的方式解釋和應用，並且它們可能會相互衝突， 其他法規要求、合同承諾或我們的內部實踐。

我們還可能受到與收集、使用和披露我們的個人、財務和其他數據有關的合同義務的約束，或者可能認為有必要或需要加入行業或其他自律機構或其他與隱私或數據保護相關的組織，這些組織要求 遵守其有關隱私和數據保護的規則。

我們預計，美國、歐盟和其他司法管轄區將繼續有關於隱私、數據保護和信息安全的新的擬議法律、自律機構規則、法規和行業標準，我們還無法確定這些 未來的法律、規則、法規和標準可能對我們的業務產生什麼影響。此外，美國聯邦、各州和外國與隱私和數據保護相關的現有法律和法規正在演變，可能會有不同的解釋，各種立法和監管機構可能會擴大與隱私和數據保護相關的現有法律和法規或制定新的法律和法規 。由於有關隱私和數據安全的全球法律、法規和行業標準持續快速發展和演變 ，我們或我們的產品或平臺可能不符合或不符合每個此類適用法律， 法規和行業標準以及遵守此類新法律或現有法律的更改可能會影響我們的業務和實踐， 要求我們花費大量資源來適應這些變化，或者停止在某些國家/地區提供我們的產品。這些動態 可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們、我們的產品或我們的平臺未能或被認為未能遵守新的或現有的美國、歐盟或其他外國隱私或數據安全法律、法規、政策、行業標準或法律義務，或導致未經授權訪問或獲取、發佈或轉移個人身份信息或其他客户數據的任何安全事件，都可能導致政府調查、調查、 執法行動和起訴、私人訴訟、罰款和處罰、不良宣傳或潛在的業務損失。

由於我們的收入來自多個國家/地區，如果我們不能有效地管理國際業務，我們的運營結果可能會受到影響。

我們的銷售在許多國家/地區、不同的立法和複雜的税收規則以及美國的許多州進行。管理我們現有的國際業務和其他國際市場需要大量的管理層關注和財務資源。由於我們的 產品在不同市場的技術標準、協議和要求不同，我們打入某些國際市場的能力可能會受到限制。此外，在國際上開展業務給我們帶來了許多風險，包括：

我們目前受益於以色列 可能停止或減少的税收優惠。

我們從各種計劃中獲益，包括與我們的“批准和優先企業”計劃有關的以色列税收優惠， 以及1959年以色列資本投資鼓勵法規定的“優先技術企業”計劃。

要有資格享受 税收優惠，我們必須繼續滿足某些條件。如果確定 我們首選的科技企業計劃沒有滿足或不符合法定條件，我們的所得税將增加。

額外的税務負擔可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

作為一家全球公司，我們在以色列和各個外國司法管轄區都要繳納所得税和其他税。我們的國內和國際納税義務 取決於不同司法管轄區的收入和費用分配以及確認收入和費用的時間。 此外，已支付或應計的所得税金額取決於我們對我們開展業務的司法管轄區適用法律的解釋 。我們不時在不同的司法管轄區接受收入和其他税務審計，而審計的時間 無法預測。雖然我們相信我們遵守適用的税法，但不能保證主管税務機關不會 對法律有不同的解釋，並向我們徵收附加税。如果我們被評估額外的税收，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的業務可能會受到匯率波動的負面影響。

我們約52%的收入以歐元計價，約44%以美元計價。我們大約22%的費用是在新以色列謝克爾或NIS發生的，大約69%是以歐元或與歐元掛鈎的。與此同時，我們的大部分現金儲備和投資都以美元計價，我們的財務報表也以美元計價。因此，我們可能會受到歐元或新西蘭元與美元匯率波動的負面影響。我們無法預測NIS或歐元兑美元未來的貶值或升值趨勢。如果我們在以色列行動的美元成本增加， 我們以美元衡量的行動結果將受到不利影響。我們可以選擇通過進行對衝交易來限制這些風險敞口。然而，套期保值交易可能不會讓我們避免與匯率相關的損失，我們的業務可能會受到匯率波動的影響。

我們依賴於數量有限的、難以替代的關鍵人員。如果我們失去了這些人的服務，我們的業務可能會受到損害。

我們業務的成功在很大程度上依賴於我們高級管理層的持續貢獻，特別是我們的創始人總裁和首席執行官莫妮卡·伊安庫女士以及我們高級管理層的其他成員的管理和技術技能。如果 Iancu女士或高級管理團隊的其他成員無法或不願意繼續受僱於我們，我們的業務可能會 受到損害。

如果我們受到侵犯知識產權的索賠，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

如果任何人對我們提出與專有技術或信息有關的索賠，我們可能會尋求許可索賠人的知識產權 或開發非侵權技術。我們可能無法以商業上合理的條款或任何條款獲得許可證。或者， 我們開發非侵權技術的努力可能會失敗。我們未能獲得開發非侵權技術所需的許可證或其他權利或 可能會阻止我們銷售我們的軟件，因此可能會嚴重損害我們的業務。

我們使用可能受到知識產權侵權索賠或可能使我們的衍生作品或產品遭受意想不到的後果、可能損害我們的產品開發計劃、幹擾我們為客户提供支持的能力或 要求我們允許訪問產品源代碼的軟件工具，或要求我們支付許可費的軟件工具。

我們的某些產品 包含開放源代碼，我們未來可能會使用更多開放源代碼。此外，我們在產品中嵌入的某些第三方軟件 包含開放源代碼。開放源碼是許可協議所涵蓋的代碼，允許用户免費使用、複製、修改和分發軟件，前提是用户和修改者遵守某些許可要求。 開放源碼的原始開發者不對此類代碼提供任何擔保。

由於 使用開源軟件，我們可能會受到聲稱擁有他們認為是其專有代碼的 代碼的各方的訴訟，或者我們可能會在聲稱不遵守某些開源代碼許可條款的索賠中招致費用。此外，第三方許可方 不對其產品的開源組件提供知識產權保護，如果我們或我們的客户對此類第三方軟件中包含的開源軟件負有責任，我們可能無法獲得此類第三方許可方的賠償。如果我們不能成功地對可能出現的任何此類索賠進行辯護，我們可能會 受到禁令和/或金錢損害賠償，或者被要求從我們的產品中刪除開放源代碼。此類事件可能會 擾亂我們的運營和產品銷售，從而對我們的收入和現金流產生負面影響。

此外，在 某些條件下，使用開源代碼創建派生代碼可能會使我們有義務將生成的派生代碼免費提供給其他人。在何種情況下，我們使用開源代碼將迫使我們免費提供派生代碼， 會受到不同的解釋。如果我們被要求公開披露此類衍生產品的源代碼或許可我們使用開源許可的衍生產品，我們以前專有的軟件產品可能會免費提供給其他人。如果發生這種情況，我們的客户和競爭對手可能會免費使用我們的產品，這可能會損害我們的業務。某些開放源碼許可證要求作為使用、修改或分發此類開放源碼的條件，要求以源代碼形式披露或分發併入此類開放源碼、從中派生或隨此類開放源碼分發的專有 軟件，許可 用於製作衍生作品或可免費再分發。在某些情況下，上述條款可能被解釋為適用於我們的軟件，具體取決於對開源軟件的使用和對適用開源許可證的解釋。

我們監控我們對開源代碼的使用，以避免使我們的產品受到我們不想要的條件的影響。但是，使用開源代碼可能最終會使我們的某些產品受到意外情況的影響，因此我們需要採取補救措施，可能會將資源從我們的開發工作中分流出來。

我們受到與上市公司相關的持續成本和風險的影響，包括潛在的訴訟。

作為一家受美國聯邦證券法約束的以色列公司，我們花費大量管理時間和資源來遵守與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準，包括2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》、美國證券交易委員會或美國證券交易委員會、法規、納斯達克上市規則和以色列1999年《公司法》、或《公司法》或《以色列公司法》。鑑於我們遵守第404條和2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的其他適用條款， 我們的管理層和其他人員投入大量時間來確保我們繼續遵守這些要求。 不能保證這些努力將導致管理層確保我們對財務報告的內部控制在未來一段時間內是充分的 。如果我們的內部控制在未來一段時間內被發現無效，可能會損害我們的運營、財務報告或財務結果。

由於我們是美國的一家上市公司，我們董事和高級管理人員責任保險的費用在 近年來大幅增加，因此我們決定購買最低覆蓋範圍保險。我們的董事和高級管理人員依賴於我們提供的賠償協議。因此，任何針對我們董事和高級管理人員的訴訟都可能導致昂貴的法律費用、和解和判決，我們將被要求承擔，這將損害我們的財務狀況。

與我們的賬單和相關服務業務相關的風險

系統中斷和故障 可能導致客户不滿、客户流失或兩者兼而有之，這可能會對我們的聲譽和業務產生重大負面影響。

我們的計費系統 是我們客户業務運營不可或缺的一部分。這些系統為我們的 客户提供持續、不間斷的性能對我們的成功至關重要。客户可能會因任何系統故障而感到不滿，因為這些故障會中斷我們向客户提供服務的能力。

我們為客户提供服務的能力取決於我們保護系統和基礎設施免受損壞和意外不良事件影響的能力。我們還依賴於為我們提供環境、工具和應用程序的各種雲提供商和主機託管數據中心提供商 ，我們在這些環境、工具和應用程序上提供我們的產品。儘管我們維持我們認為適合我們業務和行業的保險，但此類保險 可能不足以補償因上述任何事件而可能發生的任何重大損失。此外，我們過去也經歷過系統中斷和服務中斷，這些都沒有對我們造成實質性的不利影響。然而， 長時間的全系統停機或頻繁停機可能會對我們的客户和我們的聲譽造成損害，並顯著降低我們服務的吸引力 ，這可能會導致對我們產品和服務的需求減少，並可能導致我們的客户 向我們索賠據稱因停機或中斷而造成的損害。中斷或延遲我們的運營的任何損壞或故障都可能對我們的業務造成實質性損害，並使我們承擔重大責任。

我們計費和客户關懷產品的客户羣以中小型通信服務提供商(CSP)為特徵。如果這一細分市場 無法增長，對我們的計費和客户服務軟件的需求將大幅減少。

我們的計費和客户服務產品面向中小型運營商。我們在這一領域的增長依賴於這種規模的運營商的持續增長。我們不能確定這種規模的運營商是否能夠成功地與大型CSP競爭。如果這一細分市場無法增長，對我們的計費和客户服務軟件的需求將大幅減少，我們的業務將受到影響。此外，電信服務提供商對新的計費和客户服務軟件的需求可能永遠不會很大。

如果我們失去一個或多個現有帳單客户，我們的收入、聲譽和盈利能力可能會下降。

我們收入的很大一部分 來自我們現有的客户羣、維護協議、定製和其他專業服務。 小型服務提供商可能會被較大的運營商收購，並使用買方現有的計費平臺取代我們的解決方案， 由於缺乏資金而停止運營，或者由於財務狀況、失去市場份額 和具有競爭力的定價而終止與我們的關係，就像我們的客户多年來所發生的那樣。如果一個或多個客户因更換或任何其他原因而停止使用我們的解決方案或服務 ，我們的業務和運營結果將受到影響。

我們的計費 軟件及其集成的系統不時會包含未檢測到的錯誤。這可能會導致我們的軟件產品的市場接受度和使用率大幅下降 ，我們可能會受到保修和其他責任索賠的影響。

我們的計費軟件以及與其集成的系統不時會包含未檢測到的錯誤。由於這種集成， 可能很難確定錯誤的來源。此外，我們轉售的硬件系統有時會包含某些缺陷或錯誤。因此，無論錯誤的來源是什麼，我們都可能遇到以下一個或多個不利結果：

此外，我們 可能會因軟件中的錯誤或服務執行中的錯誤而受到索賠。我們的許可證和協議通常 包含免責聲明以及特殊、間接和附帶損害的責任限制等條款，旨在限制我們面臨潛在索賠的風險。然而，並非我們所有的合同都包含這些條款，我們不能向您保證現有條款是可執行的。此外，雖然我們維持產品責任保險和專業賠償保險，但我們不能向您保證該保險將為這些索賠提供足夠的或任何保險。產品責任或專業賠償索賠，無論是否成功，都可能損害我們的聲譽、增加我們的成本並轉移我們管理團隊的注意力，從而對我們的業務產生不利影響。

與我們的消息業務相關的風險

我們的報文傳送業務依賴於客户越來越多地使用我們的報文傳送產品，任何客户的流失或他們對我們產品的使用的減少都可能 對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們能否發展我們的移動消息業務併產生增量收入，在一定程度上取決於我們是否有能力維護和發展與現有消息客户的關係 並讓他們更多地使用我們的消息平臺。如果我們的客户不增加他們對我們消息傳遞產品的使用，我們的收入可能會下降，我們的運營結果可能會受到影響。消息傳送客户根據我們產品的使用情況進行收費 。這些客户中的大多數對我們沒有長期的合同財務承諾，因此， 他們可以隨時減少或停止使用我們的產品，而無需支付罰款或終止費。消息客户可能會因各種原因而終止或減少使用我們的產品，包括他們對我們的產品不滿意、我們產品的價值主張或我們滿足他們需求和期望的能力。我們無法準確預測客户的使用水平，客户的流失或他們對我們產品的使用水平的下降都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。如果大量報文傳送客户停止使用或減少使用我們的產品，可能會 損害我們的運營、財務報告或財務業績。

如果我們無法以經濟高效的方式吸引新的 報文傳送客户，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況都將受到不利影響。

為了發展我們的報文傳送業務，我們必須繼續以經濟高效的方式吸引新客户。我們使用各種營銷渠道 來推廣我們的消息產品和平臺，例如區域客户活動和電話營銷活動。在我們能夠確認營銷計劃可能產生的任何收入之前，我們將產生營銷費用 ，而這些費用可能不會導致 增加收入或品牌知名度。我們可能會在新的營銷活動中投入大量資金和投資，但我們不能 保證任何此類投資都能以符合成本效益的方式獲得更多客户。如果我們無法維持 有效的營銷計劃，那麼我們吸引新客户的能力可能會受到實質性的不利影響，我們的營銷費用 可能會大幅增加，我們的運營結果可能會受到影響。

如果我們無法增加企業對我們的消息產品的採用率 ，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們能否擴大報文傳送業務的客户羣，尤其是在企業中，並使我們的報文傳送產品獲得更廣泛的市場認可 在一定程度上取決於我們能否有效地組織、集中和培訓我們的銷售和營銷人員。

隨着我們尋求讓企業更多地採用我們的報文傳送產品，我們預計會產生更高的成本和更長的銷售週期。在企業市場 ，採用我們產品的決定可能需要多個技術和業務決策者的批准，包括安全、合規、採購、運營和IT。此外，雖然企業客户在承諾大規模部署我們的產品之前，可能會先在有限的基礎上快速部署我們的產品，但他們通常需要廣泛瞭解我們的產品和大量的客户支持時間，參與曠日持久的定價談判，並尋求獲得隨時可用的開發資源。此外，企業的銷售週期本質上更加複雜和不可預測，一些企業客户可能不會使用我們的產品來產生足夠的收入，從而證明我們吸引這類客户的成本是合理的。此外，這些複雜且資源密集型的銷售工作可能會給我們的產品和工程資源帶來額外的壓力。此外，企業，包括我們的一些客户， 可以選擇開發自己的消息傳遞解決方案，而不包括我們的產品。隨着他們對我們產品的使用量增加，他們還可能要求降低定價，這可能會對我們的毛利率產生不利影響。由於我們向企業銷售和營銷消息產品的經驗有限，我們向這些潛在客户銷售產品的努力可能不會成功。如果我們無法 增加我們從企業獲得的消息傳遞收入，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況可能會 受到不利影響。

要交付我們的消息傳遞產品， 我們依賴網絡服務提供商提供消息傳遞服務。

我們目前與世界各地的網絡服務提供商互連，使我們的客户能夠通過他們的網絡使用我們的消息傳送產品。我們 預計未來我們將繼續嚴重依賴網絡服務提供商提供這些服務。我們對網絡服務提供商的依賴降低了我們的運營靈活性、及時更改服務的能力和控制服務質量的能力。此外，網絡服務提供商向我們收取的費用可能每天或每週變化，而我們通常不會以同樣快的速度改變客户的定價。

此外，這些網絡服務提供商中的許多 沒有與我們簽訂長期承諾合同，可能會在沒有 通知或限制的情況下終止與我們的協議。如果我們的大部分網絡服務提供商停止向我們提供對其基礎設施的訪問， 無法以經濟高效的方式向我們提供這些服務、停止運營或以其他方式終止這些服務，則 因獲得資格並切換到其他網絡服務提供商而導致的延遲可能既耗時又昂貴，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，如果我們的網絡服務提供商出現問題，可能會導致錯誤或與我們產品的 通信質量不佳，並且我們可能難以確定問題的根源。無論是由我們的平臺還是網絡服務提供商造成的，我們的消息傳遞產品出現錯誤或通信質量差 都可能導致我們現有客户的流失或潛在客户延遲採用我們的產品，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們可能不得不降低報文傳送產品的價格 ，或者不時更改我們的定價模式。

我們根據客户對我們報文傳送產品的使用情況向他們收取費用。我們預計我們可能需要不時地改變我們的定價。在過去，我們有時會根據長期協議或特定產品降低個別客户的價格。我們定價面臨的挑戰之一是，我們向網絡服務提供商支付的費用可能每天或每週變化，受流量和其他因素的影響，這些因素可能超出我們的控制範圍，難以預測。這 可能會導致我們無法或不願意轉嫁給客户的成本增加，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利的 影響。

此外，由於競爭對手 推出了與我們競爭或降低價格的新消息產品或服務，我們可能無法基於我們的歷史定價吸引新客户 或留住現有客户。隨着我們在國際上的擴張，我們還必須確定適當的價格，以使我們能夠有效地在國際上競爭。此外，作為我們消息傳遞產品直銷工作的主要重點對象的企業，可能會要求大幅的價格優惠。此外，如果銷售的產品組合發生變化，包括轉向基於IP的產品，則我們可能需要或選擇修改我們的定價。因此，未來我們可能會被要求或選擇 降價或更改定價模式，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的消息產品中的缺陷或錯誤可能會減少對這些產品的需求，損害我們的業務和運營結果，並使我們承擔責任。

我們的客户將我們的消息傳送產品用於其業務的重要方面，我們產品的任何錯誤、缺陷或中斷以及我們產品的任何其他 性能問題都可能損害我們客户的業務，進而損害我們的品牌和聲譽。我們定期為我們的消息傳遞產品提供 更新，在首次引入或發佈時可能包含未檢測到的錯誤、故障、漏洞和錯誤 。我們產品中的真實或可感知的錯誤、故障或錯誤可能會導致負面宣傳、失去或延遲市場對我們的消息傳遞平臺的接受程度、失去競爭地位、客户保留率降低或客户就其遭受的損失提出索賠 。在這種情況下，出於客户關係或其他原因，我們可能需要或可能選擇花費額外資源 以幫助糾正問題。此外，我們可能沒有提供足夠的保險來賠償因產品缺陷或中斷而引起的索賠所造成的任何損失。因此，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們面臨因客户濫用我們的消息傳送軟件發送未經授權的消息而違反適用法律而導致訴訟的風險。

通過我們的消息傳送軟件實際或察覺到的 不當發送消息可能會使我們面臨潛在風險，包括與消費者保護法有關的責任或索賠。例如，1991年的美國電話消費者保護法限制電話銷售和未經適當同意使用自動短信。適用於或可能適用於信息傳遞的法律的範圍和解釋正在不斷演變和發展 。如果我們不遵守這些法律或法規，或者如果我們因客户未能通過獲得適當同意而遵守這些法律或法規而根據這些法律或法規承擔責任，我們可能面臨直接責任。

此外，如果我們的客户使用我們的消息傳遞產品不遵守隱私法規和消息傳遞規則，他們和我們可能會被阻止 通過特定渠道發送更多消息，並可能因此行為而被罰款。如果我們未能阻止此類侵權行為，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

系統中斷和故障 可能導致客户不滿、客户流失或兩者兼而有之，這可能會對我們的聲譽和業務產生重大負面影響。

我們為客户提供實時消息服務。為我們的客户持續和不間斷地提供這些服務對我們的成功至關重要。客户可能會對任何中斷其業務的服務故障感到不滿，這可能會導致他們停止使用我們的消息傳遞服務。這可能會對我們的聲譽和業務造成實質性的不利影響。

法規或技術的更改 供應商規則可能會對我們的業務產生重大負面影響。

我們使用消息 技術和產品，如短信和WhatsApp，將消息從我們的客户傳遞給消費者。規則和法規的更改 可能會阻止我們使用某些服務，這可能會阻礙我們發展服務的能力，並對我們的業務產生實質性的不利影響。

與我們普通股相關的風險

我們的股價一直在波動 ，而且可能會繼續大幅波動。

我們的普通股市場以及其他科技公司的股票價格一直在波動。多年來，我們普通股的價格波動很大。

我們無法控制 這些事項，其中任何事項都可能對我們的股價產生不利影響。此外，納斯達克全球市場上市公司的股票交易，特別是科技公司的股票交易，一直受到極端的價格和成交量波動的影響，與經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業因素可能會壓低我們的股價 ，無論我們的實際經營業績如何。鑑於我們普通股可能存在的波動性，大量出售我們的普通股可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

如果我們被定性為被動的外國投資公司，我們的美國股東將受到不利的税收後果。

如果在任何應納税的 年度，(I)75%或更多的總收入是被動收入；或(Ii)50%或更多的資產是被動收入，且通常是根據價值確定的，包括現金(即使作為營運資本持有)，或被持有以產生被動收入，則我們可能 被描述為“被動外國投資公司”，或美國聯邦所得税目的的PFIC。對於這一確定，被動收入包括股息、利息、特許權使用費、租金、年金和產生被動收入的資產處置 所產生的盈虧差額。

由於我們的 現金狀況和資產價值，我們可能被視為美國聯邦所得税用途的PFIC。

如果我們被定性為PFIC，我們的美國居民股東將受到不利的美國税收後果的影響。我們作為PFIC的待遇可能會導致居住在美國的股東的税後回報減少，並可能導致我們股票的價值縮水。如果我們被視為PFIC，在沒有特定選舉的情況下，我們的股東將被要求支付利息 費用，以及按當時普通收入的當時最高税率計算的税款，以支付某些“超額分配” ，包括出售普通股的任何收益。持有PFIC股份的後果將在下文“附加信息-美國聯邦所得税後果-被動型外國投資公司”一節中介紹。潛在投資者應 就投資我們的普通股適用於他們的税務後果諮詢他們自己的税務顧問。

我們的公司章程規定，除非我們同意替代法院，否則美國聯邦地區法院應是解決根據修訂後的1933年證券法或證券法產生的任何索賠的獨家論壇，這可能會限制我們的股東對我們提起訴訟的能力或增加其成本。

我們的公司章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的任何索賠的獨家法院。證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對所有此類證券法訴訟擁有同時管轄權，因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。雖然我們修訂和重述的條款中的聯邦法院條款沒有限制我們的股東根據證券法提出索賠的能力，但我們認識到，它可能會限制股東在司法法院提出他們認為有利的索賠的能力，並可能增加某些訴訟費用，這可能會阻礙 根據證券法對公司及其董事和高級管理人員提出索賠。然而，在其他公司的組織文件中，類似的 法院條款(包括針對根據《證券法》提出的訴訟、訴訟或訴訟的獨家聯邦法院條款)的可執行性已在法律程序中受到質疑，法院是否會執行我們建議添加到我們的公司章程中的獨家法院條款也存在不確定性。如果法院 發現我們的公司章程中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會 產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與我們在以色列的位置有關的風險

與以色列有關的潛在政治、經濟和軍事狀況可能會損害我們的行動結果。

我們的大部分高級管理層都位於以色列。因此，我們的經營業績直接受到以色列境內和與以色列有關的經濟、政治和軍事條件的影響。自1948年以色列建國以來，以色列與其阿拉伯鄰國哈馬斯(加沙地帶的伊斯蘭民兵和政治組織)和真主黨(黎巴嫩的伊斯蘭民兵和政治組織)之間發生了一些武裝衝突。此外，伊朗威脅要攻擊以色列，據信正在發展核武器。在與以色列相鄰的地區，如敍利亞政府、加沙的哈馬斯和黎巴嫩的真主黨，伊朗也被認為在敵對以色列的各方中具有強大的影響力。該地區的任何武裝衝突或政治不穩定，包括以色列和巴勒斯坦之間暴力程度的增加，都可能對商業條件產生負面影響，並損害我們的行動結果。此外，一些國家、公司和貿易組織限制與以色列和以色列公司的業務往來，其他國家、公司和貿易組織可能出於政治原因限制與以色列和以色列公司的業務往來。這些限制性法律和政策可能會嚴重損害我們的經營業績、財務狀況或業務擴張。此外，以色列提出的司法改革的批評者警告説，如果不在立法之前緩和這些改革，可能會削弱以色列的民主機構，從而損害其經濟。如果我們的客户和/或戰略合作伙伴 認為不穩定可能會影響我們履行承諾的能力，以色列或該地區的局勢可能會對我們的運營產生不利影響。

可能很難執行美國對我們、我們的官員和董事的判決，也很難在以色列主張美國證券法的索賠。

我們在以色列國註冊。我們的大多數高管和董事都是非美國居民，我們的大部分資產和這些人的資產都位於美國以外。因此，股東或任何其他個人或實體可能很難收集在美國獲得的針對我們或其中任何人的判決，或在美國向這些人送達訴訟程序。

我們在以色列的法律顧問已通知我們，可能很難在以色列提起原創訴訟，以執行《證券法》和《1934年證券交易法》(經修訂)或《交易法》規定的民事責任。以色列法院可能會拒絕審理基於違反美國證券法的索賠，因為以色列不是提出此類索賠的最合適的法院。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能確定索賠適用的是以色列法律，而不是美國法律。如果發現美國法律適用， 必須證明適用美國法律的內容是事實，這可能是一個既耗時又昂貴的過程。程序的某些事項也將受以色列法律管轄。以色列幾乎沒有有約束力的判例法來處理這些問題。

在符合規定的時間限制和法律程序的情況下，根據以色列現行的國際私法規則，以色列法院可以 執行美國對民事案件的判決，包括基於美國證券法民事責任條款的判決，並在非民事案件中包括金錢或補償性判決，前提是滿足以下關鍵條件：

以色列法律和我們的公司章程的條款可能會推遲、阻止控制權的變更或使控制權變更變得困難，因此可能會壓低我們股票的價格。

我們的組織章程和以色列法律中的一些條款可以一起或分開：

特別是，我們的公司章程規定，我們的董事會將分為三個級別，交錯三年任期 ，並授權我們的董事會採取保護措施，以防止或推遲強制收購，包括但不限於 通過“股東權利計劃”。此外，以色列公司法對通過收購要約進行的股份合併和收購進行了監管，要求大股東參與的交易必須獲得批准，並對可能與此類交易有關的其他事項進行監管。見項目10.B“組織備忘錄和章程--根據以色列法律進行的合併和收購”。此外，以色列税法對以色列公司和外國公司之間的換股收購 不如美國税法有利。例如，以色列税法可能要求股東將其普通股換成另一家公司的股份 ，然後在出售這種換股所得的股份之前徵税。

我們的公司章程規定，以色列特拉維夫的管轄法院是我們與我們股東之間根據《公司法》和《證券法》發生的幾乎所有糾紛的獨家法院 ，這可能會限制我們的股東對我們、我們的董事、高級管理人員和其他員工提出索賠和訴訟的能力。

我們的組織章程規定，以色列特拉維夫的管轄法院是(I)代表本公司提起的任何衍生 訴訟或訴訟的獨家論壇，(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工對本公司或我們的股東負有受託責任的索賠的訴訟，或(Iii)根據《公司法》或《1968年以色列證券法》或《證券法》的任何規定提出索賠的任何訴訟。本專屬法院條款適用於根據以色列法律提出的索賠，不適用於根據《證券法》或《交易法》提出的索賠或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此類排他性論壇條款並不解除我們遵守聯邦證券法及其下的規則和法規的責任，我們的股東不會被視為放棄了我們對這些法律、規則和法規的遵守。此排他性法院條款可能會限制股東就其與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工之間的糾紛在司法法院提出索賠的能力，這可能會阻止 針對我們、我們的董事、高級管理人員和員工提起訴訟。

項目4.關於公司的信息

答：公司的歷史和發展。

一般信息

我們的名字是Mind C.TI.Ltd.，無論是出於法律還是商業目的。我們於1995年4月6日根據以色列國的法律成立為有限責任公司，並受以色列公司法及其頒佈的法規的約束。我們的主要執行辦公室位於以色列約克內姆2066724號哈卡梅爾街2號。我們的電話號碼是+972 4993 6666。我們在美國的代理商是Mind Software，Inc.，其主要辦事處位於10306 Eaton Pl.，Suite300，Fairfax，VA 22030，USA。

主要資本開支

2022年、2021年和2020年，我們資本支出的現金總額分別為13萬美元、8.2萬美元和6.8萬美元。這些 支出主要用於為我們的工程團隊購買設備和軟件工具許可證。我們目前 沒有資本支出的實質性承諾。

B. 業務概述

概述

我們為通信服務提供商開發、製造、營銷和實施融合計費和客户服務軟件解決方案，包括傳統有線和無線、IP語音或VoIP、寬帶IP網絡運營商、無線互聯網服務提供商或WISPS、LTE運營商、有線電視運營商和移動虛擬網絡運營商或MVNO。

我們的融合計費和客户關懷解決方案支持多種服務，包括語音、數據和內容服務，以及單一平臺中的預付費、後付費和預付費 支付模式。它包括一個強大的工作流引擎來支持業務流程的實施，如訂户註冊、訂單管理、故障單和催收債務，為我們的客户提供高水平的定製 業務流程。

它還包括 一個完整的銷售點(POS)解決方案，該解決方案將我們的產品擴展到涵蓋所有經銷商、商店和收銀員管理以及與銷售週期相關的活動。我們的解決方案構建在支持實時分佈式處理的多層架構之上，實現了高性能、可擴展性和高可用性。

MINDBill可以在本地安裝，也可以在雲環境中安裝。

作為我們產品的一部分， 我們主要為我們的賬單和客户關懷客户提供專業服務，包括交鑰匙項目交付、客户支持和維護服務、集成、定製和項目管理。我們的專業服務還包括增強的 支持選項，稱為託管服務，由我們的辦公室執行。這些託管服務包括執行日常 計費運營任務。

除了我們的 計費和客户服務解決方案，我們還提供統一通信分析解決方案和呼叫計費系統，我們稱之為PhonEX One。PhonEX One被世界各地的組織用於通話計費、電信費用管理、流量分析和欺詐檢測 。PhonEX One提供全面的管理解決方案，包括實時和歷史數據儀表盤，提供針對統一通信和傳統/VoIP PBX的每種會話類型的深入分析，以監控和優化電話通信網絡和統一通信平臺。PhonEX One靈活且可擴展的架構滿足了大型企業的需求， 支持無限數量的擴展、用户和站點，它基於Microsoft SQL數據庫和先進的ASP.NET技術，通過Web瀏覽器提供完整的功能。

此外，從2019年起，在收購Message Mobile GmbH或Message Mobile和GTX GmbH或GTX後，我們提供企業消息服務 和批發消息服務。

我們的企業移動消息平臺 使企業能夠通過文本/短信、即時消息或語音與客户和合作夥伴輕鬆溝通。該平臺可以與客户的客户關係管理或營銷自動化平臺集成。由於客户關懷、通知、約會、OTP(一次性密碼) 和市場營銷等原因，企業使用消息服務與客户進行 直接通信。

我們的批發移動消息業務在我們的軟件平臺上提供批發消息服務和消息終止服務。該軟件旨在 提供高級路由功能，使我們能夠向其他聚合器和服務提供商提供具有競爭力的批發和終止價格。批發費和終端費按量(消息個數)計費，按月計算 在大多數情況下，批發和終止服務都與其他聚合商簽訂了長期合同，但價格會根據需求臨時協商。

我們的市場機遇

計費 和客户服務行業

計費和客户服務對電信服務提供商至關重要，因為它們使他們能夠管理客户關係、跟蹤和計費使用情況， 並推出、部署和收費新服務和捆綁包、營銷計劃和費率計劃。對全面計費解決方案的需求 是由市場趨勢推動的，市場趨勢要求服務提供商推出新服務，創新創造新產品，並優化業務流程以實現最高效率。我們為第2級和第3級服務提供商提供靈活、易於部署、真正融合且可擴展的計費解決方案。

電信服務提供商會不時搜索計費解決方案，以取代現有方案，以提供更多服務，降低成本，改善服務。此外，我們的現有客户偶爾會考慮將我們開發的新模塊添加到他們的 現有平臺，替換其他供應商或遷移到具有最新技術和增強功能的較新版本。

此外，新的提供商不時會出現並向市場推出新產品或嘗試吸引特定的目標客户羣。他們構建新的基礎設施或轉售流量，並啟動對計費解決方案的搜索。

移動消息

通過短信和IP消息傳遞的全球消息傳遞市場正在增長，每年都會增加新的使用案例，企業將其運營和營銷活動從傳統郵件和電子郵件渠道轉移到移動消息傳遞技術。應用程序對個人(或A2P)消息傳遞繼續增長 成為企業與消費者互動的最有效方式，也被認為是最值得信賴的通信形式。 我們的通信平臺即服務(CPaaS)提供簡單的API和定義明確的方式，可以輕鬆地將消息傳遞集成到企業的遺留系統(如CRM)或我們自己的應用程序中。我們的平臺可幫助我們的客户減少昂貴的內部開發 ，並減少與服務提供商談判複雜的商業協議的需要。

我們的戰略

我們的目標是 成為第2級和第3級服務提供商的融合計費和客户服務軟件市場的領導者，擴大我們在移動消息領域的存在，並在競爭日益激烈的環境中保持儘可能高的利潤。

我們在1997年推出了我們的 計費和客户服務軟件。我們相信，我們的客户基礎、高客户滿意度和我們提供高質量、可靠平臺的聲譽為我們提供了品牌知名度。我們不斷投資於研究和開發，以通過附加模塊來增強我們的產品，以應對電信行業的數字化。

我們提高移動消息業務佔有率的戰略的關鍵要素包括：

計費 和客户關懷解決方案

我們的計費和客户關懷解決方案的主要功能如下：

企業軟件

我們的 企業級產品PhonEX One被企業用於電信費用管理、通話計費、流量分析和 欺詐檢測。它使組織能夠更有效地管理其電信資源。PhonEX One是一個呼叫管理系統，可收集、記錄和存儲所有呼叫信息，並支持：

PhonEX One可以在本地安裝，也可以在雲環境中安裝。

它的一些主要優勢 包括：

移動消息

在2019年收購Message Mobile和GTX之後，我們為企業和批發客户提供消息解決方案。我們計劃擴大我們提供的服務範圍和用於向客户交付這些服務的技術工具，並通過促進新客户的自助註冊和入職以及通過提供具有競爭力的價格和優質服務來提高新客户獲得率 。

技術

我們的 軟件產品基於開放式架構，該架構是使用行業標準API開發的，使其能夠輕鬆地將 與其他軟件應用程序集成。這些應用程序接口創建了支持分佈式環境的面向對象的多層體系結構。我們的面向對象技術使軟件的設計和實施能夠利用可重複使用的業務對象，而不是複雜的程序代碼。我們以分佈式配置實現我們的軟件。這允許基於安裝在不同服務器上的模塊進行進一步的定製和解決方案調整，以支持系統的可擴展性和安全性。 我們利用業務流程工作流環境，便於實施定製和自動化的業務流程 以適應我們客户獨特的業務規則。

我們 相信，我們的技術使我們能夠提供具有以下優勢的產品：

我們的消息傳遞服務基於我們在德國的子公司開發的基於雲的現代消息傳遞平臺。

銷售 和市場營銷

我們 主要直接進行銷售和營銷活動。我們還與世界各地的指定總代理商和經銷商合作。

我們的 營銷計劃專注於為我們的產品和服務創造知名度、興趣和偏好。我們從事各種 營銷活動，包括：

主要市場

下表 顯示了我們過去三年每年按收入類型和地理區域分類的收入。

顧客

計費 和客户關懷解決方案

我們的計費和 客户服務解決方案已為全球範圍內的大量客户安裝，包括：

企業軟件

我們的企業軟件 產品已為全球範圍內的大量客户安裝，包括國際銀行公司、全球技術領導者、政府機構和其他數以千計的小型到超大型組織。

消息 服務

我們的報文傳送解決方案 被100多家企業客户使用，其中大部分在德國。

競爭

計費 和客户關懷解決方案

計費和客服軟件市場競爭激烈，我們預計競爭將繼續激烈。

我們 相信我們的競爭優勢基於：

與我們相比，我們的一些競爭對手擁有更多的財務、技術、銷售、營銷和其他資源以及更高的知名度。我們的一些競爭對手的成本結構較低，在定價上與我們競爭。現有競爭對手和潛在競爭對手已經建立了合作關係，未來也可能建立合作關係，以提高他們滿足潛在客户需求的能力。因此，新的競爭對手或競爭對手之間的聯盟可能會出現並迅速獲得巨大的市場份額，他們的解決方案可能比我們的解決方案獲得更大的市場接受度。

企業軟件

我們在企業軟件產品市場上的競爭對手主要是本地公司。為了有效競爭，公司必須能夠 提供足夠的技術支持和持續的產品開發。此外，跨國公司更喜歡可安裝在其全球各地辦事處的呼叫計費系統 ，因此需要支持本地電信需求的多語言呼叫計費產品 。我們競爭的主要因素是可擴展性、易用性、獲得主要IP交換機供應商的認證，以及我們系統的多語言和多貨幣特性。

我們在報文傳送市場上的競爭來自幾家國際公司，如Sinch AB和CM.com，以及許多德國當地的小型服務提供商。我們的競爭優勢基於技術和服務的結合-我們有能力並將 根據企業客户的需求定製我們的服務。

C.組織結構

下面是我們重要子公司的列表：

D.財產、廠房和設備

我們的總部位於以色列約克內姆，特拉維夫以北約50英里處。我們在Yoqneam總部租賃了約5800平方英尺，在德國倫堡租賃了約3000平方英尺。我們還在羅馬尼亞的Iasi租賃了約7,900平方英尺，在羅馬尼亞的Suceava租賃了約7,400平方英尺。Iasi和Suceava的辦事處主要用於軟件開發和客户支持。

項目4A。未解決的員工意見

不適用。

項目5.運營和財務 回顧和展望

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告中其他部分包括的經審計的綜合財務報表和相關附註一起閲讀。以下討論包含基於我們當前預期的前瞻性陳述，在某些情況下可能會受到不確定性和變化的影響。由於不準確的假設和已知或未知的風險和不確定性，實際結果可能與這些預期大不相同，包括在本年度報告其他部分的“前瞻性陳述和摘要風險因素”和“風險因素”中確定的風險和不確定性。

概述

我們於1995年在以色列註冊成立，並於同年開始提供我們的企業軟件產品。1997年，我們推出了適用於IP語音的計費和客户關懷軟件。從那時起，我們增強了我們的計費解決方案，以支持多種IP服務、無線和有線運營商以及三網融合(語音、數據和內容)服務提供商。繼2019年完成收購(見下文)後，我們 與我們的子公司一起還提供企業和批發消息傳遞、通信解決方案。

2019年3月25日，我們收購了總部位於德國的領先企業消息、通信和支付解決方案提供商Message Mobile GmbH，該公司在移動行業擁有超過15年的經驗。其消息傳遞平臺使企業能夠通過文本/短信、語音和即時消息傳遞服務(如WhatsApp、Facebook Messenger和Telegram)與客户和合作夥伴輕鬆通信。

2019年9月25日，我們收購了GTX GmbH，這是一家總部位於德國的公司，為B-2-B客户提供全球短信服務，為業務合作伙伴 提供強大且易於使用的系統，以儘可能高的質量和有吸引力的價格向最終用户發送短信，為希望在不同渠道(如WhatsApp、Chatbot on Messenger和Rich Communication服務(RCS))上擴展其消息傳遞活動的客户 提供一站式平臺。

2022年，我們總收入的54%來自提供我們的計費和客户服務軟件，35%來自企業報文傳送和支付解決方案，11%來自提供我們的企業軟件。2022年，服務佔我們總收入的97%，許可費佔我們總收入的3%。

2022年，一個客户 約佔我們總收入的12%。在2021年和2020年，沒有客户佔我們總收入的10%以上。 我們預計將繼續從少數不斷變化的客户那裏獲得可觀的收入。

電信市場的整合在過去幾年對我們不利，我們完成的交易比前幾年少。因此，我們預計在短期內在保持我們的收入和盈利水平方面將面臨挑戰。

我們的股息政策 是每年宣佈一次股息分配，大約相當於我們上一年的EBITDA加上財務淨收入減去所得税，取決於具體的董事會批准和適用的法律。自2003年以來，我們的現金股息 約為每股5.54美元(包括2023年3月宣佈的2022年股息)。我們在2022年和2021年分別分配的每股金額為0.26美元，2023年3月宣佈每股派息0.24美元。董事會批准年度分配的決定除其他因素外，還基於我們當時的現金狀況、潛在收購 和未來的現金需求。本公司董事會可隨時決定停止全部或部分股利分配。

收入. 在計費和相關服務部分，我們的客户根據(I) 流量(由用户數量等因素衡量)和(Ii)系統功能(基於添加到軟件中的應用程序模塊)向我們支付產品使用權許可費。對於我們的專業服務，除維護服務和託管服務外， 我們主要根據提供的服務類型、估計的直接人工成本以及我們提供這些服務將產生的費用來報價。我們還提供執行解決方案增強的敏捷開發團隊，每個團隊專門為特定客户提供一段時間，每人每月支付固定費用。維護服務費按解決方案費用的百分比計算，按年、按季或按月支付。託管服務的費用主要基於訂户或客户的數量 業務量，按月支付。

我們在銷售計費和相關服務領域的解決方案時主要使用 兩種業務模式，即許可證模式和託管服務模式 。在許可模式中，客户支付一次性實施費用、受客户選擇的流量指標限制的永久許可證的一次性許可費 以及擴展所選流量指標限制的額外費用。此外，我們將向客户支付維護費，由客户自行決定定期續訂維護協議。在託管服務模式中， 客户支付一次性實施費用，即每月費用，包括定期許可證(使用權)、維護和服務費用 ，根據客户選擇的指標(主要是訂户數量)計算。

在消息傳遞 細分市場中，收入來自使用我們的消息傳遞軟件平臺的客户，當消息傳遞服務已經提供時，即 消息被傳遞給接收者。

我們為我們的計費和客户服務軟件、我們的消息傳送解決方案和我們的企業呼叫管理軟件提供收入 細目。我們相信 這些信息可以更好地瞭解我們的業績，並允許投資者對我們的業務做出更明智的判斷。

收入成本。 在計費和相關服務領域，收入成本主要包括與軟件安裝和維護相關的直接人工成本和管理費用 。收入成本還包括支付給第三方的軟件許可費，主要是甲骨文、硬件、差旅費用和運輸成本等。

在消息 細分市場中，收入成本主要包括向網絡提供商支付的費用。我們與網絡服務提供商的協議 要求我們根據發送的短信數量以及我們為服務客户而獲取的電話號碼支付費用。

研發費用 。我們的研發費用主要包括研發人員的薪酬、管理費用和相關成本以及設備折舊。與軟件產品相關的研究和開發成本在確定產品的“技術可行性”之前，按已發生的費用計提。由於從“技術可行性”到產品發佈的時間相對較短，因此沒有軟件開發成本的資本化。我們預計 將繼續在研發方面進行投資。

銷售和市場推廣費用 。我們的銷售和營銷費用主要包括薪酬、管理費用和相關費用、銷售和營銷人員、國際銷售辦事處的運營、銷售佣金、營銷計劃、公共關係、宣傳材料、差旅費用、貿易展覽和展覽費用。

一般和行政費用。我們的一般和行政費用主要包括高管和行政人員的薪酬、管理費用和相關費用、專業費用、董事費用、保險、壞賬準備和其他一般公司費用。

財務收入， 淨額。我們的財務收入淨額主要包括銀行存款和短期投資的利息、有價證券的價值變化和變現的損益、將以非美元貨幣計價的貨幣資產負債表項目 轉換為美元的損益(扣除銀行手續費)。

所得税。 請參閲下面的“公司税率”。

答： 經營業績

以下是對截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度經營業績的討論，包括下表中的百分比數據，其依據是我們在這些年度的合併財務報表中所載的經營報表，以及項目18中所列的相關附註:  

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的比較

收入

總收入從2021年的2630萬美元下降到2022年的2150萬美元，這主要是由於我們的報文傳送部門的收入下降，從2021年的1200萬美元下降到2022年的770萬美元。這一下降主要是由於2021年收入異常增加，這主要歸因於 2021年第二季度和第三季度的高消息量，與德國的特定新冠肺炎法規有關，這些法規本質上是臨時性的，並不代表趨勢。

我們為服務提供商提供的計費和客户服務解決方案的收入從2021年的1210萬美元下降到2022年的1150萬美元。下降 主要歸因於失去一個大客户和我們的新客户收入減少。我們預計，由於相關電信市場的萎縮和激烈的競爭，未來市場將出現下滑的趨勢。

我們企業產品的收入從2021年的220萬美元略微增加到2022年的230萬美元。這一增長主要歸因於現有客户對最新版本進行了幾次重大升級。儘管如此，我們仍然預計這個市場將普遍下降。

許可證收入 從2021年的150萬美元下降到2022年的60萬美元。減少的主要原因是，基於兩個客户的訂户數量增加，我們在2021年獲得了許可證收入的一次性大幅增長。來自服務的收入 從2021年的2,480萬美元下降到2022年的2,090萬美元，這主要是由於我們的報文傳送部門收入下降 如上所述。

下表顯示了我們收入的地理分佈：

我們在美洲的收入從2021年的940萬美元下降到2022年的850萬美元。減少的主要原因是CSP為更換或升級其計費解決方案而分配的預算減少，以及這一領域的一些客户流失。我們預計這一趨勢將持續下去。

我們在歐洲的收入從2021年的1470萬美元大幅下降到2022年的1130萬美元。減少的主要原因是我們的報文傳送部門的收入減少了 ，但我們的計費部門的收入增加了，這主要是因為向兩個現有客户銷售升級到最新版本的 。由於同樣的原因，歐洲總收入的百分比從2021年的55.8%下降到2022年的52.8%。

我們在以色列的收入從2021年的140萬美元下降到2022年的80萬美元，這主要是因為我們在2021年向以色列的一個客户一次性出售了許可證 。

收入成本

與2021年相比，2022年的總收入成本下降了240萬美元，降幅為19.3%，這主要是由於我們的報文傳送部門的收入減少， 2022年的收入成本約為660萬美元，2021年的收入成本約為900萬美元。

毛利潤佔總收入的百分比從2021年的52.7%增加到2022年的53.4%。這一增長主要歸因於我們的報文傳送部門的顯著減少，該部門的毛利率低於我們的賬單部門。

運營費用

研究和開發 。與2021年相比，2022年我們的研發費用減少了13.6%，這主要是由於人員費用的減少 。研發費用佔總收入的百分比從2021年的15.4%上升到2022年的16.2%，這是由於總收入的顯著下降被研發費用的減少所抵消。

銷售和營銷費用。銷售和營銷費用從2021年的140萬美元下降到2022年的100萬美元，這主要是由於佣金和人員費用的減少。銷售和營銷費用佔總收入的百分比從2021年的5.3%下降到2022年的4.5%，主要是由於上述下降。

一般和行政費用 。一般和行政費用從2021年的160萬美元減少到2022年的150萬美元，主要原因是行政人員費用減少。一般和行政費用佔收入的百分比從2021年的6.1%上升到2022年的7.1%，主要原因是總收入大幅下降。

商譽減值 。在2021年和2022年每年進行的年度評估之後，不需要減值商譽。

財務收入， 淨額。 於2022年，財務收入包括總額262,000美元的短期銀行存款和有價證券的利息收入，以及與客户的長期餘額利息收入58,000美元，被匯率波動的虧損總額99,000美元，納税評估利息總額60,000美元，有價證券的已實現和未實現虧損總額45,000美元和銀行手續費總額23,000美元所抵銷。於2021年，財務收入包括合共112,000美元的短期銀行存款利息收入及有價證券收入，抵銷總額為8,000美元的匯率波動虧損，以及49,000美元的銀行手續費。

所得税。 所得税由當期税和遞延税組成。我們定期 估計我們當前的實際税務風險，並評估因税務和會計目的而對項目進行不同處理而產生的暫時性差異。這些差異導致了遞延税款，這些遞延税款計入我們的綜合資產負債表。2022年，我們的收入税為33萬美元，其中包括收入税，主要是以色列的33.5萬美元，以及遞延税額減少了7000美元，但在德國的退税金額為3.9萬美元。2021年，我們的所得税為93.6萬美元，其中包括主要在以色列和德國的99.2萬美元的所得税(以色列為68.7萬美元，德國為30.5萬美元)，以及遞延税款增加9.6萬美元。

關於截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度的比較，請參閲我們於2022年4月11日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的年度報告中的第5項。

我們的本幣

我們所處的主要經濟環境的貨幣是美元。雖然我們52%的收入是以歐元計價的，但我們大約44%的收入是以美元計價的，我們的絕大多數現金儲備和投資都是以美元計價的。 因此，公司和某些子公司的功能貨幣是美元。

本公司和 某些子公司以美元計價的交易和餘額按原始金額列報。非美元交易 和餘額已根據會計準則編撰或ASC，830，“外幣問題”重新計量為美元。因重新計量以非美元貨幣計價的貨幣資產負債表項目而產生的所有交易損益均視情況在損益表中作為財務收入或支出反映。

對於功能貨幣被確定為非美元貨幣的子公司，資產和負債按年終匯率折算 ，經營報表項目按年內平均匯率折算。此類換算調整 作為累計其他全面收益(虧損)在股東權益中單獨計入。

外匯匯率波動對經營業績的影響

我們的美元收入和運營成本可能會受到匯率波動的重大影響。

美元相對於歐元和新謝克爾的疲軟將對我們的盈利能力產生負面影響，因為我們的支出中有很大一部分 以歐元和新謝克爾計價，主要是人事支出。

歐元相對於美元的貶值將對我們的收入產生負面影響，因為我們的收入中有很大一部分是歐元 。

由於新謝克爾和歐元兑美元之間的匯率持續波動，匯率波動，尤其是較大的定期貶值將對我們的收入、盈利能力和業績的期間比較產生影響。外幣 重新計量的影響在我們當前業務的綜合財務報表中報告。

B. 流動性和資本資源

自我們成立以來， 我們的運營資金主要來自運營產生的現金。我們通過兩輪私募股權融資來補充這一來源，第一輪是在1997年(1999年進行了後續融資)，第二輪是在2000年，我們在2000年進行了首次公開募股(IPO)，共籌集了4430萬美元的淨收益。

截至2022年12月31日，我們擁有520萬美元的現金和現金等價物以及1200萬美元的短期銀行存款，我們的營運資本為1510萬美元。在我們看來，我們的營運資金足以滿足我們在可預見的未來的需求。

我們的大部分現金和現金等價物以及存款都是以美元計價的。

按經營活動提供的淨現金 。2022年經營活動提供的現金淨額為460萬美元，歸因於我們的淨收入530萬美元，非現金相關項目淨額50萬美元，營業資產和負債項目淨減少130萬美元。2021年經營活動提供的現金淨額為690萬美元，歸因於我們的淨收入為590萬美元， 非現金相關項目淨額為30萬美元，營業資產和負債項目淨增加 60萬美元。

2021年至2022年經營活動提供的現金淨額230萬美元的減少主要反映了2021年至2022年經營資產和負債項目減少190萬美元，以及2021年至2022年我們的淨收益減少60萬美元。

營運淨額 營運資金

截至2022年12月31日，淨營運資本為1,510萬美元，而截至2021年12月31日為1,500萬美元。增加20萬美元 主要是由於税收和其他應計項目的減少，但被我們現金狀況的減少所抵消。

現金存款

截至2022年12月31日，我們大約有1200萬美元的銀行存款，期限在3個月到12個月之間。

有價證券

截至2022年12月31日，我們持有約17.4萬美元的有價證券。

在投資活動中使用的淨現金 。2022年，我們減少了200萬美元的短期銀行存款投資。2021年，我們增加了690萬美元的短期銀行存款投資，減少了140萬美元的有價證券投資。

融資活動中使用的淨現金 。在2022年和2021年，由於520萬美元的現金股息，我們的融資活動使用了520萬美元。

資本支出。 2022年和2021年，我們資本支出的現金總額分別為13萬美元和8.2萬美元。這些支出 主要用於購買設備，主要用於升級我們的託管平臺，為報文傳送部門、車輛和我們的工程團隊提供服務。雖然我們沒有實質性的資本支出承諾，但如果我們購買或與公司合併或購買資產以獲得補充技術並擴大我們的產品供應、客户基礎和地理位置，我們預計資本支出將會增加。

現金股利。 自2003年以來，我們向股東派發的現金股息總額為每股5.54美元，其中包括2021年3月的每股0.26美元、2022年4月的每股0.26美元以及我們在2023年3月宣佈的每股0.24美元的股息。有關我們的股利政策的信息，請參閲第8項“財務信息-股利政策”。

C.研發、專利和許可等。

我們相信， 研發投資對於保持和擴大我們在計費和客户服務軟件市場的技術專長，以及我們成為新型和創新融合計費產品的領先提供商的戰略至關重要。我們的客户 為產品開發和創新提供重要反饋。

我們投入了大量時間和資源來創建用於開展研究和產品開發的結構化流程。我們相信，我們用於產品開發和測試的方法 非常適合識別市場需求，解決發佈新產品所需的活動，並將開發項目成功推向市場。我們的產品開發活動還包括髮布我們產品的新版本。雖然我們希望在內部開發新產品，但基於時間和成本考慮，我們可能會從第三方購買或許可技術或產品。

我們在研發方面的投資在2022年為340萬美元(佔總收入的16.2%)，2021年為410萬美元(佔總收入的15%)。2022年的減少主要是由於人員費用的減少。截至2022年12月31日，我們的工程部約有82名員工。

D. 全球趨勢信息

我們的計費和客户服務解決方案面向第2級和第3級服務提供商。一些服務提供商尋求在原生雲架構上實施的解決方案。但是，我們尚未完成基於雲的本地解決方案的開發，這損害了我們的競爭地位。

服務提供商 面臨許多挑戰，包括降低成本和提供新服務的需求。有線電話正在減少。移動運營商在部署5G網絡時產生了高昂的投資費用，因此需要從高速連接和豐富的內容產品中獲利。 訂户希望獲得客户支持、不間斷的服務和全面數字化，而電信公司則想方設法減少勞動力和提高盈利能力。我們的解決方案可解決這些挑戰，因為它使他們能夠為預付費、後付費、住宅和商業客户快速部署所有類型的服務。我們的解決方案通過其端到端功能、內置的中介、配置、銷售點和自動化業務流程來降低總擁有成本(TCO)。Mind通過電子商務、移動應用程序和自助服務模塊增強了其解決方案，這些模塊通過全方位架構實現了高質量的服務。

需要更換過時的計費系統，這些系統由於舊技術而不安全，並且需要較高的運營成本。我們相關細分市場中的大多數電信公司不願在轉型項目上投入大量資金，而是轉向低成本的解決方案。這種購買行為導致對我們的綜合和複雜的端到端解決方案。

因此，我們在2022年的新客户提供了較低的初始收益。此外，電信市場正在經歷整合和激烈的競爭，我們已經失去了一些客户。我們預計，這些趨勢將對我們2023年的收入和盈利能力產生負面影響。

我們預計報文傳送業務的趨勢是公司轉向應用程序對個人(A2P)報文傳送，以可靠、快速和安全的方式接觸目標受眾 。基本上，A2P消息允許應用程序發送消息(通常是短信或IP消息)。 這些類型的消息的示例包括銀行警報、來自在線商店的發貨通知、預約提醒、促銷和忠誠度計劃通知，以及用於帳户安全的雙因素身份驗證一次性密碼。

E.關鍵會計估計

我們對合並財務報表的討論和分析基於我們的合併財務報表， 該報表是根據美國公認會計原則(GAAP)編制的。在編制這些財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入、 和費用報告金額的估計、假設和判斷。我們會定期評估，並可能修改我們的估計。在不同的假設或條件下，實際結果可能與估計值大不相同 。

商譽減值評估是一項重要的會計估計。作為我們收購的結果，我們的商譽代表支付或轉移的額外對價。商譽須接受年度減值測試，或在有減值指標的情況下更頻繁地進行測試 。如果報告單位的賬面淨值超過其估計公允價值，則商譽減值被視為存在。當我們進行此類分析時，我們使用貼現現金流來確定報告單位的公允價值。在該等分析中，我們採用市場參與者在釐定各報告單位的公允價值及報告單位的可識別資產及負債的公允價值時會考慮的假設 。

另一項關鍵的會計政策是收入確認。我們在賬單和相關服務部門有客户合同，其中收入隨着時間的推移得到確認，因為我們的業績不會創造具有替代用途的資產，並且我們有可強制執行的權利 獲得付款，包括合理的利潤。我們確定這些合同的收入將隨着時間的推移計入，這要求管理層對完成合同所需的總工時進行大量估計，包括在合同有效期內更新這些估計 。現有估計的更新預計不會對我們的財務狀況或運營結果產生重大影響。

F.  [已保留]

項目6.董事、高級管理人員和員工

答：董事和高級管理人員

下表列出了截至本年度報告提交之日有關我們的董事和高管的某些信息：

我們每位董事和高管的背景如下：

莫妮卡·伊安庫。 Iancu女士創立了Mind，自公司成立以來一直擔任總裁和首席執行官，直到2012年4月6日， 還擔任董事長。Iancu女士擁有理科學士學位。以色列理工學院計算機科學學位和電信碩士學位(擁有以太網語音和數據集成方面的專業知識)。

阿里·阿布拉莫維奇。2022年12月，阿布拉莫維奇重新考慮擔任首席財務長。在重新加入Mind之前，Arie曾在Albaad Massuot Yitzhak Ltd.(TASE：ALBA)擔任公司助理財務總監。從2020年到2021年，Arie在畢馬威擔任Mind的助理財務總監 ，在此之前從2017到2020年擔任高級會計師。阿布拉莫維奇先生擁有希伯來大學耶路撒冷工商管理學院的會計學士學位，他是以色列的註冊公共會計師。

吉拉德·帕內斯。 帕內斯先生自2020年6月起擔任我們的銷售副總裁。2004年，他加入了Mind，擔任MINDBill支持團隊的負責人。帕內斯先生 被提升為支持經理，後來被提升為董事專業服務人員，並於2007年領導森託利支持團隊。2009年，他加入了我們的銷售和客户管理部門，並於2014年晉升為企業解決方案部總裁副主管，負責工程、支持和銷售團隊。帕內斯先生擁有德爾柴學院的實用工程師學位。

Oren Tanhum。 自2016年以來，譚宏先生一直擔任我們的專業服務副總裁。他於1997年7月加入Mind擔任軟件工程師， 參與了我們所有版本的計費平臺的開發。在他為我們工作的近20年中，他在研發部門得到了晉升 ，擔任了不同級別的領導職務。Tanhum先生擁有海法大學數學和計算機科學學士學位 。

肖瓦爾·科恩 日產。Cohen Nissan先生自1998年12月起擔任我們的IT經理，並於2016年晉升為IT副總裁總裁。Cohen先生 日產領導全公司範圍內支持基礎設施的規劃和管理，並在公司層面實施網絡安全。他還擔任我們內部需求和客户解決方案的採購經理。Cohen Nissan先生擁有布勞德學院的工程實用學位。

維克多·巴爾蒂亞努。 自2020年11月以來，Victor Balteanu一直擔任我們的工程副總裁。2002年，他作為一名測試工程師加入了Mind。2004年至2006年，他擔任安多克(納斯達克：DOX)的主題專家，2006年，他重新成為一名軟件開發人員。他於2007年在組織內晉升為團隊負責人，2013年晉升為團隊負責人，2019年晉升為董事工程部。Balteanu先生擁有IașI的Gheorghe Asachi技術大學自動控制和工業信息學學士學位。

瑪麗安·斯庫圖。 瑪麗安·斯庫爾圖於2001年加入公司，擔任支持工程師。在他為我們工作的20多年中，他參與了全球40多個項目的交付，擔任過各種領導職務，包括項目經理和項目經理。他於2022年1月晉升為客户成功副總裁。瑪麗安擁有理科學士學位。Gheorghe Asachi IașI技術大學計算機科學學位和IASI亞歷山大Ioan Cuza大學MBA學位。

利維·塞雷亞Serea先生自2001年1月以來一直擔任我們羅馬尼亞辦事處的總經理。在加入Mind之前，Serea先生管理了一家從事硬件組裝、分銷和支持的當地公司五年多。塞雷亞先生擁有理學碩士學位。IASI理工學院電子與電信專業學位。

梅爾·尼森森。 尼森森先生曾擔任自2020年以來擔任我們的董事會主席，並自2014年起成為我們公司的董事。Nissensohn先生於1996至2012年間擔任IBM以色列有限公司董事會主席兼首席執行官，1969年加入IBM以色列公司擔任計算機程序員。自從IBM退休以來，他在幾個董事會任職，並參與了各種商業計劃。尼森森擁有理科學士學位。以色列理工學院工業工程專業，特拉維夫大學工商管理碩士。

約瑟夫·田。Tenne先生自2014年8月起擔任我們公司的董事 。自2017年5月以來，Tenne先生在2021年被出售給ZOLL醫療公司的伊塔瑪醫療有限公司 (納斯達克和TASE)擔任財務主管，2014年至2017年擔任該公司財務副總裁兼首席財務官總裁。Tenne先生曾在AudioCodes Ltd.、OPC Energy Ltd.、Highcon Systems Ltd.、Electrtreon Wireless Ltd.和Sapir Corp Ltd.擔任董事首席財務官。2005年至2013年，Tenne先生擔任Ormat Technologies，Inc.(紐約證券交易所)的首席財務官。2003年至2004年，Tenne先生擔任德國私人公司Treofan德國有限公司的首席財務官。2013年至2018年，Tenne先生在Enzymotec 有限公司擔任董事；2014年至2019年，Tenne先生在Orbotech Ltd.擔任董事顧問；2005年至2021年，Tenne先生在Ratio石油勘探(金融)公司任職。1997年至2003年，Tenne先生是以色列Kesselman&Kesselman會計師事務所的合夥人和普華永道國際有限公司(普華永道以色列)的成員。Tenne先生擁有特拉維夫大學的會計和經濟學學士學位和工商管理碩士學位，他是以色列的註冊公共會計師。

Itay Barzilay。 Barzilay先生從2020年5月開始擔任我們公司的董事。自2019年以來，Barzilay先生一直擔任Personetics的首席財務官。 從2010年到2019年，Barzilay先生在Amdocs擔任過多個財務領導職位，最近在Amdocs Technology&Media和Amdocs Global Services(納斯達克：DOX)擔任財務副總裁總裁。從2008年到2010年，Barzilay先生擔任Mind的首席財務官。 從2004到2008年，Barzilay先生在Avaya擔任過多個財務管理職務。Barzilay先生是註冊公共會計師，擁有特拉維夫大學會計和經濟學學士學位和紐約大學斯特恩商學院MBA學位。

安農·諾伊巴赫。 從2001年到2014年，諾伊巴赫先生一直擔任我們公司的外部董事，並於2021年重新加入我們的董事會。Neubach先生於2014至2021年擔任特拉維夫證券交易所有限公司董事長。諾伊巴赫先生曾在多傢俬人持股公司和上市公司擔任過董事成員、執行委員會成員，還曾擔任過一些公司的董事會主席。Neubach先生擁有巴伊蘭大學經濟學和工商管理學士學位和經濟學碩士學位。

據我們所知，上述董事或高級管理層成員之間並無親屬關係。據我們所知，我們與主要股東、客户、供應商或其他方面並無安排或諒解，據此，上述任何 人士均未獲選為董事或高級管理層成員。

B.董事和高管的薪酬

2022年支付給所有董事或高管的直接薪酬總額為160萬美元，其中包括用於養老金和退休福利的10萬美元。這不包括我們為我們的高級職員提供的汽車的費用，也不包括向高級職員報銷的費用，包括商務、差旅、專業和商業協會的會費和費用，也不包括基於股權的薪酬支出。

在2022年期間，我們根據我們的期權計劃向我們的高管授予期權，以每股0.003美元的行使價購買106,000股普通股。所有這些期權都將在2027年到期。

下表概述了在截至2022年12月31日的年度內或與該年度相關的薪酬最高的五位員工的薪酬。我們將本文提供信息披露的五名個人稱為我們的“承保高管”。

薪酬彙總 表

2017年5月4日，我們的董事會決定，每位外部董事將有權獲得13,200美元的年費和每次會議的參會費 680美元。2017年8月9日，我們的股東批准向我們的每位非執行董事支付相同金額的薪酬。 在會議上，我們的股東還批准，我們董事會歸類為“專家型 外部董事”(根據以色列公司法的定義)的外部董事的薪酬將比非專家型 外部董事的薪酬高20%。

C. 董事會慣例

董事會

我們的董事會分為三個級別的董事，計價為I類、II類和III類。I類董事的任期將於2025年屆滿，II類董事的任期將於2023年屆滿，III類董事的任期將於2024年屆滿。Monica Iancu是第I類成員，Itay Barzilay和Joseph Tenne是第II類成員，Meir Nissensohn 和Amnon Neubach是第III類成員。在每屆年度股東大會上，董事將以簡單多數選出，任期三年，以接替任期屆滿的董事。董事可以任職的任期數沒有法律限制 。

根據2016年4月生效的規定 ，沒有控股股東的納斯達克上市公司有權選擇退出公司法中要求至少兩名外部董事的條款和某些相關要求，只要公司遵守 美國證券交易委員會條例和納斯達克上市規則關於獨立董事以及審計和薪酬委員會的組成。 2016年5月，我們的董事會決定通過這一減免，前提是股東批准對我們於2016年8月進行的公司章程 的相關修訂。

根據公司法 ，我們的董事會必須確定 規定的具有財務和會計經驗的董事的最低人數，即我們的董事會應該擁有的人數。在確定具備此類專業知識所需的董事人數時， 董事會必須考慮公司的類型和規模以及運營的範圍和複雜性。 董事會決定需要一名具備必要的財務和會計專業知識的董事。

審計委員會

根據公司法，我們的董事會必須任命一個審計委員會，至少由三名董事組成。審計委員會的成員必須符合《公司法》規定的某些獨立性標準。我們的審計委員會由Joseph Tenne先生(審計委員會主席)、Itay Barzilay先生、Amnon Neubach先生和Meir Nissensohn先生組成。

根據《公司法》，審計委員會的職責包括審查公司業務管理中的缺陷，與內部審計師和公司的獨立會計師協商，提出補救措施，批准特定的關聯方交易，建立舉報人程序，並評估公司的內部審計制度及其內部審計師的業績。必須得到審計委員會的批准，才能實施特定的行動和與公職人員、控制 股東和與其有個人利益的實體的交易。

《公司法》將公司的任職人員定義為包括董事、首席執行官、首席業務經理、副總裁和直接向首席執行官報告的任何高級管理人員。

根據納斯達克規則 ，我們的審計委員會協助董事會履行其職責，監督我們的會計、審計和財務報告實踐以及財務報表的質量和完整性，以及我們獨立審計師的獨立資格和業績 。我們的審計委員會還有權和責任監督我們的獨立審計師， 建議股東批准任命我們的獨立審計師，並在適當的情況下更換我們的獨立審計師，並預先批准審計聘用費用和所有允許的非審計服務和費用。我們已經通過了一個審計委員會章程，其中規定了我們審計委員會的資格、權力和責任。

我們的審計委員會 還充當(I)我們的薪酬委員會，如下所述，和(Ii)我們的提名委員會，授權 推薦所有董事被提名人蔘加董事會的最終遴選，前提是如果董事的提名權合法屬於第三方，則不需要 這樣的推薦。作為我們的薪酬委員會，審計委員會有權審查、批准並向我們的董事會推薦基本工資、獎勵獎金，包括具體的目標和金額、股票期權授予、僱傭協議以及任何其他福利、薪酬 或我們員工的安排。

根據《公司法》，我們的薪酬委員會至少每三年 一次被要求提交股東以特別多數批准一項基於特定標準的管理公職人員薪酬的政策，並不時審查薪酬政策的修改並審查其執行情況，並在董事會批准之前批准公職人員的實際薪酬條款。如果 股東不批准擬議的薪酬政策，如果薪酬委員會 和董事會在重新評估擬議的政策後得出結論認為批准該政策符合公司的最佳 利益，則董事會有權批准該政策。

在我們的2022年度股東大會上，股東沒有批准我們在2019年年度股東大會上批准的我們的薪酬政策的續訂。在收到薪酬委員會就此事提出的建議後，我們的董事會隨後重新評估了這項政策，並決定續訂現有的薪酬政策符合我們公司的最佳利益。

我們審計委員會的所有成員 都是納斯達克規則下的“獨立董事”，符合適用法律規定的審計委員會和薪酬委員會的額外成員資格。

內部審計師

根據公司法，董事會必須任命一名由審計委員會推薦的內部審計師。內部審計師的職責之一是審查公司的行為是否符合法律和有序的業務程序。內部審計師 必須滿足某些獨立性標準。BDO以色列會計師事務所合夥人Dana Gottesman-Erlich女士擔任我們的內部審計師。

公職人員的受託責任

《公司法》規定了公司所有公職人員的注意義務和忠誠義務。注意義務要求公職人員的行事謹慎程度與處於相同職位的合理公職人員在相同情況下的行事謹慎程度相同。注意義務包括使用合理手段獲得以下信息的義務：

公職人員的忠誠義務包括：

披露辦公室工作人員的個人利益

公司法要求公司負責人向公司披露他可能擁有的任何個人利益以及他所知道的與公司任何現有或擬議交易有關的所有相關 材料信息。披露要求 迅速，無論如何不遲於首次討論交易的董事會會議。如果 交易是非常交易，則任職人員還必須披露由以下人員持有的任何個人利益：

根據以色列法律，非常交易是指以下交易：

關聯方交易的審批

一旦任職人員 符合上述披露要求，董事會可以批准公司與任職人員、 或與任職人員有個人利益的第三方之間的交易。違反公司利益的交易可能不會獲得批准。

如果交易 是非常交易，則需要獲得審計委員會和董事會的批准。在特定情況下，還可能需要股東批准。

公職人員薪酬

總體而言，所有 公職人員的薪酬條款--包括固定薪酬、獎金、股權補償、退休或解聘、賠償、責任保險和免除責任--必須遵守公司的 薪酬政策。此外，通常被視為控股股東的董事、首席執行官和任何僱員或服務提供者的薪酬條款必須按薪酬委員會、董事會和公司股東的順序分別批准。其他高管的薪酬條款需要得到薪酬委員會和董事會的批准。

披露控股股東的個人利益

根據《公司法》，適用於公職人員的披露要求也適用於上市公司的控股股東。為此，控股股東是指有能力指導公司活動的股東，包括在沒有其他股東擁有超過50%的投票權的情況下擁有25%或更多投票權的股東，但不包括其權力完全來自其在董事會的職位或在公司的任何其他職位的股東 。與控股股東的非常交易 或控股股東擁有個人利益的非常交易(薪酬問題除外， 將在上文“董事薪酬”一節中討論)，需要按順序獲得審計委員會、董事會和公司股東的批准。除特殊情況外，此類交易需要按照上述程序每三年重新審批一次。股東必須獲得就此事投票的多數股份的批准，條件是：

股東通常 有權檢查公司擁有的與需要股東批准的任何事項有關的任何文件。 如果此信息在以色列或其他地方公開，我們將向美國美國證券交易委員會備案。

有關任職人員和主要股東在與我們的特定交易中的直接和間接個人利益的信息， 請參閲第7.B項“關聯方交易”。

行政人員

我們的執行官員 由我們的董事會任命，並由我們的董事會酌情決定。我們與高管保持書面僱傭協議 。每個協議在30天書面通知後終止，並規定了標準的僱傭條款和條件 。我們的所有高管都同意在終止與我們的僱傭關係後的12個月內(如果是Monica Iancu，則為24個月) 內不與我們競爭。Monica Iancu有權在她或我們(我們除外)終止僱傭時獲得遣散費，並有權在我們或她因其他原因終止僱傭後六個月期間的每個月領取相當於她以前月薪和其他福利的工資和福利。根據以色列判例法，僱員的競業禁止承諾可能無法強制執行。

D.員工

截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的員工總數分別為153人、160人和188人。下表列出了截至過去三年末我們的 員工數量和細分：

E.股份所有權

截至2023年3月1日，Monica Iancu實益擁有3,316,625股，或16.5%的普通股。我們的其他董事或高級管理人員均未實益擁有我們1%或以上的普通股。

我們已經建立了 股票期權計劃，以便向我們的董事、高級管理人員和員工發放期權。我們2011年的股票激勵計劃在2022年又延長了十年。根據2011年股票激勵計劃，我們的普通股和/或購買我們的普通股的期權可能會不時按行使價 和董事會決定的其他條款和條件向我們的董事、高級管理人員、員工、顧問和承包商發行。我們的董事會決定授予的期權的行使價和行使期。除非本公司董事會另有決定，否則根據2011年股份獎勵計劃授予的任何獎勵將有一個為期四年的歸屬時間表，即50%的獎勵將於生效日期的兩週年時歸屬，25%的獎勵將於生效日期的第三及第四週年分別歸屬。

截至2023年3月1日，已發行購買452,500股普通股的期權，並已行使2,335,290股普通股的期權。期權將在四年內授予，主要從授予之日起生效。通常，以前未行使的期權將在授予後五年內到期。我們的董事會選擇了以色列所得税條例第102條規定的資本利得待遇 [新版]，或《税務條例》，適用於2003年1月1日之後根據我們的期權或股票激勵計劃授予我們的以色列員工的期權和普通股。因此，從授予我們的以色列員工的期權中獲得的收益，由受託人自授予之日起兩年內持有，通常將按25%的税率作為資本利得徵税，我們通常無權確認授予此類期權的費用。

2021年9月2日，Iancu女士通過了一項規則10b5-1的出售計劃，以建立一個系統的計劃，指示Oppenheimer&Co.Inc.根據其中規定的指導方針在納斯達克上出售她持有的最多1,800,000股普通股。截至2023年3月1日，未根據該計劃出售任何股票 。

項目7.大股東和關聯方交易

A.主要股東

下表 列出了關於截至2023年3月1日我們普通股的實益所有權的某些信息，除非另有説明， 每個已知實益擁有5%或更多已發行普通股的人。

截至2023年3月1日，我們在美國的普通股共有9名登記持有人，他們總共持有不到我們已發行普通股的1%。 此外，美國存託公司還持有17,186,019股。美國的記錄持有人數量不代表受益持有人的數量，也不代表這些受益持有人的居住地，因為許多這些普通股都是由經紀人或其他被指定人登記持有的。

於2021年2月12日，景順實益擁有1,216,450股普通股(佔本公司已發行普通股的6.1%)， 於2023年2月2日，景順實益擁有609,450股普通股(佔本公司已發行普通股的3.0%)。

B.關聯方交易

沒有。

C.專家和律師的利益

不適用。

項目8.財務信息

A. 合併報表和其他財務信息

財務報表

見第18項。

出口銷售

我們的銷售活動主要由位於以色列和德國智囊團的銷售團隊直接進行。有關我們按地理市場劃分的收入的信息，請參閲第5項--“運營和財務回顧與展望”。

法律訴訟

在與我們業務相關的某些例行訴訟中，我們 不時被指定為被告。然而，我們目前 不參與任何可能或在最近過去對我們的財務狀況或盈利能力產生重大影響的法律程序。

分紅政策

我們的 股利政策是在每個日曆年分配一次現金股息，金額大約等於我們的EBITDA加上財務 收入(支出)減去所得税。保單項下的每項股息須經董事會批准及適用法律的要求。我們的董事會計劃在批准適用的年終財務報表時宣佈年度股息。

B. 重大變化

除本年報另有披露的 外，自2022年12月31日以來未發生重大變化。

第9項：報價和列表

答： 優惠和上市詳情

我們的 普通股於2000年8月8日在納斯達克全球市場掛牌上市，交易代碼為MNDO。

B. 分銷計劃

不適用 。

C. 市場

我們的 普通股在納斯達克全球市場報價，代碼為MNDO。

D. 出售股東

不適用 。

E. 稀釋

不適用 。

F. 發行的費用

不適用 。

項目10.補充信息

答：股本

不適用 。

B.組織章程大綱和章程

對象 和用途

我們於1995年4月6日根據以色列法律首次註冊為私人公司，並於2000年8月8日成為上市公司。我們在以色列公司註冊處的註冊號是51-213448-7。我們的宗旨和宗旨的全部細節可以在我們提交給以色列公司註冊處的《聯合備忘錄》第二節中找到。其中規定的目標和目的如下： “從事任何形式的商業和/或生產性業務，並從事公司管理人員認為對公司有利的任何行動或努力。”

轉讓股份和通知

繳足股款的普通股以登記形式發行，並可根據我們的公司章程自由轉讓，除非此類轉讓受到其他文書的限制或禁止。除法律另有規定外，本公司將在任何股東大會召開前至少提前21個日曆 天發出通知。

選舉董事

普通股在董事選舉中不具有累計投票權。因此，擁有超過50%投票權的普通股持有人有權選舉所有董事，但不包括其餘股東。我們的董事會分為三類，交錯三年任期。

股息 和清算權

我們普通股的股息 只能從公司法定義的利潤和其他盈餘中支付，根據我們最近的財務報表或兩年內的應計利潤支付，以較高者為準，除非另有法院命令批准。我們的董事會 有權宣佈派息，前提是不存在合理的擔憂，即股息將阻止我們履行到期的現有和可預見的義務。在我們清算的情況下，在清償對債權人的債務後，我們的資產將按照普通股持有人各自所持股份的比例分配給他們。股息或清算權 權利可能受到向未來可能被授權的具有優先 權利的一類股票的持有人授予優先股息或分配權的影響。

投票， 股東大會和決議

普通股持有人 在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股普通股有一票投票權。

這些 投票權可能會受到向未來可能被授權的具有優先權利的一類股票的持有人授予任何特殊投票權的影響。

我們有兩種類型的股東大會：年度股東大會和特別股東大會。這些會議可以在以色列或董事會決定的任何其他地點舉行。股東周年大會必須在每一日曆年舉行，但不得超過上次股東周年大會後的15個月。本公司董事會可酌情不時召開特別會議，並須應持有本公司至少5%普通股的股東的要求而召開。

股東大會所需的法定人數為至少兩名親身或委派代表出席的股東，他們持有至少25%的已發行有表決權股份，除非適用規則另有要求。納斯達克通常需要33-1/3%的法定人數，但我們可以免除這一要求，轉而遵循以色列公司普遍接受的商業慣例 。因不足法定人數而延期的會議一般會延期至下一週的同一天，時間及地點與主席指定的時間及地點相同，或經就延期的事項進行表決的股東同意而指定的任何時間及地點。 在該重新召開的大會上，所需的法定人數包括任何兩名親自出席或委派代表出席的成員，除非適用規則另有規定 。

根據《公司法》，除公司章程或適用法律另有規定外，股東的所有決議案均要求 出席或委派代表出席並就此事進行表決的股份的簡單多數。然而，我們的公司章程需要獲得出席並投票罷免董事或改變我們交錯董事會結構的75%股份的 批准。

我們 以電子方式向美國證券交易委員會提交Form 20-F年度報告，並在我們的網站上張貼副本。

股東的職責

根據《公司法》，每位股東在對公司和其他股東行使權利和履行義務時有誠信義務，不得濫用其在公司的權力，如在股東大會上表決下列事項：

此外，每個股東都有不剝奪其他股東權利的一般義務。此外，任何控股股東、任何知道其有權決定股東投票結果的股東以及根據公司章程的規定有權任命或阻止任命公司職務人員或任何其他權力的股東 有義務對公司公平行事。《公司法》 沒有描述這一公平義務的實質內容。這些不同的股東義務通常不適用於美國公司的股東 ，它們可能會限制股東按照其認為自己的最佳利益行事的能力。

對非以色列居民的限制

非以色列居民對我們普通股的所有權或投票權，除與以色列處於戰爭狀態的國家的公民外，不受我們的組織備忘錄或組織章程或以色列國法律的任何限制。

根據以色列法律進行的合併和收購

《公司法》包括允許合併交易的條款，並要求參與合併的每一家公司由其董事會批准該交易，並在股東大會上對擬議的合併進行表決。就股東投票而言，除非法院另有裁決，否則如合併另一方以外的其他各方或任何持有25%或以上股份的人士或有權委任另一方25%或以上董事的人士投票反對合並，則合併不會被視為獲批准。應擬議合併的任何一方的債權人的請求，如果法院得出結論認為存在合理的擔憂，即由於合併 ，尚存的公司將無法履行合併任何一方的義務，則法院可推遲或阻止合併。此外，除非至少(1)從雙方向以色列公司註冊處提交合並建議之日起算起50天，和(2)各方股東批准合併之日起30天，才能完成合並。

《公司法》還規定，如果收購人因收購而成為公司25%或以上的股東，且公司沒有25%或更多的股東，則必須以要約收購的方式收購上市公司的股份。此外，如果收購的結果是收購人將成為公司45%以上的股東，並且公司的股東超過45%，則必須以要約收購的方式收購上市公司的股份。這些 要求不適用於以下情況：(I)以私募方式進行且獲得股東批准，(Ii)來自公司25%的股東，並導致收購人成為公司25%的股東，或(Iii)來自超過45%的公司股東，導致收購人成為公司超過45%的股東。要約收購必須 擴大到所有股東，但要約或不需要購買超過公司流通股5%的股份， 無論股東要約收購多少股票。要約收購只有在以下情況下才能完成：(I)要約收購將獲得公司至少5%的流通股，以及(Ii)要約中提出要約的股份數量超過其 持有人反對要約的股份數量。

如果收購方將持有一家公司90%以上的流通股，《公司法》 要求收購必須以收購所有流通股的方式進行。如果作為全面收購要約的結果，收購方將擁有95%以上的流通股，則收購方提出購買的所有股份都將轉讓給收購方。法律規定，如果任何股東在完成全面收購要約後六個月內向法院提出請求，則有評估權，儘管收購人可以規定，任何出價股東都可以喪失其評估權。如果作為全面要約收購的結果，收購方將擁有95%或更少的流通股，則收購方不得收購將 導致其持股超過流通股90%的股份。

最後，以色列税法對待以色列公司和外國公司之間的換股收購不如美國税法那麼有利。 例如，以色列税法規定，將其普通股換成另一家公司的股票的股東，在出售這種換股所得的股份之前要納税。

修改類權限

我們的公司章程規定，任何類別附帶的權利(除非該類別的條款另有規定)，如投票權、股息權等，可通過股東決議進行更改，但須得到該類別已發行股份的多數 持有人的批准。

董事會

根據《公司法》和我們的公司章程，我們的業務管理屬於我們的董事會。 董事會可以行使所有此類權力，並可以採取所有未明確授予我們股東的行動。 作為其權力的一部分，我們的董事會可以在其認為合適的 次以及條款和條件下，促使公司借入或擔保支付任何一筆或多筆資金，包括授予公司全部或任何部分財產的擔保權益 。

董事會任何一次會議提出的決議，經出席會議並表決的董事過半數通過，視為通過。有關更多信息，請參看項目6.C“董事會慣例”。

為公職人員開脱責任

根據《公司法》，以色列公司不能免除公職人員違反忠誠義務的責任，但可以預先免除任職人員對公司違反注意義務的全部或部分責任(與分配有關的除外)，但公司章程允許這樣做。我們的條款允許我們在法律允許的最大程度上免除我們的職位持有人 。

公職人員的保險

我們的公司章程規定，在符合《公司法》規定的情況下，我們可以簽訂合同，為我們的任何公職人員以公職人員身份履行的行為 的責任提供保險：

公職人員的賠償

我們的公司章程規定，我們可以賠償公職人員因以公職人員身份履行的行為而對其施加或發生的下列義務和費用：

對免責、保險和賠償的限制

《公司法》規定，公司不得為公職人員開脱或賠償責任，也不得訂立保險合同，從而為因下列情況之一而產生的任何金錢責任提供保險：

此外，根據《公司法》，我們的公職人員的賠償和購買保險必須得到我們的審計委員會和我們的董事會的批准 ，如果受益人是董事的話，還必須得到我們的股東的批准。

我們 已同意在公司法允許的最大程度上免除我們的公職人員的責任並對其進行賠償。我們目前 不為我們的公職人員的利益維護董事和高級管理人員的責任保險。

C. 材料合同

沒有。

D. 外匯管制

除以色列居民有義務向以色列銀行提交有關 某些交易的報告外，以色列目前對我們普通股或出售股票的收益的股息或其他分配的支付沒有任何貨幣管制限制。然而，法律仍然有效，根據該法律，可以隨時通過行政行動實施貨幣管制。

E.徵税

以色列 税務考慮因素

以下是適用於以色列公司的現行税收結構的摘要，並特別提到其對我們的影響。請注意 此税收結構和由此產生的任何優惠可能不適用於我們的海外子公司獲得的任何收入，這些子公司 可能會根據適用於其居住國的税法徵税。下面還討論了以色列對購買我們普通股的人的税收後果。由於討論是以税收立法為基礎的，而且 尚未接受司法或行政解釋，因此我們不能向您保證税務機關或法院會接受討論中表達的意見。

購買我們普通股的潛在買家應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解購買、擁有和處置普通股的美國、以色列或其他税收後果，特別是任何外國、州或地方税的影響。

一般 公司税結構

以色列公司在2022納税年度及未來幾年在以色列繳納的公司税一般税率為23%。以色列公司在以色列繳納的資本利得税的一般税率是公司税率。然而，從“批准企業”、“優先企業”或“優先技術企業”(定義見下文)獲得收入的公司應繳納的實際税率可能低得多，如下文進一步討論的那樣。

1959年《鼓勵資本投資法》

一般信息

1959年《資本投資鼓勵法》或2005年生效的《投資法》規定，在向以色列工業和貿易部投資中心提出申請後，對符合條件的設施的擬議資本投資可被指定為“核準企業”。請參閲下文關於2011年和2017年生效的《投資法》改革的討論。

我們的 已批准和首選企業

在 2011年，我們決定實施修訂《投資法》的新法規，同時放棄根據《投資法》(見下文)批准的企業計劃提供的未來福利。

有關我們已批准和首選的企業計劃的更多 信息，請參閲第3項“風險因素”中的 標題“我們目前受益於可能停止或減少的地方税收優惠”以及我們的合併財務報表的附註8中的標題“所得税”。

改革投資法 -2011年

2010年12月29日，以色列議會批准了《投資法》修正案，自2011年1月1日起生效，這是對該法激勵機制的改革。這項修正案修訂了《投資法》的目標，側重於實現商業部門的強勁增長，提高以色列工業在國際市場上的競爭力，並在以色列偏遠地區創造就業和發展機會。該修正案允許符合某些要求的標準的企業享受補助和税收優惠。該修正案還為投資法的目的對地理開發區地圖進行了某些更改，並將在未來幾年生效。

修正案大體上取消了《投資法》規定的税收優惠路線，特別是以前允許的免税期限，併為符合該法標準的工業企業引入了新的税收優惠，包括 以下內容：

修正案一般適用於優先公司(如《投資法》所界定)自2011年1月1日起產生或產生的優先收入。修正案包含各種過渡條款，允許在某些情況下，將新的制度適用於以前根據《投資法》批准或選舉的投資項目。雖然最近的修正案 於2011年1月1日生效，但其通過的過渡性條款也允許公司將其採用推遲到未來幾年。

2017年修正案(“首選科技企業”)

2017年1月1日起施行的《投資法》73修正案規定了新的税收優惠制度。根據經合組織作為基礎侵蝕和利潤轉移(BEPS)項目的一部分發布的指導方針，頒佈了實施“關聯原則”的法規 。

新的激勵制度適用於符合某些條件的“首選技術企業”，包括以下所有 ：

A 首選技術企業將被徵收12%的公司税，除非它位於指定的開發區， 在這種情況下，税率將為7.5%，全部針對來自以色列開發的合格知識產權的收入部分 。向持有分銷公司90%以上股份的外國母公司支付股息的，對來自此類企業的股息將徵收4%的預扣税。對於其他股息分配，預提税率將為20%(或税收條約規定的較低税率(如果適用))。

2018年2月18日，以色列税務當局發佈了一項税收裁決，根據税務裁決的條件和條款，授予我們“首選科技企業”地位。授予這一地位意味着，從2017年1月1日起，我們將對未來任何應納税的技術收入 降低7.5%的以色列公司税率。

該税務裁決有效期為五年，直至2021年納税年度。2022年1月16日，以色列税務局將税務裁決延長五年，至2026年納税年度。

股息 徵税

當從優先企業派發股息時，股息通常被視為應歸屬於整個企業，而其實際税率是適用税率加權組合的結果。有關股息徵税的更多信息可在我們的綜合財務報表附註7中找到。

我們在2020年、2021年和2022年分別向股東支付了480萬美元、520萬美元和520萬美元的股息。2023年3月，我們宣佈派息約480萬美元，並按22%的税率徵收預扣税。

1969年《鼓勵工業(税收)法》

根據1969年《工業(税收)鼓勵法》或《工業鼓勵法》，如果一家公司居住在以色列，並且在國家税務制度確定的特定納税年度內，其收入的至少90%(不包括來自某些政府貸款的收入)來自該公司擁有的工業企業，則該公司有資格成為“工業公司”。工業企業是指在特定納税年度內以工業生產活動為主要活動的企業。

工業 企業有資格(根據税務法規)獲得工業企業使用的機器、設備和建築物的加速折舊率 。如上所述，擁有經批准企業的工業公司可以在上述折舊率和經批准企業可用的折舊率之間進行選擇。

根據《工業鼓勵法》，工業公司還有權在首次使用專有技術和專利的當年起計的八年內攤銷專有技術和專利的購買價格。

此外，工業公司有權在三年內扣除與股票在證券交易所發行和上市有關的費用，並有權在某些條件下選擇向符合法律規定條件的相關以色列工業公司提交合並納税申報單。

根據法律獲得福利的資格 不受任何政府當局事先批准的制約。我們認為，我們目前 符合行業鼓勵法定義的實業公司的資格。然而，定義可能會不時修改，以色列税務當局每年重新評估我們的資格，可能會確定我們不再有資格 作為一家工業公司。由於上述任何一種情況，上述好處在未來可能無法實現。

以色列 轉讓定價規定

2006年11月29日，根據《税務條例》第85A條頒佈的《2006年所得税條例(市場條款的確定)》或《轉讓定價條例》正式生效。《税務條例》第85A條和《轉讓定價條例》一般要求關聯方之間進行的所有跨境交易都將按照公平原則進行 並將相應徵税。

出售我們普通股的資本利得税

一般信息

以色列法律一般對以色列居民出售為以色列税收目的而界定的任何資本資產徵收資本利得税，並對非以色列居民出售以色列境內的資產，包括以色列公司的股份徵收資本利得税，除非有具體豁免，或者以色列與股東居住國之間的税收條約另有規定。法律將實際收益和通貨膨脹盈餘區分開來。通貨膨脹盈餘等於有關資產在購買之日至出售之日之間因以色列消費者物價指數上漲或在某些情況下因外幣匯率上漲而導致的購買價格上漲。實際收益是總資本收益超過通脹盈餘的部分。

以色列居民

一般而言，以色列個人從出售股票中獲得的資本收益適用的税率為25%，無論是否在股票市場上市，除非該股東要求扣除與此類股票相關的融資費用，在這種情況下，收益一般將按30%的税率徵税。此外，如果該股東在出售前12個月內的任何時間被視為“大股東”，即，這樣的股東直接或間接持有，包括與其他人， 至少10%的任何“控制手段”在公司，税率為30%。然而，上述税率將不適用於以下個人：(I)證券交易商；或(Ii)在首次公開募股之前購買其股票的個人( 可能適用不同的税收安排)。以色列公司需繳納出售上市股票所得資本收益的公司税率。

股東 是指在某個納税年度(與CPI掛鈎，在2022年和2023年的納税年度分別為663,240新謝克爾和698,280新謝克爾)的應納税所得額超過某一起徵點的個人，將按超過該起徵點的該納税年度應納税所得額的3%徵收附加税，稱為高收入 税。為此，應納税所得額 將包括出售股票所得的應納税資本收益和股息分配的應納税所得額。

非以色列居民

非以色列 居民因出售在以色列境外公認股票市場公開交易的股票而獲得的任何收益免徵以色列資本利得税，前提是這些資本收益不是來自以色列的常設機構，並且這些股東 在發行人首次公開募股之前沒有獲得他們的股票。但是，如果以色列居民(I)在該非以色列公司中擁有超過25%的控股權，或(Ii)是該非以色列公司的受益人或有權直接或間接獲得該非以色列公司收入或利潤的25%或更多，則該非以色列公司將無權獲得此類豁免。

在 我們的股東出售普通股可能需要繳納以色列税的某些情況下，支付對價 可能需要從源頭扣繳以色列税。

根據經修訂的《美利堅合眾國政府和以色列政府關於所得税的公約》或《美以税收條約》，有資格成為美國居民並有權要求給予美國居民或《美國居民條約》利益的人出售、交換或處置我們的普通股，將不繳納以色列資本利得税，除非(I)美國居民直接或間接持有的《條約》，在出售、交換或處置前12個月期間的任何時間內，相當於我們投票權10%或以上的股份，(Ii)出售所得資本收益可以 分配給以色列的常設機構，或(Iii)該等條約的美國居民是個人，並且在相關課税年度內在以色列居住183天或以上。不符合上述條件的《條約》美國居民出售、交換或處置我們的普通股，將在適用的範圍內繳納以色列資本利得税。然而，根據《美國-以色列税收條約》，本條約美國居民將被允許申請抵免因此類銷售、交換或處置而徵收的美國聯邦所得税，但受適用於外國税收抵免的美國法律的限制。《美國-以色列税收條約》與州或地方税無關。

非以色列居民獲得股息收入或通過出售我們的普通股實現資本利得，從來源處扣繳税款的 實際上可以免除就此類收入在以色列提交納税申報單的義務， 前提是此類收入不是來自納税人在以色列開展的業務，並且納税人在以色列沒有其他應納税來源 。

股息 徵税

公司分配給以色列居民的股息所得税

分配給以色列居民的股息收入一般將按個人25%的税率繳納所得税，並將 免徵公司所得税。從優先企業(自2014納税年度起計提)或公司的優先科技企業税務地位下賺取的利潤中向個人支付的股息部分，按20%的税率預繳 税。

此外，如果以色列個人股東在分配前12個月內的任何時間被視為“大股東”，即該股東直接或間接持有公司至少10%的控制權 ，股息(非來自符合資格的優先企業或優先技術企業 收入)税率將為30%。

有關高收入税對股息分配的適用性的信息，請參閲“出售我們普通股的資本利得税-以色列居民的税收”。

公司向非以色列居民分配股息的所得税

除適用税務條約的條文另有規定外，本公司向非居民股東派發的定期盈利(非優先企業)的股息，一般須繳交25%的預扣税。從優先企業(自2014納税年度起計提)或公司的優先技術企業税務地位項下賺取的利潤中支付的股息部分，按20%的税率繳納預扣税。

通常， 根據《美以税收條約》，向作為美國居民的股東支付股息的預扣税最高税率為25%。然而，如果美國税務居民公司是股息的接受者 ，根據《美以税收條約》，從常規(非批准/優先企業/優先技術企業)利潤中提取的股息的預扣税率可降至12.5%，條件如下：

否則， 按常規費率收費。在以色列公司有權享受適用於經批准的企業、優先企業或優先技術企業的減税税率的任何期間內，向該美國公司支付的股息將 繳納15%的税率，前提是滿足上述(A)和(B)款的條件。

美國 聯邦所得税

在符合下一段所述限制的前提下，下面的討論總結了購買、擁有和出售普通股對“美國持有者”產生的重大美國聯邦所得税後果。為此，“美國持有者”是普通股的持有者，即：(1)美國的個人公民或居民，包括合法的美國永久居民或符合美國聯邦所得税法規定的居留標準的外國人；(2)在美國或哥倫比亞特區或其任何政治分區內或根據 美國或哥倫比亞特區或其任何行政區的法律創建或組織的公司(或被視為美國聯邦所得税目的的其他實體)或合夥企業(根據任何適用的美國財政部法規，不被視為美國人的合夥企業除外)；(3)其收入無論來源如何均應繳納美國聯邦所得税的遺產；(4)如果美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，則為信託；(5)在美國財政部法規規定的範圍內，具有有效選擇權的信託被視為美國人； 或(6)以其他方式就普通股按淨收入計算繳納美國聯邦所得税的任何人，如果這種美國持有者身份沒有根據適用税收條約的規定被推翻的話。

本摘要僅供一般參考，並不是對可能與購買或持有我們普通股的決定相關的所有美國聯邦所得税 税務考慮事項的全面描述。此摘要通常只考慮將擁有我們普通股的美國持有者作為資本資產。除以下討論的有限範圍外，本摘要不考慮美國聯邦税收對非美國持有人的後果，也不描述適用於確定納税人作為美國持有人的身份的規則。本摘要基於修訂後的《1986年國税法》或《國税法》的規定、根據其頒佈的最終的、臨時的和擬議的美國財政部條例、其行政和司法解釋以及《美國/以色列所得税條約》，所有這些規定自本條例生效之日起生效，所有這些規定可能會在追溯的基礎上發生變化，而且所有這些規定都可以有不同的解釋。本公司不會尋求美國國税局或美國國税局就美國持有者對我們普通股投資的美國聯邦所得税待遇作出裁決，因此不能保證國税局同意以下結論。

本討論不涉及基於特定股東的特定情況而可能與該特定股東相關的美國聯邦所得税的所有方面，尤其不討論任何遺產、贈與、跳代、轉讓、 州、當地或外國税務考慮因素。此外，本討論不涉及以下美國持有者的美國聯邦所得税待遇：(1)銀行、人壽保險公司、受監管的投資公司或其他金融機構或“金融服務實體”；(2)證券或外幣經紀人或交易商；(3)因就業或其他服務表現而購買我們普通股的人；(4)須繳納美國替代最低税的美國持有者；(5)持有我們普通股的美國持有者 ，作為對衝、對衝、跨境、轉換或建設性出售交易或其他降低美國聯邦所得税交易的一部分 ；(6)免税實體；(7)房地產投資信託基金；(8)居住在美國境外或以前長期居住在美國的美國持有者；或(9)持有美元以外的功能貨幣 的人。本討論不涉及直接或建設性地在任何時候擁有佔我們投票權10%或更多的普通股的美國持有者的美國聯邦所得税待遇。此外，不考慮對通過合夥企業或其他傳遞實體持有普通股的個人徵收美國聯邦所得税 。

我們鼓勵您 就購買、持有或處置我們的普通股對您產生的具體美國聯邦和州所得税後果諮詢您自己的税務顧問，包括適用的州、地方、外國或其他税法的影響 以及税法可能的變化。

普通股分派

根據以下“被動型外國投資公司”標題下的討論，美國持有者將被要求在總收入中計入為普通股支付的任何分派的金額(包括在分派之日扣繳的任何以色列税額 )，只要該分派不超過我們為美國聯邦所得税目的而確定的當前和累計收益和利潤。超過我們的收益和利潤的分派金額將首先被視為免税資本回報，在一定程度上降低普通股的美國持有者的納税基礎，然後是資本收益。公司持有者一般不會被允許扣除收到的股息。對於非公司美國持有者， 在其調整後的總收入不超過適用門檻的範圍內，“合格的股息收入”和長期資本利得的最高聯邦所得税税率通常為15%。對於調整後總收入 超過此類收入門檻的非公司美國持有者，“合格股息收入”和長期資本收益的最高聯邦所得税税率一般為20%。為此目的，“合格股息收入”是指，除其他事項外，，股息來自一家“合格外國公司”。“合格外國公司”是指有權 享受與美國簽訂的包括信息交換計劃在內的全面税收條約的利益的公司。美國國税局表示，以色列/美國税收條約滿足這一要求，我們相信我們有資格享受該條約的好處。

此外，如果我們的普通股可以隨時在納斯達克或美國其他成熟的證券市場上交易，我們的股息將是合格的股息收入。如果我們在支付股息的當年或在上一年被視為被動外國投資公司或PFIC，股息將不符合優惠費率。美國持有人將無權享受優惠的 費率：(1)如果美國持有人在從除息日期前60天的日期 開始的121天期間內至少61天沒有持有我們的普通股或美國存託憑證，或(2)美國持有人有義務就 實質上類似的財產支付相關款項。美國持有者降低普通股損失風險的任何天數都不計入61天持有期。最後，根據守則第163(D)(4)節選擇將股息收入視為“投資收入”的美國持有者將沒有資格享受優惠税率。

關於我們普通股的分配金額將由分配的任何財產的公平市場價值的金額來衡量，對於美國聯邦所得税而言，則是以色列從中預扣的任何税款的金額。(見上文 “以色列税務考慮--股息税”下的討論。)我們在NIS中支付的現金分配將根據股息可計入美國持有人收入之日的現貨匯率按美元計入 美國持有人的收入，美國持有人將在該NIS中享有與該美元價值相等的美國聯邦所得税税基。 如果美國持有人隨後轉換NIS，則因匯率波動而產生的任何後續收益或損失將是美國來源的普通匯兑收益或損失。

我們支付的分配 通常是用於美國外國税收抵免目的的外國來源收入。在遵守《守則》規定的限制的情況下，美國持有者可以選擇就其在收到的普通股分配中扣繳的以色列所得税，選擇從其美國所得税中申請外國税收抵免。一般來説，這些規則將任何年度允許作為外國税收抵免的金額限制為該年度可歸因於外國來源的應税收入的正常美國税額。對使用外國税收抵免的這一限制通常不適用於當選的個人美國持有者，如果該個人在該納税年度來自非美國來源的總收入僅包括某些被動收入，則該個人在本年度的可抵免外國税款不超過300美元，或共同申報人的外國税收不超過600美元。如果美國持有人在從除息日期前15天開始的31天期間中至少有16天沒有持有普通股，或者如果該美國持有人有義務就實質上相似或相關的財產支付某些相關款項，則該美國持有人將被拒絕就以色列從普通股收到的股息中扣繳的 所得税獲得外國税收抵免。美國 持有者相對於普通股的損失風險大幅降低的任何一天，將不計入16天 持有期。如果美國持有人在一項安排中持有普通股，而美國持有人合理預期的經濟利潤與預期支付或應計的外國税款相比並不可觀，則美國持有人也將被拒絕享受外國税收抵免。與確定美國外國税收抵免有關的規則很複雜，美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，以確定他們是否有權享受此類抵免，以及在多大程度上有權享受此類抵免。沒有選擇 申請外國税收抵免的美國持有者可以申請扣減以色列扣繳的所得税，前提是這些美國持有者逐項列出他們的 扣除額。

處置股份

除以下所述的PFIC規則規定的 外，在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股時，美國持有者 將確認資本收益或損失，其金額等於該美國持有者在出售的普通股中的納税基礎與出售該普通股時實現的金額之間的差額(或其美元等價物，如果變現的金額是以外幣計價的，則參考處置日的現貨匯率確定)。出售或交換普通股或以其他方式處置普通股實現的損益，如果美國持有者在處置時的持有期超過一年，則為長期資本損益。

通常，美國持有者在出售、交換或以其他方式處置普通股時實現的收益通常將被視為美國 用於美國外國税收抵免的來源收入。美國持有者在出售、交換或以其他方式處置普通股時實現的虧損通常分配給美國來源收入。然而，美國財政部法規要求，此類損失應按納税人在確認損失之日前24個月內收到指定股息的範圍分配給外國 來源收入。在出售、交換或以其他方式處置普通股時實現的虧損可扣除 受限制。

對淨投資收益徵税

作為個人、遺產或信託基金的美國 持有者一般將被要求為其淨投資收入(包括出售或以其他方式處置我們的普通股的股息和收益)繳納3.8%的税，如果是遺產和信託基金，則需為其未分配的淨投資收入繳納3.8%的税。在每種情況下，3.8%的聯邦醫療保險税僅適用於美國持有者調整後的總收入超過適用門檻的範圍。

被動的 外國投資公司

美國聯邦所得税特別法律適用於擁有公司股票的美國持有者，而該公司在美國持有者的持有期內的任何時候都是PFIC。就美國聯邦所得税而言，我們將在任何納税年度被視為PFIC，如果在該納税年度有以下情況：

為此目的，被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費、年金以及來自某些商品交易和名義主要合同的收入。現金被視為產生被動收入。

如果 我們是或成為PFIC，每個美國持有者如果沒有選擇將我們作為合格的選舉基金進行“QEF選舉”， 或者沒有選擇將股票按市值計價(如下所述)，則在收到我們的某些分配以及在 以收益處置我們的普通股時，有責任按當時普通收入的最高税率和此類税收的利息支付美國聯邦所得税，好像分配或收益已在納税人持有普通股的期間按比例確認 。此外，當因死亡而從作為美國持有人的被繼承人手中收購PFIC的股票時，此類股票的 計税基礎將不會在被繼承人去世之日獲得公允市值的遞增，而是如果低於被繼承人的基礎，則 將等於被繼承人的基礎，除非所有收益都得到了被繼承人的確認。對PFIC的間接投資也可能 受美國聯邦所得税特殊規定約束。

如果我們遵守特定的報告要求，在所有課税年度選擇QEF的美國持有人在我們是PFIC期間一直持有普通股，則PFIC規則將不適用於該美國持有人。取而代之的是，對於我們是PFIC的每個課税年度，每個進行了這樣的QEF選舉的美國持有人都必須包括在這樣的美國持有人的收入中按比例將我們普通收入的 作為普通收入和此類美國持有者的按比例淨資本收益的份額作為長期資本收益，無論我們是否對此類收益或收益進行任何分配。一般而言，優質教育基金選舉只有在我們提供某些所需資料的情況下才有效。QEF選舉是以股東為單位進行的，通常只有在徵得美國國税局同意的情況下才能撤銷。如果我們被視為PFIC，美國持有者應就QEF選舉的資格、方式和適宜性諮詢他們自己的税務顧問。

在包括納斯達克在內的符合條件的公開市場交易的PFIC股票的美國持有人可以選擇每年將股票按市值計價，將相當於截至納税年度結束時PFIC股票的公平市場價值與美國持有人在PFIC股票的調整後計税基礎之間的差額確認為普通收入或虧損。虧損只允許 之前美國持有者根據選舉計入前幾個納税年度收入的按市值計價的淨收益範圍。

鑑於PFIC規則的複雜性，我們不能向您保證我們不是或不是PFIC，也不會在未來 成為PFIC。在我們是PFIC的一段時間內持有普通股的美國持有人將遵守上述規則，即使我們不再是PFIC，但做出QEF或按市值計價的美國持有人的特定例外情況除外。強烈 敦促美國持有人就PFIC規則諮詢他們的税務顧問，包括報税要求以及在我們符合PFIC資格的情況下對我們的普通股進行QEF或按市值計價選擇對他們的資格、方式和後果 。

信息 報告和扣繳

美國持股人可能需要對現金股息和出售普通股所得的收益進行後備扣繳(按24%的比率)。一般來説，備份預扣僅適用於美國持有人未能遵守指定身份識別程序的情況。 備份預扣不適用於向指定的免税收款人(如公司和免税組織)支付的款項。備份預扣不是附加税，只要及時向美國國税局提供所需信息，就可以申請抵免美國持有者的美國聯邦所得税責任。

根據《2010年僱傭激勵恢復就業法案》或《僱傭法案》，向“外國金融機構”支付的有關美國股東在此類金融機構的賬户的部分款項可按30%的費率扣繳。美國財政部 法規規定，此類扣繳僅適用於2014年1月1日或之後支付的分派，以及2017年1月1日或之後支付的其他“可扣繳的 付款”(包括出售或以其他方式處置我們普通股的總收益)。美國持股人應諮詢他們的税務顧問，瞭解《租賃法》對他們對我們普通股的所有權和處置的影響。見“非美國普通股持有者”。

非美國普通股持有者

除以下規定的 外，非美國持有者的個人、公司、財產或信託一般不需要繳納美國聯邦收入或預扣税 支付我們普通股的股息和處置收益。

非美國持有人在以下情況下可能需要繳納美國聯邦所得税或預扣税：對我們普通股支付的股息或處置我們普通股的收益：(1)此類項目實際上與非美國持有人在美國進行貿易或業務有關，或者，如果非美國持有人是與美國有所得税條約的國家的居民，則此類項目可歸因於常設機構或，如果收益是由非美國的個人持有者在美國的固定營業地實現的；(2)在處置我們的普通股的情況下，非美國的個人持有人在出售的納税年度內在美國停留183天或以上，且符合其他規定的條件；(3) 根據適用於美國僑民的美國税法的規定，非美國持有人須繳納美國聯邦所得税。

通常，如果通過支付代理或美國境外外國經紀人的辦公室支付股息，則非美國持有者在支付普通股股息時不會受到後備扣繳的約束。然而，如果付款是在美國或由美國相關人士進行的，非美國持有者可能會受到備用扣繳的約束，除非非美國持有者在適用的表格W-8(或基本上類似的表格)上提供納税人識別碼，證明其外國身份，或以其他方式 確立豁免。在這些情況下，與美國有關係的人是指與美國有一種或多種當前關係的人。

如果及時向美國國税局提供所需信息，任何預扣向非美國持有人付款的備份預扣金額將被允許作為抵免該持有人的美國聯邦 所得税責任，並可能使該持有人有權獲得退款。

僱傭法案可能會對支付給“外國金融機構”和其他一些非美國實體的某些類型的款項徵收預扣税。根據《僱傭法案》，未能遵守額外認證、信息報告和其他指定要求可能導致向通過外國賬户或外國中介擁有普通股的美國持有人和指定的非美國持有人支付股息和銷售收益時徵收預扣税。《僱傭法案》對從美國支付給外國金融機構或外國非金融實體的股息和出售或以其他方式處置普通股的總收益徵收30%的預扣税，除非(1)該外國金融機構承擔特定的盡職調查和報告義務 或(2)該外國非金融實體證明其在美國沒有任何主要所有者，或提供有關每個主要美國所有者的識別信息 。此外，如果收款人是外國金融機構，它通常必須與美國財政部簽訂 協議，其中要求財政部承諾識別指定的美國人或美國擁有的外國實體持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並在向其他指定的 賬户持有人付款時扣留30%。美國財政部法規規定，此類扣繳僅適用於2014年1月1日或之後支付的分派，以及2017年1月1日或之後支付的其他“可扣繳款項”(包括出售或以其他方式處置我們的普通股的總收益)。你應該諮詢你的税務顧問關於僱傭法案的問題。

F. 分紅和支付代理

不適用 。

G. 專家發言

不適用 。

H. 展出的文檔

我們 受《交易法》的某些信息報告要求的約束。作為一家外國私人發行人，我們不受《交易所法案》規定的委託書內容的規則和法規的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東 在購買和出售我們的股票時，也不受《交易所法案》第16節所載的報告和“短線”利潤回收條款的約束。此外，我們不需要像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交報告和財務報表 。但是，我們必須 在每個財政年度結束後四個月內向美國證券交易委員會提交一份Form 20-F年度報告，其中包含由獨立會計師事務所審計的財務報表 。我們在每個季度結束後公佈未經審計的中期財務信息。我們以6-K表的形式向美國證券交易委員會提供此季度財務信息。

我們 遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的信息要求，並通過向美國證券交易委員會提交報告來履行與此類要求相關的義務 。您可以在美國證券交易委員會的公共資料室免費閲讀和複印我們向美國證券交易委員會存檔的任何文件，包括任何證物。20549.20549號美國證券交易委員會公共資料室。此類材料的副本 可以從美國證券交易委員會公共參考科按規定的費率通過郵寄方式獲得。有關公共資料室的進一步信息，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330與美國證券交易委員會聯繫。我們的某些美國證券交易委員會備案文件也可在美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov，和我們的網站http://www.mindcti.com.上向公眾查閲

您 可以通過電子郵件向Investors@Mindcti.com索取我們的美國證券交易委員會申報文件的副本，並根據上述請求通過電子郵件 發送副本。根據適用的美國法律提交的每份報告的副本可在我們的主要執行辦公室查閲。

I. 子公司信息

不適用 。

項目11.關於市場風險的定量和定性披露

市場風險是指我們的金融工具的價值因外幣匯率波動而發生變化的風險。

下表列出了截至2022年12月31日外幣匯率變動的綜合資產負債表風險敞口。

我們以NIS支付的年費用約為340萬美元。因此，我們估計，假設新謝克爾兑美元的價值增加1%，將導致截至2022年12月31日的年度的運營費用增加約3.4萬美元。

我們 會受到所投資的各種證券價格變化的影響。截至2022年12月31日，我們持有20萬美元的短期投資(主要是高評級公司債券)，這些債券被持有進行交易，並在資產負債表中作為有價證券呈現。 由於債務證券價格下跌，這些債務證券面臨潛在的市值損失。由於債務證券價格10%的不利變化而導致的公允價值潛在損失約為2000萬美元。

截至2022年12月31日，我們未持有任何用於交易或非交易目的的衍生金融工具。

第12項.除股權證券外的證券説明

沒有。

第 第二部分

項目13.拖欠股息和拖欠股息

不適用 。

項目14.對擔保持有人權利的實質性修改和收益的使用

沒有。

項目15.控制和程序

披露 控制和程序

我們 對截至2022年12月31日我們的披露控制和程序(如交易法下的規則 13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的設計和運行的有效性進行了評估。評估是在我們高級管理層的參與下進行的，並在我們的首席執行官和首席財務官的監督下進行。基於此評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的信息披露控制和程序自2022年12月31日起生效。

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，負責建立和維護對我們的財務報告的適當的內部控制，這一術語在《交易所法案》規則13a-15(F)中定義。我們的內部控制制度旨在向我們的管理層和董事會提供合理的保證，確保財務報告的可靠性，並根據公認的會計原則為外部目的編制和公平列報已公佈的財務報表。所有的內部控制系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性。因此，即使那些被確定為有效的系統也只能就財務報表的編制和列報提供合理的保證。 此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測也有可能因為條件的變化而變得不夠充分，或對政策或程序的遵守程度可能下降。

我們的管理層(在首席執行官和首席財務官的參與下)根據《交易法》規則13a-15(C)，對截至本年度報告所涉期間結束時，基於以下標準的財務報告內部控制的有效性進行了評估內部控制--綜合框架(2103框架)由特雷德韋委員會贊助組織委員會印發。根據此次評估的結果，管理層評估了截至2022年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性，並得出結論：我們對財務報告的內部控制 自2022年12月31日起有效。

註冊會計師事務所認證報告

不適用 。

財務控制對財務報告的更改

我們對財務報告的內部控制在2022年內沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第16項。[已保留]

項目16A。審計委員會財務專家

我們的董事會已指定Joseph Tenne先生為我們的“審計委員會財務專家”，這符合“美國證券交易委員會”規則的定義。

項目16B。道德守則

我們 通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的道德準則，包括我們的主要高管和財務 高級管理人員。《道德守則》已在我們的網站上公開提供，網址為：www.Mindcti.com。如果我們對道德守則進行任何實質性修訂，或向我們的首席執行官、首席財務官、主要會計官或財務總監授予本守則規定的任何豁免，我們將在我們的網站或我們的年度報告中以表格 20-F披露此類修訂或豁免的性質。

項目16C。首席會計師費用及服務

在2022年6月30日舉行的年度大會上，我們的股東任命以色列註冊會計師Fahn Kanne&Co.Grant Thornton以色列公司為我們的獨立審計師，直至下一年的年度股東大會結束。在此之前，Brightman Almagor Zohar自2009年起擔任我們的獨立審計師。

Brightman Almagor Zohar和Fahn Kanne&Co.Grant Thornton以色列分別在2022財年和2021財年向我們收取以下專業服務費用：

我們的 審計委員會的政策是在聘用 會計師之前批准由我們的獨立會計師執行的每項審計和非審計服務。

項目16D。對審計委員會的上市標準的豁免

不適用 。

項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券

沒有。

第 16F項。更改註冊人的認證會計師

在我們於2022年6月30日舉行的2022年年度股東大會上，我們的股東批准任命均富會計師事務所(“Fahn Kanne”)(“Fahn Kanne”)為我們的獨立註冊會計師事務所，直至我們的下一次年度股東大會。Fahn Kanne的任命是由我們的審計委員會和我們的董事會於2022年5月12日推薦的。Fahn Kanne獨立於本公司，在最近兩個會計年度及隨後的過渡期內，本公司或代表本公司的任何人均未就根據適用的美國證券交易委員會規則需要披露的任何事項諮詢Fahn Kanne。

我們之前的獨立註冊會計師事務所是Brightman Almagor Zohar&Co.，這是德勤全球網絡(“德勤以色列”)中的一家事務所，是以色列的註冊會計師。如下所述，獨立註冊會計師事務所 的變更並不是與德勤以色列公司發生任何分歧的結果。德勤以色列公司關於截至2021年和2020年12月31日的財務報表的報告 不包含不利意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改 。於截至2021年及2020年12月31日止年度內，與德勤以色列並無就任何會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序 存在任何分歧， 哪些分歧若不能令德勤以色列滿意地解決，會導致德勤在有關該等年度的財務報表報告時參考該等分歧的事項 ，亦不存在“須予報告的 事項”(定義見美國證券交易委員會20-F表格第16F(A)(1)(V)項)。

公司向德勤以色列公司提供了上述披露的副本，並要求德勤以色列公司向公司提供一封致美國證券交易委員會的信函，聲明是否同意其中的陳述。由德勤以色列公司提供的日期為2023年3月14日的此類信函的副本作為本年度報告的附件15.3以Form 20-F的形式存檔。

項目16G。公司治理

我們遵守以色列《公司法》，其相關規定概述於本年度報告中，而不是遵守納斯達克關於股東大會法定人數的要求，如第10.B項“補充信息-組織章程和章程-投票、股東大會和決議”中所述，而不是遵守納斯達克關於股權薪酬計劃的股東批准要求，如第6.C項“董事、高級管理人員和員工-董事會做法-辦公室 持有人薪酬”所述。我們的審計委員會(以薪酬委員會的身份)根據公司法履行薪酬委員會的職責，而不是遵守納斯達克關於薪酬委員會的要求(其應有的組成除外)， 如6.A項“董事、高級管理人員和員工-董事會慣例”中所述。 此外，我們免除納斯達克在年度股東大會之前向股東發送年度報告的要求。 相反，我們通過電子方式向美國證券交易委員會提交20-F表格的年度報告，並在我們的網站上張貼副本。

第 16H項。煤礦安全信息披露

不適用 。

項目 16i.關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用 。

第 第三部分

項目17.財務報表

不適用 。

項目18.財務報表

見本年度報告附件的F-1至F-26頁。

項目19.展品

以下附件作為本年度報告的一部分進行了歸檔：