依據第424(B)(4)條提交
註冊號碼333-259992

A類普通股		1.53億股

這是Rivian汽車股份有限公司A類普通股的首次公開發行。我們將發行1.53億股我們的A類普通股。

在此次發行之前，我們的A類普通股還沒有公開市場。我們A類普通股的首次公開發行價格為每股78.00美元。我們的A類普通股已獲準在納斯達克全球精選市場(納斯達克)上市，代碼為？RIVN。

我們有兩類普通股，A類和B類普通股(統稱為我們的普通股)。除投票權和轉換權外，A類和B類普通股持有人的權利相同。A類普通股每股享有一票投票權。每股B類普通股享有10票投票權，並可隨時轉換為1股A類普通股。有關詳細信息，請參閲標題為《股本説明》的部分。此次發行完成後，我們的創始人兼首席執行官羅伯特·J·斯卡林格的一家附屬公司將立即持有我們B類普通股的所有流通股。本次發行完成後，斯卡林格博士的關聯公司將立即持有普通股，約佔我們已發行股本投票權的8.8%。

我們將被視為新興成長型公司，因為該術語在2012年的JumpStart Our Business Startups Act中用於特定目的，直到我們完成此次發行為止，因此，我們可以選擇遵守本註冊聲明中某些降低的上市公司報告要求。

投資我們的A類普通股有很高的風險。請參閲第20頁開始的標題為風險因素的部分，瞭解在購買我們A類普通股股票之前應考慮的因素。

		每股				總計
首次公開募股價格		$	78.0000			$	11,934,000,000
承保折扣和佣金(1)		$	1.1098			$	169,799,400
扣除費用前的收益給我們		$	76.8902			$	11,764,200,600

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有關向承銷商支付的賠償的説明，請參閲標題為？承保？的小節。

應我們的要求，承銷商已預留了我們在此次發行中提供的高達7.0%的股份，通過定向股票計劃以首次公開募股 的價格出售給截至2021年9月30日已有長期預購的合格美國客户，並且在此次發售之前(I)已有有效的合格預購或(Ii)已接受其 預購車輛的交付，以及出售給董事、高級管理人員或員工，或與我們有其他關聯並由我們的董事和高級管理人員確定的人員。根據定向股票計劃出售的任何股票將不受 任何鎖定協議條款的約束，由我們的高級管理人員或董事購買的股票除外。請參閲承銷定向股票計劃。

我們已授予承銷商最多30天的選擇權，可以減去承銷折扣和佣金，以首次公開募股價格從我們手中額外購買最多22,950,000股A類普通股。

一個或多個附屬於Amazon.com，Inc.(亞馬遜)的實體，由T.Rowe Price Associates，Inc.提供諮詢的某些基金和賬户，由Coatue Management，L.L.C.管理的一個或多個 實體，隸屬於Franklin Templeton的一個或多個實體，由Capital Research Global Investors管理的一個或多個實體，附屬於D1 Capital Partners LP的一個或多個實體，以及由D1 Capital Partners LP的附屬公司管理或建議的特定投資 合夥企業和/或賬户，由Third Point LLC管理的一個或多個實體，附屬於Blackstone Alternative Asset Management的某些基金，Dragoneer Investment Group，LLC的一個或多個附屬實體以及索羅斯基金管理有限責任公司的某些附屬實體(統稱為基石投資者)已表示有興趣以首次公開募股價格在此次發行中購買總計50億美元的A類普通股(包括亞馬遜已表示有興趣購買的2億美元A類普通股)。這些感興趣的跡象是分別作出的，而不是共同作出的。基石投資者將購買的A類普通股股票將不受與此次發行的承銷商的鎖定協議的約束。由於這些意向指示不具有約束力 購買協議或承諾，基礎投資者可以決定在此次發行中增購、減持或不購買股份，或者承銷商可以決定向基礎投資者出售更多、更少或不出售股份。承銷商 將從基石投資者購買的任何A類普通股獲得與他們在此次發行中向公眾出售的任何其他A類普通股的折扣相同的折扣。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計於2021年11月15日將A類普通股的股票交付給購買者。

摩根士丹利		高盛有限責任公司		摩根大通

巴克萊		德意志銀行證券		Allen&Company LLC

美國銀行證券		瑞穗證券		富國銀行證券
野村		派珀·桑德勒		加拿大皇家銀行資本市場
貝爾德				韋德布什證券

學院證券		Blaylock Van，LLC		卡布雷拉資本市場有限責任公司		C.L.King&Associates

環路資本市場		Ramirez公司		西伯特·威廉姆斯·尚克		老虎金融合作夥伴

招股説明書日期為2021年11月9日。

羅伯特·J·斯卡林格的來信

創始人兼首席執行官

尊敬的潛在投資者和Rivian擁有者，

從我記事起，我就一直痴迷於汽車。我是在鄰居的車庫裏修復它們長大的。我的牀下有兜帽，壁櫥裏有擋風玻璃，桌子上有發動機部件。隨着年齡的增長，我意識到這些我深愛的事物同時也是許多社會最大環境挑戰的根源，從空氣質量到生物多樣性減少再到氣候變化。作為一個同樣熱愛户外運動的人，我感到很矛盾。最終，我決定將我的生命集中在幫助推動我們的交通系統走向可持續和碳中性的未來狀態。

Rivian白手起家，沒有資金、沒有團隊、沒有技術、沒有供應商、沒有品牌、沒有生產基礎設施。 沒有約束令人陶醉。它很漂亮，很靈活，也帶來了尖鋭的學習曲線。

在組建了一個小團隊後，我們立即開始設計產品和製造原型。隨着我們的進步，事情開始變得越來越清楚，我們製造高效跑車的戰略是不正確的。我創辦公司的唯一原因是要產生影響，而我們最初的戰略根本不會帶來我們認為有潛力推動的變革水平。到2012年初，我們決定完全擺脱最初的產品計劃 ，並開始探索最終形成我們今天所擁有的品牌、產品、技術和組織戰略的過程。

現在，我懷着對這場鬥爭的深切感激，回顧那些早年的歲月。它為我們提供了學習、犯錯、成熟我們的 戰略以及確定重點的時間。

當我們重新定義我們的戰略時，我們把重點放在如何最大化影響上。我們開始考慮卡車、SUV和跨界車市場，因為它們為我們提供了一個巨大的機會，讓我們展示一款乾淨的、專注於技術的汽車如何消除長期接受的妥協。我們希望通過提供市場上根本不存在的效率、道路性能、越野能力、功能實用和產品改進的組合來建立我們的品牌。我們的首批汽車將需要 將Rivian打造為積極生活方式的品牌，並確保該品牌能夠超越細分市場、外形因素、用例、文化和地理位置。

在思考我們的消費者品牌時，我們意識到還需要專注於圍繞基於車隊的移動性建立核心技能集和組織力量。 由於目前世界上絕大多數的客運里程都是由私人擁有的車輛提供的，我們認為，我們必須培養必要的技能，以幫助將世界上的一些機動性需求轉移到非私人擁有的車隊。最初，我們在乘客里程的背景下考慮這一問題，但我們最終意識到，更大的緊迫需求是重新定義物流和最後一英里商業車輛空間。我們很幸運最終與亞馬遜建立了關係，開發了一系列商業送貨麪包車和端到端機隊管理 平臺，可提高集中管理機隊的運營效率和經濟性。

正如R1T和R1被設想為我們消費者業務的旗艦產品一樣，亞馬遜計劃也是我們在商業領域的旗艦應用程序，並使我們能夠追求一系列其他規模、使用案例和市場。

每週我都會坐下來和我們團隊的最新成員進行問答，幾乎每週都會有人問我如何保持靈感。雖然我喜歡户外活動和花時間使用我們的產品，但真正激勵我的是我們的員工：我們的團隊成員每天如何互動並做出數以千計的決定，我們如何出席艱難的討論，以及我們如何應對似乎無法解決的複雜問題。考慮到我們正在努力的規模，我深信我們的文化實際上是

Rivian最具價值產品。我們能夠繼續協作，收穫不同的視角，並在我們所做的一切中推動創造性和創新性思維， 最終將推動我們的持續增長。

Rivian的存在是為了創造產品和服務，幫助我們的星球過渡到碳中性能源和交通運輸。我們今天的社會將對我們的孩子和他們的孩子將繼承的地球和世界產生深遠的影響。我們可以花很多時間討論氣候變化的細節，但不爭的事實是，作為人類，我們正在迅速改變我們大氣的組成。這就是我創辦Rivian的靈感所在，也是我們作為一個組織所做的每一個決定的動力。挑戰是巨大的，但我們很幸運能與如此熱情的團隊成員和合作夥伴一起幫助解決它 。

我希望你能加入我們的旅程，幫助推動交通運輸的未來。

最好的

讓世界永遠充滿冒險精神。

我們這一代人將對我們這個星球的福祉產生深遠的影響。Rivian是一家電動汽車製造商，專注於打造我們的孩子和我們的孩子理應擁有的未來。Rivian

目錄

招股説明書摘要			1
風險因素			20
關於前瞻性陳述的特別説明			72
市場和行業數據			74
收益的使用			75
股利政策			76
大寫			77
稀釋			79
選定的合併財務和其他數據			82
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析			85
業務			105
管理			153
高管薪酬			164
某些關係和關聯方交易			179
主要股東			187
股本説明			190
對某些債項的描述			198
有資格未來出售的股票			203
美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響			205
承銷			209
法律事務			221
專家			221
獨立註冊會計師事務所變更			222
在那裏您可以找到更多信息			223
合併財務報表索引			F-1

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或任何提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的免費書面招股説明書中包含的信息。除本招股説明書或我們準備的任何免費書面招股説明書中包含的信息外，吾等和任何承銷商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。 吾等和承銷商均不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔責任，也不能保證這些信息的可靠性。本招股説明書僅出售本招股説明書提供的A類普通股股票，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區內。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或任何A類普通股的出售時間。自該日期以來，我們的業務、經營結果、財務狀況和前景可能發生了變化。

我們 擁有本招股説明書中出現的對我們的業務非常重要的商標、商號和服務標誌的專有權。僅為方便起見，本招股説明書中的商標、商號和服務標記可能不包含^®、TM和SM符號，但任何此類引用並不意味着我們放棄或不會根據適用法律在最大程度上主張我們或適用許可人對這些商標、商號和服務標記的權利。本招股説明書中出現的所有商標、商號和服務標誌均為其各自所有者的財產。具體地説，Amazon、Prime和所有相關徽標是Amazon.com，Inc.或其附屬公司的商標。

對於美國以外的投資者：無論是我們還是任何承銷商 都沒有做任何事情來允許本次發行或擁有或分發本招股説明書或我們可能在任何司法管轄區(美國以外的其他司法管轄區)就本次發行向您提供的任何免費撰寫的招股説明書。美國以外的人

擁有本招股説明書和任何免費編寫的招股説明書的人必須告知自己並遵守與本招股説明書以及將本招股説明書分發到美國以外的地區有關的任何限制。

截至2021年12月4日(本招股説明書發佈後第25天)，所有進行此類證券交易的交易商，無論是否參與本次發售，都可能被要求提交招股説明書。這一交付要求是對交易商作為承銷商及其未售出配售或認購時交付招股説明書的義務的補充。

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風險因素

投資我們的A類普通股有很高的風險。在決定投資我們的A類普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性，以及本招股説明書中的所有其他信息。如果實際發生任何風險，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景都可能受到損害。在這種情況下，我們A類普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失部分或全部投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。

與我們的業務相關的風險

我們 是一家成長期公司，有虧損的歷史，預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損。

自成立以來，我們發生了淨虧損，包括截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度淨虧損分別為4.26億美元和10億美元 。我們相信，在我們增長的同時，我們未來將繼續招致運營和淨虧損，包括我們最初的汽車銷售收入，從2021年9月的R1T開始，然後是計劃於2021年12月推出的R1和EDV，但可能比我們預期的發生得更晚，也可能根本不發生。我們預計在可預見的未來不會盈利，因為我們投資於我們的業務、建設產能和擴大運營，我們 無法向您保證我們將在未來實現或能夠保持盈利。即使我們能夠成功地開發我們的汽車並吸引客户，也不能保證我們會在財務上取得成功。例如，隨着我們擴大我們的產品組合，包括推出低價汽車，並在國際上擴張，我們將需要有效地管理成本，以便以預期的利潤率銷售這些產品。如果不能盈利，將會對您的投資價值產生重大負面影響。如果我們要實現盈利，這將取決於我們的消費汽車，如R1T和R1S，我們的商用車隊車輛，如EDV，以及我們的服務的成功開發和商業引入和接受，這可能不會發生。

我們有限的運營歷史使我們很難評估我們未來的業務前景。

我們是一家運營歷史極其有限的公司，到目前為止還沒有從我們的車輛或其他產品和服務的銷售中獲得實質性收入。當我們試圖從研發活動過渡到生產和銷售時，很難(如果不是不可能)預測我們未來的結果，而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力有限。我們為實現全面商業生產而開發的估計成本和時間表受到從一家專注於研發活動的初創公司向大規模汽車製造和銷售轉型過程中涉及的固有風險和不確定性的影響。不能保證我們對完成R1、EDV和其他商業產品的設計和工程所需的成本和時間的估計將被證明是準確的。這些都是複雜的過程，可能會受到延誤、成本超支和其他不可預見的問題的影響。此外，到目前為止，我們從事的營銷活動有限，因此，即使我們能夠按時、按預算將R1或其他商業產品推向市場，也不能保證客户會大量接受我們的產品。市場狀況，其中許多是我們無法控制的，可能會發生變化，包括總體經濟狀況、融資的可獲得性和條款、新冠肺炎疫情造成的影響和持續的不確定性、燃料和能源價格、監管要求和激勵措施、競爭以及一般汽車電氣化的速度和程度，這些都將影響對R1T、R1、EDV和我們其他商用產品的需求，並最終影響我們的成功。

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我們按時大規模開發和製造具有足夠質量和吸引力的汽車的能力尚未得到證實。

我們的業務在很大程度上取決於我們開發、製造、營銷和銷售汽車的能力。我們的R1T和R1s的初始交付分別被推遲和正在推遲，由於多種原因，我們的生產提升所需的時間比最初預期的要長。新冠肺炎疫情的連鎖影響影響了我們的業務和運營，從設施建設到設備安裝再到車輛零部件供應。

我們於2021年9月發佈了我們的第一款消費型汽車R1T，並計劃在完成正在進行的車輛驗證和所有必需的測試後，於2021年12月推出R1s，隨着未來商業產品的推出，我們可能需要 以越來越高的產量生產我們的汽車，而不是我們目前在Normal Factory的生產能力。作為一家大批量生產電動汽車的組織，我們沒有經驗，我們預計不會達到汽車生產率，如果按年率計算，到2023年底之前，我們將100%利用工廠目前高達150,000輛的裝機容量。？產品開發和運營與製造業務。繼續開發和規模化生產我們的車輛，包括R1T、R1和商用車隊車輛，如EDV，以及其他商用產品，現在和將來都會面臨風險，包括以下方面：

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我們獲得必要資金的能力；

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我們有能力與我們的各種供應商談判並執行最終協議，並以合理的條件維持安排，以獲得設計或製造我們車輛零部件所需的硬件、軟件或服務；

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以可接受的條款及時獲得必要的組件、服務或許可證；

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我們在向供應商交付最終部件設計方面的延誤；

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我們有能力在指定的設計公差範圍內精確製造車輛；

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證明無效或低效的質量控制，包括我們製造業務中的質量控制；

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設計和/或製造中的缺陷，導致我們的車輛不能按預期運行或需要維修，現場 操作，包括產品召回和設計更改；

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我們供應鏈中的延誤、中斷或成本增加，包括原材料供應；

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其他延誤、新車型的製造和研發積壓以及成本超支；

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獲得所需的監管批准和認證；

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遵守環境、安全和類似法規；以及

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我們吸引、招聘、聘用、留住和培訓熟練員工的能力。

我們預計在2021年12月之前不會首次交付R1和EDV。我們是否有能力開發、製造和獲得監管部門所需的批准，以保證車輛的質量和吸引力，並按時大規模滿足客户的需求，這一能力尚未得到證實。我們的車輛可能達不到客户的期望，也可能不具有商業可行性。

從歷史上看，汽車客户一直希望汽車製造商定期推出新的和改進的車型。為了滿足這些 期望，我們可能需要推出新車型和現有車型的增強版本。到目前為止，作為一家公司，我們在設計、測試、製造、營銷和銷售我們的車輛方面經驗有限，因此無法 向您保證我們將能夠滿足客户的期望。

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上述任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們預計，我們初始收入的很大一部分將來自一個客户，該客户是我們的一個主要股東的附屬公司。如果我們無法維持這種關係，或者如果該客户購買的車輛明顯少於我們目前的預期，或者根本沒有購買，我們的業務、前景、財務狀況、 運營結果和現金流可能會受到實質性的不利影響。

到目前為止，我們從R1T汽車的初始銷售中獲得的收入很少，還沒有從我們其他汽車的銷售中獲得任何收入。我們未來的成功取決於我們開始商業銷售，併為我們的汽車吸引大量客户。然而，在短期內，我們預計我們收入的很大一部分將來自亞馬遜物流公司(Amazon物流公司)。亞馬遜是物流和Amazon.com NV Investment Holdings LLC的母公司，後者實益擁有我們股本的股份(包括行使C系列認股權證時可發行的股份)，佔我們截至2021年9月30日的投票權的20.2%，在交易生效後但在本次發行的A類普通股 發行之前。

2019年2月，我們與亞馬遜簽訂了商業信函協議，2019年9月，我們與物流簽訂了相關框架協議。我們將這些協議連同其下或其下的任何工作訂單、採購訂單、相關協議和修正案統稱為EDV協議。根據EDV協議，我們和物流部門已同意合作設計、開發、製造和供應EDV和/或某些零部件和相關服務，用於Amazon的最後一英里送貨業務。我們還根據EDV 協議約定，在物流第一次收到EDV的四週年(初始交付日期)之前，無論物流是否從我們購買任何EDV，我們都將向亞馬遜獨家提供最後一英里的送貨車輛，並且 從最初交付日期的四週年到六週年期間，亞馬遜將有權優先購買我們生產的最後一英里的送貨車輛。根據EDV協議，物流有權決定購買多少EDV，數量可能少於預期，或推遲此類採購的交付。某些我們無法控制的因素可能會影響物流對從我們購買的EDV數量和交付時間的決定，包括物流在其交付站點部署充電基礎設施的能力。

雖然EDV協議規定我們將獲得某些開發成本的補償，但它不包括任何最低採購要求或以其他方式限制物流公司開發車輛或與第三方合作或從第三方購買類似車輛。EDV協議 可由任何一方在有理由或無理由的情況下終止，但須遵守某些終止條款。如果我們未能充分履行EDV協議，如果購買的EDV比我們預期的少，或者如果任何一方 因任何原因終止EDV協議，我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到重大不利影響。

我們業務的成功有賴於吸引和留住大量客户。如果我們無法做到這一點，我們將無法實現 盈利。

我們的成功取決於吸引大量潛在客户購買我們的車輛和我們將為客户提供的相關服務 。截至2021年10月31日，我們已在美國和加拿大接受了約55,400台R1T和R1S的預訂。預訂不是購買我們的R1T或R1s的承諾，客户可能會取消 。如果我們現有的預購和潛在客户認為我們的車輛和服務沒有足夠高的價值和質量、成本競爭力以及美學或性能上的吸引力，或者如果R1的最終生產版本 與可駕駛設計原型不夠相似，我們可能無法留住當前的預購客户或吸引新客户，我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流將因此受到影響。此外，我們可能會招致

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與我們以前為吸引客户而產生的廣告和促銷支出相比，我們的廣告和促銷支出要高得多，也更持久。此外，我們未來的成功還將在一定程度上取決於與企業和/或車隊運營商就我們的商用車達成更多商業協議。到目前為止，我們銷售電動汽車的經驗有限，我們可能無法成功吸引和留住大量的消費者和商業客户。如果由於上述任何一個原因，我們無法吸引和保持消費者和商業客户，我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流都將受到嚴重損害。

作為汽車行業的新進入者，我們面臨着巨大的挑戰。

我們在汽車行業的運營歷史很短，而且還在不斷髮展。作為一家大批量生產電動汽車的組織，我們沒有經驗。我們不能向您保證，我們將能夠開發高效、自動化、低成本的製造能力和流程，以及可靠的零部件供應來源，使我們能夠滿足成功批量生產R1T、R1S、EDV和未來車輛所需的質量、價格、工程、設計和生產標準以及生產量。

我們還相信，我們提供的服務，包括消費者對我們提供和擴展充電解決方案的能力的信心，以及我們 履行服務套餐以及消費者和商業訂閲義務的能力，將是營銷我們車輛的關鍵因素。因此，如果消費者不相信我們的業務會成功或我們的業務將持續多年，他們現在購買我們車輛的可能性就會降低。同樣，如果供應商和其他第三方不相信我們的業務會成功，他們也不太可能投入時間和資源來發展與我們的業務關係。

您應該根據我們作為行業新進入者所面臨的風險和重大挑戰來考慮我們的業務和前景。如果我們不能充分應對任何或所有這些風險和挑戰，我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大和不利的影響。

汽車市場競爭激烈，我們在這個行業的競爭中可能不會成功。

汽車行業，特別是電動汽車領域，競爭非常激烈，我們將與電動汽車製造商和傳統汽車公司爭奪銷售。我們當前和潛在的許多競爭對手可能比我們擁有更多的財務、技術、製造、營銷或其他資源，並且可能比我們投入更多的 資源用於產品的設計、開發、製造、分銷、推廣、銷售和支持。我們預計，由於需求增加和監管機構對替代燃料汽車的推動、持續的全球化以及全球汽車行業的整合，電動汽車的競爭將會加劇。此外，隨着車隊運營商開始大規模過渡到電動汽車，我們預計將有更多競爭對手進入商用車隊電動汽車市場。根據EDV協議，我們已授予亞馬遜某些獨家經營權和優先購買權，這將最初限制我們與其他商業客户簽訂合同的能力。見？我們預計我們初始收入的很大一部分將來自一個客户，該客户是我們的一個主要股東的附屬公司。如果我們無法維持這種關係，或者如果該客户購買的車輛比我們目前預期的要少得多，或者根本沒有購買，我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性的不利影響。此外，我們與亞馬遜的商業關係的存在，加上它持有我們的證券，可能會阻止亞馬遜的競爭對手或其他第三方與我們簽約。此外，由於商用車隊電動汽車市場的新進入者，我們可能會遇到對零部件和我們車輛的其他 部件的競爭加劇，這些部件的供應可能有限或單一。

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影響競爭的因素包括產品性能和質量、技術創新、客户體驗、品牌差異化、產品設計、定價和總擁有成本以及製造規模和效率。競爭加劇可能導致車輛單位銷量下降和庫存增加，這可能導致價格下行壓力，並對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們可能無法充分控制與我們的業務和運營相關的資本支出和成本。

我們需要大量資金來發展和壯大我們的業務，包括開發我們第一批量產的汽車--R1T和R1S，以及打造我們的品牌。在我們準備將我們的汽車進行商業化銷售和發展業務時，我們預計會產生額外的資本支出併產生大量成本，包括研發費用、原材料採購成本、在我們打造品牌和營銷我們的汽車時的銷售和分銷費用、與擴展我們的充電網絡相關的成本，以及隨着我們擴大運營規模、確定和投入資源以調查新的需求領域和作為上市公司而產生的成本。我們未來實現盈利的能力不僅取決於我們完成車輛設計和開發的能力，還取決於我們控制資本支出和成本的能力。隨着我們擴大我們的產品組合，包括推出低價汽車，我們將需要有效地管理成本，以在我們預期的利潤率下銷售這些產品。如果我們不能以符合成本效益的方式設計、製造、營銷、銷售和分銷我們的車輛並提供我們的服務，我們的業務、前景、財務狀況、經營結果和現金流將受到實質性和不利的影響。

我們可能會遇到成本增加或車輛使用的原材料或其他組件的供應中斷 。

我們產生了與採購製造和組裝車輛所需的原材料相關的鉅額成本。這些原材料的價格 取決於我們無法控制的因素，包括市場狀況和全球對這些材料的需求，可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響 。此外，我們供應鏈中的任何延誤或中斷都可能損害我們的業務。例如，新冠肺炎，包括相關變種，已導致我們的運營中斷和延遲，包括： 某些零部件的供應短缺和延遲，包括我們車輛生產所需的半導體、材料和設備，以及我們為補救或緩解此類中斷和延遲的影響而採用的各種內部設計和流程 已導致成本上升。此外，我們的業務還依賴於為我們的車輛持續供應電池。我們面臨與優質電池的供應和定價相關的多重風險。 這些風險包括：

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隨着電動或插電式混合動力汽車行業需求的增加，電池製造商無法或不願意建造或運營電池製造廠，以供應支持電動或插電式混合動力汽車行業增長所需的電池數量(包括適用的化學品)；

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由於質量問題或電池製造商召回導致電池供應中斷；以及

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電池組中使用的原材料，如鋰、鎳和鈷的成本增加或可用供應減少。

此外，匯率波動、關税或石油短缺以及其他經濟或政治條件可能會導致運費和原材料成本大幅上升。原材料或組件價格的大幅上漲將增加我們的運營成本和

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可能降低我們的利潤率。此外，電動汽車的受歡迎程度增加而電池產能沒有大幅擴大，可能會導致短缺，這將導致我們的材料成本增加，並將影響我們預計的製造和交付時間表，並對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們依賴第三方來製造和供應我們車輛所需的關鍵半導體芯片組件。我們沒有與我們所有的半導體芯片製造商和供應商 簽訂長期協議，如果這些製造商或供應商不願意或無法提供足夠的半導體芯片供應，而全球出現短缺，我們將無法 及時找到替代來源，我們的業務將受到不利影響。

半導體芯片是我們消費類和商用車電氣架構的重要輸入組件，控制着車輛運營的各個方面。我們車輛中使用的許多關鍵半導體芯片來自有限或單一的供應來源，因此，我們供應鏈中任何一家制造商或供應商的中斷都將對我們有效製造和及時交付車輛的能力產生不利影響。由於我們對這些半導體芯片的依賴， 我們面臨供應短缺和交貨期長的風險。我們仍在尋找半導體芯片的替代製造商。我們過去經歷過半導體芯片短缺，未來可能也會經歷，這些組件的可用性和成本將很難預測。例如，我們的製造商可能會因為設備故障、勞工罷工或短缺、自然災害、組件或材料短缺、成本增加、收購、破產、法律或法規要求的變更或其他類似問題而經歷臨時或永久性的製造業務中斷。

特別是，2020年對半導體芯片的需求增加，部分原因是新冠肺炎疫情，以及對使用這些芯片的消費電子產品的需求增加，導致2021年全球芯片嚴重短缺。因此，我們採購車輛所用半導體芯片的能力受到了不利影響。這種短缺可能會導致芯片交貨期延長、車輛生產延遲，以及採購可用的半導體芯片的成本增加。如果半導體芯片短缺持續，我們無法緩解這種短缺的影響，我們交付足夠數量的汽車以滿足我們的預購併通過向新客户銷售來支持我們增長的能力將受到不利影響。此外，我們可能需要在管理持續的芯片短缺方面產生額外的成本和開支，包括額外的研發費用、工程設計和開發成本，以防必須加快新供應商的入職。此外，由於半導體芯片持續短缺而導致的汽車生產和發貨持續延誤，可能會損害我們的聲譽，阻礙更多的預訂和汽車銷售，並在其他方面對我們的業務和運營產生重大和不利的影響。

我們可能會在車輛的設計、製造、融資、監管審批、發佈和交付方面遇到重大延誤，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流。

我們未來的業務在很大程度上取決於我們執行我們開發、製造、營銷和銷售汽車的計劃的能力。我們的R1T和R1s的初始交付分別延遲了，由於多種原因，我們的生產坡道花費的時間比最初預期的更長。 儘管到目前為止，我們還沒有遇到客户預訂單取消的任何實質性增加，但我們車輛在融資、設計、製造、監管審批、推出或交付方面的任何進一步延遲都可能對我們的 品牌、業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流造成實質性損害，並可能導致流動性緊張。汽車製造商經常在新產品的設計、製造和商業發佈方面遇到延誤。在 範圍內

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如果推遲推出我們的汽車，我們的增長前景可能會受到不利影響，因為我們可能無法建立或擴大我們的市場份額。此外，我們依賴第三方供應商提供和開發我們車輛使用的關鍵部件和材料。如果我們的供應商在向我們提供或開發必要的組件方面遇到任何延誤，我們可能會在我們的時間表上遇到延誤。 請參閲 我們可能會遇到成本增加或我們車輛中使用的原材料或其他組件的供應中斷。

我們 到目前為止在大批量生產我們的車輛方面沒有經驗。即使我們成功地發展了我們的大批量製造能力和流程，並可靠地採購了我們的零部件供應，我們也不能保證 我們能夠以避免重大延誤和成本超支的方式做到這一點，包括由於我們無法控制的因素，如供應商和供應商的問題，或及時滿足我們的車輛商業化時間表或滿足客户的要求。

此外，在R1T、R1S和我們的商用產品批量生產之前，我們需要根據我們打算推出車輛的不同地區的不同要求，包括但不限於監管要求，對車輛進行全面設計和製造，並批准銷售。如果我們在 任何這些問題上遇到延誤，我們可能會因此延遲交付車輛，並對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們高度依賴我們的創始人兼首席執行官羅伯特·J·斯卡林格的服務和聲譽。

我們高度依賴我們的創始人兼首席執行官羅伯特·J·斯卡林格的服務和聲譽。斯卡林格博士是我們商業計劃的重要影響和推動者。如果斯卡林格博士因死亡、殘疾或任何其他原因停止服務，或者如果他的個人行為或不作為或他控制之外的其他事件對他的聲譽造成不利影響，我們將處於嚴重的不利地位。

此外，我們預計斯卡林格博士將在Rivian公司(一家501(C)(4)社會福利組織)和Rivian基金會(一家501(C)(3)非運營私人基金會)的董事會任職。有關更多信息，請參閲商務？永久？他作為董事基金會的Rivian會員和Rivian公司的永久會員，可能會產生與他對我們的義務相沖突的受託責任或其他義務。此外，作為Rivian基金會和Rivian有限公司的董事會成員，斯卡林格博士可能有重要的職責，並可能投入大量時間擔任董事會成員，這可能會與他將足夠多的注意力投入到他對我們的義務或我們的日常業務活動中的能力形成競爭。

我們依賴我們現有的供應商，其中很大一部分是單一來源或有限來源的供應商，我們還依賴於我們為關鍵組件尋找供應商並完成供應鏈構建的能力，同時有效地管理由於這種關係而產生的風險。

我們的成功將取決於我們與現有供應商簽訂供應商協議並保持關係的能力，這些供應商對我們的車輛的產出和生產至關重要。我們已有並可能在未來與供應商簽訂的供應協議可能會有條款，規定此類協議可以在各種情況下終止，包括可能的 無故終止。如果我們的供應商無法提供組件，或延遲提供組件，或者如果我們現有的供應協議終止，可能很難找到替換組件。此外，我們的產品 包含我們從其購買的數千個部件

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數百家主要是單一來源或有限來源的供應商，沒有直接或現成的替代供應商。雖然我們相信我們能夠建立替代的 供應關係，並能夠為我們的單一來源組件獲得或設計更換組件，但我們可能無法在短期內(或根本無法)以我們可以接受的價格或質量水平做到這一點。此外，任何此類替代供應商都可能位於距離我們位於伊利諾伊州Normal的單一製造工廠很遠的地方，這可能會導致成本增加或延誤。此外，當我們評估機會並採取措施採購某些組件和部件時，與當前或未來供應商的供應安排(關於此類供應商提供的其他組件和部件)可能會以不太優惠的條款提供或根本不提供。業務或宏觀經濟狀況、政府法規和其他我們無法控制或目前未預料到的因素的變化可能會影響我們從供應商那裏接收組件的能力。任何組件或供應商的不可用都可能導致生產延遲、製造設施閒置、產品設計更改以及無法獲得用於生產和支持我們的產品和服務的重要技術和工具。

此外，如果我們的供應商遇到嚴重的財務困難、停止運營或面臨業務中斷，我們將被要求 採取措施確保組件和材料保持可用。任何中斷都可能影響我們交付車輛的能力，可能會增加我們的成本，並對我們的流動性和財務業績產生負面影響。

此外，如果供應的車輛部件成為現場行動的對象，包括產品召回，我們將被要求尋找替代 部件，這可能會增加我們的成本並導致車輛生產延遲。此外，我們可能會受到圍繞該組件的昂貴訴訟的影響。

如果我們不簽訂長期供應協議並保證部件或部件的價格，我們可能會受到部件、材料和設備價格波動的影響。購買電池的協議包含或可能包含定價條款，這些條款可能會根據關鍵商品的市場價格變化進行調整。此類組件、材料和設備價格的大幅上漲將增加我們的運營成本，如果我們無法收回增加的成本，可能會降低我們的利潤率。任何試圖提高我們車輛的已公佈或預期價格以應對成本增加的行為都可能被我們的潛在客户視為負面影響，並可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們的長期業績取決於我們成功推出和營銷新產品和服務的能力，這可能會使我們面臨新的和更多的挑戰和風險 。

我們的增長戰略在一定程度上取決於我們成功推出和營銷新產品和服務的能力，例如融資、保險、車輛服務、充電解決方案、車輛轉售，以及面向消費者客户的會員和軟件服務以及面向商業客户的車隊管理服務(請參閲商業服務)。如果我們經歷了 未來的顯著增長，我們可能不僅需要對我們的生態系統和員工隊伍進行額外投資，還需要擴大我們的分銷基礎設施和客户支持，或者擴大我們與各種合作伙伴和與我們有業務往來的其他 第三方的關係。

當我們推出新產品和服務或改進、改進或升級現有產品和服務的版本時，我們無法預測這些產品或服務將達到的市場接受度或市場佔有率(如果有的話)。我們不能向您保證在未來推出新產品和服務時不會出現重大延誤。與我們提供新產品和產品改進的戰略一致，我們預計將繼續使用大量資金用於產品改進、研發、銷售和 營銷。我們將需要

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用於產品開發和改進的額外資本，而這些資本可能無法按對我們有利的條款提供，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

到目前為止，我們沒有在現場服務或維修我們的車輛或為我們的車輛提供融資或保險服務的持續經驗。這種持續體驗的缺乏，以及我們缺乏與這些新產品相關的重要用户數據，可能會使我們更難預測用户需求和偏好。我們可能會誤判用户需求和新產品或服務的潛在盈利能力。

如果我們不能成功地 推出、整合和營銷新的產品和服務，我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到實質性的不利影響。

如果我們在嘗試快速發展公司時未能有效地擴大業務運營規模或管理未來的增長，我們可能無法成功地生產、營銷、服務和銷售(或租賃)我們的車輛。

我們打算大幅擴展我們的業務，這將需要 招聘、留住和培訓新人員、控制費用、建立設施和體驗中心，以及實施行政基礎設施、系統和流程。例如，我們目前計劃將我們的製造和供應鏈業務擴展到國際市場。我們未來的經營業績在很大程度上取決於我們成功管理這種擴張和增長的能力。我們在進行這一擴張時面臨的風險包括：

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吸引和聘用熟練且合格的人員，以支持我們在現有設施的擴展運營或在我們未來可能建造或收購的任何設施的運營；

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管理一個在不同部門和地區擁有大量員工的大型組織；

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培訓新員工並將其整合到我們的運營中，以滿足我們不斷增長的業務需求；

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控制開支和投資，以期擴大業務規模；

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建立或擴建設計、製造、銷售、充電、服務設施；

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管理與建設額外設施或擴建現有設施有關的監管要求和許可、勞工問題和控制成本；

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實施和加強行政基礎設施、系統和程序；以及

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應對出現的任何新市場和潛在的不可預見的挑戰。

此外，到目前為止，我們在汽車大批量生產方面沒有經驗，我們不能保證我們能夠開發高效、自動化、低成本的製造能力和流程，以及可靠的零部件供應來源，使我們能夠滿足質量、價格、工程、設計和生產標準，以及隨着我們業務的擴大成功銷售我們的汽車所需的生產量。如果不能有效地管理我們的增長，可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果、 和現金流產生實質性的不利影響。

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我們可能無法成功地建立、維護和加強我們的品牌，這將對客户對我們的車輛和組件以及我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大和不利的影響。

我們的業務和前景在很大程度上取決於我們發展、維護和壯大Rivian品牌的能力。如果我們不能建立、維護和加強我們的品牌，我們可能會失去建立臨界客户羣的機會。我們開發、維護和加強Rivian品牌的能力將在很大程度上取決於我們提供高質量電動汽車並按預期與我們的客户打交道的能力，以及我們客户開發和營銷努力的成功。汽車行業競爭激烈，我們在建立、維護和加強我們的品牌方面可能不會成功。我們當前和潛在的許多競爭對手，特別是總部位於美國、日本、歐盟(EU)和中國的汽車製造商，比我們擁有更高的知名度、更廣泛的客户關係和更多的營銷資源。如果我們不發展和維護一個強大的品牌，我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性和不利的影響。

此外，如果事件發生或被認為已經發生，無論此類事件是否是我們的過錯，我們都可能受到不利的 宣傳。特別是，考慮到社交媒體的流行，任何負面宣傳，無論是真是假，都可能迅速擴散，損害消費者對Rivian品牌的認知和信心。此外，存在潛在的與我們的製造或其他合作伙伴相關的負面宣傳的風險，無論此類宣傳是否與他們與我們的合作有關。我們成功定位我們品牌的能力也可能受到對我們競爭對手車輛質量的看法的不利影響。

此外，我們的車輛可能會不時由第三方進行評估和審查。任何負面評論或將我們與競爭對手進行不利比較的評論都可能對消費者對我們車輛的看法產生不利影響。

我們對提供高質量和引人入勝的Rivian體驗的熱情和關注可能無法最大化短期財務結果，這可能會產生與市場預期衝突的結果，並可能導致我們的股價受到負面影響。

我們熱衷於不斷增強Rivian體驗，專注於通過 創新、技術先進的工具和服務來推動長期客户參與度，這不一定會使短期財務結果最大化。我們經常做出可能會降低短期財務業績的業務決策，如果我們認為這些決策與我們改善Rivian體驗的目標 一致，我們相信這將從長期來看改善我們的財務業績。在短期內，我們將把大量資源集中在研發以及銷售和營銷上，為客户提供Rivian體驗，這可能會影響我們的短期財務業績。這些決定可能與我們股東的短期預期不一致，也可能不會產生我們預期的長期利益，在這種情況下，我們的客户增長以及我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到損害。

我們的分銷模式 不同於目前主要的汽車製造商分銷模式，這使我們面臨巨大的風險，並使評估我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流變得困難 。

我們計劃直接向客户銷售、融資和租賃我們的車輛，而不是通過特許經銷商，主要是通過Rivian客户體驗和服務中心，條件是在這些司法管轄區獲得適用的經銷商許可證和同等許可證，並通過我們的在線平臺獲得數字客户體驗。這種車輛分銷模式相對較新，不同於汽車製造商目前主要的分銷模式，除有限的例外情況外，

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未經證實，這使我們面臨巨大的風險。我們沒有銷售或租賃汽車的經驗，因此這種模式可能需要大量支出，而且與傳統經銷商特許經營系統相比，擴張速度較慢。例如，我們將無法利用通過特許經營制度發展起來的長期銷售渠道來增加銷售量。此外，我們將與擁有成熟分銷渠道的公司競爭。我們的成功在很大程度上將取決於我們有效發展自己的銷售渠道和營銷戰略的能力。

實施我們的直銷和租賃模式面臨許多重大挑戰，包括獲得政府當局的許可和批准，而我們可能無法成功應對這些挑戰。此外，全球許多地區都有大量的汽車特許經營法，我們可能會面臨重大的特許經銷商訴訟 風險。

如果我們的直銷和租賃模式沒有如預期那樣發展，或者發展速度慢於預期，我們可能需要修改或 放棄我們的銷售和租賃模式，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們的運營依賴於複雜的機器，生產在運營性能、安全性、安全性和成本方面涉及很大程度的風險和不確定性。

我們的運營嚴重依賴複雜的機器，我們的生產將在運營性能、安全、安保和成本方面涉及很大程度的不確定性和風險。我們的製造廠由大型機械組成，組合了許多部件。製造工廠組件可能會不時遭遇意外故障，並將依賴維修和備件來恢復運行，而這些在需要時可能無法使用。製造工廠組件的意外故障可能會嚴重影響運營效率。 運營績效和成本可能很難預測，並且經常受到我們控制之外的因素的影響，例如但不限於自然資源稀缺、環境危害和補救、與機器退役相關的成本、勞資糾紛和罷工、在獲得政府許可方面的困難或延誤、電子系統的損壞或缺陷、工業事故、流行病、火災、地震活動和自然災害。例如，2021年10月，我們在Normal Factory的電池模塊生產線上經歷了一場與熱失控事件有關的小火災。事件很快得到控制，沒有造成人員傷亡或設備損壞，也沒有導致生產 延遲，因為電池模塊生產線第二天早上恢復了服務。我們不能保證今後不會發生類似事件，也不能保證我們能夠在不造成損害或拖延的情況下遏制此類事件。如果運營風險 成為現實，可能會導致工人傷亡、生產設備損失、生產設施、產品、用品、工具和材料的損壞、金錢損失、生產延遲和意外波動、環境破壞、行政罰款、增加的保險成本和潛在的法律責任，所有這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。雖然我們一般都有承保此類經營風險的保險，但我們不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以支付由此產生的潛在成本和責任。未投保或超過保單 限額的損失可能需要我們支付大筆金額，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們的車輛依賴於技術性很強的軟件和硬件，如果這些系統包含錯誤、錯誤、漏洞或設計缺陷，或者如果我們未能成功解決或緩解系統中的技術限制，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的車輛依賴於高度技術性和複雜性的軟件和硬件，可能需要在車輛的使用壽命內進行修改和更新。此外，我們的車輛依賴於此類軟件和硬件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。我們的

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軟件和硬件可能包含錯誤、錯誤、漏洞或設計缺陷，我們的系統會受到某些技術限制，這可能會影響我們實現我們的 目標的能力。一些錯誤、錯誤、漏洞或設計缺陷本身可能很難檢測到，只有在代碼發佈供外部或內部使用後才能發現。儘管我們將嘗試有效、快速地解決我們在車輛中觀察到的任何問題，但此類努力可能不及時、可能會阻礙生產或可能不能令客户滿意。

此外，如果我們將更新部署到軟件(無論是為了解決問題、提供新功能還是進行所需的修改)和我們的通過無線電傳輸如果更新程序無法正確更新軟件或以其他方式對軟件造成意外後果，我們的客户車輛內的軟件將受到此類故障導致的漏洞或意外後果的影響通過無線電傳輸更新，直到正確尋址。

如果我們無法防止或有效補救軟件和硬件中的錯誤、錯誤、漏洞或缺陷，或者未能正確部署軟件更新，我們將遭受聲譽損害、客户流失、收入損失或損害賠償責任，任何這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們需要與供應商和供應商協調開發複雜的軟件和技術系統，以便為我們的 車輛投產，並且不能保證成功開發或集成此類系統。

我們的車輛和運營將使用大量複雜的第三方和內部軟件和硬件。這些先進技術的開發和集成本質上是複雜的，我們將需要與我們的供應商和供應商進行協調，以實現我們車輛的生產。缺陷和錯誤可能會隨着時間的推移而暴露出來，我們對第三方服務和系統性能的控制可能會受到限制。因此，我們可能無法開發和集成必要的軟件和技術系統，這可能會損害我們的競爭地位。

我們依賴第三方供應商來開發許多用於我們產品的新興技術，包括電池技術和使用不同的電池化學物質。這些技術和化學中的某些在今天是不可行的，也可能永遠不會在商業上可行。不能保證我們的供應商能夠滿足技術要求、生產時間和批量要求，以支持我們的業務計劃。此外，如果我們遇到第三方供應商的延誤，我們可能會遇到在我們的時間表上交貨的延誤。此外，該技術可能不符合我們在業務計劃中預期的成本、性能、使用壽命和保修特徵。因此，我們的業務計劃可能會受到重大影響，我們可能會在保修索賠項下產生重大負債，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大和不利的影響。

我們可能沒有意識到我們的充電網絡的好處，包括Rivian探險網絡直通式快速充電網站和Rivian路點。

我們繼續部署我們的RAN DC快速充電站點(dcFCSä)和Rivian路點，這是美國的充電站網絡，旨在為我們的車主提供充電能力。我們最初的重點是在客户預購最集中的地區、主要州際公路以及目標目的地地區戰略性地部署充電站。我們打算將充電網絡擴展到全美並最終擴展到其他國家/地區，但由於多種因素，我們可能無法做到這一點，包括無法確保或延遲獲得合適的位置和許可、與土地所有者談判租賃的問題、與各種公用事業公司的基礎設施對接的困難，以及安裝、維護、 和運營網絡的成本和困難大於預期。儘管

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RAN dcFCS和Rivian路點旨在解決客户對長途旅行的擔憂，並通過在目的地地區戰略性地佈置充電站來幫助我們的客户進行冒險，但這些網絡可能不會增加我們車輛的預購或銷售。如果我們沒有意識到我們的充電網絡的好處，我們的品牌和業務、前景、財務狀況、 運營結果和現金流可能會受到實質性的不利影響。

如果不能充分利用充電站，我們的業務將受到嚴重影響。

對我們車輛的需求將在一定程度上取決於充電基礎設施的可用性。我們推廣我們的 能力，為客户提供全面的充電解決方案，包括我們的充電站網絡、RAN dcFCS和Rivian路點，以及在可行的情況下為用户安裝家用充電器，並提供其他 解決方案，包括通過公共可訪問的充電基礎設施進行充電。我們在向客户實際提供充電解決方案方面的經驗非常有限，提供這些服務面臨挑戰，包括：

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後勤，包括任何延誤或中斷，在適當的地區推出和支持我們的RAN DCFCS和Rivian航點和團隊；

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與現有的第三方收費網絡成功整合；

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某些地區容量不足或容量過剩，存在安全風險或車輛、充電設備或不動產或個人財產受損的風險；

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獲得足夠的充電基礎設施；

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取得所需的許可證、土地使用權和備案；

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客户可能不接受我們的充電解決方案；以及

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政府對電動汽車和替代燃料解決方案和基礎設施的支持可能無法持續的風險。

雖然充電站的普及率總體上一直在上升，但充電站的分佈範圍明顯低於加油站。一些潛在客户可能會選擇不購買我們的車輛，因為缺乏更廣泛的充電基礎設施。儘管我們打算將我們的充電網絡擴展到整個美國並最終擴展到其他國家/地區，以解決客户的擔憂，但我們也可能無法像我們計劃的那樣或如公眾期望的那樣快速擴展RAN DCFCS和/或Rivian路點，或者將充電站放置在我們的客户認為 最佳的地方。此外，為了向我們的客户提供足夠的充電基礎設施，我們將依賴於我們的車輛與第三方充電網絡的可用性和成功集成。任何第三方收費網絡未能滿足客户的期望或需求，包括體驗質量，都可能影響對電動汽車的需求，包括我們的需求。例如，在存在充電艙的情況下，車輛數量可能會使可用的充電艙過度飽和，導致等待時間增加和客户的不滿。此外，鑑於我們在提供充電解決方案方面的經驗有限，可能會有意想不到的挑戰，這可能會阻礙我們提供解決方案的能力，或者使我們提供解決方案的成本比預期的更高。如果我們無法滿足用户的期望或在提供我們的充電解決方案時遇到困難，我們的聲譽和業務、前景、財務狀況、 運營結果和現金流可能會受到實質性和不利的影響。

我們的車輛將使用鋰離子電池，如果管理和控制不當，已經觀察到這種電池會起火或排出煙霧和火焰。

我們車輛內的電池組將使用鋰離子電池。如果管理不當或受到環境壓力的影響，鋰離子電池可以通過排氣迅速釋放其所包含的能量

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煙霧和火焰可以點燃附近的材料以及其他鋰離子電池。雖然電池組旨在包含任何單個電池的能量釋放，而不會擴散到鄰近電池，但我們的車輛中可能會發生電池組的現場或測試故障，這可能導致身體受傷或死亡，並可能使我們面臨訴訟、現場行動(包括產品召回)或重新設計工作，所有這些都將耗時且成本高昂，並可能損害我們的品牌形象。此外，公眾對鋰離子電池是否適合汽車應用的負面看法、與鋰離子電池組件相關的礦產開採或採購對社會和環境的影響，或未來涉及鋰離子電池的任何事件，如車輛或其他火災，都可能對我們的聲譽和業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大和不利影響。

我們可能無法準確估計車輛的供需情況，這可能會導致我們的業務效率低下，並阻礙我們 創造收入和利潤的能力。如果我們不能準確地預測我們的製造需求，我們可能會產生額外的成本或遭遇延誤。

很難預測我們未來的收入和適當的支出預算，而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力可能有限。我們將被要求在按計劃向潛在客户交付產品前幾個月向我們的供應商提供我們的需求預測。目前，沒有歷史依據來判斷我們對車輛的需求，或我們開發、製造和交付車輛的能力，或我們未來的運營結果。如果我們高估了我們的需求，我們的供應商可能會有過剩的庫存，這會間接增加我們的 成本。如果我們低估了我們的需求，我們的供應商可能會庫存不足，這可能會中斷我們產品的生產，並導致發貨和收入延遲。此外，我們的供應商訂購的材料和組件的交貨期可能會有很大差異，這取決於特定供應商、合同條款和給定時間每個組件的需求等因素。如果我們不能及時訂購足夠數量的產品組件，可能會推遲向客户交付車輛，這將損害我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流。

隨着我們汽車生產規模的擴大，我們還需要準確地預測、採購、倉儲和將大批量的零部件運送到我們的製造設施。如果我們無法準確地將零部件採購的時間和數量與我們的實際需求相匹配，或無法成功實施自動化、庫存管理和其他系統來適應供應鏈和零部件管理中日益複雜的情況，我們可能會產生意外的生產中斷、儲存、運輸和註銷成本，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流。

我們幾乎沒有保養和修理車輛的經驗。如果我們或我們的合作伙伴無法 充分維護我們的車輛，我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性的不利影響。

我們幾乎沒有保養和修理車輛的經驗。維修電動汽車與使用內燃機維修車輛不同， 需要專門技能，包括高壓培訓和維修技術。雖然我們計劃隨着時間的推移將車輛服務的大部分方面內部化，但最初我們計劃與第三方合作，在全國範圍內 滿足路邊和越野援助以及碰撞維修需求。不能保證我們將能夠與任何此類第三方供應商達成可接受的安排。儘管此類維修合作伙伴可能在維修其他車輛方面有經驗，但他們最初在維修我們車輛方面的經驗有限。不能保證我們的服務安排將充分滿足客户的服務要求，使他們滿意，也不能保證我們和我們的服務合作伙伴將擁有足夠的資源、經驗或庫存，以隨着我們交付的電動汽車數量的增加而及時滿足這些服務要求。

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此外，一些州目前對製造商直接維修車輛的能力施加了限制。將這些州法律應用於我們的運營將阻礙或阻礙我們在每個州的某個地點為我們的車輛提供服務的能力。因此，如果我們無法推出並建立符合適用法律的廣泛服務網絡，客户滿意度可能會受到不利影響，進而可能對我們的聲譽以及我們的業務、前景、財務狀況、 運營結果和現金流產生重大不利影響。

隨着我們的不斷髮展，可能會給我們的客户支持團隊或合作伙伴帶來額外的壓力，我們可能無法以足夠快的速度做出響應，無法適應客户對技術支持需求的短期增長。客户行為和使用可能導致高於預期的維護和維修成本，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。我們也可能無法修改我們技術支持的未來範圍和交付，以與我們競爭對手提供的技術支持的變化競爭。客户對支持的需求增加，而沒有相應的收入，可能會增加成本，並對我們的運營結果產生負面影響。如果我們不能成功滿足客户的服務要求，或不能建立市場對我們沒有維持高質量支持的看法，我們可能會受到客户的索賠，包括收入損失或損害，我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性和 不利的影響。

我們車輛的預訂是可以取消和全額退款的。

R1T於2021年9月開始交付，預計要到2021年12月才開始交付，可能會更晚，也可能不會。因此，我們為消費者提供等待名單上的預訂，可取消並可全額退還1000美元的押金。在客户簽訂租賃或購買協議之前，客户可以取消為預購R1T和R1s而支付的定金 。因為我們所有的預購都是可以取消的，所以提交我們車輛預購的相當數量的客户可能不會購買車輛。

從預訂到車輛交付可能需要很長時間的等待，以及超過預期等待時間的任何延誤，也可能影響消費者最終是否購買的決策。任何取消都可能損害我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流。

汽車行業及其技術正在快速發展，可能會受到不可預見的變化的影響，這些變化可能會對我們的車輛需求產生不利影響 或增加我們的運營成本。

我們可能跟不上電動汽車技術或作為燃料來源的電力替代品的變化，因此，我們的競爭力可能會受到影響。替代技術的發展，如先進的柴油、氫、乙醇、燃料電池或壓縮天然氣，或內燃機燃油經濟性的改善或汽油成本的提高， 可能會以我們目前沒有預料到的方式對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。現有和其他電池技術、燃料或能源可能會成為客户首選的汽車替代品。如果我們未能開發新的或增強的技術或流程，或未能對現有技術的變化做出反應，可能會嚴重推遲我們新的和增強的替代燃料和電動汽車的開發和引入，這可能會導致我們的汽車失去競爭力，收入減少，市場份額被競爭對手搶走。我們的研發努力可能不足以適應替代燃料和電動汽車技術的變化。隨着技術的變化，我們計劃用最新的技術升級或調整我們的車輛。然而，如果我們不能採購最新技術並將其集成到我們的車輛中，我們的車輛可能無法有效地與替代系統競爭。此外，在我們的車輛中引入和集成新技術可能會增加我們生產和製造車輛所需的成本和資本支出，如果我們無法承擔成本的話

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有效實施此類技術或調整我們的製造運營，我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流將受到實質性和 不利影響。

我們將面臨與自動駕駛技術相關的風險。

我們的車輛正在設計為自動硬件套件連接，並將提供一些自動功能。自動駕駛 技術存在風險，曾發生過與此類技術相關的事故和死亡。這些技術的安全性在一定程度上取決於司機之間的互動，而司機可能不習慣使用或適應這種技術。如果與我們的自動駕駛系統相關的事故發生，我們可能會受到責任、負面宣傳、政府審查和進一步監管的影響。此外，與我們競爭對手的自動駕駛系統有關的任何事故都可能對我們的車輛和更廣泛的自動駕駛技術的安全感知和採用產生不利影響。上述任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

自動駕駛技術也受到相當大的監管不確定性的影響，因為法律 正在演變，以跟上技術本身的快速發展性質，所有這些都超出了我們的控制。我們的車輛也可能無法達到認證和向消費者推出所需的自主性級別，或者無法滿足 不斷變化的法規要求，這將要求我們重新設計、修改或更新我們的自動駕駛硬件和相關軟件系統。

我們未來的增長 取決於對電動汽車的需求和消費者採用電動汽車的意願。

我們未來的增長取決於對電動汽車的需求，也取決於消費者是否願意採用電動汽車，即使電動汽車變得更加主流，消費者也會選擇我們而不是其他電動汽車製造商。電動汽車的需求可能受到直接影響汽車價格或購買和運營汽車的成本的因素的影響，例如銷售和融資激勵、原材料和零部件價格、燃料成本和政府法規，包括關税、進口法規和其他税收。需求波動可能導致汽車銷量下降，這可能導致價格下行壓力，並對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

此外，對我們車輛和服務的需求將在很大程度上取決於消費者普遍採用新能源汽車，尤其是電動汽車。新能源汽車市場仍在快速發展，其特點是技術快速變化、價格競爭和競爭因素、政府監管和行業標準不斷變化，以及消費者需求和行為的變化。

其他可能影響採用替代燃料汽車，特別是電動汽車的因素包括：

•

對電動汽車質量、安全、設計、性能和成本的看法，特別是如果發生與電動汽車質量或安全有關的不良事件或事故，無論此類車輛是否由我們或其他製造商生產；

•

對一般車輛安全的看法，特別是可能歸因於使用包括電動汽車系統在內的先進技術的安全問題；

•

里程焦慮，包括電動汽車續航里程的下降，原因是電池的充電能力隨着時間的推移而惡化；

•

新能源汽車的供應情況；

•

電動汽車的服務和充電站的供應情況；

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•

安裝家庭充電設備的成本和挑戰，包括多户、出租和人口稠密的城市住房 ；

•

消費者的環保意識，以及他們對電動汽車的接受程度；

•

發生與我們或我們的競爭對手有關的負面事件，或認為已經發生負面事件，從而對電動汽車中的消費者認知造成不利宣傳和損害；

•

電動汽車的初始預購價格較高，儘管持續運營和維護成本較低，但與內燃機汽車相比 ；

•

對替代燃料的看法和實際成本；

•

監管、立法和政治變革；以及

•

宏觀經濟因素。

我們還將依靠商用車隊運營商對電動汽車的採用來實現未來的增長，以及我們生產、銷售和提供滿足其需求的服務車輛的能力。商用電動汽車的進入是一個相對較新的發展，特別是在美國，其特點是快速變化的技術和不斷變化的政府法規、行業標準以及客户對在其業務中使用電動汽車的優點的看法。到目前為止，這個過程一直很緩慢。作為我們銷售努力的一部分，我們必須教育車隊經理在車輛使用期間節省成本，以及降低車輛的總擁有成本。因此，我們相信商用車隊的營運者在決定是否購買我們的商用電動汽車(或一般商用電動汽車)時，會考慮很多因素，包括上文所述的因素，以及：

•

企業可持續發展倡議；

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購買和運營電動汽車的税收和其他政府激勵措施的可用性，以及未來要求增加使用無污染車輛的法規；

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促進燃料效率和替代能源的政府法規和經濟激勵措施；以及

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車輛的服務質量和可用性，包括更換部件的可用性。

電動汽車的需求在一定程度上取決於對化石燃料的依賴所導致的當前趨勢的延續。汽油或其他基於石油的燃料價格長期處於低位可能會對我們的汽車需求產生不利影響，這將對我們的業務、前景、財務狀況、運營業績和現金流產生實質性的不利影響。

我們認為，目前和預計對電動汽車的大部分需求是由於擔心汽油和其他以石油為基礎的燃料的成本波動、美國對不穩定或敵對國家的石油的依賴、促進燃料效率和替代能源形式的政府法規和經濟激勵措施，以及認為氣候變化在一定程度上是由於燃燒化石燃料造成的。如果汽油和其他以石油為基礎的燃料的成本大幅下降，對美國的石油長期供應前景改善，政府取消或修改我們的法規或與燃油效率和替代能源形式有關的經濟激勵措施，或者如果人們對燃燒化石燃料對環境產生負面影響的看法發生變化，對電動汽車的需求可能會減少，我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到損害。

汽油和其他以石油為基礎的燃料價格一直非常不穩定，我們相信這種持續的波動將持續下去。延長汽油或其他以石油為基礎的燃料價格

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一段時間可能會降低政府和私營部門認為應該開發和生產更便宜、更容易獲得的能源替代品的看法。如果汽油或其他以石油為基礎的燃料價格在較長一段時間內保持在通縮水平，電動汽車的需求可能會減少，這將對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

無法獲得、減少或取消政府和經濟激勵措施可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

任何因政策變化而減少、取消或歧視性地應用政府補貼和經濟激勵措施，或由於電動汽車的成功或其他原因而減少對此類補貼和激勵措施的需求，都可能導致替代燃料和電動汽車行業整體或特別是我們的汽車競爭力下降。此外，聯邦、州和地方法律可能會對電動汽車的採用施加額外的障礙，包括額外的成本。例如，許多州已頒佈法律 對某些混合動力汽車和電動汽車徵收額外註冊費，以支持交通基礎設施，如駭維金屬加工的維修和改善，這些傳統上是通過聯邦和州汽油税提供資金的。上述任何一項都可能對替代燃料汽車市場的增長以及我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

雖然過去已經為替代能源生產、替代燃料和電動汽車提供了某些税收抵免和其他激勵措施，但不能保證這些計劃將在未來提供。如果目前的税收優惠在未來不可用，我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到損害。

對於我們可能申請或依賴的全部或大部分政府撥款、貸款和其他激勵措施，包括監管信用，我們可能無法獲得或就可接受的條款和條件達成一致。因此，我們的業務、前景、財務狀況、經營結果和現金流可能會受到實質性和不利的影響。

我們可以根據旨在刺激經濟並支持替代燃料、電動汽車和相關技術生產的政府計劃，申請聯邦和州政府的撥款、貸款和税收優惠。我們預計，未來我們將有新的機會向美國、州和外國政府申請贈款、貸款和其他激勵措施。我們從政府來源獲得資金或獎勵的能力取決於適用的政府計劃下的資金可用性以及我們參與此類計劃的申請是否獲得批准。這些資金和 其他獎勵的申請流程可能會競爭激烈。我們不能向您保證，我們將成功地獲得任何這些額外的贈款、貸款和其他激勵措施。如果我們不能成功獲得這些額外激勵措施中的任何一項，並且 我們無法找到替代資金來源來滿足我們計劃的資本需求，我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到重大不利影響。

此外，根據與零排放汽車(ZEV)、温室氣體(GHG)、燃油經濟性、可再生能源和清潔燃料相關的各種法規，我們在業務運營中獲得可交易的積分。例如，聯邦企業平均燃油經濟性(CAFE)、温室氣體排放標準和州級ZEV規定創建了一個信用交易計劃，以降低汽車製造商的合規成本，併為滿足這些要求提供靈活性。這些計劃允許汽車製造商通過在給定車型年超過標準來靈活地獲得CAFE和ZEV信用，這些信用既可以應用於未來幾年的短缺，也可以交易給其他汽車製造商。我們打算將這些信用出售給其他受監管實體，這些實體可以使用這些信用來遵守排放標準、可再生能源採購標準和其他監管要求。這樣的監管信用

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隨着時間的推移，獲取價值或減少價值可能會變得更加困難。目前，這類項目的未來還不確定。2020年，美國環境保護局(EPA)和國家駭維金屬加工交通安全管理局(NHTSA)頒佈了更安全的負擔得起的節油(Safeä)車輛規則，其中包括為2021至2026車型年建立了不那麼嚴格的燃油經濟性和温室氣體標準，並試圖剝奪加州制定自己的燃油經濟性和車輛排放標準的能力，然後其他州可以效仿。隨着行政當局的變更，已提議對安全車輛規則進行更改，包括比安全車輛規則下更嚴格的標準，以及恢復加州與能夠效仿加州的其他州建立自己的標準的能力。最終變化預計將在2021年底之前完成。 加州和州政府恢復生效日期的延遲，或者未能提高燃油經濟性和温室氣體標準的嚴格性，可能會消除或降低某些監管信用的價值。因此，聯邦標準的未來以及根據這些標準賺取的積分價值仍存在不確定性。此外，其他州可能不會採用加州現有的排放和ZEV要求，或者以使此類信用貶值的方式這樣做，而電動汽車和最後一英里交付市場的新進入者可能會壓低相關的合規信用估值。雖然我們目前無法預測此類結果，但上述任何事態發展都可能阻礙我們 賺取和/或銷售此類信用的能力，並可能對我們未來的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。

汽車零售銷售在很大程度上依賴於負擔得起的利率和汽車融資信貸的可用性，大幅提高利率可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。

在某些地區，包括北美和歐洲，多年來，由於政府的擴張性貨幣政策等原因，新車銷售的融資利率一直相對較低。如果利率上升，新車融資的市場利率通常也會上升，這可能會降低客户對我們的車輛的負擔能力，或者引導客户使用對我們來説利潤較低的車輛，從而對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。此外，如果消費者利率大幅上升，或者如果金融服務提供商收緊貸款標準或將其貸款限制在某些類別的信貸，客户可能不希望或無法獲得融資來購買或租賃我們的車輛。因此，大幅提高客户利率或收緊貸款標準可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營業績和現金流產生實質性的不利影響。

我們將面臨與匯率波動、利率變化和信貸風險相關的風險。

我們打算在全球眾多市場開展業務，因此將面臨貨幣和利率波動帶來的風險。對匯率風險的敞口將主要與我們製造和商業活動的地理分佈差異有關，導致銷售現金流以不同於購買或生產活動的貨幣計價。

我們可能會使用各種形式的融資來滿足我們未來活動的資金需求，利率的變化可能會影響我們的淨收入、融資成本和利潤率。

此外，雖然我們可以通過金融對衝工具管理與貨幣和利率波動相關的風險，但貨幣或利率的波動可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

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保修準備金不足，不足以支付未來的保修索賠，可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

隨着我們的車輛投入生產，我們將需要維護保修準備金，以支付與保修相關的索賠。如果我們的保修準備金不足以支付未來對我們車輛的保修索賠，我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性的不利影響。我們預計將根據估計成本和實際保修成本的變化來記錄和調整保修準備金。然而，由於我們最近才開始生產R1T，我們對我們的車輛的操作經驗有限，因此沒有對這些車輛的保修索賠或估計保修準備金的經驗。在未來，我們可能會受到鉅額和意外的保修費用的影響。不能保證當時存在的保修準備金足以覆蓋所有索賠。

未來的現場行動，包括產品召回，可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

未來的任何現場行動，包括產品召回，無論是由我們還是供應商發起的，無論現場行動涉及我們還是競爭對手的產品，都可能導致負面宣傳，損害我們的聲譽，並對我們的業務、前景、財務狀況、 運營結果和現金流產生不利影響。將來，如果我們的任何車輛或組件(包括我們的電池)被證明存在缺陷或不符合適用的聯邦機動車安全標準，我們或我們的供應商之一可能會自願或非自願地發起召回。此類召回，無論是由我們或我們的供應商設計或製造的系統或組件引起的，都將涉及鉅額費用、訴訟的可能性以及轉移管理層的注意力和其他資源，這可能會對我們在目標市場的品牌形象以及我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們將受到產品責任索賠的影響，如果我們不能成功地為此類索賠辯護或投保，可能會損害我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流。

我們將受到產品責任索賠的影響，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流。汽車行業經歷了大量的產品責任索賠。如果我們的車輛未按預期運行或包含設計、製造或警告缺陷，我們將面臨巨大的金錢風險，並面臨無正當理由的索賠，或與導致人身傷害或死亡的故障相關的索賠。考慮到我們車輛的現場經驗有限，而且我們是市場的新進入者，我們在這一領域的風險尤其明顯。如果對我們提出的產品責任索賠成功，我們可能需要支付一筆可觀的賠償金。此外，產品責任索賠可能會對我們的車輛和業務產生大量的負面宣傳，並抑制或阻止其他未來候選車輛的商業化，這將對我們的品牌、業務、前景、財務狀況、運營結果、 和現金流產生重大不利影響。任何保險覆蓋範圍可能不足以涵蓋所有潛在的產品責任索賠。任何尋求超出我們承保範圍或超出我們承保範圍的重大金錢損害賠償的訴訟，都可能對我們的聲譽和業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。我們可能無法按商業上可接受的條款或在需要時以合理的 費用獲得額外的產品責任保險，特別是當我們對我們的產品承擔責任並被迫根據我們的保單提出索賠時。

最初，在可預見的未來，我們將依賴於有限數量的車型產生的收入。

我們於2021年9月開始初步交付我們的第一款消費型汽車R1T，並計劃在完成正在進行的車輛驗證後於2021年12月推出R1和EDV

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和所有必需的測試。因此，在最初和可預見的未來，我們將依賴於有限數量的車型產生的收入。從歷史上看，汽車客户一直期待制造商的車隊中提供各種車型，並頻繁推出新的和改進的車型。鑑於在可預見的未來，我們的業務將依賴於有限的型號，如果某一型號不被市場接受，我們的銷售量、業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性的不利影響。

我們將面臨與潛在國際業務相關的風險，包括不利的監管、政治、貨幣、税收和勞動力條件，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流。

我們的業務計劃包括在國際市場的運營，包括最初的製造和供應活動，以及在歐洲選定市場的銷售，以及最終向其他國際市場的擴張。我們將面臨與任何潛在的國際業務相關的風險，包括可能不利的監管、政治、税收和勞工條件，這可能會損害我們的業務。我們預計在這些司法管轄區擁有受法律、政治、監管和社會 要求和經濟條件約束的國際業務和子公司。此外，在國際範圍內開展和啟動業務需要跨多個司法管轄區和時區密切協調活動，並消耗大量的管理資源。到目前為止，我們沒有在國際上銷售或租賃和維修我們的汽車的經驗，這種擴張將需要我們在產生任何收入之前做出重大支出，包括僱用當地員工和建立設施。我們將面臨與國際業務活動相關的一系列風險，這些風險可能會增加我們的成本，影響我們銷售或租賃車輛的能力，並需要管理層給予重大關注。這些風險包括：

•

使我們的車輛在銷售和維修時符合各種國際法規要求，這些要求可能會隨着時間的推移而改變；

•

涉外訴訟和責任支出；

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外國業務人員配備和管理困難；

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難以與國際供應商建立關係或供應鏈中斷；

•

難以在新的司法管轄區吸引客户；

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外國政府税收、法規和許可要求，包括我們可能無法抵消在美國向我們徵收的税款的外國税收，以及限制我們將資金匯回美國的能力的外國税收和其他法律；

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外幣匯率和利率的波動，包括與我們進行的任何外幣掉期或其他對衝活動有關的風險；

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美國和外國政府的貿易限制、關税和價格或外匯管制；

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外國勞工法律、法規和限制；

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外交和貿易關係的變化；

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有利於當地公司的法律和商業慣例；

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保護或獲取知識產權的困難；

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政治不穩定、自然災害、戰爭或恐怖主義事件以及衞生流行病，如新冠肺炎大流行；以及

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國際經濟實力。

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如果我們不能成功應對這些風險，我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到嚴重損害。

我們的業務在很大程度上依賴於我們的關鍵員工和合格人員的努力，如果他們無法為我們的業務投入足夠的時間和資源，或者如果我們無法吸引和留住關鍵員工並聘請合格的管理、技術、電動汽車和軟件工程人員，我們的競爭能力可能會受到損害。

我們的成功在很大程度上取決於我們的高管、關鍵員工和合格人員的持續努力。我們相信，我們管理團隊在汽車和科技行業，特別是電動汽車行業的經驗深度和質量，是我們成功的關鍵。失去這些人中的任何一個人都可能對我們的業務運營產生實質性的不利影響。隨着我們品牌的建立和知名度的提高，競爭對手或其他公司挖走我們人才的風險也會增加。如果不能激勵和留住這些人員，可能會 嚴重損害我們的業務和前景。

此外，我們預計我們的某些高管和董事將在Rivian(501(C)(4)社會福利組織)和Rivian基金會(501(C)(3)非運營私人基金會)的 董事會中任職，並可能負責領導其某些業務。有關更多信息，請參閲？商務？永遠 。這些董事和高管所擔任的職位可能會導致受託責任或其他責任與他們對我們的責任相沖突。此外，這些董事和管理人員可能對Rivian和Rivian基金會負有重大責任，並可能投入大量時間為其永久服務，因此可能會限制他們將足夠的精力投入到他們對我們的義務或我們的日常業務活動上。

我們的成功在一定程度上還取決於我們持續不斷地發現、聘用、吸引、培訓和發展其他高素質人員的能力。有經驗和高技能的員工需求量很大，對這些員工的競爭可能會很激烈，我們能否聘用、吸引和留住他們，取決於我們提供有競爭力的薪酬和福利的能力。我們 未來可能無法吸引、同化、培養或留住合格的人才，如果我們做不到這一點，可能會對我們的業務產生不利影響，包括執行我們的業務戰略。

如果我們不能在成長過程中保持我們的文化，我們可能會失去我們認為有助於我們成功的創新、團隊合作和激情，我們的業務可能會 受到損害。

我們投入了大量的時間和資源來建設我們的文化，我們相信這是我們成功的關鍵組成部分。隨着我們繼續發展，包括地域擴張，以及發展與上市公司相關的基礎設施，我們將需要在分散在不同地理區域的更多員工中保持我們的文化。任何未能保護我們的文化都可能對我們未來的成功產生負面影響，包括我們留住和招聘人員以及有效地專注於和追求我們的公司目標的能力。

我們的業務可能會受到勞工和工會活動的不利影響。

儘管我們的員工目前沒有工會代表，但在整個汽車行業，員工加入工會是很常見的，這可能會導致更高的員工成本、運營限制和運營中斷風險。我們還可能直接或間接依賴擁有工會員工的其他公司，如零部件供應商以及卡車和貨運公司，這些工會組織的停工或罷工可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

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我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到與衞生流行病相關的風險的實質性不利影響，包括最近的新冠肺炎疫情。

我們面臨與公共衞生問題相關的各種風險，包括流行病、大流行和其他疫情，包括最近由一種名為新冠肺炎的新型冠狀病毒及其相關變種引起的呼吸道疾病的大流行。新冠肺炎及其相關變量的影響，包括消費者和企業行為的變化、疫情擔憂、市場低迷以及對企業和個人活動的限制，導致全球經濟大幅波動，導致經濟活動減少。新冠肺炎及其相關變種(其中一些可能更具傳播性，如達美變種)的傳播還擾亂了汽車製造商和供應商的製造、交付和整體供應鏈，並導致全球市場的汽車銷量下降。

疫情導致政府當局實施了許多措施試圖控制病毒，如旅行禁令和限制、隔離、呆在家裏或 就地避難所訂單和企業停業。這些措施可能會對我們的員工和運營以及我們的客户、供應商、供應商和業務合作伙伴的運營產生不利影響，並可能對我們的製造計劃、銷售和營銷活動、業務和運營結果產生負面影響。此外，我們業務的各個方面都不能遠程進行。政府當局的這些措施可能會持續很長一段時間，並可能繼續對我們的生產計劃、銷售和營銷活動以及我們的業務、前景、財務狀況、經營結果、 和現金流產生不利影響。

由於新冠肺炎和相關變種導致我們的某些直接和間接供應商停產，我們遇到了生產我們車輛所需的某些零部件和材料的延遲和短缺。在某些情況下，供應商延遲提供所需的部件和/或材料，而在其他情況下，供應商只能部分履行我們的訂單，或者根本無法履行訂單。由於這種延遲和短缺，我們正在繼續調整我們的內部設計和流程，以努力補救或減輕對我們生產時間表的影響，包括髮布我們的第一款消費類汽車R1T和R1S。儘管我們做出了這些努力，但我們不能確定這些措施是否足以緩解或減輕我們未來可能遇到的延誤或中斷 ，如果我們的生產時間表被推遲，我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性和不利的影響。

此外，新冠肺炎及其相關變體的傳播已導致我們修改我們的業務做法 (包括員工差旅，建議所有非必要人員在家工作，取消或減少實際參與銷售活動、會議、活動和會議)，我們 可能會根據政府當局的要求或我們認為最符合我們員工、客户、供應商、供應商和業務合作伙伴利益的情況採取進一步行動。目前還不能確定這些行動是否足以減輕病毒帶來的風險，或者是否能令政府當局滿意。如果我們的大部分員工無法有效工作，包括由於疾病、隔離、社會距離、政府行為或 與新冠肺炎大流行相關的其他限制，我們的運營將受到不利影響。

新冠肺炎疫情對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，也無法 預測，包括疫情的持續時間和傳播、其嚴重性、新冠肺炎變種的存在和嚴重程度、控制病毒或治療其影響的行動(包括疫苗的可獲得性、疫苗分發和接受的速度和程度)、恢復正常經濟和運營活動的速度和程度，以及新冠肺炎或其變種是否和在多大程度上可以恢復。包括在美國廣泛傳播的Delta變種，

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在恢復正常活動後，重新出現、傳播和影響我們和我們的供應商。即使新冠肺炎疫情已經消退 ，我們也可能繼續經歷其全球經濟影響對其業務的不利影響，包括已經發生或未來可能發生的任何衰退。

具體地説，困難的宏觀經濟狀況，例如人均收入和可支配收入水平下降，失業增加和持續 ，或者新冠肺炎疫情導致消費者信心下降，都可能對我們的汽車需求產生實質性的不利影響。在困難的經濟條件下，潛在的 客户可能會尋求通過放棄我們的車輛以使用其他傳統選擇來減少支出，增加公共和公共交通選擇的使用，或者可能選擇保留他們現有的車輛，並取消預訂。

最近沒有類似的事件可以為新冠肺炎(及其相關變種)和一般大流行的傳播和持續時間的影響提供指導，因此，新冠肺炎大流行或其他大流行的最終影響非常不確定。

由於產品需求、運營成本、營運資本、資本支出和其他因素的波動，我們的財務業績可能會因時期而異。

我們期待我們的 逐個週期根據我們的產品需求和運營成本，財務結果可能會有所不同，我們預計隨着我們繼續設計、開發和製造新的電動汽車、提高產能以及建立或擴大設計、研發、生產、銷售和服務設施，財務業績將會波動。此外，我們在確定和調查需求領域、根據市場需求和利潤率機會調整銷量和增加新產品衍生品、開發和推出新的電動汽車或首次將現有電動汽車引入新市場時，我們的收入可能會出現波動。此外，我們的收入可能會因季節性而波動。由於這些因素，我們認為季度到季度對我們的財務結果進行比較，特別是在短期內，並不一定有意義，這些比較不能作為未來業績的指標。此外，我們的財務業績可能達不到股票研究分析師、評級機構或投資者的預期，他們可能只關注季度財務業績。如果這一切發生，我們A類普通股的交易價格可能會大幅下跌，無論是突然還是隨着時間的推移。

我們的商業計劃需要一大筆資金。此外，我們未來的資本需求將要求我們出售額外的股權或債務證券，這將稀釋我們的股東或引入可能限制我們的運營或支付股息能力的契約。

隨着我們業務的擴大，我們的資本支出在可預見的未來將繼續大幅增長，我們的資本支出水平將受到消費者對我們產品和服務的需求的顯著影響。我們的運營歷史有限，這意味着我們對產品和服務的需求歷史數據有限。因此，我們未來的資本要求是不確定的，實際資本要求可能與我們目前預期的不同。我們 預計近期和長期都需要尋求股權或債務融資，為我們的部分資本支出提供資金。我們可能無法及時或以可接受的條款或根本無法獲得此類融資。

我們能否獲得必要的融資來執行我們的業務計劃取決於許多因素，包括一般市場狀況 和投資者對我們業務模式的接受程度。這些因素可能會使此類融資的時間、金額、條款和條件對我們沒有吸引力或無法獲得。如果我們無法籌集到足夠的資金，我們將不得不大幅削減支出，推遲或取消我們計劃的活動，或者大幅改變我們的公司結構。我們可能無法獲得任何資金，而且我們可能沒有足夠的資源來按計劃開展業務，這兩種情況都可能意味着我們將被迫縮減或停止運營。

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此外，我們未來的資本需求和其他業務原因將要求我們出售額外的 股權或債務證券。出售額外的股本或與股本掛鈎的證券將稀釋我們的股東。債務的產生將導致償債義務和契約的增加，這可能會限制我們的業務 。

如果我們不能在需要或需要的時候籌集更多資金，我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流將受到實質性和不利的影響。

我們已經揹負了大量的債務，未來可能會產生更多的債務。我們在此類債務下的支付義務可能會限制我們的可用資金，而我們當前或未來債務協議的條款，包括ABL貸款和管理2026年票據的契約，包含或將包含限制性 契約，可能會限制我們的運營靈活性。

截至2021年6月30日，我們的未償債務本金總額為300萬美元。在2021年6月30日之後，我們於2021年7月發行了(I)2021年7月我們的2021年可轉換債券的本金總額為25億美元，我們預計這些債券將根據其條款 轉換為與此次發行相關的A類普通股，以及(Ii)2021年10月我們的2026年債券的本金總額為12.5億美元，這些債券將在此次發行後仍未償還。截至2021年9月30日，我們在ABL貸款機制下沒有借款。 受我們現有和未來債務條款的限制，我們和我們的子公司可能會在短期和長期產生額外的債務，擔保現有或未來的債務，或對我們的債務進行再融資。

我們將被要求使用我們未來運營現金流的一部分來支付債務的利息和本金。此類支付將 減少可用於營運資本、資本支出和其他企業用途的資金，並限制我們為營運資本、資本支出、擴張計劃和其他投資獲得額外融資的能力，這反過來可能會限制我們實施業務戰略的能力，增加我們在業務、行業或整體經濟低迷時的脆弱性，並阻止我們在出現商機時利用它們。

此外，管理ABL貸款的信貸協議包含限制性契諾，未來的債務協議可能包含限制性契諾，其中包括限制我們轉讓或處置資產、與其他公司合併或完成某些控制權變更、收購其他公司、產生額外債務和留置權以及開展新業務的能力。因此，我們可能無法從事上述任何交易，除非我們徵得貸款人的同意，或終止管理ABL融資的信貸協議或未來的債務協議，這可能會限制我們的經營靈活性。此外，ABL貸款以我們的所有資產為抵押(然而，如果發生固定資產釋放日期(如題為特定債務描述部分所定義)，則ABL貸款將僅由某些資產擔保，直到我們產生需要授予某些擔保權益的某些其他債務)，並要求我們滿足某些金融契約。不能保證我們能夠產生足夠的現金流或銷售額來履行這些金融契約，或在我們的貸款到期時支付本金和利息。此外，不能保證未來的營運資金、借款或股權融資將可用於償還或再融資任何此類債務。任何無法遵守我們管理ABL貸款的信貸協議或任何未來債務協議的條款，包括未能按計劃付款或未能履行財務契約，都將對我們的業務造成不利影響。有關我們現有信貸協議條款的其他信息，請參閲標題為 ？描述某些債務的章節。

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我們現有的某些債務是可變利率，我們未來可能產生的債務是可變利率， 使我們面臨利率風險，這可能導致我們的債務還本付息義務增加。

ABL貸款項下的借款按浮動利率計息。因此，ABL貸款或其他可變利率債務債券的利率可能高於或低於當前水平。如果利率上升，我們現有的或任何未來浮動利率債務的償債義務將增加，即使借款金額保持不變，我們的淨收入和現金流，包括可用於償還債務的現金，將相應減少。

倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)和其他被視為基準的利率是最近和正在進行的國家、國際和其他監管指導和改革建議的主題。其中一些改革已經有效，而另一些改革仍有待實施。這些改革可能會導致這些基準的表現與過去不同，或者完全消失，或者產生其他無法預測的後果。任何此類後果都可能對我們現有的設施或我們未來與此類基準掛鈎的債務以及我們以浮動利率計息的債務的償債能力產生實質性的不利影響。見ABL貸款的某些債務的説明。

如果我們的 車主使用售後產品定製我們的車輛，或試圖修改我們的車輛充電系統，車輛可能無法正常運行，這可能會造成負面宣傳，並可能損害我們的品牌和業務。

汽車發燒友可能會試圖改變我們的車輛，以改變其性能，這可能會危及車輛安全和安保系統。此外， 客户可能會使用可能影響駕駛員安全的售後服務部件來定製他們的車輛。我們不測試，也不支持這樣的變化或產品。此外，客户可能會嘗試修改我們的車輛充電系統或使用不正確的外部佈線或不安全的充電插座，這可能會危及車輛系統或使我們的客户受到高壓電力的傷害。此類未經授權的修改可能會降低我們車輛的安全和保障，並且 此類修改造成的任何傷害都可能導致負面宣傳，從而對我們的品牌造成負面影響，從而損害我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流。

我們依賴第三方供應商提供某些產品和服務，這使我們面臨更大的風險。

我們與第三方簽訂合同，為我們的客户提供某些產品和服務，包括車輛融資和保險。儘管我們 仔細選擇了第三方供應商，但我們無法控制他們的行為。如果我們的供應商未能按照我們的預期運行，如果該故障損害了供應商為我們和我們的客户提供服務的能力，我們的運營和聲譽可能會受到影響。這些第三方供應商中的一個或多個可能會遇到財務困境、人員短缺或流動性問題、申請破產保護、停業或業務中斷。使用第三方供應商對我們來説是一種固有風險，可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們的某些主要股東或其關聯公司正在或可能在未來從事，我們的某些董事與未來可能與我們進行商業交易的實體有關聯，或者與我們進行的可能直接或間接與我們競爭的業務活動類似，導致該等股東或個人存在利益衝突。

我們的某些主要股東及其關聯公司從事與我們類似的商業活動，可能與我們進行商業交易，目前或未來可能

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投資或以其他方式持有與我們直接或間接競爭的企業的證券。例如，我們的主要股東之一福特汽車公司是一家跨國汽車製造商，另外，亞馬遜公司的一家附屬公司，通過另一家附屬公司也是我們的主要股東之一，向我們訂購了100,000輛汽車，但需要進行修改。無論其他股東是否認為潛在的交易符合我們的最佳利益，每個股東都將能夠繼續影響需要股東批准的事項，包括任何潛在的控制權變更交易。反過來，這可能會阻止第三方尋求收購我們。這些關係還可能引起利益衝突或造成利益衝突的表象，這些股東可能會採取行動或以其他方式投票表決他們的股份，這可能會對我們或我們的其他股東產生不利影響，並可能影響其他公司將我們視為潛在合作伙伴的看法，包括這些其他公司訂購我們未來計劃中的商用車的意願。

此外，我們於2021年10月與亞馬遜簽訂了董事提名協議，根據該協議，除某些例外情況外，我們已同意 提名Peter Krawiec或亞馬遜指定的其他指定人士在此次發行後的第一次年度股東大會上再次當選為我們的董事會成員。我們在董事提名協議下的義務在本次發行後的第一次股東年會之後終止，除非我們和亞馬遜提前達成一致。參見《特定關係和關聯方交易提名協議》。上述我們與亞馬遜的關係的組合可能會影響我們與亞馬遜談判未來潛在商業協議的能力，分配我們有限的資源， 相對於我們的其他車型，我們如何優先交付和支持亞馬遜車輛，以及追逐可能是亞馬遜競爭對手的其他商業客户。

此外，此次發行後，我們的兩名股東及其關聯公司的員工將繼續在我們的董事會任職，並保留他們在我們的主要股東或其關聯公司的職位。鑑於這種關係，儘管他們作為董事負有受託責任，儘管我們的董事會適用規則來處理利益衝突，但這些個人在被要求做出對主要股東或其附屬公司的影響與對我們或我們的其他股東或客户的影響不同的決定時，可能會造成利益衝突或造成利益衝突的外觀。

與信息技術、知識產權、數據安全和隱私相關的風險

數據安全漏洞、信息安全系統故障和隱私問題可能會對我們的財務狀況產生不利影響，使我們受到處罰， 損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流。

我們預計將在信息安全和隱私方面面臨重大挑戰，包括在信息收集、存儲、傳輸和共享方面。我們收集、傳輸和存儲員工和客户的機密、個人和敏感信息，包括姓名、帳户、用户ID和密碼、車輛信息以及與支付或交易相關的信息。我們還受到某些法律法規的約束，例如維修權利法律，這些法律要求我們向第三方提供對我們的網絡和/或車輛系統的訪問。

公司的網絡和信息技術基礎設施不斷受到各種各樣的攻擊，這一點越來越多。傳統的計算機黑客、惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、網絡釣魚嘗試、員工盜竊或濫用、拒絕服務攻擊、勒索軟件攻擊以及複雜的民族國家和民族國家支持的行為者參與入侵和攻擊，給我們(和我們的供應商)內部網絡、車輛、基礎設施和雲部署的 產品及其存儲和處理的信息帶來風險。儘管我們已經實施了安全措施來防止此類攻擊，但由於以下行為，我們的網絡和系統可能會被破壞

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外部方、員工錯誤、瀆職、這些因素的組合或其他原因，因此，未經授權的一方可能會訪問我們的系統、網絡或數據。我們和我們的 供應商過去曾受到勒索軟件和網絡釣魚攻擊。儘管我們不認為我們經歷了任何重大損失或任何敏感或重要信息被泄露，但我們無法最終確定情況是否屬實。我們已採取補救措施，以迴應這類事件。我們不能保證這些措施將防止今後發生所有事件。

我們在確定或以其他方式應對任何攻擊或實際或潛在的安全漏洞或威脅方面可能面臨困難或延誤。我們的數據安全漏洞 可能造成系統中斷或速度減慢，並向惡意方提供對存儲在我們網絡上的信息的訪問，導致數據被公開披露、更改、丟失或被盜，這可能會使我們承擔 責任並對我們的財務狀況造成不利影響。此外，我們數據安全的任何漏洞都可能允許惡意方訪問敏感系統，如我們的產品線和車輛本身。此類訪問可能會對我們員工和客户的安全 造成不利影響。

任何實際、據稱或被認為未能防止安全違規或未能遵守我們的隱私政策或隱私相關法律義務、我們的系統或網絡故障，或我們或我們的供應商遭受的任何其他實際、據稱或感知的數據安全事件，都可能導致我們的聲譽受損、負面宣傳、客户和銷售損失、失去競爭優勢、補救任何問題和提供任何必要通知的成本增加，包括向監管機構和/或個人提供，以及以其他方式對任何事件、監管 調查和執法行動、代價高昂的訴訟和其他責任做出迴應。我們還將面臨丟失或訴訟的風險，以及根據保護個人信息隱私和安全的法律、法規和合同可能承擔的責任。例如，2018年加州消費者隱私法(CCPA)對某些安全漏洞施加了私人訴權，這些漏洞可能會導致監管審查、罰款、私人訴權和解和其他後果。如果安全事故涉及違反安全措施，導致意外或非法銷燬、丟失、更改、未經授權披露或訪問我們是一般數據保護法規(EU)2016/679(GDPR)或英國GDPR(定義如下)下的控制人或處理器的個人數據，這可能導致根據GDPR或GB 1750萬或全球年營業額總額的4%(以較高者為準)處以最高2000萬澳元或4%的罰款。我們還可能被要求通知監管機構和/或個人此類違規行為，這可能會導致 我們產生額外成本。除上述規定外，違反GDPR或英國GDPR可能導致監管調查、聲譽損害、命令停止/更改我們對數據的處理、執行通知和/或評估 通知(強制審計)。我們還可能面臨民事索賠，包括代表訴訟和其他集體訴訟類型的訴訟(個人受到傷害)，可能導致鉅額賠償或損害賠償責任，以及相關費用、內部資源轉移和聲譽損害。

此外，我們可能會產生鉅額財務和運營成本，以調查、補救和實施旨在防止實際或預期的安全違規和其他安全事件的其他工具、設備和系統，以及遵守任何安全事件導致的任何通知義務的成本 。任何這些負面結果都可能對市場對我們產品的看法以及客户和投資者對我們公司的信心產生不利影響，並將對我們的業務、前景、財務狀況、運營業績和現金流產生實質性的不利影響。

我們收集和處理有關我們的客户及其車輛的重要信息 並遵守各種隱私和消費者保護法律。

除了從客户那裏收集信息以完成銷售或交易外，我們還使用車載電子系統來捕獲有關每輛車使用情況的信息，如位置、充電時間、電池使用情況、里程數和駕駛行為等，以幫助我們

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提供車輛診斷、維修、保養、保險、路邊援助和車輛緊急服務等服務。我們還通過車輛內置的外部攝像頭和傳感器 獲取數據。此外，我們還可以通過數據收集和分析，定製和優化我們車輛的駕駛和乘坐體驗。我們的用户將來可能會選擇不提供此數據，這可能會損害我們的業務和 我們妥善維護車輛的能力。擁有和使用我們的客户駕駛行為和其他個人數據可能會使我們面臨美國和其他司法管轄區的立法和監管負擔和風險。我們將被要求遵守為保護美國、歐洲和其他地區的商業和個人數據而制定的日益複雜和嚴格的監管標準。

各種各樣的國家、國家和國際法律以及法規和行業標準適用於個人信息和其他信息的收集、使用、保留、保護、披露、轉移和其他處理。歐盟、英國、美國和其他地區對個人數據和個人信息的定義不斷演變和變化，可能會限制或抑制我們運營或擴展業務的能力。此外，一些司法管轄區要求將某些類型的數據保留在這些司法管轄區內的服務器上。此外，涵蓋通過電話、電子郵件、移動設備和互聯網進行的營銷和廣告活動的法律、法規和標準可能適用於我們的業務，例如電話消費者保護法(由電話營銷銷售規則實施)、控制非請求色情和營銷法的攻擊，以及類似的州和外國消費者保護法。我們不遵守適用的法律、指令和法規可能會導致針對我們的私人索賠或 執法行動，包括責任、罰款和對我們聲譽的損害，其中任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

數據保護和與隱私相關的法律法規正在演變，可能會導致監管和公眾審查不斷加強，執法和制裁級別不斷升級。例如，歐盟通過了GDPR，加利福尼亞州通過了CCPA。GDPR和CCPA都對個人數據的處理施加了額外的監管義務，並進一步向數據被處理的人提供了某些個人隱私權。

在美國，《反海外腐敗法》於2020年1月1日生效，加州總檢察長於2020年7月1日開始強制執行，相關法規於2020年8月14日生效。此外，雖然直到2023年1月1日才生效，但在CCPA基礎上擴展的加州隱私權法案(CPRA)於2020年11月3日獲得通過。CCPA要求(CPRA將要求)覆蓋的公司除其他事項外，向加州消費者提供新的披露，並向此類 消費者提供新的隱私權，例如選擇退出某些個人信息銷售的能力，以及擴大訪問和要求刪除其個人信息的權利，選擇退出某些個人信息共享，以及接收有關其個人信息如何收集、使用和共享的詳細信息。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對可能增加安全違規訴訟的某些安全違規行為的私人訴權。此外，弗吉尼亞州還頒佈了另一部全面的州隱私法--《弗吉尼亞州消費者數據保護法》，該法案也將於2023年1月1日生效。同樣在2021年，科羅拉多州頒佈了科羅拉多州隱私法案(CPA)，該法案將於2023年7月1日生效。CCPA、CPRA、VCDPA和CPA可能會增加我們的合規成本和潛在責任，特別是在數據泄露的情況下，並且 可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們如何使用個人信息、我們的財務狀況、我們的運營結果或前景。還有許多其他關於新的聯邦和州隱私立法的提案 ，如果通過，可能會增加我們的潛在責任，增加我們的合規成本，並對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性和不利的影響。

通過擴展到歐洲和英國，我們還將受到GDPR和英國數據保護制度的約束，該制度主要由英國一般數據保護 組成

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法規和英國2018年數據保護法(統稱為英國GDPR)。GDPR和歐盟成員國的國家執行立法，以及英國GDPR 實施了嚴格的數據保護要求，在我們作為控制人的情況下，包括要求提供有關如何收集和處理個人數據的詳細披露(以簡明、易懂和容易獲取的形式)； 證明適當的法律基礎已經到位或存在，以證明數據處理活動的合理性；授予數據主體關於其個人數據的新權利(包括被遺忘的權利和數據可攜帶權)，並加強數據主體的權利(例如，數據主體訪問請求)；規定有義務在重大數據泄露時通知數據保護監管機構或監督當局(在某些情況下，通知受影響的個人)；首次定義假名(即密鑰編碼)數據；對個人數據的保留施加限制；保存數據處理記錄；遵守問責原則和通過政策、程序、培訓和審計證明遵守的義務。

GDPR/U.K.GDPR 要求，只有在採取措施使這些數據轉移合法化和保護的情況下，個人信息才能轉移到歐盟/聯合王國以外的司法管轄區，包括美國，而這些司法管轄區尚未收到歐盟委員會(或同等的英國當局)的充分決定。此外，2020年7月，歐盟法院宣佈歐盟-美國隱私盾牌框架(隱私盾牌)無效，該框架提供了將數據從歐洲經濟區/聯合王國轉移到美國的機制，理由是歐盟-美國隱私盾牌未能為轉移到美國的歐洲經濟區/聯合王國的個人信息提供足夠的保護。此外，雖然CJEU堅持標準合同條款(歐盟委員會批准的一種標準合同形式，作為適當的個人數據傳輸機制，並可能替代隱私盾牌)的充分性，但它明確表示，在所有情況下，僅依賴標準合同條款可能不足以保護傳輸的數據。現在必須對標準合同條款的使用進行評估 逐個案例在考慮到目的地國適用的法律制度，特別是適用的監督法和個人權利，以及可能需要制定額外措施和/或合同條款的基礎上，這些額外措施的性質目前尚不確定。CJEU接着指出，如果主管監督當局認為目的地國不能遵守標準的合同條款，並且不能通過其他手段確保所需的保護水平，則該監督當局有義務暫停或禁止這種轉讓。2021年6月4日，歐盟委員會公佈了一套新的模塊化標準合同條款，規定了18個月的執行期。新的標準合同條款僅適用於歐洲經濟區以外的數據轉移，而不適用於英國的數據轉移，儘管英國信息專員在2021年5月證實，它正在制定自己的一套特定於英國的標準合同條款，並於2021年8月就其國際數據轉移協議草案啟動了公眾諮詢期。我們正在關注這些發展，但除了其他影響外，我們可能還會遇到與增加的合規負擔相關的額外成本，並被要求與幫助我們處理數據或本地化某些數據的 第三方進行新的合同談判。

儘管歐盟委員會於2021年6月28日通過了一項充分性決定，允許個人數據繼續從歐洲流向英國，但該決定將於2025年6月到期，除非歐盟委員會重新評估並續簽/延長該決定，並接受定期審查，如果英國在英國退歐後偏離其現有的充分數據保護法，該決定可能會被撤銷。隨着監管機構繼續發佈有關個人信息的進一步指導，我們 可能會遭受額外的成本、投訴或監管調查或罰款，如果我們無法在我們開展業務的國家和地區之間傳輸個人數據，這可能會影響我們提供服務的方式、地理位置或相關係統和業務的隔離，並可能對我們的財務業績產生不利影響。丟失、保留或濫用某些信息，以及涉嫌違反與隱私和數據安全有關的法律和法規，以及任何相關索賠，可能會使我們面臨潛在的責任，並可能需要我們在數據安全以及迴應和辯護此類指控和索賠方面花費大量資源。

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通過向歐洲和英國擴張，我們還將受到歐盟和英國不斷演變的關於Cookie和電子營銷的隱私法的約束。在歐盟和英國，監管機構越來越關注在線行為廣告生態系統中要求的合規性，目前實施電子隱私指令的國家法律極有可能被稱為電子隱私法規的歐盟法規所取代，該法規將大幅提高對違規行為的罰款。在歐盟和英國，在用户的設備上放置大多數Cookie或類似技術以及進行直接電子營銷都需要徵得知情同意。GDPR還對獲得有效同意施加條件，例如禁止預先檢查的同意，並要求確保每種類型的cookie或類似技術都尋求單獨的同意。雖然電子隱私法規的文本仍在制定中，但 歐洲法院最近的一項裁決、監管機構最近的指導和非營利組織組織正在推動Cookie和跟蹤技術受到越來越多的關注。如果監管機構在最近的指導中開始執行嚴格的方法，這可能會導致大量成本，需要重大的系統更改，限制我們營銷活動的有效性，轉移我們技術人員的注意力，對我們的利潤率產生不利影響，增加成本，並使我們承擔額外的責任。對Cookie和類似技術的監管，以及Cookie或類似在線跟蹤技術作為識別 和潛在目標用户的手段的任何衰落，可能會導致我們的營銷和個性化活動受到更廣泛的限制和損害，並可能對我們瞭解用户的努力產生負面影響。

此外，歐洲和美國以外的其他國家/地區，包括我們運營或未來可能在其中運營的國家， 正在考慮制定類似的跨境數據傳輸限制和要求本地數據駐留的法律，這可能會增加我們提供服務和運營業務的成本和複雜性。例如，巴西制定了《一般數據保護法》，新西蘭制定了《新西蘭隱私法》，中國製定了《個人信息保護法》，加拿大出台了《數字憲章實施法》。

遵守額外的法律法規可能代價高昂，並可能對我們的業務行為和我們與客户互動的方式造成限制。不遵守適用的法律和法規可能會導致針對我們的監管執法行動。例如，我們濫用或未能保護個人信息可能導致違反數據隱私法律法規，政府實體或其他人對我們提起訴訟，和/或導致重大責任和我們的聲譽和信譽受損。如果這些可能性被證實，可能會對收入和利潤產生負面影響。如果第三方指控我們違反了適用的數據隱私法，我們可能面臨法律索賠和損害，以及消費者、投資者和戰略合作伙伴的聲譽損害。

儘管我們已盡合理努力遵守所有適用的數據保護法律和法規，但我們的解釋和努力可能已經或 可能被證明是不充分或不正確的。我們通常還尋求遵守行業標準，並遵守我們的隱私政策條款和對第三方的隱私相關義務。我們努力盡可能遵守與隱私和數據保護相關的適用法律、政策、法律義務和行業行為準則。但是，這些義務的解釋和應用可能會因司法管轄區的不同而不一致，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。我們未能或被認為未能遵守適用的隱私和數據安全法律法規、我們的隱私政策或我們對用户或其他第三方的隱私相關義務，或任何導致未經授權訪問或傳輸個人信息或其他客户數據的安全損害，都可能導致消費者權益倡導團體或其他人對我們採取政府執法行動、訴訟或公開聲明， 並可能導致我們的用户失去對我們的信任，這將對我們的聲譽和業務產生不利影響。我們還可能因遵守法律、法規、行業標準或合同義務規定的隱私、消費者保護和安全標準和控制而產生鉅額費用。

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有關使用或披露我們的用户數據的適用法律、法規或行業實踐的任何重大變化，或關於獲得用户對使用和披露此類數據的明示或默示同意的方式-或州、聯邦和國際隱私監管機構解釋和執行這些適用法律、法規或行業實踐的方式-可能要求我們修改我們的服務和功能，可能會以重大且代價高昂的方式，可能會使我們面臨法律索賠、監管執法行動和 罰款。並可能限制我們開發新服務和功能的能力，這些新服務和功能利用我們的用户自願與我們共享的數據。

對我們車輛系統的任何未經授權的控制或操縱都可能導致對我們和我們的車輛失去信心，並損害我們的業務。

我們的車輛包含複雜的技術系統。例如，我們的車輛配備了內置的數據連接，可以安裝定期遠程更新來改進或更新車輛的功能。 我們已經實施了加密技術，可以從Rivian安全地提供更新，其中包括一個硬件安全模塊，通過使用加密哈希來驗證車輛軟件的完整性。我們設計、實施並測試了安全措施 旨在防止網絡安全漏洞或未經授權訪問我們的信息技術網絡、我們的車輛及其系統，並打算在必要時實施其他安全措施。但是，黑客和其他 惡意行為者未來可能會嘗試獲得未經授權的訪問權限，以修改、更改和使用網絡、車輛軟件和我們的系統，以控制或更改我們的車輛軟件，或訪問存儲在車輛中或由車輛生成的數據。我們的信息技術系統中的錯誤和漏洞(包括零日)將由第三方調查，並可能在未來被識別和利用，我們的補救工作可能不會及時或 成功。對我們車輛或其系統的任何未經授權的訪問或控制，或對數據的任何未經授權的訪問或丟失可能會給我們的客户帶來風險、不安全的駕駛條件或我們的系統故障，其中任何一種情況都可能導致我們的業務中斷、法律索賠或訴訟程序，這些可能對我們有利，也可能不利於我們，並可能使我們承擔重大責任。此外，無論真實性如何，有關未經授權訪問我們的車輛、其 系統或數據的報告，以及其他可能導致人們認為我們的車輛、其系統或數據可能被黑客入侵併缺乏適當安全控制的因素，都可能對我們的品牌產生負面影響，並損害我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流。

我們利用第三方服務提供商來支持我們的服務和業務運營 這些第三方提供商的任何服務中斷或延遲都可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們的品牌、聲譽和吸引客户的能力取決於我們車輛的可靠性能以及支持系統、技術和基礎設施。例如，我們為我們的車輛配備了車載服務和功能，這些服務和功能使用數據連接來監控性能並捕捉機會，以節省成本 預防性維護。這些服務的可獲得性和有效性取決於信息技術和通信系統的持續運作。我們主要依靠美國的Amazon Web服務來託管我們的雲計算和存儲需求。我們不擁有、控制或運營我們的雲計算物理基礎設施或其數據中心提供商。我們的系統和運營容易受到火災、洪水、斷電、自然災害、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、電子和物理入侵、系統漏洞、地震和此類供應商站點發生的其他事件的破壞或中斷。我們信息系統內的勒索軟件可能針對我們的製造和/或業務能力，限制這些系統的可用性和正常運行時間，或向我們收取費用。發生上述任何事件都可能導致系統和硬件損壞，或導致它們完全失效，我們的保險可能不涵蓋此類事件或不足以賠償可能發生的損失。

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我們的第三方雲服務提供商在與其簽訂合同的電信網絡提供商或在其客户(包括我們)之間分配容量的系統方面面臨的問題可能會對我們客户的體驗產生不利影響。我們的第三方雲服務提供商可能會在沒有充分通知的情況下決定關閉他們的 設施，從而導致服務中斷並對我們的系統造成負面影響。我們的第三方提供商或與其簽訂合同的任何服務提供商面臨的任何財務困難，如破產重組，都可能對我們的業務產生負面影響，其性質和程度很難預測。

我們可能沒有為業務中斷提供足夠的保險，以補償我們的潛在重大損失，包括可能因系統故障而導致的服務中斷對我們未來業務增長的潛在損害。我們服務的任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能問題都可能損害我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流。

我們現在是，將來也可能成為專利、商標和/或其他知識產權侵權索賠的對象，這可能很耗時，導致我們 承擔重大責任，並增加我們的業務成本。

我們參與並可能在未來成為 其他知識產權侵權訴訟的一方。公司、組織或個人，包括我們的競爭對手，可能持有或獲得專利、商標或其他專有或知識產權，阻止、限制或幹擾我們製造、使用、開發、銷售、租賃或營銷我們的車輛或組件的能力，這可能會使我們的業務運營更加困難。我們可能會不時收到專利、商標、商業祕密或其他知識產權或專有權利持有者的通信，聲稱我們侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯了這些權利。此類當事人已經並可能在未來對我們提起訴訟，指控我們侵犯或以其他方式侵犯此類權利，或以其他方式主張他們的權利，並敦促我們獲得他們的知識產權許可。例如，我們申請和使用與我們的產品、服務或設計相關的商標可能被發現侵犯了第三方擁有的現有商標權。再舉一個例子，我們可能不知道與我們的業務相關的現有專利或專利申請，因為許多專利申請是在美國祕密提交的，直到適用申請日期後18個月才公佈。如果針對我們、我們的供應商或我們的第三方許可人提出與知識產權有關的索賠，或者 如果與我們沒有關聯的第三方持有與我們的產品或技術相關的未決或已頒發的專利，我們可能需要尋求此類知識產權的許可或尋求挑戰這些專利。即使我們能夠獲得許可， 它也可能是非獨家的，從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠訪問向我們許可的相同技術。此外，我們可能無法以商業上的合理條款獲得這些許可(如果有的話)，我們對第三方專利的挑戰可能不會成功。與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序，無論是非曲直，都可能導致我們產生鉅額費用，並可能 分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，如果我們被確定侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被要求執行以下一項或多項操作：

•

停止銷售或租賃、在車輛中安裝某些部件或提供包含或使用我們涉嫌侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯的知識產權的商品或服務；

•

支付可觀的特許權使用費、許可費或其他損害賠償；

•

向被侵犯知識產權的持有者尋求許可，該許可可能無法按合理條款獲得，或者根本無法獲得；

•

重新設計或重新設計我們的車輛或其他技術、產品或服務，這可能是昂貴、耗時或 不可能的；或

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•

為我們的產品和服務建立和維護替代品牌。

如果針對我們的侵權索賠成功，而我們未能或無法獲得被侵權技術或其他知識產權的許可，我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到重大不利影響。此外，任何訴訟或索賠，無論是否有效，都可能導致鉅額費用、負面宣傳和資源轉移以及管理層的關注。

我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權 ，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。我們依靠專利、商業祕密(包括我們的專有技術)和其他知識產權法以及 員工和第三方保密協議、知識產權許可和其他合同權利來建立和保護我們的技術和知識產權權利。我們的專利或商標申請可能得不到批准，可能向我們頒發的任何專利或商標註冊可能無法充分保護我們的知識產權，我們頒發的任何專利、商標註冊或其他知識產權可能會受到第三方的挑戰 。這些情況中的任何一種都可能導致我們的知識產權範圍受到限制或我們對知識產權的使用受到限制，或者可能對我們的業務行為產生不利影響。儘管我們努力保護我們的知識產權，但第三方可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權，或尋求法院宣佈他們沒有侵犯我們的知識產權。監控未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們已經採取或將採取的防止挪用的步驟可能不會成功。有時，我們可能不得不訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這可能會導致鉅額成本和我們的資源被轉移。

世界各地的專利、商標和商業祕密法律差異很大。 許多外國國家對知識產權的保護程度不如美國法律。因此，我們的知識產權可能不會像美國以外的國家那樣強大或容易實施。未能充分保護我們的知識產權可能會導致我們的競爭對手提供類似的產品，可能會導致我們失去一些競爭優勢並減少我們的收入， 這將對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們的專利申請可能不會作為專利頒發， 這可能會對我們阻止他人對與我們類似的產品進行商業開發的能力產生重大不利影響。

我們不能 確定我們是已向其提交特定專利申請的主題的第一個發明者，或者我們是提交此類專利申請的第一方。如果另一方已就與我們相同的 主題提交了專利申請，則我們可能無權獲得該專利申請所尋求的保護。此外，已發出的專利權利要求的保護範圍往往難以確定。因此，我們不能確定我們提交的專利申請是否會發布，或者我們發佈的專利是否會針對具有類似技術的競爭對手提供保護。此外，我們的競爭對手可能會圍繞我們已頒發的專利進行設計，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

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如果我們的專利到期或未得到維護，我們的專利申請未獲批准，或者我們的專利權受到競爭、規避、無效或範圍限制，我們可能無法阻止其他人銷售、開發或利用競爭技術或產品，這可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們不能向您保證，我們正在處理的申請將作為專利頒發。即使我們的專利申請轉化為專利，這些專利在未來也可能被競爭、規避或無效。此外，根據任何已發佈的專利授予的權利可能無法為我們提供足夠的保護或競爭優勢。 根據我們的專利申請發佈的任何專利下的權利要求可能不夠廣泛，無法阻止其他公司開發與我們相似的技術或實現與我們相似的結果。其他人的知識產權也可能 阻止我們許可和利用我們正在處理的申請中發佈的任何專利。在我們已經開發和正在開發技術的領域中，存在着許多其他人擁有的專利和未決專利申請。這些現有專利和專利申請中的許多可能優先於我們的專利申請，並可能使我們的專利無效或我們的專利申請被拒絕。最後，除了在我們的專利和專利申請之前提交的專利和專利申請外，我們現有的或未來的任何專利也可能被其他人挑戰，理由是它們無效或無法強制執行。

我們現在或將來可能會受到指控，即我們或我們的員工錯誤地使用或披露了我們員工前僱主的所謂商業機密。

我們的許多員工以前受僱於其他汽車公司、汽車公司的供應商或具有類似或相關技術、產品或服務的公司。我們或這些員工無意中或以其他方式使用或泄露了前僱主的商業祕密或其他專有信息，我們現在是，將來也可能成為索賠的對象。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們未能為此類索賠辯護，我們可能會被迫支付金錢損害賠償，或被禁止使用某些技術、產品、服務或知識。即使我們 成功地對這些索賠進行辯護，訴訟也可能導致鉅額成本和對管理資源的需求。？我們現在是，將來也可能成為專利、商標和/或其他知識產權侵權索賠的對象 這可能很耗時，導致我們承擔重大責任，並增加我們的業務成本。

我們在我們的應用程序中使用開源軟件可能會使我們的專有軟件受到全面發佈，對我們銷售服務的能力產生不利影響，並可能使我們面臨訴訟、索賠或訴訟。

我們使用開源軟件來開發和部署我們的產品和服務，我們預計未來將繼續使用開源軟件 。在其產品中使用開放源碼軟件的公司不時會面臨對使用開放源碼軟件和/或遵守開放源碼許可條款的指控。因此，我們 可能會被聲稱擁有我們認為是開放源代碼軟件的所有權或聲稱不遵守開放源代碼許可條款的各方提起訴訟。某些開源軟件許可證可能要求分發包含或鏈接到開源軟件的專有軟件的用户向此類專有軟件公開披露全部或部分源代碼，和/或在相同的開源許可證下提供開放源代碼的任何衍生作品，其中可能包括專有源代碼。在這種情況下，開源軟件許可證還可能限制我們向被許可人收取使用我們軟件的費用。雖然我們監控開源軟件的使用，並努力確保開源軟件的使用方式不會使我們的專有源代碼受到這些要求和限制，但此類使用可能會在不經意間發生，部分原因是開源許可條款通常含糊不清，通常沒有得到美國或外國法院的 解釋。

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此外，除了與許可證要求相關的風險外，使用某些開源軟件 比使用第三方商業軟件還會帶來更大的技術和法律風險。例如，開放源碼軟件通常是按原樣提供的，沒有任何關於侵權或代碼質量(包括安全漏洞的存在)的支持或擔保或其他 合同保護。在我們的平臺依賴於開源軟件成功運行的程度上，我們使用的開源軟件中任何未檢測到的錯誤或缺陷都可能阻止部署或損害我們系統的功能並損害我們的聲譽。此外，此類軟件的公開使用可能會使攻擊者更容易通過網絡攻擊瞄準並 危害我們的平臺。上述任何風險都可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。

與其他法律、監管和税務事項相關的風險

我們的車輛受機動車輛安全標準的約束，未能滿足此類強制安全標準將對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

所有銷售的車輛必須符合國際、聯邦和州機動車安全標準。在美國，符合或超過所有聯邦強制安全標準的車輛 根據聯邦法規進行認證。嚴格的測試和使用經批准的材料和設備是獲得聯邦認證的要求之一。如果我們 未能使R1T、R1S、EDV或任何未來的電動汽車型號滿足美國、加拿大、歐盟或其他司法管轄區的機動車安全標準，將對我們的業務、前景、財務狀況、 運營結果和現金流產生重大不利影響。

作為直接面向消費者銷售的製造商，我們直接銷售和維修車輛的能力可能面臨監管限制，這可能會對我們銷售車輛的能力產生實質性的不利影響。

我們的業務計劃包括直接向個人客户銷售車輛。許多州的法律可能被解釋為對此施加限制直接面向消費者製造商的銷售模式。這些州法律在我們的業務中的應用可能很難預測。一些州的法律可能會限制我們從州機動車監管機構獲得經銷商許可證或擁有或運營我們自己的服務中心的能力。因此，我們可能 無法直接向美國各州的客户銷售、融資或租賃，也無法在每個州的某個地點提供服務。

此外，監管機構允許我們銷售汽車的決定可能會受到經銷商協會和其他人的質疑，質疑此類決定是否符合適用的州機動車行業法律。在一些州，經銷商協會也進行了監管和立法工作，以解釋法律或提出法律，如果通過，將阻止我們在其所在州獲得經銷商許可證，因為我們的直銷模式。經銷商協會還在州法院提起訴訟，挑戰我們獲得經銷商許可證和直接運營的能力，即使在那些法律允許我們擁有和運營零售點的州也是如此。我們預計經銷商協會將繼續挑戰我們的商業模式。

對於居住在我們不允許銷售、租賃或交付車輛的州的客户，我們通常必須通過互聯網或電話在該州以外進行銷售，並可能不得不安排替代的車輛交付方式。這可能包括將車輛運送到鄰近或附近的州，在這些州我們可以直接銷售或租賃和發運車輛，並安排客户將車輛運送到其原籍州。這些變通辦法可能會給我們的業務增加巨大的複雜性，並因此增加成本。國家還可能限制我們維修車輛的能力

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一次銷售並交付給客户。例如，一些州的法律禁止製造商在州內提供保修服務，或限制製造商擁有或經營服務業務的能力。一些州已經通過了立法，澄清了我們的運營能力，但同時限制了我們可以獲得的經銷商許可證或我們可以運營的經銷商的數量。

前述管理機動車銷售和維修的州法律只是我們在銷售和維修車輛時面臨的法律障礙的一部分。在許多州，機動車法律在我們的銷售模式中的應用在經驗上是有限的，特別是在通過互聯網銷售新車方面。要確定法律如何適用於我們的業務 需要對該州的眾多業務因素進行具體的事實分析，包括我們是否有實體存在或員工，我們是否做廣告或進行其他營銷活動，銷售交易是如何構建的，該州的銷售額 ，以及該州是否禁止製造商充當經銷商。

在國際上， 司法管轄區可能會有法律限制我們的銷售或其他商業行為。雖然我們已經分析了美國、歐盟、中國、日本、英國和澳大利亞與我們的分銷模式相關的主要法律，並相信我們遵守了此類法律，但這方面的法律可能很複雜、難以解釋，並且可能會隨着時間的推移而變化，因此需要持續審查。此外，我們沒有對我們可能銷售車輛的所有司法管轄區進行完整的分析。

持續的監管限制和其他障礙幹擾了我們直接向消費者銷售汽車的能力，可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生負面和 實質性影響。

我們可能面臨與在現有或未來製造設施運營或擴大運營所需的環境許可及其他許可和審批相關的延誤、限制和風險。

汽車製造設施的運營需要獲得聯邦、州和地方政府實體的土地使用和環境許可以及其他經營許可。我們目前擁有在我們的設施執行和執行我們目前的計劃和運營所需的所有許可證。此外，擴大我們工廠的運營，以及未來任何設施的建設或運營， 可能需要額外的土地使用、環境和運營許可。任何申請或轉讓許可以經營我們的設施或我們可能收購或建造的任何未來設施的任何申請、拒絕或限制，都可能對我們執行業務計劃和目標的能力產生不利影響。

我們受到各種環境和安全法律法規的約束， 這些法規可能會給我們帶來巨大的成本，並導致我們製造設施的建設延遲。

作為一家汽車製造商，我們及其在美國和海外的運營均受國家、州、省和/或地方環境、健康和安全法律法規的約束，包括與危險材料的使用、搬運、儲存和處置以及人類暴露於危險材料有關的法律法規。環境、健康和安全法律和法規可能很複雜，我們預計我們的業務和運營將受到此類法律或其他新的環境、健康和安全法律的未來修訂的影響 這些法律可能要求我們改變我們的運營，可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。這些法律可能導致行政監督費用、清理費用、財產損失、人身傷害和罰款 和處罰。遵守環境、健康和安全法律法規所需的資本和運營費用可能會很高，違反可能會導致鉅額罰款和罰款、第三方損害、暫停生產或停止運營。

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對於我們目前或以前擁有或運營的物業，以及我們 將擁有和運營的物業，以及我們向其運送有害物質的物業，我們可能會根據環境法律和法規對我們承擔責任，包括但不限於《全面環境反應、賠償和責任法》(CERCLA)，該法可以規定與補救相關的全部費用，而無需考慮過錯、調查和清理受污染的土壤和地下水、建築污染和對人類健康的影響以及對自然資源的損害。遵守環境法律，包括CERCLA和法規的成本，以及任何關於不遵守的索賠，或未來與污染有關的責任，可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們受到實質性和不斷變化的法規的約束，這些法規的不利變化或我們不遵守這些法規可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流造成重大損害。

我們的車輛，以及一般機動車的銷售，都受到國際、聯邦、州和地方法律的嚴格監管。我們 預計在遵守這些規定時會產生巨大成本。與電動汽車行業和替代能源相關的法規目前正在演變，我們面臨着與這些法規變化相關的風險，例如：

•

徵收碳税或引入碳税 總量管制和交易電動公用事業系統，其中任何一個都可能增加電力成本，從而增加電動汽車的運營成本；

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國家對電動汽車收費的新規定可能會抑制消費者對電動汽車的需求；

•

增加對玉米和乙醇等替代燃料的補貼可以降低使用此類替代燃料和汽油的車輛的運營成本，從而降低電動汽車的吸引力；

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改變電池組裝和運輸的規定可能會增加電池的成本，或使此類商品更難獲得；

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法規的變化，例如與電動汽車必須排放的噪音有關的變化，可能會影響電動汽車的設計或功能 ，從而導致消費者吸引力下降；

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管理汽油當量計算里程和每加侖里程的法規的變化可能會降低我們的汽車評級，使電動汽車對消費者的吸引力降低；以及

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CAFE標準的修訂或廢除可能會減少我們業務的新商機。

如果法律發生變化，我們的車輛可能不符合適用的國際、聯邦、州或當地法律，這將對我們的業務產生不利影響。遵守不斷變化的法規可能是繁重、耗時和昂貴的。如果遵守新法規的成本令人望而卻步，我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流將受到實質性和不利的影響。

在國際上，可能存在我們尚未進入的司法管轄區的法律或我們不知道的已進入司法管轄區的法律，這些法律可能會限制我們的銷售或其他業務實踐。即使對於我們已經分析過的司法管轄區，這一領域的法律也可能很複雜、難以解釋，並且可能會隨着時間的推移而發生變化。持續的監管限制和其他障礙幹擾了我們直接向消費者銷售或租賃車輛的能力，可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生負面和實質性的影響。

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我們的業務可能會受到貿易關税或其他貿易壁壘的不利影響。

我們的業務將受到加徵關税和其他貿易壁壘的影響，這可能會使我們向加徵關税的國家出口汽車的成本更高。如果我們遇到現有或未來關税導致的成本增加，並且無法將此類額外成本轉嫁給我們的客户，或無法以其他方式降低成本，或者如果我們的出口車輛需求因成本上升而下降，我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性的不利影響。

例如，近年來，美國政府試圖重新談判或終止某些現有的雙邊或多邊貿易協定。它還對某些外國商品徵收關税，導致進口到美國的商品成本增加。作為對這些關税的迴應，一些美國貿易夥伴對廣泛的美國產品徵收報復性關税，使企業向這些國家出口產品的成本更高。中國和美國已各自加徵關税，這表明可能會出現進一步的貿易壁壘，這可能會使中國和美國之間新生的貿易戰升級。此外，可以對更廣泛的產品或原材料實施額外的貿易限制或壁壘。

我們正在或將受到出口管制法律的約束， 不遵守此類法律可能會使我們受到行政、民事和刑事處罰、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們正在或將受到出口管制法律的約束，包括由美國商務部管理的出口管理條例。美國的出口管制適用於(1)在美國生產的物品，無論其地理位置在哪裏；(2)所有位於美國的物品，即使只是在美國過境；以及(3)某些外國生產的物品，包括那些包含超過極小的受控制的美國原產地內容的級別。違反出口管制法律或法規可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和聲譽造成不利影響。違規行為可能會使我們受到舉報人的投訴、媒體的不利報道、調查和嚴厲的行政、民事和刑事處罰、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們正在或將受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁及類似法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們面臨行政、民事和刑事罰款和處罰、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

在我們開展或未來可能開展活動的各個司法管轄區，我們正在或將受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似法律法規的約束，包括美國《反海外腐敗法》(FCPA)、英國《2010年反賄賂法》和其他反腐敗法律法規。《反海外腐敗法》和英國《2010年反賄賂法》禁止我們以及代表我們行事的官員、董事、僱員和商業夥伴，包括代理人，以腐敗方式向外國官員提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西，目的是影響官方決定或獲得或保留業務或以其他方式獲得優惠待遇。《反海外腐敗法》還要求公司製作和保存準確反映資產交易和處置的賬簿、記錄和賬目，並維持適當的內部會計控制制度。英國《反賄賂法》也禁止非政府組織的商業賄賂和索賄或受賄。違反這些法律或法規可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽造成不利影響。我們設計的政策和程序

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確保遵守這些法規可能是不夠的，我們的董事、高級管理人員、員工、代表、顧問、代理和業務合作伙伴可能會有不當行為，我們可能要對此負責。

不遵守反腐敗、反賄賂、反洗錢或金融和經濟制裁法律可能會使我們面臨舉報人投訴、媒體不利報道、調查以及嚴厲的行政、民事和刑事制裁、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。此外，未來經濟制裁法律的變化可能會對我們的業務和對我們A類普通股的投資產生不利影響。

我們正在或可能受到與戰略聯盟或收購相關的風險的影響。

我們可能會不時考慮與不同的第三方建立戰略聯盟，包括合資企業、少數股權投資或其他交易，以促進我們的業務目標。這些聯盟可能會使我們面臨許多風險，包括與共享專有信息相關的風險、第三方無法履行的風險以及建立新的戰略聯盟的費用增加，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們監督或控制這些第三方的行為的能力可能有限，如果這些戰略第三方中的任何一方因與其業務有關的事件而遭受負面宣傳或聲譽損害，我們也可能因與任何此類第三方的關聯而遭受負面宣傳或聲譽損害。

當適當的機會出現時，我們可能會收購補充我們現有業務的其他資產、產品、技術或業務。除了股東可能的批准外，我們可能還需要相關政府部門的批准和許可證才能進行收購，並遵守任何適用的法律和法規，這可能會導致延遲和成本增加，如果我們做不到這一點，可能會擾亂我們的業務戰略。此外，收購以及隨後將新資產和業務整合到我們自己的資產和業務需要我們的管理層給予極大的關注，並可能導致我們現有業務的資源分流，進而可能對我們的運營產生不利影響。收購的資產或業務可能不會產生我們預期的財務結果。收購可能導致大量現金的使用、股權證券的潛在攤薄發行、發生重大商譽減值費用、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。此外，確定和完成收購的成本可能會很高。

我們現在是，將來也可能是，在我們業務的正常過程中受到法律程序的約束 。如果這些訴訟的結果對我們不利，可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們不時會受到各種訴訟事項的影響，其結果可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。因實際或被指控的違法行為而產生的索賠可以由個人或通過集體訴訟、政府實體在民事或刑事調查和訴訟程序中或由其他實體對我們提出。可以根據各種法律主張這些索賠，包括但不限於消費金融法、消費者保護法、侵權法、環境法、知識產權法、隱私法、勞工和就業法、證券法和員工福利法。我們還可能受到歧視或其他類似不當行為的指控，無論最終結果如何，都可能導致負面宣傳，從而 損害我們的品牌、聲譽和運營。例如，2021年11月，一名前僱員向加利福尼亞州法院提出申訴，稱她在投訴性別歧視後不久就被解僱了。索賠也可能因實際或被指控的違約或其他實際或被指控的行為或不作為而引起。

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我們中的 。這些行為可能使我們面臨負面宣傳、鉅額金錢損害賠償和法律辯護費用、禁令救濟以及刑事和民事罰款和處罰，包括但不限於暫停或吊銷營業執照。即使我們成功地對法律索賠進行抗辯，訴訟也可能導致鉅額成本和對管理資源的需求。見《商業法律程序》。

税法的變化可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果和現金流產生實質性的不利影響 。

新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或條例可能隨時頒佈，或解釋、 更改、修改或適用於我們，其中任何一項都可能對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。特別是，美國最近的總統、國會、州和地方選舉可能導致税收立法、法規和政府政策的重大變化和不確定性，這些法律、法規和政府政策直接影響我們的業務，或因影響我們的客户、供應商和製造商而間接影響我們。例如， 美國政府可能會對商業實體的税收進行重大改革，其中包括提高企業所得税税率，並對某些類型的收入徵收最低税率或附加税。目前還沒有提出具體的美國税收立法，這些變化被頒佈或實施的可能性尚不清楚。我們目前無法預測此類變化是否會發生，以及如果會，對我們業務的最終影響。如果這些變化對我們、我們的供應商、製造商或我們的客户產生負面影響，包括由於相關的不確定性，這些變化可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

由於國税法的某些規定，我們使用淨營業虧損結轉和其他税務屬性的能力受到限制。

我們在歷史上遭受了巨大的虧損，預計在可預見的未來不會盈利，而且我們可能永遠也不會實現盈利。根據《減税和就業法案》，我們在截至2017年12月31日的納税年度產生的聯邦淨營業虧損結轉(NOL)可以結轉20年 ，並可能完全抵消所用年度的應税收入，我們在2017年12月31日之後的納税年度產生的聯邦NOL可以無限期結轉，但只能用於抵消我們每年應税收入的80%。根據《國內税法》(以下簡稱《税法》)第382和383節，如果公司發生所有權變更，公司使用變更前的聯邦NOL和其他税收屬性(如研發税收抵免)抵銷變更後收入和税收的能力可能會受到限制。通常，如果公司的某些股東在三年滾動期間的股權所有權變化(按價值計算)超過50個百分點，就會發生所有權變更。我們過去經歷過所有權變更，未來可能會因為我們股票所有權的後續變動而經歷所有權變動(其中一些變動不在我們的控制範圍之內)。因此，我們使用變更前的聯邦NOL和其他税收屬性來抵銷未來應税收入和税收的能力可能會受到 限制。州税法的類似規定也可能適用。出於這些原因，即使我們實現盈利，我們也可能無法使用我們的NOL和其他税收屬性的很大一部分，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

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與我們A類普通股的所有權和本次發行相關的風險

我們的A類普通股之前沒有公開市場。活躍的市場可能不會發展或不可持續，您可能無法以或高於首次公開募股價格轉售您的 股票。

在此次發行之前，我們的A類普通股沒有公開上市。 我們A類普通股的首次公開募股價格是由我們與承銷商之間的談判確定的，可能會與本次發行完成後我們A類普通股的市場價格有所不同。我們A類普通股的活躍或流動性市場可能不會在本次發行完成後發展，或者，如果它確實發展了，它可能無法持續。在我們的A類普通股沒有活躍的交易市場的情況下，您可能無法轉售您持有的任何等於或高於首次公開募股價格的 股票，或者根本無法轉售。我們無法預測我們的A類普通股的交易價格。

此外，我們目前預計，在此發售的A類普通股中，最多0.3%的股份將應我們的要求，通過其在線經紀平臺通過SoFi Securities LLC(SoFi？)提供給散户 。索菲將成為銷售集團的成員。使用此類平臺可能存在我們無法預見的相關風險，包括與此類平臺的技術和運營相關的風險，以及我們無法控制的此類平臺用户對社交媒體的宣傳和使用。

無論我們的經營業績如何，我們的股票價格 都可能波動或下跌，導致在此次發行中購買股票的投資者遭受重大損失。

我們A類普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的， 包括：

•

財務狀況和經營結果的實際或預期波動；

•

我們可能向公眾提供的預測、這些預測的任何變化或我們未能滿足這些預測；

•

證券分析師未能啟動或維持對公司的報道，跟蹤公司的任何證券分析師改變財務估計或評級，或我們未能達到這些估計或投資者的期望；

•

我們或我們的競爭對手宣佈重大技術創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業、經營業績或資本承諾；

•

其他電動汽車公司的股票市場估值和經營業績的變化，特別是我們 行業的公司；

•

整體股票市場的價格和成交量波動，包括整個經濟趨勢的結果；

•

董事會或管理層的變動；

•

出售我們的大量普通股，包括我們的創始人或我們的高管和董事的銷售；

•

威脅或對我們提起訴訟；

•

適用於我們業務的法律、法規或政府政策的預期或實際變化；

•

我們資本結構的變化，例如未來發行債務或股權證券；

•

涉及我們股本的賣空、套期保值和其他衍生品交易；

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•

美國的總體經濟狀況；

•

其他事件或因素，包括戰爭、流行病(包括新冠肺炎及其相關變種)、恐怖主義事件或對這些事件的反應；以及

•

本招股説明書中有關前瞻性陳述的風險因素和特別説明部分所述的其他因素。

股市最近經歷了極端的價格和成交量波動。公司證券的市場價格經歷了通常與其經營業績無關或不成比例的波動。市場波動可能會導致我們A類普通股的股票價格劇烈波動，這可能會導致您的投資價值下降。如果我們A類普通股的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。此外，在過去，股東有時會在證券市場價格出現波動後對公司提起證券集體訴訟。任何針對我們的類似訴訟都可能導致鉅額成本，轉移管理層的注意力和資源，損害我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流。

此外，基石投資者 已表示有興趣在此次發行中按首次公開募股價格購買總計50億美元的A類普通股。由於這些意向指示不是具有約束力的協議或購買承諾 ，基石投資者可以決定在此次發行中購買更多、更少或不購買股票，或者承銷商可以決定向基礎投資者出售更多、更少或不出售股票。基石投資者將購買的A類普通股將不受與此次發行的承銷商的鎖定協議的約束。承銷商將獲得基石投資者購買的任何A類普通股的折扣，與他們在此次發行中向公眾出售的任何其他A類普通股的折扣相同。如果一名或多名基石投資者獲得全部或部分(或更多)A類普通股的股份，而他們 表示有興趣購買此次發行的A類普通股，併購買任何此類股票，則如果基石投資者長期持有A類普通股，此類購買可能會減少我們A類普通股的可用公眾流通股。

此次發行後，如果我們的高管、董事和主要股東選擇共同行動，他們將繼續保留相當大的投票權。

本次發行結束後，在本次發行前持有超過5%已發行普通股的我們的高管、董事和股東以及他們各自的關聯公司將合計持有約佔我們已發行股本投票權67.6%的股份。因此，這些股東將能夠 顯著影響提交給股東審批的所有事項，以及我們的管理和事務，特別是如果他們選擇共同行動的話。例如，如果這些人選擇一起行動，他們將控制或 顯著影響董事選舉和任何合併、合併或出售我們幾乎所有資產的批准。所有權控制的這種集中可能：

•

推遲或阻止控制權的變更；

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鞏固我們的管理層和董事會；或

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妨礙其他股東可能希望我們參與的合併、合併、收購或其他業務合併。

此外，我們的B類普通股每股有權投10票，而我們A類普通股的每股股東有權投1票。本次發行完成後，我們的創始人兼首席執行官羅伯特·J·斯卡林格的一家附屬公司將立即持有 的所有流通股

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我們的B類普通股。由於我們的雙重股權結構，在本次發行完成後，斯卡林格博士的關聯公司將持有我們普通股的股份，總計約佔我們已發行股本投票權的8.8%，但佔已發行普通股總股份的1.4%。

此外，雖然我們預計本次發行後不會增發任何B類普通股，但未來發行B類普通股將稀釋A類普通股的持有者。

我們無法預測我們的雙重股權結構可能對我們A類普通股的市場價格產生的影響。

我們無法預測我們的雙重股權結構是否會導致市場更低或更不穩定。

A類普通股的價格，在負面宣傳中，或在其他不利後果中。某些指數提供商已宣佈限制 在其某些指數中納入具有多類股權結構的公司。例如，標普道瓊斯表示，擁有多個股票類別的公司將沒有資格被納入標準普爾綜合指數1500(由標準普爾500指數、標準普爾中型股400和標準普爾小型股600組成)，根據已宣佈的政策，我們的雙重資本結構將使我們沒有資格被納入任何這些指數。鑑於投資資金持續流入 尋求跟蹤某些指數的被動策略，排除在股票指數之外可能會排除其中許多基金的投資，並可能降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到重大不利影響。

現有證券持有人在公開市場上直接或間接出售大量A類普通股可能會導致我們A類普通股的價格下跌。

向公開市場出售我們A類普通股的大量 股票，特別是我們的董事、高管和主要股東的出售，或認為可能發生這些出售，可能會導致我們A類普通股的市場價格 下跌。我們的許多現有證券持有人持有的股權價值有大量未確認的收益，可能會採取措施出售其股票，或以其他方式確保或限制他們在這些股票上的未確認收益的價值的風險敞口。我們無法預測此類出售的時間或對我們A類普通股的市場價格的影響。

本次發行中出售的所有A類普通股將可以自由交易，不受限制或根據證券法進一步註冊，但我們關聯公司持有的任何股票，如證券法第144條所定義， 只能根據第144條和下文所述的任何適用的鎖定協議進行出售。

我們和我們的所有董事和高管以及某些其他記錄持有人合計約佔我們已發行的A類普通股的99.6% A類普通股和可直接或間接轉換為我們A類普通股或可交換或可行使的證券(其他證券)受鎖定協議和/或市場僵局協議的約束，這些協議限制我們和他們在自本招股説明書發佈之日起180天內出售或轉讓我們的股本股票的能力，但某些例外情況除外。根據我們的股權激勵計劃發行的約360萬股其他 證券的持有者不受市場對峙協議的約束。此外，摩根士丹利有限責任公司、高盛有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司(代表)可能會在禁售期結束前解除某些股東的鎖定協議。如果沒有提前發佈，當適用的市場對峙協議 或

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禁售期到期後，受鎖定協議或此類市場僵局協議約束的我們和我們的證券持有人將能夠在公開市場上自由出售我們的股票，但我們關聯公司持有的任何股票，如證券法第144條所定義，只能按照第144條的規定出售。在鎖定協議和市場僵持協議到期時出售大量此類股票，或認為可能會發生此類出售，或提前解除這些協議，可能會導致我們的市場價格 下跌，或使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的A類普通股。有關本次發行後有資格轉售的A類普通股股份的其他信息，請參閲有資格在未來出售的股份一節。

此外，截至2021年6月30日，在交易生效後，我們擁有未償還的股票期權和RSU，如果完全行使、歸屬或結算，將發行89,288,602股A類普通股。所有在行使股票期權後可發行的A類普通股，以及根據我們的股權激勵計劃為未來發行而保留的股票，將根據證券法登記公開轉售。因此，這些股票將能夠在發行時在公開市場上自由出售 ，但須遵守現有的鎖定或市場對峙協議以及適用的歸屬要求。

此外，根據截至2021年6月30日的已發行股份，本次發行完成後，586,865,421股我們普通股的持有者將有權要求我們提交公開轉售A類普通股的登記聲明，或將此類股票納入我們可能為我們或其他股東提交的登記聲明中。

儘管我們不再是一家新興成長型公司，但我們可以繼續利用本註冊聲明中某些降低的披露要求，這可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。

2021年10月8日，由於我們在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務證券，我們不再是一家新興成長型公司，正如《就業法案》中定義的那樣。然而，由於我們在向美國證券交易委員會祕密地 提交了與此次發行相關的註冊聲明後不再是新興成長型公司，因此出於某些目的，我們將被視為新興成長型公司，直到我們完成此次發行之日和2022年10月8日兩者中較早的日期。因此，我們選擇利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些豁免和減免各種報告要求。這些規定包括但不限於，允許只有兩年的經審計財務報表和只有兩年的相關精選財務數據和管理層對財務狀況和運營結果披露的討論和分析，以及減少關於高管薪酬的披露義務。

我們無法預測投資者是否會發現我們的A類普通股吸引力下降，因為我們依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降，我們的A類普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會下跌或變得更加波動。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們A類普通股的價格和交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們的業務、我們的市場和我們的競爭對手的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果很少有證券分析師開始對我們進行報道，或者如果

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行業分析師停止對我們的報道，我們A類普通股的交易價格將受到負面影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的A類普通股評級 ，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的A類普通股價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們A類普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的A類普通股價格和交易量下降。

此次發售的購買者將立即感受到其投資的賬面價值被大幅稀釋。

我們A類普通股的首次公開募股價格為每股78.00美元，大大高於本次發行後我們已發行的A類普通股的調整後每股有形賬面淨值的預計值。因此，如果您在此次發行中購買我們的A類普通股，您將 從您支付的價格中立即稀釋55.45美元的備考賬面淨值，作為調整後的每股有形賬面價值。此外，在本次發售後，在本次發售中向我們購買股票的購買者將支付我們股東支付給我們的總對價的52.7%，以購買我們將在此次發售中出售的1.53億股A類普通股，以換取在本次發售生效後，截至2021年6月30日我們總流通股的約17.6%。如果承銷商行使購買額外股份的選擇權，如果我們發行任何額外的股票期權或認股權證，如果行使任何未償還的股票期權或認股權證，如果RSU得到結算，或者如果我們 未來發行任何其他證券或可轉換債券，投資者將經歷進一步的稀釋。

我們將在使用我們在此次發行中獲得的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並且可能不會以被證明有效的方式使用它們。

我們將在應用我們在此次發售中收到的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，包括用於題為使用收益一節中描述的任何目的，並且您將沒有機會作為您投資決策的一部分來評估 淨收益是否得到了適當的使用。由於決定我們使用本次發行的淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大不同， 很大一部分淨收益的投資方式可能不會為我們帶來有利的回報或任何回報。如果我們不能有效地使用從此次發行中獲得的淨收益，我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到損害，我們A類普通股的市場價格可能會下降。

我們不打算在可預見的未來派發紅利。因此，投資我們普通股的任何收益很可能取決於我們A類普通股的價格是否上漲。

我們目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。此外，我們的ABL貸款和管理2026年票據的契約的條款限制了我們某些子公司向我們支付股息的能力，我們未來可能產生的任何額外債務可能會限制我們宣佈或支付現金股息或進行分配的能力。此外，特拉華州的法律可能會強加一些要求，限制我們向A類普通股持有人支付股息的能力。因此，股東必須依賴於在價格升值後出售其A類普通股，而這可能永遠不會發生，作為實現未來投資收益的唯一途徑。

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我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程中包含的反收購條款，以及特拉華州法律的條款，可能會損害收購嘗試。

我們修訂和重述的 註冊證書以及修訂和重述的章程將在本次發行完成前立即生效，而特拉華州法律包含的條款可能會使收購變得更加困難、延遲或阻止。我們的公司治理文件規定：

•

雙重階級結構；

•

一個三年交錯任期的機密董事會，他們只有在有原因的情況下才能被免職，這可能會推遲股東改變我們董事會多數成員的能力；

•

在董事選舉中沒有累積投票權，限制了小股東選舉董事候選人的能力 ；

•

我們的董事會有權決定董事會的規模並選舉一位董事來填補空缺，無論如何，包括通過擴大董事會，阻止股東填補我們董事會的空缺；

•

我們的董事會有權授權發行優先股，並確定這些股票的價格和其他條款，包括投票權或其他權利或優惠，而無需股東批准，這可能被用來顯著稀釋敵意收購的所有權；

•

董事會在未經股東批准的情況下更改修訂和重述的公司章程的能力；

•

除了我們的董事董事會有權通過、修改或廢除我們修訂和重述的章程外，我們的股東只有在獲得我們當時所有已發行股本中至少662/3%的投票權的股東的贊成票後，才能通過、修改或廢除我們修訂和重述的章程；

•

要求獲得(I)至少66 2/3%的已發行股本投票權的批准，有權在董事選舉中普遍投票，作為一個單一類別一起投票，以採納、修訂或廢除我們修訂和重述的公司證書的某些條款，以及(Ii)只要有任何B類普通股已發行 ，持有在投票時已發行的B類普通股至少80%的股份的持有者作為單獨的系列投票，通過、修訂或廢除我們修訂和重述的公司證書的某些條款；

•

要求股東特別會議只能由本公司的高級管理人員根據當時在任的本公司董事會多數成員或本公司董事會主席通過的決議召開；以及

•

股東必須遵守的預先通知程序，以便向我們的董事會提名候選人，或 在股東大會上提出要採取行動的事項，這可能會阻止或阻止潛在的收購方進行委託代理選舉收購方自己的董事名單，或試圖以其他方式獲得對我們的控制權。

這些條款單獨或聯合起來，可能會推遲或阻止敵意收購和

對我們管理層的控制或變更。

66

作為一家特拉華州公司，我們還受特拉華州法律條款的約束，包括《特拉華州公司法》(DGCL)第203條，該條款禁止持有我們已發行普通股15%以上的某些股東在未經我們幾乎所有已發行普通股的持有者批准的情況下進行某些商業合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程或特拉華州 法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的普通股獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的A類普通股支付的價格 。

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，特拉華州衡平法院將是處理某些股東訴訟事項的唯一和獨家論壇，而美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出訴訟原因的任何投訴的獨家論壇，這可能限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

經修訂及重述的公司註冊證書將規定，除非吾等另有書面同意，否則(1)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序，(2)任何聲稱違反吾等任何現任或前任董事、高管、其他僱員或股東對吾等或吾等股東的受信責任的訴訟，(3)根據DGCL任何條文而產生的聲稱 索賠的任何訴訟，我們修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的章程(可能會被修訂或重述)或DGCL賦予特拉華州衡平法院的專屬管轄權，或(4)任何主張受特拉華州法律的內部事務原則管轄的索賠的訴訟，應在法律允許的最大範圍內，完全提交給特拉華州衡平法院或特拉華州聯邦地區法院(如果該法院對該法院沒有標的管轄權)；和(B)美國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出訴因的任何投訴的獨家論壇；然而，法院是否會執行該條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法 及其下的規則和法規。例如，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或《規則》及其下的條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。因此，法院是否會執行關於根據《證券法》提出的索賠的書面選擇法院規定，還存在不確定性。

儘管有上述規定，排他性法院條款不適用於尋求強制執行《交易所法案》所規定的任何責任或義務的索賠。

選擇法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法律及其下的規章制度的遵守。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在另一個司法管轄區提起訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。任何購買或以其他方式收購或持有本公司股本股份的任何個人或實體應被視為已知悉並同意本公司經修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。

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一般風險因素

本招股説明書中包含的對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的，即使我們 競爭的市場實現了預測的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，或者根本沒有增長。

本招股説明書中包含的對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的。市場機會估計和增長預測受到重大不確定性的影響，並基於可能被證明不準確的假設和估計。 包括由於本招股説明書中描述的任何風險。

計算我們的市場機會時所涉及的變量可能會隨着時間的推移而發生變化，因此不能保證我們的市場機會估計所涵蓋的特定數量或百分比的潛在客户會完全購買我們的產品或為我們帶來任何特定水平的收入。即使我們競爭的市場達到了招股説明書中預計的規模和增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，或者根本沒有增長。我們的增長受到許多因素的影響，包括我們成功實施我們的業務戰略，這一戰略受到許多風險和不確定性的影響。因此，本招股説明書中對市場增長的預測不應被視為對我們未來增長的指示。

我們的業務受到地震、火災、停電、洪水、其他自然災害、氣候變化和其他災難性事件的實際影響的風險，以及恐怖主義等人為事件的幹擾。

我們的業務很容易受到停電、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、人為錯誤、闖入、自然災害和氣候變化實際影響的破壞或中斷，氣候變化可能包括更頻繁或更嚴重的 風暴、颶風、乾旱和野火以及其他類似事件。我們依賴的第三方系統和運營以及供應商和服務提供商也面臨類似的風險。例如，重大自然災害，如地震、火災或洪水，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，我們的保險覆蓋範圍可能不足以賠償可能發生的損失。恐怖主義行為的目標可能是人口密度高於農村地區的大都市地區，也可能導致我們或我們的供應商和服務提供商的業務或整個經濟中斷。在某些情況下，我們可能沒有足夠的保護或 恢復計劃，例如自然災害會影響存儲大量我們產品庫存的地點。我們計劃最初在伊利諾伊州Normal的一家工廠設計、製造和組裝我們的汽車。 此外，在許多情況下，我們依賴單一來源的汽車零部件供應商。我們製造設施或我們供應商設施的任何長期運營中斷，無論是由於技術、信息系統、通信網絡、罷工、事故、天氣條件或其他自然災害、新冠肺炎大流行或其他原因造成的，無論是短期還是長期，都將對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大和不利影響。

我們的保險策略可能不足以保護我們免受所有商業風險。

在正常業務過程中，我們可能會因產品責任、消費者行為、事故、天災和其他 索賠而蒙受損失，我們可能不會為這些損失投保。雖然我們目前承保商業一般責任、商用汽車責任、產品責任、超額責任、工人補償、僱傭行為責任、網絡安全和董事及高級職員保單，但我們可能不會像其他車輛製造商那樣維持更多的保險範圍，在某些情況下，我們可能根本不會維持任何保險範圍。此外，我們擁有的保單 可能包括大量免賠額，我們不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以涵蓋未來對我們的所有索賠。未投保或超出保單的損失

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限制可能要求我們支付大量費用，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

一般業務和經濟狀況可能會減少我們的訂單和銷售額，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們的業務和運營結果可能會受到全球經濟狀況及其對客户可自由支配支出的影響。可能對客户支出產生負面影響的一些因素包括高失業率、更高的客户債務水平、資產價值下降和相關的市場不確定性、波動的利率和信貸供應、波動的燃料和其他能源成本以及國家和全球地緣政治和經濟的不確定性，包括與關税或貿易法有關的不確定性。某些地區的經濟狀況還可能受到自然災害的影響，例如地震、颶風、熱帶風暴和野火、公共衞生危機、政治危機(例如恐怖襲擊)、戰爭或其他政治不穩定或其他 意外事件，此類事件還可能擾亂我們的運營、互聯網或移動網絡或我們的一個或多個第三方供應商或供應商的運營。在經濟不確定、可支配收入減少或消費者信心下降期間，客户對非必需品(包括我們的電動汽車或其他產品或服務)的購買量可能會下降。

我們的管理層在經營上市公司方面的經驗有限。

我們的高管在管理上市公司方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地 管理我們向一家將受到聯邦證券法規定的重大監管和報告義務約束的上市公司的過渡。他們在處理與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限可能是一個重大劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間投入到這些活動中，這將導致用於公司管理和增長的時間更少。我們可能沒有足夠的人員，在美國上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓。為使合併後的公司達到美國上市公司要求的會計準則水平，制定和實施必要的標準和控制措施可能需要比預期更高的成本。我們可能需要 擴大員工基礎並僱用更多員工來支持我們作為上市公司的運營，這將增加我們未來的運營成本。

作為一家上市公司，我們將產生大量額外成本，我們的管理層將被要求投入大量時間遵守我們的上市公司責任和公司治理實踐 。

本次發行完成後，我們預計將產生與公司治理要求相關的增加的成本，這些要求將成為適用於我們作為上市公司的要求，包括根據薩班斯-奧克斯利法案、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和客户保護法 、交易所法案以及美國證券交易委員會規則制定的納斯達克規則和條例。這些規則和法規預計將顯著增加我們的會計、法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時，包括 增加對我們現有員工的培訓、額外招聘新員工以及增加來自顧問的幫助。我們預計，在此次發行後，我們不再被視為新興成長型公司 ，此類費用將進一步增加。我們還預計，這些規則和規定將使我們維持董事和高級管理人員責任保險的成本更高。因此，我們可能更難吸引和留住合格的 人員加入我們的董事會或擔任高管。此外，這些規則和

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法規將增加我們的法律和財務合規成本，並將使某些活動更加耗時和成本高昂。我們無法預測或估計作為上市公司將產生的額外成本或此類成本的時間。此外，我們的管理團隊將需要投入大量精力來過渡到與上市公司分析師和投資者的互動，並遵守與上市公司有關的日益複雜的法律，這可能會轉移人們對日常工作管理我們的業務，包括運營、研究和開發以及銷售和營銷活動。由於成為上市公司而產生的成本增加或轉移管理層的注意力，可能會對我們的業務、前景、財務狀況、 運營結果和現金流產生不利影響。

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷基於的假設發生變化或被證明是不正確的，我們的運營結果可能會低於我們的投資者和證券分析師的預期，導致我們A類普通股的交易價格下降。

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響我們的合併財務報表和附註中報告的金額。我們的估計基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，如本招股説明書其他部分題為《管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析》一節中所討論的，其結果構成了對資產、負債、 股本和費用的賬面價值做出判斷的基礎，而這些資產、負債、股權和支出從其他來源看起來並不明顯。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營結果低於我們公開宣佈的指導或證券分析師和投資者的預期，從而導致我們A類普通股的市場價格下降。

我們報告的財務結果可能會受到美國公認會計原則和財務報告要求變化的負面影響。

美國公認會計準則和相關財務報告要求是複雜的、不斷演變的，可能會受到相關權威機構的不同解釋，包括財務會計準則委員會(FASB？)、美國證券交易委員會和為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構。FASB過去曾發佈新的或修訂的會計準則 ，取代了現有的指導方針，並對財務業績的報告產生了重大影響。美國GAAP原則和財務報告要求或解釋未來的任何變化也可能對我們 報告的財務結果產生重大影響，甚至可能影響對在宣佈或更改有效性之前完成的交易的報告。很難預測未來會計原則或會計政策變化的影響，其中任何一項都可能對我們報告的運營結果產生負面影響。

我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們對這些重大弱點的補救措施不能奏效，或者如果我們在未來遇到更多的重大弱點，或者我們未能建立和保持對財務報告的有效內部控制，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法律法規的能力可能會受到損害。

作為一家上市公司，我們將被要求對財務報告保持內部控制，並評估和確定我們對財務報告的內部控制的有效性。從此次上市後我們的第二份年度報告開始，我們 將被要求提供財務報告內部控制的管理報告，以及我們獨立註冊公眾的證明

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會計師事務所。因此，根據《就業法案》的規定，我們和我們的獨立註冊會計師事務所沒有、也沒有根據《薩班斯-奧克斯利法案》的規定，對截至2020年12月31日或之後的任何時期的財務報告內部控制進行評估。

然而，在編制本招股説明書中包含的財務報表時，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

查明的重大弱點涉及控制措施，以解決財務相關職能之間的職責分離問題，以及對財務報告中使用的工具和應用程序的信息技術一般控制。我們的結論是，這些重大弱點之所以存在，是因為作為一傢俬人公司，我們沒有滿足上市公司會計和財務報告要求所需的必要業務流程、系統、人員和相關內部控制。發現的缺陷不會導致我們的 財務報表出現誤報。

我們已經並將繼續採取行動，糾正這些重大弱點，包括：

•

實施流程和控制，以更好地識別和管理職責分工風險；

•

實施IT一般控制以管理我們IT環境中的訪問和計劃更改；以及

•

繼續聘用更多具有上市公司經驗的會計和財務資源，以便更好地劃分相互衝突的職責。

在這些步驟 完成並在足夠長的時間內有效運行之前，我們將無法完全補救這些重大缺陷。此外，如上所述，我們沒有對《就業法案》允許的財務報告內部控制進行評估；因此，我們 不能向您保證，我們已經發現了所有重大弱點，或者我們未來不會再有其他重大弱點。當我們按照薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求報告財務報告內部控制的有效性時，從本次發行完成後我們的第二份年度報告開始，我們可能仍然存在重大弱點。

為遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的披露和認證要求，設計和實施財務報告內部控制的過程將是耗時和昂貴的。如果在 評估和測試過程中，我們在財務報告內部控制中發現了更多重大缺陷，或確定現有的重大缺陷尚未得到補救，我們的管理層將無法斷言我們的財務報告內部控制有效。即使我們的管理層得出結論認為我們的財務報告內部控制是有效的，我們的獨立註冊會計師事務所也可能得出結論認為我們的財務報告內部控制存在重大弱點。如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者在未來需要時，如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們對財務報告的內部控制的有效性發表無保留意見，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響，我們可能會成為我們證券上市交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的訴訟或調查對象，這可能需要額外的財務和 管理資源。

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關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含有關我們和我們所在行業的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。除本招股説明書中包含的歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們的戰略、未來財務狀況、未來運營、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述， 均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含以下詞彙：可能、將會、將會、應該、應該、將會、將會、…應該、會、不會或這些詞的負面影響，或其他與我們的預期、策略、計劃或意圖有關的類似詞彙或表述的負面影響。本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

•

我們的虧損歷史和預期在可預見的未來將產生重大費用和持續虧損；

•

我們執行業務模式的能力，包括市場對我們計劃的車輛和產品的接受度；

•

與我們有限的運營歷史、我們業務的推出和預期業務里程碑的時間安排有關的風險， 包括我們按時和大規模開發和製造具有足夠質量和客户吸引力的車輛的能力；

•

與我們初始收入的很大一部分來自單一客户相關的風險；

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我們的財務和業務業績，包括財務預測和業務指標以及其下的任何基本假設 ；

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戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景和計劃的變化。

•

我們有能力吸引和留住大量客户；

•

我們預購的確定性和數量，包括我們識別潛在新客户和預購的能力，我們將預購轉換為捆綁訂單的能力，以及我們的客户取消或推遲預訂的能力；

•

我們未來的資本需求以及現金的來源和用途；

•

我們獲得運營資金和管理成本的能力；

•

作為競爭激烈且快速發展的汽車行業的新進入者，我們面臨着與挑戰相關的風險；

•

與我們的車輛的設計、製造、融資、監管審批、發佈和交付方面的潛在延遲相關的風險 ；

•

與構建我們的供應鏈相關的風險，包括我們對現有供應商的依賴，以及我們為半導體芯片等關鍵部件尋找供應商的能力，在每種情況下，其中許多供應商都是單一或有限的來源供應商；

•

我們實現充電網絡預期收益的能力；

•

我們吸引和留住關鍵人才的能力；

•

我們的業務、擴展計劃和機會，包括我們擴展業務和有效管理未來增長的能力 ；

•

競爭對我們未來業務的影響，普遍採用電動汽車的速度和深度，以及我們在我們的車輛和產品方面實現計劃的競爭優勢的能力，包括可靠性、安全性和效率；

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•

我們對獲得和維護知識產權保護並不侵犯他人權利的能力的期望；

•

盜用我們的數據和損害網絡安全所造成的潛在危害；

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法律、監管要求、政府激勵措施以及燃料和能源價格的變化；

•

衞生流行病，包括新冠肺炎疫情對我們業務的影響， 我們面臨的其他風險以及我們可能採取的應對行動；

•

訴訟、監管程序、投訴、產品責任索賠和/或負面宣傳；

•

我們可能會受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；以及

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本招股説明書中描述的其他風險和不確定性，包括題為風險因素的章節下的風險和不確定因素。

我們提醒您，上述列表並不包含本招股説明書中所作的所有前瞻性陳述。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本招股説明書中包含的前瞻性陳述 主要基於我們對未來事件和趨勢的當前預期、估計、預測和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。儘管我們 相信我們對本招股説明書中包含的每個前瞻性陳述都有合理的基礎，但我們不能保證前瞻性 陳述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況將完全實現或發生。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受本招股説明書中題為風險因素一節和其他部分中描述的風險、不確定性和其他因素的影響。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測所有可能對本招股説明書中的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定性。前瞻性表述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性表述中描述的情況大不相同。

本招股説明書中所作的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。我們沒有義務更新本招股説明書中所作的任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期後的事件或情況，或反映新信息或 意外事件的發生，除非法律另有要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的 前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

此外，我們認為的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述 基於截至本招股説明書發佈之日向我們提供的信息，雖然我們認為此類信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為 表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述。

您應完整閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為註冊説明書的證物提交的文件，其中 是本招股説明書的一部分，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性的 陳述來限定本招股説明書中的所有前瞻性陳述。

73

市場和行業數據

本招股説明書包含關於我們的行業和業務的估計、預測和其他信息，以及我們管理層準備的有關市場研究、估計和預測的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息固有地受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與本信息中假定的事件和情況大不相同。由於各種因素，我們所經營的行業面臨高度的不確定性和風險，其中包括題為風險因素的章節中描述的那些因素。除非另有明確説明，否則我們從市場研究公司和其他第三方、行業和一般出版物、政府數據和類似來源準備的報告、研究調查、研究和類似數據中獲得該行業、業務、市場和其他數據。在某些情況下，我們沒有明確提及這些數據的來源。在這方面，當我們在任何段落中提到這類數據的一個或多個來源時，您 應假定同一段落中出現的其他這類數據來自相同的來源，除非另有明確説明或上下文另有要求。雖然我們已從這些來源彙編、摘錄和複製了行業數據，但我們尚未獨立核實這些數據。有關行業、商業、市場和其他數據的預測和其他前瞻性信息受到與本招股説明書中其他前瞻性陳述相同的限制和額外的不確定性。見關於前瞻性陳述的特別説明。

74

收益的使用

我們估計，根據每股78.00美元的首次公開發行價格，並扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，我們將從此次發行中獲得約117.54億美元的淨收益(或135.19億美元，如果承銷商 行使其全額購買額外A類普通股的選擇權)。

此次發行的主要目的是增加我們的資本和財務靈活性，為我們的A類普通股創造一個公開市場，並使我們和我們的股東能夠進入公共股權市場。我們打算將從此次發行中獲得的淨收益用於營運資本的增長和其他一般公司用途，其中可能包括研發、銷售和一般行政事務以及資本支出。我們還可以使用淨收益的一部分來收購或投資於業務、產品、產品和技術，儘管目前我們還沒有關於任何重大收購或投資的 協議或承諾。

根據我們目前的計劃和業務狀況，此次發行的淨收益的預期用途代表了我們的意圖。我們無法肯定地預測此次發行所得資金的所有特定用途，或我們將在上述用途上實際花費的金額。因此， 我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益。我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，包括運營現金流和我們業務的預期增長。 在使用之前，我們打算將此次發行的淨收益投資於一項或多項保本投資，其中可能包括中短期投資、計息投資、投資級證券、 政府證券和貨幣市場基金。

75

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們股本的任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有)用於我們業務的運營和擴展，在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。我們的業務通常通過子公司進行，因此，我們向股東支付股息的能力將取決於這些子公司的收益和資金分配。ABL融資機制和管理2026年票據的契約中的契約限制了我們某些子公司向我們支付股息的能力， 我們可能會在未來簽訂信貸協議或其他借款安排，限制我們未來宣佈或支付現金股息或進行分配的能力。未來任何與我們的股息政策相關的決定將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營結果、資本要求、合同要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後酌情作出，並 受任何未來融資工具和適用法律所包含的限制。

76

大寫

下表列出了截至2021年6月30日的現金和現金等價物及資本化情況如下：

•

在實際基礎上；

•

在形式上，使以下各項生效：

(i)

我們修訂和重述的公司註冊證書的備案和效力，該證書將在緊接本次發行完成之前 ；

(Ii)

將101,473,375股已發行普通股重新分類為同等數量的A類普通股，這將在緊接本次發行完成之前進行，隨後將我們創始人兼首席執行官羅伯特·J·斯卡林格的一家關聯公司持有的總計7,825,000股A類普通股交換為等值數量的B類普通股，以完成此次發行；

(Iii)

自動將我們所有或有可贖回可轉換優先股的流通股轉換為總計575,864,510股A類普通股，這將發生在緊接本次發行完成之前；

(Iv)

在本次發行完成前，將我們2021年可轉換票據的本金總額25億美元自動轉換為我們A類普通股的總計37,707,390股，在首次公開募股價格每股78.00美元的基礎上應用15%的適用折扣；

(v)

在緊接本次發行完成之前，按每股78.00美元的首次公開發行價格，將250,000份已發行認股權證淨行使為231,867股A類普通股；

(Vi)

發行本金總額12.5億元、2026年到期的高級有擔保浮動利率票據，扣除原有發行折扣2,500萬元；以及

(Vii)

3.7億美元的股票薪酬支出，用於確認截至本招股説明書日期未償還的RSU和期權的累計影響，這些RSU和期權 將滿足與此次發行相關的基於服務和基於業績的歸屬條件。

•

在調整後的備考基礎上，實施(I)上述備考調整，(Ii)Rivian公司就完成本次發售向Forever發行8,244,312股我們的A類普通股，以及約6.43億美元的相關非現金費用，這是基於每股78美元的首次公開募股價格，以及(3)以每股78美元的首次公開募股價格在本次發行中出售和發行我們的A類普通股153,000,000股。在扣除承保折扣和佣金以及預計發售費用後， 我們應支付的費用。

您應該閲讀此表以及我們的合併財務報表和相關注釋，以及本招股説明書中其他部分中標題為？選定的合併財務和其他數據以及管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析？的章節。

77

		截至2021年6月30日
		實際				形式上				形式上的作為調整後的
		(單位：百萬，不包括股份 和麪值)
現金和現金等價物 (1)		$	3,658			$	7,383			$	19,137
長期債務：
ABL設施			—				—				—
2021年可轉換票據			—				—				—
2026年筆記			—				1,225				1,225
或有可贖回可轉換優先股，面值0.001美元：579,587,560股授權股份，已發行和已發行股份，實際；沒有股份授權，已發行和已發行股份，形式和調整後的形式			7,894				—				—
股東赤字：
優先股，每股面值0.001美元；未授權、已發行和實際發行的股份；10,000,000股已授權股份，未發行或未發行的股份，形式和調整後的形式			—				—				—
普通股，每股票面價值0.001美元；816,465,244股授權股票，101,473,375股已發行和已發行股票，實際；沒有授權、已發行或已發行股票，形式和調整後的形式			—				—				—
A類普通股，每股票面價值0.001美元；無授權、已發行和已發行股份，實際；3,500,000,000股授權股份，707,452,142股已發行和已發行股份，預計；3,500,000,000股授權股份，868,696,454股已發行和已發行股份，調整後預計數			—				1				1
B類普通股，每股面值0.001美元；無授權、已發行和已發行股份，實際；7,825,000股授權股份，7,825,000股已發行和已發行股份，預計；7,825,000股授權股份，7,825,000股已發行和已發行股份，調整後預計數			—				—				—
額外實收資本			305				11,543				23,940
累計赤字			(2,680	)			(3,525	)			(4,168	)
股東赤字總額			(2,375	)			8,019				19,773
總市值		$	5,519			$	9,244			$	20,998

(1)	有關截至2021年9月30日的現金和現金等價物的初步估計，請參閲招股説明書摘要和最近的發展情況，以及截至2021年9月30日的三個月的初步估計結果。

78

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的A類普通股，您的權益將被稀釋至A類普通股每股初始公開發行價與緊隨此次發行後調整後的A類普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2021年6月30日，我們的歷史有形賬面淨值(赤字)為23.82億美元，或每股23.47美元。我們每股的歷史有形賬面淨值 (虧損)等於總有形資產減去總負債和或有可贖回可轉換優先股，這不包括在我們的股東虧損中，除以截至2021年6月30日我們普通股的流通股數量 。

截至2021年6月30日，我們的預計有形賬面淨值(赤字)為80.12億美元，或每股11.20美元。 每股預計有形賬面淨值(赤字)表示我們的總有形資產減去我們的總負債，除以截至2021年6月30日我們A類和B類普通股的流通股數量， 生效後：

(i)

我們修訂和重述的公司註冊證書的備案和效力，該證書將在緊接本次發行完成之前 ；

(Ii)

將101,473,375股已發行普通股重新分類為同等數量的A類普通股，這將在緊接本次發行完成之前進行，隨後將我們創始人兼首席執行官羅伯特·J·斯卡林格的一家關聯公司持有的總計7,825,000股A類普通股交換為等值數量的B類普通股，以完成此次發行；

(Iii)

自動將我們所有或有可贖回可轉換優先股的流通股轉換為總計575,864,510股A類普通股，這將發生在緊接本次發行完成之前；

(Iv)

在本次發行完成前，將我們2021年可轉換票據的本金總額25億美元自動轉換為我們A類普通股的總計37,707,390股，在首次公開募股價格每股78.00美元的基礎上應用15%的適用折扣；

(v)

在緊接本次發行完成之前，按每股78.00美元的首次公開發行價格，將250,000份已發行認股權證淨行使為231,867股A類普通股；

(Vi)

發行本金總額12.5億元、2026年到期的高級有擔保浮動利率票據，扣除原有發行折扣2,500萬元；以及

(Vii)

3.7億美元的股票薪酬支出，用於確認截至本招股説明書日期未償還的RSU和期權的累計影響，這些RSU和期權 將滿足與此次發行相關的基於服務和基於業績的歸屬條件。

在進一步收到我們以每股78.00美元的首次公開募股價格發行和出售我們在本次 發行中的1.53億股A類普通股所得的淨收益後，Rivian公司就完成本次發行向Forever發行8,244,312股我們的A類普通股以及大約6.43億美元的相關非現金費用，基於每股78.00美元的首次公開募股價格，並扣除承銷折扣和佣金以及預計發行費用，截至6月30日，我們的預計調整有形賬面淨值(虧損) 2021年大約是19766億美元，或者説

79

每股22.55美元。這一數額意味着我們現有股東的調整後有形賬面淨值(虧損)為每股11.35美元，預計立即增加，對購買此次發行的A類普通股的新投資者來説，預計稀釋約為每股55.45美元。

我們通過從新投資者為A類普通股支付的每股首次公開募股價格中減去預計值減去本次發行後調整後的每股有形賬面淨值來確定攤薄。下表説明瞭這種以每股為單位的稀釋⁽¹⁾:

A類普通股每股首次公開發行價格						$	78.00
截至2021年6月30日的每股有形賬面淨值(虧損)		$	(23.47	)
每股增長可歸因於上文所述的備考調整			34.67
截至2021年6月30日的預計每股有形賬面淨值			11.20
由於新投資者購買本次發行的A類普通股，預計每股有形賬面淨值(虧損)增加			11.56
預計每股有形賬面淨值(虧損)減少，可歸因於我們計劃最初為Rivian提供Forever資金的8,321,072股A類普通股。			(0.21	)
預計為本次發行後立即調整的每股有形賬面淨值(虧損)						$	22.55
預計攤薄為調整後每股有形賬面淨值(虧損) 向本次發行的新投資者						$	55.45

(1)	截至2021年6月30日，歷史、預計和預計作為調整後每股有形賬面淨值(虧損)的計算如下：

分子(百萬)：
有形資產的賬面價值		$	6,484
減去：總負債			(972	)
減去：或有可贖回可轉換優先股			(7,894	)
歷史有形賬面淨值(赤字)		$	(2,382	)
形式上的調整：
為發行2021年可轉換債券和2026年債券增加現金			3,725
加回自動轉換所有或有可贖回可轉換優先股的流通股			7,894
為發行2026年債券而增加長期債務			(1,225	)
預計有形賬面淨值(赤字)		$	8,012
作為調整後調整數的備考：
此次發售帶來的現金增加			11,754
預計為調整後的有形賬面淨值(赤字)		$	19,766
分母：
已發行普通股的歷史股份			101,473,375
形式上的調整：
自動轉換所有或有可贖回可轉換優先股的流通股所產生的A類普通股			575,864,510
2021年可轉換票據自動轉換所產生的A類普通股股份			37,707,390
因普通權證淨行使而產生的A類普通股股份			231,867
A類和B類已發行普通股的形式股份			715,277,142
作為調整後調整數的備考：
在本次發行中發行和出售的A類普通股			153,000,000
Rivian向永久發行的A類普通股			8,244,312
預計作為A類和B類已發行普通股的調整後股份			876,521,454
每股有形賬面淨值(虧損)
歷史		$	(23.47	)
形式上		$	11.20
調整後的備考金額		$	22.55

80

若承銷商全面行使向本公司購入額外A類普通股的選擇權，則本次發售生效後調整後每股有形賬面淨值的預計值將為每股23.94美元，對參與本次發售的投資者的攤薄將為每股54.06美元。

下表在上述調整後的備考基礎上彙總了(但不包括我們計劃用來為Rivian永久提供上述資金的8,244,312股A類普通股 )，現有股東向我們購買的股票數量、支付的總對價和向我們支付的每股平均價格之間的差額，以及以每股78美元的首次公開募股價格購買此次發行股票的投資者在扣除承銷折扣和佣金以及估計應由我們支付的發售費用之前：

		購入的股份								總對價								平均價格每股
		數(單位：百萬)				百分比				金額(單位：百萬)				百分比
現有股東			715				82.4%			$	10,700				47.3%			$	14.96
新投資者			153				17.6				11,934				52.7				78.00
總計			868				100%			$	22,634				100%			$	26.07

如果承銷商全數行使購買A類普通股的額外股份的選擇權，我們的現有股東將擁有80.3%的股份，我們的新投資者將擁有本次發行完成後已發行普通股總數的19.7%。

81

選定的合併財務和其他數據

您應閲讀以下精選的綜合財務數據以及我們的綜合財務報表和本招股説明書結尾處的相關説明，以及本招股説明書中管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。我們從本招股説明書其他部分包含的經審計綜合財務報表中得出截至2019年和2020年12月31日的綜合經營報表數據和截至2019年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表數據。以下精選的 截至2020年6月30日和2021年6月30日的六個月的運營數據和截至2021年6月30日的綜合資產負債表數據摘自本招股説明書中其他部分包含的未經審計的中期簡明綜合財務報表。該等中期簡明綜合財務報表未經審核，管理層認為，該等報表反映所有正常的經常性調整，以公平地列報列報期間的財務狀況、經營業績及現金流量 。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果，我們對任何中期的結果也不一定代表未來任何時期的預期結果。

		在過去幾年裏 十二月三十一日，								對於 截至六個月 6月30日，
		2019				2020				2020				2021
		(單位：百萬，不包括每股數據)
綜合業務報表數據：
運營費用：
研發			$301				$766				$292				$683
銷售、一般和管理			108				255				89				307
總運營費用			409				1,021				381				990
運營虧損			(409	)			(1,021	)			(381	)			(990)
其他(費用)收入，淨額
利息收入			18				10				8				1
利息支出			(34	)			(8	)			(4	)			(6)
其他(費用)收入，淨額			(1	)			1				—				1
扣除所得税準備前的虧損			(426	)			(1,018	)			(377	)			(994)
所得税撥備			—				—				—				—
淨虧損			$(426	)			$(1,018	)			$(377	)			$(994)
普通股股東應佔淨虧損，基本虧損和攤薄虧損 (附註13)			$(426	)			$(1,019	)			$(377	)			$(994)
普通股股東應佔每股淨虧損，基本虧損和稀釋後每股虧損			$(4.35	)			$(10.09	)			$(3.77	)			$(9.84)
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股			98				101				100				101
普通股股東的預計每股淨虧損，基本和 攤薄(未經審計)(1,2)							$(3.47	)							$(1.37)
預計加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股(未經審計)(1,2)							723								723

(1)	有關用於計算曆史基本和稀釋後每股淨虧損的方法以及用於計算每股金額的加權平均股數的説明，請參閲本招股説明書中其他部分包括的合併財務報表中的附註13？每股淨虧損。

82

(2)	截至2020年12月31日的年度和截至2021年6月30日的6個月的預計基本和稀釋每股普通股股東應佔淨虧損已經計算出來，以實現：

(i)

我們修訂和重述的公司註冊證書的備案和效力，將在本次發行完成之前 立即生效；

(Ii)

自動將我們所有或有可贖回可轉換優先股的流通股轉換為總計575,864,510股A類普通股，這將發生在緊接本次發行完成之前；

(Iii)

在本次發行完成前，將我們2021年可轉換票據的本金總額25億美元自動轉換為我們A類普通股的總計37,707,390股，在首次公開募股價格每股78.00美元的基礎上應用15%的適用折扣；

(Iv)

根據每股78.00美元的首次公開發行價格，在緊接本次發售完成之前，將250,000份已發行認股權證淨行使為231,867股我們的A類普通股。

(v)

3.7億美元的股票薪酬支出，用於確認截至本招股説明書日期未償還的RSU和期權的累計影響，這些RSU和期權 將滿足與此次發行相關的基於服務和基於業績的歸屬條件。由於本次發行完成後，沒有任何RSU滿足基於服務的歸屬條件，因此不會對歸屬和結算的分母進行形式上的調整；以及

(Vi)

Rivian公司向Forever發行8,244,312股A類普通股，以資助和支持我們與此次發行相關的社會影響計劃，以及大約6.43億美元的相關非現金費用，這是基於每股78美元的首次公開募股價格估計的。

下表列出了假設發售於2020年1月1日完成，預計基本和稀釋後每股淨虧損的計算方法：

		截至的年度 十二月三十一日，				截至六個月6月30日，
		2020				2021
		(單位：百萬，不包括每股數據)
分子
Rivian應佔淨虧損			$(1,018	)			$(994)
減去：回購或有可贖回可轉換優先股的溢價			(1	)			—
普通股股東應佔淨虧損			$(1,019	)			$(994)
預計調整以增加或有回購的溢價 可贖回可轉換優先股			1				—
預計調整以反映已發行的2021年可轉換票據的估計淨虧損 (1)			(475	)			—
可歸因於RSU和期權 獎勵的預計股票薪酬支出			(370	)			—
預計調整以反映與Rivian捐贈A類普通股為永久基金相關的非現金費用。			$643				—
預計普通股股東應佔淨虧損，基本虧損和稀釋後虧損			$(2,506	)			$(994)
分母
加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股			101				101
備考調整以反映或有可贖回優先股的轉換			576				576
備考調整以反映2021年可轉換票據的轉換			38				38
備考調整以反映IPO前普通股認股權證的淨行使情況			—				—
預計調整以反映Rivian捐贈A類普通股為永久基金 。			8				8
用於計算普通股股東應佔基本和稀釋後每股預計淨虧損的預計加權平均股份			723				723
普通股股東應佔預計每股淨虧損，基本和 攤薄(1)			$(3.47	)			$(1.37)

(1)	有關2021年發行的可轉換票據淨虧損的初步估計，請參閲招股説明書摘要和最近的發展情況，以及截至2021年9月30日的三個月的估計初步結果。

83