美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)

☐	根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條所作的登記聲明

或

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至2019年12月31日的財年。

或

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

或

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告

需要此空殼公司報告的事件日期

從到的過渡期

委託檔案編號：001-39087

有道公司

(註冊人在其章程中指定的確切名稱 )

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

上海望上路399號

杭州市濱江區310051號

人民網訊Republic of China

(主要執行辦公室地址)

Feng Zhou

首席執行官

電話：+860571-8985-2163

電郵：zf@rd.netease.com

濱江區望上路399號

杭州310051，人民Republic of China

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券。

每個班級的標題		交易符號		註冊的每個交易所的名稱
美國存托股份，每股美國存托股份代表一股A類普通股，每股面值0.0001美元		刀		紐約證券交易所
A類普通股，每股票面價值0.0001美元*		不適用		紐約證券交易所

*	不用於交易，但僅與美國存托股票在紐約證券交易所上市有關。

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券。

無

(班級名稱)

根據該法第15(D)條規定有報告義務的證券。

無

(班級名稱)

説明截至年度報告所述期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

111,767,756股普通股，包括22,635,396股A類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及89,132,360股B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是，☐不是

如果本報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記，以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。是，☐不是

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，並且 (2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第 條例S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記指示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器還是非加速文件服務器。參見交易法規則 12b-2中對大型加速文件服務器、加速文件服務器、新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器☐		加速的文件服務器☐		非加速文件服務器		新興成長型公司

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，請用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本文件中包含的財務報表：

美國公認會計原則		發佈的國際財務報告準則 國際會計準則委員會☐		其他☐

如果在回答上一個問題時勾選了其他項目，請用勾號表示登記人選擇遵循的財務報表項目。☐項目17☐項目18

如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是

(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。是☐否☐

目錄

				頁面
引言
前瞻性信息
第一部分
第1項。		董事、高級管理人員和顧問的身份			1
第二項。		報價統計數據和預期時間表			1
第三項。		關鍵信息			1
第四項。		關於該公司的信息			42
項目4A。		未解決的員工意見			75
第五項。		經營和財務回顧與展望			75
第六項。		董事、高級管理人員和員工			95
第7項。		大股東及關聯方交易			102
第八項。		財務信息			105
第九項。		報價和掛牌			105
第10項。		附加信息			106
第11項。		關於市場風險的定量和定性披露			115
第12項。		除股權證券外的其他證券説明			116
第II部
第13項。		項目違約、股息拖欠和拖欠			118
第14項。		對擔保持有人的權利和收益的使用進行實質性修改			118
第15項。		控制和程序			118
項目16.A。		審計委員會財務專家			119
第16.B項。		道德準則			119
項目16.C。		首席會計師費用及服務			119
項目16.D。		豁免審計委員會遵守上市標準			119
項目16.E。		發行人及其關聯購買者購買股權證券			120
項目16.F。		變更註冊人S認證會計師			120
項目16.G。		公司治理			120
第16.H項。		煤礦安全信息披露			120
第三部分
第17項。		財務報表			121
第18項。		財務報表			121
項目19.		展品			121

引言

除文意另有説明外，並僅為本年度報告的目的：

•

？美國存托股份是指美國存托股份，每股相當於一股A類普通股；

•

？中國指人民Republic of China，僅就本年度報告而言，不包括臺灣、香港和澳門；

•

A類普通股是指我們的A類普通股，每股面值0.0001美元；

•

B類普通股是指我們的B類普通股，每股面值0.0001美元；

•

？特定期間的總賬單是指我們在線 課程在有道精品課程、網易雲課堂和中國大學MOOC上銷售的對價總額，扣除總退款金額；

•

？網易？指我們的控股股東網易(納斯達克股票代碼：NTES)；

•

？網易集團是指網易及其子公司和除我們以外的合併可變利益主體 以及我們控制的實體；

•

？付費課程？是指我們的在線課程，每門課程套餐收費不低於50元；

•

？指定期間的付費學生註冊數量是指我們的學生在扣除學費全額退還的課程數量後， 註冊的付費課程的累計數量，包括同一學生註冊的多個付費課程；

•

？MAA？是指我公司目前有效的第四份修訂和重述的公司章程大綱和章程。

•

？人民幣？或？人民幣？是指人民的法定貨幣Republic of China；

•

？指定期間的學生入學人數是指我們的學生在扣除學費全額退還的課程數量後， 我們的學生累計註冊的課程數量，包括同一學生註冊的多個課程；

•

？美元、美元或美元是指美國的法定貨幣 ；

•

？可變利益實體，或稱可變利益實體，是指我們有權 控制其管理、財務和經營政策，並有權確認和獲得基本上所有經濟利益的中國實體，其中我們有權在中國法律允許的範圍內以可能的最低價格購買全部或部分股權；

•

？有道，？我們的公司，？和？我們的公司是指有道，開曼羣島的一家公司及其子公司，在描述我們的業務和綜合財務信息的背景下，指其VIE；

•

？有道計算機？係指北京網易有道計算機系統有限公司；

•

？有道香港？指有道(香港)有限公司；以及

•

？有道資訊指網易有道信息技術(北京)有限公司

我們從學習服務和 產品細分市場的產品和服務(智能設備除外)的用户中生成MAU。關於本年度報告中使用的MAU數據：

•

？對於我們的每一種產品和服務(智能設備除外)，在特定時期內的月活躍用户數或MAU是指每月通過其訪問此類產品和服務至少一次的每月唯一移動或個人電腦設備(視情況而定)的平均數；

i

•

我們一個月的總MAU是通過組合該月我們各種產品和服務(智能設備除外)的MAU計算出來的(不排除對不同產品和服務的重複訪問)；

•

？某一特定時期的平均總MAU是指該時期我們的總MAU總和的月平均值；以及

•

我們的MAU是使用公司內部數據計算的，將每個可區分的設備視為單獨的MAU，儘管一些用户可能使用多個設備訪問我們的產品和服務，並且多個用户可能使用同一設備訪問我們的服務。

除非另有説明，本年報中所有人民幣對美元和美元對人民幣的折算均按美聯儲2019年12月31日發佈的H.10統計數據中的匯率人民幣6.9618元至1.00元進行。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率轉換為 美元或人民幣。

II

前瞻性信息

本年度報告包含構成前瞻性陳述的陳述。本年度報告中包含的許多前瞻性陳述都可以通過使用前瞻性詞彙來識別，例如：預期、相信、可以、預期、應該、計劃、意圖、估計、潛在等。

前瞻性陳述出現在本年度報告的多個地方，包括但不限於關於我們的意圖、信念或當前預期的陳述。前瞻性陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。此類陳述受風險和不確定因素的影響，實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同，這是由於各種因素，包括但不限於本年度報告中題為 第3項.關鍵信息和3.D.風險因素一節中確定的那些因素。這些風險和不確定性包括與以下因素有關的因素：

•

中國和全球的總體經濟、政治、人口和商業狀況；

•

我們實施增長戰略的能力；

•

經營活動的成功，包括我們和我們的競爭對手的廣告和促銷努力以及新產品和內容的開發。

•

我們開發和應用我們的技術以支持和擴展我們的內容和產品的能力；

•

中國及全球智能學習產業的預期增長；

•

我們在未來競爭和開展業務的能力；

•

我們提供新的學習內容的能力；

•

合格人員的可獲得性和留住這些人員的能力；

•

中國：智能學習行業的競爭；

•

政府政策法規的變化；

•

其他可能影響公司財務狀況、流動資金和經營業績的因素；以及

•

第3項下討論的其他風險因素。關鍵信息；3.D.風險因素。

前瞻性陳述僅在發出之日起發表，我們不承擔任何義務根據新信息或未來發展對這些陳述進行更新，或公開發布對這些陳述的任何修訂，以反映後來的事件或情況或意外事件的發生。

三、

第一部分

第1項。	董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

第二項。	報價統計數據和預期時間表

不適用。

第三項。

關鍵信息

3.a.精選財務數據

以下精選截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日年度的綜合經營報表、截至2018年12月31日和2019年12月31日的精選資產負債表數據以及截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的精選綜合現金流量數據均源自本年度報告中其他部分包含的經審計綜合財務報表。我們的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。我們的歷史結果不一定代表未來期間的預期結果。您應閲讀本精選財務數據部分以及我們的合併財務報表和相關附註以及第5項。經營和財務回顧及展望在本年度報告的其他部分包括。

		截至12月31日止年度，
		2017								2018								2019
		人民幣				%				人民幣				%				人民幣				美元				%
		(單位為千，不包括百分比、股份和每股/美國存托股份數據)
選定的合併業務報表：
淨收入			455,746				100.0				731,598				100.0				1,304,883				187,435				100.0
收入成本(1)			(293,807	)			(64.5	)			(515,133	)			(70.4	)			(934,261	)			(134,198	)			(71.6	)
毛利			161,939				35.5				216,465				29.6				370,622				53,237				28.4
運營費用
銷售和市場營銷費用(1)			(136,412	)			(29.9	)			(213,405	)			(29.2	)			(622,884	)			(89,472	)			(47.7	)
研發費用(1)			(133,092	)			(29.2	)			(184,020	)			(25.1	)			(275,367	)			(39,554	)			(21.1	)
一般和行政費用 (1)			(22,476	)			(4.9	)			(38,177	)			(5.2	)			(73,289	)			(10,527	)			(5.6	)
總運營費用			(291,980	)			(64.0	)			(435,602	)			(59.5	)			(971,540	)			(139,553	)			(74.4	)
運營虧損			(130,041	)			(28.5	)			(219,137	)			(29.9	)			(600,918	)			(86,316	)			(46.0	)
利息(費用)/收入，淨額			(29,327	)			(6.4	)			(23,507	)			(3.2	)			(18,169	)			(2,610	)			(1.4	)
其他，網絡			598				0.1				44,643				6.1				20,064				2,882				1.5
税前虧損			(158,770	)			(34.8	)			(198,001	)			(27.0	)			(599,023	)			(86,044	)			(45.9	)
所得税費用			(5,162	)			(1.1	)			(11,294	)			(1.6	)			(2,432	)			(349	)			(0.2	)
淨虧損			(163,932	)			(35.9	)			(209,295	)			(28.6	)			(601,455	)			(86,393	)			(46.1	)
非控股股東應佔淨虧損/(收益)			30,355				6.6				385				0.0				(48	)			(7	)			0.0
公司應佔淨虧損			(133,577	)			(29.3	)			(208,910	)			(28.6	)			(601,503	)			(86,400	)			(46.1	)
可轉換可贖回優先股增加至贖回價值			—				—				(30,311	)			(4.1	)			(35,893	)			(5,156	)			(2.8	)
公司普通股股東應佔淨虧損			(133,577	)			(29.3	)			(239,221	)			(32.7	)			(637,396	)			(91,556	)			(48.9	)
每股普通股淨虧損/美國存托股份
基本信息			(2.04	)							(2.80	)							(6.68	)			(0.96	)
稀釋			(2.04	)							(2.80	)							(6.68	)			(0.96	)
用於計算每股普通股淨虧損的普通股/美國存託憑證加權平均數 股/美國存托股份
基本信息			65,387,160								85,346,790								95,445,982				95,445,982
稀釋			65,387,160								85,346,790								95,445,982				95,445,982

備註：

(1)	下表列出了我們的基於股份的薪酬支出，包括根據網易2009年RSU計劃授予我們的員工獎勵分配給我們的基於股票的薪酬支出。另見項目7.大股東和關聯方交易；7.B.關聯方交易；與網易的交易；其他與網易的關聯方交易。

1

		截至12月31日止年度，
		2017				2018				2019
		人民幣				人民幣				人民幣				美元
		(單位：千)
收入成本			2,220				3,055				4,407				633
銷售和市場營銷費用			289				350				2,107				303
研發費用			2,773				2,735				9,432				1,355
一般和行政費用			8				36				9,128				1,311
總計			5,290				6,176				25,074				3,602

下表顯示了我們精選的截至2018年12月31日和2019年12月31日的綜合資產負債表數據。

		截至12月31日，
		2018				2019
		人民幣				人民幣				美元
		(單位：千)
選定的綜合資產負債表數據：
現金和現金等價物			41,738				173,328				24,897
應收賬款淨額			80,562				200,675				28,825
流動資產總額			595,068				2,029,912				291,579
總資產			619,617				2,086,464				299,702
合同責任			177,536				456,805				65,616
網易集團短期貸款			878,000				878,000				126,117
流動負債總額			1,300,398				1,758,714				252,624
總負債			1,300,398				1,785,437				256,462
夾層總股本			460,652				—				—
股東總數(赤字)/權益			(1,141,433	)			301,027				43,240
總負債、夾層權益和股東(赤字)/權益			619,617				2,086,464				299,702

下表顯示了我們精選的截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的綜合現金流數據。

		截至12月31日止年度，
		2017				2018				2019
		人民幣				人民幣				人民幣				美元
		(單位：千)
選定的合併現金流數據：
用於經營活動的現金淨額			(87,138	)			(100,330	)			(372,270	)			(53,474	)
用於投資活動的現金淨額			(10,836	)			(374,000	)			(1,084,005	)			(155,706	)
融資活動提供的現金淨額			107,765				475,117				1,587,669				228,054
匯率變動對現金及現金等價物的影響			—				1,120				196				28
現金及現金等價物淨增加情況			9,791				1,907				131,590				18,902
年初現金及現金等價物			30,040				39,831				41,738				5,995
年終現金及現金等價物			39,831				41,738				173,328				24,897

非GAAP財務衡量標準

我們考慮並使用非公認會計準則財務指標，如毛賬單、公司普通股東應佔的非公認會計準則淨收益/(虧損)以及美國存托股份的非公認會計準則基本和攤薄收益/(虧損)，作為審查和評估其經營業績和制定業務計劃的補充指標。

我們將特定期間的總賬單定義為 網上課程銷售的總對價金額有道精品課程, 網易雲課堂和中國大學網絡公開課，扣除退款總額，在此期間。我們的管理層使用毛賬單作為績效衡量標準，因為我們通常在課程銷售時向學生收取整個課程的學費，並根據不同在線課程的平均學習時間按比例確認收入。我們將公司普通股東應佔非公認會計原則淨收益/(虧損)定義為公司普通股東應佔淨收益/(虧損)，不包括基於股份的薪酬支出。公司股東應佔的非GAAP淨收益/(虧損)使我們的管理層能夠評估我們的經營業績，而不考慮基於股票的薪酬費用的影響，這些費用是非現金費用。我們相信，這些非GAAP財務指標為投資者提供了有用的信息，幫助他們瞭解和評估我們目前的經營業績和前景，如果他們選擇這樣做的話，就像管理層一樣。

2

非GAAP財務指標不是根據美國GAAP定義的，也不是根據美國GAAP列報的。非GAAP財務指標作為分析工具有侷限性，可能無法反映影響我們運營的所有費用項目。 基於股份的薪酬支出已經並可能繼續在我們的業務中發生，並且沒有反映在公司普通股東應佔的非GAAP淨收益/(虧損)的列報中。此外，我們使用的非GAAP財務計量可能與其他公司(包括同行公司)使用的非GAAP財務計量不同，因此它們的可比性可能有限。

這些非GAAP財務指標的列報並不打算與根據美國GAAP編制和列報的財務信息分開考慮或作為其替代。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的財務信息，而不是依賴於單一的財務衡量標準。

下表列出了我們的在線課程的毛賬單與淨收入的對賬，這是其最直接的可比性 GAAP指標：

		截至12月31日止年度，
		2017				2018				2019
		人民幣				人民幣				人民幣				美元
		(單位：千)
在線課程的淨收入			115,003				329,424				607,568				87,272
新增：增值税			10,153				23,666				53,178				7,639
添加：終止遞延收入			64,136				129,144				407,861				58,586
減去：開始遞延收入			(9,930	)			(64,136	)			(129,144	)			(18,550	)
在線課程總賬單 (非公認會計準則)			179,362				418,098				939,463				134,947

下表列出了毛賬單與淨收入的對賬，這是其最直接的可比GAAP衡量標準有道精品課程:

		截至12月31日止年度，
		2017				2018				2019
		人民幣				人民幣				人民幣				美元
		(單位：千)
淨收入為有道精品課程			89,129				284,160				471,943				67,790
新增：增值税			8,592				20,352				42,416				6,093
添加：終止遞延收入			54,067				109,105				344,111				49,428
減去：開始遞延收入			—				(54,067	)			(109,105	)			(15,672	)
總帳單金額有道精品課程 (非公認會計準則)			151,788				359,550				749,365				107,639

下表列出了公司普通股股東應佔非GAAP淨虧損與公司普通股股東應佔淨虧損的對賬，這是其最直接的GAAP衡量標準：

		截至12月31日止年度，
		2017				2018				2019
		人民幣				人民幣				人民幣				美元
		(單位：千)
公司普通股股東應佔淨虧損			(133,577	)			(239,221	)			(637,396	)			(91,556	)
添加：基於份額的薪酬			5,290				6,176				25,074				3,602
公司普通股股東應佔非公認會計準則淨虧損			(128,287	)			(233,045	)			(612,322	)			(87,954	)
非公認會計準則每股基本淨虧損/美國存托股份			(1.96	)			(2.73	)			(6.42	)			(0.92	)
非公認會計準則稀釋後每股淨虧損/美國存托股份			(1.96	)			(2.73	)			(6.42	)			(0.92	)

3

3.b.資本化和負債

不適用。

3.c. 提供和使用收益的理由

不適用。

3.風險因素

與我們的工商業相關的風險

我們在綜合運營方面的歷史有限，尤其是在運營我們的某些產品和服務方面。這可能會使我們很難評估我們的未來前景以及與這些產品和服務相關的風險和不確定性。

雖然我們的業務歷史可以追溯到2007年，當時有道大詞典是由我們的控股股東網易發起的，我們目前的最終控股公司在2016年12月至2017年11月期間通過多筆交易獲得了對我們主要運營實體的控制權，並在合併基礎上運營我們的業務的歷史有限。有關本公司歷史和公司結構的更多信息，請參閲第4項：本公司的信息；第4項：本公司的歷史和發展；第4項：本公司的信息；第4.c.本公司的組織結構。此外，本公司的某些主要產品和服務的運營歷史有限。例如，我們推出了有道課堂2014年，更名為有道精品課程2016年，我們在2017年末開始提供智能 設備。我們有限的歷史可能會使我們很難評估我們的未來前景以及與新產品和服務相關的風險和不確定性，而我們的歷史表現可能不能代表我們未來的前景和經營業績。

此外，我們在2019年5月收購了某些在線課程相關業務，包括運營 網易雲課堂,中國大學網絡公開課和網易·卡達，來自網易集團。由於這些業務和我們公司在收購前後都由網易控制，因此此類交易 作為共同控制下的業務合併入賬。因此，綜合財務報表反映該等收購業務的結果，猶如當前的公司結構，包括2019年5月的業務轉移，在列報期間一直存在。見我們的合併財務報表及相關附註和項目5.本年度報告其他部分包括的經營和財務審查及展望。該等被收購業務 於2017及2018年度及自2019年1月1日至收購日期的經營虧損分別為人民幣5,970萬元、人民幣7,800萬元及人民幣2,960萬元(430萬美元)。鑑於我們經營此類新收購業務的歷史有限，不能保證我們將因此類收購成功提高我們的營業利潤率，並因未來整合此類收購業務而實現運營效率和協同效應。

管理不斷增長的產品和服務組合並將收購的業務與我們現有的業務和運營進行整合涉及重大挑戰和風險，包括與我們以下能力相關的挑戰和風險：

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整合我們跨業務部門的運營、行政和財務系統以及內部控制；

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對市場進行教育，並將我們的新產品和服務的用户羣貨幣化；

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跟上不斷髮展的行業標準和市場發展；

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獲得足夠的資金，以支持新產品和服務以及收購業務的運營；

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開發和應用支持我們擴展的產品和服務所需的技術；

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應對監管環境的變化；

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交叉銷售我們的各種產品，實現不同業務部門之間的協同效應和成本節約；以及

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解決在向新業務和市場擴張時遇到的競爭、法規、營銷和其他挑戰 。

如果我們不能成功應對這些風險和不確定性，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

4

如果我們不能開發和應用我們的技術來支持和擴展我們的產品和服務，或者如果我們不能及時響應行業趨勢和用户偏好的快速變化，我們可能會失去市場份額，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們相信我們的技術對我們的業務至關重要。多年來，我們開發了許多核心技術來支持我們的全面產品和服務套件。我們還依賴技術來建設和維護我們的IT基礎設施。智能學習行業受到快速技術變化和創新的影響，並受到不可預測的產品生命週期和用户偏好的影響。我們的技術可能會過時或不足，我們可能難以及時且經濟高效地跟蹤和適應智能學習行業的技術變化 。我們的競爭對手開發和推出的新技術和解決方案可能會使我們的產品吸引力降低或過時，從而對我們的業務和前景產生重大影響。此外，我們對技術的大量投資 可能不會產生預期的結果。如果我們不能繼續開發、創新和利用我們的技術，或者如果我們的競爭對手開發或應用更先進的技術，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們可能不會有效地拓寬我們的盈利渠道。

我們已經開發了多元化的貨幣化模式，並計劃探索更多機會，將我們的用户羣、內容和 技術貨幣化，例如，向我們的企業客户提供更多技術解決方案，向用户提供更多訂閲選項，以增加他們與我們的支出。如果這些努力不能達到我們預期的結果，我們 可能無法增加或保持收入增長。具體地説，為了增加我們的用户和學生的數量以及他們的支出水平，我們將需要應對許多挑戰，包括提供始終如一的高質量和有效的學習內容、產品和服務；繼續創新並保持領先於我們的競爭對手；以及提高我們銷售和營銷努力的有效性和效率。如果我們不能應對這些挑戰中的任何一項，特別是如果我們不能提供高質量的學習內容、產品和服務來滿足用户的偏好和需求，我們可能無法成功地增加我們的用户數量和他們的支出，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生 實質性的不利影響。

我們業務的成功和未來的增長將受到用户接受度和技術與學習融合的市場趨勢的影響。

我們在智能學習行業運營，我們的商業模式將技術與學習緊密結合，提供更高效、更吸引人的學習體驗。然而，在中國看來，智能學習仍然是一個相對較新的概念，而且我們可以依賴的預測用户需求或偏好或可用的行業標準的成熟方法有限。例如，儘管早期流行有道智能筆在學生中，有道精品課程， 不能保證它也會受到更廣泛的用户和學生社區的歡迎。此外，即使在中國互聯網和移動設備激增的情況下，我們認為我們的一些目標學生可能仍然傾向於 選擇傳統，面對面他們更喜歡在線課程，因為他們覺得前者更貼心、更可靠。我們不能向您保證我們的產品和服務 在未來將繼續對我們的用户具有吸引力。如果我們的人工智能支持的學習產品和服務對用户的吸引力下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會 受到實質性的不利影響。

我們可能無法及時且具有成本效益地改進或擴展我們的產品和服務。

我們定期不斷地更新我們現有的產品和服務，並開發新的產品、服務和內容，以滿足我們的用户和學生的需求以及不斷髮展的市場趨勢。新的產品、服務和內容可能不會像我們預期的那樣被我們的用户和學生接受，而且我們可能無法像我們的競爭對手推出競爭產品那樣迅速地推出它們。新產品、服務和內容的開發可能既昂貴又耗時，需要我們在研究和產品開發方面進行大量投資，開發新的 技術，並加大銷售和營銷力度，但所有這些都可能不會成功。如果我們因資金緊張、未能吸引合格人員或其他原因而未能成功改進或擴展我們的產品和服務，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。

我們有過淨虧損的歷史，未來可能無法實現盈利。

我們在2017年、2018年和2019年的淨虧損分別為人民幣1.639億元、人民幣2.093億元和人民幣6.015億元(合8,640萬美元)。我們不能向您保證我們將來能產生淨利潤。我們打算繼續在銷售、營銷和品牌推廣方面投入大量資金，預計這將導致我們的銷售和營銷費用持續快速增長。我們還打算在可預見的未來繼續大力投資，改進我們的技術，招聘合格的教師和研發人員，並提供更多的產品、服務和內容。這些努力的成本可能比我們預期的要高，我們的淨收入增長可能不足以抵消費用。我們可能會繼續採取行動，進行不會產生最佳財務結果的投資，甚至可能在短期內導致運營和淨虧損大幅增加，但不能保證我們最終會實現預期的長期收益或盈利能力。這些因素可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性和 不利影響。

5

我們的業務有賴於我們品牌的持續成功，如果我們不能保持 並提高我們品牌的認知度，我們的聲譽和經營業績可能會受到損害。

我們相信，市場對我們有道品牌的認知對我們的成功做出了重要貢獻。維護和提升我們的品牌對於我們擴大業務規模、吸引和留住用户和學生的努力至關重要。未能保持和提升我們的品牌認知度 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們投入了大量資源來維護和推廣我們的品牌，但我們不能向您保證這些努力一定會成功。如果我們不能進一步提高我們的品牌認知度，或者如果我們的品牌形象受到任何負面宣傳的負面影響，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。我們 還可能受到與網易或網易集團任何成員有關的負面宣傳的負面影響；另請參閲：網易的市場地位、品牌認知度或財務狀況的任何負面發展都可能 對我們產生實質性的不利影響。

我們需要大量資金來為我們的運營提供資金並響應業務機會 。如果我們不能以可接受的條件獲得足夠的資本，或者根本不能，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

我們可能會不時在內容和產品開發、技術、品牌、銷售和營銷方面進行投資，以保持競爭力。過去，我們的主要流動資金來源包括網易集團的貸款以及發行和出售我們的普通股或優先股所得的收益。見項目7.大股東和相關的 交易方交易；7.B.關聯方交易？？我們未來獲得額外融資的能力受到一些不確定性的制約，包括與以下方面有關的不確定性：

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我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

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融資活動的一般市場條件；以及

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中國等地的宏觀經濟狀況。

儘管隨着我們業務的持續增長以及我們現在是一家上市公司，我們預計將減少對現有股東融資支持的依賴，並越來越多地依賴運營活動提供的淨現金以及通過資本市場和商業銀行融資來滿足我們的流動性需求，但我們不能向您保證，我們將成功地努力使我們的資本來源多樣化。如果我們不能獲得足夠的資本，我們可能無法實施我們的增長戰略，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們對營運資本的要求很高，歷史上也曾出現過營運資本赤字。如果我們未來繼續出現營運資金赤字，我們的業務、流動性、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

由於我們的資金狀況和經營資產負債的變化，截至2017年12月31日和2018年12月31日，我們的營運資本(定義為流動資產總額 減去流動負債總額)分別為人民幣9.749億元和人民幣7.053億元，截至2019年12月31日的營運資本收益為人民幣2.712億元(合3900萬美元)。截至2019年12月31日，我們有應付網易集團的未償還有息短期貸款人民幣8.78億元(1.261億美元)，佔我們流動負債的相當大部分。 這些貸款一般在一年內償還，並由網易集團墊付給我們，為我們的業務運營提供營運資金。網易已同意自2020年4月29日起12個月內不要求我們償還這些貸款。此外，網易已同意，只要我們由網易控制，這些貸款將在我們事先書面請求的情況下自動展期11個月。儘管有上述 協議，但如果網易要求我們償還這些貸款，我們的流動性、財務狀況和現金流可能會受到重大不利影響。

由於各種因素，我們不能保證我們將產生足夠的淨收入或運營現金流來滿足我們的營運資本要求，並在到期時償還我們的債務。關於我們為解決營運資本赤字而計劃採取的行動，請參閲項目5.營運和財務回顧及流動性和資本資源的前景。不能保證我們能夠及時成功地採取任何行動，包括審慎管理我們的營運資本，或以我們可接受的條款籌集額外的股權或債務融資。我們無法在必要時採取這些行動，可能會對我們的流動性、運營結果、財務狀況和運營能力產生重大不利影響。

6

我們業務運營的某些方面可能被認為不完全符合中國有關在線私立教育的法規要求。此外，我們還面臨與實施這些要求的不確定性以及有關在線私立教育的其他法規要求和限制有關的風險。

中國的私立教育行業受到各種法規的約束。相關規則和條例 相對較新和不斷髮展，可以修改以適應教育市場的發展，特別是在線私立教育市場的發展。

根據經修訂的《私立教育促進法》或經修訂的《私立教育法》，私立學校可由贊助商自行決定將其組織為非營利性或營利性學校，贊助商應獲得有關政府當局的批准或授予的特定經營許可證，並向有關政府當局註冊該學校。《民辦教育促進法》及其實施細則，《民辦教育促進法》及其實施細則。我們作為一家在線教育服務提供商，有別於傳統的線下教育服務提供商，在2016年11月修訂後的《民辦教育法》頒佈之前，在實踐中，從事教育諮詢服務、輔導服務和類似類型的培訓活動的有限責任公司一般被認為不受修訂前的《民辦教育法》的監管。在實踐中，在線教育服務提供商是否以及如何遵守修訂後的《私立教育法》中的經營許可要求仍不清楚。2018年8月，司法部公佈了《中華人民共和國民辦教育促進法實施條例》修正案草案，徵求公眾意見。根據《教育部徵求意見稿》，網絡文憑教育服務提供者應當取得民辦學校經營許可證，我們作為網絡非文憑教育服務提供者，應當向省級教育部門備案。司法部徵求意見稿進一步規定，提供培訓和教育活動的互聯網技術服務平臺應對申請進入該平臺的機構或個人的身份信息進行審查和登記。見《民辦教育促進法》及其實施細則。截至本年度報告之日，司法部的草案仍在等待最終批准，尚未生效。目前尚不確定司法部草案將於何時以及如何生效，以及地方政府將如何頒佈和實施與適用於在線教育服務提供商的備案或許可要求有關的規則 。此外，培訓服務和教育諮詢服務的區別在中國法律下並不明確，沒有法律明確規定教育諮詢服務的範圍不夠廣泛，不足以涵蓋課後培訓服務，直到2018年8月6日國務院發佈《關於發展課後培訓機構的意見》或國務院第80號通知，明確規定課後培訓機構不得以諮詢的形式向中小學生提供培訓服務。

我們在中國的在線教育服務主要通過有道計算機進行運營，該計算機在其營業執照中規定的允許經營範圍包括教育諮詢(代理服務除外)、應用軟件服務、計算機技術培訓和技術服務，但不明確包括為中小學生提供培訓服務。雖然尚不清楚國務院80號通知是否同樣適用於線下和在線教育服務，但由於國務院80號通知禁止以諮詢形式向中小學生提供培訓服務，我們不能向您保證，政府當局不會認為有道計算機超出了其允許的業務範圍，在這種情況下，我們可能會被 處以罰款或沒收違規操作的收益，並可能被要求停止不合規操作。

7

此外，教育部會同中華人民共和國政府其他有關部門發佈了《關於規範在線課後培訓的實施意見》，自2019年7月12日起施行。《網絡課後培訓意見》旨在規範為中小學生提供的涉及互聯網技術的學業課後培訓。其中，網上課後培訓意見要求，網上課後培訓機構應於2019年10月31日前向 省級教育主管部門備案，教育主管部門應會同其他省政府部門對備案情況和提交備案的在線課後培訓機構的資質進行審查。網上課後培訓意見還提出了一系列新的規定要求，包括：(I)每節課不得超過40分鐘，每隔不少於10分鐘；(Ii)為接受義務教育的學生提供的直播課程不得晚於晚上9點結束；(Iii)按班數收費的，不得一次性收取超過60節課的費用；按課程時長收費的，不得收取超過三個月的費用；及(Iv)教師須取得所需的 教師資格證書。根據網上課後培訓意見，省級教育監管部門應就上述備案要求出臺地方實施細則。具體見《公司情況》第4.b.《民辦教育相關業務概述條例》和《在線課後培訓意見》。此外，教育部會同其他有關部門於2019年8月10日發佈了《關於引導和規範教育移動應用有序健康發展的意見》或《關於教育應用的意見》，其中要求提供學校教學管理、學生學習和學生生活或家庭與學校互動服務的移動應用，以學校教職員工、學生或家長為主要用户，以教育或學習為主要應用場景。於2019年底前向省級教育主管部門備案。2019年11月11日，教育部發布了《教育移動應用備案管理辦法》，其中將現有教育應用備案的完成時間延長至2020年1月31日之前。見項目4.公司信息；4.業務概述；監管；與私立教育相關的監管；與課後輔導和教育應用相關的監管。

我們的在線課程業務的某些方面可能被認為不完全符合在線課後培訓意見 。例如，我們的一些教師沒有獲得必要的教師資格證書。截至本年度報告之日，我們約有78.6%的K-12教師獲得了教師資格證書。我們正在努力遵守在線課後培訓意見，例如，改變我們的課程安排和學費收取方法，並通知我們的K-12教師獲得必要的教師資格證書的要求。截至本年度報告日期，我們尚未收到相關政府當局的任何書面警告通知，也未因我們涉嫌未能遵守在線課後培訓意見而受到 政府當局的處罰。截至本年報發佈之日，對於我們運營的大部分移動應用程序，我們已經按照《教育類應用程序意見》的要求完成了 備案，並按照在線課後培訓意見的要求提交了備案申請，目前正在為我們運營的其他移動應用程序 包括某些新推出的學習應用程序準備此類必要的備案材料。我們不能向您保證，我們會及時完成此類備案，並遵守在線課後培訓意見、教育應用程序意見及其相關 當地規則下的其他監管要求，或者根本不遵守。如果我們未能及時完成此類備案並遵守其他適用的監管要求，我們可能會受到罰款、暫停運營的監管命令或其他監管和紀律處分。

此外，尚不確定中國政府是否以及如何頒佈有關在線民辦教育行業的額外法律法規 ，也不能保證我們能夠及時遵守任何此類新頒佈的法律法規。如果不能重新獲得合規，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們不能留住現有或吸引新的廣告客户，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們很大一部分淨收入來自在線營銷服務。2017年、2018年和2019年，我們分別通過在線營銷服務創造了3.058億元、3.029億元和4.53億元(6510萬美元)的淨收入。我們不能向您保證，我們將來能夠留住我們的廣告客户，不斷吸引新的廣告客户，或者完全能夠留住我們的廣告客户。如果我們的廣告客户發現他們可以在其他地方獲得更好的回報，或者如果我們的競爭對手提供更好的廣告服務來滿足我們的廣告客户目標，我們可能會失去我們的廣告客户。此外，第三方可能會開發和使用某些技術來阻止我們的廣告客户在我們的平臺上顯示廣告，這反過來可能會導致我們失去廣告客户，並對我們的運營結果產生不利影響。由於我們的許多廣告客户不受長期合同的約束， 他們可以輕鬆地減少或終止與我們的廣告安排，而不會招致重大責任。如果不能留住現有廣告客户或吸引新的廣告客户，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，我們的品牌廣告客户中有很大一部分已經通過各種第三方廣告機構與我們簽訂了廣告協議。因此，我們依賴第三方廣告代理向我們的品牌廣告商銷售產品，並從他們那裏收取費用。我們廣告客户和廣告公司的財務穩健可能會影響我們應收賬款的收回。

8

用户可能出於多種原因決定不使用我們的產品和服務， 包括他們的學習成績沒有提高或對我們的產品普遍不滿意，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們業務的成功取決於我們能否提供高質量的學習體驗，並幫助用户和學生實現他們的 學習目標。由於各種原因，我們可能並不總是能夠滿足我們的用户和學生的期望，其中許多原因是我們無法控制的。我們可能會面臨越來越多的用户不滿，因為我們的用户認為我們未能幫助他們實現預期目標，他們對我們產品的質量總體上不滿意。這些因素可能會減少用户參與度，增加吸引潛在用户和學生的挑戰，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能無法繼續招聘、培訓和留住足夠數量的合格教師和助教。

我們的講師和助教是我們在線課程質量的關鍵，也是我們品牌和聲譽的關鍵。我們已經並將繼續大量投資於建立和加強我們的課程開發工作室，以推動我們的學習內容創作，而這反過來又取決於我們是否有能力繼續吸引足夠數量的高質量教師，以及與教師，特別是受歡迎的教師建立和保持具有吸引力的薪酬和激勵安排。如果我們的競爭對手失去了任何一位高素質的教師，我們課程和內容的吸引力可能會受到不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

鑑於我們直播課程的互動性，我們傾向於聘請具有深厚教育背景和良好溝通能力的教師和助教。中國的教師和助教招聘市場競爭激烈。為了招聘合格的教師和助教，我們必須為應聘者提供有競爭力的薪酬待遇，並提供有吸引力的職業發展機會。儘管我們過去在招聘合格教師和助教方面沒有遇到重大困難，但我們不能保證隨着我們不斷擴大課程設置和業務規模，我們未來將能夠 繼續招聘、培訓和留住足夠數量的合格教師和助教，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們不能保護我們的知識產權，我們的品牌和業務可能會受到影響。

我們依靠專利、版權、商標和商業祕密法律以及合同披露限制來保護我們的知識產權。儘管我們尋求在適用情況下為我們的知識產權獲得版權、專利或其他適當的保護，但我們可能無法成功做到這一點，或者我們獲得的 保護可能不足以保護我們的所有知識產權。特別是，我們主要依靠我們內部開發的學習內容來提供高質量的 智能學習服務。儘管我們努力保護我們的專有教育內容和其他知識產權，但未經授權的各方可能會在未經我們同意的情況下試圖複製或複製我們的知識產權或以其他方式使用我們的知識產權。監控未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們不能確定我們所採取的步驟是否能有效地防止我們的知識產權被挪用。如果我們不能成功地保護我們的知識產權，我們的業務和經營結果可能會受到不利的影響。

我們可能會不時受到與第三方知識產權有關的侵權索賠。

我們不能向您保證我們的內容、產品和服務或我們的技術不會或不會侵犯第三方持有的版權或其他 知識產權(包括但不限於商標、專利、專有技術)。我們可能會不時遇到有關知識產權的權利和義務的糾紛，而我們可能不會在這些糾紛中獲勝。

我們已採取政策和程序，禁止我們的學生、用户、員工和業務合作伙伴侵犯第三方版權或其他知識產權。但是，我們不能向您保證，他們不會違反我們的政策，在我們的在線課程中或通過我們提供服務的任何媒介，在未經適當授權的情況下使用第三方版權材料或知識產權。如果我們的學生、用户、員工和業務合作伙伴使用他人擁有的知識產權或著作權，則可能會就相關專有技術和發明以及其他專有資產的權利產生爭議。此外，我們可能會因未經授權複製或分發在線課程中使用的材料而承擔責任。 雖然我們已制定規則和程序，使版權所有者能夠向我們提供涉嫌侵權的通知，但考慮到我們提供的內容數量，我們無法識別並刪除或禁用所有可能存在的潛在侵權內容，並且我們可能會遇到知識產權索賠。如果對我們提出任何第三方侵權索賠，我們可能被迫將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，以對抗這些索賠，或者可能被禁止使用此類知識產權或相關內容，我們可能會產生許可或使用費，或被迫開發我們自己的替代產品。因此，我們的聲譽可能會受到損害，我們的業務和財務業績可能會受到實質性的不利影響。

9

我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致定價壓力和市場份額的損失，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們在競爭激烈的智能學習行業運營，在業務的各個方面都面臨着激烈的競爭，包括對用户、學生入學人數、技術和人才的競爭。例如，我們面臨來自課程和教育內容的線上和線下提供商提供的在線課程的競爭。我們還面臨在線詞典和翻譯解決方案提供商以及筆記服務提供商對我們的知識工具的競爭，以及智能硬件或設備製造商對我們的智能設備產品的競爭。我們還與廣告商及其預算競爭，不僅與互聯網公司競爭，還與其他類型的廣告媒體競爭，如報紙、雜誌和電視。 我們當前和未來的一些競爭對手可能比我們擁有更多的品牌認知度和財務和其他資源，這可能會使我們更難維持或獲得市場份額。如果我們不能有效地與當前或未來的競爭對手競爭，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。競爭加劇可能會導致定價壓力，降低我們對產品和服務收取更高價格的能力。競爭日益激烈 還可能導致潛在付費用户和學生的銷售週期更長、更復雜，並導致我們的市場份額被競爭對手搶走，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的負面影響。

我們可能無法維持或提高我們的學費水平。

我們的運營結果受到我們在線課程的定價的影響。我們主要根據市場對我們課程的需求、我們的運營成本、競爭對手收取的價格以及一般經濟狀況等因素來確定我們在線課程的學費。我們不能保證我們將來能夠維持或 提高我們的學費水平而不會對我們的在線課程的需求產生不利影響。

我們的季度經營業績可能會波動，這使得我們的經營業績難以預測，並可能導致我們的季度經營業績低於預期。

我們的季度經營業績在過去一直波動，可能會繼續波動，這取決於許多因素，其中許多因素 超出了我們的控制範圍。我們的經營業績往往是季節性的。我們傾向於在第二和第四季度從學習服務和產品中產生更高的淨收入，這主要是因為我們在線課程的註冊人數增加。 從歷史上看，我們在第二和第四季度為春秋學期的備考學生提供了更多的課程，在5月和6月為準備高考的學生提供了更多的課程，在第四季度為準備中國的全國研究生入學考試和大學英語考試的學生提供了比今年剩餘時間更多的課程。此外，從歷史上看，我們在第一季度來自在線營銷服務的淨收入較低，這是因為廣告商往往會在每年第一季度因春節假期而減少在線廣告和營銷支出。出於這些原因，連續 個季度比較我們的運營業績可能沒有意義，您不應依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。我們在特定時期的季度和年度淨收入以及成本和支出佔收入的百分比可能與我們的歷史或預期比率有很大不同，我們未來幾個季度的運營業績可能會低於預期。

如果我們不能有效地管理我們的增長或執行我們的戰略，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響 。

我們的業務近年來大幅增長，我們預計未來將繼續推動我們的業務增長。此外，隨着我們繼續使我們的產品和服務多樣化，我們將需要不斷增強和升級我們的技術，優化我們的品牌推廣、銷售和營銷努力，並擴大、培訓和管理我們的教職員工和研發人員。所有這些工作都需要大量的管理、財政和人力資源。我們不能保證我們將能夠有效地管理我們的增長，我們現有的技術、基礎設施和 運營能力將足以併成功地支持我們不斷擴大的業務，或者我們的戰略和新業務計劃將成功執行。如果我們不能有效地管理我們的增長或執行我們的戰略 ，我們的擴張可能不會成功，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

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我們的技術基礎設施的任何重大中斷或我們未能維護我們的技術基礎設施令人滿意的性能、安全性和完整性都會減少訪問量，並可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的技術基礎設施的正常運作對我們的業務至關重要。我們嚴重依賴我們的技術基礎設施來運營我們的業務。

我們在升級技術基礎設施時可能會遇到問題，包括我們的在線平臺、移動應用、 系統和軟件。我們的技術基礎設施的開發、升級和實施是一個複雜的過程。新服務發佈前測試期間未發現的問題可能只有在此類服務向我們的整個客户羣提供時才會變得明顯。因此，如果我們不能及時發現或解決技術錯誤，我們的技術基礎設施可能無法正常運行。此外，由於自然災害、電力或電信故障、空氣質量問題、環境條件、計算機病毒或試圖破壞我們的系統、犯罪行為和類似事件，我們的系統可能 容易受到損壞或中斷。

這些事件和其他事件可能會導致在線課程交付中斷、我們的工具以及 服務和應用程序不可用，或者其他會影響我們運營的事件。如果我們遇到頻繁或持續的服務中斷，我們的聲譽可能會受損，我們的學生或用户可能會轉向我們的競爭對手，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果不能對中國考試製度、錄取標準、考試材料、教學方法和法規的變化做出充分和及時的反應，我們的內容、產品和服務對我們的用户和學生的吸引力可能會降低。

在中國，學校招生在很大程度上依賴於考試成績，學生在這些考試中的表現對他們的教育和未來的就業前景至關重要。因此，學生參加課後輔導課程以提高考試成績是很常見的，我們在線課程的成功，特別是我們的K-12課後輔導課程和其他備考課程，在很大程度上取決於學校在招生過程中繼續使用入學考試或測試。然而，如此強調考試成績可能會在中國的教育機構或政府部門中衰落或失寵。錄取和評估過程在科目和技能重點、問題類型、考試形式和管理過程的方式方面不斷變化。因此，我們需要不斷更新和改進我們的課程、課程材料和教學方法。如果不能及時、經濟高效地應對這些變化，將對我們在線課程的市場化產生不利影響，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

在招生過程中降低學術競爭成績權重的法規和政策可能會對我們的學生招生產生負面影響。例如，教育部在2014年1月發佈了《實施指南》，明確地方各級教育行政部門、公辦學校和民辦學校不得通過考試從小學選拔學生進入中學。公立學校不得將各種競賽或考試證書作為招生的標準或依據。如果不能及時、經濟高效地跟蹤和響應這些變化，將降低我們的課程、服務和產品對學生的吸引力，這可能會對我們的聲譽和繼續吸引和留住學生的能力造成重大不利影響。

課程費用的退款或潛在的退款糾紛可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們在線課程的退款政策基於多個因素，包括課程的總時長、提出退款請求時課程是否已開始等。有道精品課程從歷史上看，我們支付的大部分退款都是由該公司支付的。2019年的退款率(通過處理的退款總額除以當年產生的總賬單金額計算得出)有道精品課程不到3.3%。如需瞭解更多信息，請參閲第4項。公司信息B。業務概述：我們如何產生學費收入。退款請求的數量和退款金額可能會受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。這些因素包括但不限於： 學生對我們提供的在線課程質量的不滿、由於受歡迎的教師離職而導致我們教師的教學質量下降、與我們的產品和服務有關的隱私問題、對我們或整個在線課程提供商的負面宣傳，以及中國法律法規中關於我們等在線課程提供商收取的費用和學費的任何變化或發展。我們可能需要向學生支付的任何退款，以及我們處理退款和解決退款糾紛可能產生的費用，都可能是巨大的，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。大量的退款和退款糾紛也可能產生負面宣傳，可能損害我們的聲譽。

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我們可能會受到任何負面宣傳的不利影響，這些負面宣傳涉及我們和我們的業務、 股東、附屬公司、董事、高級管理人員、講師、助教和其他員工和業務合作伙伴，以及我們經營的行業，無論其準確性如何，都可能損害我們的聲譽和業務。

對我們和我們的業務、股東、附屬公司、董事、高級管理人員、講師、助教和其他 員工、業務合作伙伴以及我們所在行業的負面宣傳可能會損害我們的品牌和聲譽。對這些締約方的負面宣傳可能涉及各種各樣的問題，包括但不限於：

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我們的董事、高級管理人員、講師、助教和其他員工涉嫌的不當行為或其他不當行為，包括我們的員工在銷售和營銷活動中向潛在學生做出的虛假陳述；

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關於我們或我們的董事、股東、關聯公司、管理人員、講師、助教和其他員工的虛假或惡意指控或謠言；

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用户和學生對我們的產品和服務的投訴；

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隱私用户或交易數據的安全漏洞；

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與就業有關的索賠，涉及所謂的就業歧視、工資和工時違規行為；以及

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因我們未能遵守適用法律和法規而導致的政府和監管調查或處罰 。

另見？網易的市場地位、品牌認知度或財務狀況的任何負面發展都可能對我們產生實質性和不利的影響。

除傳統媒體外，中國越來越多地使用社交媒體平臺和類似設備，包括即時通訊應用、社交媒體網站和其他基於互聯網的交流形式，使個人能夠接觸到廣泛的消費者和其他 感興趣的受眾。即時通訊應用程序和社交媒體平臺上的信息幾乎是立竿見影的，其影響也是如此，而不給我們提供糾正或糾正的機會。傳播信息的機會，包括不準確的信息，似乎是無限的，而且很容易獲得。我們公司、股東、董事、高管、講師、助教和其他員工的信息可以隨時發佈在這樣的 平臺上。與任何此類負面宣傳或不正確信息相關的風險無法完全消除或減輕，並可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果造成重大損害。

我們的用户、學生和員工的不當行為、不正當的 活動以及濫用我們的內容、產品和服務可能會對我們的聲譽和業務造成不利影響，其中許多都不是我們所能控制的。

我們的課程在廣泛發佈之前經歷了多輪內部審查。我們定期積極監控我們的現場課程以及其他內容和交流，以確保我們能夠識別可能被認為不合適或違反法律、法規和政府政策的內容。當發現任何不適當或非法的內容時，我們會立即刪除該內容。但是，由於我們對學生、教師和助教的實時和離線行為的控制有限，因此，如果任何不當行為與我們的內容、產品和服務相關聯，我們保護我們聲譽的能力可能會受到限制。此外，如果我們的任何用户、講師和助教在通過我們的產品和服務發起的接觸後遭受或聲稱受到傷害，我們可能面臨民事訴訟或其他責任。針對非法或不適當活動的指控，中國政府當局可能會介入並要求我們對違反有關在互聯網上傳播信息的中國法律和法規的行為負責，並對我們進行行政處罰或其他制裁，例如要求我們限制或停止我們的內容、產品或服務。因此，我們的業務可能會受到影響，我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。

我們還面臨着其他類型的員工欺詐或其他不當行為的風險。其他類型的員工不當行為包括故意 不遵守政府法規、從事未經授權的活動以及在銷售和營銷活動期間向我們的潛在用户進行虛假陳述，這可能會損害我們的聲譽。並非總是能夠阻止員工 不當行為，我們採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，這些風險或損失可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

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我們不能向您保證，我們不會因任何不適當或非法的內容而承擔責任索賠或法律或監管責任，這可能會使我們承擔責任並對我們的聲譽造成損害。

儘管我們實施各種監控程序來識別和刪除不適當或非法的內容，但我們不能向您保證，我們的內容中不會包含 不適當或非法的內容，例如，我們的專有題庫、我們從互聯網挖掘的有道詞典上顯示的與語言相關的信息，以及由我們的用户和學生生成並上傳到我們的在線平臺的內容。如果個人或公司、政府或其他實體認為任何內容提供違反任何法律、法規或政府政策或侵犯其合法權利，我們可能面臨民事、行政或刑事責任或法律或監管制裁，例如要求我們限制或停止我們的內容、產品或服務。即使這樣的索賠不成功，為這樣的索賠辯護可能會導致我們產生鉅額費用。此外，對我們提供的內容中不適當或非法內容的任何指控都可能導致嚴重的負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽、業務、財務狀況和 運營結果。

與我們的平臺相關的隱私問題或安全漏洞可能會導致經濟損失、損害我們的聲譽、阻止用户使用我們的產品，並使我們面臨法律處罰和責任。

我們收集、處理和存儲有關我們的用户、業務合作伙伴和員工的大量數據，包括涉及我們用户的個人和交易數據。雖然我們已採取合理措施保護此類數據，但不能保證此類步驟一定會成功。用於未經授權訪問數據和系統、禁用或降低服務或破壞系統的技術在不斷髮展，我們可能無法預測、阻止或阻止此類技術或以其他方式實施足夠的預防措施來避免未經授權訪問此類數據或我們的系統。

像所有互聯網服務一樣，我們的服務 容易受到軟件錯誤、計算機病毒、互聯網蠕蟲、入侵、網絡釣魚攻擊、試圖使服務器過載的攻擊 拒絕服務，以及未經授權使用我們和第三方計算機系統的類似攻擊和中斷，其中任何一種都可能導致系統 中斷、延遲或關閉，並導致關鍵數據丟失或未經授權訪問我們的數據或我們的用户數據。計算機惡意軟件、病毒以及計算機黑客和網絡釣魚攻擊在我們的行業中變得更加普遍。 我們用來促進與其他互聯網平臺互動的任何功能都有可能擴大黑客對我們用户帳户的訪問範圍。雖然很難確定任何特定中斷或攻擊可能直接造成的危害(如果有的話)，但如果我們不能保持產品和技術基礎設施的性能、可靠性、安全性和可用性，讓用户滿意，可能會損害我們的聲譽和留住 現有用户並吸引新用户的能力。雖然我們有旨在保護我們和我們的用户數據的系統和流程，但我們不能向您保證這些措施將提供絕對的安全性。我們可能會在防範網絡攻擊方面產生巨大成本 ，如果我們的系統或第三方的系統發生實際或感知的安全漏洞，我們可能需要花費大量資源來緩解安全漏洞並解決與任何此類漏洞相關的問題，包括通知用户或監管機構。

我們在數據保護方面受到各種法律和其他 義務的約束，任何未能遵守適用法律和義務的行為都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們遵守與數據安全和隱私相關的各種法規要求，包括對收集和使用個人信息的限制，以及採取措施防止個人數據被泄露、竊取或篡改的要求。見第4項.關於公司的信息；4.B.業務概述；第6項：與互聯網信息安全和隱私保護相關的法規。有關數據保護的法規要求不斷髮展，可能會受到不同解釋或重大變化的影響，這使得我們在這方面的責任範圍不確定。例如，《中華人民共和國網絡安全法》於2017年6月生效，但該法的解釋和適用存在很大不確定性。這些法規 要求可能會以與我們的實踐不一致的方式解釋和應用。此外，中央網信委辦公室、工業和信息化部、公安部、國家市場監管總局於2019年1月23日聯合發佈關於開展移動互聯網應用程序違反適用法律法規收集使用個人信息的專項行動的公告，禁止經營者收集與其服務無關的個人信息，或變相強制用户授權。此外，中國網信辦於2019年8月22日發佈了《兒童個人信息網絡保護規定》，並於2019年10月1日起施行。《兒童個人信息網絡保護規定》要求，網絡運營者收集、存儲、使用、轉移和披露未滿14週歲兒童的個人信息，應當制定專門的兒童個人信息保護規則和用户協議，以明顯、明確的方式通知兒童監護人，並徵得兒童監護人的同意。我們一直並將繼續採取合理措施遵守該公告和條款； 然而，由於該公告和條款相對較新，我們不能向您保證我們能夠及時調整我們的運營。

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我們或我們的第三方合作伙伴未能或被認為未能維護我們用户數據的安全，或未能遵守適用的隱私、數據安全和個人信息保護法律、法規、政策、合同條款、行業標準和其他要求，可能會導致民事或監管責任，包括政府或數據保護機構的執法行動和調查、罰款、處罰、強制執行命令要求我們停止以某種方式運營、訴訟或負面宣傳，並可能要求我們花費大量資源迴應和辯護指控和索賠。此外，聲稱或指控我們未能充分保護我們的用户數據，或以其他方式違反適用的隱私、數據安全和個人信息保護法律、法規、政策、合同條款、行業標準或其他要求，可能會導致我們的聲譽受損，並導致我們的用户或合作伙伴對我們失去信心，可能導致我們失去 用户、廣告商、內容提供商、其他業務合作伙伴和收入，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

在互聯網視聽節目許可要求方面，我們可能面臨風險和不確定因素。

根據中國有關法律法規，未經國家新聞出版廣電總局、國家廣播電影電視總局、廣電總局(現為國家廣電總局)或其所在地方局頒發的《網絡傳播視聽節目許可證》，任何單位和個人不得提供網絡視聽節目服務，包括製作、編輯與教育內容有關的視聽節目並向社會公眾在線播放。只有國家所有或國家控制的單位才有資格申請網絡視聽節目傳播許可證。見第4項.公司信息；4.業務概述；第4項：與在線傳輸視聽節目有關的法規。然而，《互聯網視聽節目服務管理規定》或《視聽節目管理規定》的解釋和實施仍存在重大不確定性，尤其是互聯網視聽節目的範圍。

我們提供實時流媒體格式的實況課程， 實況音頻/視頻數據通過平臺在特定接收者之間即時傳輸，無需進一步編輯。此外，我們還在我們的在線平臺上向學生提供直播課程的視頻錄製和其他某些音頻視頻內容。我們相信，我們傳輸的原始數據的性質使我們有別於一般的互聯網視聽節目服務提供商。然而，我們不能向您保證，中國政府主管部門 最終不會採取與我們意見相反的觀點。廣電總局發佈的互聯網視聽節目服務暫定類別的暫定實施，或這些類別以非常寬泛、含糊的方式描述互聯網視聽節目服務，不清楚我們提供或在我們的平臺上提供的內容是否屬於互聯網視聽節目的定義。中國政府可能會發現，我們的上述活動或我們移動應用程序上提供的任何其他內容屬於互聯網視聽節目的定義，因此受互聯網視聽節目的許可要求的約束。我們目前沒有 在線傳播視聽節目許可證。如果中國政府決定就視聽節目條款而言，我們的內容應被視為互聯網視聽節目，我們可能需要 獲得在線傳播視聽節目的許可證。然而，我們沒有資格申請這樣的許可證，因為我們不是國有或國有控股實體。如果發生這種情況，我們可能會受到懲罰、罰款、法律制裁或暫停提供我們相關內容的命令。

我們未能獲得、維護或 續簽在中國開展業務所需的其他許可證、批准、許可、註冊或備案，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

國家工商行政管理總局、中國網信辦、工業和信息化部、廣電總局、民政部和人社部等多箇中國監管部門監管我們業務運營的各個方面，我們需要獲得在中國開展業務所需的各種許可證、審批、許可、註冊和備案，我們不能向您保證我們已經獲得或將繼續維護或續簽所有這些許可證、審批、許可和備案文件。

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我們可能被視為提供某些服務或進行某些活動，因此，由於缺乏對與互聯網相關的中國法規和法律下的某些術語的官方解釋，因此受到某些許可證、審批、許可、註冊和備案的約束。例如，在我們的移動應用程序和/或網站上發佈的某些內容，包括我們的課程材料，可能被視為互聯網文化產品，我們對該等內容的使用可能被視為互聯網文化活動，因此我們可能需要獲得互聯網文化經營許可證，才能通過我們的移動應用程序和網站提供此類內容。此外，由於在線出版服務的定義不明確，通過我們的移動應用程序在線分發內容，包括我們的課程材料， 可能被視為在線出版服務，因此我們可能需要獲得在線出版許可證。此外，我們在我們的移動應用程序上提供某些直播格式的課程， 相關部門可能會將其視為直播平臺，因此可能會要求我們作為直播平臺進行必要的備案。我們或第三方在我們的移動應用程序和網站上發佈可能被視為新聞信息的信息 ，在我們的移動應用程序和網站上發佈此類信息可能被視為互聯網新聞信息服務，因此需要我們獲得互聯網新聞信息許可證。我們目前尚未獲得上述任何許可證，也未提交任何此類申請。儘管我們認為我們不受任何此等許可證或備案要求的約束，且截至本年度報告日期，我們尚未因缺乏任何許可證、批准、許可、註冊和備案而受到任何罰款或其他形式的監管或行政處罰或制裁，但我們不能向您保證，中國政府當局不會持不同意見，也不會要求我們在未來獲得任何額外的許可證、批准、許可、註冊和備案。我們還為學生印製和提供體育教材。如果政府部門根據《出版物市場管理規定》認為存在出版物發行等行為，我們可能會被要求獲得出版物許可證。此外，儘管我們已經獲得了增值電信業務經營許可證，也稱為ICP許可證， 明確允許我們提供某些互聯網信息服務，但由於中國政府當局對相關法律法規的解釋存在不確定性，我們不能向您保證我們的ICP許可證涵蓋了我們目前提供的所有電信服務，如果我們的ICP許可證被發現不包括我們目前提供的所有電信服務，我們可能需要獲得額外的增值電信業務許可證或更新我們現有的ICP許可證。未能獲得或更新此類許可證可能會導致我們面臨罰款和其他監管、民事或刑事責任，我們可能會被政府主管部門勒令暫停印刷和向我們的學生提供此類線下教育材料，這將對我們的業務運營造成實質性和不利影響。

此外，不能保證我們將能夠保持我們現有的許可證、批准、註冊或許可證 ，以便在中國提供我們當前的在線服務、在其當前期限到期時續訂其中任何服務、或更新現有許可證或獲取我們的業務擴展所需的額外許可證、批准、許可、註冊或備案 。如果我們做不到這一點，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們的業務受到國際經營風險的影響。

我們已經在海外市場推出了產品，例如U-字典在印度和印度尼西亞。由於我們計劃在更多的新興市場和地區擴大業務，由於各種法律要求和市場條件，我們可能不得不調整我們的業務模式以適應當地市場。我們的國際業務和擴張努力已經導致並可能繼續導致成本增加，並受到各種風險的影響，包括競爭加劇、我們知識產權執行的不確定性、海外市場狀況和用户偏好的變化和演變，以及遵守外國法律法規的複雜性。

此外，遵守適用的中國和外國法律法規，如進出口要求、反腐敗法、税法、外匯管制和現金匯回限制、數據隱私要求、勞動法、外國投資限制和反競爭法規，會增加在外國司法管轄區開展業務的成本和風險敞口。儘管我們已實施政策和程序來遵守這些法律法規，但我們或我們的員工、承包商或代理商的違規行為仍有可能發生。在某些情況下，遵守一個國家的法律法規可能會違反另一個國家的法律法規。違反這些法律法規可能會對我們的品牌、國際增長努力和業務產生實質性的不利影響。

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我們可能無法成功地發展或維護與移動行業的關鍵參與者的關係，也無法開發或提供有效運行這些操作系統、網絡、設備和標準的產品和服務。

我們通過各種移動設備在iOS和Android系統上提供我們的產品和服務。我們依賴於我們的產品和服務與我們無法控制的流行設備和移動操作系統之間的互操作性。如果設備或其系統中的任何變化降低了我們的產品和服務的功能，或對競爭產品或服務給予優惠待遇，都可能對我們的產品和服務的使用產生不利影響。我們可能無法成功地與移動行業的主要參與者發展關係，也無法開發與其操作系統、網絡、設備和標準一起有效運行的產品和服務。我們還與移動行業的主要參與者合作，在他們各自的應用商店首頁展示我們的產品和服務，並推薦我們的產品和服務，以幫助我們吸引潛在用户。如果我們不能以合理的成本或根本不能維持這樣的關係，我們可能在他們各自的平臺上得不到足夠的曝光率，這將削弱我們獲得流量的能力。 此外，我們受制於應用商店的條款、政策和條件。如果任何主要參與者發現我們違反了其應用商店的條款、政策和條件，它可能會向我們尋求經濟損害或將我們的產品從其應用商店中移除。這樣的事件也會損害我們與關鍵參與者的關係。此外，如果我們為其開發產品和服務的系統、網絡和設備的數量增加，將導致我們的成本和支出增加，並對我們的淨利潤率和運營結果產生不利影響。

如果我們不能經濟高效地開展銷售和營銷活動，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們依靠我們的銷售和營銷努力來擴大我們的用户基礎，並推動我們的付費用户的增長。我們的銷售和營銷活動可能不會受到市場的歡迎，也可能無法達到我們預期的銷售水平。我們也可能無法留住或招聘足夠數量的有經驗的銷售和營銷人員，也無法培訓新招聘的銷售和營銷人員，我們認為這對於經濟高效地實施我們的銷售和營銷戰略至關重要。此外，中國所在的智能學習行業的銷售和營銷方式和工具正在快速發展。 這要求我們不斷提升我們的銷售和營銷方式，並試驗新的方法，以跟上行業發展和用户偏好的步伐。如果不能以具有成本效益的方式從事銷售和營銷活動，可能會減少我們的市場份額，導致我們的淨收入下降，對我們的盈利能力產生負面影響，並對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。

我們的成功有賴於我們的高級管理團隊和其他關鍵員工的持續努力。

我們依賴於我們的高級管理層和其他關鍵員工的持續貢獻。失去任何高級管理層或其他關鍵員工的服務都可能損害我們的業務。中國對人才的爭奪十分激烈。如果我們的一個或多個高級管理人員或其他關鍵員工不能或不願意繼續擔任他們目前的職位，我們可能 無法及時找到繼任者，或者根本無法找到繼任者，我們的業務可能會中斷。此外，如果我們高級管理團隊的任何成員或我們的任何其他關鍵人員加入競爭對手，或組建或投資於競爭對手的業務，我們可能會失去技術訣竅、關鍵專業人員和其他寶貴資源，這可能會導致我們的一些客户選擇使用該競爭對手的產品或服務，而不是我們的產品或服務。我們未來的成功還取決於我們吸引大量合格員工並留住現有關鍵員工的能力。如果我們無法做到這一點，我們的業務和增長可能會受到實質性的不利影響。我們需要 大幅增加合格員工的數量並保留關鍵員工，這可能會導致我們大幅增加與薪酬相關的成本，包括基於股份的薪酬。

我們可能成為競爭對手等第三方有害行為的對象，包括向監管機構投訴和公開傳播對我們業務的惡意評估，這可能會對我們的聲譽產生負面影響。

我們一直是，將來也可能是包括我們的競爭對手在內的第三方的反競爭、騷擾或其他有害行為的目標。此類行為可能包括針對我們的運營、會計、業務關係、業務前景和商業道德向監管機構提出的匿名或非匿名投訴。此外，任何人，無論是否與我們有關，都可以匿名的方式在網上發佈直接或間接針對我們的指控。由於此類第三方行為，我們可能會 受到政府或監管機構的調查，並可能需要花費大量時間和大量成本來處理此類第三方行為，並且不能保證我們能夠 在一段合理的時間內對每一項指控進行最後反駁，或者根本不能。由於公開傳播有關我們業務的匿名指控或惡意聲明，我們的聲譽也可能受到實質性的負面影響。

我們可能無法從收購中成功實現協同效應，也無法從最近和未來的投資、戰略聯盟和收購中獲得我們預期的好處。

2019年5月，我們收購了某些與在線課程相關的業務，包括網易雲課堂, 中國大學網絡公開課和網易·卡達，來自網易集團。將此類業務整合到我們的業務中可能涉及重大風險和不確定性，並對我們的現有業務和我們管理未來增長的能力造成中斷，因此可能會對我們的盈利能力和財務狀況造成重大不利影響。此外，這些被收購的業務在收購之前發生了重大虧損，不能保證我們能夠從這些業務中實現預期的回報和收益。

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我們還可能不時組成戰略聯盟或進行戰略投資和收購，以補充和加強我們現有的業務。在將我們的業務與新投資或新收購的業務整合、實施我們的戰略或實現預期的收入水平、盈利能力、生產率或其他好處方面，我們可能會遇到困難。此外，如果我們收購或投資的業務或我們的戰略聯盟或合作伙伴關係後來沒有產生預期的財務業績，或者如果發生任何商譽減值測試 觸發事件，我們可能需要重估或減記與此類交易相關的商譽和其他無形資產的價值，這將損害我們的業務、財務狀況和運營業績。

此外，當需要或希望進行此類收購或投資以保持競爭力或擴大業務時，我們可能無法確定適當的戰略投資或聯盟目標。即使我們確定了合適的目標，我們也可能無法成功談判交易條款。如果我們無法控制我們僅持有少數股權的 公司，我們不能確保這些公司在其業務運營中始終遵守適用的法律和法規。我們的 被投資人的重大不合規行為可能會對我們的聲譽和投資價值造成重大損害。

我們可能會不時因我們的運營而受到訴訟、指控、投訴和調查，我們的聲譽和運營可能會受到不利影響。

在我們的正常業務過程中，我們一直並可能繼續捲入法律和其他糾紛，包括對我們可能侵犯第三方版權或其他知識產權的指控，以及客户對我們的退款政策、課程內容、我們設備和數據安全的質量以及其他 不滿的投訴。我們未來可能會參與政府對我們平臺上發佈的廣告或內容的調查。任何針對我們的索賠，無論有沒有正當理由，都可能耗費時間和成本，進行辯護或訴訟，轉移我們管理層的注意力和資源，或損害我們的品牌資產。如果針對我們的訴訟或政府訴訟勝訴，我們可能被要求支付鉅額損害賠償或罰款，和/或簽訂可能並非基於商業合理條款的特許權使用費或許可協議，或者我們可能根本無法達成此類協議。我們還可能失去或被限制提供我們的某些內容、產品和服務的權利，或者被要求更改我們的 內容產品或業務模式。因此，我們提供的內容、產品和服務的範圍可能會縮小，這可能會對我們吸引新用户的能力產生不利影響，損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的廣告內容可能會使我們受到處罰和其他 行政行為。

根據中國廣告法律法規，我們有義務監控我們的廣告內容，以確保該等內容真實、準確，並完全符合適用的法律和法規。此外，教育、培訓廣告還禁止包含考試合格保證或教育或培訓效果的保證、科研院所、學術機構、教育組織、行業協會、專業人士或受益人使用其名稱或形象進行推薦和/或背書等內容。違反這些法律法規，我們可能會受到處罰，包括罰款、沒收我們的廣告收入、責令停止傳播廣告和責令發佈更正誤導性信息的公告。在涉及我們嚴重違規的情況下，中國政府當局可能會迫使我們終止廣告業務或吊銷我們的執照。

我們不能向您保證我們廣告中包含的所有內容都是真實和準確的，符合廣告法律法規的要求和各方面的要求，特別是考慮到這些中國法律法規的解釋存在不確定性。如果我們被發現違反了適用的中國廣告法律法規，我們可能會受到 處罰，我們的聲譽可能會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。

雖然我們認為我們目前有足夠的內部控制程序，但我們仍然面臨着 立法要求公司評估2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條下的控制措施的潛在風險。

我們現在是受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》約束的美國上市公司。《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第404節或第404節將要求我們從截至2020年12月31日的財政年度報告開始，在我們的Form 20-F年度報告中包括管理層關於我們財務報告的內部控制的報告。此外，一旦我們不再是一家新興成長型公司，因為這樣的術語在《就業法案》中得到了定義，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。

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作為網易的子公司，我們間接受制於根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告保持有效內部控制的要求。儘管我們認為我們目前有足夠的內部控制程序，但如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，則可能會出具合格的報告。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會找出財務報告內部控制中的弱點和不足。此外，如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性，由於這些 標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。一般來説，如果我們 未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們 報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致美國存託憑證的交易價格下降。此外，對財務報告的內部控制不力可能使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。

作為一家上市公司，我們已經並將繼續產生巨大的成本，特別是在我們不再有資格成為新興成長型公司之後。

我們現在是一家上市公司，併產生了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》，以及後來由美國證券交易委員會和紐約證券交易所實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。作為一家上一財年收入不到10.7億美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為新興成長型公司。新興成長型公司可以利用規定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估新興成長型公司的財務報告內部控制時，免除2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或第404條規定的審計師認證要求。《就業法案》還允許新興成長型公司推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。然而，我們已選擇退出這一條款，因此，當上市公司採用新的或修訂的會計準則時，我們將遵守這些準則。根據《就業法案》作出的選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。

我們預計這些規則和法規將增加我們的 法律和財務合規成本，並使一些企業活動更加耗時和昂貴。在我們不再是一家新興成長型公司後，我們預計將產生鉅額費用，並投入大量管理 努力確保符合第404節的要求和美國證券交易委員會的其他規章制度。例如，作為上市公司的結果，我們將需要增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計，作為一家上市公司，我們將更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能會被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人加入我們的董事會或擔任高管。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展，我們不能以任何程度的確定性預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

我們已經授予並可能繼續授予股票激勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。

我們於2015年2月通過了股權激勵計劃(2018年4月修訂)，或2015年計劃，目的是向員工、高管、董事和顧問發放基於股份的薪酬獎勵，以激勵他們的業績，促進我們業務的成功。

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我們使用基於公允價值的方法對2015年計劃下授予的基於股份的獎勵的補償成本進行會計處理，並根據美國公認會計原則在我們的綜合運營報表中確認費用。根據2015年計劃，根據該計劃授出的購股權於首次公開發售後的履約條件已獲滿足；因此，本公司於2019年第四季度錄得歸屬條件已獲滿足的購股權的股份補償開支人民幣1,840萬元(2,600,000美元)。截至2020年3月31日，根據2015年計劃，購買總計8,698,800股普通股的期權已發行。此外，我們還記錄了基於網易2009年RSU計劃於2017年、2018年和2019年向員工發放的股權獎勵分配給我們的基於股份的薪酬支出分別為人民幣530萬元、人民幣620萬元和人民幣440萬元(約合60萬美元)。見項目7.大股東和關聯方交易；7.B.關聯方交易；與網易的交易；其他與網易的關聯方交易。

我們相信，授予基於股票的獎勵對於我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義，我們將在未來繼續授予基於股票的獎勵。因此，我們與基於股份的薪酬相關的費用可能會增加 。我們也可能繼續記錄基於網易2009年RSU計劃授予員工的股權獎勵分配給我們的基於股票的薪酬，這可能會導致我們的基於股票的薪酬增加。我們 基於股票的薪酬的任何增加都可能對我們的運營業績產生不利影響。

未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的供款，我們可能會受到處罰。

在中國經營的公司被要求 參加各種政府資助的員工福利計劃，包括一定的社會保險、住房公積金和其他福利支付義務，並向計劃繳納相當於員工工資的一定百分比的金額， 包括獎金和津貼，最高金額由當地政府不時指定的員工所在地。由於不同地區的經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到始終如一的落實。如果我們未能為各種員工福利計劃繳費，並在未來遵守適用的中國勞動相關法律，我們 可能會受到逾期付款的處罰，我們可能被要求補繳這些計劃的繳費，以及支付滯納金和罰款。如果我們因薪酬過低的員工福利而受到滯納金或罰款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

中國勞動力成本的增加可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

《中華人民共和國勞動合同法》加強了對根據《中華人民共和國勞動合同法》有權簽訂書面僱傭合同、在某些情況下訂立無固定期限僱傭合同、領取加班費以及終止或變更勞動合同條款的員工的保護。 此外，《中華人民共和國勞動合同法》增加了對解僱員工的限制，增加了涉及員工解僱的成本。在我們需要大幅裁員的情況下，《中華人民共和國勞動合同法》可能會對我們以及時且經濟高效的方式做到這一點的能力產生不利影響，我們的運營結果可能會受到不利影響。此外，對於僱傭合同包含競業禁止條款的員工，《中華人民共和國勞動合同法》要求我們在終止僱傭關係後的競業禁止期間按月向勞動者支付經濟補償金，這將增加我們的 運營費用。

此外，中國法律法規要求我們向相關政府部門進行社會保險登記和開立住房公積金 賬户，併為我們員工的利益向指定政府機構支付各種法定員工福利，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險。相關政府機構可以審查僱主是否支付了必要的法定僱員福利，沒有支付足夠金額的僱主可能會 受到滯納金、罰款和/或其他處罰。如果我們沒有繳納足夠的社會保險和住房公積金，我們可能會受到罰款和法律制裁，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響 。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠通過提高產品和服務的價格將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的客户，否則我們的財務狀況和運營結果將受到實質性的不利影響。

我們面臨着與我們租賃的房地產相關的某些風險。

我們向第三方租賃房地產主要用於我們在中國的辦公用途， 而該等租賃物業的大部分租賃協議並未按照中國法律的要求向中國政府當局登記。雖然未能這樣做本身並不會令租約失效，但吾等可能會被中國 政府當局勒令糾正該等違規行為，如該等違規行為未於指定時間內糾正，吾等可能會被中國政府當局處以人民幣1,000元至人民幣10,000元不等的罰款，原因是吾等的租賃協議並未向有關中國政府當局登記。

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截至本年度報告日期，我們不知道有任何監管或政府 正在考慮採取的行動、索賠或調查，或第三方對我們租賃物業的使用提出的任何挑戰，這些物業的租賃協議尚未向政府當局登記。但是，我們不能向您保證， 政府當局不會因為我們沒有註冊任何租賃協議而對我們處以罰款，這可能會對我們的財務狀況產生負面影響。

此外，相關出租人尚未向我們提供某些租賃物業的部分所有權證書或其他類似證明。因此，我們不能向您保證這些出租人有權將相關的房地產出租給我們。如果出租人無權將不動產出租給吾等，而該不動產的業主拒絕批准吾等與各自出租人之間的租賃協議，吾等可能無法根據各自的租賃協議向業主執行吾等的租賃權利。截至本年度報告日期，我們不知道任何第三方在未獲得適當所有權證明的情況下對我們租賃物業的使用提出的任何索賠或挑戰。如果我們的租賃協議被作為該等租賃房地產的真正所有者的第三方索賠為無效，我們可能會被要求騰出物業，在這種情況下，我們只能根據相關租賃協議向出租人提出索賠，要求其賠償他們違反相關租賃協議的行為。我們無法 向您保證以商業上合理的條款隨時可以找到合適的替代地點，或者根本不能，如果我們無法及時搬遷我們的業務，我們的業務可能會中斷。

中國主要社交網絡特性和功能的任何變化、中斷或中斷都可能嚴重限制我們繼續增長用户基礎的能力 ，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們的成功取決於我們吸引新用户和留住現有用户的能力。我們利用中國的社交網絡作為獲取用户和參與的工具。例如，我們利用發稿維信/微信使用户能夠訪問我們的服務。如果我們未能 利用這些社交網絡，我們吸引或留住用户的能力可能會受到嚴重損害。如果這些社交網絡中的任何一個對其功能或支持做出對我們不利的更改，或停止向我們提供其功能或支持，我們可能無法 找到類似規模的替代平臺，以商業合理的條款及時或根本無法提供類似的功能或支持。此外，我們可能無法與其他社交網絡運營商建立或維護關係，以經濟上可行的條款支持我們的業務增長，或者根本不能。我們與主要社交網絡運營商關係的任何中斷或中斷都可能嚴重和負面地影響我們 繼續增長用户基礎的能力，並且任何上述情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的運營取決於中國的互聯網基礎設施和電信網絡的表現。

我們業務的成功運營取決於中國的互聯網基礎設施和電信網絡的表現。 幾乎所有的互聯網接入都是在工信部的行政控制和監管監督下，通過國有電信運營商保持的。此外，我們還與數量有限的省級電信服務提供商的多家子公司簽訂了合同，並依賴他們通過當地電信線路為我們提供數據通信能力。在中國的互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的電信網絡出現中斷、故障或其他問題的情況下，我們使用替代網絡或服務的機會有限。我們的平臺經常服務於大量的用户和廣告商。隨着我們業務的擴展，我們可能需要升級我們的技術和基礎設施，以跟上我們平臺上不斷增長的流量。但是，我們無法控制電信服務提供商提供的服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上升，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。如果互聯網接入費或對互聯網用户的其他費用增加，我們的用户 流量可能會下降，我們的業務可能會受到損害。

中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性和不利的影響。

全球宏觀經濟環境正面臨挑戰，包括美國聯邦儲備委員會結束量化寬鬆，歐元區自2014年以來經濟放緩，以及英國退歐影響的不確定性。與過去十年相比，中國經濟的增長自2012年以來有所放緩，這一趨勢可能會繼續下去。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。人們一直對中東、歐洲和非洲的動亂和恐怖主義威脅感到擔憂。也有人擔心中國與美國和其他國家的關係，特別是兩國之間正在進行的貿易談判。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何長期放緩都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生負面影響。我們的學生和用户可能會減少或推遲與我們的支出，而我們可能難以足夠快地擴大客户羣，或者根本無法抵消現有客户支出減少的影響。

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我們受到第三方支付處理相關風險的影響。

我們接受中國主要的第三方在線支付渠道，以及銀行轉賬和信用卡支付。我們還可能 容易受到與我們提供的各種支付方式相關的欺詐、用户數據泄露和其他非法活動的影響。此外，我們的業務依賴第三方支付服務提供商的賬單、支付和託管系統 來維護客户支付的準確記錄並收取此類付款。如果這些支付處理和託管服務的質量、實用性、便利性或吸引力下降，或者如果我們出於任何原因不得不改變使用這些支付服務的模式，我們公司的吸引力可能會受到實質性的不利影響。我們還受制於管理電子資金轉賬的各種規則、法規和要求，這些規則、法規和要求 可能會發生變化或被重新解釋，從而使我們難以或不可能遵守。如果我們不遵守這些規則或要求，我們可能會被罰款和更高的交易費，並無法接受我們客户目前的在線支付解決方案，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。涉及在線支付服務的業務會受到一系列風險的影響，這些風險可能會對第三方在線支付服務提供商向我們提供支付處理和託管服務的能力產生重大不利影響，包括：

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對這些在線支付服務的不滿或對其服務的使用減少；

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競爭日益激烈，包括來自其他老牌中國互聯網公司、支付服務提供商和從事其他金融技術服務的公司；

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更改適用於鏈接到第三方在線支付服務提供商的支付系統的規則或做法 ；

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侵犯客户的個人信息以及對從買家那裏收集的信息的使用和安全的擔憂 ；

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服務中斷、系統故障或故障，以有效擴展系統以處理大量且不斷增長的交易量 ；

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增加第三方在線支付服務提供商的成本，包括銀行通過在線支付渠道處理交易的費用，這也會增加我們的收入成本；以及

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無法準確管理資金或資金損失，無論是由於員工欺詐、安全漏洞、技術錯誤或其他原因。

我們目前沒有任何商業保險承保。

中國的保險公司目前提供的保險產品不像較發達經濟體的保險公司那樣廣泛。目前，我們沒有任何商業責任或中斷保險來覆蓋我們的運營。我們已確定，這些風險的保險成本以及按商業上合理的條款獲得此類保險的相關困難使我們購買此類保險是不切實際的。任何未投保的業務中斷可能會導致我們產生鉅額成本和資源轉移，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們面臨着與自然災害、極端天氣條件、衞生流行病和其他災難性事件相關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營。

中國過去經歷了重大自然災害，包括地震、極端天氣條件以及與流行病相關的健康恐慌，任何類似事件都可能對我們未來的業務產生實質性影響。如果未來發生影響我們業務所在地區的災難或其他中斷，我們的業務可能會因人員損失和財產損失而受到實質性和不利的影響。即使我們沒有受到直接影響，此類災難或中斷也可能 影響我們的運營或財務狀況。

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此外，我們的業務可能會受到公共衞生流行病的影響，例如禽流感、嚴重急性呼吸綜合徵或SARS、寨卡病毒、埃博拉病毒、冠狀病毒或其他疾病的爆發。如果我們的任何員工被懷疑感染了傳染病，我們可能會被要求進行隔離或 暫停我們的運營。此外，未來的任何疫情可能會限制受影響地區的經濟活動，導致業務量減少、我們的辦事處暫時關閉或以其他方式擾亂我們的業務運營，並對我們的運營結果產生不利影響。

從2019年12月開始，據報道，一種新型冠狀病毒株，即新冠肺炎，主要出現在湖北省武漢市中國，導致中國政府延長強制隔離、封鎖、關閉企業和設施以及旅行限制。新冠肺炎的爆發對學生、教師和助教的活動產生了負面影響。為了幫助學生應對疫情帶來的挑戰，我們於2020年1月24日開始向武漢的學生提供免費的K-12和成人在線課程，然後擴展到湖北省和中國其他地區的學生，自那以來已有超過1000萬的註冊人數。 隨着中國疫情爆發條件的不斷改善，我們預計將動員內部資源，利用我們的技術和運營能力來推動我們的學生招生、服務提供和擴張。然而，新冠肺炎疫情在中國再次爆發或在世界其他地區持續爆發，都可能對我們的用户、客户、供應商和業務合作伙伴的業務運營和活動產生不利影響，從而對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利的 影響。例如，新冠肺炎疫情在中國再次爆發可能會對我們的一些廣告客户造成業務中斷，從而可能對我們向他們收取未付款項的能力造成負面影響，或導致他們與我們一起減少他們的在線營銷預算。我們不能保證在新冠肺炎疫情再次爆發或持續爆發的情況下，我們的業務運營不會受到實質性的不利影響。新冠肺炎對我們未來運營結果的影響將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性，也無法預測，包括可能出現的有關新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。此外，在新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度上，它還可能會增加本節中題為第3項.關鍵信息的許多其他風險。3.風險因素，例如與我們改進或擴展產品和服務以及保留或吸引新廣告客户的能力有關的風險因素等。

我們的用户指標和其他估計在衡量我們的運營業績時可能會不準確，這可能會損害我們的聲譽。

我們不斷審查MAU、學生入學人數和某些其他指標，以評估增長趨勢、衡量我們的業績並 做出戰略決策。這些指標是使用內部數據計算的，可能不能指示我們未來的運營業績。雖然這些數字是基於我們認為對適用的測量期限進行的合理估計，但在衡量我們的網站和移動應用程序在大量學生或用户羣中的使用情況方面存在固有的挑戰。例如，由於各種原因，例如通過多個移動設備訪問我們的產品和服務，實際的個人用户數量可能會低於我們的MAU，可能會大幅下降。我們無法驗證或確認用户註冊過程中提供的信息的準確性，以確定創建的新用户帳户是否實際上是由註冊重複帳户的現有用户創建的。因此，我們的MAU數量可能誇大了訪問我們產品和服務的個人數量。此外，由於我們各種學習產品和服務的性質和參與模式不同，在衡量從一個產品或服務到另一個產品或服務的用户參與度時，MAU在多大程度上可能會有所不同。例如， 一次性使用我們的有道詞典移動應用程序和經常使用我們的在線課程之一的用户同等計算為一個MAU。如果投資者認為我們的經營指標不能準確地反映我們的經營業績，或者如果我們發現我們的經營指標存在重大不準確之處，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

與網易關係有關的風險

如果我們不能再從與網易的業務合作中受益，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的控股股東網易是中國旗下領先的互聯網科技公司。我們的業務得益於網易的品牌名稱以及強大的市場地位和用户基礎，我們與網易在用户獲取和IT基礎設施等多個領域進行了合作。我們不能向您保證，我們未來將能夠繼續從我們與網易的合作關係中受益。在某種程度上，如果我們不能以對我們有利的條款維持與網易的關係，或者根本不能，我們將需要尋找替代的業務合作伙伴和服務提供商，這可能無法及時和/或以商業上合理的條款或根本無法完成，並且我們可能無法獲得關鍵的戰略資產，這可能會對我們的業務和運營結果造成重大和不利影響。

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作為一家獨立的上市公司，我們的運營經驗有限。

作為一家獨立的上市公司，我們的運營經驗有限。我們現在是一家獨立的上市公司，我們將面臨 加強的管理和合規要求，這可能會導致鉅額成本。此外，由於我們是一家上市公司，我們的管理團隊將需要培養必要的專業知識，以遵守適用於上市公司的監管和其他要求，包括與公司治理、內部控制、上市標準和投資者關係問題有關的要求。雖然我們是一家由網易控制的公司，但根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們間接受到 對財務報告保持有效內部控制的要求。然而，作為一家獨立的上市公司，我們的管理層將不得不以新的重要性門檻獨立評估我們的內部控制系統 ，並對我們的內部控制系統進行必要的更改。我們不能保證我們將能夠以及時和有效的方式這樣做。

網易的市場地位、品牌認知度或財務狀況的任何負面發展都可能對我們造成實質性的不利影響。

網易強大的品牌認知度提升了我們的聲譽和可信度，我們已經並將繼續從中受益匪淺。與網易或網易集團任何成員有關的任何負面宣傳，或有關網易的市場地位、財務狀況或遵守適用法律或法規要求的任何負面事態發展，都可能對我們的聲譽和品牌產生不利影響。此外，我們與網易集團合作，將用户流量從他們的產品和服務吸引到我們的產品中，如果網易的市場地位減弱，我們通過網易進行的銷售和營銷的有效性可能會受損，進而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。有關我們與網易集團的關聯方交易的更多信息，請參見項目7.大股東和 關聯方交易；7.B.關聯方交易。

我們的控股股東網易已經並將繼續有效控制我們 公司股東訴訟的結果。網易的利益可能與我們的其他股東和美國存託憑證持有人的利益不一致。

截至2020年3月31日，本公司控股股東網易實益擁有本公司已發行及已發行A類普通股0.6%及已發行及已發行B類普通股73.4%，佔本公司總投票權的67.7%。網易的投票權使其有權控制根據開曼羣島法律、我們的組織章程大綱和章程細則以及紐約證券交易所的要求需要股東批准的某些行動，包括批准合併計劃、修改我們的組織章程大綱和章程細則以及增加法定股本。

網易具有投票權的 控制權可能會導致發生可能對您作為美國存託憑證持有人不利的交易，並可能阻止本可能對您有利的交易。例如，網易的投票權控制權可能會阻止涉及我們控制權變更的交易，包括您作為美國存託憑證持有人可能獲得高於當時市場價格的美國存託憑證溢價的交易。此外，不禁止網易將我們的控股權出售給第三方，並且可以不經您的批准和購買您的美國存託憑證。如果網易被收購、控制權發生變更或進行公司重組，收購方、繼承方或其他第三方可能有權行使網易的表決權和合同權，其行使方式可能與網易大不相同。

我們可能與網易存在利益衝突，而且由於網易在我們公司的控股權，我們可能無法以對我們有利的條件解決此類衝突。

網易和我們之間可能會在與我們持續的關係相關的多個領域出現利益衝突。我們發現的潛在利益衝突主要包括以下幾點：

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與網易的協議。我們與網易就我們的首次公開募股簽訂了一系列業務合作協議，包括競業禁止協議，該協議於我們於2019年10月首次公開募股完成後生效。與無關聯的第三方談判達成的類似協議相比，這些協議可能對我們不利。此外，網易可能會利用其對我們的控制，阻止我們在其違反合同的情況下向其提出法律索賠，儘管我們根據此類協議以及我們可能不時與網易訂立的任何其他協議享有合同權利。

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與網易的競爭與商機配置。根據競業禁止協議，網易和我們各自同意遵守某些競業禁止限制，包括向對方推薦某些類型的商業機會的義務 。這些競業禁止限制可能會嚴重影響我們實現收入來源多元化的能力，並可能對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。此外， 未來可能會出現我們和網易都感興趣的商機，這些商機可能會與我們各自的業務形成互補。網易持有大量商業權益，其中一些可能直接或間接 與我們競爭。我們可能會被阻止利用網易已經進入的新的商機，或者決定自己抓住這些機會。

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員工招聘和留用。我們可能會在招聘員工方面與網易競爭，特別是計算機程序員、工程師、銷售人員和其他對互聯網行業有經驗或感興趣的員工。根據《競業禁止協議》，我們與網易簽訂了競業禁止協議，限制網易和我們各自聘用對方的員工。

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出售我們公司的股份。受網易與吾等及承銷商就吾等首次公開招股及適用證券法作出的鎖定安排的限制，吾等可能決定將其持有的吾等公司股份全部或部分出售予第三方，包括出售予我們的競爭對手之一，從而使該第三方對吾等的業務及事務具有重大影響力。這樣的出售可能違反我們的員工或我們的其他股東或美國存託憑證持有人的利益。

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與網易的競爭對手發展業務關係。我們與網易的競爭對手開展業務的能力可能受到限制，這可能會限制我們為公司和其他美國存託憑證股東或持有人的最佳利益服務的能力。

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我們的董事可能會有利益衝突。William Lei Ding，我們的董事，也是首席執行官 ，董事的一名董事，網易的主要股東，以及我們每一家VIE的指定股東。當William Lei Ding面臨可能對網易和我們產生不同影響的決策時，這些關係可能會造成或似乎會產生利益衝突。

在本年報所述期間，我們對網易的財務貢獻並不重要，網易可能會不時做出其認為對其整體業務最有利的戰略決定，這可能與我們自己做出的決定不同。網易就我們或我們的業務所作的決定可能有利於網易，因此也可能有利於網易股東，這不一定與我們的利益和我們其他股東的利益一致。網易可能會做出 決定或遭遇不利趨勢，從而中斷或中斷我們與網易的合作或我們對網易用户羣的訪問。此外，如果網易試圖更改或違反與我們的競業禁止協議的條款，以與我們競爭，鑑於網易在我們的控股權，此類衝突可能不會以有利於我們的方式得到解決。如果網易與我們競爭，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到實質性的不利影響。雖然我們現在是一家獨立的上市公司，並有一個由獨立非執行董事組成的審計委員會來審查和批准所有擬議的關聯方交易，包括網易與我們之間的交易，但我們可能無法解決所有潛在的利益衝突，即使我們 這樣做，決議對我們的好處可能不如我們與非控股股東打交道。

與我們的公司結構相關的風險

如果中國政府發現為我們在中國的部分業務建立運營結構的協議不符合中國相關行業的法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益 。

外商投資中國增值電信服務行業受到廣泛監管， 受到諸多限制。根據國家發展改革委和商務部於2019年6月30日公佈並於2019年7月30日起施行的外商投資市場準入特別管理措施清單或負面清單，除少數例外情況外，外國投資者在增值電信服務提供商中的股權比例不得超過50%，任何此類外國投資者必須具有在海外提供增值電信服務的 經驗並保持良好的業績記錄。

我們是開曼羣島的一家公司，我們在中國的全資子公司目前被視為外商投資企業。因此，我們的中國子公司沒有資格在中國提供增值電信服務。為了確保嚴格遵守中國的法律法規，我們通過我們的VIE之一有道電腦進行此類商業活動。我們在中國的全資子公司有道信息已與我們的VIE及其 股東訂立了一系列合同安排，使我們能夠(I)對我們的VIE行使有效控制，(Ii)獲得我們VIE的幾乎所有經濟利益，(Iii)在中國法律允許的情況下，在中國法律允許的範圍內擁有購買我們VIE的全部或部分股權和 資產的獨家選擇權。由於這些合同安排，我們控制我們的VIE，併成為VIE的主要受益者，因此根據美國公認會計原則將其財務結果合併為我們的VIE。有關詳細信息，請參閲項目4.公司信息；4.c.組織結構；與我們的VIE和我們的VIE各自股東的合同安排。

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如果中國政府發現我們的合同安排不符合其對外國投資增值電信服務的限制，或者如果中國政府以其他方式發現我們或我們的VIE違反了中國法律或法規，或者缺乏經營我們的業務所需的許可或許可證，包括工信部和工商行政管理總局在內的相關中國監管機構將在處理此類違規或失敗時擁有廣泛的自由裁量權，包括但不限於：

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吊銷該單位的營業執照和/或經營許可證

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通過我們的中國子公司和我們的VIE之間的任何交易，終止或對我們的運營施加限制或苛刻的條件；

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處以罰款、沒收我們中國子公司或我們VIE的收入，或施加我們或我們VIE可能無法遵守的其他要求 ；

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要求我們重組我們的所有權結構或業務，包括終止與我們的VIE的合同安排和取消我們VIE的股權質押注冊，這反過來將影響我們鞏固VIE、從VIE獲得經濟利益或對VIE實施有效控制的能力；或

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限制或禁止我們使用首次公開募股的收益和同時私募給奧比斯管理的某些投資基金(統稱為奧比斯)，為我們在中國的業務和運營提供資金。見項目4.公司信息；4.a.公司的歷史和發展；公司的歷史。

這些行動中的任何一項都可能對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果這些事件中的任何一種導致我們無法指導我們的VIE的活動，從而對其經濟表現產生重大影響，和/或我們無法從我們的VIE獲得經濟利益，我們可能無法根據美國公認會計原則在我們的合併財務報表中合併該實體。

關於新頒佈的外商投資法的解釋和實施，以及它可能如何影響我們的業務、財務狀況和經營結果，存在不確定性。

2019年3月15日，全國人民代表大會公佈了《外商投資法》，自2020年1月1日起施行，取代了中國規範外商投資的現行三部法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。外商投資法體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和統一外資和內資公司法律要求的立法努力，使其外商投資監管制度合理化。頒佈的外商投資法 沒有提到以前草案中包含的實際控制和通過合同或信託控制中國公司等概念，也沒有具體説明通過合同安排控制的規定，因此這一監管主題在外商投資法下仍然不明確。然而，由於它是相對較新的，在其解釋和實施方面仍然存在不確定性。例如，外商投資法 雖然沒有明確將合同安排歸類為外商投資的一種形式，但在外商投資的定義下有一個包羅萬象的條款，包括外國投資者以法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式對中國進行的投資。因此，它仍然為未來的法律、行政法規或國務院頒佈的規定作為外商投資的一種形式規定合同安排留有餘地。此外，如果未來的法律、行政法規或國務院規定要求擁有現有合同安排的公司採取進一步行動，如解除我們現有的合同安排和/或處置我們相關的業務運營，我們可能面臨很大的不確定性，無法及時 完成此類行動，或者根本不能完成。如果不及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰，可能會對我們目前的公司結構、公司治理和業務運營產生重大不利影響 。

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我們的很大一部分業務運營依賴於與VIE及其股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

我們(br}主要依靠並預計將繼續依靠與我們的VIE及其各自股東的合同安排來經營我們在中國的業務。這些合同安排可能不如為我們提供對VIE控制權的直接所有權 那麼有效。例如，我們的VIE及其股東可能會違反與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展業務或採取其他有損我們利益的行動 。如果我們對我們的VIE擁有直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利，對我們VIE的董事會進行改革，反過來，我們可以在管理和運營層面實施改變，但必須遵守任何適用的受託責任。然而，在目前的合同安排下，我們依賴我們的VIE及其股東履行合同規定的各自義務，對我們的VIE行使控制權。我們VIE的股東可能不會以我們公司的最佳利益行事，或者可能不履行這些合同規定的義務。在我們打算通過與我們的VIE的合同安排經營我們業務的某些部分的整個期間，此類風險都存在。如果與這些合同有關的任何爭議仍未得到解決，我們將不得不通過中國法律和仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利，因此將受到中國法律制度的不確定性的影響。因此，我們與VIE的合同安排可能不能像直接所有權那樣有效地確保我們對我們業務運營的相關部分的控制。

如果我們的任何VIE或其股東未能根據我們與他們的合同安排履行各自的義務，將對我們的業務產生重大和不利的影響。

如果我們的任何VIE或其股東未能履行合同安排下各自的義務，我們執行合同安排的能力可能受到限制，使我們能夠有效控制我們的VIE，如果我們無法 保持這種控制，我們整合VIE財務業績的能力將受到影響。我們可能要付出龐大的成本和額外的資源來執行這些安排。我們可能還必須依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及要求損害賠償，我們不能向您保證這些法律根據中國法律是有效的。例如，如果我們任何VIE的股東拒絕將其在此類VIE中的股權 轉讓給我們或我們的指定人(如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權)，或者如果他們對我們不守信用，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行其 合同義務。此外，如果任何第三方聲稱在我們任何VIE的此類股東權益中擁有任何權益，我們根據合同安排行使股東權利或取消股份質押的能力可能會受到損害。如果我們VIE的股東與第三方之間的這些或其他糾紛削弱了我們對VIE的控制，我們整合VIE財務業績的能力將受到影響， 這將反過來對我們的業務、運營和財務狀況造成重大不利影響。

此外，我們VIE的股東可能與第三方發生個人糾紛或發生其他事件，可能會對他們在VIE中各自的股權以及合同安排的有效性或可執行性產生不利影響。 例如，如果該股東與其配偶離婚，配偶可以要求該股東持有的VIE的股權是其婚姻或社區財產的一部分，應在該 股東和其配偶之間進行分配。如果此類索賠得到主管法院的支持，股東的配偶或不受我們合同安排約束的另一第三方可能獲得相關股權，這可能導致我們失去對VIE的有效控制。即使我們收到我們VIE的指定股東的配偶的同意書，而該配偶承諾他或她不會採取任何行動幹預我們控制該等VIE的合同安排，包括聲稱該股東持有的VIE的股權是其婚姻或社區財產的一部分，我們也不能向您保證這些承諾將得到遵守或有效執行。如果其中任何一項被違反或變得無法執行並導致法律程序，可能會擾亂我們的業務，分散我們管理層的注意力，並使我們面臨任何此類法律程序的 結果的重大不確定性。同樣，如果我們的VIE的任何股權被第三方繼承，而當前的合同安排對其沒有約束力，我們可能會失去對VIE的控制權，或不得不以不可預測的成本保持這種控制權，這可能會對我們的業務運營造成重大幹擾，並損害我們的財務狀況和運營結果。

我們的合同安排受中國法律管轄。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋， 任何爭議將根據中國法律程序解決。

中國的法律體系不如美國等其他一些司法管轄區那麼發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。同時，關於如何根據中國法律解釋或執行VIE中的合同安排，很少有先例，也幾乎沒有正式的指導意見。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些 合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對我們的VIE實施有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。

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我們VIE的股東可能與我們存在實際或潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們VIE的股東可能與我們有實際的或潛在的利益衝突。這些股東可能拒絕簽署或違反，或導致我們的VIE違反或拒絕續簽我們與他們和我們的VIE之間的現有合同安排，這將對我們有效控制我們的VIE並從他們那裏獲得經濟利益的能力產生重大和 不利影響。例如，股東可能會導致我們與VIE達成的協議以對我們不利的方式履行，其中包括： 未能及時將合同安排下的到期款項匯給我們。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有人將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。目前，我們沒有任何安排來解決這些股東與我們公司之間的潛在利益衝突。如果我們不能解決我們與這些 股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能會導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。

與我們的VIE有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或我們的VIE欠額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能在進行交易的納税年度後十年內受到中國税務機關的審計或質疑。如果中國税務機關認定VIE合同安排不是在獨立的基礎上籤訂的，從而導致根據適用的中國法律、規則和法規不允許減税，並以轉讓定價調整的形式調整我們VIE的收入，我們可能面臨重大和不利的税務後果。轉讓定價調整(其中包括)可能導致我們的VIE為中國税務目的記錄的費用扣除減少 ，這反過來可能增加其税務負擔，而不會減少我們中國子公司的税收支出。此外，中國税務機關可根據適用法規對我們的VIE徵收滯納金和其他 罰款。如果我們的VIE納税義務增加或需要支付滯納金 費用和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們可能會失去使用或以其他方式受益於我們的VIE持有的許可證、審批和資產的能力，這可能會嚴重擾亂我們的業務，使我們無法進行部分或全部業務運營，並限制我們的增長。

作為我們與VIE的合同安排的一部分，我們的VIE持有對我們的業務運營至關重要的某些資產、許可證和許可證，例如ICP許可證。合同安排包含明確要求VIE股東有義務確保VIE的有效存在並限制VIE的重大資產處置的條款。然而，如果VIE的股東違反這些合同安排的條款，自願清算我們的VIE，或我們的VIE宣佈破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，或在未經我們同意的情況下以其他方式處置，我們可能無法開展部分或全部業務，或以其他方式受益於VIE持有的資產，這可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。此外，如果我們的任何VIE經歷了自願或非自願的清算程序，其股東或無關的第三方債權人可能會要求對該VIE的部分或全部資產擁有權利，從而阻礙我們運營業務的能力，並限制我們的增長。

在中國做生意的相關風險

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的資產和業務都位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能在很大程度上受到中國總體上的政治、經濟和社會條件的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當一部分生產性資產仍然歸政府所有。 此外，中國政府通過實施產業政策，繼續在調節行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重要控制。雖然中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長 ，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化，都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外，中國政府過去採取了一些措施，包括調整利率，來控制經濟增長的速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

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與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生不利影響。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與英美法系不同，大陸法系 以前的法院判決可供參考，但先例價值有限。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。三十年來立法的總體效果顯著加強了對中國各種形式外商投資的保護。 然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近制定的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，這些法律和條例的解釋和執行存在不確定性。由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷，以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外，監管 的不確定性可能會被利用，通過不正當或輕率的法律行動或威脅，試圖從我們那裏獲取付款或利益。

此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後的某個時間才意識到我們違反了任何政策和規則。此外，中國的任何行政和法院訴訟可能會 曠日持久，導致鉅額成本和資源分流以及管理層的注意力轉移。

您在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律在中國起訴年報中點名的我們或我們的管理層時可能會遇到困難。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司，我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的所有資產基本上都位於中國。此外，我們所有的高級管理人員在很大程度上都居住在中國內部，而且大多數是中國公民。因此，我們的股東可能很難向我們或中國內部的人員提供 流程的服務。此外，中國沒有與開曼羣島和許多其他國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此，在中國看來，承認和執行這些非中國司法管轄區法院關於不受有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決可能是困難的或不可能的。

在美國常見的股東索賠，包括證券法集體訴訟和欺詐索賠，在中國通常從法律上或實踐上都很難追究。例如，在中國，獲取股東調查或中國以外的訴訟所需的信息或其他有關外國實體的信息存在重大法律和其他障礙。雖然中國地方可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但 這種與美國證券監管機構的監管合作在缺乏相互和務實的合作機制的情況下並不有效。根據《中國證券法》規定，未經中國證券監督管理部門同意，任何組織和個人不得擅自向境外當事人提供與證券業務活動有關的文件和資料。另請參閲？與美國存託憑證相關的風險您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊的，以開曼羣島公司的身份投資於我們的風險。

我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和 融資需求提供資金，而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響。

我們是一家開曼羣島控股公司，我們主要依賴我們中國子公司的股息和其他股權分派來滿足我們的現金需求，包括償還我們可能產生的任何債務。我們中國附屬公司派發股息及其他股權分派的能力，則視乎他們根據我們中國附屬公司、我們的VIE及我們的VIE股東之間為遵守中國法律有關外商投資的若干限制而訂立的若干合約安排，從我們的VIE收取作為服務費的款項。有關此類合同安排的更多信息，請參閲項目4.公司信息4.c.組織結構和與我們的VIE和我們的VIE各自股東的合同安排。

我們中國子公司分配股息的能力是基於其可分配收益。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向各自的股東支付股息。此外，我們的每一家中國附屬公司及我們的VIE均須每年預留至少10%的税後利潤(如有)，作為法定儲備金，直至儲備金達到其註冊資本的50%。這些準備金不能作為現金股息 分配。若我們的中國附屬公司日後自行產生債務，有關債務的工具可能會限制其向吾等支付股息或支付其他款項的能力。對我們中國子公司向其各自股東分配股息或其他付款的能力的任何限制，都可能嚴重限制我們的增長、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力。

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為了應對持續的資本外流和2016年第四季度人民幣對美元的貶值，人民銀行的中國銀行和國家外匯管理局在接下來的幾個月裏實施了一系列資本管制措施，包括對中國的公司進行海外收購、支付股息和償還股東貸款的更嚴格的審查程序。例如，2017年1月26日發佈的《關於推進外匯管理改革提高真實性和合規性審查的通知》或外管局第三號通知規定，銀行處理境內企業向境外股東支付5萬美元以上的股息匯款交易時，應審查該境內企業以真實交易本金為基礎的相關董事會決議、納税申報表原件和經審計的財務報表。中國政府可能會繼續加強其資本管制，我們在中國的子公司、股息和其他分配在未來可能會受到更嚴格的審查。對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。

此外，企業所得税法及其實施細則規定，對中國公司支付的股息適用10%的預提税率。非中國居民除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業所在國家或地區的其他國家或地區政府簽訂的條約或安排進行減税。

我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户可能無法履行其責任，或挪用或濫用這些資產。

根據中國法律，公司交易的法律文件，包括協議和合同，是使用簽署實體的印章或印章簽署的，或由其指定的法定代表人簽署，該法定代表人的指定已向中國工商部門登記和備案。

為了確保印章和印章的使用，我們建立了使用印章和印章的內部控制程序和規則。 如果印章和印章打算使用，負責人員將提交申請，然後由授權員工根據我們的內部控制程序和規則進行驗證和批准。此外，為了維護印章的物理安全，我們通常將印章存儲在只有授權員工才能進入的安全位置。儘管我們監控此類授權員工，但程序可能不足以 防止所有濫用或疏忽情況。我們的員工存在濫用職權的風險，例如，通過簽訂未經我們批准的合同或尋求控制我們的某個子公司或VIE。如果任何員工 出於任何原因獲取並濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產，我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取 公司或法律行動，這可能涉及大量時間和資源來解決問題並轉移我們運營部門的管理。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延誤我們利用首次公開募股和同時向Orbis進行私募所得資金向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，以及向我們的VIE提供貸款，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務融資和擴張的能力造成重大不利影響。

我們向中國子公司轉讓的任何資金，無論是作為股東貸款或增加註冊資本，以及我們向我們的VIE提供的任何貸款，都必須得到中國相關政府部門的批准或登記。根據《中華人民共和國外商投資企業條例》，對我公司中國子公司的出資須向商務部或其當地分支機構申報，並在國家外匯管理局或外匯局授權的當地銀行登記。此外，(I)我們的中國子公司購買的任何國外貸款都必須在外匯局或其當地分支機構登記，以及(Ii)我們的任何中國子公司不得購買超過其總投資額與註冊資本之間差額的貸款，或者作為替代方案，只能購買符合中國《人民銀行關於全覆蓋跨境融資宏觀審慎管理有關事項的通知》或中國人民銀行第9號通知中規定的計算方法和限制的貸款。我們向VIE提供的任何中長期貸款必須在國家發改委和外匯局或其當地分支機構登記。我們可能無法就我們未來對中國子公司的出資或對外貸款或我們對我們的VIE的貸款 及時獲得這些政府批准或完成此類登記。如果我們未能獲得此類批准或完成此類報告、註冊或備案，我們使用首次公開募股和同時向Orbis定向增發所得資金以及將我們在中國的業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。見項目4.公司信息；4.a.公司的歷史和發展；公司的歷史。

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事實上，我們對中國子公司的出資金額沒有法定限制，因為我們中國子公司的註冊資本額沒有法定限制，我們可以通過認購我們中國子公司的初始註冊資本和增加的註冊資本向我們的中國子公司出資，前提是中國子公司完成了相關的報告和註冊程序。關於我們向中國子公司提供的貸款，(I)如果相關中國子公司採用傳統外匯管理機制或傳統外債機制，貸款餘額不得超過中國子公司總投資與註冊資本之間的差額 ，這實際上意味着我們在這種情況下向中國子公司提供的貸款沒有最終金額限制，因為我們可以增加我們中國子公司的總投資和註冊資本。符合法定註冊資本不低於投資總額一定比例的規定，投資總額與註冊資本的差額相應擴大；(Ii)如果有關中國子公司採用中國人民銀行第9號公告或第9號外債機制規定的外匯管理機制，則根據中國人民銀行第9號公告規定的公式計算的貸款風險加權未償還金額不得超過相關中國子公司淨資產的200%。根據中國人民銀行公告第9號，自中國人民銀行第9號通知發佈之日起一年的過渡期後，中國銀行和外匯局將對中國人民銀行第9號通知的全面執行情況進行評估，確定外商投資企業跨境融資管理機制。截至本年報發佈之日，中國銀行和外匯局均未就此發佈任何進一步的規章制度、通知和通知。尚不確定人民銀行中國銀行和外管局未來將採用哪種機制，以及向我們的中國子公司提供貸款時，我們將受到什麼法定限制。目前，我們的中國子公司可以靈活地在傳統外債機制和第9號通知外債機制之間進行選擇。然而，如果第9號通知外債機制或更嚴格的外債機制成為強制性的，而我們的中國子公司 不再能夠選擇傳統的外債機制，我們向我們的中國子公司提供貸款的能力可能會受到很大的限制，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯結算管理辦法的通知》，即《關於改革外商投資企業外匯結算管理辦法的通知》，自2015年6月1日起施行。外匯局第19號通知在全國範圍內啟動了外商投資企業外匯資金結算管理改革，允許外商投資企業自行結算外匯資金，但繼續禁止外商投資企業將外匯資金折算為人民幣資金用於業務範圍外支出、提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款。國家外匯管理局於2016年6月發佈了《關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，簡稱第16號通知。根據外匯局第16號通知，在中國登記的企業也可以自行將外債折算成人民幣。外匯局第16號通知規定了資本項下外匯折算的綜合標準(包括但不限於外幣資本和外債)，適用於在中國註冊的所有企業。外匯局第十六號通知重申，公司外幣資本折算的人民幣不得直接或間接用於超出其業務範圍或中國法律法規禁止的用途，不得將折算後的人民幣作為貸款提供給其非關聯實體。由於本通知相對較新，其解釋和應用以及未來任何其他外匯相關規則仍存在不確定性。違反這些通告 可能導致嚴重的罰款或其他處罰。外管局第19號通函及第16號外管局通函可能會大大限制吾等使用從首次公開招股所得款項淨額及同時向Orbis進行的私募所得款項折算的人民幣，為吾等VIE於中國設立的新實體提供資金，或透過我們的中國附屬公司投資或收購任何其他中國公司，或於中國設立新的VIE，從而可能對吾等的業務、財務狀況 及經營業績造成不利影響。

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匯率波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。2005年7月，中國政府改變了數十年來人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民幣升值勢頭減弱，人民幣兑美元匯率保持在窄幅區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。在2017年人民幣兑美元升值約7%的同時，2018年人民幣兑美元貶值約5%。自2016年10月1日起，人民幣與美元、歐元、日元和英鎊一起加入了國際貨幣基金組織的特別提款權貨幣籃子。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，不能保證未來人民幣對美元不會大幅升值或貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

我們幾乎所有的收入和成本都是以人民幣計價的。我們是一家控股公司，我們的現金需求依賴於我們在中國的運營子公司支付的股息。人民幣的任何重大升值都可能對我們的經營業績和以人民幣報告的財務狀況(換算成美元時)以及美國存託憑證的價值和任何應付股息產生重大不利影響。就我們需要將首次公開募股獲得的美元和同時向Orbis進行的私募轉換為人民幣以用於我們的業務而言，人民幣對美元的升值將對我們將獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣 兑換成美元，用於支付我們普通股或美國存託憑證的股息，或者用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將對美元金額產生負面影響。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您 投資的價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下，我們的開曼羣島控股公司主要依賴我們中國子公司的股息支付來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易， 無需外匯局事先批准即可按照某些程序要求以外幣支付。具體地説，根據現有的外匯限制，在未經外管局事先批准的情況下，我們在中國的中國子公司的運營產生的現金可用於向我公司支付股息。然而，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出的，需要獲得有關政府部門的批准或登記。因此，我們需要獲得外管局批准，才能使用我們中國子公司和VIE運營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國以外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。中國政府未來可能會酌情限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣向包括美國存託憑證持有者在內的股東支付股息。

中國的某些法規可能會使我們更難通過收購實現增長。

除其他事項外，2006年由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《關於外國投資者併購境內企業的規定》或《併購規則》設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。該規定要求，除其他事項外，在發生下列情況時，必須事先通知商務部控制權變更如果觸發國務院2008年發佈的《經營者集中事前通知門檻規定》規定的某些門檻，外國投資者獲得對中國境內企業或在中國有大量業務的外國公司的控制權的交易。此外，2008年起施行的全國人大常委會頒佈的《反壟斷法》要求，被視為集中的、涉及特定成交額門檻的交易，必須經商務部批准後才能完成。此外，2011年9月生效的中華人民共和國國家安全審查規則要求，外國投資者收購從事軍事相關或某些對國家安全至關重要的其他行業的中國公司，必須在完成任何此類收購之前進行安全審查。我們可能會尋求與我們的業務和運營互補的潛在戰略收購。遵守本條例的要求 完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得商務部的批准或批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們 擴大業務或保持市場份額的能力。

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中國有關中國居民設立離岸特殊目的公司的法規可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔法律責任或受到懲罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能以其他方式對我們產生不利影響。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民境外特殊目的工具融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》(簡稱《外管局第37號通知》)，以取代《關於境內居民離岸特殊目的工具融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或《外管局第75號通知》。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體)就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東 ，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。

外管局第37號通函要求中國居民直接或間接控制離岸實體，並向中國政府當局登記並獲得其批准。《國家外匯管理局第37號通函》中的控制一詞廣義定義為中國居民通過收購、信託、代理、投票權、回購、可轉換債券或其他安排在離岸特殊目的載體中獲得的經營權利、受益人權利或決策權。此外，作為特殊目的機構的直接或間接股東的任何中國居民都必須向外滙局當地分支機構更新其關於該特殊目的機構的備案登記，以反映任何重大變化。此外，該特殊目的公司在中國的任何附屬公司均須督促中國居民股東向外匯局當地分支機構更新登記。如果該特殊目的公司的任何中國股東未按規定辦理登記或更新此前登記的登記，可禁止該特殊目的公司在中國的子公司將其利潤或減資、股份轉讓或清算所得款項分配給該特殊目的公司，並可禁止該特殊目的公司向其在 中國的子公司追加出資。2015年2月13日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，簡稱第13號通知，自2015年6月1日起施行。根據外匯局第13號通知， 境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請，包括外匯局第37號通知要求的外匯登記，將向符合條件的銀行而不是外匯局提出。符合條件的銀行 將在外匯局的監督下直接審核申請並受理登記。

這些法規可能會對我們現在和未來的結構和投資產生重大影響。吾等已要求我們的股東(據吾等所知為中國居民)按本規例的規定提出所需的申請、備案及修訂。我們打算 採取一切必要措施，確保所有必要的申請和備案都能如期完成，並滿足所有其他要求。我們還打算以符合這些法規和任何其他相關法律的方式安排和執行我們未來的海外收購。然而，由於目前尚不確定外管局法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法律將如何由相關 政府當局解釋和實施，涉及我們公司的中國實益所有者的重組、我們未來的離岸融資或收購，因此我們不能提供任何保證，我們將能夠遵守法規或其他法律所要求的任何 批准。此外，我們不能向您保證，我們公司或我們所投資的任何中國公司的任何中國實益擁有人將能夠遵守這些要求。如果這些個人未能或 無法遵守外管局的規定，我們可能會受到罰款或法律制裁，例如限制我們的跨境投資活動或我們的中國子公司向我公司分配股息或從我公司獲得外匯貸款的能力，或阻止我們進行分配或支付股息。因此，我們的業務運營和我們向您分發產品的能力可能會受到實質性的不利影響。

此外，由於這些外匯法規仍然是相對較新的，它們的解釋和實施一直在不斷演變，目前尚不清楚相關政府部門將如何解讀、修訂和實施這些法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規。例如，我們可能會對我們的外匯活動進行更嚴格的審查和審批，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成 外匯法規要求的必要備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

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任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規，可能會導致中國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。

2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，取代了2007年頒佈的規定。根據本規則，中國公民和在中國連續居住不少於一年的非中國公民參加境外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過境內合格代理(可能是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局登記，並完成某些其他程序。此外，必須聘請境外委託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和 權益的買賣事宜。吾等及吾等的行政人員及其他僱員如為中國公民或在中國連續居住不少於一年，並已獲授予期權，則受本規例規限。未能完成安全登記可能會對他們處以罰款和法律制裁，他們行使股票期權或將其股票銷售所得匯回中國的能力可能會受到額外的限制。我們還面臨監管 不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。見項目4.公司信息；4.b.業務概述；與股票激勵計劃相關的法規

如果出於中國企業所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業 ，這種分類可能會對我們以及我們的非中國股東和美國存托股份持有者造成不利的税收後果。

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立且其事實上的管理機構在中國境內的企業被視為居民企業，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。《實施細則》將事實管理這一術語定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產進行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年，國家税務總局發佈了一份通知， 被稱為國家税務總局82號通知，其中為確定在境外註冊的中國控股企業的事實上的管理機構是否位於中國提供了某些具體標準。雖然本通函只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局關於如何應用事實上的管理機構文本來確定所有離岸企業的税務居民地位的一般立場。根據中國税務總局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，由於其事實上的管理機構在中國，將被視為中國税務居民，只有在滿足以下所有條件的情況下，才會按其全球收入繳納中國企業所得税：(I)日常工作經營管理位於中國；(Ii)有關企業財務及人力資源事宜的決策由中國的組織或人員作出或須經其批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章、董事會及股東決議案均位於中國或在中國保存；及(Iv)至少50%的有投票權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

我們 相信，就中國税務而言，我們公司不是中國居民企業。然而，一家企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，對於術語的解釋仍然存在不確定性。如果中國税務機關就企業所得税而言確定我們的公司是中國居民企業，我們將按25%的税率繳納中國企業所得税。此外，我們將被要求從我們向非居民企業股東(包括美國存託憑證持有人)支付的股息中預扣10%的預扣税。此外，非居民企業股東(包括我們的美國存托股份持有人)可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而實現的收益被視為來自中國的 來源，按10%的税率繳納中國税。此外，如果我們被視為中國居民企業，向我們的非中國個人股東(包括我們的美國存托股份持有人)支付的股息以及該等股東轉讓美國存託憑證或普通股所實現的任何收益，可能會按20%的税率繳納中國税(如果是股息，我們可能會在來源上扣繳)。這些税率可能會通過適用的税收條約降低，但尚不清楚如果我們被視為中國居民企業，我們公司的非中國股東在實踐中是否能夠獲得其税收居住國與中國之間的任何税收條約的好處。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證或普通股的投資回報。

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我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税事項的公告》，或SAT公告7。SAT公告7將其税收管轄權擴大到 通過境外轉讓外國中間控股公司轉讓應税資產的交易。此外，SAT Bullet7還為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權證券引入了安全港。Sat公告7也給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於從源頭扣繳非居民企業所得税有關問題的公告》，即《國家税務總局37號公報》，自2017年12月1日起施行。《37號公報》進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。

非居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉移應納税資產的，屬於間接轉移的，非居民企業作為轉讓方或者受讓方或者直接擁有應納税資產的境內單位，可以向有關税務機關申報。利用實質重於形式的原則，如果海外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減少、避税或遞延中國税收而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士有責任預扣適用的税款，目前按10%的税率轉讓中國居民企業的股權。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。

我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。根據SAT公告7和/或SAT公告37，如果我公司是此類交易的轉讓方，則我公司可能要承擔申報義務或納税，如果我公司是此類交易的受讓方，我公司可能要承擔扣繳義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司股份，我們的中國子公司可能會被要求協助根據SAT Bullet7和/或SAT Bullet37進行備案。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT公告7和/或SAT公告37，或要求我們向其購買應税資產的相關 轉讓人遵守這些通知，或確定我們的公司不應根據這些通知徵税，這可能會對我們的財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

本年度報告中包含的審計報告是由未經上市公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的，因此，您被剝奪了此類檢查的好處。

我們的審計師是出具本年度報告中其他地方包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師，以及在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。由於我們的審計師位於中國，PCAOB在未經中國當局批准的情況下無法進行檢查。

2013年5月，PCAOB宣佈已與中國證券監督管理委員會(中國證監會)和中國財政部簽訂《關於執法合作的諒解備忘錄》，該備忘錄建立了雙方之間的合作框架，以編制和交換與PCAOB、中國證監會或中國財政部分別在美國和中國進行的調查有關的審計文件。PCAOB繼續與中國證監會和中國財政部討論，允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。

2018年12月7日，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表了一份聯合聲明，強調了美國監管機構在監督在中國有重要業務的美國上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和上市公司會計準則委員會主席威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明，強調了與投資於總部位於新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司(包括中國)相關的風險，重申了美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會過去就一些問題發表的聲明，這些問題包括 檢查中國的會計師事務所和審計工作底稿相關的困難，新興市場欺詐風險較高，以及起訴和執行美國證券交易委員會、司法部和其他美國監管行動的難度，包括新興市場普遍存在的欺詐行為 。然而，目前尚不清楚美國證券交易委員會和PCAOB將採取什麼進一步行動(如果有的話)來解決這些問題。

由於缺乏對中國審計委員會的檢查，導致審計委員會無法全面評估我們獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序。因此，我們和我們普通股的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。PCAOB無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們更難 評估我們獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性，而不是中國以外的接受PCAOB檢查的審計師，這可能會導致投資者和我們股票的潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。

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作為美國對獲取審計和其他目前受國家法律保護的 信息的持續監管重點的一部分，一個由兩黨議員組成的小組於2019年6月在美國參眾兩院提出了法案，如果該法案獲得通過，將要求美國證券交易委員會保留 上市公司的發行人名單，該公司無法檢查或調查外國會計師事務所出具的審計報告。擬議的《確保境外上市公司在我們的交易所上市的信息質量和透明度(公平)法案》規定了 對這些發行人的更高披露要求，並從2025年開始，連續三年從紐約證券交易所等美國國家證券交易所退市。這項立法的頒佈或其他旨在增加美國監管機構獲取審計信息的努力可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者不確定性，美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。目前尚不清楚這項擬議的立法是否會獲得通過。此外，最近有媒體報道，美國政府內部正在考慮可能限制或限制中國的公司進入美國資本市場。如果任何此類審議成為現實，由此產生的立法可能會對中國在美國上市的發行人的股票表現產生實質性和不利的影響。

美國證券交易委員會針對四大會計師事務所的中國附屬公司，包括我們獨立的註冊會計師事務所提起的訴訟，可能導致財務報表被確定為不符合《交易法》的要求。

2012年12月，美國證券交易委員會對包括我們的獨立註冊會計師事務所在內的四大中國會計師事務所提起行政訴訟，指控這些事務所未能向美國證券交易委員會提供這些事務所對某些在美國上市的中國公司的審計工作底稿，違反了美國證券法和美國證券交易委員會的規章制度。

2014年1月22日，主持此事的行政法法官(或稱行政法法官)做出初步裁決，認為每一家律所未能向美國證券交易委員會提交審計文件和其他文件，違反了美國證券交易委員會的業務規則。最初的決定對每一家律師事務所都進行了譴責，並禁止它們在美國證券交易委員會之前六個月內執業。

2015年2月6日，這四家總部位於中國的會計師事務所分別同意向美國證券交易委員會提出譴責並支付罰款，以解決糾紛，避免被暫停在美國證券交易委員會前執業和審計美國上市公司的能力。和解協議要求兩家公司遵循詳細程序，並尋求通過中國證監會向美國證券交易委員會提供中國公司的審計文件。根據和解條款，在達成和解四年後，針對這四家總部位於中國的會計師事務所的基本訴訟程序被視為被駁回，但存在偏見。四年大關發生在2019年2月6日。 雖然我們無法預測美國證券交易委員會是否會就美國監管機構對審計工作底稿的要求進一步挑戰中國的四家會計師事務所是否符合美國法律，或者此類挑戰的結果是否會導致美國證券交易委員會實施停職等處罰，但如果這些會計師事務所受到額外的補救措施，我們按照美國證券交易委員會要求提交財務報表的能力可能會受到影響。如果確定我們沒有按照美國證券交易委員會的要求及時提交財務報表，最終可能導致我們的普通股從紐約證券交易所退市或根據1934年《證券交易法》終止我們普通股的註冊，或者兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止我們普通股在美國的交易。

中國對通過互聯網傳播的信息的監管和審查可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響，並使我們對網站上顯示的信息承擔責任。

中國政府已經通過了管理互聯網接入和在互聯網上發佈新聞和其他信息的規定。根據這些規定，互聯網內容提供商和互聯網出版商不得在互聯網上發佈或展示違反中國法律法規、損害中國民族尊嚴或反動、淫穢、迷信、欺詐或誹謗的內容。如果不遵守這些要求，可能會導致吊銷提供互聯網內容的許可證和其他許可證，並關閉相關網站。網站運營商也可能對網站上顯示或鏈接到網站的此類經審查的信息承擔責任。如果我們的平臺或內容被發現違反了任何此類要求，我們可能會受到相關部門的處罰，我們的運營或聲譽可能會受到不利影響。

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與ADSS相關的風險

我們擁有不同投票權的雙層股權結構可能會對美國存託憑證的價值和流動性產生不利影響。

我們無法預測我們的具有不同投票權的雙層股權結構是否會導致美國存託憑證的市場價格更低或更具波動性、負面宣傳或其他不利後果。某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。例如，2017年7月，富時羅素(FTSE Russell)宣佈，計劃要求其指數的新成分股在公眾股東手中擁有公司5%以上的投票權，標普道瓊斯(S&P Dow Jones)宣佈，將不再允許具有 多類股權結構的公司加入其某些指數。同樣在2017年，領先的股票指數提供商摩根士丹利資本國際(MSCI)就他們對無投票權和多類別結構的處理展開了公開諮詢，並暫時禁止新的多類別上市公司進入其某些指數；2018年10月，摩根士丹利資本國際宣佈決定將具有不平等投票權結構的股權證券納入其指數，並推出一個新指數，明確將投票權 納入其資格標準。由於我們的雙層結構，我們很可能會被排除在這些指數和其他採取類似行動的股票指數之外。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略 ，被排除在某些股票指數之外可能會排除其中許多基金的投資，並可能降低美國存託憑證對投資者的吸引力。此外，幾家股東諮詢公司已 宣佈反對使用多重股權結構，而我們的雙層股權結構可能會導致股東諮詢公司發表對我們公司治理的負面評論，在這種情況下，美國存託憑證的市場價格和流動性可能會受到不利影響。

美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成巨大損失 。

由於我們無法控制的因素，美國存託憑證的交易價格可能會波動很大。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，包括其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場表現和市場價格波動。 除了市場和行業因素外，美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括以下因素：

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中國的宏觀經濟因素；

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我們的淨收入、收益和現金流的變化；

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我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略合作伙伴關係或合資企業；

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我們或我們的競爭對手宣佈新的產品、解決方案和擴展；

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證券分析師財務估計的變動；

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對我們、我們的服務或我們的行業的有害負面宣傳；

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發佈與本公司業務相關的新法規、規章制度或政策；

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關鍵人員的增減；

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控股股東的經營業績和聲譽；

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對財務報告缺乏有效內部控制的指控導致財務；公司治理政策不足，或涉及中國發行人的欺詐指控等；

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解除對我們未償還股權證券的鎖定或其他轉讓限制，或出售額外股權證券；以及

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實際或潛在的訴訟或監管調查。

這些因素中的任何一個都可能導致美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。

在過去，上市公司的股東經常在其證券市場價格出現不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果成功對我們提出索賠，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果證券或行業分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對有關ADS的建議進行了不利的修改，ADS的市場價格和交易量可能會下降。

美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了美國存託憑證的評級，美國存託憑證的市場價格可能會下跌。如果這些 分析師中的一位或多位不再跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

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大量ADS的銷售或可供銷售可能對其市場價格產生不利影響 。

在公開市場出售大量美國存託憑證，或認為這些出售可能會發生，可能會對美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過配股籌集資金的能力。截至2020年3月31日，我們擁有22,635,396股A類普通股和89,132,360股B類普通股。代表我們在首次公開募股中出售的A類普通股的美國存託憑證可由我們的關聯公司以外的其他人自由轉讓，不受限制，也不受證券法規定的進一步註冊 。剩餘的已發行普通股將可在本年報自2019年10月24日起的180天或18個月禁售期屆滿時出售(如果適用於該持有人)，但須受證券法第144和701條規則適用的成交量和其他限制的限制。任何或所有這些普通股可由指定代表酌情決定在禁售期屆滿前解除。如果普通股在禁售期到期前發行並在市場上出售，美國存託憑證的市場價格可能會下跌。我們無法預測我們的重要股東或任何其他股東所持證券的市場銷售或這些證券是否可用於未來銷售將對美國存託憑證的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。

賣空者使用的技巧可能會壓低美國存託憑證的市場價格。

賣空是指出售賣家並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在此次購買中支付的價格低於其在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面意見，以製造負面市場勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤。這些做空攻擊在過去曾導致股票在 市場上拋售。

幾乎所有業務都在中國的上市公司一直是賣空的對象。許多審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制的指控上，導致財務和會計違規和錯誤，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下，還有欺詐指控。因此，其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查，並在此期間受到美國證券交易委員會或其他美國當局的股東訴訟和/或執法 行動。

目前還不清楚這種負面宣傳會對我們產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們可能不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為自己辯護。雖然我們會強烈捍衞 免受任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題的限制，無法對相關賣空者採取行動。這種情況 可能既昂貴又耗時，並可能分散我們管理層的注意力，使其無法發展業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的，針對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務運營，對美國存託憑證的任何投資都可能大幅減少，甚至變得一文不值。

由於我們預計在可預見的未來不會支付股息，因此您必須依靠美國存託憑證的價格升值來獲得投資回報。

我們目前打算 保留大部分(如果不是全部)我們的可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會完全有權決定是否派發股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本需求和盈餘、 我們從子公司收到的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您在美國存託憑證的投資回報可能完全取決於美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證美國存託憑證會升值，甚至維持您購買美國存託憑證時的價格。您在我們的美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去對美國存託憑證的全部投資。

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您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(2020修訂版)或公司法以及開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們董事提起訴訟的權利、我們小股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭和威爾士的普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國一些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。此外，雖然根據特拉華州法律，控股股東對其控制的公司及其少數股東負有信託責任，但根據開曼羣島法律，我們的控股股東不對本公司或我們的少數股東負有任何此類信託責任。因此，我們的控股股東可以他們認為合適的方式行使他們作為股東的權力，包括對他們的股份行使投票權，但僅受非常有限的衡平法限制，包括修改開曼公司的組織章程大綱或章程細則的投票權的行使必須真誠地為公司整體的利益而行使。

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有一般權利查閲公司記錄(除組織章程大綱和章程細則外)或獲取這些公司的股東名單副本。根據我們的MAA，我們的董事有權決定是否以及在什麼條件下，我們的公司記錄可以由我們的股東 查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書 。

開曼羣島是我們的母國，開曼羣島的某些公司治理實踐與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。如果我們選擇遵循本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的規則和法規。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免股份有限公司，我們幾乎所有的資產都位於美國境外。我們目前幾乎所有的業務都是在中國進行的。此外，我們目前的董事和官員大多是美國以外國家的國民和居民。這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。然而，存款協議賦予您將針對我們的索賠提交給具有約束力的仲裁的權利，即使法院判決不是 ，仲裁裁決也可能對我們和我們在中國的資產強制執行。

美國存託憑證持有人可能無權就根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟的原告獲得不利的結果。

管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存託協議規定，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有人放棄因我們的股份、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，並放棄接受陪審團審判的權利。

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如果我們或託管人反對基於此棄權的陪審團審判，法院將 必須根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況來確定該棄權是否可強制執行。據我們所知，有關根據聯邦證券法提出的索賠的合同 爭議前陪審團審判豁免的可執行性尚未由美國最高法院最終裁決。然而，我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款通常是可以執行的，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，或由紐約市的聯邦或州法院執行，因為紐約市的聯邦或州法院對存款協議下產生的事項擁有非排他性管轄權。在確定是否強制執行合同規定的爭議前陪審團審判豁免時，法院通常會考慮當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證也是如此。建議您在投資美國存託憑證之前，就陪審團豁免條款諮詢法律 律師。

如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證下產生的事項(包括聯邦證券法下的索賠)向我們或託管銀行提出索賠，您或該其他持有人或實益擁有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們或託管銀行的訴訟。如果根據存款協議對我們或託管機構提起訴訟，則只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告不利的結果。

然而，如果適用法律不允許這種陪審團審判豁免，訴訟可以根據與陪審團審判的保證金協議的條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定，均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例的任何實質性規定。

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使您的權利來指導您的美國存託憑證相關A類普通股的投票。

作為一家獲開曼羣島豁免的公司，根據公司法，我們並無責任召開股東周年大會。我們的MAA 規定，我們可以(但沒有義務)每年舉行一次股東大會作為我們的年度股東大會。作為美國存託憑證的持有者，您將沒有任何直接權利出席我們的股東大會或在該等大會上投票。您只能根據存款協議的規定，通過向託管機構發出投票指示，間接行使與您的美國存託憑證相關的A類普通股所附帶的投票權。根據存款協議，您只能通過向作為您美國存託憑證基礎的A類普通股持有者的託管機構發出投票指示來投票。收到您的投票指示後，託管機構可能會嘗試根據您的指示對您的美國存託憑證相關的A類普通股進行投票。如果我們請求您的指示，則在收到您的投票指示後，託管機構將嘗試根據這些指示投票標的A類普通股 。如果我們不指示託管人徵求您的指示，託管人仍然可以按照您的指示投票，但它不是必須這樣做。閣下將不能就相關A類普通股直接行使任何投票權，除非閣下於股東大會記錄日期前撤回該等股份併成為該等股份的登記持有人。於召開股東大會時，閣下可能未收到足夠的大會預先通知，以致閣下無法於股東大會記錄日期前撤回閣下的美國存託憑證相關股份及成為該等股份的登記持有人，以便閣下出席股東大會並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據吾等的股東協議，為決定哪些股東有權出席任何股東大會並於任何股東大會上投票，吾等董事可關閉吾等股東名冊及/或預先為該等股東大會指定一個記錄日期，而關閉吾等股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下 撤回閣下的美國存託憑證相關的A類普通股，並在記錄日期前成為該等股份的登記持有人，以致閣下不能出席股東大會或直接投票。如果任何事項要在股東大會上進行表決，託管人將通知您即將進行的投票，並在我們要求時將我們的投票材料交付給您。我們無法向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您可以指示 託管機構投票您的股票。此外，保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使 您指示如何投票您的美國存託憑證相關股票的權利，並且如果您的美國存託憑證相關股票沒有按照您的要求投票，您可能無法獲得法律補救。

39

我們具有不同投票權的雙層股權結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。

我們採用了雙層股權結構。我們的普通股包括A類普通股和B類普通股。在需要股東投票的事項方面，每股A類普通股有權投一票，每股B類普通股有權投三票。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。

於本年報日期，本公司僱員網易、Dr.Zhou及若干個別少數股東集體實益擁有本公司全部已發行及已發行B類普通股。截至2020年3月31日，這些B類普通股約佔我們總已發行和已發行股本的79.7%，佔我們總已發行和已發行股本總投票權的92.2%。特別是，截至2020年3月31日，網易持有的B類普通股約佔我們總已發行股本和已發行股本的58.5%，並佔我們總已發行股本和已發行股本總投票權的67.6%。

由於這種雙層股權結構和股權集中，網易和其他B類普通股持有者作為一個集團將對我們的業務產生重大影響，包括關於合併、合併、清算和出售我們全部或幾乎所有資產的決策、董事選舉和其他重大公司行動。他們可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或 阻止我們公司的控制權變更，這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司時獲得溢價的機會，並可能降低美國存託憑證的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，而A類普通股和美國存託憑證的持有人可能 認為這些交易是有益的。

由於無法參與配股，您的持股可能會被稀釋。

我們可以不時地向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。但是，我們無法在美國向您提供此類權利，除非我們根據《證券法》同時註冊與這些權利相關的權利和證券，或者可以免除註冊要求。根據存款協議，託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人，除非權利的分配和銷售以及與這些權利相關的證券根據證券法對所有美國存託憑證持有人豁免登記，或者根據證券法的規定登記。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並且可以允許權利失效。我們可能無法根據《證券法》獲得註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證的持有者可能無法參與我們的配股發行，因此他們的持股可能會被稀釋。

您的美國存託憑證轉讓可能受到 限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的情況下隨時或不時關閉其賬簿。在緊急情況下，以及在週末和公共節假日，託管人可以結賬。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，託管人可以 一般拒絕交付、轉讓或登記我們的美國存託憑證的轉讓。

我們是證券法意義上的新興 成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興成長型公司，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我們仍然是一家新興成長型公司，就不需要 遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。因此，如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求 ，我們的投資者可能無法訪問他們認為重要的某些信息。

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我們是符合《交易所法案》規則的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

•

由於根據《交易法》，我們有資格成為外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

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《交易法》規定，向美國證券交易委員會提交Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告的規則；

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《交易法》中有關徵集根據《交易法》登記的證券的委託、同意或授權的章節；

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《交易法》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及從短期內交易中獲利的內部人的責任；以及

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FD條例下重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。

我們將被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份Form 20-F年度報告。此外，我們打算根據紐約證券交易所的規則和規定，以新聞稿的形式每季度公佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不那麼廣泛和不那麼及時。 因此，如果您投資於美國國內發行人，您可能無法獲得相同的保護或信息。

我們是紐約證券交易所規則意義上的受控公司，因此，我們可以依賴於豁免 為其他公司的股東提供保護的某些公司治理要求。

我們是根據紐約證券交易所規則定義的受控公司，因為網易實益擁有我們總投票權的50%以上。只要我們仍然是這一定義下的受控公司，我們就被允許選擇依賴，目前我們 打算依賴於某些公司治理規則的豁免，包括我們董事會的大多數必須是獨立董事的規則的豁免。因此，您將無法獲得與受這些公司治理要求約束的公司的股東 相同的保護。

作為在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，我們獲準在公司管治事宜上採用某些與紐約證券交易所公司管治上市標準大相徑庭的母國做法。與我們完全遵守紐約證券交易所公司治理上市標準時相比，這些做法為股東提供的保護可能會更少。

作為一家在紐約證券交易所上市的公司，我們遵守紐約證券交易所的公司治理上市標準。然而，紐約證交所的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島是我們的母國，開曼羣島的某些公司治理做法可能與紐約證券交易所公司治理上市標準有很大不同。我們已遵循並打算遵循開曼羣島的公司治理實踐，以取代紐約證券交易所關於上市公司必須擁有多數獨立董事以及審計委員會至少由三名成員組成的公司治理要求。在一定程度上，如果我們未來選擇遵循本國的做法，我們的股東可能會獲得比適用於美國國內發行人的紐約證交所公司治理上市標準更少的保護。

不能保證在本課税年度或未來任何納税年度，我們不會成為被動的外國投資公司或PFIC，這可能會給美國存託憑證或我們A類普通股的美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

一般而言，就美國聯邦所得税而言，非美國公司是指在任何課税年度 其平均資產價值(通常按季度確定)的50%或以上由產生或用於產生被動收入的資產組成，或(Ii)75%或更多的總收入由被動 收入組成。就上述計算而言，直接或間接擁有另一家公司至少25%的股份(或因美國聯邦所得税目的而被視為擁有)的非美國公司被視為持有該另一家公司資產的比例份額，並直接獲得該另一公司的收入比例份額。被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費和某些收益。就這些目的而言，現金是一種被動資產。如果商譽與產生活躍收入的商業活動相關聯，則通常將其定性為活躍資產。

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根據我們的收入和資產的構成以及我們的資產價值，包括基於美國存託憑證價格的商譽，我們認為我們在2019納税年度不是PFIC。然而，我們持有大量現金，我們的PFIC地位將取決於我們的收入和資產的構成以及我們資產的價值 (這可能在一定程度上參考美國存託憑證的市場價格確定，這可能是不穩定的)。如果我們的美國存托股份價格大幅下跌，而我們在任何應納税年度繼續持有大量現金，我們成為或成為PFIC的風險將會增加。此外，還不完全清楚我們和我們的VIE之間的合同安排將如何被視為PFIC規則的目的，如果我們的VIE在這些方面不被視為我們擁有的，我們可能會成為或成為PFIC。此外，我們的商譽在多大程度上應該被描述為一種活躍的資產，目前還不完全清楚。此外，我們在任何納税年度的PFIC地位是年度決定，只能在該年度結束後 作出決定。因此，我們不能保證在任何課税年度內，我們都不會成為私人投資公司。如果我們是美國納税人持有美國存託憑證或A類普通股的任何課税年度的PFIC，美國納税人 通常將受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，包括處置收益和超額分配的税負增加以及額外的報告要求。見第10項.附加信息10.E.税收和材料美國聯邦所得税考慮因素.被動型外國投資公司規則

第四項。

關於該公司的信息

4.公司的歷史和發展

我們的主要業務里程碑

2007年，我們推出了我們的旗艦產品有道大詞典，中國領先的語言APP。

2011年，我們推出了有道雲筆記， 中國領先的獨立記錄工具。

2012年，網易推出了網易雲課堂，我們於2019年5月收購了中國，這是一個主要針對成年人的在線課程平臺。

2014年，我們戰略性地擴展了服務範圍，推出了 在線課程有道課堂，更名為有道精品課程在2016年。同年，網易推出了中國大學網絡公開課，這是一個提供在線課程的平臺，主要面向中國的大學生和成年人，該公司於2019年5月被我們收購。

2016至2018年間，我們繼續擴展我們的學習產品和服務套件，推出了一系列滿足不同年齡段學習需求的互動應用程序，目前包括有道數學，有道詞彙生成器和有道趣味閲讀，並通過推出我們的智能設備產品，目前包括有道智能筆、有道詞典筆和有道袖珍翻譯器.

我們的企業歷史

我們於2006年3月通過網易有道信息技術(北京)有限公司或有道信息開始運營。 2007年9月，北京網易有道計算機系統有限公司或有道計算機在中國註冊成立。我們通過有道資訊和有道電腦開展業務，後來它們都由網易控制。

2014年，我們戰略性地將重點轉向智能學習行業。從那時起，我們成功地開發了各種由技術驅動的學習產品和服務，包括有道精品課程.

2014年11月，我們目前的最終控股公司有道根據開曼羣島的法律註冊成立。

2016年7月，有道(香港)有限公司或有道香港， 根據香港法律註冊成立。有道香港現正營運U-字典，這是一款在線詞典和翻譯應用程序，我們主要針對選定的海外市場的用户提供服務。

2016年12月至2017年11月期間，通過多筆交易，吾等收購了有道信息的全部權益，並通過 某些合同安排獲得了有道電腦的控制權。

2018年4月，我們向某些投資者發行了總計6,814,815股A系列優先股 ，總代價為7,000萬美元。

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由於中國法律法規對外資擁有從事增值電信服務及某些其他業務的公司施加限制，有道信息與有道電腦及臨界店教育各自及其股東 訂立了一系列經修訂及重述的合同安排，吾等據此取得對有道電腦及臨界店教育的控制權。臨界店教育註冊成立主要是為了從事根據中國法律可能受外商投資限制的未來業務，且目前並無經營任何實質業務或持有任何重大資產。因此，我們被視為有道電腦和臨界店教育各自的首要受益者。根據美國公認會計原則，我們將這些實體視為我們的合併關聯實體，並根據美國公認會計原則將這些實體的財務結果合併到我們的合併財務報表中。在本年報中，我們將有道信息稱為我們的外商獨資實體，將有道電腦和臨界店教育稱為我們的VIE。有關我們VIE結構的更多詳細信息和風險，請參閲4.c.組織結構與我們的VIE和我們的VIE各自股東的合同安排和項目3.關鍵信息：3.D.風險因素與我們公司結構相關的風險。

2019年5月，我們收購了一些在線學習業務，包括網易雲課堂, 中國大學網絡公開課和 網易·卡達，來自網易集團，因為我們相信這些產品一般吸引不同的目標受眾，因此是互補的，有道精品課程，我們現有的在線課程品牌，並使我們能夠接觸到更廣泛的學生基礎。由於這些業務在收購前後均由網易控制，因此此類交易被計入共同控制下的業務合併。因此，我們的綜合財務報表 包括在本年度報告的其他部分，包括這些收購的資產和負債的歷史賬面價值。此外，本年度報告中其他部分包括的綜合財務報表反映了該等 收購業務的結果，就好像當前的公司結構，包括2019年5月的業務轉移，在整個列報期間都存在。

2019年10月，我們完成了首次公開募股，以美國存託憑證的形式發售了總計5,600,000股A類普通股 。在首次公開募股的同時，我們向奧比斯發行和出售了7,352,941股A類普通股。在首次公開發行時，我們所有已發行和已發行的A系列優先股自動 於一對一基礎。2019年10月25日，美國存託憑證開始在紐約證券交易所交易，交易代碼為DAO。

公司總部位於杭州市濱江區望上路399號，郵編：310051，郵編：Republic of China。我們在此地址的電話號碼是+86 0571-8985-2163。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104，大開曼羣島Uland House，PO Box 309，Maples企業服務有限公司。我們在美國的送達代理是Cogency Global Inc.，地址是紐約東42街122號18樓，郵編：10168。我們的主要網站是Www.youdao.com。我們網站上包含的信息不是本年度報告的一部分。

美國證券交易委員會有一個互聯網站：Www.sec.gov其中包含報告、信息聲明和其他有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的信息。

4.b.業務概述

概述

什麼是有道

有道讓學習成為可能。

十多年來，有道一直在開發和使用各種技術，為所有年齡段的用户提供學習內容、應用程序和解決方案。

我們是中國領先的智能學習公司，2019年平均MAU約為1.081億。從 在線知識工具開始，我們目前提供一整套可訪問、可靠和值得信賴的學習產品和服務。

如今，對於千千萬萬的人來説，有道是查一個詞、翻譯一門外語、備考、學習一門新技能的首選目的地。通過科技，我們每天都在豐富各個年齡段的人的生活，引導他們踏上追求知識、分享思想的旅程。

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有道提供了什麼

有道成立於2006年，是中國領先的互聯網科技公司網易的一部分，致力於提供以內容、社區、傳播和商務為中心的在線服務。2007年，我們推出了我們的旗艦產品有道大詞典，這是中國的領先語言APP。有道大詞典2019年平均MAU為5190萬。

的早期成功有道大詞典使我們能夠吸引龐大的用户羣，打造強大的品牌，並擴展到廣泛的產品和服務範圍，滿足學齡前、K-12和大學生以及成人學習者的終身學習需求，包括：

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O內聯知識工具A由領先技術支持的詞典、翻譯和寫作工具集合 。我們的工具方便、智能、功能強大。我們免費提供他們中的大多數，但主要通過廣告來賺錢他們龐大的用户基礎。隨着這些工具在人們的生活中變得無處不在，它們還幫助推動了我們在線課程和其他產品和服務的有機用户流量。

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在線課程**包括有道精品課程，我們的旗艦在線課程品牌， 戰略重點是K-12學生，以及網易雲課堂和中國大學網絡公開課。我們交付了我們的有道精品課程在雙師型大班中，通過直播 。我們的課程設計師、講師和工程師通力合作，熟練地創建涵蓋廣泛主題的課程材料，確保它們始終具有趣味性、相關性和吸引力。我們利用當前課程的豐富經驗和知識來培訓教師和助教，併為我們的課程開發提供信息，幫助我們吸引和留住學生。由於這些努力，我們實現了2020年冬季和春季課程與2019年夏季和秋季課程之間的學生保留率實現了個位數的高增長。

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交互式學習應用程序使學生能夠在移動設備上藉助虛擬教師學習數學、英語和其他科目。這些有趣而有效的應用程序融入了人工智能教學，特別迎合了我們學生的學習習慣。通過社交媒體，如發稿維信/微信，用户可以訪問這些應用程序並與朋友分享他們的活動。此外，我們的互動學習應用程序提供了豐富的遊戲化功能，有助於顯著提高年輕學生的興趣水平，並推動他們的參與度。

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智能設備**包括有道智能筆, 有道詞典筆和有道 袖珍翻譯器。我們對這類設備的方法是將人工智能算法和數據處理無縫集成到硬件設備中，以補充我們的在線知識工具和在線課程。我們的智能設備使我們能夠進一步提升 用户的學習體驗和效率。

我們的產品和服務建立在一套通用的核心技術之上，這使我們能夠利用從單個產品或服務中獲得的數據洞察來幫助優化我們的整個產品和服務組合。自成立以來，我們的業務已經有了顯著的發展，我們正在不斷地重新想象和創新我們的產品和服務。我們這樣做不僅是為了迎合，也是為了影響我們用户的學習習慣和生活方式，以實現他們的目標，豐富他們的生活。

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我們的技術

我們在技術方面的領先地位是由我們聰明、富有創造力、多樣化和敬業的團隊建立的。截至2019年12月31日，我們擁有一支由327名工程師、研究人員和 科學家組成的團隊，他們的專業知識涵蓋從自然語言處理和計算機視覺到自動語音識別、機器學習和數據挖掘等廣泛學科。我們還成立了有道 人工智能實驗室，我們的創新中心，以推動技術，加強創新，培養有抱負的工程師和企業家，以推動我們的長期增長。

多年來，我們開發了以下核心技術，通過我們全面的學習產品和服務套件為我們的用户和學生提供有效和愉快的學習體驗：

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光學字符識別(OCR)。我們提供廣泛的專有OCR技術 專為識別海量物理學習材料而設計。我們認為這在K-12空間特別有用，因為物理材料在中國的K-12上下文中佔有突出的位置。我們的OCR技術能夠快速準確地識別(I)草書筆跡；(Ii)複雜的數學公式和符號；(Iii)混合語言文本；以及 (Iv)傾斜文本。我們目前支持識別80種語言的多語言OCR。我們對多家主流OCR服務商的識別質量進行了內部評估，中文文本識別準確率達到97.5%，英文文本識別準確率達到95.3%，中英文混合文本識別準確率達到96.2%，是行業領先的。OCR還支持我們的有道智能筆以及中的AR轉換有道大詞典和其他知識 工具。我們的OCR解決方案在識別複雜的數學公式和符號時，實現了市場領先的召回率(通過將正確提取的公式總數除以圖像中的實際公式總數來計算)98.6%和準確率(通過將正確提取的公式數除以提取的公式總數來計算)87.7%。

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語言數據挖掘。我們是首批開發系統的中國公司之一，該系統每天爬行網絡 以平行語言對錶示數億個單詞和短語。這使我們能夠準確地翻譯數百萬種稀有的、 ？詞典外？單詞、短語和術語，例如電影、書籍、人名和新技術術語的名稱。此外，我們還能夠使用自然語言處理(NLP)技術從網絡中挖掘雙語句子對。為了獲得最佳翻譯結果，我們還使用我們的算法將並行語言數據與文件管理器噪聲較小、可靠性較低的數據對齊。

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神經機器翻譯(NMT)引擎。NMT是一種創新的機器翻譯方法， 它利用對語言數據的深度學習來產生比傳統機器翻譯模型更好的翻譯結果。根據我們基於雙語評估候補研究的內部評估，即BLEU，一種得到廣泛認可的機器翻譯評估方法，我們在從中文到另一種語言的翻譯準確性方面超過了中國和全球其他主流在線翻譯服務。

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自動語音識別(ASR)和 文本到語音轉換(TTS)。我們開發了先進的ASR技術，具有行業領先的中英文準確率。我們使用用户和學生生成的大量人類語音 數據來加強我們的ASR模型，以提高識別精度。與我們的NMT引擎相結合，我們的ASR技術目前允許我們識別六種語言。我們還開發了行業領先的TTS 功能，在機器學習的支持下，將文本轉換為中文、英語、日語、韓語和葡萄牙語的類似人類的語音，促進與我們的用户和學生進行逼真的互動。

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自適應學習的數據分析。我們構建了專有的自適應學習引擎和 機器學習技術來分析來自學生與我們互動的海量數據，以瞭解學生的學習進度，提供智能和個性化的反饋，並對他們的未來表現做出預測。我們已收集並分析了所有此類數據，以告知我們的學生特定的學習需求，從而使我們能夠開發更相關且量身定製的學習內容。它還使我們能夠在個別學生、學科和班級層面獲得有價值的見解。

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直播技術。我們的直播技術和平臺可以提供卓越的可靠性、可擴展性和性能。我們專有的視聽編碼和流媒體技術使我們能夠將每堂直播課程同時傳輸給大量參與者，即使在互聯網連接較弱的情況下，丟失率也很低 。我們還提供多種功能，如多用户語音聊天和各種視聽效果，以增強直播學習體驗。

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我們的產品

一種整體的產品創新方法

學習是一個終生的過程。考慮到這一點，我們提供全面的學習產品和服務組合，以滿足人們一生中不同的學習需求。

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學習產品

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在線知識工具，包括有道大詞典以及其他詞典和翻譯工具，以及有道雲筆記及

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智能設備，包括有道智能筆, 有道詞典筆，以及有道 袖珍翻譯器.

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學習服務

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在線課程, 包括有道精品課程、網易雲課堂、中國大學MOOC

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交互式學習應用程序，提供一套符合不同年齡組別學習需要的互動流動應用程式；以及

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企業服務，主要包括授權給企業 客户的技術和解決方案有道智能雲.

我們採取綜合、整體的方法來發展和管理我們的產品， 從而產生顯著的規模經濟和協同效應。我們的知識工具和服務的龐大忠實用户基礎產生了有機的流量有道精品課程以及其他具有很大盈利潛力的產品。新的K-12註冊學生的總賬單可歸因於來自其他部門的有機銷售線索有道發行量從2018年的人民幣3,810萬元增加到2019年的人民幣7,340萬元(1,050萬美元)，增幅為92.7%。在開發互動學習應用程序和K-12計算機編程課程的同時，我們也受益於我們強大的課程開發能力，特別是在K-12課程開發中積累的有道精品課程 。這些協同效應有效地降低了我們的產品開發和用户獲取成本，使我們能夠投資於技術並以可擴展的方式推出新產品。

從技術和數據的角度來看，我們的產品是完全集成的。我們構建了我們的核心技術來支持我們的所有產品，通過我們龐大的用户基礎，我們積累了大量的數據，以深化我們的數據洞察並訓練我們的算法，以提高我們產品的運營效率和用户體驗。

學習產品

我們的學習產品包括在線知識工具和智能設備。

在線知識工具

有道大詞典

2007年推出，有道大詞典是我們的第一個主要產品和旗艦在線語言工具。如今，它是中國最受歡迎和信賴的在線詞典和翻譯工具。有道大詞典是中國的領先語言APP，2019年MAU達到5190萬。

有道大詞典具有以下核心功能和優勢：

內容廣泛. 有道大詞典使用户能夠輕鬆、直觀地訪問由我們的內部編輯人員創建的簡明詞典。在網絡參考挖掘技術的支持下，它還提供了大量與機器生成的語言相關的內容，包括音頻發音、互聯網俚語、流行語和雙語例句。用户還可以訪問25本授權詞典和百科全書，如《新牛津英漢詞典》和《柯林斯綜合英漢詞典》。截至2019年12月31日，有道大詞典提供了108種語言的3000多萬條詞條。

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卓越的翻譯結果. 有道大詞典在説話、打字、寫作或拍照時翻譯單詞、句子甚至段落。截至2019年12月31日，有道大詞典支持108種語言的雙向翻譯。2019年12月， 有道大詞典每天平均處理6.673億個翻譯查詢，使其成為中國使用最頻繁的在線翻譯服務之一。我們相信有道大詞典交付 一流的準確性和翻譯質量，由我們專有的NMT引擎提供支持，該引擎不斷學習如何從海量網絡和用户數據庫中提供更準確和自然的翻譯 。

豐富的以用户為中心的功能. 有道大詞典提供各種工具和功能以增強用户體驗，包括：

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相機即時平移，在我們先進的OCR技術的支持下，它允許用户使用他們的相機幾乎即時地翻譯來自22種語言的 圖像的文本。

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立竿見影語音到語音和語音到文本轉換翻譯，在我們的ASR和TTS功能的支持下，當用户説出44種語言的文本或口語時，它會立即翻譯成文本或口語。

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全文翻譯，它允許用户上傳並快速翻譯各種 格式的整個文檔。

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鼠標懸停平移，作為主流Web瀏覽器的插件，允許用户即時查看屏幕上顯示的文本的翻譯。

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離線模式，允許用户在不連接到互聯網的情況下訪問詞典和翻譯庫。

有道大詞典EID的界面是專門為吸引用户流量而構建的，以吸引用户訪問我們的其他產品 。例如，在其底部導航欄中有道大詞典有一個選項卡，允許用户查看和註冊我們的有道精品課程，都在有道大詞典無需單獨下載移動應用程序 有道精品課程移動應用程序。

目前，有道大詞典訪問最多的是我們的有道詞典 整合了我們的在線詞典和翻譯服務的全方位移動應用程序，儘管用户可以通過各自的網站訪問在線詞典功能和翻譯功能。大部分有道詞典 向用户提供的功能免費的，用户可以選擇按月支付訂閲費，以獲得更多權限、功能和 內容。

其他在線詞典和翻譯工具

除了……之外有道大詞典，我們提供以下在線詞典和翻譯工具，以滿足不同的用户需求：

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有道翻譯，這是一款專門為支持商務和休閒旅行者的翻譯需求而設計的工具，可通過攝像頭和語音翻譯支持30多種語言的翻譯需求。有道翻譯2019年平均MAU為2440萬。

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U-字典，這是我們在印度、印度尼西亞和其他海外市場提供的在線詞典和翻譯應用程序；請參閲全球機遇。

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有道少兒詞典，這是一款專注於K-12的智能工具 ，提供中英文翻譯服務，豐富的內容和互動工具旨在讓學習語言變得有趣。

儘管它們的目標用户羣各不相同，但這些工具提供的特性和功能與有道大詞典 並由同一套以語言為中心的技術支持，包括我們的NMT引擎和語言數據挖掘。

有道 雲記

有道雲筆記是中國領先的獨立筆記工具。它提供了一套全面的功能，供 用户隨時隨地記錄他們的想法和靈感。通過其強大的功能，用户可以從文本、網頁、語音備忘錄、圖像和標題、段落、項目符號等格式的手寫筆記中創建筆記。

有道雲筆記已經在中國建立了強大的品牌，擁有龐大且快速增長的用户基礎，2019年平均MAU為530萬。 我們相信有道雲筆記他們普遍富裕，受過良好的教育，有強烈的消費傾向，為自己和他們的孩子的教育。我們認為這使得有道雲筆記成為我們在線教育和其他產品的重要有機流量來源。

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有道雲筆記可通過移動設備和PC免費使用，並提供某些 特權和增強功能，按月付費。

2019年6月，我們推出了有道雲筆。當用户 使用有道雲筆，該筆將用户的手寫內容數字化，並將其保存到用户的有道雲筆記帳户。

智能設備

我們 開發和提供智能設備，使我們的用户的學習更具生產力和效率。我們的智能設備是由我們或與第三方合作開發和設計的，而此類設備的製造根據原始設備製造商協議外包給 第三方製造商。截至2019年12月31日，我們已經分發了大約459,180台我們的智能設備。

有道智能筆

我們提供以下服務：有道智能筆，主要設計為供以下學生使用有道精品課程與我們的課程材料一起使用點陣打印。就像一個學生在課本上寫的那樣，有道智能筆自動 將筆跡轉換為與我們的系統同步的數據，允許學生幾乎實時地查看已完成練習的自動評分結果、正確答案和解釋以及建議練習以強化 所學內容。目前，有道智能筆S分發給有道精品課程作為購買的課程包的一部分。

有道詞典筆

2018年7月，我們推出了有道詞典筆，一款時尚、現代化的電子翻譯筆，具有強大的中/英翻譯能力。有了我們的NMT和OCR技術，用户只需掃描單詞，屏幕就會立即顯示單詞的翻譯和定義，而無需連接到互聯網。

有道袖珍翻譯器

2017年11月，我們推出了有道袖珍翻譯器，這是一個口袋大小的智能小工具，支持 多種語言的即時翻譯，主要解決旅行中的翻譯需求。利用我們的ASR、OCR和NMT技術，有道袖珍翻譯器幫助實時翻譯圖像中的語音和文本。最新的 版本有道袖珍翻譯器支持43種語言的翻譯，並提供單詞記憶、發音糾正等多種新功能。

學習服務

我們的學習服務目前包括在線課程、互動學習應用和企業服務。

在線課程

我們開發了全面的在線課程，以滿足不同年齡段的不同學習需求。我們的在線課程目前包括(I)有道精品課程、(Ii)網易雲課堂及(Iii)中國大學網絡公開課.

有道精品課程

2014年推出，有道精品課程是我們的旗艦在線教育產品，旨在覆蓋廣泛的年齡段、主題、學習目標和感興趣的領域，戰略重點是K-12學生。2017年、2018年和2019年，我們的有道精品課程分別約有41.8萬、64.3萬和83.3萬名付費學生註冊。

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K-12課程。我們的戰略重點是提供K-12課程，包括(I)K-12課後輔導，和(Ii)K-12計算機編程課程。我們相信，我們在K-12課程方面的領先地位使我們能夠從K-12學生的終身學習需求中受益，因為他們與我們一起成長。2017年、2018年和2019年，我們的K-12課程分別約有9.3萬、12.6萬和35.9萬名付費學生註冊。

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K-12課外輔導課程。我們提供的K-12課後輔導課程涵蓋整個K-12年級和廣泛的科目，包括數學、英語、語文、物理、化學、 生物和歷史。我們的K-12課外輔導課程是在大班授課。這些課程大部分是全年開設的，在中國的兩個學期(3月至6月和9至12月)和兩個假期(7至8月的暑假和1至2月的寒假)這四個學期的每個學期開始時招生，一般在一個學期內完成。

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K-12計算機編碼課程。我們提供針對K-12學生的在線編程課程。穿過ICODE，我們為6至14歲的兒童提供了一系列關於專業計算機編碼的在線編程課程，如Java腳本和C++。我們開發了 ICODE課程由我們自己，並與中國著名機構的專家合作。此外，我們還提供網易·卡達，一個基本在線編程課程的平臺，以及一系列引人入勝的遊戲化工具， 激發孩子們對編程的興趣。網易·卡達還提供了一個在線虛擬社區，孩子們可以在這裏與世界分享他們的創意作品。我們獲得了網易·卡達2019年5月，網易集團開始運營。詳情見項目7.大股東及關聯方交易；7.B.關聯方交易；與網易的交易；收購網易的在線學習業務。

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外語課程。我們為希望在語法、詞彙或口語交流等特定領域提高英語水平和英語語言技能的大專學生提供課程。我們還為希望參加各種英語水平考試的學生提供預科課程，從託福和雅思 到研究生入學考試的英語考試和中國的其他英語認證考試，以及越來越多的其他流行語言的課程，如日語、韓語和西班牙語。我們廣受歡迎的外語課程包括實用英語旨在以邏輯、系統和易於理解的方式使用公式化方法來理解複雜的語法形式，從而達到英語語法的目的。實用英語一直是我們最受歡迎的課程之一有道精品課程2018年和2019年。我們還為學生提供練習，以測試他們所學到的內容，並查看由算法生成的個性化反饋和分析。

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專業認證和技能課程。我們的專業認證和技能課程 主要包括涵蓋IT、會計、人力資源和教學等不同職業的認證準備課程，所有這些課程都旨在讓學生掌握工作場所所需的技能和知識集，以提升他們的職業前景。

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興趣課程。我們還提供個人興趣課程，如記憶技巧、時間管理、情感研究和音樂。

技術驅動的學習體驗

我們將技術集成到學習和教學過程的每個主要方面，以確保我們的整個 有道精品課程.

我們的技術驅動型學習體驗提供了以下主要優勢：

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AI輔導。我們提供一套先進的基於AI的 技術，我們統稱為我們的AI輔導，以使學習更加個性化和高效，同時保持高水平的人性化。

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知識圖譜。基於我們的人工智能技術和數據分析，我們已經構建了大量的知識圖譜，描繪了不同的知識點、概念和學習目標，並支持由我們的課程開發專業人員策劃的大型題庫，以幫助學生理解主題。截至2019年12月31日，我們已經創建了33組知識圖譜，涵蓋33個學科的15,940多個知識點。

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適應性學習。不同於一刀切在這種方法下，我們跟蹤每個學生的學習進度，然後根據學生獨特的學習需求動態調整我們的教學，使教學速度和難度達到最有利於學生的水平。我們的適應性學習方法還使教師能夠深入瞭解學生在各個學生、學科和班級的課程中的表現，從而使他們能夠做出適當的教學、幹預和課程開發決策。例如，當系統從數據中觀察到學生正在努力學習某個特定概念時，它將自動繞過更具挑戰性的問題和/或請求教師進行幹預，直到該學生提高對該概念的理解。

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定製教育內容。利用我們卓越的自適應學習技術和數據分析，我們收集學生在整個學習週期中的學習和行為數據，以幫助我們瞭解他們的學習進度，並通過我們的自適應學習模型預測他們將如何表現以實現未來的學習目標。這 使我們能夠為我們的學生提供個性化的學習內容，例如來自我們測試庫的問題，根據他們的學習進度量身定做，以確保持續的學習改進。

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人工智能作業評分器。在我們強大的深度學習能力的支持下，我們提供了一個自動化的作文評分器來審查和評估學生的中文或英語作文，為學生提供關於語法、詞彙和流暢的詳細反饋，以及建議的改進。我們還使用從該作業評分器收集的 數據來通知我們的系統，以便進行更個性化的教學。

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有道智能筆。我們鼓勵學生使用我們的有道智能筆在使用點陣打印的紙上完成 作業。就像一個學生在課本上寫的那樣，有道智能筆自動將筆跡轉換為與我們的系統同步的數據，允許學生幾乎實時地查看已完成的 練習的自動評分結果、正確的答案和解釋以及建議的練習以強化所學內容。這顯著提高了我們的學生的學習效率，並使我們能夠加深對學生學習進度的數據洞察。通過以下途徑收集的數據有道智能筆S還用於通知我們的人工智能輔導系統，使我們能夠提供測驗和其他定製的學習內容，以滿足學生 特定的學習目標。截至2019年12月31日，我們已分發了超過55,120台有道智能筆.

課程開發

我們專注於 培養創造力、技藝和團隊合作，為學生開發最好的內容。多年來，我們觀察到許多在線教育提供商依賴數量有限的受歡迎的明星教師來提供高質量的內容。為了解決這一限制，我們實施了標準化的課程和學習內容系統，以確保我們的教師和助教提供高質量的教學。

我們對學生學習模式和行為的廣泛數據洞察為我們各級課程開發決策提供了依據。例如，我們的自適應學習解決方案生成了個別學生、學科和班級的詳細數據，例如最常犯的錯誤，用於指導我們的課程開發過程。我們的課程 開發工作還受到教師和學生的第一手反饋和建議以及我們的智能設備生成的分析的影響，例如有道智能筆。請參閲我們的產品和服務學習 產品和在線知識工具v智能設備和有道智能筆以及我們的產品和服務以及在線課程和有道高級課程以及技術驅動的學習體驗。

我們的課程開發系統由以下要素定義：

課程發展委員會。我們的課程開發工作由一箇中央委員會監督，該委員會目前由教育專家和我們的高級管理層成員組成。課程開發委員會負責協調我們的課程開發工作，並做出所有主要的課程開發決策，其中包括擴大課程覆蓋範圍以包括其他科目和年齡段，聘請教師和其他內容開發專業人員，以及創建課程開發工作室。我們的課程開發委員會還負責定期審查 課程有道精品課程以確保它們與我們的整體教學目標一致。

演播室。 工作室是我們的主要課程開發單位。截至2019年12月31日，我們有19個工作室，涵蓋了一系列主題。每個工作室都專注於為特定科目、領域和/或目標年齡段設計課程和學習內容。我們尋求將個別教師的經驗和訣竅轉化為標準化的教學方法和學習內容，可應用於所有課程。 我們幾乎所有的課程有道精品課程，包括課程和使用的學習內容，如教學大綱、知識圖表、題庫、課程大綱和教學筆記，都是由我們的工作室開發的。我們工作室積累的專業知識和開發的學習內容也用於支持我們提供的互動學習應用程序，例如有道數學，如下面的案例研究所討論的。

在課程開發委員會的監督下，每個工作室由課程開發專業人員團隊組成，團隊由一到兩名經驗豐富的講師領導，並由技術工程師和產品經理提供支持。這些專業人員主要關注課程開發過程中的學術方面。他們將專業知識和專業知識融入課程設計，而工程師負責將其轉換為數字格式，旨在激發學生的學習興趣，並配置課程以確保它們在在線環境中正常運行。產品經理負責從產品開發和市場營銷的角度簡化課程設計和開發流程。

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現場授課

我們將交付有道精品課程主要採用直播格式，這提供了以下優勢：

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易於訪問和靈活。直播格式最大限度地提高了學生隨時隨地學習 的靈活性。每節現場直播的課程都被錄製下來，並可供重播，讓我們的學生能夠按照自己的節奏學習。

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可擴展。直播格式允許我們在大班授課，充分利用我們的 教學資源，並以經濟高效的方式迅速擴大我們的學生基礎。此模式還通過讓我們的講師和助教接觸到最廣泛的受眾，為他們提供極具説服力的價值主張。

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互動。我們的現場課程可以成為強大的互動演示工具，以促進師生之間的互動和參與度。我們希望我們的學生不僅專注於課程材料，而且通過實時問答和問題解決、實時小組音頻或視頻聊天以及圖片和視頻共享，積極與教師和彼此互動。

·雙師型模式

我們採用雙教師模式來培養互動、引人入勝的學習環境，講師和助教密切合作，提供在線課程。

通常，每門課程都有一名講師，由一名或多名教學助理提供支持。教師和助教有不同的角色和職責。一般來説，講師負責向學生提供課程和學習內容，助教則專注於在課內或課外為學生提供學術和行政支持。

為了確保無縫的學習體驗，我們要求我們的教師和助教彼此保持密切聯繫，並與學生保持密切聯繫，以瞭解他們的學習目標和關注的問題。

我們相信，我們的雙師模式有助於最大限度地提高教學效果和效率，為學生提供的個人、個人的關注有助於建立一種社區意識，推動學生參與並提高學習結果。

指導員。截至2019年12月31日，我們有151名指導員。

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招聘。我們的典型講師在學校或其他在線教育提供商中擁有豐富的教學經驗。鑑於直播格式的互動性，我們傾向於在大型在線課堂環境中具有較強教學技能的候選人。

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培訓和支持。我們為講師提供標準的入職培訓計劃以及常規培訓在職培訓以及廣泛的學術和技術支持。對於最受歡迎的講師，我們還讓他們有機會與專門的 工作室合作，幫助他們根據我們的課程調整他們的經驗和技術訣竅，並開發高質量的學習內容。我們還進行培訓，幫助講師將技術與教學相結合，使他們能夠 更有效。

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評估和補償。我們使用學生出勤率、學生滿意率和淨推廣者得分等各種KPI來評估教師的表現。我們還在每節課後收集學生的評論，以便於我們的評估。我們向全職講師支付固定基本工資和服務費，通常按每節課計算 ，並根據他們的表現發放可自由支配的、基於業績的獎金。我們通常與某些講師達成收入分享安排，或向他們支付服務費 ，一般按每節課計算。

助教。 截至2019年12月31日，我們有520名助教。

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招聘。我們的助教候選人通常需要表現出強烈的責任感，對相關學科有很高的熟練程度，良好的溝通能力，並致力於參與教學並影響不同的受眾。

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培訓和支持。我們為助教提供迎新課程和定期課程。在職培訓以提高他們參與並與學生建立關係的能力，以及使用我們的各種技術和工具，例如我們的有道智能筆 以及人工智能支持的作業評分器。

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評估和補償。我們使用各種KPI來衡量我們助教的表現，例如學生的出勤率、滿意率和保留率。我們的助教薪酬包括基本工資和基於這些關鍵績效指標的績效獎金。我們與每位助教簽訂標準的 僱傭協議。

網易雲課堂

我們經營網易雲課堂，一個主要針對中國成年人提供在線課程的平臺，包括：

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專業技能課程，旨在為學員提供IT計算機科學以及廣泛的其他學科(如人工智能和數據科學、產品運營、電子商務和產品設計)通常所需的技能、知識和能力；

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英語和其他語言課程，主要是為了提高學生在工作場所使用英語和其他語言的能力，並通過各種水平的語言水平測試；以及

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專業認證準備課程，涵蓋多個行業和專業，包括會計、人力資源、教學和金融。

截至2019年12月31日，網易雲課堂提供了77,000多門課程，這些課程要麼是預先錄製的，要麼是現場授課的。上提供的課程網易雲課堂由我們自己開發或由第三方開發，對於由第三方開發的課程，我們得到課程內容開發商的授權，可以在我們的在線平臺上提供課程，並與他們分享課程銷售產生的收入 。

中國大學網絡公開課

MOOC代表大規模開放在線課程，這些課程旨在為廣大受眾提供免費或低成本的學習資源。與中國教育部監督下的高等教育出版社合作，我們經營中國 大學網絡公開課，這是一個提供在線課程的平臺，主要面向中國的大學生和成年人。

我們的中國大學 MOOC課程主要包括：

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中國大專和高等教育機構通常教授的涉及廣泛學術學科的特定科目的課程，包括提供所涵蓋科目大體概念的一般課程和專門為應試學生設計的速成課程；

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中國高校考研備考課程；

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涵蓋廣泛職業和職業的職業和專業培訓課程，如教學、計算機科學和企業管理。

中國大學網絡公開課截至2019年12月31日，提供超過5020門課程，成為中國領先的MOOC平臺。這個中國大學網絡公開課課程要麼是預先錄製的，要麼是現場直播的。

大多數課程都是關於中國大學網絡公開課由第三方開發，主要是中國的大學和其他類型的高等教育機構 ，免費提供。有一小部分課程是關於中國大學網絡公開課，主要是關於備考課程，提供學費，我們得到課程內容提供商的授權，可以在我們的在線平臺上提供此類課程，並與他們分享課程銷售產生的收入。

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互動學習應用程序

我們為不同年齡段的人提供以下互動學習應用程序。我們致力於通過豐富的遊戲化功能以及允許用户和學生通過社交媒體與朋友分享他們的學習進度的社交功能，在這些應用程序中提供有趣而有效的學習體驗，例如發稿維信/微信。我們主要通過提供內容訂閲從我們的交互式學習應用程序中獲得收入，我們打算通過提供在線課程和額外的付費教育內容來擴大這些應用程序的貨幣化。

有道數學

有道 數學主要針對3歲至8歲的兒童。通過遊戲化的課程和測驗，有道數學培養孩子的數學思維和數字意識，提高他們對數學基本技能和概念的掌握。

有道趣味閲讀

有道趣味閲讀是一款閲讀應用程序，提供專為學齡前兒童和K-12學生設計的廣泛的在線圖書館。

有道詞彙生成器

有道詞彙生成器是一款英語詞彙學習應用程序，它結合了抽認卡風格的技巧、圖像和音頻發音 幫助學生和成年人理解和記憶英語詞彙。

企業服務

我們提供有道智能雲，這是一個基於雲的平臺，允許第三方應用開發商、智能設備品牌和汽車製造商訪問我們先進的OCR功能和NMT引擎，並通過應用編程接口或API將其整合到他們的應用、設備和服務中。我們還在非雲基礎上向 客户許可我們的OCR和NMT技術和解決方案。此外，我們還與高等教育出版社合作，為學院和大學客户提供基於雲的平臺，以供他們構建在線課程 以及一系列輔助技術支持服務。

全球機遇

我們看到了在海外市場擴張的巨大機遇。憑藉我們在中國發展龐大用户羣並從中獲利的經驗， 我們能夠很好地滿足海外市場對語言應用的迅速增長和尚未得到滿足的需求。

目前我們在海外提供的主要產品 是U-字典，這是我們於2016年4月推出的一款免費在線詞典和翻譯應用程序。U-字典目前主要面向印度、印度尼西亞、墨西哥、巴西、中東和北非的 用户。U-字典截至2019年12月31日，其累計下載量超過5000萬次，2019年平均MAU超過1300萬。

我們計劃通過完善我們現有的產品和推出新的產品和服務來滿足當地需求，從而繼續在全球範圍內擴張，並鞏固我們在海外市場的地位。例如，利用我們在印度的現有品牌價值和用户基礎U-字典，我們計劃在可預見的未來為印度的學生提供在線課程。

我們如何創造收入

我們已通過以下渠道成功地將我們的用户羣和內容產品貨幣化，並計劃在未來繼續探索其他貨幣化機會。

學費

我們收取學生的學費。有道精品課程, 網易雲課堂課程，以及部分課程中國大學 MOOC課程，以及通過我們的某些互動學習應用程序銷售的課程包。學費通常按課程收取，並在課程銷售時預先收取整個課程的學費。我們接受中國主要的第三方在線支付方案、銀行轉賬和信用卡支付學費。

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我們在線課程的退款政策基於多個因素，包括課程總時長 、提出退款請求時課程是否已開始等。關於我們的有道精品課程例如，如果在申請退款時課程尚未開始，我們將在學費支付後90天內無條件全額退款，如果課程開始日期起不到30天，我們將提供有條件的全額退款。有道精品課程從歷史上看，我們支付的大部分退款都是由該公司支付的。2019年， 退款率(通過處理的退款總額除以產生的毛賬單總額計算)有道精品課程不到3.3%。

廣告

我們的平臺為廣告商提供了一個強大的媒介來吸引我們龐大的用户和學生基礎。我們提供各種形式的廣告，包括橫幅美國存托股份、視頻美國存托股份，以及當用户激活我們的移動應用程序時自動顯示的美國存托股份。

我們主要提供基於績效的廣告解決方案，用户點擊我們平臺上顯示的廣告客户促銷鏈接和簽約第三方的互聯網資產，直接與廣告商互動。我們的 基於績效的廣告解決方案主要按點擊收費。我們還從品牌廣告中獲得收入，專注於通過標誌、存在和其他視覺元素來打造廣告商的品牌。我們的大多數品牌廣告商都向我們支付固定的廣告費。

為了吸引和留住大廣告商，我們還提供增值營銷服務，如廣告效果分析和活動管理，以提高他們的廣告活動的有效性。這些增值服務通常與廣告商購買的基本廣告服務打包提供 ，不收取額外費用。

訂閲費

雖然用户可以訪問我們的在線知識工具，例如有道大詞典和有道雲筆記，以及我們的某些互動學習應用程序，他們還可以免費訂閲其他功能、內容和權限的會員資格。例如，我們向用户提供付費訂閲有道大詞典，如果用户選擇 訂閲自動續訂條款或六個月或一年訂閲，則可享受折扣。

許可費

我們許可我們的技術和服務，主要是通過有道智能雲，對於商業客户，我們在指定期限內獲得固定的 許可費或在按次付費基礎。

其他

我們還從各種其他來源(如智能設備銷售)獲得一部分淨收入。

銷售、市場營銷和品牌推廣

自成立以來，我們一直致力於通過更好的產品和服務提供卓越的學習體驗。這使我們 能夠打造強大的有道品牌，通過以下方式產生巨大的有機流量口碑。我們相信，我們在中國以及越來越多的海外品牌的聲譽和知名度為我們提供了最好、最具成本效益的營銷渠道。

我們主要從在線渠道產生使用流量和銷售線索。作為一項關鍵的銷售和營銷戰略，我們交叉銷售我們全面的產品和服務組合，這使我們能夠以適度的流量獲取和營銷支出有效地擴展我們的業務。例如，我們的知識工具的龐大和忠誠的用户基礎產生了有機的流量有道精品課程和交互式學習應用程序。此外，我們還使用移動營銷，例如在應用程序 商店、領先的移動新聞應用程序和社交媒體平臺上的品牌廣告和營銷活動，以及通過旨在提高我們在熱門搜索引擎結果中的排名的優化技術。

我們還從事線下營銷和品牌推廣，以補充我們的整體銷售和營銷戰略。例如，我們經常為潛在學生及其家長安排粉絲見面會，與我們的講師和助教互動，展示我們強大的師資力量，並鼓勵轉化為招生。

知識產權

我們通過註冊我們的專利、商標、版權和域名來開發和保護我們的知識產權組合。我們還通過了一套全面的知識產權管理內部規則。這些指導方針規定了我們員工的義務，並創建了與我們的知識產權保護相關的報告機制。

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我們擁有內部開發的內容的版權 。我們已與我們的教職員工和研發人員簽訂了標準的員工協議，其中規定，他們因受僱於我們而創造的知識產權是我們的知識產權。我們通常與我們的某些講師簽訂協議，根據這些協議，這些講師將課程現場直播或錄製的視頻的知識產權授予我們。

截至本年度報告之日，我們已在中國國家知識產權局註冊了75項專利，向中國國家知識產權局註冊了61項商標，向中國國家版權局註冊了75項版權，以及30個域名，其中包括我們核心商標(有道和有道)的註冊以及我們主要運營網站的域名。

數據隱私和安全

我們相信數據安全對我們的業務運營至關重要，因為數據是我們競爭優勢的基礎。我們有內部規則和政策來管理我們如何使用和共享個人信息，以及協議、技術和 系統，以確保此類信息不會被不當訪問或披露。用户在使用我們的產品之前必須確認用户協議的條款和條件，根據該協議，他們同意按照適用的法律法規收集、使用和 披露他們的數據。

從內部策略的角度來看，我們限制對 服務器的訪問，這些服務器將我們的用户和內部數據存儲在？需要知道的內容基礎。我們還採用數據加密系統，以確保數據的安全存儲和傳輸，並防止任何未經授權的公眾成員或第三方以任何未經授權的方式訪問或使用我們的數據。此外，我們還對用户數據實施全面的數據屏蔽，以防範 潛在的黑客或安全攻擊。

內容審查

我們致力於遵守有關通過互聯網提供內容的適用法律法規。對於我們上傳的 內容，如有道精品課程，我們在公開發布之前會進行內部審查和測試，我們會繼續監控直播課程。對於用户生成的內容，如用户在 中上傳的內容有道雲筆記，我們要求用户在註冊時同意，他們不得違反任何第三方權利或任何適用的法律或法規分發內容。

我們的技術還使我們能夠及時監控和刪除我們平臺上的不適當或非法內容。文本、圖像和 視頻由我們的內容監控團隊進行篩選，並由定期過濾我們平臺的系統提供幫助。我們還採取了各種公開舉報渠道，識別和刪除非法或不適當的內容。我們的法律團隊還可能採取 進一步行動，追究內容創作者對任何非法或不當內容的責任。

由於我們平臺上展示的大量內容 ，我們可能並不總是能夠及時識別出非法、不適當或可能被中華人民共和國政府認為令人反感的內容。？請參閲第3項.關鍵信息？3.D.與我們的商業和工業相關的風險因素和風險？我們不能向您保證，我們不會因任何不適當或非法的內容而承擔責任索賠或法律或監管責任，這些內容可能會使我們承擔責任，並對我們的聲譽造成損害。

保險

對於因火災、地震、洪水或任何其他災害造成的傷害、死亡或損失，我們不會為我們的設備和設施提供任何責任保險或財產保險。按照中國的行業慣例，我們不投保業務中斷險，也不投保關鍵人物人壽保險。

季節性

由於學生入學人數的季節性變化以及我們在線營銷服務的季節性，我們已經並預計將繼續經歷運營結果的季節性波動。通常，由於農曆新年前後的長假，廣告支出往往在每個日曆年的第一季度最低，而由於重大的促銷活動，每個日曆年的第三和第四季度的廣告支出往往更高。此外，由於招生人數的增加，我們傾向於在第二季度和第四季度從在線課程中產生更高的淨收入。從歷史上看，我們在第二季度和第四季度為準備春秋學期入學考試的學生開設的課程，在5月和6月為準備中國高考的學生開設的課程，以及在第四季度為準備中國的全國研究生入學考試和大學英語考試的學生開設的課程 比今年剩餘時間更多。

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競爭

我們在競爭激烈的智能學習行業運營，在業務的各個方面都面臨着激烈的競爭，包括對用户、學生入學人數、技術和人才的競爭。我們的在線課程面臨着來自線上和線下課程和教育內容提供商的競爭。我們還面臨在線詞典和翻譯解決方案以及筆記服務提供商對我們的知識工具的競爭，以及硬件或智能設備製造商對我們的智能設備產品的競爭。我們還與廣告商及其預算競爭，不僅與互聯網公司競爭，還與其他類型的廣告媒體競爭，如報紙、雜誌和電視。

我們基於一系列因素來爭奪用户、學生入學人數和客户，主要包括以下幾個因素：

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技術基礎設施和人工智能能力；

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內容和服務的質量；

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積累的用户、學生和客户基礎；

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現有產品的定價和新產品的開發；以及

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品牌認知度和美譽度。

我們相信，在上述因素的基礎上，我們處於有利地位，能夠有效地競爭。然而，我們的競爭對手可能擁有 更長的運營歷史、更高的品牌認知度以及更大的學生和用户基礎。有關與市場競爭有關的風險的討論，見項目3.主要信息；3.風險因素；與我們的業務和行業相關的風險；我們面臨激烈的競爭，這可能導致定價壓力和市場份額的損失，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

監管

電信增值業務相關法規

2000年9月25日，國務院發佈了《中華人民共和國電信條例》，或稱《電信條例》，上一次修訂是在2016年2月6日，以規範中國的電信活動。《電信條例》將電信服務分為兩類，即基礎設施電信服務和增值電信服務。根據《電信條例》，增值電信服務的運營商必須首先從工信部或其省級對應部門獲得增值電信業務經營許可證或VATS許可證。2017年7月3日，工信部發布了《電信經營許可證管理辦法》，對經營VAT所需許可的種類、取得許可的資格和程序以及許可的管理和監管等作出了更加具體的規定。

《電信服務分類目錄(2015版)》或《工信部2015年目錄》將信息服務定義為通過公共通信網絡或互聯網，通過信息採集、開發、處理和信息平臺建設，為用户提供的信息服務。此外，信息服務繼續被歸類為VATS類別，並明確包括信息發佈與交付服務、信息搜索與查詢服務、信息社區平臺服務、信息實時交互服務、以及信息保護與處理服務。《互聯網信息服務管理辦法》對互聯網信息服務的提供提出了更為具體的規定。根據ICP 辦法，從事商業性互聯網信息服務的公司，在中國境內提供商業性互聯網信息服務前，應獲得有關政府部門頒發的互聯網信息服務子類別增值税許可證或ICP許可證。根據上述規定，商業性互聯網信息服務一般是指以盈利為目的，通過互聯網提供特定信息內容、在線廣告、網頁構建和其他在線應用服務。

除《電信條例》和上文討論的其他條例外，在移動互聯網應用上提供商業性互聯網信息服務 受中國網信辦發佈的《移動互聯網應用信息服務管理規定》的規範。移動互聯網應用提供商應遵守本規定的要求，包括取得資質並符合法律法規規定的其他要求，並對信息安全負責。

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工信部2015年《目錄》將互聯網數據中心服務定義為利用相應機房設施以外包租賃形式為用户提供的服務器或其他互聯網/網絡相關設備的安置、代理維護、系統配置和管理服務，以及 數據庫系統、服務器和其他設備的租賃、此類設備的存儲空間租賃、通信線路和出口帶寬代理租賃以及其他應用服務。互聯網數據中心服務還包括 互聯網資源協作服務，是指通過互聯網或其他與網絡相關的方式，藉助數據中心上建立的設備和資源，為用户提供的數據存儲、互聯網應用開發環境、互聯網應用部署和運營管理服務，具有隨時可用、按需使用、隨時擴展、協同共享等特點。根據《電信條例》和《電信業務經營許可證管理辦法》，提供互聯網數據中心服務的經營者還應當取得《增值電信業務經營許可證》。

我們通過我們的網站和手機應用程序向用户提供信息和服務，屬於上述規定定義的商業互聯網信息服務 。為了遵守相關法律法規，我們的VIE有道電腦獲得了互聯網內容提供商許可證，該許可證的有效期至2023年7月25日。

與外商投資有關的法規

2019年3月15日，全國人大公佈了外商投資法，自2020年1月1日起施行，取代了中國現行的三部規範外商投資的法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。外商投資法施行前設立的現有外商投資企業，自2020年1月1日起五年內可以保留其法人形式。根據外商投資法，外商是指外國的自然人、企業或其他組織，外商投資企業是指根據中華人民共和國法律設立的外國投資者全資或部分投資的企業，外商投資是指任何外國投資者對內地中國的直接或間接投資，包括：(1)單獨或與其他投資者共同在中國內地設立外商投資企業；(2)獲得中國境內企業的股權、股權、財產股或其他類似權益；(3)單獨或與其他投資者共同在內地投資中國 新項目；(四)法律、行政法規、國務院規定的其他投資方式。

外商投資法規定，中國對外商投資實行准入前國民待遇加負面清單管理制度，除特殊情況外，政府一般不徵收外商投資，對外商投資給予公平合理的補償。外國投資者被禁止投資負面清單上的禁止行業，在投資該清單上的限制行業時，必須遵守規定的要求。進入某一行業需要許可證時，外國投資者必須申請許可證，政府必須與國內企業一樣對待申請，除非法律或法規另有規定。此外，要求外國投資者或外商投資企業提交信息報告，並對外國投資進行國家安全審查。2020年1月1日起施行的外商投資法實施細則規定，外商投資法及其實施細則也適用於外商投資中國。

有關與《外商投資法》相關的風險的詳細討論，請參見第3項.《關鍵信息》。3.風險因素與我們公司結構有關的風險與新頒佈的《外商投資法》的解釋和實施有關的風險存在不確定性，以及它可能如何影響我們的業務、財務狀況和經營結果。

與外商投資限制有關的規定

根據商務部、國家發改委發佈並於2019年7月30日起施行的最新負面清單，在提供增值電信業務方面，外資持股比例不能超過50%(電子商務、國內多方通信、存儲轉發和呼叫中心)。

《外商投資電信企業管理條例》是中國對外商直接投資電信企業的重點規定。外商投資企業條例規定，電信企業的外國投資者不得在提供增值電信服務的外商投資企業中持有超過50%的股權。此外，投資中國增值電信企業的主要外國投資者必須 具有提供此類服務的良好記錄和經驗。此外，符合這些資格要求的外國投資者投資或設立經營增值電信業務的增值電信企業，必須獲得工信部、商務部或其授權的當地同行的批准，後者在批准時有相當大的自由裁量權。

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2006年7月13日，工信部發布了《關於加強外商投資增值電信業務管理的通知》，要求：(一)外商在中國境內經營電信業務，必須取得有效的電信業務經營許可證；(二)境內持牌人不得以任何形式向境外投資者出租、轉讓、出售電信業務經營許可證，不得向境外投資者提供任何資源、場地、設施，為無照經營中國電信業務提供便利；(3)增值電信服務提供商或其股東必須直接擁有其在日常運營中使用的域名和註冊商標；(4)每個增值電信服務提供商必須具有其批准的業務運營所需的設施，並在其許可證所覆蓋的地理 區域內維護此類設施；(V)所有增值電信服務提供商應加強網絡和信息安全，制定相關信息安全管理規定和應急預案，以確保網絡和信息安全。省通信管理局作為管理電信業務的地方主管部門，對不符合上述要求或者逾期不整改的，可以吊銷其增值電信業務經營許可證。

為遵守上述外商投資限制，我們在中國通過我們的VIE之一有道電腦運營我們的增值電信服務。然而，在解釋和適用現有的或未來的中國外商投資法律法規方面仍然存在很大的不確定性。見項目3.關鍵信息v3.D.風險因素和與我們公司結構相關的風險如果中國政府發現為我們在中國的部分業務建立結構的協議不符合中國與相關行業相關的法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或 被迫放棄我們在這些業務中的權益。

與民辦教育相關的法規

中華人民共和國教育法

《中華人民共和國教育法》或《教育法》規定了與中華人民共和國基礎教育制度有關的規定，包括學前教育、初等教育、中等教育和高等教育的學制、九年義務教育制度和學歷證書制度。《教育法》規定，政府制定教育發展規劃，興辦學校和其他類型的教育機構，原則上鼓勵企業、事業單位、社會團體和個人依照中國法律法規舉辦學校和其他類型的教育組織。

民辦教育促進法及其實施細則

2002年12月28日，全國人民代表大會常務委員會(簡稱SCNPC)頒佈了民辦教育促進法，最後一次修改是在2018年12月29日。根據修訂後的《私立教育法》，私立學校的贊助商可自行選擇開辦非營利性或營利性私立學校，私立學校的設立須經 有關政府部門批准，並向有關登記機關登記。

2018年8月10日，司法部公佈了《中華人民共和國民辦教育促進法實施條例》修正案草案，徵求公眾意見。截至本年度報告之日，司法部的這份草案仍在等待最終批准，尚未生效。商務部草案規定，民辦學校利用互聯網技術提供在線文憑授予教育課程，應獲得同級類似學歷教育的民辦學校經營許可證，以及互聯網經營許可證。利用互聯網技術開展培訓教育活動、職業資格和職業技能培訓，或者為上述活動提供互聯網技術服務平臺的機構，需取得相應的互聯網經營許可，並向機構所在地省級教育行政部門或者人力資源社會保障部門備案，不得開展需要民辦學校經營許可的教育教學活動。提供培訓和教育活動的互聯網技術服務平臺應對申請進入該平臺的機構或個人的身份信息進行審查和登記。

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草案還規定，開辦民辦教育培訓機構招收幼兒園、小學、初中、高中學生，開展與學校文化教育課程有關的活動，或舉辦與考試和繼續教育有關的輔導等文化教育活動，應獲得縣級以上政府教育行政部門頒發的民辦學校經營許可證。設立民辦培訓教育組織，開展素質提升活動、語言能力發展活動、藝術、體育活動、技術活動、成人文化教育活動和非學位繼續教育活動，可直接申請註冊為法人，但不得開展上述文化教育活動，需取得民辦學校經營許可證。此外，實施集團教育的實體不得通過合併、收購、特許經營或合同安排來控制非營利性學校。

有關管理在線私立教育行業的現有和未來法律法規的解釋和應用 ，以及司法部草案將於何時和如何生效，以及地方政府將如何發佈與適用於我們這樣的在線教育服務提供商的具體要求有關的實施細則，存在不確定性。見第3項.關鍵信息？3.D.風險因素和與我們的商業和工業相關的風險？我們的業務運營的某些方面可能被認為不完全符合中華人民共和國關於在線私立教育的監管要求 。此外，我們還面臨與實施這些要求的不確定性以及有關在線私立教育的其他監管要求和限制相關的風險。

關於課後輔導和教育應用程序的規定

2018年2月13日，教育部、民政部、人力資源和社會保障部、國家工商行政管理總局(現為國家市場監管總局)聯合發佈了《關於減輕中小學生課後負擔、開展課後培訓機構檢查的通知》，即《通知3》。上述政府部門將對課外培訓機構進行一系列檢查，對存在重大安全隱患的，責令停業自查整頓，對無正當經營許可證或學校經營許可證的，在政府主管部門的指導下，申請相關資質證書。此外，課後培訓機構必須向當地教育部門備案，並公開與其學術培訓課程(主要包括語文和數學課程)有關的班級、課程、目標學生、課時等信息。課外培訓機構不得提供超出課本範圍或水平的學術培訓服務，不得為中小學生舉辦任何學術競賽(如奧林匹克競賽)或水平測試。此外，小學和中學不得將學生在課外培訓機構的表現作為錄取標準之一。

2018年8月6日，國務院發佈了《關於規範課後培訓機構發展的意見》，或國務院80號通知，主要規範針對K-12學生的課後培訓機構。國務院80號通知重申事先指導意見，課後培訓機構必須取得民辦學校經營許可證，並進一步要求此類機構達到一定的最低要求；例如，要求課後培訓機構(I)有符合特定安全標準的固定 培訓場所，在適用的培訓期間每個學生的平均面積不少於3平方米；(Ii)遵守有關消防安全、環保、衞生、食品操作等規定的要求；(Iii)為學生購買人身安全保險，以減少安全風險；(四)不得聘用中小學兼職教師，從事漢語、數學、英語、物理、化學、生物等學科輔導的教師必須持有相應的教師資格證書。此外，課外培訓機構不得開展應試培訓、超出學校教學大綱的培訓、提前培訓和任何與招生有關的培訓活動，也不得組織中小學生的水平考試、等級考試和學科競賽。課後培訓機構的培訓內容不得超過相應的國家課程標準，培訓進度不得超過當地學校的相應進度。根據國務院第80號通知，課外培訓機構還須向有關教育部門披露並備案有關機構的培訓內容、日程安排、目標學生和學校時間表，其培訓課程不得晚於晚上8：30結束。每天或其他時間與當地中小學的教學時間衝突。 課程只能分三個月或更短的分期付款收取學費。此外，國務院第80號通知要求地方主管部門為本行政區域內的課外培訓機構制定相關的地方標準。境外上市課後培訓機構在境外發布對其經營產生重大不利影響的定期報告或中期報告的，應當同時在其官方網站(未設官方網站的證券交易信息披露平臺)上同時發佈中文信息。關於網絡教育服務提供者，國務院第80號通知一般規定，網絡、文化、信息技術、廣播電視等行業的監管部門應當配合教育部門在相關行業內監管網絡教育。

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2018年11月20日，教育部辦公廳、教育部辦公廳、國家應急管理部辦公廳聯合印發《關於完善校外教育機構具體治理整改機制的通知》，規定利用互聯網技術面向中小學生開展在線培訓的培訓機構由省級教育部門負責備案。省級教育部門根據線下課後培訓機構管理政策，對線上課後培訓機構進行規範。此外，在線課後教育機構應向省級教育部門備案其課程名稱、內容、目標學生、教學大綱、課程表等信息，並在其網站上公佈每位教師的姓名、照片、課程表和教師資格證書編號。

2018年12月25日，教育部辦公廳發佈了《關於嚴禁有害APP進入中小學的通知》，其中規定：(I)地方小學、中學和教育部門應對校園內的APP進行全面調查，並停止使用含有商業廣告、網絡遊戲等有害內容的APP，或增加學生負擔的APP；(Ii)建立學習APP備案和審查制度。

2019年5月27日，廣東省教育廳等廣東省部分政府部門聯合發佈了《廣東省中小學生校園學習APP管理暫行規定及其解釋》，其中要求所有校園學習APP於2019年8月31日前經審查並報廣東省教育廳備案。校園學習APP是指廣東省中小學生(包括)具有教學或作業功能，使用手機或平板電腦等移動智能終端的互聯網應用程序，包括校內學習應用程序和課後培訓應用程序。除其他外，課後培訓應用程序(I)只能在三個月或更短的時間內或不超過60節課收取每個科目的課程費用；(Ii)向廣東省教育廳備案其培訓科目、內容、教師、目標學生、課程時間、費用、教學大綱和 時間表的基本信息和信息；(Iii)應在其APP上具體公佈每位教師的教師資格證書的姓名、照片、課程表和證書編號；(Iv)不得 包含任何網絡遊戲、商業廣告、購物、食品、社交和互動。課後培訓APP的教師應獲得教師資格證書。備案時，擁有教師資格證的課後培訓APP教師 不得低於50%，其餘教師應在備案後1年內取得教師資格證。

中共中央、國務院聯合印發《關於深化教育教學改革全面提高義務教育質量的意見》，自2019年6月23日起施行。《意見》規定，(一)國家市場監管總局及其地方 對口單位負責所有課外培訓機構的登記備案工作，對其廣告、收費、反壟斷競賽等經營行為進行監督管理；(二)促進信息技術與教育的融合應用，鼓勵教育+互聯網的運營模式，同時建立學校申請數字教育資源的審批監管制度。

此外，教育部會同其他政府部門於2019年8月10日發佈了《關於引導和規範教育移動應用有序健康發展的意見》或《關於教育應用的意見》，其中要求在2019年底前向省級教育主管部門備案，以學校教職員工、學生或家長為主要用户，以教育或學習為主要應用場景的為學校教學管理、學生學習和學生生活或家庭與學校互動提供服務的移動應用。《關於教育類應用程序的意見》還要求：(一)教育類應用程序的提供者在備案前取得互聯網內容提供商許可證或完成互聯網內容類應用程序備案，並取得證書和分級保護網絡安全等級評估報告；(二)主要用户在18歲以下的教育類應用程序限制使用時間，明確合適的年齡範圍， 並嚴格監控其內容；(Iii)在向學生推出教育應用程序作為必修應用程序之前，該教育應用程序須經適用學校通過其集體決策程序批准，並向教育主管部門備案；及(Iv)被教育當局和學校採用為其統一使用的教學或管理工具的教育應用程序不向學生或家長收取任何費用，也不提供任何商業廣告或遊戲。2019年11月11日，教育部發布了《教育手機應用備案管理辦法》，其中要求現有教育手機應用的備案工作應於2020年1月31日前完成。

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2019年9月19日，教育部會同其他政府部門發佈了《關於促進網絡教育健康發展的指導意見》，其中規定：(I)鼓勵社會力量建立網絡教育機構，開發網絡教育資源，提供優質教育服務；(Ii)公佈網絡教育負面清單，向各類主體開放未列入負面清單的行業。

網上課後培訓意見

教育部會同其他中國政府部門發佈了《關於規範網上課後培訓的實施意見》，自2019年7月12日起施行。《網絡課後培訓意見》旨在規範為中小學生提供的涉及互聯網技術的學術課後培訓。其中，《網上課後培訓意見》要求，網上課後培訓機構應於2019年10月31日前向省級教育主管部門備案，該教育主管部門應會同其他省政府部門對備案情況及報送備案的網上課後培訓機構的資質進行審查。

關於備案要求，網上課後培訓意見規定，除其他外：

(一)網上課後培訓機構取得互聯網互聯網絡許可證和網絡安全分級防護證書及等級評定報告後，應向住所地省級教育主管部門備案，已開展網上課後培訓的，應於2019年10月31日前備案；(2)在線課後培訓機構應提交(X)與機構本身有關的材料，包括各自的互聯網內容提供商許可證和其他相關許可證的信息，以及與保護個人信息和網絡安全有關的某些管理制度的材料，(Y)與培訓內容有關的材料，以及(Z)與培訓人員有關的材料；以及(Br)(3)省級教育主管部門應頒佈地方備案要求實施細則，重點是培訓機構、培訓內容和培訓人員。

《網上課後培訓意見》進一步規定，省級教育主管部門應會同其他省政府部門於2019年12月底前對此類備案及報送備案的網上課外培訓機構的資質進行審查，重點審查以下事項：(一)培訓內容不得包含與培訓無關的網絡遊戲或其他內容或鏈接，不得超出國家有關學校教學大綱。培訓期間不得出版、印刷、複製、發行非法出版物，不得進行侵權盜版活動。培訓內容和數據應保存一年以上，其中，直播教學視頻應保存6個月以上； (Ii)每節課程不得超過40分鐘，每隔不少於10分鐘，培訓時間不得與中小學教學時間衝突。為接受義務教育的學生提供的每堂直播課程 不得晚於晚上9點結束，不得為一年級和二年級的小學生留下作業。在線課後培訓平臺應具有護眼和家長監督功能；(Iii)在線課後培訓機構不得聘用目前在中小學工作的教師。學科培訓人員必須取得必要的教師資格證書。在線課後培訓機構的培訓平臺和課程界面應公佈培訓人員的姓名、照片和教師資格證，以及外籍培訓人員的學習、工作和教學經歷；(Iv)經學生及其家長同意，在線課後培訓機構應核實每一名學生的身份信息，不得非法 出售或提供給第三方。用户行為日誌必須保存一年以上；(V)在培訓平臺上具體公示收費項目和標準及退款政策。預繳費用只能 用於教育培訓，不得用於其他投資活動；按班數收費的，60節以上不得一次性收費，按課時收費的，3個月以上不得收取；經省級主管教育監管部門審查發現存在問題的在線課後培訓機構，應於2020年6月底前完成整改，未及時完成整改的，將受到罰款、責令停業或其他監管紀律處分。

2019年10月9日，我國主管監管機構之一的北京市教委發佈了《關於在線課後培訓意見備案要求的試行實施細則》，其中要求：(I)在線課後培訓機構在北京註冊或已 備案；利用互聯網技術為中小學生提供語文、數學、英語、物理、化學、政治、歷史、地理、生物等學科的在線課後培訓，於2019年10月31日前通過全國官方備案平臺提交《在線課後培訓意見》要求的備案材料。截至本年度報告之日，對於我們運營的大部分移動應用程序，我們已經按照《教育應用程序意見》的要求完成了備案，並按照在線課後培訓意見的要求提交了備案申請，我們正在為我們運營的其他移動應用程序，包括某些新推出的學習應用程序準備此類必要的 備案材料。

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我們正在採取必要措施，以遵守在線 課後培訓意見和當地法規(如果適用)中的上述要求。然而，我們目前的做法可能被認為不完全符合這些要求，我們不能向您保證，我們將及時完成備案並遵守 在線課後培訓意見。有關詳細討論，請參閲第3項。關鍵信息；第3.D.風險因素；與本公司業務相關的風險；本公司業務的某些方面可能被視為不完全符合中華人民共和國有關在線私立教育的監管要求。此外，我們還面臨與實施這些要求的不確定性以及有關在線私立教育的其他監管要求和限制有關的風險。

關於網上傳播視聽節目的規定

為規範在中華人民共和國境內通過互聯網包括移動網絡向公眾提供視聽節目服務的行為，國家新聞出版廣電總局、國家廣電總局(現為國家廣播電視總局)、工信部聯合發佈了《互聯網視聽節目服務管理規定》。根據《視聽節目規定》，網絡視聽節目服務是指製作、編輯、整合視聽節目，通過互聯網向社會公眾提供視聽節目，併為他人上傳、傳播視聽節目提供服務的活動，網絡視聽節目服務提供者必須獲得廣電總局頒發的《網絡視聽節目傳播許可證》，或向廣電總局辦理相關登記手續。網絡視聽節目服務提供者一般必須是國有或國有控股單位，其開展的業務必須符合廣電總局確定的網絡視聽節目服務總體規劃和指導目錄。

根據廣電總局發佈的《互聯網視聽節目服務暫行辦法》，《暫行辦法》明確了網絡視聽節目服務的範圍，其中包括製作、編輯某些專門的視聽節目，並在網上向公眾播放此類內容。

我們目前沒有在線傳播視聽節目的許可證。 我們是否需要中國政府有關部門要求我們獲得在線傳播視聽節目許可證存在不確定性。見項目3.主要信息？3.D.風險因素？與我們的商業和工業有關的風險？我們可能面臨有關互聯網視聽節目許可要求的風險和不確定因素。

與互聯網直播服務相關的監管

2016年11月4日，CAC發佈了《互聯網直播服務管理規定》，自2016年12月1日起施行。根據規定，互聯網直播是指基於互聯網，以視頻、音頻、圖文等形式向公眾持續發佈實時信息的活動，互聯網直播服務提供者是指提供互聯網直播平臺服務的運營商。此外，互聯網直播服務提供商在其服務運營過程中應採取各種措施，如對身份信息的真實性進行審核和備案。

2017年7月12日，CAC發佈了《關於開展互聯網直播服務企業備案工作的通知》，其中規定，自2017年7月15日起，所有提供互聯網直播服務的公司均應向地方備案，否則，CAC或地方對口單位將對此類公司進行行政處罰。

根據工信部、文化和旅遊部、交通部等部門於2018年8月1日聯合下發的《關於加強互聯網直播服務管理的通知》，直播服務提供者須在互聯網直播服務上線後30日內向當地公安機關備案。

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在諮詢了CAC的當地同行後，我們被告知不確定 像我們這樣通過在線流媒體提供教育服務的機構是否需要完成上述備案。截至本年度報告之日，我們正在為此類必要的備案准備材料。有關相關風險的討論，請參見第3項.主要信息；3.風險因素；與我們的工商業相關的風險；如果我們不能獲得、維護或續簽開展中國業務所需的其他執照、審批、許可、註冊或備案，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

與廣播電視節目製作和發行有關的規定

《廣播電視節目生產經營管理辦法》或《廣播電視節目製作經營管理辦法》適用於設立廣播電視節目製作、發行機構，或者製作專題節目、專欄節目、綜藝節目、動畫片、廣播劇、電視劇等廣播電視節目，開展節目著作權交易、代理交易等活動。根據《廣播電視節目管理辦法》，任何單位制作、經營廣播電視節目，必須事先取得廣電總局或其地方分支機構的《廣播電視節目製作經營許可證》。

我們的VIE有道電腦已經獲得了廣播電視節目製作和經營許可證，該許可證的有效期到2021年3月31日。

與網絡文化活動有關的規定

文化部(現稱文化部)頒佈的《網絡文化暫行管理規定》要求，從事商業性網絡文化活動的互聯網信息服務提供者必須取得國家文化部頒發的《網絡文化經營許可證》。《互聯網文化條例》將互聯網文化活動定義為提供互聯網文化產品和相關服務的行為，包括(1)互聯網文化產品的製作、複製、進口和廣播；(2)將文化產品發佈在互聯網上或通過互聯網向最終用户傳播的在線傳播活動，如計算機、固定電話、移動電話、電視機和遊戲機，供在線用户瀏覽、使用或下載；(3)互聯網文化產品的展示和競爭。此外，《互聯網文化規定》將互聯網文化產品定義為通過互聯網生產、廣播和傳播的文化產品，主要包括專門為互聯網製作的網絡文化產品，如網絡音樂娛樂、網絡遊戲、網絡表演和戲劇(節目)、網絡表演、網絡藝術品和網絡卡通，以及以文化產品為基礎製作的網絡文化產品，如音樂娛樂、遊戲、表演和戲劇(節目)、表演、藝術品、動漫等，通過一定的技術複製到互聯網上傳播。

我們目前沒有互聯網文化 經營許可證。截至本年度報告日期，中國政府部門並無明確的解釋或現行執法實踐認為，通過我們的在線平臺向我們的學生提供我們的教育內容是需要互聯網文化經營許可證的互聯網文化活動。然而，目前尚不清楚中國地方政府當局是否會採取不同的做法。此外， 中國政府當局是否會出台更明確的解釋和規則或出臺新的法律法規仍不確定。見項目3.關鍵信息；3.D.風險因素和與我們的業務和行業相關的風險；我們未能獲得、維護或續簽在中國開展業務所需的其他許可證、審批、許可、註冊或備案，可能會對我們的業務、財務狀況和 業務的結果產生重大不利影響。

關於網絡出版的相關規定

根據廣電總局(現改製為中國共產黨中宣部下屬的國家新聞出版總署(國家版權局))和工信部聯合發佈的《網絡出版服務管理規定》，提供網絡出版服務的單位，應當取得《網絡出版許可證》。？在線出版服務是指通過信息網絡向公眾提供在線出版物；在線出版物是指具有編輯、製作或加工等出版特徵並可通過信息網絡向公眾提供的數字作品，包括：(1)書面作品、圖片、地圖、遊戲、卡通、音頻/視頻讀物和其他原創數字作品，其中包含文學、藝術、科學或其他領域的有用知識或思想；(二)內容與已出版的圖書、報紙、期刊、音像製品、電子出版物等內容相同的數字作品；(三)網絡文學數據庫或者其他以挑選、整理、收藏或者其他方式衍生的數字作品；(四)廣電總局確定的其他類型的數字作品。

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我們目前沒有在線出版許可證。截至本年度報告日期， 中國政府當局沒有明確的解釋或普遍的執法做法認為，通過我們的在線平臺向我們的學生提供我們的教育內容是在線出版服務，這 需要在線出版許可證。然而，目前尚不清楚中國地方政府當局是否會採取不同的做法。此外，中國政府當局是否會發布更明確的解釋和規則或頒佈新的法律法規仍不確定。見第3項.關鍵信息？3.D.風險因素和與我們工商業相關的風險？我們未能獲得、維護或續簽在中國開展業務所需的其他許可證、批准、許可證、登記或備案，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與互聯網信息安全和隱私保護相關的法規

《中華人民共和國憲法》規定，中華人民共和國法律保護公民的通信自由和隱私，禁止侵犯此類權利。中國政府部門已經制定了關於互聯網信息安全和保護個人信息不被濫用或未經授權披露的法律法規。由全國人大常委會頒佈的《關於維護互聯網安全的決定》 可能會在中國對以下行為處以刑事處罰：(1)不當進入具有戰略意義的計算機或系統；(2)傳播具有政治破壞性的信息；(3)泄露國家機密；(4)傳播虛假商業信息；或(5)侵犯知識產權。公安部已頒佈措施，禁止以泄露國家機密或傳播不穩定社會內容等方式使用互聯網。信息服務提供者違反本辦法的，公安部、各地公安局可以吊銷其經營許可證，關閉其網站。

根據全國人大常委會發布的《關於加強網絡信息保護的決定》和工信部發布的《關於保護電信和互聯網用户個人信息的命令》，收集和使用用户個人信息必須經用户同意，遵守合法、合理和必要的原則 ，並在規定的目的、方法和範圍內。？個人信息被定義為識別公民的身份、他/她使用電信和互聯網服務的時間或地點的信息，或者涉及任何公民的隱私的信息，例如他/她的出生日期、身份證號碼和地址。互聯網信息服務提供者還必須對收集到的信息嚴格保密，並禁止泄露、篡改或銷燬此類信息，也不得將此類信息出售或提供給其他方。違反上述決定或命令的，可對互聯網信息服務提供商處以警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證、取消備案、關閉網站甚至刑事責任。

根據《最高人民法院、最高人民檢察院、公安部關於依法懲治侵犯公民個人信息犯罪活動的通知》和《最高人民法院、最高人民檢察院關於侵犯公民個人信息刑事案件適用法律若干問題的解釋》，下列行為可以構成侵犯公民個人信息罪：(一)違反國家有關規定，將公民個人信息提供給特定人員或者以其他方式在網上發佈公民個人信息的；(Ii)未經公民同意而合法地將收集到的與該公民有關的信息提供給他人(除非該信息經過處理，無法追蹤到特定個人，且無法恢復)；(Iii)在履行職責或提供服務時違反適用的規章制度收集公民的個人信息；或(Iv)通過違反適用的規章制度購買、接受或交換此類信息來收集公民的個人信息。

根據全國人大常委會發布的刑法修正案第九條，個人和單位不履行適用法律規定的與互聯網信息安全管理有關的義務，拒不責令改正的，將因下列原因受到刑事處罰：(一)大規模傳播非法信息；(二)因泄露客户信息造成嚴重後果的；(三)重大刑事證據損失的；或者(四)其他情節嚴重的，個人或者單位(一)違反適用法律向他人出售、提供個人信息，或者(二)竊取、非法獲取個人信息的，情節嚴重的，處以刑事處罰。

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根據全國人大常委會發布的《中華人民共和國網絡安全法》，個人信息是指以電子或其他方式記錄的、可用於獨立識別或與其他信息組合用於識別個人信息的各種信息，包括但不限於： 個人姓名、出生日期、身份證號、生物識別的個人信息、地址和電話號碼等。《網絡安全法》還規定：(一)網絡經營者收集和使用個人信息應當遵循合法、正當和必要的原則，披露數據收集和使用的規則，明確表達目的，收集和使用信息的手段和範圍，並徵得收集數據的人的同意 ；(二)網絡運營者不得收集與其提供的服務無關的個人信息，也不得違反法律、行政法規的規定或者被採集者同意的範圍收集、使用個人信息；並依照法律、行政法規的規定和與用户達成的協議處置其保存的個人信息；(三)網絡運營者 不得泄露、篡改、損壞其收集的個人信息，未經採集者同意，不得向他人提供個人信息。但是，如果信息已經被 處理並且無法恢復，因此不可能將該信息與特定的人匹配，則這種情況是例外。

根據公安部發布的《公安機關網絡安全監督檢查規定》，授權公安部門從以下幾個方面對互聯網服務提供者進行網絡安全監督檢查：(一)服務提供者是否完成了上網主體備案手續，並對接入主體和用户的基本情況和變更情況進行了備案；(二)是否建立並實施了網絡安全管理制度和協議，任命了網絡安全責任人；(三)記錄和保存用户註冊信息和網絡日誌數據的技術措施是否依法到位；。(四)是否採取了防範計算機病毒、網絡攻擊和網絡入侵的技術措施；。(五)是否針對公共信息服務中法律和行政法規禁止發佈或傳播的信息採取了防範措施；。(六)是否依法向公安部門提供了維護國家安全、預防和調查恐怖活動和犯罪活動的技術支持和協助；。(七)是否履行了法律、行政法規規定的分級網絡安全防護義務和其他義務。特別是，公安部門還應對互聯網服務提供者是否採取必要措施管理用户發佈的信息，對發佈或傳播的禁止發佈或傳播的信息採取適當措施進行監督檢查，並保存相關記錄。

此外，中央網信辦、工信部、公安部、國資委聯合發佈《關於開展手機應用違法違規收集使用個人信息專項行動的公告》，禁止經營者收集與其服務無關的個人信息，或變相強制用户授權。

2019年8月22日，中國網信辦發佈《兒童個人信息網絡保護規定》，自2019年10月1日起施行。《兒童個人信息網絡保護規定》適用於通過互聯網收集、存儲、使用、轉移和披露14週歲以下兒童或兒童的個人信息。《兒童個人信息網絡保護規定》要求，網絡運營者應當制定專門的兒童個人信息保護規則和用户協議，明確告知兒童監護人，並徵得兒童監護人的同意。網絡運營者徵得兒童監護人同意後，應明確告知兒童個人信息的收集、存儲、使用、轉移和披露的目的、方式和範圍，以及糾正和刪除兒童個人信息的方法等事項。《兒童個人信息網絡保護規定》還要求，網絡運營者在收集、存儲、使用、轉移和披露兒童個人信息時，應 遵守一定的法規要求，包括但不限於，網絡運營者應指定專人負責兒童個人信息的保護，並應本着最小授權的原則嚴格設置工作人員對兒童個人信息的信息訪問權限。

與出版相關的法規

根據廣電總局和商務部聯合發佈的《出版物市場管理規定》或《出版物市場規定》，從事出版活動的企業和個人，應當取得廣電總局或者地方出版機構頒發的出版許可證。未經許可，可以由出版行政主管部門責令停止違法行為，並處罰款。

關於經營範圍的規定

根據國家工商行政管理總局頒佈的《企業法人登記管理條例實施細則》，企業應當按照登記機關核準登記的經營範圍從事經營活動。對超出核準登記經營範圍的企業給予警告，視情節嚴重，沒收違法所得，處以違法所得三倍以下的罰款，最高不超過人民幣三萬元；沒有違法所得的，處一萬元以下的罰款。

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與廣告有關的法規

中國管理廣告業務的主要法規是《中華人民共和國廣告法》和國務院頒佈的《廣告管理條例》。這些法律、法規要求，從事廣告活動的企業必須取得國家工商行政管理總局或其地方分支機構明確將廣告納入經營範圍的營業執照。

適用的中國廣告法律、規則和法規包含對《中國》廣告內容的某些禁止(包括禁止誤導性內容、最高級的措辭、不穩定的社會內容或涉及淫穢、迷信、暴力、歧視或侵犯公共利益的內容)。禁止發佈麻醉劑、精神藥品、有毒或放射性藥品的廣告，對煙草、專利產品、藥品、醫療器械、農用化學品、食品、酒精和化粧品等其他產品的廣告的傳播也有具體的限制和要求。教育和/或培訓廣告不得包含下列內容：(一)對成功升學、通過考試、獲得學位資格或合格證書的明示或默示保證，或教育或培訓的效果；(二)有關考試機構或其工作人員、出題人員參與教育或培訓的明示或默示；科研院所、學術機構、教育組織、行業協會、專業人士或受益人以其名義或形象進行推薦和/或背書。

適用的中國廣告法律、規則和法規要求廣告商、廣告運營商和廣告分銷商 確保其製作或發佈的廣告的內容真實，並符合適用的法律、規則和法規。違反這些法律、規則和條例可能會受到處罰，包括罰款、沒收廣告收入、責令停止傳播廣告和命令發佈更正誤導性信息的廣告。情節嚴重的，由工商行政管理總局或者其所在地分支機構吊銷其廣告經營許可證或者許可證。此外，廣告主、廣告經營者或廣告分銷商如果侵犯第三方的合法權益，如侵犯知識產權、未經授權使用名稱或肖像以及誹謗，可能會承擔民事責任。

與知識產權相關的規定

版權和軟件註冊

中國全國人大常委會於1990年頒佈了《中華人民共和國著作權法》，並分別於2001年和2010年進行了修訂。修訂後的著作權法將著作權保護擴大到互聯網活動、在互聯網上傳播的產品和軟件產品。此外，還有中國著作權保護中心管理的自願登記制度。為解決在互聯網上發佈或傳播的內容的著作權侵權問題，國家版權局、國家版權局和工信部聯合發佈了《互聯網著作權行政保護辦法》。

為了保護計算機軟件著作權人的權益，鼓勵計算機軟件的開發和應用，促進軟件事業的發展，國務院公佈了《計算機軟件保護條例》。為進一步落實《計算機軟件保護條例》，國家版權局發佈了《計算機軟件著作權登記程序》，適用於軟件著作權登記、許可合同登記和轉讓合同登記。

專利

根據中國人民代表大會通過的《中華人民共和國專利法》，一項可申請專利的發明、實用新型或者外觀設計必須滿足三個條件，即新穎性、創造性和實用性。專利不得授予用於智力活動的科學發現、規則和方法、用於診斷或治療疾病的方法、動植物品種或通過核轉化獲得的物質。國家知識產權局專利局負責專利申請的受理和審批工作。一項發明的專利有效期為二十年，實用新型或外觀設計的有效期為十年，均自申請之日起計算。 除法律規定的特定情況外，第三方使用者使用該專利必須取得專利權人的同意或適當的許可，否則其使用將構成對專利權人權利的侵犯。

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商標

商標受《中華人民共和國商標法》及其實施細則的保護。國家工商行政管理總局國家知識產權局負責辦理商標註冊，對註冊商標給予十年的保護期，可根據商標權人的請求連續續展十年。《中華人民共和國商標法》通過了一項？最先提交的文件關於商標註冊的原則。已經註冊的商標與已經註冊或者初步審批在同類或者類似商品或者服務上使用的商標相同或者相似的，可以駁回註冊申請。任何申請註冊商標的人不得損害他人先取得的既有權利，也不得預先註冊已經被另一方使用並通過該另一方使用而獲得足夠程度聲譽的商標。

域名

根據《互聯網域名管理辦法》或《域名管理辦法》，在中國境內擁有域名根服務器的當事人、域名根服務器運營機構、域名註冊機構和域名註冊商，應當取得工信部或者當地省、自治區、直轄市通信管理局的許可。域名的註冊一般是先申請後註冊，域名申請者在完成申請程序後將成為域名持有者。

就業、社會保險、住房公積金管理辦法

就業

根據《中華人民共和國勞動法》和《中華人民共和國勞動合同法》的規定，僱傭關係成立後，用人單位和勞動者應當簽訂書面勞動合同。所有僱主必須向其僱員支付至少等於當地最低工資標準的補償。所有用人單位都要建立勞動安全衞生制度，嚴格遵守國家規章制度和標準，並對員工進行適當的工作場所安全培訓。此外，中國政府在《中華人民共和國勞動合同法》之後，繼續出臺了各種與勞動有關的新規定。在其他方面，新的年假要求要求幾乎所有員工都可以享受5至15天的年假，並進一步要求僱主對員工無法休三倍於其日薪的任何年假天數進行補償，但某些例外情況除外。此外，所有中國企業普遍要求執行每天8小時、每週40小時的標準工時制度，如果由於工作性質或業務經營特點而不適合執行這種標準工時制度，企業經有關部門批准後，可以實行彈性工時制度或綜合工時制度。

社會保險

《中華人民共和國社會保險法》確立了基本養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、基本醫療保險等社會保險制度，並詳細規定了不遵守社會保險相關法律法規的用人單位的法律義務和責任。

根據《社會保險費徵繳暫行條例》、《工傷保險條例》、《失業保險條例》和《企業職工生育保險試行辦法》，企業應當為職工提供基本養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險和基本醫療保險等福利計劃。企業必須向當地社會保險主管部門或者經辦機構辦理社會保險登記，併為職工或者代表職工繳納或者代扣代繳相關社會保險費。2018年7月20日，國務院辦公廳印發了《國家和地方税徵管體制改革方案》，規定國家税務總局(簡稱國家税務總局)統一負責徵收社會保險費。

住房公積金

根據《住房公積金管理條例》，職工本人及其單位用人單位繳存的住房公積金歸職工所有。

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用人單位應當在住房公積金管理中心辦理住房公積金繳存登記，並代表職工在委託銀行開立住房公積金賬户。用人單位應當及時足額繳納和繳存住房公積金，禁止逾期繳存或少繳。

與外匯有關的監管規定

外幣兑換管理辦法

中國管理外幣兑換的主要規定是《中華人民共和國外匯管理條例》或《外匯管理條例》。根據《外匯管理條例》，人民幣對經常項目的支付，如與貿易和服務有關的外匯交易和股息支付，一般可以自由兑換，但對於資本項目，如對中國以外的直接投資、貸款或證券投資，人民幣不能自由兑換，除非事先獲得國家外匯管理局、外匯局或當地有關部門的批准 。

外匯局發佈的《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》，即外匯局第19號通知，允許外商投資企業自行結算外匯資金。從外匯資金兑換的人民幣將保留在指定賬户，如果外商投資企業需要從該賬户繼續支付，仍需提供證明文件，並與銀行進行審查程序。此外，外管局第19號通知規定，外商投資企業使用資金應遵循企業經營範圍內真實自用的原則。外商投資企業的資本金和外商投資企業通過結匯取得的人民幣資金不得用於下列用途：(一)直接或間接用於超出企業經營範圍的款項或者法律、法規禁止的款項；(二)直接或間接用於證券投資，但有關法律、法規另有規定的除外；(三)直接或間接用於發放人民幣委託貸款(業務範圍許可的除外)、償還企業間借款(包括第三方墊款)或償還轉借給第三方的銀行人民幣貸款；或(四)直接或間接用於購買非自用房地產的相關費用(外商投資房地產企業除外)。

根據《關於改革規範資本項目外匯結算管理政策的通知》或《國家外匯局第16號通知》，在中國境內註冊的企業也可自行將其外債由外幣兑換成人民幣。《國家外匯管理局第16號通知》規定了資本項目(包括但不限於外幣資本和外債)項下自主兑換外匯的綜合標準， 適用於在中國註冊的所有企業。外匯局第十六號通知重申，公司外幣資本折算的人民幣不得直接或間接用於超出其經營範圍或中國法律禁止的用途，不得將折算後的人民幣作為貸款提供給其非關聯實體。

根據《外匯管理關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》，允許非投資性外商投資企業以其資本金進行境內股權投資，條件是符合現行外商投資負面清單，且投資項目真實，符合有關法律法規。

關於外債的規定

境外機構作為外商投資企業直接或間接股東的借款，在中國看來屬於外債，受《Republic of China關於外匯管理的規定》、《外債管理暫行規定》、《外債統計監測暫行規定》、《外債統計監督暫行條例實施細則》、《外債登記管理辦法》等各項法律法規的規範。根據這些規則和規定，以外債形式向中國實體發放的股東貸款不需要事先獲得外匯局的批准。但外債必須自外債合同簽訂之日起15個工作日內向外匯局或其地方分支機構登記備案。根據本規定，外商投資企業(一)不超過一年的未償外債餘額和(二)超過一年的累計外債餘額的最高限額不得超過其註冊總投資與註冊資本、總投資與註冊資本餘額的差額。

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2017年1月12日，人民銀行中國銀行發佈了《人民銀行中國銀行關於全覆蓋跨境融資宏觀審慎管理有關事項的通知》，即中國人民銀行第9號通知，其中對包括外商投資企業和境內企業在內的中國實體的外債上限進行了規定。根據中國人民銀行第9號規定，企業跨境融資餘額(提取的餘額，下同)採用風險加權法或風險加權法計算，不得超過規定的上限，即：風險加權未償還跨境融資GB風險加權未償還跨境融資上限。風險加權未償還跨境融資 S以人民幣和外幣計價的跨境融資餘額*到期風險轉換系數*類型風險轉換系數+ S以人民幣和外幣計價的跨境融資餘額*匯率風險轉換系數。期限在一年以上的中長期跨境融資，到期風險折算係數為1；期限在一年或一年以下的短期跨境融資，到期風險折算係數為1.5。表內融資(或有負債)暫定類型風險折算係數為1，表外融資(或有負債)暫定為1。匯率風險轉換系數應為0.5。中國人民銀行第9號通知進一步規定，企業風險加權未償跨境融資上限為淨資產的200%，即淨資產限額。中國人民銀行第9號通知並未取代《外債管理暫行規定》，而是對其進行補充。中國人民銀行第9號通知規定，自外商投資企業發佈之日起一年的過渡期，或過渡期，在此期間，外商投資企業可選擇根據(I)總投資和註冊資本餘額，或(Ii)風險加權方法和淨資產限額計算其外債上限。根據中國人民銀行第9號通知，過渡期於2018年1月11日結束後，中國人民銀行和外匯局將在評估中國人民銀行第9號通知總體執行情況後，確定外商投資企業跨境融資管理機制。截至本年度報告之日，中國人民銀行和國家外匯局均未就此發佈任何進一步的規章制度、通知或通知。此外，根據中國人民銀行第9號通知，對外貸款必須在貸款協議簽署後，借款人至少在三個工作日前通過外匯局網上備案系統進行備案。

中華人民共和國居民境外投資外匯登記管理規定

外管局發佈《關於境內居民離岸投融資外匯管理有關問題的通知》和《特殊目的載體往返投資有關問題的通知》，或外匯局第37號通知，規範境內居民或實體利用特殊目的載體尋求離岸投融資或進行中國往返投資的外匯事宜。根據外管局第37號通告，SPV是指中國居民(包括個人和實體)直接或間接設立或控制的離岸實體，目的是尋求離岸融資或進行離岸投資，使用合法的在岸或離岸資產或權益進行離岸投資，而往返投資是指中國居民通過SPV對中國進行直接投資，即成立外商投資企業，以 獲得所有權、控制權和經營權。《國家外匯管理局第37號通函》中的控制一詞廣義定義為中國居民通過收購、信託、代理、投票權、回購、可轉換債券或其他安排獲得的離岸特殊目的載體的經營權、受益權或決策權。國家外匯局第37號通知規定，中國居民在向特殊目的機構出資前，必須在外匯局或其所在地分支機構辦理外匯登記。外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理政策的通知》，即第13號通知，其中規定，境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請，包括外管局第37號通知要求的，將向符合條件的銀行而不是外匯局提出。

登記的特殊目的機構發生重大變更的，如基本信息(包括中國居民、名稱和經營期限的變更)、投資額的增減、股份的轉讓或交換、合併或分立等發生變化的，應當變更登記。未能遵守外管局第37號通告及隨後發出的通知所載的登記程序，或對透過往返投資設立的外商投資企業的控制人作出失實陳述或未能披露，可能導致有關外商投資企業的外匯活動受到限制，包括向其離岸母公司或聯營公司支付股息及其他分派，例如向其境外母公司或聯營公司支付任何減資、股份轉讓或清算所得款項，以及從離岸母公司流入的資金，並可能 根據中國外匯管理條例對相關的中國居民或實體施加懲罰。

股票激勵計劃相關規定

外匯局於2012年2月發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《股票期權規則》，取代了外匯局2007年3月發佈的舊規則。根據《股票期權規則》及其他相關規章制度，在中國連續居住滿一年的中國公民和非中國公民參與境外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數情況外，必須通過境內合格代理人(可以是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局登記，並完成若干其他手續。股權激勵計劃發生重大變更、境內資質變更或者其他重大變更的，應當由境內合格代理人修改外匯局關於股權激勵計劃的登記。此外，還必須聘請境外委託機構處理與股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣有關的事項。

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此外，SAT還發布了關於員工股票期權或 限制性股票的某些通知。根據該等通函，在中國工作的僱員如行使購股權或獲授予限制性股份，將須繳納中國個人所得税。該境外上市公司的中國子公司有義務 向有關税務機關提交與員工購股權或限售股有關的文件，並代扣代繳行使購股權的員工的個人所得税。若該等僱員未能繳交或中國附屬公司 未能按照有關法律法規扣繳其所得税，該等中國附屬公司可能會面臨税務機關或其他中國政府機關的制裁。

與税收有關的法規

企業所得税

全國人大制定的《企業所得税法》和國務院頒佈的《企業所得税法實施細則》(或統稱《中華人民共和國企業所得税法》)對外商投資企業和內資企業統一適用25%的企業所得税税率，但對特殊行業和項目給予税收優惠的除外。符合高新技術企業資格的企業有權享受15%的企業所得税税率，而不是25%的統一法定税率。只要企業 保持其高新技術企業地位，税收優惠就繼續有效。

根據《中華人民共和國企業所得税法》，在中國境外設立且其實際管理機構位於中國的企業被視為居民企業，這意味着該企業在企業所得税方面可以被視為國內企業。非居民企業在中國境內沒有設立機構或者經營場所，或者在中國設有經營機構或者經營場所，但所得所得與上述 設立或者經營場所無實際關係的，從中國境內取得的所得，減按10%的税率繳納企業所得税，並從源頭上代扣代繳，由繳費人作為扣繳義務人。2008年1月1日以後產生的股息，由中國境內的外商投資企業支付給其外國企業投資者，需繳納10%的預扣税，除非任何該等外國投資者的註冊司法管轄區與中國簽訂了税收條約，規定了優惠的預提安排。

《關於確定在境外註冊的中控企業實際管理主體為居民企業有關問題的通知》或國家税務總局第82號通知，為確定在境外註冊的中控企業的實際管理主體是否在中國境內提供了一定的具體標準。根據中國税務總局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，將因其事實上的管理機構在中國而被視為中國税務居民，只有在滿足以下所有條件的情況下，才能按其全球收入繳納中國企業所得税：(I)日常工作經營管理位於中國；(Ii)有關企業財務及人力資源事宜的決策由中國的組織或人員作出或須經其批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章、董事會及股東決議案均位於中國或在中國保存；及(Iv)至少50%的有投票權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

根據《內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排》，內地企業向香港企業支付股息的預提税率，在香港企業直接持有該內地企業至少25%的股份並滿足其他條件的情況下，可由10%的標準税率降至5%。根據國家税務總局《關於適用税收協定分紅條款有關問題的通知》，香港居民企業必須滿足以下條件，方可適用降低的預提税率：(I)必須是公司； (Ii)必須直接擁有中國居民企業規定比例的股權和投票權；(Iii)必須在收到股息前12個月內直接擁有該規定比例的中國居民企業 。

國家税務總局發佈的《國家税務總局關於非居民企業間接轉讓財產所得税若干問題的公告》，或《國家税務總局公報7》，將其税收管轄權擴大到通過境外轉讓境外中間控股公司方式轉移應税資產的交易。根據SAT公告7，如果非居民企業在沒有任何正當商業目的和旨在逃避繳納企業所得税的情況下間接轉讓中國居民企業的股權等財產，則該等間接轉讓必須重新歸類為直接轉讓中國居民企業的股權。為了評估間接轉讓中華人民共和國應税財產是否具有合理的商業目的，必須綜合考慮與間接轉讓相關的所有安排，並根據實際情況綜合分析SAT公告7中列出的因素。此外，SAT Bulleting7還為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權證券引入了安全港。

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國家税務總局隨後發佈的《國家税務總局關於從源頭扣繳非居民企業所得税有關問題的公告》，或《國家税務總局37號公報》，進一步明確了非居民企業所得税從源頭扣繳的做法和程序。

增值税

根據《中華人民共和國增值税暫行條例及其實施條例》，除有關法律、法規另有規定外，任何單位和個人在中國從事銷售貨物、提供加工、修理和更換服務以及進口貨物的，一般都要為銷售產品所產生的收入繳納增值税或增值税，而應税購進所繳納的合格進項增值税可抵扣此類進項增值税。

與併購和海外上市相關的監管規定

商務部、國有資產監督管理委員會、國家統計局、國家工商總局(現為國家市場監管總局)、中國證券監督管理委員會、中國證監會和國家外匯局共同通過了《境外投資者併購境內企業管理規定》。併購規則要求，在某些情況下，如有下列情況，須事先通知商務部控制權變更存在下列情形之一的外國投資者 控制中國境內企業的交易：(1)該交易涉及中國的重要行業，(2)該交易可能影響國家經濟安全，或(3)該中國境內企業在中國擁有馳名商標或歷史上的中文商號。併購規則還要求：(一)中國境內單位或個人在境外設立或控股特殊目的機構前，必須經商務部批准， 但須以特殊目的機構新發行的股份或換股為代價，利用特殊目的機構取得其在中國境內公司的股權，並將其在境外上市的特殊目的公司的股權在境外上市；(二)特殊目的機構以換股方式取得中國境內單位或個人持有的中國公司股權前，須經商務部批准；以及(Iii)SPV在境外上市前獲得中國證監會的批准。

併購規則還要求，在發生下列情況時，應事先通知商務部控制權變更如果觸發了國務院發佈的《關於事先通知經營者集中的門檻的規定》規定的某些門檻，外國投資者獲得了對中國境內企業或在中國有大量業務的外國公司的控制權的交易。此外，全國人大常委會頒佈的《反壟斷法》要求，被認為是集中的、涉及特定成交額門檻的當事人的交易，必須經商務部批准後才能完成。

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4.c.組織架構

以下圖表顯示了截至本年度報告日期的公司結構，包括我們的主要子公司和VIE。

備註：

		股權
		合同安排，包括合作協議、經營協議、股權質押協議、獨家購買期權協議、股東表決權信託協議和貸款協議。參見與我們的VIE和我們的VIE各自股東的合同安排。

(1)	有道香港目前營運我們的海外知識工具及相關業務，包括U-字典。見項目4.公司信息？B.業務概述？全球機遇？

(2)	截至本年度報告日期，我公司員工趙建坤持有網易朗盛15%的股權。於本年報日期，趙先生亦持有購買網易朗盛額外15%股權的既得選擇權。

(3)	臨界店教育的股東為董事首席執行官William Lei Ding(同時也是董事的首席執行官兼控股股東網易的主要股東)，以及我們的首席執行官Feng Zhou和董事，分別持有臨界店教育99%和1%的股權。

(4)	有道的股東為董事的首席執行官William Lei Ding(他也是董事的首席執行官和控股股東網易的主要股東)，以及我們的首席執行官Feng Zhou和董事，他們分別持有有道計算機約71%和29%的股權。

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與我們的VIE和我們的VIE各自股東的合同安排

中國現行法律法規對從事增值電信服務和某些其他業務的公司的外資所有權有一定的限制或禁止。我們是一家在開曼羣島註冊的公司。我們的中國子公司有道信息被認為是一家外商投資企業。為了遵守中國 法律法規對外商投資施加的上述限制，我們在中國的大部分業務通過我們在中國的VIE之一有道計算機進行，這是基於我們與VIE及其各自的 股東之間的一系列合同安排。由於這些合同安排，我們對我們的VIE實施有效的控制，並被認為是VIE的主要受益者，並根據美國公認會計準則在我們的財務報表中整合它們的經營結果。2017年、2018年和2019年，我們VIE產生的收入分別佔我們總淨收入的87.9%、82.9%和76.5%。因此，我們支付股息的能力取決於我們子公司支付的股息，而股息又取決於我們在中國的VIE根據我們中國子公司、我們的VIE和我們的VIE股東之間的某些合同安排向我們的中國子公司支付的服務費。於2017、2018及2019年，我們的VIE向中國子公司支付的服務費分別為人民幣2.337億元、人民幣3.952億元及人民幣6.221億元(8,940萬美元)。我們預計，在可預見的未來，隨着我們在中國的業務繼續增長，此類服務費的金額將會增加。

以下是有道信息、有道計算機和有道計算機股東之間的合同安排摘要。除合作協議外，有道信息、臨界店教育以及臨界店教育股東之間的合同安排與下文討論的相應合同安排基本相似。有關這些合同安排的完整文本，請參閲作為證物提交給美國證券交易委員會的註冊聲明的副本，本年度報告是該聲明的一部分。

我們的中國法律顧問田源律師事務所認為，根據中國現行法律，以下所述的合同安排是有效的、具有約束力的和可強制執行的。然而，我們的中國法律顧問也建議我們，關於當前或未來中國法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，中國監管機構可能會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。目前還不確定是否會通過任何與VIE結構有關的新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將如何影響我們的VIE結構。我們的中國法律顧問進一步告知我們，如果中國政府當局發現為我們的增值電信服務和其他業務建立運營結構的協議不符合中國政府對外國投資此類業務的限制，我們可能會受到嚴厲的懲罰，包括被禁止繼續運營。此外，在為我們提供對VIE的有效控制方面，這些合同安排可能不如直接所有權 有效。若吾等的VIE或其股東未能履行其在該等合約安排下各自的責任，吾等執行該等合約安排的能力可能會受到限制，而該等合約安排使吾等可有效控制我們在中國的業務運作，並可能須招致鉅額成本及花費額外資源以執行該等安排。我們可能還必須依靠中國法律下的法律救濟，包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及要求損害賠償，我們不能保證這些措施會有效。此外，我們的中國子公司向我們支付股息的能力受到某些中國法律對中國公司支付股息的限制和外匯管制等的限制，這些限制使我們無法不受限制地獲得我們的中國子公司和VIE的收入。我們獲得VIE收入的渠道也受到限制，因為我們不擁有VIE的直接所有權，必須依賴我們的VIE向我們的中國子公司支付服務費。有關與這些合同安排和我們的公司結構相關的風險的更詳細描述，請參閲 第3項。關鍵信息；3.D.風險因素；與我們的公司結構相關的風險。

合作協議

有道電腦和有道信息於2015年7月1日簽訂了合作協議，或稱有道電腦合作協議。根據《有道計算機合作協議》，有道信息同意向有道計算機提供以下服務：

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計算機軟件的開發(包括但不限於製作在線廣告和軟件的分發和維護)以及計算機軟件運行的技術支持和維護；

•

網絡廣告平臺的設計、開發、更新和升級；以及

•

提供技術支持，包括但不限於服務器維護、服務器軟件開發以及相關維護和更新。

有道電腦已同意按照有道電腦合作協議中規定的某些公式，與有道信息分享其每月收入(税後和 費用)。《有道計算機合作協議》自2015年7月1日起生效，並將繼續有效，除非 在發生實質性違約的情況下，通過非違約方的書面通知終止該協議。

73

•

臨界店教育與有道信息於2019年1月18日簽訂合作協議，即臨界店教育 合作協議，根據協議，有道信息同意向臨界店教育提供以下服務：

•

計算機軟件的開發(包括但不限於信息管理軟件和其他技術軟件)以及對計算機軟件運行的技術支持和維護；

•

軟件、商標、域、技術祕密和其他相關知識產權的許可； 和

•

提供與教育課件和教學支持服務相關的研發服務。

林街店教育同意按照林街店教育合作協議中規定的某些公式， 與有道信息分享其每月收入(税後和費用後)。臨界店教育合作協議自2019年1月18日起生效，並將繼續有效，除非在 發生實質性違約的情況下，通過非違約方的書面通知終止該協議。

經營協議

為確保當事人之間的各項協議順利履行， 有道電腦股東William Lei Ding、Feng Zhou分別與有道電腦、有道資訊訂立經營協議，每項協議自2016年9月26日起生效。根據經營協議，有道計算機、Mr.Ding及Dr.Zhou各自同意，除在正常業務過程中進行的交易外，未經有道信息 事先書面同意，有道計算機不會訂立任何會對有道計算機的資產、負債、權利或經營產生重大影響的交易。有道信息還同意，它將提供履約擔保，並酌情為營運資金用途的貸款提供擔保，金額達到有道計算機運營所需的程度。作為反擔保，有道電腦同意將其經營中的應收賬款及其全部資產質押給有道信息，截至本年報日期，該質押尚未兑現。此外，Mr.Ding和Dr.Zhou均同意，根據有道信息的指示，任命有道信息推薦的候選人為有道計算機的董事會成員、首席財務官總裁和其他高級管理人員。每份運營協議的期限為自簽署之日起20年，經有道信息書面同意，可續簽。

股權質押協議

有道電腦股東Mr.Ding、Dr.Zhou分別與有道資訊訂立股權質押協議，協議自2016年9月26日起生效。根據該等股權質押協議，Mr.Ding及Dr.Zhou各自將其於有道電腦之股權質押予有道資訊，以擔保其於適用貸款協議、獨家購買期權協議、股東投票權信託協議及經營協議項下之責任。Mr.Ding和Dr.Zhou雙方進一步約定，未經有道信息事先書面同意，不轉讓或質押其各自在有道計算機的 股權。每份股權質押協議將保持約束力，直至各自的出質人Mr.Ding或Dr.Zhou(視情況而定)履行其根據上述協議承擔的所有義務為止。於本年度報告日期，該等股權質押協議項下的股權質押已在中國主管監管機構登記。

獨家購買期權協議

有道電腦股東Mr.Ding、Dr.Zhou分別與 有道資訊、有道電腦訂立獨家認購期權協議，各協議自2016年9月26日起生效。根據獨家購買期權協議，Mr.Ding及Dr.Zhou各自授予有道信息一項選擇權，以購買其各自於有道計算機的全部或部分股權，價格相當於其原始及彼所支付的任何額外實收資本。此外，根據每個獨家購買期權協議，有道 計算機已授予有道信息以相當於該等資產賬面淨值的價格購買有道計算機或其子公司持有的全部或部分資產的選擇權。有道、Mr.Ding和Dr.Zhou均同意，未經有道信息事先書面同意，不會轉讓、抵押或允許在有道計算機的任何股權或資產上設立任何擔保權益。每項獨家購買期權協議均保持 有效，直至有道信息或其指定人收購有道計算機的所有股權或資產，或有道信息以書面通知單方面終止協議。

74

股東表決權信託協議

有道電腦股東Mr.Ding、Dr.Zhou分別與 有道資訊訂立股東表決權信託協議，各協議自2016年9月26日起生效。根據股東投票權信託協議，Mr.Ding及Dr.Zhou各自同意不可撤銷地委託有道資訊指定的一名人士代表其行使其作為有道電腦股東應享有的全部投票權及其他股東權利。除非有道單方面以書面通知終止協議，否則每項股東表決權信託協議將在Mr.Ding或 Dr.Zhou仍是有道計算機的股東期間有效。

貸款協議

有道電腦股東Mr.Ding、Dr.Zhou分別與有道資訊訂立借款協議，各協議自2016年9月26日起生效。根據這些貸款協議，有道信息向Mr.Ding和Dr.Zhou各自提供了一筆無息貸款。貸款所得款項由Mr.Ding 及Dr.Zhou各自用作支付代價，以收購彼等各自於有道電腦的股權。貸款可通過將Mr.Ding和Dr.Zhou各自在有道計算機的股權轉讓給有道信息或其指定人或通過有道信息確定的其他方式償還。每項貸款協議的期限均為自該協議之日起10年，除非有道信息另有決定，否則將自動續期10年。

4.物業、廠房和設備

我們目前的主要執行機構位於杭州濱江區望上路399號，郵編：310051，郵編：中國。我們在杭州、北京和中國其他一些城市租賃辦公室，總面積超過3.7萬平方米。這些設施目前容納了我們的管理總部，以及我們的大部分銷售和營銷、研發、產品和服務運營以及一般和行政活動。

我們從網易集團和其他第三方租用我們目前 佔用的所有設施。我們相信，我們目前租用的設施足以滿足我們在可預見的未來的需求。

項目4A。

未解決的員工意見

沒有。

第五項。	經營和財務回顧與展望

您應該閲讀下面的討論以及我們的合併財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關説明。本次討論包含有關我們業務和運營的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與我們目前預期的結果大不相同，其中包括我們在項目3.d.風險因素和本年度報告其他地方所描述的那些因素。

5.a.經營業績

影響我們經營業績的主要因素

我們經營中國的智能學習行業，我們的財務狀況和經營結果受到影響該行業的 宏觀經濟因素的影響，如中國的經濟增長、互聯網和移動服務的持續滲透以及技術的發展，所有這些都使中國人在學習上花費更多。我們的財務狀況和運營結果也受到一些新興市場和技術趨勢的影響，例如技術與學習的融合、新學習場景的出現以及對高質量教學資源的競爭 。此外，由於我們已經並預計將繼續從在線營銷服務的銷售中獲得很大一部分淨收入，我們的運營結果也會受到影響我們的廣告商及其廣告預算的一般因素的影響。

我們的財務狀況和經營結果也可能受到中國監管環境變化的影響 ，例如，與適用於在線課程提供商的備案或許可要求有關的不確定性，以及對在線課程提供商的外國投資限制，以及可能收緊的在線廣告監管。見第3項.關鍵信息？3.D.風險因素和與我們的商業和工業相關的風險？我們的業務運營的某些方面可能被認為不完全符合中華人民共和國關於在線私立教育的監管要求。此外，我們還面臨與這些要求實施中的不確定性以及有關在線私立教育的其他法規要求和限制有關的風險。第3項。關鍵信息第3.D.項風險因素與與我們的業務和行業相關的風險；我們的廣告內容可能會使我們受到處罰和其他行政行為。

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2017年、2018年和2019年，我們分別錄得淨虧損人民幣1.639億元、人民幣2.093億元和人民幣6.015億元(合8,640萬美元)。為了實現盈利，我們計劃(I)繼續擴大我們的在線課程，以增加我們的付費學生註冊人數和每位付費學生註冊的總賬單 ；(Ii)通過探索一系列不同的盈利渠道來創造額外收入，例如通過我們的互動學習應用程序和智能設備銷售提供更多付費內容；以及(Iii)進一步 控制我們的成本和支出。我們不能保證我們會在這些活動中取得成功，而且我們可能無法產生足夠的收入來實現盈利。我們甚至可能在短期內經歷更高的運營和淨虧損。見項目3.關鍵信息？3.D.風險因素與與我們的商業和工業有關的風險？我們有過淨虧損的歷史，未來可能無法實現盈利。

從2019年12月開始，一種新型冠狀病毒株，或稱新冠肺炎，據報道主要出現在湖北省武漢市，中國 ，導致中國政府延長強制隔離、封鎖、關閉企業和設施以及旅行限制。在財務方面，新冠肺炎疫情沒有對我們從2019年12月31日到本年度報告日期的運營業績 產生任何實質性的不利影響。然而，新冠肺炎疫情在中國或世界其他地區持續或再次爆發，可能會對我們的業務運營產生實質性的不利影響。請參閲 ？第3項.關鍵信息？3.D.風險因素與我們的商業和工業相關的風險？我們面臨着與自然災害、極端天氣條件、衞生流行病和其他災難性事件有關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營。

具體地説，我們認為我們的財務狀況和經營結果也受到許多公司特定因素的影響，包括下面討論的因素。

我們繼續將技術集成到我們的產品和服務中的能力

我們有很強的技術與學習相結合的能力，這對我們來説是一個關鍵的差異化優勢，也是影響我們收入和財務業績的關鍵因素。通過在技術創新方面的大量投資，我們成功地在光學字符識別(OCR)、神經機器翻譯(NMT)、語言數據挖掘和數據分析方面開發了行業領先的專有技術，並繼續將它們整合到我們全面的學習產品和服務套件中。展望未來，我們將繼續增加我們在開發和升級技術方面的投資，重點是優化我們的產品和服務。我們相信，我們發展業務的能力在很大程度上取決於我們繼續將技術與我們的學習產品和服務相結合的能力，以及提供更智能、更好的學習產品和服務的能力。

我們有能力擴大用户基礎並提高用户參與度和忠誠度

我們已經建立了一個龐大的高度參與度的用户基礎。我們跟蹤我們平臺的平均總MAU ，將其作為衡量我們用户羣規模及其總體參與度的關鍵指標。我們的平均總MAU從2017年的7,370萬增加到2018年的9,640萬，並在2019年進一步增加到1.081億，這主要是由於我們不斷努力擴大我們的學習產品和服務以及改善用户體驗，從而推動了我們的整體業務增長。我們認為，我們的業務增長受到我們通過有機用户流量和口碑作為我們提供的卓越用户體驗的結果的建議。從歷史上看，我們能夠以經濟高效的方式擴展我們的業務 ，因為我們從我們的知識工具的龐大而忠誠的用户羣中產生了高質量的線索，例如有道大詞典，註冊參加有道精品課程，並將其轉換為付費學生註冊， 我們預計在可預見的未來這一趨勢將繼續下去。可歸因於來自其他機構的有機線索的新K-12註冊的毛賬單有道2019年發行量增長92.7%，從3810萬元人民幣增至7340萬元人民幣(1050萬美元)。 我們也有通過擴大和優化我們的課程並改善學生的學習成果來留住學生的良好記錄。2020年冬春班與2019年夏秋班學生留校率實現個位數高位數增長。我們的戰略重點是吸引更多的年輕用户和學生，特別是K-12年齡段的學生，並滿足他們的終身學習需求。我們相信，這有利於我們的長期增長，因為它使我們能夠通過提供高質量的在線課程和其他學習產品和服務，從早期開始滿足他們更多的終身學習需求。

我們有能力增加付費學生的入學人數

我們的淨收入中有很大一部分來自我們的在線課程，而且比例還在不斷增加。因此，我們的運營結果和 財務狀況受到我們付費學生註冊人數的影響。我們認為，我們的付費學生註冊主要受到一系列因素的影響，例如我們通過提供高質量的課程和學習體驗來吸引潛在學生的能力，將非付費課程的學生轉換為付費學生註冊的能力，以及我們課程的定價。

76

我們的管理層不斷審查付費學生的入學人數有道精品課程 評估我們在線課程的整體表現和增長趨勢，因為我們歷史上絕大多數付費學生註冊來自有道精品課程。2017年、2018年和2019年，我們的付費學生 註冊人數有道精品課程分別約41.8萬、64.3萬和83.3萬，2017-2018年增長54.0%，2018-2019年增長29.5%。同期，我們的K-12付費學生入學人數從2017年的9.3萬人增加到2018年的12.6萬人，增幅為34.8%，2019年進一步增長185.2，達到35.9萬人。

我們有能力增加每個付費學生註冊的總賬單

我們的運營結果和財務狀況也受到我們能夠從付費學生註冊中產生的毛賬單水平的影響。 從2018年到2019年，我們的每個付費學生註冊的總賬單為有道精品課程增長了60.8%，從約人民幣559元增至約人民幣899元(129.1美元)，這主要是由於我們的K-12課程和外語課程的銷售額增加，這兩種課程的每名付費學生註冊的毛賬單水平通常高於其他課程。從2017年到2018年，我們為每個付費學生註冊的總賬單為 有道精品課程增長53.8%，從約人民幣363元增加至約人民幣559元，這主要是由於每名付費學生註冊的毛賬單相對較高的課程(如我們的K-12課程)對我們課程組合的貢獻增加，以及我們能夠對某些熱門課程收取更高的學費。

我們主要根據對市場需求的評估以及相關的成本和費用、價格和競爭課程的供應等因素來確定我們的定價。基於這些因素，我們認為，在可預見的未來，我們仍有空間在保持競爭力的同時，增加每個付費學生註冊的總賬單。我們 認為，這是由於學生以及K-12課程的學生和家長越來越願意為高質量的在線課程付費，以及我們提供引人注目的學習體驗和優質教學的能力。

我們拓寬盈利渠道的能力

除了在線課程，我們還通過提供在線營銷服務來實現我們龐大的用户羣的盈利，在線營銷服務已經並預計將繼續佔我們淨收入的很大一部分。因此，我們的財務狀況和運營結果取決於我們增加廣告商支出的能力，而廣告商的支出又受到許多因素的影響，包括受眾的參與度和參與度的質量、廣告商的數量和多樣性、我們廣告產品的有效性以及我們為廣告商衡量這種有效性的能力。

我們還從其他來源獲得收入，包括許可我們的技術和解決方案、銷售我們的在線知識工具的訂閲套餐，例如有道大詞典和有道雲筆記，以及智能設備的銷售，如有道雲筆，我們打算在未來繼續探索更多的盈利機會。例如，我們打算利用我們的內容開發能力來擴展我們的課程，同時採用優惠的定價策略，特別是在K-12領域，並通過我們的互動學習應用程序增加付費課程的銷售額，例如有道數學。我們還計劃開發和推出新的智能設備，並將我們的技術和解決方案授權給更廣泛的商業客户。見項目4.公司信息B.業務概述：我們如何面對未來。我們拓寬盈利渠道的努力預計將影響我們的運營結果和財務狀況。

我們有效管理成本和支出的能力

我們的運營結果受到我們控制成本的能力的影響。2017年、2018年和2019年，隨着我們繼續擴大和改進我們的在線課程，我們的收入成本中有很大一部分是與某些受歡迎的教師分享的收入，以及支付給我們教職員工的薪酬。我們預計，在可預見的未來，我們將能夠 進一步優化我們的教師薪酬結構，實現更大的規模經濟和成本協同效應，同時繼續產生與教師相關的鉅額成本，因為我們維持和擴大我們的講師和教學助理團隊，以滿足我們不斷增長的在線課程的需求。我們招收的學生總數為有道精品課程2018年和2019年顯著增加，主要是因為我們戰略性地擴大了免費或低成本試用課程的提供，以向潛在學生推廣我們的付費課程。提供此類試用課程不會導致與課程開發、教師 和課程材料相關的大量增加成本和支出，因為它們通常涵蓋與我們的付費課程相同的學科領域，並且由教授相應付費課程的相同教師授課，並且他們教授的試用課程不會獲得額外費用的補償。 我們認為，提供試用課程為我們提供了一種經濟高效的方式來吸引更多學生參加我們的付費課程，無論是從我們更廣泛的課程的現有用户基礎上，還是從我們更廣泛的產品或服務的現有用户羣中，以及以前從未使用過我們的產品或服務的新學生 ，我們計劃繼續擴大我們的試驗課程，增加我們的銷售和營銷支出，將我們試驗課程的學生註冊轉化為付費學生註冊。

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我們在構建並繼續改進我們的技術以向用户和學生提供更大價值的過程中，也產生了大量的研究和開發費用。我們計劃繼續在技術上進行重大投資，預計這將影響我們的運營結果和財務狀況。

2019年5月，我們收購了一些與在線課程相關的業務，包括網易雲課堂，中國大學MOOC和 網易·卡達，來自網易集團，因為我們相信這些產品一般吸引不同的目標受眾，因此是互補的，有道精品課程，我們現有的在線課程品牌，並使我們能夠接觸到更廣泛的學生基礎。見項目7.大股東及關聯方交易；7.關聯方交易與網易的交易；從網易手中收購在線學習業務。這些被收購的業務在被我們收購之前已經發生了重大虧損，作為我們現有業務的一個組成部分，我們可能會繼續產生虧損，我們可能會產生額外的成本，將它們與我們現有的業務整合在一起，這可能會對我們的經營業績產生短期的負面影響。隨着我們繼續整合此類業務，我們期望通過以下方式實現長期的運營協同效應和成本節約：(I)向被收購企業提供 技術和其他運營支持，以減少它們從第三方購買此類服務所產生的費用；(Ii)促進我們現有業務提供的在線課程與被收購企業之間的交叉銷售；以及(Iii)整合多餘的內部功能，以降低工資和其他相關成本。

運營結果的關鍵組成部分

淨收入

我們有兩個可報告的部門：(I)學習服務和產品，以及(Ii)在線營銷服務。我們根據管理層用來監控業績和做出運營決策的組織單位來確定我們的可報告部門。有關我們的兩個可報告部門的更多信息，請參閲本年度報告中其他部分包含的合併財務報表。

下表列出了我們的淨收入細目，以絕對額和佔總淨收入的百分比表示。

		截至12月31日止年度，
		2017								2018								2019
		人民幣				%				人民幣				%				人民幣				美元				%
		(除百分比外，以千為單位)
淨收入
學習服務和產品			149,915				32.9				428,716				58.6				851,870				122,364				65.3
在線營銷服務			305,831				67.1				302,882				41.4				453,013				65,071				34.7
淨收入合計			455,746				100.0				731,598				100.0				1,304,883				187,435				100.0

學習服務和產品。我們目前的大部分學習服務和產品的淨收入來自我們的在線課程，包括有道精品課程，網易雲課堂和中國大學網絡公開課。2017年、2018年和2019年，我們的在線課程產生的淨收入分別為1.15億元、3.294億元和6.076億元人民幣(8730萬美元)，分別佔學習服務和產品淨收入總額的76.7%、76.8%和71.3%。在同一時期，來自以下方面的淨收入有道精品課程分別為8910萬元、2.842億元和4.719億元(6780萬美元)，佔我們在線課程總淨收入的絕大部分。

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我們在線課程的總賬單來自我們從學生那裏獲得的學費。我們通常在出售課程包時預先向學生收取整個課程的學費，這可能需要長達兩個月的時間才能真正開始課程。我們收取的學費最初記錄為 遞延收入，並按不同在線課程的平均學習時間按比例確認。在線課程的學習期是指在線課程交付期間加上課程結束後學生觀看課程錄音回放的預計時間。我們的學習時間有道精品課程一般從一個月到12個月不等。截至2018年12月31日和2019年12月31日，我們的在線課程分別遞延了1.291億元和4.079億元人民幣(5860萬美元)的收入。有關我們的總賬單和淨收入的對賬，請參閲非GAAP財務衡量標準。

除在線課程外，我們還從學習服務和產品中獲得淨收入，這些收入來自(I)收費優質服務，包括(A)技術和解決方案的許可，包括通過有道智能雲，面向企業 客户，以及(B)向我們的在線知識工具用户銷售訂閲包，例如有道大詞典和有道雲筆記，以及某些交互式學習應用程序，使他們能夠訪問額外的功能、內容和權限；以及(Ii)智能設備的銷售，目前主要包括有道詞典筆和有道袖珍翻譯器.

在線營銷服務。我們通過提供不同格式的廣告(包括但不限於橫幅、文本鏈接、視頻、徽標、按鈕和富媒體)來產生在線營銷服務的淨收入。我們的大多數在線營銷服務都是基於績效定價的廣告解決方案，包括按按點擊付費，或CPC，基礎。2017年、2018年和2019年，我們的在線營銷服務淨收入中，分別有84.4%、76.9%和80.0%來自基於績效的廣告服務。我們還提供品牌廣告服務，專注於通過廣告商的標誌和其他視覺方面建立品牌知名度和存在。我們的品牌廣告服務通常 根據投放時間收取固定金額的廣告費。

我們使用基於績效的廣告客户數量 作為我們在線營銷服務部門的關鍵績效指標，因為基於績效的廣告服務產生的收入歷來佔我們在線營銷收入的很大比例。2017年、2018年和2019年，我們分別擁有約3,000、1,800和2,400個績效廣告商。我們還監測平均總MAU作為我們在線營銷服務部門的間接績效指標，因為我們認為這是我們在線營銷服務吸引力的驅動因素。

收入成本

我們學習服務和產品的收入成本主要包括：(I)與我們的教師相關的成本，主要包括支付給我們的教師和助教的工資和其他福利，以及根據收入分享安排支付給我們的某些教師的費用；(Ii)我們 分發給在線課程學生的課程材料的成本；(Iii)與銷售我們的智能設備相關的成本；以及(Iv)服務器和帶寬成本。

我們在線營銷服務的收入成本主要包括(I)流量獲取成本，主要包括向通過此類第三方互聯網資產分發我們的廣告客户的第三方支付；以及(Ii)與工資相關的費用，主要包括支付給支持我們在線營銷服務的我們的 運營人員的工資和其他福利。

下表列出了我們的收入成本細目，以絕對額和收入總成本與總淨收入的百分比表示。

		截至12月31日止年度，
		2017												2018												2019
		人民幣				的百分比 總計 成本的 收入				的百分比 總計網絡 收入				人民幣				的百分比 總計 成本的 收入				的百分比 總計網絡 收入				人民幣				美元				的百分比 總計 成本 收入				的百分比 總計網絡 收入
		(除百分比外，以千為單位)
收入成本
學習服務和產品			139,600				47.5				30.7				335,127				65.1				45.8				620,669				89,153				66.4				47.6
在線營銷服務			154,207				52.5				33.8				180,006				34.9				24.6				313,592				45,045				33.6				24.0
收入總成本			293,807				100.0				64.5				515,133				100.0				70.4				934,261				134,198				100.0				71.6

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毛利

2017年、2018年和2019年的毛利潤分別為人民幣1.619億元、人民幣2.165億元和人民幣3.706億元(約合5320萬美元)。

2017年、2018年和2019年，我們的整體毛利率分別為35.5%、29.6%和28.4%。同期，學習服務和產品的毛利率分別為6.9%、21.8%和27.1%，在線營銷服務的毛利率分別為49.6%、40.6%和30.8%。從歷史上看，我們在師資建設和擴展我們的在線課程方面投入了大量資金。隨着我們的在線課程繼續增長並吸引更多的學生，我們預計我們將能夠優化教師的薪酬結構，並在課程開發方面實現更大的規模經濟。因此，我們預計在可預見的未來，學習服務和產品的毛利率將有所改善。我們預計在線營銷服務的毛利率將在長期內穩定下來，儘管我們可能會在短期內經歷重大波動。

運營費用

下表列出了我們的運營費用細目，按絕對額和佔總運營費用的百分比，以及佔總淨收入的 百分比。

		截至12月31日止年度，
		2017												2018												2019
		人民幣				的百分比 總計 運營中 費用				的百分比 總計網絡 收入				人民幣				的百分比 總計 運營中 費用				的百分比 總計網絡 收入				人民幣				美元				的百分比 總計 運營中 費用				的百分比 總計網絡 收入
		(除百分比外，以千為單位)
運營費用
銷售和市場營銷費用			136,412				46.7				29.9				213,405				49.0				29.2				622,884				89,472				64.2				47.7
研發費用			133,092				45.6				29.2				184,020				42.2				25.1				275,367				39,554				28.3				21.1
一般和行政費用			22,476				7.7				4.9				38,177				8.8				5.2				73,289				10,527				7.5				5.6
總運營費用			291,980				100.0				64.0				435,602				100.0				59.5				971,540				139,553				100.0				74.4

銷售和市場營銷費用。我們的銷售和營銷費用主要包括(I)與我們的營銷和品牌活動有關的費用，包括與我們的在線流量獲取渠道有關的費用，以及(Ii)與工資相關的費用，主要包括支付給我們的銷售人員和 營銷人員的工資和其他福利。我們預計，在可預見的未來，我們的銷售和營銷費用將增加，包括短期內的快速增長，因為我們在銷售、品牌和營銷方面投入了大量資金，以擴大我們的學生和用户羣 。

研發費用。我們的研發費用主要包括：(I)與工資相關的 費用，主要包括支付給我們的研發和相關人員的工資和其他福利；(Ii)支付給外部供應商的軟件測試和其他服務的費用；以及(Iii)我們的研發和相關人員佔用的場地的租金。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續在技術上進行大量投資，以增強我們的用户和學生的學習體驗，我們的研發費用將會增加。

一般和行政費用。我們的一般和行政費用主要包括(I)與薪資相關的費用， 主要包括支付給我們的管理和行政人員的工資和其他福利；以及(Ii)支付給第三方專業服務提供商的費用。我們預計，在可預見的未來，我們的一般和行政費用將增加，因為我們作為上市公司運營會產生額外的成本。

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税收

開曼羣島

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。

開曼羣島政府可能不會向我們徵收任何其他税項，但對在開曼羣島籤立或在開曼羣島管轄範圍內籤立的文書徵收的印花税除外。此外，開曼羣島不對股息支付徵收預扣税。

香港

我們在香港註冊成立的子公司在2018年4月1日之前在香港賺取的應納税所得額按16.5%的税率繳納香港利得税。自2018年4月1日開始的財政年度起，兩級利得税制度生效，首200萬港元的應評税利潤税率為8.25%，超過200萬港元的應評税利潤税率為16.5%。

中華人民共和國

我們在中國的 子公司和VIE是根據中國法律註冊成立的公司，因此，根據中國相關所得税法律，其應納税所得額應繳納中國企業所得税。根據2008年1月1日起施行的《中華人民共和國企業所得税法》，外商投資企業和內資企業普遍適用統一的25%企業所得税税率，但適用特殊優惠税率的除外。符合高新技術企業(HNTE)資格的實體有資格享受15%的優惠税率，但必須每三年重新申請HNTE資格。有道資訊於2015年初步獲得HNTE資格 ，並於2018年延長資格，並於2015年至2020年享受15%的優惠税率。截至2019年12月31日，有道資訊處於累計虧損狀態。企業所得税是根據中國税法和會計準則確定的實體的全球收入計算的。

根據適用的中華人民共和國 增值税規定和相應實施細則，我們的主要子公司和VIE提供的服務一般按6%的税率徵收增值税。我們亦須就中國提供的廣告服務徵收文化發展費 ，適用費率為廣告收入的3%，自2019年7月1日起減收50%。從事學習產品銷售的實體一般需按銷售收入總額的17%或本規定實施的其他適用税率繳納增值税，減去納税人已繳納或承擔的任何可抵免增值税。根據2018年5月1日起實施的進一步增值税改革 ，所有原按17%税率徵收增值税的行業均調整為16%，並自2019年4月1日起，將16%的增值税税率進一步降至13%。

作為一家開曼羣島控股公司，我們可能會通過有道香港收取我們中國子公司的股息。《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則規定，中國實體為所得税向非居民企業支付的股息，應按10%的税率繳納中國預提税金，但可通過與中國簽訂的適用税收條約予以減免。根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排，如果香港企業直接持有中國企業至少25%的股份，並滿足其他條件，中國內地企業向香港企業支付股息的預提税率可從10%的標準税率降至5%。根據國家税務總局《關於適用税收協定分紅條款有關問題的通知》或《税務總局第81號通函》，香港居民企業必須滿足以下條件，方可適用降低的預提税率：(I)必須是一家公司；(Ii)必須直接擁有中國居民企業規定的股權和投票權比例；以及(Iii)必須在收到股息前的整個 個月內直接擁有中國居民企業的該規定比例。國家税務總局發佈了《非居民納税人享受條約待遇管理辦法》，自2020年1月1日起施行。國税局第35號通知規定，非居民企業享受減徵的預提税額不需要事先獲得相關税務機關的批准。非居民企業及其扣繳義務人可自行評估，在確認符合規定的享受税收協定優惠條件後，直接適用減除後的扣繳税率，並在辦理納税申報時提交必要的表格和證明文件，由有關税務機關進行税後審查。因此，有道香港若符合國税局通告81及其他相關税務規則及法規所規定的條件，則可就其從中國附屬公司收取的股息 享有5%的預扣税税率。然而，根據SAT第81號通告和第35號通告，如果有關税務機關認為我們的交易或安排主要是以享受税收優惠為主要目的，有關税務機關未來可以調整優惠預提税額。

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如果我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國以外的任何附屬公司根據中國企業所得税法被視為居民企業，則其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。見第3項.關鍵信息v3.D.風險因素與在中國開展業務相關的風險 如果出於中國企業所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會對我們以及我們的非中國股東和美國存托股份持有人造成不利的税收後果。

關鍵會計政策、判斷和估計

我們根據美國公認會計準則編制我們的財務報表，該準則要求我們的管理層作出估計和假設，以影響報告期內報告的資產和負債額、資產負債表日的或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用。我們根據自己的歷史經驗、對當前業務和其他條件的瞭解和評估、基於現有信息和我們認為合理的假設對未來的預期，持續評估這些判斷和估計。 這些共同構成了我們對其他來源不太明顯的問題做出判斷的基礎。由於估計數的使用是財務報告流程的一個組成部分，因此我們的實際結果可能與這些估計數不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他政策更高的判斷力。

在審核我們的 財務報表時，應考慮關鍵會計政策的選擇、影響這些政策應用的判斷和其他不確定性，以及報告結果對條件和假設變化的敏感性。我們認為以下會計政策涉及在編制財務報表時使用的最重要的判斷和估計。您應閲讀以下關於關鍵會計政策、判斷和估計的説明，並結合我們的合併財務報表和本年度報告中包含的其他披露。

陳述的基礎

2019年5月，我們收購了某些在線課程相關業務，包括網易雲課堂，中國大學MOOC和網易 卡達，來自網易集團。由於這些業務在收購前和收購後均由網易控制，因此此類交易被計入共同控制下的業務合併。因此，我們的綜合財務報表 進行了追溯調整，以反映該等被收購業務的結果，就好像它們是在整個列報期間被收購的一樣。該等收購所導致的財務報表列報基準並無改變。資產和負債已按歷史賬面價值列報。

VIE的合併

子公司是指我們直接或間接控制一半以上投票權的實體，有權任命或罷免董事會多數成員，或在董事會會議上投多數票，或有權根據股東或股東之間的法規或協議 管理被投資公司的財務和經營政策。

VIE是指我們或我們的任何子公司通過合同安排， 有權指導對實體的經濟表現影響最大的活動，承擔實體所有權的風險並享受通常與實體所有權相關的回報的實體，因此我們或我們的子公司是實體的主要受益人。

合併後，集團內所有重要的公司間餘額和交易均已沖銷。

收入確認

我們採用了ASC 606，與客户簽訂合同的收入(《美國會計準則》第606號)，適用於提交的所有期間。根據ASC 606， 當承諾的商品或服務的控制權轉移給我們的客户時，確認來自與客户的合同收入，該金額反映了我們預期有權換取這些商品或服務的對價， 減去了退貨津貼、促銷折扣、回扣和增值税(增值税)的估計。

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學習服務

在線課程服務

我們的在線課程以現場直播或預先錄製的格式提供。對於我們的直播 流媒體課程，當課程交付完成後，我們還為學生提供播放服務，使他們能夠在指定的時間段內無限制地訪問課程錄音。 課程的直播和播放服務以及與課程相關的其他教學活動在合同上下文中高度相互依賴和相互關聯，僅被視為在線直播 課程的附件服務，因此不是獨立銷售的。因此，直播課程被視為一項單一的表演義務，在其學習期間得到滿足。直播課程的學習時間 是指課程交付期間加上課程結束後學生觀看課程錄音回放的預計時間。我們的直播課程產生的收入在我們直播課程的平均學習時間內按比例確認。我們會考慮學生通常花費在觀看課程上的時間以及其他學習行為模式的平均時長，以便 對學生觀看課程錄音期間的時長做出最佳估計。對於預先錄製的課程，學習週期是指學生觀看該課程的預計時間 。我們預先錄製的課程產生的淨收入按比例在這些課程的平均學習時間內確認。

現場直播課程和預錄課程的估計加權平均學習期在所述期間內從6個月到9個月不等。

我們為在線課程的學生提供 退款選項。我們的退款政策基於許多因素，包括課程的總時長，以及在提出退款請求時課程是否已經開始，等等。有關退款政策的更多信息，請參閲第4項。 公司信息；b.業務概述；b我們如何產生收入？學費。我們通過使用期望值方法根據投資組合中的歷史退款比率來估計退款負債，從而確定要賺取的交易價格。如果實際退款金額超過我們的估計，超出的金額將從淨收入中扣除。我們還向我們的 學生提供折扣優惠券，用於購買在線課程，當相關交易被確認時，這些優惠券將被視為收入的減少。

收費的高級服務

收費高級服務主要包括我們的在線知識工具，如有道詞典 和有道雲筆記和企業服務，如有道智能雲。我們向訂閲我們的在線知識工具的用户收取預付訂閲費。此類訂閲費在訂閲期內遞延並確認為 收入，在訂閲期內客户可以使用此類服務。從以下方面獲得的收入有道智能雲和其他企業服務一般按消耗量確認，或在適用的服務期內按比例確認。

在線營銷服務

我們的在線營銷收入主要來自短期合同。對於具有展示期的在線營銷服務，合同 可以由多個履行義務組成，通常期限不到三個月。每種履行義務通常代表不同的廣告形式，包括但不限於橫幅、文本鏈接、視頻、徽標、按鈕和富媒體。在我們有多個履約義務的安排下，交易價格按相對獨立銷售價格分配給每個履約義務。我們通常根據向客户收取的價格確定獨立銷售價格。如果沒有單獨出售履約義務，我們將考慮我們平臺具有類似人氣的廣告區域的定價和類似格式的廣告以及競爭對手的報價以及其他市場狀況來估計獨立銷售價格。分配給每項履約義務的對價金額以直截了當的方式確認為單個廣告展示期內的收入，通常為三個月內。

我們還進入了按點擊付費，或CPC，與客户的廣告安排，根據這一安排，我們根據廣告完成的動作數量確認收入，包括但不限於用户點擊鏈接的時間。我們為廣告商提供技術增強的廣告解決方案，包括建議廣告商優化投放策略、選擇投放渠道和空間、選擇關鍵詞等。 這些廣告規劃服務不是明確的，也不被視為單獨的履行義務，而是廣告履行義務的一部分。

我們的在線營銷服務通過利用第三方互聯網資產(包括網絡內容、軟件和移動應用程序)上的流量來擴大廣告商促銷鏈接和廣告的分發。我們是廣告商的主要責任人。向第三方互聯網資產運營商支付的費用包括在流量獲取成本中。

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某些客户可能會獲得批量返點，並將其計入可變的 考慮因素。我們根據其歷史業績估計年度預期收入，並減少已確認的收入。

學習產品

我們 通過銷售包括智能設備在內的學習產品獲得淨收入，例如有道智能筆，旨在促進學生的學習體驗。我們已確定，根據ASC 606，分發學習產品是一項單獨的履約義務，因為客户可以自己受益於這些產品，我們提供這些產品的承諾可以從在線課程中單獨確定。我們以預期成本加利潤的方法確定每項履約義務的獨立銷售價格。來自銷售的收入有道智能筆在交付給最終客户時被識別。

我們還銷售其他學習產品，例如有道詞典筆通過零售商或分銷商向客户銷售。我們在貨物控制權轉移時確認此類銷售的收入，這通常發生在將此類產品交付給各自的零售商或分銷商時。

實用的權宜之計

我們 使用了ASC 606允許的以下實用權宜之計：

(I)對於我們在合同開始時預期從我們向客户轉讓承諾的貨物或服務到客户為該貨物或服務付款之間的時間段為一年或更短時間的合同，未對重大融資部分的影響進行調整。

(Ii)我們將檔案袋方法應用於確定客户的學習期限，因為將檔案袋方法應用於一組學生的行為與單獨考慮每個學生的行為沒有實質性差異。

合同責任

合同負債是指遞延收入和退款負債。遞延收入是指我們從學生那裏收到的在線課程的學費，以及我們從客户那裏收到的在線營銷服務和收費高級服務的費用，這些服務的收入確認標準尚未達到。退款責任 代表我們收取的代價，我們希望根據退款政策退還給我們的客户。

基於股份的薪酬和我們普通股的公允價值

我們根據績效條件和服務條件向員工、董事和顧問授予期權。根據ASC 718，薪酬--股票薪酬，我們決定，授予董事、員工和顧問的期權被歸類為股權獎勵，並在授予日 根據獎勵的公允價值計量。

我們採用二叉樹期權定價模型來確定股票期權的公允價值。公允價值的釐定受普通股的公允價值以及有關一系列複雜和主觀變量的假設影響，這些變量包括預期股價波動、實際和預計的員工股票期權行使行為、無風險利率和預期股息。普通股的公允價值採用收益法/貼現現金流量法進行評估，鑑於獎勵相關的股票在授予時尚未公開交易，因此由於缺乏市場流通性而有折扣。按服務條件授出的購股權的股份補償開支，按服務期內採用分級歸屬方法的估計沒收入賬 ，因此只記錄預期最終歸屬的基於股份的獎勵的開支。對於附帶服務條件的購股權以及我公司首次公開募股的發生作為業績條件 ，滿足服務條件的期權的累計股份補償費用在我們的首次公開募股完成時記錄。2019年第四季度，由於我們的首次公開募股 完成，總費用人民幣1840萬元相應入賬。

我們也確認網易授予我們員工限售股的 限售股的補償費用是根據授予日標的股票的公允市場價值來計量的。然後，相關的基於股份的補償費用被記錄為預計在必要的服務期內按分級歸屬基礎歸屬的RSU數量 ，扣除估計沒收。

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有道2015年股權激勵計劃

基於股份的薪酬

我們於2015年2月通過了員工持股激勵計劃，即2015年計劃，並於2018年4月進行了修訂。關於2015年計劃的關鍵條款，見項目6.董事、高級管理人員和員工6.薪酬和股份激勵計劃

根據2015年計劃為截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度授予的每個期權的公允價值 在授予之日使用以下假設進行估計：

		截至12月31日止年度，
		2017				2018				2019
預期波動率			48.00%-51.00	%			48.10	%			46.50%-46.90	%
預期股息收益率			0	%			0	%			0	%
無風險利率			1.99%-2.01	%			2.50	%			2.10%-2.60	%
預期期限(以年為單位)			6				6				6
基礎普通股公允價值(美元)			0.59-0.84				1.39				6.35-7.29

於授出日期及每個期權估值日期的預期波幅乃根據可比同業公司的歷史股價所包含的每日回報的年化 標準差估計，而這些公司的時間範圍接近期權期限的預期到期日。我們沒有宣佈或支付我們的資本 股票的任何現金股息，我們預計在可預見的未來不會有任何股息支付。預期期限是期權的合同期限。我們根據期權估值日以美元計價的美國國債到期收益率估算了無風險利率。

為了確定我們購股權的估計公允價值，我們認為我們普通股的預期波動率和估計公允價值是最關鍵的假設。這些假設的變化可能會顯著影響股票期權的公允價值，從而影響我們在合併財務報表中確認的基於股票的薪酬金額。由於我們的股票沒有足夠的交易歷史來計算我們自己的歷史波動率，我們未來普通股價的預期波動率是根據經營相同或類似業務的可比上市公司的股票的價格波動率來估計的。

普通股的公允價值

在我們首次公開募股之前，我們是一傢俬人公司，我們的普通股沒有市場報價。因此，我們 需要對不同日期的財務預測進行估計，以確定我們的普通股在授予員工基於股票的薪酬獎勵日期的公允價值，作為確定獎勵授予日期公允價值的投入之一。

考慮到AICPA審計和會計實務援助規定的指導原則，採用期權定價方法將我公司的股權價值分配給 優先股和普通股。這種方法需要估計潛在流動性事件的預期時間，如出售我們公司或首次公開募股，並估計我們股權證券的波動性。預計的時間是基於我們董事會和管理層的計劃。計算普通股公允價值時使用的其他主要假設包括：

•

加權平均資本成本：加權平均資本成本是在考慮無風險率、相對行業風險、股權風險溢價、公司規模和非系統風險因素等因素後確定的。

•

可比公司：在計算WAC作為收益法下的折現率時，我們選擇了互聯網行業和在線教育行業的某些上市公司作為我們的參考公司。

•

缺乏市場性的折扣，或DLOM：DLOM由Finnerty的平均罷工看跌期權模式量化。在這種期權定價方法下，假設看跌期權是在私人持有的股票可以出售之前以股票的平均價格達成的，看跌期權的成本被視為確定DLOM的基礎。 這種期權定價方法是估計DLOM的常用方法之一，因為它可以考慮流動性事件的時間，例如首次公開募股的時間，以及我們股票的估計波動性。估值日期離預期流動性事件越遠，看跌期權價值越高，因此隱含的DLOM越高。

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使用DLOM進行估值越低，普通股的確定公允價值就越高。從2017年1月1日至2019年10月完成首次公開募股期間，DLOM一直保持在10%至25%的範圍內。

在確定股權價值時，需要對估值日行業和產品的前景、我們預計的財務和經營業績、我們獨特的業務風險以及我們股票的流動性做出複雜和主觀的判斷。

在我們於2019年10月首次公開招股後，我們公開交易的美國存託憑證的市場價格被用作我們普通股公允價值的指標 ，以記錄與根據2015年計劃授予的股權獎勵相關的基於股份的補償。

網易的2009年RSU計劃

2009年11月，網易通過了針對網易的員工、董事和顧問的限制性股份單位計劃，或2009年股份股計劃。 網易在考慮了估計的沒收後，在其綜合經營報表和綜合收益報表中確認了基於股份的薪酬支出。沒收是根據網易在過去五年的歷史經驗進行估計的，如果實際沒收與該估計不同，將在隨後的時期進行修訂。除非提前終止，否則網易的2009年RSU計劃自2009年11月17日起生效，為期十年 。

所得税

現行所得税是根據財務報告的收入/(虧損)計提的，並根據相關税務管轄區的規定對收入和支出項目進行了調整，而這些收入和支出項目 對於所得税而言是不可評估或可扣除的。遞延所得税採用負債法計提。根據這一方法，遞延所得税通過將適用於未來年度的法定税率適用於財務報表賬面金額與現有資產和負債的計税基礎之間的差額，就暫時性差異的税收後果進行確認。 資產或負債的計税基數是指為納税目的而歸屬於該資產或負債的金額。税率變動對遞延税項的影響在變動期內的綜合經營報表和全面虧損中確認。 如果認為部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現，則提供估值準備以減少遞延税項資產金額。

不確定的税收狀況

為了評估不確定的税收狀況，我們採用了更可能的閾值和兩步法 來衡量税收狀況和確認財務報表。在兩步法下，第一步是通過確定現有證據的權重是否表明該地位更有可能得到維持，包括相關上訴或訴訟程序的解決(如果有的話)，來評估待確認的税務狀況。第二步是將税收優惠衡量為結算後實現可能性超過50%的最大金額。我們在合併資產負債表中確認應計費用和其他流動負債項下的利息和罰金，並在我們的合併經營和全面損失表中確認其他費用項下的利息和罰金。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度，我們沒有任何重大的未確認不確定税收頭寸，我們也沒有確認任何相關的利息和處罰。

經營成果

以下 表以絕對值和所列年度總收入的百分比彙總了我們的綜合運營結果。此信息應與本年度報告中其他部分包含的綜合財務報表和相關附註 一起閲讀。任何時期的經營業績不一定代表未來任何時期的預期結果。

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		截至12月31日止年度，
		2017								2018								2019
		人民幣				%				人民幣				%				人民幣				美元				%
		(單位為千，不包括百分比、股份和每股/美國存托股份數據)
淨收入			455,746				100.0				731,598				100.0				1,304,883				187,435				100.0
收入成本(1)			(293,807	)			(64.5	)			(515,133	)			(70.4	)			(934,261	)			(134,198	)			(71.6	)
毛利			161,939				35.5				216,465				29.6				370,622				53,237				28.4
運營費用
銷售和市場營銷費用(1)			(136,412	)			(29.9	)			(213,405	)			(29.2	)			(622,884	)			(89,472	)			(47.7	)
研發費用(1)			(133,092	)			(29.2	)			(184,020	)			(25.1	)			(275,367	)			(39,554	)			(21.1	)
一般和行政費用 (1)			(22,476	)			(4.9	)			(38,177	)			(5.2	)			(73,289	)			(10,527	)			(5.6	)
總運營費用			(291,980	)			(64.0	)			(435,602	)			(59.5	)			(971,540	)			(139,553	)			(74.4	)
運營虧損			(130,041	)			(28.5	)			(219,137	)			(29.9	)			(600,918	)			(86,316	)			(46.0	)
利息(費用)/收入，淨額			(29,327	)			(6.4	)			(23,507	)			(3.2	)			(18,169	)			(2,610	)			(1.4	)
其他，網絡			598				0.1				44,643				6.1				20,064				2,882				1.5
税前虧損			(158,770	)			(34.8	)			(198,001	)			(27.0	)			(599,023	)			(86,044	)			(45.9	)
所得税費用			(5,162	)			(1.1	)			(11,294	)			(1.6	)			(2,432	)			(349	)			(0.2	)
淨虧損			(163,932	)			(35.9	)			(209,295	)			(28.6	)			(601,455	)			(86,393	)			(46.1	)
非控股股東應佔淨虧損/(收益)			30,355				6.6				385				0.0				(48	)			(7	)			0.0
公司應佔淨虧損			(133,577	)			(29.3	)			(208,910	)			(28.6	)			(601,503	)			(86,400	)			(46.1	)
可轉換可贖回優先股增加至贖回價值			—				—				(30,311	)			(4.1	)			(35,893	)			(5,156	)			(2.8	)
公司普通股股東應佔淨虧損			(133,577	)			(29.3	)			(239,221	)			(32.7	)			(637,396	)			(91,556	)			(48.9	)
每股普通股淨虧損/美國存托股份
基本信息			(2.04	)							(2.80	)							(6.68	)			(0.96	)
稀釋			(2.04	)							(2.80	)							(6.68	)			(0.96	)
用於計算每股普通股淨虧損的普通股/美國存託憑證加權平均數 股/美國存托股份
基本信息			65,387,160								85,346,790								95,445,982				95,445,982
稀釋			65,387,160								85,346,790								95,445,982				95,445,982

備註：

(1)	下表列出了我們的基於股份的薪酬支出，包括根據網易2009年RSU計劃授予我們的員工獎勵分配給我們的基於股票的薪酬支出。另見項目7.大股東和關聯方交易；7.B.關聯方交易；與網易的交易；其他與網易的關聯方交易。

		截至12月31日止年度，
		2017				2018				2019
		人民幣				人民幣				人民幣				美元
		(單位：千)
收入成本			2,220				3,055				4,407				633
銷售和市場營銷費用			289				350				2,107				303
研發費用			2,773				2,735				9,432				1,355
一般和行政費用			8				36				9,128				1,311
總計			5,290				6,176				25,074				3,602

截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度比較

淨收入

我們的淨收入從2018年的7.316億元人民幣增長到2019年的13.049億元人民幣(1.874億美元)，增長了78.4%。

學習 服務和產品

我們來自學習服務和產品的淨收入增長了98.7%，從2018年的人民幣4.287億元增長到2019年的人民幣8.519億元(1.224億美元)，這主要得益於在線課程收入的增加，以及其他學習服務和智能設備銷售收入的增加。

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