根據2023年3月22日向美國證券交易委員會提交的文件
註冊號 333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-8
註冊聲明
下
1933 年的 證券法
Hyperfine, Inc.
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| 特拉華 | 98-1569027 | |
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 識別碼） |
新惠特菲爾德街 351 號
康涅狄格州吉爾福德 06437
（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼）
Hyperfine, Inc. 2021 年股權激勵計劃
2023 年 2 月 13 日的非合格股票期權協議
（計劃的完整標題）
瑪麗亞·塞恩斯
總裁 兼首席執行官
Hyperfine, Inc.
新惠特菲爾德街 351 號
康涅狄格州吉爾福德 06437
電話：(866) 796-6767
（服務代理人的姓名、地址和電話號碼，包括區號）
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、 非加速申報人、規模較小的申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中大型加速申報機構、加速申報機構、小型申報公司 公司和新興成長型公司的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |||
| 非加速過濾器 | 規模較小的申報公司 | |||||
| 新興成長型公司 | ||||||
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的 過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
解釋性説明
本註冊聲明共登記了Hyperfine, Inc.（註冊人）3,827,111股A類普通股（即股份），面值 每股0.0001美元（A類普通股），包括（i）在Hyperfine, Inc. 2021年股權激勵計劃 （2021年計劃）下額外保留的2,827,111股A類普通股，相當於增加了根據2021年計劃常青條款在2023年1月1日生效的2021年計劃下預留的2,827,111股股份，以及 (ii) 1,000,000股A類 普通股根據納斯達克上市規則5635 (c) (4) 行使授予佈雷特·黑爾的非合格股票期權（激勵獎勵）時可能發行的股票，以此作為激勵 促使他在註冊人工作。
第一部分
第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息
根據證券和 交易委員會（委員會）頒佈的S-8表格第一部分的説明性説明，S-8表格第一部分規定的信息已從S-8表格第一部分中省略了根據2021年計劃和激勵獎勵發行 A類普通股的註冊聲明。根據經修訂的1933年《證券法》第428 (b) (1) 條的要求，包含第一部分中規定的信息的文件將交付給本 註冊聲明所涵蓋的2021年計劃和激勵獎勵的參與者。
第二部分
註冊聲明中要求的信息
第 3 項。以引用方式合併文件。
註冊人向委員會提交的以下文件以引用方式納入此處：
(a) 2023年3月22日向委員會提交的截至2022年12月31日止年度的 10-K表註冊人年度報告；
(b) 註冊人於 2023 年 2 月 8 日 和 2023 年 2 月 21 日向委員會提交的 8-K 表格最新報告（根據第 2.02 或 7.01 項提供的信息以及 證物除外）；以及
(c) 註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第12（b）條於2021年1月26日向委員會提交的8-A表註冊人註冊 聲明（文件編號001-39949）中包含的註冊人證券描述，包括為更新 描述而提交的任何修正案或報告。
在本報告發布之日之後，註冊人根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 條提交的所有報告和其他文件（根據表格 8-K 第 2.02 項或第 7.01 項提供的當前報告以及該表格上提供的與此類項目有關的證物除外），在提交生效後的 修正案之前，該修正案表明特此提供的所有證券均已出售或已售出註銷當時未售出的所有證券應被視為以提及方式納入此處，並自提交之日起成為本協議的一部分這些 報告和文件的。就本註冊聲明而言，此處併入或被視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處包含的聲明 或此處也被視為以引用方式納入的任何其他文件中的聲明修改或取代了該聲明。除非經過如此修改或取代 或被取代，否則任何經過如此修改或取代的聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。
第 4 項。證券的描述。
不適用。
第 5 項。 指定專家和法律顧問的利益。
根據本註冊 聲明註冊的A類普通股的發行有效性已由Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和Popeo、P.C. Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和Popeo, P.C. 移交註冊人，該公司的成員共擁有約28,515股A類股票 註冊人的普通股。
2
第 6 項。對董事和高級職員的賠償。
特拉華州通用公司法（DGCL）第145條允許公司賠償其董事和高級職員 的費用，包括律師費、判決費、罰款以及他們在第三方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理產生的和解金額。董事或高級管理人員必須本着誠意行事，其行為符合或不符合公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，都沒有理由相信他們的行為是非法的。在 衍生訴訟（僅由公司提起或依法提起的訴訟）中，賠償只能賠償董事和高級管理人員在訴訟或訴訟的辯護或 和解中實際合理產生的費用，包括律師費，並且只能就他們本着誠意行事以及以他們合理認為符合或不違背公司最大利益的方式行事的事項進行賠償。如果 此類人被裁定對公司負有責任，則不得作出賠償，除非且僅限於提起訴訟或訴訟的法院在申請後裁定 儘管作出了此類責任裁決，但被告高管或董事仍公平合理地有權獲得此類費用的賠償。經修訂的註冊人公司註冊證書規定，註冊人可以在適用法律和經修訂的註冊人章程允許的最大範圍內 向其董事、高級職員、僱員或代理人提供賠償，註冊人應在適用法律允許的最大範圍內對其董事和高級職員進行賠償。
DGCL第102 (b) (7) 條允許公司在其章程中規定，公司的董事或高級管理人員不得因違反作為董事或高級管理人員的信託義務而向公司或其股東個人承擔金錢損害賠償責任，(1) 董事或高級管理人員因違反對公司或其股東的忠誠的董事或高級職責 而承擔的責任，(2)) 董事或高級職員的行為或不行為，或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不作為，(3) a負責支付非法股息 或非法購買或贖回股票的董事，(4) 負責董事或高級管理人員從中獲得不當個人利益的任何交易的董事或高管，或 (5) 在公司採取或以公司權利為由採取的任何行動中的高管。經修訂的註冊人的 公司註冊證書規定了對公司董事的此類責任限制。
我們已經與每位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，在該協議中，我們同意對 進行賠償並保持 免受損害，並在適用法律允許的最大範圍內，預付受保人或受保人因受保人 是或曾經是我們公司或子公司的董事、高級職員、僱員或代理人而產生的所有費用、損失和負債。
上述賠償權利不得排斥受保人根據任何法規、經修訂的公司註冊證書、我們的章程、任何協議、任何股東或無利益董事的投票或其他方式可能擁有或以後獲得的任何其他權利。
我們維持標準的保險單，這些保險 (1) 為我們的董事和高級管理人員提供保障，使其免受因失職或其他不當行為而提出的索賠 而造成的損失，以及 (2) 就我們可能向此類董事和高級管理人員支付的賠償金向我們提供保障。
第 7 項。申請豁免註冊。
不適用。
第 8 項。展品。
| 展覽數字 | 展品描述 |
已歸檔在此附上 | 由 |
申報日期 | 秒文件/註冊。數字 | |||||
| 4.1 | Hyperfine, Inc. 的公司註冊證書，經修訂 | 8-K 表格（附錄 3.1） | 12/28/2021 | 001-39949 | ||||||
| 4.2 | Hyperfine, Inc. 的章程 | 8-K 表格 （附錄 3.2） |
12/28/2021 | 001-39949 | ||||||
| 4.3 | A 類普通股證書樣本 | S-4/A 表格 （附錄 4.2） |
9/29/2021 | 333-259148 | ||||||
| 5.1 | P.C. Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky 和 Popeo 的觀點 | X | ||||||||
3
| 展覽數字 | 展品描述 |
已歸檔在此附上 | 由 |
申報日期 | 秒文件/註冊。數字 | |||||
| 23.1 | Hyperfine, Inc. 的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所德勤會計師事務所的同意 | X | ||||||||
| 23.2 | P.C. Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky 和 Popeo 的同意（包含在附錄 5.1 中） | X | ||||||||
| 24.1 | 委託書（包含在此簽名頁上） | X | ||||||||
| 99.1+ | Hyperfine, Inc. 2021 年股權激勵計劃 | 8-K 表格（附錄 10.20.1） | 12/28/2021 | 001-39949 | ||||||
| 99.2+ | 2021年股權激勵計劃下的股票期權協議形式 | 8-K 表格 （附錄 10.20.2） |
12/28/2021 | 001-39949 | ||||||
| 99.3+ | 2021年股權激勵計劃下的限制性股票單位協議格式 | 表格 S-8 （附錄 99.3） |
3/28/2022 | 333-263897 | ||||||
| 99.4+ | 註冊人與佈雷特·黑爾簽訂的激勵性非合格股票期權協議，截至 2023 年 2 月 13 日 | 10-K 表格 （附錄 10.25） |
3/22/2023 | 001-39949 | ||||||
| 107 | 申請費表 | X | ||||||||
| + | 表示管理合同或補償計劃或安排。 |
第 9 項。承諾。
(a) 下列簽名的 註冊人特此承諾：
(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本 註冊聲明提交生效後的修正案：
(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；
(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或 其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管如此，如果總量和價格的變化總量不超過20％，則發行證券交易量 的任何增加或減少（如果已發行證券的總美元價值不超過註冊價值），以及與估計最大發行區間的低端或上限的任何偏離都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中 生效的註冊費計算表中規定的發行價格註冊聲明；
(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的 與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；
但是，提供了， 如果本節第 (1) (i) 和 (1) (ii) 段要求包含在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條 向委員會提交或向委員會提供的報告中，這些報告以提及方式納入了註冊聲明，則本節第 (1) (i) 和 (1) (ii) 段不適用。
(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為 是與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為首次發行此類證券善意為此提供。
4
(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券 從註冊中刪除。
(b) 下列簽署人的註冊人特此承諾，就 確定 1933 年《證券法》規定的任何責任而言，註冊人根據本 註冊聲明中以提及方式納入的 1934 年《證券交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的每份註冊人年度報告均應被視為與其中提供的證券以及當時此類證券的發行有關的新註冊聲明應被視為初始的善意為此提供。
(c) 只要根據第6項概述的賠償條款或其他規定，允許對 註冊人的董事、高級管理人員和控制人員進行賠償，則註冊人被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反 法案中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控制人就與註冊證券有關的此類負債（註冊人支付的註冊人董事、高級管理人員或控制人在 成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟中產生或支付的費用除外）提出賠償，則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決 ，向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違背了該法案所規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。
5
簽名
註冊人。根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為 符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促使經正式授權的下列簽署人於2023年3月22日在康涅狄格州 吉爾福德鎮代表其簽署本註冊聲明。
| HYPERFINE, INC. | ||
| 來自： | /s/ 瑪麗亞·塞恩斯 | |
| 瑪麗亞·塞恩斯 | ||
| 總裁、首席執行官兼董事 | ||
委託書
簽名出現在下方的每個人組成並任命瑪麗亞·塞恩斯和佈雷特·黑爾，單獨行動或與他人一起行動 事實上的律師，因為他或她是真實和合法的 事實上的律師和代理人，以 替換和重置的全部權力，代之以他或她的名義，以任何身份簽署本註冊聲明的任何或所有進一步修正案（包括生效後的修正案），並將同樣的 連同其所有證物以及與之相關的其他文件提交給證券交易委員會，向證券交易委員會批准 事實上的律師還有代理人， 他們每個人都有充分的權力和權限在房舍內外採取和執行所有必要和必要的行為和事情，儘可能充分地實現他或她親自可能或可能做的所有意圖和目的，特此批准和 確認所有上述內容 事實上的律師代理人或其代理人或其代理人可以憑此合法地這樣做或促成這樣做。
根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以 的身份在指定日期簽署。
| 簽名 |
標題 |
日期 | ||
| /s/ 瑪麗亞·塞恩斯 瑪麗亞·塞恩斯 |
總裁、首席執行官兼董事 (首席執行官) |
2023年3月22日 | ||
| //Alok Gupta 阿洛克·古普塔 |
首席財務官 (首席財務官和 |
2023年3月22日 | ||
| //R. Scott Huennekens R. Scott Huennekens |
執行主席 | 2023年3月22日 | ||
| /s/ 喬納森·羅斯伯格博士 喬納森·羅斯伯格博士 |
副主席 | 2023年3月22日 | ||
| //約翰·達爾多夫 約翰·達爾多夫 |
導演 | 2023年3月22日 | ||
| //露絲·法託裏 露絲·法託裏 |
導演 | 2023年3月22日 | ||
| /s/ 丹尼爾·沃爾特曼 丹尼爾·J·沃爾特曼 |
導演 | 2023年3月22日 | ||
6