美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

（第 14a-101 條）

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提交的委託聲明

1934 年《證券交易法》

由註冊人提交 [X]

由註冊人以外的一方提交 [_]

選中相應的複選框：

[_]初步委託書

[_] 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

[X]最終委託書

[_]權威附加材料

[_]根據 §240.14a-12 徵集材料

全國零售地產有限公司

--------------------------------------------------------------------------------

（其章程中規定的註冊人姓名）

--------------------------------------------------------------------------------

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

[X]無需付費。

[_]事先用初步材料支付的費用。

[_]根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用

全國零售地產公司

南奧蘭治大道 450 號，900 套房

佛羅裏達州奧蘭多 32801

電話：407-265-7348

_________________

致我們的股東：

誠邀您參加將於當地時間2023年5月16日上午8點30分在佛羅裏達州奧蘭多市南奧蘭治大道450號900套房舉行的全國零售地產公司（“公司”）股東年會。隨函附上年度股東大會的代理卡、委託書和會議通知供你查閲，其中描述了會議將開展的業務。提議在會議上審議的事項是：

無論您擁有公司的幾股還是多股股票，重要的是要有代表性。如果您無法親自參加會議，我們鼓勵您在隨附的代理卡上簽名並註明日期，然後立即將其放入隨附的信封中，以此確保您有代表出席會議。你也可以通過以下任一方式投票 電話 (1-800-690-6903) 或在互聯網上 (http://www.proxyvote.com)。歸還代理卡、通過電話投票或在互聯網上投票不會阻止你親自投票，但可以確保在你無法參加會議時你的選票會被計算在內。與往常一樣，公司鼓勵您在年會之前對股票進行投票。

真誠地，

全國零售地產公司

南奧蘭治大道 450 號，900 套房

佛羅裏達州奧蘭多 32801

年度股東大會通知

將於 2023 年 5 月 16 日舉行

特此發出通知 那是的年度股東大會 全國零售地產公司將於 2023 年 5 月 16 日當地時間上午 8:30 在佛羅裏達州奧蘭多市南奧蘭治大道 450 號 900 套房舉行，目的如下：

我們還將處理在會議或任何休會或推遲之前可能適當處理的其他事項。

2023年3月14日營業結束時的登記股東將有權獲得年會或其任何續會的通知和投票。

誠摯邀請股東親自出席會議。 即使你計劃參加會議，也請按照代理卡上的説明填寫、簽署並歸還隨附的代理卡，通過電話 (1-800-690-6903) 或在互聯網 (http://www.proxyvote.com) 上投票。如果您決定參加會議，則可以撤銷代理人並親自對股票進行投票。對您的股票進行投票很重要。

根據董事會的命令，

2023年3月23日

佛羅裏達州奧蘭多

關於以下代理材料可用性的重要通知

年會將於2023年5月16日舉行

我們的委託書和我們給股東的年度報告，

其中包括我們的 10-K 表年度報告，可在以下網址獲得

www.nnnreit.com/proxyvote

全國零售地產公司

南奧蘭治大道 450 號，900 套房

佛羅裏達州奧蘭多 32801

電話：407-265-7348

將軍。本委託書由National Retail Properties, Inc.（以下簡稱 “公司”）董事會提供，內容涉及董事會為該會議所附通知中規定的目的徵集代理人供在將於2023年5月16日舉行的年度股東大會及其任何續會上進行表決。2023年3月14日營業結束時（“記錄日期”）的所有登記股東都有權投票。預計本委託書和隨附的委託書將在2023年4月3日左右郵寄給股東。委託書和我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表年度報告也將在互聯網上公佈 www.nnnreit.com/proxyvote。

當我們使用 “我們”、“我們”、“我們的” 或 “公司” 等詞時，我們指的是National Retail Properties, Inc.

投票/撤銷代理。如果您填寫並正確簽署並郵寄隨附的代理卡，則將按照您的指示進行投票。如果您是註冊股東並出席會議，則可以親自交付填寫好的代理卡。希望在會議上投票的 “街道名稱” 股東需要從持有其股票的機構那裏獲得代理人。

如果您是註冊股東，則可以按照代理卡隨附的説明通過電話（1-800-690-6903）或通過互聯網（http://www.proxyvote.com）進行電子投票。如果您的股票以 “街道名稱” 持有，請檢查您的代理卡或聯繫您的經紀人或被提名人，以確定您是否可以通過電話或電子方式進行投票。

任何委託書，如果及時收到，經過適當簽署且未被撤銷，將根據股東的指示在該會議上進行表決。如果未指定指示，則將對代理進行投票 為了提案一、二、四和五的每一項提案，以及此處所含提案三中每次 “一年” 就股東未來就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票的頻率。任何提供代理權的股東都有權在行使代理之前隨時將其撤銷。可以通過以下方式撤銷委託書：(1) 向公司祕書提交書面聲明，説明代理已被撤銷；(2) 在年會上提交隨後由執行先前代理人簽署的代理人；或 (3) 出席年會並親自投票。

需要投票才能獲得批准；法定人數。獲得多數選票的董事候選人將當選。如果您在代理卡上的相關説明下方輸入任何被提名人的號碼（如代理卡上指定），表明 “暫停特定被提名人的投票權”，則您的選票將不計入被提名人或不利於被提名人。截至記錄日期，即2023年3月14日，公司182,086,562股普通股（“普通股”）已流通，其中181,350,479股股票的持有人有權就年會將要表決的每個事項進行一次表決。截至記錄日期，我們的執行官和董事有權對大約0.14％的已發行普通股進行投票。我們的執行官和董事告訴我們，他們打算對普通股進行投票 為了每項提案

I、II、IV和V，每隔 “一年” 就股東未來就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票的頻率，就此處包含的提案III。

有權在股東大會上投票的所有選票中獲得多數票的股東親自出席或由代理人出席應構成法定人數。

在年會上親自或由代理人投票的票數將製成表格，並將確定是否達到法定人數。為了確定是否達到法定人數，我們將棄權視為在場並有權投票的股票，但在確定提交給股東的任何事項的批准時，我們將棄權視為未投票的股票。如果經紀人提交委託書，表明其對某些股票沒有自由裁量權就特定事項進行表決（經紀人不投票），則這些股票將被視為存在且無權就該事項進行表決。經紀人對董事選舉的不投票不會對該提案的投票結果產生任何影響。

你在年會上的投票對我們來説非常重要。

徵集代理人。徵集代理將主要通過郵件進行。我們將承擔向股東徵求代理的費用。除了通過郵件進行招攬外，我們的董事、高級職員、員工和代理人還可能通過電話、互聯網或其他方式徵求代理人。這些董事、高級職員和僱員不會因招標而獲得額外報酬，但可以報銷與招標有關的自付費用。招標材料的副本將提供給持有我們登記在冊的普通股的經紀公司、信託機構和其他託管人，供受益所有人轉交給此類受益所有人。我們還可能向代表受益所有人的人員償還他們在轉發此類材料時產生的合理費用。

目錄

i

正題SAL I

董事選舉

提名人s

根據我們的治理和提名委員會的建議，以下人員已被公司董事會（“董事會” 或 “董事會”）提名為董事，任期至下屆年度股東大會或繼任者當選並獲得資格為止。

在選擇候選人提名參選董事時，治理和提名委員會的主要資格是個人是否有能力為公司及其股東的最大利益行事。治理和提名委員會努力物色具備對公司有用的專業知識並能補充其他董事會成員的背景、技能和經驗的個人在董事會任職。每位在董事會任職的人都應願意花必要的時間來履行公司董事的職責。治理和提名委員會對董事會構成的評估應包括：(a) 技能——商業和管理經驗、房地產經驗、會計經驗、金融和資本市場經驗以及對公司治理法規和公共政策事項的理解，(b) 品格——道德和道德標準、領導能力、良好的商業判斷力、獨立性和創新思維，以及 (c) 組成——多元化和上市公司經驗。 治理和提名委員會通過考慮董事會的整體情況和上述標準來衡量董事會的組成，而不是任命任何代表性董事。

我們的董事會從廣義上看待多元化，不僅考慮了種族、族裔和性別的多樣性，還考慮了董事的資格組合，包括任期、經驗水平和經驗類型，包括行業和主題專業知識。在考慮董事會候選人時，治理和提名委員會會考慮個人是否會向董事會帶來不同的觀點，包括候選人的性別、種族和族裔觀點。治理和提名委員會在過去七年中增加了五位獨立的新董事，擴大了董事會性別、種族和族裔的多樣性，從而表明了其對多元化和董事會更新的承諾。最近的董事會更新加深了董事會組成、思想和經驗的多樣性，增加了新的視角，並通過長期任職的成員退休來維持董事會的有效性。治理和提名委員會打算繼續考慮未來候選人在提名個人為我們的董事會成員時可能帶來的經驗和視角的多樣性，包括種族、族裔和性別多樣性。我們的治理和提名委員會通過各種方式確定潛在的董事候選人，包括董事會成員的推薦和公司管理層的建議。我們的治理和提名委員會也可以自行決定聘請董事搜尋公司來確定候選人。在2022財年，我們的治理和提名委員會保留了一家領先的董事搜尋公司的服務，並支付了與董事搜尋流程相關的費用。

以下傳記列出了每位被提名人的姓名、年齡、主要職業或就業以及至少在過去五年中在其他上市公司的董事職位，以及每位被提名人在此類領域獲得的具體經驗、資格、特質和技能 位置。以下每位被提名人均由治理和提名委員會推薦並經董事會批准，可納入所附的委託書 卡。

1

董事會建議對所有 “投贊成” 票

下文所述的董事選舉候選人。

2

3

4

如果任何被提名人無法接受董事職位（這是預料之外的），則打算讓代理人中點名的人員進行投票 為了 選舉董事會可能建議的其他人來代替董事職位的被提名人。

5

董事會構成

資格和經驗. 治理和提名委員會認為，知識、經驗和能力的互補平衡將為公司及其股東提供最佳服務。下表彙總了每位被提名董事的某些類型的經驗、資格、特質和技能，董事會認為這些經驗類型、資格、特質和技能是可取的，因為它們與公司的業務和結構特別相關。

種族、族裔和性別多樣性、任期和年齡。除了保持董事會在經驗、資格、屬性和技能方面的多樣性外，治理和提名委員會還致力於確保董事會的多元化，包括種族、族裔和性別的多樣性。為確保董事會在機構知識和新視角之間取得適當的平衡，我們的治理和提名委員會在審查被提名人時會考慮任期長短和年齡等因素。在過去的七年中，我們聘請了五位新的獨立董事，增加了董事會的種族、族裔和性別多樣性以及經驗的廣度，同時也為董事會提供了新的活力。

6

2022 年業績和業務亮點

我們的業務戰略實現持續、可持續的增長，以支持長期價值創造，同時保持保守的資產負債表。在2022財年，我們繼續實現運營增長，為股東創造價值，如下所示。

(1) 有關每股核心FFO的計算，請參閲我們於2023年2月9日作為附錄99.2向美國證券交易委員會提供的年度補充財務信息的第5頁，其中還包括該非公認會計準則指標的GAAP對賬。

G 公司治理

普通的。我們目前由一個由九名成員組成的董事會管理，董事會由女士組成。比爾、古拉西和霍爾頓以及科斯勒、菲克、弗裏奇、哈比希特、霍恩和威瑟斯彭先生，科斯勒先生從2021年5月1日至今擔任董事會主席。威瑟斯彭先生以獨立董事的身份加入董事會，自2022年1月1日起生效。古拉西女士以獨立董事的身份加入董事會，自2022年8月17日起生效。

朱利安·懷特赫斯特（Julian E. Whitehurst）因先前宣佈的退休和公司的長期高管繼任計劃而從董事會退休，自2022年4月28日起擔任公司首席執行官兼總裁。

自 2022 年 4 月 29 日起，Stephen A. Horn, Jr. 擔任公司首席執行官兼總裁，根據治理和提名委員會的建議，董事會任命霍恩先生為董事會成員，自 2022 年 2 月 17 日起生效。

董事會通過了一套公司治理指導方針，這些指導方針以及下述董事會委員會的書面章程，為董事會對公司的治理提供了框架。我們的公司治理準則可在我們的網站上找到 http://www.nnnreit.com.

7

我們公司治理的亮點包括：

獨立性與構成。我們的公司治理準則和紐約證券交易所的規章制度（我們稱之為紐約證券交易所上市標準）均要求大多數董事會成員是 “獨立” 董事，該術語在《紐約證券交易所上市標準》中定義。

領導結構。董事會已確定，Mses.代表董事會大多數成員的比爾、霍爾頓、古拉西和科斯勒先生、菲克先生、弗裏奇先生和威瑟斯彭先生有資格成為紐約證券交易所上市標準中該術語的定義為獨立董事（“獨立董事”）。董事會根據所有董事提供的有關他們與我們和我們的關聯公司的關係的信息以及管理層進行的研究做出了決定。此外，董事會還諮詢了我們的外部法律顧問，以確保董事會的決定符合所有相關的證券法律法規以及紐約證券交易所的上市標準。

我們的董事會由董事會非執行主席領導。董事會認為，將自己的領導層與首席執行官分開可為董事會提供

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一種有效的方法，可確保他們充分了解情況，有機會就所有重要問題進行充分辯論，從而履行監督職責並要求管理層對公司的業績負責。這也使我們的首席執行官能夠將時間集中在管理我們的日常業務上。科斯勒先生自 2021 年 5 月 1 日當選以來一直擔任董事會主席。作為董事會主席，科斯勒先生主持所有股東和董事會議，並審查和批准向董事會提供的董事會會議時間表、議程和信息。此外，Cosler先生以主席的身份主持董事會執行會議，並充當董事會與首席執行官之間的聯絡人，溝通執行會議期間討論的事項。

股東參與。 我們向股東和其他資本提供者開放。在2022年，公司定期與大量股東互動和互動，這使管理層能夠及時瞭解對投資界至關重要的各種問題。討論的主題包括：業務戰略、2021 年和 2022 年業績、董事會治理慣例以及 ESG。公司酌情與董事會和/或其委員會討論這些股東對話。

風險監督。 我們的管理層負責管理與我們的業務相關的日常風險。但是，董事會之所以當選，是為了股東的利益，對我們的事務進行有效監督，根據我們的公司治理指導方針，其主要職責之一是監督管理層的合格和道德運營，審查和批准我們的業務計劃和公司戰略，以及通過和評估公司和道德行為與治理政策。這些職責隱含着風險監督，其主要責任已下放給董事會審計委員會。我們監管的重大風險包括運營風險；法律和監管合規風險、金融風險，例如信用風險、利率風險、市場風險和流動性風險；以及隱私和數據安全風險。審計委員會每年或在審計委員會認為必要時更頻繁地與管理層一起審查我們的重大風險或敞口，討論管理該流程的指導方針和政策，並評估管理層為將公司面臨的此類風險降至最低而採取的措施。

雖然主要責任已下放給審計委員會，但治理和提名委員會和薪酬委員會會考慮其職責範圍內的風險。此外，每位董事可以隨時與管理層協商，並鼓勵管理層與管理層討論該董事可能遇到的任何問題。

關於與薪酬問題相關的風險，我們的管理層與薪酬委員會一起審查了我們對員工的薪酬政策和做法，以確定他們是否有合理的可能性對公司產生重大不利影響。我們認為，基於以下因素，我們的薪酬政策和做法不會助長不合理的冒險行為，也不太可能產生重大不利影響：

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鑑於這些因素，我們認為我們已經緩解了潛在的短期過度冒險行為，並使薪酬與長期股東價值的增加保持一致。

會議和出席。我們的公司治理準則規定，個別董事有責任持續參加預定和特別的董事會會議。所有符合條件的董事都出席了2022年的所有董事會會議和2022年公司股東年會。在截至2022年12月31日的財政年度中，董事會的非管理層成員舉行了四次執行會議。這些會議由科斯勒先生以主席的身份主持。

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利益相關方通信。董事會採用了股東和其他利益相關方可以向我們的董事發送通信的程序。任何想直接與一位或多位董事溝通的人都可以以書面形式寫信給一名或多名董事，c/o National Retail Properties, Inc.，佛羅裏達州奧蘭多市南奧蘭治大道450號，900套房，注意：公司祕書。所有信件都將由公司祕書審查並直接轉發給收件人，前提是此類信函與保護或促進利益相關方的合法利益或金融市場的可靠性有合理關係。

企業責任與環境、社會和治理事務 (ESG)

我們專注於為股東取得成功，為員工提供世界一流的工作環境，豐富我們的社區並保護環境資源。我們按照最高的道德標準經營業務，並努力實現一流的公司治理標準。堅持這樣的標準對於我們的股東、同事和社區的長期成功至關重要。

2022 年，我們成立了一個可持續發展團隊，該團隊直接向執行副總裁、總法律顧問和祕書報告，並由董事會治理和提名委員會直接監督。可持續發展團隊由一羣來自公司不同資歷水平和部門的員工組成，包括但不限於人力資源、法律、資產管理、租賃管理、會計、承保和收購。該團隊有內部和外部項目，包括但不限於就環境數據收集和物業層面的可持續性與我們的租户合作。

人力資本發展。截至2023年1月31日，該公司僱用了77名員工。 我們的成功取決於我們才華橫溢的同事的奉獻精神和辛勤工作。我們的同事是各自領域的真正專家。我們通過提供數百小時的面對面和在線培訓機會，促進所有員工的職業和個人發展，這些機會涉及我們業務的各個方面。我們還在公司各級制定了員工指導和培訓計劃以及正式的人才發展計劃。我們對員工的承諾取得了成功，這體現在我們員工的長期任期上。我們的高管團隊、部門負責人和高級經理平均在公司工作超過21年。此外，我們有 47% 的員工在公司工作了 10 年或更長時間。我們員工的機構知識和長期任職是公司真正的競爭優勢。此外，公司的性別構成由58％的女性員工和42％的男性同事組成。我們已經通過了一項人力資本政策，該政策可在我們的網站上查閲 http://www.nnnreit.com.

總體報酬、福利和工作與生活平衡. 公司還專注於為員工提供額外福利，努力確保我們的員工不僅獲得豐厚的報酬，而且還能獲得敬業度、成長感和

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對他們的工作與生活平衡感到滿意。我們的整體薪酬體系有六個關鍵要素：薪酬、福利、健康、工作與生活平衡、職業發展和認可。我們的計劃包括但不限於公司配套的401（k）計劃、靈活的工作時間表、大學儲蓄計劃、教育援助計劃、收養福利、靈活的支出和健康儲蓄賬户、健康和保健活動以及使用最先進的在線健康平臺。我們曾獲得無數健康獎項，包括久負盛名的信諾健康獎。我們積極監控員工敬業度，並在2020年、2021年和2022年進行了幾次匿名的員工敬業度調查。我們已經採取了各種行動，並根據此類調查的結果採取了各種舉措，包括但不限於擴大遠程工作政策、擴大員工認可計劃以及其他健康和保健計劃。我們打算在2023年進行更多的匿名員工參與度調查。

社區服務和夥伴關係。我們關心我們生活和工作的社區。我們堅守改善教育、加強社區和鼓勵志願者服務的承諾。我們積極促進員工的志願服務。我們全年在各種慈善機構組織和贊助特定的志願者日，包括佛羅裏達州中部的羅納德·麥克唐納故居和Give Kids the World。鼓勵員工在工作日的工作時間為這些活動做志願者。除了捐贈時間外，我們還是佛羅裏達州中部社區眾多慈善機構的有意義的財務投資者，包括佛羅裏達州中部的男孩和女孩俱樂部和Elevate Orlando（一項針對高風險城市青年的教師導師計劃，旨在幫助年輕女性和男性在高中畢業並制定未來計劃）。

環境實踐和影響。作為美國各地大量房產的所有者，對公司來説，成為一名優秀的企業公民和良好的環境管理者非常重要。無論是在總部還是在全國各地的物業，我們都致力於以各種方式妥善管理環境。我們的許多租户都有針對他們所佔用和控制的房產的環境管理的計劃。

我們的總部。 我們的總部大樓通過了 EPA 的 ENERGY STAR® 認證，符合環境保護署 (“EPA”) 制定的嚴格能源性能標準。正如美國環保局所説，與普通建築相比，獲得能源之星認證的建築平均消耗的能源減少了35％，產生的温室氣體排放量減少了35％。要獲得此稱號，必須滿足以下條件：

此外，我們通過支持以下綠色舉措，鼓勵在整個公司形成環境保護和有效利用環境資源的文化：

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我們的總部設在那裏，我們的員工可以通過使用以下綠色交通計劃來減少碳足跡：（i）電動充電站和混合動力汽車的指定停車位，（ii）自行車儲物櫃和自行車架，（iii）電動通勤自行車和踏板車租賃站，以及（iv）可在奧蘭多市中心旅行的免費通勤巴士。

我們的房地產投資組合。我們投資組合中的房產通常通過長期的三網租賃租賃給我們的租户，典型的租賃期為30至40年，包括基本和期權條款，這使我們的租户能夠獨家控制我們的物業並能夠在我們的物業上制定節能和環境管理計劃。我們的租户絕大多數是擁有完善的保護和可持續發展計劃的大型公司。這些計劃保護環境資源並限制使用我們的財產對環境的影響，包括但不限於實施綠色建築和照明標準、減排計劃和回收計劃。我們的租賃通常要求租户完全遵守所有環境法律、規章和法規，包括任何補救要求。我們的風險管理人員積極監測我們物業的任何環境狀況，以確保租户履行補救或補救任何未決環境問題的義務。對於我們收購的所有房產，我們會從持牌環境顧問那裏獲得環境評估，以瞭解與房產相關的任何環境風險和責任，並確保租户能夠解決我們房產上的任何環境問題。此外，我們還制定了投資組合環境保險政策，該保單幾乎涵蓋了所有財產的某些環境風險。

根據我們的三網租約，我們會盡可能與租户合作，在我們的房產上推廣良好的環境實踐，包括討論以下內容：（i）環境可持續性和回收要求，（ii）能源效率要求，包括能源之星要求和EPA Water Sense計劃要求，（iii）符合行業最佳實踐的環境保護和綠色建築要求，以及（iv）能源使用情況報告要求。此外，我們的租賃形式包含 “綠色租賃條款”，要求租户報告能源使用情況和排放，並且我們積極與租户就所有新的收購進行談判，要求他們接受這些綠色租賃條款。

氣候準備。 我們定期監控即將發生的自然災害的狀況以及此類災害對我們財產的影響。在絕大多數租約中，我們的租户必須為我們房產上的所有裝修項目支付全額重置費用。對於位於國家指定的洪水區的房產，我們通常要求租户根據聯邦洪水保險計劃購買洪水保險。對於位於地震風險較高地區的房產，我們通常要求租户購買的地震保險，其承保範圍超出延保單的承保範圍。此外，我們還為所有財產提供應急延保政策，該政策還為某些傷亡事件提供保險，包括火災和暴風雨。如果我們的租户不提供保險，或者房產空置，NNN提供必要的直接保險。

13

公司持續致力於成為一名善良和道德的企業公民，其中的一些亮點包括公司採取的以下行動：

審計公司委員會

普通的。董事會成立了審計委員會，該委員會受書面章程的約束，該章程的副本可在我們的網站上查閲 http://www.nnnreit.com。審計委員會章程規定的職責、權力和責任中，審計委員會：

獨立性與構成。審計委員會的組成受1934年《證券交易法》、美國證券交易委員會根據該法頒佈的規則和條例（“交易法”）的獨立性和其他要求以及紐約證券交易所上市標準的約束。

14

根據治理和提名委員會的一致建議，董事會已確定審計委員會的所有現任成員都是 “獨立的”，該術語在紐約證券交易所上市標準中定義，符合《交易法》和《紐約證券交易所上市標準》的要求，並且符合《交易法》和《紐約證券交易所上市標準》的所有審計委員會組成要求，每位成員都是 “獨立的”。根據交易法的定義，Beall、Gulacsy和Holden以及Fick先生有資格成為 “審計委員會財務專家”。

會議。在截至2022年12月31日的財政年度中，審計委員會舉行了八次會議。目前的審計委員會由女士組成。Beall、Gulacsy 和 Holden 以及菲克先生和威瑟斯彭先生，菲克先生擔任主席。

治理與N提名委員會

普通的。董事會成立了治理和提名委員會，該委員會受書面章程的約束，該章程的副本可在我們的網站上查閲 http://www.nnnreit.com。根據治理和提名委員會章程的規定，治理和提名委員會：

甄選董事候選人。我們的公司治理指導方針規定，治理和提名委員會將努力尋找具有對我們有用且與其他董事會成員的背景、技能和經驗相輔相成的專業知識的個人在董事會任職。本委託書中題為 “提案1——董事選舉——被提名人” 的部分描述了治理和提名委員會採取的程序。

治理和提名委員會還考慮股東推薦的董事候選人。有關希望提名董事和/或在會議前提出適當議題的股東應如何這樣做的説明，請參閲本委託書中標題為 “下次年會提案” 的部分。治理和提名委員會對股東推薦的董事候選人的評估方式與評估我們的董事、管理層或員工推薦的董事候選人的方式相同。

獨立性與構成。紐約證券交易所的上市標準要求治理和提名委員會僅由獨立董事組成。根據治理和提名委員會的一致建議，董事會已確定，治理和提名委員會的所有現任成員都是 “獨立的”，正如該術語在紐約證券交易所上市標準中所定義的那樣。

15

會議。在截至2022年12月31日的財政年度中，治理和提名委員會舉行了四次會議。目前的治理和提名委員會由比爾女士和弗裏奇先生和威瑟斯彭先生組成，弗裏奇先生擔任主席。

補償委員會

普通的。董事會成立了薪酬委員會，該委員會受書面章程的約束，該章程的副本可在我們的網站上查閲 http://www.nnnreit.com.

高管和董事薪酬決定的流程和程序

在標題為 “薪酬討論與分析” 的部分中，對我們的高管薪酬計劃和理念進行了更詳細的描述。

獨立性與構成。紐約證券交易所上市標準要求薪酬委員會僅由獨立董事組成。董事會根據治理機構的一致建議和

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提名委員會已確定，薪酬委員會的所有現任成員都是 “獨立的”，該術語在紐約證券交易所上市標準中定義。

會議。在截至2022年12月31日的財政年度中，薪酬委員會舉行了四次會議。目前的薪酬委員會由霍爾頓女士、弗裏奇先生和菲克先生組成，霍爾頓女士擔任主席。

薪酬委員會實習員鎖定和內部參與

薪酬委員會的任何成員都不是或以前是公司的高管或僱員，公司的執行官也沒有在任何僱用薪酬委員會成員的公司的董事會任職。

導演r 補償

薪酬委員會在其獨立顧問的協助下定期審查非僱員董事薪酬計劃，以確保該計劃保持足夠的競爭力，以吸引和留住高素質和經驗豐富的董事會成員。在這樣做時，要考慮同類組織的董事薪酬做法和價值觀，包括在審查指定執行官高管薪酬時使用的相同行業同行羣體。下表彙總了2022財年生效的非僱員董事薪酬計劃：

董事會和委員會服務的預付金價值以及董事會主席的保費預付金價值自2021年7月1日起生效。非僱員董事可以選擇以現金形式獲得高達80,000美元的年度董事會薪酬，其餘部分以公司普通股的形式支付。所有預付金按季度支付。委員會預付金可以在非僱員董事的選擇下以現金或股票支付。

下表顯示了在2022財年向我們的非僱員董事支付的薪酬：

17

根據我們的公司治理指導方針，我們的每位非僱員董事必須在成為董事會成員後的五年內擁有相當於年度董事會薪酬總額（包括現金和股權部分）三倍的普通股。薪酬委員會每年審查在滿足這些所有權要求方面的進展，每位在董事會任職年限的被提名人都超過了所有權要求。

公司為其董事及其受益人的利益制定了遞延費用計劃。董事可以通過不遲於上一年的12月15日與公司提交遞延費用協議，選擇將其全部或部分董事費用推遲到任何日曆年度的收入。董事可以選擇以現金、普通股或現金和普通股的組合形式支付遞延費用。如果董事選擇以股票形式支付遞延費用，則分配給董事股票賬户的股票數量將根據獲得遞延董事費用之日之前的交易日普通股的市場價值確定。董事有權在該董事費用協議規定的時間收到存入其遞延費用賬户的金額中的既得部分。

下表列出了遞延至普通股的費用，以及董事根據遞延費用計劃從遞延股份中獲得的股息。

(1)DeFosset 先生從 2022 年 5 月 12 日起從董事會退休。

《商業守則》管道、內幕交易政策和反腐敗政策

我們的董事以及高級管理人員和員工也受我們的《商業行為準則》、《內幕交易政策》和《反腐敗政策》的約束，所有這些都可以在我們的網站上查閲 http://www.nnnreit.com。對適用於我們的董事、執行官或僱員的《商業行為準則》條款的修正或豁免將在該修正或豁免之日後的四個工作日內發佈到我們的網站上。

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審計公司委員會報告

本報告中包含的信息不得被視為 “索取材料” 或向美國證券交易委員會 “提交”，也不得將此類信息以提及方式納入先前或將來根據1933年《證券法》（“證券法”）或《交易法》提交的任何文件中，除非公司以特別提及的方式納入這些信息。

管理層負責公司的財務報表、內部控制和財務報告流程。獨立註冊會計師事務所負責根據美利堅合眾國普遍接受的審計準則對公司的合併財務報表進行獨立審計，並就此發佈報告。審計委員會的職責是監督和監督這些流程。審計委員會受章程管轄，章程的副本可在我們的網站上查閲 http://www.nnnreit.com。審計委員會章程旨在協助審計委員會遵守《交易法》和《紐約證券交易所上市標準》的適用條款，所有這些條款都與公司治理有關，其中許多直接或間接影響審計委員會的職責、權力和責任。

與管理層和獨立註冊會計師事務所進行審查和討論。在此背景下，審計委員會與管理層和獨立註冊會計師事務所舉行了會議並進行了討論。管理層向審計委員會表示，公司的合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的，審計委員會已與管理層和獨立註冊會計師事務所審查和討論了經審計的合併財務報表。審計委員會已與獨立審計師討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。

該公司的獨立註冊會計師事務所還向審計委員會提供了PCAOB適用要求所要求的書面披露和信函，內容涉及獨立會計師與審計委員會就獨立性問題進行溝通，審計委員會與獨立註冊會計師事務所討論了該公司的獨立性。審計委員會審查了公司合併財務報表和相關費用的最初擬議年度審計範圍以及審計和費用實際範圍的任何重大差異。

結論。根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入公司向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中。

審計委員會

主席 David M. Fick

Pamela K.M. Beall

伊麗莎白·古拉西

Betsy D. Holden

Kamau O. Witherspoon

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執行官員

下面列出了我們 2022 財年的執行官。

米勒女士、泰西託爾先生和懷特赫斯特先生的背景如下。上文 “提案一——董事選舉——被提名人” 中描述了哈比希特先生和霍恩先生的背景。

米歇爾·L·米勒，現年54歲，自2016年3月起擔任執行副總裁兼首席會計官。她於1999年加入National Retail Properties，目前領導會計部門並監督財務報告、預測、租賃管理和信息技術。在1999年之前，米勒女士曾在畢馬威會計師事務所擔任高級經理，主要關注房地產和金融機構。她是一名註冊會計師，並於 1991 年獲得佛羅裏達州立大學會計與金融學士學位。米勒女士是美國註冊會計師協會、佛羅裏達註冊會計師協會、Nareit和國際公務員制度委員會的成員。

克里斯托弗·P·特西託爾，55 歲，自 2007 年 1 月起擔任公司執行副總裁，自 2006 年 2 月起擔任總法律顧問，自 2006 年 5 月起擔任祕書。他還曾在 2005 年至 2006 年期間擔任公司的高級副總裁兼助理總法律顧問。在2005年3月之前，Tessitore先生是賓夕法尼亞州朗茲、德羅斯迪克、多斯特、坎特和裏德律師事務所的股東，他專門從事房地產收購、開發和融資以及一般商法。他是國際公務員制度委員會、Nareit和公司法律顧問協會的成員。

朱利安·懷特赫斯特， 65 歲,自2017年2月起擔任公司董事，從2017年4月起擔任公司首席執行官，從2006年5月起擔任公司總裁，直到2022年4月28日退休。他還曾在 2004 年 6 月至 2017 年 4 月期間擔任公司首席運營官，2003 年 2 月至 2006 年 5 月擔任公司執行副總裁，2003 年 5 月至 2006 年 5 月擔任公司祕書，2003 年至 2006 年擔任總法律顧問。在 2003 年 2 月之前，懷特赫斯特先生是賓夕法尼亞州朗茲、德羅斯迪克、多斯特、坎特和裏德律師事務所的股東。

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行政人員 C補償

補償盤打擊與分析

執行摘要

我們設計高管薪酬計劃是為了吸引和留住有才華和經驗豐富的高管，並強化關鍵業務目標，以支持長期價值創造。我們的薪酬委員會（就本次討論而言，簡稱 “委員會”）旨在提供與同行羣體相比具有競爭力的薪酬，而且其結構也要使高管的短期和長期利益與股東的利益保持一致。因此，委員會力求通過將很大一部分薪酬建立在關鍵成功因素的實現基礎上，從而激勵我們的執行官並強調績效薪酬。我們針對指定執行官（“NEO”）的總薪酬計劃的主要內容包括基本工資、年度現金激勵和長期股權激勵。我們設計了一項薪酬計劃，該計劃使高管薪酬的很大一部分是可變的，可能會根據企業實際業績與計劃業績以及相對於同行的股東總回報率進行增加和減少。此外，執行官受市場競爭性股票所有權指導方針的約束，該準則進一步使高管利益與股東保持一致。

高管薪酬計劃。2022 年，委員會批准了一項針對我們的 NEO 的高管薪酬計劃，主要包括基本工資、年度激勵獎勵機會和長期激勵獎勵機會。年度激勵措施與 (i) 實現某些增加的運營核心資金（“Core FFO”）的每股目標（不包括任何減值和高管退休成本）（權重為75％）掛鈎，以及（ii）對實現企業戰略目標和個人績效目標（包括某些ESG目標）的貢獻的主觀評估。如果我們的債務槓桿率超過董事會設定的上限，則年度激勵措施可能會向下調整。2022年，委員會通過授予以下內容批准了長期激勵性薪酬：（i）基於服務的限制性股票在四年內按比例歸屬（權重為30％），以及（ii）基於績效的限制性股票獎勵（或 “績效股”），與截至2024年12月31日的許多房地產投資信託公司相比，其歸屬與公司的三年相對股東總回報率掛鈎（權重為70％）。

首席執行官兼總裁過渡。 在晉升為首席執行官兼總裁時，公司用僱傭信（“僱傭信”）和高管離職和控制權變更計劃（“高管遣散費計劃”）取代了霍恩先生於2014年1月2日的僱傭協議。《僱傭函》和霍恩先生對高管遣散費計劃的參與自2022年4月29日起生效。根據僱傭信，霍恩先生在擔任總裁兼首席執行官後的薪水提高到75萬美元。他仍然有資格參與公司高管薪酬計劃下的年度和長期激勵計劃，目標獎勵機會由委員會決定。霍恩先生在擔任總裁兼首席執行官後獲得了10,000股基於服務的限制性股票的一次性促銷補助金，其中60％的股份在3年後歸屬，其餘40％的股份在5年後歸屬。此外，霍恩先生是高管遣散費計劃的參與者，“解僱金倍數” 為基本工資加上三年平均實際獎金之和的兩倍半，“控制權變更解僱補助金倍數”（定義見高管遣散費計劃）為基本工資加上某些符合條件的解僱情景的三年平均實際獎金的三倍。有關高管遣散費計劃的詳細討論，請參閲 “控制權變更終止後的潛在補助金”。

限制性股票。限制性股票補助旨在使我們的近地天體對我們股票的長期表現產生濃厚的興趣。委員會選擇使用限制性股票獎勵來代替其他股票獎勵，例如股票期權，因為作為房地產投資信託基金，其年收益的很大一部分以股息的形式支付給股東，我們認為限制性股票比股票期權更能激勵和調整利息。委員會已確定我們想要的薪酬目標更好

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通過同時授予基於績效和基於服務的限制性股票而不是授予股票期權來實現。該公司在2022年沒有向其執行官發行任何股票期權，也沒有未償還的股票期權。與我們的績效薪酬理念一致，2022年，我們近地天體的目標長期激勵獎勵機會中有70％是以與績效掛鈎的限制性股票補助的形式提供的。

2022 年業務業績。以下是我們 2022 年業務業績的一些亮點：

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NNN的普通股目前在紐約證券交易所上市，代碼為 “NNN”。以下是折線圖，將從2017年12月31日開始至2022年12月31日的五年期間，基於普通股的市場價格並假設股息進行再投資，將NNN普通股的累計股東總回報率與富時全國房地產投資信託基金協會股票指數（“FNER”）和標準普爾500指數（“標準普爾500”）進行了比較。該圖假設2017年12月31日的投資額為100美元。

與五年累計總回報率的比較

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NNN的普通股目前在紐約證券交易所上市，代碼為 “NNN”。以下是折線圖，將從2007年12月31日開始至2022年12月31日的十五年期間，基於普通股的市場價格和假設股息再投資，將NNN普通股的累計股東總回報率與FNER和標準普爾500指數進行了比較。該圖假設2007年12月31日的投資額為100美元。

與十五年累計總回報率的比較

2022薪酬亮點。以下是與我們的指定執行官2022年薪酬有關的一些要點：

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公司認為，這些行動表明了委員會致力於使高管薪酬與業績、股東利益和長期價值創造保持一致。

2022 年 Say-on-pay 投票結果

2022 年，我們將高管薪酬計劃提交了股東的諮詢投票（也稱為 “Say-on-Pay”）。在 2022 年年會上，大約 93.7% 的有表決權的股東批准了我們的高管薪酬計劃。委員會認為，股東的大力支持是對公司高管薪酬計劃和政策的認可，委員會打算繼續實施目前在2023年實施的績效薪酬計劃。委員會重視股東的意見，並將在未來做出高管薪酬決策時繼續考慮這些意見。

補償計劃的目標

我們認為，我們的成功在很大程度上歸功於員工（我們稱之為同事）的才華和奉獻精神，也歸功於我們執行官在管理和領導方面的努力。我們的目標是制定一項薪酬計劃，吸引和留住有才華的公司高管，激勵他們充分發揮潛力，並使他們的長期利益與股東的利益保持一致。

我們的薪酬計劃旨在獎勵和其他政策

我們認為，最有效的薪酬計劃旨在獎勵實現特定的年度、長期和戰略目標，通過獎勵達到或超過既定目標的業績，使高管的利益與股東的利益保持一致，最終目標是提高股東價值。我們的委員會對績效和薪酬進行評估，以確保我們保持吸引和留住高級執行官的能力，確保向執行官提供的薪酬與績效和關鍵戰略目標保持適當一致，並且相對於支付給同行公司處境相似的高管的薪酬，保持競爭力。在做出薪酬決定時，委員會會考慮房地產投資信託基金和其他行業參與者的薪酬做法和財務業績，並不時聽取第三方薪酬顧問對薪酬做法的評估和建議。在評估績效時，委員會考慮了基於每股FFO的指標、資本結構、絕對和相對股東回報、個人業績以及對公司目標和宗旨的貢獻等因素的定量和定性改善。此外，委員會還考慮了我們的總體業績、執行官過去的表現、執行官的表現

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預期業績和對我們實現長期目標的貢獻，以及執行官職責的職位、級別和範圍。

我們認為，我們的高管薪酬計劃，包括使用基於績效和基於服務的限制性股票獎勵，使這些個人與我們的股東之間的利益顯著一致。根據我們的公司治理指導方針，根據委員會的定義，在成為受保人後的五年內，執行官必須擁有我們的普通股（包括基於時間的限制性股票，但不包括未歸屬的績效股票），相當於首席執行官年基本工資的五倍，所有其他受保人年基本工資的三倍。委員會每年審查在遵守這些指導方針方面取得的進展，每位受保人均超過了股票所有權指導方針。此外，對NEO的股權補助不包括税收總額條款，委員會也不打算就未來向執行官員提供的任何限制性股票補助提供税收總額。此外，我們還對執行官採取了回扣政策，允許董事會在公司對財務業績進行重大重報的情況下收回某些激勵性薪酬，如果重報財務業績，則無法獲得激勵性薪酬，並且執行官參與了欺詐或其他故意的不當行為。最後，我們通過了一項反套期保值政策，禁止所有員工、非僱員董事和執行官賣空我們的證券、買入或賣出我們證券的看跌期權或看漲期權，也禁止以其他方式參與涉及我們證券的套期保值交易（例如零成本美元、交易所基金和遠期銷售合同）。

會計和税務注意事項

我們選擇的薪酬要素可以幫助我們實現薪酬計劃的目標，而不是因為優惠的財務會計或税收待遇。但是，在裁定薪酬時，委員會會注意每個薪酬要素的薪酬支出的會計影響。此外，經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第162（m）條對公司可以從任何單一應納税年度的聯邦所得税申報表中扣除的薪酬金額規定了每年100萬美元的上限。委員會認為，儘管某些薪酬獎勵可能導致不可扣除的薪酬費用，但如果股東在發放薪酬方面的自由裁量權和靈活性不受限制，則最符合股東的利益。因此，委員會批准了因第162（m）條而無法完全扣除的執行官的工資和其他獎勵，並且鑑於第162（m）條基於績效的薪酬例外情況已被廢除，預計將來會批准不可用於所得税目的扣除的額外薪酬。

基準測試

該委員會在Pearl Meyer的協助下，定期審查其他同類房地產投資信託基金披露的高級管理人員薪酬水平和做法，以確保向我們的NEO提供的薪酬機會保持競爭力。2022 年，委員會確定我們的同行集團包括 Brixmor Property Group, Inc.、Camden Property、EPR Properties、聯邦房地產投資信託基金、Kimco Realty Corporation、Kite Realty Corporation、Kite Realty Group Trust、Medica Realty Trust, Inc.（統稱為 W.P. Carey, Inc. “同行小組”）。

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數據來源：S&P Capital IQ

(1)截至最近披露的四個季度（百萬美元）。

(2)截至最近披露的財政季度（百萬美元）。

(3) 截至2022年12月31日的市值、企業價值和股東總回報率。

Peer Group的2022年市場薪酬分析由14個公開交易的房地產投資信託基金組成，其中大多數具有投資級信用評級，業務涵蓋多個房地產行業，主要關注零售業，認識到該公司在資本和高管人才方面與所有房地產領域的房地產投資信託基金競爭。相對於同行集團，截至2022年12月31日，該公司的淨營業收入和股票市值介於50之間第四以及 75第四百分位數。在確定2022年執行官的薪酬機會時，委員會考慮了我們近地天體的薪酬與同行集團中公司近地天體薪酬的比較。Pearl Meyer向委員會詳細分析了我們的執行官的薪酬與同行集團中各公司執行官的薪酬，總體目標是提供與行業同行提供的薪酬機會相比的目標總薪酬機會，以及與同行績效直接保持一致的實際薪酬。截至2022年12月31日，我們的股東總回報率超過75％第四一年內和介於 25 之間的百分位數第四以及 50第四三年和五年期間的百分位數。

我們認為，我們的薪酬以同行集團為基準，提供了固定和可變薪酬的適當組合，在短期運營業績與長期股東價值創造之間取得了平衡，並鼓勵招聘和留住高管。委員會將我們執行官的基本工資和總薪酬與同行集團進行了比較，通常側重於將總薪酬機會定在50或附近第四 百分位數的市場價值。與同行組相比，2022年的目標直接薪酬總額（基本工資加上目標年度現金激勵加目標長期激勵措施之和）位於同行組50的競爭區間（定義為+/-15％）之內第四除了霍恩先生（由於最近晉升為首席執行官一職而遠低於競爭區間）和米勒女士（她於 2021 年首次成為近地物體並繼續承擔額外責任）以外，其他所有近地天體的百分位數值均等於 50 個 78%第四聚合中的百分位數。

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2022 高管薪酬組成部分及其與我們的目標的關係

在截至2022年12月31日的財年中，基本工資、年度現金激勵、現金獎勵和長期股權激勵是近地物體薪酬的主要組成部分。高管還會獲得某些福利和其他津貼。我們認為，這些薪酬部分提供了固定薪酬和可變薪酬的適當組合，平衡了短期運營業績與長期股東價值，並鼓勵招聘和留住高管。我們當前近地物體的總直接薪酬組合為20％的基本工資、25％的短期激勵（STI或獎金）和55％的長期激勵（LTI）薪酬，與同行50％相當第四百分位目標薪酬組合。

向近地物體發放的目標金額和薪酬組合的差異主要是將每位高管的薪酬與行業同行的相應市場價值進行比較，並考慮了公司近地物體之間的地位和責任差異的結果。在 2022 財年，每位指定執行官的職責如下：(i) 懷特赫斯特先生在 2022 年 4 月 28 日之前擔任我們的總裁兼首席執行官，負責制定、定義、實施和執行公司的企業戰略、政策、使命、理念、目標和目的；(ii) 截至 2022 年 4 月 28 日，我們的執行副總裁兼首席運營官霍恩先生負責領導我們的收購和處置部門，此外，晉升為總裁兼首席執行官後，先生霍恩負責制定、定義、實施和執行公司的企業戰略、政策、使命、理念、目標和目的；(iii) 我們的執行副總裁、首席財務官、財務主管兼助理祕書哈比希特先生負責監督公司的所有資本、預測報告、税收和公司傳播事宜，並協助公司祕書履行職責；(iv) 我們的總法律顧問兼祕書泰西託爾先生負責負責監督公司的所有法律事務，人力資源、ESG 舉措和各種風險管理職能；以及 (v) 我們的執行副總裁兼首席會計官米勒女士負責監督美國證券交易委員會和財務報告、租賃合規、信息技術和薪資。我們的委員會認為，向近地天體提供的不同補償水平與每位高管的職責相稱。

基本工資

委員會根據每位高管的資格、經驗、職責範圍和過去的表現、同行小組的做法和發放的薪水以及委員會認為適當的其他因素，確定和調整我們近地天體的基本工資。委員會批准了我們的 2022 年基本工資上調

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NEO從3.5％到16.5％不等（不包括霍恩先生的晉升調整，平均為7.2％），霍恩先生在晉升為總裁兼首席執行官後將額外獲得25％的加薪，自2022年4月29日起生效。在這些增長之後，2022年近地天體的基本工資在市場中位數的81％至106％之間（佔總中位數的92％）。

年度激勵補償

現金激勵獎金。 我們認為，近地天體補償的很大一部分應以激勵性補償的形式提供。2022年，委員會批准了年度現金激勵獎金機會，其基礎是每股盈利能力，如果資產負債表槓桿率升至50％以上（權重為75％），獎金金額可能會減少，並且對每個NEO對企業目標的貢獻以及個人績效（權重為25％）的主觀評估。盈利能力基於每股核心FFO，不包括減值和高管退休成本，從 “閾值” 績效的每股2.92美元到 “目標” 級別績效的每股3.00美元，再到 “最大” 績效的每股3.08美元不等，每個NEO獲得門檻、目標和最大業績的獎金機會見下表。直線插值法用於確定不同績效級別之間成績的獎勵。下表代表了 2022 年年度現金激勵獎金機會和實際獲得的獎勵，以基本工資的百分比表示。

(1) 懷特赫斯特先生的獎金潛力和實際支出是根據他2022年4月28日退休日期按比例分配的。

根據我們2022年每股核心FFO每股3.14美元的實際業績（不包括任何減值和高管退休成本），該業績高於最大業績障礙，委員會批准了年度現金

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近地物體的激勵獎金等於目標的200.0％，該部分的補助金從基本工資的75.0％到225.0％不等。對於戰略/個人績效部分，我們的近地天體是根據其對一系列共同的企業戰略目標的貢獻以及與其各自職能相關的個人績效目標進行評估的。獎勵的確定基於委員會對與預先確定的企業和個人目標相關的績效的主觀評估（以及總裁兼首席執行官為其直接下屬提供的意見）。2022 年的企業戰略目標如下：

這些戰略目標中的每一個都在 2022 年實現或超額完成。我們的核心FFO為每股3.14美元（不包括任何減值和高管退休成本），收購總額為8.477億美元，根據目標激勵薪酬，不包括750萬美元的高管退休成本，G&A支出為3,920萬美元，槓桿率為40.4％。截至2022年12月31日，我們的5年年化股東總回報率為6.1％，高於50％第四 在過去三年中，納入NAREIT ALL Equity REIT指數的公司的年化回報率為1.4％。

我們的近地天體通常還達到或超過了與其各自功能相關的個人性能目標。懷特赫斯特先生最終確定了首席執行官成功過渡到霍恩先生的所有細節。霍恩先生領導我們收購了223處房產，初始現金收益率為6.4％。此外，他還領導了處置和租賃工作，包括出售33處房產，淨收益為6,520萬美元。他還從2022年4月29日起轉任總裁兼首席執行官，負責處理董事會關係併為公司制定戰略計劃。哈比希特先生成功籌集了2.471億美元的普通股，使資產負債表能夠應對充滿挑戰的資本市場，並協助首席執行官過渡。Tessitore先生領導法律團隊，該團隊為公司管理各種事務，包括財產收購和處置。Tessitore先生就各種風險管理和公司治理問題向董事會提供建議。他還管理人力資源團隊，監督DEI的各種舉措和項目，包括但不限於我們的性別薪酬平等項目。Tessitore先生領導我們的可持續發展團隊，該團隊負責公司的所有環境和可持續發展舉措和項目，以及所有ESG報告。Tessitore 先生還在 2022 年領導了一個環境、社會和治理諮詢項目，該項目側重於管理公司總部和投資組合物業的環境事務。米勒女士領導會計（包括美國證券交易委員會的報告、預算和預測以及薪資）、技術和租賃合規團隊，培養內部員工並管理與外部和內部審計師的關係。米勒女士領導了在財產層面制定內部報告的倡議，其中納入了技術和資產管理。她還密切合作開展了 ESG 諮詢項目，並監測了未來任何報告要求的潛在影響。此外，米勒女士還領導了與審計委員會就季度10-Q申報、年度10-K和審計委員會會議進行的溝通。基於這些成就，委員會批准了戰略/個人目標部分的獎勵，金額從基本工資的12.5％到75.0％不等，我們的近地物體的總支出從基本工資的87.5％至300.0％不等。委員會認定，這些付款與執行管理團隊的出色表現相符。除懷特赫斯特先生的現金激勵獎勵外，所有現金激勵獎勵均反映在下方彙總薪酬表的 “非股權激勵計劃薪酬” 欄中。懷特赫斯特先生按比例計算的年度現金激勵獎勵包含在薪酬彙總表的 “所有其他薪酬” 欄中。

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長期激勵補償

2022年，委員會批准了執行官的長期激勵薪酬機會，該機會通過基於績效的限制性股票和基於服務的限制性股票的70％/30％的加權目標價值組合提供。近地物體的總目標獎勵機會從基本工資的100.0％到400.0％不等，因職位而異，如下表所示。懷特赫斯特先生按比例分配的年度現金激勵獎勵包含在下方彙總薪酬表的 “所有其他薪酬” 欄中。

(1) 由於懷特赫斯特先生於2022年4月28日退休，他沒有獲得任何基於服務的限制性股票。

基於服務的限制性股票在四年內每年歸屬，以提高留存率並促進長期股權所有權。如果有的話，基於績效的限制性股票將在2025年1月1日的三年結束時歸屬於。在截至2024年12月31日的三年期間，對基於TSR績效的限制性股票的歸屬與我們的TSR相對於NAREIT全股房地產投資信託基金指數中其他公司的股東總回報率掛鈎。委員會之所以選擇該比較組，是因為我們認識到我們在各個房地產領域與房地產投資信託基金爭奪投資者資本，因此允許在我們適用的行業組內進行績效評估。股東總回報率包括三年期內的股價升值加上股息，公司和比較公司的計算基於衡量期開始和結束前的十天平均收盤股價。下表彙總了2022年基於績效的限制性股票補助金的績效水平和相應的獎勵資金水平。

對於基於績效的限制性股票授予，相應目標獎勵機會的25％用於閾值績效，100％用於目標績效，200％用於最大績效。如果業績低於閾值水平，則不會獲得基於績效的份額。直線插值法用於確定不同績效級別之間成績的獎勵。

授予的基於服務的限制性股票和基於績效的限制性股票的數量基於授予日前十天普通股的平均收盤價（每股43.129美元）。因此，委員會批准向懷特赫斯特先生（0只基於服務的股票和58,105只基於績效的股票）、霍恩先生（9,599只基於服務的股票和22,398股基於績效的股票）、哈比希特先生（9,919只基於服務的股票和23,145只基於績效的股票）、Tessitore先生（6,469只基於服務的股票和15,094只基於績效的股票）和米勒女士發放基於服務的限制性股票和基於績效的限制性股票的目標授予（2,017份基於服務的股票和4,707份基於績效的股票），如基於計劃的獎勵表所示。

關於霍恩先生自2022年4月29日起晉升為總裁兼首席執行官，公司根據以下標準向霍恩先生授予了額外的基於服務的限制性股票和基於績效的限制性股票

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使用授予日前十天普通股的平均收盤價（每股46.737美元），逐步增加基本工資。因此，委員會批准了9,115只基於服務的限制性股票的授予和21,268只基於績效的股票的目標補助。

霍恩先生晉升為總裁兼首席執行官後，委員會還向霍恩先生提供了10,000股基於服務的限制性股票的一次性晉升補助金，其中60％的股份在3年後懸崖歸屬，40％的股份在5年後懸崖歸屬.

執行官有權獲得服務類限制性股票的未歸屬股份的股息。只有在股份歸屬的範圍內，基於績效的限制性股票的應付股息才會累積並支付給執行官。不得就任何基於服務的限制性股票或任何基於績效的限制性股票向執行官支付税收減免。

2020年，作為2020年高管薪酬計劃的一部分，執行官獲得了基於績效的限制性股票獎勵。在截至2022年12月31日的三年期間，該獎項的歸屬與NAREIT指數中所有股票房地產投資信託基金的TSR掛鈎。在此期間，該公司的股東總回報率為62.4第四與NAREIT指數中所有股票房地產投資信託基金相比的百分位數。結果，執行官的收入約佔發行目標股份數量的149.6％。這些股票之所以包含在財年末的傑出股票獎項中，是因為它們直到2023年1月1日才歸屬。

2020年，執行官還獲得了基於績效的限制性股票，其歸屬與截至2022年12月31日的三年期內每股核心FFO掛鈎。在截至2022年12月31日的三年中，公司每股核心FFO（不包括減值和高管退休成本）的複合年增長率為4.4％，介於目標和最大績效障礙之間，分別為3.0％和5.1％。結果，執行官獲得了授予的目標股份數量的166.67％。這些股票之所以包含在財年末的傑出股票獎項中，是因為它們直到2023年1月1日才歸屬。

福利和其他額外福利

我們根據國家零售地產公司退休計劃向我們的執行官提供福利。我們不為我們的執行官或任何其他合夥人贊助固定福利養老金計劃。我們的NEO有資格在與其他員工相同的基礎上根據該計劃獲得僱主對等的繳款。這使我們的執行官能夠通過該計劃的第401（k）條儲蓄功能在延税的基礎上為退休儲蓄，而這些福利中公司資助的部分則以與執行官的繳款相匹配為基礎。

我們的 NEO 也有資格參與公司維持的其他員工福利和福利計劃，條件與符合適用資格標準的其他員工類似。

我們不認為津貼是執行官薪酬的主要組成部分。在截至2022年12月31日的財年中，向指定執行官提供的津貼和其他個人福利所產生的成本顯示在下文彙總薪酬表（“SCT”）的 “其他薪酬” 欄中。

我們認為，我們提供的執行官福利和額外津貼計劃是合理且具有競爭力的，向其他房地產投資信託基金的執行官提供福利和津貼，是維持具有充分競爭力的高管薪酬計劃所必需的。

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補償 委員會報告

本報告中包含的信息不得被視為 “索取材料” 或向美國證券交易委員會 “提交”，也不得將此類信息以提及方式納入先前或將來根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非公司以特別提及的方式將其納入。

公司薪酬委員會已與管理層審查並討論了S-K法規第402（b）項所要求的薪酬討論和分析。基於此類審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書和公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告，這兩份報告均向美國證券交易委員會提交。

薪酬委員會

主席 Betsy D. Holden

愛德華·J·弗裏奇

大衞·M·菲克

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執行委員會養老金表

下表顯示了截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的財政年度中，近地天體支付或獲得的總薪酬。

摘要公司補償表

懷特赫斯特先生於2022年4月28日從公司退休，2022年獲得了以下補助金和福利：

(3)米勒女士在2021年成為了近地物體。

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下表列出了有關在截至2022年12月31日的財政年度期間或截至2022年12月31日的財政年度內向公司近地天體發放基於計劃的獎勵的某些信息。

Pl 的補助金安大拿州獎項

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下表列出了截至2022年12月31日每個近地天體的未償股權獎勵的某些信息。所有股票的估值均基於公司2022年12月31日每股45.76美元的收盤價。

未償股權財政年度末的獎項

下表列出了有關截至2022年12月31日的財年內歸屬的限制性股票和基於績效的股票的某些信息。

選項 Ex行使權和股權歸屬

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下表提供了截至2022年12月31日的公司股權薪酬計劃的信息。

情商團結補償計劃 信息

終止或控制權變更後的潛在付款

為了便於接下來的討論，哈比希特先生、特西託爾先生和霍恩先生以及米勒女士在此統稱為 “高管”，每人統稱為 “高管”。

僱傭協議

自2008年12月1日起，公司與哈比希特先生和Tessitore先生簽訂了新的僱傭協議，每份協議均已修訂，自2010年11月8日起生效，以遵守該守則第409A條。該公司於2018年2月15日與米勒女士簽訂了僱傭協議。每份僱傭協議都必須自動連續續訂兩年，除非一方在協議到期日前60天向另一方發出不續簽的書面通知。每份僱傭協議的初始到期日期如下：（a）哈比希特先生為2011年8月17日；（b）泰西託爾先生為2011年1月2日；（c）米勒女士為2019年1月2日。每份協議都包含規定，在某些事件發生時向高管支付某些款項或福利，包括死亡或殘疾、公司出於 “原因” 或高管在沒有 “正當理由” 的情況下解僱、公司在沒有 “正當理由” 的情況下解僱公司或高管以 “正當理由” 解僱，以及僱傭協議到期後解僱。如果高管因死亡或殘疾而無法履行工作職責，則每份協議都規定向高管的受撫養人支付應計工資、按比例分配的績效獎金，以及在協議因死亡終止後的一年內，根據公司健康計劃和計劃向高管的受撫養人支付健康補助金。如果高管出於 “原因” 被公司解僱，或者高管在沒有 “正當理由” 的情況下終止了僱傭協議，則高管有權在解僱之日之前獲得應計工資和福利。

每份協議和高管薪酬計劃還包含遣散費條款，要求在高管沒有 “理由” 被解僱或出於 “正當理由” 辭職時向高管支付以下款項：

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根據每份僱傭協議，如果高管因死亡或殘疾而解僱，高管（或其遺產或法定代理人，如適用）將獲得：

根據每份僱傭協議和高管薪酬計劃，如果協議因公司選擇不續訂而在任期結束時自然終止，則高管將有權獲得以下遣散費：

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根據與公司簽訂的傳統僱傭協議，除哈比希特先生和泰西託爾先生外，任何高管都無權獲得總付款。委員會不打算在未來的任何就業協議中提供消費税總額補助。

在每位高管的協議中，“原因” 定義為高管的：

除非行政部門另有同意，否則每份協議都將 “正當理由” 定義為：

每份協議中的 “控制權變更” 定義為：

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行政人員遣散費計劃

關於霍恩先生被任命為公司總裁兼首席執行官，公司用僱傭信取代了霍恩先生最初的僱傭協議，並指定霍恩先生為行政遣散費計劃的參與者，如下所述。

聘用信和霍恩先生對高管遣散費計劃的參與於2022年4月29日生效，“解僱金倍數” 為二分之一，“控制權變更解僱倍數” 為三（此類術語在高管遣散費計劃中定義）。目前，其他高管都沒有資格參與高管遣散費計劃。“解僱補助金倍數” 適用於公司無需 “理由” 或參與者出於 “正當理由” 終止參與者的僱用，“控制權變更解僱補助金倍數” 適用於公司在沒有 “理由” 的情況下終止參與者的僱用，也適用於參與者出於 “正當理由” 終止參與者的僱用，在每種情況下，均從公司控制權變更完成前三個月的日期開始在此類 “變更” 完成後的 12 個月之日結束公司的控制權”（該期限為 “控制權變更保護期”）。

死亡或傷殘遣散費。如果參與人因該參與人死亡或傷殘而被解僱，則該參與者將有資格獲得：(a) 一次性現金補助金，等於該參與者在解僱當年按照 “目標” 級別按比例分配的年度獎金的一部分；(b) 如果該參與者死亡，(i) 一次性支付的現金補助金，等於該參與人兩個月的年度基本工資，以及 (ii) 一年繼續由公司支付的健康保險；(c) 歸屬任何未歸屬的按時分配的股權獎勵；以及 (d) 歸屬任何未投資的股權獎勵在 “目標” 績效水平上基於績效的股票獎勵。

無故解僱或因正當理由解僱遣散費。如果公司在沒有 “理由” 的情況下解僱參與者，或者該參與者出於 “正當理由” 終止僱用，則該參與者將有資格獲得：(a) 一筆現金補助金，等於該參與者的 “解僱金倍數”（或者，如果解僱發生在控制權變更保護期內，則該參與者的 “控制權變更解僱補助金倍數”）乘以其年基本工資；(b) 等於該參與者的現金補助金的 “解僱金倍數”（或者，如果此類終止是在變更期間發生的控制保護期，該參與者的 “控制權變更解僱補助金倍數”）乘以該參與者在解僱前三年工作中的平均年度獎金（但是，如果該參與者在解僱之日擔任公司首席執行官，則此類解僱發生在 “控制權變更” 完成之日或之後，並且該參與者已經三年沒有受僱了，則根據該參與者應支付的款項

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條款 (b) 等於該參與者的 “解僱金倍數”（或者，如果此類解僱發生在控制權變更保護期內，則該參與者的 “控制權變更解僱補助金倍數”）乘以該參與者在擔任公司首席執行官的工作年限內的平均年度獎金）；(c) 公司持續支付的健康保險一年；(d) 如果在變更期間被解僱控制保護期，該款項等於其中的按比例分配的部分參與者在解僱當年的 “目標” 級別的年度獎金；(e) 歸屬任何未分配的基於時間的股權獎勵；以及 (f) 根據實際績效的實現情況，將任何未歸屬的基於績效的股權獎勵的按比例歸屬。(a) 和 (b) 條款中的現金付款在12個月內等額分期支付。

退休遣散費。如果參與者因退休而被解僱（經董事會批准），則該參與者將有資格獲得：(a) 一次性現金補助金，相當於該參與者在解僱當年的實際業績基礎上按比例分配的部分的現金補助；(b) 歸屬任何未歸屬的基於績效的股權獎勵；(c) 根據未歸屬的基於績效的股權獎勵按比例歸屬實現實際表現。

控制權變更股權收益。公司 “控制權變更” 後，參與者將有資格獲得：(a) 歸屬任何未歸屬的時間股權獎勵；(b) 將任何未歸屬的基於績效的獎勵歸屬 “目標” 績效水平；前提是，如果參與者此前在沒有 “理由” 或 “正當理由” 的情況下被解僱，而且 “控制權變更” 發生在任何此類未歸屬之前基於績效的股票獎勵，則基於績效的股票獎勵將自生效之日起授予 “目標” 績效水平這種 “控制權變更” 的日期。

領取遣散費的條件。參與者必須與公司簽署一份包含不競爭、不招標、不披露和不貶損契約的信函協議。此外，除因死亡或殘疾而解僱的情況外，參與者根據高管遣散費計劃獲得遣散費和補助金取決於該參與者及時簽署而不是撤銷對公司和該參與者在信函協議中遵守限制性契約的索賠。

消費税。如果高管遣散費計劃規定的任何款項或福利或以其他方式支付給參與者的任何款項或福利構成《守則》第280G條所指的 “降落傘補助金”，並且可能需要繳納相關的消費税，則參與者將有權獲得此類補助金或福利的全額付款，或者較少的金額，從而導致任何一部分的款項和福利都無需繳納消費税，而消費税將導致任何一部分的補助金和福利都無需繳納消費税，而消費税將導致任何一部分的補助金和福利都無需繳納消費税參與者獲得的税後福利金額更大。米勒女士的僱傭協議、行政人員遣散費計劃或霍恩先生的僱傭信中均未規定消費税總額。

在高管遣散費計劃中，“原因” 定義為參與者的：

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除非參與者另有同意，否則高管遣散費計劃中的 “正當理由” 定義為：

在行政人員遣散費計劃中，“控制權變更” 的定義為：

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解僱補助金

每位高管在被解僱時應支付的補償金額如下所示。霍恩先生、哈比希特和泰西託爾先生以及米勒女士的所有估計均基於假定的解僱日期為2022年12月31日。在不同日期離職的實際應付款可能與表中的估計數有重大差異。所有股票的估值均基於公司2022年12月31日每股45.76美元的收盤價。

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