EX-5.1

附錄 5.1

辯護人

Notarissen

Belastingadviseur

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致Affimed N.V.（發行人）

我是 Neuenheimer Feld 582 0

D-69120 海德堡

Claude Debussylaan 80

郵政信箱 75084

1070 AB 阿姆斯特丹

T +31 20 577 1771

F +31 20 577 1775

日期 2023 年 3 月 23 日

G.N. Smeenk

E gaby.smeenk@debrauw.com

T +31 20 577 1446

F +31 20 577 1775

我們的裁判

k328304/1/03/MB

回覆：在美國證券交易委員會註冊

親愛的先生/女士，

在美國證券交易委員會註冊

發行人資本中的普通股

導言

De Brauw Blackstone Westbroek N.V.（De Brauw，我們、我們和我們的，如適用）擔任發行人與註冊有關的荷蘭法律顧問。

本意見中使用的某些術語在附件 1 中定義 (定義).

荷蘭法律

本意見（包括其中使用的所有術語）應根據荷蘭法律進行解釋。在直接適用於荷蘭的範圍內，它僅限於自本意見發表之日起生效的荷蘭法律和歐盟的法律。

調查範圍

我們研究了以下文件，並以事實陳述的準確性為依據：

(a)

以下內容的副本：

(i)

註冊聲明；以及

位於阿姆斯特丹的De Brauw Blackstone Westbroek N.V. 在荷蘭貿易登記處註冊，編號為27171912。

所有服務和其他工作均根據與De Brauw Blackstone Westbroek N.V. 簽訂的指示協議（overeenkomst van opdracht）進行。該協議受一般條件的約束，該條款已提交阿姆斯特丹地方法院登記處，包含責任限制。

客户賬户公證人荷蘭國際銀行 IBAN NL83INGB0693213876 BIC INGBNL2A。

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(ii)

2014 年股權激勵計劃。

(b)

以下內容的副本：

(iii)

(A) 發行人公司註冊契約，(B) 轉換契約和公司章程I，(C) 修正案一和公司章程 IL，(D) 商會向我們提供的第二修正案契據和公司章程III，以及 (E) 修正案三和公司章程四 (Carmer van Koophandel);

(iv)

董事會條例；

(v)

貿易登記摘錄；以及

(六)

股東名冊。

(c)

公司決議的副本。

此外，在本意見提出之日，我們已獲得以下確認：

(d)

商會通過電話確認貿易登記摘錄是最新的。

(e)

通過 https://www.eeas.europa.eu/eeas/european-union-sanctions_en 和 https://www.rijksoverheid.nl/documenten/rapporten/2015/08/27/nationale-terrorismelijst 確認該lssuer未列入任何制裁名單。

(f)

通過 https://insolventies.rechtspraak.nl 和www.rechtspraak.nl確認債務人，該確認源自中央破產登記冊的歐盟註冊部分，在每種情況下，發行人均未註冊為受破產程序約束。

除了本第 3 段中提及的文件外，我們沒有審查過任何文件，也沒有對任何文件發表意見或提及任何其他文件。我的審查僅限於文件的文本，我們沒有調查其他法律下受荷蘭法律以外法律管轄的任何文件（或部分文件）的含義和效力。

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假設

我們做出了以下假設：

(a)

(i)

每份副本文件都與原件一致，每份原件都是真實和完整的。

(ii)

每個簽名都是有關個人的真實簽名。

(iii)

第3段中提到的每項確認都是正確的。

(iv)

註冊聲明已經或將要以本意見中提及的形式向美國證券交易委員會提交。

(b)

董事會條例未經修改繼續有效。

(c)

每項公司決議：

(i)

已獲得有效通過，並且在未修改的情況下保持完全生效和效力；以及

(ii)

符合合理性和公平性的要求（redelijkheid en billijkheid).

(d)

(i)

在每次授予股票期權或股票獎勵時，2014 年股權激勵計劃保持並保持的全部效力，未經修改；以及

(ii)

根據2014年股權激勵計劃，每次發行或交付的（A）股以及將要發行或交付的（B）股票的總數將不會超過2014年股權激勵計劃允許的最大數量。

(e)

(i)

根據2014年的股權激勵計劃，每種股票期權和每項股票獎勵已經或將要被有效授予、接受和（如果是股票期權）行使；

(ii)

每種股票期權現在和將來都是有效的，對各方具有約束力並可強制執行；以及

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(iii)

每種股票期權和每項股票獎勵的授予已經或將要獲得有效授權。

(f)

(i)

發行人發行註冊股份（或任何收購註冊股份的權利）將獲得的有效授權；以及

(ii)

與發行註冊股份（或任何收購註冊股份的權利）有關的任何優先購買權都將被遵守或有效排除；

全部符合在授權、遵守或排除時的發行人組織章程。

(g)

發行任何註冊股份時，發行人的授權股本將足以允許發行。

(h)

註冊份額將是：

(i)

以發行人組織章程發佈時規定的形式和方式發行；以及

(ii)

其訂閲者根據所有適用法律（為避免疑問，包括，為避免疑問，荷蘭法律）以其他方式提供、發佈和接受。

(i)

註冊股份的名義金額和任何商定的股份溢價將已有效支付。

意見

根據第 3 款和第 4 款中提及的文件和調查以及所做的假設，但須符合第 6 段中的限定條件以及任何未向我披露的事項（包括武力（欺騙性的），欺詐（卧室），不當影響（misbruik van omstandigheden）或者一個錯誤（住着的）關於註冊股份）的發行，我們有以下看法：

(a)

發行後，註冊股份將已有效發行，將全額支付且不可徵税。¹

¹	在這種觀點中，不可評估哪個術語在荷蘭語中沒有等效物，就是涉及股份時，股票發行人無權僅因其持股權而要求股份持有人向發行人支付任何金額（除全額支付股份所需的金額外）。

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資格

本意見須符合以下條件

(a)

本意見受 (a) 與破產、暫停付款或預防性重組程序有關的規則、(b) 與外國有關的規則 (i) 破產程序（包括外國破產程序）、(ii) 債務安排或折衷或 (iii) 預防性重組框架、(c) 根據破產相關法律在任何司法管轄區進行的任何其他集體司法或行政程序、(d) 規範相互間衝突的其他規則，債權人的權利，或 (e) 幹預和與金融企業或其關聯實體有關的其他措施。

(b)

(i)

貿易登記冊的摘錄並未提供確鑿的證據證明其中列出的事實是正確的。但是，根據2007年《貿易登記法》(Handelsregisterwet 2007），除有限的例外情況外，法律實體或合夥企業不得以其貿易登記冊登記的不正確性或不完整性為由對付沒有意識到不正確或不完整的第三方。

(ii)

破產登記處的確認並不能提供確鑿的證據證明某一實體不受破產程序的約束。

依賴

(a)

該意見是註冊聲明的附錄，可用於註冊的目的，不能用於任何其他目的。除了作為註冊聲明的附錄（因此連同註冊聲明一起提供）外，不得將其提供給任何人，也不得披露其內容或存在。

(b)

每個接受該意見的人在接受該意見時都同意：

(i)

只有 De Brauw（而不是任何其他人）對本意見承擔任何責任；

(ii)

第 7 段中的協議以及與本意見有關的所有責任和其他事項將完全受荷蘭法律管轄，荷蘭法院將擁有解決與之相關的任何爭議的專屬管轄權；以及

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(iii)

該意見可以用電子簽名簽名。這與使用手寫簽名簽名具有相同的效果。

(c)

發行人可以：

(i)

將此意見作為註冊聲明的附錄提交；以及

(ii)

請參閲 De Brauw 在註冊聲明中包含的招股説明書中 “法律事項” 標題下發表的這一意見。

前一句話並不承認我們屬於《證券法》第7條或美國證券交易委員會根據該法頒佈的任何規則或條例必須獲得該句中所述的同意申報和參考的人。

忠實地是你的，

De Brauw Blackstone Westbroek N.V.

/s/ Gaby Smeenk

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附件 1 定義

在這種觀點中：

2014 年股權激勵計劃是指自2014年9月17日起生效的發行人2014年股權激勵計劃。

公司章程 I 是指 lssuers 的公司章程，該條款包含在轉換契約中，在《公司章程》生效之前一直有效。

公司章程 II 是指第一修正案契約中包含的發行人公司章程，在《公司章程》III 生效之前一直有效。

公司章程 LiL 是指第 II 修正契約中包含的發行人的公司章程，在《公司章程 IV》生效之前一直有效。

公司章程 IV 是指第三修正案契約中包含並在本意見簽署之日生效的發行人公司章程。

董事會條例是指：

(a)

發行人管理委員會規則，日期為 2014 年 9 月 17 日；以及

(b)

發行人管理其監事會規則，日期為 2020 年 12 月 15 日。

公司決議是指每項股東決議、每項管理委員會決議和每項監事董事會決議。

De Brauw 的意思是 De Brauw Blackstone Westbroek N.V.，我們、我們和應據此解釋。

修正契約I是指2017年6月20日對公司章程 I 的修正契約。

Il 修正案契約是指2018年6月19日的《公司章程》Il的修正契約。

修正案三是指2020年8月4日對公司章程III的修正契約。

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轉換契約是指協會章程的轉換和修正契約 (akte van omzetting en statutenwijzing Affimed Therapeutics B.V.（na omzetting en statutenwijzing genaamd：Afrimed N.V.））日期為2014年9月17日，規定將發行人轉換為上市有限責任公司並修改其公司章程。

荷蘭法律是指直接適用於荷蘭的法律。

eIDAS條例是指歐洲議會和理事會2014年7月23日關於內部市場電子交易的電子識別和信任服務的第910/2014號條例（歐盟），該條例廢除了第1999/93/EC號指令。

電子簽名是指任何電子簽名 (電子簽名)，任何高級電子簽名 (先進的電子簽名) 和任何合格的電子簽名 (electronische gequalificeerde 簽名）在 eIDAS 條例第 3 條和《荷蘭民法典》第 3:15 a 條的含義範圍內。

發行人指 Affimed N.V.，一家有限責任公司，公司所在地為阿姆斯特丹，貿易登記號為60673389。

破產程序是指2000年5月29日關於破產程序的理事會第1346/2000號條例（歐共體）第2（a）條所定義的破產程序。

管理委員會決議是指發行人管理委員會的每項書面決議，日期為：

(a)

2014 年 9 月 12 日向發行人股東大會提議批准 2014 年股權激勵計劃；以及

(b)

2014年9月17日，批准、批准和確認其於2014年9月12日通過的決議。

註冊是指根據《證券法》向美國證券交易委員會註冊註冊股份。

註冊股份是指發行人根據2014年股權激勵計劃，在行使股票期權時或以股票獎勵的形式發行，並根據註冊向美國證券交易委員會註冊的股票。

註冊聲明是指S-8表格上關於在本意見發佈之日向美國證券交易委員會提交的註冊的註冊聲明（不包括其中以提及方式納入的任何文件及其任何證據）。

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制裁名單是指：

(a)

中提及的每份清單：

(i)

2001年12月27日關於為打擊恐怖主義而針對某些個人和實體的具體限制措施的理事會第2580/2001號條例（歐共體）第2（3）條；

(ii)

2002年5月27日第881/2002號理事會條例（歐共體）第2條，對與伊黎伊斯蘭國（達斯）和基地組織有關的某些個人和實體實施某些具體的限制性措施，並廢除了禁止向阿富汗出口某些商品和服務的理事會第467/2001號條例（歐共體），加強飛行禁令並延長對阿富汗塔利班的資金和其他金融資源的凍結；或

(iii)

2001年12月27日關於適用具體措施打擊恐怖主義的理事會共同立場第 (1) (1) 條；以及

(b)

國家恐怖主義名單（國家恐怖主義名單) 根據 2007-11 年《恐怖主義制裁條例》指定的個人和組織 (制裁控制恐怖主義 2007-/1).

股東決議意味着：

(a)

發行人股東大會於2014年9月12日作出的書面決議，要求在執行轉換契約的先決條件下，批准發行人管理委員會通過2014年股權激勵計劃；以及

(b)

正如2019年6月25日舉行的發行人大會主席於2019年6月25日發表的聲明所證明的那樣，該會議上通過的決議授權發行人管理委員會，為期五年，須經發行人監事會批准：

(i)

發行股份和/或授予認購股票的權利，但不得超過該決議通過之日根據發行人的授權股本可以發行的最大股份數量；以及

(ii)

限制或排除這方面的先發制人權利。

SEC 是指美國證券交易委員會。

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《證券法》是指經修訂的 1933 年《美國證券法》。

股份是指普通股 (gewone andelen），發行人資本中的名義資本為0.01歐元。

股東登記冊是指發行人股東登記冊。

股票獎勵是指根據2014年股權激勵計劃發行的任何股份，但行使任何股票期權的結果除外。

股票期權是指根據2014年股權激勵計劃授予的代表購買股票的權利的期權。

監事會決議是指發行人監事會的每項書面決議，日期為：

(a)

2014 年 9 月 12 日，向股東大會提議批准 2014 年股權激勵計劃；以及

(b)

2014年9月17日，批准、批准和確認其於2014年9月12日通過的決議。

荷蘭是指荷蘭王國位於歐洲的部分。

貿易登記摘錄是指商會提供的與發行人有關的貿易登記摘錄，日期為2023年3月22日。

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