目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,郵編:20549
表格:
(標記一)
或
截至本財年的
或
對於從日本到日本的過渡期,英國政府和日本政府之間的過渡期。
或
需要這份空殼公司報告的事件日期
委託文件編號:
這個 | (註冊人的確切姓名載於其章程)
| 電話:(+ |
(法人團體或組織的司法管轄權) | (主事人地址 | (公司聯繫人的姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址 |
複製到:
|
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券:
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
這個 |
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券:
無 | ||
班級名稱 |
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券:
無 | ||
班級名稱 |
目錄表
説明截至年度報告所涉期間結束時發行人所屬各類股本或普通股的流通股數量。 | 普通股: |
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。 | ☐是☒ |
如果本報告是年度報告或過渡報告,請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。 | ☐是☒ |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。 | ☒ |
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份交互數據文件。 | ☒ |
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐ | 非加速文件管理器☐ | 新興成長型公司 |
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表,用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份關於其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編第7262(B)條)第404(B)條對其財務報告進行內部控制有效性的評估的報告,並注意到編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所對其財務報告的內部控制有效性的評估。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎:
美國公認會計原則☐ |
| 其他☐ |
如果在回答前一個問題時勾選了“其他”,請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。☐項目17☐項目18
如果這是一份年度報告,請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。他説:☐是
目錄表
第I部分 | 1 | |
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份 | 1 | |
A. | 董事和高級管理人員 | 1 |
B. | 顧問 | 1 |
C. | 審計師 | 1 |
第二項報價統計及預期時間表 | 1 | |
A. | 優惠統計數據 | 1 |
B. | 方法和預期時間表 | 1 |
第3項:關鍵信息 | 1 | |
A. | [已保留] | 1 |
B. | 資本化和負債化 | 1 |
C. | 提供和使用收益的原因 | 1 |
D. | 風險因素 | 1 |
第4項:公司情況 | 49 | |
A. | 公司的歷史與發展 | 49 |
B. | 業務概述 | 51 |
C. | 組織結構 | 87 |
D. | 財產、廠房和設備 | 88 |
項目4.未解決的工作人員意見 | 88 | |
項目5.業務和財務回顧及展望 | 88 | |
A. | 經營業績概述 | 88 |
B. | 流動性與資本資源 | 95 |
C. | 研發、專利和許可證等。 | 99 |
D. | 趨勢信息 | 99 |
E. | 批判性判斷和會計估計 | 99 |
項目6.董事、高級管理人員和員工 | 100 | |
A. | 董事和高級管理人員 | 100 |
B. | 補償 | 104 |
C. | 董事會慣例 | 108 |
D. | 員工 | 110 |
E. | 股份所有權 | 110 |
項目七、大股東及關聯方交易 | 110 | |
A. | 大股東 | 110 |
B. | 關聯方交易 | 112 |
C. | 專家和律師的利益 | 113 |
第8項:財務信息 | 113 | |
A. | 合併報表和其他財務信息 | 113 |
B. | 重大變化 | 113 |
第9項.報價和清單 | 114 | |
A. | 產品介紹和上市詳情 | 114 |
B. | 配送計劃 | 114 |
C. | 市場 | 114 |
D. | 出售股東 | 114 |
E. | 稀釋 | 114 |
F. | 發行債券的開支 | 114 |
i
目錄表
第10項:補充信息 | 114 | |
A. | 股本 | 114 |
B. | 組織章程大綱及章程細則 | 114 |
C. | 材料合同 | 114 |
D. | 外匯管制 | 114 |
E. | 税收 | 115 |
F. | 股息和支付代理人 | 134 |
G. | 專家發言 | 134 |
H. | 展出的文件 | 134 |
I. | 附屬信息 | 134 |
第11項.關於風險的定量和定性披露 | 134 | |
第12項股權證券以外的其他證券的説明 | 134 | |
A. | 債務證券 | 134 |
B. | 認股權證及權利 | 134 |
C. | 其他證券 | 135 |
D. | 美國存托股份 | 135 |
第II部 | 135 | |
第13項違約、拖欠股息和拖欠股息 | 135 | |
A. | 缺省值 | 135 |
B. | 欠款和拖欠款項 | 135 |
項目9.14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 | 135 | |
A. | 收益的使用 | 135 |
項目15.控制和程序 | 135 | |
A. | 披露控制和程序 | 135 |
B. | 管理層財務報告內部控制年度報告 | 135 |
C. | 註冊會計師事務所認證報告 | 136 |
D. | 財務報告內部控制的變化 | 136 |
第16項。[已保留] | 136 | |
項目16A。審計委員會財務專家 | 136 | |
項目16B。道德準則 | 136 | |
項目16C。首席會計師費用及服務 | 136 | |
項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準 | 137 | |
項目16E。發行人和關聯購買者購買股權證券 | 137 | |
項目16F。更改註冊人的認證會計師 | 137 | |
項目16G。公司治理 | 137 | |
項目16H。煤礦安全信息披露 | 138 | |
項目16I。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。 | 138 | |
第III部 | 138 | |
項目1.17.財務報表 | 138 | |
項目18.財務報表 | 138 | |
項目19.展品 | 139 |
除另有説明或文意另有所指外,本年度報告表格20-F(“年度報告”)中對“Affimed N.V.”的所有提法。或“Affimed”,“Company”、“We”、“Our”、“Our”、“Us”或類似術語指的是Affimed N.V.及其子公司。
商標
已確認®,搖滾®(“重定向優化細胞殺傷”)和ICE®(“先天細胞訂户”)是我們的註冊商標。此外,還為Affimed徽標註冊了彩色和灰度的組合文字和圖形商標。本年度報告中出現的商標、商號和服務標誌均為其各自所有者的財產。
II
目錄表
關於前瞻性陳述和風險因素摘要的警告性聲明
本年度報告包含構成前瞻性陳述的陳述。本年度報告中包含的許多前瞻性陳述可以通過使用“預期”、“相信”、“可能”、“預期”、“應該”、“計劃”、“打算”、“將會”、“估計”和“潛在”等前瞻性詞彙來識別。
前瞻性陳述出現在本年度報告的多個地方,包括但不限於關於我們的意圖、信念或當前預期的陳述。前瞻性陳述是基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。此類陳述會受到風險和不確定因素的影響,由於各種因素的影響,實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同,這些因素包括但不限於本年度報告中“第三項--主要信息--風險因素”一節中確定的那些因素。這些風險和不確定性包括與以下因素有關的因素:
● | 我們的運營是一家處於發展階段的公司,有運營虧損的歷史;截至2022年12月31日,我們的累計虧損為4.302億歐元; |
● | 我們的臨牀試驗可能被推遲或擱置;例如,由於登記或監管行動慢於預期,或不成功,臨牀結果可能不反映先前進行的臨牀前研究和臨牀試驗的結果,或基於這些臨牀前研究和臨牀試驗的預期; |
● | 我們對合同製造商和合同研究機構的依賴,我們對這些機構的控制有限; |
● | 我們缺乏足夠的資金來完成我們的候選產品的開發,以及我們可能無法以合理的條款獲得額外資金或根本無法完成我們的候選產品的開發和開始商業化的風險; |
● | 我們對AFM13和AFM24(仍在臨牀開發中)以及我們某些其他候選產品(包括AFM28)的成功依賴,每一種產品最終都可能被證明是不成功的或無法商業開發; |
● | Affimed-Artiva合作伙伴關係的成功,包括關於AFM13結合NK細胞治療的當前臨牀數據是基於AFM13與來自德克薩斯大學MD Anderson癌症中心的新鮮異基因臍帶血來源的NK細胞預先複合,而不是AB-101,後者是一種冷凍保存的同種異體臍帶血來源的NK細胞,我們預計將與AFM13聯合應用; |
● | 圍繞我們的任何候選產品是否會獲得監管部門批准的不確定性,這在它們可以商業化之前是必要的; |
● | 我們可能進行的關於收購、處置、合夥、許可交易或資本結構變化的任何討論的結果,包括我們收到的任何里程碑式的付款或特許權使用費或任何未來的證券發行; |
● | 我們可能因在臨牀或商業階段對我們的候選產品進行測試而面臨代價高昂和破壞性的責任索賠的可能性; |
● | 如果我們的候選產品獲得了監管機構的批准,我們將受到昂貴的持續義務和持續的監管監督; |
● | 制定和未來的立法可能會增加我們獲得上市批准和商業化的難度和成本; |
● | 未來的立法可能會對我們從任何經批准的和商業化的產品實現收入的能力產生重大影響; |
三、
目錄表
● | 我們的產品可能得不到市場認可,在這種情況下,我們可能無法產生產品收入; |
● | 我們對我們目前與NKGen Biotech、Roivant、Artiva、MD Anderson癌症中心和基因泰克的戰略關係的依賴,以及可能無法與我們的戰略合作伙伴建立新的戰略關係或遇到困難,這可能會減緩我們聯合開發的進度或導致終止合作伙伴關係並需要進入新的合作伙伴關係,所有這些都可能需要我們的管理團隊花費大量時間和注意力; |
● | 我們依賴第三方進行我們的非臨牀和臨牀試驗,並依賴第三方、單一來源供應商供應或生產我們的候選產品; |
● | 我們有能力擴大我們候選產品的製造流程,並在商業化之前降低我們候選產品的製造成本; |
● | 我們未來的增長和競爭能力,取決於留住關鍵人員和招聘更多的合格人員; |
● | 新冠肺炎疫情的持續時間和嚴重程度及其對我們的業務(包括我們的供應鏈、臨牀試驗和運營)的影響; |
● | 宏觀經濟趨勢、政治事件、戰爭、恐怖主義、商業中斷和其他地緣政治事件和不確定性對我們業務的影響,例如2023年第一季度經歷的俄羅斯-烏克蘭衝突和銀行業不穩定;以及 |
● | “項目3.關鍵信息--D.風險因素”下討論的其他風險因素。 |
我們的實際結果或表現可能與與這些事項有關的任何前瞻性陳述中所表達或暗示的內容大不相同。因此,不能保證前瞻性陳述中預期的任何事件會發生或發生,或者如果發生了,它們將對我們的運營結果、現金流或財務狀況產生什麼影響。此外,上述確定的一些風險和不確定性可能會因新冠肺炎大流行而放大。不可能預測或識別所有此類風險。可能還有我們認為無關緊要或未知的額外風險。除非法律另有要求,否則我們沒有義務更新、更改或以其他方式修改任何前瞻性陳述,無論是書面或口頭的,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
四.
目錄表
第I部分
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份
A.董事和高級管理人員
不適用。
B.管理顧問公司
不適用。
C.對審計人員進行審計
不適用。
第二項報價統計及預期時間表
A.提供的統計數據
不適用。
B.制定方法和預期時間表
不適用。
第3項:關鍵信息
A. [已保留]
B.減少資本化和負債
不適用。
C.提出和使用收益的理由
不適用。
D.確定風險因素
在投資我們的普通股之前,您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性以及本年報中的其他信息。如果發生上述任何風險,我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大不利影響,因此,我們普通股的市場價格可能會下跌,您可能會損失全部或部分投資。本年度報告還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。請參閲“關於前瞻性陳述和風險因素摘要的警示聲明”。由於某些因素,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。
1
目錄表
與我們的業務相關的風險以及我們候選產品的開發和商業化
我們的候選產品處於臨牀前或臨牀開發階段。藥物開發是昂貴、耗時和不確定的,我們最終可能無法獲得監管部門的批准,將我們的一些或所有候選產品商業化。
藥品的研究、測試、製造、標籤、批准、銷售、營銷和分銷受到美國食品和藥物管理局(FDA)、歐洲藥品管理局(EMA)、歐洲各國主管機構(包括德國的保羅·埃利希研究所(Paul-Ehrlich-Institute)或PEI)以及其他非美國監管機構的廣泛監管,這些機構制定的法規因國家而異。在我們獲得FDA的生物製品許可證申請或BLA批准或美國以外相關監管機構的營銷批准之前,我們不允許在美國或其他國家/地區銷售我們的候選產品。我們的候選產品處於不同的開發階段,並受到藥物開發固有的失敗風險的影響。我們還沒有為我們的任何候選產品提交申請或獲得營銷批准。我們在進行和管理獲得監管批准所需的臨牀研究方面經驗有限,包括FDA或歐盟委員會的批准。獲得BLA或營銷授權申請的批准可能是一個漫長、昂貴和不確定的過程。此外,不遵守FDA、EMA和其他非美國監管要求,可能會在產品批准之前或之後(如果有)使我們的公司受到行政或司法制裁,包括:
● | 對我們進行臨牀研究的能力的限制,包括全部或部分臨牀擱置,或其他監管機構對正在進行或計劃中的試驗的反對; |
● | 對產品、製造商或製造工藝的限制; |
● | 警告信; |
● | 民事和刑事處罰; |
● | 禁制令; |
● | 暫停或撤回監管審批; |
● | 扣押、扣留或禁止進口產品; |
● | 自願或強制性的產品召回和宣傳要求; |
● | 全部或部分停產; |
● | 對業務施加限制,包括成本高昂的新制造要求;以及 |
● | 拒絕批准在美國待批准的BLAS或已批准的BLAS的補充,以及拒絕批准在其他司法管轄區的營銷授權申請。 |
FDA、EMA和其他非美國監管機構在藥品審批過程中也有很大的自由裁量權。監管批准所需的臨牀前研究和臨牀研究的數量取決於候選產品、候選產品針對的疾病或狀況以及適用於任何特定候選藥物的法規。監管機構可以出於多種原因推遲、限制或拒絕批准候選產品,包括:
● | 候選產品可能不被認為是安全或有效的; |
● | 這些結果可能不能證實早期臨牀前研究或臨牀研究的陽性結果; |
2
目錄表
● | 監管機構可能不認為來自臨牀前研究和臨牀研究的數據足夠或沒有得到很好的控制; |
● | 監管機構可能不批准或可能要求更改我們的製造工藝或設施;或 |
● | 監管機構可能會改變其審批政策或採取新的監管措施。例如,FDA腫瘤學卓越中心發起了Project Optimus,以改革腫瘤學藥物開發中的劑量優化和劑量選擇範式,以及Project Leadunner,以制定一個框架,以確定適合最初開發用於治療早期轉移性疾病的候選藥物,以及其他目標。目前尚不清楚FDA計劃如何實施這些目標,以及它們是否會對具體的臨牀項目產生影響。 |
例如,在2018年第四季度,FDA同意我們的決定,在三名患者發生嚴重不良事件(SAE)後,將AFM11(一種結合T細胞的雙特異性抗體)置於臨牀擱置,其中包括ALL研究中的一例死亡和NHL研究中的兩例危及生命的事件,並正式將AFM11 IND應用程序全面臨牀擱置。我們隨後停止了AFM11的開發。任何延遲獲得或未能獲得所需批准都可能對我們從特定候選產品產生收入的能力產生重大不利影響,這可能會對我們的財務狀況造成重大損害,並對我們的股價造成不利影響。此外,任何銷售產品的監管批准可能會受到我們可能銷售該產品的指定用途的限制。這些限制可能會限制該產品的市場規模。
此外,即使獲得監管部門的批准,定價和報銷也可能由於一些因素而不會發生,包括處方限制和醫療服務提供者確定新藥的好處不足以支持報銷等。
臨牀藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程,具有不確定的時間表和不確定的結果,早期試驗的結果可能不能預測未來的試驗結果。如果我們候選產品的臨牀研究被延長或推遲,我們可能無法獲得所需的監管批准,因此無法及時或根本無法將我們的候選產品商業化。
我們進行大規模或關鍵臨牀研究的歷史有限,也沒有藥物產品商業化的歷史,這可能會使我們難以評估未來生存的前景。
到目前為止,我們的業務僅限於為公司提供資金和人員配備,開發我們的技術,並開發AFM13、AFM24、AFM28和我們的其他候選產品。我們還沒有證明有能力成功完成大規模或關鍵的臨牀研究,獲得市場批准,生產商業規模的產品,或進行成功的產品商業化所需的銷售和營銷活動。因此,如果我們有成功開發和商業化藥品的歷史,對我們未來成功或生存能力的預測可能不會那麼準確。
如果我們候選產品的臨牀研究被延長、推遲或停止,我們可能無法獲得監管部門的批准並及時將我們的候選產品商業化,這將要求我們產生額外的成本,並延遲或限制我們收到任何產品收入。
在高度活躍的免疫腫瘤學領域有了重大發展,例如更早推出候選產品或更早批准了與我們的候選產品具有相同適應症的藥物,這導致我們相應地調整了我們的臨牀計劃。例如,過去,抗PD-1抗體在霍奇金淋巴瘤(HL)中的上市授權導致了我們在HL中進行的AFM13 2a期研究人員贊助的試驗(IST)的臨牀研究啟動和/或患者招募的延遲。我們候選產品的某些臨牀研究是由學術網站贊助的,這些網站被稱為研究人員贊助試驗(ISTS)。根據定義,此類研究的資金、設計和實施由學術網站贊助商負責。因此,我們對這些研究的控制有限,對這些試驗的數據的時間和報告也沒有控制。此外,我們可能對正在進行的IST的信息有限,包括計劃試驗啟動的時間、患者招募的狀態、試驗設計的變化以及臨牀研究結果。
3
目錄表
2022年12月,我們報道了AFM13作為CD30陽性或難治性外周T細胞淋巴瘤(PTCL)患者單一療法的重定向研究的TOPLINE結果,並宣佈,基於重定向的結果以及AFM13與NK細胞聯合使用相對更具吸引力的臨牀和商業機會,我們將不再繼續在PTCL中進行AFM13單一療法的開發。
在2020年期間,我們啟動了AFM24(AFM24-101)的人類首個1/2a期試驗,AFM24-101是一種用於各種實體腫瘤適應症的一流先天細胞活化劑。由於現階段我們關於AFM24的人類數據有限,我們不能向您保證它的成功。我們之前還沒有在臨牀環境中測試過我們的固有細胞活躍器在實體瘤中的應用。這項試驗的目標是確定2期試驗的劑量,並評估AFM24在某些實體腫瘤亞型患者中的安全性、耐受性和初步療效。在AFM24-101單一療法臨牀試驗中,基於對安全性、藥代動力學和藥效學數據(包括暴露和NK細胞CD16A受體佔有率)的全面審查,每週480毫克被確定為推薦的第二階段劑量。對於單一療法的擴大,已在以下適應症的第2階段建議劑量啟動隊列:(A)腎細胞癌(透明細胞),失敗的標準護理(SOC)治療,包括酪氨酸酶抑制劑(TKIs)和PD1靶向治療;(B)非小細胞肺癌(EGFR突變),SOC TKIs失敗;(C)結直腸癌(KRAS野生型,MSS),SOC化療失敗。
此外,我們已經啟動了兩項獨立的臨牀研究,調查AFM24與檢查點抑制劑或自體NK細胞產品聯合使用的安全性、耐受性和初步療效。
我們已經啟動了AFM24和PD-L1檢查點抑制劑atezolizumab(Tecentriq)的1/2a期聯合研究®)表達EGFR的實體瘤中。聯合試驗包括以下適應症:(A)非小細胞肺癌(EGFR野生型),化療和PD1或PD-L1靶向治療失敗;(B)胃/胃食道交界處(GEJ)癌症,對標準治療無效或無法耐受;(C)一籃子隊列,包括表達EGFR的腫瘤,包括胰腺癌、肝細胞癌和膽道癌,未能達到相應疾病的標準護理治療。
我們已經啟動了AFM24與NKGen Biotech的自體NK細胞療法SNK01的1/2a期聯合研究,這是首個針對表達EGFR的實體腫瘤的人類概念驗證試驗。聯合試驗包括以下適應症:(A)非小細胞肺癌(EGFR-野生型),化療失敗和PD1/PD-L1靶向治療;(B)頭頸部鱗狀細胞癌,化療和PD1/PD-L1靶向治療失敗;以及(C)直腸癌,包括RAS和BRAF突變,未能通過標準護理治療。
在這個階段,我們不能向您保證AFM24單一療法或聯合療法的安全性或耐受性,也不能保證其在人類身上證明有效的能力。
計劃中的臨牀研究的開始可能會因幾個因素而大大推遲或阻止,包括:
● | 與FDA、EMA或其他監管機構就我們臨牀研究的範圍或設計進行進一步討論; |
● | 有限的數量和對合適地點進行臨牀研究的競爭,其中許多可能已經參與了其他臨牀研究項目,包括一些可能與我們的候選產品具有相同適應症的項目; |
● | 批准與我們的候選產品具有相同適應症的藥物; |
● | 任何延遲或未能獲得監管部門的批准或同意,以在計劃登記的任何國家/地區開始臨牀研究; |
● | 無法獲得臨牀研究所需的足夠資金; |
● | 臨牀堅持或其他監管機構對新的或正在進行的臨牀研究的反對意見; |
4
目錄表
● | 為我們的臨牀研究提供足夠的候選產品的測試、驗證、製造和交付過程中的延遲或失敗; |
● | 與新冠肺炎大流行影響有關的延誤; |
● | 延遲或未能就可接受的臨牀研究協議條款與預期地點或臨牀研究機構達成協議,這些條款可能需要進行廣泛的談判,不同地點或臨牀研究機構的條款可能會有很大差異;以及 |
● | 延遲或未能獲得機構審查委員會或倫理委員會的批准,以便在預期的地點進行臨牀研究。 |
我們的臨牀研究已經完成,將來也可能因幾個因素而大幅推遲或阻止完成,包括:
● | 患者招募和登記的速度慢於預期,原因包括但不限於,可用於治療潛在患者的其他藥物的可獲得性、患者不願參加劑量範圍研究的低劑量組以及臨牀研究地點缺乏招募; |
● | 與增加新的臨牀研究地點有關的延誤; |
● | 患者未完成臨牀研究或未返回治療後隨訪的; |
● | 我們的合作者未能為我們提供進行組合研究所需的產品; |
● | 安全問題,包括患者經歷的嚴重或意外的與藥物有關的不良反應,包括可能的死亡; |
● | FDA或其他監管機構要求我們暫停或終止臨牀研究,或要求我們提交額外的數據或施加其他要求,才允許我們繼續進行臨牀研究; |
● | 在臨牀研究中缺乏療效; |
● | 審判設計或實施過程中的錯誤; |
● | 一個或多個臨牀研究地點終止我們的臨牀研究; |
● | 患者或臨牀研究人員不能或不願意遵循我們的臨牀研究方案,包括臨牀研究人員在未經我們通知的情況下未能遵守我們的臨牀研究方案; |
● | 我們和/或我們的CRO在治療期間或治療後無法充分監測患者;以及 |
● | 由於檢測中的不確定或陰性結果或不可預見的併發症而需要重複或終止臨牀研究。 |
5
目錄表
例如,在我們對AFM13和AFM24的臨牀研究中,輸液相關反應(IRR)是一種常見的與治療相關的副作用,在某些情況下是嚴重的。在我們評估AFM13與培溴利珠單抗聯合使用的1b期研究中,30名患者中有27名患者(90%)觀察到與AFM13相關的IRR,4名患者(13%)的IRR達到3級或更高。我們在評估AFM13治療復發/難治性PTCL的第二階段重定向研究中也觀察到了IRR,在我們的第1/2a階段研究中評估了CD30+淋巴瘤患者中與AFM13預複合的NK細胞,在我們的第1/2a階段研究中評估了AFM24在EGFR表達的腫瘤患者中的應用。雖然這些IRR通常通過用藥前和介入治療得到了很好的管理,但IRRS的發生偶爾會導致劑量減少和/或患者停止參與我們的臨牀試驗。隨着我們增加ICE的臨牀試驗數量®儘管我們的研究對象是藥物分子,並針對新的腫瘤靶點對它們進行研究,但不能保證IRR或其他副作用不會導致我們未來的臨牀研究或開發計劃的延遲或終止。
監管要求和指南也可能發生變化,我們可能需要大幅修改臨牀研究方案或提交新的臨牀研究方案,以向適當的監管機構反映這些變化。此外,競爭環境已經並可能繼續發生變化。
修正案可能要求我們與CRO重新談判條款,或重新向IRBs或倫理委員會提交臨牀研究方案進行重新檢查,這可能會影響臨牀研究的成本、時間或成功完成。
由於多種因素,FDA、PEI、其他監管機構、監督相關臨牀研究的IRBs或倫理委員會、我們的任何臨牀研究站點或我們可能隨時暫停或終止我們的臨牀研究,包括:
● | 未按照法規要求或我們的臨牀方案進行臨牀研究; |
● | 安全問題或臨牀研究存在不可接受的健康風險的任何確定; |
● | 由於不可預見的成本或其他商業決定,缺乏足夠的資金來繼續進行臨牀研究; |
● | 當前或未來的合作伙伴違反或根據任何協議的條款,或出於任何其他原因,負責我們的任何候選產品的臨牀開發;以及 |
● | 是否有一種新的有效治療方法可用於相應的疾病或狀況,這將被監管機構視為護理的標準。 |
如果我們在臨牀研究或上市審批方面遇到延誤,或者如果我們被要求對我們的候選產品進行額外的臨牀研究或其他測試,我們的產品開發成本將會增加。我們可能需要獲得額外的資金來進行和完成這樣的臨牀研究。我們不能向您保證我們的臨牀研究將按計劃開始或按計劃完成,或者我們將不需要在試驗開始後重組我們的試驗。重大的臨牀研究延遲也可能縮短我們可能擁有獨家權利將我們的候選產品商業化或允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場的任何時間,這可能會損害我們的業務和運營結果。
我們的候選產品在完成臨牀研究方面的任何失敗或重大延誤都將對我們獲得監管部門批准的能力產生不利影響,我們的商業前景和創造產品收入的能力將被削弱。
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以前的臨牀研究結果可能不能預測未來的結果,我們對一種候選產品的試驗進展可能不能表明其他候選產品的試驗進展,我們當前和計劃進行的臨牀研究的結果可能不符合FDA、EMA或其他非美國監管機構的要求。
除了本年度報告中其他討論的風險和不確定性外,我們以前的臨牀研究結果可能不能預測未來的結果,我們對一個候選產品的試驗進展可能不能預示其他候選產品的試驗進展,我們目前和計劃進行的臨牀研究結果可能不符合FDA、EMA或其他非美國監管機構的要求。
我們目前沒有批准銷售的產品,我們不能保證我們永遠都會有適銷對路的產品。臨牀失敗可能發生在臨牀發展的任何階段。臨牀研究可能會產生否定或不確定的結果,我們或我們當前和未來的任何合作者可能會決定,或者監管機構可能會要求我們進行額外的臨牀或臨牀前測試。我們將被要求通過嚴格控制的臨牀研究以大量證據證明我們的候選產品在不同人羣中使用是安全和有效的,然後我們才能尋求監管機構對其商業銷售的批准。早期臨牀試驗的成功並不意味着未來更大規模的註冊臨牀研究也將成功,因為後期臨牀研究中的候選產品可能無法證明足夠的安全性和有效性,使FDA和非美國監管機構滿意,儘管已通過初步臨牀研究取得進展。在早期臨牀研究中顯示出有希望的結果的候選產品在隨後的註冊臨牀研究中仍可能遭受重大挫折。同樣,臨牀前試驗和早期臨牀研究的結果可能不能預測後來臨牀研究的成功,臨牀研究的中期結果也不一定能預測最終結果。一個候選產品的試驗進展並不意味着我們將在該候選產品的額外試驗或我們的其他候選產品的試驗中取得類似的進展。製藥行業的一些公司,包括那些擁有比我們更多的資源和經驗的公司,在高級臨牀研究方面遭遇了重大挫折,即使在早期的臨牀研究中取得了令人振奮的結果。
此外,臨牀研究的設計可以確定其結果是否支持產品的批准,而臨牀研究設計中的缺陷可能在臨牀研究進展良好之前不會變得明顯。我們可能無法設計和執行臨牀研究來支持監管部門的批准。
在一些情況下,由於許多因素,同一候選產品的不同試驗之間的安全性和/或有效性結果可能存在顯著差異,包括試驗方案的變化、患者羣體的大小和類型的差異、對劑量方案和其他試驗方案的遵守以及臨牀研究參與者的輟學率。我們不知道我們或我們的任何合作者可能進行的任何第二階段、第三階段或其他臨牀研究是否會證明一致或足夠的有效性和安全性,以獲得監管部門的批准,將我們的候選產品推向市場。
此外,我們在臨牀試驗中使用的聯合療法的變化可能會在早期臨牀試驗和後期臨牀試驗的結果之間產生差異。例如,到目前為止,我們已經利用MD Anderson癌症中心的自然殺傷細胞產品生成了CD30陽性淋巴瘤中AFM13與同種異體自然殺傷細胞相結合的數據。在1/2期試驗中使用的自然殺傷細胞是一種新鮮製備的臍帶血來源的NK細胞,它與AFM13預先絡合。2022年11月,我們宣佈與Artiva BioTreateutics合作,目標是推動AFM13與Artiva的AB-101 NK細胞療法的結合開發成為一項潛在的註冊使能研究。雖然AB-101也是同種異體臍帶血來源的NK細胞,但與我們的1/2期研究中使用的細胞相比,AB-101有一些不同,包括AB-101是冷凍保存的,其製造和激活的方式與MD Anderson NK細胞不同。此外,我們不打算將AFM13與AB-101預先絡合,而是打算與AB-101共同管理AFM13。2023年1月,我們宣佈FDA對我們的IND前會議要求AFM13和AB-101做出書面迴應,根據書面迴應,我們仍將在2023年上半年提交IND,並在FDA批准IND的情況下,在2023年啟動臨牀研究。
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此外,我們的候選產品可能不會獲得批准,即使它們在第三階段臨牀研究或註冊試驗中達到了主要終點。FDA、EMA或其他非美國監管機構可能不同意我們的試驗設計以及我們對臨牀前和臨牀研究數據的解釋。此外,這些監管機構中的任何一個都可以改變對候選產品的批准要求,即使在審查並提供了關於臨牀研究方案的評論或建議後也是如此。此外,這些監管機構中的任何一個也可以批准比我們要求的更少或更有限的適應症的候選產品,或者可能根據昂貴的上市後臨牀研究的表現而批准。FDA、EMA或其他非美國監管機構可能不接受我們認為對我們的候選產品成功商業化是必要或可取的標籤聲明。
我們的候選產品依賴於臨牀研究中的患者登記人數。我們與其他正在進行臨牀研究的贊助商競爭為我們的臨牀研究提供患者的研究性治療。如果我們不能將患者納入我們的臨牀研究,我們的研究和開發努力可能會受到實質性的不利影響。
成功和及時地完成臨牀研究將需要我們招募足夠數量的患者。由於患者登記的時間比預期的長,試驗可能會受到延遲的影響。患者招募取決於許多因素,包括患者羣體的規模和性質、試驗的資格標準、患者離臨牀地點的距離、臨牀方案的設計、競爭性臨牀研究的可用性、臨牀研究正在調查的適應症批准的新藥的可用性,以及臨牀醫生和患者對正在研究的藥物相對於其他現有療法的潛在優勢的看法。此外,在我們的臨牀研究中,我們還與已批准的免疫療法和患者的研究免疫療法競爭。我們的候選產品AFM13擁有FDA和EMA指定的治療HL的孤兒藥物,以及FDA指定的治療T細胞淋巴瘤的孤兒藥物,這意味着潛在的患者數量有限。由於我們正在開發AFM13和我們的某些其他候選產品,供以前治療失敗且可能活不長的患者使用,患者可能會選擇不參與我們或任何臨牀研究。
檢查點抑制劑(CPIs)等新的免疫腫瘤學藥物的批准改變了對包括我們在內的其他腫瘤學藥物進行臨牀研究的格局,既針對此類藥物獲得批准的適應症,也針對正在進行額外試驗的適應症。此外,還有幾種其他類型的藥物正在開發中,用於我們正在開發的AFM13和我們某些其他候選產品的適應症。我們與所有這些藥物的試驗贊助商競爭患者。這些因素可能會使我們很難招募足夠的患者來及時和具有成本效益地完成我們的臨牀研究。
延遲完成我們候選產品的任何臨牀研究將增加我們的成本,延長我們候選產品的開發和審批過程,並延遲或可能危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。此外,一些導致或導致臨牀研究延遲開始或完成的因素也可能最終導致我們的候選產品被拒絕獲得監管部門的批准。
新冠肺炎疫情已經並可能繼續影響我們的業務,包括我們的供應鏈、臨牀試驗和運營。
新冠肺炎大流行已經並將繼續對全球和不同治療領域的臨牀和臨牀前試驗產生不利影響。因此,我們的臨牀試驗或臨牀前研究,包括我們招募和留住作為醫療保健提供者的患者、首席調查人員和現場工作人員的能力,已經並可能繼續受到重大影響。我們已經實施了緩解程序,旨在使我們能夠解決新冠肺炎疫情造成的各種問題,儘管不能保證這些程序會成功,也不能保證我們可以避免對我們的業務造成實質性和不利的中斷。隨着大流行的繼續,我們可能會經歷醫院資源對疫情的優先處理以及對旅行的進一步限制。此外,如果隔離或旅行限制阻礙患者流動或中斷醫療服務,一些患者可能不願參加我們的試驗或無法遵守臨牀試驗方案。例如,在2022年1月,我們宣佈,我們將不再在我們的第二階段臨牀試驗中將AFM13作為單一療法進行TMF隊列試驗,因為由於新冠肺炎大流行,招募具有這一適應症的患者仍然存在挑戰。
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新冠肺炎疫情還可能對我們進行臨牀試驗所依賴的第三方合同研究機構的運營或我們第三方製造商的運營產生負面影響,其中每一項都可能導致我們候選產品的供應延遲或中斷。新冠肺炎疫情已經並可能繼續對患者登記和治療產生負面影響,我們臨牀試驗的時間和執行可能會導致我們的臨牀試驗活動出現代價高昂的延誤,這可能會對我們獲得監管部門批准並推進商業化的能力產生不利影響,增加運營費用,並對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。
此外,新冠肺炎疫情導致政府採取重大措施來控制病毒的傳播。公共衞生官員建議並授權採取預防措施來緩解新冠肺炎的傳播,包括禁止集會、跨境旅行、就地避難和其他類似措施。我們已採取預防措施,旨在幫助將病毒對我們員工的風險降至最低,包括暫時要求我們的部分或所有員工遠程工作,暫停所有非必要的旅行,並不鼓勵員工參加行業活動和麪對面的工作會議。這些措施可能會對我們的業務產生負面影響。例如,臨時要求員工遠程工作可能會擾亂我們的運營,或造成與使用旨在實現遠程通信和協作的技術相關的不可預見的問題。新冠肺炎疫情還導致全球金融市場波動,並威脅到全球經濟放緩,這可能會對我們以有吸引力的條件籌集更多資本的能力產生負面影響,甚至根本不影響。
新冠肺炎大流行仍在持續,這在很大程度上是由於SARS-CoV-2病毒新變種的流行,因此,我們可能會繼續經歷可能嚴重影響我們的業務、臨牀前研究和臨牀試驗的持續中斷。新冠肺炎疫情可能對我們的業務造成多大程度的影響,將取決於未來的事態發展,這些事態發展具有高度的不確定性,目前無法預測。因此,我們目前無法預測任何潛在業務關閉或中斷的範圍和嚴重程度,對我們的業務、融資或臨牀試驗活動的影響,或對醫療體系和全球經濟的整體影響。
我們的業務可能會受到政治事件、戰爭、恐怖主義、業務中斷和其他地緣政治事件以及我們無法控制的不確定性的影響。
戰爭、恐怖主義、地緣政治不確定性和其他業務中斷可能會對我們以及我們的第三方供應商、合作伙伴和合作夥伴的業務造成損害或中斷。此外,領土入侵可能導致遠離衝突區的網絡安全攻擊。我們業務的中斷可能會嚴重損害我們及時進行任何臨牀計劃的能力,並可能意味着招致鉅額支出,因為工資和貸款支付通常會繼續下去。2022年2月俄羅斯入侵烏克蘭後,美國、幾個歐盟國家和其他國家宣佈對俄羅斯實施制裁,北大西洋公約組織(NATO)也向東歐增派了軍事力量。對烏克蘭的入侵以及俄羅斯、美國、北約和其他國家已經採取或未來可能採取的報復措施引發了全球安全擔憂,可能導致地區衝突,否則將對地區和全球經濟產生持久影響,任何或所有這些都可能擾亂我們的供應鏈,對我們正在進行的和未來對我們的候選產品進行臨牀試驗的能力產生不利影響,並對我們將產品商業化的能力產生不利影響(取決於監管部門的批准)。
我們在候選產品的開發中使用新技術,FDA和其他監管機構尚未批准使用這些技術的產品。
我們正在開發的固有單元接入器產品候選是基於我們適合用途的ROCK®(“重定向優化細胞殺傷”)平臺,並能夠招募NK細胞和/或巨噬細胞。與不採用這種新技術或作用方法的藥物的批准相比,監管部門對我們候選產品的批准不那麼確定。我們打算與FDA、EMA和其他監管機構密切合作,對我們的方法進行必要的科學分析和評估,以獲得監管部門對我們候選產品的批准。例如,我們候選產品的最終分析和規格尚未制定,FDA、EMA或其他監管機構可能需要額外的分析來評估我們產品質量的不同方面。驗證過程可能需要時間和資源,可能需要獨立的第三方分析,或者可能不被FDA、EMA或其他監管機構接受。延遲或未能獲得監管部門對我們正在開發的任何候選產品的批准將對我們的業務產生不利影響。
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即使我們的候選產品獲得了監管部門的批准,它們也將受到持續的監管審查。
如果我們的任何候選產品獲得了營銷授權,該產品將繼續接受審查,因此授權可能隨後被撤回或限制。我們將受到監管機構的持續義務和監督,包括不良事件報告要求、營銷限制,以及可能的其他上市後義務,所有這些都可能導致鉅額費用,並限制我們將此類產品商業化的能力。
如果法律或監管政策的應用發生變化,或者如果發現產品或我們的產品製造存在問題,或者如果我們或我們的分銷商、被許可人或合作營銷者之一未能遵守監管要求,監管機構可以採取各種行動。這些措施包括對我們處以罰款,對產品或其製造施加限制,並要求我們從市場上召回或下架該產品。監管機構還可以暫停或撤回我們的營銷授權,要求我們進行更多的臨牀研究,改變我們的產品標籤,或提交更多的營銷授權申請。如果發生任何此類事件,我們銷售此類產品的能力可能會受損,我們可能會產生大量額外費用來遵守監管要求,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們使用和擴展我們的技術平臺來建立候選產品管道的努力可能不會成功。
我們戰略的一個關鍵要素是利用和擴展我們的技術平臺來建立候選產品管道,並通過臨牀開發來改進這些候選產品,用於治療各種不同類型的疾病。儘管到目前為止,我們的研究和開發工作已經產生了一系列針對各種癌症的候選產品,但我們可能無法開發出安全有效的候選產品。即使我們成功地繼續建立我們的渠道,我們確定的潛在候選產品可能不適合臨牀開發,包括由於被證明具有有害副作用或其他特徵,表明它們不太可能是將獲得市場批准並獲得市場接受的產品。如果我們不繼續成功開發候選產品並開始將其商業化,我們將在未來一段時間內面臨獲得產品收入的困難,這可能會對我們的財務狀況造成重大損害,並對我們的股價產生不利影響。
即使我們的任何候選產品在美國或歐洲等主要藥品市場獲得營銷批准,我們也可能永遠不會在其他主要市場獲得批准或將我們的產品商業化,這將限制我們實現其全部市場潛力的能力。
為了在一個國家或地區銷售任何產品,我們必須建立並遵守這些國家或地區關於安全性和有效性的眾多和不同的監管要求。在一個國家進行的臨牀研究可能不會被其他國家的監管機構接受,一個國家的監管批准並不意味着將在任何其他國家獲得監管批准。審批程序因國家而異,可能涉及額外的產品測試和驗證以及額外的行政審查期限。在所有主要市場尋求監管批准可能會導致我們的重大延誤、困難和成本,並可能需要額外的臨牀前研究或臨牀研究,這將是昂貴和耗時的。各國的監管要求可能有很大差異,可能會推遲或阻止我們的產品在這些國家推出。滿足這些和其他監管要求是昂貴的、耗時的、不確定的,而且可能會出現意想不到的延誤。此外,我們未能在任何國家獲得監管批准,可能會推遲或對其他國家的監管批准過程產生負面影響。我們沒有任何候選產品在任何司法管轄區獲得批准銷售,包括國際市場,我們也沒有在國際市場獲得監管批准的經驗。如果我們未能遵守國際市場的監管要求,或未能獲得並維持所需的批准,我們的目標市場將會減少,我們充分發揮產品市場潛力的能力將受到損害。
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在美國,我們可能會尋求AFM13和我們的某些其他候選產品的快速指定,目的是尋求加速批准程序,並可能獲得AFM13和/或我們的某些其他候選產品的突破性指定。不能保證FDA會授予此類認證;而且,即使FDA確實向AFM13和/或我們的某些其他候選產品授予了此類認證,此類認證實際上可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程,也不會增加我們的候選產品在美國獲得上市批准的可能性。
基於臨牀數據,無論是正在進行的臨牀研究還是新的臨牀研究,我們計劃尋求將AFM13快速指定為相關適應症的聯合療法。此外,我們可能會尋求快速指定我們的某些其他候選產品。快車道計劃是1997年FDA現代化法案的一項條款,旨在促進贊助公司和FDA在提交研究藥物的BLA之前和期間的互動,該藥物單獨或與一種或多種其他藥物組合旨在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況,並顯示出解決該疾病或狀況的未得到滿足的醫療需求的潛力。根據快速通道計劃,如果FDA在對臨牀數據進行初步評估後確定已獲得快速通道指定的產品可能有效,則FDA可能會考慮在贊助商提交完整的申請之前審查營銷申請的部分內容。快速通道指定為與FDA進行更頻繁的互動提供了機會,已獲得快速通道指定的產品如果在提交BLA時得到臨牀數據的支持,就有資格獲得優先審查。
FDA有權將一種候選產品指定為突破性療法,如果它發現該產品旨在單獨或與一種或多種其他藥物聯合治療嚴重或危及生命的疾病或狀況,並且初步臨牀證據表明,該產品可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法有實質性改善,例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。對於被指定為突破性療法的產品,FDA和試驗贊助商之間的互動和溝通可以幫助確定臨牀開發的最有效途徑,同時將無效對照方案中的患者數量降至最低。如果符合相關標準,被FDA指定為突破性療法的產品也有資格獲得加速批准。
FDA在是否授予快速通道或突破性稱號方面擁有廣泛的自由裁量權。因此,即使我們相信我們的候選產品之一符合快速通道或突破性指定的標準,FDA也可能不同意,而是決定不進行此類指定。在任何情況下,與根據FDA傳統程序考慮批准的候選產品相比,收到候選產品的快速通道或突破性治療指定可能不會導致更快的開發過程、審查或批准,而且無論如何,也不能確保FDA的最終批准。此外,即使我們的一個或多個候選產品符合快速通道或突破性療法的條件,FDA也可能稍後決定這些候選產品不再符合資格條件,或決定FDA審查或批准的時間段不會縮短。
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我們可能無法獲得某些候選產品的孤立產品稱號或獨家經營權。如果我們的競爭對手能夠在我們為其開發候選產品的相同適應症中獲得其產品的孤立產品獨家經營權,我們可能在很長一段時間內無法讓我們的產品獲得適用的監管機構的批准。相反,如果我們獲得了一些候選產品的孤立藥物獨家經營權,我們可能無法從相關的營銷獨家經營權中受益。
包括美國和歐洲在內的一些司法管轄區的監管機構可能會將患者人數相對較少的藥物指定為孤兒藥物。根據《孤兒藥品法》,如果某一候選產品是用於治療罕見疾病或疾病的藥物,FDA可以將該候選產品指定為孤兒藥物。在美國,罕見疾病或疾病通常被定義為每年患者人數少於20萬人。在歐盟或歐盟,如果某一候選產品是用於診斷、預防或治療危及生命或非常嚴重的疾病的藥物,而這些疾病在歐盟的影響不超過10,000人中的5人,或者該藥物的營銷不太可能產生足夠的回報來證明其開發所需的投資是合理的,則歐盟委員會可將該產品指定為候選產品。我們已經在美國和歐洲獲得了治療HL的AFM13的孤兒藥物稱號,在美國獲得了治療T細胞淋巴瘤的孤兒藥物稱號;但孤兒藥物狀態並不確保我們將在特定市場擁有市場排他性,也不能保證我們能夠獲得某些其他候選產品或任何其他候選產品的孤兒藥物稱號。此外,批准指定孤兒藥物的請求不會改變獲得上市批准的標準監管要求和程序。
一般來説,如果具有孤兒藥物指定的候選產品獲得了其具有該指定的適應症的第一次上市批准,該產品有權享有一段市場排他期,除某些例外情況外,這將阻止FDA在該時間段內批准另一讚助商針對相同適應症的相同藥物的上市申請,或阻止歐洲藥品管理局和歐盟其他國家的藥品監管機構接受另一讚助商針對相同適應症的類似產品的營銷申請。適用期限在美國為七年,在歐盟為十年。如果一種產品不再符合孤兒藥物指定的標準,或者如果該產品的利潤足夠高,從而不再有理由獲得市場排他性,歐盟的期限可以縮短到六年。在歐盟,孤兒專有權也可能再延長兩年(即如果該產品是根據包括根據批准的兒科調查計劃生成的兒科臨牀研究數據的檔案獲得批准的,則該產品被批准(最長12年的孤兒排他性)。如果FDA確定指定請求存在重大缺陷,或者如果製造商無法保證足夠數量的產品來滿足這種罕見疾病或疾病患者的需求,則孤兒藥物在美國的排他性可能會喪失。
即使我們獲得了我們的一個或多個產品的孤立藥物獨家經營權,這種獨家經營權也可能無法有效地保護產品免受競爭,因為在某些情況下獨家經營權可能會被暫停。在美國,即使在一種孤兒藥物獲得批准後,FDA也可以隨後批准另一種具有相同活性部分的藥物用於相同的疾病,前提是FDA得出結論,後者在臨牀上更優越,因為它被證明更安全、更有效,或者對患者護理做出了重大貢獻。在歐盟,如果新產品比第一個產品更安全、更有效或在其他方面臨牀上優於第一個產品,或者如果第一個產品的營銷授權持有人無法供應足夠數量的產品,在相同的適應症下,孤兒排他性不會阻止對類似醫藥產品的銷售授權。
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我們的候選產品可能會導致嚴重的不良、不良或不可接受的副作用,從而推遲或阻止上市審批。如果在我們的候選產品開發過程中或在獲得批准後(如果有)發現此類副作用,我們可能需要放棄對此類候選產品的開發,任何經批准的標籤的商業形象可能會受到限制,或者我們可能會在上市批准後遭受其他重大負面後果(如果有)。
儘管我們所有的候選產品都已經或將盡可能地接受安全測試,並與衞生當局達成一致,但並非所有藥物的不良反應都是可以預測或預期的。免疫療法及其利用人體免疫系統的作用模式,特別是在免疫細胞結合方面,是強大的,可能會導致嚴重的副作用,我們只有在臨牀研究中才能發現這些副作用。我們的任何候選產品都可能在臨牀開發期間出現不可預見的副作用,或者,如果此類副作用較罕見,則可能發生在我們的候選產品獲得監管機構批准並已批准的產品上市後,導致更多患者暴露。我們所有的候選產品仍處於臨牀或臨牀前開發階段。雖然我們對AFM13的1期臨牀研究顯示了良好的安全性,但正在進行的和未來對AFM13或其他NK細胞結合雙特異性抗體的試驗結果可能不能證實這些結果。AFM13最常見的不良事件是輸液相關反應(IRR),在某些情況下是嚴重的。在我們評估AFM13與培溴利珠單抗聯合使用的1b期研究中,30名患者中有27名(90%)觀察到了與AFM13相關的IRR,4名患者的IRR達到3級或更高。我們在評估AFM13治療復發/難治性PTCL的第二階段研究中也觀察到了IRR,我們的第1/2a階段研究評估了CD30+淋巴瘤患者中與AFM13預複合的NK細胞,以及我們的第1/2a階段研究評估了EGFR表達腫瘤患者的AFM24。雖然這些IRR通常通過用藥前和介入治療得到了很好的管理,但IRRS的發生偶爾會導致劑量減少和/或患者停止參與我們的臨牀試驗。隨着我們增加ICE的臨牀試驗數量®儘管我們的研究對象是藥物分子,並針對新的腫瘤靶點對它們進行研究,但不能保證IRR或其他副作用不會導致我們未來的臨牀研究或開發計劃的延遲或終止。
我們正在為復發或難治性HL和其他CD30+淋巴瘤患者開發AFM13候選產品,併為具有EGFR+實體腫瘤適應症的患者開發AFM24產品,其他療法對這些患者的益處有限,生存時間可能較短。因此,我們預計某些患者可能會在我們的候選產品的臨牀研究期間死亡,而且可能很難確定這些死亡是由潛在疾病、疾病併發症、我們的候選產品或兩者的組合造成的。
正在進行的和未來的臨牀研究結果可能表明,我們的候選產品會導致不良或不可接受的副作用,這可能會中斷、延遲或停止臨牀研究,並導致延遲或無法獲得FDA、歐盟委員會和其他監管機構的上市批准,或導致FDA、歐盟委員會和其他監管機構的上市批准,具有限制性標籤警告或潛在的產品責任索賠。與治療相關的副作用也可能影響患者招募或受試者完成研究的能力,或者使候選產品對合作夥伴的吸引力降低。此外,這些副作用可能不會被治療的醫務人員適當地識別或管理,特別是在我們現有或未來的合作者之外,因為癌症免疫療法引起的毒性通常不會在普通患者和醫務人員中遇到。無法識別和管理我們的候選產品的潛在副作用可能會導致患者死亡。這些情況中的任何一種都可能阻止我們實現或保持市場對受影響候選產品的接受程度,並可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。
此外,如果我們的任何候選產品獲得市場批准,而我們或其他人後來發現此類產品造成的不良或不可接受的副作用:
● | 監管機構可能會要求我們將批准的產品下架市場; |
● | 監管當局可能要求向醫生和藥房添加標籤聲明、具體警告、禁忌症或現場警報; |
● | 我們可能會被要求改變產品的給藥方式,進行額外的臨牀研究或改變產品的標籤; |
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● | 我們可能會在如何推廣產品方面受到限制; |
● | 該產品的銷量可能大幅下降; |
● | 我們可能受到訴訟或產品責任索賠的影響;以及 |
● | 我們的聲譽可能會受損。 |
這些事件中的任何一項都可能阻止我們、我們的合作者或我們潛在的未來合作伙伴實現或保持市場對受影響產品的接受程度,或者可能大幅增加商業化成本和費用,這反過來可能會推遲或阻止我們從產品銷售中獲得大量收入。
免疫腫瘤學領域的不良事件可能會損害公眾對我們候選產品的看法,並對我們的業務產生負面影響。
我們產品的商業成功在一定程度上將取決於公眾對癌症免疫療法的接受程度。我們候選產品的臨牀研究或其他開發類似產品的臨牀研究中的SAE和其他不良事件以及由此產生的宣傳,以及未來可能發生的免疫腫瘤學領域的任何其他不良事件,都可能導致對我們可能開發的任何產品的需求減少。儘管我們先天細胞參與的作用模式不同於其他免疫腫瘤學發展中的方法,但公眾可能並不總是區分我們的治療方法和該領域的其他方法。如果公眾的認知受到使用癌症免疫療法不安全的説法的影響,我們的產品可能不會被普通公眾或醫學界接受。
免疫腫瘤學或生物製藥行業未來的不良事件也可能導致政府更嚴格的監管,更嚴格的標籤要求,以及在測試或批准我們的產品時可能出現的監管延遲。任何更嚴格的審查都可能推遲或增加為我們的候選產品獲得監管批准的成本。
即使獲得批准,如果我們的任何候選產品沒有獲得醫生、患者、醫學界和第三方付款人的廣泛市場接受,我們從他們的銷售中產生的收入也將是有限的。
我們候選產品的商業成功將取決於他們在醫生、患者和醫學界中的接受度。市場對我們的候選產品的接受程度將取決於許多因素,包括:
● | 已批准的候選產品標籤中包含的限制或警告; |
● | 我們的任何候選產品的目標適應症護理標準的變化; |
● | 我們的候選產品在批准的臨牀適應症方面的限制; |
● | 與其他產品相比,證明瞭臨牀安全性和有效性; |
● | 無明顯不良反應; |
● | 銷售、市場營銷和分銷支持; |
● | 管理保健計劃和其他第三方付款人的可獲得性和報銷範圍; |
● | 推出市場的時機和競爭產品的感知有效性; |
● | 我們候選產品的性價比程度; |
● | 提供類似或更低成本的替代療法,包括仿製藥和非處方藥; |
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● | 候選產品在多大程度上被批准納入醫院和管理護理機構的處方中; |
● | 產品是否被指定 根據醫生的治療指南,作為特定疾病的一線、二線、三線或後續一線治療; |
● | 對本公司候選產品的負面宣傳或對競爭產品的正面宣傳; |
● | 在真實的臨牀環境中確認候選產品的安全性和有效性; |
● | 我們產品的便利性和易管理性;以及 |
● | 潛在的產品責任索賠。 |
如果我們的任何候選產品獲得批准,但沒有達到醫生、患者和醫學界足夠接受的水平,我們可能無法從這些產品中產生足夠的收入,我們可能無法實現或保持盈利。此外,教育醫療界和第三方付款人瞭解我們的候選產品的好處可能需要大量資源,而且可能永遠不會成功。
我們面臨着製造風險,這些風險可能會大幅增加我們的成本,限制我們產品的供應,或者阻礙我們實現商業上可行的生產過程。
我們產品的製造過程複雜、監管嚴格,並受到幾個風險的影響,包括:
● | 我們沒有在商業規模生產我們的候選產品方面的經驗。我們與外部製造商簽訂合同,為AFM13開發更大規模的製造工藝,以便為註冊指導的2b階段試驗提供材料供應。我們可能不會成功地將這一過程擴大到商業規模。根據劑量和方案的不同,我們的某些候選產品可能需要比我們計劃的更大規模的製造工藝。我們的製造流程因規模擴大而發生的任何變化都可能導致需要獲得額外的監管批准。實現商業規模生產的困難或由於擴大規模而需要額外的監管批准,可能會推遲我們候選產品的開發和監管批准,並最終影響我們的成功。 |
● | 我們可能達不到實現商業上可行的商品成本所需的製造生產率或產量。我們的分子是新的抗體結構,關於哪些生產力可以在商業規模上實現,我們的知識非常有限。低生產率可能會導致產品成本過高,無法實現有利可圖的商業化,或者導致需要額外的製造工藝優化,這將需要額外的資金和時間。 |
● | 生物製劑的製造過程,如AFM13、AFM24和AFM28、我們的某些其他候選產品以及我們在組合研究中使用的NK細胞,都容易受到產品損失的影響,原因包括污染、不當的儲存或運輸條件、設備故障或設備的不當安裝或操作、供應商或操作員的錯誤,以及擴大生產過程的困難。即使與正常製造流程的微小偏差也可能導致產量下降、產品缺陷和其他供應中斷。如果在我們的候選產品中或在製造我們候選產品的製造設施中發現微生物、病毒或其他污染,可能需要延長此類製造設施的關閉時間,以調查和補救污染。 |
● | 此外,我們的候選產品與NK細胞結合的臨牀開發取決於在生產NK細胞或我們的臨牀試驗中使用的某些材料和試劑的可用性。例如,我們的某些與NK細胞結合的臨牀試驗方案需要使用環磷酰胺和氟達拉濱,這兩種藥物在腫瘤學研究中經常用於調節患者接受NK細胞治療的條件。最近,FDA報告了氟達拉濱的短缺,一些臨牀試驗地點可能在未來的研究所招生暫停或暫停 |
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如果不能保證足夠數量的氟達拉濱,患者可以參加。我們無法預測這種氟達拉濱短缺的程度和持續時間,儘管我們或我們的臨牀地點未能或延遲獲得足夠數量的氟達拉濱,或製造NK細胞或進行臨牀試驗所需的其他組件和藥物,可能會推遲我們招募和治療患者,或按時完成我們當前或未來的結合NK細胞的臨牀試驗的能力。 |
● | 我們候選產品的製造設施可能會受到設備故障、勞動力短缺、自然災害、健康流行病、電力故障和許多其他因素的不利影響。 |
● | 我們必須遵守適用的現行良好製造規範或cGMP、法規和指南。我們在實現質量控制和質量保證方面可能會遇到困難,可能會出現人才短缺的情況。我們接受FDA和其他司法管轄區類似機構的檢查,以確保符合適用的法規要求。任何未能遵守cGMP或其他法規要求的情況,或由於我們的設施或第三方的設施或運營未能遵守法規要求或通過任何監管機構檢查而導致的我們候選產品的製造、填充、包裝或儲存過程中出現的延遲、中斷或其他問題,都可能嚴重削弱我們開發和商業化我們候選產品的能力,導致我們臨牀研究的藥物產品供應嚴重延誤,或臨牀研究的終止或擱置,或者我們候選產品營銷申請的提交或批准的延遲或阻止。嚴重的不遵守也可能導致施加制裁,包括罰款、禁令、民事處罰、監管機構未能為我們的候選產品授予上市批准、延遲、暫停或撤回批准、許可證吊銷、產品扣押或召回、運營限制和刑事起訴,任何這些都可能損害我們的聲譽。如果我們不能保持法規遵從性,我們可能不被允許銷售我們的候選產品和/或可能受到產品召回、扣押、禁令或刑事起訴。 |
● | 任何影響我們候選產品生產運營的不利發展,如果獲得批准,都可能導致發貨延遲、庫存短缺、批次故障、產品撤回或召回,或我們產品供應的其他中斷。我們還可能不得不註銷庫存,併為不符合規格的產品產生其他費用和支出,進行代價高昂的補救努力,或尋求成本更高的製造替代方案。 |
● | 我們已生產並儲存以供以後使用的候選產品可能會降級、受到污染或出現其他質量缺陷,這可能會導致受影響的候選產品不再適合用於臨牀研究或其他開發活動。如果不能及時更換有缺陷的候選產品,我們的開發計劃可能會出現重大延誤,從而對此類候選產品的價值產生不利影響。 |
我們目前沒有營銷、銷售或分銷基礎設施。如果我們不能單獨或通過協作發展銷售、營銷和分銷能力,或者如果我們不能實現足夠的定價和/或報銷,我們將不會成功地將我們的候選產品商業化。
我們目前沒有營銷、銷售和分銷能力,因為我們的主要候選產品仍處於臨牀開發階段。如果我們的任何候選產品獲得批准,我們打算建立一個具有技術專長和支持分銷能力的銷售和營銷組織,將我們的候選產品商業化,或者將這一職能外包給第三方。這兩種選擇中的任何一種都將既昂貴又耗時。這些費用可能會在我們的候選產品獲得批准之前發生。此外,我們可能無法聘用一支規模足夠或在我們打算瞄準的醫療市場擁有足夠專業知識的銷售隊伍。我們內部銷售、營銷和分銷能力發展的任何失敗或延誤都將對我們產品的商業化產生不利影響。
就我們就營銷、銷售或分銷達成的合作協議而言,我們的產品收入可能低於我們直接營銷或銷售任何經批准的產品。此外,我們獲得的任何收入都將全部或部分取決於這些第三方合作者的努力,而這些努力可能不會成功,通常也不在我們的控制範圍之內。如果我們不能以可接受的條件或根本不能達成這些安排,我們可能無法成功地將任何經批准的產品商業化。如果我們沒有成功地將任何經批准的產品商業化,
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無論是我們自己,還是通過與一個或多個第三方合作,我們未來的產品收入都將受到影響,我們可能會招致重大的額外損失。
我們可能無法實現我們產品的價格,而這可能是我們持續盈利所需的。特別是,在主要市場國家和其他國家/地區有不同且不斷變化的報銷規定,我們可能無法在一個或多個司法管轄區以指定的定價水平顯示報銷或報銷所需的特定福利或其他要求。
此外,如果我們成功地開發了我們的候選產品與其他可能昂貴的代理的組合,市場可能不允許對我們的產品進行溢價定價,因此可能會削弱我們實現盈利的能力。
我們面臨着激烈的競爭,如果我們的競爭對手開發和銷售比我們的候選產品更有效、更安全或更便宜的產品,我們的商業機會將受到負面影響。
生命科學行業競爭激烈,並受到快速而重大的技術變革的影響。我們目前正在開發的療法將與現有的或正在開發的其他藥物和療法競爭。我們未來可能開發的產品也可能面臨來自其他藥物和療法的競爭,其中一些我們目前可能還沒有意識到。我們在美國和國際上都有競爭對手,包括大型跨國製藥公司、老牌生物技術公司、專業製藥公司、大學和其他研究機構。我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財務、製造、營銷、藥物開發、技術和人力資源。尤其是大型製藥公司,在臨牀測試、獲得監管批准、招募患者和製造醫藥產品方面擁有豐富的經驗。這些公司的研究和營銷能力也比我們強得多,可能也有已經獲得批准或處於開發後期階段的產品,以及在我們的目標市場與領先公司和研究機構的合作安排。老牌製藥公司也可能大舉投資,以加快新化合物的發現和開發,或者授權使用可能使我們開發的候選產品過時的新化合物。由於所有這些因素,我們的競爭對手可能會在我們之前成功地發現、開發、獲得專利保護、營銷批准和產品商業化。
有許多公司開發或營銷癌症疾病的治療方法,包括許多主要的製藥和生物技術公司。這些療法包括小分子藥物產品、通過使用下一代抗體技術平臺或新的免疫學方法來解決特定癌症靶點的生物療法,以及基因工程細胞療法。這些治療方法往往相互結合,以期最大限度地提高療效。此外,幾家公司正在開發通過使用單一重組分子靶向多種特異性的療法,就像我們一樣。
抗PD-1 CPIs nivolumab和pembrolizumab在HL中的臨牀2期數據已經公佈,pembrolizumab 3期數據也已公佈。這些數據表明,用抗PD-1抗體治療HL在搶救環境中的應答率很高。2016年,FDA批准加速批准,歐盟委員會批准nivolumab用於自體造血幹細胞移植和布妥昔單抗(Adcetris)後復發或進展的經典HL患者®)。2017年,FDA批准了加速批准,歐盟委員會批准pembrolizumab用於在3個或更多先前治療方案後復發的難治性慢性粒細胞白血病成人和兒童患者,歐盟委員會批准pembrolizumab用於自體幹細胞移植(ASCT)和布妥昔單抗維多丁失敗的復發或難治性慢性粒細胞白血病成人患者,或移植不合格和布妥昔單抗維多丁失敗的患者。2020年,FDA批准了pembrolizumab在複發性或難治性慢性粒細胞白血病中的擴展標籤。Brentuximab vedotin與nivolumab聯合使用的第2階段和第3階段研究正在計劃中或正在進行。如果AFM13與NK細胞療法相結合被批准用於HL,我們可能會與這些療法以及任何其他療法或組合方案競爭,這些療法或組合方案構成了我們提供的潛在可能取代的護理標準。布妥昔單抗維多丁,或Adcetris®,一種針對CD30的抗體-藥物結合物,於2011年被FDA批准用於復發/難治性HL。此外,阿德塞里斯®於2018年被FDA批准用於治療以前未治療的3/4期CHL結合化療。在歐盟,阿德塞里斯®被批准用於類似的適應症。阿德塞特里斯®也適用於以前治療過的系統性間變性大細胞淋巴瘤(ALCL)、原發皮膚ALCL和CD30陽性真菌樣肉芽腫,以及以前沒有治療過的系統性ALCL或其他CD30陽性外周T細胞淋巴瘤,在美國和以前的化療中。
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歐洲未經治療的全身性ALCL。阿德塞特里斯®目前正在研究HL的各種組合,包括檢查點抑制劑。
2021年末,COPIKTRA開放標籤第二階段研究的臨牀數據®(Duvelisib)治療復發/難治(R/R)PTCL在美國血液學學會年會上發表。總體應答率和完全應答率都高於處於類似開發階段或加速批准的其他回收/再循環PTCL代理商。根據這一數據,Duvelisib被添加到國家綜合癌症網絡治療指南中,作為PTCL(初步姑息治療)和PTCL(二線治療及後續治療)的“2a類:其他推薦方案”,適用於所有PTCL亞型。科皮克特拉®(Duvelisib)目前被批准用於慢性淋巴細胞性白血病(CLL)或小淋巴細胞性淋巴瘤(SLL)。2022年,FDA發佈警告稱,臨牀試驗結果顯示COPIKTRA死亡風險可能增加。2023年,歐洲藥品管理局批准了歐洲PTCL公司的duvelisib孤兒藥物稱號。如果AFM13單獨或聯合被批准用於PTCL患者,我們可能會與這種療法或任何其他療法或組合方案競爭,這些療法或組合方案構成了我們的療法可能取代的護理標準。
我們希望我們的石頭®該平臺以及我們從該平臺衍生的新型抗體格式將作為未來候選產品和與製藥公司合作的基礎。其他公司也開發了與我們的平臺競爭的平臺技術。例如,蜻蜓治療公司正在開發小玩意兒,這種小玩意兒專門激活先天和獲得性免疫系統的細胞,最近開始了這些小玩意兒資產之一的臨牀開發。GT Biophma正在開發其Trikes和TetraKEs平臺,旨在靶向自然殺傷細胞和腫瘤細胞,在NK細胞和腫瘤細胞之間形成免疫突觸,從而在該部位誘導NK細胞激活,並於最近開始臨牀開發。InNatural Pharma正在基於他們的ANKET平臺開發幾種用於腫瘤學適應症的多特異性NK細胞激活劑。Cytovia正在開發Flex-NK雙特異性抗體,將NK細胞定向到腫瘤靶點。此外,可能還有其他我們還沒有確定的公司開發了也將NK細胞用於腫瘤學的技術,這將使它們與我們的療法競爭。如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更安全、更有效、影響更少或更不嚴重、更方便、更廣泛的標籤、更有效的營銷、得到報銷或更便宜的產品,我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA、歐盟委員會或其他監管機構對其產品的批准,這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。即使我們的候選產品獲得了市場批准,它們的定價也可能比競爭對手的產品高出很多,如果到那時已經批准的話,導致競爭力下降。
此外,在許多情況下,我們未來的競爭能力可能會受到保險公司或其他尋求鼓勵使用生物相似產品的第三方付款人的影響。2010年3月,前總裁·奧巴馬簽署了經《醫療保健和教育和解法案》修訂的《患者保護和平價醫療法案》,或統稱為《平價醫療法案》,這是一部全面的法律,旨在擴大醫療保險的可及性,減少或限制醫療支出的增長,加強針對欺詐和濫用行為的補救措施,增加醫療保健和醫療保險行業的新透明度要求,對醫療行業徵收新的税費,並實施額外的醫療政策改革。ACA還創建了一個新的監管方案,授權FDA批准生物仿製藥。根據ACA,製造商可以提交一份生物製品的許可申請,該生物製品與先前批准的生物製品或“參考產品”“生物相似”或“可互換”,而無需提交完整的臨牀前和臨牀數據。根據這一新的法定計劃,生物相似產品的申請可能在參考產品獲得批准後四年內才能提交給FDA。FDA可能在參考產品獲得批准之日起12年內才能批准生物相似產品。即使一種產品被認為是有資格獲得獨家專利的參考產品,如果FDA批准該產品的完整BLA,包含贊助商自己的臨牀前數據和來自充分和受控的臨牀研究的數據,以證明其產品的安全性、純度和有效性,另一家公司也可以銷售該產品的競爭版本。此外,最近的立法建議,每種參考產品的12年專營期可以縮短為7年。
規模較小的公司和其他初創公司也可能成為重要的競爭對手,特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些第三方在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀研究場地和臨牀研究的患者註冊以及在獲取補充或必要於我們項目的技術方面與我們競爭。此外,生物製藥行業正在
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以快速的技術變化為特徵的。如果我們不能保持在技術變革的前沿,我們可能就無法有效地競爭。我們的競爭對手開發的技術進步或產品可能會使我們的技術或候選產品過時、缺乏競爭力或不經濟。
制定和未來的立法可能會增加我們獲得候選產品的上市批准並將其商業化的難度和成本,並可能影響我們可能制定的價格。我們候選產品的成功商業化將在一定程度上取決於政府當局和健康保險公司建立足夠的保險和補償水平以及定價政策的程度。
在美國、歐盟及其各自的成員國和其他外國司法管轄區,關於醫療保健系統的立法和監管方面已經有了一些變化和擬議的變化。這些變化可能會阻止或推遲我們的候選產品的上市批准,限制或規範批准後的活動,並影響我們銷售任何我們獲得營銷批准的產品的盈利能力。在美國和其他地方的政策制定者和付款人中,有很大的興趣推動醫療保健系統的變革,以控制醫療保健成本、提高質量和/或擴大獲得醫療保健的機會。
在美國,2003年的《聯邦醫療保險處方藥、改進和現代化法案》或《聯邦醫療保險現代化法案》改變了聯邦醫療保險覆蓋和支付藥品的方式。該立法擴大了老年人購買藥品的醫療保險覆蓋範圍,並引入了一種基於醫生管理的藥品平均銷售價格的新報銷方法。此外,這項立法為限制任何治療類別將涵蓋的藥物數量提供了權力。降低成本的舉措和這項立法的其他條款可能會降低我們獲得任何批准的產品的覆蓋範圍和價格。如果我們成功地開發了我們的候選產品與其他可能昂貴的代理的組合,我們可能無法為我們的產品實現溢價,這可能會削弱我們實現盈利的能力。雖然聯邦醫療保險現代化法案只適用於聯邦醫療保險受益人的藥品福利,但私人付款人在設定自己的報銷費率時往往遵循聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制。因此,醫療保險現代化法案導致的任何報銷減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。
此外,ACA增加了製造商必須向Medicaid計劃支付的回扣,解決了針對吸入、輸液、滴注、植入或注射的藥物計算製造商在Medicaid藥品回扣計劃下的回扣的新方法,建立了新的Medicare Part D Coverage Gap折扣計劃,其中製造商必須為Part D覆蓋的產品提供50%的銷售點折扣,並實施支付系統改革,包括全國支付捆綁試點計劃,以鼓勵醫院、醫生和其他提供商通過捆綁支付模式改善某些醫療服務的協調性、質量和效率。此外,新法律對生產或進口品牌處方藥產品的公司徵收高額年費。制定了大量影響合規的新條款,這可能會影響我們與醫療從業者的業務做法。ACA的目標是降低醫療保健成本,並大幅改變政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式。雖然我們無法預測這項立法對聯邦報銷政策的總體影響或具體對我們業務的影響,但ACA可能會導致藥品報銷的下行壓力,這可能會對市場對我們開發的任何獲得監管批准的產品的接受度和可能收取的價格產生負面影響。
此外,2013年頒佈的《藥品供應鏈安全法》對藥品製造商施加了與產品跟蹤和追蹤相關的新義務。
近年來,國會議員和前特朗普政府考慮立法從根本上改變或廢除ACA。雖然國會到目前為止還沒有通過廢除立法,但減税和就業法案(TCJA)包括一項條款,廢除了ACA中包含的個人保險範圍授權,自2019年1月1日起生效。國會可能會考慮其他立法來取代ACA的內容。ACA的影響,它可能被廢除,任何可能被提議取代ACA的立法,或者圍繞我們的業務和財務狀況的任何廢除或替代立法的政治不確定性,如果有的話,還不清楚。
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最近的一次是在2022年8月,《2022年降低通貨膨脹率法案》(IRA)簽署成為法律。除其他事項外,愛爾蘭共和軍要求某些藥品的製造商與聯邦醫療保險進行價格談判(從2026年開始),價格可以談判,但有上限;根據聯邦醫療保險B部分和聯邦醫療保險D部分實施回扣,以懲罰超過通脹的價格上漲(首次於2023年到期);並用新的折扣計劃取代D部分覆蓋缺口折扣計劃(從2025年開始)。愛爾蘭共和軍允許衞生與公眾服務部(HHS)祕書在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定。由於這一原因和其他原因,目前尚不清楚愛爾蘭共和軍將如何實施。
我們預計,國會、州立法機構和第三方付款人可能會繼續審查和評估替代的醫療保健提供和支付系統,並可能在未來提出和通過立法或政策變化或實施,以實現醫療保健提供系統的更多根本性變化。此外,任何新法律都可能導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少,這可能會對我們的客户以及我們的財務運營產生實質性的不利影響。我們不能向您保證變化的最終內容、時間或效果,目前也不可能估計任何此類潛在立法的影響。
在歐洲聯盟提供醫療保健,包括建立和運營保健服務以及藥品的定價和報銷,幾乎完全是國家法律和政策的問題,而不是歐盟的法律和政策問題。在這方面,各國政府和保健服務提供者在提供保健以及產品定價和補償方面有不同的優先事項和辦法。然而,總的來説,大多數歐盟成員國的醫療預算限制導致了相關醫療服務提供商對藥品定價和報銷的限制。再加上歐盟和國家對那些希望開發和營銷產品的人不斷增加的監管負擔,這可能會阻止或推遲我們的候選產品的上市批准,限制或監管批准後的活動,並影響我們將任何獲得營銷批准的產品商業化的能力。
我們的業務可能會受到與國際業務相關的經濟、政治、監管和其他風險的影響。
我們的業務受到與開展國際業務相關的風險的影響。我們的許多供應商以及合作和臨牀研究關係都位於美國以外。因此,我們未來的業績可能會受到各種因素的影響,包括:
● | 經濟疲軟,包括通貨膨脹,或特別是非美國經濟體和市場的政治不穩定; |
● | 非美國國家對藥品審批的不同監管要求; |
● | 可能減少對知識產權的保護; |
● | 在遵守非美國法律法規方面遇到困難; |
● | 美國以外的法規和海關、關税和貿易壁壘的變化; |
● | 非美國貨幣匯率和貨幣管制的變化; |
● | 特定國家或者地區政治、經濟環境的變化; |
● | 美國或非美國政府的貿易保護措施、進出口許可要求或其他限制行動; |
● | 税法變更帶來的負面後果; |
● | 在國外居住或旅行的員工遵守税收、就業、移民和勞動法; |
● | 在勞工騷亂比美國更普遍的國家,勞動力的不確定性; |
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● | 與人員配置和管理國際業務有關的困難,包括不同的勞資關係; |
● | 因任何影響國外原材料供應或製造能力的事件而造成的生產短缺;以及 |
● | 地緣政治行動造成的業務中斷,包括戰爭和恐怖主義、衞生流行病(見“-新冠肺炎可能對我們的業務產生不利影響,包括我們的供應鏈、臨牀試驗和運營”)。或包括地震、颱風、洪水和火災在內的自然災害。 |
與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險
自成立以來,我們已經蒙受了重大損失,並預計在可預見的未來,我們將繼續蒙受損失。我們沒有任何產品被批准用於商業銷售,到目前為止,我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入或利潤。我們可能永遠不會實現或維持盈利。
我們是一家臨牀階段的免疫腫瘤學公司。自成立以來,我們遭受了重大損失。截至2022年12月31日,我們的累計赤字為430.2歐元。我們的虧損主要是由於我們的候選產品的研究和開發費用以及我們在建設業務基礎設施時發生的一般和行政費用造成的。我們預計在可預見的未來將繼續遭受虧損,隨着我們繼續研究和開發我們的候選產品並尋求監管部門的批准,準備並開始將任何批准的產品商業化,以及增加基礎設施和人員以支持我們作為上市公司的產品開發和運營,我們預計這些虧損將會增加。到目前為止發生的淨虧損和負現金流,加上預期的未來虧損,已經並可能繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。未來淨虧損的數額將在一定程度上取決於我們未來支出的增長率和我們創造收入的能力。
由於與藥品開發相關的眾多風險和不確定性,我們無法準確預測增加費用的時間或金額,或者我們何時或是否能夠實現盈利。例如,如果FDA或EMA要求我們在目前預期進行的試驗之外進行試驗,或者如果在完成我們目前計劃的臨牀研究或開發我們的任何候選產品方面出現任何延誤,我們的費用可能會增加。
為了實現並保持盈利,我們必須成功地開發具有巨大市場潛力的產品並將其商業化。這將要求我們在一系列僅處於初步階段的具有挑戰性的活動中取得成功,包括開發候選產品、獲得監管部門的批准,以及製造、營銷和銷售我們可能獲得監管部門批准的產品。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功,也可能永遠不會從產品銷售中獲得足以實現盈利的收入。我們未來從產品銷售中獲得收入的能力在很大程度上取決於我們在許多領域的成功,包括但不限於:
● | 完成我們候選產品的研究和臨牀開發,包括成功完成AFM13或我們的某些其他候選產品的註冊臨牀研究; |
● | 為我們的候選產品獲得市場批准,包括AFM13或AFM24,我們完成了這些產品的臨牀研究; |
● | 為任何經批准的候選產品開發可持續和可擴展的製造流程,並與能夠實施該流程並提供足夠(數量和質量)產品以支持臨牀開發和市場需求的第三方保持供應和製造關係,如果獲得批准的話; |
● | 直接或與合作伙伴或分銷商推出並商業化我們獲得營銷批准的候選產品; |
● | 在美國以及潛在的其他主要市場建立銷售、營銷和分銷能力; |
● | 使市場接受我們的候選產品作為可行的治療方案; |
● | 應對任何相互競爭的技術和市場發展; |
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● | 確定、評估、獲取和/或開發新的候選產品; |
● | 在我們可能加入的任何合作、許可或其他安排中談判有利條件; |
● | 維護、保護和擴大我們的知識產權組合,包括專利、商業祕密和專有技術;以及 |
● | 吸引、聘用和留住人才。 |
即使我們開發的一個或多個候選產品被批准用於商業銷售,我們預計也會產生與任何經批准的候選產品商業化相關的鉅額成本。由於藥品開發的眾多風險和不確定性,我們無法準確預測增加費用的時間或金額,或者我們何時或是否能夠實現盈利。即使我們在未來實現盈利,我們也可能無法在隨後的時期保持盈利。如果我們不能盈利或保持盈利,將降低我們的市場價值,並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、開發其他候選產品或繼續運營的能力。我們公司的價值下降也可能導致您的全部或部分投資損失。
我們將需要大量的額外資金,這些資金可能無法以可接受的條款提供給我們,或者根本無法獲得,如果無法獲得,可能需要我們推遲、縮減或停止我們的產品開發計劃或運營。
我們正在通過臨牀開發來推進我們的候選產品。開發藥物產品,包括進行臨牀前研究和臨牀研究,是昂貴的。為了獲得監管部門的批准,我們將被要求對我們的每個候選產品的每個適應症進行臨牀研究。我們將需要額外的資金來完成我們候選產品的開發和商業化,並繼續推進我們其他候選產品的開發,這些資金可能由於我們無法控制的因素而不可用或無法接受,例如利率上升、金融市場的不確定性或經濟不穩定,以及我們在需要時未能籌集資金可能會損害我們的業務。雖然很難預測我們的流動性需求,但根據我們目前的運營計劃,假設我們所有的計劃都像目前預期的那樣推進,我們預計我們現有的流動性將使我們能夠為運營費用和資本支出需求提供資金,直到2025年。由於我們的候選產品的成功開發還不確定,我們無法估計完成研究和開發以及將我們的候選產品商業化所需的實際資金。
我們未來的撥款需求將視乎多項因素而定,包括但不限於:
● | 我們追求的其他候選產品的數量和特點; |
● | 研究、臨牀前開發和臨牀研究的範圍、進度、時間、成本和結果; |
● | 尋求和獲得FDA和非美國監管部門批准的成本、時間和結果; |
● | 與製造我們的候選產品以及建立銷售、營銷和分銷能力相關的成本; |
● | 我們維持、擴大和捍衞我們的知識產權組合範圍的能力,包括我們可能需要支付的與任何專利或其他知識產權的許可、申請、辯護和執行相關的任何付款的金額和時間; |
● | 我們在多大程度上獲得或許可其他產品或技術; |
● | 我們需要和有能力僱用更多的管理、科學和醫療人員; |
● | 競爭產品的影響可能會限制我們候選產品的市場滲透率; |
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● | 我們從商業銷售中獲得收入的金額和時間(如果有的話),以及我們未來獲得上市批准的任何候選產品; |
● | 我們需要實施更多的內部系統和基礎設施,包括財務和報告系統;以及 |
● | 我們現有合作的經濟和其他條款、時間和成功,以及我們未來可能達成的任何合作、許可或其他安排,包括實現里程碑的時間以及根據這些協議收到任何里程碑或特許權使用費的時間。 |
在我們能夠產生足夠的產品收入來滿足我們的現金需求之前,我們預計未來的現金需求主要通過公共或私募股權發行、債務融資、戰略合作和贈款資金的組合來籌集。如果在需要時或根本沒有足夠的資金在可接受的條件下可用,我們可能會被迫大幅減少運營費用,並推遲、縮減或取消我們的一個或多個開發計劃或業務運營,甚至破產。
籌集額外資本可能會稀釋我們的股東,限制我們的運營,或者要求我們放棄知識產權或未來的收入來源。
在此之前,如果我們能夠產生可觀的產品收入,我們預計將通過股權發行、債務融資、贈款和許可證以及與任何合作相關的開發協議來滿足我們的現金需求。我們沒有任何承諾的外部資金來源。如果我們需要尋求額外的資金,我們可以通過出售股權或可轉換債券來籌集額外的資本。在這種情況下,我們股東的所有權權益將被稀釋,這些新證券的條款可能包括清算或其他優惠,對我們作為普通股持有者的股東權利產生不利影響。債務融資如果可行,可能涉及一些協議,其中包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約,如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。
2021年1月8日,我們作為貸款人與硅谷銀行德國分行簽訂了定期貸款協議。貸款協議為我們提供了高達2,500萬歐元的貸款,分三批提供:成交時可用1,000萬歐元,達到某些條件後額外提供750萬歐元,包括與我們的管道和市值相關的里程碑,以及達到與我們的管道和流動資金相關的某些額外條件後的第三批750萬歐元。第一批1000萬歐元於2021年2月提取,第二批750萬歐元於2021年12月提取。第三批750萬歐元於2022年底到期,未提取。這些貸款將於2025年11月底到期。
如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排來籌集額外資金,我們可能不得不放棄對我們的技術、候選產品、知識產權或未來收入來源的寶貴權利。如果我們無法在需要時籌集額外資金,我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力,或者授予我們開發和營銷我們本來更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。
我們對手頭現金的使用擁有廣泛的自由裁量權,可能無法有效地使用它。
截至2022年12月31日,我們擁有190.3歐元的現金和現金等價物,預計現金跑道將進入2025年。我們的管理層將在使用這些資金方面擁有廣泛的自由裁量權,並可能以不會改善我們的運營結果或提高我們普通股價值的方式使用這些資金。如果我們的管理層未能有效地運用這些資金,可能會導致財務損失,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響,導致我們的普通股價格下跌,並推遲我們候選產品的開發。在使用之前,我們可能會以不產生收入或貶值的方式投資我們的現金和現金等價物。
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我們使用淨營業虧損結轉和其他税收屬性的能力可能會受到限制。
我們利用淨營業虧損(NOL)的能力目前是有限的,根據Körperschaftsteuergesetz(德國公司所得税法)和10a條Gewerbesteuergesetz(德國貿易税法)。這些限制適用於符合條件的所有權變更,如第8c節所定義Körperschaftsteuergesetz,並且不適用任何豁免。一般來説,如果在五年內將超過50%的股本或投票權直接或間接轉讓給一個股東或一組股東,則發生合格所有權變更。在增資導致相應股權變更的情況下,也可能發生合格所有權變更。在這種符合條件的所有權變更的情況下,截至所有權變更時可用的所有税損和税損結轉不能在未來使用。然而,只要税務虧損和結轉的税務虧損不超過在德國應納税的隱藏準備金,或符合條件的所有權變更是為了公司的重組(Zum Zwecke der Sanierung),它們可能會被進一步利用,儘管所有權發生了有限制的變更。此外,《條例》第38C條Körperschaftsteuergesetz在嚴格的要求下,不適用於一家公司,只要該公司只繼續那些造成損失的業務(第Körperschaftsteuergesetz)。此外,上述問題是否描述了第(8c)節的規定Körperschaftsteuergesetz是否符合德國憲法目前正在等待德國聯邦政府(德國最高法院)。2017年3月29日,德國最高法院裁定,該法第38c條。Körperschaftsteuergesetz不符合德國憲法的程度,因為它以前規定,如果在五年內將超過25%但不到50%的股本或投票權直接或間接轉移給一個股東或一組股東,則應發生部分有害的所有權變更。由於這一決定,德國立法者廢除了該條款的這一部分。
截至2022年12月31日,我們估計用於德國税務目的的NOL結轉約為3.72億歐元。未來股份所有權的變化也可能引發所有權變化,從而觸發第8c條Körperschaftsteuergesetz或條例第10A條Gewerbesteuergesetz限制。任何限制都可能導致結轉的一部分或全部税收損失到期,然後才能使用。因此,如果我們賺取淨應納税所得額,我們使用變動前的NOL結轉來降低德國所得税的能力可能會受到限制,這可能會導致我們未來的現金納税義務增加。
如果我們或我們的業務合作伙伴的關鍵信息技術系統或基礎設施發生安全漏洞、系統故障、入侵、腐敗、破壞或中斷,我們的業務和運營將受到影響。
在正常業務過程中,我們和我們的業務合作伙伴在我們的信息技術系統上存儲敏感數據,包括與我們的業務和業務合作伙伴相關的知識產權和專有信息。我們和我們的某些服務提供商不時受到網絡攻擊企圖或事件和安全事件的影響。為了降低風險,我們在網絡安全和信息安全方面進行了大量投資。
儘管採取了安全措施,但這些系統容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、網絡攻擊、自然災害、恐怖主義、戰爭和電信、電氣和其他系統故障的破壞,這些故障是由於員工錯誤、瀆職或其他中斷造成的。我們可能會因系統故障、間諜攻擊、惡意軟件、勒索軟件或其他網絡攻擊而經歷業務中斷、機密信息被故意竊取或聲譽受損,包括對關鍵客户和合作夥伴關係的損害。此類網絡安全漏洞可能會危及我們的系統基礎設施,或者導致數據泄露,無論是在內部還是在我們的承包商或顧問身上。特別是,系統故障或網絡安全漏洞可能會導致已完成、正在進行或計劃中的試驗中的非臨牀或臨牀試驗數據丟失,這可能會導致我們的監管審批工作延遲,並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性增加,安全漏洞或破壞的風險普遍增加,尤其是通過網絡攻擊。
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如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞,或不適當地披露機密或專有信息,包括受保護的員工或前員工的健康信息或個人數據,我們可能面臨法律索賠或訴訟,根據有關保護健康和其他個人身份信息的法律和法規,我們可能面臨法律責任和相關的監管處罰。在任何此類情況下,我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流都可能受到重大不利影響。
與我們對第三方的依賴相關的風險
我們在研發候選者方面的現有合作對我們的業務很重要,未來的合作可能對我們也很重要。如果我們無法維持這些協作中的任何一個,如果這些協作不成功,或者如果我們無法進入新的戰略關係,我們的業務可能會受到不利影響。
我們已經與其他公司進行了合作,我們認為這些公司為我們提供了寶貴的資金或其他資源,例如獲得技術,包括我們與Artiva、白血病和淋巴瘤協會、基因泰克、MD Anderson癌症中心和Roivant Sciences的合作。未來,我們可能會進行更多的合作,以利用我們的技術平臺,為我們的研發計劃提供資金,或者獲得銷售、營銷或分銷能力。我們現有的合作以及我們未來參與的任何合作都可能帶來許多風險,包括以下風險:
● | 合作者在決定他們將應用於這些合作的努力和資源方面可能有很大的自由裁量權; |
● | 合作者可能未按預期履行其義務; |
● | 合作者不得對獲得監管批准的任何候選產品進行開發和商業化,或者可以根據臨牀研究結果、合作者戰略重點或可用資金的變化或外部因素(如收購)選擇不繼續或更新開發或商業化計劃,以轉移資源或創造相互競爭的優先事項; |
● | 合作者可以推遲臨牀研究,為臨牀研究計劃提供不足的資金,停止臨牀研究或放棄候選產品,重複或進行新的臨牀研究,或要求新的候選產品配方用於臨牀測試; |
● | 合作者可以獨立開發或與第三方開發直接或間接與我們的產品或候選產品競爭的產品,前提是合作者認為有競爭力的產品更有可能成功開發,或者可以以比我們更具經濟吸引力的條款進行商業化; |
● | 與我們合作發現的候選產品可能會被我們的合作者視為與他們自己的候選產品或產品競爭,這可能會導致合作者停止投入資源將我們的候選產品商業化; |
● | 對我們的一個或多個候選產品擁有營銷和分銷權利並獲得監管批准的合作者可能沒有投入足夠的資源來營銷和分銷此類產品或產品; |
● | 與合作者的分歧,包括在專利權、合同解釋或首選開發過程上的分歧,可能會導致候選產品的研究、開發或商業化的延遲或終止,可能會導致我們對候選產品承擔額外的責任,或者可能導致訴訟或仲裁,其中任何一項都將是耗時和昂貴的; |
● | 合作者可能無法正確維護或捍衞我們的知識產權,或可能以某種方式使用我們的專有信息,從而引發訴訟,從而危及或使我們的知識產權或專有信息無效,或使我們面臨潛在的訴訟; |
● | 合作者可能侵犯第三方的知識產權,這可能使我們面臨訴訟和潛在的責任;以及 |
● | 為了合作者的方便,我們可能會終止合作,如果終止,我們可能需要籌集額外的資金,以進一步開發或商業化適用的候選產品。 |
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如果我們在候選研發方面的合作沒有導致產品的成功開發和商業化,或者如果我們的一個合作者終止了與我們的協議,我們可能無法根據合作獲得任何未來的研究資金或里程碑或特許權使用費。如果我們得不到根據這些協議預期的資金,我們的技術平臺和候選產品的開發可能會被推遲,我們可能需要額外的資源來開發產品候選和我們的技術平臺。
本年度報告中描述的所有與產品開發、監管審批和商業化相關的風險也適用於我們計劃合作者的活動。此外,根據其對我們的合同義務,如果我們的其中一個協作者參與了業務合併,則該協作者可能會淡化或終止經我們許可的任何候選產品的開發或商業化。如果我們的某個合作者終止了與我們的協議,我們可能會發現更難吸引新的合作者。
對於我們的一些候選產品,我們未來可能會決定與更多的製藥和生物技術公司合作,開發治療產品並可能實現商業化。我們在尋找合適的合作者方面面臨着激烈的競爭。我們能否就合作達成最終協議,除其他事項外,將取決於我們對合作者的資源和專業知識的評估、擬議合作的條款和條件以及擬議的合作者對若干因素的評價。這些因素可能包括臨牀研究的設計或結果、FDA、EMA或美國境外類似監管機構批准的可能性、候選產品的潛在市場、製造和向患者交付此類候選產品的成本和複雜性、競爭產品的潛力、我們對技術所有權的不確定性,如果在不考慮挑戰的優點以及行業和市場條件的情況下對這種所有權提出挑戰,就可能存在這種不確定性。協作者還可以考慮替代候選產品或技術,以獲得類似的可供協作的指示,以及這樣的協作是否會比我們與我們進行的協作對我們的候選產品更具吸引力。
協作的談判和記錄既複雜又耗時。對潛在的合作伙伴關係、合作和聯盟進行談判和盡職調查可能需要轉移大量的商業資源,這可能會對我們的業務運營產生不利影響。此外,這些談判和努力可能最終不會導致簽署協議。
此外,最近大型製藥公司之間的業務合併數量很大,導致未來潛在合作伙伴的數量減少。如果我們無法及時、按可接受的條款或根本不能與合適的合作伙伴達成協議,我們可能不得不縮減候選產品的開發、減少或推遲我們的一個或多個其他開發計劃、推遲其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍,或者增加我們的支出並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇自己資助和從事開發或商業化活動,我們可能需要獲得更多的專業知識和額外的資本,而這些可能是我們無法接受的條件或根本無法獲得的。如果我們未能達成合作,並且沒有足夠的資金或專業知識來開展必要的開發和商業化活動,我們可能無法進一步開發我們的候選產品或將它們推向市場,也無法繼續開發我們的技術平臺,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
根據現有的合作協議,我們也可能會受到限制,不能與潛在的合作伙伴就某些條款簽訂未來協議。除某些特定的例外情況外,我們以前與Amphivena的合作包含對我們在特定時間段內參與與第三方合作的活動的限制。這些限制措施在2016年7月協議到期後仍然有效。
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我們聘請進行臨牀研究的CRO和獨立臨牀研究人員可能不會在我們的臨牀研究上投入足夠的時間或注意力,或者無法重複他們過去的成功。
我們預計將繼續依賴獨立的臨牀調查人員和CRO來進行我們的臨牀研究。CRO還可協助我們收集和分析數據。專門從事或擁有實現我們業務目標所需專業知識的第三方服務提供商數量有限。識別、鑑定和管理第三方服務提供商的業績可能會非常困難、耗時,並會導致我們開發計劃的延遲。這些研究人員和CRO將不是我們的員工,除了合同外,我們將無法控制他們投入到我們的候選產品和臨牀研究上的資源數量,包括時間。此外,我們參與的某些臨牀研究正在測試我們的候選產品,這些研究是由學術網站贊助的,稱為研究者贊助的研究,或ISTS。根據定義,臨牀研究的資金、設計和實施由各自的贊助商單獨負責。因此,我們對這些臨牀研究的控制有限,對這些試驗的數據的時間和報告也沒有控制。此外,在進行IST時,我們可能掌握的信息有限,包括試驗啟動和患者招募的狀態、試驗設計的變化和臨牀研究結果。HL的AFM13 2a期研究和CD30+淋巴瘤皮膚表現的1b/2a期研究是最重要的。另一項AFM13階段1/2 IST目前由MD Anderson癌症中心對CD30+淋巴瘤患者進行。如果獨立調查人員或CRO未能投入足夠的資源來開發我們的候選產品,或者如果他們的表現不達標,可能會推遲或影響我們候選產品的試驗完成,以及我們開發的任何候選產品的批准和商業化前景。此外,使用第三方服務提供商要求我們向這些方披露我們的專有信息,這可能會增加這些信息被挪用的風險。此外,FDA和其他監管機構要求我們遵守通常稱為當前良好臨牀實踐或GCP的標準,以及其他當地法律要求,E.g..數據隱私,進行、記錄和報告臨牀研究,以確保數據和報告的結果可信和準確,並保護試驗對象的權利、完整性和機密性。臨牀研究人員或CRO未能履行對我們的義務或遵守GCP程序或其他適用的法律要求,可能會對我們候選產品的臨牀開發產生不利影響,並損害我們的業務。
我們與第三方簽訂合同,生產我們的候選產品,用於單一療法和聯合療法的臨牀測試,並預計將繼續這樣做以實現商業化。這種對第三方的依賴增加了我們無法以可接受的成本獲得足夠數量的候選產品或產品、或此類第三方化合物或此類數量的風險,這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。
我們預計,隨着我們將候選產品推向臨牀開發並完成臨牀開發,我們將繼續聘用合同製造組織來提供我們的臨牀供應。我們希望使用第三方來製造我們的候選產品,用於臨牀測試,以及用於商業生產。我們計劃最終與幾家製造商簽訂商業用品的長期供應協議。我們可能無法與製造我們候選產品的合同製造商就令人滿意的條款達成協議。
此外,在FDA、EMA或其他監管機構批准BLA或授予在該工廠生產的候選產品的營銷授權之前,製造我們候選產品的設施必須經過令人滿意的檢查。我們將依賴這些第三方製造合作伙伴來遵守FDA和EMA對我們成品製造的要求。如果我們的製造商不能成功地生產出符合我們規格以及FDA、歐盟委員會和其他監管機構cGMP要求的材料,我們的候選產品將不會獲得批准,或者如果已經獲得批准,可能會被召回。依賴第三方製造商會帶來風險,如果我們自己製造候選產品,我們就不會受到這些風險的影響,包括:
● | 第三方因我方無法控制的因素而違反制造協議的可能性; |
● | 在我們能夠安排合格的替代第三方製造商之前,第三方終止或不續簽協議的可能性;以及 |
● | 我們可能無法及時以令人滿意的條件獲得製造商或製造能力,以滿足我們的製造需求。 |
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這些因素中的任何一個都可能導致我們候選產品的審批或商業化延遲,導致我們產生更高的成本,或者阻止我們成功地將我們的候選產品商業化。此外,如果我們的任何候選產品獲得批准,而合同製造商未能及時以商業合理的價格交付所需的商業數量的成品,並且我們無法找到一個或多個能夠以基本相同的成本、基本相同的數量和質量並及時生產的替代製造商,我們可能無法滿足對我們產品的需求,並可能損失潛在的收入。可能需要幾年時間才能為我們的候選產品建立替代供應來源,並使任何此類新來源獲得FDA、EMA或任何其他相關監管機構的批准。
如果我們希望進一步開發AFM13、AFM24、AFM28或我們的任何其他ICE®如需聯合使用培溴利珠單抗、泰唑珠單抗或任何其他CPI,我們需要分別與默克、羅氏或其他合作伙伴達成協議,以供應培布羅利珠單抗、泰唑珠單抗或其他CPI。此外,我們目前依賴合作伙伴,如MD Anderson、NKGen Biotech(以前稱為NKMax America)和Artiva,為評估我們ICE的臨牀和臨牀前研究提供NK細胞®分子與NK細胞結合。如果我們沒有足夠的供應和/或無法與適用的合作伙伴達成協議,我們可能無法開發AFM13、AFM24、AFM28或我們的任何其他ICE®任何這種組合中的分子。未來與合作伙伴的任何供應協議,以便與我們的ICE進行聯合試驗®分子可能會影響我們的臨牀開發戰略或我們的知識產權或經濟權利,因此可能會影響我們可以從此類臨牀開發中獲得的內容。
與我們的知識產權有關的風險
如果我們不能為我們的候選產品和相關技術獲得並執行專利保護,我們的業務可能會受到實質性的損害。
已頒發的專利可以被質疑、縮小範圍、使之無效或被規避。此外,法院的裁決可能會給生物技術公司擁有的專利的可執行性或範圍帶來不確定性。某些國家的法律制度不贊成積極執行專利,非美國國家的法律可能不允許我們像美國和歐洲的法律一樣,用專利保護我們的發明。由於美國、歐洲和許多其他非美國司法管轄區的專利申請通常在申請後18個月才公佈,或者在某些情況下根本不公佈,而且科學文獻中發現的出版物落後於實際發現,我們不能確定我們是第一個在我們已發佈的專利或未決專利申請中提出發明權利要求的人,或者我們是第一個申請保護我們的專利或專利申請中規定的發明的公司。因此,我們可能無法獲得或維持對某些發明的保護。因此,我們的專利在美國、歐洲和其他非美國國家的可執行性和範圍無法確定;因此,我們擁有或許可的任何專利都可能無法針對競爭對手提供足夠的保護。我們可能無法從我們未決的專利申請、我們未來可能提交的專利申請或我們可能從第三方獲得許可的專利申請中獲得或保持專利保護。此外,即使我們能夠獲得專利保護,這種專利保護的範圍也可能不足以實現我們的商業目標。
我們擁有和/或控制我們的AFM13專利組合,其中包括三個專利系列。第一個專利家族涉及AFM13的作用模式,即通過特定的受體招募免疫效應細胞,即具有AFM13的CDRs的抗體或其抗原結合片段。這些專利將於2026年在歐洲到期,在美國將於2029年到期。AFM13的第二個專利家族要求AFM13的生產方法和由該方法生產的產品以及各自頒發的專利將於2040年到期。AFM13的另一項專利申請與其與抗PD1抗體的結合有關,於2016年提交。已經授予的歐洲和日本專利將於2036年到期,因為所有其他專利都是針對這一系列中仍懸而未決的申請頒發的。此外,我們擁有和/或控制與預先加載ICE的冷凍保存的NK細胞相關的專利系列®例如,AFM13和各自頒發的專利不會在2039年前到期。一個專利家族是與Artiva共同擁有和/或控制的,針對的是AFM13與Artiva的NK細胞系AB-101的組合,各自可能頒發的專利在2042年前不會到期。
此外,我們擁有和/或控制我們的AFM24專利組合,其中包括一個針對AFM24化合物的專利系列。非臨時專利申請於2019年提交,已頒發的專利在2039年之前不會到期。此外,我們擁有和/或控制與預先加載ICE的冷凍保存的NK細胞相關的專利系列®例如,AFM24和各自頒發的專利不會在2039年前到期。
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對於AFM28,我們擁有和/或控制一個專利組合,其中包括一個針對AFM28的專利系列。非臨時專利申請於2022年提交,已頒發的專利在2042年前不會到期。此外,我們擁有和/或控制與預先加載ICE的冷凍保存的NK細胞相關的專利系列®例如,AFM28和各自頒發的專利不會在2039年前到期,AFM28的抗體支架進一步受到由Affimed擁有和控制的專利家族的保護,各自授予的專利在2039年前不會到期。
我們的戰略取決於我們識別和為我們的發現尋求專利保護的能力。這一過程既昂貴又耗時,我們可能無法以合理的成本或及時提交和起訴所有必要或可取的專利申請,或者在保護可能具有商業優勢的所有司法管轄區提交和起訴所有必要或可取的專利申請,或者我們可能根本無法在財務上保護我們的專有權利。儘管我們努力保護我們的專有權,但未經授權的各方可能能夠獲取和使用我們認為是專有的信息。專利的頒發並不能保證它是有效的或可強制執行的,所以即使我們獲得了專利,它們也可能不是有效的或對第三方不可強制執行的。此外,專利的頒發並不賦予我們實踐專利發明的權利。第三方可能擁有阻止我們銷售我們自己的專利產品和實踐我們自己的專利技術的專利。第三方也可以尋求銷售任何批准的產品的生物相似版本。或者,第三方可以尋求批准,以營銷他們自己的產品,與我們的產品相似或在其他方面與我們的產品競爭。在這種情況下,我們可能需要捍衞和/或主張我們的專利,包括通過提起訴訟指控專利侵權。在上述任何類型的訴訟中,有管轄權的法院或機構可能會發現我們的專利無效和/或不可強制執行。即使我們擁有有效和可強制執行的專利,這些專利仍可能不能針對足以實現我們的業務目標的競爭產品或工藝提供保護。
包括我們在內的製藥或生物技術公司的專利地位通常是不確定的,涉及複雜的法律和事實考慮,其法律原則仍未解決。美國專利商標局(USPTO)及其非美國同行用來授予專利的標準並不總是可以預測或統一應用的,而且可以改變。關於藥品或生物技術專利中已授予或允許的權利要求的標的和範圍,也沒有統一的全球政策。一些非美國國家的法律對專有信息的保護程度不如美國法律,許多公司在這些非美國國家保護其專有信息時遇到了嚴重的問題和成本。在美國以外,必須在各個司法管轄區尋求專利保護,這進一步增加了在美國以外獲得充分專利保護的成本和不確定性。因此,我們無法預測保護我們的技術的額外專利是否會在美國或非美國司法管轄區頒發,或者確實頒發的任何專利是否會有足夠的範圍來提供競爭優勢。此外,我們無法預測第三方是否能夠成功獲得索賠或此類索賠的廣度。允許更廣泛的索賠可能會增加專利幹擾訴訟、異議訴訟和/或複審訴訟的發生率和成本,侵權訴訟的風險,以及索賠的脆弱性。另一方面,允許範圍較窄的索賠並不能消除對抗性訴訟的可能性,而且可能無法提供競爭優勢。我們已頒發的專利可能不包含足夠廣泛的權利要求,以保護我們免受具有類似技術或產品的第三方的傷害,或為我們提供任何競爭優勢。
我們的商業成功在很大程度上取決於我們在不侵犯第三方專利和其他專有權利的情況下運營的能力。
我們的成功在一定程度上將取決於我們在不侵犯第三方所有權的情況下運營的能力。其他實體可能擁有或獲得專利或專有權利,這可能會限制我們製造、使用、銷售、提供銷售或進口我們未來批准的產品的能力,或損害我們的競爭地位。
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專利可能會被授予我們最終可能被發現侵犯的第三方。第三方可能擁有或獲得有效且可強制執行的專利或專有權利,這可能會阻止我們使用我們的技術開發候選產品。我們使用第三方可以獲得或已經獲得專有權的各種技術來開發候選產品。我們未能獲得我們所需的任何第三方技術的許可證,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。此外,我們未能保持我們所需的任何技術的許可證,也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。此外,如果我們不能獲得或保持我們所需的任何此類許可證,我們可能會面臨訴訟的威脅。
在製藥行業,涉及專利、專利申請、商標和其他知識產權的重大訴訟和其他訴訟已變得司空見慣。我們可能成為此類訴訟或法律程序的一方的情況類型包括:
● | 我們或我們的合作者可能會對第三方提起訴訟或其他訴訟,試圖使這些第三方持有的專利無效,或獲得我們的產品或過程沒有侵犯這些第三方的專利的判決; |
● | 如果我們的競爭對手提交的專利申請要求我們或我們的許可人也聲稱擁有技術,則我們或我們的許可人可能被要求參與幹擾或反對程序以確定發明的優先權,這可能會危及我們的專利權,並可能向第三方提供主導專利地位;對我們的專利進行各方間審查(IPR)、授權後審查(PGR)可能導致我們的任何一項或多項專利的部分或全部權利要求無效;可能會提起派生程序,以確定我們的一項或多項發明是否源自第三方發明人; |
● | 如果第三方提起訴訟,聲稱我們的工藝或產品侵犯了他們的專利或其他知識產權,我們和我們的合作者將需要對此類訴訟進行抗辯;以及 |
● | 如果必要技術的許可終止,許可方可以提起訴訟,聲稱我們的工藝或產品侵犯或盜用了他們的專利或其他知識產權,和/或我們違反了許可協議規定的義務,我們和我們的合作者需要對此類訴訟進行抗辯。 |
這些訴訟將代價高昂,可能會影響我們的運營結果,並轉移我們管理層和科學人員的注意力。法院有可能判定我們或我們的合作者侵犯了第三方的專利,並命令我們或我們的合作者停止專利所涵蓋的活動。在這種情況下,我們或我們的合作者可能沒有受專利保護的技術的可行替代方案,可能需要停止受影響的候選產品的工作或停止批准產品的商業化。此外,法院可能會命令我們或我們的合作者向對方支付損害賠償金。任何訴訟或其他程序中的不利結果可能會使我們對第三方承擔重大責任,並要求我們停止使用有爭議的技術或從第三方獲得技術許可。我們可能無法以商業上可接受的條款或根本無法獲得任何所需的許可證。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
製藥和生物技術行業產生了大量專利,包括我們在內的行業參與者可能並不總是清楚哪些專利涵蓋各種類型的產品或使用方法。專利的覆蓋面取決於法院的解釋,解釋並不總是統一的或可預測的。如果我們被起訴專利侵權,我們需要證明我們的產品或方法要麼沒有侵犯相關專利的專利主張,要麼證明專利主張無效,而我們可能無法做到這一點。證明無效性是困難的。例如,在美國,證明無效性需要提供明確和令人信服的證據,以推翻對已頒發專利享有的有效性的推定。即使我們在這些訴訟中勝訴,我們也可能會產生鉅額費用,並轉移管理層在進行這些訴訟時的時間和注意力,這可能會對我們產生實質性的不利影響。如果我們無法避免侵犯他人的專利權,我們可能會被要求尋求許可,為侵權行為辯護,或在法庭上挑戰專利的有效性。專利訴訟既昂貴又耗時。我們可能沒有足夠的資源來使這些行動取得成功。此外,如果我們沒有獲得許可、開發或獲得非侵權技術、未能成功抗辯侵權行為或侵權專利被宣佈無效,我們可能會遭受重大金錢損失,在將我們的候選產品推向市場的過程中遇到重大延誤,並被禁止製造或銷售我們的候選產品。
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任何專利訴訟或其他訴訟的費用,即使解決了對我們有利的問題,也可能是巨大的。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受這類訴訟和訴訟的費用,因為他們的資源要大得多。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。專利訴訟和其他訴訟也可能會佔用大量的管理時間。
我們一些候選產品的專利保護和專利起訴依賴於第三方。
雖然我們通常尋求獲得控制與我們的候選產品相關的專利的起訴、維護和執行的權利,但有時與我們的候選產品相關的專利的申請和起訴活動可能由我們的許可人控制。雖然我們監督授權專利的持續起訴和維護,但如果我們未來的任何授權合作伙伴未能以符合我們業務最佳利益的方式起訴、維護和強制執行此類專利和專利申請,包括支付AFM13、AFM24、AFM28或我們的任何候選產品的所有適用費用,我們可能會失去我們對知識產權的權利或我們對這些權利的專有權,我們開發和商業化這些候選產品的能力可能會受到不利影響,我們可能無法阻止競爭對手。從製造、使用、銷售、提供銷售或進口競爭產品.
如果我們無法獲得第三方的相關知識產權,或者如果我們的許可合作伙伴終止了我們在被許可或再許可給我們的某些技術上的權利,我們的業務可能會受到不利影響。
為了能夠使用對我們的業務至關重要的各種專有技術,我們目前並在未來可能依賴於從第三方獲得許可的某些知識產權。
在某些情況下,我們不控制對我們持有許可的專利的起訴、維護或備案,而我們許可專利的強制執行或任何聲稱這些專利無效的主張的抗辯都受制於我們許可人的控制或合作。我們不能確定我們的許可人是否會以符合我們業務最佳利益的方式起訴、維護、執行和捍衞被許可的專利權。我們也不能確定許可人對許可專利的起草或起訴是否符合適用的法律和法規,以及是否會產生有效和可強制執行的專利和其他知識產權。
我們是許多協議的締約方,包括許可協議,通過這些協議,我們獲得了與我們的業務相關的某些知識產權的權利,我們預計未來還會簽訂更多此類協議。我們預計,未來的協議將把各種勤奮、商業化、里程碑付款、特許權使用費和其他義務強加給我們。我們的某些許可證包含允許許可方在發生特定事件或條件時終止許可證的條款。例如,我們在上述每個許可證下的權利取決於我們繼續遵守許可證條款、某些勤勉和開發義務、支付特許權使用費、里程碑付款和其他費用,以及某些披露和保密義務。如果我們被發現違反了我們的任何許可協議,在某些情況下,我們的許可人可能會對我們採取行動,包括終止適用的許可。由於我們候選產品的複雜性和我們已許可的專利,確定許可的範圍和相關義務可能很困難,並可能導致我們與許可方之間的糾紛。此類糾紛的不利解決可能會導致根據許可證支付的版税增加或終止許可證。如果我們的任何許可方終止了與他們的許可協議,我們可能會被禁止在臨牀研究中繼續使用某些技術,或者,如果我們的產品獲準上市,則不能在可商業銷售的產品的製造中使用這些技術。這可能會推遲或阻止我們提供我們的候選產品。如果沒有根據這些許可證授予的權利,我們可能沒有必要的權利或財務資源來開發、製造或營銷我們當前或未來的候選產品,並且該等候選產品的銷售損失或潛在銷售可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
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根據我們的某些協議,我們的許可人有權在最初的獨佔期到期或發生某些事件時將獨家許可轉換為非獨家許可。這樣的轉換可能會允許第三方實踐協議下許可的技術,並可能對我們根據協議開發的候選產品的價值產生實質性的不利影響。
除上述風險外,我們的某些知識產權是第三方擁有的知識產權下的再許可。因此,我們許可人的行為可能會影響我們使用我們的再許可知識產權的權利,即使我們遵守了許可協議下的所有義務。
如果我們不能保護我們專有信息的機密性,我們的技術和產品的價值可能會受到不利影響。
除了專利保護,我們還依賴於其他專有權利,包括商業祕密的保護,以及其他專有信息。為了保護商業祕密和專有信息的機密性,我們與我們的員工簽訂保密協議,只要他們的僱傭協議、顧問、合作者和其他人在開始與我們的關係時保密義務不包括在內。這些協議要求個人在與我們的關係過程中開發的或由我們向個人披露的所有機密信息都必須保密,不得向第三方和公共領域披露,因此這些信息不能再用於專利保護,無論是根據當地法律還是根據與員工的特定協議和我們的人事政策,如果不適用,個人在向我們提供服務的過程中構思的任何發明都應是我們的專有財產。然而,我們可能不會在所有情況下獲得這些協議,與我們有這些協議的個人可能遵守或可能不遵守他們的條款或當地法律。因此,儘管有這樣的法律規定或協議,此類發明仍可能被轉讓給第三方。在未經授權使用或披露我們的商業祕密或專有信息的情況下,這些法律條款或協議即使獲得,也可能無法提供有意義的保護,特別是對我們的商業祕密或其他機密信息。如果我們的員工、顧問或承包商在為我們工作時使用第三方擁有的技術或專有技術,我們與該第三方之間可能會就相關發明的權利產生爭議。如果個人不是受限制的僱員,因此沒有義務將知識產權權利轉讓給我們,並且是知識產權的發明人,我們可能需要從該個人、第三方或該個人的受讓人那裏獲得該知識產權的轉讓或許可。此類轉讓或許可可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得。
在未經授權使用或披露我們的專有信息的情況下,可能沒有足夠的補救措施。泄露我們的商業祕密將損害我們的競爭地位,並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果造成實質性損害。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟,如果不能保持商業祕密保護,可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。此外,其他人可以獨立發現或開發我們的商業祕密和專有信息,我們自己的商業祕密的存在不能保護我們不受這種獨立發現的影響。
就像在生物技術和製藥行業中常見的那樣,我們僱用以前或同時受僱於研究機構和/或其他生物技術或製藥公司的個人,包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。我們可能會受到這樣的指控,即這些員工或我們無意中或以其他方式使用或泄露了他們前僱主的商業祕密或其他專有信息,或者我們為保護這些員工的發明而提交的專利和應用程序,甚至那些與我們的一個或多個候選產品相關的專利和應用程序,合法地歸他們的前僱主或同時僱主所有。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。即使我們在辯護中取得成功,訴訟也可能導致鉅額成本,並分散管理層的注意力。
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獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構施加的各種程序、文件、費用支付和其他要求,如果不符合這些要求,我們的專利保護可能會減少或取消。
定期維護費、續期費、年金費以及與專利和/或申請有關的各種其他政府費用將在我們的專利和/或申請的有效期內的不同時間點向美國專利商標局和各種非美國專利局支付。我們有系統提醒我們支付這些費用,我們依賴我們的外部律師/專利年金服務提供商在到期時支付這些費用。此外,美國專利商標局和各種非美國專利局要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。我們聘請了聲譽良好的律師事務所和其他專業人士來幫助我們遵守,在許多情況下,疏忽可以通過支付滯納金或根據適用於特定司法管轄區的規則通過其他方式得到糾正。然而,在某些情況下,不遵守規定可能會導致專利或專利申請的放棄或失效,從而導致相關管轄區的專利權部分或全部喪失。如果發生這樣的事件,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外,我們還負責支付我們從其他方獲得許可的專利權的專利費。如果這些專利的任何許可人本身沒有選擇支付這些費用,而我們沒有這樣做,我們可能會對許可人承擔由此導致的專利權損失的任何費用和後果。
我們的某些員工和專利受德國法律約束。
我們大約有172名員工在德國工作,其中包括我們的某些董事總經理和大多數從事研發工作的員工,他們受德國勞動法的約束。這些僱員的想法、發展、發現和發明受德國《僱員發明法》(Arbeitnehmererfindungsgesetz),它規定了僱員發明的所有權和補償。我們面臨的風險是,我們與我們的員工或前員工之間可能會發生關於我們支付的補償是否足夠、根據本法案對發明的權利分配或被指控不遵守本法案條款的糾紛,無論我們在此類糾紛中勝訴還是失敗,任何這些糾紛的解決都可能耗費我們管理層的時間和精力。
如果我們沒有根據哈奇-瓦克斯曼修正案和類似的非美國立法獲得保護,以延長涵蓋我們每個候選產品的專利期限,我們的業務可能會受到實質性損害。
根據FDA批准我們的候選產品上市的時間、期限和條件,我們的一項或多項美國專利可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(簡稱《哈奇-瓦克斯曼修正案》)獲得有限的專利期延長,而根據歐盟類似的法律,我們的一項或多項歐盟專利可能有資格獲得最多五年的延期。《哈奇-瓦克斯曼修正案》允許涵蓋經批准產品的專利最多延長五年,以補償在產品開發和FDA監管審查過程中失去的有效專利期,以及某些歐盟法規提供的補充保護證書(SPC),該證書賦予保護該產品的專利所賦予的相同權利。但是,如果我們未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用的要求,我們可能不會獲得延期或SPC。此外,延期或SPC的長度可能比我們要求的要短。如果我們無法獲得專利期延長或SPC,或者任何此類延長或SPC的期限比我們要求的要短,我們可以對該產品行使專利權的期限將會縮短,我們的競爭對手可能會更快地獲得市場競爭產品的批准。因此,我們來自適用產品的收入可能會減少,可能會大幅減少。
我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利的訴訟,這可能是昂貴、耗時和不成功的。
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即使在專利發佈後,我們的專利和我們許可的任何專利也可能被挑戰、縮小、無效或規避。如果我們的專利在我們的候選產品商業化之前失效或以其他方式受到限制或將到期,其他公司可能會更有能力開發與我們競爭的產品,這可能會對我們的競爭業務地位、業務前景和財務狀況產生不利影響。
以下是我們可能參與的訴訟和其他對抗性訴訟或糾紛的例子,涉及我們的專利或授權給我們的專利:
● | 我們或我們的合作者可能會對第三方提起訴訟或其他訴訟,以強制執行我們的專利權; |
● | 第三方可以發起訴訟或其他程序,試圖使我們擁有的或授權給我們的專利無效,或獲得他們的產品或技術沒有侵犯我們的專利或授權給我們的專利的宣告性判決; |
● | 第三方可以發起反對或複審程序,質疑我們專利權的有效性或範圍,要求我們或我們的合作者和/或許可人蔘與此類程序,以捍衞我們專利的有效性和範圍; |
● | 可能會對目前確定為我們擁有或許可的專利的清單或所有權提出質疑或產生爭議; |
● | 美國專利商標局可能會在我們擁有或許可給我們的專利或專利申請與我們競爭對手的專利或專利申請之間發起幹擾,要求我們或我們的合作者和/或許可人蔘與幹擾程序以確定發明的優先權,這可能會危及我們的專利權;或 |
● | 在我們擁有或許可的相關專利到期之前,第三方可能尋求批准銷售我們未來批准的產品的生物相似版本,要求我們捍衞我們的專利,包括通過提起訴訟指控專利侵權。 |
這些訴訟和訴訟將耗資巨大,可能會影響我們的運營結果,並轉移我們管理和科學人員的注意力。法院或行政機構可能會裁定我們的專利無效或沒有受到第三方活動的侵犯,或者某些已發佈的權利要求的範圍必須進一步限制。涉及我們自己的專利的訴訟或訴訟中的不利結果可能會限制我們針對這些或其他競爭對手主張我們的專利的能力,影響我們從被許可人那裏獲得版税或其他許可對價的能力,並可能限制或排除我們排除第三方製造、使用和銷售類似或競爭產品的能力。這些情況中的任何一種都可能對我們的競爭業務地位、業務前景和財務狀況造成不利影響。
未來對我們所有權的保護程度是不確定的,因為法律手段只能提供有限的保護,可能無法充分保護我們的權利,或允許我們獲得或保持我們的競爭優勢。例如:
● | 其他公司或許能夠開發出與我們的平臺相似或更好的平臺,但我們的專利權利要求沒有涵蓋這種方式; |
● | 其他公司可能能夠製造與我們的候選產品相似但不在我們專利權利要求範圍內的化合物; |
● | 我們可能不是第一個使專利或未決專利申請涵蓋的發明; |
● | 我們可能不是第一個為這些發明申請專利的人; |
● | 我們獲得的任何專利可能不會為我們提供任何競爭優勢,或者最終可能被發現無效或無法強制執行;或者 |
● | 我們可能不會開發其他可申請專利的專有技術。 |
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如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護,那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立起知名度,我們的業務可能會受到不利影響。
我們的註冊或未註冊的商標或商號可能會受到質疑、侵犯、規避或宣佈為通用商標,或被認定為侵犯了其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利,我們需要這些權利來在我們感興趣的市場上建立潛在合作伙伴或客户的知名度。從長遠來看,如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可,那麼我們可能無法有效競爭,我們的業務可能會受到不利影響。
我們可能無法通過收購和許可獲得或維護對我們的候選產品的必要權利。
我們目前擁有知識產權的權利,通過來自第三方的許可和我們擁有的專利,開發我們的候選產品。由於我們的程序可能需要使用由第三方持有的專有權,因此我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們獲取、授權、維護或使用這些專有權的能力。此外,我們的候選產品可能需要特定配方才能有效和高效地工作,這些配方的權利可能由其他人持有。我們可能無法從第三方獲得我們認為對我們的候選產品來説是必要的任何成分、使用方法、工藝或其他第三方知識產權,或無法對其進行許可。第三方知識產權的許可和收購是一個競爭領域,一些更成熟的公司也在尋求我們可能認為有吸引力的第三方知識產權許可或收購戰略。這些老牌公司可能比我們有競爭優勢,因為它們的規模、現金資源以及更強的臨牀開發和商業化能力。
例如,我們有時與美國和非美國的學術機構合作,根據與這些機構達成的書面協議,加快我們的臨牀前研究或開發。通常,這些機構為我們提供了一個選項,可以通過談判獲得該機構在合作中獲得的任何技術權利的許可證。無論這種選擇如何,我們可能無法在指定的時間範圍內或在我們可以接受的條款下談判許可證。如果我們無法做到這一點,機構可能會將知識產權提供給其他方,可能會阻止我們追求適用的候選產品或計劃的能力。
此外,將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。我們也可能無法以使我們的投資獲得適當回報的條款許可或獲得第三方知識產權。如果我們無法成功獲得開發候選產品或計劃所需的第三方知識產權許可,我們可能不得不放棄該候選產品或計劃的開發,我們的業務和財務狀況可能會受到影響。
我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。
在世界所有國家對候選產品申請、起訴和保護專利的費用將高得令人望而卻步,而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國和歐洲那麼廣泛。此外,美國和歐洲以外的一些國家的法律,如中國,對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律和歐洲的法律。因此,我們可能無法阻止第三方在美國和歐洲以外的所有國家實施我們的發明,或在美國、歐洲或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。作為普通訴訟和維護活動的一部分,我們決定是否以及在哪些國家尋求美國和歐洲以外的專利保護。這也適用於我們從第三方獲得或授權的專利。在某些情況下,這意味着我們,或我們感興趣的前輩或我們投資組合中的專利許可人,已經為我們的產品候選專利在有限的幾個國家/地區尋求專利保護。競爭對手可以在我們沒有獲得或無法充分執行專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品,並可能將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區,但執法力度不如美國和歐洲。這些產品可能會與我們的產品競爭,而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。
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在美國和歐洲以外的司法管轄區,許多公司在保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度,特別是某些發展中國家的法律制度,不支持強制執行專利、商業祕密和其他知識產權保護,特別是與生物技術產品有關的保護,這可能使我們難以阻止侵犯我們的專利、複製我們的製造或其他技術或以侵犯我們的專有權的方式銷售競爭產品。在美國和歐洲以外的司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟,無論成功與否,都可能導致鉅額成本,並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去,可能會使我們的專利面臨被無效或狹隘解釋的風險,可能會使我們的專利申請面臨無法發佈的風險,並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝,而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此,我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
我們的信息技術系統可能面臨嚴重的中斷,這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的信息技術和其他內部基礎設施系統,包括公司防火牆、服務器、租用線路和互聯網連接,都面臨着系統性故障的風險,這可能會擾亂我們的運營。我們的信息技術和其他內部基礎設施系統的可用性出現重大中斷,可能會導致我們與合作伙伴的合作中斷,並延誤我們的研究和開發工作。
與法律合規事項相關的風險
由於我們和我們的供應商受到環境、健康和安全法律法規的約束,我們可能會承擔與環境合規或補救活動相關的責任和鉅額費用,這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
我們的業務,包括我們的研究、開發、測試和製造活動,都受到眾多環境、健康和安全法律法規的約束。除其他事項外,這些法律和條例管理危險材料和生物材料的受控使用、處理、釋放和處置以及登記,如化學溶劑、人體細胞、致癌化合物、致突變化合物和對生殖、實驗室程序和接觸血液傳播病原體有毒害作用的化合物。如果我們不遵守這些法律法規,我們可能會受到罰款或其他制裁。
與從事與我們類似活動的其他公司一樣,我們面臨着當前和歷史活動中固有的環境責任風險,包括與釋放或接觸危險或生物材料有關的責任。環境、健康和安全法律法規正變得更加嚴格。我們可能需要在未來的環境合規或補救活動中產生大量費用,在這種情況下,我們的生產和開發工作可能會中斷或延遲,我們的財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。
與我們簽訂合同生產我們候選產品的第三方也受這些和其他環境、健康和安全法律法規的約束。他們根據這些法律和法規承擔的責任可能導致鉅額成本或在某些情況下導致運營中斷,如果我們無法及時找到替代供應商,任何一種情況都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
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我們的員工可能從事不當行為或其他不正當活動,包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。
我們面臨着員工欺詐或其他不當行為的風險。員工的不當行為可能包括故意不遵守FDA或EMA的規定,向FDA或EMA提供準確的信息,或故意不準確地報告財務信息或數據,或向我們披露未經授權的活動。員工不當行為還可能涉及不當使用在臨牀研究過程中獲得的信息,這可能導致監管制裁和對我們的聲譽造成嚴重損害。我們採用了合規管理制度(包括行為守則、商業合作伙伴行為守則、其他幾項合規政策、對主要供應商進行全面背景調查的第三方盡職調查程序和舉報熱線),該制度基於三大支柱:預防、發現和應對不當行為以及內幕交易政策,每一項政策都定期通報。然而,並非總是能夠識別和阻止員工的不當行為,我們為發現和防止此類行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失,或保護我們免受因未能遵守這些法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們採取任何此類行動,而我們未能成功地為自己辯護或維護自己的權利,這些行動可能會對我們的業務產生重大影響,包括施加鉅額罰款或其他制裁。
我們在歐盟和歐洲經濟區(EEA)受到與隱私、數據保護和數據安全相關的政府監管和其他法律義務的約束。我們實際或認為不遵守此類義務可能會損害我們的業務。
我們在歐盟以及最終在歐洲經濟區遵守與數據隱私和安全相關的各種法律和法規,包括被稱為GDPR的2016/679號法規。GDPR適用於治外法權,並對個人數據的控制器和處理器執行嚴格的操作要求。此外,我們進行臨牀試驗的幾乎每個司法管轄區都建立了自己的數據安全和隱私框架,我們必須遵守這些框架。新的全球隱私規則正在頒佈,現有的規則正在更新和加強。我們可能會被要求投入資本和其他資源,以確保持續遵守這些法律和法規。
遵守這些眾多、複雜且經常變化的法規既昂貴又困難。如果我們、任何合作伙伴、我們的服務提供商或我們的員工或承包商未能遵守GDPR,可能會導致監管調查、執法通知和/或高達2000萬歐元或我們全球年收入總額4%的罰款。除上述外,違反隱私法或數據安全法,特別是那些導致重大安全事件或涉及挪用、丟失或以其他未經授權的方式使用或泄露敏感或機密患者或消費者信息的行為,可能會對我們的業務、聲譽和財務狀況產生重大不利影響。
作為數據控制員,我們對我們委託的代表我們處理個人數據的任何第三方服務提供商負責,包括我們的臨牀研究組織或CRO。我們試圖通過對我們的供應商進行安全評估和盡職調查,並要求所有此類擁有數據訪問權限的第三方提供商簽署協議,並要求他們僅根據我們的説明處理數據,並採取足夠的安全措施來保護此類數據,以降低相關風險。不能保證這些合同措施以及我們自己的隱私和安全相關保障措施將保護我們免受與第三方處理、存儲和傳輸此類信息相關的風險。我們的第三方處理器的任何違反數據或安全法律的行為都可能對我們的業務產生實質性的不利影響,並導致上述罰款和處罰。
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當我們將個人數據轉移出歐盟和歐洲經濟區時,我們是按照相關的數據出口要求這樣做的。在歐洲法院於2020年6月宣佈美國隱私盾牌無效後,在將個人數據從歐盟轉移到美國時,如何遵守數據保護要求存在不確定性。現在,隨着歐盟委員會的新示範條款和個人數據出口的進一步指導可以獲得,我們變得更加清晰,但當局的指導正在不斷髮展,需要定期監測,以確保遵守。我們還受制於不斷變化的歐洲餅乾和網絡營銷隱私法。歐盟正在用一套新的規章取代《電子隱私指令》(2002/58/EC),這些規章將直接在每個歐洲成員國的法律中實施。電子隱私條例草案規定了嚴格的選擇加入營銷規則,對企業對企業通信的例外有限,改變了關於第三方Cookie、網絡信標和類似技術的規則,並大幅增加了罰款權力,最高可達2000萬歐元或全球年收入總額的4%。雖然《電子隱私條例》原計劃於2018年5月25日(與GDPR一起)通過,但目前仍在歐洲立法程序中,何時通過仍不清楚。
我們處理與EEA臨牀試驗參與者有關的個人數據,包括這些參與者的健康和醫療信息。GDPR直接適用於每個歐盟成員國,但它規定,歐盟成員國可以引入進一步的條件,包括可能限制我們收集、使用和共享個人數據(包括健康和醫療信息)的能力的限制,或者可能導致我們的合規成本增加,最終對我們的業務產生不利影響。GDPR規定了繁重的問責義務,要求數據管制員和處理者保持其數據處理的記錄,並作為其授權的隱私治理框架的一部分實施政策。它還要求數據控制人透明,並在被要求時(以簡明、易懂和容易獲取的形式)向數據當事人披露他們的個人信息將如何使用,對保留個人數據施加限制;首次定義假名(即按鍵編碼)數據;引入強制性數據泄露通知要求;併為數據控制人設定更高的標準,以證明他們已就某些數據處理活動獲得有效同意。除上述外,違反GDPR可能導致監管調查、聲譽損害、停止/改變我們數據使用的命令、執行通知,以及可能的民事索賠,包括個人遭受損害的集體訴訟類型的訴訟。
與員工事務和管理增長相關的風險
我們未來的成功取決於我們留住關鍵高管的能力,以及吸引、留住和激勵合格人才的能力。
我們高度依賴董事總經理和其他關鍵員工的研發、臨牀和業務發展專業知識。我們已經與我們的董事總經理簽訂了多年的執行協議。如果我們的任何董事總經理或其他關鍵員工無法為我們提供服務,我們可能無法及時找到合格的繼任者,這可能會阻礙我們研發和商業化目標的實現,並嚴重損害我們成功實施業務戰略的能力。目前,我們不會為我們的董事總經理提供任何關鍵人物保險。
此外,我們將需要擴大和有效管理我們的管理、運營、財務、開發和其他資源,以便成功地為我們現有和未來的候選產品進行研究、開發和商業化努力。此外,更換董事總經理和關鍵員工可能很困難,可能需要很長一段時間,因為我們行業中擁有成功開發、獲得監管部門批准並將產品商業化所需的技能和經驗的個人數量有限。從這個有限的人才庫中招聘的競爭非常激烈,鑑於眾多製藥和生物技術公司之間對類似人員的競爭,我們可能無法以可接受的條件聘用、培訓、留住或激勵這些關鍵人員。我們正在將我們的某些研究和某些其他設施從德國海德堡轉移到德國曼海姆,因此可能會增加員工流動率。我們還面臨着從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭。此外,我們依靠顧問和顧問,包括科學和臨牀顧問,幫助我們制定我們的研發和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能受僱於我們以外的僱主,並可能根據與其他實體簽訂的諮詢或諮詢合同作出承諾,這可能會限制我們獲得他們的機會。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才,我們推行增長戰略的能力將受到限制。
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我們將需要擴大我們的組織,特別是擴大我們的開發和監管能力,我們可能會在管理這種增長方面遇到困難,這可能會擾亂運營。
我們有228名員工(相當於219名全職員工),包括我們子公司的員工。隨着我們的發展和商業化計劃和戰略的發展,我們希望根據需要擴大我們的員工基礎。未來的增長將給管理層帶來巨大的額外責任,包括需要確定、招聘、維持、激勵和整合更多的員工。作為我們公司發展的一部分,我們正在將我們的研究和某些其他設施從德國海德堡轉移到德國曼海姆,我們可能會遇到與此相關的運營中斷。我們的管理層可能需要將過多的注意力從日常活動中轉移出來,並投入大量時間來管理這些活動。我們可能無法有效地管理我們業務的擴張,這可能會導致我們的基礎設施薄弱,導致操作錯誤,失去商業機會,失去員工,並降低剩餘員工的生產率。我們的預期增長可能需要大量的資本支出,並可能將財政資源從其他項目中轉移出來,例如開發現有的和更多的候選產品。如果我們的管理層不能有效地管理我們的預期增長,我們的費用可能會比預期的增長更多,我們創造和/或增長收入的能力可能會降低,我們可能無法實施我們的業務戰略。我們未來的財務業績以及我們將候選產品商業化並有效地與業內其他公司競爭的能力,在一定程度上將取決於我們有效管理未來增長的能力。
與我們普通股相關的風險
我們的股價一直在波動,未來可能也會波動,這可能會導致我們普通股的持有者蒙受重大損失。
您應該認為投資我們的普通股是有風險的,只有在您能夠承受重大損失和投資市值大幅波動的情況下才進行投資。我們的股價一直是,未來可能會再次受到價格大幅波動的影響。此外,股票市場最近經歷了大幅波動,特別是製藥、生物技術和其他生命科學公司的股票。製藥、生物技術和其他生命科學公司股票的波動性往往與該股票所代表的公司的經營業績無關。可能導致我們普通股市場價格波動的一些因素包括:
● | 我們的臨牀研究和我們競爭對手產品的臨牀研究的結果和時間; |
● | 我們的任何開發計劃失敗或中斷; |
● | 在製造我們的候選產品或未來批准的產品方面的問題; |
● | 美國和非美國國家對我們的候選產品或我們競爭對手的產品的監管發展或執行; |
● | 未能實現定價和/或報銷; |
● | 來自現有產品或可能出現的新產品的競爭; |
● | 與專利或其他專有權利有關的發展或爭議; |
● | 我們或我們的競爭對手引進技術創新或新的商業產品; |
● | 我們、我們的合作者或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作、合資企業、合作或資本承諾; |
● | 研究我們證券的證券分析師的估計或建議的變化; |
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● | 投資者認為公司估值的波動與我們不相上下; |
● | 公眾對我們的候選產品或任何未來批准的產品的擔憂; |
● | 訴訟; |
● | 未來出售我們的普通股; |
● | 股價和成交量波動可歸因於我們股票的成交量水平不一致; |
● | 關鍵人員的增減; |
● | 美國或海外醫療保健支付制度結構的變化; |
● | 我們的任何候選產品,如果獲得批准,都未能取得商業成功; |
● | 2023年第一季度經歷的經濟和其他外部因素或其他災害或危機,包括衞生流行病和銀行部門的不穩定; |
● | 我們的財務狀況和經營結果的期間波動,包括根據商業化或許可協議收到任何里程碑或其他付款的時間; |
● | 生物製藥股的一般市場狀況和市場狀況;以及 |
● | 美國股市的整體波動。 |
此外,在過去,當一隻股票的市場價格波動時,該股票的持有者曾對發行該股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟,我們可能會產生鉅額訴訟辯護費用,並分散我們管理層的時間和注意力,這可能會嚴重損害我們的業務。
如果我們的普通股從納斯達克退市,我們普通股的流動性將受到不利影響,我們普通股的市場價格可能會下降。
我們的普通股目前在納斯達克上市,2023年3月22日收於0.75美元。納斯達克有一家公司必須滿足的最低要求,才能繼續在納斯達克市場上市,包括我們將普通股的最低收盤價維持在每股1.00美元。如果我們在連續30個工作日內未能保持這樣的最低要求,納斯達克將發佈通知,表明我們不合規,我們將需要採取糾正措施,才能不被摘牌。我們無法保證我們採取的任何糾正措施會幫助我們重新遵守最低投標價格要求,或保持對其他納斯達克上市規則的遵守。如果納斯達克最終決定我們的普通股必須退市,我們普通股的流動性將受到不利影響,我們普通股的市場價格可能會下降。本公司未能在納斯達克或其他國家證券交易所上市,將對您在本公司的投資價值產生重大不利影響。
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我們大量普通股的未來出售或未來出售的可能性可能會對股票價格產生不利影響,並稀釋股東的權益。
未來大量出售我們的普通股,或者認為這種出售將會發生,可能會導致我們普通股的市場價格下降。截至2023年3月15日,我們約有1.493億股普通股流通股。如果我們的現有股東在公開市場上出售大量普通股,或者市場認為可能發生這種出售,我們普通股的市場價格以及我們未來通過發行股權證券籌集資金的能力可能會受到不利影響。此外,我們已在S-8表格登記表上登記了我們根據股權補償計劃可能發行的所有普通股。因此,這些股票在發行後可以在公開市場上自由出售,但受適用於附屬公司的數量限制。
我們有一個擱置登記聲明,根據該聲明,我們可以在一個或多個產品中提供和出售我們的普通股、優先債務證券、次級債務證券、權證、購買合同或單位。我們還簽訂了一項銷售協議,根據“在市場上”的發售,根據事先的登記聲明,發售和出售我們的普通股。由於根據註冊聲明出售的每股股票的價格將取決於我們股票在出售時的市場價格和其他市場條件,因此在現階段無法預測根據註冊聲明最終可能發售和出售的股票數量。如果我們出售普通股、可轉換證券或其他股權證券,現有股東可能會因此類出售而被稀釋,在某些情況下,新投資者可能會獲得高於我們現有股東的權利。我們普通股的任何出售,或認為此類出售可能發生的看法,都可能對我們股票的交易價格產生負面影響。
我們是一家外國私人發行人,因此,我們不受美國委託書規則的約束,並受《交易法》報告義務的約束,在某種程度上,這些義務比美國國內上市公司更寬鬆、更少發生。
我們根據修訂後的1934年證券交易法或交易法報告,作為一傢俱有外國私人發行人地位的非美國公司。由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格,而且雖然我們在此類事項上受荷蘭法律法規的約束,並打算向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提供季度財務信息,但我們不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束,包括(I)《交易法》中規範就根據《交易法》註冊的證券徵求委託、同意或授權的條款,(Ii)根據交易法的條款,要求內部人就其股票所有權和交易活動以及從短期交易中獲利的內部人的責任提交公開報告,以及(Iii)根據交易法的規則,要求在發生指定的重大事件時,向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的10-Q表格季度報告,或當前表格8-K的報告。此外,外國私人發行人在每個財年結束後四個月前不需要提交Form 20-F年報,而作為加速提交者的美國國內發行人則被要求在每個財年結束後75個月內提交Form 10-K年報。外國私人發行人也不受公平披露規則的約束,該規則旨在防止發行人選擇性地披露重大信息。由於上述原因,你可能得不到向非外國私人發行人的股東提供的同等保護。
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作為一家外國私人發行人,並在納斯達克上市要求允許的情況下,我們遵循某些母國治理做法,而不是納斯達克的公司治理要求。
我們是一家外國私人發行商。因此,根據納斯達克全球市場或納斯達克的上市要求,我們遵循母國治理要求和相應的某些豁免,而不是遵守納斯達克的公司治理要求。根據荷蘭法律和普遍接受的商業慣例,我們的公司章程並不規定一般適用於美國股東大會的法定人數要求。在這方面,我們的做法與納斯達克上市規則第5620(C)條的要求不同,後者要求發行人在其章程中規定普遍適用的法定人數,並且該法定人數不得少於已發行有表決權股票的三分之一。雖然吾等必須向股東提供股東大會的議程及其他相關文件,但荷蘭法律並無對徵集委託書的監管制度,而徵集委託書在荷蘭並非普遍接受的商業慣例,因此我們的慣例將與納斯達克上市規則第5620(B)條的要求有所不同。在納斯達克的上市要求允許下,我們也已選擇不遵守納斯達克上市規則第5605(D)條和納斯達克上市規則第5605(E)條的要求,前者要求發行人必須有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會,後者要求董事對董事的提名進行獨立監督。此外,荷蘭法律並不要求我們披露有關我們董事或董事被提名人的第三方薪酬信息。因此,我們的做法與納斯達克上市規則第5250(B)(3)條的第三方薪酬披露要求不同。此外,對於與某些事件相關的證券發行,如收購另一家公司的股票或資產、建立或修訂員工的股權薪酬計劃、我們控制權的變更以及某些定向增發,我們已選擇不需要股東批准,這一點包含在《納斯達克上市規則》中。在這種程度上,我們的做法與納斯達克規則第5635條的要求不同,後者一般要求發行人在與此類活動相關的證券發行時獲得股東批准。因此,您可能得不到受這些納斯達克要求約束的公司股東所享有的同等保護。
我們可能會失去外國私人發行人的身份,這將要求我們遵守《交易法》的國內報告制度,並導致我們產生鉅額法律、會計和其他費用。
我們是一家外國私人發行人,因此我們不需要遵守適用於美國國內發行人的《交易法》的所有定期披露和當前報告要求。如果未來我們不是外國私人發行人,在任何財年的第二財季結束時,我們將被要求在下一財年遵守適用於美國國內發行人的交易所法案的所有定期披露和當前報告要求,包括美國公認會計準則的應用。為了保持我們目前作為外國私人發行人的地位,(A)我們的大部分普通股必須由非美國居民直接或間接擁有,或者(B)(I)我們的大多數董事總經理或監督董事可能不是美國公民或居民,(Ii)我們50%以上的資產不能位於美國,(Iii)我們的業務必須主要在美國以外的地方管理。如果我們失去這一地位,我們將被要求遵守《交易法》報告和其他適用於美國國內發行人的要求,這些要求比對外國私人發行人的要求更詳細、更廣泛。我們還可能被要求根據各種美國證券交易委員會和證券交易所規則改變我們的公司治理做法。根據美國證券法,如果我們被要求遵守適用於美國國內發行人的報告要求,我們面臨的監管和合規成本可能會遠遠高於我們作為外國私人發行人所產生的成本。因此,我們預計,失去外國私人發行人的地位將增加我們的法律和財務合規成本,並將使一些活動非常耗時和昂貴。我們還預計,如果我們被要求遵守適用於美國國內發行人的規章制度,將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴,我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生大幅提高的承保成本。這些規章制度還可能使我們更難吸引和留住合格的監督董事。
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我們是一家荷蘭上市有限責任公司。我們股東的權利可能不同於受美國司法管轄區法律管轄的公司的股東權利,並且可能不會以在美國司法管轄區註冊所提供的類似方式保護投資者。
我們是一家荷蘭上市公司,有限責任公司(Naamloze Vennootschap)根據荷蘭法律組織。我們的公司事務受我們的公司章程和管理在荷蘭註冊的公司的法律管轄。然而,不能保證荷蘭法律未來不會改變,也不能保證它會以美國公司法原則所提供的類似方式保護投資者,這可能會對投資者的權利產生不利影響。
股東的權利以及董事總經理和監督董事的責任可能與受美國司法管轄區法律管轄的公司的股東和董事會成員的權利和義務不同。在履行職責時,荷蘭法律要求我們的管理委員會和監事會考慮公司、股東、員工和其他利益相關者的利益,在任何情況下都要適當遵守合理和公平的原則。其中一些人的利益可能與您作為股東的利益不同,或者不同於您作為股東的利益。
在股東大會決議通過公司章程修正案後,我們的法定股本於2018年6月19日增加。2020年8月4日,經股東大會決議通過對本公司章程進行修改後,修改了本公司法定股本的構成,並將計入股本的累計優先股作廢,轉為普通股。我們的法定股本目前為3,119,500歐元,其中包括311,950,000股普通股,每股面值為0.01歐元。
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我們的公司章程或荷蘭公司法的條款可能會阻止對我們有利的收購要約,並阻止或挫敗任何更換或撤換當時的管理委員會和監事會的嘗試。
本公司章程的某些條款可能會使第三方更難獲得對本公司的控制權或對本公司的管理委員會或監事會進行變更。這些條款包括:我們監事董事的最長四年任期;我們的董事總經理和監事必須在股東大會上以相當於我們已發行股本50%以上的三分之二多數票才能罷免(除非罷免是由監事會提議的);以及要求某些事項,包括對我們的公司章程的修訂,只能在我們的管理層提出並經我們的監事會批准的提議後提交給我們的股東進行表決。
我們沒有義務也沒有遵守《荷蘭公司治理守則》的所有最佳實踐條款。這可能會影響您作為股東的權利。
作為一家荷蘭公司,我們必須遵守《荷蘭公司治理準則》(DCGC)。公司管治委員會載有規管管理委員會、監事會及股東之間關係的原則及最佳做法條文(即、股東大會)。DCGC是基於“要麼遵守,要麼解釋”的原則。因此,公司被要求在其在荷蘭提交的年度報告中披露它們是否遵守了DCGC的規定。如果他們不遵守這些規定(例如:,因為與納斯達克的要求相沖突),該公司被要求給出這種不遵守的原因。
《荷蘭上市規則》適用於所有在政府認可的證券交易所上市的荷蘭公司,無論是在荷蘭還是在其他地方,包括納斯達克。我們並不遵守《地區管治委員會》的所有最佳做法規定。在截至2022年12月31日的財政年度報告中,我們將報告我們遵守DCGC的情況。這可能會影響您作為股東的權利,並且您可能不會獲得與完全遵守DCGC的荷蘭公司的股東相同的保護級別。
對美國民事責任的索賠可能無法對我們強制執行。
我們是根據荷蘭法律註冊成立的,總部設在德國。我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們的大多數董事總經理和監督董事居住在美國以外的地方。因此,投資者可能無法在美國境內向此等人士送達法律程序文件,或在美國法院執行鍼對他們或我們的判決,包括根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出的判決。
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美國和荷蘭目前沒有一項條約規定相互承認和執行除仲裁裁決以外的民商事判決。因此,由美國法院作出的最終付款判決,無論是否完全基於美國證券法,都不會自動在荷蘭得到承認或強制執行。為了獲得在荷蘭可執行的判決,被美國法院做出最終和決定性判決的一方將被要求向荷蘭有管轄權的法院提出索賠。該方當事人可向荷蘭法院提交美國法院作出的最終判決。如果荷蘭法院認定美國法院的管轄權是基於國際上可接受的理由,美國法院的訴訟程序符合正當程序原則,承認和/或執行此類判決不會違反荷蘭的公共政策,並且承認和/或執行判決與荷蘭法院在同一當事人之間作出的決定或外國法院在同一標的爭議中作出的先前決定並基於相同的原因並不矛盾,在荷蘭承認先期判決的前提下,荷蘭法院原則上對美國法院的判決具有約束力。荷蘭法院可拒絕承認和執行懲罰性賠償或其他裁決,理由是承認和執行將違反荷蘭的公共政策。此外,荷蘭法院可以減少美國法院給予的損害賠償金額,並僅在必要時才承認損害賠償,以補償實際損失或損害。此外,荷蘭法院是否會在最初的訴訟中向我們、我們的董事總經理或監督董事或某些專家施加民事責任,這一原始訴訟完全基於美國聯邦證券法在荷蘭有管轄權的法院對我們或這些董事或專家分別提起的訴訟,這一點值得懷疑。美國法院在荷蘭的判決的執行和承認完全受《荷蘭民事訴訟法》的規定管轄。
美國和德國目前沒有一項條約規定相互承認和執行除仲裁裁決以外的民商事判決。因此,由美國法院做出的最終付款判決,無論是否完全基於美國證券法,都不會自動在德國得到承認或強制執行。如果德國法院認為美國法院不稱職或裁決不符合德國公共政策原則,他們可能會拒絕承認和執行美國法院的判決。例如,在美國,對基於集體訴訟的法院判決的承認通常會引起公共政策的擔憂,而且在德國,懲罰性賠償的判決通常不能執行。
此外,針對我們、我們的常務董事或監督董事、我們的高級管理層和本文中提到的專家根據美國聯邦證券法執行責任而向德國法院提起的訴訟可能會受到某些限制。特別是,德國法院一般不判給懲罰性賠償。在德國的訴訟也受不同於美國規則的程序規則的約束,包括在證據的採集和可採性、訴訟程序的進行和費用的分配方面。在德國的訴訟程序必須用德語進行,提交給法院的所有文件原則上都必須翻譯成德語。出於這些原因,美國投資者可能很難根據美國聯邦證券法的民事責任條款向德國法院提起針對我們、我們的董事總經理或監督董事、我們的高級管理層和本年度報告中提到的專家的原創訴訟。
基於上述條約的缺失,美國投資者可能無法針對我們、董事總經理或監事、高級管理人員或本文中提到的荷蘭、德國或美國以外其他國家居民的某些專家,執行在美國法院獲得的任何民事和商事判決,包括根據美國聯邦證券法作出的判決。
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如果我們不能保持有效的財務報告內部控制制度,我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止舞弊。因此,股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心,這將損害我們的業務和我們普通股的交易價格。
對財務報告的有效內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的,並與適當的披露控制和程序一起旨在防止欺詐。任何未能執行所需的新的或改進的控制措施,或在執行過程中遇到的困難,都可能導致我們無法履行我們的報告義務。此外,我們根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節進行的任何測試,或我們獨立註冊會計師事務所隨後進行的任何測試,都可能揭示我們在財務報告內部控制方面的缺陷,這些缺陷被認為是實質性的弱點,或者可能需要對我們的財務報表進行前瞻性或追溯性的更改,或者發現需要進一步關注或改進的其他領域。較差的內部控制也可能削弱我們籌集收入的能力,導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心,並使我們受到監管審查和制裁,這反過來可能損害我們普通股的市場價值。
我們被要求披露內部控制和程序的變化,我們的管理層被要求每年評估這些控制的有效性。根據第404條,我們的獨立註冊會計師事務所必須證明我們對財務報告的內部控制的有效性。對我們內部控制有效性的獨立評估可能會發現我們管理層評估可能無法發現的問題。我們的內部控制中未被發現的重大缺陷可能導致財務報表重述,並要求我們產生補救費用。
會計準則的變化可能會影響我們的業績。
國際會計準則委員會或其他監管機構定期對財務會計和報告準則進行修改,或發佈新的財務會計和報告準則,我們根據這些準則編制綜合財務報表。這些變化可能會對我們報告財務信息的方式產生重大影響,從而影響我們的運營結果。此外,我們可能被要求追溯適用新的或修訂的標準。
雖然我們不相信我們在2022年是一家“被動型外國投資公司”(“PFIC”),但在2022年,我們可能是一家PFIC。2023年或一個或多個未來應納税年度。如果我們是美國投資者持有普通股的任何應税年度的PFIC,美國投資者可能會遭受不利的美國聯邦所得税後果。
根據修訂後的1986年《國內税法》或該法規,我們將在任何課税年度成為PFIC,在該納税年度內,在對子公司實施某些“透視”規則後,如果(I)我們的總收入的75%或更多由“被動收入”構成,或(Ii)我們的資產的平均季度價值的50%或更多由產生或為產生“被動收入”而持有的資產組成。被動收入一般包括利息、股息、租金、某些非主動特許權使用費和資本收益。儘管我們沒有使用美國聯邦所得税原則對我們的收入和資產的構成進行明確的PFIC分析,包括基於我們的市值的隱含價值,以及2022年期間產生非被動收入的資產的隱含價值,為此,包括我們淨營運資本的某些元素,但我們不認為我們在2022納税年度是PFIC。然而,不能保證美國國税局或國税局會同意我們的結論。此外,我們是否會在2023年或任何未來的納税年度成為PFIC是不確定的,因為除其他外,我們目前擁有大量的被動資產,包括現金,以及我們為PFIC目的產生非被動收入的資產(包括我們的無形資產)的估值不確定,可能會隨着時間的推移而大幅變化,我們的資產和收入的構成可能會隨着時間的推移而發生重大變化。為確定我們在任何納税年度的PFIC地位(在適用的範圍內),我們資產的平均季度價值通常將部分參考我們的市值來確定,市值已經波動,並可能繼續隨着時間的推移而大幅波動。因此,我們不能保證在未來的任何課税年度內,我們都不會成為私人投資公司。此外,我們可以直接或間接持有其他實體的股權,包括我們的某些子公司,這些子公司是PFIC,或“較低級別的PFIC”。
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如果我們是美國投資者持有普通股的任何納税年度的PFIC,在美國投資者持有普通股的隨後所有年份,我們通常將繼續被視為該美國投資者的PFIC,即使我們不再符合PFIC身份的門檻要求。這樣的美國投資者可能會受到不利的税收後果的影響,包括(I)將處置的任何收益的全部或部分視為普通收入,(Ii)對此類收益應用遞延利息費用,並收取某些股息,以及(Iii)遵守某些報告要求。為了避免前述規則的適用,美國投資者可以在我們和每個較低級別的PFIC相對於美國投資者被視為PFIC的第一個納税年度選擇將我們和每個較低級別的PFIC視為合格的選舉基金(“QEF選舉”)。我們目前打算為美國投資者提供必要的信息,以便就我們和我們控制的每個較低級別的PFIC以及我們確定我們或我們控制的任何較低級別的PFIC是或可能是PFIC的任何未來年份進行QEF選舉。美國投資者還可以通過對其普通股進行按市值計價的選擇來避免上述某些不利的美國聯邦所得税後果,前提是普通股是“可銷售的”。美國投資者應該諮詢他們的税務顧問,瞭解在他們的特定情況下進行QEF選舉或按市值計價選舉的可行性和可行性。如果我們是美國投資者持有普通股的任何課税年度的PFIC,有關對美國投資者的後果的進一步信息,請參閲“重要的美國聯邦所得税考慮事項”。
一個或多個税務機關可以挑戰本公司的德國税務居住地,如果該挑戰成功,本公司可能需要繳納比我們預期的更多和/或不同的税款。
由於本公司是根據荷蘭法律註冊成立的,因此根據1965年《荷蘭股息預提税法》和1969年《荷蘭企業所得税法》,本公司被視為荷蘭居民。只要公司的有效管理地點繼續設在德國,而不是荷蘭,根據2012年德意志聯邦共和國和荷蘭關於避免對所得雙重徵税的公約(“德國-荷蘭税收條約”),公司應被視為僅在德國納税。但是,適用的税法或其解釋,包括德國-荷蘭税收條約及其解釋,可能會發生變化。此外,本公司是否在德國有其有效管理的地點,以及作為德國的税務居民,主要是一個基於所有情況的事實和程度問題,而不是法律問題,這些事實和程度也可能發生變化。更改適用的法律或其解釋,以及更改適用的事實和情況(例如,更換董事會成員或舉行董事會會議的地點),可能會導致本公司成為德國以外司法管轄區的税務居民,從而可能導致德國-荷蘭税務條約下的利益被剝奪。在這種情況下,除了對公司本身的利潤雙重徵税的風險外,兩個司法管轄區都有徵收股息預扣税的風險。這些變化可能對公司的財務業績和/或公司普通股未來的可銷售性產生重大不利影響。
一般風險因素
如果針對我們或我們的任何合作者成功提起任何產品責任訴訟,我們可能會招致重大責任,並可能被要求限制我們候選產品的商業化。
我們面臨着與我們的候選產品在重症患者身上進行測試相關的產品責任訴訟的固有風險,如果候選產品獲得監管部門的批准並投入商業使用,我們將面臨更大的風險。儘管在我們進行臨牀研究的國家/地區有強制性的產品責任保險,但我們不能排除將對我們或我們的合作者提出任何索賠,儘管參加我們臨牀研究的參與者的產品責任索賠通常會在我們的保險範圍內。如果我們不能成功地針對任何此類索賠為自己辯護,我們可能會招致重大責任。無論其是非曲直或最終結果如何,責任索賠可能會導致:
● | 對我們未來批准的產品的需求減少; |
● | 損害我們的聲譽; |
● | 臨牀研究參與者退出; |
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● | 終止臨牀研究地點或整個試驗計劃; |
● | 加強監管審查; |
● | 鉅額訴訟費用; |
● | 給予患者或其他索賠人鉅額金錢賠償或代價高昂的和解; |
● | 產品召回或可能用於產品召回的適應症的改變; |
● | 收入損失; |
● | 從我們的業務運營中分流管理和科學資源;以及 |
● | 無法將我們的候選產品商業化。 |
如果我們的任何候選產品被批准用於商業銷售,我們將高度依賴於消費者對我們的看法以及我們產品的安全和質量。如果我們受到負面宣傳,我們可能會受到不利影響。如果我們的任何產品或其他公司分銷的任何類似產品被證明或被斷言對患者有害,我們也可能受到不利影響。由於我們依賴消費者的看法,患者使用或誤用我們的產品或其他公司分銷的任何類似產品而導致的與疾病相關的任何不良宣傳或其他不良影響都可能對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
我們有保險,但我們目前的保險範圍和進一步臨牀研究的任何額外保險範圍可能不足以支付我們可能產生的所有責任。當我們開始將候選產品商業化時,我們可能需要增加和擴大我們的保險覆蓋範圍。保險覆蓋範圍正變得越來越昂貴。因此,我們可能無法以合理的成本維持或獲得足夠的保險,以保護我們免受可能對我們的業務產生重大不利影響的損失。一項成功的產品責任索賠或一系列針對我們的索賠,特別是如果判決超出了我們可能擁有的任何保險範圍,可能會減少我們的現金資源,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
匯率波動可能會對我們的經營結果和財務狀況產生重大影響。
未來潛在的收入可能來自國外,特別是來自美國。因此,我們的業務和股價可能會受到歐元與這些其他貨幣之間匯率波動的影響,這也可能對我們報告的運營業績和不同時期的現金流產生重大影響,例如美元。我們只將我們與基因泰克和羅伊萬特的融資、研究合作和許可協議的收益部分兑換成歐元,我們預計這些收益將根據我們的預算以歐元支付。如果歐元或美元的預計付款發生變化,我們可能會受到匯率風險的影響。目前,我們沒有任何其他匯率對衝措施到位。
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未來的收購、戰略投資、合作或聯盟可能難以整合和/或確定,轉移關鍵管理人員的注意力,擾亂我們的業務,稀釋股東價值和/或對我們的財務業績產生不利影響。
作為我們增長戰略的一部分,我們可能會考慮建立合作伙伴關係或收購與我們的業務和運營互補的其他公司、業務、資產或技術。收購、合作、聯盟和隨後的整合將需要大量的管理、運營和財務資源,並可能導致我們現有業務的資源轉移,進而可能對我們的增長和業務運營產生不利影響。我們對潛在收購、夥伴關係或聯盟的任何評估都必須基於有關運營、盈利能力和其他事項的假設,這些假設隨後可能被證明是不正確的。未來的收購和聯盟以及其他投資可能不會產生預期的協同效應或表現與我們的預期一致。整合新收購業務的成本和持續時間也可能大大超出我們的預期。我們也有可能找不到合適的收購目標、戰略投資或合作伙伴。我們無法發現這樣的機會,或者我們無法完成這樣的交易,可能會對我們的競爭力和增長前景產生負面影響。任何這些事態發展都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們預計不會支付現金股息,因此,股東必須依靠股票升值來獲得投資回報。
我們目前打算保留我們未來的收益,如果有的話,為我們業務的發展和增長提供資金。因此,在可預見的未來,我們普通股的資本增值將是您投資的唯一收益來源。尋求現金股利的投資者不應投資於我們的普通股。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告,或發表不準確或不利的研究報告,我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。我們不能向您保證分析員會報道我們或提供有利的報道。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級,或者改變了他們對我們股票的看法,我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道,或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會在金融市場失去知名度,這可能會導致我們的股價或交易量下降。
第4項:公司情況
A.介紹公司的歷史和發展
我們是一家臨牀階段的免疫腫瘤學公司,專注於發現和開發高度靶向的癌症免疫療法。我們的候選產品代表了一種癌症治療的創新方法,旨在利用人體自身的免疫防禦系統來對抗腫瘤細胞。人類防禦軍火庫中最強大的細胞是被稱為天然免疫細胞(自然殺傷細胞,或稱NK細胞和巨噬細胞)和T細胞的各種白細胞。利用我們適合用途的巖石®在這一平臺上,我們開發了專有的新一代雙特異性和三特異性抗體,即所謂的天然細胞結合蛋白(ICE®),它們旨在引導先天免疫細胞,並建立與癌細胞的橋樑。我們的先天細胞激活劑有能力使先天免疫細胞接近腫瘤細胞,並觸發下跌的激活,導致癌細胞的破壞。由於它們具有四個結合域的新的四價結構,我們的天然細胞激活劑以高親和力與其靶標結合。正在探索不同的劑量方案,以改善經過大量預處理的患者羣體的暴露情況。基於它們的作用機制以及我們迄今產生的臨牀前和臨牀數據,我們相信,我們的候選產品作為單一療法和/或聯合療法,可能最終會改善癌症患者的應答率、臨牀結果和生存率,並最終可能成為現代靶向腫瘤護理的基石。在我們在先天細胞結合領域的領先地位的基礎上,我們還在開發新的抗體格式,有可能根據不同的適應症和環境量身定製先天細胞參與治療。
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Affimed成立於2000年,由德國海德堡德國癌症研究中心(DKFZ)的梅爾文·利特爾教授領導的團隊開發的技術為基礎。
我們專注於通過CD16A(一種關鍵的激活受體)與天然細胞特異性結合的抗體,建立了一套臨牀和臨牀前的天然細胞結合雙特異性抗體管道,旨在激活天然免疫和獲得性免疫。與各種T細胞結合技術相比,我們的先天細胞結合者似乎具有更好的安全性,並有可能通過增強先天免疫和獲得性免疫的串擾來實現更有效和更深入的免疫反應。我們分子的安全性使其適合作為聯合療法開發(例如,與檢查點抑制劑、過繼NK細胞或細胞因子一起使用)。
我們正將研發工作集中在三個項目上,我們保留AFM13、AFM24和AFM28的全部全球商業權。由於我們的四價雙特異性抗體可以被設計成與各種癌細胞上已知的不同抗原結合,我們的候選產品可以被開發用於治療不同的癌症適應症。我們打算在臨牀上開發我們的候選產品來治療高度醫療需求的適應症,包括作為一種搶救療法,用於使用標準療法治療後復發的患者,或對這些療法無效的患者,這意味着他們對標準療法的治療無效,我們統稱為復發/難治性患者。這些患者的預期壽命有限,治療選擇也很少。我們相信,這一策略將允許更快地獲得批准,與具有更多治療選擇和更多患者羣體的適應症相比,可能需要較小的臨牀研究。我們相信,通過一個規模小而敬業的營銷和銷售團隊,可以有效地瞄準腫瘤學的這種專業細分市場。我們目前打算在美國和/或歐洲建立一支商業銷售隊伍,以便在我們的候選產品獲得批准時將其商業化。
我們還看到了將我們的天然細胞激活劑與其他利用免疫系統對抗癌細胞的藥物相結合的臨牀開發機會,如CPIs、過繼NK細胞轉移和細胞因子。癌症免疫療法的這種組合最終可能被證明對更多處於疾病早期階段的患者羣體有益,而不僅僅是復發/難治性疾病。
我們的主要辦公室和實驗室位於技術園區,毗鄰海德堡的德國癌症研究中心(DKFZ),我們在那裏僱傭了172名員工,其中約70%擁有高級學歷。包括Affimed Inc.和AbCheck(見下文描述)人員在內,我們的總人數為228人(相當於219名全職人員)。我們由經驗豐富的高管領導,他們在產品開發、審批和推出方面有着成功的記錄,特別是在生物製藥和生物製藥領域。我們的監事會由來自制藥和生物技術行業的經驗豐富的專家組成,其中包括具有血液惡性腫瘤背景和專業知識的個人。
2009年,我們成立了AbCheck s.r.O.,這是我們100%擁有、獨立運營的抗體篩查平臺公司,位於捷克共和國。AbCheck利用一個通用的技術平臺發現和優化人類治療性抗體。AbCheck根據客户的特定需求和他們想要的目標產品配置文件,設計了一種個性化的方法,利用尖端技術(例如微流體、兔羣人性化)和經典技術(例如噬菌體/酵母展示文庫)來提供高質量的線索。除了為Affimed項目提供候選項目外,AbCheck還在美國和歐洲與全球活躍的製藥和生物技術公司建立了多個合作伙伴關係,如圖斯克治療公司、藍鳥生物公司、禮來公司、Daiichi Sankyo公司、Pierre Fabre公司等。
我們的法律和商業名稱是Affimed N.V.,我們是一家根據荷蘭法律註冊成立的上市有限責任公司(Naamloze Vennootschap)。我們的主要執行辦事處位於德國海德堡海德堡69120號技術園區,我們的電話號碼是(+49)6221-6743-60。
美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站,其中包含有關發行人的報告和其他信息,這些發行人和我們一樣,以電子方式在美國證券交易委員會備案。該網站網址為www.sec.gov。我們的網站可以在www.affimed.com上找到。本公司網站上的信息並未以引用方式併入本年度報告,您不應將本公司網站上的信息視為本年度報告的一部分。
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B.業務概述
我們的戰略
我們的目標是通過激活天然免疫(如NK細胞和巨噬細胞)為有需要的患者開發新的治療方案,這是人體抗擊癌症的第一道防線。我們正在開發單劑和聯合療法來治療各種癌症。我們的新型專有抗體平臺ROCK®,提供了幾種獨特類型的下一代四價抗體格式,包括雙特異性和三特異性天然細胞結合蛋白。基於這些已顯示臨牀前和/或臨牀活性的產品的獨特特性和作用機制,我們相信,我們的候選產品單獨或組合使用,最終可能成為改善癌症患者臨牀結果的關鍵因素。我們實現這一目標的戰略的關鍵要素是:
● | 通過三管齊下的開發方法,迅速推進我們臨牀階段候選產品的開發,包括開發(I)作為單一療法,(Ii)與過繼NK細胞結合,以及(Iii)與免疫療法(如檢查點抑制劑)結合; |
● | 在歐洲和美國建立研發和商業化能力; |
● | 利用我們的技術平臺和知識產權組合,繼續建設我們的癌症免疫治療管道; |
● | 最大化我們與Artiva、Genentech和Roivant合作協議的價值,並建立新的合作關係; |
● | 加強與學術界的合作;以及 |
● | 利用AbCheck生成和優化抗體。 |
我們的優勢
我們相信,由於以下幾個因素,我們在開發基於先天免疫的癌症免疫療法方面處於領先地位:
● | 我們的主要候選產品AFM13是一種用於血液學癌症適應症的一流先天細胞激活劑; |
● | 我們開發的候選細胞AFM24是表達實體腫瘤適應症的EGFR的一流先天細胞激活劑; |
● | 我們開發的候選細胞AFM28是一流的急性髓系白血病天然細胞誘導者; |
● | 我們的模塊化和多功能搖滾®平臺,我們相信這將使未來的產品候選和與製藥公司的合作成為可能; |
● | 我們保留AFM13、AFM24和AFM28的全球商業權; |
● | 我們經驗豐富的管理團隊在新藥的開發和商業化方面有着良好的記錄;以及 |
● | 我們在靶向免疫腫瘤學領域擁有雄厚的技術基礎和堅實的專利組合。 |
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我們的研發渠道
我們正在開發一種治療癌症的天然細胞激活劑流水線,如下所示:
我們最先進的候選人AFM13是一流的ICE®專為治療某些CD30陽性(CD30+)惡性腫瘤而設計,包括霍奇金淋巴瘤和某些非霍奇金淋巴瘤。AFM13選擇性地結合CD30和CD16A,CD30是臨牀驗證的靶點,CD16A是NK細胞和巨噬細胞表面表達的整合膜糖蛋白受體,觸發信號下跌,導致CD30陽性腫瘤細胞的破壞。與傳統的全長抗體不同,AFM13不與CD16B結合,CD16B阻止與其他類型的細胞結合,E.g..、中性粒細胞,並在第158位與CD16A多態具有相同的親和力。此外,AFM13結合CD16A的親和力比單抗高約1000倍,從而顯著提高了臨牀前證明的效力和療效。AFM13在複發性/難治性外周T細胞淋巴瘤(PTCL)患者的2期研究(REDIRECT)中作為單一療法進行研究,目前正在與MD Anderson癌症中心合作進行的1/2a期臨牀研究中與過繼NK細胞聯合進行CD30+淋巴瘤患者的研究。重定向研究的背線數據已於2022年12月報告,該公司預計將在2023年的科學會議上提交該研究的全面數據。2022年11月,我們宣佈與Artiva BioTreateutics合作,目標是推動AFM13與Artiva的AB-101 NK細胞療法的結合開發成為一項潛在的註冊使能研究。我們預計在2023年上半年提交AFM13與AB-101聯合使用的IND,並在FDA批准IND的情況下,在2023年啟動臨牀研究。
我們的第二個候選基因AFM24是一種四價、雙特異性的表皮生長因子受體(EGFR)和CD16A結合的天然細胞結合蛋白。AFM24旨在解決與當前治療性抗EGFR單抗相關的侷限性,如毒性或治療耐藥性,同時還通過激活針對表達EGFR的實體瘤的固有免疫而不是抑制EGFR介導的信號轉導來提供更好的療效和安全性的潛力。AFM24目前正作為人類第一階段1/2a試驗的單一療法進行研究,並在兩項聯合臨牀試驗中研究AFM24與過繼NK細胞和PD-L1抑制劑的關係。
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我們全資擁有的第三家洲際交易所®分子AFM28是從我們的巖石發展而來的®平臺,旨在與CD123結合,CD123是髓系惡性腫瘤的既定靶點。我們選擇CD123是因為它在AML患者的白血病原始細胞和白血病幹細胞上幾乎普遍表達,無論是在診斷時還是在復發時,並且與細胞遺傳學風險無關。AFM28正在被開發用於治療急性髓系白血病患者。我們相信AFM28可能是新的治療方法的關鍵,可以滿足幾個未得到滿足的需求。我們在2020年將AFM28推進到臨牀前研究,並在2023年第一季度開始招募第一個人類階段1研究。
2018年8月,我們與羅氏集團成員Genentech簽訂了一項研究合作和許可協議,基於我們用於治療多種癌症的最新NK細胞激活子免疫療法,開發和商業化了許多候選產品。該協議包括AFM26的許可證,AFM26是一種四價、雙特異性B細胞成熟抗原(BCMA)和CD16A結合的ICE®從我們的適合用途的巖石®平臺,用於治療多發性骨髓瘤。AFM26現在被稱為RO7297089。RO7297089通過NK細胞的高親和力參與,採用了一種獨特的作用機制,並在體外證明瞭對BCMA表達水平非常低的細胞的療效。RO7297089的NK細胞結合基本不受免疫球蛋白競爭的影響。在2020年期間,基因泰克啟動了RO7297089的第一階段研究。在測試的劑量水平上,RO7297089的治療耐受性很好,儘管第一次注射需要長時間的輸液反應。到目前為止,已經觀察到活性,劑量高達1080毫克時有部分反應。沒有DLT,也沒有確定推薦的2期劑量。基因泰克已決定不再進行RO7297089的臨牀開發。根據與基因技術公司的合作協議,停止第一階段研究的決定不會影響其他目標的開發。Affimed正在繼續與基因泰克合作,並在2022年期間移交了一些額外的候選產品供基因泰克進一步調查。
AfVT-2101(前身為AFM32),另一款ICE®針對葉酸受體α的臨牀前開發候選藥物正在根據與羅伊萬特科學有限公司(“羅伊萬特”)的許可和戰略合作進行研究,根據該許可和戰略合作,我們向羅伊萬特授予了開發和商業化AFVT-2101的許可,以及許可其他新型ICE的選擇權®分子對抗其他目標。Roivant已宣佈打算在2023年上半年提交AFVT-2101的IND。
我們相信,我們的合作有助於驗證和更快地推進我們的發現努力、技術平臺和候選產品。作為我們業務發展戰略的一部分,我們的目標是參與更多的研究合作,以便從我們的平臺獲得進一步的價值,並更充分地利用其潛力。
新冠肺炎
為了應對新冠肺炎疫情,我們已經實施了緩解程序,以確保試驗參與者和醫療專業人員的安全,並確保藥物供應和其他試驗相關材料準備就緒,供參加我們臨牀試驗的患者使用。我們正在密切監測並遵守有關新冠肺炎的相關聯邦和地方指導方針,以確保我們全球員工的安全和健康,幫助限制新冠肺炎的傳播,同時保持業務連續性。我們將繼續與臨牀站點以及各自的主管部門密切合作,以確保試驗參與者和醫療保健專業人員的安全,以及在新冠肺炎大流行期間醫療資源的適當使用,同時保持我們臨牀研究的進行和數據完整性。例如,在2022年1月,我們宣佈,由於新冠肺炎疫情導致的患者招募持續困難,我們將不再在我們的第二階段臨牀試驗中將AFM13作為單一療法進行TMF隊列試驗。
此時,我們的合同製造商正在不間斷地運行,並且有足夠的材料用於我們正在進行的臨牀研究。我們在臨牀研究中不斷評估新冠肺炎大流行對患者登記和站點激活的潛在影響,並將根據新冠肺炎大流行引起的變化更新試驗時間表。
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免疫系統與癌症背景
免疫系統
人類免疫系統的特徵是早期的、非特異性的初始反應,稱為先天免疫,以及適應致病或致瘤抗原的高度特異的反應,稱為適應性免疫。儘管人類免疫系統通常能夠識別異物或異常細胞,但癌細胞已經開發出高效的方法來逃避免疫系統的監視和防禦機制。因此,免疫細胞,如NK細胞和巨噬細胞(天然免疫系統的一部分)和T細胞(適應性免疫系統的一部分)無法識別腫瘤細胞是外來的或異常的,因此無法對抗它們。
● | NK細胞:NK細胞是先天免疫系統的重要介體,對“改變的自身”(病毒感染和癌症)細胞具有細胞毒性或殺傷活性。它們被稱為“自然殺手”,因為它們不需要抗原處理和呈遞就能識別改變的結構。NK細胞具有大量的受體,可激活NK細胞以破壞異常細胞。 |
● | 巨噬細胞:巨噬細胞是成熟的單核細胞,存在於所有組織中,在吞噬過程中巡視身體,吞噬和消化微生物、死亡細胞或細胞碎片。在這一作用中,它們是先天免疫的重要第一道防線,在誘導炎症、分泌信號分子和向適應性免疫細胞遞送抗原方面非常重要,所有這些都對誘導免疫反應至關重要。 |
● | T細胞:T細胞是適應性免疫系統的一部分,只有在其表面呈遞抗原的靶細胞才會被所謂的抗原呈遞細胞(如樹突狀細胞和巨噬細胞)呈遞給T細胞。抗原提呈觸發生物下跌,導致抗原特異性T細胞的克隆性增殖。 |
對細胞和分子腫瘤免疫學基本原理的更好理解已經確定了許多增強免疫系統以治療癌症的方法,包括啟動/增強免疫系統、T細胞調節、減少腫瘤微環境中的免疫抑制和增強適應性免疫。這一新的醫學領域被稱為癌症免疫療法,有可能為各種腫瘤類型提供適應性和持久性的癌症控制。我們的搖滾®基於平臺的免疫細胞激活器使NK細胞、巨噬細胞或T細胞與癌細胞直接相互作用,導致腫瘤細胞的破壞。
癌
癌症是一組廣泛的疾病,在這些疾病中,細胞以不受控制的方式分裂和生長,形成惡性腫瘤,可以侵襲身體的其他部位。在正常組織中,新細胞生長和細胞死亡的速度受到嚴格控制並保持平衡。在癌症組織中,由於基因突變,這種平衡被破壞,導致細胞生長不受控制,從而導致腫瘤形成。雖然腫瘤可以緩慢或快速生長,但分裂細胞仍會積累,組織的正常組織將被擾亂。癌症隨後可以通過被稱為侵襲和轉移的過程擴散到全身。淋巴系統和骨髓中出現的癌細胞被稱為血液惡性腫瘤。出現在其他組織或器官中的癌細胞稱為實體瘤。
根據美國癌症協會的數據,癌症是美國第二大最常見的死亡原因。在美國,預計2023年將有超過190萬新的癌症病例被診斷出來,預計將有超過60萬人死於癌症。2012-2018年期間診斷的所有癌症的5年相對存活率為68%。根據美國國立衞生研究院國家癌症研究所的估計,2018年美國用於癌症護理的全國支出約為1510億美元。
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治療癌症患者最常見的方法是手術、放射治療和藥物治療。對於局部疾病的患者,手術和放射治療特別有效。醫生通常對癌症擴散到原發部位以外或無法通過手術治療的患者使用藥物療法,例如大多數血液系統惡性腫瘤。藥物治療的目標是破壞和殺死癌細胞,或者幹擾控制癌細胞增殖、生長和存活的分子和細胞過程。在許多情況下,藥物治療需要聯合使用幾種不同的藥物。在過去的幾十年裏,藥物治療已經從殺死健康細胞和癌細胞的非特異性藥物演變為針對與癌症相關的特定分子途徑的藥物。
早期的藥物治療癌症的方法是開發被稱為化療或細胞毒性藥物的藥物,這種藥物通過阻止細胞分裂、擾亂細胞代謝或對腫瘤生存和快速生長所需的細胞成分造成損害等機制來殺死快速增殖的癌細胞。雖然這些藥物在治療一些癌症方面是有效的,但細胞毒藥物療法不分青紅皂白地發揮作用,殺死健康細胞和癌細胞。由於它們的作用機制,許多細胞毒性藥物的治療窗口很窄,即劑量範圍,超過這個劑量範圍,毒性會導致不可接受的甚至致命的損害,低於這個劑量,藥物就不能有效地根除癌細胞。
藥物治療癌症的下一個方法是開發被稱為靶向治療的藥物,包括單抗,這是來自單個親本細胞的抗體,針對人體內在細胞生長和癌症擴散中發揮作用的特定生物分子。這類藥物包括小分子藥物和大分子藥物,也稱為生物製品。隨着高度警惕和新的診斷測試,靶向治療(包括單抗,如赫賽汀®、Rituxan®,Erbitux®和阿瓦斯丁®以及像Nexavar這樣的小分子®和Tarceva®),從而提高了許多癌症患者的總存活率。最近,已經開發出針對其效應器功能進行優化的抗體,也被稱為FC優化抗體藥物,例如obinutuzumab。這些分子旨在使NK細胞和巨噬細胞更有效地清除癌細胞。
在新興的抗癌藥物治療中,腫瘤免疫治療發揮着越來越重要的作用。免疫療法背後的科學是利用人體自身的免疫系統來對抗腫瘤細胞。有不同的方法:疫苗接種、檢查點調節器、T細胞和先天細胞激活者。例如,雙特異性抗體或細胞療法可以轉化患者自身的T細胞來表達特定的嵌合抗原受體(CARS)。Ipilimumab(伊爾沃伊®)、石龍果-T(種源®),以及最近的nivolumab(Opdivo®)、pembrolizumab(Keytruda®)和blinatumomab(Blincyto®)是首批進入市場的癌症免疫療法之一。我們的雙抗體平臺為免疫腫瘤學領域增添了進一步的希望。
我們的技術
我們已經開發出了我們專有的專用巖石®抗體平臺,能夠產生一流的多價、多特異性免疫細胞激活劑。我們的抗體已被證明可以重定向先天和獲得性免疫細胞。巖石®使我們能夠定製具有高親和力和親和力的四價、雙特異性免疫細胞激活劑,以及針對不同適應症和環境的可變藥代動力學(PK)曲線。利用這一平臺,我們能夠針對經過驗證的腫瘤學目標產生分子,以解決現有標準治療的侷限性。
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我們適合用途的巖石平臺的示意圖
我們的搖滾®Platform為可定製的抗體生成提供了模塊化和多功能性,與其他技術不同,旨在提供以下免疫細胞激活劑:
● | 靶向不同的腫瘤相關抗原; |
● | 即使在低靶向表達的情況下也能殺死腫瘤細胞; |
● | 表現出基於二價體的高親和力結合和親和力; |
● | 通過抗CD16A特異性表位招募先天免疫細胞; |
● | 提供不同的PK配置文件; |
● | 擁有較長的細胞滯留時間;以及 |
● | 顯示特定的先天免疫細胞激活及其腫瘤浸潤的證據(CD16A參與者)。 |
利用我們適合用途的巖石®在這一平臺上,我們開發了專有的下一代雙特異性抗體,即所謂的天然細胞結合蛋白(ICE®)。這些冰塊®分子被設計用來引導和建立先天免疫細胞和癌細胞之間的橋樑。我們的先天細胞激活劑有能力在先天免疫細胞和癌細胞之間創建免疫突觸,並觸發下跌的激活,從而導致癌細胞的破壞。由於其新穎的四價結構(提供四個結合結構域),我們的天然細胞結合分子以高親和力與其靶標結合,並具有半衰期,支持靜脈給藥和類似於單抗(MAbs)的給藥程序,以實現強大的抗腫瘤效果。除了我們的主要候選AFM13、AFM24和AFM28之外,我們正在開發各種四價、雙特異性抗體格式,有可能根據不同的適應症和環境定製免疫參與療法。
先天細胞引擎
我們的特製搖滾®平臺使各種抗體格式的設計和開發成為可能。
具體地説,我們與生俱來的細胞定位器具有以下特性:
● | 雙特異性或三特異性靶向; |
● | 具有高度特異性或選擇性的結合; |
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● | 具有高親和力/親和力或強度的結合; |
● | 允許靜脈推注給藥的分子量;以及 |
● | 結構穩定,有利於高效、高性價比製造。 |
天然細胞激活劑與天然免疫細胞結合,通過形成免疫突觸,使腫瘤細胞能夠識別並重新定向到這些腫瘤細胞。然後,這些細胞釋放穿孔素,在腫瘤細胞膜上形成氣孔,顆粒酶通過這些氣孔進入細胞,引發細胞凋亡,導致腫瘤細胞死亡。
四價雙特異性天然細胞結合蛋白作用模式的示意圖
天然免疫細胞,如NK細胞和巨噬細胞,通過調節其活性的激活和抑制受體的複雜相互作用來區分健康細胞和外來或異常細胞。雖然天然免疫細胞可以通過FCG受體與天然全長抗體的Fc區結合來誘導細胞毒效應,但我們的ICE®分子被設計用來增強天然免疫細胞殺傷靶向腫瘤細胞的活性,因為它們與天然免疫細胞上的FcgRIIIA(CD16A)受體結合具有高特異性,親和力大約是基於抗體的抗體的1000倍,比典型的FC優化的抗體的親和力高25倍以上。
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CD16A是一種存在於天然免疫細胞(即NK細胞和巨噬細胞)表面的完整膜糖蛋白,但不存在中性粒細胞。經典單抗不僅與CD16A結合,而且據我們所知,還與高度同源的CD16B結合,CD16B是一種亞型,與CD16A只有幾個氨基酸不同。CD16B在中性粒細胞上表達,中性粒細胞是數量最多的白細胞,血漿中含有高水平的可溶性CD16B,這些可溶性CD16B是從凋亡的中性粒細胞每天的週轉中分解出來的。因此,CD16B可以很容易地與任何基於Fc的抗體形式結合,從而促進這些抗體的靶向介導的藥物處置。為了激活和激活先天免疫細胞,我們已經產生了一種高效和特異的人類抗體,該抗體專門針對CD16A受體,而不與CD16B發生交叉反應。這種抗體還以同樣的親和力與兩種CD16A同種異型(氨基酸158,具有纈氨酸或苯丙氨酸)結合,這種多態已被證明降低了上市的經典抗體,如曲妥珠單抗或elotuzumab的療效(見下圖)。
天然細胞激活物與CD16A(高親和力和低親和力遺傳變異(同種異型)分別為158V和158F)和CD16B(SH、NA1和Na2同種異型)的結合,後者沒有反應(即沒有結合)
我們的先天細胞結合因子AFM13與先天免疫細胞上的CD16A和CD30結合,CD30是一種在惡性細胞上發現的與淋巴瘤有關的受體,包括霍奇金淋巴瘤(HL)和T細胞淋巴瘤。
CD30陽性惡性腫瘤
CD30是一種細胞膜蛋白,也是多種血液系統惡性腫瘤的腫瘤標誌物,包括PTCL、CTCL、HL和DLBCL。
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霍奇金淋巴瘤是淋巴瘤的一種,是一種起源於稱為淋巴細胞的白細胞的癌症。美國每年約有9000例新發HL病例,北美、歐盟和日本每年約有2萬例新發病例。根據疾病分期的不同,新診斷的HL患者主要採用化療治療,有時還結合放射治療。目前的初始標準方案是高效的,但與急性和慢性毒性有關。許多患者要麼對標準療法無效,要麼因標準療法復發,這些療法包括化療和Adcetris。®,我們認為這些患者每年在北美、歐盟和日本大約有4,000-5,000名患者。
阿德塞特里斯®是第一個被批准的針對復發/對二線治療無效的HL患者的靶向治療。阿德塞特里斯®靶點CD30,與AFM13靶點相同,但作用模式不同,作為靶向化療,而不是靶向免疫療法。作為抗體-藥物結合物,Adcetris®向攜帶CD30抗原的細胞傳遞毒素(單甲基金黃色E)。藥物結合物被腫瘤細胞內化,然後被破壞。在2期臨牀研究中,Adcetris®對復發/難治的HL患者進行治療,總有效率為75%,完全有效率為33%。然而,Adcetris術後的中位無進展生存期®是5.6個月。此外,這種治療還與相當多的不良事件有關,如中性粒細胞減少(中性粒細胞減少)和神經病變(對周圍神經系統的損害)。
FDA和EMA已經批准nivolumab用於經典的HL患者,這些患者在自體造血幹細胞移植和Adcetris後復發或進展®在2016年。2017年,FDA批准加速批准,歐盟委員會批准pembrolizumab用於在3個或更多先前治療方案後復發的難治性慢性粒細胞白血病成人和兒童患者,歐盟委員會批准在自體幹細胞移植(ASCT)和布妥昔單抗維多丁失敗的復發或難治性慢性粒細胞白血病成人患者中使用pembrolizumab,或者是移植不合格和布妥昔單抗維多丁失敗的患者。2020年,FDA批准了pembrolizumab在複發性或難治性慢性粒細胞白血病中的擴展標籤。抗PD-1抗體(nivolumab和pembrolizumab)在布洛昔單抗治療後復發/難治的經典型HL患者中的總有效率為66-69%,完全緩解率為14-25%。
除HL外,其他CD30+的血液系統惡性腫瘤包括T細胞淋巴瘤(TCL)和瀰漫性大B細胞淋巴瘤(DLBCL)。
美國約4%的新癌症病例是非霍奇金淋巴瘤(SEER數據庫)。2022年,美國約有8萬例新確診的非霍奇金淋巴瘤病例(SEER估計)。5-10%的非霍奇金淋巴瘤(NHL)是外周T細胞淋巴瘤(PTCL),大部分是B細胞淋巴瘤,約三分之一的NHL是DLBCL。美國每年有4000-8000例新診斷的PTCL病例,其中約50%-60%為CD30陽性。美國每年大約有27,000名新診斷的DLBCL患者,其中大約五分之一到三分之一是CD30+。TCL和DLBCL加在一起,每年在北美、歐盟和日本造成大約7,000-9,000例復發/難治性CD30+癌症病例。
EGFR陽性的惡性腫瘤
目前實體腫瘤的治療選擇包括手術、化療、放射治療和靶向治療的組合。雖然化療或放射治療在歷史上是標準的治療策略,但目前特定的腫瘤特徵指導着針對個別患者的最佳治療方案的決策。這導致了創新治療的實施,作為許多實體腫瘤的標準護理,包括單抗和酪氨酸激酶抑制劑。
EGFR是這些靶向治療的一個重要靶點,在多種實體腫瘤中都有表達,被認為是治療的有效靶點。艾比妥®和Vectibix®是被批准用於治療RAS野生型轉移性結直腸癌(CRC)的抗EGFR單抗,約佔所有CRC患者的45%-50%。然而,Erbitux®和Vectibix®在KRAS突變的CRC中無效。激活的KRAS突變使RAS處於結構性激活狀態,繞過了EGFR靶向抗體產生的信號轉導抑制。此外,Erbitux®也被批准用於治療局部晚期和復發/轉移性頭頸癌(HNSCC)。抗EGFR單抗Necitumumab被批准用於肺鱗狀細胞癌。
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除了這些批准的適應症外,還有來自早期臨牀研究的抗EGFR單抗在廣泛的不同適應症中的臨牀活性信號。
免疫療法在實體腫瘤中發揮着越來越大的作用。PD-1檢查點抑制劑已被批准用於治療許多不同類型的癌症,包括黑色素瘤、肺癌、腎癌、胃/胃食道癌、膀胱癌和頭頸癌。許多關於癌症免疫療法的研究正在進行中。預計免疫療法將在實體瘤的標準治療中發揮越來越大的作用。然而,即使有了這些進展,治癒仍然是大多數晚期腫瘤的例外,特別是轉移性腫瘤,對於實體腫瘤來説,對新的安全治療方法的醫學需求仍然很高。
我們的候選產品
我們目前的開發流程包括三種不同的候選產品,我們保留其全部商業權:AFM13、AFM24和AFM28。最初,我們打算尋求醫療需求高,以及有大量病人需要在搶救環境中接受治療的適應症。這一未得到滿足的醫療需求可能意味着我們的療法可能會在加速的基礎上獲得批准。如果我們的候選產品獲得批准作為搶救療法,我們計劃探索它們是否也可以用作一線或二線治療,最有可能與構成現有護理標準的一種或多種治療相結合。我們所有的候選產品都有可能瞄準幾個適應症,這可能代表着未來巨大的額外商業機會。
AFM13
概述
AFM13是一種一流的天然細胞結合蛋白,可與表達CD30的腫瘤細胞和CD16A表面蛋白高親和力結合,激活NK細胞和巨噬細胞。AFM13是靜脈給藥,具有幾個有利的特徵:
● | 通過靶向CD16A,AFM13與NK細胞和巨噬細胞結合,但不與中性粒細胞結合,因此比與CD16A和CD16B結合的全長抗體更具選擇性。 |
● | 臨牀前實驗表明,AFM13的細胞毒力始終高於天然和FC增強的抗CD30全長抗體。 |
● | AFM13有可能對所有已知的和相關的CD16A基因變體有效。 |
到目前為止,我們已經產生的臨牀和臨牀前數據表明,AFM13似乎與Adcetris有很好的區別®,一種被批准的針對HL和TCL患者的靶向治療。儘管AFM13使用與Adcetris相同的目標®,即CD30,這兩種化合物在作用機制上有根本的不同。阿德塞特里斯®是一種靶向化療,而AFM13是一種靶向免疫療法。阿德塞特里斯®將一種毒素(單甲基金黃色E)傳遞給攜帶CD30受體的細胞,細胞在內化並從抗體中釋放後,在毒素的作用下被殺死。相反,AFM13不需要進入細胞,而是在CD30受體和CD16A陽性免疫細胞之間充當細胞表面的連接器。一旦細胞接觸,免疫細胞的殺傷活動就會被觸發。
腫瘤細胞具有激活多藥耐藥系統(MDR)的能力,我們認為這可能有助於對Adcetris產生耐藥性®。然而,MDR不會影響AFM13這樣的免疫療法的療效。我們認為,這種差異不僅可能轉化為AFM13對Adcetris復發患者的療效®治療,但最終轉化為更長期的臨牀益處。此外,Adcetris的靶外毒性®毒素單甲基Auistatin E會導致嚴重的中性粒細胞減少症(中性粒細胞減少)和神經病變(對周圍神經系統的損害)。我們相信AFM13可以避免這些副作用,因為它不會將單甲基金葡素E等毒素引入細胞。因此,AFM13可以解決Adcetris®‘安全限制。
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AFM13在美國和歐盟獲得了治療HL的孤兒藥物地位,在美國獲得了治療T細胞淋巴瘤的孤兒藥物地位。
AFM13單藥治療T細胞淋巴瘤的臨牀研究進展
2019年11月,第一名患者在AFM13的2期登記指導研究中接受劑量,作為CD30陽性外周T細胞淋巴瘤(PTCL)復發或難治性患者的單一療法。2022年1月,我們宣佈我們已經完成了PTCL患者的登記相關部分的研究。這項研究的背線結果於2022年12月公佈。在108例復發/難治性PTCL患者中,客觀有效率為32.4%,完全有效率為10.2%。AFM13的安全性狀況管理良好,與之前報道的AFM13先前和正在進行的臨牀研究的數據一致。中位緩解時間(DOR)2.3個月,中位無進展生存期3.5個月,中位總生存期13.8個月。根據AFM13-104研究中在霍奇金淋巴瘤中看到的令人信服的數據-AFM13與臍帶血來源的NK細胞相結合-如“AFM13與過繼NK細胞的臨牀開發”一節中所述-我們認為,與AB-101相結合有更高的可能性提供更高的抗腫瘤活性和更持久的臨牀益處,以滿足PTCL患者羣體中未得到滿足的需求。因此,我們不打算加速批准AFM13單一療法用於PTCL,而是將重點投資於AFM13與Artiva的AB-101 NK細胞產品相結合的臨牀開發。
我們還支持在紐約哥倫比亞大學的研究人員領導下,對復發或難治性CD30陽性淋巴瘤患者進行AFM13的1b/2a期IST。除了確定臨牀療效外,這項研究還具有轉化性,旨在允許進行系列活組織檢查,以評估腫瘤微環境中的NK細胞生物學和腫瘤細胞殺傷。這項研究的最終臨牀有效性和安全性分析在2020年12月的ASH年度會議上公佈。在15名患者中,AFM13(1.5-7.0 mg/kg)耐受性良好,作為單一藥物顯示出治療活性,ORR為42%(14名患者中有6名,1名患者未評估)。其中1例完全緩解(CR),5例部分緩解(PR),5例病情穩定(SDS)。生物標誌物相關性分析顯示,治療過程中循環NK細胞(CD56+CD3-、CD56+CD16+、NKp46+)下降,治療後恢復。此外,與無應答者相比,應答者的循環NK細胞上CD69的表達增加。腫瘤活檢顯示,與無反應組相比,有效組治療前CD56+NK細胞的滲入增加,而循環中的CD4+CD25+T細胞(Tregs)較無反應組減少。
AFM13聯合過繼NK細胞的臨牀研究進展
2016年12月,我們與MD Anderson癌症中心(MDACC)進行了臨牀開發和商業化合作,以評估AFM13與MDACC臍帶血來源的NK細胞產品的結合。MDACC進行了臨牀前研究,旨在調查其從臍帶血中提取的NK細胞與AFM13相結合的情況。2018年12月,我們在ASH年會上提交了數據,概述了一種新型預混合產品的成功方法,該產品包含加載有AFM13的擴增臍帶血來源的NK細胞,以重新定向其針對CD30陽性惡性腫瘤的特異性。
2020年9月,MDACC為1/2期研究中的第一名患者提供了劑量。這項研究的目的是給復發/難治性CD30陽性淋巴腫瘤患者不同劑量的AFM13與臍帶血來源的同種異體NK細胞預複合的穩定複合體(預複合體NK細胞的數量),然後再用三種劑量的AFM13作為單一療法。我們為這一合作提供研究和開發費用,並擁有授權的全球獨家權利,可以進一步開發合作下開發的任何產品並將其商業化。截至2022年12月,共有41名CD30陽性的復發或難治性霍奇金淋巴瘤和非霍奇金淋巴瘤患者(分別為36例和5例)接受了預先與AFM13複合的cbNK細胞的新組合治療。3例患者接受1×106,3例患者1×10735例患者1×108AFM13-每公斤體重的預複合cbNK細胞。在35名接受1x10治療的患者中8每公斤劑量水平,31例霍奇金淋巴瘤和4例非霍奇金淋巴瘤。
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截至截止日期,根據調查者的評估,41名患者中有38名(93%)對治療取得了客觀反應,其中27人完全緩解(CR),11人部分緩解(PR)。在31例霍奇金淋巴瘤患者中,推薦的第二階段劑量(RP2D)為108根據研究人員的評估,每公斤cbNK細胞的有效率和緩解率分別為97%和77%。根據研究人員的評估,在RP2D治療的4名非霍奇金淋巴瘤患者中,3名患者達到了客觀緩解,1名患者達到了完全緩解。值得注意的是,沒有發生嚴重的不良事件,如細胞因子釋放綜合徵、免疫細胞相關神經毒性綜合徵或移植物抗宿主病。
2022年11月,我們宣佈與Artiva BioTreateutics合作,目標是推動AFM13與Artiva的AB-101 NK細胞療法的結合開發成為一項潛在的註冊使能研究。我們預計在2023年上半年提交AFM13與AB-101聯合使用的IND,並在FDA批准IND的情況下,在2023年啟動臨牀研究。
我們發表了德國癌症研究中心(DKFZ)的臨牀前數據,提出了AFM13通過使NK細胞對IL-2和/或IL-15刺激敏感來調節它們的證據。在本研究中,暴露於AFM13後,NK細胞表現出增強了IL-2和IL-15介導的增殖和細胞毒作用。這一數據支持了進一步研究我們的NK細胞激活劑與IL-2或IL-15相結合的理論基礎,以潛在地實現更深入的臨牀反應。
AFM13聯合檢查點抑制劑的臨牀研究進展
2019年,我們完成了1b期臨牀研究,調查AFM13與默克抗PD-1抗體Keytruda的組合®(培溴利珠單抗)用於化療後復發或對Adcetris無效的HL患者®。這項研究旨在建立聯合治療的劑量方案,並評估其安全性和有效性。在這項研究中,聯合用藥耐受性良好,觀察到大多數不良事件在標準護理下可控,性質為輕度至中度。根據Central Read報告的最高AFM13劑量水平(7 mg/kg)治療的24例患者的最佳反應評估數據顯示,客觀有效率(ORR)為88%(21/24例),其中完全代謝反應(CMR)為46%(11/24例),部分代謝反應(PMRS)為42%(10/24例)。
其他AFM13臨牀研究
AFM13在HL患者中的2a期臨牀研究於2015年第二季度開始招募。這項研究納入了25名復發或對Adcetris治療無效的HL患者®(布妥昔單抗)和/或抗PD1抗體。探索了AFM13的不同劑量方案,以允許在更多經過大量預治療的患者羣體中改善暴露。最終數據於2020年12月在美國血液學會年會上公佈。總有效率為16.6%(95%可信區間,4.5~36.1%)。12個月PFS和OS估計分別為12.6%(95%可信區間3.2-28.9%)和62.0%(95%可信區間39.6-78.1)。AFM13的治療被認為耐受性良好。
AFM13-101第1期劑量遞增臨牀研究
從2010年9月到2013年4月,我們在HL患者中進行了AFM13,AFM13-101的一期臨牀研究。這項研究中的所有患者都患有經過大量預治療的復發/難治性疾病,並在研究開始時記錄了疾病的進展。該研究的目的是:確定作為單一療法增加單週期AFM13劑量的安全性和耐受性;確定AFM13的最大耐受量和最佳生物劑量;確定AFM13的藥代動力學(PK)譜;分析免疫標誌物、NK細胞活性、NK細胞標誌物、血清結果標誌物和細胞因子釋放;評估AFM13的免疫原性或激發免疫反應的能力;以及評估AFM13的活性。第一階段的研究是在德國和美國進行的。我們於2010年5月向PEI提交了第一階段研究的CTA,並於2010年6月向FDA提交了IND申請。
這項研究納入了8個劑量隊列中的28名患者(男性16名,女性12名)。在劑量遞增部分,24名患者接受了AFM13的遞增劑量,劑量從0.01 mg/kg到7.0 mg/kg不等,每週給藥計劃,為期四周。此外,4名患者每週兩次接受4.5 mg/kg的治療,連續四周。在28名患者中,14名患者患有難治性疾病,其餘患者復發。這些患者接受過的HL治療的中位數為6個(範圍從3到11個)。9名患者此前曾接受Adcetris治療®.
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這項研究的首席研究員科隆大學醫院的安德烈亞斯·恩格特教授於2013年在盧加諾惡性淋巴瘤國際會議上首次向醫學界提交了臨牀結果。AFM13顯示出可接受的安全狀況。一個獨立的數據監測委員會(IDMC)負責持續審查安全數據。結論是,在沒有任何毒性問題的情況下,達到了最大可行單次劑量7 mg/kg,因此沒有達到最大耐受劑量。每週兩次接受4.5 mg/kg治療的四名患者完成了治療,沒有對IDMC產生任何毒性擔憂。最常見的不良反應是發燒和寒戰,一般來説,它們是輕度到中度嚴重的。總體而言,所有不良事件中只有不到30%是嚴重的。
28例患者中,26例符合療效評價標準。對於其餘兩名患者,尚未進行療效評估。在26名患者中,3名患者部分緩解,13名患者病情穩定,10名患者病情進展為最佳總體反應。除0.04 mg/kg劑量組外,在所有測試劑量水平下均觀察到抗腫瘤活性,但在1.5 mg/kg或以上劑量組更明顯。本組13例,部分緩解3例(腫瘤縮小>50%),穩定7例,總有效率23%(3/13),疾病控制率77%。
7名患者中有6名對Adcetris無效®因為他們最近的治療經歷了AFM13治療後的疾病穩定或SD。其中一人經歷了進行性疾病,或稱PD。某些生物標誌物顯示出劑量依賴效應,表明大多數有效劑量在1.5毫克/公斤或以上。在所有劑量隊列的患者中評估PK數據。觀察到全身暴露的劑量比例增加(AUC0-(或在血漿中藥物濃度與時間的曲線圖上從零到無限的面積,代表隨時間的總藥物暴露)和Cmax(或在給藥後測得的藥物在血漿中的最大(或峯值)濃度))。在最高劑量的隊列中,在輸注後168小時的外周血液中可以檢測到AFM13。1.5 mg/kg以上劑量組的平均半衰期(t1/2)為9-19小時。經AFM13處理後,活化的NK細胞數量增加,以CD69表達為特徵。有趨勢表明,劑量越大,CD69+NK細胞的增加越明顯。此外,CD69水平在注射AFM13後上升,並在下一次注射前下降至基線水平(見下圖),表明了反映AFM13 PK的模式。在AFM13治療開始時,研究中的所有28名患者都有可測量的可溶性CD30(SCD30)水平。SCD30是由腫瘤脱落的,並且在外周血中可以檢測到。24例患者在治療結束時血清白蛋白水平下降。劑量在1.5 mg/kg或更高的患者都有明顯的sCD30降低。
根據第一階段的數據,我們與專家和當局一起得出結論,AFM13具有良好的安全性。此外,AFM13在腫瘤反應和藥效學(PD)方面表現出活性,甚至在Adcetris中也是如此®難治的病人。然而,PK和PD表明,給藥方案必須優化,所測量的臨牀效果可能低估了AFM13在HL中的效力。因此,確定在第2a階段概念驗證研究中,AFM13的劑量必須為1.5毫克/公斤,必須更頻繁地給予,至少持續一定時間;療程必須長於四周;對於在第一個週期中顯示從AFM13治療中受益的患者,必須強制進行第二個週期,即完全緩解、部分緩解或可持續發展。
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目錄表
AFM24
概述
我們正在為已知表達EGFR的晚期癌症患者開發AFM24,一種四價、雙特異性EGFR和CD16A結合的天然細胞結合蛋白。AFM24被設計成通過天然免疫細胞激活來廣泛治療表達EGFR的實體腫瘤,潛在地避免了安全和突變狀態的限制,以及與其他療法相關的耐藥機制。AFM24的獨特之處在於,與嚴重依賴信號或檢查點抑制的其他療法相比,AFM24通過誘導抗體依賴的細胞毒性(ADCC)和抗體依賴的細胞吞噬作用(ADCP)來激活固有免疫以殺死實體瘤。我們已經成功地完成了對食蟹猴的毒理學研究,在4周內,劑量水平高達75 mg/kg,即使在高劑量水平也沒有觀察到毒性。相比之下,西妥昔單抗,一種被批准的抗EGFR抗體,在相同的劑量範圍內顯示出顯著的毒性。
AFM24單藥治療的臨牀研究進展
2019年11月,我們對AFM24的IND申請通過了FDA要求的30天審查,並對AFM24在已知表達EGFR的晚期癌症患者進行的1/2a期臨牀試驗生效。我們還從英國和西班牙獲得了開始AFM24臨牀試驗的監管批准。這項研究的最初目標是確定AFM24的最大耐受量和推薦的第二階段劑量,並評估其安全性、藥代動力學、藥效學和對已知表達EGFR的晚期癌症患者的初步療效。這項研究的劑量擴大階段旨在收集有效性的初步證據,並進一步證實AFM24作為一種單一療法在具有特定實體腫瘤亞型的患者中的安全性。這項研究於2020年第二季度開始招募患者,根據對安全性、藥代動力學和藥效學數據(包括暴露和NK細胞CD16A受體佔有率)的全面審查,每週480毫克的劑量已被確定為推薦的第二階段劑量。最大耐受劑量尚未確定。AFM24單一療法顯示出良好的安全性。在推薦的第二階段單一治療劑量下,已經啟動了三個擴大隊列,包括腎癌(透明細胞)、失敗的標準治療(SOC),包括TKIs和PD1/PD-L1靶向治療;非小細胞肺癌(EGFR突變),SOC TKIs失敗;以及結直腸癌,化療失敗加上血管內皮生長因子和EGFR靶向抗體。我們預計將在2023年第二季度或第三季度報告某些單一療法擴展隊列的中期數據。
AFM24聯合過繼NK細胞的臨牀研究進展
2021年3月,FDA批准了我們與NKGen Biotech(以前稱為NKMax America)共同發起的IND申請,啟動了一項人類第一階段1/2a研究,將AFM24與SNK01 NK細胞結合在一起,用於已知表達EGFR的晚期癌症患者。這項研究的目的是確定AFM24與SNK01 NK細胞聯合使用的安全性、藥代動力學和藥效學,以及最大耐受量和推薦的第二階段劑量。我們於2021年11月開始登記這項研究,預計在2023年第二季度或第三季度報告該研究的中期數據。
這項研究是根據我們與NKGen Biotech於2020年10月簽署的臨牀合作協議進行的。根據協議,兩家公司將為臨牀試驗貢獻各自的候選產品和資源。臨牀試驗將在自體環境下將NKGen Biotech的SNK01(增強型自然殺傷細胞)與AFM24結合起來。臨牀研究的費用將由Affimed和NKGen Biotech分擔。該協議還規定有機會與雙方的其他候選產品進行進一步的臨牀研究組合。
此外,在2020年11月,我們與Artiva BioTreateutics進行了研發合作,以評估Artiva的同種異基因NK細胞產品AB-101和Affimed的ICE組合的可行性和臨牀前活性®分子,建立在早期臨牀前研究表明協同細胞毒活性的基礎上。
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目錄表
根據協議,AFM24和其他未披露的目標在細胞製造過程中與Artiva的GMP級異基因NK細胞結合。預製造過程包括裝載AB-101和Imimed ICE®分子在冷凍保存之前,創建特定靶向的同種異體細胞,而不需要病毒轉導。由此產生的冷凍保存的、現成的、靶向的同種異體NK細胞產品被評估了抗腫瘤活性和開發潛力。製造和臨牀前評估的成本由兩家公司分擔。該協議規定有可能進一步開發選定的組合產品。
AFM24聯合檢查點抑制劑的臨牀研究進展
2021年2月,我們與羅氏進行了臨牀研究合作,探索AFM24與羅氏的PD-L1檢查點抑制劑atezolizumab(Tecentriq)的組合®)。根據這項合作,我們正在資助並進行一項1/2a期臨牀試驗,以調查AFM24和阿替唑單抗聯合治療晚期EGFR表達的惡性腫瘤的情況,這些患者在使用以前的抗癌療法治療後病情惡化。羅氏公司為我們的臨牀試驗提供了泰唑珠單抗。第1/2a期研究將建立聯合治療的劑量方案,並評估AFM24與阿替唑單抗聯合使用的安全性和潛在活性。我們於2021年12月開始參加這項研究。這項研究中劑量遞增部分的中期數據在37月份報告這是癌症免疫治療學會2022年11月年會。在第一次劑量升級隊列中評估的3名患者中,2名患者觀察到臨牀活動,1名患者等待截止日的腫瘤評估。在一名胃癌和皮膚轉移患者中觀察到一名持續確認的部分反應,該患者在之前的四種治療方案(包括PD-1抑制劑)後迅速進展,一名胰腺癌患者在4個月以上觀察到症狀改善的持續穩定疾病。劑量升級在2023年第一季度完成,每週480毫克的AFM24劑量被確認為推薦的第二階段劑量。該研究的第二階段擴展階段於2023年第一季度啟動。我們預計將在2023年第二季度或第三季度報告臨牀研究劑量上升部分的數據。
AFM26(基因泰克:RO7297089)
我們還開發了AFM26,一種針對B細胞成熟抗原(BCMA)的天然細胞結合雙特異性抗體,以滿足醫學上治療多發性骨髓瘤的新方法的需要。2018年8月,Affimed宣佈與羅氏集團旗下的Genentech公司合作,研究AFM26,更名為RO7297089,用於BCMA陽性的多發性骨髓瘤患者,這些患者對標準治療無效。在AACR 2020上公佈的RO7297089數據提供了一種新型BCMA/CD16A ICE的臨牀前特徵®表明RO7297089是一種有效的體外治療藥物,通過激活天然免疫(ADCC和ADCP)選擇性地殺傷表達BCMA的多發性骨髓瘤細胞。體外評估表明,與T細胞重定向療法不同,RO7297089不太可能有急性細胞因子釋放的風險。在食蟹猴身上進行的為期一個月的重複給藥研究中,RO7297089耐受性良好,高達50 mg/kg時沒有與測試品相關的不良反應,也沒有顯著的細胞因子釋放。在第一階段研究中,RO7297089的治療在測試的劑量水平上耐受性良好,儘管與輸液相關的反應需要第一次注射的長時間輸液。到目前為止,已經觀察到活性,劑量高達1080毫克時有部分反應。沒有DLT,也沒有確定推薦的2期劑量。基因泰克已決定不再進行RO7297089的臨牀開發。
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AFM28
AFM28旨在與CD123結合,CD123是髓系惡性腫瘤的既定靶點。我們選擇CD123是因為它在AML患者的白血病原始細胞和白血病幹細胞上幾乎普遍表達,無論是在診斷時還是在復發時,並且與細胞遺傳學風險無關。AFM28正在被開發用於治療急性髓系白血病患者。AFM28目前處於臨牀前開發階段,我們於2023年第一季度在歐洲啟動了一項第一個人類階段研究的招募工作。臨牀前數據表明,AFM28通過NK細胞介導的ADCC有效地耗盡原代CD123+腫瘤細胞,並有望有效地靶向白血病母細胞和白血病幹細胞(LSCs)。高結合親和力、強大的NK細胞激活和低風險的靶細胞溶解表明AFM28優於先前開發的FC增強的抗‐CD123、免疫球蛋白和T細胞為基礎的治療。在食蟹猴毒理學模型中,AFM28耐受性良好,並顯示出預期的藥效學活性。
AbCheck的抗體生成
AbCheck是我們全資、獨立運營的專有抗體篩查平臺公司。AbCheck為我們和其他人提供收費服務,通過一個通用的技術平臺發現和優化人類治療性抗體。AbCheck根據客户的特定需求和他們想要的目標產品配置文件,設計了一種個性化的方法,利用尖端技術(例如微流體、兔子大規模人性化)和經典技術(例如噬菌體/酵母展示文庫)來提供高質量的線索。AbCheck靈活地適應了AbCheck合作伙伴的需求,通過與全球活躍的製藥和生物技術公司合作,在美國和歐洲擁有多種合作伙伴關係,如圖斯克治療公司、藍鳥生物公司、禮來公司、第一三共、皮埃爾·法佈雷等。
協作
我們已經就我們的一些開發項目達成了戰略合作。作為我們業務發展戰略的一部分,我們的目標是增加我們研究合作的數量,以便從我們的平臺獲得進一步的價值,並進一步開發它們的潛力。我們目前材料合作的關鍵條款總結如下。
Artiva生物治療學
概述
2022年11月1日,該公司與Artiva BioTreateutics,Inc.(“Artiva”)簽署了一項合作協議(“合作協議”),為人類或動物的任何用途開發一種聯合療法並將其商業化,其中包括由AFM13組成的Affimed產品和含有稱為“AB-101”的NK細胞的Artiva產品(“Artiva產品”)。截至合作協議生效之日,聯合開發計劃包括以下適應症:CD30+霍奇金淋巴瘤和外周T細胞淋巴瘤。雖然最初的合作僅限於美國,但應阿基米德的要求,各方將真誠地討論將合作擴展到某些其他地區。
協作協議
就聯合療法的臨牀開發,Artiva已向Affimed授予獨家許可,並根據合作協議授予Affimed非獨家、不可轉讓(利益關聯方和繼承人除外)、免版税和不可再許可(某些例外情況除外)的許可,在Affimed專利和專有技術項下授予Artiva非獨家、不可轉讓(利益關聯方和繼任者除外)、免版税許可和不可再許可(某些例外情況除外),以用於合作協議項下的聯合療法的臨牀開發。
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根據合作協議和雙方商定的發展計劃,Affimed將主要負責聯合療法的開發、相關臨牀試驗的進行以及臨牀開發期間監管材料的準備和歸檔。Artiva將支持Affimed的開發,特別是通過供應Artiva產品和將用於臨牀試驗的某些其他產品。Affimed將擁有根據共同協調的推廣計劃推廣聯合療法的唯一權利和責任。
各方必須使用商業上合理的努力來完成合作協議和發展計劃中分配給它的任務。Affimed還必須使用商業上合理的努力為聯合治療提交IND,並在一定的時間範圍內為第一批患者提供藥物。此外,作為聯合療法的一部分,每一方都必須使用商業上合理的努力來獲得和保持將其產品商業化所需的監管批准。雙方還必須做出商業上合理的努力,根據共同商定的臨牀需求計劃(構成開發計劃的一部分)供應各自的產品,以滿足臨牀試驗所需的數量,並根據共同商定的商業需求預測(將在商業階段滾動每季度更新一次)實現商業化。
在合作協議期限內,除某些例外情況外,任何一方或其聯屬公司均不得在合作協議範圍內開發或商業化合作協議以外的任何產品或療法,包括其產品,以供合作協議下的發展計劃所包括的任何適應症之用。此外,在合作協議期限內,除某些例外情況外,Affimed不得將AFM13與其他NK細胞結合,Artiva不得在臨牀上開發或商業化AFM13,也不得將任何直接和特定結合CD30的產品商業化。
合作協議的財務條款規定,Affimed將負責與聯合療法開發相關的所有成本(包括所有臨牀試驗成本),但Affimed和Artiva應各自承擔與FDA要求的任何驗證性臨牀試驗的執行相關的成本和開支的50%。阿蒂瓦應獨自承擔阿蒂瓦為供應AB-101和臨牀試驗中使用的某些其他產品而產生的所有費用。此外,根據合作協議,作為聯合療法的一部分,雙方同意相互付款,以實現雙方從各自產品的商業銷售中產生的收入的67%/33%(Affimed/Artiva)的比例(此類付款義務在合作專利和數據獨佔到期或進入生物相似市場時逐個國家到期)。
每一方都將擁有僅構成對其各自背景知識產權的改進或增強的知識產權。根據合作協議,在執行開發過程中產生的其他發明將由Affimed和Artiva共同擁有。與合作協議項下的臨牀試驗相關產生的臨牀數據應為共同所有,前提是在此類數據發佈之前,雙方在合作之外對此類數據的使用受到一定的限制。
雙方的合作將由一個關於開發的聯合指導委員會(“JSC”)和一個關於商業化的聯合商業化委員會(“JCC”)監督,每個委員會都由Affimed和Artiva的同等人數的代表組成。如果聯委會或聯委會不能就某一特定事項達成協議,爭端應升級到由任何一方的兩名執行成員組成的聯合執行委員會(“聯委會”)。如果某些事項(包括將發展擴大到更多的適應症和議定書的調整)需要一致表決,則Affimed將擁有對JEC的最終決策權。
如果在該地區沒有合作協議項下的付款義務,合作協議將會失效。任何一方如有任何重大違反合作協議的行為(在通知後60天內),或在另一方破產時,均可全部終止合作協議。此外,如果Artiva產品已懸而未決的試驗中的無效評估未通過,Affimed可能會終止合作協議。
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雙方可以(在開發階段的特定時間窗口內,但僅在聯合療法的確認性臨牀試驗開始之前)選擇退出聯合療法的進一步開發和推廣。如果一方選擇退出,另一方可以繼續開發和推廣聯合療法,在這種情況下,選擇退出的一方需要提供某些持續的支持活動(如供應其產品),並調整適用於每一方的收入比例。此外,如果Affimed選擇退出,Affimed將通過Artiva的買斷付款補償其在選擇退出之前發生的部分成本(如果Affimed在控制權變更後選擇退出,則不會支付這筆費用)。
羅伊萬特科學
概述
2020年11月9日,我們宣佈與羅伊萬特科學有限公司(“羅伊萬特”)的一家子公司達成許可和戰略合作協議,開發新型ICE並將其商業化®分子,包括AFM32,在腫瘤學中。根據協議條款,我們收到了6000萬美元的預付對價,其中包括4000萬美元的現金和預付研發資金,以及2000萬美元的羅伊萬特新發行股票。我們有資格在實現指定的開發、法規和商業里程碑後,隨着時間的推移獲得高達20億美元的額外里程碑,以及淨銷售額的分級特許權使用費。
研究協作和許可協議
根據Roivant協議,Affivant Sciences GmbH(“Affivant”)成立,主要負責每種候選產品在全球的臨牀開發和商業化,同時我們將在分子開發的發現和研究階段進行合作。每個候選產品將根據一個研究計劃(“研究計劃”)進行開發,並由一個聯合項目團隊進行,該團隊將由一個由Affivant和我們公司同等數量的代表組成的聯合指導委員會(“JSC”)監督。如果JSC無法就某一特定事項達成協議,一般情況下,Affivant將擁有最終決定權,前提是JSC不得決定以下事項:(I)僅與使用我們的固有細胞接合ROCK有關®技術平臺一般適用,並未具體應用於根據其相應研究計劃開發的任何許可抗體產品,並且在適用情況下針對主要目標或任何額外的輔助目標,或者(Ii)將使我們為特定研究計劃的研究計劃的執行分配的當時的全職等價物(“FTE”)的數量增加超過一定數量的額外FTE。除了Affivant和我們在研究計劃下進行的活動,並受我們的共同推廣選項的限制,Affivant應單獨負責每個候選產品的研究、開發和商業化,並承擔所有費用,包括與此相關的所有監管事項。研究項目將由Affivant通過向我們預付款的方式提供資金。
我們須遵守與我們在Roivant協議下的研究活動有關的某些努力要求、向Affivant提供技術援助以及在指定獨家目標時與Affivant達成協議。Affivant必須勤奮努力,在臨牀上至少開發一種與美國、歐盟或日本的每個獨家目標捆綁在一起的許可產品並將其商業化。
Affivant將擁有僅與針對指定目標的任何抗體產品的成分、使用方法或製造有關的知識產權。我們將擁有知識產權,它是我們與生俱來的細胞接合巖石的改進或以其他方式僅與之相關。®技術其他新開發的知識產權如果是一方單獨開發的,將由該方單獨擁有,如果由雙方開發,將由我們和Affivant共同擁有。
Roivant協議將在國家/地區和許可產品的基礎上到期,當該國家/地區沒有關於許可產品的剩餘版税或其他支付義務時,該協議將按許可產品的基礎到期。任何一方均可因另一方對羅伊萬特協議的任何未治癒的實質性違反而終止整個羅伊萬特協議或就特定目標終止羅伊萬特協議。任何一方也可以在另一方破產時終止羅伊萬特協議。
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目錄表
Affivant還有權在事先發出書面通知後,自行決定單方面終止全部Roivant協議。如果由於Affivant的便利或因Newco未治癒的重大違約或破產而被Affimed完全終止,Affimed有權協商商業上合理的條款,根據這些條款,Affivant授予許可產品關於該終止日期存在的任何獨家目標的許可。如果Affimed與Affivant在這些條款上不一致,爭議將通過仲裁解決。
基因泰克
概述
2018年8月24日,我們與羅氏集團成員Genentech簽訂了一項研究合作和許可協議,以開發某些候選產品並將其商業化,這些候選產品包含基於NK細胞激活子的新型免疫療法,用於治療多種癌症。根據協議條款,2018年第四季度,我們收到了9600萬美元。
研究協作和許可協議
根據研究合作和許可協議(本款中稱為“協議”)的條款,我們在協議有效期內授予Genentech獨家的、收取版税的、可再許可的全球許可,此後根據專利權和專有技術,針對Genentech指定的獨家目標,將許可的產品組合和根據協議開發的任何額外候選產品商業化。基因泰克已根據其某些知識產權授予我們非獨家、免版税、不可再許可的全球許可,僅用於履行我們在本協議下的研究義務。
除了2018年收到的9,600萬美元付款外,我們有資格在根據協議開發的所有候選產品成功開發並商業化後,獲得高達約50億美元的里程碑付款。在50億美元的里程碑付款中,約2.5億美元與開發活動有關,11億美元與獲得監管部門批准有關,36億美元與實現規定的全球淨銷售額門檻有關。此外,我們有資格按產品和國家/地區對候選許可產品的淨銷售額從Genentech獲得分級許可使用費,直至在適用國家/地區內,在我們的許可專利下沒有涉及該許可產品的有效專利主張之日和該許可產品在該國家/地區首次商業銷售之日起十週年之時為止。2019年3月,我們被告知,基因泰克批准了一個初步的臨牀前里程碑。2019年11月7日,我們還宣佈,基因泰克根據兩家公司的合作協議行使了其獨家目標的最終選擇權,以開發和商業化由我們的ROCK產生的基於NK細胞激活劑的新型免疫療法®治療多種癌症的平臺。這一目標選擇引發了基因泰克向我們支付的里程碑式的付款,金額不詳。2020年間,基因泰克啟動了RO7297089的1期臨牀研究,引發了另一筆里程碑式的付款,金額不詳。
根據協議條款,基因泰克將負責與每個候選產品相關的大部分研究、開發和商業化成本。每個候選產品的開發將由一個聯合項目團隊監督,該團隊又將由一個聯合研究委員會或JRC監督,該委員會由基因泰克和我們的同等數量的代表組成。如果JRC無法達成協議,基因泰克通常擁有最終決策權,前提是JRC不得在未經我們同意的情況下增加或減少任何研究計劃下用於我們研究活動的成本。
我們必須遵守本協議項下與我們的研究活動相關的某些努力要求、向基因泰克提供技術援助以及與基因泰克就指定獨家目標達成協議。基因泰克必須使用商業上合理的努力,在美國、歐盟或日本之一開發和商業化至少一種與每個獨家目標捆綁在一起的授權產品。
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我們將擁有我們根據協議單獨開發的知識產權,或者主要與其抗體工程平臺或與NK細胞結合的分子片段有關的知識產權。基因泰克將擁有其根據協議單獨開發的知識產權,或主要與專為與獨家靶標結合而設計的抗體有關的知識產權。其他新開發的知識產權將由我們和基因泰克共同擁有。雙方將共同起訴相關專利,基因泰克將就起訴要求獨家目標的專利或與協議項下獨家擁有的開發知識產權有關的專利做出最終決定,我們將就起訴與協議項下獨家擁有的開發知識產權相關的專利做出最終決定。
該協議將按國家/地區和按許可產品的方式到期,直到該國家/地區沒有剩餘的版税或與許可產品有關的其他支付義務。任何一方均可因另一方對本協議的任何未治癒的實質性違反行為而終止本協議的全部或針對特定目標。任何一方也可以在另一方破產時終止本協議。基因泰克還有權在收到某些事先書面通知後,自行決定單方面終止協議的全部內容或針對特定目標。如果協議全部終止或針對特定獨家目標終止,無論是由基因泰克為方便起見,還是因重大違約由我們終止,我們有權協商商業合理條款,根據這些條款,基因泰克有權(I)有權將任何終止的獨家目標項下的許可產品轉讓給我們,(Ii)將基因泰克的知識產權許可轉讓給此類許可產品,以進一步將此類許可產品商業化。如果我們不同意基因泰克的這些條款,爭端將最終通過仲裁解決。
在2021年第二季度,基因泰克通知Affimed,RO7297089(抗BCMA/CD16A)的第一階段研究已經停止。這些潛在的里程碑付款中的一部分與該分子有關。
安德森癌症中心
2020年12月,我們與MD Anderson癌症中心簽訂了一項專利和技術許可協議(MDACC許可協議),以開發和商業化某些由臍帶血來源的自然殺傷細胞(CBNK)和ICE相結合產生的新型腫瘤療法®分子,包括AFM13。根據MDACC許可協議的條款,我們在MDACC許可協議期限內獲得了獨家、有版税、可再許可的全球許可,以開發、製造和商業化需要MDACC專利權和專有技術的組合產品。根據MDACC許可協議,我們向MDACC支付了一筆不可退還的預付許可費,MDACC有資格按產品收取開發、法規和商業里程碑的付款。里程碑付款包括:(I)對於AFM13,最高可達2700萬美元的開發里程碑、5250萬美元的監管里程碑和9000萬美元的商業里程碑,以及(Ii)對於任何其他組合產品,最高可達1425萬美元的開發里程碑、2625萬美元的監管里程碑和4500萬美元的商業里程碑。MDACC還有資格從根據MDACC許可協議開發的產品的淨銷售額中獲得較低的個位數分級版税。根據我們在MDACC許可協議下的權利的任何再許可,MDACC也有資格獲得某些付款。
根據MDACC許可協議,我們必須遵守與我們的研究和商業化活動相關的某些努力要求。
MDACC應自費控制任何專利或根據專利權提出的專利申請的提交、起訴、維護和執行。
MDACC許可協議將在(I)2060年12月或(Ii)所有許可專利逐個國家到期以及所有許可專利申請被取消、撤回或明示放棄時(以較晚者為準)到期。MDACC可能會在我們破產或資不抵債時終止MDACC許可協議。我們也可以在事先書面通知的情況下單方面終止協議。
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白血病與淋巴瘤協會
概述。2013年,我們與白血病和淋巴瘤協會(LLS)達成了一項研究資助協議,用於AFM13的臨牀開發。根據研究資助協議,LLS同意共同資助AFM13的臨牀2a階段開發,並在兩年內捐贈約440萬美元支持該項目。我們同意將LLS的捐款與項目預算持平。我們收到LLS同意捐助的440萬美元總額是以實現與AFM13開發有關的某些里程碑為條件的。所有的里程碑都已經達到,我們已經從LLS獲得了440萬美元的資金。我們還保留了AFM13的獨家商業化和分銷權。2016年6月,對研究資助協議進行了修訂,以反映向開發聯合治療方法的轉變,以便現在的里程碑主要與開發AFM13作為聯合療法有關。
知識產權和許可證。每一方都擁有在與AFM13開發計劃有關的研究資助協議期限之前和期間由該締約方或其附屬公司獨家產生的發明和數據和專有技術。如果任何這樣的數據、發明和專有技術是共同製造的,它就是共同擁有的。LLS授予我們獨家的、全球範圍內的全額支付許可,以獲得其在任何此類聯合發明以及任何LLS員工因AFM13開發計劃而產生的任何發明中的權利,用於研究資助協議中指定的目的。我們已經向LLS授予了AFM13的獨家許可證,該許可證只有在我們停止或停止在特定期限內停止所有AFM13產品的研究、開發和商業化的商業合理努力的情況下才有效,該期限可能會延長。作為本許可證的替代方案,我們可以選擇向LLS支付相當於LLS實際向我們提供的資金的金額外加利息。LLS已同意在本許可證妨礙我們尋找合作伙伴將AFM13商業化的情況下對其進行合理的調整和通融。
版税。考慮到LLS向我們支付的款項,我們同意向LLS支付含有AFM13的產品淨銷售額的中位數至個位數的特許權使用費,直到我們向LLS支付他們提供給我們的資金的較低個位數倍。在我們達到這一初始許可使用費上限後,我們將向LLS支付淨銷售額的個位數以下的許可使用費,直至(I)涵蓋AFM13產品的最後一項到期專利到期之前,以及(Ii)初始許可使用費上限滿足後十年內。這些特許權使用費是按國家/地區和產品按產品計算的。我們還同意,如果發生含有AFM13的任何產品的某些權利轉讓,或者如果我們經歷了某些控制權交易的變更,我們將向LLS支付某些中低至個位數的版税,每種情況下都不超過上述版税上限。
任期和解約期。除非根據協議的條款提前終止,否則研究資助協議在一方對另一方不再有任何付款義務時終止。研究資助協議的任何一方可以因另一方的實質性違約、實質性違反適用法律,或者如果另一方在研究資助協議中作出的陳述或擔保在任何實質性方面不真實,在規定的治療期內終止研究資助協議。如果LLS因我們的違約而終止,我們的版税義務和中斷許可將在這種終止後繼續存在。如果任何一方經歷了特定的破產或與破產有關的事件,任何一方都可以終止。
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知識產權
概述
我們努力保護我們認為對我們的業務重要的專有技術,包括尋求和維護專利保護,以保護例如我們候選產品的組成、它們的使用方法、用於產生它們的技術平臺、相關技術和/或對我們的業務重要的發明的其他方面。我們還依靠商業祕密和對我們專有信息的仔細監控來保護我們業務中不受專利保護或我們認為不適合專利保護的方面。
我們計劃通過提交針對劑型、治療方法和從我們的技術平臺創建或確定的額外組合物以及我們候選產品的持續開發的專利申請,繼續擴大我們的知識產權。具體地説,我們在美國和國際上為針對分子方面的新型物質成分、製造這些分子的基本結構和工藝以及這些分子在各種療法中的用途尋求專利保護。
我們的成功將在很大程度上取決於我們是否有能力獲得和維護與我們的業務相關的重要商業技術、發明和專有技術的專利和其他專有保護,保護和執行我們的專利,維護我們使用第三方擁有的知識產權的許可證,保護我們的商業祕密的機密性,並在不侵犯第三方有效和可強制執行的專利和其他專有權利的情況下運營。我們還依靠專有技術、持續的技術創新和許可內機會來發展、加強和保持我們的專有地位。到目前為止,我們還沒有發現第三方可能侵犯我們的專利。
第三方可能持有知識產權,包括對開發我們的候選產品或使用我們的技術平臺非常重要或必要的專利權。我們可能有必要使用第三方的專利或專有技術將我們的候選產品商業化,在這種情況下,我們將被要求以商業上合理的條款從這些第三方獲得許可,否則我們的業務可能會受到損害,可能是實質性的。
我們的平臺和計劃
我們最先進的程序的專利組合彙總如下。
AFM13
我們擁有和/或控制着一個與AFM13的作用模式有關的專利家族,AFM13通過特定的受體招募免疫效應細胞。我們在2006年提交了相關的PCT申請。由這些專利申請產生的任何專利,如果發佈,也將於2026年到期。已在澳大利亞、巴西、加拿大、中國、香港、印度、日本、俄羅斯、歐洲(法國、英國、德國、瑞士和列支敦士登、比利時、荷蘭、意大利、西班牙、奧地利、丹麥和瑞典)獲得專利,並在美國獲得某些權利要求(美國專利將於2029年到期)。
2016年,一項聲稱AFM13與PD-1抗體的組合的專利申請被提交。在巴西、加拿大和印度,各自的PCT申請正在等待處理。專利已在澳大利亞、歐洲(包括奧地利、比利時、瑞士/列支敦士登、捷克共和國、德國、丹麥、西班牙、芬蘭、法國、英國、希臘、匈牙利、愛爾蘭、意大利、盧森堡、摩納哥、馬耳他、荷蘭、挪威、波蘭、葡萄牙、瑞典、聖馬力諾和土耳其)、中國、日本、俄羅斯和美國等37個締約國獲得專利授權。2020年提交了另一份PCT申請,要求提供一種生產AFM13及其相關產品的方法,各自頒發的專利將於2040年到期。此應用程序在澳大利亞、加拿大、歐洲、印度、日本、韓國、新加坡、香港和美國被國有化/區域化。
此外,我們擁有和/或控制與預先加載ICE的冷凍保存的NK細胞相關的專利系列®例如,AFM13和各自頒發的專利不會在2039年前到期。此申請在澳大利亞、巴西、加拿大、中國、香港、歐洲、以色列、印度、日本、韓國、墨西哥、新西蘭、俄羅斯、新加坡、美國和南非被國有化/區域化。一個專利家族是與Artiva共同擁有和/或控制的,涉及AFM13與Artiva的NK細胞系AB-101的組合,各自頒發的專利在2042年前不會到期。
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AFM24
我們擁有和/或控制涵蓋我們的EGFR/CD16A化合物的專利。與AFM13的情況一樣,這些專利包括一系列與通過特定受體招募免疫效應細胞有關的專利,該專利一般將於2026年到期,在美國將於2029年到期。專利已在澳大利亞、巴西、中國、印度、俄羅斯、歐洲(法國、英國、德國、瑞士和列支敦士登、比利時、荷蘭、意大利、西班牙、奧地利、丹麥和瑞典)和美國獲得。2019年,PCT提交了一項與特定AFM24化合物相關的專利申請。這個家族的專利已經在美國和南非獲得了授權。歐洲、美國、加拿大、墨西哥、巴西、俄羅斯、中國、香港、新加坡、韓國、以色列、澳大利亞、新西蘭、日本和印度正在等待申請的全國階段。由這些專利申請產生的任何專利,如果被髮布,將於2039年到期。
此外,我們擁有和/或控制與預先加載ICE的冷凍保存的NK細胞相關的專利系列®例如,AFM24和各自頒發的專利在2039年前不會到期。此申請在澳大利亞、巴西、加拿大、中國、香港、歐洲、以色列、印度、日本、韓國、墨西哥、新西蘭、俄羅斯、新加坡、美國和南非被國有化/區域化。
AFM26
我們已經授權了涵蓋我們的BCMA/CD16A化合物的專利。其中包括針對澳大利亞、加拿大、中國、歐洲、日本和美國正在申請的BCMA/CD16A TandAb結構的專利系列。2019年提交了一項專利申請,涉及特定的多價抗體構建體和特定的AFM26化合物。該申請在阿根廷、臺灣、海灣合作委員會、美國、澳大利亞、巴西、加拿大、智利、哥斯達黎加、以色列、伊朗、馬來西亞、中國、哥倫比亞、埃及、歐洲、印度、印度尼西亞、日本、韓國、墨西哥、祕魯、菲律賓、新加坡、南非、泰國、烏克蘭和越南被國有化。由這些專利申請產生的任何專利,如果被髮布,將於2039年到期。在美國,中國已經獲得了AFM26化合物的專利。
此外,我們擁有和/或控制與預先加載ICE的冷凍保存的NK細胞相關的專利系列®例如,AFM26和各自頒發的專利在2039年前不會到期。此申請在澳大利亞、巴西、加拿大、中國、香港、歐洲、以色列、印度、日本、韓國、墨西哥、新西蘭、俄羅斯、新加坡、美國和南非被國有化/區域化。
AFM28
我們擁有和/或控制與特定多價抗體相關的專利申請,並以巖石的通用方式要求AFM28化合物的形式®站臺。該申請在阿根廷、臺灣、海灣合作委員會、美國、澳大利亞、巴西、加拿大、智利、哥斯達黎加、以色列、伊朗、馬來西亞、中國、哥倫比亞、埃及、歐洲、印度、印度尼西亞、日本、韓國、墨西哥、祕魯、菲律賓、新加坡、南非、泰國、烏克蘭和越南被國有化。由這些專利申請產生的任何專利,如果被髮布,將於2039年到期。
此外,我們還擁有和/或控制一個專利組合,其中包括一個針對AFM28化合物的專利系列。非臨時專利申請於2022年提交,在阿根廷、臺灣和PCT申請待決,已頒發的專利在2042年前不會到期。
此外,我們擁有和/或控制與預先加載ICE的冷凍保存的NK細胞相關的專利系列®例如,AFM28和各自頒發的專利在2039年前不會到期。此申請在澳大利亞、巴西、加拿大、中國、香港、歐洲、以色列、印度、日本、韓國、墨西哥、新西蘭、俄羅斯、新加坡、美國和南非被國有化/區域化。
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巖石® 站臺
我們擁有和/或控制我們的免疫細胞訂户平臺專利組合。這包括一個專利家族,該家族涵蓋由四個可變域組成的多價抗體結構,這些可變域由不同長度的連接子融合在一起。關於使用這種免疫細胞結合抗體的權利要求涵蓋一般診斷和治療用途,特別是用於病毒、細菌或腫瘤疾病。這些專利於2019年到期,並在澳大利亞、加拿大、歐洲某些國家、日本和美國獲得授權。另一項懸而未決的專利申請涵蓋了具有不同免疫細胞結合結構的免疫細胞結合物,這種結構顯示出更強的效力。該申請目前正在澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐洲、日本、墨西哥、俄羅斯和美國等待申請,如果獲得批准,該專利將於2030年到期。與免疫細胞訂户平臺密切相關的是Flexibody格式,該格式由我們全資擁有的專利系列涵蓋,該系列專利在歐洲和日本授予。這個家庭的美國申請仍在等待中。這些專利和申請(如果發佈)將於2021年到期。與特定FC-組成巖石相關的最新專利申請®抗體構建體,要求AFM26、AFM28和AFM32的通用格式以及特定的AFM26化合物已於2019年提交。該申請在阿根廷、臺灣、海灣合作委員會、美國、澳大利亞、巴西、加拿大、智利、哥斯達黎加、以色列、伊朗、馬來西亞、中國、哥倫比亞、埃及、歐洲、印度、印度尼西亞、日本、韓國、墨西哥、祕魯、菲律賓、新加坡、南非、泰國、烏克蘭和越南被國有化。由這些專利申請產生的任何專利,如果被髮布,將於2039年到期。
最近開發的另一種ICE變種®在巖石裏®平臺格式為雙體格式化。PCT於2022年申請了這種格式,並分別授予了專利,這些專利將於2042年到期。
三特異性抗體
另一項平臺開發工作成功地產生了一種三特異性抗體格式,我們於2015年提交了一項專利申請,2015年在巴西、加拿大、中國、印度、墨西哥、韓國和美國的申請正在進行中。基於這一申請的專利已在澳大利亞、歐洲(反對後保留的專利)、日本和南非獲得授權。另一項國際PCT申請於2016年提交,要求進一步採用三特異性抗體格式。這些專利申請涵蓋了幾種二聚體和三特異性抗體形式,這些抗體形式基於以共同的特定二聚化模式為特徵的可變域。雖然澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐洲、香港、印度、以色列、墨西哥、新加坡和韓國的申請正在等待處理,但日本、俄羅斯、美國和南非已經分別授予了專利,這些專利將於2036年到期。
此外,另一種三種特定的ICE®開發了三層粘結劑平臺,並於2021年提交了各自的非臨時專利申請,在澳大利亞、加拿大、中國、歐洲、以色列、印度、日本、美國和南非都有國家/地區的申請正在審理中。
新型多價雙特異性和三特異性抗體構型
我們正在探索各種多價、雙特異性和三特異性免疫細胞參與模式,旨在延長血清PK和藥效學。
許可內知識產權
我們已經簽訂了獨家和非獨家專利和技術許可協議,授予我們開發、使用和商業化我們的免疫細胞激活者抗體平臺和由此衍生的候選產品的權利。許可證包括支付開發里程碑的義務,以及我們開發和商業化的使用專利技術產生的產品的銷售版税。
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FDA監管審查程序
哈奇-瓦克斯曼法案允許FDA批准的藥物在專利到期後延長最多五年的專利期。專利期延長的長度與藥物接受監管審查的時間長短有關。專利延期不能將一項專利的剩餘期限延長到自產品批准之日起總共1400年,並且只能延長一項適用於經批准的藥物的專利。其他司法管轄區也有類似的規定,以延長涵蓋經批准藥物的專利的期限,或提供類似的延長期限的保護,就像歐洲聯盟的情況一樣。未來,如果我們的候選藥品獲得FDA的批准,我們預計將申請延長這些產品的專利期限。我們打算在任何司法管轄區為我們已頒發的專利尋求專利期延長,但不能保證適用當局,包括美國的FDA,會同意我們對是否應批准此類延長以及即使批准了此類延長的期限的評估。
商業祕密
我們還依賴商業祕密保護我們的機密和專有信息。我們的商業祕密包括我們與合同製造商合作進行的製造過程的各個方面。
儘管我們採取措施保護我們的專有信息和商業祕密,包括通過與我們的員工、承包商和顧問簽訂合同的方式,但第三方可以獨立開發基本相同的專有信息和技術,或以其他方式獲取我們的商業祕密或披露我們的技術。因此,我們可能無法有意義地保護我們的商業祕密。我們的政策是要求我們的員工、承包商、顧問、外部科學合作者、贊助研究人員和其他顧問在與我們開始僱傭或諮詢關係時執行保密協議。這些協議規定,在個人與我們的關係過程中開發或向其透露的有關我們的業務或財務的所有機密信息均應保密,除非在特定情況下,否則不得向第三方披露。德國法律規定,所有由個人構思的、與我們當前或計劃中的業務或研發有關的發明,或在正常工作時間內、在我們的辦公場所內進行的、或使用我們的設備或專有信息進行的發明,都是我們的專有財產。在許多情況下,我們與顧問、外部科學合作者、贊助研究人員和其他顧問簽訂的保密協議和其他協議要求他們為他們根據此類協議提供的工作或服務而發明的發明轉讓或授予我們許可證,或授予我們談判使用此類發明的許可證的選擇權。
製造業
我們表達了我們的四價雙特異性ICE®在哺乳動物細胞中開發候選產品,並在實驗室範圍內開發我們的生產工藝。本實驗室研製的研究級材料適用於開展複合剖面活動。在臨牀前開發過程中,我們將過程轉移給外部製造商(合同製造組織,或CMO),我們根據標準化的操作程序選擇這些製造商。在與CMO合作之前和期間,我們進行審核,以評估質量和遵守雙方商定的過程描述和當前的良好製造規範(GMP)法規。CMO本身受其內部質量保證職能的控制,並由包括EMEA和FDA在內的監管機構進行檢查。
技術轉讓一般包括幾個不同的方面:生產細胞線的開發、研究、主要和工作細胞庫的開發、上游和下游工藝的開發和鑑定、藥物產品形式和工藝的開發、用於測試和釋放的適當有效分析方法的開發以及穩定性測試。在我們的候選藥物的開發過程中,我們的CMO將生產工藝擴展到合適的規模。這種擴大通常需要幾個步驟,可能涉及過程的修改,在這種情況下,在繼續進行進一步的臨牀研究之前,必須向有關當局證明所得到的材料與早期的臨牀前和臨牀材料具有可比性。我們從CMO獲得用於臨牀前測試的工藝開發衍生材料,以及用於臨牀用品的符合GMP標準的材料。
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我們依賴並將繼續依賴CMO的藥物物質和藥物產品。我們尋求建立良好的關係,以便在出現問題時迅速解決。我們的代工廠有廣泛的生產能力和一定的靈活性來適應需求。同樣,我們的製造商通常從多個來源採購和儲存生產所需的材料,因此應該不太容易受到潛在短缺的影響。一般來説,我們需要提前承諾某些製造時段和產能,這通常涉及支付預訂費。
我們已經成功地擴大了AFM13、AFM24和AFM28的工藝,並製造了材料,以滿足我們臨牀研究的臨牀藥物供應需求。我們目前正在與幾家外部公司合作,以建立一種生產率足以滿足商業階段的製造工藝。
商業化
我們尚未建立銷售、營銷或產品分銷基礎設施,因為我們的主要候選產品仍處於臨牀開發階段。
在獲得上市批准之前,我們計劃建立一個專注於銷售和營銷的組織,以便在獲得上市批准後銷售我們的產品。我們相信,這樣的組織將能夠解決腫瘤學家社區的問題,他們是治療我們正在開發的候選產品所針對的患者羣體的關鍵專家。
我們還計劃建立一個營銷和銷售管理組織,為我們通過自己的銷售組織營銷的任何產品制定和實施營銷戰略,並監督和支持我們的銷售隊伍。營銷組織的職責將包括制定與批准的產品有關的教育計劃,並與相關醫學領域的思想領袖建立關係。
競爭
生物製藥行業的特點是技術快速進步,競爭激烈,高度重視專有產品。雖然我們相信我們的技術、知識、經驗和科學資源為我們提供了競爭優勢,但我們面臨着來自許多不同來源的潛在競爭,包括主要的製藥、專業製藥和生物技術公司、學術機構和政府機構以及公共和私人研究機構。我們成功開發和商業化的任何候選產品都將與現有療法和未來可能出現的新療法競爭。
有許多公司開發或營銷癌症治療方法,包括許多主要的製藥和生物技術公司。這些療法既包括小分子藥物產品,也包括有效的生物療法,除其他外,通過使用下一代抗體技術平臺或通過新的免疫學方法來解決特定的癌症靶點。這些治療方法通常相互結合,試圖最大限度地提高應答率。此外,幾家公司正在開發通過使用單一重組分子靶向多種特異性的療法,就像我們一樣。
抗PD-1 CPIs nivolumab和pembrolizumab在HL中的臨牀2期數據已經公佈。這些數據表明,用抗PD-1抗體治療HL在搶救環境中的應答率很高。2016年,FDA批准加速批准,歐盟委員會批准nivolumab用於自體造血幹細胞移植和布妥昔單抗(Adcetris)後復發或進展的經典HL患者®)。2017年,FDA批准了加速批准,歐盟委員會批准pembrolizumab用於在3個或更多先前治療方案後復發的難治性慢性粒細胞白血病成人和兒童患者,歐盟委員會批准pembrolizumab用於自體幹細胞移植(ASCT)和布妥昔單抗維多丁失敗的復發或難治性慢性粒細胞白血病成人患者,或移植不合格和布妥昔單抗維多丁失敗的患者。2020年,FDA批准了pembrolizumab在複發性或難治性慢性粒細胞白血病中的擴展標籤。Brentuximab vedotin與nivolumab聯合使用的第2階段和第3階段研究正在計劃中或正在進行。如果AFM13單獨或聯合被批准用於HL,我們可能會與這些療法以及任何其他療法或組合方案競爭,這些療法或組合方案構成了我們提供的潛在可能取代的護理標準。
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Bretuximab vedotin,或Adcetris®,一種針對CD30的抗體-藥物結合物,於2011年被FDA批准用於復發/難治性HL。此外,阿德塞里斯®於2018年被FDA批准用於治療以前未治療的3/4期CHL結合化療。在歐盟,阿德塞里斯®被批准用於類似的適應症。阿德塞特里斯®在美國,也適用於以前治療過的系統性間變性大細胞淋巴瘤(ALCL)、原發皮膚ALCL和CD30陽性真菌樣肉芽腫,以及以前沒有治療過的系統性ALCL或其他CD30陽性的外周T細胞淋巴瘤結合化療,在歐洲也適用於以前未經治療的系統性ALCL。阿德塞特里斯®目前正在研究HL的各種組合,包括檢查點抑制劑。
2021年末,COPIKTRA開放標籤第二階段研究的臨牀數據®(Duvelisib)治療復發/難治(R/R)PTCL在美國血液學學會年會上發表。-總體應答率和完全應答率都高於其他處於類似開發階段或加速批准的回收/再循環PTCL代理商。根據這些數據,Duvelisib被添加到國家綜合癌症網絡治療指南中,作為PTCL(初步姑息治療)和PTCL(二線治療及後續治療)的“2a類:其他推薦方案”,適用於所有PTCL亞型。科皮克特拉®(Duvelisib)目前被批准用於慢性淋巴細胞性白血病(CLL)或小淋巴細胞性淋巴瘤(SLL)。2022年,FDA發佈警告稱,臨牀試驗結果顯示COPIKTRA死亡風險可能增加。2023年,EMA批准了歐洲PTCL公司的duvelisib孤兒藥物稱號。如果AFM13單獨或聯合被批准用於PTCL患者,我們可能會與這種療法或任何其他療法或組合方案競爭,這些療法或組合方案構成了我們的療法可能取代的護理標準。
我們希望我們的石頭®該平臺以及我們從該平臺衍生的新型抗體格式將作為未來候選產品和與製藥公司合作的基礎。其他公司也開發了可能與我們的平臺競爭的平臺技術。例如,蜻蜓治療公司正在開發小玩意兒,這種小玩意兒專門激活先天和獲得性免疫系統的細胞,最近開始了這些小玩意兒資產之一的臨牀開發。GT Biophma正在開發其Trikes和TetraKEs平臺,旨在靶向自然殺傷細胞和腫瘤細胞,在NK細胞和腫瘤細胞之間形成免疫突觸,從而在該部位誘導NK細胞激活,並於最近開始多種資產的臨牀開發。InNatural Pharma正在基於他們的ANKET平臺開發幾種用於腫瘤學適應症的多特異性NK細胞活躍器。Cytovia正在開發Flex-NK雙特異性抗體,將NK細胞導向腫瘤靶點。此外,可能還有其他我們還沒有確定的公司開發了也將NK細胞用於腫瘤學的技術,這將使它們與我們的療法競爭。
我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財務、製造、營銷、藥物開發、技術和人力資源。製藥、生物技術和診斷行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。規模較小或處於初創階段的公司也可能成為重要的競爭對手,特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些競爭對手還在招聘和留住頂尖合格的科學和管理人員、建立臨牀研究站點和臨牀研究患者註冊以及獲取與我們的計劃相輔相成或必要的技術方面與我們競爭。
如果獲得批准,影響我們所有候選治療產品成功的關鍵競爭因素可能是它們的有效性、安全性、給藥便利性、價格、伴隨診斷在指導相關療法使用方面的有效性、我們的營銷能力、仿製藥競爭水平以及政府和其他第三方付款人是否可以報銷。
如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更安全、更有效、影響更少或更不嚴重、更方便、更廣泛的標籤、更有效的營銷、得到報銷或更便宜的產品,我們的商業機會可能會減少或消失。
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我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA、歐盟委員會或其他監管機構對其產品的批准,這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。即使我們的候選產品獲得了市場批准,它們的定價也可能比競爭對手的產品高出很多,如果到那時已經批准的話,導致競爭力下降。
此外,在許多情況下,我們的競爭能力可能會受到保險公司或其他尋求鼓勵使用生物相似產品的第三方付款人的影響。生物相似的產品預計將在未來幾年推出。歐洲和美國已經建立了批准生物相似產品的監管框架。
治療癌症患者最常見的方法是手術、放射治療和藥物治療。市場上銷售的癌症藥物療法多種多樣。在許多情況下,這些藥物聯合使用以提高療效。雖然我們的候選產品可能會與許多現有的藥物和其他療法競爭,但如果它們最終與這些療法結合使用或作為這些療法的附件使用,我們的候選產品將無法與它們競爭。目前批准的一些藥物療法是品牌藥物,受專利保護,其他藥物是在仿製藥的基礎上提供的。這些批准的藥物中有許多是公認的療法,被醫生、患者和第三方付款人廣泛接受。
除了目前上市的治療方法外,還有一些產品處於晚期臨牀開發階段,用於治療癌症。這些正在開發中的候選產品可能會提供目前市場上的療法或我們的藥物無法提供的療效、安全性、給藥便利性和其他好處。因此,它們可能會對我們獲得市場批准的任何候選產品構成重大競爭。
如果我們的主要候選產品被批准用於我們目前正在進行的臨牀研究的適應症,它們將與本文其他地方討論的療法和目前上市的藥物競爭。
政府管制與產品審批
除其他事項外,所有主要藥物市場的政府當局均對我們正在研發的藥物的研究、非臨牀及臨牀開發、測試、製造、包裝、儲存、紀錄保存、標籤、廣告、推廣、分銷、市場推廣及進出口等事宜作出廣泛規管。儘管我們最初的重點將是美國和歐洲,但我們也將在其他國家和地區開發我們的產品並尋求營銷批准,如加拿大或日本,以及跟隨主要權威機構的市場,如巴西或韓國。在美國、歐洲和其他國家獲得監管批准的程序,以及隨後遵守適用的法規和條例,都需要花費大量的時間和財政資源。
國際協調會議(ICH)
國際人用藥品註冊技術要求協調理事會,或稱ICH,是一個將歐洲、日本和美國的監管當局以及這三個地區的製藥業專家聚集在一起討論藥品註冊的科學和技術方面的項目。非物質文化遺產的目的是通過建議在解釋和應用技術指南和產品註冊要求方面實現更大協調的方法,減少或消除在新藥研究和開發過程中重複進行測試的需要。統一將導致更經濟地使用人力、動物和物質資源,消除全球新藥開發和供應方面不必要的拖延,同時保持對質量、安全性和有效性的保障,並承擔保護公眾健康的監管義務。
ICH準則已在幾個國家被採納為法律。在藥物開發的許多領域,ICH產生了類似的要求,例如關於共同技術文件或CTD的要求,該文件已成為幾個法域市場授權備案的標準檔案格式。因此,非物質文化遺產為進入市場提供了一條更有效的途徑。
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FDA審批流程
我們目前所有的候選產品都作為生物製品或生物製品在美國受到FDA的監管。FDA要求生物製品在上市前和上市後都要接受廣泛的監管。《公共衞生服務法》(PHSA)、《聯邦食品、藥品和化粧品法》以及其他聯邦和州法規和條例對生物製品的研究、非臨牀和臨牀開發、測試、製造、儲存、記錄保存、批准、標籤、促銷和營銷、分銷、批准後監測和報告、採樣以及進出口等方面進行了管理。不遵守適用的美國要求可能會使公司受到各種行政或司法制裁,例如FDA拒絕批准待決的BLAS、撤回批准、臨牀封存、警告信、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款或民事或刑事處罰。
PHSA強調了對屬性無法準確定義的生物製品進行生產控制的重要性。PHSA還授權FDA在公共衞生存在危險的情況下立即暫停許可證,在出現短缺和關鍵公共衞生需求的情況下準備或採購產品,並授權制定和執行法規,以防止傳染病在美國和各州之間引入或傳播。
FDA在一種新的生物製品可以在美國上市之前所需的過程既漫長又昂貴,而且由於生物製品的性質本身就不確定。美國的生物製品開發通常涉及臨牀前實驗室和動物試驗,即向FDA提交IND申請,該申請必須在臨牀試驗開始之前生效。此外,需要進行充分和良好控制的臨牀研究,以確定尋求FDA批准的每個適應症的生物安全性和有效性。開發數據以滿足FDA的營銷授權要求通常需要數年時間,實際所需時間可能會因產品或疾病的類型、複雜性和新穎性而有很大不同。
臨牀前試驗包括對產品化學、配方和毒性的實驗室評估,以及評估產品特性和潛在安全性和有效性的動物研究。臨牀前試驗的進行必須符合聯邦法規和要求,包括良好實驗室(GLP)原則。臨牀前試驗的結果作為IND的一部分與其他信息一起提交給FDA,包括有關產品化學、製造和控制的信息,以及擬議的臨牀研究方案。在IND提交後,可能會繼續進行長期的臨牀前試驗,例如生殖毒性和致癌性的動物試驗。
IND必須在美國臨牀研究開始之前生效。在開始人體臨牀試驗之前,要求在提交每個IND之後有30天的等待期。如果FDA在這30天內沒有發佈臨牀擱置,IND中提議的臨牀研究可能會開始。
臨牀研究涉及對健康志願者或接受調查的患者進行IND或生物治療,所有這些都是在合格的調查人員的監督下進行的。臨牀研究必須:(I)符合聯邦法規;(Ii)符合良好臨牀實踐或GCP,這是一項旨在保護患者權利和健康並定義臨牀研究發起人、研究人員和監測員的角色的國際標準;以及(Iii)根據詳細説明研究目標、用於監測安全性的參數和要評估的有效性標準的協議進行。每個涉及對美國患者進行測試的方案和後續的方案修正案必須作為IND的一部分提交給FDA。
如果FDA認為臨牀研究沒有按照FDA的要求進行,或者對臨牀研究參與者構成不可接受的風險,FDA可以在任何時候下令暫時或永久停止臨牀研究,或施加其他制裁。臨牀研究參與者的研究方案和知情同意信息也必須提交給機構審查委員會(IRB)批准。IRB還可以因未能遵守IRB的要求而要求暫時或永久停止現場的臨牀研究,或者可以施加其他條件。研究贊助商還可以隨時以各種理由暫停臨牀研究,包括確定受試者或患者面臨不可接受的健康風險。
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支持BLAS上市批准的臨牀研究通常分三個連續階段進行,但這些階段可能會重疊或合併。在第一階段,首先將生物製劑引入健康的人體受試者或患者,然後進行測試,以評估PK、藥理作用、與增加劑量相關的副作用,以及如果可能的話,評估有效性的早期證據。對於一些用於更嚴重或危及生命的疾病的產品,如癌症治療,可能會在目標患者羣體中進行初步的人體測試。第二階段通常涉及在有限的患者羣體中進行研究,以確定生物製劑對特定適應症、劑量耐受性和最佳劑量的有效性,並確定常見的不良反應和安全風險。如果一種化合物在第二階段研究中證明瞭有效性和可接受的安全性,則進行第三階段研究,以獲得更多關於更多患者的臨牀有效性和安全性的信息,通常是在地理上分散的臨牀研究地點。這些3期臨牀研究旨在建立足以證明該產品有效性和安全性的充分證據的數據,以允許FDA評估生物的總體益處-風險關係,併為生物的標籤提供足夠的信息。在美國境外根據當地適用法律在類似的、符合GCP的條件下進行的研究也可能被FDA接受,以支持產品許可。
研究藥物臨牀研究的贊助商必須公開披露某些臨牀研究信息,包括在NIH公共臨牀試驗數據庫中的詳細研究設計和研究結果。這些要求受到特定時間表的限制,並適用於FDA監管產品的大多數受控臨牀研究。
在完成所需的臨牀測試後,將準備一份生物製品許可證申請(BLA)並提交給FDA。在該產品開始在美國上市之前,需要FDA對BLA進行審查和批准。BLA必須包括所有臨牀前、臨牀和其他測試的結果,以及與產品的藥理、化學、製造和控制相關的數據彙編,並必須根據這些結果證明產品的安全性和有效性。BLA還必須包含大量的製造信息。準備和提交BLA的成本是相當高的。根據聯邦法律,提交大多數BLAS還需要繳納大量的應用程序使用費,以及每年的產品和機構用户費用,這些費用總計可能達到數百萬美元,而且通常每年都會增加。
FDA在收到BLA後有60天的時間來確定申請是否會被接受備案,這是基於該機構的門檻確定,即該申請足夠完整,可以進行實質性審查。一旦提交的申請被接受,FDA就開始進行深入的審查。FDA已同意在BLAS審查中的某些績效目標。大多數此類標準審查生物製品的申請都會在申請被接受備案之日起10個月內進行審查。儘管FDA經常達到其用户付費績效目標,但如有必要,它可以延長這些時間線,其審查可能根本不會及時進行。FDA通常將新生物製品的申請多次提交給諮詢委員會--通常是一個包括臨牀醫生和其他專家的小組--以審查和評估有關用於患者治療的上市研究藥物產品的安全性和有效性的數據,並向FDA專員提出適當的建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束,但它通常遵循這樣的建議。在批准BLA之前,FDA通常會檢查一個或多個臨牀地點,以確保符合GCP。此外,FDA將檢查生產生物的一個或多個設施。FDA將不會批准該產品,除非它證實符合cGMP標準令人滿意,並且BLA包含的數據提供了大量證據,證明該生物在所研究的適應症中是安全和有效的。
在FDA對BLA和製造設施進行評估後,它會發出一封批准信或一封完整的回覆信。一封完整的回覆信通常列出了提交文件中的不足之處,需要大量額外的測試和/或信息,以便FDA重新考慮申請。一旦這些缺陷在重新提交BLA時得到了FDA滿意的解決,FDA將發出批准信。FDA已承諾在兩到六個月內審查此類重新提交,具體取決於所包括的信息類型。FDA的批准永遠不會得到保證,如果不符合適用的監管標準,FDA可能會拒絕批准BLA。
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根據PHSA,如果FDA確定產品是安全、有效、純淨和有效的,並且生產該產品的設施符合旨在確保其繼續安全、純淨和有效的標準,則FDA可以批准BLA。批准函授權該生物藥物的商業營銷,並提供特定適應症的具體處方信息。延長對生物的批准可能比申請中最初要求的要有限得多,這可能會限制該產品的商業價值。FDA還可能要求在處方傳單中包括某些禁忌症、警告或預防措施。此外,作為BLA批准的條件之一,FDA可能要求風險評估和緩解策略(REMS),以跟蹤並確保生物製劑的好處大於患者的潛在風險。REMS可以包括藥物指南、醫療保健專業人員的溝通計劃和確保安全使用的要素(ETASU)。ETASU可以包括但不限於,針對處方或配藥的特殊培訓或認證、僅在特定情況下的配藥、特殊監測以及患者登記簿的使用。對REMS的需求可能會對生物的潛在市場和盈利能力產生重大影響。此外,作為批准的一項條件,產品批准可能需要大量的批准後承諾,例如,包括對生物的安全性或有效性進行測試和監測。一旦獲得批准,如果在最初的營銷後沒有保持遵守監管標準或發現安全問題,產品批准可能會被撤回。
作為生產過程的一部分,上市許可持有人必須對每一種藥品和藥品批次進行特定的測試,然後才能將其發佈用於分銷。如果產品需要FDA正式批次放行,營銷授權持有人必須向FDA提交每個產品批次的具體放行數據和放行協議,其中顯示到目前為止生產的所有批次的先前放行規格數據的摘要以及當前批次的數據。FDA還可能對一些批次的產品進行某些驗證性測試,如病毒疫苗,然後再將批次發放給製造商進行分銷。此外,FDA還進行與生物製品的安全性、純度、效力和有效性監管標準相關的實驗室研究。在批准生物製品後,上市授權持有人必須解決出現的任何安全問題,召回或停止生產,並接受定期檢查。
加急計劃
加快提供治療嚴重疾病的藥物符合所有人的利益,特別是當藥物是第一種可用的治療方法時,或者如果藥物比現有治療方法更有優勢。FDA已經制定了四種不同的方法來儘可能快地提供此類藥物:a)優先審查,b)突破療法,c)加速批准和d)快速通道。簡而言之:
● | 優先審查:優先審查指定意味着FDA的目標是在6個月內對申請採取行動。 |
● | 突破性療法:一種旨在加快藥物開發和審查的過程,這些藥物可能會比現有的治療方法有實質性的改善。 |
● | 加速審批:這些規定允許根據替代終點批准滿足未得到滿足的醫療需求的嚴重疾病的藥物。 |
● | 快速通道:這是一個旨在促進藥物開發和加速審查的過程,以治療嚴重疾病和滿足未得到滿足的醫療需求。 |
生物仿製藥
ACA包括一個副標題,名為《2009年生物製品價格競爭和創新法案》。該法案建立了一條批准途徑,授權FDA批准生物仿製藥。生物仿製藥是指與先前批准的生物製品或“參比產品”“高度相似”,並且在分析、安全性、純度、效力和臨牀療效方面與參比產品沒有顯著差異的生物製品。到目前為止,已在BPCIA框架下批准了幾種生物仿製藥。
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廣告和促銷
一旦BLA獲得批准,產品將受到持續的批准後監管要求的約束。例如,FDA密切監管生物製品的批准後營銷和促銷,包括直接面向消費者的廣告、標籤外促銷、行業贊助的科學和教育活動以及涉及互聯網的促銷活動的標準和法規。不遵守這些規定可能會導致重大處罰,包括髮出警告信,指示公司糾正與FDA標準的偏差,要求未來的廣告和促銷材料必須事先獲得FDA的批准,以及聯邦和州民事和刑事調查和起訴。
生物製品只能根據批准的適應症和批准的標籤的規定進行銷售。對批准申請中確立的一些條件進行更改,包括適應症、標籤或生產工藝或設施的更改,需要提交和FDA批准新的BLA或BLA補充劑才能實施。針對新適應症的BLA補充劑通常需要類似於原始申請中的臨牀數據,FDA在審查BLA補充劑時使用的程序和行動與審查BLAS時相同。
不良事件報告和cGMP遵從性
FDA批准BLA後,需要提交不良事件報告和定期安全報告。FDA還可能要求上市後測試,即所謂的第四階段測試、REMS和監督,以監控批准產品的效果,或者FDA可能會在批准時附加條件,限制該產品的分銷或使用。此外,經批准後,生產、包裝、標籤、儲存和分銷程序必須繼續符合cGMP。生物製品製造商和他們的某些分包商被要求向FDA和某些州機構登記他們的工廠。在FDA的註冊要求實體接受FDA的定期突擊檢查,在此期間,FDA檢查製造設施,以評估對cGMP的遵守情況。因此,製造商必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力,以保持對cGMP的遵守。如果一家公司未能遵守監管標準,如果它在最初的營銷過程中遇到問題,或者如果後來發現了以前沒有意識到的問題,監管機構可以撤回產品審批,請求產品召回,或通過更改標籤或移除產品來實施營銷限制。
孤兒藥
根據《孤兒藥品法》,FDA可以將用於治療罕見疾病或疾病的生物製品指定為孤兒藥物--在美國,通常影響不到20萬人的疾病或疾病。在提交BLA之前,必須申請指定孤兒藥物。在FDA批准孤兒藥物指定後,FDA公開披露生物的仿製藥身份及其潛在的孤兒用途。指定孤兒藥物並不一定會在監管審查和批准過程中傳遞任何優勢,或縮短監管審查和批准過程的持續時間。第一個獲得FDA批准的用於治療具有FDA孤兒藥物指定的特定疾病的特定產品的BLA申請者,有權針對該適應症在美國獲得該產品七年的獨家營銷期。在七年的排他期內,FDA可能不會批准任何其他針對同一疾病銷售相同藥物的申請,除非在有限的情況下,例如顯示出相對於具有孤兒藥物排他性的產品的臨牀優勢。孤兒藥物的排他性並不妨礙FDA為相同的疾病或狀況批准不同的生物製劑,或為不同的疾病或條件批准相同的生物製劑。指定孤兒藥物的其他好處包括某些研究的税收抵免和免除BLA申請使用費。
我們已經獲得了AFM13在美國和歐洲用於治療HL以及在美國用於治療T細胞淋巴瘤的孤兒藥物指定。
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其他醫療保健法律和合規要求
在美國,除FDA外,我們的活動還可能受到聯邦、州和地方當局的監管,包括聯邦醫療保險和醫療補助服務中心、美國衞生與公眾服務部的其他部門(例如,監察長辦公室)、美國司法部和司法部內的個別聯邦檢察官辦公室以及州和地方政府。
歐盟審批流程
EMA是歐盟的一個非集中化科學機構。它協調對中央授權的醫藥產品的評價和監測。它負責對歐盟營銷授權申請的科學評估,以及制定技術指導和向贊助商提供科學建議。EMA通過歐盟成員國提名的約4500名專家組成的網絡,分散了對藥物的科學評估。EMA利用了歐盟成員國40多個國家主管部門(NCA)的資源。保羅·埃爾利希研究所,或稱PEI,是德國的NCA之一,負責管理抗體產品等。
歐盟對醫藥產品的審批流程與美國大致相同,通常也包括令人滿意地完成以下各項:
● | 臨牀前實驗室測試、動物研究和配方研究均按照適用的歐盟良好實驗室操作規程進行; |
● | 向相關國家當局提交每項人體研究的臨牀研究申請或CTA,該申請必須在研究開始前獲得批准; |
● | 進行充分和良好控制的臨牀研究,以確定產品對每個建議的適應症的安全性和有效性; |
● | 向相關主管部門提交銷售授權申請或MAA,其中包括支持安全性和有效性的數據以及有關臨牀開發和擬議標籤的產品的製造和成分的詳細信息; |
● | 相關國家當局對生產產品的一個或多個製造設施(包括第三方的製造設施)的檢查圓滿完成,以評估嚴格執行的現行良好製造規範的遵從性; |
● | 可能對產生支持MAA的數據的非臨牀和臨牀研究地點進行審計;以及 |
● | 在對產品進行任何商業營銷、銷售或發貨之前,應由MAA的相關主管當局進行審查和批准。 |
臨牀前研究
臨牀前試驗包括對產品化學、配方和穩定性的實驗室評估,以及在動物試驗中評估毒性的研究,以評估該產品的潛在安全性和有效性。臨牀前試驗的進行和用於試驗的化合物的配方必須符合歐盟相關法規和要求。臨牀前試驗的結果以及相關的製造信息和分析數據作為CTA的一部分提交。
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臨牀研究批准
根據修訂後的臨牀試驗指令2001/20/EC,歐盟已通過成員國的國家立法實施了臨牀研究審批制度。根據這一制度,必須獲得計劃進行研究的每個歐盟成員國的主管國家當局的批准。為此,必須提交一份CTA,它必須有研究用藥品檔案或IMPD,以及臨牀試驗指令和其他適用指南文件規定的進一步支持信息的支持。此外,只有在主管倫理委員會對該國的臨牀研究申請發表了積極的意見後,才能開始臨牀研究。
研究用藥品的製造和進口到歐盟必須持有適當的授權,並且必須按照當前的良好製造規範進行。
衞生當局之間的互動
在醫藥產品的開發過程中,與衞生當局的頻繁互動非常重要,以確保在整個計劃中考慮到所有相關的投入和指南/法規。在我們的抗體產品開發的關鍵時刻,我們與FDA以及歐洲主管當局(國家和EMA)進行了多次互動。
兒科研究
條例(EC)1901/2006於2007年1月26日生效,旨在便利兒童使用的醫療產品的開發和獲取,而不會讓兒童接受不必要的研究,也不會推遲批准成人使用的醫療產品。該條例設立了兒科委員會,即PDCO,負責協調EMA有關兒童藥物的活動。PDCO的主要作用是確定作為所謂的兒科調查計劃(PIP)的一部分,營銷授權申請者需要在兒科人羣中進行的所有研究。所有在2007年1月至26日之前未獲歐盟授權的新藥上市授權申請必須包括在不同年齡的兒童中進行的研究結果(與PDCO商定),或證明已從PDCO獲得這些研究的豁免或推遲。如上所述,PDCO確定哪些兒科研究是必要的,並在PIP中對其進行描述。當公司想要為已經授權的藥物增加新的適應症、藥物形式或給藥路線時,對兒科研究的這一要求也適用。PDCO可以批准推遲某些藥物的開發,允許公司推遲兒童藥物的開發,直到有足夠的信息證明其對成人的有效性和安全性,也可以在不需要或不適合兒童藥物開發時給予豁免,例如隻影響老年人的疾病。
在提交MAA或更改現有營銷授權之前,EMA檢查公司是否遵守每個相關PIP中列出的商定研究和措施。
條例(EC)1901/2006還為歐盟兒童藥物的開發提供了若干激勵措施:
● | 根據商定的PIP在整個歐盟範圍內獲得授權的藥物有資格將其專利保護延長6個月。即使兒科研究的結果是否定的,情況也是如此; |
● | 對於孤兒藥物,獎勵是額外兩年的市場排他性,將典型的10年期限延長到12年; |
● | EMA免費為有關兒童藥物開發的問題提供科學諮詢和禮儀援助; |
● | 已經獲得授權但不受專利或補充保護證書保護的專門為兒童開發的藥物可能有資格獲得兒科用途營銷授權,即PUMA。如果獲得PUMA,該產品將受益於10年的市場保護,作為對兒童使用產品開發的激勵。 |
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我們追求的適應症,特別是某些惡性血液病的適應症,涉及兒科患者,我們將在適當的時候準備PIP。
營銷授權申請
在歐盟成員國銷售產品的授權是通過以下四種程序之一進行的:集中授權程序、相互承認程序、分散程序或國家程序。由於我們的產品是以抗體為基礎的生物製品,因此屬於集中程序的強制範圍,因此這裏僅對此程序進行説明。
集中授權程序
某些藥品,包括通過生物技術開發的藥品,必須通過上市授權的集中授權程序獲得批准。在集中授權程序下的成功申請將獲得歐盟委員會的營銷授權,該授權在所有歐盟成員國自動有效。其他歐洲經濟區成員國(即挪威、冰島和列支敦士登)也有義務承認歐盟委員會的決定。EMA和歐盟委員會負責管理集中授權程序。
在集中授權程序下,CHMP是代表EMA就人類產品的安全性、有效性和質量發表意見的科學委員會。CHMP由每個成員國的國家藥品管理局提名的專家組成,其中一人被任命擔任評估協調工作的報告員,可能的話還會有另一名委員會成員擔任聯合報告員。在獲得批准後,報告員將在產品的整個生命週期內繼續對其進行監測。CHMP必須在收到有效申請後210天內就初步MAA發表意見,但如果有必要要求申請人澄清或提供進一步的佐證數據,則停止計時。這一過程很複雜,涉及與成員國監管當局和一些專家進行廣泛磋商。如果CHMP得出的結論是藥品的質量、安全性和有效性得到了充分的證明,它就會採取積極的意見。CHMP的意見被髮送給歐盟委員會,歐盟委員會將該意見作為決定是否授予營銷授權的基礎。如果意見是否定的,則提供關於得出這一結論的理由的信息。一旦程序完成,就會產生一份歐洲公共評估報告,即EPAR。
在一種藥物獲得授權並推出後,必須對與其質量、安全性和有效性有關的所有方面進行審查,這是維持上市授權的條件。如果未能遵守營銷授權的條件,可能會受到制裁。在極端情況下,授權可能被撤銷,導致產品退出銷售。
加速評估程序
對於從公共衞生角度,特別是從治療創新角度而言,具有重大利益的人用藥物,在提交上市授權申請時,申請人可根據(EC)726/2004號條例第14條第(9)款要求加快評估程序。根據加速評估程序,CHMP必須在收到有效申請後150天內發佈意見,但須停時。我們相信,我們的許多候選產品可能符合這一規定,我們將適當地利用這一規定。
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有條件批准
根據條例(EC)726/2004第14(7)款,如果一種藥物能夠滿足未得到滿足的醫療需求,如果它的即時供應符合公眾健康利益,則可以在不完全的臨牀數據的基礎上,根據通常要求的不完整的臨牀數據,授予有條件的上市授權,但須對授權持有人施加具體義務。這些具體義務將由環境管理協會每年進行審查。應向公眾公佈這些義務的清單。這種授權的有效期為一年,可續期。
授權期和續期
營銷授權最初的有效期為五年,然後可以根據EMA或授權成員國的主管當局對風險-收益平衡的重新評估來續簽。為此,上市授權書持有人應在上市授權書失效前至少六個月向EMA或主管當局提供關於質量、安全性和有效性的文件的綜合版本,包括自授予營銷授權書以來引入的所有變種。一旦續簽,上市授權應無限期有效,除非委員會或主管當局基於與藥物警戒有關的正當理由決定繼續進行一次為期五年的續簽。任何授權之後,如果沒有在授權後三年內將藥品實際投放到歐盟市場(如果是集中式程序)或授權成員國的市場上,則無效(所謂的日落條款)。
孤兒藥物名稱
條例(EC)第141/2000條規定,如果一種藥物的發起人能夠證明:
(a) | 在提出申請時,其目的是診斷、預防或治療危及生命或慢性衰弱的疾病,其影響在歐洲聯盟內不超過萬分之五的人;或 |
(b) | 其目的是在歐洲聯盟診斷、預防或治療危及生命、嚴重虛弱或嚴重和慢性的疾病,如果沒有激勵措施,該藥物在歐洲聯盟的銷售不太可能產生足夠的回報來證明必要的投資是合理的;以及 |
(c) | 沒有歐洲聯盟授權的令人滿意的診斷、預防或治療有關疾病的方法,或者,如果有這種方法,藥物將對受該疾病影響的人有重大益處。 |
條例(EC)847/2000規定了指定孤兒藥物的標準。
被指定為孤兒產品的申請可以在提交批准該產品上市的申請之前的任何時間提出。一種孤兒藥物的上市授權將導致十年的市場排他期。然而,如果在第五年結束時確定該產品不再符合指定孤兒藥物的標準,例如因為該產品的利潤足夠高而不足以證明繼續享有市場排他性是合理的,則這一期限可縮短至六年。只有在非常特殊的情況下,才能撤銷市場排他性,例如營銷授權持有人的同意、無法供應足夠數量的產品、類似醫藥產品表現出“臨牀相關的優勢”,或者在孤兒藥品委員會審查之後,應成員國在市場排他期的第五年提出的要求(如果認定標準不再適用)。根據條例(EC)141/2000被指定為孤兒藥物的藥品應有資格享受歐盟和成員國提供的獎勵措施,以支持孤兒藥物的研究、開發和供應。
我們已經申請並在歐盟獲得了治療HL的AFM13孤兒身份。
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監管數據保護
在不損害工商產權保護法的情況下,新藥的上市授權享受8+2+1年的監管保護期。
這一制度包括八年的監管數據保護期加上十年的同時市場排他性,如果在這十年的前八年中,上市批准持有人獲得了對一個或多個新治療適應症的批准,而這些適應症在批准之前的科學評估中被確定為與現有療法相比帶來顯著的臨牀益處,則再增加一年的市場排他性。根據目前的規則,第三方可以從第一次批准後八年開始參考參考產品的臨牀前和臨牀數據,但第三方只有在十年(或十一年)之後才可以銷售仿製藥。
如上所述,當申請人符合批准的PIP中規定的所有要求時,可以申請額外的專營期。
國際規則
除了美國和歐洲的法規外,各種外國法規還管理着臨牀研究、商業銷售和候選產品的分銷。批准程序因國家而異,批准的時間可能比FDA或歐盟委員會批准的時間長或短。
藥品覆蓋範圍、定價和報銷
在美國和其他國家/地區,我們獲得監管部門批准用於商業銷售的任何產品的銷售將在一定程度上取決於第三方付款人的報銷情況,這些付款人包括政府衞生行政部門、管理型醫療保健提供者、私人健康保險公司和其他組織。除了安全性和有效性外,第三方付款人越來越多地審查醫療產品和服務的醫療必要性和成本效益,因此,新批准的治療藥物的報銷狀況存在重大不確定性。對於我們的產品,可能沒有足夠的第三方報銷,使我們在研究和產品開發方面的投資實現適當的回報。
歐洲聯盟內部的職權分工使成員國有權組織自己的社會保障制度,包括促進其保健保險制度財務穩定的保健政策。根據《歐洲聯盟或TFEU運作條約》第一百六十八條,“歐盟的行動應尊重成員國在確定其保健政策以及組織和提供保健服務和醫療保健方面的責任。”
在這方面,國家當局可以自由地確定醫療產品的價格,並指定他們希望在其社會保障制度下報銷的治療。然而,歐洲聯盟通過理事會第89/105/EEC號指令定義了一個共同的程序框架,該指令通常被稱為“透明度指令”。該文書旨在確保以透明的方式作出國家定價和償還決定,不擾亂內部市場的運作。
成員國制定的藥品定價和補償制度通常相當複雜。每個國家使用不同的計劃和政策,以適應其自身的經濟和衞生需求。如果我們想要在歐盟銷售我們的產品,如果獲得批准,我們將不得不開發或獲得該領域的特殊專業知識,以準備關於我們醫藥產品的健康經濟檔案。
C.我們的組織結構
註冊公司Affimed N.V.有三家直接或間接全資子公司--Affimed GmbH,AbCheck s.r.o。和Affimed,Inc.,均列於本文件的附件8.1中。我們主要通過我們的運營子公司Affimed GmbH運營我們的業務。Abc查看s.r.o。和Affimed,Inc.是運營子公司Affimed GmbH的直接子公司。
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D.包括財產、廠房和設備
我們的總部位於德國海德堡,在那裏我們佔用了科技園(Technology Park)的辦公室和實驗室。其中大部分空間將於2023年到期,剩餘空間(不到10%)將於2025年到期。我們在2021年簽署了一份新的辦公室和實驗室租賃合同,並計劃在2023年年中左右搬到德國曼海姆的一個新設施。合同租賃期為十年,包括五年後的取消選擇權,預計2023年年中開始。這些條款規定了續簽選項。
我們還在捷克共和國租賃辦公和實驗室空間,合同期限為2025年12月,通知期為3個月。
我們相信,我們在曼海姆的新設施足以滿足當前和未來的需求,未來將以商業合理的條件提供合適的額外替代空間。
項目4.未解決的工作人員意見
不適用。
項目5.業務和財務回顧及展望
閣下應閲讀以下有關本公司財務狀況及經營業績的討論及分析,以及本年度報告所包括的綜合經審計財務報表(包括附註)內的資料。以下討論基於我們根據國際會計準則理事會發布的IFRS編制的財務信息,這些財務信息可能在重大方面與其他司法管轄區普遍接受的會計原則有所不同。以下討論包括涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於許多因素的影響,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同,這些因素包括但不限於“風險因素”和本年度報告中其他部分所描述的那些因素。
A.**經營業績概覽
我們是一家臨牀階段的免疫腫瘤學公司,專注於發現和開發高度靶向的癌症免疫療法。我們的候選產品正在免疫腫瘤學領域開發,這代表了一種癌症治療的創新方法,尋求利用人體自身的免疫防禦來對抗腫瘤細胞。人類防禦武器中最強大的細胞是被稱為天然免疫細胞(自然殺傷細胞,或NK細胞和巨噬細胞)和T細胞的各種類型的白細胞。利用我們適合用途的巖石®在這一平臺上,我們開發了專利的下一代雙特異性抗體,即所謂的天然細胞結合蛋白,旨在指導並在天然免疫細胞和癌細胞之間建立一座橋樑。我們的先天細胞接觸者有能力使先天免疫細胞接近,並觸發信號下跌,導致癌細胞被摧毀。由於其新穎的四價結構(提供四個結合結構域),我們的天然細胞結合分子以高親和力與其靶標結合,並具有允許定期靜脈給藥的半衰期,正在探索不同的給藥方案,以允許在經過大量預處理的患者羣體中改善暴露。我們相信,基於它們的作用機制以及我們迄今產生的臨牀前和臨牀數據,我們的候選產品單獨或聯合使用可能最終提高癌症患者的應答率、臨牀結果和生存率,並最終可能成為現代靶向腫瘤護理的基石。在我們在天然免疫細胞領域的領先地位的基礎上,我們還在開發新的四價、雙特異性抗體形式,有可能根據不同的適應症和環境定製免疫參與治療。
到目前為止,我們主要通過公開發行我們的普通股、私募股權證券、產生貸款(包括可轉換貸款)以及通過政府撥款和支付合作研發服務來為我們的業務提供資金。截至2022年12月31日,我們通過發行股權和貸款籌集了總計5.704億歐元(毛收入)。到目前為止,我們還沒有從產品銷售或版税中獲得任何收入。根據我們目前的計劃,除非我們或任何協作合作伙伴獲得我們的任何候選產品的營銷批准並將其商業化,否則我們預計不會產生產品或版税收入。
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目錄表
自2000年開始我們的藥物開發業務以來,我們已經產生了虧損。在截至2022年12月31日的一年中,我們發生了8600萬歐元的淨虧損。截至2022年12月31日,我們的累計赤字為4.302億歐元。
我們預計在繼續我們的臨牀前和臨牀開發計劃,為我們的候選產品申請上市批准,並在獲得監管機構對我們的候選產品批准的情況下,建立一個營銷和銷售團隊來將我們的候選產品商業化,因此預計將繼續蒙受損失。我們的盈利能力取決於我們候選產品的成功開發、批准和商業化,以及實現足以支持我們成本結構的收入水平。我們可能永遠不會實現盈利,除非我們實現盈利,否則我們將繼續需要籌集更多資金。我們打算通過更多的股權和債務融資為未來的業務提供資金,我們可能會通過與戰略合作伙伴的安排或從其他來源尋求更多資金。
協作協議
我們已經就我們的一些治療項目達成了戰略合作。作為我們業務發展戰略的一部分,我們的目標是增加我們研究合作的數量,以便從我們的平臺中獲得進一步的價值,並更充分地開發它們的潛力。我們目前的材料合作的關鍵條款總結如下,更多細節在“項目4.B.業務概述”中給出。
阿蒂娃
2022年11月,我們宣佈與Artiva BioTreateutics合作,目標是推動AFM13與Artiva的AB-101 NK細胞療法的結合開發成為一項潛在的註冊使能研究。Affimed應負責與開發聯合療法相關的所有費用(包括所有臨牀試驗費用),但Affimed和Artiva應各自承擔與FDA要求的任何驗證性臨牀試驗的執行相關的成本和費用的50%。阿蒂瓦應獨自承擔阿蒂瓦為供應AB-101和臨牀試驗中使用的某些其他產品而產生的所有費用。此外,根據合作協議,作為聯合療法的一部分,雙方同意相互付款,以實現雙方從各自產品的商業銷售中產生的收入的67%/33%(Affimed/Artiva)的比例。
羅伊萬特
2020年11月9日,我們宣佈與羅伊萬特科學有限公司(“羅伊萬特”)的一家子公司達成許可和戰略合作協議,開發新型ICE並將其商業化®分子,包括AFM32,在腫瘤學中。根據協議條款,我們收到了6000萬美元的預付對價,其中包括4000萬美元的現金和預付研發資金,以及2000萬美元的羅萬特科學有限公司新發行的股票。隨着時間的推移,我們有資格在實現指定的開發、監管和商業里程碑之後,獲得高達20億美元的額外里程碑,以及按淨銷售額分級支付的特許權使用費。
我們確認了2022年2270萬歐元的收入。
基因泰克
2018年8月24日,我們與羅氏集團成員Genentech達成了一項研究合作和許可協議,以開發某些候選產品並將其商業化,這些候選產品包含基於NK細胞激活子的新型免疫療法,用於治療多種癌症。根據協議條款,2018年第四季度,我們收到了9600萬美元的初步預付款和其他資金,以及2019年發展里程碑和最終目標提名的額外付款。
我們確認了2022年1850萬歐元的收入。
財務運營概述
收入
89
目錄表
到目前為止,我們的收入主要包括協作和服務收入。
協作收入。截至2022年12月31日的年度合作收入為4120萬歐元,其中基因泰克的合作收入為1850萬歐元,羅伊萬特的合作收入為2270萬歐元。截至2021年12月31日的年度合作收入為3930萬歐元,其中基因泰克的合作收入為2160萬歐元,羅伊萬特的合作收入為1770萬歐元。
服務收入。服務收入主要來自AbCheck簽訂的服務合同收入,AbCheck是我們全資擁有、獨立運營的抗體篩查平臺。2022年和2021年,我們分別確認了20萬歐元和110萬歐元的第三方服務收入。AbCheck的服務收入來自第三方合同以及Affimed對實體的使用。Affimed對AbCheck服務能力的使用的增加或減少對AbCheck產生第三方收入的能力產生了影響。
未來,我們的收入時間可能與收到相關現金流的時間有很大不同,因為一些預付款或啟動付款的收入將被遞延,並在估計服務期內確認為收入,而其他收入則是在收到時賺取的,如里程碑付款或服務費。
我們的收入差異很大,特別是由於從基因泰克和羅伊萬特獲得的協作收入的影響。未來的收入取決於我們為現有合作提供的服務和達到的里程碑,以及我們達成新合作安排的能力和我們能夠與合作伙伴談判的條款。隨着我們在Genentech和Roivant的項目工作接近尾聲,我們預計2023年與此類合作的預付款相關的收入確認將大幅減少。我們仍有資格獲得合作中的里程碑,與任何此類里程碑相關的收入將在實現時確認。
其他收入
2021年和2022年的其他收入主要用於政府對研究和發展項目的贈款,2021年為30萬歐元,2022年為60萬歐元,以及研究合作,費用由雙方平分,2021年為110萬歐元,2022年為90萬歐元。
研究和開發費用
研究和開發費用主要包括:
● | 研究和開發人員的工資和相關費用,包括福利; |
● | 合同製造商生產臨牀前化合物和藥物的成本; |
● | 支付給合同研究機構的與額外的臨牀前試驗和臨牀試驗執行有關的費用和其他費用; |
● | 有關設施、材料和設備的費用; |
● | 與獲得和維護專利及其他知識產權相關的成本; |
● | 用於開發我們候選產品的有形和無形固定資產的攤銷和折舊;以及 |
● | 基於股份支付的費用。 |
根據我們目前的預算,我們預計2023年我們的總研發費用將比2022年有所增加。我們的研發費用主要涉及以下關鍵項目:
90
目錄表
AFM13.以下是AFM13已完成和正在進行的研究和開發活動的摘要:
● | 2023年1月,美國食品和藥物管理局(FDA)對我們的研究前新藥(IND)會議提出的AFM13和Artiva BioTreateutics,Inc.AB-101聯合應用於復發/難治性霍奇金淋巴瘤的聯合治療以及對r/r CD30陽性外周T細胞淋巴瘤的聯合治療進行評估的書面迴應。根據書面答覆,Affimed仍將在2023年上半年提交IND,並在FDA批准IND的情況下,在2023年啟動臨牀研究。 |
● | 2022年12月,我們提供了正在進行的公司鉛天然細胞激活劑(ICE)1/2階段研究的最新數據®CD30陽性複發性或難治性(R/R)霍奇金和非霍奇金淋巴瘤患者中,AFM13與臍帶血來源的自然殺傷(CbNK)細胞形成前複合體。截至截止日期的主要觀察結果包括: |
● | 31例霍奇金淋巴瘤患者按推薦的2期劑量(RP2D)治療,客觀有效率(ORR)為97%,完全緩解(CR)率為77%。按推薦劑量治療的4例非霍奇金淋巴瘤患者中有3例取得了客觀療效,其中包括1例完全緩解。在首次輸液後至少6個月隨訪的患者(n=24)中,63%的患者在首次輸液後至少6個月仍保持完全反應。這種治療在更大的患者羣體中仍然耐受性良好,副作用最小,超出了之前淋巴耗竭化療的預期骨髓抑制。沒有觀察到細胞因子釋放綜合徵、免疫效應細胞相關神經毒性綜合徵或移植物抗宿主病的病例。單獨輸注AFM13的294例(6.8%)發生輸注相關反應20例,與AFM13複合的cbNK細胞輸注99例(1%)發生輸注相關反應1例。沒有遇到劑量限制的毒性。 |
● | 2022年12月,我們發佈了我們的第二階段重定向研究的TOPLINE數據,該研究調查AFM13單一療法治療晚期R/R外周T細胞淋巴瘤患者。主要療效指標為客觀有效率32.4%,完全緩解率10.2%。關鍵的次級和探索性結果指標包括安全性、反應的持久性、無進展生存期(PFS)和總生存期(OS)。AFM13的安全性狀況管理良好,與之前報道的AFM13先前和正在進行的臨牀研究的數據一致。中位DOR為2.3個月,中位PFS為3.5個月,中位OS為13.8個月。根據AFM13-104研究中在霍奇金淋巴瘤患者中看到的AFM13與臍帶血來源的NK細胞相結合的令人信服的數據,我們認為,與AB-101相結合有更高的可能性提供更強的抗腫瘤活性,並獲得更持久的臨牀益處,以滿足這一患者羣體中未得到滿足的需求。因此,我們不打算加速批准AFM13單一療法用於PTCL,而是將重點投資於AFM13與Artiva的AB-101 NK細胞產品相結合的臨牀開發。 |
● | 2022年11月,我們宣佈與Artiva BioTreateutics(“Artiva”)建立新的戰略合作伙伴關係,共同開發、製造和商業化ICE的聯合療法®AFM13和Artiva的臍帶血衍生的、冷凍保存的現成同種異體NK細胞候選產品AB-101。根據協議條款,Affimed和Artiva將在共同獨家的基礎上在美國開發AFM13/AB-101聯合療法。Affimed將領導監管活動通過第二階段和任何驗證性研究。Affimed將負責為第二階段的臨牀研究費用提供資金,而Artiva將負責為此類研究提供AB-101和IL-2的費用。兩家公司將在50/50的基礎上分擔驗證性研究費用。兩家公司將保留各自產品的商業化和發行權以及圖書銷售。Affimed將負責聯合療法的促銷活動和費用。根據協議,合併的收入將被分享,Affimed將獲得聯合治療收入的67%,Artiva將獲得33%。 |
● | 我們預計2023年AFM13的研發費用將比2022年增加,這是由於繼續進行現有的臨牀研究、啟動新的臨牀研究、臨牀前研究以及擴大AFM13的商業生產。 |
AFM24.AFM24是一種四價、雙特異性的表皮生長因子受體,與CD16A結合的天然細胞激活劑。Affimed預計將在2023年第二季度/第三季度的科學會議上報告所有三項正在進行的AFM24研究的數據。
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目錄表
AFM24-101:Affimed繼續在RP2D招募AFM24單一療法研究的擴展階段的患者。擴大隊列包括腎細胞癌(透明細胞)、非小細胞肺癌(EGFR突變)和結直腸癌患者。
AFM24-102:在AFM24和抗PD-L1檢查點抑制劑atezolizumab(Tecentriq)聯合研究的1/2a階段480毫克劑量遞增隊列中完成登記®)在晚期表達表皮生長因子受體的實體瘤患者中。AFM24-102包括非小細胞肺癌(EGFR野生型)、胃和胃食道交界部腺癌以及胰腺/肝細胞/膽道癌。這些治療繼續顯示出管理良好的安全概況。劑量升級在2023年第一季度完成,每週480毫克的AFM24劑量被確認為推薦的第二階段劑量。該研究的第二階段擴展階段於2023年第一季度啟動。
2022年11月在癌症免疫治療學會(SITC)年會上公佈的第一階段劑量遞增研究的第一組(4名患者,劑量為160 mg)的數據顯示,在兩名患者中觀察到了臨牀活動。一名患有胃癌和皮膚轉移的患者,在接受了包括PD-1抑制劑在內的四種先前治療後迅速進展,取得了部分緩解。另一名患有胰腺癌的患者在四個月後病情穩定。參加這項研究的患者被要求在標準護理治療方面取得進展或復發。
AFM24-103:在AFM24與SNK01的1/2a期聯合研究中,NKGen Biotech的體外擴增和激活自體NK細胞療法完成了每週480 mg AFM24的劑量隊列登記,到目前為止還沒有觀察到DLTS。AFM24-103專注於非小細胞肺癌(NSCLC,EGFR野生型)、頭頸部鱗狀細胞癌和結直腸癌患者的治療。
AFM28.AFM28旨在與CD123結合,CD123是髓系惡性腫瘤的既定靶點。我們選擇CD123是因為它在AML患者的白血病原始細胞和白血病幹細胞上幾乎普遍表達,無論是在診斷時還是在復發時,並且與細胞遺傳學風險無關。AFM28正在被開發用於治療急性髓系白血病患者。2022年6月,我們向FDA提交了AFM28的IND。根據FDA對劑量遞增研究設計的反饋,我們做出了自願撤回IND的戰略決定,並將AFM28的早期臨牀開發集中在美國以外的司法管轄區。比利時、丹麥、法國和西班牙的臨牀試驗申請獲得批准,該公司於2023年第一季度開始招募進入第一階段臨牀研究。
其他項目和基礎設施成本。我們的其他研發費用與Genentech、Roivant和Artiva的合作以及早期開發/發現活動有關。我們已經將大量的資源分配給這樣的發現活動。費用主要包括工資、臨牀前研究材料和臨牀前研究的製造成本。此外,我們還產生了大量與我們的研發相關的非項目相關成本,包括與知識產權相關的費用、折舊費用和設施成本。由於這些資金較少依賴於個別正在進行的項目,因此不會分配給具體的項目。我們假設,由於早期開發/發現活動減少,2023年其他項目和基礎設施成本將會下降。
自2012年1月1日以來,我們已累計投入4.159億歐元用於研發。在截至2020年、2021年和2022年12月31日的年度內,我們在研究和開發方面的支出分別為5000萬歐元、8150萬歐元和9880萬歐元;AFM13的研發支出為1910萬歐元、1980萬歐元和1510萬歐元;AFM24的研發支出為870萬歐元、2000萬歐元和2170萬歐元;AFM28的研發支出為220萬歐元、650萬歐元和930萬歐元。根據我們研發活動的時間安排,我們的研發費用在不同時期可能會有很大差異,包括啟動臨牀試驗的時間和患者參加臨牀試驗的時間。隨着我們推進和擴大AFM13、AFM24、AFM28和我們某些其他候選產品的臨牀開發,並進一步推進我們臨牀前候選產品的研究和開發,預計研究和開發費用將會增加。我們的候選產品能否成功開發具有很大的不確定性。目前,我們無法合理估計完成我們的任何候選產品的開發所需的努力的性質、時間和估計成本,或可能開始大量現金淨流入的時期(如果有的話)。這是由於與開發藥物有關的許多風險和不確定性,包括以下方面的不確定性:
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● | 我們的臨牀試驗、非臨牀試驗和其他相關活動的範圍、進度、結果和成本; |
● | 為我們的候選產品和我們可能開發的任何產品製造臨牀用品和建立商業用品的成本; |
● | 我們追求的候選產品的數量和特點; |
● | 監管審批的成本、時間和結果; |
● | 建立銷售、營銷和分銷能力的成本和時機;以及 |
● | 我們可能建立的任何合作、許可和其他安排的條款和時間,包括據此支付的任何里程碑和特許權使用費。 |
在AFM13、AFM24、AFM28或我們可能開發的任何其他候選產品的開發方面,這些變量中的任何一個的結果的變化可能意味着與該候選產品開發相關的成本和時間的重大變化。例如,如果FDA或其他監管機構要求我們進行臨牀前和臨牀研究,而不是我們目前預計的完成臨牀開發所需的研究,如果我們在任何臨牀試驗的登記方面遇到重大延誤,或者如果我們在生產臨牀用品方面遇到困難,我們可能需要花費大量額外的財政資源和時間來完成臨牀開發。
一般和行政費用
我們的一般和行政費用主要包括:
● | 研究和開發人員以外的僱員的工資,包括福利; |
● | 業務發展費用,包括差旅費用; |
● | 審計師的專業費用和其他與研發活動無關的諮詢費; |
● | 與保護和維護我們的知識產權無關的律師的專業費用; |
● | 設施費用、通信費和辦公費; |
● | IT費用; |
● | 與研發活動無關的有形和無形固定資產的攤銷和折舊;以及 |
● | 基於股份支付的費用。 |
我們預計2023年的一般和行政費用將比2022年的費用更高,未來隨着我們業務的擴大將進一步增加。這些增長可能包括額外人員的成本、基礎設施成本的增加、額外的法律費用、IT費用、董事總經理和監督董事的責任保險費。此外,我們可能會向關鍵管理人員和其他員工發放基於股份的薪酬獎勵,這可能會進一步推動2023年一般和行政費用的增加。
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目錄表
經營成果
以下數字來自我們截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度經審計的綜合財務報表。下面的討論應與這些財務報表一起閲讀,並通過參考這些報表對全文進行限定。
關於截至2021年12月31日止年度經營業績與截至2020年12月31日止年度比較的討論,已在本20-F表格年度報告中遺漏,但可於我們於2022年3月31日提交予美國證券交易委員會的20-F表格年度報告中的“第5項.營運及財務回顧及展望”中找到,該報告可於證券交易委員會網站www.sec.gov及Affimed的投資者關係網站https://www.affimed.com/investors/sec-and-financial-reports/.免費查閲
截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度比較
Year ended December 31, | ||||
| 2021 |
| 2022 | |
| (單位:千歐元) | |||
總收入 |
| 40,366 |
| 41,353 |
其他收入--淨額 | 1,310 |
| 1,417 | |
研發費用 | (81,488) |
| (98,814) | |
一般和行政費用 | (24,218) |
| (32,075) | |
營業虧損 | (64,030) |
| (88,119) | |
財務收入/(成本)-淨額 | 6,509 |
| 2,117 | |
税前虧損 | (57,521) |
| (86,002) | |
所得税 | (2) |
| (2) | |
當期虧損 | (57,523) |
| (86,004) | |
全面損失總額 | (65,216) |
| (92,051) | |
每股普通股虧損(以歐元計) | (0.48) |
| (0.60) |
收入
收入從截至2021年12月31日的年度的4040萬歐元增加到截至2022年12月31日的年度的4140萬歐元。截至2022年12月31日的一年,收入主要來自基因泰克和羅伊萬特合作的收入。與2021年相比,2022年的收入增加主要是由Roivant協作的收入增加推動的。
研發費用
Year ended December 31, |
| ||||||
按項目分列的研發費用 |
| 2021 |
| 2022 |
| 更改百分比 | |
| (單位:千歐元) | ||||||
項目 |
|
|
|
|
|
| |
AFM13 |
| 19,800 |
| 15,130 |
| (24) | % |
AFM24 |
| 19,957 |
| 21,687 |
| 9 | % |
AFM28 |
| 6,451 |
| 9,290 |
| 44 | % |
其他項目和基礎設施成本 |
| 29,388 |
| 42,356 |
| 44 | % |
基於股份的支付費用 |
| 5,892 |
| 10,351 |
| 76 | % |
總計 |
| 81,488 |
| 98,814 |
| 21 | % |
研發費用從截至2021年12月31日的一年的8150萬歐元增加到截至2022年12月31日的一年的9880萬歐元,這是由於AFM24、AFM28、其他項目和基礎設施的費用以及基於股份的支付費用的增加。2021年12月31日終了年度與2022年同期項目相關費用的差異主要是由於以下項目:
AFM13.在截至2022年12月31日的一年中,費用與截至2021年12月31日的年度相比下降了24%,這主要是由於2021年包括的里程碑式付款,而2022年沒有再次發生。
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目錄表
AFM24.在截至2022年12月31日的一年中,與截至2021年12月31日的一年相比,費用增加了9%,這主要是由於我們正在進行的1/2a期臨牀試驗的患者登記以及正在進行的研究所需的臨牀試驗材料的製造活動。
AFM28.在截至2022年12月31日的一年中,與截至2021年12月31日的年度相比,費用增加了44%,這主要是由於與向FDA提交IND申請和準備製造活動的臨牀前開發準備相關的額外費用。
其他項目和基礎設施成本。在截至2022年12月31日的一年中,與截至2021年12月31日的年度相比,支出增加了44%,這主要是由於與我們的早期計劃(包括我們與Roivant的合作)以及發現/早期開發活動和基礎設施成本相關的支出增加。
基於股份的支付費用。在截至2022年12月31日的一年中,由於員工人數的增加以及新發行的股票期權基礎公允價值的增加,支出比截至2021年12月31日的一年增加了76%。
一般和行政費用
一般和行政費用從截至2021年12月31日的年度的2420萬歐元增加到截至2022年12月31日的年度的3210萬歐元,增幅為32%。於2022年,一般及行政開支主要包括:(I)人事開支1,520萬歐元(2021年:1,070萬歐元),因人頭及股份支付開支增加而增加;(Ii)法律、諮詢及審計費用830萬歐元(2021年:810萬歐元)及保險費350萬歐元(2021年:260萬歐元),主要包括D&O保險。
財務收入/(成本)-淨額
我們確認截至2022年12月31日的一年的財務淨收入為210萬歐元,而截至2021年12月31日的一年為650萬歐元。截至2022年12月31日的年度主要受到外匯收益340萬歐元的影響,外匯收益主要與以美元計價的現金和現金等價物有關,這是2022年美元相對於歐元走強的結果。截至2021年12月31日的年度主要受到760萬歐元外匯收益的影響,外匯收益主要與2021年美元相對於歐元疲軟導致的以美元計價的資產有關。
B.管理流動性和資本資源
自成立以來,我們沒有從產品銷售中獲得任何收入,我們發生了重大的運營虧損。截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度,我們分別發生了5750萬歐元和8600萬歐元的淨虧損。到目前為止,我們的運營資金主要來自出售我們的普通股和合作夥伴的付款。
截至2022年12月31日,我們的現金和現金等價物主要由銀行餘額組成。我們預計將繼續這一投資理念,儘管我們未來可能會決定將可用的流動性投資於其他金融工具。根據我們目前的運營和預算假設,我們相信我們現有的流動性將使我們能夠為2025年之前的運營費用和資本支出需求提供資金。
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目錄表
作為我們合同義務的一部分,我們還受到某些經營租賃義務的約束。經營租賃義務包括根據與我們的辦公室和實驗室空間租賃相關的不可撤銷經營租賃協議支付的款項。其中大部分空間將於2023年到期,剩餘空間(不到10%)將於2025年到期。我們在2021年簽署了一份新的辦公室和實驗室租賃合同,並計劃在2023年年中左右搬到德國曼海姆的一個新設施。合同租賃期為十年,包括五年後的取消選擇權,預計2023年年中開始。這些條款規定了續簽選項。我們還在捷克共和國租賃辦公和實驗室空間,合同期限為2025年12月,通知期為3個月。
2021年1月,我們發行和出售了19,166,667股普通股,扣除承銷商折扣和佣金以及根據我們的普通股承銷發行產生的總計8870萬歐元的其他發售費用後,我們產生了淨收益。
2020年11月,該公司實施了一項7500萬美元的ATM計劃。在2021年期間,我們通過該計劃發行了約440萬股票,產生了約2440萬歐元的淨收益。
2021年11月,我們加入了一個新的1億美元的自動取款機計劃,截至2022年12月31日,根據新的自動取款機計劃,已售出20萬股普通股,淨收益為160萬歐元。
2022年4月,我們發行和出售了25,875,000股普通股,扣除承銷商折扣和佣金以及根據我們的股票承銷發行產生的總計8,980萬歐元的其他發行費用後,產生了淨收益。
現金流
截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度比較
下表彙總了我們截至2021年12月31日和2022年12月31日的合併現金流量表:
Year ended December 31, | ||||
| 2021 |
| 2022 | |
| (單位:千歐元) | |||
用於經營活動的現金淨額 | (86,591) |
| (104,892) | |
用於投資活動的淨現金(已用)/產生的淨現金 | (3,850) |
| 5,605 | |
融資活動產生的現金淨額 | 133,581 |
| 88,557 | |
現金和現金等價物的淨變化 | 43,140 |
| (10,730) | |
年初的現金和現金等價物 | 146,854 |
| 197,630 | |
與匯率相關的現金和現金等價物變動 | 7,636 |
| 3,386 | |
年終現金和現金等價物 | 197,630 |
| 190,286 |
在截至2021年12月31日的一年中,用於經營活動的淨現金達到8660萬歐元,而在截至2022年12月31日的一年中,用於經營活動的淨現金達到1.049億歐元。增加的原因是用於研究和開發以及一般和行政活動的現金支出增加。
在截至2021年12月31日的一年中,我們在投資活動中使用了390萬歐元的現金,而截至2022年12月31日的一年產生了560萬歐元的現金。2022年的投資活動主要涉及對實驗室設備和租賃改進的投資,以及出售Roivant股份產生的收益。2021年的投資活動主要涉及無形資產、實驗室設備和租賃改進方面的投資。
在截至2022年12月31日的一年中,融資活動產生的淨現金為8860萬歐元(2021年:1.336億歐元),主要與2022年公開募股收到的8980萬歐元的淨收益有關。
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目錄表
材料現金需求
我們的短期和長期實物現金需求包括業務和資本支出,其中一些包含合同義務。我們的現金主要用於臨牀試驗成本、第三方研發服務、生產臨牀試驗材料的成本、生產規模和驗證成本、非臨牀開發成本、人員、實驗室和相關用品、根據我們的某些合作協議進行的里程碑付款、法律、知識產權和其他監管費用以及一般管理費用。由於我們的候選產品處於臨牀和臨牀前開發的不同階段,這些努力的結果尚不確定,因此我們無法估計成功完成我們候選產品的開發和商業化所需的實際金額,也無法估計我們是否或何時可能實現盈利。此外,由於這種不確定性,我們在財務報表中報告的支出可能會發生變化。最重要的合同義務是我們在海德堡的設施和我們未來在德國曼海姆的設施的運營租賃。截至2022年12月31日,我們未來的最低租賃支付總額為與短期租賃負債相關的40萬歐元,與長期租賃負債相關的20萬歐元。此外,我們還簽訂了一項新的租賃協議,預計將於2023年年中開始建設新的辦公室和實驗室。預期付款包括每月租金141000歐元、一次性支付1170000歐元的實驗室建設費用和503000歐元的保證金。更多信息見本年度報告財務報表附註中的附註23,其他承付款和或有事項。
根據我們目前的運營和預算假設,我們相信我們現有的流動性將使我們能夠為2025年之前的運營費用和資本支出需求提供資金。我們基於可能被證明是不正確的假設做出了這一估計,我們可以比目前預期的更快地使用我們的資本資源。我們未來的撥款需求將視乎多項因素而定,包括但不限於:
● | 我們的臨牀試驗、非臨牀試驗和其他相關活動的範圍、進度、結果和成本; |
● | 我們的候選產品和我們可能開發的任何產品製造臨牀用品和建立商業用品的成本; |
● | 我們追求的候選產品的數量和特點; |
● | 監管審批的成本、時間和結果; |
● | 建立銷售、營銷和分銷能力的成本和時機;以及 |
● | 我們已經或可能建立的任何合作、許可和其他安排的條款和時間,包括任何必要的里程碑和據此支付的版税。 |
為了滿足我們的融資需求,我們可以通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本。在這種情況下,我們股東的所有權權益將被稀釋,任何此類證券的條款可能包括清算或其他優惠,對我們普通股持有人的權利產生不利影響。
我們沒有任何表外安排,正如美國證券交易委員會的規則和法規所定義的那樣。
現金和資金來源
截至2022年12月31日,我們的現金和現金等價物為1.903億歐元。資金來源一般包括髮行股權工具的收益、貸款、合作協議付款和政府贈款。
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2020年5月,我們實施了一項5000萬美元的市值(ATM)計劃,規定了隨着時間的推移出售股票,導致總共出售了1250萬股普通股,總共產生了3450萬歐元的淨收益。2020年11月,我們加入了一項新的ATM計劃,金額不超過7500萬美元,截至2021年12月31日,又出售了1230萬股普通股,總共產生了5890萬歐元的淨收益。2021年11月,我們進入了一個新的1億美元的ATM計劃,截至2021年12月31日,又出售了20萬股普通股,總共產生了160萬歐元的淨收益。
2021年1月8日,我們與SVB簽訂了新的貸款協議。貸款協議為吾等提供最高2,500萬歐元的優先擔保定期貸款安排(“2021年SVB信貸安排”),其中1,000萬歐元在成交時可用,並於2021年2月提取,其中1,500萬歐元可分兩批發放,每批750萬歐元,但須滿足若干里程碑和條件。2021年12月,我們動用了貸款的第一批額外款項,淨收益為740萬歐元。第二批750萬歐元的額外資金於2022年底到期,未提取。
根據2021年SVB信貸安排借款的利率為(I)歐洲中央銀行基本利率加(Ii)適用利潤率5.5%之和,如果歐洲中央銀行基本利率低於零%,則歐洲中央銀行基本利率視為等於零。2021年SVB信貸安排將於2025年11月到期,到期日為2022年12月1日,此後將按月等額攤銷本金和利息。2021年SVB信貸安排下的借款以我們在Affimed GmbH的100%股份、我們子公司欠我們的所有公司間應收賬款以及管理該貸款的貸款協議中規定的基本上我們所有的銀行賬户、庫存、貿易應收賬款和付款債權的擔保轉讓為抵押。
2021年1月15日,我們完成了16,666,667股普通股的出售,公開發行價為每股6.00美元,公開發行。在交易結束的同時,承銷商行使了購買超額配售股份的選擇權,我們以每股6.00美元的價格額外出售了250萬股。在扣除承銷折扣和佣金以及其他發行費用後,我們從此次發行中獲得了大約8870萬歐元的淨收益。
2022年4月18日,我們以每股4.00美元的公開發行價完成了2250萬股普通股的承銷公開發行。在交易結束的同時,承銷商行使了購買超額配售股份的選擇權,我們以每股4.00美元的價格額外出售了3375,000股。在扣除承銷折扣和佣金以及其他發行費用後,我們從此次發行中獲得了大約8980萬歐元的淨收益。
資金需求
我們預計,我們將需要額外的資金來完成我們候選產品的開發,並繼續推進我們其他候選產品的開發。此外,我們預計我們將需要額外的資金來將我們的候選產品商業化,包括AFM13、AFM24和AFM28。如果我們獲得AFM13、AFM24、AFM28或其他更早計劃的監管批准,並且如果我們選擇不向合作伙伴授予任何許可證,我們預計將產生與產品製造、銷售、營銷和分銷相關的鉅額商業化費用,具體取決於我們選擇在哪裏進行商業化。作為一家上市公司,我們還繼續產生與運營相關的鉅額成本。額外的資金可能不會及時、以優惠的條件或根本不能獲得,而且如果籌集到這些資金,可能不足以使我們繼續實施我們的長期業務戰略。如果我們不能在需要的時候籌集資金,我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的產品開發計劃或商業化努力。
根據我們目前的運營和預算假設,我們相信我們現有的流動性將使我們能夠為2025年之前的運營費用和資本支出需求提供資金。我們基於可能被證明是不正確的假設做出了這一估計,我們可以比目前預期的更快地使用我們的資本資源。我們未來的撥款需求將視乎多項因素而定,包括但不限於:
● | 我們的臨牀試驗、非臨牀試驗和其他相關活動的範圍、進度、結果和成本; |
● | 我們的候選產品和我們可能開發的任何產品製造臨牀用品和建立商業用品的成本; |
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● | 我們追求的候選產品的數量和特點; |
● | 監管審批的成本、時間和結果; |
● | 建立銷售、營銷和分銷能力的成本和時機;以及 |
● | 我們已經或可能建立的任何合作、許可和其他安排的條款和時間,包括任何必要的里程碑和據此支付的版税。 |
為了滿足我們的融資需求,我們可以通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本。在這種情況下,我們股東的所有權權益將被稀釋,任何此類證券的條款可能包括清算或其他優惠,對我們普通股持有人的權利產生不利影響。
有關與我們未來資金需求相關的風險的更多信息,請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險-我們將需要大量額外資金,這些資金可能無法以可接受的條款提供給我們,或者根本無法獲得,如果無法獲得,可能需要我們推遲、縮減或停止我們的產品開發計劃或運營。”
C.包括研發、專利和許可等。
見“項目4.公司信息--A.公司的歷史和發展”和“項目4.公司信息--B.業務概述”。
D.提供趨勢信息。
見“項目5.經營和財務審查及展望”。
E.評估關鍵判斷和會計估計
請參閲本公司合併財務報表附註3(“重大會計政策--關鍵判斷和會計估計”)。
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項目6.董事、高級管理人員和員工
A.董事和高級管理人員
我們有一個雙層的董事會結構,由我們的監事會(拉德·範政委)和獨立的管理委員會(拉德·範·貝斯圖爾).
我們的監事會監督管理委員會的政策和我們公司事務的一般過程。監事會向管理委員會提供建議,並在履行職責時以企業利益為指導。管理委員會在監事會的監督下負責管理公司。管理委員會向監事會提供監事會履行其職責所需的必要信息。
下表介紹了我們的監事。伯恩哈德·R·M·埃默於2019年6月25日和2022年6月22日經股東大會再次任命。烏爾裏希·M·格勞於2018年6月19日和2021年6月15日經股東大會再次任命。馬修·西蒙於2021年6月15日經股東大會再次任命。託馬斯·赫克特於2020年8月4日經股東大會再次任命。哈里·韋爾滕和安娜麗莎·詹金斯於2020年8月4日由股東大會任命。UTA Kemmerich-Keil於2021年6月15日由股東大會任命。託馬斯·赫克特是我們監事會的主席。本公司每名監事的任期將於下列年度的股東周年大會日期終止。
名字 |
| 年齡 |
| 術語 |
託馬斯·赫克特 | 71 |
| 2023 | |
伯恩哈德·R·M·埃默 | 68 |
| 2025 | |
烏爾裏希·M·格勞 | 74 |
| 2024 | |
安娜麗莎·詹金斯 | 57 |
| 2023 | |
馬修·西蒙 | 66 |
| 2024 | |
哈里·韋爾滕 | 57 |
| 2023 | |
UTA Kemmerich-Keil | 56 |
| 2024 |
以下是我們監事會的業務經驗的簡要總結。每一位董事的任期都反映了他們在我們的前身Affimed Treateutics AG董事會的任期。除非另有説明,我們每位監事目前的營業地址為:Affimed N.V.,c/o Affimed GmbH,Technologiepark,IM Neuenheimer Feld582,69120 Heidelberg,德國。
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託馬斯·赫克特,董事長。赫克特博士自2014年以來一直擔任我們監事會主席,此前自2007年以來一直擔任我們德國運營子公司的監事會主席。他是瑞士庫斯納赫特Hecht Healthcare Consulting的負責人,這是一家成立於2002年的生物製藥諮詢公司。赫克特博士還擔任Aelix治療公司的董事長和Orion生物技術公司的董事會成員,以及瑞典BioInvent公司的董事會成員。在此之前,赫克特博士在2017年8月之前擔任Humabs BioMed AG的董事董事,並擔任Cell Medica有限公司的董事會主席。2020年6月初之前,他擔任VAXIMM AG的董事會主席;2015年3月之前,他擔任SuppreMol GmbH的監事會主席;2016年6月之前,他擔任Delenex AG的監事會主席。赫克特博士之前是安進歐洲的總裁營銷副總裁。作為一名經驗豐富的經理和行業專業人士,他在1989至2002年間在安進擔任過各種職位,在臨牀開發、醫療事務和營銷方面承擔着越來越多的責任。在加入生物製藥行業之前,他獲得了內科認證,並擔任德國弗萊堡大學骨髓移植項目的聯合負責人。
伯恩哈德·R·M.埃默爾,董事。自2016年以來,埃默爾博士一直是我們監事會的成員。2022年5月,他被選為Biotest AG的董事會主席和審計委員會成員,他一直擔任該公司的管理委員會主席,直至2019年4月。此外,自2022年5月以來,他一直是阿喀琉斯治療公司的董事會成員。他還擔任丹麥Symphogen A/S公司的董事會主席,直至2020年6月。在此之前,他曾在禮來公司的全資子公司依克隆集團工作,在美國的依克隆系統公司擔任總裁,在德國擔任董事的董事總經理。在2007/2008年度,他是德國費森尤斯生物技術公司的首席執行官,在此之前,埃默博士負責達姆施塔特默克KGaA公司的業務領域腫瘤學,並擔任默克公司全球臨牀運營主管。1986至1998年間,他在德國、意大利和新加坡的勃林格曼海姆擔任過各種活動。埃默博士擁有醫學學位,曾在海德堡大學學術教學醫院內科工作。
烏爾裏希·M·格勞,董事。格勞博士自2015年7月以來一直是我們監事會的成員。在此之前,他從2013年5月開始擔任我們德國運營子公司管理委員會的顧問。他在生物技術和製藥行業擁有超過30年的經驗,包括一般管理、業務發展、公司戰略和新產品和技術的開發。格勞博士曾在2011至2012年間擔任Micromet的首席運營官。2006年至2010年,格勞博士是臨牀分期眼科公司Lux Biosciences,Inc.的創始人兼首席執行官總裁。在此之前,格勞博士曾在巴斯夫製藥/諾爾公司擔任研發部門的總裁,領導一個全球性研發組織,該組織擁有包括Humira在內的開發流程。他職業生涯的大部分時間是在安萬特製藥公司(現為賽諾菲),在那裏他最後擔任的職位是全球后期開發部門的高級副總裁。賽諾菲治療2型和1型糖尿病的產品Lantus是基於他早年在Hoechst AG擔任科學家期間所做的發明。格勞博士在斯圖加特大學獲得化學和生物化學博士學位,並在普渡大學做了三年蛋白質結晶學領域的博士後研究員。
安娜麗莎·詹金斯,董事。詹金斯博士自2020年8月以來一直是Affimed的監事會成員。她是一位生命科學思想領袖,擁有超過25年的生物製藥行業經驗。她一直指導領導團隊推進從基礎研究到臨牀開發、監管批准和全球醫療保健系統的各種項目。詹金斯博士畢業於倫敦大學聖巴塞洛繆醫院的醫學學位,並獲得了倫敦皇家醫師學院的獎學金。她接受過心血管醫學方面的培訓,是帝國理工學院的研究員。在她職業生涯的早期,詹金斯博士在海灣衝突期間是英國皇家海軍的一名醫官,獲得了外科醫生少校的軍銜。她還在默克·塞羅諾和百時美施貴寶擔任了15年的高級領導職務。詹金斯博士之前曾擔任維維治療公司的首席執行官和總裁,這是一家領先的基因治療公司,她在納斯達克上上市,隨後出售給Ultragenyx。回到英國後,她在公共、私人和慈善部門擔任過許多職務,包括英國基因組學、國王基金和英國心臟基金會,並擔任領先的精神健康慈善機構YouBelong的主席。她也是幾家不斷增長的公共和私人公司的董事會成員,包括OncImmune、AVROBIO、Compass Path和Mereo Biophma。詹金斯博士在多個顧問委員會任職,經常就有目的的領導力、社會企業家精神、多樣性和創新發表演講。
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馬修·西蒙,董事。西蒙博士自2018年以來一直是Affimed監事會成員。西蒙博士是位於米蘭、馬德里、巴黎的Mediobanca集團醫療保健部門的高級戰略顧問。他是Idorsia製藥公司的董事會主席,也是意大利米蘭艾琳製藥公司的董事長。西蒙博士還擔任Lysogene(法國)和Vaxima AG(瑞士)的獨立董事會成員。西蒙博士自2012年以來一直擔任切萊克蒂斯執行副總裁總裁,自2013年以來一直擔任首席運營官。西蒙博士還擔任過Cellectis的一家前子公司的首席執行官。他對Cellectis及其CAR同種異體T細胞平臺的開發起到了重要作用。2012年,他還擔任了Ectycell的首席執行官。他一直擔任Celleartis AB的董事會主席,直到2014年該公司被Takara Bio收購。在加入Cellectis之前,西蒙博士是法國第三大製藥公司皮埃爾·法佈雷公司全球製藥部門負責人董事的管理人員。從1994年開始,他在惠氏製藥公司擔任一般管理職務(總裁管理惠氏公司董事)和美國費城高級副總裁/國際營銷和醫療事務主管(高級副總裁/國際營銷和醫療事務主管)。
哈里·韋爾頓,董事。韋爾騰先生自2020年8月以來一直是我們監事會的成員。他是瑞士、德國和美國幾家生物技術公司的董事長和董事會成員。在此之前,韋爾騰先生在2018年6月之前一直在黑石生物科學公司擔任董事的職務,在2020年5月之前一直擔任DMS成像公司(前身為ASIT Biotech SA)的一名董事。在過去的20年裏,韋爾滕先生擔任過公共和風險資本資助的生物技術公司的首席財務官。韋爾滕在職業生涯的前15年一直在瑞士和紐約的瑞銀擔任高級職務。韋爾騰先生擁有美國紐約州哥倫比亞大學的銀行、金融和經濟學學位以及工商管理碩士(MBA)學位。
UTA Kemmerich-Keil, 董事。Kemmerich-Keil女士於2021年6月當選為Affimed監事會成員,在製藥和化工行業擁有20多年的執行經驗。最近,她負責寶潔的個人保健國際業務,並在默克KGaA擁有超過19年的經驗,在那裏,她擔任過全球場外交易和全球過敏業務的首席執行官,執行副總裁財務、投資者關係和併購。Kemmerich-Keil女士是幾家上市和私人持股公司的董事會成員,包括肖特股份公司、Klosterfrau蘇黎世股份公司和Röchling S.E.。她是Karo Healthcare AB、Biotest AG和拜爾斯多夫股份公司的董事會成員和審計委員會成員。在Biotest AG,她領導審計委員會。她擁有理科碩士學位。獲得弗萊堡大學經濟學碩士學位和羅馬語言學碩士學位,並獲得巴黎新索邦大學的執照。
下表列出了我們目前管理委員會的成員:
名字 |
| 年齡 |
| 職位 |
阿迪·霍斯 |
| 61 |
| 首席執行官 |
沃爾夫岡·費舍爾 |
| 59 |
| 首席運營官 |
丹尼斯·穆勒 |
| 54 |
| 首席商務官 |
安德烈亞斯·哈斯特里克 |
| 61 |
| 首席醫療官 |
肖特利烏斯 |
| 56 |
| 首席科學官 |
安格斯·史密斯 |
| 40 |
| 首席財務官 |
以下是我們管理委員會成員的商業經驗的簡要總結。除非另有説明,否則我們管理委員會成員目前的營業地址為:Affimed N.V.,c/o Affimed GmbH,TechnologiePark,IM Neuenheimer Feld582,69120 Heidelberg,德國。
首席執行官阿迪·赫斯。霍斯博士於2010年10月加入我們,擔任首席商務官,自2011年9月以來一直擔任我們的首席執行官。他擁有20多年的專業經驗,在一般管理、業務開發、產品商業化、資金籌集和併購方面擁有廣泛的背景。在加入我們之前,赫斯博士是Jerini AG的首席商務官和Jenowis AG的首席執行官。在Jerini AG,他負責Firazyr的業務開發、市場營銷和銷售以及市場推介。他還在將Jerini出售給Shire Plc的交易中發揮了重要作用。霍斯博士於1993年在MorPhoSys開始了他的職業生涯。赫斯博士1991年在慕尼黑大學獲得化學和生物化學博士學位,1997年在慕尼黑工業大學獲得醫學博士學位。
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首席運營官沃爾夫岡·菲捨爾.費舍爾博士於2017年從桑德斯生物製藥公司(諾華集團)加入我們。他在研究和藥物開發方面有20年的經驗,重點是腫瘤學、免疫學和藥理學。在Sandoz,他自2012年起管理Sandoz生物相似管道資產的開發和註冊,並自2014年起擔任項目和項目管理全球主管。在加入Sandoz之前,他自2003年以來在諾華集團內擔任過多個不斷增加的職位,包括諾華製藥瑞士股份公司的醫療董事腫瘤科以及地區醫療董事血液科(新興增長市場),在那裏他負責血液醫療事務計劃,並支持幾種產品在不同國家的推出。Fischer博士擁有瑞士蘇黎世瑞士聯邦理工學院(ETH)的癌症研究博士學位。此後,他在瑞士洛桑的瑞士實驗癌症研究所和美國加利福尼亞州拉霍亞的斯克裏普斯研究所完成了博士後研究,隨後於2003年在德國維爾茨堡大學醫學院獲得了藥理學和毒理學的國家博士學位(適應訓練)。
丹尼斯·穆勒,首席商務官兼聯席總裁阿基米德公司.米勒女士於2016年加入我們,此前她在惠氏和輝瑞工作了17年。她在美國和全球市場營銷方面擔任過領導職務,包括推出新產品和在行業內和全球範圍內延伸產品線。米勒女士還擔任過多個治療領域的疾病領域負責人,負責疾病領域戰略、多種資產的適應症戰略、早期商業開發和市場塑造。除了廣泛的商業經驗外,米勒女士還領導和管理了輝瑞最大的兩個聯盟,並擔任輝瑞罕見疾病業務部的業務開發主管。在加入製藥公司之前,米勒女士曾在醫院管理部門工作,負責管理急診醫學、危重護理、內科兒科和住院醫師項目。米勒女士擁有弗吉尼亞理工學院和州立大學的數學學士學位。
安德烈亞斯·哈斯特里克醫學博士,首席醫療官。哈斯特里克博士同意從2020年3月開始擔任我們的首席醫療官。他在抗癌藥物開發方面擁有30年的豐富經驗,包括成功設計導致抗體藥物(Erbitux)獲得批准的臨牀試驗®;Cyramza®)以及在組建和管理臨牀腫瘤學團隊方面的深入經驗。2015年至2019年,哈斯特里克博士在分子合夥公司擔任首席醫療官,負責臨牀活動,包括臨牀團隊的擴大,並是管理委員會的成員。2012年至2014年,哈斯特里克博士在禮來公司的全資子公司ImClone Systems擔任高級副總裁醫科醫生,他也是禮來公司腫瘤學項目審查委員會和禮來腫瘤學業務部門發展委員會的成員。在2008年加入ImClone之前,哈斯特里克博士在2008年之前一直是默克Serono公司的高級副總裁全球臨牀開發腫瘤部。哈斯特里克博士是一名訓練有素的腫瘤學家。他在德國漢諾威的大學醫院和癌症中心、紐約州布法羅的羅斯威爾公園癌症研究所以及德國埃森的西德癌症中心度過了他的醫療生涯。他在德國漢諾威醫學院獲得醫學博士學位,1999年成為德國埃森大學內科副教授。
阿恩特·肖特利烏斯,醫學博士,首席科學官。肖特利烏斯博士於2020年4月加入Affimed,擔任首席科學官。他在癌症和免疫學領域擁有20多年深厚的藥物發現和開發經驗,在建立治療性抗體管道和通過開發推進藥物方面有着良好的記錄。最近,肖特利烏斯博士在Kymab Group Limited擔任執行副總裁總裁兼研發主管,負責擴大治療性抗體產品組合。肖特利烏斯博士之前曾擔任MorPhoSys AG的首席開發官,開發癌症和免疫學方面的專有治療性抗體項目組合。他在批准tafaitamab(MOR208)方面發揮了重要作用,並推動了MOR208計劃的戰略指導和開發進入多個第二階段試驗,這是快速上市註冊路徑的基礎。在加入Morphy Sys公司之前,肖特利烏斯博士是基因泰克公司的董事和醫學董事公司的免疫學開發主管,負責治療性抗體的早期和後期開發項目。在加入基因泰克之前,肖特利烏斯博士曾在先靈公司和貝萊克斯生物科學公司擔任過免疫學研究的科學和管理職位。肖特利烏斯博士擁有弗萊堡阿爾伯特·路德維希大學的博士和醫學學位,是慕尼黑路德維希·馬克西米利安大學的講師,擁有實驗內科康復學位。他在德國柏林的Charité-Universityätsmedizin擔任胃腸病住院醫師,並在北卡羅來納大學教堂山分校萊恩伯格癌症中心完成博士後研究。肖特利烏斯博士是古布拉APS公司董事會的非執行董事。
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首席財務官安格斯·史密斯和聯席總裁阿基米德公司。史密斯於2020年7月加入Affimed,擔任首席財務官。在此之前,他是羅克韋爾醫療公司的首席財務官,這是一家開發貧血療法並將其商業化的生物製藥公司。他擁有廣泛的生物製藥行業經驗,包括財務戰略、資本市場、業務開發和運營。在加入羅克韋爾之前,史密斯先生曾在專注於處方藥收購、開發和商業化的專業製藥公司Pernix Treeutics擔任首席商務官兼首席財務官高級副總裁。史密斯先生的職業生涯始於醫療保健投資銀行業務,最近在紐約州紐約康託菲茨傑拉德的醫療保健投資銀行集團擔任董事。在他近十年的投行生涯中,他專注於為生命科學和醫療保健公司提供戰略和財務建議。他參與了醫療保健行業的大量交易,總交易額超過150億美元。史密斯先生擁有紐約州漢密爾頓市高露潔大學的數學經濟學學士學位。
B.獲得補償。
管理服務協議
我們的董事總經理已經與我們簽訂了管理服務協議。阿迪·赫斯的管理服務協議在我們首次公開募股完成後生效。沃爾夫岡·菲捨爾的管理服務協議於2017年6月20日經股東大會任命後生效。安格斯·史密斯、阿恩特·肖特利烏斯和安德烈亞斯·哈斯特里克的管理服務協議於2020年8月4日股東大會任命後生效。這些協議包括以下內容:固定薪金、獎金支付、指定用途的養卹金和社會保障付款以及基於股份的補償部分。此外,這些協議還規定了服務終止時的福利。阿迪·霍斯和沃爾夫岡·費舍爾於2020年8月4日的股東大會上被重新任命為董事總經理,至2023年,由於他們的再次任命,他們各自的管理服務協議被延長至2023年。
長期激勵計劃
2014年股權激勵計劃
隨着首次公開募股的結束,我們制定了2014年度確認的N.V.股權激勵計劃(“2014計劃”),旨在通過增強我們吸引、留住和激勵有望對我們做出重要貢獻的個人的能力來促進我們股東的利益。根據2014年計劃,可供發行的最大股票數量相當於2014年9月17日已發行普通股總數的7%,或約170萬股普通股。在此後任何日曆年的1月1日(包括2023年1月1日),根據2014年計劃,可額外發行該日已發行普通股總數的5%。截至2023年1月1日,我們約有1940萬股普通股可供發行,約1810萬股普通股可根據已發行獎勵進行發行。根據2014年計劃可供發行的絕對股份數目將於本公司增發股份後自動增加。二零一四年計劃項下購股權的行權價為二零一四年計劃於有關授出日期界定的股份的公平市價。我們正在遵循與股票期權重新定價相關的母國規則。根據適用的荷蘭法律,重新定價是允許的,前提是這符合管理委員會和2014年計劃的薪酬政策設定的框架。
計劃管理。2014年計劃由我們的薪酬委員會管理。根據2014年計劃發放的所有賠償金都需要得到賠償委員會的批准。薪酬委員會可授權董事總經理根據2014年計劃向我們的員工授予股權獎勵。
資格。本公司的監事董事、董事總經理及其他僱員和顧問有資格根據2014年計劃獲得獎勵。
獎項。獎勵包括期權和限制性股票單位。
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歸屬期間。在個別授予協議中可能指定的任何額外歸屬條件以及下面的加速歸屬條件的限制下,該計劃規定股票期權的三年歸屬。授予參與者的與其就業開始相關的股票期權的三分之一在授予日期的一週年時授予,其餘的在此後每三個月結束時等額授予。授予其他參與者的股票期權在授予日期之後的每個3個月期間結束時,在整個歸屬期間內分成相等的份額。薪酬委員會將為授予監督董事的獎勵以及以限制性股票單位形式的任何獎勵制定一個授予時間表。
加速歸屬。除個別授出協議另有規定外,2014年度計劃規定,於本公司控制權變更(定義見2014年計劃)後,所有尚未償還的股權獎勵將歸屬並可立即行使。該條例亦規定,當參與者因(I)退休(或在達到法定退休年齡後)、(Ii)永久殘疾以致有關參與者不能繼續受僱或(Iii)去世而終止服務時,所有在終止服務後12個月內本應歸屬的尚未償還的股權獎勵,將歸屬並立即可予行使。否則,在終止時,所有未授予的獎勵將被沒收。如果參與者在控制權變更前六個月內無“原因”或“有充分理由”(在每種情況下,定義見2014年計劃)而被終止服務,公司將支付相當於參與者在行使和出售其終止服務時喪失的股權獎勵時因控制權變更而實現的經濟價值的現金付款。關於控制權的變更,經監事會批准,管理委員會可修改2014年計劃的行使條款。
董事總經理和監事的薪酬問題
在截至2022年12月31日的年度內,我們的董事總經理和監督董事的薪酬,包括應計或支付給董事總經理和監事的實物福利,以個人身份顯示如下。截至2022年12月31日止年度的綜合財務報表附註19及24載列有關董事總經理及監督董事薪酬的進一步詳情。截至2022年12月31日,我們沒有為董事總經理和監事董事提供養老金、退休或類似福利的預留或應計金額。
董事薪酬2022年
董事總經理
| 阿迪 |
| 沃爾夫岡 |
| 安德烈亞斯 |
| 丹妮絲 |
| 阿恩特 |
| 安格斯 |
| ||
(單位:千歐元) | 赫斯 | 費舍爾 | 哈斯特里克 | 穆勒 | 肖特利烏斯 | 史密斯 | 總計 | |||||||
定期支付的賠償金 | 523 | 451 | 374 | 436 | 453 | 478 | 2,715 | |||||||
獎金 | 241 |
| 145 |
| 120 |
| 144 |
| 146 |
| 151 |
| 947 | |
現金補償總額 | 764 |
| 596 |
| 494 |
| 580 |
| 599 |
| 629 |
| 3,662 | |
2014年計劃份額支付費用 | 1,836 |
| 1,000 |
| 938 |
| 918 |
| 958 |
| 1,082 |
| 6,732 | |
基於股份的支付費用總額 | 1,836 |
| 1,000 |
| 938 |
| 918 |
| 958 |
| 1,082 |
| 6,732 |
監事董事
| 託馬斯 |
| 伯恩哈德 |
| 烏爾裏希 |
| 安娜麗莎: |
| 馬修 |
| 哈利 |
| UTA: |
| ||
(單位:千歐元) | 赫克特 | *埃默爾 | 格魯 | 詹金斯 | 西蒙 | 歡迎使用 | 凱梅里奇-凱爾 | 總計 | ||||||||
定期支付的賠償金 | 115 | 52 | 58 | 53 | 50 | 49 | 54 | 431 | ||||||||
現金補償總額 | 115 | 52 | 58 | 53 | 50 | 49 | 54 | 431 | ||||||||
2014年計劃份額支付費用 |
| 247 |
| 164 |
| 164 |
| 192 |
| 164 |
| 192 |
| 247 |
| 1,370 |
基於股份的支付費用總額 |
| 247 |
| 164 |
| 164 |
| 192 |
| 164 |
| 192 |
| 247 |
| 1,370 |
105
目錄表
根據2014年股權激勵計劃授予的股票期權
董事總經理-有服務條件的股票期權
受益人 |
| 授予日期: |
| 可供選擇的數量 |
| 執行價:美元 |
| 截止日期: |
阿迪·霍斯 | 2022年3月18日 | 400,000 | 4.46 | 2032年3月18日 | ||||
沃爾夫岡·費舍爾 | 2022年3月18日 |
| 220,000 |
| 4.46 |
| 2032年3月18日 | |
安德烈亞斯·哈斯特里克 | 2022年3月18日 |
| 220,000 |
| 4.46 |
| 2032年3月18日 | |
丹尼斯·穆勒 | 2022年3月18日 | 220,000 | 4.46 | 2032年3月18日 | ||||
肖特利烏斯 | 2022年3月18日 | 220,000 | 4.46 | 2032年3月18日 | ||||
安格斯·史密斯 | 2022年3月18日 | 220,000 | 4.46 | 2032年3月18日 | ||||
總計 |
| 1,500,000 |
|
|
|
|
這些期權在三年內分期付款,並可在授予日期後最多10年內行使。
董事總經理--市場條件下的股票期權
受益人 |
| 授予日期 |
| 可供選擇的數量 |
| 執行價:美元 |
| 截止日期: |
阿迪·霍斯 | 2022年3月30日 |
| 325,000 |
| 4.45 | 2024年3月30日 | ||
沃爾夫岡·費舍爾 | 2022年3月30日 |
| 200,000 |
| 4.45 | 2024年3月30日 | ||
安德烈亞斯·哈斯特里克 | 2022年3月30日 |
| 200,000 |
| 4.45 | 2024年3月30日 | ||
丹尼斯·穆勒 | 2022年3月30日 |
| 200,000 |
| 4.45 | 2024年3月30日 | ||
肖特利烏斯 | 2022年3月30日 |
| 200,000 |
| 4.45 | 2024年3月30日 | ||
安格斯·史密斯 | 2022年3月30日 |
| 200,000 |
| 4.45 | 2024年3月30日 | ||
總計 |
| 1,325,000 |
|
|
|
這些期權由三部分組成,當之前30個交易日的成交量加權平均股價分別達到12.00美元、15.00美元和18.00美元時,將授予總授予的三分之一。除控制權變更外,這些期權不得在授予日一週年之前授予。期權的合同期限為兩年。在授予日期後兩年內的任何未歸屬獎勵將失效。
監事董事
受益人 |
| 授予日期: |
| 可供選擇的數量 |
| 執行價:美元 |
| 截止日期: |
託馬斯·赫克特 | 2022年3月18日 | 45,000 | 4.46 | 2032年3月18日 | ||||
伯恩哈德·埃默 | 2022年3月18日 |
| 30,000 |
| 4.46 |
| 2032年3月18日 | |
烏爾裏希·M·格勞 | 2022年3月18日 |
| 30,000 |
| 4.46 |
| 2032年3月18日 | |
安娜麗莎·詹金斯 | 2022年3月18日 |
| 30,000 |
| 4.46 |
| 2032年3月18日 | |
馬修·西蒙 | 2022年3月18日 |
| 30,000 |
| 4.46 |
| 2032年3月18日 | |
哈里·韋爾滕 | 2022年3月18日 |
| 30,000 |
| 4.46 |
| 2032年3月18日 | |
UTA Kemmerich-Keil | 2022年3月18日 |
| 30,000 |
| 4.46 |
| 2032年3月18日 | |
總計 |
| 225,000 |
|
|
|
|
荷蘭法律規定,我們必須制定一項關於董事總經理和監督董事薪酬的政策。關於股份或股份權利計劃形式的薪酬(如上文提到的2014年股權激勵計劃),董事總經理的政策必須列明要授予的股份或股份權利的最高數目,以及授予和修改現有授予的標準。監事會和董事總經理的薪酬政策是在我們完成首次公開募股之前於2014年9月17日的股東大會上通過和批准的,並在隨後的2020年8月4日和2022年6月22日進行了修訂,每次都是在股東大會的批准下進行的。監事會的薪酬政策確立了我國監事會的薪酬制度。董事總經理的薪酬政策為監事會提供了一個框架,監事會在此框架內決定董事總經理的薪酬。
106
目錄表
我們董事總經理的薪酬政策上一次是在2022年6月22日經股東大會批准修訂的,該政策授權監事會與董事總經理訂立管理服務協議,其中規定的薪酬包括基本工資、績效相關可變薪酬、長期股權激勵薪酬(如上文所述的2014年股權激勵計劃條款所述)、養老金和其他福利以及遣散費和福利。董事總經理的薪酬政策規定,向董事總經理支付的年度現金獎金不得超過年度基本工資總額的100%,並將基於期間設定的戰略、財務和運營目標的實現情況。在受上一句所述限制的規限下,監事會可根據薪酬、提名及公司管治委員會提出並獲本公司財務業績及業績證明合理的建議,決定於任何特定年度增加支付予董事管理人員的現金紅利,惟該等增加的紅利不應導致紅利數額與本公司各自的業績及表現之間出現重大差異。此外,董事總經理的薪酬政策允許現金終止支付,不得超過管理董事基本工資的100%,按政策(第4條)中所述的最近三年的平均可變薪酬(“董事可變薪酬”)增加,或如果董事董事的任期少於三年,則在較短的期間內平均獲得董事可變薪酬。這項政策還允許我們的董事總經理在控制權變更後獲得額外的薪酬和福利。在特殊情況下,監事會根據薪酬、提名和公司治理委員會的建議,可以決定暫時取消董事總經理的薪酬政策。這種特殊情況下的減損僅適用於為公司利益服務而被認為有必要減損的情況。
我們對監事會董事的薪酬政策上一次修訂是在2022年6月22日,經股東大會批准,規定了現金薪酬以及初始和年度股權獎勵。根據荷蘭法律,這是允許的,但構成了對DCGC的偏離。我們監事董事的薪酬政策規定,每位監事董事每年將有權獲得20,000歐元的聘用金,前提是監事會主席有權獲得75,000歐元的年聘金。此外,監事會設立的常設委員會的主席每人每年有權獲得15,000歐元的聘用費。如果虛擬/電話監事會會議的持續時間超過30分鐘,監事會董事的每次面對面監事會會議將獲得3000歐元的報酬,每次虛擬/電話監事會會議的報酬為1500歐元。每個委員會的成員每次面對面委員會會議將獲得1500歐元的報酬,每次虛擬/電話委員會會議將獲得750歐元的報酬,前提是這種虛擬/電話委員會會議的持續時間超過30分鐘。此外,我們將向任何新當選的監事會成員授予購買60,000股普通股的初步股票期權。這些初始股票期權將在三年內授予,1/3研發在授予日一週年時歸屬,其餘部分在授予日一週年後每個三個月期間結束時等額分批歸屬。此外,薪酬政策規定,公司每年將授予監事會主席購買45,000股普通股的期權,以及授予對方監督董事購買30,000股普通股的期權(每一項此類獎勵均被稱為“年度獎勵”)。年度獎項的授予日期由監事會決定,必須(I)在財政年度的第一季度內,(Ii)符合Affimed的內幕交易政策。年度獎勵將頒發給監事會成員,條件是他們在當年的年度股東大會後留任。在任何一年,如果監事會成員在年度股東大會後不再任職,他或她將不會獲得該年度的年度獎勵。年度獎分四個季度分期付款,並於頒獎日一週年時全數授予。初始獎勵及年度獎勵將於本保單(第4.1節)所載的一個或多個授出日期自動授予,並由監事會根據及根據本保單(第4.2節)基於股東對薪酬政策的批准而釐定,而無須監事會或公司作出任何進一步決定或批准。監事會董事還有權獲得報銷其出席監事會及其委員會會議的合理費用。
107
目錄表
保險和賠償
我們的董事總經理和監事享有公司章程中的保障條款。這些條款賦予董事總經理和監事董事在法律允許的最大範圍內,就其履行職責中的作為或不作為向我們追回金額,包括但不限於訴訟費用,以及他們被勒令支付的任何損害賠償。然而,通常沒有權利對構成故意(Opzettelijk),故意魯莽(見鬼去吧!)或嚴重有罪(Ernstig verwijtbaar)品行。此外,在完成首次公開募股後,我們與董事總經理和監督董事簽訂了協議,在法律允許的最大程度上保障他們免受費用和債務的影響。除某些例外情況外,這些協議還規定賠償相關費用,除其他外,包括律師費、判決、罰金、罰款和這些個人在任何訴訟或訴訟中產生的和解金額。除了這樣的賠償外,我們還為我們的董事和監事提供董事和高級管理人員責任保險。
鑑於根據證券法對根據證券法產生的責任可能允許監事、董事總經理或根據前述條款控制我們的人士進行賠償,我們已被告知,美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策,因此不可強制執行。
多樣性
我們的監事會重視成員之間的多樣性。我們的提名和公司治理委員會在其職權範圍內,有責任將多樣性作為整個董事遴選和提名過程的一部分。下面的矩陣概述了截至2023年3月15日我們監事會的多樣性:
監事會多元化矩陣(截至2023年3月15日) | ||||||||
主要執行機構所在國家/地區: |
| 德國 | ||||||
外國私人發行商 | 是 | |||||||
母國法律禁止披露 | 對於人口統計背景,是 | |||||||
董事總數 | 7 | |||||||
女性 |
| 男性 |
| 非二進制 |
| 沒有 | ||
第一部分:性別認同 | ||||||||
董事 | 2 | 5 | — | — | ||||
第二部分:人口統計背景 | ||||||||
在母國管轄範圍內任職人數不足的個人 | — | |||||||
LGBTQ+ | — | |||||||
沒有透露人口統計背景 | — |
C.董事會的做法
監事會
我們的監事會監督管理委員會的政策和我們公司事務的一般過程。監事會向管理委員會提供建議,並在履行職責時以我們的利益和我們的業務為指導。管理委員會向監事會提供履行其職責所需的必要信息。監事由股東大會根據監事會具有約束力的提名任命,任期最長四年。
我們的公司章程規定監事董事的任期最長為四年。此外,我們的公司章程規定,監管者可以重新任命董事,但任何監管者董事的任期不得超過十二(12)年。我們的監督董事的任期不同,因此,在任何一年中,只有大約三分之一的監督董事需要選舉。這種任命的效果是創建了一個交錯的董事會,並可能阻止收購企圖。
108
目錄表
監事會根據監事會成員認為必要的次數召開會議。在監事會會議上,每個監事董事都有權投一票。監事會的所有決議都以投票的絕對多數通過。在票數相等的情況下,主席有決定性的一票。董事監事可以委託其他董事監事書面代表其出席會議。
我們的監事會可以在會議外通過決議,前提是決議是書面通過的,並且所有監事都同意在會議外通過決議。
根據我們的公司章程,我們的監督董事沒有退休年齡的要求。
管理委員會
管理委員會在監事會的監督下負責管理我們。董事總經理的人數由我們的監事會決定。董事總經理由股東大會根據監事會有約束力的提名任命。
管理委員會每年至少一次以書面形式向監事會通報我們的戰略政策、一般和財務風險以及管理和控制制度的主線。
我們有一個強大的中央管理委員會,由我們的首席執行官阿迪·赫斯領導,他在新藥的開發和商業化方面有着良好的記錄。我們的管理團隊在生物製藥行業擁有豐富的經驗,我們團隊的關鍵成員在批准的藥物的開發和商業化方面發揮了重要作用。
監事會委員會
審計委員會
審計委員會由Uta Kemmerich-Keil(主席)、Harry Welten和Bernhard Ehmer組成,協助董事會監督我們的會計和財務報告流程以及對我們財務報表的審計。此外,審計委員會直接負責我們獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、保留和監督工作。我們的監事會已經確定,Uta Kemmerich-Keil、Harry Welten和Bernhard Ehmer符合《交易法》第10A-3條規定的“獨立性”要求。監事會已經確定,烏塔·凱梅里奇-凱爾和哈里·韋爾滕都有資格成為“審計委員會財務專家”,這一術語在美國證券交易委員會規則中有定義。
審計委員會負責向股東大會推薦任命獨立核數師;為編制或發佈審計報告或執行其他審計服務而聘請的任何會計師事務所的任命、薪酬、保留和監督;在聘請獨立核數師提供審計服務和非審計服務之前,預先批准由我們的獨立核數師提供的審計服務和非審計服務;評估獨立核數師的資格、表現和獨立性,並至少每年向全體監事會提交其結論,以及在提交各自的年度和季度報告之前,與管理委員會和獨立核數師審查和討論我們的年度經審計財務報表和季度財務報表等。
審計委員會視一名或多名審計委員會成員認為必要而舉行會議,但無論如何每年至少舉行四次會議。審計委員會每年至少與我們的獨立會計師開會一次,而不是我們的管理委員會出席。審計委員會每年審查信息安全事項不少於一次。
薪酬、提名及企業管治委員會
薪酬、提名和公司治理委員會由Ulrich Grau(主席)、Bernhard Ehmer、Thomas Hecht和Mathieu Simon組成,協助監事會除其他外在確定管理委員會薪酬方面。委員會建議監事會決定我們每一位總經理的報酬。根據美國證券交易委員會和納斯達克的規定,薪酬委員會成員的獨立性標準更高,包括禁止從我們那裏收取除標準監督董事費用以外的任何薪酬。在納斯達克的上市規定許可下,我們已選擇不遵守納斯達克上市規則第5605(D)條,該條規定薪酬委員會必須完全由獨立董事組成。
109
目錄表
薪酬、提名和公司治理委員會負責確定、審查和批准與管理董事會薪酬相關的公司目標和目的;分析可變薪酬部分的可能結果以及它們可能如何影響董事總經理的薪酬;根據該等目標和目的評估每個管理董事的業績,並根據此類評估確定每個管理董事的薪酬;根據薪酬政策確定每個管理董事的長期激勵部分;以及全面審查我們的管理董事會薪酬和福利政策,等等。
薪酬、提名及企業管治委員會亦協助我們的監事會物色合資格成為監事會成員的人士,以符合我們監事會所確立的準則,以及發展我們的企業管治原則。2021年,監事會將公司合規管理系統的監督授權給薪酬、提名和公司治理委員會。薪酬、提名和公司治理委員會還負責監督我們的信息安全管理系統,包括信息安全認證和重大信息泄露和網絡安全攻擊的審計結果,並監督我們ESG戰略的發展和實施,包括與ESG和可持續發展相關的任何目標。在納斯達克的上市要求允許下,我們已選擇不遵守納斯達克上市規則第5605(E)條,該規則要求董事對董事的提名進行獨立監督。
戰略委員會
由Thomas Hecht(董事長)、Harry Welten、Mathieu Simon和Annalisa Jenkins組成的戰略委員會協助我們的監事會履行其監督、監督和諮詢職責,以制定和實施公司的整體戰略及其業務活動所固有的風險,以及公司不時確定的戰略舉措。
研究與發展委員會
研發委員會由Annalisa Jenkins(主席)、Ulrich Grau和Mathieu Simon組成,協助我們的監事會使公司的研發戰略與公司的整體戰略保持一致,評估研發活動的關鍵時刻,評估競爭格局以及對公司戰略和業務的影響。
D.管理員工。
截至2023年3月23日,我們的員工總數為228人(相當於219名全職員工),其中約70%擁有高級學歷(文憑/碩士、博士、醫學博士)。
我們的任何員工都不受集體談判協議的約束,也不受工會或工會的代表。我們認為我們與員工的關係很好。
E.E.擁有股份所有權
見“項目7.大股東和關聯方交易--A.大股東”。
項目七、大股東及關聯方交易
A.美國銀行的主要股東
下表列出了截至2023年3月15日,截至2023年3月15日,我們普通股的受益所有權信息:
● | 我們所知的實益擁有我們已發行普通股的5%或以上的每一個人或每一組關聯人(截至該股東向美國證券交易委員會提交的附表13D或附表13G申請認可的N.V.的日期); |
● | 我們的每一位董事總經理和監事;以及 |
● | 所有董事總經理和監事作為一個小組。 |
110
目錄表
每個實體、個人、管理董事或監管董事的實益擁有的普通股數量是根據美國證券交易委員會的規則確定的,這些信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的。根據此類規則,受益所有權包括個人擁有單獨或共享投票權或投資權的任何普通股,以及個人有權在2023年3月15日後60天內通過行使任何期權、認股權證或其他權利獲得的任何普通股。除另有説明外,在符合適用的社區財產法的情況下,表中所列人士對其持有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。
實益擁有的股份百分比是根據截至2023年3月15日的149,339,335股我們已發行的普通股計算的。一個人有權在2023年3月15日起60天內收購的普通股,在計算持有該權利的人的所有權百分比時被視為已發行普通股,但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為已發行普通股,但關於所有董事總經理和監事董事作為一個集團的所有權百分比除外。每股普通股賦予股東在股東大會上投一票的權利,任何股東都沒有不同的投票權。除非下面另有説明,否則列出的每個受益人的地址是c/o Affimed N.V.,c/o Affimed GmbH,TechnologiePark,IM Neuenheimer Feld582,69120 Heidelberg,德國。
| 實益擁有的股份 | |||
實益擁有人姓名或名稱及地址 | 數 | 百分比(%) | ||
Ridgeback資本管理公司的附屬實體(1) | 12,882,610 |
| 8.6 | |
與阿里·茨威曼有關聯的實體(2) | 9,106,250 |
| 6.1 | |
貝萊德股份有限公司附屬單位。(3) | 8,182,926 |
| 5.5 | |
隸屬於合作組織Gilde Healthcare V U.A.的實體。(4) | 8,125,000 |
| 5.4 | |
| ||||
常務董事和監事長 |
| |||
阿迪·霍斯(5) | 2,535,925 |
| 1.7 | |
沃爾夫岡·費舍爾 | 1,082,456 |
| 0.7 | |
安德烈亞斯·哈斯特里克 | 403,333 |
| 0.3 | |
肖特利烏斯 | 478,333 |
| 0.3 | |
安格斯·史密斯 | 524,169 |
| 0.3 | |
丹尼斯·穆勒 | 541,674 |
| 0.4 | |
託馬斯·赫克特 | 340,368 |
| 0.2 | |
伯恩哈德·R·M·埃默 | 178,333 |
| 0.1 | |
烏爾裏希·M·格勞 | 170,000 |
| 0.1 | |
安娜麗莎·詹金斯 | 120,000 |
| 0.1 | |
馬修·西蒙 | 110,000 |
| 0.1 | |
哈里·韋爾滕 | 110,000 |
| 0.1 | |
UTA Kemmerich-Keil | 60,000 |
| 0.0 | |
全體董事總經理和監事(13人) | 6,654,591 | 4.3 |
(1) | 代表由Ridgeback Capital Management LLC(“RCM”)、Ridgeback Capital Investments LLC(“RCI”)及Ridgeback Capital Investments L.P.(“RCILP”)實益擁有的股份。根據投資管理協議,RCM對RCI持有或控制的證券保持投資和投票權。韋恩·霍爾曼先生控制着RCM。RCI是RCILP的普通合夥人。這些信息基於2023年2月14日提交給美國證券交易委員會的一份關於附表13G的聲明。 |
111
目錄表
(2) | 代表由Ari Zweiman先生、683 Capital Management LLC和683 Capital Partners LP實益擁有的股份。茨威曼先生是683資本管理公司的管理成員。683 Capital Management,LLC是683 Capital Partners,LP的投資經理。這些信息基於2023年2月14日提交給美國證券交易委員會的一份關於附表13G的聲明。 |
(3) | 代表貝萊德公司實益擁有的股份,並由貝萊德顧問公司、貝萊德基金顧問公司、貝萊德資產管理愛爾蘭有限公司、貝萊德機構信託公司、全國協會、貝萊德金融管理公司、貝萊德投資管理公司、貝萊德資產管理加拿大有限公司、貝萊德投資管理(英國)有限公司、貝萊德日本有限公司購買,所有這些公司都是貝萊德公司的子公司。貝萊德公司的地址是貝萊德,Inc.,New York East 52 Street,NY 10055。這些信息基於2023年2月3日提交給美國證券交易委員會的一份關於附表13G的聲明。 |
(4) | 代表吉爾德醫療保健V U.A.、吉爾德醫療保健控股公司、馬納普里和馬特曼舒克公司實益擁有的股份。吉爾德醫療保健V管理公司是吉爾德醫療保健V U.A.的管理董事,並可被視為對這些證券擁有投票權、投資權和處置權。Gilde Healthcare V Management B.V.由Gilde Healthcare Holding B.V.全資擁有,Gilde Healthcare Holding B.V.也是其唯一管理董事的公司。Gilde Healthcare Holding B.V.的董事總經理是馬納普里公司(Edwin De Graaf是董事的所有者並管理該公司)和Martemanshurk B.V.(彼得·範德米爾是該公司的所有者並管理董事)。這些信息基於2022年4月21日提交給美國證券交易委員會的附表13G聲明。 |
(5) | 顯示董事有權收取與截至2016年12月31日止年度綜合財務報表附註2所述分拆計劃相關的普通股,根據該計劃,首次公開發售前現有股東所擁有的7.78%本公司於緊接首次公開發售前已發行的普通股將按上市前現有股東所擁有的條件轉讓予受益人。 |
大股東的所有權發生重大變化
於二零二零年,我們簽訂了兩項按市價出售股份的協議,結果在二零二零年共出售約2,040萬股普通股,並於二零二一年主要向新投資者出售四百四十萬股普通股。
2021年1月15日,我們完成了公開募股,主要向新投資者發行了19,166,667股普通股。
2021年11月,我們達成了一項按市場價格出售股份的協議,導致總共出售了約20萬股普通股。
2022年4月18日,我們完成了公開募股,主要向新投資者發行了25,875,000股普通股。
持有者
截至2023年3月15日,我們大約有六名登記在冊的普通股股東;其中兩名登記在冊的股東在美國,總共持有約1.489億股普通股,約佔我們普通股的99.7%。登記在冊的美國股東之一是CELDE and Company,這是一家專業的美國金融機構,代表存託信託公司(DTC)處理股票轉讓。因此,賽德公司是DTC參與者持有的幾乎所有我們已發行股票的技術股東,因為我們的股東本身並不持有我們普通股的直接財產權,而是擁有此類股票的合同權利,這些權利是涉及賽德公司和公司的合同權利鏈的一部分。
B.支持關聯方交易
以下是我們自2022年1月1日以來與我們監事會或管理委員會任何成員以及持有我們超過5%普通股的人達成的關聯方交易的説明。
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目錄表
賠償協議
我們已經與我們的常務董事和監事簽訂了賠償協議。賠償協議和我們的公司章程要求我們在法律允許的最大程度上對我們的董事總經理和監事進行賠償。見“項目”6B。有關這些賠償協議的説明,請參閲《賠償--保險和賠償》。
與董事簽訂的其他協議
有關與我們的常務董事和監事之間的其他協議的説明,請參閲“第6項:董事、高級管理人員和僱員--B薪酬”。
C.維護專家和律師的利益
不適用。
第8項:財務信息
A.合併報表和其他財務信息
財務報表
見“項目18.財務報表”,其中載有我們根據國際財務報告準則編制的財務報表。
法律訴訟
我們不時地參與正常業務過程中出現的法律訴訟。我們相信,如果這些訴訟的結果被否定,將不會對我們的財務狀況產生重大不利影響。於本報告所載經審核及批准之財務報表所涵蓋期間內,吾等並無參與或支付任何對吾等財務狀況造成重大不利影響之訴訟損害賠償。未來的任何訴訟都可能導致鉅額費用,並分散管理層和僱主的注意力。我們不能保證日後的訴訟不會對我們的財政狀況造成重大的不利影響。關於與法律程序有關的某些風險的額外討論,見“項目3.關鍵信息--D.風險因素”。
股利與股利政策
在截至2020年、2021年或2022年的幾年裏,我們沒有宣佈我們的普通股派發現金股息。我們目前預計將保留未來的收益(如果有的話),為我們業務的運營和擴張提供資金,我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來任何與我們的股息政策相關的決定將由我們的監事會酌情決定。
B.中國發生了重大變化
關於我們業務的重大變化的討論可以在“項目4.關於公司的信息--A.公司的歷史和發展”一節中找到。
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第9項.報價和清單
A.提供產品和上市細節。
不適用。
B.制定分配計劃
不適用。
C.金融市場
我們的普通股於2014年9月12日在納斯達克全球市場開始交易,代碼是AFMD。
D.向出售股東出售股份
不適用。
E.使用稀釋劑
不適用。
F.承擔此次發行的費用
不適用。
第10項:補充信息
A、增加股本。
不適用。
B.《組織備忘錄和章程》
我們的股東於2014年9月17日通過了作為我們登記聲明的附件3.1提交給美國證券交易委員會的F-1表格(文件編號333-197097)的公司章程,並隨後通過了對公司章程的修訂,最近一次是在2020年8月4日。
C.C.簽署材料合同
除本年度報告Form 20-F(包括展品)另有披露外,除在正常業務過程中訂立的合約外,本公司目前及過去兩年並無訂立任何重大合約。
D.加強外匯管制
我們普通股的應付現金股息和支付給我們債務證券持有人的現金利息可以從荷蘭匯給非居民,而不受荷蘭法律的限制,但以下情況除外:(I)如果要求,此類支付必須向荷蘭中央銀行報告,僅用於統計目的,以及(Ii)可能限制向受聯合國、歐盟委員會政策或荷蘭政府直接實施的類似措施的一般經濟制裁的司法管轄區轉移資金。
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E.美國的税收
以下摘要包含對收購、擁有和處置普通股所產生的重大德國、荷蘭和美國聯邦所得税後果的描述,但它並不是對可能與購買普通股的決定相關的所有税收考慮因素的全面描述。本摘要以德國、荷蘭和美國的税法及其法規為基礎,這些税法和法規可能會有所更改。
德國税務方面的考慮
由於本公司的管理地點在德國,因此是德國的税務居民,因此以下討論為德國税務考慮事項的摘要,涉及在德國有税務住所(即其居住地、慣常住所、註冊辦事處或管理地點在德國)的股東(個人、合夥企業或公司)及在德國沒有税務住所的股東購買、擁有及處置我們的普通股。這一討論不包括某些特殊公司的待遇,例如從事金融和保險部門以及養恤基金的公司。這些信息不是詳盡的,也不構成對可能與股東相關的所有可能的税收方面的明確解釋。資料依據的是截至本文件之日在德國實施的税法(以及行政指令和法院對該法的解釋)以及德國與其他國家締結的雙重徵税條約的典型條款。税法可以改變--有時可以追溯。此外,不能排除德國税務當局或法院可能認為與本節所述不同的替代評估是正確的。
這一部分不能取代為個人股東量身定做的税務建議。因此,建議他們就收購、持有或轉讓股份的税務影響以及為可能償還德國預扣税而應遵循的程序諮詢他們的税務顧問。只有這樣的顧問才能適當地考慮到個人股東的具體税務相關情況。
股份的購買、持有和處置對所得税的影響
就本公司股東的課税而言,必須區分與持有股份有關的課税(“股息課税”)、與出售股份有關的課税(“資本利得税”)及與死亡或生前(慷慨)轉讓股份有關的課税(“遺產税及贈與税”)。
股息的課税
預提税金
作為一般規則,分配給股東的股息需繳納預扣税(卡皮特拉格斯圖爾)25%和5.5%的團結附加費(即,如果適用,加教會税,總計26.375%)。預提税金由本公司代為代扣代繳。為税務目的而由公司供款賬户提供資金的股息支付(Einlagekonto鐵板;§27Körperschaftsteuergesetz,德國公司所得税法)在德國一般不徵税,也不繳納預扣税。
一般來説,無論股息在股東層面上是否以及在多大程度上免税,以及股東的住所是在德國還是國外,都必須預扣預扣税。
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然而,根據2011年11月30日關於適用於不同成員國母公司和子公司的共同税制的2011/96/EU理事會指令第2條(“母子公司指令”),德國所得税法第43b款所指的分配給另一個歐盟成員國的公司分配的股息預扣税,可在申請時退還或豁免,並受其他條件的限制。這也適用於向居住在歐洲聯盟另一個成員國的這類母公司的常設機構或在德國負有無限納税義務的母公司分配的股息,前提是參與該公司實際上構成該常設機構的業務資產的一部分。作為根據母子公司指令退還或免除預扣税的進一步要求,出於企業所得税的目的,股東需要在不間斷的12個月內持有公司註冊資本至少10%的直接股份,並分別使用正式表格向德國聯邦中央税務局(Bundeszentralamt für Steuern,Hauptdienstsitz Bonn-Beuel,an der KüPPE 1,53225 Bonn)提交申請。在2019年的年度税收法案中,德國立法者將上述母子公司指令第2條意義上的公司股息免徵貿易税的門檻提高到2020年1月1日開始的課税期間的15%。
在母子公司指令第2條所指的另一個歐盟成員國的公司持有此類股份的情況下,如果集體託管的股份至少佔10%(吉羅薩梅爾弗瓦特)由中央證券託管中心(WertPapiersamMelbank)被視為所謂的“Abgesetzte Best annde“(股票分開持有),德國税務機關不會反對當主要付款代理人(哈普特扎爾斯特勒),並出示豁免證明書(自由主義),並證明該股票是單獨持有的,支付股息而不扣除預扣税。向德國聯邦中央税務局申請(使用官方申請表)即可獲得免税證書(德國聯邦儲備銀行).
對於在德國沒有納税住所的其他股東的分配,如果德國與股東居住國簽訂了雙重徵税條約,並且股票既不構成德國常設機構或固定營業地點的資產的一部分,也不構成已任命常駐德國代表的企業資產的一部分,則可根據雙重徵税條約降低預提税率。根據大多數德國税收條約,包括德國和美國之間的所得税條約,對於有資格獲得條約福利的股東收到的分配,德國的預扣税率降至15%(或在某些情況下,取決於持股規模,降至較低的税率)。預扣税減免一般由德國聯邦中央税務局(德國聯邦儲備銀行)在申請時,包括團結附加費在內的扣繳總額與根據相關雙重徵税條約實際欠下的扣繳預扣税之間的差額由德國聯邦中央税務局退還。
報銷和免除源頭預扣程序的表格可在德國聯邦中央税務局(Http://www.bzst.bund.de)以及德國大使館和領事館。
如果股息分配給納税責任有限的公司,即在德國沒有註冊辦事處或管理地點的公司,如果股息既不屬於德國的常設機構或固定營業地點的資產,也不構成已任命常駐德國代表的企業資產的一部分,即使母子公司指令或相關雙重徵税條約規定的退税先決條件未得到滿足,在來源處扣繳的税款的五分之二通常也可以退還。相關申請表格可在德國聯邦中央税務局(地址如上所述)索取。
根據母子公司指令免除預扣税以及上述退還預扣税的可能性取決於滿足某些其他條件(特別是滿足所謂的實質要求-內容提要).
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2021年,德國立法者通過了一項改革預扣税程序的法案,以使預扣税減免和資本利得税證明(Abzugsteuerentlastantgs-現代人),已於2021年6月8日在德國聯邦法律公報上公佈。這項改革包括改變現行的預扣税程序,特別是在發放免税證明方面(時限、條件等)。關於退款的申請(在每一種情況下都包括税務機關內部的權限分配、程序方面和扣繳義務人的電子報告義務)以及德國反指令/條約購物規則的適用。
對於居住在德國的股東(即其居住地或通常居住地,或就公司而言,其法定所在地或管理地點位於德國),持有其股份作為企業資產,以及對於居住在德國境外的股東(外國股東)持有其在德國的常設機構或固定基地的股份,或作為在德國任命常駐代表的資產,預扣的税款從股東的個人所得税或公司所得税中抵扣。這種預扣税的抵扣需要所得税法第45a(2)節意義上的證明。
任何預扣的超過股東個人所得税的税款都將退還。同樣的原則也適用於團結附加費。
對於需要繳納教會税的納税人,除非股東已提交阻止通知(Sperrvermerk)與德國聯邦中央税務局合作。應繳的教會税將與預扣税一起扣繳。納税人可以拒絕(阻止)聯邦中央税務局的自動查詢,然後聯邦中央税務局將迫使納税人進行評估,股東將有義務在其所得税申報單中申報股息。有關表格可向德國聯邦中央税務局(德國聯邦儲備銀行德國波恩,An der Kuppe 1,53225(www.bzst.bund.de)。如果教會税與預扣税一起扣繳,預扣税將減少對預扣税徵收的教會税的26.375%(包括團結附加費)。
如果股票被委託給中央證券託管機構(WertPapiersamMelbank)在德國境外託管的公司股票,根據適用的雙重徵税條約,上述根據適用的雙重徵税條約規定的預扣税減免以及對作為私人和商業資產持有的股票描述的預扣税抵免,根據限制預扣税抵免的特別規則,符合以下三個累積先決條件:(I)相關股東必須有資格成為公司股票的實益所有者,持有期至少為連續45天,在股息到期日期之前45天內和股息到期後45天內,(Ii)股東須承擔最低持股期內與本公司股份有關的至少70%價值變動風險,而無須直接或間接對衝;及(Iii)股東毋須將股息全部或大部分、直接或間接轉讓予第三方。如果不符合這些要求,那麼對於根據雙重徵税條約申請全額或部分退還預扣税的非德國納税居民股東,不能退還。這項限制一般只在以下情況下適用:(I)退税申請所涉及的税款低於基於股息或資本利得總額的15%的税率,以及(Ii)股東不直接擁有本公司10%或更多的股份,並在其居住國繳納所得税,而不是免税。除了上述限制外,特別是根據德國聯邦財政部於2017年7月17日發佈的一項法令(2017年7月17日德國聯邦財政部發布的法令,2017年7月17日-第四C 1-S 2252/15/10030:05,DOK 2017/0614356),作為反濫用措施,預扣税抵免也可能被拒絕(最新版本,日期為2021年7月9日的最新版本:IV C 1-S 2252/19/10035:014,DOK 2021/0726914)。
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對以德國為納税居所的股東的股息徵税作為非營業資產持有的股票
股息分配給在德國有納税住所的股東,其股票作為非商業資產持有,是其應納税資本投資收入的一部分,按25%的統一税率加5.5%的團結附加費(即總計26.375%加教會税,如果適用)。該股息收入所欠所得税一般由本公司徵收的預扣税(單一税-阿比格爾通斯圖爾)。與收入相關的費用不能從資本投資收入中扣除,但每年一次性扣除(斯佩爾--鮑什背叛)。截至2023年課税期間,年度一次性扣除金額從801歐元(共同申請的已婚夫婦為1,602歐元)增加到1,000歐元(共同申請的已婚夫婦為2,000歐元)。然而,股東可以要求其資本投資收入(包括股息)和其他應納税所得額按其個人累進所得税率(而不是資本投資收入的統一税)徵税,如果這會導致税負較低的話。在這種情況下,預扣税將從個人所得税中扣除,任何超出的金額都將退還。在這種情況下,除上述年度一次性扣除外,與收入有關的費用不能從資本投資收入中扣除。
單一税的例外適用於持有公司至少25%股份的股東以及持有公司至少1%股份並能夠通過公司的專業活動對公司經濟活動產生重大創業影響的股東。在這種情況下,60%的股息收入按個人所得税累進税率徵税,與持股有關的60%的費用可扣除。
作為業務資產持有的股份
在德國有納税住所的股東作為商業資產持有的股票的股息不需要繳納單一税。税收取決於股東是公司、獨資企業還是合夥企業(共同創業)。公司代扣代繳的税款(如適用,包括團結税和教會税)將從股東的所得税或企業所得税債務(如適用,包括其上的團結税附加費和教會税)中扣除,或退還任何超出的金額。
法人團體
如果股東是一家納税註冊地在德國的公司,股息通常實際上可以免除95%的公司所得税和團結附加費。5%的股息被視為不可扣除的業務費用,因此應繳納企業所得税(加上由此產生的團結附加費),總税率為15.825%。在其他方面,與股息直接相關的實際發生的業務費用可以扣除。然而,如果股東在歷年年初只持有(或持有)分配公司股本中少於10%的直接參與(在所有情況下,在所有情況下,“投資組合參與”),則股息不能免除公司所得税(包括其團結附加費)。Streubeitzbeteiligung))。在日曆年度內獲得的至少10%的參與被視為在日曆年度開始時獲得。公司股東通過合夥企業持有的參與(包括共同創業企業(Mitunternehmerschaften))僅可歸屬於股東按比例以股東在有關合夥企業的資產中的權益份額的比例為基準。建議受投資組合參與股息徵税規則影響的股東與他們的税務顧問討論潛在的後果。
股息(扣除與股息在經濟上相關的業務費用後)應全額繳納貿易税,除非在相關課税期間開始時參與額至少達到15%(貿易税參與豁免特權)。在後一種情況下,股息不需要繳納貿易税;但對被視為不可扣除的業務費用(相當於股息的5%)的金額徵收貿易税。貿易税從7%到大約18%不等,具體取決於相關市政當局適用的市政貿易税乘數。
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獨資經營人
如果股票作為營業資產由在德國有納税住所的獨資企業持有,根據所謂的部分所得税法(Teileinkünfteverfahren)。在經濟上與股息相關的業務支出中,只有60%是可抵税的。如果股票屬於股東在德國的業務運營的國內常設機構,則股息收入(在扣除與之經濟相關的業務支出後)應全額繳納貿易税,除非股東在相關課税期間開始時持有至少15%的公司股本(參與貿易税豁免特權)。在後一種情況下,股息淨額,即扣除直接相關費用後,免徵貿易税。作為一項規則,交易税可以全部或部分通過一次性抵税的方式從股東的個人所得税中抵扣--這取決於市政交易税乘數的水平和納税人的某些與個人所得税有關的情況。
夥伴關係
如果股東是真正的商業合夥企業或被認為是在德國有常設機構的商業合夥企業(共同創業),所得税或公司所得税不是在合夥企業的層面上徵收,而是在各自的合夥人層面上徵收。對每個合夥人的徵税取決於合夥人是公司還是個人。如果合夥人是一家公司,則合夥人利潤份額中的股息將按照適用於公司的規則徵税(見“法人團體“(上圖)。如果合夥人是個人,則按照為獨資經營者所述的規則徵税(見“獨資經營人“(上圖)。經申請並受其他條件限制,作為合夥人的個人可以為保留在合夥企業層面上的收入減收個人所得税税率。
此外,如果股息歸屬於合夥企業的德國常設機構,則通常應在合夥企業一級全額繳納貿易税。如果合夥企業的合夥人是個人,合夥企業支付的與其利潤份額有關的貿易税部分通常將全部或部分通過一次總付的方式從其個人所得税中扣除--取決於市政貿易税乘數的水平和納税人的某些與個人所得税有關的情況。由於缺乏判例法和行政指導,目前尚不清楚投資組合參與紅利的徵税規則(見“法人團體“以上)可能會影響合夥企業一級的貿易税待遇。強烈建議股東諮詢他們的税務顧問。根據法律的字面解讀,如果合夥企業在相關課税期間開始時有資格享受貿易免税特權,股息一般不應繳納貿易税。然而,在這種情況下,應對5%的股息徵收貿易税,只要股息可歸因於公司至少10%股份的公司合作伙伴的利潤份額,因為該部分股息應被視為不可扣除的業務費用。屬於該等特定公司合夥人以外的其他公司合夥人(包括個別合夥人,根據法律的字面理解,也應包括公司合夥人,在回顧的基礎上,只有投資組合參與可歸屬於其)的股息收入的剩餘部分不應(在扣除與其經濟相關的業務費用後)繳納貿易税。由於缺乏判例法和行政指導,目前尚不清楚投資組合參與紅利的徵税規則(見“法人團體“以上)可能會影響合夥企業一級的貿易税待遇。強烈建議股東諮詢他們的税務顧問。
截至2022年課税期,在某些條件下,合夥企業可選擇作為公司徵税。建議股東在這方面諮詢他們的個人税務顧問。
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目錄表
對在德國沒有納税住所的股東的股息徵税
在德國沒有納税住所的股東,如果其股票歸屬於德國常設機構或固定營業地點,或屬於已任命常駐德國代表的企業資產的一部分,則其股息收入也應在德國納税。在這方面,上述規定適用於在德國有納税居所的股東,其股票作為商業資產持有(“-對在德國有納税住所的股東的股息徵税--作為商業資產持有的股票“)。扣繳和轉嫁的預扣税款(包括其上的團結附加費)將從所得税或企業所得税債務中扣除,或退還任何超出的金額。
在所有其他情況下,德國對股息的任何有限納税義務將通過公司徵收的預扣税來解除。預扣税金只在上述情況下及在上述範圍內獲退還“-預提税金”.
資本增值税
對在德國有納税住所的股東的資本利得徵税
作為非營業資產持有的股份
在德國有納税住所的股東出售2008年12月31日以後收購的股份並作為非商業資產持有的收益,通常--無論持有期如何--對資本投資收入徵收統一税率為25%的税(外加5.5%的團結附加費,即總額的26.375%加教會税,如果適用)。
應課税資本收益按(A)出售所得款項與(B)股份收購成本及與出售直接及經濟有關的開支之間的差額計算。
只能從整個資本投資收入中扣除每年1,000歐元的一次性扣除(共同申請的已婚夫婦為2,000歐元)。與資本利得有關的收入相關費用不能扣除,但與處置直接相關的費用除外,在計算資本利得時可以扣除。出售股份的損失只能與同一歷年出售其他股份公司股份或股份的資本收益相抵銷。不可能用其他收入(如營業收入或租金收入)和其他資本收入來抵消整體虧損。這些虧損將被結轉,並將與未來幾年出售股份所產生的正資本收益相抵消。在取消認可的情況下(奧斯布雄)或轉讓不值錢的股份(或其他資本資產)時,這種損失的利用受到進一步限制,每一日曆年最多隻能抵銷20000歐元。
如果股份的出售是由境內信貸機構或境內金融服務機構(在金融機構中解除Kredit-Order)(包括境外信貸和金融服務機構境內分支機構)、境內證券交易公司(INLändisks WertPapierHandels-Unternehman)或國內證券交易銀行(Inländische WertPapierHandelsbank),並且該辦事處支付或貸記資本收益(“國內支付代理”),則資本收益的税款一般將由國內支付代理為賣方解除,該國內支付代理對資本收益徵收26.375%的預扣税(包括為此徵收的團結附加費和教堂税,如果適用)。
然而,股東可以申請他的全部資本投資收入與他的其他應納税所得額一起適用他的累進所得税税率,而不是投資收入的統一税,如果這會導致較低的納税義務。在這種情況下,預扣税從個人累進所得税中扣除,由此產生的任何超額金額都將退還。在這種情況下,除上述年度一次性扣除外,與收入有關的費用不能從資本投資收入中扣除。此外,抵銷虧損的限制也適用於所得税評估。
如果資本收益的預扣税或教會税(如果適用)不是由國內支付代理人扣繳的,股東必須在其所得税申報單中申報資本利得。然後,所得税和任何適用於資本收益的教會税將通過評估的方式徵收。
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無論持有期及收購時間如何,出售股份所得收益不須繳交單一税,但如股東在德國註冊,或如屬慷慨轉讓,則為其法律前身,或如股份已連續多次慷慨轉讓,則其法律前輩之一於出售前五年內任何時間直接或間接持有本公司至少1%股本(“合資格持股”)。在這種情況下,部分收益法適用於出售股份的收益,這意味着只有60%的資本收益需要納税,只有60%的出售損失和與經濟相關的費用可以扣税。即使在合格持股的情況下,國內支付代理人必須預扣預扣税,但這並不免除股東的納税義務。因此,股東必須在其所得税申報單中申報其資本利得。已徵收和支付的預扣税(包括其上的團結附加費和教會税,如果適用)將被計入股東評估的所得税責任(包括其上的團結附加費和任何教會税,如果適用)或退還任何超出的金額。
作為業務資產持有的股份
在德國有納税住所的股東出售作為營業資產持有的股份所得的收益不繳納單一税。資本收益的徵税取決於股東是公司、獨資企業還是合夥企業(共同創業)。
法人團體
如果股東是一家在德國有納税住所的公司,出售股份的收益一般可免除95%的企業所得税(包括對其的團結附加費)和貿易税,無論參與的規模大小和持有期如何,5%的收益被視為不可抵扣的業務費用,因此應按15.825%的税率繳納企業所得税(加上相應的團結附加費)和貿易税(税率取決於市政當局適用的市政貿易税乘數,一般在7%至大約18%之間)。作為一項規則,與股票有關的資本損失和其他利潤減少(例如,由於減記)不能為税收目的扣除。目前,對處置投資組合參與所產生的收益沒有具體的徵税規則。
獨資經營人
如果股份作為營業資產由在德國有納税住所的獨資企業持有,出售股份的收益中只有60%需要繳納累進所得税(加上相應的團結附加費),總税率最高可達約47.5%,如果適用,還需繳納教會税(部分所得税法)。只有60%的處置損失和與此相關的經濟費用可以扣税。如果股份屬於獨資企業在德國設立的常設機構,出售股份的收益的60%還需繳納貿易税。
交易税可以全部或部分抵扣股東的個人所得税責任,方法是一次性抵税--這取決於市政交易税乘數的水平和納税人的某些與個人所得税有關的情況。
夥伴關係
如果股東是真正的商業合夥企業或被認為是在德國有常設機構的商業合夥企業(共同創業),所得税或公司所得税不是在合夥企業的層面上徵收,而是在各自的合夥人層面上徵收。徵税取決於合夥人是公司還是個人。如果合夥人是公司,則從股份中獲得的資本收益將按照適用於公司的規則徵税(見“法人團體“(上圖)。對於作為個人的合夥人的利潤份額中的資本利得,適用上述針對獨資企業的原則(部分收益法,見上文“獨資經營人“)。經申請並受其他條件限制,作為個人的合夥人可以為保留在合夥企業一級的收入獲得個人所得税税率的減免。
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目錄表
此外,如股份歸屬於合夥企業的國內常設機構,則來自股份的資本收益須按合夥企業的水平徵收貿易税,(I)如可歸屬於個別合夥人的利潤份額,則按60%徵收;及(Ii)如可歸屬於公司合夥人的利潤份額,則按目前的5%徵收。與股份有關的資本損失和其他利潤減少,如果可歸因於公司的利潤份額,目前不能從貿易税的目的中扣除;但是,在受一般限制的情況下,60%的資本損失是可扣除的,只要此類損失可歸因於個人的利潤份額。
如果合夥人是個人,合夥企業支付的可歸因於其利潤份額的貿易税部分通常將通過一次總付的方式全部或部分從其個人所得税中扣除--這取決於市政貿易税乘數的水平和納税人的某些與個人税收有關的情況。
截至2022年課税期,在某些條件下,合夥企業可選擇作為公司徵税。建議股東在這方面諮詢他們的個人税務顧問。
預提税金
在國內支付代理人的情況下,從作為營業資產持有的股份中獲得的資本收益通常與股東作為非營業資產持有的股份一樣繳納預扣税(見“-對在德國有納税住所的股東的資本利得徵税--作為非商業資產持有的股票“)。然而,如果(I)股東是在德國有納税住所的公司、個人協會或房地產,或(Ii)股份屬於股東的國內業務資產,並且股東使用指定的官方表格向國內支付代理申報,並滿足某些其他要求,則國內支付代理將不徵收預扣税。如果預扣税是由國內支付代理人徵收的,徵收和免除的預扣税(包括其上的團結附加費和教會税,如果適用)將從所得税或企業所得税債務(包括其上的團結附加費和教會税,如果適用)中抵扣,或將退還任何超出的金額。
對在德國沒有納税住所的股東的資本利得徵税
非德國居民的股東所取得的資本收益,只有在股東在本公司持有合資格股份,或股份屬於國內常設機構或固定營業地點,或屬於已委任常駐德國代表的業務資產的情況下,才須繳交德國税。
在持有合格股份的情況下(如“對在德國有納税住所的股東的資本利得徵税--作為非營業資產持有的股票“),如果股東是私人,出售股份的收益中只有60%需要繳納累進所得税和團結附加費(部分收益法)。如果股東是一家公司,並且股票不屬於國內常設機構或固定營業地點,也不是已任命常駐德國代表的企業資產的一部分,根據德國聯邦財政法院2017年5月31日的判決,出售股票的收益不應繳納公司所得税;根據法律擬製,5%的收益被視為不可扣除的商業費用,不適用。這一判決似乎得到了税務部門的接受。此外,大多數雙重徵税條約規定免除德國的税收,並將徵税權利歸因於股東的居住國。根據税務機關的規定,如果股東向境內支付代理人提交了由外國主管税務機關出具的居留證明,則對於符合條件的控股,不存在從源頭上徵收預扣税的義務。
關於歸屬於國內常設機構或固定營業地的股份的資本損益,或構成已指定常駐德國代表的營業資產的一部分,上述有關在德國有納税住所的股東的規定,其股份為營業資產,比照適用(見“對在德國有納税住所的股東的資本利得徵税--作為商業資產持有的股票“)。如果股東以正式形式向境內支付代理人申報股份是國內企業資產的一部分,並滿足某些其他要求,則境內支付代理人可以不扣除預扣税。
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目錄表
取消團結工會附加費
根據2019年12月頒佈的一項法案,自2021年分攤期間起,針對某些個人股東的團結附加費已部分取消。管理團結附加費的德國法律規則須經法院審理德國聯邦金融廳(德國聯邦財政法院),並可能成為司法程序的對象德國聯邦政府(德國最高法院)審查其合憲性。
遺產税和贈與税
將股份轉讓給他人死因或者以慷慨捐贈的方式,在下列情況下通常要繳納德國遺產税或贈與税:
(i) | 被繼承人、捐贈人、繼承人、受贈人或另一取得人的居住地、慣常居住地、管理地或註冊辦事處在資產轉移時在德國,或該人作為德國國民在德國境外連續五年以上而沒有在德國境內保持居住地;或 |
(Ii) | 被繼承人或捐贈人的股份屬於在德國有常設機構或已指定常駐代表的企業資產,或 |
(Iii) | 於繼承或贈予時,遺贈人或贈與人單獨或與其他關聯方共同持有本公司股本至少10%的直接或間接權益。 |
迄今為止,德國締結的關於遺產税和贈與税的少數雙重徵税條約通常規定,德國的遺產税或贈與税只在第(1)款和第(2)款規定的情況下徵税,但在某些限制的情況下,則只在第(2)款下徵税。特別規定適用於居住在德國境外的某些德國國民和前德國國民。
其他税種
德國金融轉讓税、增值税、印花税或類似税目前不對股份的購買或出售或其他形式的轉讓徵收。然而,就增值税而言,如果出售給另一位企業家用於企業家的業務,企業家可以選擇與出售股份相關的税收,這些股份原則上是免徵增值税的。德國目前不徵收財產税。
然而,2013年2月14日,歐盟委員會公佈了一份關於比利時、德國、愛沙尼亞、希臘、西班牙、法國、意大利、奧地利、葡萄牙、斯洛文尼亞和斯洛伐克徵收共同金融交易税的指令的提案。*到目前為止,由於某些歐盟成員國的反對,歐盟委員會的提議失敗了,但未來仍有可能繼續推行,因此尚不清楚它是否會得到實施,以及在多大程度上得到實施。在2021年12月7日簽署的最新聯盟協議中,不再包括在德國實施金融交易税。有關證監會建議開徵金融交易税的建議,建議準持有人徵詢專業意見。
荷蘭税務方面的考慮
這一“荷蘭税務考慮”部分概述了收購、持有、結算、贖回和出售公司資本中的普通股或股份所產生的主要荷蘭税務後果。它沒有全面或完整地描述荷蘭税法可能與股份持有人(“股東”)有關的所有方面。就荷蘭税收而言,股東可包括不持有股份法定所有權的個人或實體,但基於擁有股份實益權益的個人或實體或根據特定的法律規定,股份歸誰所有或歸誰所有,或股份收入歸誰所有。其中包括將股份歸屬於個人的法律規定,該個人是或直接或間接從持有股份的信託、基金會或類似實體的財產授予人、授予人或類似的創建人繼承的。
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目錄表
本“荷蘭税務注意事項”一節僅供參考。潛在股東應就任何收購、持有或處置股份的税務後果諮詢其自己的税務顧問。
本“荷蘭税務考慮”一節以荷蘭税務法院適用和解釋的荷蘭税法以及在本年度報告日期公佈和生效的荷蘭税法為依據,包括在該日適用的税率,但不影響日後提出並實施的任何具有追溯力或無追溯力的修正案。因此,本節不考慮對《2021年預扣税法》的修正案,該修正案為低税收司法管轄區和濫用情況下的股息分配引入了額外的有條件的荷蘭預扣税(濕開單條件支氣管架操作分開),因為這些修訂截至本表格20-F的日期尚未生效。一旦這些修訂於2024年1月1日生效,向被認為與公司有關的某些實體支付的股息可能需要繳納相當於股息支付時最高企業所得税税率的額外荷蘭預扣税。任何實體如(I)直接或間接持有本公司的合資格權益,(Ii)本公司直接或間接持有該實體的合資格權益,或(Iii)第三方直接或間接持有亦持有本公司合資格權益的實體,則與該實體有關連。如果實體是協作組的一部分,也被視為與公司有關(薩門維肯德·格羅普)共同直接或間接持有本公司合資格權益的實體。“限定權益”一詞是指由實體單獨或共同持有的直接或間接持有的權益,如果一個實體是協作小組的一部分(薩門維肯德·格羅普)-使該實體或該協作小組能夠對其他實體(如本公司)的決策施加一定的影響,並允許其確定其他實體的活動。
在“荷蘭税務考慮”一節中,凡提及荷蘭税、荷蘭税法或荷蘭税法,均應解釋為分別提及荷蘭或其任何分部或税務當局徵收或代表荷蘭徵收的任何性質的任何税收或管轄此類税收的法律。荷蘭指的是荷蘭王國位於歐洲的一部分。
凡提及荷蘭締結的避免雙重徵税條約,包括《荷蘭王國税務規例》(Koninkrijk摧毀了他的熱情),《荷蘭國税務條例》(瓦斯廷格·沃爾·赫特蘭),荷蘭和庫拉索島的税務條例(重整旗鼓的尼德蘭庫拉索),荷蘭和聖馬丁島的税務條例(重整旗鼓的尼德蘭聖馬丁島)和《臺北駐荷蘭代表處與荷蘭駐臺北貿易投資辦事處避免雙重徵税協定》。
本“荷蘭税務考慮事項”一節不描述任何荷蘭税務考慮事項或可能與股東有關的後果:
(i) | 是個人,並且股東從股票獲得的收入或資本收益可歸因於就業活動,其收入在荷蘭應納税; |
(Ii) | 擁有重大權益(Aanmerkelijk Belang)或虛構的重大權益(虛構的是一種叫貝朗的東西)在2001年《荷蘭所得税法》第4章所指的公司(2001年濕噴墨印刷)(“ITA”)。一般而言,股東如單獨擁有或被視為擁有或持有某些股份權利,包括直接或間接購入佔本公司整體已發行股本5%或以上的股份的權利,或直接或間接購入佔本公司整體已發行股本5%或以上的股份,或持有任何類別的股份或參與盈利的股票(温斯貝維岑)與公司年度利潤的5%或以上或公司清算收益的5%或5%以上有關; |
(Iii) | 是一個實體,儘管根據1969年《荷蘭公司所得税法》(1969年後的今天)(“CITA”),不須繳交荷蘭企業所得税,或獲豁免全部或部分繳交荷蘭企業所得税(如第5條所述的合資格退休基金及獲豁免繳税的投資基金(Vrijsterelde BelgingsInsting),如第6a條所述); |
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(Iv) | 是一家投資機構(相信;相信;相信),或不是荷蘭税務居民的實體,其職能類似於投資機構(相信;相信;相信)如第28條CITA所述; |
(v) | 必須申請參與豁免(解決問題的方法)與股份有關(如第13條所界定)。一般而言,股東如須繳交荷蘭公司所得税,並持有本公司名義實收股本5%或以上的權益,則須申請參與豁免;或 |
(Vi) | 通過一個實體持有股份,該實體在荷蘭税收方面被視為透明的,同時根據另一個國家的法律被視為居民。 |
預提税金
股東一般須就公司派發的股息繳交荷蘭預扣股息税,税率為15%。一般來説,本公司負責從源頭上扣繳此類股息預扣税。
然而,如果並且只要根據德國和荷蘭關於避免雙重徵税和防止所得税逃税的公約(“德國荷蘭税收條約”)的目的,公司只在德國居住,股東就不需要就公司分配的股息繳納荷蘭預扣税,除非:
(I)證明股東是荷蘭個人(定義見下文)或荷蘭公司實體(定義見下文);或
(2)如果股東是非荷蘭個人(定義見下文)或非荷蘭法人實體(定義見下文),並從企業獲得利潤,該企業全部或部分通過常設機構(巨大的財富)或常駐代表(大椎骨鑽孔器)在荷蘭,股票歸屬於該公司。
本公司派發的股息包括但不限於:
(i) | 以現金或實物分配利潤,不論其名稱或形式為何; |
(Ii) | 本公司清盤所得收益或本公司回購股份所得收益,但作為臨時證券投資除外(Tijdelijke Belegeging),超過為荷蘭股息預扣税目的確認的平均實收資本; |
(Iii) | 向股東發行的股票的面值或股票面值的增加,只要沒有作出或將會作出任何為荷蘭股息預扣税目的確認的相關貢獻;以及 |
(Iv) | 部分償還實收資本,即 |
(a) | 未確認為荷蘭股息預扣税目的,或 |
(b) | 確認為荷蘭股息預扣税目的,只要公司有“淨利潤”(祖韋爾風),除非 |
● | 股東大會已提前決議償還這筆款項,並且 |
● | 有關股份的面值已透過修訂本公司的組織章程而減少同等數額。 |
“淨利潤”一詞包括尚未實現的預期利潤。
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如果股東是荷蘭居民或被視為荷蘭居民的個人,或並非荷蘭居民或被視為荷蘭居民的個人,但公司分配的股息或被視為來自股票的收入根據ITA須繳納所得税,則該股東一般有權獲得任何荷蘭股息預扣税抵免,以抵銷其荷蘭税負,並退還任何剩餘的荷蘭股息預扣税。在荷蘭居住或被視為在荷蘭居住的實體,以及不是在荷蘭居住或被視為在荷蘭居住的實體,但公司分配的股息根據CITA須繳納企業所得税的實體,只能抵免荷蘭股息預扣税,最高可達其荷蘭企業所得税負債的總額,而不考慮任何荷蘭股息預扣税和博彩税的抵免(堪薩斯城狂歡節)。若荷蘭預扣股息税及博彩税的總額超過有關年度的荷蘭企業所得税負債總額,則超出部分不予退還,但須受若干限制及條件所限,結轉至未來年度。
視具體情況而定,居住在荷蘭以外國家的股東如獲本公司派發的股息或被視為來自股份的收入,可根據荷蘭法律、歐盟或歐盟避免雙重課税的法律或條約獲豁免、減免或全額或部分退還荷蘭股息預扣税。根據荷蘭國內反股息剝離規則,如果公司支付的股息的接受者不被視為實益所有者,則不會獲得任何荷蘭税抵免、免除、減免或退還荷蘭股息預扣税(這是一件非常重要的事情)這些股息中。
《1965年荷蘭股息預扣税法》(1965年後的濕潤評論)(“DWTA”),規定了對受益所有人的非詳盡的負面描述。根據DWTA的規定,在以下情況下,股東將不被視為股息的實益擁有人:
(i) | 股東以外的人全部或部分、直接或間接從股息中受益; |
(Ii) | 使該另一人直接或間接保留或獲取與支付股息的股份的權益相類似的權益;以及 |
(Iii) | 該另一人有權獲得低於股東的荷蘭股息預扣税的抵免、減免或退還。 |
有關本公司税務居住地的風險及其後果,請參閲“風險因素”一節。
所得税和資本利得税
荷蘭居民
本小節中對某些荷蘭税收後果的描述僅適用於以下股東:
(a) | 在荷蘭居住或被視為在荷蘭居住的個人(“荷蘭個人”);以及 |
(b) | 在荷蘭居住或被視為居住在荷蘭的、受荷蘭貿易促進局管轄的實體或企業(“荷蘭公司實體”)。 |
從事或被視為從事企業或雜項活動的荷蘭人
從事或被視為從事企業或雜項活動的荷蘭個人(結果就是統治了)一般按法定累進税率繳納所得税,對來自或被視為來自股份的任何利益,包括出售股份時實現的任何資本收益,最高徵收49.5%(2023年)的所得税,這些利益可歸因於:
(i) | 荷蘭個人從中獲得利潤的企業,無論是作為企業家(代名詞)或享有共同權利(MEDERERECHITGID)該企業的淨資產,而不是作為企業家或股東;或 |
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目錄表
(Ii) | 雜項活動,包括超出有價證券投資活動範圍的活動(Meer Dan Normaal Vermogensbeheer). |
未從事或被視為從事企業或雜項活動的荷蘭個人
一般而言,荷蘭個人如未從事或被視為從事企業或雜項活動,或從事或被視為從事企業或雜項活動,但股份並非歸因於該企業或雜項活動,且並無重大或虛構的重大權益,則須根據儲蓄和投資制度(Inkomen Uit Sparen En Beleggen),於每一歷年1月1日按股份公平市值的虛構收益徵收年度所得税。無論已實現的實際收入或資本利得如何,荷蘭個人的資產和負債(包括股份)的年度應税收益,是根據對(1)銀行儲蓄、(2)包括股份在內的其他資產和(3)負債的公平市場價值所適用的虛構百分比計算的。
只有在銀行儲蓄和其他資產的公平市場價值減去負債的公平市場價值的總和超過某一門檻時,才會徵税(Heffingvrij Vermogen)。在儲蓄和投資制度下,税率為32%的統一税率。
2023年日曆年,適用於上述第一類和第三類(銀行儲蓄和負債)的虛構百分比尚未確定。適用於上述第二類資產(包括股票在內的其他資產)的虛構收益率百分比為2023年的6.17%。
在上述第(I)及(Ii)類之間轉移淨財富或在有關年度1月1日之前至之後的任何三個月期間內增加負債,從而減少虛構收益的某些交易將被忽略,除非股東能證明該等交易是出於税務以外的其他原因而實施的。
荷蘭政府認為,上述虛構的百分比符合荷蘭最高法院2021年12月24日的一項裁決(ECLI:NL:HR:2021:1963),該裁決認為先前的儲蓄和投資制度不符合《歐洲人權公約》。然而,建議股東諮詢其税務顧問,以瞭解根據現行制度徵收的任何儲蓄及投資税項(包括就股份徵收的税項)是否符合本公約。荷蘭公司實體
荷蘭公司實體一般須按法定税率繳納公司所得税,税率最高可達25.8%(2023年),適用於從股份中獲得或被視為從股份中獲得的任何利益,包括出售股份時實現的任何資本收益。
非荷蘭居民
本小節中對某些荷蘭税收後果的描述僅適用於以下股東:
(a) | 非荷蘭居民和被視為非荷蘭居民的個人(“非荷蘭個人”);以及 |
(b) | 不是荷蘭居民也不被視為荷蘭居民的實體(“非荷蘭公司實體”)。 |
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目錄表
非荷蘭人
除上述預扣税外,非荷蘭個人從股票購買、所有權和處置或轉讓中獲得的收入或資本利得將不需繳納任何荷蘭税,除非:
(i) | 非荷蘭個人從企業獲得利潤,無論是作為企業家,還是通過共同享有該企業的淨值,而不是作為企業家或股東,並且該企業全部或部分通過常設機構(巨大的財富)或常駐代表(大椎骨鑽孔器)荷蘭,股票歸屬於該公司; |
(Ii) | 非荷蘭個人從在荷蘭進行的與股票有關的雜項活動中獲益,包括超出有價證券投資活動範圍的活動;或 |
(Iii) | 非荷蘭個人有權從在荷蘭有效管理的企業的利潤中分得一股--但以證券的形式除外--並且這些股份歸屬於哪一家企業。 |
非荷蘭法人實體
除上述預扣税外,非荷蘭公司實體在購買、所有權和出售或轉讓股份方面的收入或資本利得將不繳納任何荷蘭税,除非:
(i) | 非荷蘭公司實體從一家企業獲得利潤,該企業全部或部分是通過荷蘭的常設機構或常駐代表經營的,股票屬於該企業;或 |
(Ii) | 非荷蘭法人實體有權分享企業利潤,或以證券以外的方式享有企業淨值的共同權利,該企業在荷蘭得到有效管理,股票歸屬於哪個企業。 |
在某些特定情況下,根據荷蘭締結的避免雙重徵税條約,非荷蘭個人和非荷蘭法人實體的荷蘭税權可能受到限制。
荷蘭贈與税或遺產税
股東在去世時贈送股份或繼承股份,無須繳交荷蘭贈與税或遺產税,除非:
(i) | 股東在贈與或去世時居住在荷蘭或被視為居住在荷蘭; |
(Ii) | 該股東在股份贈予日期後180天內去世,並且在其去世時是或被當作是荷蘭居民,但在贈予股份時不是;或 |
(Iii) | 股票的贈與是在先例條件下進行的,股東在條件滿足時是荷蘭居民,或被視為荷蘭居民。 |
其他税項和關税
任何其他荷蘭税,包括營業税或增值税,以及文件性質的税,如資本税、印花税或登記税或關税,不會僅因購買、擁有和出售股份而由股東或代表股東支付。
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派駐
股東不會僅僅因為持有股份而成為荷蘭居民或被視為荷蘭居民。
美國聯邦所得税的重要考慮因素
以下是對持有和處置普通股給美國持有者帶來的重大美國聯邦所得税後果的説明。它沒有描述可能與特定個人收購、擁有或處置普通股的決定相關的所有税務考慮因素。
本節僅適用於為美國聯邦所得税目的而持有普通股作為美國聯邦所得税準則第1221條所指的資本資產(一般為投資而持有的財產)的美國持有者。此外,它沒有列出根據美國持有人的特殊情況可能相關的所有美國聯邦所得税後果,包括替代最低税收後果、被稱為聯邦醫療保險繳費税的法典條款的潛在適用以及在符合特殊規則的情況下適用於美國持有人的税收後果,例如:
● | 某些金融機構; |
● | 使用按市值計價的税務會計方法的證券交易商或交易者; |
● | 作為套期交易、跨期出售、洗牌出售、轉換交易或其他綜合交易的一部分而持有普通股的人,或者就普通股進行推定出售的人; |
● | 美國聯邦所得税的本位幣不是美元的人; |
● | 為美國聯邦所得税目的而被歸類為合夥企業的實體或安排; |
● | 免税實體,包括“個人退休賬户”或“Roth IRA”; |
● | 擁有或被視為擁有我們10%或更多股份的人(通過投票或價值); |
● | 受《守則》第451(B)條約束的人員;或 |
● | 與在美國境外進行的貿易或業務有關而持有普通股的人。 |
如果根據美國聯邦所得税規定被歸類為合夥企業的實體持有普通股,則合夥人的美國聯邦所得税待遇將取決於合夥人的地位以及合夥人和合夥企業的活動。持有普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就擁有和處置普通股的特定美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。
本節依據的是《法典》、行政聲明、司法裁決、最後的、臨時的和擬議的財務條例,以及德國和美國之間的所得税條約以及荷蘭和美國之間的所得税條約(視情況而定,並視“條約”的上下文要求而定),所有這些條約都可能發生變化或有不同的解釋,可能具有追溯力。不能保證國税局會同意這次討論中表達的觀點,也不能保證法院在發生訴訟時不會承受國税局的任何挑戰。我們沒有,也不打算獲得美國國税局對以下摘要中所作陳述和得出的結論的裁決。
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目錄表
“美國持有者”是指就美國聯邦所得税而言,是普通股的實益所有人、有資格享受本條約利益的持有者,並且是:
● | 在美國居住的公民或個人; |
● | 在美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律下設立或組織的公司或其他應作為公司徵税的實體;或 |
● | 其收入應繳納美國聯邦所得税的財產或信託,無論其來源如何。 |
美國持股人應就在其特定情況下持有和處置普通股所產生的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們的税務顧問。特別是,因為我們集團包括一家美國子公司(Affimed Inc.,特拉華州的一家公司),因此根據現行法律,我們的非美國子公司(Affimed GmbH和AbCheck s.r.O.)如果我們被視為受控制的外國公司(無論我們是否被視為受控制的外國公司),任何擁有或被視為擁有我們10%或更多股份(通過投票或價值)的美國股東應諮詢其税務顧問,以確定是否可能適用於投資於我們普通股的“F分部收入”和“全球無形低税收入”規則。
分派的課税
我們目前預計不會對我們的普通股進行分配。如果我們確實進行了現金或其他財產的分配,遵守下文描述的被動外國投資公司規則,普通股支付的分配,普通股的某些按比例分配除外,將被視為從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的股息。如果我們的普通股是在納斯達克或美國其他成熟證券市場上市的,或者我們有資格享受《條約》規定的利益,只要我們的普通股是在納斯達克或美國其他成熟的證券市場上市,或者只要我們有資格享受《條約》規定的利益,只要滿足某些其他要求,支付給不是公司的美國股東的股息通常將有資格作為“合格股息收入”納税,如果滿足某些其他要求,則支付給該美國股東的股息通常有資格作為“合格股息收入”納税,税率不得高於適用於該等美國股東的長期資本利得税。股息金額將包括我們就德國或荷蘭所得税預扣的任何金額。根據下文描述的被動型外國投資公司規則,股息金額將被視為美國持有者的外國股息收入,並且沒有資格享受根據該準則美國公司可獲得的股息扣除。根據下文描述的被動型外國投資公司規則,股息將在美國持有人收到股息之日計入美國持有人的收入。以歐元支付的任何股息收入的金額將是參考實際收到或推定收到之日的有效匯率計算的美元金額,無論當時支付是否實際上兑換成美元。如果股息在收到之日後兑換成美元,美國持有者可能會有外幣收益或損失。
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目錄表
根據適用的限制和聯邦貿易委員會財政部的最終規定(定義如下),以不超過條約規定的税率從普通股股息中預扣的德國或荷蘭所得税將有資格從美國持有者的美國聯邦所得税債務中獲得抵免。德國或荷蘭預扣的税款超過根據本條約對該美國持有人適用的税率,將沒有資格從美國持有人的聯邦所得税義務中獲得抵免。管理外國税收抵免的規則很複雜,美國持有者應該諮詢他們的税務顧問,瞭解在他們特定情況下外國税收的抵免能力。美國持有者可以在計算其應納税所得額時扣除外國税,包括任何德國或荷蘭預扣税,而不是申請外國税收抵免,但受美國法律普遍適用的限制。選擇扣除外國税款而不是申請外國税收抵免適用於在該納税年度內支付或應計的所有外國税款。最終敲定的財政部法規適用於從2021年12月28日或之後開始的應税年度支付或應計的外國税(以下簡稱FTC財政部最終法規),對外國税有資格獲得抵免提出了額外要求,美國持有者應諮詢他們的税務顧問,瞭解與普通股股息有關的任何預扣金額是否有外國税收抵免。
出售或以其他方式處置普通股
根據下文描述的被動型外國投資公司規則,出售或以其他方式處置普通股所實現的收益或損失將是資本收益或損失,如果美國持有者持有普通股超過一年,則將是長期資本收益或損失。收益或損失的金額將等於美國持有者在出售的普通股中的納税基礎與出售的變現金額之間的差額,每種情況下都以美元確定。對於外國税收抵免而言,這種收益或損失通常是來自美國的收益或損失。聯邦貿易委員會財政部的最終規定一般禁止美國納税人就出售普通股所得的任何非美國税收申請外國税收抵免,除非根據適用的所得税條約該税收是可抵免的。美國持有者應該諮詢他們的税務顧問,看看非美國所得税是否可以抵扣美國持有者對其他來源的外國收入徵收的聯邦所得税。
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目錄表
被動型外國投資公司規則
根據該守則,在任何課税年度,在對附屬公司實施某些前瞻性規則後,如(I)我們的總收入的75%或以上由“被動收入”組成,或(Ii)我們的資產的平均季度價值的50%或更多由產生或為產生“被動收入”而持有的資產組成,則我們可能是PFIC。被動收入一般包括股息、利息、某些非主動租金和特許權使用費以及資本收益。儘管我們沒有使用美國聯邦所得税原則對我們的收入和資產的構成進行明確的PFIC分析,包括基於我們的市值的隱含價值,以及2022年期間產生非被動收入的資產的隱含價值,為此,包括我們淨營運資本的某些元素,但我們不認為我們在2022納税年度是PFIC。然而,不能保證美國國税局會同意我們的結論。此外,我們是否會在2023年或任何未來的納税年度成為PFIC是不確定的,因為除其他外,我們目前擁有大量的被動資產,包括現金,以及我們為PFIC目的產生非被動收入的資產(包括我們的無形資產)的估值不確定,可能會隨着時間的推移而大幅變化,我們的資產和收入的構成可能會隨着時間的推移而發生重大變化。為了確定我們在任何納税年度的PFIC地位,我們資產的平均季度價值通常將部分參考我們的市值來確定,市值已經波動,並可能隨着時間的推移繼續大幅波動。因此,我們不能保證在任何課税年度內,我們都不會成為私人投資公司。
美國國税局已經敲定了財政部法規,這些法規解決了與確定外國公司是否為PFIC以及美國股東是否持有PFIC股票相關的各種問題,併發布了擬議的財政部法規,解決了與確定外國公司是否為PFIC相關的各種問題。這些財政部法規和擬議的財政部法規(如果最終敲定)可能會影響我們是否在2022年或任何未來一年成為PFIC。你應該諮詢你的税務顧問,如果有的話,這些財政部法規可能會對我們的PFIC地位的確定產生影響,或者建議的財政部法規將會對我們的PFIC地位的確定產生什麼影響。
此外,我們可以直接或間接持有較低級別的PFIC的股權。根據歸屬規則,如果我們是一家PFIC,美國持有人將被視為擁有其在較低級別的PFIC的比例股份,並將根據以下關於(I)較低級別的PFIC的某些分配和(Ii)較低級別的PFIC的股份處置的規則繳納美國聯邦所得税,在每種情況下,就像美國持有人直接持有此類股份一樣,即使美國持有人沒有直接收到這些分配或處置的收益。
只要我們被視為美國股東的PFIC(或在上一納税年度被視為美國股東的PFIC),支付給某些非公司的美國股東的股息將不符合“合格股息收入”的納税資格。此外,如果我們是美國股東持有普通股的任何課税年度的PFIC(假設該美國股東沒有及時做出按市值計價的選擇,如下所述),美國股東在出售或其他處置(包括某些質押)普通股時確認的收益,或較低級別的PFIC股票的間接處置,將在美國持有人持有普通股的持有期內按比例分配。分配給銷售或其他處置的應納税年度以及我們成為PFIC之前的任何年度的金額將作為普通收入徵税。分配給其他課税年度的款額將按該課税年度個人或公司(視情況而定)的最高税率徵税,並將對分配給該課税年度的金額徵收利息費用。此外,如果美國持有人就其普通股收到的任何分派(或較低級別的PFIC向其股東的被視為由美國持有人收到的分派)超過前三年或美國持有者持有期間收到的普通股年度分派平均值的125%,則該分配將按上文所述收益相同的方式徵税。
如果我們是美國持有人持有普通股的任何一年的PFIC,在美國持有人持有普通股的隨後所有年份,我們將繼續被視為該美國持有人的PFIC,即使我們不再符合PFIC身份的門檻要求。
132
目錄表
美國持有者可以通過對其普通股進行按市值計價的選擇來避免上述某些不利規則,前提是普通股是“可銷售的”。如果普通股在“合格交易所”或適用的財政部法規所指的其他市場上“定期交易”,則普通股是可以交易的。我們的普通股將在任何日曆年被視為“定期交易”,即在每個日曆季內,至少有15天的普通股在合格交易所進行交易。目前普通股在其上市的納斯達克,就是一個具備這一條件的交易所。如果美國持有者做出按市值計價的選擇,它將把每個納税年度結束時普通股的公允市場價值超出其調整後的納税基礎的任何超額部分確認為普通收入,並將普通股的調整計税基礎超過其在納税年度結束時的公允市場價值的任何超額部分確認為普通損失(但僅限於先前因按市場計價選擇而包括的收入淨額)。如果美國持有者做出選擇,美國持有者在普通股中的納税基礎將進行調整,以反映確認的收入或虧損金額。在我們是PFIC的一年中,在出售或以其他方式處置普通股時確認的任何收益將被視為普通收入,任何損失將被視為普通虧損(但僅限於之前計入按市值計價的選舉所產生的淨收入)。美國持有者應該諮詢他們的税務顧問,瞭解對他們的普通股進行按市值計價選擇的可用性和可行性,因為我們可能有較低級別的PFIC,可能無法進行按市值計價的選擇。
此外,為了避免前述規則的適用,美國持有人可以在我們和每個較低級別的PFIC的第一個課税年度內就我們和每個較低級別的PFIC進行合格的選舉基金選舉(任何此類選舉,“QEF選舉”),即我們和每個較低級別的PFIC被視為相對於美國持有人的PFIC。美國持有人必須為每一個PFIC進行QEF選舉,方法是將每個PFIC的單獨填寫的IRS表格8621附在美國持有人及時提交的美國聯邦所得税申報單上,通常是該實體相對於美國持有人被視為PFIC的第一個納税年度的美國聯邦所得税申報單。根據QEF規則,美國持有人通常可以單獨選擇推遲支付未分配收入的税款,但如果推遲繳納,任何此類税收都將受到利息費用的影響。我們目前打算為美國投資者提供必要的信息,以便就我們和我們控制的每個較低級別的PFIC以及我們確定我們或我們控制的任何較低級別的PFIC是或可能是PFIC的任何未來年份進行QEF選舉。如果美國持有者就我們或我們控制的較低級別的PFIC進行QEF選舉,美國持有者目前將按比例繳納該實體被歸類為PFIC的每個納税年度的普通收益和淨資本利得(分別按普通收入和資本利得税計算)的按比例納税,並且當該實體被歸類為PFIC實際分配時,將不需要將此類金額包括在收入中。如果美國持有人就我們進行QEF選舉,我們從我們的收入和利潤中支付的任何分配,以前包括在QEF選舉下的美國持有人的收入中,將不向美國持有人徵税。美國持有者將在其普通股中增加相當於QEF選舉所包括的任何收入的税基,並將其税基減少任何不包括在其收入中的普通股分配的金額(如果有的話)。此外,美國持有者將在出售普通股時確認資本收益或虧損,其金額等於普通股變現金額與其調整後的税基之間的差額。美國持有者應注意,如果他們就我們和較低級別的PFIC(如果有)選擇QEF,他們可能被要求在任何納税年度就其普通股支付美國聯邦所得税,遠遠超過該納税年度從股票上收到的任何現金分配(如果有的話)。美國持有者應該諮詢他們的税務顧問,在他們的特定情況下進行QEF選舉。
此外,如果我們是PFIC,或者就特定的美國持有人而言,在我們支付股息的納税年度或上一納税年度被視為PFIC,則支付給某些非公司美國持有人的股息的優惠股息率將不適用。如果美國持有人在我們是PFIC的任何一年擁有普通股,美國持有人必須提交年度報告,其中包含美國財政部可能要求的有關我們的IRS Form 8621(或任何後續表格)的信息(無論是否進行了按市值計價的選舉或QEF選舉),通常是與美國持有人該年度的聯邦所得税申報單一起提交的,除非指示中對該表格另有規定。美國持有人應就我們是否是或曾經是PFIC以及可能適用PFIC規則的問題諮詢他們的税務顧問。
133
目錄表
關於外國金融資產的信息報告
作為個人和某些實體的某些美國持有者可能被要求報告與我們普通股權益有關的信息,但某些例外情況除外(包括某些美國金融機構賬户中持有的普通股的例外情況)。美國持股人應該諮詢他們的税務顧問,他們是否有義務報告與他們的普通股所有權和處置有關的信息。
信息報告和備份扣繳
在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構支付的股息和銷售收益通常需要進行信息報告,並可能受到備用扣繳的約束,除非(I)美國持有人是公司或其他豁免收款人,或(Ii)在備用扣繳的情況下,美國持有人提供正確的納税人識別號碼並證明其不受備用扣繳的約束。
只要及時向美國國税局提供所需信息,向美國持有者支付的任何備用預扣金額將被允許作為持有者的美國聯邦所得税義務的抵免,並可能有權獲得退款。
F.C.支付股息和支付代理費用
不適用。
G.專家的聲明
不適用。
陳列的文件中有H.H.
我們必須遵守《交易法》的信息要求。因此,我們被要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息,包括Form 20-F年度報告和Form 6-K報告。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站,其中包含有關發行人的報告和其他信息,這些發行人和我們一樣,以電子方式在美國證券交易委員會備案。該網站地址為Www.sec.gov.
一、中國子公司信息
不適用。
第11項.關於風險的定量和定性披露
有關我們面臨的市場風險的更多信息,請參見截至2022年12月31日的合併財務報表附註25。
第12項股權證券以外的其他證券的説明
A.發行債務證券
不適用。
B.提供認股權證和權利
不適用。
134
目錄表
C.和其他證券
不適用。
D.購買美國存托股份
不適用。
第II部
第13項違約、拖欠股息和拖欠股息
A.美國債務違約
沒有要報告的事情。
B.解決欠款和拖欠問題
沒有要報告的事情。
項目9.14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改
A.限制收益的使用
沒有要報告的事情。
項目15.控制和程序
A.報告披露控制和程序
截至本年度報告所述期間結束時,對我們的披露控制和程序(見規則13a-15(E))的設計和運作的有效性進行了評估,並在我們的董事會的監督和參與下進行,其中包括我們的首席執行官和首席財務官、我們的首席執行官和首席財務官。任何披露控制和程序制度的有效性都有固有的侷限性,包括人為錯誤的可能性以及規避或凌駕控制和程序的可能性。因此,即使是有效的披露控制和程序也只能為實現其控制目標提供合理的保證。
基於評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為,截至本年度報告所涵蓋的期間結束時,我們的披露控制和程序是有效的,可以提供合理程度的保證,確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,包括提供合理水平的保證,確保我們累積必須在此類報告中披露的信息並將其傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時做出有關所需披露的決定。
B.管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的適當內部控制,這一術語在《交易法》規則13a-15(F)中有定義。在管理層(包括行政總裁和財務總監)的監督下,我們根據以下準則對財務報告內部控制的有效性進行評估內部控制論--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會。基於這一評估,我們的管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起有效。
135
目錄表
C.註冊會計師事務所的認證報告
獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所審計了我們截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的年度根據國際會計準則(IFRS)發佈的綜合財務報表,也審計了公司截至2022年12月31日財務報告內部控制的有效性。他們的報告包含在本年度報告中,表格20-F從F-2頁開始
D.報告財務報告內部控制的變化
在截至2022年12月31日的財政年度內,我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條規則的定義)沒有發生任何變化,對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或有合理的可能對其產生重大影響。
第16項。[已保留]
項目16A。審計委員會財務專家
我們的監事會已經確定,Uta Kemmerich-Keil和Harry Welten每一位都是審計委員會的財務專家,這一術語由美國證券交易委員會定義,就美國證券交易委員會和納斯達克規則而言是獨立的。
項目16B。道德準則
行為規範
我們通過了《行為準則》,涵蓋了廣泛的事項,包括處理利益衝突、合規問題和其他公司政策,如內幕交易、機會平等和不歧視標準。我們的行為準則適用於我們所有的監事、董事總經理和員工。我們還為商業夥伴制定了行為準則。此外,我們還設立了舉報熱線。我們已經在我們的網站上發佈了我們的行為準則和業務合作伙伴行為準則,Www.affimed.com.
項目16C。首席會計師費用及服務
A)降低審計費
2022年和2021年的審計費用分別為503,000歐元和498,000歐元,涉及我們的主要會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG AG Wirtschaftsprügersgesellschaft)和其他畢馬威國際成員事務所提供的審計服務。總審計費用包括主要會計師為審核我們的年度財務報表、審核中期簡明綜合財務報表、審核註冊報表和安慰函而提供的專業服務的費用和應計費用。
B)取消與審計有關的費用
2022年和2021年與審計相關的費用分別為零歐元和26,000歐元,涉及我們的主要會計師畢馬威會計師事務所為審查企業資源規劃系統遷移提供的服務。
C)取消税費
2022年和2021年與税務有關的費用分別為16 330歐元和5 000歐元,與提供的全球流動諮詢服務有關。
136
目錄表
D)取消所有其他費用
沒有。
E)審查審計委員會的預審政策和程序
審計委員會負責任命、更換、補償、評價和監督獨立審計員的工作。作為這項責任的一部分,審計委員會預先批准獨立審計師提供的所有審計和非審計服務,以確保這些服務不會損害審計師獨立於本公司的獨立性。
F)如果審計工作大於50%,則由首席會計師以外的其他人員進行審計工作
不適用。
項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準
不適用。
項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券
2022年,Affimed或任何關聯買家或其代表均未購買我們的股權證券。
項目16F。更改註冊人的認證會計師
不適用。
項目16G。公司治理
納斯達克上市準則與公司治理重大差異綜述
我們的普通股在納斯達克全球精選市場或納斯達克上市。因此,我們必須遵守納斯達克的某些公司治理上市標準,即納斯達克標準。作為一家外國私人發行人,我們可以遵循本國的公司治理實踐,而不是某些納斯達克標準。我們的公司治理做法在某些方面與美國公司為維持納斯達克上市而必須採用的公司治理做法有所不同。以下是對這些差異的簡要概括。
法定人數要求
根據荷蘭法律和普遍接受的商業慣例,我們的公司章程並不規定一般適用於美國股東大會的法定人數要求。在這方面,我們的做法與納斯達克上市規則第5620(C)條的要求不同,後者要求發行人在其章程中規定普遍適用的法定人數,並且該法定人數不得少於已發行有表決權股票的三分之一。
徵求委託書
雖然吾等必須向股東提供股東大會的議程及其他相關文件,但荷蘭法律並無對徵集委託書的監管制度,而徵集委託書在荷蘭並非普遍接受的商業慣例,因此我們的慣例將與納斯達克上市規則第5620(B)條的要求有所不同。
137
目錄表
薪酬委員會
在納斯達克上市規定允許的情況下,我們也已選擇不遵守納斯達克上市規則第5605(D)條的要求,該規則要求發行人必須有一個補償委員會,除其他外,完全由獨立董事組成。
提名和公司治理委員會
在納斯達克上市要求允許的情況下,我們也選擇了納斯達克上市規則第5605(E)條的要求,該規則要求發行人必須由董事獨立監督董事的提名。
董事薪酬
在納斯達克的上市要求允許下,我們也選擇了納斯達克上市規則第5250(B)(3)條的要求,該規則要求發行人披露其董事或董事被提名人的第三方薪酬信息。
股東批准
對於某些事件,例如收購另一家公司的股票或資產、建立或修訂基於股權的員工薪酬計劃、變更對我們的控制權以及某些私募,我們已選擇不需要股東批准發行證券。在這種程度上,我們的做法與納斯達克規則第5635條的要求不同,後者一般要求發行人在與此類活動相關的證券發行時獲得股東批准。
項目16H。煤礦安全信息披露
不適用。
項目16I。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第III部
項目1.17.財務報表
我們已經對第18項作出了答覆,而不是這一項。
項目18.財務報表
財務報表作為本年度報告的一部分提交,見第F-1頁。
138
目錄表
項目19.展品
(A)以下文件作為本登記聲明的一部分提交:
展品編號: |
| 展品 |
---|---|---|
1.1 | Apimed N.V.組織章程(參考於2021年4月15日提交委員會的Apimed N.V.報告表格20-F附件1.1)。 | |
2* | 根據1934年《證券交易法》第12條登記的每一適用證券類別的權利説明。 | |
4.1†† | Affimed Treateutics AG與白血病和淋巴瘤協會於2013年8月15日達成的研究資助協議(通過引用於2014年6月27日提交給委員會的Affimed N.V.註冊説明書F-1表的附件10.6(註冊號:第333-197097號)合併)。 | |
4.2†† | Apimed Treateutics AG與白血病和淋巴瘤協會於2014年4月29日簽署的研究資助協議第10.1號修正案(通過參考2014年6月27日提交給委員會的Affimed N.V.註冊説明書的附件10.7(註冊號:第333-197097號)合併)。 | |
4.3 | Apimed Treateutics AG和TechnologiePark Heidelberg II GmbH&Co.KG於2000年9月19日簽訂的租賃協議及其修正案的英文摘要(通過參考2014年6月27日提交給委員會的Apimed N.V.註冊説明書的附件10.8(註冊號:第333-197097號)合併)。 | |
4.4 | 監管董事和管理董事賠償協議表格(通過參考2014年8月19日提交給委員會的認可的N.V.登記聲明的附件10.16(註冊號:第333-197097號)合併)。 | |
4. 5†† | 研究合作和許可協議,日期為2018年8月24日,由Affimed GmbH和Genentech,Inc.(通過引用合併,參考2018年8月27日提交給委員會的Affimed N.V.報告FORM 6-K(第001-36619號文件)的附件10.1)。 | |
4.6† | 研究合作和許可協議,由Affimed GmbH和NewCo之間簽署,日期為2020年11月3日(通過引用2020年11月9日提交給委員會的Affimed N.V.報告的附件10.1(文件編號001-36619)合併)。 | |
4.7† | 專利和技術許可協議,日期為2020年12月11日,由Affimed GmbH和德克薩斯大學董事會簽訂(通過引用2021年4月14日提交給委員會的Affimed N.V.報告附件10.1(文件編號001-36619)合併)。 | |
4.8 | Affimed GmbH,Affimed N.V.和硅谷銀行之間的貸款協議,日期為2021年1月8日(通過引用2021年4月15日提交給委員會的Affimed N.V.Form 20-F報告的附件4.10合併)。 | |
139
目錄表
4.9*† | Affimed GmbH和Artiva BioTreateutics,Inc.於2022年11月1日達成合作協議。 | |
8.1 | 子公司清單(通過參考2021年4月15日提交給委員會的認可N.V.報告20-F的附件8.1而併入)。 | |
12.1* | 根據17CFR 240.13a-14(A)對特等執行幹事的認證。 | |
12.2* | 根據17CFR 240.13a-14(A)對首席財務和會計幹事的認證。 | |
13.1* | 根據第17 CFR 240.13a-14(B)條和《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的認證。 | |
13.2* | 根據第17 CFR 240.13a-14(B)條和《美國法典》第18編第1350條對首席財務和會計幹事的認證。 | |
15.1* | 畢馬威同意Wirtschaftsprügersgesellschaft | |
101.INS* | XBRL實例文檔 | |
101.Sch* | XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.卡爾* | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.定義* | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.實驗所* | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.前期* | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104.封面* | 交互式數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
*隨函提交的文件。
†表示,本展品的某些機密部分已被省略,取而代之的是“[*****]“。”這類已識別的信息已被排除在本展覽之外,因為它(I)不是實質性的,(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。
††表示,要求對展覽的部分內容進行保密處理。機密材料被遺漏,並單獨提交給美國證券交易委員會。
(B)財務報表
無計劃。
140
目錄表
簽名
註冊人特此證明,它符合提交20-F表格的所有要求,並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。
日期:2023年3月23日 | ||
AFFIMED N.V. | ||
發信人: | /s/ADI Hoess | |
姓名:阿迪·赫斯(Adi Hoess) | ||
標題:《華爾街日報》首席執行官 | ||
發信人: | /s/安格斯·史密斯 | |
姓名:首席執行官安格斯·史密斯 | ||
標題:《華爾街日報》首席財務官 |
141
目錄表
合併財務報表索引
獨立註冊會計師事務所報告 ( | F-2 |
綜合全面損失表 | F-6 |
合併財務狀況表 | F-7 |
合併現金流量表 | F-8 |
合併權益變動表 | F-9 |
合併財務報表附註 | F-10 |
F-1
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致Affimed N.V.股東和監事會:
對合並財務報表的幾點看法
我們已審計了隨附的Affimed N.V.及其子公司(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合財務狀況表,截至2022年12月31日的三年期間各年度的相關綜合全面虧損、權益變動表和現金流量表,以及相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們認為,上述綜合財務報表按照國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則(IFRS),在所有重要方面公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日的三年期間各年度的經營結果和現金流量。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準,對公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制進行了審計,我們2023年3月23日的報告對公司財務報告內部控制的有效性發表了無保留意見。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
F-2
目錄表
來自協作協議的收入確認
正如合併財務報表附註5所述,該公司在2022年確認的收入為4130萬歐元,其中4120萬歐元與作為與第三方合作協議一部分執行的研究項目的收入有關。如附註3所述,此類協議通常包括多項履約義務,這些履約義務隨着時間的推移得到履行,並根據完成階段(參照與研究計劃的預期總成本相關的成本來衡量)予以確認。
我們認為來自協作協議的收入確認是一項重要的審計事項。我們進行了敏感性分析,以確定用於衡量已確定的履約義務進展情況的重要假設,這需要具有挑戰性的審計師判斷。具體地説,評估研究項目的預期總成本需要具有挑戰性和主觀性的審計師判斷。
我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括以下內容。我們對設計進行了評估,並測試了針對公司收入流程的某些內部控制的運行效果。這包括與重大假設有關的控制,包括其發展和應用,以及對假設變化的監測。我們通過以下方式評估研究項目的預期總成本:(1)獲取和檢查合同文件和與客户的通信,並將它們與管理層的估計完成階段進行比較;(2)採訪項目人員以瞭解項目活動的狀況,以挑戰管理層的估計完成階段;(3)獲取和分析文件,如外部會議記錄和項目計劃,以評估管理層對研究項目預期總成本的假設的合理性;以及(4)對預期成本和實際成本以及項目計劃中的變化進行回顧審查,如果有的話,包括基於內部信息或合同變更的變更金額和時間,以評估規劃假設的可靠性。
/s/畢馬威股份公司Wirtschaftsprügersgesellschaft
自2014年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
德國曼海姆
2023年3月23日
F-3
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致Affimed N.V.股東和監事會:
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準,審計了Affimed N.V.及其子公司(本公司)截至2022年12月31日的財務報告內部控制。我們認為,根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準,截至2022年12月31日,公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合財務狀況表,截至2022年12月31日的三年期間各年度的相關綜合全面虧損、權益變動表和現金流量表,以及相關附註(統稱為綜合財務報表),我們於2023年3月23日的報告對該等綜合財務報表表達了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並負責評估財務報告內部控制的有效性,包括在隨附的管理層財務報告內部控制年度報告中。我們的責任是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
F-4
目錄表
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/畢馬威股份公司Wirtschaftsprügersgesellschaft
德國曼海姆
2023年3月23日
F-5
目錄表
已確認的N.V.
綜合全面損失表
(單位:千歐元)
| 注意事項 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |
收入 |
| 5 |
| |
| |
| |
其他收入--淨額 |
| 6 |
| | | | ||
研發費用 |
| 7 |
| ( | ( | ( | ||
一般和行政費用 |
| 8 |
| ( | ( | ( | ||
營業虧損 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
財務收入/(成本)-淨額 |
| 10 |
| |
| |
| ( |
税前虧損 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
所得税 |
| 11 |
| ( |
| ( |
| ( |
當期虧損 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
其他綜合損失 | ||||||||
不會重新分類為損益的項目 | ||||||||
按公允價值保監處的股權投資--公允價值淨變動 |
| 14 |
| ( |
| ( |
| ( |
其他綜合損失 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
全面損失總額 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
每股基本虧損和稀釋後每股虧損(歐元/股)(未稀釋=稀釋) | ( | ( | ( | |||||
已發行普通股加權數量 | | | |
附註是這些綜合財務報表不可或缺的一部分。
F-6
目錄表
已確認的N.V.
合併財務狀況表
(單位:千歐元)
| 注意事項 |
| 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 | |
資產 |
|
|
|
|
|
|
非流動資產 |
|
|
|
|
|
|
無形資產 |
| 12 |
| | | |
租賃改進和設備 |
| 13 |
| | | |
長期金融資產 |
| 14 |
| | | |
使用權資產 | | | ||||
| |
| | |||
流動資產 |
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
| 15 |
| |
| |
貿易和其他應收款 |
| 16 |
| |
| |
盤存 |
|
|
| |
| |
其他資產和預付費用 |
| 17 |
| |
| |
| |
| | |||
總資產 |
|
|
| |
| |
權益和負債 |
|
|
|
|
|
|
權益 |
|
|
|
|
|
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已發行資本 |
|
|
| |
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資本儲備 |
|
|
| |
| |
公允價值準備金 |
|
|
| ( |
| ( |
累計赤字 |
|
|
| ( |
| ( |
總股本 |
| 18 |
| |
| |
非流動負債 |
|
|
|
|
|
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借款 |
| 20 |
| | | |
合同責任 | 5 | | | |||
租賃負債 | 22 | | | |||
非流動負債總額 |
|
|
| |
| |
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
貿易和其他應付款 |
| 21 |
| | | |
借款 |
| 20 |
| | | |
租賃負債 | 22 | | | |||
合同責任 |
| 5 |
| | | |
流動負債總額 |
|
|
| |
| |
權益和負債總額 |
|
|
| |
| |
附註是這些綜合財務報表不可或缺的一部分。
F-7
目錄表
已確認的N.V.
合併現金流量表
(單位:千歐元)
| 注意事項 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |
經營活動現金流 |
|
|
|
|
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|
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|
當期虧損 |
|
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| ( |
| ( |
| ( |
該期間的調整數: |
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-所得税 |
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| | | ||
-折舊和攤銷 |
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| | | |
-處置租賃改進和設備的淨收益 | | | | |||||
-基於股份的支付 |
| 19 |
| |
| | | |
-財務收入/(成本)-淨額 |
| 10 |
| ( |
| ( | | |
| ( |
| ( |
| ( | |||
貿易和其他應收款的變動 |
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| |
| ( |
| ( | |
庫存變動情況 |
|
| ( |
| ( |
| | |
其他資產變動和預付費用 |
|
| |
| ( |
| ( | |
貿易、其他應付款項、準備金和合同負債的變化 |
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| ( |
| ( |
| | |
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| ( |
| ( |
| ( | |
收到的利息 |
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已付利息 |
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| ( |
| ( |
| ( |
已繳所得税 |
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| ( |
| ( |
| ( |
用於經營活動的現金淨額 |
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| ( |
| ( |
| ( |
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投資活動產生的現金流 |
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購買無形資產 |
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| ( |
| ( |
| ( |
購買租賃裝修和設備 |
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| ( |
| ( |
| ( |
出售金融資產所收到的現金 | 14 | | | | ||||
為金融資產投資支付的現金 |
|
| |
| |
| ( | |
金融資產到期日收到的現金 |
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| | |
用於投資活動的現金淨額 |
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| ( |
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| |
融資活動產生的現金流 |
|
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發行普通股所得收益,包括行使以股份為基礎的支付獎勵 |
| 18 |
| |
| | | |
與發行普通股相關的交易成本 |
| 18 |
| ( |
| ( | ( | |
借款收益 | 20 | | | | ||||
與借款有關的交易成本 | 20 | | ( | | ||||
償還租賃債務 | 22 | ( | ( | ( | ||||
償還借款 |
| 20 |
| ( |
| ( | ( | |
融資活動產生的現金流 |
|
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| |
| |
| |
與匯率相關的現金和現金等價物變動 |
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| ( |
現金和現金等價物的淨變化 |
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| ( |
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期初的現金和現金等價物 |
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期末現金和現金等價物 |
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| |
附註是這些綜合財務報表不可或缺的一部分。
F-8
目錄表
肯定的N,V,
合併權益變動表
(單位:千歐元)
已發佈 | 資本 | 公允價值 | 累計 | 總計 | ||||||||
| 注意事項 |
| 資本 | 儲量 |
| 儲量 |
| 赤字 |
| 股權 | ||
截至2020年1月1日的餘額 |
|
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| | |
| ( |
| | |
發行普通股 |
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| |
行使以股份為基礎的薪酬獎勵 |
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| |
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| | ||
股權結算的股份支付獎勵 |
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| |
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| | ||
當期虧損 |
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| ( | ( | ||||
其他綜合損失 |
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|
| ( |
|
| ( | ||||
截至2020年12月31日的餘額 |
|
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| |
| | |
| ( |
| | |
截至2021年1月1日的餘額 |
|
|
| |
| | |
| ( |
| | |
發行普通股 |
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|
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| | |
行使以股份為基礎的薪酬獎勵 |
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| |
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|
|
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| | |
股權結算的股份支付獎勵 |
|
|
| |
|
|
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| | ||
當期虧損 |
|
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|
| ( |
| ( | |||
其他綜合損失 |
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| ( |
|
| ( | ||
截至2021年12月31日的餘額 |
|
|
| |
| | ( |
| ( |
| | |
截至2022年1月1日的餘額 |
|
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| |
| | ( |
| ( |
| | |
發行普通股 |
| 18 |
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行使以股份為基礎的薪酬獎勵 | 19 |
| |
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| | |
股權結算的股份支付獎勵 | 19 |
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轉移出售金融資產的累計損失 | | ( | | |||||||||
當期虧損 |
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| ( | ( | |||||||
其他綜合損失 |
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| ( |
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| ( | ||||
截至2022年12月31日的餘額 |
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|
| |
| | ( |
| ( |
| |
附註是這些綜合財務報表不可或缺的一部分。
F-9
目錄表
已確認的N.V.
合併財務報表附註
1.報告實體
Affimed N.V.是一家荷蘭有限責任公司(ADM.N:行情)Naamloze Vennootschap),公司所在地位於荷蘭阿姆斯特丹,在美國商會貿易登記處註冊(凡·德·卡默·範·庫潘德爾)在60673389號下。
綜合財務報表由Affimed N.V.及其控制(和全資擁有)的子公司Affimed GmbH(德國海德堡)、AbCheck s.r.O.(捷克共和國普爾岑)和Affimed Inc.(美國特拉華州)組成(統稱為“Affimed”,“公司”或“集團”)。
Affimed是一家臨牀階段的生物製藥公司,專注於發現和開發高度靶向的癌症免疫療法。該集團的候選產品是在免疫腫瘤學領域開發的,這代表了一種癌症治療的創新方法,尋求利用人體自身的免疫防禦來對抗腫瘤細胞。Affimed擁有自己的研發計劃、戰略合作和服務合同,集團在這些方面為第三方提供研究服務。
2.編制基礎--合併財務報表
合規聲明
綜合財務報表是根據國際會計準則理事會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制的。
合併財務報表於2023年3月23日由公司管理委員會授權發佈。
計量基礎
綜合財務報表按歷史成本編制,但按公允價值計量的金融工具(見附註14)以及按期末匯率重新計量的以外幣計價的貨幣資產和負債除外。本集團並無選擇按公允價值透過損益對負債進行估值。
除非另有説明,合併財務報表中包括的所有金額均以千歐元(千歐元)報告。
整固
當本集團擁有對被投資方的權力、因參與該實體而面臨或有權獲得可變回報,並有能力透過其對該實體的權力影響該等回報時,本集團即可控制該實體。附屬公司自本集團取得控制權之日起合併。它從控制停止的日期開始解除合併。
公司間交易、集團公司間交易的餘額和未實現損益被沖銷。
本位幣和列報貨幣
合併財務報表以歐元列報。集團子公司的本位幣也是歐元。除非另有説明,所有以歐元列報的財務資料均已四捨五入至最接近的千(簡寫為歐元)或百萬(簡寫為百萬歐元)。
F-10
目錄表
已確認的N.V.
合併財務報表附註
綜合全面損失表的列報
作為一家主要專注於研究和開發活動的臨牀階段生物製藥公司,銷售成本和毛利潤對Affimed來説並不被認為是有意義的指標,因此沒有介紹。本集團有關收入確認及研發費用的會計政策見附註3。
外幣交易
以歐元以外的貨幣計價的交易按交易當日的匯率折算。以歐元以外貨幣計價的貨幣資產和負債按綜合財務狀況報表編制之日的匯率換算。
貨幣項目的外幣損益是期初經實際利息和付款調整後的本位幣攤銷成本與報告期末按匯率折算的外幣攤銷成本之間的差額。
與借款、現金及現金等價物和金融資產有關的外幣損益(通過其他全面收益以公允價值計算的金融工具除外)在“財務收入/(成本)-淨額”內的全面損失表中列報。所有其他匯兑損益在“其他收益-淨額”內的全面損益表中列報。
3.重大會計政策
以下所列會計政策一直適用於這些合併財務報表列報的所有期間。
收入確認
本集團根據本集團及第三方擁有的知識產權向第三方提供研發服務,賺取收入。這種服務是在“盡最大努力”的基礎上進行的,不保證技術或商業上的成功。對於一些研究項目,Affimed與其他公司合作,為集團提供資金或其他資源,如獲得技術。本集團亦不時將其知識產權授權予使用其知識產權開發候選產品的第三方。
對協作和許可協議進行評估,以確定它們是否涉及代表單獨履行義務的多個承諾,通常包括研究計劃、平臺許可或知識產權許可。
總對價根據相對獨立銷售價格分配給單獨的履約義務。通常,研發活動和許可證的銷售價格是無法直接觀察到的。因此,我們使用估計技術,例如預期成本加利潤率方法,來確定此類服務和許可證的獨立銷售價格。利潤率是根據製藥行業的市場趨勢進行估計的。對於無形資產的許可,如果在提供此類許可時幾乎不會產生增量成本,則使用剩餘方法。
隨着時間的推移,研究計劃的績效義務得到滿足,因為集團所做的工作要麼增強了客户已經控制的許可,要麼因為由於合同限制,該工作不會導致資產對集團有替代用途。
因此,這種業績義務的收入是根據完成階段確認的,該階段是參照與研究計劃預期總成本相關的成本來衡量的。
F-11
目錄表
已確認的N.V.
合併財務報表附註
如果平臺許可或知識產權許可的性質是使用許可知識產權的權利,則平臺許可或知識產權許可的收入在授予許可的時間點確認。在該集團沒有重大持續參與的情況下,通常是這種情況。在這些情況下,收入在許可證控制權轉讓時確認。當客户收到開始使用許可證並從中受益的所有必要文件和信息時,控制權即被視為轉讓。
如果平臺許可或授予的知識產權許可的性質是在整個許可期內訪問許可知識產權,則平臺許可或授予的知識產權許可的收入將隨着時間的推移而確認。當本集團在處理平臺內容方面有重大的持續發展時,可能會出現這種情況。在這些情況下,收入是在直線基礎上確認的,直到客户使用許可證為止。
從客户收到的付款通常包括不可退還的預付款,這些預付款最初被確認為合同負債,隨後在履行相關履約義務時確認為收入。專家組的結論是,不可退還的預付款不包括融資部分,因為預付款是由於提供融資以外的原因而產生的。
此外,付款條款還可能包括在實現某些里程碑後的某個時間點從客户那裏收到的付款。
里程碑付款取決於合同規定的目標的實現情況。這些目標或里程碑的實現在很大程度上取決於滿足各自協定中規定的具體要求。因此,個人履約義務一般是根據合同商定的里程碑和相關付款確定的。達到一個里程碑將導致到目前為止業績的累計收入追趕。
該集團區分開發和註冊里程碑以及基於銷售的里程碑。雖然開發和註冊里程碑付款一般在達到確定的里程碑時確認,但基於銷售的里程碑的收入在實現合同規定的基本收入時確認。
研發
與研究活動有關的費用在發生期間計入費用。開發項目所產生的成本自可確定資產未來應佔經濟利益有可能流入本集團考慮其技術及商業可行性之日起確認為無形資產。鑑於本集團候選者和技術開發的當前階段,以及有關成功獲得監管批准的不確定性,在這些綜合財務報表中列報的任何期間均未對開發支出進行資本化。與知識產權有關的專利費用是研發項目支出的一部分。因此,只要有關的研究和開發項目不符合資本化的標準,專利的註冊費用在發生時就被確認為費用。
專家組就具體項目達成了某些費用分攤安排的合作。與這些項目有關的費用由各方平均分攤,本集團收到的回收被確認為其他收入。
員工福利
(i) | 短期僱員福利 |
短期僱員福利義務按未貼現基礎計量,並在提供相關服務時計入費用。
F-12
目錄表
已確認的N.V.
合併財務報表附註
如(A)本集團因僱員過去所提供的服務而現時有法律或推定責任支付該金額,及(B)該責任可可靠地估計,則確認根據短期現金紅利預期應支付的金額的負債。
(Ii) | 基於股份的支付交易 |
本集團截至2022年、2022年及2021年12月31日尚未支付的以股份為基礎的支付獎勵,分類為股權結算以股份為基礎的計劃。授予僱員的以股份為基礎的股權結算獎勵的公允價值於授出日計量,補償成本於歸屬期間確認,並相應增加股本。對非僱員的基於股份的報酬獎勵在接受服務時進行衡量和確認。具有服務條件的股票期權的公允價值是使用Black-Scholes-Merton公式估計的。該公式根據標的工具的價值、行權價格、股價回報的預期波動率、股息、無風險利率、預期罰沒率和期權到期時間等輸入參數來確定期權的價值。在市場條件下,股票期權的公允價值是通過使用蒙特卡羅模擬法確定的,該模擬法將需要達到的障礙(或障礙)作為額外的輸入參數。預計將授予的股票期權數量是在每個衡量日期估計的。
(Iii) | 離職福利 |
當本集團不能再撤回該等福利的要約時,離職福利將計入開支。如果預計福利不能在報告日期後12個月內全部結清,則對其進行貼現。
政府撥款
該小組獲得了某些政府撥款,以支持其在特定項目中的研究工作。這些贈款通常以償還各自贈款所規定的核定費用的形式提供。贈款方面的收入還包括對研究和開發費用的捐款。當每筆贈款項下的費用是按照贈款的條款和條件發生的,並且應收款的可收集性得到合理保證時,才確認收入。
與費用有關的政府贈款在損益表中遞延並在必要的期間內確認,以使其與擬補償的費用相匹配。當尚未收到與已確認的政府贈款有關的現金時,該金額將作為應收賬款計入財務狀況表。
本集團於綜合全面損益表中“其他收入淨額”項下確認來自政府補助金的收入。
租契
Affimed在租賃開始日確認使用權資產和租賃負債。使用權資產最初按成本計量,該成本包括租賃負債的初始金額,該初始金額根據在生效日期或之前支付的任何租賃付款進行調整,再加上產生的任何初始直接成本。隨後,使用權資產從開始日期到租賃期結束,採用直線折舊。此外,使用權資產定期減值減值損失(如有),並根據租賃負債的某些重新計量進行調整。
租賃負債最初按開始日期未支付的租賃付款的現值計量,使用租賃中隱含的利率貼現,或如該利率無法輕易確定,則按Affimed的遞增借款利率貼現。一般情況下,Affimed使用其增量借款利率作為貼現率。
本集團通過從各種外部融資來源獲取利率來確定遞增借款利率,並進行某些調整,以反映租賃條款和租賃資產的類型。
F-13
目錄表
已確認的N.V.
合併財務報表附註
租賃負債隨後採用實際利息法按攤餘成本計量。當未來租賃付款因指數或利率的變動、剩餘價值擔保項下預期應付金額的估計變動、或(如適用)購買或延期選擇權是否合理地肯定會行使或終止選擇權是否合理地肯定不會行使而發生變化時,將重新計量。
Affimed已選擇不確認某些短期租賃(租期少於12個月的租賃)的使用權資產和租賃負債,以及低價值資產租賃的使用權資產和負債。與這些租賃相關的租賃付款在租賃期內按直線原則確認為費用。
財務收入和財務成本
財務收入包括銀行計息存款的利息收入。利息收入按實際利息法計提時確認。
融資成本主要包括借款利息支出。
金融工具
金融工具是指產生一個實體的金融資產和另一個實體的金融負債或權益工具的任何合同。
(i) | 非衍生金融資產 |
本集團的非衍生金融資產包括股份、貿易及其他應收款項、其他資產及現金及現金等價物。
應收賬款是指非衍生金融資產,其固定或可確定的付款沒有在活躍的市場中報價。持有這些債務工具的目的是隻收取本金和利息。它們包括在流動資產中,隨後按攤銷成本列賬。
現金和現金等價物包括現金餘額和原始到期日為三個月或更短的通知存款。
本集團持有美國安菲維納治療公司(“安菲維納”)的優先股,以及之前持有美國羅伊萬特科學有限公司(“羅伊萬特”)的普通股(見附註14)。本集團已選擇以其他全面收益列報該等投資的公允價值變動。
(Ii) | 非衍生金融負債 |
本集團的財務負債類別為借款、貿易及其他應付款項。本集團最初於非衍生金融負債產生之日確認該等負債,並採用實際利率法按攤銷成本計量。當合同債務被解除、註銷或到期時,本集團將終止確認一項金融負債。
(Iii) | 複合金融工具 |
本集團訂立一項貸款協議,根據該協議,本集團根據各自持有人的選擇,發行認股權證以購買本集團普通股。將發行的股票數量不會隨着其公允價值的變化而變化。
F-14
目錄表
已確認的N.V.
合併財務報表附註
貸款的負債部分最初是按類似負債的公允價值確認的,沒有認股權證。權益部分最初按複合金融工具的整體公允價值與負債部分的公允價值之間的差額確認。在初步確認後,負債部分按實際利息法按攤餘成本計量。在初始確認之後,權益部分沒有重新計量。
減損
(i) | 貿易和其他應收款 |
根據國際財務報告準則第9號,按攤銷成本計算的貿易及其他應收賬款須遵守預期信貸損失模式。本集團的信貸風險敞口主要受每名客户的個別特徵影響。然而,管理層也會考慮可能影響其客户羣信用風險的因素,包括與客户所在行業和國家相關的違約風險。
根據彭博社的數據庫,Affimed根據估計的評級和相應的違約率概率,確定交易對手的終身預期信用損失,這些損失是由於金融工具預期壽命內所有可能的違約事件造成的。
此外,在每個報告日期對貿易和其他應收賬款進行評估,以確定是否有客觀證據表明它們已減值。如客觀證據顯示在初步確認應收賬款後發生虧損事件,而該等虧損事件對該應收賬款的可可靠估計的估計未來現金流量產生負面影響,則貿易或其他應收賬款被減值。損失事件包括債務人正經歷重大財務困難、利息或本金付款的違約或拖欠、他們進入破產或其他財務重組的可能性。
所有應收賬款均按特定減值進行評估。虧損在利潤或虧損中確認,並反映在應收賬款的備抵賬户中。當後續事項導致減值損失金額減少時,減值損失的減少通過損益轉回。
(Ii) | 無形資產和租賃改進和設備 |
本集團收購且使用年限有限的無形資產,按成本減去累計攤銷及任何累計減值虧損計量。物業、廠房及設備項目按成本計量,包括資本化借款成本、減去累計折舊及任何累計減值損失。
攤銷和折舊是在估計的使用年限內使用直線法計算的,並在損益中確認。折舊和攤銷方法以及使用年限在每個報告日期進行審查,並在適當情況下進行調整。本期間和比較期間的財產、廠房和設備的估計使用年限如下:
– |
| 實驗室設備 |
|
| |
– | 辦公室和IT設備 | ||||
– | 租賃權改進 | 在租賃期內 |
應計提折舊或攤銷的資產,只要發生事件或環境變化表明賬面金額可能無法收回,就會對減值進行審查。減值損失確認為一項資產的賬面金額超過其可收回金額的金額。可收回金額是資產的公允價值減去處置成本和使用價值後的較高者。以前已減值的非金融資產將在每個報告日期進行審核,以確定減值是否有可能轉回。
F-15
目錄表
已確認的N.V.
合併財務報表附註
所得税
所得税包括當期税和遞延税。本期及遞延税項於損益中確認,但與權益或其他全面虧損中直接確認的項目有關者除外。
本期税項為本年度應課税收入或虧損的預期應付或應收税項,按報告日期頒佈或實質頒佈的税率計算,以及對前幾個年度的應付税項作出調整。
遞延税項是就財務報告用途的資產及負債的賬面金額與用於税務目的的金額之間的暫時性差異而確認。如導致遞延税項初步確認的交易並非業務合併,且不影響會計或應課税損益,則不會就與資產及負債相關的暫時性差額確認遞延税項。
遞延税項是根據截至報告日期已頒佈或實質頒佈的法律,按預期於暫時性差額逆轉時適用的税率計量。
如果存在法律上可強制執行的抵銷權利,遞延税項資產和負債將按淨額列示。
遞延税項資產確認為未使用的税項損失、税項抵免及可抵扣的暫時性差異,前提是未來的應課税利潤可能會被用來抵銷這些利潤。遞延税項資產在每個報告日期進行審核,並在相關税項優惠不再可能實現的情況下進行減值。
公允價值計量
在合併財務報表中確認公允價值的所有資產和負債,根據公允價值計量總體上具有重要意義的最低水平輸入參數,按照以下公允價值等級進行分類:
● | 第1級--相同資產或負債在活躍市場上的報價(未經調整); |
● | 第2級--計量程序,其中對公允價值計量總體意義重大的最低輸入參數可直接或間接在市場上觀察到,且不包括在第1級中;以及 |
● | 第3級-計量程序,其中公允價值計量的總體上重要的最低水平投入參數不能直接或間接在市場上觀察到。 |
所有貿易及其他應收款項、其他資產及預付開支、現金及現金等價物、貿易及其他應付款項及貸款的賬面值為公允價值的合理近似值,因此,有關該等金融工具的公允價值的資料並未披露。本集團持有的其他公司的優先股和普通股的公允價值是根據第一級和第三級投入計量的(見附註14)。本集團確認於變動發生之日在公允價值層級之間的轉移。
每股虧損
每股普通股虧損的計算方法是將當期虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。
F-16
目錄表
已確認的N.V.
合併財務報表附註
截至2022年12月31日,集團已授予
批判性判斷和會計估計
按照《國際財務報告準則》編制合併財務報表要求管理層作出判斷、估計和假設,這些判斷、估計和假設會影響會計政策的應用以及資產、負債、收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。我們會不斷檢討估計數字和基本假設。會計估計數的修訂在修訂估計數的期間和受影響的任何未來期間確認。
在編制這些財務報表時,管理層在應用本集團的會計政策時作出的關鍵判斷產生了以下會計估計:
(i) | 基於股份的支付 |
Affimed N.V.發行的帶有服務條件的股票期權的公允價值是使用Black-Scholes-Merton公式估計的。該公式根據標的工具的價值、行權價格、股價回報的預期波動率、股息、無風險利率和期權到期時間等輸入參數來確定期權的價值。在市場條件下,股票期權的公允價值是通過使用蒙特卡羅模擬法確定的,該模擬法將需要達到的障礙(或障礙)作為額外的輸入參數。股份權益結算補償計劃的公允價值於授出日計量,補償成本於歸屬期間確認,並相應增加權益。預計將授予的股票期權數量是在每個衡量日期估計的。
(Ii) | 收入確認 |
本集團與大部分客户簽訂的合約包含多項履約義務。在確定貨物或服務是否被視為單獨的履行義務時,需要作出判斷。如未能直接看到獨立銷售價格,本集團會參考預期成本加保證金,將交易價格分配至履約責任。在這樣做時,使用了內部項目計劃和利潤率等可觀察到的輸入數據。
本集團已與客户訂立研究服務協議、合作及許可協議,並收取不可退還的預付研究經費、技術接入費及/或里程碑付款。一般而言,本集團有持續的履約責任,因此預付款項初步確認為合約負債,而相關收入其後確認為履行相關履約責任。在這種情況下,完成階段的確定需要判斷,特別是關於研究方案的預期總成本。技術接入費一般最初被確認為合同負債,隨後以直線方式在協議的預期期限內確認。
確定履行義務是否在某個時間點履行,而不是在一段時間內履行,也可能需要作出判斷。
F-17
目錄表
已確認的N.V.
合併財務報表附註
尚未採用的新標準和解釋
以下新準則和準則修正案在2022年12月31日之後的年度期間生效,並未在編制這些合併財務報表時應用。
標準/解釋 |
| 生效日期1 |
1應適用於自生效日期欄中顯示的日期或之後開始的期間。
經修訂的準則預計不會對本集團的綜合財務報表產生重大影響。
4. | 細分市場報告 |
(i) | 有關可報告細分市場的信息 |
該集團以其核心技術為基礎,積極從事抗體的發現、臨牀前和臨牀開發。這些活動要麼作為自己的項目開發進行,要麼為第三方公司進行。資源管理及向首席營運決策人(即管理委員會)彙報是以本集團整體為基礎。
(Ii) | 地理信息 |
以下地理資料按國家分析本集團的收入及非流動資產。在列報下列資料時,分部收入以客户的地理位置為基礎,而分部資產則以資產的地理位置為基礎。
探索活動和研究服務都在海德堡和普爾岑辦公場所進行。臨牀前和臨牀活動在海德堡進行和協調。
收入: |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
|
|
|
|
|
| |
德國 |
| |
| |
| |
歐洲 |
| |
| |
| |
美國 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | |
截至12月31日的非流動資產: |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
德國 |
| |
| | | |
捷克共和國 |
| |
| |
| |
美國 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
F-18
目錄表
已確認的N.V.
合併財務報表附註
(Iii) | 主要客户 |
2022年和2021年,基因泰克和羅伊萬特的收入分別超過
5. | 收入 |
與基因泰克的協作
2018年8月,Affimed與總部位於美國舊金山的基因泰克(Genentech)達成戰略合作協議。根據協議條款,Affimed將提供與開發基於NK細胞激活劑的新型免疫療法相關的服務,以治療多種癌症。基因泰克的協議於2018年10月初生效。根據協議條款,Affimed收到了#美元。
該集團承認歐元
根據協議條款,Affimed有資格獲得額外的$
與Roivant協作
2020年11月9日,羅伊萬特科學有限公司(Roivant)的子公司Affimed and Affivant Sciences GmbH(前身為Pharmavant 6 GmbH)宣佈了一項戰略合作協議,授予羅伊萬特臨牀前分子AFM32的許可證。根據協議條款,Affimed收到了#美元。
在截至2022年12月31日的一年中,該集團確認了歐元
研究服務協議
本集團已訂立若干研究服務協議。這些研究服務協議規定了不可退還的前期技術訪問、研究資金和里程碑付款。集團確認的收入為歐元
合同餘額
下表提供了有關應收賬款和與客户簽訂的合同負債的信息。
| 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 | |
應收賬款 |
| |
| |
合同責任 |
| |
| |
F-19
目錄表
已確認的N.V.
合併財務報表附註
一筆歐元
收入的分解
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |
主要服務線: |
|
|
|
|
|
|
協作收入 |
| |
| |
| |
服務收入 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | |
收入確認的時機: |
|
|
|
|
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|
時間點 |
| |
| |
| |
隨着時間的推移 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
F-20
目錄表
已確認的N.V.
合併財務報表附註
6.其他收入和支出--淨額
其他收入和支出淨額主要包括歐元匯兑損失
7.研發費用
下表顯示了截至12月31日的三個年度分配給研發成本的不同類型的費用:
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |
第三方服務 |
| |
| |
| |
人員費用 |
| |
| |
| |
法律、諮詢和專利費用 |
| |
| |
| |
材料成本 |
| |
| |
| |
攤銷和折舊 |
| |
| |
| |
其他費用 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
攤銷和折舊包括歐元減值
8.一般和行政費用
下表顯示了截至12月31日的三個年度分配給一般和行政費用的不同類型的費用:
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |
人員費用 |
| |
| |
| |
法律、諮詢和審計費用 |
| |
| |
| |
保險費 |
| |
| |
| |
其他費用 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
9.員工福利
下表顯示了截至12月31日的三個年度的員工福利項目:
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |
工資和薪金 |
| |
| |
| |
社會保障費用 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
僱主對歐元養老保險計劃的繳費
F-21
目錄表
已確認的N.V.
合併財務報表附註
10.財務收入和財務成本
下表為截至12月31日止年度的財務收支項目:
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |
利息SVB貸款協議(見附註20) |
| ( |
| ( |
| ( |
外匯差額 |
| |
| |
| ( |
三個月以上存單的利息 |
| |
| |
| |
其他財務收入/財務成本--淨額 |
| |
| ( |
| ( |
| |
| |
| ( |
11.所得税
本集團於所述期間內並無產生任何重大所得税。截至2022年12月31日,無形資產產生的差額產生的遞延税項資產(歐元
以下是截至12月31日的年度的實際所得税和税前虧損預期税利乘以本集團適用税率的對賬:
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |
税前虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
所得税優惠,税率為 |
| |
| |
| |
遞延税項資產的調整 |
| ( |
| ( |
| ( |
對地方税率的調整 |
| |
| ( |
| ( |
不可扣除的費用 |
| ( |
| ( |
| ( |
其他 |
| |
| |
| ( |
所得税 |
| ( |
| ( |
| ( |
在德國,Affimed已將税收損失結轉至歐元
結轉abcheck s.r.o的税收損失。總額相當於歐元
F-22
目錄表
已確認的N.V.
合併財務報表附註
12.無形資產
| 牌照 |
| 軟件 |
| 總計 | |
截至2022年1月1日的成本 |
| |
| |
| |
加法 |
| |
| |
| |
截至2022年12月31日的成本 |
| |
| |
| |
截至2022年1月1日的累計攤銷/減值 |
| |
| |
| |
本年度攤銷費用 | | | | |||
本年度內產生的減值 |
| |
| |
| |
截至2022年12月31日的累計攤銷/減值 |
| |
| |
| |
截至2022年12月31日的賬面價值 |
| |
| |
| |
| 牌照 |
| 軟件 |
| 總計 | |
截至2021年1月1日的成本 |
| |
| |
| |
加法 |
| |
| |
| |
截至2021年12月31日的成本 |
| |
| |
| |
截至2021年1月1日的累計攤銷 |
| |
| |
| |
本年度攤銷費用 |
| |
| |
| |
截至2021年12月31日的累計攤銷 |
| |
| |
| |
截至2021年12月31日的賬面價值 |
| |
| |
| |
於2020年12月,Affimed訂立專利及技術許可協議(“MD Anderson許可”),向本集團提供獨家開發及商業化許可。該集團確認了不可退還的#美元許可費。
13.租賃權改進和設備
| 實驗室管理 | |||||
租賃權。 | 和他的辦公室。 | |||||
| 改進 |
| 裝備 |
| 總計 | |
截至2022年1月1日的成本 |
| |
| |
| |
加法 |
| |
| |
| |
截至2022年12月31日的成本 |
| |
| |
| |
截至2022年1月1日的累計折舊 |
| |
| |
| |
當年的折舊費用 |
| |
| |
| |
截至2022年12月31日的累計折舊 |
| |
| |
| |
截至2022年12月31日的賬面價值 |
| |
| |
| |
F-23
目錄表
已確認的N.V.
合併財務報表附註
實驗室管理 | ||||||
租賃權。 | 和他的辦公室。 | |||||
| 改進 |
| 裝備 |
| 總計 | |
截至2021年1月1日的成本 |
| |
| |
| |
加法 |
| |
| |
| |
截至2021年12月31日的成本 |
| |
| |
| |
截至2021年1月1日的累計折舊 |
| |
| |
| |
當年的折舊費用 |
| |
| |
| |
截至2021年12月31日的累計折舊 |
| |
| |
| |
截至2021年12月31日的賬面價值 |
| |
| |
| |
14.長期金融資產
本集團持有Amphivena的優先股,目前按其公允價值確認
截至2021年12月31日,長期金融資產包括本集團以歐元公允價值對Roivant的投資
2022年6月,作出了處置這筆投資的戰略決定。這些股票的加權平均售價為歐元。
15.現金和現金等價物
12月31日, | ||||
| 2022 |
| 2021 | |
銀行餘額 |
| |
| |
通知存款 |
| |
| |
| |
| |
所有通知存款的原始到期日均為3個月或更短。
16.貿易和其他應收款
截至2022年12月31日和2021年12月31日的貿易應收賬款,歐元
17.其他資產和預付費用
截至2022年12月31日的其他資產和預付費用,歐元
F-24
目錄表
已確認的N.V.
合併財務報表附註
18.權益
截至2022年12月31日,歐元的股本
2021年11月,公司實施了一項新的自動取款機計劃,規定隨着時間的推移,銷售額最高可達$
2021年1月15日,集團發佈
2021年4月,硅谷銀行行使了在2016年簽訂的貸款協議過程中發行的所有認股權證,並於2020年由公司償還。因此,集團發佈了
2022年4月18日,本公司公開招股結束
與2022年普通股發行有關的金額為歐元
截至2022年12月31日,公司法定股本為歐元
19.基於股份的支付
2014年,Affimed N.V.(ESOP 2014)建立了以股權結算的基於股份的支付計劃。根據這一計劃,公司向管理委員會的某些成員、公司監事會的某些成員、非僱員顧問和僱員頒發獎項。
帶服務條件的股份支付
大多數獎項都是以分期付款的形式發放的
在2022年期間,
截至2022年12月31日,
F-25
目錄表
已確認的N.V.
合併財務報表附註
市場條件下的股份支付
在2022年期間,公司發佈了
基於股份的支付費用
2022年,一筆歐元的支出
公允價值計量
期權的公允價值是使用Black-Scholes-Merton估值模型確定的。具有服務條件的股份支付贈款估值模型的重要投入如下(加權平均):
|
| 2022 |
| 2021 |
| ||
授予日的公允價值 | $ | | $ | | |||
授出日的股價 | $ | | $ | | |||
行權價格 | $ | | $ | | |||
預期波動率 |
| | % |
| | % | |
預期壽命 |
| |
| | |||
預期股息 |
| |
| | |||
無風險利率 |
| | % |
| | % |
期權在市場條件下的公允價值是通過蒙特卡洛模擬來確定的。估值模型的重要投入如下(加權平均):
| 2022 |
| ||
授予日的公允價值 | $ | | ||
授出日的股價 | $ | | ||
行權價格 | $ | | ||
預期波動率 |
| | % | |
預期壽命 |
| | ||
預期股息 |
| | ||
無風險利率 |
| | % |
預期波動率是根據Affimed在與獎勵預期壽命相同的歷史時期內測量的觀察到的每日股價回報估計的。
無風險利率是基於美國國債到期收益率(作為無風險利率的最佳可用指標),期限等於預期壽命,以授予日為衡量標準。
F-26
目錄表
已確認的N.V.
合併財務報表附註
20.借款
硅谷銀行
2021年1月,集團與硅谷銀行德國分行(SVB)簽訂了一項新的貸款協議,向Affimed提供最高可達歐元的貸款
這筆貸款是由一筆
截至2015年底的賬面價值 | ||||
2022年12月31日 | ||||
合併後的公司 | 其中包括: | |||
金融行業 | 資產: | |||
陳述 |
| 已承諾 | ||
無形資產* |
| | | |
租賃改進和設備 |
| |
| |
盤存 |
| |
| |
貿易和其他應收款 |
| |
| |
現金和現金等價物 |
| |
| |
總計 |
| |
| |
*分配取決於定義的觸發事件的發生。
裕信租賃CZ
於2019年4月,本集團與裕信租賃CZ訂立歐元貸款協議
F-27
目錄表
已確認的N.V.
合併財務報表附註
對融資產生的現金流量進行對賬
負債變動與籌資活動產生的現金流量的對賬情況如下:
| 2022 |
| 2021 | |
截至1月1日的餘額 |
| |
| |
融資現金流的變化 |
|
| ||
借款收益 |
| |
| |
償還借款 |
| ( |
| ( |
| |
| | |
其他變化 |
|
| ||
資本化借款成本變動,淨額 |
| |
| ( |
截至12月31日的餘額 |
| |
| |
21.貿易和其他應付款
貿易和其他應付款項包括歐元的貿易應付款項
22.租契
Affimed將租用的辦公室、實驗室和車輛的使用權資產列在與“租賃、改善和設備”項目不同的一個單獨的細目中,該細目列出了Affimed擁有的性質相同的其他資產。現有房地的協議的平均不可撤銷期限為和
使用權資產的賬面金額核對如下:
結轉金額 | ||||||||
| 建築物 |
| 汽車 |
| 辦公室 |
| 總計 | |
截至2022年1月1日的餘額 | | | | | ||||
當年的折舊費用 |
| ( |
| ( | ( |
| ( | |
對使用權資產的補充 |
| |
| | |
| | |
截至2022年12月31日的餘額 |
| | | |
| |
結轉金額 | ||||||||
| 建築物 |
| 汽車 |
| 辦公室 |
| 總計 | |
截至2021年1月1日的餘額 |
| |
| | |
| | |
當年的折舊費用 |
| ( |
| ( | ( |
| ( | |
對使用權資產的補充 |
| |
| | |
| | |
截至2021年12月31日的餘額 |
| |
| | |
| |
F-28
目錄表
已確認的N.V.
合併財務報表附註
與租賃有關的現金流出情況如下:
|
| 2022 |
| 2021 |
償還租賃債務 | |
| | |
租賃負債利息 | |
| | |
短期租賃付款 | |
| | |
租賃現金流出 | |
| |
合同約定的未來未貼現租賃付款如下:
|
| 2022 |
| 2021 |
一年內付款 |
| | | |
一年至五年的付款 |
| |
| |
| |
| |
租賃負債的變動與融資活動產生的現金流量的調整如下:
| 2022 |
| 2021 | |
截至1月1日的餘額 | |
| | |
融資現金流的變化 |
| |||
償還租賃債務 | ( |
| ( | |
( |
| ( | ||
其他變化 |
| |||
新租賃合同 | |
| | |
|
| | ||
截至12月31日的餘額 | |
| |
23.其他承付款和或有事項
承付款
本集團計劃於2023年遷往新設施,並已簽訂辦公室和實驗室的租賃合同,約於2023年年中移交。預期付款包括每月租金€
或有事件
Affimed已經簽訂了各種許可協議,這些協議在實現某些里程碑時臨時觸發付款,並在未來產品商業化時觸發版税付款。
24.關聯方
與關鍵管理人員的交易
常務董事的薪酬包括以下內容:
F-29
目錄表
已確認的N.V.
合併財務報表附註
|
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
短期僱員福利 |
| |
| |
| |
基於股份的支付 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
Affimed董事總經理的薪酬包括固定和可變部分以及基於股份的薪酬獎勵。此外,董事總經理還獲得附加福利,如附帶福利和津貼。在提前終止的情況下,常務董事將獲得遣散費。
Affimed N.V.監事會董事因在歐元監事會任職而獲得報酬
下表提供了與董事總經理有關的監事會薪酬和費用報銷的未償還餘額總額:
| 未償債務餘額 | |||
| 12月31日 | 12月31日 | ||
| 2022 |
| 2021 | |
阿迪·霍斯 |
| |
| |
沃爾夫岡·費舍爾 | | — | ||
肖特利烏斯 | | — | ||
託馬斯·赫克特 |
| |
| |
馬修·西蒙 |
| |
| |
費迪南德·凡爾東克1 | — | ( | ||
烏爾裏希·格勞 |
| |
| |
伯恩哈德·埃默 |
| |
| |
哈里·韋爾滕 |
| |
| |
安娜麗莎·詹金斯 |
| |
| |
UTA Kemmerich-Keil | | |
1 於2021年6月離開監事會。
25.金融風險管理
(i) | 金融風險管理目標和政策 |
本集團的主要金融工具包括現金及現金等價物、商業銀行存單及以借款形式呈交的投資者貸款。這些金融工具的主要目的是為集團的運營籌集資金。本集團擁有各種其他金融資產及負債,例如貿易及其他應收賬款及貿易及其他應付賬款,該等資產及負債直接來自其業務。
本集團持有通過與外部各方達成合作協議而獲得的金融固定資產投資,與為產生財務收入而進行的投資活動無關。
本集團金融工具產生的主要風險包括信用風險、利率風險、流動性風險和外幣風險。管理層為管理每一種風險所採取的措施概述如下。
F-30
目錄表
已確認的N.V.
合併財務報表附註
(Ii) | 信用風險 |
本集團的金融資產在很大程度上包括現金和現金等價物。此外,金融資產包括股票、貿易和其他應收賬款。股票的總賬面價值(歐元零,2021年:歐元
現金和現金等價物存放在銀行,根據標準普爾和穆迪的評級,銀行的評級為AA3至Aa2。
(Iii) | 利率風險 |
本集團的利率風險來自現金賬户。
現金和現金等價物以及定期存款的市場利率很低,在某些情況下為負值,導致淨利息收入為歐元。
(Iv) | 其他價格風險 |
Amphivena股票的公允價值取決於估計股價,但由於股票目前反映為零,因此不存在重大風險敞口。
(v) | 外幣風險 |
當未來的商業交易或已確認的資產或負債以非實體職能貨幣的貨幣計價時,就會出現外匯風險。
本集團的實體主要投資於捷克克朗(CZK)、美元(U.S.)和英鎊(GBP)。截至2022年12月31日的淨敞口為歐元
2022年,如果歐元走軟/走強
由於以美元計價的交易量增加,2022年的虧損對匯率變化的變化比2021年更加敏感。
在過去一年中,採用了以下重要匯率:
2022 | 2021 | 2020 | ||||
新西蘭元或美元 | 新西蘭元或美元或 | 新西蘭元或美元或 | ||||
| 或英鎊/歐元 |
| 英鎊/歐元 |
| 英鎊/歐元 | |
CZK-平均匯率 |
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CZK-即期匯率 |
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美元-平均匯率 |
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美元-即期匯率 |
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英鎊--平均匯率 | |
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英鎊-即期匯率 | |
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F-31
目錄表
已確認的N.V.
合併財務報表附註
(Vi) | 流動性風險 |
流動資金風險是指本集團在履行與其財務負債有關的債務方面遇到困難的風險,該等債務通常以交付現金的方式清償。本集團管理流動資金的方法是儘可能確保其始終有足夠的流動資金應付到期債務。
本集團透過短期及中期流動資金計劃持續監察資金短缺的風險。這考慮到了所有活動的預期現金流。監事會對預算進行定期審查。
在2022年、2021年和2020年,Affimed籌集了大量資金,據估計,這些資金將使集團能夠為運營費用和資本支出需求提供資金,直至2025年。
2020年5月,該公司實施了一項市場(ATM)計劃,規定隨着時間的推移,銷售額最高可達$
2020年11月,公司實施了一項新的自動取款機計劃,規定隨着時間的推移,額外的銷售額最高可達$
2021年1月15日,公司發佈
2021年1月,集團與硅谷銀行簽訂了一項最高可達歐元的貸款協議
2021年11月,Affimed向美國證券交易委員會提交了一份《擱置登記聲明》,以便在未來的多次發行中向公眾發售和出售證券,金額不詳。
2021年11月,公司實施了一項新的自動取款機計劃,規定隨着時間的推移,額外的銷售額最高可達$
2022年4月18日,本公司公開招股結束
F-32
目錄表
已確認的N.V.
合併財務報表附註
專家組預計將需要進一步的資金來完成現有候選產品的開發。此外,如果獲得監管部門的批准,還將需要資金將產品商業化。
借款的合同期限如下:
| 2022 |
| 2021 | |
一年內付款 | ||||
一年至五年的付款 | ||||
(Vii) | 資本管理 |
本集團資本管理的主要目標是確保維持其流動資金,以便為其經營活動提供資金,並在到期時償還債務。
本集團主要通過股權管理其資本結構。
26.後續事件
現金、現金等價物和硅谷銀行借款
於2022年12月31日及之後,本公司擁有現金及現金等價物,分別存入位於加州聖克拉拉的硅谷銀行(“SVB US”)及硅谷銀行英國有限公司(“SVB UK”)。2023年3月10日,SVB US被加州金融保護和創新部關閉,後者指定聯邦存款保險公司(FDIC)為接管人。2023年3月13日,FDIC將SVB US的所有存款和幾乎所有資產轉移到一家新成立的、由FDIC運營的全方位服務的“橋銀行”(“硅谷橋銀行”),此舉旨在保護SVB US的所有儲户。2023年3月13日,英格蘭銀行在與英國審慎監管局、英國財政部和金融市場行為監管局磋商後,決定將SVB UK出售給滙豐英國銀行。與此同時,本公司繼續全面使用存放在硅谷橋銀行和SVB英國的現金和現金等價物。此外,如附註20所述,本公司與SVB美國德國分公司簽訂了一項貸款協議。2023年3月20日,硅谷橋銀行獲準通過其德國分行SVB德國分行開展此前由SVB美國德國分行運營的貸款業務。總體而言,本公司預期上述事項不會對本公司的業務活動造成影響。
F-33