附錄 3.1

第八
已修改並重述
章程
OF
AUTOZONE, INC.

第一條
辦公室

第 1 部分。公司可以在內華達州內和 以外的地方設立辦事處，這取決於董事會可能不時決定的或公司業務可能要求的。

第二條。

股東會議

第 1 部分。所有股東會議均應在 內或內華達州以外的任何地方舉行，或全部或部分通過董事會不時指定的任何遠程通信方式（如內華達州修訂法規 78.320 所設想的那樣）舉行。在沒有任何此類指定的情況下，股東 會議應在公司的主要執行辦公室舉行。

第 2 部分。年度股東大會應在董事會可能確定並在會議通知中規定的日期和地點 舉行，目的是選舉 董事和處理根據本章程適當提交會議的其他事務。

要在年會之前妥善提交業務，必須在 (i) 由董事會發布或按其指示發佈的年會通知（或其任何補充或修正案）中具體説明， (ii) 以其他方式由董事會或根據董事會的指示在年會上提出，或 (iii) 以其他方式由股東以其他方式在年會之前提交 。除任何其他適用要求外，為了使股東在 年會之前適當地開展業務，股東必須及時以書面形式將業務通知公司祕書。 為及時起見，股東通知必須不遲於第九十 (90) 天營業結束前 送交公司主要執行辦公室的祕書，也不得早於上一年度年會一週年前一百二十 (120) 天營業結束之日；但是，如果是 的日期，則為年會會議在該週年紀念日之前超過三十 (30) 天或之後的七十 (70) 天以上，股東 的通知必須如此不早於該年會前一百二十 (120) 天營業結束時， 不遲於該年會前第九十 (90) 天或公司首次公開發布此類會議日期之後的第十 (10) 天營業結束時間。在任何情況下，年會休會或推遲的公告 均不得為發出上文 所述的股東通知開啟新的時限。

股東給祕書的通知應列出 (i) 簡要 描述希望在年會之前提出的業務以及在年度 會議上開展此類業務的原因，(ii) 提出此類業務的股東的姓名和記錄地址，(iii) 股東實益擁有的 股份的類別、系列和數量，以及 (iv) 任何材料股東在此類業務中的權益。儘管 章程中有任何相反的規定，除非按照本第二條第 2 款規定的程序 ，否則不得在年會上開展任何業務。如果事實允許，主持年會的公司官員應確定 ，並向年會宣佈 未按照 本第二條第 2 款的規定將業務妥善提交年會，如果他做出這樣的決定，他應向年會宣佈，任何不當 提交會議的此類事務均不得處理。年會書面通知，説明年度 會議的地點、日期和時間，應在年會 之前不少於十 (10) 天或不超過六十 (60) 天發給每位有權在該會議上投票的股東。

第 3 部分。除非法律、公司章程或本章程另有規定，否則在任何股東大會上親自出席或由代理人代表持有公司 股票多數表決權的持有人應構成交易 業務的法定人數。法定人數一旦確定， 就不會因為撤回足夠多的選票而打破法定人數，並且在 休會之前，在場的選票可以繼續處理事務。但是，如果該法定人數不得出席或代表出席任何股東會議，則親自或由代理人代表的大多數有表決權的 股票可以不時將會議休會，除非在會議上宣佈， 直到有法定人數出席或派代表出席。在必須有法定人數出席或派代表出席的續會上，任何可能按照最初通知在會議上處理的業務 均可進行交易。如果休會時間超過六十 (60) 天，或者休會後為續會確定了新的記錄日期，則應向每位有權在休會期間投票的登記在冊的股東發出休會通知 。

第 4 部分。當任何會議達到法定人數時，如果贊成該行動的票數超過反對該行動的 票數，則股東 就董事選舉以外的事項採取的行動將獲得批准，除非根據章程、 公司章程或這些章程的明確規定，該問題需要進行不同的表決，在這種情況下需要進行不同的表決條款應管轄和控制對此類問題的 決定。如果董事候選人當選 的選票超過反對該被提名人當選的票數，則應當選董事會成員；但是，如果公司祕書認為被提名人人數超過截至該會議記錄之日當選的董事人數 ，則董事應由在任何股東大會上投的 多數 票選出。如果董事由多數票 選出，則股東可以對任何被提名人投棄權票，但不得對任何被提名人投反對票。

第 5 部分。在每次股東大會上，每位擁有 投票權的股東可以親自投票，也可以授權其他人通過以法律允許的合理方式指定的代理人為他行事，包括但不限於簽名的書面、電報、傳真和電子通信。所有代理 必須在每次會議開始時向公司祕書提交，才能計入會議的任何表決。 根據本協議第五條第 6 節的規定，每位股東對每股具有投票權的股票擁有一票，該股份以其名義在公司賬簿上登記 。任何直接或間接向其他股東徵求 代理的股東都必須使用白色以外的代理卡顏色。白色代理卡應留給董事會專用 。

第 6 部分。除非法規或公司章程另有規定，否則 股東特別會議可以由董事會主席或總裁召開， 應由總裁或祕書應董事會大多數成員或大多數有表決權股票的持有人 的書面要求召集。此類請求應説明擬議會議的目的或目的。在任何特別股東大會上交易的業務 應僅限於通知中所述的目的。大多數有表決權股份的持有人要求開會 的書面通知應附上提議 特別會議的股東的姓名和記錄地址，以及每位股東實益擁有的公司股份的類別、系列和數量，以及 對股東在該業務中的任何重大利益的描述。

第 7 部分。每當要求或允許股東在會議上採取任何行動 時，都應發出書面會議通知，通知應説明會議的實際地點（如果有）、日期和時間以及召開會議的目的或目的。任何會議的書面通知應在會議日期前不少於十天或六十天內發給有權在該會議上投票的每位股東 。如果郵寄，則將通知存入美國郵政時發出 ，郵資已預付，將發送給股東地址，該地址顯示在 the Corporation的記錄上。如果根據內華達州修訂法規78.370 (9) 以其他方式滿足 的通知要求，公司可以但不要求單獨發出股東大會的書面通知。

第 8 部分。負責公司股票賬本 的官員應在每次股東大會前至少十天編制和編制一份有權在 會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，顯示每位股東的地址和以每位股東的名字 註冊的股票數量。出於與會議相關的任何目的，此類名單應在會議前至少十天內在普通的 工作時間內開放供任何股東審查，要麼在城市內舉行會議的地方， 應在會議通知中指定地點，或者如果沒有明確規定，則在會議舉行的地點進行審查。 名單還應在整個會議時間和地點編制和保存，任何在場的股東 均可查閲。

第 9 部分。公司股東只能在年度或特別股東大會上採取 行動。未經會議，股東不得通過書面同意採取行動。

第 10 部分。

(a) 關於在年度股東大會上選舉 的董事，在不違反本第 10 節規定的前提下，公司應在 中納入該年會的委託書，以及任何被董事會或其任何委員會 提名參選的人的姓名以及 “代理訪問所需信息”（如適用）由符合條件的個人股東或超過 的集團選舉（“股東提名人”）進入董事會二十 (20) 名符合本第 10 條要求的符合條件的股東（此類符合條件的個人或符合條件的羣體，“代理人 Access 符合條件的股東”），並且在提供本第 10 節所要求的通知（“Proxy 訪問通知”）時明確選擇將其被提名人或被提名人（如適用）包含在公司的代理材料中。

(b) 為了及時適用本第 10 節 ，代理訪問通知必須在第九十 (90) 天營業結束之前送交給 公司主要行政辦公室的祕書^第四) 不早於 一百二十 (120) 日營業結束的日期^第四) 上一年年會一週年的前一天；但是，前提是 如果年會日期比該週年紀念 日期早三十 (30) 天或晚七十 (70) 天以上，則代理訪問通知必須不早於該年會 前一百二十 (120) 天營業結束時送達，不得晚於該年會 的前一百二十 (120) 天營業結束時間晚於該年會 前九十 (90) 天或次日第十 (10) 天營業結束時間，以較晚者為準該會議日期的哪個公開公告是由公司首次發佈的。在 中，在任何情況下，年會休會或推遲的公告均不得在新的時間段內開始如上所述發出 代理訪問通知。

(c) 所有符合代理訪問資格的股東提名的最大 股東候選人人數必須包含在公司與年度股東大會有關的 代理材料中，不得超過 (i) 兩 (2) 或 (ii) 截至代理訪問通知最後一天在職董事人數的指定百分比 （定義見下文）中的較大值根據第 10 節（“最終代理訪問提名日期”）交付 並根據本第 10 節（“最終代理訪問提名日期”）交付，四捨五入至最接近的整數如果該金額不是整數，則低於指定百分比的數字 ；但是，股東提名人的最大人數應減去 (1) 公司根據本章程第三條第 1 款收到一份或多份有效股東 通知的董事候選人人數，(2) 任一情況下的在職董事或董事候選人人人數公司關於此類年度股東大會的代理材料中包含未經反對 （由公司）根據與股東或股東集團達成的協議、安排或其他諒解而被提名人 （與此 股東或股東集團從公司收購股本而達成的任何此類協議、安排或諒解除外）以及（3）將包含在 公司與此類年度股東大會有關的代理材料中的在職董事人數之前向誰提供了訪問公司代理 材料的權限本第 10 條除外，第 (2) 條或本條款 (3) 中提及的任何此類董事除外，該董事在舉行此類年度股東大會時將作為董事會 提名人連續擔任至少三個年度任期的董事。如果董事會因任何原因出現一個或多個空缺 在最終代理訪問提名日期之後但在年度股東大會舉行日期之前，並且董事會決定 縮減與此相關的董事會規模，則公司 代理材料中包含的最大股東提名人數應根據減少後的在職董事人數計算。為了確定何時達到本第10節規定的 最大股東候選人人人數，經代理訪問 符合條件的股東提名納入公司代理材料的任何個人 如果董事會 決定提名為董事候選人，則應被視為股東被提名人之一。任何符合代理訪問資格的股東根據本第 10 節提交 多名股東提名人以納入公司代理材料時，均應根據符合代理訪問資格的股東希望選中此類股東被提名人 納入公司委託書的順序，對這些 股東提名人進行排名，前提是代理訪問合格股東的股東候選人總數根據以下順序對這些 股東被提名人進行排名第 10 節超過了中規定的最大被提名人人數本第 10 節。如果 符合代理訪問資格的股東根據本第 10 節提交的股東候選人人數超過 本第 10 節規定的最大被提名人人數，則將從每位符合代理訪問資格的股東中選出符合第 10 節 要求的最高排名的股東被提名人納入公司的代理材料 ，直到達到最大數量，按金額順序排列（從最大到最小）每個 Proxy 符合訪問資格股東在向公司提交的相應代理訪問通知中披露為所有者。如果在從每位符合代理訪問資格 的股東中選出符合本第 10 節要求的最高排名的股東被提名人之後，仍未達到最大數量 ，則此過程將根據需要繼續多次，每次遵循相同的順序，直到達到最大 人數。儘管本第 10 節中有任何相反的規定，但如果公司根據本章程第三條第 1 款 收到通知，表示股東打算在該會議上提名大於或等於該會議上選舉的董事總人數的多數的被提名人蔘選，則根據本會議的 公司與該會議有關的代理材料中將不包括任何股東被提名人第 10 部分。

(d) 就本第 10 節 而言：

(i) “關聯公司” 或 “關聯公司” 一詞的含義應與經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12b-2條中給出的含義相同；

(ii) “最低 持有期” 為三 (3) 年；

(iii) 公司將在其委託書中包含的 “Proxy 訪問所需信息” 是向公司祕書 提供的有關股東被提名人和符合代理訪問資格的股東的信息，這些信息是《交易法》第14條要求在公司的委託書中披露的 以及根據該法頒佈的規則和條例， 以及，如果符合代理訪問資格的股東這樣做選擇一份不超過 500 字的書面聲明，以支持股東被提名人' 候選人資格（“聲明”）。儘管本第 10 節中包含任何相反的內容，但公司可以從其代理材料中省略 其善意認為會違反任何適用的 法律或法規的任何信息或聲明（或其中的一部分）；

(iv) “所需的 所有權百分比” 為 3% 或以上；

(v) “指定 百分比” 為 20%；以及

(vi) 符合代理訪問條件的 股東只能被視為 “擁有” 公司股票，而該股東同時擁有 (i) 與股票相關的全部投票權和投資權，以及 (ii) 此類股票的全部經濟權益（包括從中獲利和虧損風險）的機會 ；前提是股票數量根據第 (i) 和 (i) 條計算 (ii) 不得包括該股東或其任何關聯公司在任何尚未結算的交易中出售的任何股份 (x) 或已關閉，(y) 該股東或其任何關聯公司出於任何目的借款，或者由該股東或 其任何關聯公司根據轉售協議購買，或 (z) 受該股東或其任何關聯公司簽訂的任何期權、認股權證、遠期合約、互換、出售合約 、其他衍生品或類似協議的約束，無論任何此類工具 或協議是以股份結算公司股票或根據公司股票 股票的名義金額或價值使用現金，在任何此類情況下，哪份文書或協議的目的或效果是 ，即 (1) 在任何程度上或將來的任何時候以任何方式 減少該股東或其關聯公司對任何此類股份的全部 投票權或直接投票權，和/或 (2) 在任何程度上對衝、抵消或更改 已實現或可實現的任何收益或損失源於維護該股東或關聯公司對此類股份的全部經濟所有權。就本第 10 節 而言，股東應 “擁有” 以其銀行、經紀人或其他被提名人或中介機構 的名義持有的股份，前提是股東保留指示如何投票選舉董事的權利，並且在年會日期之前擁有 股票的全部經濟權益。在股東通過委託書、授權書或其他可由股東隨時撤銷的工具 或安排下放任何投票權的任何時期內，股東的股份所有權應被視為 繼續存在。在股東借出此類股票的任何時期內，股東對股份的所有權均應被視為延續 ，前提是該人有權在不超過五 (5) 個工作日的通知內召回此類借出的股份 ，並且 (A) 在被告知其任何 的股東被提名人將包含在公司的代理材料中後立即召回此類借出的股份，以及 (B) 將在年會日期之前繼續持有此類召回的股票 。術語 “擁有”、“擁有” 和 “擁有” 一詞的其他變體應具有相關的含義。出於這些目的，公司股票是否 “擁有” 應由董事會或其任何委員會確定 ，該決定應是決定性的，對公司及其股東具有約束力。

(e) 為了根據本第 10 節提名 ，符合代理訪問資格的股東必須在根據本第 10 節向公司祕書送交代理 訪問通知或郵寄和收到公司祕書之日起的最低持有期內持續擁有公司股票（“必需股份”）的所需所有權百分比（“必需股份”）有權在年度股東大會上投票的股東必須繼續擁有必需的 在此年會日期之前的股票。符合代理訪問資格的股東應在其代理訪問通知中證明其聲稱就本第10節而被視為擁有的符合條件的公司股票數量。為了滿足所需所有權百分比，可以計算集體股權所有權的股東總數 不得超過二十 (20)，根據本第 10 節，任何股東都不得是多個集團的成員。為了確定本第10節中的股東總數，屬於共同管理和投資控制下的同一 基金家族（“合格基金家族”）的兩隻或更多基金應被視為一個股東 。在本第 10 節規定的遞交代理訪問通知的時限 結束之前，為了 有資格成為代理訪問資格股東的合格基金家族必須向公司祕書提供令董事會或其任何委員會合理滿意 的文件，證明構成合格基金家族的基金符合 的定義。在本第 10 節規定的遞交代理訪問通知的時間期限內，符合代理訪問條件的 股東（包括每位股東和危及合格基金家族的基金）必須以書面形式 向公司祕書提供以下信息：(i) 股票記錄持有人（以及在最低持有期內持有或曾經持有股票的每個中介機構 ）出具的一份或多份書面陳述，以證實，自該日期之前七 (7) 個日曆 天之內的某一日期起代理訪問通知送達或郵寄給公司祕書並由公司祕書接收，Proxy Access合格股東擁有並在最低持有期內持續擁有所需股份，以及代理Access 合格股東同意在年度股東大會記錄之日後的 (5) 個工作日內提供 記錄持有者書面陳述並驗證符合代理訪問條件的股東持有人在記錄中對所需股份的持續所有權 日期；(ii) 根據《交易法》第 14a-18 條的要求向證券交易所 委員會提交的附表 14N 的副本；(iii) 與 根據本 章程第三條第 1 (b) 款要求在股東提名通知中提供的信息和陳述相同，但第三條所要求的信息和陳述除外，第 1 (b) (ii) (D) 條； (iv) 每位股東被提名人同意在委託書和代理卡中被提名為被提名人和任職如果當選，則擔任 董事；(v) 表示符合代理訪問資格的股東 (A) 在 的正常業務過程中收購了所需股份，其目的不是改變或影響公司的控制權，也沒有任何此類意圖， (B) 將在年度股東大會之日之前保留必需股份的合格所有權，(C) 未參與 沒有參與、過去和將來也不會成為他人的 “拉客” 所指的 “拉客” 支持在股東提名人或董事會提名人以外的 年度股東大會上選舉任何個人為董事的《交易法》，(D) 除公司分發的表格外，不會向任何股東分發 任何形式的會議委託書，(E) 未提名且 不會提名任何個人作為董事參選除股東被提名人以外的股東， (F) 同意遵守所有適用的法律、規章和法規關於與 會議有關的任何招標，並將向美國證券交易委員會提交與公司 股東提名人提名會議有關的任何招標或其他通信，不管《交易法》第 14A 條是否要求提名股東提名人 ，也無論該條例是否有申報豁免，(G) 都將提供事實、陳述 和其他所有信息與公司及其現在或將要成為的股東的通信 在所有重要方面 都是真實和正確的，鑑於代理訪問合格股東與代理訪問合格股東的溝通所產生的任何法律或監管違規行為 ，不得省略陳述發表聲明所必需的重大事實；(vi) 承諾符合代理訪問資格的股東同意 (A) 承擔 因代理訪問合格股東與代理訪問合格股東溝通而產生的任何法律或監管違規行為所產生的所有責任公司股東或符合代理訪問資格的股東向其提供的信息中公司 和 (B) 對公司及其每位董事、高級職員和僱員或代理人 因符合代理訪問資格的股東根據任何 提出的任何威脅或待決訴訟、訴訟或訴訟，無論是法律、行政 還是調查性訴訟、訴訟或訴訟有關的任何責任、損失或損害向公司及其每位董事、高級職員和僱員或代理人單獨進行賠償並使其免受損害適用於本第 10 節；(vii) 關於符合代理訪問資格的陳述股東 打算在股東年會 之後將所需股份的合格所有權保留至少一年（代表代理訪問合格股東也應在其聲明中列出，據瞭解， 中包含此類陳述不應計入聲明的 500 字上限）；以及 (viii) 一組人根據本第 10 條提名的 股東，所有集團成員指定一名獲得 授權的集團成員代表提名股東集團的所有成員就提名及其相關事項行事，包括 撤回提名。為避免疑問，如果符合代理訪問資格的股東由 組股東組成，則本章程 中規定的適用於符合代理訪問資格的個人股東的要求和義務，包括最低持有期，應分別適用於該集團的每個成員；但是， 所需所有權百分比應適用於合格集團的總體持續所有權。

(f) 在本第 10 節規定的遞交代理訪問通知的時限內 ，每位股東被提名人必須向公司主要執行辦公室的公司祕書 提交本章程第三條第 1 款所要求的陳述、協議、問卷和其他信息 。

(g) 如果 代理訪問合格股東或任何股東被提名人向公司 或其股東提供的任何信息或通信在所有重大方面均不再真實和正確或省略了發表聲明所必需的重大事實， 鑑於每位符合代理訪問資格的股東或股東被提名人的發表情況， 視情況而定，應立即將先前提供的此類信息中的任何缺陷通知公司祕書以及 糾正任何此類缺陷所需的信息；據瞭解，提供任何此類通知均不得被視為 可以糾正任何此類缺陷或限制公司可用的與 任何此類缺陷相關的補救措施（包括但不限於本章程規定的補救措施）。

(h) 根據本第 10 節，公司 無需在任何股東會議 (i) 的代理材料中加入股東提名人 (i)，這些股東當選為董事會成員將導致公司違反本章程、公司的 公司章程、公司股票所依據的美國主要交易所的規則和上市標準交易，或任何適用的州或聯邦法律、規則或法規；(ii) 公司祕書收到 一份通知，説明另一位股東已根據本章程第三條第 1 款對股東提名人提名董事的提名 提前通知要求提名該股東候選人蔘加董事會選舉；(iii) 根據公司股票上市的每家美國主要交易所的上市標準、美國證券交易委員會任何適用的 規則以及任何公開規則，他不是 獨立人士董事會在確定 和披露時使用的披露標準公司董事的獨立性，在每種情況下均由董事會確定；(iv) 如果提名此類股東被提名人的 代理訪問合格股東或任何此類股東被提名人已經或目前正在 參與或曾經或現在是 “參與者” 他人的 第 14a-1 (l) 條所指的 “招標”，以支持在年度股東大會上選舉除符合代理訪問資格的股東以外的任何個人為董事 被提名人或董事會被提名人；(v) 如果 股東被提名人是或成為與公司以外的任何個人或實體達成的任何補償、付款或其他財務協議、安排或諒解的當事方，或者正在或將要從公司以外的任何 個人或實體那裏獲得任何此類報酬或其他付款，在每種情況下都與擔任公司董事有關；(vi) 如果 股東被提名人是或成為與任何人簽訂的任何協議、安排或諒解的當事方個人或實體，説明該人， 如果當選為公司董事，將如何就任何問題或問題採取行動或進行投票；(vii) 根據1914年《克萊頓反壟斷法》第8條的定義，誰是或曾經是競爭對手的高級管理人員或董事；(vii) 誰 是未決刑事訴訟的指定主體（不包括交通違規行為等）輕罪）或在過去十 (10) 年內在這類 刑事訴訟中被定罪；(viii) 誰受第 506 (d) 條規定的任何命令的約束根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的 D條條例；(ix) 如果該股東被提名人或適用的代理訪問權限 符合條件的股東應就此類提名向公司提供了在任何實質性 方面都不真實的信息，或者根據所確定的情況，沒有説明發表聲明所必需的重大事實，而不是誤導性的由董事會或其任何委員會通過；或 (x) 符合代理訪問資格的股東 或適用的股東被提名人未能遵守本章程（包括本第 10 節）規定的義務。

(i) 任何 股東被提名人包括在公司特定年度股東大會的代理材料中，但 (i) 沒有獲得該股東提名人當選的贊成票的至少 25%，或 (ii) 失去資格 或無法參加或退出年度股東大會的選舉，都將沒有資格成為股東被提名人 } 在接下來的兩次年度股東大會上適用本第 10 節。任何符合代理訪問資格的股東（包括每位股東 或組成合格基金家族的基金，其股票所有權計為符合代理訪問資格 股東資格的股東），其股東被提名人在年度股東大會上當選為董事的股東提名 除外，都沒有資格提名 或參與提名以下兩次年度股東大會的股東被提名 先前根據本第 10 節當選的股東提名人。儘管本文另有規定 ，但如果 (i) 股東被提名人和/或適用的符合代理訪問資格的股東 ，則董事會或年度股東大會主持人應宣佈代理人 的提名無效，儘管公司可能已經收到了與此類投票 有關的代理提名 應違反了董事會認定的本第 10 節規定的義務董事或此類主持人 或 (ii) 符合代理訪問資格的股東（或其合格代表）未出席股東大會 根據本第 10 節提出任何提名。

(j) 除非本文第三條第1節另有規定，否則本第10節應是股東在公司代理材料中納入 董事候選人的唯一方法。本第 10 節不得阻止股東根據本章程第三條第 1 款提名 人進入董事會，而不是根據本第 10 節 提名 人進入董事會。為避免疑問，公司可自行決定徵求任何符合代理訪問資格的股東和/或股東董事 被提名人（包括任何股東被提名人）擔任董事，包括向公司提供的有關上述內容的任何信息，並在委託書中包括其自己的陳述或其他與之相關的信息。

第三條。

導演

第 1 部分。

(a) 在 內華達州法律、公司章程或本章程中的任何限制的前提下，董事人數可通過董事會或股東通過的決議不時更改 。減少董事人數不得產生 在任何董事任期屆滿之前將其免職。董事不必是公司的股東。在年會上提名 候選公司董事會候選人的提名 可由董事會或根據董事會 的指示，由董事會任命的任何委員會或人員或任何有權 在會議上投票支持符合本第三條第1款規定的董事選舉的公司股東提出。 除非根據本章程 的規定提名，否則任何人都沒有資格當選為公司董事。任何股東的此類提名均應及時向公司祕書發出書面通知。 為及時起見，股東的通知應不遲於第九十 (90) 天營業結束前 送達公司主要執行辦公室的祕書，也不得早於上一年度年會一週年前一百二十 (120) 天營業結束之日；但是，如果是 之日為年會會議在該週年紀念日之前超過三十 (30) 天或之後的七十 (70) 天以上，股東 的通知必須如此不早於該年會前一百二十 (120) 天營業結束時， 不遲於該年會前第九十 (90) 天或公司首次公開發布此類會議日期之後的第十 (10) 天營業結束時間。在任何情況下，年會休會或推遲的公告 均不得為發出上文 所述的股東通知開啟新的時限。

(b) (i) 該股東向祕書發出的 通知應説明股東提議提名競選或連任為董事的每位人士： (A) 該人的姓名、年齡、營業地址和居住地址，(B) 該人的主要職業或就業，(C) 公司受益股本的類別、系列和數量由該人擁有以及該人的任何可披露的 權益，(D) 需要披露的與該人有關的任何其他信息根據《交易所法》第 14 條，根據《證券交易委員會規則和條例》徵求代理人 選舉董事，(E) 一份填寫並簽署的問卷（採用祕書應書面要求提供的形式），要求公司 董事提交一份與該人的背景和資格有關的問卷，同意在委託書和代理卡中被指定為 為被提名人以及擔任 如果當選，則為董事；以及 (F) 書面陳述和協議（以提供的形式提供）祕書 （應書面要求），該人（i）沒有也不會成為 (x) 與 達成的任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有就該個人或實體當選為公司董事後 將如何就尚未向公司披露的任何問題或問題（“投票承諾”）採取行動或進行表決，或者（y) 任何 投票承諾，如果該人當選為公司董事，則可能限制或幹擾該人履行 該法規定的信託責任，(ii) 現在和將來都不會成為與公司以外的任何個人或實體簽訂的任何協議、安排或諒解 的當事方，該協議、安排或諒解 涉及與未披露的董事任職或行為有關的任何直接或間接補償、報銷或賠償 ，並且 (iii) 以該人的個人身份， 如果當選為董事，將遵守規定公司董事，將遵守所有適用的公開披露的公司 治理，衝突公司的利益、保密和股票所有權以及交易政策和指導方針。

(ii) 該股東給祕書的 通知還應説明每位發出通知的股東 (A) 股東 的姓名和記錄地址（包括公司賬簿和記錄上顯示的姓名和地址）以及該股東的主要職業， 以及通知所代表的任何受益所有人或受益所有人的姓名和地址，(B) 類別，系列以及由股東或任何其他提議人實益擁有的公司股本的數量 以及該股東或任何其他提議人的任何可披露的 權益，(C) 表示發出通知的股東是公司登記在冊 的股票持有人，有權在該會議上投票，並打算：(1) 親自或通過合格代表 出席會議提出提名；(2) 通過會議繼續擔任公司的股東，(D) 代表 股東是否打算或是集團的一員，該集團打算：(1) 向持有人提交委託書和/或委託書在 已發行和流通股份中，至少佔 公司已發行和流通股份投票權的百分之五十 (50%)，這些股份有權在董事選舉中進行一般投票，以及 (2) 根據交易法頒佈的第14a-19條，以其他方式徵求代理人以支持除公司董事候選人以外的任何擬議的 董事候選人， (E) 的描述所有協議、安排和諒解的合理細節，包括書面或口頭以及正式或非正式的，(1) 或在多個提案人之間或 (2) 任何提議人與任何其他個人或實體（分別命名為 此類個人或實體）之間或彼此之間，在每種情況下，都與提名或將在會議上表決的任何其他事項有關或相關， 包括但不限於 (x) 任何提議人可能與 任何股東達成的任何正式或非正式、書面或口頭諒解公司（包括其姓名）關於該股東在任何會議上將如何投票表決其在公司 的股份或採取其他行動來支持提議人提出的提名或任何業務 或擬採取的其他行動，以及 (y) 任何提名 個人或任何其他個人或實體根據附表 13D 第 5 項或第 6 項要求披露的任何協議（包括 頒佈的規則和條例）據此），（無論提交附表 13D 的要求是否適用於 提議人或其他個人或實體），以及 (F) 與發出通知的股東和其他提議 人有關的任何其他信息，這些信息需要在委託書或其他文件中披露，這些信息需要在根據《交易法》第14條及其規則和條例 為有爭議的選舉中徵求 代理人而要求提交的其他文件中披露。

(c) 除了股東通知中要求的 信息外，公司還可以要求股東提名參選 董事的任何人提供公司可能合理要求的其他信息，以確定此類擬議的 被提名人是否有資格擔任公司董事。此類被提名人應立即向公司提供公司可能合理要求的額外信息 之後的五 (5) 個工作日 （如果更早，則在年會前一天）向公司提供公司可能合理要求的額外信息 。就本第三條第 1 款而言，根據本第三條第 1 款提供的所有信息均應被視為 股東通知的一部分。作為成為被提名人的條件，每位被提名人 應董事會（或其此類委員會 ）的要求，接受董事會或其委員會的面試，每位被提名人應在董事會（或其此類委員會）提出合理要求後 (i) 十 (10) 天內或之前接受任何此類面試，以較晚者為準以及 (ii) 提名該擬議被提名人的股東大會之前 的第 30 天當選為董事會成員。

(d) 如果 通知或根據本 第三條第 1 節的要求由股東、提議人或董事提名人提供的任何其他信息或通信，在提供時或之後不再真實、正確和完整（包括省略發表陳述所必需的 重要事實，根據發表聲明的情況，不會產生誤導），則該股東， 提名人或董事候選人，視情況而定，應立即通知祕書並以書面形式提供在先前披露的信息 發生任何變更後的兩 (2) 個工作日內，或者在得知先前披露的信息不真實、不正確和不完整之後， 必須使此類通知、信息或通信真實、正確、完整且不會誤導公司主要 行政辦公室的祕書。如果股東或提議 人士不再計劃根據《交易法》頒佈的第14a-19條徵求代理人，則該股東或提議 人應在變更發生後的兩 (2) 個工作日內寫信給 公司主要執行辦公室的祕書，將這一變更告知公司。

為避免疑問，任何此類通知均不得被視為 糾正了股東或提議人提供的任何通知中的任何缺陷，延長了本協議下任何適用的最後期限，或使 或被視為允許股東或提議人修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括更改 或增加擬提交股東大會的候選人、事項、業務和/或決議。如果股東或 提議人未能根據本第三條第 1 款提供任何書面更新，則 書面更新所涉及的信息可能被視為未根據本章程提供。如果事實允許，主持 年會的公司官員應本着誠意作出裁定並向會議宣佈 的提名未按照上述程序提名，如果他本着誠意作出決定，他應向會議宣佈，有缺陷的 提名將被忽視。

(e) 儘管本章程中有任何相反的規定，除非適用法律另有要求，否則如果任何股東或提議人 (i) 根據根據《交易法》頒佈的第 14a-19 (b) 條提供通知 且 (ii) 隨後未能遵守根據《交易法》頒佈的第 14a-19 (a) (2) 條 或第 14a-19 (a) (3) 條的要求（或未能及時真誠地提供令公司 合理滿意的文件，證明該股東符合根據該法頒佈的第 14a-19 (a) (3) 條的要求根據 （以下句子），則應無視此類提名，即使提名已在會議通知或其他代理材料中列出，也無論 公司可能已收到有關此類擬議被提名人選舉的代理人或投票（代理人和 票應為代理人和 票）不理會）。任何股東或任何根據根據 《交易法》頒佈的第14a-19 (b) 條提供通知的提議人均應在適用會議前五 (5) 個工作日向公司提交令公司合理滿意的文件 ，證明其符合根據交易所 法頒佈的第14a-19 (a) (3) 條的要求。

(f) 除非本第三條第 2 節另有規定，否則 董事應在年度股東大會上選出，每位當選的董事應 在繼任者當選並獲得資格之前任職；但是，除非公司章程 或法律另有限制，否則任何董事或整個董事會均可無故被免去任何 的董事會職務} 由擁有不少於公司已發行表決權的三分之二的持有人舉行的股東會議以及有權投票的已發行 股票。

(g) 就本 第三條第1款而言：

(i) “可披露的 權益” 是 (A) 該提議人直接 或間接參與的任何協議、安排或諒解（包括任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值 權利、衍生品、互換權或其他類似權利、轉換權或交易或一系列此類交易），其目的或效果是給該提議人帶來類似於所有權 的經濟風險公司任何類別或系列股本的股份，包括由於此類股本的價值而產生的股份期權、認股權證、 可轉換證券、股票增值權、衍生品、互換或其他類似權利，轉換權或交易是根據公司任何類別或系列股本的任何股票的價格、價值或波動率、(B) 任何協議、 安排或諒解（包括任何期權、權證、可轉換證券、股票增值權、衍生品、互換或其他 類似權利）確定的、轉換權限或交易或一系列此類交易）直接提供或間接地， 有機會從公司任何類別 或系列股本的股票價格或價值的任何漲跌或 (C) 任何協議、安排或諒解（包括任何期權、認股權證、可轉換 證券、股票增值權、衍生品、互換或其他類似權利、轉換權或交易或一系列此類權利）中獲利或減輕損失、管理風險或從中受益 br} 交易），其影響或意圖直接或間接地是維持、增加或減少這種 提案人對公司任何類別或系列股本的投票權。

(ii) “提議人” 指 (A) 提供本第三條第 1 節要求的通知的股東（經紀人、 銀行、託管人或僅代表受益所有人行事的類似實體的登記股東除外）、(B) 受益所有人或受益人 所有人（如果不同）以及（C）任何該股東或受益所有人的關聯公司或關聯公司（就本章程而言，均符合《交易法》第12b-2條的含義）第 (A) 或 (B) 條中描述的任何人 。

第 2 部分。由於死亡、辭職、 退休、取消資格、免職或其他原因導致的董事會空缺，以及因授權 董事人數的增加而產生的新設立的董事職位，可以由當時在職的多數董事（儘管少於法定人數）填補，也可以由唯一剩下的董事填補。 被選出的董事將任職至下一屆年度董事選舉，直至正式選出繼任者， 應符合資格，除非提前離職。如果沒有董事在職，則可以按照法規 規定的方式進行董事選舉。如果在填補任何空缺或任何新設立的董事職位時，當時在職的董事構成少於整個董事會的多數（在任何此類增加之前組成），則任何持有 至少 百分之十的公司股票投票權的股東可以立即下令舉行選舉以填補任何此類空缺 或新設立的董事職位，或替換董事由當時在職的董事選出。

第 3 部分。公司的財產和業務應由 管理或在其董事會的指導下進行。除了這些章程明確授予 的權力和授權外，董事會還可以行使公司的所有權力，採取所有法規、 公司章程或本章程未指示或要求股東行使或採取的合法行為和事情。

董事會會議

第 4 部分。董事可以舉行會議並設立一個或多個辦公室， 並將公司的賬簿保存在內華達州以外。

第 5 部分。董事會可以在不通知 的情況下舉行定期會議，時間和地點由董事會不時決定。

第 6 部分。 董事長或總裁可在提前二十四小時通知每位董事後召開董事會特別會議；特別會議應由董事長、總裁 或祕書根據兩名董事的書面要求以類似的方式召開，除非董事會僅由一名董事組成； 在這種情況下，特別會議應由董事長、總裁或祕書以類似方式或類似通知召開根據唯一董事的書面要求 。

第 7 部分。在董事會的所有會議上，經授權 的董事人數中的大多數是必要且足以構成業務交易的法定人數，除非法規、公司章程或本章程另有規定 ，否則出席任何有法定人數的會議的多數 董事的投票應為董事會的行為。如果未達到法定人數出席董事會的任何會議 ，則出席會議的董事可以不時將會議延期，除非在會議上宣佈 ，直到達到法定人數。如果只有一名董事獲得授權，則該唯一董事應構成法定人數。

第 8 部分。除非公司章程或 本章程另有限制，否則 在董事會或其任何委員會的任何會議上要求或允許採取的任何行動均可在不開會的情況下采取，前提是董事會或委員會的所有成員（視情況而定）以書面形式同意，並且書面或 的著作與董事會或委員會的議事記錄一起提交。

第 9 部分。除非《公司章程》或 本章程另有限制，否則董事會成員或董事會指定的任何委員會均可通過任何遠程通信方式（如內華達州修訂法規78.320所考慮的那樣）、 參加董事會或任何委員會的會議， ，這種參與會議即構成親自出席此類會議。

董事委員會

第 10 部分。董事會可通過全體董事會 多數通過的決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。 董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上接替任何缺席或被取消資格的成員 。在委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席 任何會議且未被取消投票資格的成員，無論他或他們是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事會成員 代替任何缺席或被取消資格的成員出席會議。在董事會決議中規定的 範圍內，任何此類委員會都應擁有並可以行使董事會在管理 公司業務和事務方面的所有權力，並可授權在所有可能需要 的文件上蓋上公司印章；但任何此類委員會都無權修改公司章程（除非委員會可以 所通過的一項或多項規定發行股票的決議中授權的範圍根據董事會， 確定此類股份的名稱和任何優先權或權利，這些股票與分紅、贖回、解散、公司資產的任何分配 或將此類股份轉換為任何其他類別或類別的股份或將其交換為任何其他類別或類別的股份或任何其他 系列的股票或任何其他類別或任何其他類別或類別的股票有關，或者確定任何系列股票的股份數量或授權 任何系列股份的增加或減少），通過合併或合併協議，向股東 建議出售、租賃或交換公司的全部或幾乎所有財產和資產，向股東 建議解散公司或撤銷解散，或者修改公司章程；並且，除非決議、 章程或公司章程明確規定，否則任何此類委員會都無權或授權向其申報股息 授權發行股票，或通過合併條款。

第 11 節。每個委員會應定期保存其會議記錄， 在需要時向董事會報告同樣的會議記錄。

董事薪酬

第 12 部分。除非《公司章程》或 本章程另有限制，否則董事會有權確定董事的薪酬。可以向董事支付出席董事會每次會議的費用， （如果有），可以為出席董事會 的每次會議支付固定金額，也可以獲得規定的董事工資。任何此類報酬均不妨礙任何董事以任何其他身份 為公司服務並因此獲得報酬。可以允許特別委員會或常設委員會成員參加委員會 會議的報酬。

賠償

第 13 節。

(a) 公司應賠償 任何因為 是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或因為 是公司董事、高級職員、僱員或代理人，由於 是或曾經任職於公司的董事、高級職員、僱員或代理人，因為 曾經或現在是公司的董事、高級職員、僱員或代理人而成為其當事方或受到威脅要成為其當事方的人，無論是民事、刑事、行政還是調查性訴訟 應公司要求以 的身份，擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他公司的董事、高級職員、僱員或代理人企業（包括作為有限責任公司的經理 ），承擔費用，包括律師費、判決、罰款和和解中支付的款項 ，如果他要麼根據內華達州修訂後的 法規78.138不承擔責任，要麼本着誠意行事，以他合理認為符合或不違背公司最大利益的方式行事， 而且，就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由相信他的行為是非法的。 通過判決、命令、和解、定罪或根據無異議者或其同等的抗辯而終止任何訴訟、訴訟或程序， 本身並不能推定該人根據內華達州修訂法規 78.138 負有責任，也不能推定該人沒有本着誠意行事，而且 以他合理認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，而且，對於任何刑事 訴訟或訴訟，都有合理的理由認為自己的行為是非法的。

(b) 公司 應賠償任何因公司是或曾經是公司董事、高級職員、 僱員或代理人，或者現在或曾經是公司的董事、高級職員、 僱員或代理人，或者現在或曾經是公司的董事、高級職員、 僱員或代理人，或者正在或曾經應公司要求任職而被公司提起的訴訟或 訴訟的一方或受到威脅要成為公司一方的人另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人 ，用於支付費用，包括支付的金額如果他 本着誠意行事，並以他合理認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，則和解以及 他在訴訟或訴訟的辯護或和解方面實際合理地產生的 律師費。在 用盡所有上訴後，不得就具有管轄權的法院裁定該人對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償 ，除非且僅限於 提起此類訴訟或訴訟的法院或其他具有管轄權的法院在申請 中對此作出裁定在本案的所有情況中，該人公平合理地有權就此類費用獲得賠償因為 法院認為恰當的。

(c) 如果公司的董事、 高級職員、僱員或代理人憑案情或其他方式成功為 (a) 和 (b) 段提及的任何訴訟、訴訟或程序 進行辯護，或者為其中任何索賠、問題或事項進行辯護，則公司 必須就其實際和合理地承擔的與之相關的費用，包括律師費防禦。

(d) 除非法院下令，否則根據第 (a) 和 (b) 段作出的任何賠償，只有在認定 對董事、高級職員、僱員或代理人的賠償在這種情況下是適當的，否則公司只能在具體案例中授權的情況下作出。該決定應 (1) 由擁有公司股票多數表決權的 持有人作出，(2) 由董事會以法定人數 的多數票作出，由非該行為、訴訟或程序當事方的董事組成，(3) 如果法定人數的多數票由非該法案、訴訟或訴訟的當事方的董事 組成，則由書面意見中的法律顧問，或 (4) 如果無法獲得由非行為、訴訟或訴訟當事方的 名董事組成的法定人數，則由獨立法律機構獲得律師在書面意見中。

(e) 高級職員 或董事在為民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時產生的費用可在收到該董事或高級管理人員或高級管理人員或高級管理人員或代表該董事或高級管理人員作出的償還該款項的承諾後，在最終處置 之前支付 。其他員工和代理人產生的這種 費用可根據董事會認為 適當的條款和條件（如果有）支付。

(f) 法院根據本第 13 節其他段落批准或下令的賠償 和預付費用，(i) 不排除 尋求賠償或預付開支的人根據任何章程、協議、股東或無利益董事的投票 或其他方式因以官方身份提起的訴訟或以其他身份提起的訴訟而可能享有的任何其他權利 } 在任職期間，但賠償除外，除非法院根據 (b) 段下令或因為如果最終裁決確定任何董事或高級職員的 作為或不作為涉及故意不當行為、欺詐或故意違法，並且對訴訟事由具有重要意義，則不得向或代表任何董事或高級管理人員預付費用 (ii)；對於不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人， (ii) 繼續為該利益投保此類人的繼承人、遺囑執行人 和管理員。如果在公司收到書面索賠後的九十 (90) 天內 未全額支付根據本第 13 條提出的賠償或費用支付，則索賠人可以提起訴訟，要求追回該索賠中未支付的 金額，如果全部或部分成功，則有權獲得提起此類索賠的費用。在任何 此類訴訟中，公司都有責任證明索賠人無權根據適用法律獲得所要求的賠償或支付 費用。

(g) 董事會可以通過董事會法定人數的多數表決 授權公司代表任何人 購買和維持保險 現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應公司要求擔任其他公司、合夥企業、合資企業、信託的董事、 高級職員、僱員或代理人，或其他企業對他提出的 任何責任，由他以任何此類身份承擔的責任，或因其身份而產生的任何責任，不管或者，根據本第 13 節的規定，公司 有權向他賠償此類責任。

(h) 董事會可授權 公司與任何現在或曾經是公司董事、高級職員、僱員或代理人，或是 或應公司要求擔任其他合夥企業、合資企業、信託 或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人簽訂合同，其賠償權等於或大於董事會的決定 在本第 13 節中規定。

(i) 就本第 13節而言，提及 “公司” 時，除由此產生的公司外，還應包括合併或合併中吸收的任何成分公司（包括 成分股的任何成分公司），如果其獨立存在繼續存在，則有權向其董事、高級職員和僱員或代理人提供賠償，因此，任何現在或曾經是董事、高級職員的人， 該成分公司的僱員或代理人，或者正在或曾經應該成分公司的要求任職作為另一家公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、 高級職員、僱員或代理人，根據本節的規定，公司對合並或倖存的公司的處境應與在該成分公司 公司繼續獨立存在後對待該成分公司 公司所處的地位相同。

(j) 就本節而言， 提及 “其他企業” 應包括員工福利計劃；提及 “罰款” 應包括就員工福利計劃對個人徵收的任何 消費税；提及 “應公司要求任職” 應包括擔任公司董事、高級職員、僱員或代理人，對此 董事徵收關税或涉及其提供的服務，與僱員福利計劃有關的官員、僱員或代理人、其參與者或受益人；以及行事的人 以他合理認為符合員工福利 計劃參與者和受益人利益的方式真誠行事，應被視為以 “不違背公司最大利益” 的方式行事，如本 部分所述。

第四條

軍官

第 1 部分。該公司的官員應包括總裁、祕書 和財務主管或同等人員。公司還可以根據需要任命其他官員 ，包括董事會主席、首席執行官、一名或多名副總裁、一名或多名助理祕書 和一名或多名助理財務主管，以及根據本協議第 3 節或第 5 節的規定選出的官員。如果有兩名或更多副總裁，則可以指定一名或多名為執行副總裁、高級副總裁 總裁或其他類似或不同的職位。董事會可以通過決議確定公司高管 的級別順序。除非《公司章程》或本章程 另有規定，否則任何數量的職位均可由同一個人擔任。

第 2 部分。除非根據本協議第 3 節或第 5 節另行選擇，否則 董事會應在每次年度股東大會之後的第一次會議上選舉公司官員。

第 3 部分。董事會可不時選舉其認為必要的官員 和代理人，他們的任期應與董事會不時確定的任期相同，並應行使董事會不時確定的權力和履行職責 。

第 4 部分。公司所有高管和代理人的工資應由董事會確定 。

第 5 部分。公司的高級管理人員應在繼任者 被選中並獲得資格之前任職。任何官員均可隨時通過董事會多數成員的贊成票被免職。 如果任何官員的職位因任何原因而空缺，則空缺應由董事會填補。董事會 可通過決議授權一名或多名高管 就包括本第四條第 1 節至第 5 節所考慮的任何事項（包括但不限於 指定職位、選舉官員、罷免官員、填補空缺職位和確定 高管的工資以及公司的代理人），但任何此類授權均不得以任何方式限制、限制或減少權力 或董事會的權限。

董事會主席

第 6 部分。如果選出此類官員，則董事會主席（如果在場）應主持董事會的所有會議，並行使和履行董事會不時 分配給他的或本章程規定的其他權力和職責。此外，董事會主席應是公司的首席執行官 ，如果未選出該官員 ，則應具有本第四條第 7 節規定的權力和職責。

首席執行官

第 7 部分。在受 董事會可能賦予董事會主席的監督權力（如果有）的前提下，如果有這樣的高管，首席執行官應在董事會 的控制下，對公司的業務和高級管理人員進行全面監督、指導和控制。他應主持 的所有股東會議，如果沒有董事會主席，則主持董事會的所有會議。他應是 所有委員會的當然成員，其一般管理權力和職責通常屬於公司首席執行官辦公室 ，並應擁有董事會或這些 章程可能規定的其他權力和職責。

總統

第 8 部分。在首席執行官缺席或失能的情況下， 總裁應履行首席執行官的所有職責，在首席執行官採取行動時，應擁有首席執行官的所有權力並受對 的所有限制。他應是所有委員會的當然成員，應擁有通常賦予公司總裁辦公室的一般權力 和管理職責，並應擁有董事會或本章程可能規定的 其他權力和職責。

副總統

第 9 部分。在總裁缺席或缺席的情況下，副總裁 （包括被指定為執行副總裁、高級副總裁或其他類似或不同頭銜的副總裁）按董事會確定的 等級順序排列，如果沒有排名，則由董事會指定的副總裁履行總裁的所有 職責，在採取行動時，應擁有總裁的所有權力並受其所有權力和約束對總統的限制。 副總裁應承擔董事會可能不時為他們規定的其他職責。

祕書兼助理祕書

第 10 部分。祕書應出席董事會的所有會議 和所有股東會議，並將所有投票和所有議事記錄記錄記錄在一本為此目的保存的簿中；並且 應在董事會要求時為常設委員會履行類似的職責。祕書應就股東和董事會的所有會議發出或安排發出 通知，並應履行董事會或本章程 可能規定的其他職責。祕書應妥善保管公司的印章，並將該印章粘貼在 任何需要印章的文書上，貼上後應由他的簽名或助理祕書的簽名來證明。 董事會可以授予任何其他高級管理人員加蓋公司印章並通過其簽名來證明加蓋 的一般權力。

第 11 節。助理祕書，或者如果有多名祕書，則按照董事會確定的順序由助理 祕書，或者如果沒有作出此類決定，則由董事會指定 的助理祕書，在祕書缺席或殘疾的情況下，應履行祕書 的職責和權力，並應履行董事會可能不時規定的其他職責和其他權力。

財務主管兼助理財務主管

第 12 部分。財務主管應保管公司資金和 證券，並應在屬於公司的賬簿中完整而準確地記錄收支賬目，並應將 所有款項和其他貴重物品以公司的名義存入 董事會可能指定的存管機構。他應按照董事會的命令支付公司資金，為此類付款提取適當的憑證 ，並應在董事會例會或董事會要求時向董事會 報告他作為財務主管的所有交易和公司的財務狀況。如果董事會要求， 他應向公司提供一筆保證金，其金額和擔保人應使董事會滿意， 以忠實履行其職責，並在他死亡、辭職、 退休或被免職時歸還公司的所有賬簿、票據、憑證、金錢和其他任何種類的財產持有或在 的控制下屬於該公司的財產。

第 13 節。助理財務主管，或者如果有多名助理財務主管，則按照董事會確定的順序由 助理財務主管，或者如果沒有做出此類決定，則董事會指定的助理財務主管 應在財務主管缺席或殘疾的情況下履行財務主管的職責和行使財務主管的權力 ，並應履行與董事會一樣的其他職責和權力董事可能會不時開處方。

第 V 條。

股票證書

第 1 部分。根據《內華達州修訂法規》第78.235條的規定，公司的股票可以用證書表示 ，也可以是無憑證的。每位以證書為代表的公司 股票持有人都有權獲得由董事會主席 或副主席、總裁或副總裁簽署或以公司名義簽署的證書，以及由公司祕書或助理祕書、 財務主管或助理財務主管簽署的證書，證明該證書所代表的股份數量公司的股東 。公司股票也可以通過以持有人名義以未經認證的 形式進行註冊來證明，並根據證券交易委員會和紐約證券交易所或任何可能不時交易公司股票的證券交易所 批准的直接註冊系統，由公司賬簿上的電子記錄來證明。

第2節證書上的任何或所有簽名都可以是傳真。 如果任何簽署了證書或傳真簽名在證書上簽名的官員、過户代理人或註冊服務商 在該證書籤發之前已不再是此類官員、過户代理人或註冊商，則可以由公司簽發，其效力與他在簽發之日是此類官員、過户代理人或註冊服務商的效果相同。

第 3 部分。如果公司被授權發行多個 類股票或任何類別的多個系列，則每類股票或其系列的表決權、名稱、優惠、限制、限制和相對權利 以及此類優先權和/或權利的資格、限制或限制應在公司可能為代表該類別或系列而簽發的任何證書的正面或背面全文或摘要列出 br} 的庫存，前提是，除非第 78.195 節另有規定經修訂的內華達州法規， 可以代替上述要求，在公司可能發佈的任何證書的正面或背面列明公司辦公室或 機構，股東可以從該聲明中獲得一份聲明的副本，該聲明全文闡述或概述了公司每類股票或其系列的投票 權力、名稱、優惠、限制、限制和相對權利 將免費向每位提出要求的股東提供。在發行或轉讓未經認證的 股票後的合理時間內，除了《內華達州修訂法規》第 78.235 條要求的 信息外，還應包含一份陳述公司辦公室或機構的聲明，股東 可以從該聲明中獲得一份全面或概述投票權、指定偏好的聲明的副本，、限制、限制 以及每類股票或其系列的相對權利公司將免費向 提出要求的每位股東提供。

證書丟失、被盜或損壞

第 4 部分。在聲稱股票證書丟失、 被盜或銷燬的人就這一事實作出宣誓書後，董事會可以指示發行一份新的證書或證書 或無證書股票，以取代公司迄今簽發的據稱 丟失、被盜或銷燬的任何證書。在授權發行新證書或證書或無證書股票時，董事會 可自行決定要求此類丟失、被盜或損壞的證書 或證書的所有者或其法定代表人以其要求的方式做廣告和/或向公司 提供其可能指示的金額的保證金作為對任何人的賠償可能就據稱丟失的證書 對公司提出的索賠，被盜或被摧毀。

股票轉讓

第 5 部分。在向公司或 公司的過户代理人交出正式背書或附有繼承、轉讓或轉讓授權的適當證據的股票證書後， 公司有責任向有權持有證書的人 簽發新的證書或發行無憑證股份的證據，取消舊證書並將交易記錄在賬簿上。如果公司已確定此類股票應為無憑證，則本第 5 節中的任何內容均不要求公司 簽發新證書。未經認證的股票 只有在遵守了在直接註冊系統上以電子方式 記錄的無證書形式股份的慣例轉讓程序後，才能轉讓。

確定記錄日期

第 6 部分。為了使公司能夠確定股東 有權在任何股東大會或其任何休會中獲得通知或投票，或者在不開會的情況下以書面形式表示同意公司行動 ，或者有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利，或者有權行使與任何股票變更、轉換或交換有關的任何權利，或出於任何其他合法目的行使 任何權利行動，董事會 可以確定一個不超過六十或更短的記錄日期在此類會議日期前十天以上，也不得在任何其他行動之前超過六十天 。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定應適用於會議的任何休會；但是，前提是董事會可以為續會確定新的記錄日期。 如果會議延期或推遲到比為原始會議設定的會議日期 晚六十 (60) 天以上，則董事會必須確定新的記錄日期。

註冊股東

第 7 部分。除非內華達州法律明確規定 ，否則公司有權將任何股份或股份的登記持有人視為實際持有人，因此，除非內華達州法律明確規定 ，否則公司無義務承認任何其他人的任何衡平法或其他索賠 或此類股份的權益。

第六條。

一般條款

發行版

第 1 部分。根據 的規定，董事會在任何例行或特別會議上 可以依法宣佈公司股本的分配（如果有）。

第 2 部分。在支付任何分配款之前，可以從 中撥出公司任何可用於分配的資金，例如董事不時自行決定 認為適合作為儲備基金，以應對突發事件、均衡分配、修復或維護 公司的任何財產，或用於董事認為有利於公司和董事利益的其他目的 可以取消任何此類儲備。

檢查

第 3 部分。公司的所有支票或款項要求和票據 均應由董事會 可能不時指定的高級職員或其他人員簽署。

財政年度

第 4 部分。公司的財政年度應由董事會 決議確定。

密封

第 5 部分。公司印章上應刻上 公司的名稱和 “內華達州公司印章” 字樣。可以使用所述印章或其傳真給它留下印記 、粘貼或複製或其他方式。

通知

第 6 部分。每當根據章程、公司章程 條款或本章程的規定需要向任何董事或股東發出通知時，不得將其解釋為 個人通知，但可以按照法律可能允許的任何方式向公司記錄中顯示的 地址（物理或電子地址）發出此類通知，其目的在於向公司記錄中顯示的 地址發出實際通知，但須滿足任何要求郵資已預付。向任何董事 發出的通知可以通過任何合理的方式進行，包括但不限於郵件、專人送達、傳真或電子通信。所有通知 在發送時均應視為已發出。

第 7 部分。每當根據章程、公司章程或本章程 的規定需要發出任何通知時，由有權獲得該通知的一名或多名個人 簽署的書面豁免，無論是在章程規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於該通知。

第七條。

修正案

第 1 部分。除非《公司章程》 或本章程另有限制：

(a) 本章程 的任何條款可以在董事會年度會議或任何例會上進行修改、修改或廢除，恕不另行通知，如果此類特別會議的通知中包含此類變更或廢除的通知，則可以在董事會的任何特別會議 上修改、修改或廢除。

(b) 本章程也可以在正式召集的股東大會上進行修改、 修改或廢除，由持有公司股票 多數表決權的持有人投贊成票。股東可以通過決議規定，董事會不得廢除、修改、通過 或修改的任何章程條款，不得廢除、修改、通過或修改。

* * * *

I, Jamere Jackson, hereby certify that the foregoing Eighth Amended and Restated By-Laws of AutoZone, Inc., were duly adopted at a meeting of the Board of Directors of AutoZone, Inc., on March 21, 2023.

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