根據第 424 (b) (3) 條提交

 註冊號 333-262608

招股説明書補充文件第 11 號

（截至 2022 年 4 月 18 日的招股説明書）

行使認股權證後最多可發行25,483,334股A類普通股

高達 106,508,061 股普通股

最多 8,424,034 份認股權證

提交本招股説明書補充文件是為了更新和補充2022年4月18日的招股説明書（“招股説明書”）中包含的信息，該招股説明書涉及我們發行最多25,483,334股A類普通股，每股面值0.0001美元（“A類普通股”），其中包括（i）最多8,233,334股A類普通股可在行使8,233,334份認股權證（“私募認股權證”）時發行，最初以私募形式發行，每份認股權證的價格為1.50美元，與開曼羣島豁免公司Trebia Acquisition Corp.（“Trebia”）的首次公開募股，以及 (ii) 在行使17,250,000份認股權證（“公開認股權證”，連同私募認股權證，“認股權證”）時發行的多達17,250,000股A類普通股，每個單位由每個單位10.00美元的價格組成一股A類普通股和一份認股權證的三分之一。每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們的A類普通股的一股。2022年4月19日，私募認股權證的持有人根據私募認股權證的條款在無現金基礎上全額行使了這些認股權證，這導致我們共淨髮行了3,532,372股A類普通股，作為私募認股權證的全額結算。我們將以現金形式收到任何行使公共認股權證的收益，假設行使所有公共認股權證，該收益總額可能高達1.984億美元。我們認為，公共認股權證持有人行使認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益金額，取決於我們的A類普通股的市場價格。如果我們的A類普通股的市場價格低於每股11.50美元，我們認為公共認股權證的持有人不太可能行使認股權證。

招股説明書還涉及招股説明書（統稱 “賣出證券持有人”）中提名的出售證券持有人（包括其受讓人、受贈人、質押人和其他利益繼承人）不時發行和出售 (a) 106,508,061股A類普通股（“轉售股份總額”），包括 (i) 48,224,485股由賣出證券持有人撰寫，(ii) 在贖回S1 Holdco, LLC的單位持有人在贖回S1 Holdco B類單位後向其發行22,077,319股A類普通股（以及相應地交換其C類普通股）（定義見招股説明書），（iii）從授予邁克爾·布蘭德和Just Develop It Limited的公司全權受讓的限制性股票單位中發行的145萬股股票（就上述第 (i)、(iii) 和 (iii) 條而言，是作為股權合併對價發行給S1 Holdco, LLC和System1 SS Protect Holdings, Inc.及其各自子公司和關聯公司的證券持有人，根據業務合併協議（定義見招股説明書），股權對價為10美元每股0.00），（iv）向Cannae Holdings, Inc.（“Cannae”）發行的24,648,446股股票，涉及業務合併協議、保薦協議（定義見招股説明書）和支持協議（定義見招股説明書），價格為每股10.00美元，（v）向Cannae發行了2,533,324股股票，向另一部分發行了100萬股出售證券持有人，共計3,533,324股（“保薦人被沒收股份”），這些股份被保薦人沒收並根據條款向上述持有人發行與業務合併有關的保薦協議以及 (vi) 最初以創始人股份（定義見招股説明書）形式向特雷比亞的保薦人（定義見招股説明書）發行的6,574,487股股票，價格約為每股0.002美元，以及 (b) 8,424,034份認股權證，包括 (i) 8,233,334份私募認股權證和 (ii) 190,700份公共認股權證受益人由本公司的某些董事和高級管理人員擁有。我們不會從出售我們的A類普通股中獲得任何收益，或者

賣出證券持有人根據招股説明書籤發的認股權證。除了上述8,233,334份私募認股權證的無現金行使和淨結算外，2022年4月19日，我們共向Blend先生和Just Develope It Limited發行了145萬股A類普通股，以全額結算先前在業務合併結束時授予他們的145萬股全額歸屬限制性股票單位。

本招股説明書使用我們於2023年3月21日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的8-K表最新報告第5.02項（統稱為 “信息”）中包含的信息，對招股説明書進行了補充更新和補充。因此，我們在本招股説明書補充文件中附上了這些信息。

沒有招股説明書，包括招股説明書的任何修正案或補充文件，否則本招股説明書補充文件是不完整的，除非與招股説明書結合使用，否則不得交付或使用。本招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀，如果招股説明書和本招股説明書補充文件中的信息存在任何不一致之處，則應參考本招股説明書補充文件中的信息。

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第2（a）條的定義，我們是一家 “新興成長型公司”，受降低的上市公司報告要求的約束。招股説明書和本招股説明書補充文件符合適用於新興成長型公司發行人的要求。

我們的A類普通股和公共認股權證分別在紐約證券交易所（“NYSE”）上市，代碼分別為 “SST” 和 “SST.WS”。2023年3月20日，我們的A類普通股的收盤價為3.33美元，公共認股權證的收盤價為0.29美元。

在Trebia舉行與業務合併有關的特別股東大會之前，51,046,892股Trebia A類普通股的持有人行使權利，以每股10.00美元的價格將這些股票贖回為現金，總額為510,468,920美元，約佔當時已發行Trebia A類普通股總數的99％。截至招股説明書發佈之日，根據招股説明書發行的轉售股份總額佔我們目前已發行A類普通股總數的99％以上。此外，在無現金行使上述私募認股權證之後，賣出證券持有人額外擁有3,532,372股A類普通股，佔已發行A類普通股總額的4.1％。出售招股説明書中提供的所有證券可能導致我們的A類普通股的公開交易價格大幅下跌。儘管公開交易價格出現了這樣的下跌，但由於上述購買價格的差異，賣出證券持有人購買或收購的證券的回報率可能仍為正值。根據上面提到的A類普通股的收盤價，(a) 賣出股東（贊助商和贊助人被沒收股份的持有人除外）可能遭受高達每股6.37美元的潛在損失，（b）贊助商和被沒收股份的持有人可能獲得每股3.33美元的潛在利潤，（c）公共認股權證的持有人可能蒙受上漲的潛在利潤在行使公共認股權證和出售標的A類普通股後，增至每股8.17美元。

我們將承擔與根據招股説明書註冊我們的A類普通股和認股權證有關的所有成本、開支和費用。賣出證券持有人將承擔因出售我們的A類普通股和此類賣出證券持有人持有的認股權證而產生的所有佣金和折扣（如果有）。

請參閲招股説明書第5頁開頭的 “風險因素”，瞭解在投資我們的A類普通股或認股權證之前應考慮的因素

美國證券交易委員會和任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也沒有透露招股説明書或本招股説明書補充文件的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的日期為2023年3月21日。

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2023 年 3 月 15 日

System1, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

001-39331

98-1531250

（公司或組織的州或其他司法管轄區）

（委員會檔案編號）

（美國國税局僱主識別號）

4235 雷德伍德大道 加利福尼亞州瑪麗娜·德爾·雷

90066

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

(310) 924-6037

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第 5.02 項——董事或某些高級職員的離職；選舉董事；任命某些高級職員；某些高級管理人員的補償安排

董事辭職

2023年3月15日，威廉·弗利二世通知System1, Inc.（“公司”）的董事會（“董事會”），他辭去了董事會的職務，自2023年3月15日起生效。弗利先生在辭職時沒有在董事會的任何委員會任職。弗利先生辭去公司董事會職務並不是因為在與公司運營、政策或做法有關的任何問題上與公司存在任何分歧。

董事的任命

2023年3月21日，弗利先生辭職後，其餘董事會成員任命理查德·梅西接替弗利先生擔任三類董事，立即生效，任期在公司2025年年度股東大會上屆滿。由於梅西先生被任命為董事會成員，梅西先生還被任命為公司董事會審計委員會（“審計委員會”）成員，接替即將辭去審計委員會職務的詹妮弗·普林斯。

自2019年11月和2018年6月以來，梅西先生分別擔任Cannae Holdings, Inc.的首席執行官和董事會成員。在加入Cannae Holdings之前，梅西先生在2011年至2018年期間擔任上市金融機構Bear State Financial, Inc. 的董事長兼主要股東，自2009年1月起擔任Westrock Capital Partners的合夥人，並在2006年1月至2009年1月期間擔任美國第五大無線運營商Alltel Corporation的首席戰略官兼總法律顧問，之後於2009年被出售。此前，從2000年到2006年，梅西先生擔任私人投資銀行Stephens Inc. 的董事總經理，在此期間，他的財務諮詢業務側重於軟件和信息技術公司。梅西先生還擔任Dun & Bradstreet Corporation和Alight, Inc. 的董事，後者是Cannae Holdings的投資組合公司。梅西先生曾擔任富達國家金融公司、黑騎士公司、富達國家信息系統和FGL Holdings的董事。他還是牛津美國文學項目主任和阿肯色州Razorback基金會董事會主席。Massey 先生擁有阿肯色大學的文學學士學位和法學博士學位。公司認為，梅西先生有資格在董事會任職，因為他擁有豐富的財務和公司治理經驗。

公司確定，根據紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的普遍獨立性標準，梅西先生有資格獲得獨立資格，根據適用於審計委員會的紐約證券交易所和證券交易委員會某些更高的獨立性標準，梅西先生具有獨立資格。根據公司的非僱員董事薪酬計劃，梅西先生將在與公司其他每位非僱員董事相同的基礎上獲得在董事會任職的報酬。公司將在與公司其他每位董事相同的基礎上與梅西先生簽訂賠償協議。

根據截至2022年1月27日的股東協議（“股東協議”），（ii）Trasimene Trebia，L.P. 和BGPT Trebia LP（“Trebia 贊助商”），(iii) Trasimene Trebia，L.P. 和 BGPT Trebia LP（“Trebia 贊助商”），(iii) Cannae Holdings 提名梅西先生被提名為董事會成員之一，Inc.（“Cannae Holdings” 以及 “Trebia 贊助商”）、（iv）邁克爾·布蘭德、（v）Chuck Ursini、（vi）Nick Baker 和（vii）Just Develop It Ltd.（“JDI”），以及先生們Blend、Ursini和Baker，“創始股東”）。在辭職之前，弗利先生曾根據股東協議的條款擔任Cannae Holdings允許的公司董事會成員之一。梅西先生與公司的任何董事或執行官之間沒有家庭關係，梅西先生也不是S-K法規第404（a）項要求披露的任何交易的當事方。

項目 9.01-財務報表和附錄

(d) 展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。