正如 於2023年3月23日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊 聲明編號333-

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 F-1

根據1933年《證券法》的註冊聲明

TC 生物製藥(控股)公司

(註冊人在其章程中明確規定的名稱)

馬克西姆 公園路1，2號

好萊塢， 馬瑟韋爾，ML1 4WR

英國蘇格蘭

+44 (0) 141 433 7557

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

TC 生物製藥(北美)有限公司

C/o 商業備案，Inc.

108 West 13^這是街道

特拉華州威爾明頓郵編：19801

(800) 981-7183

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

所有通信的副本 ，包括髮送給代理服務的通信，應發送至：

建議向公眾出售的大約 開始日期：在本註冊聲明生效後，在切實可行的範圍內儘快開始。

如果根據《1933年證券法》(修訂後的《證券法》)第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下複選框。

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中以下 框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是否是證券法規則405中定義的新興成長型公司。

新興的 成長型公司

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步的修正案，明確聲明本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)條生效，或直至本註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此初步招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本初步招股説明書不是出售要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

最多3,164,557股美國存托股份

相當於最多3,164,557股普通股

最多可購買3,164,557份預融資認股權證

3,164,577股美國存托股份

和最多3,164,557份C系列認股權證購買最多3,164,557股美國存托股份

和配售代理認購最多237,342股美國存托股份

(以及C系列認股權證、預先出資認股權證和配售代理權證的基礎美國存托股份)

TC 生物製藥(控股)公司

我們正在盡最大努力發行最多3,164,557股美國存托股票，或相當於普通股的美國存託憑證，每股面值0.0001美元，與C系列認股權證一起發售，以購買最多3,164,557份美國存托股份(“C系列普通權證”，或“認股權證”)。 美國存託憑證和認股權證將以固定組合出售，每一份美國存托股份伴隨一份C系列普通權證購買一份美國存托股份 美國存托股份。美國存託憑證和認股權證可立即分開發行，並將在本次發售中單獨發行，但必須在 本次發售中一起購買。美國存托股份及隨附的普通權證的假設公開發行價為3.16美元，這是 基於我們的美國存託憑證在納斯達克資本市場2023年3月20日的收盤價。C系列普通權證的行使價為每股$，並可立即行使，有效期為五年，自發行之日起。

我們還向在本次發售中購買美國存託憑證的某些 購買者提出要約，否則購買者連同其關聯方和某些關聯方將在本次發售完成後立即實益擁有超過4.99%(或在購買者選擇時，為9.99%)我們的未償還美國存託憑證 ，如果任何此類購買者選擇，則有機會購買預先出資的認股權證，以替代將導致該購買者實益所有權超過4.99%(或在購買者選擇時，我們美國存託憑證的9.99%)。每份預籌資權證及隨附的普通認股權證的公開發行價將等於美國存托股份及隨附的普通權證在本次發行中向公眾出售的價格減0.001美元，而每份預籌資權證的行使價為每股美國存托股份0.001美元。預付資金認股權證將可立即行使，並可在任何時間行使，直至所有預付資金認股權證全部行使為止。對於我們出售的每一份預融資權證，我們提供的美國存託憑證數量將在一對一的基礎上減少。美國存託憑證和預融資權證只能在本次發售中一起購買，但將分別發行，並將在發行時立即分開。

認股權證和預先出資的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算 申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市認股權證和預融資權證。如果沒有活躍的交易市場，權證的流動性將受到限制。

本次發售將於2023年4月14日終止，除非我們決定在該日期之前終止發售(我們可隨時酌情終止) 。我們將對在此次發行中購買的所有證券進行一次成交。美國存托股份(或預融資權證)和普通認股權證的合併公開發行價 將在本次發行期間固定。

我們的美國存託憑證在納斯達克資本市場或納斯達克上市，代碼為“TCBP”。根據納斯達克上的報道，2023年3月20日，我們美國存託憑證的收盤價 為每美國存托股份3.16美元。本招股説明書中使用的最近市場價格可能不代表最終發行價。最終公開發行價格將由我們與 投資者根據一系列因素協商確定，這些因素包括我們的歷史和前景、我們經營的行業、我們過去和現在的經營業績、我們高管之前的經驗以及本次發行時證券市場的總體狀況 。

我們已聘請H.C. Wainwright&Co.，LLC或配售代理作為我們與此次發行相關的獨家配售代理。配售代理已同意盡其合理的最大努力安排出售本招股説明書提供的證券。 配售代理不會購買或出售我們提供的任何證券，也不要求配售代理 安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。我們已同意向配售代理支付下表中列出的 配售代理費，前提是我們出售了本招股説明書提供的所有證券。 不存在以託管、信託或類似安排獲得資金的安排。本次發售沒有最低發售要求 作為本次發售結束的條件。我們將承擔與此次發行相關的所有費用。有關這些安排的更多信息，請參見本招股説明書第33頁的“分銷計劃”。

我們 是聯邦證券 法律所定義的“外國私人發行人”和“新興成長型公司”，因此，我們的上市公司報告要求有所降低。有關更多信息，請參閲招股説明書摘要-作為一家新興成長型公司和外國私人發行商的影響。

投資我們的證券涉及高度風險。在購買任何美國存託憑證之前，您應仔細閲讀有關投資美國存託憑證和公司的重大風險的討論 。有關在投資我們的證券時應考慮的信息的討論，請參閲第14頁開始的“風險因素摘要”。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們 預計，在滿足慣例成交條件的情況下，交割的證券將於2023年或前後交割。

H.C.Wainwright &Co.

招股説明書日期：2023年

目錄表

本公司或承銷商均未授權任何人提供與本招股説明書、本招股説明書的任何修訂或補充、或我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書中所包含的信息不同的信息。除本招股説明書中的信息、對本招股説明書的任何修訂或補充、以及由吾等或以吾等名義編制的任何自由撰寫的招股説明書外，吾等和承銷商對任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不能對其可靠性提供任何保證。本招股説明書的交付和美國存託憑證的出售均不意味着本招股説明書中包含的信息在本招股説明書日期後是正確的。 本招股説明書在任何情況下都不是出售或徵求購買美國存託憑證的要約，在任何情況下，此類要約或徵求都是非法的。

您 應僅依賴本招股説明書中包含的信息以及由我們或代表我們編寫的任何免費撰寫的招股説明書，或我們向您推薦的 。我們或承銷商沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們和 承銷商僅在允許報價和銷售的司法管轄區出售美國存託憑證，並尋求購買美國存託憑證的報價。本招股説明書中的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間 或美國存託憑證的任何銷售。

對於美國以外的投資者：我們和承銷商都沒有采取任何措施，允許在除美國以外的任何司法管轄區發行、持有或分發本招股説明書。 擁有本招股説明書的美國境外人員必須告知自己，並遵守與此次發行和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

關於 本招股説明書

除文意另有所指外，在本招股説明書中，除另有説明外，TC BioPharm(Holdings)plc(前身為TC BioPharm(Holdings)Limited，於2022年1月10日重新註冊為上市有限公司)及其附屬公司(“Subsidiar(y/ies)”)和TC BioPharm Limited(我們的主要貿易附屬公司)應統稱為“TCB”、“本公司”、“本集團”、“本公司”、“本公司”及“本公司”。

2021年12月17日， 在我們進行首次公開募股之前，公司進行了公司重組，TC BioPharm(Holdings)plc成為 集團控股公司。該公司反過來以10比1的基礎對其普通股進行遠期拆分。2022年11月18日，公司進行了反向股份拆分，以50股已發行普通股換取1股新普通股。作為股份拆分的結果，本文中包括的對普通股單位或每股金額的所有提及均反映了所列所有期間的正向和反向股份拆分。此外，行使購買普通股的任何未行使購股權時的行使價和可發行普通股數量 已根據以股份為基礎的付款計劃的各自反攤薄條款按比例進行調整。

截至2021年12月31日及2020年12月31日及截至2021年及2020年12月31日止年度的綜合財務報表數據，以及截至2022年6月30日及截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月的未經審核簡明綜合中期財務報表數據均來自我們的綜合財務報表，該等綜合財務報表乃根據國際會計準則委員會(IASB)頒佈的國際財務報告準則(IFRS)編制。根據美國上市公司會計監督委員會的標準對2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表進行審計。

我們的財務信息以英鎊表示。截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度數據已從英鎊轉換為美元，匯率為1.00 GB至1.35美元，這是紐約聯邦儲備銀行在2021年12月30日中午的買入匯率。截至2022年6月30日和截至2022年6月30日的6個月的數據已從英鎊轉換為美元，匯率為1 GB至1.2162美元，這是紐約聯邦儲備銀行在2022年6月30日中午的買入匯率。此類美元金額不一定表示在指定日期或任何其他日期兑換英鎊時實際購買的美元金額。本招股説明書中提到的“$”指的是美元，所有提到的“GB”和“GBP”指的是英鎊。

我們 進行了四捨五入的調整，以達到本招股説明書中包含的一些數字。因此，在某些表格中顯示為總計的數字可能不是前面數字的算術聚合。

本招股説明書包括統計、市場和行業數據以及預測，這些數據和預測是我們從公開提供的信息以及我們認為可靠的來源的獨立行業出版物和報告中獲得的。這些公開提供的行業出版物和報告 一般聲明他們從他們認為可靠的來源獲得信息，但不保證信息的準確性 或完整性。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們沒有獨立核實此類出版物中包含的信息 。此外，由於各種因素，包括《風險因素摘要》中描述的因素，對我們和我們行業未來業績的假設和估計必然受到高度不確定性和風險的影響。 這些因素和其他因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和估計大相徑庭。

本招股説明書中使用了我們的一些商標和商品名稱，這些商標和商品名稱是公司擁有的知識產權。本招股説明書 還包括屬於其他組織財產的商標、商號和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書中提及的我們的商標和商品名稱不帶^TM符號，但這些引用並不以任何方式表明， 我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商品名稱的權利。

民事責任的可執行性

TCB 是根據蘇格蘭法律成立的公司。TCB的幾乎所有資產及其大部分董事和高管分別位於美國境外並居住在美國以外。由於TCB資產和董事會成員的所在地，投資者可能無法在美國境內向TCB或與美國聯邦證券法規定的事項有關的人員送達訴訟程序，或對TCB或位於美國境外的人員執行美國法院根據美國聯邦證券法民事責任條款作出的判決。

TCB 理解，僅以美國聯邦證券法為依據的民事責任在蘇格蘭和聯合王國的可執行性存在疑問，無論是在最初的訴訟中還是在執行美國法院判決的訴訟中 都是罰款或處罰。此外，在美國或其他地方提起的訴訟中，懲罰性賠償的裁決在蘇格蘭和聯合王國可能無法執行，因為這是一種懲罰。

TC生物製藥(北美)有限公司是一家位於特拉華州的公司，註冊辦事處位於特拉華州威爾明頓市西13街108號，郵編：19801。該公司已被指定為代理人，在紐約州任何州或聯邦法院對TC生物製藥(控股)公司提起的任何訴訟中接受訴訟程序文件的送達。

有關前瞻性陳述的特別説明

TCB 在本招股説明書中討論了其業務戰略、市場機會、資本要求、產品介紹和發展計劃 以及公司資金的充分性。本招股説明書中包含的其他陳述(非歷史事實)也是前瞻性陳述。TCB儘可能地嘗試使用“可能”、“ ”、“將”、“可能”、“應該”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”等術語來識別前瞻性陳述。

TCB 提醒投資者，本招股説明書中提出的任何前瞻性陳述，或TCB可能不時以口頭或書面形式作出的任何前瞻性陳述，均基於TCB的信念、假設和目前可獲得的信息。這些陳述基於 假設，實際結果將受到已知和未知風險、趨勢、不確定性以及超出其 控制或預測能力的因素的影響。儘管TCB認為其假設是合理的，但它們不能保證未來的業績， 一些假設將不可避免地被證明是錯誤的。因此，其未來的實際結果可能與其預期的不同， 這些差異可能是實質性的。因此，投資者應謹慎依賴前瞻性陳述，這些陳述僅基於當時已知的結果和趨勢，以預測未來的結果或趨勢。某些風險在本招股説明書中以及TCB提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中都有討論。

本招股説明書以及可歸因於公司或代表公司行事的任何人的所有後續書面和口頭前瞻性陳述 在本節中包含或提及的警示性聲明中均有明確的保留。本公司不承擔任何義務公開發布對其前瞻性陳述的任何修訂，以反映本招股説明書日期 之後的事件或情況。

具體而言，您應考慮在本招股説明書和提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財政年度的表格20-F(“2021年表格20-F”)中“風險因素摘要”項下提供的風險。

招股説明書 摘要

下面的摘要突出顯示了本招股説明書中其他部分包含的精選信息。此摘要不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書，包括通過引用納入本招股説明書的信息，以及由我們或代表我們準備的任何自由撰寫的招股説明書，尤其包括本招股説明書中題為“風險因素摘要”的章節，“第3項.關鍵信息”，第4項，“公司信息”；第5項，“經營和財務審查及展望”；第6項，“董事、高級管理人員和員工”； 第7項，大股東和關聯方交易“；我們在2021年Form 20-F中的第8項“財務信息” 我們截至2022年6月30日和截至2022年6月30日的六個月的未經審計的簡明綜合中期財務報表數據包括在我們的Form 6-K(於2022年12月12日提交併通過引用併入本招股説明書中)、通過引用併入本招股説明書的 文件的其他章節以及通過引用納入本招股説明書的財務報表和相關附註，然後再投資於我們的美國存託憑證。

公司

企業 概述

總部位於蘇格蘭的TCB 是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發基於其專有同種異體伽馬三角洲T(簡稱GD-T)細胞平臺的新型免疫療法產品。利用GD-ts與生俱來的能力，TCB 開發了一系列臨牀階段的細胞療法，旨在對抗已確定的癌症和病毒感染。

在 生成有意義的臨牀數據表明我們的產品在晚期急性髓細胞白血病(AML)患者中耐受性良好後，TCB 現在開始進行第二階段進入關鍵(第三階段)臨牀研究，以治療對誘導治療沒有足夠反應的AML患者，並於2022年第四季度治療了本研究的第一名患者。我們用於治療急性髓系白血病的未經修改的細胞療法是以OmnImmune®的名義提供的，我們建議的第二階段進入樞紐(第三階段)試驗被稱為 實現。到目前為止產生的臨牀結果使TCB能夠獲得FDA的AML治療方法的孤兒藥物狀態。

除了用於治療血癌的未經修飾的同種異體GD-T細胞外，TCB還在開發一系列用於治療實體癌症的轉基因嵌合抗原受體修飾T細胞(簡稱CAR-T)產品。TCB認為，實體癌比血癌更難治療，可能需要增加嵌合抗原受體(簡稱CAR)，以(I)幫助 治療細胞‘導航’進入患病的癌症組織，以及(Ii)將治療細胞保留在原位以獲得最大療效。

在此階段，我們沒有任何已獲批准的產品。因此，我們沒有從產品銷售中獲得任何收入，而且我們 預計不會產生任何此類收入，除非我們獲得監管機構對我們的候選產品的批准，並將其商業化。 未來，我們將尋求主要通過產品銷售以及潛在的與戰略合作伙伴的地區或全球合作來產生收入，這可能會產生許可費收入。

請參閲通過引用併入本招股説明書的2021 Form 20-F中的 “Business - 概述”。

專利組合和知識產權

我們相信TCB擁有強大的專利和許可證組合，涵蓋了GD-T細胞產品的製造和商業化以及通過CAR-T對其進行修改。我們擁有四個專利系列中的六項已授權專利和45項專利申請，並擁有另外一個六項已授權專利系列和十項專利申請的獨家許可。我們通常通過以下方式保護我們的專有地位：向英國知識產權局(UKIPO)提交最初的優先權申請，然後根據《專利合作條約》提出專利申請，要求優先於最初的申請，然後繼續進行國家申請，例如美國、歐洲、日本、中國、澳大利亞、新西蘭、韓國、以色列和加拿大。

作為一種平臺技術，我們相信共刺激CAR-T GD-T細胞系統有豐富的潛在選擇來構建額外的功能。 我們計劃繼續在該領域進行創新和合作，以增強我們的藥物產品並引入下一代特性。我們還將繼續創新我們的製造和供應鏈，以高效地擴展我們的流程並簡化與患者和醫療保健專業人員的接口，同時不斷尋求降低製造成本，以改善患者的接觸。

我們 打算繼續在我們的技術平臺上建設，包括在GD-T細胞領域的知識產權、專有方法和專有技術。這些資產構成了我們能力的基礎，不僅增強了我們的產品線，還成功地 捍衞和擴大了我們在基於GD-T的免疫腫瘤學領域的領先地位。

請參閲通過引用併入本招股説明書的2021年Form 20-F中的 “Business -知識產權”。

我們的 產品戰略

我們的戰略目標是建立一個基於未經修飾和修飾的伽馬三角洲T細胞(Gd-T)的全球治療業務，擁有廣泛的產品組合，有可能顯著改善癌症和傳染病患者的預後。

我們的戰略是循序漸進地進行臨牀開發和商業化。在我們成立後，我們進行了從自體GD-TS到同種異體GD-TS再到CAR修飾的同種異體GD-TS的臨牀過渡。我們的商業化戰略是首先推出血癌(最初是AML)產品的臨牀研究，然後是實體腫瘤適應症。作為補充，由於重症病毒性疾病患者的GD-T細胞功能失調 ，TCB計劃開發其未經修改的GD-T產品來治療傳染病，並認為這種方法可能與病毒大流行的治療特別相關。

自 2015年以來，TCB一直在英國藥品和醫療保健產品監管機構(MHRA)的許可下運營，為研究藥品MIA (簡稱IMP)建造和維護細胞治療藥物產品製造設施。 2016年4月，MHRA向TCB頒發了特殊許可證，允許其在臨牀試驗之外的合格 醫生的監督下治療患者，並批准該公司的持續良好製造工藝(GMP) 合規，允許製造和發佈用於臨牀試驗的高級治療藥物產品(簡稱ATMP)。TCB保持嚴格的質量管理體系，該體系基於歐洲和英國現行GMP法律和法規以及修訂後的EudraLex第4卷的原則。本公司遵守食典委通過的藥品GMP規定原則和指南的兩項指令。第2003/94/EC號指令適用於人用醫藥產品，第91/412/EEC號指令適用於獸醫用。符合這些原則的詳細指南將在《良好製造實踐指南》中公佈，該指南將用於評估生產授權申請，並作為檢查醫藥產品製造商的基礎。

監管機構對藥物治療開發、測試、生產和商業化的所有方面的批准總是令人擔憂的。在AML的治療方面，TCB開發了基於抗體的免疫治療和過繼細胞治療的新方法，旨在 改善抗白血病T細胞功能。因此，TCB能夠利用歐洲藥品管理局(簡稱EMA)和美國聯邦藥品管理局(簡稱FDA)提供的孤兒藥品法規，這些法規旨在鼓勵在正常市場條件下幾乎沒有商業激勵的少數患者進行藥品開發。

我們戰略的第 部分是不時與適當的合作伙伴協作。

請參閲通過引用併入本招股説明書的2021 Form 20-F中的 “Business -Business Strategy”。

TCB的 優勢

TCB 相信它具有某些已確定的優勢。這些措施包括：

企業信息

我們的主要執行辦公室位於英國蘇格蘭，郵寄地址為Maxim 1，2 ParklandWay，Holytown，Motherwell， ML1 4WR，英國，我們在該地點的電話號碼是+44(0)141 433 7557。我們的網站地址是包含在我們網站上或可以通過該網站訪問的https://www.tcbiopharm.com. The信息，該網站不是本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中包含了我們的網站地址，僅作為非活動文本參考。

成為“新興成長型公司”的意義

根據修訂後的1933年證券法第2(A)節或證券法的定義，我們 是一家“新興成長型公司”。因此，我們有資格並打算利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，例如在評估我們對2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)或薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條的財務報告的內部控制時，不要求遵守審計師 認證要求。我們可以在長達五年的時間內保持“新興成長型公司”，或直到(A)我們的年度總收入超過10.7億美元的第一個會計年度的最後一天，(B)根據修訂後的1934年證券交易法或交易法規則12b-2所定義的我們成為“大型加速申報公司”之日，或交易法案，如果我們所有普通股的市值，包括以美國存託憑證為代表的普通股的市值，截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，或(C)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期，非關聯公司持有的不可轉換債券超過 7億美元。

成為“外國私人發行商”的含義

我們 遵守1934年證券交易法(修訂後的交易法)的信息報告要求，即 適用於“外國私人發行人”，根據這些要求，我們向美國證券交易委員會提交報告。作為外國私人發行人，我們不受美國證券交易委員會適用於美國國內發行人的相同要求。根據《交易法》，我們的報告義務在某些方面沒有美國國內報告公司那麼詳細和頻繁。 例如，我們不需要發佈季度報告、符合適用於美國國內報告公司的要求的委託書，或者與美國國內報告公司一樣詳細的個人高管薪酬信息 。我們還可以在每個財政年度結束後的四個月內向美國證券交易委員會提交年度報告，而不需要像美國國內報告公司那樣頻繁或及時地提交當前報告。我們的高級管理人員、董事和主要股東 不受報告我們股權證券交易的要求，也不受交易所法案第16條所載短期週轉利潤責任條款的約束。作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》頒佈的FD法規(公平披露)的要求。此外，作為外國私人發行人，我們被允許遵循某些母國的公司治理實踐，而不是《納斯達克》對美國國內發行人的其他要求，而且自我們在納斯達克首次上市之日起， 不必像美國國內發行人那樣遵守所有納斯達克股票市場規則。與適用於美國國內報告公司的規則相比，這些豁免和寬大處理將減少您獲得信息和保護的頻率和範圍。我們打算利用作為外國私人發行人在我們有資格成為“新興成長型公司”期間和之後可獲得的豁免。

最近的發展

共享 合併

本公司於2022年11月14日召開股東大會(以下簡稱“股東大會”)。會議的目的是，除其他事項外，擬對本公司普通股股本進行50股反向股票拆分。反向股票拆分於2022年11月14日獲得股東批准。公司完成了反向股票拆分，即從2022年11月21日起，每50(50)股現有股票中就有一(1)股新股。因此，公司的存託銀行BNY Mellon對公司的美國存託憑證(ADR)計劃進行了相同的反向股票拆分。2022年11月21日開盤時，ADR交易價格 按比例上漲，儘管本公司不能保證反向股票拆分變更後的ADR交易價格將等於或大於變更前ADR交易價格的50倍。

自2022年11月21日起，本公司美國存託憑證持有人須強制將其舊美國存託憑證交予紐約梅隆銀行註銷及兑換，每五十(50)份“舊”美國存托股份(“美國存託憑證”)換一(1)份“新”美國存托股份(“美股”)(美國存托股份編號：87807D103)。直接註冊系統或經紀賬户中的美國存託憑證的持有者將自動交換他們的美國存託憑證。沒有發行美國存托股份的零頭，紐約梅隆銀行承諾嘗試出售任何零頭，並將現金收益分配給美國存託憑證持有人。

此外，本公司的公開認股權證(“公開認股權證”)已根據認股權證協議的條款作出修訂，據此，如本公司於任何時間於認股權證未清償期間進行反向股票拆分，將根據代理協議第5節對行使價及行使認股權證時發行的美國存託憑證比例作出調整。因此，於完成反向股票分拆後，認股權證的行權價由0.50美元增至25.00美元，而因行使每份認股權證而發行的美國存託憑證比例由一份認股權證配一份美國存托股份 份認股權證調整至五十份配一份美國存托股份的認股權證，使每份認股權證的總行使價保持不變。

2022年11月融資

於2022年11月27日，本公司與若干獲認可的 投資者(“投資者”)訂立證券購買協議(“購買協議”)。根據購買協議，本公司出售及投資者以私募方式購買若干“美國存託憑證、預籌資權證及普通權證，總收益達7,350,000元，不包括行使普通權證可能收到的任何收益。美國存托股份及相關的每份普通權證的收購價為5美元，每份預籌資助權證和關聯的普通權證的收購價為4.999美元。 此次發行於2022年11月30日結束。

A系列普通認股權證可即時行使，有效期為自發行日起五年半(5.5)，行使價為每美國存托股份5.00美元，須按其中所述作出調整。B系列普通認股權證可立即行使，自發行之日起三十(30)個月到期，行使價為每股美國存托股份5美元，受其中規定的調整 。

本公司與投資者亦於二零二二年十一月二十七日訂立登記權協議(“登記權協議”)，根據該協議，本公司應盡力於登記權協議日期後15天內提交一份登記聲明，登記根據購買協議發行的證券的轉售。本公司同意盡最大努力在註冊權協議簽訂之日起45天內宣佈註冊聲明“生效”。註冊聲明隨後於2022年12月23日宣佈生效。如果本公司未能維持註冊聲明的效力，直至所有該等證券售出為止，則本公司將有責任向投資者支付違約金，以及投資者可能享有的任何其他權利，在任何此類事件發生時及其後每個月的週年紀念日，直至 事件治癒為止，金額相等於1.5%乘以投資者根據購買協議支付的認購總額，但應付總額不得超過每位投資者認購金額的10%。

自購買協議日期起至生效日期(定義見購買協議)後六十(60)日止，本公司或任何附屬公司均不得(I)發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或建議發行任何美國存託憑證、 普通股或普通股等價物，或(Ii)提交任何登記聲明或其任何修訂或補充文件，但根據登記權協議預期除外。

本公司亦與H.C.Wainwright&Co.，LLC(“配售代理”)訂立書面協議(“聘用協議”)，根據該協議，配售代理同意擔任本公司與是次發售有關的獨家配售代理。本公司向配售代理支付相當於發售美國存託憑證及相關普通認股權證所得總收益7.5%的現金費用及相當於出售美國存託憑證所得總收益1.0%的管理費。配售代理還將獲得相當於公司在投資者行使任何普通認股權證時收到的毛收入7.5%的現金費用 。配售代理或其指定人亦收到認股權證，可按與A系列普通認股權證大致相同的條款購買最多110,250張美國存託憑證(“配售代理認股權證”)，只不過配售代理認股權證的行使價 相當於發行價的125%，或每股美國存托股份6.25美元。該公司還向安置代理支付了8.5萬美元的非實報實銷費用。

產品

本次發行後將發行的我們普通股(包括美國存託憑證代表的股票)的數量是基於截至2023年3月23日的2,264,958股已發行普通股，不包括：

有關2014年購股權計劃和2021年購股權計劃的説明，請參閲2021年表格 20-F中的“項目6.E股份所有權”，該表格以引用的方式併入本文。

除非 另有説明，否則本招股説明書內的所有資料均假設未行使上述未行使購股權為普通股 或美國存託憑證，將所有已發行的受限股份視為已發行及已發行股份，不會行使C系列普通權證或配售代理權證 ，亦不會出售本次發售中的預籌資權證 。

除 另有説明外，本招股説明書中對本公司組織章程的所有提及均指本公司的組織章程，經修訂後的 在本招股説明書發佈之日對TC BioPharm(Holdings)plc有效。

彙總 合併財務數據

下表彙總了我們在指定日期和期間的綜合財務數據。截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表數據以及根據美國上市公司會計監督委員會(美國)的準則進行審計的截至2021年和2020年12月31日的年度的合併財務報表數據，以及截至2022年6月30日和截至2021年6月30日的六個月的未經審計的簡明合併中期財務報表數據均來自我們的合併財務報表，這些財務報表是根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制的。

我們的財務信息以英鎊表示。截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度數據已從英鎊轉換為美元，匯率為1.00 GB至1.35美元，這是紐約聯邦儲備銀行在2021年12月30日中午的買入匯率。截至2022年6月30日和截至2022年6月30日的6個月的數據已從英鎊轉換為美元，匯率為1 GB至1.2162美元，這是紐約聯邦儲備銀行在2022年6月30日中午的買入匯率。這種方便的換算不應被解釋為英鎊金額 已經或可能按此匯率或任何其他匯率兑換成美元，或根本不能。

我們的 歷史結果不一定代表未來可能出現的結果。

此信息應與我們的合併財務報表及其附註一起閲讀，並由其完整限定。 您應閲讀以下彙總合併財務和其他數據，同時閲讀“第5項.經營和財務回顧與展望”和第8項(“財務信息”)、我們的合併財務報表及其附註 和2021年Form 20-F年度報告中包含的、並通過引用併入本招股説明書和於12月12日提交的Form 6-K中的其他財務信息。2022年，包含公司截至2022年6月30日的未經審計的簡明綜合財務報表 。

風險 因素彙總

本公司的業務受到多種風險和不確定因素的影響，包括在本招股説明書中引用的2021 Form 20-F的3D項(“風險因素”) 中詳細討論的風險。這些風險包括以下概述的風險。投資我們公司及其證券具有很高的風險。在投資我們的公司和證券之前，您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性，以及本招股説明書中的所有其他信息，包括通過參考我們的2021年Form 20-F而併入的信息。如果這些風險中的任何一項成為現實，我們的業務、財務狀況、 經營業績和前景都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們的美國存託憑證在公開市場上的價格或價值可能會下降，您可能會損失部分或全部投資。

以下是我們面臨的一些主要風險的摘要。以下列表並非詳盡無遺，投資者應 閲讀通過引用併入本文的2021 Form 20-F中“風險因素”標題下描述的風險，以及本節中詳細列出的其他風險。

與此次發行和美國存託憑證所有權相關的風險

美國存託憑證的價格一直非常不穩定，而且很可能繼續如此，這可能會導致在此次發行中購買美國存託憑證的重大損失。

美國存託憑證的價格一直非常不穩定，而且很可能繼續如此。一般的股票市場，尤其是規模較小的製藥和生物技術公司的市場經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，根據本註冊聲明出售的證券的購買者可能無法以購買者支付的價格或高於購買者支付的價格出售其美國存託憑證，因此，他們可能會損失部分或全部投資。 此外，在過去，證券集體訴訟通常是在公司的證券市場價格下跌後對其提起的 。鑑於我們和其他製藥公司近幾年經歷的股價大幅波動，這一風險與我們尤其相關。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的 注意力和資源，這可能會損害我們的業務。

我們 在使用本次發售所得款項淨額和行使認股權證方面擁有廣泛的酌情權，因此 可能無法有效地使用這些款項。

我們的 管理層在運用本次發售的淨收益和行使任何認股權證方面擁有廣泛的自由裁量權，並可將任何此類收益用於不會改善我們的運營結果或提高我們的美國存託憑證價值的方式。如果我們的管理層未能有效使用這些資金，可能會造成財務損失，從而導致我們的美國存託憑證價格下降 ，並推遲我們的候選產品的開發。

如果我們無法滿足繼續在納斯達克全球市場或納斯達克上市的要求，我們的美國存託憑證可能會被摘牌， 這將降低我們美國存託憑證的流動性和我們籌集額外資本的能力。

我們的 個美國存託憑證目前正在納斯達克資本市場掛牌報價。我們需要滿足特定的財務要求 以維持我們在納斯達克資本市場的上市。這些要求包括將我們的美國存託憑證的最低出價維持在每股至少1.00美元，這被稱為投標價格規則，保持上市證券的最低市值，或 MVLS，為35,000,000美元。2022年7月12日和15日，我們分別收到了納斯達克上市資質部的缺陷函，通知我們不遵守投標價格規則和MVLS。

於2022年12月6日，我們收到納斯達克上市資格審核人員的書面通知，表明本公司重新遵守投標價格規則。2023年1月12日，我們收到納斯達克上市資格審核人員的書面通知，表明我們尚未恢復遵守MVLS a除非我們及時要求納斯達克聽證會小組(“小組”)舉行聽證會，否則我們的證券將被摘牌。2023年3月9日，該公司向專家小組提交了恢復遵守的正式計劃。2023年3月17日，本公司宣佈，TC生物製藥(控股)有限公司已獲得正式 延期至2023年6月30日，以重新遵守納斯達克上市規則第5550(B)(2)條或其替代標準。在延展期內，本公司有義務達到某些里程碑，在其認為本公司證券不宜繼續上市或 無根據的情況下，本公司保留重新考慮例外條款的權利。納斯達克的延期通知對TC BioPharm的普通股的上市或交易沒有立竿見影的影響，該股繼續在納斯達克資本市場交易，代碼為“TCBP”。不能保證 小組將決定繼續本公司在納斯達克資本市場上市，也不能保證本公司將及時證明 小組在聽證會後批准的延期條款得到遵守。

該公司將繼續執行其業務計劃，並正在研究各種可行方案，以重新遵守納斯達克的持續上市標準，並維持其在納斯達克資本市場的持續上市。然而，不能保證 本公司將能夠重新遵守最低限額要求或以其他方式遵守其他納斯達克上市規則 。

我們在此次發行中發售的認股權證或預籌資權證沒有公開市場。

認股權證或預籌資權證尚無公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市認股權證或預融資權證。如果沒有活躍的市場，權證或預籌資權證的流動性將受到限制。

認股權證和預籌資權證具有投機性。

茲發行的權證和預籌資權證並不賦予持有人任何美國存托股份所有權權利，例如投票權。 僅代表以固定價格收購美國存托股份股份的權利。具體而言，預融資認股權證持有人可 以每美國存托股份0.001美元的行使價收購在行使該等認股權證時可發行的美國存託憑證。此外，本次發行後，認股權證和預籌資權證的市值不確定，也不能保證認股權證和預籌資權證的市值將等於或超過其各自的公開發行價。不能保證美國存託憑證的市場價格將等於或超過認股權證和預先出資認股權證的行使價，因此，無法保證行使認股權證或預先出資認股權證是否有利可圖。

除非認股權證另有規定，在此發售的認股權證的持有人 在 該等持有人行使其認股權證並收購吾等的美國存託憑證之前，將不會作為美國存托股份持有人享有權證相關美國存託憑證的權利。

在認股權證及預先出資認股權證的 持有人於其行使時取得美國存託憑證前，該等持有人對該等認股權證相關的美國存託憑證並無任何權利，但認股權證所載之某些權利可授予認股權證持有人者除外。在行使認股權證和預先出資的認股權證時，持有人將只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使美國存托股份持有人的權利。

此 是盡力而為的產品，不要求出售最低金額的證券，我們可能不會籌集我們認為業務計劃(包括我們的近期業務計劃)所需的資本額。

配售代理已同意盡其合理的最大努力征求購買本次發行中的證券的要約。配售代理沒有義務從我們手中購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。完成本次發售沒有必須出售證券的最低數量的要求。 由於本次發售的完成沒有最低發售金額的要求，因此我們的實際發售金額、配售代理費和收益目前無法確定，可能會大大低於上述最高金額。 我們可能會少於在此發售的所有證券，這可能會顯著減少我們收到的收益金額，如果我們出售的證券數量不足以支持我們的 持續運營(包括我們近期的持續運營)，則此次發行的投資者將不會獲得退款。因此，我們可能不會在短期內籌集我們認為的運營所需的資本額 ，並且可能需要籌集額外的資金，這些資金可能無法獲得或無法以我們可以接受的條款獲得 。

您將立即感受到在此次活動中購買的每個美國存托股份的賬面價值被稀釋 。

由於我們發售的美國存託憑證的每股價格 可能高於美國存托股份的有形賬面淨值，因此您在此次發行中支付的美國存托股份的發行價與此次發售後立即支付的美國存托股份的有形賬面淨值之間的差額將被稀釋。 截至2023年6月30日，我們的有形賬面淨值約為50萬美元，或每股美國存托股份0.77美元。每個美國存托股份的有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去總負債，除以未償還的美國存託憑證數量。有關您在本次發行中購買股票將產生的稀釋的詳細討論，請參閲標題為“攤薄”的小節 。

如果您在此 產品中購買我們的證券，您可能會因為未來的股票發行或其他股票發行而經歷未來的稀釋。

為了籌集額外的資本，我們相信我們將在未來發行額外的美國存託憑證或其他可轉換為我們的美國存託憑證或可交換的證券。我們不能向您保證，我們將能夠以每美國存托股份的價格出售美國存託憑證或其他證券，該價格 等於或高於投資者在此次發行中支付的每美國存托股份的價格，並且投資者在未來購買其他證券的權利可能高於現有股東。在未來的交易中，我們出售額外的美國存託憑證或其他可轉換為我們的美國存託憑證或可交換為我們的美國存託憑證的證券的每美國存托股份價格可能高於或低於本次發售中美國存托股份的每美國存托股份價格。

此外，我們還有大量未償還的股票期權和認股權證。在已行使或可能行使已發行認股權或認股權證或其他已發行股份的範圍內，您可能會經歷進一步的攤薄。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。

行使已發行的美國存托股份認股權證和股票期權將對現有股東持有我們股本的百分比產生稀釋效應。

截至2023年3月20日， 我們擁有購買3,387,724股美國存託憑證的流通權證，以及購買174,781股我們普通股的股票期權。相當數量的此類認股權證的行權價高於我們的美國存託憑證的近期交易價格，但持有人有權以無現金方式行使此類認股權證。如果相當數量的此類認股權證和購股權由持有人行使 ，我們現有的美國存托股份持有人所擁有的美國存託憑證比例將被稀釋。

我們拖欠我們的未償還可轉換票據，因此，票據持有人可能會加速此類票據的欠款，並可能取消擔保我們債務的資產的抵押品贖回權 我們的流動性可能會受到不利影響。

我們目前在現有可轉換票據下違約 。在票據發生違約事件並持續期間，持有人 有權加速債務，截至2023年3月20日，債務總額為80萬美元，這可能會嚴重影響我們的流動性並嚴重損害我們的業務。截至本招股説明書日期，持有人並未根據附註行使任何補救措施。我們目前正在與票據持有人談判，以補救所有違約事件，並可能將所有債務交換為本公司的其他證券。然而，我們不能保證任何談判會成為現實，也不能保證我們未來不會在票據項下違約。如果我們繼續違約和/或在票據項下重新違約，而該持有人根據票據的條款斷言違約事件並要求償還，我們的業務、 經營業績和財務狀況將受到不利影響。

根據證券購買協議在本次發行中購買我們的證券的購買者可能擁有在沒有證券購買協議的情況下購買 的購買者所沒有的權利。

除了根據聯邦證券和州法律向本次發售的所有購買者提供的權利和補救措施外，簽訂證券購買協議的購買者還可以向我們提出違約索賠。違約索賠的能力為這些投資者提供了執行證券購買協議中獨有的條款的手段，包括： (I)及時交付股票；(Ii)同意在成交後一年內不進行浮動利率融資，但某些例外情況除外；(Iii)同意在成交後四十五(45)天內不進行任何融資；以及(Iv)違約賠償 。

不穩定的市場和經濟因素可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

不確定或不利的全球經濟或市場狀況，如經濟衰退、經濟放緩、通貨膨脹或增長率下降，可能會對我們的經營業績產生重大影響，或導致公司可用資金來源大幅減少，從而對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。自成立以來，我們的業務一直需要大量現金。我們 預計將繼續花費大量資金繼續開發我們基於GD-T細胞的候選治療方案，包括 用於未來的臨牀試驗。即使在不穩定的市場和不利的市場條件下，我們也不能確定是否會在可接受的條件下獲得額外的資金，或者根本不能。我們沒有確定的額外資金來源。如果我們無法以我們可以接受的金額或條款籌集額外的資金，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們基於GD-T細胞的候選治療藥物或其他研發計劃的開發 或商業化。此外，不確定的 或不利的全球經濟或市場狀況可能會導致我們的製造商、供應商、分銷商、承包商、物流提供商和其他外部業務合作伙伴遭遇財務或運營困難，這可能會影響他們及時或根本無法向我們 提供或分銷成品、原材料和包裝材料或服務的能力。我們還可能面臨向面臨財務或運營困難的第三方收取或收回應收賬款的困難。

分紅政策

自 成立以來，我們沒有就普通股宣佈或支付任何股息。我們目前沒有任何計劃在可預見的未來向我們的普通股支付任何股息，包括以美國存託憑證為代表的普通股。我們打算保留所有可用資金和 任何未來收益來運營和擴大我們的業務。因為我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。 資本增值將是您唯一的收益來源，您的投資可能永遠得不到回報。

是否派發股息(如有)將由我們的董事會酌情決定，並可能基於多種因素，包括我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同和法律限制 以及董事會可能認為相關的其他因素。

根據蘇格蘭現行法律，除其他事項外，公司的累計已實現利潤必須超過其累計已實現虧損 (在非合併基礎上)，才能支付股息。因此，我們只有在我們有足夠的可分配準備金(非合併基礎上)的情況下才能支付股息，該準備金是我們以前沒有分配或資本化的累積已實現利潤減去我們累積的已實現虧損，只要此類虧損以前沒有在資本減少或重組中註銷。

使用收益的

我們估計本次發行的淨收益約為880萬美元，扣除估計的發售費用約為120萬美元 (基於假設的美國存托股份公開發行價和每張美國存托股份的隨附認股權證3.16美元以及隨附的認股權證， 這是我們的美國存託憑證於2023年3月20日在納斯達克資本市場公佈的最後銷售價格)。我們將不會從出售可在行使我們提供的認股權證時發行的美國存託憑證中獲得任何收益，除非及直至該等認股權證獲行使 。然而，由於這是一次盡力而為的發售，並且沒有最低發售金額作為本次發售結束的條件，因此，目前無法確定實際發售金額、配售代理費用和向我們提供的淨收益 ，可能會大大低於本招股説明書封面上規定的最高金額。

如果購買3,164,557股美國存托股份的所有認股權證(權證 ，包括購買237,342股美國存託憑證的配售代理權證)全部以現金方式行使，我們將獲得總計約1,090萬美元的額外收益。

我們 打算將此次發行的淨收益用於推進我們的臨牀前和臨牀渠道，並用於持續運營 費用和營運資金。

我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們臨牀試驗的進展、獲得加速監管批准的可能性以及我們運營中使用的現金數量。因此，我們無法確定地估計將用於上述目的的淨收益數額。我們可能會發現將淨收益用於其他目的是必要或明智的，我們 將在淨收益的應用方面擁有廣泛的自由裁量權。我們的股東可能不同意我們的管理層 選擇分配和使用淨收益的方式。此外，我們的管理層可能會將淨收益用於公司目的，這可能不會導致我們盈利或增加我們的市場價值。

在這些用途之前，我們計劃 將這些淨收益投資於短期有息債務、投資級工具、 存單，或美國和英國的直接或擔保債務。投資這些淨收益的目標是保本和流動性，以便這些資金隨時可以為我們的運營提供資金。我們的投資職位還將考慮1940年《美國投資公司法》下的法律和規則，以避免被定性為該法案下的投資公司。

大寫

您 應將此信息與我們截至2022年6月30日和截至2022年6月30日的六個月的未經審計的簡明合併中期財務報表數據一起閲讀，這些數據包括在我們的6-K表格中(提交於12月12日，我們的2021年Form 20-F年度報告中包含並通過引用併入本招股説明書中，並通過引用併入本招股説明書中，以及我們的2021年Form 20-F年度報告中包含並通過參考併入的 我們的2021年Form 20-F年報中所載的 經營和財務回顧及展望部分中所載的信息。

下表列出了我們截至2022年6月30日的現金和現金等價物、負債和資本化情況：

(1) 50：1反向股份追溯力後的實際依據；

(2) 備考基準，以實施(I)於2022年11月18日完成的、面值為GB 0.50的每股普通股的拆分和細分為 一股面值為GB 0.0001的新普通股和一股面值為GB 0.4999的遞延普通股；(Ii)截至2023年3月20日的未償還可轉換貸款票據的應計利息； (3)根據可轉換貸款票據的規定，於2022年8月9日發行3,676股普通股和7,352股普通股的認股權證(包括截至2022年8月9日的應計利息)；(4)於2022年8月9日償還價值(包括截至2022年8月9日的應計利息)的可轉換貸款票據。(V)與於2022年11月24日進行的1股50股反向拆分的管理有關，發行4股普通股 股；(Vi)於2022年11月出售155,000股美國存託憑證及1,315,000股美國存託憑證的預資金權證，(Vii)發行A系列普通 認股權證以購買最多1,470,000股美國存託憑證，B系列普通權證及代表權證以購買最多1,470,000股美國存託憑證及 於2022年11月融資時購買最多110,250股美國存托股份的認股權證；(Viii)隨後於2023年1月期間行使1,315,000份美國存託憑證的預籌資權證；及(Ix)截至2023年3月20日未清償認股權證的公允價值變動。

(3)經調整的備考基準 ，以使根據本招股説明書出售3,164,557份美國存託憑證及3,164,557份C系列普通權證生效， 假設公開發行價為每股一份美國存托股份及隨附的認股權證3.16美元。

經調整後的備考計算 假設在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，美國存托股份及隨附認股權證的公開發行價為每份3.16美元。

[1] 代表認股權證在2023年3月20日的公允價值，可購買最多3,387,724份美國存託憑證。

本次發行後將發行的我們普通股(包括美國存託憑證代表的股票)的數量是基於截至2023年3月23日的2,264,958股已發行普通股，不包括：

有關2014年購股權計劃和2021年購股權計劃的説明，請參閲2021年表格 20-F中的“項目6.E股份所有權”，該表格以引用的方式併入本文。

除非 另有説明，否則本招股説明書內的所有資料均假設不會將上述未行使購股權轉換為普通股或美國存託憑證，將所有已發行的受限股份視為已發行及已發行股份，不會行使於本次發售中發行的C系列普通權證或配售代理權證，亦不會在 發售中出售預籌資權證。

除 另有説明外，本招股説明書中對本公司組織章程的所有提及均指本公司的組織章程，經修訂後的 在本招股説明書發佈之日對TC BioPharm(Holdings)plc有效。

對於 行使這些未償還期權或任何新發行的期權，或我們未來增發普通股的程度， 購買本次發行中以美國存託憑證為代表的普通股的新投資者將進一步攤薄。此外，出於市場狀況或戰略考慮，我們 可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的 資金用於當前或未來的運營計劃。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本， 這些證券的發行可能會進一步稀釋我們股東的權益。

稀釋

如果您在此次發行中投資於我們的美國存託憑證，您對我們普通股的所有權權益將立即稀釋至此次發行中美國存托股份的公開發行價與美國存托股份的調整後有形賬面淨值之間的差額 。為了計算稀釋的潛在影響，假設發行價為每股美國存托股份3.16美元的全部價值已計入美國存託憑證。稀釋是因為美國存托股份的公開發行價大大超過了美國存托股份的有形賬面淨值。

截至2022年6月30日，我們的歷史有形賬面淨值為50萬GB，或每美國存托股份0.63 GB(相當於每美國存托股份0.77美元)。我們每美國存托股份的有形賬面淨值等於總有形資產減去總負債，除以2022年6月30日已發行的普通股數量。

在進一步實施後，(I)於2022年11月18日完成將面值為GB 0.50的每股普通股拆分和細分為一股面值為GB 0.0001的新普通股和一股面值為GB 0.4999的遞延普通股；(Ii)截至2023年3月20日的未償還可轉換貸款票據的應計利息；(Iii)根據可轉換貸款票據的規定，於2022年8月9日發行3,676份美國存託憑證及7,352份美國存託憑證的認股權證(包括截至2022年8月9日的應計利息) ；。(Iv)於2022年8月9日償還價值(包括截至2022年8月9日的應計利息)合共832,116美元的可轉換貸款票據；。(V)發行與於2022年11月24日進行1股反向拆分的50份美國存託憑證有關的4份美國存託憑證。(Vi)於2022年11月出售155,000份美國存託憑證及預融資權證 以購買1,315,000份美國存託憑證，(Vii)發行A系列普通權證以購買最多1,470,000份美國存託憑證及B系列普通認股權證 以在2022年11月融資時購買最多1,470,000份美國存託憑證及代表權證以購買最多110,250份美國存托股份；(8) 其後於2023年1月就1,315,000份美國存託憑證行使預資金權證；(Ix)截至2023年3月20日未償還認股權證的公允價值變動 ；及(X)3,164,557份美國存託憑證及隨附的C系列普通權證 假設發行價為每股美國存托股份及隨附認股權證3.16美元，扣除承銷折扣及佣金及估計應付的發售開支後，吾等於2022年6月30日的經調整有形賬面淨值為640萬美元，或每股530萬及1.19 GB，或每股0.98 GB。這意味着對現有投資者的調整後有形賬面淨值為每股普通股立即減少 ，對此次發行可歸因於新投資者的預計立即稀釋 每股美國存托股份1.97美元。下表説明瞭對購買此次發行的美國存託憑證的新投資者的攤薄：

以上討論的稀釋信息僅為説明性信息，將根據實際發行價和在定價時確定的本次發行的其他條款而發生變化。 假設發行價每美國存托股份3.16美元增加(減少)1.00美元(這是本招股説明書封面上的價格)，將使我們截至2022年6月30日的預計調整有形賬面淨值增加(減少)0.53美元每美國存托股份，並將增加(減少)稀釋給新投資者的每股美國存托股份0.53美元。假設我們提供的美國存託憑證數量(如本招股説明書封面所述)保持不變。我們發售的美國存託憑證數量增加1,000,000只，將使我們截至2022年6月30日的調整後有形賬面淨值的備考金額每美國存托股份增加0.26美元，並假設假設每美國存托股份的發行價保持不變，對新投資者的攤薄將每美國存托股份減少0.26美元。假設美國存托股份的假設發行價保持不變，我們發售的美國存託憑證數量減少1,000,000股，將使我們截至2022年6月30日的調整後有形賬面淨值的預計值減少每股普通股0.38美元，並將對新投資者的攤薄 增加0.38美元。

本次發行後將發行的我們普通股(包括美國存託憑證代表的股票)的數量是基於截至2023年3月23日的2,264,958股已發行普通股，不包括：

除非另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均假定不會將上述未行使期權轉換為普通股或美國存託憑證、將所有已發行的受限股份視為已發行及已發行股份、不會行使本次發售中發行的C系列普通權證或配售代理權證，以及不會在本次發售中出售預籌資權證。

材料 所得税考慮因素

以下摘要包含對收購、所有權和處置我們普通股的重大英國和美國聯邦所得税後果的説明。本摘要不應被視為對可能與收購我們普通股的決定相關的所有税務考慮因素的全面描述。

美國 聯邦所得税

以下是美國聯邦所得税對購買、拖欠和處置普通股或美國存託憑證的美國持有者(定義見下文)的重大影響的摘要。本討論僅供一般參考之用，並不旨在考慮可能與美國持有人相關的美國聯邦所得税的所有方面，也不構成也不是對任何特定美國普通股或美國存託憑證持有人的税務意見或税務建議。除具體討論的事項外，該摘要不涉及其他任何美國税務事項。本摘要基於修訂後的《1986年美國國內税法》(《税法》)、根據該法規發佈的現有的、臨時的和擬議的財政部法規、司法裁決和行政裁決及公告和其他法律授權的條款，所有這些條款自本摘要之日起均可能發生變化，可能具有追溯效力。任何此類變化都可能改變本文所述的税收後果。

下面的 討論僅適用於作為守則第1221節所指的資本資產的美國持有者(通常是為投資而持有的財產)，而不涉及可能與美國持有者相關的税收後果，因為根據他們的特定情況， 可能受特別税收規則的約束，包括但不限於：

任何這樣的美國持有者都應該諮詢他們自己的税務顧問。

就本討論而言，“美國持有者”是指持有我們普通股或美國存託憑證的持有者，就美國聯邦所得税而言，

如果 合夥企業或其他直通實體(包括根據美國聯邦所得税 法律被視為此類實體或安排的任何實體或安排)持有我們的普通股或美國存託憑證，則該合夥企業的合夥人或該實體的成員的税務待遇一般將取決於該合夥人的身份和該合夥企業的活動。合夥企業和持有我們普通股或美國存託憑證的其他直通實體，以及作為該等實體合夥人或成員的任何人士，應就購買、擁有和處置普通股或美國存託憑證的税務後果諮詢其本國税務顧問。

被動的 外商投資公司考慮因素

非美國公司，如TCB，在美國聯邦所得税方面將被歸類為被動外國投資公司或PFIC， 如果在任何特定的納税年度，(I)該納税年度75%或更多的總收入包括某些類型的“被動”收入，或(Ii)該納税年度內其資產價值的50%或更多(基於資產的季度價值平均值)可歸因於產生或持有用於產生被動收入的資產。為此，現金被歸類為被動資產，而公司與主動業務活動相關聯的未入賬無形資產通常可被歸類為主動資產。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益。為此，外國公司將被視為擁有其按比例 所擁有的資產份額，並在其直接或 間接擁有超過25%(按價值計算)的股票的任何其他非美國公司的收入中賺取按比例分配的份額。

基於其目前的收入和資產以及對普通股或美國存託憑證價值的預測，目前預計我們不會在2022課税年度或可預見的未來被歸類為PFIC。

我們是否將成為或成為PFIC的決定將取決於其收入(可能與我們的歷史 結果和當前預測不同)和資產的構成，以及其資產的價值，特別是其商譽和其他未登記無形資產的價值(可能取決於普通股或美國存託憑證的市值， 可能是不穩定的)。在其他事項中，如果我們的市值低於預期或隨後下降，我們可能會被歸類為2021納税年度或未來納税年度的PFIC。美國國税局也有可能質疑我們資產的分類或估值，包括其商譽和其他未登記的無形資產，或我們收到的某些金額的分類 ，包括利息收入，這可能導致我們在2021年或未來的納税年度成為或被歸類為PFIC。

我們是否會成為或成為PFIC的決定，也可能在一定程度上取決於它如何以及以多快的速度使用流動資產和此次發行或其他方式的現金收益。如果我們保留大量流動資產，包括現金，我們的 被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。由於相關規則的應用存在不確定性，並且PFIC 地位是在每個納税年度結束後每年作出的事實確定，因此不能保證我們在2022納税年度或任何未來納税年度不會成為PFIC，也不會提供律師對我們被歸類為PFIC的意見。如果在持有人持有我們的普通股或美國存託憑證的任何年度內，本公司被歸類為私人股本投資公司，則在該持有人持有普通股或美國存託憑證的所有後續年度內，該公司一般會繼續被視為私人股本投資公司。以下 “普通股或美國存託憑證支付的股息”和“-出售或以其他方式處置普通股或美國存托股份”項下的討論是基於我們不會被歸類為美國聯邦所得税目的的私人投資公司的基礎上編寫的。

普通股支付的股息，包括以美國存託憑證為代表的普通股

在符合以下PFIC規則的前提下，根據美國聯邦所得税 原則確定的普通股(包括美國存託憑證所代表的普通股)所支付的任何現金分配(包括推定分派)，在美國持有者實際或推定收到之日(包括美國存託憑證所代表的普通股)，通常將計入美國持有者的毛收入中，包括美國存託憑證所代表的普通股。由於我們不打算 根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤，因此任何分配通常都將被視為 美國聯邦所得税的“紅利”。根據現行法律，在滿足某些持有期和其他要求的情況下，從“合格外國公司”獲得股息的非公司通常將按較低的適用淨資本利得税率而不是一般適用於普通收入的邊際税率對股息收入徵税。

非美國公司(不包括在支付股息的課税年度或之前的課税年度被歸類為PFIC的公司)一般將被視為合格的外國公司(I)如果它有資格享受與美國的全面税收條約的好處，而美國財政部長認為該條約就這些目的而言是令人滿意的，其中包括信息交換計劃，或(Ii)關於該公司就其股票支付的任何股息，如果該股票可以隨時在美國成熟的證券市場上交易。我們認為我們有資格享受《美利堅合眾國政府和大不列顛及北愛爾蘭聯合王國政府關於避免對收入和資本利得税雙重徵税和防止逃税的公約》或《美國-英國所得税條約》(美國財政部長已認定該條約就此目的而言令人滿意，幷包括信息交流計劃)的利益，在這種情況下，它將被視為就普通股或美國存託憑證支付的股息而言 一家合格的外國公司。敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得降低的股息税率。普通股收到的股息將不符合允許公司扣除收到的股息的資格。

出售普通股或美國存託憑證或其他處置

根據下文討論的PFIC規則，我們普通股或美國存託憑證的美國持有者一般將在出售或以其他方式處置普通股或美國存託憑證時分別確認資本收益或虧損，其金額等於出售該等普通股或美國存託憑證時變現的金額與美國持有者對該等普通股或美國存託憑證的調整計税基礎之間的差額。任何資本收益或虧損 如果普通股或美國存託憑證持有一年以上，則為長期資本收益或虧損，一般為美國來源資本收益或虧損，用於美國外國税收抵免目的。非公司納税人的長期資本利得目前有資格享受減税。

外幣處置

敦促美國 持有人就接收、轉換或處置作為我們普通股或美國存託憑證股息收到的任何非美國貨幣的税務後果諮詢他們的税務顧問。

對淨投資收益徵税

根據守則第1411節的定義，美國持有人的部分或全部“淨投資收入” 可能要繳納3.8%的聯邦醫療保險附加税。投資收入淨額一般包括普通股或美國存託憑證的收入，除非該等收入是在進行交易或業務的正常過程中取得的(包括某些被動或交易活動的交易或業務除外)。您應諮詢您的税務顧問，瞭解此Medicare税可能對您的普通股或美國存託憑證的收購、所有權或處置產生的影響(如果有)。

被動 外商投資公司規章

如果在美國持有者持有我們的普通股或美國存託憑證的任何課税年度內，我們被歸類為PFIC，除非持有者做出按市值計價的選擇(如下所述)，否則持有者將受到具有懲罰作用的特別税收規則的約束，無論我們是否仍然是PFIC，於(I)吾等向持有人作出的任何超額分派(一般指於應課税年度向持有人支付的任何分派，超過前三個課税年度支付的平均年度分派的125%，或如較短，則指持有人持有普通股或美國存託憑證的期間)，及(Ii)出售或其他處置吾等普通股或美國存託憑證(包括在某些情況下，包括質押)而變現的任何收益。根據PFIC規則：

如果在任何課税年度內，我們是美國持有人持有我們的普通股或美國存託憑證，並且其任何非美國子公司也是PFIC，則就本規則的適用而言，該持有人將被視為擁有一定比例的較低級別PFIC的股份(按價值計算)。建議每個美國持有人就PFIC規則適用於我們的任何子公司諮詢其税務顧問 。

作為前述規則的替代方案，私募股權投資公司“流通股”的美國持有者可以對該等普通股或美國存託憑證作出按市值計價的選擇，前提是這些普通股或美國存託憑證在“納斯達克”股票市場上“定期交易”(如守則特別定義) 。對於普通股或美國存託憑證是否符合或將繼續符合這方面的常規交易條件，不能給予任何保證。如果做出按市值計價的選擇，美國持有者一般將(I)將我們是PFIC的每個納税年度的普通收入包括在納税年度結束時持有的普通股或美國存託憑證的公平市值超過此類證券的調整後納税基礎的超額(如果有)，以及(Ii)扣除此類證券的調整納税基礎超過該納税年度結束時持有的此類證券的公平市場價值的超額(如果有)作為普通損失，但僅限於按市值計價選舉之前計入收入的淨額的範圍。美國持股人在普通股或美國存託憑證中經調整的 計税基礎將進行調整，以反映按市值計價選舉產生的任何收入或虧損。 如果美國持股人進行了有效的按市價計價選擇，在我們是PFIC的每一年，出售或以其他方式處置普通股或美國存託憑證所確認的任何收益將被視為普通收入，而虧損將被視為普通虧損，但僅限於因按市價計價選擇而以前計入收入中的淨額的範圍。我們普通股 或美國存託憑證的美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解該等普通股 或美國存託憑證是否有按市值計價的選舉。

如果 美國持有者對被歸類為PFIC的公司做出按市值計價的選擇，並且該公司不再被歸類為PFIC，則在 該公司未被歸類為PFIC的任何期間，持有者將不需要考慮上述按市值計價的收益或損失。

由於不能對PFIC可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選擇，因此就普通股或ADS進行按市值計價選擇的美國持有人可以繼續遵守PFIC的一般規則，該持有人在我們的任何非美國子公司中的間接權益被歸類為PFIC。

我們 不打算提供美國持有人進行合格選舉基金選舉所需的信息，如果可以， 將導致不同於上述針對PFIC的一般税收待遇的税收待遇。然而，如上所述，《被動的 外國投資公司考慮因素--TCB的PFIC分類》中所述，目前預計我們不會在2022納税年度或可預見的未來被歸類為PFIC。

如上文“就普通股或美國存託憑證支付的股息”一節所述，如我們就支付普通股或美國存託憑證支付的股息被歸類為支付該股息的課税年度或上一課税年度的私人股本投資公司，則我們就普通股或美國存託憑證支付的股息將不符合適用於合資格股息收入的減税税率。此外，如果美國持有者在我們是PFIC的任何納税年度內擁有普通股或美國存託憑證，持有者必須向美國國税局提交年度信息申報單。如果我們是或成為PFIC，請每位持有人就購買、持有和處置普通股或美國存託憑證所產生的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問 ，包括可能進行按市值計價的選舉以及無法進行合格的選舉 基金。

信息 報告和備份扣繳

某些美國持有者被要求向美國國税局報告在所有指定外國金融資產的總價值 超過50,000美元(或美國國税局規定的更高美元金額)的任何年度內，在“指定外國金融資產”(包括非美國公司發行的股票)中的權益的信息，但某些例外情況除外(包括在美國金融機構開立的託管賬户中持有的 股票的例外情況)。這些規則還規定，如果持有者 被要求向美國國税局提交此類信息但沒有這樣做，就會受到處罰。

此外，美國持有者可能需要向美國國税局報告有關出售或以其他方式處置我們的普通股或美國存託憑證的股息和收益的信息和備用預扣。信息報告將適用於美國境內的支付代理向持有人支付的普通股或美國存託憑證的股息支付，以及 出售或以其他方式處置我們的普通股或美國存託憑證的收益。如果美國境內的支付代理人未能提供其正確的納税人識別碼，或未能遵守適用的備用扣繳要求，則美國境內的支付代理人將被要求按適用的法定税率(目前為24%)扣繳我們在美國境內的普通股或美國存託憑證的任何股息，並 將我們在美國境內出售普通股或美國存託憑證的收益出售給美國持有人(豁免備用扣繳並適當證明其豁免的持有人除外)。被要求確定其豁免身份的美國持有者通常必須提供正確填寫的美國國税局表格W-9。

備份 預扣不是附加税。作為備用預扣的預扣金額可能會計入持有人的美國聯邦收入的納税義務 。美國持有者通常可以通過及時向美國國税局提交適當的 退款申請並提供任何所需信息來獲得根據備份扣繳規則扣繳的任何金額的退款。建議每個美國持有者就美國信息報告規則在其特定情況下的應用諮詢其税務顧問。

材料 英國税務考慮因素

以下是主要與上述美國持有者對我們普通股或美國存託憑證的所有權和處置有關的重大英國税務考慮事項的説明。以下列出的英國税務評論基於截至本摘要發表之日在蘇格蘭適用的現行英國税法、 和HMRC慣例(可能對HMRC不具約束力)，這兩者可能會發生變化，可能具有追溯效力。本指南旨在作為一般指南，除非另有説明，否則僅適用於以下情況：您並非英國居民 是出於英國税務目的，並且您持有我們的普通股或美國存託憑證不是為了 您通過在英國的分支機構、機構或常設機構在英國經營的貿易、專業或職業的目的，以及如果您持有我們的普通股是作為投資 用於英國税務目的，並且不受特殊規則的約束。

本摘要並未説明與投資我們的普通股或美國存託憑證相關的所有可能的税務後果。特別是，它不包括因持有我們的普通股或美國存託憑證而產生的英國遺產税後果。它假定託管或DTC沒有 根據1986年《金融法》第97A(1)條作出選擇。它假設我們不(也不會在任何時候)直接或間接地從英國土地獲得75%或更多的合格資產價值，並且出於納税目的，我們是並仍是唯一居住在英國的 。它假設持有人不是我們的高級職員或我們的僱員(或我們的任何關聯公司)，並且沒有(也不被視為 )憑藉職務或工作而收購了普通股或美國存託憑證。它假設普通股或美國存託憑證的持有人 為相關普通股的實益擁有人，以便在英國納税。本摘要僅供一般信息參考，不打算也不應被視為對任何特定持有人的法律或税務建議。我們強烈敦促我們普通股或美國存託憑證的持有者就他們投資我們證券的英國税收後果諮詢他們的税務顧問。

英國股息和分派税

我們 在支付有關我們普通股的股息或分派時，將不會被要求在源頭上預扣因或由於英國税而預扣的金額。

持有我們普通股作為投資的個人 持有我們普通股的個人，出於英國納税的目的，不應就我們普通股的任何股息繳納 英國所得税，除非他們持有的普通股與他們通過英國的分支機構、代理機構或常設機構在英國進行的任何交易、 職業或職業(無論是單獨或合夥經營)有關 。在這種情況下，該持有人可能會根據其個人情況，就我們的股息徵收英國所得税。

出於英國納税的目的，並非居住在英國的公司持有人不應就我們普通股的任何股息 繳納英國公司税，除非他們通過普通股所屬的常設機構在英國進行交易。 在這種情況下，這些持有人可能會根據他們的個人情況以及如果在股息支付方面的英國公司税豁免不適用於 ，就我們的股息徵收英國公司税。

英國 資本利得税

出於英國納税的目的，並非居住在英國的個人持有人不應為出售其普通股而獲得的資本利得繳納英國資本利得税 ，除非該持有人通過我們普通股所屬的英國分支機構或機構在英國從事(無論是單獨或合夥經營)貿易、職業或職業。在這些情況下，該持有人可根據其個人情況，就出售其普通股所產生的應課税收益 徵收英國資本利得税。

在某些情況下，持有本公司普通股的任何個人如果出於英國税務目的暫時不在英國居住，將對其在非英國居住期間實現的資本利得 繳納英國税。

我們普通股的 公司持有人如果出於英國納税的目的而不在英國居住，則不應為出售我們普通股所實現的應計税收益而承擔英國公司税 ，除非該公司通過我們普通股歸屬的英國常設機構在英國進行交易。在這種情況下，該 持有者出售普通股可能會產生應計税收益或英國公司税允許的虧損。

印花税和印花税儲備税

以下討論與我們的普通股或美國存託憑證持有人有關，但應注意的是，特別規則 可能適用於某些人士，例如做市商、經紀、交易商或中介人。

作為一般規則(且除與存託憑證制度及結算服務有關(見下文)外)，發行美國存託憑證相關普通股毋須繳付英國印花税或印花税儲備税。

無條件同意轉讓普通股通常會產生按轉讓應付代價金額或 價值的0.5%的費率向SDRT收取費用。股份購買人須承擔特別提款權的責任。以證書形式轉讓普通股 一般也要繳納印花税，税率為轉讓代價金額或價值的0.5%(四捨五入至下一GB 5.00)。印花税通常由購買者支付。若轉讓票據在產生收費後六年內已加蓋適當印花(不論是透過繳付印花税或申索適當的寬免)，或如該票據獲豁免印花税，則該轉讓票據將被取消 或(如已繳付)或(如已繳付)償還(一般連同利息)。

根據英國現行法律，普通股的發行或轉讓，或將普通股無條件轉讓給清算服務或存託憑證系統(包括向其代名人或代理人，其業務是或包括髮行存託憑證或提供清算服務的人)一般將按較高的税率徵收SDRT(如果轉讓是通過書面文書進行的，則徵收印花税)，税率為轉讓對價金額或價值的1.5% ，或者在某些情況下，普通股的價值，除非結算服務機構已根據1986年英國金融法第97A條作出並維持選擇，或根據第97A條進行選擇。據瞭解，HMRC將DTC的設施視為為這些目的提供的清關服務，我們不知道DTC做出了任何第97A條的選擇。

然而， 根據英國税務及海關總署根據歐洲理事會第69/335/EEC及 2009/7/EC號指令所頒佈的現行歐盟判例法，一般不會就該等普通股的發行支付特別提款税，一般亦不會就該普通股的轉讓支付特別提款税或印花税 如有關轉讓是發行股本的一部分，則一般不會就該等普通股轉讓支付特別提款税或印花税。請注意，聯合王國已於2020年1月31日不再是歐洲聯盟成員國。因此，在2020年12月31日過渡期結束後，HMRC的立場將在多大程度上保持本段所述的情況是不確定的。

向存託憑證系統或結算服務機構發行或轉讓普通股而應支付的任何印花税或特別提款税(儘管嚴格地由結算服務機構或存託憑證系統運營商或其代名人負責)實際上一般將由結算服務機構或存託憑證系統的轉讓人或參與者支付。在任何情況下，在產生或報銷1.5%的印花税或SDRT費用之前，應諮詢特定的專業意見。

無需就美國存託憑證的發行或轉讓或轉讓協議支付英國特別提款權税或印花税(包括通過DTC設施以無紙化方式轉讓美國存託憑證)。

我們提供的證券説明

我們 提供最多3,164,557份美國存託憑證和預融資權證，購買最多3,164,557份美國存託憑證，以及C系列普通認股權證，最多購買3,164,557份美國存託憑證。對於我們出售的每個預出資權證，我們提供的美國存託憑證數量將在一對一的基礎上減少。 每個美國存托股份或預出資權證將與C系列普通認股權證一起出售，以 購買一個美國存托股份。美國存託憑證或預籌資權證及隨附的權證將另行發行 。我們還登記了在行使C系列普通權證和在此發售的預付資金權證時可不時發行的美國存託憑證。

美國存托股票(‘ADS’)

在截至2021年12月31日的財政年度的Form 20-F中的“股本”一節中，對我們的美國存託憑證的描述 被併入本文作為參考。

認股權證

一般信息

以下是我們提供的認股權證的某些條款和條件的簡要摘要。以下描述在各方面均受認股權證形式所包含的條款的約束，認股權證的形式將作為招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物提交。

持續期 和行權價

此處提供的認股權證的行使價為每股美國存托股份$。認股權證將可立即行使，並可在初始行使日或之後以及發行日五週年或之前的任何時間 行使。在發生股票分紅、股票拆分、重組或影響我們美國存託憑證的類似事件時，行權價格和行使時可發行的美國存託憑證數量可能會受到適當調整。認股權證將僅以經認證的形式簽發 。

可運動性

根據每位持有人的選擇，認股權證將可全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式簽署的行使通知 ，並就行使時所購買的美國存託憑證數目全額付款(以下討論的無現金行使除外)。持有人(及其附屬公司)不得行使此類 持有人認股權證的任何部分，條件是持有人在行使權證後立即擁有超過4.99%(或在持有人選擇時為9.99%)的未償還美國存託憑證，但在持有人向我們發出通知後，持有人可在行使持股權證後減少或增加對已發行股票的所有權限制，最高可達行使權證後未行使美國存託憑證數量的9.99%。因此，所有權百分比是根據認股權證的 條款確定的，但該限制的任何增加將在通知吾等後61天內生效。

無現金鍛鍊

如果在持有人行使認股權證時，登記根據證券法發行認股權證的美國存託憑證的登記聲明 不再有效或不適用於該等美國存託憑證的發行， 則持有人可選擇在行使時收取(全部或部分)根據認股權證所載公式釐定的美國存託憑證淨數目 ，而不是支付原本預期在行使認股權證時向我們支付的現金款項 。

可轉讓性

認股權證連同適當的轉讓文書 交回吾等後，持有人可自行選擇轉讓。

分數美國存託憑證

於行使認股權證時，不會發行任何 份美國存託憑證。相反，在我們的選擇中，將發行的美國存託憑證的數量將被四捨五入到最接近的整數 ，或者我們將就該最終分數支付現金調整，金額等於該分數乘以行使價格。

交易市場

任何權證都沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算為任何證券交易所或其他國家認可的交易系統的任何權證申請上市 。如果沒有活躍的交易市場，權證的流動性將受到限制。

作為股東的權利

除認股權證另有規定或憑藉持有人對美國存託憑證的所有權外，在認股權證持有人行使其認股權證前，認股權證持有人並不享有本公司美國存託憑證持有人的權利或特權，包括任何投票權。

基本面交易

如認股權證所述發生基本交易，一般包括對我們的美國存託憑證進行任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有的財產或資產，我們的合併或與另一人合併，收購我們50%以上的未償還美國存託憑證，或任何個人或團體成為我們未償還美國存託憑證所代表的50%投票權的實益擁有人， 認股權證持有人將有權在行使認股權證時獲得證券種類和金額，如果持有人在緊接這類基本交易之前行使認股權證，他們將獲得現金或其他 財產。此外，在本公司董事會批准基礎交易的情況下，C系列普通權證的持有人有權要求本公司或後續實體贖回C系列普通權證以換取現金，贖回金額為C系列普通權證未行使部分的布萊克-斯科爾斯價值，金額為基本交易完成之日。如果發生未經本公司董事會批准的基本交易，C系列普通權證持有人有權要求本公司或後續實體贖回C系列普通權證，以支付在基本交易中支付的代價 ，金額為基本交易完成之日C系列普通權證未行使部分的布萊克-斯科爾斯價值 。

豁免及修訂

未經認股權證持有人書面同意，不得修改或放棄認股權證條款。

預先出資認股權證

一般信息

術語“預融資”是指，本次發行的預資金權證的購買價格幾乎包括根據預資金權證將支付的全部行權價格，但名義剩餘行權價0.001美元除外。 預資金權證的目的是使投資者能夠實益擁有超過 4.99%的股份(或者，在選擇這樣的購買者時，在本次發售完成後，我們的未償還美國存託憑證中的9.99%)有機會 在不觸發其所有權限制的情況下向本公司投資，方法是獲得預先出資認股權證以代替美國存託憑證 ，這將導致該等認股權證的所有權超過4.99%或9.99%(視情況而定)，並有權在稍後日期行使其選擇權以名義價格購買預先出資認股權證相關的美國存託憑證。

以下是我們提供的預融資權證的某些條款和條件的簡要摘要。以下説明 在所有方面均受制於預出資認股權證形式中包含的規定，其形式將作為本招股説明書組成部分的登記聲明的證物 存檔。

行權價格

預出資的 權證的行權價為每ADS 0.001美元。如果發生影響我們美國存託憑證的某些股票股息和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件，以及 向我們的股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產，行權價格將受到適當調整。

可運動性

預籌資權證可在原始發行後的任何時間行使，直至全部行使為止。預付資助權證將可由各持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式簽署的行使權通知，並就行使權證所購買的美國存託憑證數目以即時可用資金全數支付行權價。作為以即時可用資金支付的替代方案，持有人可選擇通過無現金行使方式行使預先出資權證，在行使時，持有人將收到根據預先出資權證所載公式確定的美國存託憑證淨數量。 不會發行與行使預先出資權證相關的零碎美國存託憑證。

運動限制

持有人不得行使預籌資權證，條件是持有人及其聯營公司在行使權證後，將實益擁有當時未償還的美國存託憑證的4.99%以上(包括行使該等權證時可發行的美國存託憑證)。 然而，任何持有人均可在通知吾等後增加或減少該實益擁有權限額，但該等限額不得 超過9.99%，且實益所有權限額的任何增加須在該通知送達後61天才生效。在本次發售中購買預融資權證的買家也可以在預融資權證發行之前選擇將初始行使限額設定為我們未償還美國存託憑證的9.99%。

可轉讓性

在符合適用法律的情況下，無需我們的同意即可出售、出售、轉讓或轉讓預融資認股權證。

交易所上市

預融資權證沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算 申請在任何國家證券交易所或其他交易市場上市預融資權證。如果沒有活躍的交易市場，預融資權證的流動性將受到限制。

基本面交易

如預籌資權證所述發生基本交易，一般包括對我們的美國存託憑證進行任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有的財產或資產，我們的 與另一人合併或合併，收購我們50%以上的未償還美國存託憑證，或任何個人或集團在此類基本交易完成後成為我們未償還美國存託憑證所代表的50%投票權的實益所有者。預資金權證的持有人將有權在行使預資金權證時獲得持有人在緊接該等基本交易前行使預資金權證時應收到的證券、現金或其他財產的種類及 金額，而不論預資金權證所載的任何行使限制。

作為股東的權利

除非 預資金權證另有規定或該持有人擁有本公司美國存託憑證的股份，否則在持有人行使 預資金權證之前，該持有人並不享有本公司美國存託憑證持有人的權利或特權，包括任何投票權。預先出資的認股權證將規定，持有人有權參與我們的美國存託憑證支付的分派或股息。

配售代理認股權證

在此發佈的配售代理權證的某些條款和條款的摘要 不完整，受配售代理權證條款的約束，並受配售代理權證條款的限制，其表格將作為註冊説明書的附件 存檔，本招股説明書是其一部分。潛在投資者應仔細閲讀配售代理認股權證表格的條款和條款 ，以獲得配售代理認股權證條款和條件的完整説明。

期限和 行權價格

本協議提供的每份配售代理認股權證的初始行使價相當於每隻美國存托股份$(相當於每隻美國存托股份和C系列普通認股權證合併公開發行價的125%)。配售代理認股權證將可立即行使，並自本次發售開始銷售之日起計五年內失效。在股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的美國存託憑證和行權價格的情況下，行權價格和行權時可發行的美國存託憑證的數量將受到適當調整。

可運動性

根據每位持有人的選擇，配售代理權證將可全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式簽署的 行使通知，並就行使時所購買的美國存託憑證股份數目支付全數款項(以下討論的無現金行使除外)。持有人(及其關聯公司)不得行使配售代理認股權證的任何部分，條件是持有人在行使後立即擁有超過4.99%的未償還美國存託憑證，但在持有人向我們發出通知 後，持有人可在行使 持有人配售代理認股權證後立即增加或減少未償還美國存託憑證數量的4.99% 。因此，所有權百分比是根據配售代理權證的條款和美國證券交易委員會的規則和規定確定的，但實益所有權限額的任何增加應在通知吾等後61天內 生效。

無現金鍛鍊

如果， 在持有人行使其配售代理權證時，登記根據證券法發行配售代理權證的美國存託憑證的登記聲明當時並不有效或不適用於該等股份的發行，則 持有人可選擇在行使時收取(全部或部分)根據配售代理權證所載的公式而釐定的美國存託憑證淨數目，以代替預期於行使該等認股權證時向吾等支付的現金款項。

部分美國存託憑證

配售代理認股權證行使後，將不會發行任何 份美國存託憑證。相反，將發行的美國存託憑證數量 將向上舍入到下一個完整的份額，或者我們將向持有人支付等於該分數乘以行權價格的現金調整。

可轉讓性

在符合適用法律的情況下，配售代理授權證可在持有人將配售代理授權書連同適當的轉讓文書交回本公司後，由持有人自行選擇轉讓。

交易市場

在任何證券交易所或國家認可的交易系統上都沒有可供配售代理權證使用的交易市場， 我們預計不會發展交易市場。我們不打算在任何證券交易所或其他交易市場上市配售代理權證。如果沒有交易市場，配售代理權證的流動資金將極為有限。可於行使配售代理權證後發行的美國存託憑證目前於納斯達克資本市場上市。

作為股東權利

除非 配售代理認股權證另有規定或憑藉該持有人對美國存託憑證的所有權，否則 配售代理認股權證持有人在 行使其配售代理認股權證之前，並不擁有我們的美國存託憑證持有人的權利或特權，包括任何投票權。

基本交易

在 配售代理權證中所述的基本交易事件中，一般包括對我們的美國存託憑證進行任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有的財產或資產， 我們與另一人的合併或合併，收購我們50%以上的未償還美國存託憑證，或者任何個人或集團成為我們未償還美國存託憑證所代表的50%投票權的實益擁有人，配售代理權證的持有人將有權在配售代理權證行使時獲得證券、證券和資產的種類和金額如果持有人在緊接這類基本交易之前行使配售代理權證，他們將收到的現金或其他 財產。 此外，如果基本交易獲得本公司董事會批准，配售代理權證持有人有權要求我們或後續實體在基本交易完成之日贖回配售代理權證中未行使部分的布萊克-斯科爾斯 價值的現金。如果發生未經本公司董事會批准的基本交易，配售代理權證持有人有權要求本公司或後續實體贖回在基本交易中支付的對價 配售代理權證，其金額為配售代理權證未行使部分在基本交易完成之日的布萊克·斯科爾斯價值。

分銷計劃

我們已聘請H.C.Wainwright&Co.，LLC或配售代理 作為我們的獨家配售代理，以合理的 盡力基礎徵求購買根據本招股説明書發售的證券的要約。合約協議並不會促使配售代理承諾購買我們的任何證券， 而根據合約協議，配售代理將無權約束我們。配售代理不會購買或出售我們在本招股説明書下提供的任何證券，也不需要安排購買或出售任何特定的 數量或金額的證券，除非盡其“合理的最大努力”安排我們出售此類證券 。因此，我們可能不會出售所有提供的證券。本次發售的條款取決於市場狀況以及我們、配售代理和潛在投資者之間的談判。這是一項盡力而為的優惠，沒有最低優惠金額要求 作為此次優惠結束的條件。配售代理不保證其能夠在任何預期的發行中籌集新的 資本。配售代理可以聘請子代理或選定的交易商來協助此次發售。

購買此處提供的證券的投資者將可以選擇與我們簽署證券購買協議。除了根據聯邦證券和州法律向本次發售的所有購買者提供的權利和 補救措施外，簽訂證券購買協議的購買者還可以向我們提出違約索賠。對於本次發售中的較大購買者來説，就違約提出索賠的能力是至關重要的，以此作為執行證券購買協議中向他們提供的以下獨特契約的手段：(I)在發售結束後一(1)年內不進行浮動利率融資的契約，除非某些例外情況；以及(Ii)在發售結束後四十五(45)天內不進行任何股權融資的契約，但某些例外情況除外。

證券購買協議中的陳述、擔保和契諾的性質包括：

我們 預計在3月左右交付根據本招股説明書發行的證券[*]，2023，以滿足某些慣常的成交條件為條件。

費用 和費用

下表顯示了我們將就此次發行中的證券銷售支付的每份美國存托股份和每份預籌資權證以及隨附的權證和總配售代理費用 。

我們已同意向配售代理支付相當於本次發行所籌集總收益的7.5%的現金費用，以及相當於此次發行所籌集總收益的1.0%的管理費。此外，我們同意向配售代理支付24,050美元的非實報實銷費用， 最高100,000美元的法律費用和支出以及其他自付費用，以及15,950美元的清算費用。我們估計，本次發行將由我們支付的總髮售費用(不包括配售代理費和 費用)約為40萬美元。

配售 代理權證

此外，吾等已同意 向配售代理或其指定人發行最多237,342份美國存託憑證(相當於本次發售已發行美國存託憑證總數的7.5%，並可於行使於本次發售中發行的預資金權證時發行)，行使價 為每股美國存托股份(相當於美國存托股份及C系列普通認股權證公開發行價的125%)，自本次發售開始銷售之日起可行使 五年。配售代理權證及相關美國存託憑證已在本招股説明書所屬的註冊説明書上註冊。配售代理權證的表格已作為本招股説明書的一部分作為本註冊説明書的證物。根據FINRA規則5110(E)，配售代理權證和任何因行使配售代理權證而發行的美國存託憑證不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，或作為任何對衝、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的，從而導致任何人在緊接本次發售開始銷售之日起180天內對證券進行有效的經濟處置，但轉讓任何證券除外：(I)通過法律的實施或由於發行人的重組；(Ii)對於參與發售的任何FINRA成員公司及其高級職員、合夥人、註冊人或關聯公司，如果如此轉讓的所有證券在剩餘時間內仍受上述鎖定限制；(Iii)代表人或相關人士持有的我們證券的總金額不超過所發售證券的1%；(Iv)由投資基金的所有股權擁有人按比例實益擁有的證券，條件是沒有參與成員管理或以其他方式指導基金的投資，且參與成員總共不擁有基金股權的10%；(V)行使或轉換任何證券，如果所有證券在剩餘時間內仍受上述鎖定限制的限制；(Vi)如果我們滿足表格S-3、F-3或F-10的註冊要求；或者(Vii)在免除美國證券交易委員會註冊的交易中返回給我們 。

尾巴

我們 還同意向配售代理支付相當於本次發行中現金和認股權證補償的尾部費用，如果任何投資者 在承接期間由配售代理聯繫或介紹給我們，在我們與配售代理的聘用期滿或終止後一(1)年內，在任何公開 或非公開發售或其他融資或籌資交易中向我們提供資金。

鎖定協議

根據本招股説明書，吾等及吾等每名高級職員及 董事已與配售代理達成協議，於發售結束之日起計四十五(45)天的禁售期內。這意味着，在適用的禁售期內，吾等及此等人士不得以任何期權、權利或認股權證直接或間接出售、質押、質押或以其他方式處置吾等的任何美國存託憑證或任何可轉換為或可行使或可交換為美國存託憑證的證券，但 慣常例外情況除外。配售代理可全權酌情決定而無須另行通知而放棄這些鎖定協議的條款。 此外，我們已同意不會發行任何根據我們美國存托股份的交易價格或未來 特定或或有事件進行價格重置的證券，或簽訂任何協議，在本次發行結束日期後一(1)年內以未來確定的價格發行證券，但例外情況除外。

第 M條規定

配售代理可被視為證券法第2(A)(11)條所指的承銷商，其收取的任何佣金以及在作為委託人期間轉售其出售的證券所實現的任何利潤，均可被視為根據證券法承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理將被要求遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於規則10b-5和交易法下的規則M。這些規則和規定可能會限制作為委託人的配售代理購買和出售我們的證券的時間。根據這些規則和規定，配售代理(I)不得從事與我們的證券相關的任何穩定活動，並且 (Ii)不得競購或購買我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，但《交易法》允許的 除外，直到它完成參與分銷。

賠償

我們 已同意賠償配售代理的某些責任，包括根據證券法 產生的某些責任，或支付配售代理可能被要求為這些債務支付的款項。

發行價和認股權證行權價的確定

我們發售的證券的實際發行價已由吾等與發售中的投資者根據發售前我們的美國存託憑證的交易情況及其他事項進行磋商。在確定我們正在發行的證券的公開發行價時考慮的其他因素包括我們的歷史和前景、我們業務的發展階段、我們對未來的業務計劃及其實施程度、對我們管理層的評估、發行時證券市場的總體狀況以及其他被認為相關的因素。

證券的電子發售、銷售和分銷

電子格式的招股説明書可在參與此次 發售的配售代理(如果有)維護的網站上提供，且配售代理可通過電子方式分發招股説明書。除電子形式的招股説明書外，這些網站上的信息 不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的一部分，未經我們或配售代理批准或背書，投資者不應依賴。

其他 關係

在正常業務過程中，配售代理或其關聯公司在過去或將來可能會向我們提供各種諮詢、投資、商業銀行和其他服務，他們已經收到並可能繼續收取 慣常費用和佣金。然而，除在本招股説明書中披露外，我們目前與安置代理沒有任何進一步服務的安排。

上市

我們的美國存託憑證在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“TCBP”。

託管人

我們美國存託憑證的 託管銀行是紐約梅隆銀行。

產品費用

下面列出的是與我方提供和銷售美國存託憑證相關的預計總費用(不包括承保折扣)細目。除美國證券交易委員會註冊費和FINRA備案費外，所有金額均為估計數， 以美元表示：

法律事務

我們 由紐約謝潑德律師事務所代表，涉及美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。我們由蘇格蘭格拉斯哥的Addleshaw Goddard LLP代表 有關蘇格蘭法律和英國其他適用法律的某些法律事項，以及由Mugitroyd&Company Limited代表的某些專利法 事項。蘇格蘭格拉斯哥Addleshaw Goddard LLP為我們傳遞了本次發行中提供的普通股的有效性和與蘇格蘭法律有關的法律事項。與此報價相關的某些法律問題將由Ellenoff Grossman&Schole LLP轉交給配售代理。

專家

通過引用方式納入TC BioPharm(Holdings)plc截至2021年12月31日的年度報告(Form 20-F)的TC BioPharm(Holdings)plc的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，如其報告所述(其中包含一個説明性段落，描述了令人對本公司作為持續經營企業繼續經營的能力產生重大懷疑的條件，如綜合財務 報表附註1所述)，並以參考方式併入本文。此類合併財務報表以會計和審計專家的權威報告為依據，併入本文作為參考。

安永律師事務所的註冊營業地址是英國愛丁堡莫里森街144號，郵編：EH3 8EX。

於2022年11月11日，本公司委任Marcum LLP(“Marcum”)為本公司截至2022年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。Marcum接替了安永律師事務所，後者於2022年10月20日提交了辭呈。本公司獨立註冊會計師事務所的變更已獲本公司審計委員會及董事會批准。

Marcum LLP的註冊營業地址為730Third Avenue，11 Floor，New York，NY 10017，美利堅合眾國。

此處 您可以找到詳細信息

我們 已根據證券法向美國證券交易委員會提交了與此次發行相關的F-1表格註冊聲明。本招股説明書不包含註冊説明書中包含的所有信息。美國證券交易委員會的規章制度允許我們在招股説明書中省略註冊説明書中的某些 信息。本招股説明書中關於任何合同、協議或其他文件內容的陳述是關於所彙總文件的所有重要信息的摘要，但不是對這些文件所有條款的完整描述。如果我們將這些文件中的任何一份作為註冊聲明的證物，您可以 閲讀文件本身以瞭解其條款的完整描述。

您 可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製註冊聲明，包括相關的展品和時間表，以及我們向美國證券交易委員會免費提交的任何文件。美國證券交易委員會的公共資料室位於華盛頓特區20549室1580室。您也可以通過寫信至美國證券交易委員會的公眾參考科，以規定的費率獲取 這些文件的副本，地址為華盛頓特區20549 DC 20549，N.E.F Street 100 F。有關公共資料室的進一步信息，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330與美國證券交易委員會聯繫。美國證券交易委員會還維護一個互聯網網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件 也可通過美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov.向公眾查閲

我們 遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的信息報告要求，根據這些要求，我們將向美國證券交易委員會提交報告。可在上述地點免費檢查這些其他報告或其他信息 。作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》有關委託書的提供和內容的規定的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易法》第16節所載報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像其證券根據交易法註冊的美國註冊人那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告和財務報表 。然而，我們被要求在每個財政年度結束後120天內，或美國證券交易委員會要求的適用的 時間內，向美國證券交易委員會提交一份包含由獨立註冊會計師事務所審計的財務報表的20-F表格年度報告，並將以表格6-K的形式向美國證券交易委員會提供未經審計的中期財務信息。

我們 在https://tcbiopharm.com/.上維護公司網站本招股説明書中包含或可通過我們網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在此招股説明書中包含我們的網站地址僅作為非活動文本參考。 我們將在我們的網站上發佈根據適用的公司法或證券法以及 法規要求在該網站上發佈的任何材料，包括髮布任何需要向美國證券交易委員會提交的XBRL互動財務數據和任何我們的股東大會通知 。

通過引用合併的信息

美國證券交易委員會的 規則允許我們通過引用的方式將信息納入本招股説明書。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書以引用方式併入下列文件(包括任何證物，除非另有説明)：

在通過引用併入本招股説明書的文件中所作的任何陳述，在本招股説明書中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為本招股説明書的目的 修改或取代。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不被視為本招股説明書的一部分。

您 可以通過我們獲取通過引用併入本招股説明書的任何備案文件，或者通過美國證券交易委員會的網站 獲取美國證券交易委員會的任何備案文件 http://www.sec.gov.我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人(包括任何實益擁有人)提供一份上述任何或所有報告和文件的副本，其中 已經或可能以引用方式併入本招股説明書中。您應將索取這些文件的請求發送至：

TC 生物製藥(控股)公司

馬克西姆 公園路1，2號

好萊塢， 馬瑟韋爾，ML1 4WR

英國蘇格蘭

+44 (0) 141 433 7557

我們 在http://www.tcbiopharm.com.上維護一個互聯網站我們的網站及其包含或連接的信息不應 被視為包含在本招股説明書或註冊説明書中。

上漲 至3164,557股美國存托股票

代表最多3,164,557股普通股

和 最多3,164,557份預先出資認股權證，購買最多

3,164,557股美國存托股份

和最多3,164,557份C系列認股權證購買最多3,164,557股美國存托股份

和 配售代理權證購買最多237,342股美國存托股份

(以及以美國存托股份為基礎的C系列權證、預先出資的權證和配售代理權證)

TC 生物製藥(控股)公司

初步招股説明書

H.C. 温賴特公司

, 2023

第 第二部分

招股説明書中不需要提供信息

第 項6.對董事和高級職員的賠償

蘇格蘭法律不限制公司章程對高級管理人員和董事提供賠償的程度， 除非蘇格蘭和聯合王國法院認為公司章程可能違反公共政策，例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。

我們的 組織備忘錄和章程規定，在法律允許的最大範圍內，每一位現任和前任董事及其管理人員 (不包括審計師)有權從我們的資產中獲得賠償，以彌補該受保障人可能因此而產生的任何責任、訴訟、訴訟、索賠、要求、費用、損害賠償或費用，包括法律費用，除非此類責任是 由於實際欺詐或故意違約而產生的。

根據蘇格蘭法律成立的公司還可以為董事和其他高級管理人員購買保險，以應對因與公司有關的任何疏忽、過失、失職或違反信託而產生的責任。我們預計將維持董事的 和高級職員責任保險，承保我們的董事和高級職員的一般民事責任，包括根據修訂後的1933年《證券法》(或《證券法》)規定的責任 ，這些責任由董事和高級職員以其身份承擔 。我們已經與我們的每一位董事和高級管理層成員簽訂了一份賠償契約，每一份契約都為任職人員提供適用法律允許的賠償，並且在這些責任不包括在董事保險和高級管理人員保險的範圍內。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許上述條款下的董事、高級管理人員或控制我們的人士 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此無法強制執行。

第 項7.近期出售未登記證券

以下是TC BioPharm(Holdings)plc和TC BioPharm Limited(在完成公司重組之前)自2018年1月1日以來發行的股本的相關信息。下文所述的部分交易涉及董事、高級管理人員和5%的股東 ，並在題為“關聯方交易”的章節中進行了更全面的描述。

自2021年4月至2022年1月28日，公司發行了面值為1,770萬美元的可轉換貸款票據。貸款票據是以50%的折扣發行的。上市後，未償還可轉換貸款票據面值的50%(包括迄今應計利息)以及票據持有人選擇的任何進一步餘額，將按轉換價格轉換由一份美國存托股份和1.25權證組成的單位 的美國存託憑證及認股權證，每股價格為(A)每股價格(根據緊接股東批准首次公開發售前已發行及歸屬購股權的股份數目)計算，假設實體估值為120,000,000美元，每股價格較低。貸款票據的剩餘餘額可於上市日期後90天及180天按貸款票據持有人的選擇權分兩次等額償還或兑換(按相同的 價值)。如果發生違約行為(包括如果公司在2022年2月15日之前儘管其及其銀行家的努力仍未上市)，未償還的 票據將按其面值償還。

在首次公開招股完成前，TC BioPharm(Holdings)plc立即重組了股本，將所有已發行的A系列普通股按一對一的原則重新指定為TC BioPharm(Holdings)plc的普通股。緊接發售完成前，根據本公司的組織章程條款，本公司向若干於首次公開招股前擁有A股普通股的股東額外發行24,693股普通股，該等股東有權按面值認購若干額外股份 ，按首次公開招股的現金前估值計算。

2022年2月10日，TC生物製藥(控股)有限公司完成在納斯達克的首次公開募股，發行82,353股美國存托股份(“美國存托股份”) ，相當於82,353股面值41,176 GB的普通股，以及認股權證，以綜合發行價 212.50美元購買189,412股美國存托股份，扣除費用前收益為1,750萬美元。

於 首次公開發售貸款票據發行日期，總額為13,447,012美元，按合併發行價 $212.50轉換為63,280份美國存託憑證及125,560份認股權證。

於2022年6月8日，本公司完成二次公開發售，發行230,000張美國存託憑證，相當於230,000股普通股 ，扣除費用前的總收益為460萬美元。

2022年8月9日，TC生物製藥(控股)有限公司發行了3,676股美國存托股份(“美國存托股份”)，相當於3,676股普通股 ，以及購買7,352股美國存托股份的認股權證，總金額為80萬美元。

2022年11月15日，TC生物製藥(控股)有限公司發行了21股普通股，對價為每股7.565美元(GB 6.362)。

2022年11月24日，TC生物製藥(控股)有限公司以每股6.51美元的價格發行了3股普通股。

於2022年11月27日，本公司與若干獲認可的 投資者(“投資者”)訂立證券購買協議(“購買協議”)。根據購買協議，本公司售出，而投資者以私募方式購買合共155,000股美國存托股份(“美國存托股份”)、美國存托股份 最多1,315,000份預籌資款權證(“該等預資資權證”)、A系列認股權證(“A系列普通權證”)及B系列認股權證(“B系列普通權證”)，以購買最多1,470,000股美國存托股份(“B系列普通權證”)，連同A系列普通權證，所得款項總額達7,350,000,000元。不包括在行使普通權證時可能收到的任何收益。每份美國存托股份及相關普通權證的收購價為5美元，每份預籌備權證及相關普通權證的收購價為4.999美元。此次發售於2022年11月30日結束。A系列普通認股權證將可立即行使，自發行之日起計五年半(5.5年)到期 ，行權價為每美國存托股份5美元，可根據其中規定的調整進行調整。B系列普通認股權證將立即可行使，自發行之日起三十(30)個月到期，行使價為每股美國存托股份5美元，受其中規定的調整 。該等發售的配售代理收到認股權證，可按與A系列普通認股權證大致相同的條款購買最多110,250份美國存託憑證(“配售代理權證”)，只是 配售代理認股權證的行使價相當於發行價的125%，或每股美國存托股份6.25美元。

上述證券及貸款票據的要約、銷售及發行獲豁免註冊：(I)根據證券法第4(A)(2)條 ，交易不涉及任何公開發售；(Ii)根據證券法頒佈的第701條，根據證券法 頒佈的規則701；或(Iii)根據證券法頒佈的規則S ，有關要約、銷售及發行並非向在美國的人士作出，且沒有在美國作出直接的銷售努力。

第 項8.證物和財務報表附表

項目 9.承諾

簽名

根據《1933年證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合向美國證券交易委員會提交經修訂的F-1表格註冊表的所有要求，並已於2023年3月23日在聯合王國蘇格蘭格拉斯哥正式 促使簽署本註冊表的簽署人代表其簽署本註冊表。

授權書

以下籤署的TC BioPharm(Holdings)PLC的每一位高級管理人員和董事在此組成並任命Bryan Kobel和Martin Thorp， 他們中的任何一人都可以在沒有其他人聯合的情況下行事，個人的真實和合法的事實代理人和代理人 各自都有權以本人的名義、地點和代理以任何和所有身份代表本人簽署TC BioPharm(Holdings)PLC的本註冊聲明。以及與同一要約有關的任何其他登記聲明(包括根據修訂後的《1933年證券法》規則462(B) 備案後生效的任何登記聲明或其修正案)，以及對其的任何和所有修正案(包括對登記聲明的生效後修正案)，並將其連同其所有證物和所有其他相關文件提交給證券交易委員會，授予上述事實律師和代理人及其每一人完全有權作出和執行每一項 以及與此相關的一切必要和必要的行為和事情，完全符合他或她 可能或可以親自作出的所有意圖和目的，特此批准並確認所有上述事實代理人和代理人或他們中的任何一人，或他們的替代者或替代品，可以合法地作出或導致作出憑藉本協議而作出的事情。

根據《1933年證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員在指定日期以 身份簽署。

註冊人授權的美國代表簽名

根據1933年《證券法》，註冊人在美國的正式授權代表已於2023年3月23日簽署了本註冊聲明或其修正案。