目錄
美國
證券和
交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
（第 14a-101 條）
委託書中要求的信息
附表 14A 信息
根據第 14 (a) 條
提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
| 由註冊人提交 x | 由註冊人以外的一方提交 o |
選中相應的複選框：
| o | 初步委託書 |
| o | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
| x | 最終委託書 |
| o | 權威附加材料 |
| o | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
WORKHORSE GROUP
（註冊人的姓名在其 章程中指定）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人，則為 ）
申請費的支付（勾選相應的方框）：
| x | 無需付費。 |
| o | 事先用初步材料支付的費用。 |
| o | 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用 |
| 目錄 |
| Workhorse Group Inc. 3600 Park 42 Drive，160E 套房，俄亥俄州沙倫維爾 45241 (888) 646-5205 |  |
年會通知
待持股股東
在 2023 年 5 月 2 日
| 會議詳情 | |||||||
 |
時間和日期 2023 年 5 月 2 日，
上午 10:30 |
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地點 年會
將以虛擬方式舉行 |
 |
記錄日期
的股東在收盤時記錄在案 |
||
Workhorse Group Inc.（“Workhorse” 或 “公司”）的2023年年度股東大會（“年度 會議”）將於美國東部時間2023年5月2日上午10點30分舉行。 年會將以虛擬會議形式舉行，網址為www.virtualShareholdermeeting.com/wkhs2023。
| 在年會上，你會被問到： | |
| 1 | 選舉委託書中提名的八位董事候選人，任期至下屆年度股東大會或其繼任者正式當選並獲得資格為止； |
| 2 | 批准任命Grant Thornton LLP為公司截至2023年12月31日的財年的獨立審計師； |
| 3 | 批准 Workhorse Group Inc. 2023 年長期激勵計劃；以及 |
| 4 | 就會議或其任何休會之前可能適當審議的其他事項採取行動。 |
由於這些提案對公司和 其股東具有重要意義，因此每位股東在年會上投票至關重要。
這些提案在隨附的 委託書中得到了全面闡述，我們敦促您仔細閲讀該委託書。出於委託書中列出的原因，您的 董事會建議對提案1和 “贊成” 提案2和3下的每位董事候選人投贊成票。 閲讀隨附的委託書後，請簽署並註明日期，並立即將隨附的委託書放入我們為方便而提供的後付費 信封中，或按照此處的説明通過互聯網進行投票，以確保 代表您的股票。您不妨按照 隨附的代理卡上的説明，通過互聯網以電子方式提供回覆。
要獲準參加年會，網址為www.virtualShareholdermeeting.com/wkhs2023， 你必須準備好控制號碼，並按照代理卡或投票指示表上的説明進行操作。您可以在年會期間投票 ，但我們建議您在 會議期間按照會議網站上提供的説明提前投票。請在年會之前留出足夠的時間來完成在線簽到流程。你的投票非常重要。
| 目錄 |
代理材料或代理材料互聯網可用性通知 （“通知”）將在2023年3月23日左右首次發佈或郵寄給所有有權在 年會上投票的股東。根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規章制度，我們可以通過提供這些文件的互聯網接入 來提供代理材料，而不是 將我們的代理材料的印刷副本郵寄給每位唱片股東。該通知包含有關如何訪問我們的代理材料和在線投票的説明，或者作為替代方案，要求 提供代理材料的紙質副本和代理卡。
根據董事會的命令
雷蒙德·傑斯·切斯
董事會主席
|
關於將於2023年5月2日舉行的年度股東大會提供 代理材料的重要通知。除了您收到的副本外，Proxy 聲明和我們的2022年10-K表年度報告也可供股東查閲，網址為：https://www.proxyvote.com。 無論您是否計劃參加虛擬 會議，請儘快投票，以確保您的投票被計算在內。 |
| 目錄 |
| Workhorse Group Inc. 3600 Park 42 Drive，160E 套房，俄亥俄州沙倫維爾 45241 (888) 646-5205 | |
2023年3月23日
親愛的 Workhorse 股東們，
我們最近公佈了我們的 2022 年第四季度和全年收益業績。我為我們的 團隊自 18 個月前我首次上任以來取得的成就感到自豪，我仍然相信 Workhorse 完全有能力進入我們的 下一個增長階段。
2022 年，我們在執行 產品路線圖方面取得了真正、切實的進展，其中最值得注意的是，我們首次向客户交付了 W4 CC 汽車。我們 執行了其他電動汽車路線圖，並有望按計劃將其推向市場。我們在 2022 年推進了 航空航天業務，啟動了 Stables & Stalls 計劃，該計劃正在多條 配送路線上積極執行 FedEx。重要的是，為了支持所有正在進行的艱苦工作，我們完成了領導力、工程和 運營團隊的建設，由才華橫溢且經驗豐富的人組成，他們將推動我們的戰略向前發展。最後，我們解決了許多 的關鍵遺留問題，鞏固了我們的財務狀況。
最近的亮點包括：
| ● | 已執行產品路線圖：我們在 2022 年第四季度生產並交付了 23 輛 W4 CC 汽車。我們準備在2023年第二季度開始生產我們的W750汽車，而W56計劃仍有望在2023年第三季度開始生產 。我們的團隊成功地管理了 Stable & Stalls 的假日旺季，並一直在使用第一輛 EV W750 階梯式貨車在俄亥俄州的多條送貨路線上積極為 FedEx 執行任務。 | |
| ● | Advanced 無人機開發：我們在航空航天業務中推進了無人機技術開發。我們 演示了多架飛機向兩個 潛在的最後一英里配送客户同時運送包裹，併成功地在國際上對我們的人道主義和 物流行動 (HALO) 無人機進行了實地測試。 | |
| ● | 完成了聯合城市工廠的 改造：我們完成了 Workhorse Ranch 的改造，我們很自豪能夠在 2022 年 12 月的分析師日上展示這一改造。在工廠， 我們正在生產和交付 W4 CC 車輛，組裝和運輸 Tropos 車輛。 這座最先進的大型綜合體為我們提供了所需的運營和支持，以便 繼續提高電動汽車的產量。 | |
| ● | 其他設施改善工作已結束：我們結束了密歇根州 Wixom 的設施改善工作，俄亥俄州沙倫維爾的測試中心已接近完工。我們 也在俄亥俄州梅森的工程、技術 設計和生產工廠安裝無人機生產線。 | |
| ● | 已停止 C1000 計劃：經過全面的工程審查、耐久性測試和仔細考慮， 我們決定終止 C1000 計劃，並將工程和供應鏈資源 重新分配給我們其他產品的開發和生產。 | |
| ● | 已解決 遺留問題：我們解決了許多遺留的法律和監管問題，使 我們能夠進一步集中精力關注我們的戰略優先事項。 | |
| ● | 保持 穩健的財務狀況：Workhorse 有機會獲得資金來實現我們的目標，為我們的 股東和包括我們寶貴的員工在內的所有利益相關者創造價值。隨着我們提高商用車和無人機的產量 和交付量，我們預計將在2023年創造可觀的收入 增長。 |
這是非常繁忙和富有成效的一年。我很感激我們的團隊 在這個重要時刻的辛勤工作、執行力和專注力。我們自上而下地加強了我們的業務，為未來做好了準備。 我們期待進一步執行我們的產品路線圖，實現我們開創向零排放商用 車輛過渡的願景。我相信我們有合適的團隊和計劃，以成為我們細分市場的贏家，為我們的客户、社區和你，我們的股東創造非凡的價值 。
感謝您的支持。
最誠摯的問候。
真誠地，
理查德 F. Dauch
主管 執行官
| 目錄 |
|
目錄
| 代理 聲明 | 1 |
| 代理和請求的可撤銷性 | 1 |
| 記錄 日期 | 1 |
| 關於年會和投票的信息 | 2 |
| 為什麼 我會收到這些材料？ | 2 |
| 互聯網可用性通知 （通知和訪問） | 2 |
| 這些材料中包含什麼 ？ | 2 |
| 代理卡是什麼 ？ | 2 |
| 年會的目的是什麼？ | 3 |
| 必須投票 ；法定人數；經紀人不投票 | 3 |
| 在冊股東和以街道名稱持有的股份的受益所有人之間有什麼區別 ？ | 3 |
| 我如何投票 ？ | 4 |
| 如何獲得對代理材料的電子訪問權限？ | 4 |
| 如果我不給出具體的投票指示 會發生什麼？ | 5 |
| 董事會的建議是什麼 ？ | 5 |
| 是如何向家庭運送代理材料的？ | 5 |
| 高級管理人員和董事對有待採取行動的事項的興趣 | 5 |
| 環境， 社會與治理 | 6 |
| 公司 治理 | 6 |
| 人力 資本 | 7 |
| Security 某些受益持有人和管理層的所有權 | 9 |
| 關於董事會的信息 | 11 |
| 2022 財年的董事會 會議 | 11 |
| 董事會設立的委員會 | 11 |
| 審計 委員會 | 11 |
| Human 資本管理與薪酬委員會 | 12 |
| 提名 和公司治理委員會 | 13 |
| 提名 名董事 | 14 |
| 董事會 領導結構和在風險監督中的作用 | 15 |
| 股東 通訊 | 15 |
| 董事的薪酬 | 16 |
| 董事 和高級管理人員保險 | 16 |
| i |
目錄
| 董事會審計委員會的報告 | 17 |
| 關於選舉八名董事的提案 | 18 |
| 有關董事候選人的信息 | 18 |
| 現任 董事 | 19 |
| 被提名人 | 22 |
| 不競選連任的現任董事會成員 | 23 |
| 需要 投票 | 24 |
| 董事會對第 1 號提案的建議： | 24 |
| 關於執行官的信息 | 25 |
| Crifleent 第 16 節報告 | 29 |
| 補償 討論與分析（“CD&A”） | 30 |
| 導言 | 30 |
| 概述 | 30 |
| 我們 2022 年高管薪酬計劃的內容 ： | 31 |
| 被任命為執行官 | 32 |
| Workhorse 的 高管薪酬目標與實踐 | 32 |
| 薪酬最佳實踐 | 33 |
| 行政人員 薪酬和補償政策 | 33 |
| 人力資本管理和薪酬委員會在設定薪酬 和監督我們的計劃方面的作用 | 34 |
| 管理層在設置薪酬中的角色 | 34 |
| 薪酬顧問在設置薪酬中的角色 | 34 |
| 補償 同行小組 | 35 |
| 補償 要素和理由 | 36 |
| 基本 工資 | 37 |
| 短期 激勵計劃（年度獎金） | 37 |
| 長期 激勵計劃（股權） | 39 |
| 2022 年年度 LTIP 大獎 | 39 |
| 2022 年與激勵相關的 LTIP 獎 | 40 |
| 2022 年和 2023 年執行官 LTIP 大獎 | 40 |
| 非現金 補償 | 41 |
| 補償 和風險 | 41 |
| 對最近關於高管薪酬的股東諮詢投票的考慮 | 41 |
| 委員會 聯鎖和內部參與 | 42 |
| Human 資本管理與薪酬委員會報告 | 42 |
| 摘要 補償表 | 43 |
| Pay 對比績效表 | 44 |
| 薪酬 與績效關係 | 46 |
| Pay 比率披露 | 47 |
| 關於控制權變更和解僱的僱傭 協議和潛在付款 | 47 |
| 補助 的基於計劃的獎勵 | 49 |
| 傑出 股權大獎 | 50 |
| 沒有 養老金福利 | 50 |
| 沃爾霍斯集團 | ii | 2023 年委託書 |
目錄
| 否 遞延補償 | 50 |
| 根據股權補償計劃獲準發行的證券 | 50 |
| 批准 任命獨立審計師 | 51 |
| 向獨立註冊會計師事務所支付的費用 | 51 |
| 審計 費用 | 51 |
| 需要 投票 | 52 |
| 董事會對第 2 號提案提出的建議 ： | 52 |
| Workhorse Group Inc. 2023 年長期激勵計劃獲得批准 | 53 |
| LTIP 條款摘要 | 54 |
| 獎勵的類型 | 54 |
| LTIP 的管理 ；參與 | 54 |
| 可用的 股票和股票信息；獎勵限制 | 55 |
| 選項 和 SAR | 55 |
| 不是 重新定價 | 56 |
| 完整的 價值獎勵和現金激勵獎勵 | 56 |
| 可轉移性 | 56 |
| 某些 調整 | 56 |
| 修訂 或終止 | 56 |
| 在控件中更改 | 57 |
| 證券 獲準根據股權補償計劃發行 | 57 |
| 新計劃福利 | 58 |
| 聯邦 所得税後果 | 58 |
| 必選投票 | 59 |
| 董事會對第 3 號提案的建議： | 59 |
| 其他 事項 | 60 |
| 其他 信息 | 60 |
| 與關聯人的交易 | 60 |
| 批准關聯方交易的程序 | 60 |
| 導演 獨立性 | 60 |
| 10-K 表的年度 報告 | 60 |
| 股東 2024 年年會提案 | 61 |
| 家庭持有 | 61 |
| 代理 招標費用 | 61 |
| 附錄 A | A-1 |
| 沃爾霍斯集團 | iii | 2023 年委託書 |
目錄
委託聲明
本委託書與 有關 Workhorse Group Inc. （“Workhorse” 或 “公司”）董事會（“董事會”）徵集代理人，供在將於美國東部時間2023年5月2日上午10點30分舉行的 年度股東大會（“年會”）上進行表決，該年會將於 2023 年 5 月 2 日美國東部時間上午 10:30 舉行，以及任何延期或休會其中的部分。 將在2023年3月23日左右向股東提供代理材料。年度會議將以虛擬會議形式舉行。參加虛擬會議的股東 將獲得與參加面對面 會議相同的權利和機會。您可以訪問 www.virtualShareholdermeeting.com/wkhs2023，通過網絡直播在線出席和參加年會。除了在年會之前提交代理進行投票外， 還可以在年會期間以電子方式對股票進行投票。
代理和招攬的可撤銷性
執行特此徵求的代理的任何股東都有權在代理人投票之前撤銷該代理。撤銷可以通過出席年會並親自對股票 進行表決，也可以在年會之前向公司主要辦公室的公司總法律顧問提交 書面撤銷通知或稍後適當地執行的委託書。公司的董事、高級管理人員和 其他員工可以通過個人訪談、電話、傳真或電子通信來徵求代理人。不會為任何此類服務支付額外補償 。本次代理人招標由公司承擔，該公司將承擔與 郵寄本委託書和招攬代理人有關的所有費用。
記錄日期
在 2023 年 3 月 6 日營業結束時登記在冊的股東將有權收到年會的通知、出席年會並在會上投票。
| 沃爾霍斯集團 | 1 | 2023 年委託書 |
目錄
代理 聲明
關於年會和投票的信息
我為什麼會收到這些 材料？
公司向您提供了這些材料，這些材料與公司徵集代理人供美國東部時間2023年5月2日上午10點30分舉行的年度股東大會使用。年度會議將以虛擬會議形式舉行。參加虛擬會議的股東 將獲得與參加面對面會議相同的權利和機會。 您可以訪問 www.virtualShareholdermeeting.com/wkhs2023，通過網絡直播在線參加和參加年會。 這些材料也已在互聯網上提供給您。這些材料描述了公司 希望您投票的提案，還為您提供有關這些提案的信息，以便您做出明智的決定。我們將在2023年3月23日左右向所有有權在年會上投票的登記在冊的股東提供代理 材料。
互聯網可用性通知 （通知和訪問）
我們不是將代理材料的印刷副本郵寄給每位 股東，而是通過互聯網提供代理材料。這降低了向股東發送我們的 代理材料的成本和環境影響。如果您收到 “互聯網可用性通知”，除非您特別要求提供印刷副本，否則您將不會收到代理材料的印刷副本 。互聯網可用性通知將指導您如何訪問 和查看代理材料中包含的重要信息。互聯網可用性通知還指導您如何在互聯網上提交 代理以及如何通過電話投票。
如果您想收到我們的代理 材料的印刷版或電子郵件副本，則應按照互聯網可用性通知中包含的索取此類材料的説明進行操作。此外， 如果您收到了我們代理材料的紙質副本，並希望以電子方式接收所有未來的代理材料、代理卡和年度報告， 請按照www.proxyvote.com上的電子交付説明進行操作。我們鼓勵股東利用互聯網上可用的 代理材料，幫助降低年度股東會議的成本和環境影響。
互聯網可用性通知於2023年3月23日左右首次發送給股東 。同樣在2023年3月23日左右，我們將首先向股東提供這份委託書和 與2023年3月23日向美國證券交易委員會提交的2023年年會有關的委託書。
這些 材料中包含什麼？
這些材料包括：
| • | 本年會委託書；以及 | |
| • | 公司截至2022年12月31日的財年的10-K表年度報告。 |
什麼是代理卡？
代理卡使您能夠任命我們的首席執行官 Richard F. Dauch 和我們的總法律顧問、首席合規官兼祕書詹姆斯·哈靈頓作為您的 代表。填寫並退回代理卡，即表示您授權這些人根據您在代理卡上的指示在年會上對您的 股票進行投票。這樣，無論你是否 參加年會，你的股票都會被投票。
| 沃爾霍斯集團 | 2 | 2023 年委託書 |
目錄
年會的目的是什麼？
在我們的年會上，股東將就本委託書封面年會通知中概述的事項採取行動，包括 (i) 選舉此處提名的八名 人作為公司董事候選人，根據公司章程的規定任職， 直到下次年度股東大會或直到他們的繼任者正式當選並獲得資格；(ii) 批准任命 Grant Thornton LLP為公司截至12月的財年的獨立審計師2023 年 31 月 31 日；以及 (iii) 批准 Workhorse Group Inc. 2023 年長期激勵計劃。此外，管理層將報告公司在2022財年的業績，並回答股東的問題。
需要投票；法定人數；經紀人不投票
在記錄日期發行和流通的普通股數量中佔多數 的持有人親自或通過代理人出席會議，將構成允許會議開展 業務的法定人數。截至記錄日，已發行和流通的Workhorse普通股為170,823,669股。因此，需要代表至少85,411,835張選票的普通股持有人在場 才能確定法定人數。股東有權 為他們持有的每股普通股獲得一票。
為了達到法定人數以及下文關於採取股東行動所需的表決 的討論，出席虛擬年會或通過代理人進行棄權的登記在冊的股東，包括持有客户登記在冊的經紀人，導致在會議上記錄棄權票的 經紀人，被視為 出席並有權投票的股東，並計入法定人數。
持有客户登記在冊股票的經紀人通常無權 對 “非常規” 事項進行投票，除非他們收到客户的投票指示。此處使用的 “未受指示的 股票” 是指未收到客户關於提案的指示的經紀人持有的股票。“經紀人不投票” 是指為受益所有人持有未經指導的股份的被提名人因為被提名人 對該非常規事項沒有自由表決權而不對特定提案進行表決。如果您想決定股票的投票方式，請務必向您的 銀行、經紀人或其他被提名人提供投票指示。
我們預計，只有批准任命Grant Thornton LLP為公司獨立註冊會計師事務所的提案才是例行公事，經紀人有權在不接到指示的情況下對股票 進行投票。
在董事選舉中，獲得最多獎項的被提名人”對於” 的選票，將在年會上或由代理人當選。所有其他事項的批准需要通過出席虛擬年會或通過代理人就適用事項所投的多數票 投贊成票。棄權票、經紀人不投票和指示 扣留權限將不算作投票，因此不會對任何提案的結果產生任何影響。
登記在冊的股東和以街道名稱持有的股份的受益所有人有什麼區別？
我們的大多數股東將股票存放在經紀公司 公司、銀行或其他被提名持有人的賬户中，而不是以自己的名義持有股票證書。如下所述，記錄在案的股份和以街道名稱實益擁有的股份之間存在一些區別 。
登記在冊的股東
如果您的股票在 2023 年 3 月 6 日直接以您的 名義在我們的過户代理機構Empire Stock Transfer, Inc. 註冊，則您被視為這些股票的登記股東，並且 年會通知和委託書是由公司直接發送給您的。作為登記在冊的股東，您有權 通過將代理卡退還給我們來指導對您的股票進行投票。無論你是否計劃參加年會，如果你不通過 Internet 投票 ，請填寫、註明日期、簽名並歸還代理卡，以確保你的選票被計算在內。
| 沃爾霍斯集團 | 3 | 2023 年委託書 |
目錄
以街道名稱持有的股份的受益所有人
如果在 2023 年 3 月 6 日，您的股票存放在經紀公司 公司、銀行、經紀交易商或其他被提名持有人的賬户中，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人，年會通知和委託書由該組織轉發給您。就年會投票而言，持有您的賬户 的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有 指示該組織如何對您賬户中持有的股票進行投票。但是，由於您不是 記錄的股東，因此除非收到該組織的有效代理人，否則您不得在年會上親自對這些股票進行投票。
我該如何投票？
登記在冊的股東。如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下任何一種方法進行投票：
 |
通過互聯網。 您可以按照隨附的代理卡上提供的説明，通過互聯網通過代理進行投票。 |
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通過郵件。 您可以通過填寫、簽名、註明日期並在提供的預先裝有郵資的信封中歸還代理卡來投票。 |
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在會議上在線。 你可以通過 www.virtualshareholdermeeting.com/ WKHS2023 在會議上投票。 |
以街道名稱持有的股份的受益所有人。如果您是以街道名稱持有的股份的受益所有人，則可以通過以下任何 方法進行投票：
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通過互聯網。 您可以按照隨附的代理卡上提供的説明，通過互聯網通過代理進行投票。 |
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通過郵件。 您可以通過代理人進行投票，方法是填寫投票説明表並將其放入提供的預先填妥的已付郵資的信封中。 |
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在會議上在線。 你可以通過 www.virtualshareholdermeeting.com/ WKHS2023 在會議上投票。 |
我怎樣才能以電子 訪問代理材料？
該通知向您提供了有關如何：
| • | 在互聯網上查看公司為年會提供的代理材料； | |
| • | 索取材料的硬拷貝；以及 | |
| • | 指示公司將來的代理材料通過電子郵件以電子方式發送給您。 |
選擇通過電子郵件 接收未來的代理材料將節省公司向您打印和郵寄文件的成本，並將減少公司年度股東 會議對環境的影響。如果您選擇通過電子郵件接收未來的代理材料，則明年您將收到一封電子郵件，其中包含 説明，其中包含指向這些材料的鏈接和指向代理投票網站的鏈接。在您終止之前，您通過 電子郵件接收代理材料的選擇將一直有效。
| 沃爾霍斯集團 | 4 | 2023 年委託書 |
目錄
如果我不給出 具體的投票指示會怎樣？
登記在冊的股東。如果您是登記在冊的股東 並且您：
| • | 在互聯網上投票時註明您希望按照董事會的建議進行投票，或 | |
| • | 在不給出具體投票指示的情況下籤署並退回代理卡， |
然後，代理持有人將按照董事會 就本委託書中提出的所有事項推薦的方式對你的股票進行投票，代理持有人可以自行決定 在年會上適當提交表決的任何其他事項。
以街道名稱持有的股份的受益所有人。如果您是 以街道名義持有的股份的受益所有人，並且沒有向持有您股票的組織提供具體的投票指示， 根據各國家和地區證券交易所的規定，持有您股票的組織通常可以對常規 事項進行投票，但不能對非常規事項進行投票。根據紐約證券交易所（“NYSE”）的規定，如果您的股票由成員 組織持有，該術語由紐約證券交易所規則定義，則該組織或代表該組織行事的第三方有責任最終確定具體提案 是否構成例行事宜還是非例行事宜。
董事會 的建議是什麼？
董事會的建議與本委託書中每個項目的 描述一起列出。總之，董事會建議進行表決：
| • | 為了選舉委託書中提名的八位董事候選人，任期至下一次 年度股東大會或其繼任者正式當選並獲得資格為止； | |
| • | 為了批准任命Grant Thornton LLP為公司截至2023年12月31日的財年 的獨立審計師；以及 | |
| • | 為了Workhorse Group Inc. 2023 年長期激勵計劃獲得批准。 |
對於理應在 年會之前討論的任何其他事項，代理持有人將按照董事會的建議進行投票，如果沒有給出任何建議，則自行決定。
代理材料 是如何運送到家庭的？
只有公司互聯網可用性通知、 截至2022年12月31日財政年度的10-K表年度報告以及本委託書的一份副本將送交給 兩名或更多持有相同姓氏的股東居住的地址，或者根據 股東事先的明示或暗示同意，他們有理由認為是同一個家庭的成員。
根據書面或口頭要求，我們將立即單獨提供公司互聯網可用性通知、截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告以及 本委託書的副本。如果您與至少一位其他股東共享地址，目前在您的住所收到我們的 10-K 表格年度報告和委託書副本，並希望單獨收到我們的 10-K 表年度報告和公司未來股東大會的 Proxy 聲明的副本，請以書面形式説明此類請求，並將此類書面請求發送給 Workhorse Group Inc.，Park 42 Drive，Suite 160 E，俄亥俄州沙倫維爾 45241；注意：總法律顧問。
高管和 董事對有待採取行動的事項的利益
除了選舉被提名人進入董事會和批准我們的2023年長期激勵計劃（根據該計劃，我們的董事 和高級管理人員有資格獲得補助金）外，我們的高管或董事對年會上將就 採取行動的任何事項均不感興趣。
| 沃爾霍斯集團 | 5 | 2023 年委託書 |
目錄
| 環境、 社會與治理 |
我們的 使命建立在商用車向零排放過渡的基礎上。為此，我們擁抱一個在能源生產和消費方面減少 碳排放的世界。為了實現這一目標，我們正在設計和製造運輸 生態系統演變的關鍵要素——最後一英里的電動送貨車輛。我們設計和製造全電動送貨卡車和無人機，包括優化這些車輛運行方式的技術。我們專注於我們的核心競爭力，即利用我們的電動送貨車平臺為最後一英里配送市場提供服務。
我們 正在投資提高設施的效率和可持續性設計，並通過將 重點放在員工參與度上，推動持續的安全思維。此外，我們專注於減少整個供應鏈的碳足跡。我們致力於從在自己的運營中具有社會、環境和可持續發展最佳實踐的供應商那裏採購負責任生產的材料。
最後， 我們認為，健全的公司治理對於幫助我們實現目標至關重要，包括在環境、 社會和治理事務 (“ESG”) 方面。我們將繼續發展治理框架，對公司各級的責任進行適當的 監督。2022 年，我們成立了第一個 ESG 委員會，由全公司的 領導人組成，他們開始定期向董事會介紹我們的相關舉措，以指導我們的 ESG 影響、舉措和優先事項。
公司 治理
我們 已經制定了全面的公司治理計劃，目的是界定責任，為 的專業和個人行為設定高標準，並確保遵守這些責任和標準。作為年度評估 流程的一部分，我們的董事會監督公司治理的發展。以下是我們 公司治理計劃的一些關鍵要素。本委託書的其他地方對其中許多問題進行了更詳細的描述。
導演 獨立性和多樣性。 根據納斯達克股票市場的獨立標準，我們的十位現任董事中有九位是獨立的，如果所有被提名人都當選，我們的八位董事 中有七位將是獨立的。根據我們的公司治理準則，至少 四分之三 (75%) 的董事應符合此類獨立性標準以及美國證券交易委員會針對審計委員會成員制定的增強獨立性標準。此外，我們董事會成員的多元化完全符合納斯達克的 董事會多元化目標。 非僱員董事計劃在每次定期舉行的董事會會議之後在高管 會議上單獨開會。
審計 委員會。 所有成員均符合納斯達克股票市場 規則和適用的美國證券交易委員會規則規定的審計委員會成員資格獨立標準。根據美國證券交易委員會規則的定義，巴德和奎格利先生均被指定為 “審計委員會財務專家” 。審計委員會的所有成員都符合納斯達克的金融知識要求。審計委員會 根據規定其職責和責任的書面章程運作。這些職責包括任命、 審查、評估和更換我們的獨立審計師的唯一權力；監督我們對財務報告的內部控制、內部審計職能、 我們的企業風險管理計劃和我們的總體合規計劃；以及審查擬議的關聯方交易。
Human 資本管理和薪酬委員會。 根據納斯達克股票市場規則和適用的美國證券交易委員會規則，所有成員均符合薪酬委員會成員資格 的獨立標準。人力資本管理和薪酬委員會 根據規定其職責和責任的書面章程運作。這些責任
| 沃爾霍斯集團 | 6 | 2023 年委託書 |
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包括 監督我們與人力資源相關的政策、流程和控制，包括與我們的文化、多元化和 包容性以及人才發展計劃相關的政策、流程和控制；並審查我們的整體 薪酬理念和計劃，確保它們適當地將管理層的利益與股東的利益聯繫起來，獎勵 執行官的貢獻，並提供適當的留用激勵。
提名 和公司治理委員會。 根據納斯達克股票市場的規則，所有成員都是獨立的。提名和 公司治理委員會根據規定其職責和責任的書面章程運作。這些職責 包括向董事會推薦任何股東大會的董事候選人以及董事會選出 填補董事會空缺的人員；監督我們的高管繼任計劃；以及監督我們的 ESG 計劃，與人力資源政策和程序有關的除外。
企業 治理準則。 我們已經採用了公司治理準則，包括董事資格和獨立性標準、 董事職責以及董事會結構和流程。
股票 所有權指南。 我們採用了股權準則，以使我們的高管和董事的利益與股東的 利益保持一致，並促進我們對健全公司治理的承諾。股票所有權準則適用於非僱員董事 （3倍年度現金預付金）、首席執行官（6倍工資）和所有其他執行官（3倍工資）。
反對衝 政策和交易限制。 我們有一項內幕交易政策，除其他外，禁止我們的董事、高級管理人員和 其他員工從事 “內幕交易”、短期交易我們的證券、以保證金購買我們的證券 、賣空我們的證券或進行旨在對衝我們證券所有權的風險和收益的交易。
反質押 政策。 根據我們的內幕交易政策，禁止我們的董事和執行官質押我們的證券作為抵押品。
行為準則 。 我們採用了適用於所有董事、高級職員和員工的行為準則，涵蓋廣泛的主題， 包括數據安全、法律合規、禮物限制和利益衝突。 將要求所有受薪員工不時以書面形式確認接受並遵守行為準則。
補償政策 。 我們採取了一項補償政策，根據該政策，在特定情況下，我們將要求償還支付給執行官的年度和長期 激勵措施。
控制權變更時需要雙觸發 。 與我們的執行官（包括我們的指定執行官）簽訂的僱傭協議規定，只有在控制權變更後的18個月內 發生符合條件的解僱 ，才能在控制權變更後加快股權補助金的歸屬。
人力 資本
我們 明白，我們的成功最終植根於人。在我們的領域，對合格人才的競爭非常激烈，我們 的成功在很大程度上取決於我們招聘、培養和留住高效、敬業的員工隊伍的能力。因此， 投資於我們的員工及其福祉、提供有競爭力的薪酬和福利、促進多元化和包容性、 採用漸進的人力資本管理實踐和保持社區影響力是我們企業 戰略的核心要素。
治理。 我們的董事會及其委員會對某些人力資本事務提供重要監督。人力資本管理和薪酬 委員會負責審查、討論和制定各種與人相關的業務戰略，包括 薪酬和福利計劃。我們管理我們的人力資本，關愛我們的
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員工 應符合我們的核心價值觀，即誠信、透明、問責、卓越和團隊合作。我們的管理 團隊管理所有就業事務，包括招聘和招聘、入職和培訓、薪酬和獎勵、 績效管理和職業發展。我們不斷評估和改進我們的內部政策、流程和 實踐，以提高員工的參與度和生產力。
員工 熱線。我們有一條員工熱線，讓我們的員工有機會舉報安全問題、 欺詐或其他不當行為等問題。所有舉報事項均由我們的法律、人力資源 和內部審計部門根據既定協議進行審查，這些部門負責監督任何舉報事項的補救和處置。
支持 員工福祉和敬業度。我們從身體、情感、財務和 社交角度支持員工的整體福祉。我們的福利計劃包括長期以來的靈活帶薪休假、人生規劃福利、健康 平臺和員工援助計劃。
提供 有競爭力的薪酬和福利。我們努力確保我們的員工獲得有競爭力和公平的薪酬和創新的 福利待遇，將激勵性薪酬與業務和個人績效掛鈎，提供有競爭力的產假/陪產假 政策，並提供有意義的退休和健康福利。
通過多元化和包容性舉措提升 歸屬感。我們提倡包容性和多元化的工作場所，無論其年齡、種族、國籍、性別、宗教、殘疾、性取向、 或性別認同如何， 的所有個人 都受到尊重並感到自己的歸屬感。
提供 員工認可計劃。我們還為員工提供獎勵和表彰計劃，包括向 頒發獎勵，以表彰最能體現我們價值觀的員工，並通過抽出獎勵來表彰員工的貢獻。我們相信，這些 表彰計劃有助於提高員工績效和留住率。我們每年進行員工績效評估，其中 每位員工完成自我評估並由其經理進行評估，這一過程賦予了我們的員工權力。 員工績效是根據各種關鍵績效指標進行評估的，包括員工部門或職位特定目標的實現情況。
創造 機會促進增長和發展。我們專注於為員工的成長、發展、培訓和教育創造機會， 包括通過管理和領導力發展計劃以及培養人才和從公司內部物色新 職位候選人的機會。
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某些產品的安全所有權
受益人與管理層
下表顯示了 (i) 每位董事和董事被提名人、每位現任高管 高管、所有現任董事和執行官作為一個集團以及 (ii) 所有已知是2023年3月6日我們5％或以上普通股（我們唯一有表決權的證券）的受益人 所有人，在記錄日實益持有 普通股的數量。適用的 所有權百分比基於截至2023年3月6日的170,823,669股已發行普通股。
| 受益所有人的姓名 (1) | 普通股票
受益所有者 |
常見百分比
股票(2) |
| 導演 | ||
| 雷蒙德 J. 國際象棋 | 248,164(3) | * |
| 理查德·道赫 | 1,899,926(4) | 1.11% |
| H. 本傑明·塞繆爾斯 | 1,146,564(5) | * |
| 傑拉爾德·B·巴德 | 300,521(6) | * |
| 哈里·德莫特 | 82,508(7) | * |
| 邁克爾·L·克拉克 | 187,006(8) | * |
| 傑奎琳·A·德多 | 150,428(7) | * |
| Pamela S. Mader | 103,013(7) | * |
| 威廉·G·奎格利三世 | 82,508(7) | * |
| 奧斯汀斯科特·米勒 | 73,315(7) | * |
| 行政人員 官員 | ||
| 格雷戈裏·T·阿克森 | 240,985(9) | * |
| 約書亞·安德森 | 256,753(10) | * |
| Ryan W. Gaul | 284,924(11) | * |
| Robert M. Ginnan | 390,189(12) | * |
| 約翰·W·格拉伯 | 264,828(13) | * |
| 詹姆斯 D. 哈靈頓 | 404,980(14) | * |
| 斯坦利 R. March | 274,375(15) | * |
| 詹姆斯 C. 彼得斯 | 150,855(16) | * |
| Kerry K. Roraff | 190,402(17) | * |
| 所有高管和董事作為一個團體（19 人） | 6,732,244 | 3.93% |
| 某些 其他受益持有人 | ||
| 貝萊德公司 | 11,538,946(18) | 6.75% |
| 先鋒集團 | 8,857,480(19) | 5.19% |
| Brandon Torres Declet† | 0 | * |
| Jean Botti 博士† | 0 | * |
| 沃爾霍斯集團 | 9 | 2023 年委託書 |
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| * | 小於百分之一。 |
| † | 導演提名。 |
| 1. | 除非另有説明，否則每位受益所有人的地址均為c/o Workhorse Group Inc.，位於俄亥俄州沙倫維爾市公園42路3600號160E套房 45241。 |
| 2. | 實益所有權是根據美國證券交易所 委員會的規則確定的，通常包括證券的投票權或投資權。為了計算該人的所有權百分比，購買目前可在2023年3月6日後的60天內行使或行使的普通股 的股票期權被視為持有此類證券的人 實益擁有，但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為未償還的 。 |
| 3. | 包括2023年8月歸屬的61,882股限制性股票。 |
| 4. | 包括1,186,744股限制性股票，全部不遲於2025年2月23日歸屬 ；以及 (ii) 以10.27美元的行使價購買148,213股普通股的期權，所有的 期權目前均可行使。 |
| 5. | 包括 (i) 2023年8月歸屬 的49,505股限制性股票；(ii) 塞繆爾2012年兒童信託基金UAD 10/28/12持有的445,421股普通股；以及 (iii) 由塞繆爾妻子管理的馬西·羅森伯格2012年家庭信託基金持有的220,966股 普通股。塞繆爾先生是 兒童信託基金的受託人。 |
| 6. | 包括（i）在2023年8月歸屬的49,505股限制性股票以及（ii）傑拉爾德·佈德生活信託基金擁有的119,692股普通股，巴德先生是該信託基金的受託人。 |
| 7. | 包括在2023年8月歸屬的49,505股限制性股票。 |
| 8. | 包括（i）在2023年8月歸屬的49,505股限制性股票以及（ii）克拉克持有的以1.10美元的行使價購買46,000股普通股的期權 ，所有這些期權目前均可行使。 |
| 9. | 包括（i）阿克森先生持有的119,847股限制性股票，全部不遲於2026年2月22日歸屬；以及（ii）阿克森持有的以1.19美元的行使價購買10,000股普通股的期權 ，所有這些期權目前均可行使。 |
| 10. | 包括安德森先生持有的205,546股限制性股票，全部不遲於2026年2月22日歸屬。 |
| 11. | 包括高爾先生持有的246,551股限制性股票，所有這些股票均不遲於2026年2月22日歸屬。 |
| 12. | 包括金南先生持有的337,295股限制性股票，所有這些股票均不遲於2026年2月22日歸屬。 |
| 13. | 包括格拉伯先生持有的229,328股限制性股票，所有這些股票均不遲於2026年2月22日歸屬。 |
| 14. | 包括哈靈頓先生持有的344,513股限制性股票，所有這些股票均不遲於2026年2月22日歸屬。 |
| 15. | 包括馬奇先生持有的162,487股限制性股票，全部不遲於2026年2月22日歸屬。 |
| 16. | 包括彼得斯先生持有的132,399股限制性股票，所有這些股票均不遲於2026年2月22日歸屬。 |
| 17. | 包括羅拉夫女士持有的164,138股限制性股票，全部不遲於2026年2月22日歸屬。 |
| 18. | 這些信息僅來自貝萊德公司於2023年1月31日提交的附表13G/A。貝萊德公司 的地址是紐約州紐約市東 52 街 55 號 10055。貝萊德公司報告稱，擁有11,305,125股的唯一投票權，對11,538,946股的唯一處置權 。 |
| 19. | 這些信息僅來自Vanguard集團於2023年2月9日提交的附表13G。Vanguard 集團的地址是賓夕法尼亞州馬爾文市Vanguard Blvd. 100 19355。Vanguard Group報告説，對248,039股股票有共同的投票權，對8,473,868股的唯一處置權 ，對383,612股股票的共同處置權。 |
| 沃爾霍斯集團 | 10 | 2023 年委託書 |
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有關董事會的信息
董事會監督我們的業務和事務 並監督管理層的績效。目前，我們的十位董事中有九位是獨立的。有關我們 董事的傳記信息見第18頁的 “1號提案——選舉八位董事的提案”。除本委託書中 另有規定外，在過去五年中，我們的董事均未在 的其他申報公司或註冊投資公司擔任董事職務。我們的董事會目前由以下十人組成，其中六人已被公司提名競選連任。
| 姓名 | 年齡 | 位置 | 導演 從那時起 |
| 雷蒙德·傑斯·切斯(2) | 65 | 董事、董事長 | 2014 |
| 理查德 F. Dauch | 62 | 董事兼首席執行官 | 2021 |
| H. 本傑明·塞繆爾斯(1)(3) | 55 | 導演 | 2015 |
| 傑拉爾德·B·巴德(1*) | 61 | 導演 | 2015 |
| 哈里·德莫特(2)(3) | 56 | 導演 | 2016 |
| 邁克爾·L·克拉克(1)(3*) | 51 | 導演 | 2018 |
| 傑奎琳·A·德多(1)(2*) | 61 | 導演 | 2020 |
| Pamela S. Mader(2)(3) | 59 | 導演 | 2020 |
| William G. Quigley III(1) | 61 | 導演 | 2022 |
| 奧斯汀 斯科特·米勒(2)(3) | 61 | 導演 | 2022 |
| 1. | 審計委員會 |
| 2. | 提名和公司治理委員會 |
| 3. | 人力資本管理和薪酬委員會 |
| * | 委員會主席 |
2022 財年 期間的董事會會議
2022 年，董事會 舉行了 12 次會議。除於 2022 年 5 月由股東選出的米勒先生外，每位董事都出席了該董事在 2022 年任職的至少 75% 的董事會和委員會 會議。董事會還一致書面同意批准了某些行動 。董事無需出席年會，但所有董事都參加了2022年年會。
董事會設立的委員會
董事會設有常設審計、人力資本管理和薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。 有關每個董事會委員會職能的信息如下。
審計委員會
董事會根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第3（a）（58）（A）條在 中成立了審計委員會，由傑拉爾德·B·巴德（主席）、邁克爾·克拉克、傑奎琳·A·德多、威廉·奎格利三世和本傑明·塞繆爾斯組成。我們的董事會 已確定成員均為規則所定義的 “獨立董事”
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適用於審計委員會成員的納斯達克資本市場 （“納斯達克”）以及《交易法》第10A-3（b）（i）條。此外， Budde和Quigley先生分別是 S-K法規第407 (d) (5) 項所定義的 “審計委員會財務專家”，表現出納斯達克規則所定義的 “財務複雜性”。審計委員會協助董事會監測 (1) 我們財務報表的完整性，(2) 我們對法律 和監管要求的遵守情況，以及 (3) 內部和外部審計師的獨立性和績效。審計 委員會的主要職能包括：
| • | 與管理層和獨立審計師一起審查我們的年度經審計的合併財務報表， 包括可能對我們的合併財務報表產生重大影響的會計和審計原則與慣例以及財務報告方面的重大問題； | |
| • | 在提交10-Q表季度報告之前，與管理層和獨立審計師一起審查我們的季度合併財務報表 ，包括 獨立審計師對季度合併財務報表的審查結果； | |
| • | 向董事會建議我們的獨立審計師的任命並繼續 對他們的績效進行評估； | |
| • | 批准向我們的獨立審計師支付的審計服務費用，批准保留我們的獨立審計師 用於非審計服務以及此類服務的所有費用； | |
| • | 審查我們的獨立審計師 關於獨立審計師獨立性的定期報告，包括與獨立審計師討論此類報告； | |
| • | 審查我們整體控制環境的充分性，包括內部財務控制和披露控制以及 程序； | |
| • | 與我們的管理層和法律顧問一起審查可能對我們的合併財務報表或我們的合規政策產生重大影響的法律 事項以及從監管機構或政府機構收到的任何重要報告 或詢問； | |
| • | 監督我們的內部審計職能； | |
| • | 監督我們的風險管理政策和風險管理框架，包括我們的企業風險管理計劃；以及 | |
| • | 審查我們的監管和道德與合規計劃的總體充足性和有效性。 |
2022 年，審計委員會舉行了四次會議。審計 委員會章程的副本發佈在公司網站www.workhorse.com的 網站的 “投資者” 部分中。
人力資本管理和薪酬委員會
我們的人力資本管理和薪酬 委員會由邁克爾·克拉克（主席）、哈里·德莫特、帕梅拉·馬德、奧斯汀·斯科特·米勒和本傑明·塞繆爾組成。我們的 董事會已確定，每位成員都是適用於薪酬委員會 成員的納斯達克規則所定義的 “獨立董事”。人力資本管理和薪酬委員會負責確定我們高級管理層的 薪酬，包括工資、獎金、解僱安排和其他執行官福利 以及董事薪酬。人力資本管理和薪酬委員會還管理我們的股權激勵 計劃。人力資本管理和薪酬委員會與我們的董事長兼首席執行官合作，審查並向董事會提出有關高級管理層的薪酬決策，包括薪酬水平和股權激勵 獎勵。人力資本管理和薪酬委員會還批准與我們的關鍵 人員和董事的僱傭和薪酬協議。人力資本管理和薪酬委員會有權進行或授權 研究，聘請獨立顧問、會計師或其他人員，並不受限制地接觸管理層、我們的內部審計師、 人力資源和會計員工以及與其職責有關的所有信息。人力資本管理和 薪酬委員會負責制定我們的高管薪酬理念，審查高管團隊的所有薪酬政策和薪酬計劃並提交 董事會批准。
| 沃爾霍斯集團 | 12 | 2023 年委託書 |
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根據其章程的規定，人力資本管理和薪酬委員會的職責包括以下內容：
| • | 協助董事會監督我們與文化、多元化和包容性以及人才發展計劃相關的政策和戰略； |
| • | 監督我們與人力資源事務相關的ESG計劃； |
| • | 審查和批准公司的薪酬指導方針和結構； |
| • | 每年審查首席執行官薪酬 方面的公司目標和目的，並向董事會提出建議； |
| • | 每年審查公司其他高管的評估流程和薪酬 結構，包括工資、獎金、激勵和股權薪酬，並向董事會提出建議； |
| • | 每年審查我們的薪酬計劃和政策（包括任何激勵計劃）給我們帶來的潛在風險，以及 此類計劃和政策是否激勵了不必要和過度的風險承擔；以及 |
| • | 定期審查非僱員董事的薪酬並向董事會提出建議。 |
2022 年，人力資本管理和薪酬委員會舉行了四次會議。人力資本管理和薪酬委員會 受董事會批准的書面章程管轄。章程副本發佈在公司網站 www.workhorse.com網站的 “投資者” 部分中。
提名和公司 治理委員會
我們的提名和公司治理委員會 由傑奎琳·德多（主席）、Raymond J. Chess、Harry Demott、Pamela S. Mader 和奧斯汀·斯科特·米勒組成。我們的董事會 已確定，提名和公司治理委員會的每位成員都是納斯達克規則所定義的 “獨立董事”。提名和公司治理委員會通常負責向 董事會推薦政策、程序和做法，旨在幫助確保我們的公司治理政策、程序和慣例 繼續協助董事會和管理層有效和高效地促進股東的最大利益。 提名和公司治理委員會還負責甄選和推薦一批 名董事候選人，供董事會批准，供董事會批准；向董事會推薦董事會委員會的組成和 主席；向董事會推薦候選人填補董事會或 其委員會中可能不時出現或設立的空缺或新職位根據我們的章程和適用法律。提名 和公司治理委員會的主要職能包括：
| • | 制定和維護我們的公司治理政策指導方針； | |
| • | 評估董事會及其委員會的表現； | |
| • | 監督董事會對執行官和董事會成員繼任規劃的年度審查； | |
| • | 監督我們的ESG計劃，與人力資源政策和程序有關的除外；以及 | |
| • | 在我們的每一次年度股東大會上選擇和推薦董事候選人名單，並向董事會董事候選人推薦 以填補 可能不時出現的董事會或其委員會的空缺或新職位。 |
| 沃爾霍斯集團 | 13 | 2023 年委託書 |
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2022 年，提名 和公司治理委員會舉行了五次會議。提名和公司治理委員會受董事會批准的書面 章程管轄。提名和公司治理委員會章程的副本發佈在 公司網站www.workhorse.com網站的 “投資者” 部分中。
在尋找具有豐富高級專業經驗的潛在董事會獨立候選人時，提名和公司治理 委員會向董事會、高級管理層和其他人員徵集候選人，並可能聘請獵頭公司參與該流程。 提名和公司治理委員會審查並縮小候選人名單範圍，並面試潛在的被提名人。 最終候選人還由董事會和主席介紹和麪試。一般而言，在考慮是否推薦 特定候選人納入我們的董事會推薦董事候選人名單時，提名和公司治理 委員會將適用我們的《公司治理指南》中規定的標準。此外，除其他外，還具體考慮了候選人將帶給董事會的 背景和經驗的多樣性。提名和公司治理委員會不為特定標準分配具體權重，也沒有特定的標準作為每位潛在被提名人的先決條件。我們 認為，將董事的背景和資格視為一個整體，應提供 經驗、知識和能力的綜合組合，使我們的董事會能夠履行其職責。股東可以通過向我們的提名和公司治理 委員會提交 個人的姓名以及適當的傳記信息和背景材料，向提名和公司治理委員會推薦 個人，供其考慮作為潛在董事候選人。假設已及時提供了適當的傳記和背景材料，提名和 公司治理委員會將按照基本相同的流程對股東推薦的候選人進行評估， 採用與其他人提交的候選人基本相同的標準。
董事提名
根據章程的規定和上文所述， 提名和公司治理委員會負責確定有資格成為董事的人員。在評估 董事的潛在候選人時，提名和公司治理委員會會考慮每位候選人的全部證書。
作為董事候選人的考慮資格可能會有所不同 ，具體取決於為補充董事會現有組成而尋求的特定專業領域。但是， 董事候選人至少必須擁有：
| • | 高尚的個人和職業道德和誠信； | |
| • | 做出合理判斷的能力； | |
| • | 進行獨立分析調查的能力； | |
| • | 願意並有能力投入足夠的時間和資源來努力履行董事會和委員會職責；以及 | |
| • | 適當且相關的業務經驗和敏鋭度。 |
如果提名和公司治理委員會以書面形式向委員會提出建議，則提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的 候選人。提名和公司治理 委員會不打算改變委員會根據 被提名人是否由股東推薦或其他方式來評估董事候選人的方式。
提名和公司治理委員會 沒有關於董事多元化的正式政策。在考慮新的提名人以及是否重新提名現有 的董事會成員時，委員會力求建立一個具有集體知識優勢和廣泛多樣視角、 技能以及商業和專業經驗的董事會。除其他事項外，該委員會還尋求在戰略規劃、 銷售、運營、財務、高管領導、行業和類似屬性方面的一系列經驗。我們董事會成員的多元化完全滿足 納斯達克的董事會多元化目標。
| 沃爾霍斯集團 | 14 | 2023 年委託書 |
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根據納斯達克規則，董事會 中至少有大多數董事必須是 “獨立董事”。根據我們的公司治理準則，至少四分之三 (75%) 的 董事必須符合納斯達克的獨立性標準以及美國證券交易委員會 針對審計委員會成員的增強獨立性標準。
董事會領導結構 和在風險監督中的作用
該公司已將董事長和首席執行官的職位分開。鑑於這些職位要求很高，董事會認為將 的董事長和首席執行官職位分開是適當的。我們的主席主持董事會的所有會議，包括舉行的 行政會議。他向首席執行官通報執行會議中出現的問題，並經常就重要問題與他 溝通。他負責制定董事會的議程，並與所有董事協商，確保 董事會議程和董事會材料為董事會提供履行職責所需的信息。他 還可能不時代表公司與外部利益相關者進行互動，由董事會自行決定。
董事會已確定，除道赫先生外，我們的每位現任董事都是納斯達克上市標準中定義的 “獨立董事” 。董事會還確定，審計委員會、 人力資本管理和薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的每位成員都符合適用於納斯達克和美國證券交易委員會規定的委員會的獨立性標準 。在做出這些決定時，董事會考慮了 公司與董事之間的所有關係。董事會認為，每種此類關係以及此類關係的總和對適用董事行使獨立判斷的能力無關緊要 。
我們的董事會全面負責風險監督，包括 網絡安全風險。監督主要通過董事會各委員會進行，如上述每個委員會的每項描述 和每個委員會的章程所披露的那樣，但董事會全體成員保留對風險和公司總體戰略進行全面監督的責任 。
股東通訊
要求與董事 溝通的股東可以寫信給Workhorse Group Inc.、c/o 總法律顧問、3600 Park 42 Drive、Suite 160E，俄亥俄州沙倫維爾45241，也可以發送電子郵件至 jim.harrington@workhorse.com。目前，我們不篩選收到的通信，而是會將任何請求直接轉發給指定的 導演。如果在一般調查中沒有提名董事，總法律顧問將酌情聯繫 主席或特定委員會的主席。未經董事許可，我們不會向外部提供董事的實際地址、 電子郵件地址或電話號碼。
| 沃爾霍斯集團 | 15 | 2023 年委託書 |
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董事薪酬
我們的非僱員董事通常有資格 因他們向我們提供的服務而獲得報酬，包括預付金和股權薪酬，如下所述。在 2022 年，每位非僱員董事都有資格獲得 75,000 美元的年度董事會預付金。主席額外獲得了 25,000 美元的 預付金。
除現金補償外，我們的 非僱員董事還有資格獲得年度股權薪酬，其中包括限制性股票獎勵，其中 的授予日總值等於100,000美元，對董事長而言，等於12.5萬美元。通常，適用於限制性股票獎勵的沒收限制 在授予此類獎勵之日起六個月後失效。授予我們的非僱員董事的限制性 股票獎勵受我們股權計劃的條款和條件以及授予此類獎勵所依據的獎勵 協議的約束。每位非僱員董事還可報銷參加董事會或其委員會的會議和活動的差旅費和雜項 費用。
| 姓名 | 收取的費用
或 以現金支付 ($) |
股票獎勵 ($)(1) |
總計 ($) |
| 雷蒙德 J. 國際象棋 | 100,000 | 125,000 | 225,000 |
| H. 本傑明·塞繆爾斯 | 75,000 | 100,000 | 175,000 |
| 傑拉爾德·B·巴德 | 75,000 | 100,000 | 175,000 |
| 哈里·德莫特 | 75,000 | 100,000 | 175,000 |
| 邁克爾 L. Clark | 75,000 | 100,000 | 175,000 |
| Pamela S. Mader | 75,000 | 100,000 | 175,000 |
| Jacqueline A. Dedo | 75,000 | 100,000 | 175,000 |
| William G. Quigley III | 62,500 | 100,000 | 162,500 |
| 奧斯汀斯科特·米勒 | 50,000 | 75,000 | 125,000 |
| 1. | “股票獎勵” 欄中反映的金額代表授予我們非僱員董事的限制性股票獎勵 的授予日期公允價值，該獎勵是根據FASB ASC Topic 718計算得出的。 |
董事和 高級管理人員保險
公司購買了董事和高級職員責任保險 （“D&O Insurance”），以保護其董事和高級管理人員及其子公司的董事和高級職員， 以免他們在履行公司或其子公司董事和高級管理人員的職責時承擔的責任，視情況而定 。主要保單還為公司實體提供證券索賠保險。
| 沃爾霍斯集團 | 16 | 2023 年委託書 |
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董事會審計委員會的報告
審計委員會代表董事會充當 獨立客觀的一方，負責監督和全面監督我們的合併財務報表的完整性、 我們的獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性、我們的獨立註冊 公共會計師事務所的績效以及我們的商業行為標準。審計委員會根據 及其審計委員會章程履行這些監督職責。
我們的管理層負責編制我們的合併財務 報表和管理我們的財務報告流程。我們的獨立註冊會計師事務所負責就我們經審計的合併財務報表是否符合美國 美利堅合眾國公認的會計原則發表意見。審計委員會會見了我們的獨立註冊會計師事務所，無論管理層是否在場 ，討論了他們的審查結果和我們財務報告的整體質量。
在這種情況下，審計委員會審查了 與管理層和我們的 獨立註冊會計師事務所討論了我們截至2022年12月31日的經審計的合併財務報表。審計委員會已與我們的獨立註冊會計師事務所 討論了上市公司會計監督委員會 （“PCAOB”）和美國證券交易委員會適用要求需要討論的事項。此外，審計委員會向內部審計職能提供指導和監督 ，包括審計計劃和內部審計活動的結果。公司的新任內部審計總監 可以直接訪問審計委員會，討論任何所需事項，她在每次定期舉行的審計委員會會議上都介紹了內部 審計活動的最新情況。
審計委員會已收到PCAOB適用要求的獨立註冊會計師事務所的書面披露和 信函，內容涉及該獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性 進行溝通，並與獨立註冊會計師事務所討論了其獨立於我們和我們的管理層的獨立性。
根據對經審計的合併財務報表 的審查以及上述各種討論，審計委員會建議董事會將我們經審計的合併財務 報表包含在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中。
謹由審計委員會提交，
傑拉爾德·巴德，主席
邁克爾·L·克拉克
Jacqueline A. Dedo
William G. Quigley 三世
H. Benjamin Samuels
上述審計委員會報告不構成徵集材料，除非我們以提及方式特別納入本審計委員會報告，否則不應被視為以引用方式提交或納入我們公司根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》 提交或以引用方式納入我們公司的任何其他文件。
| 沃爾霍斯集團 | 17 | 2023 年委託書 |
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將在會議上採取的行動
第 1 號提案
關於選舉八名董事的提案
在今年的年會上，董事會提議 選舉下列被提名人任職至下次年度股東大會或其繼任者正式當選 並獲得資格為止。其中六名被提名人目前擔任董事。所有被提名人都同意在本代理人 聲明中被提名並在當選後任職。
假設達到法定人數，則在有權投票的股票中獲得最高 贊成票的八名被提名人將被當選為公司董事，任職 直到下一次年度股東大會以及他們的繼任者正式當選並獲得資格。除非另有標記，否則收到的代理 將被投給 “贊成” 下述候選人的當選。如果有其他人被提名 競選董事，則代理持有人打算對他們收到的所有代理人進行投票，以確保當選 下列被提名人，在這種情況下，要投票的具體被提名人將由代理持有人決定。
關於 致董事候選人的信息
下面列出了我們董事會選舉的被提名人，其信息 顯示了被提名董事的主要職業或就業情況、從事此類職業或工作的公司或其他組織 的主要業務以及此類被提名人在過去五年中的業務經驗。此類信息 是由董事候選人提供給 公司的。
| 名字 | 年齡 | 位置 |
| 現任董事 | ||
| 雷蒙德·傑斯·切斯 | 65 | 董事、董事長 |
| 理查德 F. Dauch | 62 | 董事、首席執行官 |
| 傑奎琳·A·德多 | 61 | 導演 |
| Pamela S. Mader | 59 | 導演 |
| William G. Quigley，三世 | 61 | 導演 |
| 奧斯汀斯科特·米勒 | 61 | 導演 |
| 新被提名人 | ||
| 讓·博蒂博士 | 66 | 提名人 |
| 布蘭登·託雷斯·德克萊特 | 47 | 提名人 |
| 沃爾霍斯集團 | 18 | 2023 年委託書 |
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現任董事
雷蒙德 J. 國際象棋
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董事會主席 Chess 先生在汽車 行業擁有 40 多年的經驗。Chess 先生於 1980 年加入通用汽車，在通用汽車任職的 37 年中，他在製造和產品開發方面擔任了越來越多的職位 和職責。在製造業期間，Chess先生曾在 工廠車間運營和製造工程中擔任過關鍵職務，例如首席製造工程師兼衝壓和裝配執行總監。 在產品開發期間，Chess先生是一名汽車系列高管，在2001年至2009年期間，他領導了 通用汽車商用卡車系列的全球跨職能職責，並在 2009 年至 2012 年期間領導通用汽車的跨職能部門。從通用汽車退休後， 他成立了自己的工程諮詢公司。Chess先生在Rush Enterprises, Inc.（納斯達克股票代碼： RUSHA）的董事會任職。Chess 先生擁有凱特琳大學的機械工程理學學士學位和印第安納大學的工商管理碩士學位 。他於 2013 年開始在 Workhorse 的顧問委員會工作，隨後當選為我們的董事會成員 ，隨後成為我們的董事長。 |
Chess先生在汽車行業擁有豐富的 行業知識和高管經驗，加上他在其他上市公司董事會任職的 經驗，使他能夠很好地擔任我們的董事長和 我們委員會的成員。 | |
理查德·F. DAUCH
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首席執行官兼董事 Dauch 先生在汽車 和製造行業擁有近30年的經驗，包括最近擔任上市汽車供應商德爾福科技（紐約證券交易所代碼：DLPH）的首席執行官。此前，道赫先生曾在 至 2019 年期間擔任 Accuride Corporation 的總裁兼首席執行官，並於 2008 年至 2011 年擔任 Acument Global Tech1995 年至 2008 年，他還在 American Axle & Manufacturing 擔任過各種行政職務，1992 年至 1995 年在聯合技術公司擔任過各種行政職務，1983 年至 1990 年在美國陸軍擔任軍官。Dauch 先生曾就讀於西點軍校的美國軍事學院，在那裏他獲得了工程學理學學士學位，還曾就讀於 麻省理工學院，在那裏他獲得了工程和管理雙理學碩士學位。 |
| 道赫先生在擔任上市和私營公司首席執行官的十多年中積累了豐富的汽車行業知識， 加上他久經考驗的才華和領導能力，使他能夠很好地擔任我們的首席執行官和董事會成員。 |
| 沃爾霍斯集團 | 19 | 2023 年委託書 |
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傑奎琳A. Dedo
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導演 Dedo 女士擁有 超過 30 年的全球汽車、非公路用車、工業和售後市場經驗。她曾在活塞集團、達納控股公司、鐵姆肯公司、摩托羅拉和羅伯特·博世公司等公司擔任過各種領導 職位，在管理主要業務部門和負責高達 20億美元收入的整個公司的全部損益責任方面擁有久經考驗的 背景。2015年，德多女士與他人共同創立了Aware Mobility LLC，該公司專注於電氣化推進和連接工具、平臺和應用程序的開發、投資、 合作和應用。在2015年5月之前， Dedo女士曾擔任活塞集團總裁，曾在達納控股公司、鐵姆肯公司、摩托羅拉、 Covisint LLC、羅伯特·博世公司和凱迪拉克汽車公司擔任過各種職務。Dedo 女士擁有凱特琳大學 電氣工程理學學士學位，並擔任過多個董事會職位，包括凱迪拉克產品汽車、 凱特琳大學和密歇根科學中心。德多女士是Li-Cycle Holdings Corp. （紐約證券交易所代碼：PLICY）的董事會成員。Dedo 女士擁有 20 項專利。 |
| Dedo 女士 在多家重要公司擁有豐富多樣的高管經驗，加上她久經考驗的領導能力，使她完全有資格擔任我們的董事會和委員會成員。 |
| 帕梅拉
S. Mader  |
導演 Mader 女士帶來了 超過三十年的汽車、製造和諮詢經驗，在領先財富 100 強制造組織以及推動創業 公司的發展方面擁有卓越的 往績。2020年之前，Mader女士曾在Belcan Consulting、 工程和技術服務有限責任公司擔任諮詢副總裁。從2012年到2018年，馬德女士在Allegiant International, LLC擔任過多個 高管職務，領導製造諮詢服務。作為內部運營副總裁，她領導了採購和供應商管理、銷售和 營銷、人力資源和人才招聘以及客户關係。Mader 女士推動了 供應鏈諮詢服務的顯著增長，同時還將業務 擴展到了墨西哥和歐洲。從 1986 年到 2010 年，Mader 女士在通用汽車擔任增加 職責的職務，包括通用汽車多家裝配、 衝壓和動力總成業務的工廠經理。Mader 女士領導的工廠擁有超過 4,500 名員工， 生產屢獲殊榮的細分市場領先汽車。她在《汽車新聞》的 100 位傑出女性中獲得認可，並且是普渡大學的傑出校友。Mader 女士擁有普渡大學 組織領導力理學學士學位，並擔任普渡大學理工學院的 董事會成員。 |
| Mader 女士擁有豐富的 汽車行業和製造經驗，加上她在新興成長型公司方面的經驗，使她 成為我們董事會和委員會成員的理想之選。 |
| 沃爾霍斯集團 | 20 | 2023 年委託書 |
目錄
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威廉 G.
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導演 Quigley 先生在汽車和製造行業擁有超過 三十年的財務和運營經驗，此前還曾在董事會 任職。他最近擔任耐世特汽車集團 Limited 的高級副總裁兼首席財務官。耐世特汽車集團是一家一級汽車供應商，擁有 27 個製造工廠和三個全球技術中心，擁有 12,000 多名員工。奎格利先生此前還曾在 Dana Holding Corporation和Visteon Corporation擔任執行副總裁兼首席財務官。奎格利先生是Cadre Holdings, Inc.（紐約證券交易所代碼：CDRE）的董事會成員兼審計委員會主席，也是Electrameccanica Vehicals Corp. （納斯達克股票代碼：SOLO）的董事會成員。Quigley 先生擁有密歇根州立大學會計學文學學士學位，並且是密歇根州的註冊公共 會計師。 |
| 奎格利先生在汽車和製造行業的豐富財務和運營經驗使他能夠很好地成為我們的董事會和委員會的成員。 |
| 奧斯汀
Scott Miller  |
導演 米勒先生是美國陸軍退休的四星將軍。他支持、領導和塑造了美國政府最高層 最具挑戰性的國家安全問題。他曾是三角洲部隊指揮官，曾在 2018 年 9 月至 2021 年 7 月期間擔任北約 Resolute 支援團的最後指揮官和駐阿富汗的美國部隊指揮官。此前，他曾擔任 聯合特種作戰司令部的指揮官。米勒先生在無人機的部署和戰術使用 以及全球后勤規劃和執行方面擁有超過二十年的經驗。米勒先生是國防傑出服務勛章、陸軍 傑出服務勛章、國防高級服務勛章和功績軍團的獲得者。從陸軍退役後，他 曾在總部位於德克薩斯州奧斯汀的數據分析軟件公司Striveworks的顧問委員會任職。米勒先生獲得西點軍校美國軍事學院的 理學學士學位和海軍陸戰隊高級 服務學院的戰略研究碩士學位。 |
| 米勒先生在政府和領導方面的豐富經驗，加上他在無人機和全球物流規劃和執行方面的經驗， 使他成為我們的董事會和委員會的成員。 |
| 沃爾霍斯集團 | 21 | 2023 年委託書 |
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被提名人
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吉恩博士 |
Botti 博士擁有超過三十年的全球航空和汽車領導經驗，擁有電氣化方面的專業知識。他目前擔任電動飛機公司VoltaEro SA的首席執行官兼首席技術官。博蒂博士曾在飛利浦內華達擔任首席創新和戰略官，在空中客車集團擔任首席技術官十年，並在德爾福汽車擔任燃料電池、動力傳動系、推進、動力學和熱系統方面的各種技術領導職務。他的職業生涯始於通用汽車和雷諾的職務。Botti 博士畢業於國家應用科學研究所，獲得機械工程學位。他還擁有中央密歇根大學的工商管理碩士學位、麻省理工學院的研發管理學位和國家藝術與貿易學院的博士學位。博蒂博士擁有31項專利和四份防禦性出版物。 |
| Botti 博士豐富的技術背景和經驗，以及他在大型跨國公司的經驗，使他成為董事會和委員會成員的有利條件 。 |
| 布蘭登
託雷斯 德克萊特  |
Torres Declet先生是無人機行業 的先驅，擁有豐富的運營背景，在高度監管的市場中與頂級政府機構和企業 行業交叉工作超過25年。他目前擔任Unorsal Machines 的首席執行官兼董事會主席，此前曾擔任過各種領導職務，包括在 領先的上市商用無人機公司AgeAgle Airail Systems擔任首席執行官兼董事。託雷斯·德克萊特先生還創立了許多成功的無人機企業，分別包括 Measure UAS和Measure Global，後者是北美最大的無人機服務提供商之一，也是領先的無人機運營SaaS 平臺。他還曾擔任牛津大學技術和全球事務中心的高級顧問， 被美國交通部長任命為美國聯邦航空局高級航空諮詢委員會成員。Torres Declet 先生擁有聯合學院的政治學學位、福特漢姆大學法學院的法學博士學位和喬治敦 大學法律中心的法學碩士學位。 |
| Torres Declet先生在航空航天業的豐富經驗和知識，加上他在初創公司的經驗， 使他成為我們董事會和委員會成員的好地方。 |
| 沃爾霍斯集團 | 22 | 2023 年委託書 |
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現任董事會 成員不競選連任
| H. Benjamin Samuels 擁有超過 25 年的高級業務主管經驗。他在 2007 年至 2015 年期間擔任 Victory Packaging 的首席執行官，在此期間，他領導了一個管理着 1,700 多名員工的高管團隊。從2015年到2019年，在Victory Packaging被KapStone Pappacking Corporation收購後， 塞繆爾先生被任命為聯席總裁。從 1995 年到 2007 年，Samuels 先生擔任過多個職務，包括擔任 Victory Packaging 全國 賬户組、房地產以及財務和法律部門的副董事長兼負責人，實現了銷售和 盈利能力前所未有的增長。他目前是專注於食品和飲料行業的包裝分銷商Saxco的董事會主席，也是廚房和浴室櫃生產商 Leedo Manufacturing 的董事會主席。塞繆爾先生是社區的活躍成員，他曾擔任大休斯敦猶太人聯合會 董事會主席和塞繆爾家庭基金會主任。塞繆爾先生還在 Teach For America、Children at Risk、Brighter Bites、Move For Hunger、Leo Baeck 教育中心基金會和休斯敦食品銀行的董事會任職，並擔任領導職務。Samuels 先生擁有阿默斯特學院的美國研究與經濟學 文學學士學位以及哈佛商學院 管理研究生院的工商管理碩士學位。 |
| 傑拉爾德·B. Budde目前是Accretive Insurance Solutions, Inc. 的首席財務官，該公司是一家新成立的利基 專業和批發保險提供商。佈德先生在Assured Partners, Inc. 擔任財務領導職務，包括2021年至2022年的企業財務副總裁，2018年至2021年擔任東部地區首席財務官以及2011年至2018年期間擔任中西部地區 首席財務官。Budde 先生畢業於代頓大學，獲得 會計學理學學士學位後，於 1983 年在安永開始了他的公共會計職業生涯。Budde 先生於 1994 年 4 月加入辛辛那提米拉克龍公司。 Budde 先生於 1995 年 1 月被任命為機牀集團財務總監，1998 年 10 月成為 繼任公司辛辛那提機器的財務副總裁，隨後於 2002 年被任命為 UNOVA 製造技術公司的財務和行政副總裁。佈德先生於2003年離開UNOVA，成為Neace Lukens的首席財務官，該公司於2011年被AssuredPartners收購 。佈德先生曾是約克聖瑪格麗特教區財務委員會的成員， 曾在聖母山高中的董事會和財務委員會任職。 |
| Harry Demott在投資界擁有30多年的經驗，曾在投資銀行、對衝基金和風險投資基金擔任研究分析師和 投資組合經理。他曾在多家上市 公司的董事會任職，並擔任多個董事會委員會主席。他是媒體、體育和娛樂 行業的長期運營商和投資者。他是 Raptor Ventures I LP 的聯合創始人，自 2011 年 2 月起擔任該公司的普通合夥人。此外， Demott先生還是Temerity Media d/b/a Proper（他是該公司的聯合創始人兼首席執行官）、 Achari VenturesHolding Corp（AVHIU，他擔任審計委員會主席）、SecurityPoint Media和Kinslips的董事會成員。他還擔任家族投資企業切爾西房地產公司Harmerle Investments的 創始人兼管理合夥人。在共同創立 Raptor Ventures 之前，DeMott 先生在 2006 年至 2011 年期間與 其他多家科技初創公司一起在潘多拉媒體公司的董事會任職。此前，他曾在Knighthead Capital Management擔任高級分析師、King Street Capital Management的分析師、Bourgeon Capital Management的投資組合經理以及哥特資本管理公司的 Demott 先生的職業生涯主要是尋找、培養和投資顛覆性科技公司。他之前在第一波士頓（現為瑞士信貸）工作了九年 年，在那裏他擔任股票研究部主任，專門研究廣播、電視、 户外廣告和手機信號塔。他於 1988 年獲得普林斯頓大學經濟學文學學士學位，並於 1991 年獲得紐約大學金融學工商管理碩士 。 |
| 沃爾霍斯集團 | 23 | 2023 年委託書 |
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| 邁克爾·克拉克是一位特許金融分析師（CFA）特許持有人，擁有近二十年的投資和資本 市場經驗。他擔任Laws Whiskey House的董事，這是一家位於丹佛的私人控股的屢獲殊榮的精釀酒廠。 克拉克先生還曾在2016年9月至2019年10月期間擔任Halcon Resources的董事，並從2017年7月起擔任 Paragon Offshore Ltd. 的董事，包括從2017年7月起擔任公司治理與薪酬委員會主席及其審計 委員會成員，直到2018年3月將其出售給Borr Drilling Limited。克拉克先生從2014年起一直是SIR Capital Management, LLC的合夥人，直到2016年退休，從2008年到2013年，他擔任投資組合經理和合夥人。在此之前， Clark先生於2005年至2007年在衞星資產管理有限責任公司擔任投資組合經理，並於2003年至2005年在SAC Capital Management, LLC擔任股票研究分析師 ，1997年至2002年在美林證券擔任股票研究分析師。克拉克先生的職業生涯始於德勤 & Touche, LLP，後來晉升為高級審計師。他是紐約州執照的註冊會計師。2017年，全國 公司董事協會（NACD）認可他為NACD治理研究員。Clark 先生以優異成績獲得賓夕法尼亞大學經濟學文學學士學位 和紐約大學斯特恩商學院金融與經濟學工商管理碩士學位 。 |
必選投票
公司董事的選舉需要本人親自出席或由代理人代表出席年會的多數 股的贊成票，這將是獲得最多選票的被提名人 ，可能構成多數，也可能不構成多數。
董事會對第1號提案的建議:
| 董事會建議對上述所有被提名人的選舉投贊成票。 |
| 沃爾霍斯集團 | 24 | 2023 年委託書 |
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有關執行官的信息
除非個人僱用 協議中另有規定，否則執行官每年由我們的董事會任命，任期直到繼任者當選並獲得正式資格為止。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。 公司的現任執行官及其截至2023年3月6日的年齡如下：
| 姓名 | 年齡 | 位置 | 從那以後長官 |
| 理查德 F. Dauch | 62 | 首席執行官 | 自 2021 年 8 月起擔任首席執行官 |
| Robert M. Ginnan | 59 | 首席財務官 | 自 2022 年 1 月起擔任首席財務官 |
| Gregory T. Ackerson | 46 | 主計長兼首席會計官 | 自 2019 年起擔任財務總監兼首席會計官 |
| 約書亞 J. 安德森 | 46 | 首席技術官 | 自 2021 年 9 月起擔任首席技術官 |
| Ryan W. Gaul | 47 | 商用卡車總裁 | 自 2021 年 4 月起擔任商用卡車總裁 |
| 約翰·W·格拉伯 | 66 | 航空航天總裁 | 自 2021 年 4 月起擔任航空航天總裁 |
| 詹姆斯 D. 哈靈頓 | 62 | 總法律顧問、首席合規官兼祕書 | 自 2021 年 8 月起擔任總法律顧問兼祕書 |
| 斯坦利 R. March | 63 | 企業發展與傳播副總裁 | 自 2021 年 11 月起擔任企業發展與傳播副總裁 |
| 詹姆斯·C·彼得斯 | 62 | 供應鏈管理副總裁 | 自 2021 年 9 月起擔任供應鏈管理副總裁 |
| Kerry K. Roaff | 47 | 首席人力資源官 | 自 2022 年 2 月起擔任首席人力資源官 |
截至 2023 年 3 月 6 日 我們的執行官的傳記信息如下：
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理查德 F. DAUCH |
首席執行官兼董事 | 年齡：62 | 首席執行官自： 2021 Dauch 先生在汽車和製造行業擁有近 30 年的經驗。道赫先生在2020年1月至2021年10月期間擔任 上市汽車供應商德爾福科技（紐約證券交易所代碼：DLPH）的首席執行官。此前，道赫先生在 2011 年至 2019 年期間擔任 Accuride Corporation 的總裁兼首席執行官，2008 年至 2011 年擔任 Acument Global Technologies 的總裁兼首席執行官，1995 年至 2008 年在美國車橋製造公司擔任各種高管 職務，1992 年至 1995 年在聯合技術公司擔任軍官。 道赫先生曾就讀於西點軍校的美國 軍事學院，在那裏他獲得了工程學理學學士學位，還曾就讀於麻省理工學院 ，在那裏他獲得了工程和管理雙理學碩士學位。 |
| 沃爾霍斯集團 | 25 | 2023 年委託書 |
目錄
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羅伯特 M. |
首席財務官 | 年齡：59 | 首席財務官自： 2022 Ginnan 先生擁有 超過 20 年的高級財務和領導經驗。在加入公司之前，他最近擔任私人控股的Family RV的首席執行官 ，Family RV是美國第五大房車經銷商。在擔任 Family RV 的首席執行官之前，他曾擔任首席財務官，在此期間，收入從 8,000 萬美元增長到 2 億美元。在他的整個職業生涯中， Ginnan 先生在從工廠到公司層面的財務領域擔任的職務越來越多。在這些不同的職位上， 他為多個 行業的公司執行了多個會計和信息技術系統安裝和完善了資本結構。 Ginnan 先生擁有俄亥俄州立大學的 會計學學士學位和亞什蘭大學的工商管理碩士學位。 | |
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格雷戈裏·T·阿克森 |
公司財務總監兼首席會計官 | 年齡：46 | 自2019年起擔任首席會計官 Ackerson先生在會計、審計和財務領域擁有超過20年的經驗，並在他的整個職業生涯中擔任過多個領導職位。 自 2018 年 4 月起，他 一直在公司工作。除了擔任公司財務總監外，他還在 2021 年 9 月至 2022 年 1 月期間擔任公司的臨時主管 財務官。在加入公司之前，阿克森先生於2015年12月至2018年3月在BDO USA LLP擔任保險高級經理 ，並於2011年4月至2015年3月在NewPage Corporation擔任高級技術會計經理。阿克森先生還曾擔任PCAOB的檢查專家，並在普華永道擔任過各種漸進式審計職務。 Ackerson 先生於 2000 年獲得辛辛那提大學會計學理學碩士學位和工商管理與金融學士學位。 | |
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約書亞 J. 安德森 |
首席技術官 | 年齡：46 | 首席技術官自： 2021 Anderson 先生在電動汽車和混合動力商用車領域擁有 20 多年的經驗，之前的 高管職位涵蓋工程、技術和知識產權、業務開發和客户服務。在加入 Workhorse 之前，他最近擔任過多個職務，包括從 2019 年開始擔任 Leiten 的創始人兼總裁、面向中型底盤市場的下一代初創電動 汽車開發商、2020 年起擔任 rexrover 總裁、工作卡車和設備的最後階段製造商和 裝配商，以及從 2013 年開始擔任專注於中型和 {br 的設計服務公司 DESCH Systems 的總裁} 重型卡車和公共汽車的開發和電氣化。在擔任這些職位之前，安德森先生曾於2009年至2013年在DesignLine Corporation擔任工程執行副總裁兼研發總監，並在1999年至2008年期間在運輸 Technicals擔任過各種職務，包括首席技術官和車輛開發副總裁。 安德森先生擁有哈維·穆德學院的工程學理學學士 學位。他是已發佈的十二項專利的共同發明者，其中包括十項有關電動 車輛和混合動力總成和地面車輛控制的專利。 |
| 沃爾霍斯集團 | 26 | 2023 年委託書 |
目錄
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瑞安 W. |
商用卡車總裁 | 年齡：47 | 自2021年起擔任商用卡車總裁 高爾先生擁有超過 20 年的汽車經驗，其中超過 15 年的高級管理經驗。在加入Workhorse之前，高爾先生曾受僱於領先的汽車技術公司Gentherm, Inc（納斯達克股票代碼：THRM） ，自2000年以來他在那裏擔任過各種職務。他擁有豐富的職能 領導經驗，曾領導過 IT、戰略、併購、業務發展、營銷、製造和供應鏈。在 Gentherm 任職期間， 先生曾擔任過各種高級管理領導職務，包括在德國和中國的國際任務，在那裏他領導 Gentherm 的精益製造轉型以及亞洲的商業和製造擴張。作為全球製造和供應鏈高級副總裁， 他領導了 10,000 多名員工和 12 個製造基地。高爾先生還帶來了豐富的商業經驗，曾在高級管理層領導營銷、 業務發展、戰略和併購職能。 高爾先生擁有密蘇裏大學哥倫比亞分校 哲學文學學士學位。 | |
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John W. Graber |
航空航天總裁 | 年齡：66 | 自2021年起擔任航空航天總裁 Graber 先生在從事航空航天 行業的公共和私營公司擁有超過 20 年的 C 級經驗。格拉伯先生在企業戰略、業務發展和併購方面也有領導經驗。在 被任命為航空航天總裁之前，Graber 先生自 2020 年 3 月起領導公司的 HorseFly™ 最後一英里無人機 交付計劃的開發。格拉伯先生在 2014 年至 2020 年期間擔任航空諮詢公司萬事達航空集團的管理合夥人。在成立Master Aviation Group之前，Graber先生曾擔任Global Aviation Holdings的總裁兼首席執行官、CHC直升機服務總裁、ABX Airlines總裁以及 ATA航空的高級副總裁兼董事總經理。格拉伯先生曾在美國陸軍擔任陸軍飛行員21年，是 “沙漠風暴行動” 的資深人士。 Graber 先生獲得 託馬斯·愛迪生州立大學的文學學士學位和聖母大學的工商管理碩士學位。 |
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詹姆斯·哈靈頓 |
總法律顧問、首席合規官兼祕書 | 年齡：62 歲 | 自2021年起擔任總法律顧問兼祕書 Harrington 先生擁有超過 35 年的經驗，包括在上市 公司擔任總法律顧問近15年。他最近於2017年至2020年在Delphi Technologies Inc.（紐約證券交易所代碼：DLPH）擔任高級副總裁、總法律顧問、祕書兼首席合規官，並在天納克公司（紐約證券交易所代碼：TEN） 的法律部門擔任過各種職務，包括2009年至2017年期間的高級副總裁、總法律顧問、祕書和首席合規官。 Harrington 先生擁有聖母大學的商業 會計學學士學位、芝加哥大學 的工商管理碩士學位和西北大學的法學博士學位。他還是一名註冊會計師。 |
| 沃爾霍斯集團 | 27 | 2023 年委託書 |
目錄
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斯坦利 R. |
企業發展與傳播副總裁 | 年齡： 63 | 自 2021 年起負責企業發展和傳播的副總裁 March 先生是一位高級管理人員，在併購活動、公共事務、投資者關係和 企業傳播方面擁有豐富的經驗。他領導戰略計劃、併購活動、公共事務、投資者關係 和企業傳播。在加入公司之前，他創立了March集團，曾擔任Landis + Gyr（SWSIX：LAND）的高級副總裁、StmircoElectronics（紐約證券交易所代碼：STM）的投資者關係集團副總裁，並在 Tenneco Inc.（紐約證券交易所代碼：TEN）擔任過各種管理職務。 March 先生擁有西點軍校的通用 工程理學學士學位和範德比爾特大學的化學工程理學碩士學位。 | |
| 詹姆斯·C·彼得斯 |
供應鏈管理副總裁 | 年齡：62 | 供應鏈管理副總裁自 2021 年起 彼得斯先生是一位久經考驗的供應鏈高管 ，在汽車 OEM 和一級都擁有豐富的經驗。在加入 Workhorse 之前，他曾擔任 American Axle and Manufacturing 的 全球採購和供應商質量執行總監。他的職業生涯始於前克萊斯勒公司 ，在那裏他工作了 17 年，在汽車製造、質量 系統、採購和供應商質量運營領域擔任了一系列越來越負責任的職位。 | |
| Peters 先生擁有密歇根州立大學的 工商管理文學學士學位。 | ||
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Kerry K. 羅拉夫 |
首席人力資源官 | 年齡：47 | 自2022年起擔任主管 人力資源官 Kerry Roraff 在汽車、信息技術和 電信行業擁有超過20年的人力資源經驗。在加入 Workhorse 之前，她在哈曼工作了八年，擔任北美 Automotive 高級總監，負責制定和執行領導力發展、人才 獲取、績效管理、多元化、公平與包容、獎勵和組織變革管理等領域的人力資源戰略。此外， 她負責一個由1,700名員工組成的價值20億美元的信息娛樂業務部門的全球人力資源。在 HARMAN 任職期間，她 擔任過多個人力資源領導職務，為供應鏈、運營、銷售、財務、戰略和 營銷提供支持的責任越來越大。 Roraff 女士擁有密歇根州立大學的人力資源文學學士學位 。 |
| 沃爾霍斯集團 | 28 | 2023 年委託書 |
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第 16 節違法行為報告
1934 年 《證券交易法》第 16 (a) 條要求我們的執行官和董事以及擁有我們任何類別股權證券超過 10% 的個人向美國證券交易委員會提交 表格，報告其所有權以及他們對這些證券的所有權的任何變化。這些人在提交表格時還必須向 提供這些表格的副本。根據對這些表格副本、我們的記錄以及 我們的董事和執行官關於不需要其他報告的書面陳述的審查，由於 管理延誤，以下文件沒有及時報告：2022 年 5 月 5 日向奧斯汀·斯科特·米勒授予的股份直到 2022 年 6 月 6 日才公佈，詹姆斯·哈靈頓於 2022 年 3 月 15 日處置股份以支付預扣税義務直到 2022 年 3 月 28 日才報告詹姆斯為支付預扣税義務而處置股份的情況哈靈頓在 2022 年 9 月 15 日才公佈 直到 2022 年 12 月 1 日才公佈，2022 年 5 月 3 日晉升詹姆斯·彼得斯的初始申報聲明直到 2023 年 2 月 14 日才公佈 ，詹姆斯·彼得斯在 2022 年 10 月 4 日處置股份以支付預扣税義務的情況，約翰·格拉伯於 2023 年 2 月 14 日才報告股票以支付預扣税義務 2022 年 10 月 20 日 直到 2022 年 12 月 1 日才公佈，聘用 Kerry Roraff 的初始申請聲明發佈於2022 年 2 月 21 日 直到2022年4月29日才公佈，2022年2月21日向凱裏·羅拉夫授予的股份直到2023年1月6日才公佈 ，2022年2月23日向凱裏·羅拉夫授予的股份直到2023年1月6日才公佈，凱裏·羅拉夫為支付預扣税義務而處置的股票直到2023年1月6日才公佈， 2023，帕梅拉·馬德於 2022 年 3 月 15 日在公開市場購買股票，直到 2022 年 3 月 29 日才公佈， 將股票出售給涵蓋理查德·道赫在 2022 年 3 月 1 日才申報的預扣税義務， 2022 年 3 月 28 日才申報；理查德·道赫分別於 2022 年 4 月 30 日、9 月 1 日和 10 月 31 日 為支付預扣税義務而處置的股份，直到 2022 年 12 月 1 日才公佈，直到 2022 年 2 月 9 日才公佈，2022 年，2022 年 1 月 4 日向羅伯特·金南授予股份，直到 2023 年 1 月 6 日 才報告，將股份處置給涵蓋羅伯特·金南在2022年7月4日承擔的直到2023年1月6日才申報 的預扣税義務，以及瑞安·高爾在2022年10月22日 22日為支付預扣税義務而處置的股票，直到2022年12月1日才申報。除這些情況外，我們認為所有第 16 (a) 條的申報 要求均在 2022 年得到滿足。
| 沃爾霍斯集團 | 29 | 2023 年委託書 |
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補償 討論與分析（“CD&A”）
導言
這份 CD&A 傳達了我們的薪酬理念、目標、計劃、政策以及最近高管薪酬 決策背後的關鍵因素。它討論了人力資本管理和薪酬委員會（本CD&A中的 “委員會”） 對2022年和2023年初對我們的首席執行官 和接下來的兩位收入最高的執行官（“指定執行官” 或 “NEO”）採取薪酬行動的方式和原因以及採取哪些措施的決定。我們的 2022 年近地天體是：
| · | Richard F. Dauch，首席執行官兼董事 |
| · | Robert M. Ginnan，首席財務官 |
| · | James D. Harrington，總法律顧問兼首席合規官 |
概述
2022 年是過渡年。我們的新管理團隊重新定位了車輛組合，並完成了對商用無人機的測試。 升級聯合城市設施、推出Stables and Stalls以及解決集體訴訟和衍生品 股東訴訟是為增長奠定基礎的其他成就。委員會 批准了幾項關鍵的 ESG 政策，執行團隊實施了這些政策，這些政策可以在代理的 “環境、社會和治理” 部分找到 。另一方面，收入大幅下降 ，低於預期，這主要是由於W系列的供應鏈和設計延遲以及 C1000 的停產。
為了 增強我們的運營、供應鏈和技術能力，Workhorse 在 2022 年新增了 40 多名管理人員。 儘管許多新的電動汽車公司陷入財務困境，但對汽車領導力人才的需求仍然很高。電動汽車仍然是新進入者和傳統制造商的戰略重點 。同樣，對支持我們無人機業務的管理、工程和專業航空和航空 技能的需求也有所增加。隨着高級領導團隊的建設接近完成，新高管 的招聘步伐預計將在2023年急劇放緩。
在 這種背景下，委員會沒有對高管計劃或個人薪酬進行重大的調整。在為新高管團隊制定 長期激勵計劃的同時，委員會繼續更好地與市場慣例保持一致，並在2021年和2022年授予基於績效的 單位，目的是到2024年將其組合提高到50％。
| 沃爾霍斯集團 | 30 | 2023 年委託書 |
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我們 2022 年高管薪酬計劃的內容 ：
Workhorse 的 2022年高管薪酬計劃由基本工資、短期激勵措施和長期激勵措施組成， 如下所述：
| 獎勵 元素 |
目標 |
的關鍵功能 |
價值是如何確定的 | 2022 年的決定以及 | |
| 固定的 補償 | 基本 工資 | 根據職責、經驗和技能為 高管提供薪酬 |
修復了以現金支付的 元素 | 以 為基準對比了一批規模相當的公司和行業同行 | 在 2022 年或 2023 年初沒有做出 調整 |
| 在 風險補償處 | 短期激勵 | 在一年內激勵和激勵績效 | Award 的價值觀和衡量標準每年都要進行審查；目標在年初設定 |
性能 的衡量標準是： • 淨現金流 (50%) • 收入 (20%) • 戰略舉措（30%） |
獎勵 的目標金額是在市場上為我們的 NEO 設定的 基於戰略計劃的個人 績效係數。 |
| 長期激勵 | 激勵和激勵長期持續的業績；使我們的近地天體的利益與長期 股東的利益保持一致 | Value 以限制性股票（70％）和基於績效的單位（30％）的形式交付 | Restricted 股票的歸屬期為3年，價值由股價驅動 我們 Neos 的 2022 年補助金包括基於績效的獎勵，該獎勵是根據經批准的 績效同行公司名單和息税折舊攤銷前利潤目標的股東總回報率來衡量的 |
限制性的 股票獎勵是在市場競爭水平上頒發的 授予 的新獎勵已從半年度改為每年一次 2023 年，基於績效的 單位增加到股權補助的 40%。 |
| 沃爾霍斯集團 | 31 | 2023 年委託書 |
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目標 NEO 補償
我們 強調將NEO薪酬的很大一部分分配給風險薪酬和可變薪酬。我們首席執行官 的大約86％和另外兩個NEO的目標總薪酬的67％在本質上屬於風險或可變薪酬。下圖説明瞭我們最新計劃和獎勵下我們的 NEO 薪酬分配 ：
被任命為 執行官
我們的 指定執行官以及高級管理團隊的其他精選成員參與本CD&A中描述的薪酬計劃和計劃 。儘管在某些方面有所不同，但針對Workhorse 更廣泛員工羣體的薪酬計劃是由一致的原則驅動的，旨在有效爭奪我們行業的人才，並獎勵 表現出色的企業和個人 。
| 姓名 | 年齡 | 位置 |
| 理查德 F. Dauch | 62 | 主管 執行官兼董事 |
| Robert M. Ginnan | 59 | 主管 財務官 |
| James D. Harrington | 62 | 總法律顧問兼首席合規官 |
WORKHORSE 高管薪酬目標與實踐
為了 確保我們的高管薪酬計劃與我們的業務戰略一致，我們制定了以下目標：
| • | 吸引、激勵、留住和獎勵知識淵博、積極進取的管理團隊，並鼓勵 他們在可接受的風險承受範圍內超越績效預期；以及 |
| • | 根據個人和企業績效獎勵每位高管，並激勵高管 推動增長和ESG目標。 |
| 沃爾霍斯集團 | 32 | 2023 年委託書 |
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這些 目標旨在促進我們的長期成功，並建立在以下薪酬原則之上：
| • | 薪酬 旨在使高管與關鍵業務目標保持一致； |
| • | 薪酬 對股東應公平合理，並參照當地市場 和同類公司的類似立場來確定； |
| • | 總薪酬中 的適當部分應基於績效，使高管的利益 與股東的利益 保持一致；以及 |
| • | 薪酬 應該對董事會、高管和我們的股東透明。 |
將所有 要素與同行公司的總薪酬待遇進行比較，後者包括競爭對手 和廣泛代表我們行業的公司，以反映我們爭奪業務和人才的市場。
補償 最佳實踐
我們 已做出重大努力，使我們的高管薪酬計劃和做法與股東利益保持一致，並在我們的薪酬計劃中納入 嚴格的治理標準，例如：
| ✔ 我們做什麼 | ✘ 我們不做什麼 | |
| ✔ 基於績效的年度 激勵措施——我們的計劃基於我們的財務業績和委員會對 個人績效的評估。 | ✘ 不保證年度加薪或獎金。 | |
| ✔ 激勵獎勵支付上限為目標的200％ | ✘ 不對水下股票期權進行重新定價或交換。 | |
| ✔ 混合可變補償和基於績效的補償 | ✘ 沒有鼓勵過度冒險的計劃。 | |
| ✔ 控制權變更補助金雙重觸發 | ✘ 不對 Workhorse Securities 進行 套期保值或質押。 | |
| ✔ Recoupment 政策——執行官須遵守 | ✘ 沒有過多的津貼。 | |
| recoupment 關於在重報我們的財務報表時獲得激勵獎勵的政策。 | ||
| ✔ Stock 所有權準則——首席執行官是其基本工資的六倍；其他近地天體是其基本工資的三倍。 | ||
| ✔ 沒有 消費税小組-在任何高管僱傭協議或遣散費計劃中，均不對消費税進行集體計税。 | ||
| ✔ 聘請獨立薪酬顧問 ——由我們的委員會聘用，不向管理層或公司提供任何其他服務。 |
行政人員 薪酬和補償政策
根據薪酬回收 政策，如果對 公司的財務業績進行了重大重報，董事會可以收回支付給執行官的任何薪酬的全部或部分款項。董事會將考慮：
| • | 是否有執行官根據最初的合併財務報表獲得薪酬，因為根據重報，他或她似乎實現了 實際上沒有實現的財務業績目標；以及 |
| • | 的作為或不作為對導致重述的事件承擔全部或部分責任的任何執行官的責任，以及此類作為或不作為是否構成不當行為。 |
| 沃爾霍斯集團 | 33 | 2023 年委託書 |
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人力資本管理和薪酬委員會在制定薪酬和監督我們計劃方面的作用
正如題為 “董事會信息——人力資本管理和薪酬 委員會” 的部分所詳細討論的那樣，委員會在我們的薪酬計劃中起着至關重要的作用。委員會負責制定高管 的薪酬理念，審查 高管團隊的所有薪酬政策和薪酬計劃並將其提交董事會批准。委員會負責審查我們的高級管理人員的薪酬， ，包括工資、獎金、解僱安排和其他執行官福利，以及我們非員工 董事的薪酬，並向董事會提出建議。委員會還管理我們的股權激勵計劃，並批准與我們的高管 官員的僱傭和薪酬協議。
管理層在設定薪酬方面的作用
委員會在確定與直接 向首席執行官報告的執行官相關的薪酬事項時，會徵求我們的首席執行官的意見。每年，首席執行官都會就薪資調整、目標年度激勵 機會和長期激勵獎勵的價值等組成部分向委員會提出建議。在提出建議時，首席執行官會考慮經驗 水平、個人業績、對公司業績的總體貢獻以及類似職位的市場數據等組成部分。委員會採納 首席執行官的建議，但委員會就此類個人薪酬做出所有最終決定。
我們首席執行官的薪酬和績效由委員會審查和討論，然後委員會就其 薪酬向董事會獨立成員提出建議。我們的董事會最終就首席執行官的薪酬做出決定。
我們的首席執行官在必要時出席委員會會議。當委員會認為最好在高管 會議上開會或委員會開會討論可能影響首席執行官薪酬的事項時，他可以免於參加任何會議。委員會在做出補償決定時可以徵求其他僱員的意見， ，包括剩餘的近地天體，但委員會沒有義務讓近地天體參與其 決策過程。我們的首席人力資源官擔任委員會會議的協調員，提供所需的信息 和分析以供討論。
薪酬顧問在設置薪酬中的角色
委員會已聘請薪酬諮詢合作伙伴有限責任公司（“CAP”）作為其獨立高管 薪酬顧問。我們的某些董事會成員過去曾與CAP合作，他們重視公司的 集體知識和能力，以及其幫助我們制定激勵高管的薪酬計劃以激勵我們的高管以及 使業績與公司戰略和股東利益保持一致的能力。
CAP 目前的職責是就與高管薪酬有關的事項向委員會提供建議，以幫助指導、制定和實施我們的高管 薪酬計劃。CAP 直接向委員會報告。委員會定期審查CAP提供的服務，並認為 公司在向我們提供高管薪酬諮詢服務方面是獨立的。根據多德-弗蘭克法案以及美國證券交易委員會和納斯達克規定的指導方針，對CAP關係的審查沒有引起任何利益衝突 。在作出 這一決定時，委員會注意到，在2022年期間：
| • | 除了委員會要求或獲得委員會批准的服務外，CAP沒有向公司或管理層提供任何服務， 及其服務僅限於高管和董事薪酬諮詢，提供廣泛的長期 激勵獎勵數據除外。 | |
•
|
委員會或委員會成員定期在管理層不在場的情況下與CAP舉行執行會議； |
| 沃爾霍斯集團 | 34 | 2023 年委託書 |
目錄
| • | CAP 維持一項衝突政策，該政策已提交給 委員會，其中包含旨在確保獨立性的具體政策和程序； |
| • | 2022 年，Workhorse 向 CAP 支付的費用不到 CAP 總收入的 1% ； |
| • | 除此以外 ，沒有一位與我們合作的 CAP 顧問以前與委員會成員有任何業務或個人關係； |
| • | 與我們合作的 CAP 顧問（或 CAP 的任何 顧問）以前均未與我們的任何執行官有任何業務或個人關係；以及 |
| • | 處理我們事務的CAP顧問均不擁有我們普通股 的股份。 |
委員會繼續定期監測其薪酬顧問的獨立性 。
補償 同行羣組
我們 已經建立了一個薪酬同行羣體，由我們行業內的特定同行公司組成。我們的同行小組是在CAP的協助下建立的 ，用於分析我們的高管和董事薪酬水平以及整體項目設計。該薪酬 同行羣體用於確定高管薪酬主要要素（基本工資、年度激勵/獎金、長期 激勵措施以及直接薪酬總額）的市場水平。
同行羣體還用於基準有關年度和長期激勵計劃的結構和機制、 僱傭協議、遣散費以及控制政策變化和員工福利的行業慣例。 委員會每年對同行羣體的構成進行審查，以確保我們擁有並維持適當的比較公司羣體。
2022 年 9 月，在 CAP 的協助下，委員會審查了同行羣體是否存在潛在變化，並最終批准將下列 公司集團用作高管薪酬和執業數據來源。選定的同行公司應按其相對重要性順序反映下面列出的 標準的最佳組合：
競爭市場：
| • | 競爭對手——相同或相似行業 行業的公司；以及 |
| • | 競爭行業——屬於同一通用行業 行業的公司擁有相似的人才庫。 |
尺寸 和人口統計：
| • | 收入和/或市場 市值規模普遍相似且集團收入中位數接近我們的收入的公司； |
| • | 具有競爭地位和類似業務領域的公司； 和 |
| • | 我們公司總部區域內的公司。 |
| 沃爾霍斯集團 | 35 | 2023 年委託書 |
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根據CAP的分析和我們的內部分析， 委員會決定使用以下由16家公司組成的同行羣體來評估 並比較我們在 2022 年和 2023 年的薪酬做法。
| 自動報價機 | PEER 公司 | HQ 地點 | ~英里 到 WKHS |
內部人士 所有權 |
帖子 IPO 年份 |
財政 YR 結束 |
↓ TTM 收入 ($) |
%
TTM REV。 |
主要的 工業 |
市場 帽子 ($) |
TSR 1 年 |
TSR 3 年 |
| SMP | 標準 發動機產品。 | 紐約州 Long 島城 | 557 | 10% | 54.5 | 12/21 | 1,362.4 | 9.4% | 汽車 零件 和設備 | 982 | 6.4% | 1.6% |
| THRM | Gentherm | 密歇根州諾斯維爾 | 223 | 1% | 29.1 | 12/22 | 1,020.0 | -7.5% | 汽車
零件和 裝備 |
2,068 | -13.1% | 14.3% |
| 害羞 | Shyft 羣組 | Novi， MI | 226 | 2% | 38.0 | 12/21 | 989.0 | 21.1% | 常量。
機械/ Hvy Trucks |
651 | -48.6% | 19.8% |
| CVGI | 商用 車輛抓地力 | 全新 俄亥俄州奧爾巴尼 | 95 | 5% | 17.9 | 12/21 | 963.7 | 6.3% | 常量。
機械/ Hvy Trucks |
192 | -42.4% | -10.0% |
| 斯里 | Stoneridge | Novi， MI | 226 | 5% | 24.7 | 12/21 | 827.3 | 10.2% | 汽車
零件 和設備 |
468 | -42.5% | -18.4% |
| MLR | Miller 工業 | Ooltewah， TN | 293 | 4% | 26.5 | 12/21 | 783.5 | 12.3% | 常量。
機械/ Hvy Trucks |
259 | -40.8% | -7.6% |
| BLBD | 藍色 Bird Corp. | 梅肯， GA | 446 | 2% | 7.3 | 09/22 | 735.2 | -4.9% | 常量。
機械/ Hvy Trucks |
295 | -62.4% | -22.4% |
| 哈恩 | Horizon 環球公司 | 密歇根州普利茅斯， | 219 | 0% | 7.0 | 12/21 | 722.9 | -9.5% | 汽車
零件 和設備 |
45 | -80.5% | -23.1% |
| MPAA | Motorcar Am 的零件 | 加利福尼亞州託蘭斯， | >625 | 5% | 28.3 | 03/22 | 665.3 | 11.9% | 汽車
零件 和設備 |
251 | -41.7% | -15.1% |
| VOXX | VOXX 國際公司。 | 佛羅裏達州奧蘭多 | >625 | 16% | 35.1 | 02/22 | 627.6 | -0.2% | 消費品 電子產品 | 223 | -31.9% | 30.8% |
| 開始 | Strattec 安全公司 | 威斯康星州 密爾沃基 | 324 | 6% | 27.4 | 06/22 | 452.3 | -6.8% | 汽車
零件 和設備 |
131 | -25.7% | 12.0% |
| 阿莫特 | Allied 運動科技。 | 紐約州阿默斯特， | 383 | 13% | 53.5 | 12/21 | 437.8 | 12.0% | 選舉。
組件 & 裝備。 |
354 | -33.3% | -3.0% |
| ULBI | Ultralife Corp. | 紐瓦克， 紐約州 | 456 | 38% | 29.5 | 12/21 | 108.0 | 1.8% | 選舉。
組件 & 裝備。 |
73 | -45.8% | -17.0% |
| SYPR | Sypris 解決方案 | 肯塔基州 路易斯維爾 | 107 | 32% | 28.1 | 12/21 | 106.7 | 20.3% | 汽車
零件 和設備 |
51 | -35.4% | 44.1% |
| ZEV | 閃電 eMotors | 科羅拉多州洛夫蘭 | >625 | 8% | 2.0 | 12/21 | 19.4 | 7.7% | 常量。
機械/ Hvy Trucks |
209 | -67.4% | 不適用 |
| SPRU | Spruce 電力控股公司 | Wixom， 密歇根州 | 228 | 15% | 2.8 | 12/21 | 19.0 | -11.9% | 汽車
零件 和設備 |
163 | -86.5% | 不適用 |
| 第 75 百分位數 | 861.4 | 11.9% | 383 | -32.9% | 13.7% | |||||||
| 中位數 | 公司 數量 = 16 | 694.1 | 7.0% | 237 | -42.1% | -5.3% | ||||||
| 第 25 個百分位數 | 355.4 | -5.4% | 155 | -52.0% | -16.5% | |||||||
| WKHS | Workhorse 集團公司 | 俄亥俄州沙倫維爾， | — | 4% | 12.5 | 12/21 | -2.5 | 不適用 | 汽車 製造商 | 425 | -84.9% | -4.0% |
| 百分位數 排名對比同行 | 最低 | 不適用 | 77% | 2% | 52% | |||||||
| TTM（過去十二個月）截至 2022 年 6 月 30 | 來自 標準普爾的 Capital IQ 的信息 |
| 所有美元價值均以百萬 (000) 為單位 | 當前市值和股東總回報率為 2022 年 6 月 30 日 |
我們 將繼續每年對這一羣體進行監測，以確定最佳的公司組合，用作薪酬相關目的的比較機構。
補償 要素和理由
我們的高管薪酬計劃有三個基本組成部分：基本工資、年度激勵計劃和長期激勵 股權薪酬。鑑於我們的 增長狀況和財務狀況，委員會根據最佳市場慣例積極評估我們的高管薪酬計劃設計。最近對我們的高管薪酬水平相對於市場的審查發現， 的總薪酬為 68第四使用目標現金和股權獎勵總額計算的直接薪酬總額的百分位數。高管 的基本工資（不包括首席執行官）通常等於或低於市場
| 沃爾霍斯集團 | 36 | 2023 年委託書 |
目錄
總體中位數，而我們強調績效薪酬理念，獎金目標中位數高於市場 ，這樣就有機會獲得高於總現金中位數的收入。
我們的 首席執行官的現金和股權薪酬總額高於 75第四我們的薪酬同行羣體的百分位數以及 在他 2021 年 7 月 26 日的僱傭協議中詳述。Dauch 先生擁有近 30 年的汽車和製造經驗 ，其中包括在傳統汽車供應商的週轉記錄。在我們發展的關鍵時刻，他的經驗和專業知識對於 the Company 的成功至關重要，他的薪酬待遇在很大程度上取決於業績 。
我們的其他近地天體金南先生和哈靈頓先生的 目標現金和股權薪酬總額在我們薪酬同行羣體 的第三和第四四分位數之內，詳見他們分別於2022年1月4日和2021年8月21日簽訂的僱傭協議。他們的 目標現金薪酬在我們薪酬組中位數的+/-5％以內。他們的目標股權薪酬高於我們的薪酬同行羣體 的中位數，將他們的總目標薪酬提高到上面的兩個四分位數。這些薪酬待遇是必要的 ，以吸引有成就的高管加入處於生命週期早期階段的公司。與我們的薪酬 集團同行相比，更高的股權組合可以節省現金並增強與股東的一致性。
基本 工資
基本 工資是我們薪酬計劃的基礎。如前所述，我們在薪酬 顧問的協助下對基本工資進行基準測試，並將其設定為在人才市場中具有競爭力。基本工資也是激勵性薪酬和 福利的決定因素。下表列出了我們近地天體2022年的年化工資。
名字 |
位置 |
2022 年的薪水 |
| 理查德 F. Dauch | 主管 執行官兼董事 | $1,000,000 |
| Robert M. Ginnan | 主管 財務官 | $400,000 |
| James D. Harrington | 總法律顧問兼首席合規官 | $375,000 |
短期 激勵計劃（年度獎金）
短期激勵計劃（“STIP”） 為我們的近地天體提供了根據關鍵指標取得的成就獲得現金獎勵的機會。STIP 要求管理層 每年審查指標和權重，以反映關鍵業務目標，並獲得 委員會對擬議框架的批准。
在2022年第一季度 ，委員會根據持續就業以及定量和定性 績效指標的實現情況，制定了2022 年 STIP，詳情如下：
| 公制 | 權重 | 閾值 | 目標 |
最大值 | 實際表現 |
| 淨現金流（百萬） | 50% | ($136.7) | ($118.9) | ($103.8) | ($109.0) |
| 收入（百萬） | 20% | $25.0 | $78.9 | $80.9 | $5.0 |
| 個人戰略舉措 | 30% | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
| 沃爾霍斯集團 | 37 | 2023 年委託書 |
目錄
淨現金 流量是一種非公認會計準則財務指標，定義為運營產生的現金流加上或減去我們的 現金流量表（包含在我們的10-K表中）中披露的投資現金流。它不包括不尋常和非經常性項目，也未反映委員會判斷中管理團隊的 努力。以下是用於STIP的淨現金流與 GAAP財務指標的對賬：
對於 2022，下表彙總了我們 2022 年自由現金流業績的對賬情況（以百萬計）：
| 2021 年 12 月 31 日現金餘額 | $201.6 |
| 2022 年 12 月 31 日現金餘額 | $99.3 |
| 自動櫃員機（扣除收益） | ($12.9) |
| SEC 訴訟費用（添加回來） | $6.1 |
| 調整後的現金餘額 | $92.5 |
| 現金使用情況 | ($109.1) |
在 2022 年，我們的 NEO 的 STIP 機會是基於其職位和僱傭協議的市場規範。我們將我們的 高管薪酬與績效掛鈎，並將戰略計劃驅動的既定指標與績效掛鈎。我們在 STIP 下的 Neos 獎項中使用的戰略指標支持建造和銷售商用卡車和無人機。雖然道赫先生實現了 的獎金目標，但他自願選擇將獎金減少25％。委員會還確定，金南先生和哈靈頓先生分別為降低金融風險和解決 懸而未決的訴訟和監管問題所做的特殊努力是有道理的。下表反映了2022年的STIP支付金額。
| 名字 | 激勵目標 機會 | X | 金融和 個人 因子 |
= | STIP 支付 |
+ | 個人 性能 因子 |
- | 自願的 獎金 減少 |
= | 最後的 獎金 支付 |
| 理查德·道赫 | $1,250,000 | x | 100% | = | $1,250,000 | + | $0 | - | $312,500 | = | $937,500 |
| 羅伯特·金南 | $200,000 | x | 110% | = | $218,800 | + | $50,000 | - | 0% | = | $268,800 |
| 詹姆斯 D. 哈靈頓 | $187,500 | x | 120% | = | $225,000 | + | $100,000 | - | 0% | = | $325,000 |
|
短期 激勵計劃支出 =（（淨現金流實現率 x 權重）+（收入實現率 x 權重）+（個人目標實現率 x 權重））x 獎金目標）x 基本工資 |
2022 年短期激勵 計劃補助金
在委員會確定 績效水平後，將每個單獨指標的支付百分比乘以其權重，將 相加計算出每個 NEO 的總支付百分比。下表詳細説明瞭這些計算：
| Richard F. Dauch 成就 詳情 | ||||
| NET 現金流 | 收入 | 個人
戰略倡議 成就 |
最終 成就 | |
| 目標（百萬） | ($118.90) | $78.90 | 100% | |
| 加權 | 50.0% | 20.0% | 30% | |
| x | x | x | ||
| 性能 | 139.0% | 0.0% | 102% | |
| 加權總表現 | 69.5% | 0.0% | 30.5% | 100.0% |
| 沃爾霍斯集團 | 38 | 2023 年委託書 |
目錄
| Robert M. Ginnan 成就 詳情 | ||||
| 淨現金流 | 收入 | 個人 戰略倡議 成就 |
最終 成就 | |
| 目標（百萬） | ($118.90) | $78.90 | 100% | |
| 加權 | 50.0% | 20.0% | 30.0% | |
| x | x | x | ||
| 性能 | 165.0% | 0.0% | 91.7% | |
| 加權總表現 | 82.5% | 0.0% | 27.5% | 110.0% |
| 詹姆斯 D. Harrington 成就 詳情 | ||||
| NET 現金流 | 收入 | 個人 戰略倡議 成就 |
最終 成就 | |
| 目標（百萬） | ($118.90) | $78.90 | 100% | |
| 加權 | 50.0% | 20.0% | 30.0% | |
| x | x | x | ||
| 性能 | 165.0% | 0.0% | 125.0% | |
| 加權總表現 | 82.5% | 0.0% | 37.5% | 120.0% |
長期 激勵計劃（股權）
我們的長期激勵計劃（LTIP）使用績效股票單位、限制性股票和期權獎勵來激勵和留住高管 ，並使他們的績效與股東價值創造保持一致。在授予長期激勵措施時，在我們的薪酬 顧問的指導下，委員會將我們的長期激勵計劃與薪酬同行羣體中同類公司的長期激勵計劃進行比較， 會評估以下因素：授予市場中每個高管職位的獎勵價值； 我們的股權計劃下的可用股票數量；以及流通獎勵股份和擬議獎勵股份的數量與已發行股票總數的關係。
每項 長期激勵補助金都基於高管的僱傭協議、職位級別和整體市場競爭力。 委員會還考慮了之前的股權授予，以及我們LTIP計劃中的總體股份使用情況和可用性。
每個 個近地天體的目標LTIP值以基本工資的百分比表示。每年對這些目標進行審查， 用作委員會確定每年補助金價值的指南。我們的 2022 年 LTIP 獎勵目標如下表所示。
| 名字 | 位置 | 目標
LTIP 獎勵值 |
TARGET
LTIP 獎勵補助金 |
RSA | PSU |
| 理查德 F. Dauch | 首席執行官兼董事 | 500% | $5,000,000 | $3,500,000 | $1,500,000 |
| Robert M. Ginnan | 首席財務官 | 150% | $600,000 | $420,000 | $180,000 |
| James D. Harrington | 總法律顧問兼首席合規官 | 150% | $562,500 | $393,750 | $168,750 |
2022 年年度旅行獎項
根據上述我們的年度目標獎勵值，我們的 NEO 獲得了限制性股票。自授予之日起，這些股票在 的3年內按比例歸屬。有關授予日期價值和授予每個NEO的股份數量的詳細信息列在基於計劃的獎勵表的Grants 中。
| 沃爾霍斯集團 | 39 | 2023 年委託書 |
目錄
2022 年與激勵相關的小費獎勵
Ginnan 先生於 2022 年 1 月 被錄用，並獲得了一次性的激勵獎勵，該獎勵由基於時間的限制性股票組成。自授予之日起，該獎項將每半年頒發一次，為期三年 。授予的股票數量是根據授予當日的收盤價確定的。有關授予金南先生的股份的詳細信息 見基於計劃的獎勵補助金表。
2022 年和 2023 年執行官 LTIP 獎項
2022 年，我們在我們的 NEO 補助組合中引入了基於績效的 LTIP 獎勵。我們首先將LTIP總獎勵價值的30％分配給基於績效的獎勵，70％分配給基於時間的限制性股票，並計劃在2024年之前實現平衡組合。2023年LTIP獎勵將由40％基於績效的獎勵和60％的基於時間的獎勵組成。我們基於績效的獎勵支付將根據我們在3年業績期的相對總計 股東回報率 (RTSR) 和息税折舊攤銷前利潤的表現來確定。我們認為，績效獎勵為我們的獎勵組合提供了 的平衡。我們的限制性股票獎勵旨在留住我們的高管人才，而基於績效的獎勵 將長期激勵強勁的業績。這兩種工具都通過股份所有權直接將我們的高管利益與股東的高管利益聯繫起來 。
對於我們的獎項 ，委員會將審查並批准一組績效同行，將與Workhorse的TSR績效 進行比較。下表列出了衡量我們在 2022 年獎項中的表現的同行績效。
| 自動報價機 | 類型 | PEER 公司名稱 | HQ 地點 | 主要行業 |
| ARVL | ~ |
抵達 | 盧森堡 | 汽車 製造商 |
| GOEV | ~ |
Canoo | 加州 | 汽車 製造商 |
| 榆樹 | ~ |
Electric 最後一英里 Sols。 | MI | 汽車 製造商 |
| FSR | ~ |
菲斯克 | 加州 | 汽車 製造商 |
| ZEV | ~ |
閃電 eMotors | CO | 常量。 機械和重型卡車 |
| 列弗 | ~ |
Lion Electric Co. | 加拿大 | 常量。 機械和重型卡車 |
| 騎 | ~ |
Lordstown 汽車公司 | 哦 | 汽車 製造商 |
| NKLA | ~ |
Nikola Corp. | AZ | 常量。 機械和重型卡車 |
| PTRA | ~ |
Proterra Inc. | 加州 | 常量。 機械和重型卡車 |
| REE | ~ |
REE 汽車有限公司 | 以色列 | 汽車 零件和設備 |
| 害羞 | ~ |
Shyft 羣組 | MI | 常量。 機械和重型卡車 |
| SPRU | ~ |
Spruce Power | MI | 汽車 零件和設備 |
| 公司 數量 = 12 |  =
無人機公司 ~= 電動
汽車公司 | |||
| 沃爾霍斯集團 | 40 | 2023 年委託書 |
目錄
委員會在 2023 年初再次審查了績效同行小組，並批准了以下小組獲得 2023 年的績效獎勵。對該小組的組成進行了某些更改，以篩選 少數陷入困境的公司，並將幾家無人機公司添加到同行組合中。下表 中顯示的列表將用於確定我們 2023 年獎項的相對錶現。
| 自動報價機 | 類型 | PEER 公司名稱 | HQ 地點 | 主要行業 |
| AVAV |  |
航空環境 | VA | 航空航天 和國防 |
| FSR | ~ | 菲斯克 | 加州 | 汽車 製造商 |
| 列弗 | ~ | Lion Electric Co. | 加拿大 | 常量。 機械和重型卡車 |
| 騎 | ~ | Lordstown 汽車公司 | 哦 | 汽車 製造商 |
| NKLA | ~ | Nikola Corp. | AZ | 常量。 機械和重型卡車 |
| PTRA | ~ | Proterra Inc. | 加州 | 常量。 機械和重型卡車 |
| RCAT | |
Red Cat 控股公司 | 公關 | 電子 設備和儀器 |
| 害羞 | ~ | Shyft 羣組 | MI | 常量。 機械和重型卡車 |
| XOS | ~ | Xos， Inc. | 加州 | 常量。 機械和重型卡車 |
| 公司 數量 = 9 | =
無人機公司 ~= 電動汽車
公司 |
|||
非現金 補償
公司向其高管提供標準的健康福利，包括醫療、牙科和傷殘保險，旨在與我們行業的同類公司競爭 。
公司為道赫先生和哈靈頓先生提供臨時住房補貼和差旅費，按税收總額計算。
補償 和風險
我們 認為我們的薪酬政策和做法不太可能產生重大不利影響。我們已採取措施 來確保我們的高管薪酬計劃不會激勵與公司風險偏好不一致的風險。 我們目前管理薪酬風險的幾種方法是：
| • | 任命一個完全由獨立董事 組成的委員會來監督高管薪酬計劃； |
| • | 發放混合遞延股權薪酬，鼓勵 將重點放在長期績效而不是短期業績上，並留住關鍵高管人才；以及 |
| • | 向利益相關者披露高管薪酬。 |
對最近關於高管薪酬的股東諮詢投票的考慮
按照《交易法》第14A條的要求，在我們的2021年年度股東大會上，我們的股東以諮詢方式對批准我們指定執行官薪酬的提案進行了投票 。這是我們最近一次通過任命 執行官薪酬的股東諮詢投票。該提案獲得了我們股東的批准，獲得了對該項目進行投票的股東 約84.53％的選票。
| 沃爾霍斯集團 | 41 | 2023 年委託書 |
目錄
委員會 聯鎖和內部參與
2022 年期間擔任我們人力資本管理和薪酬委員會成員的人都不是我們公司的現任或前任高管 或員工，也沒有與我們公司進行過美國證券交易委員會法規要求披露的某些交易。此外， 在 2022 財年沒有委員會 “聯鎖”，這通常意味着我們公司 沒有執行官擔任：(a) 擔任其他有執行官擔任我們委員會成員的實體的薪酬委員會（或其他履行同等職能的董事會委員會，或者在 不存在任何此類委員會的情況下，擔任整個董事會）的成員；（b）擔任 的董事另一個有執行官擔任我們公司薪酬委員會成員的實體；或 (c) 擔任 的成員的實體其他有執行官擔任我們公司董事的實體的薪酬委員會（或履行同等職能的其他董事會委員會，或者在沒有任何此類委員會的情況下， 整個董事會）。
HUMAN 資本管理與薪酬委員會報告
委員會已與公司管理層審查並討論了上述薪酬討論和分析。根據該審查 和這些討論，委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入公司截至2022年12月31日止年度的 10-K表格和本委託書中。
恭敬地由人力資本管理和薪酬委員會提交 ，
Michael
L. Clark，主席
哈里·德莫特
Pamela S. Mader
奧斯汀斯科特·米勒
H. 本傑明·塞繆爾斯
| 沃爾霍斯集團 | 42 | 2023 年委託書 |
目錄
薪酬摘要表
以下薪酬彙總表詳細列出了支付給 (a) 我們的首席執行官；(b) 我們在截至2022年12月31日的財年中 擔任執行官的兩位薪酬最高的執行官中的每位高薪執行官；以及 (c) 最多另外兩名本應根據 (b) 提供披露信息的個人，但該個人在年底沒有擔任我們的執行官截至2022年12月31日的年度。
| 名稱和 主要職位 |
年 | 工資 ($) |
獎金 ($)(1) |
股票 獎項 ($)(2) |
選項 獎項 ($)(2) |
非股權 激勵計劃 補償 ($)(3) |
改變 養老金 值和 不合格 已推遲 補償 收益 ($) |
全部
其他 補償 ($)(4) |
總計 ($) | ||||||||||||||||||
| 理查德 F. Dauch | 2022 | 1,000,000 | — | 5,000,000 | — | 937,500 | — | 142,302 | 7,079,802 | ||||||||||||||||||
|
主管 執行官 兼董事 |
2021 | 442,250 | 1,250,000 | 7,220,000 | 3,000,000 | 11,998 | — | 38,403(3) | 11,962,651 | ||||||||||||||||||
Robert M. Ginnan 主管 財務官 |
2022 | 392,312 | 50,000 | 1,050,001 | — | 218,800 | — | 32,185 | 1,743,298 | ||||||||||||||||||
| James D. Harrington | 2022 | 375,003 | 100,000 | 562,500 | — | 225,000 | — | 138,904 | 1,401,407 | ||||||||||||||||||
|
總法律顧問，
首席合規官 |
2021 | 164,558 | 200,000 | 1,336,263 | — | 7,714 | — | 27,538(4) | 1,736,073 | ||||||||||||||||||
| 1. | 顯示的2022年金南先生和哈靈頓先生的金額反映了2023年因在2022年完成的工作而授予的卓越表現的全權獎金。 |
| 2. | 顯示的金額代表根據FASB ASC Topic 718向我們的每位 位指定執行官計算的獎勵的總授予日期公允價值。有關該獎勵的更多信息可在第 39 頁的 “薪酬討論與分析——長期 激勵計劃（股權）” 中找到。 |
| 3. | 顯示的金額代表2023年因我們的短期激勵計劃在2022年表現而獲得的報酬（參見第37頁的 “薪酬討論 和分析——短期激勵計劃（年度獎金）”）。 |
| 4. | 下表彙總了 “所有其他報酬” 列中顯示的金額。 |
| 名稱 | 僱主 401K 比賽 ($) |
僱主
已付款 HEALTH 保費 ($) |
僱主
已付款 團體定期壽險 保險 保費 ($)(I) |
僱主
已付款 住房和 搬遷 ($) |
TAX
抵消 ($)(II) |
其他 ($) |
總計
($) |
| 理查德 F. Dauch | 11,261 | 10,211 | 127 | 72,176 | 48,477 | 50 | 142,302 |
| Robert M. Ginnan | 18,300 | 13,692 | 116 | — | 27 | 50 | 32,185 |
| James D. Harrington | 18,300 | 18,849 | — | 54,618 | 47,087 | 50 | 138,904 |
| i. | 金額 反映了公司為人壽保險支付的保費的美元價值，金額等於100,000美元。員工可以購買 額外的人壽保險，費用由員工承擔。員工可能通過公司購買的任何額外人壽保險都將扣除工資 。 |
| ii。 | 我們 為那些在遠離其 典型工作地點的公司辦公室搬遷或在我們公司的某個辦公室停留大量時間的員工提供税收優惠。 |
| 沃爾霍斯集團 | 43 | 2023 年委託書 |
目錄
薪酬與績效表
| 年份 | 摘要 補償 表格總數 對於 DAUCH 先生 |
摘要 補償 表 的總數 休斯先生 |
補償 實際已付款 給 DAUCH 先生 |
補償 實際已付款 致休斯先生 |
平均的 摘要 補償 的表格總數 非首席執行官NEOS |
平均的 補償 實際已付款 致非首席執行官 NEOS |
初始固定 100 美元的價值
投資基於： |
耕馬 GROUP GAAP 淨虧損 ($mm) | |
| WORKHORSE
羣組總計 股東回報 | |||||||||
| (a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) | |
| 2022 | $ 7,079,802 | n/a | $(376,377) | n/a | $1,571,967 | $772,624 | $ 7.68 | $(117.27) | |
| 2021 | $11,962,651 | $1,390,373 | $9,024,116 | $(3,433,936) | $1,034,416 | $179,182 | $ 22.04 | $(401.34) |
| 1. | 我們的 首席執行官（“首席執行官”）理查德·道赫在 2022 年擔任我們的首席執行官 ，並在 2021 年擔任了 5 個月。杜安·休斯在2021年擔任首席執行官 7個月，又擔任非首席執行官承包商兩個月。我們的其他 NEO （“非 CEO 近地天體”）包括： |
| a. | 在 2022 年，羅伯特·金南（自 2022 年 1 月 4 日加入公司）和詹姆斯·哈靈頓 |
| b. | 在 2021 年，格雷格·阿克森、詹姆斯·哈靈頓（2021 年服刑 4.5 個月）、約翰·格拉伯、約書亞 安德森（在 2021 年服刑 3.5 個月）和史蒂夫·施拉德（在 2021 年任職 9 個月） |
| 2. | 對於 每年，(d)、(e) 和 (g) 欄中包含的 實際支付給我們首席執行官的薪酬 和實際支付給非首席執行官的平均薪酬分別反映了 對 (d)、(e) 和 (g) 列中包含的值的以下調整： |
| 2022 | 2021 | |||||
| 彙總薪酬總額與補償 實際支付的對賬 | DAUCH 先生 | 平均的 非首席執行官 NEOS |
DAUCH 先生 | HUGHES 先生 | 平均的 非首席執行官 NEOS | |
| 摘要 薪酬表合計（b）、(c) 和 (f) 列） | $ 7,079,802 | $1,571,967 | $ 11,962,651 | $ 1,390,373 | $ 1,034,416 | |
| - 扣除適用財年薪酬彙總表中 “股票獎勵” 列下報告的金額 | $(5,000,000) | $ (806,251) | $(7,220,000) | $ (150,000) | $ (665,718) | |
| - 扣除適用財年薪酬彙總表中 “期權獎勵” 列下報告的金額 | $ 0 | $ 0 | $(3,000,000) | $ 0 | $ 0 | |
| + 根據ASC 718授予的獎勵的公允價值增加 | ||||||
| 在 適用財政年度 (FY) 內截至適用的財政年度末 (FYE) 仍未歸屬，根據適用情況確定 | $ 3,152,756 | $ 386,283 | $ 7,281,465 | $ 0 | $ 340,005 | |
| FYE(a) | ||||||
| + 根據ASC 718授予的獎勵的公允價值增加 | ||||||
| 在適用財年歸屬的 適用財年內，已確定 | $ 0 | $ 21,667 | $ 0 | $ 92,587 | $ 24,003 | |
| 作為歸屬日期的 (b) | ||||||
| [+/-] 上一財年授予的獎勵的增加/扣除 | ||||||
| 截至適用財務年為未償還且未歸屬，根據ASC 718公允價值從上一財年變為FYE的變化確定 | $(5,245,321) | $ (369,510) | $ 0 | $ 0 | $ (90,491) | |
| 適用的 FYE(c) | ||||||
| [+/-] 上一財年授予的獎勵的增加/扣除 | ||||||
| 在適用財年內歸屬 ，根據 ASC 的變化確定 | $ (363,614) | $ (31,531) | $ 0 | $ (446,950) | $ (89,883) | |
| 718 從上一財年到歸屬日的公允價值(d) | ||||||
| - 扣除上一財年授予但未能兑現的獎勵 | ||||||
| 適用財年的 適用歸屬條件， | $ 0 | $ 0 | $ 0 | $(4,319,947) | $ (373,150) | |
| 根據截至上個財年的ASC 718公允價值確定(e) | ||||||
| 補償 實際支付的報酬（(d)、(e) 和 (g) 欄） | $ (376,377) | $ 772,624 | $ 9,024,116 | $(3,433,936) | $ 179,182 | |
| a. | 對於每年 ，根據ASC 718公允價值計算得出的在適用財年內授予但截至適用年份仍未歸屬的限制性股票 獎勵的增幅反映了 以下假設： |
| 作為截至12月31日的財政年度的 ， | FYE 每股價格 |
| 2022 | $1.52 |
| 2021 | $4.36 |
對於每年 ，根據ASC 718在適用財年授予但截至適用年份仍未歸屬的績效份額單位的公允價值計算的增長反映了以下假設：
| 作為截至12月31日的財政年度的 ， | FYE 每股價格 | 預計的 性能乘數 |
| 2022 | $1.52 – $2.61 | 100% – 158% |
| 2021 | $11.79 | 100% |
| 沃爾霍斯集團 | 44 | 2023 年委託書 |
目錄
每年， 根據ASC 718在適用財年授予但截至適用 FYE 仍未歸屬的股票期權獎勵的公允價值計算的增長反映了以下假設：
| 截至財政年度的
12 月 31 日， |
FYE 每股價格 |
預期 壽命 |
無風險 費率 |
波動性 |
股息 收益率 |
| 2021 | $4.36 | 5.08 – 6.33 | 1.27% – 1.38% | 111.21% – 114.89% | 0.00% |
| b. | 對於每年 ，根據ASC 718在適用財年授予的基於時間的限制性股票 獎勵的公允價值計算的增幅，該獎勵在適用財年歸屬 ，自授予 之日起確定： |
| 作為截至12月31日的財政年度的 ， | 歸屬 日期每股價格 |
| 2022 | $2.60 |
| 2021 | $6.59 – $9.34 |
| c. | 對於 每年，根據ASC 718公允價值從上一個金融年到適用金融年度的ASC 718公允價值的變化確定的 在上一財年授予 的基於時限的限制性股票獎勵的計算增加（扣除額），反映了以下 假設： |
| 作為截至12月31日的財政年度的 ， | FYE 每股價格 |
| 2022 | $1.52 |
| 2021 | $4.36 |
每年， 計算的上一財年授予的截至適用 FYE 的未償還和未歸屬的績效份額單位的增加（扣除額）反映了以下假設，該增幅是根據ASC 718公允價值從上一財年到適用FYE的變化確定的：
| 作為截至12月31日的財政年度的 ， | FYE 每股價格 | 預計的 性能乘數 |
| 2022 | $2.61 | 144.8% |
每年， 根據ASC 718公允價值從上一財年到適用FYE的ASC 718公允價值的變化而計算的截至適用 FYE的未償還和未歸屬的股票期權獎勵的增加（扣除額）反映了以下假設：
| 截至財政年度的
12 月 31 日， |
FYE 每股價格 |
預期 壽命 |
無風險 費率 |
波動性 |
股息 收益率 |
| 2022 | $1.52 | 4.58 – 5.33 | 3.98% – 4.04% | 114.09% – 121.10% | 0.00% |
| 2021 | $4.36 | 0.92 – 2.12 | 0.36% – 0.76% | 112.10% – 120.46% | 0.00% |
| d. | 對於 每年，根據 ASC 718 公允價值從上個金融年到適用歸屬日的 在上一財年授予 的限制性股票獎勵的計算增量（扣除額）反映了以下假設： |
| 作為截至12月31日的財政年度的 ， | 歸屬 日期每股價格 |
| 2022 | $1.48 – $3.74 |
| 2021 | $6.27 – $19.78 |
每年， 根據ASC 718公允價值從上個金融年到適用歸屬日的變化確定的 計算的上一財年授予的股票期權獎勵的增加（扣除額）反映了以下假設：
| 截至財政年度的
12 月 31 日， |
授權
日期價格 |
預期 壽命 |
無風險 費率 |
波動性 |
股息 收益率 |
| 2022 | $3.14 – $3.74 | 4.67 – 4.92 | 1.56% – 3.41% | 116.10% – 119.38% | 0.00% |
| 2021 | $4.36 – $36.19 | 0.88 – 3.13 | 0.05% – 0.35% | 113.82% – 134.47% | 0.00% |
| e. | 對於每年 ，根據截至上一財年的ASC 718公允價值確定的 在上一財年授予的未能滿足適用歸屬條件的基於時間的限制性股票獎勵的計算扣除額，反映了以下假設： |
| 作為截至12月31日的財政年度的 ， | 之前的 FYE 每股價格 |
| 2021 | $19.78 |
對於每年， 根據截至上一財年的ASC 718公允價值確定的 適用財年未滿足適用歸屬條件的股票期權獎勵的計算扣除額反映了以下假設：
| 截至財政年度的
12 月 31 日， |
之前的
FYE 價格 |
預期 壽命 |
無風險 費率 |
波動性 |
股息 收益率 |
| 2021 | $19.78 | 2.12 – 3.12 | 0.13% – 0.18% | 121.97% – 139.98% | 0.00% |
| 沃爾霍斯集團 | 45 | 2023 年委託書 |
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薪酬與績效的關係
以下的 比較描述了 2022 年和 2021 年每年的薪酬與績效表中包含的金額之間的關係，包括比較實際支付給每位首席執行官的薪酬和實際支付給非首席執行官 NEO 的平均薪酬，以及薪酬與績效表 (h) 和 (i) 欄中列出的每項績效指標。
薪酬 實際支付的薪酬與指數化股東總回報的對比
實際支付的薪酬與指數化GAAP淨收入的對比
| 沃爾霍斯集團 | 46 | 2023 年委託書 |
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薪酬比率披露
我們的首席執行官 Richard F. Dauch的2022財年年總薪酬為7,079,775美元。我們的平均薪酬員工（我們的首席執行官 官員除外）的年總薪酬為71,347美元。這得出了 99 比 1 的比率。為了確定員工中位數，我們考慮了截至2022年12月31日員工在2022年獲得的應納税 總收入，不包括道赫先生。我們對 整年沒有工作的員工按年計算薪酬。上述薪酬比率是根據我們的內部記錄和下述方法計算得出的合理估計，其計算方式符合美國證券交易委員會 的規定。美國證券交易委員會確定受薪僱員中位數並根據該員工的應納税收入總額計算薪酬比率的規則允許公司採用各種 方法，適用某些例外情況，並做出合理的估計和假設，以反映其員工羣體 和薪酬慣例。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上面報告的 薪酬比率相提並論，因為其他公司的員工羣體和薪酬做法不同，並且可能使用不同的方法、 排除項、估計值和假設來計算自己的薪酬比率。
SEC 的規定規定，在確定新的員工中位數之前，我們可以在三年內使用相同的員工中位數，前提是 在我們最後一個完成的財政年度中，我們的員工人數或員工薪酬安排沒有發生任何變化，我們有理由認為 會導致我們的薪酬比率披露發生重大變化。我們確實認為 在上一財年發生了重大變化，因此需要重新計算和確定新的中位員工。
| • | 我們 使用 2022 年 12 月 31 日作為確定員工隊伍的日期，以確定受薪員工的中位數。截至 2022 年 12 月 31 日，我們的員工由大約 333 名員工組成，分佈在美國境內。 |
| • | 在 確定員工薪酬中位數（我們的首席執行官薪酬除外）時，我們使用了截至2022年12月31日每位員工 的應納税所得總額。 |
| • | 在 2022 年休假並獲得報酬的員工以及未在整個 財年工作的員工的 總應納税所得額按年計算。 |
僱傭協議 以及因控制權變更和解僱而可能支付的款項
該公司已與每位現任高管 高管簽訂了僱傭協議。這些協議定義了每位指定執行官所擔任的職位，以及基本工資水平、參與 短期和長期激勵計劃的資格以及 解僱（包括控制權變更）後的潛在報酬（定義見下文）。公司簽訂這些協議的條件是 每位高管簽訂非競爭協議，以及 向公司轉讓知識產權和保密協議。
根據僱傭協議的條款，如果 (1) 控制權變更和 (2) (A) 公司 解僱該指定執行官（原因除外（定義見下文））或（B）指定執行官因 正當理由離職（定義見下文），則每位現任高管都有權獲得某些款項。在這種情況下，公司同意向每位此類指定執行官 (1) 提供現金遣散費，等於 (A) 該指定執行官在24至36個月內基本工資，具體視指定執行官而定，以及 (B) 本年度的現金獎勵，該現金獎勵可能是該高管當年預期 獎金金額的按比例分配的一部分或乘數不超過該年度根據指定執行官的不同，獎金金額的3倍，(2) 加速發放所有此類高管未歸屬的未歸屬的未兑現股權獎勵，以及 (3) D&DO 保修期為 24 個月。
此外，在非自願解僱的情況下，每位現任指定執行官都有權獲得 某些補助金，其中包括公司 無故解僱該指定執行官或由該指定執行官出於正當理由解僱，無論哪種情況，在控制權均未發生變更的情況下。在 此類事件中，公司同意向每位此類指定執行官 (1) 提供現金遣散費，等於 (A) 此類被提名 執行官的基本工資，為期12至24個月，具體視指定執行官而定；(B) 當年 的現金獎勵，這可能是該高管該年度預期獎金金額的按比例分配的一部分或乘數上升 至該獎金金額的1.5倍，具體取決於指定的執行官，(2) 按比例加速支付該高管未歸屬 的已發行股權截至此類觸發事件發生之日的獎勵，包括董事會真誠地確定授予 條件的績效決定，以及 (3) 24個月的D&O保險承保範圍。
| 沃爾霍斯集團 | 47 | 2023 年委託書 |
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如果因控制權變更而終止，無論是無故終止還是有正當理由，則公司 應在觸發事件發生後的 30 天內一次性支付現金。此外，道赫先生有資格一次性領取 54,000美元的醫療保健和人壽保險金。
如果指定執行官因故被解僱，則在 滿足所有條件的前提下， 必須支付基本工資和先前發放的未付獎金的所有應計金額。此外，與此類事件有關的所有股權歸屬應立即終止。
每份僱傭協議將 “控制權變更” 定義為以下任何一項：
| (a) | 任何 “個人”（經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13 (d) 條和第14 (d) 條中使用該術語）直接或間接成為公司證券的 “受益所有人”（定義見根據交易法頒佈的第13d-3條），或 (ii)) 公司已發行證券的合併投票權； | |
| (b) | 公司是合併或合併或一系列關聯交易的當事方，這些交易導致公司在此前未償還的有表決權證券未能繼續直接或間接代表公司或此類倖存實體在合併或合併後立即未償還的有表決權證券的五十 (50%) 以上；或 | |
| (c) | 出售或處置公司全部或幾乎所有資產，或完成任何具有類似效力的交易或一系列關聯交易（對公司子公司除外）。 |
每份僱傭協議將 “原因” 定義為以下任何一項：
| (a) | 該人員嚴重未能履行職責或遵守委員會的合法書面指示（因身體或精神疾病而喪失工作能力而導致的任何此類失職除外）； | |
| (b) | 該官員故意犯有不當行為或不稱職，對公司或其任何關聯公司造成重大損害； | |
| (c) | 該高管未能遵守員工發明轉讓和保密協議、公司的內幕交易政策、該高管的非競爭協議或公司的任何其他政策，在這些政策中，違規行為將對公司或其任何關聯公司造成重大損害；或 | |
| (d) | 該官員對涉及道德敗壞的重罪或罪行（除非與其他加重處罰情節或違法行為相結合，否則不包括酒後駕車），或者該官員犯有任何挪用公款、 挪用公款或欺詐行為，無論該官員在公司或其任何關聯公司的僱用是否有關。 |
每份僱傭協議將 “正當理由” 定義為未經該官員同意而發生以下任何情況 ：
| (a) | 降低 高管的基本工資或目標現金獎勵機會佔基本工資的百分比；但是，前提是本小節 除非一次性降低了該高管的基本工資或目標現金獎勵機會作為全公司 或高管團隊削減成本措施的一部分，或者由於公司整體業績而導致全公司或高管團隊的裁員。 | |
| (b) | 公司 (i) 未能繼續為高管提供參與向在公司擔任與高管職位相當職位的員工提供的任何福利或薪酬計劃的機會，(ii) 未能向高管提供所有其他有效的附帶福利（或同等福利），以造福於任何員工羣體，包括在公司擔任與高管職位相當的職位的任何員工，如果控制權發生變化，應與緊接之前的時期進行比較公開宣佈此類控制權變更；或 (iii) 繼續提供董事和高級管理人員保險，前提是此類失誤導致該高管的總體薪酬和福利待遇大幅減少。 |
| 沃爾霍斯集團 | 48 | 2023 年委託書 |
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| (c) | 公司對協議的重大違反，包括在控制權變更的情況下，任何繼承人未能以與未發生繼承時公司必須履行此類義務相同的方式和程度承擔和同意履行協議規定的義務，除非此類假設是通過法律的實施而發生的。 |
| (d) | 考慮到公司規模、上市公司地位和截至協議生效之日的資本情況，高管的權力、職責或職責（在高管身體或精神上無行為能力或根據適用法律的要求暫時除外）發生重大的、不利的變化，但實質性的職能等同職位的變更除外。 | |
| (e) | 變更協議中規定的官員的主要工作地點 與該官員的主要工作地點超過 75 英里，或者，如果其主要工作地點 已在獲得其明確或默示同意的情況下進行了變更，則變更為 以外的主要工作地點，但該官員指示的變更除外。 |
這些僱傭協議的摘要全部由作為公司截至2022年12月31日止年度的10-K表附錄提交的這些協議副本進行限定。
以計劃為基礎的獎勵的發放
下表提供了有關在 2022 年向指定執行官授予基於股份的
獎勵的信息：
| 預計的未來支出 在非股權激勵下 計劃獎勵 |
預計的未來支出 在股權激勵下 計劃獎勵 |
所有其他 股票 獎項： 的數量 的股份 股票或 個單位 (#) |
所有其他 選項： 獎項： 的數量 證券 底層 選項 (#) |
運動 或者基地 的價格 選項 獎項 ($/SH) |
授予
日期 公允價值 的庫存 和選項 獎項(1) ($) | ||||||||||||||||||||
| 名字 | 獎勵 類型 |
授予 日期 |
閾值 ($) |
目標 ($) |
最大值 ($) |
閾值 (#) |
目標 (#) |
最大值 (#) |
|||||||||||||||||
| 理查德
F. DAUCH |
限制性的 股票 | 2/23/2022 | — | — | — | — | — | — | 1,155,115 | — | — | 3,499,998 | |||||||||||||
| 性能 份額單位 | 2/23/2022 | — | — | — | 247,525 | 495,049 | 990,098 | — | — | — | 1,500,002 | ||||||||||||||
| 短期激勵計劃 | 2/23/2022 | 625,000 | 1,250,000 | 2,000,000 | |||||||||||||||||||||
| Robert M. Ginnan | 限制性股票 | 1/4/2022 | — | — | — | — | — | — | 100,000 | — | — | 450,001 | |||||||||||||
| 限制性股票 | 2/23/2022 | — | — | — | — | — | — | 138,614 | — | — | 420,000 | ||||||||||||||
| 性能 份額單位 | 2/23/2022 | — | — | — | 29,703 | 59,406 | 118,812 | — | — | — | 180,000 | ||||||||||||||
| 短期激勵計劃 | 2/23/2022 | 100,000 | 200,000 | 400,000 | |||||||||||||||||||||
| James D. Harrington | 限制性股票 | 2/23/2022 | — | — | — | — | — | — | 129,951 | — | — | 393,750 | |||||||||||||
| 績效共享單位 | 2/23/2022 | — | — | — | 27,847 | 55,693 | 111,386 | — | — | — | 168,750 | ||||||||||||||
| 短期激勵計劃 | 2/23/2022 | 93,750 | 187,500 | 375,000 | |||||||||||||||||||||
| 1. | 代表根據FASB ASC Topic 718計算的獎勵的總授予日期公允價值。 |
| 沃爾霍斯集團 | 49 | 2023 年委託書 |
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傑出股權獎勵
下表列出了截至2022年12月31日我們的指定執行官獲得的 未償股權獎勵的信息：
| 期權獎勵 | 股票獎勵 | |||||||||||||||||
| 名字 | 未行使期權所依據的證券數量 (#) 可鍛鍊 |
的數量 證券 標的資產未行使 選項 (#) 不可行使 |
公平 激勵措施 計劃獎勵： 的數量 證券 底層 未鍛鍊 未獲得 選項 (#) |
選項 運動 價格 ($) |
選項 到期日期 |
的數量 股或 個單位 買那個 還沒有 已歸屬 (#) |
市場 的值 股或 個單位 買那個 還沒有 已歸屬 ($)(1) |
公平 激勵措施 計劃獎勵： 的數量 未獲得 股票， 個單位或 其他 權利 有 未歸屬 (#)(1) |
股權激勵計劃 獎勵：MARKET OR 支付 的值 未獲得 股票， 個單位或 其他權利 有 未歸屬 ($)(1) | |||||||||
| 理查德 F. Dauch | 148,213 | 148,216 | — | 10.27 | 12/30/2031 | 333,334 | 506,668 | 250,000 | 380,000 | |||||||||
| 166,667 | 253,334 | |||||||||||||||||
| 1,155,115 | 1,755,775 | 495,050 | 752,476 | |||||||||||||||
| Robert M. Ginnan | — | — | 83,334 | 126,668 | ||||||||||||||
| 138,614 | 210,693 | 59,406 | 90,297 | |||||||||||||||
| James D. Harrington | — | — | 66,667 | 101,334 | 36,197 | 55,019 | ||||||||||||
| 24,132 | 36,681 | |||||||||||||||||
| 129,951 | 197,526 | 55,693 | 84,653 | |||||||||||||||
| 1. | 未歸屬限制性股票的市值是根據2022年12月31日我們普通股每股1.52美元的收盤價計算得出的 。假設獲得傑出績效份額單位達到目標 (100%)。可以在 0% 到 200% 之間獲得績效份額單位。 |
沒有養老金福利
公司不維持任何規定在退休時、退休後或退休後向其執行官支付退休金 或其他福利的計劃，包括但不限於任何符合納税條件的 固定福利計劃或補充高管退休計劃。
沒有遞延補償
公司不維持任何規定在不符合納税資格的基礎上延期補償的固定繳款或其他規定延期薪酬的 計劃。
獲準根據股權補償計劃發行的證券
下表顯示了截至2023年3月6日，有關根據我們的薪酬計劃（包括個人薪酬安排）提供的未償還的 獎勵的信息，根據這些計劃，我們的股票證券可以交付：
| 計劃類別 | (A) 的數量 證券將成為 發佈於 的練習 太棒了 選項， 認股權證和 權利 |
(B) 加權- 平均運動量 的價格 太棒了 期權、認股證 和權利 |
(C) 的數量 證券 可用於 未來 發行 （不包括 股份 列 (A) | |||
| 證券持有人批准的股權補償計劃： | ||||||
| 2017 年股票計劃(1) | 255,447 | $1.12 | 3,329 | |||
| 2019 年 Stock 計劃(2) | 1,534,723 | $8.71 | 5,382 | |||
| 總計 | 1,790,170 | 8,711 |
| 1. | 包括行使未償還期權時可發行的60,000股股票。還包括 195,447 個假設 目標 (100%) 性能等級的性能份額單位。績效份額單位可以在 0% 到 200% 之間獲得。通常，這些單位以 現金結算。根據Workhorse的選擇，這些單位可以以普通股結算。加權平均行使價與未平倉的 期權有關。 | |
| 2. | 包括行使未償還期權時可發行的363,426股股票。還包括 1,171,297 個性能份額單位，假設 的目標性能 (100%)。績效份額單位可以在 0% 到 200% 之間獲得。通常，這些單位以 現金結算。根據Workhorse的選擇，這些單位可以以普通股結算。加權平均行使價與未平倉的 期權有關。 |
| 沃爾霍斯集團 | 50 | 2023 年委託書 |
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第 2 號提案
批准獨立審計師的任命
董事會審計委員會已任命Grant Thornton LLP（“GT”）為我們的獨立註冊會計師事務所 ，負責審計我們截至2023年12月31日的財年的合併財務報表。
在年會上，將要求股東批准任命GT為我們的獨立註冊會計師事務所 ，任期為截至2023年12月31日的年度。我們的章程或其他適用的法律要求不要求股東批准我們的獨立註冊會計師事務所 的任命。但是，作為良好的公司治理問題，董事會將GT的任命提交給我們的股東 以供批准。如果這項任命未獲得本人親自出席年會或由代理人親自出席年會並有權投票的多數股票 的贊成票的批准，則我們的審計 委員會將重新考慮該任命。即使該任命獲得批准，如果我們的審計委員會認為這種變更 符合公司及其股東的最大利益，我們的審計委員會也可以自行決定在截至2023年12月31日的財政年度內的任何時候任命另一家獨立註冊 公共會計師事務所。預計GT的代表將出席年會， 如果願意，他或她將有機會發表聲明，並有望回答股東的適當問題 。
支付給獨立 註冊會計師事務所的費用
在過去兩年中，我們的獨立審計師GT每年 提供的專業服務的費用分為以下每個類別，包括費用：
| 2022 | 2021 | ||
| 審計費 | $301,000 | $421,380 | |
| 與審計相關的費用 | 78,000 | 27,850 | |
| 税費 | — | — | |
| 所有其他費用 | — | — | |
| 費用總計 | $379,000 | $449,230 |
審計費
審計費用包括對10-K表年度報告的審計，包括對10-Q表季度報告的審查 ，以及對2021年財務報告內部控制的審計。審計相關費用 包括與註冊聲明相關的工作。審計委員會的政策是批准 主要審計公司的任命和任何允許的審計相關服務。GT收取的費用由董事會批准，並由審計委員會主席傑拉爾德·巴德簽署了參與函 。
審計委員會負責預先批准審計，並允許公司 的獨立審計師提供非審計服務。審計委員會將每年審議並酌情批准獨立審計師提供的審計和非審計 服務。此後，審計委員會將在必要時考慮並酌情批准獨立審計師提供 額外的審計和非審計服務，這些服務不在審計委員會的年度 預批准範圍內，也不受法律禁止。審計委員會已授權審計委員會主席逐案預先批准 由獨立審計師提供的非審計服務。審計委員會已批准獨立審計師在截至2022年12月31日的年度中提供的所有審計和 允許的非審計服務。
| 沃爾霍斯集團 | 51 | 2023 年委託書 |
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必選投票
批准公司獨立審計師的任命需要獲得公司多數普通股 的贊成票，親自出席或通過代理人出席，並在年會上就此事進行表決。
董事會對第2號提案的建議:
| 審計委員會建議 投票 “贊成” 批准 任命Grant Thornton LLP為截至2023年12月31日的年度的獨立審計師。 |
| 沃爾霍斯集團 | 52 | 2023 年委託書 |
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3號提案
Workhorse Group Inc. 2023 年長期激勵 計劃獲得批准
我們要求股東批准Workhorse Group 2023年長期 激勵計劃（“LTIP”），該計劃如果獲得批准，將規定可供發行的股票數量為5,000,000股。這比LTIP批准之前 Workhorse Group Inc. 2017年激勵性股票計劃和Workhorse Group Inc.2019年激勵性股票計劃（統稱為 “Prior LTips”）下可供發行的股票總數增加了約4,991,289股。LTIP獲得批准後，將不會根據先前的LTIP頒發任何獎勵。
我們的董事會批准了LTIP，以確保我們能夠繼續提供
股權激勵措施，以 (a) 吸引和留住董事、高管、員工和顧問，並獎勵他們為公司的成功做出重大貢獻
，
(b) 促進公司及其關聯公司的長期成功，以及 (c) 進一步使LTIP參與者的利益與
的利益保持一致
公司的其他股東，從而促進公司股權價值的增長和股權的增強
長期股東回報。這些目標是通過在LTIP下發放長期激勵獎勵來實現的，從而為
參與者提供公司增長和業績的所有權。我們的董事會認為，這種薪酬
對於我們吸引和留住高素質人才以及以其他方式實現目標的能力至關重要，同時也要使這些人的
利益與股東的利益保持一致。但是，我們的董事會認為，根據Prior LTips，我們沒有足夠的股份可供將來交割
，無法實現這些目的。因此，我們正在尋求LTIP的批准，以便發行股權獎勵
，以適當留住和激勵我們的員工。
下表包括截至2023年3月6日有關未償還股權 獎勵和Prior LTIPs下可用於未來獎勵的股票的信息：
| 未償還的股票期權總數 | 423,426 | |
| 未償還股票期權的加權平均行使價 | $7.63 | |
| 未償還股票期權的加權平均剩餘合約期限 | 6.30 | |
| 傑出全值獎勵總額(1) | 6,044,661 | |
| 根據之前的LTips，仍有可供授予的股份(2) | 8,711 | |
| 已發行普通股總數 | 170,823,669 |
| 1. | 包括4,677,917股已發行限制性股票和作為已發行未歸屬績效股份 單位獎勵基礎的1,366,744股股票。獲得傑出績效股份單位獎勵的股票數量假設業績達到目標（100%）。 績效份額單位獎勵可以在 0% 到 200% 之間獲得。 |
| 2. | 假設卓越績效股份單位獎勵歸屬於目標水平並以現金結算。 |
根據我們在過去五年中使用Prior LTIPs下的股票的比率 ，目前根據Prior LTIPs可供授予的股票數量將在2023年用完。在確定 股票池的規模和根據LTIP申請額外股份時，我們注意到了該池對我們的 股東的潛在稀釋影響。在這方面，我們提議的股票池在規模和預期期限方面符合行業 慣例。
| 沃爾霍斯集團 | 53 | 2023 年委託書 |
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因此，2023 年 2 月 22 日，我們的董事會批准並通過了 LTIP，但須經年會批准。
我們的董事會將LTIP作為單一提案提交給我們的股東 ，供年會批准。納斯達克的規則要求股東批准LTIP。
LTIP 的條款 摘要
以下是LTIP的主要特徵摘要。 如果在年會上獲得批准，LTIP 的生效日期將是年會的日期（有時稱為 “生效日期”）。LTIP 的副本作為附件A附於此，特此以 引用方式納入本委託書中。敦促股東完整閲讀LTIP的實際文本。
獎勵的類型
根據LTIP發放的福利或獎勵被稱為 “獎勵”。根據LTIP可以授予的獎勵類型是激勵性股票期權（“ISO”）、非合格的 股票期權（“NQO”，與ISO一起統稱為 “期權”）、股票增值 權利（“SAR”）和全值獎勵（包括限制性股票、限制性股票單位、績效股票和績效 單位），下文將更詳細地介紹每種獎勵。
LTIP 的管理；參與
控制和管理LTIP的運作和管理 的權力通常屬於我們的董事會委員會（“委員會”），該委員會由我們的董事會選出， 必須由兩名或更多董事會成員以及就適用的證券交易所上市要求而言獨立的人員組成。 除非被董事會撤職，或者除非該委員會已不存在或不符合證券交易所上市要求 或出於董事會確定的其他原因，否則我們的人力資本管理和薪酬委員會將是本LTIP中 目的的委員會。出於董事會確定的任何原因，董事會均可根據LTIP採取任何本應由委員會負責的行動；但是，前提是隻有作為獨立董事的董事會成員才會就向員工發放補助金 採取行動。在任何情況下，委員會在LTIP下的職責都不會超過適用的章程 文件中委員會的職責，如果LTIP規定向委員會分配超出該權限的職責， 委員會在LTIP下的行動將由董事會採取。
根據LTIP的條款，委員會選擇符合條件的 人（定義見下文），以確定獲得獎勵的時間或時間，確定獎勵類型 以及獎勵所涵蓋的普通股（“股票”）或其他金額的數量，以確定此類獎勵的條款、條件、 績效指標和目標、限制和其他條款，以取消此類獎勵的條款、條件、 績效指標和目標、限制和其他條款或者暫停獎勵，修改 補發或回購獎勵的條款，並加快任何獎勵的行使或歸屬獎項。委員會還有權制定、 修改和撤銷與LTIP有關的任何規章制度，為 管理 LTIP 做出所有必要或可取的決定，並最終解釋 LTIP。除非適用法律或證券交易所適用 規則所禁止，否則委員會可將其全部或任何部分責任和權力分配給 的任何一個或多個成員，並可將其全部或任何部分的責任和權力委託給其選定的任何人或個人，委員會可隨時撤銷這種分配 或授權。
有資格獲得獎勵的人員（“合格人員”） 是我們或我們的關聯公司的員工、顧問或其他向我們或我們的關聯公司和董事會成員提供服務的人員； 前提是 ISO 只能授予我們的員工或我們的某些公司子公司。
截至2023年3月6日，大約有333人被視為LTIP的合格人員，儘管根據我們的現有政策， 截至此 日期，Prior LTIPs中只有218名員工參與和9名外部董事參與者（Prior LTIP的資格條款與LTIP的資格條款相同）。我們根據LTIP授予獎勵 所獲得的對價是為我們或我們的關聯公司提供服務。根據LTIP獲得獎勵的合格人員在LTIP中被稱為 “參與者” 。
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可用股票和 股票信息；獎勵限制
如果獲得LTIP的批准，則根據LTIP可供發行的股票總數 將等於5,000,000股。獎勵所涵蓋的股份將僅在實際使用的範圍內計入 的使用量。根據LTIP發行的與任何獎勵相關的股票份額將使LTIP下的 股票總數減少一股。任何 (1) 受 LTIP 獎勵約束的股票或 (2) 受 約束 獲得根據先前 LTIP 授予且在生效之日未償還的獎勵，在任何情況下，因過期、沒收、取消或其他原因而終止的股票，或以現金結算的股票（統稱 稱為 “回收股票”）可在LTIP下獲得資助。未按期權或SAR淨結算結果發行或交付的股票、為支付與獎勵 相關的行使價或預扣税而投標或扣留的股票、使用期權行使價收益在公開市場上回購的股票或受替代獎勵 （定義見下文）約束的股票不被視為回收股票，也不會再次獲得LTIP下的獎勵。在 委員會規定的範圍內，LTIP下的任何獎勵都可以以現金而不是股票結算。替代獎勵不得減少根據LTIP可能發行的股票數量 。
“替代獎勵” 一詞是指公司授予的獎勵或 股票，以承擔先前授予的獎勵，或作為替代或交換先前授予的獎勵，或者 做出未來獎勵的權利，在所有情況下均由我們或我們的任何關聯公司收購或我們或我們的任何 關聯公司合併的公司獲得。在任何情況下，替代獎勵的發放都不得改變先前授予的此類獎勵的條款，因此 如果適用於當前獎勵，則根據LTIP關於禁止對獎勵 進行重新定價的規定，將禁止該變更。
根據ISO，在LTIP 下可以交付的最大股票數量是LTIP下預留髮行的股票總數。此外，任何現金補償或 其他薪酬的總和以及向外部董事（即非公司或其任何關聯公司的高級職員 或僱員的公司董事）發放的任何獎勵的價值，這些獎勵是從 從我們的股東定期年會之日起至下次股東例行年會舉行之日止，作為對外部董事的服務進行補償不超過 350,000 美元 。在特殊情況下，委員會可以對個別外部董事規定該限額的例外情況， 委員會可自行決定，前提是獲得此類額外薪酬的外部董事不得參與 參與授予此類薪酬的決定。如果將股票或現金的交付推遲到股票盈利之後， 為反映延期期內的實際或視同收益或其他投資經驗而對交付金額進行的任何調整都將被忽視，以適用外部董事獎勵的限制。
根據LTIP 可以授予獎勵的股票將是目前已授權但未發行或目前持有的股票，或者在適用法律允許的範圍內， 隨後作為庫存股被我們收購，包括在公開市場或私下交易中購買的股票。
視LTIP的其他條款和條件而定，根據LTIP授予的股票獎勵除外，這些獎勵總計不超過LTIP下預留髮行的 股票總數的百分之五（5%），或者，如果委員會提供，則在因死亡、 殘疾、非自願解僱或退休而被解僱的情況下，不超過所需的服務期限對於任何可以在結算時發行股票的獎勵 ，其有效期至少為一年。
截至2023年3月6日，我們共有170,823,669股已發行股票。據納斯達克報道，2023年3月6日 股票的每股收盤價為1.89美元。
選項和星星
根據LTIP授予 “期權” 使得
參與者有權按由以下機構確定的行使價購買股票
委員會。委員會還將確定期權是 ISO 還是 NQO，前提是期權將被視為
NQO，除非委員會明確將其指定為 ISO 和/或以其他方式不滿足
對 ISO 的要求。SAR授權參與者以現金或股票形式獲得等於以下部分的價值：(i) 行使時特定數量股票的公平
市場價值；超過 (ii) 委員會確定的行使價。
授予的每種期權和SAR的 “行使價” 由委員會確定或由委員會在授予期權或SAR時制定的方法確定；但是， 前提是，任何行使價都不得低於一股股票的公允市場價值（根據LTIP確定，通常 等於確定之日一股股票的收盤價）的100％ 在授予之日（或者，如果更高，則為 股票的面值）。
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期權或 SAR 的到期日期將由委員會在授予時確定 ，但不得晚於授予期權或 SAR 之日或以下日期（除非委員會另有決定）十週年之日起的最早日期：(a) 如果參與者 因死亡或殘疾而被解僱，則為此類終止的六個月週年紀念日；(b) 如果參與者 的解僱是由於死亡、殘疾或原因以外的其他原因造成的，則為一個月終止日期的週年紀念日；以及 (c) 如果 參與者因故被解僱，則為參與者的終止日期。
期權和SAR可能受委員會確定的其他條款和條件的約束， 與LTIP不矛盾。
沒有重新定價
任何未償還期權或SAR的行使價在授予之日後不得降低 ，也不得將根據LTIP授予的未償還期權或SAR作為授予 替代期權或具有較低行使價或全值獎勵的SAR的對價交給我們（與 公司交易相關的調整或股東批准的行使價下調除外）。除非獲得股東的批准，否則如果在退出時期權或SAR的行使 價格高於股票當時的公允市場價值，則不得將根據LTIP授予的任何期權 或SAR作為現金支付的對價交給我們。
全額獎勵和 現金激勵獎勵
“全額價值獎勵” 是授予一股或多股 股票，或者授予未來獲得一股或多股股票（或基於股票價值的現金）的權利（包括受限 股票、限制性股票單位、績效股票和績效單位），具體取決於持續服務、在特定時期內實現 績效目標或委員會確定的其他限制 參與者先前提供的服務、退保或其他補償的可能是到期的。
這些獎勵還可能受委員會確定的其他條件或限制 的約束。儘管如此，對於尚未獲得或歸屬的 Full Value Awards，將不支付或結算任何股息或股息等值權利。
轉移性
除非委員會另有規定，否則 LTIP 下的獎勵不可轉讓，除非參與者通過遺囑或血統和分配法指定。
某些調整
如果發生涉及我們的公司交易（包括 但不限於任何股票分紅、股票分割、特別現金分紅、資本重組、重組、合併、 拆分、分拆、合併或交換股份），委員會將調整LTIP和獎勵的條款，以保留委員會自行決定的 或獎勵的福利 或潛在收益。委員會就 對LTIP或獎勵採取的行動可能包括：(i) 調整根據LTIP可能交付的股票數量和種類（包括 調整在特定時間內可能授予個人的股份數量和種類）；（ii）調整 受未償還獎勵的股份數量和種類；（iii）調整未償還期權和SAR的行使價; 和 (iv) 委員會認為公平的任何其他調整（可能包括但不限於（I）用委員會認為具有可比價值的其他獎勵替換 獎勵，這些獎勵以 交易產生的公司股票為基礎，以及 (II) 取消獎勵以換取獎勵當前價值的現金支付，儘管獎勵在支付時已完全歸屬，但前提是就期權或 SAR 而言，此類付款的金額可能超過該價值交易時受 期權或 SAR 約束的股票（超過行使價）。
修改或終止
我們的董事會可以隨時修改或終止 LTIP，董事會或 委員會可以修改任何獎勵，前提是，除非在少數情況下，在受影響參與者（或者，如果參與者當時不活着，則受影響的受益人）未獲得 書面同意的情況下， 不得對任何參與者或受益人根據LTIP授予的任何獎勵的權利產生不利影響在這種 修正案通過之日之前。因某些公司活動（如上所述）而進行的調整不受上述 限制的約束。儘管如此，對LTIP的修正案包括：(i) 增加受LTIP （包括ISO）約束的股票數量，（ii）修改反重新定價條款，（iii）更改有資格參與 的人員類別，以及（iv）法律或股票上市的任何證券交易所 的規則要求我們的股東批准的修正案，無論如何，除非得到我們股東的批准，否則不會生效。
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控制權變更
以下條款總結了在 發生控制權變更時對未償獎勵的處理，除非適用法律或任何適用的政府 機構或國家證券交易所的規章制度另有明文禁止，或者除非委員會在獎勵協議或與參與者的個人遣散費、 僱用或其他協議中另有規定。
績效獎。控制權變更後，(i) 適用於截至控制權變更之日根據LTIP發放的全額獎勵的任何績效 條件都將被視為已達到 (A) 控制權變更之日有效的績效期內的目標績效水平 或 (B) 截至控制權變更之日測得的實際績效水平，以及，無論如何，此後 此類獎勵將不受任何績效條件以及適用於此類條件的任何基於服務的條件的約束獎勵將繼續適用，就像 控制權沒有發生變化一樣。
延續、承擔或替換獎勵。如果 控制權變更後，LTIP 下的未償獎勵在 LTIP 下繼續發放或由公司的繼任者承擔，和/或 其他股票或證券的獎勵被當時的未償獎勵取代，則未償獎勵將根據其條款（考慮到上述績效獎勵的處理方式）繼續發放，如果參與者的 終止日期是由於公司解僱而發生的無緣無故（定義見 LTIP）或 參與者永久解僱理由（定義見 LTIP）在控制權變更後的 24 個月內，則 (i) 參與者的所有未償獎勵即全額價值獎勵將在其終止之日全額歸屬，並將在 終止日期（或者如果適用的税法要求，則在根據獎勵條款本應進行和解或 付款之日）後的 30 天內結算或支付而且 (ii) 對於任何作為期權或 SAR 的獎勵， 獎勵將自那時起完全歸屬並可行使終止日期和行使期將在 終止日期之後延長 24 個月，或者期權或 SAR 的到期日如果更早，則延長 24 個月。
終止/加速。如果 控制權變更後，LTIP 下的 未續發獎勵或者不是由公司的繼任者承擔和/或其他 股票或證券的獎勵不能取代當時的未償獎勵，則所有未償獎勵都將全部歸屬（將上述績效獎勵的處理計入 賬户），並將取消以換取現金支付或其他通常提供的對價 向控制權變更中等於當時獎勵當前價值的股東，就好像獎勵 已完全歸屬且可行使（如適用），適用於此類獎勵的任何限制都在 控制權變更之前立即失效；但是，就期權或特區而言，此類付款的金額可能等於取消期權或 SAR 所支付的 每股對價總額超過期權 {sar} 總行使價的部分 br} 或 SAR（但不小於零）。如果任何期權或SAR的行使價高於取消期權或SAR時應支付的每股對價 ，則取消期權 或SAR所要支付的對價可能為零。對於完全歸屬並隨後根據本段所述程序 取消的未償獎勵，付款或結算將在控制權變更後的 30 天內支付，或者如果適用的税法要求，則在 根據裁決條款本應支付或結算之日支付。
獲準根據股權補償計劃發行的證券
參見第50頁的 “根據股權 薪酬計劃獲準發行的證券”。
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新計劃福利
2023 年 2 月 22 日，董事會發放了以下 補助金，每筆補助金自我們的股東批准 LTIP 之日起生效。
| 姓名 和位置 | 的股份
限制性股票 (#) |
表演 |
| 被任命為執行官 | ||
| 理查德·道赫（首席執行官兼董事） | 1,485,149 | 990,100 |
| 羅伯特·金南（首席財務官） | — | 118,812 |
| 詹姆斯·哈靈頓（總法律顧問兼首席合規官 ） | — | 111,387 |
| 高管 小組(1) | 1,485,149 | 1,487,527 |
| 非執行董事小組 | — | — |
| 非執行官員工小組 | — | 289,307 |
| 1. | 包括 向指定執行官提供的補助金。 |
聯邦所得税 後果
以下是根據目前生效的守則簡要概述與LTIP下的獎勵相關的美國聯邦所得税 規則。這些規則技術性很強，將來可能會更改 ，討論並不旨在完整描述LTIP的税收方面。此外，以下 摘要僅與美國聯邦所得税待遇有關，州、地方和外國税收後果可能有很大不同。
ISO。通常，ISO 的授予 不會給參與者帶來應納税所得額或給我們帶來扣除。行使ISO不會給參與者 帶來應納税所得額，也不會給我們帶來扣除額，前提是參與者在沒有中斷服務的情況下是我們或我們符合條件的公司子公司 的員工，自發放ISO之日起至行使之日前三個月（如果參與者殘疾，則為行使之日前一年 年，因為該期限為在《守則》中定義）。
行使ISO時 時股票的公允市場價值超過行使價是一種調整，包含在參與者在行使ISO的納税年度的 替代最低應納税所得額的計算中。為了確定參與者在處置根據ISO行使收購的股票當年的 替代性最低納税義務，參與者 對這些股票的基準將等於行使時股票的公允市場價值。
如果參與者在自ISO授予之日起兩年內或在收到此類股票轉讓後的一年內沒有出售或以其他方式處置股票， 那麼，在處置此類股票後，任何超過行使價的變現金額都將作為 資本收益向參與者徵税，我們無權出於聯邦所得税目的獲得任何扣除。參與者將確認資本損失 ，前提是變現金額低於行使價。
如果上述持有期要求未得到滿足，參與者 通常將實現普通收入，並且允許我們在處置股票 時扣除相應的金額，其金額等於 (a) 行使之日股票的公允市場價值超過行使價，或 (b) 該金額的超出部分（如果有）中較低者在以行使價 處置股票時實現。如果變現金額超過行使之日股票的價值，則任何額外金額都將是資本 收益。如果變現金額低於行使價，則參與者將不確認任何收入，資本損失將被確認 ，等於行使價超過處置股票時實現的金額的部分。
通過交換先前收購的 股票行使ISO的待遇通常與對待此類交易所與行使NQO有關的方式相同；就放棄的股票數量和根據期權獲得的相同股票數量 而言， 是免税的同類交易所。該數量的股票將採用與放棄的股票相同的基準，出於資本收益的目的，持有 期也相同。但是，此類持有期將不計入新股票獲得ISO待遇所需的一年持有期 。收到的超過放棄股票數量 的股票將有新的持有期，基準為零或（如果有）
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現金作為 行使價的一部分支付，收到的超額股票基礎將等於現金金額。如果對從交易所收到的任何股票 進行取消資格處置（在適用持有期結束之前的處置），則將被視為對基差最低的股票的取消資格處置。
如果 ISO 的行使價是用通過先前行使國際標準化組織收購的股票支付的 ，則如果這些 股沒有在最低ISO持有期（自授予之日起兩年和自 轉讓之日起一年）內持有，則放棄的股票將實現收益（並將作為普通收入徵税），但交易所不會影響税收待遇，如前一段所述，收到的Stock 股份的百分比。
NQoS。通常，授予 NQO 不會給參與者帶來應納税所得額或給我們帶來扣除額。除下文所述外，參與者在行使時將實現普通收入 ，其金額等於收購的股票的公允市場價值超過這些股票的行使價 的部分，我們將有權獲得相應的扣除額。參與者在處置 此類股票時實現的收益或損失將被視為資本收益和虧損，此類股票的基礎等於行使時股票的公允市場價值 。
就退出的股票數量和根據期權獲得的相同的 股票而言，通過交割先前收購的 股票行使NQO通常被視為免税的同類交易所。該數量的股票將採用相同的基準，出於資本收益的目的， 的持有期將與放棄的股票相同。在這樣的交易所獲得的 超過放棄數量的股票價值將在行使時計為參與者的普通收入。出於資本收益的目的，多餘的 股將有一個新的持有期，其基礎等於行使時確定的此類股票的價值 。
SARS。通常，參與者在授予 SAR 後不會實現 任何應納税所得，我們也無權獲得扣除額。行使特區後，參與者將 確認普通收入，其金額等於參與者在該行使之日獲得的 股的現金金額和/或公允市場價值。我們通常有權獲得與參與者實現的普通收入相同金額 的扣除額。
全值獎勵。全額獎勵的聯邦所得税後果 將取決於獎勵的類型。授予股票的税收待遇取決於股票在授予時是否存在被沒收的重大風險（根據《守則》規則確定）。如果股票存在 重大沒收風險，則參與者將無法確認授予時的應納税所得額，當對 股票的限制失效時（即股票不再面臨重大沒收風險時），參與者將確認等於當時股票公允市場價值的 普通應納税所得額，我們將有權確認 普通應納税所得額相應的 推導。如果股票沒有被沒收的重大風險，或者如果參與者在根據《守則》第 83 (b) 條 授予此類股票時選擇徵税，則參與者將在授予 股份時確認應納税所得額，等於當時此類股票的公允市場價值，該金額是在不考慮任何限制的情況下確定的，我們 將有權獲得相應的扣除額。如果股份在限制失效之前被沒收，則參與者將有權 因此不予扣除。參與者對股票的納税基礎是他或她確認的歸屬於此類股票的收入 的金額。如果 股票在其他方面是資本資產，則參與者在隨後處置任何此類股份時確認的收益或損失為資本收益或虧損。
對於其他全值獎勵，例如限制性股票單位或績效股份單位，參與者通常不會有 應納税所得額，我們也無權在授予獎勵後獲得扣除額。參與者通常會確認普通 收入，獎勵結算後，我們將有權獲得相應的扣除額。屆時，參與者將確認應納税 收入，該收入等於支付此類獎勵時可發行股票的現金或當時的公允市場價值，該金額將成為收到的任何股票的税收 基礎。
必選投票
LTIP的批准需要獲得當面或通過代理人出席 的公司大多數普通股的贊成票，並在年會上就此事進行表決。
董事會對第3號提案的建議:
| 董事會建議你投贊成票 “贊成” 批准 LTIP。 |
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其他事項
董事會不知道 將在年會上介紹任何其他事項。如果會議妥善處理了任何其他事項，則所附代理人中點名的人員或其 替代人將根據他們對此類事項的判斷對所代表的股份進行表決。
附加信息
與關聯人的交易
公司通過AssuredPartners NL, LLC（“AssuredPartners”）購買其一般責任、財產和意外傷害以及董事和高管責任保險。公司董事傑拉爾德·巴德目前是Accretive Insurance Solutions Inc.（“Accretive”）的首席財務官。AssuredPartners和Accretive都是AssuredPartners Capital, Inc.的子公司。 保險的發行由受保代理人完成，Budde先生沒有參與任何有關保險的決策，也沒有支付經紀費的任何部分 。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，Aswarey賺取的經紀費分別約為30萬美元和20萬美元。
在 2022 年，該公司出售了與其與 C-1000 汽車平臺相關的決策相關的某些庫存。該公司獲得的 淨收益約為1,340萬美元，扣除約50萬美元的銷售佣金。佣金支付給了該公司前執行官安東尼 Furey。
除上述 外，在過去兩個財政年度中，沒有任何執行官、董事或這些人的 直系親屬的任何成員，任何與這些人有關聯關係的公司或組織，或任何 以受託人或類似身份擔任受託人或以類似身份欠公司 或參與任何交易的信託或遺產其中金額超過12萬美元, 而且該人有直接或間接的物質利益.
批准關聯方交易 的程序
董事會審計委員會負責審查和批准所有潛在的關聯方交易。然後，必須根據適用的美國證券交易委員會規則報告所有此類關聯方 交易。我們沒有采用其他程序或批准此類交易 的標準，而是根據具體情況對其進行審查。
導演獨立性
董事會已確定，根據納斯達克上市 標準，雷蒙德·傑拉爾德·切斯、傑拉爾德·巴德、H. Benjamiel 塞繆爾斯、邁克爾·克拉克、哈里·德莫特、帕梅拉·馬德、傑奎琳·德多、威廉·奎格利三世和奧斯汀·斯科特·米勒以及 董事候選人讓·博蒂博士和布蘭登·託雷斯·德克萊特各有資格擔任獨立董事。
10-K 表格的年度報告
截至2022年12月31日的財年Workhorse的10-K 年度報告的更多副本可寫信給總法律顧問Workhorse Group Inc.， 3600 Park 42 Drive，160E，俄亥俄州沙倫維爾45241套房，免費獲得。Workhorse 的 10-K 表年度報告也可以在 Workhorse 的 網站上找到：www.workhorse.com。
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股東 2024 年年會提案
公司必須不遲於2024年2月1日收到打算在公司2024年年度 會議上提交的股東提案。提案應提交給 Workhorse Group Inc.，收件人 James D. Harrington，總法律顧問、首席合規官兼祕書，3600 Park 42 Drive，160E 套房，俄亥俄州沙倫維爾 45241。
對於任何未提交納入明年代理 聲明（如前一段所述）而是尋求直接在2024年年會上提交的提案， 聯邦證券法要求股東事先通知此類提案。在我們預計郵寄2024年年會的委託書之前，必須（根據《交易法》第 14a-8條）在合理的時間內發出所需的通知。 因此，關於公司2024年的年度股東大會，必須向Workhorse Group Inc. 發出通知，收件人。總法律顧問，3600 Park 42 Drive，160E 套房，俄亥俄州沙倫維爾 45241，不得遲於 2023 年 11 月 23 日。如果 股東未能及時通知將在2024年年會上提交的提案，會議主席將 宣佈該提案失序並無視任何此類事項。此外，為了遵守《交易法》規定的通用代理規則，打算在 2024 年年會上徵求代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的 股東必須提供通知，列出《交易法》第 14a-19 條所要求的信息，以及我們的《第一修正章程》和《重述章程》要求的 信息。
住户
根據美國證券交易委員會的規定，如果 似乎是同一個家族的成員，並且沒有收到受影響股東的相反指示，則只需向我們的兩個或更多股東居住的任何家庭發送一份年度報告、委託書或互聯網 代理材料可用性通知（如適用）。這種 程序被稱為家庭持有，它減少了股東收到的重複信息量，減少了我們的郵寄和 打印費用。賬户持有人是我們的股東的經紀人可能持有這些材料。一旦您收到 的經紀人通知將與您的地址進行住户通信，您的住所將持續到另行通知您 或您撤銷同意為止。如果現在或將來的任何時候，您不希望再參與 ，而是希望收到一份單獨的年度報告、委託書或代理 材料的互聯網可用性通知，或者如果您目前在您的地址收到了這些文件的多份副本，並且希望通信 由家庭持有，則應通過 jim.harrington@workhorse.com 或首席合規總法律顧問 James D. Harrington 聯繫我們 Workhorse Group Inc. 高管兼祕書，俄亥俄州沙倫維爾公園 42 路 3600 號 160E 套房45241。
代理招標 費用
特此徵求的代理人是公司徵求的。 公司將承擔招攬代理人的全部費用，包括準備、組裝、打印和郵寄通知、 委託書、代理卡以及建立託管代理材料的互聯網站點。我們已經聘請了 Morrow Sodali 來協助我們徵集上述選票。我們將承擔招標代理的費用，其中包括 10,000美元的費用和每次與股東進行代理招標的6.50美元的費用。徵集材料 的副本將提供給以其名義持有他人實益擁有 的普通股的銀行、經紀行、信託人和託管人，然後轉交給此類受益所有人。公司的高管和正式員工可以通過進一步的郵寄或個人交談，或者通過電話、電報、傳真或電子 方式徵求代理人，但不收取除 以外的報酬。我們將根據要求向經紀公司和其他人償還向股票受益所有人轉發招標材料 的合理費用。
根據董事會的命令，
Raymond Chess 董事會主席
| 沃爾霍斯集團 | 61 | 2023 年委託書 |
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附錄 A
WORKHORSE GROUP
2023 年長期激勵計劃
（自 2023 年 5 月 2 日起生效）
| 1. | 目的。Workhorse Group Inc.（“公司”）制定了 Workhorse Group Inc. 2023 年長期激勵 計劃（“計劃”），以 (a) 吸引和留住董事、高管、員工和顧問，並獎勵他們為公司的成功做出重大貢獻，(b) 促進公司及其關聯公司的長期成功，以及 (c) 進一步調整參與者的利益與公司的利益的其他股東，從而促進了 公司股權價值的增長和長期股東回報的提高。這些目標是通過根據計劃發放長期激勵 獎勵來實現的，從而為參與者提供公司增長和業績的所有權。該計劃 將自公司股東批准之日起生效（並以此類批准為條件），其中 日期將是此處規定的計劃的 “生效日期”。 |
| 2. | 定義。在本計劃中，以下大寫術語將具有下文所述或提及的含義。 |
| (a) | “關聯公司” 是指公司（或任何繼承公司 的實體）直接或間接擁有至少 百分之五十 (50%) 的表決權或利潤權益的任何公司、合夥企業、合資企業或其他實體，以及委員會指定的任何其他企業，其中公司（或公司 的繼任者的任何實體）擁有重大權益，如由委員會酌情決定。 |
| (b) | “獎勵” 是指根據委員會可能根據 計劃條款制定的條款、條件和限制，向符合條件的人單獨或組合授予任何期權、SAR、全額價值獎勵或其他福利，或 同時授予任何期權、SAR、全額價值獎勵或其他福利。 |
| (c) | “獎勵協議” 是指公司與參與者 之間以委員會規定的形式達成的協議，規定了適用於獎勵的條款、條件和限制。在根據本計劃向參與者頒發獎勵時， 委員會可以要求參與者簽訂獎勵協議，同意該計劃的條款和條件以及委員會可能自行決定的 附加條款和條件，這些條款和條件與計劃不矛盾。無論是否需要任何參與者簽名，任何此類文件 都是獎勵協議。 |
| (d) | “董事會” 是指公司的董事會。 |
| (e) | 就參與者而言，“原因” 是指參與者的： |
| (i) | 嚴重未能履行其職責或遵守公司首席執行官 高級管理人員或董事會的合法書面指示（因身體或精神疾病而喪失工作能力而導致的任何此類失職除外）； |
| (ii) | 故意從事對公司或其任何關聯公司造成重大損害的不當行為或不稱職； |
| (iii) | 未能遵守他或她與公司或其任何關聯公司簽訂的任何協議，包括任何發明 轉讓和保密協議或非競爭協議、公司的內幕交易政策或 公司的任何其他政策，其中不遵守將對公司或其任何關聯公司造成重大損害；或 |
| (iv) | 被定罪或認罪或 沒有競爭者至，涉及道德敗壞的重罪或犯罪（不包括酒後駕車 ，除非與加重情節或違法行為相結合），或者實施任何挪用公款、挪用公款或欺詐行為，無論或 與參與者在公司或其任何關聯公司的就業或服務無關。 |
| 沃爾霍斯集團 | A-1 | 2023 年委託書 |
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| (f) | “控制權變更” 是指以下任何事件（但除以下事件之一外沒有其他事件）： |
| (i) | 任何人（《交易法》第13（d）條和第14（d）條中使用該術語）直接或間接成為公司證券的 “受益所有人”（定義見根據《交易法》頒佈的第13d-3條 ），即（A）已發行股票的百分之五十 (50%) 或 (B) 公司已發行證券的合併投票權； |
| (ii) | 公司是合併或合併或一系列關聯交易的當事方，這導致 公司在此前未償還的有表決權證券未能繼續直接或間接代表公司或此類倖存實體在合併後立即未償還的有表決權證券（要麼保持未償還狀態，要麼將 轉換為尚存實體的有表決權的證券）合併；或 |
| (iii) | 出售或處置公司全部或幾乎所有資產，或完成任何具有類似效力的 相關交易（對公司子公司除外）。 |
| (g) | “守則” 是指不時修訂的1986年《美國國税法》。 |
| (h) | “委員會” 是指只要公司受《交易法》第16條的約束，委員會由董事會選出 ，由不少於兩名董事會成員或遵守規則 16b-3所需的更多成員組成，並由就適用的證券交易所上市要求而言是獨立的人員組成。如果選出了 委員會，除非該委員會被董事會撤職，或者除非該委員會已不存在或不滿足 上述要求或出於董事會確定的其他原因，否則公司的人力資本管理和薪酬委員會 將是本計劃的委員會。出於董事會確定的任何原因，董事會均可根據計劃 採取任何本應由委員會負責的行動；但是，前提是隻有獨立董事 的董事會成員才能根據本句就向員工發放的補助金採取行動。 |
| (i) | “公司” 的定義見第 1 節。 |
| (j) | 就參與者而言，“殘疾” 是指參與者在《守則》第 22 (e) (3) 條 的含義範圍內成為殘疾人的日期。 |
| (k) | “生效日期” 在第 1 節中定義。 |
| (l) | “合格人員” 是指公司或關聯公司的任何員工、任何向公司或關聯公司提供 服務的顧問或其他人員以及任何董事會成員；但是，激勵性股票期權只能授予公司或子公司的 員工。如果顧問不是公司 或關聯公司的僱員或董事，而是受聘為公司或其任何關聯公司提供服務，則該顧問將成為合格人員。 |
| (m) | “交易法” 是指不時修訂的1934年證券交易法。 |
| (n) | 對於根據本計劃授予的期權或 SAR，“行使價格” 是指委員會確定的 或由委員會在授予期權或 SAR 時確定的方法確定的每股價格；但是， 行使價將不低於授予之日股票公允市場價值的百分之百 (100%)（或者，如果更高，則一股股票的面值）。對於向百分之十的股東授予激勵性股票期權， 行使價將不低於 授予之日一股股票公允市場價值的百分之一十（110%）。 |
(o) “到期日期” 在第 6 (f) 小節中定義。
(p) 截至任何日期的股票的 “公允市場價值” 是指董事會或委員會真誠確定的公允市場價值。除非《守則》的任何適用條款或根據該守則發佈的任何法規另有要求 或委員會另有規定，否則 就確定期權或 SAR 的行使價而言，截至任何日期的股票的 “公允市場價值” 將意味着 (i) 如果該股票在國家證券交易所上市，則該股票在該股票的主要交易市場上的收盤價 日期，據交易所報道
| 沃爾霍斯集團 | A-2 | 2023 年委託書 |
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（或者，如果該股票未在該日期交易，則為前一個交易日 ）；（ii）如果該股票未在國家證券交易所上市，但在 場外交易市場上市，則為場外交易公告板或場外交易市場 公司或此類報價的類似出版商報告的該日期的買入價和賣出價的平均值；以及 (iii) 如果是公平市場無法根據上文 (i) 或 (ii) 段確定股票的價值，也無法確定股票的交易量沒有或有限或流動性有限董事會自行決定 ，公允市場價值將由董事會決定，該決定將是決定性的，具有約束力。
| (q) | “全額價值獎勵” 是指授予一股或多股股票或在未來獲得一股或多股股票 （或基於股票價值的現金）（包括限制性股票、限制性股票單位、績效股票和績效 單位）的權利。 |
| (r) | “正當理由” 是指未經參與者 書面同意而發生的以下任何情況： |
| (i) | 將參與者的基本薪酬或目標現金獎勵機會佔基本工資的百分比從控制權變更前夕生效的基本薪酬或目標現金獎勵機會減少超過 百分之十 (10%)； |
| (ii) | 參與者的總體薪酬和福利待遇比 控制權變更前夕生效的薪酬和福利待遇大幅減少； |
| (iii) | 公司或其任何關聯公司嚴重違反了與參與者的任何僱傭或服務協議； |
| (iv) | 考慮到公司的規模、上市公司地位和控制權變更前夕的資本，參與者的權限、職責或責任（參與者 在身體或精神上喪失行為能力或根據適用法律要求時暫時除外）與控制權變更前夕適用的權力、職責或職責發生重大不利變化， 但實質性功能等效職位的變更除外；或 |
| (v) | 在控制權變更之前，參與者主要工作地點的變更距離參與者的 主要工作地點超過七十五 (75) 英里。 |
除非在上述任何事件發生後的九十 (90) 天內，參與者將 具體事件通知公司 該特定事件，該事件構成了參與者認為存在正當理由，該事件在收到此類通知後的三十 (30) 天內未得到治癒，並且參與者的終止日期在這三十天結束時 (30) 一天的治癒期。
| (s) | “激勵性股票期權是指旨在滿足《守則》第422 (b) 節中描述的 “激勵性 股票期權” 的適用要求的期權。 |
| (t) | “非法定股票期權” 是指不符合激勵性股票期權要求或不符合激勵性股票期權要求的期權（或在 不滿足激勵性股票期權要求的期權）。 |
| (u) | “期權” 是指本計劃下的獎勵，該獎勵賦予參與者以委員會確定的行使價 購買股票的權利。根據該計劃授予的任何期權可能是激勵性股票期權或非法定股票期權 ，由委員會自行決定。儘管如此，除非委員會特別將期權指定為激勵性股票期權和/或以其他方式不滿足 激勵性股票期權的要求，否則該期權將被視為非法定股票期權 。 |
| (v) | “外部董事” 是指公司董事，他不是公司或其任何 關聯公司的高級管理人員或僱員。 |
| (w) | “參與者” 是指根據本計劃獲得獎勵的合格人員。 |
| (x) | “計劃” 是指不時修訂的Workhorse Group Inc. 2023年長期激勵計劃。 |
| (y) | “先前計劃” 是指Workhorse Group Inc. 2017 年激勵性股票計劃和Workhorse Group Inc. 2019 Stock 激勵計劃，每項計劃均不時修訂。 |
| 沃爾霍斯集團 | A-3 | 2023 年委託書 |
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| (z) | “合格終止” 是指參與者的終止日期，其原因是 (i) 公司或其任何關聯公司（或其繼任者）無故終止 或（ii）參與者有正當理由終止。 |
| (aa) | “回收股份” 的定義見第 5 (c) 小節。 |
| (bb) | “替代獎勵” 的定義見第 8 (c) 節。 |
| (抄送) | “第16b-3條” 是指根據《交易法》頒佈的第16b-3條。 |
| (dd) | “SAR” 是指本計劃下的獎勵，該獎勵使參與者有權以現金或股票形式獲得價值 ，其價值等於：(i) 行使時特定數量股票的公允市場價值超過委員會確定的SAR行權 價格。 |
| （見） | “股票” 是指公司的普通股。 |
| (ff) | “子公司” 是指《守則》第 424 (f) 條所指的子公司。 |
| (gg) | “基本功能等效” 是指以下職位： |
| (i) | 屬於參與者權限的實質性領域（例如財務或行政管理），與參與者在控制權變更前所擔任的職位沒有重大區別 ； |
| (ii) | 允許參與者擔任與控制權變更 之前在功能上等同的職責；以及 |
| (iii) | 否則不構成與控制權變更前夕的 參與者的權限、頭銜、地位、責任或職責發生重大不利變化，導致參與者的級別或責任大幅降低，包括 參與者的報告責任與 控制權變更前夕有效的報告責任發生重大不利變化。 |
| (呵呵) | “替代獎勵” 是指公司授予的獎勵或發行的股票股份，這些獎勵是為了取代先前授予的獎勵，或作為替代 或交換先前授予的獎勵，或者未來頒發的獎勵的權利或義務，在所有情況下均由 公司或任何關聯公司收購的公司或任何關聯公司合併的公司獲得。在任何情況下，替代獎勵的頒發都不會改變 先前授予的此類獎勵的條款，以至於根據第 6 (e) 小節 的規定，如果該變更適用於當前獎勵，則將被禁止。 |
| (ii) | “百分之十的股東” 是指截至授予激勵性股票期權之日起擁有（或根據《守則》第424（d）條視為 擁有）股票的人，這些股票佔公司及其子公司所有類別股票的總投票權或價值 的百分之十（10%）以上。 |
| (jj) | 對於任何參與者而言，“終止日期” 是指參與者既不再是公司及其關聯公司 的員工，又停止為公司及其關聯公司（無論是作為董事還是 ）提供實質性服務的日期，無論停職的原因如何；但是，前提是參與者的 “終止日期” 不會被視為發生在原因期間因為停止服務是公司或關聯公司批准的請假 參與者服務的接受者；此外，對於 外部董事，“終止日期” 是指外部董事因任何原因終止 擔任董事的日期。 |
| 3. | 參與。根據該計劃的條款和條件，委員會將不時 從符合條件的人中確定和指定根據本計劃獲得一項或多項獎勵的人，從而成為該計劃的 “參與者” 。 |
| 4. | 行政。 |
| (a) | 行政。控制和管理該計劃的運作和管理的權力將屬於委員會。 儘管如此，委員會在本計劃下的職責在任何情況下都不會超過 適用的章程文件中委員會的職責，而且，如果計劃規定向委員會分配超出該權限的職責， 委員會根據該計劃採取的行動將由董事會採取。 |
| 沃爾霍斯集團 | A-4 | 2023 年委託書 |
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| (b) | 委員會的權力。委員會對該計劃的管理將遵循以下條件： |
| (i) | 根據本計劃的條款和條件，委員會將有權和自由裁量權從符合條件的 人員中選擇將獲得獎勵的人，以確定獲得獎勵的時間或時間，確定獎勵類型和 獎勵所涵蓋的股票數量或其他金額，確定此類獎勵的條款、條件、績效指標和目標、 限制和其他條款，以取消此類獎勵的條款、條件、績效指標和目標、 限制和其他條款或者暫停獎勵、修改獎勵條款、補發或回購獎勵，然後 加速任何獎勵的可行使性或歸屬性。在不限制上述內容的一般性的前提下，除非與參與者 達成的協議另有規定，否則如果參與者不遵守 獎勵協議和/或計劃的所有適用條款，委員會可以隨時取消任何未到期、未付或延期的獎勵。 |
| (ii) | 根據本計劃的條款和條件，委員會將有權和自由裁量權最終解釋 計劃，制定、修改和廢除與該計劃有關的任何規章制度，確定根據該計劃作出的任何獎勵 的條款和規定，並做出管理該計劃可能必要或可取的所有其他決定。 |
| (iii) | 委員會對該計劃的任何解釋以及委員會根據該計劃作出的任何決定都是最終的，對所有人具有約束力。 |
| (iv) | 在控制和管理該計劃的運營和管理時，委員會將以符合公司公司章程和章程以及適用州的方式
採取行動 公司法。 |
| (c) | 按委員會分組的代表團。除適用法律或證券交易所適用規則禁止的範圍外， 委員會可將其全部或任何部分責任和權力分配給其任何一個或多個成員，並可將其全部 或任何部分責任和權力委託給其選定的任何人或個人。委員會可隨時撤銷 任何此類分配或授權。 |
| (d) | 將向委員會提供的信息。公司及其關聯公司將向委員會提供其認為履行職責可能需要的數據和信息 。除非確定不正確，否則公司和關聯公司關於個人 僱用或服務、終止僱用或服務、請假、再就業或重新開始服務以及薪酬 的記錄將對所有人具有決定性。參與者和其他有權根據計劃領取福利的人 必須向委員會提供委員會認為執行計劃條款所需的證據、數據或信息。 |
| (e) | 對委員會責任和賠償的限制。除非歸因於任何人自己的欺詐或 故意不當行為，否則委員會成員或經授權的代表對任何人因本計劃管理而採取或遺漏的任何行動承擔責任；除非歸因於公司或關聯公司董事或僱員的欺詐或 故意不當行為，否則公司或任何關聯公司也不對任何人承擔任何此類責任。如果委員會或 可能因履行委員會職能而對委員會或其成員或授權代表施加、產生或聲稱的 任何負債、 損失、成本和開支（包括法律費用和開支），公司將向委員會及其成員或授權代表提供賠償，向委員會及其成員或授權代表提供賠償，委員會及其個人成員或授權代表將向委員會及其成員或授權代表提供賠償 br} 其成員或授權代表的行為沒有不誠實或故意違反產生此類責任、 損失、成本或開支的法律或法規。這種賠償不會重複，但可以補充任何適用保險下的任何可用承保範圍。 |
| 5. | 保留股份和限制。 |
| (a) | 授權股票。受獎勵約束的股票將是目前已授權但未發行或目前持有的股票，或者在適用法律允許的範圍內，公司隨後作為庫存股收購的股票，包括在 公開市場或私下交易中購買的股票。 |
| (b) | 最大股份數。根據本計劃的條款和條件，包括本第 5 節的以下規定，根據本計劃獎勵可交付的股票總數將等於 5,000,000 股。獎勵所涵蓋的股票 將僅在實際使用的範圍內計為已使用。 |
| 沃爾霍斯集團 | A-5 | 2023 年委託書 |
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與 計劃下的任何獎勵相關的股票將使該計劃下可供發行的普通股總數減少一股。獎勵所涵蓋的股票 僅在實際使用的範圍內才算作已使用。
| (c) | 重複使用股份。儘管有第 5 (b) 節的規定，但須遵守本計劃的其他條款和條件 ： |
| (i) | 任何受本計劃授予獎勵約束的股票 (A) 或 (B) 受根據先前計劃授予的獎勵約束且在生效之日未償還的任何股票，在任何情況下，由於到期、沒收、取消、 或其他原因而終止的股票，或者以現金結算的股票（(A) 和 (B) 小段所述的股份是 統稱為”回收股份”）將再次根據該計劃可供授予，並將以一對一的方式將 添加到該計劃下預留髮行的股票中。 |
| (ii) | 根據本第 5 (c) 小節，以下股票不得被視為回收股票，也不得再次作為獎勵發行 計劃：(A) 由於未償還的 期權或 SAR 的淨結算而未發行或交付的股票；(B) 為支付期權的行使價或與 a 相關的預扣税而投標或扣留的普通股獎勵；(C) 使用期權行使價的收益在公開市場上回購的股票，以及 (D) 股票代替獎勵。 |
| (d) | 激勵性股票期權。根據激勵 股票期權可以向參與者交付的最大股票數量等於根據第 5 (b) 款預留髮行的股票數量；但是，如果未交付的 股票必須計入該限額，以此作為滿足激勵性股票期權適用規則的條件， 此類規則將適用於根據該計劃授予的激勵性股票期權限額。 |
| (e) | 替代獎勵。替代獎勵不會減少根據 計劃可能發行的股票數量。 |
| (f) | 結算形式。在委員會規定的範圍內，任何獎勵都可以以現金而不是股票結算，反之亦然 。 |
| (g) | 對外部董事薪酬的限制。在不違反第 5 (h) 款的前提下，任何現金補償或其他補償 和作為外部董事擔任外部董事的薪酬而授予外部董事的任何獎勵的總額不得超過35萬美元，這些獎勵是從公司股東定期年會之日開始，直到下一次例行年會舉行之日。在特殊情況下，委員會可以自行決定對個人外部董事 的這一限制作出例外規定，前提是獲得這種 額外薪酬的外部董事不得參與授予此類薪酬的決定。如果將股票或現金的交付推遲到股票盈利之後 ，則在適用上述限制時，為反映延期期間的實際或假定收益或其他投資經驗 而對交付金額進行的任何調整都將被忽略。 |
| (h) | 調整。如果發生涉及公司的公司交易（包括但不限於任何股票分紅、 股票拆分、特別現金分紅、資本重組、重組、合併、合併、合併、分拆、分拆、合併或 換股），委員會將調整計劃和獎勵的條款，以保留委員會自行決定的 計劃或獎勵的收益或潛在收益。委員會根據 本第 5 (h) 小節就計劃或獎勵採取的行動可自行決定包括：(i) 調整根據本計劃 可能交付的股份數量和種類（包括調整上文 所述在任何特定時間內可能授予個人的股份數量和種類）；（ii）調整受未償還獎勵約束的股份數量和種類；(iii) 調整未償還的 期權和SAR的行使價；以及 (iv) 委員會作出的任何其他調整確定是公平的（可能包括但不限於 (1) 用委員會認為具有可比價值且基於交易產生的公司 股票的其他獎勵取代獎勵；以及 (2) 取消獎勵以換取獎勵當前價值的現金支付，將 確定為在支付時獎勵已完全歸屬，前提是如果是期權，則視為 或沙特里亞爾，此類付款的金額 可能是受期權約束的股票價值的部分，即交易時間超過行使價）。 |
| 沃爾霍斯集團 | A-6 | 2023 年委託書 |
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| (i) | 特殊授予規則。視本計劃的其他條款和條件而定，根據計劃 發放的股票獎勵除外，這些獎勵總計不超過根據第 5 (b) 款預留 發行的股票總數的百分之五 (5%)，或者，如果委員會提供，則因死亡、殘疾、非自願 解僱或退休而被解僱，則不超過所需的期限結算時可以發行股票的任何獎勵的服務期限將至少為 一年。 |
| 6. | 期權和特別提款權。 |
| (a) | 資格。委員會將指定根據本第 6 節向其授予期權或 SAR 的合格人士， 將確定受每種此類期權或SAR約束的股票數量、期權或SAR的行使價以及其他 條款和條件，無論如何與本計劃不矛盾。 不得授予期權或SAR的股息或股息等值權利。 |
| (b) | 運動。根據本第 6 節授予的期權或 SAR 可根據條款和條件以及 在委員會可能確定的與本計劃無牴觸的時間段內行使；但是，前提是 在期權到期日之後不得行使任何期權或 SAR。 |
| (c) | 支付行使價。根據本第 6 節授予的期權的行使價的支付將受 以下 的約束： |
| (i) | 在不違反本第 6 (c) 小節的以下規定的前提下，行使任何期權 時購買的股票的全部行使價將在行使時支付（但如果是委員會 批准並如第 6 (c) (ii) (D) 條所述的行使安排，則可以在行使後儘快付款）。 |
| (ii) | 在遵守適用法律的前提下，行使價將以 (A) 現金或其等價物全額支付給公司；(B) 通過投標 （通過實際交付或認證）先前收購的股票在行使時 的總公允市場價值等於總行使價；(C) 以現金或其等價物和第 (A) 和 B 條所述股份的組合形式向公司支付；(C) 以現金或其等價物以及第 (A) 和 B 條所述股份的組合；(D) 不可撤銷地授權第三方出售在行使 期權時收購的股票（或足夠部分的股票股份）並將出售收益的足夠部分匯給公司，以支付全部行使價和此類行使產生的任何預扣税款 ；或 (E) 採用委員會在授予時自行決定批准的任何其他方法以及獎勵協議中規定的；但是，前提是，除非 持有人擁有良好的所有權，否則股票不得用於支付行使價的任何部分，免除所有留置權和抵押權。 |
| (d) | 股票交付。在行使期權或特別行政區（如果以股票支付），包括 支付行使價（如果適用）後，將盡快將如此購買或交付的股票交付給有權獲得期權的人 ，或者以其他方式購買或交付的股票將以參與者的名義在公司 過户代理人的記錄中登記並存入參與者的賬户。 |
| (e) | 沒有重新定價。除非根據第 5 (h) 款進行調整（與股份調整）或降低公司股東批准的行使價 ，否則任何未償還期權或 SAR 的行使價均不得在授予之日後降低 ，也不得將根據本計劃授予的未償還期權或 SAR 作為授予行使價較低的替代期權或 SAR 的對價交還給公司全額獎勵。除非獲得公司 股東的批准，否則在任何情況下，如果在退出時期權或SAR的行使價高於一股 股票的當前公允市場價值，則在任何情況下都不會將根據本計劃授予的任何期權或SAR作為現金支付 的對價交還給公司。 |
| (f) | 到期日期。期權或SAR的 “到期日” 是指委員會在授予時確定為到期日 的日期（根據計劃條款可以對其進行修改）；但是， 任何期權或SAR的到期日不得晚於授予期權或SAR之日 十年之內最早出現的日期或以下日期，除非委員會另行確定以下日期： |
| (i) | 如果參與者的終止日期是由於死亡或殘疾而發生的，則為此類終止的六 (6) 個月週年紀念日 ； |
| 沃爾霍斯集團 | A-7 | 2023 年委託書 |
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| (ii) | 如果參與者的終止日期是由於死亡、殘疾或原因以外的其他原因發生的，則為 終止日期一 (1) 個月的週年紀念日；或 |
| (iii) | 如果參與者的終止日期是由於原因而發生的，則為參與者的終止日期。 |
在任何情況下，期權或SAR 的到期日均不得晚於授予期權或SAR之日十週年（或法律或股票上市的任何證券交易所的 規則要求的較短期限）。
| (g) | 作為股東的權利。在參與者行使期權或SAR後發行股票的生效之日之前，參與者作為股東對此類期權或SAR所涵蓋的任何股票無權。 |
| 7. | 全值獎勵。 |
| (a) | 一般來説。將向參與者授予全額價值獎勵，前提是持續服務、在特定時期內實現績效 目標，或者委員會確定的其他限制，或者考慮參與者 以前提供的服務或退保或其他可能到期的補償。全值獎勵的授予還可能受委員會確定的其他條件、限制和突發事件的約束，包括與股息或股息 等值權利以及延期支付或結算有關的條款。 |
| (b) | 股息和股息等價物。全額價值獎勵可能使參與者有權獲得股息、 股息等值支付或受獎勵限制的股票的股息等值單位（包括在 之前的時期內以及獲得、歸屬或收購受獎勵的股票之後），這些款項可以在獲得、歸屬或歸屬時當前支付，也可以記入參與者的賬户，可以以現金或股票結算的庫存由委員會決定。 任何此類和解，以及任何此類股息或股息等價物的貸記或對股票或股票等價物的再投資， 都可能受到委員會制定的條件、限制和突發事件的約束，包括將這些 存入的金額再投資於股票等價物。儘管如此，對於尚未獲得或歸屬的獎勵，將不支付或結算 任何股息或股息等值權利 。 |
| 8. | 控制權變更。 |
| (a) | 一般來説。除非適用法律或任何適用的政府機構或國家證券交易所的規章制度另有明確禁止 ， ，或者除非委員會在獎勵協議或公司（或子公司）與參與者之間的個人遣散費、僱用或其他協議中另有規定，否則本第 8 節的規定將適用於以下情況 a 控制權變更。 |
| (b) | 績效獎。控制權變更後，(i) 適用於截至控制權變更之日在 計劃下發放的全值獎勵的任何績效條件都將被視為已達到 (A) 控制權變更之日有效的績效期內的目標績效水平 或 (B) 截至控制權變更之日 衡量的實際績效水平，以及無論如何，此後此類獎勵將不受任何績效條件的約束，並且 (ii) 受 的條款和條件的約束第 8 節，適用於此類獎勵的任何基於服務的條件將繼續適用，就像 控制權變更未發生一樣。本第 8 (b) 小節的規定將在適用第 8 (c) 或 (d) 小節的規定之前適用。 |
| (c) | 延續、承擔和/或替換獎勵。如果控制權變更後，根據本計劃 繼續獲得本計劃下的未償獎勵或由公司的繼任者承擔，並且/或用其他股票或證券的獎勵被 取代當時根據第 5 (h) 款或其他方式獲得的本計劃下的未償獎勵（續續、假設和/或替代的獎勵 在本文中統稱為 “替代獎勵”），那麼： |
| (i) | 每位參與者的替代獎勵將按照其條款繼續發放；以及 |
| (ii) | 對於在控制權變更時尚未發生終止日期的任何參與者，如果參與者的解僱 日期是在控制權變更後的二十四 (24) 個月內或之內因符合條件的終止而發生的，則 (A) 參與者的所有 未償還的全額替代獎勵 |
| 沃爾霍斯集團 | A-8 | 2023 年委託書 |
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獎勵將在他或她被解僱 之日全額歸屬，並將在終止之日後的三十 (30) 天內結算或支付，或者，如果《守則》第 409A 條要求，在 本應根據裁決條款進行和解或付款的當天進行結算或支付；(B) 對於任何 是期權或 SAR 的替代獎勵，替代獎勵將自解僱之日起全部歸屬並可行使日期和行使期將延長 自終止之日起二十四 (24) 個月，或者，如果更早，期權或SAR的到期日期。
任何取代 本計劃項下獎勵的替代獎勵都將與替代獎勵的獎勵類型和價值基本相等。
| (d) | 終止/加速。如果控制權變更後，第 8 (c) 分節的規定不適用，則所有未償還的 獎勵將在控制權變更之前立即全部歸屬，並將被取消，以換取現金支付或其他 對價，通常等於當時的獎勵價值，確定為 ，儘管該獎勵是完全歸屬和可行使（如適用）和任何限制適用於此類裁決在控制權變更之前立即失效 ；但是，前提是就期權或SAR而言，此類付款的金額可能等於取消期權或SAR所支付的每股對價總額的 超過期權或SAR行使總價 （但不小於零）的部分。為避免疑問，對於任何行使價 高於根據本小節 8 (d) 取消期權或特別行政區而應支付的每股對價的期權或特別行政區，取消期權或SAR所支付的對價可能為零。根據 本第 8 (d) 小節進行的任何付款或結算將在控制權變更後的三十 (30) 天內支付，或者，如果《守則》第 409A 條要求，在 根據裁決條款本應付款或結算的日期支付。 |
| 9. | 雜項。 |
| (a) | 期限。本計劃的期限將是無限期的，如果計劃終止，只要該計劃下的任何獎勵 尚未兑現，該計劃就會一直有效；但是，在第十 (10) 之後，不得根據本計劃發放任何獎勵第四) 生效日期的週年紀念日以及在生效日期之前授予的任何獎勵要到生效日期才會生效。根據先前計劃發放的任何獎勵 將繼續受先前計劃條款的約束。在 生效日期之後，不會根據先前計劃發放任何獎勵。 |
| (b) | 一般限制。本計劃下股票或其他金額的交付將受到以下條件的約束： |
| (i) | 儘管本計劃有任何其他規定，但公司沒有責任根據計劃 交付任何股票或根據計劃進行任何其他利益分配，除非此類交付或分配符合所有適用法律（包括但不限於經修訂的1933年《證券法》的要求）以及任何證券交易所 或類似實體的適用要求。 |
| (ii) | 對於受《交易法》第 16 (a) 條和第 16 (b) 條約束的參與者，委員會可隨時在向該參與者頒發的任何獎勵或任何此類獎勵的任何特徵中增加 條件和限制，因為委員會可自行決定為遵守第 16 (a) 或 16 (b) 條及其相關規則和條例或獲得其中的任何豁免 。 |
| (iii) | 如果該計劃規定發行證書以反映股票的發行，則在適用法律或任何證券交易所適用規則未禁止的範圍內，發行可以 在非憑證基礎上進行。 |
| (c) | 預扣税款。本計劃下的所有付款和分配均需預扣所有適用的税款， 委員會可以將履行適用的預扣税 義務作為本計劃下任何股份或其他福利的交付的條件。除非委員會另有規定，否則此類預扣義務可以 (i) 通過 參與者支付現金；(ii) 通過交出參與者已經擁有的股票；或 (iii) 通過交出參與者根據本計劃本應有權獲得的 股票（包括通過淨預扣税）來履行；但是，前提是 (A) 以股票形式預扣的 金額根據本小節 9 (c) 不得超過最低法定預扣税義務 （基於最低法定預扣税）聯邦和州用途的預扣税率，包括但不限於工資税），除非 由參與者另行選擇；(B) 在任何情況下都不允許參與者選擇低於最低法定預扣税義務的選擇； 和 (C) 在任何情況下都不會 |
| 沃爾霍斯集團 | A-9 | 2023 年委託書 |
目錄
允許參與者選擇根據本第 9 (c) 小節以股票形式預扣一筆超過適用 司法管轄區員工的最高個人税率的金額。
| (d) | 獎勵的授予和使用。根據本計劃的條款和條件，委員會可酌情向參與者 授予本計劃條款允許的任何獎勵，也可以向參與者授予多個獎勵。 可以作為根據本計劃或 公司或關聯公司的任何其他計劃或安排（包括企業或實體的計劃或安排，其中 的全部或部分普通股由公司或關聯公司收購）授予或未償還的獎勵的替代或替代。委員會可以使用本協議下的可用股票作為支付根據公司或關聯公司的任何其他薪酬計劃或安排（包括公司或關聯公司在業務合併中承擔的計劃 和安排）獲得或應得的薪酬、 補助金或權利的形式。 |
| (e) | 對股份和獎勵的限制。委員會可酌情對根據本計劃收購的股票或現金 施加其認為可取的限制，無論是行使期權還是 SAR、結算全值獎勵還是其他 ，包括但不限於與處置股份或現金有關的限制，以及基於服務、業績、股票所有權的沒收 限制，這些限制與參與者的服務、業績、股票所有權一致補償、補償 追回或回扣政策以及其他因素，例如委員會認為是適當的。在不限制 前述內容的一般性的前提下，除非委員會另有規定，否則本計劃下的任何獎勵以及根據 向本計劃發行的任何股票或現金都將受公司自 時起生效的薪酬追回、回扣和補償政策的約束。 |
| (f) | 結算和付款。獎勵可以通過現金支付、交付股票、授予替代 獎勵或將兩者結合起來結算，具體由委員會決定。任何獎勵協議，包括延期付款，都可能受委員會確定的 條件、限制和突發事件的約束。委員會可以允許或要求推遲支付任何獎勵 （期權或SAR除外，然後僅在《守則》第409A條允許的範圍內），但須遵守其可能制定的規則和程序 ，其中可能包括支付或抵免利息或股息等價物的條款，包括將 此類抵免額轉換為遞延股票等價物。每位關聯公司都有責任向任何 參與者支付本計劃下應得的現金，前提是此類福利歸因於參與者為該關聯公司提供的服務。任何與關聯公司現金支付責任有關的爭議 將由委員會解決。 |
| (g) | 可轉移性。除非委員會另有規定，否則本計劃下的獎勵不可轉讓，除非參與者通過遺囑或血統和分配法則指定 。 |
| (h) | 選舉的形式和時間; 通知.除非本文另有規定，否則任何 參與者或其他有權享受本計劃福利的人要求或允許作出的每項選擇，以及任何允許的修改或撤銷，都將按照委員會要求的時間、形式和限制以書面形式向委員會提交 。 計劃要求向委員會或參與者提交的任何通知或文件，如果親自送達（包括通過要求收據的電子郵件通知）、通過掛號信郵寄、 預付郵費，或者通過國家認可的快遞服務發送給參與者在向公司提交的 文件中的最新地址發送給參與者，如果寄給董事會或委員會，則由公司首席執行官照管提請公司首席法務官或首席人力資源官 注意的辦公室警官。公司可以通過事先向受影響的人發出書面通知， 不時修改此類通知程序。 有權獲得通知的人可以免除本計劃要求的任何通知（選舉通知除外）。 |
| (i) | 公司或關聯公司的行動。公司或任何關聯公司要求或允許採取的任何行動都將通過其董事會 決議，或經正式授權 代表董事會的一名或多名董事會（包括董事會委員會）採取行動，或者（適用法律或任何證券交易所適用規則禁止的範圍內）由該公司的正式授權 官員採取行動。 |
| (j) | 性別和人數。在上下文允許的情況下，任何性別的單詞都將包括任何其他性別（或不包括性別）， 單數中的單詞將包含複數，複數形式將包括單數。 |
| (k) | 對默示權利的限制。 |
| (i) | 參與者或任何其他人均不得以參與本計劃為由獲得對公司或任何關聯公司任何資產、 資金或財產的任何權利或所有權，包括但不限於任何特定資金、資產 |
| 沃爾霍斯集團 | A-10 | 2023 年委託書 |
目錄
或其他財產，公司或任何關聯公司在預計將承擔本計劃下的責任時， 可以自行決定撥出這些財產。參與者只有合同權利獲得 股票或根據計劃應支付的金額（如果有），不受公司或任何關聯公司任何資產的擔保，並且計劃中包含的任何內容 均不構成對公司或任何關聯公司的資產足以向任何 人支付任何福利的保證。
| (ii) | 本計劃不構成僱傭合同或持續服務合同，被選為參與者不會賦予任何參與者 保留受僱或繼續為公司或任何關聯公司服務的權利，也不會賦予本計劃下任何 福利的任何權利或索賠，除非此類權利或索賠是根據本計劃條款特別產生的。除非計劃中另有規定 ，否則在個人滿足獲得此類權利的所有條件且股票以其名義註冊的日期 之前，本計劃下的任何獎勵都不會賦予其持有人作為公司股東的任何權利。 |
| (l) | 證據。計劃要求任何人提供的證據可以是證書、宣誓書、文件或其他信息， 根據該計劃行事的人認為相關和可靠，並由適當的一方或多方簽署、製作或出示。 |
| (m) | 適用法律。該計劃以及根據本計劃作出的所有決定和採取的所有行動，在 不受《守則》或美國證券法另行管轄的情況下，將受內華達州法律管轄，並作相應解釋。 |
| (n) | 可分割性。如果由於任何原因確定本計劃的任何一項或多項條款無效或不可執行，則 和本計劃其他條款的有效性 和效力不會因此受到影響。 |
| (o) | 外國個人。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但委員會可以向符合條件的 外國人發放獎勵，其條款和條件與計劃中規定的條款和條件不同， 委員會認為，這對於促進和促進本計劃宗旨的實現可能是必要或可取的。為了促進此類目的， 委員會可以根據公司或關聯公司運營或僱員所在的其他國家或司法管轄區的 法律規定，進行必要或可取的修改、修改、程序和子計劃。 本第 9 (o) 小節的上述規定將不適用於提高第 5 節的股份限額或以其他方式修改計劃 中任何本來需要公司股東批准的條款。 |
| (p) | 代碼第 409A 節。公司的意圖是，如果本計劃的任何條款或本協議下授予的 任何獎勵受《守則》第 409A 條的約束，則計劃和獎勵符合《守則》第 409A 條的要求，董事會 有權在認為必要或可取的情況下修改計劃，以符合《守則》第 409A 條。儘管如此， 公司不保證計劃或計劃下的獎勵將符合《守則》第 409A 條，委員會沒有義務對計劃或任何獎勵進行任何修改以促成此類合規。公司、其關聯公司及其各自的 董事、高級職員、員工或顧問均不對任何參與者（或通過參與者申請福利的任何其他個人） 承擔參與者因參與本計劃而可能繳納的任何税款、利息或罰款的責任，公司及其關聯公司將 沒有義務根據《守則》第 409條賠償或以其他方式保護任何參與者免於繳納任何税款的義務 A。 |
| 10. | 修改、修改、暫停或終止計劃。董事會可以暫停、修改或終止計劃， ，董事會或委員會可以修改任何獎勵；但是，除非為使計劃或獎勵符合《守則》第 409A 條的 要求而進行修改，否則在未獲得受影響參與者 的書面同意（或者，如果參與者當時不在世，則不得修改或終止計劃或修改任何獎勵）受影響的受益人），對任何參與者或受益人在該日期之前根據本計劃授予的任何獎勵下的權利 產生不利影響此類修正案由董事會（或 委員會，視情況而定）通過。儘管如此，(a) 根據第 5 (h) 分節進行的調整將不受本第 10 節上述 限制的約束，(b) 唯一的不同是，未經公司股東批准，對計劃 的此類修正不會 (i) 增加受本計劃約束的股份數量（包括激勵性股票期權）；(ii) 對 6 (e) 小節作出（有關）改為 Option 和 SAR 重新定價）；（iii）更改符合條件的人的類別；或（iv）如果計劃獲得批准，則對計劃進行任何其他修改 法律或股票上市 的任何證券交易所的規則都要求公司的股東。 |
| 沃爾霍斯集團 | A-11 | 2023 年委託書 |
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