附錄 10.2
心臟測試實驗室等
非合格股票期權協議
本非合格股票期權協議（“協議”）由德克薩斯州的一家公司 Heart Test Laboratories, Inc.（“公司”）與 __________（“期權持有人”）於（月）日（“授予日期”）簽訂。考慮到此處作出的相互承諾和契約，雙方特此達成以下協議：
1.
授予期權。根據以引用方式納入此處的公司2023年股權激勵計劃（“計劃”）的條款和條件，公司向期權持有人授予期權（“期權”），從公司購買總額的全部或任何部分 [號碼]公司普通股，面值為每股0.001美元（“股票”），價格為每股___________美元，除非協議採用其他結構以符合《守則》第409A條的要求，否則將不低於授予之日普通股的公允市場價值。儘管本協議中有任何相反的規定，但該期權的有效性仍有待公司股東根據適用的納斯達克股票市場規則批准該計劃。如果該計劃未根據適用的納斯達克股票市場規則獲得公司股東的批准，則該期權將無效。
2.
期權的特徵。本協議所證明的期權不應是經修訂的1986年《美國國税法》第422條及據此頒佈的任何法規（“守則”）所定義的激勵性股票期權。
3.
期限。該期權將在授予之日十週年的前一天到期，或者如果期權持有人被終止公司服務提供商的職務，則將在計劃或本協議中規定的更早日期到期。
4.
授權；可鍛鍊性。根據本計劃中有關期權可行使性和歸屬的任何規定，並視期權持有人持續作為服務提供商的地位而定，期權應根據以下時間表歸屬和行使：
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總計 百分比 既得 |
時期 |
00.0% |
在授予之日一週年之前 |
33.3% |
自授予之日起一週年 |
66.7% |
同樣，此後每季度... 個季度。 |
期權中在一個時期內歸屬的未行使部分可以結轉到下一個或多個時期，期權持有人就此行使期權的權利
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除非根據本計劃或本協議的條款另行沒收，否則既得部分應在整個任期內持續有效。
如果期權持有人不再是服務提供商，則期權的任何未歸屬部分均應立即被沒收，期權的任何既得部分只能按照本計劃或本協議的規定行使。
5.
儘管此處另有相反之處，但在 “控制權變更” 發生時，本期權將完全可行使。“控制權變更” 一詞是指以下任何一種情況中首次發生的：
(a)
公司所有權的變更發生在任何一個人（根據《交易法》第13（d）條的含義）或多個以團體形式行事的人（“集團”）收購公司股票的實益所有權之日，該公司股票加上該人持有的股票，構成公司股票總投票權的百分之三十（30％）以上；
(b)
完成公司與任何其他公司或其他實體的合併或合併，或根據適用的證券交易所要求發行與公司合併或合併有關的有表決權證券；前提是合併或合併之前公司未償還的有表決權證券不繼續代表（要麼保持未償還狀態），要麼被轉換為此類合併或合併的倖存實體或母公司的有表決權證券其實體）公司股票總投票權的百分之五十（50％）或更多（或者，如果公司不是此類合併或合併的倖存實體，則為該倖存實體或其母實體股票總投票權的百分之五十（50％）或更多）；
(c)
在任何連續 12 個月期間，在該期限開始時組成董事會的個人（“現任董事”）因死亡以外的任何原因不再構成董事會成員的至少多數；但是，除本第 5 (c) 節另有規定外，在 12 個月期限開始後成為董事會成員的個人應被視為滿足了這些 12 個月的要求，並且應被視為滿足了這些 12 個月的要求，並且應是如果該董事是由或根據其推薦選出的，則視為現任董事經批准，在當時有資格成為現任董事的董事中，至少有三分之二要麼是實際的（因為他們在這段時期開始時是董事），要麼是根據本節的規定；如果任何此類個人最初是由於實際或威脅的董事選舉招標（例如根據《交易法》頒佈的第14A條第14A條第14a-12 (c) 條中使用此類條款）或其他條件而上任或實際或威脅要徵求代理人或同意代表董事會以外的人員，則該個人不應被視為現任董事；或
(d)
在一項或一系列關聯交易中，向任何人出售、轉讓或轉讓公司的全部或幾乎全部資產和業務，或採取其他行動。
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就本定義而言，如果個人是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司或其他實體的所有者，則他們將被視為團體行事。
此外，為避免疑問，在以下情況下，交易將不構成控制權變更：(i) 其唯一目的是改變公司的註冊狀況；或 (ii) 其唯一目的是創建一家控股公司，該控股公司將由在該交易前持有公司證券的人以基本相同的比例擁有。
儘管如此，如果根據《守則》第409A條，裁決或其下的任何付款被視為 “遞延薪酬”，則除非此類交易構成公司所有權的變更、公司有效控制權的變更或公司大部分資產所有權的變更，否則控制權變更不得發生。
6.
運動程序。期權或部分期權的行使應通過期權持有人直接向公司發出書面通知，告知期權持有人打算行使期權。期權持有人應使用在期權持有人希望行使本期權時有效的公司股票期權行使通知表發出此類書面通知。本協議附有自授予之日起有效的此類通知的副本。
7.
支付購買價格。根據期權購買的任何股票的購買價格的支付應符合本計劃和本協議的規定。在公司收到期權持有人關於期權持有人打算行使期權的書面通知後的七個工作日內支付收購價格。如果公司在收到行使期權通知後的七個工作日內沒有收到行使期權通知中提及的所有股票的購買價格的支付，則公司將把該書面通知視為已過期，不會完成期權行使。在這種情況下，期權持有人必須向公司提交一份新的書面通知，説明期權持有人打算行使期權。為避免疑問和確認，公司不接受長期期權行使令，根據該訂單，期權持有人告知公司期權持有人打算根據期權分批購買股票，在一段時間內多次付款。
8.
預扣税款。如果要求公司預扣與行使期權有關的任何聯邦、州或地方税，則期權持有人為支付所有此類税款繳納或提供令公司滿意的準備金是行使期權的一個條件。期權持有人可以使用本計劃第19節所述的任何方法繳税。
9.
發行股票。在公司收到第6節所述的收購價格和第7節所述的適用税款的支付後，公司應向期權持有人發行通過行使本期權購買的股票數量。
10.
期權轉讓。除非 (i) 根據遺囑或血統和分配法或 (ii) 根據1974年《僱員退休收入保障法》守則或第一章所定義的合格家庭關係令的條款，否則不得轉讓期權
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經修訂，在期權持有人存續期間，只能由期權持有人或期權持有人的合法授權代表行使。
11.
需要與公司保持持續的關係。除非本第 11 節另有規定，否則除非期權持有人在行使本期權時是而且自授予本期權之日起一直是服務提供商，否則不得行使本期權。
除非本協議或其任何修正案或任何遣散費或類似協議中另有規定，否則根據本計劃授予的既得期權只能在服務終止後保持未償還和可行使，否則將按以下方式到期、終止或以其他方式沒收：
(a)
期權持有人服務提供商身份終止之日起三 (3) 個月，下文 (b)、(c) 或 (d) 所涵蓋的情況除外；
(b)
期權持有人因故終止服務提供商身份後立即終止；
(c)
如果終止期權持有人的服務提供者身份是由於殘疾而終止之日起十二 (12) 個月；以及
12.
接受該計劃。該期權的授予受本計劃所有適用條款和條款的約束，此類條款和規定以引用方式納入此處。期權持有人特此接受並同意受本計劃所有條款和條件的約束。
13.
沒有股東權利。在行使本期權之前，期權持有人無權享有股東對股票的任何權利，包括（但不限於）對該股票進行投票、獲得股息或其他分配、行使優先權或收到股東大會通知的權利，而且，除非本期權另有規定，否則該期權持有人無權收到任何股東通知或其他與公司業務或事務有關的通信。
14.
適用法律；地點。德克薩斯州法律（不包括其衝突法）應管轄本協議各方的權利和義務、本協議各方之間的整個關係以及本協議產生或與本協議有關的所有事項。雙方之間的任何訴訟或其他法律訴訟只能在德克薩斯州達拉斯縣民事地區法院或美國德克薩斯州北區地方法院達拉斯分院提起。雙方特此同意本法院的個人和專屬管轄權和審判地。
15.
修正案。本協議可以通過公司和期權持有人共同簽署的書面文書進行修訂。
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16.
繼任者和受讓人。本期權的條款和規定應使公司及其持有人及其各自的繼承人和受讓人受益並具有約束力。
17.
補給的生存。如果本協議授予的期權全部或部分由期權持有人行使，則期權持有人在本期權下的陳述、擔保、契約和協議應在行使和購買股份後繼續有效。
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本非合格股票期權協議自授予之日起生效。
OPTIONEE 心臟測試實驗室有限公司
________________________ 作者：______________________
（期權人姓名）安德魯·辛普森。
總裁兼首席執行官
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股票期權行使通知
（注意：所購買股票的付款應在Heart Test收到本通知後的七個工作日內支付。購買在規定時間內未收到付款的任何股票，必須提交新的期權行使通知。自Heart Test收到付款之日起，至少需要三個工作日才能將股票交付給您。）
期權名稱：_________________________________
印刷的名字
正在行使的期權：
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期權授予日期 |
每股期權行使價 ($0.00) |
正在購買的股票數量 （整數） |
税前行使期權的總價格（每股價格乘以股票數量） |
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所有行使期權的總價格 >>>>> |
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請按以下方式交付本次活動向我發行的股票（選擇一種交付方式）：
_____ 給我寄一份紙質證書。
_____ 以電子方式將股票存入我的經紀賬户，如下所述。
我將按下一頁的計算方法支付總行使價加上税款，如下所示（選擇一種付款方式）：
_____ 我將通過支票或轉賬從我的銀行賬户中提取資金來支付心臟測試費用。
_____ 我將通過從我的經紀賬户轉賬來支付Heart Test的費用，如下所述。
我的經紀賬户如下（如果使用經紀賬户，則必須填寫所有方框。在任何經紀人或經紀人信息為空的情況下，無法處理本次股票期權行使）：
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經紀公司名稱 |
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經紀公司DTC號碼（您的經紀人有這個號碼。） |
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我的經紀賬户號碼 |
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經紀人聯繫人姓名 |
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經紀人聯繫電話號碼 |
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經紀人聯繫電子郵件地址 |
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期權持有人簽名日期
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心臟測試實驗室公司證實：
2.
如上所示，它將在收到行使價款加上適用税款後，以上述方式發行普通股。
3.
DWAC股票將在收到股票付款後的三個工作日內提供給經紀人。
4.
將向其發行股票的人 [是][不是]但須遵守規則 144。
8.
根據其員工手冊的條款，其員工 [到目前為止處於交易封鎖期][預計在日期之前不會進入交易封鎖期].
心臟測試實驗室等
作者：________________________ _________
安德魯·辛普森約會
總裁兼首席執行官
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付款指示
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如果用支票付款，請郵寄此表格並支票至： |
如果通過電匯或 ACH 轉賬付款，請將款項發送至： |
心臟測試實驗室有限公司 收件人：首席財務官 550 Reserve 360 套房 德克薩斯州索斯萊克，76092 電話：682-237-7781 |
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請將所有詢問和信息請求發送至 ________________
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