SEMR-20221231

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)


☒			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2022

或


☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

從中國到中國的過渡期

佣金文件編號001-40276

SEMRUSH控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)


特拉華州						84-4053265
(述明或其他司法管轄權公司或組織)						(税務局僱主識別碼)

博伊爾斯頓街800號，2475套房

波士頓, 體量02199

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

(800)851-9959

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12條(B)項登記的證券：適用於外國公司。

每個班級的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

A類普通股，每股面值0.00001美元

SEMR

紐約證券交易所

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。 ☐是或☒不是.

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。☐是或☒不是.

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，(1)已提交1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。☒ 是或☐No.

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，根據S-T條例(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個交互數據文件。 ☒ 是或☐No.

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。


大型加速文件服務器	☐	加速文件管理器	☒
非加速文件服務器	☐	規模較小的報告公司	☐
		新興成長型公司	☒

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。.☐是或☒不是

截至2022年6月30日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日)，非關聯公司持有的股票總市值約為$380.9根據2022年6月30日紐約證券交易所的收盤價每股12.93美元計算。非關聯公司對股票所有權的確定完全是為了響應這一要求，登記人不受這一確定的約束，不受任何其他目的的約束。

截至2023年3月10日，有118,056,519註冊人的A類普通股和23,657,057註冊人的B類普通股，每股面值0.00001美元，已發行。

以引用方式併入的文件

註冊人關於2023年股東年會的最終委託書的部分內容在本文所述的範圍內以引用的方式併入本年度報告的10-K表格第三部分中。此類委託書將在註冊人截至2022年12月31日的財政年度的120天內提交給美國證券交易委員會。


			頁面
第一部分
項目1.業務			7
第1A項。風險因素			16
項目1B。未解決的員工意見			52
項目2.財產			52
項目3.法律訴訟			54
項目4.礦山安全信息披露			54
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券			55
項目6.保留			56
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析			57
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露			74
項目8.財務報表和補充數據			77
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧			121
第9A項。控制和程序			121
項目9B。其他信息			123
項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄權			123
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理			124
項目11.高管薪酬			124
項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項			124
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性			124
項目14.主要會計費用和服務			124
第IV部
項目15.物證、財務報表附表			125
項目16.表格10-K摘要			127
簽名			128

目錄表

關於前瞻性陳述的特別説明

這份Form 10-K年度報告包含關於我們和我們的行業的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定因素。除本Form 10-K年度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，包括有關我們未來經營業績、財務狀況、業務戰略、未來經營的計劃和管理目標、我們的市場機會和該市場的潛在增長、我們的流動性和資本需求以及其他類似事項的陳述，均屬前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將”或“將”等詞語的否定或其他類似術語或表述。這些前瞻性陳述是基於管理層對未來事件的當前預期和假設，這些預期和假設本身就會受到難以預測的不確定性、風險和環境變化的影響。本Form 10-K年度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

•我們未來的財務業績，包括我們的收入、年度經常性收入(“ARR”)、收入成本、毛利潤或毛利率和運營費用；

•我們的現金和現金等價物是否足以滿足我們的流動性需求；

•我們的業務和我們經營的市場的預期趨勢和增長率；

•我們維護內部網絡和平臺的安全性和可用性的能力；

•我們有能力吸引新的付費客户，並將免費客户轉化為付費客户；

•我們有能力保留和擴大對現有付費客户的銷售，包括升級到高級訂閲和購買附加產品；

•我們訪問、收集和分析數據的能力；

•我們在現有市場和新市場成功擴張的能力；

•我們有能力有效管理我們的增長和未來的開支；

•我們有能力繼續創新和開發新產品和新功能，改善我們的數據資產，並增強我們的技術能力；

•我們維護、保護和提高知識產權的能力；

•我們有能力遵守適用於我們業務的修改後的或新的法律法規；

•吸引和留住合格的員工和關鍵人員；

•我們在銷售和市場營銷以及研發方面的預期投資；

•我們成功地為針對我們的訴訟辯護的能力；

•我們對確定、評估和執行戰略收購的期望；

•我們成功收購和整合公司和資產的能力；

•與上市公司相關的增加的費用；

•健康流行病的影響，例如新冠肺炎疫情、不斷上升的通脹和利率、市場不確定性和波動性以及其他全球金融、經濟和政治事件對我們的商業、工業和供應鏈的影響；以及

•我們成功地將員工轉移到俄羅斯以外的能力，包括完成我們的搬遷計劃，達到搬遷前的生產力水平，以及留住搬遷後的員工。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受“風險因素”一節和本年度報告Form 10-K中其他部分所描述的風險、不確定因素和其他因素的影響。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測可能對本年度報告10-K表所載前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定因素。前瞻性表述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性表述中描述的大不相同。

本年度報告中以Form 10-K格式作出的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。我們沒有義務更新本Form 10-K年度報告中所作的任何前瞻性陳述，以反映本Form 10-K年度報告日期之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。除非另有説明，否則這些陳述是基於我們截至本年度報告發布之日以Form 10-K形式獲得的信息。雖然我們認為這些信息為此類陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述。

這份Form 10-K年度報告包含來自不同來源的統計數據、估計和預測，包括獨立的行業出版物和我們內部來源的其他信息。此信息基於一些假設和限制，並提醒您不要過度重視此類信息。雖然我們相信本招股説明書所載的市場及行業數據是可靠的，並基於合理的假設，但我們並未獨立核實任何來自第三方來源的數據，亦未確定其中所依賴的基本經濟假設。由於各種因素，包括“風險因素”一節中描述的那些可能導致結果大不相同的因素，我們經營的行業受到高度的不確定性和風險的影響。

風險因素摘要

以下是可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性不利影響的主要風險的摘要。關於本摘要中包含的風險以及我們面臨的其他風險的其他討論可以在下面找到，在就我們的A類普通股做出投資決定之前，應該仔細考慮本年度報告10-K表格中的其他信息。這一總結不應被認為是我們業務面臨的重大風險的詳盡總結。

•如果我們的付費客户不續訂或升級他們的高級訂閲，或者如果他們無法購買其他產品，我們的業務和運營業績將受到損害。

•如果我們不能吸引新的潛在客户，註冊他們進行試用，並將他們轉化為付費客户，我們的經營業績將受到損害。

•我們經營的市場競爭激烈，如果我們不有效競爭，我們吸引和留住客户的能力可能會受到損害，這將對我們的業務和經營業績產生負面影響。

•我們過去遭受了虧損，未來可能不會持續實現盈利。

•我們的產品依賴於公開可用和付費的第三方數據源，如果我們無法訪問此類數據源提供的數據，或者我們獲得此類訪問的條款和條件變得不那麼有利，我們的業務可能會受到影響。

•在我們擁有重要運營和人員的地區，地理位置的不穩定可能會對我們的業務、客户和財務業績產生重大不利影響。

•如果我們無法維護和提升我們的品牌，或者如果發生損害我們聲譽和品牌的事件，我們維持和擴大客户基礎的能力可能會受損，我們的業務和財務業績可能會受到損害。

•我們依賴於我們的高管和其他關鍵員工，而這些員工中的一名或多名的流失可能會損害我們的業務。

•如果我們不能保持和改進我們的方法和技術，或不能預見用於數據收集和分析的新方法或技術、硬件、軟件和軟件相關技術，競爭產品和服務可能會在數據的深度、廣度或準確性、我們提供的洞察力或其他方面超過我們，這可能會導致客户流失，並損害我們的業務和財務業績。

•我們所依賴的第三方硬件、軟件和基礎設施(包括支持我們運營的第三方數據中心託管設施和第三方分銷渠道)的故障、丟失或重大更改可能會對我們的業務產生不利影響。

•如果我們平臺上客户的機密信息或個人信息的安全被破壞或以其他方式受到未經授權的訪問或披露，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會面臨重大責任。

•如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃，無法保持高水平的客户服務和客户滿意度，或者無法吸引新員工和客户，我們的業務可能會受到影響。

•我們面臨與支付處理相關的風險，此類處理系統的任何中斷都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

•我們很大一部分業務位於美國以外，這使我們面臨額外的風險，包括增加的複雜性、管理國際業務的成本、地緣政治不穩定以及貨幣匯率波動。

•不利或疲軟的總體經濟和市場狀況可能會減少在銷售和營銷技術和信息技術上的支出，這可能會損害我們的收入、運營結果和現金流。

•我們對市場和市場增長的預測可能被證明是不準確的，即使我們競爭的市場實現了預測的增長，也不能保證我們的業務將以類似的速度增長，或者根本不能保證。

•我們可能會因任何一種索賠而受到訴訟，這些索賠可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

•我們普通股的雙重股權結構具有將投票控制權集中在那些在我們完成IPO之前持有我們股本的股東的效果，包括我們的董事、高管及其附屬公司，截至2023年3月3日，他們總共持有我們股本投票權的89%，這將限制或排除您影響公司事務的能力。

第一部分

項目1.業務

概述

我們是領先的在線可見性管理軟件即服務平臺。我們使全球的公司能夠在正確的背景下，通過正確的渠道，為其內容識別並接觸到正確的受眾。在線可見度代表公司通過各種數字渠道與消費者建立聯繫的效率，這些渠道包括搜索、社交和數字媒體、數字公關和評論網站。不斷變化的在線格局和在線內容帶來的信息過載，使得公司越來越難以理解和管理其在線可見性。我們專有的軟件即服務(“SaaS”)平臺使我們能夠聚合和豐富從超過7.7億個獨特領域收集的數萬億數據點。我們的平臺使我們的客户能夠了解趨勢並根據獨特的見解採取行動，以提高他們的在線知名度，為他們的網站和社交媒體頁面以及在線列表帶來高質量的流量，向他們的客户分發具有高度針對性的內容，並衡量他們的數字營銷活動的有效性。截至2022年和2021年12月31日，我們的差異化平臺分別在超過157個國家和地區為超過80.3萬和53.7萬活躍免費客户以及超過9.5萬和8.2萬付費客户提供了支持。

隨着公司與客户之間的互動不斷轉向在線，管理公司的在線知名度變得至關重要。根據Internet World Stats的數據，2022年第二季度互聯網用户超過54億，根據GlobalWebIndex的數據，全球消費者平均每天在線時間超過六個半小時，數字渠道對客户參與度至關重要。雖然這些數字渠道讓公司更容易在網上開展業務，因為有這麼多不同的媒體來源在爭奪客户的注意力，但公司被客户發現並與之打交道變得越來越困難。大多數公司沒有技術或資源來有效地吸收、聚合、處理和分析來自這些不同來源的海量零散數據，從而得出可操作的見解。公司經常試圖解決在線可見性的各個方面，例如搜索引擎優化(SEO)、搜索引擎營銷(SEM)、內容營銷、社交媒體管理(SMM)、數字公關(PR)和競爭情報等。完全集成的解決方案比孤立的方法更有可能推動長期的流量改善，提供更全面的功能和洞察力，並將跨自有、自有和付費媒體的策略結合在一起。

我們完全集成的SaaS平臺利用我們的專有技術、差異化數據和可操作的洞察力來提高在線可見性。我們利用機器學習能力來綜合廣泛而深入的數據集，以獲得可操作的見解和分析。我們能夠聚合、爬行和處理海量數據集，包括搜索引擎、網站流量、反向鏈接、在線廣告、面板和社交媒體數據，再加上我們通過應用程序編程接口(API)從客户那裏獲取數據的能力，使我們的軟件能夠生成公司在線可見性概況的全面視圖，並識別推動流量的特定關鍵字、廣告、第三方網站和內容。隨着我們客户數量的增長，我們的SaaS平臺產生了顯著的網絡效應，我們的客户為我們提供了更多的數據。通過將我們的客户數據與我們自己的市場數據相結合，我們能夠改進我們的算法，進而提高我們指標和分析的準確性。我們還與第三方解決方案集成，在整個營銷漏斗中創建全面的端到端工作流。這些工作流程包括分析趨勢、確定優化可見性的潛在機會、高效創建高質量內容、幫助客户評估不同的營銷方法、定期執行活動以及衡量其營銷活動的有效性。因此，我們使公司能夠通過整體戰略提高其跨關鍵渠道的在線可見度。

在一個高度分散的市場中，擁有無數特定於網絡和渠道的解決方案，我們的差異化和集成平臺提供了對公司在線可見性的全面洞察。

包括谷歌和Facebook在內的一些大型技術平臺提供了自己的解決方案，但受到激勵，優先考慮自己的付費渠道，缺乏獨立性，不能跨競爭對手的網絡運營。同時，以解決一個或一個業務問題子集為目標的單個解決方案或點解決方案依賴於有限的、特定於渠道的數據，僅提供部分、不完整的觀點。我們的技術跨網絡和渠道收集、聚合和豐富廣泛的零散數據，我們利用這些數據為客户提供有價值且可操作的見解。隨着我們數據資產的增長，我們提供見解的能力也會提高，從而將更多客户吸引到我們的平臺，並使我們能夠投資於新的和現有的產品，從而進一步加強我們的競爭地位。根據G2.com，Inc.(“G2”)的數據，我們的平臺被列為“所有細分市場”類別的領導者，由來自小型企業、中端市場和企業細分市場(正如G2定義的此類類別)的評審員組成，涉及19個產品類別，包括搜索引擎優化、競爭情報、營銷分析、內容分析和社交媒體分析，這加強了提供全面解決方案的戰略優勢。G2根據從其用户社區收集的評論(遵循關於樣本大小和評審者構成的某些最低要求)以及從在線來源和社交網絡收集的數據對不同的產品和供應商進行排名，並應用其專有算法計算滿意度和市場存在分數，從0到100對產品進行排名。

我們在多價格點、重複訂閲的基礎上提供我們的解決方案，通過在線可見性管理提供對我們50多個產品、工具和附加組件的增量訪問級別。一些客户在購買訂閲之前開始免費使用我們的產品、工具和附加組件，以獲得高級功能和其他用户許可證。我們令人信服的價值主張、有效的入市戰略和經常性收入模式推動了高效的單位經濟。這些特性使我們能夠經濟高效地獲得截至2022年12月31日的超過95,000名付費客户和截至2021年12月31日的超過82,000名付費客户，涉及廣泛的行業和地理位置。

我們利用高效、低接觸的銷售方法，通過自助服務模式將客户吸引到我們的平臺，使我們的銷售團隊能夠專注於留住客户和擴大客户。我們的多價格點結構還通過更高的使用限制、更強大的產品功能、額外的用户許可證和產品附加功能來推動有意義的追加銷售機會，這反映在我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的美元淨收入保留率分別為118%和1126%，以及截至2017年12月31日和2022年12月31日的年度複合平均收入增長率46%。我們已經推出了幾個新的附加產品，使我們能夠將每個付費客户的ARR從2021年12月31日的2631美元增長到2022年12月31日的2868美元。我們將截止日期的ARR定義為預期從截至該日期為止正在積極產生收入的所有付費訂閲協議中獲得的每月經常性收入乘以12。我們既包括每月定期付費訂閲(除非取消，否則將自動續訂)，也包括年度定期付費訂閲，只要我們沒有任何跡象表明客户已經或打算取消其訂閲，並且我們繼續從這些訂閲中產生收入。

我們的成功是由我們經驗豐富的領導團隊和不斷創新的文化推動的。自14年前成立以來，我們一直由我們的聯合創始人兼首席執行官奧列格·什切戈列夫領導。我們的文化是由協作和創新的領導風格推動的，這種風格使我們從2008年的單一產品擴展到今天由50多個產品、工具和附加組件組成的全面在線可見性管理SaaS平臺。

我們的資本效率模式使我們能夠從截至2021年12月31日的ARR 2.157億美元增長到2022年12月31日的ARR 2.751億美元。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的收入分別為2.543億美元、1.88億美元和1.249億美元，分別增長35%和51%。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為3380萬美元、330萬美元和700萬美元。

我們解決方案的優勢

我們的解決方案的主要優勢包括：

•強大的專有技術平臺。在過去的14年裏，我們開發了我們的技術平臺，利用機器學習來聚合、清理和分析大量專有和第三方非結構化數據。我們的數據資產包括超過7.7億個域名、230億個關鍵詞、每週數十億次活動的點擊流面板數據、超過43萬億個反向鏈接、平均每天抓取的超過250億個URL，以及從社交媒體網絡聚合的一系列數據，所有這些數據都會隨着客户使用我們的平臺而不斷擴展。

•一體式SaaS解決方案，提供全面的在線可見性。我們的軟件產品涵蓋了在線知名度的關鍵方面，包括搜索引擎優化、搜索引擎優化、內容、廣告、競爭研究、SMM和數字公關。我們的全面解決方案建立在對特定網站的流量來源、公司及其競爭對手網站流量驅動因素的分析、推動流量的關鍵字以及公司內容營銷策略的有效性的不同見解的基礎上。

•與第三方集成的端到端工作流。我們的平臺為數據、工作流程和報告功能維護了一系列無縫的第三方集成，使我們的客户能夠管理優化其在線可見性的每一個關鍵步驟。值得注意的集成包括Google Analytics、YouTube、Facebook、Twitter、Yext和Microsoft Outlook。

•直觀、易用的平臺。我們的SaaS平臺優先考慮客户體驗，並促進各職能團隊之間的協作。我們開發了易於使用的儀錶板、報告生成器、項目共享和任務管理功能，通過直觀和現代的客户體驗為客户簡化分析流程，同時使公司內部團隊能夠無縫合作，管理公司的在線可見性。

•強烈的價值主張。我們全面的產品套件通過一個單一的平臺提供差異化的見解，使公司能夠高效地管理在線可見性、降低流量獲取成本、促進消費者參與度、最大限度地減少與管理多個第三方供應商相關的成本，並獲得新客户。

我們的增長戰略

我們增長戰略的關鍵要素包括：

•爭取新客户。我們希望繼續瞄準那些尚未採用在線可見性管理解決方案的新客户和那些目前正在使用我們的免費服務的客户。我們針對新客户的銷售模式非常高效，這是因為我們的低摩擦、自助入職能力使我們能夠以相對較低的銷售投資獲得新客户。此外，我們還監控免費客户向付費客户的轉變。

•擴大我們現有付費客户羣對我們平臺的使用。截至2022年12月31日，我們擁有超過95,000名付費客户，這為我們提供了一個增加貨幣化的重要機會。我們預計，隨着現有客户尋求添加優質功能和額外的用户許可證，我們將繼續增長來自現有客户的收入，這反映在我們截至2022年12月31日的以美元計算的淨收入保留率為118%。

•持續創新開發新產品新功能。我們繼續投資於研發，以增強我們的平臺，發佈新的產品和功能，同時支持最大的獨立數據集之一，以提高在線可見性。我們與我們的客户羣保持着密切的關係，他們為我們提供頻繁和實時的反饋，我們利用這些反饋來快速更新和優化我們的平臺。新產品、工具、附加組件和功能的發佈已實現

隨着時間的推移，我們將推動更高的貨幣化，因為我們已經將每個付費客户的ARR從2021年12月31日的2,631美元增加到2022年12月31日的2,868美元。

•追求機會主義的併購。我們的管理團隊預計將繼續分配資源，以確定、評估和執行戰略收購。例如，我們收購了Prowly.com Sp。ZO.(“Prowly”)於2020年8月，Backlinko LLC(“Backlinko”)於2022年1月，以及Intellikom Inc dba Kompyte(“Kompyte”)於2022年3月，以擴大我們的技術能力和解決方案產品。Prowly顯著加快了我們在數字公關軟件領域的產品擴張，並根據G2的定義，在我們的產品組合中增加了四個新的產品類別。有關本公司2022年併購活動的更多詳情，請參閲本年度報告中其他部分的10-K表格中的經審計綜合財務報表附註6。

我們的平臺

我們的SaaS平臺旨在幫助公司管理其在線可見性，並確保他們在正確的環境中通過正確的渠道識別並接觸到正確的受眾。我們利用專有技術和機器學習功能來聚合、清理和分析廣泛而深入的數據集，以便為我們的客户提供差異化的見解和分析，以管理他們的在線可見性。我們獨特的數據資產集是在過去14年中隨着我們的客户網絡的發展而發展起來的，包括超過7.7億個域名、230億個關鍵字、每週數十億次活動的點擊流面板數據、超過43萬億個反向鏈接、平均每天爬行超過250億個URL，以及從社交媒體網絡收集的一系列數據。

我們通過混合使用專有和第三方數據源來獲取數據。我們的數據來源包括：

•我們通過專有數據收集技術從網站以算法方式收集的數據，包括對第三方網站的網絡爬行；

•從獨立第三方數據提供商購買的數據，包括點擊流數據、搜索引擎數據、在線廣告數據和來自社交媒體來源的數據；以及

•我們的客户授予我們訪問權限的參考數據，包括我們客户的網站和社交媒體數據。我們通過連接到社交媒體平臺運營商的API獲取社交媒體數據，包括Facebook、Twitter、Instagram、Pinterest和LinkedIn。

我們與廣泛的第三方解決方案集成，在公司在線戰略的關鍵組件上無縫創建全面的端到端工作流。這些工作流程包括分析趨勢、識別潛在機會、高效創建高質量內容、幫助客户評估不同的營銷方法、定期執行活動以及衡量其數字營銷活動的有效性。我們直觀、易用的平臺將客户體驗和協作放在首位，使公司能夠為其跨關鍵渠道的在線可見性制定整體戰略。

在過去的14年裏，我們開發了我們的技術平臺。自2008年成立以來，我們的平臺通過技術創新不斷髮展，我們添加了新的產品、工具和功能。我們目前在搜索引擎優化、搜索引擎優化、內容營銷、市場研究、廣告研究、本地營銷、報告、社交媒體管理和數字公關等領域提供超過50種數字在線可見性產品、工具和附加服務。

我們的商業模式

我們通過按月或按年訂閲計劃以及一次性和持續附加服務向客户提供付費產品和工具。我們的基於訂閲的模式使客户能夠選擇基於

根據他們的需求，並按月授權我們的平臺。我們的核心產品目前有三個付費訂閲層，Pro、Guru和Business，以及幾個增量成本的附加組件。我們提供限時免費試用，允許潛在客户測試我們的Pro或Guru計劃的功能。在試用期結束時，潛在客户要麼成為付費客户，要麼轉向免費客户。

免費的。我們的免費服務允許訪問我們的平臺，並限制了結果、要跟蹤的關鍵字和項目的數量。免費賬户有助於產生對我們的付費產品的需求，因為活躍的免費客户體驗我們平臺的能力和功能，並在他們達到免費客户使用限制時被提示升級到付費會員。

職業選手。PRO提供對我們平臺的訪問和持續的軟件更新。有了Pro，客户能夠運行他們的SEO、PPC,和SMM項目，有50多個高級工具和功能。

古魯。 Guru提供了與Pro相同的功能，增加了內容營銷平臺、歷史數據,擴展限制和Google Data Studio集成.

公事。Business提供與Guru相同的所有功能，外加API訪問、擴展了語音度量的限制和份額。

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1831840/000162828023008111/semr-20221231_g1.jpg

(1)該圖表反映了截至2022年12月31日的月度計劃的當前定價。年度訂閲可享受折扣價格。

我們在將客户升級到更高價位計劃方面有着良好的記錄。客户升級到更高的價位計劃，以提高使用限制並添加功能，包括內容營銷工具和歷史數據跟蹤。在我們的訂閲層級中，客户可以通過添加創建其他項目、要跟蹤的關鍵字和用户許可證的功能來購買更高的使用限制，而無需轉向更高的價位計劃。我們的動態定價模型使我們的客户能夠量身定做適合其戰略需求的計劃，並使我們能夠在客户從我們的平臺尋求額外功能時在我們的客户羣中進行擴展。停止訂閲的付費客户可以選擇在將來以付費客户的身份返回，繼續使用我們向免費客户提供的產品和工具，或者完全停止使用我們的產品和工具。

此外，我們還提供不包含在我們的訂閲計劃中的附加組件，並根據附加組件的不同按一次性或按月銷售。我們的附加組件包括：本地列表管理工具、我們的競爭情報工具.Trends和可以增強客户

現有訂閲。我們還維護了一個應用程序中心，第三方開發人員可以在那裏為SEMRush付費用户創建工具。截至2022年12月31日，我們的App Center包含37個應用程序。

銷售及市場推廣

我們的客户獲取模式專注於推廣我們的品牌，提高市場對我們的平臺和產品的認識，並推動客户需求，以及強大的銷售渠道。我們利用我們的產品來管理我們的在線可見性，並接觸到我們的潛在客户。此外，我們還利用其他幾項在線營銷計劃，包括在線廣告、網絡研討會、博客、播客、電子書、客户成功研究和SEMRUSH學院來建立我們的品牌並與我們的客户社區互動。SEMRUSH Academy是一個免費的在線學習項目，截至2022年12月31日，該項目已招收了超過70萬名學生，並頒發了超過26萬份證書，涉及5種語言的52門課程。SEMRUSH學院提高了我們在營銷界的品牌知名度，並幫助我們眾包最佳實踐和創新，我們使用這些最佳實踐和創新來改進我們的現有產品，推廣新產品，發展我們的品牌，並與營銷界互動。

在將潛在客户吸引到我們的網站後，我們利用高效、低接觸的銷售方法，通過自助服務模式將客户吸引到我們的平臺。客户通常開始免費使用我們的產品，或者立即成為付費客户。我們的銷售團隊主要致力於通過鼓勵我們的客户充分認識到我們提供的全面平臺的潛在好處來推動現有付費客户的訂閲量增加。我們努力增加付費客户的貨幣化，因為他們希望在我們更高價格的訂閲計劃中添加更多功能，購買額外的用户許可證，購買附加組件，並續訂現有訂閲。

我們的銷售組織由客户經理、銷售主管和客户成功團隊組成。

•客户經理專注於吸引新的付費客户，幫助他們更好地瞭解我們的軟件，並引導他們開發符合其獨特使用案例的產品、工具和附加組件。

•銷售主管負責管理客户參與度並增加現有付費客户的貨幣化。

•我們的客户成功團隊負責產品培訓、協助使用我們的解決方案以及持續的客户支持。

我們與代理機構和附屬公司保持合作關係，以進一步提高品牌知名度和創造客户需求。我們的代理合作夥伴有能力使用工具將客户添加到我們的平臺上，並獲得佣金。我們的SEMRUSH會員計劃進一步提高了我們的品牌知名度，並通過為會員的促銷活動激活的每個新註冊、試用和訂閲提供佣金，幫助產生客户需求。BeRush計劃一直持續到2022年，並於2023年1月31日關閉，該計劃向附屬公司支付新註冊、試用、激活訂閲和續訂最初帶來的訂閲的費用。在截至2022年12月31日的一年中，這些關係總共佔我們總收入的不到10%。

截至2022年12月31日，我們的銷售和營銷組織中有467名全職員工和67名承包商。

產品與開發

我們的產品和開發團隊提供了高質量的產品和新功能，以增加我們平臺的功能並最大限度地提高我們為客户提供的價值。我們的產品開發組織在保持我們的有效性和差異化方面發揮着關鍵作用

技術在不斷髮展的格局中，並最大限度地留住我們現有的客户。我們的在線可見性管理平臺依賴於創新的新工具和功能來不斷改進我們的產品。我們與我們的客户和合作夥伴密切合作，瞭解他們的需求，並在我們創新我們的平臺時納入他們的反饋。

我們在研發方面投入大量資源，以繼續推動我們的技術創新。我們的研發工作專注於設計、測試和改進我們的產品，以及運營和擴展我們的技術基礎設施。我們將繼續投資，以改善和增加我們的數據資產、結果的準確性以及新數據資產的集成。我們計劃集中研發投資，以增加我們在線可見性平臺的功能，以適應數字營銷格局的最新變化，並確保我們的平臺保持領先的技術創新。在截至2022年12月31日的一年中，研發費用佔4120萬美元。

截至2022年12月31日，我們的產品和開發組織中有444名員工和79名承包商。我們在捷克共和國布拉格、利馬索爾、塞浦路斯、華沙、波蘭、巴塞羅那、西班牙、荷蘭阿姆斯特丹和德國柏林設有主要發展中心。我們在弗吉尼亞州阿什伯恩運營兩個數據中心，在佐治亞州亞特蘭大運營一個數據中心。我們還在谷歌雲中運營兩個地點，一個在弗吉尼亞州，一個在南卡羅來納州。

我們的客户

我們為從中小型企業(“SMB”)到企業和營銷機構的各種垂直領域的客户提供服務，包括消費互聯網、數字媒體、教育、金融服務、醫療保健、零售、軟件和電信等。截至2022年12月31日，我們的平臺上有超過95,000名付費客户和超過80.3萬名活躍的免費客户，覆蓋超過157個國家和地區。在截至2022年12月31日的一年中，沒有任何單一客户的收入佔我們收入的1%以上。

知識產權

我們通過商標、域名、版權和商業祕密的組合以及合同條款和對使用我們專有技術的限制來保護我們的知識產權。

“SEMRush”是我們在美國、澳大利亞、巴林、白俄羅斯、波斯尼亞和黑塞哥維那、巴西、加拿大、中國、歐盟、冰島、印度、伊朗、以色列、日本、哈薩克斯坦、列支敦士登、摩納哥、黑山、新西蘭、挪威、菲律賓、俄羅斯、塞爾維亞、新加坡、韓國、斯威士蘭、瑞士、土耳其、烏克蘭和越南的註冊商標。我們在美國有另外11個註冊商標，包括“Prowly”和“Sellzone”標誌、SEmrush和Prowly徽標，以及其他三個商標在歐盟和其他國家/地區的註冊，包括“Prowly和”Sellzone標誌和SEmrush和Prowly徽標，在其他國家/地區還有其他商標註冊申請正在處理中。我們擁有“Kompyte”在歐盟和英國的註冊商標。本年度報告中以Form 10-K格式提及的其他商標和商號均為其各自所有者的財產。

我們是各種國內和國際域名的註冊持有者，包括“www.Semrush.com”、“www.prowly.com”、“www.backlinko.com”、“www.kompyte.com”以及它們的類似變體。

除了我們的知識產權提供的保護外，我們還與我們的員工、顧問和承包商簽訂保密和專有權或類似的協議。我們的員工、顧問和承包商也受發明轉讓協議的約束。我們進一步

通過在一般使用條款和特定產品使用條款中的規定，控制我們專有技術和知識產權的使用。

人力資本

截至2022年12月31日，我們擁有1,316名全職員工，其中美國242名，西班牙299名，塞浦路斯151名，捷克共和國139名，荷蘭120名，其他國家/地區的365名員工和遠程工作的員工。此外，截至2022年12月31日，我們共有214家承包商分佈在不同的國家。我們的員工中沒有一個是工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們認為我們與員工的關係很好，我們沒有經歷過任何停工。

信息披露的渠道

我們根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13(A)或15(D)條提交或提交的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、當前8-K表格報告以及對該等報告的修訂，在以電子方式提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或以電子方式提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)後，可在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費查閲。這些報告可以通過我們網站的投資者關係頁面(Investors.Semrush.com)訪問。此外，美國證券交易委員會的網站www.sec.gov包含有關我們備案文件的報告和其他信息。

投資者、媒體和其他人應該注意，我們通過向美國證券交易委員會提交的文件、我們網站上的投資者關係頁面、新聞稿、公開電話會議和網絡廣播向公眾發佈重大信息。我們還使用以下社交媒體渠道作為披露有關公司、我們的平臺、我們計劃的財務和其他公告以及其他事項的信息的手段，並履行我們根據FD法規規定的披露義務：

–SE先生推特帳户(https://twitter.com/semrush)

–SE先生臉書頁面(https://www.facebook.com/Semrush/)

–SE先生LinkedIn頁面(https://www.linkedin.com/company/semrush)

上述渠道披露的信息可被視為重大信息。因此，我們鼓勵投資者、媒體和其他人遵循上述渠道，並審查通過這些渠道披露的信息。我們將通過其公佈信息的披露渠道列表的任何更新將張貼在我們網站的投資者關係頁面上。我們網站上和我們通過社交媒體渠道披露的信息不會以參考方式納入本10-K表格年度報告或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件中。

企業信息

從運營的角度來看，我們的子公司執行以下活動：

•SEMRUSH Inc.是2012年成立的特拉華州公司，是我們的主要運營實體，也是我們的公司財務和行政總部，還從事我們的產品、工具和附加組件的銷售和支持；

•SEMRUSH證券公司是一家成立於2022年的馬薩諸塞州公司，是SEMRUSH Inc.的全資子公司，是為買賣和交易證券而成立的實體；

•SEMRUSH RU Limited是一家成立於2013年的俄羅斯有限公司。SEMRUSH RU Limited主要從事軟件開發、維護和工程活動，直到2022年8月3日完成對該子公司的出售。截至2022年8月10日，我們在俄羅斯不再有任何運營子公司；

•SEMRUSH SM Limited是一家成立於2017年的俄羅斯有限公司。SEMRUSH SM Limited主要在俄羅斯、歐洲和亞太地區從事與我們的產品、工具和附加組件相關的銷售和營銷活動，直到2022年8月3日完成對該子公司的出售。截至2022年8月10日，我們在俄羅斯不再有任何運營子公司；

•Prowly Sp.ZO.O.是一家成立於2013年的波蘭有限責任公司，於2020年8月被我們收購，從事Prowly.com軟件產品(“Prowly Software”)的開發和Prowly軟件的全球銷售和營銷；

•SEMRUSH CY Ltd.是一家成立於2013年的塞浦路斯有限公司，致力於基礎設施的開發、支持和我們的產品、工具和附加組件的營銷；

•SEMRUSH CZ s.r.O.是捷克的一家有限責任公司，成立於2015年，致力於基礎設施的開發、支持和我們的產品、工具和附加組件的營銷；

•SEMRUSH B.V.是一家成立於2022年的荷蘭開發公司，致力於基礎設施的開發，為我們的產品、工具和附加組件提供支持和營銷；

•SEmrush Development S.L.是一家成立於2021年的西班牙開發公司，致力於基礎設施的開發，為我們的產品、工具和附加組件提供支持和營銷；

•SEMRUSH GmbH是一家成立於2022年的德國開發公司，致力於基礎設施的開發，為我們的產品、工具和附加組件提供支持和營銷；

•SEMRUSH AM Limited是一家成立於2022年的亞美尼亞開發公司，致力於基礎設施的開發、支持和營銷我們的產品、工具和附加組件；

•您好，我是先生先生。Beograd是一家成立於2022年的塞爾維亞開發公司，致力於開發基礎設施、支持和營銷我們的產品、工具和附加組件；以及

•SEMRUSH加拿大公司成立於2022年，是一家加拿大開發公司，致力於基礎設施的開發、支持和營銷，為我們的產品、工具和附加組件提供支持。

第1A項。風險因素

以下是與我們的業務相關的風險和不確定性的描述。投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本10-K表格年度報告中的所有其他信息。如果實際發生任何風險，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景都可能受到損害。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下降，你可能會損失部分或全部投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。

我們面臨的最大實質性風險

我們預計，我們幾乎所有的收入和現金流都來自擁有高級訂閲的付費客户，如果我們的付費客户不續訂他們的高級訂閲，我們的業務和運營業績將受到損害。

我們基本上所有的收入和現金流都來自我們的付費客户，我們預計將繼續從我們的付費客户那裏獲得額外的訂閲。我們的業務和財務結果取決於我們的付費客户在現有合同條款到期時續訂我們的產品。雖然我們的客户協議通常規定自動續訂訂閲，但我們的付費客户沒有義務續訂他們的高級訂閲，如果他們提供了不想續訂的適當通知，並且我們不能保證他們將以相同或更長的期限、相同或更多數量的用户許可證或產品和附加組件續訂其高級訂閲，或者根本沒有義務續訂。我們按月或按年提供高級訂閲，我們的年度訂閲可享受長期承諾的折扣。我們的付費客户主要選擇每月訂閲條款，這使得他們可以根據外部因素的變化每月終止或調整他們與我們的高級訂閲，並可能導致我們的運營業績在每個季度大幅波動。我們的續約率，包括我們基於美元的淨收入保留率，可能會由於許多因素而下降或波動，這些因素包括客户對我們的平臺和產品的滿意度、我們產品的可靠性、我們的客户成功和支持體驗、我們的平臺、產品和附加組件相對於競爭對手的價格和功能、影響我們客户基礎的合併和收購、全球經濟狀況和其他外部因素的影響，或者客户支出水平的降低。如果我們的付費客户不續訂他們的高級訂閲，我們的業務和經營業績將受到不利影響。

如果我們的付費客户不升級他們的高級訂閲，或者如果他們不購買額外的產品，我們的業務和運營業績將受到損害。

我們未來的財務業績在一定程度上還取決於我們是否有能力繼續將付費客户升級到更高價位的訂閲，並銷售額外的用户許可證、產品和附加組件，如Prowly、Sellzone和我們的競爭情報工具Market Explorer。相反，如果我們的付費客户不認為繼續為我們的高價位訂閲付費是有價值的，那麼他們可能會轉換為低成本或免費訂閲，從而影響我們增加收入的能力。例如，通過“商務”訂閲我們的核心產品的付費客户可能會降級為“大師”訂閲，如果他們認為額外的特性和功能不值得增加成本。為了擴大我們與客户的關係，我們必須向現有的付費和免費客户證明，與升級訂閲相關的附加功能超過了增加的成本。我們的客户決定是否升級他們的訂閲取決於許多因素，包括客户對我們平臺和產品的安全性、性能和可靠性的滿意度、我們客户服務的感知質量、一般經濟條件、我們平臺和產品相對於競爭對手的價格和功能，以及客户對額外產品價格的反應。如果我們努力擴大與中國的關係

我們現有的付費和免費客户並不成功，我們的收入增長率可能會下降，我們的業務和運營業績將受到不利影響。

如果我們不能吸引新的潛在客户，註冊他們進行試用，並將他們轉化為付費客户，我們的經營業績將受到損害。

我們吸引的新客户的數量，無論是作為免費客户還是付費客户，是擴大我們的客户和高級訂閲基礎的關鍵因素，這推動了我們的收入和收藏。我們利用各種無償內容營銷策略，包括博客、網絡研討會、思想領導力、社交媒體參與度以及付費廣告，來吸引訪問者訪問我們的網站。我們不能保證這些無償或有償的營銷努力將繼續吸引相同數量和質量的流量到我們的網站，或將繼續導致與過去相同的高級訂閲註冊水平。未來，我們可能會被要求增加營銷支出，以保持相同的流量和質量。此外，如果不增加每個付費客户的客户獲取成本，我們不能確定增加銷售和營銷支出是否會產生更多付費客户。我們為潛在客户提供多個在線可見性管理平臺的分級訂閲選項，包括功能有限的產品的免費訂閲和我們核心產品的“Pro”、“Guru”或“Business”產品的高級訂閲，具體取決於他們所尋求的功能級別。我們通過提供免費訂閲和試用我們的在線可見度和營銷洞察產品的高級版本，大幅增加了付費客户的數量。如果客户在試用期結束後沒有選擇退出試用訂閲，試用訂閲將自動成為高級訂閲，並且可以升級此類試用訂閲以獲得其他特性、功能以及不同級別的訪問和報告生成功能。將來，我們可能需要為我們的免費訂閲提供額外的功能，以吸引訪問者訪問我們的網站，並鼓勵訪問者註冊免費訂閲。此外，我們鼓勵我們的免費客户通過產品內提示和通知、推薦附加特性和功能以及提供客户支持來解釋這些附加特性和功能，從而升級到高級訂閲。我們未能吸引新的免費客户並將其轉化為付費客户，可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響，因為我們的業務可能會受到免費提供某些產品的成本和銷售損失的不利影響。

我們的戰略是將我們平臺的高級訂閲銷售給各種規模的付費客户，從獨資企業到中小企業，再到大型企業客户。向中小型企業銷售每月高級訂閲通常涉及較低或保持穩定的高級訂閲升級潛力、較低的保留率(特別是在營銷和銷售預算受到更嚴格的審查和削減的經濟不確定時期)，以及與我們的銷售和其他人員的互動比對大型企業的銷售更有限。相反，與面向中小企業的銷售相比，面向大型企業的銷售通常需要更長的銷售週期、更重大且成本更高的銷售和支持工作，以及完成銷售的更大不確定性。如果我們的付費客户基礎擴大到包括更多的大型企業客户，我們的銷售費用可能會增加，銷售週期可能會延長，變得不可預測，我們可能會看到更多的付費客户具有更長的期限和更長的付款期限，這反過來可能會增加我們的付費客户獲取成本，增加我們的信用風險，並可能在其他方面對我們的財務業績產生不利影響。

我們經營的市場競爭激烈，如果我們不能有效競爭，我們吸引和留住免費和付費客户的能力可能會受到損害，這將對我們的業務和運營業績產生負面影響。

我們產品的市場是分散的、快速發展的、競爭激烈的，進入門檻相對較低。我們的一體式SaaS平臺與專注於特定客户需求或點解決方案的軟件產品和解決方案展開競爭。例如，我們在搜索廣告和搜索引擎優化(SEO)、營銷分析和社交媒體管理(SMM)、市場情報和數字公關軟件方面與Point解決方案競爭。我們吸引和留住免費和付費客户的能力在一定程度上取決於我們的實際和感知的質量和設計

平臺、產品和附加組件與競爭對手的解決方案以及市場對我們的平臺、產品和附加組件在現有和新用例中的持續接受度進行比較。為了保持競爭力並獲得新客户，我們必須向潛在和現有客户提供增強我們的平臺、產品和附加組件的實用性和感知價值的特性和功能。我們的平臺、產品和附加組件必須(I)在不存在重大軟件缺陷的情況下運行，無論是實際的還是感知的，(Ii)保持深入和豐富的數據源，(Iii)適應我們當前和潛在客户不斷變化的需求，包括開發新技術，(Iv)適應不斷變化的功能並提供與第三方API的互操作性，(V)維護和開發與為我們的客户提供價值的互補性第三方服務的集成，(Vi)易於使用和視覺愉悦，(Vii)通過其組織內的多種功能為我們的客户提供快速的投資回報以及(Viii)提供卓越的客户支持體驗。我們可能無法成功實現上述部分或全部內容，或在保持有競爭力的定價的同時，導致客户不滿，從而導致高級訂閲終止或降級、新的免費客户減少、訂閲升級減少或基於美元的淨收入保留率降低、潛在客户選擇我們競爭對手的產品而不是我們自己的產品，以及其他對我們業務的不利影響。

我們當前和未來的許多競爭對手都受益於與我們相比的競爭優勢，例如更高的知名度、更長的運營歷史、針對特定用例的更有針對性的產品、更大的銷售額以及與第三方數據提供商、搜索引擎、在線零售平臺和社交媒體網絡網站建立的更多關係或集成，以及與市場上更多的客户建立的關係。此外，我們的許多競爭對手可能會在他們的研發努力上花費更多的資金，而那些沒有投入更多資金的公司可能會被更大的公司收購，這些公司會將更多的資源分配給我們競爭對手的研發項目。具體地説，與我們在整個平臺上分配的研發支出相比，我們專注於單點解決方案的競爭對手可能有能力以更有針對性的方式投入更多資金，以開發滿足特定需求的卓越解決方案。此外，我們的一些競爭對手可能會建立戰略關係或完善戰略收購，以提供比我們更廣泛的功能、更具競爭力的多點解決方案，或者滿足我們的平臺無法滿足的需求。這些類型的業務組合可能會使我們更難獲得新客户或維護或升級我們的客户，其中任何一種最終都可能影響我們有效競爭的能力。我們預計，隨着競爭對手試圖加強或保持其市場地位，以及新的競爭對手進入市場，這些競爭壓力將繼續存在。

對我們平臺的需求也對價格敏感。許多因素，包括我們的營銷、銷售和技術成本，以及我們競爭對手的定價和營銷策略，都會對我們的定價策略產生重大影響。某些競爭對手提供或可能在未來提供與我們的平臺、產品和/或附加組件競爭的低價或免費產品，或者可能將其解決方案與其他公司的產品捆綁在一起，以減少批量定價提供更廣泛的功能。同樣，某些競爭對手可能會使用營銷策略，使他們能夠以比我們更低的成本獲得客户。即使這些競爭產品不包括我們平臺提供的所有特性和功能，我們也可能面臨定價壓力，因為客户發現此類替代產品足以滿足他們的需求，或者他們通過購買我們的平臺將獲得相對於競爭對手解決方案的額外特性和功能，而沒有從投資中獲得實質性的投資回報。此外，我們的競爭對手可能會通過戰略業務組合進一步壓低價格。我們可能被迫採取降價舉措，提供其他折扣，或增加我們的銷售和營銷及其他費用，以吸引和留住免費和付費客户，以應對競爭壓力，任何這些都會損害我們的業務和經營業績。

我們過去遭受了虧損，未來可能不會持續實現盈利。

我們有淨虧損的歷史，儘管我們在某些時期實現了盈利，但我們預計未來將繼續出現淨虧損。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度，我們分別淨虧損700萬美元、330萬美元和3380萬美元。我們有

截至2022年12月31日的累計赤字為7290萬美元。我們不知道我們是否能夠在未來實現或維持盈利。我們計劃繼續投資於我們的研發以及銷售和營銷工作，我們預計隨着我們擴大業務和擴大業務，我們的運營費用將繼續增加。我們還預計，由於我們的增長和作為上市公司的運營，我們的一般和行政費用將增加。我們預計，由於烏克蘭正在進行的軍事行動，將員工轉移到俄羅斯以外的地區將產生額外的成本。有關地區不穩定對我們業務的風險的更多信息，請參閲本項目A中題為“我們有重要業務和人員的地區的不穩定可能對我們的業務、客户和財務結果產生重大不利影響的地區的不穩定”的風險因素。風險因素。我們實現和維持盈利的能力是基於眾多因素，其中許多因素是我們無法控制的。

我們的產品依賴於公開可用和付費的第三方數據源，如果我們無法訪問此類數據源提供的數據，或者我們獲得此類訪問的條款和條件變得不那麼有利，我們的業務可能會受到影響。

我們已經開發了我們的平臺、產品和附加組件，以在一定程度上依賴於從第三方來源訪問數據。第三方數據的主要來源包括通過我們專有的數據收集技術以算法方式從第三方網站收集的數據，包括對第三方網站的網絡爬行；從獨立第三方數據提供商購買的數據，其中包括點擊流數據、搜索引擎數據、在線廣告數據和來自社交媒體源的數據；以及我們的客户授予我們訪問權限的參考數據，包括我們客户的網站和社交媒體數據。我們通過連接到社交媒體平臺運營商的API獲取社交媒體數據，包括Facebook、Twitter、Instagram、Pinterest和LinkedIn。我們還從客户那裏收集與他們使用我們平臺相關的數據。

到目前為止，我們與大多數數據提供商(包括社交媒體平臺)的關係受這些數據提供商各自的標準條款和條件管轄，這些條款和條件管理着此類數據的可獲得性和訪問以及允許的使用(包括通過API)，這些條款和條件可能會不時由此類提供商更改，在沒有或很少通知的情況下，也很少或根本沒有獲得補救的權利。同樣，我們對公開數據的獲取可能取決於網站所有者可能通過技術措施或其他方式施加的限制，包括對自動數據收集的限制。我們無法準確預測數據提供商條款的變化可能會阻礙我們訪問數據的影響。如果這些數據提供商或網站選擇不以相同的條款或根本不提供他們的數據，我們將不得不尋找替代來源，這可能被證明是昂貴和耗時的，可能會降低效率或效果。這些變化可能會影響我們及時提供服務的能力(如果有的話)，並可能對我們平臺和業務的感知價值產生負面影響。不能保證在任何此類條款修改或終止後，我們將能夠在這種情況下保持我們平臺的當前功能水平，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們還依賴與其他數據提供商談判達成的協議，我們從這些提供商購買獨立來源的數據，包括點擊流數據、搜索引擎數據、在線廣告數據、社交媒體數據和其他來源的數據。這些協商達成的協議提供了對更多數據的訪問，使我們能夠為客户提供更全面的解決方案。這些協議在某些情況下可能會終止，我們不能保證我們將能夠續簽這些協議，也不能保證任何此類續簽的條款，包括價格和服務水平，都將是有利的。此外，不能保證我們未來不會被要求與數據提供商簽訂新的談判協議，以維持或提高我們平臺的功能水平，或者不能保證此類協議的條款和條件，包括定價和服務水平，不會變得更優惠，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。此外，第三方數據提供商以前已經並可能再次停止運營或特定業務線，或停止向包括我們在內的客户提供產品或數據。如果我們無法以商業上合理的條款獲得第三方數據，如果這些數據提供商停止向我們提供他們的數據，或者如果我們的

競爭對手能夠以更優惠的條款購買此類數據，我們平臺的功能和我們的競爭能力可能會受到損害。

在我們許可或從第三方獲取數據的範圍內，我們可能受到合同義務的約束，以滿足適用法律下的某些要求，包括但不限於，就我們的數據處理活動提供公開通知，並在必要時獲得適當的同意。如果這些第三方數據提供商中的一個或多個認為我們未能滿足這些要求，則該第三方數據提供商可能會向我們提出索賠，要求我們賠償損失，和/或阻止訪問我們的附加數據或阻止我們未來使用已經提供的任何數據。在這種情況下，此類索賠可能會對我們提供服務的能力和我們平臺當前的功能水平產生不利影響，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們的業務可能會受到損害，如果我們的任何數據源：

•更改、限制或中斷我們對他們數據的訪問；

•修改其服務條款或其他政策，包括對我們使用他們的數據或我們訪問這些數據的能力征收高額費用或限制；

•更改或限制我們或我們的客户及其用户訪問客户信息的方式；

•改變或限制我們使用這些數據的方式；

•與我們的一個或多個競爭對手建立更有利的關係；或

•總體上經歷技術、服務或業務中斷。

在我們擁有重要運營和人員的地區，地理位置的不穩定可能會對我們的業務、客户和財務業績產生重大不利影響。

在我們開展業務和獲得收入的許多地區，經濟、民事、軍事和政治方面的不確定性存在並可能增加。由於這種行動，我們開展行動的幾個國家正在並可能繼續經歷軍事行動以及內亂和政治動亂。我們在東歐的新興市場經濟體擁有重要的開發業務，我們一半以上的全職員工歷史上都位於俄羅斯。截至2022年8月10日，我們在俄羅斯不再有運營子公司。

2022年2月下旬，俄羅斯軍隊對烏克蘭發動了重大軍事行動，該地區隨後發生了持續的衝突和破壞，似乎還可能繼續下去。對烏克蘭和俄羅斯的影響，以及其他國家採取的行動，包括加拿大、英國、歐盟、美國和其他國家和組織對俄羅斯、烏克蘭和白俄羅斯的官員、個人、地區和行業實施的新的更嚴厲的制裁，以及每個國家對此類制裁、緊張局勢和軍事行動的潛在反應，可能會對我們的行動產生實質性的不利影響。為了應對持續不斷的衝突，我們在將員工從俄羅斯遷往其他地區的過程中產生了鉅額費用。在2022財年，我們因此類搬遷而產生的總成本為1130萬美元。有關此類費用的更多信息，請參閲本年度報告10-K表其他部分所列經審計的綜合財務報表的附註7“退出費用”。我們可能需要採取更多的業務措施來應對持續的衝突，與這些措施有關的費用可能對我們的業務和財務狀況以及我們在可預見的未來的盈利能力產生重大影響。

我們正在積極監測和加強我國人民的安全以及我們的基礎設施和設備的穩定性。我們執行我們的業務連續性計劃，並適應以下發展

它們的出現是為了保護我們人員的安全，並解決對我們員工的潛在影響，包括可能為應對持續的衝突而重新安置員工。我們的危機管理程序、業務連續性計劃和災難恢復能力可能無法有效預防或減輕長期或多重危機的影響，例如內亂、軍事衝突和集中地理區域的大流行。在我們開展業務的地區以及我們僱傭了相當一部分員工的地區，當前的事件可能會繼續對我們的人員、設施、數據運營和基礎設施構成安全風險，其中任何或所有這些事件的中斷可能會對我們的運營、財務業績產生實質性的不利影響，並導致我們的股票價格波動。我們無法預測在烏克蘭或我們開展業務的其他國家或俄羅斯持續軍事行動的未來進展或結果，因為衝突和政府的反應正在迅速實時展開，超出了我們的控制。無論是在這些國家還是在我們開展業務的其他國家，長期的內亂、政治不穩定或不確定性、軍事活動或廣泛的制裁，如果它們長期持續或進一步升級，可能需要我們進一步重新平衡我們的地理集中度，改變我們的招聘和其他業務計劃、戰略和支出，並可能對我們的人員、運營和業務前景產生實質性的不利影響。

與我們的業務相關的風險

我們引入新產品、工具和附加組件的能力依賴於足夠的研發資源。如果我們沒有為我們的研發努力提供足夠的資金，或者沒有有效地利用產品和開發團隊，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

為了保持競爭力，我們必須繼續開發新的產品，以及我們現有平臺和產品的功能和增強功能。保持足夠的研發人員和資源以滿足市場需求是至關重要的。如果我們經歷了產品和開發人員的高流動率，缺乏指導我們研發的管理能力，或者缺乏其他研發資源，我們可能會錯過預期或無法執行新產品開發和戰略機會，從而失去潛在和實際的市場份額。我們業務的成功依賴於我們的產品和開發團隊制定和執行產品路線圖，使我們能夠留住和增加現有客户的支出，吸引新客户，並將我們的免費客户升級為高級訂閲。我們未能保持足夠的研發資源，未能有效利用我們的研發資源，或未能滿足我們潛在和實際客户的需求，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果我們無法維護和提升我們的品牌，或者如果發生損害我們聲譽和品牌的事件，我們維持和擴大客户基礎的能力可能會受損，我們的業務和財務業績可能會受到損害。

維護、推廣和提升我們的品牌對於保持和擴大我們的客户基礎至關重要。我們尋求通過免費和付費相結合的舉措來打造我們的品牌。我們通過我們網站上的免費信息資源來營銷我們的平臺和產品，包括我們的博客和在線數字營銷課程(包括通過我們的SEMRush Academy)、搜索引擎和社交網站上的按點擊付費廣告、參與社交網站以及其他網站上的免費和付費橫幅廣告。我們品牌的力量進一步推動了免費的流量來源，包括客户推薦、口碑傳播和在搜索引擎中直接搜索我們的“SEMRUSH”名稱或網絡展示解決方案。此外，我們與代理商和附屬公司保持關係，以進一步提高品牌知名度和創造客户需求。在一定程度上，新客户越來越多地來自付費而不是免費營銷活動，我們的客户獲取成本將會增加。

除了直接銷售和營銷努力外，維護和提升我們的品牌在很大程度上將取決於我們是否有能力繼續提供精心設計、有用、可靠和創新的平臺、高效的銷售流程和高質量的客户服務，而這一點我們可能無法成功做到。

我們依賴於我們的高管和其他關鍵員工，而這些員工中的一名或多名的流失可能會損害我們的業務。

我們的成功在很大程度上取決於我們的高管和其他關鍵員工的持續服務。我們在研發、運營、安全、營銷、銷售、客户服務以及一般和行政職能方面依靠我們的領導團隊，在我們的研發和運營方面依靠個人貢獻者和團隊負責人。有時，我們的高管管理團隊可能會因高管的聘用或離職而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。失去一名或多名高管或關鍵員工可能會損害我們的業務。我們執行管理團隊的變動也可能對我們的業務造成幹擾和損害。

搜索引擎、社交網站和其他第三方服務對其基礎技術配置或將其平臺和/或技術用於商業目的的策略(包括反垃圾郵件策略)的更改，可能會限制我們某些產品、工具和加載項的有效性，因此，我們的業務可能會受到影響。

我們的在線可見性平臺旨在幫助我們的客户通過各種數字渠道、搜索引擎、社交網站和其他第三方服務與消費者聯繫。隨着時間的推移，這些服務可能會調整和改變其戰略和政策。搜索引擎通常提供兩種類型的搜索結果，有機的(即，非付費的)和購買的列表。有機搜索結果完全由搜索引擎設置的自動標準來確定和組織，並且不能購買排名級別。搜索引擎不時修改它們的算法，試圖優化它們的搜索結果列表。對搜索引擎算法的更改可能會降低我們某些產品、工具和附加組件的效率，並有可能使它們過時。例如，如果給定的搜索引擎停止在其排名算法中使用反向鏈接，我們的客户對我們的反向鏈接分析工具的看法可能會受到不利影響，該工具使客户能夠分析和監控他們自己和其他網站的反向鏈接配置文件。同樣，如果搜索引擎停止手動懲罰或對非自然反向鏈接的網頁採取行動，我們的客户可能會確定沒有必要審計他們的反向鏈接，這可能會導致他們貶低我們的反向鏈接審計工具的價值，該工具使公司能夠檢查惡意網站是否有指向其網站的鏈接，或完全停止使用它。為了應對這些類型的變化，我們可能需要通過降價、停產受影響的產品或其他方式來重新調整我們的產品供應。這些應對措施可能代價高昂，可能無效，我們的業務可能會受到影響。

此外，搜索引擎、社交網站和其他第三方服務通常有服務條款、指導方針和其他政策，用户在合同中有義務遵守這些條款、指導方針和其他政策。例如，谷歌的Gmail服務有一個垃圾郵件和濫用政策，禁止發送垃圾郵件、傳播病毒或以其他方式濫用該服務。Prowly和我們的電子郵件分發工具使我們的客户能夠向他們想要的收件人發送電子郵件，如記者和博客作者。我們的電子郵件分發工具依賴於DMARC集成，使我們的客户能夠使用我們的平臺發送電子郵件，就像他們直接從電子郵件提供商發送電子郵件一樣，而我們的Prowly產品涉及客户通過Prowly服務器發起的電子郵件。我們的客户使用鏈接構建工具或Prowly的行為可能會被標記為谷歌的垃圾郵件和濫用政策，或者在未來，此類行為可能會被谷歌政策的後續變化所禁止。我們的產品、工具和加載項與之集成或交互的第三方服務的任何策略的任何更改，包括任何反垃圾郵件策略，或這些第三方服務提供商根據其策略採取的任何行動，都可能對我們的產品、工具和加載項的有效性和感知價值產生不利影響，因此，我們的業務可能會受到損害。

如果第三方應用程序發生變化，以致我們不能或不能保持我們平臺與這些應用程序的兼容性，或者如果我們無法與客户希望與我們的產品一起使用的第三方應用程序集成或提供這些應用程序，對我們的解決方案和平臺的需求可能會下降。

我們平臺的吸引力在一定程度上取決於我們通過API與第三方應用程序集成的能力，這些應用程序是我們的客户希望與我們的產品一起使用的，如Google、Facebook、Instagram、Twitter、YouTube、LinkedIn、Pinterest、Majestic等。第三方應用程序提供商可能會更改其應用程序和平臺的功能，包括其API，或以不利的方式更改其應用程序和平臺的使用條款。此外，第三方應用程序提供商可能會拒絕與我們合作，或者限制或限制我們訪問他們的應用程序和平臺。此類更改可能會在功能上限制或終止我們在我們的平臺上使用這些第三方應用程序的能力，這可能會對我們的產品和客户體驗產生負面影響，並最終損害我們的業務。如果我們未能將我們的平臺與客户希望的新第三方應用程序集成在一起，或未能適應此類第三方應用程序和平臺的數據傳輸要求，我們可能無法提供客户期望的功能，這將對我們的產品產生負面影響，從而損害我們的業務。此外，如果我們的客户在使用我們提供的第三方集成時有負面體驗，我們的業務可能會受到損害。

如果我們不能保持和改進我們的方法和技術，或不能預見用於數據收集和分析的新方法或技術、硬件、軟件和軟件相關技術，競爭產品和服務可能會在數據的深度、廣度或準確性、我們提供的洞察力或其他方面超過我們，這可能會導致客户流失，並損害我們的業務和財務業績。

我們預計，在數據匹配、數據過濾、數據預測、算法、機器學習、人工智能和其他相關技術和方法方面，市場將繼續發展，這些技術和方法用於收集編目、更新、處理、分析和交流有關消費者如何查找、交互和消化數字內容的數據和其他信息。同樣，我們預計計算機硬件、網絡操作系統、編程工具、編程語言、操作系統、互聯網的使用以及各種網絡、硬件、瀏覽器、移動和瀏覽器端平臺以及我們的平臺和產品必須集成的相關技術都將不斷變化。此外，客户偏好或法規要求的變化可能需要更改用於收集和處理必要數據的技術，以便向客户提供他們期望的洞察力。任何這些發展和變化都可能為競爭對手創造機會，創造一個可與我們的產品或平臺相媲美或優於我們的產品或平臺，或者在一個或多個產品類別中奪取我們的實質性市場份額，如果我們無法成功地修改和增強我們的產品以適應相應的情況，則會給我們帶來挑戰和風險。

如果我們不能預測和適應日益流行的新社交媒體平臺，其他更有效地做到這一點的競爭產品和服務可能會超越我們，導致對我們平臺和產品的需求減少。

社交媒體的使用在世界各地都很普遍，而且還在不斷增長。由於用户不斷變化的趨勢、品味和偏好，社交媒體行業已經並可能繼續經歷快速變化。如果消費者廣泛採用新的社交媒體網絡和平臺，我們將需要開發與這些新網絡和平臺相關的集成和功能。這一開發工作可能需要大量的研發、銷售和營銷資源，以及許可費，所有這些都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，新的社交媒體網絡和平臺可能無法讓我們充分訪問其平臺上的數據，從而阻止我們與我們的平臺和產品建立有效的集成。不斷變化的消費者品味也可能使我們當前的集成或功能過時，並使我們將獲得集成或功能的財務條款(如果有)變得不利。如果我們的產品不能有效地與消費者最常用的社交媒體網絡一起運行，可能會降低

對我們產品的需求。如果我們不能以經濟高效的方式應對這些變化，我們的產品和我們平臺的各個方面可能會變得不那麼適銷對路，競爭力下降或過時，我們的經營業績可能會受到負面影響。

我們所依賴的第三方硬件、軟件和基礎設施(包括支持我們運營的第三方數據中心託管設施和第三方分銷渠道)的故障、丟失或重大更改可能會對我們的業務產生不利影響。

我們依賴租賃和第三方擁有的硬件、軟件和基礎設施，包括第三方數據中心託管設施和第三方分銷渠道來支持我們的運營。我們主要使用美國的三個數據中心，兩個位於弗吉尼亞州，一個位於佐治亞州，以及位於弗吉尼亞州和南卡羅來納州的兩個Google Cloud地點。我們將我們的大部分產品和通過此類產品處理的數據託管在上述兩個位置的組合中，以實現宂餘。如果我們的任何數據中心供應商遇到中斷或故障，適用的備份數據中心將需要時間才能完全運行，我們可能會在交付受影響的產品和我們平臺的細分市場方面遇到延遲，這可能會產生大量額外費用。

此外，我們數據中心設施的所有者和運營商不能保證對我們平臺的訪問不會中斷或沒有錯誤。我們不控制這些第三方提供商設施的運營，這些設施可能會受到入侵、網絡安全事件(包括系統加密勒索軟件)、破壞、故意破壞行為和其他不當行為的影響。此外，我們租用的服務器和數據中心很容易受到自然災害、恐怖襲擊、斷電、電信故障或類似災難性事件的破壞或中斷。健康流行病，包括新冠肺炎疫情的任何進一步影響，可能會導致對我們的基礎設施至關重要的第三方數據中心託管設施和雲計算平臺提供商關閉其運營，遇到延遲或中斷向我們提供的服務或性能或服務的技術或安全事件，或者他們的系統和服務所需的硬件供應鏈受到幹擾，這些情況中的任何一種都可能對我們的業務造成實質性不利影響。例如，我們之前在遷移到我們位於弗吉尼亞州的數據中心時遇到過延遲，原因是新冠肺炎疫情導致的供應鏈延遲導致某些必需的硬件組件有限。如果發生重大停機或災難，導致我們的某個服務器或數據中心在任何時間內無法運行，我們將不得不對受影響的產品進行恢復操作，這可能會中斷我們平臺的可用性。如果我們不能在合理的時間內恢復我們的平臺和產品的可用性，我們的客户滿意度可能會受到影響，從而損害我們的聲譽，我們可能會在競爭中失去客户，這將對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，第三方數據託管和傳輸服務佔我們運營成本的很大一部分。如果此類服務的成本因供應商整合、監管、合同重新談判或其他原因而增加，我們可能無法增加我們平臺或產品的費用來彌補這些變化，這將對我們的運營結果產生負面影響。

如果我們平臺上客户的機密信息或個人信息的安全被破壞或以其他方式受到未經授權的訪問或披露，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會面臨重大責任。

在徵得客户同意後，我們從客户的網站、社交媒體帳户和Google Analytics帳户獲取個人、機密和其他客户數據，以便在我們的平臺上運行某些功能。我們依賴信用卡購買作為收取額外訂閲費的主要手段。此外，在徵得客户同意後，我們收集和存儲某些個人身份信息(“個人數據”)、信用卡信息以及創建、支持和管理客户帳户、開展業務以及遵守法律義務(包括支付卡行業網絡規定的規則)所需的其他數據。

我們相信，我們會採取合理措施保護我們和我們的第三方服務提供商持有的信息的安全性、保密性、完整性和可用性，但不能保證儘管我們做出了努力，但無意中披露(如可能因軟件錯誤或其他技術故障、員工錯誤或瀆職或其他因素引起)或未經授權訪問、獲取、披露或丟失個人或其他機密信息的情況不會發生，也不能保證第三方不會未經授權訪問這些信息。對信息技術系統的攻擊在頻率、持續程度、複雜程度和強度方面都在增加，而且這些攻擊是由具有廣泛動機和專長的日益複雜和有組織的團體和個人實施的。此類攻擊可能包括部署有害惡意軟件、破壞系統的勒索軟件、拒絕服務攻擊、社會工程和其他手段，以影響服務可靠性並威脅信息的機密性、完整性和可用性。此外，我們的員工和第三方服務提供商的員工普遍進行遠程工作，這增加了發生網絡安全事件的風險。由於人為錯誤、瀆職、系統錯誤或漏洞或其他違規行為，我們已經並可能在未來經歷對我們的安全的破壞。例如，我們一直是試圖識別和利用系統漏洞和/或滲透或繞過我們的安全措施以獲得對我們系統的未經授權訪問的目標，包括導致訪問我們的附屬計劃合作伙伴聯繫信息的暴力攻擊。由於用於進行惡意網絡活動的技術經常發生變化，我們和我們的第三方服務提供商可能無法預見這些技術或實施足夠的措施來預防或檢測它們。如果我們的安全措施或我們第三方服務提供商的安全措施失敗，或者如果我們的軟件中的漏洞被暴露和利用，從而導致第三方擾亂我們系統的運行或未經授權訪問任何客户數據，我們與客户的關係可能會受到損害，並可能招致責任。此外，持有年度訂閲條款的客户可能有權在訂閲期限結束前終止訂閲，原因是我們未治癒重大違約行為，包括我們的數據安全義務。客户、供應商或其他供應商也可能通過不適當地使用安全控制來獲得對客户數據的未經授權訪問。雖然我們目前不知道供應鏈攻擊(包括SolarWinds攻擊)可能對我們的業務產生任何影響，但這些事件很複雜，難以防禦，範圍未知，因此我們可能面臨此類事件導致的持續安全漏洞的殘餘風險。我們也可能因未能根據州數據泄露通知法或根據某些數據隱私法授予個人的私人訴訟權披露數據泄露或其他安全事件而承擔額外的責任風險，這些個人因某些數據安全事件而引起的訴訟，如《加州消費者隱私法》(CCPA)(這將在下文的“風險因素”部分進一步討論)。此外，一些地區，例如歐盟、英國和美國，已制定強制性的數據泄露通知規定，要求公司就數據安全事件或個人數據泄露事件通知數據保護當局、州和聯邦機構或個人。根據適用的客户協議，如果發生安全事件，我們還可能被合同要求通知某些客户。這些關於安全漏洞的強制性披露可能會導致負面宣傳，並可能導致我們的客户對我們數據安全措施的有效性失去信心。任何安全漏洞，無論是實際的還是感知的，都可能損害我們的聲譽，我們可能會失去客户或無法獲得新客户。

聯邦、州和省的監管機構和行業組織也可能會不時考慮和實施適用於我們業務的新的隱私和安全要求，例如制定已久的馬薩諸塞州數據安全法規和紐約州阻止黑客和改善電子數據法案，這兩項法規都為公司建立了行政、技術和物理數據安全要求，並允許對每一項違規行為進行民事處罰。遵守不斷變化的隱私和安全法律、要求和法規可能會由於必要的系統更改、對我們的業務模式的新限制或約束以及新管理流程的開發而導致成本增加。他們還可能對我們收集、披露和使用保存在我們或我們供應商的數據庫中的個人身份信息施加進一步的限制。如果我們的安全措施不能充分保護信用卡信息，我們可能對我們的客户及其用户以及根據我們與他們達成的協議的供應商負責，使我們可能受到罰款和更高的交易費，我們可能面臨監管行動，我們的客户和

供應商可能會終止與我們的關係，其中任何一項都可能損害我們的業務、運營結果或財務狀況。任何故意或無意的安全漏洞或對個人數據的其他未經授權的訪問或披露都可能使我們面臨執法行動、監管或政府審計、調查、訴訟、罰款、處罰、不利宣傳、我們的系統停機以及其他可能的責任。不能保證我們合同中的責任限制將是可強制執行的或充分的，或以其他方式保護我們免受任何特定索賠的任何此類責任或損害。此外，我們的網絡安全保險覆蓋範圍可能不足以支付與未來可能發生的安全漏洞相關的所有成本和費用。我們可能需要投入大量資源來防禦、應對和恢復網絡安全事件，從而將資源從我們業務的增長和擴張中分流出來。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃，無法保持高水平的服務和客户滿意度，也無法吸引新員工和客户，我們的業務可能會受到影響。

我們已經經歷並預計將繼續經歷客户數量、銷售額、收入、地點和員工人數的快速增長，這已經並可能繼續對我們的管理層以及我們的運營和財務資源提出重大要求。我們在157多個國家和地區擁有付費客户，我們的付費客户數量從2021年12月31日的超過82,000人增長到2022年12月31日的超過95,000人。我們在全球有16個辦事處，員工分散在其他不同的地點，我們預計國內和國際的持續增長將要求我們繼續擴大我們的全球員工人數。我們可能很難確定、招聘、培訓和管理足夠的人員來有效地擴大我們的運營規模，有效地管理我們的產品開發，並與我們客户羣的增長相匹配。見本項目A中題為“勞動力成本增加，包括工資，以及勞動力市場全面收緊，可能對我們的業務、經營結果或財務狀況產生不利影響”的風險因素。風險因素，瞭解競爭激烈的勞動力市場帶來的風險的更多信息。隨着我們的不斷髮展，我們面臨着整合、發展、培訓和激勵快速增長和日益分散的員工基礎的挑戰。由於將我們的工作場所運營轉變為辦公室內、混合或遠程工作模式的組合，以及由於新冠肺炎大流行以及我們的某些入職人員無法在辦公室之間奔波以協助進行這種整合和培訓，我們在將新員工整合到遠程環境和管理多地域團隊方面面臨着新的挑戰。我們執行管理團隊的某些成員以前沒有在一起工作過很長一段時間，這可能會影響他們管理我們增長的方式。如果我們不能有效地管理我們預期的增長，我們的品牌和聲譽可能會受到負面影響，這可能會損害我們吸引員工和客户的能力。

為了管理我們業務和人員的增長，我們需要繼續擴大和改進我們的運營、財務和管理控制，以及我們的報告系統和程序，這將需要大量的資本支出，增加我們的運營成本，並重新分配寶貴的管理資源。隨着我們的規模擴大，它可能會變得更加困難，需要額外的資本支出來維持和提高員工的生產率，滿足我們實際和潛在客户的需求，並提供高質量的客户服務，進一步開發和增強我們的產品，並保持相對於競爭對手的產品的競爭力。此外，我們的全球擴張和搬遷努力已經給我們的管理層、客户服務團隊、產品和開發、銷售和營銷、行政、財務和其他資源帶來了巨大的壓力，我們預期的未來增長將繼續給我們帶來巨大的壓力。

影響我們的客户(及其用户)訪問我們的平臺和產品的能力，或影響軟件、內部應用程序、數據庫和網絡的技術問題或中斷

我們的平臺和產品背後的系統，可能會損害我們的聲譽和品牌，導致對我們平臺和產品的需求減少，收入減少，成本增加。

我們的業務、品牌、聲譽以及吸引和留住客户的能力取決於我們平臺令人滿意的性能、可靠性和可用性，而這又取決於互聯網和我們的第三方服務提供商的可用性。這些系統中的中斷，無論是由於系統故障、計算機病毒、軟件錯誤、物理或電子入侵、惡意黑客攻擊或對我們系統的攻擊(如拒絕服務攻擊)或不可抗力事件，都可能影響我們產品的安全性和可用性，並阻止或抑制客户訪問我們平臺的能力。此外，我們的產品和平臺背後的軟件、內部應用程序和系統很複雜，可能不是沒有錯誤。當我們嘗試執行日常維護或增強我們的軟件、內部應用程序和系統時，我們可能會遇到技術問題。此外，我們的平臺可能會受到我們的第三方服務提供商遇到的技術問題的負面影響。我們的軟件、內部應用程序和系統的任何低效、錯誤或技術問題都可能降低我們的平臺和產品的質量，或幹擾我們的客户(及其用户)使用我們的平臺和產品，這可能會對我們的品牌造成負面影響，減少需求，降低我們的收入，並增加我們的成本。

我們面臨與支付處理相關的風險，此類處理系統的任何中斷都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們主要依靠自己的計費系統來管理我們的訂閲和計費頻率，我們的一些產品使用第三方訂閲管理和支付處理平臺。如果我們或我們的任何第三方供應商在服務和可用性方面遇到中斷、延遲或中斷，我們可能無法處理新訂閲和續訂，當我們激活替代計費平臺時，我們處理此類訂閲和信用卡付款的能力將會延遲。儘管我們可能可以使用其他第三方供應商，但我們可能會花費大量費用和研發工作來部署任何替代供應商。如果我們的計費系統或第三方訂閲和支付處理系統出現中斷，我們可能會遇到收入損失、會計問題，並損害我們的聲譽和客户關係，這將對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們面臨許多與信用卡和借記卡支付相關的風險，包括：

·我們支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，並可能要求我們要麼提高產品價格，要麼經歷運營費用的增加；

·如果我們的計費系統不能正常工作，並對我們的客户滿意度產生不利影響，導致信用卡和借記卡發行商不允許我們繼續使用他們的支付產品，或者不允許我們及時自動向我們的付費客户的信用卡和借記卡收費，或者根本不允許，我們可能會損失或延遲收取客户付款；

·如果我們無法將按存儲容量使用計費費率保持在可接受的水平，我們可能面臨民事責任，公眾對我們的安全措施和我們信用卡按存儲容量使用計費交易的費用或我們對其他信用卡和借記卡交易或發行商的費用可能會增加，或者發行商可能會終止與我們的關係；以及

·如果我們失去了處理任何主要信用卡或借記卡的支付的能力，我們的業務運營能力可能會受到嚴重損害。

我們很大一部分業務位於美國以外，這使我們面臨額外的風險，包括增加的複雜性、管理國際業務的成本、地緣政治不穩定以及貨幣匯率波動。

我們產品的設計和開發主要由我們在捷克共和國、塞浦路斯、西班牙、塞爾維亞、亞美尼亞、德國、荷蘭和波蘭的子公司進行。我們在同一司法管轄區也有營銷和行政業務。此外，我們的銷售人員分佈在歐洲、英國和亞洲。在截至2022年和2021年12月31日的年度內，我們約53%和54%的收入分別來自對美國以外的付費客户的銷售，包括通過我們美國以外的經銷商進行的間接銷售。由於我們的國際業務和銷售努力，我們面臨着許多挑戰和風險，這些挑戰和風險可能會損害我們的國際業務，推遲新產品的發佈，增加我們的運營成本，阻礙我們增長和發現我們業務和業務的潛在趨勢的能力，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此類風險包括但不限於以下風險：

•在我們有海外業務的地方，地緣政治和經濟不穩定，並受到影響；

•不斷上升的通脹影響了我們勞動力和海外業務的穩定；

•影響我軍駐外活動地區的軍事衝突；

•對我們的知識產權，包括我們的商業祕密，保護有限，容易被竊取；

•遵守當地法律法規，以及税收法律法規等當地法律法規發生意外變化；

•貿易和外匯限制以及更高的關税；

•管理國際貿易制裁和我們在海外開展業務的司法管轄區的出口限制的複雜性；

•外幣匯率的波動，這可能會使我們的保費訂閲對國際付費客户來説更加昂貴，並可能增加我們的員工補償費用和以美元以外的貨幣支付的其他運營費用；

•美國政府對其他國家施加的限制，或外國政府對美國施加的限制，影響我們與某些公司或在某些國家做生意的能力，以及遵守這些限制的複雜性；

•停電、自然災害和其他可能影響互聯網可用性的本地事件以及中斷的後果，例如大規模停電或公用事業或電信提供商的服務中斷；

•國際業務人員配備困難；

•移民政策的變化，可能會影響我們招聘人員的能力；

•不同的用工慣例、法律和勞動關係；

•區域健康問題以及公共衞生流行病和流行病對員工和全球經濟的影響，如新冠肺炎大流行；以及

•旅行、在家工作或其他限制或停工，就像世界各國政府因新冠肺炎疫情而實施的限制或停工。

此外，一個或多個外國政府可能尋求在其本國限制對互聯網或我們的平臺、產品或某些功能的訪問，或施加其他限制，從而可能在很長一段時間內或無限期地影響我們的平臺、產品或某些功能在其國家的可用性。例如，俄羅斯和中國等一些國家最近屏蔽了包括亞馬遜網絡服務在內的某些在線服務，使此類服務難以進入這些市場。此外，如果某些國家的政府認為我們違反了他們的法律(包括隱私法)，並可能要求我們披露或提供對我們擁有的信息的訪問，他們可能會尋求限制或禁止訪問我們的平臺。如果我們未能預見到法律的發展或出於任何原因未能遵守相關法律，我們的平臺可能會被進一步屏蔽或限制，我們可能面臨可能損害我們業務的重大責任。如果我們的平臺在一個或多個國家或地區全部或部分受到限制，或者我們的競爭對手能夠成功打入我們無法進入的地理市場，我們獲得新客户或續訂或增加現有付費客户的溢價訂閲的能力可能會受到不利影響，我們可能無法保持或增長我們預期的收入，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

健康流行病的影響可能會對我們的客户或潛在客户以及我們經營業務的方式產生重大影響。

地方性、地區性和全球性的衞生流行病，如新冠肺炎大流行，已經並有可能嚴重擾亂經濟。流行病的影響和持續時間很難評估或預測，部分取決於政府、公司和其他企業對此採取的行動。疫情造成的不利情況已經並可能再次對我們的收入、業務和我們A類普通股的價值產生實質性的不利影響。

例如，我們的客户，尤其是中小企業和專注於中小企業的營銷機構，尤其受到新冠肺炎疫情的影響，許多人減少了技術支出、銷售和營銷支出，推遲了購買決定，通過增長放緩、新客户和現有中小企業客户需求減少以及基於美元的淨收入保留率下降影響了我們的業務。2020年4月，我們的付費客户增長率下降，我們認為這主要是新冠肺炎疫情及其相關社會經濟影響的結果。作為迴應，我們向某些付費客户提供免費或折扣定價，這些客户考慮取消他們的高級訂閲，作為保留他們的補救措施。我們未來可能會再次被要求採取補救措施，以應對衞生流行病，包括改變我們的條款或提供進一步的折扣，這可能會對我們未來的收入和業務產生實質性的不利影響。

健康流行病已經並可能再次要求我們以我們無法預測的方式改變我們的運營，包括關閉辦公室、增加遠程工作、實施臨時旅行限制以及轉向僅限虛擬的公司活動。這些措施可能會對我們的銷售和營銷努力、銷售週期、員工生產率、網絡安全和/或客户保留率產生負面影響，其中任何一項都可能損害我們的財務狀況和業務運營。

就衞生流行病對我們的業務和財務業績產生不利影響而言，它們還可能增加本項目1A所述的許多其他風險。風險因素。

不利或疲軟的總體經濟和市場狀況可能會減少在銷售和營銷技術和信息技術上的支出，這可能會損害我們的收入、運營結果和現金流。

我們的收入、運營結果和現金流取決於銷售和營銷對技術和信息的總體需求和使用，這在一定程度上取決於我們的付費客户或潛在付費客户在銷售和營銷技術和信息上分配的支出金額。除了我們付費客户的內部戰略不可預測並可能發生變化外，這種支出還取決於全球經濟和地緣政治條件。美國、歐盟和其他主要國際經濟體不時經歷週期性低迷，經濟活動受到各種商品和服務需求下降、高通脹、信貸受限、流動性差、企業盈利能力下降、信貸、股票和外匯市場波動、破產、公共衞生危機和流行病、內亂、敵對行動或戰爭(如俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突)以及整體經濟不確定性的影響。近幾個月來，我們觀察到美國和國外的經濟不確定性增加。這些事態發展可能會導致人們越來越擔心潛在的全球經濟衰退、能源成本和地緣政治問題的系統性影響，或者信貸的可獲得性和成本以及更高的利率，這可能進一步導致市場波動加劇，消費者信心下降，美國經濟和海外增長預期減弱。隨着我們的客户對最近的全球經濟狀況做出反應，特別是如果這些情況對構成我們付費客户基礎的重要部分的中小企業造成不成比例的影響，我們可能會看到客户減少在我們產品上的支出，並採取額外的預防措施來限制或推遲支出，並保留資本和流動性，從而影響信息技術支出的比率，並對我們付費客户購買我們產品的能力或意願產生不利影響，推遲潛在付費客户的購買決定，降低其高級訂閲合同的價值或期限，或影響保留率。具體地説，我們的大多數付費客户都是按月付費訂閲的，可以隨時取消。當前的經濟低迷可能會導致我們的一些付費客户將我們平臺的高級訂閲視為可自由支配的購買，並減少他們在我們平臺上的可自由支配支出，減少或終止他們的高級訂閲，或決定不升級到另一個高級訂閲。此類客户可能尋求使用其他來源的免費或成本較低的解決方案，或要求重新談判對我們有利的現有合同條款，對現有合同違約，或在合同期限結束時不續簽。我們解決方案支出的減少或延遲、缺乏續訂、無法吸引新客户，以及延長計費期限或定價折扣的潛在壓力，都將限制我們增長業務的能力，並對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。

此外，佔我們付費客户基礎很大一部分的中小企業的消費模式很難預測，通常更容易受到經濟波動(包括新冠肺炎疫情和通脹上升造成的波動)以及整體消費者信心的不利影響。與我們的競爭對手相比，經濟環境的不利變化或中小企業客户的業務失敗對我們的影響可能更大，因為競爭對手沒有像我們那樣關注中小企業。

當我們收購和投資公司或技術時，我們可能無法實現預期的業務或財務利益，收購或投資可能被證明難以整合，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

作為我們業務戰略的一部分，我們評估並可能對互補的公司、服務、數據庫和技術進行投資或收購，我們預計未來將繼續評估和尋求此類投資和收購，以進一步發展和擴大我們的業務、我們的平臺和產品供應。例如，2020年8月，我們收購了波蘭的廣告和公關技術公司Prowly。我們已經並將繼續產生將Prowly的業務和銷售流程整合到我們的業務中以及將Prowly的產品整合到我們的平臺中的成本，例如軟件集成費用和與重新談判多餘的供應商協議相關的成本，我們預計將產生類似的成本來整合未來的收購。我們可能難以有效地將這些收購的人員、業務和技術整合到我們的公司和平臺中，並實現這些收購的戰略目標。

我們可能找不到合適的收購候選者，也可能無法以有利的條件完成收購。收購的資產、數據或公司可能無法成功整合到我們的運營中，與收購和整合相關的成本可能高於預期，我們還可能產生與收購相關的意外成本或負債。這些成本或負債可能會對我們的財務狀況、經營結果或前景產生不利影響。我們完成的任何收購都可能被客户、用户、開發人員和其他員工、合作伙伴或投資者視為負面，並可能對我們現有的業務關係和公司文化產生不利影響。

此外，為了促進這些收購或投資，我們可能會尋求額外的股權或債務融資，這些融資可能不會以對我們有利的條款或根本不適用，可能會影響我們完成後續收購或投資的能力，並可能影響擁有我們A類普通股的風險。例如，如果我們通過發行股權或可轉換債務證券或貸款來為收購融資，我們的現有股東可能會被稀釋，或者我們可能面臨與債務相關的條款和償還義務的限制，這可能會影響我們A類普通股的市場價格。

我們的債務義務包含影響我們業務的限制，並使我們面臨可能對我們的流動性和財務狀況產生不利影響的風險。

2021年1月12日，我們與北卡羅來納州摩根大通銀行以循環信貸安排的形式簽署了一項信貸協議，該循環信貸安排包括4500萬美元的循環信貸安排和一個信用證分安排，總限額等於500萬美元和當時有效的循環承諾的未使用總額。根據循環信貸安排，任何時候允許的借款金額均以400%的預付款利率乘以適用於每月經常性收入的年化留存為借款基數。因此，我們對循環信貸安排的使用可能會受到重大波動的影響，這取決於截至任何衡量日期的借款基數的價值。

管理我們循環信貸安排(統稱為我們的“信貸安排”)的信貸協議(經修訂、重述、修訂及不時重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)包含各種契諾，只要我們的信貸安排仍未清償，這些契諾便會生效。這些契約除其他事項外，將我們和我們的某些子公司的能力限制為：

•增加他人債務或者擔保他人債務的；

•對我們的資產設立額外的留置權；

•對我們的股本支付股利和其他分配，贖回和回購我們的股本；

•進行投資，包括收購；

•進行資本支出；

•進行合併、合併或出售資產；

•出售我們的子公司；或

•與附屬公司進行交易。

我們的信貸安排還包含許多肯定契約和最低流動資金或最高槓杆率的金融契約。

如果由於第1A項所述任何因素，我們的現金流出現下降。無論是風險因素還是其他因素，我們可能難以支付債務的到期利息和履行我們的信貸安排中規定的金融契約。如果我們不遵守債務的各種要求，我們可能會在我們的信貸安排下違約。任何此類違約如果得不到糾正或豁免，可能會導致我們信貸工具下的未償債務加速，我們信貸工具下的適用利率增加，並要求作為該工具下的共同借款人的SEmrush Inc.全額支付債務，並允許貸款人對保證我們信貸工具的所有抵押品行使補救措施，包括基本上我們和SEmrush Inc.的所有資產。因此，任何此類違約都可能對我們的流動性和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們對市場和市場增長的預測可能被證明是不準確的，即使我們競爭的市場實現了預測的增長，也不能保證我們的業務將以類似的速度增長，或者根本不能保證。

我們已提供及未來可能提供的有關我們的市場機會及其預期增長的增長預測會受到重大不確定性的影響，並基於可能被證明是不準確的假設和估計。即使這些市場以預測的速度增長，我們的業務可能也不會以類似的速度增長，或者根本不會。我們的增長取決於許多因素，包括我們能否成功實施我們的商業戰略，這一戰略受到許多風險和不確定因素的影響。因此，我們已經提供和未來可能提供的市場增長預測不應被視為我們未來增長的指標。

我們可能會因任何一種索賠而受到訴訟，這些索賠可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

在正常業務過程中，我們可能會因各種索賠或糾紛而捲入訴訟並受到訴訟，並接受監管機構的詢問。這些索賠、訴訟和訴訟可能包括勞工和就業、工資和工時、所得税、商業、數據隱私、反壟斷、涉嫌違反證券法或其他投資者索賠，以及其他事項。隨着我們業務的擴大，這些潛在索賠和糾紛的數量和重要性可能會增加。任何針對我們的索賠，無論其是非曲直，都可能代價高昂，分散管理層的注意力和運營資源，並損害我們的聲譽。由於訴訟本質上是不可預測的，我們不能向您保證任何潛在的索賠或糾紛不會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。任何索賠或訴訟，即使完全得到賠償或投保，都可能使未來更難有效競爭或獲得足夠的保險。

此外，我們可能需要花費大量資源來監控和保護我們的合同、知識產權和其他權利，包括收取付款和費用。訴訟曾經是，將來也可能是必要的，以強制執行這些權利。這樣的訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力，並可能導致我們的權利受到損害或喪失。此外，我們執行權利的努力可能會遇到抗辯、反訴和反訴，攻擊這些權利的有效性和可執行性。我們無法保護我們的權利，以及任何代價高昂的訴訟或轉移我們管理層的注意力和資源，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響，或損害我們的聲譽。

我們未能籌集額外資本或產生必要的現金流，以擴大我們的業務，並在未來投資於新技術，這可能會降低我們成功競爭的能力，並損害我們的運營結果。

我們可能需要額外的融資，而且我們可能無法以優惠的條件獲得債務或股權融資，如果有的話。我們獲得的任何債務融資都可能涉及與財務和運營事宜有關的限制性條款，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋找商業機會，包括潛在的收購。如果我們通過進一步的努力籌集額外的資金

如果我們發行股權、可轉換債務證券或其他可轉換為股權的證券，我們的現有股東可能會經歷重大稀釋，我們發行的任何新股權證券都可能擁有優先於我們A類普通股持有人的權利、優先權和特權。任何債務融資的條款可能包括流動性要求，限制我們支付股息的能力，並要求我們遵守其他公約的限制。如果我們需要額外的資本，而又不能以可接受的條件籌集，或根本不能籌集，我們可能不能：

•開發新功能、集成、功能和增強功能；

•繼續擴大我們的產品開發、銷售和營銷團隊；

•僱用、培訓和留住員工；

•應對競爭壓力或意外的營運資金要求；或

•尋求收購機會。

我們利用淨營業虧損結轉的能力可能是有限的。

截至2022年12月31日，我們在美國聯邦和州的淨運營虧損分別約為2,860萬美元和1,570萬美元。我們利用我們的聯邦網絡的能力根據經修訂的1986年《國內税法》(下稱《税法》)第382節的規定，結轉的營業虧損可能受到限制。這些限制適用於我們經歷“所有權變更”的情況，“所有權變更”通常被定義為在三年的滾動期間，某些股東對我們股權的所有權(按價值計算)變化超過50個百分點。州税法的類似規定也可能適用於限制我們國家淨營業虧損結轉的使用。我們股票所有權的未來變化可能不在我們的控制範圍內，可能會引發所有權變化，從而導致守則第382條的限制。因此，如果或當我們賺取應課税收入淨額時，我們使用變動前營業虧損結轉淨額抵銷該等應税收入的能力可能會受到限制，這可能會對我們未來的現金流產生不利影響。

勞動力成本的增加，包括工資，以及勞動力市場的全面收緊，可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

與我們的業務相關的勞動力成本受幾個外部因素的影響，包括失業率和勞動力市場的質量和規模、現行工資率、最低工資法律、工資和競爭對手僱主向潛在員工提供的其他形式的薪酬和福利、潛在的集體談判安排、醫療保險成本和其他保險成本以及就業和勞工立法或其他工作場所法規的變化。雖然我們目前沒有從事最低工資工作，但根據《公平勞動標準法》，我們面臨着關於豁免和非豁免就業的相關要求。時不時地，勞動力市場的競爭變得越來越激烈。如果我們不能通過自動化和其他勞動力節約舉措來緩解競爭日益激烈的勞動力市場的增長所導致的工資上漲，我們的勞動力成本可能會增加，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

如果我們必須提供更高的工資或其他有競爭力的福利和激勵措施來吸引和留住合格的人才，而我們沒有做到這一點，我們的勞動力質量可能會下降，導致我們業務的某些方面受到影響。勞動力成本的增加可能會迫使我們提高價格，這可能會對銷售產生不利影響。雖然到目前為止，我們沒有遇到任何物質勞動力短缺的情況，但我們觀察到勞動力市場總體趨緊，競爭日益激烈，最近經歷了並預計將繼續經歷一些勞動力成本壓力。此外，作為對俄羅斯在烏克蘭的軍事行動以及隨後的美國、歐盟和其他對俄羅斯制裁的迴應，我們繼續將員工轉移到國外，儘管截至2022年8月10日，我們不再

在俄羅斯有運營子公司。我們預計，由於勞動力市場競爭激烈，以及我們將這些員工搬遷到的地區人才和勞動力成本上升，與這些搬遷相關的成本將會增加。如果我們無法招聘和留住有能力的員工，管理勞動力成本壓力，或者如果我們為應對勞動力成本增加而採取的緩解措施產生了意想不到的負面影響，包括對客户服務或留住，我們的業務將受到不利影響。如果競爭壓力或其他因素阻止我們抵消增加的勞動力成本，我們的盈利能力可能會下降，並可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

如果我們的合同工被歸類為僱員，我們的業務將受到不利影響。

我們的勞動力中有很大一部分是承包商。在許多行業，承包商的分類正受到法院、立法機構、美國國內外政府機構以及承包商本身的挑戰。雖然我們目前沒有捲入任何與承包商工作有關的重大法律糾紛，但任何導致承包商被重新歸類為員工的法律程序的裁決或和解都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成損害，包括因未能扣繳和免除税款、未支付工資和工資及工時法律和要求(如與未支付最低工資和加班費或提供必要的休息時間和工資報表有關的法律和要求)、費用報銷、訴訟費用、法定和懲罰性損害賠償、處罰或對我們業務的其他監管限制而導致的金錢風險。

我們可能被要求徵收額外的銷售税和其他類似的税款，或者承擔其他税收義務，這可能會增加我們的客户必須為我們的訂閲支付的成本，並對我們的經營業績產生不利影響。

銷售和使用、增值、商品和服務以及類似的税法和税率都很複雜，而且在不同司法管轄區之間差異很大。對於什麼構成國家、州或地方司法管轄區對通過互聯網進行的銷售徵收税收、費用和附加費的充分聯繫，以及我們的訂閲是否在各個司法管轄區受税，存在很大的不確定性。某些國家和絕大多數州已經考慮或通過了對州外公司施加徵税義務的法律。此外，在美國，美國最高法院最近對南達科他州訴威費爾等人案做出了裁決。艾爾(“WayFair”)，在線賣家可以被要求收取銷售額和使用税，儘管在買方的州沒有實體存在。作為對WayFair案件的迴應，國家、州或地方政府可能會執行法律，要求我們在其管轄範圍內計算、徵收和匯出銷售額的税款。我們並不總是在我們被要求徵收的所有司法管轄區徵收銷售税和其他類似的税。我們可能有義務在我們以前沒有徵收和匯出銷售税的司法管轄區徵收和減免銷售税。我們還可以在我們沒有應計納税義務的州和非美國司法管轄區接受審計。如果一個或多個國家或州成功地要求我們在歷史上沒有或目前沒有這樣做的地方徵税，可能會導致大量的税收負擔，包括對過去銷售的税收，以及罰款和利息。國家、州或地方政府對州外賣家徵收銷售税的義務也可能給我們帶來額外的行政負擔，並減少我們未來的銷售額，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

與管理我們的監管框架相關的風險

如果Cookie或其他跟蹤技術的使用受制於不利的法律或法規，受到互聯網用户或其他第三方的限制，或受到用户或最終用户設備上的技術變化的阻止或限制，我們吸引新客户、將流量轉化為付費客户以及開發和提供某些產品的能力可能會減弱或消除。

我們依賴Cookie和其他技術，例如放置在互聯網瀏覽器上的Web信標(統稱為Cookie)，以收集有關用户Web瀏覽活動的內容的數據。我們用

Cookie用於存儲用户在會話之間的設置，並使我們網站的訪問者能夠使用某些功能，例如訪問網站的安全區域。我們還使用Cookie，包括由我們集成的第三方服務放置的Cookie，以使我們能夠收集有關我們的訪問者使用我們的網站的統計數據，並允許我們的網站訪問者將我們的平臺連接到他們的社交網站，從而使我們能夠使用重新定位方法向他們宣傳我們的產品。這些數據的可獲得性可能受到許多潛在因素的限制，包括政府立法或法規限制將Cookie用於特定目的，例如重定目標、瀏覽器對收集或使用Cookie的限制，或互聯網用户在其網絡瀏覽器或我們的網站上刪除或阻止Cookie。

與其他科技公司一樣，我們收集、擴充、分析、使用和共享通過使用第三方Cookie進行在線行為廣告收集的信息的能力受美國和外國法律和法規的管轄，這些法律和法規會不時變化，例如那些規定公司在使用Cookie收集與用户在線互動的數據之前所需的消費者通知和同意級別的法律法規。在美國，州和聯邦立法都對收集和使用數據等活動進行管理，廣告技術行業中的隱私經常受到聯邦貿易委員會(FTC)、美國國會和個別州的審查和偶爾的執法。我們對在線跟蹤技術的使用受到CCPA和其他州隱私法的監管，這些法律要求公司向消費者提供選擇退出某些跟蹤活動的權利。

由於我們的業務是全球性的，我們的活動也受到外國法律和法規的約束。在歐盟，歐盟指令2002/58/EC(經指令2009/136/EC修訂)，通常被稱為電子隱私指令，以及歐盟成員國的相關執行立法，以及在英國，2003年隱私和電子通信(EC指令)法規，要求只有在互聯網用户被告知並事先明確、具體和知情地同意在用户的設備上放置Cookie時，才允許訪問或存儲互聯網用户設備上的信息，例如通過cookie。歐盟成員國目前正在討論一項新的電子隱私法規，以取代電子隱私指令。雖然仍在辯論中，但擬議的電子隱私法規將修訂有關第三方Cookie的規則，並大幅提高對違規行為的懲罰。我們還不能確定這些未來的法律、法規和標準可能會對我們使用第三方Cookie產生什麼影響。此外，在數字廣告生態系統中使用第三方Cookie，特別是在實時競價廣告拍賣的背景下，受到歐盟和英國更嚴格的監管審查。多個歐洲數據保護機構(包括比利時、愛爾蘭、英國、波蘭、西班牙、盧森堡和荷蘭)已對谷歌和其他AdTech公司通過Cookie收集和共享消費者數據的做法展開調查或詢問，調查結果仍不確定。這些調查或調查可能導致在同意放置Cookie或以其他方式限制第三方Cookie用於在線行為廣告方面實施更嚴格的標準。我們還收到歐洲數據保護機構就我們在網站上使用的Cookie的做法提出的詢問，並與其進行通信，這些詢問的結果仍不確定。

此外，最近頒佈或提出了新的和不斷擴大的“不跟蹤”法規，以保護用户選擇是否在線跟蹤的權利。除其他事項外，這些規定旨在允許最終用户對在線收集的私人信息的使用擁有更大的控制權，禁止收集或使用在線信息，要求企業遵守他們選擇不收集或使用此類信息的選擇，並對向第三方網站披露信息施加限制。

對Cookie的持續監管、對現有法律、法規、標準和其他義務的解釋和執行的變化，以及行業組織或數據保護機構加強執法，可能會限制我們的活動，例如瞭解用户的互聯網使用情況和從事營銷活動的努力，或要求我們改變做法。任何無法通過Cookie獲取信息或無法按照我們預期的條款獲取信息，都可能對我們平臺的運營產生負面影響，削弱我們瞄準和吸引新客户的能力，並降低我們預測

客户對我們的一個或多個產品的興趣或需求，其中任何一個都可能導致收入減少或收入增長減少，或對我們獲得新訂閲和保留或增加現有客户訂閲的能力產生負面影響。

此外，Cookie很容易被互聯網用户刪除或阻止。所有最常用的互聯網瀏覽器(包括Chrome、Firefox、Internet Explorer和Safari)都允許互聯網用户阻止他們的瀏覽器接受Cookie。互聯網用户還可以隨時從計算機上刪除Cookie。一些互聯網用户還下載防止cookie存儲在用户設備上的“廣告攔截”軟件。如果更多的互聯網用户採用這些設置，或者比現在更頻繁地刪除他們的cookie，我們的業務可能會受到損害。此外，Safari和Firefox瀏覽器在默認情況下會阻止第三方Cookie，其他瀏覽器可能會在未來這樣做。除非互聯網用户更改瀏覽器中的默認設置以允許放置第三方Cookie，否則可用的Cookie將會更少，這可能會對我們的業務造成不利影響。此外，谷歌有限責任公司(Google LLC)等公司已公開披露，它們打算在廣告交易所的競標過程中，放棄Cookie，轉而使用另一種形式的永久唯一標識符(ID)來識別個人互聯網用户或互聯網連接設備。如果公司不在整個生態系統中使用共享ID，這可能會對我們獲取內容消費數據的能力產生負面影響。

有關數據保護和隱私的法律、法規和公眾看法的變化，或現有法律法規的解釋或執行模式的變化，可能會損害我們維護和擴大客户基礎的努力，或我們的客户和用户使用我們的平臺和部分或全部產品的能力。違反有關數據保護和隱私的法律法規可能會使我們面臨鉅額罰款和其他處罰。

我們持有各種個人的個人數據，如客户、用户、員工、承包商和業務合作伙伴，我們使用這些個人數據向我們的客户收取付款，通過我們的營銷和廣告努力與我們的客户和潛在客户溝通並向他們推薦產品，並遵守法律義務。在世界各地的許多司法管轄區，個人數據的處理越來越受到立法和監管的制約。

例如，管理個人信息收集、使用、披露、安全或其他處理的相關適用法律和法規在美國包括根據聯邦貿易委員會、CCPA和類似的州隱私法頒佈的規則和法規，以及州違反通知法。例如，CCPA對個人信息進行了廣泛的定義，併為被視為出售個人信息的活動提供了廣泛的含義，並賦予加州居民更廣泛的隱私權和保護，包括選擇不出售個人信息的權利。CCPA還規定了對違規行為的民事處罰，以及對涉及個人信息的某些數據泄露行為的私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟的可能性和相關風險。於2023年1月1日生效的《加州隱私權法案》(下稱《加州隱私權法案》)對該法案所涵蓋的公司施加了額外的義務，並對該法案進行了重大修改，包括擴大了消費者在某些敏感個人信息方面的權利，並設立了一個有權執行該法案的州機構。目前還不完全清楚《全面和平協議》(經《全面和平協議》修訂)將如何執行以及如何解釋。此外，其他州最近也通過了類似於CCPA的全面數據保護隱私法。例如，弗吉尼亞州於2021年3月頒佈了消費者數據保護法(CDPA)，並於2023年1月1日生效。2021年7月，科羅拉多州通過了《科羅拉多州隱私法案》(簡稱CPA)，該法案將於2023年7月1日生效。此外，猶他州於2022年3月頒佈了《猶他州消費者隱私法》(UCPA)，該法案將於2023年12月31日生效。此外，2022年5月，康涅狄格州簽署了康涅狄格州數據隱私法案(CTDPA)，該法案將於2023年7月1日生效。此外，美國其他一些州也提出了類似的隱私和數據保護立法，其中某些提案很有可能獲得通過。CCPA和其他類似的州或聯邦法律的影響可能會很大，可能需要我們修改我們的數據收集或數據處理做法和政策，併為遵守此類法律而招致鉅額成本和潛在的責任。

我們在歐盟(包括塞浦路斯、捷克共和國、德國、荷蘭、波蘭和西班牙)設有辦事處，並在歐盟和英國擁有客户。因此，我們受《一般數據保護條例(EU)2016/679》(以下簡稱《歐盟GDPR》)以及相關成員國實施法規的約束。自2021年1月1日起，英國2018年《歐盟(退出)法案》將歐盟GDPR(與2020年12月31日存在的歐盟GDPR相同，但須經某些英國特有的修訂)納入英國法律(下稱《英國GDPR》)。本文將歐盟GDPR和英國GDPR統稱為《歐洲數據保護法》。歐洲數據保護法規定了個人數據的控制者和處理者的義務，同時規定了個人關於其個人數據的權利，包括在某些情況下訪問和刪除的權利。歐洲數據保護法在適用方面也明確具有治外法權，可能會影響我們在歐盟和英國以外司法管轄區的商業活動。

我們已經實施了旨在符合歐洲數據保護法要求的措施。關於這些措施，我們依賴尚未在相關法院和監管機構充分檢驗的法律(包括歐洲數據保護法)的立場和解釋。如果監管機構或有管轄權的法院認定我們的一個或多個合規努力不符合法律(包括歐洲數據保護法)的適用要求，或者如果任何一方在這方面提出索賠，我們可能會受到政府或監管機構的調查、執法行動、監管罰款、合規命令、訴訟或消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明，其中任何一項都可能導致客户失去對我們的信任或以其他方式損害我們的聲譽。同樣，更改指導可能代價高昂，並對我們的業務產生不利影響。

歐洲數據保護法還對將個人數據從歐盟/英國轉移到被認為缺乏足夠隱私保護的第三國(包括美國)施加了嚴格的規則，除非實施了歐洲數據保護法規定的適當保護措施，如歐盟委員會批准的標準合同條款(“SCC”)，或適用克減。我們依靠SCC和某些減損將個人數據從歐盟和英國轉移到美國。2020年7月16日，歐盟法院在其Schrems II裁決中裁定，根據SCCS和其他替代轉移機制進行的轉移需要在個案基礎上進行分析，以確保數據進口商所在司法管轄區符合歐盟的數據保護標準。如果達不到標準，企業將被要求採取補充措施。2021年6月4日，歐盟委員會發布了新版SCCS(“新SCCS”)，以與歐盟GDPR保持一致，並解決CJEU Schrems II決定中確定的問題。英國信息專員辦公室發佈了自己形式的標準合同條款，被稱為“國際數據傳輸協議”，目的是將數據轉移到英國以外。我們和許多其他公司可能需要實施不同的或額外的措施，以建立或維護將個人數據從歐洲和英國轉移到美國和其他第三國的合法手段，除了其他影響外，我們可能還會經歷與增加的合規負擔相關的額外成本。在歐盟和美國的立法者和監管機構解決促使CJEU做出上述決定的問題之前，歐洲或跨國客户可能會拒絕或不願使用或繼續使用我們的平臺或產品。這一和其他有關數據跨境流動的未來發展可能會增加在某些市場交付我們的平臺和產品的成本和複雜性，並可能導致政府執法行動、訴訟、罰款和處罰或負面宣傳，這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。此外，英國在其數據改革法案中宣佈了改革該國數據保護法律框架的計劃，這將引入歐盟GDPR的重大變化。這可能會導致額外的合規成本，並可能增加我們的整體風險敞口，因為我們可能不再能夠在歐盟和英國採取統一的方法，並將需要修改我們的流程和程序，以與新框架保持一致。

我們可能會發現加入行業團體或自律組織是必要的或有利的，這些團體或自律組織實施的合規要求比適用法律(包括歐洲數據保護法)中規定的要求更嚴格。我們還可能受到合同限制的約束，而這些限制使我們無法參與

在包括歐洲數據保護法在內的適用法律允許的數據處理活動中。這樣的戰略選擇可能會影響我們利用數據的能力，並可能對我們的業務產生不利影響。

由於我們之前在俄羅斯設有辦事處，我們面臨着與俄羅斯數據保護和安全法律的要求相關的隱私、數據安全和數據保護風險，這些法律包括2015年9月1日生效的2014年7月21日第242-FZ號聯邦法律、2006年7月27日第152-FZ號聯邦法律(修訂)和2006年7月27日第149-FZ號聯邦法律(修訂)。在其他嚴格的要求中，這些法律要求確保對俄羅斯公民個人數據的某些操作是在位於俄羅斯的數據庫中進行的。

我們預計美國、歐盟、英國和其他司法管轄區將繼續有關於隱私、數據保護和信息安全的新的擬議法律、法規和行業標準，我們還無法確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生的影響。

這些和其他法律要求可能要求我們對我們的平臺或產品進行額外的更改，以便我們或我們的客户遵守此類法律要求，或降低我們合法收集在我們的平臺和產品中使用的個人數據的能力。這些變化可能會減少對我們平臺或產品的需求，要求我們在合同中承擔更繁重的義務，限制我們存儲、傳輸和處理個人數據的能力，或者在某些情況下，影響我們或我們的客户在某些地點提供我們的產品、部署我們的解決方案、接觸現有和潛在客户或從全球數據中獲得洞察力的能力。

遵守現有或新的數據隱私或數據保護法律法規、監管指南、我們的隱私政策以及對客户、用户或其他第三方的合同義務的成本，可能會限制我們平臺和產品的使用和採用，降低對我們產品的總體需求，使我們更難滿足客户和用户的期望或承諾，導致鉅額罰款、處罰或違規責任，影響我們的聲譽，或減緩我們完成銷售交易的速度，任何這些都可能損害我們的業務。

此外，不確定和不斷變化的監管環境和信任環境可能會引起對數據隱私的擔憂，並可能導致我們的供應商、客户和用户拒絕提供必要的數據，以使我們能夠有效地向客户和用户提供我們的平臺和產品，或者可能促使個人選擇退出我們收集的個人數據。即使認為個人數據隱私沒有得到令人滿意的保護或不符合監管要求，也可能會阻止潛在客户訂閲我們的產品或阻止現有客户續訂他們的訂閲。

遵守上述任何一項法律法規都可能代價高昂，並可能延誤或阻礙新產品的開發。如果我們違反了與收集或使用個人數據有關的任何法律或法規，我們可能會被處以鉅額罰款。例如，歐洲數據保護法對違規行為施加的制裁最高可達2000萬歐元(1750萬GB)和全球年總收入的4%，允許個人要求因違反歐洲數據保護法而產生的損害賠償，並引入了非營利組織代表數據主體提出索賠的權利。CCPA允許對每一次違規行為處以最高7500美元的罰款。違反俄羅斯數據本地化規則可能會導致每次違規被處以高達1800萬盧布的行政罰款，約合24萬美元。我們實際或聲稱未能遵守適用的隱私或數據安全法律、法規和政策，或未能保護個人數據，可能會導致針對我們的執法行動和重大處罰，這可能會導致負面宣傳或成本，使我們受到索賠或其他補救措施的影響，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

數據保護和隱私法的許多方面都相對較新，其範圍還沒有在法庭上得到檢驗。因此，這些法律和條例受到不同的解釋，在不同司法管轄區之間可能不一致。這些法律和法規的解釋和應用可能與我們的解釋和現有的數據管理實踐或我們產品的功能不一致。我們的某些活動可能會被法院、政府或監管機構發現不符合或在未來不符合一項或多項數據保護或數據隱私法，即使我們已經實施並維持了我們認為合規的戰略。此外，我們可能面臨與數據安全違規或其他事件相關的額外風險，特別是因為某些數據隱私法，包括歐洲數據保護法和CCPA，授予個人因某些數據安全事件而產生的私人訴訟權利。如果是這樣的話，除了罰款、訴訟和其他索賠和處罰的可能性外，我們還可能被要求從根本上改變我們的業務活動和做法，或者修改我們的產品，這可能會損害我們的業務。

我們還從第三方供應商(例如，數據經紀人)接收個人數據。我們可能無法完全確定此類數據的來源、收集方式，以及此類數據是否已按照所有適用的數據保護和隱私法收集並與我們共享。我們使用從第三方供應商獲得的個人數據可能會導致潛在的監管調查、罰款、處罰、合規命令、責任、訴訟和補救成本，以及聲譽損害，其中任何一項都可能對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。歐洲數據保護法關於許可數據或從第三方獲取數據的要求並非在所有情況下都是完全明確的。第三方可能對我們提出索賠，指控我們不遵守此類要求，並尋求損害賠償，試圖阻止我們使用某些數據，或試圖阻止我們以特定方式使用數據。在這種情況下，此類索賠可能會對我們提供服務的能力和我們平臺當前的功能水平產生不利影響，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

與自動續訂訂閲計劃相關的法律或要求的變化，或我們未能遵守現有或未來的法規，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的業務在很大程度上依賴於這樣一個事實，即客户輸入訂閲合同時，他們同意訂閲將自動續訂新期限，並且除非客户取消訂閲，否則他們的信用卡或借記卡將自動按持續時間計費。一些州已經通過或考慮立法限制訂閲可以自動續訂的持續時間，如果有的話。

儘管這項頒佈和擬議的立法一般不會影響向其他公司出售訂閲的公司，但這些規則或司法管轄區之間的要求可能會有差異和不一致之處，使我們面臨合規風險，這將對我們的業務運營和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致罰款、處罰、損害賠償、民事責任和更高的交易費用。此外，未來法律法規產生的任何成本，或現有法律法規的解釋變化所產生的任何成本，都可能個別或總體上導致我們改變或限制我們的業務實踐，這可能會降低我們的訂閲業務模式的吸引力。

與互聯網相關的法律法規的變化或互聯網基礎設施本身的變化可能會減少對我們平臺的需求，並可能損害我們的業務。

我們業務的未來成功有賴於繼續使用互聯網作為商業、通信和商業應用的主要媒介。聯邦、州或外國政府機構或機構過去已經並可能在未來通過影響將互聯網作為商業媒介使用的法律或法規。通過任何可能減少互聯網增長或使用的法律或法規，包括限制互聯網中立性的法律或做法，可能會減少對我們平臺和產品的需求或使用，增加我們的業務成本，要求我們

修改我們的平臺或財務系統，並可能損害我們的運營結果。此外，政府機構或私人組織對訪問互聯網或通過互聯網進行的商務徵收並可能徵收額外的税收、費用或其他費用，這可能會限制與互聯網相關的商業或通信的總體增長，導致我們的產品和平臺價格上漲，或導致對我們等基於互聯網的產品的需求減少。

隨着互聯網在用户數量、使用頻率和傳輸數據量方面的持續增長，我們和我們的客户所依賴的互聯網基礎設施可能無法支持對其施加的需求。此外，在開發或採用新的標準和協議以應對互聯網活躍性、安全性、可靠性、成本、易用性、可獲得性和服務質量的需求增加方面，可能會產生不利影響。此外，我們的平臺取決於我們客户接入互聯網的質量。我們或我們的客户所依賴的互聯網基礎設施的故障，即使是很短的時間，也可能會破壞我們的運營，並損害我們的運營結果。

互聯網接入通常是由擁有顯著市場力量的公司提供的，這些公司可能會採取措施降低、擾亂或增加客户訪問我們平臺的成本，其中任何一項都會對我們的業務產生負面影響。2018年6月11日，美國聯邦通信委員會(FCC)，《網絡中立性》規則的廢止生效，並重新回到了一種“輕觸”的監管框架。此前的規定旨在確保互聯網服務提供商和其他提供寬帶服務的公司對所有在線內容一視同仁。此外，2018年9月30日，加利福尼亞州頒佈了2018年加州互聯網消費者保護和網絡中立法，使加州成為自FCC廢除其全國性法規以來第四個制定州級網絡中立法的州，該法規要求加州所有寬帶服務必須按照州網絡中立要求提供。美國司法部已經提起訴訟，要求阻止這項法律生效，加利福尼亞州同意推遲執行，直到聯邦通信委員會廢除聯邦規則的決議。其他一些州正在考慮立法或行政行動，以規範寬帶提供商的行為。我們無法預測FCC命令或州倡議是否會因法院、聯邦立法或FCC的法律行動而被修改、推翻或撤銷。隨着網絡中立性規則的廢除，網絡運營商可能會選擇實施基於使用的定價、向競爭產品提供商收取折扣定價、否則大幅改變其定價費率或方案、向我們收取流量交付費用或限制其交付、實施帶寬上限或其他使用限制或以其他方式嘗試貨幣化或控制對其網絡的訪問，其中任何一項都可能增加我們或我們客户訪問我們平臺的成本，並對我們的業務和運營結果產生負面影響。

聯邦、州和外國法律監管互聯網跟蹤軟件、發送商業電子郵件和短信以及其他活動，這些活動可能會影響我們平臺和產品的使用，並可能使我們面臨監管執法或私人訴訟。

我們受制於通過電子郵件和電話等電子手段發送營銷和廣告的法律和法規。例如，在美國，2003年的《控制攻擊非請求色情和營銷法》(Can-Spam Act)等規定，商業電子郵件的發送者有義務向收件人提供選擇不接收發送者未來商業電子郵件的能力。此外，《電話消費者保護法》(TCPA)對使用自動電話撥號系統或人工或預先錄製的語音向消費者發送電話或文本通信的公司施加了某些通知、同意和選擇退出的義務，併為消費者提供了針對違規行為的私人訴訟權利。聯邦通信委員會和聯邦貿易委員會有責任管理這些法律的各個方面。在其他要求中，TCPA要求我們對某些電話銷售電話事先獲得明確的書面同意。許多州都有類似的消費者保護法來規範電話營銷。這些法律限制了我們與消費者溝通的能力，並降低了我們營銷計劃的有效性。TCPA目前不區分語音和數據，因此，出於TCPA義務和限制的目的，SMS/MMS消息也是“呼叫”。對於違反《全面和平協議》的行為，法律規定了私人訴權。

根據該條款，原告可就違反禁止使用“人工或預先錄製的語音”或自動電話撥號系統進行通話的每一通電話或短信追回500美元的金錢損害賠償。《TCPA》的各種州法律等價物也可以規定比《TCPA》規定的數額更大的金錢損害賠償。法院還可以在發現“故意或明知”的違規行為時將損害賠償金額提高兩倍。對總風險敞口的最大上限沒有法定上限。訴訟可以由聯邦通信委員會、州總檢察長、個人或一類個人提起。如果未來我們被發現違反了TCPA或類似的州法律，損害金額和潛在的責任可能是廣泛的，並對我們的業務產生不利影響。因此，如果此類級別獲得認證，或者如果我們無法成功地為此類訴訟辯護，則TCPA或其他州法律損害可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，某些州和外國司法管轄區，如澳大利亞、加拿大和歐盟，已經制定了法律，禁止發送未經請求的營銷電子郵件，除非收件人事先提供了收到此類電子郵件的同意，或者換句話説，已經“選擇加入”。要求收件人選擇接收商業電子郵件，或要求收件人選擇不接收商業電子郵件，可能會使我們的營銷有效性降至最低，這可能會對我們吸引新客户或吸引現有客户升級訂閲的能力產生不利影響。

我們被要求遵守美國的經濟制裁、出口管制和反腐敗法律，以及如果我們違反這些法律和法規，可能會削弱我們在國際市場競爭的能力或使我們承擔責任的法規。

我們被要求遵守美國的經濟制裁和出口管制法律法規，這些法律和法規禁止向某些目標國家、政府和個人提供某些產品和服務。我們採取了全公司範圍的貿易合規政策，並實施了某些預防措施，以防止我們的平臺和產品在違反美國出口管制或美國製裁法律法規的情況下出口或訪問。然而，我們不能確定我們的每個員工都將完全遵守貿易合規政策，我們也不能確定我們採取的預防措施將防止所有違反這些法律的行為。

我們之前已經，並可能繼續識別我們平臺和產品的客户賬户，這些客户賬户可能來自受美國禁運國家的個人，或旨在使其受益，包括在古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭克里米亞地區以及所謂的烏克蘭頓涅茨克人民共和國和盧甘斯克人民共和國地區或與古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭克里米亞地區以及所謂的頓涅茨克人民共和國和盧甘斯克人民共和國地區有關的交易或事件。在2021年第二季度，我們向美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)提交了一份自願自我披露和最終報告，內容是可能違反OFAC規定，涉及向受制裁國家的客户提供服務。OFAC已決定不對我們採取任何執法行動，這件事已經了結。

在2022年第二季度，我們開始了將我們在俄羅斯的勞動力大規模遷移到其他司法管轄區的努力。2022年8月3日，我們完成了出售我們在俄羅斯的兩家子公司SEMRUSH RU Ltd.和SEMRUSH SM Ltd.的交易，這與我們在俄羅斯的業務逐步結束有關。到2022年12月31日，我們基本上完成了從俄羅斯的撤離。有關我們逐步結束在俄羅斯的業務的進一步詳情，請參閲本年度報告10-K表中其他部分的合併財務報表的附註7“退出成本”。我們認為，我們在俄羅斯的業務一直並將繼續符合新的和不斷變化的制裁和出口管制法律，包括14071號行政命令，其中部分禁止在俄羅斯進行新的投資。

有可能，作為我們合規努力的一部分，隨着我們繼續減少在俄羅斯的運營，我們可能很難維護或訪問我們運營中使用的軟件。此外，我們遵守美國製裁要求的努力可能會導致我們與俄羅斯政府為迴應其他國家的制裁活動而實施的新制裁相沖突或違反。任何此類違規行為都可能對我們的運營或財務狀況產生不利影響。

如果我們被發現違反了美國的制裁或出口管制法律，我們可能會被罰款或受到其他懲罰。此外，有關出口管制和經濟制裁的法律法規復雜多變。出口管制或經濟制裁法律和執法的變化也可能導致合規要求和相關成本的增加，這可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和/或現金流產生重大不利影響。

我們還受到各種美國和國際反腐敗法律的約束，如美國《反海外腐敗法》和英國《反賄賂法》，以及其他類似的反賄賂和反回扣法律法規。這些法律法規一般禁止公司及其員工和中介機構為不正當目的授權、提供或提供不正當的報酬或福利給政府官員和其他接受者。隨着我們繼續擴大國際影響力，我們違反這些法律的風險可能會增加，任何不遵守這些法律的行為都可能損害我們的業務。

我們對財務報告的內部控制目前沒有達到經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案(SOX)第404條所設想的所有標準，如果不能根據SOX第404條實現和保持對財務報告的有效內部控制，可能會削弱我們編制及時和準確的財務報表或遵守適用法規的能力，並對我們的業務產生重大不利影響。在未來，我們的披露控制和程序可能無法防止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

作為一家上市公司，我們遵守《交易法》的某些報告要求，並對加強財務報告和內部控制有重大要求。我們的披露控制和程序旨在合理地確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息得到積累，並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內傳達給管理層、記錄、處理、彙總和報告。設計和實施有效的內部控制的過程是一項持續的努力，需要我們預測和應對我們業務以及經濟和監管環境的變化，並花費大量資源來維持一個足以滿足我們作為上市公司的報告義務的內部控制系統。如果我們不能保持適當的內部財務報告控制和程序，可能會導致我們無法及時履行報告義務，導致我們的合併財務報表出現重大錯報，並損害我們的經營業績。我們相信，任何披露控制和程序或內部控制和程序，無論構思和運作如何完善，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。因此，由於我們的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述或披露不足的情況可能會發生，而不會被發現。

此外，根據經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案(SOX)第404條，我們必須在我們的Form 10-K年度報告中提交一份管理層報告，其中包括我們對財務報告的內部控制的有效性。這項評估包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。管理我們管理層評估財務報告內部控制所必須達到的標準的規則很複雜，需要大量的文檔、測試和可能的補救措施。測試和維護內部控制可能會將管理層的注意力從對我們業務重要的其他事務上轉移開。作為一家新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求根據第404條正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們不再是一家新興成長型公司之後的任何財政年度的年報。如果我們不能完成對內部控制的初步評估並以其他方式及時執行SOX第404節的要求

我們的獨立註冊會計師事務所可能無法證明我們對財務報告的內部控制是否充分。此外，當需要時，對我們對財務報告的內部控制的有效性進行獨立評估，可以發現我們管理層的評估可能無法發現的問題。我們對財務報告的內部控制存在未被發現的重大缺陷，可能會導致財務報表重述，並要求我們產生補救費用。

影響本公司內部控制的事項可能會導致本公司無法及時報告我們的財務信息，從而使我們面臨不利的監管後果，包括美國證券交易委員會的制裁或違反適用的證券交易所上市規則，這可能導致違反現有或未來融資安排下的公約。由於投資者對我們失去信心以及我們綜合財務報表的可靠性，金融市場也可能出現負面反應。如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所報告我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，對我們合併財務報表可靠性的信心也可能受到影響。這可能會對我們造成實質性的不利影響，並導致我們A類普通股的市場價格下降。

在編制我們截至2022年9月30日的季度的簡明綜合財務報表時，我們發現了財務報告內部控制中的進一步重大弱點，這與我們對財務報表結算過程和現金支付過程的控制不足有關。具體地説，我們發現某些費用的期末確認和截止日期在內部控制的設計和運作方面存在缺陷。

我們已經並將繼續實施旨在改善我們對財務報告的內部控制的措施，以彌補這些重大弱點。這些措施包括使我們的流程和內部控制文件正規化，加強我們財務管理層的監督審查，聘請更多合格的會計和財務人員，以及聘請財務顧問，以實現對財務報告的內部控制。此外，我們正在實施某些會計系統，以升級我們現有的系統，並使某些手動過程自動化。

我們預計會產生額外的費用來補救已確定的控制缺陷，儘管不能保證我們的努力會成功或避免未來潛在的重大弱點。如果我們不能成功補救我們在財務報告內部控制方面現有的或未來的任何重大弱點，或者如果我們發現任何其他重大弱點，我們的財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求以及適用的證券交易所上市要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股票價格可能會因此下跌。我們還可能成為紐約證券交易所(“紐交所”)、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查對象。

我們的內部資源和人員將來可能不足以避免會計錯誤，也不能保證我們將來不會有更多的重大弱點。未能發展或維持有效的控制，或在實施所需的新控制或改善控制方面遇到任何困難，都可能損害我們的經營業績，或導致我們未能履行我們的報告義務，並可能導致我們重報前幾個期間的綜合財務報表。任何未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對我們的財務報告內部控制有效性的定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，我們最終將被要求包括在我們將提交給美國證券交易委員會的定期報告中。無效的披露控制、程序和財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在紐約證交所上市。

我們的有效税率和額外税負的意外變化可能會影響我們的財務業績。

我們在美國和美國以外的各個司法管轄區都要繳納所得税。我們的所得税義務一般是根據我們在這些司法管轄區的業務確定的。在確定我們在全球範圍內的所得税撥備時，往往需要做出重大判斷。我們的有效税率可能會受到以下因素的影響：法定税率不同的國家的損益變化、不可扣除費用的變化、基於股票的薪酬的超額税收收益的變化、遞延税項資產和負債的估值以及我們利用這些資產和負債的能力的變化、預扣税的適用性、收購的影響、會計原則和我們所在司法管轄區税法的變化。在對司法管轄區的行政解釋、決定、政策和立場徵税方面的任何變化、模稜兩可或不確定性也可能對我們的所得税負債產生重大影響。

隨着我們的業務繼續增長，如果我們變得更有利可圖，我們預計我們的所得税義務可能會大幅增加。如果我們現有的税收抵免和淨營業虧損結轉得到充分利用，我們可能無法抵消或以其他方式減輕我們的納税義務，程度與前幾年相同。這可能會對我們未來的現金流或經營業績產生實質性影響。

此外，最近適用於跨國公司的全球税收動態，包括經濟合作與發展組織(OECD)、歐盟委員會(European Commission)或我們運營或未來可能運營的某些主要司法管轄區最近提出或頒佈的某些解決數字經濟税收問題的方法，可能會對我們的業務和未來運營活動的現金流或未來財務業績產生重大影響。我們還在多個司法管轄區接受税務審查。雖然我們會定期評估可能會改變我們的判斷，從而導致確認、終止確認或更改所採取的税務頭寸計量的新信息，但不能保證任何審查的最終決定不會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，我們的業務可能會發生變化，這可能會影響我們的納税義務。隨着我們的品牌在國內和國際上的認知度越來越高，我們的税務籌劃結構和相應的概況可能會受到更嚴格的審查，如果我們被認為是負面的，我們可能會受到品牌或聲譽的損害。

由於聯邦、州或國際税法的變化、税收司法管轄區的行政解釋、決定、政策和立場的變化、税務審查、和解或司法裁決的結果、會計原則的變化以及業務運營(包括收購)的變化，以及對導致上一時期税收狀況變化的新信息的評估，我們還可能受到額外的税收責任和處罰。由此導致的納税義務或已支付現金税款的任何增加都可能對我們的現金流和財務業績產生不利影響。

我們的國際業務可能會使我們承擔比預期更大的税務負擔。

我們正在擴大我們的國際業務，以更好地支持我們進入國際市場的增長。我們還在當地辦事處以外的幾個司法管轄區招聘工人。我們的公司結構和相關的轉讓定價政策考慮了國際市場的未來增長，並考慮了參與公司間交易的各種實體的功能、風險和資產。我們在不同司法管轄區繳納的税額可能取決於包括美國在內的不同司法管轄區的税法在我們的國際業務活動中的適用情況、税率的變化、新的或修訂的税法或對現有税收法律和政策的解釋，以及我們以與我們的公司結構和公司間安排一致的方式運營業務的能力。我們所在司法管轄區的税務機關可能會質疑我們根據我們的公司間安排為公司間交易定價的方法，或不同意我們對應歸屬於特定司法管轄區的收入和支出的確定。如果發生這樣的挑戰或分歧，而我們的立場不能維持，我們可能被要求支付額外的費用

税收、利息和罰款，這可能導致一次性税費、更高的有效税率、現金流減少和我們業務的整體盈利能力下降，我們可能需要修改我們的公司間協議。我們的綜合財務報表可能無法反映足夠的準備金來應對這種意外情況。

與我們的知識產權有關的風險

我們可能無法充分保護我們的數據或技術中的專有和知識產權。

我們的成功在一定程度上取決於保護我們的專有信息和技術。我們的知識產權組合主要包括註冊和未註冊的商標、未註冊的版權、域名、專有技術和商業祕密。我們可能在充分保護我們的知識產權方面不成功。不能保證已經與員工、顧問、合作伙伴或其他各方簽訂了保密、保密、發明或版權轉讓協議，不會違反或以其他方式有效地確立我們在知識產權方面的權利，並控制對我們平臺、或我們平臺的某些方面以及專有信息的訪問和分發。此外，這些協議不會阻止我們的競爭對手獨立開發與我們的平臺相當或更好的技術。此外，某些未經授權使用我們的知識產權的行為可能不會被發現，或者即使在檢測到未經授權的使用的情況下，我們也可能面臨法律或實踐障礙來執行我們的合法權利。

現行法律可能沒有為我們的平臺或數據提供足夠的保護，特別是在外國司法管轄區，這些司法管轄區的法律可能對公司提供的保護不足。此外，與互聯網相關業務中專有權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準是不確定和不斷演變的，這些標準的變化可能會對我們專有權利的生存能力或價值產生不利影響。根據某些司法管轄區的法律，保護我們的產品、我們平臺的某些方面或我們的數據不受未經授權使用、複製、轉移和披露的某些許可條款可能無法執行。此外，一些國家的法律對專有權利的保護程度不如美國法律，一些外國保護和執行知識產權的法律和機制可能不足。隨着我們繼續在外國開展業務和擴大我們的國際活動，我們在駕馭外國法律方面遇到了挑戰，未來可能會遇到挑戰，這可能會對我們保護我們所有權的能力產生不利影響，並使我們受到現任或前任人員和其他第三方的索賠。此外，我們面臨的未經授權複製我們平臺某些方面的風險，或者我們的數據可能會增加。此外，競爭對手、外國政府、外國政府支持的行為者、罪犯或其他第三方可能會未經授權訪問我們的專有信息和技術。因此，儘管我們做出了努力，我們可能無法阻止第三方侵犯或挪用我們的技術和知識產權，或聲稱我們侵犯或挪用他們的技術和知識產權。

為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量資源來監控、保護和捍衞這些權利，我們可能能夠也可能無法檢測到客户或第三方的侵權行為。為了加強我們的知識產權和保護我們的商業祕密，訴訟一直是必要的，未來也可能是必要的。此類訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遭到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移我們管理層的注意力和資源，可能會推遲我們平臺的進一步銷售或實施，損害我們平臺的功能，推遲新功能、集成和功能的引入，導致我們將劣質或成本更高的技術替換到我們的平臺中，或損害我們的聲譽。此外，我們可能需要從第三方獲得額外的技術許可，以開發和營銷新特性、集成和功能，並且我們不能確定

我們可以以商業上合理的條款或根本不許可這項技術，而我們無法許可這項技術可能會損害我們的競爭能力。

如果第三方聲稱我們侵犯或以其他方式侵犯了他們的知識產權，我們的業務可能會受到不利影響。

我們過去和將來可能會受到侵犯或以其他方式侵犯第三方知識產權的指控。在我們的行業中，有專利、版權和其他知識產權開發和執法活動，並與我們在業務中使用的技術相關。我們未來的成功在一定程度上取決於不侵犯或以其他方式侵犯他人的知識產權。有時，我們的競爭對手或其他第三方(包括非執業實體和專利控股公司)可能會聲稱我們侵犯或以其他方式侵犯了他們的知識產權，我們可能被發現侵犯或以其他方式侵犯了這些權利。此外，我們沒有任何已發佈的專利，也沒有任何懸而未決的專利，這限制了我們阻止競爭對手和其他擁有專利的第三方提出專利侵權索賠的能力。我們可能不知道其他人的知識產權可能涵蓋我們當前或未來的部分或全部技術，或者與我們的權利衝突，其他人的專利、版權和其他知識產權可能會限制我們改進我們的技術和有效競爭的能力。任何侵犯知識產權或其他侵犯知識產權的指控，即使是那些沒有根據的指控，都可能：

•辯護既昂貴又耗時；

•導致我們停止製造、許可或使用我們的平臺或產品，這些平臺或產品包含受質疑的知識產權；

•要求我們修改、重新設計、重新設計或重新命名我們的平臺或產品(如果可行)；

•轉移管理層的注意力和資源；或

•要求我們簽訂特許權使用費或許可協議以獲得使用第三方知識產權的權利。

任何版税或許可協議，如果需要，我們可能無法以可接受的條款或根本不提供。針對我們的成功侵權索賠可能導致我們被要求支付鉅額損害賠償，達成代價高昂的和解協議，或阻止我們提供我們的平臺或產品，其中任何一項都可能對我們的運營利潤產生負面影響，並損害我們的未來前景。我們還可能有義務在任何此類訴訟中賠償我們的客户或業務合作伙伴，並獲得許可證、修改我們的平臺或產品或退還額外的訂閲費，這可能會進一步耗盡我們的資源。此類糾紛還可能擾亂我們的平臺或產品，對我們的客户滿意度和吸引客户的能力產生不利影響。

我們使用“開源”軟件可能會對我們提供和銷售我們的平臺和產品的訪問權限的能力產生負面影響，並使我們面臨可能的訴訟。

我們在我們的平臺和產品中使用開源軟件，並期待在未來繼續使用開源軟件。關於開源許可證的正確解釋和合規性存在不確定性，存在這樣的風險，即此類許可證的解釋方式可能會對我們使用此類開源軟件的能力施加意想不到的條件或限制，從而提供或分發我們的平臺和產品。儘管開源軟件的使用在歷史上一直是免費的，但最近幾家開源供應商開始對其軟件的使用收取許可費。如果我們當前的開源供應商開始對這些許可證收費或大幅增加他們的許可證費用，我們將不得不選擇是支付這樣的許可證費用，還是產生用其他軟件或我們的

擁有自己的軟件，這將增加我們的研發成本，並對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。

此外，我們可能會不時面臨第三方要求對開源許可證的所有權或尋求強制執行其條款的索賠，包括要求發佈開源軟件的源代碼、衍生作品或使用此類開源軟件開發或隨此類開源軟件分發的我們的專有源代碼。這些索賠還可能導致訴訟，並可能要求我們免費提供我們的專有軟件源代碼，要求我們投入額外的研發資源來更改我們的平臺或產生額外的成本和支出，任何這些都可能導致聲譽損害，並將對我們的業務和運營結果產生負面影響。此外，如果我們使用的開源軟件的許可條款發生變化，我們可能會被迫重新設計我們的平臺或產生額外成本，以符合更改後的許可條款或替換受影響的開源軟件。此外，使用某些開放源碼軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開放源碼許可人通常不對軟件的來源提供擔保或控制，也不對第三方侵權索賠提供賠償。儘管我們已經實施了政策來規範開源軟件在我們的平臺和產品中的使用和合並，但我們不能確定我們沒有以與此類政策不一致的方式將開源軟件納入我們的平臺和產品中。

各種協議中的賠償條款可能會使我們面臨侵犯知識產權和其他損失的重大責任。

我們與經銷商和其他第三方的協議可能包括賠償或其他條款，根據這些條款，我們同意賠償因知識產權侵權索賠、我們對財產或個人造成的損害或與我們的平臺、產品或其他行為或不作為有關或產生的其他責任而遭受的損失或以其他方式對他們承擔責任。對於我們的一些較大客户，我們有時會就違反我們在訂閲協議中的義務、陳述或保證、嚴重疏忽或故意不當行為、違反保密規定、與安全事件相關的損失、違反數據處理附錄或違反適用法律的行為談判類似的賠償條款或賠償。在某些情況下，這些合同條款的期限在適用協議終止或期滿後仍然有效。鉅額賠償或因違約而提出的損害索賠可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

有時，第三方可能會對我們的客户或經銷商提出侵權索賠。這些索賠可能需要我們代表客户和經銷商發起或辯護曠日持久且代價高昂的訴訟，而不管這些索賠的是非曲直。如果這些索賠中的任何一項成功，我們可能會被迫代表我們的客户和經銷商支付損害賠償，或者可能被要求獲得他們使用的平臺或產品的許可證，或轉售或修改我們的平臺或產品。我們可能無法以商業上合理的條款獲得所有必要的許可，或根本無法進行此類修改以避免索賠，在這種情況下，我們的客户和經銷商可能被要求停止使用或轉售我們的平臺或產品。此外，如果我們的員工或平臺對客户的數據進行存儲、傳輸或處理，客户可能要求我們對他們的數據違反保密規定或未能實施足夠的安全措施，或對他們承擔其他責任。雖然我們通常在合同上限制我們對此類義務的責任，但我們仍可能招致與之相關的重大責任。與客户在此類義務方面的任何糾紛都可能對我們與該客户以及其他現有和潛在客户的關係產生不利影響，減少對我們平臺或產品的需求，並損害我們的收入、業務和經營業績。

與我們A類普通股所有權相關的風險

作為一家上市公司，我們受到成本、法規和要求的約束，這可能會損害我們的盈利能力，使我們的業務運營更加困難，或者轉移管理層對我們業務的注意力。

作為一家上市公司，尤其是在我們不再是一家新興的成長型公司之後，我們必須投入大量的資源、管理時間和關注上市公司的要求，這導致我們產生大量的法律、會計和其他費用，包括與上市公司報告要求以及招聘和保留獨立董事相關的成本。我們還已經並將繼續產生與SOX和多德-弗蘭克華爾街改革與消費者保護法以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所實施的相關規則相關的成本，遵守這些要求將對我們的法律、會計和財務人員以及我們的會計、財務和信息系統提出重大要求。一般情況下，上市公司用於報告和公司治理的費用一直在增加。這些規則和條例可能會增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴，我們目前無法確定地估計這些成本。此外，我們可能不會成功地實施這些要求。這些法律法規還可能使我們更難或更昂貴地獲得某些類型的保險，包括董事和高級人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的保險而產生更高的成本。這些法律和法規也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會(“董事會”)或董事會委員會或擔任我們的執行主管。此外，如果我們無法繼續履行作為上市公司的義務，我們可能會面臨A類普通股退市、罰款、制裁和其他監管行動，並可能提起民事訴訟。

我們A類普通股的活躍公開市場可能無法持續，可能會非常不穩定，您可能無法以或高於原始購買價轉售您的股票，如果有的話。你可能會失去全部或部分投資。

我們的交易歷史有限。自2021年3月24日我們的A類普通股在首次公開募股中以每股14.00美元的價格出售以來，我們的股價一直在7.16美元到32.48美元之間，一直到2022年12月31日。如果您購買我們A類普通股的股票，您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格轉售這些股票。從歷史上看，其他新上市公司的證券市場價格波動很大。我們A類普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

•我們經營結果的實際或預期波動；

•我們的經營結果與市場分析師的預期存在差異；

•我們或我們的競爭對手宣佈重大業務發展、服務提供商關係的變化、收購或擴展計劃；

•我們產品價格的變化；

•我們對訴訟的參與；

•我們未來出售A類普通股或其他證券；

•本行業的市場狀況；

•關鍵人員變動；

•我們A類普通股的成交量；

•改變對我們未來市場規模和增長率的估計；以及

•一般的經濟和市場狀況。

此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動。無論我們的經營結果如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們A類普通股的市場價格造成實質性損害。在過去，在一家公司的證券市場價格出現波動之後，經常會對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入任何類似的訴訟，我們可能會招致鉅額費用，我們管理層的注意力和資源可能會被轉移。

如果您購買我們A類普通股的股票，您可能無法以您最初支付的價格或更高的價格轉售這些股票。我們A類普通股的活躍或流動性市場可能是不可持續的，這可能會對您出售股票的能力產生不利影響，並可能壓低我們A類普通股的市場價格。

與融資、收購、投資、我們的股票激勵計劃或其他方面相關的額外股票的發行將稀釋所有其他股東的權益。

本公司經修訂及重述之公司註冊證書授權本公司發行最多1,000,000,000股A類普通股及最多100,000,000股優先股，其權利及優先權由本公司董事會釐定。在遵守適用規則和法規的情況下，我們可以不時發行我們的A類普通股或可轉換為A類普通股的證券，用於融資、收購、投資、我們的股票激勵計劃或其他方面。任何此類發行都可能導致我們現有股東的大量稀釋，並導致我們A類普通股的交易價格下降。

如果我們沒有達到股票研究分析師的預期，如果他們沒有發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發表了不利的評論或下調了我們的A類普通股的評級，我們A類普通股的價格可能會下降。

我們A類普通股的交易市場將在一定程度上取決於股票研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告。分析師的估計是基於他們自己的意見，往往與我們的估計或預期不同。如果我們的運營結果低於公開市場分析師和投資者的預期或預期，我們的股價可能會下跌。此外，如果一個或多個證券分析師下調我們的A類普通股評級，或者如果這些分析師發表其他不利評論或停止發佈關於我們或我們業務的報告，我們A類普通股的價格可能會下降。

我們無法預測我們的雙重結構可能對我們A類普通股的市場價格產生的影響。

我們無法確定我們的雙重股權結構，再加上在我們首次公開募股完成之前持有我們股本的股東(包括我們的高管、員工和董事及其關聯公司)的集中控制，是否已經或將導致我們A類普通股的市場價格更低或更波動，或造成不利宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制在其某些指數中納入具有多種股權結構的公司。2017年7月，富時羅素(FTSE Russell)和標準普爾(Standard&Poor‘s)宣佈，將不再允許大多數採用雙層或多股權資本結構的新上市公司被納入其指數。根據已公佈的政策，我們的雙層資本結構將使我們沒有資格被納入任何這些指數。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略，被排除在股指之外可能會排除投資。

被其中許多基金收購，可能會降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們普通股的雙重股權結構具有將投票控制權集中在那些在我們完成IPO之前持有我們股本的股東的效果，包括我們的董事、高管及其附屬公司，截至2023年3月3日，他們總共持有我們股本投票權的89%，這將限制或排除您影響公司事務的能力。

我們的B類普通股每股有10個投票權，我們的A類普通股每股有1個投票權。截至2023年3月3日，我們的董事、高管及其附屬公司總共持有我們股本投票權的89%。由於我們的B類普通股和A類普通股之間的投票比例為10：1，我們B類普通股的持有者集體將繼續控制我們普通股的大多數合併投票權，因此將能夠控制提交給我們的股東批准的所有事項，直到(A)3月24日早些時候，2028(B)B類普通股已發行股份佔我們已發行普通股總數不到10%的時間，以及(C)B類普通股三分之二的持有人選擇將B類普通股轉換為A類普通股的日期。這種集中控制可能會限制或排除您在可預見的未來影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件，以及任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產，或其他需要股東批准的重大公司交易。此外，這可能會阻止或阻止對我們股本的主動收購建議或要約，因為您可能認為作為我們的股東之一，這符合您的最佳利益。

B類普通股持有者未來的轉讓一般將導致這些股票轉換為A類普通股，但有限的例外情況除外，例如出於遺產規劃目的而進行的某些轉讓。隨着時間的推移，將B類普通股轉換為A類普通股的效果將增加那些長期保留股份的B類普通股持有者的相對投票權。

我們預計在可預見的未來不會宣佈任何紅利。

在可預見的未來，我們預計不會向普通股持有者宣佈任何現金紅利。此外，我們的信貸安排限制了我們支付現金股息的能力。因此，投資者可能需要依賴於在價格升值後出售他們的A類普通股，這可能永遠不會發生，作為實現投資未來收益的唯一途徑。尋求現金股利的投資者不應購買我們的A類普通股。

一般風險因素

我們是一家新興成長型公司，我們不能確定，降低適用於新興成長型公司的披露要求，不會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。

我們是一家“新興成長型公司”，根據《創業啟動法案》(JOBS Act)的定義。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇使用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到我們(I)不再是一家新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此，我們的合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

只要我們繼續是一家新興的成長型公司，我們也打算利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些其他豁免，包括但不限於，在我們的定期報告、委託書和註冊聲明中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的A類普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降，我們的A類普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)我們的年度總收入達到或超過10.7億美元的年度最後一天，(Ii)2026年12月31日，(Iii)我們在之前三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券，或(Iv)根據美國證券交易委員會規則我們被視為大型加速申報者之日。

我們章程文件和特拉華州法律中的條款可能會使收購我們公司變得更加困難，限制我們的股東更換或罷免我們目前的董事會的嘗試，並限制我們A類普通股的市場價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書和第二次修訂和重述的章程中的條款可能具有延遲或阻止控制權變更或管理層變更的效果。我們修訂和重述的公司註冊證書和第二次修訂和重述的章程包括以下條款：

•規定我們的普通股和優先股的授權但未發行的股份可以在沒有股東批准的情況下未來發行；

•條件是我們的董事會分為三類董事，交錯任期三年；

•允許董事會確定董事人數，並填補任何空缺和新設立的董事職位；

•要求獲得絕對多數票，以修改我們修訂和重述的公司章程和第二次修訂和重述的章程中的一些條款；

•授權發行“空白支票”優先股，我們的董事會可以用來實施股東權利計劃；

•規定只有我們的董事會主席、我們的首席執行官或我們董事會的大多數成員才有權召開股東特別會議；

•提供雙層普通股結構，在這種結構中，我們B類普通股的持有者有能力控制需要股東批准的事項的結果，即使他們持有的A類和B類普通股的流通股明顯少於我們A類和B類普通股的多數，包括董事選舉和重大公司交易，如合併或以其他方式出售我們公司或其資產；

•禁止股東通過書面同意採取行動，這要求所有股東的行動都必須在我們的股東會議上進行；

•規定董事會獲明確授權訂立、更改或廢除我們的附例；以及

•提名我們的董事會成員或提出股東可以在年度股東大會上採取行動的事項的提前通知要求。

此外，特拉華州公司法第203條可能會阻礙、推遲或阻止對我們公司的控制權變更。第203條對我們與持有我們15%或以上普通股的人之間的合併、業務合併和其他交易施加了某些限制。

我們的第二次修訂和重述的法律將某些法院指定為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們的第二個修訂和重述的章程規定，除非我們以書面形式同意替代法院，否則特拉華州衡平法院將是任何州法律索賠的唯一和獨家論壇，這些訴訟涉及(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱違反或基於我們任何現任或前任董事、高級管理人員或員工對我們或我們股東的受信責任的索賠的訴訟，(Iii)根據特拉華州公司法、我們的修訂和重述的公司註冊證書或我們的第二個修訂和重述的章程(包括解釋、或(4)任何主張受內部事務理論管轄的主張的訴訟，在每一案件中，均由大法官法院對被列為被告的不可或缺的當事人擁有屬人管轄權(“特拉華論壇規定”)。特拉華州論壇條款將不適用於根據證券法或交易法產生的任何訴訟因由。我們第二次修訂和重述的附例進一步規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法(“聯邦法院規定”)提出的訴因的唯一和獨家法院。此外，我們的第二次修訂和重述的章程規定，任何購買或以其他方式獲得我們普通股股份權益的個人或實體被視為已注意到並同意上述條款；然而，如果股東不能也不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和條例的遵守。

我們第二次修訂和重述的章程中的特拉華論壇條款和聯邦論壇條款可能會給股東在尋求任何此類索賠時增加訴訟費用，特別是如果股東不在特拉華州或附近居住的話。此外，我們第二次修訂和重述的章程中的論壇選擇條款可能會限制我們的股東在論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高管或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和員工的此類訴訟，即使訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。此外，雖然特拉華州最高法院於2020年3月裁定，根據特拉華州法律，旨在要求根據證券法提出索賠的聯邦法院選擇條款在表面上是有效的，但其他法院是否會執行我們的聯邦論壇條款仍存在不確定性。如果聯邦論壇的條款被發現不可執行，我們可能會產生與解決此類問題相關的額外費用。聯邦論壇的條款還可能對聲稱該條款不可執行或無效的股東施加額外的訴訟費用。特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能位於或將選擇提起訴訟的法院，這些判決可能或多或少對我們的股東有利。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目2.財產

我們的總部位於美國馬薩諸塞州波士頓，郵編02199，Boylston Street 800，Suite2475，我們租用了16,467平方英尺的辦公空間。租約將於2027年到期。我們使用這一設施進行管理、銷售和營銷、技術和開發以及專業服務。我們之前在俄羅斯聖彼得堡租賃了一個包含122,031平方英尺辦公空間的設施，該設施於2022年8月終止。此外，我們在捷克共和國布拉格租賃了39,877平方英尺的辦公空間，在西班牙巴塞羅那租賃了19,763平方英尺的辦公空間，在塞浦路斯利馬索爾租賃了13,605平方英尺的辦公空間，在賓夕法尼亞州特雷沃斯租賃了10,450平方英尺的辦公空間，在賓夕法尼亞州費城租賃了4,097平方英尺的辦公空間，在德克薩斯州達拉斯租賃了4,365平方英尺的辦公空間。租約分別在2023年至2027年之間的不同日期到期。我們在荷蘭阿姆斯特丹、塞爾維亞貝爾格萊德、德國柏林和亞美尼亞埃裏温租用25張或更多辦公桌的服務式辦公空間。服務辦公室合同在2023年到期，埃裏温除外，它將於2024年到期。我們相信這些設施大致上是適合我們目前的需要的。

我們在弗吉尼亞州阿什伯恩運營兩個數據中心，在佐治亞州亞特蘭大運營一個數據中心。我們還在谷歌雲中運營兩個地點，一個在弗吉尼亞州，一個在南卡羅來納州。我們的數據中心租約在2024財年到2025財年之間到期。如果我們需要在現有佔地面積中增加更多空間或電力，我們會在主數據中心租約中內置過剩容量，以適應租賃期內的基礎設施增長。有關我們數據中心的更多信息，請參閲本年度報告中其他地方的Form 10-K中包含的經審計合併財務報表的附註3“租賃”。

項目3.法律訴訟

我們可能會不時地捲入法律訴訟或在我們的正常業務過程中受到索賠。雖然訴訟和索賠的結果不能確切地預測，但我們目前相信，解決任何懸而未決的問題的最終成本不會對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生實質性的不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源分流等因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。

項目4.礦山安全信息披露

沒有。

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的A類普通股自2021年3月起在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“SEMR”。在此之前，我們的A類普通股沒有公開市場。

我們的B類普通股既不上市也不交易。

股東

截至2023年3月10日，我們有15名A類普通股記錄持有人和5名B類普通股記錄持有人。A類受益股東的實際數量多於登記在冊的持有者數量，因為我們A類普通股的很大一部分是由經紀人和其他被提名者以街頭名義持有的。

股利政策

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，用於我們的業務運營，並預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何股息。未來宣佈股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，取決於適用的法律，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、經營結果、資本要求、合同限制、一般商業條件以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們的信貸安排限制了我們支付現金股息的能力。

使用註冊證券所得收益

2021年3月29日，我們完成了IPO，發行了1000萬股A類普通股，2021年4月23日，我們結束了承銷商購買額外A類普通股的選擇權的部分行使，我們以14.00美元的價格向公眾發行了719,266股A類普通股，扣除承銷折扣、佣金和我們應支付的費用後，淨收益總計1.359億美元。

根據二零二一年三月二十五日提交予美國證券交易委員會的招股説明書(“招股説明書”)，首次公開發售的所有股份的發售已根據證券法登記。除在正常業務過程中根據董事薪酬政策向高級職員及非僱員董事支付薪金外，吾等並無向董事、高級職員或持有本公司普通股百分之十或以上的人士、或他們的聯營公司支付任何款項。

招股説明書所述的首次公開招股所得款項的計劃用途並無重大改變。我們根據董事會批准的投資政策對收到的資金進行投資，該政策規定投資於美國和外國政府的債務、貨幣市場工具、註冊貨幣市場基金、公司債券和市政債券。

發行人購買股票證券

沒有。

第六項。[已保留]

不適用。

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

你應該閲讀以下關於我們財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本年度報告中其他地方的綜合財務報表和相關附註。本討論和分析中包含的一些信息，包括與我們在研發、銷售和營銷以及一般和行政職能方面的計劃投資有關的信息，包含基於當前計劃、信念和預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，其中包括題為“關於前瞻性陳述的特別説明”一節和第1A項所述的那些因素。風險因素包括在本年度報告10-K表的其他部分。本年度報告表格10-K的這一部分討論2022年和2021年的項目，以及2022年和2021年之間的年度比較。關於2020年項目的討論以及2021年與2020年的同比比較，可以在我們於2022年3月18日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財年10-K表格年度報告的第二部分第7項中的《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》中找到。財務結果的逐期比較不一定預示着未來的結果。

公司概述

我們是領先的在線可見性管理SaaS平臺，使全球公司能夠在正確的背景下通過正確的渠道識別並接觸到正確的受眾。在線可見度代表公司通過各種數字渠道與消費者建立聯繫的效率，這些渠道包括搜索、社交和數字媒體、數字公關和評論網站。我們專有的SaaS平臺使我們能夠聚合和豐富從數億個獨立域名、社交媒體平臺、在線美國存托股份和網絡流量收集的數萬億數據點。這使我們的客户能夠了解趨勢，獲得獨特和可操作的見解，以改進他們的網站和社交媒體頁面，並通過渠道向目標客户分發高度相關的內容，以推動高質量的流量。

2021年3月29日，我們完成了首次公開募股，以每股14.00美元的公開發行價發行和出售了1000萬股A類普通股，總收益為1.4億美元。在扣除承保折扣、佣金和發售費用後，我們獲得了大約1.266億美元的淨收益。2021年4月20日，我們IPO的承銷商部分行使了購買A類普通股增發股份的選擇權。關於2021年4月23日部分行使的結束，承銷商購買了我們A類普通股的719,266股，淨收益為920萬美元。隨着IPO的結束，我們所有的優先股和普通股的流通股自動轉換為124,902,093股B類普通股。

2021年11月23日，我們以每股20.50美元的價格向公眾出售了400萬股我們的A類普通股，結束了我們的後續發行(“後續發行”)。扣除承保折扣、佣金和發行費用後，我們獲得了7790萬美元的淨收益。在後續發行中，出售股東總共出售了1,000,000股A類普通股。

自2008年成立以來，我們取得了許多重要里程碑，包括：

•2010:客户突破1,000家；

•2012:開始向搜索引擎優化軟件擴張，推出位置跟蹤，並在賓夕法尼亞州費城附近開設了我們的第一個美國辦事處；

•2014:利用現場審計工具繼續擴展搜索引擎優化能力；

•2015:用户突破1萬人，推出社交媒體工具；

•2016:推出內容營銷和數字公關工具；

•2017:完成了由Siguler GUFF&Company附屬實體牽頭的第一輪融資，並引入了協作功能，包括增加用户和分享項目的能力，並獲得了美國和英國的“最佳SEO軟件套件”搜索獎；

•2018:完成了由Greycroft和e.Ventures牽頭的另一輪融資，將總部遷至馬薩諸塞州波士頓，並在德克薩斯州達拉斯開設了辦事處，ARR超過7000萬美元，並推出了我們的第一個附加產品--Local Listings；

•2019:超過50,000個客户和1億美元的ARR，並推出了我們的第二個附加服務，我們的競爭情報工具；

•2020:收購了Prowly，獲得了多個獎項，包括歐洲搜索獎評選的最佳搜索引擎優化軟件套件和最佳搜索軟件工具，我們的全球員工人數增長到900多人；

•2021：完成首次公開募股和後續發行，ARR超過2億美元；以及

•2022：收購Backlinko和Kompyte，繼續將我們的App Center擴展到37個應用程序，其中包括17個第三方應用程序，每年支付10,000美元以上的客户數量同比增長超過50%。

我們幾乎所有的收入都來自SaaS模式下的在線可見性管理平臺的月度和年度訂閲。訂閲收入在合同期限內按比例確認，自產品向客户提供之日起計算。

我們有一個可報告的部門。有關更多信息，請參閲本年度報告中其他部分的10-K表格中的經審計綜合財務報表附註16。

我們的訂閲模式使我們的付費客户能夠在我們的大多數產品的分級計劃中進行選擇，以滿足他們的特定需求。對於在2021年1月4日之前購買我們核心產品且不讓訂閲失效的客户，我們核心產品的多價格點定價範圍為每月100美元至400美元或每年1,000美元至4,000美元，對於自2021年1月4日起購買我們核心產品且不讓訂閲失效的客户，我們的多價格點定價範圍為每月119.95美元至449.95美元或每年1,199美元至4,499美元，每個價格點提供對我們產品的增量訪問級別和使用限制。在我們的訂閲層級中，客户可以通過添加創建其他項目、要跟蹤的關鍵字和席位許可證的功能來購買更高的使用限制，而無需轉向更高的價位計劃。我們有客户不斷升級到更高價位計劃以獲得增量功能和使用限制的良好記錄。此外，我們還提供不包含在我們的訂閲計劃中的附加組件，並根據附加組件的不同按一次性或按月銷售。

自成立以來，我們一直以紀律和效率管理着我們的快速增長。截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年，我們分別創造了2.543億美元和1.88億美元的收入，同比增長35%。在截至2017年12月31日至2022年12月31日的幾年中，我們的收入以46%的複合年增長率增長。截至2022年和2021年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為3380萬美元和330萬美元。

我們相信，我們業務的增長和我們的經營業績將取決於許多因素，包括我們獲得新的和留住現有付費客户、增加現有付費客户的收入以及維持和適應產品和技術創新的能力。而這些地區

在為我們帶來重大機遇的同時，它們也帶來了挑戰和風險，我們必須成功應對這些挑戰和風險，以維持我們的業務增長和改善我們的經營業績。

雖然我們在過去幾年中經歷了快速增長和對我們產品的需求增加，但我們預計短期內將繼續虧損，可能無法實現盈利。我們的營銷重點是建立我們的品牌聲譽，提高市場對我們的平臺和產品的認識，並推動客户需求和強大的銷售渠道。我們相信，從長遠來看，這些努力將導致我們的付費客户羣、收入和運營利潤率的增加。為了有效地管理未來的任何增長，我們必須繼續改善和擴大我們的信息技術和金融基礎設施、我們的運營和行政系統和控制，以及我們以有效方式管理員工、資本和流程的能力。此外，我們在我們的市場上面臨着激烈的競爭，為了成功，我們需要創新並提供區別於點式解決方案的產品，這些解決方案解決了在線可見性管理的各個方面。我們還必須有效地聘用、留住、培養和激勵人才和高級管理人員。如果我們不能成功應對這些挑戰，我們的業務、經營業績和前景可能會受到不利影響。

影響我們業績的關鍵因素

有許多因素已經影響，我們相信將繼續影響我們的運營和增長結果。這些因素包括：

獲取新的付費客户

我們預計，對第三方在線可見性軟件的需求不斷增加，將加快我們平臺的採用。我們的經常性訂閲模式為我們未來的業績提供了重要的可見性，我們相信ARR是我們平臺規模的最佳指標，同時緩解了季節性和合同條款的波動。我們將截止日期的ARR定義為預期從截至該日期為止正在積極產生收入的所有付費訂閲協議中獲得的每月經常性收入乘以12。我們既包括每月定期付費訂閲(除非取消，否則將自動續訂)，也包括年度定期付費訂閲，只要我們沒有任何跡象表明客户已經或打算取消其訂閲，並且我們繼續從這些訂閲中產生收入。截至2022年、2022年和2021年12月31日，我們的付費客户分別超過9.5萬人和8.2萬人，分別佔ARR的2.751億美元和2.157億美元。

留住並擴大對現有客户的銷售

我們為各種規模和行業的不同客户羣提供服務，專注於最大限度地提高他們的在線知名度。我們相信，隨着客户最初購買我們的入門級訂閲，我們有很大的機會在現有客户羣中進行擴展，這種訂閲提供了較低的使用限制和有限的用户許可證，以及更少的功能。我們已經展示了在現有客户使用我們的產品時擴大與他們的合同價值的能力，並認識到我們平臺的關鍵性質，並經常通過增加使用、功能、附加組件和額外的用户許可證來尋求優質產品。

我們的銷售團隊主要專注於通過鼓勵我們的客户充分認識到我們全面平臺的潛在優勢來推動客户擴張。因此，我們在獲得客户方面變得越來越有效率，這些客户隨着時間的推移增加了與我們的支出。下面的圖表説明了每個客户羣基於他們在所述年度成為客户的年份的訂閲收入。如圖表所示，我們的客户羣通常在成為客户後的第二個全年經歷最低的以美元為基礎的淨收入保留率，之後以美元為基礎的淨收入保留率通常會有所改善，我們能夠推動隊列中其餘客户的支出增加。

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1831840/000162828023008111/semr-20221231_g2.jpg

我們以美元為基礎的淨收入留存率使我們能夠評估我們保留和擴大從現有客户產生的訂閲收入的能力。截至2022年和2021年12月31日，我們基於美元的淨收入保留率分別約為118%和126%。

我們使用(A)在截至該期間結束前一年的12個月期間內來自我們客户的收入作為分母，以及(B)在截至該期間結束時的12個月內來自該等客户的收入作為分子，來計算以美元為基礎的期間結束時的淨收入保留率。這一計算不包括來自新客户的收入和任何非經常性收入。

隨着時間的推移，我們成功地提高了每位付費客户的ARR，並相信這一指標是我們增長平臺長期價值的能力的指標。我們預計，隨着客户採用我們的高級產品，每個付費客户的ARR將繼續增加，我們將繼續推出新產品和功能。截至2022年和2021年12月31日，我們每個付費客户的ARR分別為2,868美元和2,631美元。我們將截至給定日期的每個付費客户的ARR定義為自該日期起我們的付費客户的ARR除以截至該日期的付費客户數量。我們將付費客户的數量定義為截至給定日期的唯一企業和個人客户的數量。我們將商業客户定義為包含共同的非個人商業電子郵件域的所有帳户(例如，電子郵件域為@XYZ.com的所有訂閲將被視為一個客户)，將個人客户定義為使用個人非商業電子郵件域的帳户。

持續的產品和技術創新

我們在開發新產品方面有着良好的記錄，這些產品在我們的付費客户中具有很高的採用率。我們的產品開發組織在不斷變化的環境中繼續提高我們技術的有效性和差異化，並最大限度地留住我們現有的客户，發揮着關鍵作用。我們打算繼續投資於產品開發，以改善我們的數據資產，擴大我們的產品，並增強我們的技術能力。

非公認會計準則財務指標

除了我們根據美國公認會計原則(“GAAP”)確定的財務結果外，我們認為自由現金流量和自由現金流量利潤率都是一種非GAAP財務指標，在評估我們的業務表現時是有用的。

自由現金流和自由現金流邊際

我們將自由現金流定義為經營活動提供的淨現金減去購買財產和設備以及資本化的軟件開發成本後的淨現金。我們將自由現金流邊際定義為自由現金流除以總收入。我們監測自由現金流和自由現金流利潤率作為衡量我們整體業務業績的兩個指標，這使我們能夠在不受非現金項目影響的情況下分析我們未來的業績，並使我們能夠更好地瞭解我們業務的現金需求。雖然我們相信自由現金流量和自由現金流量保證金在評估我們的業務時是有用的，但自由現金流量和自由現金流量保證金都是非GAAP財務指標，作為分析工具有侷限性，自由現金流量和自由現金流量保證金不應被視為根據GAAP在經營活動中使用的淨現金的替代或替代。自由現金流和自由現金流保證金作為衡量我們流動性的指標的效用進一步受到限制，因為每個指標都不代表我們的現金餘額在任何給定時期的總增減。此外，其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式或根本不計算自由現金流量和自由現金流量保證金，這降低了自由現金流量和自由現金流量保證金作為比較工具的有效性。我們的經營、投資和融資活動的現金流摘要如下。我們建議您審查自由現金流與經營活動中使用的淨現金的對賬，這是最直接可比的GAAP財務指標，以及自由現金流量與經營活動中使用的淨現金的對賬(作為收入的百分比)，下面提供的最直接可比的GAAP財務指標，建議您不要依賴自由現金流、自由現金流量利潤率或任何單一財務指標來評估我們的業務。


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022		2021
	(單位：千)
經營活動提供的現金淨額(用於)	$	(9,624)	$	23,761
用於投資活動的現金淨額	(179,832)		(4,633)
融資活動提供的現金淨額(用於)	(345)		215,324
匯率變動對現金及現金等價物的影響	(275)		(230)
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增	$	(190,076)	$	234,222


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022		2021
	(單位：千)
經營活動提供的現金淨額(用於)	$	(9,624)	$	23,761
購置財產和設備	(4,234)		(2,380)
內部使用軟件成本的資本化	(1,706)		(1,403)
自由現金流	$	(15,564)	$	19,978


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022		2021
經營活動提供的淨現金(用於)(佔收入的百分比)	(3.8)	%	12.6	%
購置財產和設備(佔收入的百分比)	(1.7)	%	(1.3)	%
內部使用軟件成本資本化(佔收入的百分比)	(0.7)	%	(0.7)	%
自由現金流利潤率	(6.1)	%	10.6	%

我們運營結果的組成部分

收入

在SaaS模式下，我們幾乎所有的收入都來自在線可見性管理平臺的訂閲。訂閲收入在合同期限內按比例確認，自我們向客户提供訪問我們平臺的日期起算。我們的客户無權佔有我們的軟件。我們的訂閲通常在合同訂閲期限內不可取消，但我們的訂閲合同包含在購買後七天內要求退款的權利。

我們通過每月或每年的訂閲計劃以及一次性和持續的附加服務向客户提供我們的付費產品。我們的基於訂閲的模式使客户能夠根據他們的需求選擇計劃，並按月按用户許可我們的平臺。

截至2022年、2022年和2021年12月31日，我們在各個行業分別為超過9.5萬和8.2萬名付費客户提供服務。我們的收入並不集中在任何一個客户或行業。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，沒有單一客户佔我們收入的1%以上。

收入成本

收入成本主要包括與託管我們的平臺、獲取數據和為客户提供支持相關的費用。這些費用包括人員和相關成本，包括工資、福利、激勵性薪酬和與我們的數據中心、客户支持團隊的管理相關的股票薪酬支出，以及數據獲取成本。除這些費用外，我們還產生第三方服務提供商成本，如數據中心和網絡費用、分配的管理費用、與我們的財產和設備相關的折舊和攤銷費用，以及通過業務合併和資產收購獲得的資本化軟件開發成本和無形資產的攤銷。我們根據員工人數將間接成本(如租金和設施成本、某些信息技術成本和員工福利成本)分配給所有部門。因此，一般間接費用反映在收入成本和每個營業費用類別中。

我們預計，由於與購買硬件、數據、擴展以及支持我們的數據中心運營和客户支持團隊相關的支出，我們的收入成本將以絕對美元計算增加。我們還預計，收入成本佔收入的百分比將隨着時間的推移而下降，因為我們能夠在我們的業務中實現規模經濟，儘管它可能會根據重大支出的時間段而波動。只要我們的客户羣不斷增長，我們打算繼續投入更多的資源來擴大我們產品和其他服務的交付能力。這些額外支出的時機可能會影響我們的收入成本，無論是以絕對美元計算，還是以任何特定季度或年度期間的收入百分比計算。

運營費用

研究與開發

研發費用主要由人員和相關成本組成，包括工資、福利、激勵性薪酬、基於股票的薪酬和分配的間接成本。研究和開發費用還包括折舊費用和與產品開發相關的其他費用。除符合資本化條件的內部使用軟件成本外，研究和開發成本在發生時計入費用。我們計劃在可預見的未來增加研發投資，專注於開發新產品、功能和對我們平臺的增強。我們相信，投資於新產品、功能和增強功能的開發可以改善客户體驗，使我們的平臺對新的付費客户更具吸引力，併為我們提供機會，將銷售擴大到現有付費客户，並將免費客户轉化為付費客户。

銷售和市場營銷

銷售和營銷費用主要包括與我們的銷售和營銷部門直接相關的人員和相關成本，包括工資、福利、激勵性薪酬和基於股票的薪酬、在線廣告費用、營銷和促銷費用以及分配的管理費用。我們按發生的方式支出所有成本，不包括被確定為獲得合同的增量成本的銷售佣金，這些佣金在平均受益期內以直線方式資本化和攤銷，我們估計為兩年。我們預計，與截至2022年12月31日的年度相比，在截至2023年12月31日的一年中，我們的銷售和營銷費用將繼續增加，無論是以絕對美元計算，還是佔收入的百分比。新的銷售人員需要培訓，可能需要幾個月或更長的時間才能實現生產率；因此，我們在特定時期內僱用新的銷售人員所產生的成本通常不會被該時期增加的收入所抵消，如果這些銷售人員無法提高工作效率，可能也不會產生新的收入。隨着我們增加新的服務，我們預計將增加在銷售和營銷方面的投資，這將增加按絕對美元計算的這些費用。從長遠來看，我們認為銷售和營銷費用佔收入的百分比將根據來自新客户和現有客户的收入組合以及我們銷售和營銷計劃的生產率的變化而變化。

一般和行政

一般和行政費用主要包括與我們的財務、法律、人力資源和其他行政員工相關的人事和相關費用，包括工資、福利、激勵性薪酬和基於股票的薪酬。我們的一般和行政費用還包括外部法律、會計和其他諮詢服務的專業費用、保險、折舊和攤銷費用以及分配的管理費用。我們希望增加我們的一般和行政職能的規模，以支持我們的業務增長。我們預計作為上市公司運營將繼續產生費用，包括遵守適用於在美國證券交易所上市的公司的規則和法規的成本、與根據美國證券交易委員會規則和法規承擔合規和報告義務相關的成本、保險費增加、投資者關係和專業服務。我們預計在可預見的未來，我們的一般和行政費用的美元數額將會增加。然而，我們預計隨着時間的推移，我們的一般和行政費用佔收入的百分比將會下降。

退出成本

與逐步結束我們在俄羅斯的業務有關的費用列入合併業務報表，列在本項目下持續業務的(虧損)收入中，退出成本。與我們在俄羅斯的業務逐步結束有關的退出成本包括員工遣散費和附帶福利成本、出售我們俄羅斯子公司的損失，以及其他

相關的搬遷成本。我們預計，與逐步結束在俄羅斯的業務相關的剩餘退出成本在未來一段時間內不會是實質性的。

其他收入(費用)，淨額

計入其他收入(費用)的淨額為外幣交易損益。根據ASC 830，外幣事務，我們在2022年1月1日重新確定了我們國際地點的功能貨幣，當時確定這些地區的當地貨幣最合適，但俄羅斯除外，那裏的功能貨幣是美元。因此，在截至2022年12月31日的年度內，我們國際地點的功能貨幣為這些地區(俄羅斯除外)的當地貨幣。截至2022年8月10日，我們在俄羅斯不再有運營子公司。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們國際業務的功能貨幣是美元，但Prowly除外，它是波蘭茲羅提。重新計量以職能貨幣以外的貨幣計價的資產和負債所產生的任何差額均記入其他收入(費用)淨額。我們預計，未來隨着外幣匯率的變化，我們的外幣匯兑損益將繼續波動。利息支出與我們未償還的循環信貸安排有關，以及與未償還融資租賃相關的利息。

除其他收入(支出)外，淨額還包括利息收入和支出、其他雜項收入和支出以及與我們的核心業務無關的損益。我們在可轉換票據投資的會計方面選擇了公允價值選項，允許此類投資的公允價值增加和減少計入每個報告期的其他收入(費用)淨額。

所得税撥備

我們在多個税收管轄區開展業務，並在我們開展業務的每個國家或司法管轄區繳納税款。我們按照資產負債法核算所得税。根據這一方法，遞延税項資產和負債是根據使用法定税率的資產和負債的財務報告和所得税基礎之間的臨時差異來確認的。此外，如果根據現有證據，部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，則此方法要求對遞延税項淨資產計入估值準備。到目前為止，我們已經發生了累計淨虧損，並對我們的淨遞延税項資產保持了全額估值撥備。我們預計，在可預見的未來，這一趨勢將繼續下去。我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的税費主要與在某些外國司法管轄區賺取的收入有關。

截至2022年和2021年12月31日止年度的經營業績

下表列出了以美元計算的業務結果以及在所列期間佔總收入的百分比的比較資料。成果的逐期比較不一定預示着未來各時期的成果。


	截至12月31日止年度，
	2022		2021
	(單位：千)
收入	$	254,316	$	188,001
收入成本(1)	48,553		41,934
毛利	205,763		146,067
運營費用
銷售和市場營銷(1)	126,889		81,122
研究與開發(1)	41,204		24,322
一般事務和行政事務(1)	62,779		43,116
退出成本	11,264		—
總運營費用	242,136		148,560
運營虧損	(36,373)		(2,493)
其他收入(費用)，淨額	3,456		(522)
所得税前虧損	(32,917)		(3,015)
所得税撥備	931		270
淨虧損	$	(33,848)	$	(3,285)

(1)包括基於股票的薪酬費用如下：


	截至12月31日止年度，
	2022		2021
	(單位：千)
收入成本	$	74	$	37
銷售和市場營銷	2,235		405
研發	1,123		348
一般和行政	3,961		1,952
基於股票的薪酬總額	$	7,393	$	2,742

下表列出了我們的綜合業務報表數據，以所示期間收入的百分比表示(由於四捨五入，金額可能不是總和)：


	截至12月31日止年度，
	2022		2021
	(單位：千)
收入	100	%	100	%
收入成本	19	%	22	%
毛利	81	%	78	%
運營費用
銷售和市場營銷	50	%	43	%
研發	16	%	13	%
一般和行政	25	%	23	%
退出成本	4	%	—	%
總運營費用	95	%	79	%
運營虧損	(14)	%	(1)	%
其他收入(費用)，淨額	1	%	—	%
所得税前虧損	(13)	%	(2)	%
所得税撥備	—	%	—	%
淨虧損	(13)	%	(2)	%

2022年和2021年12月31日終了年度比較

收入

O年內我們的收入年份結束2022年12月31日和2021年12月31日曾經是詳情如下：


	截至12月31日止年度，			變化
	2022		2021	金額		%
	(千美元)
收入	$	254,316	188,001	$	66,315	35	%

收入同比增長6630萬美元。這一增長的主要原因是付費客户數量的增加截至2022年12月31日，從82,000多人增加到95,000多人2021年12月31日。截至2022年12月31日的年度收入增長還受到每個客户的用户許可證、附加組件和配售率增長的推動。我們將配售率定義為購買特定附加組件的付費客户數量與付費客户總數的比率。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，基於我們付費客户所在地的收入如下：


	截至12月31日止年度，
	2022		2021
	(單位：千)
收入：
美國	$	119,775	$	85,642
英國	25,669		19,625
其他	108,872		82,734
總收入	$	254,316	$	188,001

收入成本、毛利和毛利率


	截至12月31日止年度，						變化
	2022			2021			金額		%
	(千美元)
收入成本	$	48,553		$	41,934		$	6,619	16	%
毛利	$	205,763		$	146,067		$	59,696	41	%
毛利率	81		%	78		%

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度收入成本增加主要是由於以下變化：


	變化
	2022-2021
	(單位：千)
人員成本	$	2,327
託管費	(933)
集成和數據成本	2,384
商户費用	2,033
折舊及攤銷	530
其他	278
收入成本	$	6,619

在截至2022年12月31日的一年中，收入成本增加了660萬美元。集成和數據成本增加的主要原因是與新產品和客户增長相關的成本增加. 商户手續費隨着收入的增長而增加。人員成本增加的主要原因是，隨着我們不斷擴大客户支持團隊以支持客户增長，員工人數增加了32%。此外，由於2022年期間與收購Kompyte相關的所購無形資產攤銷增加，折舊和攤銷費用增加。在截至2022年12月31日的一年中，由於數據中心搬遷而導致的託管費用下降，部分抵消了這些增長。

運營費用

銷售和市場營銷


	截至十二月三十一日止的年度：						變化
	2022			2021			金額		%
	(千美元)
銷售和市場營銷	$	126,889		$	81,122		$	45,767	56	%
佔總收入的百分比	50		%	43		%

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度銷售和營銷費用增加，主要原因如下：


	變化
	(單位：千)
市場營銷和廣告費用	$	23,642
人員成本	20,064
其他	2,061
銷售和市場營銷	$	45,767

在截至2022年12月31日的一年中，銷售和營銷費用增加了4580萬美元。由於我們繼續專注於獲取新的付費客户，營銷和廣告費用增加了2360萬美元。人員成本增加了2,010萬美元，主要是由於我們繼續擴大銷售團隊以擴大客户基礎，以及在成本較高地區運營的相關成本，員工人數增加了約38%。人員費用包括攤銷資本化佣金費用，部分原因是攤銷了前期支付的佣金，以及2022年期間支付和資本化的佣金攤銷相關費用，由於銷售額的整體增長而增加。這也是由於與截至2021年12月31日的一年相比，適用於這些團隊的股票薪酬增加了180萬美元。

研究與開發


	截至十二月三十一日止的年度：						變化
	2022			2021			金額		%
	(千美元)
研發	$	41,204		$	24,322		$	16,882	69	%
佔總收入的百分比	16		%	13		%

在截至2022年12月31日的一年中，研發成本增加了1690萬美元，這主要是由於與截至2021年12月31日的年度相比，員工人數增加了40%，勞動力市場競爭導致人員成本上升，因為我們繼續擴大產品開發團隊，以及在成本更高的地區運營的相關成本。這也是由於與截至2021年12月31日的一年相比，適用於這些團隊的股票薪酬增加了80萬美元。

一般和行政


	截至十二月三十一日止的年度：						變化
	2022			2021			金額		%
	(千美元)
一般和行政	$	62,779		$	43,116		$	19,663	46	%
佔總收入的百分比	25		%	23		%

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度一般和行政費用增加的主要原因如下：


	變化
	(單位：千)
人員成本	$	6,236
會費和訂閲費	1,480
專業服務	7,395
商業保險	590
租金和寫字樓費用	2,134
其他	1,828
一般和行政	$	19,663

在截至2022年12月31日的一年中，一般和行政費用增加了1970萬美元。專業服務增加740萬美元，主要是由於諮詢費增加600萬美元，其次是會計、審計和法律費用增加。人員成本增加了620萬美元，這主要是由於與截至2021年12月31日的一年相比，我們的員工人數增加了41%，因為我們繼續擴大我們的會計和報告、法律和合規以及內部支持團隊。這也是由於與截至2021年12月31日的一年相比，適用於這些團隊的股票薪酬增加了200萬美元。租金和辦公費用增加210萬美元，主要是由於辦公室租金增加100萬美元、其他辦公費用增加40萬美元和辦公設備費用增加40萬美元。

其他收入(費用)，淨額


	截至十二月三十一日止的年度：						變化
	2022			2021			金額		%
	(千美元)
其他收入(費用)，淨額	$	3,456		$	(522)		$	3,978	(762)	%
佔總收入的百分比	1		%	—		%

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度其他收入(支出)淨額的變化主要是由於利息收入增加320萬美元，以及其他收入增加210萬美元，但外匯損失增加130萬美元部分抵消了這一變化。

所得税撥備


	截至十二月三十一日止的年度：						變化
	2022			2021			金額		%
	(千美元)
所得税撥備	$	931		$	270		$	661	245	%
佔總收入的百分比	0.4		%	0.1		%

所得税撥備主要歸因於我們在海外司法管轄區的收入。

流動性與資本資源

我們的主要流動資金來源是IPO和後續發行的淨收益，扣除承銷折扣和我們已支付或應支付的發行費用後，淨收益總計2.138億美元，以及我們通過私募出售股權證券以及向我們的平臺出售溢價認購所獲得的淨收益。

截至2022年12月31日，我們擁有7980萬美元的現金和現金等價物，1.578億美元的短期投資和360萬美元的應收賬款。

我們在最近幾個時期的主要現金用途是為業務提供資金,投資於資本支出和短期投資，並從戰略上收購新業務。這些現金以現金存款和貨幣市場基金的形式持有。

我們相信，我們現有的現金和現金等價物，加上我們從信貸安排獲得的可用財務資源，將足以滿足我們至少未來12個月的運營和資本需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括第1A項所列的因素。風險因素。

如果需要從外部來源獲得額外的融資，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集。如果我們無法籌集額外資本或產生擴大業務所需的現金流，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的信貸安排

根據吾等與SEmrush，Inc.(各自為借款方、貸款方及JPMorgan Chase Bank，N.A.)(經不時修訂)之間的信貸協議，吾等擁有一項高級抵押信貸安排，包括4,500萬美元循環信貸安排及一項信用證分安排，其總限額相等於當時生效的循環承諾總額500萬美元及未使用總額。信貸安排的可獲得性取決於借款基數，借款基數以400%的預支率乘以適用於每月經常性收入的年化留存。該信貸安排期限為三年，將於2024年1月12日到期。

截至2022年12月31日，我們在循環信貸安排下有4500萬美元可用，其中500萬美元在信用證分安排下可用。

我們在信貸安排下的所有債務將由我們未來的國內子公司擔保，除某些例外情況外，將以我們幾乎所有有形和無形資產的擔保權益作為擔保。

我們的信貸安排下的借款按我們的選擇計息，利率為(I)倫敦銀行同業拆借利率，下限為0.50%，外加保證金，或(Ii)備用基本利率，下限為3.25%(或最近結束的12個月的正調整後綜合利息、税項、折舊和攤銷前收益(“調整後EBITDA”)前為1.50%)，外加保證金。對於倫敦銀行同業拆借利率，適用利潤率為2.75%(或截至最近結束的12個月的正綜合調整EBITDA之前的3.50%)。對於基本利率借款，適用的保證金為0.00%(或截至最近結束的12個月的正綜合調整EBITDA之前的2.50%)。我們還需要為我們的循環信貸安排下的未支取金額支付0.25%的年費，每季度支付一次欠款。

經營活動

我們最大的運營現金來源是從客户那裏收取的現金，用於訂閲服務。我們從經營活動中獲得的現金主要用於在線廣告、銷售和營銷、產品和開發部門的人員成本以及託管成本。

在截至2022年12月31日的年度內，用於經營活動的現金淨額為960萬美元，這是由於經2880萬美元的非現金費用調整後淨虧損3380萬美元，以及因經營資產和負債的變化而淨流出現金450萬美元。非現金費用主要包括與資本化佣金有關的遞延合同收購成本攤銷900萬美元、基於股票的補償費用740萬美元、折舊和攤銷費用670萬美元以及非現金租賃費用450萬美元。業務資產和負債的變化主要是由於遞延合同成本增加了950萬美元，應收賬款增加了330萬美元，經營租賃負債減少了410萬美元，預付費用和其他流動資產增加了240萬美元。由於新客户的增加和業務的擴大，遞延收入增加了910萬美元，應付帳款增加了680萬美元，部分抵消了這些資金的流出。

截至2021年12月31日止年度內，營運活動提供的現金淨額為2,380萬美元，經非現金費用調整後淨虧損330萬美元，以及營運資產及負債變動帶來的現金淨流入1,400萬美元。非現金費用主要包括與資本化佣金有關的遞延合同收購成本攤銷650萬美元、折舊和攤銷費用350萬美元以及基於股票的薪酬支出270萬美元。營業資產和負債的變化主要是由於增加新客户和擴大業務導致遞延收入增加1380萬美元，應計費用增加1160萬美元，以及應付賬款增加150萬美元。這些流入被遞延合同費用增加940萬美元、預付費用和其他流動資產增加280萬美元以及應收賬款增加80萬美元部分抵消。

投資活動

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，用於投資活動的淨現金分別為1.798億美元和460萬美元。在截至2022年12月31日的年度至2021年期間增加1.752億美元，主要是由於1.579億美元用於購買短期

投資增加了1360萬美元，用於收購的現金淨額增加了1360萬美元，購買可轉換債務證券增加了150萬美元。

融資活動

截至2022年12月31日止年度，用於融資活動的現金淨額為30萬美元，包括與行使股票期權有關的現金流入約100萬美元，以及與員工購股計劃相關發行的股票80萬美元，以及與支付資本租賃有關的現金流出210萬美元。截至2021年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為2.153億美元，主要來自公開發售的淨收益2.154億美元，其次是行使股票期權的收益130萬美元，但與支付140萬美元的資本租賃有關的現金流出部分抵消了這一影響。

合同義務和承諾

我們的主要承諾包括辦公空間租賃和數據中心設施租賃方面的義務。有關我們租賃義務的更多信息，請參閲本年度報告10-K表綜合財務報表附註3。除了我們的租約外，我們與某些數據提供商的多年承諾將在2026年之前的不同日期到期。有關我們與數據提供商的承諾的更多信息，請參閲本年度報告綜合財務報表附註13的Form 10-K。我們預計將用運營現金流和資產負債表上的現金為這些債務提供資金。

近期會計公告

有關更多信息，請參閲本年度報告10-K表格中其他部分包括的經審計綜合財務報表附註2中題為“最近的會計聲明”的章節。

關鍵會計政策和估算

我們經審計的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。根據公認會計原則編制這些經審計的綜合財務報表時，管理層需要作出估計、判斷和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和假設。我們的實際結果可能與這些估計不同。

我們相信，在本年報10-K表格其他部分所載經審核綜合財務報表附註2所述的重要會計政策中，下列會計政策涉及更大程度的判斷和複雜性。因此，我們認為這些政策對於全面瞭解和評估我們經審計的綜合財務狀況和經營結果是最關鍵的。

收入確認

收入確認政策

我們的收入主要來自在線可見性管理平臺的訂閲，其中包括訪問我們的SaaS服務和相關客户支持的客户的訂閲費。我們主要按月或按年提供對我們平臺的訂閲，我們出售我們的

產品和服務主要通過自助服務模式，也直接通過我們的銷售團隊。我們的訂閲安排為客户提供訪問我們的託管軟件應用程序的權利，而客户在託管安排期間無權使用我們的軟件。

我們根據ASC 606確認收入，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。收入在將承諾的產品或服務的控制權轉讓給客户時確認，金額反映了我們預期用這些產品或服務換取的對價。

我們在合同期限內按比例確認訂閲和支持收入，從客户被提供訪問我們的服務之日起算。這些訂閲通常是現成的義務，因為客户在整個訂閲期限內都可以獲得服務，我們的履約義務是隨着時間的推移而滿足客户的。我們認為SaaS訂閲和相關支持服務具有向客户轉移的相同模式。因此，它們被視為一項單獨的履約義務。

已開具發票的金額記錄在應收賬款和遞延收入或收入中，視收入確認標準是否得到滿足而定。我們主要是按月或按年向客户開具發票並收取預付款。

遞延收入是指尚未確認收入的已開賬單金額。預期將於隨後12個月期間確認的遞延收入記為當期遞延收入，其餘部分在隨附的綜合資產負債表中記為非流動收入。

收入是扣除從客户那裏收取的任何税款後列報的。

獲得合同的費用

我們利用獲得收入合同的增量直接成本，這主要包括為新的訂閲合同支付的銷售佣金。我們根據與資產相關的貨物或服務的轉移模式，系統地在大約24個月的期間內攤銷這些佣金。24個月的期限代表客户關係的預計受益期，是根據銷售的產品類型、客户合同的承諾期限、我們技術開發生命週期的性質以及基於歷史經驗和未來預期的估計客户關係期限來確定的。續訂和升級合同的銷售佣金將在相關客户的剩餘估計客户關係期間按直線遞延和攤銷。在接下來的12個月期間將被記為費用的遞延合同成本記為當前遞延合同成本，其餘部分扣除當前部分後記為遞延合同成本。遞延合同成本的攤銷計入銷售和營銷費用以及隨附的綜合經營報表和全面虧損。

基於股票的薪酬

我們根據授予日的公允價值衡量授予員工和董事會成員的股票期權和其他以股票為基礎的獎勵，並確認該等獎勵在必要的服務期內的相應補償費用，該服務期通常是相應獎勵的歸屬期間。我們只發行了基於服務的授予條件的股票期權，並使用直線法記錄這些獎勵的費用。

我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計授予的每個股票期權的公允價值，該模型使用我們普通股的估計公允價值和我們對普通股波動性、我們股票期權的預期期限、接近我們股票期權預期期限的期間的無風險利率和我們的預期股息收益率的假設作為輸入。

我們確定了布萊克-斯科爾斯期權定價模型的假設，如下所述。這些輸入中的每一個都是主觀的，通常需要重大的判斷才能確定。如果因素髮生變化，使用不同的假設，我們的股票薪酬支出在未來可能會有很大不同。這些假設和估計如下：

公允價值-在首次公開募股之前，我們估計了我們普通股的公允價值。在批准獎勵時，我們的董事會考慮了許多客觀和主觀因素來確定我們普通股的公允價值，包括利用第三方估值來幫助確定估計的公平市場價值和普通股價格。IPO結束後，我們的A類普通股公開交易，因此我們目前的A類普通股的價值是以其市場價格為基礎的。

預期股息收益率-年股息率以股息率表示，股息率是股票價格的一個恆定百分比。截至本年度報告Form 10-K的日期，我們尚未支付股息，預計在可預見的將來不會對普通股支付現金股息，因此，預期股息收益率為零。

預期期限-期權的預期壽命代表期權預期未平倉的時間段。按照適用的會計準則，使用普通普通期權的簡化方法來確定授標的預期期限。

無風險利率--無風險利率以到期日與獎勵預期期限一致的美國國庫券利率為基準。

預期波動率-由於我們沒有普通股的交易歷史，因此沒有股票波動的歷史基礎。因此，預期波動率主要基於類似實體普通股在最近期間的歷史波動性，與獎勵的估計預期期限相稱。

截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度所授期權之加權平均公允價值為6.36美元及分別為每股8.45美元。下表列出了用於確定授予期權公允價值的加權平均假設：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022		2021
預期波動率	53.3	%	52.1	%
加權平均無風險利率	2.72	%	1.07	%
預期股息收益率	—		—
預期壽命--年數	6		6

就業法案會計選舉

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇使用這一豁免來遵守新的或修訂的會計準則，因此，我們將不會像其他沒有選擇這一選擇的公眾公司一樣，受到相同的新的或修訂的會計準則的約束。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

市場風險的定量和定性披露

我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是外幣匯率、利率和通脹波動的結果。我們不為交易目的持有或發行金融工具。

利率風險

我們面臨着與利率變化相關的市場風險。我們的投資主要包括短期投資和貨幣市場基金。截至2022年和2021年12月31日，我們分別擁有2.375億美元的現金、現金等價物和2.697億美元的投資。由於這些投資的到期日較短，我們的現金和現金等價物的賬面價值合理地接近公允價值。我們投資活動的主要目標是保護資本，滿足流動性需求，並對現金和投資進行受託控制。根據我們的投資政策，我們有義務將我們投資組合的大部分投資於美國政府證券。我們不以交易或投機為目的進行投資。由於利率波動，我們的投資面臨市場風險，這可能會影響我們的利息收入和我們投資的公平市場價值。由於我們投資組合的短期性質，我們相信只有利率的劇烈波動才會對我們的投資產生實質性影響。我們認為，立即加息10%不會對我們投資組合的公平市場價值產生實質性影響。因此，我們預計我們的經營業績或現金流不會因市場利率的突然變化而受到重大影響。

截至2022年12月31日，我們在循環信貸安排下有4500萬美元可用，其中500萬美元在信用證分安排下可用。我們的信貸安排下的借款按我們的選擇權計息，利率為(I)倫敦銀行同業拆借利率，下限為0.50%，外加保證金，或(Ii)基本利率，下限為3.25%(或截至最近結束的12個月的正綜合調整後EBITDA之前為1.50%)，外加保證金。對於倫敦銀行同業拆借利率，適用利潤率為2.75%(或截至最近結束的12個月的正綜合調整EBITDA之前的3.50%)。對於基本利率借款，適用的保證金為0.00%(或截至最近結束的12個月的正綜合調整EBITDA之前的2.50%)。我們還需要為我們的循環信貸安排下的未支取金額支付0.25%的年費，每季度支付一次欠款。

外幣兑換風險

我們目前在收入方面不存在重大的外匯兑換風險，因為我們在美國和國際的銷售主要以美元計價。然而，我們有一些外幣風險，涉及以歐元計價的少量銷售，以及以歐元、盧布、克朗和茲羅提計價的費用。以歐元計價的銷售額反映了此類銷售開具發票之日的現行美元匯率。美元對歐元相對價值的增加可能會對以美元表示的收入和其他經營業績產生負面影響。我們在美國以外產生了以這些外幣計價的鉅額費用，主要是歐元。隨着員工從俄羅斯遷往歐洲其他地區，我們面臨着一些增加的外匯兑換風險，這些風險與以歐元計價的額外費用有關。如果這些外幣中的任何一種的平均匯率對美元走強，我們在美國以外的費用的美元價值將會增加。例如，美元對歐元的相對價值立即下降或增加10%，將導致我們的綜合運營報表和現金流產生350萬美元的收益或虧損。

到目前為止，我們沒有從事外幣交易的對衝。然而，隨着我們國際業務的擴大，我們的外匯兑換風險可能會增加。如果我們的外幣

未來匯兑風險增加時，我們可能會評估啟動與非美元計價交易相關的外幣對衝計劃的成本和收益。

項目8.財務報表和補充數據

SEMRUSH控股公司

合併財務報表索引


			頁面
經審計的合併財務報表
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：42)			78
合併資產負債表			79
合併經營報表和全面虧損			80
可贖回可轉換優先股和股東權益合併報表(虧損)			81
合併現金流量表			82
合併財務報表附註			83

獨立註冊會計師事務所報告

致SEMRUSH控股公司股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

我們審計了SEMRUSH控股公司(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表、截至2022年12月31日的三個年度的相關綜合經營表和全面虧損、可贖回可轉換優先股和股東權益(虧損)和現金流量以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ 安永律師事務所

自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

波士頓，馬薩諸塞州

2023年3月15日

SEMRUSH控股公司

合併資產負債表

(單位為千，每股數據除外)


	截至12月31日，
	2022		2021
資產
流動資產
現金和現金等價物	$	79,765	$	269,665
短期投資	157,774		—
應收賬款	3,559		2,190
遞延合同成本，本期部分	6,974		6,338
預付費用和其他流動資產	9,307		5,345
流動資產總額	257,379		283,538
財產和設備，淨額	8,076		8,270
經營性租賃使用權資產	12,009		—
無形資產，淨額	10,286		2,925
商譽	6,529		1,991
遞延合同成本，扣除當期部分	2,082		2,254
其他長期資產	2,329		1,096
總資產	$	298,690	$	300,074
負債和股東權益
流動負債
應付帳款	$	15,495	$	9,942
應計費用	17,847		19,479
遞延收入	49,354		40,232
經營租賃負債的當期部分	3,694		—
其他流動負債	2,311		1,896
流動負債總額	88,701		71,549

遞延收入，扣除當期部分	122		237
遞延税項負債	11		268
經營租賃負債，扣除當期部分	8,929		—
其他長期負債	1,023		2,478
總負債	98,786		74,532
承付款和或有事項(附註13)
股東權益
非指定優先股，$0.00001面值-100,000授權股份，以及不是截至2022年或2021年12月31日已發行或已發行的股票	—		—
A類普通股，$0.00001面值-1,000,000授權股份及43,743截至2022年12月31日已發行和已發行的股票；31,842截至2021年12月31日的已發行和已發行股票	—		—
B類普通股，$0.00001面值-160,000授權股份，以及97,897已發行及已發行股份97,844截至2022年12月31日的未償還款項；108,975已發行及已發行股份108,870截至2021年12月31日的未償還款項	1		1
額外實收資本	274,057		264,871
累計其他綜合赤字	(1,206)		(230)
累計赤字	(72,948)		(39,100)
股東權益總額	199,904		225,542
總負債和股東權益	$	298,690	$	300,074

附註是這些合併財務報表的組成部分。

SEMRUSH控股公司

合併經營報表和全面虧損

(單位為千，每股數據除外)


	截至該年度為止
	十二月三十一日，
	2022		2021		2020
收入	$	254,316	$	188,001	$	124,875
收入成本	48,553		41,934		29,930
毛利	205,763		146,067		94,945
運營費用
銷售和市場營銷	126,889		81,122		54,518
研發	41,204		24,322		17,528
一般和行政	62,779		43,116		29,044
退出成本	11,264		—		—
總運營費用	242,136		148,560		101,090
運營虧損	(36,373)		(2,493)		(6,145)
其他收入(費用)，淨額	3,456		(522)		(290)
所得税前虧損	(32,917)		(3,015)		(6,435)
所得税撥備	931		270		577
淨虧損	$	(33,848)	$	(3,285)	$	(7,012)

普通股股東每股淨虧損--基本和稀釋後：	$	(0.24)	$	(0.03)	$	(0.07)

加權-用於計算普通股股東每股淨虧損的普通股平均股數-基本和攤薄：	141,160		126,586		94,803

淨虧損	$	(33,848)	$	(3,285)	$	(7,012)
其他綜合損失
外幣折算調整	(851)		(230)		—
投資未實現虧損	(125)		—		—
綜合損失	$	(34,824)	$	(3,515)	$	(7,012)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

SEMRUSH控股公司

合併報表S可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字)

(單位：千，共享數據除外)


	A系列			A系列-1			B系列			普通股			A類普通股			B類普通股			其他內容已繳費資本		累計其他綜合損失		累計赤字		總計股東的權益 (赤字)
	股票	金額		股票	金額		股票	金額		股票	金額		股票	金額		股票	金額
2019年12月31日的餘額	3,379,400	$	7,789	1,837,600	$	10,270	4,681,400	$	24,000	94,592,700	$	—	—	$	—	—	$	—	$	3,644	$	—	$	(28,803)	$	(1,159)
行使股票期權時發行普通股	—	—		—	—		—	—		457,341	—		—	—		—	—		252		—		—		252
基於股票的薪酬費用	—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		1,079		—		—		1,079
淨虧損	—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—		—		(7,012)		(7,012)
2020年12月31日的餘額	3,379,400	7,789		1,837,600	10,270		4,681,400	24,000		95,050,041	—		—	—		—	—		4,975		—		(35,815)		(6,840)
轉換優先股	(3,379,400)	(7,789)		(1,837,600)	(10,270)		(4,681,400)	(24,000)		29,695,200	—		—	—		—	—		42,058		—		—		18,058
與首次公開發行相關的A類普通股的發行，扣除發行成本	—	—		—	—		—	—		—	—		10,000,000	—		—	—		126,622		—		—		126,622
與首次公開發行相關的普通股重新分類為B類普通股	—	—		—	—		—	—		(124,745,241)	—		—	—		124,745,241	1		(1)		—		—		—
與首次公開發行部分行使超額配售選擇權有關的A類普通股的發行，扣除發行成本	—	—		—	—		—	—		—	—		719,266	—		—	—		9,245		—		—		9,245
與後續公開發行相關的A類普通股的發行，扣除發行成本	—	—		—	—		—	—		—	—		4,000,000	—		—	—		77,903		—		—		77,903
B類普通股向A類普通股的轉換	—	—		—	—		—	—		—	—		17,121,795	—		(17,121,795)	—		—		—		—		—
行使股票期權時發行普通股	—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		1,194,918	—		1,327		—		—		1,327
基於股票的薪酬費用	—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		2,742		—		—		2,742
與限制性股票獎勵相關的B類普通股的歸屬	—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		51,762	—		—		—		—		—
累計平移調整	—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—		(230)		—		(230)
淨虧損	—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—		—		(3,285)		(3,285)
2021年12月31日的餘額	—	—		—	—		—	—		—	—		31,841,061	—		108,870,126	1		264,871		(230)		(39,100)		225,542
B類普通股向A類普通股的轉換	—	—		—	—		—	—		—	—		11,078,315	—		(11,078,315)	—		—		—		—		—
股票期權的行使	—	—		—	—		—	—		—	—		681,860	—		—	—		981		—		—		981
與員工購股計劃相關的股票發行	—	—		—	—		—	—		—	—		64,756	—		—	—		758		—		—		758
與受限股單位有關的普通股歸屬	—	—		—	—		—	—		—	—		77,182	—		51,759	—		—		—		—		—
基於股票的薪酬費用	—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		7,447		—		—		7,447
累計平移調整	—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—		(851)		—		(851)
投資未實現虧損	—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—		(125)		—		(125)
淨虧損	—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—		—		(33,848)		(33,848)
2022年12月31日的餘額	—	—		—	—		—	—		—	—		43,743,174	—		97,843,570	1		274,057		(1,206)		(72,948)		199,904

附註是這些合併財務報表的組成部分。

SEMRUSH控股公司

合併現金流量表

(單位：千)


	截至該年度為止
	十二月三十一日，
	2022		2021		2020
經營活動
淨虧損	$	(33,848)	$	(3,285)	$	(7,012)
對淨虧損與經營活動提供的現金淨額(用於)進行的調整：
折舊及攤銷費用	6,650		3,535		1,484
無形資產減值費用	642		—		—
遞延合同費用的攤銷	8,988		6,489		4,623
非現金租賃費用	4,520		—		—
出售附屬公司的虧損	1,738		—		—
基於股票的薪酬費用	7,393		2,742		1,079
非現金利息支出	242		211		—
可轉換債務證券公允價值變動	(1,152)		—		—
遞延税金	(253)		59		(90)
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款	(3,317)		(791)		738
遞延合同成本	(9,452)		(9,362)		(6,637)
預付費用和其他流動資產	(2,446)		(2,784)		(70)
應付帳款	6,793		1,527		1,825
應計費用	(848)		11,613		2,501
其他流動負債	(394)		—		—
遞延收入	9,133		13,807		6,914
其他長期負債	94		—		497
經營租賃負債變動	(4,107)		—		—
經營活動提供的現金淨額(用於)	(9,624)		23,761		5,852
投資活動
購置財產和設備	(4,234)		(2,380)		(2,367)
購買短期投資	(157,899)		—		—
購買可轉換債務證券	(2,000)		(500)		—
內部使用軟件開發成本資本化	(1,706)		(1,403)		(1,032)
為收購企業而支付的現金，扣除所獲得的現金	(13,993)		(350)		(2,685)
用於投資活動的現金淨額	(179,832)		(4,633)		(6,084)
融資活動
行使股票期權所得收益	981		1,327		252
發行與員工購股計劃有關的股份所得款項	758		—		—
支付融資租賃	(2,084)		(1,373)		—
支付遞延發售費用	—		—		(1,924)
完成公開發行的淨收益	—		215,370		—
融資活動提供的現金淨額(用於)	(345)		215,324		(1,672)
匯率變動對現金及現金等價物的影響	(275)		(230)		—
(減少)現金、現金等價物和限制性現金增加	(190,076)		234,222		(1,904)
現金、現金等價物和受限現金，年初	269,841		35,619		37,523
現金、現金等價物和受限現金，年終	$	79,765	$	269,841	$	35,619
補充現金流量披露
支付利息的現金	$	229	$	321	$	—
繳納所得税的現金	$	603	$	248	$	583
已發生和未支付的遞延發售成本	$	—	$	—	$	243
已發生和未支付的信貸安排成本	$	—	$	—	$	303
應計購買對價	$	—	$	—	$	497
融資租賃項下固定資產的購置	$	1,050	$	5,750	$	—
短期投資的未實現虧損	$	125	$	—	$	—
以新的經營租賃負債換取的使用權資產	$	5,567	$	—	$	—
因修改租約而減少使用權資產和租賃負債	$	1,278	$	—	$	—
採用ASC 842後遞延租金負債對使用權資產的重新分類	$	213	$	—	$	—
採用ASC 842時記錄的使用權資產和租賃負債	$	12,579	$	—	$	—

附註是這些合併財務報表的組成部分。

SEMRUSH控股公司。

合併財務報表附註

截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度

(除非另有説明，否則以千為單位，股票和每股數據除外)

1.業務的組織和描述

業務説明

SEmrush Holdings，Inc.及其子公司(統稱為“公司”或“SEmrush”)提供在線可見性管理軟件即服務(SaaS)平臺。該公司的平臺使其訂户能夠提高他們的在線知名度和推動流量，包括在他們的網站和社交媒體頁面上，並有針對性地通過各種渠道向他們的客户分發高度相關的內容，以推動高質量的流量並衡量他們的數字營銷活動的有效性。該公司總部設在馬薩諸塞州波士頓，在亞美尼亞、加拿大、塞浦路斯、捷克共和國、德國、荷蘭、波蘭、西班牙、塞爾維亞和美國設有全資子公司。

該公司面臨許多與類似行業和發展階段的公司相同的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能會影響未來的運營和財務業績。這些風險包括但不限於：快速的技術變革、來自替代產品或較大公司的競爭壓力、對專有技術的保護、國際活動的管理、需要獲得額外的資金以支持增長以及對第三方和關鍵個人的依賴。

俄羅斯在烏克蘭的軍事行動的影響

經濟、民事、軍事和政治方面的不確定性在該公司經營和獲得收入的許多地區都存在，並可能增加。該公司經營業務的幾個國家正在並可能繼續因此類行動而經歷軍事行動以及公民和政治動亂。該公司在東歐新興市場經濟體擁有重要的開發業務，公司一半以上的全職員工歷史上位於俄羅斯。

2022年2月下旬，俄羅斯軍隊對烏克蘭發動重大軍事行動，該地區持續的衝突和破壞一直在持續，並可能繼續下去。對烏克蘭和俄羅斯的影響，以及其他國家採取的行動，包括加拿大、英國、歐盟、美國和其他國家和組織對俄羅斯、烏克蘭和白俄羅斯的官員、個人、地區和行業實施的新的、更嚴厲的制裁，以及每個國家對此類制裁、緊張局勢和軍事行動的潛在反應，都可能對公司的運營產生實質性的不利影響。衝突、加強的制裁活動和隨後的反應產生的任何此類重大不利影響可能會擾亂公司與供應商的關係，中斷服務的交付，導致公司將在該地區進行的全部或部分工作轉移到其他國家，並可能限制公司在該地區從事某些項目的能力。

2022年第二季度，該公司開始了將其駐俄羅斯員工大規模遷往其他司法管轄區的努力。截至2022年12月31日，該公司退出俄羅斯的工作基本完成。關於這類搬遷工作所涉費用的更多信息，見附註7。

出售公司的俄羅斯子公司

2022年8月3日，該公司完成了與其在俄羅斯的業務逐步結束有關的兩家俄羅斯子公司--SEMRUSH RU Ltd.和SEMRUSH SM Ltd.的出售。該公司因出售這兩家子公司而獲得微不足道的對價。有關出售該公司俄羅斯子公司的更多詳情，請參閲附註7。

新冠肺炎的效應

本公司考慮了新冠肺炎疫情對本公司的潛在影響。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎爆發為大流行，隨後許多新的新冠肺炎毒株在世界各地傳播。新冠肺炎繼續影響着全球的市場和經濟狀況。為了試圖限制病毒的傳播，政府已經實施了各種限制，包括對商業活動和旅行限制的限制，以及對公司業務和運營已經並可能繼續產生不利影響的“在家避難”命令。鑑於新冠肺炎不斷變化的性質及其在世界各地帶來的不確定性，無法預測新冠肺炎疫情對公司未來業務運營、運營結果、財務狀況、流動性和現金流的累積和最終影響。疫情對公司業務和財務業績的影響程度將在很大程度上取決於未來的發展，包括疫情在全球和美國境內蔓延的持續時間，對資本、外匯和金融市場的影響，以及影響公司業務的政府或監管命令，所有這些都是高度不確定和無法預測的。

截至2022年12月31日，該公司受到新冠肺炎疫情導致的半導體短缺影響的硬件交付期較長，這可能會影響其在其數據中心內及時提供基礎設施的能力。公司將繼續積極監測當前國際國內對新冠肺炎及其相關風險的影響和應對。

2.重要會計政策摘要

隨附的合併財務報表反映了下文所述的某些重要會計政策以及這些附註中其他部分對合並財務報表的應用情況。該公司認為，一項重要的會計政策既對公司財務狀況和結果的描述很重要，又要求管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這往往是因為需要對本質上不確定的事項的影響進行估計。

陳述的基礎

所附綜合財務報表乃按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制。本附註內對適用指引的任何提及，均指財務會計準則委員會(“FASB”)的會計準則編纂(“ASC”)及“會計準則更新”(“ASU”)所載的權威美國公認會計原則。

合併原則

合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。

預算的使用

按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響資產和負債的報告金額、合併財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告的

報告所述期間的收入和支出數額。編制這些合併財務報表所依據的重大估計包括但不限於：收入確認、用於評估長期資產可回收性的預期未來現金流量、或有負債、內部使用軟件研發成本的支出和資本化、與資本化成本相關的平均受益期、獲得收入合同的成本、已發行股票獎勵的公允價值的確定、股票薪酬支出、公司持有的可轉換票據的估計公允價值的確定、通過收購獲得的無形資產的估值、公司增量借款利率的估計。以及本公司遞延税項淨資產及相關估值準備的可回收性。

儘管該公司定期評估這些估計，但實際結果可能與這些估計大不相同。估計的變化被記錄在它們被知道的時間段。本公司根據過往經驗及各種其認為在當時情況下屬合理的其他假設作出估計。實際結果可能與管理層的估計不同，如果這些結果與歷史經驗不同，或者其他假設被證明不是實質上準確的，即使這些假設在做出時是合理的。

後續活動考慮事項

本公司考慮在資產負債表日之後但在綜合財務報表發佈之前發生的事件或交易，以便為某些估計提供額外證據或確定需要額外披露的事項。後續活動已按要求進行了評估。見附註17。

收入確認

本公司的收入主要來自通過SEMRUSH在線可見性管理平臺和Prowly公關平臺的訂閲收入，其中包括訪問本公司SaaS服務和相關客户支持的客户的訂閲費。在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，訂閲收入幾乎佔到了公司收入的全部。在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度，與其他收入相關的收入並不重要。

該公司主要按月或按年向其平臺提供訂閲服務。該公司主要通過自助服務模式銷售其產品和服務，也直接通過其銷售人員銷售。該公司的訂閲安排為客户提供訪問該公司託管軟件應用程序的權利。在託管安排期間，客户無權佔有公司的軟件。訂閲通常在合同訂閲期限內不可取消；但是，訂閲合同包含在購買後七天內請求退款的權利。

該公司根據ASC 606確認收入。收入在將承諾的產品或服務的控制權轉讓給客户時確認，金額反映了該公司預期從這些產品或服務中獲得的對價。為實現ASC 606的核心原則，本公司執行以下步驟：

1)確定與客户的合同；

2)確定合同中的履約義務；

3)確定交易價格；

4)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及

5)當公司履行業績義務時(或作為)確認收入。

本公司從客户獲得本公司服務之日起，在合同期限內按比例確認訂閲和支持收入。這些訂閲通常是準備就緒的義務，因為客户在整個訂閲期限內都可以獲得服務，並且隨着時間的推移，公司的績效義務會滿足客户的要求。公司認為SaaS服務和相關支持服務具有相同的轉移到客户的模式。因此，它們被視為一項單獨的履約義務。

已開具發票的金額記錄在應收賬款和遞延收入或收入中，視收入確認標準是否得到滿足而定。該公司主要是按月或按年預先向客户收取其服務的發票和付款。

遞延收入是指尚未確認收入的已開賬單金額。將在隨後12個月期間確認的遞延收入計入當期遞延收入，其餘部分計入長期遞延收入。遞延收入增加了$9,007及$13,809分別於截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度內。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度，40,232, $26,537、和$19,218在每一期間開始時，已確認的收入中的一部分已計入遞延收入。

本公司已選擇從交易價格中剔除向客户收取的銷售税金額。因此，收入在扣除從客户收取的任何銷售税後列報。

分配給未來履約義務的交易價格

ASC 606要求公司披露分配給截至報告的資產負債表日期尚未履行的履約義務的交易價格總額。

對於原始預期期限超過一年的合同，分配給截至2022年12月31日未履行的履約義務的交易價格總額為美元654，該公司預計將在下一年確認12月份。

對於最初預期期限為一年或更短的合同，公司已應用ASC 606項下的實際權宜之計，不披露截至2022年12月31日分配給未履行履約義務的交易價格金額。對於本權宜之計適用的截至2022年12月31日未履行的履約義務，履約義務的性質與截至2022年12月31日履行的履約義務一致。剩餘期限不到一年。

獲得合同的費用

獲得合同的增量直接成本，主要包括為新的認購合同支付的銷售佣金，將遞延並在合併資產負債表中記錄為遞延合同成本，並在大約24與資產有關的貨物或服務的轉移模式相一致，在系統的基礎上按月計算。24個月的期限代表客户關係的預計受益期，是根據銷售的產品類型、客户合同的承諾期限、公司技術開發生命週期的性質以及基於歷史經驗和未來預期的預計客户關係期限確定的。在接下來的12個月期間將被記為費用的遞延合同成本記為當前遞延合同成本，其餘部分扣除當前部分後記為遞延合同成本。遞延合同成本的攤銷計入銷售和營銷費用，並在隨附的合併經營報表和全面虧損中。

收入成本

收入成本主要包括與支持和託管公司的SaaS平臺、獲取數據和向公司的客户提供支持有關的費用。這些成本包括與公司數據中心管理、客户支持團隊和數據獲取成本相關的工資、福利、激勵性薪酬和基於股票的薪酬支出。除這些費用外，公司還產生第三方服務提供商成本，如數據中心和網絡費用、分配的管理費用、與公司財產和設備相關的折舊和攤銷費用以及資本化的內部使用軟件開發成本。

現金、現金等價物和投資

本公司將所有自購買之日起90天或以下的原始到期日購買的高流動性票據視為現金等價物。現金和現金等價物包括存放在銀行的現金和計息貨幣市場基金持有的金額。現金等價物按成本列賬，接近其公平市場價值。未被歸類為現金等價物的投資根據其聲明的到期日和公司打算持有此類證券的時間段，作為短期或長期投資列報。該公司在購買時確定適當的投資分類，並在每個資產負債表日期重新評估該指定。本公司調整用於攤銷保費和增加到期折扣的投資成本。該公司將這種攤銷和利息收入增加計入綜合經營報表。

當本公司持有根據ASC 320分類為可供出售的債務投資時，投資--債務證券(“ASC 320”)，它以公允價值記錄可供出售的證券，未實現收益和損失包括在累計的其他股東權益綜合損失中。該公司將歸類為可供出售證券的利息和股息計入綜合經營報表和綜合虧損的利息收入和股息。已實現損益按具體確定法計入合併經營表和綜合損失表。有幾個不是截至2022年、2022年、2021年或2020年12月31日止年度的重大已實現投資損益。截至2021年12月31日，公司未持有任何債務投資。

只要一項投資的公允價值低於其攤銷成本，且有證據表明一項投資的賬面價值在一段合理的時間內無法收回，本公司就非臨時性減值對投資進行審查。如果本公司發生信貸損失，有意出售投資，或如果本公司更有可能需要在攤銷成本基礎收回之前出售投資，則非臨時性投資減值將在綜合經營報表中確認。本次評估考慮的證據包括減值原因、對本公司投資政策的遵守情況、減值的嚴重程度和持續時間以及期末後的價值變化。截至2022年12月31日，公司持有的未實現虧損狀況不到12個月的投資的公允價值合計為$137,816。截至2022年12月31日止年度，本公司確定除暫時性減值外，不需要在綜合經營報表中確認其他減值。在2022財年之前，該公司沒有持有任何債務投資。

以下為截至2022年12月31日的現金、現金等價物及投資摘要：


	攤銷成本：		毛收入未實現收益		毛收入未實現損失		估計數公允價值
2022年12月31日：
現金和現金等價物	$	79,765	$	—	$	—	$	79,765
投資：
*購買一年或更短時間內到期的美國國債	153,604		5		(108)		153,501
*購買一年或更短時間內到期的公司證券	4,295		—		(22)		4,273
*總投資額	157,899		5		(130)		157,774
包括現金、現金等價物和投資總額。	$	237,664	$	5	$	(130)	$	237,539

受限現金

截至2021年12月31日，受限現金為$176以及與另一家金融機構在計息現金賬户中持有的現金有關，作為與本公司其中一項建築租約的合同條款有關的信用證的抵押品。在2022年期間，這筆現金被返還給公司，並相應減少了公司的信貸額度。有關這項信貸安排的詳情，請參閲附註9。限制性現金根據信用證到期日計入2021年12月31日隨附的合併資產負債表中的“其他長期資產”。

下表是合併資產負債表中現金、現金等價物和限制性現金的對賬，這些現金、現金等價物和限制性現金合計為合併現金流量表中的現金、現金等價物和限制性現金總額。


	截至12月31日，
	2022		2021
現金和現金等價物	$	79,765	$	269,665
列入“其他長期資產”的限制性現金	—		176
	$	79,765	$	269,841

信用風險和重要客户的集中度

本公司沒有表外風險，例如外匯合約、期權合約或其他海外對衝安排。可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、短期投資和應收賬款。本公司與管理層認為具有高信用質量的多家金融機構保持其現金和現金等價物。有時，這些金融機構的存款可能會超過聯邦保險的限額。

由於公司客户眾多，應收賬款的信用風險分散。該公司定期評估其客户的信譽，一般不要求其客户提供抵押品或其他擔保來支持應收賬款。信貸損失歷來並不嚴重，本公司一般並無因個別客户或客户團體應收款項而蒙受任何重大損失。由於這些因素，管理層認為本公司的應收賬款中可能存在除收款損失撥備金額以外的任何額外信用風險。

截至2022年、2022年和2021年12月31日，沒有個人客户佔公司應收賬款的10%以上。在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，沒有任何個人客户佔公司收入的10%以上。

壞賬準備

本公司根據本公司對本公司現有應收賬款中可能出現的信用損失金額的最佳估計，根據歷史虧損模式、賬單逾期天數以及對與特定賬户相關的潛在損失風險的評估，減少應收貿易賬款總額，計提壞賬準備。壞賬準備計入一般費用和行政費用。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司做到了不記下壞賬準備。

財產和設備

財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷，採用直線法按資產的估計使用年限列報。租賃改進按租賃期限或相關資產的估計使用年限中較短的一項攤銷。公司財產和設備的預計使用年限如下：


			預計使用壽命
			(單位：年)
計算機設備			2至5
傢俱和辦公設備			5至7
租賃權改進			2至4

維護和維修的支出在發生時記入費用，而主要的改善工程則作為財產和設備的附加費用資本化。

資本化的軟件開發成本

開發公司SaaS平臺中使用的軟件應用程序所產生的成本包括開發或獲取內部使用的計算機軟件所產生的某些材料和服務的直接成本，以及與項目直接相關並投入時間的員工的工資和工資相關成本。這些成本通常包括配置、編碼和測試活動期間的內部人力。在初步項目階段發生的研發成本或數據轉換活動、培訓、維護以及一般和行政或間接費用產生的成本計入已發生的費用。一旦項目達到應用程序開發階段，內部和外部成本(如果是直接的和遞增的)將被資本化，直到項目基本完成並準備好其預期用途。在公司軟件應用程序實施後階段發生的與升級和增強相關的合格成本被資本化，因為它們可能會導致增加功能，而內部使用軟件的維護和次要升級和增強所產生的成本則計入已發生的費用。

資本化的軟件開發成本是在估計的三年使用壽命內按直線攤銷的。管理層每年評估這些資產的使用年限，並在發生可能影響這些資產可回收性的事件或情況變化時進行減值測試。

在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度內，公司資本為1,760, $1,403、和$1,032軟件開發費用，在所附合並資產負債表中列為無形資產。該公司記錄了與其資本化軟件開發成本相關的攤銷費用#美元570, $482、和$305在過去幾年裏

2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日。截至2022年和2021年12月31日，資本化軟件開發成本的賬面淨值為美元1,962及$1,959，分別為。

企業合併

根據ASC 805，企業合併(“ASC 805”)，本公司根據其估計公允價值確認所收購的有形和無形資產及承擔的負債。確定這些公允價值需要管理層做出重大估計和假設，特別是關於無形資產。

本公司確認於收購日期取得的可識別資產及承擔的負債的公允價值。於收購日期的商譽按收購日期轉移的代價扣除收購日期的資產公允價值及承擔的負債後的超額部分計量，並代表收購的其他資產所產生的預期未來經濟利益，該等資產並未單獨確認及單獨確認。雖然該公司使用其最佳估計和假設作為收購價格分配過程的一部分，以準確評估收購日收購的資產和承擔的負債，但其估計本身具有不確定性，需要進行改進。假設可能是不完整或不準確的，可能會發生意想不到的事件或情況，這可能會影響此類假設、估計或實際結果的準確性或有效性。因此，在自收購日期起計的最長一年的計量期內，公司記錄了對收購的資產和承擔的負債的調整，並對商譽進行了相應的抵銷，前提是該公司確定了對初步收購價格分配的調整。於計量期結束或收購資產或承擔負債的價值最終釐定後(以先到者為準)，其後的任何調整均記入綜合經營報表。

本公司於收購日按其公允價值記錄因企業合併而產生的或有代價。本公司一般採用蒙特卡羅模擬模型來確定或有對價的公允價值。此後的每個報告期，這些債務都會重新估值，其公允價值的增減在綜合經營報表和全面虧損中作為對運營費用的調整計入。或有對價公允價值的變化可能是假設貼現期和折現率變化以及與實現確定的里程碑有關的變化造成的。在確定這些假設的適當性時，採用了重大判斷，截至收購日期及以後的每一個時期。因此，未來的業務和經濟狀況，以及上述任何假設的變化，都可能對公司在任何給定時期記錄的或有對價費用產生重大影響。

商譽和已獲得的無形資產

商譽不會攤銷，但每年或當事件或環境變化顯示賬面值可能無法收回時，會就減值進行評估。本公司已確定只有一個報告單位用於進行本次商譽減值評估，其報告單位的公允價值已根據本公司的企業價值確定。作為年度商譽減值測試的一部分，本公司可選擇進行定性評估，以確定是否需要進一步的減值測試。可能表明報告單位的公允價值低於其賬面價值的事件和情況的例子包括宏觀經濟條件，如實體的經營環境或行業或市場因素的惡化；特定實體的事件，如成本增加、財務業績下降或關鍵人員流失；或其他事件，如股價在絕對基礎上或相對於同行的持續下跌。如果根據其定性評估結果，本公司報告單位的公允價值很可能(即大於50%的可能性)低於其賬面價值，則將需要進行量化減值測試。否則，將不需要進一步的測試。該公司完成了其

定性評估並得出結論，截至2022年10月1日，本公司報告單位的公允價值少於其賬面價值的可能性並不大。

在企業合併中收購的無形資產按其在收購之日的估計公允價值入賬。本公司根據經濟利益的消耗模式，或如該模式不能輕易確定，則按估計可用年限攤銷所收購的固定壽命無形資產，或按直線攤銷。本公司定期評估無形資產的可回收性，方法是考慮可能需要修訂使用年限估計或顯示資產可能減值的事件或情況。本公司考慮了收購的無形資產的潛在減值指標，並注意到截至2022年12月31日沒有減值指標。

長期資產減值準備

長期資產包括財產和設備、無形資產和資本化的軟件開發成本。待持有和使用的長期資產在發生事件或商業環境變化表明資產的賬面價值可能無法完全收回時，進行可回收測試。本公司在決定何時進行減值審核時考慮的因素包括與預期有關的業務表現顯著欠佳、行業或經濟趨勢出現重大負面影響，以及資產用途的重大改變或計劃改變。如果進行減值審查以評估長期資產組的可回收性，本公司將長期資產組的使用和最終處置預期產生的未貼現現金流的預測與其賬面價值進行比較。當資產組的使用預期產生的估計未貼現未來現金流量少於其賬面金額時，將確認減值損失。減值虧損將基於減值資產組的賬面價值超過其公允價值的部分，這是根據貼現現金流量確定的。

截至2022年12月31日止年度，本公司錄得642與其資本化的軟件開發成本相關的減值費用。與資本化軟件開發成本相關的減值支出計入所附截至2022年12月31日的年度綜合經營報表中的“研究與開發”。截至2021年12月31日止年度，本公司並無就其長期資產確認任何減值指標。截至2020年12月31日止年度，本公司記錄了一筆與資本化軟件開發成本相關的無形減值支出。

金融工具公允價值的披露

公司的金融工具包括現金、現金等價物、投資、應收賬款、應付賬款和應計費用。該公司的投資被歸類為可供出售，並根據市場法利用直接或間接可見的報價按公允價值報告。由於這些金融工具的短期性質，本公司剩餘金融工具的賬面價值接近其於2022年、2022年和2021年12月31日的公允價值。

本公司已使用現有市場信息對金融工具的估計公允價值進行評估。使用不同的市場假設和/或估計方法可能對估計公允價值金額產生重大影響。有關進一步討論，請參見下文。

公允價值計量

ASC 820，公允價值計量和披露(“ASC 820”)，為按公允價值計量的工具建立了一個三級估值層次結構，區分基於市場數據的假設(可觀察到的投入)和公司自己的假設(不可觀察到的投入)。可觀察到的投入是指市場參與者將根據從本公司以外的來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的投入。不可觀察的輸入是反映公司的

關於市場參與者在為資產或負債定價時將使用的投入的假設，是基於當時情況下可獲得的最佳信息而制定的。

本指引進一步將公允價值確定為交換價格或退出價格，代表在市場參與者之間基於對資產或負債的最高和最佳利用進行有序交易時將收到的出售資產或支付轉移負債的金額。因此，公允價值是一種基於市場的計量，應該根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。公司使用估值技術來衡量公允價值，最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。這些輸入的優先順序如下：

第1級投入-報告實體在計量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整可觀察報價。

第2級投入--第1級中包括的報價以外的直接或間接資產或負債可觀察到的投入。

第三級投入--用於確定資產或負債公允價值的不可觀察的投入，這些投入反映了一個實體自己對該市場假設的假設。

在某種程度上，估值是基於在市場上較難觀察到或無法觀察到的模型或投入，公允價值的確定需要更多的判斷。因此，本公司在釐定公允價值時所作出的判斷，對分類為第3級的工具的判斷程度最高。公允價值層次內的金融工具水平是以對公允價值計量有重大意義的任何投入中的最低水平為基礎。

本公司按經常性和非經常性對資產和負債進行公允價值計量，以確定在每個報告期對其進行分類的適當水平。

下表彙總了截至2022年12月31日的合併資產負債表中按公允價值經常性計量和記錄的金融資產和負債，按用於計量公允價值的公允價值層次中的估值投入水平劃分：


	2022年12月31日
	相同資產的活躍市場報價(1級投入)		重要的其他可觀察到的輸入(第2級輸入)		無法觀察到的重要輸入 (第3級輸入)		總計
資產：
*貨幣市場基金	$	36,222	$	—	$	—	$	36,222
*購買美國國債	—		153,501		—		153,501
*公司證券	—		4,273		—		4,273
發行可轉換債務證券(見附註5)	—		—		3,652		3,652
總資產	$	36,222	$	157,774	$	3,652	$	197,648

負債：
不包括或有對價。	$	—	$	—	$	227	$	227
總負債	$	—	$	—	$	227	$	227

現金等價物包括自購買之日起原始到期日為90天或更短的貨幣市場基金。該等資產的公允價值計量以活躍市場對相同資產的市場報價為基準，因此，該等資產按公允價值按經常性原則入賬，並在公允價值分級中被分類為第1級。該公司的投資主要包括短期美國國債和公司證券。該等資產的公允價值計量以其他重大可見投入為基礎，因此，該等資產按公允價值按經常性基礎入賬，並在公允價值層次中被分類為第二級。

截至2021年12月31日，本公司並無任何資產或負債使用其他重大可見投入按公允價值經常性計量(第2級)。該公司持有貨幣市場基金的現金等價物，總額達#美元21,366並被歸類為公允價值等級中的第一級。

截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，該公司衡量了其對可轉換債務證券的投資(見附註5)以及與收購Prowly.com sp相關的或有對價。使用重要的不可觀察的輸入(第3級)反覆使用ZO.O(“Prowly”)。

可轉換債券證券

本公司於購買日按公允價值記錄其可轉換債務證券。該公司使用布萊克-斯科爾斯·默頓模型確定這些投資的公允價值。此後的每個報告期，這些投資都會被重新估值，其公允價值的增減被記錄為對其他收入、綜合經營報表和全面虧損的淨額的調整，以反映損益。這些投資的公允價值的變化可能由發行人的估計企業價值、此類轉換的可能性和方法以及其他市場因素的變化引起。在確定這些假設的適當性時，採用了重大判斷，這些假設在購買日期及以後的每個期間都適用。因此，上述任何假設的變化都可能對公司在任何給定時期的收益或虧損產生重大影響。

截至2021年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的可轉換債務證券公允價值計量前滾如下：


截至2020年12月31日的餘額	$	—
投資於可轉換債務證券	500
計入其他收入的公允價值變動淨額	—
截至2021年12月31日的餘額	500
對可轉換債務證券的額外投資	2,000
計入其他收入的公允價值變動淨額	1,152
截至2022年12月31日的餘額	$	3,652

或有對價

本公司於收購日按其公允價值記錄因企業合併而產生的或有代價。本公司一般採用蒙特卡羅模擬模型來確定或有對價的公允價值。此後的每個報告期，這些債務都會重新估值，其公允價值的增減在綜合經營報表和全面虧損中作為對運營費用的調整計入。或有對價的公允價值的變化可能是假設貼現期和折現率的變化以及與確定的里程碑的估計或實際實現情況有關的變化造成的。重大判斷被用來確定這些假設在收購日期和

隨後的每一個時期。因此，未來的業務和經濟狀況，以及上述任何假設的變化，都可能對公司在任何給定時期記錄的或有對價費用產生重大影響。應付或有對價的估計公允價值總額為#美元。227及$424分別截至2022年、2022年和2021年12月31日。下表列出了公允價值計算中使用的關鍵投入：


	自.起
	2022年12月31日		2021年12月31日
無風險利率	4.72	%	0.45	%
預計付款年份	2023		2022 — 2023
收入波動性	20.1	%	22.3	%
貼現率	9.72	%	5.87	%

應付或有對價的估計公允價值變動於三年制服務期限。2022年、2022年和2021年12月31日終了年度或有對價負債的公允價值計量前滾如下：


2020年12月31日的餘額	78
已確認的與所提供服務期限相關的費用	516
已支付款項	(170)
截至2021年12月31日的餘額	424
已確認的與所提供服務期限相關的費用	$	(20)
已支付款項	(177)
截至2022年12月31日的餘額	$	227

廣告費

廣告費用在發生時計入費用。廣告費用計入合併業務表和綜合虧損中的銷售和營銷費用#美元66,319, $42,677、和$25,467截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度。

租契

由於本公司是一家新興成長型公司，並已選擇使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則，本公司於2022年第四季度採用了ASU 2016-02，並於2022年1月1日採用了修訂的追溯採用方法，並進行了累積過渡調整。在採用ASU 2016-02年度後，本公司於租賃開始日對租賃進行分類。在開始之日，本公司將在資產負債表上確認除租期為12個月或以下的租約外的所有租約的使用權資產(“ROA”)和租賃負債。如果合同轉讓了在一段時間內控制已確定資產的使用權以換取對價，則該合同是租賃或包含租賃。

本公司已選擇將租賃和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行會計處理。

租賃負債及其對應的ROA是根據預期租賃期的租賃付款現值入賬的。本公司租約內的隱含利率一般不能確定，因此本公司使用租賃開始日的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。本公司根據本公司須支付的利息釐定每份租約的遞增借款利率，以借入相等於類似年期內以抵押方式支付的租賃款項。

該公司的某些租約包括延長或終止租約的選擇權。在合理確定本公司將行使該選擇權時，在確定ROA和租賃責任時考慮延長租約的選擇權。除非合理地確定本公司不會行使該選擇權，否則將考慮終止選擇權。

有關詳細信息，請參閲注3。

外幣折算

該公司在多貨幣環境中運營，以美元、俄羅斯盧布、捷克克朗、歐元等貨幣進行交易。本公司的報告貨幣為美元。

在截至2021年12月31日止年度(包括該年度)內，除Prowly外，公司海外子公司的本位幣均為美元，本位幣為當地貨幣茲羅提。對於所有其他實體，外幣交易最初以記錄實體的本位幣計量，使用的是當日的有效匯率。於其後的每個資產負債表日，該等國際附屬公司的外幣資產及負債均以資產負債表日的有效匯率或歷史匯率(視乎情況而定)重新計量為美元。國際子公司的外幣資產和負債以美元功能貨幣重新計量所產生的任何差額在綜合經營報表和全面虧損的其他收入(費用)中記錄。

自2022年1月1日起，由於經濟事實和經營環境的變化，本公司重新評估了其所有外國子公司的本位幣確定，並確定本公司海外子公司的本位幣為其每個子公司所在地的當地貨幣，但其前俄羅斯子公司的本位幣仍為美元。截至2022年8月10日，該公司在俄羅斯不再有運營子公司。有關出售該公司俄羅斯子公司的更多信息，請參見附註7。因此，自2022年1月1日起，公司境外子公司以當地貨幣為本位幣的資產和負債將使用期末匯率換算為美元，收入和支出將使用各期間有效的平均匯率換算為美元。該公司將這些外幣換算調整的影響計入累積的其他全面收益(虧損)，這是股東權益的一個單獨組成部分。

2022年、2021年和2020年12月31日終了年度計入其他收入(支出)的外幣匯兑損失淨額為#美元。1,302, $4、和$672，分別為。

所得税

本公司確認遞延税項資產和負債為已包括在本公司綜合財務報表和納税申報單中的事件的預期未來税務後果。遞延税項資產及負債乃根據財務報表賬面值與現有資產及負債及虧損及貸記結轉的税基之間的差額釐定，採用預期於差額撥回當年生效的制定税率。如果遞延税項資產更有可能無法變現，則減去估值準備金。

本公司為與不確定的税務狀況相關的可能向各税務機關支付的税款預留準備金。確認的金額是基於確定本公司獲得的税收優惠是否更有可能在審計後持續下去。確認的金額等於可能維持50%以上的最大金額。與此有關的利息及罰則

不確定的税務狀況被記錄為所得税費用的一個組成部分。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司已不是It‘我沒有確定任何不確定的税收狀況。

每股淨虧損

2021年3月，公司修改了公司註冊證書，創建了兩類已發行普通股：A類普通股和B類普通股。正如附註11“可贖回可轉換優先股和股東權益(虧損)”中更全面地描述的那樣，A類普通股和B類普通股持有人的權利是相同的，只是在投票和轉換方面。A類普通股每股有權一(1)票，B類普通股每股有十(10)票。B類普通股的每股可隨時根據持有者的選擇轉換為一股A類普通股。B類普通股在出售或轉讓時自動轉換為A類普通股，但某些有限的例外情況除外。A類普通股的股票不能轉換。有關公司普通股當前轉換和轉讓條款的更多信息，請參見附註11“可贖回可轉換優先股和股東權益(虧損)”。本公司在計算每股淨虧損時，一對一地在普通股類別之間分配普通股的未分配收益。因此，A類普通股每股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損與B類普通股每股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損相當。

每股淨虧損信息採用兩類法確定，包括期內已發行普通股和參與分紅的其他證券(參與證券)的加權平均股數。就首次公開招股前已發行及已發行的優先股股份而言，本公司將優先股股份視為參與證券，因為該等優先股股份包括與普通股一起參與分紅的權利。

在兩級法下，普通股股東應佔每股基本淨虧損的計算方法是將普通股股東應佔淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均股數。普通股股東應佔稀釋每股淨虧損採用(1)兩類法或(2)IF折算法中稀釋程度較高的一種方法計算。公司根據公司註冊證書規定的股息權，首先將淨收益分配給優先股持有人，然後根據所有權權益，將淨收益分配給優先股和普通股股東。淨虧損不分配給優先股股東，因為他們沒有義務分享公司的淨虧損。

攤薄後每股淨虧損對所有潛在的攤薄證券生效。潛在稀釋性證券包括行使股票期權時可發行的普通股股份、轉換優先股流通股後可發行的普通股股份以及授予限制性股票獎勵後可發行的普通股股份。

在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度，普通股股東應佔淨虧損除以期間已發行普通股的加權平均股數，以計算稀釋後每股收益。普通股等價物的攤薄效應已從計算中剔除，因為由於這些期間發生的淨虧損，它們的影響將是反攤薄的。

以下可能稀釋的普通股等價物已被排除在本報告所述期間的稀釋加權平均流通股的計算之外：


	Year ended December 31,
	2022	2021	2020
未償還股票期權	6,865,265	6,329,822	7,611,258
優先股股份	—	—	29,695,200
未授權的RSA、RSU和PSU	1,328,714	345,026	156,852

基於股票的薪酬

本公司根據ASC 718的規定對股票薪酬進行核算，薪酬--股票薪酬(“ASC 718”)，其中要求在經營報表中確認與基於股票的薪酬獎勵的公允價值相關的費用。對於基於服務的獎勵，公司在獎勵的必要服務期內以直線基礎確認基於股票的補償費用，並在發生實際沒收時予以確認。

有關本公司股票薪酬計劃的進一步説明，以及截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度股票獎勵活動摘要，請參閲附註12。

綜合損失

綜合虧損由兩部分組成：淨虧損和其他綜合虧損，其中包括除與股東的交易和經濟事件以外的交易和經濟事件導致的股東權益的其他變化。此類變化包括累計外幣換算調整和可供出售證券的未實現損益。截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度，累計外幣換算調整及可供出售證券的未實現損益的税務影響並不顯著。綜合虧損相當於截至2020年12月31日的年度淨虧損總額。

或有負債

本公司有某些在正常業務活動過程中產生的或有負債。當損失變得可能並可合理估計時，公司應計或有損失。如果對損失的合理估計是一個範圍，而該範圍內的任何金額都不是較好的估計，則該範圍的最低金額被記錄為負債。本公司不會就其判斷認為合理可能但不可能發生的或有損失應計；但它披露了此類合理可能損失的範圍。

細分市場信息

經營部門被確定為企業的組成部分，關於這些部門的獨立財務信息可供首席運營決策者或決策小組在就如何分配資源和評估業績作出決定時進行評估。公司的首席運營決策者是首席執行官(“CEO”)。公司和首席執行官將公司的運營和業務管理視為一運營部門。

新興成長型公司的地位

根據JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的定義，本公司是一家“新興成長型公司”，並可能利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免。本公司可利用這些豁免，直至本公司不再是一家“新興成長型公司”。

JOBS法案第107條規定，“新興成長型公司”可以利用JOBS法案提供的延長過渡期來實施新的或修訂的會計準則。本公司已選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，因此，由於這次選舉，其財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司進行比較。本公司可利用這些豁免，直至上市五週年後的翌年最後一天，或不再是新興成長型公司的較早時間。如果公司的年收入超過10.7億美元，非關聯公司持有的股票市值超過700.0美元(截至公司當時的第二財季最後一天)，或者在三年內發行超過10億美元的不可轉換債務證券，公司將不再是一家新興的成長型公司。

近期會計公告

新的會計聲明不時由財務會計準則委員會或其他準則制定機構發佈，並由公司自指定生效日期起採用。除非另有討論，否則本公司相信最近發佈的尚未生效的準則的影響不會對其財務狀況或採用後的經營結果產生實質性影響。

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租契(“ASC 842”)。ASU 2016-02要求承租人在資產負債表上確認大多數租賃，但在損益表上以類似於當前做法的方式確認費用。更新規定，承租人將確認支付租賃付款義務的租賃負債和在租賃期限內使用標的資產的權利的使用權資產。租賃將繼續被歸類為融資或經營，分類影響到對租賃產生的費用和現金流量的確認、計量和列報。由於本公司是一家新興成長型公司，並已選擇使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則，本公司於2022年第四季度採用了ASU 2016-02，並於2022年1月1日採用了修訂的追溯採用方法，並進行了累積過渡調整。有關對本公司綜合財務報表的影響詳情，請參閲附註3。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具.信用損失(“ASC 326”)：金融工具信用損失的測量。ASU 2016-13要求使用預期損失模型將信貸損失報告為撥備，該模型代表實體當前對預期發生的信貸損失的估計。目前生效的會計準則是基於已發生的損失模型。ASU 2016-13年度影響貸款、債務證券、應收貿易賬款、租賃淨投資、表外信用敞口、再保險應收賬款，以及未被排除在合同權利範圍之外的任何其他金融資產。ASU 2016-13在2019年12月15日之後開始的年度報告期內對公共實體有效，包括這些財政年度內的過渡期。對於非上市公司，ASU 2016-13財年在2022年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期內有效。本公司計劃在截至2023年12月31日的一年內採用這一指導方針。該公司目前正在評估ASU 2016-13年度及其對綜合財務報表和財務報表披露的潛在影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12年度所得税-簡化所得税的會計核算。新的指導意見簡化了所得税的核算，刪除了現行標準中的幾個例外情況，並增加了指導意見，以降低某些領域的複雜性，例如要求一個實體在包括制定日期的過渡期內的年度有效税率計算中反映税法或税率制定變化的影響。對於上市公司，ASU在2020年12月15日之後的幾年內有效，並在這些年內的過渡期內有效，允許提前採用。對於非上市公司，新標準在2021年12月15日之後的幾年內有效，並允許提前採用。本公司於截至2022年12月31日止年度採納此指引，對其綜合財務報表並無重大影響。

2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債。ASU 2021-08要求收購實體根據ASC 606《與客户的合同收入》計量合同資產和負債，從而改變了在企業合併中收購的合同資產和負債的會計處理。對於公共企業實體，ASU 2021-08中的修正案在2022年12月15日之後的財政年度生效，包括這些財政年度內的過渡期。對於所有其他實體，修正案在2023年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。ASU 2021-08中的修正案應前瞻性地適用於修正案生效之日或之後發生的企業合併。修正案被允許儘早通過。本公司在截至2022年12月31日的年度採用了這一指導方針，從而確認了美元613與收購Kompyte相關的遞延收入。

[

3.租契

租賃組合概述

該公司的經營租賃義務包括對得克薩斯州奧斯汀、馬薩諸塞州波士頓、得克薩斯州達拉斯、賓夕法尼亞州特雷沃斯、西班牙巴塞羅那、塞浦路斯利馬索爾和捷克共和國布拉格等地區辦公空間的各種租賃。

於2022年10月13日，本公司於得克薩斯州奧斯汀布拉索斯街720號訂立經營租約，租賃5,396一平方英尺的辦公空間。開始日期為2022年11月1日，租期至2027年12月，租期為二五年公司分機選項。租約規定了租户改善津貼，並規定在租約期限內每年增加租金。

2022年6月30日，本公司在西班牙巴塞羅那的Carrer de Tanger 98簽訂了一份經營租約，租賃19,763辦公空間面積為2平方英尺，開工日期為2022年7月1日。租約有一項公司選擇權，可在下列時間後終止租約三年同六個月提前通知，否則租期將於2027年6月結束。租約規定在租期內每年增加租金。

於2022年5月2日，本公司於得克薩斯州達拉斯橡樹草坪大道3838號訂立經營租約，租賃4,365一平方英尺的辦公空間。開始日期是2022年5月1日，租期到2025年8月是不可取消的。租約規定了租户改善津貼，並規定在租約期限內每年增加租金。

2022年4月28日，本公司在賓夕法尼亞州特雷沃斯地平線大道3800號簽訂了一份經營租約，租賃10,450一平方英尺的辦公空間。開始日期是2022年10月14日，租約的期限到2027年6月是不可取消的，其中五年公司擴展選項。租約規定了交鑰匙裝修、額外的升級津貼，以及在租賃期內每年增加租金。

2021年6月23日，本公司修改了原於2018年10月24日簽訂的經營租賃，將租賃範圍擴大至16,467位於馬薩諸塞州波士頓博伊爾斯頓街800號的一平方英尺辦公空間。租約修正案規定了交鑰匙整修，並規定在租賃期內每年增加租金。修訂後的租賃開始日期為2022年1月1日，並將不可取消的租賃期限延長至2027年3月。本租約規定，公司可選擇將租賃期再延長一年五年.

於二零二零年七月九日，本公司於塞浦路斯利馬索爾格羅夫納大廈訂立營運租約，租賃8,890辦公空間為平方英尺，起租日期為2020年8月1日，租期至2023年7月。租約規定，公司有權在下列時間後隨時終止租約兩年同兩個月事先通知。本租約規定，在業主同意的情況下，公司可以選擇以額外的費用續訂租約三年制學期。租約規定了交鑰匙裝修，不允許年租金上漲。

2020年5月28日，本公司修訂了原於2016年12月14日簽訂的位於捷克共和國布拉格的Kavci Hory Office Park的運營租約，將租期延長至2025年7月。修正案規定，公司有權在2022年7月31日終止租約，12提前幾個月通知。本公司未行使終止選擇權。

在採用ASC 842之前，該公司在租賃開始時將其歸類為經營性租賃或資本租賃。在某些租賃安排下，該公司可能已獲得免收租金或其他優惠。公司一旦實現對空間的控制，就以直線方式確認租賃成本，而不考慮延遲付款條件，如租金節假日，這些條款推遲了

100

要求付款的開始日期或遞增的付款金額。本公司將所需租賃付款與租金支出之間的差額記為遞延租金。此外，收到的獎勵被視為在協議期限內減少費用，因為它們被視為租賃協議不可分割的一部分。

於採用ASC 842後，本公司於開始時將租賃分類為營運租賃或融資租賃。該公司擁有數據中心和設施的運營租賃以及某些設備的融資租賃。租約的剩餘租期不到一年到6幾年，其中一些包括延長租約長達10好幾年了。本公司按直線法確認租賃期內經營租賃的租賃費用。變動成本以實際使用量為基礎，不計入淨資產和租賃負債的計量，但在發生決定要支付的變動對價金額的事件時計入費用。融資租賃的Roua攤銷費用按租賃期內的直線基礎確認，融資租賃的利息支出按實際利率法按遞增借款利率確認。

採用ASC 842導致記錄#美元。12,366在魯阿斯和美元12,579截至2022年1月1日的租賃負債。截至2022年1月1日，也就是採用新標準的日期的遞增借款利率被用來計算公司截至該日的租賃組合的現值。本公司根據本公司須支付的利息釐定每份租約的遞增借款利率，以借入相等於類似年期內以抵押方式支付的租賃款項。這項採用對留存收益或其他股本組成部分沒有影響。本公司根據ASC 842-10-65-1(C)(2)的規定，通過累積調整，選擇在採納期開始時適用ASC 842。

本公司選擇三項實際權宜之計作為一套方案，並將其一致地應用於所有租約，這使其能夠放棄重新評估任何到期或現有合同是否包含租約、任何到期或現有租約的分類以及現有租約的初始直接成本。本公司還作出會計政策選擇，不在初始期限為12個月或以下的租賃的綜合資產負債表上確認租賃負債或使用權資產，而是在綜合經營報表中確認該等租賃付款，並在租賃期內按直線原則確認全面虧損。

租賃費用的構成如下：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022
經營租賃成本	$	3,936
短期租賃成本	1,128
可變租賃成本	7,340
總租賃成本	$	12,404


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022
租賃資產攤銷	$	2,106
租賃負債利息	115
融資租賃總成本	$	2,221

101

加權平均剩餘租期和貼現率如下：


	截至12月31日，
	2022
加權平均剩餘租賃年限(年)
*	3.9
*融資租賃	1.6
加權平均貼現率
*	5.08	%
*融資租賃	3.69	%

未來應支付的最低金額截至2022年12月31日是詳情如下：


截至十二月三十一日止的年度：	經營租約		金融租契
2023	$	4,033	$	2,393
2024	3,004		865
2025	2,578		194
2026	2,617		—
2027	1,167		—
此後	154		—
租賃付款總額	13,553		3,452
減去：推定利息	(930)		(134)
租賃總負債	$	12,623	$	3,318

截至2022年12月31日，本公司並無尚未開始的額外營運或融資租賃。

與公司辦公設施有關的租金支出為#美元。5,064, $3,817、和$4,334截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度。

正如公司此前在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年報中披露的，根據先前的租賃會計準則，截至2021年12月31日的未來經營租賃和資本租賃的最低付款如下：


截至十二月三十一日止的年度：	經營租約		資本租契
2022	$	4,051	$	2,195
2023	2,734		2,346
2024	1,738		679
2025	1,341		151
2026年及其後	1,597		—
未來租賃支付總額	11,461		5,371
減去：推定利息	—		(416)
總計	$	11,461	$	4,955

102

4.財產和設備，淨額

財產和設備包括以下內容：


	截至12月31日，
	2022		2021
計算機設備(1)	$	11,133	$	10,045
傢俱和辦公設備	1,738		948
租賃權改進	786		1,737
總資產和設備	13,657		12,730
減去：累計折舊和攤銷	(5,581)		(4,460)
財產和設備，淨額	$	8,076	$	8,270

(1)包括融資租賃(採用ASC 842之後)和資本租賃(採用ASC 842之前)項下購置的財產和設備#美元3,272及$5,748，分別為。

與財產和設備有關的折舊和攤銷費用為#美元。4,200, $2,826、和$1,013截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的折舊和攤銷費用包括美元2,030, $1,465、和$0與融資和資本租賃項下購置的財產和設備有關。

5. 其他資產

可轉換債券的投資

2021年1月，公司購買了二可轉換債務證券(“2021年1月債券”)，總投資額為$500到期日為2023年1月1日，年利率為6%。於2022年2月，本公司購買了一項額外的可轉換債務證券(“2022年2月票據”)，金額為#2,000到期日為2024年2月25日，年利率為6%。每張票據應計利息，並在兑換每張可轉換票據時支付，或將在全數償還該等可轉換票據的本金時支付。

這些可轉換票據投資被歸類為可供出售證券。2021年1月及2022年2月的票據分別計入預付開支及其他流動資產及其他資產，並按到期日列載於隨附的綜合資產負債表內。本公司通過利用ASC 825中的公允價值期權，對這些投資以及與其轉換功能相關的嵌入衍生品進行會計處理。金融工具(“ASC 825”)，並通過其他收入(支出)按公允價值核算整個混合工具。公司記錄的可轉換票據的公允價值增加了#美元1,152截至2022年12月31日的年度。在截至2021年12月31日的年度內，可轉換票據的公允價值變化並不重大。

就其在這些可轉換債務證券中的投資而言，本公司在這些證券的發行人中擁有可變權益，該發行人是一個可變利益實體。在評估本公司與該可變權益實體的關係後，本公司決定不合並該可變權益實體截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的經營業績。重大判斷包括確定該可變權益實體缺乏足夠的風險股本來在沒有額外從屬支持的情況下為其活動提供資金，並且鑑於本公司的可變權益不構成控股財務權益，本公司不是該可變權益實體的主要受益人。

103

6. 收購、收購的無形資產和商譽

收購

反向鏈接

2022年1月13日，公司完成了與Backlinko，LLC(以下簡稱Backlinko)的資產購買協議，以現金對價$收購了Backlinko的部分資產4,000。這項資產收購的目的是獲取有價值的內容，並在Backlinko的SEO課程中獲得現有的收入來源。

本公司將這項交易作為資產收購入賬，並將資產收購的成本分配給所收購的個別資產。該公司分配了$3,915收購的無形資產的剩餘成本被分配給收購的其他資產，這些資產不是實質性的。可識別的無形資產由商號和知識產權組成，公司使用直線攤銷法在資產的使用年限內攤銷這些資產。公司將被收購的商品名稱和內容轉讓給有用的生命五年和四年，分別為。

孔彼特

2022年3月14日，本公司與以Kompyte(“Kompyte”)名義開展業務的Intellikom，Inc.簽署收購協議，以收購100Kompyte資產的%，現金對價為$10,000。收購Kompyte的目的是收購Kompyte的資產，包括其競爭情報自動化平臺。與這一業務合併相關的收購相關總成本在截至2022年12月31日的年度內並不重要，並在綜合經營和全面虧損報表中計入一般和行政費用。自收購之日起，Kompyte的經營業績已包含在公司的綜合財務報表中。

本公司已將本次交易作為收購方式下的業務合併入賬。購買總價按購入的有形資產和無形資產以及根據其估計公允價值承擔的負債分配。本公司將購買價格超出該等公允價值的部分記為商譽，不能在納税時扣除。下表顯示了截至收購日的公司綜合資產負債表中記錄的收購價格分配，這是截至2022年6月30日的最終收購價格分配：


	購進價格
收購的資產	分配
有形資產的公允價值：
其他資產	$	328
商譽	4,928
可識別無形資產	5,500
收購的總資產	$	10,756
承擔的負債
流動負債和非流動負債	$	756
承擔的總負債	$	756
取得的淨資產	$	10,000

該公司分配了$5,500它將購買價格的一部分轉至可識別的無形資產，包括已開發的技術、商號和客户關係，並使用直線攤銷法在資產的使用壽命內攤銷這些資產。該公司將有用的生命分配給收購的開發技術、商品名稱和客户關係六年, 六年，以及三年，分別為。

104

這項業務合併並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響。因此，沒有列報購置日期之後的實際業務結果和業務的形式結果。

無形資產

無形資產包括公司收購產生的無形資產及其資本化的內部使用軟件開發成本。無形資產包括以下內容：


	截至2022年12月31日
	加權
	平均值
	剩餘	毛收入				網絡
	使用壽命	攜帶		累計		攜帶
	(年)	金額		攤銷		金額
發達的技術	4.8	$	4,007	$	(765)	$	3,242
商號	4.6	3,810		(656)		3,154
內容	3.1	1,958		(471)		1,487
客户關係	2.3	600		(159)		441
大寫的內部使用軟件	2.6	3,415		(1,453)		1,962
截至2022年12月31日的總數		$	13,790	$	(3,504)	$	10,286


	截至2021年12月31日
	加權
	平均值
	剩餘	毛收入				網絡
	使用壽命	攜帶		累計		攜帶
	(年)	金額		攤銷		金額
發達的技術	4.7	$	1,194	$	(266)	$	928
商號	1.7	68		(30)		38
大寫的內部使用軟件	2.5	2,964		(1,005)		1,959
截至2021年12月31日的總數		$	4,226	$	(1,301)	$	2,925

在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度內，公司資本為1,760, $1,403、和$1,032在合併資產負債表中列為無形資產的內部使用軟件開發成本，並記錄了相關攤銷費用#美元570, $482、和$305.

收購的無形資產的攤銷費用為#美元。1,880, $227、和$69截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度。

截至2022年12月31日，未來攤銷費用預計如下：


截至12月31日的財年，	金額
2023	$	2,486
2024	2,265
2025	2,104
2026	1,721
2027年及其後	1,710
總計	$	10,286

105

商譽

截至2022年12月31日止年度商譽賬面值變動如下：


	金額
截至2022年1月1日的餘額	$	1,991
收購Kompyte	4,928
外幣折算調整	(390)
截至2022年12月31日的餘額	$	6,529

7. 退出成本

2022年2月24日，俄羅斯軍隊對烏克蘭發動重大軍事行動。由於這場衝突以及歐盟、英國、美國和加拿大等國實施的制裁，該公司於2022年3月開始退出在俄羅斯的業務。截至2022年8月10日，公司在俄羅斯不再有運營子公司，截至2022年12月31日，公司已將幾乎所有員工遷至俄羅斯以外。與其撤出俄羅斯活動有關的所有費用列入合併業務報表，列在本項目下持續業務的收入中，退出成本.

與逐步結束在俄羅斯的業務有關的退出成本包括員工遣散費和附帶福利成本、出售公司俄羅斯子公司的損失以及其他相關的搬遷成本。

對於僱員遣散費和附帶福利費用，公司產生的費用為#美元。1,244在截至2022年12月31日的年度內。該公司預計，與其在俄羅斯的業務逐步結束相關的額外員工遣散費和附帶福利成本不會對其運營結果產生重大影響。

對於其他相關的搬遷費用，本公司產生了#美元8,282在截至2022年12月31日的年度內。該公司預計將產生額外的$1,318其他相關成本，其中大部分預計將在截至2023年3月31日的季度內發生。

在截至2022年12月31日的年度內，該公司完成了對其兩家俄羅斯子公司的出售。該公司在出售其俄羅斯子公司時記錄了大約#美元的虧損。1,738主要包括固定資產的處置，固定資產已列入合併業務表中的退出成本。

8. 應計費用

應計費用包括以下內容：


	截至12月31日，
	2022		2021
員工薪酬	$	5,083	$	10,580
應付所得税	1,090		2,375
其他應繳税金	10,101		3,264
度假預訂	1,372		1,988
其他	201		1,272
應計費用總額	$	17,847	$	19,479

106

9. 循環信貸安排

優先擔保循環信貸安排

2021年1月12日，本公司以循環信貸安排的形式與摩根大通銀行簽署了一項信貸協議，該循環信貸安排包括一筆美元45.0百萬美元循環信貸安排和一項信用證次級安排，其總限額等於#美元5.0以及當時有效的循環承付款項的未使用總額。信貸安排的可獲得性取決於借款基數，其預付款利率為400%乘以應用於每月經常性收入的年化留存。信貸安排的到期日為三年並將於2024年1月12日到期。

信貸安排項下的借款按(I)倫敦銀行同業拆息計息，但須受0.50%下限，外加邊際，或(Ii)備用基本利率，受3.25樓層百分比(或1.50截至最近12個月的未計利息、税項、折舊及攤銷之綜合調整後盈利(“經調整EBITDA”)前的百分比，加上利潤率。對於倫敦銀行同業拆借利率，適用的利差為2.75%(或3.50截至最近12個月止12個月的正數綜合調整後EBITDA前的百分比)。對於基本利率借款，適用的保證金為0.00%(或2.50截至最近12個月止12個月的正數綜合調整後EBITDA前的百分比)。該公司還必須支付一筆0.25根據本公司的循環信貸安排，未支取金額的年費為%，按季度拖欠。

截至2022年12月31日，公司擁有不然而，根據這一循環信貸安排，公司將該循環信貸安排的可用餘額減少了#美元。176按照合同規定，將其信用證和相關的限制性現金替換為其一份辦公室租約。截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司產生118及$110在利息支出中，分別與這一信貸安排有關。

與訂立信貸安排有關，本公司產生的發行成本合共為$630，這些貸款將按直線攤銷至貸款到期日的利息支出。於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度內，本公司錄得利息開支$211及$211分別與遞延發行成本的攤銷有關。

107

10. 所得税

所得税前虧損包括以下幾項：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022		2021		2020
美國	$	(31,061)	$	(6,021)	$	(8,772)
外國	(1,856)		3,006		2,337
所得税前虧損	$	(32,917)	$	(3,015)	$	(6,435)

所附合並財務報表中的所得税準備金包括以下內容：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022		2021		2020
當期税額：
聯邦制	$	156	$	—	$	—
外國	868		123		640
狀態	160		88		27
當期税額總額	1,184		211		667
遞延税金：
聯邦制	11		—		—
外國	(264)		59		(90)
狀態	—		—		—
遞延税金總額	(253)		59		(90)
所得税撥備	$	931	$	270	$	577

美國法定税率與隨附的綜合經營報表中包含的公司實際税率的對賬情況如下：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022		2021		2020
所得税的預期收益	21.0	%	21.0	%	21.0	%
扣除聯邦福利後的州税	2.4		6.2		3.7
外國所得税税率差異	(4.1)		16.0		2.5
出售俄羅斯子公司的影響	6.1		—		—
不可扣除的費用	—		(12.7)		(10.7)
GILTI的淨影響	—		(38.9)		(3.1)
遞延法定利率變動	(2.9)		(1.7)		(1.1)
股票薪酬	(1.4)		93.8		—
國外研發激勵	1.7		24.1		—
納税屬性到期	(2.8)		—		—
更改估值免税額	(21.0)		(110.1)		(21.3)
其他，淨額	(1.8)		(6.6)		—
實際税率	(2.8)	%	(8.9)	%	(9.0)	%

該公司的實際税率每年都與法定税率不同，主要是由於針對公司遞延税項淨資產保留的估值津貼以及司法管轄區收益組合的影響。

108

關於GILTI會計的解釋性指導意見指出，實體可以作出會計政策選擇，以確認預計將在未來幾年轉回為GILTI的暫時性基礎差額的遞延税金，或僅將與GILTI有關的税項支出作為期間支出計提。本公司已作出會計政策選擇，將GILTI確認為期間費用。

遞延税項資產及負債反映淨營業虧損結轉的税項淨影響，以及財務報告資產及負債賬面值與用於所得税用途的金額之間的暫時性差異。公司重要的遞延税項資產(負債)組成部分如下：


	截至12月31日，
	2022		2021
遞延税項資產：
淨營業虧損結轉	$	10,018	$	12,847
資本化的研究和開發支出	9,487		—
應計項目和準備金	1,670		2,419
基於股票的薪酬	959		262
無形資產	520		298
折舊	100		—
資本損失結轉	1,915		—
融資租賃	3,795		1,045
其他遞延税項資產結轉	162		252
遞延税項總資產	28,626		17,123
估值免税額	(21,698)		(14,623)
遞延税項資產總額	6,928		2,500
遞延税項負債：
折舊	(650)		(1,285)
無形資產	(172)		(262)
遞延佣金	(2,178)		(1,196)
經營性租賃使用權資產	(3,662)		—
其他	(277)		(25)
遞延税項負債總額	(6,939)		(2,768)
遞延税金(負債)淨資產	$	(11)	$	(268)

該公司的估值津貼增加了#美元。7,075，主要是由於截至2022年12月31日的年度內發生的運營虧損所致。在評估本公司遞延税項淨資產變現能力時，管理層會考慮各種因素，包括結轉年度的應課税收入、現有應課税暫時性差異的未來逆轉、税務籌劃策略及未來應課税收入預測，以確定部分或全部遞延税項淨資產是否更有可能無法變現。基於負面證據，包括本公司在全球範圍內發生的累計虧損，本公司已確定，實現其遞延税項資產的不確定性足以證明有必要對其全球遞延税項淨資產進行全額估值準備。

截至2022年12月31日，該公司的美國聯邦淨營業虧損結轉為美元。28,611在2017年12月31日之後的納税年度中產生的且未到期的。截至2022年12月31日，公司的美國資本損失結轉為美元。8,034這項規定將於2027年到期。截至2022年12月31日，該公司在美國各州的淨營業虧損結轉為美元。15,702，基本上所有這些都將在2041年之前的不同日期到期。截至2022年12月31日，該公司在塞浦路斯的淨營業虧損結轉為$22,837到2024年，這一期限將在不同的日期到期。截至2022年12月31日，公司的淨營業虧損結轉為$1,189從其他外國地點到2042年，在不同的日期到期。

109

根據美國國税法第382條，如果一家公司發生所有權變更，該公司使用變更前淨營業虧損結轉抵消變更後收入和税收的能力可能會受到限制。一般來説，如果公司所有權在三年滾動期間累計發生50%的變化，就會發生所有權變更。根據美國州税法，類似的規則可能也適用。本公司尚未進行評估，以確定自成立至2022年12月31日是否發生了第382條的所有權變更，但它不認為自己經歷了限制性的所有權變更。

在2022年12月31日、2021年12月和2020年12月31日，公司擁有不是為不確定的税務狀況記錄的負債。此外，在2022年、2021年和2020年12月31日，公司擁有不是與不確定的税務狀況相關的應計利息或罰金。本公司的會計政策是確認與所得税費用中不確定的税收狀況相關的利息和罰款。

該公司在美國聯邦税收管轄區、各州和外國司法管轄區提交所得税申報單。目前，該公司在截至2019年至2022年的納税年度內，可根據訴訟時效接受國税局和重要州司法管轄區的審查。由於本公司處於美國虧損結轉狀況，在過去幾年產生的結轉税項屬性如果已經或將在未來期間使用，仍可能在未來審查時進行調整。此外，在2016年前的納税年度，某些非美國司法管轄區不再接受當局的所得税審查。

該公司沒有為外國子公司大約#美元的未匯出收益提供美國遞延所得税或外國預扣税3,057因為這些金額被認為可以無限期地在這些司法管轄區進行再投資。外國子公司的累計收益主要用於支付其子公司繼續擴大業務時的營運資金需求，以及為未來的海外收購提供資金。與未分配的國外收益有關的任何未確認的遞延税項負債的金額為非物質的.

11. 可贖回可轉換優先股和股東權益

公開招股

2021年3月29日，公司完成其出售的首次公開募股(IPO)10,000,000其A類普通股向公眾公佈的價格為$14.00每股。該公司收到了$126,600扣除約#美元后的淨收益13,400用於承保折扣、佣金和發售費用。緊接IPO完成前，所有當時已發行的普通股被重新分類為B類普通股，所有當時已發行的可贖回可轉換優先股和可轉換優先股按一對一的基礎轉換為普通股，然後重新分類為B類普通股。

2021年4月20日，公司IPO承銷商部分行使認購A類普通股增發股份的選擇權。與2021年4月23日部分演練結束相關，承銷商買入719,266公司的A類普通股淨收益為#美元9,200在扣除大約$800用於承保折扣、佣金和發售費用。

2021年11月23日，該公司結束了其出售的後續發行(“後續發行”)4,000,000其A類普通股向公眾公佈的價格為$20.50每股。該公司收到了$77,900扣除約#美元后的淨收益4,100用於承保折扣、佣金和發售費用。出售股票的股東總共出售了1,000,000A類普通股在後續發行中的股份。

在首次公開招股前，公司的法定股本包括9,898,400優先股，其中3,379,400股票被指定為A系列可贖回可轉換優先股，

110

1,837,600股票被指定為A-1系列可贖回可轉換優先股4,681,400股票被指定為B系列可轉換優先股(統稱為“優先股”)。

緊接招股結束前，優先股的流通股於三-一對一的基礎進入29,695,200普通股。公司優先股的持有者擁有一定的投票權、股息和贖回權，以及清算優先權和轉換特權。與優先股相關的所有權利、優先股和特權在公司首次公開募股時終止，同時優先股的所有流通股轉換為普通股。

截至2022年12月31日，公司有權發行的各類股票總股數為(I)1,000,000,000A類普通股，面值$0.00001每股，及(Ii)160,000,000B類普通股，面值$0.00001每股，及(Iii)100,000,000非指定優先股，面值$0.00001每股。

A類普通股的每股使持有者有權一在所有股東會議和代替會議的書面行動中，就提交公司股東表決的所有事項投票表決每股股份。每股B類普通股使持有者有權十在所有股東會議上提交公司股東表決的所有事項上的每股投票權和代替會議的書面行動。

A類普通股和B類普通股的持有者有權在董事會(“董事會”)宣佈分紅時獲得紅利。

B類普通股的每股可轉換為一A類普通股，可隨時由持有者選擇。自動轉換應在以下情況發生時發生：(I)按照修訂和重述的公司註冊證書的定義，轉讓該B類普通股股份，(Ii)至少三分之二的B類普通股流通股的贊成票，作為單一類別投票，或(Iii)在(A)之前發生的或之後發生的七經修訂和重述的公司註冊證書生效週年之日，或(B)B類普通股已發行股份少於10A類普通股和B類普通股當時流通股總數的百分比。此外，在B類普通股持有人死亡或喪失行為能力時，該股東持有的股份應自動轉換為一股A類普通股。

股票拆分

2021年3月15日，董事會批准了一項3-1換股-拆分公司普通股。股票拆分於2021年3月15日獲得股東批准，並於2021年3月15日生效。在股票拆分生效後，(I)每股已發行普通股增加到三普通股，(2)購買普通股的每一項未行使認購權的普通股股數在以下日期按比例增加3-1比1；以及(3)購買普通股的每一未償還期權的行權價按比例下降3-1比1的基數。此外，在轉換公司優先股時，為發行而保留的普通股股份在3-1比1基準和優先股各自的換股價格按比例降低。所附綜合財務報表及相關附註所載的所有股份及每股數據均已追溯修訂，以反映股票拆分的情況。

111

預留供未來發行的普通股

截至2022年12月31日，公司已根據《2021年股票期權與激勵計劃》(《2021年計劃》)預留以下普通股供未來發行：


授權發行的普通股股份			13,503,001
未償還期權			(2,041,634)
已發行和未發行的限制性股票單位			(1,346,925)
已發行和未償還的績效股票單位			(1,377,216)
預留供未來發行的普通股股份(1)			8,737,226

(1)不包括在上表中的有4,823,631選項和53,331根據2019年計劃授予的限制性股票獎勵，在行使或歸屬時，不會影響上文反映的為未來發行保留的普通股股份。

12. 基於股票的薪酬

2019年，董事會通過了SEMRUSH控股公司2019年股票期權和授予計劃(“2019 計劃“)，規定授予合格的激勵性股票期權和不合格的股票期權或其他獎勵，包括限制性股票單位獎勵，向公司的員工、高級管理人員、董事、顧問和外部顧問購買最多8,682,600公司普通股的股份。2020年7月， 2019對計劃進行了修改，以規定向公司的員工、高級管理人員、董事、顧問和外部顧問授予有限制的激勵性股票期權和不受限制的股票期權或其他獎勵，以購買最多10,163,772公司普通股的股份。股票期權通常授予4-年份期限和到期日10年份自授予之日起生效。某些選項提供了在控制權發生變化時加速歸屬(如2019 計劃)。

SEMRUSH Holdings，Inc.2021年3月3日的股票期權和激勵計劃於2021年3月3日由董事會通過，並於2021年3月15日經股東批准，並在緊接公司與其首次公開募股相關的註冊聲明生效之前生效。2021年計劃取代了2019年計劃，因為董事會決定在公司IPO定價後不根據2019年計劃做出額外獎勵。2021年計劃允許董事會薪酬委員會對公司高管、員工、董事和其他關鍵人員(包括顧問)進行股權激勵和現金激勵。

該公司最初保留13,503,001A類普通股，用於根據2021年計劃發行獎勵。2021年計劃規定，從2022年1月1日開始，根據該計劃保留和可供發行的股票數量將自動增加，增幅以較小者為準5A類和B類普通股已發行股數的百分比，或薪酬委員會決定的較少股數。這一數字可能會在股票拆分、股票分紅或公司資本的其他變化時進行調整。

公司根據ASC 718的規定對股票薪酬進行會計處理薪酬--股票薪酬這要求在經營報表中確認與基於股票的薪酬獎勵的公允價值有關的費用。對於根據公司基於股票的薪酬計劃向員工和董事會成員發放的股票期權獎勵，由於他們在董事會的服務，每一份期權授予的公允價值在授予之日使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型進行估計，如下所述。對於受制於基於服務的歸屬條件而授予的限制性股票單位(“RSU”)，公允價值是根據成交情況確定的

112

公司A類普通股的價格，如紐約證券交易所報告的。受基於服務的歸屬條件限制而授予的RSU通常歸屬於四年制必要的服務期限。對於所有其他基於服務的獎勵，公司在獎勵的必要服務期內以直線方式確認補償費用，並在發生實際沒收時予以確認。

鑑於該公司普通股缺乏活躍的市場在首次公開招股完成前本公司認為其成員具有廣泛的商業、金融和風險投資經驗的董事會在每次授予基於股票的獎勵時都必須估計公司普通股的公允價值。本公司及董事會根據美國註冊會計師協會技術實務援助，作為補償發行的私人持股公司股權證券估值的框架，採用各種估值方法來估計其普通股的公允價值。每種估值方法包括s需要公司判斷的估計和假設。在確定公司普通股在每個授予日的價值時，這些估計和假設包括一些客觀和主觀因素，包括以下因素：(1)為公司在公平交易中出售給外部投資者的公司優先股支付的價格，以及公司優先股和普通股的權利、優惠和特權；(2)由獨立估值專家進行的估值；(3)公司的發展階段和收入增長；(4)基於股票的獎勵涉及私人公司非流動性證券的事實；以及(5)實現基於股票獎勵的普通股的流動性事件的可能性，例如首次公開募股(IPO)或出售本公司，鑑於當時的市場狀況。

本公司認為，根據公司內部同行公司的分析，這一方法是合理的，並得到了幾筆涉及公司優先股的公平交易的進一步支持。在該公司的普通股交易活躍之前，公允價值的確定涉及假設、判斷和估計。如果做出不同的假設，基於股票的薪酬支出、合併淨收益(虧損)和每股合併淨收益(虧損)可能會有顯著差異。在公司首次公開募股結束後，公允價值根據授予日紐約證券交易所公佈的公司A類普通股的收盤價確定。

每個期權獎勵的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估計的。由於其普通股在2021年3月25日之前沒有公開市場，也就是第一個交易日，並且公司普通股的交易歷史限制到2022年12月31日，本公司根據對發行條款基本相似的期權的同行公司報告數據的分析，確定了授予的期權的預期波動率。已授予期權的預期波動率是使用這一同行公司集團的歷史波動率衡量標準的平均值確定的。授予員工的期權的預期壽命是使用簡化方法計算的，該簡化方法表示期權的合同期限和期權的加權平均歸屬期限的平均值。本公司使用簡化方法是因為其沒有足夠的歷史期權行使數據來提供合理的基礎來估計預期期限。無風險利率是基於一種國庫工具，其期限與股票期權的預期壽命一致。本公司尚未支付或預期支付普通股的現金股息；因此，預期股息率假設為零.

113

下表列出了用於確定授予員工的期權公允價值的加權平均假設：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022		2021		2020
預期波動率	53.3	%	52.1	%	51.0	%
加權平均無風險利率	2.72	%	1.07	%	0.71	%
預期股息收益率	—		—		—
預期壽命--年數	6		6		6

一份關於該公司的以下項下的期權活動 2021截至2022年12月31日的計劃和2019年計劃，在截至該日止的一年內的變動如下：


	選項數量	加權平均行使價(每股)		加權平均剩餘合同期限(年)
截至2021年12月31日未償還債務	6,329,822	$	2.32	8.14
授與	1,841,178	11.99
已鍛鍊	(681,860)	1.44
被沒收	(623,875)	4.28
截至2022年12月31日未償還債務	6,865,265	4.82		7.68
可於2022年12月31日行使的期權	4,162,946	1.72		7.02

年內授予期權的加權平均授予日公允價值s告一段落2022年、2021年和2020年12月31日曾經是 $6.36, $8.45, 及$2.01每股，分別. 不是税收優惠是在截至12月31日的年度內通過期權實現的，2022.

截至的未償還期權的總內在價值2022年12月31日和2021年12月31日曾經是 $32,721和 $117,734，分別.

年內行使期權的合計內在價值s告一段落2022年、2021年和2020年12月31日曾經是$6,687, $26,151、和$566，分別.

截至2022年12月31日，可行使期權的內在價值合計為$27,919.

總內在價值是根據本公司普通股估計公允價值之間的正差額(如有)計算的2022年12月31日和2021或行使日期(視情況而定)，以及標的期權的行使價格。

2020年7月28日，本公司發佈156,852向Prowly創始人出售其限制性普通股(“限制性股票發行”)，總公允價值為$291根據2019年計劃。此次限制性股票發行授予超過三年制服務期，適用於兩位創始人。截至2022年12月31日，103,521與此次限制性股票發行相關的股票已歸屬。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，公司向員工頒發了以下RSU獎1,181,782和239,936分別為2021年計劃下的A類普通股。在截至2022年和2021年12月31日的年度內，公司記錄了與RSU贈款相關的基於股票的薪酬支出$3,295及$440。《公司》做到了不在截至2020年12月31日的年度內授予RSU獎項。

114

截至2022年12月31日的年度，公司2021年計劃下的RSU活動摘要如下：


	股份數量	加權平均授予日期公允價值		合計公允價值
截至2022年1月1日的未歸屬餘額	239,936	$	17.21	$	4,129
授與	1,181,782	11.70		13,827
既得	(77,182)	16.01		1,236
被沒收	(74,793)	13.25		991
截至2022年12月31日的未歸屬餘額	1,269,743	$	11.97	$	15,194

在截至2022年12月31日的年度內，公司授予員工績效股票單位(PSU)獎1,395,5962021年計劃下的A類普通股。本公司於截至2021年12月31日止年度內並無授予PSU獎勵。

當基本業績條件可能被確認時，公司將記錄與PSU贈款相關的基於股票的補償費用。在截至2022年12月31日的年度內，公司授予了兩套PSU贈款；高管和與收購相關的撥款。與收購有關的PSU包含一個市場部分。這些獎勵被認為是本公司在截至2022年12月31日的年度內可能取得的部分成就。截至2022年12月31日，行政撥款不太可能實現。

在截至2022年12月31日的年度內，148已確認與部分與收購相關的PSU獎勵有關的費用，然而，截至2022年12月31日，剩餘的與收購相關的PSU獎勵不太可能實現。對於僅有服務和業績條件的PSU獎勵，該公司按授予日其A類普通股的公允價值來衡量這些獎勵。對於納入市場條件的PSU贈款，只有市場狀況在授予日的估計公允價值中反映出來。本公司採用二項式估值法確定PSU獎勵的公允價值。

截至2022年12月31日的年度，公司2021年計劃下的PSU活動摘要如下：


	股份數量	加權平均授予日期公允價值		合計公允價值
截至2022年1月1日的未歸屬餘額	—	$	—	$	—
授與	1,395,596	11.18		15,603
既得	—	—		—
被沒收	(111,976)	11.05		1,237
2022年12月31日的未歸屬餘額	1,283,620	$	11.22	$	14,402

補償支出以授予日獎勵的估計價值為基礎，並在從授予日至每個歸屬條件的預期歸屬日期的期間內確認。根據蒙特卡洛模擬模型估算了應歸因於基於採購款的PSU獎勵的薪酬支出，該模型採用了以下關鍵假設：

115


	截至2022年12月31日止的年度
無風險利率	2.07	%
波動率	70.00	%
股息率	—	%
期限(年)	4.13

公司已記錄基於股票的薪酬支出#美元。7,393, $2,742、和$1,079在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度內。下表顯示了基於股票的薪酬費用，其中基於股票的薪酬費用在公司的合併經營報表中按行項目記錄：


	截至12月31日止年度，
	2022		2021		2020
收入成本	$	74	$	37	$	18
銷售和市場營銷	2,235		405		166
研發	1,123		348		113
一般和行政	3,961		1,952		782
基於股票的薪酬總額	$	7,393	$	2,742	$	1,079

截至2022年12月31日，有1美元741與根據2019年計劃授予的未歸屬普通股期權安排有關的未確認補償成本，預計將在#年加權平均期內確認1.34年份和美元9,561與根據《2021年計劃》授予的未歸屬普通股期權安排有關的未確認補償費用，預計將在#年確認3.27好幾年了。截至2022年12月31日，有1美元12,8972021年計劃下授予的與未歸屬RSU有關的未確認補償費用，預計將在#年的加權平均期內確認3.14好幾年了。截至2022年12月31日，與未歸屬PSU相關的未確認補償成本金額並不重要。

2021年員工購股計劃

SEMRUSH Holdings，Inc.2021員工購股計劃(“ESPP”)於2021年3月3日獲董事會通過，並於2021年3月15日獲股東批准，並於緊接本公司有關首次公開招股的註冊聲明生效前生效。ESPP最初保留並授權發行最多總計3,000,667A類普通股分配給參股員工。ESPP規定，從2022年1月1日開始，每年1月1日起，預留和可供發行的股票數量將自動增加，此後每年1月1日至2031年1月1日，至少增加(I)1前一年12月31日A類和B類普通股流通股數的百分比；3,000,667股票或(Iii)由ESPP管理人確定的數量較少的A類普通股。在股票拆分、股票分紅或公司資本發生其他變化的情況下，根據ESPP保留的股票數量可能會進行調整。本公司將繼續根據ESPP不時根據各種因素和條件發售、出售和發行普通股，儘管本公司沒有義務根據ESPP出售任何股份。

ESPP的第一個服務期從2021年9月1日開始，ESPP的第二個服務期從2022年3月1日開始，ESPP的第三個服務期從2022年9月1日開始。該公司確認了$204及$133分別於截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度與上述服務期間有關的股票薪酬支出。2022年2月28日，本公司發佈39,516根據ESPP向其員工出售其A類普通股的服務期限隨後結束。2022年8月31日，本公司發佈25,240根據ESPP向其員工出售其A類普通股的服務期限隨後結束。

116

13. 承付款和或有事項

數據提供程序

除了租約外，該公司與某些數據提供商的多年承諾將在2026年之前的不同日期到期。截至2022年12月31日，未來對數據服務的承諾如下：


截至12月31日的財年，	金額
2023	$	8,408
2024	10,473
2025	11,288
2026	3,008
總計	$	33,177

訴訟

本公司可能不時捲入法律程序或在其正常業務過程中受到索賠的影響。雖然訴訟及索償的結果不能準確預測，但本公司目前相信，該等一般事項的最終結果不會對其業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素，訴訟可能會對公司產生不利影響。

賠償

該公司通常在正常業務過程中與客户簽訂賠償協議。根據這些協議，本公司賠償並同意賠償因知識產權侵權索賠而遭受或發生的損失。這些賠償協議是適用的客户協議的條款。根據客户首次簽署公司服務協議的時間，根據某些賠償協議，公司未來可能需要支付的最大潛在金額是無限制的。基於歷史經驗和已知的信息2022年12月31日，本公司並無因上述擔保及賠償而產生任何費用。

在某些情況下，公司保證其服務在所有實質性方面都將按照在向客户提供服務時在協議期限內有效的標準發佈的規範文件執行。到目前為止，本公司在其擔保下並未產生重大費用，因此，本公司認為這些協議的估計公允價值並不重要。

117

14. 其他收入(費用)的組成部分，淨額

其他組件收入 (費用)、Net，具體如下：


	截至該年度為止
	十二月三十一日，
	2022		2021		2020
外匯匯兑損失	(1,302)		(4)		(672)
其他收入(費用)，淨額	4,758		(518)		382
其他收入(費用)合計，淨額	$	3,456	$	(522)	$	(290)

15. 員工福利計劃

公司根據《國税法》第401(K)節(“401(K)計劃”)制定了一項固定繳款儲蓄計劃，涵蓋所有符合某些資格要求的美國員工。401(K)計劃允許每個參與者根據國税局確定的限制，根據適用的年度限制，推遲支付一定比例的合格補償。本公司可由董事會酌情決定以等額出資或利潤分享出資的形式出資。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度，公司做出了相應的貢獻：938, $547、和$177分別添加到401(K)計劃。

16. 細分市場和地理信息

有關企業分部及相關資料的披露規定，確立了在年度財務報表中報告有關經營分部的資料的標準，並要求在向股東發出的中期財務報告中呈列該等分部的選定資料。運營部門被定義為企業的組成部分，關於這些信息，首席運營決策者或決策小組定期對其進行評估，以決定如何分配資源和評估業績。公司的首席運營決策者是首席執行官。本公司和首席執行官將本公司的運營和業務管理視為一個運營部門。

地理數據

出於地理數據報告的目的，該公司根據客户的位置來分配其收入。按地理區域劃分的總收入如下：


	截至該年度為止
	十二月三十一日，
	2022		2021		2020
收入：
美國	$	119,775	$	85,642	$	57,231
英國	25,669		19,625		13,158
其他	108,872		82,734		54,486
總收入	$	254,316	$	188,001	$	124,875

118

按地理位置計算的財產和設備淨額包括：


	截至12月31日，
	2022		2021
財產和設備，淨額：
美國	$	6,025	$	6,409
俄羅斯	—		1,406
西班牙	832		—
捷克共和國	442		408
其他	777		47
總資產	$	8,076	$	8,270

17. 後續事件

公司已完成對經審計的資產負債表日期2022年12月31日至2023年3月15日(本10-K年度報告提交給美國證券交易委員會的日期)之後發生的所有後續事件的評估，以確保本報告包括對截至2022年12月31日在合併財務報表中確認的事件以及隨後發生但未在合併財務報表中確認的事件的適當披露。該公司的結論是，沒有發生任何需要披露的後續事件.

119

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的披露控制和程序，如1934年《證券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)規則所定義，旨在確保我們根據《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保該等要求披露的信息被累積並傳達給管理層，包括我們的主要高管和財務主管，以便及時做出有關披露要求的決定。

首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)在管理層其他成員的協助下，對截至2022年12月31日我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，根據他們的評估，首席執行官和首席財務官得出結論，由於以下“管理層財務報告內部控制年度報告”和第二部分第1A項下所述的財務報告內部控制存在重大弱點，披露控制和程序在該日期尚未生效。這份報告的。

儘管存在重大缺陷，但我們的管理層認為，本年度報告中包含的10-K表格中的綜合財務報表在所有重要方面都相當符合美國公認會計原則所述期間的財務狀況、經營結果和現金流量。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。根據《交易法》頒佈的第13a-15(F)或15d-15(F)條，對財務報告的內部控制被定義為由公司主要行政人員和主要財務官設計或在其監督下，並由公司董事會、管理層和其他人員實施的程序，以根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。財務報告的內部控制包括符合以下條件的政策和程序：

•與保存合理、詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關；

•提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便按照普遍接受的會計原則編制財務報表，並確保公司的收支僅按照公司管理層和董事的授權進行；以及

•就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲得、使用或處置公司資產提供合理保證

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

121

我們的管理層評估了截至2022年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時，我們的管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)在《2013年內部控制-綜合框架》中提出的標準。

基於這一評估，我們的管理層得出結論，截至2022年12月31日，由於以下列出的重大弱點，我們對財務報告的內部控制在合理的保證水平上並不有效。

在編制截至2022年9月30日的季度的綜合財務報表時，管理層發現我們在財務報表結算過程和現金支付過程的內部控制運作中存在重大弱點。具體地説，我們發現某些費用的期末確認和截止日期在內部控制的設計和運作方面存在缺陷。

在2022年期間，我們採取了一些行動，包括以下概述的努力，旨在改善我們對財務報告的內部控制，以彌補上述確定的重大弱點。這些工作包括：

•聘用更多合格的會計人員，包括會計高級副總裁和公司主計長；

•聘請專業會計服務公司協助我們設計、實施和記錄內部控制，以應對相關的財務報告風險；

•加強、正規化、記錄和測試會計程序和內部控制；以及

•增強我們的企業資源規劃系統的功能，以支持某些關鍵的財務流程和控制，並通過自動化和審批工作流程執行某些職責分工。

我們相信，2022年在加強和加強我們對財務報告的內部控制方面取得了重大進展。然而，儘管我們相信我們的內部控制在2022年12月31日得到了適當的設計和實施，但在所有情況下，它們並沒有在足夠長的時間內到位，以證明截至2022年12月31日的運營有效性。因此，管理層得出結論，截至2022年12月31日，重大弱點尚未完全補救。

我們正在實施的措施將接受持續的管理審查，並得到確認和測試的支持，以及審計委員會的監督。管理層仍然致力於彌補這些重大弱點。我們將繼續實施措施，彌補內部控制的缺陷，儘管不能保證我們的努力一定會成功，也不能避免未來潛在的重大弱點。

由於“美國證券交易委員會”規則為“新興成長型公司”設定了一個過渡期，因此本年度10-K表格不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告。

財務報告內部控制的變化

除上述重大弱點的補救工作及之前披露的截至2019年12月31日年度的重大弱點補救外，截至2022年12月31日的第四季度，我們對財務報告的內部控制(定義見交易所法案第13a-15(F)條)並無發生重大影響或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。

122

項目9B。其他信息

沒有。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

123

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理