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美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格20-F
(標記一)
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條所作的登記聲明 |
或
| | | | | |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2022
或
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或13(D)條提交的過渡報告 |
或
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告 |
需要這份空殼公司報告的事件日期
佣金文件編號001-40850
EXSCIENTIA PLC
(註冊人的確切姓名及註冊人姓名的英文譯本)
英格蘭和威爾士
(註冊成立或組織的司法管轄權)
薛定諤大廈
牛津科學園
牛津OX4 4GE
英國
電話：+44(0)1865 818941
(主要執行辦公室地址)
安德魯·L·霍普金斯
首席執行官
ExScience a plc
薛定諤大廈
牛津科學園
牛津OX4 4GE
英國
電話：+44 (0) 1865 818941
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 美國存托股份，每股相當於一股普通股，面值為每股0.0005 GB | | EXAI | | 納斯達克全球精選市場 |
| | |
| 普通股，面值每股0.0005 GB | | * | | 納斯達克全球精選市場* |
*不供交易，但僅與美國存托股份的註冊有關。
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券。沒有。
根據該法第15(D)條規定有報告義務的證券。沒有。
説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。普通股：122,963,545截至2022年12月31日的未償還款項
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。*☐是*☒不是
如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。*☐是*☒不是
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒是☐編號
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒：是☐編號
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件服務器☐ | | 加速的文件服務器☐ | | 非加速文件服務器 ☒ | | 新興成長型公司☒ |
如果一家新興成長型公司按照國際財務報告準則編制其財務報表，則用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：
| | | | | | | | | | | | | | |
美國公認會計準則☐ | | 國際財務報告準則由國際會計準則委員會☒發佈 | | 其他☐ |
如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。☐項目17☐項目18
如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐是☒不是
目錄
| | | | | |
引言 | 1 |
關於前瞻性陳述的特別説明 | 3 |
第一部分：報告。 | 5 |
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份 | 5 |
項目2.報價統計數據和預期時間表 | 6 |
項目3.關鍵信息發佈。 | 7 |
項目4.關於公司的信息 | 86 |
項目4A。未解決的員工意見 | 152 |
項目5.業務和財務回顧及展望 | 153 |
項目6.董事、高級管理人員和僱員 | 178 |
項目7.大股東和關聯方交易 | 200 |
項目8.財務信息 | 206 |
項目9.報價和清單 | 207 |
項目10.補充信息 | 208 |
項目11.關於市場風險的定量和定性披露 | 224 |
第12項.除股權證券外的證券説明 | 226 |
第II部 | 229 |
第13項：違約、股息套利和拖欠 | 229 |
項目14.對擔保持有人權利的實質性修改和收益的使用 | 230 |
項目15.控制和程序 | 231 |
項目16A。審計委員會財務專家 | 233 |
項目16B。道德守則 | 234 |
項目16C。首席會計師費用及服務 | 235 |
項目16D。對審計委員會的上市標準的豁免 | 236 |
項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券 | 237 |
項目16F。更改註冊人的認證會計師 | 238 |
項目16G。公司治理 | 238 |
第16H項。煤礦安全信息披露 | 240 |
項目16I。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 241 |
第三部分 | 242 |
項目17.財務報表 | 242 |
項目18.財務報表 | 243 |
項目19.展品 | 244 |
簽名 | 247 |
引言
除非另有説明，否則本20-F年度報告或年度報告中提及的術語“ExScience a”、“ExScience a plc”、“the Company”、“We”、“Us”和“Our”均指ExScience a plc及其子公司。
本年度報告包括商標、商號和服務標記，其中某些屬於我們和其他屬於其他組織的財產。僅為方便起見，本年度報告中提及的商標、商標名和服務標記沒有使用®、™和SM符號，但沒有這些符號並不意味着我們不會以任何方式主張我們的權利或適用所有人不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標、商號和服務標記的權利。我們無意使用或展示其他方的商標、商號或服務標誌，並且此類使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他方有關係，或由這些其他方背書或贊助我們。
財務資料的列報
本年度報告中的財務報表是根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制。我們的財務報表都不是按照美國公認會計準則編制的。
我們的財務信息是以英鎊表示的。為了方便讀者，在本年報中，除非另有説明，否則將英鎊折算成美元的匯率是1.00 GB兑1.21美元，這是紐約聯邦儲備銀行2022年12月30日中午的買入匯率。這樣的美元金額並不一定表明在指定日期或任何其他日期兑換英鎊時實際可以購買的美元金額。
本年度報告中提到的“$”指的是美元，所有提到的“GB”和“GBP”指的是英鎊。
我們對本年度報告中的一些數字進行了四捨五入的調整。因此，在某些表格中顯示為合計的數字可能不是前面數字的算術聚合。
行業和市場數據
這份年度報告包含關於我們的行業、我們的業務和我們產品的市場的估計、預測和其他信息。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本身就會受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與本信息中假設的事件和情況大不相同。除非另有明文規定，否則我們從我們的內部估計和研究以及從市場研究公司和其他第三方準備的報告、研究調查、研究和類似數據、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源獲得這些行業、商業、市場和其他數據。雖然我們對此類信息的準確性負責，並相信我們公司內部關於此類事項的研究是可靠的，市場定義是適當的，但此類研究或這些定義都沒有得到任何獨立來源的核實。
此外，由於各種因素，對我們和我們行業未來業績的假設和估計必然受到高度不確定性和風險的影響，包括標題為“項目3.D--關鍵信息--風險因素“這些因素和其他因素可能導致我們的未來
業績與我們的假設和估計大相徑庭。請參閲“關於前瞻性陳述的特別説明。”
關於前瞻性陳述的特別説明
本年度報告包含涉及重大風險和不確定因素的前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“將”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”和“正在進行”這些術語或其他類似術語的否定來識別前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性表述中明示或暗示的信息大不相同。本年度報告中包含的前瞻性陳述和意見基於截至本年度報告日期我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成此類陳述的合理基礎，但這些信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：
•我們的平臺和藥物發現計劃的潛在優勢；
•我們為內部和合作的藥物發現計劃進行的研究和開發工作；
•我們的第三方戰略合作伙伴繼續開展與我們的開發候選藥物和研究藥物相關的研發活動的能力和意願；
•地緣政治不確定性和全球經濟發展的潛在影響，如通貨膨脹和利率上升，對潛在合作伙伴與我們簽訂新合作協議的意願的潛在影響，以及對我們的業務、財務狀況和經營業績的任何相關影響；
•我們內部藥物發現方案或我們合作者的藥物發現方案的啟動、時間、進度、結果和成本；
•我們目前和未來的臨牀前和臨牀研究的啟動、時間、進度、結果和成本，包括關於研究或試驗和相關準備工作的設計、啟動和完成的時間和時間的聲明；
•監管備案和批准的時間和計劃，包括我們獲得或保持任何此類批准的能力；
•我們產品的市場接受度和臨牀實用程度；
•我們候選藥物的市場機會的大小，包括我們對患有我們目標疾病的患者數量的估計；
•我們確定臨牀開發可行的新藥候選藥物的能力，以及我們預計確定這些候選藥物的速度；
•我們的業務戰略和目標；
•我們的合作計劃，或關於任何正在進行的合作的聲明；
•我們合作的有效性和盈利能力，我們維持現有合作的能力，以及我們進入新合作的能力；
•我們有能力履行我們在各種合作安排下的義務；
•我們的營銷能力和策略；
•對我們的費用、資本需求和額外融資需求的估計；
•我們的第三方供應商和製造商的表現；
•我們有能力獲得專利保護，並在可用範圍內延長現有專利期限；
•保護我們的商業祕密；以及
•第三方擁有的知識產權的有效性，以及我們不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方知識產權的能力
你應該參考標題為“項目3.D--關鍵信息--風險因素討論可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素。由於這些因素，我們不能向您保證本年度報告中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們截至本年度報告日期之後的任何日期的觀點。
第一部分
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。
項目2.報價統計數據和預期時間表
不適用。
項目3.關鍵信息
A. [已保留]
B.資本化和負債
不適用。
C.提出和使用收益的理由
不適用。
D.風險因素
您應仔細考慮本年度報告以及我們提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的其他文件中列出的所有信息，包括我們面臨的和我們的行業面臨的以下風險因素。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。
彙總風險因素
我們的業務受到許多風險和不確定性的影響。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。您應該仔細審查和考慮我們在年度報告的這一部分中對風險因素的全面討論。以下是截至提交本年度報告之日的主要風險因素彙總表：
•我們有過重大運營虧損的歷史，我們預計未來幾年還會出現虧損。
•如果我們以及我們現在和未來的合作者不能成功地開發藥品並將其商業化，我們的收入可能不足以讓我們實現或保持盈利。
▪我們的中期和年度業績可能會大幅波動，這可能會對我們的美國存託憑證的價值產生不利影響。
▪我們未來可能需要額外的資金，而這些資金可能無法以我們可以接受的條件提供，或者根本不能提供。如果我們無法籌集額外資本或產生維持或擴大業務所需的現金流，我們可能無法成功競爭，這將損害我們的業務、運營、財務狀況和前景。
▪我們在很大程度上依賴於我們的技術平臺來識別有希望的分子，以加速藥物發現和開發。我們的平臺技術可能無法發現和設計具有治療潛力的分子，或者可能無法為我們或我們的合作者發現和開發商業上可行的產品。
▪不利的全球經濟和地緣政治條件可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。
▪我們所有的候選藥物都處於早期臨牀開發階段或臨牀前開發階段。如果我們不能通過臨牀開發推進我們的候選藥物，
如果我們無法獲得監管部門的批准，並最終將我們的候選藥物商業化，或者如果我們在這一過程中遇到重大延誤，我們的業務將受到實質性損害。
▪臨牀開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。如果我們的臨牀前研究和臨牀試驗不足以支持監管部門批准我們的任何候選藥物，我們可能會在完成或最終無法完成該候選藥物的開發過程中產生額外成本或經歷延遲。
▪我們的研究活動和臨牀試驗可能無法充分證明EXS21546、GTAEXS617或任何其他候選藥物的安全性和有效性，這將阻礙或推遲開發、監管批准和商業化。
▪我們在確定或發現候選藥物的努力中可能不會成功，也可能無法利用可能帶來更大商業機會或成功可能性更大的方案、合作或候選藥物。
▪我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更成功地發現、開發或商業化產品。
▪我們已經並將繼續投資於研發工作，以進一步提升我們的技術平臺。如果這些投資的回報低於我們的預期或發展速度慢於我們的預期，我們的收入和運營結果可能會受到影響。
▪我們的藥物發現合作者在合作項目的臨牀開發方面擁有很大的自由裁量權。如果我們的協作者未能履行我們的協作協議規定的義務，可能會對我們的業務產生負面影響。我們可能永遠不會實現在我們的藥物發現合作中投資資源的回報。
▪我們與第三方簽訂合同，生產我們用於臨牀前開發和臨牀測試的候選藥物，並預計將繼續這樣做以實現商業化。這種對第三方的依賴增加了我們無法以可接受的成本獲得足夠數量的候選藥物或產品或此類數量的風險，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。
▪我們依賴第三方進行EXS21546和GTAEXS617的臨牀試驗，並預計將依靠第三方進行未來的臨牀試驗，以及我們其他候選藥物的研究人員贊助的臨牀試驗。如果這些第三方不履行合同義務，不遵守監管要求或在預期的最後期限前完成，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選藥物的批准或將其商業化，我們的業務可能會受到實質性損害。
▪如果我們未能履行我們現有知識產權許可協議或任何未來知識產權許可下的義務，或者我們與當前或任何未來許可方的業務關係受到幹擾，我們可能會失去對我們的業務至關重要的知識產權。
▪如果我們未能履行現有或未來合作協議規定的義務，或者我們與以前、現在或未來的合作伙伴的業務關係受到幹擾，我們可能會失去對我們的業務非常重要的知識產權。
▪如果我們無法獲得、維護、執行和保護我們的技術和候選藥物的專利保護，或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛，我們的
競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或相同的技術和產品，我們成功開發和商業化我們的技術和候選藥物的能力可能會受到不利影響。
▪我們未來的成功取決於我們留住關鍵高管的能力，以及吸引、留住和激勵合格人才的能力。
▪作為一家總部在美國以外的公司，我們面臨着與國際業務相關的經濟、政治、監管和其他風險。
▪遵守嚴格和不斷變化的全球隱私和數據安全要求可能會給我們帶來額外的成本和負債，或抑制我們在全球收集和處理數據的能力，而不遵守這些要求可能會使我們面臨鉅額罰款和處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
與我們的財務狀況有關的風險
我們有過重大運營虧損的歷史，我們預計未來幾年還會出現虧損。
我們有過重大運營虧損的歷史。截至2022年12月31日的年度，我們的税前淨虧損為1.406億GB。截至2022年12月31日，累計虧損2.035億GB。我們預計，隨着我們繼續投資於我們的內部藥物發現計劃、我們的計算平臺和營銷基礎設施，我們的運營費用在可預見的未來將大幅增加。我們仍處於制定我們自己的藥物發現計劃的早期階段。到目前為止，我們還沒有獲得商業銷售許可的藥品，也沒有從我們自己的藥品銷售中獲得任何收入。我們預計未來幾年將繼續產生鉅額費用和運營虧損。我們的運營費用和淨虧損可能會在季度之間和年度之間大幅波動。我們預計我們的費用將大幅增加，因為我們：
•繼續投資和開發我們的計算平臺和軟件解決方案；
•繼續為我們的內部和聯合安排藥物發現方案進行研究和開發工作；
•進行臨牀前研究，提交研究性新藥申請，或IND，並對我們當前或未來的任何候選藥物進行臨牀試驗；
•為任何成功完成臨牀試驗的候選藥物尋求上市批准；
•建立銷售、營銷和分銷基礎設施以及擴大製造能力，無論是單獨還是與第三方合作，將我們可能獲得監管批准的任何候選藥物商業化；
•維護、擴大、執行、捍衞和保護我們的知識產權；
•聘請更多的軟件工程師、程序員、銷售和營銷人員以及其他人員來支持我們軟件解決方案的開發；
•聘請更多的臨牀、質量控制和其他科學人員；
•遇到上述任何問題的任何延誤或遇到任何問題，包括但不限於研究失敗、結果複雜、安全問題或其他監管挑戰；以及
•收購和整合新技術、業務或其他資產。
•增加運營、財務和管理信息系統和人員，以支持我們作為上市公司的運營。
我們的經營歷史可能使您很難評估我們業務迄今的成功程度，也很難評估我們未來的生存能力。
我們於2012年7月開始運營，到目前為止，我們的運營僅限於組織和為公司配備人員、業務規劃、籌集資金、進行發現和研究活動、開發我們的藥物發現平臺、提交專利申請、確定潛在的候選藥物、開展研究活動以及確定和進行合作，以使我們能夠進一步開發可行的候選藥物。我們尚未證明我們有能力成功完成任何臨牀試驗、獲得市場批准、製造商業規模的產品或安排第三方代表我們這樣做，或進行成功的產品商業化所需的銷售、營銷和分銷活動。因此，你對我們未來成功或生存能力的任何預測都可能不像我們有更長的運營歷史時那樣準確。
此外，作為一家初創公司，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤等已知和未知的因素。我們需要在某個時候從一家專注於研發的公司轉型為一家能夠支持商業活動的公司。在這樣的過渡中，我們可能不會成功。
如果我們以及我們現在和未來的合作者不能成功地開發藥品並將其商業化，我們的收入可能不足以讓我們實現或保持盈利。
我們從未從藥品銷售中獲得收入，我們最先進的候選藥物正在進行1/2階段的臨牀試驗。根據與合作伙伴的協議，我們目前的收入主要來自預付款和里程碑付款。為了實現和保持盈利，我們必須成功地開發並最終將一種或多種產生可觀收入的藥物產品商業化。因此，我們將依賴於我們的平臺為臨牀前和臨牀開發識別有前途的分子的能力。要在藥物開發方面取得成功，我們和我們的合作者將需要在一系列具有挑戰性的活動中發揮作用，包括完成候選藥物的臨牀前測試和臨牀試驗，獲得這些候選藥物的監管批准，以及製造、營銷和銷售我們或我們的合作者可能獲得監管批准的任何產品。我們所有的全資候選藥物以及我們與合作伙伴共同開發的藥物都處於這些活動的初步階段。我們和他們可能永遠不會在這些活動中取得成功，即使我們或他們成功了，我們也可能永遠不會產生足夠大的收入來實現盈利。由於我們的技術平臺在市場上面臨激烈的競爭，以及與生物製藥產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測我們何時或是否能夠實現或保持盈利。
即使我們實現了盈利，我們也可能無法維持或提高盈利能力。如果我們不能實現並保持盈利，將會削弱公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、維持研發努力、增加軟件銷售、開發候選藥物管道、進行合作、甚至繼續運營的能力。我們公司的價值下降也可能導致您的全部或部分投資損失。
我們的中期和年度業績可能會大幅波動，這可能會對我們的美國存託憑證的價值產生不利影響。
我們的經營業績，包括我們的收入、毛利潤、盈利能力和現金流，歷來在不同時期有所不同，我們預計它們將繼續這樣做。結果,
對我們的經營業績進行期間間的比較可能沒有意義，我們的中期和年度業績不應被視為未來業績的指標。我們的中期和年度財務業績可能會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的。可能導致我們中期和年度財務業績波動的因素包括但不限於本“風險因素”部分其他部分列出的因素和下列列出的因素：
•與維護和擴展我們的業務、運營和基礎設施相關的運營費用的數額和時間；
•我們的藥物發現合作者在開發我們有權獲得預付款、里程碑或特許權使用費的藥物產品並將其商業化方面的成功情況，以及收到此類付款的時間(如果有的話)；
•我們簽訂新合作協議的能力；
•我們從合作伙伴那裏收回應收賬款的能力；
•不可預見的業務中斷，增加了我們的成本或支出；
•我們或我們的競爭對手推出新軟件解決方案的時機和成功，或我們行業競爭動態的任何其他變化，包括競爭對手、客户或戰略合作伙伴之間的整合；
•由於我們在我們的藥物發現合作者中持有的股權，分配或收益的公允價值或收入的變化；
•未來的會計公告或會計政策的變更；
•一般經濟、行業和市場狀況，包括生命科學行業內的情況；以及
•與我們的藥物發現計劃、技術或業務的開發或收購相關的費用的時間和金額，以及未來可能發生的被收購公司商譽減值費用。
我們未來可能需要額外的資金，而這些資金可能無法以我們可以接受的條件提供，或者根本不能提供。如果我們無法籌集額外資本或產生維持或擴大業務所需的現金流，我們可能無法成功競爭，這將損害我們的業務、運營、財務狀況和前景。
我們預計將投入大量財政資源用於我們正在進行和計劃中的活動，包括開發我們目前和未來的藥物發現計劃，以及繼續投資於我們的技術平臺。我們預計與這些活動相關的費用將大幅增加，特別是隨着我們推進內部藥物發現計劃，啟動和完成臨牀前和研究性新藥使能研究，以及投資於我們平臺的進一步發展。
我們和我們目前的藥物發現合作者，根據我們與他們簽訂的合作協議，我們有權在實現各種開發、法規和商業里程碑時從他們那裏獲得里程碑式的付款，以及商業銷售的特許權使用費(如果有的話)，他們在藥物開發中面臨許多風險，包括進行臨牀前和臨牀試驗、獲得監管批准和實現產品銷售。此外，在實現這些里程碑時，我們有權獲得的金額在近期開發里程碑中往往較少，如果合作候選藥物通過開發進入商業化，我們有權獲得的金額會增加，並將根據監管批准和商業成功程度而有所不同。
實現了(如果有的話)。因此，我們可能需要獲得大量額外資本，為我們的持續運營提供資金。
截至2022年12月31日，我們擁有現金、現金等價物和短期銀行存款5.058億GB。我們相信，我們現有的現金、現金等價物和短期銀行存款將足以滿足我們至少未來12個月的運營和資本支出需求。然而，我們的這一估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們的運營計劃可能會因許多目前我們未知的因素而發生變化。因此，我們可能會比目前預期的更早耗盡我們的資本資源。
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：
•支持我們候選藥物的研究和開發努力的範圍、時間、進度和程度，包括臨牀前研究和臨牀試驗；
•對我們的候選藥物進行監管審查的成本、時間和結果；
•我們可能追求的其他候選藥物的開發要求；
•獲取、許可或投資藥物發現技術的成本；
•我們合作付款的時間安排和收款；
•我們有能力以有利的條件建立更多的發現合作(如果有的話)；
•我們可能從我們的公司股權中獲得的任何分配或收益的時間和收受；
•準備、提交和起訴專利申請，獲取、維護、執行和保護我們的知識產權以及為與知識產權有關的索賠辯護的成本；
•擴大我們業務的成本，包括我們為推動市場對我們平臺的認可和應對競爭發展所做的銷售和營銷努力；
•對於我們獲得上市批准的任何候選藥物，未來商業化活動的成本，包括產品銷售、營銷、製造和分銷；
•當前新冠肺炎大流行、全球地緣政治緊張局勢、供應鏈中斷、宏觀經濟狀況惡化(包括利率上升和通脹)的影響；以及
•作為上市公司的運營成本。
如果我們需要額外的融資，我們可能無法以我們可以接受的條款或根本無法籌集到此類融資。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們相信我們有足夠的資金用於目前或未來的運營計劃。如果我們無法以我們可以接受的條款籌集額外資本，或者根本無法產生維持或擴大我們的業務和投資於我們的計算平臺所需的現金流，我們可能無法成功競爭，這將損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
不利的全球經濟和地緣政治條件可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。
我們的經營業績可能會受到全球經濟和全球金融市場普遍狀況的不利影響，包括通脹和供應中斷。國內或全球金融危機可能導致資本和信貸市場的極端波動和混亂。儘管無論是新冠肺炎疫情還是俄烏戰爭的長期經濟影響都很難評估或預測，但這些事件都對全球金融市場造成了重大幹擾，並導致全球經濟普遍放緩。此外，通貨膨脹率，特別是美國和英國的通貨膨脹率最近上升到了幾十年來未曾見過的水平。通脹上升可能會導致經營成本(包括勞工成本)增加，並可能影響我們的經營預算。此外，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)已經上調了利率，並可能進一步上調利率，以迴應對通脹的擔憂。利率上升，特別是如果再加上政府支出的減少和金融市場的波動，可能會進一步增加經濟的不確定性，並加劇這些風險。疲軟或衰退的經濟可能會給我們的供應商帶來壓力，可能導致供應中斷，或者導致第三方付款人或我們的合作伙伴延遲支付我們的服務。此外，我們潛在合作者的業務和現金流最近一直並可能繼續受到全球經濟發展和地緣政治不確定性的負面影響，地緣政治不確定性已經並可能繼續導致整個生命科學行業建立新的研發合作伙伴關係和合作的意願下降。如果中斷和放緩加深或持續，我們可能無法以我們可以接受的條款達成新的合作協議或籌集任何額外資金。上述任何一項都可能損害我們的業務，我們無法預見當前的經濟氣候和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。
與我們的候選藥物的發現和開發相關的風險
我們在很大程度上依賴於我們的技術平臺來識別有希望的分子，以加速藥物發現和開發。我們的平臺技術可能無法發現和設計具有治療潛力的分子，或者可能無法為我們或我們的合作者發現和開發商業上可行的產品。
我們使用我們的技術平臺進行人工智能實驗室實驗，我們的技術平臺支撐着我們的所有努力。因此，與我們合作的傳統方法相比，我們平臺和技術的質量和尖端程度對我們進行研究發現活動、設計和提供有前途的候選分子以及加快和降低藥物發現成本的能力至關重要。我們首創了三種人工智能設計的精準藥物進入人體臨牀試驗。由於人工智能設計的候選藥物是新的，我們使用人工智能設計過程開發、推進和商業化候選藥物的能力存在更大的不確定性。
雖然我們的某些內部藥物發現計劃和藥物發現合作者的結果表明，我們的平臺有能力加速藥物發現並確定高質量的候選藥物，但這些結果並不能保證我們的藥物發現合作者或我們的內部藥物發現計劃未來取得成功。即使我們或我們的藥物發現合作者能夠開發出在臨牀前研究中展示潛力的候選藥物，我們或他們也可能無法在人體臨牀試驗中成功證明這些候選藥物的安全性和有效性。此外，臨牀前和臨牀數據容易出現錯誤和不準確或變化的解釋和分析，許多公司認為他們的候選藥物在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得候選藥物的上市批准。
我們所有的候選藥物都處於早期臨牀開發階段或臨牀前開發階段。如果我們無法通過臨牀開發推進我們的候選藥物，無法獲得監管部門的批准，並最終將我們的候選藥物商業化，或者如果我們在這方面遇到重大延誤，我們的業務將受到實質性損害。
我們已經開發的三種候選藥物目前正在進行臨牀試驗：我們全資擁有的候選藥物EXS21546，BMS許可的EXS4318，以及我們為我們的一個合作者開發的另一種化合物，我們對其沒有經濟利益。此外，我們預計我們與GT ApeIron共同擁有的候選藥物GTAEXS-617的1/2期臨牀試驗將於2023年上半年開始。到目前為止，還沒有使用人工智能開發出獲得批准的療法。不能保證我們的候選藥物當前或未來的任何臨牀試驗都將成功或將產生積極的臨牀數據，我們可能不會獲得美國食品和藥物管理局、FDA或其他監管機構對我們的任何候選藥物的上市批准。我們已經收到了EXS21546和GTAEXS617的CTA批准，但我們從未向FDA提交過IND。我們的其他候選藥物正在進行臨牀前開發。不能保證FDA會允許我們的任何候選藥物的IND及時生效，或者根本不允許。
生物製藥開發是一個漫長、昂貴和不確定的過程，在我們的任何臨牀試驗的任何階段都可能出現延遲或失敗。如果我們的候選藥物未能獲得監管部門的批准，我們將無法將我們的候選藥物商業化和營銷。我們候選藥物的成功開發將取決於許多因素，包括：
•完成臨牀前研究；
•提交IND並獲得繼續我們計劃的臨牀試驗或其他未來臨牀試驗的津貼；
•發起、登記和完成臨牀試驗；
•從我們的臨牀前研究和臨牀試驗中獲得積極的結果，證明瞭我們的候選藥物的安全性和有效性；
•獲得適用監管機構對我們的候選藥物商業化的批准；
•建立銷售、營銷和分銷能力，併成功啟動我們產品的商業銷售，如果獲得批准，無論是單獨或與他人合作；
•與第三方製造商安排或建立臨牀和商業製造能力；
•以可接受的成本生產我們的候選藥物；
•如果患者、醫學界和第三方付款人批准了我們的產品，則接受我們的產品；以及
•維護和發展一個由科學家、醫療專業人員和商人組成的組織，他們可以開發我們的產品和技術並將其商業化。
其中許多因素是我們無法控制的，包括充分完成臨牀測試和監管提交過程所需的時間。即使我們花費大量時間和資源尋求監管部門的批准，我們的候選藥物也可能永遠不會獲得監管部門的批准。如果我們沒有及時或根本沒有達到上述一項或多項要求，或者如果有任何其他要求
如果這些因素影響生物製藥產品的成功開發，我們可能會遇到重大延誤或無法成功開發我們的候選藥物，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成嚴重損害。
臨牀開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。如果我們的臨牀前研究和臨牀試驗不足以支持監管部門批准我們的任何候選藥物，我們可能會在完成或最終無法完成該候選藥物的開發過程中產生額外成本或經歷延遲。
我們所有的候選藥物都處於臨牀前開發或早期臨牀試驗階段，他們失敗的風險很高。臨牀測試費用昂貴，難以設計和實施，可能需要數年時間才能完成，而且結果不確定。我們不能保證我們的任何臨牀試驗都將按計劃進行或按計劃完成，或者根本不能。一項或多項臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段，這可能是多種因素造成的，包括但不限於試驗設計的缺陷、劑量選擇問題、參與者招募標準以及未能證明有利的安全性或有效性特徵。
在我們可以開始候選藥物的臨牀試驗之前，我們必須完成廣泛的臨牀前測試和研究，以支持我們計劃在美國和國外提交的IND和其他監管文件。我們不能確定我們的臨牀前測試和研究是否及時完成或結果，也不能預測監管機構是否會接受我們建議的臨牀計劃，或者我們的臨牀前測試和研究的結果是否最終將支持任何候選藥物的進一步開發。因此，我們不能確定我們是否能夠在我們預期的時間表上提交IND或我們臨牀前計劃的相應監管文件，我們也不能確保IND或這些監管文件的提交將導致監管當局允許臨牀試驗開始。
從FDA、歐洲藥品管理局或EMA或其他類似的外國監管機構獲得批准所需的時間是不可預測的，但通常需要在臨牀試驗開始後多年，並取決於許多因素，包括監管機構的重大自由裁量權。在獲得監管部門批准銷售任何候選藥物之前，我們必須完成臨牀前開發，然後進行廣泛的臨牀試驗，以證明該候選藥物在人體上的安全性和有效性。我們尚未完成任何候選藥物的臨牀試驗。臨牀試驗可能無法證明我們的候選藥物對於指定用途是安全和有效的。即使臨牀試驗成功，開發期間上市審批政策的變化、附加法規、法規或指南的制定或頒佈的變化，或針對每個提交的產品申請的監管審查的變化，都可能導致申請的批准或拒絕的延遲。
此外，候選藥物還需要繼續進行臨牀前安全性研究，這些研究可能與我們的臨牀測試同時進行。這些安全性研究的結果可能會推遲未來臨牀試驗的啟動或登記，並可能影響我們繼續進行臨牀試驗的能力。
其他可能妨礙成功或及時完成臨牀開發的事件包括：
•無法產生足夠的臨牀前、毒理學或其他體內試驗或體外試驗數據，以支持臨牀試驗的啟動；
•拖延與監管當局就試驗設計達成共識；
•延遲與未來的合同研究組織或CRO和臨牀試驗地點就可接受的條款達成協議；
•與CRO、合同開發和製造組織或CDMO和/或臨牀試驗站點的新冠肺炎中斷有關的延誤；
•在每個臨牀試驗地點開設臨牀試驗地點或獲得所需的機構審查委員會(IRB)或機構生物安全委員會(IBC)批准或美國以外地點的同等審查小組批准方面的延誤；
•監管當局強制實施臨牀暫停，包括由於發生嚴重不良事件或在檢查我們的臨牀試驗運營或試驗地點之後；
•我們、我們聘請的任何CRO或任何其他第三方未能遵守臨牀試驗要求；
•未能按照良好臨牀實踐或GCP執行；
•研究人員和臨牀站點未能遵守導致不同結果的方案；
•我們的人類分娩方法失敗了；
•我們的候選藥物的測試、驗證、製造和交付到臨牀地點的延遲，包括與我們簽訂合同執行某些功能的第三方的延遲；
•我們的第三方承包商未能遵守法規要求或未能及時履行其對我們的合同義務，或根本不遵守；
•無法招募參與者或延遲讓參與者完成試驗或返回接受治療後的後續行動；
•臨牀試驗地點或參與者退出試驗的；
•選擇需要較長時間的臨牀觀察或結果數據分析的臨牀終點；
•我們候選藥物的臨牀試驗可能會產生否定或不確定的結果，我們可能決定或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀試驗或放棄開發計劃；
•發生與候選藥物或候選藥物給藥有關的嚴重不良事件，而這些不良事件被認為超過其潛在益處；
•在其他發起人進行的同類藥物試驗中發生嚴重不良事件或其他意外事件的；
•需要修改或提交新的臨牀試驗方案的監管要求和指南的變化；
•國內或國際上與患者權利和隱私有關的法律或監管制度的變化；或
•缺乏足夠的資金來繼續一項給定的臨牀試驗。
任何無法成功完成臨牀前研究和臨牀試驗的情況都可能導致我們的額外成本，或者削弱我們從產品銷售、監管和商業化里程碑以及特許權使用費中創造收入的能力。此外，如果我們對我們的藥物進行製造或配方更改
對於候選藥物，我們可能需要進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗，以將我們的修改後的候選藥物與早期版本連接起來。臨牀試驗延遲也可能縮短我們可能擁有將候選藥物商業化的獨家權利的任何期限，或允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，這可能會削弱我們成功將候選藥物商業化的能力，並可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
我們的研究活動和臨牀試驗可能無法充分證明EXS21546、GTAEXS617的安全性和有效性 或任何其他候選藥物，這將阻止或推遲開發、監管批准和商業化。
在獲得任何候選藥物商業銷售的監管批准之前，包括EXS21546和GTAEXS617，我們必須通過漫長、複雜和昂貴的研究活動和臨牀試驗證明，我們的候選藥物在每個目標適應症中都是安全有效的。研究活動和臨牀測試費用高昂，可能需要數年時間才能完成，其結果本身也不確定。失敗可能在臨牀試驗過程中的任何時候發生，而且由於EXS21546和GTAEXS617都處於開發的早期階段，失敗的風險很高，我們可能永遠不會成功地將其開發為適銷對路的產品。
我們可能進行的任何臨牀試驗可能無法證明獲得監管部門批准將我們的候選藥物推向市場所需的安全性和有效性。如果我們正在進行的或未來的臨牀試驗結果對於我們的候選藥物的安全性、效力、純度和有效性沒有確定的結果，如果我們沒有達到具有統計和臨牀意義的臨牀終點，或者如果我們的候選藥物存在相關的安全問題，我們可能會被阻止或推遲獲得此類候選藥物的上市批准。在一些情況下，由於許多因素，同一候選藥物的不同臨牀試驗之間的安全性和有效性結果可能存在顯著差異，包括方案中規定的試驗程序的變化、製造差異、患者羣體的大小和類型的差異、臨牀試驗方案的變化和遵守以及臨牀試驗參與者的退學率。
我們只成功完成了一次臨牀試驗，對於我們開發的任何候選藥物，我們可能無法再次完成。
我們只成功完成了一項臨牀試驗，我們還沒有證明我們有能力成功地獲得監管部門的批准，製造商業規模的產品或安排第三方代表我們這樣做，或者進行候選藥物成功商業化所需的銷售和營銷活動。2022年11月，我們完成了第一階段的第一階段臨牀試驗，並宣佈啟動EXS21546的第一階段/第二階段臨牀試驗。我們還獲得了GTAEXS-617 1/2期臨牀試驗的CTA批准。我們可能無法在預期的時間線上為這些或我們的任何其他候選藥物提交任何額外的CTA或任何IND，如果有的話。例如，我們可能會在支持IND的研究中遇到製造延遲。此外，我們不能確定提交IND將導致FDA允許進一步的臨牀試驗開始，或者一旦開始，不會出現要求我們暫停或終止臨牀試驗的問題。開始這些臨牀試驗中的每一個都需要根據與FDA和其他監管機構的討論最終確定試驗設計。我們從監管部門得到的任何指導都可能發生變化。例如，監管機構可以改變其立場，包括我們試驗設計或所選臨牀終點的可接受性，這可能要求我們完成更多臨牀試驗或施加比我們目前預期更嚴格的批准條件。
如果我們被要求對我們的候選藥物進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗或其他測試，如果我們無法成功完成臨牀
對於我們的候選藥物試驗或其他測試，如果這些試驗或測試的結果不呈陽性或僅呈輕微陽性，或者如果存在安全問題，我們可能會：
•延遲獲得我們的候選藥物的上市批准；
•根本沒有獲得上市批准；
•獲得批准的適應症或患者羣體並不像預期或期望的那樣廣泛；
•接受上市後測試要求；或
•在獲得上市批准後將該產品從市場上撤下。
我們可能會在啟動或完成或最終無法完成我們的候選藥物的開發和商業化過程中產生額外的成本或遇到延遲。
我們可能會在啟動或完成我們的臨牀前研究和臨牀試驗方面遇到延誤，包括由於延遲獲得或未能獲得FDA的許可，以啟動未來INDS下的臨牀試驗。此外，我們不能確定我們候選藥物的臨牀前研究或臨牀試驗不需要重新設計，不需要按時招募足夠數量的受試者，或者不需要按時完成。在臨牀前研究和臨牀試驗期間，或由於臨牀前研究和臨牀試驗，我們可能會遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會推遲或阻礙我們獲得上市批准或將我們的候選藥物商業化的能力，包括：
•我們可能會收到監管部門的反饋，要求我們修改臨牀前研究或臨牀試驗的設計或實施；
•監管機構、IRBs或道德委員會不得授權我們或我們的研究人員在預期的試驗地點開始臨牀試驗或進行臨牀試驗；
•我們可能會在與潛在的試驗地點和潛在的CRO就可接受的條款達成協議方面遇到延誤或無法達成協議，這些條款可能需要進行廣泛的談判，並且可能在不同的CRO和試驗地點之間存在很大差異；
•我們候選藥物的臨牀前研究或臨牀試驗可能產生否定或不確定的結果，我們可能決定或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗，或者我們可能決定放棄產品開發計劃；
•我們候選藥物的臨牀試驗所需的患者數量可能比我們預期的要多，這些臨牀試驗的登記速度可能比我們預期的要慢，或者參與者可能會退出這些臨牀試驗，或者無法以比我們預期更高的速度回來接受治療後的隨訪；
•我們的第三方承包商可能未能遵守監管要求、未能保持足夠的質量控制、無法為我們提供進行或完成臨牀前研究或臨牀試驗的足夠產品供應、或未能及時履行其對我們的合同義務、或根本無法履行其合同義務、或可能偏離臨牀試驗方案或退出試驗，這可能需要我們增加新的臨牀試驗地點或研究人員；
•我們可能會選擇，或監管機構、IRBs或倫理委員會可能會出於各種原因要求我們或我們的研究人員暫停或終止臨牀研究，包括不遵守監管要求或發現參與者暴露在不可接受的健康風險中；
•我們候選藥物的臨牀試驗成本可能比我們預期的要高；
•我們候選藥物的供應或質量，或進行我們候選藥物臨牀試驗所需的其他材料可能不足或不足；
•我們的候選藥物可能具有不良的副作用或其他意想不到的特徵，導致我們或我們的研究人員、監管機構、IRBs或倫理委員會暫停或終止試驗，或者可能因其他癌症療法的臨牀前或臨牀試驗而產生報告，從而引起對我們候選藥物的安全性或療效的擔憂；以及
•監管部門可能會修改對我們候選藥物的審批要求，或者這些要求可能與我們預期的不同。
如果臨牀試驗被我們、進行此類試驗的機構的IRBs、此類試驗的數據安全監測委員會或DSMB暫停或終止，或者FDA或其他監管機構暫停或終止，我們可能會遇到延誤。此類主管部門可能會因多種因素而強制暫停、終止或暫停臨牀試驗，這些因素包括未能按照監管要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用產品帶來的益處、政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的許多因素，最終也可能導致我們的候選藥物被拒絕監管部門的批准。此外，FDA可能不同意我們的臨牀試驗設計和我們對臨牀試驗數據的解釋，或者即使在審查和評論了我們的臨牀試驗設計後，也可能改變批准要求。
此外，我們當前和未來臨牀試驗的首席研究員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問，並獲得與此類服務相關的報酬。在某些情況下，我們可能被要求向FDA或類似的外國監管機構報告其中一些關係。FDA或類似的外國監管機構可能會得出結論，我們與主要研究人員之間的財務關係造成了利益衝突，或以其他方式影響了研究的解釋。因此，FDA或類似的外國監管機構可能會質疑在適用的臨牀試驗地點產生的數據的完整性，臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅。這可能會導致FDA或類似的外國監管機構延遲批准或拒絕我們的上市申請，並可能最終導致我們的一個或多個候選藥物被拒絕上市批准。
如果我們在測試或獲得監管批准方面遇到延誤，我們的產品開發成本也會增加。我們不知道我們未來的臨牀試驗是否會按計劃開始，也不知道我們目前或未來的臨牀試驗是否需要重組，或者是否會如期完成。重大的臨牀前研究或臨牀試驗延遲也可能縮短我們可能擁有將候選藥物商業化的獨家權利的任何期限，或允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，並削弱我們成功將候選藥物商業化的能力。我們臨牀前或未來臨牀開發計劃的任何延誤都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和增長前景。
如果我們在招募患者參加臨牀試驗方面遇到延誤或困難，我們收到必要的監管批准可能會被推遲或阻止。
如果我們不能找到並招募足夠數量的符合條件的患者參加FDA或
美國以外的類似監管機構。特別是，由於我們在廣闊的目標領域部署我們的藥物發現平臺，我們招募合格患者的能力可能會受到限制，或者可能導致招募速度慢於我們的預期。例如，由於我們的一些候選藥物針對的是罕見疾病，我們可能難以招募足夠數量的合格患者，或者登記可能比我們預期的要慢。此外，我們的一些競爭對手正在對治療與我們候選藥物相同適應症的候選藥物進行臨牀試驗，本來有資格參加我們臨牀試驗的患者可以轉而參加我們競爭對手候選藥物的臨牀試驗。
除了競爭性試驗環境，我們計劃的臨牀試驗的資格標準將進一步限制可用的研究參與者池，因為我們將要求患者具有我們可以測量的特定特徵，以確保他們的癌症足夠嚴重或不太嚴重，不能將他們納入研究。我們可能無法識別、招募和招募足夠數量的患者來完成我們的臨牀研究，原因包括：
•正在調查的疾病的嚴重程度；
•有關臨牀試驗的資格準則和整體設計；
•接受研究的候選藥物的已知風險和益處；
•臨牀醫生和患者對正在研究的候選藥物相對於其他現有療法的潛在優勢的看法，包括可能被批准用於我們正在調查的適應症的任何新藥；
•獲得和維護患者同意的能力；
•促進及時參加臨牀試驗的努力；
•醫生的病人轉診做法；
•分析試驗主要終點所需的患者羣體的大小和性質；
•在治療期間和治療後充分監測患者的能力；
•臨牀試驗地點的近似性和對潛在患者的可用性；
•參加臨牀試驗的患者在完成治療前退出臨牀試驗的風險；以及
•我們可能無法控制的因素，例如正在進行的新冠肺炎大流行或未來可能會限制患者、主要研究人員、工作人員或臨牀站點可用性的大流行。
患者招募的延遲可能會導致成本增加，或者可能會影響計劃的臨牀試驗的時間或結果，這可能會阻止這些臨牀試驗的完成，並對我們推進候選藥物開發的能力產生不利影響。此外，許多可能導致臨牀試驗延遲開始或完成的因素，最終也可能導致我們的候選藥物被拒絕獲得監管部門的批准。
臨牀前研究或臨牀試驗的成功可能不能預測未來臨牀試驗的結果。
我們候選藥物的早期臨牀前研究和臨牀試驗的陽性結果不一定預示着我們候選藥物後來的臨牀前研究和任何未來臨牀試驗的結果。即使我們能夠根據我們目前的開發時間表完成我們計劃的候選藥物的臨牀前研究和臨牀試驗，這些臨牀前研究和臨牀試驗的結果
在隨後的臨牀前研究或臨牀試驗結果中，可能不會複製我們候選藥物中的任何一種。如果我們不能在以後的臨牀前研究和未來的臨牀試驗中複製這些積極的結果，我們可能無法成功地開發、獲得監管部門的批准並將我們的候選藥物商業化。
製藥和生物技術行業的許多公司在早期開發取得積極成果後，在後期臨牀試驗中遭受了重大挫折，我們不能確定我們不會面臨類似的挫折。除其他外，這些挫折是由臨牀試驗進行期間的臨牀前和其他非臨牀發現，或在臨牀前研究和臨牀試驗中進行的安全性或有效性觀察引起的，包括以前未報告的不良事件。此外，臨牀前、非臨牀和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選藥物在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得FDA或EMA的批准。
此外，我們可能計劃的未來臨牀試驗可能會使用“開放標籤”試驗設計。“開放標籤”臨牀試驗是指患者和研究人員都知道患者是否正在接受研究候選藥物或現有的批准藥物或安慰劑。最典型的是，開放標籤臨牀試驗只測試研究候選藥物，有時可能會在不同的劑量水平上進行測試。開放標籤臨牀試驗受到各種限制，這些限制可能誇大任何治療效果，因為開放標籤臨牀試驗中的患者在接受治療時是知道的。開放標籤臨牀試驗可能會受到“患者偏見”的影響，即患者認為他們的症狀已經改善，僅僅是因為他們意識到接受了實驗性治療。此外，開放標籤臨牀試驗可能會受到“調查者偏見”的影響，即那些評估和審查臨牀試驗的生理結果的人知道哪些患者接受了治療，並可能在瞭解這一知識的情況下更有利地解釋治療組的信息。開放標籤試驗的結果可能不能預測我們的任何候選藥物的未來臨牀試驗結果，當在受控環境中使用安慰劑或主動對照進行研究時，我們包括開放標籤臨牀試驗。
我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的臨時、“背線”和初步數據可能會隨着更多患者數據的獲得而發生變化，並受到審計和驗證程序的限制，這可能會導致最終數據發生重大變化。
我們可能會不時公開披露我們的臨牀試驗的初步或主要數據，這些數據基於對當時可用數據的初步分析，在對與特定研究或試驗相關的數據進行更全面的審查後，結果以及相關的發現和結論可能會發生變化。我們還作出假設、估計、計算和結論，作為我們數據分析的一部分，我們可能沒有收到或沒有機會全面和仔細地評估所有數據。因此，我們報告的背線或初步結果可能與相同研究的未來結果不同，或者一旦收到更多數據並進行充分評估，不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。背線數據仍需接受審計和核實程序，這可能會導致最終數據與我們之前公佈的初步數據大不相同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎查看背線數據。我們還可能不時地披露臨牀試驗的中期數據。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據可能會受到這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得，或者隨着我們臨牀試驗的患者繼續進行其他治療他們的疾病，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。初步或中期數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。此外，我們或我們的競爭對手披露中期數據可能會導致美國存託憑證價格波動。
如果我們報告的中期、背線或初步數據與實際結果不同，或者如果其他人，包括監管機構，不同意得出的結論，我們獲得批准的能力，以及
如果商業化，我們的候選藥物可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。此外，我們選擇公開披露的有關特定臨牀試驗的信息通常是基於廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們確定的重要信息或其他適當信息包括在我們的披露中。
我們當前和未來的臨牀試驗或我們當前或未來合作者的臨牀試驗可能會揭示我們的臨牀前或非臨牀研究中未見的重大不良事件，並可能導致安全狀況，可能會阻礙監管部門批准或市場接受我們的任何候選藥物。
在獲得任何產品商業銷售的監管批准之前，我們必須通過漫長、複雜和昂貴的臨牀前研究和臨牀試驗證明，我們的候選藥物在每個目標適應症中都是安全有效的。臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，其結果本身也不確定。在進行臨牀試驗的過程中，候選藥物通常有極高的流失率。儘管在非臨牀研究和初步臨牀試驗中取得了進展，但臨牀試驗後期階段的候選藥物也可能無法顯示出預期的安全性和有效性。如果我們正在進行的或未來的臨牀前研究和臨牀試驗的結果對於我們候選藥物的安全性和有效性沒有定論，如果我們沒有達到具有統計和臨牀意義的臨牀終點，或者如果我們的候選藥物存在相關的安全問題，我們可能會被阻止或推遲獲得此類候選藥物的上市批准。在某些情況下，由於許多因素，同一候選藥物的不同臨牀試驗之間的安全性或有效性結果可能存在顯著差異，包括方案中規定的試驗程序的變化、患者羣體的大小和類型的差異、臨牀試驗方案的變化和遵守以及臨牀試驗參與者的退學率。雖然我們尚未啟動某些候選藥物的臨牀試驗，並處於EXS21546臨牀開發的早期階段，但與許多腫瘤學療法一樣，很可能會出現與使用這些藥物相關的副作用。我們的試驗結果可能會顯示副作用的嚴重程度和普遍性，這是不可接受的。此外，我們的候選藥物可能會在與靶標毒性相關的臨牀試驗中引起不良副作用。如果觀察到靶向毒性，或者如果我們的候選藥物具有意想不到的特徵，我們可能需要放棄它們的開發，或者將其開發限制在較窄的用途或亞羣中，在這些亞羣中，從風險-收益的角度來看，不良副作用或其他特徵不那麼普遍、不那麼嚴重或更容易接受。此外，我們的候選藥物可能會引起我們迄今尚未觀察到的不良副作用。我們還可能開發未來的候選藥物，與一種或多種現有的癌症療法結合使用。我們的候選藥物與其他癌症療法結合使用所產生的不確定性，可能會使在未來的臨牀試驗中準確預測副作用變得困難。大多數開始臨牀試驗的候選藥物從未被批准為產品，也不能保證我們目前或未來的任何臨牀試驗最終會顯示積極的結果，或支持我們任何候選藥物的進一步臨牀開發。
如果在我們當前或未來的任何臨牀試驗中觀察到重大不良事件或其他副作用，我們可能難以招募患者參加我們的臨牀試驗，患者可能會退出我們的試驗，或者我們可能被要求完全放棄一個或多個候選藥物的試驗或我們的開發努力。我們、FDA或其他適用的監管機構或IRB可以出於各種原因隨時暫停或終止候選藥物的臨牀試驗，包括認為此類試驗的受試者面臨不可接受的健康風險或不良副作用。一些在早期試驗中最初顯示出治療前景的潛在療法，後來被發現會產生副作用，阻礙它們的進一步發展。即使副作用並不妨礙產品獲得或維持上市批准，不良副作用也可能抑制市場對
批准的產品，因為它的耐受性與其他療法相比。任何這些事態發展都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成實質性損害。
我們打算開發EXS21546、GTAEXS617以及潛在的其他未來候選藥物，與其他療法結合使用，這將使我們面臨更多風險。
我們打算開發EXS21546和GTAEXS617，與目前批准的一種或多種癌症療法結合使用。如果我們開發的候選藥物獲得了與這些現有療法聯合使用的上市批准，我們將繼續承擔FDA或類似的外國監管機構可能會撤銷與我們的候選藥物聯合使用的療法的批准，或者這些現有療法可能會出現安全性、有效性、製造或供應問題的風險。如果我們開發任何候選藥物與其他藥物或癌症以外的適應症聯合使用，我們將面臨類似的風險。這可能導致我們自己的產品被從市場上撤下，或者在商業上不那麼成功。
我們還可能結合一種或多種尚未獲得FDA或類似外國監管機構批准上市的其他癌症療法來評估其他候選藥物。我們將不能營銷和銷售我們與任何此類癌症療法聯合開發的候選藥物，無論是單獨還是與我們的產品聯合使用，這些藥物最終都無法獲得營銷批准。此外，未經批准的癌症療法面臨與我們目前正在開發和臨牀試驗的候選藥物相同的風險，包括可能出現嚴重的不良反應、臨牀試驗延遲以及缺乏FDA批准。如果我們選擇與我們的候選藥物組合進行評估的產品出現安全性、有效性、製造或供應問題，我們可能無法獲得批准或銷售此類組合。
我們目前，未來可能會在美國以外的地方為我們的候選藥物進行臨牀試驗，FDA和類似的外國監管機構可能不會接受來自此類試驗的數據。
我們目前正在美國以外的地方進行臨牀試驗，未來我們可能會在美國以外的地方進行臨牀試驗，包括在中國、澳大利亞、歐洲、亞洲其他地方或其他外國司法管轄區。FDA或類似的外國監管機構接受在美國境外進行的臨牀試驗的試驗數據可能會受到某些條件的限制。如果在美國境外進行的臨牀試驗的數據打算作為在美國上市批准的唯一依據，FDA通常不會僅基於此類數據批准申請，除非(I)該數據適用於美國人口和美國醫療實踐；(Ii)該試驗是由具有公認能力的臨牀研究人員根據GCP規定進行的；以及(Iii)數據可以被認為是有效的，而不需要FDA進行現場檢查，或者，如果FDA認為有必要進行這種檢查，FDA可以通過現場檢查或其他適當的手段來驗證數據。一般來説，在美國境外進行的任何臨牀試驗的患者羣體必須代表我們打算在美國為其貼上候選藥物標籤的人羣。此外，必須滿足FDA的臨牀試驗要求，包括足夠大的患者羣體和統計能力。許多外國監管機構也有類似的審批要求。此外，此類外國審判將受進行審判的外國司法管轄區適用的當地法律管轄。不能保證FDA或任何類似的外國監管機構會接受在美國或適用司法管轄區以外進行的試驗數據。如果FDA或任何類似的外國監管機構不接受此類數據，將導致需要額外的試驗，這將是昂貴和耗時的，並延誤我們業務計劃的各個方面，這可能導致我們的候選藥物無法在適用司法管轄區獲得商業化批准或許可。
我們可能會為我們的某些候選藥物尋求孤兒藥物指定，並且我們可能不成功或可能無法保持與孤兒藥物指定相關的好處，包括潛在的市場排他性。
作為我們商業戰略的一部分，我們可能會為我們的某些候選藥物尋求孤兒藥物指定，但這種努力可能不會成功。包括美國和歐盟在內的一些司法管轄區的監管機構可能會將患者人數相對較少的藥物指定為孤兒藥物。根據《孤兒藥品法》，如果一種藥物是用於治療罕見疾病或疾病的藥物，FDA可以將該藥物指定為孤兒藥物。在美國，罕見疾病或疾病通常被定義為每年患者人數少於20萬人，或者在美國患者人數超過20萬人，而在美國，無法合理預期藥物的開發成本將從美國的銷售中收回的藥物。在美國，指定孤兒藥物使一方有權獲得財政激勵，如為臨牀試驗費用、税收優惠和用户費用減免提供贈款資金的機會。
同樣，在歐洲聯盟，(EC)第141/2000號條例規定，歐洲委員會可根據歐洲藥品管理局孤兒藥物產品委員會的建議，授予孤兒藥物稱號，以促進藥物的開發，條件是贊助商可以證明：(1)該產品旨在診斷、預防或治療危及生命或慢性衰弱的疾病；(2)或者(A)在提出申請時，這種情況影響到歐盟每10,000人中不超過5人，或者(B)沒有孤兒身份帶來好處的產品在歐盟不會產生足夠的回報，不足以證明開發該醫藥產品的必要投資是合理的；(3)沒有令人滿意的授權方法來診斷、預防或治療歐洲聯盟授權的這種情況，或者即使有這種方法，產品也將對受該情況影響的人產生重大好處。孤兒藥品指定使申請者有權獲得諸如費用減免、方案援助和進入集中營銷授權程序等激勵措施。
一般來説，如果具有孤兒藥物稱號的候選藥物隨後在美國或歐盟獲得了其具有這種稱號的適應症的第一次上市批准，該藥物有權在一段時間內獲得市場排他期，這使得FDA或歐盟委員會不能批准同一藥物和適應症在這段時間內的另一次上市申請，除非在有限的情況下。適用期限美國為七年，歐盟為十年。對於銷售許可持有人已遵守相關商定的兒科調查計劃的藥品，這一十年期限可延長兩年。如果在第五年結束時確定一種藥物不再符合指定孤兒藥物的標準，包括如果該藥物足夠有利可圖，以致市場排他性不再合理，則歐洲聯盟的專營期可縮短至六年。
即使我們獲得了一種藥物的孤兒藥物排他性，這種排他性也可能無法有效地保護該藥物免受競爭，因為不同的藥物可能會被批准用於相同的條件。即使在一種孤兒藥物獲得批准後，如果FDA或歐盟委員會(如果適用)得出結論認為後一種藥物在臨牀上更好，因為它被證明更安全、更有效或對患者護理有重大貢獻，則FDA和歐盟委員會隨後可以批准另一種藥物治療相同的疾病。此外，指定的孤兒藥物如果被批准用於比其獲得孤兒指定的適應症更廣泛的用途，則不得獲得孤兒藥物排他性。此外，如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，則可能會失去孤兒藥物在美國的獨家營銷權。如果在美國或歐盟，製造商無法保證足夠數量的藥物來滿足患有這種罕見疾病或疾病的患者的需求，也可能失去孤兒的稱號。孤兒藥物指定既不縮短
藥物的研發時間或監管審查時間也不會使該藥物在監管審查或批准過程中具有任何優勢。雖然我們可能會為我們的候選藥物尋求孤兒藥物名稱，但我們可能永遠不會收到這樣的名稱。即使我們確實收到了這樣的指定，也不能保證我們的產品會獲得批准，用於孤兒指定的治療適應症。
即使我們的任何候選藥物獲得了監管部門的批准，我們也將受到持續的監管義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致大量的額外費用。此外，如果我們的候選藥物獲得批准，可能會受到上市後研究要求、營銷和標籤限制，如果在批准後發現意外的安全問題，甚至可能會召回或退出市場。此外，如果我們不遵守監管要求，我們可能會受到懲罰或採取其他執法行動。
如果FDA或類似的外國監管機構批准我們的任何候選藥物，產品的製造過程、標籤、包裝、分銷、進口、出口、不良事件報告、儲存、廣告、促銷、監測和記錄保存將受到廣泛和持續的監管要求。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、機構註冊和上市，以及繼續遵守當前的良好製造規範或CCMP，以及我們在批准後進行的任何臨牀試驗的GCP。此外，製造商必須遵守廣泛的FDA和類似的外國監管機構的要求，包括確保質量控制和製造程序符合cGMP法規和適用的產品跟蹤和追蹤要求。我們為候選藥物獲得的任何監管批准也可能受到該產品可能上市的批准指示用途的限制或批准條件的限制，或包含可能代價高昂的上市後研究要求，包括第四階段臨牀試驗，以及監測該產品的安全性和有效性的監測。產品不得用於未經FDA或其他監管機構批准的用途推廣，儘管醫生可以根據其獨立的醫學判斷，將合法獲得的產品開給“標籤外”的用途。如果我們目前或未來的任何候選藥物被批准上市，而我們被發現不正當地推廣這些產品的標籤外用途，我們可能會承擔重大責任。FDA還可能要求風險評估和緩解策略(REMS)來批准我們的候選藥物，這可能需要藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的額外要素，如限制分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。後來發現以前未知的產品問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或我們的第三方製造商或製造工藝，或未能遵守監管要求，可能會導致以下情況，其中包括：
•限制產品的銷售或製造，將產品從市場上召回，或自願或強制召回產品；
•生產延誤和供應中斷，監管檢查發現需要補救的違規行為；
•修訂標籤，包括限制批准的用途或增加警告、禁忌症或其他安全信息，包括方框警告；
•實施可再生能源管理制度，其中可能包括分發或使用限制；
•要求進行額外的上市後臨牀試驗，以評估該產品的安全性；
•臨牀試驗有效；
•罰款、警告信或其他監管執法行動；
•FDA或類似的外國監管機構拒絕批准未決申請或對我們提交的已批准申請的補充，或暫停或撤銷批准；
•扣押或扣留產品，或拒絕允許進口或出口產品；
•禁制令或施加民事或刑事處罰。
FDA和其他監管機構的政策可能會改變，政府可能會頒佈額外的法規，阻止、限制或推遲對我們候選藥物的監管批准。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持監管合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
在一個司法管轄區獲得並保持我們候選藥物的監管批准，並不意味着我們將能夠在其他司法管轄區獲得我們候選藥物的監管批准。
我們可能會在美國以外的國家提交營銷申請。美國以外司法管轄區的監管當局對候選藥物的批准有要求，我們在這些司法管轄區上市前必須遵守這些要求。獲得外國監管批准和遵守外國監管要求可能會給我們帶來巨大的困難和成本，並可能推遲或阻止我們的產品在某些國家/地區推出。如果我們未能遵守國際市場的監管要求和/或獲得適用的上市批准，我們的目標市場將會減少，我們充分發揮候選藥物市場潛力的能力將受到損害。
在一個司法管轄區獲得並保持我們候選藥物的監管批准並不能保證我們將能夠在任何其他司法管轄區獲得或維持監管批准，而在一個司法管轄區未能或延遲獲得監管批准可能會對其他司法管轄區的監管批准過程產生負面影響。例如，即使FDA批准了候選藥物的上市，外國司法管轄區的可比監管機構也必須批准候選藥物在這些國家的製造、營銷和推廣。審批程序因司法管轄區而異，可能涉及與美國不同或大於美國的要求和行政審查期限，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗，因為在一個司法管轄區進行的臨牀試驗可能不會被其他司法管轄區的監管機構接受。簡而言之，外國監管審批過程涉及與FDA審批相關的所有風險。在美國以外的許多司法管轄區，候選藥物必須獲得報銷批准，才能在該司法管轄區獲準銷售。在某些情況下，我們可能打算為我們的產品收取的價格也將得到批准。
與我們的業務相關的風險
我們在確定或發現候選藥物的努力中可能不會成功，也可能無法利用可能帶來更大商業機會或成功可能性更大的方案、合作或候選藥物。
確定新藥候選藥物的研究方案需要大量的技術、財政和人力資源。我們可能無法確定臨牀開發的其他潛在候選藥物。如果不能通過自己使用我們的平臺來發現內部開發的候選藥物來證明其效用，可能會損害我們的業務前景。
由於我們的資源有限，我們將研究計劃集中在我們認為我們的計算分析對實驗分析具有預測性的目標上，我們相信在理論上有可能發現具有分子成為藥物所需屬性的分子，以及我們相信存在有意義的商業機會等因素。目前，我們內部藥物發現計劃的重點是腫瘤學、免疫學和抗病毒藥物。我們可能會放棄或推遲尋找某些方案、合作或候選藥物或後來被證明具有更大商業潛力的適應症的機會。然而，我們追求的任何候選藥物的開發最終可能被證明不成功或不如我們可能選擇以更積極的資本資源追求的另一種潛在候選藥物成功。如果我們沒有準確評估某一候選藥物的商業潛力，我們可能會通過戰略合作、合作伙伴關係、許可或其他安排向該候選藥物放棄寶貴的權利，而在這種情況下，我們保留對該候選藥物的獨家開發和商業化權利會更有利。或者，我們可以將內部資源分配給某個治療領域的候選藥物，在該領域進行合作會更有利。
我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更成功地發現、開發或商業化產品。
新藥品的開發和商業化競爭激烈，並受到快速和重大技術進步的影響。我們面臨着來自大型跨國製藥公司、生物技術公司和專業製藥公司的競爭。一些大型製藥和生物技術公司目前正在營銷和銷售用於治療癌症的產品，或正在開發候選藥物。規模較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型老牌公司的合作安排。潛在的競爭對手還包括學術機構、政府機構和其他公共和私人研究機構。
擁有開發階段計劃的競爭對手可能會比我們更快地從FDA或其他類似監管機構獲得候選藥物的上市批准，並且在我們能夠進入市場之前，他們可能會建立強大的市場地位。此外，我們的競爭對手可能會成功開發、獲得或許可比我們可能開發的任何候選藥物更有效、更有效的營銷和銷售或成本更低的技術和產品，這可能會使我們的候選藥物失去競爭力和過時，並導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前為產品或特定適應症建立強大的市場地位。
我們的許多競爭對手，無論是單獨或與他們的戰略合作伙伴一起，都比我們擁有更多的財力、技術和人力資源。因此，我們的競爭對手在獲得治療批准和獲得廣泛的市場接受方面可能比我們更成功，這可能會使我們的治療過時或缺乏競爭力。生物技術和製藥行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。這些競爭對手還與我們競爭，在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗地點和臨牀研究的患者登記方面，以及在獲得與我們的計劃相輔相成或必要的技術方面。
我們知道有幾家公司使用各種技術，包括人工智能和其他複雜的計算工具，以加快藥物開發和提高已確定的候選藥物的質量。這些公司包括Relay Treateutics、AbCellera、Schrodinger、Recursion PharmPharmticals、PathAI、Insitro、Valo Health、Cellality、XtalPI、BenvolentAI、Datavant和ATOM WISE。
我們已經並將繼續投資於研發工作，以進一步提升我們的技術平臺。如果這些投資的回報低於我們的預期或發展速度慢於我們的預期，我們的收入和運營結果可能會受到影響。
我們利用我們的技術能力來發現新藥，自成立以來，我們一直投資於研究和開發工作，並預計將繼續投資，以進一步增強我們的技術平臺。這些投資可能涉及大量的時間、風險和不確定因素，包括與這些投資相關的費用可能會影響我們的利潤率和運營結果，以及這些投資可能不會產生相對於市場上其他選擇的足夠的技術優勢，這反過來會影響產生的收入，以抵消承擔的負債和與這些投資相關的費用。隨着技術和產品的發展，軟件行業變化迅速，這可能會使我們的平臺識別和開發候選藥物的能力低於其他技術和平臺。我們相信，我們必須繼續在我們的技術平臺上投入大量的時間和資源，以保持和提高我們的競爭地位。如果我們沒有實現這些投資的預期收益，如果這些收益的實現被推遲，或者如果我們的技術不能像我們預期的那樣加快藥物發現進程，我們的收入和運營結果可能會受到不利影響。
我們必須適應迅速和重大的技術變革，並對競爭對手推出的新產品和新技術做出反應，以保持競爭力。
除了使用我們的平臺來發現和開發我們自己的候選藥物外，我們還在以顯著增強和不斷髮展的行業標準為特點的行業中提供我們的藥物發現解決方案和能力。因此，我們和我們的合作者的需求正在迅速發展。如果我們不適當地創新和投資於新技術，包括在人工智能領域，我們的平臺可能會變得不那麼有競爭力，我們的合作者可能會轉向我們的競爭對手提供的新技術，或者自己從事藥物發現。我們認為，由於我們的許多合作伙伴需要初始時間投資才能決定是否與我們合作，因此如果這些合作伙伴與競爭對手達成合作夥伴關係或合作協議，可能很難重新獲得商業關係。如果不及時推出新的解決方案和技術改進，我們的產品可能會隨着時間的推移而失去競爭力，在這種情況下，我們的競爭地位和運營結果可能會受到影響。因此，我們將大量的努力和資源集中在開發和識別新技術和市場上，以進一步擴大和深化我們在人工智能藥物發現和開發方面的能力和專業知識。如果我們不能及時推出新的創新技術或解決方案，不能充分預測合作伙伴的需求，或者不能獲得所需的市場接受度，我們的業務可能會受到影響，我們的運營結果可能會受到不利影響。
我們依賴基於雲的基礎設施的第三方提供商來託管我們的軟件解決方案。這些第三方提供商運營的任何中斷、容量限制或對我們使用的幹擾都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
我們將與我們的託管軟件解決方案相關的幾乎所有基礎設施外包給第三方託管服務。我們託管軟件解決方案的客户需要能夠在不中斷或降低性能的情況下隨時訪問我們的計算平臺，並且我們為他們提供有關正常運行時間的服務級別承諾。我們的託管軟件解決方案依賴於保護第三方託管服務託管的虛擬雲基礎設施，方法是維護其配置、架構、功能和互連規範，以及存儲在這些虛擬數據中心中的信息，這些信息由第三方互聯網服務提供商傳輸。對我們第三方託管服務容量的任何限制都可能會阻礙我們加入新客户或擴展
使用我們現有的客户，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，任何可能由網絡攻擊、自然災害、氣候變化、火災、洪水、嚴重風暴、地震、斷電、電信故障、恐怖或其他攻擊以及我們無法控制的其他類似事件導致的影響我們第三方託管服務基礎設施的事件都可能對我們的基於雲的解決方案產生負面影響。由於上述任何原因而影響我們基於雲的解決方案的長期服務中斷將對我們為客户提供服務的能力產生負面影響，並可能損害我們在現有和潛在客户中的聲譽，使我們承擔責任，導致我們失去客户或以其他方式損害我們的業務。我們還可能因使用替代設備或採取其他行動來準備或應對損害我們使用的第三方託管服務的事件而產生重大成本。
如果我們與第三方託管服務的服務協議終止，或者出現服務中斷、我們使用的服務或功能被取消、互聯網服務提供商連接中斷或此類設施損壞的情況，我們可能會遇到訪問我們平臺的中斷，以及在安排或創建新設施和服務和/或重新架構我們的託管軟件解決方案以在不同的雲基礎設施服務提供商上部署的重大延遲和額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們技術平臺的缺陷或中斷可能會導致對使用此類平臺發現的候選藥物的需求減少，並減少我們的收入，並使我們承擔重大責任。
我們能否有效地部署我們的藥物發現平臺，取決於我們的軟件以及相關工具和功能的持續、有效和可靠的運行。我們的技術平臺本質上是複雜的，可能包含缺陷或錯誤。在我們的技術平臺中首次引入新的軟件應用程序或使用現有軟件應用程序的新版本或增強功能時，出錯的風險尤其顯著。我們不時地發現我們軟件中的缺陷，未來可能會檢測到我們現有軟件中的新錯誤。我們技術平臺的任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能問題都可能對我們的藥物發現流程的有效性產生不利影響，推遲我們的藥物發現和合作時間表，損害我們的聲譽或損害我們合作者的業務。如果發生上述任何事件，我們的合作者可能會延遲或扣留對我們的付款，取消與我們的協議，選擇不續訂，對我們提出服務信用索賠、保修索賠或其他索賠，我們可能會損失未來的收入。任何這些事件的發生都可能導致對我們的技術平臺和通過這種平臺發現的任何候選藥物的需求減少，我們的收入減少，訴訟費用或重大責任增加。
我們候選藥物的市場機會可能比我們預期的要小，或者可能僅限於那些沒有資格接受或未能接受先前治療的患者，而且我們對目標患者人羣流行率的估計可能不準確。
我們目前和未來的目標患者羣體是基於我們對候選藥物可能解決的某些類型癌症的發病率或流行率的信念和估計，這些估計來自各種來源，包括科學文獻和臨牀調查。我們的預測可能被證明是錯誤的，潛在患者的數量可能會低於預期。即使我們為我們的候選藥物獲得了相當大的市場份額，因為潛在的目標人羣可能很少，如果沒有獲得監管部門對其他適應症的批准，包括將我們的候選藥物用於一線和二線治療，我們可能永遠不會實現盈利。
癌症療法有時以治療路線(一線、二線、三線等)為特徵，FDA通常最初只批准針對一條或多條特定路線的新療法。當癌症被及早發現時，一線治療有時足以治癒癌症或延長生命。
沒有治癒的方法。當一線治療證明不成功時，通常是化療、抗體藥物、腫瘤靶向小分子、激素治療、放射治療、手術或這些療法的組合，二線治療可能會被實施。二線治療通常包括更多的化療、放射、抗體藥物、腫瘤靶向小分子或這些藥物的組合。三線治療可以包括化療、抗體藥物和小分子腫瘤靶向治療、更具侵入性的手術形式和新技術。我們預計最初將尋求批准我們的一些候選藥物作為二線或三線療法，用於治療其他批准治療失敗的患者。隨後，對於那些被證明是足夠有益的候選藥物，如果有的話，我們希望尋求批准作為二線治療和潛在的一線治療，但不能保證我們的候選藥物即使被批准用於三線治療，也會被批准用於二線或一線治療。此外，在我們當前或未來的候選藥物作為潛在的二線或一線療法獲得批准之前，我們可能必須進行額外的臨牀試驗。
即使我們目前或未來的候選藥物獲得監管部門的批准，這些產品也可能無法獲得醫生、患者、醫院、癌症治療中心和醫學界其他人的市場接受。
使用人工智能、機器學習和其他基於技術的平臺來發現化合物和分子並開發設計最佳的候選藥物仍然是一個新現象；因此，通過這種過程產生的候選藥物可能不會被醫生、患者、醫院和醫學界其他人廣泛接受，即使獲得了適當的監管當局的批准用於營銷和銷售。如果我們目前的任何計劃或任何未來的候選藥物獲得監管部門的批准，而這些候選藥物沒有獲得足夠的市場接受度，我們可能會被阻止或大大推遲實現盈利。如果我們的候選藥物獲得批准，將受到多種因素的影響，包括：
•我們候選藥物在臨牀試驗中證明的有效性，以及如果任何適用當局在批准適用適應症方面提出要求，我們候選藥物與其他現有療法相比為患者提供增量健康益處的能力；
•潛在的產品責任索賠；
•醫生、醫院和患者認為我們的候選藥物是安全有效的治療選擇；
•目標患者羣體嘗試新療法的意願以及醫生開出這些療法的意願；
•我們候選藥物的任何副作用的流行率和嚴重程度；
•FDA或其他類似外國監管機構的產品標籤或產品插入要求；
•FDA或其他類似的外國監管機構批准的標籤中包含的限制或警告；
•與當前和未來的治療替代方案相關的治療成本；
•我們產品的定價以及承保範圍和第三方付款人和政府當局的足夠補償；
•在第三方付款人和政府當局沒有保險的情況下，患者願意自付費用；
•相對方便和容易用藥，包括與當前和未來的替代療法和競爭性療法相比；以及
•我們的銷售和營銷努力的有效性。
即使我們的候選藥物如果獲得批准，獲得市場接受，如果推出比我們的產品更受歡迎、更具成本效益或使我們的產品過時的新產品或技術，我們可能無法隨着時間的推移保持市場接受度。
在我們或我們依賴的第三方開展業務的地區，健康流行病(包括新冠肺炎)的影響可能對我們的業務產生不利影響，包括我們的臨牀前研究和臨牀試驗，以及我們的CRO或與我們有業務往來的其他第三方的業務或運營。
在我們的臨牀試驗地點或其他業務運營集中的地區，我們的業務可能會受到衞生流行病的不利影響，並可能導致我們所依賴的第三方製造商和CRO的運營嚴重中斷。
為響應與新冠肺炎疫情相關的公共衞生指令和行政命令，我們實施了在家工作政策，以支持社區減少新冠肺炎傳播和保護員工的努力，遵守聯邦、州/省或市政府和衞生當局的指導。我們採取了一系列措施，確保員工安全和業務連續性。我們已經實施了安全措施，以確保降低新冠肺炎在辦公室和實驗室設施內傳播的風險，同時確保將對我們研發活動的幹擾降至最低。
我們不瞭解隔離、安置或類似的政府命令，或認為可能會發生此類命令、關閉或其他對業務運營的限制，無論是與新的新冠肺炎變種或其他傳染病有關，可能會影響英國和其他國家/地區的第三方製造工廠的人員，或者材料的可用性或成本，從而擾亂我們的供應鏈。此外，我們的業務運營、臨牀前研究和臨牀試驗可能會受到新冠肺炎疫情或其他疫情的影響，包括在我們的臨牀試驗中招募、治療和留住患者方面的延遲或困難。
我們過去和將來可能會收購其他公司或技術，這可能會分散我們管理層的注意力，導致我們股東的股權進一步稀釋，並以其他方式擾亂我們的運營，並對我們的經營業績產生不利影響。
2021年8月，我們收購了精準藥物生物技術公司Allcell GmbH或Allcell的100%流通股。我們未來可能尋求收購或投資更多的業務、解決方案或技術，我們認為這些業務、解決方案或技術可以補充或擴展我們的解決方案，增強我們的技術能力或提供增長機會。對潛在收購的追求可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在確定、調查和尋求合適的收購時產生各種費用，無論這些收購是否完成。
我們在收購新業務方面的經驗有限。如果我們未來收購更多的業務，我們將再次面臨所有這些挑戰。我們不能向您保證，在任何收購之後，我們將實現預期的協同效應，以證明交易是合理的，這是由於許多因素，包括：
•無法以有利可圖的方式整合所獲得的技術或服務或從中受益；
•產生與購置有關的費用；
•與收購相關的意外成本或負債；
•難以整合被收購企業的會計制度、業務和人員；
•與支持所收購企業的遺留產品和託管基礎設施相關的困難和額外費用；
•難以將被收購企業的客户轉換為我們的解決方案和合同條款，包括被收購公司在收入、許可、支持或專業服務模式方面的差異；
•將管理層的注意力從其他業務上轉移；
•收購對我們與業務合作伙伴和客户之間現有業務關係的不利影響；
•關鍵員工的潛在流失；
•使用我們業務其他部分所需的資源；以及
•使用我們可用現金的很大一部分來完成收購。
此外，我們收購的公司的收購價格的很大一部分可能會分配給收購的商譽和其他無形資產，這些資產必須至少每年進行減值評估。未來，如果我們的收購沒有產生預期的回報，我們可能會被要求根據這一減值評估過程對我們的經營業績進行計提，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
收購還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外，如果被收購的企業未能達到我們的預期，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到影響。
針對我們的臨牀試驗和產品責任訴訟可能會轉移我們的資源，導致我們承擔重大責任，並限制我們候選藥物的商業化。
我們面臨着與臨牀試驗中的候選藥物測試相關的固有的臨牀試驗和產品責任暴露的風險，如果我們將我們可能開發的任何產品商業化銷售，我們將面臨更大的風險。雖然我們目前沒有被批准用於商業銷售的產品，但我們目前和未來在臨牀試驗中使用候選藥物，以及未來銷售任何經批准的產品，都可能使我們面臨責任索賠。這些索賠可能是由使用該產品的患者、醫療保健提供者、製藥公司或其他銷售此類產品的人提出的。如果我們不能成功地為自己辯護，聲稱我們的候選藥物或產品造成了傷害，我們將承擔重大責任。無論是非曲直或最終結果，賠償責任可能導致：
•對我們的候選藥物的需求減少；
•損害我們的聲譽和媒體的嚴重負面關注；
•臨牀試驗參與者的退出；
•為任何相關訴訟辯護的鉅額費用；
•對試驗參與者或患者給予鉅額金錢獎勵；
•收入損失；
•減少管理層資源以推行業務策略；以及
•無法將我們的候選藥物商業化。
隨着我們擴大臨牀試驗或開始任何候選藥物的商業化，我們將需要增加我們的保險覆蓋範圍。如果一項成功的臨牀試驗或產品責任索賠或一系列索賠因未投保的負債或超過投保的負債而向我們提出，我們的資產可能不足以支付此類索賠，我們的業務運營可能會受到損害。
我們的保險單很貴，而且只保護我們免受一些商業風險的影響，這讓我們面臨着重大的未投保債務。
我們不為我們的業務可能遇到的所有類別的風險投保，而且我們的保單有限制和重大免賠額。我們目前維持的一些保單包括臨牀試驗、產品責任、一般責任、財產、就業以及董事和官員保險。
我們現有的保險範圍和未來獲得的任何額外的保險範圍可能不足以補償我們可能遭受的費用或損失。此外，保險範圍正變得越來越昂貴，我們可能無法以合理的成本或足夠的金額維持保險範圍，以保障我們免受損失。一項成功的責任索賠或一系列索賠的判決超出了我們的保險範圍，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
我們還預計，作為一家上市公司，我們將更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本來獲得相同或類似的承保範圍。我們不知道我們是否能夠維持現有保險的覆蓋範圍。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。任何重大的未投保責任可能需要我們支付大筆金額，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
與合作者和其他第三方相關的風險
我們的藥物發現合作者在合作項目的臨牀開發方面擁有很大的自由裁量權。如果我們的協作者未能履行我們的協作協議規定的義務，可能會對我們的業務產生負面影響。我們可能永遠不會實現在我們的藥物發現合作中投資資源的回報。
我們利用我們的技術平臺與從事藥物發現和開發的合作者一起從事藥物發現。這些合作者包括商業化前的生物技術公司和大型製藥公司。當我們與這些合作者進行藥物發現時，我們簽訂了協議，使我們有權在實現特定開發、藥物發現目標的監管和商業銷售里程碑以及潛在的特許權使用費時獲得期權費用、現金里程碑付款。有時，我們可能會入股我們的藥物發現合作者。
我們的藥物發現合作可能不會導致候選藥物的開發或商業化，從而導致我們及時收到此類選擇費、里程碑付款或特許權使用費，或者根本不會。我們的藥物發現合作者在完成任何候選藥物的開發和商業化過程中可能會產生額外的成本或遇到延遲，或者最終無法完成。在……裏面
此外，我們從藥物發現合作中實現回報的能力受到以下風險的影響：
•藥物發現合作者在決定他們將應用於我們的合作的努力和資源的數量和時間方面有很大的自由裁量權，可能不會像預期的那樣履行他們的義務；
•藥物發現合作者不得對我們有權獲得期權費用、里程碑付款或特許權使用費的任何候選藥物進行開發或商業化，或可基於臨牀試驗或其他研究的結果、合作者戰略重點或可用資金的變化或外部因素(如收購)選擇不繼續或延長開發或商業化計劃；
•藥物發現合作者可能會推遲我們有權獲得里程碑式付款的臨牀試驗；
•藥物發現合作者在決定何時宣佈我們的合作狀態方面有很大的自由裁量權，包括關於臨牀前和臨牀發展以及推進合作計劃的時間表；
•我們可能無法獲取或可能被限制披露有關我們的合作伙伴正在開發或商業化的候選藥物的某些信息，因此，我們向我們的股東和美國存托股份持有人告知此類合作下的里程碑付款或使用費的狀況和可能性的能力可能有限；
•藥物發現合作者可以獨立開發或與第三方開發直接或間接與任何候選藥物競爭的產品，以及如果合作者認為競爭產品更有可能開發或可以以更具經濟吸引力的條款商業化，我們有權獲得里程碑式付款或版税的產品；
•在與我們的藥物發現合作中發現的候選藥物可能會被我們的合作者視為與他們自己的候選藥物或產品競爭，這可能導致我們的合作者停止為任何此類候選藥物的商業化投入資源；
•現有的藥物發現合作者和潛在的未來藥物發現合作者可能開始更普遍地將我們視為競爭對手，特別是當我們推進內部藥物發現計劃時，因此可能不願繼續與我們現有的合作或與我們進行新的合作；
•藥物發現合作者可能無法遵守有關候選藥物或產品的開發、製造、分銷或營銷的適用法規要求，這可能會影響我們獲得里程碑付款的能力；
•與藥物發現合作者的分歧，包括在知識產權或專利權、合同解釋或首選的開發過程方面的分歧，可能會導致我們有資格獲得里程碑付款的候選藥物的研究、開發或商業化的延遲或終止，或者可能導致訴訟或仲裁；
•藥物發現合作者可能無法適當地獲取、維護、強制執行、捍衞或保護我們的知識產權或專有權利，或者可能以下列方式使用我們的專有信息
可能導致糾紛或法律程序，危及或使我們或他們的知識產權或專有信息無效，或使我們和他們面臨潛在的訴訟；
•藥物發現合作者可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權或專有權利，這可能使我們面臨訴訟和潛在的責任；以及
•藥物發現合作可能在我們從合作中獲得任何重要價值之前終止。
如果我們參與的任何藥物發現合作沒有導致藥物產品的成功開發和商業化，從而向我們收取期權費用、里程碑付款或特許權使用費，我們可能無法從我們在藥物發現合作中投資的資源中實現令人滿意的回報(如果有的話)。此外，即使藥物發現合作最初導致實現里程碑，從而向我們支付費用，它也可能不會繼續這樣做。
如果我們不能建立或保持合作來開發我們在內部發現的任何候選藥物並將其商業化，我們可能不得不改變我們對這些候選藥物的開發和商業化計劃，我們的業務可能會受到不利影響。
我們與百時美施貴寶公司(Bristol Myers Squibb Company)和賽諾菲(Sanofi)等合作伙伴密切合作，開發和推進藥物發現計劃，使其超過發現階段，進入臨牀前研究或人類臨牀試驗。我們預計，當我們相信這將有助於使候選藥物的商業價值最大化時，我們將依靠未來的合作伙伴來開發我們在內部發現的候選藥物，並將其潛在的商業化。我們在為這些活動尋找合適的合作者方面面臨着激烈的競爭，一些更成熟的公司可能也在為相同或類似的候選藥物進行開發和商業化。這些老牌公司可能比我們有競爭優勢，因為它們的規模、財務資源以及更多的臨牀開發和商業化專業知識。此外，協作的談判和記錄既複雜又耗時。我們是否就這類合作達成最終協議，除其他外，將取決於我們對合作者的資源和專業知識的評估、擬議合作的條款和條件以及擬議的合作者對若干因素的評價。這些因素可能包括臨牀前研究和臨牀試驗的設計或結果，FDA或美國境外類似監管機構批准的可能性，候選藥物的潛在市場，製造和向患者提供此類候選藥物的成本和複雜性，競爭產品的潛力，我們對技術所有權的不確定性，如果在不考慮挑戰的優點的情況下對這種所有權提出挑戰，可能存在的不確定性，以及一般的行業和市場狀況。合作者還可以考慮替代候選藥物或類似適應症的技術，以便進行合作，以及這樣的合作是否會比我們與我們合作的合作對我們的候選藥物更具吸引力。
如果我們不能及時、以可接受的條款或根本不能與合適的合作者達成協議，我們可能不得不削減候選藥物的開發，減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，或者增加我們的支出，並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇自己資助和承擔開發或商業化活動，我們可能需要獲得更多的專業知識和額外的資本，而這些可能是我們無法接受的條款或根本無法獲得的。如果我們未能達成合作，並且沒有足夠的資金或專業知識來進行必要的開發和商業化活動，我們可能無法進一步開發任何候選藥物或將其推向市場。
最近，我們的收入依賴於有限數量的合作者，其中任何一個的損失都可能對我們的業務產生不利影響。
在最近幾個時期，有限數量的合作佔了我們收入的很大一部分。在截至2022年12月31日的一年中，我們的一個合作伙伴佔我們收入的77%，另一個合作伙伴又佔了16%。這些合作涵蓋了合同下的大量方案，因此佔下遊潛在價值的很大一部分。因此，如果我們未能保持與我們的合作者的關係，或者如果我們的任何合作者停止他們的計劃，我們未來的運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們可能永遠不會從對藥物發現合作者的股權投資中獲得回報。
我們已經決定，並可能在未來決定入股我們的藥物發現合作者。我們可能永遠不會從對藥物發現合作者的股權投資中獲得回報。我們持有股權的藥物發現合作者都沒有從藥物產品的商業銷售中獲得收入。因此，它們依賴於以優惠條件獲得資金來繼續經營。此外，如果我們持有股權的藥物發現合作者籌集了額外的資本，我們對這些藥物發現合作者的所有權權益和控制程度將被稀釋，除非我們有足夠的資源並選擇進一步投資，或成功談判為我們的股權投資提供合同反稀釋保護。我們對任何合作者的股權投資的財務成功很可能取決於流動性事件，如公開募股、收購或其他反映我們所持股權價值增值的有利市場事件。公開發行和收購的資本市場是動態的，我們持有股權的公司發生流動性事件的可能性可能會顯著惡化。此外，由於缺乏現成的市場數據，私人持股公司的估值本身就很複雜。如果我們確定我們在這類公司的任何投資經歷了價值下降，我們可能需要記錄減值，這可能會對我們的財務業績產生負面影響。我們在藥物發現合作者中持有的所有股權都面臨着我們的投資部分或全部損失的風險。
我們與第三方簽訂合同，生產我們用於臨牀前開發和臨牀測試的候選藥物，並預計將繼續這樣做以實現商業化。這種對第三方的依賴增加了我們無法以可接受的成本獲得足夠數量的候選藥物或產品或此類數量的風險，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。
我們目前沒有擁有或運營，也沒有任何計劃在未來建立任何製造設施或人員。我們依賴，並預計將繼續依賴第三方生產我們的候選藥物，用於臨牀前開發和臨牀測試，以及如果我們的候選藥物獲得上市批准，用於我們產品的商業製造。這種對第三方的依賴增加了風險，即我們對此類生產的進行、時間和完成的直接控制較少，因此將無法以可接受的成本或質量供應足夠數量的我們的候選藥物或產品或此類數量的藥物，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。
我們的合同製造商用於生產我們的候選藥物的設施必須由FDA根據批准前檢查進行檢查，批准前檢查將在我們向FDA提交營銷申請後進行。我們不控制並將完全依賴我們的合同製造商在生產我們的候選藥物時遵守他們必須遵守的cGMP。如果我們的合同製造商不能成功地生產出符合我們的規格和FDA或其他類似外國監管機構的嚴格監管要求的材料，他們將無法通過
對其製造設施進行監管檢查和/或保持監管合規性。此外，我們無法控制我們的合同製造商保持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力。如果FDA或類似的外國監管機構發現這些設施存在缺陷或不批准這些設施來生產我們的候選藥物，或者如果它發現缺陷或在未來撤回任何此類批准，我們可能需要尋找替代製造設施，這將嚴重影響我們開發、獲得監管機構批准或營銷我們的候選藥物的能力。此外，我們或我們的第三方製造商未能遵守適用的法規可能會導致對我們實施制裁，包括警告或未命名的信件、臨牀封存、罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回必要的批准(包括上市批准)、吊銷許可證、扣押或召回候選藥物或產品(如果獲得批准)、運營限制和刑事起訴，任何這些都可能對我們的業務和候選藥物的供應產生重大不利影響。
我們可能無法與第三方製造商達成任何協議，也無法以可接受的條款這樣做。即使我們能夠與第三方製造商達成協議，依賴第三方製造商也會帶來上述風險，包括：
•依賴第三方進行監管合規和質量保證；
•第三方可能違反制造協議；
•第三方生產的缺陷產品或候選藥品對我公司品牌聲譽造成損害的；
•可能盜用我們的專有信息，包括我們的商業祕密和專有技術；以及
•第三方可能在代價高昂或對我們造成不便的情況下終止或不續簽協議。
我們的候選藥物和我們可能開發的任何產品都可能與其他候選藥物和批准的產品競爭生產設施。在cGMP法規下運營的製造商數量有限，而且可能有能力為我們製造產品。這些第三方製造商也可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們也可能為這些實體生產某些產品和/或候選藥物，這可能會影響他們代表我們的表現。
我們現有或未來製造商的任何業績失敗都可能推遲臨牀開發或營銷批准。如果我們目前的合同製造商不能按協議履行，我們可能被要求更換這些製造商，這可能會導致我們產生額外的成本，並在確定和鑑定任何此類更換時進一步延誤。當新的第三方開始工作時，有一個自然的過渡期，這可能會導致延遲，從而對我們滿足生產我們的產品和候選藥物的預期時間表的能力產生實質性影響。此外，製造商的變化通常涉及製造程序和工藝的變化，這可能要求我們在臨牀試驗中使用的先前臨牀供應與任何新制造商的供應之間進行過渡性研究。我們可能不能成功地證明臨牀用品的可比性，這可能需要進行額外的臨牀試驗。
鑑於我們目前和預期未來依賴他人生產我們的候選藥物或產品，如果這些第三方沒有成功地履行其合同職責或義務或在預期的最後期限內完成，如果他們需要更換，或者如果這些第三方的質量或準確性
他們獲得的臨牀數據由於未能遵守我們的臨牀方案或監管要求或其他原因而受到損害，我們的財務結果和我們候選藥物的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們的創收能力可能會被推遲。
我們依賴第三方進行EXS21546和GTAEXS617的臨牀試驗，並預計將依靠第三方進行未來的臨牀試驗，以及我們候選藥物的研究人員贊助的臨牀試驗。如果這些第三方不履行合同義務，不遵守監管要求或在預期的最後期限前完成，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選藥物的批准或將其商業化，我們的業務可能會受到實質性損害。
我們沒有能力獨立進行臨牀試驗。我們依賴，並預計將繼續依賴醫療機構、臨牀研究人員、合同實驗室、合作者和其他第三方，如CRO，為我們的候選藥物進行或以其他方式支持臨牀試驗，包括我們的EXS21546和GTAEXS617的臨牀試驗。我們也可能依賴學術和私人非學術機構來進行和贊助與我們的候選藥物有關的臨牀試驗。我們不會控制研究人員贊助的試驗的設計或進行，FDA或非美國監管機構可能不會因為任何一個或多個原因(包括試驗設計或執行的要素、安全問題或其他試驗結果)而認為這些研究人員贊助的試驗不能為未來的臨牀試驗提供足夠的支持，無論是由我們還是第三方控制。
這種第三方安排可能會為我們提供有關調查員贊助的試驗的某些信息權，包括訪問和使用和參考由調查員贊助的試驗產生的數據，包括我們自己的監管備案。然而，我們不會控制研究人員贊助試驗的數據的時間和報告，也不會擁有研究人員贊助試驗的數據。如果我們不能確認或複製研究人員贊助的試驗結果，或者如果獲得陰性結果，我們可能會進一步推遲或阻止推進我們候選藥物的進一步臨牀開發。此外，如果研究人員或機構違反了他們關於候選藥物臨牀開發的義務，或者如果事實證明，與我們如果由我們贊助和進行研究人員贊助的試驗可能獲得的第一手知識相比，數據不夠充分，那麼我們自己設計和進行任何未來臨牀試驗的能力可能會受到不利影響。
儘管我們非常依賴並預計將繼續依賴第三方為我們的候選藥物執行臨牀試驗，並因此僅控制他們活動的某些方面，但我們仍然有責任確保我們的每一項臨牀試驗都按照適用的方案、法律和法規要求以及科學標準進行，我們對CRO的依賴不會減輕我們的監管責任。對於我們臨牀試驗期間的任何違反法律和法規的行為，我們可能會受到警告信或執法行動，其中可能包括最高達刑事起訴的民事處罰。
我們、我們的主要研究人員和我們的CRO必須遵守進行、監測、記錄和報告臨牀試驗結果的法規，包括GCP，以確保數據和結果具有科學可信度和準確性，並確保試驗患者充分了解參與臨牀試驗的潛在風險並保護他們的權利。這些法規由FDA、歐洲經濟區成員國的主管當局和類似的外國監管機構對臨牀開發中的任何產品執行。FDA通過對臨牀試驗贊助商、主要研究人員和試驗地點的定期檢查來執行GCP規定。如果我們、我們的主要研究人員或我們的CRO未能遵守適用的GCP，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，fda或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的上市之前進行額外的臨牀試驗。
申請。我們不能向您保證，在檢查後，FDA將確定我們未來的任何臨牀試驗是否符合GCP。此外，我們的臨牀試驗必須使用根據cGMP規定生產的候選藥物進行。我們未能或我們的主要研究人員或CRO未能遵守這些規定，可能需要我們重複臨牀試驗，這將推遲監管批准過程，也可能使我們受到執法行動的影響。我們還被要求在一定的時間範圍內註冊正在進行的臨牀試驗，並在政府資助的數據庫ClinicalTrials.gov上公佈完成的臨牀試驗結果。不這樣做可能會導致罰款、負面宣傳以及民事和刑事制裁。
儘管我們設計了EXS21546和GTAEXS617的第一階段和第一/2階段臨牀試驗，並打算為我們的候選藥物設計未來的臨牀試驗，但我們預計CRO將進行我們所有的臨牀試驗。因此，我們發展方案的許多重要方面，包括其行為和時機，都不在我們的直接控制範圍之內。與完全依靠我們自己的員工相比，我們對第三方進行未來臨牀試驗的依賴也導致對通過臨牀試驗開發的數據管理的直接控制較少。與外部各方的溝通也可能具有挑戰性，可能會導致錯誤以及協調活動的困難。外部各方可以：
•有人員配備困難；
•不履行合同義務的；
•遇到監管合規問題；
•優先順序發生變化或陷入財務困境；或
•與實體建立關係，其中一些可能是我們的競爭對手。
這些因素可能會對第三方進行臨牀試驗的意願或能力產生重大不利影響，並可能使我們面臨超出我們控制範圍的意外成本增加。如果首席研究人員或CRO沒有以令人滿意的方式進行臨牀試驗，違反他們對我們的義務或未能遵守監管要求，我們候選藥物的開發、監管批准和商業化可能會延遲，我們可能無法獲得監管批准並將我們的候選藥物商業化，或者我們的開發計劃可能受到重大和不可逆轉的損害。如果我們無法依賴我們的主要研究人員或CRO收集的臨牀數據，我們可能需要重複、延長或增加我們進行的任何臨牀試驗的規模，這可能會顯著推遲商業化，並需要顯著增加支出。
如果我們與這些第三方首席調查員或CRO的任何關係終止，我們可能無法與替代調查員或CRO達成安排。如果首席研究人員或CRO未能履行其合同職責或義務或在預期的最後期限內完成，如果他們需要更換，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案、監管要求或其他原因而受到影響，與該等首席研究人員或CRO相關的任何臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選藥物的批准或成功將其商業化。因此，我們認為，我們的財務業績和我們候選藥物在主題適應症中的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們的創收能力可能會推遲。
我們在候選藥物中使用的活性藥物成分的供應所依賴的第三方是我們唯一的供應來源，失去這些供應商中的任何一家都可能損害我們的業務。
我們候選藥物中使用的活性藥物成分或原料藥是從單一來源供應商提供給我們的。我們能否成功開發我們的候選藥物，並最終提供足夠數量的商業產品以滿足市場需求，在一定程度上取決於我們是否有能力根據法規要求獲得這些產品的原料藥，並有足夠數量用於臨牀測試和商業化。我們目前並沒有任何安排，使任何該等原料藥的現有供應商因任何理由而停止運作時，會有多餘或第二來源供應任何該等原料藥。我們也無法預測不斷變化的全球經濟狀況或潛在的全球健康擔憂(如新冠肺炎疫情)將如何影響我們的第三方供應商和製造商。此類事件對我們的第三方供應商和製造商的任何負面影響也可能對我們的運營結果或財務狀況產生不利影響。
對於我們所有的候選藥物，我們打算在向FDA提交新藥申請(NDA)和/或向EMA提交上市授權申請(MAA)之前，識別和資格更多的製造商提供此類原料藥。然而，我們不確定我們的單一來源供應商是否能夠滿足我們對其產品的需求，要麼是因為我們與這些供應商達成的協議的性質，要麼是因為我們與這些供應商的有限經驗，或者是因為我們作為客户對這些供應商的相對重要性。根據過去的表現，我們可能很難評估他們在未來及時滿足我們需求的能力。雖然我們的供應商過去通常會及時滿足我們對他們產品的需求，但他們未來可能會將我們的需求從屬於他們的其他客户。
如果需要，為我們的候選藥物中使用的原料藥建立額外的或替換的供應商可能不會很快完成。如果我們能夠找到替代供應商，該替代供應商將需要合格，並可能需要額外的監管檢查或批准，這可能會導致進一步的延誤。雖然我們尋求保持我們候選藥物所用原料藥的充足庫存，但任何組件或材料供應的中斷或延誤，或我們無法以可接受的價格從替代來源獲得此類原料藥，都可能阻礙、延誤、限制或阻止我們的開發努力，這可能會損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。
我們依靠CRO來合成我們發現的任何具有治療潛力的分子。如果這些組織不能滿足我們的供應要求，我們可能開發的任何候選藥物的開發都可能被推遲。
我們目前依賴並預計將繼續依賴第三方來合成我們發現的任何具有治療潛力的分子。依賴第三方可能會讓我們面臨與我們自己合成分子不同的風險。如果這些第三方未能按照監管要求成功履行合同職責、在預期期限內完成或合成分子，如果我們與這些方之間存在分歧，或者如果這些方無法擴大產能，我們可能由於環境或氣候變化等其他因素而無法滿足或延遲生產足夠的候選藥物來滿足我們的供應要求。這些設施還可能受到自然災害(無論是否由氣候變化引起)的影響，如洪水或火災，或地緣政治事態發展，或此類設施可能面臨生產問題，如在對此類設施進行監管檢查後出現污染或監管方面的關切。在這種情況下，我們可能需要找到合適的替代第三方設施並建立合同關係，這可能不是現成的或以可接受的條款提供的，這將導致額外的延遲和增加的費用，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
因此，我們或任何第三方也可能在合成我們可能發現的大量臨牀前研究或臨牀試驗所需的任何分子所需的原材料或原料藥方面遇到短缺。
原材料或原料藥市場的產能限制、延誤或中斷。即使有原材料或原料藥，我們也可能無法以可接受的成本或質量獲得足夠的數量。如果我們或第三方未能獲得合成我們可能發現的足夠數量的任何分子所需的原材料或原料藥，可能會延誤、阻礙或損害我們的開發努力，並可能對我們的業務產生重大不利影響。
有關知識產權的風險
如果我們未能履行我們現有知識產權許可協議或任何未來知識產權許可下的義務，或者我們與當前或任何未來許可方的業務關係受到幹擾，我們可能會失去對我們的業務至關重要的知識產權。
我們簽署了多項許可協議，根據這些協議，我們獲得了某些專利、軟件代碼和軟件程序的獨家和非獨家全球許可，以複製、使用、執行、複製、運營、再許可和分發與我們的軟件解決方案的營銷和銷售相關的許可技術，並對其進行改進。我們現時的牌照協議，以及我們預期未來的牌照將會對我們施加特定的專利權費和其他義務。
儘管我們盡了最大努力，我們當前或任何未來的許可方可能會得出結論，我們嚴重違反了與他們的許可協議，因此可能終止許可協議，從而延遲我們營銷和銷售我們現有軟件解決方案以及開發和商業化使用這些許可協議所涵蓋技術的新軟件解決方案的能力。如果這些內部許可被終止，或者如果基礎知識產權未能提供預期的排他性，競爭對手可能會銷售與我們類似的產品和技術。這可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
根據許可協議，可能會發生知識產權糾紛，包括以下方面：
•根據許可協議授予的權利的範圍和其他與解釋有關的問題；
•我們的技術和工藝在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可方的知識產權；
•任何合作開發關係下的專利和其他權利的再許可；
•我們當前或未來的許可人以及我們和我們的合作者共同創造或使用知識產權所產生的發明和專有技術的發明和所有權；
•專利技術發明的優先權。
此外，許可協議很複雜，這類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，或者增加我們認為是我們在相關協議下的財務或其他義務。例如，我們的對手方過去曾根據付款義務對欠他們的款項提出爭議，今後也可能對此提出爭議。如果圍繞我們許可的知識產權的糾紛阻礙或損害我們以商業上可接受的條款維持目前的許可安排的能力，我們可能會在新軟件解決方案的開發和商業化以及我們營銷和銷售現有軟件解決方案的能力方面遇到延誤，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
我們根據現有或未來的藥物發現合作協議承擔的義務可能會限制我們對我們業務重要的知識產權。此外，如果我們未能履行現有或未來合作協議下的義務，或者我們與以前、當前或未來的合作伙伴的業務關係受到幹擾，我們可能會失去對我們的業務非常重要的知識產權。
我們是與生物製藥公司合作協議的一方，根據協議，我們提供藥物發現服務，但對通過合作產生的某些知識產權沒有所有權，或只有共同所有權。我們未來可能會簽訂額外的合作協議，根據協議，我們可能對未來合作產生的某些知識產權沒有所有權，或者只有共同所有權。如果我們無法獲得通過我們以前、當前或未來的合作產生的此類知識產權的所有權或許可，並且與我們自己的專有技術或候選藥物重疊或相關，那麼我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到嚴重損害。
我們現有的合作協議包含某些排他性義務，要求我們在特定的時間段內針對特定的目標專門為我們的合作者設計化合物。我們未來的合作協議可能會向未來的合作者授予關於此類合作的目標的類似排他性權利。這些現有的或未來的合作協議可能會將盡職調查義務強加給我們。例如，現有或未來的合作協議可能會限制我們為自己或其他當前或未來的合作伙伴追求藥物開發目標，從而使我們無法開發和商業化，或與其他當前或未來的合作伙伴、候選藥物和與藥物開發目標相關的技術共同開發和商業化。儘管我們盡了最大努力，但我們以前、現在或將來的合作者可能會得出結論，我們嚴重違反了合作協議。如果這些合作協議終止，或者在我們擁有其所有權或許可的範圍內，基礎知識產權未能提供預期的排他性，競爭對手將有權尋求監管部門的批准，並將與我們相同的產品和技術推向市場。這可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
根據合作協議，可能會出現關於知識產權的爭議，包括：
•根據合作協議授予的所有權或許可的範圍以及其他與解釋有關的問題；
•我們的技術和候選藥物在多大程度上侵犯了通過合作產生的或將產生的知識產權，而我們在這種合作協議下沒有所有權或許可證；
•轉讓或轉授合作協議項下的知識產權和其他權利；
•我們在合作協議下的盡職義務，以及哪些活動滿足這些盡職義務；以及
•由於我們和我們當前或未來的合作者共同創造或使用知識產權而產生的發明和專有技術的發明和所有權。
此外，合作協議很複雜，這類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。可能出現的任何合同解釋分歧的解決可能會縮小我們對相關知識產權的權利範圍，
或增加我們認為是我們在相關協議下的義務，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。此外，如果我們根據合作協議擁有、共同擁有或獲得許可的知識產權糾紛阻礙或削弱了我們以商業上可接受的條款維持目前合作安排的能力，我們可能無法成功開發受影響的技術或候選藥物並將其商業化，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
如果我們無法為我們的技術和候選藥物獲得、維護、執行和保護專利保護，或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或相同的技術和產品，我們成功開發和商業化我們的技術和候選藥物的能力可能會受到不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們是否有能力獲得和維持對我們可能單獨和與他人共同擁有的知識產權的保護，或者可能就我們開發的任何專有技術和候選藥物從美國和其他國家獲得他人的許可，特別是專利。我們尋求通過在美國和海外提交與我們的技術和我們可能開發的對我們的業務重要的任何候選藥物相關的專利申請，以及通過授權與我們的技術和候選藥物相關的知識產權來保護我們的專有地位。如果我們無法獲得或保持對任何專利技術或候選藥物的專利保護，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性損害。
專利訴訟過程昂貴、耗時和複雜，我們可能無法以合理的成本或及時提交、起訴、維持、辯護或許可所有必要或可取的專利申請。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研發成果中可申請專利的方面。此外，在某些情況下，我們可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴，或維護、執行和捍衞專利，包括我們與第三方共同擁有的技術或從第三方獲得的許可。因此，這些共同擁有和許可的專利和申請不得以符合我們業務最佳利益的方式進行準備、提交、起訴、維護、辯護和執行。
軟件和生物製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是許多訴訟的對象。此外，美國以外的專利保護範圍是不確定的，非美國國家的法律可能無法像美國法律那樣保護我們的權利，反之亦然。對於擁有和許可的專利權，我們無法預測我們和我們的許可方目前正在尋求的專利申請是否將在任何特定司法管轄區作為專利發佈，或者任何已發佈專利的權利主張是否將提供足夠的保護，使其免受競爭對手的攻擊。此外，我們可能不知道與我們的技術平臺、其他技術和我們可能開發的任何候選藥物有關的所有第三方知識產權或現有技術。此外，科學文獻中的發現發表往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在提交優先權申請後18個月才發表，或者在某些情況下根本不發表。因此，我們、我們的合作者或我們的許可人都不能確切地知道，我們、我們的合作者或我們的許可人是否是我們現在或將來在我們擁有的專利和專利申請中聲稱的發明的第一個提出的發明，或者我們、我們的合作者或我們的許可人是否是第一個為此類發明申請專利保護的人。因此，我們擁有、共有和許可的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。此外，我們擁有、共同擁有和許可的
未決和未來的專利申請可能不會導致頒發專利，從而完全或部分保護我們的技術和候選藥物，或者有效地阻止其他公司將競爭對手的技術和產品商業化。美國和其他國家/地區專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們擁有、共同擁有或許可的當前或未來專利的價值，以及我們獲得、保護、維護、捍衞和執行我們的專利權的能力，縮小我們的專利保護範圍，更廣泛地説，可能會影響或縮小我們專利權的價值。例如，最高法院最近的裁決縮小了美國有資格獲得專利保護的主題範圍，自那以來，許多軟件專利因涉及抽象概念而被宣佈無效。
為了根據我們的臨時專利申請尋求保護，我們需要在適用的最後期限之前提交專利合作條約申請、非美國申請和/或美國非臨時專利申請。如上所述，即使到那時，我們的專利申請也可能永遠不會頒發專利，或者任何專利的範圍可能不足以提供競爭優勢。
此外，我們、我們的合作者或我們的許可人可能會受到第三方向美國專利商標局或USPTO提交現有技術的預發佈，或參與反對、派生、撤銷、重新審查。各方間任何審查、授權後審查或幹擾程序，挑戰我們的專利權或其他人的專利權。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小我們專利權的範圍或使其無效，或者允許第三方將我們的技術或候選藥物商業化並直接與我們競爭，而不向我們付款。如果我們擁有、共同擁有或許可的當前或未來專利和專利申請所提供的保護的廣度或強度受到威脅，無論結果如何，它可能會阻止公司與我們合作，授權、開發或商業化當前或未來的技術或候選藥物。
此外，專利申請中要求的覆蓋範圍可以在專利發佈前大幅縮小，其範圍可以在專利發佈後重新解釋。即使我們擁有、共同擁有和許可的當前和未來的專利申請是作為專利發佈的，它們的發佈形式也不會為我們提供任何有意義的保護，防止競爭對手與我們競爭，或以其他方式為我們提供任何競爭優勢。專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們擁有的和獲得許可的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。此類挑戰可能導致排他性損失或專利主張全部或部分縮小、無效或無法執行，這可能會限制我們阻止他人使用類似或相同的技術和產品或將其商業化的能力，或者限制我們的技術和候選藥物的專利保護期限。即使最終結果對我們有利，此類訴訟也可能導致鉅額成本，並需要我們的管理層和員工花費大量時間。特別是，考慮到新藥候選藥物的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選藥物的專利可能在這些候選藥物商業化之前或之後不久到期。此外，我們的競爭對手可能能夠通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來規避我們擁有的、共同擁有的或獲得許可的當前或未來專利。因此，我們擁有、共同擁有和許可的當前或未來專利組合可能不會為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們的任何候選技術和藥物相似或相同的技術和產品商業化。
美國和其他司法管轄區專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。
美國專利法或專利法解釋的變化，包括專利改革立法，如《Leahy-Smith America發明法》或《Leahy-Smith Act》，可能會增加
圍繞起訴我們擁有的和獲得許可的專利申請以及維護、執行或保護我們擁有和獲得許可的專利的不確定性和成本。《萊希-史密斯法案》對美國專利法進行了多項重大修改。這些變化包括影響專利申請起訴方式的條款，重新定義現有技術，為競爭對手提供更有效和更具成本效益的途徑來挑戰專利的有效性，以及允許第三方在專利起訴期間向USPTO提交先前技術，以及在USPTO管理的授予後程序中攻擊專利有效性的額外程序，包括授予後審查。各方間審查和派生程序。假設滿足其他可專利性要求，在2013年3月之前，在美國，最先發明所要求保護的發明的人享有專利，而在美國以外，最先提交專利申請的人享有專利。2013年3月之後，根據《萊希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)，美國過渡到先提交申請的制度，在這種制度下，假設對可專利性的其他法定要求得到滿足，第一個提交專利申請的發明人將有權獲得一項發明的專利，無論第三方是否是第一個發明該發明的人。因此，Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已頒發專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
此外，公司在軟件、生物製劑和藥品的開發和商業化方面的專利地位尤其不確定。美國最高法院最近的裁決縮小了某些情況下可獲得的專利保護範圍，並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。這一系列事件在專利獲得後的有效性和可執行性方面造成了不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局未來的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，可能會對我們的專利權以及我們未來保護、捍衞和執行專利權的能力產生實質性的不利影響。
美國最高法院最近裁決的一些案件涉及以下問題：無論所要求的主題是否具有其他新穎性和創造性，引用抽象概念、自然規律、自然現象和/或自然產品的權利要求何時有資格獲得專利。這些案件包括：《分子病理學協會訴Myriad Genetics，Inc.》[《美國最高法院判例彙編》第569卷，第12-398頁(2013)或Myriad；愛麗絲公司訴CLS國際銀行[2014年《美國最高法院判例彙編》第573卷，第13-298頁]；以及梅奧合作服務公司訴普羅米修斯實驗室公司[2012年《美國最高法院判例彙編》第566卷，第10-1150頁]。作為對這些案件的迴應，聯邦法院裁定許多專利因聲稱主題不符合專利保護資格而無效。此外，美國專利商標局還向考察隊發佈了關於如何在考試中應用這些案例的指導意見。這些決定的全部影響尚不清楚。
除了關於我們獲得未來專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的結合也造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。根據國會、聯邦法院和美國專利商標局的這些和其他決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式改變或解釋，從而削弱我們獲得新專利或執行未來可能向我們頒發的任何專利的能力。此外，這些事件可能會對我們在美國專利商標局或法院的程序中可能頒發的任何專利進行辯護的能力產生不利影響。
我們，我們以前的、現有的或未來的合作者，以及我們現有的或未來的許可人，可能會捲入保護或執行我們的專利或其他知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。
競爭對手和其他第三方可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們、我們以前、現在和將來的合作伙伴，或我們當前和未來許可人的已頒發專利或其他知識產權。因此，我們，我們以前、現在或將來的合作者，或我們現在或將來的許可方可能
需要提起侵權、挪用或其他與知識產權相關的索賠，這可能是昂貴和耗時的。我們對被認為侵權者提出的任何索賠都可能促使此類當事人對我們提出反訴，聲稱我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的知識產權。此外，在專利侵權訴訟中，此類當事人可以聲稱我們或我們的許可人所主張的專利是無效的或不可執行的。在美國的專利訴訟中，聲稱無效或不可執行的抗辯很常見。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯或無法實施。不可執行性主張的理由可能是，與專利起訴有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了相關信息，或做出了誤導性聲明。第三方可以向美國或國外的行政機構提出此類索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。這種機制包括重新審查、撥款後審查、各方間審查、幹擾訴訟、派生訴訟和非美國司法管轄區的同等訴訟(例如，反對訴訟)。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。
任何此類訴訟的不利結果可能會使我們擁有、共同擁有或許可的一項或多項當前或未來專利面臨被無效或狹義解釋的風險，並可能使我們擁有、共同擁有或許可的任何當前或未來專利申請面臨無法產生已發佈專利的風險。法院也可以拒絕阻止第三方在訴訟中使用有爭議的技術，理由是我們擁有的、共同擁有的或獲得許可的當前或未來專利不包括此類技術。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟中，我們的一些機密信息或商業祕密可能會因披露而被泄露。上述任何條款都可能允許第三方以非侵權方式開發和商業化競爭技術和產品，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
由第三方引起的、由我們或我們的許可人提起的、或由美國專利商標局宣佈的幹擾或派生程序可能是確定與我們的專利或專利申請有關的發明的優先權所必需的。不利的結果可能要求我們停止使用相關技術，或試圖從勝利方那裏獲得許可權。如果勝利方不以商業上合理的條款向我們提供許可，或者根本不向我們提供許可，或者如果提供了非排他性許可，而我們的競爭對手獲得了相同的技術，我們的業務可能會受到損害。我們對訴訟、幹預或派生訴訟的辯護可能會失敗，即使成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。此外，與訴訟相關的不確定性可能會對我們籌集進行臨牀試驗所需資金、繼續我們的研究計劃、從第三方獲得必要技術許可或進行開發合作以幫助我們將任何候選藥物推向市場的能力產生重大不利影響。
第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能對我們的業務成功產生實質性的不利影響。
我們的商業成功將取決於我們和我們的合作者開發、製造、營銷和銷售我們可能開發的任何候選藥物的能力，以及我們的合作者、客户和合作夥伴使用我們的專有技術而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權和專有權利的能力。在軟件、製藥和生物技術行業，有相當多的專利和其他知識產權訴訟。我們可能成為與我們的技術和候選藥物有關的知識產權對抗訴訟或訴訟的一方或受到威脅，包括幹擾訴訟，
撥款後審查，各方間美國專利商標局的審查和派生程序以及非美國司法管轄區的類似程序，如歐洲專利局的反對意見。在我們尋求開發候選者的領域中，存在着大量由第三方擁有的美國和非美國頒發的專利和未決的專利申請。隨着生物技術和製藥行業的擴張和專利的頒發，我們可能識別的技術或候選藥物可能會受到第三方專利權侵犯的指控的風險增加。
提起訴訟或有爭議的訴訟程序的法律門檻很低，因此，即使勝訴概率較低的訴訟或訴訟程序也可能被提起，需要大量資源進行辯護。訴訟和有爭議的訴訟程序也可能是昂貴和耗時的，而我們在這些訴訟程序中的對手可能有能力投入比我們更多的資源來起訴這些法律行動。如果任何候選藥物接近商業化，並且隨着我們獲得與上市公司相關的更大知名度，捲入此類訴訟和訴訟的風險可能會增加。第三方可能會根據現有專利或未來可能授予的專利向我們提出侵權索賠，而不考慮是非曲直。我們可能不知道可能與我們的技術和候選藥物及其用途相關的所有此類知識產權，或者我們可能錯誤地得出第三方知識產權無效或我們的活動和候選藥物沒有侵犯此類知識產權的錯誤結論。因此，我們不能肯定地知道，我們的技術和候選藥物，或我們的開發和商業化，沒有也不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權。
第三方可能會斷言我們在未經授權的情況下使用他們的專有技術。可能存在與我們可能識別的候選藥物的發現、使用或製造有關的第三方專利或專利申請，或與我們的技術相關的材料、配方或方法，如製造方法或治療方法。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，因此可能存在當前未決的專利申請，這些申請可能會導致我們可能確定的候選藥物可能侵犯的已頒發專利。此外，第三方可能會在未來獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。此外，如上所述，可能存在我們不知道的現有專利，或我們錯誤地得出的無效或未被我們的活動侵犯的專利。如果有管轄權的法院持有任何第三方專利，以涵蓋例如我們可能識別的候選藥物的製造過程、製造過程中形成的任何分子或任何最終產品本身，則任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們將該候選藥物商業化的能力，除非我們根據適用專利獲得許可證，或直到該等專利到期。
對我們提出索賠的各方可能會獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻止我們進一步開發我們可能確定的候選藥物並將其商業化的能力。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量分流我們業務的員工資源。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能必須支付鉅額損害賠償，包括故意侵權的三倍損害賠償金和律師費、支付特許權使用費、重新設計我們的侵權產品、被迫賠償我們的客户或合作者或從第三方獲得一個或多個許可證，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。
我們可以選擇獲得許可，或者，如果我們被發現侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知識產權，我們也可能被要求從該第三方獲得許可，以繼續開發、製造和營銷我們的技術和候選藥物。然而，我們可能無法以商業上合理的條款或根本不能獲得任何所需的許可證。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠訪問向我們許可的相同技術，並可能要求我們做出實質性的
許可和特許權使用費。我們可能會被迫停止開發、製造和商業化侵權技術或產品，包括法院命令。侵權的裁決可能會阻止我們將任何候選藥物商業化，或者迫使我們停止一些業務運營，這可能會對我們的業務造成實質性損害。此外，我們可能被迫重新設計任何候選藥物，尋求新的監管批准，並根據合同協議賠償第三方。聲稱我們盜用了第三方的機密信息或商業祕密，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生類似的重大不利影響。
我們可能會受到第三方的索賠，聲稱我們的員工、顧問或承包商錯誤地使用或披露了第三方的機密信息，或者我們錯誤地使用或披露了他們現任或前任僱主的所謂商業機密，或者聲稱我們挪用了他們的知識產權，或者聲稱我們對我們自己的知識產權擁有所有權。
我們的某些員工、顧問和承包商以前曾受僱於大學或其他軟件或生物製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。
儘管我們努力確保我們的員工、顧問和承包商在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會被指控這些個人或我們使用或披露了任何此類個人的現任或前任僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。
此外，雖然我們的政策是要求我們可能參與知識產權開發的員工、顧問和承包商簽署將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法與實際上開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。我們與他們的知識產權轉讓協議可能不會自動執行或可能被違反，我們可能會被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們認為是我們知識產權的所有權。此類索賠可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
如果我們未能起訴或辯護任何此類索賠，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員，這可能對我們的競爭業務地位和前景產生實質性的不利影響。此類知識產權可授予第三方，我們可能被要求從該第三方獲得將我們的技術或產品商業化的許可，該許可可能不以商業合理的條款獲得，或者根本不存在，或者該許可可能是非排他性的。即使我們成功地起訴或抗辯這類索賠，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們管理層和員工的注意力。
如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。
除了為我們的候選藥物和我們技術平臺的某些方面尋求專利外，我們還依靠商業祕密和保密協議來保護我們的非專利技術訣竅、技術和其他專有信息。特別是，支撐我們技術平臺的軟件代碼通常通過商業祕密法而不是專利法受到保護。我們尋求保護我們的商業祕密和其他專有技術，部分是通過與有權訪問這些祕密的各方簽訂保密協議，例如我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、CRO、合同製造商、顧問、顧問、合作者和其他第三方。我們還與我們的員工和顧問簽訂保密和發明或專利轉讓協議，但我們不能保證我們與每個人都簽訂了此類協議
可能或曾經接觸到我們的商業祕密或專有技術的一方。儘管做出了這些努力，但任何一方都可能違反協議，泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而我們可能無法獲得足夠的補救措施。偵測商業祕密的泄露或挪用，並要求當事人非法披露或挪用商業祕密，這是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院似乎不願保護商業機密。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們或他們向其傳遞此類商業祕密的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或其他第三方，或由競爭對手或其他第三方獨立開發，我們的競爭地位可能會受到實質性和不利的損害。
與政府監管和法律合規事項有關的風險
遵守嚴格和不斷變化的全球隱私和數據安全要求可能會給我們帶來額外的成本和負債，或抑制我們在全球收集和處理數據的能力，而不遵守這些要求可能會使我們面臨鉅額罰款和處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
世界各地收集、使用、保護、共享、轉移和其他處理個人數據(包括與健康有關的個人數據)的立法和監管框架正在迅速演變，在可預見的未來可能仍然不確定。在全球範圍內，我們開展業務的幾乎每個司法管轄區都建立了自己的數據安全和隱私框架，我們必須遵守這些框架，其中一些框架可能會施加潛在的衝突義務。
因此，我們正在或可能受到數據隱私和安全法律、法規和行業標準的約束，以及適用於我們和代表我們處理個人數據的政策、合同和其他義務，我們統稱為數據保護要求。如果我們未能滿足或被視為未能滿足或遵守數據保護要求，這可能會導致政府對我們採取執法行動，包括調查、罰款、處罰、審計和檢查、額外的報告要求和/或監督、暫時或永久禁止所有或部分個人數據處理、命令銷燬或不使用個人數據以及監禁公司官員。此外，個人或其他相關利益相關者可以就我們實際或認為未能遵守數據保護要求向我們提出各種索賠。
在歐洲，歐盟及英國的《一般資料保護規例》(分別為“EU GDPR”及“U.K.GDPR”)均對分別位於歐洲經濟區(“EEA”)及/或英國的個人資料的處理施加嚴格規定；例如，根據歐盟GDPR和英國GDPR，政府監管機構可以對數據處理實施臨時或最終禁令，並處以最高罰款：歐盟GDPR規定的2000萬歐元或英國GDPR規定的1750萬英鎊；或全球年收入的4%，以金額較大者為準。此外，個人可以提起與我們處理其個人數據有關的訴訟。此外，GDPR規定，歐洲經濟區成員國和英國可以制定自己的進一步法律和法規，以引入與處理“特殊類別的個人數據”相關的具體要求，包括與健康和遺傳信息有關的個人數據，我們可以在臨牀試驗的背景下處理這些數據。這可能會導致在適用於歐洲經濟區和/或英國處理此類個人數據的法律和實踐上存在重大分歧，包括在進行臨牀試驗時。歐洲以外的其他國家已經或正在考慮制定類似的全面數據隱私和安全法律法規，這可能會增加我們業務的運營成本和複雜性。遵守這些以及歐洲和其他類似的法律、法規和做法
在其他地方，可能導致我們招致鉅額運營成本或要求我們改變業務做法，並可能使我們面臨重大罰款、處罰和責任的風險。
特別是，許多司法管轄區都制定了數據本地化法律和跨境個人數據轉移法律。這些法律可能會使我們更難跨司法管轄區轉移個人數據，這可能會阻礙我們的業務。作為一個特別的問題，歐盟GDPR和英國GDPR都對個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到美國和類似的“第三國”實施了嚴格的規定。存在可用作有效機制的某些轉移保障措施，通過該機制，實體可以將個人數據轉移到歐洲經濟區和英國以外的司法管轄區的接收者(例如，傳入的英國。《國際數據傳輸協議》和歐盟委員會的標準合同條款)。然而，這些保障措施要求依賴這些保障措施的各方履行繁重的義務，例如進行“轉讓影響評估”，並在有需要時採取嚴格措施以補充這些保障措施，以保護有關的個人資料。此外，相關的監管指導意見似乎得出的結論是，這些補充措施的任何組合都不足以允許在公共當局擁有過大權力訪問和監視被轉移的個人數據的第三國的某些轉讓中有效依賴這些保障措施--在某些情況下，這可能包括美國。目前，對於許多轉讓而言，幾乎沒有可行的替代方案來替代這些保障措施。除了歐洲對個人數據跨境轉移的限制外，其他司法管轄區已經制定或正在考慮類似的跨境個人數據轉移法律和當地個人數據居留權法律，其中任何一項都可能增加做生意的成本和複雜性。如果我們不能為跨境數據傳輸實施有效的合規機制，我們可能面臨更多的監管行動、鉅額罰款和禁止處理或傳輸來自歐盟、英國或其他地方的個人數據的禁令。無法將個人數據傳輸到美國或歐洲經濟區和英國以外的其他司法管轄區可能會對我們的業務運營產生重大和負面影響，包括限制我們與受歐洲和其他數據隱私和安全法律約束的各方合作的能力，或者要求我們以高昂的成本提高我們在歐洲和/或其他地方的個人數據處理能力。
此外，對歐盟GDPR和英國GDPR合規性至關重要的某些概念的分析非常複雜，並對主觀解釋持開放態度--尤其是在我們運營業務的多方數據處理環境中發生的處理方面。例如，在這樣的情況下，對一個組織與任何給定流程相關的角色和該流程的適當法律依據(在需要時)進行分類--每個基礎都是確定該組織遵守義務的性質的基礎--需要在個案的基礎上對手頭的事實情況進行主觀分析，這可能會導致不同和/或相互矛盾的結論和/或監管指導
例如，收集、使用、披露、轉移或以其他方式處理歐盟內個人的個人數據，包括個人健康數據和員工數據，受歐盟一般數據保護法規或歐盟GDPR的約束，該法規於2018年5月在歐洲經濟區(EEA)的所有成員國生效。歐盟GDPR的範圍很廣，對處理個人數據的公司施加了許多重要而複雜的要求，包括(但不限於)與處理健康和其他敏感數據有關的要求、為任何處理個人數據建立法律基礎、徵得個人數據相關個人的同意、向個人提供有關數據處理活動的信息、通過“數據最小化”和“存儲限制”原則限制個人數據的收集和保留、實施保障措施以保護個人數據的安全和機密性、尊重數據當事人更多的權利、在某些情況下就數據違規行為提供通知，以及在聘用第三方處理器時採取某些措施。GDPR將增加我們對
關於在歐洲經濟區進行的任何臨牀試驗，擴大個人數據的定義以包括關鍵編碼數據，並要求改變知情同意做法，以及向臨牀試驗受試者和研究人員發出更詳細的通知。特別是，在我們進行臨牀試驗的背景下，處理與我們的運營相關的“特殊類別個人數據”(如與健康和基因信息有關的個人數據)將增加歐洲數據保護法規定的合規負擔，是相關監管機構積極關注的話題。
一般來説，這些法律體現了我們的業務在與個人數據相關的不斷變化的監管環境中的脆弱性，並可能要求我們以高昂的成本和費用修改我們的處理做法，以努力遵守。鑑於數據保護義務變化的廣度和深度，準備和遵守歐盟GDPR和英國GDPR的要求是嚴格和耗時的，需要大量資源和對我們的技術、系統和實踐以及作為歐盟GDPR和/或英國GDPR範圍內的業務處理或傳輸個人數據的任何第三方合作者、服務提供商、承包商或顧問的技術、系統和做法進行審查。歐盟GDPR、英國GDPR以及與加強對某些類型的敏感數據(如與健康相關的數據、醫療保健數據或其他個人信息)的保護相關的法律或法規的其他變化，可能會要求我們改變我們的業務做法並建立額外的合規機制，可能會中斷或推遲我們的開發、監管和商業化活動，並增加我們的業務成本，並可能導致政府執法行動、私人訴訟以及對我們的鉅額罰款和處罰，並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
在美國，類似的隱私和數據安全要求要麼已經到位，要麼正在實施。有各種各樣的數據保護法可能適用於我們的活動，州和聯邦兩級的一系列執法機構可以審查公司的隱私和數據安全問題。聯邦貿易委員會和州總檢察長都在積極審查對消費者的隱私和數據安全保護。州和聯邦兩級也在考慮新的法律。例如，2020年1月1日生效的加州消費者隱私法(California Consumer Privacy Act，簡稱CCPA)正在創造與歐盟GDPR類似的風險和義務。因此，我們可能需要參與其他活動(例如，數據映射)，以確定我們正在收集的個人信息以及收集此類信息的目的。此外，加州選民於2020年11月3日通過了一項新的加州隱私法-加州隱私權法案，簡稱CPRA。CPRA將在處理和存儲計劃於2023年1月1日生效的個人信息方面產生額外的義務(某些條款具有追溯效力至2022年1月1日)。此外，我們需要確保我們的政策承認授予消費者的權利(正如CCPA中對該詞的廣泛定義，並可包括企業聯繫信息)，包括授予消費者選擇不出售其個人信息的權利。雖然我們目前不受CCPA或CPRA的約束，但如果我們將業務擴展到加州，我們可能會受到約束。其他許多州也在考慮類似的立法。
在聯邦一級也推出了一系列廣泛的立法措施。因此，如果不遵守當前和未來有關個人信息隱私和安全的任何聯邦和州法律，我們可能會面臨罰款和處罰。我們還面臨着與這些法律和個人數據全面保護相關的消費者集體訴訟的威脅。即使我們沒有被確定為違反了這些法律，對這些問題的調查通常也需要花費大量資源，併產生負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽和業務。
此外，根據1996年《健康保險可攜帶性和責任法》(HIPAA)頒佈的條例建立了隱私和安全標準，限制使用和披露個人可識別的健康信息或受保護的健康信息，並要求
實施旨在保護受保護健康信息的隱私、機密性、完整性和可用性的行政、物理和技術保障措施。這些規定可能適用於我們的業務或我們的合作者、服務提供商、承包商或顧問的業務。
我們還可能發佈有關處理個人數據和/或其他機密、專有或敏感信息的隱私政策和其他文檔。儘管我們努力遵守我們已公佈的政策和其他文件，但我們有時可能未能遵守或可能被視為未能遵守。此外，儘管我們做出了努力，但如果我們的員工、第三方合作者、服務提供商、承包商或顧問未能遵守我們的政策和文檔，我們可能無法成功實現合規。如果這些失敗被發現是欺騙性的、不公平的或歪曲我們的實際做法，可能會使我們面臨潛在的外國、當地、州和聯邦行動。
我們和我們的合作者可能受到適用的反回扣、欺詐和濫用、虛假聲明、透明度、健康信息隱私和安全以及其他醫療保健法律法規的約束。不遵守這些法律和法規可能會受到重大處罰。
我們和我們的合作者可能受到廣泛適用的醫療法律和法規的約束，這些法律和法規可能會限制我們與我們的藥物發現合作者以及我們獲得上市批准的任何產品的關係。此類醫療法律法規包括但不限於：
•聯邦《反回扣條例》禁止任何個人或實體在知情和故意的情況下，直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物形式索要、接受、提供或支付任何報酬，以誘使或獎勵個人轉介或購買、訂購或推薦根據聯邦醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助計劃)全部或部分可報銷的物品或服務。“報酬”一詞被廣泛解釋為包括任何有價值的東西。聯邦反回扣法規也被解釋為適用於藥品製造商與處方者、購買者和處方經理之間的安排。有一些法定的例外情況和監管安全港保護一些常見的活動不被起訴，但例外情況和安全港的範圍很窄，需要嚴格遵守才能提供保護。此外，聯邦《反回扣法令》下的意圖標準被《患者保護和平價醫療法案》修訂，該法案經2010年《保健和教育和解法案》修訂，或統稱為《反回扣法案》，以達到更嚴格的標準，使個人或實體不需要實際瞭解該法令或違反該法令的具體意圖即可實施違規。此外，ACA編纂了判例法，根據民事虛假索賠法案，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。
•聯邦民事和刑事虛假索賠法律，如FCA，可由普通公民通過民事強制執行魁擔法律禁止個人或實體故意提出或導致提出虛假、虛構或欺詐性的聯邦資金付款要求，並故意作出、使用或導致作出或使用對虛假或欺詐性要求有實質性影響的虛假記錄或陳述，以避免、減少或隱瞞向聯邦政府支付金錢的義務。例如，製藥公司被FCA起訴，原因是它們涉嫌在藥品標籤外進行促銷，據稱在提交給政府用於政府價格報告目的的定價信息中隱瞞價格優惠，並據稱向客户免費提供產品，期望客户為該產品向聯邦醫療保健計劃收費。此外，包括因違反聯邦《反回扣條例》而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠
FCA的成員。由於2009年《欺詐執法和追回法案》的修改，索賠包括對提交給美國政府的金錢或財產的“任何請求或要求”。此外，即使製造商沒有直接向政府付款人提交索賠，但如果他們被視為“導致”提交虛假或欺詐性索賠，根據FCA，製造商仍可能被追究責任。
•除其他事項外，HIPAA對執行或企圖執行詐騙任何醫療福利計劃(包括私人第三方付款人)的計劃、明知而故意挪用或竊取醫療福利計劃、故意阻礙醫療罪行的刑事調查，並訂立聯邦刑事法律，禁止明知及故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實或作出任何重大虛假、虛構或欺詐性的陳述或陳述，或作出或使用任何明知是虛假的書面或文件，以包含與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述或記項，而施加刑事責任。
•HIPAA，經2009年《經濟和臨牀健康信息技術法案》及其實施條例修訂，規定受法律約束的實體，如健康計劃、醫療保健信息交換所和某些醫療保健提供者，稱為覆蓋實體，及其為其提供涉及個人可識別健康信息的服務的業務夥伴和分包商，承擔隱私、安全和違規報告義務。HITECH還創建了新的民事罰款等級，修訂了HIPAA，使民事和刑事處罰直接適用於商業夥伴，並賦予州總檢察長新的權力，可以向美國聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁制令，以執行HIPAA法律，並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。
•聯邦和州消費者保護和不正當競爭法，這些法律廣泛地監管市場活動和可能損害消費者的活動。
•根據ACA創建的《醫生支付陽光法案》下的聯邦透明度要求，除其他外，根據Medicare、Medicaid或兒童健康保險計劃報銷的藥品、設備、生物製品和醫療用品的某些製造商應每年向Medicare&Medicaid服務中心(CMS)報告與向醫生(定義為包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊椎按摩師)和教學醫院提供的付款和其他價值轉移有關的信息，以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益。從2022年開始，適用的製造商還必須報告前一年向醫生助理、執業護士、臨牀護士專家、麻醉師助理、註冊護士麻醉師和註冊護士助產士支付的款項和其他價值轉移的信息。
•與上述聯邦法律類似的州和外國法律，如反回扣和虛假索賠法律，可能施加類似或更具禁止性的限制，並可能適用於由非政府第三方付款人(包括私營保險公司)報銷的項目或服務。
•州和外國法律，要求製藥公司實施合規方案，遵守制藥業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，或跟蹤和報告向醫生和其他保健提供者提供的禮物、補償和其他報酬；州法律，要求報告營銷支出或藥品定價，包括信息
與價格上漲有關併為其辯護的法律；州和地方法律，要求藥品銷售代表註冊；州法律，禁止各種與營銷有關的活動，如提供某些類型的禮物或餐飲；州法律，要求公佈與臨牀試驗及其結果有關的信息；以及在某些情況下管理健康信息或個人身份信息的隱私和安全的其他聯邦、州和外國法律，包括管理與健康有關的信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護的州健康信息隱私和數據泄露通知法，其中許多法律在很大程度上彼此不同，而且HIPAA往往沒有先發制人，因此需要做出額外的合規努力。
確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規的努力將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、法規或判例法。違反適用的醫療保健法律和法規可能會導致重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、交還、罰款、個人監禁、將產品排除在政府資助的醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)之外、額外的報告要求和/或監督(如果簽署了公司誠信協議或類似協議以解決有關不遵守這些法律的指控以及縮減或重組運營)。此外，違規行為還可能導致聲譽損害、利潤減少和未來收益。
當前和未來的醫療立法改革措施可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
在美國和一些外國司法管轄區，已經並可能繼續進行一些立法和監管改革以及擬議的改革，旨在擴大獲得醫療保健的機會，提高醫療保健的質量，並控制或降低醫療保健成本。例如，2010年3月，ACA獲得通過，極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式，並對美國製藥業產生了重大影響。除其他事項外，ACA使生物製品受到低成本生物仿製藥的潛在競爭，擴大了符合340億藥品折扣計劃的實體類型，解決了一種新的方法，即針對吸入、輸液、滴注、植入或注射的藥物，計算製造商在醫療補助藥物回扣計劃下的回扣，增加製造商在醫療補助藥物回扣計劃下的回扣，並將回扣計劃擴大到在醫療補助管理的護理組織中登記的個人，對某些品牌處方藥的製造商設定年費和税收，並創建新的聯邦醫療保險D部分覆蓋缺口折扣計劃。其中，製造商必須同意在承保間隔期內向符合條件的受益人提供50%的銷售點折扣(根據2018年兩黨預算法增加到70%，自2019年1月至2019年1月起生效)，作為製造商的門診藥物納入聯邦醫療保險D部分的條件。
自頒佈以來，對ACA的某些方面提出了許多司法、行政、行政和立法方面的挑戰，我們預計未來還會對ACA提出更多的挑戰和修正案。ACA的各個部分目前正在美國最高法院受到法律和憲法方面的挑戰，國會議員提出了幾項旨在大幅修訂或廢除ACA的立法。2021年6月17日，美國最高法院駁回了一項基於程序理由的挑戰，該挑戰辯稱，ACA整體上是違憲的，因為“個人授權”已被國會廢除。在最高法院做出裁決之前，2021年1月28日，總裁·拜登發佈了一項行政命令，啟動了一個特殊的投保期，目的是通過ACA市場獲得醫療保險。8月16日，
2022年，總裁·拜登簽署了《2022年通脹削減法案》(簡稱《愛爾蘭共和軍》)，其中包括將對在ACA市場購買醫療保險的個人的強化補貼延長至2025年。從2025年開始，愛爾蘭共和軍還通過新設立的製造商折扣計劃，大幅降低受益人的最高自付成本，從而消除了聯邦醫療保險D部分計劃下的“甜甜圈漏洞”。ACA的實施正在進行中，該法律似乎可能會繼續對藥品定價施加下行壓力，特別是在醫療保險計劃下，還可能增加我們的監管負擔和運營成本。與ACA相關的訴訟和立法可能會繼續，結果不可預測和不確定。
此外，自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。例如，2011年8月，《2011年預算控制法案》等制定了國會削減開支的措施。具體地説，負責建議在2013至2021年間有針對性地削減至少1.2萬億美元赤字的赤字削減聯合委員會無法達到所需的目標，從而觸發立法自動削減到幾個政府計劃。這包括2013年4月生效的每財年向提供者支付的聯邦醫療保險總額減少高達2%，由於隨後的立法修訂，除非採取額外的國會行動，否則將一直有效到2031年。然而，新冠肺炎的救濟立法暫停了從2020年5月1日到2022年3月31日的2%的醫療保險自動減支。在恢復自動減支後，根據現行立法，醫療保險支付的實際減幅將從2022年的1%到本自動減支的最後一個財年的高達43%不等。2013年1月2日，2012年美國納税人救濟法簽署成為法律，其中包括進一步減少向包括醫院、成像中心和癌症治療中心在內的幾個提供者支付的醫療保險，並將政府追回向提供者多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。BBA還修訂了ACA，從2019年1月1日起生效，增加了參加Medicare Part D的製藥製造商所欠的銷售點折扣，並縮小了大多數Medicare藥物計劃的覆蓋缺口，通常被稱為“甜甜圈洞”。
此外，政府對製造商為其銷售的產品定價的方式進行了更嚴格的審查，這導致了幾次國會調查和擬議的立法，這些立法旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者援助計劃之間的關係，並改革藥品和生物製品的政府計劃報銷方法。在聯邦一級，上屆政府使用了幾種手段來提出或實施藥品定價改革，包括通過聯邦預算提案、行政命令和政策倡議。2021年7月，總裁·拜登發佈了一項行政命令，指示FDA除其他外，繼續澄清和完善仿製藥的審批框架，並確定和解決任何阻礙仿製藥競爭的努力。美國的個別州也越來越積極地通過立法和實施旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。此外，地區醫療當局和個別醫院越來越多地使用招標程序，以確定哪些藥品和供應商將被納入其處方藥和其他醫療保健計劃。很難預測醫療保健領域未來的立法格局及其對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景的影響。然而，我們預計，未來將採取更多的州和聯邦醫療保健改革措施，特別是在新總統
行政管理。此外，政府有可能採取更多行動來應對新冠肺炎疫情。
此外，愛爾蘭共和軍將除其他事項外，(I)允許衞生與公眾服務部就聯邦醫療保險覆蓋的某些藥品和生物製品的價格進行談判，並通過提供不等於或低於根據法律談判的“最高公平價格”的價格，對藥品製造商處以民事罰款和潛在的消費税，以及(Ii)根據聯邦醫療保險B部分和D部分實施回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲。愛爾蘭共和軍允許衞生和公眾服務部在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定。這些規定將從2023年開始逐步生效，儘管它們可能會受到法律挑戰。目前尚不清楚愛爾蘭共和軍將如何實施，但可能對製藥業產生重大影響。
在州一級，各州越來越積極地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制和營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。此外，區域衞生保健當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和哪些供應商將被納入其處方藥和其他保健方案。這些措施一旦獲得批准，可能會降低對我們產品的最終需求，或者給我們的產品定價帶來壓力。
我們預計未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額，這可能會導致我們的合作伙伴對我們的服務或我們當前或未來的候選藥物的需求減少。我們無法預測美國未來立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們或我們可能接觸的任何第三方緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們或該等第三方無法保持監管合規性，我們的候選藥物可能會失去可能已獲得的任何監管批准，我們可能無法實現或維持盈利。
我們必須遵守反腐敗法，以及出口管制法、海關法、制裁法和其他管理我們業務的法律。如果我們不遵守這些法律，我們可能會受到民事或刑事處罰、其他補救措施和法律費用，被禁止在美國以外開發、製造和銷售某些產品，或者被要求制定和實施代價高昂的合規計劃，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的業務必須遵守反腐敗法，包括英國《2010年反賄賂法》、美國《反海外腐敗法》，以及適用於我們開展業務和未來可能開展業務的國家/地區的其他反腐敗法律。《反賄賂法》、《反海外腐敗法》和其他法律一般禁止我們、我們的官員、我們的員工和中間人向政府官員或其他人行賄、被行賄或向其他人支付其他被禁止的款項，以獲得或保留業務或獲得一些其他商業利益。特別是，遵守《反海外腐敗法》既昂貴又困難，尤其是在腐敗是公認問題的國家。此外，《反海外腐敗法》給生物製藥行業帶來了特別的挑戰，因為在許多國家，醫院由政府運營，醫生和其他醫院員工被視為外國官員。與臨牀試驗和其他工作相關的向醫院支付的某些款項被認為是向政府官員支付的不正當款項，並導致了《反海外腐敗法》的執法行動。
我們目前在中國有業務，未來我們可能會在其他司法管轄區開展業務，這些司法管轄區可能會構成潛在違反《反賄賂法》或《反海外腐敗法》的高風險，我們可能會參與合作
以及與第三方的關係，這些第三方的行為可能會使我們根據《反賄賂法》、《反海外腐敗法》或當地反腐敗法承擔責任。此外，我們無法預測未來監管要求的性質、範圍或影響，我們的國際業務可能受到這些要求的約束，也無法預測現行法律可能被管理或解釋的方式。如果我們進一步擴大我們在美國和英國以外的業務，我們將需要投入額外的資源，以遵守我們計劃在每個司法管轄區開展業務的眾多法律和法規。
我們還受制於管理我們國際業務的其他法律和法規，包括由英國和美國政府以及歐盟當局管理的法規，包括適用的出口管制法規、對國家和人員的經濟制裁、海關要求和貨幣兑換法規，統稱為貿易管制法。此外，各種法律、法規和行政命令還限制在美國境外使用和傳播，或與某些非美國國民共享出於國家安全目的而保密的信息，以及某些產品和與這些產品有關的技術數據。如果我們擴大在美國以外的業務，將需要我們投入更多的資源來遵守這些法律，這些法律可能會阻止我們在美國以外的地方開發、製造或銷售某些產品和候選藥物，這可能會限制我們的增長潛力，並增加我們的開發成本。
不能保證我們將完全有效地確保我們遵守所有適用的反腐敗法律，包括《反賄賂法》、《反海外腐敗法》或其他法律要求，包括貿易控制法。如果我們不遵守《反賄賂法》、《反海外腐敗法》和其他反腐敗法或貿易控制法，我們可能會受到刑事和民事處罰、返還和其他制裁、補救措施和法律費用，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生不利影響。美國證券交易委員會(SEC，簡稱美國證券交易委員會)也可能因發行人違反《反海外腐敗法》的會計條款而暫停或禁止發行人在美國交易所進行證券交易。英國、美國或其他當局對任何可能違反《反賄賂法》、《反海外腐敗法》、其他反腐敗法或貿易控制法的調查，也可能對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們開發的任何候選藥物都可能受到不利的第三方保險和報銷做法以及定價法規的約束。
第三方付款人--包括政府衞生當局、私人醫療保險公司、管理醫療組織和其他第三方付款人--的可獲得性和承保範圍以及足夠的報銷，對於大多數患者來説是能夠負擔得起昂貴治療費用的關鍵。我們任何獲得上市批准的候選藥物的銷售將在很大程度上取決於這些候選藥物的費用將在多大程度上由第三方付款人支付和報銷，無論是在美國還是在國際上。如果無法獲得報銷，或者只能獲得有限的報銷，我們可能無法成功地將我們的候選藥物商業化。即使提供了保險，批准的報銷金額也可能不夠高，不足以讓我們建立或保持足夠的定價，以實現足夠的投資回報。承保範圍和報銷可能會影響我們獲得上市批准的任何候選藥物的需求或價格。如果沒有保險和報銷，或報銷僅限於有限的水平，我們可能無法成功地將我們獲得上市批准的任何候選藥物商業化。
與第三方付款人覆蓋範圍和新批准產品的報銷有關的不確定性很大。例如，在美國，關於新藥產品報銷的主要決定通常由衞生與公眾服務部下屬的CMS機構做出。CMS決定新藥產品是否以及在多大程度上將在聯邦醫療保險下覆蓋和報銷，以及私人第三方付款人
通常在很大程度上遵循CMS關於保險和報銷的決定。然而，一個第三方付款人決定為某一候選產品提供保險並不能保證其他付款人也會為該候選產品提供保險。此外，美國沒有統一的承保和報銷政策，不同支付者的承保和報銷可能有很大差異。因此，確定覆蓋範圍的過程往往既耗時又昂貴。這一過程將要求我們為使用我們的藥物產品分別向每個第三方付款人提供科學和臨牀支持，但不能保證將始終如一地應用保險和適當的報銷或首先獲得足夠的報銷。
越來越多的第三方付款人要求製藥公司在標價的基礎上向他們提供預定的折扣，並對醫療產品的定價提出挑戰。此外，這些支付者越來越多地挑戰價格，審查醫療必要性，審查候選醫療藥物的成本效益。在獲得新批准的藥物的保險和補償方面，可能會出現特別重大的延誤。第三方付款人可以將覆蓋範圍限制在批准的清單上的特定候選藥物，即所謂的處方表，其中可能不包括FDA批准的特定適應症的所有藥物。我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明我們產品的醫療必要性和成本效益。儘管如此，我們的候選藥物可能不被認為是醫學上必要的或具有成本效益的。我們不能確保我們商業化的任何產品都可以獲得保險和報銷，如果可以報銷，報銷水平是多少。
如果我們無法為任何候選藥物建立或維持承保範圍，並從第三方付款人那裏獲得足夠的補償，這些產品的採用和銷售收入將受到不利影響，如果獲得批准，這反過來可能會對營銷或銷售這些候選藥物的能力產生不利影響。承保政策和第三方付款人報銷率可能隨時發生變化。即使我們獲得監管部門批准的一個或多個產品獲得了有利的承保和報銷地位，未來也可能實施不太有利的承保政策和報銷費率。此外，我們開發的任何配套診斷測試都需要獲得單獨的保險和報銷，如果獲得批准，除了我們為我們的候選產品尋求的保險和報銷之外。如果任何配對診斷無法獲得報銷或報銷不足，這可能會限制此類配對診斷的可用性，如果獲得批准，這將對我們的候選產品的處方產生負面影響。
我們的員工、獨立承包商、顧問和供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易法律，這可能會給我們造成重大責任並損害我們的聲譽。
我們面臨着員工、獨立承包商、顧問和供應商的欺詐或其他不當行為的風險。這些合作伙伴的不當行為可能包括故意不遵守FDA法規或可比外國監管機構的類似法規、向FDA或可比外國監管機構提供準確信息、遵守制造標準、遵守聯邦和州醫療欺詐和濫用法律法規以及可比外國監管機構制定和執行的類似法律法規、準確報告財務信息或數據或向我們披露未經授權的活動。員工不當行為還可能涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁和對我們的聲譽造成嚴重損害。這可能包括違反HIPAA、其他美國聯邦和州法律以及非美國司法管轄區的要求，包括歐盟數據保護指令。我們還面臨與員工或與我們有關聯的其他人違反內幕交易的風險。識別和阻止員工不當行為並不總是可能的，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能在
控制未知或無法管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或其他行動或訴訟，這些調查或訴訟是由於未能遵守此類法律、標準、法規、指導方針或行為準則而引起的。此外，我們的員工可能會不時就僱傭問題對我們提起訴訟，包括受傷、歧視、工資和工時糾紛、性騷擾、敵對工作環境或其他僱傭問題。如果對我們採取任何此類行動，而我們沒有成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對我們的業務和業務結果產生重大影響，包括施加鉅額罰款或其他制裁。
我們的內部信息技術系統或我們的第三方供應商、承包商或顧問的系統可能會出現故障或遭受安全漏洞、數據丟失或泄漏以及其他中斷，這可能會導致我們的服務嚴重中斷，危及與我們業務相關的敏感信息，或阻止我們訪問關鍵信息，從而可能使我們承擔責任或以其他方式對我們的業務產生不利影響。
我們越來越依賴信息技術系統、基礎設施和數據來運營我們的業務。在正常業務過程中，我們收集、存儲、處理和傳輸機密信息(包括但不限於知識產權、專有業務信息和個人信息)。至關重要的是，我們必須以安全的方式這樣做，以保持此類機密信息的機密性和完整性。我們還將我們的運營要素外包給第三方，因此我們管理着許多第三方供應商和其他承包商和顧問，他們可以訪問我們的機密信息。我們可能需要花費大量資源，以高昂的成本大幅改變我們的業務活動和做法，或修改我們的運營，包括我們的臨牀試驗活動或信息技術，以努力防範安全漏洞，並緩解、檢測和補救實際或潛在的漏洞以及安全漏洞。
儘管採取了安全措施，但由於我們的內部信息技術系統以及我們的第三方供應商和其他承包商和顧問的系統的規模和複雜性，以及他們維護的機密信息的數量不斷增加，我們的信息技術系統可能容易因服務中斷、系統故障、自然災害(無論是由於環境或氣候變化等其他因素)、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障，以及我們的員工、第三方供應商、承包商、顧問的疏忽或故意行為而造成的安全漏洞，業務合作伙伴和/或其他第三方或惡意第三方的網絡攻擊(包括部署有害的惡意軟件、勒索軟件、分佈式拒絕服務攻擊、社會工程和其他手段，以影響服務可靠性並威脅信息的機密性、完整性和可用性)，可能會危及我們的系統基礎設施，或我們的第三方供應商和其他承包商和顧問的系統基礎設施，或導致數據泄露。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性增加，安全漏洞或破壞的風險普遍增加，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子。我們可能無法預見所有類型的安全威脅，也可能無法針對所有這些安全威脅採取有效的預防措施。例如，第三方過去和將來可能會非法盜版我們的軟件，並在對等文件共享網絡或其他方面公開提供該軟件。網絡犯罪分子使用的技術經常變化，可能要到啟動時才能被識別，而且可能來自各種各樣的來源，包括外部服務提供商、有組織犯罪分支機構、恐怖組織或敵對的外國政府或機構等外部組織。如果發生任何此類重大系統故障、事故或安全漏洞並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的開發計劃和業務運營的實質性中斷，無論是由於我們的商業機密或其他敏感信息的丟失，還是由於類似的中斷，
以及我們有必要為解決此類故障、事故或安全漏洞而招致鉅額成本。如果任何此類重大系統故障、事故或安全漏洞導致我們的數據或應用程序、或我們的第三方供應商、其他承包商和顧問的數據或應用程序丟失或損壞，或者不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任和聲譽損害，我們軟件的進一步開發和商業化可能會被推遲。與重大安全漏洞或中斷相關的成本可能是巨大的，並超過我們針對此類風險所提供的網絡安全保險的限制。如果我們的第三方供應商、其他承包商和顧問的信息技術系統受到中斷或安全漏洞的影響，我們可能沒有足夠的追索權來對抗此類第三方，我們可能不得不花費大量資源來減輕此類事件的影響，並制定和實施保護措施，以防止未來發生此類事件。
此外，我們的內部信息技術系統或第三方供應商、其他承包商和顧問系統的嚴重中斷或安全漏洞可能會導致機密信息(包括商業祕密或其他知識產權、專有業務信息和個人信息)的丟失、挪用和/或未經授權訪問、使用或披露，或阻止訪問，這可能會對我們造成財務、法律、商業和聲譽損害。例如，任何此類導致未經授權訪問、使用或泄露個人信息(包括有關我們客户或員工的個人信息)的事件都可能直接損害我們的聲譽，迫使我們遵守聯邦和/或州的違規通知法和外國同等法律，強制我們採取糾正措施，否則我們將根據保護個人信息隱私和安全的法律和法規承擔責任，這可能導致重大的法律和財務風險以及聲譽損害，可能對我們的業務產生不利影響。此外，經驗豐富的網絡攻擊者(包括從事工業間諜活動的外國對手)擅長適應現有的安全技術，並開發新的方法來獲取組織的敏感商業數據，這可能會導致敏感信息的丟失，包括商業機密。此外，實際的、潛在的或預期的攻擊可能會導致我們產生不斷增加的成本，包括部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。
與我們的員工事務和管理增長相關的風險
我們未來的成功取決於我們留住關鍵高管的能力，以及吸引、留住和激勵合格人才的能力。
我們高度依賴我們的高管以及我們管理、科學、臨牀和軟件工程團隊的其他主要成員的研發、臨牀、財務、運營、科學、軟件工程和其他業務專長。雖然我們已經與我們的高管簽訂了僱傭協議，但他們中的每一位都可以隨時終止與我們的僱傭關係。我們不為我們的任何高管或其他員工提供“關鍵人物”保險。
失去高管或其他關鍵員工的服務可能會阻礙我們軟件業務開發和銷售目標的實現，以及我們藥物發現業務研究、開發和商業化目標的實現。在任何一種情況下，失去高管或其他關鍵員工的服務都可能嚴重損害我們成功實施業務戰略的能力。此外，更換高管和關鍵員工可能很困難，可能需要很長一段時間，因為具備成功開發、獲得監管部門批准並將生命科學行業產品商業化所需的技能和經驗的個人數量有限。
招聘和留住合格的科學、臨牀、製造、會計、法律、銷售和營銷人員，以及軟件工程師和計算化學家，也將是我們成功的關鍵。在科技行業，對在設計、開發和管理軟件及相關服務方面擁有高水平專業知識的工程師，以及對銷售主管、數據科學家和運營人員的競爭，都是激烈和持續的。聘用這些人的競爭非常激烈，考慮到眾多生物製藥和技術公司之間對類似人員的競爭，我們可能無法以可接受的條件聘用、培訓、留住或激勵這些關鍵人員。我們還面臨着從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭。此外，我們依賴顧問和顧問來幫助我們制定我們的研發和商業化戰略，並推進我們的計算平臺。我們的顧問和顧問可能受僱於我們以外的僱主，並可能根據與其他實體簽訂的諮詢或諮詢合同作出承諾，這可能會限制我們獲得他們的機會。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才，我們實施增長戰略的能力將受到限制，我們的業務將受到不利影響。
我們正在推行多元化的業務戰略，預計將擴大我們的發展和監管能力，因此，我們可能會在管理我們的多個業務部門和我們的增長方面遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。
目前，我們正在同時實施多種商業戰略，包括研發活動以及合作和內部藥物發現。我們相信，實施這些多元化的業務戰略可以提供財務和運營協同效應，但這些多元化的業務對我們有限的資源提出了更高的要求。此外，我們預計我們的員工數量和業務範圍將大幅增長，特別是在藥物開發、臨牀和監管事務領域。為了管理我們的多個業務部門和預期的未來增長，我們必須繼續實施和改進我們的管理、運營和財務系統，擴大我們的設施，並繼續招聘和培訓更多合格的人員。由於我們的財務資源有限，以及我們的管理團隊在管理一傢俱有如此預期增長的公司方面的關注有限和經驗有限，我們可能無法有效管理我們的多個業務部門和我們的業務擴張，或招聘和培訓更多合格的人員。我們業務的擴張可能會導致巨大的成本，並可能轉移我們的管理和業務發展資源。此外，為了履行作為一家上市公司的義務，並支持我們預期的長期增長，我們將需要提高我們的一般和行政能力。我們的管理、人員和系統可能不足以支持未來的增長。任何無法管理我們的多個業務部門和增長的情況都可能推遲我們業務計劃的執行，或擾亂我們的運營和我們認為目前我們的業務部門之間存在的協同效應。此外，其中一個業務部門的不利發展可能會擾亂這些協同效應。
我們可能無法有效地管理當前和未來的增長，這可能會使我們難以執行業務戰略。
自2012年成立以來，我們經歷了快速增長，我們預計我們的業務將進一步增長，包括通過在新的地理位置開設辦事處。這種增長需要管理我們業務所有方面的複雜性，包括與增加員工、擴大國際業務、擴展設施、執行新業務線以及實施適當的系統和控制措施相關的複雜性，以實現業務增長。我們的增長需要我們的管理層投入大量的時間和精力，並給我們的運營系統和流程、財務系統和內部控制以及業務的其他方面帶來了壓力。
隨着業務的發展，我們預計將繼續增加員工人數，並在未來僱傭更多專業人員。我們將需要繼續僱用、培訓和管理更多的合格科學家，
工程師、實驗室人員以及銷售和營銷人員，並改進和維護我們的技術，以適當地管理我們的增長。我們可能還需要聘用、培訓和管理擁有與我們目前擁有的專業知識分開、補充或不同的專業知識的人員，因此，我們可能無法成功地招聘、培訓和管理這些人員。例如，如果我們的新員工表現不佳，如果我們在招聘、培訓、管理和整合這些新員工方面失敗，或者如果我們沒有成功留住現有員工，我們的業務可能會受到損害。改進我們的技術和流程要求我們僱傭和留住更多的科學、工程、銷售和營銷、軟件、製造、分銷和質量保證人員。因此，我們的員工人數從2018年1月1日的17人快速增長到2022年12月31日的481人。我們目前為世界各地的合作伙伴提供服務，並計劃繼續擴展到新的國際司法管轄區，作為我們增長戰略的一部分，這將導致我們的員工更加分散。此外，我們預計我們將需要招聘更多的會計、財務和其他人員，以滿足我們作為一家上市公司的要求。例如，與保持這樣的增長率相關的一個風險是，我們可能面臨整合、發展和激勵我們快速增長和日益分散的員工基礎的挑戰。
我們可能無法保持我們平臺的質量、可靠性或健壯性，或我們的解決方案和支持的預期週轉時間，或在其增長時滿足客户需求。我們有能力適當地管理我們的增長，這將要求我們繼續改進我們的運營、財務和管理控制，以及我們的報告系統和程序。如果我們不能適當地管理我們的增長，我們可能會在未來的內部控制中遇到弱點，我們可能無法及時或根本無法成功補救。例如，在編制和審計截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的財務報表時，發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，如本“風險因素”一節其他部分所述。為了有效地管理我們的增長，我們必須繼續改進我們的運營和製造系統和流程、我們的財務系統和內部控制以及我們業務的其他方面，並繼續有效地擴大、培訓和管理我們的人員。改進我們現有的系統和程序、實施新的系統和程序以及為這些現有和新的系統和程序配備足夠的人員所需的時間和資源是不確定的，如果不能及時和有效地完成這些工作，可能會對我們的運營產生不利影響，並對我們的業務和財務產生負面影響。
如果我們無法管理我們的技術運營基礎設施，我們的內部藥物發現團隊可能會遇到服務中斷，我們的新客户可能會在部署我們的解決方案時遇到延遲。
我們的運營基礎設施支持的用户和數據數量顯著增長。我們尋求在我們的運營基礎設施中保持足夠的過剩產能，以滿足我們所有客户的需求，並支持我們的內部藥物發現計劃。我們還尋求保持過剩產能，以促進快速提供新的客户部署和擴展現有客户部署。此外，我們需要適當地管理我們的技術運營基礎設施，以支持版本控制、硬件和軟件參數的更改以及我們的解決方案的演變。然而，提供新的託管基礎設施需要足夠的準備時間。我們已經經歷過，未來也可能會經歷網站中斷、停機和其他性能問題。這些類型的問題可能由各種因素引起，包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤、病毒、安全攻擊、欺詐、使用量激增和拒絕服務問題。在某些情況下，我們可能無法在可接受的時間段內確定這些性能問題的一個或多個原因。如果我們不準確地預測我們的基礎設施需求，我們現有的客户可能會經歷服務中斷，這可能會使我們面臨財務處罰、財務責任和客户損失。如果我們的運營基礎設施跟不上
隨着銷售和使用量的增加，客户和我們的內部藥物發現團隊可能會在我們尋求獲得更多容量時延遲部署我們的解決方案，這可能會對我們的聲譽和收入造成不利影響。
勞動力成本增加、潛在的勞動力組織、員工罷工和其他與勞動力相關的中斷可能會對我們的運營產生不利影響。
除以下所述外，我們沒有任何員工由工會代表或受集體談判協議約束。然而，在奧地利，我們受到政府強制的集體談判協議的約束，該協議設定了最低工資預期，並向員工提供了當地勞動法所要求的以外的額外福利。我們不能保證我們未來的勞動力成本將保持競爭力，原因包括：(I)未來我們的勞動力可能會組織起來，可能會簽訂勞動協議，這些協議的勞動費率和公司義務可能會大幅提高；(Ii)我們的競爭對手可能會保持顯著較低的勞動力成本，從而削弱或消除我們相對於一個或多個競爭對手或更大行業的比較優勢；以及(Iii)我們的勞動力成本可能會隨着我們的增長而增加。
與國際業務相關的風險
作為一家總部在美國以外的公司，我們面臨着與國際業務相關的經濟、政治、監管和其他風險。
作為一家總部設在英國、在英格蘭、蘇格蘭和奧地利都有業務的公司，我們的業務面臨着與在美國以外開展業務相關的風險。我們的許多供應商和臨牀試驗關係都位於美國以外。因此，我們未來的業績可能會受到各種因素的影響，包括：
•經濟疲軟，包括通貨膨脹，或某些非美國經濟體和市場的政治不穩定；
•產品審批的不同和不斷變化的法規要求；
•不同的法域在保障、維持或獲得在這些法域運作的自由方面可能會帶來不同的問題；
•可能減少對知識產權和專有權利的保護；
•難以遵守多個法域的不同、複雜和不斷變化的法律、條例和法院系統，以及難以遵守各種外國法律、條約和條例；
•美國以外的法規和海關、關税和貿易壁壘的變化；
•英鎊、歐元匯率的變化和實施貨幣管制的風險；
•特定國家或者地區政治、經濟環境的變化；
•貿易保護措施、進出口許可要求或政府採取的其他限制行動；
•在某些非美國市場實行不同的報銷制度和價格管制；
•税法或税法變更帶來的負面後果；
•在國外居住或旅行的僱員遵守税法、就業法、移民法和勞動法，例如，包括在不同司法管轄區對根據我們的股票期權計劃或股權激勵計劃授予的期權的可變税收待遇；
•在勞工騷亂比美國更普遍的國家，勞動力的不確定性；
•現任或前任僱員或顧問單獨或作為集體訴訟的一部分對我們提出的訴訟或行政訴訟，包括對錯誤解僱、歧視、錯誤分類或其他違反勞動法或其他被指控的行為的索賠；
•與人員配置和管理國際業務有關的困難，包括不同的勞資關係；
•因任何影響國外原材料供應或製造能力的事件而造成的生產短缺；以及
•地緣政治行動造成的業務中斷，包括戰爭和恐怖主義，或包括地震、颱風、洪水和火災在內的自然災害，以及氣候變化造成的其他自然災害。
英國退出歐盟可能會對我們和我們的合作者在英國和歐盟獲得我們的候選藥物獲得監管批准的能力造成不利影響，並可能需要我們在英國和歐盟產生額外的費用來開發、製造和商業化我們的候選藥物。
我們的總部設在英國。2020年1月31日，英國正式退出歐盟，也就是俗稱的脱歐。根據其離開條款，聯合王國進入了過渡期，即過渡期，在此期間，英國繼續遵守歐盟的所有規則，該規則於2020年12月31日結束。2020年12月，英國與歐盟達成了一項貿易與合作協議，並於2021年5月1日正式生效，該協議概述了英國與歐盟之間過渡期後的貿易關係。
自2021年1月1日以來，英國一直在與歐盟分開的監管制度下運作。歐洲聯盟關於醫藥產品的法律僅適用於聯合王國和北愛爾蘭(如《關於愛爾蘭/北愛爾蘭的議定書》所述)。通過次級立法轉變為聯合王國法律的歐洲聯盟法律仍然適用。雖然聯合王國已表明總體意向，即關於聯合王國醫藥產品的開發、製造和商業化的新法律將與歐盟法律緊密結合，但關於未來監管醫藥產品的詳細建議有限。TCA包括關於醫藥產品的具體條款，其中包括相互承認良好製造規範或GMP，檢查醫藥產品的生產設施和發佈的GMP文件(在某些情況下，這種相互承認可能被任何一方拒絕)，但並未預見英國和歐盟的藥品法規將得到大規模相互承認，包括與批次測試和藥物警戒有關的法規，這些仍有待進一步談判。因此，關於英國和歐盟未來對醫藥產品的監管將在多大程度上不同，政治和經濟上仍然存在不確定性。
由於英國適用於我們的業務和我們的候選藥物的監管框架的很大一部分來自歐盟指令和法規，因此我們候選藥物在英國的開發、製造、進口、批准和商業化將受到英國退歐的重大影響，考慮到我們在英國的業務，歐盟也將對我們的業務產生重大影響。英國不再受歐盟授予營銷授權程序的管轄(北愛爾蘭受中央授權程序管轄，可由分散或相互承認程序管轄)。在英國銷售藥品將需要單獨的營銷授權。目前尚不清楚英國的藥品和保健產品監管機構是否有足夠的準備來處理它可能收到的越來越多的營銷授權申請。由於英國退歐或其他原因，在獲得任何營銷批准方面的任何延誤或無法獲得任何營銷批准，都將阻止我們和我們的合作者或延誤我們和我們的合作者在英國和/或歐洲藥品管理局將我們的候選藥物商業化，並限制我們創造收入、實現和維持盈利的能力。在英國脱歐後，英國沒有上市前授權指定孤兒，相反，孤兒指定的申請是在申請銷售授權的同時提出的。英國脱歐後在英國(或英國，取決於歐洲經濟區是否事先有集中營銷授權)的孤兒指定是基於這種情況在英國的流行程度，而不是在英國退歐之前，歐盟的流行程度是決定因素。因此，在英國脱歐前在英國被指定為孤兒條件的條件將不再是，而且目前在歐盟沒有被指定為孤兒條件的條件可能會在聯合王國或大不列顛被指定為孤兒條件。
從長遠來看，英國退歐將對藥品的開發、製造和商業化產生一定程度的不確定性，包括在英國獲得候選藥物的監管批准的過程，以及授予通常是歐盟法律框架一部分的排他性(例如補充保護證書、兒科延期或孤兒排他性)。歐洲聯盟和聯合王國現有的監管環境之間的任何進一步差異都可能導致將候選藥物推向市場的成本增加和延誤。
此外，我們可能被要求繳納税款或關税，或在歐盟和英國之間與我們的候選藥物貿易有關的其他障礙，或者我們可能在歐盟建立製造工廠以繞過這些障礙的費用，所有這些都可能使我們在歐盟和歐洲經濟區做生意變得更加困難。如果出現上述任何結果，我們可能被迫限制或推遲在英國或歐盟為我們的候選藥物尋求監管批准的努力，或者產生大量額外費用來運營我們的業務，這可能會顯著和實質性地損害或推遲我們創造收入或實現業務盈利的能力。
由於英國脱歐或其他原因，其他歐洲國家可能會尋求就其是否繼續留在歐盟進行全民公投。考慮到這些可能性以及我們可能沒有預料到的其他可能性，以及沒有類似的先例，從長遠來看，聯合王國退出歐盟將產生什麼財務、監管和法律影響，這種退出將如何影響我們，以及我們的業務可能受到多大程度的不利影響，目前尚不清楚。
匯率波動可能會對我們的經營結果和財務狀況產生重大影響。
由於我們業務的國際範圍，匯率的波動，特別是英鎊和美元之間的波動，可能會對我們產生不利影響。儘管我們的總部設在美國
在英國，我們從美國和歐盟採購研發、製造、諮詢和其他服務。此外，未來的潛在收入可能來自國外，特別是來自美國。因此，我們的業務和我們的美國存託憑證的價格可能會受到外匯匯率波動的影響，不僅是英鎊和美元之間的匯率波動，還有歐元匯率的波動，這可能會對我們的運營業績和現金流產生重大影響。
我們的美國存託憑證以美元交易。由於美元和英鎊之間的匯率波動，美國存託憑證持有人在英國出售從託管機構提取的任何普通股所獲得的收益的美元等值，以及以英鎊為代表的我們的普通股支付的任何現金股息的美元等值也可能下降。
與我們證券所有權相關的風險
籌集額外資本可能會稀釋我們的現有股東，限制我們的運營，或者導致我們放棄寶貴的權利。
我們可能會通過公共和私人股本發行、債務融資、戰略夥伴關係和聯盟以及許可安排相結合的方式尋求額外資本。如果我們通過出售股權、可轉換債務證券或其他基於股權的衍生證券來籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，條款可能包括清算或其他優惠，對您作為美國存託憑證持有人的權利產生不利影響。我們產生的任何債務都會導致固定支付義務的增加，並可能涉及限制性契約，例如對我們產生額外債務的能力的限制、對我們獲取或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們的業務開展能力產生不利影響的其他經營限制。我們籌集的任何債務或額外的股權融資可能包含對我們或我們的股東不利的條款。此外，我們發行額外的證券，無論是股權或債務，或此類發行的可能性，可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下跌，現有股東可能不同意我們的融資計劃或此類融資的條款。如果我們通過戰略夥伴關係、合作和聯盟以及與第三方的許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的知識產權、技術或候選藥物的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可證。
我們的美國存託憑證的市場價格可能波動很大，您可能無法以您的買入價或高於您的買入價轉售您的美國存託憑證。
我們的美國存託憑證的市場價格可能波動很大。整個股票市場，特別是生物製藥公司的市場，經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關，我們的股票交易價格可能會因為我們無法控制的因素而波動。由於這種波動，您可能無法以購買價格或高於您的購買價格出售您的美國存託憑證。我們的美國存託憑證的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：
•我們對軟件解決方案的投資和成功；
•我們內部和/或合作的藥物發現方案的研究和開發努力是否成功；
•臨牀前研究或臨牀試驗的不良結果或延遲；
•與我們正在開發或臨牀試驗的產品相似或被認為類似的產品的不良事件報告；
•無法獲得額外資金；
•我們未能成功開發我們的候選藥物並將其商業化；
•我們的藥物發現合作者的成功，以及我們從這些合作者那裏獲得的任何里程碑或其他付款；
•我們或我們的許可人和/或合作者未能起訴、維護、保護或執行我們的知識產權和專有權利；
•與知識產權和其他專有權有關的糾紛或其他發展，包括訴訟事項和我們為我們的技術獲得專利和其他知識產權保護的能力；
•適用於未來產品的法律或法規的變化；
•不利的監管決定；
•我們的競爭對手推出新的產品、服務或技術；
•我們未能達到或超過我們可能向公眾提供的財務預測；
•我們未能達到或超過投資界的財務預測；
•公眾、立法機構、監管機構和投資界對製藥業的看法；
•改變醫療保健支付制度的結構；
•我們、我們的戰略合作伙伴或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；
•關鍵科學技術人員或管理人員的增減；
•重大訴訟，包括專利或股東訴訟；
•同類公司的市場估值變化；
•投資者在互聯網上，包括通過博客、文章、留言板或社交媒體平臺，對我們的業務、我們的普通股或美國存託憑證的前景發表評論；
•總體經濟、行業、政治和市場狀況，包括但不限於，新冠肺炎疫情的持續影響；
•我們或我們的股東將來出售我們的美國存託憑證或普通股；以及
•我們美國存託憑證的交易量。
過去，證券集體訴訟往往是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。這一風險與我們尤其相關，因為生物製藥公司近幾年經歷了大幅的證券價格波動。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。廣泛的市場和行業因素可能會對市場價格產生負面影響
我們的美國存託憑證，無論我們的實際經營業績如何。此外，金融市場的下跌和我們無法控制的相關因素可能會導致我們的美國存託憑證價格迅速和意外地下降。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或者發表不準確或不利的研究報告，我們的美國存托股份價格和交易量可能會下降。
我們美國存託憑證的交易市場可能在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權，也不能保證分析師會報道我們或提供有利的報道。證券或行業分析師可能會選擇不提供我們的美國存託憑證的研究覆蓋範圍，這種研究覆蓋範圍的缺乏可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生負面影響。如果一位或多位分析師下調我們的美國存託憑證評級或改變他們對我們美國存託憑證的看法，我們的美國存托股份價格可能會下跌。此外，如果一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見度，這可能會導致我們的美國存托股份價格或交易量下降。
我們普通股(包括以美國存託憑證為代表的普通股)的所有權集中在我們現有的高管、董事和主要股東手中，可能會阻止新投資者影響重大的公司決策。
根據截至2022年12月31日的已發行普通股數量，我們的高管、董事和目前持有5%或以上普通股的實益所有者及其各自的關聯公司合計實益擁有我們已發行普通股的約53.3%。
因此，視出席本公司股東大會的人數而定，這些人士共同行動，將能夠對所有需要本公司股東批准的事項產生重大影響，包括選舉、重選及罷免董事、任何合併、安排計劃或出售本公司全部或幾乎所有資產，或其他重大公司交易及修訂本公司組織章程。
此外，這些人一起行動，可能有能力控制我們公司的管理和事務。因此，這種所有權集中可能會通過以下方式損害我們的美國存託憑證和普通股的市場價格：
•推遲、推遲或阻止控制權的變更；
•鞏固我們的管理層和/或董事會；
•妨礙涉及我們的合併、安排、收購或其他業務合併；或
•阻止潛在收購者提出收購要約或以其他方式試圖控制我們。
我們可能被要求以現金方式回購比爾和梅琳達·蓋茨基金會購買的我們公司的所有美國存託憑證，或為第三方購買所有美國存託憑證提供便利，或蓋茨基金會，在我們2021年10月的私募中，如果我們根據全球准入承諾協議違約，這可能會對我們產生不利影響，並限制我們向股東進行分配的能力。
關於蓋茨基金會購買1,590,909份我們的美國存託憑證，同時我們以私募方式進行首次公開募股，於2021年10月完成，我們簽訂了全球接入承諾協議，或全球接入協議，根據該協議，我們必須
採取某些行動支持蓋茨基金會的使命。如果我們違反了《全球接入協議》的某些相關條款，在一段治療期之後，我們可能被要求以現金方式回購蓋茨基金會在同時私募中購買的所有美國存託憑證，或為第三方購買所有美國存託憑證提供便利，條款可能對我們不利。如果發生這種情況，用於此目的的現金可能會對我們的流動性產生不利影響，導致我們減少其他業務領域的支出，或削減我們的增長計劃。如果我們手頭沒有足夠的現金購買證券，我們可能不得不尋求融資替代方案來履行我們的義務，而且不確定融資是否會以合理的條件或根本不存在。在我們無法回購蓋茨基金會持有的美國存託憑證或安排第三方購買此類美國存託憑證的任何期間，我們很可能不會被允許支付股息、回購任何其他股東的證券或以其他方式向我們的任何股東進行與其證券相關的任何其他分配。因此，如有必要，履行這一購買義務可能會對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。
未來我們大量證券的出售，或未來出售的可能性，可能會對股票價格產生不利影響，並稀釋股東的權益。
我們的大量美國存託憑證可隨時在公開市場銷售，但須受下文所述的某些限制。如果我們的現有股東在公開市場上出售或表示有意出售大量我們的證券，美國存託憑證的交易價格可能會大幅下降。截至2022年12月31日，我們有122,963,545股已發行普通股(包括以美國存託憑證為代表的普通股)。截至2022年12月31日，總計約95,726,827股普通股的持有者有權在有條件的情況下要求我們提交其股票的登記聲明，或將其股票納入我們可能為自己或其他股東提交的登記聲明中，以及在此類普通股的某些公開發行中進行合作。此外，我們已經登記了我們根據股權補償計劃可能發行的所有普通股，這些普通股在發行後可以在公開市場上自由出售，但受適用於聯屬公司的數量限制和鎖定協議的限制。
美國存託憑證持有人不被視為我們普通股的持有人。
美國存託憑證持有人不被視為我們普通股的持有人，除非他們根據存款協議和適用的法律法規提取其美國存託憑證相關的普通股。託管銀行是美國存託憑證相關普通股的持有者。因此，除根據存款協議所享有的權利外，美國存託憑證持有人並無任何作為本公司普通股持有人的權利。
美國存託憑證持有人在轉讓其美國存託憑證和撤回相關普通股方面可能受到限制。
美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其賬簿。託管銀行一般可在我們的賬簿或託管銀行賬簿關閉時拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓，或者在我們或託管銀行認為出於法律、政府或政府機構的任何要求或根據存款協議的任何條款或出於任何其他原因而認為適宜的任何時間，在美國存托股份持有人有權註銷其美國存託憑證並提取相關普通股的情況下，拒絕交付、轉讓或登記轉讓美國存託憑證。您的美國存託憑證的註銷和相關普通股的撤回可能會出現臨時延遲，因為託管機構已經關閉了轉讓賬簿，我們已經關閉了轉讓賬簿，普通股轉讓被阻止，以允許在股東大會上投票，或者我們正在為我們的普通股支付股息。此外，美國存托股份持有人在拖欠以下款項時，可能無法註銷其美國存託憑證並提取相關普通股
手續費、税金及類似收費，以及為遵守適用於美國存託憑證或普通股或其他存款證券的任何法律或政府規定而有必要禁止提款的情況。
我們有權修改存款協議並更改美國存托股份持有人在該協議條款下的權利，或終止存款協議，而無需美國存托股份持有人的事先同意。
我們有權修改存款協議並更改美國存托股份持有人在該協議條款下的權利，而無需事先徵得美國存托股份持有人的同意。我們和保管人可以同意以我們認為對我們或保管人必要或有利的任何方式修改存管協議。修訂可能反映出美國存托股份計劃的業務變化、影響美國存託憑證的法律發展或我們與託管銀行業務關係條款的變化。如果修改條款對美國存托股份持有人造成重大不利，美國存托股份持有人只會收到修改30天的提前通知，根據存款協議，不需要事先徵得美國存托股份持有人的同意。此外，吾等可決定指示託管銀行以任何理由隨時終止美國存托股份融資。例如，當我們決定在非美國證券交易所上市我們的普通股並決定不繼續為美國存托股份機制提供擔保時，或者當我們成為收購或私有化交易的標的時，我們可能會被終止。如果美國存托股份融資將終止，美國存托股份持有者將至少收到30天前的通知，但不需要他們事先同意。在吾等決定修訂存款協議對美國存托股份持有人不利或終止存款協議的情況下，美國存托股份持有人可選擇出售其美國存託憑證或放棄其美國存託憑證而成為相關普通股的直接持有人，但將無權獲得任何補償。
美國存托股份持有人可能無權對根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟中對原告不利的結果。
管理代表本公司普通股的美國存託憑證的存款協議規定，在法律允許的最大範圍內，美國存託憑證的持有人和實益擁有人不可撤銷地放棄對因美國存託憑證或存款協議而對吾等或受託保管人提出的任何索賠進行陪審團審判的權利。
如果適用法律不允許這一陪審團審判豁免條款，訴訟可以根據陪審團審判的保證金協議的條款進行。如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況確定放棄是否可強制執行。據我們所知，合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款一般可由紐約市的聯邦或州法院執行，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，該法院對存款協議下產生的事項擁有非排他性管轄權。在決定是否執行合同中的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮一方當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議您在簽訂押金協議之前諮詢有關陪審團豁免條款的法律顧問。
如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證下產生的事項，包括根據聯邦證券法提出的索賠，向我們或託管銀行提出索賠，您或該其他持有人或實益擁有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們和/或託管銀行的訴訟。如果根據存款協議對我們和/或託管機構提起訴訟，它可以
只能由適用的初審法院的法官或法官進行聽證，這將根據不同的民事程序進行，可能會產生與陪審團審判不同的結果，包括可能對任何此類訴訟的原告不利的結果，這除其他外，取決於索賠的性質、審理此類索賠的法官或法官以及聽證地點。
存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定，均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性規定。
您將不會擁有與我們普通股持有人相同的投票權，並且可能無法及時收到投票材料來行使您的投票權。
除本年度報告及存款協議所述外，美國存託憑證持有人將不能行使附屬於美國存託憑證所代表普通股的投票權。根據存款協議的條款，美國存託憑證的持有者可以指示託管機構對其美國存託憑證相關的普通股進行投票。否則，美國存託憑證持有人將無法行使他們的投票權，除非他們根據適用的法律法規和我們的組織章程，親自或委託代表撤回其美國存託憑證相關的普通股進行投票。即便如此，美國存托股份的持有者可能也不會提前很久就知道會召開一次會議，因此不會撤回這些普通股。如果我們徵求美國存託憑證持有人的指示，託管銀行將在收到我們的及時通知後，通知美國存托股份持有人即將進行的投票，並安排將我們的投票材料遞送給他們。應我們的要求，託管人將向持有人郵寄一份股東大會通知，其中包括一份關於投票指示方式的聲明。我們不能保證美國存托股份持有人會及時收到投票材料，以確保他們能夠指示託管機構對其美國存託憑證相關的普通股進行投票。股東僅有權參與股東大會並在股東大會上投票，前提是該股東在該會議的記錄日期持有我們的普通股，並在其他方面符合我們的公司章程。此外，託管機構對美國存托股份持有人未執行表決指令或執行表決指令的方式的責任受存管協議的限制。因此，美國存託憑證持有人可能無法行使其作出投票指示或親自或委派代表投票的權利，而如果其普通股未能按其要求投票，或其股份不能投票，則他們可能無權向託管人或吾等追索。
如果將美國存託憑證提供給美國存託憑證持有人是非法或不切實際的，您可能不會收到美國存託憑證所代表的我們普通股的分派或其任何價值。
美國存託憑證的託管人已同意向您支付其或託管人從我們的普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分配，扣除其費用和支出以及任何税款。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的我們普通股數量成比例的這些分配。然而，根據存款協議規定的限制，向美國存託憑證持有人提供分銷可能是非法或不切實際的。我們沒有義務採取任何其他行動，允許將美國存託憑證、普通股、權利或其他任何東西分派給美國存託憑證持有人。這意味着，如果將普通股提供給您是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對普通股進行的分發或從普通股獲得的任何價值。這些限制可能會對您的美國存託憑證的價值產生不利影響。
由於我們預計在可預見的未來不會為我們的美國存託憑證支付任何現金股息，資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源，您的投資可能永遠得不到回報。
根據英國現行法律，一家公司的累計已實現利潤，只要它們以前沒有被分配或資本化利用，就必須超過它的累積已實現虧損，只要它們以前沒有在適當的資本減少或重組中註銷(如
在宣佈和支付股息之前，按非綜合基礎確定)。因此，在宣佈和支付股息之前，我們必須有可分配的利潤。此外，作為一家在英格蘭和威爾士註冊成立的上市有限公司，我們只有在淨資產額不少於催繳股本和不可分配準備金的總和，以及如果並在一定程度上不會將這些資產的金額減少到低於該總和的情況下，才能進行分配。
我們過去沒有為我們的普通股支付過股息。我們打算保留收益，用於我們的業務，在可預見的未來不會支付任何現金股息。因此，在可預見的未來，我們的美國存託憑證的資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源，如果您無法以或高於您的買入價出售您的美國存託憑證，您的投資將遭受損失。尋求現金分紅的投資者不應購買我們的美國存託憑證。
我們在使用我們過去和未來任何潛在的公共和私人股本或債務融資活動的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並且可能不會有效地使用這些收益。
除下文所述的公司與蓋茨基金會達成的在四年內花費70,000,000美元用於研究、發現和開發小分子抗感染療法以應對未來大流行的協議外，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，可以廣泛運用我們的公共和私募股權融資以及任何未來的債務融資的淨收益，您將沒有機會作為您投資決策的一部分來評估淨收益是否得到了適當的使用。由於將決定我們對過去和未來任何潛在的公共和私人股本或債務融資的淨收益的使用的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與目前的預期用途有很大不同。如果我們的管理層未能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務。
對美國民事責任的索賠可能無法對我們強制執行。
我們是根據英國法律註冊成立的，註冊辦事處設在英國。我們董事會的某些成員和高級管理人員是非美國居民，我們的全部或大部分資產以及這些人的資產都位於美國以外。因此，根據美國證券法的民事責任條款，可能無法在美國向此等人士或我們送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的針對他們或我們的判決。
美國和聯合王國目前沒有一項條約規定承認和執行民商事判決(仲裁裁決除外)。因此，由美國法院作出的最終付款判決，無論是否完全基於美國證券法，都不會自動在英國得到承認或強制執行。此外，英格蘭和威爾士的法院是否會受理根據美國或美國任何州的證券法在英國對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟，還存在不確定性。在美國法院獲得的任何針對我們的確定金額的最終和決定性的金錢判決，將被聯合王國法院視為訴訟本身的原因，並根據普通法作為債務提起訴訟，因此，只要滿足某些要求，就不需要對這些問題進行重審。對於基於美國證券法民事責任條款的判決，是否符合這些要求，包括根據此類法律判給金錢損害賠償是否構成處罰，是法院做出此類裁決的問題。如果英國法院就根據美國判決應支付的金額作出判決，則英國判決將通過通常可用於此目的的方法執行。這些方法通常允許英國法院酌情規定強制執行的方式。
因此，美國投資者可能無法針對我們或我們的高級管理層、董事會或本文中提到的居住在英國或美國以外國家的某些專家執行在美國法院獲得的任何民事和商業判決，包括根據美國聯邦證券法作出的判決。
您參與未來任何配股發行的權利可能會受到限制，這可能會導致您所持股份的稀釋。
我們可能會不時向我們的股東分配權利，包括購買我們證券的權利。但是，我們不能在美國向您提供權利，除非權利相關的權利和證券由我們根據證券法登記，或者有登記要求的豁免。此外，根據存款協議，開户銀行不會向您提供權利，除非權利和任何相關證券都已根據證券法登記，或者向美國存托股份持有人分發這些權利免於根據證券法登記。我們沒有義務就任何該等權利或證券提交登記聲明，或努力促使該登記聲明宣佈生效。此外，我們可能無法根據證券法建立註冊豁免。如果保管人不分配權利，根據保管人協議，它可以在可能的情況下出售這些權利，或者允許這些權利失效。因此，您可能無法參與我們的配股發行，並可能經歷您所持股份的稀釋。
我們符合外國私人發行人的資格，這意味着我們不受美國證券法規定的許多規則的約束，而且與美國上市公司相比，我們被允許向美國證券交易委員會提交的信息更少。
我們符合美國證券交易委員會規則和規定中所定義的“外國私人發行人”的資格，因此，我們預計不會受到適用於在美國境內成立的公司的所有披露要求的約束。例如，我們目前不受1934年修訂的美國證券交易法或交易法下的某些規則的約束，這些規則規範了與徵集適用於根據交易法註冊的證券的委託書、同意或授權相關的披露義務和程序要求。此外，我們的高級管理人員和董事在購買和銷售我們的證券時，將不受《交易法》第(16)節的報告和“短期”利潤回收條款以及相關規則的約束。此外，我們將不需要像美國上市公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。因此，與美國上市公司相比，關於我們公司的公開信息可能更少。
作為外國私人發行人，我們將在截至12月31日的每個財年結束後四個月內提交Form 20-F年度報告，並在我們公開宣佈這些事件並披露我們的財務業績後，立即提交與某些重大事件有關的Form 6-K報告。然而，由於上述針對外國私人發行人的豁免，我們的股東將不會獲得持有在美國組織的上市公司股票的投資者通常可以獲得的相同保護或信息。
雖然我們是外國私人發行人，但我們不受適用於在美國組織的上市公司的某些納斯達克公司治理規則的約束。
我們有權依賴納斯達克公司治理規則中的一項條款，該條款允許我們在公司治理的某些方面遵循英國公司法。這使我們能夠遵循某些在重大方面與適用於納斯達克上市境內發行人的公司治理要求不同的公司治理做法，這些要求對我們股東的保護可能不如適用於國內發行人的納斯達克規則給予投資者的保護。
我們有權偏離適用於我們董事會運作或披露的納斯達克標準和規則。我們不受納斯達克上市規則第5605(B)(2)條的約束，因為英國法律不要求獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。同樣，我們採用了薪酬委員會，但英國法律並不要求我們採用薪酬委員會或該委員會是完全獨立的。因此，我們的做法與納斯達克上市規則第5605(D)條的要求不同，後者對薪酬委員會的職責、組成和獨立性提出了某些要求。英國法律要求我們披露董事作為董事子公司業務的服務以及任何其他業務的董事服務的薪酬信息，其中董事是憑藉我們的提名(直接或間接)任命的，但不是我們董事或董事被提名人的其他第三方薪酬。因此，我們的做法與納斯達克上市規則第5250(B)(3)條的第三方薪酬披露要求不同。此外，雖然我們有一個薪酬委員會，但英國法律並不要求我們通過一個薪酬委員會或這樣的委員會是完全獨立的。此外，我們不受納斯達克上市規則第5605(E)條的規限，因為根據英國法律，董事獲提名人無須經過半數獨立董事或完全由獨立董事組成的提名委員會挑選或推薦選出。
此外，英國法律並無適用於我們的代理徵求監管制度，因此我們的做法與納斯達克上市規則第5620(B)條的要求有所不同，後者就徵求代表委任提出了某些要求。此外，對於某些事件，例如收購另一家公司的股票或資產、建立或修訂基於股權的員工薪酬計劃、變更對我們的控制權以及某些私募，我們已選擇不需要股東批准發行證券。在此程度上，我們的做法將與納斯達克上市規則第5635條的要求不同，後者一般要求發行人在與此類活動相關的證券發行前獲得股東批准。此外，雖然我們採用了商業行為和道德準則，但英國法律並不要求我們公開披露董事會在四個工作日內批准的對該準則的豁免。因此，我們的做法與納斯達克上市規則第5610條對國內發行人的要求不同。我們希望在隨後的20-F表格年度報告中報告任何此類豁免。此外，我們無須遵守限制選擇性披露重要資料的《FD規例》，儘管我們自願採取與《FD規例》實質上相似的企業披露政策。這些豁免和寬大將減少您本來有資格獲得的與美國國內發行人有關的信息和保護的頻率和範圍。
根據我們在納斯達克上市的規定，我們的審計委員會必須遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第301節或《薩班斯-奧克斯利法案》和《交易所法案》第10A-3條的規定，這兩項規定也適用於納斯達克在美國上市的公司。然而，由於我們是外國私人發行人，我們的審計委員會不受適用於納斯達克上市美國公司的額外要求的約束，包括肯定地確定審計委員會的所有成員都是“獨立的”，使用比適用於我們作為外國私人發行人的標準更嚴格的標準，受交易法規則10A-3允許的某些分階段要求的約束。
我們是一家“新興成長型公司”，降低適用於新興成長型公司的披露要求可能會降低我們的美國存託憑證對投資者的吸引力。
我們是一家新興的成長型公司，我們將一直是EGC，直到出現以下情況中較早的一天：(I)到2026年的最後一天；(Ii)到我們的年度總收入至少為12.35億美元的財年的最後一天；(Iii)根據美國證券交易委員會規則，我們被視為“大型加速申報公司”的財年的最後一天，這意味着我們的股權證券的市值
截至前一年6月30日，非關聯公司持有的不可轉換債券超過7億美元；以及(Iv)在前三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債券。只要我們仍然是EGC，我們就被允許並打算依賴於適用於其他非EGC的上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括：
•未被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節或第404節的審計師認證要求；
•在本年度報告中，除任何規定的未經審計的中期財務報表外，只能提供兩年的已審計財務報表，並相應減少“第5項--經營和財務回顧及展望”的披露；
•減少有關高管薪酬的披露義務；以及
•免除就高管薪酬或黃金降落傘安排尋求不具約束力的諮詢投票的要求。
我們可能會選擇利用部分(但不是全部)可用的豁免。在這份年度報告中，我們利用了減少的報告負擔。特別是，我們沒有包括如果我們不是EGC所需的所有高管薪酬信息。我們無法預測，如果我們依賴某些或所有這些豁免，投資者是否會發現我們的美國存託憑證吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的美國存託憑證吸引力下降，我們的美國存託憑證交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的美國存托股份價格可能會更加波動。
此外，JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act規定，EGC可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這允許企業會計準則委員會推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇不利用這一延長的過渡期，因此，我們將在其他上市公司需要採用新的或修訂的會計準則的相關日期採用該等準則。
作為一家美國存託憑證在美國公開交易的公司，我們的運營會產生成本，我們的管理層現在和將來都需要投入大量時間來實施新的合規舉措。
薩班斯-奧克斯利法案以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則對上市公司的有效信息披露、財務控制和公司治理實踐提出了各種要求。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來實施這些合規倡議。此外，這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。例如，我們預計這些規章制度可能會使我們獲得董事和高級職員責任保險變得更加困難和昂貴。
根據第404節，必須提交本公司管理層關於財務報告內部控制的報告，包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制的認證報告。然而，雖然我們仍然是EGC，但我們不會被要求包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告的內部控制的認證報告。為了在規定的時間內達到第404條的規定，我們將參與記錄和評估我們對財務報告的內部控制的過程，這既成本高昂，又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續提供內部資源，可能聘請外部顧問，並通過一項詳細的工作計劃，以評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續酌情采取步驟改進控制程序，通過測試驗證控制是否如文件所述運作，以及
實施財務報告內部控制的持續報告和改進流程。儘管我們做出了努力，但仍存在一種風險，即我們無法在規定的時間框架內得出結論，即我們對財務報告的內部控制是有效的，符合第404節的要求。這可能會導致金融市場因對我們財務報表的可靠性失去信心而產生不利反應。
我們已發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，並可能在未來發現重大缺陷或未能保持適當和有效的內部控制，這可能會削弱我們編制及時和準確的財務報表或防止欺詐的能力。如果我們無法建立和維持有效的內部控制，股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心，這將損害我們的業務和我們的美國存託憑證的交易價格。
公司財務報告內部控制是指由公司主要行政人員和主要財務官或履行類似職能的人員設計或監督的程序，並由公司董事會、管理層和其他人員實施，以提供關於財務報告可靠性的合理保證，並根據國際會計準則委員會採用的國際財務報告準則或IFRS編制財務報表。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
經修訂的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404(A)條要求管理層從本年度報告開始，每年評估和報告我們對財務報告的內部控制的有效性，並找出我們對財務報告的內部控制中的任何重大弱點。儘管《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)節要求我們的獨立註冊會計師事務所發佈年度報告，説明我們對財務報告的內部控制的有效性，但我們已經選擇依賴《就業法案》中提供的豁免，因此，在我們不再是一家新興成長型公司之前，我們將不再被要求遵守實施第404(B)節的美國證券交易委員會規則。
在本次評估中，我們的管理層發現，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在以下重大弱點，這兩個弱點都是在編制截至2021年12月31日的年度綜合財務報表時發現的：
1.在整個期間，我們沒有保持有效的流程和控制，包括在我們的財務報表結束流程中保持一致的審查程序，以及時和準確地適當分析、記錄和披露會計事項，同時保持適當的職責分工。
2.我們沒有實施和維持對編制財務報表具有重要意義的信息系統的有效信息技術一般控制措施，包括核查衝突職責在這類系統內得到適當分離的控制措施，以及對變革管理和方案開發的控制措施。
在高級管理層和審計委員會的監督下，我們繼續評估我們對財務報告的內部控制，並正在採取幾項補救行動，以進一步解決已發現的重大弱點，包括：
a.我們正在實施和運作所設計的信息技術一般控制措施，包括對維持適當職責分工的控制，
b.我們聘請了一位具有足夠技術會計專業知識的外部專業顧問，以協助我們實施和評估財務報告的內部控制，包括實施和記錄正式流程和控制，以處理COSO框架的組成部分，其中包括正式會計政策和程序、保持控制運作的證據以及將職責分離給會計人員。
c.我們聘請了一名具備足夠技術會計專業知識的外部專業顧問，以協助我們最終確定我們的財務控制環境的設計，包括信息技術一般控制和對保持適當職責分工的控制；以及
d.我們的會計和財務人員已從2021年12月31日的6人增加到2023年3月23日的10人，我們將加強人員培訓，並明確傳達控制責任。
然而，由於上述重大弱點，管理層得出結論，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制在合理保證水平下並不有效，我們的結論是，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制的重大弱點尚未完全補救。
我們正在採取的行動將受到我們執行管理層的持續審查，並將受到審計委員會的監督。雖然我們打算在可行的情況下儘快完成這一補救過程，但目前我們無法估計需要多長時間，而且我們的舉措可能不會成功補救重大弱點。
如果對我們對財務報告的內部控制的有效性進行獨立評估，就有可能發現我們管理層的評估可能無法發現的問題。我們對財務報告的內部控制存在未被發現的重大缺陷，可能會導致財務報表重述，並要求我們產生補救費用。如果我們無法成功糾正我們發現的重大弱點，如果我們發現其他重大弱點，或者如果我們無法以其他方式持續確定我們對財務報告擁有有效的內部控制，我們的財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，以及適用的證券交易所上市要求，投資者可能對我們的財務報告失去信心，我們的美國存託憑證的價格可能因此下跌。我們還可能成為納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構調查的對象。我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。
我們必須遵守《交易法》的某些報告要求。我們的披露控制和程序旨在合理地確保我們在根據交易所法案提交或提交的報告中必須披露的信息得到積累，並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內傳達給管理層、記錄、處理、彙總和報告。我們相信，任何披露控制和程序或內部控制和程序，無論構思和運作如何完善，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權對控制進行超越，都可以規避控制。因此，由於我們的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述或披露不足的情況可能會發生，而不會被發現。
如果我們是(或我們的一家非美國子公司是)“受控制的外國公司”或氟氯化碳，可能會給某些美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
一般而言，如果美國持有者被視為直接、間接或建設性地擁有我們股票總價值或總投票權的至少10%，則出於美國聯邦所得税的目的，該美國持有者可能被視為我們集團中每一個氟氯化碳(如果有)的“美國股東”。就美國聯邦所得税而言，如果美國股東直接、間接或建設性地擁有該公司股票總價值或總投票權的50%以上，則該非美國公司通常為CFC股。因為我們的集團包括美國子公司，我們目前的非美國子公司，以及未來可能新成立或收購的任何非美國子公司都將被視為氟氯化碳，無論我們是否被視為氟氯化碳。可要求氟氯化碳的美國股東每年報告其按比例分配的“F分部收入”、“全球無形低税收入”和對美國財產的收益投資，並將其按比例計入其美國應納税所得額，無論該氟氯化碳是否向其股東進行了任何分配。此外，就氟氯化碳而言，屬於美國股東的個人一般不會被允許給予屬於美國公司的美國股東某些税收減免或外國税收抵免。不遵守氟氯化碳報告義務也可能使美國股東受到鉅額罰款。我們不能保證我們將向任何美國股東提供履行《氟氯化碳規則》規定的申報和納税義務所必需的信息。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們在投資我們的普通股或美國存託憑證時是否可能適用氟氯化碳規則。
如果我們在任何一個納税年度都是一家“被動型外國投資公司”或PFIC，那麼美國聯邦所得税可能會對美國投資者造成不利影響。
一般而言，我們將在任何課税年度成為美國聯邦所得税的PFIC，在對我們的子公司應用某些前瞻性規則後，在該年度內，(1)我們的總收入的75%或更多由被動收入組成，或(2)我們的資產的平均季度價值的50%或更多由產生被動收入(包括現金和現金等價物)的資產組成。就這些測試而言，被動收入除其他事項外，一般包括股息、利息、某些投資物業的出售或交換收益，以及某些租金和特許權使用費。如果我們在任何納税年度內是美國投資者持有我們股票的PFIC，則在該美國投資者持有我們股票的後續納税年度內，對於該美國投資者而言，我們通常將繼續被視為PFIC，即使我們不再滿足PFIC地位的門檻要求。這些美國投資者可能會受到不利的税收後果的影響，包括沒有資格享受資本收益或實際或視為股息的任何優惠税率，某些被視為遞延的税收的利息費用，以及額外的報告要求。我們不能保證我們將向這類美國投資者提供履行根據PFIC規則適用的申報和納税義務所必需的信息。
基於我們的資產價值以及我們的收入和資產的性質和組成，我們預計在截至2022年12月31日的納税年度內，我們將不會是PFIC，儘管無法在這方面做出保證。關於我們是否為私人投資委員會的決定是每年依據大量事實作出的決定，所採用的原則和方法在某些情況下是不清楚的，可能會有不同的解釋。例如，對於我們當前和未來的納税年度，我們用於PFIC測試的資產(包括商譽)的總價值可能會部分參考我們普通股或美國存託憑證的市場價格來確定，市場價格可能會有很大波動。如果我們的市值下降，而我們在任何納税年度持有大量現金和現金等價物，我們可能是該納税年度的PFIC。此外，在收入測試下，我們作為一個
PFIC取決於我們在相關納税年度的收入構成，這將取決於我們未來達成的交易和我們的公司結構。我們的收入和資產的構成也受到我們如何使用我們在任何IPO中籌集的現金的影響，包括我們在2021年10月進行的首次公開募股。我們目前沒有從候選藥物的商業化中獲得收入，因此，在任何納税年度，如果我們沒有產生足夠的主動收入來抵消我們的被動融資收入，我們可能會成為PFIC。因此，不能保證我們在本課税年度或未來任何納税年度不會成為PFIC，我們的美國律師對我們在之前、本年度或未來納税年度的PFIC地位不發表任何意見。即使我們確定我們在某個納税年度不是PFIC，也不能保證美國國税局(IRS)會同意我們的結論，也不能保證IRS不會成功挑戰我們的地位。
有關PFIC規則的進一步討論以及在我們被歸類為PFIC的情況下美國聯邦所得税的不利後果，以及美國投資者可能獲得的某些選舉，請參閲本年度報告題為“項目10.E-附加信息-税收-美國聯邦所得税對美國持有人的重要考慮事項。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們在投資我們的普通股或美國存託憑證時是否可能適用PFIC規則。
我們可能無法使用淨營業虧損、税收抵免結轉和某些固有虧損來減少未來的納税或受益於有利的英國税法。
作為一家英國註冊公司和税務居民實體，我們需要繳納英國公司税。由於我們的業務性質，我們自成立以來就產生了虧損，因此沒有繳納任何英國公司税。截至2022年12月31日，我們累計結轉税款損失1.654億GB。在遵守任何相關的使用標準和限制(包括限制可通過結轉虧損減少的利潤的百分比的標準和限制，以及在公司普通股過半所有權發生變化以及交易的性質、行為或規模發生重大變化的情況下，可以限制使用結轉虧損的標準和限制)下，我們預計這些標準和限制將有資格結轉和用於未來的營業利潤。
作為一家開展廣泛研發活動的公司，我們尋求從英國的研發税收減免計劃中受益，其中一項是中小企業研發税收減免計劃，對於某些特定支出類別，我們還尋求從研發支出抵免計劃或RDEC計劃中受益。中小企業計劃可能對我們特別有利，因為在該計劃下，我們的合格研發活動產生的交易損失可以退還，現金回扣最高可達此類合格研發支出的33.35%。然而，最近通過或建議(其中包括)的英國研發税收抵免制度的修正案(I)將把中小企業計劃下可申請的現金退税降至符合條件的支出的18.6%(除非我們有資格在某一會計期間內被列為“研發密集型”(廣義地説，在一個會計期間的符合條件的研發支出佔該會計期間總支出的40%或更多的虧損中小企業將符合資格)，在這種情況下，可申請的現金退税將是符合條件的支出的26.97%。以及(Ii)可(除非適用有限的例外情況)對分包研發活動或外部提供的工人的支出可申請的税收減免施加限制，如果此類分包活動不是在英國進行的，或該等工人不受英國工資税的約束。這些修正案預計將分別於2023年4月1日和2024年4月1日生效。此外，英國政府現正考慮一項建議，由2024年4月起將中小型企業計劃和RDEC計劃合併為一項計劃；如果這項建議得以實施，情況可能是我們不能再就分包的研發活動提出申索，而我們可以申索的税項寬減金額會受到不同(或可能更低)的上限。
英國研發税收減免計劃的這些和其他潛在的未來變化可能意味着我們不再有資格或對我們可以提出索賠的程度產生實質性影響。
我們將來可能會受惠於英國的“專利箱”制度，該制度容許來自專利產品收入(以及其他合資格的收入)的某些利潤可按10%的實際税率課税，並給予額外的税務扣減。我們是幾項專利申請的獨家許可人或所有者，如果這些專利申請被髮放，將涵蓋我們的候選藥物，因此，未來的預付費用、里程碑費用、產品收入和版税可能有資格享受這一扣減。當與我們的研發支出得到加強的減免結合在一起時，我們預計長期公司税率將低於法定税率。然而，如果英國研發税收抵免制度或“專利箱”制度出現意想不到的不利變化，或者由於任何原因，我們無法獲得這種優惠的税收立法，或者我們無法利用淨運營虧損和税收抵免結轉以及某些內在虧損來減少未來的納税，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。這可能會影響我們目前的投資需求以及需要額外投資的時間框架。
在我們開展業務的國家，税收制度的變化和不確定性可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並減少我們股東的淨回報。
我們在全球開展業務，並在多個司法管轄區提交所得税申報單。我們的綜合有效所得税率以及我們的美國存託憑證和普通股的税務處理可能受到若干因素的重大不利影響，這些因素包括：税法、法規和條約的變化，或其解釋；國家或國際層面正在考慮或正在實施的税收政策舉措和改革(例如與經濟合作與發展組織的税基侵蝕和利潤轉移項目、歐盟委員會的國家援助調查和其他舉措有關的舉措)；我們開展業務的司法管轄區税務機關的做法；税務審計或審查產生的問題的解決以及任何相關的利息或處罰。這些變動可能包括(但不限於)對營業收入、投資收入、收到的股息或支付的股息(在特定的預扣税情況下)徵税，或我們的美國存託憑證或普通股的印花税或印花税儲備税待遇。例如，最近頒佈的《降低通貨膨脹法案》除其他規定外，對某些大公司的賬面收入徵收15%的最低税率。
此外，英國議會目前正在審議一項法案(保留的歐盟法律(撤銷和改革)法案)，該法案規定撤銷歐盟法律和權利，儘管英國脱歐，但這些法律和權利目前在英國仍然有效，除非英國政府和/或議會採取積極措施，在英國法律範圍內保留歐盟法律地位。我們普通股和美國存託憑證的印花税和印花税儲備税待遇的某些方面是基於歐盟法律，這可能會受到本條例草案的影響。因此，如果這項法案獲得通過，而英國政府和/或議會沒有采取措施保持目前的地位，這特別可能導致對發行新的美國存託憑證徵收印花税儲備税，税率為發行價的1.5%，可能從2023年12月31日起生效，如果我們尋求以這種方式籌集更多資金，這將是一項額外的成本。
我們無法預測未來可能提出或頒佈什麼税制改革，或這些變化將對我們的業務產生什麼影響，但這些變化，如果它們被納入我們運營所在司法管轄區的税收立法、法規、政策或實踐，可能會增加我們迄今已支出並在我們財務報表上支付或應計的估計税負，並以其他方式影響我們的財務狀況、未來運營結果、特定時期的現金流以及我們運營所在國家未來的整體或有效税率，減少我們股東的税後回報，並增加税務合規的複雜性、負擔和成本。
税務機關可能不同意我們對某些税務立場的立場和結論，或可能以不可預見的方式應用現有規則，導致意外的成本、税收或無法實現預期收益。
税務機關可能不同意我們的税務立場，這可能會導致税收負擔增加。例如，英國税務海關總署、美國國税局或其他税務機關可能會根據我們的公司間安排和轉讓定價政策，質疑我們按税收管轄權進行的收入分配以及我們關聯公司之間支付的金額，包括與我們的知識產權開發相關的金額。同樣，税務當局可以斷言，我們在一個我們認為沒有建立應税聯繫的司法管轄區納税，根據國際税務條約，這種聯繫通常被稱為“常設機構”，如果成功，這種斷言可能會增加我們在一個或多個司法管轄區的預期納税義務。
税務機關可能認為我們應支付重大所得税債務、利息和罰款，在這種情況下，我們預計我們可能會對這種評估提出異議。對這樣的評估提出異議可能會耗費很長時間和成本，如果我們對評估提出異議不成功，其影響可能會在適用的情況下提高我們預期的實際税率。
如果我們的中央管理和控制地點仍在英國以外(或海峽羣島或馬恩島)，則根據英國城市收購和合並守則或收購守則的條款中的股東保護將不適用。
2021年9月22日，ExScience a Limited重新註冊為上市有限公司，名稱為ExScience a plc。根據符合司法標準的情況，收購法可適用於在英格蘭和威爾士註冊成立的公共有限公司。我們認為，截至本文件發佈之日，我們的中央管理和控制地點不在英國(或海峽羣島或馬恩島)，符合《收購守則》的司法標準。因此，吾等相信吾等目前不受收購守則約束，因此，吾等股東目前無權享有收購守則所提供的若干收購要約保障，包括有關強制收購要約的規則。
如果這一點發生變化，或者如果收購和合並委員會或收購委員會對收購守則的解釋和應用發生變化(包括收購委員會評估收購守則適用於其證券在英國以外上市的英國公司的方式的改變)，收購守則可能在未來適用於我們。
《收購守則》提供了一個框架，在該框架內對公司的收購進行監管和進行。以下是收購守則中一些最重要的規則的簡要摘要：
•在潛在要約方面，如果在潛在競購者或其代表接洽後，該公司成為“謠言或猜測的對象”，或公司股價出現“不利變動”，則要求潛在競購者公開宣佈對該公司的潛在要約，或要求該公司公開宣佈其對潛在要約的審查。
•當一個人或一羣一致行動的人(A)通過一段時間內的一系列交易或不通過一系列交易，獲得一家公司具有30%或以上投票權的股份的權益(該百分比在收購法典中被視為獲得有效控制權的水平)或(B)在已經擁有不少於30%的投票權但不持有具有50%投票權的股份的股份中擁有權益的任何其他股份的權益時，他們必須向所有其他所有人提出現金要約。
股東在要約宣佈前12個月內以他們或任何與他們一致行動的人支付的最高價格。
•當要約人(即收購人)及其任何一致行動人士在要約期內(即收購要約所指的股份之前)或之前12個月內收購帶有某一類別投票權10%或以上的股份的權益時，要約必須以現金形式進行，或附有由要約人或任何與要約人一致行動的人士在該段期間支付的最高價格供該類別所有股東選擇的現金。此外，如果要約人或任何與要約人一致行動的人在要約期內獲得任何股份權益，則對股份的要約必須是現金或附有現金替代方案，價格至少等於要約期內購買此類股份的價格。
•如果在公告發出後，要約人或與其一致行動的任何人以高於要約價值的價格收購了被要約公司(即目標公司)的股份權益，則要約必須提高到不低於為如此收購的股份權益支付的最高價格。
•被要約公司必須任命一名稱職的獨立顧問，其關於要約財務條款的意見必須告知所有股東，以及被要約公司董事會的意見。
•除非在某些情況下獲得獨立股東批准，而受要約人的財務顧問認為有關安排屬公平合理，否則不允許對選定股東進行特別或有利交易。
•必須向所有股東提供相同的信息。
•就要約人或受要約人或其代表的要約發表的每份文件必須説明，要約人或受要約人的董事(視情況而定)對其中所載信息承擔責任。
•利潤預測、量化財務效益報表和資產估值必須按照規定的標準進行，並必須由專業顧問報告。
•在文件中或向媒體發表的誤導性、不準確或未經證實的聲明必須立即公開更正。
•被要約公司在要約過程中可能會挫敗要約的行動通常是被禁止的，除非股東批准這些計劃。令人沮喪的行動將包括，例如，延長董事在服務合同下的通知期，或同意出售目標羣體的重要部分。
•在要約期間披露有關證券的交易，包括要約各方及任何(直接或間接)擁有1%或以上任何類別相關證券權益的人士，須迅速披露有關證券的持倉及交易，對此訂有嚴格而詳細的規定。
•必須將要約告知要約人和要約人公司的僱員以及要約人公司養老金計劃的受託人。此外，要約公司的員工代表和養老金計劃受託人有權在要約公司董事會通函上或在網站上發佈對要約對就業的影響的單獨意見。
我們股東的權利可能不同於通常提供給美國公司股東的權利。
我們是根據英國法律註冊成立的。普通股持有人的權利，以及美國存託憑證持有人的某些權利，均受英國法律管轄，包括英國《2006年公司法》或《公司法》的規定，以及我們的組織章程。這些權利在某些方面與典型美國公司的股東權利不同。看見“項目10.B--補充資料--組織備忘錄和章程“在本年度報告中，介紹適用於我們的《公司法》與特拉華州公司法中有關股東權利和保護的規定之間的主要差異。
主要區別包括以下幾點：
•根據我們的章程，任何提交大會表決的決議都必須完全由投票決定。根據英國法律，我們的公司章程可能會被修改，使出席會議的每位股東只有一票，除非要求以投票方式進行投票，在這種情況下，每位股東每持有一股股份就有一票。根據美國法律，每位股東通常有權在所有會議上以每股一票的方式投票；
•根據英國法律，除某些例外和不適用情況外，每個股東一般都有按比例認購任何普通股的優先購買權，或認購或將證券轉換為普通股以換取現金的權利。根據美國法律，股東通常沒有優先購買權，除非在公司註冊證書或其他方面特別授予；
•根據英國法律及本公司的組織章程細則，某些事項須經就相關決議案(或以投票方式向代表75%普通股的股東投票(親自或委派代表))的75%股東批准，包括對組織章程細則的修訂。這可能會使我們更難完成董事會認為合適的公司交易。根據美國法律，修改公司註冊證書或批准其他重大交易通常只需獲得多數股東的批准；
•在英國，收購可以被構建為收購要約或安排方案。根據英國法律，尋求通過收購要約收購我們的競購者需要對我們所有已發行的普通股/美國存託憑證提出收購要約。如果沒有收到要約90%或更多普通股/美國存託憑證的接受，根據英國法律，投標人不能完成“擠出”以獲得我們100%的控制權。因此，接受我們90%的已發行普通股/美國存託憑證可能是收購我們的任何收購要約的一個條件，而不是像根據特拉華州法律組織的對公司的收購要約中更常見的50%。相比之下，如果安排計劃成功完成，將導致競購者獲得我們100%的控制權，則需要獲得在會議上投票並代表75%普通股(包括美國存託憑證代表的普通股)的多數股東的批准；
•根據英國法律及本公司的組織章程細則，股東及我們知道或有合理理由相信對本公司股份有利害關係的其他人士，可能須應本公司的要求披露有關其於本公司股份的權益的資料，而未能提供所需資料可能會導致股份附帶權利的喪失或限制，包括禁止股份轉讓、扣留股息及喪失投票權。美國法律一般不存在類似的條款；以及
•股東大會的法定人數要求為至少兩名有權在大會上投票並親自或委派代表出席的股東，或如股東為公司，則由正式授權的代表代表出席。根據美國法律，有資格投票的大多數股份通常必須出席(親自或委託代表)股東大會，才構成法定人數。法定人數所需的最低股份數可根據公司公司註冊證書或公司章程中的規定予以減少，但通常不低於有權在會議上投票的股份的三分之一。
作為一家英國上市有限公司，某些資本結構決定將需要股東批准，這可能會限制我們管理資本結構的靈活性。
2021年9月22日，ExScience a Limited重新註冊為上市有限公司，名稱為ExScience a plc。英國法律規定，董事會只能在事先獲得股東授權的情況下配發股份(或認購或轉換任何證券為股份的權利)，這種授權説明其涵蓋的股份面值總額，有效期最長為五年，每一項授權均由股東在股東大會上通過的公司章程或相關普通股東決議中規定。我們已從股東那裏獲得授權，從2021年9月15日起分配為期五年的額外股份，到期時(即至少每五年一次)需要續簽授權，但可能會更頻繁地尋求額外的五年期限(或更短的期限)。
英國法律還通常規定，當新股以現金形式發行時，股東可以優先購買權。然而，組織章程細則或股東在股東大會上通過一項特別決議，如該決議獲得至少75%的投票通過，即可取消優先購買權，這是可能的。該優先購買權的不適用期限最長可為五年，自公司章程通過之日起計，或自股東特別決議案之日起計，但不得長於分配與其不適用之股份之授權期限。在任何一種情況下，這種取消申請都需要在到期時由我們的股東續簽(即至少每五年一次)。我們已從股東那裏獲得授權，可以在2021年9月15日起的五年內不適用優先購買權，到期後(即至少每五年一次)需要續簽優先購買權，但可能會更頻繁地尋求額外的五年期限(或更短的期限)。
英國法律還普遍禁止上市公司在未經股東事先批准的情況下回購自己的股票。普通決議是指以簡單多數投票通過的決議，以及其他手續。這種批准的最長期限可能為五年。請參閲“項目10.B--補充資料--組織備忘錄和章程。”
我們的組織章程規定，英格蘭和威爾士法院是解決所有股東投訴的獨家論壇，但根據證券法和交易法提出的訴因投訴除外，而美國紐約南區地區法院將是解決根據證券法或交易法提出的訴因的任何股東投訴的獨家論壇。
我們的組織章程規定，英格蘭和威爾士法院是解決所有股東投訴的唯一場所(即，代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反受託責任的訴訟或法律程序，任何聲稱因《公司法》或我們的組織章程細則的任何規定而產生的索賠的任何訴訟或法律程序，或任何聲稱索賠或與公司事務有關的訴訟或程序)，但提出訴訟因由的股東投訴除外。
根據證券法或交易法，美國紐約南區地區法院是解決任何根據證券法或交易法提出的訴因的股東投訴的獨家論壇。此外，我們的公司章程規定，任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股份的任何權益，均被視為已知悉並同意這些規定。
這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止此類訴訟。在其他公司的組織文件中，類似的排他性法院條款(包括針對根據證券法產生的訴訟、訴訟或訴訟的排他性聯邦法院條款)的可執行性已在法律程序中受到挑戰，法院是否會執行我們公司章程中的排他性法院條款存在不確定性。此外，我們的股東不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。如果法院發現我們的組織章程中包含的任一選擇的法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。英格蘭和威爾士法院以及美國紐約南區地區法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮提出索賠的股東可能位於或將選擇提起索賠的法院，此類判決可能或多或少對我們的股東有利。
一般風險
如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，或者財務報告標準或解釋發生變化，我們的經營結果可能會受到不利影響。
按照《國際財務報告準則》編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表和附註中報告的數額。我們的估計是基於歷史經驗、已知趨勢和事件，以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素，如項目5--經營和財務回顧及展望“這些估計的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不容易看出。在編制綜合財務報表時使用的重大假設和估計涉及以股份為基礎的付款撥備、租賃、收入確認、虧損合同和遞延税金可回收性。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期，從而導致我們的美國存託憑證的交易價格下降。
此外，我們定期監測我們對適用財務報告準則的遵守情況，並審查與我們相關的新公告和草案。由於新準則、現有準則的變化及其解釋的變化，我們可能需要改變我們的會計政策，改變我們的運營政策，並實施新的或改進現有的系統，以反映新的或修訂的財務報告準則，或者我們可能被要求重新陳述我們已公佈的財務報表。對現有標準的這種改變或對其解釋的改變可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和利潤產生不利影響。
項目4.關於公司的信息
A.公司的歷史和發展
ExScience a成立於2012年，名稱為ExScience a Limited，這是一家根據蘇格蘭規則成立的私人公司。於二零二一年六月二十九日，ExScience a plc根據英格蘭及威爾斯法律註冊成立為ExScience a Holdings Limited，其名義資產及負債旨在成為ExScience a AI Limited(前身為ExScience a Limited)的最終控股公司，並完成本年報第10.B項所述的公司重組。我們的全資子公司是美國特拉華州的一家公司--艾司丹卡公司。2021年8月，我們收購了精準醫藥生物技術公司Allcell 100%的流通股。2021年10月，我們完成了美國存託憑證在納斯達克全球精選市場的首次公開募股。我們的美國存託憑證交易代碼為EXAI。我們的普通股沒有上市。
我們在英國的註冊辦事處位於英國牛津科學園區薛定諤大廈，英國牛津OX4 4GE，註冊辦事處的電話號碼是+44(0)1865 818941。我們在美國的主要執行辦事處和送達代理位於美國佛羅裏達州邁阿密比斯坎大道2125號400E辦公室，郵編：33137，我們的電話號碼是+1 954 406 8602。
截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度，我們的實際資本支出分別為2240萬GB和710萬GB。這些資本支出主要包括聯合王國和奧地利的房地產、廠房和設備、租賃改進、實驗室設備以及計算機設備和軟件。此外，本集團於2021年8月收購Allcell GmbH時支付2,000,000 GB現金，並於截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度分別向其與RallyBio IPB，LLC，RE Ventures I，LLC的合資企業出資合共2,000,000 GB及1.4,000 GB。
美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書、聲明和其他有關發行人的信息。該站點地址為http://www.sec.gov.我們的網站地址是www.exScience a.ai。對本網站的引用僅為非活躍的文本參考，本年度報告中引用的本網站或任何其他網站中包含的或可通過本網站或任何其他網站訪問的信息不屬於本年度報告的一部分。
B.業務概述
我們是一家人工智能驅動的精準醫藥公司，致力於基於複雜的患者數據高效地發現、設計和開發可能的最佳藥物。我們的目標是通過提高研製新藥的成功概率、時間和成本，改變製藥業的基本藥物經濟學模式，即我們所説的“轉移曲線”。我們的渠道證明瞭我們有能力將科學概念和以患者為中心的數據快速轉化為精確設計的候選治療方案。我們已經構建了人工智能(AI)的端到端解決方案，以及目標識別、候選藥物設計、疾病相關翻譯模型和患者選擇的實驗技術。這些集成技術使我們能夠發現、設計和開發精準藥物。我們的平臺使我們能夠設計已經進入臨牀試驗的候選藥物分子，並通過人工智能指導的評估，前瞻性地為患者提供潛在更適用的藥物治療。我們的患者至上人工智能流程由以下四個要素組成：
•精確度目標：使用患者組織和深度學習方法來確定新的目標；
•精密設計：設計創新藥物的人工智能技術的廣泛平臺；
•精密實驗：以科技為基礎的精確實驗，以獲得更好的數據；以及
•精準醫學：先進的患者選擇，以提高臨牀成功率。
我們的人工智能設計能力包括廣泛的深度學習和機器學習算法、生成方法、主動學習和自然語言處理。這些方法被用來指導靶點選擇，設計潛在藥物分子的精確分子結構，並分析患者組織，以優先選擇可能對個人特定腫瘤提供最佳反應的分子。
我們正在籌備中的項目包括廣泛的治療領域，主要是腫瘤學和炎症與免疫學(I&I)。我們的候選項目通過精密設計和個性化醫學進行差異化，我們有五個正在進行臨牀試驗或支持IND的腫瘤學和I&I研究的候選開發項目。ExScience a擁有其中四個項目50%-100%的所有權，其中一個項目有資格獲得合作伙伴的里程碑和特許權使用費。總體而言，我們有10多個項目正在籌備中，50%-100%的所有權正在籌備中，還有20多個合作項目具有可觀的經濟效益。
我們開創了有史以來第一個人工智能設計的精確候選藥物進入人體臨牀試驗，我們預計到2024年將有四種化合物進入臨牀。ExScience a的合作伙伴DSP還將ExScience a設計的另外兩種化合物投入臨牀，這是其早期設計為服務夥伴關係的一部分
兩個程序，EXS21546和GTAEXS617，都在癌症患者的1/2期臨牀研究中。我們開始了EXS21546的第一階段臨牀試驗，我們的A2A受體拮抗劑，2020年12月，並於2022年6月報告了這項健康志願者研究的背線數據。我們在2022年底啟動了一項針對復發/難治性非小細胞肺癌(NSCLC)和腎癌(RCC)患者的1/2期研究，預計第一名患者將於2023年上半年入選。在這項試驗中，我們還前瞻性地研究了我們複雜的患者選擇生物標記物，用於更有可能對EXS21546有反應的患者。我們還打算在2023年上半年給1/2期臨牀試驗中的第一名患者服用GTAEXS617，這是我們的CDK7抑制劑與GT ApeIron合作的藥物。
我們的合作伙伴BMS還於2023年2月啟動了EXS4318的第一階段臨牀試驗。一種PKC theta抑制劑，BMS於2021年獲得許可，具有炎症和免疫學方面的潛力。
我們還有兩個額外的IND使能研究計劃，EXS74539，我們的LSD1抑制劑和EXS73565，我們的MALT1抑制劑。這兩種化合物都由ExScience a全資擁有，目前正在進行GLP毒性研究，具有血液學和腫瘤學的潛力。
我們的開發候選者從第一個新穎的設計開始平均大約一年就產生了，證明瞭我們始終如一的速度和效率。儘管到目前為止，我們和我們的合作伙伴尚未獲得任何候選藥物的監管批准，但我們相信，我們與賽諾菲、賽諾菲和BMS等大型製藥公司達成的合作伙伴關係擴大和產品許可安排，以及與生物技術公司、學術中心和非營利性合作伙伴的合作，已經證明瞭我們分子的質量，我們打算繼續對藥物發現進行編碼和自動化，以實現我們自主藥物設計的目標，更快地為患者帶來更好的藥物。
我們還率先推出了第一個經過臨牀驗證的人工智能驅動平臺，以前瞻性地改善癌症患者的治療結果。在這類前瞻性幹預研究中，我們的人工智能平臺根據晚期血液病患者自身組織樣本中的藥物活性，以單細胞分辨率進行測量，預測了哪種療法對晚期血液病患者最有效。這些來自EALT-1試驗的結果發表在癌症發現2021年10月。這
平臺是我們廣泛的轉化醫學計劃的支柱，致力於使用複雜的模型系統以及功能和多組學數據集成來為我們的精確藥物選擇合適的患者。
我們相信，我們的患者至上人工智能戰略將加速創造能夠為患者實現更好結果的候選藥物。
重塑藥物設計流程
我們的方法旨在使藥物發現和開發過程現代化，用一種適合藥物發現複雜性的高效、集成、人工智能優先、以患者為基礎的學習系統取代目前主導行業的順序、手工方法。通過使用人工智能驅動的藥物發現和開發，我們相信我們可以加速藥物的發現，提高臨牀成功的概率。憑藉我們以患者為先的精確醫學能力，我們能夠將原始人體組織樣本整合到早期藥物發現中，將患者放在中心位置--使我們能夠在更多與疾病相關的環境中研究分子。我們被驅使將藥物發現編碼化和系統化，擺脱這種循序漸進的方法，擴大精密工程藥物的創造。
從數據到藥物
我們認為，數以千計的可藥物蛋白質仍有待探索，以作為新的治療靶點。我們的平臺允許我們開發小分子，最近，我們還可以添加設計生物製劑。
口服小分子藥物是最大的藥物類別，仍然是治療藥物的首選，佔2020年1.4萬億美元藥品銷售額的73%。小分子能夠執行生物功能，如細胞內激活或抑制，這是其他方式無法實現的，並且可以很容易地分佈到大腦中。我們的端到端發現人工智能技術平臺旨在識別、生成、分析和優化小分子，並準確定義目標患者羣體，以最終利用更多此類機會。
我們繼續開發我們的平臺，並添加新的功能、技術或重點領域，包括構建可擴展的下一代測序(NGS)平臺，以及以模塊化方式擴展到生物製品和自動化領域。我們的理念是：
•每個原子都很重要。一種藥物的潛在效用從它第一次設計的那一刻起就被編碼到它的化學結構中。在對一種化合物進行測試之前，每個原子和鍵的位置將預先決定它將如何與人類生物學和疾病令人難以置信的複雜性相互作用。化合物的分子結構決定了它的效力、選擇性、安全性、吸收、劑量要求和可製造性，以及定義藥物產品的許多其他特徵。我們認為，每一種候選藥物都應該在原子水平上進行設計，以最大限度地減少副作用，實現最佳療效。
•藥物設計是一個學習問題。在設計真正創新的藥物時，項目開始時可用的信息將不足，正確的解決方案將不存在於大型數據集或篩選庫中。換句話説，藥物設計是一個學習的 - 而不是一個篩選 - 的問題。新的目標和既定的目標都是如此，前者以前沒有做過任何工作，後者必須制定有別於現有努力的新辦法。隨着我們開始探索新的化學空間，我們很可能處於當前模型的預測能力或適用領域的極限。我們的系統和模型是為學習和進化而設計的，這就像大自然一樣，允許他們找到優化的問題解決方案。
•從任何數據進行設計。高質量的藥物需要滿足一系列不同的參數，這些參數被定義為“目標產品配置文件”，不能通過任何單一的數據類型來確定。我們的人工智能平臺是數據不可知的，能夠通過數千個機器學習、基於物理的和其他預測模型來建模和利用任何配置的蛋白質結構數據、高含量篩選數據和/或藥理學數據。我們開發了專有技術支持的實驗室能力，以生成各種高保真篩選數據(高含量、生物物理、藥理和生化)和結構生物學數據，為我們的項目提供差異化的見解。
•病人是最好的模特。初級患者樣本中提供的疾病相關模型系統提供了識別下一代靶點所需的細胞和環境的複雜相互作用，並在臨牀研究之前模擬藥物作用。目前的模型系統，包括生長細胞系，受到文化適應和遺傳漂移的影響，不能概括人類疾病的複雜性。為了成功地利用和解釋來自這樣複雜模型的數據，我們採用了各種各樣的技術和人工智能驅動的數據分析技術，包括將定製的深度學習算法應用於體外藥物擾動後的原代細胞圖像。我們進一步收集包括單細胞轉錄組、基因組學、表觀遺傳學和蛋白質組學在內的正交多組學數據，使我們能夠量化藥物作用和了解疾病狀態。有了我們的專家團隊，我們能夠擴大我們的主要樣本收集，瞭解主要樣本的預分析，利用已公佈的經過驗證的臨牀幹擾和疾病相關結果部署最先進的優先技術，以及對多組學數據進行強有力的分析和解釋。總而言之，這提供了對疾病數據的無與倫比的訪問，這些數據是將患者置於藥物發現和開發的中心所必需的。
我們的商業模式
技術驅動的可擴展性。我們專注於對藥物發現中的關鍵功能進行編碼和自動化，這意味着我們可以輕鬆地擴展我們的業務。該技術可應用於小分子或生物製品的發現，在任何治療適應症，在任何疾病領域。我們的目標是擴大我們在精確腫瘤學方面的內部渠道以及我們的合作伙伴關係，同時繼續尋找新的藥物發現問題，以挑戰和擴大我們的技術平臺。我們繼續構建兩個不同的項目類別：
•內部管道，包括全資擁有的節目、多數擁有的節目和共同擁有的節目。我們全資擁有的方案和多數擁有的試點方案主要專注於腫瘤學、免疫腫瘤學和抗病毒藥物。我們執行從靶標識別到臨牀試驗的所有活動(實驗和計算)，如果適用的話。我們還與生物製藥公司有一些共同擁有的項目，其中的條款包括分擔候選藥物的開發和商業化的成本，並從獲得批准的候選產品產生的收入或利潤中獲得相應份額。
•大型製藥企業合作伙伴關係在不同的治療領域。如果合作開發的產品商業化，我們在各種治療領域提供端到端發現能力，以換取預付款、里程碑、選擇加入付款和淨銷售額的版税。我們預計將繼續依賴我們的合作伙伴通過臨牀試驗和監管批准來推動候選藥物的進展，以便我們實現某些開發里程碑和商業銷售的特許權使用費。我們與百時美施貴寶(Bristol Myers Squibb)和賽諾菲(Sanofi)等全球製藥公司達成了多項合作協議。
我們預計我們未來的發展努力將在這兩個類別之間取得平衡。
我們的管道
下圖概述了我們向臨牀推進的流水線計劃。該公司總共有30多個節目。
上面列出的開發候選者的設計從第一次命中到確定候選者的平均時間約為一年，並在下面突出顯示。
EXS21546(A2A對手)：1/2期，免疫腫瘤學，多數股權。一個2A是一個有吸引力的靶點，但現有的設計方法要麼由於缺乏選擇性而遭受複雜的藥理作用，要麼由於低滲透而產生副作用。我們的臨牀候選者在產生新設計的九個月內被確定，並且只測試了163種化合物。此外，招募易感染甲型H1N1流感的患者2A拮抗一直是具有挑戰性的，因為目前還沒有腺苷驅動的免疫抑制的強大生物標誌物存在。
我們的候選藥物EXS21546在恢復免疫活性和表現出與PD-1抑制劑類似的單劑活性的同時，顯示出極高的選擇性腦滲透能力體內。化合物顛倒了A2A受體介導的免疫抑制，並在胰腺癌和肺癌患者的原始組織樣本中顯示出癌細胞殺傷活性。在一項臨牀前研究中，EXS21546顯示出了與批准的抗PD-1(見下文)類似的單劑抗腫瘤活性。
在一項第一階段的健康志願者研究中，TOPLINE數據證實了ExScience a的目標產品配置文件設計，包括效力、高受體選擇性和預期的低腦暴露，沒有CNS不良事件報告。針對復發/難治性腎癌和非小細胞肺癌患者的1/2期研究IGNITE已經啟動，該公司預計將於2023年上半年開始招募患者。
腺苷豐富的腫瘤微環境患者最好使用EXS21546或另一種A2A受體拮抗劑--因此，為這些患者進行選擇是至關重要的，而且不存在強有力的生物標誌物。ExScience a的546反應特徵，腺苷負荷評分(ABS)，是在體外用穩定的腺苷擾動後，使用原始樣本的單細胞轉錄來開發的，預計將識別更有可能對腺苷途徑抑制有反應的患者。ABS預測，20-50%的腎癌和非小細胞肺癌患者的腫瘤微環境中腺苷含量較高，這與炎症評分和抗PD-1預測、腫瘤炎症評分(TIS)存在反相關性，見下文。
我們在AACR 2022和ESMO-IO 2022上展示了數據，重點介紹了我們在這種新型生物標記物上的工作，我們將在正在進行的IGNITE研究中前瞻性地測試它的潛力。
GTAEXS617(CDK7抑制劑)：臨牀前，腫瘤學，與GT ApeIron治療公司或GTA的合資企業。由於CDK7在細胞週期和轉錄中的雙重作用，CDK7提供了一個機會來改善CDK4/6抑制劑的治療結果。以前的開發工作顯示出副作用，可能是由於共價結合作用機制或口服吸收不良所致。我們的選擇性、非共價候選化合物符合多個標準，包括與競爭對手相比具有更高的靶向效力和選擇性以及更好的吸收。在僅測試了136種化合物後，我們就能夠識別出符合我們所有設計標準的分子。潛在的候選藥物還具有77%的有利口服生物利用度，關鍵是，與其他正在開發的候選CDK7相比，它與關鍵外排轉運體的相互作用顯著減少。
在臨牀前研究中，‘617提供了一個強有力的體內卵巢癌和三陰性乳腺癌細胞株的抗腫瘤特性(見下圖)。
此外，使用我們的精確醫學平臺，我們正在努力定義六種不同的實體腫瘤適應症的活性，並描述了識別患者選擇生物標記物的初步努力，以及將在我們的1/2期試驗中使用和確認的藥效學(PD)標記物的驗證和發現 GTAEXS617用於治療卵巢癌，我們預計將於2023年上半年開始。
我們的精確醫學平臺正在確定有反應和無反應的患者，以進一步發現生物標記物，其中使用基因簽名對卵巢癌進行概念選擇的證據已經與PD生物標記物的驗證相關(見下文)。
EXS4318(BMS，PKC-theta抑制劑)：第一階段，免疫學，由BMS授權。PKC-theta是一個有吸引力的免疫調節藥物靶點；然而，幾家大型製藥公司未能設計出具有所需效力和選擇性的小分子，以對抗其他密切相關的激酶。我們的平臺在設計過程開始的11個月內設計了一種高效力、高選擇性的下一代免疫調節藥物候選藥物，這是合成的第150個分子。
由多種藥理特性(包括跨物種的PK和效力)計算得出的人體劑量預測是非常有利的。我們的平衡候選人在保持高選擇性和有利的耐受性的同時，表現出高的目標活性。
2023年2月，BMS宣佈EXS4318已在美國進入一期臨牀試驗。
EXS74539(LSD1抑制劑)：Ind-Enabling，腫瘤學和血液學，由ExScience a全資擁有。EXS74539(‘539)是第一個有效、選擇性、可逆性和腦穿透性的LSD1抑制劑，具有血液學和腫瘤學的雙重潛力。LSD1使組蛋白去甲基化，在調節抑制分化和促進多種腫瘤類型的增殖和生存的基因表達方面發揮關鍵作用。
到目前為止，其他正在開發的LSD1抑制劑未能實現適當的藥代動力學、良好的腦穿透性和可逆作用機制的組合。ExScience a的候選藥物‘539實現了適當的中樞神經系統滲透到靶向腦轉移的設計目標，腦轉移在某些癌症亞型中很常見。
此外，‘539的體內研究表明，在小細胞肺癌(SCLC)異種移植模型中具有良好的活性，具有劑量依賴性的抑制腫瘤生長的作用。研究還顯示了有利的吸收、分佈、代謝和排泄(ADME)譜，但預測時間較短
人體半衰期超過目前臨牀試驗中的一些LSD1抑制劑。到目前為止，在進行的臨牀前研究中還沒有觀察到安全問題。
EXS73565(MALT1蛋白酶抑制劑)：Ind-Enabling，血液學，由ExScience a全資擁有。ExS73565(‘565)是一種高效、選擇性的粘膜相關淋巴組織淋巴瘤轉位蛋白1(MALT1)蛋白抑制劑，在血液學中具有潛在的應用前景，MALT1是一種在血液病腫瘤中支持惡性T細胞和B細胞不受控制的增殖的蛋白酶，在NF-κB途徑的激活中起關鍵作用。
ExScience a的精確設計方法能夠優化針對MALT1的藥物的安全性，同時還能產生效力和選擇性。臨牀上其他MALT1抑制劑的支架顯著抑制UGT1A1，UGT1A1是一種參與膽紅素代謝的酶，在臨牀上經常導致劑量限制性毒性。
‘565的體內研究表明，無論是單獨治療還是與伊布魯替尼聯合使用，在小鼠模型中都具有抗腫瘤活性，並具有良好的藥代動力學。毒理學研究表明，’565具有可接受的治療指數，能夠保持高水平的效力、選擇性和安全基準，同時避免有意義地抑制UGT1A1，後者可能導致高膽紅素血癥。
我們還有20多個正在進行的項目，範圍從目標分析到領先優化，我們正在不斷地啟動各種商業模式的新項目。我們還開發了其他候選藥物，作為我們與住友第一製藥公司合作的試點設計即服務(DaaS)計劃的一部分，包括目前處於第一階段研究的DSP-0038。我們在這些計劃中沒有經濟利益。
我們的患者至上人工智能戰略
通過人工智能的力量和我們以患者為中心的藥物發現方法，我們的願景是建立世界領先的製藥公司。我們的目標是：
•編碼和自動化，以改變藥物發現過程的每個階段
•通過自動化交互和自主決策進行擴展；
•利用機器人和自動化來改變週期時間和效率；以及
•通過前沿科學和技術推動我們的技術堆棧；以及
•建立生物製藥能力。
•設計以患者為中心的候選藥物，提高成功率
•利用人工智能和技術設計具有安全有效潛力的精準候選藥物；
•使用以患者為中心的疾病相關轉換模型，以最大限度地提高臨牀成功的可能性；以及
•從初級患者組織創建專有的單細胞功能和多組學數據集，以繪製跨靶標和藥物發現和開發價值鏈使用的疾病靶標網絡
•減少藥物開發過程中的時間和消耗。
•擴大管道和運營規模
•將我們的內部方案集中在腫瘤學、免疫學和抗病毒藥物上；
•利用合作伙伴關係迅速擴大產品組合，實現平臺價值最大化；
•執行發現、開發和商業化的全球戰略；以及
•與我們的發現一樣，在臨牀上保持創新
我們的優勢
具有運營執行歷史的平臺。從2012年成立到2020年，我們的資金完全來自業務績效和合作夥伴，因此每個項目都必須有真實的結果。我們正在同時推進30多個項目，包括第一批進入第一階段臨牀試驗的人工智能設計的候選藥物。此外，BMS和賽諾菲都有我們通過合作設計的獲得許可的分子，BMS的第一個獲得許可的分子現在已經進入臨牀。隨着我們擴大業務規模並投資於我們的全資渠道，我們保持了將遠見卓識的目標與注重結果的實用主義相結合的核心文化。
具有臨牀影響力的精準醫學。我們應用專有的深度學習圖像分析，從實際患者樣本中瞭解藥物對單細胞的影響，以開發精確的藥物，包括將這些數據納入靶標識別、藥物設計和患者選擇。在過去的兩年裏，我們還在翻譯研究中建立了一個可擴展的下一代測序部門，以充分利用基因組、表觀基因組和單細胞轉錄水平的信息。我們相信這些數據，以及來自與疾病相關的初級患者模型的數據的多組學集成，增強了我們將設計概念轉化為有效治療的能力，而不是傳統技術所能做到的。在我們進行的一項前瞻性臨牀試驗中，我們通過顯著改善現實世界的患者結果，證明瞭我們的精準醫學技術的價值。我們認為，ExScience a候選藥物的標誌包括精確的設計和個性化的藥物。
端到端平臺生成靶點、數據和候選藥物。利用我們在人工智能和實驗技術方面的多樣化能力，我們優先考慮新的蛋白質和基因靶點，創造專利候選藥物，分析它們的表現，並選擇患者進行治療。我們也是數據不可知的，從高含量、結構或生化數據的任何配置進行設計，這使我們能夠將我們的管道推進到尖端和數據稀疏的目標類別。通過不斷髮展端到端流程，我們開發了一條強大的候選產品流水線。我們從第一次設計到開發候選化合物的平均時間約為一年，與傳統方法相比，我們合成的化合物數量不到十分之一。
我們的平臺不斷從新的數據集成中學習。我們的平臺是為學習而設計的，隨着分析每一條增量數據，我們的平臺變得越來越強大和準確。我們建立和更新了2500多個數據驅動的預測模型，以預測我們設計的每個候選藥物的性質。我們還將結果數據與來自患者組織的數據結合使用，以確定最佳的目標產品配置。通過預測藥物在實際患者環境中所需的許多特性，我們的平臺旨在找到性能的最佳平衡，以最大化未來的成功概率。
展示了我們的人工智能的影響
第一批人工智能設計的候選藥物進入人體臨牀試驗。我們已經證明，我們的人工智能平臺可以通過設計世界上第一個進入人體臨牀試驗的人工智能設計的候選藥物，實現對傳統藥物發現施加的相同實用和監管標準。我們還設計了多個正在臨牀或目前正在進行高級臨牀前評估的候選藥物，其中十幾個處於早期開發階段。
首個人工智能系統被證明可改善腫瘤學的臨牀結果.我們的平臺能夠通過使用人工智能在單細胞分辨率下分析活的患者樣本中的藥物活性來預測臨牀上癌症治療的有效性。我們開發了有史以來第一個功能性個性化腫瘤學平臺，在一項前瞻性介入臨牀研究中成功指導治療選擇並改善患者結果，結果發表在癌症發現並在下面詳細説明。我們一直在將這項技術應用於新的靶點選擇、正在進行的藥物設計以及臨牀上的患者選擇，從而實現真正以患者為中心的藥物設計。
非凡的、重複的效率。我們已經證明瞭一種重複的能力，使用人工智能優先發現，創造新的優化候選藥物的速度比行業平均水平快幾年。我們從特定項目中第一個新型分子的人工智能生成到開發候選分子的設計的整個過程通常需要大約一年的時間，合成和測試的化合物明顯少於行業平均水平。我們已經證明，我們可以將從目標到候選識別的發現時間減少70%，與行業平均水平相比，設計最佳候選藥物的生產率提高了10倍。
提高小分子靶標的可藥性。我們的人工智能平臺使人們能夠探索具有挑戰性的設計假設，例如純粹基於表型的項目。我們相信，我們的基於人工智能的設計可以開始解決目前使用大分子的一些相同的科學問題。例如，我們設計了多個高度選擇性的雙特異性小分子。這是一個通常使用生物製劑的設計挑戰，因為使用傳統的小分子藥物發現技術幾乎不可能進行設計過程。我們相信，還有其他類似的類別可以使用我們的技術來應用小分子來擴大整體可尋址市場。
藥物發現的背景
目前的藥物發現過程需要(I)彙總、評估和分析大量與疾病相關的數據和信息，(Ii)準確預測分子將如何引發生物效應，以及(Iii)利用這些數據設計在人類身上安全有效的藥物。由於這些挑戰，這一過程緩慢、昂貴，並導致高失敗率。我們認為，有四個基本問題影響着當前的藥物發現模式：
•藥物設計是一個複雜的多維優化問題，對其分析對人類來説是具有挑戰性的；
•全球科學知識正在迅速擴散，然而，目前的藥物發現方法往往無法在確定目標時利用過多的知識，因為它太複雜了，任何個人都無法理解；
•許多化合物未能證明臨牀療效，因為目前的翻譯模型不能代表人類疾病的複雜性；以及
•由於劑量限制效應，包括安全性問題，或出於藥效學或藥動學的原因，許多化合物未能證明臨牀療效。
成功的藥物需要在選擇性、效力、藥代動力學或PK和毒性等許多特性之間實現微妙的平衡。藥物發現是一個多參數優化問題，人類傳統上是以一種順序的方式來處理的，我們認為這是次要的。具體地説，人類在命中識別後進行多輪化學合成來修復設計缺陷。歸根結底，傳統的優化方法是一個長的線性序列，在投入大量時間和資金後，往往會在過程的後期導致失敗。
在過去的60年裏，製藥行業的研發生產率一直在下降
截至2023年2月，全球最大的20家制藥公司的研發投資預期回報率已降至1.2%。該行業面臨的生產率挑戰具有重大的經濟影響。利用獨立第三方研究關於從發現到臨牀試驗和推出每個階段的成本、時間表和成功概率的假設，我們估計一項資產的平均風險調整淨現值僅約為1000萬美元。
我們的下一代人工智能平臺和方法概述
我們以一種不同的方式看待藥物發現，認為這是一個從稀疏數據中學習的問題。從我們的第一批出版物開始自然界2012年，我們開創了人工智能藥物發現的先河，融合了人工智能、化學、計算、生物學和物理學的進步。我們的人工智能技術旨在產生、分析、優先處理和優化小分子，最終設計出新的精確藥物，併為這些藥物找到合適的患者。我們將藥物發現過程從宂長、低效和有點隨機的篩選過程轉變為自動學習和創造過程。每個原子都有潛在的生物和物理化學影響；因此，我們的算法致力於找到滿足設計目標的最高效、最優雅和最精確的化學物質。
這使我們能夠通過利用我們的端到端平臺，更快地開發出新的創新藥物：
•我們的人工智能算法幾乎參與了我們製造和測試的每一種化合物的設計；
•我們的患者組織人工智能翻譯篩查平臺已經證明改善了腫瘤患者的臨牀結果；
•我們生成差異化的專有數據，這增強了我們模型的預測能力；以及
•我們的設計人工智能智能地應用這些數據來生成新的分子，並從一開始就對設計參數進行並行優化。
通過了解我們化合物在以患者為中心、與疾病相關的分析中的有效性，並將這些數據轉錄到我們的臨牀計劃中，我們可以快速進入臨牀階段開發，並通過提高執行速度和成功概率顯著降低成本。
專注於通過提高成功概率、時間和成本來轉移曲線。 從項目開始到藥物審批，行業96%的失敗率極大地影響了新藥的投資模式，在10多年的開發過程中，每種藥物的平均成本為18億美元。儘管到目前為止，我們和我們的合作伙伴尚未獲得任何候選藥物的上市批准，但通過專注於提高成功概率、時間和藥物開發成本，我們的目標是實現廣泛的組合方法來進行流水線開發，同時將每個單獨項目所需的資金和資源降至最低。此外，我們的效率使我們能夠通過多種商業模式同時推進許多項目，包括全資項目、聯合項目和
擁有方案和夥伴關係。因此，來自合作伙伴關係的短期現金流可以平衡我們自己渠道中的長期投資，正如我們過去12個月的運營現金流出僅為6050萬GB所證明的那樣。
下面的圖表顯示，我們轉移藥物開發曲線的戰略可以對投資概況產生重大影響，從而對整體藥物經濟學產生重大影響。
正如前面所討論的，我們與我們的開發候選者一起展示了比行業平均水平更好的結果。為了量化運營數據的潛在價值影響，我們使用了公開可用的成功概率(POS)、開發階段的時間和成本以及藥品的平均商業概況的行業摘要。當我們通過蒙特卡洛淨現值(NPV)分析運行此摘要時，每個新項目的平均NPV約為1,000萬美元(如下圖中最高的灰色條所示)。
然後，我們使用來自前七個開發候選者的數據調整了標準行業指標。每個指標都對項目淨現值產生了顯著影響， - 發現時間節省(+69%淨現值)、成本降低(+36%)和 - 成功率提高(+88%)，綜合起來，項目淨現值提高了近三倍。
最後，我們模擬了在藥物發現階段後每個階段成功概率提高5%，這獨立地增加了+126%的淨現值。這是為了表明改進POS在後期開發中的相關性。雖然我們相信我們在藥物發現方面的效率已經顯示出實質性的價值，但我們的意圖是通過選擇更好的靶點、精確設計分子和利用以患者為中心的翻譯分析來提高臨牀POS。
上圖説明瞭我們的方法可以提供的對淨現值的積極經濟影響。按照行業標準參數，一項資產的風險調整後淨現值或rNPV僅約為1,000萬美元(Paul et.艾爾2010年假設：候選人需要4.5年，候選人的通脹調整成本為1,800萬美元，開始時上市的可能性為4%)。使用我們的方法，資產的rNPV可能會隨着時間的加快(候選約一年)、成本降低而大幅增加
(候選人800萬美元)，以及藥物發現方面的POS增加。如果我們從臨牀前到推出每個階段都增加5%的POS，那麼每項資產的淨資產淨值都會進一步提升。
我們的技術平臺
發現和發展的學習循環。我們設計了一個以人工智能為核心的綜合學習系統，包括精確的靶標生成、精確的分子設計和廣泛的基於實驗室的精密實驗測試。它們協同工作，提供持續的反饋和改進，以支持我們的藥物發現目標。我們還建立了一種支持人工智能的精確醫學方法，將來自單個患者的組織材料的高分辨率單細胞分析與多組學單細胞數據相結合。這使我們能夠從患者數據中瞭解我們藥物發現和開發過程的所有方面，從靶標發現，到藥物優化到患者選擇。
精確度目標
患者驅動的目標發現。我們的患者組織篩選平臺可以用於發現和驗證靶點，方法是測試初級組織樣本中具有已知靶點空間的化合物的活性，然後將其與轉錄本和蛋白質相互作用數據疊加，以對關鍵靶點進行三角定位。同樣，通過評估來自不同適應症的不同患者樣本中的化合物，可以確定先前驗證的靶點的新治療機會。
在一個正在進行的項目中，我們從20名卵巢癌患者的一組樣本中表徵了80種經批准的小分子藥物的活性。在一組患者中，發現一系列酪氨酸激酶抑制劑在樣本中高度活躍，如下圖所示。結合基因表達和蛋白質-蛋白質相互作用數據，通過多組學圖譜利用差異反應揭示了新的簇鄰靶標，可能被用來治療這種疾病。縮小目標選擇範圍的後續工作目前正在進行中。這些敏感性中的許多都不會在細胞系篩查中被識別出來，這表明了使用原發癌症樣本作為靶點發現的模型的潛在影響。
我們的主要體外模型和公開的細胞係數據(CANCERRXGENE.ORG)獲得的藥物反應之間的並列比較。這一比較顯示，在我們的MPA初級模型中捕獲的先前發表的細胞系工作中，被忽視了對ALK抑制劑的藥物敏感性。兩個數據集之間的重疊藥物分別用綠色和紅色箭頭標記為EGFR和ALK抑制劑。
(A)初步體外患者樣本中每種藥物治療48小時後的抗癌細胞毒性(TDRS)的氣泡熱圖。紫色的強度代表了癌症致死的程度。氣泡大小代表劑量反應曲線的光滑度，輪廓代表≥3/7顯著數據點。
(B)處理72小時後細胞株熱圖顯示IC50/Z評分。紫色的強度代表了癌症致死的程度。Outline顯示對SMDS治療非常敏感，IC50/Z-分數低於-2。
半人馬生物學家。半人馬生物學家是我們的人工智能驅動的自動化靶標發現平臺技術，它將深度學習應用於基因組規模的數據集，以在科學文獻發表之前識別聯繫並預測靶病關聯。半人馬生物學家的核心是收集、處理和解釋有關潛在目標和疾病的數據，使我們能夠區分熱門目標和炒作。我們利用半人馬生物學家：
•對即將提出的協作藥物發現提案進行評估和優先排序；
•為我們自己的內部藥物發現工作提供種子；以及
•確定潛在的生物標誌物，用於選擇患者和獲得臨牀活動的早期跡象。
該平臺與病區無關。到目前為止，我們已成功地將其應用於廣泛領域的目標識別工作，包括腫瘤學、免疫腫瘤學、免疫學和罕見疾病，支持業務發展活動和發起合資企業。此外，我們正在與蓋茨基金會合作，使用半人馬生物學家來確定對發展中國家特別重要的疾病的目標。在我們與賽諾菲的合作中，我們正在使用Centaur生物學家來確定腫瘤學和免疫學的靶點。
為了在生物醫學科學中自動生成假設，必須消除科學文獻中生物醫學實體的歧義。使用學習算法和共引圖，我們開發了一種方法來解決科學文獻中宂餘和衝突的基因名稱引起的這個問題。使用循環神經網絡對出版物進行全基因組分析，可以識別文獻中的趨勢或模式，不僅提供了一種警報機制來突出顯示新出現的科學重要性的基因，而且還提供了一次點擊疾病領域的概述，以提高我們目標分析團隊的效率。尤其令人感興趣的是識別轉移到臨牀的可能性更高的目標的能力，我們使用我們正在申請專利的趨勢基因算法以客觀和一致的方式識別這些目標。這使我們能夠及早洞察目標識別，並使我們能夠在競爭對手之前啟動藥物設計。
上圖顯示了時尚基因工作流，它生成了文獻的圖形表示，並確定了趨勢以突出顯示正在出現的機會。
上圖提供了該平臺的視圖，顯示了卵巢癌出版物的概述以及潛在感興趣目標的引文圖表。
這種消解歧義的文獻管道也構成了一套預測算法的基礎，將分析從對當前已知內容的可視化轉移到對未來可能識別的內容的預測。嵌入是使用多個最先進的語言模型從全球文學主體生成的實體和概念的矢量表示。嵌入捕獲了單詞的語義上下文，幷包括生物相關術語的上下文，如基因和疾病名稱。具有相似含義的術語由相似的向量表示。一旦產生，這些嵌入可以被用作分類算法的底物，以預測基因和疾病之間未公佈的聯繫。我們的研究表明，挖掘這些嵌入物可以在文獻中出現之前幾年突出新的基因與疾病的關聯。其他相關的生物關係，如合成致命基因對，也可以在發表前預測，支持我們的腫瘤學目標識別和患者選擇活動在競爭之前。
我們的半人馬生物學家平臺的進一步應用是將文獻提取的數據與其他結構化數據源相結合，如基因組學、轉錄圖譜和途徑數據庫。這些數據被整合到大規模的知識圖譜中，允許進行“最短路徑”分析，以追蹤基因和疾病之間的關係。應用圖形神經網絡使我們能夠鏈接預測，再次生成新的基因-疾病靶點假設。
為了確定下一代目標，我們正在整合基因組、轉錄和表觀基因組測序數據以及來自我們自己的精確醫學平臺的患者數據。
上圖是嵌入顯示DNA聚合酶Theta區域基因的知識圖譜的可視化，DNA聚合酶Theta是腫瘤學的DNA損傷修復目標。視覺上彼此接近的目標(例如POLQ)在我們的知識圖譜中是最接近的，因此很可能參與類似的生物過程。這使得能夠快速生成假設並確定機會的優先順序。
精密實驗
我們的機器學習模型的預測能力是基於底層數據的質量。因此，生成高質量、可重現的實驗數據是我們業務的核心。我們在牛津開發了約46,000平方英尺(4.242平方米)的先進內部實驗室，以提供以下能力：
•利用患者組織的高含量成像進行翻譯分析；
•用於翻譯模型的患者-組織生物庫；
•分子和細胞藥理學，以開發初級項目分析；
•生物傳感器片段篩選，以支持項目啟動和進展；
•結構生物學(結晶學和低温電子顯微鏡，或冷凍-EM)支持3D設計；
•G蛋白偶聯受體，或GPCR，下一代藥理學的偏向信號通路。
控制我們的初級藥理學、生物物理學和高含量方法產生的數據的精度是很重要的。我們專注於在內部生產我們自己的蛋白質和細胞試劑，並直接從患者那裏獲取組織。因此，我們能夠開發關鍵的分析方法，並確定與我們的設計過程相一致並代表人類生物學的蛋白質結構。如果化驗數據是從外部產生的，我們首先在內部開發初級和選擇性藥理學分析，以確保高數據質量。我們繼續實現藥物創造的每一個方面的自動化，以實現從蛋白質生產和分析開發到篩選的完全自動化實驗室科學的戰略目標。
使用複雜疾病相關模型和單細胞數據的翻譯分析。利用功能和多組學數據能夠理解和繪製疾病和藥物效應的圖譜，使我們能夠更好地定義和預測分子在臨牀上的工作方式。我們的平臺結合了高內容共聚焦顯微鏡的最新進展、專有的深度學習圖像分析、高通量和可擴展的下一代測序、可擴展的雲計算，以在單細胞水平上直接在不同的初級患者組織中詢問小分子的活性和其他治療方法。我們開發了我們的高含量翻譯平臺，以克服與初級組織工作相關的獨特挑戰。工作流程高度標準化，可實現端到端的實驗室自動化。對於我們的功能工作流，典型的基於患者的高含量化驗工作流包括以下內容：
•收集組織並進行最低限度的加工，以使組合物保持在接近原發腫瘤的位置；
•將組織製劑暴露於特殊成像平板中的藥物中並孵化；
•原代細胞固定，並用熒光標記的抗體和染料染色；
•使用自動高含量顯微鏡對每個處理條件下的單個細胞進行2D或3D共聚焦成像；
•使用專有的圖像分析軟件對數據進行分析，以識別、分類和確定每個細胞的表型特徵；以及
•每項實驗都會對數百萬個細胞的單細胞數據進行生物學效應分析。
上圖概述了患者組織分析工作流程
與其他公司相比離體在藥物檢測平臺上，我們的方法優惠以下是主要優勢：
•患者相關性：這個過程維持患者自己的結締組織細胞和免疫系統，並對患者之間的個體差異敏感。
•單細胞分辨率：液體和固體組織均可進行靈敏測量。這對於區分靶上和靶外反應，區分臨牀有效而不是無效或毒性藥物，以及瞭解療效和機制是至關重要的。
•多功能性：我們的檢測方法與多種癌症和組織類型、直接細胞殺傷和免疫調節藥物兼容。
•可擴展性：我們的平臺使用標準的實驗室自動化，最大限度地利用有限的組織測試藥物數量。數據分析完全基於雲，並且高度可擴展。典型的產量範圍從10到100種藥物並行分析，在劑量反應曲線和技術重複中，在不同的時間點。
•速度：每次檢測的典型週轉時間可低至5天，大大快於有機物或動物模型檢測的行業標準時間表。
•重現性：該平臺的分析性能已經在各種適應症和樣品類型中進行了廣泛的研究，結果發現無論是在分析運行中還是在分析運行之間都具有高度的重複性。
上圖突出了我們方法的優勢。我們相信我們的方法是
針對主要人體材料的單細胞功能圖譜的同類最佳技術。
我們能夠在單個細胞水平上區分藥物的開/關靶向效應。技術
多才多藝，有能力起訴多種腫瘤類型。這項技術是高度
可擴展，因為每口井只需要少量的患者材料。結果是可重複的，並已被證明是臨牀可翻譯的優先治療。
用於翻譯模型的患者-組織生物庫。我們的實驗過程兼容多種組織類型和腫瘤適應症，包括血液(白血病)、淋巴結(淋巴瘤)和實體腫瘤適應症(組織，如惡性胸腹水和固體組織樣本)。我們目前擁有大多數血液病癌症(包括急性和慢性白血病、T和B細胞性非霍奇金淋巴瘤和多發性骨髓瘤)的生物學和臨牀驗證數據。
以及實體腫瘤適應症的生物學驗證，如肺癌、卵巢癌、乳腺癌和胰腺癌、腎癌。固體腫瘤適應症的臨牀概念驗證預計將與我們的‘546和’617臨牀研究一起進行，在這些研究中，我們將觀察性地評估我們的患者選擇生物標記物的功能。
圖像分析平臺獨一無二地能夠開發特定於藥物或適應症表型的讀數。
我們通常使用的讀數包括：
•細胞活性的量化和細胞特性的分類(例如，確定抗癌藥物選擇性殺死癌症但不能殺死免疫細胞的能力)；
•量化羣體變化的激活標記強度和表達(例如，量化免疫細胞的激活和增殖)；以及
•細胞大小、形態和形狀(例如，根據刺激或藥物治療來研究細胞活動)。
上圖顯示了平臺經常使用的讀數
我們還開發了專有方法來量化細胞間的相互作用傾向，作為免疫調節的衡量標準(例如，確定抗原提呈細胞與複雜初級組織中的T細胞相互作用的可能性)；我們正在努力開發無標記和無監督的方法，對初級組織中的表型多樣性進行分類。此外，該平臺原則上可以適用於單細胞水平的誘導多能幹細胞和共培養模型，這可能會將其潛在應用從腫瘤學擴展到炎症性疾病和其他適應症。
上圖顯示了我們能夠通過我們的高含量單細胞分辨率成像技術產生的豐富的表型反應。使我們能夠對細胞及其機制產生深刻的理解，並預測對藥物的反應。
生物傳感器片段篩選，以支持項目啟動和進展。生物傳感器分析，使用表面等離子體共振，或SPR，允許對化合物結合及其動力學的直接生物物理測量。我們在我們的藥物發現過程中使用生物傳感器分析來創建低分子量“片段”化合物的種子數據集，以便通過遺傳設計進一步優化。生物傳感器分析具有極寬的動態範圍，可以測量具有從皮摩爾到毫摩爾的結合平衡的化合物，是片段篩選的理想選擇。生物傳感器分析的無標記特性允許測量在正構和變構靶點上的配體結合。下圖顯示了我們的片段篩選技術的集成，以識別和利用新的結合位點。
上圖顯示了鑑定Sting-1上的多個新結合位點所需的步驟。
我們正在不斷努力改進我們的技術和我們生成的數據的質量。我們的團隊在生物傳感器分析方面開發了一項關鍵創新，特別是應用SPR技術來篩選“野生型”GPCRs。與熱穩定蛋白相比，篩選“野生型”GPCRs的優勢在於，從反向激動劑到完全激動劑，與各種受體構象結合的化合物可以通過一次 - 測定來測量。例如，這種方法對我們A的成功開發至關重要2A他是臨牀候選人。
我們的生物傳感器檢測支持人工智能，使用Sensai，這是一種機器學習方法，可以自動分析和分類SPR實驗。這將我們的機器學習擴展到SPR數據，並且是擴展我們的片段篩選和動力學分析能力的關鍵組件。
結構生物學支持3D設計。我們的人工智能算法直接利用結構生物學的數據，只要有數據，就為發生設計建立假設，並使用熱點分析繪製結合部位圖。我們使用X射線結晶學和低温電子顯微鏡等技術來提供有關分子原子相互作用的全面3D結構信息。我們已經建立了用於X射線結晶學和低温EM的內部結構生物學能力，這些能力還利用了高通量同步加速器光束線和低温電子顯微鏡。
下一代藥理學的gpcr偏向信號通路。我們已經建立了一個包括分子藥理學、人工智能設計、生物物理篩選和結構生物學的GPCR技術的綜合平臺，我們稱之為TRUPATH。這種方法是由我們的GPCR藥理學負責人發明的，是不知道途徑的，因此我們可以測量GPCR...
配基在單轉導水平上的活性。這項技術是一種非常靈敏和通用的GPCR信號分析，允許在所有G蛋白途徑之間進行精確區分。與大多數信號分析不同，TRUPATH不依賴第二信使通路。它對受體儲備不敏感，這意味着信號不受細胞表面存在的受體數量的影響，從而提高了可譯性，並簡化了不同途徑之間的活性比較。我們可以使用這種方法來闡明轉導網絡，並定義有偏見的信號通路，這些通路可以精煉靶點活動，以減輕脱靶效應。它允許在通路水平上的高分辨率，以在信號分析中提供對受體佔有率和活性的最準確的測量。我們的系統現在已經在ExScience a中進行了優化，將技術擴展到支持活細胞和基於蛋白質的配置，這些配置通常應用於藥物發現項目。這使我們能夠將GPCRs與以前沒有文獻記載的或“沉默的”信令網絡聯繫起來，即使在沒有驅動耦合事件的配體的情況下。我們的TRUPATH平臺為GPCR藥物發現計劃提供了獨特的價值。
我們的多參數藥物設計算法非常適合利用這些複雜的GPCR讀數，這些讀數是20個信號通路的頻譜分佈，而不是單個端點。
下圖描述了我們的GPCR平臺。
分子和細胞藥理學，以開發初級項目分析。我們的實驗室裝備齊全，可以應對實現大規模發現組合的挑戰，並專注於實驗與人工智能的完全整合。這些實驗室側重於四個關鍵領域，以：
•將藥理學和疾病洞察帶到新目標的評估中；
•制定並實施翻譯策略；
•定義、實施和監督下跌的每一次篩選；
•將項目推向候選人發現階段。
為了支持我們的內部發現產品組合，我們整合了一系列全面的生化篩選技術。此外，我們在涵蓋免疫腫瘤學、腫瘤學、炎症和免疫學的生理相關細胞篩查方面擁有豐富的經驗。
精密設計
我們的理念是，每個分子都應該由算法來設計。我們通過使用強化學習、深度學習和遺傳算法來釋放人工智能的創造力，以智能地設計和選擇符合我們設計目標的新型化合物。
半人馬化學家。 Centaur Chemist是我們平臺的核心藥物設計組件。它是人工智能技術和高精度模型的複雜組合，使我們能夠並行預測和利用2500多個人類生物端點，以滿足關鍵設計目標。Centaur Chemist可以利用各種數據，包括三維蛋白質結構、高含量圖像和藥理學數據，創建預測模型來並行評估多種藥物特性。滿足複合設計目標，在最有效的分子結構中創造具有平衡性質的候選藥物，是我們人工智能設計的顯著競爭優勢。
目標設定和項目遙測。我們的人工智能平臺允許我們在少量的設計週期內設計滿足多參數優化(MPO)的化合物。使用實驗確定的數據，我們使用我們的優點評分系統來衡量我們的化合物達到這些目標的程度。以下圖表中的每個圓圈代表基於多個確定目標的單一化合物的總體性能。該圖顯示了一個典型的項目進度，在X軸上有連續的化合物數，在Y軸上有到所需藥物特性(優點)的距離的綜合測量。綜合衡量標準推動了具有平衡性質的化合物的交付，因為只有一種性質的單一較差分數將導致整體優點分數為零。這些圖表還説明瞭隨着時間的推移，系統如何首先探索特定問題的邊界，最初產生更高比例的低優點分數的化合物，但在這樣做的過程中改進了潛在的預測模型。隨着系統獲得知識(即更多特定於項目的實驗數據)，項目進展迅速，系統設計出滿足所有所需特性的更高比例的化合物。從第一輪新穎的設計到確定候選優質分子的整個過程通常需要大約一年的時間。
上圖顯示了系統如何通過探索化學空間來快速學習和進步，以在開發階段生成具有高價值分數的分子，每個設計週期都用不同的顏色表示。
模型平臺。我們的系統自動預測超過2500個人體終點，從PK到非靶標效應，我們生成的模型允許Centaur平臺創建和評估候選藥物分子的適合性。這些模型是通過我們的模型平臺提供的，該平臺允許我們從各種來源獲取數據，並使用先進的機器學習技術(如多任務深度學習方法)自動構建多個模型。此外，我們還在多樣化的終端上構建了模型。體內從行為和高含量細胞成像到更常規的生化或細胞篩查數據。該系統不需要感興趣的蛋白質的晶體結構，但如果有的話，我們有全面的工具來利用這些額外的3D信息，包括分子動力學和基於物理的預測模型。該系統利用任何可用的信息，並開始學習實現預定設計目標的方法。如果項目的目標改變了，它將從已經學到的東西中提取最大的價值，從而為實現新目標提供一條途徑。
熱點。這是我們結構生物信息學負責人開發的一項複雜的統計技術，它創建了蛋白質表面的詳細地圖。它描述了蛋白質中存在的任何口袋的形狀，以及決定配體結合的關鍵特徵的具體位置，如氫鍵供體、受體和非極區。生成的圖譜在描述可能結合到這些口袋上的配體的大小、形狀和組成方面非常有價值，並在藥物設計過程的多個階段具有很大的實用價值。熱點可以定義為靜態結構或由分子動力學派生的動態結構系綜。
可吸性評估。有了蛋白質潛在結合部位的地圖，就可以自動地對找到配體的可能性進行定量評估。此外，該圖還給出了將結合到這些口袋上的配體的可能物理性質的指示。這使我們能夠對任何給定的蛋白質或蛋白質集合的可藥性做出準確的評估。在下面的圖表中，我們展示了這種自動化分析是如何應用於繪製基因組圖的。
上圖以直方圖(上圖)和核密度估計圖(下圖)顯示了所有人類激酶(橙色)的ATP位點的易處理性分數的分佈。將這些與已知可用藥(綠色)和推定不可用藥靶點(灰色)的參考集進行比較。
將3D約束定義為生成過程的起點。每個結構結合位點的相同詳細地圖可以用於創建目標，以啟動我們的生成性設計算法。該系統產生的分子是對熱點圖的補充，並且經過精確的設計，可以在沒有任何多餘原子的情況下適合腔內。
上圖顯示了綁定口袋的熱點圖。
AlphaFold 2.0使全基因組蛋白質結構預測成為可能。這種規模的結構數據需要一個完全自動化的、有彈性的平臺。我們相信，我們處於有利地位，可以在我們的人工智能平臺上利用這一進步。我們可以使用我們自動的、高通量的基於結構的靶向評估管道和熱點功能來繪製整個基因組的可藥物結合位點圖。因此，我們相信，我們將能夠利用這項技術來進展黑暗目標，這些目標以前被認為是難以治癒或無法下藥的。對於我們的藥物設計過程，原則上，我們現在可以考慮任何目標都是結構上允許的。我們相信，這將使我們能夠通過自動驗證、約束生成和基於物理的高通量方法來加速項目。實驗驗證也是至關重要的，因為我們認為，純粹基於物理的建模方法將難以應對現有模型的可變質量。我們的結構生物學和生物物理學能力可以用來生成一種混合模型，在規模上最大化信息收益。
生成性設計。我們人工智能方法的核心是相信學習系統在找到高維問題的最佳和最優雅的解決方案方面優於蠻力。我們開發了一套人工智能設計算法，可以生成新穎的化學結構，使我們能夠以高效和智能的方式在浩瀚的化學空間中進行虛擬導航。
機器學習方法依賴於有一個獎勵機制來指導算法，因為它產生的分子更好地滿足了期望的標準。這個過程就是系統學習的方式。我們已經創建了一個全面的“獎勵捆綁包”，允許我們將預測模型的任何組合插入到我們的任何生成性設計算法中。在這個集成的獎勵系統中，我們可以利用3D結構信息的精度以及2D數據的廣度來生成優化的分子。
對於每個設計週期，我們將關鍵目標合併到MPO函數中，人工智能生成模型創建分子來滿足這些目標。使用生成性人工智能意味着我們的系統可以有效地評估數十億種可能的分子，以識別那些滿足我們所需標準的分子。我們使用多種人工智能算法，所有這些算法都針對現實世界的適用性進行了優化，以生成具有理想特性的合成易處理和類似藥物的分子。下面介紹其中的一些方法：
無賴是一種班級領先的強化學習算法，是我們經常使用的許多生成性AI算法之一。它使用了相關化學空間的先前模型，該模型最初是使用類似藥物的分子的大型數據庫進行訓練的。然後，Rogue代理生成一個分子，並計算新分子的性質，評估它是更接近還是更遠離所需的MPO功能。在這個過程中，代理人學習如何從積極和消極的變化中優化獎勵。它相應地更新隨機策略，以使積極的變化更有可能發生。一旦學習到了完全優化MPO的策略，該模型就會生成一組分子，我們的主動學習算法就會從這些分子中挑選出最適合合成和測試的候選分子。下圖説明瞭使用Rogue進行藥物設計過程的組件。
策略是一種使用進化優化的生成性分子設計算法。它利用雜交和化學轉化自動進化出新的、量身定做的分子設計羣體。基於我們的創始人在2008年發表的原創作品。自然界2012年，Gambit進行了重大改進和開發，整合了我們最先進的評分功能，並在我們的工作流系統上運行。Gambit中使用的進化設計與深度學習生成方法(如Rogue)相輔相成。
DeLinker是第一種基於圖形的深度生成方法，將3D結構信息直接結合到設計過程中。我們的方法以兩個分子片段為輸入，設計一個包含這兩個亞結構的分子，產生或取代它們之間的連接子。這使我們能夠有效地處理基於結構的設計任務，如片段鏈接和腳手架跳躍。生成過程集成了3D結構信息，特別是碎片與其相對方向之間的距離。這種3D信息對於成功的複合設計至關重要。除了片段鏈接，我們還看到了這種方法在蛋白質水解靶向嵌合體設計方面的巨大潛力。下圖總結了我們的DeLinker方法。
在上圖中，我們總結了算法的模型訓練和分子生成過程。該模型被訓練成以3D形式再現已知的連接子，並且當被創造性地使用時，可以用於生產新的連接子。
從稀疏數據中主動學習。通常在新藥發現計劃開始時，在公共領域可獲得的數據非常少。如果目標上的數據稀少，我們需要找到新的起點，我們就會通過我們的精密實驗技術主動生成專有數據，以補充我們可以從其他來源獲得的數據。項目的早期設計週期我們稱之為“探索”，因為我們的系統正在學習化學景觀並建立它們的預測能力。使用我們的主動學習算法使我們的設計過程能夠處理稀疏數據並識別要合成的特定分子，從而在每個設計週期創造最大的信息含量。隨着活動的進行，可用的數據量增加，主動學習確保我們迅速提高模型的預測能力。這一階段被稱為“利用”，因為我們的系統正在最大限度地利用我們創造的知識。
我們利用廣泛的主動學習策略，包括香農熵和貝葉斯優化，以確定用於實驗的最佳化合物，新數據將基於這些化合物更快地改進我們的模型。每個週期，我們的主動學習算法提供了新的見解，增強了我們模型的預測能力。因此，我們可以快速地朝着通過我們的生成性設計模型設計的特定目標的最好的分子前進。
我們的精密設計流程
第一步：收集和整理各種數據，以建立模型。在項目開始時，我們花費了大量的時間和精力來對所有與感興趣的目標相關的現有數據進行徹底和詳細的評估。我們擁有一支由經驗豐富、技術嫻熟的數據科學家組成的專門團隊，從各種來源提取和處理數據，然後執行復雜的管理和質量控制，以確保數據具有最高的模型構建質量。在我們需要尋找新起點的地方，我們通過我們的精密實驗技術(包括片段篩選或虛擬篩選)主動生成專有數據，以補充從其他來源獲得的數據
第二步：建立模型。這些模型使用我們的內部模型平臺和在我們的雲架構上協調的複雜計算進行部署。為正確的方法選擇正確的模型很重要，但更關鍵的是，該模型在獲得真實實驗數據的過程中不斷學習和改進。每個藥物項目都是新奇的，正在設計的分子以前從未存在過。我們經常處於預測的適用範圍的極限：簡單地説，我們的模型
我們還沒有見過像我們正在設計的化合物一樣的東西，所以我們的模型需要學習如何預測每一種新化合物的性質。這是我們的哲學的核心，即學習是藥物發現成功的關鍵決定因素。我們使用生成的新數據更新我們平臺中的模型，並在部署它們之前測試和驗證它們的性能，然後我們繼續監控它們的性能，以確保我們提供準確的預測。上圖説明瞭這一過程。
第三步：設計週期目標。每個設計週期都有明確的目標，既有要優化的目標性質，也有要修飾的分子區域。我們將其描述為MPO，它使我們的算法能夠自動生成滿足這些標準的分子。MPO看似單一目標，如劑量，實際上包括多個目標，包括效力、治療指數、生物利用度、溶解度等，需要由系統分解和編碼以進行優化。重要的是要平衡探索和開發，以充分規劃設計目標周圍的空間，同時有效地優化開發候選對象。隨着項目的進展，我們使用我們的成績評分系統來衡量發展候選標準的進展情況。
第四步：優化。使用我們的生產性人工智能方法(如Rogue和Gambit)並行產生新的設計，以創建符合優化標準的分子種羣。然後，那些最具潛力的人會被提煉。硅片使用先進的模型和綜合可及性預測。
第五步：選擇。從生成性設計產生的大量人口中，更詳細的預測模型結合主動學習被用於在每個週期中創建一組10到20個優先的分子，這將為我們提供最大的信息來改進我們的模型並實現多個設計目標。選定的10到20個分子在實驗室中進行了廣泛的合成和測試。然後，數據被反饋，以在我們的預測模型中建立確定性，以便下一個週期可以開始。
廣泛的適用性
我們的多參數人工智能驅動方法的強大之處在於，除了單目標聚焦優化外，我們還可以針對比常規可能的更復雜的端點進行優化。我們可以針對大數據和小數據問題進行設計，有或沒有X射線結構，並直接使用高維、高內容的數據。據我們所知，沒有任何其他設計系統可以將如此廣泛的數據類型整合到設計中。
設計小分子雙功能化合物。我們已經完成了多個項目，這些項目需要調整兩個不相關的目標，同時保持高的目標外選擇性。生物製劑歷來被用於雙特異性分子；然而，我們的平臺已經使小分子的雙特異性設計成為可能。我們的人工智能平臺設計了雙功能化合物，通過一個集成的藥效團同時滿足兩個靶點的結合位點要求。這意味着我們不使用經常導致物理性能差和高分子量的連接體技術。由於我們的雙功能小分子的相對分子質量低，它們更適合於口服和中樞神經系統的滲透.
針對複雜的表型端點進行設計。高含量化驗技術產生的數據遠遠超過手動解釋的數據。我們應用我們的深度學習專業知識來消化數據和提取知識。基於圖像的數據集被處理以提取數千個特徵，然後這些特徵被編碼到我們的多參數設計地圖中。然後，這些數據被聚集在一起，並與活性化合物的化學特徵相關聯，以建立可以預測活性的模型。
為了證明我們人工智能的靈活性，我們使用我們的平臺解釋了一項研究的視頻數據，該研究對100,000多隻小鼠進行了化合物庫測試。該高維數據包含2,000個特徵，
例如運動模式和行為，我們的算法提取了62個關鍵特徵，這些特徵完全描述了所有相關的表型活動。隨後的分析將這些反應與特定的化學結構聯繫起來，使我們的人工智能系統能夠了解哪些化學特徵負責驅動表型變化，併產生旨在優化這一活動的新化學結構。因此，藥物設計可以通過我們的技術有效實施，而不需要對目標進行任何瞭解。
該圖顯示了高內容視頻數據的降維和特色化，這些視頻數據分析了100,000多隻小鼠的行為，並轉化為分子設計假説。
持續的平臺擴展
生物製品是設計出來的，而不是發現的。我們新的生物製品平臺適合我們的端到端人工智能驅動的藥物發現和開發平臺。我們正在建設一個擁有專有硬件的自動化實驗室，以實現人工智能設計與正在開發的高通量生物製劑圖譜的集成。通過對成對的人類抗體數據進行測序，我們相信我們可以為抗體設計創建更好的人工智能模型。
這項技術的最初版本是由ExScience a的首席生物學人工智能科學家Charlotte Deane教授發明的，產生準確的蛋白質模型的速度比AlphaFold2快35000倍(Abanade等人。生物信息學2021)。ExScience a顯著擴展了這些算法的範圍、速度和集成，同時還將這些功能集成到其更廣泛的平臺中。ExScience a的抗體虛擬篩查方法現在的準確性比已發表的最先進水平高出三倍以上。
此外，我們已經展示了我們現有的精確醫學患者組織模型在分析新抗體方面的潛力。
自主設計。自主設計的目標是通過人類專家決策的過程級自動化來實現顯著的效率收益。為了實現這一目標，我們正在對藥物設計師在主動發現項目中採用的策略建立嚴格的理解，並開發新的技術來提取、組織和正規化這一領域的知識和專業知識。捕捉藥物設計者的意圖和戰略決策過程將使我們能夠確定應用特定戰略的最佳方案。通過採用基於規則和數據驅動的評估相結合的混合神經符號方法，我們擴大了人工智能在藥物發現中的真正影響，並增加了其在稀疏數據場景中的適用性。
自動化實驗與人工智能的閉環集成.我們目前正在設計和建設我們相信將是世界上最先進的自動藥物發現實驗平臺。這個新平臺將由我們自主的藥物設計算法驅動，成為一個全自動化、人工智能驅動的設計-製造-測試閉環實驗引擎。
我們已經在牛津米爾頓公園建立了一個最先進的自動化實驗室，將於2023年投入使用。
這個自動化藥物優化平臺由四個組件組成：
•人工智能自主設計；
•人工智能逆合成與化學反應設計；
•自動化化學合成；以及
•機器人技術包括體外實驗、細胞和生化篩選。
精準醫學
我們的功能精密腫瘤學平臺在我們的人工智能驅動的藥物發現過程中嵌入了基於患者的翻譯分析。它使用高含量的單細胞分辨率分析和深度學習來測量藥物分子的活性。離體，在初級患者組織中，然後用單細胞和批量下一代測序覆蓋，以瞭解藥物活性。
在單細胞分辨率下測試初級組織中的藥物作用，使我們能夠在臨牀試驗之前合理地儘可能接近實際患者。我們在現實世界患者對患者異質性的背景下設計和測試分子，目標是提高臨牀下游的成功。我們的平臺已被廣泛用於表徵小分子、生物製品和基於細胞的療法在臨牀和臨牀前研究應用中的原始人類患者樣本中的細胞毒活性。我們相信我們的平臺具有以下優勢：
•降低臨牀開發風險。在我們的功能精密腫瘤學平臺中測試我們的候選藥物，使我們能夠在進行臨牀研究之前直接在患者細胞中展示活性。這給了我們更大的信心，我們的候選藥物將在患者中表現出活性。
上圖是我們生成的高含量圖像的一個例子，在這種情況下，我們評估了七個濃度下具有不同活性的五個小分子。紅色細胞是癌細胞，黃色細胞是免疫細胞，行代表不同的小分子，列代表每個小分子的濃度。我們可以看到，在最上面的一排，小分子沒有作用。在倒數第二排中，樣品的外觀沒有變化，但細胞膜失去了完整性。在最下面的三排中，我們可以看到顯著的抗癌效果，候選藥物以劑量依賴的方式導致細胞死亡。
•精確的試驗。該平臺可用於設計腫瘤學中專門定製的臨牀試驗，根據患者對某種藥物或藥物組合的實際反應對患者進行分層。下面描述的EALT-1試驗證明瞭我們可以應用於臨牀試驗設計的精確度。
•病人分層。將從患者樣本中獲得的基因組指紋與藥物活性相結合，使我們能夠快速準確地對患者進行分層。
我們已經成功地將這項技術應用於多個項目。兩個臨牀分期的例子是我們的A2A拮抗劑EXS21546和我們的CDK7候選基因GTAEXS617。下面突出顯示了這些內容。當前和未來的項目將在目標確定階段利用該平臺：
•免疫腫瘤學候選人EXS21546，A2A對抗者。我們評估了我們的臨牀A期2A拮抗劑EXS21546在一系列固體腫瘤適應症患者的初級組織樣本中。不僅A可以2A在某些適應症和樣本中，該化合物誘導的免疫抑制被逆轉，但該化合物也顯示出癌細胞殺傷活性。我們已經開發出一種多基因標記，它與腫瘤微環境中的腺苷濃度相關，並可以由EXS21546控制，我們稱之為ABS。正在進行的患者選擇工作和使用該平臺的藥效生物標記物發現工作正在進行中，簽名正在與正在進行的IGNITE研究一起進行觀察性驗證。
•小分子CDK7抑制劑GTAEXS617在卵巢癌患者原發性惡性腹水中的作用我們完成了一項臨牀前研究，評估了我們開發的CDK7抑制劑‘617在卵巢癌、肺癌和胰腺癌患者的初級組織樣本中的活性。初步數據顯示，在某些適應症和患者中，’617具有較強的抗腫瘤活性，選擇性高於相同樣本中的免疫細胞。
個性化精確腫瘤學。我們開發了有史以來第一個功能性精確腫瘤學平臺，在前瞻性介入臨牀研究中成功指導治療選擇並改善患者結果。我們相信，這不僅驗證了我們的人工智能驅動的高內容平臺是一種臨牀可翻譯的臨牀前藥物測試技術，而且可能將其定位為未來的配套診斷平臺，可直接用於臨牀試驗的患者選擇。
在首個此類前瞻性幹預性研究中，我們的平臺根據晚期血液病患者自身組織樣本中的藥物活性預測了哪種療法對晚期血液病患者最有效。EALT-1通過達到55%的客觀應答率，並證明瞭在按照平臺的建議接受治療的患者的無進展存活率比之前的治療路線有所改善，從而展示了我們平臺的現實世界患者選擇能力。
這項前瞻性、單臂、開放標籤研究是對各種侵襲性血液學癌症患者的一項籃子試驗。這項研究共評估了76名患者。其中56例患者按單細胞功能精密醫學(ScFPM)進行治療，20例患者按醫生選擇進行治療。在23.9個月的中位隨訪期中，54%的患者(30/56)表現出比他們之前的治療方法提高了1.3倍以上的無進展存活率(PFS)的臨牀益處，40%的應答者(12/30)實現了比各自疾病預期持續時間至少三倍的特殊反應。SCFPM引導治療的PFS顯著增加(p=0.0093)。值得注意的是，23%的患者(13/56)在scFPM引導的治療後12個月沒有進展，而在之前的治療中只有5%(3/56)的患者沒有進展。
我們認為，EALT-1的結果非常令人鼓舞，值得進一步研究。2020年6月，EALT-2臨牀試驗啟動，這是一項第一階段的前瞻性隨機試驗，涉及多達150名患者，以進一步調查EALT-1試驗的原始發現。EALT-1試驗的最終結果發表在癌症發現，美國癌症研究協會的一份期刊，
2021年10月。2023年，ExScience a打算利用其實體腫瘤的精確醫學平臺啟動一項觀察性研究。
組合篩選.今天，抗癌藥物幾乎只在聯合療法中使用。尋找合適的組合夥伴是一個複雜的過程，通常需要在昂貴的臨牀試驗中對多種組合進行平行研究。我們設想，我們的平臺可以在啟動昂貴的試驗之前，通過在相關可行的患者組織中評估藥物組合，大幅簡化這一過程，縮短上市時間和成本。我們完成了概念驗證工作，以確定與伊布魯替尼治療慢性淋巴細胞白血病患者的有效藥物組合。這項工作取得了令人鼓舞的成果，並發表在《華爾街日報》上。大自然。
我們的合作
我們的合作伙伴重視我們對以目標為導向的候選藥物交付的重視，無論是一流的還是一流的挑戰性目標。我們相信，我們的技術平臺與治療領域的專業知識相結合，可以應用於任何醫學適應症，以幫助設定設計目標。隨後，隨着我們專注於免疫腫瘤學的全資項目，我們簽署了各種精選的里程碑驅動和共同開發、共同所有權的交易。在我們的大型製藥合作伙伴關係中，我們提供端到端的發現能力，以換取發現、開發和銷售里程碑付款以及版税。在我們共享資產所有權的共同擁有的項目中，在50%到90%的所有權範圍內的交易中，我們提供端到端的藥物發現能力，以加快候選分子的設計，我們的合作伙伴提供額外的治療領域專業知識，在許多情況下，監督臨牀和商業開發。
我們的醫藥合作伙伴
百時美施貴寶(BMS)。我們和BMS正在腫瘤學、自身免疫、免疫學和炎症領域合作一系列多個靶點。合作伙伴關係始於2019年與Celgene，並在2021年收購Celgene後直接與BMS擴大合作伙伴關係，ExScience a的條款越來越有回報。BMS提供了寶貴的治療領域專業知識，並承諾通過臨牀為分子開發提供資金。第二筆交易發生在第一筆交易的兩年多之後，展示了我們平臺的力量，成功地向BMS嚴格的臨牀前候選標準提供了高質量的候選藥物。這些交易加起來已經帶來了6500萬美元的預付款。2021年8月，BMS行使了許可我們根據第一項合作協議創建的免疫調節候選藥物的選擇權，觸發了我們在2021年第三季度收取的2000萬美元的里程碑式付款。這位候選人，EXS4318，現在處於第一階段研究，ExScience a有可能獲得里程碑和特許權使用費。根據第二項BMS協議，我們可以獲得高達1.25億美元的臨牀前里程碑付款。這筆交易向我們支付的總金額可能超過13億美元，包括臨牀和銷售里程碑付款，併為我們提供每項營銷資產的特許權使用費。
賽諾菲。在我們與賽諾菲的最初合作下，我們於2019年在炎症和纖維化領域提供了一種雙功能鉛分子。該項目仍在繼續，我們可能會收到總計高達2.5億美元的臨牀前、臨牀和銷售里程碑付款。這一成功的合作伙伴關係進一步表明，我們的人工智能平臺有能力處理故意以多個治療目標為目標的額外複雜性，作為另一個參數進行優化。2022年1月，我們與賽諾菲達成了一項新的合作，根據這項合作，我們將使用我們的人工智能驅動的端到端集成平臺來發現和驗證腫瘤學和免疫治療領域的多達15個新靶點。我們正在與賽諾菲合作，將這些目標中的某些推進到小分子抑制劑藥物研究項目中，並加快確定某些小分子開發候選藥物。在這次合作中，我們收到了1億美元的預付款，我們有可能獲得高達52億美元的里程碑付款和分級版税。
與非營利組織的夥伴關係協定
比爾和梅琳達·蓋茨基金會。2020年12月，我們從蓋茨基金會獲得了420萬美元的贈款，用於開發瘧疾、結核病和非激素避孕的治療方法。2021年6月，我們又收到了150萬美元的贈款，用於加快優化使用我們的人工智能藥物設計平臺創建的新一類新冠肺炎療法。2021年9月1日，我們進一步擴大了合作，並與蓋茨基金會達成了一項為期四年的協議，開發小分子療法，以應對當前的冠狀病毒大流行，並幫助為未來的大流行做好準備。擴大後的合作最初將側重於開發廣譜冠狀病毒製劑(例如SARS-CoV-2及其變種MERS)，包括加快我們的主導計劃，該計劃針對導致新冠肺炎的SARS-CoV-2病毒的主要蛋白酶或Mpro。我們已經能夠設計和合成有前景的化合物，這些化合物開始滿足我們的設計目標體外培養研究包括一種化合物，它已經證明瞭對SARS-CoV-2的效力水平，它比一種主要的被批准的病毒MPRO抑制劑高出200多倍，這是通過面對面的表面等離子共振成像測量的體外培養研究。我們預計，合作最終將擴大重點，開發流感和副粘病毒科(如Nipah)的治療方法。作為這一合作的一部分，蓋茨基金會於2021年10月在我們首次公開募股的同時以私募方式購買了1,590,909份我們的美國存託憑證，我們承諾在四年內通過運營和為第三方活動提供資金提供3500萬美元的等額捐款。
共同擁有的協作
拉里比奧。2019年，我們與Rallybio成立了一家共同開發和共有的合資企業，調查多個罕見疾病領域。有7000到8000種罕見疾病，僅在美國就有3000多萬患者受到影響。然而，關於這些疾病的潛在治療方法的數據很少，甚至根本不存在。我們平臺的深度學習方法可以加速在這樣的知識貧乏地區發現新的治療方法。Rallybio的重要治療領域和臨牀知識使我們能夠進入一個我們原本不會嘗試解決的治療領域。在這個合資企業中，我們通過我們的人工智能平臺對生物途徑相關性和化學可藥物性風險進行評估後，共同選擇目標。我們正在通過完成臨牀前毒理學研究來推動該計劃，然後Rallybio將在臨牀試驗和商業化過程中推進候選藥物，如果任何候選藥物獲得批准的話。我們還可以選擇探索非罕見疾病適應症的分子，如腫瘤學。該夥伴關係已經在具有挑戰性的目標ENPP1上交付了第一批發現候選對象。
EQRx。2021年，我們與EQRx達成了一項共同開發協議，以加快設計多種同類最佳分子，用於包括腫瘤學在內的許多治療適應症。我們都認為醫療保健需要公平，並相信通過共同努力，我們可以通過增加成功地將更好的分子帶給患者的可能性來降低有效治療的成本。EQRx已承諾為每個項目提供750萬美元的前期研究資金，我們將推動每個候選藥物的設計，直到研究新藥申請或IND階段。在此之後，EQRx憑藉其降低臨牀風險和開發成本的商業模式，並通過與支付者建立聯繫來增加市場份額，將推動該分子的臨牀開發直至商業化。我們在炎症、免疫和腫瘤學領域啟動了三個早期發現項目。
GT ApeIron治療公司。GTA是由我們的投資者之一GT Healthcare於2019年推出的，他們立即與我們簽署了一項協議，為發現用於治療多種腫瘤適應症的新型檢查點抑制劑化合物提供資金。第一個候選者現在已經設計、選擇並進入了IND使能毒理學研究。在實現這一里程碑之後，我們有資格
獲得GTA約13%的股權。2021年7月1日，我們共同終止了這一合作，並與GTA就三個項目的開發和商業化達成了聯合運營和成本分擔安排，其中包括根據2019年簽署的協議開發的候選人。在執行這一新安排時，我們同意將根據原始交易有資格獲得的股權減少30%，並向GTA支付了200萬美元現金。通過這一新的聯合合作，我們繼續與GTA就多個額外的檢查站目標進行合作，以實現我們的目標，即共同構建一流和一流資產的深度投資組合。
華東醫藥。2020年，《福布斯》將華東醫藥股份有限公司列為中國十大製藥公司之一。它有1萬多名員工，年收入超過40億美元。我們與華東簽署了一項協議，在DNA損傷反應基因的轉錄控制領域針對多個靶點設計優化的候選藥物。這個共同擁有的項目的目標是為DNA損傷修復機制缺陷的患者創造一種治療方法，這在卵巢癌、乳腺癌和其他癌症類型的患者中是常見的效果。作為協議的一部分，華東將為發現活動提供資金，我們將提供我們的創新人工智能平臺，以換取所有非亞洲地區的產出權利。
藍橡樹。Blue Oak PharmPharmticals，Inc，或Blue Oak，是一家專注於發現變革性中樞神經系統藥物的生物技術公司。2020年底，我們與他們簽署了一項協議，共同發現和開發治療大腦疾病的新藥。這一合作伙伴關係將Blue Oak的CNS專業知識與我們設計新型CNS滲透性化學類型的能力結合在一起，並展示了將我們的人工智能技術應用於成功設計雙特異性小分子的能力。
我們的團隊
我們聚集了一支世界級的科學家和技術專家團隊，他們在整個藥物開發過程中協同工作。他們由一支擁有深厚行業經驗的管理團隊領導。我們是一家全球性公司，總部設在英國牛津，在邁阿密(美國佛羅裏達州)、波士頓(美國馬薩諸塞州)、維也納(奧地利)、鄧迪(英國蘇格蘭)、劍橋(英國英格蘭)和大阪(日本)設有辦事處。我們從全球各地招聘人才，並預計隨着我們擴大業務規模和繼續擴大地理範圍，我們將繼續招聘人才。截至2022年12月31日，我們的團隊有481人，來自45個國家。我們的PharmaTech資質體現在技術人員(佔公司42%)和藥物發現科學家(佔公司44%)之間的平衡。我們團隊中約52%的人在牛津總部工作，其中包括一個於2021年1月完工的最先進的實驗室。
我們的員工受過高等教育，經驗豐富，截至2022年12月31日，超過75%的人擁有碩士或更高資格，超過52%的人擁有博士/DPhil或醫學博士學位。在他們的整個職業生涯中，我們的專業藥物獵人為40多種上市藥物和240多種臨牀階段分子的發明做出了貢獻，並被評為他們之間330多項專利的發明人。我們相信，這種知識的多樣性和人才的深度是我們成功的核心。
我們的人民有着獨特的背景，但有一個共同的目標，那就是在技術和實驗創新的交匯點上找到更智能、更快的方法來發現和開發新藥。
我們的文化
我們相信，人是我們最重要的資產。我們相信，我們專注於通過非層級方法創建協作、創業和創新的文化，這是我們成功的關鍵原因。
我們的目標是激勵我們的員工在自己的專業領域成為企業家，並在履行職責時不斷追求創新和卓越。文化契合度是我們招聘的關鍵部分
我們希望招聘那些總是想要挑戰自己、敢於冒險、相信我們對病人不耐煩的人。我們獎勵那些積極主動的人，並將失敗視為學習和告知改進方法的機會。
除了成功地吸引和招聘人才外，我們還專注於為團隊中的成員或加入我們團隊的人提供發展、承擔額外責任和發展事業的機會。內部人才的成長對我們來説很重要，因為我們相信，我們設計的藥物從根本上是不同的，因此，建立在創始人開發的方法基礎上的機構知識對於幫助我們更快地設計和開發藥物至關重要。
多樣性是我們關注的一個重要領域。我們是一家全球性的公司，我們的國際主義體現在我們的員工隊伍中，他們代表了來自六大洲的45個國家。我們將繼續致力於我們的內部倡議和流程，以確保ExScience a仍然是一個包容和歡迎的工作場所，為所有人工作，同時努力在組織的各個層面改善我們的性別、種族和文化多樣性。
競爭
人工智能藥物發現和設計市場正在快速發展、競爭激烈，並受到不斷變化的技術的影響。我們的競爭對手使用的技術在規模、廣度和範圍上各不相同。我們預計，隨着藥物發現和設計技術的發展，我們將面臨激烈和日益激烈的競爭。
我們正在應用人工智能、預測模型和先進的生物分析來快速設計和開發精確藥物。鑑於我們技術的廣度，我們在製藥和生物技術行業的多個類別內展開競爭，致力於整合人工智能和計算技術，以提高藥物發現和開發活動的速度和精度，以及其他正在開發針對我們正在或可能選擇追求的適應症的療法的公司。因此，我們面臨着來自大型製藥公司、生物技術公司、學術機構、政府機構、財團以及公共和私人研究機構等的競爭。
我們的許多競爭對手，無論是單獨或與他們的戰略合作伙伴一起，都比我們擁有更多的財力、技術和人力資源。因此，我們的競爭對手可能比我們更成功地獲得治療的批准並獲得廣泛的市場接受，並可能使我們的治療過時或缺乏競爭力。生物技術和製藥行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員以及獲取與我們的技術相輔相成的技術方面與我們競爭。規模較小或處於初創階段的公司也可能是重要的競爭對手。
我們知道有幾家公司使用各種技術，包括人工智能和其他複雜的計算工具，以加快藥物開發和提高已確定的候選藥物的質量。這些公司包括Relay Treateutics、AbCellera、Schrodinger、Recursion PharmPharmticals、PathAI、Insitro、Valo Health、Cellality、XtalPI、BenvolentAI、Datavant和ATOM WISE。
製造業
我們沒有擁有或運營用於生產任何候選產品的製造設施，目前也沒有發展我們自己的製造業務的計劃。我們希望依賴第三方合同製造商提供我們所需的所有原材料、藥物物質和成品，用於我們自己開發的任何開發候選藥物的臨牀前和臨牀開發。因為我們
隨着業務的發展，我們將繼續重新評估生產能力，並可能建立內部製造；然而，我們相信我們所有預期的製造要求都可以從多個供應商那裏獲得。
知識產權
我們設計新的精密藥物和技術，並尋求通過專利和商業祕密的組合來保護我們的創新，對於我們開發的每一項新技術或改進，我們都會考慮適當的知識產權保護過程。
我們的商業成功在一定程度上取決於我們是否有能力獲得和維護對候選藥物和我們未來的任何候選藥物、新發現、產品開發技術和訣竅的專有保護；在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人專有權的情況下運營；以及防止其他人侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的專有權。我們的政策是尋求保護我們的專有地位，其中包括申請或授權美國和外國的專利以及與我們的專有技術、發明和改進有關的專利申請，這些對我們業務的發展和實施非常重要。我們還依靠商標、商業祕密、技術訣竅、持續的技術創新和許可機會的潛力來發展和保持我們的專有地位。
專利
截至2022年12月31日，我們擁有和共同擁有3項已發佈的美國專利，5項未決的美國專利申請，以及50多項未決的外國專利申請，包括未公佈的外國優先申請。
這些專利和專利申請分屬全球16個不同司法管轄區的9個不同專利家族。我們的人工智能技術平臺通常依賴商業祕密保護，因為該平臺包括數百種算法和2500多個預測模型。我們不時地提交針對我們平臺技術方面的專利申請。我們擁有一個專利系列，其中包括一項已授權的美國專利、一項已授權的歐洲專利、一項已授權的印度專利、一項待決的美國續展專利申請，以及一項在歐洲待決的外國專利申請，其權利要求涵蓋我們平臺的某些方面，如果發佈，預計將於2030年到期，不包括任何專利期限調整或專利期限延長。我們還擁有一項針對我們平臺各方面權利的未決優先專利申請，如果發佈，預計將於2043年到期，不包括與預計分別於2041年和2042年到期的三項國際專利申請一起的任何專利期限調整或專利期限延長，不包括任何專利期限調整或專利期限延長。
關於我們設計的分子的專利保護，我們要麼獨自擁有此類申請，要麼與我們的合作伙伴共同擁有專利申請，或者在某些情況下，我們的合作伙伴獨自擁有專利申請。例如，我們擁有和共同擁有針對我們的新型化合物的四個專利系列，其中包括一項未決的美國專利申請，三項國際專利申請，兩項美國臨時申請，給予英國/歐洲優先權申請，以及在澳大利亞、加拿大、中國、歐洲和日本等司法管轄區未決的16項外國專利申請，這些申請一旦發佈，預計將在2039年至2042年之間到期。
像我們這樣的公司的專利地位通常是不確定的，涉及複雜的法律和事實問題。關於生物技術領域專利中允許的權利要求的範圍，在美國和歐洲等國家還沒有出現一致的政策。專利法律和規則的變化，通過立法、司法裁決或其他方面的管理解釋
各國可能會削弱我們保護我們發明和執行我們知識產權的能力，更廣泛地説，可能會影響我們知識產權的價值。特別是，我們是否有能力阻止第三方直接或間接地製造、使用、銷售、提供銷售、進口或以其他方式將我們的任何專利發明商業化，這在一定程度上將取決於我們能否成功地獲得、辯護和執行涵蓋我們的技術、發明和改進的專利主張。關於公司擁有的知識產權，我們不能確保我們的任何未決專利申請或我們未來提交的任何專利申請都會獲得專利，我們也不能確保我們的任何現有專利或未來可能授予我們的任何專利在保護我們的平臺和候選藥物以及用於製造它們的方法方面將具有商業用途。此外，我們已頒發的專利和未來可能頒發的專利可能不能保證我們有權在我們平臺的候選藥物商業化方面實踐我們的技術。生物技術中的專利和其他知識產權領域是一個不斷髮展的領域，具有許多風險和不確定性，這可能會阻止我們將我們的候選藥物和未來的候選藥物商業化，並實踐我們的專有技術。
我們已頒發的專利和未來可能頒發的專利可能會受到挑戰、縮小範圍、規避或失效，這可能會限制我們阻止競爭對手營銷相關平臺或候選藥物的能力，或者限制我們對候選藥物、未來候選藥物和平臺的專利保護期。此外，根據任何已頒發的專利授予的權利可能不會為我們提供完全的保護或相對於具有類似技術的競爭對手的競爭優勢。此外，我們的競爭對手可能會獨立開發類似的技術，實現類似的結果，但方法不同。出於這些原因，我們可能會在候選藥物方面展開競爭。此外，我們候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間可能會縮短商業化後有效專利保護的時間。對於與我們的專有技術、發明、改進、平臺和候選藥物相關的這一風險和其他風險，請參閲標題為“項目3.D-關鍵信息-風險因素 - 與我們的知識產權有關的風險。”
我們的商業成功還將在一定程度上取決於不侵犯第三方的專有權。目前還不確定，發佈任何第三方專利是否會要求我們改變我們的產品或工藝的開發或商業戰略，或者需要獲得許可證或停止某些活動。我們違反任何許可協議或未能獲得我們可能需要的所有權許可，以開發或商業化我們的未來產品，可能會對我們產生不利影響。如果第三方在美國準備並提交專利申請，而這些專利申請也要求我們擁有權利的技術，我們可能不得不參與幹擾或派生程序
美國專利商標局，或USPTO，以確定發明的優先權。有關更多信息，請參閲“項目3.D-關鍵信息-風險因素 - 與我們的知識產權有關的風險。”
我們可能會不時地在美國提交臨時專利申請。臨時專利申請沒有資格成為已頒發的專利，除非我們在提交一項或多項相關臨時專利申請後12個月內提交非臨時專利申請。如果我們不及時提交任何非臨時專利申請，我們可能會失去關於我們的臨時專利申請的優先權日期，以及對我們的臨時專利申請中披露的發明的任何專利保護。雖然我們打算及時提交與我們可能提交的任何臨時專利申請有關的非臨時專利申請，但我們無法預測任何此類專利申請是否會導致頒發為我們提供任何競爭優勢的專利。
個別專利的期限取決於獲得專利的國家的法律期限。在我們申請的大多數國家，專利期為自最早申請之日起20年
與該專利有關的非臨時專利申請。然而，專利提供的實際保護因產品而異，並取決於許多因素，包括專利的類型、其覆蓋範圍、與監管有關的延展的可用性、特定國家的法律補救措施的可用性以及專利的有效性和可執行性。在某些情況下，美國專利也可以獲得專利期限調整，即PTA，以補償從USPTO獲得專利的延遲。在某些情況下，這樣的PTA可能會導致美國專利期從提交與美國專利相關的非臨時專利申請的最早日期起延長20年以上。此外，在美國，涵蓋FDA批准的藥物的美國專利的期限也可能有資格獲得專利期限延長，這允許恢復專利期限，作為對FDA監管審查過程中丟失的專利期限的補償
商標
截至2022年12月31日，我們的商標組合包括全球77個商標註冊或活躍的商標申請。這些投資組合包括70個非美國商標註冊、11個待處理的非美國商標申請和5個待處理的美國商標申請。
商業祕密
除了我們的發明、候選藥物和計劃依賴專利保護外，我們還依賴商業祕密、技術訣竅、保密協議和持續的技術創新來發展和保持我們的競爭地位。例如，專利分析、分析技術和過程的一些要素、通過臨牀經驗獲得的知識，如給藥和患者的管理方法，以及計算-生物算法，以及相關的過程和軟件，都是基於未公開披露的未獲專利的商業祕密和訣竅。儘管我們採取措施保護我們的專有信息和商業祕密，包括通過與我們的員工、顧問和顧問簽訂合同的方式，但這些協議可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違反。此外，第三方可以獨立開發基本相同的專有信息和技術，或以其他方式獲取我們的商業祕密或披露我們的技術。因此，我們可能無法有意義地保護我們的商業祕密。我們的政策是要求我們的員工、顧問、外部科學合作者、贊助研究人員和其他顧問在與我們開始僱傭或諮詢關係時執行保密協議。這些協議規定，在與我方的關係過程中，向有關個人或實體披露的所有與我方業務或財務有關的機密信息均應保密，除非在特定情況下，否則不得向第三方披露。就僱員而言，協議規定，個人在受僱期間構思的、與我們當前或計劃中的業務或研究和開發有關的或合理地能夠用於我們的所有發明都是我們的專有財產。此外，我們還採取了其他適當的預防措施，例如物理和技術安全措施，以防止第三方盜用我們的專有技術。然而，這樣的協議和政策可能會被違反，而我們可能沒有足夠的補救措施來應對這種違反。有關與我們的知識產權相關的風險的更多信息，請參閲項目3.D-關鍵信息-風險因素 - 與我們的知識產權有關的風險。”
政府監管
美國聯邦、州和地方各級以及歐洲聯盟和其他國家和司法管轄區的政府當局，除其他外，廣泛管理研究、開發、測試、製造、質量控制、批准、標籤、包裝、儲存、記錄保存、促銷、廣告、分銷、批准後的監測和報告、營銷和
藥品的進出口，比如我們正在開發的藥品。我們與我們的供應商、第三方合作者、CRO和合同製造組織(CMO)一起，將被要求滿足我們希望進行研究或尋求我們候選藥物批准的國家監管機構的各種臨牀前、臨牀和商業批准要求。在美國和其他國家和司法管轄區獲得上市批准的過程，以及隨後對適用的法規和法規以及其他監管機構的遵守，需要花費大量的時間和財力。
美國藥物開發進程
在美國，FDA根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)及其實施條例對藥品進行監管。在藥物開發過程、批准過程或批准後的任何時間未能遵守適用的FDA或其他要求，可能會使申請人受到行政或司法制裁或其他法律後果。除其他事項外，這些制裁可能包括FDA拒絕批准未決申請、暫停或撤銷批准、臨牀暫停、警告或無標題信件、產品召回或撤回、產品扣押、完全或部分暫停製造或分銷、禁令、罰款、拒絕政府合同、恢復原狀、退還或民事或刑事處罰。
FDA在一種藥物可以在美國上市之前所需的程序通常包括以下幾個方面：
•根據FDA的良好實驗室規範或GLP要求和其他適用法規完成臨牀前研究，包括實驗室測試、動物研究和配方研究；
•向FDA提交研究用新藥申請或IND，該申請必須在人體臨牀試驗開始之前生效，並且必須每年更新或發生重大變化；
•在每個臨牀試驗開始之前，每個臨牀站點的獨立機構審查委員會或倫理委員會的批准；
•根據良好臨牀實踐或GCP的要求，進行充分和受控的人體臨牀試驗，以確定擬用於其預期用途的藥物的安全性和有效性；
•在完成所有關鍵試驗後，準備並向FDA提交新藥申請或NDA；
•支付FDA審查NDA的使用費；
•FDA在收到保密協議後60天內決定將保密協議提交審查；
•如果適用，令人滿意地完成了FDA諮詢委員會的審查；
•令人滿意地完成FDA對將生產藥物的一個或多個製造設施的批准前檢查，以評估符合當前良好製造規範或cGMP要求的情況，以確保設施、方法和控制足以確保和保持藥物的特性、強度、質量和純度；
•FDA可能對生成數據以支持NDA的臨牀試驗地點進行審計，以評估GCP要求的遵從性；以及
•FDA審查和批准NDA，以允許在美國使用的特定適應症的藥物的商業營銷。
在人體上測試任何藥物之前，候選產品必須經過嚴格的臨牀前測試。臨牀前研究包括化學、配方和穩定性的實驗室評估，以及體外培養研究和動物研究，以評估安全性，並在某些情況下建立治療使用的理由。臨牀前研究的進行要遵守聯邦和州的法規和要求，包括GLP對安全性和毒理學研究的要求。在美國開始候選藥物的第一次臨牀試驗之前，我們必須向FDA提交IND。IND是FDA授權對人類進行研究的藥物的請求。IND提交的中心焦點是臨牀研究的總體研究計劃和方案。即使在IND提交之後，一些臨牀前試驗也可能繼續進行。IND還包括動物和動物的結果體外培養評估產品的毒理學、PK、藥理學和藥效學特徵的研究；化學、製造和控制信息；以及任何可用人類數據或文獻，以支持研究產品的使用。IND必須在人體臨牀試驗開始前生效。IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA在30天內對擬議的臨牀試驗提出擔憂或問題，包括擔心人類研究對象將面臨不合理的健康風險。在這種情況下，IND可能會被臨牀擱置，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題或問題。因此，提交IND可能會導致FDA授權開始臨牀試驗，也可能不會。
臨牀試驗涉及在符合GCP要求的合格研究人員的監督下給人類受試者服用研究藥物，其中包括要求所有研究受試者提供他們參與任何臨牀研究的知情同意。臨牀試驗是根據詳細説明臨牀試驗的目標、給藥程序、受試者的選擇和排除標準、用於監測安全性的參數和要評估的有效性標準等方案進行的。在產品開發期間進行的每個後續臨牀試驗和後續的任何方案修改都必須單獨提交給現有的IND。此外，建議進行臨牀試驗的每個地點的獨立IRB必須在該地點開始臨牀試驗之前審查和批准任何臨牀試驗的計劃，並必須監督臨牀試驗直到完成。IRB負責保障試驗參與者的福利和權利，並考慮參與臨牀試驗的個人的風險是否降至最低，以及與預期利益相比是否合理等項目。IRB還批准必須提供給每個臨牀試驗受試者或其法律代表的知情同意書，並必須監督臨牀試驗直到完成。FDA、IRB或贊助商可以隨時以各種理由暫停或中止臨牀試驗，包括髮現受試者暴露在不可接受的健康風險中。同樣，如果一項臨牀試驗不是按照該委員會的要求進行的，或者如果該藥物對患者造成了意想不到的嚴重傷害，IRB可以暫停或終止對其所在機構的臨牀試驗的批准。一些研究還包括由臨牀研究贊助商組織的一個獨立的合格專家小組的監督，該小組被稱為數據安全監測委員會，該委員會根據對研究的某些數據的訪問，授權研究是否可以在指定的檢查點進行，如果它確定受試者存在不可接受的安全風險或其他理由(如沒有顯示療效)，可能會停止臨牀試驗。還有關於向公共註冊機構報告正在進行的臨牀試驗和臨牀試驗結果的要求。在美國，有關適用的臨牀試驗的信息，包括臨牀試驗結果，必須在特定的時間框架內提交，以便在www.Clinicaltrials.gov網站上發佈。
希望在美國境外進行臨牀試驗的贊助商可以(但不需要)獲得FDA的授權，根據IND進行臨牀試驗。如果試驗是根據GCP要求進行的，FDA將接受不是在IND下進行的精心設計和良好進行的外國臨牀試驗，如果認為有必要，FDA能夠通過現場檢查來驗證數據。
評估治療適應症以支持NDA上市批准的人體臨牀試驗通常分三個連續階段進行，這些階段可能重疊或合併：
•第1期：候選藥物最初被引入健康的人體受試者或患有目標疾病或狀況的患者。這些研究通常旨在測試研究產品在人體內的安全性、劑量耐受性、吸收、新陳代謝和分佈，以及與增加劑量相關的副作用，並在可能的情況下獲得有效性的早期證據。在一些治療嚴重或危及生命的疾病(如癌症)的產品中，特別是當產品可能因其固有毒性而無法合乎道德地給健康志願者服用時，最初的人體試驗通常在患者身上進行。
•第二階段：候選藥物用於特定疾病或狀況的有限患者羣體，以評估初步療效、最佳劑量、劑量耐受性和劑量計劃，並確定可能的不良副作用和安全風險。在開始更大規模和更昂貴的第三階段臨牀試驗之前，可能會進行多個第二階段臨牀試驗，以獲得信息。
•第三階段：該候選藥物用於擴大的患者羣體，以進一步評估劑量，提供具有統計學意義的臨牀療效證據，並進一步測試安全性，通常在多個地理上分散的臨牀試驗地點進行。這些臨牀試驗旨在確定研究產品的總體風險/收益比率，併為產品批准提供充分的基礎。通常，FDA需要兩個充分和受控良好的第三階段臨牀試驗才能批准NDA。
批准後試驗，有時被稱為第四階段臨牀試驗，可能在最初的上市批准後進行。這些試驗用於在預期的治療適應症下從患者的治療中獲得額外的經驗，通常是為了產生關於在臨牀環境中使用該藥物的額外安全數據。在某些情況下，FDA可能會強制要求進行第四階段臨牀試驗，作為批准NDA的條件。
在新藥開發期間，贊助商有機會在某些時候與FDA會面。這些要點可以在提交IND之前、在第二階段結束時和在提交保密協議之前。可以要求在其他時間舉行會議。這些會議可以為贊助商提供機會分享有關迄今收集的數據的信息，為FDA提供建議，併為贊助商和FDA就下一階段的開發達成一致。
贊助商通常利用第二階段試驗結束時的會議討論第二階段臨牀結果，並提交關鍵的第三階段臨牀試驗計劃，他們認為這些計劃將支持新藥的批准。
在臨牀試驗的同時，公司通常會完成額外的動物研究，還必須開發關於候選藥物的化學和物理特徵的額外信息，並根據cGMP的要求最終確定商業批量生產候選藥物的工藝。製造過程必須能夠始終如一地生產高質量的候選藥物批次，除其他外，製造商必須開發測試最終藥物產品的特性、強度、質量和純度的方法。此外，適當的包裝必須
經過挑選和測試，必須進行穩定性研究，以證明候選產品在保質期內不會發生不可接受的變質。
在IND處於活動狀態時，總結自上次進展報告以來進行的臨牀試驗和非臨牀研究結果的進展報告必須至少每年提交給FDA，書面IND安全報告必須在試驗贊助商確定信息有資格報告嚴重和意外的可疑不良事件、來自其他研究表明暴露於相同或類似藥物的人類的重大風險、來自動物或動物的發現後15天提交給FDA和調查人員。體外培養檢測表明對人類有重大風險，以及任何臨牀上重要的可疑不良反應的發生率比方案或研究人員手冊中列出的增加。贊助商還必須儘快通知FDA任何意外的、致命的或危及生命的疑似不良反應，但在任何情況下，不得晚於贊助商首次收到信息後的七個歷日。
美國審查和審批流程
假設根據所有適用的法規要求成功完成所有必需的測試，產品開發、臨牀前和其他非臨牀研究和臨牀試驗的結果，以及對製造過程的描述、對藥物化學進行的分析測試、建議的標籤和其他相關信息，將作為申請批准將藥物用於一個或多個適應症的保密協議的一部分提交給FDA。數據可能來自公司贊助的臨牀試驗，旨在測試一種藥物的安全性和有效性，或者來自許多替代來源，包括研究人員發起的研究。為了支持上市批准，提交的數據必須在質量和數量上足夠，以確定研究藥物的安全性和有效性，使FDA滿意。提交保密協議須支付可觀的使用費；在某些有限的情況下，可獲豁免此類費用。在藥物可以在美國上市之前，必須獲得FDA對NDA的批准。
FDA審查NDA的目的之一是確定一種藥物對於其預期用途是否安全有效，以及其生產是否符合cGMP，以確保和保持藥物的身份、強度、質量和純度。根據FDA根據《處方藥使用費法案》(PDUFA)達成的目標和政策，FDA的目標是自標準NDA提交之日起十個月內，讓新的分子實體審查提交併採取行動，以及自優先審查的NDA提交之日起六個月內。FDA並不總是滿足其PDUFA標準或優先NDA的目標日期，審查過程經常因FDA要求提供更多信息或澄清而延長。FDA在接受備案之前，在提交後的前60天內對所有NDA進行初步審查，以確定它們是否足夠完整，允許進行實質性審查。FDA可能會要求提供更多信息，而不是接受保密協議的申請。在這種情況下，必須重新提交保密協議和附加信息。重新提交的申請在FDA接受備案之前也要進行審查。
此外，根據經修訂的PDUFA，每份保密協議必須附有使用費。FDA每年調整PDUFA用户費用。在某些情況下，可以免除或減免費用，包括免除小企業首次提出申請的申請費。此外，被指定為孤兒藥物的NDA不評估使用費，除非該產品還包括非孤兒適應症。
FDA可以將藥物申請提交給諮詢委員會。諮詢委員會是由包括臨牀醫生和其他科學專家在內的獨立專家組成的小組，負責審查、評估申請並就是否應批准申請以及在何種條件下提供建議。
FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。
在批准NDA之前，FDA通常會檢查生產藥物的一個或多個設施。FDA不會批准申請，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保在所要求的規格內一致地生產藥物。此外，在批准NDA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀地點，以確保符合GCP和其他與提交給FDA的臨牀數據完整性有關的要求。如果FDA確定申請、製造工藝或製造設施不可接受，它將在提交的文件中列出不足之處，並經常要求進行額外的測試或提供信息。儘管提交了任何要求的補充信息，FDA最終可能會決定該申請不符合批准的監管標準。
在FDA對NDA進行評估後，包括諮詢委員會的建議(如果有)以及關於製造設施和臨牀試驗地點的檢查報告，FDA可以出具批准信或完整的回覆信。批准函授權該藥物的商業營銷，並提供特定適應症的處方信息。一封完整的回覆信表明申請的審查週期已經結束，目前的申請將不會獲得批准。完整的回覆信通常描述FDA確定的NDA中的具體缺陷，但如果FDA確定支持申請的數據不足以支持批准，則FDA可以在沒有首先進行所需檢查和/或審查擬議標籤的情況下發布完整的回覆函。在發佈完整的回覆信時，FDA可能需要額外的臨牀數據，例如額外的關鍵階段3試驗或其他與臨牀試驗、非臨牀研究或製造相關的重要且耗時的要求。如果發出了完整的回覆信，贊助商必須重新提交保密協議，解決信中發現的所有不足之處，或者撤回申請或要求舉行聽證會。即使提交了這樣的數據和信息，FDA也可能認定NDA不符合批准標準。如果這些缺陷得到了FDA滿意的解決，FDA通常會簽發一封批准信。
如果一種產品獲得監管部門的批准，這種批准將被授予特定的適應症，並可能包含對該產品可能上市的指定用途的限制。例如，FDA可能會批准具有風險評估和緩解戰略(REMS)的NDA，以確保產品的好處大於其風險。REMS是一種安全策略，用於管理已知或潛在的與藥物相關的嚴重風險，並通過管理藥物的安全使用使患者能夠繼續獲得此類藥物，可能包括藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。FDA還可能以改變擬議的標籤或制定足夠的控制和規範等為條件進行批准。一旦獲得批准，如果沒有保持對上市前和上市後要求的遵守，或者如果產品進入市場後出現問題，FDA可能會撤回產品批准。FDA還可能要求進行一項或多項第四階段上市後研究和監測，以進一步評估和監測產品在商業化後的安全性和有效性，並可能根據這些上市後研究的結果限制產品的進一步營銷。此外，可能會建立新的政府要求，包括由新立法產生的要求，或者FDA的政策可能會改變，這可能會影響監管批准的時間表或以其他方式影響正在進行的開發計劃。
兒科信息與排他性
根據修訂後的《兒科研究平等法》，某些NDA和某些NDA補充劑必須包含可用於評估所有相關兒科亞羣中聲稱適應症的候選藥物的安全性和有效性的數據，並支持該藥物對安全有效的每個兒科亞羣的劑量和給藥。FDA可以批准推遲提交兒科數據，或者給予全部或部分豁免。FDCA要求計劃為包括新活性成分、新適應症、新劑型、新劑量方案或新給藥途徑的候選藥物提交營銷申請的贊助商應在第二階段會議結束後60天內提交初步兒科研究計劃，或在沒有此類會議的情況下，在第三階段或第二/3階段研究開始之前儘可能早地提交初步兒科研究計劃或PSP。最初的PSP必須包括贊助者計劃進行的一項或多項兒科研究的概要，包括研究目標和設計、年齡組、相關終點和統計方法，或不包括此類詳細信息的理由，以及任何要求推遲兒科評估或全部或部分免除提供兒科研究數據和輔助信息的要求。FDA和贊助商必須就PSP達成協議。如果需要根據從臨牀前研究、早期臨牀試驗和/或其他臨牀開發計劃收集的數據考慮兒科計劃的變化，贊助商可以隨時提交對商定的初始PSP的修正案。除非法規另有要求，否則PREA不適用於已被批准為孤兒指定的適應症的藥物，除非PREA將適用於原始NDA中的新活性成分，如果該藥物是用於治療成人癌症的分子靶向癌症產品，並且針對FDA確定與兒科癌症的生長或進展密切相關的分子靶點，則該藥物是孤兒指定的。
一種藥物也可以在美國獲得兒科市場的排他性。如果授予兒科專有權，將使現有的專有期和專利條款增加6個月。這一為期六個月的排他性從其他排他性保護或專利期結束時開始，可以根據FDA發佈的此類研究的“書面請求”自願完成一項兒科研究來授予。
孤兒藥物的指定和排他性
根據《孤兒藥品法》，FDA可以向用於治療罕見疾病或疾病的藥物或生物授予孤兒藥物名稱或ODD。罕見疾病或疾病的定義是，患者人數在美國少於20萬人，或患者人數超過20萬人，但無法合理預期在美國開發和提供藥物或生物藥物的成本將從該藥物或生物藥物或生物藥物在美國的銷售中收回。在提交保密協議或生物製品許可證申請或BLA之前，必須申請ODD。在FDA批准ODD後，FDA公開披露了治療劑的仿製藥身份及其潛在的孤兒用途。
如果一種產品獲得了奇怪的批准，並隨後獲得了FDA對其具有此類指定的疾病的特定臨牀活性成分的第一次批准，該產品有權獲得孤兒產品排他性，這意味着FDA不得批准任何其他申請，包括完整的NDA或BLA，在自NDA或BLA批准後的七年內針對相同的適應症銷售相同的藥物或生物製劑，除非在有限的情況下，例如顯示出相對於具有孤兒藥物排他性的產品的臨牀優勢。孤兒藥物的排他性並不阻止FDA批准不同的藥物或生物藥物用於相同的疾病或條件，或相同的藥物或生物藥物用於不同的疾病或條件。ODD的其他好處包括對某些研究的税收抵免，以及免除NDA或BLA申請用户費用。
指定的孤兒藥物如果被批准用於比其獲得奇數適應症更廣泛的用途，則不得獲得孤兒藥物排他性。此外，如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的產品來滿足患有這種罕見疾病或疾病的患者的需求，則可能會失去孤兒藥物在美國的獨家營銷權。
加快發展和審查方案
FDA有許多計劃，旨在加快符合某些標準的產品的開發或審查。例如，如果新藥旨在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並顯示出解決該疾病或狀況未得到滿足的醫療需求的潛力，則有資格獲得快速通道指定。快速通道指定適用於產品和正在研究的特定適應症的組合。快速通道產品的贊助商在產品開發期間有機會與審查團隊進行更頻繁的互動，FDA可以在提交完整申請之前滾動考慮NDA的審查部分，如果贊助商提供了提交NDA部分的時間表，FDA同意接受NDA的部分並確定該時間表是可接受的，並且贊助商在提交NDA的第一部分時支付任何必要的用户費用。
任何提交FDA批准的產品，包括具有快速通道指定的產品，也可能有資格參加FDA旨在加快開發和審查的其他類型的計劃，如優先審查。如果一種產品旨在治療嚴重疾病，並且如果獲得批准，將在安全性或有效性方面提供顯著改善，則該產品有資格接受優先審查。FDA將嘗試將額外的資源用於評估指定為優先審查的新藥申請，以努力促進審查。FDA努力在提交日期後六個月內審查具有優先審查指定的申請，而根據其當前的PDUFA審查目標，審查新分子實體NDA的時間為十個月。
此外，產品可能有資格獲得加速審批。用於治療嚴重或危及生命的疾病或疾病的候選藥物在確定該產品對合理地可能預測臨牀益處的替代終點有效，或對可比不可逆轉的發病率或死亡率更早地測量的臨牀終點有效時，可能有資格獲得加速批准，同時考慮到病情的嚴重性、稀有性或流行度以及替代療法的可獲得性或缺乏，臨牀終點可能合理地預測不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處。作為批准的一項條件，FDA可以要求加速批准的藥物的贊助商以勤奮的方式進行充分和良好控制的上市後確證臨牀試驗，以驗證和描述該產品的臨牀益處。例如，如果驗證性試驗未能驗證產品的預期臨牀益處，FDA可能會撤回對加速批准下批准的藥物或適應症的批准。此外，除非該機構另有通知，否則FDA通常要求對正在考慮加速批准的產品的促銷材料進行預先批准，這可能會對該產品的商業推出時間產生不利影響。
此外，如果一種新藥打算單獨或與一種或多種其他產品聯合用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並且初步臨牀證據表明，該產品可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法有實質性改善，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果，則該新藥可能有資格獲得突破性的治療指定。這一指定包括快速通道指定計劃的所有功能，以及FDA最早在第一階段就開始的高效開發計劃的更深入的互動和指導，以及FDA對
加快發展，包括酌情讓高級管理人員和有經驗的審查人員參與跨學科審查。突破性治療指定與加速批准和優先審查是不同的狀態，後者也可以在滿足相關標準的情況下授予同一藥物。如果一種產品被指定為突破性療法，FDA將努力加快此類藥物的開發和審查。
快速通道指定、突破性治療指定、優先審查和加速批准不會改變批准的標準或支持批准所需的證據質量，但可能會加快開發或批准過程。即使一種產品符合這些計劃中的一個或多個，FDA也可以在以後決定該產品不再符合資格條件，或者決定FDA審查或批准的時間段不會縮短。我們可能會適當地為我們的候選產品探索其中的一些機會。
審批後要求
根據FDA批准製造或分銷的任何產品均受FDA普遍和持續的監管，其中包括與記錄保存、不良事件報告、定期報告、產品抽樣和分銷以及產品的廣告和促銷有關的要求。在批准後，對批准的產品的大多數更改，如增加新的適應症或其他標籤聲明，都要經過FDA的事先審查和批准。任何營銷產品也要繳納持續的年度節目費。參與生產批准產品的藥品製造商及其分包商必須向FDA和某些州機構註冊其機構，並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以瞭解cGMP的合規性，這對我們和我們的第三方製造商施加了某些程序和文件要求。此外，處方藥產品的製造商和其他參與藥品供應鏈的各方還必須遵守產品跟蹤和追蹤要求，並向FDA通報假冒、轉移、盜竊和故意摻假的產品或以其他方式不適合在美國分銷的產品。對製造工藝的更改受到嚴格的監管，根據更改的重要性，可能需要FDA事先批准才能實施。FDA的規定還要求調查和糾正任何偏離cGMP的情況，並對我們和我們可能決定使用的任何第三方製造商提出報告要求。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力，以保持遵守cGMP和其他方面的法規遵從性。
如果沒有遵守監管要求和標準，或者如果產品上市後出現問題，FDA可能會撤回批准。產品後來發現以前未知的問題，包括預料不到的嚴重或頻率的不良事件，或生產工藝，或未能遵守監管要求，可能導致修訂批准的標籤以添加新的安全信息；實施上市後研究或臨牀試驗以評估新的安全風險；或根據REMS計劃實施分銷限制或其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：
•限制產品的銷售或製造，完全從市場上撤回產品或召回產品；
•罰款、警告信或無標題信；
•臨牀堅持臨牀研究；
•FDA拒絕批准待決申請或已批准申請的補充劑，或暫停或撤回產品批准；
•扣押、扣押產品，或者拒不允許產品進出口的；
•同意法令、公司誠信協議、取消聯邦醫療保健計劃的資格或將其排除在外；
•強制修改宣傳材料和標籤，併發布更正信息；
•發佈安全警報、親愛的醫療保健提供者信函、新聞稿和包含有關產品的警告或其他安全信息的其他通信；或
•禁制令或施加民事或刑事處罰。
FDA還可能要求上市後測試，即所謂的第四階段測試，並進行監測，以監測批准的產品的效果。發現產品以前未知的問題或未能遵守適用的FDA要求可能會產生負面後果，包括負面宣傳、司法或行政執法、FDA的警告信、強制要求的糾正廣告或與醫生的溝通以及民事或刑事處罰等。新發現或開發的安全性或有效性數據可能需要更改產品批准的標籤，包括增加新的警告和禁忌症，還可能需要實施其他風險管理措施
FDA嚴格監管藥品的營銷、標籤、廣告和促銷。一家公司只能根據FDA批准的標籤的規定，提出與安全性和有效性有關的聲明。FDA和其他機構積極執行禁止推廣非標籤用途的法律法規。不遵守這些要求可能導致負面宣傳、警告信、糾正性廣告以及潛在的行政、民事和刑事處罰。醫生可以根據其獨立的專業醫學判斷，為產品標籤中未描述的、與我們測試並經FDA批准的用途不同的合法可用產品開具處方。醫生可能會認為，在不同的情況下，這種非標籤使用是許多患者的最佳治療方法。FDA不規範醫生在選擇治療時的行為。然而，FDA確實限制了製造商在產品標籤外使用問題上的溝通。聯邦政府已對涉嫌不當推廣標籤外使用的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並禁止公司從事標籤外促銷。FDA和其他監管機構還要求公司簽訂同意法令或永久禁令，根據這些法令或永久禁令，改變或限制特定的促銷行為。然而，公司可能會分享與FDA批准的產品標籤一致的真實且不具誤導性的信息。
此外，處方藥產品的分銷受《處方藥營銷法》(PDMA)的約束，該法案在聯邦一級管理藥品和藥品樣品的分銷，併為各州對藥品分銷商的註冊和監管設定了最低標準。PDMA和州法律都對處方藥產品樣本的分發進行了限制，並要求確保分發中的責任。
專利期限的恢復和延長
根據FDA批准贊助商候選產品的時間、持續時間和細節，贊助商的一些美國專利可能有資格根據藥品價格獲得有限的專利期延長
1984年《競爭和專利期限恢復法》，通常稱為《哈奇-瓦克斯曼修正案》。哈奇-瓦克斯曼修正案允許專利恢復期限最長為五年，作為對產品開發和FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。然而，專利期限恢復不能將專利的剩餘期限延長到自產品批准之日起總共1400年，只有涉及該批准的藥物產品、使用方法或製造方法的權利要求才可以延長。專利期恢復期限一般為IND生效日期和NDA提交日期之間的時間的一半，加上NDA提交日期和該申請獲得批准之間的時間，減去發起人在這些時間段內沒有盡職調查的任何時間。只有一項適用於經批准的藥物的專利有資格延期，延期申請必須在專利到期之前提交。此外，一項給定的專利只能基於單一產品延期一次。美國專利商標局與FDA協商，審查和批准任何專利期延長或恢復的申請。歐洲和其他外國司法管轄區也有類似的規定，以延長涵蓋經批准的藥物的專利的期限。未來，如果我們的產品獲得FDA的批准，我們預計將為涵蓋這些產品的專利申請延長專利期限，但不能保證包括美國FDA在內的適用當局會同意我們對是否應該批准此類延長以及如果批准的話，延長期限的評估。有關與我們的知識產權相關的風險的更多信息，請參閲項目3.D-關鍵信息-風險因素 - 與我們的知識產權有關的風險.”
營銷排他性
根據FDCA授權的市場排他性條款可能會推遲某些營銷申請的提交或批准。FDCA為第一個獲得新化學實體保密協議批准的申請者提供了五年的美國境內非專利營銷排他性。如果FDA以前沒有批准過任何其他含有相同活性部分的新藥，藥物是一種新的化學實體，活性部分是負責藥物物質作用的分子或離子。在排他期內，FDA可能不會批准或甚至接受另一家公司根據同一活性部分為另一種藥物提交的簡化新藥申請或ANDA或根據第505(B)(2)條提交的NDA或505(B)(2)NDA進行審查，無論該藥物是用於與原始創新藥物相同的適應症還是用於其他適應症，如果申請人不擁有或沒有合法參考批准所需的所有數據的權利。然而，如果申請包含創新者NDA持有人向FDA列出的其中一項專利的專利無效或未侵權證明，則可以在四年後提交申請。
FDCA還為NDA提供三年的市場排他性，或現有NDA的補充，如果申請人進行或贊助的新臨牀研究(生物利用度研究除外)被FDA認為對批准申請至關重要，例如現有藥物的新適應症、劑量或強度。這一為期三年的排他性僅包括該藥物在新的臨牀研究基礎上獲得批准的修改，並不禁止FDA批准ANDA或505(B)(2)NDA，用於含有原適應症或使用條件的活性成分的藥物。五年和三年的排他性不會推遲提交或批准完整的保密協議。然而，提交完整的保密協議的申請人將被要求進行或獲得參考任何臨牀前研究和充分和良好控制的臨牀試驗所需的權利，以證明安全和有效。
歐洲藥品審批的法規和程序
要在美國境外營銷任何產品，公司還必須遵守其他國家和司法管轄區關於質量、安全性和有效性的眾多不同的監管要求，以及對產品的臨牀試驗、營銷授權、商業銷售和分銷等方面的監管。無論是否獲得FDA對產品的批准，申請人都需要獲得類似外國監管機構的必要批准，才能在這些國家或司法管轄區啟動該產品的臨牀試驗或營銷。具體地説，歐盟的醫藥產品審批流程與美國大致相同。它需要令人滿意地完成藥物開發、非臨牀研究以及充分和良好控制的臨牀試驗，以確定藥物對每個擬議適應症的安全性和有效性。它還要求向相關主管當局提交臨牀試驗授權，向歐洲藥品管理局(EMA)或歐盟成員國主管當局提交營銷授權申請(MAA)，並由這些當局授予營銷授權，然後產品才能在歐盟營銷和銷售。
指導進行臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的要求和程序因國家而異。在所有情況下，臨牀試驗都必須根據GCP以及源於《赫爾辛基宣言》的適用法規要求和倫理原則進行。臨牀試驗中使用的藥品必須按照cGMP生產。
臨牀試驗批准
歐盟醫療產品的臨牀試驗必須根據歐盟和國家法規以及國際協調理事會(ICH)關於GCP的指南進行。歐共體特別注重可追溯性的附加GCP指南適用於高級治療藥物的臨牀試驗。發起人必須購買臨牀試驗保險，在大多數歐盟國家，發起人有責任向在臨牀試驗中受傷的任何研究對象提供“無過錯”賠償。
在開始臨牀試驗之前，贊助商必須獲得相關成員國國家主管當局的臨牀試驗授權，以及獨立倫理委員會的積極意見。臨牀試驗授權的申請除其他事項外，必須包括一份試驗方案的副本和一份包含被調查藥品的製造和質量信息的調查藥品檔案。目前，臨牀試驗授權申請必須提交給將在其中進行試驗的每個歐盟成員國的國家主管當局，並且必須向臨牀試驗授權的每個成員國的國家主管當局和相關倫理委員會報告在臨牀試驗期間發生的對被調查藥物的所有疑似意外嚴重不良反應。
在歐盟，根據2022年1月31日生效的臨牀試驗條例(EU)第536/2014號，臨牀試驗申請或CTA必須通過EMA的臨牀試驗信息系統提交，該系統將涵蓋適用於贊助商預期在其擁有試驗地點的成員國的所有監管和道德評估。一旦CTA根據一個國家的要求獲得批准，臨牀試驗開發就可以繼續進行。歐盟臨牀試驗的批准和監測由個別成員國負責，但與《臨牀試驗條例》適用之前的情況相比，成員國之間可能會有更大的合作、信息共享和決策。聯合王國實施了先前的歐盟立法，即臨牀試驗指令2001/20/EC，
2004年通過《人用藥品(臨牀試驗)條例》制定了國家法律。因此，英國對臨牀試驗的監管與歐盟的情況有所不同。
在醫藥產品的開發過程中，歐洲藥品管理局和歐洲聯盟內的國家藥品監管機構提供了就開發方案進行對話和指導的機會。在EMA層面，這通常是以科學建議的形式完成的，這是由EMA人用藥品委員會(CHMP)的科學建議工作組提供的。每一個科學建議程序都會產生一筆費用。EMA的建議通常是基於質量(化學、製造和控制測試)、非臨牀測試和臨牀研究以及藥物警戒計劃和風險管理計劃等問題提供的。
營銷授權
要在歐洲經濟區或EEA(由歐盟成員國加上挪威、冰島和列支敦士登組成)銷售一種新的醫藥產品，公司必須使用中央程序向EMA或使用其他程序(分散程序、互認程序和國家程序)的成員國主管當局提交MAA。營銷授權或MA只能授予在歐洲經濟區設立的申請人。醫藥產品只有在按照下列過程之一獲得MA後才能商業化：
•中央MA由歐盟委員會根據CHMP的科學意見，通過中央程序發佈，並在整個歐洲經濟區有效。集中程序對於某些類型的產品是強制性的，例如(I)生物技術藥品，(Ii)孤兒藥品，(Iii)含有用於治療艾滋病毒/艾滋病、癌症、神經退行性疾病、糖尿病、自身免疫和其他免疫功能障礙以及病毒疾病的新活性物質的藥品，以及(Iv)高級治療藥品，即基因療法、體細胞療法或組織工程藥物。對於在治療領域含有新活性物質的產品，集中程序是可選的，但未經歐洲藥品管理局授權的集中程序被列為強制性的產品，或構成重大治療、科學或技術創新或有利於公眾健康的產品。根據中央程序，環境和環境管理局評估MAA的最長時限為210天，不包括程序時鐘停止，這為申請人提供了提供額外書面或口頭信息以回答CHMP提出的問題的時間。因此，停止計時可能會大大延長評估MAA的時間框架，使其超過210天。如果CHMP給出了肯定的意見，EMA將該意見與支持文件一起提供給歐盟委員會，後者對是否授予MA做出最終決定。如果要批准MA，通常會在收到EMA的建議後67天內發出。CHMP可在特殊情況下批准加速評估，特別是從治療創新的角度來看，當預計一種醫藥產品具有重大公共衞生利益時。加速評估程序下評估MAA的時限為150天，不包括停止時鐘，但如果CHMP確定申請不再適合進行加速評估，它可能會恢復到中央程序的標準時限。
•分散程序MA適用於不屬於集中程序強制範圍的產品。向尋求MA的每個成員國的主管當局提交一份相同的卷宗，申請者選擇其中一個作為參考成員國或RMS，以領導對監管提交的評估。RMS主管當局編寫一份評估報告草案，即
產品特性或SmPC，以及從初步評估中提煉出來的標籤和包裝傳單草稿，送交其他成員國(稱為有關成員國)批准。如果有關成員國基於對公眾健康的潛在嚴重危害，沒有對RMS提出的評估、SmPC、標籤或包裝提出異議，RMS將記錄該協議，結束程序，並相應地通知申請人。每個相關成員國都必須通過一項國家決定，根據批准的評估報告、小島嶼發展中國家公約和批准的標籤和包裝傳單授予國家MA。如果一種產品已被授權在歐洲經濟區的一個成員國銷售，則所授予的國家MA可用於通過互認程序在其他成員國進行互認。
•國家MA由歐洲經濟區成員國的單一主管當局頒發，僅覆蓋其各自的領土，也適用於不屬於集中程序強制範圍的產品。一旦一種產品通過國家程序被授權在歐洲經濟區成員國銷售，如上所述，這一國家MA也可以通過相互承認程序在其他成員國得到承認。
根據上述程序，在批准市場準入之前，歐洲市場管理局或歐洲經濟區成員國的主管當局應根據有關產品質量、安全性和有效性的科學標準，對產品的風險-效益平衡進行評估。
歐洲的數據和市場排他性
根據(EC)第726/2004/EC號條例和2001/83/EC號指令(均已修訂)，歐洲經濟局對數據和市場保護或排他性採取了協調一致的方法(稱為8+2+1公式)。產品的數據獨佔期從該產品的第一個MA在歐洲經濟區被授予之日開始計算。它授予參考醫藥產品的MA持有者八年的數據排他性和另外兩年的市場排他性。參考藥品是指基於完整的獨立檔案獲得授權的藥品(包括小分子和生物藥品)，該檔案由藥物和臨牀前試驗結果以及臨牀試驗數據組成。如果授予數據排他性，仿製藥或生物相似藥的申請人在申請仿製藥或生物相似藥上市授權時，在自參考產品首次在歐洲藥品管理局獲得授權之日起八年內，不得參考參考產品檔案中包含的創新者的臨牀前和臨牀試驗數據。即使獲得了仿製藥或生物相似產品的營銷授權，在兩年的市場排他性期限到期之前，仿製藥或生物相似產品也不能上市。如果在十年的前八年中，MA持有人獲得了一個或多個被認為與現有療法相比帶來顯著臨牀益處的新治療適應症的授權，則十年的市場保護可以累計延長至最長十一年。即使一種創新的醫藥產品獲得了規定的數據獨佔期，這種針對交叉引用的獨佔權並不阻止另一家公司根據其獨立研發計劃產生的數據尋求營銷授權，以支持由與臨牀前試驗和臨牀試驗相關的數據組成的完整獨立應用程序。
除上述規定外，如果申請一種公認物質的新適應症，可給予一年的非累積數據獨佔期，前提是與新適應症有關的重大臨牀前或臨牀研究。最後，根據重大臨牀前試驗或臨牀試驗授權更改藥品分類的，主管當局在下列情況下不得參考這些試驗或試驗的結果
審查另一申請人或上市許可持有人在同一物質的初始變更獲得批准後一年內提出的變更分類申請。
歐洲的孤兒稱號和排他性
條例(EC)第141/2000號和條例(EC)第847/2000號規定，一種產品可被歐盟委員會指定為孤兒藥物，條件是其贊助商能夠證明：(I)該產品旨在診斷、預防或治療危及生命或慢性衰弱的疾病；(Ii)在提出申請時，這種情況影響到歐盟內不超過萬分之五的人，或者，如果沒有激勵措施，該藥物在歐洲聯盟的銷售不太可能產生足夠的回報，以證明對其開發的必要投資是合理的；以及(Iii)沒有歐盟授權的令人滿意的診斷、預防或治療有關疾病的方法，或者，如果存在這種方法，該產品與可用於該疾病的產品相比具有顯著的益處。
孤兒藥物指定提供了許多好處，包括費用降低、監管援助和申請集中的歐洲經濟區範圍的營銷授權的可能性。一種孤兒藥物的銷售授權將導致十年的市場排他期。在這一市場獨佔期內，歐洲藥品管理局(或歐盟委員會根據歐洲藥品管理局的建議)和成員國的主管當局都不能接受申請，也不能批准“類似醫藥產品”的銷售授權。“類似醫藥產品”的定義是含有與授權的孤兒醫藥產品中所含的一種或多種類似活性物質的醫藥產品，其目的是用於相同的治療適應症。在市場獨佔期內，只有在以下情況下，才可向“類似醫藥產品”授予上市授權：(I)第二申請人能夠證明其產品雖然與授權產品相似，但更安全、更有效或在臨牀上更好；(Ii)授權產品的營銷授權持有人同意第二次孤兒醫藥產品的申請；或(Iii)授權產品的營銷授權持有人不能供應足夠的孤兒醫藥產品。然而，如果在第五年結束時確定該產品不再符合指定孤兒藥物的標準，則授權治療適應症的市場專營期可縮短至六年，因為例如，該產品的利潤足夠高，不足以證明市場專營性是合理的。在提交上市批准申請之前，必須申請指定孤兒藥物。孤兒藥物的指定不會在監管審查和批准過程中傳遞任何優勢，也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。
歐洲聯盟的授權後義務
根據適用的歐盟法律，中央MA或國家MA的持有人須承擔各種義務，例如藥物警戒義務，除其他事項外，要求其報告和維護不良反應的詳細記錄，並向主管當局提交定期安全更新報告或PSURs。所有新的MAA必須包括風險管理計劃，或RMP，描述公司將實施的風險管理系統，並記錄防止或將與產品相關的風險降至最低的措施。監管當局還可以規定特定的義務，作為銷售授權的條件。此類風險最小化措施或授權後義務可能包括額外的安全監測、更頻繁地提交PSURs，或進行額外的臨牀試驗或授權後的安全性研究。RMP和PSURs通常可供請求訪問的第三方使用，但需要進行有限的編輯。產品的所有廣告和促銷活動必須與批准的Smpc一致，因此禁止所有標籤外的促銷活動。歐盟也禁止直接面向消費者的處方藥廣告。持有人還必須確保其產品的製造和批量放行符合適用的要求。MA持有人還有義務確保
其產品的廣告和促銷符合歐洲經濟區成員國國內法律實施的適用的歐盟法律和行業行為守則。廣告和促銷規則由歐洲經濟區成員國在全國範圍內執行。
歐盟的兒科發展
在歐洲藥品管理局，開發新醫藥產品的公司必須與EMA的兒科委員會或PDCO同意兒科調查計劃或PIP，並且必須按照商定的PIP提供數據以隨附上市授權申請，除非適用延期或豁免，除非延期或豁免適用(例如，因為相關疾病或狀況僅發生在成人中)，除非延期或豁免適用(例如，相關疾病或狀況僅發生在成人中)。商定的PIP規定了產生數據的時間和建議的措施，以支持正在尋求上市授權的藥物的兒科適應症。根據PIP進行的兒科臨牀試驗獲得營銷授權的產品(即使結果是否定的)有資格根據補充保護證書(SPC)將保護延長六個月(前提是在提交產品的SPC申請的同時，或在SPC到期前的任何時候)，或者，對於孤兒藥品，將孤兒市場專有權延長兩年。這項兒科獎勵受到特定條件的制約，在開發和提交符合PIP的數據時不會自動獲得。
英國脱歐與英國的監管框架
2016年6月23日，英國選民投票贊成脱歐，英國於2020年1月31日正式退出歐盟。根據英國和歐盟商定的正式退出安排，英國有一個過渡期，直到2020年12月31日，在此期間，歐盟製藥法繼續在英國適用。歐盟和英國締結了TCA，自2021年1月1日起暫時適用，並於2021年5月1日正式生效。TCA包括有關藥品的具體條款，其中包括相互承認對藥品生產設施的GMP檢查和GMP證書，但並未預見聯合王國和歐盟的製藥法規將得到大規模相互承認。由於英國涵蓋醫療產品的質量、安全性和有效性、臨牀試驗、營銷授權、商業銷售和分銷的監管框架源自歐盟指令和法規，英國退歐已經並可能繼續對適用於英國產品和候選產品批准的未來監管制度產生實質性影響。
例如，英國不再受歐盟授予營銷授權的程序的保護(根據北愛爾蘭議定書，集中的MA將繼續在北愛爾蘭得到承認，北愛爾蘭仍受歐盟立法的約束)。因此，在英國銷售藥品需要單獨的營銷授權。從2021年1月1日起的三年內，藥品和保健品監管局(MHRA)可能會通過歐盟委員會就通過中央程序批准新的營銷授權做出的決定，以更快地批准新的英國MA，MHRA將考慮在歐洲經濟區某個國家批准的營銷授權(儘管在這兩種情況下，只有在滿足任何英國特有的要求的情況下才會授予營銷授權)。目前，在聯合王國、大不列顛及北愛爾蘭聯合王國或北愛爾蘭，有各種國家程序可以將藥物推向市場，主要的國家程序的最長時限為150天(不包括提供所需的任何進一步信息或數據所需的時間)。這個
英國的數據獨佔期目前與歐盟的數據獨佔期一致，但TCA規定，數據和市場獨佔期都將由國內法律確定，因此未來可能會出現分歧。
然而，在英國退歐銷售前授權後，由於北愛爾蘭議定書，歐盟孤兒指定和市場排他性時間段對於在北愛爾蘭銷售產品仍然有效。MHRA在審查英國孤兒指定申請的同時，還審查了相應的營銷授權申請。這些標準基本上與歐盟的標準相同，但基於這種情況在英國的流行程度。被授予英國孤兒稱號的產品將從相關營銷授權之日起享受10年的孤兒市場獨家經營權，在滿足兒科數據要求的情況下，還可以獲得另外兩年的獨家經營權。
其他醫療保健法律法規
醫療保健提供者和第三方付款人在推薦和使用獲得上市批准的藥品方面發揮着主要作用。與第三方付款人、現有或潛在客户和轉介來源(包括醫療保健提供者)的安排可能會受到廣泛適用的欺詐和濫用的影響，這些法律和法規可能會限制製造商進行研究、營銷、銷售和分銷其獲得營銷批准的產品的業務或財務安排和關係。根據適用的聯邦和州醫療保健法律和法規，此類限制包括：
•聯邦《反回扣條例》，除其他事項外，禁止個人和實體直接或間接、公開或祕密地以現金或實物索取、接受、提供或支付報酬，或誘使或獎勵個人轉介或購買、訂購或推薦根據聯邦醫療保健方案(如聯邦醫療保險和醫療補助方案)可能全部或部分支付的任何商品或服務。該法規被解釋為適用於一方面是藥品製造商，另一方面是處方者、購買者、處方管理人員和其他個人和實體之間的安排。經《保健和教育和解法案》修訂的《患者保護和平價醫療法案》，或統稱為《ACA》，修訂了聯邦《反回扣法規》的意圖要求，使個人或實體不再需要實際瞭解該法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規；
•聯邦民事和刑事虛假索賠，包括民事虛假索賠法案，或FCA，以及民事罰款法律，其中禁止個人或實體故意提交或導致提交虛假或欺詐性的聯邦醫療保險、醫療補助或其他第三方支付者的付款索賠，或故意製作或導致製作虛假記錄或聲明，對虛假或欺詐性索賠具有重要意義，以避免、減少或隱瞞向聯邦政府支付金錢的義務。某些營銷行為，包括標籤外的促銷，也可能牽涉到FCA。此外，ACA編纂了判例法，即就FCA而言，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。
•聯邦健康保險可攜性和責任法案，或HIPAA，除其他外，對執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃或作出與醫療保健事項有關的虛假陳述的計劃施加刑事和民事責任；
•聯邦醫生支付陽光法案，該法案要求根據Medicare、Medicaid或兒童健康保險計劃可以支付的某些藥品、器械、生物製品和醫療用品的製造商每年向Medicare&Medicaid服務中心(CMS)報告與向醫生(定義包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊椎按摩師)和教學醫院支付和轉移價值有關的信息，以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益。自2022年1月1日起，適用的製造商還將被要求報告有關前一年向醫生助理、護士執業人員、臨牀護士專家、麻醉師助理、註冊護士麻醉師和註冊助產士支付和轉移價值的信息；
•HIPAA，經2009年《衞生信息技術促進經濟和臨牀健康法》及其實施條例修訂，其中規定了某些義務，包括強制性合同條款，規定了某些義務，包括強制性的合同條款，以保護可單獨識別的健康信息的傳輸、安全和隱私，這些實體包括健康計劃、醫療保健信息交換所和某些醫療保健提供者，以及為或代表被覆蓋實體創建、接收、維護或傳輸可單獨識別的健康信息的業務夥伴，以及使用、披露、獲取或以其他方式處理可單獨識別的受保護健康信息的分包商；以及
•州和外國法律相當於上述每一項聯邦法律，例如反回扣和虛假索賠法，可能適用於由包括商業保險公司在內的任何第三方付款人償還的項目或服務；州法律，要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，否則限制向醫療保健提供者和其他潛在轉介來源支付款項；州法律，要求藥品製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者支付和以其他方式轉移價值、藥品定價和/或營銷支出有關的信息；州和地方法律，要求藥品銷售代表註冊；以及在某些情況下管理健康信息隱私和安全的州法律，其中許多法律在很大程度上彼此不同，往往沒有被HIPAA先發制人，可能不會產生相同的效果，從而使合規工作複雜化。
違反上述法律或任何其他政府法律和法規可能會導致重大處罰，包括行政、民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、削減或重組業務、被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外、交還、合同損害、名譽損害、利潤和未來收益減少、監禁和額外的報告要求以及監督，如果一個人受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決對不遵守這些法律的指控。此外，確保商業活動和商業安排符合適用的醫療法律和法規的努力可能代價高昂。
承保和報銷
對於我們可能獲得監管批准的任何產品的覆蓋範圍和報銷狀態，都存在很大的不確定性。在美國，任何獲得監管部門批准進行商業銷售的候選產品的銷售，在一定程度上將取決於承保範圍的可用性和第三方付款人的足夠補償。第三方付款人包括美國的政府當局和醫療項目，如Medicare和Medicaid、管理型醫療保健提供者、私人醫療保健
保險公司和其他組織。這些第三方付款人越來越多地減少對醫療產品和服務的報銷。確定付款人是否將為藥品提供保險的過程可以與設定付款人將為藥品支付的償還率的過程分開。第三方付款人可以將覆蓋範圍限制在批准的清單或處方表上的特定藥物產品，其中可能不包括FDA批准的特定適應症的所有藥物。此外，控制醫療費用已成為聯邦和州政府的優先事項，藥品價格一直是這一努力的重點。美國政府、州立法機構和外國政府對實施成本控制計劃表現出了極大的興趣，包括價格控制、限制報銷和要求用仿製藥取代品牌處方藥。採取價格控制和成本控制措施，以及在現有控制和措施的司法管轄區採取更具限制性的政策，可能會進一步限制我們的淨收入和業績。
付款人決定為藥品提供保險並不意味着將批准適當的報銷率。此外，藥品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。因此，承保範圍的確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程，需要我們為每個付款人分別提供使用我們的產品的科學和臨牀支持，而不能保證承保範圍和足夠的補償將得到一致的或首先獲得的。
第三方付款人越來越多地挑戰價格，審查醫療產品和服務的醫療必要性和成本效益，以及它們的安全性和有效性。新的指標經常被用作報銷率的基礎，如平均銷售價格、平均製造商價格和實際採購成本。為了獲得可能被批准銷售的任何產品的保險和補償，除了獲得監管批准所需的費用外，可能還需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明產品的醫療必要性和成本效益。如果第三方付款人不認為一種產品與其他可用的療法相比具有成本效益，他們可能不會在批准後將該產品作為其計劃下的一項福利覆蓋，或者，如果他們這樣認為，支付水平可能不足以讓公司銷售其產品以盈利。此外，我們開發的任何配套診斷測試都需要獲得單獨的保險和報銷，如果獲得批准，除了我們為我們的候選產品尋求的保險和報銷之外。如果任何配對診斷無法獲得報銷或報銷不足，這可能會限制此類配對診斷的可用性，如果獲得批准，這將對我們的候選產品的處方產生負面影響。
如果政府和第三方付款人未能提供足夠的保險和補償，我們獲得監管部門批准進行商業銷售的任何候選產品的適銷性可能會受到影響。此外，美國對管理型醫療的重視程度有所提高，我們預計將繼續增加藥品定價的壓力。承保政策和第三方報銷費率可能隨時發生變化。即使我們或我們的合作者獲得監管批准的一個或多個產品獲得了有利的承保範圍和報銷狀態，未來也可能實施不太有利的承保政策和報銷費率。
在歐盟，不同國家的定價和補償方案差別很大。一些國家規定，只有在商定了補償價格之後，才能銷售產品。一些國家可能要求完成額外的研究，將特定候選產品的成本效益與目前可用的療法進行比較。歐盟成員國可以批准產品的具體價格，也可以對將產品投放市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制的制度。其他成員國允許公司制定自己的產品價格，但監控公司的利潤。中國經濟下行壓力加大
在過去的幾年裏，醫療保健成本有所增加。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。此外，在一些國家，來自低價市場的跨境進口商品施加了競爭壓力，可能會降低一國國內的定價。任何有價格管制或補償限制的國家都不允許有利的補償和定價安排。
醫療改革
美國和一些外國司法管轄區正在考慮或已經頒佈了一些改革建議，以改變醫療體系。以控制醫療成本、提高質量或擴大准入為既定目標，推動醫療保健系統的變革具有重大意義。在美國，製藥業一直是這些努力的重點，並受到聯邦和州立法倡議的重大影響，包括旨在限制藥品和生物製藥產品的定價、覆蓋範圍和報銷的倡議，特別是在政府資助的保健計劃下，以及政府加強對藥品定價的控制。
例如，ACA於2010年3月簽署成為法律，旨在擴大獲得醫療保險的機會，減少或限制醫療支出的增長，加強針對欺詐和濫用的補救措施，增加醫療保健和醫療保險行業的透明度要求，對醫療保健行業徵收税費，並實施額外的醫療政策改革。ACA中對我們的業務非常重要的條款包括：
•對生產或進口指定品牌處方藥和生物製劑的任何實體徵收不可扣除的年度費用，根據這些實體在某些政府醫療保健計劃中的市場份額進行分攤；
•根據醫療補助藥品回扣計劃，製造商必須支付的法定最低迴扣分別增加到大多數品牌和仿製藥平均製造商價格的23.1%和13.0%；
•一種新的方法，用來計算製造商在醫療補助藥品回扣計劃下對吸入、輸注、滴注、植入或注射的藥品的回扣；
•將製造商的醫療補助退税責任擴大到向參加醫療補助管理保健組織的個人分發的承保藥品；
•擴大醫療補助計劃的資格標準，除其他外，允許各州為收入低於聯邦貧困水平133%的某些個人提供醫療補助，從而潛在地增加製造商的醫療補助回扣責任；
•新的Medicare Part-D承保缺口折扣計劃，製造商必須同意在承保間隔期內向符合條件的受益人提供50%(根據2018年兩黨預算法增加到70%，自2019年1月1日起生效)的銷售點折扣，作為製造商的門診藥物在Medicare Part D下承保的條件；
•擴大公共衞生服務藥品定價方案下有資格享受折扣的實體；以及
•一個新的以患者為中心的結果研究所，負責監督、確定優先事項並進行臨牀有效性比較研究，以及為此類研究提供資金。
自頒佈以來，ACA的某些方面一直受到行政、司法和國會的挑戰。例如，ACA的各個部分目前正在進行法律和憲法方面的工作
在美國最高法院的挑戰。此外，2021年2月10日，拜登政府撤回了聯邦政府對推翻ACA的支持。雖然最高法院尚未對ACA的合憲性做出裁決，但在2021年1月28日，總裁·拜登發佈了一項行政命令，啟動了通過ACA市場獲得醫療保險的特別投保期，從2021年2月15日開始，將一直開放到2021年8月15日。此外，2020年聯邦支出計劃永久取消，從2020年1月1日起生效，ACA規定的對僱主贊助的高成本醫療保險和醫療器械税徵收的“凱迪拉克”税，以及從2021年1月1日起，也取消了醫療保險公司税。我們無法預測ACA的進一步變化將對我們的業務產生什麼影響，特別是在新政府的情況下。
自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。例如，2011年8月，2011年《預算控制法案》簽署成為法律，其中包括制定了國會削減開支的措施。一個赤字削減聯合特別委員會的任務是建議在2012至2021年間有針對性地削減至少1.2萬億美元的赤字，但該委員會無法實現其目標目標，從而觸發了立法自動削減到幾個政府方案。這包括每個財年向提供者支付的聯邦醫療保險總額減少高達2%，於2013年4月生效，由於隨後對法規的立法修訂，除非採取額外的國會行動，否則將一直有效到2030年。冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案，或CARE法案，和其他新冠肺炎大流行救濟立法，從2020年5月1日到2022年12月31日暫停了2%的聯邦醫療保險自動減支。2013年1月，2012年美國納税人救濟法等進一步減少了向某些提供者支付的醫療保險，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效期限從三年延長至五年。
鑑於處方藥和生物製品價格的上漲，美國政府也加強了對藥品定價做法的審查。這種審查導致了最近幾次國會調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府對產品的計劃報銷方法。在聯邦一級，前總統政府使用幾種手段提出或實施藥品定價改革，包括通過聯邦預算提案、行政命令和政策倡議。例如，2020年7月24日和9月13日，前總裁·特朗普宣佈了幾項行政命令，旨在降低處方藥產品的成本，並尋求實施政府的幾項建議。因此，FDA發佈了一項最終規則，自2020年11月30日起生效，實施了進口行政命令的一部分，為各州制定和提交來自加拿大的藥品進口計劃提供了指導。此外，2020年12月2日，美國衞生與公眾服務部(Department Of Health And Human Services，簡稱HHS)發佈了一項規定，取消了藥品製造商對D部分下計劃贊助商降價的安全港保護，無論是直接還是通過藥房福利經理，除非法律要求降價。拜登政府已將該規定的實施時間從2022年1月1日推遲到2023年1月1日。該規定還為反映在銷售點的降價創造了一個新的避風港，以及為藥房福利經理和製造商之間的某些固定費用安排創造了一個避風港，拜登政府已將這些安排的實施推遲到2023年1月1日。2020年11月20日，CMS發佈了一項臨時最終規則，實施最惠國模式，根據該模式，某些醫生管理的藥物和生物製品的聯邦醫療保險B部分付款將根據藥品製造商在人均國內生產總值相似的經濟合作與發展組織國家獲得的最低價格計算。《最惠國範本條例》要求已確定的B部分提供者和
將適用於美國所有州和地區，期限為七年，從2021年1月1日起至2027年12月31日結束。然而，2020年12月28日，加利福尼亞州北部的美國地區法院發佈了一項全國性的初步禁令，禁止執行臨時最終規則。2021年1月13日，在美國馬裏蘭州地區行業團體提起的另一起訴訟中，政府被告提出聯合動議，要求擱置訴訟，條件是政府不會對美國加州北區地區法院授予的初步禁令提出上訴，並且最惠國臨時最終規則所產生的任何最終法規的履行不得早於該法規在聯邦登記冊上公佈後60天開始。此外，加拿大當局已經通過了旨在保護加拿大藥品供應免受短缺的規定。如果實施，從加拿大進口藥物和最惠國待遇模式可能會對我們的任何候選產品的價格產生重大和不利的影響。目前尚不清楚拜登政府是否會努力逆轉這些和其他擬議的措施，或者採取類似的政策舉措。在州一級，美國各州越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。
我們預計，這些舉措以及未來可能採取的其他醫療改革措施，可能會導致更嚴格的覆蓋標準和更低的報銷，並對我們收到的任何批准的產品的價格造成額外的下行壓力。政府也有可能採取更多行動來應對新冠肺炎疫情。此外，聯邦醫療保險或其他政府資助計劃的任何報銷減少，都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的候選產品商業化。
此外，未來的立法或行政行動可能會產生更多的醫療改革舉措，特別是在最近的美國總統選舉之後。
數據隱私和安全法律
在我們成立、擁有合作伙伴、銷售或營銷我們的產品或進行臨牀試驗的司法管轄區，我們也正在或可能受到隱私法的約束。例如，我們正在或可能受到隱私和數據保護法律的約束，如歐盟的GDPR和/或美國的英國GDPR和HIPAA等。隨着世界各地的數據保護和隱私法律法規不斷髮展，我們在外國司法管轄區的監管義務可能會損害我們解決方案在國際地點的使用或成本。
我們業務的某些方面，包括我們依賴合作者、服務提供商、承包商或其他人的方面，正在或可能受到HIPAA及其實施條例的約束，這些條例為受覆蓋實體(醫療保健提供者、健康計劃和醫療保健交換所)建立標準，管理某些電子醫療保健交易的進行，並保護受保護的健康信息的安全和隱私，其中包括旨在保護受保護的健康信息的隱私、安全和傳輸的強制性合同條款和技術保障，以及在發生某些違反受保護的健康信息安全的事件時向受影響個人和監管機構發出的通知。2009年的美國復甦和再投資法案，通常被稱為經濟刺激方案，其中包括HITECH呼籲的全面擴大HIPAA的隱私和安全標準，該法案於2010年2月17日生效。除其他事項外，HITECH使HIPAA的隱私和安全標準直接適用於
商業夥伴，或承保實體的獨立承包商或代理人，接收或獲得與代表承保實體提供服務有關的受保護健康信息。HITECH還增加了對覆蓋實體、商業夥伴和可能的其他人施加的民事和刑事處罰，並賦予州總檢察長新的權力，可以向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁制令，以執行聯邦HIPAA法律，並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。
即使在HIPAA不適用的情況下，未能採取適當步驟保護消費者的個人信息安全也可能構成商業中的不公平行為或做法或影響商業，並被解釋為違反了聯邦貿易委員會法案第5(A)節或FTCA，《美國法典》第15編第45(A)節。聯邦貿易委員會預計，一家公司的數據安全措施將是合理和適當的，因為它持有的消費者信息的敏感性和數量，其業務的規模和複雜性，以及可用於提高安全性和減少漏洞的工具的成本。
在歐洲，歐盟GDPR和英國GDPR對分別位於歐洲經濟區和/或英國的個人個人數據的處理和/或在歐洲經濟區和/或英國設立機構的情況下進行的處理分別提出了嚴格的要求。例如，根據歐盟GDPR和英國GDPR，政府監管機構可能會暫時或最終禁止數據處理，並處以最高：歐盟GDPR下的2000萬歐元或英國GDPR下的1750萬英鎊的罰款；或全球年收入的4%，以較大者為準。此外，個人可以提起與我們處理其個人數據有關的訴訟。歐洲以外的其他國家已經或正在考慮制定類似的全面數據隱私和安全法律法規，這可能會增加我們提供服務和運營業務的成本和複雜性。
特別是，許多司法管轄區都制定了數據本地化法律和跨境個人數據轉移法律。這些法律可能會使我們更難跨司法管轄區轉移個人數據，這可能會阻礙我們的業務。如果我們不能為跨境數據傳輸實施有效的合規機制，我們可能面臨更多的監管行動、鉅額罰款和禁止處理或傳輸來自歐盟、英國或其他地方的個人數據的禁令。此外，無法將個人數據傳輸到美國或歐洲經濟區和英國以外的其他司法管轄區可能會對我們的業務運營產生重大和負面影響，包括限制我們與受歐洲和其他數據隱私和安全法律約束的各方合作的能力，或者要求我們以高昂的成本提高我們在歐洲和/或其他地方的個人數據處理能力。
在美國，各州的法律可能比HIPAA更嚴格、範圍更廣，或者在健康信息方面提供更多的個人權利，而且各州的法律可能不同，這可能會使合規工作複雜化。舉例來説，加州最近頒佈了《加州消費者隱私法》(California Consumer Privacy Act，簡稱CCPA)，為加州居民創造了新的個人隱私權，並對處理此類居民某些個人數據的實體規定了更多的隱私和安全義務。CCPA要求覆蓋的公司向加州居民提供有關此類公司數據收集、使用和共享做法的新披露，併為這些居民提供新的方式來選擇不披露某些個人信息，併為這些居民提供額外的訴訟理由。CCPA於2020年1月1日生效，(A)它允許加州總檢察長執行，每一次非故意違規的罰款為2,500美元，每一故意違規的罰款為7,500美元，以及(B)它授權私人訴訟為某些數據泄露追回法定損害賠償。此外，加州選民最近於2020年11月通過了一項新的隱私法-加州隱私權法案，簡稱CPRA。CPRA大幅修改了CCPA，導致了進一步的不確定性，並要求我們產生額外的成本和開支來遵守。
我們與數據隱私和安全相關的義務正在以越來越嚴格的方式迅速變化。這些義務可能受到不同適用和解釋的制約，這些適用和解釋在法域之間可能是不一致的或衝突的。準備和履行這些義務要求我們投入大量資源(包括但不限於財政和與時間有關的資源)。這些義務可能需要對我們的信息技術、系統和實踐以及代表我們處理個人數據的任何第三方的信息技術、系統和實踐進行更改。此外，這些義務可能要求我們改變我們的商業模式。儘管我們努力遵守所有適用的數據隱私和安全義務，但我們有時可能未能做到這一點(或被視為未能做到)。此外，儘管我們做出了努力，但我們所依賴的人員或第三方可能無法履行此類義務，這可能會影響我們的合規狀態。如果我們未能或被認為未能解決或遵守數據隱私和安全義務，我們可能面臨嚴重後果。這些後果可能包括但不限於，政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計、檢查及類似行動)、訴訟(包括與階級有關的索賠)、額外的報告要求和/或監督、禁止處理個人數據、命令銷燬或不使用個人數據以及監禁公司管理人員。任何此類事件都可能對我們的聲譽、業務或財務狀況產生重大不利影響，包括但不限於：客户流失、業務運營中斷或停頓、無法處理個人數據或無法在某些司法管轄區運營、開發我們的產品或將其商業化的能力有限、花費時間和資源為任何索賠或查詢辯護、負面宣傳或修訂或重組我們的業務。
有關更多信息，請參閲“風險因素 - 遵守嚴格和不斷變化的全球隱私和數據安全要求可能會給我們帶來額外的成本和負債，或阻礙我們在全球收集和處理數據的能力，而不遵守這些要求可能會使我們面臨鉅額罰款和處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。”
附加法規
除上述規定外，各省、州和聯邦、美國和歐盟有關環境保護和有害物質的法律也會影響我們的業務。這些法律和其他法律規範了我們對各種生物、化學和放射性物質的使用、處理和處置，這些物質用於我們的行動，以及由我們的行動產生的廢物。如果我們的運營導致環境污染或使個人暴露在危險物質中，我們可能會承擔損害賠償和政府罰款的責任。
我們相信，我們在實質上遵守了適用的環境法律，繼續遵守這些法律不會對我們的業務產生實質性的不利影響。然而，我們無法預測這些法律的變化可能會如何影響我們未來的運營。
反腐敗法
我們須遵守經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》、《反海外腐敗法》、美國《美國法典》第18編第201節所載的美國國內賄賂法規、美國《旅行法》、《美國愛國者法》、英國《2010年反賄賂法》和《2002年英國犯罪收益法》，以及我們從事集體活動的國家/地區的其他州和國家反賄賂和反洗錢法律、反腐敗法律。除其他事項外，此類反腐敗法禁止公司和個人以不正當方式直接或間接向任何外國政府官員、政府工作人員、政黨或政治候選人或某些其他人支付、提出支付或授權支付金錢或任何有價值的東西，以獲取、保留或指導業務、監管批准或某些其他利益。根據《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及可能的其他反腐敗法律，我們還可能被要求對我們的第三方代理的行為負責。在醫療保健領域，反
在與醫生、關鍵意見領袖以及為國有附屬醫院、研究機構或其他組織工作的其他醫療專業人員進行不當互動的背景下，也可能出現腐敗風險。
美國、歐盟和英國以外的政府監管
除了美國、歐盟和英國的法規外，我們還可能受到其他司法管轄區的各種法規的約束，其中包括臨牀研究和任何商業銷售和分銷其產品的法規。無論我們的產品是否獲得FDA、MHRA或EMA的批准，我們都必須在開始在這些國家進行臨牀研究或產品營銷之前獲得外國監管機構的必要批准。美國、英國和歐盟以外的某些國家也有類似的程序，要求在開始人類臨牀研究之前提交臨牀研究申請，就像IND或CTA一樣。指導進行臨牀研究、產品許可、覆蓋範圍、定價和報銷的要求和程序因國家而異。在所有情況下，臨牀研究都是根據GCP以及源於《赫爾辛基宣言》的適用法規要求和倫理原則進行的。
法律訴訟
有時，我們可能會捲入在正常業務過程中出現的法律訴訟。我們目前沒有受到任何實質性法律程序的影響。
C.組織結構
艾克森是我們集團的最終母公司。截至2022年12月31日，我們的直接全資子公司ExScience a(UK)Holdings Limited擁有以下子公司的股權(直接或間接)：
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| 附屬公司名稱 | | 註冊國家/地區 | | 所有權權益比例 |
| ExScience a Inc. | | 美國 | | 100% |
| ExScience a Ventures，Inc. | | 美國 | | 100% |
| Re Ventures I，LLC | | 美國 | | 50% |
| ExScience a Ventures II公司 | | 美國 | | 100% |
| Re Ventures II，LLC | | 美國 | | 50% |
| ExScience a KK | | 日本 | | 100% |
| Dynamic Discovery有限公司 | | 蘇格蘭人 | | 100% |
| ExScience a GmbH | | 奧地利 | | 100% |
| 艾司丹卡人工智能有限公司 | | 蘇格蘭人 | | 100% |
D.財產、廠房和設備
我們目前租用的設施包括我們的全球總部以及研發和實驗室空間，面積約為36,600平方英尺。我們總部內有四個與不同樓層相關的租約，將於2028年和2033年到期。我們還在英國牛津郡擁有另外24,000平方英尺的自動化實驗室空間，租約將於2031年到期。根據2029年到期的租約，我們已承諾在奧地利維也納租賃約54,990平方英尺的辦公和實驗室空間。我們在英國(鄧迪和劍橋)、美國(波士頓和邁阿密)和日本(大阪)租賃額外的設施。
項目4A。未解決的員工意見
不適用。
項目5.業務和財務審查及展望
你應該閲讀本年度報告中其他部分對我們的財務狀況和經營結果的以下討論和分析，以及我們的綜合財務報表和相關的附註。以下討論基於我們根據IASB發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制的財務信息，該準則可能在重大方面與其他司法管轄區(包括美國GAAP)公認的會計原則不同。本討論和分析中包含的一些信息或本年度報告中其他部分闡述的信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。您應該閲讀標題為“風險因素”的章節，討論可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的重要因素，以及標題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的章節。
我們用英鎊保存帳簿和記錄。為方便讀者，我們已將截至2022年12月31日及截至2022年12月31日期間的英鎊金額按紐約聯邦儲備銀行2022年12月30日中午的買入匯率轉換為美元，即GB 1.00至1.21美元。這些折算不應被視為任何此類金額已經、可能或可能在該日期或任何其他日期以該匯率或任何其他匯率兑換成美元的陳述。
我們歷來都是通過ExScience a Limited開展業務的，因此，我們以前的歷史財務報表顯示了ExScience a Limited的綜合運營結果。在我們於2021年10月完成首次公開募股後，我們的合併財務報表顯示了ExScience a Plc的綜合運營結果。
除另有説明或文意另有所指外，凡提及“ExScience a”、“公司”、“我們”或類似術語，均指ExScience a Plc。
概述
我們是一家人工智能驅動的精準醫藥公司，致力於基於複雜的患者數據高效地發現、設計和開發可能的最佳藥物。我們的目標是通過提高研製新藥的成功概率、時間和成本，改變製藥業的基本藥物經濟學模式，即我們所説的“轉移曲線”。我們的渠道證明瞭我們有能力將科學概念和以患者為中心的數據快速轉化為精確設計的候選治療方案。我們已經構建了人工智能(AI)的端到端解決方案，以及目標識別、候選藥物設計、疾病相關翻譯模型和患者選擇的實驗技術。這些集成技術使我們能夠發現、設計和開發精準藥物。我們的平臺使我們能夠設計已經進入臨牀試驗的候選藥物分子，並通過人工智能指導的評估，前瞻性地為患者提供潛在更適用的藥物治療。我們的患者至上人工智能流程由以下四個要素組成：
•精確度目標：使用患者組織和深度學習方法來確定新的目標；
•精密設計：設計創新藥物的人工智能技術的廣泛平臺；
•精密實驗：以科技為基礎的精確實驗，以獲得更好的數據；以及
•精準醫學：先進的患者選擇，以提高臨牀成功率。
我們的人工智能設計能力包括廣泛的深度學習和機器學習算法、生成方法、主動學習和自然語言處理。這些方法被用來指導靶點選擇，設計潛在藥物分子的精確分子結構，並分析患者組織，以優先選擇可能對個人特定腫瘤提供最佳反應的分子。
我們的戰略
我們專注於對藥物發現中的關鍵功能進行編碼和自動化，這意味着我們可以輕鬆地擴展我們的業務。我們的靶標識別和藥物設計技術可應用於任何治療適應症的小分子發現，而我們的精準醫學平臺專注於腫瘤學，可應用於小分子和生物製品。我們尋求通過創造可擴展的技術來以更好、更高效的方式解決新藥發現問題，從而不斷擴大我們的平臺。我們的目標是讓每個項目，無論是內部的還是合作的，不僅提供潛在的高影響藥物，而且擴大我們對未來項目的能力。
內部渠道：
我們的內部渠道包括全資擁有的節目、多數擁有的節目和共同擁有的節目。我們全資擁有的方案和多數擁有的試點方案主要專注於腫瘤學、免疫腫瘤學和抗病毒藥物。我們執行從靶標識別到臨牀試驗的所有活動(實驗和計算)，如果適用的話。我們還與生物製藥公司有一些共同擁有的項目，其中的條款包括分擔候選藥物的開發和商業化的成本，並從獲得批准的候選產品產生的收入或利潤中獲得相應份額。
–這些計劃包括我們擁有多數股權的試點免疫腫瘤學資產EXS21546和我們共同擁有的腫瘤學資產GTAEXS617，以及全資擁有的EXS73565和EXS74539。隨着我們廣泛的內部投資組合的發展，我們繼續評估通往成功的最佳發展途徑，其中可能包括最適合我們長期戰略和能力的共同開發、合作或外包許可。
合作項目：
–如果合作開發的產品商業化，我們在各種治療領域提供端到端發現能力，以換取預付款、里程碑、選擇加入付款和淨銷售額的版税。我們預計將繼續依賴我們的合作伙伴通過臨牀試驗和監管批准來推動候選藥物的進展，以便我們實現某些開發里程碑和商業銷售的特許權使用費。我們與百時美施貴寶(Bristol Myers Squibb)和賽諾菲(Sanofi)等全球製藥公司達成了多項合作協議。與該等協議相關之收入根據國際財務報告準則第15號確認來自與客户簽訂合約之收入，相關開支於銷售成本確認。我們的所有合作伙伴協議都允許，如果合作伙伴在我們的運營承諾得到履行後決定不繼續開發，則資產將由ExScience a全資擁有，而不需要ExScience a支付任何費用。
最新發展動態
2022年1月，我們與賽諾菲達成了一項合作和許可協議，即CLA，根據該協議，我們將使用我們的人工智能驅動的端到端集成平臺來發現和驗證腫瘤學和免疫治療領域的新靶點。我們將與賽諾菲合作，將其中某些靶點推進到小分子抑制劑藥物研究項目中，並加快
確定某些小分子開發候選者。2022年4月，該集團收到了與此次合作相關的1億美元預付款。
2022年3月11日，BMS將其與本集團的第一次合作安排延長了6個月，以生成額外的數據，包括使用本集團的精準醫療平臺為合作下的主要目標使用翻譯能力，本集團就此獲得了5百萬美元的現金支付。根據《國際財務報告準則》第15條第21b段，延期付款一詞被視為交易價的附加部分，涉及協作方為設計和開發合作目標候選人而部分未履行的履約義務，並根據履行相關履約義務的進展情況累計確認該日的收入。交易價格的其餘部分將在履行義務得到履行時確認為收入(如適用)。
2022年4月6日，集團在選擇了與BMS的第二個合作安排的第五個目標後，從BMS收到了1,000萬美元的預付款。
2022年4月，該公司在美國癌症研究協會年會(AACR)上展示了三張關於其精準醫學平臺和流水線計劃的海報。這些數據突出了ExScience a人工智能驅動的設計在快速發現具有優化性質的分子(包括GTAEXS617)方面的潛在好處，以及ExScience a的精確醫學平臺在發現新的途徑以及在識別臨牀上可能對藥物更好地反應的患者方面取得進展的潛力。
2022年5月30日，ExScience a終止了與拜耳股份公司先前存在的合作安排。當時，與合同有關的所有剩餘履約債務均被視為已全部清償，因此確認的收入總額為120萬GB。ExScience a將保留開發合作所追求的兩個目標中的一個的選擇權。拜耳協議是ExScience a最後一次僅基於設計服務(不包括實驗、項目管理和精密醫學活動)的合作伙伴關係，這一變化與公司的戰略一致，即越來越多地將流水線集中在ExScience a的人工智能設計和精確醫學平臺可以整合的項目上。
2022年6月14日，該公司公佈了其EXS21546階段1a研究的背線數據，顯示了目標A2A健康志願者的受體信號抑制。這些數據建立在大量證據的基礎上，表明546是一種高度有效和有選擇性的A2A中樞神經系統暴露低的R拮抗劑。建立一個預測性生物標誌物以確定哪些患者最有可能從‘546中受益的翻譯工作正在進行中。
本集團於年內已擴大其租賃物業組合。於2022年3月25日，本集團就其位於英國牛津薛定諤大廈內原有物業的額外空間訂立三項租賃安排。2022年7月25日，同一房地的進一步辦公空間被租賃。本集團亦於2022年7月1日就位於美利堅合眾國波士頓的物業訂立租賃安排。於2022年8月5日，本集團就英國牛津Fletcher House的物業訂立額外租賃安排，租期自2022年10月6日起生效。本集團於2021年9月3日就奧地利維也納的實驗室及寫字樓簽訂兩份為期7年的租賃協議。寫字樓的租期自2022年12月1日起生效。實驗室空間的租賃安排於2023年1月26日開始。自2022年12月9日起，本集團修改了最初於2021年7月13日簽署的米爾頓公園租賃安排的條款。該協議的租賃期被延長，將於2036年7月到期，終止日期為2031年7月。於二零二二年十二月二十一日，本集團就位於美利堅合眾國邁阿密的物業訂立租賃安排。
2022年10月26日，該公司在2022年10月26日至28日在西班牙巴塞羅那舉行的第34屆EORTC-NCI-AACR(ENA 2022)分子靶標和癌症治療研討會上展示了一張海報。海報強調了旨在豐富更有可能對其精確設計的CDK7抑制劑GTAEXS617(‘617)有反應的患者的新數據。這項研究確認了CDK7特異的藥效(PD)生物標記物，同時揭示了潛在的新的PD標記物，並確定了初步的新的患者選擇基因表達特徵，該特徵將在其計劃的1/2階段研究中進行部分評估。
2022年11月3日，該公司宣佈擴大其平臺，以包括生物製劑的設計，如人類抗體。該公司在過去一年中一直在提高人工智能驅動的虛擬生物製品設計能力，目前正在牛津建立一個自動化生物製品實驗室，以在內部產生和分析新型抗體。我們相信，我們將生成性人工智能設計和生物製劑虛擬篩選相結合的方法將允許對更廣泛的抗體空間進行調查，並支持我們的目標，即針對特定的目標表位從頭設計其所有生物製品，而不需要篩選。
2022年11月14日，該公司與MD Anderson進行了一項聯合運營，以利用人工智能開發新的腫瘤學治療方法。該協議將MD Anderson的藥物開發專業知識與ExScience a的人工智能驅動的患者至上的精確醫學和藥物發現平臺相結合。這項研究合作將利用ExScience a的精確醫學平臺，根據共同確定的治療靶點，識別新型的抗癌、細胞固有的小分子化合物。有希望的候選人將與MD Anderson的治療發現部門的團隊一起進一步發展。MD安德森和埃克斯塔預計，成功的靶標發現計劃可能會進入MD安德森的概念驗證臨牀試驗。根據協議條款，ExScience a和MD Anderson將共同為每一項指定推進的計劃作出貢獻並提供支持。
2022年11月28日，ExScience a宣佈，它獲得了CTA的批准，可以啟動IGNITE，這是EXS21546的1/2期試驗，用於復發/難治性腎細胞癌和非小細胞肺癌患者。這項由兩部分組成的試驗將在大約110名患者中評估‘546與PD-1抑制劑聯合使用的安全性、有效性、藥代動力學和藥效學。這項試驗旨在前瞻性地評估ExScience a的新的多基因簽名，腺苷負荷評分，或ABS與患者反應的比較，以驗證其在患者選擇中的使用。ExScience a還在2022年12月的ESMO-IO年度大會上展示了其新穎的多基因簽名-腺苷負擔評分(ABS)的數據。
2023年2月2日，該公司宣佈，EXS4318(‘4318)已進入美國的第一階段臨牀試驗。EXS4318(’4318)是由ExScience a設計並於2021年8月獲得百時美施貴寶授權的一種化合物。該化合物正處於免疫學和炎症(I&I)適應症的開發階段。百時美施貴寶將負責臨牀和商業開發，ExScience a有資格獲得里程碑式付款，如果獲得批准，還可以按產品淨銷售額收取分級特許權使用費。
2023年3月14日，ExScience a宣佈了兩個新的全資擁有的精確腫瘤學開發候選藥物，LSD1抑制劑EXS74539(‘539)和MALT1蛋白酶抑制劑EXS73565(’565)。這些化合物經過精確設計，以提高患者的利益，並解決可能限制其他化合物在開發中成功的複雜設計問題。啟用IND的研究正在進行中，該公司預計在2023年下半年利用ExScience a的個性化醫學平臺提供臨牀開發計劃的最新情況。這兩個分子都是通過2019年與Celgene的合作獲得資金的，Celgene被BMS收購，每個分子都符合BMS可以行使其選擇權的分子的標準。BMS對候選人的選擇權現在已經失效，ExScience a保留了這兩種化合物的所有全球權利。
A.經營業績
經營成果的構成部分
收入
我們的收入主要來自與我們的主要活動相關的兩個來源：
•許可費：我們從合作項目中收取許可費，在這些項目中，我們代表合作伙伴開發知識產權。這些協議要麼從一開始就將所有指定的知識產權轉讓給合作伙伴，要麼授予合作伙伴獨家選擇權，以獲得知識產權的未來開發和商業化權利。作為這些協議的一部分，我們可能會在達到臨牀、監管和商業里程碑時獲得未來的里程碑和專營權使用費；以及
•服務費：我們從藥物發現合作協議中產生服務費，在這些協議中，我們代表合作伙伴利用我們的專有技術開發新的知識產權，但沒有任何權利因該協議而獲得未來的里程碑和特許權使用費。我們還通過我們的ExScience a GmbH實體產生服務收入，這些實體與我們收購時與ExScience a GmbH存在的合作協議有關，我們預計這些協議將在商業上最早可行的時候停止。
我們在這兩個收入流中收到四種類型的付款：
•預付款，通常在簽署合作協議或啟動項目時支付；
•研究經費(包括延期付款)，通常在整個協作期間按協議規定的時間間隔(例如，每季度或特定工作階段開始時)支付，目的是資助研究(內部和外部)，以開發作為協作主題的藥物化合物；
•里程碑付款，與實現協議中界定的事件有關，如臨牀和監管里程碑；以及
•選擇加入付款，原則上類似於里程碑付款，但在合作伙伴行使其獲得指定知識產權所有權的選擇權時支付。這些付款只存在於我們最初保留指定知識產權所有權的地方。
除上述付款外，如果獲得批准，我們還可以在產品的第一次商業銷售時收到里程碑式的付款，金額基於銷售發生的地區，以及基於全球淨銷售額的版税。截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日，這些金額都沒有包括在任何合約的交易價格中。我們只確認了不可註銷、不可退還的收入，並實現了已簽署的合作合同規定的里程碑。任何與我們合作伙伴控制下的未來里程碑或選項相關的付款都不會被確認。
銷售成本
銷售成本涉及第三方CRO的成本，以及根據IFRS 15被指定為與客户的合同的第三方協作安排和藥物發現協議所產生的內部人工和已吸收的間接費用。外部CRO成本是我們銷售成本的主要驅動因素，佔年內銷售總成本的77%、89%和91%
分別截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日。我們預計，隨着我們開始更多的協作項目，未來我們的銷售成本將會增加。
總(虧損)/利潤
毛利(虧損)/利潤代表收入減去銷售成本。毛利是指毛利(虧損)/利潤佔收入的百分比。由於我們的藥物發現合作活動，我們的毛利率可能會在不同時期波動。例如，與協作預付款相關的收入隨着時間的推移而確認，並根據履行相關績效義務所產生的估計成本的變化進行調整，而某些選擇加入和里程碑付款則在評估為極有可能時確認，這通常是在實現時確認。
對於在某個時間點確認收入的義務，該時間點是與我們的客户共同商定履行義務的日期。對於長期已履行的債務，本集團確認的收入相當於新合作自成立之日起至合作取得充分進展為止的可收回成本，以便本集團能夠可靠地估計從履行相關履約義務中實現的利潤水平。潛在里程碑或特許權使用費的收入通常不會在合同開始時確認。包括履約義務的預付款在履行這些義務時確認。此外，在能夠合理估計完成方案的成本和時間之前，不會將利潤確認為已發生的成本，並且確認的收入等於在此之前發生的成本的百分比。因此，在能夠可靠地估計總成本和完成時間之前，儘管預期相關合同將整體盈利，但仍可能在個別客户合同上確認總虧損。
因此，我們認為毛利(虧損)/利潤目前並不能很好地預測我們未來的業務表現。
研究和開發費用
研發費用包括與我們擁有多數股權和共同擁有的藥物發現計劃相關的成本，以及為持續開發我們的技術平臺而產生的成本。所有研究和開發成本均按因科學和技術不確定性而產生的費用計入。研究和開發費用主要包括：
•與內部人事有關的費用，包括從事研發職能的員工的工資、福利、獎金和股票薪酬；
•根據與CRO和參與我們研發的其他顧問達成的協議而產生的外部費用；
•設施、折舊和攤銷、保險以及因研究和開發活動而發生的其他直接和已分配費用；
•與運作我們的數碼基礎設施有關的成本，包括已分配的軟件、計算能力成本和與實驗室有關的成本，包括實驗室設備折舊；以及
所有直接的外部研究和開發支出都是在逐個計劃的基礎上進行跟蹤的，主要包括在藥物發現的後期階段向CRO支付的與完全和聯合運營的發現計劃有關的費用，包括先導優化、臨牀前和臨牀研究，並分配給個別計劃。我們利用內部員工時間跟蹤數據來分配內部研發費用，如員工成本、實驗室用品、
將設施、折舊或其他間接費用計入具體方案，因為這些費用部署在多個方案中。
我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續擴大和推進我們的全資和聯合運營的藥物管道，投資於我們的技術平臺，並聘請更多直接參與此類努力的人員，我們的研究和開發費用將大幅增加。隨着項目進入後期階段，藥物開發的成本通常會變得更高，因為這些試驗通常需要更多的患者參與和運營。由於藥物開發本身的不可預測性，我們不能確定我們候選藥物當前或未來臨牀試驗的啟動時間、持續時間或完成成本。目前，我們無法合理地估計或知道完成我們從我們的計劃中開發的任何候選藥物的開發和商業化所需的努力的性質或時間。因此，根據我們研發活動的時間安排，我們的研發費用在不同時期可能會有很大差異。我們的所有計劃都處於開發的早期階段，在臨牀試驗過程中或由於臨牀試驗過程，我們可能會經歷許多不可預見的事件，這些事件可能會推遲或阻止我們候選藥物的商業化，並導致與開發計劃相關的成本和時間發生重大變化。
一般和行政費用
一般和行政費用包括與我們的行政、法律、財務、人力資源、信息技術和其他行政職能有關的人事費用，包括工資、福利、獎金和基於股票的薪酬。一般和行政費用還包括專業費用(包括與外部法律、會計和諮詢服務有關的費用)、分配的間接費用，包括與我們的信息技術、設施和其他行政職能相關的折舊費。
我們預計，在可預見的未來，我們的一般和行政費用將增加，以支持我們業務的預期增長。
基於股份的薪酬
基於股份的薪酬支出記錄在研發費用或行政費用中，具體取決於與之相關的員工的活動。
我們的基於股份的薪酬涉及授予員工、非僱員和董事的股票獎勵，這些獎勵與ExScience a的基於股份的薪酬計劃有關。基於股票的薪酬獎勵主要包括基於服務的獎勵，其中一些還具有基於市場的業績條件。我們使用Black-Scholes期權定價模型來衡量授權日基於服務的獎勵的公允價值，而那些也包含基於市場條件的獎勵的公允價值是使用蒙特卡洛模擬模型在授權日確定的。這些模型包含各種假設，包括我們普通股的預期波動率、獎勵的預期期限和無風險利率。我們在直線基礎上按歸屬期限攤銷公允價值。於每個財務狀況報表日期，本集團會根據沒收比率修訂其對預期可行使的獎勵數目的估計，而除達到以市場為基礎的表現狀況的估計概率的變化外，本集團會作出調整，以便於歸屬期間結束時，累積費用以最終歸屬的獎勵數目為基礎。如果模型中使用的任何假設在未來的授予估值中發生重大變化，以股份為基礎的薪酬支出在未來可能與本期記錄的薪酬支出有重大差異。
我們預計，隨着業務的持續增長，在可預見的未來，我們基於份額的薪酬支出將會增加。
其他收入
其他收入包括贈款收入、從聯合王國研發支出抵免計劃(RDEC)應收的税收抵免，以及奧地利研發税收抵免。
截至2022年12月31日，我們有四項贈款，一項歐洲政府贈款，一項由蓋茨基金會提供的贈款，一項由奧地利研究促進機構(FFG)提供的贈款，以及一項由奧地利WirtshaftsService提供的贈款。我們目前贈款下的最高應收金額分別為40萬GB、330萬GB、170萬GB和10萬GB。
前兩筆贈款用於補償某些人員、消耗品和在執行研發活動中產生的管理費用，而FFG贈款用於在具有高含量顯微鏡和深度學習的固體腫瘤患者樣本中對藥物的作用進行早期測試。這些贈款補償我們的研究和開發活動，並在發生支出的期間確認為其他收入，除非在相關支出發生後滿足獲得贈款的條件。在每一種情況下，贈款都會在收到時予以確認。奧地利WirtshaftsService提供的贈款涉及在2020年8月至2022年2月底期間收購某些物業、廠房和設備的資金支持，並在相關資產折舊時確認為收入。
其他收入的其他部分與本集團收到的某些研發税收抵免如下：
•RDEC涉及與符合條件的研發支出相關的應收英國税收抵免，這些支出不符合納入中小企業研發税收減免計劃或中小企業計劃的資格，如下文題為所得税優惠的部分所述，例如當我們從合作伙伴那裏獲得收入或為某些項目提供資助時。這些成本是根據RDEC計劃申報的，該計劃為符合條件的支出提供高達13%的税收抵免，某些分包支出獲得8.5%的税收抵免。在RDEC制度下，符合條件的分包成本僅限於與慈善機構、高等教育機構或科學研究組織等特定機構承擔的成本。
根據RDEC制度，税項抵免於本年度其他收入項下的除税前溢利中入賬，相關税項按本年度整體虧損前英國現行公司税率(目前為19%)確認。未來，如果我們不再符合英國税務和海關標準中定義的中小型公司的資格，我們可能只能繼續申請RDEC制度下的某些研發税收抵免。
2022年7月20日，英國税務和海關總署公佈了修改英國研發救濟計劃的立法草案。最值得注意的是，新立法將在英國以外進行的分包研發排除在合格成本標準之外，包括臨牀試驗在內的少數例外情況。如果這項立法草案成為法律，它可能會對我們未來的中小企業和RDEC信用產生負面影響。
在秋季聲明宣佈後，RDEC税率已從13%提高到20%，並將適用於2023年4月1日或之後發生的支出。
•該集團還獲得與符合條件的研究和實驗開發支出有關的奧地利研究溢價。研究費用按14%的比率計入其他收入。
匯兑損益
匯兑收益/(虧損)主要來自我們的非英鎊計價現金和現金等價物的換算，以及未償還的貨幣非英鎊金融資產和負債，包括貿易應收賬款。
遠期合約損失
該集團訂立合同，在未來某一日期以預定的匯率兑換固定數額的貨幣。該等貨幣遠期合約最初於簽訂衍生合約當日按公允價值確認，其後於每個期末按公允價值重新計量。衍生工具公允價值變動所產生的任何損益在損益內確認。
財政收入
財務收入主要來自現金、現金等價物和短期銀行存款的利息收入。
財務費用
財務開支包括與根據國際財務報告準則第16號“租賃”確認的租賃負債有關的利息支出、與取消就本集團租賃物業確認的修復撥備貼現有關的利息，以及應付的貸款和銀行利息。
合營企業的虧損份額
合資企業的虧損份額包括我們在RE Ventures I，LLC發生的成本中的份額，RE Ventures I，LLC是我們與RallyBio平等擁有的合資實體。在截至2021年12月31日的年度內，我們與Rallybio成立了另一家合資實體RE Ventures II，LLC，但年內沒有產生任何費用。
如果我們建立符合IFRS 11下的合資企業定義的更多聯合合作，我們在這些安排的利潤或虧損中的份額將影響未來的這一點。
所得税優惠
我們的所得税餘額包括在英國可退還的研發税收抵免，以及在美國和日本應繳納的所得税。我們在英國要繳納公司税。埃克斯塔人工智能有限公司的全資美國子公司--埃克斯卡a公司和埃克斯卡風險投資公司在美國需繳納公司税。ExScience a AI Limited的全資子公司ExScience a KK在日本須繳納公司税。ExScience a AI Limited的全資子公司ExScience a GmbH在奧地利繳納公司税。由於我們業務的性質，我們從一開始就產生了虧損。由於公司間的轉移定價安排，ExScience a，Inc.和ExScience a KK都產生了應税利潤。
作為一家開展廣泛研究和開發活動的公司，我們受益於英國的中小企業研究和開發税收抵免制度，並能夠交出部分虧損，獲得高達33.35%的現金回扣
與符合條件的研發項目有關的支出。符合條件的支出主要包括相關工作人員的僱傭成本、CRO提供的外部工人以及研發項目中使用的軟件和消耗品。某些分包的合格研發支出有資格獲得高達21.68%的現金回扣。與我們的研究和開發相關的大部分成本有資格包括在税收抵免現金退税申請中。中小企業計劃的抵免在所得税優惠中得到充分確認。
對於在2023年4月1日或之後發生的符合資格的研發支出，中小企業計劃的現金退税率將降至18.6%，除非我們符合某一會計期間的“研發密集型”的資格(廣義地説，虧損的中小企業在一個會計期間的符合資格的研究和發展支出佔其在該會計期間的總支出的40%或以上將符合資格)，在這種情況下，我們可以申領的現金回扣將是符合條件的支出的26.97%。
通過其他綜合收益獲得的金融資產收益
非上市股權證券
2021年3月31日，在與GT的合作下，我們成功地達到了臨牀候選里程碑。因此，我們有權獲得一些普通股和GT的優先股，作為非現金收入對價，在完全稀釋的基礎上，GT的普通股和優先股略高於12%。根據國際財務報告準則第9號“金融工具”的會計準則，該等股份指按公允價值確認並於每個報告日期重新計量的非上市權益證券。我們已採用會計準則IFRS第9號“金融工具”中提供的選擇，以確認其他全面收益內的公允價值損益，因此，這些並未在經營成果以下為截至2022年12月31日止年度的綜合虧損及其他全面收益表。
細分和企業範圍的信息
我們將我們的運營作為一個單一的運營部門進行管理，以評估業績和做出運營決策。我們的重點是發現和開發小分子候選藥物。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比較
下表彙總了我們每一期的綜合全面損失報表(以千為單位)：
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| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2022 | | 2021 |
| 收入 | $ | 32,877 | | | £ | 27,223 | | | £ | 27,359 | |
| 銷售成本 | (40,213) | | | (33,297) | | | (17,112) | |
總(虧損)/利潤 | (7,336) | | | (6,074) | | | 10,247 | |
| 研發費用 | (155,630) | | | (128,865) | | | (44,047) | |
| 一般行政費用 | (46,396) | | | (38,416) | | | (25,783) | |
| 匯兑損益 | 40,590 | | | 33,609 | | | 938 | |
| 遠期合約損失 | (13,631) | | | (11,287) | | | — | |
| 其他收入 | 6,935 | | | 5,742 | | | 3,749 | |
營業虧損 | (175,468) | | | (145,291) | | | (54,896) | |
| 財政收入 | 6,861 | | | 5,681 | | | 26 | |
| 財務費用 | (403) | | | (334) | | | (169) | |
| 合營企業的虧損份額 | (835) | | | (691) | | | (1,152) | |
税前虧損 | (169,845) | | | (140,635) | | | (56,191) | |
| 所得税優惠 | 26,458 | | | 21,907 | | | 6,960 | |
當期虧損 | $ | (143,387) | | | £ | (118,728) | | | £ | (49,231) | |
收入
下表列出了我們在指定年份的收入(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2022 | | 2021 |
| 服務費 | $ | 809 | | | £ | 670 | | | £ | 452 | |
| 許可費-選擇加入付款和實現的里程碑 | — | | | — | | | 18,583 | |
| 許可費-預付款和研究經費(包括延期付款) | 32,068 | | | 26,553 | | | 8,324 | |
收入 | $ | 32,877 | | | £ | 27,223 | | | £ | 27,359 | |
截至2022年12月31日止年度的服務費涉及ExScience a GmbH持有的遺留合同產生的收入，與此相關的收入在某個時間點確認；截至2021年12月31日止年度的服務費涉及隨時間履行的責任，包括根據相同遺留合同提供的服務，以及向本集團與RallyBio，RE Ventures I，LLC的合資安排提供的服務，根據該安排，ExScience a AI Limited根據一項獨立協議向合資實體提供服務，吾等持有該合資實體50%的權益。本服務協議的工作範圍於2021年6月完成。
2022年1月4日，該集團與賽諾菲達成戰略研究合作，開發一條人工智能驅動的精密工程藥物流水線。研究將集中在腫瘤學和免疫學領域最多15個新的小分子候選對象上，與此相關，集團將獲得74,242,000 GB(100,000,000美元)的預付現金，潛在總里程碑金額為5200,000,000美元，外加合作期間的分級特許權使用費。
於2022年3月11日，BMS將其與本集團的首次合作安排延長六個月，以產生額外的數據，包括使用本集團的精準醫學平臺對合作下的關鍵目標使用翻譯能力，與此相關，本集團獲得5,000,000美元的現金付款(GB 3,821,000)。長期延期付款被視為與合作部分未履行的與合作目標候選人的設計和開發相關的履行義務相關的交易價格的補充。根據國際財務報告準則第15條第21B段，於該日累計確認收入，以履行相關履約義務的進度為基礎。交易價格的其餘部分於履行履約義務後於2022年餘下時間確認為收入。
2022年5月30日，經雙方同意，本集團終止了與拜耳股份公司先前存在的合作安排。在協議終止時，與合同有關的所有剩餘履約債務均被視為已全部履行，導致當時確認的收入總額為1,153,000英磅。
於截至二零二一年十二月三十一日止年度，就本集團與Celgene合作取得的候選人選擇里程碑確認GB 14,437,000，以及就本集團與GTA合作取得的候選人遴選里程碑確認GB 3,349,000收入。
本集團已評估其與商業夥伴的重大合作安排，並確定於2022年及2021年12月31日不需就未來營運虧損撥備，並考慮到預期的未來現金流入及每項合作的剩餘合同負債額相對於履行每項合同義務的其餘不可避免成本。
銷售成本
下表顯示了我們在指定期間的銷售成本(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2022 | | 2021 |
| 外部CRO成本 | $ | 31,145 | | | £ | 25,789 | | | £ | 15,294 | |
| 內部人工和管理費用 | 9,068 | | | 7,508 | | | 1,818 | |
| 銷售總成本 | $ | 40,213 | | | £ | 33,297 | | | £ | 17,112 | |
截至2022年12月31日的年度銷售成本為3330萬GB，而截至2021年12月31日的同期銷售成本為1710萬GB。銷售成本增加的主要原因是集團擴大了與BMS的合作以及開始了與賽諾菲合作的工作。我們的外部銷售成本與第三方合同研究機構(CRO)有關，分別佔截至2022年和2021年12月31日的年度銷售總成本的77%和89%。
研究和開發費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2022 | | 2021 |
| EXS21546 | $ | 3,303 | | | £ | 2,735 | | | £ | 3,128 | |
| 臨牀前研究項目 | 55,925 | | | 46,307 | | | 12,486 | |
外部研發費用總額 | 59,228 | | | 49,042 | | | 15,614 | |
| 與人員編制相關的費用 | 72,439 | | | 59,981 | | | 18,288 | |
| 實驗室耗材和設備 | 9,850 | | | 8,156 | | | 3,053 | |
| 裝備 | 3,684 | | | 3,050 | | | 1,020 | |
| 軟件和數據 | 9,532 | | | 7,893 | | | 3,399 | |
| 已獲得知識產權的攤銷 | 5,569 | | | 4,611 | | | 1,877 | |
| 折舊及攤銷 | 2,656 | | | 2,199 | | | 800 | |
| 其他 | 2,700 | | | 2,236 | | | 744 | |
| 聯合安排合作伙伴的補償 | (10,028) | | | (8,303) | | | (748) | |
| 內部研發費用總額 | 96,402 | | | 79,823 | | | 28,433 | |
| 研發費用總額 | $ | 155,630 | | | £ | 128,865 | | | £ | 44,047 | |
截至2022年12月31日的年度的研發費用為1.289億GB，而截至2021年12月31日的同期為4400萬GB。研發費用的增加在一定程度上是由於我們內部和共同擁有的投資組合的增長，以及與我們持續的技術投資相關的員工人數增加和其他成本。收購知識產權的攤銷代表全年費用，而不是在截至2021年12月31日期間反映的收購日期起的部分年度攤銷。
一般和行政費用
截至2022年12月31日的年度的一般和行政費用為3840萬GB，而截至2021年12月31日的同期為2580萬GB。一般及行政開支增加主要是由於平均員工人數由截至2021年12月31日止期間的175人增加至截至2022年12月31日止年度的405人，以及與上市公司於2021年10月首次公開招股後的營運有關的額外成本所致的人事成本增加。
匯兑損益
截至2022年12月31日的年度外匯收益/(虧損)為3360萬GB，而截至2021年12月31日的同期外匯收益/(虧損)為90萬GB。截至2022年12月31日的年度收益主要是由於集團在整個期間持有大量以美元計價的現金存款，導致英鎊兑美元在此期間走弱。
遠期合約損失
於2022年4月，本集團訂立一套特定的外匯交易，承諾於交易日期起計一個月至三個月期間，根據本集團估計的未來現金流量需求，於未來日期將美元兑換成固定數目的英鎊。所有交易均在截至2022年6月30日的季度內結算，累計虧損1130萬GB。於該日期後並無進行該等交易，且本集團並無使用衍生金融工具作投機用途。
其他收入
截至2022年12月31日的年度的其他收入為570萬GB，而截至2021年12月31日的同期為380萬GB。其他收入的增加主要是由於英國RDEC的税收抵免增加，這是由於提出索賠的基本研究和開發支出增加的結果。
淨財務收入/(費用)
截至2022年12月31日的年度財務淨收入為530萬GB，而截至2021年12月31日的同期淨支出為10萬GB。這主要是由於期內利率上升導致銀行存款利息增加所致。
合營企業的虧損分攤
截至2022年12月31日的年度，合資企業的虧損份額為70萬GB，而截至2021年12月31日的期間，合資企業的虧損份額為120萬GB。
所得税優惠
截至2022年12月31日的年度的所得税優惠為2190萬GB，而截至2021年12月31日的同期為700萬GB。我們的所得税優惠餘額主要包括研究和開發税收抵免，由於符合條件的研究和開發支出的潛在增長，這些抵免在過去一年中有所增加。
經營成果
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比較
下表彙總了我們每一期的綜合全面損失報表(以千為單位)：
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| Year ended December 31, | |
| 2021 | | 2020 | |
| 收入 | £ | 27,359 | | | £ | 9,672 | | |
| 銷售成本 | (17,112) | | | (14,226) | | |
總(虧損)/利潤 | 10,247 | | | (4,554) | | |
| 研發費用 | (44,047) | | | (10,917) | | |
| 一般行政費用 | (25,783) | | | (5,861) | | |
| 匯兑損益 | 938 | | | (3,062) | | |
| 其他收入 | 3,749 | | | 1,205 | | |
| 營業虧損 | (54,896) | | | (23,189) | | |
| 財政收入 | 26 | | | 110 | | |
| 財務費用 | (169) | | | (89) | | |
| 合營企業的虧損份額 | (1,152) | | | (1,211) | | |
税前虧損 | (56,191) | | | (24,379) | | |
| 所得税優惠 | 6,960 | | | 2,096 | | |
本年度虧損 | £ | (49,231) | | | £ | (22,283) | | |
收入
下表列出了我們在所示年份的收入(以千為單位)。
| | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, | |
| 2021 | | 2020 | |
| 服務費 | £ | 452 | | | £ | 786 | | |
| 許可費-選擇加入付款和實現的里程碑 | 18,583 | | | 8,886 | | |
| 許可費-預付款和研究經費(包括延期付款) | 8,324 | | | — | | |
| 收入 | £ | 27,359 | | | £ | 9,672 | | |
截至2021年12月31日的年度收入為2740萬GB，而截至2020年12月31日的同期收入為970萬GB。收入的增長主要是由於我們與BMS合作的第一個獲得許可的候選人實現了1440萬GB(2000萬美元)的選擇加入里程碑。此外，在我們與GT合作實現臨牀候選里程碑後，我們有權獲得公平價值為340萬GB的股權，該股權已在截至2021年12月31日的年度收入中確認。
銷售成本
下表列出了我們在指定年份的銷售成本(以千為單位)
| | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, | |
| 2021 | | 2020 | |
| 外部CRO成本 | £ | 15,294 | | | £ | 12,887 | | |
| 內部人工和管理費用 | 1,818 | | | 1,339 | | |
銷售總成本 | £ | 17,112 | | | £ | 14,226 | | |
截至2021年12月31日的年度銷售成本為1,710萬GB，而截至2020年12月31日的同期銷售成本為1,420萬GB。銷售成本的增加主要是由於我們擴大了與BMS的合作，在2021年12月31日之前啟動的擴展的五個目標中有四個。我們的外部銷售成本與第三方合同研究機構(CRO)有關，分別佔截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度銷售總成本的89%和91%。
研究和開發費用
| | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, | |
| 2021 | | 2020 | |
| EXS21546 | £ | 3,128 | | | £ | 1,196 | | |
| 臨牀前研究項目 | 12,486 | | | 1,640 | | |
外部研發費用總額 | 15,614 | | | 2,836 | | |
| 與人員編制相關的費用 | 18,288 | | | 5,733 | | |
| 實驗室耗材和設備 | 3,053 | | | 1,075 | | |
| 裝備 | 1,020 | | | — | | |
| 軟件和數據 | 3,399 | | | 981 | | |
| 其他 | 1,888 | | | 292 | | |
內部研發費用總額 | 27,648 | | | 8,081 | | |
研發費用總額 | £ | 43,262 | | | £ | 10,917 | | |
截至2021年12月31日的年度的研發費用為4,400萬GB，而截至2020年12月31日的同期為1,090萬GB。研發費用增加的部分原因是我們的全資及多數股權投資組合以及我們的共同擁有投資組合的增長，這導致外部研發支出增加了1280萬GB，其中包括與我們於2020年12月開始的EXS21546 1a階段研究相關的成本。此外，我們的研發人員成本增加了1260萬GB，以支持我們的投資組合增長和持續的技術投資。相關的實驗室、軟件和數據成本隨着員工人數的增加而增加。
一般和行政費用
截至2021年12月31日的年度的匯兑收益/(虧損)為90萬GB，而截至2020年12月31日的同期為虧損310萬GB。截至2021年12月31日的年度收益主要是由於集團在整個期間持有以美元計價的現金存款，導致英鎊兑美元在此期間走弱。
其他收入
截至2021年12月31日的年度的其他收入為380萬GB，而截至2020年12月31日的同期為120萬GB。其他收入的增加主要是由於從蓋茨基金會獲得的贈款，這些贈款是在2021年執行的，以及英國RDEC的税收抵免。
淨財務費用/(收入)
截至2021年12月31日的年度的淨財務支出為10萬GB，而截至2020年12月31日的同期淨收入為20萬GB。
合營企業的虧損分攤
截至2021年12月31日止年度的合營企業虧損份額為120萬GB，與截至2020年12月31日止期間錄得的虧損一致。
所得税優惠
截至2021年12月31日的年度的所得税優惠為700萬GB，而截至2020年12月31日的同期為210萬GB。我們的所得税優惠餘額主要包括研究和開發税收抵免，由於符合條件的研究和開發支出的潛在增長，這些抵免在過去一年中有所增加。
B.流動資金和資本資源
流動資金來源
自我們成立以來，我們沒有從候選藥物的商業化中獲得任何收入，我們通過出售我們的普通股和優先股來為我們的運營提供資金，此外，我們的合作伙伴還提供研究資金和里程碑式的付款。截至2022年和2021年12月31日，我們的現金、現金等價物和短期銀行存款分別為5.058億GB和5.622億GB。
截至2022年12月31日，我們已通過出售我們的優先股和普通股籌集了總計5.338億GB的資金，其中包括完成首次公開募股和同時進行私募後的3.513億GB(4.771億美元)的毛收入。
在截至2022年12月31日的年度內，我們收到了9190萬GB，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們從合作伙伴那裏分別收到了6160萬GB和660萬GB。
本集團資本的主要用途為研發開支、薪酬及相關人事開支，以及包括設施在內的其他營運開支，預期仍會如此。用於為運營費用提供資金的現金受到我們支付費用的時間的影響，這反映在我們的未償應付賬款和應計費用的變化中。我們預計，在臨牀開發階段推進我們的候選藥物將產生大量費用。
下表彙總了每個列報期間的現金和短期銀行存款的主要來源和用途(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | Year ended December 31, |
| | 2022 | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 用於經營活動的現金流量淨額 | | $ | (73,084) | | | £ | (60,515) | | | £ | (6,703) | | | £ | (21,433) | |
| 用於投資活動的現金流量淨額 | | (148,162) | | | (122,681) | | | (26,566) | | | (3,745) | |
| 淨現金流量(用於融資活動)/來自融資活動 | | (4,828) | | | (3,998) | | | 532,949 | | | 56,311 | |
| 現金和現金等價物淨額(減少)/增加 | | $ | (226,074) | | | £ | (187,194) | | | £ | 499,680 | | | £ | 31,133 | |
| | | | | | | | |
| 銀行短期存款增加 | | 122,260 | | | 101,234 | | | — | | | — | |
| 現金和現金等價物的匯兑損益 | | 35,745 | | | 29,598 | | | (91) | | | (3) | |
| 現金、現金等價物和短期銀行存款淨額(減少)/增加，包括現金和現金等價物的外匯收益/(損失) | | $ | (68,069) | | | £ | (56,362) | | | £ | 499,589 | | | £ | 31,130 | |
業務活動
截至2022年12月31日的年度，經營活動的現金淨流出總額為6050萬GB，而截至2021年12月31日的年度的現金淨流出為670萬GB。這主要是由於研發支出增加，主要是由於合作產生的現金流入抵消了這一增長。
在截至2022年12月31日的年度內，來自合作的現金流入包括賽諾菲與該交易對手於2022年1月4日啟動的合作相關的7,420萬GB(1.00億美元)，以及來自BMS的1,140萬GB(1,500萬美元)，其中包括與我們與該交易對手的第二個合作目標有關的1,000萬美元預付款，以及與延長本集團與BMS的第一次合作有關的500萬美元付款。
我們預計，我們的現金流入將繼續在不同時期高度可變，這主要是由於我們合作協議的結構。這些協議一般包括在合同開始時支付給我們的款項，也包括在實現里程碑時支付給我們的款項，這些里程碑的時間和實現程度非常不確定，很難預測。
在截至2021年12月31日的年度內，經營活動中使用的現金淨額從截至2020年12月31日的年度的2140萬GB減少到670萬GB。這主要是由於從我們的合作伙伴收到的付款增加，總計6,140萬GB，包括分別與我們與BMS和EQRx的協議有關的4,340萬GB和1,630萬GB，後者佔EQRx計劃研究成本的50%，而截至2020年12月31日的年度收到的付款為660萬GB。這一增長被研究和開發以及一般和行政費用的增加所抵消。
投資活動
截至2022年12月31日止年度的投資活動所用現金淨額為1.227億GB，而截至2021年12月31日止年度則為2660萬GB。本期投資現金流出的大部分涉及2022年6月21日向12個月定期銀行存款投資1億英磅以及購買房地產、廠房和設備。
截至2021年12月31日止年度的投資活動所用現金淨額主要與收購Allcell的現金代價有關，總額為1,990萬GB，收購已於2021年8月18日完成。
截至2020年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額為380萬GB，主要用於物業、廠房和設備的資本支出。
融資活動
截至2022年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為400萬GB，而截至2021年12月31日的同期，融資活動提供的現金淨額為5.33億GB。本期融資現金流出的大部分涉及支付230萬英磅以清償員工税務負債，作為基於股份的支付獎勵活動的淨結算的一部分。前一年提供的現金反映了我們在2021年10月完成首次公開募股和同時進行的私募，以及我們2021年3月和4月的私募融資。
於截至二零二零年十二月三十一日止年度內，於融資活動中使用的現金淨額合共為5,630萬英磅，當中包括於2020年結束C系列優先股融資後收到的5,680萬英磅資金淨額。
資金需求
自成立以來，我們因研發費用而蒙受了重大損失。我們預計在可預見的未來將繼續遭受重大虧損，並預計與我們正在進行的業務相關的費用將增加，特別是當我們將我們的候選產品推向臨牀開發和商業化時。
我們相信，我們現有的現金和現金等價物將足以在可預見的未來為我們的運營和資本支出需求提供資金。
我們可能需要獲得額外的資金，為我們未來的運營提供資金，包括完成我們候選藥物的開發和商業化。我們受到與藥品開發和商業化相關的風險的影響，我們可能會遇到意外的費用、困難、併發症、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。我們對支持我們業務的足夠財務跑道的預測是前瞻性陳述，涉及風險和不確定性，實際結果可能會因多種因素而有所不同。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括但不限於：
•我們臨牀試驗的進度、時間、範圍和成本，包括為我們正在進行的、計劃中的和潛在的未來臨牀試驗及時啟動臨牀地點、招募受試者和生產候選藥物的能力；
•進行研究和開發以從我們的研究方案中確定和確定新藥候選藥物所需的時間和成本；
•獲得執行臨牀試驗或將我們的產品商業化所需的監管授權和批准所需的時間和成本；
•如果獲得批准，我們成功地將我們的候選藥物商業化的能力；
•我們有能力成功地生產符合美國食品和藥物管理局、歐洲藥品管理局和其他適用監管機構的法規的臨牀和商業產品；
•我們可能將候選藥物商業化的銷售額和其他收入(如果有的話)，包括此類潛在產品的銷售價格以及患者是否獲得足夠的第三方保險和補償；
•與我們的產品商業化相關的銷售和營銷成本(如果獲得批准)，包括建立我們的營銷和銷售能力的成本和時機；
•我們現有和未來合作的任何收入的條款和時間；
•上市公司的運營成本；
•應對技術、監管、政治和市場發展所需的時間和成本；
•提起、起訴、辯護和執行任何專利權利要求和其他知識產權的費用；
•與我們可能建立的任何潛在收購、戰略合作、許可協議或其他安排相關的成本、條款和時間；以及
•臨牀站點無法招募患者，因為需要醫療保健能力來應對自然災害(可能是氣候變化造成的)或其他衞生系統緊急情況，如新冠肺炎大流行。
與我們目前和未來的任何候選藥物的開發有關的任何這些或其他變數的結果可能會顯著改變與該候選藥物的開發和商業化相關的成本和時機。此外，我們的運營計劃未來可能會發生變化，我們可能需要額外的資金來滿足運營需求和與此類運營計劃相關的資本要求。
C.研究和開發
有關我們的研究和開發活動的討論，請參閲“項目4.B--業務概述“和”項目5.a--經營成果.”
D.趨勢信息
有關趨勢的討論，請參閲“項目4.B--業務概述,” “項目5.a--經營成果“和”項目5.b--流動資金和資本資源.”
E.關鍵會計政策和重大判斷和估計
我們分別截至2022年和2021年12月31日止年度的綜合財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的。根據《國際財務報告準則》編制合併財務報表需要使用影響
財務狀況表日期報告的資產和負債價值 - 以及或有資產和負債 - ，以及財政年度產生的收入和支出。該等估計及相關假設乃根據編制綜合財務報表時可得的資料、過往經驗及在當時情況下被認為合理的各種其他因素而作出，其結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。判斷和假設主要與收入確認有關，以確定1)確定每個協議項下的履約義務的適當方法，2)將收入適當分配給已確定的履約義務，以及3)在認為極有可能實現可變對價的情況下。此外，亦就履行隨時間交付的履約責任而產生的估計未來成本、履行客户合同項下責任的不可避免未來成本是否超過將收到的經濟利益、以股份為基礎的付款的估值、租賃的遞增借款利率、參考行使中斷條款的租賃條款、蓋茨基金會私人配售的回購權、本集團於GTA的投資的公允價值、商譽及無形資產的減值，以及本集團遞延税項資產的可回收性作出估計及判斷。然而，現有情況和對未來發展的假設可能會因市場變化或出現我們無法控制的情況而發生變化。因此，我們的估計可能與實際值有所不同。
我們的重要會計政策在本年報其他部分的綜合財務報表附註中有更全面的描述。我們認為，以下會計政策對於我們編制合併財務報表時作出重大判斷和估計的過程至關重要。
收入確認
根據國際財務報告準則第15號，吾等於客户取得對承諾貨品或服務的控制權時確認收入，金額反映吾等預期以該等貨品或服務換取的對價。為了確定我們認為屬於IFRS 15範圍內的安排的收入確認，我們執行以下五個步驟：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務；以及(V)在我們履行履約義務時確認收入。
在合同開始時，我們評估屬於IFRS 15範圍內的每份合同中承諾的貨物或服務，以確定不同的履約義務。然後，我們確認在履行履行義務時或在履行義務時分配給各自履行義務的交易價格的金額為收入。收入按合同價格計算，不包括增值税和其他銷售税。
我們將不受限制的估計可變對價金額計入交易價格。交易價格中包含的金額受限於確認的累計收入極有可能不會發生重大逆轉的金額。在合同開始時，不受限制的收入通常包括預付款，在某些情況下，還包括研究資金。
在每項包括研究、開發或監管里程碑付款的安排開始時，吾等評估里程碑(I)是否與協議項下的一項或多項不同履約責任有關，及(Ii)是否被視為有可能達成，並使用最可能金額法估計將計入交易價格的金額。如果很有可能不會發生顯著的收入逆轉，則關聯的里程碑值包括在
交易價格。不在我們或被許可方控制範圍內的里程碑付款，如監管批准，在收到這些批准之前不被認為是有可能實現的。
任何發展里程碑收入調整均按累積追趕入賬，這將影響調整期間的收入和收益。
於其後每個報告期結束時，吾等會重新評估交易價格所包含的估計變動對價及任何相關限制，並於必要時調整我們對整體交易價格的估計。任何此類調整都以累積追趕為基礎進行記錄，這可能會影響調整期間的牌照、費用和其他收入和收益。
截至2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，沒有包括可變考慮因素。
然後，交易價格按相對獨立的銷售價格分配給每個履約義務，通常由每個合作協議下的各個目標項目代表，為此，我們確認收入為或當合同下的履約義務得到履行時。
在確定是否履行了履約義務時，使用輸入法來衡量進展情況，根據協作安排的性質，利用外部成本或產生的工時來確定和估計完成進度。管理層認為，輸入法如實描述了我們在完成履行義務方面的進展，因為所產生的時間和成本描述了可能轉移給客户的基礎知識產權的開發進度。於每個報告期結束時，我們會重新評估所產生的成本/時數與總預期成本/時數的比較，以確認每項履約義務的收入。
潛在里程碑或特許權使用費的收入通常不會在合同開始時確認。包括履約義務的預付款被確認為這些義務已交付。此外，在合理估計完成方案的費用和時間之前，不會確認發生了費用的利潤。因此，在能夠可靠地估計總成本和完成時間之前，儘管預期相關合同將整體盈利，但仍可能在個別客户合同上確認總虧損。
對於在某個時間點確認收入的債務，該時間點是貨物所有權轉移給客户的日期。
合同負債包括在收入確認之前收到的賬單或付款。合同資產包括在賬單或付款之前確認的收入。
虧損合同
對於符合《國際財務報告準則》第15條標準的合作，需要管理層的判斷，以確定履行每項合作安排下的義務的估計不可避免的成本是否超過根據該安排預期獲得的經濟利益。如果這些費用超過我們對這一安排將產生的未來收入的最佳估計，則按照國際會計準則第37條的規定計提撥備。管理層已評估，截至2022年12月31日，不需要為未來的運營虧損撥備。
基於股份的薪酬
本集團經營以股權結算股份為基礎的薪酬計劃，根據該計劃，本集團若干僱員以購股權、限制性股份單位(“RSU”)、表現購股權及表現股份單位的形式獲授予本公司股權獎勵。
授予獎勵的公允價值確認為損益內的支出，並相應增加權益。獎勵的公允價值是在獎勵之日計量的，並在有關僱員無條件有權獲得獎勵期間分攤。股票期權以及不包含基於市場的業績條件的業績期權和PSU獎勵的公允價值使用Black-Scholes模型進行估值，而包含基於市場條件的業績期權和PSU的公允價值使用蒙特卡洛模型進行估值。RSU的公允價值以授出日相關股份的市值為基礎。
於每個財務狀況報表日期，本集團會根據沒收比率修訂其對預期可行使的獎勵數目的估計，而除達到以市場為基礎的表現狀況的估計概率的變化外，本集團會作出調整，以便於歸屬期間結束時，累積費用以最終歸屬的獎勵數目為基礎。
如期權的條款及條件在歸屬前被修改，則緊接修改前後計量的期權公允價值增加，亦會在剩餘歸屬期間的損益中確認。在本財政期間或上一個財政期間，沒有對備選辦法的條款和條件作出任何修改。
當行使以股份為基礎的支付獎勵時，將記錄內部股權變動，以將以股份為基礎的支付準備金內記錄的累計費用轉移到留存收益。
在本集團於二零二一年十月首次公開招股前，已就確定授出日期相關股份的市值作出重大估計。2022年，由於授予日存在外部股價，與確定沒有相關業績條件的股權獎勵公允價值有關的估計不確定性水平被認為較低。然而，在確定相關的以市場為基礎的業績條件將達到的概率方面存在估計，這一估計被認為對授予日的業績獎勵的公允價值有重大影響。
租契
吾等與租賃物業租賃相關的使用權資產及租賃負債於租賃開始日按租賃期內最低租賃付款現值確認。由於租賃中隱含的利率不容易確定，我們使用基於指示借款利率的遞增借款利率，該指示借款利率將基於金融機構提供的價值、貨幣和借款期限，並根據公司和市場特定因素進行調整。這一遞增借款利率是指我們在類似經濟環境下，基於在確定用於計算租賃付款現值的貼現率時所獲得的信息，以抵押方式借款所需支付的利率，其金額相當於類似經濟環境下的類似期限的租賃付款。
在應用國際財務報告準則第16號“租約”時，管理層已就租賃期作出判斷，以確定本集團是否合理地確定會行使租賃合約所包括的續期選擇權或援引中斷條款。對於本集團的所有租賃物業，管理層已確定不合理地確定將行使延期選擇權及/或終止條款於
2022年12月31日，因此，每個實例的租賃期限都是參考中斷條款日期而不是租賃結束日期來設置的。
遞延税金可回收性
遞延税項是根據資產和負債的賬面金額及其計税基礎之間的臨時差異採用負債法計算的。
除非遞延税項資產是由非業務合併交易中的資產或負債初步確認而產生，且在交易時不影響會計溢利或應課税溢利(税項虧損)，否則遞延税項資產會就所有可扣除暫時性差額確認所有可扣除暫時性差額，但如有可能獲得可扣除暫時性差額，則屬例外。
遞延税項資產及負債按預期適用於資產變現或負債清償期間的税率計量，税率及税法於報告期末已頒佈或實質頒佈。
管理層已就可用於抵扣暫時性差額和税項虧損的未來應課税利潤作出判斷。於2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日，董事會決定不確認分別涉及虧損、股份支付費用及其他暫時性差異的遞延税項資產4,300萬GB及3,240萬GB，原因是本公司未來盈利能力的釐定涉及不確定性。
蓋茨基金會私募回購權利
根據本公司與蓋茨基金會的私募條款，後者有權在本集團違反協議內的某些條款時，按公開發行價和股份市值中較高的一者出售或要求本集團回購蓋茨基金會持有的本集團任何股份。這項權利構成本公司的衍生金融負債，並按公允價值於損益確認。本集團評估了截至2022年12月31日發生違約的可能性非常低，因此，該負債的公允價值在資產負債表日估計為零。
本集團於GTA的投資的公允價值
權益工具構成任何證明在扣除實體的所有負債後對該實體的資產有剩餘權益的合同。本集團發行的優先股等權益工具按收到的所得款項扣除直接發行成本後確認。2021年全年發行的所有優先股在一定條件下均可轉換為普通股，沒有固定或累積股息。因此，這些股份被視為股權性質。
本集團於2021年3月31日取得與GTA收入合約有關的發展里程碑後，本集團有權收取本公司若干普通股及優先股作為非現金收入代價。該等股份為非上市股本證券，本集團已選擇在IFRS9內作出選擇，以確認其他全面收益(FVOCI)內的公允價值損益。
GTA是一家未上市的早期企業，其藥物開發的發現和開發階段的項目是創收前的項目。因此，估計不確定性的主要來源是這些非上市股本證券的每股價值。有問題的股票流動性很差，而且
主要估值投入為已進行第三方股份收購交易的最近投資的成本或價格，經適當調整以反映其他因素。
財務報告的內部控制
在編制截至2021年12月31日的年度財務報表時，我們的管理層在財務報告的內部控制中發現了以下重大弱點，這些重大弱點被確定為截至2022年12月31日尚未補救：
a.在整個期間，我們沒有保持有效的流程和控制，包括在我們的財務報表結束流程中保持一致的審查程序，以及時和準確地適當分析、記錄和披露會計事項，同時保持適當的職責分工。
b.我們沒有實施和維持對編制財務報表具有重要意義的信息系統的有效信息技術一般控制，包括除對變革管理和方案開發的控制外，還對這些系統內相互衝突的職責進行適當分離的控制。
由於上述重大缺陷，我們的管理層得出結論，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制沒有達到合理的保證水平。
管理層對當前重大弱點的補救計劃
在高級管理層和審計委員會的監督下，我們繼續評估我們對財務報告的內部控制，並正在採取幾項補救行動，以進一步解決已發現的重大弱點，包括：
a.我們正在實施和運作所設計的信息技術一般控制措施，包括對維持適當職責分工的控制，
b.我們聘請了一位具有足夠技術會計專業知識的外部專業顧問，以協助我們實施和評估財務報告的內部控制，包括實施和記錄正式流程和控制，以處理COSO框架的組成部分，其中包括正式會計政策和程序、保持控制運作的證據以及將職責分離給會計人員。
c.我們聘請了一名具備足夠技術會計專業知識的外部專業顧問，以協助我們最終確定我們的財務控制環境的設計，包括信息技術一般控制和對保持適當職責分工的控制；以及
d.我們的會計和財務人員已從2021年12月31日的6人增加到2023年3月23日的10人，我們將加強人員培訓，並明確傳達控制責任。
儘管存在這些重大弱點，但我們的管理層認為，本年度報告中其他部分包含的財務報表在所有重大方面都公平地反映了我們在列報期間的財務狀況、經營業績和現金流量，符合國際財務報告準則。
如果我們未能完全彌補重大弱點或未能在未來保持有效的內部控制，可能會導致我們的財務報表出現重大錯報，這是無法防止的或
及時發現，這可能會導致投資者對我們的財務信息失去信心，或導致我們的股價下跌。我們的獨立註冊會計師事務所沒有評估我們對財務報告的內部控制的有效性，這可能會增加我們對財務報告的內部控制的弱點或缺陷未被發現的風險。
有關我們對財務報告的內部控制的更多信息，請參見項目15-- 控制和程序。“
近期發佈和採納的會計公告
有關截至2022年1月1日和2021年1月1日首次應用的標準的信息，請參閲本年度報告中其他部分包含的截至2022年12月31日的合併財務報表。
*項目6.董事、高級管理人員和員工
下表列出了有關我們的高管和董事的信息，包括他們截至2023年3月1日的年齡。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 年齡 | | 職位 |
| 行政人員： | | | | |
| 安德魯·霍普金斯，DPhil | | 51 | | 創始人、首席執行官兼董事 |
| 本·泰勒 | | 45 | | 首席財務和戰略官兼董事 |
| David·哈萊特，博士。 | | 53 | | 首席科學官 |
| Garry Pairaudeau博士 | | 57 | | 首席技術官 |
| 邁克爾·克拉姆斯博士 | | 62 | | 首席定量醫療官 |
| 非執行董事： | | | | |
David·尼科爾森博士。(1)(2)(3) | | 68 | | 董事會主席 |
伊麗莎白·克萊恩(1)(2)(3) | | 58 | | 董事 |
| 羅伯特·根切夫 | | 39 | | 董事 |
馬裏奧·波利沃卡，DPhil(1)(2)(3) | | 60 | | 董事 |
________
(1)審計委員會成員
(2)薪酬委員會委員
(3)提名及企業管治委員會委員
行政人員
安德魯·霍普金斯教授，DPhil LLD FRSE FRSC FRSB Flw自2012年公司成立以來，一直擔任首席執行官和董事會成員。霍普金斯教授在創立艾斯卡之前，從1998年到2007年，在輝瑞工作了近10年，在學術界工作了5年。他也是鄧迪大學生命科學學院的名譽教授，他曾在2007年至2020年擔任該學院的醫學信息學教席，並於2007年至2020年擔任SULSA轉譯生物學研究教授。2011年至2016年，他也是蘇格蘭大學生命科學聯盟(SULSA)的董事成員。霍普金斯教授擁有曼徹斯特大學一等理學學士學位(榮譽)，在牛津大學沃德姆學院進行研究生研究，並在牛津大學獲得分子生物物理學哲學博士學位(D.Phil)。(奧克森))。霍普金斯教授還被授予法學博士(LL.D.榮譽事業)來自鄧迪大學。2022年，霍普金斯教授領導的團隊獲得了亞利安大獎賽最佳數字健康解決方案(美國). 我們相信，他在醫療保健行業的豐富經驗以及作為我們公司的創始人，使他有資格在我們的董事會任職。
本·泰勒他是我們的首席財務和戰略官，也是董事會成員，於2020年11月加入ExScience a。泰勒先生擁有20多年的經驗，其中包括15年的醫療保健投資銀行工作經驗，主要是在高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)，以及7年的生物技術和HealthTech高管職位。在此期間，Taylor先生專注於生物製藥行業的戰略、融資、溝通、臨牀開發和業務發展。在加入ExScience a之前，泰勒先生曾在Ation，Inc.擔任臨時首席財務官，該公司是一家HealthTech公司，使用真實世界的數據分析來優化生物製藥臨牀開發和商業化，任期從2020年4月至2020年11月。泰勒先生曾擔任總裁和泰姆科技公司的首席財務官，2017年4月至2020年8月期間，他負責這家腫瘤學公司的運營。泰勒先生曾擔任商業製藥主管，2016年2月至2017年3月在巴克萊資本公司管理董事，並於2006年7月至2016年2月在高盛擔任過各種職務。他以優異的成績獲得了布朗大學的學士學位
東亞研究大學。我們相信，他在醫療保健行業的豐富經驗使他有資格在我們的董事會任職。
David·哈萊特, 博士，他自2023年2月以來一直擔任我們的首席科學官，在此之前，他自2020年1月以來擔任我們的首席運營官。哈萊特博士在藥物發現和聯盟管理方面擁有20多年的經驗。在加入艾司丹納之前，哈萊特博士於2005年9月至2019年12月在研華擔任化學部執行副總裁總裁和聯盟管理部執行副總裁總裁。哈萊特博士受過藥物化學家培訓，曾在默克公司擔任研究員。他擁有劍橋大學自然科學學士學位，曼徹斯特大學合成有機化學博士學位，曾是德克薩斯大學奧斯汀分校合成有機化學博士後。
加里·派勞杜, 博士學位。，自2020年11月以來一直擔任我們的首席技術官。Pairaudeau博士在藥物狩獵和技術領先領域擁有超過25年的經驗。在加入ExScience a之前，帕伊拉多博士於2017年1月至2020年11月擔任阿斯利康Hit Discovery負責人，並於2014年10月至2017年1月擔任外部科學部負責人。他也是全球化學領袖網絡的主席。Pairaudeau博士擁有南安普頓大學的理學學士和化學博士學位，曾是加州大學歐文分校的博士後研究員。
邁克爾·克拉姆斯醫學博士，自2022年4月以來一直擔任我們的首席定量醫療官。克拉姆斯博士在臨牀領導領域擁有30多年的經驗。在加入艾司丹納之前，克拉姆斯博士於2013年4月至2022年2月在強生的揚森製藥公司擔任定量科學全球主管。克拉姆斯博士是內科和神經學醫學博士，擁有慕尼黑大學的醫學博士學位。他的研究生研究重點是腦功能成像，他在英國倫敦的惠康認知神經病學部門工作。
非執行董事
David·尼科爾森博士。，自2020年10月以來一直在我們的董事會任職。尼科爾森博士加盟艾司康之前，曾在美國製藥行業擔任高級領導職務，最近擔任的職務是艾爾建公司執行副總裁總裁和首席研發官。尼科爾森博士於2014年8月加入艾爾建公司(當時名為阿特維斯公司)，擔任高級副總裁全球品牌研發人員。在此之前，他於2012年3月至2014年8月擔任拜耳作物科學公司首席技術官兼研發執行副總裁；2009年至2011年12月擔任默克公司許可和知識管理副總裁總裁；2007年至2009年擔任先靈葆雅公司全球項目管理和藥物安全主管高級副總裁。從1988年到2007年，Nicholson博士在Organon International擔任過多個領導職位，在那裏他最近擔任的職務是研發執行副總裁總裁，並是公司執行管理委員會的成員。尼科爾森博士還在Actdium製藥公司和Wild Biosciences公司的董事會任職。他獲得了理科學士學位。他擁有曼徹斯特大學的學位和威爾士大學的博士學位。我們相信，他在醫療保健行業的豐富經驗使他有資格在我們的董事會任職。
伊麗莎白·克萊恩自2021年2月以來一直在我們的董事會任職。克雷恩女士是Moelis&Company的聯合創始人，自2007年以來一直擔任該公司的首席運營官，負責該公司的全球戰略、基礎設施和商業管理職能。克雷恩女士在投資銀行和私募股權行業工作了30多年，擔任銀行家、委託人和運營主管。在創立莫里斯公司之前，克萊恩女士於2001年至2007年在瑞銀集團工作，最近在瑞銀投資銀行辦公室擔任董事董事總經理，擔任首席執行官和
總裁，投資銀行客户委員會經理，投資銀行董事會成員，曾任瑞銀投資銀行部美洲特許經營部首席運營官和首席行政官。在加入瑞銀之前，克萊恩於1997年至2001年在私募股權行業工作。1988年，她在美林開始了她的投資銀行職業生涯。克雷恩女士是沃頓商學院的研究生會成員和迎風學院的董事會成員。克萊恩女士擁有亞利桑那州立大學的學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位。我們相信，克雷恩女士在金融和業務發展方面的經驗使她有資格在我們的董事會任職。
馬裏奧·波爾瓦卡，DPhil自2017年9月以來一直在我們的董事會任職，自2021年6月以來一直在我們的審計、薪酬和提名委員會任職。Polywka博士在2018年退休之前是Evotec SE的首席運營官，自2019年6月以來一直是Evotec SE的監事會成員。波利沃卡博士目前還在C4x Discovery Holdings plc、Blacksmith Medicines Inc.(於2022年與Forge治療公司合併)和Orbit Discovery Limited的董事會任職。Polywka博士曾於2015至2016年間擔任Nanotether Discovery Services Limited董事會成員，2003至2018年間擔任Pharminox Ltd.董事，2004至2010年間擔任Gandform Ltd.董事會成員。Polywka博士於1991年成為牛津不對稱國際(OAI)的創始化學家，1993年成為董事化學公司的成員，1996年成為董事會成員。1999年，他被任命為OAI plc的首席運營官，並於2000年被任命為首席執行官。1989年至1991年，他在牛津手性有限公司擔任高級化學家，牛津手性有限公司是OAI的前身。Polywka博士在Steve Davies教授的指導下獲得牛津大學的機械金屬有機化學博士學位，並在牛津大學繼續在Jack Baldwin教授的指導下從事青黴素生物合成的博士後研究。波利沃卡博士是英國皇家化學學會的會員。我們相信，Polywka博士在管理生物製藥和生命科學行業的增長、運營和業務發展方面的豐富經驗，使他有資格擔任我們的董事會成員。
羅伯特·根切夫自2020年5月以來一直在我們的董事會任職。Ghenchev先生自2018年1月以來一直受僱於Novo Holdings(自2019年8月以來，受僱於其全資子公司Novo Holdings Equity US Inc.，該公司為Novo Holdings提供某些諮詢服務)。他目前受聘為管理合夥人，負責成長型股權投資。在加入Novo Holdings之前，Ghenchev先生於2010年4月至2018年1月在倫敦莫里斯公司擔任高級副總裁職務，專注於醫療保健行業的併購。在加入Moelis之前，Ghenchev先生於2007年6月至2010年4月期間擔任德意志銀行駐倫敦英國併購團隊成員。根切夫先生目前還在Tempus Labs，Inc.、Oxford Biomedica plc、Space Bio，Inc.、Quanta Dianalysis Technologies Inc.和MightyOwl，Inc.的董事會任職。擁有麥吉爾大學金融與經濟學學士學位和理科碩士學位。牛津大學金融經濟學學位。我們相信，根切夫先生在金融和業務發展方面的經驗使他有資格在我們的董事會任職。
董事會多元化矩陣(截至2022年12月31日)
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主要執行機構所在國家/地區： | 英國 |
外國私人發行商： | 是 |
母國法律禁止披露： | 不是 |
董事總數： | 6 |
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第一部分：性別認同 |
| 女性 | 男性 | 非二進制 | 沒有透露性別 |
董事 | 1 | 5 | 0 | 0 |
第二部分：人口統計背景 |
在母國管轄範圍內任職人數不足的個人 | 0 |
LGBTQ+ | 0 |
沒有透露人口統計背景 | 6 |
家庭安排和遴選安排
我們的任何高管或董事之間都沒有家族關係。
B.補償
行政人員及董事的薪酬
截至2022年12月31日止年度，支付予董事會成員及行政人員的各項服務(包括退休及類似福利)的總薪酬為1,112,656 GB。在這一總額中，189,213英鎊與支付給我們董事會非執行成員的薪酬有關。2022年，我們董事薪酬最高的是首席執行官安德魯·霍普金斯博士，他為我們提供的所有服務都獲得了542,895 GB的薪酬。
我們根據特定高管的服務協議條款(或根據我們酌情的年度獎金安排)與他們保持基於業績的獎金安排。上述薪酬金額包括支付予本公司董事會成員及本公司行政人員的截至2022年12月31日止年度的花紅金額(GB 178,554)，其中GB 116,956涉及應付本公司行政總裁的花紅金額。我們沒有為向董事會成員或高管提供養老金、退休或類似福利而預留或累計任何金額，儘管在截至2022年12月31日的年度內，我們代表董事或高管支付了總額為2,642 GB的固定繳款養老金，該金額包括在上述總薪酬數字中。
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| 名字 | 薪金 | 優勢 | 退休金(401(K)) | 固定薪酬總額 | 年度獎金 | 以股份為基礎的獎勵(1) | 總薪酬 |
| £ | £ | £ | £ | £ | £ | £ |
| 行政人員 | | | | | | | |
安德魯·霍普金斯(2) | 422,981 | | 1,637 | | 1,321 | | 425,939 | | 116,956 | | 3,673,595 | | 4,216,490 | |
本·泰勒(3) | 315,961 | | 1,668 | | 1,321 | | 318,950 | | 61,598 | | 1,558,799 | | 1,939,347 | |
| 非執行董事 | | | | | | | |
| 馬裏奧·波利瓦卡 | 48,255 | | — | | — | | 48,255 | | — | | 106,340 | | 154,595 | |
| 伊麗莎白·克萊恩 | 57,837 | | — | | — | | 57,837 | | — | | 259,699 | | 317,536 | |
| David·尼科爾森 | 83,121 | | — | | — | | 83,121 | | — | | 122,701 | | 205,822 | |
羅伯特·根切夫(4) | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
喬安妮·徐(4) (5) | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
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(1)按國際財務報告準則第2號“股份支付制”釐定的綜合損益表所記錄期間的費用。見本文件其他部分所載經審核財務報表附註31，以討論我們在釐定每項獎勵的公允價值時所作的假設。
(2)包括根據霍普金斯博士經修訂和重述的僱傭協議的條款，為實現2022年年度業績里程碑(於2023年支付)而授予霍普金斯博士的績效現金獎金。霍普金斯博士獲得了一個以基本工資百分比表示的目標獎金，而霍普金斯博士2022年的目標獎金百分比是50%。2022年，董事會決定向霍普金斯博士發放141,247.76美元的年度獎金(反映業績水平為目標的55%，並向所有符合條件的員工支付冬季獎金)，如上表“年度獎金”一欄所示。
(3)包括根據泰勒先生經修訂和重述的僱傭協議的條款，為實現2022年年度業績里程碑(於2023年支付)而向泰勒先生發放的按業績計算的現金獎金。泰勒獲得了一筆按基本工資百分比表示的目標獎金，而在2022財年，泰勒獲得的獎金比例為35%。2022年，董事會決定向Taylor先生發放74,391.90美元的年度獎金(反映業績水平為目標的55%，以及向所有符合條件的員工支付冬季獎金)，如上表“年度獎金”一欄所示。
(4)根據我們的第一系列股東協議，Novo Holdings A/S和軟銀分別提名Robert Ghenchev和Joanne Xu進入我們的董事會，該協議賦予Novo Holdings A/S和軟銀各自任命一名個人進入我們董事會的權利。兩名董事均選擇放棄擔任非執行董事的酬金。
(5)2022年5月18日，喬安妮·徐辭去了董事的職務。
行政總裁聘用安排及董事服務協議
我們每位高管的薪酬包括以下要素：基本工資、年度績效獎金、個人福利(包括醫療保健和保險以及搬遷、移民和税務方面的援助)養老金或401(K)計劃和股權激勵。這些股權激勵包括參與某些遺留計劃，並將包括參與2021年生態工業園。我們與高管簽訂了新的服務協議，與執行董事安德魯·霍普金斯和本·泰勒簽訂了董事服務協議，這與我們2021年10月的首次公開募股(IPO)相關。
高管董事聘用我NT協議
安德魯·霍普金斯
艾思嘉AI有限公司在首次公開招股時與安德魯·霍普金斯博士簽訂了一份經修訂和重述的僱傭協議，該協議管轄了他的僱傭條款。根據本協議及後續協議
根據薪酬委員會審查，2023年，霍普金斯博士有權獲得433,260 GB的年基本工資總額，並有資格獲得年度績效獎金，目標金額為其年度基本工資的60%，由我們的董事會或其薪酬委員會決定。
終止僱用霍普金斯博士所需的通知期為12個月。除此之外，協議還為霍普金斯博士提供了某些遣散費福利，條件是他有效地解除索賠，遵守某些終止合同後的義務，並辭去我們的所有職位。根據霍普金斯博士的協議，如果ExScience a AI Limited無故終止僱傭關係或他有充分理由辭職(兩者均在僱傭協議中定義)，則他有資格獲得以下形式的遣散費福利：(I)終止發生當年(計算到其僱傭終止之日)的按比例部分的年度獎金；(Ii)一次過現金支付，金額相當於終止發生的前一年的任何已賺取但未支付的年度獎金；(Iii)為所有未償還的股權獎勵授予加速獎勵，因此，出於歸屬的目的，他將受到對待，猶如他已按比例獲賦予直至其僱傭關係終止之日(或如較遲，則為其僱傭關係被終止之日)，及(Iv)支付最多12個月的健康保險費。如果在控制權變更之前的三個月內或在控制權變更後的12個月內發生這種無故或辭職的解僱，則霍普金斯博士有資格以以下形式獲得遣散費福利：(I)繼續支付基本工資和支付最多18個月的健康保險費(扣除就他不需要提供任何服務的任何通知期向霍普金斯博士支付的任何基本工資)，(Ii)相當於其終止發生當年的目標獎金的1.5倍的付款，(Iii)一次過現金支付，金額相當於緊接終止年度發生前一年的任何已賺取但未支付的年度獎金，及(Iv)加速授予所有尚未支付的股權獎勵。
我們還與霍普金斯博士簽署了一份董事聘書，關於他被任命為ExScience a plc的高管董事一事。霍普金斯博士不會因擔任董事高管而獲得任何額外補償。
本·泰勒
ExScience a AI Limited在IPO時與Ben Taylor簽訂了一份經修訂和重述的僱傭協議，該協議管轄了Ben Taylor的僱傭條款。根據本協議及隨後的薪酬委員會檢討，於2023年，Taylor先生有權領取年度基本工資總額為323,640 GB，並有資格領取年度績效獎金，目標金額為其年度基本工資的45%，由本公司董事會或其薪酬委員會釐定。
終止僱用泰勒先生所需的通知期為六個月。除此之外，協議還向泰勒先生提供了某些遣散費福利，條件是他有效地解除索賠，遵守某些終止合同後的義務，並辭去我們的所有職位。根據Taylor先生的協議，如果ExScience a AI Limited無故終止他的僱傭關係或他有正當理由辭職(兩者均根據僱傭協議的定義)，則他有資格獲得以下形式的遣散費：(1)繼續支付基本工資和支付最多12個月的醫療保險費(減去就他不需要提供任何服務的任何通知期向Taylor先生支付的任何基本工資)，(2)按比例計算他被解僱當年的年度獎金(計算到他終止僱用的日期，或者，如果是更早的話，(3)一次總付現金，數額相當於緊接終止當年的前一年的任何已賺取但未支付的年度獎金；及(4)加速給予所有
因此，就歸屬而言，他將被視為已按比例歸屬，直至其僱傭終止之日(或如較遲，則為假若他沒有獲得代替其通知期的報酬則其僱傭終止之日)。如果在控制權變更前三個月內或控制權變更後12個月內發生這種無故或辭職的解僱，則泰勒先生有資格以下列形式獲得遣散費福利：(1)繼續支付基本工資和支付最多12個月的健康保險費(扣除就他不需要提供任何服務的任何通知期向泰勒先生支付的任何基本工資)，(2)相當於終止發生當年的目標獎金的一(1)倍的付款，(Iii)一次過現金支付，金額相當於緊接終止年度發生前一年的任何已賺取但未支付的年度獎金，及(Iv)加速授予所有尚未支付的股權獎勵。
我們還與泰勒先生簽訂了董事聘書，內容是關於他被任命為ExScience a plc的董事執行董事。泰勒不會因擔任董事高管而獲得任何額外報酬。
董事非執行董事聘書
非執行董事受聘於列明其職責和責任的委任書。非執行董事在終止或辭去其各自董事職位時不會獲得任何利益。根據董事非執行董事委任函件，我們的非執行董事有權根據下文所述的董事非執行董事薪酬政策收取年費，而在每種情況下，年費均包括所有職責的應付費用。
非執行董事薪酬政策
2021年8月，根據薪酬顧問的建議，我們的董事會通過了非執行董事薪酬政策。
現金補償
根據這項政策，我們將向每位非執行董事支付一筆現金預聘金，用於在我們的董事會和董事會委員會中服務。根據該政策，下列年度現金補償金額將按季度平均分期付款支付予合資格董事，並於服務發生的每個財政季度的最後一天支付欠款。
如果符合條件的董事加入我們的董事會或董事會委員會的時間不是在財政季度的第一天生效，下面列出的每個年度預聘費將根據適用財政年度的服務天數按比例分配，按比例支付符合條件的董事提供服務的第一個財政季度的金額，並在此後定期全額支付季度費用。
所有的年度定金都是在付款後授予的。在他們的選舉中，居住在英國的合格董事將獲得在支付時從美元轉換為英鎊的適用金額。
董事有資格獲得現金報酬，具體如下：
•年度董事會任職人員：
▪所有合格董事：50,000美元
▪董事會獨立主席服務聘用費(除符合條件的董事服務聘用費外)：40,000美元
•年度委員會主席服務聘用費(除年度委員會成員服務聘用費外)：
▪審計委員會主席：2萬美元
▪薪酬委員會主席：15,000美元
▪提名和治理委員會主席：1萬美元
股權補償
除了現金補償外，每個符合條件的董事都可以獲得下面列出的股權補償，該補償是根據我們2021年彈性公網IP的非員工子計劃給予的。根據本政策授予的所有股票期權將是非法定股票期權，每股行使價等於授予日期標的股票的公允市值的100%(該術語在我們的2021年EIP中定義)，期限為自授予日期起十年，但因服務終止而提前終止(該術語在我們的2021年EIP中定義)。
最初的贈款
每位首次當選或獲委任為本公司董事會成員的合資格董事，將於其首次獲選或獲委任為合資格董事成員之日(或如該日期不是市場交易日，則為其後首個市場交易日)自動獲授價值約500,000美元普通股之股權獎勵，而無需本公司董事會或董事會薪酬委員會採取進一步行動，除非合資格董事要求獲授更大比例之購股權或初步授予。每次初始授出的股份將在三年內按月等額分期付款，以便期權或限制性股票在授出日期的三週年時完全歸屬；前提是合資格的董事在每個此類歸屬日期之前繼續是服務提供商(該術語在我們的2021年企業資源規劃中定義)。
年度助學金
於本公司每次股東周年大會的營業時間結束時，每名在此時繼續擔任本公司董事會非僱員成員的合資格董事將自動獲授約250,000美元普通股的股權獎勵，而無需本公司董事會或本公司董事會薪酬委員會採取進一步行動，除非合資格董事要求獲授更大比例的購股權或年度贈款。受年度授出所規限的股份將於(I)授出日期一週年及(Ii)緊接本公司下一屆股東周年大會日期前一天(以較早者為準)歸屬，惟合資格董事須於歸屬日期屆滿前繼續作為服務提供者(定義見2021年企業年鑑)。
歸屬
所有歸屬以符合條件的董事在每個適用的歸屬日期繼續作為服務提供商(該術語在我們的2021年生態工業園中定義)為準。
費用
我們還將報銷董事與出席董事會和委員會會議有關的合理自付費用。
未償還股權獎勵、獎助金和期權行使
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| 名字 | 普通股基礎期權獎 | RSU獎 | 行權價格 | 授予日期 | 到期日 |
| 行政人員 | | | | | |
安德魯·霍普金斯，DPhil(2) (8) (9) | 750,000 | | £ | 0.03 | | 2021年4月3日 | 2031年4月2日 |
| 146,284 | | £ | — | | 2022年4月1日 | 2032年3月31日 |
| 585,136 | | £ | — | | 2022年4月1日 | 2032年3月31日 |
本·泰勒(1)(2)(3) (8) (9) | 375,000 | | £ | 0.02 | | 2020年11月27日 | 2030年11月26日 |
| 120,000 | | £ | 0.03 | | 2021年4月3日 | 2031年4月2日 |
| 105,000 | | £ | 0.08 | | 2021年7月1日 | 2031年7月1日 |
| | 59,428 | £ | — | | 2022年4月1日 | 2032年3月31日 |
| | 146,284 | £ | — | | 2022年4月1日 | 2032年3月31日 |
David·哈萊特，博士。(2)(4) (8) (9) | 375,000 | | £ | 0.02 | | 2020年5月22日 | 2030年5月21日 |
| 120,000 | | £ | 0.03 | | 2021年4月3日 | 2031年4月2日 |
| 73,142 | | £ | — | | 2022年4月1日 | 2032年3月31日 |
| 146,284 | | £ | — | | 2022年4月1日 | 2032年3月31日 |
Garry Pairaudeau博士(2)(3) (8) (9) | 300,000 | | £ | 0.02 | | 2020年11月27日 | 2030年11月26日 |
| 120,000 | | £ | 0.03 | | 2021年4月3日 | 2031年4月2日 |
| 73,142 | | £ | — | | 2022年4月1日 | 2032年3月31日 |
| 146,284 | | £ | — | | 2022年4月1日 | 2032年3月31日 |
邁克爾·克拉姆斯醫學博士。(10) | | 138,888 | £ | — | | 2022年5月18日 | 2032年5月17日 |
| 非執行董事 | | | | | |
David·尼科爾森博士。(1) (7) | | 9,398 | £ | — | | 2022年5月18日 | 2032年5月17日 |
| 9,398 | | £ | 8.11 | | 2022年5月18日 | 2032年5月17日 |
伊麗莎白·克萊恩(1) (7) | | 50,100 | £ | — | | 2021年7月1日 | 2028年7月1日 |
| | 9,398 | £ | — | | 2022年5月18日 | 2032年5月17日 |
| 9,398 | | £ | 8.11 | | 2022年5月18日 | 2032年5月17日 |
羅伯特·根切夫(4) | - | | - | - | |
馬裏奧·波利沃卡，DPhil(5) (6) (7) | 3,900 | | £ | 0.02 | | 2019年10月18日 | 2029年10月17日 |
| 75,000 | | | £ | 0.02 | | 2020年6月15日 | 2030年6月14日 |
| | 9,398 | £ | — | | 2022年5月18日 | 2032年5月17日 |
| 9,398 | | £ | 8.11 | | 2022年5月18日 | 2032年5月17日 |
喬安妮·徐(4) (5) | - | | - | - | - |
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股權獎勵表附註
(1)2021年7月1日授予的獎勵自獎勵開始之日起四年內授予。2021年7月1日授予的股份中有25%在歸屬開始日期的一週年歸屬，其餘股份在此後按季度分期付款歸屬，但須受高級人員持續服務至每個歸屬日期的限制。
(2)2021年4月3日授予的期權在自授予開始之日起的四年內授予。2021年4月3日授予的股份中有25%在歸屬開始日期的一週年歸屬，其餘股份在此後按季度分期付款歸屬，但須受高級人員持續服務至每個歸屬日期的限制。
(3)2020年11月27日授予的期權自授予之日起四年內授予。受2020年11月27日獎勵的25%的股份在開始受僱之日的一週年和此後的每一週年時歸屬，但取決於該人員在每個歸屬日期的繼續服務。
(4)2020年5月22日授予David·哈萊特的期權期限為四年。受2020年5月22日獎勵的股份中有25%在授予之日歸屬，其餘股份歸屬於開始受僱日期的一週年及其之後的每年一週年，但須受該人員在每個歸屬日期的持續服務所限。
(5)2020年6月15日授予Mario Polywka的期權在三年內授予。2020年6月15日獎勵的37.5%的股份於2021年5月22日歸屬，另有37.5%的股份於次年5月22日歸屬，最終的25.0%歸屬於2023年5月22日，但取決於個人在每個歸屬日期的持續服務。
(6)2019年10月18日授予Mario Polywka l的期權在三年內授予。受2019年10月18日獎勵的股份的三分之一於2020年5月28日歸屬，其餘股份在此後每年以等額分期付款方式歸屬，直至2022年5月28日，條件是個人在每個歸屬日期繼續服務
(7)於2022年5月18日授出的購股權將於授出一週年或下一屆股東周年大會(以較早者為準)歸屬，但個人須繼續服務至該歸屬日期。
(8)於2022年4月1日授予的基於時間的獎勵按季度歸屬於受該期權約束的股份總數的1/16，第一批此類分期付款於2022年7月1日歸屬，但取決於個人在每個歸屬日期的持續服務。
(9)期權在三年內授予，但時間和業績條件如下：
a.第一批(授予股份的50%)：25%的股份於2023年4月1日歸屬，25.0%的股份歸屬於2024年4月1日，50%的股份歸屬於2025年4月1日，取決於持有人在每個歸屬日期的持續服務，以及在適用的平均股價表現目標達到的範圍內。
b.第2批(獎勵股份的25%)：在2025年4月1日時間歸屬的所有股份，取決於持有人在該日期之前的持續服務，以及在達到適用的總股東回報目標的範圍內。
c.第3批(獎勵股份的25%)：所有股份於2025年4月1日歸屬，但須視乎持有人在該日期的持續服務，以及在符合適用的股東總回報目標的範圍內。
(10)於2022年5月18日授予的獎勵，自獎勵開始之日起四年內授予。受獎勵的股份中有25%在受僱週年紀念日後的第一個預定歸屬日期歸屬，其餘股份在其後按季度分期付款歸屬，但須受該高級人員持續服務至每個歸屬日期的規限。
我們的股權激勵計劃的主要特點概述如下。這些摘要全文參照計劃的實際文本加以限定，每一份都作為本年度報告的證物存檔。
股權激勵計劃
我們已根據以下條款授予期權和股權激勵獎勵：(1)經修訂的2019年公司股票期權計劃，或2019年CSOP；(2)經修訂的2018年未經批准的股票期權計劃，或2018年USOP；(3)2018年USOP的RSU子計劃；以及(4)2016年企業管理激勵計劃，或2016 EMI計劃。在通過2021年股權激勵計劃或2021年EIP後，將不會根據這些計劃或遺產計劃授予進一步的期權或獎勵。我們還在2021年生態工業園項目下授予了期權和股權激勵獎勵。
我們的股權激勵計劃的主要特點概述如下。這些摘要的全部內容以適用計劃的實際文本為依據，該文本作為本年度報告所屬的登記聲明的證物存檔。
2021年股權激勵計劃
2021年EIP最初由我們的董事會於2021年8月11日通過，允許向我們的員工和董事授予基於股權的激勵獎勵，包括也是我們員工的董事。2021年生態工業園的具體條款摘要如下。
資格和管理
我們的員工、執行董事和子公司員工有資格獲得2021年EIP獎勵。我們的顧問、非執行董事和我們子公司的顧問有資格獲得下面所述的2021年企業投資促進計劃非僱員子計劃下的獎勵。我們的英國員工
符合公司購股權計劃或CSOP制度下的標準的人士，包括他們在本公司並無重大權益(實益擁有或直接或間接控制超過30%的普通股股本)，可根據CSOP子計劃獲授予以下所述2021年企業投資者權益計劃下的購股權。只有當我們繼續滿足CSOP制度下的標準時，才能授予CSOP期權。有資格在2021年企業投資促進計劃(包括非僱員子計劃和CSOP子計劃)下獲得獎勵的人員在下文中統稱為服務提供者。
除非另有説明，以下提及的2021年企業內部投資計劃包括非員工子計劃和CSOP子計劃。
2021年生態工業園由我們的董事會管理，董事會可以將其職責授權給一個或多個由我們的董事和/或高級管理人員組成的委員會(以下稱為行政長官計劃)，但須受2021年生態工業園以及其他適用法律和納斯達克規則施加的某些限制的限制。計劃署長有權根據2021年生態工業園採取所有行動和做出所有決定，解釋2021年生態工業園和獎勵協議，並在其認為合適的情況下通過、修訂和廢除2021年生態工業園管理規則。根據2021年EIP的條件和限制，計劃管理人還有權確定哪些符合條件的服務提供商獲得獎勵、授予獎勵、設定2021年EIP下所有獎勵的條款和條件，包括任何歸屬和歸屬加速條款。
可供獎勵的股票
根據我們的2021年EIP預留供發行並於2021年9月15日獲得股東批准的普通股或股份儲備的最大數量為10,479,300股普通股。在行使激勵性股票期權時，根據2021年EIP發行的普通股不得超過20,126,700股。此外，根據我們的2021年EIP預留供發行的普通股數量將於每年1月1日自動增加，自2022年1月1日起至2031年1月1日(含)止，金額相當於上一歷年12月31日已發行普通股總數的5%。我們的董事會可以在某一年的1月1日之前採取行動，規定該年度不會增加，或者該年度的增加將是較少(但不是更多)數量的普通股。由於迄今的常青樹增長，截至2022年12月31日的股份儲備為12,048,241股。根據2021年EIP發行的普通股可以是新股、公開市場購買的股票或庫藏股。
如果2021 EIP下的獎勵到期、失效或終止，交換在未被充分行使或沒收的情況下，任何未使用的股份將在適用的情況下成為或再次可用於根據2021年企業投資頭寸進行新的授予。
倘於生效日期前根據原有計劃授出的購股權到期、失效或終止、換取現金、交回、回購、註銷而未於生效日期當日或之後全面行使或沒收，則受該購股權規限的任何未使用股份將可供根據2021年創業投資頭寸進行新授出，並須加入股份儲備，最多可持有9,647,400股普通股。截至2022年12月31日，股份儲備共增加345,413股普通股。
根據2021年企業投資計劃授予的獎勵，用於取代實體在與我們合併或合併或我們收購該實體的財產或股票之前授予的任何期權或其他股權或基於股權的獎勵，不會減少根據2021年企業投資計劃可授予的普通股數量，但將計入行使激勵性股票期權時可能發行的普通股的最大數量。
根據CSOP子計劃授予的期權受CSOP制度不時規定的個別和總體限制。
在本摘要中，對普通股的提及包括同等數量的我們的美國存託憑證。
獎項
2021年EIP規定授予期權(可能是市值或其他，取決於當地法律)、股票增值權(可能是市值，也可能是其他，取決於當地法律)、或SARS、限制性股票、限制性股份單位或RSU，以及其他基於股票的獎勵。2021年企業投資促進計劃下的所有獎勵將在獎勵協議中列出，其中將詳細説明獎勵的條款和條件，包括任何適用的歸屬和支付條款、控制權變更條款和終止後行使限制。以下是每種獎勵類型的簡要説明。
期權與SARS。期權規定，未來將以不低於授予日普通股面值(在美國納税的參與者或根據CSOP子計劃授予的期權的市場價值)的行使價購買我們的普通股。SARS使其持有人在行使權力後，有權在授予日至行使日之間從吾等獲得相當於受獎勵的股份增值的金額。計劃管理人將確定每個期權和特區所涵蓋的股份數量，以及適用於行使每個期權和特區的條件和限制。只有在CSOP子計劃下才能授予選項。
限售股和限售股。限制性股票是對不可轉讓普通股的獎勵，除非和直到滿足特定條件，否則這些普通股仍然可以被沒收，並且可能受到購買價格的限制。RSU是未來交付我們普通股的合同承諾，除非滿足特定條件，否則這些普通股也可能被沒收。計劃管理人可以規定，在強制性的基礎上或在參與者選擇的情況下，將推遲交付與RSU相關的股份。適用於受限股和RSU的條款和條件將由計劃管理人確定，受2021年EIP中包含的條件和限制的約束。
其他以股份為基礎的獎勵。其他以股份為基礎的獎勵是完全歸屬普通股的獎勵，以及通過參考或以其他方式基於我們的普通股或其他財產進行全部或部分估值的其他獎勵。其他以股份為基礎的獎勵可以授予參與者，也可以作為其他獎勵結算時的一種支付形式，作為獨立付款和參與者以其他方式有權獲得的代替補償的付款。計劃管理人將確定其他基於股票的獎勵的條款和條件，其中可能包括任何收購價格、業績目標、轉讓限制和歸屬條件。
績效標準
計劃管理人可酌情為任何獎勵設定績效目標。
某些交易
對於影響我們普通股的某些公司交易和事件，包括控制權變更、另一個類似的公司交易或事件，計劃管理人擁有廣泛的自由裁量權，可以根據2021年EIP採取行動。這包括取消對現金或財產的獎勵、加快獎勵的歸屬、規定由繼承人實體承擔或替代獎勵、調整未完成獎勵的股份數量和類型和/或可根據2021年企業投資計劃授予獎勵的股份的數量和類型，以及替換或終止2021年企業投資計劃下的獎勵。此外，如果發生某些股權重組交易，計劃管理人將做出
公平調整2021年企業投資促進計劃下的限額和其認為適當的未償還獎勵，以反映交易。與這類交易有關的CSOP期權的處理取決於CSOP制度的要求。
圖則修訂及終止
我們的董事會可以隨時修改或終止2021年EIP；但是，除增加2021年EIP下可用股票數量的修正案外，任何修正案都不會在未經受影響參與者同意的情況下對2021年EIP下的未決裁決產生實質性和不利影響，任何修改都將在符合適用法律所需的範圍內獲得股東批准。除非我們的董事會提前終止，否則2021年EIP將一直有效到其生效日期十週年。2021年EIP終止後，不得在其下授予任何獎項。
可轉讓性和參與者付款
除非計劃管理人可能在獎勵協議中確定或規定，否則2021年EIP下的獎勵通常不得轉讓，除非根據2021年EIP的定義，參與者的指定受益人除外。對於與2021年EIP下的獎勵相關的税收和/或社會保障預扣義務，以及與行使2021年EIP下的期權相關的價格義務，計劃管理人可以酌情接受現金、電匯或支票、符合指定條件的我們的普通股、本票、市場賣單、計劃管理人認為合適的其他考慮因素或前述事項的任何組合，但如果是CSOP選擇權，則受CSOP制度要求的限制。
非美國和非英國參與者
計劃管理人可修改授予非美國或英國國民或在美國和英國以外受僱的參與者的獎勵，或建立子計劃或程序，以解決此類國際司法管轄區在税收、證券、貨幣、員工福利或其他事項方面的法律、規則、法規或習慣方面的差異，或使獎勵的授予符合任何司法管轄區可能提供的税收優惠制度。
非員工子計劃
非僱員子計劃管理授予我們的非執行董事、顧問、顧問和其他非僱員服務提供商的股權獎勵，並規定獎勵的條款與我們2021年企業投資促進計劃下的獎勵相同。
遺留計劃
2019年公司股票期權計劃
概述
2019年CSOP於2019年11月至27日通過，並於2021年4月3日修訂，旨在符合2003年所得税(收入和養老金)法案(ITEPA)附表4的要求，成為符合該計劃的“公司股票期權計劃”。根據2019年CSOP授予的期權是潛在的英國税收優惠期權，最高個人限額為30,000 GB，根據授予日期權項下股份的市值計算。
根據2019年CSOP授予的期權的行權價必須等於或高於授予日股份的市值，如果行使期權是以新發行的股份滿足的，行使價格不得低於股份的面值。
參與/資格和管理
根據2019年CSOP授予的期權由董事會根據其絕對酌情決定權授予有資格根據ITEPA附表4授予期權的員工。
期權的歸屬和行使
根據2019年CSOP授予的期權可根據包含一個或多個基於時間的條件的歸屬時間表授予，另外或替代地，在行使全部或部分期權之前必須滿足的特定履行條件。董事會有權決定是否以及在多大程度上滿足了業績條件。
董事會可以更改或免除附加在期權上的一個或多個業績條件，但只有在評估原始業績條件的期間結束前可行使的期權，或者董事會合理地認為業績條件不再是適當的業績衡量標準時，董事會才能對業績條件進行這種更改。這種不同的履約條件必須不比設定原始履約條件時更難滿足，也不能比原始期權授予日的原始履約條件更容易滿足。
根據2019年CSOP授予的期權不得在授予日期十週年後行使，一般只能在以下情況中最早的情況下行使：(1)受另一人控制(定義見第719 ITEPA條)的公司；(2)法院批准的安排計劃；(3)股東受到非英國重組的約束；或(4)根據公司法第979至985條成為受約束或有權獲得股份的人；或(5)符合適用期權協議中規定的歸屬條件的人。期權也可以由某些參與者行使，這些參與者不再受僱於我們。請參閲“終止僱用“下面。
一般適用於期權的條款
除在已故期權持有人去世時將期權轉讓給其遺產代理人外，根據2019年CSOP授予的期權不能轉讓、轉讓或產生任何抵押或其他擔保。
根據2019年CSOP授予的期權將於以下條件中最早的一項失效：
•企圖轉讓、轉讓或套取期權(死亡時轉讓給遺產代理人除外)；
•未能滿足執行條件，導致整個期權不能行使；
•相關期權協議中所述的失效日期；
•期權持有人去世一週年；
•如果期權未授予，期權持有人不再是公司員工或董事的第二天，保留：
•如因受傷、健康欠佳、傷殘、將本公司其中一項業務轉移出集團、退休或裁員(指1996年《就業權利法》所指)而終止僱用，則在終止僱用後六個月內可行使選擇權；及
•我們的董事會可以在終止僱傭後90天內決定，在終止僱傭後的一段特定時間內，期權仍可行使；
•期權持有人不再受僱於公司的90天后，如果期權已被授予，並且終止僱用不是由於即決解僱；
•公司受另一人控制(定義見第719 ITEPA條)六個月後；(2)法院批准的安排計劃；或(3)股東受到非英國重組的約束；
•在公司重組後六個月內，如果作為重組的一部分，收購方提供了替代選擇權；或
•期權持有人破產。
終止僱用
如果持有未歸屬期權的期權持有人不再受僱於本公司，則其期權將在該期權持有人不再受僱於公司的第二天失效並不再可行使，除非：
•終止僱傭是由於受傷、健康不良、殘疾、將我們的一項業務轉移出集團、退休或裁員(符合1996年《就業權利法》的含義)，在這種情況下，在停止僱傭後六個月內可行使選擇權；或
•我們的董事會在終止僱傭後90天內決定，在終止僱傭後的一段特定時間內，該期權仍可行使。
如果持有既有期權的期權持有人不再受僱於公司，且該終止僱傭並非因即時解僱所致，則他們可在終止僱傭後90天內行使其既有期權，之後該期權即告失效。
如果期權持有人因即刻解僱而停止受僱，則除非本公司董事會在終止受僱後90天內決定，在受僱終止後的一段特定時間內，該購股權仍可行使，否則該購股權將無法行使。
企業交易
如果(1)個人或實體獲得公司控制權(定義見第719條ITEPA)，(2)法院批准一項安排計劃，或(3)股東受到非英國重組的約束，期權持有人有權在相關事件發生之日起六(6)個月內全部或部分行使其期權，如果期權未在該期限內行使，則該期權將失效並停止行使。然而，在預期上文第(1)至(3)款所述的任何事件完成後，董事會可行使其絕對酌情決定權作出安排，準許在緊接該事件發生前的20天內行使尚未行使的購股權。如果期權沒有在這一期限內行使，這些期權在該期限屆滿後立即失效。
在以下情況下，控制權的變更不會觸發行使期權的權利：購買方是一個實體，在該實體的最終實益所有權保持不變的情況下，該實體向期權持有人提供替代期權。如果在這種情況下，替代期權不被期權持有人接受，他們的期權將在控制權變更後六個月失效。
《2019年公民社會行動計劃》修正案
董事會可以不時修訂2019年CSOP，但以下情況除外：(1)如果這將意味着2019年CSOP根據ITEPA附表4不再符合資格，則不能進行此類修訂；(2)如果修訂將對他們的權利產生重大影響，則在沒有期權持有人事先書面同意的情況下，不能進行此類修訂；或(3)如果修訂將(A)使現有的期權授予大幅增加；(B)增加期權限制；或(C)擴大有資格參與2019年CSOP的員工類別，則不能進行此類修訂。
2018年未獲批准的股票期權計劃
概述
2018年USOP於2018年2月13日通過，並於2019年9月25日和2021年4月1日修訂，規定授予公司股本中普通股或B股普通股(或同等數量的美國存託憑證)的期權。
參與/資格和管理
根據2018年USOP授予的期權由董事會授予個人。
期權的歸屬和行使
根據2018年USOP授予的期權可在與該期權相關的期權協議中包含的歸屬和行使條件的限制下授予。
除文意另有許可或董事會另有決定外，既得期權應可於任何營業日行使。根據2018年USOP授予的期權可全部或部分行使，但條件是，在任何日期，可對不少於25%的既有股份、當時仍可行使的股份總數以及董事會可能決定的其他數量行使期權。
期權持有者如果停止受僱或受僱，也有可能行使期權。請參閲“終止僱用/聘用“下面。
一般適用於期權的條款
除了在已故期權持有人去世時將期權轉讓給他們的遺產代理人外，根據2018年USOP授予的期權不能轉讓、轉讓或產生任何抵押或其他擔保。
根據2018年USOP授予的期權將在以下條件中最早的一項失效：
•贈與之日的十週年；
•企圖轉讓、轉讓或套取期權(死亡時轉讓給遺產代理人除外)；
•期權持有人去世一週年；
•如果期權持有人是不良離職者(定義見下文)，則終止僱用或聘用的日期；
•如果期權持有人是一個好的離場者(定義如下)：
•終止僱傭或聘用的日期後90個月(或12個月，如好的離職理由是期權持有人的死亡)；以及
•終止僱用或聘用期權中不能在終止時行使的部分的日期；
•在導致控制權變更的資產出售或股票出售完成後60天(或如果期權持有人有機會在完成前行使其期權，則在完成後立即完成)；或
•期權持有人破產。
終止僱用/聘用
如果期權持有人不再受僱或受僱於我們，並且：
•他們是一個好的離場者，那麼：
•終止時可行使的期權部分，最長可在終止僱傭或終止之日後90個月內行使(如果好的離職理由是期權持有人的死亡，則可行使12個月)；以及
•停止時不能行使的期權部分應在停止之日失效；以及
•他們是壞人，選擇權將在停止之日完全失效。
就2018年USOP而言：
“良好離職者”是指期權持有人因下列原因而成為離職者：(A)受傷、健康欠佳或殘疾(證明董事會合理滿意)；(B)退休；(C)1996年《就業權利法》所指的裁員；(D)死亡；(E)受僱於並非該公司或其附屬公司之一的公司，或該等受僱於該公司或其附屬公司之一的公司的受僱工作在完成出售與其受僱有關的業務或部分業務後轉移至並非該公司或其附屬公司的成員的人士；或。(F)董事會以其絕對酌情決定權宣佈該購股權持有人為一名好的離場者。
“Bad Leaver”指的是不是一個好的離場者。
企業交易
如果某人對公司提出要約，導致公司重組、資產出售或多數股權出售，導致控制權發生變化，董事會可行使其絕對酌情權並向所有期權持有人發出書面通知，宣佈所有未償還期權可在董事會指定的不超過三(3)個月的期限內全部行使(如果收購方尚未結束，則該期限應在緊接收購方獲得公司控制權之前結束)。如果期權沒有在這一期限內行使，這些期權在該期限屆滿後立即失效。如果沒有通知
提供給期權持有人的，期權應在公司重組、資產出售或股票出售完成後60天失效，從而導致控制權變更。
設立新控股公司的，以期權取代對新控股公司股份的等值期權。
2018年USOP修正案
董事會可以不時對2018年USOP進行微小的修改或增加，以利於2018年USOP的管理，考慮到立法的變化，或者為參與者獲得或保持優惠的税收或監管待遇。
2018年未經批准的股票期權計劃的RSU子計劃
RSU子計劃管理根據RSU子計劃授予2018年USOP的限制性股票單位獎勵(RSU)的條款。RSU是未來交付我們普通股或美國存託憑證的合同承諾，並遵守與根據2018年USOP授予的期權基本相同的條款。
對於影響我們普通股的某些公司交易和事件，包括控制權變更、另一個類似的公司交易或事件，我們的董事會擁有廣泛的酌情權，可以根據RSU子計劃採取行動。這包括為現金或財產取消RSU，加快RSU的歸屬，規定由後續實體承擔或替代RSU，調整受已發行RSU約束的股份的數量和類型，以及更換或終止RSU。
2016企業管理激勵計劃
概述
2016 EMI計劃於2016年2月29日通過，旨在符合ITEPA附表5的要求，即符合EMI的企業管理激勵計劃。
2016年EMI計劃的運行條款與2018年USOP相同，但有以下不同：
參與/資格和管理
儘管有公司和期權的要求，但如果個人滿足ITEPA附表5的員工要求，則有資格獲得2016年EMI計劃下的EMI期權。
期權的歸屬和行使
除了上述針對2018年USOP的條款外，董事會可根據ITEPA第533-539節的規定，在發生取消資格的事件時，以其確定的程度宣佈可行使的期權。
企業交易
除上述有關2018年股東權益計劃的條款外，如公司重組包括成立一家新的控股公司，而該新控股公司的股東身份及股東比例大致相同，而該新控股公司向2016年度百代收購計劃的參與者提供替代選擇權，則不得行使與前述公司重組有關的選擇權。
保險和賠償
在《公司法》允許的範圍內，我們有權賠償我們的董事因擔任董事職務而承擔的任何責任。我們維持董事和高級管理人員的保險，以確保這些人員承擔某些責任，並已與我們的每位董事和高級管理人員簽訂了一份賠償契約。
就本公司董事會、行政人員或根據前述條文控制吾等的人士可根據證券法對所產生的責任作出彌償時，美國證券交易委員會已獲告知，該等彌償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。
C.董事會慣例
本公司董事會的組成
我們的董事會由六名成員組成。作為一家外國私人發行人，根據納斯達克的上市要求和規則，我們的董事會並不要求必須有獨立董事，只是要求我們的審計委員會必須完全由獨立董事組成，並遵循一定的分階段時間表。我們的董事會已確定，David·尼科爾森、伊麗莎白·克萊恩、羅伯特·根切夫和馬裏奧·波利沃卡均為董事會成員，他們之間的關係不會干擾董事在履行職責時行使獨立判斷，並且這些董事都是納斯達克規則中定義的“獨立”董事。
根據我們的公司章程，我們的三分之一的董事將在每一次年度股東大會上退休。請參閲“項目10.B-補充資料-組織章程大綱和章程 - 董事的任命、董事的分類和重新任命“於每屆股東周年大會上，任期屆滿的董事將退任，並有資格於該股東周年大會上以普通決議案獲再度委任。於每屆股東周年大會上，任期屆滿或已獲再度委任的董事的繼任人將獲推選，任期由當選及取得資格之日起至選舉後的第三屆週年大會為止。我們的董事分為以下三類：
•第一類由羅伯特·根切夫組成，他的任期將於2025年我們舉行的年度股東大會上屆滿；
•第二類人士包括David·尼科爾森、馬裏奧·波利沃卡和伊麗莎白·克萊恩，他們的任期將於2023年舉行的股東周年大會上屆滿；以及
•第三類由安德魯·霍普金斯和本·泰勒組成，他們的任期將在我們2024年舉行的年度股東大會上屆滿。
每名董事的任期直至其繼任者被正式選舉並具有資格為止，或直至其提前去世、辭職或被免職為止。
我公司董事會各委員會
我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。董事會已經通過了每個委員會的書面章程，證券持有人可以在我們的網站上獲得該章程，網址為https://investors.exscientia.ai/corporate-governance/governance-documents.
審計委員會
我們的審計委員會由伊麗莎白·克萊恩、David·尼科爾森和馬裏奧·波利沃卡組成，協助董事會監督我們的會計和財務報告流程以及對我們財務報表的審計。伊麗莎白·克萊恩擔任審計委員會主席。
審計委員會完全由精通財務知識的董事會成員組成，伊麗莎白·克萊恩被認為是適用的美國證券交易委員會規則所定義的“審計委員會財務專家”，並具有適用的納斯達克規則所定義的必要的財務經驗。我們的董事會已經確定，審計委員會的所有成員都符合交易所法案規則10A-3中規定的“獨立性”要求。審計委員會受一份符合納斯達克規則的章程管轄。
審計委員會的職責包括：
•監督我們財務和敍述性報告的完整性；
•審查會計政策和關鍵估計和判斷；
•審查內部控制的適當性和完整性；
•向股東周年大會推薦委任、續任或免任獨立核數師；
•為編制或發佈審計報告或執行其他審計服務而聘用、補償、保留和監督任何會計師事務所；
•在聘請獨立審計師提供審計服務和非審計服務之前，預先批准該審計師提供的審計服務和非審計服務；
•評估獨立審計師的資格、業績和獨立性，並至少每年向董事會全體成員提交結論；
•與執行人員、董事會和獨立審計師審查和討論我們的財務報表和財務報告程序；以及
•審查發現欺詐、揭發和防止賄賂的程序，以及關於內部財務控制、財務報告和風險管理系統的報告。
薪酬委員會
我們的薪酬委員會由伊麗莎白·克萊恩、David·尼科爾森和馬裏奧·波利沃卡組成，並協助董事會確定高管薪酬。馬裏奧·波利沃卡擔任薪酬委員會主席。
薪酬委員會的職責包括：
•確定、審查和提出與高管薪酬相關的政策；
•根據這些政策評估每位高管的業績，並向董事會報告；
•分析可變薪酬構成部分的可能結果，以及這些結果可能如何影響執行幹事的薪酬；
•根據薪酬政策推薦每位高管薪酬中的任何股權長期激勵部分，並全面審查我們的高管薪酬和福利政策；
•根據適用的納斯達克規則中確定的獨立性標準，對潛在和現有的薪酬顧問進行評估；
•審查並向董事會建議本公司董事的薪酬；以及
•審查和評估因我們的薪酬政策和做法而產生的風險。
提名及企業管治委員會
我們的提名和公司治理委員會由伊麗莎白·克萊恩、David·尼科爾森和馬裏奧·波利沃卡組成，並協助我們的董事會根據我們董事會制定的標準和制定公司治理原則，尋找有資格成為我們董事會成員和高管的個人。David·尼科爾森擔任提名委員會主席。
提名及企業管治委員會的職責包括：
•制定董事的遴選標準和任命程序；
•審查和評估董事會的規模和組成，並至少每年提出董事會組成概況的建議；
•推薦本公司董事會及其相應委員會的提名人選；
•評估董事會個別成員和行政人員的運作情況，並向董事會報告評估結果；以及
•制定並向董事會推薦管理董事會的規則，審查和重新評估管理董事會的規則的充分性，並向董事會建議任何擬議的變化。
D.員工
截至2022年12月31日，我們擁有481名員工，因為2022年是我們所有團隊繼續快速擴張的時期。我們的員工受過高等教育，經驗豐富，截至2022年12月31日，超過75%的人擁有碩士或更高學歷，超過52%的人擁有博士/DPhil或醫學博士學位。我們在奧地利以外的員工中沒有工會代表或集體談判協議涵蓋的員工。在奧地利，我們受到政府強制的集體談判協議的約束，該協議設定了最低工資預期，並向員工提供了當地勞動法要求之外的額外福利。我們認為我們與員工的關係良好。
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| 12月31日， |
| 功能 | 2020 | 2021 | 2022 |
| 行政性 | 14 | 37 | 75 |
| 研發 | 77 | 248 | 406 |
| 總計 | 91 | 285 | 481 |
| 地理學 | | | |
| 英國 | 89 | 242 | 379 |
| 歐盟 | 0 | 29 | 69 |
| 美國 | 1 | 13 | 32 |
| 日本 | 1 | 1 | 1 |
E.股份所有權
有關我們董事和高管的股份所有權的信息，請參閲“項目6.B--賠償“和”項目7.A--主要股東.”
項目7.大股東和關聯方交易
A.主要股東
下表列出了截至2023年3月1日我們普通股的實益所有權信息：
•持有我們5%或以上已發行普通股的每一位實益擁有人；
•我們的每一位董事和行政人員；以及
•我們所有的董事和高管都是一個團隊。
根據美國證券交易委員會規則確定實益權屬。這些規則一般將證券的實益所有權歸於對這些證券擁有單獨或共享投票權或投資權的人，包括可在行使期權時發行的普通股，這些期權可立即行使或可在2023年3月1日起60天內行使。所有權百分比的計算基於截至2023年3月1日的123,334,891股已發行普通股。
除另有説明外，表中所反映的所有股份均為普通股，且在適用的社區財產法的規限下，下列所有人士對其實益擁有的股份擁有唯一投票權和投資權。我們的主要股東與我們普通股的其他持有人沒有不同的投票權。該信息不一定表明受益所有權用於任何其他目的。
除下表另有説明外，董事、行政人員及指定實益擁有人的地址均由ExScience a plc the Schrödinger Building，Oxford Science Park，Oxford OX4 4GE，UK轉交。
| | | | | | | | |
| 實益擁有人姓名或名稱 | 實益擁有的普通股 | 實益擁有的百分比 |
| 5%或更大的股東： | | |
軟銀集團。(1) | 18,977,218 | 15.4 | % |
Evotec SE(2) | 14,035,200 | 11.4 | % |
Novo Holdings A/S(3) | 13,086,600 | 10.6 | % |
| 行政人員及董事 | | |
安德魯·霍普金斯，DPhil，FRSE，FRSC(4) | 19,536,651 | 15.8 | % |
本·泰勒(5) | 322,186 | * |
David·哈萊特博士(6) | 453,286 | * |
Garry Pairaudeau博士(7) | 230,786 | * |
| Mike·克拉姆斯，醫學博士。 | 0 | * |
David·尼科爾森博士(8) | 150,000 | * |
伊麗莎白·克萊恩(9) | 61,100 | * |
| 羅伯特·根切夫 | 0 | * |
馬裏奧·波利沃卡，博士(10) | 101,700 | * |
| 所有現任董事和高級職員為一組(9人) | 20,855,709 | 16.9 | % |
*5%代表實益持股比例低於1%。
(1)信息基於SVF II Excel(DE)LLC(“投資者”)於2021年10月15日提交給美國證券交易委員會的附表13D。投資者持有18,977,218股普通股。投資者的唯一成員是SVF II Investment Holdings(Subco)LLC(“SVF II Subco”)。SVF II Subco已將投資者所持證券的投資酌情權授予SB Global Advisors Limited(“SBGA”)。SBGA的唯一股東是軟銀公司。軟銀公司由其董事會控制，董事會包括
孫正義、後藤吉敏、宮內健、川部健太郎、飯島正美、鬆尾宇隆、譚立武、江川惠子和肯尼斯·A·西格爾。上述每一實體和個人均否認對投資者登記持有的證券擁有實益所有權。Ms.Xu不被視為在軟銀集團持有的股份中持有任何受益人所有權或應報告的金錢利益。
(2)由研祥科技SE持有的14,035,200股普通股組成。這些股份的實益所有人是Evotec SE。研華科技有限公司的地址是德國漢堡埃森納·博根7號，郵編：22419。
(3)信息基於諾華控股A/S於2022年2月2日提交給美國證券交易委員會的13G時間表。Novo Holdings A/S持有13,086,600股普通股。Novo Holdings A/S擁有投票和處置股份的唯一權力，任何個人或其他實體均不被視為持有股份的任何實益所有權。Robert Ghenchev被聘為Novo Holdings Equity US Inc.的高級合夥人，該公司為Novo Holdings A/S提供某些諮詢服務，並是我們的董事會成員。Ghenchev先生不被視為在Novo Holdings A/S持有的股份中持有任何受益人所有權或應報告的金錢利益。Novo Holdings A/S的營業地址是Tuborg Havnevej 19,2900 Hellerup，丹麥。
(4)包括(A)安德魯·霍普金斯持有的16,526,300股普通股和可於2023年3月1日起60天內行使可由霍普金斯博士行使的期權而額外發行的411,751股普通股，(B)由其配偶伊娃·霍普金斯·納夫拉蒂洛娃持有的498,600股普通股，以及(C)由Nia Hopkins慈善信託(“信託”)以信託方式持有的2,100,000股普通股。霍普金斯博士是該信託基金的唯一受託人，並對該信託基金持有的股份保留唯一投票權和處置權。霍普金斯博士對其配偶持有的股份享有投票權和處分權。
(5)包括截至2023年3月1日的24,214股普通股，以及額外的297,972股普通股，可通過歸屬和交收RSU或行使可能在2023年3月1日起60天內歸屬和交收或可行使的期權而發行。
(6)由453,286股普通股組成，可在2023年3月1日起60天內行使期權後發行。
(7)包括228,286股普通股，可在2023年3月1日起60天內行使的期權行使後發行。
(8)由截至2023年3月1日的150,000股普通股組成
(9)包括截至2023年3月1日的35,900股普通股和另外25,200股可在2023年3月1日起60天內行使的期權後可發行的普通股。
(10)包括截至2022年3月1日的52,800股普通股和另外48,900股可在2023年3月1日起60天內行使的期權行使時可發行的普通股。
所有權百分比的重大變化
據我們所知，除了上表、我們提交給美國證券交易委員會的其他文件和本年度報告中規定的情況外，自2019年1月1日以來，我們主要股東持有的普通股百分比的重大變化是由於我們在2021年10月首次公開募股之前進行的私人融資，以及我們的首次公開募股，在我們的首次公開募股中，我們發行和出售了15,927,500股美國存託憑證，相當於同等數量的普通股，以及同時進行的私募，我們分別向SVF II Excel(DE)LLC(軟銀)和比爾和梅琳達·蓋茨基金會出售了5,681,818股普通股和1,590,909股普通股。
美國的股東
截至2022年12月31日，據我們所知，我們的已發行普通股(包括美國存託憑證形式的普通股)的25,362,000股，或21%由12名在美國登記在冊的股東持有。實際持有者人數超過記錄持有者人數，包括受益所有者，其普通股或美國存託憑證以街頭名義由經紀人和其他被提名者持有。這一數量的登記持有人也不包括其股份可能由其他實體以信託形式持有的持有人。
B.關聯方交易
與Evotec的安排
Evotec SE或連同其附屬公司Evotec是我們超過10%股本的實益擁有人。研華科技是第一系列股東協議(定義見下文)的一方。董事會成員Mario Polywka先生是Evotec前首席運營官，現任Evotec監事會成員。最初，我們與Evotec的合作旨在設計雙CD73/A2A-和CD73-抑制劑化合物。我們的合作項目就是在這一點上發展起來的。
我們和我們的子公司與研華達成了以下商業安排：
協作協議和服務
2016年3月，我們與Evotec達成了一項合作協議，即Evotec合作協議，為免疫腫瘤學生產一種或多種分子，包括用於進一步商業化的雙特異性分子。我們分別於2017年10月、2018年10月、2019年1月、2020年1月和2021年4月修訂了Evotec合作協議。
儘管Evotec合作協議下的聯合開發工作於2021年4月停止，但我們計劃繼續開發腺苷A2A兩種拮抗劑(和雙特異性A2A-“加”對手)，由我們自行決定。我們的領先候選產品EXS21546基於根據Evotec合作協議開發的知識產權，於2020年12月16日進入第一階段臨牀試驗。於截至2020年、2021年及2022年止年度，我們已分別收到研華與此安排有關的發票，總額分別為678,000 GB、235,000 GB及0 GB。有關Evotec協作協議的更多詳細信息，請參閲標題為“項目10.C.--材料合同.”
我們委託Aptuit(Verona)SRL(Evotec的附屬公司)進行EXS21546的臨牀前毒理學和製造工作。我們與Evotec平分了這一安排的成本。關於這項安排，於截至2020年12月31日及2021年及2022年12月31日止年度內，吾等已收到研華的發票總額分別為146,000 GB、1,038,000 GB及1,133,000 GB。
藥物發現服務協議
2017年11月，我們與Evotec簽訂了藥物發現服務協議，即Evotec發現協議，以採購其藥物發現服務，包括與分析、篩選、結構生物學和藥物化學開發相關的服務。
2020年10月，我們修改了Evotec發現協議，將其有效期延長至2022年11月。在此之前，如果要立即重新部署資源，任何一方都可以終止特定項目，我們還可以通過提前90天的書面通知終止協議下的任何項目。研華發現協議規定，應我們的要求，研華應為每個計劃的項目提供合理詳細的服務、時間框架、交付成果和定價的估計。一旦雙方同意，每個項目都將由一個由雙方同等數量的代表組成的指導委員會監督。除某些有限的例外情況外，我們保留對研華在履行藥物發現服務協議項下的服務過程中發現或製作的所有知識產權的所有權，並且在研華無法將此類知識產權的任何權利轉讓給我們的範圍內，研華已向我們提供了永久的、不可撤銷的、全球範圍內的、免版税的、獨家的、可轉讓的、可通過多層再許可的許可，以任何方式出於任何目的實踐此類不可轉讓的權利。
我們已經聘請Evotec及其附屬公司為本協議下的幾個項目提供服務，其中最重要的是根據我們分別於2019年和2021年開始的與Celgene Corporation和BMS的合作協議之一，提供CRO服務，以幫助我們交付候選化合物。關於這些CRO服務項目，我們在截至2020年、2021年和2022年的年度內分別收到了12,843,000 GB、13,870,000 GB和8,485,000 GB的發票。對於Evotec Discovery協議下提供的所有其他項目，我們在截至2020年、2021年和2022年的年度內分別收到了總計2,000 GB、130,000 GB和273,000 GB的發票。
複合管理服務協議
2021年4月，我們與研華簽訂了一項複合體管理服務協議，或Evotec複合體管理協議，以採購複合體管理服務，包括與複合體接收、儲存、儲存期間維護、質量分析和控制以及裝運相關的服務。
Evotec大院管理協議的有效期為五年，但任何一方均可通過提供90天的事先書面通知而無故終止協議。根據Evotec大院管理協議，我們可以通過同意詳細説明服務、義務和其他重要條款的工作訂單的條款來聘用Evotec的大院管理服務。除某些有限的例外情況外，我們保留對研華在履行協議項下服務的過程中發現或製造的所有最終產品和知識產權的所有權，如果需要，研華將採取必要或適當的行動來確定、登記、轉讓或以其他方式記錄我們的所有權。在研華大院管理協議有效期內，我們向研華授予免使用費、已繳足費用、全球範圍內的非獨家許可，以便在研華履行協議項下服務所需的範圍內，使用研華擁有或獲授權的任何相關知識產權。
我們聘請研華科技為我們的網站和合作夥伴提供與粉劑和溶液化合物的轉移、接收、鑑定、庫存登記、質量分析和控制、儲存、維護和運輸相關的一般服務。關於這項安排，我們已於截至2022年12月31日止年度向研華支付231,000 GB。
股東協議
在2021年4月出售我們的D1股時，我們與Evotec、我們的首席執行官Andrew Hopkins博士和我們的其他股東簽訂了一項協議，即D1系列股東協議，其中包括授予我們的優先股東關於他們持有的我們的股票的特定登記權，並規定了關於我們董事會的某些委任權，以及通過我們的董事會和必要的多數股東批准的特定交易的股份投票權。
D1系列股東協議修訂並重申了我們與Evotec、我們的首席執行官Andrew Hopkins博士和我們的其他股東於2021年5月達成的先前股東協議。上述權利於吾等首次公開發售完成時終止，惟本公司就首次公開發售訂立的註冊權協議或註冊權協議中記錄的預期註冊權除外。
與軟銀的安排
並行私募配售
2021年9月，我們與SVF II Excel(DE)LLC或Softbank簽訂了認購協議或軟銀認購協議，根據該協議，軟銀在我們以私募方式首次公開發行的同時向我們購買了5,681,818股美國存託憑證，總收益為1.25億美元。
在這一同時進行的私募中出售美國存託憑證並未根據修訂後的1933年證券法進行登記，這些美國存託憑證必須與承銷商就我們的首次公開募股與承銷商簽訂180天的鎖定協議。在鎖定到期後，軟銀將能夠根據證券法第144條的規定在公開市場上銷售我們的美國存託憑證。我們付了8.75美元的佣金
向承銷商支付與向軟銀同時定向增發相關的100萬美元，相當於出售給軟銀的美國存託憑證總價值的7%。
股權融資
SVF II Excel(DE)LLC，或軟銀，是我們超過10%股本的實益所有者。我們的董事會成員Joanne Xu是軟銀投資顧問公司的合夥人。
2021年4月，我們與軟銀達成了一項股權融資協議，根據該協議，軟銀不可撤銷地同意按協議中規定的條款和條件認購至多3億美元的優先股。在執行日期，每股優先股的認購價被設定為等於我們在2021年4月的籌資活動中出售的D1系列股票的認購價，即每股3,502.17美元。該協議在我們的首次公開募股完成時終止，我們沒有要求軟銀根據協議認購任何股份。
認購我們的優先股
認購我們的系列D1股
2021年4月，我們與某些投資者達成認購協議，以每股3,502.17美元的價格購買總計64,247股D1系股票，總收益為225.0美元。軟銀購買了28,554股此類股票，貝萊德公司的關聯實體購買了5,425股此類股票。在融資方面，我們和我們的股東簽訂了第一系列股東協議。
認購我們的C1系股票
於2021年3月，吾等與貝萊德股份有限公司的附屬公司訂立認購協議，以每股1,751美元的價格購入合共17,132股本公司C1系列股份，所得款項總額為2,990萬美元，並與本公司股東訂立了C1系列股東協議。
註冊權協議
為完成首次公開發售，吾等與若干現有股東(包括本公司行政總裁安德魯·霍普金斯博士)訂立登記權協議，並根據協議授予彼等轉售該等股東所持普通股的慣常登記權。
與我們的執行人員和董事達成的協議
我們已經與我們的執行官員以及我們的執行董事安德魯·霍普金斯博士和本·泰勒博士簽訂了服務協議。請參閲“項目6--董事、高級管理人員和僱員“這些協議包含慣例條款和陳述，包括由我們的執行官員和執行董事作出的保密、競業禁止、競業禁止和發明轉讓承諾。但是，競業限制條款的可執行性可能受到適用法律的限制。
賠償協議
我們與我們的每一位董事和行政管理人員簽訂了一份賠償契約。我們的公司章程授權我們在適用法律允許的最大程度上保障我們的董事和高管。請參閲“項目6--董事、高級管理人員和僱員.”
定向共享計劃
應我們的要求，摩根士丹利有限責任公司執行了一項與我們的首次公開募股相關的定向股票計劃，根據該計劃，Ben Taylor以首次公開募股的價格購買了我們10,500份美國存託憑證，伊麗莎白·克萊恩以首次公開募股的價格購買了12,000份我們的美國存託憑證。承銷商獲得與該等銷售有關的承銷折扣及佣金，其他條款及條件與本公司首次公開發售的其他美國存託憑證銷售相同。
關聯人交易政策
我們採取了關聯人交易政策，闡述了我們對關聯人交易的識別、審查、考慮和批准或批准的程序。僅就吾等的政策而言，關連人士交易是指吾等或吾等任何附屬公司及任何關連人士正在、曾經或將會參與的交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，而涉及的金額超過120,000美元，或其性質或條件屬不尋常。本保單不涵蓋涉及對我們作為員工或董事提供的服務進行補償的交易。關連人士是指任何主管人員、董事或持有任何類別有投票權證券超過5%的實益擁有人，包括他們的任何直系親屬，以及由該等人士擁有或控制的任何實體。
關聯人交易政策還涵蓋倫敦證券交易所發佈的針對公司的AIM規則或AIM規則下的關聯方交易，該規則包含與上文為美國目的列出的關聯人的定義不同的關聯方定義。AIM規則要求，與關聯方的任何交易(根據AIM規則的定義)在AIM規則所載的任何類別測試中超過5%(考慮到與交易聚合有關的某些條款)應在交易條款達成一致後立即公佈，並且該公告應包括若干特定信息，包括一項聲明，即吾等董事(作為關聯方參與交易的任何董事除外)在諮詢AIM規則指定的顧問後認為，就吾等股東而言，交易條款是公平合理的。
C.專家和律師的利益
不適用。
項目8.財務信息
A.合併報表和其他財務信息
合併財務報表
我們的合併財務報表附於本年度報告的末尾，從F-1頁開始，並以引用方式併入本文。
股利分配政策
自我們成立以來，我們沒有宣佈或支付我們的已發行股本的任何股息。我們打算保留任何收益用於我們的業務，目前不打算為我們的普通股或美國存託憑證支付股息。未來任何股息的宣佈和支付將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、現金需求、財務狀況、合同限制、任何未來的債務協議或適用的法律以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。見標題為“”的部分項目3.D.-風險因素-與我們的美國存託憑證所有權相關的風險-我們不打算為我們的美國存託憑證支付股息，因此任何回報將限於我們普通股的價值.”
根據英格蘭和威爾士等法律，我們只有在擁有足夠的可分配準備金(按非合併基礎確定)的情況下才能支付股息，可分配準備金是指我們以前沒有分配或資本化的累積已實現利潤減去我們的累積已實現虧損，只要此類虧損以前沒有在資本減少或重組中註銷。
法律訴訟
有時，我們可能會捲入在正常業務過程中出現的法律訴訟。我們目前沒有受到任何實質性法律程序的影響。
B.重大變化
請參閲“項目4.B-業務概述-最新發展.”
項目9.報價和清單
A.優惠和上市詳情
自2021年10月1日起，我們的美國存託憑證已在納斯達克全球精選市場上市，代碼為EXAI。在此之前，我們的美國存託憑證或普通股沒有公開交易市場。我們的普通股沒有在任何交易所上市。
B.配送計劃
不適用。
C.市場
自2021年10月1日起，我們的美國存託憑證已在納斯達克全球精選市場上市，代碼為EXAI。在此之前，我們的美國存託憑證或普通股沒有公開交易市場。我們的普通股沒有在任何交易所上市。
D.出售股東
不適用。
E.稀釋
不適用。
F.發行債券的費用
不適用。
項目10.補充信息
A.股本
不適用。
B.組織備忘錄和章程
我們的公司章程副本作為附件1.1附在本年度報告之後。本項目要求提供的資料載於本年度報告的附件2.4和附件2.5，並作為參考納入本年度報告。
C.材料合同
Allcell收購協議
2021年8月18日，我們根據與Allcell股東達成的協議或Allcell收購協議收購了Allcell的全部已發行股本。我們預計，我們對Allcell的收購將擴大我們的翻譯能力，使我們能夠在原始腫瘤組織中對單個患者生物學進行高含量評估，而不是人造細胞系或動物模型。
收購分為兩個部分：(I)現金收購股份，或股份收購；(Ii)Allcell與AlphaexScience a Beteiligungs GmbH的合併，AlphaexScience a Beteiligungs GmbH是我們新成立的全資奧地利子公司，或合併。股份收購與合併一起在這裏被定義為交易。
這筆交易的對價總計5,000萬歐元，部分以現金支付，部分以股票支付，大致平分。對價的現金部分須進行淨營運資本調整，對價現金部分中的50萬歐元將保留在第三方託管中，直到完成賬目敲定並進行任何調整。作為對價發行的總計8,726股股票的發行價為每股3,502.17美元(按股份拆分前的基礎)，這與我們在最近一次股權融資中為我們的D1系列股票支付的價格相同。Allcell資產中約5%-15%分配給商譽，約85%-95%分配給無形資產，並將在八年內攤銷，導致每年約400萬至500萬GB的遞增攤銷費用。
Allcell收購協議包含此類交易的慣例陳述、擔保和成交前契約，包括Allcell創始人就公司業務作出的擔保。交易單據受奧地利法律管轄，並受奧地利維也納第一區商事法院的管轄。在2021年8月12日收到奧地利數字化和經濟部(BundesDepartment erium für Digitalisierung and WirtschaftsStandort)根據奧地利投資控制法(Investitionskontrollgesetz，奧地利聯邦公報I 87/2020)的批准後，股份收購於2021年8月18日完成，合併於2021年8月24日在奧地利主管商業登記機構登記後完成。
拜耳修訂並重新簽署合作協議
2021年4月，我們與拜耳簽訂了經修訂並重新簽署的合作協議或經修訂的拜耳合作協議，該協議修訂並重申了我們先前於2019年12月與拜耳簽訂的合作協議或原始拜耳合作協議。根據修訂後的拜耳合作協議的條款，雙方同意
開展特定數量的項目，雙方商定化合物鑑定和藥物開發的合作目標。
經修訂的拜耳合作協議將原拜耳合作協議下的合作期限延長至2022年12月，在此期間，雙方同意不就任何合作目標進行任何獨立研究、開發或商業化活動。由雙方平等成員組成的聯合指導委員會監督根據拜耳合作協議開展的工作。到目前為止，拜耳已經向我們支付了總計250萬歐元，用於資助項目啟動和正在進行的研究活動。我們有資格獲得估計的總額，不包括特許權使用費，高達2.4億歐元，包括預付款和研究，以及在實現近期和臨牀里程碑時。根據拜耳協作協議，拜耳將向我們支付較低的個位數特許權使用費，即批准用於商業銷售的協作目標的淨銷售額的百分比，如果有的話，在全球銷售。拜耳向我們授予了拜耳相關知識產權的非獨家、全球範圍內的可再許可許可，僅針對我們在協議下的活動。拜耳是合作產生的任何知識產權的唯一所有者，但我們唯一擁有與我們的技術平臺相關的改進和專有技術。如果拜耳終止或違反修訂後的拜耳合作協議，或通知我們它已決定不針對特定合作目標開發或商業化任何化合物，則我們有權獲得該等化合物的某些權利。如果該通知是在臨牀試驗申請提交後發出的，我們可以與拜耳就相關化合物在商定的一段時間內協商獨家、永久、全球範圍內可再許可的許可。在選擇期內(以及之後，如未達成協議)，拜耳不得與第三方就化合物的開發和商業化達成協議，協議的條款不如我們上次提供的條款對拜耳有利。經修訂的拜耳合作協議的期限自最初的拜耳合作協議之日起計算，直至不再根據該協議支付任何里程碑或特許權使用費為止。拜耳可以在事先書面通知的情況下無故終止協議。任何一方如發生實質性違約，均可終止本協議。
2022年5月30日，本集團終止了與拜耳股份公司先前存在的合作安排。合同終止時，與合同有關的所有剩餘履約債務均被視為已全部清償，導致當時確認的收入總額為1,153,000英磅。
BMS協作和許可協議
2021年5月，我們與BMS簽署了合作與許可協議，或BMS協議。根據BMS協議，締約方同意在發現和臨牀前開發用於合作目標的目標化合物方面進行合作。在BMS協議期間，BMS保留開發和商業化目標化合物的獨家權利，而我們獨家負責臨牀前製造過程。
一個由每個締約方同等數量的成員組成的聯合指導委員會監督根據《樓宇管理系統協定》開展的工作。該研究計劃根據BMS協議管理目標化合物的研究和開發，自研究計劃開始之日起為期四年。BMS保留提前六個月書面通知終止研究計劃的權利。或者，BMS也可以在最初的四年期限之後將研究計劃再延長一年。
根據BMS協議，BMS已向我們預付了3,000萬美元。我們還有權在達到發展基準以及監管和銷售里程碑時獲得付款。根據BMS協議，我們可能獲得總計高達13億美元的總金額(不包括特許權使用費)。此外，BMS將向我們支付從低到高個位數的百分比版税
根據協議開發的候選藥物的銷售付款，如果有的話，獲得監管部門的批准。
根據BMS協議，我們向BMS授予了獨家的、全球範圍內的、收取特許權使用費的、可再許可的許可證，以發現、開發目標化合物並將其商業化。此外，BMS授予我們非獨家的、全球範圍的、不可再許可的、免版税的許可證，僅用於履行我們在BMS協議下的義務。BMS保留完全或逐國終止《BMS協定》的權利。任何一方均可在另一方重大且未治癒的違反協議的情況下，逐個許可產品終止BMS協議，但如果BMS嚴重違反其盡職調查義務且未在指定期限內治癒，我們可以逐個市場或逐個目標的基礎上終止BMS協議。
於2022年3月11日，BMS將其與本集團的首次合作安排延長六個月，以產生額外的數據，包括使用本集團的精準醫學平臺對合作項下的主要目標使用翻譯能力，本集團就此獲得5,000,000美元的現金支付(GB 3,821,000)。
Evotec合作協議
2016年3月，我們與Evotec達成了一項合作協議，即Evotec合作協議，以生成用於免疫腫瘤學的分子，包括雙特異性。我們分別於2017年10月、2018年10月、2019年1月、2020年1月和2021年4月修訂了Evotec合作協議。
根據修訂後的Evotec合作協議的條款，在2018年3月29日之後，每一方都有權通知另一方，它不再能夠或不願意為該方案作出貢獻。在收到選擇退出通知後，另一方有權繼續該計劃。2020年1月的修正案將合作重點放在A2A兩個對立者。2021年4月的修正案承認，研華已經行使了其選擇退出的權利，終止了最初的方案計劃(如先前修訂的研華合作協議中所定義的)，並修改了收入分享條款，以規定收入分享百分比將基於任何一方提供其決定退出的通知的時間如下：在腺苷A的臨牀試驗開始時2A對於健康志願者中的拮抗劑，我們有權獲得收入的55%，Evotec有權獲得45%；在1a期臨牀試驗的主要結果公佈後，我們有權獲得收入的60%，Evotec有權獲得40%；在第一階段1b/2a療效試驗中給第五名患者服藥時，我們有權獲得收入的70%，Evotec有權獲得30%；在1b/2a階段試驗的主要結果公佈後，我們有權獲得收入的85%，Evotec，15%；以及在註冊試驗中給第五名患者劑量時，我們有權獲得收入的90%，Evotec，10%。
我們的主要候選產品EXS21546基於根據修訂後的Evotec合作協議開發的知識產權，並於2020年12月16日進入第一階段臨牀試驗。2022年6月，我們報告了第一階段臨牀試驗的TOPLINE數據，2022年11月，我們宣佈啟動EXS21546的1/2期臨牀試驗。如果我們希望將計劃下的任何活動外包給我們的關聯公司以外的任何實體，並且研華或其任何關聯公司有能力提供此類活動，我們必須向研華提供此類活動，並且研華必須盡商業上合理的努力，以合理的服務費提供此類活動，並本着善意進行談判。
根據經修訂的研華合作協議，研華在任何背景知識產權和構成對其現有知識產權的改進或增強的任何背景知識產權下授予我們非獨家的、可再許可的、全球範圍內的、免版税的許可，而與在
執行方案計劃，僅為繼續方案的目的。根據Evotec的選擇退出通知，我們擁有獨家所有權和唯一權利來決定在執行計劃過程中做出的任何知識產權的準備、起訴、備案、執行和維護。
我們可以自行決定與該計劃下的第三方談判和簽訂任何許可協議。為此，研華科技已授權我們授權與我們簽訂許可協議的任何第三方合作伙伴(I)在執行《計劃》過程中取得的任何知識產權權利，以及(Ii)研華背景知識產權項下的非獨家全球許可(有權授予再許可的權利)，以及構成對其現有知識產權的改進或增強且與在執行《計劃計劃》過程中作出的知識產權無關的任何背景知識產權，出售或進口任何以知識產權為基礎的治療產品，這些產品是在執行鍼對腺苷A的方案計劃過程中製作的2A兩個對立者。
根據經修訂的Evotec合作協議，以及我們聘請Evotec聯營公司進行EXS21546臨牀前毒理學和製造工作的相關協議，自2018年1月1日以來，Evotec及其聯營公司已向我們開出截至2022年12月31日總計770萬GB的發票。
蓋茨全球准入承諾協議
2021年9月1日，我們與蓋茨基金會達成了一項全球准入承諾協議，以擴大我們的大流行預防計劃。我們已承諾通過運營和資助第三方活動，為合作提供3500萬美元的等額資金。
蓋茨基金會還同意以同時私募交易的方式購買我們價值3,500萬美元的美國存託憑證，價格相當於我們2021年10月首次公開募股時每美國存托股份的價格。蓋茨基金會已同意在我們首次公開募股之日起180天內與承銷商簽訂鎖定協議。
賽諾菲許可合作和許可協議
2022年1月，我們與賽諾菲或CLA簽訂了合作和許可協議，2023年1月，我們修訂了合作和許可協議，修訂後的CLA稱為修訂後的CLA。根據修訂後的CLA，我們將使用我們的人工智能驅動的端到端集成平臺來發現和驗證腫瘤學和免疫治療領域的新靶點。我們將與賽諾菲合作，將這些目標中的某些推進到小分子抑制劑藥物研究項目中，並加快確定某些小分子開發候選藥物。
賽諾菲在簽署CLA時向我們預付了1億美元的現金。根據修訂後的CLA，ExScience a和Sanofi可以發起最多15個新的小分子項目。每項計劃如果成功研究、開發和/或商業化，將產生高達約3.43億美元的研究、臨牀開發、監管和商業里程碑付款，其中某些特定研究、開發和監管里程碑的總計高達1.93億美元，某些特定商業里程碑的總計高達1.5億美元。修訂後的CLA可能會在所有15個潛在計劃中為我們提供高達約52億美元的里程碑付款總額。
在研究合作產生的治療產品被商業化的情況下，我們也將有資格獲得從高個位數到十幾歲左右的淨銷售額的分級版税。我們還可以選擇臨牀聯合投資，如果行使這一選項，將把聯合投資產品淨銷售額的分級特許權使用費提高到高達21%。
這項合作可能會利用ExScience a基於人工智能的能力和精準醫學平臺，從目標識別到患者選擇。一旦確定了目標，ExScience a將負責領導設計、翻譯和早期臨牀前研究，以確定開發候選藥物。在賽諾菲選擇一種化合物作為開發候選藥物後，賽諾菲將獨自負責該開發候選藥物的IND使能研究和臨牀開發、製造和商業化，費用由賽諾菲承擔。根據修訂後的CLA，賽諾菲已同意以商業上合理的努力，在至少一個商定的主要市場上獲得監管部門對至少一種合格小分子產品的批准。
合作的研究部分將由一個聯合指導委員會監督，該委員會由ExScience a和Sanofi各自同等數量的代表組成。ExScience a和賽諾菲可能會同意在賽諾菲的非小分子項目中使用我們的精準醫學平臺來豐富患者。
根據修訂後的CLA，ExScience a向賽諾菲授予了知識產權的獨家許可(有權通過多個層次授予再許可)，該知識產權是用於所有目的、在世界各地的每個小分子研究計劃的主題。賽諾菲有權控制與知識產權相關的任何專利權的起訴和維護，這些專利權是每個小分子研究計劃的主題。
在《商標法》生效日期之後，我們必須在特定時間段內遵守不同的排他性安排，這限制了我們對修訂後的《商標法》範圍內的化合物和目標以及某些商定的利益途徑進行研發、製造或商業化活動的能力(無論是我們自己還是與第三方合作)。
修訂後的CLA包含標準的終止條款，包括針對重大違約或破產的條款，併為賽諾菲提供便利。這些終止權中的某些權利可以針對給定的目標行使，也可以針對整個CLA行使。在某些情況下，一旦終止，我們有權終止授予賽諾菲的許可證，並繼續開發、製造和商業化候選產品。
承銷協議
2021年9月30日，我們與高盛公司、摩根士丹利公司、美國銀行證券公司和巴克萊資本公司作為承銷商的代表，就我們首次公開募股中出售的美國存託憑證達成了承銷協議。我們同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能被要求就此類債務支付的款項。
D.外匯管制
除預扣税要求外，英國並無任何政府法律、法令、法規或其他立法可能影響資本的進出口，包括可供我們使用的現金及現金等價物的供應，或影響我們向非居民普通股或美國存託憑證持有人支付股息、利息或其他付款。英國法律或我們的公司章程對非居民持有或投票的股份的權利沒有任何限制。
E.徵税
美國聯邦所得税對美國持有者的重要考慮
以下是對美國聯邦所得税的某些重大後果的描述，這些後果一般適用於擁有和處置我們的普通股或美國存託憑證的美國持有者(定義如下)。它沒有全面描述可能與特定美國持有人收購我們的普通股或美國存託憑證的決定相關的所有税務考慮因素。本討論僅適用於持有我們的普通股或美國存託憑證作為美國聯邦所得税資本資產的美國持有者(通常是為投資而持有的財產)。此外，它沒有描述根據美國持有人的特定情況可能相關的所有税收後果，包括州和地方税後果、遺產税和贈與税後果、替代最低税收後果、對淨投資收入可能適用的聯邦醫療保險繳費税、根據《守則》第451(B)節可能適用的特殊税務會計規則，以及受特殊規則限制適用於美國持有人的税收後果，例如：
•銀行、保險公司和某些其他金融機構；
•養老金計劃；
•合作社；
•美國僑民和某些在美國的前公民或長期居民；
•使用按市值計價的税務會計方法的證券交易商或交易者；
•持有普通股或美國存託憑證的人，作為套期保值交易、“跨境”出售、轉換交易或綜合交易的一部分，或就普通股或美國存託憑證進行推定出售的人；
•就美國聯邦所得税而言，其“功能貨幣”不是美元的人；
•證券、商品或貨幣的經紀商、交易商或交易商；
•免税實體(包括私人基金會)、政府組織或國際組織；
•為美國聯邦所得税目的(及其投資者)歸類為合夥企業的公司、合夥企業或其他實體或安排；
•受監管的投資公司或房地產投資信託基金；
•根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償獲得我們的普通股或美國存託憑證的人；
•擁有或被視為擁有我們10%或以上股份的人(通過投票或價值)；以及
•持有我們的普通股或與美國境外的貿易或業務、常設機構或固定營業地點相關的美國存託憑證的人。
如果根據美國聯邦所得税規定被歸類為合夥企業的實體持有普通股或美國存託憑證，合夥企業合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有普通股或美國存託憑證的合夥企業
鼓勵此類合夥企業的合夥人就持有和處置我們的普通股或美國存託憑證所產生的特殊美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。
這一討論的依據是《守則》、行政聲明、司法裁決、最後的、臨時的和擬議的財務處條例以及聯合王國和美國之間的所得税條約(“條約”)，所有這些都截至本條約之日。這些當局可能會發生變化和不同的解釋，可能具有追溯力，並可能影響本文所述的税收後果。
在本討論中，“美國持有者”是指就美國聯邦所得税而言，是我們普通股或美國存託憑證的實益所有人，有資格享受本條約利益的持有者，並且：
(1)美國公民或個人；
(2)在美國、美國任何一個州或哥倫比亞特區的法律下創建或組織的公司或其他實體，或為美國聯邦所得税目的應作為公司徵税的其他實體；
(3)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
(4)如果(I)美國法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(Ii)根據適用的美國財政部法規，信託具有被視為美國人的有效選擇。
我們鼓勵美國股東在他們的特殊情況下，就持有和處置我們的普通股或美國存託憑證所產生的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們的税務顧問。
以下討論假設存款協議所載的陳述屬實，並假定存款協議及任何相關協議的義務將會按照其條款予以遵守。一般來説，出於美國聯邦所得税的目的，美國存托股份的持有者應該被視為持有美國存托股份所代表的普通股。因此，將美國存託憑證交換為普通股時，不會確認任何損益。
被動型外國投資公司規則
一般而言，在以下任何課税年度，我們將成為美國聯邦所得税的PFIC：(1)我們的總收入的75%或更多由被動收入組成，或(2)我們的資產平均季度價值的50%或更多由產生被動收入(包括現金和現金等價物)或為產生被動收入而持有的資產組成。就這些測試而言，被動收入除其他事項外，一般包括股息、利息、某些投資物業的出售或交換收益，以及某些租金和特許權使用費。此外，我們將被視為擁有我們按比例持有的資產份額，並獲得我們在任何其他公司的收入中按比例分配的份額，我們直接或間接擁有該公司25%或更多的股權(按價值計算)。如果我們在任何納税年度內是美國投資者持有我們股票的PFIC，則在該美國投資者持有我們股票的後續納税年度內，對於該美國投資者而言，我們通常將繼續被視為PFIC，即使我們不再滿足PFIC地位的門檻要求。這些美國投資者可能會受到不利的税收後果的影響，包括沒有資格享受資本收益或實際或視為股息的任何優惠税率，某些被視為遞延的税收的利息費用，以及額外的報告要求。我們不能保證我們將向該等美國投資者提供可能需要的信息，以履行根據PFIC適用的申報和納税義務
規矩。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們在投資我們的普通股或美國存託憑證時是否可能適用PFIC規則。
基於我們的資產價值以及我們收入和資產的性質和組成，我們預計在截至2022年12月31日的納税年度內，我們不會成為PFIC，儘管無法在這方面做出保證。關於我們是否為私人投資委員會的決定是每年依據大量事實作出的決定，所採用的原則和方法在某些情況下是不清楚的，可能會有不同的解釋。例如，對於我們當前和未來的納税年度，我們用於PFIC測試的資產(包括商譽)的總價值可能會部分參考我們普通股或美國存託憑證的市場價格來確定，市場價格可能會有很大波動。如果我們的市值下降，而我們在任何納税年度持有大量現金和現金等價物，我們可能是該納税年度的PFIC。此外，在收入測試下，我們作為PFIC的地位取決於我們在相關納税年度的收入構成，這將取決於我們未來進行的交易和我們的公司結構。我們的收入和資產的構成也受到我們如何使用我們在任何IPO中籌集的現金的影響，包括我們在2021年10月進行的首次公開募股。我們目前沒有產生產品收入，因此我們可能是任何納税年度的PFIC，在任何納税年度，我們沒有產生足夠的主動收入來抵消我們的被動融資收入。因此，不能保證我們在本課税年度或未來任何納税年度不會成為PFIC，我們的美國律師對我們在之前、本年度或未來納税年度的PFIC地位不發表任何意見。即使我們確定我們在某個納税年度不是PFIC，也不能保證美國國税局(IRS)會同意我們的結論，也不能保證IRS不會成功挑戰我們的地位。
如果我們在任何課税年度是美國持有人持有我們的普通股或美國存託憑證的PFIC，則在該美國持有人持有我們的普通股或美國存託憑證之後的所有年度內，我們將繼續被視為美國存託憑證持有人，無論我們是否繼續符合上述標準，除非我們不再是美國存託憑證持有人，且該美國持有人已根據美國存託憑證公司規則作出“視為出售”的選擇。如果作出該視為出售選擇，則美國持有人將被視為已按其公平市價出售其持有的我們的普通股或美國存託憑證，而該等被視為出售的任何收益將受制於下述規則。在被視為出售選擇後，只要我們沒有在下一個課税年度成為PFIC，作出該選擇的美國持有人的普通股或ADS將不會被視為PFIC的股份，並且美國持有人將不受以下關於美國持有人從我們那裏獲得的任何“超額分配”或從實際出售或以其他方式處置我們的普通股或ADS的任何收益的規則的約束。如果我們是PFIC並不再是PFIC，並且這樣的選擇可用，那麼美國持有人應該諮詢他們的税務顧問關於做出被視為出售的選擇的可能性和後果。
對於我們被視為針對美國持有人的PFIC的每個課税年度，該美國持有人將遵守關於該美國持有人收到的任何“超額分派”以及該美國持有人從出售或以其他方式處置(包括質押)我們的普通股或美國存託憑證中確認的任何收益的特別税收規則，除非(I)該美國持有人進行了“合格選舉基金”選舉或QEF選舉(如下所述)，就該美國持有人持有期間內的所有應課税年度而言，如(I)我們是PFIC，或(Ii)我們的普通股或美國存託憑證構成“可出售股票”，而該美國持有人作出按市值計價的選擇(如下所述)。美國持有人在納税年度收到的分派超過美國持有人在之前三個納税年度或美國持有人持有我們普通股或美國存託憑證期間較短的年度平均分派的125%，將被視為超額分派。根據這些特殊的税收規則：
•超額分配或收益將在美國持有者持有普通股或美國存託憑證的期間按比例分配；
•分配給本課税年度以及我們成為私人投資公司的首個課税年度之前的任何課税年度的款額，將被視為普通收入；以及
•每隔一年分配的款額將適用該年度的最高税率，而一般適用於少繳税款的利息費用將對每一該等年度的應得税項徵收。
在該應課税年度之前分配至應課税年度或“超額分配”的款項的税務責任不能由該年度的任何淨營業虧損抵銷，而出售普通股或美國存託憑證所變現的收益(但不包括虧損)不能被視為資本收益，即使美國持有人持有該等普通股或美國存託憑證作為資本資產。
如果在任何課税年度，我們是美國持有人擁有我們的普通股或美國存託憑證的個人私募股權投資公司，則就我們從我們的任何直接或間接子公司或我們持有股權的任何其他實體獲得的分派和我們對其股票的處置而言，該美國持有人一般將遵守類似的規則，就像該等分派是由該美國持有人間接接收和/或處置的一樣。美國持有者應就PFIC規則適用於較低級別的PFIC諮詢他們的税務顧問。
如果我們或我們的任何子公司是PFIC，我們目前預計不會提供允許美國持有人選擇QEF的信息，因此，美國持有人應假設如果我們或我們的任何子公司是PFIC，此類選擇將不可用。
如果我們是在任何課税年度由美國持有人持有我們的普通股或美國存託憑證的個人私募股權投資公司，該美國持有者可通過對普通股或美國存託憑證進行按市值計價的選擇來避免與普通股或美國存託憑證相關的超額分派或收益的利息費用，前提是普通股或美國存託憑證是“可出售股票”。普通股或美國存託憑證如果在某些美國證券交易所或在滿足某些條件的非美國證券交易所“定期交易”，就是可交易的股票。就此等目的而言，普通股或美國存託憑證將於任何日曆年內被視為定期交易，但在每個日曆季內最少有15天以最低數量進行交易。任何以滿足這一要求為主要目的的行業都將被忽略。我們的美國存託憑證(但不是普通股)將在納斯達克上市，這是一個符合這些目的的合格交易所。因此，如果我們的美國存託憑證繼續在納斯達克上市並定期交易，我們預計如果我們是PFIC，我們的美國存託憑證持有者將可以進行按市值計價的選舉。對於我們的普通股或美國存託憑證，每個美國持有者都應諮詢其税務顧問，以確定是否可以或是否適宜進行按市值計價的選舉。
做出按市值計價選擇的美國持有者必須在每一年的普通收入中包括相當於在納税年度結束時普通股或美國存託憑證的公平市場價值超過美國持有者的普通股或美國存託憑證的調整税基的數額。當選的美國持有者也可以就美國持有者調整後的普通股或美國存託憑證在納税年度結束時超過普通股或美國存託憑證公平市值的部分申請普通損失扣除，但這一扣除僅限於前幾年按市值計價的淨收益的範圍內。實際出售或以其他方式處置普通股或美國存託憑證的收益將被視為普通收入，而因出售或以其他方式處置普通股或美國存託憑證而產生的任何虧損將被視為普通虧損，但以前幾年按市價計算的淨收益為限。一旦做出選擇，未經美國國税局同意，不得撤銷選擇，除非普通股或美國存託憑證不再是流通股。
然而，通常不能對我們擁有的任何較低級別的PFIC的股權進行按市值計價的選舉，除非這些較低級別的PFIC的股票本身就是“可銷售的股票”。因此，即使美國持有人就我們的普通股或美國存託憑證作出按市值計價的選擇，就其在我們的任何投資中的間接權益而言，美國持有人仍可能繼續受PFIC規則(如上所述)的約束，而出於美國聯邦所得税的目的，這些投資被視為PFIC的股權。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解按市值計價的選舉的可行性和可取性，以及這種選舉對任何較低級別PFIC的利益的影響。
除非美國財政部另有規定，否則PFIC的每一名美國股東都必須提交一份年度報告，其中包含美國財政部可能要求的信息。如果美國持有人沒有提交年度報告，可能會受到鉅額處罰，並延長對美國持有人的美國聯邦所得税申報單的訴訟時效。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解根據PFIC規則提交此類信息申報單的要求。
我們強烈敦促美國持有者就我們的PFIC地位以及PFIC規則對他們投資我們的普通股或美國存託憑證的影響諮詢他們的税務顧問。
分配的課税
根據《被動型外國投資公司規則》的上述討論，我們普通股或美國存託憑證支付的分派，除某些按比例我們普通股或美國存託憑證的分配，通常將被視為從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的股息。由於我們可能不會根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤，我們預計分配通常將作為股息報告給美國持有者。根據適用的限制，支付給某些非公司美國持有者的股息可按適用於從“合格外國公司”獲得的“合格股息收入”的優惠税率徵税。非美國公司一般將被視為合格的外國公司：(I)如果它有資格享受與美國的全面税收條約的好處，而美國財政部長認為該條約就本規則而言是令人滿意的，並且該條約包括信息交換條款(包括該條約)，或者(Ii)關於其支付的普通股或美國存託憑證的任何股息，這些普通股或美國存託憑證隨時可以在美國成熟的證券市場上交易。然而，如果我們在分配的納税年度或上一納税年度被視為美國持有人的PFIC，則合格股息收入待遇將不適用。股息的數額將被視為美國持有者的外國股息收入，將沒有資格享受根據該準則美國公司通常可以獲得的股息扣除。股息通常在美國股東實際或推定收到股息之日計入美國股東的收入。以外幣支付的任何股息收入的金額將是參考實際收到或推定收到之日的有效匯率計算的美元金額，無論支付實際上是否兑換成美元。如果股息在收到之日兑換成美元，美國持有者不應被要求確認股息收入的外幣收益或損失。如果股息在收到之日後兑換成美元，美國持有者可能會有外幣收益或損失。這樣的收益或損失通常被視為來自美國的普通收入或損失。除現金外的任何財產分派(及若干按比例分派普通股或美國存託憑證或收購普通股或美國存託憑證的權利除外)的金額將為該等財產於分派當日的公平市價。出於外國税收抵免的目的，我們的股息通常將被視為被動類別收入。
普通股和美國存託憑證的出售或其他應税處置
根據上述《被動型外國投資公司規則》的討論，出售或以其他方式處置我們的普通股或美國存託憑證所產生的收益或虧損將為資本收益或虧損，如果美國持有人持有該等普通股或美國存託憑證超過一年，則為長期資本收益或虧損。收益或虧損的金額將等於美國持有人在出售的普通股或美國存託憑證中的納税基礎與出售的變現金額之間的差額，兩者均以美元確定。對於外國税收抵免而言，這種收益或損失通常是來自美國的收益或損失。資本損失的扣除是有限制的。
如果美國持有者收到的對價不是以美元支付的，變現金額將是根據出售或其他處置日期的現貨匯率確定的收到付款的美元價值。然而，如果普通股或美國存託憑證被視為在“已建立的證券市場”交易，且美國持有者是現金制納税人或權責發生制納税人，並且做出了特殊選擇(必須每年一致適用，未經美國國税局同意不得更改)，美國持有者將通過換算在出售結算日按現貨匯率收到的金額來確定以非美元貨幣變現的美元價值。如果美國持有人是權責發生制納税人，沒有資格或沒有選擇在結算日使用即期匯率確定變現金額，則美國持有人將在出售或其他處置日變現的美元金額與結算日按即期匯率收到的貨幣的美元價值之間的差額範圍內確認外幣損益。
信息報告和備份扣繳
在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構支付的股息和銷售收益通常需要進行信息報告，並可能受到備用扣繳的約束，除非(I)美國持有人是公司或其他豁免收款人，或(Ii)在備用扣繳的情況下，美國持有人提供正確的納税人識別號碼並證明其不受備用扣繳的約束。
備用預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，向美國持有者支付的任何備用預扣金額將被允許作為持有者的美國聯邦所得税義務的抵免，並可能有權獲得退款。如果根據備用預扣規則扣繳任何金額，則敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解從他們的美國聯邦所得税義務中獲得退款或抵免的可能性和程序(如果有的話)。
關於外國金融資產的信息
某些作為個人(以及根據擬議的法規，某些實體)的美國持有者可能被要求報告與我們的普通股或美國存託憑證有關的信息，但受某些例外情況的限制(包括在某些美國金融機構開立的賬户中持有的普通股或美國存託憑證除外)。美國持股人應就其持有和處置我們的普通股或美國存託憑證的申報義務諮詢其税務顧問。
英國税制
以下內容旨在作為英國現行税法和英國税務及海關總署(HMRC)發佈的有關持有美國存託憑證的慣例的一般指南(兩者均可隨時更改，可能具有追溯力)，截至本年度報告日期。它不構成法律或税務建議，也不是對所有英國税務考慮因素的完整分析
與持有美國存託憑證有關的，或美國存託憑證持有人可從英國税務豁免或寬免中受益的所有情況。它的撰寫依據是，該公司不會(也不會)直接或間接地從英國土地獲得75%或更多的合格資產價值，並且出於税務目的，該公司現在和現在仍然是英國的獨家居民，因此將受英國税收制度的約束，而不是美國税收制度，除非上文“美國聯邦所得税對美國持有者的重大考慮”中所述。
除明確提及非聯合王國居民的情況外，本指南僅涉及僅為納税目的在聯合王國居住(對於個人，以居籍或被視為居籍，不適用分年度待遇)，且在與持有美國存託憑證有關的任何其他司法管轄區沒有常設機構、分支機構、代理機構(或同等機構)或固定基地的人，或英國持有人，他們是美國存託憑證的絕對實益擁有人(美國存託憑證不是通過個人儲蓄賬户或自我投資的個人養老金持有)，並將美國存託憑證作為投資持有。
本指南可能不適用於某些類別的英國持有人，例如(但不限於)：
•與公司有關聯的人員；
•金融機構；
•保險公司；
•慈善機構或免税組織；
•集體投資計劃；
•退休金計劃；
•證券的做市商、中間人、經紀商、交易商；
•已經(或被視為已經)憑藉職務或工作獲得其美國存託憑證的人，或現在或曾經是該公司或其任何關聯公司的高級職員或僱員的人；以及
•以匯款為基礎在英國納税的個人。
第一級法庭(税務分庭)在滙豐控股案和紐約梅隆銀行訴英國税務總局(2012年)一案中的裁決令人對存託憑證持有人是否為相關股份的實益所有人產生了一些懷疑。然而，根據英國税務及海關總署公佈的指引，我們預期英國税務及海關總署將把美國存託憑證持有人視為持有相關股份的實益權益，因此這些段落假設美國存託憑證持有人為相關普通股的實益擁有人，以及就相關普通股支付的任何股息(就英國而言，股息被視為該人士本身的收入)的實益擁有人。
這些段落是對某些英國税務考慮因素的摘要，僅供一般指南使用。建議所有美國存託憑證持有人就收購、擁有及出售美國存託憑證在其本身特定情況下的後果向其本身的税務顧問尋求意見。特別是，建議非英國居民或居籍人士考慮任何相關雙重徵税協議的潛在影響。
聯合王國對股息的徵税
預提税金
公司支付的股息將不會因為或因為英國税而被扣留或扣除。
所得税
英國個人持股人可能會根據他或她的特定情況，對從公司獲得的股息繳納英國税。就税務目的而言，持有美國存託憑證的個人如非在英國居住，則不應就從公司收取的股息徵收英國所得税，除非他或她透過美國存託憑證所屬的分行或代理機構在英國經營(不論單獨或合夥經營)貿易、專業或職業。在英國，通過獨立代理人進行交易也有某些例外，例如一些經紀人和投資經理。
就所得税而言，英國個人持有人從我們或其他來源獲得的所有股息將構成該英國持有人總收入的一部分，並將構成該收入的最高部分。零所得税税率將適用於英國個人持有人在一個納税年度收到的應納税股息收入的第一個2000 GB。在確定超過2,000 GB免税免税額的收入是否屬於基本税率、更高税率或附加税率税級時，零税率範圍內的收入將被考慮在內。超過免税免税額的股息收入(視乎是否有任何所得税個人免税額)將按8.75%的税率徵税，如果超出的金額屬於基本税率税級，則按33.75%的税率徵税，如果超出的金額屬於較高税率税級，將按39.35%的税率徵税，如果超出的金額屬於附加税率税級，將按39.35%的税率徵税。自2023年4月起，每年的免税股息免税額將降至1000 GB，然後從2024年4月起降至500 GB。
公司税
非英國居民的美國存託憑證的公司持有人不應就從該公司獲得的股息徵收英國公司税，除非該公司通過美國存託憑證所屬的常設機構在英國經營(無論是單獨或合夥經營)貿易。
英國公司持有者從公司獲得的任何股息都不應繳納英國公司税，只要股息有資格獲得豁免，情況就應該是這樣，儘管必須滿足某些條件。如果不滿足免税條件，或該英國持有者選擇其他方面免税的股息應納税，則將對任何股息的金額徵收英國公司税(按當前19%的税率計算，但宣佈從2023年4月1日起將主要税率提高至25%)。
應課税收益
就英國資本利得税和公司所得税而言，英國持有人處置或視為處置美國存託憑證，可能會根據英國持有人的情況並受任何可用的豁免或救濟(如年度豁免)的限制，產生應計提收益或可允許的損失。
如果英國個人持有者在出售美國存託憑證時須繳納英國所得税，税率較高或更高，則目前適用的税率為20%。為.
英國個人持有人須按基本税率繳納英國所得税，並須就此類出售繳納英國資本利得税，則目前適用的税率為10%，但任何資本收益與英國持有人在相關課税年度的其他應納税所得額合計超過未使用的基本税率税階的情況除外。在這種情況下，目前適用於超出部分的税率將為20%。
如果英國公司持有人因處置(或視為處置)美國存託憑證而承擔英國公司税，將適用英國公司税的主要税率(目前為19%，但宣佈從2023年4月1日起增加到25%)。
非英國居民的美國存託憑證持有人通常不應就出售(或當作處置)美國存託憑證的應課税收益繳納英國資本利得税或公司税，除非該人是通過美國存託憑證所屬的分支機構或代理機構(或就美國存託憑證的公司持有人而言，則是通過常設機構)在英國經營(無論是單獨或合夥經營)行業、專業或職業。然而，持有美國存託憑證的個人持有人如因税務目的而不再在英國居住不足五年，並在此期間處置美國存託憑證，則他或她在返回英國時可能須就任何已變現的資本收益繳納英國税(受任何可用的豁免或寬免規限)。
英國印花税及印花税儲備税
以下討論與我們的普通股或美國存託憑證持有人有關，但須注意的是，特別規則可能適用於某些人士，例如做市商、經紀、交易商或中介人。
發行普通股
英國印花税或印花税儲備税，或SDRT，一般不需要為公司基礎普通股的發行支付。
普通股的轉讓
以證書形式轉讓普通股的無條件協議通常將產生按轉讓應付代價金額或價值的0.5%的費率向SDRT收取的費用。股份購買人須承擔特別提款權的責任。以證書形式轉讓普通股一般亦須按轉讓代價金額或價值的0.5%税率徵收印花税(四捨五入至下一GB 5.00)。印花税通常由購買者支付。如果轉讓票據在產生押記後六年內已加蓋適當印花(以繳付印花税或申索適當的寬免)，或如該票據獲豁免印花税，則該轉讓票據的押記將被取消或(如已繳付)償還(一般連同利息)。
如無條件協議將普通股轉讓予業務為發行存託憑證或提供結算服務的人，或轉讓予其代名人或代理人，則除非結算服務機構已根據1986年英國金融法令第97A條或第97A條作出選擇或維持選擇，否則轉讓普通股一般須按轉讓代價金額或價值的1.5%的較高税率徵收特別印花税(或如轉讓是以書面文書進行的，則為印花税)。據瞭解，HMRC將DTC的設施視為上述目的的清關服務，我們並不知道DTC曾作出任何第97A條的選擇。然而，如果普通股轉讓給結算服務或存託憑證系統是發行股本的組成部分，一般不需要支付特別提款權。
將普通股轉讓至存託收據系統或結算服務而支付的任何印花税或特別提款税，實際上一般由結算服務或存託收據系統的轉讓人或參與者支付。
美國存託憑證的發出
公司發行美國存託憑證無需繳納英國印花税或特別提款權。
轉讓美國存託憑證
通過DTC的清關服務設施進行的美國存託憑證的無紙化轉讓不應要求支付SDRT，只要DTC沒有做出第97A條的選擇，並且在達成任何轉讓協議時，這種ADS是通過DTC進行的。
轉讓美國存托股份的書面文書只要是籤立並始終留在聯合王國以外的，實際上就不需要繳納英國印花税。在不符合上述條件的情況下，美國存托股份的轉讓或轉讓協議可能會根據具體情況，徵收按代價金額或價值的0.5%徵收的英國印花税。如果需要支付印花税，可能還需要支付利息和罰款。
F.股息和支付代理人
不適用。
G.專家的發言
不適用。
H.展出的文件
我們遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的信息報告要求，根據這些要求，我們將向美國證券交易委員會提交報告。這些報告可在下述地點免費查閲。作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》有關委託書的提供和內容的規定的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易法》第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。然而，我們將繼續向美國證券交易委員會提交Form 20-F年度報告，其中包含已審查和報告的財務報表，以及獨立註冊會計師事務所表達的意見。
我們維護着一個公司網站：Www.exscientia.ai。我們打算在向美國證券交易委員會備案後，立即在我們的網站上發佈我們的年度報告。本年度報告不包含本網站包含的信息或可通過本網站獲取的信息。我們在這份年度報告中包括了我們的網站地址，只是作為一個不活躍的文本參考。
美國證券交易委員會維護一個網站(Www.sec.gov)，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及與註冊人有關的其他信息，例如ExScience a plc。
關於本年度報告中提及我公司的任何合同或其他文件，該等引用不一定完整，您應參考本年度報告所附或併入本年度報告的證物，以獲取實際合同或文件的副本。
一、附屬信息
不是必需的。
項目11.關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨着利率、貨幣、信貸和流動性風險。我們的執行董事會監督這些風險的管理。
利率風險
我們對利率變化風險的敞口與存款投資有關。一般利率水平的變化可能會導致這些投資的公允價值增加或減少。使用我們於2022年12月31日的現金及現金等價物計算，在所有其他變量保持不變的情況下，假設利率變化1%將導致利潤和股權增加或減少370萬GB。
關於財務狀況表中顯示的負債，我們目前不受利率風險的影響。
貨幣風險
外幣風險是指金融工具的公允價值或未來現金流因外匯匯率變化而波動的風險。除了我們在美國和日本的業務外，我們面臨的外匯變化風險主要涉及以英鎊以外的貨幣計價的現金和現金等價物以及外包供應商協議。
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，我們的現金、現金等價物和短期存款分別為5.058億GB和5.622億GB。截至2022年12月31日，我們大約所有的現金和現金等價物都在英國持有，其中85%以英鎊計價，13%以美元計價，2%以歐元計價。相應地，截至2021年12月31日，這一比例分別為51%、48%和1%。
在截至2022年12月31日的年度內，假設英鎊/美元和英鎊/歐元匯率發生10%的變化，將分別對我們的綜合税前虧損產生630萬GB和20萬GB的影響，並將分別對股東權益產生610萬GB和460萬GB的影響。就所有其他貨幣而言，假設匯率在上述任何期間變動10%，都不會對我們的綜合財務報表產生重大影響。
在截至2021年12月31日的年度內，假設英鎊/美元和英鎊/歐元匯率發生10%的變化，將分別對我們的綜合税前虧損產生2720萬GB和20萬GB的影響，並將分別對股東權益產生2760萬GB和590萬GB的影響。就所有其他貨幣而言，假設匯率在上述任何期間變動10%，都不會對我們的綜合財務報表產生重大影響。
信用風險
我們的經營活動面臨信用風險，主要是應收貿易賬款，以及銀行和金融機構持有的現金、現金等價物和存款。現金、現金等價物和存款存放在聯合王國、美利堅合眾國、奧地利和日本的五家不同銀行和金融機構的賬户中。我們的應收貿易賬款可能還會受到我們客户羣中數量有限的公司所欠應收賬款的信用風險的集中影響。然而，由於我們的合作伙伴通常是大型製藥公司的信用質量，我們對信用損失的敞口很低。
流動性風險
我們持續監控資金短缺的風險。我們的目標是通過增資和執行合作協議，在資金的連續性和靈活性之間保持平衡。我們的財務報表是在持續經營的基礎上編制的。
第12項.股權證券以外的證券的説明
A.債務證券
不適用。
B.認股權證和權利
不適用。
C.其他證券
不適用。
D.美國存托股份
花旗銀行或花旗銀行是代表我們普通股的美國存託憑證的保管人。花旗銀行的託管辦事處位於紐約格林威治街388號，郵編：10013。美國存託憑證代表存放在託管機構的證券的所有權權益。美國存託憑證可以由通常被稱為美國存託憑證或ADR的證書來代表。託管人通常會指定託管人來保管存放的證券。在這種情況下，託管人是花旗銀行，N.A.(倫敦)，位於花旗集團中心，金絲雀碼頭，倫敦，E145磅，英國。
根據一項存款協議，我們已指定花旗銀行為託管銀行。押金協議的格式在美國證券交易委員會的F-6表格登記聲明的封面下存檔。您可以從美國證券交易委員會網站(Www.sec.gov)。當檢索該副本時，請參考註冊號333-259724。
費用及收費
根據存款協議的條款，我們的美國存託憑證持有人將被要求支付以下費用：
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| 服務 | | 收費 |
| 發行美國存託憑證(例如，在存放普通股時或美國存托股份與普通股之比改變時或因任何其他原因發行美國存托股份)，不包括因普通股分配而發行的美國存托股份 | | 每隻美國存托股份最高可獲$0.05 |
| 註銷美國存託憑證(例如，因交付存放財產或美國存托股份與普通股之比發生變化或任何其他原因而註銷美國存託憑證) | | 每個美國存托股份取消最高0.05美元 |
| 分配現金股利或其他現金分配(例如，在出售權利和其他權利時) | | 持有的美國存托股份最高可獲$0.05 |
| 根據(I)股份股息或其他分配，或(Ii)行使購買額外美國存託憑證的權利而分配美國存託憑證 | | 持有的美國存托股份最高可獲$0.05 |
| 分銷美國存託憑證以外的證券或購買額外美國存託憑證的權利(例如，在分拆時) | | 持有的美國存托股份最高可獲$0.05 |
| 美國存托股份服務 | | 在託管銀行設定的適用記錄日期持有的美國存托股份，最高可達$0.05 |
| 美國存托股份轉讓登記(例如，美國存託憑證過户登記時，美國存託憑證轉入DTC時，反之亦然，或任何其他原因) | | 每筆美國存托股份轉賬高達0.05美元 |
| 將一個系列的美國存託憑證轉換為另一系列的美國存託憑證(例如，將部分權利美國存託憑證轉換為全部權利美國存託憑證，或將受限美國存託憑證轉換為可自由轉讓的美國存託憑證，反之亦然) | | 轉換後的美國存托股份最高可達0.05美元 |
我們的美國存託憑證持有人還將負責支付某些費用，例如：
•税收(包括適用的利息和罰款)和其他政府收費；
•普通股在股份登記冊上登記時可不時收取的登記費，並適用於普通股在存入和提取時分別以託管人、託管人或任何代名人的名義轉讓；
•某些電報、電傳和傳真的傳輸和交付費用；
•開户銀行和/或服務提供者(可以是開户銀行的分支機構、分支機構或附屬機構)兑換外幣的手續費、開支、利差、税費和其他費用；
•開户銀行為遵守適用於普通股、美國存託憑證和美國存託憑證的外匯管制條例和其他監管要求而發生的合理和慣常的自付費用；以及
•開户銀行、託管人或任何被提名人與ADR計劃有關的費用、收費、成本和開支。
美國存托股份的手續費及收費由(I)美國存託憑證發行及(Ii)美國存託憑證註銷向獲發美國存託憑證人士(如屬美國存托股份)及其美國存託憑證被註銷人士(如屬美國存托股份註銷)收取。託管銀行向存託憑證發行美國存託憑證的，可以扣除美國存托股份的發行和註銷手續費。
DTC參與者可代表受益所有人向收到美國存託憑證的DTC參與者或被註銷的DTC參與者(視情況而定)收取費用，並將由DTC參與者根據DTC參與者當時有效的程序和做法向適用的受益所有人的賬户收取費用。美國存托股份與分銷有關的費用和收費以及美國存托股份服務費自適用的美國存托股份記錄日期起向持有者收取。在分發現金的情況下，適用的美國存托股份手續費和手續費從分發的資金中扣除。如果是(I)非現金的分發和(Ii)美國存托股份服務費，截至美國存托股份記錄日期的持有人將收到美國存托股份費用和收費的發票，該美國存托股份費用和收費可從向美國存託憑證持有人進行的分發中扣除。對於通過DTC持有的美國存託憑證，非現金派發的美國存托股份手續費和美國存托股份手續費可從通過DTC進行的分發中扣除，並可按照DTC規定的程序和做法向DTC參與者收取，DTC參與者進而向其持有ADS的受益者收取此類美國存托股份費用和手續費。如屬(I)登記美國存托股份轉讓，美國存托股份轉讓費將由受讓ADS的美國存托股份持有人或受讓人支付；及(Ii)將一個系列的ADS轉換為另一系列的ADS，美國存托股份轉讓費將由轉換ADS的持有人或獲交付轉換ADS的人支付。
如果拒絕支付託管費用，託管人可以根據託管協議的條款，在收到付款之前拒絕所請求的服務，或者可以將託管費用和收費的金額從向美國存托股份持有人進行的任何分配中抵銷。
請注意，持有者可能被要求支付的費用和收費可能會隨着時間的推移而變化，並可能由我們和託管機構改變。持有者將收到此類更改的事先通知。託管人可以根據吾等和託管人不時商定的條款和條件，通過提供就ADSS收取的部分美國存托股份費用或其他方式，償還吾等因ADS而產生的某些費用。
第II部
項目13.拖欠股息和拖欠股息
不適用。
項目14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改
E.收益的使用
於2021年10月，我們完成了在美國首次公開發售15,927,500股美國存托股份(“美國存托股份”)，相當於15,927,500股普通股，我們還同時完成了向SVF II Excel(DE)LLC或軟銀以及比爾和梅琳達·蓋茨基金會同時私募另外7,272,727股美國存托股份的交易。
在扣除承銷折扣和佣金及發售開支後，上述首次公開發售及同時進行的私募所得款項淨額約為4.706億美元。正如2021年10月4日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中所描述的那樣，我們發行的淨收益已經使用，並預計將繼續使用。
項目15.控制和程序
A.披露控制和程序
我們維持《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條規則中定義的“披露控制和程序”，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給管理層，包括我們的首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)，以便及時作出關於所需披露的決定。
我們的首席執行官和首席財務官在評估了截至2022年12月31日我們的披露控制和程序(如交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性後，得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下並不有效。
B.管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》第13a-15(F)條中有定義。財務報告內部控制是由我們的首席執行官和首席財務官設計或監督，並由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序，目的是為財務報告的可靠性和根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)為外部目的編制財務報表提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間內部控制有效性的任何評估預測都有可能因為條件的變化而使控制變得不充分，或對政策或程序的遵守程度可能惡化。
我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013)中描述的標準，對截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估，並根據這一評估得出結論，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制不有效，無法為財務報告的可靠性和根據國際會計準則委員會發布的IFRS編制外部財務報表提供合理保證。
有關我們的重大缺陷和補救工作的更多信息，請參閲項目5.經營和財務結果
C.註冊會計師事務所的認證報告
本年度報告不包括公司註冊會計師事務所的認證報告，因為美國證券交易委員會規則為新興成長型公司設定了過渡期。
D.財務報告內部控制的變化
正如我們在截至2021年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告中所報告的那樣，我們的管理層發現了我們在財務報告控制方面的重大弱點，這與整個期間缺乏有效的流程和控制有關，我們也沒有實施和維護對編制我們的財務報表至關重要的信息系統的有效信息技術一般控制。
作為我們對財務報告的內部控制變化的一部分，截至截至2022年12月31日的年度報告之日，我們已經針對重大弱點實施了補救計劃，包括在我們的財務報告和內部控制團隊中聘請了幾名經驗豐富的人員，以及聘請外部顧問來幫助我們解決這些重大弱點。請參閲“項目5.E--關鍵會計政策和重大判斷和估計--財務報告的內部控制“以獲取更多信息。
除上述變動外，於截至2022年12月31日止年度內，吾等對財務報告的內部控制並無其他重大影響或合理可能重大影響財務報告的內部控制的變動(該詞的定義見《外匯法案》第13a-15(F)及15d-15(F)條)。
項目16A。審計委員會財務專家
我們的審計委員會由伊麗莎白·克萊恩、David·尼科爾森和馬裏奧·波利沃卡組成。審計委員會完全由通曉財務知識的董事會成員組成，克雷恩女士被視為適用美國證券交易委員會規則所界定的“審計委員會財務專家”，並具備適用納斯達克規章制度所界定的所需財務經驗。我們的董事會已經確定，審計委員會的所有成員都符合交易所法案規則10A-3中規定的“獨立性”要求。
項目16B。道德準則
我們的商業行為和道德準則適用於我們的所有員工、高級管理人員和董事，並可在我們的網站上獲得，網址為Https://investors.exscientia.ai/corporate-governance/governance-documents/。我們預計，對本守則的任何修改或對其要求的任何豁免，都將在我們的網站上披露。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不會以引用的方式併入本年度報告，您不應將我們網站上的信息視為本年度報告的一部分。
項目16C。首席會計師費用及服務
審計師姓名：普華永道會計師事務所*審計師PCAOB ID-876
審計師位置：雷丁，英國
普華永道自2019年以來一直擔任我們的獨立註冊會計師，並審計了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的綜合財務報表。
下表顯示了截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度向我們收取的專業服務費用總額：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| (單位：千) |
| 審計費 | £707 | | £637 |
| 審計相關費用 | £225 | | £1,164 |
| 税費 | — | | | — | |
| 其他費用 | — | | | — | |
| 總計 | £932 | | £1,801 |
“審計費用”是指為審計本公司年度財務報表而收取的費用總額。這一類別還包括普華永道提供的服務，例如同意、協助和審查提交給美國證券交易委員會的文件。
“審計相關費用”是指與審計業績合理相關的保證和相關服務的總費用，包括與我們的公開發行有關的費用，不在審計費用項下報告。
“税費”是指普華永道會計師事務所為税務合規、税務諮詢和税務籌劃相關服務提供的專業服務所收取的總費用。
“其他費用”是指對普華永道會計師事務所提供的產品和服務收取的任何額外費用。
在截至2022年12月31日或2021年12月31日的財年中，沒有開具或支付任何“税費”或“其他費用”。
我們的審計委員會審查和預先批准與我們有關的審計服務的範圍和費用，以及獨立審計師提供的可允許的非審計服務，但下列服務除外極小的審計委員會在審計結束前批准的服務。過去兩個財年，普華永道會計師事務所提供的所有與我們公司相關的服務都已獲得審計委員會的批准。
項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準
不適用。
項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券
不適用。
項目16F。更改註冊人的認證會計師
不適用。
項目16G。公司治理
作為美國證券交易委員會所定義的“境外私人發行人”，雖然我們被允許遵循英格蘭和威爾士的某些公司治理實踐，而不是納斯達克全球精選股票市場或納斯達克對國內發行人的其他要求，但我們打算遵循適用於外國私人發行人的納斯達克公司治理規則。雖然我們預計將自願遵守大多數納斯達克公司治理規則，但我們可能會選擇利用以下有限的豁免：
•在發生特定重大事件時，豁免提交載有未經審計的財務和其他指定資料的表格10-Q的季度報告或表格8-K的當前報告；
•不受第16條規則的約束，該規則要求內部人士就其證券所有權和交易活動提交公開報告，並規定內部人士在短時間內從交易中獲利的責任；
•豁免遵守適用於國內發行人的納斯達克規則，該規則要求在4個工作日內披露對豁免董事和高管商業行為準則和道德準則的任何決定；
•免除某些證券發行必須獲得股東批准的要求，包括股東批准股票期權計劃；
•豁免我們的審計委員會對所有“關聯方交易”負有審查和監督責任的要求，如表格20-F第7.B項所定義；
•免除我們董事會有一個薪酬委員會的要求，該委員會完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，説明該委員會的目的和責任；以及
•不受以下要求的限制：董事的被提名者是由我們董事會選出或推薦的，或者是由(1)佔我們董事會獨立董事多數的獨立董事投票選出的，或者(2)由一個完全由獨立董事組成的委員會選出或推薦的，並且必須通過正式的書面章程或董事會決議(視情況而定)。
此外，納斯達克第5615(A)(3)條規定，像我行這樣的外國私人發行人可以依賴本國的公司治理做法，來替代納斯達克第5600系列規則和第5250(D)條中的某些規則，前提是我行仍能遵守納斯達克的不合規通知要求(第5625條)、投票權要求(第5640條)，以及我們擁有一個滿足第5605(C)(3)條的審計委員會，該委員會由符合第5605(C)(2)(A)(Ii)條的獨立性要求的委員會成員組成。儘管我們被允許遵循某些符合英國要求的公司治理規則，以取代許多納斯達克的公司治理規則，但我們打算遵守適用於外國私人發行人的納斯達克公司治理規則。
因此，我們的股東將不會得到與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。只要我們繼續具備外國私人發行人的資格，我們就可以利用這些豁免。
第16H項。煤礦安全信息披露
不適用。
項目16I。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
項目17.財務報表
我們已選擇根據項目18提供財務報表。
項目18.財務報表
見本年度報告的F-1至F-62頁。
項目19.展品
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 以引用方式成立為法團 |
| 展品編號 | 展品説明 | 附表/表格 | 文件編號 | 展品 | 文件日期 |
| 1.1 | 公司章程。 | F-1/A | 333-259431 | 3.2 | 2021年9月17日 |
| 2.2 | 存款協議。 | F-1/A | 333-259431 | 4.1 | 2021年9月17日 |
| 2.3 | 美國存託憑證表格(載於附件4.1)。 | F-1/A | 333-259431 | 4.2 | 2021年9月17日 |
| 2.4 | 股本及公司章程説明 | | | | |
| 2.5 | 美國存托股份簡介 | | | | |
| 4.1 | 於2021年8月10日由認購人、非投資股東及其經理與ExScience a Limited訂立的有關ExScience a Limited(當時名為ExScience a Holdings Limited)的股東協議。 | F-1 | 333-259431 | 10.1 | 2021年9月10日 |
| 4.2 | 僱用協議，日期為2021年9月24日，由安德魯·霍普金斯公司和ExScience a AI有限公司簽訂，並在兩者之間簽訂。 | F-1 | 333-259431 | 10.2 | 2021年9月10日 |
| 4.3 | 僱傭協議，日期為2021年9月24日，由Ben Taylor和ExScience a AI Limited簽署。 | F-1 | 333-259431 | 10.3 | 2021年9月10日 |
| 4.4† | 合作協議，日期為2016年3月28日，由Evotec International GmbH與ExScience a AI Limited(當時命名為ExScience a Limited)簽署，並已修訂。 | F-1 | 333-259431 | 10.4 | 2021年9月10日 |
| 4.5† | 專利轉讓協議，日期為2019年10月1日，由鄧迪大學和ExScience a AI Limited(當時命名為ExScience a Limited)簽署。 | F-1 | 333-259431 | 10.5 | 2021年9月10日 |
| 4.6† | 關於Allcell GmbH的股份出售、轉讓和合並協議，日期為2021年6月2日，由賣方和ExScience a AI Limited(當時命名為ExScience a Limited)簽訂。 | F-1 | 333-259431 | 10.6 | 2021年9月10日 |
| 4.7† | 研究合作和許可證選項協議，日期為2016年6月27日，由賽諾菲公司和ExScience a AI Limited(當時命名為ExScience a Limited)簽署。 | F-1/A | 333-259431 | 10.7 | 2021年9月17日 |
| 4.8† | 合作和許可協議，日期為2021年5月3日，由百時美施貴寶公司和ExScience a AI Limited(當時名為ExScience a Limited)簽署。 | F-1/A | 333-259431 | 10.8 | 2021年9月17日 |
| 4.9† | 修訂和重新簽署了拜耳A.G.和ExScience a AI Limited(當時命名為ExScience a Limited)之間的合作協議，自2019年12月18日起生效。 | F-1/A | 333-259431 | 10.9 | 2021年9月17日 |
| 4.10 | 註冊人與SVF II Excel(DE)LLC之間的認購協議，日期為2021年9月24日。 | F-1/A | 333-259431 | 10.10 | 2021年9月27日 |
| 4.11 | 註冊人與比爾和梅琳達·蓋茨基金會之間的認購協議，日期為2021年9月1日。 | F-1 | 333-259431 | 10.10 | 2021年9月10日 |
| 4.12† | 註冊人與比爾和梅林達·蓋茨基金會之間的全球准入承諾協議，日期為2021年9月1日。 | F-1/A | 333-259431 | 10.12 | 2021年9月27日 |
| 4.13 | 註冊人與權利持有人之間的登記權協議格式。 | F-1/A | 333-259431 | 10.13 | 2021年9月27日 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 以引用方式成立為法團 |
| 展品編號 | 展品説明 | 附表/表格 | 文件編號 | 展品 | 文件日期 |
| 4.14 | 與牛津泰晤士河畔桑德福德牛津科學園薛定諤大樓地下部分有關的租約，由ExScience a AI Limited(當時命名為Ex Science a Limited)和牛津科學園有限公司簽訂，租期為2018年7月27日。 | F-1 | 333-259431 | 10.11 | 2021年9月10日 |
| 4.15 | 於2018年4月11日由Fuel 3D Technologies Limited與牛津科學園有限公司簽訂的有關牛津科學園位於泰晤士河畔桑福德的薛定諤大樓三樓的租約。 | F-1 | 333-259431 | 10.12 | 2021年9月10日 |
| 4.16 | MEPC米爾頓公園1號有限公司、MEPC米爾頓公園2號有限公司和ExScience a AI Limited(當時命名為ExScience a Limited)之間的租約，自2021年7月13日起生效。 | F-1 | 333-259431 | 10.13 | 2021年9月10日 |
| 4.17 | Allcell GmbH與維也納獸醫大學之間的轉租，日期為2018年2月6日。 | F-1 | 333-259431 | 10.14 | 2021年9月10日 |
| 4.18 | HG 3 Beteiligungsverwaltung GmbH&Co KG和AlphaexScience a Beteiligungs GmbH之間的租賃協議，自2021年9月3日起生效。 | F-1 | 333-259431 | 10.15 | 2021年9月10日 |
| 4.19 | HG 3 Beteiligungsverwaltung GmbH&Co KG和AlphaexScience a Beteiligungs GmbH之間的租賃協議，自2021年9月3日起生效。 | F-1 | 333-259431 | 10.16 | 2021年9月10日 |
4.20*# | 賽諾菲和ExScience a AI Limited之間的合作和許可協議，自2022年1月4日起生效。 | | | | |
4.21*† | 《賽諾菲與ExScience a AI Limited合作和許可協議第一修正案》，自2023年1月30日起生效 | | | | |
| 4.22 | 註冊人與其每名董事之間的彌償契據格式。 | F-1/A | 333-259431 | 10.17 | 2021年9月17日 |
| 4.23 | 登記人與其每一名行政人員之間的彌償契據格式。 | F-1/A | 333-259431 | 10.18 | 2021年9月17日 |
| 4.24+ | 包含非員工子計劃和CSOP子計劃的ExScience a Plc 2021股權激勵計劃。 | F-1 | 333-259431 | 10.19 | 2021年9月10日 |
| 4.25+ | 未批准的股票期權計劃和RSU子計劃。 | F-1 | 333-259431 | 10.20 | 2021年9月10日 |
| 4.26+ | ExScience a公司的股票期權計劃。 | F-1 | 333-259431 | 10.21 | 2021年9月10日 |
| 4.27+ | 企業管理激勵計劃。 | F-1 | 333-259431 | 10.22 | 2021年9月10日 |
| 8.1 | 註冊人的子公司。 | F-1/A | 333-259431 | 21.1 | 2021年9月17日 |
| 12.1* | 首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條的證明 | | | | |
| 12.2* | 首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條的證明 | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 以引用方式成立為法團 |
| 展品編號 | 展品説明 | 附表/表格 | 文件編號 | 展品 | 文件日期 |
| 13.1** | 特等執行幹事和首席財務幹事根據《美國法典》第18編第1350條的規定，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的證明 | | | | |
| 15.1* | 註冊人的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所同意 | | | | |
| 101.INS* | 內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中) | | | | |
| 101.Sch* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | | | | |
| 101.卡爾* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | | | | |
| 101.定義* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | | | | |
| 101.實驗所* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | | | | |
| 101.前期* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | | | | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) | | | | |
*在此提交的文件。
**隨函提供。
++表示管理合同或任何補償計劃、合同或安排。
†表示，本展品的某些部分將被省略，因為它們不是實質性的，如果披露可能會對註冊人造成競爭損害。
#：根據S-K條例第601(A)(5)項，某些展品和附表已被省略。註冊人特此承諾，應美國證券交易委員會的要求，補充提供任何遺漏的展品或時間表的副本。
簽名
註冊人特此證明其符合提交20-F表格的所有要求，並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。
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| EXSCIENTIA PLC |
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| 發信人： | 安德魯·L·霍普金斯 |
| 姓名： | 安德魯·霍普金斯，DPhil，FRSE，FRSC |
| 標題： | 首席執行官 |
日期：2022年3月23日
合併財務報表索引
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| 頁面 |
| 獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：876) | F-2 |
合併損失表和其他全面損失表 | F-3 |
綜合財務狀況表 | F-4 |
綜合權益變動表 | F-6 |
合併現金流量表 | F-8 |
財務報表附註 | F-10 |
獨立註冊會計師事務所報告
致ExScience a Plc董事會和股東
對財務報表的幾點看法
本核數師已完成審核公司及其附屬公司(“貴公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的綜合財務狀況表，以及截至2022年12月31日止三個年度內各年度的相關綜合虧損及其他全面損益表、權益變動表及現金流量表，包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準對這些合併財務報表進行了審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/普華永道會計師事務所
雷丁，英國
2023年3月23日
我們自2019年以來一直擔任本公司的審計師
ExScience a plc
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合併損失表和其他全面損失表 截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度 |
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| | 十二月三十一日， | | 十二月三十一日， | | 十二月三十一日， |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 注意事項 | £’000 | | £’000 | | £’000 |
收入 | 5 | 27,223 | | | 27,359 | | | 9,672 | |
銷售成本 | | (33,297) | | | (17,112) | | | (14,226) | |
總(虧損)/利潤 | | (6,074) | | | 10,247 | | | (4,554) | |
| 研發費用 | | (128,865) | | | (44,047) | | | (10,917) | |
| 一般行政費用 | | (38,416) | | | (25,783) | | | (5,861) | |
| 匯兑損益 | | 33,609 | | | 938 | | | (3,062) | |
| 遠期合約損失 | 27 | (11,287) | | | — | | | — | |
| 其他收入 | 6 | 5,742 | | | 3,749 | | | 1,205 | |
營業虧損 | 7 | (145,291) | | | (54,896) | | | (23,189) | |
| 財政收入 | 8 | 5,681 | | | 26 | | | 110 | |
| 財務費用 | 9 | (334) | | | (169) | | | (89) | |
| 合營企業的虧損份額 | 16 | (691) | | | (1,152) | | | (1,211) | |
税前虧損 | | (140,635) | | | (56,191) | | | (24,379) | |
| 所得税優惠 | 12 | 21,907 | | | 6,960 | | | 2,096 | |
本年度虧損 | | (118,728) | | | (49,231) | | | (22,283) | |
| 其他綜合收益/(虧損)： | | | | | | |
| 可重新分類為損益的項目 | | | | | | |
| 對外業務折算的外幣損益 | | 2,476 | | | (549) | | | (103) | |
| 不會重新分類為損益的項目 | | | | | | |
| 通過保監處按公允價值計算的金融資產的公允價值變動 | | — | | | (109) | | | — | |
本年度扣除税後的其他綜合收益/(虧損)合計 | | 2,476 | | | (658) | | | (103) | |
本年度綜合虧損總額 | | (116,252) | | | (49,889) | | | (22,386) | |
每股基本虧損和攤薄虧損(GB) | 13 | (0.97) | | | (0.99) | | | (0.73) | |
F10至F62頁所附的會計政策和附註是這些財務報表的組成部分
ExScience a plc
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綜合財務狀況表 截至2022年、2022年和2021年12月31日 |
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| | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 注意事項 | £’000 | | £’000 |
| 資產 | | | | |
| | | | |
| 非流動資產 | | | | |
| 商譽 | 14 | 6,321 | | | 5,985 | |
| 其他無形資產，淨額 | 14 | 33,602 | | | 36,330 | |
| 財產、廠房和設備、淨值 | 15 | 37,648 | | | 8,740 | |
| 對合資企業的投資 | 16 | — | | | 424 | |
| 使用權資產 | 17 | 14,794 | | | 5,154 | |
| 其他應收賬款 | 18 | 100 | | | 100 | |
| 對股權工具的投資 | 27 | 2,145 | | | 2,145 | |
| 遞延税項資產 | 23 | 1,008 | | | — | |
非流動資產總額 | | 95,618 | | | 58,878 | |
| | | | |
| 流動資產 | | | | |
| 應收貿易賬款 | | 523 | | | 1,189 | |
| 其他應收款和合同資產 | 18 | 14,618 | | | 6,313 | |
| 流動納税資產 | | 33,023 | | | 11,754 | |
| 盤存 | 19 | 50 | | | 359 | |
| 銀行短期存款 | 27 | 101,234 | | | — | |
| 現金和現金等價物 | 20 | 404,577 | | | 562,173 | |
| 流動資產總額 | | 554,025 | | | 581,788 | |
| | | | |
總資產 | | 649,643 | | | 640,666 | |
| | | | |
| 權益和負債 | | | | |
| | | | |
| 資本和儲備 | | | | |
| 股本 | 21 | 61 | | | 60 | |
| 股票溢價 | 22 | 364,603 | | | 364,579 | |
| 遞延股份 | 21 | — | | | 3 | |
| 資本贖回準備金 | 21 | 3 | | | — | |
| 外匯存底 | 22 | 1,824 | | | (659) | |
| 股份支付準備金 | 22 | 35,267 | | | 12,930 | |
| 公允價值準備金 | 22 | (199) | | | (199) | |
| 合併準備金 | 22 | 54,213 | | | 54,213 | |
| 留存收益 | 22 | 23,106 | | | 135,886 | |
母公司所有者應佔的總股本 | | 478,878 | | | 566,813 | |
F10至F62頁所附的會計政策和附註是這些財務報表的組成部分
ExScience a plc
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綜合財務狀況表 截至12月31日、2022年和2021年 (續) |
| | | | | | | | | | | | | | |
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| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 注意事項 | £’000 | | £’000 |
| 負債 | | | | |
| | | | |
| 非流動負債 | |
| |
|
| 貸款 | 27 | 313 | | | 296 | |
| 租賃負債 | 17 | 10,942 | | | 3,804 | |
| 遞延税項負債，淨額 | 23 | 7,072 | | | 7,121 | |
| 合同負債和其他墊款 | 24 | 59,170 | | | 16,359 | |
| 條文 | 25 | 1,243 | | | 537 | |
| 其他應付款 | 26 | 377 | | | — | |
非流動負債總額 | | 79,117 | | | 28,117 | |
| | | | |
| 流動負債 | |
| |
|
| 貿易應付款 | | 30,740 | | | 6,290 | |
| 租賃負債 | 17 | 2,641 | | | 1,075 | |
| 合同負債和其他墊款 | 24 | 38,812 | | | 29,962 | |
| 其他應付款 | 26 | 19,455 | | | 8,409 | |
| 流動負債總額 | | 91,648 | | | 45,736 | |
| | | | |
總負債 | | 170,765 | | | 73,853 | |
| | | | |
權益和負債總額 | | 649,643 | | | 640,666 | |
F10至F62頁所附的會計政策和附註是這些財務報表的組成部分
ExScience a plc
| | |
綜合權益變動表 截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 分享
資本 | 分享
補價 | 遞延股份 | 外匯存底 | 股份支付準備金 | 公允價值準備金 | 合併儲備 | 留存收益/(累計虧損) | 總計
股權 |
| £’000 | £’000 | £’000 | £’000 | £’000 | £’000 | £’000 | £’000 | £’000 |
| 截至2020年1月1日 | — | | 32,318 | | — | | (8) | | 1,884 | | — | | — | | (12,140) | | 22,054 | |
| 本年度虧損 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (22,283) | | (22,283) | |
| 子公司折算匯兑損失 | — | | — | | — | | (103) | | — | | — | | — | | — | | (103) | |
本年度綜合虧損總額 | — | | — | | — | | (103) | | — | | — | | — | | (22,283) | | (22,386) | |
| 基於股份的支付費用 | — | | — | | — | | — | | 2,074 | | — | | — | | — | | 2,074 | |
| 發行股本 | — | | 56,770 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 56,770 | |
| 行使購股權 | — | | 11 | | — | | — | | (369) | | — | | — | | 369 | | 11 | |
| 截至2020年12月31日 | — | | 89,099 | | — | | (111) | | 3,589 | | — | | — | | (34,054) | | 58,523 | |
| 本年度虧損 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (49,231) | | (49,231) | |
| 子公司折算匯兑損失 | — | | — | | — | | (548) | | (1) | | — | | — | | — | | (549) | |
| 透過保監處的金融資產公允價值變動 | — | | — | | — | | — | | — | | (109) | | — | | — | | (109) | |
| 本年度綜合虧損總額 | — | | — | | — | | (548) | | (1) | | (109) | | — | | (49,231) | | (49,889) | |
| 基於股份的支付費用 | — | | — | | — | | — | | 10,466 | | — | | — | | — | | 10,466 | |
| 收購附屬公司後發行的股份 | 1 | | 13,886 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 13,887 | |
| 發行股本 | 12 | | 533,804 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 533,816 | |
| 通過保監處按公允價值出售權益工具的收益轉移至留存收益 | — | | — | | — | | — | | — | | (90) | | — | | 90 | | — | |
| 行使購股權 | — | | 14 | | — | | — | | (1,124) | | — | | — | | 1,120 | | 10 | |
| 以股換股 | 630 | | — | | — | | — | | — | | — | | 217,381 | | — | | 218,011 | |
| 發放獎金 | 217,381 | | — | | — | | — | | — | | — | | (217,381) | | — | | — | |
| 減少股本 | (217,381) | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 217,381 | | — | |
| 名義減值 | (580) | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 580 | | — | |
| 重組沖銷分錄 | — | | (272,224) | | — | | — | | — | | — | | 54,213 | | — | | (218,011) | |
| 股份拆分 | (3) | | — | | 3 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 截至2021年12月31日 | 60 | | 364,579 | | 3 | | (659) | | 12,930 | | (199) | | 54,213 | | 135,886 | | 566,813 | |
F10至F62頁所附的會計政策和附註是這些財務報表的組成部分
ExScience a plc
| | |
綜合權益變動表 截至12月31日、2022年、2021年和2020年的年度(續) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 分享
資本 | 分享
補價 | 遞延股份 | 資本贖回儲備 | 外國
兑換
保留 | 股份支付準備金 | 公允價值準備金 | 合併儲備 | 留存收益/(累計虧損) | 總計
股權 |
| £’000 | £’000 | £’000 | £’000 | £’000 | £’000 | £’000 | £’000 | £’000 | £’000 |
| 截至2022年1月1日 | 60 | | 364,579 | | 3 | | — | | (659) | | 12,930 | | (199) | | 54,213 | | 135,886 | | 566,813 | |
| 本年度虧損 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (118,728) | | (118,728) | |
| 子公司折算匯兑損益 | — | | — | | — | | — | | 2,483 | | (7) | | — | | — | | — | | 2,476 | |
| 透過保監處的金融資產公允價值變動 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 本年度綜合虧損總額 | — | | — | | — | | — | | 2,483 | | (7) | | — | | — | | (118,728) | | (116,252) | |
| 基於股份的支付費用 | — | | — | | — | | — | | — | | 30,576 | | — | | — | | — | | 30,576 | |
| 行使購股權 | 1 | | 24 | | — | | — | | — | | (8,232) | | — | | — | | 5,948 | | (2,259) | |
| 遞延股份的註銷 | — | | — | | (3) | | 3 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 截至2022年12月31日 | 61 | | 364,603 | | — | | 3 | | 1,824 | | 35,267 | | (199) | | 54,213 | | 23,106 | | 478,878 | |
F10至F62頁所附的會計政策和附註是這些財務報表的組成部分
ExScience a plc
| | |
合併現金流量表 截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度 |
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| | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 注意事項 | £’000 | | £’000 | | £’000 |
| 經營活動的現金流 | | | | | | |
| 税前虧損 | | (140,635) | | | (56,191) | | | (24,379) | |
| 對税前虧損與經營活動淨現金流量的調整： | |
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| 使用權資產折舊 | 17 | 1,747 | | | 848 | | | 439 | |
| 財產、廠房和設備折舊 | 15 | 3,092 | | | 1,432 | | | 603 | |
| 無形資產攤銷 | 14 | 4,645 | | | 1,903 | | | 23 | |
| 以非現金對價結算的收入 | 5 | — | | | (3,349) | | | — | |
| 從合資企業確認的虧損 | 16 | 691 | | | 1,152 | | | 1,211 | |
| 財政收入 | 8 | (5,681) | | | (26) | | | (110) | |
| 財務費用 | 9 | 334 | | | 169 | | | 89 | |
| 研發税收抵免 | 6 | (3,923) | | | (1,653) | | | (1,008) | |
| 基於股份的支付費用 | 31 | 30,576 | | | 10,466 | | | 2,074 | |
| 外匯收益 | | (29,556) | | | (63) | | | (6) | |
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| 營運資金變動： | |
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| 貿易應收賬款減少/(增加) | | 666 | | | (574) | | | 1,549 | |
| 其他應收款和合同資產增加 | | (7,558) | | | (3,571) | | | (1,862) | |
| 增加/(減少)合同負債和其他墊款 | | 51,662 | | | 35,715 | | | (4,781) | |
| 貿易應付款增加 | | 17,287 | | | 2,705 | | | 1,056 | |
| 其他應付款增加 | | 8,984 | | | 4,202 | | | 345 | |
| 庫存減少/(增加) | | 309 | | | (184) | | | — | |
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| 收到的利息 | | 3,702 | | | 26 | | | 110 | |
| 支付的利息 | | (29) | | | (19) | | | — | |
| 已收所得税 | | 3,172 | | | 309 | | | 3,214 | |
用於經營活動的現金流量淨額 | | (60,515) | | | (6,703) | | | (21,433) | |
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| 投資活動產生的現金流 | | | | | | |
| 收購子公司的付款，扣除收購現金後的淨額 | 28 | — | | | (18,036) | | | — | |
| 購置房產、廠房和設備 | | (22,386) | | | (5,646) | | | (2,364) | |
| 購買無形資產 | 14 | (53) | | | (1,460) | | | (3) | |
| 對合資企業的額外投資 | 16, 30 | (242) | | | (1,424) | | | (1,378) | |
| 投資於銀行短期存款的現金 | 27 | (100,000) | | | — | | | — | |
用於投資活動的現金流量淨額 | | (122,681) | | | (26,566) | | | (3,745) | |
F10至F62頁所附的會計政策和附註是這些財務報表的組成部分
ExScience a plc
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合併現金流量表 截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度(續) |
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| | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 注意事項 | £’000 | | £’000 | | £’000 |
| 融資活動產生的現金流 | | | | | | |
| 發行股本所得款項，扣除交易成本 | | 24 | | | 183,136 | | | 56,781 | |
| 發行與公司首次公開招股及同時進行的私募有關的股本所得款項，扣除交易成本 | | — | | | 350,694 | | | — | |
| 以股份為基礎的付款結算時支付的現金 | 31 | (2,282) | | | — | | | — | |
| 支付租賃負債項下的債務 | 27 | (1,740) | | | (881) | | | (470) | |
淨現金流量(用於融資活動)/來自融資活動 | | (3,998) | | | 532,949 | | | 56,311 | |
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| 現金和現金等價物淨額(減少)/增加 | | (187,194) | | | 499,680 | | | 31,133 | |
| 現金和現金等價物的匯兑損益 | | 29,598 | | | (91) | | | (3) | |
| 年初的現金和現金等價物 | | 562,173 | | | 62,584 | | | 31,454 | |
年終現金和現金等價物 | 20 | 404,577 | | | 562,173 | | | 62,584 | |
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| 補充披露總現金流量信息 | | | | | | |
| 現金和現金等價物淨額(減少)/增加 | | (187,194) | | | 499,680 | | | 31,133 | |
| 銀行短期存款增加 | | 101,234 | | | — | | | — | |
| 現金和現金等價物的匯兑損益 | | 29,598 | | | (91) | | | (3) | |
| 現金、現金等價物和短期銀行存款淨額(減少)/增加，包括現金和現金等價物的外匯收益/(損失) | | (56,362) | | | 499,589 | | | 31,130 | |
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| 補充披露營運流入資料 | | | | | | |
| 來自協作的現金流入 | | 91,868 | | | 61,590 | | | 6,596 | |
| 期內開具發票的金額 | | (87,328) | | | (62,333) | | | (5,027) | |
| 應收貿易賬款匯兑損失/(收益) | | (3,874) | | | 169 | | | (20) | |
| (增加)/減少貿易應收賬款 | | 666 | | | (574) | | | 1,549 | |
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| 補充非現金投資信息 | | | | | | |
| 在貿易應付款中記錄的資本支出 | | 7,163 | | | (232) | | | 63 | |
| 在其他應付款項下記錄的資本支出 | | 2,428 | | | (230) | | | 548 | |
F10至F62頁所附的會計政策和附註是這些財務報表的組成部分
ExScience a plc
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財務報表附註 截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度 |
1.一般信息
該等財務報表反映截至二零二二年、二零二二年、二零二一年及二零二一年十二月三十一日止年度、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度及二零二二年十二月三十一日止年度及二零二一年十二月三十一日止年度及二零二一年十二月三十一日止年度及二零二一年十二月三十一日止年度及二零二一年十二月三十一日止年度及二零二一年十二月三十一日止年度及二零二一年十二月三十一日止年度及二零二一年十二月三十一日止年度的財務狀況。
ExScience a plc(前身為ExScience a Limited)是一家在英格蘭和威爾士註冊成立的上市公司，擁有以下全資子公司：ExScience a(UK)Holdings Limited、ExScience a AI Limited(前身為ExScience a Limited)、ExScience a Inc.、ExScience a Ventures I，Inc.、ExScience a Ventures II，Inc.、ExScience a KK、Kinetic Discovery Limited和ExScience a GmbH二50%擁有合資企業，RE Ventures I，LLC(“RE Ventures”)和RE Ventures II，LLC。在截至2021年12月31日的一年中，ExScience a GmbH、ExScience a Ventures II Inc.和RE Ventures II，LLC成立。
該集團的主要活動是將人工智能(AI)和機器學習(ML)應用於發現和設計新的治療化合物。ExScience a的技術平臺結合了人類和計算機的最佳能力，以加快設計用於人體臨牀試驗的新型、安全和有效的化合物的進程。
2.會計政策
a)合規聲明
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的綜合財務報表以及截至2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度的綜合財務報表是根據國際會計準則理事會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制的。
按照“國際財務報告準則”編制財務報表需要使用某些關鍵會計估計數。它還要求管理層在應用本集團的會計政策時作出判斷(見附註3)。
b)準備的基礎
在編制這些財務報表時採用的會計政策如下。除非另有説明，這些政策一直適用於列報的所有財政年度。財務報表乃按歷史成本編制，但在業務合併中取得之若干金融工具及資產及負債除外，均按公允價值計量。
財務報表以英鎊(“英鎊”)列報。這是公司的功能貨幣，是公司經營所處的主要經濟環境的貨幣，也是集團的象徵性貨幣。除非另有説明，否則所有值都四捨五入為最接近的千磅(‘GB’000‘)。
這些合併財務報表於2023年3月16日經董事會批准。
ExScience a plc
財務報表附註
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截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度 |
2.會計政策(續)
c)鞏固的基礎
本集團財務報表綜合了ExScience a plc及其所有附屬公司截至2022年12月31日的財務報表。子公司是指公司對其實施控制的實體。該集團控制着一個實體，在該實體中，集團因參與該實體而面臨或有權獲得可變回報，並有能力通過其指導該實體活動的權力來影響這些回報。收購或出售的子公司的結果在控制權通過之日起或之前的期間合併。收購按收購法入賬，商譽代表所給予代價的公允價值高於所收購的可識別資產和負債的公允價值。
d)持續經營的企業
截至2022年12月31日，集團的現金、現金等價物和短期銀行存款為GB505,811,000無限制現金和短期銀行存款總額達GB504,950,000。本集團自開展業務之初已產生鉅額研發開支，但主要由於與GB合作帶來的現金流入所致91,868,000截至2022年12月31日的一年(2021年：GB61,590,000經營活動的現金流出淨額為GB60,515,000截至2022年12月31日的財政年度(2021年：GB6,703,000)。根據年終現金、現金等價物及短期銀行存款及未來24個月的預測現金流量，董事會相信本集團有足夠的財務資源支付其於可預見未來計劃的現金流出，自該等財務報表發佈之日起計至少12個月。
由於本集團的結論是，自該等財務報表發佈後一年內，本集團作為持續經營企業繼續經營的能力毋庸置疑，因此本集團根據持續經營假設編制該等財務報表。
e)新修訂的國際財務報告準則(IFRS)的應用
在截至2022年12月31日的年度內，本集團應用了以下由董事會發布的對國際財務報告準則的修訂和解釋，這些修訂和解釋在2022年1月1日或之後開始的年度期間有效：
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| 繁重合同--履行合同的費用(《國際會計準則》第37號修正案) | 修正案規定，“履行合同的成本”包括“與合同直接相關的成本”。直接與合同有關的費用可以是履行合同的增量費用(例如直接人工、材料)，也可以是與履行合同直接有關的其他費用的分攤(例如為履行合同所用的一項財產、廠房和設備分攤折舊費)。 |
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| 參考概念框架(對《國際財務報告準則3》的修正) | 修正案更新了IFRS 3中對概念框架的過時引用，但沒有顯著改變標準中的要求。 |
它們的採用對披露或這些財務報表中報告的金額沒有任何實質性影響。
ExScience a plc
財務報表附註
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截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度 |
2.會計政策(續)
f)有爭議但尚未生效的標準、修訂和解釋：
預期未來幾年採用以下提及的準則、修訂和解釋不會對本集團的財務報表產生重大影響：
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| 生效日期 |
| 自當日或之後開始的期間 |
| 會計政策披露--對《國際會計準則1》和《國際財務報告準則實務報表2》的修正 | 2023年1月1日 |
| 會計估計的定義--國際會計準則第8號修正案 | 2023年1月1日 |
| 遞延税金涉及單一翻譯產生的資產和負債--《國際會計準則》第12號修正案 | 2023年1月1日 |
g)與客户簽訂合同的收入
該集團的主要收入主要來自與其主要活動有關的兩個來源：
•“服務費”指本集團利用其專有技術代表合作伙伴開發新的知識產權(“IP”)的藥物發現合作協議。通常，作為這些協議的一部分，該集團無權獲得未來的里程碑和特許權使用費；以及
•“許可費”涉及本集團代表合作伙伴開發知識產權的藥物發現協議。這些協議要麼從一開始就將所有協作IP分配給合作伙伴，要麼授予合作伙伴獨家選擇權，以許可權進行未來的開發和商業化。作為這些協議的一部分，集團可能會因臨牀、監管和商業里程碑的實現而獲得未來的里程碑和特許權使用費付款。
該集團在兩個收入來源中包括四種類型的支付：
•“預付款”一般在簽署合作協議或啟動項目時支付；
•“研究經費”一般在整個協作過程中按協議規定的時間間隔支付(例如，每季度或在特定工作階段開始時)，其目的是資助為開發協作藥物化合物而進行的研究(內部和外部)；
•“里程碑付款”與合作協議中定義的事件的實現掛鈎，例如啟動第一階段臨牀試驗里程碑，並構成根據IFRS15的可變對價；以及
•在原則上，“選擇加入付款”類似於里程碑付款，但是，當客户行使其許可協作IP的選擇權時，即可支付。這些付款只存在於本集團最初保留知識產權所有權的情況下，直到客户行使選擇權為止。
ExScience a plc
財務報表附註
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截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度 |
2.會計政策(續)
g)與客户簽訂合同的收入(續)
根據該等合作協議，本集團亦可在產品首次商業銷售時獲得商業化里程碑，其金額以銷售所在地區為基礎，並以全球淨銷售額為基礎收取版税。截至2022年、2022年、2021年或2020年12月31日，這些金額尚未包括在任何合同的交易價格中，這些金額將在實現與它們相關的基礎銷售交易時確認。
根據國際財務報告準則第15號，本集團於其客户取得承諾貨品或服務控制權時確認收入，金額反映本集團預期以該等貨品或服務換取的對價。為確定本集團認為屬於IFRS 15範圍內的安排的收入確認，本集團執行以下五個步驟：(I)確定與客户簽訂的合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；及(V)當集團履行履約義務時或在履行義務時確認收入。
在合同開始時，本集團評估屬於IFRS 15範圍內的每份合同中承諾的貨物或服務，以確定不同的履約義務。然後，本集團確認在履行履行義務時或在履行義務時分配給相應履行義務的交易價格金額為收入。收入按合同價格計算，不包括增值税和其他銷售税。
本集團將估計變動對價的不受限制金額計入交易價格。交易價格中包含的金額受限於確認的累計收入極有可能不會發生重大逆轉的金額。在合同開始時，不受限制的收入通常包括預付款，在某些情況下，還包括研究資金。
在每項包括研究、開發或監管里程碑付款的安排開始時，本集團評估里程碑是否(I)與協議項下的一項或多項不同履約責任有關；及(Ii)被視為極有可能達到，並使用最可能金額法估計將計入交易價格的金額。如果很有可能不會發生重大的收入逆轉，相關的里程碑價值將包括在交易價格中。不在我們或被許可方控制範圍內的里程碑式付款，如監管批准，在收到這些批准之前，不被認為實現的可能性很高。
於其後每個報告期結束時，本集團會重新評估交易價格所包含的估計變動代價及任何相關限制，並於必要時調整其對整體交易價格的估計。任何此類調整都以累積追趕為基礎進行記錄，這可能會影響調整期間的許可證、費用和其他收入和收益。
交易價格隨後按相對獨立銷售價格分配給每項履約義務，本集團在履行合同項下的履約義務時確認收入。
ExScience a plc
財務報表附註
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截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度 |
2.會計政策(續)
g)與客户簽訂合同的收入(續)
在確定是否履行了履約義務時，使用輸入法來衡量進展情況，根據協作安排的性質，利用總成本或外部成本或工時來確定和估計完成進度。管理層認為輸入法如實反映了本集團在履行履約義務方面取得的進展，因為所產生的時間和成本反映了可能轉移給客户的基礎知識產權的開發進度。在每個報告期結束時，本集團重新評估發生的成本/工時與預期總成本/工時的比較，以確認每項履約義務的收入。
對於隨時間確認的債務，本集團確認的收入僅相當於已發生成本的百分比，直至其能夠合理估計交付履約義務所產生的預期總成本/時數。對於在某個時間點確認收入的債務，該時間點是將服務或知識產權的所有權轉讓給客户的日期。
合同負債包括在收入確認之前收到的賬單或付款。合同資產包括在賬單或付款之前確認的收入。
h)贈款
該小組從歐洲聯盟(“EU”)、奧地利研究促進機構(“FFG”)、蓋茨基金會和蓋茨慈善夥伴(“GPP”)以及奧地利Wirtshafts服務獲得贈款。該等撥款補償本集團所進行的研究活動，並在確認有關開支的期間內按系統基準於損益中確認為其他收入，除非在確認相關開支後符合領取補助金的條件。在這種情況下，贈款在成為應收款項時予以確認。
i)外幣
在每個期末，外幣貨幣項目使用收盤匯率進行折算。按歷史成本計量的非貨幣項目按交易日的匯率換算，按公允價值計量的非貨幣項目按確定公允價值時的匯率計量。
結算交易及按期末匯率折算以外幣計價的貨幣資產及負債所產生的匯兑損益在損益中確認。
在合併時，海外業務的結果被轉換為英鎊，匯率接近交易發生時的匯率。所有海外業務的資產和負債均按報告日的規定匯率折算。折算海外業務產生的匯兑差額在其他全面收益中確認，並在權益內的單獨準備金中累積。當淨投資被處置時，累計金額被重新歸類為損益。
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財務報表附註
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截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度 |
2.會計政策(續)
j)無形資產
商譽
當收購方轉讓的對價超過收購的可確認資產淨值時，商譽在企業合併中確認。商譽不攤銷，但至少每年審查減值一次。
商譽以外的其他無形資產
單獨收購的無形資產在初始確認時按成本計量。於初步確認後，無形資產按成本減去累計攤銷及累計減值虧損列賬。
壽命有限的無形資產自有關無形資產投入使用之日起於其有用的經濟年限內攤銷，並在有跡象顯示該無形資產可能減值時進行減值評估。尚未投入使用的資產至少每年評估一次減值。使用年限有限的無形資產的攤銷期限和攤銷方法至少在每個報告期結束時進行審查。
資產所體現的未來經濟利益的預期使用年限或預期消費模式的變動，將透過更改攤銷期間或方法(視何者適用而定)入賬，並按會計估計的變動處理。使用年限有限的無形資產的攤銷費用在與無形資產的功能一致的費用類別的損益中確認。
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| 計算機軟件 | 4按直線計算的年份 |
| 專利 | 在專利期限內以直線為基礎 |
| 獲取的IP地址 | 8自購置日期/資產投入使用之日起數年按直線計算 |
無形資產攤銷於損益表及其他全面損失表的“研究及發展開支”及“一般及行政開支”分類中計入。
k)業務合併
對子公司和業務的收購採用採購法核算。業務合併的成本按本集團為換取被收購方控制權而產生或承擔的資產、產生或承擔的負債以及發行的股權工具的公允價值(於交換日期)的總和計量。
企業合併的成本超過收購方在可確認資產和負債的公允淨值中的權益的任何部分，均確認為商譽。
l)銷售成本
銷售成本涉及第三方合同研究機構的成本，以及根據收入標準被指定為與客户的合同的合作安排所產生的內部勞動力和已吸收的間接費用。
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截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度 |
2.會計政策(續)
m)財產、廠房和設備
在建資產、廠房及設備、固定裝置及配件、電腦設備及租賃改善初步按購置成本確認，包括將資產移至使其能夠以本集團管理層預期的方式營運所需地點及條件的任何直接應佔成本。這些資產隨後使用成本模型減去累計折舊和減值損失進行計量。折舊是按資產在預期壽命內的成本減去其估計剩餘價值計算的比率計提的：
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| 在建資產 | 未折舊 |
| 廠房和設備 | 5年份 |
| 固定裝置和配件 | 5年份 |
| 租賃權改進 | 在租賃期或首次解除條款期間，以較早者為準 |
| 計算機設備 | 4年份 |
n)現金及現金等價物和短期銀行存款
現金是指手頭的現金和活期存款。現金等價物是短期的、高流動性的投資，可以很容易地轉換為已知金額的現金，並受到價值變化的微小風險的影響。
短期銀行存款包括存續期為12個月或以下的銀行存款，並按下文u)節所述的攤餘成本計量。
o)盤存
庫存包括與交付在期末未將控制權移交給客户的某一時間點履行的履約義務有關的費用。
p)資產減值
當事件或環境變化顯示賬面值可能無法收回時，個別資產將進行減值測試，但收購的知識產權尚未投入使用除外，該知識產權至少每年進行減值審查。
當一項資產的賬面金額超過其可收回金額時，即為減值。可收回金額以公允價值減去處置成本及使用價值兩者中較高者計量。使用價值按基於折現至現值的財務預測的預計現金流量淨額計算。
可收回金額是為個別資產確定的，除非該資產不產生基本上獨立於其他資產或資產組的現金流入。如果是這種情況，則確定資產所屬的現金產生單位的可收回金額。如認為有需要減值，減值損失將被分配以減少資產的賬面金額，首先根據分配給現金產生單位的任何商譽的賬面金額，然後根據單位內每項資產的賬面金額按比例分配給該單位的其他資產。除商譽外，所有資產其後均會重新評估以前確認的減值虧損可能不再存在的跡象。如果資產或現金產生單位的可收回金額超過其賬面金額，則減值損失將被沖銷。
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財務報表附註
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2.會計政策(續)
q)合資經營
合營企業的投資在本集團的財務報表中採用權益法入賬。根據權益法，投資初步按成本確認，並調整投資的賬面金額以確認本集團所佔淨資產的變動。
合營企業的投資每年進行減值測試，並在顯示投資的賬面價值可能無法收回時確認減值虧損。可收回金額以公允價值減去處置成本及使用價值兩者中較高者計量。使用價值按基於折現至現值的財務預測的預計現金流量淨額計算。
該集團還與第三方開展各種聯合行動。如果一項合作被視為聯合行動，本集團承認：
•其資產，包括其在共同持有的任何資產中的份額；
•其負債，包括其在任何共同承擔的負債中的份額；以及
•其費用，包括其在任何共同發生的費用中所佔的份額。
本集團產生的費用根據聯合經營協議將與合作伙伴共同分攤。償還的金額作為基本支出的減少額入賬。如本集團於產生開支前已預先償還款項，則所收款項於其他墊款中確認為負債。其他墊款在發生與償還有關的支出時付清。
r)租契
租賃於租賃資產可供本集團使用之日確認為使用權資產及相應負債，每筆租賃付款於負債及融資成本之間分配。融資成本計入租賃期內的損益，以便對每一期負債的餘額產生不變的利率。使用權資產按資產使用年限和租賃期中較短者按直線折舊
租賃產生的資產和負債最初按現值計量。租賃負債包括下列租賃付款的現值：
•固定付款，減去任何應收租賃獎勵；
•以指數或費率為基礎的可變租賃付款；
•購買選擇權的行使價格，如果承租人合理地確定將行使該選擇權；以及
•支付終止租賃的罰款，如果租賃期限反映承租人行使該選擇權的話。
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財務報表附註
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截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度 |
2.會計政策(續)
r)租約(續)
租賃付款使用租賃中隱含的利率進行貼現。如無法釐定該利率，則採用本集團的遞增借款利率(即本集團須支付的利率，以借入在類似經濟環境及類似條款及條件下取得類似價值資產所需的資金)。
反映市場租金變動的浮動租賃付款最初按生效日期的市場租金計算。不依賴於指數或費率的可變租賃付款不包括在租賃負債和使用權資產的計量中，並在觸發付款的事件或條件發生的期間確認為費用。
使用權資產按成本計量，成本包括：
•租賃負債的初始計量；
•在開始日期或之前支付的租賃款(減去收到的租賃獎勵)；
•初始直接成本；以及
•修復成本。
分機和終止選項
本集團將租期釐定為租約的不可撤銷年期，連同在合理地確定將會行使的情況下延長租約的選擇權所涵蓋的任何期間，或在合理確定不會行使的情況下終止租約的選擇權所涵蓋的任何期間。
租約修改
本集團在下列情況下重新計量租賃負債(並對相關使用權資產進行相應調整)：
•租賃期限發生變化或發生重大事件或情況變化，導致對行使購買選擇權的評估發生變化，在這種情況下，租賃負債通過使用修訂貼現率對修訂租賃付款進行貼現來重新計量。
•租賃付款因指數或利率的變動或擔保剩餘價值下預期付款的變動而變動，在此情況下，租賃負債通過使用不變的貼現率對修訂租賃付款進行貼現來重新計量(除非租賃付款變動是由於浮動利率的變化，在這種情況下使用修訂貼現率)。
•租賃合同經修訂，而租賃修訂不作為獨立租賃入賬，在此情況下，租賃負債根據修訂租賃的租期重新計量，方法是在修訂生效日期使用修訂貼現率對修訂租賃付款進行貼現。
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財務報表附註
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截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度 |
2.會計政策(續)
r)租約(續)
短期及低價值租約
本公司不確認短期和低價值租賃的使用權資產。與短期租約(租期不到12個月的租約)和低價值資產租賃相關的付款在租賃期內以直線基礎確認。
減損
本集團應用國際會計準則第36號釐定使用權資產是否已減值，並計入任何已確認的減值損失。
s)條文
當本集團因過往事件而負有現時責任(法律或推定責任)時，本集團很可能會被要求清償該責任，並可對該責任金額作出可靠估計。
確認為撥備的金額是對在報告日期清償當前債務所需考慮因素的最佳估計，考慮到圍繞債務的風險和不確定性。
根據租約條款及條件的規定，將租賃物業恢復原狀的成本撥備於產生責任時確認，不論該責任是於開始日期或因在租約的特定期間使用或改動相關資產而產生的，按董事對恢復資產所需開支的最佳估計確認。我們會定期檢討估計數字，並因應新情況作出適當調整。
t)養老金成本
本集團為僱員推行固定供款退休金計劃。該計劃的資產與本集團的資產分開持有。年度應付供款按應計制計入集團損益。
u)金融工具
金融資產
按攤銷成本計量分類為金融工具的金融資產包括貿易及其他應收款項、現金及現金等價物及短期銀行存款。
按攤銷成本計量的金融資產於本集團加入該工具的合約條文時確認，並於該金融資產的現金流量的合約權利屆滿或該金融資產及所有重大風險及回報轉讓時終止確認。金融資產在滿足下列兩個標準時按攤銷成本計量：
•金融資產是按照其目標是持有金融資產以收取合同現金流的商業模式持有的；以及
•金融資產的合同條款在特定日期產生現金流，即僅支付本金和未償還本金的利息。
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財務報表附註
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截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度 |
2.會計政策(續)
u)金融工具(續)
於初步確認後，金融資產按實際利率法按攤銷成本計量。於每個報告日期，本集團確認按攤銷成本計量的金融資產預期信貸損失的損失準備。在釐定將予確認的適當虧損撥備金額時，本集團採用一般方法或簡化方法，視乎相關金融資產組別的性質而定。有關詳情載於附註27。
歸類為債務或股權
債務和權益工具根據合同安排的實質內容以及金融負債和權益工具的定義被歸類為金融負債或權益。
股權工具
權益工具構成任何證明在扣除實體的所有負債後對該實體的資產有剩餘權益的合同。本集團發行的優先股等權益工具按收到的所得款項扣除直接發行成本後確認。2021年全年發行的所有優先股在一定條件下均可轉換為普通股，沒有固定或累積股息。因此，這些股份被視為股權性質。
在本集團於2021年3月31日取得與GT ApeIron治療公司(“GTA”)收入合約有關的發展里程碑後，本集團有權收取本公司若干普通股及優先股作為非現金收入對價(詳情見附註27)。該等股份為非上市股本證券，本集團已選擇在IFRS9內作出選擇，以確認其他全面收益(FVOCI)內的公允價值損益。
金融負債
金融負債包括貿易和其他應付款項以及貸款負債。財務負債指支付現金或其他金融資產的責任，並於本集團成為且僅當本集團加入該文書的合約條款時於財務狀況表內確認。
金融負債初步按經任何直接應佔交易成本調整後的公允價值確認。於初步確認後，財務負債按實際利息法按攤銷成本計量，與利息有關的費用確認為財務成本中的一項支出。
只有當合同義務終止時，即當義務被解除、取消或期滿時，金融負債才被取消確認。
衍生金融工具.遠期合約
與貨幣遠期合約有關的衍生金融工具最初於簽訂衍生合約當日按公允價值確認，其後於每個期末按公允價值重新計量。衍生工具公允價值變動所產生的任何損益在綜合損益表內確認。
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財務報表附註
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2.會計政策(續)
v)基於股份的支付
本集團經營以股權結算股份為基礎的薪酬計劃，根據該計劃，本集團若干僱員以購股權、限制性股份單位(“RSU”)、表現購股權及表現股份單位的形式獲授予本公司股權獎勵。
授予獎勵的公允價值確認為損益內的支出，並相應增加權益。獎勵的公允價值是在獎勵之日計量的，並在有關僱員無條件有權獲得獎勵期間分攤。股票期權以及不包含基於市場的業績條件的業績期權和PSU獎勵的公允價值使用Black-Scholes模型進行估值，而包含基於市場條件的業績期權和PSU的公允價值使用蒙特卡洛模型進行估值。RSU的公允價值以授出日相關股份的市值為基礎。
於每個財務狀況報表日期，本集團會根據沒收比率修訂其對預期可行使的獎勵數目的估計，而除達到以市場為基礎的表現狀況的估計概率的變化外，本集團會作出調整，以便於歸屬期間結束時，累積費用以最終歸屬的獎勵數目為基礎。
如期權的條款及條件在歸屬前被修改，則緊接修改前後計量的期權公允價值增加，亦會在剩餘歸屬期間的損益中確認。在本財政期間或上一個財政期間，沒有對備選辦法的條款和條件作出任何修改。
當行使以股份為基礎的支付獎勵時，將記錄內部股權變動，以將以股份為基礎的支付準備金內記錄的累計費用轉移到留存收益。
w)税收
本年度虧損税項包括當期税項及遞延税項。税項於損益賬確認，但與直接於權益確認的項目有關者除外，在此情況下於權益確認。
當期税額
本期税項按截至資產負債表日已頒佈或實質頒佈的税率，按預期應支付的金額計提。當前税收包括税收抵免，該期間的應計税收抵免是根據適用於中小型公司的英國研發税收抵免計劃進行的計算。
根據英國研發税收抵免計劃，不符合報銷資格的研發成本，如集團獲得收入的研究項目所發生的支出，可根據英國研發支出抵免計劃(“RDEC”)報銷。RDEC計劃下的應收款項在其他收入中列報。在奧地利，研究和開發支出抵免也與集團奧地利子公司在研究項目上發生的符合條件的支出有關。這些數額也在其他收入中列報。
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財務報表附註
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截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度 |
2.會計政策(續)
w)税收(續)
遞延税金
遞延税項是根據資產和負債的賬面金額及其計税基礎之間的臨時差異採用負債法計算的。除非遞延税項資產是由非業務合併交易中的資產或負債初步確認而產生，且在交易時不影響會計溢利或應課税溢利(税項虧損)，否則遞延税項資產會就所有可扣除暫時性差額確認所有可扣除暫時性差額，但如有可能獲得可扣除暫時性差額，則屬例外。然而，對於與子公司投資相關的可扣除暫時性差異，當暫時性差異在可預見的未來沖銷時，遞延税項資產被確認，並將獲得可用於抵銷暫時性差異的應納税利潤。
遞延税項資產及負債按預期適用於資產變現或負債清償期間的税率計量，税率及税法於報告期末已頒佈或實質頒佈。遞延税項資產及負債只有在本集團擁有法律上可強制執行的權利以抵銷已確認金額，且本集團擬按淨額結算或同時變現資產及清償負債的情況下方可予以抵銷。
x)研發成本
研究費用在發生時計入費用。當集團能夠證明時，單個項目的開發支出被確認為無形資產：
•完成無形資產以供使用或出售的技術可行性；
•其完成資產的意圖及其使用或出售資產的能力；
•資產將如何產生未來的經濟效益；
•完成該資產所需資源的可用性；以及
•能夠可靠地衡量發展期間的支出。
在初步確認開發開支為資產後，採用成本模式，要求資產按成本減去任何累計攤銷和累計減值損失入賬。當開發完成且資產可供使用時，資產開始攤銷。它在預期未來收益期間攤銷。攤銷計入研發成本。在開發期間，該資產每年進行減值測試。本年度或前幾年的支出均未達到資本化標準。
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3.關鍵會計估計和判斷
在應用本集團的會計政策時，董事須就資產及負債的賬面值作出判斷、估計及假設，而該等判斷、估計及假設並非從其他來源輕易可見。估計數和相關假設是基於歷史經驗和其他被認為相關的因素。實際結果可能與這些估計不同。
關鍵會計估計
我們會不斷檢討估計數字和基本假設。董事在應用本集團會計政策的過程中作出的對財務報表確認的金額有最重大影響的關鍵估計如下。
收入確認
收入在履行履行義務時確認，這發生在對貨物或服務的控制轉移給客户時。隨着時間的推移，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內進行的大多數研究和設計活動的控制權轉移。所產生的總或外部成本或工時被用作相關的輸入方法，以評估在報告期結束時履行履行義務的程度，視乎安排的性質而定。估計未來為履行隨時間交付的履約義務而產生的費用，包括與按照具體合作協定允許的目標進行替代有關的任何費用，被認為是任何特定期間收入確認方面估計不確定的一個主要來源。
截至2022年12月31日止年度，估計的預計外部成本總額並無對期內確認的收入產生重大影響的變動。在截至2021年12月31日的年度內，專家組重新評估了其對與Celgene合作過程中產生的預計外部費用總額的估計。由於期內競爭格局的變化，以及與設計和分析更多候選化合物以進一步支持本集團專利申請有關的額外估計成本，本集團對2021年12月31日的預計外部成本總額的預期為332021年12月31日比2020年12月31日高出2%。
下表説明瞭本集團於2022年12月31日公佈的利潤對因履行與本集團截至2022年12月31日的收入合同有關的部分未履行履約義務而產生的估計未來成本增加或減少10%的敏感度分析。
| | | | | | | | | | | |
| 估計未來成本的變化 | 對除税前利潤的影響 | 對股權的影響 |
| | £’000 | £’000 |
| 對未來因交付部分未履行的履約義務而產生的估計費用變化的影響 | +10 | % | (821) | | (821) | |
| -10 | % | 844 | | 844 | |
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截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度 |
3.關鍵會計估計和判斷(續)
收入(續)
潛在里程碑或特許權使用費的收入通常不會在合同開始時確認。包括履約義務的預付款在履行這些義務時確認。此外，在能夠合理估計完成方案的成本和時間之前，不會將利潤確認為已發生的成本，並且確認的收入等於在此之前發生的成本的百分比。因此，在能夠可靠地估計總成本和完成時間之前，儘管預期相關合同將整體盈利，但仍可能在個別客户合同上確認總虧損。
租契
在應用國際財務報告準則第16號“租賃”時，管理層在釐定適用於期內開始的租賃的適當資產特定折現率時已作出估計，因為無法識別本集團訂立的租賃所隱含的利率。儘管本集團預計其對遞增借款利率的估計不會在合理的敏感性範圍內產生重大差異，但在選擇適當的利率時需要作出判斷，為每次租賃選擇的利率將對財務狀況表中租賃負債和相應使用權資產的價值產生影響。
蓋茨基金會私募回購權利
根據本公司與蓋茨基金會的私募條款，後者有權在本集團違反協議內的某些條款時，按公開發行價和股份市值中較高的一者出售或要求本集團回購蓋茨基金會持有的本集團任何股份。這項權利構成本公司的衍生金融負債，並按公允價值於損益確認。本集團評估了截至2022年12月31日發生違約的可能性非常低，因此，該負債的公允價值在資產負債表日估計為零。
本集團於GTA的投資的公允價值
於2022年12月31日，本集團透過其他全面收益按公允價值持有GTA若干普通股及優先股。GTA是一家未上市的早期企業，其藥物開發的發現和開發階段的項目是創收前的項目。因此，估計不確定性的主要來源是這些非上市股本證券的每股價值。有關股份流動性極差，主要估值因素為第三方股份收購交易已作出調整以反映其他適當因素的近期投資的成本或價格。
專家組還評估了新冠肺炎大流行的影響以及當前烏克蘭戰爭對這項投資的影響，並不認為這些事件需要進行任何升值。最後，本集團已評估相關市場權益指數的變動，並特別參考有關期間納斯達克生物科技指數的變動，而無需因此而重估估值。
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截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度 |
3.關鍵會計估計和判斷(續)
基於股份的付款條款
本集團經營以股權結算股份為基礎的薪酬計劃，根據該計劃，本集團若干僱員以購股權、限制性股份單位(“RSU”)、表現購股權及表現股份單位的形式獲授予本公司股權獎勵。在本集團於二零二一年十月首次公開招股前，已就確定授出日期相關股份的市值作出重大估計。2022年，由於授予日存在外部股價，與確定沒有相關業績條件的股權獎勵公允價值有關的估計不確定性水平被認為較低。
業績期權和業績份額單位於2022年4月授予執行管理團隊成員，所有這些都包含基於市場的業績條件。雖然並未就相關股份的市值作出重大估計，但已就相關市場表現狀況將會達到的概率作出估計，而該估計被視為對授出日表現獎勵的公允價值有重大影響。
下表説明瞭本集團的報告溢利對於授予日評估的符合市場條件的估計可能性增加或減少10%的敏感度分析，該等獎勵是在具有市場表現條件的期間授予的。
| | | | | | | | | | | |
| 完成估計百分比的變化 | 對除税前利潤的影響 | 對股權的影響 |
| | £’000 | £’000 |
| 估計的變化對達到獎勵授予日評估的基於市場的業績條件的可能性的影響 | +10 | % | (297) | | (297) | |
| -10 | % | 297 | | 297 | |
會計判斷
在應用本集團會計政策的過程中，管理層作出了以下判斷，這些判斷對財務報表中確認的金額有最重大的影響：
收入確認
在根據IFRS第15號確定每項協議下的履約義務並將收入適當地分配給已確定的履約義務時，需要管理層的判斷。在確定交付履約義務所產生的總成本可以可靠地估計以超過所產生的可收回成本來確認收入時，也需要作出判斷。需要進一步判斷，以確定可變對價的來源在報告期結束時是否受到限制，因為當與可變對價相關的不確定性隨後得到解決時，確認的累計收入數額不太可能出現重大逆轉。當交易對手提供了成果的書面確認或項目聯合指導委員會批准了成果時，通常認為與里程碑/選擇加入金額有關的限制已被取消。
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3.關鍵會計估計和判斷(續)
虧損合同
需要管理層作出判斷，以確定履行每項客户合作安排下的義務的不可避免的費用，包括與合同直接相關的費用和其他費用的分配，是否超過根據合同預期獲得的經濟利益。如該等成本超過本集團對有關安排將產生的未來收入的最佳估計，則根據國際會計準則第37號入賬。
本公司已評估與未履行責任有關的剩餘交易價格相對於履行與本集團客户有關的合同項下責任的估計剩餘不可避免成本的價值，並確定於2022年12月31日不需要繁重的合同條款。
商譽與藥學知識產權無形減值
本集團每年或當情況發生變化時，評估商譽或已取得的知識產權是否可能受損。確定是否存在減值需要估計與商譽和收購知識產權相關的CGU的可收回金額，等於其使用價值和公允價值減去銷售成本中的較高者。
自2022年1月1日起，本集團更改商譽及其他無形資產所屬CGU的名稱，一在集團於2021年8月收購的Allcell業務整合到集團於本年度的更廣泛活動後，CGU在整個集團範圍內確定了與其藥物發現活動相關的活動。截至2021年12月31日，該實體的活動被視為一個單獨的CGU，並在此基礎上進行減值審查。這一決定構成了一個重要的判斷。
使用價值的計算亦屬判斷性質，並要求本集團就涵蓋藥物發現、開發、監管審批及商業化的CGU預期產生的未來現金流作出若干估計，以及適當的折現率以計算現值。現金流預測根據可觀察到的市場可比性進一步進行風險調整，以考慮藥物在開發的每個階段成功商業化的可能性。進行敏感性分析是為了確定重大假設的合理變化是否會導致賬面價值超過其可收回金額。當現金流轉單位的賬面價值超過其可收回金額時，現金流轉單位被視為減值，並將現金流轉單位內的資產減記至其可收回金額。減值損失在綜合損益表及其他全面收益表中確認。於二零二二年十二月三十一日進行了詳細減值評估，並無任何減值記錄，重大假設亦無發現會導致賬面值超過其可收回金額的合理變動。
租契
在應用國際財務報告準則第16號“租約”時，管理層已就租賃期作出判斷，以確定本集團是否合理地確定會行使租賃合約所包括的續期選擇權或援引中斷條款。就本集團所有租賃物業而言，管理層已確定於二零二二年十二月三十一日並不合理地確定將會行使續期選擇權及/或終止租賃條款，因此，各情況下的租賃期限乃參考終止租賃條款日期而非租賃終止日期釐定。
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3.關鍵會計估計和判斷(續)
遞延税金可回收性
管理層已就可用於抵扣暫時性差額和税項虧損的未來應課税利潤作出判斷。於2022年12月31日，集團已決定不確認一項英國遞延税項資產GB42,358,000(2021年：GB資產31,756,000)有關虧損及其他時間差異，因釐定本集團未來盈利能力所涉及的不確定性。
4.運營細分市場
為評估業績及作出營運決定，本集團以單一部門管理其業務。營運分部被定義為企業的組成部分，集團的首席經營決策者或決策小組在決定如何分配資源和評估業績時，定期評估不同的財務信息。本集團已確定其首席運營決策者為其首席執行官。
主要客户信息：
截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度確認的收入涉及與百時美施貴寶公司(“BMS”)、Celgene Swiss LLC(“Celgene”)(合作開始後被BMS收購的公司)、賽諾菲公司(“賽諾菲”)、拜耳股份公司(“拜耳”)、GTA以及本集團與RallyBio IPB、LLC(“RallyBio”)、RE Ventures的合資企業以及由本集團的奧地利子公司運營的遺留合同。
每個時期按客户劃分的收入佔比如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| % | | % | | % |
| BMS(包括Celgene) | 77 | | | 80 | | | 85 | |
| 賽諾菲 | 16 | | | — | | | — | |
| 一般臨時人員 | — | | | 13 | | | 3 | |
| 其他 | 7 | | | 7 | | | 12 | |
| 100 | % | | 100 | % | | 100 | % |
按地區分列的非流動資產信息
截至2022年12月31日，集團的非流動資產位於以下地區：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 英國 | | 奧地利 | | 世界其他地區 | | 總計 |
| £’000 | | £’000 | | £’000 | | £’000 |
| 商譽 | 173 | | | 6,148 | | | — | | | 6,321 | |
| 其他無形資產，淨額 | 2,688 | | | 30,914 | | | — | | | 33,602 | |
| 財產、廠房和設備、淨值 | 30,893 | | | 6,647 | | | 108 | | | 37,648 | |
| 使用權資產 | 10,403 | | | 4,391 | | | — | | | 14,794 | |
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截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度 |
4.運營細分市場(續)
按地域分列的非流動資產信息(續)
截至2021年12月31日，集團的非流動資產位於以下地區：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 英國 | | 奧地利 | | 總計 |
| £’000 | | £’000 | | £’000 |
| 商譽 | 173 | | | 5,812 | | | 5,985 | |
| 其他無形資產，淨額 | 2,670 | | | 33,660 | | | 36,330 | |
| 財產、廠房和設備、淨值 | 8,086 | | | 654 | | | 8,740 | |
| 使用權資產 | 4,975 | | | 179 | | | 5,154 | |
5.收入
本集團於2022年、2021年及2020年按類別劃分的收入如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| £’000 | | £’000 | | £’000 |
| 服務費 | 670 | | | 452 | | | 786 | |
| 許可費-選擇加入付款和實現的里程碑 | — | | | 18,583 | | | — | |
| 許可費-預付款和研究經費(包括延期付款) | 26,553 | | | 8,324 | | | 8,886 | |
| 27,223 | | | 27,359 | | | 9,672 | |
收入在履行履約義務後確認，履約義務發生在貨物或服務的控制權轉移給客户時。對於長期已履行的債務，本集團確認的收入相當於新合作自成立之日起至合作取得充分進展為止的可收回成本，以便本集團能夠可靠地估計從履行相關履約義務中實現的利潤水平。如果合作包括在安排開始時受到限制的重大可變對價，這可能導致在合同的早期階段確認總損失。
截至2022年12月31日止年度內的服務費指ExScience a GmbH持有的遺留合約所產生的收入，與此相關的收入於某個時間點確認；截至2021年12月31日止年度的服務費涉及隨時間解除的責任，包括根據相同遺留合約提供的服務，以及向本集團與RallyBio，RE Ventures I，LLC的合資安排提供的服務，根據該安排，ExScience a AI Limited根據獨立協議向合資實體提供服務，吾等持有50%的利息。本服務協議的工作範圍於2021年6月完成。
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5.收入(續)
2022年1月4日，該集團與賽諾菲達成戰略研究合作，開發一條人工智能驅動的精密工程藥物流水線。研究將集中在最多15橫跨腫瘤學和免疫學的新小分子候選對象，與此相關，集團將獲得一筆預付現金，金額為GB74,242,000 ($100,000,000)，潛在價值為$5,200,000,000總體而言，里程碑加上協作期間的分級版税。
2022年3月11日，BMS通過以下方式延長了與集團的首次合作安排六個月為了產生更多數據，包括利用專家組的精準醫療平臺為合作下的主要目標使用翻譯能力，專家組收到了#美元的現金付款5,000,000 (£3,821,000).根據《國際財務報告準則》第15段的第21b段，長期延期付款被視為與合作部分未履行的與設計和開發合作目標候選人有關的業績義務有關的交易價格的附加額，並根據履行相關業績義務的進展情況對該日的收入進行累計確認。交易價格的剩餘部分在履行業績義務時確認為2022年剩餘時間的收入。
2022年5月30日，經雙方同意，本集團終止了與拜耳股份公司先前存在的合作安排。在協議終止時，與合同有關的所有剩餘履約債務均被視為已全部履行，從而確認收入總額為GB1,153,000在那一刻。
在截至2021年12月31日的年度內，GB14,437,000除GB外，還因集團與Celgene的合作而實現的候選人選擇加入里程碑而獲得認可3,349,000確認為與本集團與GTA合作取得的候選人遴選里程碑相關的收入。
本集團已評估其與商業夥伴的重大合作安排，並確定於2022年12月31日無須就未來營運虧損撥備，並考慮到預期的未來現金流入及每項合作的剩餘合同負債額相對於履行每項合同義務的其餘不可避免成本。
按地理市場劃分：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| £’000 | | £’000 | | £’000 |
| 英國 | — | | | — | | | — | |
| 歐洲其他國家 | 6,225 | | | 1,599 | | | 427 | |
| 美利堅合眾國 | 20,998 | | | 22,197 | | | 9,245 | |
| 世界其他地區 | — | | | 3,563 | | | — | |
| 27,223 | | | 27,359 | | | 9,672 | |
上表為本集團於期內向其提供服務的客户總部的地理位置，而非提供服務的地點。
ExScience a plc
財務報表附註
| | |
截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度 |
5.收入(續)
收入確認時間：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| £’000 | | £’000 | | £’000 |
| 與隨時間償還的債務有關的收入 | 26,553 | | | 12,804 | | | 9,672 | |
| 與某一時間點已清償債務有關的收入 | 670 | | | 14,555 | | | — | |
| 27,223 | | | 27,359 | | | 9,672 | |
在2022財年，GB3,559,000已確認與前幾個期間已履行或部分履行的履約義務有關(2021：GB零, 2020: £零). £18,223,000確認為期初列入合同負債餘額的當期收入(2021年：GB4,975,000).
截至12月31日，分配給剩餘履約債務(未清償或部分未清償)的交易價格(不包括受約束的可變對價)如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| £’000 | | £’000 | | £’000 |
| 一年內 | 29,433 | | | 21,203 | | | 6,704 | |
| 一年多 | 58,451 | | | 7,743 | | | 747 | |
| 87,884 | | | 28,946 | | | 7,451 | |
合同到期日反映了本公司對何時產生確認收入的基礎成本的最佳估計。合同餘額詳情載於附註18和24。
6.其他收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| £’000 | | £’000 | | £’000 |
| 補助金收入 | 1,819 | | | 2,096 | | | 197 | |
| 研發支出抵免 | 3,923 | | | 1,653 | | | 1,008 | |
| 5,742 | | | 3,749 | | | 1,205 | |
於2022年1月1日，集團經營三一筆贈款、一筆歐洲政府贈款、一筆蓋茨基金會的贈款和一筆奧地利研究促進局(FFG)的贈款。前兩筆贈款用於補償某些人員、消耗品和在執行研發活動中產生的管理費用，而FFG贈款用於在具有高含量顯微鏡和深度學習的固體腫瘤患者樣本中對藥物的作用進行早期測試。2022年7月29日，該集團獲得奧地利WirtshaftsService的贈款，為2020年8月至2022年2月底期間進行的資本投資提供資金。
未來總最大數量(GB)561,000截至2022年12月31日的贈款應收賬款(2021年：GB1,756,000).
ExScience a plc
財務報表附註
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截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度 |
7.營業虧損
以下項目已計入營業虧損：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| £’000 | | £’000 | | £’000 |
| 財產、廠房和設備折舊 | 3,092 | | | 1,432 | | | 603 | |
| 使用權資產折舊 | 1,747 | | | 848 | | | 439 | |
| 無形資產攤銷 | 4,645 | | | 1,903 | | | 23 | |
| 研發費用 | 128,865 | | | 44,047 | | | 10,917 | |
| 外匯(收益)/損失 | (33,609) | | | (938) | | | 3,062 | |
| 遠期合約損失 | 11,287 | | | — | | | — | |
| 基於股份的支付費用 | 30,576 | | | 10,466 | | | 2,074 | |
| 來自企業合併的收購相關成本 | — | | | 1,197 | | | — | |
| 與IPO相關的成本計入併購費用 | — | | | 3,937 | | | — | |
| 支付給集團核數師的費用，用於審計集團和公司的財務報表 | 904 | | | 637 | | | 198 | |
| 本集團核數師提供的其他審計服務 | 233 | | | 1,164 | | | 3 | |
8.財政收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| £’000 | | £’000 | | £’000 |
| 銀行利息收入 | 5,681 | | | 26 | | | 110 | |
| 5,681 | | | 26 | | | 110 | |
9.財務費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| £’000 | | £’000 | | £’000 |
| 應付銀行利息 | 27 | | | 16 | | | — | |
| 應付貸款利息 | 2 | | | 2 | | | — | |
| 租賃負債利息支出 | 299 | | | 149 | | | 86 | |
| 撥備貼現率的解除 | 6 | | | 2 | | | 3 | |
| 334 | | | 169 | | | 89 | |
ExScience a plc
財務報表附註
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截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度 |
10.員工福利支出
員工福利支出(包括董事)包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| £’000 | | £’000 | | £’000 |
| 工資和薪金 | 42,738 | | | 15,006 | | | 6,077 | |
| 社會保障費用 | 6,845 | | | 3,147 | | | 818 | |
| 其他養老金費用 | 1,542 | | | 526 | | | 90 | |
| 基於股份的支付費用 | 30,576 | | | 10,466 | | | 2,074 | |
員工福利支出總額 | 81,701 | | | 29,145 | | | 9,059 | |
在此期間，該集團僱用的平均人數(包括董事)如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 數 | | 數 | | 數 |
| 研發 | 344 | | 151 | | 61 |
| 管理和運營 | 62 | | 24 | | 13 |
| 406 | | 175 | | 74 |
11.董事薪酬和主要管理人員薪酬
董事薪酬
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| £’000 | | £’000 | | £’000 |
| 董事薪酬 | 3,010 | | | 1,537 | | | 1,026 | |
| 對固定繳款養卹金計劃的供款 | 3 | | | 2 | | | 4 | |
| 失去職位的補償 | — | | | — | | | 29 | |
薪酬總額 | 3,013 | | | 1,539 | | | 1,059 | |
應計退休福利2董事(2021年：2, 2020: 4)。股票期權被授予52022年期間的董事(2021：4, 2020: 4)和3董事在2022年期間行使期權(2021年：1, 2020: 1).
關於薪酬最高的董事：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| £’000 | | £’000 | | £’000 |
| 短期員工福利 | 542 | | | 491 | | | 290 | |
| 對固定繳款養卹金計劃的供款 | 1 | | | 1 | | | 1 | |
| 543 | | | 492 | | | 291 | |
報酬最高的董事做到了不是在這一年裏，我不會行使任何股票認購權。
ExScience a plc
財務報表附註
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截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度 |
11.董事薪酬和主要管理人員薪酬(續)
關鍵管理人員薪酬
本年度主要管理人員的薪酬(包括與執行董事有關的薪酬)如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| £’000 | | £’000 | | £’000 |
| 短期員工福利 | 1,954 | | | 1,438 | | | 615 | |
| 基於股份的支付 | 7,895 | | | 3,248 | | | 387 | |
| 對固定繳款養卹金計劃的供款 | 24 | | | 15 | | | 3 | |
| 9,873 | | | 4,701 | | | 1,005 | |
12.税收
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| £’000 | | £’000 | | £’000 |
| 當期税額 | | | | | |
| 英國本年度虧損當期税額 | (20,459) | | | (6,706) | | | (2,074) | |
| 本年度海外虧損納税情況 | 13 | | | 37 | | | — | |
| 對上一年度的調整 | (26) | | | (12) | | | (22) | |
| (20,472) | | | (6,681) | | | (2,096) | |
| 遞延税金 | | | | | |
| 時差的產生和逆轉 | (870) | | | (279) | | | — | |
| 税率變動對期初餘額的影響 | (565) | | | — | | | — | |
| 遞延税收優惠總額 | (1,435) | | | (279) | | | — | |
| 所得税優惠 | (21,907) | | | (6,960) | | | (2,096) | |
| | | | | |
| 一般活動税前虧損 | (140,635) | | | (56,191) | | | (24,379) | |
| 正常適用税率 | 19 | % | | 19 | % | | 19 | % |
| 普通活動損失乘以正常費率 | (26,721) | | | (10,676) | | | (4,632) | |
| 以下因素的影響： | | | | | |
| 固定資產差額 | (693) | | | (181) | | | — | |
| 其他永久性差異 | (3,727) | | | — | | | — | |
| 為税務目的不能扣除的費用 | 7,304 | | | 3,831 | | | 510 | |
| 不能在納税時扣除的收入 | — | | | (1) | | | (1) | |
| 研發支出的附加扣除 | (15,503) | | | (5,185) | | | (1,536) | |
| 退還税收損失以退還研發税收抵免 | 6,496 | | | 2,173 | | | 644 | |
| 研發支出抵免 | 480 | | | 295 | | | 73 | |
| 調整過往期間的税項收費 | (26) | | | (12) | | | (22) | |
| 對外國税收的調整 | (395) | | | (435) | | | — | |
| 税率變化的影響 | — | | | — | | | — | |
| 未確認遞延税金 | 10,878 | | | 3,231 | | | 2,868 | |
所得税優惠 | (21,907) | | | (6,960) | | | (2,096) | |
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財務報表附註
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截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度 |
12.課税(續)
可能影響未來税費的因素：
在2020年財政預算中，政府宣佈，截至2020年4月1日和2021年的年度，公司税主要税率(除圈護利潤外的所有利潤)將保持在19%。在2021年春季預算中，英國政府宣佈，從2023年4月1日起，公司税率將提高到25%(而不是保持在19%，一如先前制定)。這項新法律於2021年5月24日正式頒佈，因此在計算附註23所披露的遞延税項資產及負債時已予考慮。在2022年11月的秋季聲明中，政府確認將公司税率上調至25從2023年4月起將繼續執行。
本集團目前退還與符合資格的英國研發費用有關的虧損，根據英國中小企業計劃，可獲得高達33.35%的現金回扣。於2023年4月1日或之後發生的符合資格的研發開支，中小企業計劃的現金退税比率將降至18.6%，除非集團在某一會計期間符合資格為“研發密集型”，在此情況下，可申索的現金退税將為26.97符合條件的支出的%。
13.每股基本虧損和稀釋後每股虧損
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| £ | | £ | | £ |
| 本年度基本虧損及攤薄虧損 | (118,728,000) | | | (49,230,897) | | | (22,283,000) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 數 | | 數 | | 數 |
| 普通股加權平均數 | 122,119,635 | | 49,876,081 | | 30,576,900 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| £ | | £ | | £ |
| 每股基本虧損和攤薄虧損(每股便士) | (0.97) | | | (0.99) | | | (0.73) | |
每股基本虧損乃根據國際會計準則第33號(“每股盈利”)根據本公司股東應佔盈利及期內已發行股份加權平均數計算。在公司於2021年10月5日首次公開招股的同時，ExScience a plc的所有普通股和優先股股東將其持有的每一股現有股份交換為300GB新發行普通股0.0005公司裏的每一個人。所有期間用於計算每股虧損的已發行普通股反映了這一股份拆分，符合國際會計準則第33號第64段的原則。
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財務報表附註
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截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度 |
13.每股基本虧損和稀釋後每股虧損(續)
本公司向員工發放以股份為基礎的薪酬獎勵(見附註31)，行使該等獎勵後即可發行普通股。由於期內發生虧損，納入購股權將產生反攤薄效果，因此每股基本虧損和攤薄虧損相同。
14.無形資產與商譽
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 商譽 | 獲取的IP地址 | 計算機軟件 | 專利 | 總計 |
| £’000 | £’000 | £’000 | £’000 | £’000 |
| 成本 | | | | | |
| 2020年12月31日 | 173 | | — | | 85 | | 150 | | 408 | |
| 加法 | — | | 2,543 | | 13 | | — | | 2,556 | |
| 收購時的額外費用 | 5,887 | | 36,078 | | — | | — | | 41,965 | |
| 外幣折算 | (75) | | (567) | | — | | — | | (642) | |
| 2021年12月31日 | 5,985 | | 38,054 | | 98 | | 150 | | 44,287 | |
| 加法 | — | | — | | 53 | | — | | 53 | |
| 外幣折算 | 336 | | 2,055 | | — | | — | | 2,391 | |
| 2022年12月31日 | 6,321 | | 40,109 | | 151 | | 150 | | 46,731 | |
| 累計攤銷 | | | | | |
| 2020年12月31日 | — | | — | | 66 | | 30 | | 96 | |
| 攤銷費用--研發費用 | — | | 1,877 | | — | | 15 | | 1,892 | |
| 攤銷費用--G&A費用 | — | | — | | 11 | | — | | 11 | |
| 外幣折算 | — | | (27) | | — | | — | | (27) | |
| 2021年12月31日 | — | | 1,850 | | 77 | | 45 | | 1,972 | |
| 攤銷費用--研發費用 | — | | 4,611 | | 16 | | 15 | | 4,642 | |
| 攤銷費用--G&A費用 | — | | — | | 3 | | — | | 3 | |
| 外幣折算 | — | | 191 | | — | | — | | 191 | |
| 2022年12月31日 | — | | 6,652 | | 96 | | 60 | | 6,808 | |
| 賬面價值 | | | | | |
| 2022年12月31日 | 6,321 | | 33,457 | | 55 | | 90 | | 39,923 | |
| 2021年12月31日 | 5,985 | | 36,204 | | 21 | | 105 | | 42,315 | |
獲得IP-GT ApeIron協作
2021年7月1日，該集團與GTA開展了一項聯合行動，以建立一條可持續的高價值、一流治療藥物渠道。作為這一安排的一部分，終止了雙方先前的合作安排，專家組支付了1英鎊。1,448,000並放棄了30在先前存在的合作協議上達到里程碑(見附註5)後成為應收股份的GTA股份的百分比，以及這些金額的總公允價值2,543,000在該日作為收購的無形知識產權資本化。無形資產涉及集團因參與聯合行動而獲得共同控制權的預先存在的合作目標中的知識產權。
期內並無就知識產權確認任何攤銷費用，因此於2022年12月31日對該資產進行減值審核。進行了使用價值評估，以確定資產的可收回金額超過其賬面價值。打折的
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財務報表附註
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截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度 |
14.無形資產與商譽(續)
收購的IP-GT ApeIron協作(續)
採用現金流量法，關鍵假設涉及藥物開發每個階段的持續時間和總成本、完成臨牀試驗和獲得某些監管批准的成本、產品銷售量和獲得監管批准後專利到期的時間段。然後將成功概率應用於藥物開發的每個階段，以反映藥物可能無法成功商業化的可能性。然後，由該模型確定的現金流使用貼現率折現為現值12%.
現金流預計在一年內15一年的期限，所討論的期限基於藥物設計、開發和商業化所需的時間，直到獲得監管部門批准的專利到期為止。這些假設基於行業文獻，並在可能的情況下，基於該集團開發類似候選藥物的經驗。未發現任何損害。
商譽與收購的IP-Allcell收購
2021年8月18日，集團以公允價值GB收購知識產權36,078,000與Allcell作為收購該公司的一部分而使用的藥物鏡技術有關。該知識產權將在一段時間內攤銷8自收購之日起數年。截至2022年12月31日，沒有注意到與藥物鏡IP有關的損害指標。
商譽合計GB5,887,000作為收購的一部分，也被收購，這是集團預期從收購中獲得的額外價值，以及集合的勞動力。有關截至2021年12月31日的年度內進行的業務合併的進一步詳情，請參閲附註28。
如附註3所述，該集團只有一CGU，與其藥物發現活動有關，在截至2022年12月31日的年度內。對截至2022年12月31日的商譽和藥檢知識產權進行減值審查，方法是使用使用價值模型將CGU的可收回金額與其賬面價值進行比較。採用貼現現金流方法，主要假設涉及本集團提供的內部及合作計劃數目、藥物開發每一階段的持續時間及總成本、完成臨牀試驗及取得若干監管批准的成本、產品銷售量及取得監管批准後專利失效的時間。然後將成功概率應用於藥物開發的每個階段，以反映藥物可能無法成功商業化的可能性。其他主要投入涉及與其他業務和行政管理費用以及資本支出有關的費用。現金流預計在一年內15一年的期限，所討論的期限基於藥物設計、開發和商業化所需的時間，直到獲得監管部門批准的專利到期為止。終值增長率為2.5此後應用了%。
然後，由該模型確定的現金流使用貼現率折現為現值12%。這些假設基於行業文獻，並在可能的情況下，基於該集團開發候選藥物的經驗。本次審查未發現任何減值。進行敏感性分析是為了確定重大假設的合理變化是否會導致賬面價值超過其可收回金額，這表明沒有合理可能的變化會導致減值。
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財務報表附註
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截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度 |
14.無形資產與商譽(續)
商譽-動態發現收購
商譽相當於GB173,000產生於2018年11月23日收購Kinetic Discovery Limited。鑑於此商譽的價值被視為無關緊要，於2022年12月31日並無進行減值審核。
15.財產、廠房和設備
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 在建資產 | | 廠房和設備 | | 固定裝置及配件 | | 租賃權改進 | | 計算機設備 | | 總計 |
| £’000 | | £’000 | | £’000 | | £’000 | | £’000 | | £’000 |
| 成本 | | | | | | | | | | | |
| 2021年1月1日 | 1,973 | | | 2,058 | | | 135 | | | 1,140 | | | 347 | | | 5,653 | |
| 加法 | 631 | | | 3,703 | | | 189 | | | 228 | | | 432 | | | 5,183 | |
| 在收購子公司時被收購 | — | | | 348 | | | 25 | | | — | | | — | | | 373 | |
| 在建資產的重新分類 | (1,967) | | | — | | | — | | | 1,967 | | | — | | | — | |
| 外幣折算 | — | | | (1) | | | (4) | | | — | | | — | | | (5) | |
| 2021年12月31日 | 637 | | | 6,108 | | | 345 | | | 3,335 | | | 779 | | | 11,204 | |
| | | | | | | | | | | |
| 加法 | 25,755 | | | 4,391 | | | 398 | | | 310 | | | 1,123 | | | 31,977 | |
| 在建資產的重新分類 | (4,053) | | | 1,593 | | | — | | | 2,460 | | | — | | | — | |
| 外幣折算 | — | | | 42 | | | 3 | | | — | | | 2 | | | 47 | |
| 2022年12月31日 | 22,339 | | | 12,134 | | | 746 | | | 6,105 | | | 1,904 | | | 43,228 | |
| | | | | | | | | | | |
| 累計折舊 | | | | | | | | | | | |
| 2021年1月1日 | — | | | 517 | | | 56 | | | 362 | | | 99 | | | 1,034 | |
| 折舊費-研發費用 | — | | | 786 | | | — | | | — | | | — | | | 786 | |
| 折舊費用-G&A費用 | — | | | — | | | 46 | | | 467 | | | 133 | | | 646 | |
| 外幣折算 | — | | | (2) | | | — | | | — | | | — | | | (2) | |
| 2021年12月31日 | — | | | 1,301 | | | 102 | | | 829 | | | 232 | | | 2,464 | |
| | | | | | | | | | | |
| 折舊費-研發費用 | — | | | 1,895 | | | 27 | | | 626 | | | 332 | | | 2,880 | |
| 折舊費用-G&A費用 | — | | | — | | | 25 | | | 136 | | | 51 | | | 212 | |
| 外幣折算 | — | | | 21 | | | — | | | — | | | 3 | | | 24 | |
| 2022年12月31日 | — | | | 3,217 | | | 154 | | | 1,591 | | | 618 | | | 5,580 | |
| | | | | | | | | | | |
| 賬面價值 | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | 22,339 | | | 8,917 | | | 592 | | | 4,514 | | | 1,286 | | | 37,648 | |
| 2021年12月31日 | 637 | | | 4,807 | | | 243 | | | 2,506 | | | 547 | | | 8,740 | |
在建資產的增加涉及阿賓登、牛津和維也納場地的租賃改善以及廠房和設備，所有這些場地預計都將在2023年投入使用。
ExScience a plc
財務報表附註
| | |
截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度 |
16.對合資和聯合經營的投資
對合資企業的投資
由本集團持有並計入按權益法計量的財務狀況表內：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 股份類別 | | 持有 | | 註冊國家/地區 | | 主體活動 | | 註冊地址 |
| Re Ventures I，LLC(美國) | | 普通 | | 50% | | 我們 | | 合資公司的成立是為了開發治療罕見疾病的新化合物 | | 1980年特拉華州威爾明頓小瀑布大道251號 |
| Re Ventures II，LLC(美國) | | 普通 | | 50% | | 我們 | | 合資公司的成立是為了開發治療罕見疾病的新化合物 | | 1980年特拉華州威爾明頓小瀑布大道251號 |
於2019年期間，集團成立了50RallyBio與RallyBio合作，將RallyBio團隊在治療領域的深厚專業知識與ExScience a專有人工智能平臺相結合，為某些罕見疾病提供新穎的小分子療法。在2022年期間，額外的資本貢獻總額為GB242,000 (2021: £1,424,000)由本集團作出。
在2021年期間，該集團進一步建立了50%與RallyBio，RE Ventures II，LLC成立合資企業，目標相同。沒有與該實體進行任何交易，並且不是自成立至2022年12月31日，已作出出資。
根據權益法，該合資企業確認如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
| £’000 | | £’000 |
| 截至1月1日， | 424 | | | 123 | |
| 額外股本 | 242 | | | 1,424 | |
| 外匯差額 | 25 | | | 29 | |
| 分擔損失 | (691) | | | (1,152) | |
| 截至12月31日， | — | | | 424 | |
截至2022年12月31日或2021年12月31日，沒有為合資企業的資本承諾提供資金的承諾。
下表説明瞭合資實體RE Ventures I，LLC的財務信息摘要。本集團於註冊成立時取得於合營實體的權益，因此，收購前並無財務資料。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| £’000 | | £’000 | | £’000 |
| 運營費用 | (1,720) | | | (2,304) | | | (2,422) | |
| 當期虧損 | (1,720) | | | (2,304) | | | (2,422) | |
全面虧損總額 | (1,720) | | | (2,304) | | | (2,422) | |
ExScience a plc
財務報表附註
| | |
截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度 |
16.對合資企業和聯合經營的投資(續)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| £’000 | | £’000 | | £’000 |
| 現金和現金等價物 | 253 | | | 1,178 | | | 215 | |
| 流動資產 | 3 | | | 91 | | | 306 | |
| 流動負債 | (209) | | | (78) | | | (66) | |
| 會員盈餘 | 47 | | | 1,191 | | | 455 | |
聯合作戰
ExScience a與Evotec AG有一項聯合合同安排，最初雙方都有權50擁有%的所有權三在合作下的新化合物。該聯合業務不是通過單獨的法律實體組織的，而是在ExSciences a和Evotec AG各自的主要營業地點運營。Evotec於2021年4月行使了與該安排有關的選擇退出權，在合作知識產權開發的每個階段向下修訂了其所有權，其所有權為40截至2022年12月31日的百分比。Evotec的所有權在未來的開發階段進一步減少，但在商業化時的最低水平10%.
ExScience a和SRI International(“SRI”)於2020年5月5日簽訂了一項聯合合同安排，雙方均有權50在合作下擁有新化合物的%所有權。這一聯合行動不是通過單獨的法律實體組織的，而是在ExScience a和SRI各自的主要營業地點運作的。這一安排於2021年初終止。不是作為終止的結果支付了和解金額，並且不是已記錄的資產減值。
2020年8月27日，艾司丹娜與華東醫藥有限公司(“華東”)簽訂了一項聯合合同安排。安排ExScience a設計化合物以供華東隨後進行合成和測試的目的。作為合作的一部分，對任何成功的候選人進行商業開發將是華東在某些亞洲地理市場的獨家權利，ExScience a在所有其他市場的獨家權利。
2020年9月25日，ExScience a與Blue Oak PharmPharmticals Inc.(“Blue Oak”)簽訂了一項聯合合同安排。這一安排的目的是合作一個項目，設計用於治療神經退行性疾病的雙靶向(雙特異性)小分子。ExScience a主要負責藥物設計，Blue Oak主要負責管理實驗化學、ADMET研究和體內行為分析，包括轉化醫學研究。然後，任何協作IP都將由雙方共同擁有，所有權百分比取決於產生的成本。
2021年5月26日，該集團與特拉華州的一家公司EQRx Inc.(“EQRx”)開展了一項聯合行動，以確定、發現和開發高價值療法的創新候選藥物。ExScience a主要負責每個目標的潛在候選對象的發現、初步分析、臨牀前毒理學和IND使能研究，EQRx負責候選對象的開發和商業化。作為這一安排的一部分，專家組收到了總額為GB的付款。16,253,000由年內的EQRx至2021年12月31日隨着時間的推移，由於產生了與報銷相關的基本成本，這些費用被確認為研發費用的減少。
ExScience a plc
財務報表附註
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截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度 |
16.對合資企業和聯合經營的投資(續)
如上文附註14所述，專家組於2021年7月1日與GTA開展了一項聯合行動。合作的目的是加速發現多種小分子治療藥物候選藥物，旨在選擇性地治療細胞週期驅動的癌症，並建立CDK新療法的流水線，平等擁有合作產生的任何流水線產品。
2022年11月14日，ExScience a與MD Anderson進行了一項聯合行動，以利用人工智能開發新的腫瘤學治療方法。這項研究合作將利用ExScience a的精確醫學平臺，根據共同確定的治療靶點，識別新型的抗癌、細胞固有的小分子化合物。有希望的候選人將與MD Anderson的治療發現部門的團隊一起進一步發展。MD安德森和埃克斯納預計，成功的靶標發現計劃可能會進入MD安德森的概念驗證臨牀試驗。根據協議條款，ExScience a和MD Anderson將共同為每個指定推進的項目做出貢獻並提供支持。然後，任何協作知識產權將被共同擁有，所有權百分比取決於發生的成本，目標成本分擔比率為50%.
於二零二一年十二月三十一日、二零二二年及二零二一年十二月三十一日、二零二二年及二零二一年，除收購的與本集團與GTA的合作有關的無形知識產權(如附註14所述)外，並無與上述任何聯合業務相關的合作知識產權資本化。
17.租契
使用權資產：§
| | | | | |
| £'000 |
| 成本 | |
| 2021年1月1日 | 4,359 | |
| 加法 | 2,035 | |
| 在收購時收購 | 235 | |
| 外幣折算 | (4) | |
| 2021年12月31日 | 6,625 | |
| 加法 | 9,502 | |
| 租約修改 | 1,759 | |
| 處置 | (161) | |
| 外幣折算 | 133 | |
| 2022年12月31日 | 17,858 | |
| 累計折舊 | |
| 2021年1月1日 | 624 | |
| 折舊費 | 848 | |
| 在外幣兑換方面 | (1) | |
| 2021年12月31日 | 1,471 | |
| 折舊費-研發費用 | 1,468 | |
| 折舊費用-G&A費用 | 279 | |
| 處置 | (161) | |
| 外幣折算 | 7 | |
| 2022年12月31日 | 3,064 | |
| 賬面價值 | |
| 2022年12月31日 | 14,794 | |
| 2021年12月31日 | 5,154 | |
ExScience a plc
財務報表附註
| | |
截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度 |
17.租約(續)
所有使用權資產都與租賃物業有關。截至2022年1月1日，集團擁有6與以下事項有關的原有租賃協議3總部設在英國的物業。於任何情況下，本集團均有權(但無義務)於各自的休息期結束時終止租約。本集團於2022年3月25日訂立三在聯合王國牛津Schrödinger大樓內與其先前存在的房地的額外空間有關的租賃協議。二其中部分租約將於2033年9月到期，中斷期為2028年9月。第三份租約將於2023年12月到期。
於2022年7月25日，該集團就其位於英國牛津薛定諤大廈內原有物業的額外空間訂立租賃安排。租約將於2027年2月到期，中斷期為2025年2月。
於2022年8月5日，本集團就英國牛津Fletcher House的物業訂立租賃安排。租賃安排於2022年10月4日開始，2032年10月3日到期，中斷期為2028年10月。
本集團已加入二72021年9月3日在奧地利維也納的實驗室和辦公空間的一年租賃安排。該辦公空間的租賃期自2022年12月1日開始，至2029年12月屆滿。實驗室空間的租賃安排於2023年1月26日開始。從每年1月1日起，每年的租賃費將根據奧地利統計局在前一年9月公佈的消費者物價指數編制指數。
GB的恢復規定200,000和GB500,000於2022年就本集團有責任恢復於年內租賃空間所作的改動而作出二本集團的租賃物業。所需工作預計分別於2026年和2031年完成。
自2022年12月9日起，本集團修改了最初於2021年7月13日簽署的米爾頓公園租賃安排的條款。該協議的租賃期被延長，將於2036年7月到期，終止日期為2031年7月。租約的應付年租金亦有所增加。
租賃負債到期
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| £’000 | | £’000 |
| 當前 | 2,641 | | | 1,075 | |
| 非當前 | 10,942 | | | 3,804 | |
| 13,583 | | | 4,879 | |
關於本集團的租賃活動，確認了以下金額：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| £’000 | | £’000 |
| 在一般行政費用中確認 | | | |
| 使用權資產折舊費用 | 1,747 | | | 848 | |
| 與短期租約有關的開支 | 409 | | | 93 | |
| 在財務費用內確認 | | | |
| 租賃負債利息支出 | 299 | | | 149 | |
ExScience a plc
財務報表附註
| | |
截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度 |
17.租約(續)
截至2022年、2022年和2021年12月31日的未貼現租賃負債合同到期日如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| £'000 | | £'000 |
| 一年內 | 2,641 | | | 1,075 | |
| 一到五年 | 9,682 | | | 3,811 | |
| 5年以上 | 3,930 | | | 415 | |
| 16,253 | | | 5,301 | |
18.其他應收款和合同資產
流動其他應收款和合同資產
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| £’000 | | £’000 |
| 增值税可退税 | 3,040 | | | 2,169 | |
| 提前還款 | 5,935 | | | 3,153 | |
| 合同資產和應計贈款收入 | 176 | | | 305 | |
| 應計銀行利息 | 746 | | | — | |
| 其他應收賬款 | 4,721 | | | 686 | |
| 14,618 | | | 6,313 | |
非流動其他應收款和合同資產 | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| £’000 | | £’000 |
| 其他應收賬款 | 100 | | | 100 | |
| 100 | | | 100 | |
本集團合同資產的變動和應計贈款收入的對賬如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年1月1日 | | 確認為收入 | | 扣除額 | | 外匯交易 | | 2022年12月31日 |
| £’000 | | £’000 | | £’000 | | £’000 | | £’000 |
| 贈款 | 126 | | | 171 | | | (143) | | | 22 | | | 176 | |
| 協作 | 179 | | | (69) | | | (110) | | | — | | | — | |
合同總資產和應計贈款收入 | 305 | | | 102 | | | (253) | | | 22 | | | 176 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年1月1日 | | 確認為收入 | | 扣除額 | | 2021年12月31日 |
| £’000 | | £’000 | | £’000 | | £’000 |
| 贈款 | — | | | 126 | | | — | | | 126 | |
| 協作 | 143 | | | 567 | | | (531) | | | 179 | |
合同總資產和應計贈款收入 | 143 | | | 693 | | | (531) | | | 305 | |
ExScience a plc
財務報表附註
| | |
截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度 |
19.盤存
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| £’000 | | £’000 |
| 原料 | 15 | | | — | |
| 正在進行的工作 | 35 | | | 359 | |
| 50 | | | 359 | |
20.現金和現金等價物
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| £’000 | | £’000 |
| 現金和現金等價物 | 403,717 | | | 560,425 | |
| 受限現金 | 860 | | | 1,748 | |
| 404,577 | | | 562,173 | |
限制性現金是指為償還與集團向蓋茨基金會提供的第一筆贈款而產生的某些費用而給予集團的存款。
21.股本
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| £ | | £ |
| 已發行及繳足股款股本 | | | |
122,963,545 (2021: 120,886,527)國標普通股0.0005每一個 | 61,482 | | | 60,443 | |
零 (2021: 324,121)延期的GB份額0.01每一個 | — | | | 3,241 | |
| 61,482 | | | 63,684 | |
授權發行的股份(數量)
| | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | 行使以股份為基礎的薪酬獎勵 | 遞延股份的註銷 | 2022年12月31日 |
| 普通股 | 120,886,527 | | 2,077,018 | | — | | 122,963,545 | |
| 遞延股份 | 324,121 | | — | | (324,121) | | — | |
| 121,210,648 | | 2,077,018 | | (324,121) | | 122,963,545 | |
2022年6月27日，公司取消了324,121在該日已發行的遞延股份以換取GB1，回購導致在該日設立資本贖回儲備。
總計2,077,018於截至2022年12月31日止年度內，於行使以股份為基礎的支付獎勵時發行股份；詳情見附註31。
ExScience a plc
財務報表附註
| | |
截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度 |
21.股本(續)
股份類別的權利
普通股持有者有權一在公司舉手錶決時每股投票權及一對在會議上投票的決議和書面決議進行每股投票。轉讓的遞延股份不是股東在回購前的表決權。
2021年集團重組
本公司成立於2021年6月29日，股本為1普通股國標A股2.00。2021年8月10日77,699國企A股普通股2.00, 4,848國標普通股B股2.00, 30,255GB的A系列優先股2.00, 29,408GB的B系列優先股2.00, 57,295GB的C系列優先股2.00, 17,132GB的C1系列優先股2.00, 10,123國標初級C系列優先股2.00和88,634GB的D1系列優先股2.00該等股份均由本公司向ExScience a AI Limited的股東發行，代價是從ExScience a AI Limited轉讓ExScience a AI Limited的全部已發行股本，因此，合併儲備為GB217,380,000被創造出來了。
於2021年8月11日，完成上述交易後，本公司將其在ExScience a AI Limited的投資轉讓給新成立的全資擁有的中間控股公司ExScience a(UK)Holdings Limited。
2021年8月26日，公司對GB合併準備金的貸方餘額進行資本化217,380,000通過發放獎金，用這筆錢全額支付108,690,325國企A股普通股2.00每股按現有A股持有人於交易前於2021年8月12日持有的A股普通股數目比例配發。
在紅利發行之後，也是在2021年8月26日，執行了減資，註銷和清償了相同數量的股票，產生了當時GB的留存收益217,380,000。公司隨後批准了以償付能力報表的方式減少資本，根據哪一項1.84從GB的每股已發行普通股和優先股中註銷2.00每個人。這減少了國美的已發行資本。630,000到GB50,000並將留存收益增加1 GB580,000。於減資後，本公司已發行股本包括77,700國企A股普通股0.16, 4,848國標普通股B股0.16, 30,255GB的A系列優先股0.16, 29,408GB的B系列優先股0.16, 57,295GB的C系列優先股0.16, 17,132GB的C1系列優先股0.16, 10,123國標初級C系列優先股0.16和88,634GB的D1系列優先股0.16。緊接集團重組前ExScience a AI Limited的股份溢價價值為GB272,224,000.
下表概述了截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度內發生的各項股份交易所導致的集團股本變動。
ExScience a plc
財務報表附註
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截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度 |
21.股本(續)
| | | | | |
| £ |
| 截至2021年1月1日的已發行及繳足股本 | 230 | |
| 期內因以股份為基礎的支付獎勵行動/釋放而發行的股份 | 229 | |
| C1輪融資 | 17 | |
| 第一輪融資 | 64 | |
| 以股換股 | 630,475 | |
| 發放獎金 | 217,380,650 | |
| 減少股本 | (217,380,650) | |
| 名義減值 | (580,327) | |
| 收購附屬公司時發行股份 | 1,396 | |
| 完成集團首次公開招股後發行的新股本 | 11,600 | |
| 截至2021年12月31日的已發行及繳足股本 | 63,684 | |
| |
| 期內因以股份為基礎的支付獎勵行動/釋放而發行的股份 | 1,039 | |
| 遞延股份的註銷 | (3,241) | |
| 截至2022年12月31日的已發行及繳足股本 | 61,482 | |
22.儲量
股本
股本是指已發行股票的面值。
股票溢價
股票溢價是指公司收到的超過已發行股票面值的金額。
資本贖回準備金
代表遞延股份的註銷和回購。
外匯存底
包括將本集團境外機構的財務報表換算為英鎊所產生的換算差異。
股份支付準備金
代表本集團及公司授予的購股權。
公允價值準備金
公允價值儲備包括按FVOCI分類的投資的累計公允價值變動淨額，直至該等投資終止確認。
合併準備金
合併儲備因集團重組交易而產生，並指籤立換股股份時ExScience a plc與ExScience a AI Limited之間的權益差額。
ExScience a plc
財務報表附註
| | |
截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度 |
22.儲備(續)
留存收益/累計虧損
留存收益/累計虧損包括本集團的税後未分配收益，以及本集團因企業重組而產生的金額。
23.遞延税金
英國
集團已確認於2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日的遞延税項資產及負債。鑑於本集團的虧損歷史，整個遞延税項資產的收回並不足夠確定，因此遞延税項資產只有在存在固定資產臨時差異形式的遞延税項負債時才予以確認。
| | | | | | | | | | | |
| 公認的 | 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| £’000 | | £’000 |
| 遞延税項資產 | | | |
| 短期暫時性差異 | 7,312 | | | 2,108 | |
| | | |
| 遞延税項負債 | | | |
| 固定資產暫時性差異 | (7,312) | | | (2,108) | |
| — | | | — | |
| | | | | | | | | | | |
| 未被識別 | 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| £’000 | | £’000 |
| 遞延税項資產 | | | |
| 損失和其他扣除 | 41,827 | | | 11,480 | |
| 短期暫時性差異 | 531 | | | 20,276 | |
| 42,358 | | | 31,756 | |
奧地利
A遞延税金負債淨額為GB7,072,000 (2021: £7,121,000)已確認由GB遞延税項資產組成零 (2021: £1,190,000與國標的損失有關4,761,000)由遞延税項負債GB抵銷7,072,000 (2021: £8,312,000)有關作為本集團收購Allcell的一部分而收購的無形資產，見附註28。
美利堅合眾國
集團擁有一項已確認的遞延税項資產GB1,008,000 (2021: £零)與短期時間差異和一項未確認的遞延税金資產有關660,000 (2021: £653,000)與GB的損失有關3,144,000 (2021: £2,456,000).
ExScience a plc
財務報表附註
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截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度 |
24.合同負債和其他墊款
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 一年內 | 一年多 |
| 十二月三十一日， | 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 | 2022 | | 2021 |
| £’000 | | £’000 | £’000 | | £’000 |
| 合同責任 | | | | | | |
| 創收協作 | 29,433 | | | 21,203 | | 58,451 | | | 7,743 | |
| 合同總負債 | 29,433 | | | 21,203 | | 58,451 | | | 7,743 | |
| | | | | | |
| 其他進展 | | | | | | |
| 贈款 | 959 | | | 1,889 | | — | | | — | |
| 聯合作戰 | 8,420 | | | 6,870 | | 719 | | | 8,616 | |
| 其他預付款合計 | 9,379 | | | 8,759 | | 719 | | | 8,616 | |
| | | | | | |
| 合同負債和其他墊款總額 | 38,812 | | | 29,962 | | 59,170 | | | 16,359 | |
合同負債和其他墊款變動的對賬如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年1月1日 | 加法 | 在損益表中確認 | 外匯 | 2022年12月31日 |
| £’000 | £’000 | £’000 | £’000 | £’000 |
| 贈款 | 1,889 | | 715 | | (1,648) | | 3 | | 959 | |
| 創收協作 | 28,946 | | 85,700 | | (26,769) | | 7 | | 87,884 | |
| 聯合作戰 | 15,486 | | — | | (6,347) | | — | | 9,139 | |
合同總負債 和其他進展 | 46,321 | | 86,415 | | (34,764) | | 10 | | 97,982 | |
在截至2022年12月31日的年度內，贈款的增加涉及在此期間從蓋茨基金會和奧地利WirtshaftsService收到的金額。
在截至2022年12月31日的年度內，與創收協作相關的合同負債增加包括GB74,242,000 ($100,000,000)向賽諾菲開出了與2022年1月4日與該交易對手發起的合作有關的發票，GB11,434,000 ($15,000,000)向BMS開具發票，金額為$10,000,000在我們與該交易對手的第二次合作中，與第五個目標有關的預付款和$5,000,000如附註5所述，與延長專家組與總部管理處的首次合作有關的付款。
本集團預期將按相關合作條款確認其與創收合作有關的合同責任，最長期限至2027年12月。截至2022年12月31日，集團預計將確認截至2023年12月期間與創收合作相關的合同負債。上述賬齡反映本集團根據相關項目交付所產生的基本成本預計何時動用合同負債及其他預付款的最佳估計。
ExScience a plc
財務報表附註
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截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度 |
24.合同負債和其他墊款(續)
對截至2021年12月31日的年度合同負債和其他墊款變動情況的對賬如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年1月1日 | 加法 | 作為收購的一部分進行收購 | 在損益表中確認 | 外匯 | 2021年12月31日 |
| £’000 | £’000 | £’000 | £’000 | £’000 | £’000 |
| 贈款 | 2,336 | | 1,198 | | 114 | | (1,757) | | (2) | | 1,889 | |
| 創收協作 | 7,970 | | 29,186 | | 186 | | (8,393) | | (3) | | 28,946 | |
| 聯合作戰 | — | | 16,253 | | — | | (767) | | — | | 15,486 | |
| 合同負債和其他墊款總額 | 10,306 | | 46,637 | | 300 | | (10,917) | | (5) | | 46,321 | |
25.條文
| | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
| £’000 | | £’000 |
| 1月1日， | 537 | | | 535 | |
| 年內作出的撥備 | 700 | | | — | |
| 貼現率的解除 | 6 | | | 2 | |
| 12月31日， | 1,243 | | | 537 | |
一項GB的規定535,000於二零二零年就本集團有責任在一本集團的租賃物業。所需工作預計將於2024年和2028年完成。
圍繞流出的數額和時間的主要不確定性涉及租賃期內所需修復費用的變化以及相關建築物的撤離時間。
GB的進一步規定200,000和GB500,000於2022年就本集團有責任恢復於年內租賃空間所作的改動而作出二本集團的租賃物業。所需工作預計分別於2026年和2031年完成。
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財務報表附註
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截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度 |
26.其他應付款
當期其他應付款
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| £’000 | | £’000 |
| 應計項目 | 15,801 | | | 5,259 | |
| 其他應付款 | 814 | | | 931 | |
| 其他税收和社會保障 | 2,830 | | | 2,213 | |
| 公司税 | 10 | | | 6 | |
| 19,455 | | | 8,409 | |
非流動其他應付款
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| £’000 | | £’000 |
| 其他應付款 | 377 | | | — | |
| 377 | | | — | |
27.金融工具
該集團持有以下金融工具：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 金融資產 | 2022 | | 2021 |
| £’000 | | £’000 |
| 按攤銷成本持有 | | | |
| 貿易和其他應收款(不包括預付款和税款) | 6,266 | | | 2,280 | |
| 現金和現金等價物 | 404,577 | | | 562,173 | |
| 銀行短期存款 | 101,234 | | | — | |
| 通過保監處以公允價值持有 | | | |
| 以非上市股權工具持有的投資 | 2,145 | | | 2,145 | |
| 514,222 | | | 566,598 | |
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 金融負債 | 2022 | | 2021 |
| £’000 | | £’000 |
| 按攤銷成本持有 | | | |
| 貿易和其他應付款項(不包括税款、合同債務和其他墊款) | 47,732 | | | 12,479 | |
| 貸款 | 313 | | | 296 | |
| 租賃責任 | 13,583 | | | 4,879 | |
| 聯合行動夥伴提供的其他預付款 | 9,139 | | | 15,486 | |
| 70,767 | | | 33,140 | |
如財務報表所披露，管理層認為公允價值與賬面值實質上相同。與從聯合行動夥伴收到的款項有關的其他預付款已歸類為財務負債，並列入上表和下表。
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財務報表附註
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截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度 |
27.金融工具(續)
按攤銷成本對金融資產進行分類
本集團只有在同時滿足以下兩項標準的情況下，才將其金融資產歸類為攤銷成本：
•資產在商業模式中持有，目的是收集合同現金流，以及
•合同條款在特定日期產生現金流，即僅支付未償還本金的本金和利息。
按公允價值確認和計量的金融工具的性質
非上市股權證券--GTA的股份
在2021年3月31日達到發展里程碑後，集團有權獲得GTA的若干普通股和優先股。該等股份為非上市股本證券，本集團已採納國際財務報告準則第9號內的選擇，確認其他全面收益(FVOCI)內的公允價值損益，因為與該等證券價值有關的損益不被視為實體交易活動的一部分。
於2021年7月1日，作為與本集團訂立聯合安排的協議的一部分，放棄對該等股份的部分權利，詳情見附註14。其餘有關股份於該日收到。
本集團目前對該項投資的估值乃參考2022年第一季第三方投資於GTA的價格而釐定，並無根據吾等於2022年餘下時間對內部及其他市場因素的評估而認為有必要作出調整。
外匯遠期合約
截至2022年6月30日止三個月內，本集團訂立一一套特定的外匯交易，據此作出承諾，在未來日期將美元兑換成固定數量的英鎊一和三個月從基於本集團估計未來現金流量需求的交易日期開始。所有交易均在截至2022年6月30日的季度內結算，累計虧損1 GB11,287,000。於該日期後並無進行該等交易，且本集團並無使用衍生金融工具作投機用途。
公允價值層次結構
為了顯示用於確定公允價值的投入的可靠性，該集團將其金融工具分為會計準則規定的三個級別如下：
第一級：在活躍市場交易的金融工具(如公開交易的衍生品和股票證券)的公允價值以報告期末的市場報價為基礎。本集團持有的金融資產所使用的報價標價為當期投標價格。這些工具包括在級別1中。
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財務報表附註
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截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度 |
27.金融工具(續)
第2級：未在活躍市場交易的金融工具(例如，場外衍生工具)的公允價值是使用估值技術確定的，該技術最大限度地利用了可觀察到的市場數據，並儘可能少地依賴於特定於實體的估計。如果一項工具的公允價值所需的所有重大投入均可觀察到，則該工具計入第2級。
第三級：如果一項或多項重大投入不是基於可觀察到的市場數據，則該工具包括在第三級。未上市的股權證券就是這種情況。
估值技術的目標是得出公允價值計量，以反映在計量日期出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格。
使用重大不可觀察投入計量公允價值(第3級)
| | | | | |
| 非上市股權證券 |
| £’000 |
| 截至2022年1月1日的期初餘額 | 2,145 | |
| 收購 | — | |
| 在其他全面收益中確認的虧損 | — | |
| 處置 | — | |
| 截至2022年12月31日的期末餘額 | 2,145 | |
截至2022年12月31日，該集團並未按公允價值按非經常性基礎計量任何金融資產或金融負債。
在此期間，2級和3級之間沒有轉移，估值技術也沒有變化。
風險管理目標
管理層持續識別和評估財務風險。本集團面臨的主要風險包括市場風險(包括利率風險和現金流風險)、信用風險和流動性風險。
市場風險
市場風險是指金融工具的公允價值或未來現金流因市場價格變化而波動的風險。對本集團而言，市場風險包括兩類風險：利率風險和外幣風險。
外幣風險
本集團因持有外幣貨幣資產及負債而面臨外幣兑換風險，而外幣貨幣資產及負債主要涉及外幣現金及現金等價物以及貿易應收賬款。這種風險是在持續的基礎上評估的。
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財務報表附註
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截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度 |
27.金融工具(續)
外幣風險(續)
本集團並無使用衍生金融工具管理貨幣兑換變動的政策，儘管該等工具可用於特定交易，因此並無應用對衝會計。
下表説明本集團的報告溢利對他們所面對的外匯匯率上升或下降10%的敏感度分析。敏感性分析是在所有其他變量保持不變的情況下，根據年終未償還餘額計算的。
| | | | | | | | | | | |
| 費率的變化 | 對除税前利潤的影響 | 對公平的影響 |
| | £’000 | £’000 |
| 2022 | | | |
| 美元匯率變動 | +10 | % | 6,290 | | 6,051 | |
| -10 | % | (6,290) | | (6,051) | |
| 歐元的變化 | +10 | % | 165 | | 4,631 | |
| -10 | % | (165) | | (4,631) | |
| 2021 | | | |
| 美元匯率變動 | +10 | % | 27,236 | | 27,489 | |
| -10 | % | (27,236) | | (27,489) | |
| 歐元的變化 | +10 | % | 195 | | 5,908 | |
| -10 | % | (195) | | (5,908) | |
利率風險
本集團對市場利率變動風險的風險與本集團的計息往來賬户有關。該集團擁有多個即時訪問賬户，這些賬户面臨的浮動利率總計為GB370,868,000 (2021: £230,516,000)。在所有其他變量保持不變的情況下，利率每增加或減少1%的敏感性分析將導致GB的利潤和股權的增加或減少3,709,000 (2021: £2,305,000).
敏感性分析是根據報告年度末對浮動利率工具的風險敞口確定的。編制分析時假定報告年度末的合併餘額是全年的餘額。
信用風險
信用風險是指交易對手違約導致本集團蒙受財務損失的風險。信用風險來自現金餘額(包括銀行存款、現金和現金等價物)以及對貿易應收賬款的信用風險敞口。
本集團對信貸風險的最大風險敞口由現金及現金等價物及貿易及其他應收賬款的賬面價值表示。
信用風險的管理方法是，在接受任何客户之前對客户進行監控和信用檢查，並將資金存放在國際信用評級機構指定的信用評級較高的銀行。
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財務報表附註
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截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度 |
27.金融工具(續)
減值貿易應收賬款
已知無法收回的個別應收賬款直接通過減少賬面金額進行註銷。
有過不是2022年期間的減值(2021：GB零).
預期信貸損失
在每個報告日期，本集團採用簡化方法確認材料餘額的預期信貸損失的損失準備。
在採用簡化方法時，本集團使用“違約概率”(“PD”)方法來確定終身預期信貸損失。在PD方法下，預期信貸損失是使用三個主要參數計算的：
•對手方民主黨；
•預期LGD(違約造成的損失)；以及
•EAD(默認情況下的預期暴露)。
在計算預期信貸損失時，採用以下公式：
預期信用損失(ECL)=PD x LGD x EAD
根據本集團活動及應收貿易賬款的性質，管理層已確定該等結餘的預期信貸損失於報告日期並不重大。
資本管理
本集團管理其資本，以確保其能夠繼續作為一家持續經營的企業。本集團的資本結構包括已發行資本、股份溢價賬及累計虧損。
本集團管理其資本結構，並根據經濟狀況的變化進行調整。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，目標、政策或程序沒有重大變化。本集團並無任何外部施加的資本要求。作為本集團資本結構管理的一部分，本集團會考慮資本成本。
流動性風險
流動資金風險是指本集團在履行以交付現金或其他金融資產結算的金融負債方面可能遇到困難的風險。本集團尋求通過確保有足夠的流動資金來滿足其可預見的需求來管理其流動資金風險。
管理層用以管理流動資金風險的金融資產及負債到期日彙總表如下。下表所披露的金額為合同未貼現現金流量，但從聯合業務合作伙伴收到的墊款除外，這是基於本集團對與該等墊款相關的基礎成本發生時間的最佳估計。
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財務報表附註
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截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度 |
27.金融工具(續)
流動性風險(續)
12個月內到期餘額的未貼現現金流量一般等於其在財務狀況表中的賬面價值，因為貼現的影響並不重大。
2022年12月31日金融負債到期情況分析如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 賬面金額 | | 要求付款及不足3個月 | | 3個月至12個月 | | 從12個月到2年 | | 從2年到5年 | | 5年以上 | | 合同現金流總額 |
| £’000 | | £’000 | | £’000 | | £’000 | | £’000 | | £’000 | | £’000 |
| 負債： | | | | | | | | | | | | | |
| 貿易和其他應付款 | (47,732) | | | (47,355) | | | — | | | (377) | | | — | | | — | | | (47,732) | |
| 貸款 | (313) | | | (1) | | | (2) | | | (2) | | | (320) | | | — | | | (325) | |
| 租賃責任 | (13,583) | | | (619) | | | (2,022) | | | (2,576) | | | (7,107) | | | (3,930) | | | (16,254) | |
| 聯合行動夥伴提供的其他預付款 | (9,139) | | | (1,572) | | | (6,870) | | | (697) | | | — | | | — | | | (9,139) | |
| (70,767) | | | (49,547) | | | (8,894) | | | (3,652) | | | (7,427) | | | (3,930) | | | (73,450) | |
2021年12月31日金融負債到期情況分析如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 賬面金額 | | 要求付款及不足3個月 | | 3個月至12個月 | | 從12個月到2年 | | 從2年到5年 | | 5年以上 | | 合同現金流總額 |
| £’000 | | £’000 | | £’000 | | £’000 | | £’000 | | £’000 | | £’000 |
| 負債： | | | | | | | | | | | | | |
| 貿易和其他應付款 | (12,479) | | | (12,479) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (12,479) | |
| 貸款 | (296) | | | — | | | (2) | | | (2) | | | (303) | | | — | | | (307) | |
| 租賃責任 | (4,879) | | | (267) | | | (808) | | | (1,117) | | | (2,694) | | | (415) | | | (5,301) | |
| 聯合行動夥伴提供的其他預付款 | (15,486) | | | (1,510) | | | (5,360) | | | (8,616) | | | — | | | — | | | (15,486) | |
| (33,140) | | | (14,256) | | | (6,170) | | | (9,735) | | | (2,997) | | | (415) | | | (33,573) | |
計息貸款和借款
作為集團收購Allcell的一部分，集團獲得了一筆歐元貸款353,000 (£300,000)來自FFG。這筆貸款的利息為0.75每年償還%，並於2026年9月30日償還。
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截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度 |
27.金融工具(續)
融資活動引起的負債變動
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 在2022年1月1日 | | 現金流 | | 加法 | | 利息支出 | | 外匯交易 | | 2022年12月31日 |
| £’000 | | £’000 | | £’000 | | £’000 | | £’000 | | £’000 |
| 計息貸款和借款 | 296 | | | — | | | — | | | 2 | | | 15 | | | 313 | |
| 租賃負債 | 4,879 | | | (1,740) | | | 10,033 | | | 298 | | | 113 | | | 13,583 | |
| 融資活動的總負債 | 5,175 | | | (1,740) | | | 10,033 | | | 300 | | | 128 | | | 13,896 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 在2021年1月1日 | | 現金流 | | 加法 | | 利息支出 | | 外匯交易 | | 2021年12月31日 |
| £’000 | | £’000 | | £’000 | | £’000 | | £’000 | | £’000 |
| 計息貸款和借款 | — | | | — | | | 301 | | | 1 | | | (6) | | | 296 | |
| 租賃負債 | 3,438 | | | (881) | | | 2,178 | | | 147 | | | (3) | | | 4,879 | |
| 融資活動的總負債 | 3,438 | | | (881) | | | 2,479 | | | 148 | | | (9) | | | 5,175 | |
其他金融工具
2022年6月21日，集團投資GB100,000,000變成一個12個月在F1+級英國金融機構的短期存款。這筆短期銀行存款的利息為2.35%，並已分類為按攤銷成本計量的金融資產。
本集團亦有多項其他金融工具在資產負債表中不按公允價值計量，包括應收貿易賬款、貿易及其他應付款項、其他貸款及租賃負債。就該等工具而言，公允價值與其賬面值並無重大分別，因為應收/應付利息接近現行市場利率，或該等工具屬短期性質。
28.企業合併
2021年8月18日，集團收購了100Allcell是一家在奧地利註冊成立的精準藥物生物技術公司。此次收購使該集團能夠將Allcell的技術應用於該集團的目標發現和藥物優化活動，該技術與初級腫瘤組織中個體患者生物學的高含量評估有關。收購後，Allcell與集團的100擁有%股權的子公司AlphaexScience a Beteiligungs GmbH，合併後的實體更名為ExScience a GmbH。
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截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度 |
28.業務合併(續)
收購對價、取得的淨資產及產生的商譽詳情如下：
| | | | | |
| £’000 |
購買注意事項 | |
| 支付的現金 | 19,865 | |
| 已發行的股權證券 | 13,887 | |
購買總對價 | 33,752 | |
因收購而確認的資產和負債如下：
| | | | | |
| £’000 |
| 藥學檢查技術知識產權(見附註14) | 36,078 | |
| 不動產、廠房和設備(見附註15) | 373 | |
| 使用權資產(見附註17) | 235 | |
| 現金和現金等價物 | 1,829 | |
| 盤存 | 177 | |
| 應收貿易賬款 | 176 | |
| 其他應收賬款 | 123 | |
| 流動納税資產 | 520 | |
| 貿易應付款 | (481) | |
| 貸款 | (300) | |
| 其他應付款 | (2,843) | |
| 租賃負債 | (220) | |
| 合同負債和其他墊款 | (300) | |
| 遞延税金淨額 | (7,502) | |
取得的可確認資產淨額和承擔的負債淨額 | 27,865 | |
| 加上商譽 | 5,887 | |
| 33,752 | |
商譽歸因於本集團預期將從收購中獲得的額外價值，以及集結的勞動力。不是商譽中的任何一項預計都可以在納税時扣除。
A遞延税金負債淨額為GB7,502,000在完成收購時產生，該收購由一筆遞延税項負債GB組成8,879,000與所取得的無形資產相抵銷的遞延税項資產1,377,000與Allcell在收購前發生的歷史虧損有關。
共享退款
作為購買交易的一部分，總公允價值為GB的額外股權證券8,074,000發行給擔任公司管理層職務的Allcell股東。這些股票的回收期為三年自收購日期起，如上述僱員於回收期內離開本集團的職位，本集團將按當時的面值購回股份。根據IFRS3第B55段，這些證券的公允價值已從購買代價中剔除，並將在與追回相關的期間內按系統計入損益。在截至2022年12月31日的年度內，在基於股份的付款費用中確認的與該期間這些股份有關的總費用為GB3,939,000 (2021: £1,824,000)。這筆費用包括在研發費用中。
ExScience a plc
財務報表附註
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截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度 |
29.養老金承諾
本集團為所有合資格僱員推行固定供款退休福利計劃。該計劃的資產與本集團的資產分別以受託人控制的基金形式持有。截至2022年12月31日止年度確認的總開支為GB1,542,000 (2021: £526,000)。期末未繳會費為GB。349,000 (2021: £210,000).
30.關聯方交易
本集團於2021年10月5日首次公開招股後，根據國際會計準則第24號的定義，本集團並無關聯方，因此截至2022年12月31日止年度並無與該等關聯方有關的可披露關聯方交易。在首次公開招股完成前，研華科技股份公司因持有ExScience a plc股份的重要性而被視為關連人士。在2021年1月1日至2021年10月5日期間，集團與Evotec AG及其附屬公司達成了三項主要安排：
•為發展……而建立的聯合行動三化合物，每一方最初保留一個50基礎IP的%所有權。Evotec AG已向集團GB開具發票223,000在2021年1月1日至2021年10月5日期間，與這次聯合行動有關的，其中GB零在2021年12月31日表現出色。與這些金額相關的相應費用在研究和開發費用中確認。
•作為這項聯合行動的一部分，Aptuit(Verona)SRL(Evotec AG的附屬公司)一直致力於開展先導化合物的臨牀前毒理學和製造工作。這一安排的費用由Evotec AG和ExScience a AI Limited平分。該實體已向集團GB開具發票724,0002021年1月1日至2021年10月5日期間，其中國標零在2021年12月31日表現出色。與這些金額相關的相應費用在研究和開發費用中確認。
•根據與Evotec的合作協議，ExScience a AI Limited與Evotec簽訂了一項服務安排，聘請Evotec作為一家合同研究機構，幫助交付候選化合物。該實體已開具GB發票9,983,0002021年1月1日至2021年10月5日期間，其中國標零在2021年12月31日表現出色。與該等金額有關的相應開支於銷售成本內確認。
本集團於截至2022年及2021年12月31日止年度與其合資實體RE Ventures I，LLC進行交易：
•GB的額外出資242,000，截至2022年12月31日的年度(2021年：GB1,424,000).
•根據《研究服務協議》，RE Ventures I，LLC已聘請ExScience a AI Limited利用其專有技術開發新化合物。英鎊零已在截至2022年12月31日的年度收入中確認(2021年：GB330,000).
•研發成本合計1 GB302,000 (2021: £145,000)已向RE Ventures I，LLC充值，再充值1 GB零2022年12月確認的合同資產(2021年：GB98,000).
ExScience a plc
財務報表附註
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截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度 |
31.基於股份的支付
自2022年4月起，公司已向員工和非員工董事會成員發放所有購股權、績效購股權、RSU和PSU2021年股權激勵計劃(EIP)。在此日期之前的所有獎勵都是根據下列遺留計劃頒發的：
–企業管理激勵(“EMI”)計劃
–公司股權計劃(“CSOP”)
–未經批准的股權計劃(“USOP”)
以股份為基礎的薪酬支出總額(包括與附註28所述的追回股份有關的費用)為GB30,576,000截至2022年12月31日的年度內(2021年：GB10,466,000).
下表按獎勵類型列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度按份額計算的支付費用：
| | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2022 | | 2021 |
| £’000 | | £’000 |
| 股票期權 | 19,959 | | | 7,899 | |
| 績效股票期權 | 2,545 | | | — | |
| PSU | 424 | | | — | |
| RSU | 3,709 | | | 743 | |
| 追回股份 | 3,939 | | | 1,824 | |
| 30,576 | | | 10,466 | |
股票期權
本集團向僱員及非執行董事授予購股權。這些期權通常分批授予四年，唯一與本集團繼續受僱有關的歸屬條件。有關截至2022年12月31日的年度的購股權資料如下：
| | | | | | | | |
| 股票期權的數量 | 加權平均行權價 |
| 截至2022年1月1日持有的期權 | 8,265,900 | £0.02 |
| 授與 | 3,173,725 | £0.07 |
| 已鍛鍊 | (1,407,378) | £0.02 |
| 被沒收/替換 | (222,459) | £0.02 |
| 截至2022年12月31日持有的期權 | 9,809,788 | £0.04 |
| | |
| 可於2022年12月31日行使 | 4,744,314 | £0.02 |
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財務報表附註
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截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度 |
31.基於股份的付款(續)
股票期權(續)
截至2022年12月31日的已發行股票期權的行權價在GB範圍內0.02到GB0.07(2021年12月31日：GB0.01到GB0.04)。截至2022年12月31日，未償還期權的加權平均合同期限為7.8年份(2021年12月31日：7.6年)。
以下資料與確定期內已發行期權的公允價值有關。布萊克-斯科爾斯模型用於計算基於股權結算的股份付款的期權的公允價值，加權平均值如下：
| | | | | |
| 行權價格 | £0.07 |
| 預期壽命 | 6.0年份 |
| 預期波動率 | 91.0 | % |
| 無風險利率 | 1.83 | % |
| 預期股息率 | £0.00 |
| 公允價值 | £10.40 |
相關普通股的公允價值等於授出日按當時匯率換算的收盤價。無風險利率是參考美國政府債券在與期權的預期期限相稱的期間內可獲得的利率來確定的。預期波動率是指於授出日期前已上市一段與預期年期相稱期間的比較公司的加權平均波動率，而期權的預期壽命已設定為歸屬日期與有關獎勵屆滿日期之間的中點。
績效股票期權
業績購股權按年度授予本集團若干行政人員，並載有與股東總回報有關的以市場為基礎的業績條件，以及持續受僱歸屬要求。這些獎品分批授予三年. 關於截至2022年12月31日的年度業績股票期權的信息如下：
| | | | | | | | |
| 股票期權的數量 | 加權平均行權價 |
| 截至2022年1月1日持有的期權 | — | | — | |
| 授與 | 877,704 | £0.00 |
| 截至2022年12月31日持有的期權 | 877,704 | £0.00 |
| | |
| 可於2022年12月31日行使 | — | | — | |
ExScience a plc
財務報表附註
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截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度 |
31.基於股份的付款(續)
業績股票期權(續)
已使用蒙特卡羅模型計算業績期權在授予日的公允價值，其中包括2022年12月31日終了年度的以下加權平均值：
| | | | | |
| 行權價格 | £0.0005 |
| 預期壽命 | 2.6年份 |
| 預期波動率 | 93.1 | % |
| 無風險利率 | 2.60 | % |
| 預期股息率 | — | |
| 公允價值 | £9.33 |
相關普通股的公允價值等於授出日按當時匯率換算的收盤價。無風險利率是參考美國政府債券在與期權的預期期限相稱的期間內可獲得的利率來確定的。預期波動率是指於授出日期前已上市一段與預期年期相稱期間的比較公司的加權平均波動率，而期權的預期壽命已設定為歸屬日期與有關獎勵屆滿日期之間的中點。
績效份額單位
業績股份單位按年度授予本集團若干行政人員，並載有與股東總回報有關的以市場為基礎的業績條件，以及持續受僱歸屬要求。這些獎品分批授予三年. 關於截至2022年12月31日的年度業績份額單位的信息如下：
| | | | | |
| PSU數量 |
| 截至2022年1月1日的PSU | — | |
| 授與 | 146,285 | |
| 截至2022年12月31日的PSU | 146,285 | |
截至2022年12月31日的一年內，每單位授予的加權平均授予日期公允價值為GB9.33。所批出合約的加權平均剩餘合約期為9.2截至2022年12月31日。
業績股單位於授出日的公允價值已採用蒙特卡羅模型計算，計入的模型與上文業績股購股權所詳述的相同。
限售股單位
本集團經營一項RSU計劃，根據該計劃，若干僱員及董事可獲得超過本公司普通股所持有的限制性股票單位。這些單位不可轉讓，並可在本公司規定的期限內予以沒收。這些獎勵按授予之日相關股票的市值進行估值，隨後在限制失效期間攤銷，通常四年。獎勵於參加者終止受僱於本集團時屆滿。
ExScience a plc
財務報表附註
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截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度 |
31.基於股份的付款(續)
限售股單位(續)
截至2022年12月31日的一年內，現有的RSU的詳細情況如下：
| | | | | |
| RSU數量 |
| 截至2022年1月1日持有的RSU | 931,500 | |
| 授與 | 794,386 | |
| 已釋放 | (897,048) | |
| 被沒收 | (69,142) | |
| 截至2022年12月31日的RSU | 759,696 | |
在2022年1月1日持有的RSU中，600,000作為截至2021年12月31日止年度內取消的EMI期權的替代期權而發行。這些600,000在截至2022年12月31日的年度內，通過淨結算安排發佈了獎項，其中374,887已發行股份數和GB數2,282,000由公司支付，以清償相關的員工納税義務。支付的款項已在留存收益中確認。
截至2022年12月31日的一年內，每單位授予的加權平均授予日期公允價值為GB10.03。所批出合約的加權平均剩餘合約期為8.9截至2022年12月31日。
32.資本承諾
本集團在報告期末有重大資本支出，但未確認為負債的情況如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| £’000 | | £’000 |
| 廠房和設備 | 8,656 | | | 2,065 | |
| 計算機設備 | 8 | | | 0 |
| 固定裝置及配件 | 447 | | | — | |
| 租賃權改進 | 2,639 | | | 1,068 | |
| 11,750 | | | 3,133 | |
蓋茨基金會私募承諾
在公司於2021年10月5日首次公開招股的同時，公司完成了向蓋茨基金會的私募，以出售1,590,909美國存託憑證，首次發行價為$22.00每個美國存托股份，毛收入約為$35,000,000 (£25,743,000)。根據該公司與蓋茨基金會的協議條款，該集團承諾花費#美元70,000,000vbl.超過.四年制小分子抗感染治療藥物的研究、發現和開發，以應對未來的大流行，重點是開發可應用於多種冠狀病毒科、流感和副粘病毒科的治療藥物(“大流行準備計劃”)。
ExScience a plc
財務報表附註
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截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度 |
32.資本承諾(續)
蓋茨基金會私募承諾(續)
該集團產生了GB6,459,000與截至2022年12月31日的大流行防範計劃有關(2021年：GB793,000)，未償還的總承諾額為GB45,027,000 (2021: £51,069,230).
如果本集團違反協議中的某些條款，蓋茨基金會有權以公開發行價和違約日股票市值中的較高者出售或要求本集團回購基金會持有的本集團任何股份。如果發生此類違規行為或公司進入破產程序，蓋茨基金會還有權使用作為協議的一部分授予的獨家全球許可，該許可涉及本集團為造福某些發展中國家的人民而產生的大流行防範計劃所產生的任何知識產權。違約條件由本集團控制，除非發生該等違約或本集團進入破產程序，否則不能使用有關許可證。因此，本許可證未分配公允價值。
租賃承諾額
本集團已加入二72021年9月3日在奧地利維也納的實驗室和辦公空間的一年租賃安排。寫字樓租賃期自2022年12月1日起，實驗室租賃期自2023年1月26日起。最低租賃承諾額合計£3,224,000是根據實驗室空間的安排支付的。
本集團於2022年7月1日就美利堅合眾國馬薩諸塞州波士頓的物業訂立租賃安排。有關租賃安排自2023年1月1日起至2033年1月1日屆滿，總最低租賃承諾額為GB4,021,000根據這項安排鬚予支付。
於十二月二十二日，本集團就位於美利堅合眾國邁阿密的物業訂立租賃安排。有關租賃安排於2023年9月1日開始，至2034年6月1日到期，總最低租賃承諾額為GB2,966,000根據這項安排鬚予支付。
33.終極母公司和控制方
艾仕達集團為本集團的最終母公司。不存在終極控制方。
34.報告所述期間之後發生的事件
截至本文件提交之日，報告期結束後未發生任何需要披露的事件。
