根據1934年《證券交易法》第12節登記的註冊人證券的説明

以下摘要描述了SandRidge Energy，Inc.(“我們”、“我們”和“我們”)根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節註冊的證券。截至2022年12月31日，我們只有一類證券：普通股。

普通股説明

以下我們證券的重要條款摘要並不是該等證券的權利和優惠的完整摘要，而是參考我們的公司註冊證書和我們的附例，以及特拉華州公司法(“特拉華州公司法”)的適用條款而作出的全部保留。我們懇請閣下閲讀我們經修訂及重新修訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)及經修訂及重新修訂的附例(“附例”)全文，以完整描述吾等證券的權利及優惠(其副本已提交予美國證券交易委員會)，以及DGCL的適用條文以獲取更多信息。公司註冊證書和附例也作為表格10-K年度報告的一部分作為參考納入其中，本附件4.6是其中的一部分。

授權資本化

我們的法定股本包括300,000,000股，其中包括250,000,000股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)和50,000,000股優先股，每股面值0.001美元(“優先股”)。

截至2022年12月31日，約有36,867,913股普通股已發行和已發行，沒有優先股已發行和已發行。所有普通股都是正式授權的、有效發行的、全額支付的和不可評估的。根據附例及在股東任何決議案的規限下，董事會獲授權發行本公司任何經授權但未發行的股本。

普通股

分紅

根據授予任何優先股持有人的權利，普通股持有人將有權從我們董事會酌情宣佈的任何資產或我們合法可用於支付股息的資金中獲得股息，股息金額和時間由董事會酌情宣佈。

投票

普通股的每一位持有者在提交給我們股東的所有事項(包括董事選舉)上，每一股普通股都有權投一票。我們的普通股沒有累積投票權。無競爭的董事選舉由就該董事的選舉所投的選票的過半數決定，而有競爭的董事選舉由親自出席或由其代表投票的多數人決定，

清算

普通股持有人在支付或撥備當時已發行的任何優先股的所有債務和任何優先清算權後，將在清算時按比例平等地分享我們的資產。

其他權利

普通股的持有者沒有購買我們普通股的優先購買權。普通股不得轉換、贖回、評估或享有任何償債或回購基金的利益。普通股持有者的權利、優先權和特權將受制於我們未來可能發行的任何優先股持有者的權利、優先權和特權。

根據公司註冊證書及附例的條款，吾等被禁止發行任何無投票權權益證券，但僅在破產法第1123(A)(6)節所規定的範圍內，且僅在破產法第1123節有效及適用於吾等的期間內。

上市

普通股在紐約證券交易所交易，交易代碼為“SD”。

某些條文的管制效力的改變

我們的公司註冊證書、章程和DGCL包含某些條款，這些條款可以通過合併、重組、清算、要約收購、出售、轉移我們幾乎所有的資產或其他方式來延遲、推遲或阻止控制權的變更。

董事提名預告及會議應處理的事項

我們的章程包含提名董事會董事和提出可由股東在股東大會上採取行動的事項的事先通知要求。

附例的修訂

本公司註冊證書規定，本公司章程可由董事會採納、修訂、重述或廢除；但股東通過的任何章程不得被董事會修改、廢除或重新選擇，前提是董事會不得修改、廢除或重新選擇該章程。公司註冊證書亦規定，股東不得采納、修訂、重述或廢除附例，除非獲有權投票的已發行股票的多數投票權持有人投票，並作為一個類別一起投票。

股東特別大會

本公司的註冊證書規定，本公司的股東特別會議只能由首席執行官、董事會主席、董事會根據本公司在沒有空缺的情況下擁有的董事總數的多數通過的決議召開，或由公司祕書應記錄在冊的持有人的書面請求或根據章程規定的程序有權在該書面請求時有權投票的已發行股本的至少25%(25%)的請求而召開。

股東以書面同意方式行事的能力限制

本公司的附例規定，在任何股東周年大會或特別大會上要求或準許採取的任何行動，只可在股東根據章程、公司註冊證書及股東大會正式通知及召開的年度會議或特別會議上經股東投票後方可採取，且不得在未經股東會議的情況下經股東書面同意而採取。