根據2023年3月22日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊編號333-
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
| 2836 |
| ||
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
| (主要標準工業 分類代碼編號) |
| (税務局僱主 識別碼) |
(
(註冊人主要執行辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
基思·R·馬爾基安多
首席財務官
齊沃生物科學公司。
長湖東路21號,100號套房,
密歇根州布魯姆菲爾德山,郵編:48304
(248) 452-9866
(服務代理商的名稱、地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
複製到:
傑弗裏·庫拉斯,Esq. 艾米麗·J·約翰,Esq. 霍尼格曼律師事務所 2290第一國家大廈 伍德沃德大道600號 密西西比州底特律,48226-3506 (313) 465-7454 | 費斯·L·查爾斯 託德·E·梅森 納維恩·博古拉 Thompson Hine LLP 麥迪遜大道335號,12樓。 紐約州紐約市,郵編:10017 (212) 344-5680 |
建議開始向公眾出售的大約日期:在本註冊聲明宣佈生效後,在切實可行的範圍內儘快開始。
如果根據1933年證券法第415條的規定,本表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式發售,請勾選以下方框。☒
如果本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的,請勾選以下方框,並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂,請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂,請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 規模較小的報告公司 | ||
|
| 新興成長型公司 |
如果是一家新興成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明,以推遲其生效日期,直到註冊人提交進一步的修正案,明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效,或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)節決定的日期生效。
這份初步招股説明書中的信息不完整,可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前,我們不能出售這些證券。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約,我們也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
初步招股説明書,日期為2023年3月22日,有待完成
齊沃生物科學公司。
最多4,761,904個單位
每個單元包括
一股普通股或預籌資權證,用於購買普通股和
一份認股權證購買一股普通股
最多4,761,904股可於單位認股權證行使時發行的普通股
最多4,761,904股普通股於行使預籌資認股權證時發行
我們最多發售4,761,904股(以下簡稱“單位”),每個單位由一股普通股、每股面值0.001美元(以下簡稱“普通股”)和一份認股權證(以下簡稱“單位認股權證”)組成,可購買一股普通股,行使價為每股美元,相當於內華達州公司Zivo Bioscience,Inc.(以下簡稱“公司”)發售價格的10%。在盡最大努力的基礎上(本次“發售”),假設公開發行價為每單位3.15美元(這是根據我們普通股在2023年3月21日最後報告的3.15美元的銷售價格)。特此提供的單位認股權證可自發行之日起不時行使,有效期自發行之日起計滿五年。我們的單位沒有獨立的權利,也不會作為獨立的證券進行認證或發行。我們的普通股和/或預籌資權證的股份和組成我們單位的單位認股權證可以立即分開,並將在此次發行中單獨發行。
我們亦向每名單位購買者提供機會購買由一份預付資金認股權證(代替一份普通股)及一份單位認股權證(統稱為“證券”)組成的單位,否則購買者在本次發售完成後的實益擁有量將超過本公司已發行普通股的4.99%。除有限的例外情況外,如果預先出資認股權證持有人及其關聯公司在行使該權利後將實益擁有超過4.99%的已發行普通股數量的4.99%(或經持有人選擇,該限額可增加至最高9.99%),則預先出資認股權證持有人將無權行使其預先出資認股權證的任何部分。每一份預先出資的認股權證將可針對一股普通股行使。包括預融資認股權證在內的每個單位的收購價格將等於包括一股普通股的單位價格減去0.001美元,每個預融資認股權證的剩餘行使價格將等於每股0.001美元。預付資金認股權證將可立即行使(受實益所有權上限的限制),並可隨時行使,直至所有預付資金認股權證全部行使為止。對於我們出售的每個單位,包括預融資認股權證(不考慮其中規定的任何行使限制),我們提供的單位數量將一對一地減少,包括普通股份額。普通股和預籌資權證(如果有的話)在本次發售中只能與附帶的單位認股權證一起作為單位的一部分購買,但單位的組成部分將在發行時立即分離。請參閲“證券説明書“在這份招股説明書中,瞭解更多信息。
2 |
我們的普通股和部分已發行認股權證在納斯達克資本市場有限責任公司(“納斯達克”)上市,代碼分別為“ZIVO”和“ZIVOW”。據納斯達克報道,2023年3月21日,我們普通股的售價為每股3.15美元。實際的每股公開發行價和附帶的單位認股權證將在我們、配售代理和發行中的投資者之間確定,可能會低於我們普通股的當前市場價格。因此,本招股説明書中使用的假設公開發行價格可能不代表最終公開發行價格。我們不打算申請將該股權證在任何國家證券交易所或交易系統上市。如果沒有一個活躍的交易市場,該單位權證的流動性將受到限制。
本次發售沒有最低單位數或最低總募集金額。吾等預期本次發售將於本次發售開始後不遲於兩個營業日內完成,並將於收到本公司收到的投資者資金後,交付與本次發售相關的所有證券。因此,吾等或配售代理均未作出任何安排,將投資者資金存入托管帳户或信託帳户,因為配售代理將不會收到與出售本協議下提供的證券有關的投資者資金。
投資我們的證券涉及重大風險。您應仔細閲讀本招股説明書第12頁開始的“風險因素”,以討論在投資我們證券時應考慮的信息。
美國證券交易委員會和州證券監管機構尚未批准或不批准這些證券,也沒有確定這份招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
|
| 每單位 |
|
| 總計 |
| ||
公開發行價 |
| $ |
|
| $ |
| ||
安置代理費(1) |
| $ |
|
| $ |
| ||
扣除費用前的收益,付給我們 |
| $ |
|
|
|
|
|
| (1) | 配售代理費相當於本公司在本次發售中出售證券的總收益的7%。安置代理除了上述安置代理費用外,還將獲得補償,包括與此次發售相關的自付費用的報銷,包括安置代理律師的費用和開支,最高可達105,000美元。請參閲“配送計劃“關於支付給安置代理的補償的描述。 |
| (2) | 本表所載向吾等提供的發售所得款項假設並無發行任何預籌資權證以代替普通股股份,亦不會使任何單位認股權證的行使生效。 |
我們已聘請Maxim Group LLC作為我們的獨家配售代理(“Maxim”或“配售代理”),以盡其合理的最大努力在此次發行中徵求購買我們的證券的要約。配售代理並無責任向本行購買任何證券,或安排購買或出售任何特定數目或金額的證券。由於本次招股並無規定最低發售金額作為完成發售的條件,因此實際公開發售金額、配售代理費及向吾等收取的收益(如有)目前無法釐定,且可能大幅低於上文及本招股説明書所述的總最高發售金額。我們已同意向安置代理支付上表所列的安置代理費用,並向安置代理提供某些其他補償。請參閲“配送計劃從本招股説明書第79頁開始,瞭解有關這些安排的更多信息。
我們預計將在2023年左右交付我們的普通股、單位認股權證和/或預籌資權證,構成本次發行中向投資者支付的單位。
Maxim Group LLC:
本招股説明書的日期為2023年8月1日。
3 |
目錄
|
| 頁面 |
|
|
|
|
|
關於這份招股説明書 |
| 5 |
|
|
|
|
|
招股説明書摘要 |
| 6 |
|
|
|
|
|
供品 |
| 9 |
|
|
|
|
|
關於前瞻性陳述的警告性聲明 |
| 11 |
|
|
|
|
|
風險因素 |
| 12 |
|
|
|
|
|
收益的使用 |
| 26 |
|
|
|
|
|
大寫 |
| 27 |
|
|
|
|
|
我們普通股的市場 |
| 28 |
|
|
|
|
|
稀釋 |
| 29 |
|
|
|
|
|
生意場 |
| 30 |
|
|
|
|
|
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 |
| 46 |
|
|
|
|
|
董事、行政人員和公司治理 |
| 52 |
|
|
|
|
|
高管薪酬 |
| 56 |
|
|
|
|
|
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項 |
| 60 |
|
|
|
|
|
某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 |
| 62 |
|
|
|
|
|
證券説明書 |
| 64 |
|
|
|
|
|
美國聯邦所得税的重要考慮因素 |
| 71 |
|
|
|
|
|
可供未來出售的股票 |
| 78 |
|
|
|
|
|
配送計劃 |
| 79 |
|
|
|
|
|
法律事務 |
| 82 |
|
|
|
|
|
專家 |
| 82 |
|
|
|
|
|
在那裏您可以找到更多信息 |
| 83 |
|
|
|
|
|
合併財務報表索引 |
| 84 |
|
4 |
目錄表 |
關於這份招股説明書
本招股説明書是我們已向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊説明書的一部分,該註冊説明書包括提供本招股説明書所討論事項的更詳細信息的證物(“註冊説明書”)。你應該閲讀本招股説明書和提交給美國證券交易委員會的相關證物,以及標題下描述的其他信息。在那裏您可以找到更多信息.”
你只應倚賴本招股章程所載由本公司或其代表擬備的資料。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息,或者除了本招股説明書中包含的信息之外,配售代理也沒有授權任何人向您提供不同於本招股説明書的信息。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約,但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。本招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息。自那以來,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。你還應該閲讀和考慮我們在標題下向你提到的文件中的信息。在那裏您可以找到更多信息“在這份招股説明書中。
我們和配售代理不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售或尋求購買這些證券的要約。我們和配售代理沒有做任何事情,允許本招股説明書在美國以外的任何司法管轄區發行、持有或分發,但需要為此採取行動。在美國以外司法管轄區獲得與本次招股相關的本招股説明書的美國境外人士,必須告知自己並遵守與本次招股和本招股説明書分發有關的任何限制。
除文意另有所指外,術語“Zivo”、“Zivo Bioscience”、“公司”、“We”、“Us”和“Our”均指Zivo Bioscience,Inc.及其全資子公司、健康增強公司、HEPI製藥公司、Wellmetrix、LLC、Wellmetris、Zivo Bioscience、LLC、Zivo Bioscience,Inc.、ZIVOLife、LLC和Zivo Zooic,Inc.。我們還允許在多個國家/地區申請“ZIVO™”、“Zivo”和“Zivo Bioscience”和“WELLMETRIX”。我們可能對其他商標、商號、服務標誌等擁有其他普通法權利,只要我們使用這些相應的商標,這些權利就會繼續存在。我們已經註冊了“WellMetrix”的名稱,以取代目前的“WellMetris”公司標識,並在2017年底獲得了一個相同拼寫的ICANN域名。本招股説明書中提及的其他服務標誌、商標和商品名稱均為其各自所有者的財產。除上文所述且僅為方便起見外,本招股説明書中提及的商標和商品名稱沒有使用®、©和™符號,但此類提及不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律最大限度地主張其權利的任何指示。
5 |
目錄表 |
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的更詳細的信息。本摘要並不包含您在投資前應考慮的所有信息。你應該仔細閲讀整個招股説明書,包括“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分。
業務概述
我們是一家同時在生物技術和農業技術領域開展業務的研發公司,其知識產權組合包括專有藻類和細菌菌株、生物活性分子和複合體、生產技術、栽培技術以及應用於人類和動物健康的專利或正在申請專利的發明。
我們相信,我們的專有藻類培養和從中提取的材料在造福動物和人類健康方面顯示出希望,主要是通過調節炎症和增強免疫的特性。總體而言,我們的努力圍繞着兩個潛在的創造價值的舉措;第一個是從我們的專有藻類培養物中識別生物活性提取物或新的生物活性分子來治療各種疾病,第二個是利用我們專有的藻類培養物作為食品來利用其營養價值。2022年第一季度,我們圍繞這兩個概念重新制定了我們的生物技術和農業技術業務。我們審查了市場潛力(規模和利潤)以及與我們一直在努力的每個機會相關的技術和業務風險,併為每個業務制定了重點戰略。
生物技術商業戰略
我們正在尋求與老牌動物保健公司合作,通過許可或其他商業安排創造價值,同時加快最終產品開發並降低市場引入風險。
對從我們的專利藻類培養中提取的分離活性物質及其潛在的治療應用進行了審查,導致我們確定了一種用於治療肉雞球蟲病的產品候選產品,作為最快產生大量收入的最佳選擇,因為球蟲病是一個全球家禽業問題,每年花費雞農80-130億美元,而且因為雞的臨牀測試周期比其他物種短。大多數全球動物保健公司都有針對球蟲病市場的產品;然而,這些產品大多是基於抗生素或離子載體的,在過去的60年裏基本上沒有引入新的技術。
球蟲病候選產品
在之前的眾多研究中,Zivo已經證明瞭多種好處,包括:
| · | 通過多種腸道健康和整體健康措施,最大限度地減少或消除球蟲病對肉雞消化健康的負面影響; |
|
|
|
| · | 在沒有抗生素或其他抗菌化合物的情況下,降低了彎曲桿菌、沙門氏菌、大腸桿菌和產氣莢膜梭菌等食源性疾病在肉雞消化道的發病率;以及 |
|
|
|
| · | 降低死亡率。 |
作為家禽業球蟲病的主要治療方法,飼餵抗球蟲藥物直接針對艾美耳球蟲寄生蟲,需要在動物的整個生命週期內持續使用才能有效,隨着時間的推移,可能會導致產生抗藥性艾美耳球蟲菌株。其他治療策略,如疫苗,需要幾周時間才能表現出免疫力,這可能會顯著影響增長潛力。通常,幾種治療產品聯合使用,在一個已經面臨嚴重通脹壓力的行業中增加了成本。因此,家禽業正在積極尋找新的解決方案。
6 |
目錄表 |
我們的治療替代方案代表了一種創新的新產品類別,旨在通過多種互補免疫途徑加強免疫系統,對致病病原體的影響提供快速和強大的反應,而不會產生與傳統抗菌藥物和化學物質相關的不良影響。
亞博科技的經營策略
在我們的業務方面,我們已經開發了我們的專有藻類培養物,使其成為一種商業上可行的營養產品。這種粉狀海藻含有大約45%的蛋白質,是其他必需營養素的極好來源,而且與其他藻類產品不同,幾乎完全無臭無味。當我們在今年年初回顧我們的雅培業務時,我們對產品的性質非常滿意;然而,我們發現在客户獲取和擴大技術方面存在差距,使我們能夠大量種植我們的專有藻類,以充分滿足潛在需求。因此,我們將重點放在開發成本效益高、商業規模不斷增長的技術上。
2021年,我們開始為與祕魯著名農業公司Grupo Alimenta達成的開發協議提供資金。我們現在的重點是擴大規模,用於商業生產。Alimenta-Zivo團隊一直致力於使用Zivo專有設計建造商業規模的藻類池塘,我們正在進行一個在倒數第二個規模的池塘中種植藻類的項目。一旦我們在這種規模上取得成功,我們計劃在2023年上半年投資建設全商業規模的池塘和產品加工設備。
鑑於我們乾燥的全藻生物質產品獲得了Self Affirmed Gras(通常被認為是安全的)地位,我們打算與合作伙伴和批發買家合作,目標是在2023年創造收入。
今天的藻類產業是手工製作的,而且是分散的。沒有主要來源可以向國家品牌和聯合包裝商提供質量和數量一致的幹藻,我們的目標是用我們的專有藻類來滿足市場需求。
其他適應症
在獲得額外資金之前,Zivo還可能尋求以下適應症:
生物技術:
| · | 牛乳房炎:Zivo正在開發一種治療牛乳房炎的藥物,該藥物來自其專有的藻類培養物和其中包含的生物活性物質。 |
|
|
|
| · | 犬關節健康:研究表明,當將複合組分引入犬關節時,具有潛在的軟骨保護性能離體犬關節組織。 |
|
|
|
| · | 人類免疫調節:早期人類免疫細胞體外培養和體內研究表明,該公司產品組合中的一種分離和表徵的生物活性分子可能作為一種免疫調節劑,在多種疾病情況下具有潛在應用。 |
雅培科技:
| · | 人類食品成分:自我肯定的GRAS過程於2018年底完成了Zivo藻類生物量,以驗證其作為食品和飲料成分的適宜性。 |
|
|
|
| · | 皮膚健康:Zivo正在開發其藻類生物量作為皮膚健康成分,局部皮膚產品測試於2020年第三季度開始,並計劃對可食用和局部產品進行臨牀療效聲稱研究。 |
7 |
目錄表 |
在“納斯達克”資本市場上市
我們的普通股和部分已發行的認股權證自2021年5月28日起在納斯達克上市,代碼分別為“ZIVO”和“ZIVOW”。
最新發展動態
納斯達克缺乏症
2022年11月22日,本公司收到納斯達克的書面通知,指出本公司不再符合納斯達克上市規則第5550(B)(1)條規定的繼續在納斯達克上市的最低股東權益要求,因為本公司在截至2022年9月30日的季度報告中報告的公司股東權益已降至250萬美元以下。2023年1月6日,公司向納斯達克提交了合規發展計劃。
2023年1月11日,納斯達克通知公司,已決定將公司延期至2023年5月22日,以重新獲得合規。不能保證公司將成功實施其重新遵守最低股東權益要求的新計劃。請參閲本招股説明書中題為“風險因素”的部分和其他部分。
企業信息
1983年3月28日,根據內華達州的法律,我們以“L.Peck Enterprise,Inc.”的名義註冊成立。1999年5月27日,我們更名為“Western Glory Hole,Inc.”從1990年到2003年10月,我們沒有任何業務運營;我們處於發展階段,正在尋找有利可圖的商機。2003年10月30日,我們收購了健康促進公司(“港燈”)100%的流通股,以換取112,500股我們的股份,使港燈成為我們的全資附屬公司。在這筆交易中,我們更名為健康增強產品公司。2014年10月14日,在公司股東年會上,通過了將公司名稱從健康增強產品公司改為Zivo Bioscience,Inc.的提案。2014年10月30日,金融行業監管機構批准Zivo Bioscience,Inc.用於交易目的,並將代碼更改為Zivo,自2014年11月10日起生效。
我們的主要執行辦公室位於密歇根州布盧姆菲爾德山100號長湖東路21號,郵編:48304,電話號碼是(2484529866)。
8 |
目錄表 |
發行人 |
| 供品
齊沃生物科學公司。 |
|
|
|
我們提供的證券 |
| 我們正在盡最大努力提供最多4,761,904個單位。每個單位包括一股我們的普通股和一份購買一股我們的普通股的單位認股權證(連同作為認股權證的普通股)。
我們還向每位購買者提供購買單位的機會,否則將導致購買者在本次發售完成後的實益所有權超過我們已發行普通股的4.99%,我們還向每位購買者提供機會購買一份預先融資的認股權證,以取代一股普通股。除有限的例外情況外,如果預籌資權證持有人及其聯營公司在行使預資資權證後將實益擁有的普通股數量超過4.99%(或經持有人選擇,該限額可增加至最高9.99%),則該持有人將無權行使其預資資權證的任何部分。每一份預先出資的認股權證將可行使一股普通股。每份預籌資權證的收購價將等於每股普通股價格減去0.001美元,每份預融資權證的行權價將等於每股0.001美元。預付資金認股權證將可立即行使(受實益所有權上限的限制),並可隨時永久行使,直至所有預付資金認股權證全部行使為止。本次發行還涉及在行使本次發行中出售的任何預先融資的認股權證後可發行的普通股。有關預付資金認股權證的更多信息,請仔細閲讀標題為證券説明-預融資權證“在這份招股説明書中。
我們的單位沒有獨立的權利,也不會作為獨立的證券進行認證或發行。我們的普通股和/或預籌資權證的股份和組成單位的單位認股權證在發行時可以立即分開,並將在本次發行中單獨發行。
|
|
|
|
單位發行價 |
| 假設公開發行價為每單位3.15美元。每股普通股的最終發行價將由公司、配售代理和本次發行的投資者決定,可能低於普通股的市場價。 |
|
|
|
|
|
|
單位授權書説明 |
| 單位認股權證的行權價為每股美元,(相當於每股公開招股價的2.5%)。每份單位認股權證適用於一股普通股,在發生股票分紅、股票拆分、股票合併、重新分類、重組或影響我們普通股的類似事件時,可能會進行調整,如本文所述。持有人不得行使單位認股權證的任何部分,條件是持有人連同其聯屬公司及任何其他作為集團行事的個人或實體在行使後將擁有超過4.99%的已發行普通股,因為該百分比所有權是根據單位認股權證的條款釐定的,除非持有人向吾等發出通知,持有人可豁免不超過9.99%的限制。每份單位認股權證將在發行時立即行使,並將在初始發行日期後五年到期。該單位認股權證的條款將受吾等與作為認股權證代理人(“認股權證代理人”)的Direct Transfer LLC之間的認股權證協議所管限,該認股權證協議日期為本次發售生效日期。本招股説明書還涉及在行使單位認股權證時可發行的普通股的發售。本次發行還涉及在行使本次發行中出售的任何單位認股權證後可發行的普通股。有關單位認股權證的更多信息,請仔細閲讀標題為“普通股證券認股權證説明“在這份招股説明書中。 |
|
|
|
普通股將在本次發行後立即發行 |
| 14,181,564股(基於截至2023年3月1日的9,419,660股已發行股票)。 |
9 |
目錄表 |
收益的使用 |
| 我們打算將所得款項淨額用於一般企業用途,包括但不限於研發資金、擴大藻類生物量的生產和營運資本,在扣除安置代理費用和估計我們應支付的發售費用後,我們打算將淨收益用於一般企業用途。由於這是一次盡力而為的發售,我們可能不會出售所有或任何在此發售的證券。因此,我們收到的淨收益可能比我們目前估計的要少得多。請參閲“收益的使用“在☐頁上了解更多信息。 |
|
|
|
普通股現貨市場 |
| 我們的普通股和若干已發行認股權證分別以“ZIVO”和“ZIVOW”的代碼在納斯達克上交易。我們不打算在任何證券交易所上市本協議項下提供的單位認股權證或預籌資權證。 |
|
|
|
鎖定 |
| 我們的董事、高管和持有5%或以上普通股流通股的股東已與配售代理達成協議,自本招股説明書發佈之日起90天內,不得出售、發行、出售、簽約出售、質押或以其他方式處置任何普通股或可轉換為普通股的證券。請參閲“配送計劃.” |
|
|
|
風險因素 |
| 你應該讀一下《風險因素在決定購買我們的任何證券之前,請仔細考慮本招股説明書中的某些因素。 |
已發行普通股
本次發行後將立即發行的普通股股票數量假設:(I)不出售本次發行中的預籌資權證,如果出售,將減少我們在一對一基礎上發行的普通股數量,(Ii)不行使本次發行中發行的單位認股權證,以及(Iii)不包括:
| · | 截至2022年12月31日,可通過行使已發行股票期權發行的普通股1,689,907股,大約加權平均行權價為每股6.14美元; |
|
|
|
| · | 在行使截至2022年12月31日的未登記認股權證時,可發行1,602,198股普通股,大約加權平均行權價為每股7.85美元; |
|
|
|
| · | 2,975,497股我們的普通股,在行使截至2022年12月31日的登記認股權證時可發行,大約加權平均行權價為每股5.50美元; |
|
|
|
| · | 截至2022年12月31日,根據我們的2021年股權激勵計劃(“2021年計劃”)為未來發行預留的143,576股普通股;以及 |
|
|
|
| · | 2023年1月1日,470,983股普通股加入2021年計劃的股份儲備。 |
10 |
目錄表 |
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本招股説明書包含前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外,其他所有陳述,包括有關我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述,均為前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素,可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。
“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將”、“將”等類似表述旨在識別前瞻性表述,儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。這些前瞻性陳述包括,除其他外,關於以下方面的陳述:
| · | 我們作為持續經營企業的持續經營能力和我們的虧損歷史; |
|
|
|
| · | 我們獲得額外資金的能力; |
|
|
|
| · | 我們使用本次發行的淨收益; |
|
|
|
| · | 我們相對較新的商業模式,缺乏可觀的收入; |
|
|
|
| · | 我們起訴、維護或執行我們知識產權的能力; |
|
|
|
| · | 與所有權和侵權索賠有關的糾紛或其他事態發展; |
|
|
|
| · | 我們對費用、未來收入和資本需求的估計的準確性; |
|
|
|
| · | 實施我們的商業模式和業務和技術的戰略計劃; |
|
|
|
| · | 成功發展我們的銷售和營銷能力; |
|
|
|
| · | 我們產品的潛在市場以及我們為這些市場提供服務的能力; |
|
|
|
| · | 我們的產品和任何未來產品被市場接受的速度和程度; |
|
|
|
| · | 我們留住關鍵管理人員的能力; |
|
|
|
| · | 監管發展和我們對適用法律的遵守情況;以及 |
|
|
|
| · | 我們的流動性。 |
這些陳述只是當前的預測,會受到已知和未知的風險、不確定因素和其他因素的影響,這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們或我們所在行業的實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述中預期的大不相同。我們更詳細地討論了其中許多風險,在標題為風險因素“以及在本招股説明書的其他地方。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。
儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除法律另有規定外,在本招股説明書公佈之日後,我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
本招股説明書中的前瞻性陳述代表了我們截至招股説明書發佈之日的觀點。我們預計隨後發生的事件和事態發展將導致我們的觀點發生變化。然而,雖然我們可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述,但我們目前無意這樣做,除非適用法律要求這樣做。因此,您不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們在本招股説明書日期之後的任何日期的觀點。
11 |
目錄表 |
風險因素
投資我們的證券涉及高度的風險。除本招股説明書中包含的其他信息外,包括題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分,在就證券作出投資決定之前,您應仔細考慮以下所述的風險。我們預計在本招股説明書公佈後,我們將在提交給美國證券交易委員會的定期報告和當前報告中不時更新這些風險因素。請參考這些後續報告,瞭解與投資我們的普通股或預先出資的認股權證以及附帶的單位認股權證相關的風險。如果任何此類風險和不確定性實際發生,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到嚴重損害。
與我們的業務相關的風險
全球經濟和社會不穩定可能會對我們的收入、財務狀況或運營結果產生不利影響。
全球經濟的健康,特別是信貸市場和金融服務業的健康,以及我們社會結構的穩定,都影響着我們的業務和經營業績。例如,信貸和金融市場可能會受到當前俄羅斯和烏克蘭之間的衝突以及對此採取的應對措施的不利影響。如果信貸市場不有利,我們可能無法在需要的時候或以優惠的條件籌集額外的融資。我們的客户可能遇到財務困難或無法借錢為其運營提供資金,這可能會對他們購買我們的產品或及時支付我們的產品的能力產生不利影響(如果有的話)。此外,不利的經濟狀況,如最近的供應鏈中斷、勞動力短缺和持續的通脹,可能會對我們的供應商向我們的製造商提供材料和零部件的能力產生不利影響,這可能會對我們的業務產生負面影響。這些經濟狀況使我們更難準確預測和規劃未來的商業活動。
該公司面臨祕魯政局不穩定以及政府政策、法律和法規變化的風險。
本公司的藻類池塘位於祕魯共和國,可能會受到不同程度的不利影響,包括政局不穩、政府有關農業和外國投資的規定,以及其他國家對祕魯的政策。法規的任何變化或政治條件的變化都不是本公司所能控制的,可能會對本公司的業務產生不利影響。新的法律、法規和要求在其效力和實施方面可能具有追溯力。公司的運營可能會受到政府法規的不同程度的影響,包括限制生產、價格控制、出口控制、所得税、財產徵收、就業、土地使用、用水和環境立法方面的法規。
自2022年12月以來,祕魯經歷了內亂和政治抗議活動的增加。國內動亂導致外國國民來往祕魯的能力中斷。公司將繼續密切關注事態發展及其對公司運營的潛在影響。
我們沒有遵守納斯達克的持續上市要求。如果我們無法遵守納斯達克的持續上市要求,我們的普通股可能會被摘牌,這可能會影響我們普通股的市場價格和流動性,並降低我們的融資能力。
12 |
目錄表 |
我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市。除其他要求外,納斯達克還實施了持續上市標準,包括最低出價、公開募股和股東權益要求。
2022年11月22日,我們收到納斯達克的書面通知,指出我們不再遵守納斯達克上市規則第5550(B)(1)條規定的股東權益最低要求,即不再需要在納斯達克資本市場繼續上市,因為我們在截至2022年9月30日的10-Q表格季度報告中報告的股東權益已降至250萬美元以下。通知還指出,我們不符合替代合規標準。
2023年1月6日,我們向納斯達克提交了我們的合規計劃。2023年1月11日,納斯達克通知我們,它已決定批准我們延期至2023年5月22日,以重新獲得合規。如果我們無法重新獲得合規,納斯達克可能會下定決心將我們的普通股退市。此外,如果我們的普通股被摘牌,它將只在場外交易市場交易,而且只有在一個或多個註冊的經紀-交易商做市商遵守報價要求的情況下才會進行交易。一旦退市,我們的普通股可能會受到美國證券交易委員會關於細價股市場的監管。一般來説,任何沒有在國家證券交易所交易的股票,如果市場價格低於每股5.00美元,都可以被視為細價股。我們普通股的任何退市都可能對我們普通股的市場流動性產生不利影響,我們普通股的市場價格可能會下降。此外,如果我們的普通股被摘牌,可能會對我們為繼續運營獲得資金的能力以及我們通過股權薪酬吸引和留住員工的能力造成不利影響,和/或導致投資者失去信心。
作為一家上市公司,我們已經並可能繼續因此而增加成本和對管理層的要求。
作為一家在美國上市、在納斯達克資本市場上市的公司,我們招致了鉅額的法律、會計和其他成本。這些額外的成本可能會對我們的財務業績產生負面影響。此外,與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準的變化,包括美國證券交易委員會和納斯達克實施的法規,可能會增加法律和財務合規成本,並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準有不同的解釋,因此,隨着監管機構和理事機構提供新的指導,它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準,這一投資可能會導致一般和行政費用的增加,並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。儘管我們努力遵守新的法律、法規和標準,但如果我們不遵守,監管機構可能會對我們提起法律訴訟,我們的業務可能會受到損害。
不遵守這些規則也可能使我們更難獲得某些類型的保險,包括董事和高級人員責任保險,我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍,或者產生更高的費用來獲得相同或類似的保險。這些事件的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人才在我們的董事會、董事會的委員會或高級管理層成員中服務。
我們有運營虧損的歷史,我們可能無法實現或維持盈利。此外,我們可能無法繼續作為一個持續經營的企業。
自公司成立以來,我們在每一個財政年度都出現了淨虧損。截至2022年12月31日,我們的淨虧損約為870萬美元,截至2022年12月31日的累計赤字約為1.158億美元。我們不知道我們是否會盈利,也不知道什麼時候會盈利。我們目前預計,至少在未來幾年內,運營虧損和負現金流將持續下去。
我們能否產生足夠的收入以實現盈利,取決於我們單獨或與戰略協作合作伙伴成功完成我們候選產品的開發並獲得必要的監管批准的能力。
13 |
目錄表 |
我們截至2022年和2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度的經審核綜合財務報表是在我們將繼續作為一家持續經營企業的基礎上編制的,該企業考慮在正常業務過程中實現資產和償還負債。我們的審計師在截至2022年12月31日的年度報告中包含一段説明,説明我們自成立以來發生了重大虧損,我們預計我們將繼續蒙受虧損,因為我們的目標是成功執行我們的業務計劃,並將依賴額外的公共或私人融資、與戰略合作伙伴的合作或許可安排,或額外的信貸額度或其他債務融資來源來為持續運營提供資金。根據我們的現金餘額,自成立以來的經常性虧損,以及我們現有的資本資源,為我們計劃中的12個月的運營提供資金,我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力存在很大的疑問。如下所述,我們將需要從股權或債務融資中獲得額外資金,這可能需要我們同意繁重的契約,授予我們資產的擔保權益,達成要求我們放棄商業權的合作和許可安排,或以不利的條款授予許可證。目前還不能保證,無論條款如何,我們是否能夠實現我們的籌款目標。如果沒有足夠的資金,公司可能被要求減少運營費用,推遲或縮小其產品開發計劃的範圍,通過與其他公司的安排獲得資金,這些安排可能要求公司放棄其某些技術或產品的權利,否則公司將尋求開發或商業化自己,或停止運營。
我們將需要大量的額外資金來實現我們的目標,如果我們不能在需要時獲得必要的資本,可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發努力。
自成立以來,我們的業務消耗了大量現金。我們預計在可預見的未來,在我們計劃的研究、開發和產品商業化努力方面,將繼續產生鉅額費用和運營虧損。此外,我們將需要額外的資金來實現我們的目標,如果我們不這樣做,可能會對我們的商業化努力產生不利影響。我們預計我們的費用將大幅增加,如果我們:
| · | 繼續我們對候選產品的開發過程; |
|
|
|
| · | 尋求維持、保護和擴大我們的知識產權組合;以及 |
|
|
|
| · | 努力吸引和留住技術人才。 |
如果我們遇到任何延誤或遇到上述任何問題,可能會進一步增加與上述相關的成本。此外,我們產生的淨營業虧損可能在每個季度和每年都有很大的波動,因此對我們的經營結果進行逐期比較可能不是我們未來業績的良好指示。
我們的藻類生產涉及一個農業過程,受到天氣、疾病、污染和可用水等風險的影響。
我們專利藻類菌株的生產涉及複雜的農業系統,具有固有的風險,包括天氣、疾病和污染。這些風險是不可預測的,高效和有效的藻類養殖需要持續的光照、温暖的温度、低降雨量和非常豐富的營養環境中適當的化學平衡。
如果池塘的化學成分改變了其所需的平衡,由於有害生物的生長或其他生物問題,可能會發生異常高水平的污染,並將導致可收穫產量的損失。這些情況往往在沒有警告的情況下發生,有時很少或沒有關於適當補救或糾正措施的明確指標。然而,在露天環境中,環境因素是無法控制的,因此,我們不能也不會試圖就我們的系統、流程、地點或成本效益提供任何形式的保證。如果我們的種植者需要採取措施糾正池塘的任何化學失衡或污染,包括重新接種池塘,這種措施可能不會有效,可能會中斷生產。在我們的生產受到環境因素負面影響的程度上,我們可能在一個月或更長時間內無法完成大訂單,直到生產改善。
14 |
目錄表 |
我們依賴第三方培養我們的專有藻類菌株,並進行研究、臨牀前和臨牀測試,而這些第三方的表現可能並不令人滿意。
我們目前不會,將來也不會獨立進行我們專有藻類菌株生長的任何方面的研究,以及對我們正在進行的臨牀前和臨牀項目的監測和管理。就這些項目而言,我們目前依賴並預計將繼續依賴第三方,並僅控制其活動的某些方面。
除合同協議另有規定外,上述任何第三方均可隨時終止與我們的僱傭關係。如果我們需要達成替代安排,我們的商業化活動或我們的候選藥物開發活動可能會被推遲或暫停。我們對這些第三方進行研發活動的依賴減少了我們對這些活動的控制,但並不免除我們確保遵守所有必要的法律、法規和科學標準以及任何適用的試驗方案的責任。
這些事件中的任何一種都可能導致我們候選產品的開發延遲,包括我們試驗的延遲,或者我們候選產品未能獲得監管部門的批准,或者它可能會影響我們成功將當前候選產品商業化的能力。
由於我們的Zivo藻類目前只由一個種植者生產,失去這個種植者將對我們的運營業績和現金流產生實質性的不利影響。
目前只有一個設施種植我們的Zivo藻類。與該種植商的任何業務關係的終止或業務的持續大幅減少都可能延誤我們的生產努力,並可能對我們的經營業績和現金流產生重大不利影響。我們必須大幅增加種植者的數量,如果我們做不到,將對我們的財務狀況和業務產生不利影響。
如果我們不能吸引和留住我們的首席執行官和首席財務官、高級管理人員和關鍵科學人員,我們可能無法成功開發我們的候選治療藥物,進行我們的臨牀試驗,並將我們的候選治療藥物商業化。
我們高度依賴我們的執行團隊成員,包括首席執行官和首席財務官,失去他們的服務可能會對我們目標的實現產生不利影響。我們的任何高管都可以隨時離職,因為我們所有的員工都是“隨意”的員工。為我們的業務招聘和留住其他合格的員工、顧問和顧問,包括科學和技術人員,也將是我們成功的關鍵。
招聘和留住合格的科學、臨牀、製造、銷售和營銷人員也將是我們成功的關鍵。鑑於眾多製藥和生物技術公司之間對類似人員的競爭,我們可能無法以可接受的條件吸引和留住這些人員。我們還面臨着從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭。此外,我們依靠顧問和顧問,包括科學和臨牀顧問,幫助我們制定我們的研發和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能受僱於我們以外的僱主,並可能根據與其他實體簽訂的諮詢或諮詢合同作出承諾,這可能會限制我們獲得他們的機會。
如果我們無法與第三方達成協議來營銷和銷售我們的候選產品,如果獲得批准,我們可能無法產生任何收入。
我們目前沒有產品的內部銷售、營銷和分銷能力,建立和維持這樣一個組織的成本可能超過這樣做的成本效益。為了營銷任何有資格商業化的產品,我們必須建立我們的銷售、分銷、營銷、管理和其他非技術能力,或者與第三方安排執行這些服務。我們在營銷、銷售或分銷批准的產品方面的經驗有限,建立和管理銷售組織存在重大風險,包括我們僱用、留住和激勵合格人員、產生足夠的銷售線索、為銷售和營銷人員提供足夠的培訓以及有效管理分散在不同地理位置的銷售和營銷團隊的能力。我們內部銷售、營銷和分銷能力發展的任何失敗或延遲都將對我們的候選治療藥物的商業化產生不利影響。
15 |
目錄表 |
由於臨牀前研究和臨牀試驗的結果不一定預測未來的結果,我們不能保證我們的其他候選產品在未來的研究或試驗中會有有利的結果。
臨牀前研究或臨牀試驗的陽性結果不應被依賴為稍後或更大規模的研究或試驗將成功的證據。即使我們的候選產品在早期臨牀前研究或臨牀試驗中取得了積極的結果,也不能保證早期研究中顯示的任何候選產品的療效將在未來的研究和/或更大的人羣中複製或保持。同樣,在短期研究中看到的有利的安全性和耐受性數據可能不會在持續時間更長和/或人羣更大的研究中重複。如果任何候選產品在任何臨牀前研究或臨牀試驗中表現出不充分的安全性或有效性,我們可能會遇到潛在的重大延誤,或被要求放棄該候選產品的開發。
此外,從臨牀試驗中獲得的數據容易受到不同解釋的影響。如果我們推遲或放棄開發我們的任何候選產品,我們可能無法產生足夠的收入來盈利,我們在行業和投資界的聲譽可能會受到嚴重損害,每一次都會導致我們的股價大幅下跌。
我們的某些產品的開發涉及一個漫長而昂貴的過程,結果不確定。我們可能,我們當前或未來的被許可方可能會在完成任何產品的開發和商業化過程中產生額外的成本或遇到延遲,或最終無法完成。
我們可能,我們當前或未來的被許可人可能在臨牀試驗期間或作為臨牀試驗的結果經歷許多不可預見的事件,這些事件可能會推遲或阻止我們獲得上市批准或將我們的產品商業化的能力,包括:
| · | 監管機構不得授權我們或我們的調查人員在預期試驗地點開始臨牀試驗或進行臨牀試驗; |
|
|
|
| · | 未能成功完成FDA和國際組織要求的臨牀前測試要求; |
|
|
|
| · | 在與第三方就可接受的臨牀試驗合同或與預期試驗地點的臨牀試驗方案達成協議方面可能會出現延誤或無法達成協議,這些合同的條款可能需要進行廣泛的談判,不同的試驗地點可能會有很大差異; |
|
|
|
| · | 我們產品的臨牀試驗成本可能比我們預期的要高; |
|
|
|
| · | 延遲或難以獲得FDA對人類消耗我們的藻類生物量的無異議信函;以及 |
如果我們被要求對我們正在開發的候選生物技術產品或藻類生物量進行額外的臨牀試驗或其他測試,如果我們無法成功完成正在開發的候選產品的臨牀試驗或藻類生物量或其他測試,如果這些試驗或測試的結果不是很好,或者如果存在安全問題,我們可能會,或者我們現有的或未來的被許可人可能:
| · | 根本沒有獲得上市批准; |
|
|
|
| · | 在獲得某一司法管轄區的上市批准方面出現延誤;或 |
|
|
|
| · | 須遵守額外的上市後測試要求。 |
16 |
目錄表 |
如果我們的補充劑或廣告活動被發現違反了現有或新的法規,或者我們不能及時有效地對我們的產品進行必要的更改以響應新的法規,那麼對營養補充劑的監管審查以及我們一些市場正在採用的關於營養補充劑的新法規可能會導致更嚴格的法規,並損害我們的結果。
在美國和其他市場,加強對膳食補充劑的監管的運動越來越多,這可能會對我們施加額外的限制或要求,並增加做生意的成本。2019年2月11日,FDA發佈了FDA專員Scott Gottlieb博士的聲明,內容涉及該機構加強膳食補充劑監管的努力。FDA將優先考慮並將資源集中在品牌錯誤的產品上,這些產品聲稱可以治療、治癒或緩解疾病。Gottlieb專員成立了一個膳食補充劑工作組,負責審查該機構的組織結構、程序、程序和做法,以確定實現膳食補充劑監督現代化的機會。此外,2015年12月21日,FDA成立了膳食補充劑辦公室(ODSP)。這個新辦公室的成立提升了FDA作為營養和膳食補充劑辦公室下屬部門的以前的地位。ODSP將繼續監測膳食補充劑的安全性。
2016年8月,FDA發佈了關於膳食補充劑的修訂指南草案:新的膳食成分通知和相關問題。如果一家公司銷售的膳食補充劑含有FDA認為不是膳食成分或需要NDI通知的新膳食成分(NDI)的成分,該機構可能會威脅或啟動對該公司的強制執行。例如,它可能會發出一封警告信,可能會引發消費者訴訟,要求召回產品,甚至可能與司法部合作提起刑事訴訟。如果新的指導或法規要求我們重新制定產品或實施新的註冊,如果監管機構確定我們的任何產品不符合適用的監管要求,如果遵守監管要求的成本大幅增加,或者如果我們無法及時有效地對我們的產品進行必要的更改以響應新法規,我們的運營可能會受到損害。此外,如果政府頒佈法律或法規,限制公司營銷或分銷營養補充劑的能力,或對營養補充劑公司施加額外負擔或要求,我們的運營可能會受到損害。
我們農業技術部門的增長在一定程度上取決於市場對含有我們藻類的產品的接受程度。
我們亞博科技業務的成功涉及將我們的藻類生物質用於各種動物和人類產品。不能保證含有我們藻類的產品的成功分銷和市場接受度。與我們的產品缺乏市場接受度相關的費用或損失可能會損害我們為這些產品尋找或維護新的許可證持有人的能力。
如果我們的計算機系統遭到黑客攻擊,或者我們遇到任何其他網絡安全事件,我們可能會面臨運營中斷、機密信息泄露或損壞和/或業務關係受損,所有這些都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生負面影響。
我們依賴信息技術網絡和系統,包括互聯網,來處理、傳輸和存儲電子信息,並管理或支持各種業務流程和活動。此外,我們還收集和存儲某些數據,包括專有業務信息,並可能訪問某些業務中受隱私和安全法律法規約束的機密或個人信息。這些技術網絡和系統可能由於升級或更換軟件、數據庫或組件過程中的故障;停電;電信或系統故障;恐怖襲擊;自然災害;員工錯誤或瀆職;服務器或雲提供商入侵;以及計算機病毒或網絡攻擊而容易損壞、中斷或關閉。網絡安全威脅和事件的範圍從未經協調的個人嘗試未經授權訪問信息技術網絡和系統,到針對我們、我們的產品、客户和/或我們的第三方服務提供商的更復雜和有針對性的措施(稱為高級持續威脅)。安全漏洞可能會導致商業機密或其他知識產權被盜,或者客户、供應商或員工的機密信息泄露。如果我們無法防止安全漏洞或對我們的信息技術系統的其他損害,中斷可能會對我們的運營產生不利影響,並使我們面臨代價高昂的訴訟、根據隱私法承擔的責任或罰款、增加的網絡安全保護成本、聲譽損害和產品故障。
17 |
目錄表 |
動物保健業競爭激烈。
動物保健業競爭激烈。我們的競爭對手包括獨立的動物保健業務、大型製藥公司的動物保健業務、專業動物保健業務和主要生產仿製藥的公司。我們相信,我們的許多競爭對手都在我們的產品所服務的領域和我們正在開發產品的領域進行研發活動。幾家新成立的公司也在動物保健行業展開競爭。我們還面臨來自全球藥品製造商以及營養保健品生產商的競爭。這些競爭對手可能會獲得更多的資金、營銷、技術和其他資源。因此,他們可能會投入更多的資源來開發、製造、營銷和銷售他們的產品,發起或經受住激烈的價格競爭,或者更容易利用收購或其他機會。
競爭壓力可能來自更有利的安全和功效產品概況、有限的需求增長或大量額外的競爭產品被引入特定市場、競爭對手的降價、競爭對手利用其規模經濟的能力、競爭對手以比我們更低的成本生產或以其他方式採購動物保健產品的能力,以及競爭對手獲得比我們更多或更新的技術的能力。
我們的研發依賴於對動物的評估,這可能會受到禁令、額外的限制性規定或激進主義運動的更多關注。
我們被要求評估我們的候選產品在動物身上的效果。在某些行業進行動物試驗一直是爭議和負面宣傳的主題。一些組織和個人試圖禁止動物試驗或鼓勵採用適用於動物試驗的新規定。如果這些組織和個人的活動取得成功,我們的研發以及我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。此外,對我們或我們行業的負面宣傳可能會損害我們的聲譽。例如,由於消費者對動物權利、營養、健康或其他關切的看法不斷變化,農場動物生產者可能會經歷對其產品的需求減少或聲譽損害。對農場畜牧業的任何聲譽損害也可能延伸到相關行業的公司,包括我們公司。消費者對我們的一個或多個候選產品用於農場動物的負面看法也可能導致此類產品的使用減少,並可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
使用社交媒體可能會導致責任或聲譽損害。
我們和我們的員工使用社交媒體進行外部交流。我們或我們的員工使用社交媒體就我們的候選產品或業務進行溝通可能會產生責任,導致商業祕密或其他知識產權的損失,或導致我們的員工、臨牀試驗患者、客户和其他人的個人信息公開曝光。此外,社交媒體上關於我們或我們的候選產品的負面帖子或評論可能會嚴重損害我們的聲譽、品牌形象和商譽。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、前景、經營結果和財務狀況產生重大不利影響,並可能對我們普通股的價格產生不利影響。
與我們的知識產權有關的風險
我們可能無法在市場上保護我們專有的藻類培養物和生物活性化合物。
我們的成功在一定程度上將取決於我們獲得專利、保護我們的商業祕密以及在不侵犯他人專有權的情況下運營的能力。我們依靠專利、商業祕密保護和保密協議來保護我們產品的知識產權。我們可能不會就目前待決的專利申請頒發或授予專利,已頒發或授予的專利可能在以後被發現是無效或不可執行的,被解釋為不能充分保護我們的產品或任何未來的產品,或者未能以其他方式為我們提供任何競爭優勢。因此,我們不知道未來我們對我們的產品的保護程度(如果有的話),如果我們的產品沒有獲得足夠的知識產權保護,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
18 |
目錄表 |
我們正在開發的一些候選治療藥物或產品可能無法獲得專利保護。如果我們必須花費大量的時間和金錢來保護或強制執行我們的專利,圍繞他人持有的專利或許可進行設計,可能需要支付高額費用、專利或其他由他人持有的專有權利,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。
由我們或對我們提出的侵犯知識產權的指控可能會嚴重損害我們的業務。
有時,我們可能被迫迴應或起訴侵犯知識產權的索賠,以捍衞或保護我們的權利。這些索賠,無論案情如何,都可能耗費寶貴的管理時間、導致昂貴的訴訟或導致產品發貨延遲。這些因素中的任何一個都可能嚴重損害我們的業務和經營業績。我們可能不得不與聲稱侵權的第三方簽訂特許權使用費或許可協議。這些特許權使用費或許可協議,如果可用,可能會讓我們付出高昂的代價。如果我們不能以令人滿意的條款簽訂專利費或許可協議,我們的業務可能會受到影響。
與我們普通股相關的風險
不能保證我們將能夠遵守納斯達克持續上市的標準,如果不符合,我們的普通股可能會被摘牌。
不能保證我們將繼續遵守適用的納斯達克上市標準。為了維持我們的普通股、每股票面價值0.001美元(以下簡稱“普通股”)和認股權證在納斯達克的上市,納斯達克要求一家公司在納斯達克上市的股票的交易價格保持在1美元以上才能使該股票繼續上市。如果一隻上市股票連續30個交易日低於1美元,則該股票將被納斯達克摘牌,納斯達克上上市的任何相關權證都將被摘牌。此外,要保持在納斯達克上市,我們必須滿足最低財務和其他持續上市要求和標準,包括董事獨立性和獨立委員會要求、最低股東權益要求以及某些公司治理要求。如果我們無法滿足這些要求或標準,我們可能會被摘牌,這將對我們的普通股和認股權證的價格產生負面影響,並將削弱您出售或購買我們的普通股和認股權證的能力。在退市的情況下,我們預計會採取行動恢復遵守上市要求,但我們不能保證我們採取的任何此類行動將允許我們的普通股和/或認股權證重新上市、穩定市場價格或改善我們普通股的流動性、防止我們的普通股跌破最低出價要求,或防止未來不符合上市要求。
我們證券的市場價格和交易量可能會波動,並可能受到我們無法控制的經濟狀況的影響。
我們證券的市場價格可能會波動。可能對我們證券的價格產生負面影響或導致其價格和交易量波動的一些具體因素包括:
| · | 我們候選產品的試用結果; |
|
|
|
| · | 競爭對手產品的試用結果; |
|
|
|
| · | 對我們的候選治療藥物或產品或我們競爭對手的產品採取的監管行動; |
|
|
|
| · | 本公司或競爭對手季度經營業績的實際或預期波動; |
|
|
|
| · | 我們或我們的競爭對手未能達到我們或我們的競爭對手可能給予市場的分析師的預測或指引; |
|
|
|
| · | 我們發行債務證券或股權證券; |
19 |
目錄表 |
| · | 涉及我們公司的訴訟,包括股東訴訟;監管機構對我們公司運營的調查或審計;或我們的競爭對手或客户提起的訴訟; |
|
|
|
| · | 我們或我們的競爭對手的戰略決策,如收購、剝離、剝離、合資企業、戰略投資或業務戰略的變化; |
|
|
|
| · | 本公司普通股成交量; |
|
|
|
| · | 宣佈或預期將作出額外的融資努力; |
|
|
|
| · | 恐怖主義行為、戰爭行為或大範圍內亂時期; |
|
|
|
| · | 自然災害和其他災害; |
|
|
|
| · | 生物技術或農業科技股的市況變化; |
|
|
|
| · | 散户投資者和/或社交媒體對我們普通股的影響,如大規模空頭反彈;以及 |
|
|
|
| · | 美國金融市場狀況或總體經濟狀況的變化。 |
我們的主要股東和管理層擁有我們相當大比例的股票,並將能夠對有待股東批准的事項施加重大控制。
截至2022年12月31日,我們最大的股東HEP Investments,LLC(“Hep”或“Hep Investments”)實益擁有我們約18%的普通股。因此,HEP Investments將有能力通過這一所有權地位影響我們。該股東可能能夠決定所有需要股東批准的事項,包括選舉董事、修改我們的組織文件或批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。這可能會阻止或阻止個人可能認為符合股東最佳利益的對我們普通股的主動收購建議或要約。
我們的管理層發現了某些內部控制缺陷,管理層認為這些缺陷構成了重大弱點。我們未能建立和維持有效的內部控制系統,可能會導致我們的財務報表出現重大錯報,或導致我們未能履行報告義務或未能防止欺詐,在這種情況下,我們的股東可能會對我們的財務報告失去信心,這將損害我們的業務,並可能對我們的普通股價格產生負面影響。
隨着公司的不斷髮展,我們審查和更新我們的內部控制、披露控制程序和公司治理政策。此外,我們必須遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)第404節的內部控制評估和認證要求,並要求管理層每年報告我們對財務報告的內部控制。我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求根據SOX第404條正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性,直到我們不再是適用的美國證券交易委員會規則所定義的“較小的報告公司”之日。
我們管理層對截至2022年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估得出結論,我們的控制是無效的,這是由於總體控制環境無效造成的重大弱點。重大弱點主要源於我們的規模較小,包括無法(I)在用户訪問、供應商管理控制和職責分工方面保持適當設計的信息技術一般控制,包括與支持公司財務報告流程的某些信息技術系統相關的日記帳分錄記錄控制;以及(Ii)設計和維護對複雜會計領域和相關披露的有效控制,包括所得税、基於股票的薪酬和遞延研究和開發義務-參與協議。具體地説,管理層沒有確定對税務準備審查的控制,包括與遞延税項資產有關的估值分析、對不確定税務狀況的考慮、準備所得税腳註和所需披露以及選擇和應用會計政策、適當審查財務報表以及與遞延研究和開發債務的會計和分類相關的GAAP的應用--參與協議。管理層沒有確定對股票薪酬審查的控制,包括根據公司基於股權的薪酬計劃授予的期權的估值。
20 |
目錄表 |
與股票薪酬和所得税相關的會計錯誤的影響導致我們修訂了截至2021年12月31日期間的Form 10-K年度報告。有關詳情,請參閲“附註2--修訂以前發出的財務報表”。
這些缺陷可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。任何內部控制制度,無論其設計和運作如何良好,在一定程度上都是以某些假設為基礎的,只能提供合理的、而不是絕對的保證,保證系統的目標得以實現。任何控制和程序的失敗或規避,或未能遵守有關控制和程序的規定,都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性影響。由於投資者對我們財務報表的可靠性失去信心,任何這些事件都可能導致金融市場的不利反應,最終可能對我們股票的市場價格產生負面影響,增加我們股票價格的波動性,並對我們籌集額外資金的能力產生不利影響。這些事件的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人在我們的董事會任職和擔任高管。
在受到流動資金限制的情況下,公司正計劃採取措施補救這些重大弱點。然而,我們不能向您保證,我們為補救任何此類缺陷而實施的任何措施都將有效地緩解或補救此類缺陷。
作為一家規模較小的報告公司,我們受到規模較大的披露要求的約束,這可能會使投資者更具挑戰性地分析我們的運營結果和財務前景。
根據《交易法》第12b-2條的定義,目前,我們是一家“較小的報告公司”。作為一家“較小的報告公司”,我們能夠在我們的文件中提供簡化的高管薪酬披露,並在我們提交給美國證券交易委員會的文件中承擔其他某些減少的披露義務,包括被要求在年報中只提供兩年的經審計財務報表。因此,對投資者來説,分析我們的運營結果和財務前景可能更具挑戰性。
此外,根據交易法第12b-2條的定義,我們是非加速申報機構,因此,我們不需要提供審計師證明管理層對財務報告的內部控制評估,而根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條,通常要求美國證券交易委員會報告公司提供審計師證明。由於我們沒有被要求,也沒有,我們的審計師提供了我們管理層對財務報告的內部控制評估的證明,內部控制的重大缺陷可能在更長的一段時間內不被發現。
我們的年度和季度經營業績可能大幅波動,或可能低於投資者或證券分析師的預期,每一項都可能導致我們的股價波動或下跌。
我們預計我們的經營業績將受到年度和季度波動的影響。我們的淨虧損和其他經營業績將受到多種因素的影響,包括:
| · | 與我們的候選產品、產品或未來開發計劃相關的費用水平的變化; |
|
|
|
| · | 如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准,這些候選產品的潛在需求水平和批發商的購買模式; |
|
|
|
| · | 增加或終止試驗或資助; |
21 |
目錄表 |
| · | 我們執行任何合作、許可或類似安排,以及根據這些安排我們可能支付或收到的付款時間; |
|
|
|
| · | 我們可能捲入的任何知識產權侵權訴訟; |
|
|
|
| · | 影響我們或競爭對手產品的監管動態; |
|
|
|
| · | 與我們的候選產品相關的研究和開發活動的時間、成本和投資水平,這可能會不時發生變化; |
|
|
|
| · | 我們吸引、聘用和留住合格人才的能力; |
|
|
|
| · | 我們將獲得或可能產生的用於獲取或開發其他候選產品和技術的支出; |
|
|
|
| · | 未來的會計聲明或我們會計政策的變化;以及 |
|
|
|
| · | 我們候選治療藥物或競爭產品的臨牀研究的時機和成功或失敗,或我們行業競爭格局中的任何其他變化,包括我們競爭對手或合作伙伴之間的整合。 |
如果我們的年度或季度經營業績低於投資者或證券分析師的預期,我們的證券價格可能會大幅下跌。此外,我們經營業績的任何年度或季度波動都可能導致我們的股票價格大幅波動。我們認為,對我們的財務業績進行年度和季度比較並不一定有意義,也不應依賴於作為我們未來業績的指標。
通過債務或股權融資籌集額外資金可能會稀釋我們的普通股,並可能導致我們普通股的市場價格下跌。
在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下,您的所有權權益可能會被稀釋,這些證券的條款可能包括清算或其他優惠,對您作為股東的權利產生不利影響。債務融資如果可行,可能涉及一些協議,其中包括限制或限制我們採取某些行動的能力的契約,例如產生債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過合作、戰略合作或合作伙伴關係,或與第三方的營銷、分銷或許可安排來籌集額外資金,我們可能會被要求限制對我們的知識產權、技術、候選治療藥物或未來收入來源的寶貴權利,或者以對我們不利的條款授予許可證或其他權利。此外,任何額外的籌款努力都可能轉移我們的管理層對他們日常活動的注意力,這可能會對我們開發和商業化我們的候選治療藥物的能力產生不利影響。
在公開市場上出售我們的大量普通股可能會導致我們的股價下跌。
在公開市場上出售我們普通股的大量股票或認為可能發生這些出售,可能會壓低我們普通股的市場價格,並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測出售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。
22 |
目錄表 |
未來出售和發行我們的普通股或購買我們普通股的權利,包括根據我們的股權激勵計劃,可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋,並可能導致我們的股價下跌。
我們預計,未來將需要大量額外資本來繼續我們計劃中的業務。在一定程度上,我們通過發行股權證券籌集額外資本,我們的股東可能會經歷嚴重的稀釋。我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售我們的普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們在不止一次交易中出售我們的普通股、可轉換證券或其他股權證券,投資者可能會因隨後的出售而被嚴重稀釋。這些出售還可能導致我們現有股東的實質性稀釋,新的投資者可能獲得優於我們現有股東的權利。
我們面臨着被起訴的風險。
我們是與Aegle Partners,2 LLC的仲裁糾紛的一方。此外,在過去,證券集體訴訟經常是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。這一風險與我們特別相關,因為生物技術公司近年來經歷了大幅的股價波動。如果我們面臨這樣的訴訟,可能會導致鉅額成本,並轉移管理層的注意力和資源,這可能會損害我們的業務。
此外,2022年1月4日,我們以正當理由解僱了我們的前首席執行官,並認為我們不欠他任何遣散費。然而,我們還沒有與他就他的離開達成協議。
即使我們成功地對這些索賠進行辯護,訴訟也可能導致鉅額成本,給我們的財務資源帶來巨大壓力,轉移管理層對我們核心業務的注意力,並損害我們的聲譽。
我們不打算為我們的普通股支付股息,因此任何回報都將限於我們股票的價值。
我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前預計,我們將為業務的發展、運營和擴張保留未來的收益,在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。因此,股東的任何回報都將僅限於其股票的增值。
與此次發行相關的風險
由於此次發行,我們的股東在公開市場上轉售我們的普通股,包括在本次發行中提供的單位認股權證行使後可發行的普通股,可能會導致我們普通股的市場價格下跌。
在公開市場上出售我們的大量普通股,包括行使本次發售的單位認股權證後可發行的普通股,隨時都可能發生。發行我們普通股的新股,包括在此次發行中提供的單位認股權證行使後可發行的普通股,可能會導致我們的現有股東轉售我們的普通股,擔心他們所持股份的所有權可能被稀釋。反過來,這些轉售可能會壓低我們普通股的市場價格,從而壓低我們的單位認股權證的市場價格。
未來可能會出售或稀釋我們的股權,這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
如果我們的現有股東在適用於轉售和鎖定協議的法律限制後,在公開市場出售或表示有意出售大量普通股,我們股票的交易價格可能會下降。截至2022年12月31日,我們擁有9,419,660股已發行普通股、未償還期權,總計可行使1,689,907股(包括未歸屬期權),可行使4,577,695股認股權證和可轉換債務。幾乎所有的普通股都可以在公開市場上出售。如果行使未償還的期權或認股權證,如果在公開市場上出售大量額外的股票,或者如果他們被認為將被出售,我們普通股的交易價格以及我們的單位認股權證的交易價格可能會下降。
23 |
目錄表 |
我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權,您可能不同意我們如何使用收益,並且收益可能無法成功投資。
我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權,可以使用來自本次發行的淨收益,並可以將它們用於本次發行開始時所考慮的以外的目的。因此,您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷,作為您投資決定的一部分,您將沒有機會評估這些收益是否得到了適當的使用。有可能,在使用它們之前,我們可能會將淨收益以一種不會為我們公司帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。
你可能會立即感受到你購買的普通股每股賬面價值的大幅稀釋。
每單位的公開發行價格大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值。因此,如果您在此次發行中購買證券,您將支付您所收購普通股的每股有效價格,大大超過我們在此次發行後的每股有形賬面淨值。假設本次發售並無行使單位認股權證,則該等單位認股權證不會產生任何價值,而該等單位認股權證分類及入賬為權益,則閣下將立即攤薄每股2.19美元,即本次發售生效後經調整的每股有形賬面淨值與單位公開發售價格之間的差額。此外,如果之前發行的收購普通股的期權和認股權證以低於發行價的價格行使,或者本次發行中附帶的單位認股權證被計入負債,您將經歷進一步的攤薄。請參閲“稀釋“更詳細地討論您可能因此次發行而產生的股權稀釋。
這次發行可能會導致我們普通股的交易價格下降。
單價,連同我們建議發行的普通股數量,以及如果此次發行完成最終將發行的普通股數量,可能會導致我們普通股的市場價格立即下降。這一降幅可能會在本次發行完成後繼續。我們無法預測與本次發行相關發行的單位認股權證所代表的未來可供出售的股份將對我們普通股的市場價格不時產生的影響(如果有)。此外,如果大量單位被購買,而在相關單位權證行使時收到的股份的持有人選擇出售單位權證的部分或全部股份,由此產生的銷售可能會壓低我們普通股的市場價格。
為本次發行確定的單價並不代表我們普通股的公允價值。
在釐定單價時,我們的董事會(“董事會”)考慮了一系列因素,包括但不限於我們在短期內籌集資本以繼續我們的業務的需要、我們普通股的當前和歷史交易價格、將增加參與此次發行的可能性的價格、其他來源的資本成本、作為單位組成部分發行的單位權證的價值以及可比的先例交易。單價不一定與任何既定的價值標準有任何關係。沒有估值顧問或投資銀行家對單價的公正性或充分性發表意見。您不應將單價視為本公司或本公司普通股價值的指標。
這是一項盡最大努力的發行,沒有要求出售最低金額的證券,我們可能不會籌集我們認為是我們的商業計劃所需的資本額。
配售代理已同意盡其合理的最大努力征集要約,以購買此次發行中提供的證券。配售代理沒有義務向我們購買任何證券,也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券。作為完成此次發行的條件,沒有必須出售的證券數量或收益金額的最低要求。由於本次發售並無最低發售金額作為完成發售的條件,故實際發售金額、配售代理費用及向吾等收取的收益目前無法釐定,可能大幅低於上文所述的最高金額。我們出售的證券可能少於我們在此提供的所有證券,這可能會顯著減少我們收到的收益,如果我們沒有出售足夠為我們的業務提供資金的證券,此次發行的投資者將不會獲得退款。收益的使用“在此節中。因此,我們可能不會在短期內籌集我們認為運營所需的資本額,並可能需要籌集額外的資金,這些資金可能無法獲得或無法以我們接受的條款獲得。
24 |
目錄表 |
我們利用虧損結轉的能力可能是有限的。
一般來説,在三年內,按價值計算,一家公司股票所有權的變化超過50%(50%),就構成了美國聯邦所得税的所有權變化。所有權變更可能會限制我們使用可歸因於變更前期間的淨營業虧損結轉的能力。因此,如果我們賺取應税淨收入,我們使用變動前淨營業虧損結轉來抵消美國聯邦應税收入的能力可能會受到限制。
與聯檢組認股權證和預先出資認股權證有關的風險
本次發行中發售的單位權證或預籌資權證沒有公開市場,我們預計不會出現這樣的情況。
目前,該單位認股權證或預籌資權證在是次發售中並無既定公開交易市場,我們預期市場不會發展。此外,我們不打算申請在任何證券交易所或國家認可的交易系統,包括納斯達克,上市中資權證或預融資權證。如果沒有活躍的市場,該單位權證或預籌資權證的流動資金將受到限制。
美國聯邦政府對預籌資權證的所得税是不確定的。
我們和我們預資權證的持有者可能不得不持有根據現行美國聯邦所得税法關於預資資權證尚未確定的頭寸。美國國税局可能不同意該公司的立場,這可能會給我們和我們的股東,包括預先出資的權證持有人帶來不利的美國聯邦所得税後果。我們呼籲潛在投資者在這方面諮詢他們的個人所得税顧問。
該股的認股權證和預先出資的認股權證具有投機性。
在此提供的單位認股權證和預籌資權證並不賦予其持有人任何普通股所有權權利,如投票權或獲得股息的權利,而只是代表以固定價格收購普通股的權利。具體而言,自發行之日起,預籌資權證持有人可按每股普通股美元的行使價取得可於行使該等認股權證時發行的普通股,而單位認股權證持有人可按行使該等認股權證時的行使價每股普通股美元收購可發行的普通股。此外,在是次發售後,單位認股權證及預籌資權證的市值並不明朗,亦不能保證單位認股權證及預籌資權證的市值會等於或超過其公開招股價。
在我們的單位認股權證或預先出資認股權證行使之前,該單位認股權證或預先出資認股權證的購買者將不會擁有普通股股東的任何權利。
所發行的單位認股權證和預籌資權證並不賦予其持有人任何普通股所有權權利,例如投票權或收取股息的權利,而只是代表以固定價格收購普通股的權利。
我們單位認股權證和預籌資權證的持有者在獲得我們的普通股之前,將不享有作為普通股股東的權利。
除非投資者在本次發售中提供的單位認股權證或預籌資權證的行使下獲得我們普通股的股份,否則他們將沒有關於我們普通股的任何權利,例如投票權或獲得股息的權利。在行使該等單位認股權證或預付資金認股權證後,持有人將只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。
我們的未償還認股權證可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響,並使實現業務合併變得更加困難。
作為此次發行的一部分,我們將發行購買普通股股份的單位認股權證。就我們發行普通股以實現未來業務合併而言,行使這些單位認股權證可能會發行大量額外股份,這可能會使我們在目標企業眼中成為不那麼有吸引力的收購工具。這類證券在行使時,將增加已發行和已發行普通股的數量,並減少為完成業務合併而發行的股份的價值。因此,我們的單位認股權證可能會使實現業務合併或增加收購目標業務的成本變得更加困難。此外,出售或甚至可能出售作為單位認股權證基礎的普通股股票,可能會對我們證券的市場價格或我們獲得未來融資的能力產生不利影響。如果並在一定程度上行使這些單位認股權證,您所持股份可能會被稀釋。
25 |
目錄表 |
收益的使用
假設我們出售根據本招股説明書發售的所有單位,我們估計,在扣除配售代理費和估計應支付的發售費用後,我們出售單位的淨收益約為1360萬美元,其中包括我們在此次發售中發行的普通股或預籌資權證和單位認股權證,這是基於3.15美元的假定發行價。然而,由於這是一次盡力而為的發售,並且沒有最低發售金額作為本次發售結束的條件,因此我們目前無法確定實際發售金額、配售代理費用和淨收益,可能會大大低於本招股説明書封面上規定的最高金額。
我們預計將使用從此次發行中獲得的收益如下:
收益的使用 |
| |||
收益: |
|
|
| |
總收益 |
| $ | 15,000,000 |
|
費用及開支 |
|
| (1,370,000 | ) |
淨收益 |
| $ | 13,630,000 |
|
|
|
|
|
|
用途: |
|
|
|
|
亞博科技--研發 |
| $ | 2,054,000 |
|
生物技術--研究與開發 |
| $ | 2,367,000 |
|
藻類生物質的規模化生產 |
|
| 2,100,000 |
|
營運資金 |
|
| 7,109,000 |
|
總用途 |
| $ | 13,630,000 |
|
因此,我們的管理層將有權酌情和靈活地運用此次發行的淨收益。
26 |
目錄表 |
大寫
下表列出了截至2022年12月31日我們的現金及現金等價物和資本化摘要:
| · | 在實際基礎上; |
|
|
|
| · | 按出售及發行4,761,904股普通股及4,761,904股單位認股權證的經調整基準計算,在扣除配售代理費及吾等應支付的其他估計發售費用後,可按每單位3.15美元的假設公開發行價購買本次發售的普通股。經調整基準假設於本次發售中並無出售任何預籌資權證,並不包括行使於本次發售中發行的任何單位認股權證所得款項(如有)。 |
截至2022年12月31日
|
| 實際 |
|
| 調整後的 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
資產 |
|
|
|
|
|
| ||
現金 |
| $ | 1,799,263 |
|
| $ | 15,429,261 |
|
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
應付可轉換債券 |
| $ | 240,000 |
|
| $ | 240,000 |
|
股東權益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股,面值0.001美元,授權股份150,000,000股;實際:截至2022年12月31日已發行和已發行股票9,419,660股;調整後預計:已發行和已發行股票14,181,564股 |
|
| 9,420 |
|
|
| 14,182 |
|
額外實收資本 |
|
| 115,784,488 |
|
|
| 129,409,724 |
|
累計赤字 |
|
| (115,804,530 | ) |
|
| (115,804,530 | ) |
股東權益合計(虧損) |
|
| (10,622 | ) |
|
| 13,619,376 |
|
大寫 |
|
| 229,378 |
|
|
| 13,859,376 |
|
以上經調整資料僅供參考,吾等於本次發售完成後的資本將根據本次發售的實際公開發售價格及於定價時釐定的其他條款作出調整。
上表中列出的表格和討論不包括:
· | 截至2022年12月31日,可通過行使已發行股票期權發行的普通股1,689,907股,大約加權平均行權價為每股6.14美元; | |
· | 在行使截至2022年12月31日的未登記認股權證時,可發行1,602,198股普通股,大約加權平均行權價為每股7.85美元; | |
· | 2,975,497股我們的普通股,在行使截至2022年12月31日的登記認股權證時可發行,大約加權平均行權價為每股5.50美元; | |
· | 截至2022年12月31日,我們根據2021年計劃為未來發行預留的143,576股普通股;以及 | |
· | 2023年1月1日,470,983股普通股加入2021年計劃的股份儲備。 |
經進一步調整後的資本化並不假設行使本次發售中發行的單位認股權證所得款項。此外,單位認股權證的會計處理截至本文件之日尚未最後確定。正在評估單位認股權證的會計處理,以評估該安排是否符合權益分類工具或負債分類工具的資格。如有關安排鬚作為負債入賬,則單位認股權證將於結算時按公允價值確認為負債,並於未來報告期內按公允價值變動於未來報告期間的每個資產負債表日重新計量至公允價值。
資本化假設不會出售本次發行中的預融資權證,如果出售,將減少我們在一對一基礎上發行的普通股數量。
27 |
目錄表 |
我們普通股的市場
我們的普通股和若干已發行認股權證分別以“ZIVO”和“ZIVOW”的代碼在納斯達克上交易。
持有者
截至2023年3月1日,我們普通股的記錄持有者約為224人。登記持有人的數量是根據我們的轉讓代理賬簿上登記的實際持有人數量計算的,並不反映“街道名稱”的股票持有人或存託信託公司所維護的證券頭寸清單中所列的個人、合夥企業、協會、公司或其他實體。
股利政策
我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益,用於我們的業務運營,並預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何股息。未來宣佈派息的任何決定將由我們的董事會酌情決定,並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況和我們的董事會可能認為相關的其他因素。
28 |
目錄表 |
稀釋
如果您投資於本招股説明書所提供的證券,您的權益將立即稀釋至本次發行後單位公開發行價與我們普通股調整後每股有形賬面淨值之間的差額。
截至2022年12月31日,我們普通股的歷史有形賬面淨赤字約為(10,622美元),或每股約0.00美元。每股有形賬面淨虧損代表我們的有形資產總額,不包括商譽和無形資產,減去總負債,除以我們普通股的總流通股數量。對新投資者的每股攤薄是指購買者在本次發售中為每股普通股支付的實際金額與本次發售完成後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。
截至2022年12月31日,我們普通股的預計有形賬面淨值約為1360萬美元,或每股約0.96美元。預計有形賬面淨值在扣除配售代理費用及本公司應支付的其他估計發售費用後,按每單位3.15美元的假設公開發行價發行4,761,904個單位。
每股有形賬面淨值的攤薄是指購買者在此次發售中支付的每股金額與本次發售後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。在本次發售中以每單位3.15美元的假設公開發行價出售4,761,904個單位後,扣除配售代理費用和我們應支付的估計發售費用後,截至2022年12月31日,我們的調整有形賬面淨值約為每股普通股0.96美元。這意味着我們的現有股東的每股有形賬面淨值將立即增加0.96美元,而購買本次發行普通股股票的投資者將立即稀釋每股2.19美元。金額不包括在此次發售中行使單位認股權證,也不包括在此次發售中出售預籌資權證,如果出售,將減少我們在一對一基礎上發售的普通股的數量。
假定的單位公開發行價 |
|
|
|
| $ | 3.15 |
| |
2022年12月31日每股歷史有形賬面淨值 |
| $ | 0.00 |
|
|
|
|
|
增加本次發售中購買我們普通股的投資者的預計每股有形賬面淨值 |
| $ | 0.96 |
|
|
|
|
|
本次發售生效後,截至2022年12月31日的預計每股有形賬面淨值 |
|
|
|
|
| $ | 0.96 |
|
在本次發行中向購買我們普通股的投資者攤薄每股 |
|
|
|
|
| $ | 2.19 |
|
上表中列出的表格和討論不包括:
| · | 截至2022年12月31日,可通過行使已發行股票期權發行的普通股1,689,907股,大約加權平均行權價為每股6.14美元; |
|
|
|
| · | 在行使截至2022年12月31日的未登記認股權證時,可發行1,602,198股普通股,大約加權平均行權價為每股7.85美元; |
|
|
|
| · | 2,975,497股我們的普通股,在行使截至2022年12月31日的登記認股權證時可發行,大約加權平均行權價為每股5.50美元; |
|
|
|
| · | 截至2022年12月31日,我們根據2021年計劃為未來發行預留的143,576股普通股;以及 |
|
|
|
| · | 2023年1月1日,470,983股普通股加入2021年計劃的股份儲備。 |
假設公開招股價格每單位3.15美元每增加(減少)1.00美元,在本次發售後,我們的預計調整後每股有形賬面淨值將增加(減少)約0.31美元,對購買本次發售股票的新投資者的每股攤薄0.69美元,假設我們在本招股説明書首頁所載的發售單位數量保持不變,並扣除配售代理費用和我們估計應支付的發售費用。同樣,我們發售的單位數目每增加(減少)500,000個,將增加(減少)按本次發售生效而調整的預計有形賬面淨值每股0.07美元,對新投資者的攤薄將增加(減少)每股0.07美元。上述資料僅供參考,並將根據吾等與配售代理於定價時釐定的實際公開發售價格及本次發售的其他條款作出調整。
只要行使上述任何未償還期權或行使認股權證,或根據我們的股權激勵計劃增發股份,可能會進一步稀釋新投資者的權益。此外,由於市場狀況或戰略考慮,我們可能會選擇籌集額外資本,即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本,這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。
29 |
目錄表 |
生意場
概述
我們是一家同時在生物技術和農業技術領域開展業務的研發公司,其知識產權組合包括專有藻類和細菌菌株、生物活性分子和複合體、生產技術、栽培技術以及應用於人類和動物健康的專利或正在申請專利的發明。
我們相信,我們的專有藻類培養和從中提取的材料在造福動物和人類健康方面顯示出希望,主要是通過調節炎症和增強免疫的特性。總體而言,我們的努力圍繞着兩個潛在的創造價值的舉措;第一個是從我們的專有藻類培養物中識別生物活性提取物或新的生物活性分子來治療各種疾病,第二個是利用我們專有的藻類培養物作為食品來利用其營養價值。2022年第一季度,我們圍繞這兩個概念重新制定了我們的生物技術和農業技術業務。我們審查了市場潛力(規模和利潤)以及與我們一直在努力的每個機會相關的技術和業務風險,併為每個業務制定了重點戰略。
生物技術商業戰略
我們正在尋求與老牌動物保健公司合作,通過許可或其他商業安排創造價值,同時加快最終產品開發並降低市場引入風險。
對從我們的專利藻類培養中提取的分離活性物質及其潛在的治療應用進行了審查,導致我們確定了一種用於治療肉雞球蟲病的產品候選產品,作為最快產生大量收入的最佳選擇,因為球蟲病是一個全球家禽業問題,每年花費雞農80-130億美元,而且因為雞的臨牀測試周期比其他物種短。大多數全球動物保健公司都有針對球蟲病市場的產品;然而,這些產品大多是基於抗生素或離子載體的,在過去的60年裏基本上沒有引入新的技術。
球蟲病候選產品
在之前的眾多研究中,Zivo已經證明瞭多種好處,包括:
| · | 通過多種腸道健康和整體健康措施,最大限度地減少或消除球蟲病對肉雞消化健康的負面影響; |
|
|
|
| · | 在沒有抗生素或其他抗菌化合物的情況下,降低了彎曲桿菌、沙門氏菌、大腸桿菌和產氣莢膜梭菌等食源性疾病在肉雞消化道的發病率;以及 |
|
|
|
| · | 降低死亡率。 |
家禽業對球蟲病的主要治療方法是飼餵抗球蟲藥物,直接針對艾美耳球蟲寄生蟲,需要在動物的整個生命週期內不斷使用才能有效,隨着時間的推移可能會導致抗藥性艾美耳球蟲菌株的發展。其他治療策略,如疫苗,需要幾周時間才能表現出免疫力,這可能會顯著影響增長潛力。通常,幾種治療產品聯合使用,在一個已經面臨嚴重通脹壓力的行業中增加了成本。因此,家禽業正在積極尋找新的解決方案。
30 |
目錄表 |
我們的治療替代方案代表了一種創新的新產品類別,旨在通過多種互補免疫途徑加強雞的免疫系統,以對致病病原體做出快速、強大和有效的反應,而不會產生與傳統抗菌藥物和化學物質相關的不良影響。
亞博科技的經營策略
在我們的業務方面,我們已經開發了我們的專有藻類培養物,使其成為一種商業上可行的營養產品。這種粉狀海藻含有大約45%的蛋白質,是其他必需營養素的極好來源,而且與其他藻類產品不同,幾乎完全無臭無味。當我們在今年年初回顧我們的雅培業務時,我們對產品的性質非常滿意;然而,我們發現在客户獲取和擴大技術方面存在差距,使我們無法大量種植我們的專有藻類,以充分滿足潛在需求。因此,我們將重點放在開發成本效益高、商業規模不斷增長的技術上。
2021年,我們開始為與祕魯著名農業公司Grupo Alimenta達成的開發協議提供資金。我們現在的重點是擴大規模,用於商業生產。Alimenta-Zivo團隊一直致力於使用Zivo專有設計建造商業規模的藻類池塘,我們正在進行一個在倒數第二個規模的池塘中種植藻類的項目。
鑑於我們乾燥的全藻生物質產品獲得了Self Affirmed Gras(通常被認為是安全的)地位,我們打算與合作伙伴和批發買家合作,目標是在2023年創造收入。
今天的藻類產業是手工製作的,而且是分散的。沒有主要來源可以向國家品牌和聯合包裝商提供質量和數量一致的幹藻,我們的目標是用我們的專有藻類來滿足市場需求。
其他適應症
在獲得額外資金之前,Zivo還可能尋求以下適應症:
生物技術:
| · | 牛乳房炎:Zivo正在開發一種治療牛乳房炎的藥物,該藥物基於之前成功的概念驗證研究,源自其專有的藻類培養和所含的生物活性物質。 |
|
|
|
| · | 犬關節健康:研究表明,當Zivo的藻類培養物中的化合物組分被引入到體外犬關節組織中時,具有潛在的軟骨保護特性。 |
|
|
|
| · | 人體免疫調節:早期人體免疫細胞的體外和體內研究表明,該公司產品組合中的一種分離和表徵的生物活性分子可能作為一種免疫調節劑,在多種疾病情況下具有潛在應用。 |
雅培科技:
| · | 人類食品成分:自我肯定的GRAS過程於2018年底完成了Zivo藻類生物量,以驗證其作為食品和飲料成分的適宜性。 |
|
|
|
| · | 皮膚健康:Zivo正在開發其藻類生物量作為皮膚健康成分,局部皮膚產品測試於2020年第三季度開始,並計劃對可食用和局部產品進行臨牀療效聲稱研究。 |
31 |
目錄表 |
我們的市場機遇
生物技術
家畜與動物健康
疫苗、植物基因和優生素在整個動物健康市場的年市場規模在2020年約為92億美元,2020年約為7.53億美元,2019年約為39億美元。在同一時期,伴侶動物市場的藥物、疫苗和飼料添加劑和補充劑的年市場規模在2020年分別約為118億美元和2019年約6.376億美元。
家禽腸道健康
球蟲病,或腸道炎症,是家禽羣面臨的最大的健康和動物福利問題之一。消費者和監管壓力創造了一個機會,我們認為這是一個機會,可以開發和營銷一種替代各種添加劑的產品,這些添加劑通常會混合到雞飼料中。該公司正在開發一種候選產品,旨在增強免疫反應,從而對抗廣泛的感染性病原體,目標是同時提高飼料轉化率和生產率。
牛乳房炎
牛乳房炎,或乳房發炎,可能會導致牛奶停產,並可能導致牛奶滯銷。2018年,美國牛羣平均有940萬頭奶牛,2018年美國牛奶產量達到2176億磅。在美國900萬頭奶牛中,每年大約有150萬頭奶牛患上了牛乳房炎,每頭奶牛每年平均損失846磅牛奶。目前的治療方法主要是抗生素,這需要一段保存期,並在保存期內處理牛奶。
犬關節健康
骨關節炎(OA)是寵物狗中最常見的疾病之一,據信患病率超過20%。預計美國將佔據全球獸醫疼痛管理市場的最大份額,因為該地區寵物數量龐大,動物醫療支出不斷增加,醫院和診所數量眾多,獸醫隊伍不斷增長,導致疼痛的疾病居高不下。根據IBISWorld的數據,美國獸醫服務市場在過去幾年中顯示出消費者支出的穩步增長。
人類免疫系統的改造
與免疫相關的疾病和傳染病是影響數百萬人的各種健康問題。製藥、食品和保健品方面的新應用不斷被引入這個不斷增長的市場。2020年抗生素、優生素、自身免疫和抗糖尿病市場的年市場規模分別約為400億美元、2019年379億美元、2017年1100億美元和2018年488億美元。除了關節炎,還有80多種臨牀上不同的自身免疫性疾病。許多大型製藥和生物製藥公司都有廣泛的許可和開發計劃,專注於自身免疫/抗炎研發。像Zivo這樣的發現階段研發公司戰略聯盟的增加是未來幾年可能在自身免疫和抗炎治療市場獲得牽引力的最新趨勢之一。
亞博科技
人體功能食品配料
健康食品、健康食品、素食和素食產品的市場繼續在美國和全球範圍內獲得吸引力,特別是在消費者尋找健康和營養成分以改善整體健康和免疫反應的情況下。以植物為基礎的蛋白質和微生物羣增強的天然食品和食品/飲料配料和膳食補充劑的驅動力繼續擴大。
32 |
目錄表 |
臨牀發展與調控路徑
臨牀經驗、未來發展和臨牀試驗計劃
我們的候選產品針對不同的應用處於不同的開發階段。因此,各種申請所需的各種監管程序處於不同的完成階段。在人類食品和飲料應用方面,我們已經完成了FDA對我們的幹藻類生物質的自我確認的GRAS流程,該流程允許產品商業化,每天的消費量上限為9克。
除了將乾燥的藻類生物質用於美國有營養聲明的人類食品和飲料外,Zivo尚未獲得任何產品形式或應用所需的商業化批准。然而,到目前為止,我們已經進行了監管機構要求的多項研究,包括針對與合格的健康聲明和結構/功能聲明相關的各種產品形式和應用的臺式和臨牀前測試(包括動物測試、性能和其他測試)。如下所述,該公司打算對其產品進行額外的測試,以獲得必要的監管批准。
家禽腸道健康
我們正在積極開發一種針對家禽腸道健康的候選產品。到目前為止,我們已經進行了21項臨牀試驗,最近一次是在2022年上半年。早期的研究側重於確定各種候選產品的總體效果,而最近的研究側重於優化單一候選鉛產品,包括研究劑量水平、與疫苗的相互作用和各種產品配方。
2022年底,第三方代表一家潛在的合作伙伴公司進行了一項為期四個月的研究,其中包括對肉雞進行為期42天的球蟲病試驗。該研究評估了該公司用於治療肉雞球蟲病的新型免疫調節生物製劑,由於受試雞的疾病負擔較高,結果令人懷疑。該公司已經開始進行一項新的研究,預計將於2023年年中完成。
Zivo開發我們的球蟲病候選產品作為飼料添加劑的方法使我們能夠生產增強免疫反應和減少疾病影響的產品,同時保持與美國農業部(USDA)的單一監管關係。
我們最近宣佈收到美國農業部獸醫生物製品中心(CVB)的一封信,確認該機構已聲稱擁有審查我們治療肉雞球蟲病的免疫調節生物的管轄權。這一重要的司法公告降低了我們的監管途徑的風險,併為與CVB就最終產品開發計劃、監管戰略和許可數據要求進行進一步討論打開了大門。這是一個重要的里程碑,因為相對於涉及FDA的替代方案,美國農業部的批准可能會提供一個有利的批准時間表。
33 |
目錄表 |
潛在的其他適應症
隨着我們最初的家禽腸道健康候選產品的開發,該公司打算繼續追求以下適應症:
產品 | 發展階段和/或迄今的監管狀況 | 接下來的步驟 |
牛乳房炎 | 該公司已經進行了多項體外和體外試驗以及四項臨牀試驗,以確定一般效果並評估產品形式和給藥方法。
這些研究包括兩(2)個多分析的活體乳房炎病原體研究,最近的研究是金黃色葡萄球菌。
發現階段、GMP前、GLP前
| 該公司預計將進行三項或三項以上的小型研究,以驗證以前在家禽中驗證的候選產品以及其他類似候選產品,並在向潛在的許可證持有人提供產品之前對其進行改進。 |
犬關節健康 | 該公司已經進行了多項體外炎症實驗,隨後進行了兩次小鼠體內實驗,以及兩次使用犬髖關節組織的體外實驗。
發現階段、GMP前、GLP前
| 額外的體外實驗是必要的,以衡量候選產品的有效性,隨後是兩項體內研究,以確定劑量和耐受性,可能是代表潛在的被許可方進行一項或多項驗證研究。
|
人體免疫調節
雅培科技: | 該公司已經使用由專利TLR4抑制劑減毒的人類免疫細胞進行了六項體外實驗。 | 該公司計劃進行額外的測試,首先是對不同劑量和純度的重複體外測試。
|
供人類食用的藻類生物量 | 本公司已完成自我確認的GRAS地位進程(2018年11月)。
商業化不需要進行臨牀測試。 | 商業發射正在進行中。產品可以立即投放市場。
考慮進行更多的研究,以擴大允許的每日攝入量(ADI),並獲得FDA的無問題信函。
|
支持皮膚健康/抗衰老的生物質 | 該公司正在計劃進行幾項調查,以確定與皮膚健康/抗衰老相關的行動機制的最終支持。支持該適應症是人類新飲食成分(NDI)應用的先決條件。
局部皮膚產品測試始於2020年。 | 該公司正在計劃進行更多的研究,以支持皮膚健康/抗衰老。
在這些測試結果出來之前,我們預計將根據《食品和藥物管理局法案》第413(D)節《美國聯邦法典》第21編第350B(D)節將這些成分和我們的上市意向通知食品和藥物管理局。
|
競爭和功能對等
生物技術
我們的行業都競爭非常激烈,並受到快速而重大的創新和變化的影響。除了培育和創造順勢療法和天然藥物的公司外,我們的潛在競爭對手和功能相當的公司還包括大型製藥和生物製藥公司、專業製藥和仿製藥公司、學術機構、政府機構和研究機構。影響我們產品商業成功的關鍵競爭因素將包括有效性、安全性、耐受性、可靠性和價格。
家禽腸道健康:傳統的家禽生產通常涉及使用離子載體和其他抗球蟲化合物,其中一些是由HuvePharma、Elanco、Zoetis和Phibro等公司生產的。沒有任何抗生素(NAE)家禽生產依賴於有效和經濟合理的替代品,如疫苗和抗菌化學品,以及Zivo提供的候選產品。
34 |
目錄表 |
牛乳房炎:品牌抗生素解決方案包括TODAY™和MASTI-CLEAR;順勢療法解決方案包括AMOXI-MAST™;局部和藥膏解決方案包括殺菌乳頭浸膏、Fight BAC™乳頭消毒噴霧和斯特羅索™乳頭前/後浸膏。疫苗和抗菌解決方案包括Lysigin和spectramast LC™。
犬關節健康:全球獸醫止痛藥物市場分為阿片類藥物、激動劑、局部麻醉藥、非類固醇消炎藥(NSAIDs)、治療疾病的骨關節炎藥物(DMOAD)等。全球獸醫止痛藥物市場的主要參與者是勃林格-英格爾海姆公司、Zoetis公司、默克動物保健公司、Elanco公司、拜耳公司、維託奎諾公司、Ceva Sante Animale公司、Virbac集團、諾布魯克實驗室有限公司和Dechra製藥公司。
人體免疫調節:有幾家公司目前正在開發TLR4抑制劑。厄立特里亞人(馬薩諸塞州安多弗波士頓衞材研究所)和Resatorvid(TAK-242;武田製藥公司)似乎是主要候選人。它們的作用機制(MOA)被認為是通過與TLR4的胞內結構域結合來抑制內毒素(LPS)誘導的炎症介質的產生。厄立特里亞已進入臨牀試驗階段。
雅培科技:
人類食品配料:我們相信,我們的主要競爭對手將來自食品技術領域的創新者,如帝斯曼、科尼、康尼格拉、嘉吉和雀巢,它們都擁有積極的併購努力、龐大的科研人員和慷慨的研發預算,以開發適用於廣泛應用的補充劑和配料。
皮膚健康與抗衰老:市場上有多種針對皮膚健康和/或抗衰老應用的局部治療和膳食補充劑,包括優質多膠原肽膠囊,如Well Roots Biotin Rich Plus膠原蛋白、Heliocare護膚膳食補充劑、輔酶Q10補充劑、維生素C、Peptan®、Verisol®和Pure Gold Collagen®。
材料協議
Zoetis協作/選項協議
2013年12月20日,本公司與Zoetis(前身為輝瑞動物健康)以及世界最大的動物保健公司Zoetis簽訂了合作、保密和期權協議(經不時修訂,稱為“Zoetis協議”),根據該協議,本公司正在進行牛乳房炎研究。
根據Zoetis協議,本公司授予Zoetis獨家選擇權,就本公司治療牛乳房炎的專有技術(包括其識別和表徵的天然分子及其合成脂肪酸/多糖複合體及其衍生物/同系物/異構體)及其生產進行獨家許可談判(“該技術”)。公司被要求在Zoetis的監督下進行一項研究,研究結果將被Zoetis用來評估是否行使其選擇權。在收到結果後90天內,Zoetis必須通知公司是否希望獲得獨家許可證,屆時將就許可證和付款條款進行談判。
Zoetis協議已通過七項修正案延長,當前期限將於2023年1月30日到期。
NutriQuest協作營銷協議
2017年4月,本公司與動物營養創新者NutriQuest簽訂了一份有限許可協議(“NutriQuest協議”),後者與泰森、普渡、史密斯菲爾德等全球大型家禽和豬肉加工商簽訂了飼料配方合同。家禽飼料測試表明,該公司的專利藻類菌株可能是一種天然免疫調節劑,可能作為植物源性飼料成分的天然產品進入市場,為無抗生素(“NAE”)生產商提供一種非藥物飼料替代品。
35 |
目錄表 |
根據NutriQuest協議,Zivo向NutriQuest授予有限的獨家許可,銷售、分銷、銷售和收取Zivo所有營養、飼料添加劑和補充劑應用中天然衍生藻類生物量和提取產品(統稱為“產品”)的銷售收益,用於家禽和豬的口服給藥。這些產品將以NutriQuest品牌銷售,標識和包裝由NutriQuest選擇,NutriQuest負責營銷、分銷和從產品銷售中獲得收入。雙方應平分毛利。
此外,如果Zivo已將其知識產權許可給動物營養品市場的另一方(“競爭產品”),則NutriQuest有權行使以下兩項期權中的任何一項:市場調整期權:Zivo將向NutriQuest支付相當於Zivo從競爭產品上賺取的毛利潤的15%的市場調整;以及認沽期權:NutriQuest有權終止NutriQuest協議,並要求Zivo向NutriQuest支付相當於NutriQuest根據NutriQuest協議在銷售開始後連續12個月內所實現的最高年化毛利的50%部分的三倍的終止費。
2022年5月1日,該公司承認根據其條款終止了NutriQuest協議。
NutriChipz供應協議
2018年6月,Zivo與NutriChipz簽訂了獨家美國供應協議(《NutriChipz協議》),該協議向NutriChipz提供了獨家許可,將我們的藻類作為薯片和薯片的原料供應。根據《NutriChipz協定》,紐崔奇茲公司應向Zivo支付相當於Zivo藻類生物量在美國進口口岸直接成本的130%;但前提是此類成本不得超過每公噸15,000美元。NutriChipz協議的期限為五年,在NutriChipz當選時,最多可再增加兩個兩年的任期。然而,如果在Zivo以每噸平均不超過8,000美元的平均價格向紐崔希茲交付兩噸產品後12個月的任何時候,紐崔希茲未能按月平均累計購買至少10噸產品,則Zivo將被免除排他性義務。此外,如果另一方違反了紐崔奇茲協議,並且在90天內或在另一方破產時,沒有糾正這種違反,任何一方都可以終止NutriChipz協議。
2022年9月28日,雙方終止了NutriChipz協議。在NutriChipz協議終止後,Zivo授予NutriChipz四(4)年的優先購買權(“NutriChipzROFR”)(從2022年9月28日開始),前提是Zivo(或其關聯公司或子公司)打算在公平交易中將其藻類生物量出售給無關的一方,作為人類在以下任何一項消費的成分:
| (i) | 一種可口的零食,其形式為脆的、扁平的或略呈碗狀的、咬口大小的單位,經油炸、烘焙或空氣炸至脆脆;或 |
|
|
|
| (Ii) | 一種新鮮的、易腐爛的、有彈性的、未發酵的扁平面包,市場上用作三明治包裝紙。 |
NutriChipz必須在收到上述通知後三十(30)天內行使NutriChipz ROFR。如果NutriChipz及時行使NutriChipz ROFR,則Zivo和NutriChipz必須真誠地談判並簽訂所述用途的許可協議,其形式應為Zivo當時提供的用於人類消費的食品的類似用途,並且條款、數量和定價與提供給無關方的類似。
知識產權
保護我們的知識產權是我們業務的戰略優先事項。我們依靠專利、商標、版權、商業祕密以及發明協議、材料轉讓協議、保密協議和其他措施的保密和轉讓來保護我們的知識產權和其他專有權利。
36 |
目錄表 |
專利和專有權利
Zivo藻類產品及其衍生產品
我們擁有某些已授予的專利、專利申請出版物和商標的權利。關於專利和商標,我們已經在美國專利商標局獲得了專利和聯邦商標註冊,包括以下內容:
| · | 2010年10月5日頒發的美國專利號為7,807,622,涉及我們的專利複合藻培養。專利名稱為:《植物滲濾液的組合物及其在治療疾病中的應用》。本發明一般涉及一種從包括藻類的淡水混合物中提取的植物滲濾液的製備方法。本發明還涉及植物滲濾液在各種疾病狀態中的潛在用途。該專利於2006年11月30日提交,有效期為20年,自最早要求的申請日期起算。 |
|
|
|
| · | 2013年11月19日發佈的美國專利第8,586,053號涉及我們的專有藻類培養。專利名稱為:《植物過磷酸酯的組合物及其在治療疾病中的應用》。本發明一般涉及一種從包括藻類的淡水混合物中提取的植物滲濾液的製備方法。本發明還涉及植物滲濾液在各種疾病狀態中的用途。植物滲濾液被認為含有一種活性,可以誘導可溶和不溶纖維蛋白的減少。此外,植物滲濾液被認為可以減少體內的氧化應激。該專利於2006年4月20日提交,有效期為自最早申請之日起20年。 |
|
|
|
| · | 2014年7月29日發佈的美國專利號8,791,060與我們的專有文化有關。專利標題相同:《植物過磷酸酯的組合物及其在治療疾病中的用途》。本發明一般涉及一種從包括藻類的淡水混合物中提取的植物滲濾液的製備方法。本發明還描述了蛋白水解性。該專利於2010年10月4日提交,有效期為自最早申請之日起20年。 |
|
|
|
| · | 2016年11月8日發佈的美國專利號9,486,005與我們的專有文化有關。專利名稱為:“治療高膽固醇血癥的藥物和機制”。本發明總體上涉及一種通過給予有效數量的微生物發酵產物並調節涉及脂蛋白代謝的基因來治療哺乳動物高膽固醇血癥的方法。 |
|
|
|
| · | 2018年12月25日頒發的美國專利第10,161,928號涉及一個監測生物標誌物水平的小組。病人的頭銜是:“健康專家小組”。本發明一般涉及具有至少一種炎症監測試驗、至少一種氧化應激監測試驗和至少一種抗氧化活性監測試驗的檢測方法。一種監測個體健康的方法,通過從個體採集樣本,將樣本應用於化驗小組,在小組中執行至少一個炎症監測測試、至少一個氧化應激監測測試和至少一個抗氧化劑活性監測測試,並確定與炎症、氧化應激和抗氧化劑活性相關的生物標誌物的水平,從而提供關於個體的相對健康和/或發展一種或多種疾病的風險的信息。 |
|
|
|
| · | 2019年1月1日發佈的美國專利第10,166,270號涉及公開一種作用各種細胞因子和核因子-KB的組合物和方法。專利名稱為:影響細胞因子和核因子-KB的組合物和方法。本發明一般涉及給個體注射有效量的植物滲濾液組合物。在各種示例性實施例中,聲稱該組合物通過調節各種白介素如IL-10和IL-2以及包括核因子-KB的轉錄因子而有效治療炎症、癌症和/或包括HIV在內的各種感染。 |
|
|
|
| · | 2019年3月19日發佈的美國專利第10,232,028號涉及植物滲濾液的分離物和餾分,以及通過給動物注射有效數量的一個或多個所述分離物或餾分來影響各種細胞因子的方法。在各種示例性實施例中,通過調節與感染或免疫反應相關的腫瘤壞死因子-a、乳鐵蛋白、幹擾素-γ、白介素B、血清澱粉樣蛋白A(SAA)、白介素6和/或B-去芬辛素,分離株可用於治療牛、犬和豬的感染或炎症,包括牛乳房炎。 |
37 |
目錄表 |
| · | 美國專利10,765,732,於2020年9月8日頒發,標題:影響細胞因子的化合物和方法。本發明涉及植物滲濾液的分離物和組分,以及通過給動物注射有效量的所述分離物或組分來影響各種細胞因子的方法。在各種示例性實施例中,這些分離物可用於治療牛、犬和豬的感染或炎症,包括牛乳房炎。 |
|
|
|
| · | 2020年11月24日頒發的美國專利10,842,179,題為:治療高膽固醇血癥的藥物和機制涉及使用微生物發酵和調節參與脂蛋白代謝的基因來治療哺乳動物高膽固醇血癥的方法。2020年4月22日,一名相關的歐洲家庭成員EP2538951也獲得了許可。 |
|
|
|
| · | 2021年7月20日頒發的美國專利11,065,287,題為:通過管理藻類生物量調節免疫和炎症反應的方法涉及藻類生物量,來自至少一種藻類的培養上清液顯示出抗炎和免疫反應調節特性。2021年11月16日,巴西親屬BR112017017599也獲得批准,以減輕或治療動物的症狀或疾病,包括牛乳房炎和牛呼吸系統疾病複合體,以及骨關節炎、損傷或過度勞累或肌肉和結締組織勞損造成的疼痛和不適。 |
|
|
|
| · | 加拿大專利CA3014897於2020年12月29日頒發,題為:通過管理藻類衍生補充劑對動物的營養支持涉及一種藻類生物量,來自至少一種藻類的培養上清液展示了維持人類和非人類動物一般健康的能力,並促進它們的健康免疫系統。描述了包括來自至少一種藻類的藻類生物量或上清液的食品、飼料和營養補充劑。在人類和非人類動物中維持一般健康或促進健康免疫系統的方法包括給有需要的動物注射從至少一種藻類獲得的藻類生物量或上清液,或從該藻類、生物量或上清液或其組合物獲得的提取物、衍生物或順勢化合物。 |
|
|
|
| · | 加拿大專利CA2631773於2022年4月26日頒發,題為植物滲濾液的成分和用途,用於治療疾病,總體上涉及一種從包括藻類的淡水混合物中提取的植物滲濾液的製備方法。植物滲濾液被認為含有一種具有蛋白分解活性的酶。本發明還涉及植物滲濾液在各種疾病狀態中的用途。 |
|
|
|
| · | 2020年4月22日頒發的歐洲專利2538951,題為預防高膽固醇血癥的製劑和機制,涉及從藻類中提取的物質。具體地説,本發明人涉及從藻類中提取的降膽固醇提取物和能夠有利地改變哺乳動物的HDL.LDL譜的提取物。 |
我們還允許“KALGAE”、“Zivo”和“Zivo Bioscience”在幾個國家和地區的商標申請待決。我們可能對其他商標、商號、服務標誌等擁有其他普通法權利,只要我們使用這些相應的商標,這些權利就會繼續存在。
38 |
目錄表 |
專利
個別專利和專利申請的期限將取決於獲得專利的國家的法律期限。在大多數國家,專利期為自專利申請(或父申請,如果適用)提交之日起20年。例如,如果提交了國際專利合作條約(“PCT”)申請,則從PCT申請提交之日起20年內,該PCT申請在特定國家頒發的任何專利都將失效。在美國,如果一項專利是在1995年6月8日生效的,或者是在1995年6月8日之前提交的申請中頒發的,那麼按照《巴黎公約》的規定,該專利的有效期將是自申請之日起20年,或自發布之日起17年。
根據哈奇-瓦克斯曼法案,涵蓋FDA批准的藥物或生物製品的專利期限也有資格延長專利期限(“PTE”)。PTE允許恢復美國專利專利期的一部分,以補償在產品開發和FDA監管審查過程中丟失的專利期,前提是該產品的申請獲得批准是含有活性成分的藥物或生物製品首次獲準進行商業營銷。專利期恢復期通常是研究用新藥(IND)生效日期和生物許可證申請提交日期(“BLA”)之間的時間的一半,加上BLA提交日期和該申請獲得批准之間的時間。《哈奇-瓦克斯曼法案》只允許一項專利適用於一種被批准的藥物,最長的恢復期限是專利到期後的五年。一項專利的剩餘期限自產品批准之日起不能超過14年,而且一項專利只能延期一次,因此,即使一項專利適用於多個產品,也只能基於一個產品進行延期。歐洲和某些其他外國司法管轄區可能會有類似的規定,以延長涵蓋經批准的藥物的專利的期限。在可能的情況下,根據臨牀試驗的時間長短和提交BLA所涉及的其他因素,我們預計會為涵蓋我們的治療候選藥物和產品及其使用方法的專利申請PTE。
以下專利申請與Zivo業務的運營相關:
應用程序名稱 | 國家 | 申請編號: | 狀態 |
改善腸道健康的藥物和方法 | 我們 | 17/465,457 | 正在起訴中;2022年4月28日出版 |
控制家禽球蟲病和壞死性腸炎的藻類飼料成分 | 我們 | 17/415,221 | 正在起訴中;發佈通知,2022年3月10日 |
控制家禽球蟲病和壞死性腸炎的藻類飼料成分 | 巴西 | 12021012229 | 被起訴 |
控制家禽球蟲病和壞死性腸炎的藻類飼料成分 | 加拿大 | 3124190 | 被起訴 |
控制家禽球蟲病和壞死性腸炎的藻類飼料成分 | 歐洲 | 901280.08 | 被起訴 |
控制家禽球蟲病和壞死性腸炎的藻類飼料成分 | 香港 | 62022046143 | 被起訴 |
控制家禽球蟲病和壞死性腸炎的藻類飼料成分 | 墨西哥 | MX/a/A2021/007359 | 被起訴 |
控制家禽球蟲病和壞死性腸炎的藻類飼料成分 | 祕魯 | 1048-2021 | 被起訴 |
控制家禽球蟲病和壞死性腸炎的藻類飼料成分 | 泰國 | 2101003721 | 被起訴 |
控制家禽球蟲病和壞死性腸炎的藻類飼料成分 | 我們 | %/美國19/67600 | 正在起訴中;2022年6月25日出版;國家階段截止日期2021年6月21日 |
用於疾病預防和治療的藻噬菌屬SP、博薩屬屬、佈列文單胞菌屬、硫化弧菌屬、微桿菌屬、鞘氨醇單胞菌屬和華支桿菌屬(完) | 我們 | 17/576,237 | 正在起訴中;2022年7月21日出版 |
39 |
目錄表 |
用於疾病預防和治療的藻噬菌屬SP、博薩屬屬、佈列文單胞菌屬、硫化弧菌屬、微桿菌屬、鞘氨醇單胞菌屬和華支桿菌屬(完) | 我們 | %/US2022/012499 | 正在起訴中;出版於2023年7月28日;國家階段截止日期2023年7月15日; |
用於疾病預防和治療的藻噬菌屬SP、博薩屬屬、佈列文單胞菌屬、硫化弧菌屬、微桿菌屬、鞘氨醇單胞菌屬和華支桿菌屬(簡化) | 我們 | 17/576,444 | 正在起訴中;2022年7月21日出版 |
影響細胞因子和核因子-κB的組合物和方法 | 巴西 | BR 11 2012年011678 9 | 被起訴 |
含高蛋白藻類生物量的膳食補充劑、食品配料和食品 | 巴西 | BR112019018600 | 被起訴 |
含高蛋白藻類生物量的膳食補充劑、食品配料和食品 | 墨西哥 | MX/a/2019/010670 | 被起訴 |
含高蛋白藻類生物量的膳食補充劑、食品配料和食品 | 祕魯 | 1820-2019 | 被起訴 |
含高蛋白藻類生物量的膳食補充劑、食品配料和食品 | 泰國 | 190105502 | 被起訴 |
含高蛋白藻類生物量的膳食補充劑、食品配料和食品 | 中國 | 2.0188E+11 | 被起訴 |
含高蛋白藻類生物量的膳食補充劑、食品配料和食品 | 香港 | 62020009617 | 被起訴 |
含高蛋白藻類生物量的膳食補充劑、食品配料和食品 | 我們 | %/美國18/21215 | 正在起訴中;2018年9月13日發佈;國家階段截止日期2018年3月6日 |
含高蛋白藻類生物量的膳食補充劑、食品、配料和食品 | 歐洲 | 18763110.5 | 被起訴 |
利用動物飼料中的生物量和/或相關材料提高疫苗效力 | 我們 | 17/367,193 | 正在起訴中;2022年3月3日出版;國家階段截止日期2022年12月26日 |
利用動物飼料中的生物量和/或相關材料提高疫苗效力 | 歐洲 | 22182898.1 | 被起訴 |
利用動物飼料中的生物量和/或相關材料提高疫苗效力 | 巴西 | BR 102022013331-0 | 被起訴 |
利用動物飼料中的生物量和/或相關材料提高疫苗效力 | 中國 | 2.02211E+11 | 被起訴 |
利用動物飼料中的生物量和/或相關材料提高疫苗效力 | 印度 | 2.02244E+11 | 被起訴 |
通過使用天然免疫調節劑進行免疫啟動以加速/增強免疫反應 | 我們 | %/美國21/139180 | 正在起訴中;出版於2021年12月30日;國家階段截止日期2022年12月26日 |
通過使用天然免疫調節劑進行免疫啟動以加速/增強免疫反應 | 我們 | 17/358,878 | 正在起訴中;2022年1月20日出版 |
通過使用天然免疫調節劑進行免疫啟動以加速/增強免疫反應 | 奧地利 | 2021296916 | 被起訴 |
通過使用天然免疫調節劑進行免疫啟動以加速/增強免疫反應 | 巴西 | 112022026479-8 | 被起訴 |
通過使用天然免疫調節劑進行免疫啟動以加速/增強免疫反應 | 加拿大 | 3182630 | 被起訴 |
通過使用天然免疫調節劑進行免疫啟動以加速/增強免疫反應 | 中國 | 待定 | 被起訴 |
通過使用天然免疫調節劑進行免疫啟動以加速/增強免疫反應 | 歐洲 | 218288421 | 被起訴 |
通過使用天然免疫調節劑進行免疫啟動以加速/增強免疫反應 | 日本 | 待定 | 被起訴 |
40 |
目錄表 |
通過使用天然免疫調節劑進行免疫啟動以加速/增強免疫反應 | 墨西哥 | MX/a/2023年/000158 | 被起訴 |
通過使用天然免疫調節劑進行免疫啟動以加速/增強免疫反應 | 新西蘭 | 795393 | 被起訴 |
通過使用天然免疫調節劑進行免疫啟動以加速/增強免疫反應 | 祕魯 | 00344-2022年-DIN | 被起訴 |
通過使用天然免疫調節劑進行免疫啟動以加速/增強免疫反應 | 俄羅斯 | 2022133478 | 被起訴 |
通過使用天然免疫調節劑進行免疫啟動以加速/增強免疫反應 | 南非 | 2022-13483 | 被起訴 |
用藻類生物量和/或相關材料給動物的免疫和代謝過程的成熟 | 我們 | %/美國22/14347 | 正在起訴中;出版於2023年8月4日;國家階段截止日期20222年7月29日 |
用藻類生物量和/或相關材料給動物的免疫和代謝過程的成熟 | 我們 | 17/587,582 | 正在起訴中;2022年8月4日出版 |
利用藻類生物量調節免疫反應和炎症反應的方法 | 巴西 | BR 1120170175991 | 被起訴 |
利用藻類生物量調節免疫反應和炎症反應的方法 | 歐洲 | 16752918.9 | 被起訴 |
利用藻類生物量調節免疫反應和炎症反應的方法 | 香港 | 18108238.5 | 被起訴 |
利用藻類生物量調節免疫反應和炎症反應的方法 | 加拿大 | 3,011,687 | 被起訴 |
利用藻類生物量調節免疫反應和炎症反應的方法 | 我們 | %/美國16/18105 | 正在起訴中;發佈於2016年8月25日;國家階段截止日期2017年8月16日 |
淡水藻類養殖天然飼料成分對動物生長的促進作用 | 我們 | 17/410,016 | 正在起訴中;2022年7月28日出版 |
淡水藻類養殖天然飼料成分對動物生長的促進作用 | 我們 | %/美國21/50847 | 正在起訴中;發佈於2022年2月3日;國家階段截止日期2023年1月27日 |
通過添加藻類補充劑為動物提供營養支持 | 歐洲 | 17753729.7 | 被起訴 |
通過添加藻類補充劑為動物提供營養支持 | 墨西哥 | MX/a/2018年/009818 | 被起訴 |
通過添加藻類補充劑為動物提供營養支持 | 中國 | 201780023561.5 | 被起訴 |
通過添加藻類補充劑為動物提供營養支持 | 香港 | 19,125,173 | 被起訴 |
通過添加藻類補充劑為動物提供營養支持 | 我們 | %/美國17/17906 | 正在起訴中;發佈於2017年8月24日;國家階段截止日期2018年8月15日 |
通過添加藻類補充劑為動物提供營養支持 | 我們 | 15/998,619 | 正在起訴中;2020年10月22日出版 |
動物飼料防治球蟲病的潛伏期正效應 | 我們 | %/美國21/139178 | 正在起訴中;出版於2021年12月30日;國家階段截止日期2022年12月26日 |
41 |
目錄表 |
動物飼料防治球蟲病的潛伏期正效應 | 我們 | 17/358,953 | 正在起訴中;2022年2月24日出版 |
動物飼料防治球蟲病的潛伏期正效應 | 澳大利亞 | 202129453 | 被起訴 |
動物飼料防治球蟲病的潛伏期正效應 | 巴西 | 112022026461-5 | 被起訴 |
動物飼料防治球蟲病的潛伏期正效應 | 加拿大 | 待定 | 被起訴 |
動物飼料防治球蟲病的潛伏期正效應 | 中國 | 417764600 | 被起訴 |
動物飼料防治球蟲病的潛伏期正效應 | 歐洲 | 2182917.9 | 被起訴 |
動物飼料防治球蟲病的潛伏期正效應 | 日本 | 待定 | 被起訴 |
動物飼料防治球蟲病的潛伏期正效應 | 墨西哥 | MX/a/2023年/000166 | 被起訴 |
動物飼料防治球蟲病的潛伏期正效應 | 新西蘭 | 795328 | 被起訴 |
動物飼料防治球蟲病的潛伏期正效應 | 祕魯 | 003043-2022年-DIN | 被起訴 |
動物飼料防治球蟲病的潛伏期正效應 | 俄羅斯 | 2022133470 | 被起訴 |
動物飼料防治球蟲病的潛伏期正效應 | 南非 | 2022/13479 | 被起訴 |
華支睾吸蟲微生物作為球蟲調節劑的應用 | 我們 | 17/400,790 | 正在起訴中;2022年2月17日出版 |
華支睾吸蟲微生物作為球蟲調節劑的應用 | 我們 | %/美國21/45744 | 正在起訴中;發佈於2022年2月17日;國家階段截止日期2023年2月12日 |
TLR4調節劑在球蟲病治療中的應用 | 我們 | 17/320,706 | 正在起訴中;2021年11月18日出版 |
TLR4調節劑在球蟲病治療中的應用 | 我們 | %/美國21/32457 | 正在起訴中;出版於2021年11月18日;國家階段截止日期2022年11月14日 |
TLR4調節劑在球蟲病治療中的應用 | 澳大利亞 | 2021271805 | 被起訴 |
TLR4調節劑在球蟲病治療中的應用 | 巴西 | BR 11 2022 022083 9 | 被起訴 |
TLR4調節劑在球蟲病治療中的應用 | 加拿大 | 3177327 | 被起訴 |
TLR4調節劑在球蟲病治療中的應用 | 中國 | 202180034578.7 | 被起訴 |
TLR4調節劑在球蟲病治療中的應用 | 歐洲 | 21805132.4 | 被起訴 |
TLR4調節劑在球蟲病治療中的應用 | 日本 | 2022-560562 | 被起訴 |
TLR4調節劑在球蟲病治療中的應用 | 墨西哥 | MX/a/2022年/04213 | 被起訴 |
TLR4調節劑在球蟲病治療中的應用 | 新西蘭 | 793737 | 被起訴 |
TLR4調節劑在球蟲病治療中的應用 | 俄羅斯 | 2022128942 | 被起訴 |
TLR4調節劑在球蟲病治療中的應用 | 南非 | 2022/11691 | 被起訴 |
以下商標申請與Zivo的業務運營有關:
商標 | 提交日期 | 申請編號: | 國家 | 狀態 |
海藻 | 6/13/2018 | 87/961,009 | 我們 | 被起訴 |
Zivo | 7/22/2022 | 97/516,573 | 我們 | 被起訴 |
Zivo | 12/20/2020 | 48512762(第29類) | CN | 已發佈 |
Zivo | 12/20/2020 | 48512762(第5類) | CN | 已發佈 |
Zivo | 12/20/2020 | 48512744(第31類) | CN | 已發佈 |
Zivo | 7/30/2020 | TMZC48512763ZCSL01 | CN | 已發佈 |
Zivo生物科學 | 2/4/2019 | 88/288,453 | 我們 | 被起訴 |
Zivo生物科學 | 2/4/2019 | 88/288,453 | 我們 | 設計搜索代碼通知已發佈 |
ZIVO生物科學與設備 | 7/30/2020 | 48512743(第5類) | CN | 已發佈 |
ZIVO生物科學與設備 | 12/20/2020 | 48512742(第29類) | CN | 已發佈 |
ZIVO生物科學與設備 | 12/20/2020 | 48512741(第31類) | CN | 已發佈 |
42 |
目錄表 |
商業祕密
我們還依靠商業祕密、技術訣竅和不斷創新來發展和保持我們的競爭地位。為了保護此類知識產權和專有信息,我們一般要求我們的員工、顧問、承包商、科學合作者和其他顧問在開始僱用或聘用(視情況而定)時簽署發明協議的保密和轉讓。我們與員工簽訂的協議禁止他們向我們提供任何知識產權或第三方的專有信息。我們通常還要求與接收或訪問我們的機密信息、數據或其他材料的第三方簽訂保密協議或材料轉讓協議。儘管如此,不能保證我們的員工和有權訪問我們機密專有信息的第三方遵守他們的協議條款。儘管我們採取了保護我們的知識產權和機密信息的措施,但未經授權的第三方可能會複製我們產品的某些方面或獲取和使用我們的專有信息。
政府監管
概述
生物技術
作為發現階段的許可方,我們不打算資助和監督我們候選產品的最終監管審批和商業化過程,因為我們希望在所有情況下這些都由被許可方承擔。
亞博科技
作為食品技術的許可方和培養菌劑的生產商,Zivo及其特許種植者必須向客户提供符合所有食品標準和FDA法規的藻類生物量。在所有情況下,合規努力都涉及GRAS確認,並可能對每個目標物種發出FDA“不反對”或“不問問題”的信函。Zivo已經獲得了自我確認的GRAS人類使用地位。
飼料配料和補充劑-伴侶動物
儘管州和AAFCO官員對伴侶動物飼料、治療和補充劑進行了監管,但監督和標準主要由FDA和CVM在國家層面上處理。我們目前沒有獲得銷售配套動物飼料成分的批准,因為我們必須首先開發這樣做所需的特定物種的安全和健康數據。配套的動物產品主要針對狗和馬。我們相信,一項單獨的安全性/毒性研究和每種動物應用的單獨劑量/益處研究就足夠了。就像人類一樣,我們會尋求獲得GRAS的肯定。
需要澄清的是,“申請”是單一配方中的單一成分和單一動物物種的單一聲明。因此,從該公司的藻類生物量中提取的膳食補充劑,作為成年狗的聯合健康補充劑,構成了單一的應用。這一單項申請需要進行自己的研究,然後任何狗食製造商才會考慮授權或購買該公司的材料。對聲明的任何更改(更多能量、更閃亮的外套等)或者,目標物種需要一項新的研究。這是目前的監管狀態,也適用於所有人類和動物的應用。
43 |
目錄表 |
食品配料-人類
食品配料行業由幾個聯邦機構監管。任何引入食品或飲料中的東西,無論是為了防止變質、優化加工還是為了提高其營養價值,都必須符合FDA和美國農業部制定和嚴格執行的標準。
節日(通常被認為是安全的)
FDA要求引入人類食品和飲料的成分是安全的,並以一致的方式生產,以保證消費者安全。公司必須達到的食品成分安全標準是GRAS。該公司選擇自我確認其藻類生物量的GRAS地位,在自我確認過程於2018年11月完成後,該生物量可用作食品配料。該公司可能會向FDA提交自我確認的GRAS報告,期望該機構會對該公司做出迴應,並指出對我們的數據“沒有任何疑問”。
2016年,Zivo與Burdock Group簽訂了合同,以協助該公司的合規過程,並與FDA一起幫助這一過程。此外,公司還聘請了Ullman Shapiro Ullman LLP的紐約律師事務所(現在是Rivkin-Radler LLP的一部分),為合規過程提供諮詢。
當前良好的製造工藝
在將任何成分引入食品和飲料之前,必須滿足的另一套標準是當前的良好製造規範(CGMP)。該公司被要求向FDA註冊為食品和/或膳食補充劑成分的生產商,因此將接受該機構的檢查,以符合適用的cGMP法規。
此外,如果產品在美國生產,有許多州和地方的許可和檢查要求。如果在海外生產,FDA、USDA和美國海關要求每個種植者都參加外國供應商驗證計劃,這一費用由種植者和Zivo承擔。
膳食補充劑
膳食補充劑,包括維生素、礦物質、營養物質和作為獨立產品的天然產品(“營養食品”),屬於FDA的管轄範圍,必須符合1994年通過的、此後多次更新的《膳食補充劑健康教育法》(DSHEA)以及2011年的《食品安全現代化法》。
NDI應用程序
隨着人類膳食補充劑的應用準備投放市場,該公司被要求提交新的膳食成分(NDI)通知。適用於NDI通知的標準是作為補充的預期用途的“合理的安全預期”。作為通知過程的一部分,Zivo必須進行至少一項人體研究,甚至可能兩項。這些研究可以同時進行,但不應由同一臨牀研究組織進行。到目前為止,Zivo還沒有進行過這些研究。一項這樣的研究可能是如上所述計劃增加最大允許消費限額的相同劑量耐受性研究。
護膚和外用
美國國會正在考慮實施一項法規,要求所有護膚品和化粧品的生產都要遵守cGMP。如果這項立法獲得通過,該公司將需要確保它和任何合同製造商都被認證為符合cGMP。
44 |
目錄表 |
結構/功能索賠
該公司可以通過簡單的結構/功能聲明進入市場(一旦一項研究完成,GMP協議得到證實),例如,保持健康的免疫反應或有益的抗炎反應的能力。這是FDA最基本的標準,本質上意味着只要符合cGMP標準,已經進行了一項研究,並且有正在進行的毒理學報告,該公司就能夠銷售其產品。
市場現實是,營養食品和補充劑製造商不會接受該產品,除非對其化學成分進行一般描述,對植物或動物進行適當的分類(在本例中為藻類),並且製造過程不會危害健康,並遵守cGMP協議,而該公司打算滿足或超過所有這些要求。
USP認證
DSHEA法規還要求為任何維生素、礦物質或膳食補充劑確定安全劑量,無論其成分是天然的還是合成的。《美國藥典》(USP)是美國的官方藥典。USP為藥品、食品配料、膳食補充劑產品和配料建立書面(文件)和實物(參考)標準。
監管機構和製造商使用這些標準來幫助確保這些產品具有適當的身份,以及強度、質量、純度和一致性。公司將努力遵守最基本的USP標準,以保持產品上市的速度。然後,它或其許可證獲得者將考慮USP認證的產品名稱。
員工
截至2022年12月31日,我們有8名全職員工,包括臨牀開發、產品開發、監管、製造、質量、財務、行政和經理。我們還經常在整個組織內使用獨立承包商。我們的員工沒有工會代表,也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們認為我們與員工的關係很好。
企業信息
1983年3月28日,根據內華達州的法律,我們以“L.Peck Enterprise,Inc.”的名義註冊成立。1999年5月27日,我們更名為“Western Glory Hole,Inc.”從1990年到2003年10月,我們沒有任何業務運營;我們處於發展階段,正在尋找有利可圖的商機。2003年10月30日,我們收購了健康促進公司(“港燈”)100%的流通股,以換取112,500股我們的股份,使港燈成為我們的全資附屬公司。在這筆交易中,我們更名為健康增強產品公司。2014年10月14日,在公司股東年會上,通過了將公司名稱從健康增強產品公司改為Zivo Bioscience,Inc.的提案。2014年10月30日,金融行業監管機構批准Zivo Bioscience,Inc.用於交易目的,並將代碼更改為Zivo,自2014年11月10日起生效。
屬性
公司的主要執行辦公室位於密西西比州布盧姆菲爾德山100號長湖東路21號,郵編:48304,租賃面積約為4,800平方英尺。我們相信,我們現有的設施足以滿足我們目前的需要。如果我們確定將來需要增加或新建設施,我們相信在商業上合理的條件下,我們會有足夠的選擇。我們還在佛羅裏達州邁爾斯堡1號單元丹利路608號租用了實驗室和辦公室(約2,700平方英尺),郵編:33907。
法律訴訟
2022年4月13日,Aegle Partners,2 LLC(“Aegle”)在密歇根州向美國仲裁協會提起了針對本公司的仲裁。Aegle聲稱與Aegle與本公司於2019年訂立的某項供應鏈諮詢協議(經不時修訂的“協議”)有關的索賠,以及Aegle與本公司就Aegle是否有權根據該協議獲支付若干費用及認股權證的分歧。除其他事項外,Aegle的申訴要求支付三倍於Aegle所稱費用和認股權證的費用,並追回Aegle的成本和支出。我們認為,Aegle在其訴狀中提出的指控是沒有根據的,我們打算積極為自己辯護。仲裁目前計劃於2023年4月開始。
此外,在正常業務過程中,公司可能會不時受到各種索賠、投訴和法律行動的影響。不能保證現有或未來在正常業務過程中或在其他方面發生的法律訴訟不會對公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
45 |
目錄表 |
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論應與我們的財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關注釋一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的某些前瞻性陳述。我們的實際結果可能與下面討論的結果大不相同。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於以下確定的因素和“風險因素”一節中列出的因素,以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件。歷史結果並不一定預示着未來的結果。
概述
我們已經建立了一種商業模式,在這種模式下,我們未來可以從許可和銷售天然生物活性成分,包括藻類生物質和可能源自或最初基於藻類生物質的產品中獲得收入。我們預計,這些計劃中的新產品可能會出售或授權給規模更大、資金更充裕的人類和動物製藥公司,以及食品、膳食補充劑和護膚品製造商。預期的收入將來自a)藻類生物量或其提取物的銷售,以及b)以特許天然生物活性成分特許權使用費和/或其他合同付款的形式支付的許可證付款。我們的製造戰略是為我們的非許可產品創建合同製造商,這些產品將由我們銷售給動物性食品、膳食補充劑、醫用食品加工商和/或名牌營銷者。此外,我們希望將我們的生物活性分子許可為用於治療應用的合成變體的先導化合物或模板。
對於我們的子公司Wellmetrix,公司董事會(“董事會”)和管理層同意停止積極的產品開發,轉而專注於預期的對外許可現有知識產權,包括一項專利和幾項正在申請的專利。董事會批准了對專利起訴和維持現有專利組合的持續承諾。
財務概述
一般和行政費用
一般費用和行政費用主要包括與研發活動沒有直接聯繫的職能人員的人事費用、專業費用和諮詢費以及其他間接費用。與人員相關的成本包括現金薪酬、福利和基於股票的薪酬支出。專業費用和顧問費用主要包括與公司事務有關的法律費用、知識產權成本、協助監管的顧問的專業費用和財務事務。其他管理費用包括支持信息技術、租金、保險、上市公司和用品的成本。
我們預計,未來我們的一般和管理費用將大幅增加,以支持我們持續的研發活動、我們候選產品的潛在商業化、僱用更多人員、法律和專業服務以及其他與上市公司相關的成本。
46 |
目錄表 |
研究與開發
研發費用是在開發我們的候選產品時產生的,研發員工的薪酬和福利,包括基於股票的薪酬、研究相關的管理費用、實驗室用品的成本、臨牀試驗和相關的臨牀製造費用、與監管操作相關的成本、支付給研究顧問的費用和其他外部費用。研究和開發成本在發生時計入費用,第三方發生的費用在履行合同工作時計入費用。
我們預計,隨着我們繼續開發針對更多製藥和藻類生物質應用的候選產品,我們的研發費用在未來幾年將大幅增加。這些額外的活動將增加進行臨牀前測試和臨牀試驗的需要,並將取決於完成我們的臨牀前計劃和臨牀試驗的持續時間、成本和時間。
利息支出
利息支出主要包括與我們的可轉換票據相關的利息成本和短期債務的利息,如下文詳細討論。
其他收入
其他收入包括正常經營活動以外的活動所得收益,包括免除2021年的工資保障計劃貸款。
經營成果
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比較
下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度經營業績:
|
| Year ended December 31, |
| |||||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
收入: |
| $ | - |
|
| $ | - |
|
總收入 |
| $ | - |
|
| $ | - |
|
成本和支出: |
|
|
|
|
|
|
|
|
一般和行政 |
|
| 6,491,704 |
|
|
| 6,694,619 |
|
研發 |
|
| 2,240,270 |
|
|
| 1,950,500 |
|
總成本和費用 |
| $ | 8,731,974 |
|
| $ | 8,645,119 |
|
運營虧損 |
| $ | (8,731,974 | ) |
| $ | (8,645,119 | ) |
其他收入(支出): |
|
|
|
|
|
|
|
|
利息(費用) |
|
| (13,319 | ) |
|
| (233,282 | ) |
免除債務和應計利息的收益 |
|
| - |
|
|
| 122,520 |
|
其他(費用)合計,淨額 |
| $ | (13,319 | ) |
| $ | (110,762 | ) |
淨虧損 |
| $ | (8,745,293 | ) |
| $ | (8,755,881 | ) |
一般和行政費用
截至2022年12月31日的12個月,一般和行政費用為650萬美元,比上一季度的約670萬美元減少了約20萬美元,原因如下:工資支出減少140萬美元(因向員工發行股票期權而導致的非現金減少90萬美元,現金薪酬減少約50萬美元),管理費用增加120萬美元(包括保險增加46萬美元,法律和會計費用增加66萬美元,董事會費用增加45萬美元;這些增加被差旅和其他費用減少12萬美元部分抵消)。
47 |
目錄表 |
研究和開發費用
在截至2022年12月31日的12個月內,我們產生了220萬美元的淨研發費用,而2021年同期為200萬美元。
在這些費用中,2022年的220萬美元和2021年的200萬美元都是與我們的生物技術和農業技術業務相關的研究費用。在2022年的這些費用中,150萬美元用於工資和其他內部費用,比前一年增加了約70萬美元。這一增長完全是由於與股票相關的薪酬成本上升所致。第三方研發支出為140萬美元,比上一年減少了25萬美元,原因是第三方研究較少。在截至2022年12月31日的一年中,該公司確認研究和開發總支出減少了約77.5萬美元,以説明通過完全資助參與協議而產生的支出義務的攤銷,比2021年研究和開發減少的金額高出約22萬美元。(見附註9:遞延研發債務--參與協議)
|
| 十二月三十一日, |
|
| 十二月三十一日, |
| ||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
人工和其他內部費用 |
| $ | 1,582,628 |
|
| $ | 832,221 |
|
外部研究費用 |
|
| 1,431,667 |
|
|
| 1,674,025 |
|
總研發費用總額 |
| $ | 3,014,295 |
|
| $ | 2,506,246 |
|
減去遞延研發債務攤銷的抵銷費用--參與協議 |
|
| (774,025 | ) |
|
| (555,746 | ) |
淨R&D費用 |
| $ | 2,240,270 |
|
| $ | 1,950,500 |
|
在資金到位的情況下,我們預計,隨着我們努力完成天然生物活性化合物的開發研究,作為膳食補充劑和食品配料,以及用於人類和動物的醫藥和製藥應用的生物製劑的研究,我們的研發成本將會增加。該公司目前的科研努力集中在為家畜的健康免疫反應和我們的專有藻類養殖在商業規模的設施中生長提供許可產品。
流動性與資本資源
歷史資本資源
截至2022年12月31日,我們的主要流動性來源是180萬美元的現金存款。我們預計,在可預見的未來,我們將繼續產生鉅額費用,並增加運營和淨虧損,直到我們從潛在的商業銷售中產生足夠的收入來支付費用。
我們預計,隨着我們開發和尋求將我們的候選產品商業化,並繼續進行臨牀前和臨牀試驗,尋求監管批准,製造候選產品,招聘更多員工,增加運營、財務和管理系統,並繼續作為上市公司運營,我們的費用將大幅增加。
到目前為止,我們的現金來源一直是發行票據、普通股和無擔保貸款的收益,以及簽訂參與協議,這些協議的條款如下所述。另見下文“資金需求和展望”。
2021年6月承銷的公開發行
2021年5月27日,我們簽訂了一份承銷協議,涉及以每單位5.00美元的價格向公眾發行和出售2,760,000個單位。此外,根據包銷協議的條款,吾等授予承銷商可行使45天的選擇權,按相同條款以任何組合購買最多414,000股普通股及/或414,000股2021年認股權證。基礎發行於2021年6月2日完成,15萬股普通股的出售受承銷商超額配售選擇權的限制,於2021年7月2日完成。本次發行的總收益在扣除承銷折扣和我們應支付的其他發售費用之前約為1,450萬美元。
48 |
目錄表 |
可轉換票據
2021年6月2日,根據與我們11%可轉換債券持有人達成的幾項債務延期和轉換協議的條款,我們的可轉換票據中總計7,538,556美元(包括4,940,342美元的未償還本金和2,598,214美元的利息)被自動轉換為942,322股普通股,每股8.00美元。
遞延研發債務--參與協議
自2020年4月13日至2021年5月14日,本公司與若干經認可的投資者(“參與者”)簽訂了21項許可共同開發-參與協議(“參與協議”),總金額為2,985,000美元。參與協議規定向這些參與者發放認股權證,並允許參與者參與許可或銷售從Zivo的藻類培養中提取的生物活性成分或分子的費用(“費用”)。具體來説,Zivo同意向參與者提供Zivo從任何被許可人那裏產生的所有許可費的44.775%的“收入份額”。
參與協議允許本公司回購收入份額的權利、所有權和權益,回購金額等於出資金額加40%(40%)溢價,如果期權在簽約後18個月內行使,則回購40%(40%)或50%(50%)的溢價。根據十二份參與協議的條款,本公司在向參與者支付的收入份額至少相當於該參與者總支付金額的30%(30%)之前,不得行使其期權。根據其中一份參與協議的條款,在向參與者支付的收入份額至少等於參與者總支付金額的140%(140%)之前,公司不得行使其期權。其中五項參與協議沒有最低支付門檻。一旦達到這一最低門檻,公司就可以行使其期權,向參與者發送書面通知,説明其行使期權的意圖,以及所籌資金的償還條款,公司可自行決定一次性支付或分四(4)個等額的季度付款。如果公司沒有在任何季度及時支付此類季度付款,則公司應支付按比例分配的收入份額金額,追溯至該季度本應賺取的全部剩餘餘額,直到支付了違約付款且付款計劃不再違約為止。
無擔保貸款
從2021年1月1日至2022年12月31日,該公司獲得了819,100美元的無擔保貸款毛收入。截至2022年12月31日,此類貸款沒有本金和應計利息未償還。
私募
在2021年1月1日至2022年12月31日期間,我們與認可投資者簽訂了認購協議,根據協議,我們以私募方式發行和出售了總計144,128股普通股,總收益為1,564,969美元。
工資保障計劃貸款
在2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)方面,公司根據Paycheck保護計劃(“PPP”)獲得了約121,700美元的貸款資金,美國小企業管理局於2021年9月9日免除了這筆貸款。
49 |
目錄表 |
資金需求和展望
截至2022年12月31日,我們有大約180萬美元的現金存款。
管理層注意到,人們對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大的懷疑。此外,我們的獨立註冊會計師事務所在截至2022年12月31日和截至2021年12月31日的財務報表報告中分別包含了解釋性段落,指出我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大的疑問。我們現有的現金可能不足以支付自本申請之日起至少12個月的運營費用。為了繼續為業務提供資金,我們將需要通過公共或私人股本或債務融資,通過與其他公司或其他來源的合作或夥伴關係,獲得更多資金。我們可能無法以我們可以接受的條款籌集額外資本,或者根本不能。任何未能在需要時籌集資金的情況都可能損害我們執行商業計劃的能力。如果我們無法籌集更多資金,或者如果我們無法實現預期的運營結果,我們認為可能需要減少計劃支出,以延長現有資源為我們的運營提供資金的時間段。如果我們無法獲得必要的資本,可能會對我們的運營和我們的技術發展產生實質性的不利影響,或者我們可能不得不完全停止運營。
我們的物質現金需求與我們正在進行的產品開發的資金有關。請參閲“商業-臨牀開發和規範路徑-臨牀經驗、未來發展和臨牀試驗計劃在這份報告中討論我們未來可能進行的設計、開發、臨牀前和臨牀活動,包括其中一些活動所需的預期現金支出,只要我們能夠估計這些成本。
我們候選產品的開發受到許多不確定性的影響,我們可能會比預期更快地使用我們的現金資源。此外,開發過程耗資巨大,臨牀前試驗和臨牀試驗的進展時間也不確定。我們成功過渡到盈利的能力將取決於獲得進一步的監管批准,以及實現足以支持我們的成本結構的產品銷售水平。我們不能向您保證,我們將永遠盈利或從經營活動中產生正現金流。
現金流
經營活動的現金流。在截至2022年12月31日的12個月中,我們的經營活動使用了710萬美元的現金,比上一季度增加了約30萬美元。業務活動使用的現金增加約300 000美元,主要原因如下(所有這些都是近似值):淨虧損減少10 000美元,非現金支出減少350 000美元(為服務發行的股票減少310 000美元,債務免除收益增加123 000美元,租賃負債攤銷增加60 000美元),資產和負債變化使用現金減少100 000美元(發行遞延研發債務減少現金85 000美元,遞延研發債務攤銷減少220 000美元,應付賬款和應計負債淨增加190 000美元,以及較低的租賃相關負債和預付費用70,000美元)。
投資活動產生的現金流。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的12個月內,沒有任何投資活動。
融資活動產生的現金流。在截至2022年12月31日的12個月中,我們沒有從融資活動中產生現金,而前一年提供了1560萬美元。
我們估計,在接下來的12個月裏,我們將需要大約500萬美元的現金來資助我們的基本業務,不包括我們的研發活動。基於這一現金需求,我們近期需要額外資金來繼續開發我們的產品和知識產權。從歷史上看,我們在從外部來源籌集資金方面遇到了很大困難。如果我們無法籌集到所需的資本,我們將被迫削減我們的業務運營,包括我們的研發活動。下表顯示了我們在所示期間的現金流摘要:
|
| 截至12月31日的12個月, |
| |||||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
提供的現金淨額(用於): |
|
|
|
|
|
| ||
經營活動 |
| $ | (7,102,612 | ) |
| $ | (6,803,333 | ) |
投資活動 |
|
| - |
|
|
| - |
|
融資活動 |
|
| - |
|
|
| 15,567,346 |
|
現金及現金等價物淨增(減) |
| $ | (7,102,612 | ) |
| $ | 8,764,013 |
|
50 |
目錄表 |
關鍵會計估計
我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的,這些報表是根據美國公認的會計原則或GAAP編制的。在編制這些財務報表時,我們需要作出估計、判斷和假設,以影響報告期間報告的資產和負債額、截至資產負債表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出。根據公認會計原則,我們根據歷史經驗及我們認為在作出該等估計時的情況下合理的其他各種假設作出估計。在不同的假設或條件下,實際結果可能與我們的估計和判斷大不相同。我們根據情況、事實和經驗的變化定期審查我們的估計。對估計進行重大修訂的影響從估計發生變化之日起前瞻性地反映在我們的財務報表中。
雖然我們的重要會計政策在本招股説明書其他部分的財務報表附註中有更全面的描述,但我們認為以下是我們在編制財務報表時使用的關鍵會計政策,需要進行重大估計和判斷。
金融工具的公允價值
對於在財務報表中按公允價值確認或披露的資產和負債的公允價值計量,我們遵循財務會計準則委員會(“FASB”)的公允價值層次,該公允價值體系對用於計量公允價值的估值技術的投入進行優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量),對涉及重大不可觀察投入的計量給予最低優先權(第3級計量)。公允價值層次的三個層次如下:
| · | 第1級投入:公司在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場上的未調整報價。 |
|
|
|
| · | 第2級投入:除第1級中包括的報價外,資產或負債在基本上整個資產或負債期限內可直接或間接觀察到的投入。 |
|
|
|
| · | 第三級投入:用於計量公允價值的資產或負債的不可觀察的投入,在沒有可觀察的投入的情況下,從而考慮到在計量日期資產或負債的市場活動很少(如果有的話)的情況。 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日,由於這些資產或負債的短期性質,現金、預付、其他資產、應付賬款和應計費用的公允價值接近其賬面價值。當可換股票據按ASC 825按公允價值計算尚未償還時,我們選擇對其入賬,以全面評估及簡化內含換股期權的會計處理。這些可轉換票據的公允價值既基於我們普通股的公允價值,也基於與嵌入式贖回功能相關的折扣,以及按當前隱含市場利率折現的現金流模型,這在最近的公平交易中得到證明,代表市場參與者對類似工具的預期回報,並基於第3級投入。
溢價轉換衍生產品
我們評估債務工具中包含的所有轉換和贖回功能,以確定是否有任何嵌入式衍生品需要與宿主債務工具分離。需要分離的嵌入衍生品與其宿主債務工具分開,並記錄對應於宿主債務工具的折價。貼現採用與實際利息法相近的直線法攤銷並計入東道國債務工具期限內的利息支出。分開的嵌入衍生工具按公平市值法單獨入賬。我們於每一報告期將獨立嵌入衍生工具的公允價值變動記入綜合全面損失表,作為衍生工具及認股權證負債的公允價值變動。
基於股票的薪酬
我們根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC 718),薪酬-股票薪酬的規定來核算基於股份的薪酬。因此,與授出權益工具有關的補償成本於授出日按公允價值確認。當沒收發生時,該公司會記錄下來。對非僱員的基於股份的補償安排按照ASC 718的適用條款入賬。
近期會計公告
請參閲“附註4--主要會計政策摘要在這份招股説明書中,關於最近的某些會計聲明對我們財務報表的影響。
51 |
目錄表 |
董事、行政人員和公司治理
董事及行政人員
下表列出了截至2023年3月1日我們每位高管和董事的姓名、年齡和職位:
名字 |
| 年齡 |
| 職位 |
| 自.以來 |
約翰·B·佩恩 |
| 75 |
| 總裁和首席執行官/三級董事 |
| 2022/2013 |
基思·R·馬爾基安多 |
| 60 |
| 首席財務官 |
| 2021 |
克里斯托弗·D馬焦雷 |
| 57 |
| 第I類董事 |
| 2013 |
諾拉·E·馬斯特森 |
| 76 |
| 第II類董事 |
| 2014 |
艾莉森·A·康奈爾 |
| 60 |
| 第三類董事 |
| 2021 |
我們一類董事的任期到2023年屆滿,我們二類董事的任期到2024年屆滿,我們三類董事的任期到2025年屆滿。
關於我們每一位董事和高級管理人員的個人簡歷如下。
諾拉·E·馬斯特森
馬士德女士於2014年9月獲委任為本公司董事的董事。她在提名和公司治理委員會擔任主席,並在審計委員會任職。自1982年以來,她一直擔任投資和諮詢公司Science Futures,Inc.的首席執行官。馬斯特森女士目前是Science Futures LLC,I和II的管理成員和普通合夥人,這是一家投資於生命科學基金和公司的風險投資基金。馬斯特森是大型全球風險投資公司TVM Capital的風險投資合夥人。她是Repros Treateutics Inc.(2018年1月出售給Allergan plc(紐約證券交易所代碼:AGN))的董事會成員,並在該公司的審計委員會、提名委員會和薪酬委員會任職。她是舊金山大學管理學院的兼職教授。馬斯特森是華爾街的一名生物技術分析師,與德雷克塞爾·伯納姆·蘭伯特和美林共事,是位於加利福尼亞州聖地亞哥的基因分析公司Sequenom,Inc.的聯合創始人兼首席執行官,Sequenom已被出售給LabCorp。馬斯特森女士是加州生命科學協會研究所的榮休主席,該研究所是一個501(C)(3)組織,旨在促進科學教育、勞動力發展和最佳實踐以及生物經濟領域的企業家。馬斯特森的商業生涯始於拜耳旗下的艾姆斯公司,她在米利波特公司做了八年的銷售和銷售管理工作,並在生物技術部門擔任總裁副總經理。她在喬治華盛頓大學獲得了生物科學碩士學位,並在佛羅裏達大學繼續攻讀博士學位。
約翰·B·佩恩
佩恩先生於2022年1月被任命為本公司總裁兼首席執行官,並於2013年7月被任命為本公司董事董事。Payne先生是國家獸醫協會委員會副主席,曾在2014年至2020年期間擔任慈悲第一寵物醫院的總裁和首席執行官。慈悲優先寵物醫院是一個遍佈全美的專科和急診獸醫醫院家族,致力於改變獸醫格局,提高患者的預後。慈悲第一在22個州擁有100多家醫院,擁有3000多名員工和230多名董事會認證的獸醫專家,涉及廣泛的醫學學科。佩恩先生目前擔任American Humane公司董事會主席和Zivo Bioscience公司董事會主席。他是羅斯大學醫學院和獸醫學院董事會的副主席。他還曾擔任位於愛爾蘭都柏林的生物科學公司Nexvet的董事會成員,直到2018年該公司被出售給Zoetis。在創建慈悲至上之前,佩恩先生是瑪氏寵物護理全球領導團隊的成員。他還擔任過班菲爾德寵物醫院的總裁和首席執行官,以及拜耳醫療北美動物健康事業部的總裁和總經理。
52 |
目錄表 |
艾莉森·A·康奈爾
康奈爾女士於2021年2月獲委任為本公司董事總裁。她是審計委員會和薪酬委員會的主席,也是提名和公司治理委員會的主席。康奈爾女士於2017年7月至2021年擔任寵物醫院執行副總裁總裁兼首席財務官。在此之前,她曾於2015年7月至2016年10月擔任國際香精香料公司(紐約證券交易所股票代碼:IFF,泛歐交易所股票代碼:IFF)執行副總裁總裁兼首席財務官,在此之前,她於2004年至2015年7月在科萬斯公司(紐約證券交易所股票代碼:CVD)擔任過多個職位,包括公司財務官高級副總裁和首席財務官。康奈爾女士為董事會提供了豐富的會計、金融和全球商業領導經驗。
克里斯托弗·D馬焦雷
馬焦雷先生於二零一三年八月獲委任為本公司董事的董事。他是審計委員會和薪酬委員會的成員。馬焦雷先生是一位成功的私人投資者,從事房地產開發、建築和企業管理已超過25年。他目前擁有並管理着一系列業務和投資。馬焦雷先生為董事會提供了作為一名成功的企業家和商業組織建設者的經驗。
基思·R·馬爾基安多
馬爾基安多先生於2021年1月被任命為首席財務官。自2019年8月起,他從個人護理和家居護理產品的代工製造商New US Nwovens,LLC(“非織造布”)加盟本公司,擔任首席財務官。在非織造布公司,他負責公司財務活動的所有方面,包括加強公司控制、實施財務規劃和開發公司的IT戰略。在加入非織造布之前,他於2017年1月至2019年8月擔任Plante&Moran PLLC的顧問,在那裏他擔任了臨時首席財務官的職務,包括重組和過渡公司所有權變更、支持併購活動以及加強財務職能和流程。在此之前,他從2014年2月開始擔任Perceptron,Inc.的首席財務官,然後從2015年5月開始擔任AP Extrave LLC的首席財務官。Marchiando先生在卡內基梅隆大學泰珀管理學院獲得企業金融工商管理碩士學位,並在利哈伊大學獲得金融和經濟學學士學位。
家庭關係
我們的高級管理人員和董事之間沒有任何家族關係。
股東提名董事的程序
我們的章程規定了股東提名董事的程序。董事選舉的提名可由公司董事會或任何有權投票選舉董事的股東提名。在遵守適用的美國證券法及美國證券交易委員會規則及規例的情況下,股東可於任何召開董事選舉的股東大會舉行前不少於14天但不超過60天,以書面通知本公司祕書作出提名;惟如股東獲發給大會的書面通知少於21天,有關股東提名的通知應不遲於向股東郵寄大會通知的翌日第五天完結時送交公司祕書。
53 |
目錄表 |
董事獨立自主
董事會目前由四名董事組成,其中一名董事是董事的員工。在2022年期間,我們的董事會認定馬焦雷先生、康奈爾女士、馬斯特森女士都是納斯達克上市標準所指的獨立人士。佩恩一直被認為是獨立的,直到他於2022年1月7日被任命為首席執行官。根據納斯達克的規則,只有在董事會認為董事的董事會認為該人的關係不會干擾董事履行職責時獨立判斷的行使時,董事才有資格被稱為“獨立的董事”。每一位董事的提名是基於他或她對公司的瞭解、他或她的技能、專業知識和擔任董事的意願。
董事會的結構和運作
佩恩先生擔任我們的董事會主席兼首席執行官。董事會設有常設審計委員會、薪酬和提名委員會以及公司治理委員會。以下是每個委員會的簡要説明。
薪酬委員會
薪酬委員會目前由康奈爾女士(主席)和馬焦雷先生組成,可根據董事會全體成員的情況批准向員工授予獎勵,可決定每項期權授予中規定的條款和條件,並可應本公司總裁和首席執行官的要求,審查並向董事會建議支付給我們高級管理人員的補償金額。賠償委員會一般根據需要召開會議。賠償委員會在2022年期間舉行了兩次會議。董事會已經確定薪酬委員會的每個成員都是獨立的,因為獨立性是由納斯達克規則定義的。我們的薪酬委員會章程可在我們的網站www.zivobioscience.com上找到,網址為“投資者--公司治理“標籤。
提名和公司治理委員會
提名和公司治理委員會目前由擔任主席的馬斯特森女士和康奈爾女士組成。提名及企業管治委員會的職責包括考慮董事會的潛在成員、就董事會成員的提名向董事會全體成員作出建議,以及評估董事會的成效。提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人。任何此類候選人都將按照提名和公司治理委員會正在評估的其他候選人的相同基礎進行評估。有關此類候選人的信息應發送至Zivo Bioscience,Inc.,地址:密西西比州布盧姆菲爾德山Ste100東長湖路21號,郵編:48304。提名和公司治理委員會在確定和評估被提名人時考慮董事會整體的需要,除其他外,在確定被提名人時考慮背景、年齡、經驗、資歷、屬性和技能方面的多樣性,儘管它沒有關於考慮多樣性的正式政策。目前的董事提名者是由提名和公司治理委員會推薦的。提名和公司治理委員會沒有在2022年召開會議。董事會已確定提名和公司治理委員會的每一名成員都是獨立的,因為獨立性是由納斯達克規則定義的。我們的提名和公司治理委員會章程可在我們的網站www.zivobioscience.com上找到,網址為“投資者--公司治理“標籤。
審計委員會
審核委員會與管理層及本公司的獨立會計師共同審閲本公司的財務報表、編制該等報表時所採用的會計原則、審核的範圍、獨立會計師對本公司的財務狀況及其會計控制和程序提出的任何意見,以及審核委員會認為適當的其他事項。
54 |
目錄表 |
審計委員會的職能包括:
| · | 選擇我們的獨立審計師; |
|
|
|
| · | 審查審計的結果和範圍以及我們的獨立審計師提供的其他服務;以及 |
|
|
|
| · | 審查和評估我們的審計和控制職能。 |
審計委員會目前由擔任主席的康奈爾女士、馬斯特森女士和馬焦雷先生組成。董事會認定,按照納斯達克的獨立標準,康奈爾、馬斯特森和馬焦雷都是“獨立的”。此外,董事會認為康奈爾女士有資格成為美國證券交易委員會頒佈的規則中定義的“審計委員會財務專家”。委任“審計委員會財務專家”並不會對該等人士施加任何責任、義務或責任,而該等責任、義務或責任並不會超過作為審計委員會成員及董事會成員一般須承擔的責任、義務或責任,亦不會影響任何其他審計委員會成員或董事會成員的職責、義務或法律責任。
審計委員會在2022年召開了5次會議。我們的審計委員會章程可在我們的網站www.zivobioscience.com的“投資者--公司治理“標籤。
風險監督
董事會主要通過以下方式監督公司的風險管理:
| · | 審查和批准年度業務計劃; |
|
|
|
| · | 在董事會會議上審查風險和機會摘要; |
|
|
|
| · | 審查業務發展、業務計劃執行情況和財務結果; |
|
|
|
| · | 對財務報告的內部控制進行監督;以及 |
|
|
|
| · | 審查員工薪酬及其與我們業務計劃的關係。 |
道德守則
我們已通過了一套適用於首席行政官和首席財務官或履行類似職能的人員的道德守則。道德守則的副本可在我們的網站www.zivobioscience.com上找到,網址為“投資者--公司治理“標籤,並將發送給任何股東,免費,書面要求發送到21東長湖路,Ste100,Bloomfield Hills,密西西比州48304,注意:祕書。對道德準則的任何修改都將在我們的網站上公佈。
對衝政策
根據其內幕交易政策的條款,本公司禁止所有董事、高級管理人員、員工和某些承包商從事與本公司證券有關的套期保值交易,包括預付可變遠期、股權互換、套期和外匯基金。
55 |
目錄表 |
高管薪酬
2022年和2021年財政年度薪酬彙總表
下表彙總了在2022和2021財年期間或與2022和2021財年有關的向我們提供的所有身份的服務支付給我們的指定執行幹事的薪酬。
名稱和主要職位 |
| 年 |
| 薪金 ($) |
|
| 獎金 ($) |
|
| 選擇權 獎項 ($) (1) |
|
| 非股權激勵計劃 補償 ($) |
|
| 總計 ($) |
| |||||
約翰·B·佩恩 |
| 2022 |
| $ | 397,754 |
|
|
| - |
|
|
| 449,999 |
|
|
| 175,000 |
|
| $ | 1,022,753 |
|
首席執行官(2) |
| 2021 |
| $ | 12,055 |
|
|
| - |
|
|
| 677,252 |
|
|
| - |
|
|
| 689,307 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基思·馬爾基安多 |
| 2022 |
| $ | 312,000 |
|
|
| - |
|
|
| 211,768 |
|
|
| 50,505 |
|
| $ | 574,273 |
|
首席財務官(3) |
| 2021 |
| $ | 291,667 |
|
|
| 72,916 |
|
|
| 2,795,959 |
|
|
| 50,000 |
|
| $ | 3,210,542 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
安德魯·A·達爾 |
| 2022 |
| $ | 4,368 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
| $ | 4,368 |
|
董事前首席執行官(4) |
| 2021 |
| $ | 454,000 |
|
|
| - |
|
|
| 1,301,598 |
|
|
| - |
|
| $ | 1,882,636 |
|
| (1) | 報告的金額反映了贈與日期的公允價值(不包括估計沒收的影響)。每份認股權證的授予日期公允價值是使用根據FASB ASC主題718計算的布萊克·斯科爾斯期權定價模型計算的,與指定高管行使時將實現的實際金額不一致。有關使用布萊克·斯科爾斯定價模型確定股票期權授予日期公允價值時使用的估值假設,請參閲我們已審計的財務報表附註4,該附註包含在公司於2023年3月14日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中。 |
|
|
|
| (2) | 在被任命為首席執行官之前,佩恩先生是董事的非僱員。2021年包括的金額反映了佩恩先生在擔任非僱員董事時收到的股權贈款和現金補償。自被任命為首席執行官以來,佩恩先生獲得了年度基本工資,詳情見下文。 |
|
|
|
| (3) | 包括在馬爾基安多先生被任命為公司首席財務官之前,根據一項諮詢安排向他支付的款項。 |
|
|
|
| (4) | Dahl先生在公司的僱傭關係於2023年1月1日終止。 |
高管薪酬計劃
2022年,薪酬委員會審查了與執行管理層歷史薪酬相關的財務資料和其他業績衡量標準以及內部編制的比較資料。薪酬委員會還審查了管理層關於本公司所有高級管理人員薪酬水平的建議,並參照同等規模機構的相對薪酬水平審議了這些建議。薪酬委員會審查的全部資料在確定目前的行政人員薪金水平時予以考慮,預計在審查和確定未來薪金和長期獎勵措施時也將考慮類似的分析。公司的薪酬政策和做法旨在確保它們不會助長風險承擔超過與公司業務模式相關的風險水平。為此,薪酬委員會一般會考慮公司的財務業績,並將業績與公司戰略計劃中的業績指標進行比較。賠償委員會一般還根據其他具體的風險參數評估管理層的賠償。基於這一評估,薪酬委員會認為,該公司有一個平衡的薪酬和業績計劃,不會鼓勵過度冒險。
該公司的薪酬計劃旨在使其能夠吸引和留住儘可能最好的高管人才,並根據這些高管的能力和業績給予相應的獎勵。公司的薪酬方案主要包括基本工資和獎金。
基本工資。執行幹事的基本工資的確定方式與其他受薪僱員相同。工資指導方針是通過比較個人職位相對於其他類似規模的保健公司類似職位的責任來制定的。今年,個人薪酬是通過考慮各自的職責、職位和行業信息來確定的。
56 |
目錄表 |
獎金。2022年,董事會確定了2022財年的加權業績目標,將在批准2022財年的獎金支付時予以考慮。這些目標包括與監管里程碑相關的各種公司目標。2023年3月,薪酬委員會決定,根據公司和個人業績目標,佩恩先生應獲得175 000美元,馬爾基安多先生應獲得50 505美元。
股權贈與。2022年8月29日,賠償委員會授予馬爾基安多先生根據2021年計劃可行使的6.2萬股普通股的股票期權,每股3.94美元。15,500股股票期權立即歸屬,其中15,500股在上述日期的第一、二和三週年日歸屬。2022年12月16日,賠償委員會授予Payne先生191,016股普通股(相當於價值約450,000美元;根據Payne合同(如下所述)欠Payne先生的400,000美元,以及授予Payne先生的50,000美元,以表彰他放棄2023年的任何生活費調整),行使價為每股2.86美元。
僱傭協議
截至2022年12月31日,我們與總裁首席執行官和首席財務官簽訂了聘用協議。
佩恩先生的僱傭協議:
2022年2月15日,公司就Payne先生的僱傭事宜達成書面協議(“Payne合同”)。根據佩恩的合同條款,佩恩先生將隨意擔任公司的總裁和首席執行官。佩恩先生將從2022年2月15日開始領取40萬美元的年度基本工資。佩恩先生有資格獲得不低於佩恩先生適用獎金年度實際工資的50%(50%)但不超過125%(125%)的年度績效獎金。
如本公司或佩恩先生因任何理由終止聘用佩恩先生,佩恩先生將有權領取以下款項:截至終止日期為止的任何累積但未支付的基本工資;Payne先生在終止日期前正當發生的未報銷開支的報銷;以及Payne先生於終止日期根據本公司的員工福利計劃有權享有的該等員工福利(如有)。
2022年12月22日,董事會批准了本公司和Payne先生對Payne合同的修訂(“Payne修正案”),修改了Payne先生長期激勵性薪酬的條款(定義見其中)。根據《佩恩修正案》,本公司將根據《2021年計劃》授予Payne先生該數量的股票期權,金額約為400,000.00美元,於授出日期由《2021年計劃》及適用的授予協議的條款及條件決定。
馬爾基安多先生的僱傭協議:
2021年1月1日,公司與馬爾基安多先生簽訂了聘書(“馬爾基安多協議”)。根據馬爾基安多協議的條款,馬爾基安多先生將擔任本公司首席財務官一年,並連續自動續簽一年任期,除非任何一方在馬爾基安多協議當前期限屆滿前至少提前60天通知終止馬爾基安多協議。馬爾基安多先生將從2021年1月1日起領取28萬美元的年度基薪(“馬爾基安多基薪”)。根據公司簽訂條款説明書,馬爾基安多基本工資在生效日期後一(1)年增加到300,000美元,並獲得相關融資,以按公司董事會滿意的條款獲得至少10,000,000美元的股權或其他形式的投資或債務(“第三方融資”)。馬爾基安多先生還在2021年12月31日之前完成第三方融資時獲得了25,000美元,該融資籌集了至少10,000,000美元。馬爾基安多先生在2021年12月31日之前完成為公司籌集了超過13,000,000美元的第三方融資時,獲得了50,000美元的最高獎金。
57 |
目錄表 |
如果馬爾基安多先生因死亡、殘疾或無故被公司終止僱傭關係,或如果馬基安多先生因正當理由辭職(兩者均見《馬爾基安多協議》),或如果任何一方不再續聘,馬爾基安多先生將有權獲得以下遣散費福利:將馬爾基安多基本工資延長一年,支付相當於馬爾基安多先生終止當年目標紅利的金額,以及購買12,500股普通股的完全既得、無保留的股票認購權。此外,馬爾基安多先生直接或實益擁有的所有未償期權和或有非限定期權應立即轉換為既得期權,其條款如適用的授予協議所規定。
馬爾基安多協議規定,倘若控制權變更(定義見馬爾基安多協議)發生,而馬爾基安多先生因正當理由(定義見馬爾基安多協議)辭職,或在控制權變更後24個月期間或緊接控制權變更日期前六十(60)日內,馬爾基安多先生的僱傭被無故終止(定義見馬爾基安多協議),則馬爾基安多先生的未歸屬購股權將全部歸屬,對其限制性股份的限制將失效。馬爾基安多協議還規定,除其他事項外,一次性支付馬爾基安多基本工資的200%、馬爾基安多先生在控制權變更前最後12個月賺取的績效獎金(定義見馬爾基安多協議)的200%,以及在此情況下支付24個月的馬爾基安多基本工資。
達爾的僱傭協議:
之前,達爾先生一直擔任我們的首席執行官,直到2022年1月4日。但他之前是根據一份日期為2019年11月15日的修訂和重述的僱傭協議(“達爾協議”)的條款任職,該協議取代了之前的所有僱傭協議和諒解。Dahl先生自2019年6月1日起領取440,000美元的年度基本工資(“基本工資”),其中每月7,500美元遞延至下列情況之一發生:(I)在生效日期後五(5)年內,本公司簽訂條款説明書,按本公司董事會滿意的條款獲得至少25,000,000美元的股權或其他形式的投資或債務,包括在成交時獲得至少1,000萬美元的資金;或(Ii)在本公司收到至少1,000萬美元收入的生效日期後12個月內。
2022年財政年末的未償還股權獎勵
下表提供了截至2022年12月31日我們被任命的高管持有的未償還股權獎勵的信息。
|
| 期權大獎 |
| ||||||||||||||
名字 |
| 授予日期 |
| 數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項 可操練 |
|
| 數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項 不能行使 |
|
| 選擇權 鍛鍊 價格 ($) |
|
| 選擇權 期滿 日期 | ||||
約翰·B·佩恩 |
| 10/12/2021 |
|
| 11,416 |
|
|
| - |
|
| $ | 4.48 |
|
| 10/11/2031 | |
|
| 10/21/2021 |
|
| 192,000 |
|
|
| - |
|
| $ | 5.50 |
|
| 10/20/2031 | |
|
| 12/16/2022 |
|
| 191,016 |
|
|
| - |
|
| $ | 2.86 |
|
| 12/15/2031 | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
基思·R·馬爾基安多 |
| 1/1/2021 | (1) |
| 84,375 |
|
|
| 78,125 |
|
| $ | 11.20 |
|
| 12/31/2030 | |
|
| 10/25/2021 | (2) |
| 144,000 |
|
|
| 144,000 |
|
| $ | 5.50 |
|
| 10/20/2031 | |
|
| 8/29/2022 | (2) |
| 15,500 |
|
|
| 46,500 |
|
| $ | 3.94 |
|
| 8/28/2032 | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
安德魯·A·達爾 |
| 11/8/2017 |
|
| 75,000 | * |
|
| - |
|
| $ | 6.40 |
|
| 11/8/2023 |
*包括本公司在納斯達克上市前並非根據股權補償計劃發行的補償權證。
(1) | 股票期權相關的37,500股立即歸屬,此後每六個月歸屬15,625股。 |
|
|
(2) | 25%在接受贈款時授予,25%在贈款隨後的三個日曆週年紀念日授予。 |
58 |
目錄表 |
非員工董事薪酬
2021年10月,我們的董事會通過了非員工董事現金加股權薪酬計劃。根據這項政策,本公司同意向每位非僱員董事支付現金津貼,以供其在董事會及(如適用)在審計委員會、薪酬委員會及提名及公司管治委員會任職。本公司每位非僱員董事因擔任薪酬委員會、提名及公司管治委員會或審計委員會主席或擔任非執行主席而獲得額外津貼。支付給每位非僱員董事在公司董事會任職的津貼如下:
|
| 成員 年度服務 津貼(1) |
|
| 主席 額外的年度服務 津貼 |
| ||
董事會 |
| $ | 40,000 |
|
| $ | 5,000 |
|
審計委員會 |
|
| 4,000 |
|
|
| 2,000 |
|
薪酬委員會 |
|
| 4,000 |
|
|
| 2,000 |
|
提名及企業管治委員會 |
|
| 4,000 |
|
|
| 2,000 |
|
(1)每個委員會的主席不會因成為適用委員會的成員而領取津貼。
每位非僱員董事均獲自動授予一項股票期權,以在每次股東周年大會舉行當日營業結束時購買約50,000美元的普通股股份。這類股票期權將分成四個等額的季度分期付款。
2022年非員工董事薪酬
下表列出了截至2022年12月31日的財年我們董事會非僱員成員獲得、支付或獲得的薪酬的摘要信息:
名字 |
| 賺取的費用 或以現金支付 |
|
| 期權大獎 ($) (1) (2) |
|
| 總計 ($) |
| |||
諾拉·E·馬斯特森 |
| $ | 60,308 |
|
| $ | 58,365 |
|
| $ | 118,673 |
|
克里斯托弗·D馬焦雷 |
|
| 57,742 |
|
|
| 58,365 |
|
|
| 116,107 |
|
艾莉森·A·康奈爾 |
|
| 68,384 |
|
|
| 358,365 |
|
|
| 426,749 |
|
| (1) | 報告的金額反映了贈與日期的公允價值(不包括估計沒收的影響)。每份認股權證的授予日期公允價值是使用根據FASB ASC主題718計算的布萊克·斯科爾斯期權定價模型計算的,與指定董事行使時將變現的實際金額不對應。用於確定2022年獎勵授予日期公允價值的估值假設包含在公司於2023年3月14日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中。 |
|
|
|
| (2) | 代表(I)授予根據董事非僱員薪酬政策於2022年7月28日於本公司2022年股東周年大會上獲重選的每名非僱員董事的購股權;及(Ii)於2022年12月向康奈爾女士額外購買143,688股及於2022年12月向馬焦雷先生及馬士新女士額外購買4,244股董事的購股權。 |
59 |
目錄表 |
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項
下表列出了我們所知的每一位實益擁有我們已發行和已發行普通股的5%以上的人的某些信息,以及我們的每位董事和指定的高管以及所有高級管理人員和董事作為一個整體實益擁有的普通股數量。所有百分比基於截至2023年3月1日已發行和已發行的9,419,660股普通股,在適用的情況下,受益所有權包括受益所有者有權在60天內獲得的股份。
某些受益所有人的擔保所有權:
姓名和地址 |
| 股份數量 實益擁有者(1) |
|
| 班級百分比 |
|
| 之後的百分比 供奉 |
| |||
HEP Investments,LLC 烏節湖路2804號 205號套房 密歇根州基戈港,郵編:48302 |
|
| 1,751,900 | (2) |
|
| 18.0 | % |
|
| 12.1 | % |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Strome 子午線大道1688號,727套房 佛羅裏達州邁阿密海灘,郵編:33139 |
|
| 657,536 | (3) |
|
| 6.7 | % |
|
| 4.5 | % |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
克里斯托弗·D馬焦雷 4788諾布爾斯池塘NW博士 俄亥俄州坎頓,郵編44718 |
|
| 975,795 | (4)(5)(6) |
|
| 10.2 | % |
|
| 6.8 | % |
管理層的安全所有權:
姓名和地址 |
| 股份數量 實益擁有者(1) |
|
| 班級百分比 |
|
| 之後的百分比 供奉 |
| |||
克里斯托弗·D馬焦雷 |
|
| 975,795 | (4)(5)(6) |
|
| 10.2 | % |
|
| 6.8 | % |
安德魯·A·達爾 |
|
| 83,324 | (7) |
| * |
|
| * |
| ||
約翰·B·佩恩 |
|
| 541,333 | (8) |
|
| 5.4 | % |
|
| 3.7 | % |
基思·馬爾基安多 |
|
| 259,500 | (9) |
|
| 2.7 | % |
|
| 1.8 | % |
諾拉·E·馬斯特森 |
|
| 77,456 | (10) |
| * |
|
| * |
| ||
艾莉森·A·康奈爾 |
|
| 201,612 | (11) |
|
| 2.1 | % |
|
| 1.4 | % |
所有現任董事和高級職員為一組(5人) |
|
| 2,055,620 | (12) |
|
| 19.3 | % |
|
| 13.4 | % |
*低於1%
(1) | “美國證券交易委員會”定義的“實益擁有”股份,是指一個人有投票權或投資權,或兩者兼有,且實益所有人有權在60天內收購的股份。除另有説明外,本表所列個人或實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和投資權。“受益”所有權並不一定意味着被點名的人有權獲得股票的股息或出售股票的收益。 |
|
|
(2) | 包括在行使某些認股權證時可發行的295,487股普通股。Hep Investments,LLC的經理兼控股成員Laith Yaldoo可能被認為對Hep Investments持有的股份擁有投票權和處置權。 |
60 |
目錄表 |
(3) | 代表Strome Mezzanine Fund,L.P.(“Strome Mezz”)、Mark E.Strome,Strome Alpha Fund,L.P.(“Strome Alpha”)和Strome Investment Management,L.P.(“Strome Investment”,連同Strome Mezz和Strome Alpha,“Strome Group”)持有的股份,Strome Group各實體的普通合夥人為Mark E.Strome。包括在行使某些認股權證時可發行的331,250股普通股。施特羅姆是董事的唯一成員,總裁是施特羅姆集團的首席執行官,他可能被認為對施特羅姆持有的股份擁有投票權和處置權。 |
|
|
(4) | 根據2023年2月14日提交給美國證券交易委員會的附表13D/A,克里斯托弗·D·馬焦雷擁有898,285股的唯一投票權,898,285股的唯一處置權,81,459股的共享權和81,459股的共享權。 |
|
|
(5) | 包括購買69,508股普通股的期權和購買101,546股普通股的認股權證。 |
|
|
(6) | 包括在羅伯特·S·麥克萊恩遺產中持有的81,459股實益股份,馬焦雷是該遺產的控股受託人。 |
|
|
(7) | 包括購買75,000股普通股的權證。達爾先生的公司高管職位於2022年1月屆滿。 |
|
|
(8) | 包括購買394,432股普通股的期權和購買137,500股普通股的認股權證。 |
|
|
(9) | 包括購買259,500股普通股的選擇權。 |
|
|
(10) | 包括購買53,432股普通股的期權和購買18,750股普通股的認股權證。 |
|
|
(11) | 包括購買174,612股普通股的選擇權。 |
|
|
(12) | 包括購買951,484股普通股的期權和購買257,796股普通股的認股權證。 |
61 |
目錄表 |
某些關係和相關交易
關聯方交易的政策和程序
我們已採納一項正式政策,規定我們的行政人員、董事、任何類別有投票權證券超過5%的持有者、任何直系親屬及與任何上述人士有關聯的任何實體,未經我們的審計委員會或我們的其他獨立董事會成員(如果我們的審計委員會因利益衝突而不適合審查此類交易)事先同意,不得與我們進行關聯方交易。任何要求我們與高管、董事、主要股東或他們的任何直系親屬或關聯公司進行交易的請求,如果涉及的金額超過120,000美元或過去兩個完整會計年度年底我們總資產平均水平的1%,必須首先提交給我們的審計委員會進行審查、考慮和批准。在批准或拒絕任何該等建議時,吾等審核委員會將考慮現有及被認為與審核委員會相關的相關事實及情況,包括但不限於,交易條款是否不低於在相同或相似情況下非關聯第三方一般可獲得的條款,以及關聯方在交易中的權益程度。下面描述的所有交易都是在採用這項政策之前進行的。
關聯方交易
自2020年1月1日以來,我們描述了以下交易和一系列類似交易,我們是或將成為其中的一方,其中:
| · | 所涉及的金額超過或將會超過12萬元或過去兩個財政年度年底總資產平均值的1%,兩者以較少者為準;及 |
|
|
|
| · | 吾等的任何董事、吾等董事的被提名人、持有超過5%已發行股本的高管或持有人,或任何此等個人或實體的直系親屬或與此等個人或實體合住的人士,曾經或將會擁有直接或間接的重大利益。 |
除下文所述外,吾等過去或將會參與的交易或一系列類似交易,現時並無,亦無任何建議中的交易。
HEP投資公司
11%可轉換票據
於二零一一年十二月二日,本公司與HEP Investments簽訂下列文件,自二零一一年十二月一日起生效,經修訂至2018年5月16日:(I)貸款協議,根據該協議,Hep Investments同意向本公司墊付最多20,000,000美元,但須受若干條件規限;(Ii)本金為20,000,000美元的11%可轉換擔保本票(“可轉換票據“)(其中共出資18,470,640美元,其中14,380,298美元轉換為1,796,287股普通股,截至2020年12月31日,預付餘額4,090,342美元),(Iii)擔保協議,根據該協議,本公司授予Hep Investments其所有資產的擔保權益,(Iv)向Hep Investments發行的認股權證,以按每股9.60美元的行使價購買20,833股普通股(包括無現金行使條款),於2016年9月30日到期,(V)與貸款協議相關的關於Hep Investments可發行的所有普通股的登記權利協議,在每種情況下,須待完成支付貸款協議所要求的全部20,000,000美元,及(Vi)一項知識產權擔保協議,根據該協議,本公司及其附屬公司授予HEP Investments一項各自知識產權(包括專利)的抵押權益,以擔保彼等根據可換股票據及相關文件各自對HEP Investments承擔的責任。可轉換票據最初可以每股8.00美元的價格轉換為公司的普通股。此外,公司的子公司還為公司在可轉換票據項下的義務提供擔保。2021年3月31日,HEP Investments與本公司簽訂了《債務延期和轉換協議》,規定可轉換票據(包括本金和應計利息)將在本公司普通股的包銷公開發行完成後自動轉換為普通股。
62 |
目錄表 |
2021年6月2日,根據債務延期和轉換協議,可轉換票據的所有未償債務和應計利息自動轉換為公司普通股。本金4,090,342美元和截至2021年6月2日的應計利息2,161,845美元總計6,252,187美元;這一總額已轉換為781,524股普通股(按每股8.00美元計算)。於2021年12月31日,根據貸款協議、可換股票據或登記權協議的條款,本公司對HEP Investments並無其他剩餘財務責任。此外,在全部未償還本金和應計利息餘額轉換後,HEP Investments不再保留公司知識產權或其他資產的擔保權益。
2019年1月,與可轉換票據相關,HEP Investments為我們的前首席執行官Andrew Dahl簽訂了一份人壽保險單。於2021年2月23日,本公司與Hep Investments訂立一項函件協議,根據該協議,本公司同意根據人壽保險單支付每月2,565美元的若干保費,而根據可轉換票據支付的款項仍未支付。於2021年6月2日轉換可換股票據後,本公司立即停止支付人壽保險單下的保費。
許可證聯合開發參與協議
於2020年8月至2021年5月期間,HEP Investments向許可證共同開發參與協議投資310,000美元(包括轉換100,000美元營運資金貸款),並就該等安排獲得可行使以下各項的認股權證:(I)8,438股普通股,每股9.60美元;(Ii)1,500股普通股,每股11.20美元;及(Iii)1,688股普通股,每股10.40美元。
Strome
可轉換票據
2018年6月6日,HEP Investments和Strome Mezzanine Fund LP與持有我們超過5%普通股的Strome Alpha Fund LP(“Strome”)簽訂了第一份修訂和重新簽署的參與協議(修訂2017年6月17日協議),根據該協議,Strome同意通過Hep Investment的11%可轉換票據(轉換價格為8.00美元)為總計691,187美元(“承諾資金”)提供資金。此外,2018年6月,本公司向Strome發行了可行使312,500股普通股的認股權證,行使價為8.00美元,為期5年,以換取200萬美元。
2021年6月2日,根據Strome與公司之間的債務延期和轉換協議,所有2,191,187美元的本金未償債務和419,096美元的可轉換票據被自動轉換為326,286股普通股,每股8.00美元。在全部未償還本金和應計利息餘額轉換後,Strome不再保留公司知識產權或其他資產的擔保權益。
其他
2021年6月2日,公司完成了計劃公開發行普通股和普通股認股權證(簡稱2021年發行)。該公司的兩名董事會成員參與了2021年的發售;克里斯托弗·D·馬焦爾購買了10萬套,艾莉森·A·康奈爾購買了1.5萬套。沒有其他相關方參與2021年的發行。
63 |
目錄表 |
證券説明書
我們的法定股本包括150,000,000股普通股,面值0.001美元。截至本招股説明書發佈之日,已發行普通股數量為9,419,660股。
單位
我們正在發行我們的單位,每個單位包括一股我們的普通股和一份單位認股權證,以購買一股我們的普通股,以及與該單位認股權證相關的我們普通股的股份,假設公開發行價為每單位3.15美元。
我們還向每一位在本次發售中購買普通股將導致買方及其關聯公司在本次發售完成後立即實益擁有我們已發行普通股超過4.99%的購買者提供機會,如果購買者選擇的話,有機會購買包含預融資認股權證的單位來代替普通股,否則將導致購買者的實益所有權超過我們已發行普通股的4.99%。對於我們出售的每一份預先融資的權證(不考慮其中規定的任何行使限制),我們提供的普通股數量將在一對一的基礎上減少。由於在此次發行中,一份單位認股權證將與每一股普通股一起出售,或者購買一股普通股的每一份預融資權證,因此在此次發售中出售的單位認股權證的數量不會因為出售的普通股和預融資權證的組合發生變化而發生變化。
我們亦登記單位所包括的普通股,以及在行使本公司發售的單位所包括的預融資權證及單位認股權證後不時發行的普通股。我們的單位沒有獨立的權利,也不會被認證,我們的普通股和/或預籌資權證的股份和單位認股權證的一部分可以立即分開,並將在此次發行中單獨發行。
單位認股權證
概述。於此發售的單位認股權證將根據吾等與Direct Transfer LLC作為認股權證代理人(“認股權證代理人”)訂立的於本次發售生效日期的認股權證代理協議(“認股權證代理協議”)發行。單位認股權證的某些條款在此列出,但僅為摘要,並受認股權證代理協議和單位認股權證形式的相關條款的全部限制,兩者均作為本招股説明書的登記説明書的證物提交。潛在投資者應仔細審閲認股權證代理協議中的條款和規定,包括其附件和單位認股權證的形式。
本次發行中發行的單位認股權證使登記持有人有權以相當於單位公開發行價2.5%的每股0.15美元的價格購買一股我們的普通股,可按下文討論的調整,緊隨該單位認股權證的發行,並於紐約時間下午5點終止,即本次發行結束後五年。
可運動性。該股認股權證可在其最初發行後的任何時間行使,直至其最初發行後五(5)年為止的任何時間。可在到期日或之前向認股權證代理人的辦公室遞交一份正式簽署的行權通知,並以保兑的或正式的銀行支票向認股權證代理人支付全部行使價,以行使單位認股權證的數目,以行使單位認股權證。根據認股權證協議的條款,吾等必須盡最大努力維持有關單位認股權證行使時可發行的普通股的登記聲明及現行招股章程的效力,直至單位認股權證期滿為止。如吾等未能維持有關在行使單位認股權證時可發行普通股的登記聲明及現行招股章程的效力,則單位認股權證持有人有權僅透過單位認股權證所規定的無現金行使功能行使單位認股權證,直至有有效的登記聲明及現行招股章程為止。單位認股權證還規定根據認股權證協議的條款在終止日期自動行使無現金,如其中所定義的。
64 |
目錄表 |
運動限制。持有人不得行使單位認股權證的任何部分,除非持有人連同其聯屬公司及任何其他個人或實體在行使後將擁有超過4.99%的已發行普通股,因為該百分比所有權是根據單位認股權證的條款釐定的,但持有人可豁免不超過9.99%的百分比的限制。
行權價格。在行使單位認股權證時可購買的普通股每股行使價為每股美元,或普通股公開發行價的20%。如果某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件影響到我們的普通股,以及向我們的股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產,行權價格將受到適當調整。然而,單位認股權證將不會因普通股發行價格低於其行使價而進行調整。
零碎股份。在行使單位認股權證時,不會發行普通股的零碎股份。如於行使單位認股權證時,持有人將有權收取股份的零碎權益,吾等將於行使時就該零碎股份支付現金調整,金額相等於該零碎股份乘以行使價。如果持有人同時行使多個單位認股權證,吾等將就該最後部分支付現金調整,金額等於該部分乘以行使價格。
可轉讓性。在符合適用法律的情況下,單位認股權證可在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。
授權代理;全球證書。該單位認股權證將根據認股權證代理協議以註冊形式發行。該單位認股權證最初只應由一份或多份全球認股權證作為代表存託信託公司(DTC)的託管人存放於認股權證代理人處,並以CEDE&Co.的名義登記,CEDE&Co.是DTC的代名人,或DTC另有指示。
基本面交易。如果發生基本交易,如單位認股權證所述,一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類,出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或基本上所有的財產或資產,我們與另一人的合併或合併,收購我們已發行普通股的50%以上,或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益擁有人,在隨後行使單位認股權證時,單位認股權證持有人將有權獲得相同種類和金額的證券。如果持有人在這種基本交易之前立即行使該股認股權證,他們將收到的現金或其他財產。此外,在發生基本交易時,吾等或任何後續實體將根據單位權證持有人的選擇,於基本交易完成後或在基本交易完成後30天內(或如較遲,則為公開公佈日期)向持有人購買單位認股權證,向持有人支付相當於基本交易完成日該單位認股權證剩餘未行使部分價值的對價金額,該價格模式是根據單位認股權證所載公式釐定的。支付給持有人的對價將與就基本交易向普通股持有人提出和支付的對價類型或形式相同;如果沒有提出或支付此類對價,普通股持有人將被視為在該基本交易中收到了繼承人實體的普通股,就本單位認股權證的這一規定而言。
股東的權利。權證持有人在行使其單位認股權證並獲得普通股股份之前,不享有普通股持有人的權利或特權或任何投票權。在行使單位認股權證發行普通股後,每名股東將有權就所有將由股東投票表決的事項,就每一股登記在冊的股份投一票。
治國理政法。該股的授權證和授權證代理協議受紐約州法律管轄。
65 |
目錄表 |
普通股
普通股持有者對提交股東表決的所有事項,每股有一票投票權。我們普通股的持有者沒有累積投票權。普通股持有者將有權按比例獲得董事會宣佈的股息,這些股息可以現金、財產或公司股本的股票形式支付,這些股息可以是合法的可用資金。當本公司清盤、解散或清盤時,無論是自願或非自願,普通股持有人將有權在清償所有債務及其他負債後,獲得其在本公司合法可供分配的淨資產中的應課税額份額。沒有轉換、優先購買權或其他認購權,也沒有適用於普通股的償債基金或贖回條款。
預先出資認股權證
我們還向每一位在本次發售中購買普通股將導致買方及其關聯公司在本次發售完成後立即實益擁有我們的已發行普通股超過4.99%的購買者提出要約,如果買方選擇的話,有機會購買包含預融資權證的單位來代替普通股,否則將導致購買者的實益所有權超過我們已發行普通股的4.99%。對於我們出售的每一份預先融資的權證(不考慮其中規定的任何行使限制),我們提供的普通股數量將在一對一的基礎上減少。
可運動性。預融資認股權證可在其最初發行後的任何時間行使,直至全部行使為止。每名持有人可選擇全部或部分行使每份預融資認股權證,方法是向吾等遞交一份正式簽署的行使通知,並在任何時間登記根據證券法發行預融資認股權證相關普通股的登記聲明,該登記聲明有效並可用於發行該等股份,或根據美國證券法可豁免登記發行該等股份,方法是全數支付行使該等股份後購買的普通股數目的即時可用資金。如果登記根據美國證券法發行的預融資認股權證的普通股的註冊聲明無效或可用,並且根據美國證券法發行此類股票不能獲得豁免註冊,則持有人可以全權酌情選擇通過無現金行使來行使預融資權證,在這種情況下,持有人將在行使時收到根據預融資權證中規定的公式確定的普通股淨數量。不會因行使預籌資權證而發行零碎普通股。代替零碎股份,我們將向持有者支付相當於零碎金額乘以行權價格的現金金額。
運動限制。如果持有人(連同其聯營公司)將實益擁有超過4.99%(或於任何預融資認股權證發行前由持有人選擇,則為9.99%)的已發行普通股股份數目的4.99%(或9.99%),持有人將無權行使任何部分的預融資認股權證,因為該百分比擁有權是根據認股權證的條款釐定的。然而,任何持有人可將該百分比增加或減少至不超過9.99%的任何其他百分比,但須事先至少61天由持有人就該百分比的任何增加通知吾等。
行權價格。*預籌資權證的行權價為每股0.001美元。
可轉讓性。在符合適用法律的情況下,預融資權證可在未經我們同意的情況下進行要約出售、出售、轉讓或轉讓。
交易所上市。我們不打算申請將本次發行的預融資權證在任何證券交易所上市。如果沒有活躍的交易市場,預融資權證的流動性將受到限制。
作為股東的權利。除非預先出資認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股的所有權,否則預先出資認股權證持有人在持有人行使認股權證前,並不享有本公司普通股持有人的權利或特權,包括任何投票權。
66 |
目錄表 |
基本面交易。如預籌資權證所述的基本交易,且除某些例外情況外,一般包括對我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類,出售、轉讓或以其他方式處置我們全部或幾乎所有的財產或資產,我們與另一人合併或合併,收購超過50%的我們已發行普通股,或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益擁有人,預融資認股權證持有人將有權在行使認股權證時獲得相同種類和金額的證券。如果持有人在緊接這類基本交易之前行使認股權證,他們將獲得的現金或其他財產。
治國理政。預付資助權證和權證代理協議受紐約州法律管轄。
分紅
自成立以來,我們從未宣佈或支付過普通股的任何股息,在可預見的未來也不會支付股息。股息的支付取決於我們董事會的酌情權,並將取決於我們的收益、我們的資本要求、我們的財務狀況和其他相關因素。我們打算將任何收益再投資於我們業務的發展和擴張。未來向普通股股東支付的任何現金股利將在董事會根據董事會對我們的財務狀況和業績、收益、資金需求、資本要求、優先股的已發行和未償還程度以及其他因素(包括所得税後果、限制和適用法律)的評估而宣佈時支付。因此,不能保證我們普通股的任何股息都會得到支付。
公司章程、附例和內華達州法律條款的反收購效力
以下是我們的公司章程、章程和內華達州法律中可能具有延遲、推遲或阻止公司控制權變更的效果的條款的簡要説明。
內華達州法的反收購效力
企業合併
我們是一家內華達州的公司,通常受內華達州私人公司法典,內華達州修訂法令第78章,或“NRS”的管轄。
《國税法》78.411至78.444節(含首尾兩節)的“企業合併”條款一般禁止擁有至少200名股東的內華達州公司在該人成為有利害關係的股東的交易之日起兩年內與任何有利害關係的股東進行各種“合併”交易,除非該交易在該有利害關係的股東獲得這種地位之日之前得到董事會批准,或該合併在之後的股東會議上得到代表無利害關係股東所持未決投票權的至少60%的贊成票的批准,並延長至兩年期滿後,除非:
| · | 合併是在該人成為有利害關係的股東之前由董事會批准的,或者該人最初成為有利害關係的股東的交易是在該人成為有利害關係的股東之前由董事會批准的,或者該合併是在該人成為有利害關係的股東之前由董事會批准的,或者該合併是由無利害關係的股東以過半數的投票權批准的;或 |
|
|
|
| · | 於緊接合並公告日期前兩年或在其成為有利害關係股東的交易中(以較高者為準),(A)合併公告日期及有利害關係股東收購股份之日普通股每股市值(以較高者為準),或(B)優先股持有人的優先股最高清算價值(以較高者為準)。 |
67 |
目錄表 |
“合併”通常被定義為包括合併或合併或在一次或一系列交易中的任何出售、租賃交換、抵押、質押、轉讓或其他處置,“利益股東”具有:(A)總市值相當於公司資產總市值的5%或以上,(B)相當於公司所有流通股總市值的5%或更多,(C)公司盈利能力或淨收入的10%或更多,及(D)與有利害關係的股東或有利害關係的股東的聯營公司或聯營公司進行的某些其他交易。
一般而言,“有利害關係的股東”是指擁有(或在兩年內)擁有一家公司10%或更多有投票權股票的人。該法規可能禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更的嘗試,並因此可能阻止收購我們公司的嘗試,即使此類交易可能為我們的股東提供以高於現行市場價格的價格出售其股票的機會。
控制股權收購
《國税法》78.378至78.3793節(包括首尾兩節)的“控股權”條款適用於在內華達州直接或間接開展業務的“發行公司”,這些公司是內華達州至少有200名股東的公司,其中包括至少100名登記在冊的內華達州居民。在某些情況下,控制權股份法規禁止收購人在超過某些所有權門檻百分比後對其持有的目標公司股票進行投票,除非收購人獲得目標公司的無利害關係的股東的批准。該法規規定了三個門檻:五分之一或更多但不到三分之一,三分之一但不到多數,以及多數或更多,尚未獲得投票權。
一般而言,一旦收購人超過上述門檻之一,收購要約或收購中在90天內收購的股份將成為“控制權股份”,這些控制權股份將被剝奪投票權,直至無利害關係的股東恢復投票權。這些規定還規定,如果控制權股份被授予完全投票權,而收購人已獲得全部投票權的多數或更多,則所有沒有投票贊成授權控制權股份投票權的其他股東有權根據為持不同政見者權利設立的法定程序,要求支付其股份的公允價值。
公司可透過在其公司章程細則或附例中作出選擇,選擇不受控制股份條文的管限或“選擇退出”,但條件是選擇退出的選擇必須在收購人取得控制權益的日期後的第10天生效,即跨越上述三個門檻中的任何一個。我們沒有選擇退出控制股份法規,如果我們是此類法規中定義的“發行公司”,我們將受到這些法規的約束。
內華達州控制權股份法規的效力是,收購人以及與收購人相關行動的人將只獲得股東在年度會議或特別會議上的決議所賦予的控制權股份的投票權。內華達州的控制股份法,如果適用,可能會產生阻止對我們公司的收購的效果。
董事人數;空缺;免職
我們的章程規定,我們的董事會可以將董事人數確定為不少於1人,不超過9人。董事會的任何空缺可由剩餘董事的多數票通過,但少於董事會的法定人數。當選填補空缺的董事的任期應為其前任的未滿任期,並應持續到其繼任者正式當選並具有任職資格為止。因董事人數增加而須填補的任何董事職位,須由當時在任的董事以過半數的贊成票或在週年大會或為此目的而召開的股東特別會議上的選舉而填補。董事因增加董事人數而填補的職位,其任期僅至股東下次選舉董事為止。
68 |
目錄表 |
我們的章程規定,董事的任何董事或董事均可在任何時候,無論是否有理由,由代表不少於有權享有投票權的已發行和已發行股本的多數的股東投票或書面同意而被免職。
授權股份
在股東不採取任何行動的情況下,我們可以隨時增加或減少我們有權發行的股票總數或任何類別的股票數量。董事會有權設立本公司多於一個類別或系列的股份,而不同類別及系列的股份應享有董事會藉決議案所規定的相關權利及優惠,以及指定的名稱。這種新類別或系列的發行可能會延遲、推遲或阻止公司控制權的變更,具體取決於該類別或系列的條款。
股東提案和董事提名的提前通知要求
我們的章程包含預先通知條款,如果股東打算將商業建議書或董事提名(視情況適用)提交股東大會,則必須遵循這些條款。這些規定可能會阻止我們的股東在年度股東大會上提出問題或在年度股東大會上進行提名。
無累計投票
我們普通股的持有者在董事選舉中沒有累積投票權。缺乏累積投票可能會使持有我們普通股多數股份的股東更難選舉任何董事進入我們的董事會。
董事及高級人員的法律責任限制及彌償
《國税法》78.138節規定,除非公司的公司章程另有規定,否則董事或高管不承擔個人責任,除非證明(I)董事或高管的行為或不作為構成了其受託責任的違約,並且(Ii)此類違約涉及故意的不當行為、欺詐或明知是違法的行為。
《國家税務條例》78.7502條允許公司賠償其董事和高級職員因一項受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序而實際和合理地產生的費用、判決、罰款和金額,如果該高級職員或董事(I)根據國税局78.138不負法律責任,或(Ii)本着善意行事,且該高級職員或董事的行為符合或不反對公司的最佳利益,並且在刑事訴訟或訴訟中,沒有合理理由相信該高級職員或董事的行為是非法的。《國税法》78.7502條要求公司對在任何訴訟或訴訟中勝訴或勝訴的董事或高管進行賠償。如果高級職員或董事的高級職員或董事在所有上訴結束後被有管轄權的法院判決對公司負有法律責任或支付給公司的和解金額,則《國家賠償法》78.7502條禁止公司進行賠償,除非且僅限於以下情況:鑑於所有情況,該人有公平合理地有權獲得此類費用的賠償,並要求公司賠償其高級職員和董事(如果他們作為董事高級職員或高級職員的服務在案情或其他方面成功地抗辯了他們作為董事高級職員或高級職員所產生的任何索賠、問題或事項)。
69 |
目錄表 |
《國税法》78.751條允許內華達州公司在股東、公正的董事會成員或獨立法律顧問作出決定後,在最終處置之前,對其高級管理人員和董事在民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟的抗辯中發生的費用進行賠償。如果公司的公司章程、章程或其他協議中有這樣的規定,《國税法》78.751條要求公司在收到高級人員或董事的承諾後預支所發生的費用,如果有管轄權的法院最終裁定該高級人員或董事無權獲得公司的賠償,則公司必須預付償還金額的費用。《國税法》78.751節進一步允許公司根據其公司章程、章程或其他協議授予其董事和高級管理人員額外的賠償權利。
《國税法》78.752節規定,內華達州公司可以代表任何現在或過去是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人的人,或正在或曾經應公司要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司的董事高級職員、僱員或代理人的任何人,為針對他的任何責任以及他作為董事高級職員、僱員或代理人的身份或因其身份而產生的任何責任和費用,購買和維持保險或作出其他財務安排。不論該公司是否有權就該等法律責任及開支向他作出彌償。
我們已經與我們的每一位高級管理人員和董事簽訂了賠償協議,以在NRS允許的最大程度上為他們作為高級管理人員或董事的服務而合理地招致或遭受的費用、責任和損失提供賠償。這些協議規定,在任何訴訟最終處置之前或之後,如果某人是董事的一方或成為董事的一方,在收到董事或其代表的承諾後,如果最終確定此人無權獲得賠償,則必須償還這筆款項,否則就會發生預付費用和開支。在NRS允許的範圍內,我們可以購買和維護責任保險,或為此類義務或其他方面做出其他安排。
鑑於根據證券法產生的責任的彌償可根據上述條文或其他規定準許本公司董事、高級管理人員或控股人士承擔,本公司已獲告知,美國證券交易委員會認為該等彌償違反證券法所表達的公共政策,因此不可強制執行。
轉讓代理和登記員
我們普通股的轉讓代理和登記機構是Issuer Direct Corporation。
上市
我們的普通股和若干已發行認股權證分別以“ZIVO”和“ZIVOW”的代碼在納斯達克上交易。
70 |
目錄表 |
美國聯邦所得税的重要考慮因素
在符合本文所述的限制、假設和限制的前提下,以下是關於美國聯邦所得税的重大考慮事項的討論,這些考慮事項涉及(I)購買、擁有和處置在本次發售中購買的我們的單位和普通股,以及(Ii)購買、行使、處置和失效購買根據本次發售發行的普通股的預融資認股權證和單位認股權證。本討論僅供一般參考,並不旨在對所有潛在的税務考慮進行完整的分析。由於單位的組成部分可以由持有者選擇分離,因此,出於美國聯邦所得税的目的,單位的持有者通常應被視為購買一股普通股或一份預先出資的認股權證的所有者,以購買一股普通股和一份單位認股權證,以購買作為單位基礎的一股普通股。因此,以下關於普通股和單位認股權證實際持有人的討論也應適用於單位持有人(作為構成單位的基礎普通股和單位認股權證的被視為所有者)。單位、普通股、預籌資權證和單位權證在本文中統稱為我們的“證券”。本摘要基於1986年修訂的美國國税法(以下簡稱“國税法”)的規定、根據該國税法頒佈的現有和擬議的國庫條例、行政聲明以及國税局(IRS)的裁決和司法裁決,所有這些都是截至本文發佈之日的。這些權限可能會發生變化,可能具有追溯力,從而導致美國聯邦收入不同於下文所述的收入。不能保證美國國税局不會對本文所述的一個或多個税收後果提出質疑,我們沒有也不打算從美國國税局獲得關於購買、擁有或處置我們證券的美國聯邦所得税考慮因素的意見或裁決。我們證券的所有潛在持有者應就購買、擁有和處置證券所產生的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們的税務顧問。
本討論不涉及任何替代最低税額考慮因素、與淨投資收入徵税有關的任何考慮因素、根據任何州、地方或非美國司法管轄區的法律或任何非所得税法律(包括美國聯邦贈與法和遺產税法律)產生的税收考慮因素。本摘要假設我們的證券將作為資本資產持有(通常是為投資而持有的財產)。此外,本摘要不涉及適用於投資者的特定情況或可能受特殊税收規則約束的投資者的税收考慮因素,包括但不限於:
| · | 銀行、保險公司或其他金融機構; |
|
|
|
| · | 免税組織或政府組織; |
|
|
|
| · | 受監管的投資公司和房地產投資信託基金; |
|
|
|
| · | 保險公司; |
|
|
|
| · | 受控制的外國公司、被動的外國投資公司和為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司; |
|
|
|
| · | 證券或貨幣的經紀人或交易商; |
|
|
|
| · | 選擇按市值計價的證券交易者,其證券持有量; |
|
|
|
| · | 擁有或被視為擁有我們股本5%以上的人(以下明確規定的除外); |
|
|
|
| · | 養老金計劃; |
|
|
|
| · | 在套期保值交易、“跨境”、“轉換交易”、合成證券或其他綜合投資中持有我們的證券頭寸的人; |
|
|
|
| · | 未將我們的證券作為守則第1221條所指的資本資產持有的人士; |
|
|
|
| · | 為美國聯邦所得税目的而被歸類為合夥企業的實體或安排以及其他傳遞實體(以及其中的合作伙伴或其他投資者); |
|
|
|
| · | 由於與我們證券有關的任何毛收入項目被計入適用的財務報表而受特別税務會計規則約束的人員; |
|
|
|
| · | 根據守則的推定出售條款被視為出售我們證券的人;或 |
|
|
|
| · | 某些美國僑民和某些前美國公民或在美國的長期居民。 |
71 |
目錄表 |
此外,如果持有者是合夥企業或其他直通實體(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業或其他類型的直通實體的實體或安排),則美國聯邦所得税對合夥人或實益所有人的待遇通常將取決於該合作伙伴或實益所有人的地位以及實體的活動。合夥企業、合夥人和合夥企業或其他擁有我們證券的直通實體的實益所有人應諮詢他們的税務顧問,瞭解適用於證券收購、所有權和處置的特定美國聯邦所得税考慮因素。
建議您諮詢您自己的税務顧問,瞭解美國聯邦所得税法在您的特定情況下的適用情況,以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法律或根據任何州、地方、非美國或其他税收管轄區的法律或任何適用的税收條約購買、擁有和處置我們的證券所產生的任何税收後果。
購進價格的分配與單元的表徵
沒有任何法定、行政或司法當局直接針對美國聯邦所得税目的處理與單位類似的單位或文書,因此,這種處理並不完全明確。就美國聯邦所得税而言,收購一個單位應被視為收購一股普通股(或預先出資的認股權證)和一個單位認股權證,以購買一股普通股。出於美國聯邦所得税的目的,單位的每個持有者必須根據發行時的相對公平市場價值,在該單位的一股普通股(或預融資認股權證)和一份單位認股權證之間分配該持有人為該單位支付的購買價格,以購買一股普通股。根據美國聯邦所得税法,每個投資者必須根據所有相關事實和情況對此類價值做出自己的決定。因此,我們強烈敦促每個投資者就這些目的的價值確定諮詢他或她的税務顧問。分配給每股普通股(或預先出資的認股權證)和每份單位認股權證的價格應為該股份或單位認股權證(視情況而定)的股東納税基礎。就美國聯邦所得税而言,任何單位的處置都應被視為一份普通股(或預融資權證)和一份單位認股權證的處置,以購買組成該單位的一股普通股,處置所實現的金額應在一股普通股(或預資金權證)和一份單位認股權證之間分配,以根據處置時各自的相對公平市場價值(由每個單位持有人基於所有相關事實和情況確定)來購買一股普通股。就美國聯邦所得税而言,普通股(或預籌資權證)和由單位組成的單位權證的分離不應是應税事件。
對普通股(或預籌資權證)和單位權證的上述處理以及持有人的購買價格分配對美國國税局或法院不具約束力。由於沒有當局直接處理與聯檢組類似的文書,因此不能保證國税局或法院會同意上述描述或下文的討論。因此,每個潛在投資者被敦促就投資一個單位(包括一個單位的替代特徵)的税務後果諮詢其自己的税務顧問。這一討論的平衡假設上述單位的描述符合美國聯邦所得税的目的。
預籌資權證的税務處理
儘管並非完全沒有疑問,但我們認為,出於美國聯邦所得税的目的,我們的預融資認股權證應被視為股票,而不是認股權證。假設這一地位得到維持,在行使預籌資權證時,預籌資權證的持有期應結轉至收到的普通股。同樣,不應在行使預籌資權證時確認任何收益或虧損,預籌資權證的納税基礎應結轉到行使權證時收到的普通股,再加上每股0.01美元的行使價格。
然而,我們的立場對美國國税局沒有約束力,美國國税局可能會將預先出資的權證視為收購我們普通股的權證。您應該諮詢您的税務顧問,瞭解投資於預籌資權證所產生的美國聯邦税收後果。以下討論假設我們的預付資權證被適當地視為我們股票的股份。
對美國持有者的後果
以下是對美國聯邦所得税後果的討論,這些後果將適用於我們證券的美國持有者。在本討論中,如果就美國聯邦所得税而言,您是我們證券(合夥企業或按美國聯邦所得税分類為合夥企業的實體或安排除外)的實益擁有人,則您是美國持有者:
| · | 美國公民個人或美國居民; |
|
|
|
| · | 在美國或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律設立或組織的公司或其他實體,為美國聯邦所得税目的而作為公司徵税; |
|
|
|
| · | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或 |
|
|
|
| · | 一種信託(X),其管理受美國法院的主要監督,並且有一個或多個“美國人”(符合《守則》第7701(A)(30)節的含義),他們有權控制該信託的所有實質性決定,或(Y)已作出有效選擇被視為“美國人”。 |
72 |
目錄表 |
分配
如“股利政策”一節所述,我們從未宣佈或支付過普通股的現金股利,也不預期在可預見的將來支付任何股息給我們的普通股(或預先出資的認股權證)。然而,如果我們確實對我們的普通股(或預先出資的認股權證)進行分配,這些支付將構成美國税收方面的股息,根據美國聯邦所得税原則確定的程度是從我們當前或累積的收益和利潤中支付。如果這些分派超過我們目前和累積的收益和利潤,超出的部分將構成資本回報,並將首先減少您在我們普通股(或預融資認股權證)中的基數,但不會低於零,然後將被視為出售股票的收益,如下文“普通股的出售、交換或其他應税處置”所述。
如果滿足最短持有期和其他限制和要求,股息收入可以按適用於長期資本收益的較低税率向某些非公司美國持有者徵税。我們向作為公司的美國持有者支付的任何股息,可能有資格就從其他美國公司收到的股息相當於收到的任何股息的一部分,對美國公司進行扣減,但須遵守對該扣減的普遍適用限制。美國持有者應就持有期和其他要求諮詢他們自己的税務顧問,這些要求必須滿足,才有資格享受降低的股息税率或收到的股息扣除。
構造性分配
單位認股權證的條款允許單位認股權證的行使價在某些情況下發生變化。單位認股權證行使價格的變化(或在某些情況下,未能進行此類調整)允許持有人在行使時獲得更多普通股,可能會增加持有人在我們的收益和利潤或資產中的比例權益。在這種情況下,該持有人可能會被視為收到了我們普通股形式的推定分配。例如,如果調整行權價格以補償股東向我們的股東分配現金或其他財產,則通常會產生應税的推定股票分配。
然而,並不是所有單位認股權證行使價格的變化都會導致持有人在行使時獲得更多普通股,這將被視為增加了持有人在我們的收益和利潤或資產中的比例權益。例如,行權價格的變化可以簡單地防止持有者在股票拆分或其他資本結構變化時稀釋權益。就這些目的而言,這類變更如果是根據真誠、合理的調整公式進行的,則不被視為推定股票分配。相反,如果發生稀釋股東利益的事件,而行使價格沒有調整,由此導致的股東比例利益的增加可以被視為對股東的應税股票分配
73 |
目錄表 |
由於單位認股權證的行權價格改變或未能改變而導致的任何應税推定股票分配被視為普通股分配,就美國聯邦所得税而言,將與以現金或其他財產支付的普通股分配相同的方式處理,導致接受者在我們當前或累積的收益和利潤範圍內獲得應税股息(接受者在其普通股或單位認股權證中的納税基礎將增加此類股息的金額),任何超出的部分被視為資本返還或資本利得。美國持股人應諮詢他們自己的税務顧問,瞭解任何應税的建設性股票股息是否符合適用於長期資本利得的税率,或上述“對美國持有者的後果-分配”項下所述的股息收入扣除,因為必要的適用持有期要求可能被認為沒有得到滿足。
如果預先出資認股權證的行使價格或轉換比率因影響普通股的行動而發生調整,例如向普通股支付股息,美國持有者可能被視為從公司獲得推定分派。如上所述,這種建設性的分配可以被視為美國聯邦所得税的紅利,並有資格享受優惠税率。
普通股和預籌資權證的出售、交換或其他應税處置
美國持有者一般會在出售、交換或其他應税處置我們的普通股或預籌資權證時確認資本收益或損失。收益或損失金額將等於出售時實現的金額與該等普通股或預先出資認股權證的美國持有者的納税基礎之間的差額。變現的金額將包括任何現金的金額和任何其他財產的公平市場價值,以換取這種普通股或預先出資的認股權證。如果美國持有者持有普通股或預先出資的權證超過一年,則收益或虧損將是長期資本收益或虧損。非公司美國持有者的長期資本利得通常按優惠税率徵税。資本損失的扣除額受到一定的限制。
單位認股權證的出售、交換、贖回、失效或其他應税處置
在單位權證的出售、交換、贖回、失效或其他應税處置後,美國持有者一般將確認資本收益或損失,其金額等於處置時實現的金額(如果有)與該美國持有者在單位權證中的納税基礎之間的差額。變現的金額將包括任何現金的金額和任何其他財產的公平市場價值,以換取單位認股權證。美國持有者在單位權證中的納税基礎通常等於持有者為單位權證支付的金額。如果美國持有者持有單位認股權證超過一年,則收益或損失將是長期資本收益或損失。非公司美國持有者的長期資本利得通常按優惠税率徵税。資本損失的扣除額受到一定的限制。
74 |
目錄表 |
單位認股權證的行使
普通股的單位認股權證的行使對行使權利人的美國持有者來説一般不是應税事件,除非是作為零碎股份收到的現金(如果有的話)。美國持股人在行使單位認股權證時收到的普通股股票的納税基礎將等於交出的單位認股權證中美國持有者的納税基礎的總和,減去可分配給零碎股份的任何部分的基礎,再加上單位認股權證的行使價格。美國持有者在行使認股權證時收到的普通股的持有期將從該美國持有者行使認股權證的次日開始。雖然沒有關於美國聯邦所得税在無現金基礎上行使單位認股權證的直接法律權威,但我們打算採取這樣的立場,即這種行使將不徵税,要麼因為這種行使不是收益實現事件,要麼因為它符合免税資本重組的資格。在前一種情況下,在行使單位權證時收到的普通股的持有期應從單位權證行使的次日開始。在後一種情況下,在行使單位認股權證時收到的認股權證股份的持有期將包括已行使的單位認股權證的持有期。然而,我們的立場對美國國税局沒有約束力,美國國税局可能會將無現金行使權證視為應税交易所。敦促美國持有者就在無現金基礎上行使單位認股權證的後果諮詢他們的税務顧問,包括他們在所收到的認股權證股票中的持有期和納税基礎。
對非美國持有者的後果
以下是適用於我們證券的非美國持有者的美國聯邦所得税後果摘要。“非美國持有人”是指我們的證券(合夥企業或按美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的實體或安排除外)的實益擁有人,而就美國聯邦所得税而言,該證券不是美國持有者。
分配
如上所述,在可預見的將來,我們預計不會宣佈或向普通股持有者支付任何現金紅利。然而,在普通股上分配現金或其他財產(某些股票分配除外)將構成從我們當前或累積的收益和利潤中支付的紅利,這是為了美國聯邦所得税的目的而確定的。超過我們當前和累積的收益和利潤的分配將構成資本回報,首先適用於非美國持有者的普通股調整後的税基,但不能低於零。任何超出的部分將按下述條款進行處理:普通股或單位認股權證的出售、交換或其他應税處置的收益”.
根據以下關於有效關聯收入的討論,支付給非美國持有人的任何股息,包括因對單位權證的行使價格進行某些調整或未能進行調整而產生的任何應税推定股票股息(如上文“對美國持有人的後果-推定分配”所述),一般將按股息總額的30%或適用所得税條約規定的較低税率繳納美國預扣税。為了獲得降低的條約利率,非美國持有者必須向我們提供IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E或其他適用的IRS Form W-8,以適當證明降低利率的資格。這些表格可能需要定期更新。根據所得税條約,有資格享受美國預扣税降低税率的非美國持有者,可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請,獲得任何超額扣繳金額的退款。如果非美國持有人通過金融機構或代表非美國持有人行事的其他代理人持有我們的證券,則非美國持有人將被要求向代理人提供適當的文件,然後代理人可能被要求直接或通過其他中介向我們或我們的付款代理人提供證明。
如果非美國持有者滿足某些認證和披露要求,非美國持有者收到的股息如果與其在美國進行貿易或業務的行為有效相關(如果適用的所得税條約要求,可歸因於非美國持有者在美國設立的永久機構或固定基地),一般可免徵此類預扣税。為了獲得這項豁免,非美國持有者必須向我們提供一份IRS表格W-8ECI或其他適用的IRS表格W-8,以適當地證明這種豁免。這種有效關聯的股息,雖然不需要繳納預扣税,但在扣除某些扣除和抵免後,按適用於美國持有者的相同的美國聯邦累進所得税税率徵税。此外,非美國公司持有人收到的與其在美國進行貿易或業務有關的股息,也可按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納分支機構利得税。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用税收條約諮詢他們自己的税務顧問。
75 |
目錄表 |
普通股、預籌資權證或單位權證的出售、交換或其他應税處置的收益
根據以下關於備用預扣款和外國賬户的討論,非美國持有者在出售、交換或以其他應税方式處置我們的普通股、預先出資的認股權證或單位認股權證時實現的任何收益,一般不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税,除非:
| · | 收益實際上與非美國持有者從事美國貿易或企業的行為有關(如果適用的所得税條約要求,收益可歸因於非美國持有者在美國維持的永久機構或固定基地); |
|
|
|
| · | 非美國持有人是指在發生出售或處分並滿足某些其他條件的日曆年內在美國居住一段或多段時間的非美國居民個人;或 |
|
|
|
| · | 在處置之日或非美國持有人的持有期(以較短者為準)結束的五年期間內的任何時間,我們是或曾經是本守則所界定的“美國不動產控股公司”,非美國持有人沒有資格根據適用的所得税條約獲得豁免。 |
我們相信,我們不是,也不打算成為一家美國房地產控股公司。即使我們在指定的測試期內是或曾經是美國房地產控股公司,只要我們的普通股在發生處置的日曆年度內的任何時間在成熟的證券市場(如納斯達克)進行定期交易,如果非美國持有人在上述兩個較短的期間內的任何時間沒有或沒有(實際上或建設性地)擁有我們普通股的5%以上,則該非美國持有人就不會因為處置我們的普通股而繳納美國聯邦所得税。在持有預先出資權證和/或單位權證的非美國持有者的情況下,特殊規則可能適用於5%門檻的確定。敦促非美國持有者諮詢他們的税務顧問,瞭解持有預資金權證或單位權證對計算這一5%起徵點的影響。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問,瞭解這一常規交易例外的適用情況。
此外,儘管15%的預扣税一般適用於出售或其他應税處置美國房地產控股公司的股票或某些其他權益的毛收入,但只要我們的普通股定期在成熟的證券市場交易,這種15%的預扣税通常不適用於普通股的處置。然而,如果非美國持有者超過上述5%的門檻,上一句中描述的例外可能不適用於某些預先出資的權證或單位權證的處置。
如果上述第一個項目符號中描述的非美國持有人,將被要求就出售、交換或其他應税處置我們的證券所獲得的淨收益按常規的美國聯邦累進所得税税率繳税,並且上述第一個項目符號中描述的非美國公司持有人也可能被按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納分行利得税。上述第二個項目中描述的非美國個人持有人將被要求為我們證券的出售、交換或其他應税處置所獲得的收益支付統一的30%的税(或適用所得税條約規定的較低税率),這些收益可能被本年度的美國來源資本損失所抵消(前提是非美國持有人及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單)。非美國持有者應就任何適用的所得税或其他可能規定不同規則的條約諮詢他們自己的税務顧問。
76 |
目錄表 |
對預備資權證和單位權證的某些調整和分配
如上文“推定分配”一節所述,對預籌資權證或單位認股權證行使價格的調整(或某些未能作出調整)可被視為支付與預籌資權證或單位認股權證有關的分配。這種被認為的分配可以被認為是在我們的收益和利潤範圍內向非美國持有者支付股息,儘管該非美國持有者不會收到現金支付。如果發生這種被視為股息的情況,我們可能需要在隨後向非美國持有者分配現金或其他財產時預扣税款。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問,以正確處理對預先出資的權證或單位權證的任何調整。
備份扣繳和信息報告
一般來説,我們必須每年向美國國税局報告就我們的證券向您支付的分發金額(包括推定分發)、您的姓名和地址以及扣繳的税款(如果有)。我們將向您發送一份類似的報告。根據適用的所得税條約或其他協議,美國國税局可以將這些報告提供給您居住的國家的税務機關。
向您支付對我們證券的分配或出售給您的收益,可能需要按24%的現行費率進行信息報告和備用預扣,除非您建立了豁免,例如,通過在IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或其他適用的IRS表格W-8上正確證明您的非美國身份。儘管如此,如果我們或我們的付款代理實際知道或有理由知道您是美國人,則可能適用備份扣留和信息報告。
備用預扣税不是一種附加税;相反,受備用預扣税影響的個人的美國聯邦所得税義務將按預扣税額減少。如果扣繳導致多繳税款,只要及時向美國國税局提供所需信息,通常可以從國税局獲得退款或抵免。
外國賬户納税合規性
根據該法典第1471至1474節以及據此頒佈的《美國財政部條例》,《外國賬户税收合規法》(FATCA)一般對向(根據本規則特別定義)出售或以其他方式處置我們的證券的股息和毛收入徵收30%的預扣税,除非該機構與美國政府達成協議,除其他事項外,扣留某些款項,並收集並向美國税務機關提供有關該機構的美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人,以及某些具有美國所有者的外國實體的賬户持有人)的大量信息,或以其他方式建立豁免。FATCA還一般對向“非金融外國實體”(根據本規則的目的特別定義)出售或處置我們的證券的股息和毛收入徵收30%的美國聯邦預扣税,除非該實體向扣繳代理人提供識別該實體的某些主要直接和間接美國所有者的證明,證明該實體沒有或以其他方式確定豁免。
FATCA下的扣繳一般(1)適用於向未能滿足上述要求的外國金融機構或非金融外國實體支付我們證券的股息(包括建設性股息),以及(2)除非財政部長另有規定,否則將適用於出售或以其他方式處置我們證券的毛收入的支付。財政部長已經發布了擬議的財政部條例,如果以目前的形式最終敲定,將取消FATCA關於支付出售或以其他方式處置我們的證券的總收益的扣繳。在這種擬議的財政部法規的序言中,美國財政部表示,在最終法規發佈之前,納税人通常可以依賴擬議的財政部法規。美國與適用的外國之間的政府間協定可修改本節所述的要求。在某些情況下,持有者可能有資格獲得退税或抵免。持有人應就FATCA對他們在我們證券的投資可能產生的影響諮詢他們自己的税務顧問。
每個潛在投資者應就購買、擁有和處置我們的證券的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢其自己的税務顧問,包括任何擬議的適用法律變化的後果。
77 |
目錄表 |
未來我們普通股在公開市場上的銷售,或此類股票在公開市場上的銷售,可能會不時對當時的市場價格產生不利影響。如下所述,由於合同和法律對轉售的限制,本次發行後我們部分股票的出售將受到限制。然而,在該等限制、失效或認為該等出售可能會發生後,在公開市場出售我們的普通股,可能會對當時的市價及我們未來籌集股本的能力造成不利影響。
根據截至2022年12月31日我們已發行普通股的數量,假設本次發行已發行4,761,904股,本次發售完成後,我們的普通股將有14,181,564股已發行。
除受鎖定協議約束的股份外,我們幾乎所有的流通股都將可以自由交易,但由我們的關聯公司持有的任何股份(該術語在證券法第144條中定義)只能在符合下述限制的情況下出售。
規則第144條
一般而言,根據證券法第144條,在本招股説明書生效之日起,任何人士如在前三個月內任何時間並非吾等聯屬公司,且實益擁有吾等普通股相關股份至少六個月,包括除吾等聯屬公司以外的任何先前所有人的持有期,則有權在公開市場出售無限數量的普通股,前提是可獲得有關吾等的最新公開資料,並且在持有此等股份至少一年後,包括吾等附屬公司以外的任何先前所有人的持有期,將有權不受限制地向公開市場出售無限數量的普通股。
任何人如果是我們的聯屬公司或在之前三個月內的任何時間曾是我們的聯屬公司,並且實益擁有受限證券至少六個月(包括聯屬公司),則有權在任何三個月內出售數量不超過以下較大者的股票:
| · | 當時已發行普通股數量的1%,根據截至2022年12月31日我們已發行普通股的數量,這將相當於緊隨此次發行後的約141,816股;或 |
|
|
|
| · | 如果我們的普通股在納斯達克、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所上市,則指在該人就此類出售提交表格144通知之前的四周內我們普通股的每週平均交易量。 |
我們聯屬公司根據規則144進行的銷售也受到某些銷售條款和通知要求的約束,以及關於我們的最新公開信息的可用性。
禁售協議
見標題為“”的部分配送計劃“下面進行詳細的討論。
78 |
目錄表 |
配送計劃
根據配售代理協議,我們已聘請Maxim Group LLC作為我們的獨家配售代理,以徵求購買本招股説明書所提供證券的要約。配售代理並無買賣任何證券,亦無須安排買賣任何特定數目或金額的證券,但須盡其“合理的最大努力”安排本行出售證券。
因此,我們可能不會出售所提供的全部證券。此次發行沒有最低募集金額,這是完成此次發行的一個條件。我們將根據投資者的選擇,直接與在此次發行中購買我們證券的投資者簽訂證券購買協議。未簽訂證券購買協議的投資者應僅依據本招股説明書購買本次發行的我們的證券。配售代理可以聘請一個或多個子代理或選定的交易商參與此次發售。
配售代理協議規定,配售代理的義務受配售代理協議中所載條件的制約。
我們將在收到投資者購買根據本招股説明書提供的證券的資金後,將所發行的證券交付給投資者。我們預計在滿足慣例成交條件的情況下,於2023年左右交付根據本招股説明書發行的證券。
配售代理費、佣金及開支
於本次發售結束時,吾等將向配售代理支付相當於出售發售證券所得現金總收益的7.0%的現金交易費。此外,我們將報銷安置代理與此次發售相關的自付費用,包括安置代理律師的費用和開支,最高可達105,000美元。
下表顯示了向我們提供的公開發行價格、配售代理費用和扣除費用前的收益。
| 每單位 由 屬於普通的 庫存 |
|
| 每單位 由 預付資金的 搜查令 |
| |||
單位公開發行價 |
| $ |
|
| $ |
| ||
安置代理費 |
| $ |
|
| $ |
| ||
扣除費用前的收益,付給我們 |
| $ |
|
| $ |
|
吾等估計,吾等應付的發售總開支,包括註冊費、備案及上市費用、印刷費及法律及會計費用(但不包括配售代理費用)約為20,000美元,其中20,000美元已預付預期的實報性開支,並將根據FINRA規則第5110(G)(4)(A)條退還予吾等。這一數字包括配售代理的責任費用,包括但不限於配售代理的法律顧問的法律費用,我們已同意在發售結束時支付這些費用。
鎖定協議:
吾等、吾等每位高級管理人員及董事,以及於本招股説明書日期持有百分之五(5%)或以上已發行普通股的持有人已同意,除若干例外情況外,在本次發售完成後90天內,在未經配售代理事先書面同意的情況下,不會提出、發行、出售、訂立任何出售或以其他方式處置任何可轉換為或可行使或可交換為普通股的普通股或其他證券的選擇權。
79 |
目錄表 |
配售代理可全權酌情在禁售期屆滿前隨時在沒有通知的情況下解除部分或全部受禁售期協議規限的股份。在決定是否從鎖定協議中解鎖股票時,配售代理將考慮證券持有人要求解鎖的理由、請求解鎖的股票數量以及當時的市場狀況等因素。
賠償問題。
我們同意賠償安置代理的某些責任,包括證券法下的責任,併為安置代理可能被要求為這些債務支付的款項作出貢獻。
發行價和行權價的確定
我們正在發售的證券的實際公開發行價,以及我們正在發售的單位認股權證和預融資權證的行使價,將在發售前我們的普通股交易的基礎上,在發售中由吾等和投資者協商。在決定我們發售的證券的公開發售價格時所考慮的其他因素,以及我們發售的單位認股權證和預籌資權證的行使價,將包括我們業務的發展階段、我們對未來的業務計劃及其實施程度、對我們管理層的評估、發售時證券市場的一般情況,以及其他被視為相關的因素。
其他薪酬:
倘於本次發售完成後十二個月內,吾等完成本公司的任何股權、與股權掛鈎、可換股或債務或其他集資活動,而配售代理並無擔任承銷商或配售代理(任何人士或實體行使任何購股權、認股權證或其他可換股證券除外),或從接觸、引入或參與本次發售的任何投資者收取任何收益,則本公司須向配售代理支付本節所述的佣金,在每種情況下,僅就從該等投資者收到的該等融資部分支付佣金。
規則M:
配售代理可被視為證券法第2(A)(11)條所指的承銷商,其收取的任何佣金以及在擔任委託人期間轉售其出售的證券所實現的任何利潤,可被視為根據證券法承銷折扣或佣金。作為承銷商,配售代理將被要求遵守證券法和交易法的要求,包括但不限於規則10b-5和交易法下的規則M。這些規則和規定可能會限制作為委託人的配售代理購買和出售我們證券的時間。根據這些規則和規定,配售代理(I)不得從事與我們的證券相關的任何穩定活動,以及(Ii)不得競購或購買我們的任何證券,或試圖誘使任何人購買我們的任何證券,除非《交易法》允許,直到它完成參與分銷。
電子分銷:
電子格式的招股説明書可能會在配售代理維護的網站上提供。在發行過程中,配售代理或選定的交易商可以電子方式分發招股説明書。除可打印為Adobe®PDF的招股説明書外,任何形式的電子招股説明書都不會用於此次發行。
除電子形式的招股章程外,配售代理網站上的資料及配售代理所維持的任何其他網站所載的任何資料,並非招股章程或註冊説明書的一部分,亦未獲吾等或配售代理以配售代理身分批准及/或背書,投資者不得依賴。
某些關係。
配售代理及其聯營公司已經並可能在未來不時在正常業務過程中向我們提供投資銀行和金融諮詢服務,他們可能會因此獲得慣常的費用和佣金。
限售。
加拿大證券只能在加拿大出售給作為本金購買或被視為購買的購買者,這些購買者是認可投資者,如國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義,並且是被允許的客户,如國家文書31 103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。證券的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易。
*加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救措施,如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述,前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款,以瞭解這些權利的細節,或諮詢法律顧問。
根據《國家文書33 105承銷衝突》(NI 33 105)第3A.3節的規定,承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。
80 |
目錄表 |
歐洲經濟區。對於已實施《招股説明書指令》的歐洲經濟區的每個成員國(每個“相關成員國”),不得在該相關成員國向公眾要約任何證券,但可根據《招股説明書指令》下的下列豁免隨時向該有關成員國的公眾要約任何證券,前提是這些證券已在該相關成員國實施:
| · | 對招股説明書指令中所界定的合格投資者的任何法人實體; |
|
|
|
| · | 招股説明書指令允許的低於100人,或如果相關成員國已實施2010年PD修訂指令的相關條款,則為150人以下的自然人或法人(招股説明書指令所界定的合格投資者除外),但須事先徵得代表對任何此類要約的同意;或 |
|
|
|
| · | 在招股章程指令第3(2)條範圍內的任何其他情況下,但該等證券要約不會導致吾等或任何承銷商須根據招股章程指令第3條刊登招股章程。 |
就本規定而言,就任何相關成員國的任何證券而言,“向公眾要約”一詞是指以任何形式和任何手段傳達關於要約條款和擬要約證券的充分信息,以使投資者能夠決定購買任何證券,因為在該成員國實施招股説明書指令的任何措施可能會改變這些證券。“招股説明書指令”一詞是指指令2003/71/EC(及其修正案,包括在相關成員國實施的2010年PD修正指令)。幷包括相關成員國的任何相關執行措施,“2010年PD修訂指令”一詞是指第2010/73/EU號指令。
英國。每一家承銷商均已陳述並同意:
| · | 僅傳達或促使傳達,且將僅傳達或促使傳達其在《金融服務和市場法》第21條不適用於吾等的情況下收到的與證券的發行或銷售相關的投資活動邀請或誘因(符合《2000年金融服務和市場法》第21條的含義);以及 |
|
|
|
| · | 已遵守並將遵守FSMA關於其在英國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的證券所做的任何事情的所有適用條款。 |
瑞士。這些證券可能不會在瑞士公開發行,也不會在瑞士證券交易所(The Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652a或Art.根據《瑞士義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與證券或發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或公開提供。
本文件或與此次發行或證券相關的任何其他發售或營銷材料尚未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是,本文件將不會向瑞士金融市場監督管理局FINMA提交證券要約,證券要約也不會受到瑞士金融市場監管局的監管,而且證券要約沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。因此,不得在瑞士或從瑞士進行中國證券監督管理局及其實施條例和公告所界定的公開分銷、要約或廣告,以及不得向任何非合資格投資者分銷,而中國證券監督管理局向集合投資計劃的權益收購人提供的投資者保障,並不延伸至證券收購人。
澳大利亞。尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行有關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。
本招股説明書不構成《2001年公司法》(《公司法》)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件,也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。
在澳洲,根據公司法第708條所載的一項或多項豁免,只能向“老練投資者”(公司法第708(8)條所指)、“專業投資者”(公司法第708(11)條所指的“專業投資者”)或其他人士(獲豁免投資者)發出任何證券要約,以便根據公司法第6D章在不向投資者披露的情況下發售證券是合法的。
獲豁免的澳洲投資者申請的證券,不得於發售配發日期後12個月內在澳洲發售,除非根據公司法第708條的豁免或其他規定,根據公司法第6D章無須向投資者作出披露,或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行的。任何購買證券的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。
本招股説明書只包含一般資料,並沒有考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特別需要。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定前,投資者需要考慮本招股章程內的資料是否適合他們的需要、目標和情況,如有需要,亦須就該等事宜徵詢專家意見。
給開曼羣島潛在投資者的通知。不得直接或間接邀請開曼羣島的公眾認購我們的證券。
臺灣。該證券尚未也不會根據相關證券法律法規在臺灣金融監督管理委員會登記,不得在臺灣境內通過公開發行或在構成臺灣證券交易法意義上的要約的情況下出售、發行或發售,該等要約須經臺灣金融監督管理委員會登記或批准。臺灣任何人士或實體均未獲授權提供、出售、提供有關建議或以其他方式中介在臺灣發售及出售該等證券。
香港潛在投資者須知。本招股説明書的內容未經香港任何監管機構審核。我們建議你方對此報價保持謹慎。如果您對本招股説明書的任何內容有任何疑問,請諮詢獨立的專業意見。請注意:(I)除《證券及期貨條例》(第571章,香港法例)附表1第I部所指的“專業投資者”及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”外,本公司的股份不得在香港以本招股章程或任何文件的方式發售或出售,或在其他情況下,如該文件並非《公司條例》(第32章,香港法例)(“公司條例”)所指的“招股章程”,或不構成就“公司條例”或“證券及期貨條例”的目的向公眾發出的要約或邀請,及(Ii)任何人士不得發出或管有任何有關吾等股份的廣告、邀請或文件,而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士的,或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(除非根據香港證券法準許如此做),但有關出售或擬出售予香港以外的人士或根據證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”的股份除外。
人民Republic of China潛在投資者須知。本招股説明書不得在中國分發或分發,亦不得向任何人士發售或出售股份,亦不得直接或間接向任何中國居民再發售或轉售股份,除非根據中國適用法律、規則及法規。僅就本款而言,中華人民共和國不包括臺灣以及香港特別行政區和澳門特別行政區。
以色列。本文件不構成以色列證券法(5728-1968)或證券法規定的招股説明書,也未向以色列證券管理局提交或批准。在以色列國,本文件僅分發給《以色列證券法》第一份增編或附錄所列投資者,也僅面向投資者,且任何股份和認股權證的要約僅針對這些投資者,這些投資者主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金、股本超過5000萬新謝克爾的實體和《附錄》(可不時修訂)所界定的“合格個人”的聯合投資。統稱為合資格投資者(在每種情況下,為其自己的賬户購買,或在附錄允許的情況下,為屬於附錄所列投資者的客户的賬户購買)。合格投資者將被要求提交書面確認,確認他們屬於附錄的範圍,瞭解該附錄的含義並同意。
81 |
目錄表 |
法律事務
本招股説明書提供的證券的有效性將由密歇根州底特律的Honigman LLP傳遞。紐約LLP的Thompson Hine將在此次發行中擔任配售代理的法律顧問。
專家
Zivo Bioscience,Inc.截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日以及截至那時為止的綜合財務報表包括在本招股説明書和註冊説明書中,其依據是BDO USA、LLP(一家獨立註冊會計師事務所)的報告,該報告出現在本説明書的其他部分和註冊説明書中,該報告是經該公司作為審計和會計專家授權而提供的。關於合併財務報表的報告包含一個關於公司作為持續經營企業繼續經營的能力的説明性段落。
82 |
目錄表 |
在那裏您可以找到更多信息
我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份S-1表格登記聲明,與這些證券的發行有關。註冊聲明,包括所附的證物和時間表,包含關於我們和證券的其他相關信息。本招股説明書並不包含註冊説明書及其證物和附表中所列的所有信息。有關本公司及本招股説明書所提供股份的進一步資料,請參閲註冊説明書,包括其證物及附表。
我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告,包括對這些報告的任何修訂,以及我們根據交易法第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會提交或提供的其他信息,都可以通過互聯網免費獲取。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站,其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息Http://www.sec.gov.您可以在美國證券交易委員會的網站上獲取作為本招股説明書一部分的註冊説明書。
我們通過我們的網站www.zivobioscience.com以電子方式將美國證券交易委員會備案文件存檔或提供給美國證券交易委員會後,在合理可行的情況下儘快通過我們的網站免費提供這些文件的副本。我們並未將網站上的資料以參考方式納入本招股説明書,閣下亦不應將其視為本招股説明書的一部分。我們在招股説明書中包括我們的網站地址,僅作為非活躍的文本參考。
83 |
目錄表 |
獨立註冊會計師事務所報告
股東和董事會
齊沃生物科學公司。
密歇根州布盧姆菲爾德山
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了Zivo Bioscience,Inc.及其子公司(“貴公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表,以及截至該日止各年度的相關綜合經營報表、股東權益(虧損)和現金流量,以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司於2022年、2022年和2021年12月31日的財務狀況,以及截至該日止年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
持續經營的不確定性
隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如綜合財務報表附註3所述,本公司因經營業務而出現經常性虧損和負現金流,令人對其作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。合併財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。傳達關鍵審計事項不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見,而吾等亦不會透過傳達下述關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨意見。
基於股票的薪酬
正如本公司綜合財務報表附註2、4及10所述,本公司根據美國會計準則第718條的規定,以股票為基礎的薪酬入賬,該條款規定薪酬應以授予股權獎勵的公允價值為基礎計量,並在必要的服務期間確認為開支。該公司使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型來確定普通股期權獎勵的公允價值。作為這些獎勵的結果,公司在截至2022年12月31日的一年中記錄了270萬美元的費用。
我們將公司估計授予日期普通股期權獎勵的公允價值確定為一項重要的審計事項。該公司在確定估計授予日期普通股期權獎勵的公允價值時發現了某些錯誤,構成了一個重大弱點。審計該公司修訂後的估計授予日期這些獎勵的公允價值尤其具有挑戰性,因為需要增加審計師的努力。
我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括:
| · | 通過檢查基礎協議來測試修訂後的布萊克·斯科爾斯期權定價模型中使用的合同條款的準確性。 |
|
|
|
| · | 利用具有估值專業知識和技能的人員協助評估修訂後的布萊克·斯科爾斯期權定價模型中使用的方法和關鍵假設的合理性。 |
|
|
|
| · | 重新計算每個股票期權獎勵的修訂估計授予日期公允價值。 |
/s/BDO USA,LLP:
自2022年以來,我們一直擔任公司的審計師。
特洛伊,密歇根州
2023年3月14日
F-1 |
目錄表 |
齊沃生物科學公司。及附屬公司
合併資產負債表
|
| 十二月三十一日, |
|
| 十二月三十一日, |
| ||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
資產 |
| |||||||
|
|
|
|
|
|
| ||
流動資產: |
|
|
|
|
|
| ||
現金 |
| $ |
|
| $ |
| ||
預付費用 |
|
|
|
|
|
| ||
流動資產總額 |
| $ |
|
| $ |
| ||
財產和設備,淨額 |
|
|
|
|
|
| ||
其他資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
經營性租賃--使用權資產 |
|
|
|
|
|
| ||
保證金 |
|
|
|
|
|
| ||
其他資產總額 |
|
|
|
|
|
| ||
總資產 |
| $ |
|
| $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債和股東權益(赤字): | ||||||||
流動負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
應付帳款 |
| $ |
|
| $ |
| ||
長期經營租賃的當期部分 |
|
|
|
|
|
| ||
應付可轉換債券 |
|
|
|
|
|
| ||
遞延研發債務--參與協議 |
|
|
|
|
|
| ||
遞延研發債務--參與協議相關方 |
|
|
|
|
|
| ||
應計利息 |
|
|
|
|
|
| ||
應計負債--工資和董事費用 |
|
|
|
|
|
| ||
流動負債總額 |
| $ |
|
| $ |
| ||
長期負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
長期經營租賃,扣除當期部分 |
|
|
|
|
|
| ||
長期負債總額 |
|
|
|
|
|
| ||
總負債 |
| $ |
|
| $ |
| ||
承付款和或有事項 |
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益(赤字): |
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股,$ |
| $ |
|
| $ |
| ||
額外實收資本 |
|
|
|
|
|
| ||
累計赤字 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
股東權益合計(虧損) |
| $ | ( | ) |
| $ |
| |
總負債和股東權益(赤字) |
| $ |
|
| $ |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-2 |
目錄表 |
齊沃生物科學公司。及附屬公司
合併業務報表
|
| 截至該年度為止 十二月三十一日, 2022 |
|
| 截至該年度為止 十二月三十一日, 2021 |
| ||
收入: |
|
|
|
|
|
| ||
服務收入 |
| $ |
|
| $ |
| ||
總收入 |
| $ |
|
| $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
成本和支出: |
|
|
|
|
|
|
|
|
一般和行政 |
|
|
|
|
|
| ||
研發 |
|
|
|
|
|
| ||
總成本和費用 |
| $ |
|
| $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入(支出): |
|
|
|
|
|
|
|
|
債務和應計利息的免除收益 |
|
|
|
|
|
| ||
利息支出--關聯方 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
利息支出 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他費用合計 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股基本虧損和攤薄虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均 |
|
|
|
|
|
|
|
|
已發行的基本股份和稀釋股份 |
|
|
|
|
|
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-3 |
目錄表 |
齊沃生物科學公司。及附屬公司
合併股東權益表(虧損)
2021年1月1日至2022年12月31日
|
|
|
|
|
|
|
| 其他內容 |
|
|
|
|
|
|
| |||||
|
| 普通股 |
|
| 已繳入 |
|
| 累計 |
|
|
|
| ||||||||
|
| 股票 |
|
| 金額 |
|
| 資本 |
|
| 赤字 |
|
| 總計 |
| |||||
餘額,2021年1月1日 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基於員工和董事的股權薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
為現金關聯方發行普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
發行普通股換取現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
根據參與協議發行認股權證 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
因行使無現金認股權證而發行的普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
| |||
公開發行股票及認股權證 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
拆分後的零碎股份 |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
公開招股的包銷及其他開支 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
作為公開發行一部分出售的認股權證 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
登記認股權證行使時發行的普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
通過轉換11%的可轉換債務和應計利息發行的普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
為服務發行的股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
截至2021年12月31日的12個月的淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
平衡,2021年12月31日 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 其他內容 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
| 普通股 |
|
| 已繳入 |
|
| 累計 |
|
| ||||||||||
|
| 股票 |
|
| 金額 |
|
| 資本 |
|
| 赤字 |
|
| 總計 |
| |||||
平衡,2021年12月31日 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基於員工和董事的股權薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
截至2022年12月31日的12個月的淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
平衡,2022年12月31日 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4 |
目錄表 |
齊沃生物科學公司。及附屬公司
合併現金流量表
|
| 截至該年度為止 |
|
| 截至該年度為止 |
| ||
|
| 十二月三十一日, |
|
| 十二月三十一日, |
| ||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
經營活動的現金流: |
|
|
|
|
|
| ||
淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
為所提供的服務發行的股票 |
|
|
|
|
|
| ||
免除債務和應計利息的收益 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
員工和董事股權薪酬支出 |
|
|
|
|
|
| ||
非現金租賃費用 |
|
|
|
|
|
| ||
遞延研發債務的攤銷--參與協議 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
資產和負債變動情況: |
|
|
|
|
|
|
|
|
預付費用 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
證券保證金 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
應付帳款 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
研發債務預付款--參與協議 |
|
|
|
|
|
|
| |
租賃負債 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
應計負債 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
經營活動中的現金淨額(使用) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資活動產生的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
用於投資活動的現金淨額 |
| $ |
|
| $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資活動的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
應付貸款收益、其他 |
| $ |
|
| $ |
| ||
應付貸款的支付,其他 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
出售普通股認股權證的收益--參與協議 |
|
|
|
|
|
| ||
公開出售普通股所得款項 |
|
|
|
|
|
| ||
與公開募股相關的費用 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
出售普通股所得收益,關聯方 |
|
|
|
|
|
| ||
出售普通股的收益 |
|
|
|
|
|
| ||
融資活動提供的現金淨額 |
| $ |
|
| $ |
| ||
增加(減少)現金 |
| $ | ( | ) |
| $ |
| |
期初現金 |
|
|
|
|
|
| ||
期末現金 |
| $ |
|
| $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金流量信息的補充披露: |
|
|
|
|
|
|
|
|
期內支付的現金: |
|
|
|
|
|
|
|
|
利息 |
| $ |
|
| $ |
| ||
所得税 |
| $ |
|
| $ |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5 |
目錄表 |
非現金投融資活動補充日程表:
截至2022年12月31日的年度:
截至2022年12月31日止年度,本公司並無任何非現金融資交易。
在截至2022年12月31日的一年中,該公司有241,694美元的非現金投資活動,涉及通過交換ROU負債而獲得的ROU資產。
截至2021年12月31日的年度:
於截至2021年12月31日止年度內,關聯方將本金9,000元的應付貸款所得款項用於一項參與協議的投資。
在截至2021年12月31日的年度內,在“無現金”的基礎上行使了購買139,100股公司普通股的認股權證,從而發行了54,361股普通股。
2021年6月2日,根據與我們11%可轉換債券持有人達成的幾項債務延期和轉換協議的條款,我們的可轉換票據中總計7,538,557美元(包括4,940,342美元的未償還本金和2,598,215美元的利息)被自動轉換為942,322股普通股,每股8.00美元。請參閲“附註7--可轉換債務“以獲取更多信息。
2021年9月9日,本公司收到SBA發出的薪資保護計劃寬恕付款通知,確認SBA已全額免除本金121,700美元和應計利息1,653美元。本公司確認免除債務本金121,700美元和2020年應計利息820美元,作為122,520美元的其他收入。
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6 |
目錄表 |
齊沃生物科學公司。及附屬公司
合併財務報表附註
注1-業務説明
Zivo Bioscience,Inc.及其子公司(健康增強公司、HEPI製藥公司、Zivo Bioscience、LLC、Wellmetrix,LLC、WellMetris、LLC、Zivo Bioscience,Inc.、ZIVOLife、LLC和Zivo Zoology,Inc.(統稱為“公司”))的商業模式是通過向動物、人類和膳食補充劑及醫療食品製造商許可和銷售來自其專有藻類培養物的天然生物活性成分來獲得未來的收入。
附註2--訂正以前印發的財務報表
基於股權的薪酬
在與管理層和公司董事會成員的股權薪酬的估值和費用有關的歷史財務報表中發現了錯誤。本公司根據ASC 718對股票薪酬進行會計處理。根據ASC 718的規定,基於股票的薪酬成本在授予日以獎勵的公允價值為基礎進行估計,並確認為必要服務期間的費用。在授予之日,公司使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型確定股票期權獎勵的公允價值。
該公司在應用布萊克·斯科爾斯期權估值模型時犯了錯誤,在確定授予期權的預期期限時採用了不適當的方法。基於與行使期權有關的有限歷史,本公司確定確定期權授予的預期壽命的最佳方法是簡化方法。在重新計算估值及審閲作為股權補償發行的所有期權的定期報告開支後,本公司的結論是,總的來説,該公司誇大了股權補償。根據美國證券交易委員會員工會計公告第99號重要性和美國證券交易委員會員工會計公告第108號,在量化本年度財務報表中的錯報時考慮了上一年度錯報的影響;本公司對這一變化進行了評估,並確定相關影響對以前列報的任何財務報表都不重大。因此,本公司更正了截至2021年12月31日的年度綜合財務報表中的錯誤。
修訂對本10-K表格中引用的公司以前發佈的財務報表的影響反映在下表中。
截至2021年12月31日的綜合資產負債表 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
|
| 和以前一樣 |
|
|
|
|
|
|
| |||
|
| 已報告 |
|
| 調整,調整 |
|
| 經修訂 |
| |||
額外實收資本 |
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||
累計赤字 |
| ( | ) |
|
|
| ( | ) |
截至2021年12月31日的年度綜合經營報表 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
|
| 和以前一樣 |
|
|
|
|
|
|
| |||
|
| 已報告 |
|
| 調整,調整 |
|
| 經修訂 |
| |||
一般和行政 |
| $ |
|
| $ | ( |
|
| $ |
| ||
研究與開發 |
|
|
|
|
| ( |
|
|
|
| ||
總成本和費用 |
|
|
|
|
| ( |
|
|
|
| ||
運營虧損 |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | |
淨虧損 |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | |
每股基本虧損和攤薄虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ | ( | ) |
F-7 |
目錄表 |
截至2021年12月31日的年度股東權益(虧損)綜合變動表 |
|
|
|
|
|
| ||||||
|
| 和以前一樣 |
|
|
|
|
|
|
| |||
|
| 已報告 |
|
| 調整,調整 |
|
| 經修訂 |
| |||
餘額,2020年12月30日-額外實收資本 |
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||
餘額,2020年12月30日-累計赤字 |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | |
員工和董事股權薪酬-額外實收資本 |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| ||
員工和董事股權薪酬-總計 |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| ||
截至2021年12月31日的年度淨虧損--累計赤字 |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | |
截至2021年12月31日的年度淨虧損--合計 |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | |
餘額,2021年12月31日-額外實繳資本 |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| ||
餘額,2021年12月31日--累計赤字 |
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ | ( | ) |
截至2021年12月31日的綜合現金流量表 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
|
| 和以前一樣 |
|
|
|
|
|
|
| |||
|
| 已報告 |
|
| 調整,調整 |
|
| 經修訂 |
| |||
淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ | ( | ) | |
員工和董事的股權薪酬 |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
注3-持續經營的企業。
公司自成立以來出現淨虧損,截至2022年12月31日的年度運營現金流為負,累計赤字為#美元。
該公司預計將繼續出現營業虧損和現金淨流出,直到它產生支持其成本結構的收入水平。不能保證該公司將實現盈利運營,如果實現了,是否會持續下去。
該公司打算通過利用手頭現有的現金以及通過股權或債務融資籌集更多資本來為正在進行的活動提供資金。不能保證本公司將成功籌集該額外資本,或該等資本(如有)將按本公司可接受的條款進行。如果公司無法籌集足夠的額外資本,公司可能被迫縮小經營範圍和計劃的資本支出。
F-8 |
目錄表 |
這些因素使人對該公司在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去的能力產生了極大的懷疑。本公司的綜合財務報表乃根據經營的連續性、資產變現及在正常業務過程中清償負債而編制;並未就記錄資產金額的可收回性及分類以及在本公司不繼續經營時可能需要的負債分類作出任何調整。
附註4--主要會計政策摘要
合併原則
合併後的財務報表包括Zivo Bioscience,Inc.及其全資子公司、健康增強公司、HEPI製藥公司、Wellmetrix,LLC、Wellmetris、LLC、Zivo Bioscience,LLC、Zivo Bioscience,Inc.、ZIVOLife,LLC和Zivo Zoological,Inc.的賬目。所有重要的公司間交易和賬户都已在合併中註銷。
會計估計
本公司的綜合財務報表是按照美國公認的會計原則編制的,該原則要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內收入和支出的報告金額。由於作出估計所涉及的固有不確定性,實際結果可能與這些估計不同。管理層使用其最佳判斷對這些估計進行估值,並可在必要時徵求外部專業意見和其他被認為合理的假設。
現金
就現金流量表而言,現金等價物包括定期存款、存款單及所有原始到期日為三個月或以下的高流動性債務工具。該公司在金融機構維持現金和現金等價物餘額,並由聯邦存款保險公司(FDIC)承保,最高可達$
財產和設備
財產和設備包括傢俱和辦公設備,按減去折舊和攤銷準備後的成本計算。折舊和攤銷採用直線方法確定相關資產的估計使用年限。不能提高現有固定資產的使用潛力或延長其經濟壽命的維修和維護成本在發生時計入費用。
租契
ASC 842,租契要求在資產負債表上確認使用權(“ROU”)和相應的租賃負債。ROU資產是指在租賃期內使用基礎資產的權利,租賃負債是指因租賃協議而產生的支付租賃款項的義務。淨收益資產及租賃負債於租賃協議生效時確認。
淨收益資產計入經營租賃使用權資產,相應的經營租賃負債計入長期經營租賃的當期部分,計入長期經營租賃的長期負債,扣除截至2022年12月31日和2021年12月31日的本公司綜合資產負債表的當期部分。
租賃資產及租賃負債按生效日期租賃期內的租賃付款現值確認。一般而言,我們並不認為可以合理地肯定會行使任何額外的續期期限,因為一般可以在同一貿易區內以相若的租賃率找到相若的地點。由於該公司的租賃不提供隱含回報率,該公司使用其遞增借款利率來確定租賃付款的現值。我們選擇了實際的權宜之計,不將我們所有的建築租約分開租賃和非租賃部分。
F-9 |
目錄表 |
收入確認
收入是根據ASC 606確認的,它利用五個步驟來確定是否可以確認收入以及確認到什麼程度:(1)確定與客户簽訂的合同;(2)確定履行義務;(3)確定交易價格;(4)將交易價格分配給合同中的履行義務;(5)確定確認期限。只有當公司有可能收取其有權獲得的對價,以換取其轉讓給客户的商品或服務時,公司才會將五步模式應用於合同。在合同開始時,一旦合同被確定在ASC 606的範圍內,與客户簽訂合同的收入,公司評估每份合同中承諾的貨物或服務,確定屬於履約義務的貨物或服務,並評估每項承諾的貨物或服務是否不同。然後,公司確認在履行履約義務時分配給各自履約義務的交易價格的金額為收入。
管理層作出的重要判斷包括確定履約義務,以及這種承諾的貨物或服務是否被認為是獨特的。該公司在逐個合同的基礎上評估承諾的商品或服務,以確定每一項承諾是否代表與其他承諾不同或具有相同轉讓模式的商品或服務。如果客户可以獨立於合同中的其他貨物/服務或從其他地方獲得的貨物或服務獲益,而不考慮合同的排他性,並且實體將貨物或服務轉讓給客户的承諾可與合同中的其他承諾分開識別,則承諾的貨物或服務被視為獨特的。如果貨物或服務不被認為是不同的,公司將這些承諾合併,並將其作為單一的合併履行義務進行核算。
研究與開發
研究與開發(“R&D”)成本在發生時計入費用。該公司的研發成本,包括內部費用,包括與生物技術業務有關的臨牀研究費用,以及與AgTech業務有關的藻類開發和生長費用。外部臨牀研究費用約為#美元。
所得税
本公司遵循權威性的所得税會計準則。遞延所得税採用資產負債法確定。遞延税項資產及負債就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自的課税基礎之間的差額及營業虧損及税項抵免結轉之間的差額而產生的未來税務後果予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量,預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
產生於2022年、2022年及2021年12月31日的遞延税項資產及遞延税項負債的暫時性差異的税務影響,主要歸因於結轉的淨營業虧損。由於本公司有虧損歷史,且部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現,因此已設立全額估值撥備。此外,由於國税法的“所有權變更”條款,淨營業虧損結轉的使用受到相當大的年度限制。年度限額可能導致在使用前結轉的淨營業虧損到期。
F-10 |
目錄表 |
基於股票的薪酬
本公司根據FASB ASC 718對股票薪酬進行會計處理。薪酬--股票薪酬。根據FASB ASC 718的規定,基於股票的薪酬成本在授予日以獎勵的公允價值為基礎進行估計,並在必要的服務期內確認為費用。公司不時向員工、顧問和董事會成員發行普通股或授予普通股期權。在授予之日,公司確定股票期權獎勵的公允價值,並確認必要服務期內的補償費用。普通股的發行按發行當日的收市價估值,任何股票期權或認股權證獎勵的公允價值均採用布萊克·斯科爾斯期權定價模型和簡化期限法計算,因為本公司沒有歷史基礎來確定期限。當期權發生時,公司會記錄期權的喪失情況。
在2022年至2021年期間,向公司的員工、董事和顧問授予了期權。由於這些贈款,公司記錄的支出為#美元。
期權和認股權證的公允價值在授予之日採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型,基於以下加權平均假設進行估算:
截至十二月三十一日止的年度:
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
預期波動率 |
|
|
|
| ||||
預期股息 |
|
| % |
|
| % | ||
預期期限 |
|
|
|
| ||||
無風險利率 |
|
|
|
|
布萊克-斯科爾斯期權定價模型是為了估計沒有歸屬限制且完全可轉讓的交易期權的公允價值而開發的。此外,期權定價模型需要輸入高度主觀的假設,包括預期的股價波動。在考慮期權的預期期限時,本公司採用簡化方法。本公司使用這種方法是因為它沒有根據經驗建立穩健的估計期限的期權操作的歷史。簡化的術語用於確定預期波動率以及識別無風險利率。
每股收益(虧損)
每股基本虧損的計算方法是將公司的淨虧損除以報告期內已發行普通股的加權平均股數。每股攤薄虧損以庫存股方法為基礎,幷包括可能發行普通股所產生的影響,例如根據行使期權及認股權證及轉換債權證而可發行的股份。截至2022年12月31日的潛在稀釋證券包括
細分市場報告
該公司的首席執行官被認為是首席運營決策者(CODM),他審查在綜合基礎上提交的財務信息,並附上關於運營部門的信息,以做出運營決策和評估財務業績。業務部門被定義為企業的組成部分,有關於這些部門的單獨財務信息,CODM在決定如何分配資源和評估業績時定期對這些信息進行評估。該公司僅在美國運營。
F-11 |
目錄表 |
金融工具的公允價值
對於在財務報表中按公允價值確認或披露的資產和負債的公允價值計量,我們遵循財務會計準則委員會(“FASB”)的公允價值層次,該公允價值體系對用於計量公允價值的估值技術的投入進行優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量),對涉及重大不可觀察投入的計量給予最低優先權(第3級計量)。公允價值層次的三個層次如下:
| · | 第1級投入:公司在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場上的未調整報價。 |
|
|
|
| · | 第2級投入:除第1級中包括的報價外,資產或負債在基本上整個資產或負債期限內可直接或間接觀察到的投入。 |
|
|
|
| · | 第三級投入:用於計量公允價值的資產或負債的不可觀察的投入,在沒有可觀察的投入的情況下,從而考慮到在計量日期資產或負債的市場活動很少(如果有的話)的情況。 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日,由於這些資產或負債的短期性質,現金、預付、其他資產、應付賬款和應計費用的公允價值接近其賬面價值。截至2022年12月31日和2021年12月31日,可轉換票據的公允價值接近其賬面價值。
信用風險的集中度
可能使公司面臨嚴重集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物。該公司歷來在金融機構的現金餘額超過目前FDIC#美元的限額
本公司並無因該等賬目而蒙受虧損,管理層相信本公司不會因該等賬目而面臨重大風險。
最近採用的會計準則
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,金融工具信貸損失衡量(主題326):金融工具信貸損失衡量,要求公司使用反映預期信貸損失的方法來衡量信貸損失,並要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息,以告知信貸損失估計。該標準在2022年12月15日之後的財年生效,並允許提前採用。公司從2023年1月1日開始採用該ASU。該公司已確定這一標準對其財務報表沒有影響。
2021年5月,FASB發佈了美國會計準則委員會第2021-04號,每股收益(主題260),債務修改和清償(主題470-50),補償-股票補償(主題718),以及實體自身股權的衍生品和對衝-合同(子主題815-40):發行人對獨立股權分類書面看漲期權的某些修改或交換的會計。此更新為修改或交換不在另一主題範圍內的獨立股權分類書面看漲期權提供指導。此更新從2021年12月15日之後的財年開始生效。該公司已確定這一標準對其財務報表沒有影響。
近期尚未採用的會計公告
2020年8月,財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號(“ASU 2020-06”)、可轉換債務和其他期權的債務(分主題470-20)和實體自有股權的衍生品和套期保值合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06取消了可轉換工具的有益轉換和現金轉換會計模式。它還修改了實體自有權益中的某些合同的會計處理,這些合同目前由於特定的結算條款而被計入衍生品。此外,ASU 2020-06修改了可能以現金或股票結算的特定可轉換工具和某些合同對稀釋每股收益計算的影響。本次更新中的修訂適用於2021年12月15日之後開始的財年(或符合美國證券交易委員會定義的較小報告公司的2023年12月15日)以及這些財年內的過渡期的公共企業實體。修正案將通過完全追溯或修改後的追溯過渡方法來通過。允許及早領養。該公司目前正在評估這一標準對其財務報表和相關披露的影響。
F-12 |
目錄表 |
附註5-租約
2020年12月17日,該公司簽訂了一份25個半月的租賃協議,租賃位於福特福德的一個設施,其中包括辦公、倉庫、實驗室和研發空間。佛羅裏達州邁爾市。租賃協議自2020年12月17日起至2023年1月31日止。租賃協議規定在此期間租金總額為54993美元。該房產於2020年12月17日開始入夥,有6周的免租期,開始日期為
2022年1月14日,該公司簽訂了一份為期34個月的轉租協議,在密歇根州布盧姆菲爾德山購買了一間4843平方英尺的辦公室。公司將總部遷至此地。該協議從2022年1月29日開始,到2024年11月30日結束。該協議規定租金總額為#美元。
我們作為承租人的經營租賃餘額在我們的綜合資產負債表中列示如下:
經營租賃:
資產: |
| 2022年12月31日 |
|
| 2021年12月31日 |
| ||
經營性租賃使用權資產 |
| $ |
|
| $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
長期經營租賃的當前部分 |
| $ |
|
| $ |
| ||
長期經營租賃,扣除當期部分 |
|
|
|
|
|
| ||
|
| $ |
|
| $ |
|
在我們的綜合經營報表中,租賃費用的構成如下:
|
| 截至該年度為止 |
| |||||
|
| 2022年12月31日 |
|
| 2021年12月31日 |
| ||
經營租賃費用 |
| $ |
|
| $ |
|
與我們為承租人的租賃有關的其他信息如下:
|
| 截至該年度為止 |
| |||||
|
| 2022年12月31日 |
|
| 2021年12月31日 |
| ||
加權平均剩餘租期: |
|
|
|
|
| |||
經營租約 |
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
|
| ||
折扣率: |
|
|
|
|
|
| ||
經營租約 |
|
| % |
|
| % |
F-13 |
目錄表 |
與我們為承租人的租賃有關的補充現金流信息如下:
|
| 截至該年度為止 |
| |||||
|
| 十二月三十一日, 2022 |
|
| 十二月三十一日, 2021 |
| ||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: |
| $ |
|
| $ |
| ||
對ROU資產的非現金投資 |
|
| |
|
|
| |
|
截至2022年12月31日,我們的經營租賃負債到期日如下:
截至的年度: |
| 經營租賃 |
| |
2023年12月31日 |
| $ |
| |
2024年12月31日 |
|
|
| |
最低租賃付款總額 |
| $ |
| |
減去:利息 |
|
| ( |
|
租賃債務的現值 |
| $ |
| |
減:當前部分 |
|
|
| |
租賃債務的長期部分 |
| $ |
|
附註6--應付貸款,關聯方
HEP Investments,LLC
於截至2021年12月31日止年度內,本公司與Hep Investments,LLC(“Hep”或“Hep Investments”)同意交換美元
附註7--可轉換債務
HEP Investments,LLC-關聯方
2011年12月2日,本公司與HEP Investments簽訂了以下文件,自2011年12月1日起生效,經修訂至2018年5月16日:(I)一份貸款協議,根據該協議,Hep Investments同意墊款至多$
F-14 |
目錄表 |
2021年6月2日,根據債務延期和轉換協議,可轉換票據的所有未償債務和應計利息自動轉換為公司普通股。本金為美元
2019年1月,與可轉換票據相關,HEP Investments為我們的前首席執行官Andrew Dahl簽訂了一份人壽保險單。2021年2月23日,本公司與HEP Investments簽訂了一項書面協議,其中本公司同意支付若干保費$
保爾森投資公司,有限責任公司相關債務
本公司先前與保爾森投資公司(“保爾森”)訂立配售代理協議。配售代理協議規定,保爾森可以提供最多$
2021年5月,其餘每一家新貸款人均與本公司簽訂了債務延期和轉換協議。這些協議規定,新貸方票據,包括本金和應計利息,將在公司普通股的包銷公開發售完成後自動轉換為普通股。
2021年6月2日,根據其餘新貸款人與本公司之間的債務延期和轉換協議,新貸款人票據的所有剩餘未償債務和應計利息自動轉換為普通股。剩餘本金$
F-15 |
目錄表 |
其他債務
附註8--應付票據
工資保障計劃貸款
2020年5月7日,公司收到了
根據票據和購買力平價貸款的條款,未償還本金的利息按
《關注法》和《購買力平價法》提供了一種最高可免除全部借款金額的機制。根據購買力平價計劃,該公司有資格就全部或部分購買力平價貸款申請豁免。經修訂的有資格獲得寬免的貸款收益金額是基於一個公式,該公式考慮了多個因素,包括:(I)公司在貸款發放日期後的涵蓋期間內用於某些特定目的的貸款收益金額,包括工資成本、某些抵押義務的利息、某些租約的租金支付和某些符合條件的公用事業付款,前提是至少
2021年8月,本公司根據CARE法案向SBA申請免除未償還的貸款本金和應計利息。2021年9月9日,本公司收到SBA發出的Paycheck Protection Program寬恕付款通知函,確認本金全額為$
短期貸款
2022年2月21日,公司簽訂了一項短期無擔保貸款協議,為公司董事和高級管理人員的部分保險費提供資金。
F-16 |
目錄表 |
附註9--遞延研發債務--參與協議
本公司簽訂了二十一(
根據協議的條款,並根據ASC 730-20-25,公司已將收益分成兩部分:
參與協議允許公司選擇回購收入份額的權利、所有權和權益,回購金額相當於出資金額加上40%(40%)的溢價,如果認購權在簽約後18個月內行使,則回購收入份額的權利、所有權和權益,
認股權證 | 術語 |
| 回購 | 回購 | |||||||||||||||
| 最低要求 | 溢價% | 溢價% | ||||||||||||||||
協議 | 日期 | 金額 | 鍛鍊 | 收入 |
| 付款 | 18歲之前 | 郵編18 | |||||||||||
# | 資金來源 | 資金支持 | 價格 | 分享 |
| 閥值 | 莫斯。 | 莫斯。 | |||||||||||
1 | $ | $ | |
| $ | ||||||||||||||
2 | |
| |||||||||||||||||
3 | |
| |||||||||||||||||
4 | |
| |||||||||||||||||
5 | |
| |||||||||||||||||
6 | |
| |||||||||||||||||
7 | |
| |||||||||||||||||
8 | |
| |||||||||||||||||
9 | |
| |||||||||||||||||
10 | |
| |||||||||||||||||
11 | |
| |||||||||||||||||
12 | |
| |||||||||||||||||
13 | |
| |||||||||||||||||
14 | |
| |||||||||||||||||
15 | |
| |||||||||||||||||
16 | |
| |||||||||||||||||
17 | |
| |||||||||||||||||
18 |
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
| ||||||||
19 |
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
| ||||||||
20 |
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
| ||||||||
21 |
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
| ||||||||
$ |
| $ | |
F-17 |
目錄表 |
某些參與協議歸關聯方所有。參與協議編號為8、14和19,總額為$
附註10--股東權益(虧損)
資本重組-反向股票拆分
2021年5月27日,本公司向內華達州州務卿提交了公司章程修訂證書(“修訂證書”),以(I)對其已發行和流通股普通股和庫存股進行反向股票拆分(“反向股票拆分”)。
該公司的轉讓代理Issuer Direct Corporation擔任反向股票拆分的交易代理。股票反向分拆並未改變本公司普通股的面值或任何投票權或普通股的其他條款。此外,根據該等條款,按比例調整每股行使價格及根據本公司所有已發行購股權及認股權證可發行的股份數目,以購買普通股股份,而根據本公司股權激勵計劃授權及預留供發行的股份數目將按比例減少。
財務報表中包含的所有已發行和已發行普通股以及每股金額都已追溯調整,以反映所有列報期間的反向股票拆分。此外,對每股行使價格和行使所有已發行股票期權、限制性股票單位和認股權證以購買普通股股份時可發行的股份數量進行了按比例調整。根據本公司的股權激勵補償計劃,對預留供發行的股份數量也進行了比例調整,以反映反向股票拆分。
董事局費用
2021年10月12日,我們的董事會批准了非員工董事薪酬政策。根據這一政策,董事會向四名非僱員董事每人發放了$
F-18 |
目錄表 |
2022年7月28日,我們的董事會根據非員工董事薪酬政策授予了期權。董事會向三名非僱員董事每人授予$
2022年12月16日,我們的董事會向三名非僱員董事每人授予了$
2022年12月19日,我們的董事會任命艾莉森·康奈爾女士為董事獨立首席執行官。為表彰這一任命,董事會授予康奈爾女士#美元。
公司記錄的董事酬金為#美元。
基於股票的薪酬
2021年1月1日,關於被任命為公司首席財務官,馬爾基安多先生收到了根據2019年購買計劃頒發的股票期權獎勵
本公司於2021年6月15日發佈:
2021年10月21日,董事會根據其2021年股權激勵計劃(《2021年計劃》)授予購買期權
2022年2月22日,董事會根據其2021年股權激勵計劃(“2021年計劃”)向公司某些員工授予購買172,500股普通股的期權。這些期權的期限為十年,授予時間超過三年。根據布萊克·斯科爾斯定價模型,期權的價值為493,536美元,其依據的假設如下:
F-19 |
目錄表 |
2022年8月29日,董事會根據其2021年股權激勵計劃(《2021年計劃》)授予了購買期權
股票發行
截至2021年12月31日止年度,本公司發行
2021年6月2日,公司完成了普通股和普通股認股權證的公開發行。公司發佈了以下聲明:
行使認股權證
在截至2021年12月31日的12個月內,認購權證
於2021年9月,本公司行使兩組已登記認股權證,導致本公司發行。
出售普通股認股權證
在截至2021年12月31日的12個月內以及與參與協議有關的情況下(見“附註9--延期研發債務--參與協議“),本公司出售認股權證以購買。
2021年股權激勵計劃
2021年10月12日,經股東在公司2021年股東周年大會上批准,公司通過了2021年計劃,旨在增強公司吸引和留住高素質董事、高級管理人員、關鍵員工和其他人員的能力,並通過提供機會收購或增加對公司運營和未來成功的直接所有權利益,激勵這些人改善公司的經營業績和收益。2021計劃由董事會的薪酬委員會管理,除其他職責外,該委員會將有全面權力及權力採取所有行動及作出2021計劃所要求或規定的所有決定。根據《2021年計劃》,公司可授予期權、股份增值權、限制性股份、限制性股份單位、非限制性股份和股息等價權。2021年計劃的期限為10年。
F-20 |
目錄表 |
根據2021年計劃所述的調整,根據2021年計劃可供發行的普通股總股數最初設定為
2019年總括長期激勵計劃
在2021年通過之前
普通股期權
根據本公司股權激勵計劃發行的本公司期權狀況摘要如下。截至2022年12月31日,由於公司普通股的市場價格在所有情況下都低於期權的行權價格,公司的任何未償還期權中都沒有內在價值。
|
| 2022年12月31日 |
|
| 2021年12月31日 |
| ||||||||||
|
| 數量 選項 |
|
| 加權 平均值 鍛鍊 價格 |
|
| 數量 選項 |
|
| 加權 平均值 鍛鍊 價格 |
| ||||
突出,年初 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
| ||||
被沒收 |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| ||
已發佈 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
未清償,期末 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
截至2022年12月31日,按價格範圍可行使的未償還期權如下:
未平倉期權 | 可行權期權 | |||||||||||||||||||||||
行權價格區間 | 數 | 平均值 加權 剩餘 合同 生活在 年份 | 鍛鍊範圍 價格 | 數 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | |||||||||||||||||||
$ |
|
|
|
|
|
|
|
| $ | 2.00-2.99 |
|
|
|
|
| $ |
| |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 3.00-3.99 |
|
|
|
|
|
|
| |||||||
$ |
|
|
|
|
|
|
|
| $ | 4.00-4.99 |
|
|
|
|
| $ |
| |||||||
|
|
|
|
|
|
|
| 5.00-5.99 |
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
| 8.00-8.99 |
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
9.00-9.99 |
|
|
|
|
|
|
|
| 9.00-9.99 |
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
| 11.00-11.99 |
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
| 12.00-12.99 |
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ |
|
截至2022年12月31日,與尚未確認的非既得獎勵相關的總補償成本為$
F-21 |
目錄表 |
普通股認股權證-未註冊
本公司未登記認股權證的狀況摘要如下。
|
| 2022年12月31日 |
|
| 2021年12月31日 |
| ||||||||||
|
| 數量 認股權證 |
|
| 加權 平均值 鍛鍊 價格 |
|
| 數量 認股權證 |
|
| 加權 平均值 鍛鍊 價格 |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
突出,年初 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
| ||||
已發佈 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
已鍛鍊 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| ||
取消 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
| ||
過期 |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| ||
未清償,期末 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
截至2022年12月31日,已發行並可按價格範圍行使的未登記認股權證如下:
未清償認股權證 | 可行使權證 | ||||||||||||||||||
範圍 | 數 | 平均加權 剩餘合同期限(以年為單位) | 鍛鍊 價格 | 數 | 加權 平均值 行權價格 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
$ | 5.00-5.99 |
|
|
|
|
|
| $ | 5.00-5.99 |
|
|
|
|
|
| ||||
| 6.00-6.99 |
|
|
|
|
|
|
| 6.00-6.99 |
|
|
|
|
|
| ||||
| 8.00-8.99 |
|
|
|
|
|
|
| 8.00-8.99 |
|
|
|
|
|
| ||||
| 9.00-9.99 |
|
|
|
|
|
|
| 9.00-9.99 |
|
|
|
|
|
| ||||
| 10.00-10.99 |
|
|
|
|
|
|
| 10.00-10.99 |
|
|
|
|
|
| ||||
| 11.00-11.99 |
|
|
|
|
|
|
| 11.00-11.99 |
|
|
|
|
|
| ||||
| 14.00-14.99 |
|
|
|
|
|
|
| 14.00-14.99 |
|
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ |
|
普通股認股權證-已登記
本公司已登記認股權證的狀況摘要如下:
|
| 2022年12月31日 |
|
| 2021年12月31日 |
| ||||||||||
|
| 數量 已登記認股權證 |
|
| 加權 平均值 鍛鍊 價格 |
|
| 數量 已登記認股權證 |
|
| 加權 平均值 鍛鍊 價格 |
| ||||
突出,年初 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ | - |
| |||
已發佈 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
已鍛鍊 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| ||
取消 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
| ||
過期 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
| ||
未清償,期末 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
F-22 |
目錄表 |
截至2022年12月31日,已發行並可按價格範圍行使的登記認股權證如下:
未清繳的登記認股權證 |
|
| 可行使的登記認股權證 |
| ||||||||||||||||||
行權價格 |
|
| 數 |
|
| 平均加權 剩餘合同 以年為單位的壽命 |
|
| 鍛鍊 價格 |
|
| 數 |
|
| 加權 平均值 行權價格 |
| ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
$ | 5.50 |
|
|
|
|
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
|
|
|
附註11--承付款和或有事項
僱傭協議
截至2022年12月31日,公司與首席執行官總裁、首席財務官簽署了薪酬協議。
企業諮詢協議
2021年8月,該公司與一家投資機會提供商(IOP)達成協議。IOP已受聘為一項擬議交易的獨家財務顧問,該交易涉及創建Zivo光生物反應器設施(“第一階段”)和額外的光生物反應器設施(“第三階段”)。公司已同意在階段完成後支付IOP
F-23 |
目錄表 |
投資者/公共關係
2021年2月15日,公司與CorProminence,LLC(Dba COREir)簽署諮詢協議,為我們提供投資者關係和公關服務。COREIR協議包括一項條款,規定在生效日期的四(4)個月週年日或在實際可能的情況下儘快向COREIR發出;
2021年10月15日,根據與CorProminence,LLC(Dba COREir)的諮詢協議,公司發佈了
法律或有事項
2022年4月13日,Aegle Partners,2 LLC(“Aegle”)在密歇根州向美國仲裁協會提起了針對本公司的仲裁。Aegle聲稱與Aegle與本公司於2019年訂立的某項供應鏈諮詢協議(經不時修訂的“協議”)有關的索賠,以及Aegle與本公司就Aegle是否有權根據該協議獲支付若干費用及認股權證的分歧。除其他事項外,Aegle的申訴要求支付三倍於Aegle所稱費用和認股權證的費用,並追回Aegle的成本和支出。我們認為,Aegle在其訴狀中提出的指控是沒有根據的,我們打算積極為自己辯護。這件事的仲裁定於2023年4月底開始。
在正常的業務過程中,我們可能會成為訴訟的一方。管理層認為,並無任何涉及本公司的法律事宜會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
附註12--關聯方交易
應付貸款關聯方
請參閲“附註6--應付貸款,關聯方“披露應付予關聯方的貸款。
僱傭協議
請參閲“附註11--承付款和或有事項“披露與行政總裁及現任及首席財務官的僱傭協議。
樓房租賃
2022年1月,公司終止了從M&M Keego Center LLC租用辦公空間的協議,M&M Keego Center LLC是一個由主要股東的直系親屬控制的實體。
股票發行
2021年6月2日,公司完成了由普通股和認股權證組成的單位的公開發行。該公司的兩名董事參與了此次發行;克里斯·馬焦爾購買了
F-24 |
目錄表 |
附註13--所得税
下表列出了所得税前淨虧損的組成部分:
|
| 截至十二月三十一日止的年度, |
| |||||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
國內 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
(虧損)未計提所得税準備 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度不徵收所得税。公司的税費與截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的“法定”税費不同,如下所示:
|
| 截至12月31日止年度, |
| |||||||||||||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||||||||||
按聯邦法定税率繳納所得税(福利)/費用 |
| $ | ( | ) |
|
| % |
| $ | ( | ) |
|
| % | ||
分攤的州所得税 |
|
| ( | ) |
|
| % |
|
|
|
|
| % | |||
基於股票的薪酬 |
|
|
|
|
| ( | )% |
|
| ( | ) |
|
| % | ||
匯率變化 |
|
| ( | ) |
|
| % |
|
| ( | ) |
|
| % | ||
返回撥備調整 |
|
| ( | ) |
|
| % |
|
|
|
|
| % | |||
其他不可扣除的項目 |
|
|
|
|
| % |
|
| ( | ) |
|
| % | |||
更改估值免税額 |
|
|
|
|
| ( | )% |
|
|
|
|
| ( | )% | ||
所得税撥備總額 |
| $ |
|
|
| % |
| $ |
|
|
| % |
遞延所得税反映了(A)用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與用於所得税目的的數額之間的暫時性差異以及(B)營業虧損和税收抵免結轉的淨税收影響。構成公司遞延税金的重要項目的税務影響如下:
|
| 截至12月31日止年度, |
| |||||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
遞延税項資產/(負債) |
|
|
|
|
|
| ||
聯邦淨營業虧損結轉 |
| $ |
|
| $ |
| ||
結轉國有淨營業虧損 |
|
|
|
|
|
| ||
基於股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
| ||
第174款研究和實驗支出 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
其他遞延税項資產(負債) |
|
| ( | ) |
|
|
| |
遞延税項資產總額 |
| $ |
|
| $ |
| ||
估值免税額 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
遞延所得税總額 |
| $ |
|
| $ |
|
2022年期間,在與某些聯邦和州淨營業虧損(NOL)相關的遞延税款中發現了非實質性錯誤。上表中的2021年數額進行了調整,從而減少了結轉的聯邦淨營業虧損,
ASC 740所得税要求將淨營業虧損(“NOL”)、暫時性差異和信用結轉的税收優惠記錄為資產,只要管理層評估實現這一點的“可能性較大”。未來税收優惠的實現取決於公司在結轉期內產生足夠的應税收入的能力。管理層認為,從經營虧損結轉產生的上述未來税項利益所產生的遞延税項資產目前不太可能變現,因此已提供估值撥備。估值免税額增加#美元。
F-25 |
目錄表 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司的遞延税項資產包含的税收影響約為美元
|
| 淨營業虧損記錄為聯邦政府 遞延税項資產 |
|
| 淨營業虧損記為國家 遞延税項資產 |
| ||
2023年至2037年 |
| $ |
|
| $ |
| ||
即將到期的營業虧損總額(2017年12月31日之前發生) |
|
|
|
|
|
| ||
未到期營業虧損(2017年12月31日後發生) |
|
|
|
|
|
| ||
總營業虧損 |
| $ |
|
| $ |
|
在其正常的業務過程中,公司產生的成本出於税務目的,可能是IRC代碼美國證券交易委員會所指的合格研究支出。41,因此,他們可能有資格根據IRC碼美國證券交易委員會獲得增加的研究活動積分。41.本公司並未根據IRC碼美國證券交易委員會要求信貸。41的聯邦納税申報單,即賬面上沒有遞延税項資產。
截至2022年12月31日,公司沒有不確定的税務頭寸。本公司的政策是將與不確定税務狀況相關的利息和罰金分別作為利息費用和一般及行政費用在其經營報表中核算。沒有記錄與不確定的税收狀況有關的利息或罰款。
預計未來12個月,不確定的税收頭寸不會有明顯變化。該公司須繳納美國聯邦和州所得税,以及多個州司法管轄區的所得税。在正常經營過程中,本公司須接受税務機關的審查。截至財務報表之日,尚無進行中的税務審查。2018年12月31日之後結束的納税年度的訴訟時效適用於聯邦和州税收目的。
2017年《税法》修訂了《國税法》第174節,該節影響了聯邦政府對研究和實驗(R&E)支出的税收處理。在這項法律修改之前,R&E支出作為發生的聯邦所得税支出。在2021年12月31日之後的納税年度,R&E支出必須在5年內資本化和攤銷,對於在美國以外發生的支出,必須在15年內資本化和攤銷。由於公司經營的性質,R&E支出佔總支出的很大一部分。*公司根據可用來確定資本化金額的指導,計算了用於所得税撥備目的的估計金額。
附註14--後續活動
2021年計劃常青樹條款
根據2021年計劃,保留股份自公司股東批准2020年計劃之日起,自2022年1月1日起至2029年1月1日(包括2029年1月1日)止,每年1月1日起自動增加不超過10年,增加的金額相當於
納斯達克合規性
2022年11月22日,本公司收到納斯達克的書面通知,通知本公司不再符合納斯達克上市規則第5550(B)(1)條關於繼續在納斯達克資本市場上市的最低股東權益要求。2023年1月6日,公司向納斯達克提交了合規發展計劃。
2023年1月11日,納斯達克通知公司,已決定將公司延期至2023年5月22日,以重新獲得合規。不能保證公司將成功實施其重新遵守最低股東權益要求的新計劃。
短期貸款
2023年2月14日,公司簽訂了一項短期無擔保貸款協議,為公司部分董事和高級管理人員的責任保險費和僱傭責任保險費提供資金。面額為$的紙幣
F-26 |
目錄表 |
最多4,761,904個單位
每個單元包括
一股普通股或預籌資權證,用於購買普通股和
一份認股權證購買一股普通股
最多4,761,904股可於單位認股權證行使時發行的普通股
最多4,761,904股普通股於行使預籌資認股權證時發行
| 招股説明書 |
|
Maxim Group LLC:
_____________, 2023
84 |
目錄表 |
第II部
招股説明書中不需要的資料
第十三條發行發行的其他費用。
下表列出了註冊人在本次發行完成後將支付的除配售代理費以外的所有費用。除美國證券交易委員會註冊費和FINRA備案費外,所有顯示的金額都是估計數。
美國證券交易委員會註冊費 |
| $ | 3,306 |
|
FINRA備案費用 |
|
| 2,350 |
|
律師費及開支 |
|
| 200,000 |
|
會計費用和費用 |
|
| 50,000 |
|
印刷和雕刻費 |
|
| 50,000 |
|
轉會代理費和登記費 |
|
| 2,000 |
|
雜項費用 |
| 12,344 |
| |
總計 |
| $ | 320,000 |
|
項目14.對董事和高級職員的賠償
我們是在內華達州註冊成立的。《國家税務條例》78.7502(1)條規定,任何人如曾經是或曾經是該法團的董事人員、僱員或代理人,或正應該法團的要求作為另一法團或其他企業的董事的高級人員、僱員或代理人而成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方,或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方(由該法團提出或根據該法團提出的訴訟除外),則該法團可依據該法定條文對該人作出彌償,如果他或她根據NRS 78.138不承擔法律責任,或以他合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事,並且就任何刑事訴訟或法律程序而言,他或她沒有合理理由相信他或她的行為是違法的,則他或她就該等訴訟、訴訟或法律程序而實際及合理地招致的開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項,不獲賠償。董事78.138(7)規定,除有限的法定例外情況外,並且除非公司章程或其修正案(在2003年10月1日或之後提交)規定更大的個人責任,否則董事或高管不對公司或其股東或債權人因任何行為或沒有以其董事或高管的身份行事而造成的任何損害承擔個人責任,除非該行為78.138(3)確立的推定已被推翻,並且經證明:(I)其作為或不行事構成違反其作為董事或高管的受信責任;以及(Ii)這種違反行為涉及故意不當行為、欺詐或明知是違法行為。
NRS 78.7502(2)準許任何法團依據該法定條文彌償任何曾是或現為任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方或被威脅成為該等受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方的人,以促致一項對該法團有利的判決,理由是該人以上述任何身分行事,以對抗開支,包括為達成和解而支付的款項,以及如他或她是根據類似標準行事,則他或她因該訴訟或訴訟的抗辯或和解而實際和合理地招致的律師費,但就任何申索、爭論點或事宜而言,不得依據NRS 78.7502作出彌償,而該等申索、爭論點或事宜是該人在接獲任何上訴後被具有司法管轄權的法院判定須對法團負法律責任或須向法團支付為與法團達成和解而支付的款項的,除非並僅以提起該訴訟或訴訟的法院或其他具司法管轄權的法院在顧及該案件的所有情況下裁定該人有公平合理地有權就該法院認為恰當的開支獲得彌償為限。NRS 78.751(1)規定,任何身為法團的董事高級人員、僱員或代理人的人,如因是或曾經是董事高級人員、僱員或代理人而在任何受威脅、待決或已完成的訴訟、起訴或調查(包括但不限於由法團提出或根據法團權利提出的訴訟)的抗辯中勝訴,則法團須彌償該人在該訴訟中實際和合理地招致的開支(包括但不限於律師費),或現時或過去是應法團的要求,以另一法團、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級人員、僱員或代理人的身分,或在該訴訟中的任何申索、議題或事宜中提供服務。
II-1 |
目錄表 |
NRS 78.751規定,根據NRS 78.7502進行的賠償不得被視為排他性的或排除受保障一方可能有權享有的任何其他權利(但不得向或代表有管轄權的法院最終判決的任何董事或高級職員在用盡其提出的任何上訴後對故意的不當行為、欺詐或明知違法而負有責任,以及這種故意的不當行為、欺詐或明知違法對訴因具有重大影響的情況負責),並且對已停止擔任此類職位的董事、高級職員、僱員或代理人及其繼承人的賠償應繼續進行。遺囑執行人和管理人。NRS 78.752允許公司代表公司的董事人員、高級職員、僱員或代理人購買和維護保險,以賠償他或她以任何此類身份或因其身份而產生的任何責任,無論公司是否有權就此類責任對他或她進行賠償。
附例
我們的附例包括明確的條款,規定在《國税局》允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償,以及在收到董事或高級管理人員承諾償還款項(如果最終確定此人無權獲得我們的賠償)後,強制支付該等人員在最終處置該訴訟、訴訟或法律程序之前為民事或刑事訴訟、訴訟或法律程序辯護而產生的費用。我們的附例還允許我們代表任何該等人士購買和維持保險或作出其他財務安排,以承擔某些責任和開支,不論我們是否有權就該等責任和開支向該等人士作出賠償。
另見對本文件第17項的答覆所作的承諾。
第十五項近期銷售的未登記證券。
以下是我們自2020年1月1日以來根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)未經註冊而發行的所有證券的摘要:
普通股:
名字 | 表格 | 日期 | 普通股 | 已收到的金額 |
亞歷克斯·奧克斯 | 從權證轉讓中行使權證 | 1月13日至20日 | 12,500 | $100,000 |
聖瑪麗娜集團 | 應付貸款和應計利息的轉換 | 1月15日至20日 | 8,514 | $68,113 |
阿普雷根家族信託基金 | 應付貸款和應計利息的轉換 | 1月15日至20日 | 8,514 | $68,113 |
託馬斯·考克斯 | 認股權證行使(無現金) | 1月17日至20日 | 1,286 | - |
縮小Joe和德 | 認股權證行使(無現金) | 1月17日至20日 | 609 | - |
科裏·曼 | 認股權證行使(無現金) | 1月17日至20日 | 21,562 | - |
蒂莫西·艾略特-科恩 | 從權證轉讓中行使權證 | 27-1-20 | 6,250 | $50,000 |
聖瑪麗娜集團 | 授權證行使 | 27-1-20 | 62 | $500 |
阿普雷根家族信託基金 | 授權證行使 | 27-1-20 | 62 | $500 |
尼古拉斯·斯通 | 從權證轉讓中行使權證 | 11-2月20日 | 6,250 | $50,000 |
邁克爾·吉爾迪亞 | 從權證轉讓中行使權證 | 18-2月-20日 | 12,500 | $100,000 |
Jascha Raadtgever | 從權證轉讓中行使權證 | 28-2月-20日 | 3,125 | $25,000 |
約翰·卡圖拉 | 購買普通股 | 09-3-20 | 1,953 | $25,000 |
II-2 |
目錄表 |
哈維爾·阿布瑞烏 | 從權證轉讓中行使權證 | 3月17日至20日 | 6,250 | $50,000 |
諾拉·馬斯特森 | 認股權證行使(無現金) | 08-4-20 | 3,977 | - |
科裏·曼 | 授權證行使 | 4月14日至20日 | 23,437 | $150,000 |
邁克爾·西爾弗斯坦 | 從權證轉讓中行使權證 | 5月8日至20日 | 625 | $4,400 |
珍妮·歐文 | 從權證轉讓中行使權證 | 5月11日至20日 | 6,250 | $50,000 |
科裏·曼 | 認股權證行使(無現金) | 26-6-20 | 193 | - |
諾拉·馬斯特森 | 認股權證行使(無現金) | 27-8-20 | 520 | - |
克里斯托弗·馬焦雷 | 授權證行使 | 9月15日至20日 | 2,500 | $20,000 |
克里斯托弗·馬焦雷 | 認股權證行使(無現金) | 9月15日至20日 | 46 | - |
菲利普·賴斯 | 認股權證行使(無現金) | 9月15日至20日 | 176 | |
約翰·佩恩 | 認股權證行使(無現金) | 9月21日至20日 | 176 | |
雲日毅 | 購買普通股 | 07-10-20 | 12,500 | $100,000 |
克里斯托弗·馬焦雷 | 購買普通股 | 10月21日至20日 | 156 | $1,254 |
亞歷克斯·奧克斯 | 購買普通股 | 10月22日至20日 | 5,000 | $40,000 |
史蒂夫·卡拉巴特 | 購買普通股 | 10月22日至20日 | 1,875 | $15,000 |
平臺證券代理人有限公司 | 購買普通股 | 10月23日至20日 | 7,500 | $60,000 |
佩內洛普·蒙巴頓 | 購買普通股 | 10月27日至20日 | 6,250 | $50,000 |
諾華國際有限公司 | 從權證轉讓中行使權證 | 31,250 | ||
菲爾·賴斯 | 認股權證行使(無現金) | 20日-11月20日 | 291 | |
費格斯·賴特 | 購買普通股 | 2月8日至21日 | 2,678 | $30,000 |
愛德華·雅爾杜 | 購買普通股 | 2月8日至21日 | 4,464 | $50,000 |
梅爾德森家族投資有限責任公司 | 購買普通股 | 2月8日至21日 | 6,696 | $75,000 |
喬尼·克里格·科恩, | 購買普通股 | 10-2月21日 | 4,464 | $50,000 |
尼古拉斯·西布利 | 購買普通股 | 23-2月-21日 | 24,038 | $250,000 |
達米安·西布利 | 購買普通股 | 23-2月-21日 | 24,038 | $250,000 |
伊薩亞·薩西帕拉 | 購買普通股 | 23-2月-21日 | 2,172 | $24,329 |
NutriquestLLC | 購買普通股 | 23-2月-21日 | 918 | $10,283 |
沃莫倫 | 購買普通股 | 23-2月-21日 | 2,232 | $25,000 |
菲爾·賴斯 | 認股權證行使(無現金) | 3月17日至21日 | 287 | |
德里克·蒙哥馬利有限公司 | 購買普通股 | 3月25日至21日 | 3,125 | $35,000 |
詹姆斯·伯恩 | 購買普通股 | 3月17日至21日 | 8,928 | $100,000 |
David·門德爾森 | 購買普通股 | 3月22日至21日 | 13,392 | $150,000 |
RBI私人投資III | 購買普通股 | 3月24日至21日 | 8,928 | $100,000 |
金·D | 購買普通股 | 4月8日至21日 | 1,785 | $20,000 |
金·M | 購買普通股 | 4月8日至21日 | 1,785 | $20,000 |
金·C | 購買普通股 | 4月8日至21日 | 2,678 | $30,000 |
金大中 | 購買普通股 | 4月8日至21日 | 892 | $10,000 |
金·W | 購買普通股 | 4月8日至21日 | 4,464 | $50,000 |
李Y | 購買普通股 | 4月8日至21日 | 892 | $10,000 |
Choi M | 購買普通股 | 4月8日至21日 | 892 | $10,000 |
艾略特-科恩 | 購買普通股 | 4月13日至21日 | 4,807 | $50,000 |
漢娜 | 購買普通股 | 4月14日至21日 | 8,928 | $100,000 |
Luz投資公司 | 購買普通股 | 4月22日至21日 | 4,464 | $50,000 |
斯里達蘭語 | 購買普通股 | 4月23日至21日 | 6,696 | $75,000 |
河川誠信投資有限責任公司 | 認股權證行使(無現金) | 4月16日至21日 | 299 | |
菲爾·賴斯 | 認股權證行使(無現金) | 5月4日至21日 | 234 | |
柏樹灣 | 認股權證行使(無現金) | 4月30日至21日 | 53,828 | |
Corprominence LLC | 股票發行 | 12-8月21日 | 5,000 | 不適用 |
Corprominence LLC | 股票發行 | 01-11-21 | 2,500 | 不適用 |
II-3 |
目錄表 |
認股權證發行:
名字 | 日期 | 行權價格 | 股份認股權證 | 考慮事項 | |
泰德·肯尼迪 | 04/13/20 | $9.60 | 3,750 | 根據共同開發參與協議 | |
博昌 | 04/13/20 | $9.60 | 5,625 | 根據共同開發參與協議 | |
張勇 | 04/13/20 | $9.60 | 5,625 | 根據共同開發參與協議 | |
約翰尼·卡莫 | 05/07/20 | $9.60 | 9,375 | 根據共同開發參與協議 | |
傑弗裏·門德爾森 | 06/01/20 | $8.80 | 10,312 | 根據共同開發參與協議 | |
Sarah B Kornblum Living Trust | 06/03/20 | $8.80 | 8,437 | 根據共同開發參與協議 | |
David裏士滿 | 07/08/20 | $9.60 | 3,750 | 根據共同開發參與協議 | |
Veyo Partners LLC | 08/17/20 | $9.60 | 1,875 | 作為顧問提供服務 | |
諾曼·雅爾杜 | 08/24/20 | $9.60 | 4,687 | 根據共同開發參與協議 | |
Chitayat-MahBoubian家族信託基金 | 09/14/20 | $9.60 | 5,625 | 根據共同開發參與協議 | |
伊曼紐爾·曼蘇爾 | 09/15/20 | $9.60 | 1,875 | 根據共同開發參與協議 | |
約翰·曼蘇爾 | 09/15/20 | $9.60 | 1,875 | 根據共同開發參與協議 | |
Veyo Partners LLC | 09/18/20 | $9.60 | 1,875 | 作為顧問提供服務 | |
Veyo Partners LLC | 09/18/20 | $9.60 | 1,875 | 作為顧問提供服務 | |
佩裏·約翰遜 | 09/25/20 | $9.60 | 5,625 | 根據共同開發參與協議 | |
約翰·佩恩 | 09/30/20 | $9.60 | 125,000 | 在董事局任職 | |
諾拉·馬斯特森 | 09/30/20 | $9.60 | 6,250 | 在董事局任職 | |
羅伯特·朗多 | 09/30/20 | $9.60 | 6,250 | 在董事局任職 | |
克里斯·馬焦雷 | 09/30/20 | $9.60 | 6,250 | 在董事局任職 | |
HEP投資公司 | 10/04/20 | $9.60 | 3,750 | 根據共同開發參與協議 | |
海綠 | 10/04/20 | $9.60 | 9,375 | 根據共同開發參與協議 | |
馬克·斯特羅姆 | 10/08/20 | $9.60 | 18,750 | 根據共同開發參與協議 | |
J Abreu Investments LLC | 10/09/20 | $9.60 | 1,875 | 根據共同開發參與協議 | |
朱利安·里斯 | 11/24/20 | $8.00 | 37,500 | 作為顧問提供服務 | |
朱利安·里斯 | 11/24/20 | $9.60 | 6,250 | 作為顧問提供服務 | |
帕特·肯尼迪 | 12/16/20 | $9.60 | 375 | 根據共同開發參與協議 | |
特拉維斯·海德 | 01/22/21 | $11.20 | 1,500 | 根據共同開發參與協議 | |
HEP投資公司 | 01/25/21 | $11.20 | 1,500 | 根據共同開發參與協議 | |
門德爾森家族投資有限責任公司 | 01/27/21 | $11.20 | 937 | 根據共同開發參與協議 | |
MKY FTS Sales LLC | 05/14/21 | $10.40 | 1,687 | 根據共同開發參與協議 |
上述交易均不涉及任何承銷商、承銷折扣或佣金或任何公開發售。我們認為,上述證券的要約、銷售和發行根據證券法第4(A)(2)條免於註冊,因為向接受者發行證券不涉及公開發行,或者依賴第701條,因為交易是根據該規則規定的補償福利計劃或與補償有關的合同進行的。在每項交易中,證券的接受者表示其收購證券的意圖僅用於投資,而不是為了出售或與任何分銷相關的目的,並在這些交易中發行的股票上標明瞭適當的圖例。通過與我們的關係,所有收件人都有充分的機會獲得有關我們的信息。這些證券的出售是在沒有任何一般招攬或廣告的情況下進行的。在每項交易中,證券的接受者表示其收購證券的意圖僅用於投資,而不是為了出售或與任何分銷相關的目的,並在這些交易中發行的股票上標明瞭適當的圖例。所有接受者都有充分的渠道,通過他們與我們的關係,獲得關於Zivo的信息。
項目16.證物和財務報表附表
| (a) | 有關作為S-1表格註冊聲明的一部分提交的展品列表,請參閲緊靠本簽名頁之前頁面上的展品索引,該展品索引通過引用併入本文。 |
|
|
|
| (b) | 財務報表從招股説明書的F-1頁開始。所有附表都被省略,因為它們不適用或所需資料已列入合併財務報表或附註。 |
II-4 |
目錄表 |
第17項承諾
以下籤署的登記人特此承諾:
| (1) | 在提出要約或出售的任何期間,提交對本登記聲明的生效後修正案: |
| (i) | 包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書; |
|
|
|
| (Ii) | 在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定,發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過已登記的),以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離,可在根據第424(B)條向證券交易委員會提交的招股説明書中反映,前提是總數量和價格的變化不超過有效註冊説明書中“註冊費計算”表中規定的最高發行價格的20%;以及
提供, 然而,,即:
如果上述(I)、(Ii)和(Iii)段要求列入生效後修正案的信息包含在註冊人根據《交易法》第13節或第15(D)節提交給委員會或提交給委員會的報告中,而這些報告通過引用併入本註冊説明書,或包含在根據第424(B)條提交的招股説明書中,而招股説明書是註冊説明書的一部分。 |
|
|
|
| (Iii) | 將以前未在登記説明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改列入登記説明。 |
| (2) | 就確定1933年證券法下的任何責任而言,每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,而當時該等證券的要約應被視為其最初的真誠要約。 |
|
|
|
| (3) | 通過一項生效後的修訂,將終止發行時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。 |
|
|
|
| (4) | 為了確定根據證券法對任何買方的責任,如果註冊人受規則430C的約束,則根據規則424(B)作為與發售有關的註冊聲明的一部分提交的每份招股説明書,除依據規則430B提交的註冊聲明或依據規則430A提交的招股説明書外,應被視為註冊聲明的一部分,並於生效後首次使用之日被包括在招股説明書中。前提是, 然而,在屬該登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述,或在借引用方式併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內所作出的任何陳述,對於在首次使用前已訂立售賣合約的購買人而言,不會取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述。 |
|
|
|
| (5) | 為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券初次分配中對任何買方的責任,簽署的註冊人承諾,在根據本登記聲明向簽署的註冊人首次發售證券時,無論用於向購買者出售證券的承銷方式如何,如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給購買者的,則簽署的註冊人將是購買者的賣方,並將被視為向購買者提供或出售此類證券: |
| (i) | 與根據第424條規定必須提交的發行有關的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書; |
|
|
|
| (Ii) | 任何與發行有關的免費書面招股説明書,這些招股説明書是由以下籤署的登記人或其代表編寫的,或由下面簽署的登記人使用或提及的; |
|
|
|
| (Iii) | 任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分,其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息;以及 |
|
|
|
| (Iv) | 以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。 |
根據上述條款或其他規定,註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年證券法所產生的責任獲得賠償,因此註冊人已被告知,證券交易委員會認為這種賠償違反了1933年證券法所表達的公共政策,因此不能強制執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人支付董事、登記人的高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外),除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決,否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。
以下籤署的註冊人特此承諾:
| (1) | 為了確定1933年證券法下的任何責任,根據規則430A作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息,以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息,應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。 |
|
|
|
| (2) | 為了確定1933年證券法下的任何責任,每一項包含招股説明書形式的生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,而當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。 |
II-5 |
目錄表 |
展品索引
(3)展品。
展品 |
|
|
數 |
| 文件説明 |
|
|
|
3.1 |
| 經修訂的註冊人公司章程(先前作為2011年8月22日提交的註冊人季度報告10-Q表的附件3.1提交) |
|
|
|
3.2 |
| 2014年10月16日的公司章程修訂證書(先前作為2014年11月14日提交的註冊人季度報告10-Q表的附件3.12提交) |
|
|
|
3.3 |
| 日期為2021年5月28日的修訂證書(先前作為註冊人於2021年6月2日提交的8-K表格當前報告的附件3.1提交) |
|
|
|
3.4 |
| 修訂及重訂註冊人附例(先前作為註冊人於2010年5月17日提交的10-Q表格季度報告的附件3.2) |
|
|
|
3.5 |
| 第二次修訂和重新修訂註冊人附例(註冊人於2022年7月7日提交的當前8-K表格報告的前一份附件3.1) |
|
|
|
4.1* |
| 普通股認購權證的形式 |
|
|
|
4.2* |
| 認股權證代理協議格式 |
|
|
|
4.3* |
| 預先出資認股權證的格式 |
|
|
|
5.1* |
| 書名/作者The Options of Fennemore Craig,P.C. |
|
|
|
5.2* |
| 霍尼格曼律師事務所的意見 |
|
|
|
10.1+ |
| 2019年綜合長期激勵計劃(此前作為2020年3月26日提交的註冊人年度報告10-K表的附件10.34提交) |
|
|
|
10.1.1+ |
| 2019年綜合長期激勵計劃股票期權授予公告(此前作為2020年3月26日提交的註冊人年報10-K表的附件10.37提交) |
|
|
|
10.2+ |
| 2021年股權激勵計劃(之前作為註冊人於2022年2月16日提交的8-K表格當前報告的附件10.2提交) |
|
|
|
10.3 |
| 與Aegle Partners 2 LLC的供應鏈協議,日期為2019年2月27日(先前作為登記人於2021年5月26日提交的S-1/A表格註冊聲明的附件10.38) |
10.3.1 |
| 與Aegle Partners 2 LLC的供應鏈協議第一修正案,日期為2019年9月14日(先前作為登記人於2021年5月26日提交的S-1/A表格註冊聲明的附件10.39提交) |
|
|
|
10.3.2 |
| 與Aegle Partners 2 LLC的供應鏈協議第二修正案,日期為2020年11月24日(先前作為2021年5月26日提交的註冊人S-1/A表格註冊聲明的附件10.40提交) |
|
|
|
10.4+ |
| John Payne和公司之間的僱傭協議,日期為2022年2月15日(先前作為註冊人於2022年2月16日提交的8-K表格當前報告的附件10.1) |
|
|
|
10.4.1+* |
| John Payne和公司之間於2022年12月16日簽署的僱傭協議第1號修正案 |
|
|
|
10.5+ |
| Keith Marchiando和Zivo Bioscience,Inc.之間的信函協議,日期為2021年1月1日(之前作為註冊人於2021年1月7日提交的8-K表格當前報告的附件10.1) |
|
|
|
10.6 |
| 保爾森可轉換票據表格(先前作為登記人於2021年5月26日提交的S-1/A表格註冊聲明的附件10.45提交) |
|
|
|
10.7 |
| Shapiro可轉換票據表格(先前作為登記人於2021年5月26日提交的S-1/A表格註冊聲明的附件10.46提交) |
|
|
|
10.8 |
| Zivo Bioscience,Inc.非員工董事薪酬政策(此前作為註冊人於2021年11月15日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告的附件10.3) |
II-6 |
目錄表 |
10. 9 |
| 授予Zivo Bioscience,Inc.2021年股權激勵計劃的股票期權授予通知和協議(通過引用2021年11月15日提交給美國證券交易委員會的附件10.2納入) | |||
|
|
| |||
10.10* |
| 證券購買協議格式 | |||
|
|
| |||
10.11* |
| 配售代理協議格式 | |||
|
|
| |||
21.1 |
| 註冊人的子公司(曾於2023年3月14日作為註冊人年度報告10-K表格的附件21.1提交) | |||
|
|
| |||
23.1* |
| BDO USA,LLP的同意 | |||
|
|
| |||
23.2* |
| Fennemore Craig,P.C.同意(包括在本合同附件5.1中) | |||
|
| ||||
23.3* |
| 霍尼格曼律師事務所同意(包括在本合同附件5.2中) | |||
|
|
| |||
24.1* |
| 授權書(包括在本文件簽名頁上) | |||
|
|
| |||
107* |
| 備案費表 | |||
|
|
| |||
101.INS* |
| 內聯XBRL實例文檔 | |||
|
|
| |||
101.Sch* |
| 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |||
|
|
| |||
101.卡爾* |
| 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |||
|
|
| |||
101.實驗所* |
| 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |||
|
|
| |||
101.前期* |
| 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |||
|
|
| |||
101.定義* |
| 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |||
|
|
| |||
104* |
| 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
* | 現提交本局。 |
+ | 指管理合同或補償計劃。 |
† | 根據S-K規則第601(A)(5)項,某些附表和證物已被省略。任何遺漏的時間表和/或展品的副本將根據要求提供給美國證券交易委員會。 |
II-7 |
目錄表 |
簽名
根據1933年證券法的要求,註冊人已於2023年3月22日在密歇根州布盧姆菲爾德希爾斯市正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。
齊沃生物科學公司。 | |||
發信人: | /s/s基思·馬爾基安多 | ||
|
| 基思·馬爾基安多 | |
首席財務官兼祕書 |
授權委託書
謹此通知,內華達州Zivo Bioscience,Inc.公司的高級職員和董事在此組成並任命Keith Marchiando和John B.Payne為其真正合法的事實代理人和代理人,並有充分的替代和重新替代的權力,並以任何和所有身份代替他和代替他的姓名、位置,並以任何和所有身份簽署對本註冊聲明和註冊人根據1933年證券法第462(B)條提交的任何和所有修正案(包括生效後的修正案、證物和與此相關的其他文件)。經修訂的註冊聲明,並將該註冊聲明連同其所有證物及其他相關文件送交證券交易委員會存檔,授予該代理及代理人全面權力及授權,以作出及執行與本註冊聲明有關的每項必需及必需的作為及事情,盡其可能或可親自作出的一切意圖及目的,在此批准及確認該代理及代理人或其一名或多名代理人可因此而合法作出或安排作出的所有事情。
根據修訂後的1933年《證券法》的要求,本S-1表格中的註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。
簽名 |
| 標題 |
| 日期 |
|
|
|
|
|
約翰·B·佩恩 |
|
|
| 2023年3月22日 |
約翰·B·佩恩 |
| 行政長官總裁 |
|
|
|
| 首席執行官和董事(首席執行官) |
|
|
/s/基思·馬爾基安多 |
|
|
|
|
基思·馬爾基安多 |
| 首席財務官兼祕書(首席 |
| 2023年3月22日 |
|
| 會計和財務官) |
|
|
/s/克里斯托弗·馬焦雷 |
|
|
|
|
克里斯托弗·馬焦雷 |
| 董事 |
| 2023年3月22日 |
|
|
|
|
|
/s/諾拉·馬斯特森 |
|
|
|
|
諾拉·馬斯特森 |
| 董事 |
| 2023年3月22日 |
|
|
|
|
|
/s/艾莉森·A·康奈爾 |
|
|
|
|
艾莉森·A·康奈爾 |
| 董事 |
| 2023年3月22日 |
II-8 |