根據2023年3月22日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-1

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

長湖東路21號, 100套房,

布魯姆菲爾德山, 密西根48304

(248) 452-9866

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

基思·R·馬爾基安多

首席財務官

齊沃生物科學公司。

長湖東路21號，100號套房，

密歇根州布魯姆菲爾德山，郵編：48304

(248) 452-9866

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

建議開始向公眾出售的大約日期：在本註冊聲明宣佈生效後，在切實可行的範圍內儘快開始。

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框。☒

如果本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)節決定的日期生效。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

初步招股説明書，日期為2023年3月22日，有待完成

齊沃生物科學公司。

最多4,761,904個單位

每個單元包括

一股普通股或預籌資權證，用於購買普通股和

一份認股權證購買一股普通股

最多4,761,904股可於單位認股權證行使時發行的普通股

最多4,761,904股普通股於行使預籌資認股權證時發行

我們最多發售4,761,904股(以下簡稱“單位”)，每個單位由一股普通股、每股面值0.001美元(以下簡稱“普通股”)和一份認股權證(以下簡稱“單位認股權證”)組成，可購買一股普通股，行使價為每股美元，相當於內華達州公司Zivo Bioscience，Inc.(以下簡稱“公司”)發售價格的10%。在盡最大努力的基礎上(本次“發售”)，假設公開發行價為每單位3.15美元(這是根據我們普通股在2023年3月21日最後報告的3.15美元的銷售價格)。特此提供的單位認股權證可自發行之日起不時行使，有效期自發行之日起計滿五年。我們的單位沒有獨立的權利，也不會作為獨立的證券進行認證或發行。我們的普通股和/或預籌資權證的股份和組成我們單位的單位認股權證可以立即分開，並將在此次發行中單獨發行。

我們亦向每名單位購買者提供機會購買由一份預付資金認股權證(代替一份普通股)及一份單位認股權證(統稱為“證券”)組成的單位，否則購買者在本次發售完成後的實益擁有量將超過本公司已發行普通股的4.99%。除有限的例外情況外，如果預先出資認股權證持有人及其關聯公司在行使該權利後將實益擁有超過4.99%的已發行普通股數量的4.99%(或經持有人選擇，該限額可增加至最高9.99%)，則預先出資認股權證持有人將無權行使其預先出資認股權證的任何部分。每一份預先出資的認股權證將可針對一股普通股行使。包括預融資認股權證在內的每個單位的收購價格將等於包括一股普通股的單位價格減去0.001美元，每個預融資認股權證的剩餘行使價格將等於每股0.001美元。預付資金認股權證將可立即行使(受實益所有權上限的限制)，並可隨時行使，直至所有預付資金認股權證全部行使為止。對於我們出售的每個單位，包括預融資認股權證(不考慮其中規定的任何行使限制)，我們提供的單位數量將一對一地減少，包括普通股份額。普通股和預籌資權證(如果有的話)在本次發售中只能與附帶的單位認股權證一起作為單位的一部分購買，但單位的組成部分將在發行時立即分離。請參閲“證券説明書“在這份招股説明書中，瞭解更多信息。

我們的普通股和部分已發行認股權證在納斯達克資本市場有限責任公司(“納斯達克”)上市，代碼分別為“ZIVO”和“ZIVOW”。據納斯達克報道，2023年3月21日，我們普通股的售價為每股3.15美元。實際的每股公開發行價和附帶的單位認股權證將在我們、配售代理和發行中的投資者之間確定，可能會低於我們普通股的當前市場價格。因此，本招股説明書中使用的假設公開發行價格可能不代表最終公開發行價格。我們不打算申請將該股權證在任何國家證券交易所或交易系統上市。如果沒有一個活躍的交易市場，該單位權證的流動性將受到限制。

本次發售沒有最低單位數或最低總募集金額。吾等預期本次發售將於本次發售開始後不遲於兩個營業日內完成，並將於收到本公司收到的投資者資金後，交付與本次發售相關的所有證券。因此，吾等或配售代理均未作出任何安排，將投資者資金存入托管帳户或信託帳户，因為配售代理將不會收到與出售本協議下提供的證券有關的投資者資金。

投資我們的證券涉及重大風險。您應仔細閲讀本招股説明書第12頁開始的“風險因素”，以討論在投資我們證券時應考慮的信息。

美國證券交易委員會和州證券監管機構尚未批准或不批准這些證券，也沒有確定這份招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已聘請Maxim Group LLC作為我們的獨家配售代理(“Maxim”或“配售代理”)，以盡其合理的最大努力在此次發行中徵求購買我們的證券的要約。配售代理並無責任向本行購買任何證券，或安排購買或出售任何特定數目或金額的證券。由於本次招股並無規定最低發售金額作為完成發售的條件，因此實際公開發售金額、配售代理費及向吾等收取的收益(如有)目前無法釐定，且可能大幅低於上文及本招股説明書所述的總最高發售金額。我們已同意向安置代理支付上表所列的安置代理費用，並向安置代理提供某些其他補償。請參閲“配送計劃從本招股説明書第79頁開始，瞭解有關這些安排的更多信息。

我們預計將在2023年左右交付我們的普通股、單位認股權證和/或預籌資權證，構成本次發行中向投資者支付的單位。

Maxim Group LLC：

本招股説明書的日期為2023年8月1日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們已向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊説明書的一部分，該註冊説明書包括提供本招股説明書所討論事項的更詳細信息的證物(“註冊説明書”)。你應該閲讀本招股説明書和提交給美國證券交易委員會的相關證物，以及標題下描述的其他信息。在那裏您可以找到更多信息.”

你只應倚賴本招股章程所載由本公司或其代表擬備的資料。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息，或者除了本招股説明書中包含的信息之外，配售代理也沒有授權任何人向您提供不同於本招股説明書的信息。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。本招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。你還應該閲讀和考慮我們在標題下向你提到的文件中的信息。在那裏您可以找到更多信息“在這份招股説明書中。

我們和配售代理不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售或尋求購買這些證券的要約。我們和配售代理沒有做任何事情，允許本招股説明書在美國以外的任何司法管轄區發行、持有或分發，但需要為此採取行動。在美國以外司法管轄區獲得與本次招股相關的本招股説明書的美國境外人士，必須告知自己並遵守與本次招股和本招股説明書分發有關的任何限制。

除文意另有所指外，術語“Zivo”、“Zivo Bioscience”、“公司”、“We”、“Us”和“Our”均指Zivo Bioscience，Inc.及其全資子公司、健康增強公司、HEPI製藥公司、Wellmetrix、LLC、Wellmetris、Zivo Bioscience、LLC、Zivo Bioscience，Inc.、ZIVOLife、LLC和Zivo Zooic，Inc.。我們還允許在多個國家/地區申請“ZIVO™”、“Zivo”和“Zivo Bioscience”和“WELLMETRIX”。我們可能對其他商標、商號、服務標誌等擁有其他普通法權利，只要我們使用這些相應的商標，這些權利就會繼續存在。我們已經註冊了“WellMetrix”的名稱，以取代目前的“WellMetris”公司標識，並在2017年底獲得了一個相同拼寫的ICANN域名。本招股説明書中提及的其他服務標誌、商標和商品名稱均為其各自所有者的財產。除上文所述且僅為方便起見外，本招股説明書中提及的商標和商品名稱沒有使用®、©和™符號，但此類提及不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律最大限度地主張其權利的任何指示。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的更詳細的信息。本摘要並不包含您在投資前應考慮的所有信息。你應該仔細閲讀整個招股説明書，包括“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分。

業務概述

我們是一家同時在生物技術和農業技術領域開展業務的研發公司，其知識產權組合包括專有藻類和細菌菌株、生物活性分子和複合體、生產技術、栽培技術以及應用於人類和動物健康的專利或正在申請專利的發明。

我們相信，我們的專有藻類培養和從中提取的材料在造福動物和人類健康方面顯示出希望，主要是通過調節炎症和增強免疫的特性。總體而言，我們的努力圍繞着兩個潛在的創造價值的舉措；第一個是從我們的專有藻類培養物中識別生物活性提取物或新的生物活性分子來治療各種疾病，第二個是利用我們專有的藻類培養物作為食品來利用其營養價值。2022年第一季度，我們圍繞這兩個概念重新制定了我們的生物技術和農業技術業務。我們審查了市場潛力(規模和利潤)以及與我們一直在努力的每個機會相關的技術和業務風險，併為每個業務制定了重點戰略。

生物技術商業戰略

我們正在尋求與老牌動物保健公司合作，通過許可或其他商業安排創造價值，同時加快最終產品開發並降低市場引入風險。

對從我們的專利藻類培養中提取的分離活性物質及其潛在的治療應用進行了審查，導致我們確定了一種用於治療肉雞球蟲病的產品候選產品，作為最快產生大量收入的最佳選擇，因為球蟲病是一個全球家禽業問題，每年花費雞農80-130億美元，而且因為雞的臨牀測試周期比其他物種短。大多數全球動物保健公司都有針對球蟲病市場的產品；然而，這些產品大多是基於抗生素或離子載體的，在過去的60年裏基本上沒有引入新的技術。

球蟲病候選產品

在之前的眾多研究中，Zivo已經證明瞭多種好處，包括：

作為家禽業球蟲病的主要治療方法，飼餵抗球蟲藥物直接針對艾美耳球蟲寄生蟲，需要在動物的整個生命週期內持續使用才能有效，隨着時間的推移，可能會導致產生抗藥性艾美耳球蟲菌株。其他治療策略，如疫苗，需要幾周時間才能表現出免疫力，這可能會顯著影響增長潛力。通常，幾種治療產品聯合使用，在一個已經面臨嚴重通脹壓力的行業中增加了成本。因此，家禽業正在積極尋找新的解決方案。

我們的治療替代方案代表了一種創新的新產品類別，旨在通過多種互補免疫途徑加強免疫系統，對致病病原體的影響提供快速和強大的反應，而不會產生與傳統抗菌藥物和化學物質相關的不良影響。

亞博科技的經營策略

在我們的業務方面，我們已經開發了我們的專有藻類培養物，使其成為一種商業上可行的營養產品。這種粉狀海藻含有大約45%的蛋白質，是其他必需營養素的極好來源，而且與其他藻類產品不同，幾乎完全無臭無味。當我們在今年年初回顧我們的雅培業務時，我們對產品的性質非常滿意；然而，我們發現在客户獲取和擴大技術方面存在差距，使我們能夠大量種植我們的專有藻類，以充分滿足潛在需求。因此，我們將重點放在開發成本效益高、商業規模不斷增長的技術上。

2021年，我們開始為與祕魯著名農業公司Grupo Alimenta達成的開發協議提供資金。我們現在的重點是擴大規模，用於商業生產。Alimenta-Zivo團隊一直致力於使用Zivo專有設計建造商業規模的藻類池塘，我們正在進行一個在倒數第二個規模的池塘中種植藻類的項目。一旦我們在這種規模上取得成功，我們計劃在2023年上半年投資建設全商業規模的池塘和產品加工設備。

鑑於我們乾燥的全藻生物質產品獲得了Self Affirmed Gras(通常被認為是安全的)地位，我們打算與合作伙伴和批發買家合作，目標是在2023年創造收入。

今天的藻類產業是手工製作的，而且是分散的。沒有主要來源可以向國家品牌和聯合包裝商提供質量和數量一致的幹藻，我們的目標是用我們的專有藻類來滿足市場需求。

其他適應症

在獲得額外資金之前，Zivo還可能尋求以下適應症：

生物技術：

雅培科技：

在“納斯達克”資本市場上市

我們的普通股和部分已發行的認股權證自2021年5月28日起在納斯達克上市，代碼分別為“ZIVO”和“ZIVOW”。

最新發展動態

納斯達克缺乏症

2022年11月22日，本公司收到納斯達克的書面通知，指出本公司不再符合納斯達克上市規則第5550(B)(1)條規定的繼續在納斯達克上市的最低股東權益要求，因為本公司在截至2022年9月30日的季度報告中報告的公司股東權益已降至250萬美元以下。2023年1月6日，公司向納斯達克提交了合規發展計劃。

2023年1月11日，納斯達克通知公司，已決定將公司延期至2023年5月22日，以重新獲得合規。不能保證公司將成功實施其重新遵守最低股東權益要求的新計劃。請參閲本招股説明書中題為“風險因素”的部分和其他部分。

企業信息

1983年3月28日，根據內華達州的法律，我們以“L.Peck Enterprise，Inc.”的名義註冊成立。1999年5月27日，我們更名為“Western Glory Hole，Inc.”從1990年到2003年10月，我們沒有任何業務運營；我們處於發展階段，正在尋找有利可圖的商機。2003年10月30日，我們收購了健康促進公司(“港燈”)100%的流通股，以換取112,500股我們的股份，使港燈成為我們的全資附屬公司。在這筆交易中，我們更名為健康增強產品公司。2014年10月14日，在公司股東年會上，通過了將公司名稱從健康增強產品公司改為Zivo Bioscience，Inc.的提案。2014年10月30日，金融行業監管機構批准Zivo Bioscience，Inc.用於交易目的，並將代碼更改為Zivo，自2014年11月10日起生效。

我們的主要執行辦公室位於密歇根州布盧姆菲爾德山100號長湖東路21號，郵編：48304，電話號碼是(2484529866)。

已發行普通股

本次發行後將立即發行的普通股股票數量假設：(I)不出售本次發行中的預籌資權證，如果出售，將減少我們在一對一基礎上發行的普通股數量，(Ii)不行使本次發行中發行的單位認股權證，以及(Iii)不包括：

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書包含前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述，均為前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將”、“將”等類似表述旨在識別前瞻性表述，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。這些前瞻性陳述包括，除其他外，關於以下方面的陳述：

這些陳述只是當前的預測，會受到已知和未知的風險、不確定因素和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們或我們所在行業的實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述中預期的大不相同。我們更詳細地討論了其中許多風險，在標題為風險因素“以及在本招股説明書的其他地方。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除法律另有規定外，在本招股説明書公佈之日後，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

本招股説明書中的前瞻性陳述代表了我們截至招股説明書發佈之日的觀點。我們預計隨後發生的事件和事態發展將導致我們的觀點發生變化。然而，雖然我們可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但我們目前無意這樣做，除非適用法律要求這樣做。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們在本招股説明書日期之後的任何日期的觀點。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。除本招股説明書中包含的其他信息外，包括題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分，在就證券作出投資決定之前，您應仔細考慮以下所述的風險。我們預計在本招股説明書公佈後，我們將在提交給美國證券交易委員會的定期報告和當前報告中不時更新這些風險因素。請參考這些後續報告，瞭解與投資我們的普通股或預先出資的認股權證以及附帶的單位認股權證相關的風險。如果任何此類風險和不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到嚴重損害。

與我們的業務相關的風險

全球經濟和社會不穩定可能會對我們的收入、財務狀況或運營結果產生不利影響。

全球經濟的健康，特別是信貸市場和金融服務業的健康，以及我們社會結構的穩定，都影響着我們的業務和經營業績。例如，信貸和金融市場可能會受到當前俄羅斯和烏克蘭之間的衝突以及對此採取的應對措施的不利影響。如果信貸市場不有利，我們可能無法在需要的時候或以優惠的條件籌集額外的融資。我們的客户可能遇到財務困難或無法借錢為其運營提供資金，這可能會對他們購買我們的產品或及時支付我們的產品的能力產生不利影響(如果有的話)。此外，不利的經濟狀況，如最近的供應鏈中斷、勞動力短缺和持續的通脹，可能會對我們的供應商向我們的製造商提供材料和零部件的能力產生不利影響，這可能會對我們的業務產生負面影響。這些經濟狀況使我們更難準確預測和規劃未來的商業活動。

該公司面臨祕魯政局不穩定以及政府政策、法律和法規變化的風險。

本公司的藻類池塘位於祕魯共和國，可能會受到不同程度的不利影響，包括政局不穩、政府有關農業和外國投資的規定，以及其他國家對祕魯的政策。法規的任何變化或政治條件的變化都不是本公司所能控制的，可能會對本公司的業務產生不利影響。新的法律、法規和要求在其效力和實施方面可能具有追溯力。公司的運營可能會受到政府法規的不同程度的影響，包括限制生產、價格控制、出口控制、所得税、財產徵收、就業、土地使用、用水和環境立法方面的法規。

自2022年12月以來，祕魯經歷了內亂和政治抗議活動的增加。國內動亂導致外國國民來往祕魯的能力中斷。公司將繼續密切關注事態發展及其對公司運營的潛在影響。

我們沒有遵守納斯達克的持續上市要求。如果我們無法遵守納斯達克的持續上市要求，我們的普通股可能會被摘牌，這可能會影響我們普通股的市場價格和流動性，並降低我們的融資能力。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市。除其他要求外，納斯達克還實施了持續上市標準，包括最低出價、公開募股和股東權益要求。

2022年11月22日，我們收到納斯達克的書面通知，指出我們不再遵守納斯達克上市規則第5550(B)(1)條規定的股東權益最低要求，即不再需要在納斯達克資本市場繼續上市，因為我們在截至2022年9月30日的10-Q表格季度報告中報告的股東權益已降至250萬美元以下。通知還指出，我們不符合替代合規標準。

2023年1月6日，我們向納斯達克提交了我們的合規計劃。2023年1月11日，納斯達克通知我們，它已決定批准我們延期至2023年5月22日，以重新獲得合規。如果我們無法重新獲得合規，納斯達克可能會下定決心將我們的普通股退市。此外，如果我們的普通股被摘牌，它將只在場外交易市場交易，而且只有在一個或多個註冊的經紀-交易商做市商遵守報價要求的情況下才會進行交易。一旦退市，我們的普通股可能會受到美國證券交易委員會關於細價股市場的監管。一般來説，任何沒有在國家證券交易所交易的股票，如果市場價格低於每股5.00美元，都可以被視為細價股。我們普通股的任何退市都可能對我們普通股的市場流動性產生不利影響，我們普通股的市場價格可能會下降。此外，如果我們的普通股被摘牌，可能會對我們為繼續運營獲得資金的能力以及我們通過股權薪酬吸引和留住員工的能力造成不利影響，和/或導致投資者失去信心。

作為一家上市公司，我們已經並可能繼續因此而增加成本和對管理層的要求。

作為一家在美國上市、在納斯達克資本市場上市的公司，我們招致了鉅額的法律、會計和其他成本。這些額外的成本可能會對我們的財務業績產生負面影響。此外，與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準的變化，包括美國證券交易委員會和納斯達克實施的法規，可能會增加法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準有不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。儘管我們努力遵守新的法律、法規和標準，但如果我們不遵守，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。

不遵守這些規則也可能使我們更難獲得某些類型的保險，包括董事和高級人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的費用來獲得相同或類似的保險。這些事件的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人才在我們的董事會、董事會的委員會或高級管理層成員中服務。

我們有運營虧損的歷史，我們可能無法實現或維持盈利。此外，我們可能無法繼續作為一個持續經營的企業。

自公司成立以來，我們在每一個財政年度都出現了淨虧損。截至2022年12月31日，我們的淨虧損約為870萬美元，截至2022年12月31日的累計赤字約為1.158億美元。我們不知道我們是否會盈利，也不知道什麼時候會盈利。我們目前預計，至少在未來幾年內，運營虧損和負現金流將持續下去。

我們能否產生足夠的收入以實現盈利，取決於我們單獨或與戰略協作合作伙伴成功完成我們候選產品的開發並獲得必要的監管批准的能力。

我們截至2022年和2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度的經審核綜合財務報表是在我們將繼續作為一家持續經營企業的基礎上編制的，該企業考慮在正常業務過程中實現資產和償還負債。我們的審計師在截至2022年12月31日的年度報告中包含一段説明，説明我們自成立以來發生了重大虧損，我們預計我們將繼續蒙受虧損，因為我們的目標是成功執行我們的業務計劃，並將依賴額外的公共或私人融資、與戰略合作伙伴的合作或許可安排，或額外的信貸額度或其他債務融資來源來為持續運營提供資金。根據我們的現金餘額，自成立以來的經常性虧損，以及我們現有的資本資源，為我們計劃中的12個月的運營提供資金，我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力存在很大的疑問。如下所述，我們將需要從股權或債務融資中獲得額外資金，這可能需要我們同意繁重的契約，授予我們資產的擔保權益，達成要求我們放棄商業權的合作和許可安排，或以不利的條款授予許可證。目前還不能保證，無論條款如何，我們是否能夠實現我們的籌款目標。如果沒有足夠的資金，公司可能被要求減少運營費用，推遲或縮小其產品開發計劃的範圍，通過與其他公司的安排獲得資金，這些安排可能要求公司放棄其某些技術或產品的權利，否則公司將尋求開發或商業化自己，或停止運營。

我們將需要大量的額外資金來實現我們的目標，如果我們不能在需要時獲得必要的資本，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發努力。

自成立以來，我們的業務消耗了大量現金。我們預計在可預見的未來，在我們計劃的研究、開發和產品商業化努力方面，將繼續產生鉅額費用和運營虧損。此外，我們將需要額外的資金來實現我們的目標，如果我們不這樣做，可能會對我們的商業化努力產生不利影響。我們預計我們的費用將大幅增加，如果我們：

如果我們遇到任何延誤或遇到上述任何問題，可能會進一步增加與上述相關的成本。此外，我們產生的淨營業虧損可能在每個季度和每年都有很大的波動，因此對我們的經營結果進行逐期比較可能不是我們未來業績的良好指示。

我們的藻類生產涉及一個農業過程，受到天氣、疾病、污染和可用水等風險的影響。

我們專利藻類菌株的生產涉及複雜的農業系統，具有固有的風險，包括天氣、疾病和污染。這些風險是不可預測的，高效和有效的藻類養殖需要持續的光照、温暖的温度、低降雨量和非常豐富的營養環境中適當的化學平衡。

如果池塘的化學成分改變了其所需的平衡，由於有害生物的生長或其他生物問題，可能會發生異常高水平的污染，並將導致可收穫產量的損失。這些情況往往在沒有警告的情況下發生，有時很少或沒有關於適當補救或糾正措施的明確指標。然而，在露天環境中，環境因素是無法控制的，因此，我們不能也不會試圖就我們的系統、流程、地點或成本效益提供任何形式的保證。如果我們的種植者需要採取措施糾正池塘的任何化學失衡或污染，包括重新接種池塘，這種措施可能不會有效，可能會中斷生產。在我們的生產受到環境因素負面影響的程度上，我們可能在一個月或更長時間內無法完成大訂單，直到生產改善。

我們依賴第三方培養我們的專有藻類菌株，並進行研究、臨牀前和臨牀測試，而這些第三方的表現可能並不令人滿意。

我們目前不會，將來也不會獨立進行我們專有藻類菌株生長的任何方面的研究，以及對我們正在進行的臨牀前和臨牀項目的監測和管理。就這些項目而言，我們目前依賴並預計將繼續依賴第三方，並僅控制其活動的某些方面。

除合同協議另有規定外，上述任何第三方均可隨時終止與我們的僱傭關係。如果我們需要達成替代安排，我們的商業化活動或我們的候選藥物開發活動可能會被推遲或暫停。我們對這些第三方進行研發活動的依賴減少了我們對這些活動的控制，但並不免除我們確保遵守所有必要的法律、法規和科學標準以及任何適用的試驗方案的責任。

這些事件中的任何一種都可能導致我們候選產品的開發延遲，包括我們試驗的延遲，或者我們候選產品未能獲得監管部門的批准，或者它可能會影響我們成功將當前候選產品商業化的能力。

由於我們的Zivo藻類目前只由一個種植者生產，失去這個種植者將對我們的運營業績和現金流產生實質性的不利影響。

目前只有一個設施種植我們的Zivo藻類。與該種植商的任何業務關係的終止或業務的持續大幅減少都可能延誤我們的生產努力，並可能對我們的經營業績和現金流產生重大不利影響。我們必須大幅增加種植者的數量，如果我們做不到，將對我們的財務狀況和業務產生不利影響。

如果我們不能吸引和留住我們的首席執行官和首席財務官、高級管理人員和關鍵科學人員，我們可能無法成功開發我們的候選治療藥物，進行我們的臨牀試驗，並將我們的候選治療藥物商業化。

我們高度依賴我們的執行團隊成員，包括首席執行官和首席財務官，失去他們的服務可能會對我們目標的實現產生不利影響。我們的任何高管都可以隨時離職，因為我們所有的員工都是“隨意”的員工。為我們的業務招聘和留住其他合格的員工、顧問和顧問，包括科學和技術人員，也將是我們成功的關鍵。

招聘和留住合格的科學、臨牀、製造、銷售和營銷人員也將是我們成功的關鍵。鑑於眾多製藥和生物技術公司之間對類似人員的競爭，我們可能無法以可接受的條件吸引和留住這些人員。我們還面臨着從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭。此外，我們依靠顧問和顧問，包括科學和臨牀顧問，幫助我們制定我們的研發和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能受僱於我們以外的僱主，並可能根據與其他實體簽訂的諮詢或諮詢合同作出承諾，這可能會限制我們獲得他們的機會。

如果我們無法與第三方達成協議來營銷和銷售我們的候選產品，如果獲得批准，我們可能無法產生任何收入。

我們目前沒有產品的內部銷售、營銷和分銷能力，建立和維持這樣一個組織的成本可能超過這樣做的成本效益。為了營銷任何有資格商業化的產品，我們必須建立我們的銷售、分銷、營銷、管理和其他非技術能力，或者與第三方安排執行這些服務。我們在營銷、銷售或分銷批准的產品方面的經驗有限，建立和管理銷售組織存在重大風險，包括我們僱用、留住和激勵合格人員、產生足夠的銷售線索、為銷售和營銷人員提供足夠的培訓以及有效管理分散在不同地理位置的銷售和營銷團隊的能力。我們內部銷售、營銷和分銷能力發展的任何失敗或延遲都將對我們的候選治療藥物的商業化產生不利影響。

由於臨牀前研究和臨牀試驗的結果不一定預測未來的結果，我們不能保證我們的其他候選產品在未來的研究或試驗中會有有利的結果。

臨牀前研究或臨牀試驗的陽性結果不應被依賴為稍後或更大規模的研究或試驗將成功的證據。即使我們的候選產品在早期臨牀前研究或臨牀試驗中取得了積極的結果，也不能保證早期研究中顯示的任何候選產品的療效將在未來的研究和/或更大的人羣中複製或保持。同樣，在短期研究中看到的有利的安全性和耐受性數據可能不會在持續時間更長和/或人羣更大的研究中重複。如果任何候選產品在任何臨牀前研究或臨牀試驗中表現出不充分的安全性或有效性，我們可能會遇到潛在的重大延誤，或被要求放棄該候選產品的開發。

此外，從臨牀試驗中獲得的數據容易受到不同解釋的影響。如果我們推遲或放棄開發我們的任何候選產品，我們可能無法產生足夠的收入來盈利，我們在行業和投資界的聲譽可能會受到嚴重損害，每一次都會導致我們的股價大幅下跌。

我們的某些產品的開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。我們可能，我們當前或未來的被許可方可能會在完成任何產品的開發和商業化過程中產生額外的成本或遇到延遲，或最終無法完成。

我們可能，我們當前或未來的被許可人可能在臨牀試驗期間或作為臨牀試驗的結果經歷許多不可預見的事件，這些事件可能會推遲或阻止我們獲得上市批准或將我們的產品商業化的能力，包括：

如果我們被要求對我們正在開發的候選生物技術產品或藻類生物量進行額外的臨牀試驗或其他測試，如果我們無法成功完成正在開發的候選產品的臨牀試驗或藻類生物量或其他測試，如果這些試驗或測試的結果不是很好，或者如果存在安全問題，我們可能會，或者我們現有的或未來的被許可人可能：

如果我們的補充劑或廣告活動被發現違反了現有或新的法規，或者我們不能及時有效地對我們的產品進行必要的更改以響應新的法規，那麼對營養補充劑的監管審查以及我們一些市場正在採用的關於營養補充劑的新法規可能會導致更嚴格的法規，並損害我們的結果。

在美國和其他市場，加強對膳食補充劑的監管的運動越來越多，這可能會對我們施加額外的限制或要求，並增加做生意的成本。2019年2月11日，FDA發佈了FDA專員Scott Gottlieb博士的聲明，內容涉及該機構加強膳食補充劑監管的努力。FDA將優先考慮並將資源集中在品牌錯誤的產品上，這些產品聲稱可以治療、治癒或緩解疾病。Gottlieb專員成立了一個膳食補充劑工作組，負責審查該機構的組織結構、程序、程序和做法，以確定實現膳食補充劑監督現代化的機會。此外，2015年12月21日，FDA成立了膳食補充劑辦公室(ODSP)。這個新辦公室的成立提升了FDA作為營養和膳食補充劑辦公室下屬部門的以前的地位。ODSP將繼續監測膳食補充劑的安全性。

2016年8月，FDA發佈了關於膳食補充劑的修訂指南草案：新的膳食成分通知和相關問題。如果一家公司銷售的膳食補充劑含有FDA認為不是膳食成分或需要NDI通知的新膳食成分(NDI)的成分，該機構可能會威脅或啟動對該公司的強制執行。例如，它可能會發出一封警告信，可能會引發消費者訴訟，要求召回產品，甚至可能與司法部合作提起刑事訴訟。如果新的指導或法規要求我們重新制定產品或實施新的註冊，如果監管機構確定我們的任何產品不符合適用的監管要求，如果遵守監管要求的成本大幅增加，或者如果我們無法及時有效地對我們的產品進行必要的更改以響應新法規，我們的運營可能會受到損害。此外，如果政府頒佈法律或法規，限制公司營銷或分銷營養補充劑的能力，或對營養補充劑公司施加額外負擔或要求，我們的運營可能會受到損害。

我們農業技術部門的增長在一定程度上取決於市場對含有我們藻類的產品的接受程度。

我們亞博科技業務的成功涉及將我們的藻類生物質用於各種動物和人類產品。不能保證含有我們藻類的產品的成功分銷和市場接受度。與我們的產品缺乏市場接受度相關的費用或損失可能會損害我們為這些產品尋找或維護新的許可證持有人的能力。

如果我們的計算機系統遭到黑客攻擊，或者我們遇到任何其他網絡安全事件，我們可能會面臨運營中斷、機密信息泄露或損壞和/或業務關係受損，所有這些都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生負面影響。

我們依賴信息技術網絡和系統，包括互聯網，來處理、傳輸和存儲電子信息，並管理或支持各種業務流程和活動。此外，我們還收集和存儲某些數據，包括專有業務信息，並可能訪問某些業務中受隱私和安全法律法規約束的機密或個人信息。這些技術網絡和系統可能由於升級或更換軟件、數據庫或組件過程中的故障；停電；電信或系統故障；恐怖襲擊；自然災害；員工錯誤或瀆職；服務器或雲提供商入侵；以及計算機病毒或網絡攻擊而容易損壞、中斷或關閉。網絡安全威脅和事件的範圍從未經協調的個人嘗試未經授權訪問信息技術網絡和系統，到針對我們、我們的產品、客户和/或我們的第三方服務提供商的更復雜和有針對性的措施(稱為高級持續威脅)。安全漏洞可能會導致商業機密或其他知識產權被盜，或者客户、供應商或員工的機密信息泄露。如果我們無法防止安全漏洞或對我們的信息技術系統的其他損害，中斷可能會對我們的運營產生不利影響，並使我們面臨代價高昂的訴訟、根據隱私法承擔的責任或罰款、增加的網絡安全保護成本、聲譽損害和產品故障。

動物保健業競爭激烈。

動物保健業競爭激烈。我們的競爭對手包括獨立的動物保健業務、大型製藥公司的動物保健業務、專業動物保健業務和主要生產仿製藥的公司。我們相信，我們的許多競爭對手都在我們的產品所服務的領域和我們正在開發產品的領域進行研發活動。幾家新成立的公司也在動物保健行業展開競爭。我們還面臨來自全球藥品製造商以及營養保健品生產商的競爭。這些競爭對手可能會獲得更多的資金、營銷、技術和其他資源。因此，他們可能會投入更多的資源來開發、製造、營銷和銷售他們的產品，發起或經受住激烈的價格競爭，或者更容易利用收購或其他機會。

競爭壓力可能來自更有利的安全和功效產品概況、有限的需求增長或大量額外的競爭產品被引入特定市場、競爭對手的降價、競爭對手利用其規模經濟的能力、競爭對手以比我們更低的成本生產或以其他方式採購動物保健產品的能力，以及競爭對手獲得比我們更多或更新的技術的能力。

我們的研發依賴於對動物的評估，這可能會受到禁令、額外的限制性規定或激進主義運動的更多關注。

我們被要求評估我們的候選產品在動物身上的效果。在某些行業進行動物試驗一直是爭議和負面宣傳的主題。一些組織和個人試圖禁止動物試驗或鼓勵採用適用於動物試驗的新規定。如果這些組織和個人的活動取得成功，我們的研發以及我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。此外，對我們或我們行業的負面宣傳可能會損害我們的聲譽。例如，由於消費者對動物權利、營養、健康或其他關切的看法不斷變化，農場動物生產者可能會經歷對其產品的需求減少或聲譽損害。對農場畜牧業的任何聲譽損害也可能延伸到相關行業的公司，包括我們公司。消費者對我們的一個或多個候選產品用於農場動物的負面看法也可能導致此類產品的使用減少，並可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

使用社交媒體可能會導致責任或聲譽損害。

我們和我們的員工使用社交媒體進行外部交流。我們或我們的員工使用社交媒體就我們的候選產品或業務進行溝通可能會產生責任，導致商業祕密或其他知識產權的損失，或導致我們的員工、臨牀試驗患者、客户和其他人的個人信息公開曝光。此外，社交媒體上關於我們或我們的候選產品的負面帖子或評論可能會嚴重損害我們的聲譽、品牌形象和商譽。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、前景、經營結果和財務狀況產生重大不利影響，並可能對我們普通股的價格產生不利影響。

與我們的知識產權有關的風險

我們可能無法在市場上保護我們專有的藻類培養物和生物活性化合物。

我們的成功在一定程度上將取決於我們獲得專利、保護我們的商業祕密以及在不侵犯他人專有權的情況下運營的能力。我們依靠專利、商業祕密保護和保密協議來保護我們產品的知識產權。我們可能不會就目前待決的專利申請頒發或授予專利，已頒發或授予的專利可能在以後被發現是無效或不可執行的，被解釋為不能充分保護我們的產品或任何未來的產品，或者未能以其他方式為我們提供任何競爭優勢。因此，我們不知道未來我們對我們的產品的保護程度(如果有的話)，如果我們的產品沒有獲得足夠的知識產權保護，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們正在開發的一些候選治療藥物或產品可能無法獲得專利保護。如果我們必須花費大量的時間和金錢來保護或強制執行我們的專利，圍繞他人持有的專利或許可進行設計，可能需要支付高額費用、專利或其他由他人持有的專有權利，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

由我們或對我們提出的侵犯知識產權的指控可能會嚴重損害我們的業務。

有時，我們可能被迫迴應或起訴侵犯知識產權的索賠，以捍衞或保護我們的權利。這些索賠，無論案情如何，都可能耗費寶貴的管理時間、導致昂貴的訴訟或導致產品發貨延遲。這些因素中的任何一個都可能嚴重損害我們的業務和經營業績。我們可能不得不與聲稱侵權的第三方簽訂特許權使用費或許可協議。這些特許權使用費或許可協議，如果可用，可能會讓我們付出高昂的代價。如果我們不能以令人滿意的條款簽訂專利費或許可協議，我們的業務可能會受到影響。

與我們普通股相關的風險

不能保證我們將能夠遵守納斯達克持續上市的標準，如果不符合，我們的普通股可能會被摘牌。

不能保證我們將繼續遵守適用的納斯達克上市標準。為了維持我們的普通股、每股票面價值0.001美元(以下簡稱“普通股”)和認股權證在納斯達克的上市，納斯達克要求一家公司在納斯達克上市的股票的交易價格保持在1美元以上才能使該股票繼續上市。如果一隻上市股票連續30個交易日低於1美元，則該股票將被納斯達克摘牌，納斯達克上上市的任何相關權證都將被摘牌。此外，要保持在納斯達克上市，我們必須滿足最低財務和其他持續上市要求和標準，包括董事獨立性和獨立委員會要求、最低股東權益要求以及某些公司治理要求。如果我們無法滿足這些要求或標準，我們可能會被摘牌，這將對我們的普通股和認股權證的價格產生負面影響，並將削弱您出售或購買我們的普通股和認股權證的能力。在退市的情況下，我們預計會採取行動恢復遵守上市要求，但我們不能保證我們採取的任何此類行動將允許我們的普通股和/或認股權證重新上市、穩定市場價格或改善我們普通股的流動性、防止我們的普通股跌破最低出價要求，或防止未來不符合上市要求。

我們證券的市場價格和交易量可能會波動，並可能受到我們無法控制的經濟狀況的影響。

我們證券的市場價格可能會波動。可能對我們證券的價格產生負面影響或導致其價格和交易量波動的一些具體因素包括：

我們的主要股東和管理層擁有我們相當大比例的股票，並將能夠對有待股東批准的事項施加重大控制。

截至2022年12月31日，我們最大的股東HEP Investments，LLC(“Hep”或“Hep Investments”)實益擁有我們約18%的普通股。因此，HEP Investments將有能力通過這一所有權地位影響我們。該股東可能能夠決定所有需要股東批准的事項，包括選舉董事、修改我們的組織文件或批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。這可能會阻止或阻止個人可能認為符合股東最佳利益的對我們普通股的主動收購建議或要約。

我們的管理層發現了某些內部控制缺陷，管理層認為這些缺陷構成了重大弱點。我們未能建立和維持有效的內部控制系統，可能會導致我們的財務報表出現重大錯報，或導致我們未能履行報告義務或未能防止欺詐，在這種情況下，我們的股東可能會對我們的財務報告失去信心，這將損害我們的業務，並可能對我們的普通股價格產生負面影響。

隨着公司的不斷髮展，我們審查和更新我們的內部控制、披露控制程序和公司治理政策。此外，我們必須遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)第404節的內部控制評估和認證要求，並要求管理層每年報告我們對財務報告的內部控制。我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求根據SOX第404條正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們不再是適用的美國證券交易委員會規則所定義的“較小的報告公司”之日。

我們管理層對截至2022年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估得出結論，我們的控制是無效的，這是由於總體控制環境無效造成的重大弱點。重大弱點主要源於我們的規模較小，包括無法(I)在用户訪問、供應商管理控制和職責分工方面保持適當設計的信息技術一般控制，包括與支持公司財務報告流程的某些信息技術系統相關的日記帳分錄記錄控制；以及(Ii)設計和維護對複雜會計領域和相關披露的有效控制，包括所得税、基於股票的薪酬和遞延研究和開發義務-參與協議。具體地説，管理層沒有確定對税務準備審查的控制，包括與遞延税項資產有關的估值分析、對不確定税務狀況的考慮、準備所得税腳註和所需披露以及選擇和應用會計政策、適當審查財務報表以及與遞延研究和開發債務的會計和分類相關的GAAP的應用--參與協議。管理層沒有確定對股票薪酬審查的控制，包括根據公司基於股權的薪酬計劃授予的期權的估值。

與股票薪酬和所得税相關的會計錯誤的影響導致我們修訂了截至2021年12月31日期間的Form 10-K年度報告。有關詳情，請參閲“附註2--修訂以前發出的財務報表”。

這些缺陷可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。任何內部控制制度，無論其設計和運作如何良好，在一定程度上都是以某些假設為基礎的，只能提供合理的、而不是絕對的保證，保證系統的目標得以實現。任何控制和程序的失敗或規避，或未能遵守有關控制和程序的規定，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性影響。由於投資者對我們財務報表的可靠性失去信心，任何這些事件都可能導致金融市場的不利反應，最終可能對我們股票的市場價格產生負面影響，增加我們股票價格的波動性，並對我們籌集額外資金的能力產生不利影響。這些事件的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人在我們的董事會任職和擔任高管。

在受到流動資金限制的情況下，公司正計劃採取措施補救這些重大弱點。然而，我們不能向您保證，我們為補救任何此類缺陷而實施的任何措施都將有效地緩解或補救此類缺陷。

作為一家規模較小的報告公司，我們受到規模較大的披露要求的約束，這可能會使投資者更具挑戰性地分析我們的運營結果和財務前景。

根據《交易法》第12b-2條的定義，目前，我們是一家“較小的報告公司”。作為一家“較小的報告公司”，我們能夠在我們的文件中提供簡化的高管薪酬披露，並在我們提交給美國證券交易委員會的文件中承擔其他某些減少的披露義務，包括被要求在年報中只提供兩年的經審計財務報表。因此，對投資者來説，分析我們的運營結果和財務前景可能更具挑戰性。

此外，根據交易法第12b-2條的定義，我們是非加速申報機構，因此，我們不需要提供審計師證明管理層對財務報告的內部控制評估，而根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條，通常要求美國證券交易委員會報告公司提供審計師證明。由於我們沒有被要求，也沒有，我們的審計師提供了我們管理層對財務報告的內部控制評估的證明，內部控制的重大缺陷可能在更長的一段時間內不被發現。

我們的年度和季度經營業績可能大幅波動，或可能低於投資者或證券分析師的預期，每一項都可能導致我們的股價波動或下跌。

我們預計我們的經營業績將受到年度和季度波動的影響。我們的淨虧損和其他經營業績將受到多種因素的影響，包括：

如果我們的年度或季度經營業績低於投資者或證券分析師的預期，我們的證券價格可能會大幅下跌。此外，我們經營業績的任何年度或季度波動都可能導致我們的股票價格大幅波動。我們認為，對我們的財務業績進行年度和季度比較並不一定有意義，也不應依賴於作為我們未來業績的指標。

通過債務或股權融資籌集額外資金可能會稀釋我們的普通股，並可能導致我們普通股的市場價格下跌。

在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，您的所有權權益可能會被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為股東的權利產生不利影響。債務融資如果可行，可能涉及一些協議，其中包括限制或限制我們採取某些行動的能力的契約，例如產生債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過合作、戰略合作或合作伙伴關係，或與第三方的營銷、分銷或許可安排來籌集額外資金，我們可能會被要求限制對我們的知識產權、技術、候選治療藥物或未來收入來源的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可證或其他權利。此外，任何額外的籌款努力都可能轉移我們的管理層對他們日常活動的注意力，這可能會對我們開發和商業化我們的候選治療藥物的能力產生不利影響。

在公開市場上出售我們的大量普通股可能會導致我們的股價下跌。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票或認為可能發生這些出售，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測出售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。

未來出售和發行我們的普通股或購買我們普通股的權利，包括根據我們的股權激勵計劃，可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

我們預計，未來將需要大量額外資本來繼續我們計劃中的業務。在一定程度上，我們通過發行股權證券籌集額外資本，我們的股東可能會經歷嚴重的稀釋。我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售我們的普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們在不止一次交易中出售我們的普通股、可轉換證券或其他股權證券，投資者可能會因隨後的出售而被嚴重稀釋。這些出售還可能導致我們現有股東的實質性稀釋，新的投資者可能獲得優於我們現有股東的權利。

我們面臨着被起訴的風險。

我們是與Aegle Partners，2 LLC的仲裁糾紛的一方。此外，在過去，證券集體訴訟經常是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。這一風險與我們特別相關，因為生物技術公司近年來經歷了大幅的股價波動。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。

此外，2022年1月4日，我們以正當理由解僱了我們的前首席執行官，並認為我們不欠他任何遣散費。然而，我們還沒有與他就他的離開達成協議。

即使我們成功地對這些索賠進行辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，給我們的財務資源帶來巨大壓力，轉移管理層對我們核心業務的注意力，並損害我們的聲譽。

我們不打算為我們的普通股支付股息，因此任何回報都將限於我們股票的價值。

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前預計，我們將為業務的發展、運營和擴張保留未來的收益，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。因此，股東的任何回報都將僅限於其股票的增值。

與此次發行相關的風險

由於此次發行，我們的股東在公開市場上轉售我們的普通股，包括在本次發行中提供的單位認股權證行使後可發行的普通股，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

在公開市場上出售我們的大量普通股，包括行使本次發售的單位認股權證後可發行的普通股，隨時都可能發生。發行我們普通股的新股，包括在此次發行中提供的單位認股權證行使後可發行的普通股，可能會導致我們的現有股東轉售我們的普通股，擔心他們所持股份的所有權可能被稀釋。反過來，這些轉售可能會壓低我們普通股的市場價格，從而壓低我們的單位認股權證的市場價格。

未來可能會出售或稀釋我們的股權，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

如果我們的現有股東在適用於轉售和鎖定協議的法律限制後，在公開市場出售或表示有意出售大量普通股，我們股票的交易價格可能會下降。截至2022年12月31日，我們擁有9,419,660股已發行普通股、未償還期權，總計可行使1,689,907股(包括未歸屬期權)，可行使4,577,695股認股權證和可轉換債務。幾乎所有的普通股都可以在公開市場上出售。如果行使未償還的期權或認股權證，如果在公開市場上出售大量額外的股票，或者如果他們被認為將被出售，我們普通股的交易價格以及我們的單位認股權證的交易價格可能會下降。

我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用收益，並且收益可能無法成功投資。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，可以使用來自本次發行的淨收益，並可以將它們用於本次發行開始時所考慮的以外的目的。因此，您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷，作為您投資決定的一部分，您將沒有機會評估這些收益是否得到了適當的使用。有可能，在使用它們之前，我們可能會將淨收益以一種不會為我們公司帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。

你可能會立即感受到你購買的普通股每股賬面價值的大幅稀釋。

每單位的公開發行價格大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值。因此，如果您在此次發行中購買證券，您將支付您所收購普通股的每股有效價格，大大超過我們在此次發行後的每股有形賬面淨值。假設本次發售並無行使單位認股權證，則該等單位認股權證不會產生任何價值，而該等單位認股權證分類及入賬為權益，則閣下將立即攤薄每股2.19美元，即本次發售生效後經調整的每股有形賬面淨值與單位公開發售價格之間的差額。此外，如果之前發行的收購普通股的期權和認股權證以低於發行價的價格行使，或者本次發行中附帶的單位認股權證被計入負債，您將經歷進一步的攤薄。請參閲“稀釋“更詳細地討論您可能因此次發行而產生的股權稀釋。

這次發行可能會導致我們普通股的交易價格下降。

單價，連同我們建議發行的普通股數量，以及如果此次發行完成最終將發行的普通股數量，可能會導致我們普通股的市場價格立即下降。這一降幅可能會在本次發行完成後繼續。我們無法預測與本次發行相關發行的單位認股權證所代表的未來可供出售的股份將對我們普通股的市場價格不時產生的影響(如果有)。此外，如果大量單位被購買，而在相關單位權證行使時收到的股份的持有人選擇出售單位權證的部分或全部股份，由此產生的銷售可能會壓低我們普通股的市場價格。

為本次發行確定的單價並不代表我們普通股的公允價值。

在釐定單價時，我們的董事會(“董事會”)考慮了一系列因素，包括但不限於我們在短期內籌集資本以繼續我們的業務的需要、我們普通股的當前和歷史交易價格、將增加參與此次發行的可能性的價格、其他來源的資本成本、作為單位組成部分發行的單位權證的價值以及可比的先例交易。單價不一定與任何既定的價值標準有任何關係。沒有估值顧問或投資銀行家對單價的公正性或充分性發表意見。您不應將單價視為本公司或本公司普通股價值的指標。

這是一項盡最大努力的發行，沒有要求出售最低金額的證券，我們可能不會籌集我們認為是我們的商業計劃所需的資本額。 

配售代理已同意盡其合理的最大努力征集要約，以購買此次發行中提供的證券。配售代理沒有義務向我們購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券。作為完成此次發行的條件，沒有必須出售的證券數量或收益金額的最低要求。由於本次發售並無最低發售金額作為完成發售的條件，故實際發售金額、配售代理費用及向吾等收取的收益目前無法釐定，可能大幅低於上文所述的最高金額。我們出售的證券可能少於我們在此提供的所有證券，這可能會顯著減少我們收到的收益，如果我們沒有出售足夠為我們的業務提供資金的證券，此次發行的投資者將不會獲得退款。收益的使用“在此節中。因此，我們可能不會在短期內籌集我們認為運營所需的資本額，並可能需要籌集額外的資金，這些資金可能無法獲得或無法以我們接受的條款獲得。

我們利用虧損結轉的能力可能是有限的。 

一般來説，在三年內，按價值計算，一家公司股票所有權的變化超過50%(50%)，就構成了美國聯邦所得税的所有權變化。所有權變更可能會限制我們使用可歸因於變更前期間的淨營業虧損結轉的能力。因此，如果我們賺取應税淨收入，我們使用變動前淨營業虧損結轉來抵消美國聯邦應税收入的能力可能會受到限制。

與聯檢組認股權證和預先出資認股權證有關的風險

本次發行中發售的單位權證或預籌資權證沒有公開市場，我們預計不會出現這樣的情況。

目前，該單位認股權證或預籌資權證在是次發售中並無既定公開交易市場，我們預期市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何證券交易所或國家認可的交易系統，包括納斯達克，上市中資權證或預融資權證。如果沒有活躍的市場，該單位權證或預籌資權證的流動資金將受到限制。

美國聯邦政府對預籌資權證的所得税是不確定的。 

我們和我們預資權證的持有者可能不得不持有根據現行美國聯邦所得税法關於預資資權證尚未確定的頭寸。美國國税局可能不同意該公司的立場，這可能會給我們和我們的股東，包括預先出資的權證持有人帶來不利的美國聯邦所得税後果。我們呼籲潛在投資者在這方面諮詢他們的個人所得税顧問。

該股的認股權證和預先出資的認股權證具有投機性。 

在此提供的單位認股權證和預籌資權證並不賦予其持有人任何普通股所有權權利，如投票權或獲得股息的權利，而只是代表以固定價格收購普通股的權利。具體而言，自發行之日起，預籌資權證持有人可按每股普通股美元的行使價取得可於行使該等認股權證時發行的普通股，而單位認股權證持有人可按行使該等認股權證時的行使價每股普通股美元收購可發行的普通股。此外，在是次發售後，單位認股權證及預籌資權證的市值並不明朗，亦不能保證單位認股權證及預籌資權證的市值會等於或超過其公開招股價。

在我們的單位認股權證或預先出資認股權證行使之前，該單位認股權證或預先出資認股權證的購買者將不會擁有普通股股東的任何權利。 

所發行的單位認股權證和預籌資權證並不賦予其持有人任何普通股所有權權利，例如投票權或收取股息的權利，而只是代表以固定價格收購普通股的權利。

我們單位認股權證和預籌資權證的持有者在獲得我們的普通股之前，將不享有作為普通股股東的權利。

除非投資者在本次發售中提供的單位認股權證或預籌資權證的行使下獲得我們普通股的股份，否則他們將沒有關於我們普通股的任何權利，例如投票權或獲得股息的權利。在行使該等單位認股權證或預付資金認股權證後，持有人將只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

我們的未償還認股權證可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並使實現業務合併變得更加困難。

作為此次發行的一部分，我們將發行購買普通股股份的單位認股權證。就我們發行普通股以實現未來業務合併而言，行使這些單位認股權證可能會發行大量額外股份，這可能會使我們在目標企業眼中成為不那麼有吸引力的收購工具。這類證券在行使時，將增加已發行和已發行普通股的數量，並減少為完成業務合併而發行的股份的價值。因此，我們的單位認股權證可能會使實現業務合併或增加收購目標業務的成本變得更加困難。此外，出售或甚至可能出售作為單位認股權證基礎的普通股股票，可能會對我們證券的市場價格或我們獲得未來融資的能力產生不利影響。如果並在一定程度上行使這些單位認股權證，您所持股份可能會被稀釋。

收益的使用

假設我們出售根據本招股説明書發售的所有單位，我們估計，在扣除配售代理費和估計應支付的發售費用後，我們出售單位的淨收益約為1360萬美元，其中包括我們在此次發售中發行的普通股或預籌資權證和單位認股權證，這是基於3.15美元的假定發行價。然而，由於這是一次盡力而為的發售，並且沒有最低發售金額作為本次發售結束的條件，因此我們目前無法確定實際發售金額、配售代理費用和淨收益，可能會大大低於本招股説明書封面上規定的最高金額。

我們預計將使用從此次發行中獲得的收益如下：

因此，我們的管理層將有權酌情和靈活地運用此次發行的淨收益。

大寫

下表列出了截至2022年12月31日我們的現金及現金等價物和資本化摘要：

截至2022年12月31日

以上經調整資料僅供參考，吾等於本次發售完成後的資本將根據本次發售的實際公開發售價格及於定價時釐定的其他條款作出調整。

上表中列出的表格和討論不包括：

經進一步調整後的資本化並不假設行使本次發售中發行的單位認股權證所得款項。此外，單位認股權證的會計處理截至本文件之日尚未最後確定。正在評估單位認股權證的會計處理，以評估該安排是否符合權益分類工具或負債分類工具的資格。如有關安排鬚作為負債入賬，則單位認股權證將於結算時按公允價值確認為負債，並於未來報告期內按公允價值變動於未來報告期間的每個資產負債表日重新計量至公允價值。

資本化假設不會出售本次發行中的預融資權證，如果出售，將減少我們在一對一基礎上發行的普通股數量。

我們普通股的市場

我們的普通股和若干已發行認股權證分別以“ZIVO”和“ZIVOW”的代碼在納斯達克上交易。

持有者

截至2023年3月1日，我們普通股的記錄持有者約為224人。登記持有人的數量是根據我們的轉讓代理賬簿上登記的實際持有人數量計算的，並不反映“街道名稱”的股票持有人或存託信託公司所維護的證券頭寸清單中所列的個人、合夥企業、協會、公司或其他實體。

股利政策

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，用於我們的業務運營，並預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何股息。未來宣佈派息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況和我們的董事會可能認為相關的其他因素。

稀釋

如果您投資於本招股説明書所提供的證券，您的權益將立即稀釋至本次發行後單位公開發行價與我們普通股調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2022年12月31日，我們普通股的歷史有形賬面淨赤字約為(10,622美元)，或每股約0.00美元。每股有形賬面淨虧損代表我們的有形資產總額，不包括商譽和無形資產，減去總負債，除以我們普通股的總流通股數量。對新投資者的每股攤薄是指購買者在本次發售中為每股普通股支付的實際金額與本次發售完成後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2022年12月31日，我們普通股的預計有形賬面淨值約為1360萬美元，或每股約0.96美元。預計有形賬面淨值在扣除配售代理費用及本公司應支付的其他估計發售費用後，按每單位3.15美元的假設公開發行價發行4,761,904個單位。

每股有形賬面淨值的攤薄是指購買者在此次發售中支付的每股金額與本次發售後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。在本次發售中以每單位3.15美元的假設公開發行價出售4,761,904個單位後，扣除配售代理費用和我們應支付的估計發售費用後，截至2022年12月31日，我們的調整有形賬面淨值約為每股普通股0.96美元。這意味着我們的現有股東的每股有形賬面淨值將立即增加0.96美元，而購買本次發行普通股股票的投資者將立即稀釋每股2.19美元。金額不包括在此次發售中行使單位認股權證，也不包括在此次發售中出售預籌資權證，如果出售，將減少我們在一對一基礎上發售的普通股的數量。

上表中列出的表格和討論不包括：

假設公開招股價格每單位3.15美元每增加(減少)1.00美元，在本次發售後，我們的預計調整後每股有形賬面淨值將增加(減少)約0.31美元，對購買本次發售股票的新投資者的每股攤薄0.69美元，假設我們在本招股説明書首頁所載的發售單位數量保持不變，並扣除配售代理費用和我們估計應支付的發售費用。同樣，我們發售的單位數目每增加(減少)500,000個，將增加(減少)按本次發售生效而調整的預計有形賬面淨值每股0.07美元，對新投資者的攤薄將增加(減少)每股0.07美元。上述資料僅供參考，並將根據吾等與配售代理於定價時釐定的實際公開發售價格及本次發售的其他條款作出調整。

只要行使上述任何未償還期權或行使認股權證，或根據我們的股權激勵計劃增發股份，可能會進一步稀釋新投資者的權益。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

生意場

概述

我們是一家同時在生物技術和農業技術領域開展業務的研發公司，其知識產權組合包括專有藻類和細菌菌株、生物活性分子和複合體、生產技術、栽培技術以及應用於人類和動物健康的專利或正在申請專利的發明。

我們相信，我們的專有藻類培養和從中提取的材料在造福動物和人類健康方面顯示出希望，主要是通過調節炎症和增強免疫的特性。總體而言，我們的努力圍繞着兩個潛在的創造價值的舉措；第一個是從我們的專有藻類培養物中識別生物活性提取物或新的生物活性分子來治療各種疾病，第二個是利用我們專有的藻類培養物作為食品來利用其營養價值。2022年第一季度，我們圍繞這兩個概念重新制定了我們的生物技術和農業技術業務。我們審查了市場潛力(規模和利潤)以及與我們一直在努力的每個機會相關的技術和業務風險，併為每個業務制定了重點戰略。

生物技術商業戰略

我們正在尋求與老牌動物保健公司合作，通過許可或其他商業安排創造價值，同時加快最終產品開發並降低市場引入風險。

對從我們的專利藻類培養中提取的分離活性物質及其潛在的治療應用進行了審查，導致我們確定了一種用於治療肉雞球蟲病的產品候選產品，作為最快產生大量收入的最佳選擇，因為球蟲病是一個全球家禽業問題，每年花費雞農80-130億美元，而且因為雞的臨牀測試周期比其他物種短。大多數全球動物保健公司都有針對球蟲病市場的產品；然而，這些產品大多是基於抗生素或離子載體的，在過去的60年裏基本上沒有引入新的技術。

球蟲病候選產品

在之前的眾多研究中，Zivo已經證明瞭多種好處，包括：

家禽業對球蟲病的主要治療方法是飼餵抗球蟲藥物，直接針對艾美耳球蟲寄生蟲，需要在動物的整個生命週期內不斷使用才能有效，隨着時間的推移可能會導致抗藥性艾美耳球蟲菌株的發展。其他治療策略，如疫苗，需要幾周時間才能表現出免疫力，這可能會顯著影響增長潛力。通常，幾種治療產品聯合使用，在一個已經面臨嚴重通脹壓力的行業中增加了成本。因此，家禽業正在積極尋找新的解決方案。

我們的治療替代方案代表了一種創新的新產品類別，旨在通過多種互補免疫途徑加強雞的免疫系統，以對致病病原體做出快速、強大和有效的反應，而不會產生與傳統抗菌藥物和化學物質相關的不良影響。

亞博科技的經營策略

在我們的業務方面，我們已經開發了我們的專有藻類培養物，使其成為一種商業上可行的營養產品。這種粉狀海藻含有大約45%的蛋白質，是其他必需營養素的極好來源，而且與其他藻類產品不同，幾乎完全無臭無味。當我們在今年年初回顧我們的雅培業務時，我們對產品的性質非常滿意；然而，我們發現在客户獲取和擴大技術方面存在差距，使我們無法大量種植我們的專有藻類，以充分滿足潛在需求。因此，我們將重點放在開發成本效益高、商業規模不斷增長的技術上。

2021年，我們開始為與祕魯著名農業公司Grupo Alimenta達成的開發協議提供資金。我們現在的重點是擴大規模，用於商業生產。Alimenta-Zivo團隊一直致力於使用Zivo專有設計建造商業規模的藻類池塘，我們正在進行一個在倒數第二個規模的池塘中種植藻類的項目。

鑑於我們乾燥的全藻生物質產品獲得了Self Affirmed Gras(通常被認為是安全的)地位，我們打算與合作伙伴和批發買家合作，目標是在2023年創造收入。

今天的藻類產業是手工製作的，而且是分散的。沒有主要來源可以向國家品牌和聯合包裝商提供質量和數量一致的幹藻，我們的目標是用我們的專有藻類來滿足市場需求。

其他適應症

在獲得額外資金之前，Zivo還可能尋求以下適應症：

生物技術：

雅培科技：

我們的市場機遇

生物技術

家畜與動物健康

疫苗、植物基因和優生素在整個動物健康市場的年市場規模在2020年約為92億美元，2020年約為7.53億美元，2019年約為39億美元。在同一時期，伴侶動物市場的藥物、疫苗和飼料添加劑和補充劑的年市場規模在2020年分別約為118億美元和2019年約6.376億美元。

家禽腸道健康

球蟲病，或腸道炎症，是家禽羣面臨的最大的健康和動物福利問題之一。消費者和監管壓力創造了一個機會，我們認為這是一個機會，可以開發和營銷一種替代各種添加劑的產品，這些添加劑通常會混合到雞飼料中。該公司正在開發一種候選產品，旨在增強免疫反應，從而對抗廣泛的感染性病原體，目標是同時提高飼料轉化率和生產率。

牛乳房炎

牛乳房炎，或乳房發炎，可能會導致牛奶停產，並可能導致牛奶滯銷。2018年，美國牛羣平均有940萬頭奶牛，2018年美國牛奶產量達到2176億磅。在美國900萬頭奶牛中，每年大約有150萬頭奶牛患上了牛乳房炎，每頭奶牛每年平均損失846磅牛奶。目前的治療方法主要是抗生素，這需要一段保存期，並在保存期內處理牛奶。

犬關節健康

骨關節炎(OA)是寵物狗中最常見的疾病之一，據信患病率超過20%。預計美國將佔據全球獸醫疼痛管理市場的最大份額，因為該地區寵物數量龐大，動物醫療支出不斷增加，醫院和診所數量眾多，獸醫隊伍不斷增長，導致疼痛的疾病居高不下。根據IBISWorld的數據，美國獸醫服務市場在過去幾年中顯示出消費者支出的穩步增長。

人類免疫系統的改造

與免疫相關的疾病和傳染病是影響數百萬人的各種健康問題。製藥、食品和保健品方面的新應用不斷被引入這個不斷增長的市場。2020年抗生素、優生素、自身免疫和抗糖尿病市場的年市場規模分別約為400億美元、2019年379億美元、2017年1100億美元和2018年488億美元。除了關節炎，還有80多種臨牀上不同的自身免疫性疾病。許多大型製藥和生物製藥公司都有廣泛的許可和開發計劃，專注於自身免疫/抗炎研發。像Zivo這樣的發現階段研發公司戰略聯盟的增加是未來幾年可能在自身免疫和抗炎治療市場獲得牽引力的最新趨勢之一。

亞博科技

人體功能食品配料

健康食品、健康食品、素食和素食產品的市場繼續在美國和全球範圍內獲得吸引力，特別是在消費者尋找健康和營養成分以改善整體健康和免疫反應的情況下。以植物為基礎的蛋白質和微生物羣增強的天然食品和食品/飲料配料和膳食補充劑的驅動力繼續擴大。

臨牀發展與調控路徑

臨牀經驗、未來發展和臨牀試驗計劃

我們的候選產品針對不同的應用處於不同的開發階段。因此，各種申請所需的各種監管程序處於不同的完成階段。在人類食品和飲料應用方面，我們已經完成了FDA對我們的幹藻類生物質的自我確認的GRAS流程，該流程允許產品商業化，每天的消費量上限為9克。

除了將乾燥的藻類生物質用於美國有營養聲明的人類食品和飲料外，Zivo尚未獲得任何產品形式或應用所需的商業化批准。然而，到目前為止，我們已經進行了監管機構要求的多項研究，包括針對與合格的健康聲明和結構/功能聲明相關的各種產品形式和應用的臺式和臨牀前測試(包括動物測試、性能和其他測試)。如下所述，該公司打算對其產品進行額外的測試，以獲得必要的監管批准。

家禽腸道健康

我們正在積極開發一種針對家禽腸道健康的候選產品。到目前為止，我們已經進行了21項臨牀試驗，最近一次是在2022年上半年。早期的研究側重於確定各種候選產品的總體效果，而最近的研究側重於優化單一候選鉛產品，包括研究劑量水平、與疫苗的相互作用和各種產品配方。

2022年底，第三方代表一家潛在的合作伙伴公司進行了一項為期四個月的研究，其中包括對肉雞進行為期42天的球蟲病試驗。該研究評估了該公司用於治療肉雞球蟲病的新型免疫調節生物製劑，由於受試雞的疾病負擔較高，結果令人懷疑。該公司已經開始進行一項新的研究，預計將於2023年年中完成。

Zivo開發我們的球蟲病候選產品作為飼料添加劑的方法使我們能夠生產增強免疫反應和減少疾病影響的產品，同時保持與美國農業部(USDA)的單一監管關係。

我們最近宣佈收到美國農業部獸醫生物製品中心(CVB)的一封信，確認該機構已聲稱擁有審查我們治療肉雞球蟲病的免疫調節生物的管轄權。這一重要的司法公告降低了我們的監管途徑的風險，併為與CVB就最終產品開發計劃、監管戰略和許可數據要求進行進一步討論打開了大門。這是一個重要的里程碑，因為相對於涉及FDA的替代方案，美國農業部的批准可能會提供一個有利的批准時間表。

潛在的其他適應症

隨着我們最初的家禽腸道健康候選產品的開發，該公司打算繼續追求以下適應症：

競爭和功能對等

生物技術

我們的行業都競爭非常激烈，並受到快速而重大的創新和變化的影響。除了培育和創造順勢療法和天然藥物的公司外，我們的潛在競爭對手和功能相當的公司還包括大型製藥和生物製藥公司、專業製藥和仿製藥公司、學術機構、政府機構和研究機構。影響我們產品商業成功的關鍵競爭因素將包括有效性、安全性、耐受性、可靠性和價格。

家禽腸道健康：傳統的家禽生產通常涉及使用離子載體和其他抗球蟲化合物，其中一些是由HuvePharma、Elanco、Zoetis和Phibro等公司生產的。沒有任何抗生素(NAE)家禽生產依賴於有效和經濟合理的替代品，如疫苗和抗菌化學品，以及Zivo提供的候選產品。

牛乳房炎：品牌抗生素解決方案包括TODAY™和MASTI-CLEAR；順勢療法解決方案包括AMOXI-MAST™；局部和藥膏解決方案包括殺菌乳頭浸膏、Fight BAC™乳頭消毒噴霧和斯特羅索™乳頭前/後浸膏。疫苗和抗菌解決方案包括Lysigin和spectramast LC™。

犬關節健康：全球獸醫止痛藥物市場分為阿片類藥物、激動劑、局部麻醉藥、非類固醇消炎藥(NSAIDs)、治療疾病的骨關節炎藥物(DMOAD)等。全球獸醫止痛藥物市場的主要參與者是勃林格-英格爾海姆公司、Zoetis公司、默克動物保健公司、Elanco公司、拜耳公司、維託奎諾公司、Ceva Sante Animale公司、Virbac集團、諾布魯克實驗室有限公司和Dechra製藥公司。

人體免疫調節：有幾家公司目前正在開發TLR4抑制劑。厄立特里亞人(馬薩諸塞州安多弗波士頓衞材研究所)和Resatorvid(TAK-242；武田製藥公司)似乎是主要候選人。它們的作用機制(MOA)被認為是通過與TLR4的胞內結構域結合來抑制內毒素(LPS)誘導的炎症介質的產生。厄立特里亞已進入臨牀試驗階段。

雅培科技：

人類食品配料：我們相信，我們的主要競爭對手將來自食品技術領域的創新者，如帝斯曼、科尼、康尼格拉、嘉吉和雀巢，它們都擁有積極的併購努力、龐大的科研人員和慷慨的研發預算，以開發適用於廣泛應用的補充劑和配料。

皮膚健康與抗衰老：市場上有多種針對皮膚健康和/或抗衰老應用的局部治療和膳食補充劑，包括優質多膠原肽膠囊，如Well Roots Biotin Rich Plus膠原蛋白、Heliocare護膚膳食補充劑、輔酶Q10補充劑、維生素C、Peptan®、Verisol®和Pure Gold Collagen®。

材料協議

Zoetis協作/選項協議

2013年12月20日，本公司與Zoetis(前身為輝瑞動物健康)以及世界最大的動物保健公司Zoetis簽訂了合作、保密和期權協議(經不時修訂，稱為“Zoetis協議”)，根據該協議，本公司正在進行牛乳房炎研究。

根據Zoetis協議，本公司授予Zoetis獨家選擇權，就本公司治療牛乳房炎的專有技術(包括其識別和表徵的天然分子及其合成脂肪酸/多糖複合體及其衍生物/同系物/異構體)及其生產進行獨家許可談判(“該技術”)。公司被要求在Zoetis的監督下進行一項研究，研究結果將被Zoetis用來評估是否行使其選擇權。在收到結果後90天內，Zoetis必須通知公司是否希望獲得獨家許可證，屆時將就許可證和付款條款進行談判。

Zoetis協議已通過七項修正案延長，當前期限將於2023年1月30日到期。

NutriQuest協作營銷協議

2017年4月，本公司與動物營養創新者NutriQuest簽訂了一份有限許可協議(“NutriQuest協議”)，後者與泰森、普渡、史密斯菲爾德等全球大型家禽和豬肉加工商簽訂了飼料配方合同。家禽飼料測試表明，該公司的專利藻類菌株可能是一種天然免疫調節劑，可能作為植物源性飼料成分的天然產品進入市場，為無抗生素(“NAE”)生產商提供一種非藥物飼料替代品。

根據NutriQuest協議，Zivo向NutriQuest授予有限的獨家許可，銷售、分銷、銷售和收取Zivo所有營養、飼料添加劑和補充劑應用中天然衍生藻類生物量和提取產品(統稱為“產品”)的銷售收益，用於家禽和豬的口服給藥。這些產品將以NutriQuest品牌銷售，標識和包裝由NutriQuest選擇，NutriQuest負責營銷、分銷和從產品銷售中獲得收入。雙方應平分毛利。

此外，如果Zivo已將其知識產權許可給動物營養品市場的另一方(“競爭產品”)，則NutriQuest有權行使以下兩項期權中的任何一項：市場調整期權：Zivo將向NutriQuest支付相當於Zivo從競爭產品上賺取的毛利潤的15%的市場調整；以及認沽期權：NutriQuest有權終止NutriQuest協議，並要求Zivo向NutriQuest支付相當於NutriQuest根據NutriQuest協議在銷售開始後連續12個月內所實現的最高年化毛利的50%部分的三倍的終止費。

2022年5月1日，該公司承認根據其條款終止了NutriQuest協議。

NutriChipz供應協議

2018年6月，Zivo與NutriChipz簽訂了獨家美國供應協議(《NutriChipz協議》)，該協議向NutriChipz提供了獨家許可，將我們的藻類作為薯片和薯片的原料供應。根據《NutriChipz協定》，紐崔奇茲公司應向Zivo支付相當於Zivo藻類生物量在美國進口口岸直接成本的130%；但前提是此類成本不得超過每公噸15,000美元。NutriChipz協議的期限為五年，在NutriChipz當選時，最多可再增加兩個兩年的任期。然而，如果在Zivo以每噸平均不超過8,000美元的平均價格向紐崔希茲交付兩噸產品後12個月的任何時候，紐崔希茲未能按月平均累計購買至少10噸產品，則Zivo將被免除排他性義務。此外，如果另一方違反了紐崔奇茲協議，並且在90天內或在另一方破產時，沒有糾正這種違反，任何一方都可以終止NutriChipz協議。

2022年9月28日，雙方終止了NutriChipz協議。在NutriChipz協議終止後，Zivo授予NutriChipz四(4)年的優先購買權(“NutriChipzROFR”)(從2022年9月28日開始)，前提是Zivo(或其關聯公司或子公司)打算在公平交易中將其藻類生物量出售給無關的一方，作為人類在以下任何一項消費的成分：

NutriChipz必須在收到上述通知後三十(30)天內行使NutriChipz ROFR。如果NutriChipz及時行使NutriChipz ROFR，則Zivo和NutriChipz必須真誠地談判並簽訂所述用途的許可協議，其形式應為Zivo當時提供的用於人類消費的食品的類似用途，並且條款、數量和定價與提供給無關方的類似。

知識產權

保護我們的知識產權是我們業務的戰略優先事項。我們依靠專利、商標、版權、商業祕密以及發明協議、材料轉讓協議、保密協議和其他措施的保密和轉讓來保護我們的知識產權和其他專有權利。

專利和專有權利

Zivo藻類產品及其衍生產品

我們擁有某些已授予的專利、專利申請出版物和商標的權利。關於專利和商標，我們已經在美國專利商標局獲得了專利和聯邦商標註冊，包括以下內容：

我們還允許“KALGAE”、“Zivo”和“Zivo Bioscience”在幾個國家和地區的商標申請待決。我們可能對其他商標、商號、服務標誌等擁有其他普通法權利，只要我們使用這些相應的商標，這些權利就會繼續存在。

專利

個別專利和專利申請的期限將取決於獲得專利的國家的法律期限。在大多數國家，專利期為自專利申請(或父申請，如果適用)提交之日起20年。例如，如果提交了國際專利合作條約(“PCT”)申請，則從PCT申請提交之日起20年內，該PCT申請在特定國家頒發的任何專利都將失效。在美國，如果一項專利是在1995年6月8日生效的，或者是在1995年6月8日之前提交的申請中頒發的，那麼按照《巴黎公約》的規定，該專利的有效期將是自申請之日起20年，或自發布之日起17年。

根據哈奇-瓦克斯曼法案，涵蓋FDA批准的藥物或生物製品的專利期限也有資格延長專利期限(“PTE”)。PTE允許恢復美國專利專利期的一部分，以補償在產品開發和FDA監管審查過程中丟失的專利期，前提是該產品的申請獲得批准是含有活性成分的藥物或生物製品首次獲準進行商業營銷。專利期恢復期通常是研究用新藥(IND)生效日期和生物許可證申請提交日期(“BLA”)之間的時間的一半，加上BLA提交日期和該申請獲得批准之間的時間。《哈奇-瓦克斯曼法案》只允許一項專利適用於一種被批准的藥物，最長的恢復期限是專利到期後的五年。一項專利的剩餘期限自產品批准之日起不能超過14年，而且一項專利只能延期一次，因此，即使一項專利適用於多個產品，也只能基於一個產品進行延期。歐洲和某些其他外國司法管轄區可能會有類似的規定，以延長涵蓋經批准的藥物的專利的期限。在可能的情況下，根據臨牀試驗的時間長短和提交BLA所涉及的其他因素，我們預計會為涵蓋我們的治療候選藥物和產品及其使用方法的專利申請PTE。

以下專利申請與Zivo業務的運營相關：

以下商標申請與Zivo的業務運營有關：

商業祕密

我們還依靠商業祕密、技術訣竅和不斷創新來發展和保持我們的競爭地位。為了保護此類知識產權和專有信息，我們一般要求我們的員工、顧問、承包商、科學合作者和其他顧問在開始僱用或聘用(視情況而定)時簽署發明協議的保密和轉讓。我們與員工簽訂的協議禁止他們向我們提供任何知識產權或第三方的專有信息。我們通常還要求與接收或訪問我們的機密信息、數據或其他材料的第三方簽訂保密協議或材料轉讓協議。儘管如此，不能保證我們的員工和有權訪問我們機密專有信息的第三方遵守他們的協議條款。儘管我們採取了保護我們的知識產權和機密信息的措施，但未經授權的第三方可能會複製我們產品的某些方面或獲取和使用我們的專有信息。

政府監管

概述

生物技術

作為發現階段的許可方，我們不打算資助和監督我們候選產品的最終監管審批和商業化過程，因為我們希望在所有情況下這些都由被許可方承擔。

亞博科技

作為食品技術的許可方和培養菌劑的生產商，Zivo及其特許種植者必須向客户提供符合所有食品標準和FDA法規的藻類生物量。在所有情況下，合規努力都涉及GRAS確認，並可能對每個目標物種發出FDA“不反對”或“不問問題”的信函。Zivo已經獲得了自我確認的GRAS人類使用地位。

飼料配料和補充劑-伴侶動物

儘管州和AAFCO官員對伴侶動物飼料、治療和補充劑進行了監管，但監督和標準主要由FDA和CVM在國家層面上處理。我們目前沒有獲得銷售配套動物飼料成分的批准，因為我們必須首先開發這樣做所需的特定物種的安全和健康數據。配套的動物產品主要針對狗和馬。我們相信，一項單獨的安全性/毒性研究和每種動物應用的單獨劑量/益處研究就足夠了。就像人類一樣，我們會尋求獲得GRAS的肯定。

需要澄清的是，“申請”是單一配方中的單一成分和單一動物物種的單一聲明。因此，從該公司的藻類生物量中提取的膳食補充劑，作為成年狗的聯合健康補充劑，構成了單一的應用。這一單項申請需要進行自己的研究，然後任何狗食製造商才會考慮授權或購買該公司的材料。對聲明的任何更改(更多能量、更閃亮的外套等)或者，目標物種需要一項新的研究。這是目前的監管狀態，也適用於所有人類和動物的應用。

食品配料-人類

食品配料行業由幾個聯邦機構監管。任何引入食品或飲料中的東西，無論是為了防止變質、優化加工還是為了提高其營養價值，都必須符合FDA和美國農業部制定和嚴格執行的標準。

節日(通常被認為是安全的)

FDA要求引入人類食品和飲料的成分是安全的，並以一致的方式生產，以保證消費者安全。公司必須達到的食品成分安全標準是GRAS。該公司選擇自我確認其藻類生物量的GRAS地位，在自我確認過程於2018年11月完成後，該生物量可用作食品配料。該公司可能會向FDA提交自我確認的GRAS報告，期望該機構會對該公司做出迴應，並指出對我們的數據“沒有任何疑問”。

2016年，Zivo與Burdock Group簽訂了合同，以協助該公司的合規過程，並與FDA一起幫助這一過程。此外，公司還聘請了Ullman Shapiro Ullman LLP的紐約律師事務所(現在是Rivkin-Radler LLP的一部分)，為合規過程提供諮詢。

當前良好的製造工藝

在將任何成分引入食品和飲料之前，必須滿足的另一套標準是當前的良好製造規範(CGMP)。該公司被要求向FDA註冊為食品和/或膳食補充劑成分的生產商，因此將接受該機構的檢查，以符合適用的cGMP法規。

此外，如果產品在美國生產，有許多州和地方的許可和檢查要求。如果在海外生產，FDA、USDA和美國海關要求每個種植者都參加外國供應商驗證計劃，這一費用由種植者和Zivo承擔。

膳食補充劑

膳食補充劑，包括維生素、礦物質、營養物質和作為獨立產品的天然產品(“營養食品”)，屬於FDA的管轄範圍，必須符合1994年通過的、此後多次更新的《膳食補充劑健康教育法》(DSHEA)以及2011年的《食品安全現代化法》。

NDI應用程序

隨着人類膳食補充劑的應用準備投放市場，該公司被要求提交新的膳食成分(NDI)通知。適用於NDI通知的標準是作為補充的預期用途的“合理的安全預期”。作為通知過程的一部分，Zivo必須進行至少一項人體研究，甚至可能兩項。這些研究可以同時進行，但不應由同一臨牀研究組織進行。到目前為止，Zivo還沒有進行過這些研究。一項這樣的研究可能是如上所述計劃增加最大允許消費限額的相同劑量耐受性研究。

護膚和外用

美國國會正在考慮實施一項法規，要求所有護膚品和化粧品的生產都要遵守cGMP。如果這項立法獲得通過，該公司將需要確保它和任何合同製造商都被認證為符合cGMP。

結構/功能索賠

該公司可以通過簡單的結構/功能聲明進入市場(一旦一項研究完成，GMP協議得到證實)，例如，保持健康的免疫反應或有益的抗炎反應的能力。這是FDA最基本的標準，本質上意味着只要符合cGMP標準，已經進行了一項研究，並且有正在進行的毒理學報告，該公司就能夠銷售其產品。

市場現實是，營養食品和補充劑製造商不會接受該產品，除非對其化學成分進行一般描述，對植物或動物進行適當的分類(在本例中為藻類)，並且製造過程不會危害健康，並遵守cGMP協議，而該公司打算滿足或超過所有這些要求。

USP認證

DSHEA法規還要求為任何維生素、礦物質或膳食補充劑確定安全劑量，無論其成分是天然的還是合成的。《美國藥典》(USP)是美國的官方藥典。USP為藥品、食品配料、膳食補充劑產品和配料建立書面(文件)和實物(參考)標準。

監管機構和製造商使用這些標準來幫助確保這些產品具有適當的身份，以及強度、質量、純度和一致性。公司將努力遵守最基本的USP標準，以保持產品上市的速度。然後，它或其許可證獲得者將考慮USP認證的產品名稱。

員工

截至2022年12月31日，我們有8名全職員工，包括臨牀開發、產品開發、監管、製造、質量、財務、行政和經理。我們還經常在整個組織內使用獨立承包商。我們的員工沒有工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們認為我們與員工的關係很好。

企業信息

1983年3月28日，根據內華達州的法律，我們以“L.Peck Enterprise，Inc.”的名義註冊成立。1999年5月27日，我們更名為“Western Glory Hole，Inc.”從1990年到2003年10月，我們沒有任何業務運營；我們處於發展階段，正在尋找有利可圖的商機。2003年10月30日，我們收購了健康促進公司(“港燈”)100%的流通股，以換取112,500股我們的股份，使港燈成為我們的全資附屬公司。在這筆交易中，我們更名為健康增強產品公司。2014年10月14日，在公司股東年會上，通過了將公司名稱從健康增強產品公司改為Zivo Bioscience，Inc.的提案。2014年10月30日，金融行業監管機構批准Zivo Bioscience，Inc.用於交易目的，並將代碼更改為Zivo，自2014年11月10日起生效。

屬性

公司的主要執行辦公室位於密西西比州布盧姆菲爾德山100號長湖東路21號，郵編：48304，租賃面積約為4,800平方英尺。我們相信，我們現有的設施足以滿足我們目前的需要。如果我們確定將來需要增加或新建設施，我們相信在商業上合理的條件下，我們會有足夠的選擇。我們還在佛羅裏達州邁爾斯堡1號單元丹利路608號租用了實驗室和辦公室(約2,700平方英尺)，郵編：33907。

法律訴訟

2022年4月13日，Aegle Partners，2 LLC(“Aegle”)在密歇根州向美國仲裁協會提起了針對本公司的仲裁。Aegle聲稱與Aegle與本公司於2019年訂立的某項供應鏈諮詢協議(經不時修訂的“協議”)有關的索賠，以及Aegle與本公司就Aegle是否有權根據該協議獲支付若干費用及認股權證的分歧。除其他事項外，Aegle的申訴要求支付三倍於Aegle所稱費用和認股權證的費用，並追回Aegle的成本和支出。我們認為，Aegle在其訴狀中提出的指控是沒有根據的，我們打算積極為自己辯護。仲裁目前計劃於2023年4月開始。

此外，在正常業務過程中，公司可能會不時受到各種索賠、投訴和法律行動的影響。不能保證現有或未來在正常業務過程中或在其他方面發生的法律訴訟不會對公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論應與我們的財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關注釋一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的某些前瞻性陳述。我們的實際結果可能與下面討論的結果大不相同。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於以下確定的因素和“風險因素”一節中列出的因素，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件。歷史結果並不一定預示着未來的結果。

概述

我們已經建立了一種商業模式，在這種模式下，我們未來可以從許可和銷售天然生物活性成分，包括藻類生物質和可能源自或最初基於藻類生物質的產品中獲得收入。我們預計，這些計劃中的新產品可能會出售或授權給規模更大、資金更充裕的人類和動物製藥公司，以及食品、膳食補充劑和護膚品製造商。預期的收入將來自a)藻類生物量或其提取物的銷售，以及b)以特許天然生物活性成分特許權使用費和/或其他合同付款的形式支付的許可證付款。我們的製造戰略是為我們的非許可產品創建合同製造商，這些產品將由我們銷售給動物性食品、膳食補充劑、醫用食品加工商和/或名牌營銷者。此外，我們希望將我們的生物活性分子許可為用於治療應用的合成變體的先導化合物或模板。

對於我們的子公司Wellmetrix，公司董事會(“董事會”)和管理層同意停止積極的產品開發，轉而專注於預期的對外許可現有知識產權，包括一項專利和幾項正在申請的專利。董事會批准了對專利起訴和維持現有專利組合的持續承諾。

財務概述

一般和行政費用

一般費用和行政費用主要包括與研發活動沒有直接聯繫的職能人員的人事費用、專業費用和諮詢費以及其他間接費用。與人員相關的成本包括現金薪酬、福利和基於股票的薪酬支出。專業費用和顧問費用主要包括與公司事務有關的法律費用、知識產權成本、協助監管的顧問的專業費用和財務事務。其他管理費用包括支持信息技術、租金、保險、上市公司和用品的成本。

我們預計，未來我們的一般和管理費用將大幅增加，以支持我們持續的研發活動、我們候選產品的潛在商業化、僱用更多人員、法律和專業服務以及其他與上市公司相關的成本。

研究與開發

研發費用是在開發我們的候選產品時產生的，研發員工的薪酬和福利，包括基於股票的薪酬、研究相關的管理費用、實驗室用品的成本、臨牀試驗和相關的臨牀製造費用、與監管操作相關的成本、支付給研究顧問的費用和其他外部費用。研究和開發成本在發生時計入費用，第三方發生的費用在履行合同工作時計入費用。

我們預計，隨着我們繼續開發針對更多製藥和藻類生物質應用的候選產品，我們的研發費用在未來幾年將大幅增加。這些額外的活動將增加進行臨牀前測試和臨牀試驗的需要，並將取決於完成我們的臨牀前計劃和臨牀試驗的持續時間、成本和時間。

利息支出

利息支出主要包括與我們的可轉換票據相關的利息成本和短期債務的利息，如下文詳細討論。

其他收入

其他收入包括正常經營活動以外的活動所得收益，包括免除2021年的工資保障計劃貸款。

經營成果

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比較

下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度經營業績：

一般和行政費用

截至2022年12月31日的12個月，一般和行政費用為650萬美元，比上一季度的約670萬美元減少了約20萬美元，原因如下：工資支出減少140萬美元(因向員工發行股票期權而導致的非現金減少90萬美元，現金薪酬減少約50萬美元)，管理費用增加120萬美元(包括保險增加46萬美元，法律和會計費用增加66萬美元，董事會費用增加45萬美元；這些增加被差旅和其他費用減少12萬美元部分抵消)。

研究和開發費用

在截至2022年12月31日的12個月內，我們產生了220萬美元的淨研發費用，而2021年同期為200萬美元。

在這些費用中，2022年的220萬美元和2021年的200萬美元都是與我們的生物技術和農業技術業務相關的研究費用。在2022年的這些費用中，150萬美元用於工資和其他內部費用，比前一年增加了約70萬美元。這一增長完全是由於與股票相關的薪酬成本上升所致。第三方研發支出為140萬美元，比上一年減少了25萬美元，原因是第三方研究較少。在截至2022年12月31日的一年中，該公司確認研究和開發總支出減少了約77.5萬美元，以説明通過完全資助參與協議而產生的支出義務的攤銷，比2021年研究和開發減少的金額高出約22萬美元。(見附註9：遞延研發債務--參與協議)

在資金到位的情況下，我們預計，隨着我們努力完成天然生物活性化合物的開發研究，作為膳食補充劑和食品配料，以及用於人類和動物的醫藥和製藥應用的生物製劑的研究，我們的研發成本將會增加。該公司目前的科研努力集中在為家畜的健康免疫反應和我們的專有藻類養殖在商業規模的設施中生長提供許可產品。

流動性與資本資源

歷史資本資源

截至2022年12月31日，我們的主要流動性來源是180萬美元的現金存款。我們預計，在可預見的未來，我們將繼續產生鉅額費用，並增加運營和淨虧損，直到我們從潛在的商業銷售中產生足夠的收入來支付費用。

我們預計，隨着我們開發和尋求將我們的候選產品商業化，並繼續進行臨牀前和臨牀試驗，尋求監管批准，製造候選產品，招聘更多員工，增加運營、財務和管理系統，並繼續作為上市公司運營，我們的費用將大幅增加。

到目前為止，我們的現金來源一直是發行票據、普通股和無擔保貸款的收益，以及簽訂參與協議，這些協議的條款如下所述。另見下文“資金需求和展望”。

2021年6月承銷的公開發行

2021年5月27日，我們簽訂了一份承銷協議，涉及以每單位5.00美元的價格向公眾發行和出售2,760,000個單位。此外，根據包銷協議的條款，吾等授予承銷商可行使45天的選擇權，按相同條款以任何組合購買最多414,000股普通股及/或414,000股2021年認股權證。基礎發行於2021年6月2日完成，15萬股普通股的出售受承銷商超額配售選擇權的限制，於2021年7月2日完成。本次發行的總收益在扣除承銷折扣和我們應支付的其他發售費用之前約為1,450萬美元。

可轉換票據

2021年6月2日，根據與我們11%可轉換債券持有人達成的幾項債務延期和轉換協議的條款，我們的可轉換票據中總計7,538,556美元(包括4,940,342美元的未償還本金和2,598,214美元的利息)被自動轉換為942,322股普通股，每股8.00美元。

遞延研發債務--參與協議

自2020年4月13日至2021年5月14日，本公司與若干經認可的投資者(“參與者”)簽訂了21項許可共同開發-參與協議(“參與協議”)，總金額為2,985,000美元。參與協議規定向這些參與者發放認股權證，並允許參與者參與許可或銷售從Zivo的藻類培養中提取的生物活性成分或分子的費用(“費用”)。具體來説，Zivo同意向參與者提供Zivo從任何被許可人那裏產生的所有許可費的44.775%的“收入份額”。

參與協議允許本公司回購收入份額的權利、所有權和權益，回購金額等於出資金額加40%(40%)溢價，如果期權在簽約後18個月內行使，則回購40%(40%)或50%(50%)的溢價。根據十二份參與協議的條款，本公司在向參與者支付的收入份額至少相當於該參與者總支付金額的30%(30%)之前，不得行使其期權。根據其中一份參與協議的條款，在向參與者支付的收入份額至少等於參與者總支付金額的140%(140%)之前，公司不得行使其期權。其中五項參與協議沒有最低支付門檻。一旦達到這一最低門檻，公司就可以行使其期權，向參與者發送書面通知，説明其行使期權的意圖，以及所籌資金的償還條款，公司可自行決定一次性支付或分四(4)個等額的季度付款。如果公司沒有在任何季度及時支付此類季度付款，則公司應支付按比例分配的收入份額金額，追溯至該季度本應賺取的全部剩餘餘額，直到支付了違約付款且付款計劃不再違約為止。

無擔保貸款

從2021年1月1日至2022年12月31日，該公司獲得了819,100美元的無擔保貸款毛收入。截至2022年12月31日，此類貸款沒有本金和應計利息未償還。

私募

在2021年1月1日至2022年12月31日期間，我們與認可投資者簽訂了認購協議，根據協議，我們以私募方式發行和出售了總計144,128股普通股，總收益為1,564,969美元。

工資保障計劃貸款

在2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)方面，公司根據Paycheck保護計劃(“PPP”)獲得了約121,700美元的貸款資金，美國小企業管理局於2021年9月9日免除了這筆貸款。

資金需求和展望

截至2022年12月31日，我們有大約180萬美元的現金存款。

管理層注意到，人們對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大的懷疑。此外，我們的獨立註冊會計師事務所在截至2022年12月31日和截至2021年12月31日的財務報表報告中分別包含了解釋性段落，指出我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大的疑問。我們現有的現金可能不足以支付自本申請之日起至少12個月的運營費用。為了繼續為業務提供資金，我們將需要通過公共或私人股本或債務融資，通過與其他公司或其他來源的合作或夥伴關係，獲得更多資金。我們可能無法以我們可以接受的條款籌集額外資本，或者根本不能。任何未能在需要時籌集資金的情況都可能損害我們執行商業計劃的能力。如果我們無法籌集更多資金，或者如果我們無法實現預期的運營結果，我們認為可能需要減少計劃支出，以延長現有資源為我們的運營提供資金的時間段。如果我們無法獲得必要的資本，可能會對我們的運營和我們的技術發展產生實質性的不利影響，或者我們可能不得不完全停止運營。

我們的物質現金需求與我們正在進行的產品開發的資金有關。請參閲“商業-臨牀開發和規範路徑-臨牀經驗、未來發展和臨牀試驗計劃在這份報告中討論我們未來可能進行的設計、開發、臨牀前和臨牀活動，包括其中一些活動所需的預期現金支出，只要我們能夠估計這些成本。

我們候選產品的開發受到許多不確定性的影響，我們可能會比預期更快地使用我們的現金資源。此外，開發過程耗資巨大，臨牀前試驗和臨牀試驗的進展時間也不確定。我們成功過渡到盈利的能力將取決於獲得進一步的監管批准，以及實現足以支持我們的成本結構的產品銷售水平。我們不能向您保證，我們將永遠盈利或從經營活動中產生正現金流。

現金流

經營活動的現金流。在截至2022年12月31日的12個月中，我們的經營活動使用了710萬美元的現金，比上一季度增加了約30萬美元。業務活動使用的現金增加約300 000美元，主要原因如下(所有這些都是近似值)：淨虧損減少10 000美元，非現金支出減少350 000美元(為服務發行的股票減少310 000美元，債務免除收益增加123 000美元，租賃負債攤銷增加60 000美元)，資產和負債變化使用現金減少100 000美元(發行遞延研發債務減少現金85 000美元，遞延研發債務攤銷減少220 000美元，應付賬款和應計負債淨增加190 000美元，以及較低的租賃相關負債和預付費用70,000美元)。

投資活動產生的現金流。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的12個月內，沒有任何投資活動。

融資活動產生的現金流。在截至2022年12月31日的12個月中，我們沒有從融資活動中產生現金，而前一年提供了1560萬美元。

我們估計，在接下來的12個月裏，我們將需要大約500萬美元的現金來資助我們的基本業務，不包括我們的研發活動。基於這一現金需求，我們近期需要額外資金來繼續開發我們的產品和知識產權。從歷史上看，我們在從外部來源籌集資金方面遇到了很大困難。如果我們無法籌集到所需的資本，我們將被迫削減我們的業務運營，包括我們的研發活動。下表顯示了我們在所示期間的現金流摘要：

關鍵會計估計

我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認的會計原則或GAAP編制的。在編制這些財務報表時，我們需要作出估計、判斷和假設，以影響報告期間報告的資產和負債額、截至資產負債表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出。根據公認會計原則，我們根據歷史經驗及我們認為在作出該等估計時的情況下合理的其他各種假設作出估計。在不同的假設或條件下，實際結果可能與我們的估計和判斷大不相同。我們根據情況、事實和經驗的變化定期審查我們的估計。對估計進行重大修訂的影響從估計發生變化之日起前瞻性地反映在我們的財務報表中。

雖然我們的重要會計政策在本招股説明書其他部分的財務報表附註中有更全面的描述，但我們認為以下是我們在編制財務報表時使用的關鍵會計政策，需要進行重大估計和判斷。

金融工具的公允價值

對於在財務報表中按公允價值確認或披露的資產和負債的公允價值計量，我們遵循財務會計準則委員會(“FASB”)的公允價值層次，該公允價值體系對用於計量公允價值的估值技術的投入進行優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量)，對涉及重大不可觀察投入的計量給予最低優先權(第3級計量)。公允價值層次的三個層次如下：

截至2022年12月31日和2021年12月31日，由於這些資產或負債的短期性質，現金、預付、其他資產、應付賬款和應計費用的公允價值接近其賬面價值。當可換股票據按ASC 825按公允價值計算尚未償還時，我們選擇對其入賬，以全面評估及簡化內含換股期權的會計處理。這些可轉換票據的公允價值既基於我們普通股的公允價值，也基於與嵌入式贖回功能相關的折扣，以及按當前隱含市場利率折現的現金流模型，這在最近的公平交易中得到證明，代表市場參與者對類似工具的預期回報，並基於第3級投入。

溢價轉換衍生產品

我們評估債務工具中包含的所有轉換和贖回功能，以確定是否有任何嵌入式衍生品需要與宿主債務工具分離。需要分離的嵌入衍生品與其宿主債務工具分開，並記錄對應於宿主債務工具的折價。貼現採用與實際利息法相近的直線法攤銷並計入東道國債務工具期限內的利息支出。分開的嵌入衍生工具按公平市值法單獨入賬。我們於每一報告期將獨立嵌入衍生工具的公允價值變動記入綜合全面損失表，作為衍生工具及認股權證負債的公允價值變動。

基於股票的薪酬

我們根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC 718)，薪酬-股票薪酬的規定來核算基於股份的薪酬。因此，與授出權益工具有關的補償成本於授出日按公允價值確認。當沒收發生時，該公司會記錄下來。對非僱員的基於股份的補償安排按照ASC 718的適用條款入賬。

近期會計公告

請參閲“附註4--主要會計政策摘要在這份招股説明書中，關於最近的某些會計聲明對我們財務報表的影響。

董事、行政人員和公司治理

董事及行政人員

下表列出了截至2023年3月1日我們每位高管和董事的姓名、年齡和職位：

我們一類董事的任期到2023年屆滿，我們二類董事的任期到2024年屆滿，我們三類董事的任期到2025年屆滿。

關於我們每一位董事和高級管理人員的個人簡歷如下。

諾拉·E·馬斯特森

馬士德女士於2014年9月獲委任為本公司董事的董事。她在提名和公司治理委員會擔任主席，並在審計委員會任職。自1982年以來，她一直擔任投資和諮詢公司Science Futures，Inc.的首席執行官。馬斯特森女士目前是Science Futures LLC，I和II的管理成員和普通合夥人，這是一家投資於生命科學基金和公司的風險投資基金。馬斯特森是大型全球風險投資公司TVM Capital的風險投資合夥人。她是Repros Treateutics Inc.(2018年1月出售給Allergan plc(紐約證券交易所代碼：AGN))的董事會成員，並在該公司的審計委員會、提名委員會和薪酬委員會任職。她是舊金山大學管理學院的兼職教授。馬斯特森是華爾街的一名生物技術分析師，與德雷克塞爾·伯納姆·蘭伯特和美林共事，是位於加利福尼亞州聖地亞哥的基因分析公司Sequenom，Inc.的聯合創始人兼首席執行官，Sequenom已被出售給LabCorp。馬斯特森女士是加州生命科學協會研究所的榮休主席，該研究所是一個501(C)(3)組織，旨在促進科學教育、勞動力發展和最佳實踐以及生物經濟領域的企業家。馬斯特森的商業生涯始於拜耳旗下的艾姆斯公司，她在米利波特公司做了八年的銷售和銷售管理工作，並在生物技術部門擔任總裁副總經理。她在喬治華盛頓大學獲得了生物科學碩士學位，並在佛羅裏達大學繼續攻讀博士學位。

約翰·B·佩恩

佩恩先生於2022年1月被任命為本公司總裁兼首席執行官，並於2013年7月被任命為本公司董事董事。Payne先生是國家獸醫協會委員會副主席，曾在2014年至2020年期間擔任慈悲第一寵物醫院的總裁和首席執行官。慈悲優先寵物醫院是一個遍佈全美的專科和急診獸醫醫院家族，致力於改變獸醫格局，提高患者的預後。慈悲第一在22個州擁有100多家醫院，擁有3000多名員工和230多名董事會認證的獸醫專家，涉及廣泛的醫學學科。佩恩先生目前擔任American Humane公司董事會主席和Zivo Bioscience公司董事會主席。他是羅斯大學醫學院和獸醫學院董事會的副主席。他還曾擔任位於愛爾蘭都柏林的生物科學公司Nexvet的董事會成員，直到2018年該公司被出售給Zoetis。在創建慈悲至上之前，佩恩先生是瑪氏寵物護理全球領導團隊的成員。他還擔任過班菲爾德寵物醫院的總裁和首席執行官，以及拜耳醫療北美動物健康事業部的總裁和總經理。

艾莉森·A·康奈爾

康奈爾女士於2021年2月獲委任為本公司董事總裁。她是審計委員會和薪酬委員會的主席，也是提名和公司治理委員會的主席。康奈爾女士於2017年7月至2021年擔任寵物醫院執行副總裁總裁兼首席財務官。在此之前，她曾於2015年7月至2016年10月擔任國際香精香料公司(紐約證券交易所股票代碼：IFF，泛歐交易所股票代碼：IFF)執行副總裁總裁兼首席財務官，在此之前，她於2004年至2015年7月在科萬斯公司(紐約證券交易所股票代碼：CVD)擔任過多個職位，包括公司財務官高級副總裁和首席財務官。康奈爾女士為董事會提供了豐富的會計、金融和全球商業領導經驗。

克里斯托弗·D馬焦雷

馬焦雷先生於二零一三年八月獲委任為本公司董事的董事。他是審計委員會和薪酬委員會的成員。馬焦雷先生是一位成功的私人投資者，從事房地產開發、建築和企業管理已超過25年。他目前擁有並管理着一系列業務和投資。馬焦雷先生為董事會提供了作為一名成功的企業家和商業組織建設者的經驗。

基思·R·馬爾基安多

馬爾基安多先生於2021年1月被任命為首席財務官。自2019年8月起，他從個人護理和家居護理產品的代工製造商New US Nwovens，LLC(“非織造布”)加盟本公司，擔任首席財務官。在非織造布公司，他負責公司財務活動的所有方面，包括加強公司控制、實施財務規劃和開發公司的IT戰略。在加入非織造布之前，他於2017年1月至2019年8月擔任Plante&Moran PLLC的顧問，在那裏他擔任了臨時首席財務官的職務，包括重組和過渡公司所有權變更、支持併購活動以及加強財務職能和流程。在此之前，他從2014年2月開始擔任Perceptron，Inc.的首席財務官，然後從2015年5月開始擔任AP Extrave LLC的首席財務官。Marchiando先生在卡內基梅隆大學泰珀管理學院獲得企業金融工商管理碩士學位，並在利哈伊大學獲得金融和經濟學學士學位。

家庭關係

我們的高級管理人員和董事之間沒有任何家族關係。

股東提名董事的程序

我們的章程規定了股東提名董事的程序。董事選舉的提名可由公司董事會或任何有權投票選舉董事的股東提名。在遵守適用的美國證券法及美國證券交易委員會規則及規例的情況下，股東可於任何召開董事選舉的股東大會舉行前不少於14天但不超過60天，以書面通知本公司祕書作出提名；惟如股東獲發給大會的書面通知少於21天，有關股東提名的通知應不遲於向股東郵寄大會通知的翌日第五天完結時送交公司祕書。

董事獨立自主

董事會目前由四名董事組成，其中一名董事是董事的員工。在2022年期間，我們的董事會認定馬焦雷先生、康奈爾女士、馬斯特森女士都是納斯達克上市標準所指的獨立人士。佩恩一直被認為是獨立的，直到他於2022年1月7日被任命為首席執行官。根據納斯達克的規則，只有在董事會認為董事的董事會認為該人的關係不會干擾董事履行職責時獨立判斷的行使時，董事才有資格被稱為“獨立的董事”。每一位董事的提名是基於他或她對公司的瞭解、他或她的技能、專業知識和擔任董事的意願。

董事會的結構和運作

佩恩先生擔任我們的董事會主席兼首席執行官。董事會設有常設審計委員會、薪酬和提名委員會以及公司治理委員會。以下是每個委員會的簡要説明。

薪酬委員會

薪酬委員會目前由康奈爾女士(主席)和馬焦雷先生組成，可根據董事會全體成員的情況批准向員工授予獎勵，可決定每項期權授予中規定的條款和條件，並可應本公司總裁和首席執行官的要求，審查並向董事會建議支付給我們高級管理人員的補償金額。賠償委員會一般根據需要召開會議。賠償委員會在2022年期間舉行了兩次會議。董事會已經確定薪酬委員會的每個成員都是獨立的，因為獨立性是由納斯達克規則定義的。我們的薪酬委員會章程可在我們的網站www.zivobioscience.com上找到，網址為“投資者--公司治理“標籤。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會目前由擔任主席的馬斯特森女士和康奈爾女士組成。提名及企業管治委員會的職責包括考慮董事會的潛在成員、就董事會成員的提名向董事會全體成員作出建議，以及評估董事會的成效。提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人。任何此類候選人都將按照提名和公司治理委員會正在評估的其他候選人的相同基礎進行評估。有關此類候選人的信息應發送至Zivo Bioscience，Inc.，地址：密西西比州布盧姆菲爾德山Ste100東長湖路21號，郵編：48304。提名和公司治理委員會在確定和評估被提名人時考慮董事會整體的需要，除其他外，在確定被提名人時考慮背景、年齡、經驗、資歷、屬性和技能方面的多樣性，儘管它沒有關於考慮多樣性的正式政策。目前的董事提名者是由提名和公司治理委員會推薦的。提名和公司治理委員會沒有在2022年召開會議。董事會已確定提名和公司治理委員會的每一名成員都是獨立的，因為獨立性是由納斯達克規則定義的。我們的提名和公司治理委員會章程可在我們的網站www.zivobioscience.com上找到，網址為“投資者--公司治理“標籤。

審計委員會

審核委員會與管理層及本公司的獨立會計師共同審閲本公司的財務報表、編制該等報表時所採用的會計原則、審核的範圍、獨立會計師對本公司的財務狀況及其會計控制和程序提出的任何意見，以及審核委員會認為適當的其他事項。

審計委員會的職能包括：

審計委員會目前由擔任主席的康奈爾女士、馬斯特森女士和馬焦雷先生組成。董事會認定，按照納斯達克的獨立標準，康奈爾、馬斯特森和馬焦雷都是“獨立的”。此外，董事會認為康奈爾女士有資格成為美國證券交易委員會頒佈的規則中定義的“審計委員會財務專家”。委任“審計委員會財務專家”並不會對該等人士施加任何責任、義務或責任，而該等責任、義務或責任並不會超過作為審計委員會成員及董事會成員一般須承擔的責任、義務或責任，亦不會影響任何其他審計委員會成員或董事會成員的職責、義務或法律責任。

審計委員會在2022年召開了5次會議。我們的審計委員會章程可在我們的網站www.zivobioscience.com的“投資者--公司治理“標籤。

風險監督

董事會主要通過以下方式監督公司的風險管理：

道德守則

我們已通過了一套適用於首席行政官和首席財務官或履行類似職能的人員的道德守則。道德守則的副本可在我們的網站www.zivobioscience.com上找到，網址為“投資者--公司治理“標籤，並將發送給任何股東，免費，書面要求發送到21東長湖路，Ste100，Bloomfield Hills，密西西比州48304，注意：祕書。對道德準則的任何修改都將在我們的網站上公佈。

對衝政策

根據其內幕交易政策的條款，本公司禁止所有董事、高級管理人員、員工和某些承包商從事與本公司證券有關的套期保值交易，包括預付可變遠期、股權互換、套期和外匯基金。

高管薪酬

2022年和2021年財政年度薪酬彙總表

下表彙總了在2022和2021財年期間或與2022和2021財年有關的向我們提供的所有身份的服務支付給我們的指定執行幹事的薪酬。

高管薪酬計劃

2022年，薪酬委員會審查了與執行管理層歷史薪酬相關的財務資料和其他業績衡量標準以及內部編制的比較資料。薪酬委員會還審查了管理層關於本公司所有高級管理人員薪酬水平的建議，並參照同等規模機構的相對薪酬水平審議了這些建議。薪酬委員會審查的全部資料在確定目前的行政人員薪金水平時予以考慮，預計在審查和確定未來薪金和長期獎勵措施時也將考慮類似的分析。公司的薪酬政策和做法旨在確保它們不會助長風險承擔超過與公司業務模式相關的風險水平。為此，薪酬委員會一般會考慮公司的財務業績，並將業績與公司戰略計劃中的業績指標進行比較。賠償委員會一般還根據其他具體的風險參數評估管理層的賠償。基於這一評估，薪酬委員會認為，該公司有一個平衡的薪酬和業績計劃，不會鼓勵過度冒險。

該公司的薪酬計劃旨在使其能夠吸引和留住儘可能最好的高管人才，並根據這些高管的能力和業績給予相應的獎勵。公司的薪酬方案主要包括基本工資和獎金。

基本工資。執行幹事的基本工資的確定方式與其他受薪僱員相同。工資指導方針是通過比較個人職位相對於其他類似規模的保健公司類似職位的責任來制定的。今年，個人薪酬是通過考慮各自的職責、職位和行業信息來確定的。

獎金。2022年，董事會確定了2022財年的加權業績目標，將在批准2022財年的獎金支付時予以考慮。這些目標包括與監管里程碑相關的各種公司目標。2023年3月，薪酬委員會決定，根據公司和個人業績目標，佩恩先生應獲得175 000美元，馬爾基安多先生應獲得50 505美元。

股權贈與。2022年8月29日，賠償委員會授予馬爾基安多先生根據2021年計劃可行使的6.2萬股普通股的股票期權，每股3.94美元。15,500股股票期權立即歸屬，其中15,500股在上述日期的第一、二和三週年日歸屬。2022年12月16日，賠償委員會授予Payne先生191,016股普通股(相當於價值約450,000美元；根據Payne合同(如下所述)欠Payne先生的400,000美元，以及授予Payne先生的50,000美元，以表彰他放棄2023年的任何生活費調整)，行使價為每股2.86美元。

僱傭協議

截至2022年12月31日，我們與總裁首席執行官和首席財務官簽訂了聘用協議。

佩恩先生的僱傭協議：

2022年2月15日，公司就Payne先生的僱傭事宜達成書面協議(“Payne合同”)。根據佩恩的合同條款，佩恩先生將隨意擔任公司的總裁和首席執行官。佩恩先生將從2022年2月15日開始領取40萬美元的年度基本工資。佩恩先生有資格獲得不低於佩恩先生適用獎金年度實際工資的50%(50%)但不超過125%(125%)的年度績效獎金。

如本公司或佩恩先生因任何理由終止聘用佩恩先生，佩恩先生將有權領取以下款項：截至終止日期為止的任何累積但未支付的基本工資；Payne先生在終止日期前正當發生的未報銷開支的報銷；以及Payne先生於終止日期根據本公司的員工福利計劃有權享有的該等員工福利(如有)。

2022年12月22日，董事會批准了本公司和Payne先生對Payne合同的修訂(“Payne修正案”)，修改了Payne先生長期激勵性薪酬的條款(定義見其中)。根據《佩恩修正案》，本公司將根據《2021年計劃》授予Payne先生該數量的股票期權，金額約為400,000.00美元，於授出日期由《2021年計劃》及適用的授予協議的條款及條件決定。

馬爾基安多先生的僱傭協議：

2021年1月1日，公司與馬爾基安多先生簽訂了聘書(“馬爾基安多協議”)。根據馬爾基安多協議的條款，馬爾基安多先生將擔任本公司首席財務官一年，並連續自動續簽一年任期，除非任何一方在馬爾基安多協議當前期限屆滿前至少提前60天通知終止馬爾基安多協議。馬爾基安多先生將從2021年1月1日起領取28萬美元的年度基薪(“馬爾基安多基薪”)。根據公司簽訂條款説明書，馬爾基安多基本工資在生效日期後一(1)年增加到300,000美元，並獲得相關融資，以按公司董事會滿意的條款獲得至少10,000,000美元的股權或其他形式的投資或債務(“第三方融資”)。馬爾基安多先生還在2021年12月31日之前完成第三方融資時獲得了25,000美元，該融資籌集了至少10,000,000美元。馬爾基安多先生在2021年12月31日之前完成為公司籌集了超過13,000,000美元的第三方融資時，獲得了50,000美元的最高獎金。

如果馬爾基安多先生因死亡、殘疾或無故被公司終止僱傭關係，或如果馬基安多先生因正當理由辭職(兩者均見《馬爾基安多協議》)，或如果任何一方不再續聘，馬爾基安多先生將有權獲得以下遣散費福利：將馬爾基安多基本工資延長一年，支付相當於馬爾基安多先生終止當年目標紅利的金額，以及購買12,500股普通股的完全既得、無保留的股票認購權。此外，馬爾基安多先生直接或實益擁有的所有未償期權和或有非限定期權應立即轉換為既得期權，其條款如適用的授予協議所規定。

馬爾基安多協議規定，倘若控制權變更(定義見馬爾基安多協議)發生，而馬爾基安多先生因正當理由(定義見馬爾基安多協議)辭職，或在控制權變更後24個月期間或緊接控制權變更日期前六十(60)日內，馬爾基安多先生的僱傭被無故終止(定義見馬爾基安多協議)，則馬爾基安多先生的未歸屬購股權將全部歸屬，對其限制性股份的限制將失效。馬爾基安多協議還規定，除其他事項外，一次性支付馬爾基安多基本工資的200%、馬爾基安多先生在控制權變更前最後12個月賺取的績效獎金(定義見馬爾基安多協議)的200%，以及在此情況下支付24個月的馬爾基安多基本工資。

達爾的僱傭協議：

之前，達爾先生一直擔任我們的首席執行官，直到2022年1月4日。但他之前是根據一份日期為2019年11月15日的修訂和重述的僱傭協議(“達爾協議”)的條款任職，該協議取代了之前的所有僱傭協議和諒解。Dahl先生自2019年6月1日起領取440,000美元的年度基本工資(“基本工資”)，其中每月7,500美元遞延至下列情況之一發生：(I)在生效日期後五(5)年內，本公司簽訂條款説明書，按本公司董事會滿意的條款獲得至少25,000,000美元的股權或其他形式的投資或債務，包括在成交時獲得至少1,000萬美元的資金；或(Ii)在本公司收到至少1,000萬美元收入的生效日期後12個月內。

2022年財政年末的未償還股權獎勵

下表提供了截至2022年12月31日我們被任命的高管持有的未償還股權獎勵的信息。