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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
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附表14A
根據第14(A)節發佈的委託書
《1934年證券交易法》
(第2號修正案)
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註冊人提交的
註冊人☐以外的第三方提交的文件
選中相應的框：

初步委託書
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☐
保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)
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☐
最終代理聲明
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☐
最終補充材料
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☐
根據§240.14a-12徵集材料
​
Blue Safari Group Acquisition Corp.
(章程中規定的註冊人姓名)
(提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人)
申請費的支付(勾選相應的框)：
☐
不需要任何費用。
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之前與初步材料一起支付的費用。
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​
☐
根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11的要求，根據證物25(B)項中的表格計算費用。
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本委託書/招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能發行這些證券。本委託書/招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。
待完成的初步 - ，日期為2023年3月23日
股東特別大會委託書
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1853084/000110465923035915/lg_bluesafari-4clr.jpg]
Blue Safari Group Acquisition Corp.
和
最多71,458,985股A類普通股招股説明書
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1853084/000110465923035915/lg_bitdeer-4clr.jpg]
比特科技集團
​
英屬維爾京羣島商業公司Blue Safari Group Acquisition Corp.(“BSGA董事會”)董事會一致批准了Bitdeer Technologies Group(“BTG”)、Bitdeer Technologies Holding Company(“Bitdeer”)、BSGA、Blue Safari Merge Limited、英屬維爾京羣島一家商業公司和BTG的全資子公司於2021年12月15日修訂和重述的合併協議和計劃(“合併協議”)。本公司包括英屬維爾京羣島商業公司及BTG全資附屬公司Blue Safari Merge II Limited(“BSGA Merge Sub 2”)、根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司Bitdeer Merge Limited及BTG(“Bitdeer Merge Sub”)及Blue Safari Mini Corp.(“BSGA Sub”)的全資附屬公司。合併協議考慮與業務合併相關的三項合併。在第一次合併生效時，BSGA合併子1將與BSGA合併並併入BSGA，BSGA合併子1的獨立公司將停止存在，BSGA將繼續作為英屬維爾京羣島法律下的倖存公司(“第一次SPAC合併”)。緊隨第一次SPAC合併後及在第二次合併生效時，BSGA將與BSGA合併並併入BSGA合併子2，而BSGA合併子2將根據英屬維爾京羣島法律作為BTG的全資附屬公司繼續作為倖存公司(“第二次SPAC合併”)。第一次SPAC合併和第二次SPAC合併統稱為初始合併。在首次合併後，於第三次合併生效時，Bitdeer Merge Sub將與Bitdeer合併並併入Bitdeer(“收購合併”)。收購合併後，Bitdeer Merger Sub的獨立法人地位將終止，而根據開曼羣島法律，Bitdeer將繼續作為收購合併中尚存的公司，併成為BTG的全資子公司。合併協議作為附件A-1、附件A-2、附件A-3和附件A-4附於本委託書/招股説明書。完成業務合併後，BTG經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(“經修訂BTG章程細則”)實質上應採用本委託書/招股説明書附件B所附的形式。在本委託書/招股説明書中，“吾等”、“吾等”、“本公司”、“吾等”及“BSGA”指Blue Safari Group Acquisition Corp.。
BSGA股東被要求考慮就本委託書/招股説明書中所述的業務合併和與之相關的某些提議進行投票。作為業務合併的結果，在完成業務合併後，合併Sub 2和Bitdeer將成為BTG的全資子公司，BTG將成為一家新的上市公司，由BSGA以前的股東、Bitdeer股份的以前持有人、Bitdeer RSU和BTG的其他投資者(如有)擁有。首旅集團計劃申請首旅集團的A類普通股(“首旅集團A類普通股”)在納斯達克證券市場(“納斯達克”)上市，上市日期將於業務合併結束時生效，並尋求在本協議發行後，儘快獲得存託信託公司的批准，但須受正式發行通知的規限，上市代碼為“BTDR”。
根據合併協議，於完成業務合併後，(I)在緊接第一次SPAC合併生效時間前發行及發行的每股BSGA普通股(“BSGA普通股”)將自動註銷及不復存在，以換取一股BTG A類普通股，(Ii)比特鹿每股普通股(“比特鹿普通股”)及比特鹿優先股(“比特鹿優先股”，連同比特鹿普通股，在緊接收購合併生效時間(“收購合併生效時間”)前已發行及已發行的(“收購合併生效時間”)(不包括由吳基漢先生或其控制的實體持有的任何比特鹿股份，即勝利勇氣有限公司(“主要行政人員股份”)，以及已根據開曼公司法有效行使且並未有效撤回或喪失對收購合併持不同意見的權利的持有人所擁有的比特鹿股份)，將自動註銷及不復存在，以換取無息收取相當於交換比率(定義如下)的數目的BTG A類普通股的權利，(Iii)在緊接收購合併生效日期前已發行及已發行的每股主要行政人員股份將自動註銷及不復存在，以換取BTG有權無息收取相當於(A)1.18億除以(B)比特幣總數所得商數的BTG第V類普通股(“BTG第V類普通股”)
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本委託書/招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能發行這些證券。本委託書/招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。
股份(定義見下文)(“交換比率”)，(Iv)根據緊接收購合併生效時間前根據比特鹿2021年股票激勵計劃(“比特鹿RSU”)授予的獎勵而發行的收購比特鹿股份的每個限制股單位，無論是否歸屬，均應由BTG承擔並轉換為代表在緊接收購合併生效時間前適用於每個該等比特鹿RSU的相同條款和條件(包括適用的歸屬、交收和到期條款)獲得的限制股份單位獎勵(每個“假定RSU”)，BTG A類普通股，但受該等假設RSU規限的BTG A類普通股數目須相等於(A)於緊接收購合併生效時間前受該比特鹿RSU規限的比特鹿普通股數目乘以(B)交換比率，四捨五入至最接近的整股股份。如本文所用，Bitdeer總股份等於以下各項之和：(X)已發行及已發行比特鹿股份數目(按折算基準)、(Y)於緊接收購合併生效時間(包括完成收購合併或任何與完成收購合併有關的任何未歸屬比特鹿股份單位加速完成後)所有已歸屬比特鹿RSU(定義見下文)結算時可發行的比特鹿股份總數(按折算基準)，及(Z)於比特鹿可換股票據轉換後可發行的比特鹿股份總數(按折算基準)。
新發行的BTG V類普通股將與新發行的BTG A類普通股具有相同的經濟條款，但在投票權和轉換權方面有所不同。BTG A類普通股的每位持有人將有權每股一票，而BTG V類普通股的每位持有人有權就提交給他們的所有事項投十(10)票，所有BTG普通股作為一個單一類別一起投票(大多數事項都是如此)。業務合併完成後，吳季漢先生將持有首旅集團所有第V類普通股，並控制首旅集團所有已發行第V類普通股的投票權。由於吳季漢先生控制了首旅集團所有已發行第五類普通股的投票權，因此，緊隨業務合併後，吳季漢先生將有望擁有首旅集團所有已發行和已發行普通股總投票權的88.3%以上，並將有能力(I)有效地控制需要在股東大會上投票的至少大多數已發行和已發行首旅集團普通股持有人的贊成票的事項，包括選舉首旅集團董事會的所有成員，以及(Ii)決定性地影響，如果不是有效控制的話，需要股東特別決議的事項(根據開曼羣島的法律，這需要至少三分之二的已發行和已發行的BTG普通股在一次會議上投贊成票)，例如修改BTG的組織文件。欲瞭解更多信息，請參閲“風險因素 - 與首旅 - 首旅雙重股權結構相關的風險可能會限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何首旅集團A類普通股持有人可能認為有益的控制權變更交易。”
合併協議各方出於商業、法律和會計原因選擇多重合並結構。特別是，考慮到首旅集團作為外國私人發行人的資格，它在美國證券法下的報告義務將比國內註冊商的負擔要輕，首旅集團將能夠根據國際財務報告準則編制和提交其財務報表。如果業務合併是通過反向三角合併進行的，Bitdeer將由BSGA直接收購，BSGA將在完成合並時繼續以國內註冊人的身份報告，直到根據美國證券法對其股東基礎和未來日期的資產位置等因素進行進一步評估，則在完成合並時將無法立即獲得此類好處。在營運方面，透過建議架構進行業務合併後，BTG將成為一間控股公司，透過其附屬公司營運Bitdeer目前的業務，這與Bitdeer及BSGA管理層對業務後合併後公司及營運架構的期望一致。
此外，主要出於美國税務原因，初始合併被組織為兩個獨立的合併。根據企業合併將BSGA證券(定義見“重大美國聯邦所得税考慮事項”)交換為BTG A類普通股旨在符合美國聯邦所得税規定的免税交易資格。見題為“美國聯邦所得税的重要考慮因素 - 企業合併的後果 - 資格作為重組的初始合併”一節。將BSGA證券交換為BTG A類普通股的初始合併是以第一次SPAC合併和第二次SPAC合併的形式分兩步進行的，以降低持有者將其BSGA證券交換BTG A類普通股時繳納美國聯邦所得税的風險。
批准合併協議的建議和本委託書/招股説明書中討論的其他事項應提交給定於2023年8月1日      舉行的特別股東大會。
本委託書/招股説明書為您提供有關BSGA股東特別大會將審議的業務合併和其他事項的詳細信息。我們鼓勵您仔細閲讀整個文檔。你尤其應仔細考慮本委託書/招股説明書第44頁開始的“風險因素”中所描述的風險因素。
本委託書/招股説明書的日期為2023年               ，並於2023年               或其前後首次郵寄給BSGA股東。
美國證券交易委員會或任何州證券監管機構均未批准或不批准本委託書/​招股説明書中所述的交易或將在企業合併中發行的任何證券，或傳遞業務合併或相關交易的優點或公平性，或傳遞本委託書/招股説明書中披露的充分性或準確性。任何相反的陳述都構成刑事犯罪。
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藍色狩獵集團收購公司。
一家英屬維爾京羣島商業公司
太陽集團中心
29層
告士打道200號
香港灣仔
股東特別大會通知
將於2023年在               舉行
致藍色狩獵集團收購公司股東：
誠邀閣下出席根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司Blue Safari Group Acquisition Corp.的特別股東大會(“特別股東大會”)，時間為美國東部時間2023年上午        ，地點為紐約列剋星敦大道450號Davis Polk&Wardwell LLP的辦公室，以及大會可能延期的其他日期和地點。雖然根據英屬維爾京羣島的法律，我們必須有一個實際的會議地點，但我們很高興利用虛擬股東大會技術來(I)為英屬維爾京羣島的股東和英屬維爾京羣島的股東提供現成的訪問渠道並節省成本，以及(Ii)根據疾病預防控制中心和美國證券交易委員會提供的指導促進社交距離，因為新冠肺炎。虛擬會議形式允許世界上任何地點的與會者。
召開特別股東大會的目的如下：
1.審議和表決由Bitdeer Technologies Group、Bitdeer Technologies Holding Company、BSGA、Blue Safari Merge Limited、英屬維爾京羣島商業公司及BTG全資附屬公司(“BSGA合併附屬公司”)、英屬維爾京羣島商業公司及BTG全資附屬公司Blue Safari Merge II Limited(“BSGA合併附屬公司”)、Bitdeer Merge Limited(根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司及BTG(“比特鹿合併附屬公司”)及Blue Safari Mini Corp.(“BSGA合併附屬公司”)的全資附屬公司)，其副本作為附件A-1附件A-2附於隨附的委託書/招股説明書。附件A-3和附件A-4以及根據附件A-4擬進行的交易包括：(I)BSGA合併子公司1與BSGA合併並併入BSGA，BSGA是尚存實體(“第一次SPAC合併”，尚存實體為“初始SPAC尚存實體”)；(Ii)緊接第一次SPAC合併後，BSGA與BSGA合併子公司2合併並併入BSGA合併附屬實體2，BSGA合併子公司2為尚存實體(“第二次SPAC合併”，與第一次SPAC合併一起，稱為“初始合併”)，以及(Iii)在初始合併之後，Bitdeer合併子公司與Bitdeer合併及併入Bitdeer(“收購合併”，連同初始合併，“合併”)，Bitdeer為尚存實體併成為BTG的全資附屬公司(合併協議擬進行的合併及其他交易統稱為“業務合併”)(“業務合併建議”)；
2.審議並表決一項建議，批准(1)第一次SPAC合併和第一次SPAC合併的合併計劃(“第一合併計劃”)，其副本作為附件A-5附於隨附的委託書/招股説明書，以及根據該提議進行的交易；以及(2)在第一次SPAC合併生效時，(I)採用第一合併計劃所附形式的經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，其副本作為附件A-6附於隨附的委託書/招股説明書，被採納為BSGA(作為初始SPAC尚存附屬公司)的新組織章程大綱和章程細則，以取代BSGA現有的組織章程大綱和章程細則，以及(Ii)將初始SPAC尚存附屬公司的所有法定A類普通股、B類普通股和優先股(均無面值)重新指定為單一類別的股份，每個面值為1.00美元，初始SPAC尚存附屬公司獲授權發行的最大股份數量從111,000,000股減少到50,000股，因此，以下是
 
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應插入措辭，作為初始SPAC尚存附屬公司的組織章程大綱新的第6.2條，以取代現有的第5.1條：“6.2。本公司被授權發行最多50,000股單一類別的股票，每股面值1.00美元。“​(”初始合併建議“)；
3.審議並表決批准與企業合併相關的證券發行的建議，以符合納斯達克上市規則第5635(A)和(B)條(“納斯達克建議”)；
審議和表決一項提案(“管理文件提案”)，該提案(“管理文件提案”)涉及用擬議的經修訂和重新啟用的BTG公司章程(“經修訂的BTG章程細則”)取代現行的第二份經修訂和重新修訂的BSGA章程細則(“現有BSGA章程細則”)；
5.審議和表決與批准現有BSGA條款和經修訂的BTG條款之間的某些關鍵差異有關的提案(“管理文件提案A至D”)；
(br}6.審議和表決BTG激勵計劃的批准提案，BTG激勵計劃的一種形式作為附件C附在隨附的委託書/招股説明書中(“BTG激勵計劃建議”)，BSGA董事會認為，批准該激勵計劃對於吸引、留住和獎勵對BTG成功至關重要的高素質員工，以及為這些個人提供激勵以促進BTG成功；以及
審議和核準一項將特別大會延期至一個或多個較後日期的提案(“休會提案”)。
《企業合併建議書》、《初始合併建議書》、《納斯達克》建議書、《指導文件建議書》、《管治文件建議書》、《首創企業激勵計劃建議書》均以相互批准為條件。如果上述任何一項提議未獲BSGA股東批准，則企業合併不得完成。
正如隨附的委託書/招股説明書中進一步描述的那樣，根據合併協議的條款和條件，將發生以下交易：
(br}1.(I)第一次SPAC合併，(Ii)第一次SPAC合併，第二次SPAC合併，以及(Iii)在最初的合併之後，收購合併，Bitdeer是尚存的實體，併成為BTG的全資子公司；和
2.在緊接第一次SPAC合併生效時間前發行及發行的BSGA每股普通股(“BSGA普通股”)將自動註銷並不復存在，以換取獲得一股BTG A類普通股(“BTG A類普通股”)的權利。
根據合併協議，BSGA股東必須投票通過企業合併建議及其他各項建議(休會建議除外)是完成企業合併的條件。如果上述任何一項提議沒有得到BSGA股東的批准，企業合併將不會完成。
休會建議如獲通過，特別大會主席可在必要時將特別大會延期至一個或多個較後日期。在任何情況下，BSGA均不得徵集委託書將股東特別大會延期或完成業務合併及相關交易，超過其根據現有BSGA細則及英屬維爾京羣島商業公司法(經修訂)(“英屬維爾京羣島公司法”)可適當行事的日期。休會建議的目的是提供更多時間來滿足完善業務合併和相關交易所需的要求。休會建議不以隨附的委託書/招股説明書中所載的任何其他建議的批准為條件。
在隨附的委託書/招股説明書中對每一項提議都有更全面的描述，並鼓勵每一位BSGA股東仔細閲讀全文。
關於業務合併，在業務合併結束前已簽訂了某些相關協議，包括投票和支持協議。請參閲標題為 的部分
 
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有關詳細信息，請參閲隨附的委託書/招股説明書中的《企業合併提案 - 投票和支持協議》。
根據現有BSGA細則，BSGA公眾股份持有人(“BSGA公眾股東”)可要求BSGA在完成業務合併時贖回全部或部分該等公開股份以換取現金。單位持有人在對公股行使贖回權之前，必須選擇將公股分離為標的公股和權利。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有BSGA單位，持有人必須通知他們的經紀人或銀行，他們選擇將這些單位分離為相關的公開股票和權利，或者如果持有人持有以其自己的名義登記的單位，則持有人必須直接聯繫BSGA的轉讓代理大陸股票轉讓和信託公司(大陸)，並指示其這樣做。贖回權包括要求持有人必須以書面形式表明自己是實益持有人，並向大陸航空提供其法定名稱、電話號碼和地址，才能有效贖回其股票。公開的BSGA股東可以選擇贖回他們的公開股票，無論他們是否對任何提議投票，也無論他們投票支持還是反對任何提議。如果業務合併沒有完成，公開發行的股票將返還給各自的持有人、經紀商或銀行。如完成業務合併，且BSGA公眾股東適當行使其權利贖回其持有的全部或部分公眾股份，並及時向大陸航空交付其股票(如有)及其他贖回表格(如適用)，BSGA將按每股價格贖回該等公眾股份，以現金支付，相當於業務合併完成前兩個營業日存入信託帳户的按比例部分，包括因信託帳户持有的資金所賺取的利息，而該等款項此前並未為税務目的而發放予BSGA。作為説明，截至2022年12月31日，這相當於每股已發行和流通股約10.61美元。如果BSGA公眾股東完全行使其贖回權，那麼它將選擇將其公開發行的股票換成現金，並且將不再擁有公開發行的股票(但將繼續擁有權利)。請參閲隨附的委託書/ 招股説明書中題為“BSGA股東特別大會 -​贖回權利”一節，瞭解有關您希望贖回您的公開股票以換取現金的詳細程序説明。
儘管有上述規定，BSGA公眾股東連同該公眾BSGA股東的任何聯屬公司或與該公眾BSGA股東一致行動或作為“團體”​(定義見1934年證券交易法(經修訂)(“交易法”)第13(D)(3)節)的任何其他人士，將被限制贖回其公眾股份，其公眾股份總額不得超過公眾股份的15%。因此，如果BSGA公眾股東單獨或聯合行動或作為一個團體尋求贖回超過15%的公開股票，則超過15%的任何此類股票將不會被贖回為現金。
保薦人及每名BSGA高級職員及董事已同意(其中包括)投票贊成於股東特別大會上提出的建議，並放棄彼等因完成業務合併而對其BSGA普通股的贖回權利。截至隨附的委託書/招股説明書日期，在折算基礎上，保薦人擁有BSGA已發行和已發行普通股的約49.3%。合併協議須符合或豁免隨附的委託書/招股説明書所述的若干其他成交條件。不能保證合併協議各方將放棄任何此類成交條件。此外，在任何情況下，BSGA贖回公開股份的金額均不會導致BSGA的有形資產淨值(根據交易所法案規則3a51-1(G)(1)釐定)在實施合併協議擬進行的交易後少於5,000,001美元。
BSGA向BSGA股東提供隨附的委託書/招股説明書和隨附的委託卡，以徵集將在特別股東大會和股東特別大會任何續會上表決的委託書。股東將於股東特別大會上審議的特別股東大會、業務合併及其他相關業務的資料載於隨附的委託書/​招股説明書。無論閣下是否計劃出席股東特別大會，BSGA所有股東均應仔細及完整地閲讀隨附的委託書/招股説明書，包括其中提及的附件及其他文件。您還應仔細考慮從隨附的委託書/招股説明書第42頁開始的“風險因素”中描述的風險因素。
 
目錄
 
[br}經深思熟慮，BSGA董事會一致批准本次業務合併提案，認為業務合併提案、初始合併提案、納斯達克倡議、管理文件提案、管理文件提案A至D、首創公司激勵計劃提案、休會提案對BSGA是可取的、公平的，符合BSGA的最佳利益，一致建議您投票或指示投票支持《業務合併提案》、《初始合併提案》、《納斯達克》、《治理文件提案》，“管理文件提案A至D”、“BTG獎勵計劃提案”和“休會提案”(如果已提出)。當您考慮董事會對這些建議的建議時，您應該記住，BSGA的董事和BSGA的管理人員在企業合併中擁有利益，這可能與您作為股東的利益相沖突。有關這些考慮因素的進一步討論，請參閲隨附的委託書/招股説明書中題為“企業合併提案 --BSGA董事和高級管理人員在企業合併中的利益”一節。
企業合併建議、初始合併建議、納斯達克計劃建議、管理文件建議、管理文件建議A至D、首旅激勵計劃建議和休會建議，只有在持有至少過半數已發行和已發行的BSGA普通股親自或虛擬出席或由受委代表出席並有權在股東特別大會上投票贊成和投票的情況下，才會獲得批准和通過。股東在特別股東大會上沒有投票或由代表投票或棄權，都不會被視為投了贊成票。棄權或經紀人未投的票將計入法定人數要求，但不會計入特別股東大會的投票。
無論您持有多少股份，您的投票都很重要。無論您是否計劃出席股東特別大會，請儘快簽署、註明日期、投票並將隨附的委託書放在所提供的信封內，以確保您的股份有代表出席股東特別大會。如果您的股票是以“街道名稱”或保證金賬户或類似賬户持有的，您應該聯繫您的經紀人或銀行，以確保與您實益擁有的股票相關的選票被正確計算。只有在臨時股東大會上通過《企業合併提案》、《初始合併提案》、《納斯達克》提案、《治理文件提案》、《治理文件提案A至D》和《首旅北控激勵計劃提案》後，才能完善業務合併。休會建議不以隨附的委託書/招股説明書中所載的任何其他建議的批准為條件。
如果您在委託書上簽名、註明日期並退回委託書，但沒有説明您希望如何投票，則您的委託書將針對在特別股東大會上提交的每一項提案進行投票。如閣下未能交還委託書或未能指示閣下的銀行、經紀或其他代名人如何投票，以及不親自出席股東特別大會，則閣下的股份將不會被計算在內，以決定是否有法定人數出席股東特別大會。棄權或中間人未投的票將計入法定人數要求，但不算在特別大會上投的票。如果你是登記在冊的股東，而你出席股東特別大會並希望親自投票，你可以撤回你的委託書並親自投票。
要行使您的贖回權，您必須書面要求您的BSGA普通股按信託賬户所持資金的一定比例贖回，並在特別股東大會預定日期前至少兩個工作日將您的股票提交給我們的轉讓代理。為了行使您的贖回權，您需要表明您是受益持有人，並在您的書面要求中提供您的合法姓名、電話號碼和地址。您可以通過將您的股票證書交付給轉讓代理或通過使用存款信託公司的DWAC(在託管人處提取存款)系統以電子方式交付您的股票來投標您的股票。如果業務合併未完成，則這些股份應返還給您或您的帳户。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的經紀人、銀行或其他被指定人從您的帳户中提取這些股票，以行使您的
 
目錄
 
贖回權。有關更具體的説明，請參閲“BSGA股東特別大會 - 贖回權”一節。
我謹代表BSGA董事會感謝您的支持，並期待着業務合併的成功完成。
誠摯的，
山下艾倫
董事會主席
證券交易委員會或任何州證券監管機構均未批准或不批准隨附的委託書/招股説明書中所述的交易，也未就業務合併或相關交易的優點或公平性或隨附的委託書/招股説明書中披露的充分性或準確性作出表態。任何相反的陳述都構成刑事犯罪。
隨附的委託書/招股説明書的日期為2023年        ，並於2023年       前後首次郵寄給股東。
 
目錄​
 
目錄
​ ​ ​
第 頁
 ​
關於本委託書/招股説明書
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
行業和市場數據
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
其他信息
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
財務報表列報
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
常用術語
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
常用技術術語
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
關於建議書的問答
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
委託書/招股説明書摘要
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
BSGA歷史財務信息精選
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
BITDER歷史財務信息精選
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
精選未經審計的備考簡明合併財務信息
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
前瞻性陳述
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
BSGA股東特別大會
​ ​ ​ ​ 105 ​ ​
未經審計的備考簡明合併財務信息
​ ​ ​ ​ 110 ​ ​
企業合併方案
​ ​ ​ ​ 122 ​ ​
最初的合併提案
​ ​ ​ ​ 154 ​ ​
納斯達克倡議
​ ​ ​ ​ 155 ​ ​
治理文件提案
​ ​ ​ ​ 157 ​ ​
首旅集團獎勵計劃提案
​ ​ ​ ​ 165 ​ ​
休會提案
​ ​ ​ ​ 168 ​ ​
物料税考慮因素
​ ​ ​ ​ 169 ​ ​
BTG相關信息
​ ​ ​ ​ 179 ​ ​
BSGA相關信息
​ ​ ​ ​ 181 ​ ​
BSGA的董事和高管
​ ​ ​ ​ 184 ​ ​
BSGA管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
​ ​ ​ ​ 191 ​ ​
BITDEER相關信息
​ ​ ​ ​ 196 ​ ​
BITDEER的董事和高管
​ ​ ​ ​ 213 ​ ​
首旅集團合併後的董事和高級管理人員
​ ​ ​ ​ 215 ​ ​
BITDEER管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
​ ​ ​ ​ 221 ​ ​
業務合併前對BSGA安全的實益所有權
​ ​ ​ ​ 249 ​ ​
合併後對首旅證券的實益所有權
​ ​ ​ ​ 251 ​ ​
某些關係和關聯人交易
​ ​ ​ ​ 253 ​ ​
首旅證券簡介
​ ​ ​ ​ 258 ​ ​
公司治理與股東權利比較
​ ​ ​ ​ 262 ​ ​
未來有資格出售的股票
​ ​ ​ ​ 267 ​ ​
證券和股息價格區間
​ ​ ​ ​ 269 ​ ​
 
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目錄​​
 
​ ​ ​
第 頁
 ​
年度股東大會股東提案
​ ​ ​ ​ 270 ​ ​
其他股東通信
​ ​ ​ ​ 271 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ 272 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ 273 ​ ​
向股東交付文件
​ ​ ​ ​ 274 ​ ​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 275 ​ ​
財務報表索引
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
附件
​ ​ ​ ​
​
附件A-1：修訂和重新簽署的合併協議和計劃
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
​
附件A-2：修訂和重新簽署的協議和合並計劃的第一修正案
​ ​ ​ ​ A-2-1 ​ ​
​
附件A-3：修訂和重新簽署的合併協議和計劃的第二次修正案
​ ​ ​ ​ A-3-1 ​ ​
​
附件A-4：修訂和重新簽署的合併協議和計劃的第三次修正案
​ ​ ​ ​ A-4-1 ​ ​
​
附件A-5：合併第一份計劃表
​ ​ ​ ​ A-5-1 ​ ​
​
附件A-6：經修訂和重新修訂的SPAC存續子公司的公司章程和章程的格式
​ ​ ​ ​ A-6-1 ​ ​
​
附件B：經修訂的BTG條款的格式
​ ​ ​ ​ B-1 ​ ​
​
附件C：首創獎勵計劃表格
​ ​ ​ ​ C-1 ​ ​
​
附件D：羅森估值諮詢有限公司的估值報告
​ ​ ​ ​ D-1 ​ ​
​
附件E：公平意見
​ ​ ​ ​ E-1 ​ ​
 
II
目錄​
 
關於本委託書/招股説明書
本文件是首旅提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的表格F-4註冊聲明的一部分，本文件構成首旅根據1933年美國證券法(經修訂)第5節(“證券法”)關於將根據合併協議發行的首旅A類普通股的招股説明書，前提是完成本文所述的業務合併。本文件亦構成根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第14(A)節發出的會議通知和委託書，內容涉及BSGA股東特別大會，會上應要求BSGA股東審議並表決批准企業合併提案、初始合併提案、納斯達克提案、管理文件提案、管理文件提案A至D、首創激勵計劃和提案，以及在必要時休會，以允許進一步徵集委託書，因為沒有足夠的票數通過業務合併提案、初始合併提案、納斯達克提案、管理文件提案、管理文件提案A至D、BTG獎勵計劃提案或休會提案。
本委託書/招股説明書中提及的“美元”和“美元”是指美國的法定貨幣美元。任何表格中所列金額的合計和總和之間的差異是由於四捨五入造成的。某些金額和百分比已四捨五入；因此，由於四捨五入，某些數字加起來可能比總金額多或少，而某些百分比加起來可能多或少於100%。特別是，但不限於，本招股説明書中以百萬計的金額已四捨五入至小數點後一位，以方便讀者。
 
1
目錄​
 
行業和市場數據
本委託書/招股説明書中顯示的行業和市場狀況信息來自比特委託Frost&Sullivan進行的獨立市場研究。此信息涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視這些估計。
這些信息在必要時會補充比特鹿自身的內部估計和獲得的信息，同時考慮到其他行業參與者的公開信息，以及在信息不公開的情況下比特鹿管理層的判斷。這些信息出現在本委託書/招股説明書的“委託書/招股説明書摘要”、“比特鹿管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”、“與比特鹿相關的信息”以及本委託書/​招股書的其他部分。
行業報告、出版物、研究、研究和預測一般聲明，它們包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不保證此類信息的準確性和完整性。在某些情況下，我們沒有明確提及這些數據的來源。雖然我們已經從這些來源彙編、摘錄和複製了行業數據，但我們並沒有獨立核實這些數據。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受到與本委託書/招股説明書中的其他前瞻性陳述相同的限制和不確定性。這些預測和前瞻性信息由於各種因素而受到不確定性和風險的影響，包括“風險因素”、“前瞻性陳述”和“比特鹿管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中描述的那些因素。這些因素和其他因素可能導致結果與任何預測或估計中所表達的結果大不相同。
 
2
目錄​
 
其他信息
本委託書/招股説明書包含有關BSGA的重要業務和財務信息，這些信息來自本委託書/招股説明書中未包括或交付的其他文件。您可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲這些信息。您也可以通過引用併入本委託書/​招股説明書的文件免費獲取，方法是以書面形式或通過電話向適當的公司索取，地址如下：
比特科技集團
加朗大道08號
Aperia Tower 1，#09-03/04
新加坡339509
電話：+65 62828220
為獲得及時交付，BSGA股東必須在股東特別大會召開前五個工作日內或在2023年      之前申請材料。
您還可以通過聯繫上面列出的相應聯繫人來獲取與代理徵集相關的其他代理卡和其他信息。您請求的任何這些文檔都不會向您收費。
有關本委託書/​招股説明書中以引用方式併入的信息以及獲取這些信息的方式的更詳細説明，請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”的部分。
 
3
目錄​
 
財務報表列報
BSGA
BSGA的歷史財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，並以美元計價。
Bitdeer
本委託書/招股説明書中所包含的Bitdeer截至2022年6月30日以及截至2022年和2021年6月30日的六個月的未經審計簡明綜合財務報表，以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的經審計合併和綜合財務報表以及截至2021年12月31日期間的前三個年度的每一年的未經審計簡明綜合財務報表均根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則(IFRS)編制，並以美元報告。
btg
BTG成立於2021年12月8日，唯一目的是完成本文所述的交易。首旅沒有任何物質資產，也不經營任何業務。因此，本委託書/招股説明書並無包括首旅集團的財務報表。
業務合併由本委託書/招股説明書其他部分所述合併協議中規定的一系列交易組成。這些交易將根據國際會計準則委員會發布的IFRS在IFRS 2(“基於股份的支付”)的範圍內作為反向資本重組入賬，Bitdeer將被視為會計收購方，BSGA將被視為被收購公司。BSGA的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。
業務合併後，首旅將立即獲得外國私人發行人資格，並將根據國際財務報告準則編制其綜合財務報表。
因此，將於本委託書/招股説明書中呈列的未經審核備考簡明綜合財務資料及每股比較資料將根據國際財務報告準則編制。
 
4
目錄​
 
常用術語
除另有説明或文意另有所指外，術語“Bitdeer”指根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司Bitdeer Technologies Holding Company，術語“BSGA”指屬英屬維爾京羣島商業公司Blue Safari Group Acquisition Corp.，而“BTG”指根據開曼羣島法律註冊成立的新註冊獲豁免有限責任公司Bitdeer Technologies Group。
此外，在本文檔中：
收購合併是指Bitdeer Merge Sub併入Bitdeer並與Bitdeer合併，Bitdeer為存續公司，成為BTG的全資子公司；
“收購實體”BTG、BSGA合併子1、BSGA合併子2和Bitdeer合併子；
“延期提案”是指在BSGA未能獲得必要的股東投票批准企業合併的情況下，BSGA股東提出的批准臨時股東大會休會的提案，目的是徵集支持批准企業合併的額外委託書；
“經修訂的首旅章程”是指首旅經修訂及重述的組織章程大綱及章程；
“Bitdeer可轉換票據”是指根據Bitdeer和作為票據持有人的Vente Technology Growth Investments L.P.於2021年7月23日簽署的認購協議，可能會不時修訂和/或重述，於2023年7月至7月到期的30,000,000美元8%票面利率無擔保可轉換票據；
“Bitdeer Merge Sub”或“Merge Sub 3”是指Bitdeer Merge Limited，一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司，是BTG的直接全資子公司；
“比特鹿普通股”是指比特鹿股本中的普通股；
“比特計劃”是指比特於2021年7月20日通過的、經不定期修訂的2021年股權激勵計劃；
“比特鹿優先股”是指比特鹿股本中的優先股；
“比特鹿RSU”是指根據比特鹿計劃授予的獎勵發行的收購比特鹿股份的單位的限制性股份；
“Bitdeer股東”指Bitdeer的任何股東；
“比特鹿股份”是指比特鹿普通股和比特鹿優先股；
“比特鹿總股份”是指，在緊接收購生效時間之前，(I)已發行和已發行比特鹿股份的數量(按折算後計算)的總和，(Ii)於緊接收購生效時間前(包括在完成收購合併或任何與收購合併完成有關的任何未歸屬比特鹿RSU加速後)，所有已歸屬比特鹿RSU結算後可發行的比特鹿股份總數(按折算基準)及。(Iii)於轉換比特鹿可換股票據時可發行的比特鹿股份總數(按折算基準)；。
“紐約梅隆銀行”指紐約梅隆銀行；
“BSGA董事會”是指BSGA董事會；
“BSGA Merge Sub 1”指BTG全資子公司、英屬維爾京羣島商業公司Blue Safari Merge Limited；
“BSGA Merge Sub 2”是指BTG全資子公司、英屬維爾京羣島的商業公司Blue Safari Merge II Limited；
BSGA A類普通股是指BSGA的A類普通股，無面值。
“BSGA異議股份”是指BSGA股東根據《英屬維爾京羣島公司法》有效行使且未有效撤回或喪失對企業合併的異議權利的BSGA普通股；
 
5
目錄
 
“BSGA普通股”是指BSGA的普通股，無面值。
“BSGA派對”指BSGA和BSGA Sub；
“BSGA權利”是指BSGA的權利，每一權利使其持有人在完成BSGA的初始業務合併後獲得十分之一(1/10)的BSGA A類普通股。
“BSGA股東”是指BSGA普通股的持有人；
“BSGA Sub”是指Blue Safari Mini Corp.，根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司，是BSGA的直接全資子公司；

首旅集團A類普通股是指首旅集團股本中面值0.0000001美元的A類普通股；
首旅集團V類普通股是指首旅集團股本中的V類普通股，票面價值0.0000001美元；
本委託書/招股説明書附件C所附的BTG股權激勵計劃，實質上是指企業合併完成後在BTG內的股權激勵計劃；
BTG激勵計劃方案是指BSGA待批准的股東提案、BTG激勵計劃及與BTG激勵計劃有關的若干事項；
“BTG普通股”是指BTG A類普通股和/或BTG V類普通股(視情況而定)；
“業務合併”是指合併協議擬進行的合併和其他交易；
企業合併提案是指BSGA關於批准合併協議和業務合併的股東提案；
“英屬維爾京羣島公司法”指2004年英屬維爾京羣島商業公司法(經修訂)；
“開曼公司法”是指開曼羣島的公司法(經修訂)；
“結業”是指企業合併的結案；
“截止日期”是指截止日期；
“法規”是指修訂後的1986年國內税收法規；
條件先行提案是指除休會提案外的所有提案；
“大陸股份轉讓信託公司”是指BSGA的轉讓代理機構大陸股份轉讓信託公司；
“新冠肺炎”指的是新型冠狀病毒；
“D&O受賠人”是指BSGA黨的現任或前任董事和官員；
“DTC”是指存託公司；
“交易法”是指經修訂的1934年美國證券交易法；
“交換比率”是指每股權益價值除以10美元得到的商，約為0.00898；
“現有的BSGA章程”是指BSGA第二次修訂和重述的公司章程和章程；
“特別股東大會”或“會議”是指將於東部時間上午9：00在紐約列剋星敦大道450號的Davis Polk&Wardwell LLP的辦公室、https://www.cstproxy.com/bluesafarigroup/2023；和          2023年舉行的股東特別大會。
 
6
目錄
 
“財務會計準則委員會”指財務會計準則委員會；
首家SPAC合併是指BSGA合併子1與BSGA合併，BSGA為存續實體併成為BTG的全資子公司的合併；
方正股份是指向BSGA發起人發行的無面值的BSGA B類普通股，在我們的初始業務合併時，將一對一自動轉換為A類普通股；
“治理文件提案”是指BSGA股東關於批准經修訂的BTG章程和某些其他公司治理文件的提案；
“國際會計準則”指國際會計準則；
“國際會計準則理事會”指國際會計準則理事會；
“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則；
“初始合併”是指初始合併的結束；
“初始合併”是指第一次SPAC合併和第二次SPAC合併；
“初始合併提案”是指BSGA批准初始合併的股東提案；
“初始股東”指創始人股票的持有者。
“投資公司法”或“1940年投資公司法”是指經修訂的1940年投資公司法；
“IPO”是指BSGA於2021年6月10日完成的首次公開募股，以每股10.00美元的價格出售575萬股。
“美國國税局”指美國國税局；
“就業法案”是指2012年啟動我們的企業創業法案；
“關鍵執行股”是指吳季漢先生的創始人或其控制的實體勝利勇氣有限公司持有的比特鹿股份；
“合併協議”是指BTG、BSGA、Bitdeer、BSGA Merge Sub 1、BSGA Merge Sub 2、Bitdeer Merge Sub和BSGA Sub之間於2021年12月15日(可不時修訂和/或重述)修訂和重述的合併協議和計劃，修訂和重述日期為2021年11月18日的協議和計劃；
“合併”是指初始合併和收購合併的統稱；
“納斯達克”是指“納斯達克”股票市場；
“納斯達克建議”是指納斯達克上市規則第5635(A)和(B)條規定的股東關於批准發行與業務合併有關的證券的建議；
“PCAOB”是指上市公司會計監督委員會；
“PFIC”是指被動的外國投資公司；
“每股權益值”是指11.8億美元除以比特鹿總股份所得的商；
“首次合併計劃”是指以本委託書/招股説明書附件A-5的形式提交的合併計劃；
“私人單位”是指以每股10.00美元的保薦價出售的27萬股BSGA，其中包括一股BSGA A類普通股和一股BSGA權利；
“提案”是指企業合併提案、初始合併提案、納斯達克提案、治理文件提案、治理文件提案A至D、首創激勵計劃提案、休會提案；
 
7
目錄
 
“公眾股東”是指在BSGA IPO中出售的BSGA A類普通股的持有人(無論他們是在BSGA IPO中購買的，還是此後在公開市場上購買的)；
“公眾股”是指在BSGA IPO中出售的無面值的BSGA A類普通股(無論是在BSGA IPO中作為BSGA單位的一部分購買的，還是此後在公開市場上購買的)；
“公開發行單位”是指發行價格為10.00美元的BSGA單位，由一股BSGA A類普通股和一股BSGA權利組成，在BSGA首次公開募股時出售給公眾股東；
“記錄日期”表示2023年        的交易結束；
“贖回”是指以贖回價格贖回公募股份；
“贖回價格”是指根據現有的BSGA條款(根據股票拆分、股票分紅、合併、資本重組等在交易結束後進行公平調整)，按比例將當時存入信託賬户的總金額按比例計算的金額。贖回價格將根據BSGA現有條款，在業務合併完成前兩個工作日計算；
“贖回權”是指公眾股東根據開曼憲法文件和本委託書/招股説明書中規定的程序，要求將其公開發行的股票贖回為現金的權利；
“限售股”是指因合同和/或監管限制而轉讓受限的普通股；
“規則第144條”指《證券法》下的規則第144條；
“薩班斯-奧克斯利法案”是指2002年的薩班斯-奧克斯利法案；
“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會；
“第二次SPAC合併”是指繼第一次SPAC合併後，BSGA與BSGA合併子2合併，BSGA合併子2為存續實體，繼續作為BTG的全資子公司的合併。
“證券法”是指經修訂的1933年美國證券法；
“贊助商”指BSG First Euro Investment Corp.；
“存續公司”是指收購合併後的比特鹿；
“信託賬户”是指BSGA持有首次公開募股的收益和出售私募單位的部分收益的信託賬户；
“美元”和“美元”是指美國的法定貨幣美元；
“美國公認會計原則”是指美國公認的會計原則；
“增值税”指增值税；和
“投票和支持協議”是指BSGA、Bitdeer和Bitdeer的某些股東之間於2021年12月15日簽署的投票和支持協議。
 
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目錄​
 
常用技術術語
除另有説明或上下文另有要求外，在本文件中：
“BCH”指比特幣現金；
“BCHA”指比特幣現金ABC；
“BSV”意為比特幣智者的願景；
“比特幣”指比特幣；
“btm”指Bytom；
“CKB”指Nervos網絡；
“破折號”表示破折號；
“DCR”表示已取消；
“狗狗”的意思是狗狗；
“DPO”是指委託的股權證明；
“EH/s”表示每秒的Exahash；
“ETC”表示以太經典；
“以太”指以太；
“ETN”指電子；
“文件”表示文件導入；
“HNS”的意思是握手幣；
“j/T”意為焦耳/千兆赫；
“LTC”意為Litecoin；
“PoC”表示能力證明；
“Pos”指的是股權證明；
“POST”意為時空證明；
“POW”表示工作證明；
“SC”指的是西拉津；
“th/s”表示每秒太哈希數；
“USDC”指美元硬幣；
“USDT”是指Tether，一種託管在以太和比特幣區塊鏈等上的加密貨幣；
“XCH”指的是中國；和
“ZEC”表示ZCash。
 
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目錄​
 
關於建議書的問答
以下是作為BSGA股東的您對特別股東大會正在審議的提案可能存在的一些問題的解答。我們敦促您仔細閲讀本委託書/招股説明書的其餘部分，因為本節中的信息並未提供對於您在特別股東大會上審議的提案和其他事項可能非常重要的所有信息。其他重要資料亦載於本委託書/招股説明書的附件及以參考方式併入的文件。
Q:
本文檔的目的是什麼？
​
A:
BSGA，BTG，Bitdeer，Blue Safari Mini Corp.，根據開曼羣島法律註冊的豁免有限責任公司，BSGA的全資子公司，Blue Safari Merge Limited，英屬維爾京羣島的商業公司和BTG的全資子公司，Blue Safari Merge II Limited，英屬維爾京羣島的商業公司和BTG的全資子公司，Bitdeer Merge Limited，根據開曼羣島的法律註冊的豁免有限責任公司，BTG和Blue Safari Mini Corp.的全資子公司，一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司及BSGA的全資附屬公司已同意根據合併協議的條款進行業務合併，合併協議作為附件A-1、附件A-2、附件A-3及附件A-4附於本委託書/招股説明書，並以參考方式併入本委託書/招股説明書。BSGA董事會現邀請閣下委派代表於特別股東大會上投票支持業務合併及其他建議，因為閣下於2023年(       )交易結束時持有BSGA普通股，因此有權在特別股東大會上投票。本委託書/招股説明書概述了您在投票時需要了解的信息。
​
Q:
BSGA為什麼提出業務合併？
​
A:
BSGA成立的目的是與一個或多個經營業務進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或其他類似的業務合併。
​
基於對Bitdeer及其經營行業的盡職調查，包括Bitdeer在BSGA盡職調查過程中提供的財務和其他信息，BSGA董事會認為，業務合併符合BSGA及其股東的最佳利益，並提供了增加股東價值的機會。
雖然BSGA董事會認為與Bitdeer的業務合併提供了一個獨特的業務合併機會，並符合BSGA及其股東的最佳利益，但BSGA董事會在得出這一結論時確實考慮了某些潛在的重大負面因素。關於BSGA董事會在作出決定時考慮的因素的討論，見“企業合併提案 - 董事會批准企業合併的原因”一節。
Q:
投票表決的是什麼？
​
A:
以下是要求BSGA股東投票的提案：
​
•
批准合併協議和業務合併的業務合併建議書；
​
•
批准初始合併的初始合併提案(根據英屬維爾京羣島法律要求和良好治理實踐分別提交給BSGA股東)；
​
•
納斯達克擬批准與業務合併相關的證券發行，以滿足納斯達克上市規則第5635條的要求；
​
•
批准修改後的BTG章程的管理文件建議；
​
•
管理文件提案A至D批准現有BSGA條款與修訂後的BTG條款之間的某些關鍵差異；
​
•
BTG獎勵計劃批准BTG獎勵計劃的建議；以及
​
 
10
目錄
 
•
在BSGA未能獲得必要的股東投票以批准企業合併的情況下，批准臨時股東大會休會的休會建議，目的是徵求支持批准企業合併的額外委託書。
​
Q:
需要什麼票數才能批准提案？
​
A:
只有持有至少過半數已發行及已發行BSGA普通股的持有人親身出席或虛擬出席或由受委代表出席，並有權在股東特別大會上投票贊成企業合併建議，企業合併建議才會獲得批准及通過。股東在股東特別大會或委託書上沒有投票，或棄權，都不會被視為投了贊成票。
​
只有持有至少過半數已發行及已發行BSGA普通股的持有人親身出席或虛擬出席或由受委代表出席，並有權在股東特別大會上投票贊成初步合併建議，初步合併建議才會獲得批准及通過。股東在股東特別大會或委託書上沒有投票，或棄權，都不會被視為投了贊成票。
只有持有至少過半數已發行及已發行的博鰲亞洲新股普通股的持有人親身出席或由代表出席或由受委代表並有權投票並於會上投票時，納斯達克建議才會獲得批准及通過。股東在會議期間或委託書上沒有投票，或棄權，都不會被視為投了贊成票。
只有持有至少大多數已發行及已發行BSGA普通股的持有人親身出席或虛擬出席或由受委代表出席，並有權在股東特別大會上投票贊成初步合併建議，管治文件建議才會獲得批准及通過。股東在股東特別大會或委託書上沒有投票，或棄權，都不會被視為投了贊成票。
只有持有至少過半數已發行及已發行BSGA普通股的持有人親身或親自出席或由受委代表出席並有權投票並於股東特別大會上投票贊成該等建議時，每項管治文件建議A至D才會獲批准及通過。股東在股東特別大會或委託書上沒有投票，或棄權，都不會被視為投了贊成票。
只有持有至少大多數已發行及已發行的BSGA普通股的持有人親身出席或虛擬出席或由受委代表出席並有權投票，並在特別股東大會上投票贊成BTG獎勵計劃的建議時，BTG獎勵計劃的建議才會獲得批准和通過。股東在股東特別大會或委託書上沒有投票，或棄權，都不會被視為投了贊成票。
只有持有至少過半數已發行及已發行BSGA普通股的持有人親身出席或虛擬出席或由受委代表出席，並有權在股東特別大會上投票贊成及表決的情況下，才會批准及通過休會建議。股東在股東特別大會或委託書上沒有投票，或棄權，都不會被視為投了贊成票。
Q:
這些提案中是否有任何提案是以彼此為條件的？
​
A:
是的。每一項條件先行建議都以批准和通過其他條件先行建議為條件。休會提案不以批准任何其他提案為條件。
​
Q:
初始股東將如何投票？
​
A:
根據一項函件協議，截至記錄日期擁有1,730,000股BSGA普通股的初始股東，約佔已發行BSGA普通股的49.3%，同意將其在IPO前收購的各自BSGA普通股以及他們在IPO中或之後在公開市場購買的任何BSGA普通股投票支持業務合併
​
 
11
目錄
 
建議書(“信函協議”)。BSGA預計，初始股東將投票贊成其他每一項提議。
Q:
我和其他人有多少票？
​
A:
截至記錄日期，您持有的每一股BSGA普通股有權獲得一票。截至記錄日期收盤時，已發行普通股數量為3,505,888股。
​
Q:
支付給Bitdeer證券持有人的對價是什麼？
​
A:
於收購合併生效時，(I)每股已發行及已發行的比特鹿普通股及比特鹿優先股將註銷，並交換獲得相當於交換比率(定義見合併協議)的有關數目的BTG A類普通股，但條件是每股已發行及已發行的關鍵行政人員股份(定義見合併協議)將註銷並交換獲得等於交換比率的該數目的BTG第V類普通股；(Ii)每個已發行及已發行的Bitdeer RSU將轉換為一項限售股份單位獎勵，代表根據BTG獎勵計劃收取BTG A類普通股的權利，每個單位均受經交換比率調整後的大致相同條款規限；。(Iii)已發行的Bitdeer可換股票據(定義見合併協議)將由BTG承擔，並代表按交換比率調整後的相同條款及條件下接收BTG A類普通股的權利；。及(Iv)每股持不同意見股份(定義見合併協議)將僅代表收取合併協議所載適用款項的權利。
​
Q:
BSGA董事會在決定是否繼續進行業務合併時，是否獲得了第三方估值或公平意見？
​
A:
是的。雖然現有的BSGA細則並無要求BSGA就業務合併尋求第三方估值或公平意見，但BSGA聘請羅森估值顧問有限公司(“羅森”)向BSGA董事會提供有關Bitdeer估值的意見，除非目標與初始股東有關聯。有關更多詳細信息，請參閲標題為“BSGA估值顧問的業務合併提案 - 報告”一節，以及作為附件D所附的羅伊森估值報告。
​
此外，BSGA保留了IJW&Co.，Ltd.(“IJW”)於2023年3月7日向BSGA董事會提交了一份公允意見書，大意是，截至該意見發表之日，根據該意見所載的假設、條件和限制，BSGA根據交易條款在業務合併中應支付的對價，從財務角度而言對BSGA的股東是公平的。更多細節見附件E所附的“BSGA財務顧問的業務合併提案 - 公平意見”一節和IJW的公平意見。
Q:
BSGA的任何董事或高級管理人員在業務合併方面是否有可能與我的利益衝突？
​
A:
在考慮董事會批准合併協議的建議時，BSGA股東應意識到，BSGA的某些高管和董事可能被視為在業務合併中擁有不同於BSGA股東的權益，或不同於BSGA股東的權益。這些可能造成實際或潛在利益衝突的利益，在本委託書/ 招股説明書第138頁開始的題為“BSGA董事和高級管理人員在企業合併中的業務合併提案 -​利益”一節中進行了重大描述。
​
 
12
目錄
 
Q:
BSGA股東何時會收到與企業合併相關的BTG A類普通股？
​
A:
於第一次SPAC合併生效時，(I)每股已發行及已發行的BSGA普通股將註銷並交換一股BTG A類普通股，及(Ii)每股BSGA權利將註銷並交換BTG A類普通股十分之一(1/10)的權利，方式與BSGA普通股相同。
​
Q:
BSGA股東是否可以交易他們在交易中獲得的BTG A類普通股？
​
A:
是的。首旅集團已提交初步上市申請，擬將首旅集團A類普通股在納斯達克證券市場掛牌上市，交易代碼為“BTDR”。根據美國聯邦證券法，BTG的關聯公司以外的人士可以自由轉讓在交易中以BSGA普通股換取的BTG A類普通股。
​
Q:
臨時股東大會在何時何地召開？
​
A:
股東特別大會將於上午9：00在          舉行。東部時間，在紐約列剋星敦大道450號Davis Polk&Wardwell LLP的辦公室，NY 10017，並通過https://www.cstproxy.com/bluesafarigroup/2023.進行虛擬網絡直播
​
考慮到與新冠肺炎相關的持續發展，以及各國政府已經實施的相關協議，BSGA董事會決定，特別大會將以實物形式和虛擬方式通過網絡直播舉行。BSGA董事會認為，這是目前BSGA及其股東的正確選擇，因為它允許股東出席和參與特別股東大會，同時保障BSGA股東、董事和管理團隊的健康和安全。你將能夠在線參加特別股東大會，投票，查看有權在特別股東大會上投票的股東名單，並在特別股東大會期間通過訪問https://www.cstproxy.com/bluesafarigroup/2023.提交您的問題要參加虛擬會議，您需要大陸航空分配的12位控制號碼。會議網絡直播將於東部時間上午9點準時開始。BSGA鼓勵您在開始時間之前參加特別大會，您應該為登記程序留出充足的時間。
Q:
誰可以在特別股東大會上投票？
​
A:
只有截至記錄日期收盤時BSGA普通股的記錄持有人才能在股東特別大會上投票。截至記錄日期，已發行並有權投票的普通股有3,505,888股。有關更多信息，請參閲題為“BSGA股東特別大會 - 記錄日期；誰有權投票”一節。
​
Q:
臨時股東大會的法定人數要求是多少？
​
A:
代表截至記錄日期已發行和已發行普通股不少於50%並有權在特別股東大會上投票的股東必須親自或虛擬出席或由代表出席，才能舉行特別股東大會和處理業務。這被稱為法定人數。普通股將計入普通股，以確定股東(I)是否出席並有權出席會議並有權投票，或(Ii)已通過經紀商、銀行或託管人適當提交委託卡或投票指示是否達到法定人數。如未達到法定人數，代表過半數投票權親身出席或由受委代表出席的股東可休會，直至出席會議的人數達到法定人數為止。
​
Q:
我是否需要投票反對企業合併提案才能贖回我的公開股票？
​
A:
不。為了有權要求BSGA贖回您的公開股票，以相當於您當時在信託賬户中按比例存入總金額的按比例份額的現金(在支付遞延承銷佣金之前，包括從信託賬户按比例部分賺取的利息，扣除應付税款)，您無需投票反對企業合併建議。這些
​
 
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目錄
 
要求贖回公開發行的股票以換取現金的權利有時被稱為“贖回權”。如業務合併未完成，選擇行使其贖回權的公眾股份持有人將無權收取該等款項，而其持有的BSGA普通股將退還予他們。
Q:
我如何行使我的贖回權？
​
A:
如果您是公眾股東，並且您尋求贖回您的公眾股票，您必須(I)在東部時間下午5：00之前要求贖回[•]於2023年(至少在股東特別大會前兩個工作日)，BSGA將您的股票贖回為現金；及(Ii)向大陸航空公司提交書面申請，地址在本節末尾列出的地址，並在股東特別大會至少兩個工作日前使用DTC的DWAC(託管人存取款)系統將您的股票以實物或電子方式交付給大陸航空公司。
​
任何更正或更改的贖回權書面要求必須在特別股東大會召開前兩個工作日由大陸航空公司收到。除非在股東特別大會召開前至少兩個工作日，持有人的股票已(實物或電子)交付給大陸航空，否則贖回要求將不會得到滿足。
任何贖回要求一經提出，均可隨時撤回，直至行使贖回請求(以及向轉讓代理提交股份)的截止日期，之後，經我們同意，直至就建議進行表決。如果您將您的股票交付給我們的轉讓代理贖回，並在規定的時間內決定不行使您的贖回權利，您可以要求我們的轉讓代理退還您的股票(以實物或電子方式)。您可以通過聯繫我們的轉會代理提出這樣的要求。
BSGA股東可以尋求贖回其公開發行的股票，無論他們投票贊成還是反對企業合併，也不管他們是不是截至記錄日期的普通股持有人。在當日或之前持有普通股的任何公眾股東[•]，2023年(股東特別大會前兩個工作日)將有權要求在完成企業合併時，按比例贖回其股票，按當時存入信託賬户的總金額減去當時應繳但尚未繳納的任何税款。
實際每股贖回價格將等於當時存入信託賬户的總金額(在支付遞延承銷佣金之前，包括信託賬户按比例部分賺取的利息，扣除應付税款)除以在IPO中出售的BSGA單位的普通股數量。如欲贖回普通股，請參閲“特別股東大會 - 贖回權利”一節。
Q:
BSGA董事會的建議是什麼？
​
A:
經過仔細考慮，BSGA董事會一致建議該等BSGA股東投票支持批准企業合併提案、批准初始合併提案、批准納斯達克提案、批准治理文件提案、批准每個治理文件提案A至D、投票支持首創激勵計劃提案、以及批准休會提案。有關批准每個提案所需票數的詳細信息，請參閲標題為“批准提案需要什麼票數？”的部分。
​
Q:
我該如何投票？
​
A:
如果您是BSGA登記在冊的股東，您可以親自(親自或以虛擬方式)在特別股東大會上投票，或使用隨附的代理卡、互聯網或電話委託代表投票。無論您是否計劃參加特別股東大會，我們敦促您委託代理人投票，以確保您的投票被計算在內。即使你已經通過代理投票，你仍然可以參加虛擬特別大會並在線投票，如果你願意的話。
​
要在特別股東大會上在線投票，請按照以下説明進行操作：如何虛擬參與特別股東大會？
 
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目錄
 
若要使用代理卡投票，請填寫代理卡，簽名並註明日期，然後將其裝在預付信封中退回。如閣下於股東特別大會前交回已簽署的委託書，我們將按閣下的指示投票表決。
要通過電話投票，您可以撥打代理卡上的電話號碼進行投票。打電話時請把你的代理卡放在手邊。簡單易懂的語音提示將允許您投票您的股票，並確認您的指令已被正確記錄。
若要通過互聯網投票，請訪問https://www.cstproxy.com/bluesafarigroup/2023並按照説明進行操作。當您訪問網站時，請將您的代理卡放在手邊。與電話投票一樣，您可以確認您的指示已被正確記錄。
為登記在冊的股東提供的電話和互聯網投票設施將全天24小時開放，直到晚上11：59。東部時間開始[•]，2023年。之後，電話和互聯網投票將關閉，如果您想投票您的股票，您將需要確保在特別股東大會日期之前收到您的代理卡，或參加虛擬會議在線投票您的股票。
如果您的股票是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義登記的，則您是這些股票的“實益所有人”，並且這些股票被視為以“街道名稱”持有。如果您是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義登記的股票的實益所有人，您應該從該組織而不是直接從我們那裏收到帶有這些代理材料的代理卡和投票指示。只需完成並郵寄代理卡，以確保您的投票被計算在內。您可能有資格通過互聯網或電話以電子方式投票您的股票。許多銀行和經紀公司提供互聯網和電話投票。如果您的銀行或經紀公司不提供互聯網或電話投票信息，請填寫您的代理卡，並將其放入所提供的郵資已付信封中寄回。
如果您計劃在虛擬會議上投票，您需要通過下面的電話號碼或電子郵件聯繫大陸航空公司，以獲得控制號碼，並且您必須從您的經紀人、銀行或其他被指定人那裏獲得合法委託書，以反映您截至記錄日期持有的普通股數量、您的姓名和電子郵件地址。您必須聯繫大陸航空公司，瞭解如何接收控制號碼的具體説明。請在會議前72小時內處理您的控制號碼。
在從您的經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得有效的合法委託書後，要註冊參加特別股東大會，您必須提交反映您的股份數量的合法委託書的證明，以及您的姓名和電子郵件地址至Proxy@Continental entalstock.com並獲得有效的控制號，然後登錄到https://www.cstproxy.com/bluesafarigroup/2023.登記申請必須在會議日期前一晚不遲於東部時間晚上11點59分收到[•], 2023.
我們收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到註冊確認。我們鼓勵您在開始時間之前進入特別大會，為登記留出充足的時間。
Q:
我如何虛擬地參加臨時股東大會？
​
A:
如果您是截至特別股東大會記錄日期登記在冊的股東，您應該收到大陸航空公司的代理卡，其中包含有關如何參加特別股東大會的説明，包括URL地址以及您的控制號碼。您需要您的控制號碼才能訪問。如果您沒有您的控制號碼，請聯繫大陸航空公司，電話：917-262-2373，或發送電子郵件至proxy@Continental alstock.com。您可以預先註冊參加實際上開始的特別大會[•]，2023年。轉到https://www.cstproxy.com/bluesafarigroup/2023，輸入您之前收到的代理卡上的控制號，以及您的姓名和電子郵件地址。一旦您預先註冊，您就可以在聊天框中投票或輸入問題。在特別股東大會開始時，您需要使用您的控制號碼重新登錄到https://www.cstproxy.com/bluesafarigroup/2023。
​
如果您的股票是以街道名稱持有的，並且您希望加入而不投票，大陸航空將向您發放訪客控制號。無論採用哪種方式，您都必須聯繫大陸航空公司，以獲取有關如何接收控制號碼的具體説明。請在會議前72小時內處理您的控制號碼。
 
15
目錄
 
Q:
誰可以幫助回答我可能對特別股東大會有任何其他問題？
​
A:
如果您對虛擬會議有任何疑問(包括通過虛擬方式訪問會議)或需要幫助投票您的普通股，請致電+852 9583 3199聯繫Serena Shie，或發送電子郵件至Serena@firsteuro.co。
​
臨時股東大會通知、委託書和代理卡表格可在以下網址查閲：https://www.cstproxy.com/bluesafarigroup/2023.
Q:
如果我的股票被我的銀行、經紀公司或被指定人以“街頭名號”持有，他們會自動投票給我嗎？
​
A:
不。如果您是實益擁有人，並且您沒有向您的經紀人、銀行或其他記錄持有您持有的股票的持有人提供投票指示，您的股票將不會就您的經紀人沒有酌情投票權的任何提議進行投票。如果一項建議被確定為酌情決定，您的經紀人、銀行或其他記錄持有人可以在沒有收到您的投票指示的情況下對該建議進行投票。如果一項提案被確定為非酌情的，您的經紀人、銀行或其他記錄持有人在沒有收到您的投票指示的情況下，不得對該提案進行投票。當銀行、經紀商或其他為實益所有人持有股份的記錄持有人因為記錄持有人沒有收到實益所有人的投票指示而沒有就非酌情要約提案投票時，就會出現“經紀人無投票權”。棄權或中間人未投的票將計入法定人數要求，但不算在特別大會上投的票。
​
將在特別股東大會上提交的每一項提案均為非酌情提案。因此，如果您是實益擁有人，並且您沒有向您的經紀人、銀行或其他記錄持有您的股份的持有人提供投票指示，則您的股票將不會就任何提案進行投票。棄權或中間人未投的票將計入法定人數要求，但不算在特別大會上投的票。
Q:
如果我投棄權票或未能通知我的銀行、經紀公司或被提名人怎麼辦？
​
A:
BSGA將就一項特定建議，將註明“棄權”的正式籤立委託書視為出席，以確定是否有法定人數出席特別股東大會。出於批准的目的，對任何提案投棄權票不會對提案產生任何影響。
​
Q:
如何提交代理？
​
A:
您可以通過以下方式提交代理：(A)訪問https://www.cstproxy.com/bluesafarigroup/2023並按照屏幕上的説明(訪問網頁時準備好您的代理卡)，或(B)從任何按鍵電話撥打美國和加拿大境內的免費電話+1800-4507155或美國和加拿大境外的+1857-999-9155，並按照説明進行操作(打電話時確保您的代理卡可用)，或(C)通過郵件提交您的代理卡，方法是使用之前提供的自我地址貼了郵票的信封。
​
Q:
我郵寄代理卡後是否可以更改投票？
​
A:
是的。你可以在你的委託書在特別股東大會上表決之前的任何時間改變你的投票。你可以通過簽署和退回一張日期晚於上一張委託書的委託書來撤銷你的委託書，或者親自出席會議並投票，或者通過下面描述的電話或互聯網投票選項再次投票，或者通過提交書面撤銷聲明你想要撤銷你的委託書，我們的委託書律師在特別股東大會之前收到了你的委託書。如果您通過銀行、經紀公司或代理人持有您的普通股，您應遵循您的銀行、經紀公司或代理人關於撤銷委託書的指示。如果您是記錄保持者，您應該將任何撤銷通知或您填寫的新代理卡(視情況而定)發送給大陸航空公司。
​
除非被撤銷，否則委託書將根據股東指定的指示在虛擬會議上進行投票。在沒有指示的情況下，將對每一項提案進行代理投票。
 
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目錄
 
Q:
如果我退還代理卡而不指明如何投票，會發生什麼情況？
​
A:
如果您簽署並退還委託書，但沒有説明如何對任何特定提案進行投票，則您的委託書所代表的普通股將投票贊成每個提案。未經簽名退回的代理卡將不被視為出席特別股東大會，也不能投票。
​
Q:
我是否應該現在發送股票以贖回普通股？
​
A:
BSGA股東如欲贖回其公開發行的股票，應在股東特別大會召開前至少兩個工作日向大陸航空公司遞交股票證書。如果您希望贖回您的公開股票，請參閲“BSGA股東特別大會 - 贖回權利”一節。
​
Q:
臨時股東大會的委託書徵集和徵集費用由誰承擔？
​
A:
BSGA將支付為特別股東大會徵集委託書的費用。BSGA已聘請Advantage Proxy，Inc.(“Advantage”)協助徵集股東特別大會的委託書。BSGA已同意向Advantage支付10,000美元的費用，外加支出，並將補償Advantage合理的自付費用，並就某些索賠、負債、損失、損害和費用賠償Advantage及其附屬公司。BSGA還將報銷代表普通股實益擁有人的銀行、經紀商和其他託管人、代名人和受託人向普通股實益擁有人轉發募集材料和從該等擁有人那裏獲得投票指示的費用。我們的董事、管理人員和員工也可以通過電話、傳真、郵寄、互聯網或親自徵集委託書。他們將不會因為招攬代理人而獲得任何額外的報酬。
​
Q:
如果我在特別股東大會之前出售我的股票，會發生什麼？
​
A:
臨時股東大會的記錄日期早於臨時股東大會日期，也早於業務合併預期完成的日期。如閣下於記錄日期後但特別股東大會前轉讓所持普通股，除非受讓人向閣下取得委託書以投票表決該等股份，否則閣下將保留於股東特別大會上投票的權利，但將於業務合併完成後轉讓股份所有權，且不會持有BSGA的權益。
​
Q:
企業合併預計何時進行？
​
A:
假設獲得必要的監管和股東批准，BSGA預計業務合併將在預計於2023年4月舉行的特別股東大會之後儘快進行。
​
Q:
Bitdeer的股東是否需要批准企業合併？
​
A:
是的。Bitdeer正在通過單獨的程序尋求業務合併的股東批准，並預計將在完成業務合併之前獲得批准。
​
Q:
在決定如何投票時，是否存在與企業合併相關的風險？
​
A:
是的。本委託書/招股説明書中討論了與合併協議中預期的業務合併和其他交易相關的許多風險。請仔細閲讀本委託書/招股説明書第40頁開始的“風險因素”中對風險的詳細描述。
​
Q:
我是否可以就我的股票尋求法定的評估權或持不同政見者的權利？
​
A:
BSGA普通股持有人可享有與建議業務合併有關的評價權。如需瞭解更多信息，請參閲題為“特別股東大會 - 評估權”的章節。
​
 
17
目錄
 
Q:
企業合併完成後，存入信託賬户的資金如何處理？
​
A:
在企業合併完成時，信託賬户中的資金將用於支付行使贖回權的BSGA公眾股票持有人，以支付與企業合併相關的交易費用，包括約美元[•]用於首旅及其附屬公司營運資金及首旅及其附屬公司的一般企業用途。截至本文日期，信託賬户中持有的現金和有價證券約為美元[•]百萬美元。如果BSGA未能於2023年6月14日或BSGA根據現有BSGA條款延長至2023年12月14日的適用期限(或BSGA股東批准的較後日期)之前完成初始業務合併，則該等資金將不會發放，直至BSGA完成初始業務合併或贖回BSGA公開股票的較早日期(“合併截止日期”)。BSGA估計，根據截至本委託書/招股説明書日期的信託賬户餘額，約為#美元[•]每股贖回價格將支付給行使贖回權的公眾股東。
​
Q:
如果大量BSGA公眾股東投票支持企業合併提案並行使贖回權，會發生什麼情況？
​
A:
BSAG公眾股東可以投票贊成企業合併，但仍可行使贖回權；但是，如果合併協議中規定的任何結束條件未得到滿足或放棄，則企業合併將不會完成。如果贖回股份，業務合併的條件可能無法滿足，業務合併可能不會結束，或者結束後首旅證券的交易市場和首旅的財務狀況可能會受到贖回的影響。
​
Q:
業務合併完成後，BSGA現有股東和Bitdeer證券持有人將立即持有BTG的哪些股權？
​
A:
預計業務合併完成後，BTG普通股的所有權將如下表所示：
​
​ ​ ​
場景1
形式組合
(假設沒有贖回)
​ ​
場景2
形式組合
(假設為説明性的
贖回)(4)
​ ​
場景3
形式組合
(假設最大贖回)
​
​ ​ ​
所有權在
個共享
​ ​
所有權
%
​ ​
所有權
共享中的
​ ​
所有權
%
​ ​
所有權
共享中的
​ ​
所有權
%
​
BSGA公眾股東(1)
​ ​ ​ ​ 2,293,388 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9% ​ ​ ​ ​ ​ 1,434,194 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2% ​ ​ ​ ​ ​ 575,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5% ​ ​
BSGA贊助商，當前
董事、高級管理人員和附屬公司
，代表股(2)
​ ​ ​ ​ 1,816,750 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5% ​ ​ ​ ​ ​ 1,816,750 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​ ​ ​ ​ 1,816,750 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5% ​ ​
比特鹿股東(3)
​ ​ ​ ​ 113,736,205 ​ ​ ​ ​ ​ 96.6% ​ ​ ​ ​ ​ 113,736,205 ​ ​ ​ ​ ​ 97.2% ​ ​ ​ ​ ​ 113,736,205 ​ ​ ​ ​ ​ 98.0% ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 117,864,343 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 116,987,149 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 116,127,955 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
​
(1)
包括在完成業務合併後獲得十分之一BTG股份的一項權利。
​
(2)
包括在IPO時發行的57,500股代表性股票，作為對他們服務的補償。
​
(3)
按折算基準計入緊接業務合併前已發行的比特鹿優先股，但不包括業務合併前已發行的Bitdeer RSU和Bitdeer可轉換票據。
​
(4)
假設50%的公開發行股票將被贖回。
​
如果首旅集團在收盤後增發股份，股東將面臨進一步的攤薄。上表不包括(A)按Bitdeer可轉換票據本金金額30,000,000美元轉換後可能發行的最多4,263,795股BTG普通股，以及(B)根據Bitdeer計劃可供發行的最多22,895,522股BTG普通股，相當於
 
18
目錄
 
2,548,933,157股乘以交換比率(定義見合併協議)。下表説明瞭假設發行所有此類股票對相對所有權水平的影響。
​ ​ ​
場景1
形式組合
(假設沒有
贖回)
​ ​
場景2
形式組合
(假設為説明性的
贖回)(4)
​ ​
場景3
形式組合
(假設最大
贖回)
​
​ ​ ​
所有權
共享中的
​ ​
所有權%
​ ​
所有權
共享中的
​ ​
所有權%
​ ​
所有權
共享中的
​ ​
所有權%
​
BSGA公眾股東(1)
​ ​ ​ ​ 2,293,388 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​ ​ ​ ​ 1,434,194 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0% ​ ​ ​ ​ ​ 575,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4% ​ ​
BSGA發起人、現任董事、高管和關聯公司以及代表股(2)。
​ ​ ​ ​ 1,816,750 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3% ​ ​ ​ ​ ​ 1,816,750 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3% ​ ​ ​ ​ ​ 1,816,750 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3% ​ ​
比特鹿股東(3)
​ ​ ​ ​ 113,736,205 ​ ​ ​ ​ ​ 78.4% ​ ​ ​ ​ ​ 113,736,205 ​ ​ ​ ​ ​ 78.8% ​ ​ ​ ​ ​ 113,736,205 ​ ​ ​ ​ ​ 79.3% ​ ​
Bitdeer可轉換票據的股票
​ ​ ​ ​ 4,263,795 ​ ​ ​ ​ ​ 2.9% ​ ​ ​ ​ ​ 4,263,795 ​ ​ ​ ​ ​ 3.0% ​ ​ ​ ​ ​ 4,263,795 ​ ​ ​ ​ ​ 3.0% ​ ​
根據比特鹿計劃最初預留供發行的股份
​ ​ ​ ​ 22,895,522 ​ ​ ​ ​ ​ 15.8% ​ ​ ​ ​ ​ 22,895,522 ​ ​ ​ ​ ​ 15.9% ​ ​ ​ ​ ​ 22,895,522 ​ ​ ​ ​ ​ 16.0% ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 145,005,660 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 144,146,466 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 143,287,272 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
​
(1)
包括在完成業務合併後獲得十分之一BTG股份的一項權利。
​
(2)
包括在IPO時發行的57,500股代表性股票，作為對他們服務的補償。
​
(3)
按折算基準計入緊接業務合併前已發行的比特鹿優先股，但不包括業務合併前已發行的Bitdeer RSU和Bitdeer可轉換票據。
​
(4)
假設50%的公開股份將被贖回。
​
如果實際情況與上面提出的假設不同，上面列出的股票數量也會有所不同。
此外，IPO的承銷商有權在業務合併完成時獲得2,012,500美元的遞延補償，該金額不會因贖回水平而改變。IPO的承銷商在IPO結束時還獲得了57,500股BSGA A類普通股，作為他們在IPO中提供服務的補償。該等股份不會因贖回水平而有所變動，並作為BSGA公眾股東持有的股份計入上表。下表説明瞭以下確定的每個贖回級別的公眾股票的有效遞延承銷費：
​ ​ ​
場景1
形式組合
(假設沒有
贖回)
​ ​
場景2
形式組合
(假設為説明性的
贖回)(1)
​ ​
場景3
形式組合
(假設最大
贖回)
​
未贖回的公共股
​ ​ ​ ​       1,718,388 ​ ​ ​ ​ ​       859,194 ​ ​ ​ ​ ​        —  ​ ​
信託轉至BSGA
​ ​ ​ ​       17,355,719 ​ ​ ​ ​ ​       8,677,859 ​ ​ ​ ​ ​        —  ​ ​
延期承銷費
​ ​ ​ ​       2,012,500 ​ ​ ​ ​ ​       2,012,500 ​ ​ ​ ​ ​       2,012,500 ​ ​
有效延期承銷費(%)
​ ​ ​ ​       11.6% ​ ​ ​ ​ ​       23.2% ​ ​ ​ ​ ​       100.0% ​ ​
​
(1)
假設50%的公開股份將被贖回。
​
 
19
目錄
 
Q:
如果企業合併不完善怎麼辦？
​
​
A:
若BSGA未能於合併截止日期前完成業務合併，則根據現有BSGA細則第24條，BSGA的高級職員必須採取一切必要行動(I)按每股適用的每股贖回價格於10個交易日內以現金贖回公眾股份及(Ii)在切實可行範圍內儘快停止所有業務，但作出該等分派及任何其後結束BSGA事務的目的除外。解散後，BSGA將不再作為一家公司存在。在任何清算中，信託賬户中持有的資金加上從中賺取的任何利息(扣除應付税款)，連同任何剩餘的信託外淨資產，將按比例分配給在首次公開募股或在售後市場收購該等股份的普通股持有人。每股普通股將在清算時支付的估計對價約為#美元。[•]根據截至本委託書/招股説明書發佈之日存入信託賬户的金額計算的股東每股收益。截至2023年3月21日，碧桂園普通股在納斯達克的收盤價為10.7美元。初始股東放棄對其持有的任何普通股進行任何清算分配的權利。
​
Q:
如果我是BSGA單位的持有者，我是否可以對我的BSGA單位行使贖回權？
​
A:
不。已發行BSGA單位的持有人必須選擇將這些單位分離為相關的公共股份和公共權利，然後才能對公共股份行使贖回權。如果您在經紀公司或銀行的賬户中持有您的BSGA單位，您必須通知您的經紀人或銀行，您選擇將BSGA單位分離為BSGA的基礎公共股票和公共權利，或者如果您持有以您自己的名義註冊的單位，您必須直接聯繫BSGA的轉讓代理大陸公司，並指示他們這樣做。贖回權包括要求持有人必須以書面形式表明自己是實益持有人，並向轉讓代理提供其法定名稱、電話號碼和地址，才能有效贖回其股份。如果您未能在東部時間上午9：00之前在       上將您的股票分離並交付給大陸航空，您將無法行使您的公開股票贖回權。
​
Q:
如果我是BSGA權限的持有者，我是否可以針對我的權限行使贖回權？
​
A:
不。BSGA權利持有人沒有贖回權。
​
Q:
行使我的贖回權的美國聯邦所得税後果是什麼？
​
A:
BSGA A類普通股的美國持有者在贖回此類股票時收到現金將是美國聯邦所得税的應税交易。有關更多信息，請參閲題為“重大税務考慮 - 重大美國聯邦所得税考慮 - 贖回A類普通股的後果”一節。我們敦促您就行使贖回權的税務後果諮詢您的税務顧問。
​
Q:
企業合併對我的美國聯邦所得税後果是什麼？
​
A:
正如題為“實質性税務考慮事項 - 資料美國聯邦所得税考慮事項”一節中更詳細討論的那樣，BSGA A類普通股的美國持有者應預期，根據企業合併進行的股份交換將是美國聯邦所得税方面的一項免税交易。BSGA權利的美國持有人也應該得到同樣的待遇，儘管不能保證美國國税局不會斷言交易對BSGA權利的持有人來説不是免税的，即使它對BSGA A類普通股的持有人來説是免税的。請參閲標題為“重要的税務考慮因素--重要的美國聯邦所得税考慮因素--企業合併的後果”一節。
​
本委託書/招股説明書中有關美國聯邦所得税後果的討論僅提供一般性討論，並不是對適用於您的企業合併的所有美國聯邦所得税考慮因素的完整分析或描述，也不涉及根據美國州、當地或非美國税法產生的任何税收考慮因素。我們敦促您就業務合併對您造成的税務後果諮詢您的税務顧問。
 
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Q:
合併後由誰來管理BTG？
​
A:
作為業務合併結束的一項條件，BSGA的所有高管和董事將辭職。有關首旅集團預期管理層的詳情，請參閲本委託書/招股説明書中題為“首旅集團董事及高級職員跟進業務合併”一節。
​
Q:
誰可以幫助回答我的問題？
​
A:
如果您對建議書有任何疑問，或者如果您需要本委託書/​招股説明書或隨附的代理卡的其他副本，您應該通過以下地址與BSGA的委託書律師聯繫：
​
凱倫·史密斯
Advantage Proxy公司
寶箱13581
華盛頓州得梅因，郵編：98198
免費電話：1-877-870-8565
付費電話：1-206-870-8565
電子郵件：ksmith@Advantageproxy.com
您還可以按照“在哪裏可以找到更多信息”一節中的説明，從提交給美國證券交易委員會的文件中獲取有關BSGA的更多信息。
 
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委託書/招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本委託書/招股説明書中的部分信息，並不包含對您重要的所有信息。為了更好地瞭解將提交特別股東大會表決的建議，包括業務合併，你應該仔細閲讀整個文件，包括作為本委託書/招股説明書附件A-1、附件A-2、附件A-3和附件A-4所附的合併協議。合併協議是管理企業合併以及與企業合併相關的其他交易的法律文件。本委託書/招股説明書亦於本委託書/招股説明書題為“業務合併建議 - 合併協議”一節中詳細描述，本委託書/招股説明書摘要中使用的大寫術語未另作定義的涵義與合併協議中賦予它們的涵義相同。
企業合併各方
Bitdeer
Bitdeer是一家面向加密貨幣挖掘界的世界領先的技術公司。截至2022年6月30日，Bitdeer是全球第二大專有哈希率持有者，其定義為專有礦機產生的哈希率；通過分配部分我們的專有哈希率用於銷售，我們成為世界上最大的哈希率供應商，根據Frost&Sullivan的定義，雲哈希率共享市場的定義是玩家將部分哈希率出售給客户。
Bitdeer為自己的賬户挖掘加密貨幣，並通過提供創新、可靠和易於使用的加密貨幣挖掘解決方案服務於加密貨幣挖掘社區。Bitdeer總部設在新加坡，目前在美國和挪威運營着五個專有采礦數據中心，截至2022年6月30日總髮電量為522兆瓦，通過將足跡擴大到全球六個採礦數據中心，到2022年底已增加到775兆瓦。截至目前，比特主要運營 - 三條業務線：自營挖掘、哈希率共享和託管，均由比特自研的集成智能軟件平臺Minerplus提供支持，以提升運營效率。
Bitdeer是一家根據開曼羣島法律於2020年11月18日註冊成立的豁免有限責任公司。比特迪爾主要執行辦公室的郵寄地址是：08 Kallang Avenue，Aperia of Tower 1，#09-03/04，新加坡339509，聯繫電話是+65 62828220。比特鹿的公司網站地址是https://www.bitdeer.com.Bitdeer的網站和網站上包含的或可通過網站訪問的信息不被視為通過引用併入本委託書/招股説明書，也不被視為本委託書/招股説明書的一部分。於截止日期完成業務合併後，Bitdeer將成為BTG的全資子公司。
BSGA
BSGA是一家空白支票公司，以英屬維爾京羣島商業公司的形式註冊成立，目的是與金融科技(金融科技)、信息技術(InfoTech)、保險科技(InsurTech)和商業服務領域的一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。
btg
業務合併後，BTG將符合《交易法》第3b-4條規定的外國私人發行人資格。此外，首旅將是納斯達克公司治理標準意義上的“受控公司”，並有資格享受某些納斯達克公司治理標準的豁免。首旅集團於2021年12月8日註冊成立，目的僅為完成本文所述的業務合併。BTG是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司。首旅集團不擁有任何實質性資產，也不經營任何業務。
自截止日期業務合併完成後，首旅集團董事人數將增至七人，其中三人為獨立董事。郵寄地址
 
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BTG的 是港灣廣場，南教堂街103號，郵政信箱472號，開曼羣島喬治鎮，郵編：KY1-1106。於結算日結束時完成業務合併後，首旅將成為持續上市公司。
比特鹿未經審計財務信息精選
雖然Bitdeer尚未完成對其截至2022年12月31日止年度的財務報表的審計，但Bitdeer向BSGA董事會提供了若干未經審計的財務信息(統稱為“Bitdeer的未經審計財務信息精選”)，以供其審查業務合併。有關更多細節，請參閲題為“企業合併提案 - BSGA董事會的估值審查”一節。以下是《比特鹿精選未經審計財務信息》及其相關討論：
在截至2022年12月31日的財年，比特鹿的收入預計為330.3美元，而截至2021年12月31日的財年，比特鹿的收入為394.7美元。下降主要是由於(I)比特幣(比特幣是比特鹿業務涉及的最重要的加密貨幣類型)的價格下跌，以及(Ii)由於分配給Bitdeer的自有挖掘業務的散列率佔整個網絡散列率的百分比減少，從自有挖掘中挖掘的比特幣的相對數量減少，導致其自有挖掘業務產生的收入減少。
Bitdeer在截至2022年12月31日的年度虧損估計為6,240萬美元，而截至2021年12月31日的年度利潤為8,260萬美元。這一變化主要是由於與電力供應需求和電價上漲相關的收入減少和電力成本增加。
Bitdeer於截至2022年12月31日止年度經調整EBITDA估計為9,120萬美元，而截至2021年12月31日止年度則為281.8億美元。這一下降主要是由於本年度的虧損。調整後的EBITDA是Bitdeer管理層使用的非IFRS衡量標準，作為審查和評估Bitdeer經營業績的補充措施。Bitdeer將調整後的EBITDA定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益，並進一步進行調整，以不包括IFRS 2下的基於股份的支付費用。見下文“-調整後的EBITDA和對賬”。
截至2022年12月31日，比特鹿的資產淨值預計為316.3美元，而截至2021年12月31日，比特鹿的資產淨值為288.1美元。
《比特鹿精選未經審計財務信息》反映了與比特鹿在截至2022年6月30日的前六個月的業績表現一致的趨勢，這一趨勢在題為《比特鹿管理層財務狀況和經營業績的披露與分析》一節中披露。
雖然Bitdeer預計其實際結果不會與本委託書/招股説明書中包含的未經審計的初步數字有實質性差異，但這些初步數字可能會受到Bitdeer年終審計期間可能發現的調整的影響。Bitdeer和BTG都不會在BTG未來根據《交易所法案》提交的定期報告中提及上述未經審計的初步數字。MaloneBailey、LLP或Marcum LLP或任何其他獨立會計師均未就上述財務數字審計、審核、檢查、編制或應用商定的程序，因此，MaloneBailey、LLP或Marcum LLP或任何其他獨立會計師均未對該等信息發表任何意見或任何其他形式的保證，亦不對未經審計的初步數字承擔責任，亦不與其有任何關聯。
調整後的EBITDA和對賬
在評估其業務時，Bitdeer考慮並使用非IFRS衡量標準--調整後的EBITDA，作為審查和評估其經營業績的補充衡量標準。調整後的EBITDA被定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益，根據IFRS 2進一步調整以不包括基於股份的支付費用。這種衡量標準不一定與其他公司使用的類似名稱的衡量標準相比較。因此，此類計量不應孤立於國際財務報告準則所確定的Bitdeer當期利潤/(虧損)，也不應作為其分析的替代。有關更多細節，包括將最具可比性的IFRS衡量標準--利潤/(虧損)與調整後的利潤/(虧損)進行對賬
 
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EBITDA，見本委託書/招股説明書標題為“比特鹿管理層對 - 非國際財務報告準則財務指標的討論和分析”一節。
下表顯示了截至2022年12月31日的年度的估計利潤/(虧損)與截至2022年12月31日的年度的估計調整後EBITDA的對賬。
(百萬美元)
​ ​
年終了
2022年12月31日
(未經審計)
​
調整後的EBITDA ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本年度利潤/(虧損)
​ ​ ​ ​ (62.4) ​ ​
添加： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 66.4 ​ ​
利息支出/(收入)，淨額
​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​
所得税費用/(福利)
​ ​ ​ ​ (4.4) ​ ​
股份支付費用
​ ​ ​ ​ 90.6 ​ ​
調整後的EBITDA
​ ​ ​ ​ 91.2 ​ ​
企業合併提案
合併協議考慮與業務合併相關的三項合併，包括第一次SPAC合併、第二次SPAC合併和收購合併。在第一次SPAC合併生效時，BSGA合併子公司1將與BSGA合併並併入BSGA，BSGA合併子公司1的獨立公司將停止存在，BSGA將繼續作為英屬維爾京羣島法律下的倖存公司。緊隨第一次SPAC合併後及在第二次SPAC合併生效時，BSGA將與BSGA合併並併入BSGA合併子2，而BSGA合併子2將根據英屬維爾京羣島的法律作為BTG的全資附屬公司繼續作為第二次SPAC合併中的倖存公司。在第二次SPAC合併後，在收購合併生效時，Bitdeer Merge Sub將與Bitdeer合併並併入Bitdeer。收購合併後，Bitdeer Merger Sub的獨立法人地位將終止，而根據開曼羣島法律，Bitdeer將繼續作為收購合併中尚存的公司，併成為BTG的全資子公司。
企業合併的結構原因
根據合併協議的設想，業務合併將通過包括初始合併和收購合併的多重合並結構(也稱為“雙重虛擬”)來完成。根據這種結構，BSGA和Bitdeer將分別通過初始合併和收購合併與新成立的公司BTG的一家子公司合併。業務合併完成後，首旅集團將成為納斯達克上市公司。多重合並結構是由合併協議各方出於商業、法律和會計原因選擇的。特別是，考慮到首旅集團作為外國私人發行人的資格，它在美國證券法下的報告義務將比國內註冊商的負擔要輕，首旅集團將能夠根據國際財務報告準則編制和提交其財務報表。如果業務合併是通過反向三角合併進行的，Bitdeer將由BSGA直接收購，BSGA將在完成合並時繼續以國內註冊人的身份報告，直到根據美國證券法對其股東基礎和未來日期的資產位置等因素進行進一步評估，則在完成合並時將無法立即獲得此類好處。在操作上，通過擬議的結構進行業務合併後，BTG將成為一家控股公司，將通過其子公司運營Bitdeer目前的業務，這符合Bitdeer和BSGA管理層對業務合併後公司和運營結構的預期。
此外，主要出於美國税務原因，初始合併被組織為兩個獨立的合併。根據企業合併將BSGA證券(定義見“重要的美國聯邦所得税考慮事項”)交換為BTG A類普通股旨在符合美國聯邦所得税規定的免税交易資格。見“重要的美國聯邦所得税考慮因素-後果”
 
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業務合併的 -初始合併作為重組的資格。“將BSGA證券交換為BTG A類普通股的初始合併是以第一次SPAC合併和第二次SPAC合併的形式分兩步進行的，以降低持有者將其BSGA證券交換為BTG A類普通股時需繳納美國聯邦所得税的風險。
結賬條件
閉市須視乎訂約方對若干慣例條件的滿足或豁免而定，包括(其中包括)(I)必和必拓股東批准合併及合併協議擬進行的交易；(Ii)登記聲明的有效性；(Iii)根據反壟斷法規定的等待期屆滿或終止；(Iv)必和必拓A類普通股已獲批准在納斯達克資本市場上市；及(V)必和必拓在緊接休市後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值。
此外，BSGA及Bitdeer各自完成合並協議擬進行的交易的責任須受慣常條件所規限，包括(I)另一方的陳述及保證的準確性(須受慣常倒置標準規限)；及(Ii)另一方的契諾在所有重大方面均已履行。
相關協議
投票和支持協議
根據合併協議，在簽署合併協議的同時，BTG、BSGA及Bitdeer亦與若干Bitdeer股東(“支持股東”)就支持股東目前擁有的Bitdeer股份訂立表決及支持協議。投票及支持協議規定，支持股東將出席Bitdeer股東大會，並表決、同意或批准合併協議及合併協議擬進行的交易，不論是在Bitdeer股東大會上或以書面同意方式。該條例進一步規定，支持股東將投票反對(或以書面同意方式反對)任何會妨礙、幹擾、延遲、延遲或不利影響合併協議擬進行的交易的替代建議或行動。
鎖定協議
根據合併協議，於緊接合並協議結束前持有本公司至少95%流通股的若干持有人(統稱為“禁售股股東”)將與BTG訂立若干鎖定協議(“禁售股協議”)，據此，各禁售股股東同意(其中包括)於緊接收購合併生效日期後鎖定該禁售股股東持有的BTG的所有股權，為期180天，由收購合併生效日期起計，惟若干例外情況除外。
合併考慮因素
根據合併協議的條款和條件，在第一次SPAC合併生效時，(I)每股已發行和已發行的BSGA普通股將註銷並換取一股BTG A類普通股，以及(Ii)每一BSGA權利將註銷並以第(I)款所述與BSGA普通股相同的方式換取BTG A類普通股十分之一(1/10)的權利，根據英屬維爾京羣島法律的適用條款，零碎股份將向上舍入到最接近的完整股份或以其他方式處理。
在第一次SPAC合併生效時，(I)在緊接第一次SPAC合併生效時間之前發行和發行的每一股BSGA普通股(BSGA異議股份除外)將註銷並不復存在，以換取一股BTG A類普通股，但由BSGA作為庫存股擁有的BSGA普通股或由BSGA的任何直接或間接子公司擁有的BSGA普通股將被註銷並不復存在，無需任何對價；(Ii)每股BSGA
 
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(Br)BSGA股東如已根據英屬維爾京羣島公司法有效行使並未有效撤回或喪失對第一次SPAC合併持不同意見的權利，則該股東持有的異議股份僅代表有權就該等BSGA股東所擁有的BSGA異議股份收取因英屬維爾京羣島公司法所載程序產生的付款，及(Iii)在緊接第一次SPAC合併生效時間前已發行的BTG一股股份將被贖回及註銷，金額為0.0000001美元。
於收購合併生效時，(I)在緊接收購合併生效時間前已發行及發行的每股比特鹿普通股及每股比特鹿優先股(任何關鍵執行股及比特鹿持不同意見股份除外)將註銷並不復存在，以換取獲得該數目與交換比率相等的BTG A類普通股的權利；(Ii)緊接收購合併生效時間前已發行及已發行的每股主要行政人員股份將註銷並不復存在，以換取獲得相當於交換比率的該數目的BTG第V類普通股的權利；(Iii)在緊接收購合併生效時間前已發行的每個Bitdeer RSU(不論歸屬或非歸屬)將由BTG承擔，並轉換為授予受限股份單位，代表有權按在緊接收購合併生效時間前適用於該等比特鹿RSU的相同條款及條件(包括適用的歸屬、交收及到期條款)，收取BTG A類普通股，但受該等受限股份單位規限的BTG A類普通股數目將相等於受該等比特鹿RSU規限的比特鹿普通股數目乘以交換比率，向下舍入到最接近的整數部分；(Iv)緊接收購合併生效時間前已發行的比特鹿可換股票據將由BTG承擔，並代表按適用於該等Bitdeer可換股票據的相同條款及條件收取BTG A類普通股的權利，惟轉換比特鹿可換股票據時將收到的BTG A類普通股數目將相等於Bitdeer可換股票據轉換後可發行的比特鹿普通股數目乘以兑換比率，並向下舍入至最接近的整體股份；以及(V)已根據開曼公司法有效行使且未有效撤回或喪失就收購合併持不同意見的權利的Bitdeer股東所擁有的每一股Bitdeer異議股份，將僅代表就該等Bitdeer股東所擁有的Bitdeer異議股份收取因開曼公司法規定的程序而產生的付款的權利。
BSGA董事會批准企業合併的原因
成立BSGA是為了完成與一個或多個業務實體的合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。BSGA董事會試圖通過利用贊助商、BSGA董事會和BSGA管理層的網絡和行業經驗來確定和收購一家或多家企業。
在評估與Bitdeer的交易時，BSGA董事會諮詢了其法律顧問、會計和其他顧問，並考慮了一系列因素。BSGA理事會特別審議了以下因素，儘管沒有加權或按任何順序排列：
•
Bitdeer滿足BSGA為評估未來業務合併目標而制定的多項收購標準。BSGA董事會認定，Bitdeer滿足其首次公開募股時提出的多項標準和準則，包括(I)在市場上的獨特競爭優勢和/或BSGA獨特的定位所確定的未充分利用的增長機會；(Ii)能夠創造重大價值的強大管理團隊；以及(Iii)產生強勁自由現金流的潛力。
​
•
未來增長前景看好。BSGA和Bitdeer管理層提供的有關(I)Bitdeer的業務、前景、財務狀況、運營、技術、服務、管理、競爭地位以及戰略業務目標和目標的信息；(Ii)總體經濟、行業、監管和金融市場狀況；以及(Iii)Bitdeer行業內的機會和競爭因素。
​
•
世界上最大規模的專有哈希率。根據Frost&Sullivan的數據，截至2021年6月30日，比特鹿是全球最大的比特幣專有哈希率持有者。其專有的散列率使其在所有業務線上都具有明顯的優勢，並鞏固了其獨特的商業模式。
​
​
 
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•
獨特的商業模式支持有機哈希率擴展。Bitdeer建立了一種商業模式，使其能夠不斷鞏固其市場領先地位，並在提高我們的專有哈希率方面超過我們的競爭對手。
​
•
全球礦業數據中心提供充足的電力供應和低廉的電力成本。Bitdeer戰略性地在美國和挪威開設了五個採礦數據中心，在這些地方，低電力成本和對密碼友好的政策支持穩定的運營。憑藉在全球30多個地點的選址、設施設計、建設和維護經驗，Bitdeer致力於礦業數據中心建設的全球團隊瞭解採礦的關鍵需求以及複雜和不斷變化的全球電力供應格局。他們還與世界各地的當地電力專家和電力企業建立了廣泛的聯繫。
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富有遠見的管理團隊，具有良好的創新和執行力記錄。Bitdeer由一支在加密貨幣行業擁有豐富經驗的管理團隊領導，涵蓋礦機的研發、挖掘和銷售，其中許多人是挖掘數據中心建設和運營的先驅。
​
•
最佳可用機會。BSGA董事會於徹底審閲BSGA可合理獲得的其他業務合併機會後，根據用以評估及評估其他潛在收購目標的程序，以及BSGA董事會認為該等程序並未提供更佳的替代方案，決定建議的業務合併為BSGA的最佳潛在業務組合。
​
•
Bitdeer繼續擁有大量所有權。BSGA董事會認為，在擬議的業務合併中，Bitdeer的現有股權持有人將獲得大量BTG A類普通股，Bitdeer的主要股東和主要高管正在將他們現有的Bitdeer股權“滾動”為BTG的股權。假設(I)BSGA的公眾股東並無就業務合併行使其贖回權及(Ii)Bitdeer的股東並無行使其持不同政見者的權利，則現任Bitdeer股東預計將擁有BTG已發行的A類普通股約93.9%的股份，約佔BTG普通股作為一個單一類別有投票權的11.0%。如果實際情況與這些假設不同，Bitdeer現有股東在BTG保留的股權比例也會有所不同。
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使用留存收益。如Bitdeer管理層所代表，將交付BTG的與業務合併有關的收益(包括生效贖回後仍留在BSGA信託賬户中的資金)預計將在交易完成後保留在BTG的資產負債表上，以便為Bitdeer現有業務提供資金，並支持新的和現有的增長計劃。BSGA董事會認為，這一因素標誌着Bitdeer管理層在業務合併後對Bitdeer業務的承諾，以及他們對業務合併將帶來的好處的信心。
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•
關閉業務合併的可能性。BSGA董事會認為，BSGA的收購有合理的可能性完成，根據適用的反壟斷和競爭法，不會出現潛在問題，也不會出現任何監管機構的潛在問題。
​
有關BSGA董事會批准企業合併的原因的更完整説明，包括BSGA董事會考慮的其他因素和風險，請參閲題為《企業合併提案 - BSGA董事會批准企業合併的原因》一節。
BSGA估值顧問意見
BSGA聘請羅伊森向BSGA董事會提供有關Bitdeer估值的意見。BSGA還聘請了一家國際會計師事務所(“審計事務所”)來進一步審查羅伊森的工作成果，以瞭解方法及其結果的合理性。羅森向BSGA提供了其日期為2021年11月17日的意見(“原始估值報告”)、日期為2021年12月14日的更新意見(“更新估值報告”)和日期為2023年3月7日的進一步更新意見(“2023年估值報告”)，並由審計公司進行了審查。羅伊森在2023年估值報告中提出的最新意見，基於其中描述的調查、分析和假設
 
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及所採用的評估方法是，於2023年2月17日(即最終評估日期)，Bitdeer的100%非控股股權的公平市值被合理地陳述為10億，2.56億(12.56億美元)。有關更多詳情，請參閲本會估值顧問的業務合併建議 - 估值報告 - 2023年估值報告一節及隨附的羅伊森估值報告。
BSGA財務顧問的公平意見
IJW於2023年3月7日向BSGA董事會提交了一份書面意見，大意是，截至意見日期，根據意見所載假設、條件和限制，BSGA根據交易條款在業務合併中支付的對價，從財務角度來看，對BSGA的股東是公平的。更多細節見附件E所附的“BSGA財務顧問的業務合併提案 - 公平意見”一節和IJW的公平意見。
IJW於2023年3月7日發表的書面意見全文載述就該意見所作的假設、遵循的程序、所考慮的事項及所作審查的限制(亦於此概述)，作為本委託書/招股説明書的附件E，並以供參考的方式併入本文。IJW的意見僅供BSGA董事會在評估業務合併時使用和受益(僅以BSGA董事會的身份，而不是以任何其他身份)(IJW在其聘書中同意將其意見文本作為本委託書/招股説明書的一部分)。IJW的意見僅限於從財務角度看BSGA將在業務合併中支付的對價的公平性，而不涉及BSGA實施業務合併的基本業務決定或業務合併與BSGA可能可用的任何替代業務策略或交易相比的相對優點。IJW的意見並不構成關於BSGA的任何股東應如何投票或就企業合併或任何其他事項採取行動的建議。
所有權和交易結構
以下圖表簡明扼要地説明瞭BSGA和Bitdeer各自的當前結構、擬議業務合併的步驟以及業務合併後的預期結構。
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1853084/000110465923035915/tm2135137d1-fc_ownerbwlr.jpg]
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出於美國聯邦所得税的目的，被視為被忽視的實體。
​
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有關BTG和BSGA的某些信息
BTG列表
首旅集團計劃申請首旅集團A類普通股在納斯達克上市，申請於業務合併完成時生效，並將於發行完成後儘快獲得首旅集團的批准，但須受正式發行通知所規限。
BSGA退市和註銷註冊
業務合併完成後，納斯達克A類普通股、深圳證券股份有限公司和深圳證券交易所股份有限公司將從新浪微博退市，並將根據《交易所法》取消註冊。
新興成長型公司
完成業務合併後，BTG將成為JOBS法案中定義的“新興成長型公司”。BTG將一直是一家“新興成長型公司”，直至下列情況中最早發生的一天：(I)在本財政年度的最後一天，(A)在業務合併結束五週年之後，(B)BTG的年總收入至少為10.7億美元，或(C)BTG被視為大型加速申報公司，這意味着截至BTG上一財季的最後一個營業日，BTG已遵守《交易法》報告要求至少12個日曆月；並提交了至少一份年報，以及(Ii)BTG在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉債的日期。BTG打算利用適用於大多數其他上市公司的各種報告要求的豁免，無論它們是否被歸類為“新興成長型公司”，包括但不限於，免除薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的規定，該條款要求BTG的獨立註冊會計師事務所提供一份關於其財務報告內部控制有效性的證明報告，並減少有關高管薪酬的披露義務。
外國私人發行商
作為“外國私人發行人”，BTG將受到與美國國內發行人不同的美國證券法的約束。管理BTG必須披露的信息的規則與根據《交易法》管理美國公司的規則不同。BTG將不受《交易法》規定的向股東提供委託書和委託書內容的規則的約束。預計這些委託書不符合根據《交易法》頒佈的委託書規則的附表14A。
此外，作為“外國私人發行人”，首旅集團的高級管理人員、董事和持有首旅集團10%以上已發行和已發行A類普通股的持有者，將不受《交易法》中要求內部人士報告普通股買賣情況的規定以及第16節空頭週轉利潤報告和責任的約束。見“風險因素 - 風險與必和必拓 - 必和必拓是交易法規則所指的外國私人發行人，因此，它不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。”
受控公司
業務合併完成後，吳繼漢先生將控制首旅已發行普通股的大部分投票權。因此，首旅集團將成為納斯達克上市規則適用範圍內的“控股公司”。根據這些規則，董事選舉的投票權超過50%由個人、集團或另一家公司持有的公司是“受控公司”。只要首旅仍是一家“受控公司”，它就可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：
•
董事會多數由獨立董事組成；
​
•
提名、公司治理和薪酬委員會的年度績效評估；
​
​
 
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•
它有一個提名和公司治理委員會，該委員會完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，説明該委員會的宗旨和責任；以及
​
•
它有一個薪酬委員會，完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，説明該委員會的目的和責任。
​
BTG打算在業務合併結束後使用這些豁免，未來可能會繼續使用所有或部分這些豁免。因此，你可能得不到受到納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所得到的同等保護。
預期會計處理
根據國際財務報告準則，該業務合併將作為“反向資本重組”入賬。根據這種會計方法，BSGA在財務報告中將被視為“被收購”的公司。該決定主要基於以下事實：在業務合併後，Bitdeer的股東預計將擁有BTG的多數投票權，Bitdeer將包括合併後公司的所有正在進行的業務，Bitdeer將包括合併後公司的大多數管理機構，而Bitdeer的高級管理層將包括合併後公司的所有高級管理人員。由於BSGA不符合《國際財務報告準則》對企業的定義，因此這項交易不在《國際財務報告準則》第3號“企業合併”的範圍之內，根據《國際財務報告準則2》《基於股份的支付》，將其作為股權結算、基於股份的支付交易入賬。因此，就會計而言，業務合併將被視為等同於Bitdeer發行股份換取BSGA的淨資產，並伴隨資本重組。BSGA的淨資產將按歷史成本列報。被視為由Bitdeer發行的代價的公允價值與BSGA的可確認淨資產的公允價值之間的任何差額代表Bitdeer收到的上市服務，並在損益中記錄。不會記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的業務將是比特鹿的業務。
監管事項
合併協議及合併協議擬進行的交易不受任何額外的聯邦、州或外國監管要求或批准作為成交條件的約束，但以下情況除外：(I)根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪奧反托拉斯改進法案》及據此頒佈的規則及條例而適用的等待期(及其任何延長)屆滿或終止，及(Ii)向開曼羣島及英屬維爾京羣島註冊處提交完成合並協議及各自合併計劃所需的文件。
風險因素摘要
在評估將在BSGA股東特別大會上提交的建議時，股東應仔細閲讀本委託書/招股説明書，並特別考慮標題為“風險因素”部分討論的因素。
截止日期結束時業務合併的完成，以及結束後首旅的業務和財務狀況會受到許多風險和不確定因素的影響，包括標題為“風險因素”的風險和不確定因素。以下所述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況一起發生，可能會對BSGA實施業務合併的能力產生不利影響，並可能對BSGA在業務合併前的業務、現金流、財務狀況和經營業績產生不利影響，並可能對業務合併前的BSGA和業務合併後的BTG的業務、現金流、財務狀況和經營業績產生不利影響。除其他外，這些風險包括：
•
Bitdeer運營的加密貨幣行業的特點是不斷變化。如果比特不能不斷創新，不能提供符合客户期望的解決方案或服務，它可能就無法吸引新客户或留住現有客户。
​
•
比特幣的運營業績已經並預計將繼續受到比特幣價格劇烈波動的重大影響。
​
​
 
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目錄
 
•
可供開採的比特幣供應有限，當所有比特幣都開採完畢後，比特幣可能無法快速適應新的業務。
​
•
雖然Bitdeer有一種有機的方式來發展其採礦船隊，但它的業務仍然是資本密集型的。比特鹿可能需要額外的資本，但可能無法及時、以優惠條件或根本無法獲得。
​
•
比特鹿過去的經營活動出現了負現金流，並出現了淨虧損。它不能對未來的運營結果提供保證。
​
•
由於加密貨幣網絡的總網絡哈希率增加，Bitdeer可能無法保持其競爭地位。
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•
由於無法控制的因素，Bitdeer已經並可能在未來的運營過程中經歷哈希率損失。
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•
比特鹿面臨着與其大量電力需求和有限電力資源相關的風險，這可能會對比特鹿的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
​
•
Bitdeer發現其財務報告內部控制存在重大缺陷。如果未能對財務報告維持有效的披露控制和內部控制系統，BTG可能無法準確報告其財務結果或防止欺詐。因此，首旅集團普通股的持有者可能會對首旅集團的財務和其他公開報告失去信心，這可能會對首旅集團的業務和首旅集團A類普通股的市場價格產生負面影響。
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•
首旅A類普通股市場可能無法發展，這將對首旅A類普通股的流動性和價格產生不利影響。
​
•
首旅A類普通股的市場價格可能會波動。
​
•
[br}首旅將發行首旅A類普通股及可轉換為首旅A類普通股的首旅A類普通股作為業務合併的對價，首旅可能會在未獲首旅A類普通股持有人批准的情況下增發首旅A類普通股或其他股權或可轉換債務證券，這將稀釋現有所有權權益，並可能壓低首旅A類普通股的市價。
​
​
•
如果BSGA無法在合併截止日期前完成業務合併，它將被迫清算信託賬户。如果發生清算，BSGA的公眾股東將獲得每股10.86美元，BSGA權利將一文不值。
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擁有普通股和定向增發單位的初始股東不會參與清算分配，因此，他們在確定業務合併是否合適時可能存在利益衝突。
​
•
BSGA股東將因發行BTG普通股作為業務合併中的對價以及來自其他攤薄來源而立即遭遇攤薄。持有少數股權可能會減少非贖回BSGA股東在關閉時對BTG管理層的影響。
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​
•
如果第三方對BSGA提出索賠，信託收益可能會減少，BSGA股東收到的每股清算價格可能會低於10.86美元。
​
•
BSGA的董事和管理人員在決定建議收購Bitdeer時可能會有一定的衝突，因為他們的某些利益及其附屬公司和合夥人的某些利益不同於您作為股東的利益，或者是您作為股東的利益之外的利益。
​
•
通過業務合併而不是承銷上市的方式成為上市公司給首旅集團的非關聯投資者帶來了風險。在業務合併完成後，BTG可能需要隨後進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對其財務狀況、經營業績和BTG證券價格產生重大負面影響的費用，從而可能導致BTG股東損失部分或全部投資。
​
​
 
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目錄
 
•
如果根據《投資公司法》，BSGA被視為投資公司，BSGA將被要求滿足繁重的合規要求，其活動將受到嚴格限制。因此，在這種情況下，除非BSGA能夠修改其活動，使其不被視為一家投資公司，否則BSGA預計將放棄完成初始業務合併的努力，轉而進行清算。
​
•
首創將被要求滿足在納斯達克上市的初始上市要求。然而，BTG未來可能無法維持其證券的上市。
​
•
BSGA股東收到的任何分派，如果證明在分派之日之後，BSGA無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可被視為非法付款。
​
•
如果BSGA對Bitdeer的盡職調查不充分，那麼BSGA在合併後的股東可能會損失部分或全部投資。
​
•
在大量公開發行的股票被贖回的情況下，BSGA普通股可能會在業務合併後變得流動性較差。
​
•
本委託書/​招股説明書中其他“風險因素”中討論的其他風險和不確定性。
​
​
 
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BSGA歷史財務信息精選
(表格中的金額以美元表示)
下表列出了BSGA截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日、截至2022年12月31日的年度以及2021年2月23日(成立)至2021年12月31日期間的部分歷史財務信息，這些信息包括在本委託書/招股説明書的其他部分。
以下提供的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。閣下應結合本委託書/招股説明書中“BSGA管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”一節，以及BSGA的財務報表及相關附註，仔細閲讀以下精選財務資料。
​ ​ ​
截至本年度的年度業績
2022年12月31日
 ​ ​
從 開始的時間段
2021年2月23日
(初始)至
2021年12月31日
 ​
損益表數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
組建和運營成本
​ ​ ​ 美元 (4,660,233) ​ ​ ​ ​ 美元 (1,241,824) ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ 742,433 ​ ​ ​ ​ ​ 2,104 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ 美元 (3,917,800) ​ ​ ​ ​ 美元 (1,239,720) ​ ​
可贖回普通股加權平均數
未償還的
​ ​ ​ ​ 5,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,704,327 ​ ​
每股可贖回普通股淨虧損：基本和攤薄
​ ​ ​ 美元 (0.52) ​ ​ ​ ​ 美元 (0.23) ​ ​
已發行不可贖回普通股加權平均數
​ ​ ​ ​ 1,787,500 ​ ​ ​ ​ ​ 1,621,514 ​ ​
每股不可贖回普通股淨虧損：基本和攤薄
​ ​ ​ 美元 (0.52) ​ ​ ​ ​ 美元 (0.23) ​ ​
現金流數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營活動中使用的淨現金
​ ​ ​ 美元 (1,064,156) ​ ​ ​ ​ 美元 (398,627) ​ ​
由投資活動提供(用於)的淨現金
​ ​ ​ 美元 40,581,703 ​ ​ ​ ​ 美元 (58,075,000) ​ ​
融資活動提供的現金淨額(用於)
​ ​ ​ 美元 (39,443,661) ​ ​ ​ ​ 美元 58,887,044 ​ ​
​ ​ ​
截至
2022年12月31日
 ​ ​
截至
2021年12月31日
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
資產負債表數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ 美元 487,303 ​ ​ ​ ​ 美元 413,417 ​ ​
預付費用
​ ​ ​ ​ 159,898 ​ ​ ​ ​ ​ 157,553 ​ ​
信託賬户中持有的投資
​ ​ ​ ​ 18,237,834 ​ ​ ​ ​ ​ 58,077,104 ​ ​
總資產
​ ​ ​ 美元 18,885,035 ​ ​ ​ ​ 美元 58,648,074 ​ ​
總負債
​ ​ ​ 美元 9,261,958 ​ ​ ​ ​ 美元 3,117,736 ​ ​
可能贖回的A類普通股
​ ​ ​ 美元 18,237,834 ​ ​ ​ ​ 美元 58,075,000 ​ ​
股東虧損總額
​ ​ ​ 美元 (8,614,757) ​ ​ ​ ​ 美元 (2,544,662) ​ ​
 
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BITDER歷史財務信息精選
以下表格顯示了Bitdeer精選的財務數據。截至二零一九年十二月三十一日、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度之綜合及綜合經營表及綜合收益/(虧損)及現金流量表，以及截至二零一零年十二月三十一日、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度之綜合及綜合財務狀況表，乃根據本委託書/招股章程其他部分所載經審核合併及綜合財務報表編制，並已按本委託書附註2(A)所述重述。截至2021年6月30日及2022年6月30日止六個月的簡明綜合經營報表及全面收益/(虧損)及現金流量表，以及截至2022年6月30日的簡明綜合財務狀況報表，乃根據本委託書/招股章程其他部分所載的未經審核簡明綜合財務報表而編制，並已按本委託書附註2所述重述。
以下列出的財務數據應結合本委託書/​招股説明書中其他部分的“比特鹿管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及經審計和未經審計的財務報表及其附註閲讀，並通過參考加以限定。Bitdeer截至2020年12月31日及2021年12月31日的合併及綜合財務報表，以及截至2021年12月31日止三個年度各年度的合併及綜合財務報表，以及截至2022年6月30日及截至2021年6月30日及2022年6月30日止六個月的簡明綜合財務報表，均根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制及呈列。
本委託書/招股説明書中以下及其他部分所載的歷史業績並不代表Bitdeer在業務合併後的未來表現。所有的金額都是美元。由於四捨五入的原因，本節中顯示的某些金額可能不是總和。
合併和合並經營報表和全面收益/(虧損)
(表格中的金額以千美元表示)
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​
截至6月30日的期間
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
(重述)
​ ​
(重述)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(未經審計)
(重述)
​ ​
(未經審計)
​
收入 ​ ​ ​ 美元 88,771 ​ ​ ​ ​ 美元 186,387 ​ ​ ​ ​ 美元 394,661 ​ ​ ​ ​ 美元 219,676 ​ ​ ​ ​ 美元 179,619 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ (98,839) ​ ​ ​ ​ ​ (209,564) ​ ​ ​ ​ ​ (153,255) ​ ​ ​ ​ ​ (76,850) ​ ​ ​ ​ ​ (110,622) ​ ​
毛利/(虧損)
​ ​ ​ ​ (10,068) ​ ​ ​ ​ ​ (23,177) ​ ​ ​ ​ ​ 241,406 ​ ​ ​ ​ ​ 142,826 ​ ​ ​ ​ ​ 68,997 ​ ​
銷售費用
​ ​ ​ ​ (3,137) ​ ​ ​ ​ ​ (5,567) ​ ​ ​ ​ ​ (8,448) ​ ​ ​ ​ ​ (832) ​ ​ ​ ​ ​ (6,303) ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ (7,550) ​ ​ ​ ​ ​ (20,268) ​ ​ ​ ​ ​ (89,735) ​ ​ ​ ​ ​ (11,113) ​ ​ ​ ​ ​ (52,686) ​ ​
研發費用
​ ​ ​ ​ (4,746) ​ ​ ​ ​ ​ (9,790) ​ ​ ​ ​ ​ (29,501) ​ ​ ​ ​ ​ (3,380) ​ ​ ​ ​ ​ (19,743) ​ ​
其他營業收入/(費用)
​ ​ ​ ​ (6,027) ​ ​ ​ ​ ​ (2,045) ​ ​ ​ ​ ​ 14,625 ​ ​ ​ ​ ​ 14,271 ​ ​ ​ ​ ​ (2,791) ​ ​
其他淨收益/(虧損)
​ ​ ​ ​ 230 ​ ​ ​ ​ ​ (2,560) ​ ​ ​ ​ ​ 2,483 ​ ​ ​ ​ ​ (1,780) ​ ​ ​ ​ ​ 1,130 ​ ​
運營利潤/(虧損)
​ ​ ​ ​ (31,298) ​ ​ ​ ​ ​ (63,407) ​ ​ ​ ​ ​ 130,830 ​ ​ ​ ​ ​ 139,992 ​ ​ ​ ​ ​ (11,396) ​ ​
財務收入/(支出)
​ ​ ​ ​ 468 ​ ​ ​ ​ ​ (380) ​ ​ ​ ​ ​ 59 ​ ​ ​ ​ ​ 447 ​ ​ ​ ​ ​ (5,823) ​ ​
税前利潤/(虧損)
​ ​ ​ ​ (30,830) ​ ​ ​ ​ ​ (63,787) ​ ​ ​ ​ ​ 130,889 ​ ​ ​ ​ ​ 140,439 ​ ​ ​ ​ ​ (17,219) ​ ​
所得税優惠/(費用)
​ ​ ​ ​ 2,930 ​ ​ ​ ​ ​ 7,961 ​ ​ ​ ​ ​ (48,246) ​ ​ ​ ​ ​ (26,592) ​ ​ ​ ​ ​ (7,975) ​ ​
當期利潤/(虧損)
​ ​ ​ 美元 (27,900) ​ ​ ​ ​ 美元 (55,826) ​ ​ ​ ​ 美元 82,643 ​ ​ ​ ​ 美元 113,847 ​ ​ ​ ​ 美元 (25,194) ​ ​
 
35
目錄
 
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​
截至6月30日的期間
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
(重述)
​ ​
(重述)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(未經審計)
(重述)
​ ​
(未經審計)
​
其他綜合收益/(虧損)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
當期利潤/(虧損)
​ ​ ​ ​ (27,900) ​ ​ ​ ​ ​ (55,826) ​ ​ ​ ​ ​ 82,643 ​ ​ ​ ​ ​ 113,847 ​ ​ ​ ​ ​ (25,194) ​ ​
本期其他綜合收益/(虧損)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可重新分類為損益的項目
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
-財務報表折算方面的匯兑差異
​ ​ ​ ​ (690) ​ ​ ​ ​ ​ 905 ​ ​ ​ ​ ​ (195) ​ ​ ​ ​ ​ (232) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
當期其他綜合收益/(虧損)，税後淨額
​ ​ ​ ​ (690) ​ ​ ​ ​ ​ 905 ​ ​ ​ ​ ​ (195) ​ ​ ​ ​ ​ (232) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
當期綜合收益/(虧損)合計
​ ​ ​ 美元 (28,590) ​ ​ ​ ​ 美元 (54,921) ​ ​ ​ ​ 美元 82,448 ​ ​ ​ ​ 美元 113,615 ​ ​ ​ ​ 美元 (25,194) ​ ​
​
 
36
目錄
 
合併合併財務狀況表
(表格中的金額以千美元表示)
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​ ​
截至6月30日
2022
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(未經審計)
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ 美元 44,753 ​ ​ ​ ​ 美元 372,088 ​ ​ ​ ​ 美元 330,770 ​ ​
加密貨幣
​ ​ ​ ​ 9,582 ​ ​ ​ ​ ​ 6,187 ​ ​ ​ ​ ​ 3,102 ​ ​
貿易應收賬款
​ ​ ​ ​ 419 ​ ​ ​ ​ ​ 8,238 ​ ​ ​ ​ ​ 20,665 ​ ​
關聯方應付金額
​ ​ ​ ​ 611,029 ​ ​ ​ ​ ​ 1,500 ​ ​ ​ ​ ​ 366 ​ ​
礦機
​ ​ ​ ​ 64,800 ​ ​ ​ ​ ​ 46,469 ​ ​ ​ ​ ​ 40,275 ​ ​
預付款和其他資產
​ ​ ​ ​ 14,876 ​ ​ ​ ​ ​ 35,887 ​ ​ ​ ​ ​ 57,008 ​ ​
受限現金
​ ​ ​ ​ 7,339 ​ ​ ​ ​ ​ 10,310 ​ ​ ​ ​ ​ 10,310 ​ ​
使用權資產
​ ​ ​ ​ 18,168 ​ ​ ​ ​ ​ 58,941 ​ ​ ​ ​ ​ 57,359 ​ ​
財產、廠房和設備
​ ​ ​ ​ 52,158 ​ ​ ​ ​ ​ 102,617 ​ ​ ​ ​ ​ 137,820 ​ ​
無形資產
​ ​ ​ ​ 76 ​ ​ ​ ​ ​ 115 ​ ​ ​ ​ ​ 215 ​ ​
遞延納税資產
​ ​ ​ ​ 30,102 ​ ​ ​ ​ ​ 4,622 ​ ​ ​ ​ ​ 1,795 ​ ​
總資產
​ ​ ​ 美元 853,302 ​ ​ ​ ​ 美元 646,974 ​ ​ ​ ​ 美元 659,685 ​ ​
負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貿易應付款
​ ​ ​ ​ 3,062 ​ ​ ​ ​ ​ 17,740 ​ ​ ​ ​ ​ 11,970 ​ ​
其他應付款和應計項目
​ ​ ​ ​ 6,953 ​ ​ ​ ​ ​ 17,258 ​ ​ ​ ​ ​ 14,495 ​ ​
應付關聯方金額
​ ​ ​ ​ 662,948 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
應繳所得税
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​ ​ ​ 10,454 ​ ​ ​ ​ ​ 545 ​ ​
遞延收入
​ ​ ​ ​ 11,552 ​ ​ ​ ​ ​ 213,449 ​ ​ ​ ​ ​ 216,969 ​ ​
借款
​ ​ ​ ​ 877 ​ ​ ​ ​ ​ 29,460 ​ ​ ​ ​ ​ 29,627 ​ ​
租賃負債
​ ​ ​ ​ 21,950 ​ ​ ​ ​ ​ 62,968 ​ ​ ​ ​ ​ 62,187 ​ ​
遞延納税義務。
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,547 ​ ​ ​ ​ ​ 6,563 ​ ​
總負債
​ ​ ​ 美元 707,398 ​ ​ ​ ​ 美元 358,895 ​ ​ ​ ​ 美元 342,375 ​ ​
淨資產
​ ​ ​ 美元 145,904 ​ ​ ​ ​ 美元 288,079 ​ ​ ​ ​ 美元 317,310 ​ ​
股權 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
投資資本
​ ​ ​ ​ 145,904 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
留存收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 67,169 ​ ​ ​ ​ ​ 41,975 ​ ​
儲量
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 220,909 ​ ​ ​ ​ ​ 275,334 ​ ​
總股本
​ ​ ​ 美元 145,904 ​ ​ ​ ​ 美元 288,079 ​ ​ ​ ​ 美元 317,310 ​ ​
 
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目錄
 
合併合併現金流量表
(表格中的金額以千美元表示)
​ ​ ​
截至的年度
12月31日
​ ​
週期已結束
06月30日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(未經審計)
​ ​
(未經審計)
​
​ ​ ​
(重述)
​ ​
(重述)
​ ​
(重述)
​ ​
(重述)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營活動中使用的淨現金
​ ​ ​ 美元 (56,603) ​ ​ ​ ​ 美元 (109,176) ​ ​ ​ ​ 美元 (52,466) ​ ​ ​ ​ 美元 (681) ​ ​ ​ ​ 美元 (151,845) ​ ​
投資活動產生/(用於)的淨現金
​ ​ ​ ​ (174,636) ​ ​ ​ ​ ​ 62,742 ​ ​ ​ ​ ​ 394,569 ​ ​ ​ ​ ​ 152,770 ​ ​ ​ ​ ​ 114,884 ​ ​
淨現金來自/
(用於)融資活動
​ ​ ​ ​ 226,412 ​ ​ ​ ​ ​ 30,776 ​ ​ ​ ​ ​ (14,426) ​ ​ ​ ​ ​ (16,467) ​ ​ ​ ​ ​ (1,623) ​ ​
現金和現金等價物淨額(減少)/增加
​ ​ ​ ​ (4,827) ​ ​ ​ ​ ​ (15,658) ​ ​ ​ ​ ​ 327,677 ​ ​ ​ ​ ​ 135,622 ​ ​ ​ ​ ​ (38,584) ​ ​
期初現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 65,286 ​ ​ ​ ​ ​ 59,826 ​ ​ ​ ​ ​ 44,753 ​ ​ ​ ​ ​ 44,753 ​ ​ ​ ​ ​ 372,088 ​ ​
匯率變動對持有的現金和現金等價物的影響
​ ​ ​ ​ (633) ​ ​ ​ ​ ​ 585 ​ ​ ​ ​ ​ (342) ​ ​ ​ ​ ​ (658) ​ ​ ​ ​ ​ (2,734) ​ ​
期末現金和現金等價物
​ ​ ​ 美元 59,826 ​ ​ ​ ​ 美元 44,753 ​ ​ ​ ​ 美元 372,088 ​ ​ ​ ​ 美元 179,717 ​ ​ ​ ​ 美元 330,770 ​ ​
 
38
目錄​
 
精選未經審計的備考簡明合併財務信息
以下摘要未經審核的備考合併財務數據(“摘要備考數據”)適用於業務合併。
彙總備考數據來自本委託書/​招股説明書及附註中其他部分所載的首旅未經審核備考綜合財務資料，並應一併閲讀。未經審核備考綜合財務資料乃根據BSGA的歷史財務報表及Bitdeer的合併及綜合財務報表及本委託書/招股説明書所包括的相關附註一併閲讀。摘要備考數據僅供參考之用，並不一定顯示BTG於指定日期完成業務合併時的實際財務狀況或經營業績。此外，彙總的形式數據並不是為了預測BTG未來的財務狀況或經營結果。
本委託書/招股説明書中包含的未經審計的備考合併財務信息是根據以下有關BSGA A類普通股可能贖回為現金的假設編制的：
•
場景1 - 假設沒有贖回：本演示文稿假設沒有公眾股東就其BSGA A類普通股行使贖回權，以按比例分享BSGA信託賬户的資金。
​
•
場景2 - 假設最大贖回：本演示文稿假設BSGA的公眾股東在完成業務合併後，以每股約10.84美元的贖回價格，就最多1,718,388股BSGA A類普通股行使贖回權。方案2包括方案1中包含的所有調整，並提供其他調整以反映最大贖回的影響。
​
歷史財務信息已調整，以使與交易相關和/或直接歸因於交易且事實可支持的預期事件生效。選定的未經審核備考簡明合併財務報表中所列示的調整已被識別並列報，以提供交易完成後準確瞭解BTG所需的相關信息。
Bitdeer的歷史財務報表是根據國際財務報告準則編制的，其列報貨幣為美元。BSGA的歷史財務報表是根據美國公認會計準則編制的，其列報貨幣為美元。簡明合併備考財務資料反映BTG採用的會計基礎國際財務報告準則，在將BSGA的歷史財務報表轉換為IFRS時，並無發現重大會計政策差異，但根據IFRS將BSGA須贖回的普通股重新分類為其他負債的調整除外。選定的未經審核備考簡明合併財務資料中所載的調整已予識別及呈列，以提供在實施業務合併後準確理解BTG所需的相關資料。在業務合併之前，Bitdeer和BSGA沒有任何歷史關係。因此，不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。
本信息應與比特鹿和BSGA的財務報表及相關説明、“Bitdeer管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“BSGA管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本委託書/招股説明書中其他地方包含的其他財務信息一起閲讀。
所選未經審核備考簡明綜合財務資料僅供參考。此類信息僅為摘要，應與標題為“未經審計的形式綜合財務信息”的部分一起閲讀。如果兩家公司一直合併，財務結果可能會有所不同。貴公司不應依賴所選未經審核的備考簡明綜合財務資料，以顯示兩家公司若一直合併將會取得的歷史業績或首旅將會經歷的未來業績。
 
39
目錄
 
綜合業務報表
​ ​ ​
Bitdeer
(歷史
用於
六個月
已結束
06月30日
2022
​ ​
BSGA
(歷史
用於
六個月
已結束
06月30日
2022
​ ​
形式組合
這六個月的費用
已結束
2022年6月30日
 ​
(千美元，每股除外)
​ ​
場景1
假設
否
贖回
​ ​
場景2
假設
最大
贖回
​
收入
​ ​ ​ 美元 179,619 ​ ​ ​ ​ 美元 — ​ ​ ​ ​ 美元 179,619 ​ ​ ​ ​ 美元 179,619 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ (110,622) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (110,622) ​ ​ ​ ​ ​ (110,622) ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 68,997 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 68,997 ​ ​ ​ ​ ​ 68,997 ​ ​
組建和運營成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,947) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
銷售費用
​ ​ ​ ​ (6,303) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,303) ​ ​ ​ ​ ​ (6,303) ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ (52,686) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (55,633) ​ ​ ​ ​ ​ (55,633) ​ ​
研發費用
​ ​ ​ ​ (19,743) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (19,743) ​ ​ ​ ​ ​ (19,743) ​ ​
其他運營費用
​ ​ ​ ​ (2,791) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,791) ​ ​ ​ ​ ​ (2,791) ​ ​
其他淨收益
​ ​ ​ ​ 1,130 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,130 ​ ​ ​ ​ ​ 1,130 ​ ​
運營虧損
​ ​ ​ ​ (11,396) ​ ​ ​ ​ ​ (2,947) ​ ​ ​ ​ ​ (14,343) ​ ​ ​ ​ ​ (14,343) ​ ​
財務(費用)/收入
​ ​ ​ ​ (5,823) ​ ​ ​ ​ ​ 84 ​ ​ ​ ​ ​ (5,823) ​ ​ ​ ​ ​ (5,823) ​ ​
税前虧損
​ ​ ​ ​ (17,219) ​ ​ ​ ​ ​ (2,863) ​ ​ ​ ​ ​ (20,166) ​ ​ ​ ​ ​ (20,166) ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ (7,975) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,975) ​ ​ ​ ​ ​ (7,975) ​ ​
本期虧損
​ ​ ​ 美元 (25,194) ​ ​ ​ ​ 美元 (2,863) ​ ​ ​ ​ 美元 (28,141) ​ ​ ​ ​ 美元 (28,141) ​ ​
每單位基本和攤薄預計虧損
共享
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 美元 (0.24) ​ ​ ​ ​ 美元 (0.24) ​ ​
 
40
目錄
 
​ ​ ​
Bitdeer
(歷史
用於
年終了
12月31日
2021)
​ ​
BSGA
(歷史
用於
從 開始的期間
2月23日
2021
(開始)
至
12月31日
2021)
​ ​
形式組合
截至本年度的年度業績
2021年12月31日
 ​ ​ ​
(千美元，每股除外)
​ ​
場景1
假設
否
贖回
​ ​
場景2
假設
最大
贖回
​ ​ ​
收入
​ ​ ​ 美元 394,661 ​ ​ ​ ​ 美元 — ​ ​ ​ ​ 美元 394,661 ​ ​ ​ ​ 美元 394,661 ​ ​ ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ (153,255) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (153,255) ​ ​ ​ ​ ​   (153,255) ​ ​ ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 241,406 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 241,406 ​ ​ ​ ​ ​ 241,406 ​ ​ ​ ​
組建和運營成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,242) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
銷售費用
​ ​ ​ ​ (8,448) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,448) ​ ​ ​ ​ ​ (8,448) ​ ​ ​ ​
資本重組交易費用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (32,837) ​ ​ ​ ​ ​ (33,157) ​ ​ ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ (89,735) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (90,977) ​ ​ ​ ​ ​ (90,977) ​ ​ ​ ​
研發費用
​ ​ ​ ​ (29,501) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (29,501) ​ ​ ​ ​ ​ (29,501) ​ ​ ​ ​
其他營業收入
​ ​ ​ ​ 14,625 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,625 ​ ​ ​ ​ ​ 14,625 ​ ​ ​ ​
其他淨收益
​ ​ ​ ​ 2,483 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,483 ​ ​ ​ ​ ​ 2,483 ​ ​ ​ ​
運營利潤/(虧損)
​ ​ ​ ​ 130,830 ​ ​ ​ ​ ​ (1,242) ​ ​ ​ ​ ​ 96,751 ​ ​ ​ ​ ​ 96,431 ​ ​ ​ ​
財務收入
​ ​ ​ ​ 59 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 59 ​ ​ ​ ​ ​ 59 ​ ​ ​ ​
税前利潤/(虧損)
​ ​ ​ ​ 130,889 ​ ​ ​ ​ ​ (1,240) ​ ​ ​ ​ ​ 97,810 ​ ​ ​ ​ ​ 96,490 ​ ​ ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ (48,246) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (36,142) ​ ​ ​ ​ ​ (36,024) ​ ​ ​ ​
本年度利潤/(虧損)
​ ​ ​ 美元 82,643 ​ ​ ​ ​ 美元 (1,240) ​ ​ ​ ​ 美元 60,668 ​ ​ ​ ​ 美元 60,466 ​ ​ ​ ​
基本預計每股收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 美元 0.51 ​ ​ ​ ​ 美元 0.52 ​ ​ ​ ​
稀釋後預計每股收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 美元 0.50 ​ ​ ​ ​ 美元 0.51 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合併財務狀況表
​ ​ ​
Bitdeer
(歷史
截至
06月30日
2022)
​ ​
BSGA
(歷史
截至
06月30日
2022)
​ ​
形式組合
截至2022年6月30日
 ​
(千美元)
​ ​
場景1
假設
否
贖回
​ ​
場景2
假設
最大
贖回
​
總資產
​ ​ ​ 美元 659,685 ​ ​ ​ ​ 美元 59,449 ​ ​ ​ ​ 美元 662,863 ​ ​ ​ ​ 美元 644,242 ​ ​
總負債
​ ​ ​ 美元 342,375 ​ ​ ​ ​ 美元 6,781 ​ ​ ​ ​ 美元 343,017 ​ ​ ​ ​ 美元 343,017 ​ ​
淨資產
​ ​ ​ 美元 317,310 ​ ​ ​ ​ 美元 52,668 ​ ​ ​ ​ 美元 319,846 ​ ​ ​ ​ 美元 301,225 ​ ​
臨時股本和股本合計
​ ​ ​ 美元 317,310 ​ ​ ​ ​ 美元 52,668 ​ ​ ​ ​ 美元 319,846 ​ ​ ​ ​ 美元 301,225 ​ ​
 
41
目錄​
 
前瞻性陳述
本委託書/招股説明書包括表達BSGA、BTG和Bitdeer對未來事件或未來運營結果或財務狀況的意見、預期、信念、計劃、目標或假設的陳述，因此屬於或可能被視為“前瞻性陳述”。這些前瞻性表述一般可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“尋求”、“項目”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”或“應該”，或者在每一種情況下，它們的否定或其他變體或類似術語。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的事項。它們出現在本委託書/招股説明書的多個地方，包括有關BSGA、BTG和Bitdeer的意圖、信念或當前預期的陳述，除其他外，涉及業務合併、業務合併的好處和協同效應，包括預期成本節約、運營結果、財務狀況、流動性、前景、增長、戰略、未來市場狀況或經濟表現、資本和信貸市場的發展和預期未來財務業績、比特幣經營的市場，其中包括比特幣價格、比特幣網絡哈希率、一般業務、經濟、監管、市場和金融狀況以及其他未來事件。以及與Bitdeer業務有關的特定事項，以及關於BTG在業務合併於截止日期完成後可能或假設的未來經營結果的任何信息。您應該仔細閲讀包含這些詞語的聲明，因為它們是：
•
討論對未來的期望；或
​
•
陳述其他“前瞻性”信息。
​
此類前瞻性陳述基於現有的當前市場材料以及管理層對影響BSGA、Bitdeer和BTG的未來事件的預期、信念和預測。可能影響此類前瞻性陳述的因素包括：
•
比特幣和其他加密貨幣的價格和波動性；
​
•
Bitdeer在專有哈希率方面保持競爭地位的能力；
​
•
Bitdeer以更低的成本採購礦機的能力；
​
•
Bitdeer擴展其挖掘數據中心的能力；
​
•
比特鹿控制電力成本的能力；
​
•
Bitdeer對定價策略和資源分配做出有效判斷的能力；
​
•
Bitdeer升級和擴展產品的能力；
​
•
監管變更或操作可能會限制加密貨幣的使用或加密貨幣網絡的操作，從而可能要求Bitdeer或BTG停止某些或所有操作。
​
•
Bitdeer採取措施解決已確定的實質性弱點的能力；
​
•
新冠肺炎疫情對比特鹿的業務、財務狀況和運營業績的不利影響；
​
•
地震、火災、洪水和其他自然災害事件的風險，以及罷工和恐怖襲擊等人為問題的中斷；
​
•
企業合併不符合任何條件，可能導致合併協議終止的；
​
•
企業合併收益與投資者或證券分析師預期不符的風險；
​
•
首旅A類普通股市場價格波動，可能導致您的投資價值縮水；
​
•
首旅集團A類普通股活躍的交易市場可能永遠不會發展或持續的風險；
​
​
 
42
目錄
 
•
投票反對企業合併提案、初始合併提案和/或尋求贖回的BSGA股東的數量和百分比；
​
•
可能導致合併協議終止的任何事件、變更或其他情況的發生；
​
•
首旅集團有能力利用納斯達克規則下的“受控公司”豁免；
​
•
首旅最初上市的能力，以及一旦上市，在業務合併後維持其證券在納斯達克上市的能力；以及
​
•
“風險因素”中描述的其他事項。
​
本委託書/招股説明書中包含的前瞻性陳述基於BSGA、BTG和Bitdeer對未來發展及其對業務合併和BTG的潛在影響的當前預期和信念。不能保證影響BSGA、BTG和/或Bitdeer的未來發展將是BSGA、BTG或Bitdeer預期的發展。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些不是BSGA、BTG或Bitdeer所能控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。BSGA、BTG和Bitdeer不承擔更新或修改任何前瞻性陳述的義務，除非適用的證券法可能要求更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
股東在授予委託書之前，指示其應如何投票或就企業合併提案、初始合併提案、納斯達克提案、治理文件提案、治理文件提案A至D、首旅集團激勵計劃提案和休會提案投票，在每種情況下，如果提交給特別大會，股東應意識到發生“風險因素”部分和本委託書/​招股説明書其他部分描述的事件可能對必和必拓、首旅集團和/或比特鹿產生不利影響。
 
43
目錄​
 
風險因素
在決定是否投票或指示投票批准本委託書/招股説明書中描述的建議之前，您應仔細考慮以下風險因素以及本委託書/招股説明書中包含的所有其他信息。以下某些風險因素適用於Bitdeer的業務和運營，也將適用於BTG在業務合併完成後的業務和運營。這些風險因素中描述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況一起發生，可能會對完成或實現業務合併的預期收益的能力產生不利影響，並可能對業務合併後首旅證券的業務、財務狀況、經營業績、前景和交易價格產生重大不利影響。以下討論的風險可能不是詳盡無遺的，而是基於BTG、BSGA和Bitdeer做出的某些假設，這些假設後來可能被證明是不正確或不完整的。BTG、BSGA和Bitdeer可能面臨他們目前不知道的或目前被認為無關緊要的額外風險和不確定因素，但這些風險和不確定因素最終也可能對任何此類各方產生不利影響。以下某些風險因素集中在比特幣上，比特幣是比特鹿業務運營中最重要的加密貨幣類型。然而，這樣的風險因素並不侷限於比特幣，也可能適用於其他類型的加密貨幣。
與比特鹿相關的風險
與比特鹿的業務、運營、行業和財務狀況有關的風險
Bitdeer運營的加密貨幣行業的特點是不斷變化。如果比特未能不斷創新並提供符合客户期望的解決方案或服務，比特可能無法吸引新客户或留住現有客户，從而可能對其業務和運營結果造成不利影響。
Bitdeer運營的加密貨幣行業的特點是不斷變化，包括快速的技術演變、客户需求的不斷變化、新產品和解決方案的頻繁推出以及新的行業標準和實踐的不斷湧現。因此，Bitdeer的成功在一定程度上將取決於其以經濟高效和及時的方式應對這些變化的能力。比特幣挖掘相關技術的進步導致了人們對更高速度和更高能效的需求增加，以解決日益複雜的計算問題。比特鹿需要在研發上投入大量資源，以保持其服務在市場上的競爭力。此外，如果Bitdeer無法產生足夠的收入或籌集足夠的資本來進行足夠的未來研發投資，Bitdeer的服務改進和相關研發計劃可能會受到限制或推遲，或者Bitdeer可能無法跟上最新的市場趨勢和滿足客户的需求，這可能會對其運營業績產生重大不利影響。
此外，研發活動本身就是不確定的，比特鹿在將研發成果商業化時可能會遇到實際困難，這可能會導致研發費用過高或延誤。考慮到區塊鏈技術已經並將繼續發展的快節奏，比特幣可能無法以高效和高性價比的方式及時升級技術，甚至根本無法升級。此外，與計算能力(例如量子計算機)、計算能源消耗、區塊鏈和加密貨幣相關的新發展可能會使Bitdeer的服務過時或缺乏吸引力。如果Bitdeer無法跟上技術發展並預測市場趨勢，或者如果新技術使其技術或解決方案過時，客户可能不再被其服務所吸引。因此，比特鹿的業務、經營業績和財務狀況都將受到實質性的不利影響。
比特幣的運營業績已經並預計將繼續受到比特幣價格波動的重大影響。
比特幣挖掘產生經濟效益(即正現金流或利潤)的能力直接受到比特幣市場價格的影響。比特幣的價格可能會影響比特鹿礦機的使用。當比特幣的市場價格跌破某些門檻時，現有礦機的運行可能不會給比特鹿帶來經濟上的好處。有關盈虧平衡分析，請參閲標題為 的部分
 
44
目錄
 
“比特幣管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析 - 影響我們經營業績的關鍵因素 - 比特幣的價格和波動性。”此外，比特幣和其他加密貨幣的市場價格波動可能會影響比特幣礦機的貶值和減值潛力。見“比特鹿管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節 - 影響我們經營業績的關鍵因素 - 我們以較低成本採購採礦機械的能力。另一方面，比特幣價格的下跌可能也會為比特鹿創造機會，讓它在自己的採礦隊伍中增加更便宜的礦機。
比特幣的升值潛力總體較高，這其中有幾個因素。比特幣本質上是稀缺的，因為它們被設計為有2100萬比特幣的有限供應，與一種被稱為“減半”的貶值獎勵機制相關，在這種機制下，比特幣開採的獎勵每四年減少一半。有關更多詳情，請參閲題為“將比特幣網絡上的獎勵”減半，或其他網絡上的獎勵減少，已經並在未來可能對比特鹿的創收能力產生負面影響的部分，因為其客户可能沒有足夠的動機繼續交易處理，客户可能完全停止交易處理操作，這可能對比特鹿的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響“。比特幣的認可度越來越高，也吸引了大量投資進入比特幣經濟，這體現在全球比特幣的網絡哈希率越來越高，比特幣作為一種投資工具和支付方式的接受度也越來越高。此外，越來越多的國家正在建立明確和強有力的法規，為比特幣開採和交易創造穩定的環境，這可能會促進比特幣的需求和比特幣價格升值。
儘管比特幣具有普遍的升值潛力，但也有許多其他因素導致比特幣價格和波動性的變化，包括但不限於比特幣市場情緒、宏觀經濟因素、比特幣的效用以及交易所中斷或社交媒體等特殊事件，其中一些事件超出了比特幣的控制範圍。例如，權力下放或缺乏中央當局的控制，是比特幣等加密貨幣吸引了許多忠實用户的一個關鍵原因。然而，比特幣的去中心化性質受到了越來越多的討論和懷疑。一些人聲稱，比特幣生態系統中建立的大多數實際服務和業務實際上都是集中的，因為它們由特定的人、特定的地點、特定的計算機系統運營，而且它們容易受到特定監管的影響。個人、公司或團體，以及擁有大量比特幣的比特幣交易所，都可能影響比特幣的市場價格。例如，比特幣價格最近受到加密貨幣交易所FTX Trading Ltd.等人根據破產法第11章申請破產的持續全行業影響。(“FTX”)(包括其附屬對衝基金Alameda Research LLC)、密碼對衝基金Three Arrow Capital(“Three Arrow”)、密碼礦商Compute North LLC(“Compute North”)和Core Science Inc.(“Core Science”)以及密碼貸款機構Celsius Network LLC等。(“Celsius Network”)、Voyager Digital Ltd.等。(Voyager Digital)和BlockFi Inc.等。(“BlockFi”)。此外，採礦設備生產和礦池位置正變得集中。一些人認為，加密貨幣的去中心化性質是一個根本性的缺陷，而不是優勢。對比特幣去中心化性質的懷疑可能會導致市場對比特幣行業的前景失去信心，這將對比特幣價格產生不利影響。這反過來可能會對比特鹿的服務和業務的市場需求產生不利影響。
比特幣價格未來的任何大幅降價都可能對比特鹿的運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。不能保證比特幣價格將保持在足夠高的水平，以維持對比特鹿哈希率共享和託管服務的需求，也不能保證比特幣價格未來不會大幅下降。此外，比特幣價格的波動可能會在業務合併完成後對BTG A類普通股的交易價格產生立竿見影的影響，甚至在其影響(如果有的話)反映在Bitdeer的財務業績之前。如果比特幣價格下跌，比特幣開採活動的預期經濟回報將減少，從而導致對比特幣相關服務的需求減少，以及比特鹿自有開採活動的增值。因此，Bitdeer可能需要降低其雲哈希率和託管服務的價格。有關比特幣價格波動對比特鹿增長趨勢的影響的風險，請參閲下面題為“-比特幣可能無法執行其增長戰略或有效地保持其快速增長趨勢”的部分。
 
45
目錄
 
可供開採的比特幣供應有限，當所有比特幣都開採完畢後，比特幣可能無法快速適應新的業務。
比特幣本質上是稀缺的，因為它們被設計為有2100萬比特幣的有限供應量，與“減半”機制相關。根據Frost&Sullivan的數據，截至2022年6月30日，已經開採了超過1900萬枚比特幣。按照設計，一年可以解決的區塊數量是固定的，而區塊鏈中解決區塊的比特幣數量大約每四年減半，直到可供開採的比特幣估計在2140年左右完全耗盡。當比特幣網絡首次推出時，驗證一個新區塊的獎勵是50個比特幣。2012年11月，驗證新區塊的獎勵減少到25個比特幣。2016年7月，驗證新區塊的獎勵降至12.5比特幣，2020年5月，獎勵進一步降至6.25比特幣。比特幣的下一次減半預計將在2024年的840,000塊，屆時獎勵將減少到3.125比特幣。雖然其餘的比特幣並不是設計成在不久的將來完全耗盡，但解決區塊的獎勵減少或交易手續費增加可能會導致礦工繼續挖掘活動的動機減少，並失去比特幣在加密貨幣中的主導地位，從而減少對比特幣挖掘相關服務的需求。截至本委託書/招股説明書日期，Bitdeer的最大部分收入來自其專有挖掘業務和通過Cloud Hash Rate進行的哈希率銷售，這些業務與比特幣挖掘相關。當所有比特幣都被發現，或者比特幣被其他加密貨幣取代成為主流加密貨幣時，比特幣可能無法快速適應新業務或擴展到其他加密貨幣，這將對比特幣的業務和運營業績造成重大負面影響。
雖然Bitdeer有一種有機的方式來發展其採礦船隊，但它的業務仍然是資本密集型的。它可能需要額外的資本，但可能無法及時、以優惠條件或根本無法獲得。
建造、開發、運營和維護加密貨幣挖掘和託管設施，以及擁有和運營大型最新一代挖掘設備的成本都很高。為了實現進一步增長，比特鹿的業務可能會不時需要額外的資本或融資。由於未來業務的增長和發展，比特鹿可能需要額外的現金資源。隨着Bitdeer尋求擴大業務、多元化產品供應，並尋求收購和股權投資，Bitdeer未來的資本需求可能會很大。如果Bitdeer的現金資源不足以滿足其現金需求，Bitdeer可能會尋求發行額外的股權或債務證券，或獲得新的或擴大的信貸安排，或達成額外的保理安排。
比特鹿未來獲得外部融資的能力可能會受到各種不確定因素的影響，包括其未來的財務狀況、經營業績、現金流以及國際資本和貸款市場的流動性。雖然隨着Bitdeer擴大其哈希率共享業務，從而更快地產生現金回報，它面臨的營運資本限制較少，但自營採礦業務仍然是資本密集型業務。如果比特幣價格上漲，比特幣可能需要額外的資本，因為這可能會推高其自營採礦業務所需的供應價格。然而，鑑於影響行業的條件，比特鹿目前和/或未來可能更難獲得股權或債務融資。具體地説，密碼資產行業受到了最近事件的負面影響，例如Compute North、Core Science、Alameda Research LLC、BlockFi、Celsius Network、Voyager Digital、Three Arrow和FTX的破產。作為對這些事件的迴應，數字資產市場，特別是比特幣市場，經歷了極端的價格波動，數字資產行業的其他幾個實體已經並可能繼續受到負面影響，進一步削弱了人們對數字資產市場和比特幣的信心。比特鹿未來可能產生的任何債務也可能包含運營和財務契約，這些契約可能會進一步限制其運營。不能保證融資將以及時的方式、金額或比特鹿可以接受的條款獲得，或者根本不能。大量的銀行借款和其他債務可能會導致利息支出大幅增加，同時使比特鹿面臨更大的利率風險。股權融資可能導致對比特鹿股東的稀釋，未來融資中發行的證券可能擁有優先於比特鹿普通股的權利、優先和特權。任何未能以對比特鹿有利的條款籌集所需資金，或根本不能籌集所需資金，都可能嚴重限制其流動性，並對其業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
 
46
目錄
 
隨着加密貨幣網絡的總網絡哈希率增加，比特幣可能無法保持其競爭地位。
隨着比特幣等加密貨幣的相對市場價格上漲，鼓勵更多的公司挖掘該加密貨幣，並且隨着網絡中添加更多的挖掘機，其總哈希率也會增加。為了讓比特在這種情況下保持競爭地位，比特必須通過收購和部署更多的礦機，包括哈希率更高的新礦機，來提高其總哈希率。目前，只有少數幾家公司能夠生產足夠數量、質量足夠的機器來滿足日益增長的需求。如果比特不能及時獲取和部署額外的挖掘機器，其在整體網絡哈希率中的比例將會下降，比特解決新塊的機會將更低，這將對比特的業務和運營業績產生不利影響。
比特鹿過去的經營活動出現了負現金流，並出現了淨虧損。它不能對未來的運營結果提供保證。
[br}截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度及截至2021年6月30日止六個月，比特鹿來自經營活動的現金流為負，分別為5,660萬美元、109.2美元、5,250萬美元、70萬美元及151.8美元。Bitdeer於截至2019年及2020年12月31日止六個月分別錄得淨虧損2,790萬美元及5,580萬美元，於截至2021年6月30日止六個月及截至2021年12月31日止年度分別產生淨利1.138億美元及8,260萬美元，截至2022年6月30日止六個月則錄得淨虧損2,520萬美元。Bitdeer過去曾因經營活動產生負現金流及招致虧損，不能保證Bitdeer未來將能夠從經營活動產生正現金流或實現或隨後維持盈利。為了提高盈利能力，比特鹿將需要在未來一段時間內創造和維持增加的收入和淨收入水平，即使比特鹿做到了，也可能無法長期保持或提高其盈利水平。Bitdeer能否通過經營活動實現盈利和正現金流，將取決於一系列因素，其中一些是它無法控制的，包括比特幣的價格，Bitdeer運營和擴大業務以及管理其服務組合的能力，以及Bitdeer從供應商那裏獲得有利商業條款的能力。
Bitdeer有限的運營歷史和快速的收入增長可能會讓Bitdeer很難預測其業務並評估其業務的季節性和波動性。
比特鹿自成立以來實現了快速增長。截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度及截至2021年、2021年及2022年6月30日止六個月，比特鹿總營收分別為8,880萬美元、186.4美元、394.7美元、2.197億美元及179.6美元。然而，不能保證比特鹿在未來一段時間內能夠保持其歷史增長率。比特幣的增長率可能會因各種可能的原因而下降，包括加密貨幣的市場價格下降、競爭加劇、加密貨幣行業增長放緩、不可預見的技術創新、替代主流加密貨幣的出現，或者政府政策、法規或總體經濟狀況的變化。Bitdeer業務的季節性和波動性也很難預測，因此，將包括散列率、礦場產能或人力資本在內的資源準確配置到不同的業務線，以實現中長期的最佳結果。如果Bitdeer的增長率下降，投資者對Bitdeer業務和業務前景的看法可能會受到不利影響，其普通股的市場價格可能會下降。此外，鑑於加密貨幣的波動性，以及比特的業務和財務狀況與加密貨幣的市場價格相關，很難基於其有限的運營歷史或歷史表現來評估比特的業務和未來前景。
由於無法控制的因素，Bitdeer已經並可能在未來的運營過程中經歷哈希率損失。
Bitdeer通過運營其專有的挖掘數據中心來生成哈希率。為了有效地提高管理哈希率(即專有哈希率和託管哈希率)，Bitdeer的努力包括在全球黃金地段建設和擴大挖掘數據中心，購買最新型號的礦機，並不斷優化其礦場和礦機的運營效率。但是，哈希
 
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費率產生受到比特無法控制的因素的影響，包括温度、濕度、礦機質量、礦機的折舊和劣化、比特全球礦機的位置、備件供應的質量、數量和及時性、電價突然飆升或突然停電、維護團隊成員缺乏經驗、看不見的計算機病毒攻擊等。例如，比特在2021年經歷了哈希率損失，主要原因是礦機搬遷以及不利的天氣條件。未來，Bitdeer預計哈希率損失的風險仍將存在，這可能會影響其業務和運營結果。
本委託書/招股説明書中包含的估計數字是我們管理層內部制定的。如果這些估計被證明是不正確或不準確的，我們的實際運營結果可能與預測或預測的結果大不相同。
本委託書/招股説明書包括若干估計數字，包括根據比特鹿截至2022年12月31日止年度的未經審核管理賬目及其他內部編制的財務報表精選比特鹿的主要財務資料，以及比特鹿的若干主要財務資料。
編制估計數字不是為了公開披露，也不是為了遵守美國註冊會計師協會公佈的關於編制和列報估計數字的準則。BSGA沒有就本委託書/招股説明書中包含的估計數字向Bitdeer管理層規定或傳達任何指示、指導方針、參數、投入、假設或其他指示。這些估計數字不應被視為公眾指導。
本委託書/招股説明書中包含的估計數字是由比特鹿管理層準備的，並由其負責。MaloneBailey、LLP或Marcum LLP或任何其他獨立會計師均未就本文中包含的估計數字審計、審核、審查、編制或應用商定的程序，因此，MaloneBailey、LLP或Marcum LLP或任何其他獨立會計師均未對該等信息或其可達性表示任何意見或任何其他形式的保證，且不對估計數字承擔任何責任，亦不與其有任何關聯。本委託書/招股説明書中包含的Marcum LLP報告涉及BSGA的歷史財務報表。本委託書/招股説明書中包含的MaloneBailey，LLP報告涉及Bitdeer的歷史財務報表。儘管Bitdeer預計其實際業績不會與本文中包含的未經審計的初步結果有實質性差異，但這些初步數字可能會受到Bitdeer年終審計期間可能發現的調整的影響。如果Bitdeer的實際財務狀況與初步結果一致，無論是否因Bitdeer年終審核期間發現的任何潛在調整而產生，可能會對Bitdeer的市場估值或業務合併後實體的財務狀況產生不利影響。
Bitdeer面臨與其對大量電力的需求和有限的電力資源相關的風險，這可能對Bitdeer的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
比特鹿的業務需要大量電力。電力成本佔比特鹿收入成本的很大一部分。Bitdeer需要大量電力供應來進行採礦活動、產生雲哈希率以及提供託管服務，例如為Bitdeer及其客户的服務器和網絡設備供電和冷卻，以及運營關鍵的採礦和託管基礎設施。
加密貨幣開採對電力的需求大幅增加，這對當地電力供應產生了不同程度的影響。此外，Bitdeer目前依賴可再生能源，並計劃在未來增加對可再生能源的依賴。可再生能源通常是一種間歇性和可變的電力來源，並不總是可用的。由於電網的存儲容量很小，必須始終保持電力供需平衡，以避免停電或其他連鎖問題。斷斷續續的可再生能源具有挑戰性，因為它們擾亂了規劃電網日常運行的傳統方法。它們的功率在多個時間範圍內波動，迫使電網運營商調整其提前一天、提前一小時和實時操作程序。
 
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比特及其客户所需的電量將隨着對比特服務的需求以及為其自身及其託管客户運營的採礦機器的增加而相應增加。如果Bitdeer的運營需要比其採礦設施所在地區的電力供應更多的電力，或者如果輸電網和配電系統無法提供所需的持續、穩定的電力供應，Bitdeer可能不得不限制或暫停活動，或由於能源公司或政府設定的配額或某些用户(如Bitdeer)提高價格而降低其擬議擴張的速度。如果Bitdeer無法以合適的價格獲得電力，Bitdeer可能不得不暫時或永久關閉在該特定司法管轄區的業務。因此，電力成本的增加和電力資源的有限可獲得性和削減將減少比特的收入，並對其收入成本和運營業績產生實質性的不利影響。儘管Bitdeer的目標是建設和運營節能設施，但不能保證這些設施能夠提供足夠的電力來滿足Bitdeer業務日益增長的需求。如果Bitdeer無法獲得足夠的電力供應，並因電力供應或成本而被迫減少運營，其業務將受到實質性的負面影響。
某些政府行為者已經開始幹預向加密貨幣礦商供應電力。例如，最近在2023年3月9日，財政部發布了政府2024財年收入建議的一般解釋，其中提議對數字資產礦商的用電徵收30%的消費税。政府或政府監管機構可能會限制電力供應商在電力短缺時向礦業數據中心提供電力，增加電力成本，包括通過税收，或者可能以其他方式限制或禁止向比特鹿等企業提供電力。如果政府監管機構在其運營的司法管轄區發佈暫停或實施涉及託管業務或交易處理的禁令或限制，比特鹿將無法繼續在這些司法管轄區開展業務。暫停禁令或限制可能會對比特鹿的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
此外，Bitdeer的加密貨幣挖掘機將受到停電的重大不利影響。由於惡劣天氣、動物入侵、破壞和其他Bitdeer無法控制的事件，能源成本和可用性很容易受到停電和電網損壞的風險。由於Bitdeer業務的採礦部分消耗大量能源，因此在發生停電時，Bitdeer的業務依靠後備發電機運行是不現實或不經濟的，停電可能由天氣、天災、野火、流行病、倒下的樹木、倒下的配電杆和輸電塔、輸電和配電電纜切斷、電力和天然氣市場的其他不可抗力事件和/或其他人的疏忽或不當行為造成。因電力資源不足或停電而導致的任何系統停機都可能對比特鹿的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
如果Bitdeer未能準確估計其合同定價所依據的因素，Bitdeer可能會產生低於預期的利潤或在該等合同上蒙受損失，這可能會對Bitdeer的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
Bitdeer的雲哈希率和託管合同的定價通常會考慮各種因素，包括當時的比特幣價格、網絡哈希率、礦機購買成本、Bitdeer客户估計的耗電量，以及根據實際成本調整的產品或服務的其他成本。Bitdeer要想從這類合同中賺取利潤，需要準確估計相關成本和可能實現的結果，並評估在合同期限內產生足夠的託管和託管能力的可能性。Bitdeer對散列率的定價可能會導致比Bitdeer通過使用相同的散列率進行專有挖掘所產生的收入要低得多。Bitdeer也可能無法準確預測以特定價格銷售其產品和服務的結果，以及無法準確估計Bitdeer合同定價所依據的因素，這可能對Bitdeer的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
Bitdeer在定價策略和資源分配方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您可能不同意的方式行使相關的商業判斷。這樣的判斷可能不會為其業務運營帶來可能的最佳結果。
Bitdeer的業務運營涉及有關其服務定價和礦產資源分配的持續而重要的決策。Bitdeer在以下情況下會考慮其對市場趨勢的估計
 
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確定定價策略。為了實現長期盈利，比特可能會提供更低的價格，以獲取和留住新客户，即使這種定價不會讓比特獲得最大的短期收入。由於Bitdeer運營着三條業務線，因此Bitdeer必須決定如何在“專有挖掘”和“哈希率共享”之間分配專有哈希率，以及在“專有挖掘”、“哈希率共享”和“託管”之間分配挖掘數據中心的能力。雖然將更多的挖掘資源分配給“散列率共享”和“託管”服務可能會促進現金回收和挖掘數據中心的擴張，同時降低與比特幣價格波動相關的風險敞口，但比特鹿在某種程度上不得不放棄其巨大的升值潛力，因為比特鹿可以通過將相同的挖掘資源分配給“自營挖掘”來賺取更多比特幣，反之亦然。考慮到比特幣價格、網絡哈希率、比特幣所需的現金數量以及其對以低成本收購礦機或擴建採礦數據中心等市場機會的看法等因素，Bitdeer在作出這些業務決策時花費了大量精力。然而，Bitdeer不能保證其決策能為公司帶來最大收益或提供最有力的下行保護。如果Bitdeer不能準確估計Bitdeer所依據的上述任何因素，其合同定價可能對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
Bitdeer面臨激烈的競爭，其競爭對手可能會採用激進的定價策略，這可能會導致Bitdeer的解決方案和服務降價，並對Bitdeer的運營業績產生實質性的不利影響。
Bitdeer在競爭激烈的加密貨幣開採和相關服務行業運營，Bitdeer可能會尋求進入競爭非常激烈的市場。Bitdeer的競爭對手包括許多全球知名的玩家，而Bitdeer面臨的競爭對手比自己更大，在規模經濟和金融等資源方面比自己更有優勢。Bitdeer預計，Bitdeer市場的競爭將繼續激烈。與Bitdeer相比，Bitdeer的一些競爭對手可能還擁有更強大的品牌、更多的資金渠道、更長的歷史、與供應商或客户更長的合作關係，以及更多的資源。此外，這些競爭對手可能能夠更快、更有效地適應行業的變化。來自現有和潛在競爭對手的激烈競爭可能會導致Bitdeer銷售的產品大幅降價或市場份額下降。Bitdeer競爭對手咄咄逼人的定價策略，以及市場上充裕的哈希率共享或託管服務，可能會導致Bitdeer降低其服務的價格，也會對Bitdeer的服務需求產生負面影響或損害Bitdeer的盈利能力。如果比特未能有效和高效地競爭，或未能適應競爭格局的變化，比特的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
由於技術進步，Bitdeer的解決方案和服務的平均售價可能會不時波動，而Bitdeer可能無法將這種降價轉嫁給其機器供應商，這反過來可能會對其盈利能力產生不利影響。
比特幣相關行業的特點是快速推出新產品、持續的技術進步以及不斷變化的市場趨勢和客户偏好，所有這些都可能轉化為產品或服務的平均售價隨着時間的推移而波動。由於Bitdeer在技術進步、市場趨勢以及哈希率共享和託管行業的發展迅速發展的環境中競爭，因此不能保證Bitdeer能夠及時或根本不能將Bitdeer服務的平均售價的任何下降轉嫁給其供應商。倘若比特鹿服務的平均售價異常或大幅下降，而該等跌幅不能由其服務的主要組成部分的價格相應下降所抵銷，則比特鹿的毛利率可能會受到重大不利影響。
Bitdeer採礦業務的結果存在不確定性。
Bitdeer的挖掘業務包括區塊鏈挖掘技術，這些技術依賴於計算機網絡來運行某些軟件程序，以解決與其他挖掘業務競爭的複雜交易，並處理交易。由於這種集中化程度較低的模式，以及比特鹿採礦業務的複雜性，贏得大宗獎勵的可能性以及比特鹿採礦業務的結果存在不確定性。雖然Bitdeer參與採礦池是為了將其採礦業務與其他採礦參與者結合起來，以提高解決區塊的處理能力，但不能保證這些池將充分應對這一風險。
 
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區塊鏈技術和加密貨幣的發展正處於早期階段，加密貨幣或區塊鏈市場的任何不利發展都可能對比特的業務和運營業績產生不利影響。
區塊鏈是一個自願開放的網絡，任何設備連接到互聯網的人都可以使用。它允許每個節點以高效、安全和無信任的方式創建不可變的數據、透明的交易記錄和對等交易。由於這些優勢，區塊鏈可以應用於各種行業和活動，如加密貨幣、支付、金融服務、物聯網(IoT)、雲計算和網絡安全等。然而，不能保證這樣的做法會被社會所接受。作為區塊鏈技術應用過程中的關鍵和重要過程，比特鹿的挖掘服務可能沒有強勁的市場需求，比特鹿的前景、業務和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
區塊鏈行業的不利發展可能會導致對哈希率產品和託管資源的需求下降，這可能會對比特鹿的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。Bitdeer面臨的風險包括與以下方面相關的風險：
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比特幣和其他類似加密貨幣在科技行業內的採用和使用減少，或加密貨幣的價值下降；
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遵守適用於加密貨幣和其他因素的現有或新的政府法規的成本增加；
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區塊鏈託管空間市場普遍低迷，可能是區塊鏈空間供過於求或需求減少；
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Bitdeer的區塊鏈託管客户從Bitdeer等第三方提供商向客户擁有和運營的設施的任何過渡；
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新技術的快速發展或新的行業標準的採用，使Bitdeer或其客户當前的產品和服務過時或無法銷售，就Bitdeer客户而言，這會導致其業務下滑，增加其服務協議違約或破產的可能性；
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互聯網作為商業和通信媒介的增長普遍放緩；
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供應充足的新一代加密貨幣挖掘設備，使Bitdeer能夠大規模挖掘加密貨幣，並使希望從Bitdeer或具有Bitdeer的主機購買哈希率的客户能夠這樣做；以及
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挖掘加密貨幣的困難程度和此類資產的交易價格。
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此外，比特幣是基於區塊鏈技術的主流加密貨幣，於2008年首次推出，被普遍認為是區塊鏈技術的首次應用。比特幣網絡及其周邊生態系統仍處於相對早期的發展階段。加密貨幣最近才被許多行業選擇性地接受為商品和服務的支付手段，在這些行業中，消費者使用加密貨幣進行支付仍然有限。此外，可能有一些司法管轄區限制使用比特幣和其他加密貨幣作為交換媒介，並限制加密貨幣和法定貨幣之間的轉換。無法保證加密貨幣，特別是比特幣的使用將繼續增長。由於Bitdeer的業務專注於專有加密貨幣挖掘和服務加密貨幣礦工，並且嚴重依賴加密貨幣市場，任何對加密貨幣的使用不足或對公眾利益的淡化都可能對Bitdeer的業務、未來前景、運營結果和財務狀況產生不利影響。
比特鹿面臨與持有、使用或開採加密貨幣(特別是比特幣)相關的法律、政治或其他條件或事態發展的風險，這可能會對其業務、運營業績和財務狀況產生負面影響。
比特的客户來自全球。因此，政府政策、税收、總體經濟和財政狀況的變化，以及政治、外交或社會事件，都會使比特鹿面臨金融和商業風險。特別是，有關持有、使用和/或開採比特幣的政策和法律的變化可能會對Bitdeer的業務運營和運營結果造成不利影響。此外，如果有任何
 
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運營挖掘數據中心或銷售其比特幣挖掘相關服務的國際司法管轄區禁止或限制比特幣挖掘活動，比特幣可能面臨法律和其他責任，並將經歷重大收入損失。
未來有關持有、使用或開採比特幣的法規存在重大不確定性，這可能會對Bitdeer的運營業績產生不利影響。雖然比特幣逐漸獲得了更多的市場接受和關注，但它是匿名的，可能被用於黑市交易、洗錢、非法活動或逃税。因此，各國政府可能會尋求監管、限制、控制或禁止比特幣的開採、使用和持有。Bitdeer通過其業務活動檢測和預防洗錢和恐怖主義融資活動的現行政策和程序是近幾年才通過的，可能不會完全消除其他各方可能利用Bitdeer或其服務從事洗錢和其他非法或不正當活動的情況。Bitdeer在其運營的許多司法管轄區受到反洗錢法律的約束。Bitdeer不能向您保證不會無法發現洗錢或其他可能對其聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的非法或不正當活動。
隨着技術的進步，加密貨幣在未來可能會發生重大變化。目前還不確定比特幣是否能夠應對這些變化，或從中受益。此外，由於比特幣挖礦使用複雜和高計算能力的設備，需要消耗大量電力才能運行，因此未來能源消耗監管的發展，包括可能限制比特鹿銷售其產品或服務的司法管轄區的能源使用，也可能影響比特的業務運營，以及對比特鹿當前和未來的採礦相關產品或服務的需求，包括雲哈希率、託管和Minerplus。比特幣開採對環境的影響，尤其是大量耗電，引發了公眾的強烈反對，各個司法管轄區的政府都做出了迴應。例如，在美國，華盛頓州的某些地方政府討論了應對比特幣相關業務對環境的影響的措施，例如比特幣開採活動的高耗電量。
連接到比特幣網絡的礦機供應的大幅增加將導致網絡哈希率容量的增加，進而增加挖掘的難度。這一發展將對比特幣開採活動的經濟回報產生負面影響，從而降低對比特鹿產品和服務的需求和/或定價。
比特幣挖掘的難度，或記錄新區塊的固定獎勵所需的計算資源量，直接影響比特幣挖掘者的預期經濟回報，進而影響比特幣的自有挖掘業務和對比特幣挖掘相關產品和服務的需求，包括哈希率分享和託管。比特幣挖掘難度是衡量記錄一個新區塊需要多少計算能力的指標，它受比特幣網絡中計算能力總量的影響。比特幣算法的設計大意是，無論網絡中的計算能力有多強，平均每十分鐘就會產生一個塊。因此，隨着更多的計算能力加入網絡，並且假設塊創建的速率不變(保持在每10分鐘生成一個塊)，則生成每個塊所需的計算能力量增加，從而增加了挖掘難度。換言之，根據目前比特幣網絡的設計，比特幣挖掘難度將隨着比特幣網絡可用總計算能力的增加而增加，而比特幣網絡可用總計算能力又會受到運行中的比特幣礦機數量的影響。根據Frost&Sullivan的數據，從2019年1月到2021年12月，比特幣挖掘難度增加了約3.3倍。因此，比特幣計算電源服務推廣的強勁增長可促進網絡總計算能力的進一步增長，從而推高比特幣挖掘的難度，並對比特幣挖掘的預期經濟回報以及比特鹿產品和服務的需求和定價造成下行壓力。
Bitdeer的業務高度依賴於從供應商那裏獲得足夠數量的加密貨幣挖掘設備。Bitdeer可能無法在需求旺盛時獲得新的採礦硬件或以具競爭力的價格購買該等硬件，這可能對Bitdeer的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
Bitdeer的業務高度依賴於加密貨幣挖掘設備供應商，這些供應商以經濟實惠的價格提供充足的新一代加密貨幣挖掘機，以支持其
 
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專有挖掘、哈希率共享和託管業務線及其客户的挖掘活動。Bitdeer業務的增長直接與對託管服務和比特幣等加密貨幣的需求增加有關，這在很大程度上依賴於以有利於盈利的加密貨幣開採的價格出售的新一代礦機的可用性，以及比特幣等加密貨幣的交易價格。新礦機的市場價格和可獲得性會隨着比特幣的價格而波動，而且可能會波動。
從歷史上看，對加密貨幣的興趣和需求的增加導致了採礦硬件的短缺和價格的上漲。此外，隨着越來越多的公司尋求進入採礦業，機器的需求可能會超過供應，並造成礦機設備短缺。無法保證加密貨幣採礦設備供應商將能夠跟上採礦設備需求激增的步伐。Bitdeer及其客户和Bitdeer託管服務的潛在客户未來可能會遇到為Bitdeer及其現有設備(包括圖形處理單元和專用集成電路芯片組以及計算機服務器)獲得新設備或更換組件的困難，這可能會對Bitdeer的產品和服務需求及相關收入產生重大影響。此外，如果礦機制造商或分銷商拖欠礦機交付承諾，Bitdeer可能幾乎沒有追索權。如果比特及其客户不能以優惠的價格獲得足夠數量的加密貨幣礦機，比特的增長預期、流動性、財務狀況和經營業績都將受到負面影響。
Bitdeer依賴於單一或一組第三方電力、礦池服務和採礦機械供應商的供應，他們所採取的超出Bitdeer控制範圍的行動所引發的任何負面事件都可能對Bitdeer的業務和運營業績造成不利影響。
在某種程度上，比特目前依靠單個或一羣第三方供應商和服務商為客户提供優質服務。比特鹿的品牌和聲譽可能會因此類第三方採取的行動而受到損害，這些行為超出了比特鹿的控制範圍。例如，Bitdeer目前正在與一家電力供應商簽訂合同，為其在挪威以及美國德克薩斯州、田納西州和華盛頓州的每個礦場提供支持。根據Bitdeer與挪威Hustadvika市採礦數據中心的電力供應商的協議，Bitdeer同意在2022年1月1日至2024年12月31日期間按合同中指定的金額和價格購買電力，這是本協議的條款。根據Bitdeer與挪威泰達爾市採礦數據中心的電力供應商的協議，Bitdeer同意在2022年9月1日至2024年12月31日期間，即本協議的期限內，按合同中指定的金額和價格購買電力。這兩個協議都可以在每個季度最後一天午夜結束的情況下完全終止。根據Bitdeer與其德克薩斯州電力供應商的協議，供應商應提供電力，以滿足Bitdeer確定的兩個電力服務賬户的全額電力需求。本合同有效期至2026年12月31日，在違約情況下可終止。根據Bitdeer與其田納西州電力供應商的協議，供應商應按合同中指定的金額向Bitdeer提供電力。本合同有效期至2026年7月31日，初始期限屆滿後，本合同自動續簽五年，除非任何一方在初始期限或任何續訂期限到期前不少於60天以書面形式通知另一方其希望在該到期日期終止本合同。根據Bitdeer與其在華盛頓的電力供應商的協議，供應商應提供電力和相關能源以滿足Bitdeer的需求，費率可不時調整、修改、更改或更換。本合同在Bitdeer提前六個月書面通知終止之前一直有效。雖然Bitdeer認為市場上隨時可以找到替代供應商，但更換新供應商可能需要額外的成本和時間。Bitdeer還從各種製造商和貿易商那裏採購礦機，這些製造商和貿易商在過去幾年裏與Bitdeer建立了關係。採礦機器的價格是在個別基礎上談判的，協議通常允許在任何一方未治癒的實質性違約、暫停其全部或大部分業務、其財務狀況惡化或對任何一方進行破產程序時終止。此外，這些協議可能包括為了比特鹿的利益或為了製造商和貿易商的利益而提供賠償的條款。每項協議都要求製造商和貿易商免費維修或更換礦機的有缺陷的部件/部件。儘管Bitdeer已採取措施確保第三方供應商和服務提供商提供的產品和服務的質量，但在他們無法保持其生產設施的效率的情況下，
 
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及時提供充足的產品，或向比特鹿的客户提供滿意的產品和服務，這可能是由於比特鹿或其控制之外的事件，如製造缺陷，比特鹿可能遭受聲譽損害，比特鹿的業務、財務狀況和經營業績可能受到重大不利影響。儘管截至本委託書/招股説明書日期，Bitdeer尚未經歷過對其業務造成重大不利影響的事件，但由於此類事件超出了Bitdeer的控制範圍，因此不能保證無論Bitdeer已經並將採取何種措施來維護第三方供應商和服務提供商提供的優質產品和服務，此類事件在未來都不會發生。如果比特鹿不能有效應對這些風險，其品牌形象、聲譽和財務業績可能會受到實質性和不利的影響。
此外，Bitdeer還利用第三方礦池從給定的網絡獲得挖礦獎勵。採礦池允許採礦參與者結合他們的處理能力，這增加了解決區塊和通過網絡獲得報酬的機會。獎勵由儲油池運營商根據比特鹿對儲油池解決區塊所用總採礦力的貢獻按比例進行分配。Bitdeer與礦池運營商達成協議，後者向Bitdeer或Bitdeer客户的賬户提供加密貨幣獎勵，以換取Bitdeer和Bitdeer的Cloud Hash Rate客户提供的哈希率。協議可經雙方同意終止，或因違反合同而在收到非違約方通知後兩天內未得到糾正的情況下終止。由於全球礦池行業的競爭力，Bitdeer相信，如果需要，它將能夠迅速獲得替代礦池。然而，Bitdeer依賴於礦池運營商記錄保存的準確性，以準確地記錄為給定比特幣或其他加密貨幣挖掘應用程序提供給池的總處理能力，以便評估Bitdeer提供的總處理能力的比例。雖然Bitdeer有內部方法來跟蹤Bitdeer提供的電力和池子使用的總電力，但礦池運營商使用自己的記錄保存來確定Bitdeer在給定獎勵中的比例。如果Bitdeer確定礦池運營商支付給Bitdeer的報酬比例不正確，除了離開礦池或與第三方礦池進行漫長的談判以取回公平的報酬之外，Bitdeer幾乎沒有辦法向礦池運營商追索。如果Bitdeer無法始終如一地從其礦池運營商那裏獲得準確的比例回報，Bitdeer可能會經歷其努力的回報減少，這將對其業務和運營產生不利影響。
未能使Bitdeer的解決方案和服務與市場需求的大致水平保持一致可能會導致Bitdeer損失銷售額，這可能會對Bitdeer的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
為了成功運營業務並滿足客户的需求和期望，比特必須保持一定水平的設備，包括但不限於礦機，以在需要時維持大規模服務。此外，Bitdeer需要保持適當的設備水平，以應對任何意外的緊急替代或為潛在的停機和突然服務損失做好準備。然而，預測本身就是不確定的。如果Bitdeer的預測需求低於實際需求，或者Bitdeer的風險預估充分得多，Bitdeer可能無法及時為客户提供足夠的哈希率共享或託管服務，Bitdeer可能會將銷售額和市場份額拱手讓給競爭對手。
比特鹿可能無法執行其增長戰略或有效地保持其快速增長趨勢。
[br]近幾年，比特鹿經歷了快速增長，業務大幅擴張。比特的總淨收入從2019年的8,880萬美元增長到2020年的186.4美元，增幅為110.0；2021年進一步增長111.7，達到394.7美元。2022年前六個月，比特鹿創造了1.796億美元的總淨收入，而2021年前六個月的淨收入為2.197億美元。Bitdeer於截至2019年及2020年12月31日止年度分別錄得淨虧損2,790萬美元及5,580萬美元，於截至2021年6月30日止六個月及截至2021年12月31日止年度分別產生淨利1.138億美元及8,260萬美元，截至2022年6月30日止六個月則錄得淨虧損2,520萬美元。如果比特不能成功地執行其產品開發和多元化、地理擴張和其他增長計劃，未來比特可能無法實現收入增長和盈利。此外，Bitdeer的快速增長已經並將繼續對其管理以及行政、運營、研發和財務資源提出重大需求。
 
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為了完成比特的增長戰略並管理其未來的業務增長，比特將被要求增強其研發能力，改善其運營和財務系統，並擴大、培訓和管理其不斷增長的員工基礎。此外，Bitdeer需要保持和擴大與Bitdeer的客户、供應商、研究機構、第三方製造商和其他第三方的關係。此外，隨着比特推出新的產品或服務或進入新的市場，比特可能面臨新的市場、技術、運營和監管方面的風險和挑戰，這是它不熟悉的。
Bitdeer目前和計劃的運營、人員、系統、內部程序和控制可能不足以支持Bitdeer未來的增長和擴張。此外，比特鹿增長戰略的成功取決於多個外部因素，如加密貨幣市場的發展和對比特幣的需求、比特鹿面臨的競爭水平以及不斷演變的客户行為和偏好。如果比特無法執行其增長戰略或有效管理其增長，則比特可能無法捕捉市場機會或應對競爭壓力，這可能會對比特的業務前景和運營業績產生重大不利影響。
此外，Bitdeer產生利潤和/或正現金流的能力與當前和未來加密貨幣的市場價格相關，加密貨幣市場價格的下降可能會對Bitdeer未來的運營產生負面影響。例如，最近因FTX破產而導致的比特幣價格下跌，預計將對Bitdeer的採礦收益產生負面影響。然而，Bitdeer認為，與加密資產市場的許多其他參與者相比，Bitdeer對加密貨幣價格波動的適應能力更強，因為其“哈希率共享”和“託管”業務使Bitdeer能夠平滑加密貨幣價格波動的影響。有關這兩個業務線的更多詳細信息，請參閲標題為“與比特 相關的信息- 我們的優勢 - 獨特的商業模式通過產生即時和持續的現金來支持有機哈希率擴展”和“與比特 - 我們的業務線和軟件基礎設施相關的信息”。此外，比特幣預計，除非比特幣價格出現大幅下跌，否則其“自營採礦”業務線將繼續收回現金。有關這方面的盈虧平衡分析，請參閲題為“比特幣管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 - 影響我們運營結果的關鍵因素 - 比特幣的價格和波動性”一節。有關比特幣價格波動對比特幣運營的影響的風險，請參閲上面題為“比特幣價格波動已經並預計將繼續對比特幣運營業績產生重大影響”的章節。
此外，比特鹿還面臨着海外擴張的相關風險。見--Bitdeer面臨與其全球業務規模擴張相關的風險，如果Bitdeer無法有效管理這些風險，它們可能會削弱Bitdeer向海外擴張業務的能力。如果比特不能有效地管理其增長或執行其戰略，比特的擴張可能不會成功，其業務和前景可能受到實質性和不利的影響。
Bitdeer面臨着與其全球業務規模擴張相關的風險，如果Bitdeer無法有效地管理這些風險，它們可能會削弱Bitdeer向海外擴張業務的能力。
Bitdeer的業務遍及全球，客户和供應商分佈在不同的國家。隨着Bitdeer繼續發展其業務並擴大其全球業務，它將繼續向Bitdeer經驗有限或沒有經驗，以及Bitdeer的品牌可能不那麼被認可的新司法管轄區銷售其產品和服務。Bitdeer的全球業務使其面臨一系列風險，包括：
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有限的客户基礎和有限的銷售額以及與國際客户的關係；
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跨國經營管理困難；
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與當地客户聯繫更緊密、資源更豐富的海外市場競爭對手；
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貨幣匯率波動；
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在這些市場提供客户產品、服務和支持方面的挑戰；
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管理Bitdeer的海外銷售隊伍和有效實施銷售戰略方面的挑戰；
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國際運輸成本意外延誤、中斷或增加；
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在符合Bitdeer提供產品和服務的海外市場的不同商業、法律和監管要求的同時，向海外出口產品的困難和成本；
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可能涉及加密貨幣挖掘和其他加密貨幣活動的法規、法規變更、各司法管轄區的法規不確定性或法規不一致；
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{br]難以確保遵守美國財政部金融資產控制辦公室(“OFAC”)、歐盟或聯合國安理會對各種外國國家、組織和個人實施的制裁；
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無法在Bitdeer運營的所有司法管轄區獲得、維護或執行知識產權；
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無法在Bitdeer運營的某些司法管轄區有效執行合同或法律權利或知識產權；
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特定國家或地區的政治或經濟條件或政策的變化；以及
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政府在某些外國市場偏袒國內公司的政策或貿易壁壘，包括出口要求、關税、税收和其他限制和收費。特別是，人們一直對世界範圍內的民粹主義趨勢感到擔憂，這種趨勢呼籲保護主義貿易政策和潛在的國際貿易爭端，所有這些都可能導致國際市場的動盪。這些政府政策或貿易壁壘可能會提高比特鹿產品和服務的價格，降低比特鹿在這些國家的競爭力。
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如果比特不能有效地管理這些風險，比特的經營和擴張業務的能力將受到損害，這可能對其業務、財務狀況、運營業績和前景產生重大不利影響。
隨着Bitdeer繼續擴大其國際活動並將其本地化，其遵守不同司法管轄區的法律、規則、法規和政策的義務將會增加，它可能會受到美國和非美國監管機構和政府當局的調查和執法行動。
隨着Bitdeer國際活動的擴張和本地化，它越來越有義務遵守法律、規則、法規、政策和法律解釋，不僅要遵守其運營所在的司法管轄區，也要遵守其跨境提供服務的司法管轄區。監管美國以外的金融服務、互聯網、移動技術、密碼和相關技術的法律往往會對Bitdeer施加不同、更具體、甚至相互衝突的義務，以及更廣泛的責任。
世界各地的監管機構經常研究彼此對密碼經濟的監管方法。因此，任何司法管轄區的事態發展都可能影響其他司法管轄區。一個司法管轄區的新發展可能會擴展到其他服務和其他司法管轄區。因此，在一個司法管轄區，任何新法律或法規帶來的風險都被放大，因為它們可能會被複制，影響比特鹿在另一個地方的業務或涉及另一項服務。相反，如果世界各地的監管規定不同，比特鹿可能會面臨調整其產品、服務和其他業務方面的困難，併產生同樣的效果。隨着Bitdeer面臨來自其他處境相似的企業越來越大的競爭壓力，這些企業為了避免與監管變化相關的合規成本而進行監管套利，從而加劇了這些風險。
美國聯邦、州和國際監管和執法制度的複雜性，再加上Bitdeer業務的全球範圍和不斷變化的全球監管環境，可能導致單一事件引發不同司法管轄區的多個政府機構進行大量重疊調查和法律和監管程序。上述任何一項均可能個別或整體損害比特鹿的聲譽，損害其品牌和業務，並對其經營業績和財務狀況造成不利影響。由於現有法律法規的不確定應用，儘管Bitdeer的監管和法律分析得出某些產品和服務目前不受監管的結論，但該等產品或服務可能確實受到Bitdeer尚未獲得或未遵守的金融監管、許可或授權義務的約束。因此，Bitdeer面臨着更高的執法行動、訴訟、監管和法律審查的風險，這可能會導致制裁，
 
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可能對其持續經營和財務狀況產生重大不利影響的停止、停止令或其他處罰和譴責。
現有采礦數據中心擴建或新採礦數據中心建設的延遲或重大成本超支可能會對Bitdeer的業務構成重大風險，並可能對Bitdeer的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
Bitdeer所有業務線的日常運營都需要其採礦數據中心的支持，這些數據中心擁有高度專業化的基礎設施和可觀、可靠的電力，才能有效地競爭。Bitdeer打算增加其採礦能力，並大幅增加Bitdeer運營的採礦機器數量。為了滿足其財務計劃，比特需要擴建現有的礦業數據中心，或獲得合適的土地來建設新的礦業數據中心。Bitdeer在獲得合適土地方面可能面臨挑戰，因為Bitdeer需要與Bitdeer擬議設施所在地方的當地電力供應商和地方政府密切合作。在需要此類第三方協助的行動、在獲得所需的許可和批准或與當地社區進行調解(如果有)方面的拖延，可能會對Bitdeer的建設時間表和預算產生負面影響，或者導致任何新設施根本無法完工。
Bitdeer計劃將其足跡擴展到全球六個採礦數據中心，將Bitdeer的總容量提高到約1,374兆瓦，其中包括目前正在建設的452兆瓦電力供應和正在建設中的400兆瓦電力供應，這些電力供應已簽約，但尚未積極建設。這種擴張和建設要求比特幣依靠一名或多名設計師、總承包商和分包商的經驗，而這些設計師或承包商在設計或施工過程中可能會遇到財務或其他問題。Bitdeer可能還會遇到質量控制問題，因為Bitdeer通過安裝和維護芯片組和服務器或浸入和水幕冷卻等新的冷卻技術來實施其託管能力的任何升級。如果Bitdeer無法以一種技術先進、經濟、節能和温度可控的方式運營其採礦作業，Bitdeer的業務將受到負面影響。如果Bitdeer不成功，它將損害其礦機和第三方的礦機，並損害其採礦業務的盈利能力。
如果Bitdeer在支持任何採礦數據中心擴建或建設所需的電力供應方面出現重大延誤，該等項目的進度可能會偏離Bitdeer的原計劃，這可能會對Bitdeer的收入增長、盈利能力和運營業績造成重大和負面影響。這些項目的任何重大延誤，或與這些項目相關的任何重大成本增加或質量問題，都可能嚴重延遲Bitdeer提供雲哈希率和交付託管能力的能力，導致Bitdeer根據託管合同招致處罰，導致訂單量減少，並對Bitdeer的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
Bitdeer的任何解決方案或服務未能達到必要的質量標準，都可能對Bitdeer的聲譽、業務和運營結果造成不利影響。
Bitdeer提供的產品和服務的質量對其業務的成功至關重要，並在很大程度上取決於Bitdeer和Bitdeer製造服務提供商的質量控制體系的有效性。在努力快速滿足新的市場趨勢和需求並採用新技術的過程中，Bitdeer的產品和服務可能沒有足夠的時間通過Bitdeer正常的嚴格測試程序和最終檢查，這可能導致Bitdeer的產品和服務無法達到要求的性能標準，或者Bitdeer的產品和服務被發現存在缺陷或嚴重不滿意。這些情況可能會導致比特鹿的客户蒙受損失。在向Bitdeer的客户提供產品和服務之前發現的缺陷可能會導致額外的補救和返工成本。在Bitdeer的產品和服務執行後發現的缺陷可能會導致Bitdeer產生與檢查、安裝或補救相關的進一步成本，這可能會導致Bitdeer的聲譽受損、客户流失、政府罰款以及糾紛和訴訟。
另一方面，如果Bitdeer無法從其常規供應商那裏獲得足夠的設備或其他供應，Bitdeer可能不得不轉向信譽較差的供應商。在這種情況下，設備的質量可能會受到影響，並可能導致比特鹿的產品和服務出現性能問題。供應短缺可能會導致產量減少或生產延遲，以及成本增加，這可能會對Bitdeer履行訂單或向客户提供及時服務的能力以及Bitdeer的客户關係和盈利能力產生負面影響。供應短缺也可能增加Bitdeer的收入成本，因為它可能
 
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被要求為供不應求的產品支付更高的價格，而無法將這種成本轉嫁給客户。因此，Bitdeer的業務、運營結果和聲譽可能會受到實質性的不利影響。
停電或短缺、勞資糾紛等因素可能會限制比特鹿的業務活動。
從歷史上看，Bitdeer的業務活動沒有因為停電或短缺、勞資糾紛或其他因素而受到限制，包括在其採礦數據中心。然而，不能保證比特鹿的運營在未來不會受到停電或短缺、勞資糾紛或其他因素的影響，從而造成比特鹿交付時間表的實質性中斷和延誤。在這種情況下，比特鹿的業務、運營業績和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。
如果比特鹿無法保持或提升其品牌認知度，其業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。
保持和提高比特品牌的認知度、形象和接受度，對於比特將其產品和服務與同行區分開來並與同行有效競爭的能力非常重要。由於Bitdeer嚴重依賴口碑品牌，如果不能保持高產品和服務質量，開拓和跟上不斷髮展的技術趨勢，或及時履行其產品和服務的訂單，Bitdeer的品牌形象可能會受到損害。如果比特未能推廣其品牌，或未能維持或提高在比特客户中的品牌認知度和知名度，或如果比特受到影響其品牌形象或其品牌的公眾認知地位的事件或負面指控，比特的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
由於加強了對加密貨幣行業的監管審查，Bitdeer可能面臨更高的訴訟和其他法律訴訟風險，這最終可能會針對Bitdeer解決，需要未來支付大量現金或費用，從而損害Bitdeer的財務狀況和運營業績。
Bitdeer業務的規模、性質和複雜性可能使其在訴訟和具有約束力的仲裁程序、法律程序和政府調查中容易受到各種索賠，因為在最近加密資產市場中斷後，監管機構加強了審查。Bitdeer認為，由於加密貨幣開採以及數字資產行業總體上是一個相對較新的業務部門，它更有可能受到政府調查和監管決定的影響，特別是在本文其他地方描述的最近加密貨幣市場參與者破產之後。在Bitdeer的業務過程中可能出現的任何索賠、監管程序或訴訟，都可能對Bitdeer、其業務或運營，或整個行業產生重大不利影響。
比特鹿可能無法充分保護其知識產權和其他所有權，這可能會對業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
比特鹿可能無法在新加坡、美國或國際上為其現有和未來的所有知識產權和其他專有權利獲得廣泛的保護，並且比特可能無法在比特鹿運營的每個國家獲得對其知識產權和其他專有權利的有效保護。保護比特鹿的知識產權和其他所有權可能需要花費大量的財務、管理和運營資源。此外，Bitdeer可能採取的保護其知識產權和其他專有權利的步驟可能不足以保護這些權利或防止第三方侵犯或挪用這些權利。Bitdeer的任何知識產權和其他所有權，無論是已註冊的、未註冊的、已發佈的或未發佈的，都可以通過行政訴訟和/或訴訟被其他人挑戰或無效。
比特鹿可能需要花費大量資源來確保、維護、監測和保護其知識產權和其他專有權利。儘管做出了努力，但比特鹿可能無法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯比特鹿的知識產權和其他專有權利。Bitdeer可以就侵犯、挪用或侵犯其知識產權或其他專有權利對他人提起索賠、行政訴訟和/或訴訟，以執行和/或維護此類權利的有效性。如果發起任何此類行動，無論解決方案是否有利於比特，都可能給比特帶來鉅額費用，並分散其 的努力
 
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{br]技術和管理人員，可能對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
比特鹿可能面臨知識產權侵權索賠或其他相關糾紛，這可能會耗時、辯護或和解成本高昂，並導致重大權利損失和銷售額下降。
正如加密貨幣行業中的典型情況一樣，比特鹿可能會不時受到侵權索賠，或者以其他方式知道其他方持有的潛在相關專利或其他知識產權，這些專利或其他知識產權可能涵蓋比特鹿的一些技術、產品和服務。加密貨幣行業的特點是擁有大量專利和其他知識產權的公司，並大力追求、保護和執行這些權利。近年來，由於知識產權許可實體提出的主張增加，以及比特鹿市場上產品功能的競爭和重疊日益加劇，專利訴訟有所增加。此外，Bitdeer過去已經並可能在未來繼續與第三方簽訂許可協議，以便在開發Bitdeer的產品和服務時使用其專有技術，主要是軟件開發工具。與任何商業關係一樣，比特鹿可能會面臨與這些知識產權許可協議相關的糾紛和訴訟。隨着其業務規模和規模的持續增長，比特鹿捲入與知識產權相關的訴訟和糾紛以保護或捍衞其知識產權和使用第三方知識產權的可能性將增加。
此外，比特鹿很難監控所有在美國或其他國家或地區提交的專利申請，以及如果這些正在申請的專利獲得批准，如果比特鹿的服務侵犯了這些專利，這些專利是否會對比特鹿的業務產生重大和不利的影響。
其他第三方可能會向Bitdeer或其客户提出索賠，指控Bitdeer的產品和服務、流程或技術侵犯了第三方專利或知識產權。無論是非曲直還是解決方案，此類索賠的辯護或和解成本都可能很高，並可能分散比特鹿管理層和技術人員的努力和注意力。此外，Bitdeer未來的一些客户協議可能要求Bitdeer賠償和保護其客户免受第三方侵權索賠，並在不利裁決的情況下支付損害賠償金。因此，這種説法也可能損害比特鹿與客户的關係，並可能阻止未來的客户與比特鹿做生意。考慮到知識產權訴訟涉及的複雜技術問題和固有的不確定性，Bitdeer不知道Bitdeer能否在任何此類訴訟中獲勝。如果任何未決或未來的訴訟導致不利結果，Bitdeer可能被要求：
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停止使用侵權設備、工藝或技術；
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停止向某些地理區域提供產品和服務；
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因侵權行為支付實質損害賠償金；
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投入大量資源開發非侵權工藝、技術或產品；
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來自聲稱侵權的第三方的許可技術，該許可可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本不存在；
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將Bitdeer的技術交叉許可給競爭對手，以解決侵權索賠，這可能會削弱Bitdeer與該競爭對手競爭的能力；或者
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如果Bitdeer客户訂閲的產品和服務中斷，或使用非侵權設備替換該系列類型，則Bitdeer將向客户支付鉅額損害賠償金。
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上述任何結果都可能對比特鹿的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
Bitdeer高級管理團隊任何成員的流失，或者Bitdeer未能吸引、培訓和留住合格的人才，特別是其設計和技術人員，都可能削弱Bitdeer發展業務和有效執行其商業戰略的能力。
自成立以來，比特業務的增長和擴張一直依賴於比特高級管理層的業務戰略和遠見。Bitdeer未來的成功取決於，在一個
 
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這在很大程度上取決於其高級管理團隊，特別是吳繼漢先生的持續貢獻。此外，Bitdeer未來的成功取決於其留住、吸引和激勵合格人員的能力，包括管理、銷售、營銷、財務，特別是研發人員。作為Bitdeer技術和產品創新的驅動力，Bitdeer的研發人員代表着Bitdeer的一項非常重要的資產。隨着加密貨幣行業的技術快速發展，對熟練工程師的需求越來越大。世界各地的許多公司都在努力尋找合適的研發職位候選人。招聘具備實施比特鹿戰略所需的技能和特點的員工的過程可能非常競爭激烈，而且非常耗時。Bitdeer不能向你保證，隨着Bitdeer繼續推行其商業戰略，它將能夠吸引足夠的人員。
此外，不能保證比特鹿能夠留住關鍵的現有員工。Bitdeer創始人、高級管理層或研發團隊成員的任何流失都可能損害其實施IT業務戰略和應對其運營所處的快速變化的市場狀況的能力，或者可能導致其他運營風險。Bitdeer失去一名或多名關鍵員工，特別是其關鍵設計和技術人員，或無法留住、吸引和激勵合格的設計和技術人員，可能會對Bitdeer的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
比特鹿可能容易受到安全漏洞的影響，這可能會擾亂其運營，並對其業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
能夠破壞保護比特鹿設施的物理安全措施的一方可能會導致比特鹿的運營中斷或出現故障，並挪用比特鹿的財產或其客户的財產。這種妥協可能會對比特鹿的品牌和聲譽造成特別不利的影響。比特鹿可能被要求花費大量資本和資源來防範此類威脅，或緩解安全漏洞造成的問題。由於用於破壞安全的技術經常變化，而且往往直到針對目標發起攻擊時才被識別，因此比特鹿可能無法及時實施新的安全措施，或者如果實施了新的安全措施，比特鹿可能無法確定這些措施是否可以規避。任何可能發生的違規行為都可能使Bitdeer面臨更大的訴訟風險、監管處罰、現有或潛在客户的流失、對Bitdeer聲譽的損害以及Bitdeer安全成本的增加，這可能對其業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
此外，任何針對比特鹿的所謂安全漏洞或系統故障的斷言，無論是否屬實，都可能損害其聲譽，導致比特鹿產生鉅額法律費用，並對比特鹿的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。無論此類主張是否真的發展為訴訟，比特鹿管理層都可能被要求投入大量時間和精力來解決糾紛(通過訴訟、和解或其他方式)，這將削弱比特鹿管理層專注於其業務的能力。任何此類決議都可能涉及比特鹿支付損害賠償或費用，這可能是一筆很大的金額。此外，任何此類決議都可能涉及比特鹿同意限制其業務運營的條款。任何該等決議案，包括因此而耗盡的資源，均可能對比特鹿的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。
此外，自比特幣網絡推出以來，安全漏洞、計算機惡意軟件和計算機黑客攻擊一直是比特幣交易市場普遍關注的問題。黑客攻擊造成的任何安全漏洞，包括試圖未經授權訪問信息或系統，或故意導致數據、軟件、硬件或其他計算機設備的故障或丟失或損壞，以及無意中傳播計算機病毒，都可能損害比特鹿的業務運營或導致比特鹿資產的損失。
比特鹿可能會面臨網絡安全威脅和黑客攻擊，這可能會對比特鹿的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
網絡和數據安全面臨的威脅日益多樣和複雜。儘管Bitdeer努力防止入侵，但其計算機服務器和計算機系統可能容易受到網絡安全風險的攻擊，包括拒絕服務攻擊、物理或電子入侵、員工盜竊或
 
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未經授權篡改Bitdeer的計算機服務器和計算機系統造成的濫用和類似的中斷。Bitdeer為降低網絡事件風險並保護其信息技術和網絡而採取的預防行動，可能不足以擊退未來的重大網絡攻擊。如果任何中斷或安全漏洞導致Bitdeer的網絡丟失或損壞、機密信息未經授權泄露或Bitdeer的加密貨幣丟失，可能會對其聲譽造成重大損害，導致對其提出索賠，並最終對Bitdeer的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。此外，Bitdeer可能會被要求產生鉅額成本，以防止未來這些中斷或安全漏洞造成的損害。
Bitdeer未來可能會進行收購或戰略聯盟，這可能會擾亂Bitdeer的業務，導致費用增加，減少Bitdeer的財務資源，並對Bitdeer的股東造成稀釋。Bitdeer不能向你保證這樣的收購或戰略聯盟可能會成功實施。
雖然比特鹿過去沒有從事過收購或戰略聯盟，但它可能會在未來尋找潛在的收購或戰略聯盟來擴大業務。然而，Bitdeer可能無法找到合適的收購候選者，無法以有利的條件完成收購，或者將任何收購的業務、產品或技術整合到Bitdeer的運營中。如果Bitdeer真的完成了收購，客户或投資者可能會對它們持負面看法，它們可能無法使Bitdeer加強其競爭地位或實現其目標。此外，Bitdeer進行的任何收購都可能導致難以整合被收購企業的人員、技術和運營，以及留住和激勵這些企業的關鍵人員。此外，收購可能會擾亂Bitdeer正在進行的運營，轉移管理層對日常職責的注意力，並增加Bitdeer的支出。未來的收購可能會減少Bitdeer可用於運營和其他用途的現金，並可能導致與收購的可識別無形資產、潛在稀釋股權證券發行或債務產生相關的攤銷費用增加。Bitdeer無法預測未來收購的數量、時間或規模，也無法預測任何此類收購可能對Bitdeer的運營業績產生的影響。
任何全球性系統性經濟和金融危機都可能對比特鹿的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。
全球經濟的任何長期放緩都可能對比特鹿的業務、運營業績和財務狀況產生負面影響。自2008年以來，全球金融市場經歷了嚴重的混亂，美國、歐洲和其他經濟體也經歷了一段時間的衰退。包括美國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。還有人擔心烏克蘭、中東和非洲的動亂導致金融和其他市場波動，也有人擔心聯合王國退出歐盟的後果以及美國貿易政策、條約和關税可能發生的重大變化。這種動盪對Bitdeer業務產生了並可能在未來產生多個多米諾骨牌效應，包括來自客户的訂單大幅減少、主要供應商資不抵債導致產品延誤、客户無法獲得信貸為購買Bitdeer的產品和服務和/或客户破產提供資金，以及交易對手倒閉對Bitdeer的運營產生了負面影響。任何系統性的經濟或金融危機都可能導致整個半導體行業的收入大幅下降，並可能對比特迪爾的運營業績造成實質性的不利影響。
國際貿易政策和國際貿易壁壘的變化可能會對比特鹿的業務和擴張計劃產生不利影響。
Bitdeer已經向新加坡以外的多個國家提供了全球範圍內的產品和服務，並通過向這些國家的出口獲得銷售收入，Bitdeer打算繼續向新加坡以外的國家銷售其當前和未來的產品。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度，以及截至2021年6月30日和2022年6月30日的六個月，來自位於美國的客户產生的收入分別佔比特鹿總收入的12%、17%、19%和6%。此外，Bitdeer依賴某些海外供應商，包括美國的供應商，供應某些設備和工具，如採礦機器。在Bitdeer運營的司法管轄區內或影響Bitdeer向其銷售產品和服務的司法管轄區內的貿易政策、條約和關税的變化，或對這些變化可能發生的看法的變化，
 
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可能會對這些司法管轄區的財務和經濟狀況以及Bitdeer的國際銷售、財務狀況和經營業績產生不利影響。
比特鹿的業務和前景可能會受到政府政策變化的負面影響，包括其他國家政府實施的制裁和出口管制，包括由於主要經濟集團之間日益緊張的政治或經濟關係以及其他地緣政治挑戰而實施的政策。雖然Bitdeer目前只在某些國家經營業務，但不能保證政府當局可能會對Bitdeer正在提供或將提供的產品和服務採取某些可能的措施或限制，如果Bitdeer無法從其他國家找到具有相同質量需求的替代客户羣，可能會對Bitdeer的業務和前景造成不利影響。此外，由於不正常的國際貿易關係，Bitdeer的部分客户在購買或進一步發展與Bitdeer的業務關係時可能會遇到不必要的困難，這可能會對Bitdeer的業務表現造成重大不利影響。
此外，受到其他國家制裁或關税徵收的國家可能會進一步報復，以迴應這些外國政府實施的新貿易政策。這種報復措施可能會進一步升級兩國之間的緊張局勢，這可能不僅對有關兩國的經濟產生負面影響，而且可能對全球經濟整體產生負面影響。由於任何重大的經濟低迷，比特鹿的業務、財務狀況和運營業績都可能受到不利影響。
Bitdeer對供應商的預付款可能會使其面臨與此類供應商相關的交易對手風險，並對Bitdeer的流動性和現金狀況產生負面影響。
在提供服務以確保供應商的產能之前，比特需要預付部分供應商的費用。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日，比特向供應商支付的預付款餘額分別為580萬美元、1450萬美元和1370萬美元。隨着Bitdeer繼續追求技術進步，其預付金額可能會大幅增加。比特鹿對其供應商的交易對手風險敞口很大。如果Bitdeer的供應商未能及時履行合同義務和/或Bitdeer要求的質量，可能會導致Bitdeer無法相應地履行客户訂單。在這種情況下，Bitdeer可能無法及時或全額收回預付款，即使Bitdeer的供應商有義務在先前約定的特定情況下退還該等預付款。此外，如果提前還款的現金流出大幅超過任何期間的現金流入，比特鹿未來的流動資金狀況將受到不利影響。
對温室氣體排放和全球氣候變化的擔憂可能會導致環境税、費用、評估或罰款，並可能對比特鹿的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
人類活動對全球氣候變化的影響已經引起了相當大的公眾和科學關注，也引起了美國和其他外國政府的關注。目前正在努力減少温室氣體排放，特別是燃煤發電廠的温室氣體排放，比特鹿可能會依賴其中一些發電廠提供電力。對這類發電廠徵收的任何環境税、費用、評估或罰款的額外成本可能會轉嫁給比特，從而增加運營比特的託管設施的成本。
2022年11月23日，紐約州州長簽署了一項為期兩年的法律，暫停某些使用化石燃料併為工作證明數字資產開採操作提供能源的發電設施的新許可證或續簽許可證。雖然這一行動不會直接影響比特鹿目前的業務，但它可能是新一波氣候變化法規的開始，這些法規旨在防止或減少美國司法管轄區內比特幣開採的增長，這些司法管轄區可能包括目前或未來可能運營比特幣的司法管轄區。這種行動還可能表明，針對環境和能源保護或其他圍繞加密資產的擔憂，區域或全球監管趨勢的開始，以及在比特鹿開展業務的司法管轄區或總體上可能對其業務產生毀滅性影響的類似行動。美國、挪威或任何其他國內或外國司法管轄區進一步頒佈有關温室氣體排放的法律或法規
 
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Bitdeer開展業務可能會對Bitdeer的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
如果比特鹿在收回應收賬款方面遇到困難，其流動資金、財務狀況和經營業績將受到負面影響。
比特鹿的收入來自產品和服務的銷售，並受到交易對手風險的影響，例如客户無力付款。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日，比特的貿易應收賬款分別為40萬美元、820萬美元和2070萬美元。不能保證Bitdeer將能夠及時收回其應收賬款，其應收賬款週轉天數可能會增加，進而可能對Bitdeer的流動資金、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
Bitdeer的業務及其生產合作夥伴和客户的業務容易受到自然災害和其他Bitdeer無法控制的事件的影響，這些事件的發生可能會對Bitdeer供應商的供應鏈以及Bitdeer的設施、人員和運營結果產生不利影響。
比特鹿的業務可能會受到自然災害或疫情爆發的不利影響。Bitdeer尚未通過任何書面應急計劃，以應對未來的任何自然災害，如洪水和泥石流，或禽流感、H1N1流感、SARS或任何其他流行病的爆發。這些自然災害、傳染性疾病的爆發，以及比特鹿計算能力設施所在國家或任何其他開展業務的國家或地區的其他不利公共衞生事態發展，可能會破壞比特鹿的網絡基礎設施或信息技術系統，或影響比特鹿員工的生產力，從而嚴重擾亂其業務運營，從而可能對其財務狀況和運營業績產生不利影響。
新冠肺炎疫情給全球經濟、行業和市場狀況帶來了重大負面影響。目前疫情的發展和全球控制尚不明朗，這可能會增加比特鹿發展的不穩定性，對比特鹿的運營結果產生實質性和不利的影響。
[br}自2019年12月以來，一種名為新冠肺炎的新型冠狀病毒病株的爆發對全球經濟造成了實質性的不利影響。新冠肺炎大流行已經從多個角度造成了一系列後果，並可能通過以下方式繼續產生長期影響：
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影響比特與現有客户續訂和維護關係的能力；
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導致比特鹿現有客户大幅減少訂購的產品和服務數量、尋求價格優惠或停業，任何一項都會損害比特鹿的收入；
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由於經濟不確定、財務困難，甚至企業倒閉，導致比特部分客户未能遵守包括付款條款在內的協議條款，可能會要求比特採取行動收取款項，終止訂閲比特的服務，增加應收賬款和壞賬，任何一項都會增加比特的支出，損害比特的收入和經營業績；
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使Bitdeer更難向現有客户銷售更多服務或功能；
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在客户初步部署Bitdeer解決方案後，推遲潛在客户決定訂閲Bitdeer的解決方案、增加銷售週期或減緩Bitdeer解決方案使用的典型增長；
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由於旅行限制和社交疏遠訂單，損害了Bitdeer有效營銷和銷售其解決方案的能力；
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推遲推出Bitdeer解決方案的增強功能以及任何新功能和產品的市場接受度；
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損害Bitdeer在全球銷售和運營的增長能力；
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損害Bitdeer招募、入職和成功整合新員工的能力，包括其直銷團隊成員；
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影響Bitdeer員工，包括其高級管理團隊的健康和安全，以及他們提供服務的能力；
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導致比特鹿管理團隊繼續投入大量時間、注意力和資源來監測新冠肺炎疫情，並尋求減輕其對比特鹿業務和員工隊伍的影響。
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目前還不確定新冠肺炎疫情會持續多長時間以及影響比特鹿的嚴重程度。與冠狀病毒有關的重大不確定性仍然存在，包括疫苗的可獲得性和有效性、大流行的持續時間、新冠肺炎變異株的出現以及政府當局可能採取的控制冠狀病毒或治療其影響的行動。冠狀病毒的全面影響目前尚不清楚。如果疫情繼續在比特鹿活動的地區持續並持續很長一段時間，例如某些地區的病例死灰復燃，為抗擊該病毒而採取的措施和限制可能會對經濟造成重大影響，進而對比特鹿的業務前景產生不利影響。這場或類似疫情造成的任何大規模或長期的重大中斷都可能嚴重中斷比特鹿的業務，直到其能夠恢復正常業務運營，這將對比特鹿的財務狀況產生負面影響。在新冠肺炎對比特鹿的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的程度上，它還可能加劇這一“風險因素”部分描述的一些其他風險。
與加密貨幣相關的風險
由於比特幣和其他加密貨幣的財務會計先例有限，比特幣公司對如何對加密貨幣交易進行會計處理的決定可能會發生變化。
我們必須遵守的會計規則和規定是複雜的，受到國際會計準則理事會(“國際會計準則理事會”)、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的財務結果產生重大影響，甚至可能影響對在宣佈或更改有效性之前完成的交易的報告。此外，加密貨幣的財務會計以及相關估值和收入確認的先例有限，國際會計準則理事會或美國證券交易委員會也沒有提供官方指導。因此，公司如何對加密貨幣交易、加密貨幣和相關收入進行核算仍然存在很大的不確定性。監管或財務會計準則的不確定性或變化可能導致需要改變我們的會計方法並重述我們的財務報表，並削弱我們提供及時和準確財務信息的能力，這可能對我們的財務報表產生不利影響，導致投資者信心喪失，更廣泛地影響我們的業務、經營業績和財務狀況。
訪問Bitdeer的加密貨幣所需的私鑰的任何丟失或破壞都是不可逆轉的。Bitdeer還可能暫時無法使用其加密貨幣。
加密貨幣只能由與加密貨幣相關聯的唯一公鑰和私鑰的持有者訪問和控制，其中公鑰和私鑰保存在離線或在線數字錢包中。如果私鑰丟失、銷燬或以其他方式泄露，並且私鑰的備份不可用，則Bitdeer將無法訪問與該私鑰相關聯的適用加密貨幣，並且該私鑰無法恢復。因此，與此類密鑰關聯的任何加密貨幣都可能無法挽回地丟失。任何與用於存儲適用加密貨幣的數字錢包相關的私鑰的丟失都可能對比特鹿的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
此外，由於軟件或系統升級或維護，Bitdeer可能會暫時無法訪問其加密貨幣。在這種情況下，Bitdeer很可能會依賴第三方來幫助恢復訪問，而且無法保證這些第三方能夠及時恢復訪問，或者根本不能保證。如果發生任何暫時性虧損，都可能對比特鹿的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
 
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比特幣交易所和錢包，以及比特幣網絡本身，可能會受到黑客和欺詐風險的影響，這可能會不利地侵蝕用户對比特幣的信心，從而減少對比特鹿產品和服務的需求。此外，進行加密資產交易的數字資產交易所相對較新，基本上不受監管，因此可能面臨欺詐和失敗。不正確或欺詐性的加密貨幣交易可能是不可逆轉的。
比特幣交易完全是數字化的，與任何虛擬系統一樣，面臨着黑客、惡意軟件和操作故障的風險。黑客可以以比特幣交易所和比特幣交易為目標，進入存儲比特幣的數千個賬户和數字錢包。比特幣交易和賬户不受任何類型的政府計劃的保險，所有比特幣交易都是永久性的，因為沒有第三方或支付處理商。比特幣遭受了黑客攻擊和網絡盜竊，因為幾家加密貨幣交易所和礦商都報告了此類事件，突顯出人們對比特幣安全性的擔憂，從而影響了比特幣的需求和價格。
如果加密貨幣交易所或其他交易場所捲入欺詐或遇到安全故障或其他操作問題，加密貨幣價格可能會下降。加密貨幣市場的價格直接或間接取決於交易所和其他交易場所設定的價格，這些交易場所是新的，在大多數情況下，與現有的、受監管的證券、衍生品和其他貨幣交易所相比，基本上不受監管。例如，在過去的三年裏，多家比特幣交易所因欺詐、業務失敗或安全漏洞而關閉。在許多這樣的情況下，關閉的比特幣交易所的客户在比特幣交易所的賬户餘額部分或全部損失，沒有得到賠償或全部賠償。此外，由於欺詐風險，比特幣的價格和交易可能會受到影響。雖然比特幣使用私鑰加密來驗證所有者並註冊交易，但欺詐者和詐騙者可能會試圖出售虛假的比特幣。所有上述情況都可能對比特幣網絡的運營產生不利影響，從而侵蝕用户對比特幣的信心，從而對比特鹿的產品和服務的需求產生負面影響。此外，較小的交易所不太可能擁有基礎設施和資本，這些基礎設施和資本為較大的交易所提供額外的穩定性，較大的交易所可能更有可能成為黑客和“惡意軟件”​(即攻擊者使用或編程以擾亂計算機操作、收集敏感信息或訪問私人計算機系統的軟件)的吸引目標，並且更有可能成為監管執法行動的目標。
例如，在過去三年中，許多比特幣交易所因欺詐、業務失敗或安全漏洞而關閉。在許多這樣的情況下，關閉的比特幣交易所的客户在比特幣交易所的賬户餘額部分或全部損失，沒有得到賠償或全部賠償。雖然較小的交易所不太可能擁有為較大的交易所提供額外穩定性的基礎設施和資本，但較大的交易所可能更有可能成為黑客和“惡意軟件”​(即攻擊者使用或編程以擾亂計算機運行、收集敏感信息或訪問私人計算機系統的軟件)的目標，並且更有可能成為監管執法行動的目標。
此外，加密貨幣交易的數字資產交易所相對較新，在大多數情況下基本上不受監管。許多數字交易所沒有向公眾提供有關其所有權結構、管理團隊、公司做法或監管合規的重要信息。因此，市場可能會對加密貨幣交易所失去信心，或者可能會遇到與加密貨幣交易所相關的問題，包括處理很大一部分數字資產交易量的知名交易所。在2022年期間，密碼行業的一些公司已經宣佈破產，包括Compute North、Core Science、Alameda Research LLC、Celsius Network、Voyager Digital、Three Arrow、BlockFi和FTX。2022年6月，Celsius開始暫停其平臺上賬户之間的所有提款和轉賬，2022年7月，它申請破產保護。此外，2022年11月，主要加密貨幣交易所之一FTX也申請破產保護。這類破產至少在一定程度上導致比特幣價格進一步下跌，對數字資產生態系統的參與者失去信心，以及更廣泛地圍繞數字資產的負面宣傳，數字資產行業的其他參與者和實體受到了負面影響，並可能繼續受到影響。這些事件還對數字資產市場的流動性產生了負面影響，因為與FTX有關聯的某些實體參與了大量交易活動。
Bitdeer沒有受到最近任何密碼資產領域破產的直接影響，因為它與相關各方沒有合同相關性或關係。然而，Bitdeer依賴於整體
 
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加密資產行業，最近的這些事件至少在一定程度上推動了同行的股價和比特幣的價格。如果數字資產市場的流動性繼續受到負面影響，數字資產價格(包括比特幣價格)可能會繼續經歷大幅波動，對數字資產市場的信心可能會進一步受到破壞。數字資產交易所市場被認為缺乏穩定性，以及由於業務失敗、黑客或惡意軟件、政府強制監管或欺詐而關閉或暫時關閉數字資產交易所，可能會降低人們對數字資產網絡的信心，並導致加密貨幣價值的更大波動。數字資產交易所失敗的這些潛在後果可能會對對比特鹿的投資產生不利影響，阻礙對加密貨幣行業的整體參與，並導致客户對比特鹿產品和服務的需求損失。如果任何數字資產交易所的失敗導致加密貨幣價值下降，加密貨幣投資可能會受到損失或減值，然而，Bitdeer預計在可預見的未來不會積極參與此類活動。
如果Bitdeer持有的加密貨幣因第三方加密貨幣託管服務而丟失、被盜或銷燬，或者如果Bitdeer無法贖回或撤回在加密借貸或投資活動中投資的加密貨幣，則Bitdeer可能沒有足夠的追回來源。這類事件可能會對比特鹿的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
Bitdeer的加密貨幣基本上全部由Matrixport金融及科技控股集團及其附屬公司(“Matrixport Group”)保管，Matrixport Group為關聯方，而Bitdeer於出售日期按現貨價格出售的加密貨幣主要出售予Matrixport Group。有關比特與Matrixport Group的託管協議的更多詳細信息，請參閲標題為“與比特 - 我們的加密貨幣 - 我們的加密貨幣存儲和託管實踐相關的信息- - 與我們的加密貨幣存儲和託管實踐相關的協議”一節。Bitdeer認為Matrixport Group使用的安全程序，如發放用户名、密碼和硬件令牌，是合理設計的，以保護其比特幣和其他加密貨幣免受盜竊、丟失、破壞或其他與黑客和技術攻擊有關的問題。然而，安全程序不能保證防止因安全漏洞、軟件缺陷或Bitdeer可能承擔的上帝行為而造成的任何損失。如果此類加密貨幣在第三方對Bitdeer負有責任的情況下丟失、被盜或銷燬，Matrixport Group可能沒有足夠的財政資源或保險來滿足Bitdeer對第三方的任何或全部索賠，或由於管理網絡協議和與該等加密貨幣相關的加密系統的強大而有能力找回、恢復或替換丟失、被盜或被銷燬的加密貨幣。若Bitdeer無法就其向任何該等第三方提出的任何索償作出追討，則該等損失可能對其業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
如果此類服務在商業上可用，我們將考慮增加受監管的銀行，而不是僅僅依賴加密託管人，作為我們大量加密貨幣的託管人。從受監管的銀行獲得加密貨幣託管服務可能會帶來一些好處，如提高安全性和減少欺詐。然而，到目前為止，銀行普遍拒絕為加密貨幣和其他虛擬資產提供託管服務，原因是對允許性和監管機構對這些活動的總體看法缺乏明確性。2020年7月22日，美國貨幣監理署公開發布了一封解釋性信函，確認國家銀行有權為客户提供加密貨幣託管服務，並規定從事此類活動的國家銀行應開發和實施符合健全風險管理實踐的活動，並使其與指導中規定的銀行整體業務計劃和戰略保持一致。2023年1月27日，聯邦儲備系統理事會公開發布了一份政策聲明，解釋了《聯邦儲備法》第9(13)條，澄清了該政策不禁止成員國銀行以託管身份為密碼資產提供保管服務，前提是此類活動以安全穩健的方式進行，並符合消費者法、反洗錢法和反恐怖主義融資法。然而，銀行開始提供加密貨幣託管服務還需要時間，在此之前，我們可能不得不繼續依賴Matrixport Group等加密託管機構來滿足我們的加密託管需求。
Bitdeer還向Matrixport Group提供加密貨幣貸款，並從Matrixport Group購買加密貨幣理財產品。有關更多信息，請參閲“比特鹿 - 我們的加密貨幣相關信息”一節。從歷史上看，Bitdeer從未因與Matrixport Group的關係和交易而招致或暴露任何損失，也從未經歷過
 
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Matrixport Group或其他交易所或平臺的加密資產的任何過度贖回、撤回或暫停贖回或撤回。參與加密貨幣借貸和/或投資可能會使比特幣面臨交易對手風險，這可能導致比特鹿失去部分或全部借出或投資的加密貨幣。為了進一步限制交易對手風險，Bitdeer預計在可預見的未來不會從事密碼借貸或投資活動。
Bitdeer與Matrixport Group或其子公司之間的任何重大交易均受Bitdeer的關聯人交易政策約束。如果Bitdeer未能妥善處理任何此類利益衝突，可能會對Bitdeer的聲譽、籌集額外資金的能力以及交易對手與Bitdeer做生意的意願產生負面影響，所有這些都可能對Bitdeer的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生不利影響。
比特幣網絡上的獎勵減半，或其他網絡上獎勵的減少，已經並在未來可能對比特鹿的創收能力產生負面影響，因為其客户可能沒有足夠的動機繼續交易處理，客户可能完全停止交易處理操作，這可能會對比特鹿的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
根據目前管理比特幣網絡的協議，在該網絡上驗證新區塊的獎勵會不時減半，這在比特鹿行業被稱為“減半”。當比特幣網絡首次推出時，驗證新區塊的獎勵是50比特幣。2012年11月，驗證新區塊的獎勵降至25比特幣。2016年7月，驗證新區塊的獎勵降至12.5比特幣，2020年5月，進一步降至6.25比特幣。比特幣的下一次減半預計將在2024年的840,000塊，屆時獎勵將減少到3.125。此外，其他網絡可能在限制新加密貨幣分發的規則下運營，或可能改變其規則以限制新加密貨幣的分發。Bitdeer和據Bitdeer所知，其潛在的託管客户目前依賴於這些獎勵來創造Bitdeer總收入的很大一部分。如果解決區塊和交易費的加密貨幣獎勵不夠高，比特及其客户可能都沒有足夠的動力繼續交易處理，可能會完全停止交易處理操作，這可能會大幅減少對比特的託管服務的需求。因此，比特幣網絡上的可用獎勵減半，或其他網絡上的任何獎勵減少，都會對比特鹿的收入產生負面影響，並可能對比特鹿的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。
此外，獎勵的減少可能會降低比特的利潤率，這可能會導致比特出售其加密貨幣的很大一部分，這些貨幣容易受到高波動性的影響。如果Bitdeer被迫低價出售加密貨幣，可能會對Bitdeer的業務、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響。
惡意攻擊者或殭屍網絡可能會控制比特幣或其他加密貨幣網絡50%以上的處理能力。
如果惡意行為者或殭屍網絡(由協調計算機操作的聯網軟件控制的自願或被黑客攻擊的計算機集合)獲得了致力於在比特幣或其他加密貨幣網絡上挖掘的大部分處理能力，它可能能夠通過構建欺詐性區塊或阻止某些交易及時完成或根本不改變比特幣或其他加密貨幣網絡和大多數比特幣或其他加密貨幣交易所依賴的區塊鏈。惡意行為者或殭屍網絡可以控制、排除或修改交易的順序，儘管它不能使用這種控制生成新的加密貨幣或交易。惡意行為者可能會重複使用自己的加密貨幣(即，在多筆交易中使用相同的加密貨幣)，並在其保持控制的情況下阻止確認其他用户的交易。在某種程度上，如果這種惡意行為者或殭屍網絡沒有放棄其對加密貨幣網絡處理能力的控制，或者加密貨幣社區沒有以惡意為由拒絕欺詐性塊，則可能無法逆轉對區塊鏈所做的任何更改。
雖然沒有已知的關於通過控制網絡50%以上的處理能力來實現對比特幣區塊鏈的惡意活動或控制的報告，但人們認為某些礦池可能已經超過了50%的門檻。可能超過50%的門檻表明在 中風險更大
 
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單個礦池可以對比特幣交易的驗證施加權威。如果包括礦池開發商和管理員在內的加密貨幣生態系統不採取行動，確保比特幣或其他加密貨幣開採處理能力得到更大程度的下放，則惡意行為者獲得加密貨幣網絡處理能力控制權的可能性將增加，這可能對對比特幣的投資產生不利影響。
如果驗證區塊鏈交易的方法發生重大變化，這種變化可能會損害比特的專有采礦業務，並減少對比特的產品和服務的需求。
新的加密貨幣交易協議正在不斷部署，現有的和新的協議都處於不斷變化和發展的狀態。雖然某些驗證協議目前使用POW共識算法，從而要求挖掘者花費大量的電子和計算能力來解決複雜的數學問題，以便驗證交易並在區塊鏈中創建新的塊，但可能會轉向採用替代驗證協議。這些協議可以包括POS算法、PoC算法或基於除PoW之外的協議的任何其他算法，這可以減少對作為驗證塊的優勢的計算能力的依賴。Bitdeer的專有挖掘操作，以及據Bitdeer所知，Bitdeer潛在的哈希率共享和託管客户的操作，目前主要設計為支持POW共識算法。如果算法從POW驗證方法轉向其他方法，採礦將需要更少的能源，並可能使任何在當前環境下保持優勢的公司(例如，從較低價格的電力、加工、房地產或託管)失去競爭力。由於Bitdeer努力優化和提高其加密貨幣挖掘運營的效率，Bitdeer未來可能面臨失去Bitdeer資本投資的好處和Bitdeer希望由此獲得的競爭優勢的風險，如果轉向POW以外的協議，可能會受到負面影響。如果Bitdeer不能足夠快地適應新的採礦協議，以跟上市場變化的步伐，則交易驗證協議的任何此類變化可能會對Bitdeer的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
除了PoW加密貨幣網絡之外，其他區塊鏈網絡的普及和使用的增長可能會對比特的業務產生不利影響。
共識算法是區塊鏈網絡達成共識的機制。有幾種類型的協商一致算法，其中最常見的是工作證明(POW)、利害關係證明(POS)、委託利害關係證明(DPO)、時空證明(POST)和能力證明(POC)。POW被比特幣和許多其他加密貨幣使用，根據這些貨幣，擁有更高計算能力的礦工有更好的機會為下一個區塊找到有效的解決方案。相反，根據POS的説法，新區塊的創建者是根據他或她的股份(即他或她擁有的硬幣數量)以確定性的方式選擇的。由於POS下的驗證不依賴於計算能力，因此POS減少了對電力和採礦硬件的需求。DPO的工作原理與POS類似，不同之處在於它涉及投票和授權機制，以激勵用户用他們的押注抵押品保護網絡。POST和PoC是用於區塊鏈中的共識機制算法，允許網絡中的挖掘設備利用其可用存儲空間和時間來決定挖掘權和驗證交易。POST和PoC是POW系統高能耗和POS系統中的加密貨幣囤積問題的眾多替代解決方案中的一部分。
目前，最初的POW加密貨幣網絡比特幣相對於其他網絡(如POS網絡)享有率先上市的優勢，並在2009年由中本聰(Satoshi Nakamoto)推出，在加密貨幣市場佔據主導地位，遠遠早於其他加密貨幣，並從那時起成長為人口最多的加密貨幣。根據Frost&Sullivan的數據，截至2020年12月31日，比特幣的市值為5426.3393億美元，約佔全球加密貨幣市場總市值的71%。根據Frost&Sullivan的數據，截至2022年6月30日，比特幣的市值為3832.455億美元，約佔全球加密貨幣市場總市值的40%至45%。比特幣的市值及其在所有加密貨幣中的市值份額隨着其他加密貨幣後來被引入數字資產行業並因各種原因變得更加主流而波動，也不能保證比特幣或其他POW加密貨幣網絡將繼續享有這種市場領先地位，並可能被另一種虛擬資產超越。例如，隨着加密貨幣社區的不斷髮展和進步
 
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POS技術，POS網絡可能比PoW網絡提供實際或感知的優勢。雖然Bitdeer打算通過提供涵蓋POS、DPO、POST和PoC等新密碼協議的挖掘服務來豐富其產品和服務組合，並穩步增加新業務的權重，以實現收入來源多元化，並吸引這些新密碼協議的新用户，但Bitdeer的服務目前主要支持POW協議。具體而言，在2021年下半年之前，比特的業務僅限於POW協議；從2021年下半年開始，比特開始專有挖掘採用POST協議的Filecoin，並在其Cloud Hash Rate業務下提供Filecoin挖掘的計算能力共享解決方案。如果加密貨幣市場的偏好從POW網絡轉移到POS網絡並得到廣泛採用，可能會吸引用户遠離比特幣和其他POW加密貨幣，Bitdeer挖掘和提供POW相關產品挖掘服務，這可能會對Bitdeer的業務和Bitdeer的前景或運營產生實質性的不利影響，因為無法保證Bitdeer能夠足夠快地適應新業務，如果真的適應的話。
比特幣網絡中相當大比例(但不是壓倒性的)用户和礦工接受比特幣網絡軟件補丁或升級，可能會導致區塊鏈中的“分叉”，導致兩個獨立網絡的運營無法合併。分叉區塊鏈的存在可能會侵蝕用户對比特幣的信心，並可能對比特鹿的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
比特幣基於開源軟件，沒有正式控制比特幣網絡的官方開發者或開發者團體。任何個人都可以下載比特幣網絡軟件，並進行任何所需的修改，這些修改是通過軟件下載和升級向比特幣網絡上的用户和礦工提出的。然而，礦工和用户必須通過下載修改後的軟件或升級並實施這些修改來同意這些軟件修改；否則，這些修改不會成為比特幣網絡的一部分。自比特幣網絡成立以來，比特幣網絡的變化已經被絕大多數用户和礦工接受，確保了比特幣網絡保持一個連貫的經濟體系。然而，一名或一組開發人員可能會提議對比特幣網絡進行修改，但不會被絕大多數礦工和用户接受，但仍會被比特幣網絡的相當一部分參與者接受。在這種情況下，區塊鏈中的一個分支可能會出現，從而導致兩個獨立的比特幣網絡，一個運行修改前的軟件程序，另一個運行修改後的版本。一個例子是2017年年中推出了一種被稱為“比特幣現金”的加密貨幣。比特幣網絡的這種分裂可能會侵蝕用户對比特幣網絡穩定性的信心，這可能會對比特鹿的服務需求產生負面影響。
加密貨幣交易是不可撤銷的，如果被盜或錯誤轉移，加密貨幣可能無法恢復。因此，任何錯誤執行的加密貨幣交易都可能對比特的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。
通常，如果沒有交易接受者的同意和積極參與，或者理論上沒有適用網絡上大多數處理能力的控制或同意，從管理的角度來看，加密貨幣交易是不可逆的。一旦在添加到網絡區塊鏈的區塊中確認和驗證了一筆交易，加密貨幣的錯誤轉移或加密貨幣被盜通常將無法逆轉，比特鹿可能無法為任何此類轉移或盜竊尋求賠償。雖然Bitdeer持有的任何加密貨幣的轉移將定期從供應商、顧問、服務提供商等進行，但由於計算機或人為錯誤，或者通過盜竊或刑事訴訟，Bitdeer的加密貨幣可能會以錯誤的金額從自身轉移到未經授權的第三方。如果Bitdeer無法尋求與該第三方的糾正交易，或無法識別通過錯誤或盜竊收到Bitdeer加密貨幣的第三方，則Bitdeer將無法恢復或以其他方式追回Bitdeer錯誤轉移的加密貨幣。在比特無法就此類錯誤或盜竊尋求補救的情況下，此類損失可能對比特的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
Bitdeer持有的加密貨幣可能會受到丟失、損壞、被盜或訪問限制的影響，這可能會對Bitdeer的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
Bitdeer持有或託管的部分或全部加密貨幣存在丟失、被盜或銷燬的風險。Bitdeer認為，其持有或託管的加密貨幣及其挖掘業務將是
 
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對於試圖銷燬、損壞或竊取Bitdeer加密貨幣的黑客或惡意軟件分銷商來説，這是一個有吸引力的目標。Bitdeer的安全程序和運營基礎設施可能會因外部各方的行為、Bitdeer的一名員工的錯誤或瀆職或其他原因而被攻破，因此，未經授權的一方可能會訪問Bitdeer的加密貨幣帳户、私鑰、數據或加密貨幣。雖然Bitdeer實施了一系列安全程序，包括雙因素驗證、獨立賬户和安全設施，並計劃維護計算機和/或非直接連接到互聯網和/或與其他計算機聯網的存儲介質或“冷存儲”上的數據，以將丟失、損壞和被盜的風險降至最低，並在合理可行的情況下更新此類安全程序，但不能保證防止此類丟失、損壞或被盜，無論是故意的、意外的還是由天災造成的。
此外，外部各方可能會試圖欺詐性地誘使比特鹿員工泄露敏感信息，以獲取對比特鹿基礎設施的訪問權限。由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的技術經常變化，或者可能被設計為在預定事件之前保持休眠狀態，並且通常直到對目標發起攻擊時才被識別，因此比特鹿可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。隨着技術變革的發生，比特幣面臨的安全威脅可能會適應，以前未知的威脅可能會出現。Bitdeer採用技術應對不斷變化的安全需求或趨勢的能力，可能會對Bitdeer加密貨幣的安全保管構成挑戰。在比特無法識別、緩解或阻止新的安全威脅的情況下，比特的加密貨幣可能會受到盜竊、丟失、破壞或其他攻擊。
這些事件中的任何一項都可能使比特鹿承擔責任，損害其聲譽，降低客户對比特鹿產品和服務的信心，並在其他方面對比特鹿的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。此外，Bitdeer認為，隨着其資產的增長，Bitdeer可能會成為黑客和惡意軟件等安全威脅的更具吸引力的目標。如果比特鹿的加密貨幣賬户發生實際或感知的入侵，市場對比特鹿有效性的看法可能會受到損害。
地緣政治、經濟或其他事件對加密貨幣供需的影響尚不確定，但可能會刺激加密貨幣的大規模銷售，這可能會導致此類加密貨幣的價格下降，並可能對比特幣的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。
作為中央政府支持的法定貨幣的替代品，相對較新的加密貨幣受到供需力量的影響，這是基於是否需要一種替代的、分散的購買和銷售商品和服務的手段。目前尚不清楚這種供需將如何受到地緣政治事件的影響。然而，政治或經濟危機可能會促使全球或當地大規模收購或銷售加密貨幣。加密貨幣的大規模銷售可能會導致主題加密貨幣的價格下降，並可能對比特鹿的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
此外，加密貨幣的價格可能會受到持有者或一組持有者買賣大量加密貨幣的影響。持有大量加密貨幣的人的任何意想不到的行動，都可能對比特鹿的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
包括比特幣在內的加密貨幣面臨巨大的擴展障礙，這可能會導致高昂的費用或交易結算時間變慢，任何增加加密貨幣結算規模的機制都可能顯著改變市場的競爭動態。
許多加密貨幣面臨重大的擴展障礙，這可能會導致高昂的費用或交易結算時間變慢，增加交易量的嘗試可能不會奏效。擴展加密貨幣，尤其是比特幣，對於廣泛接受加密貨幣作為一種支付手段至關重要，而這對比特鹿業務的增長和發展是必要的。
許多加密貨幣網絡面臨着巨大的擴展挑戰。例如，加密貨幣對每秒可以進行的交易數量有限制。在這方面，比特幣可能會受到特別的影響，因為它依賴POW驗證，由於其固有的特徵，可能是
 
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特別難擴展，以允許用户同時處理多個日常事務。加密貨幣生態系統的參與者就增加網絡可以處理的平均每秒交易數量的潛在方法進行了辯論，並已經實施了機制，或正在研究增加規模的方法，例如“分片”，這是一個術語，指的是數據庫或搜索引擎中的數據水平分區，它不需要將每一筆交易都包括在每個挖掘器或驗證器的塊中。
不能保證為增加加密貨幣交易結算規模而實施或正在探索的任何機制都將有效，不能保證這些機制需要多長時間才能生效，也不能保證這種機制是否對所有加密貨幣都有效。還有一種風險是，任何增加加密貨幣結算規模的機制都可能顯著改變加密貨幣市場的競爭動態，並可能在業務合併完成後對比特幣的價值和比特鹿股票的價格或BTG普通股的價格產生不利影響，其中任何一項都可能對比特鹿的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
如果任何礦工停止在已解決區塊中記錄交易，則不包括支付交易費的交易將不會記錄在區塊鏈上，直到區塊被不需要支付交易費的礦工解決。交易記錄的任何廣泛延誤都可能導致人們對該加密貨幣網絡失去信心，這可能會對對Bitdeer的投資產生不利影響。
如果任何礦工停止在已解決的區塊中記錄交易，此類交易將不會記錄在區塊鏈上。目前，沒有已知的誘因讓礦工選擇排除記錄已解決區塊中的交易；然而，如果出現任何此類誘因(例如，礦工之間的集體運動或一個或多個礦池迫使比特幣用户支付交易費，作為區塊解決後獲得新比特幣的替代或補充)，解決大量區塊的礦工的行動可能會延遲區塊鏈上交易的記錄和確認。
在記錄和確認區塊鏈上的交易方面的任何系統性延遲都可能導致更大的重複支出交易風險敞口，並對某些或所有加密貨幣網絡失去信心，這可能會對比特鹿的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
網絡擁塞可能會導致高昂的費用、延遲的交易以及對加密貨幣網絡的信心喪失，這可能會對Bitdeer的投資造成不利影響。
越來越多的人採用區塊鏈網絡會導致網絡擁堵，因為去中心化分類賬上的空間天生就很稀缺。從設計的角度來看，在安全性、分散性和可擴展性(或事務吞吐量)之間取得平衡是創新者之間激烈辯論的主題，並導致了各種網絡的創建，這些網絡進行了不同的權衡以實現不同的結果。如果網絡擁塞上升到交易費使普通用户在網絡上操作的成本高得令人望而卻步的地步，這些用户可能會停止使用網絡，應用程序開發人員可能會尋求建立在用户能夠負擔得起交易的其他網絡上。
加密貨幣、初始硬幣發行(“ICO”)和安全令牌發行，以及在某些網絡上利用區塊鏈技術的非數字資產相關應用程序的增長和普及，可能會導致擁塞和積壓，從而增加此類網絡上的延遲。擁塞和積壓的增加可能導致交易確認時間延長、未確認交易增加(即尚未包括在網絡區塊中的交易，因此尚未完成的交易)、更高的交易費和對特定網絡的整體信心下降，這最終可能影響Bitdeer在該特定網絡上進行交易的能力，進而可能對Bitdeer的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
Bitdeer可能會通過開採或投資額外的加密貨幣來實現業務多元化，這可能需要大量投資或使Bitdeer面臨交易風險。
加密貨幣領域正在不斷擴大，截至2021年12月，現有加密貨幣約1萬種。Bitdeer打算評估挖掘或投資現有、新的和替代加密貨幣的潛力。在Bitdeer選擇開始生產活動的範圍內
 
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如果是加密貨幣，Bitdeer將被要求投資Bitdeer的資產，以獲得配置為基於POW協議生成加密貨幣的挖掘設備，或發佈基於POS協議生成加密貨幣的“賭注”。此外，或者以另一種方式，Bitdeer可以在集中式或分散式交易所用其加密貨幣交換其他加密貨幣。此類交易的優化可能會因進行交易的交易所而異，因為比特幣可能無法訪問所有提供此類交易的交易所。此外，如果這些交易所違反安全措施、系統錯誤或漏洞、軟件腐敗、黑客攻擊或其他違規行為，在集中式和分散式交易所進行的交易可能會使比特幣面臨額外的風險。與Bitdeer目前持有的加密貨幣相比，通過生成或交易獲得的任何新加密貨幣的波動性可能更大，或者無法增值。因此，對不同加密貨幣的任何投資都可能無法實現比特的目標，可能會被分析師或投資者負面看待，並可能對比特的收入和運營業績產生負面影響。
如果在區塊鏈中記錄加密貨幣的交易費用增加，對加密貨幣的需求可能會減少，並阻止網絡擴展到零售商家和商業企業，從而導致加密貨幣的接受度或價格下降。
隨着區塊鏈中解決區塊的加密貨幣數量的減少，挖掘參與者為網絡貢獻處理能力的激勵將從固定獎勵過渡到交易費。為了激勵採礦參與者繼續向網絡貢獻處理能力，網絡可能會從固定的獎勵過渡到通過解決區塊而賺取的交易費。
如果挖掘參與者要求更高的交易費來記錄區塊鏈中的交易，或者軟件升級自動對所有交易收取費用，使用加密貨幣的成本可能會增加，市場可能不願接受加密貨幣作為支付手段。現有用户可能會受到激勵，從一種加密貨幣切換到另一種加密貨幣，或者重新使用法定貨幣。加密貨幣的使用和需求減少可能會對其價值產生不利影響，並導致比特鹿普通股的價值縮水。
如果新的加密貨幣和/或用於解決區塊的交易費的獎勵不足以激勵礦工，這些處理器可能會減少或停止在特定網絡上消耗處理能力，這可能會對網絡的效用產生負面影響，降低其加密貨幣的價值，並對Bitdeer的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
隨着因驗證網絡中的塊而獎勵給礦工的加密貨幣數量減少，礦工繼續向網絡提供處理能力的動機可能會轉向交易費。這種轉變可能會增加網絡上的交易費。更高的交易費可能會降低最終用户的網絡效用，這可能會導致最終用户減少或停止使用該網絡。在這種情況下，相關加密貨幣的價格可能大幅下降，並可能跌至零。無論是適用於比特鹿的交易處理服務，還是適用於比特鹿的潛在託管客户的相關加密貨幣和網絡，這種降低的價格和需求以及對相關加密貨幣和網絡的使用，都可能對比特鹿的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
礦商可能會向市場出售大量加密貨幣，這可能會對適用的加密貨幣的價格造成下行壓力，進而可能對比特鹿的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
交易處理需要投入大量資本來購買硬件、租賃或購買空間，涉及大量電力成本，並需要僱用人員運營數據設施，這可能導致交易處理運營商清算其加密貨幣頭寸，以滿足這些資本要求。此外，如果交易處理的新加密貨幣的獎勵下降，和/或如果交易費用不夠高，交易處理運營商的利潤率可能會降低，這類運營商可能更有可能出售更高百分比的加密貨幣。鑑於過去幾年個別運營商持有加密貨幣的可能性更大，運營商立即出售新交易的加密貨幣可能會增加適用交易所的此類加密貨幣的供應
 
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市場，這可能對加密貨幣的價格造成下行壓力，進而可能對比特鹿的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
在加密貨幣開採業務的利潤率不高的情況下，開採參與者更有可能出售他們賺取的比特幣，這可能會限制比特幣的價格。
在過去的幾年裏，加密貨幣挖掘操作從使用計算機處理器、圖形處理單元和第一代專用集成電路(ASIC)服務器的個人用户挖掘演變而來。目前，新的處理能力主要通過註冊和非註冊的“專業化”採礦作業來增加。專業化的採礦作業可以使用專有硬件或從ASIC製造商那裏購買的複雜ASIC機器。他們需要大量的資本投資來購買這種硬件，租用運營空間(通常是在數據中心或倉儲設施中)，並支付運營採礦數據中心的電力和勞動力成本。因此，專業化採礦作業比以前的採礦作業規模更大，有更明確和定期的費用和負債。這些經常性的費用和負債需要專業化的採礦運營，以維持加密貨幣銷售的利潤率。如果加密貨幣的價格下跌，這種利潤率受到限制，專業的採礦參與者就會受到激勵，更直接地出售從採礦作業中賺取的加密貨幣，而人們認為，過去幾年，個人採礦參與者更有可能在更長的時間內持有新開採的加密貨幣。新開採的加密貨幣的即時拋售大大增加了加密貨幣的交易量，給加密貨幣獎勵的市場價格帶來了下行壓力。專業化採礦作業開採的加密貨幣價值超過可配置資本和運營成本的程度決定了這種作業的利潤率。如果以低利潤率運營，專業化的採礦業務可能更有可能迅速出售更高比例的新開採的加密貨幣，如果利潤率為負，它可能會部分或完全停止運營。在低利潤率環境下，更高的銷售百分比可能會更快地出售，從而可能壓低加密貨幣的價格。較低的加密貨幣價格可能導致專業化採礦作業的利潤率進一步收緊，產生網絡效應，可能進一步降低加密貨幣的價格，直到運營成本較高的採礦作業變得無利可圖，迫使它們減少採礦功率或暫時停止採礦作業。這種情況可能會對比特鹿的業務、前景或運營產生實質性的不利影響，並可能對比特幣和任何其他加密貨幣的價值產生不利影響。比特幣和任何其他加密貨幣是比特鹿自己挖掘或以其他方式收購或持有的。
加密貨幣和交易未來可能需要進一步徵税。
近年來，加密貨幣價格和交易量的上漲引起了税務部門的關注。由於管理加密貨幣的法律仍在發展，不同司法管轄區對加密貨幣的税收待遇可能會發生變化。新的法律或立法，如美國根據《基礎設施投資和就業法案》提出的法律，通常被稱為《基礎設施法案》，於2021年11月15日簽署成為法律，將包括適用於加密貨幣的納税申報條款。在報告或監控加密貨幣和加密貨幣方面引入更嚴格的規定，可能會成為世界各地當局的持續趨勢。Bitdeer警告説，這些新規定可能會直接或間接影響與税收相關的審查和評估。雖然一些國家已經表示有意或已經對加密貨幣和交易徵税，但其他税務當局一直保持沉默。由於加密貨幣的徵税存在相當大的不確定性，無法保證加密貨幣和以加密貨幣計價的交易未來不會受到進一步徵税，包括但不限於額外税收和提高税率。這些事件可能會降低加密貨幣的經濟回報，增加加密貨幣的持有成本，使比特提供的加密貨幣挖掘解決方案對客户的吸引力降低，從而可能對比特的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
與監管合規和其他法律事項有關的風險
Bitdeer受制於高度發展的監管格局，任何法律和法規的任何不利變化或未能遵守，都可能對其業務、聲譽、前景或運營產生不利影響。
直到最近，美國聯邦和州政府、非美國政府和自律機構對加密資產市場的監管關注相對較少。由於加密資產具有
 
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[br}美國監管制度 - ，即美聯儲理事會、美國國會和某些美國機構(如美國證券交易委員會、美國商品期貨交易委員會(CFTC)、金融犯罪執法網絡(FinCEN)和聯邦調查局)，以及當地和外國政府組織、消費者機構和公共倡導團體，一直在審查密碼網絡、用户和平臺的運作，重點是如何利用密碼資產來洗錢非法活動收益。為犯罪或恐怖分子企業提供資金，以及為用户持有加密資產的平臺和其他服務提供商的安全和穩健。其中許多實體呼籲加強監管，併發布了消費者建議，描述了加密資產對用户和投資者構成的風險。例如，2022年3月，美聯儲主席傑羅姆·鮑威爾表示，有必要進行監管，以防止“加密貨幣成為恐怖主義融資和一般犯罪行為的工具”。2022年3月8日，總裁·拜登宣佈了一項關於加密貨幣的行政命令，尋求建立統一的加密貨幣聯邦監管制度。Bitdeer業務的複雜性和不斷髮展的性質，以及圍繞加密資產行業監管的重大不確定性，要求Bitdeer就某些法律、規則和法規是否適用於它行使其判斷，政府機構和監管機構可能不同意其結論。如果Bitdeer沒有遵守這些法律、規則和法規，Bitdeer可能會面臨鉅額罰款、吊銷執照、產品和服務限制、聲譽損害和其他監管後果，每一項都可能是重大的，並可能對其業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
此外，FTX是提交申請時成交量第三大的數字資產交易所，其附屬對衝基金Alameda Research LLC最近提交的破產申請，以及2022年全年密碼公司的其他破產申請，可能會招致美國證券交易委員會和商品期貨交易委員會等美國監管機構更嚴格的監管審查。不斷加強的監管和監管審查可能會導致比特鹿和比特鹿管理層付出更多成本，不得不將更多的時間和注意力投入到監管事務上，改變比特鹿業務的方方面面，或者導致比特幣的用途受到限制。此外，監管發展和/或Bitdeer的業務活動可能要求Bitdeer遵守某些監管制度。越來越嚴格的法律和監管要求以及任何監管調查和執法都可能導致比特鹿業務的變化，以及增加成本、監督和審查。此外，新的法律、法規或解釋可能會導致額外的訴訟、監管調查和執法或其他行動。任何法律法規的不利變化或未能遵守，都可能對比特鹿的聲譽和品牌及其業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
雖然Bitdeer與最近的加密貨幣市場事件沒有直接聯繫，但鑑於最近加密資產市場的混亂，Bitdeer仍可能因其與加密貨幣行業的關聯而遭受聲譽損害。持續和未來的監管和監管行動可能會極大地限制或消除比特幣的市場或使用，和/或可能對比特鹿的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生不利影響。
Bitdeer的業務性質要求應用複雜的財務會計規則，會計準則制定機構的指導有限。如果財務會計準則發生重大變化，比特鹿的經營業績可能會受到不利影響。
比特鹿必須遵守的會計規則和法規非常複雜，可能會受到國際會計準則理事會(“國際會計準則理事會”)、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的改變可能會對比特鹿的報告財務業績產生重大影響，甚至可能影響對在宣佈或更改有效性之前完成的交易的報告。美國證券交易委員會最近的行動和公開評論都集中在財務報告和內部控制的完整性上。此外，許多公司的會計政策正受到監管機構和公眾更嚴格的審查。此外，對與加密貨幣相關的交易進行財務會計的先例有限。因此，公司如何對加密資產交易、加密資產和相關收入進行核算仍然存在很大的不確定性。監管或財務會計準則的不確定性或變化可能會導致需要改變比特的會計方法並重述其財務報表，並削弱其提供及時和準確財務信息的能力，這可能會產生不利影響
 
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影響其財務報表的準確性，導致投資者信心喪失，更廣泛地影響其業務、經營業績和財務狀況。
比特面臨與比特跨國業務相關的税務風險。
Bitdeer在其運營的各個海外司法管轄區都要納税。適用於Bitdeer運營的各個司法管轄區的税收法律和實踐是複雜和複雜的，Bitdeer面臨着因誤解地區税收政策或不同的税務管理執法而導致的税收不合規風險。由於經濟和政治條件，不同司法管轄區的税率可能會發生重大變化。Bitdeer的有效税率可能會受到不同法定税率國家收益組合變化、遞延税項資產和負債估值變化、税法或其解釋變化的影響。
Bitdeer還接受國內和國際税務機關和政府機構對納税申報單和其他税務事項的審查。不能保證這些檢查的結果。如果Bitdeer的有效税率增加，或如果Bitdeer的最終應繳税款超過以前應計的金額，Bitdeer的財務狀況、經營業績和現金流可能會受到不利影響。
Bitdeer與區塊鏈的交互可能會將其暴露給SDN或被阻止的人，或者導致Bitdeer違反未考慮分發分類帳技術的法律條款。
OFAC要求我們遵守其制裁程序，不得與其特別指定國民(SDN)名單上的人進行業務往來。然而，由於區塊鏈交易的假名性質，比特鹿可能會在不經意間、在其不知情的情況下，與OFAC SDN名單上的人進行交易。Bitdeer的內部政策禁止與此類SDN個人進行任何交易，但它可能無法充分確定與其交易的個人在與Bitdeer加密貨幣挖掘相關的產品和服務方面的最終身份。此外，未來，OFAC或其他監管機構可能會要求Bitdeer在將此類交易納入區塊之前，先篩選OFAC地址或其他不良行為者的交易，這可能會增加Bitdeer的合規成本，降低Bitdeer預期的交易費用，並導致Bitdeer網絡上的流量減少。因此，這些因素中的任何一個都可能對比特鹿的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
此外，聯邦法律禁止任何美國人在知情或不知情的情況下擁有任何通常被稱為兒童色情的視覺描述。最近的媒體報道表明，人們已經在一個或多個區塊鏈上嵌入了這樣的描述。由於比特鹿的業務要求其下載並保留一個或多個區塊鏈以實現比特鹿正在進行的業務，因此此類數字賬簿可能在比特鹿不知情或未經其同意的情況下包含被禁止的描述。如果政府執法部門真的執行這些和其他受分散式分佈式分類賬技術影響的法律法規，Bitdeer可能會受到調查、行政或法院訴訟，以及民事或刑事罰款和處罰，所有這些都可能損害Bitdeer的聲譽，並可能對Bitdeer的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
Bitdeer的挖掘數據中心可能位於所有者未獲得相關部門批准的物業上，並可能被勒令從該物業搬遷。
比特的採礦數據中心位於全球不同的地方。由於政府可能對加密貨幣或加密貨幣開採的發展施加意想不到的監管，Bitdeer目前租用的物業可能不符合當地的分區條例。這種採礦數據中心可能被認為違反了相關的分區法，政府可能會下令拆除或搬遷這種數據中心。如果Bitdeer被驅逐出這些財產，它可能需要尋找替代財產，並重新安置Bitdeer的挖掘數據中心。除非比特鹿能夠及時作出搬遷的替代安排，否則其可能無法履行收到的採購訂單，這可能對比特鹿的業務、運營業績和財務狀況產生重大和不利影響。
 
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Bitdeer可能會不時捲入因Bitdeer的運營而產生的法律和其他糾紛，包括與Bitdeer的供應商、業務合作伙伴、客户或員工的糾紛。
Bitdeer可能會不時與各方發生糾紛，包括採礦機械或電力供應商、商業夥伴、客户或員工。這些糾紛可能會導致抗議或法律或其他程序，並可能導致比特鹿的聲譽受損、鉅額成本以及資源和管理層的注意力從比特鹿的核心業務活動上轉移。此外，比特鹿在運營過程中可能會遇到監管機構的合規問題，比特鹿可能會因此面臨行政訴訟或不利的裁決，從而可能導致責任，並導致比特鹿服務的延誤或中斷。比特鹿未來可能捲入其他訴訟或糾紛，可能對比特鹿的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。
比特可能會越來越多地成為公眾監督的目標，包括對監管機構的投訴、媒體的負面報道和惡意指控，所有這些都可能嚴重損害比特的聲譽，並對比特的業務和前景產生實質性和不利的影響。
加密貨幣網絡的某些特徵，如權力下放、獨立於主權和交易的匿名性，可能會引起公眾、監管機構和媒體的高度關注。監管機構和公眾對加密貨幣相關問題的擔憂加劇，可能會使Bitdeer承擔更多的法律和社會責任，並對這些問題進行更多的審查和負面宣傳，甚至會受到採礦業其他人的抵制，因為Bitdeer在加密貨幣開採行業處於領先地位。這些指控，無論其真實性如何，有時都可能導致消費者不滿、公眾抗議或負面宣傳，這可能導致政府調查或對比特鹿的品牌、聲譽和運營造成實質性損害。此外，隨着Bitdeer業務的擴張和壯大，Bitdeer可能會在已經開展業務的司法管轄區以及可能開展業務的新司法管轄區面臨更嚴格的公眾審查。不能保證Bitdeer未來不會成為監管或公眾審查的目標，也不能保證審查和公開曝光不會嚴重損害Bitdeer的聲譽以及Bitdeer的業務和前景。
比特鹿的保險覆蓋範圍有限，可能不足以彌補潛在的損失和責任。未投保的重大損失或超出Bitdeer保險覆蓋範圍的損失可能會對Bitdeer的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
與Bitdeer的業務和運營相關的風險包括但不限於因法規變化、電力短缺或網絡故障、產品責任索賠和關鍵人員損失而造成的業務中斷，任何這些都可能導致重大成本或業務中斷。按照一般市場慣例，Bitdeer沒有任何商業責任或中斷保險來覆蓋Bitdeer的運營。然而，在發生長期或災難性事件時，比特鹿目前的保單可能不夠充分。任何該等事件的發生，如非比特鹿的保險保單完全承保，可能會導致比特鹿的業務中斷，令比特鹿蒙受重大損失或承擔責任，並損害比特鹿作為業務連續性服務提供商的聲譽。此外，比特鹿獲得的財產、交通和董事以及高級職員保險可能無法涵蓋與比特鹿業務相關的所有風險。由於缺乏可用的保單、覆蓋範圍的限制或高昂的成本，Bitdeer可能不可能獲得任何類型的保險，以彌補與Bitdeer加密貨幣投資組合相關的損失。某些事件的發生，包括惡劣天氣、地震、火災、戰爭、停電、洪水和由此造成的後果，可能不在比特鹿的保險政策範圍內，甚至根本不在保險範圍內。如果Bitdeer承擔其保險範圍以外的重大負債，Bitdeer可能產生的成本和損失可能會對Bitdeer的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
比特幣持有的加密貨幣不投保。因此，如果比特鹿的加密貨幣不在保險範圍內，任何人都不需要承擔損害賠償責任，從而對比特鹿的運營以及對比特鹿的投資產生不利影響，則可能會遭受損失。
比特幣挖掘活動是能源密集型的，這可能會限制採礦機的地理位置，並對環境造成負面影響。
比特幣開採活動本質上是能源密集型的，電力成本佔總開採成本的很大一部分。電力供應和成本將限制地理位置
 
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採礦活動的 。一個司法管轄區的任何電力供應短缺或電力成本增加，都可能對該司法管轄區的比特幣開採活動的生存能力和預期經濟回報產生負面影響，進而可能減少比特幣挖礦機在該司法管轄區的銷售。
此外，大量用電可能會對環境產生負面影響，包括導致氣候變化，這可能會引發公眾輿論反對允許使用電力進行比特幣開採活動，或者政府限制或禁止使用電力進行比特幣開採活動的措施。在Bitdeer銷售其加密貨幣開採相關產品和服務的司法管轄區內的任何此類發展，都可能對Bitdeer的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
Bitdeer的業務運營和國際擴張都受到地緣政治風險的影響。
Bitdeer的業務運營和國際擴張都受到地緣政治風險的影響。Bitdeer與Bitdeer合作伙伴的業務合作的任何重大惡化都可能對Bitdeer的業務合作伙伴生產或交付Bitdeer所需的設備或組件的能力產生負面影響，從而可能對Bitdeer的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
此外，美國的貿易政策、條約和關税可能會有重大變化，包括與歐盟或其他主要經濟體有關的貿易政策和關税。各國可能會通過對美國實施報復性貿易措施來回應。有關國際貿易關係的詳細信息，請參閲本節中題為“-與比特鹿的業務、運營、行業和財務狀況相關的風險- - 國際貿易政策和國際貿易壁壘的變化可能對比特鹿的業務和擴張計劃產生不利影響”一節。不同國家之間貿易政策的差異將對比特的全球業務和地區業務關係產生重大影響，這將對比特的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
比特鹿的業務運營和國際擴張可能有內在的政府互動需求，因此面臨更高的腐敗風險。
Bitdeer需要大量的電力資源和相關基礎設施來支持加密貨幣開採，並且Bitdeer的業務在快速變化的監管格局下運營，無論是在加密貨幣方面還是在環境法規方面。這種商業性質可能會使Bitdeer有必要經常與政府當局互動，例如，獲取自然資源，並就任何相關的監管變化進行遊説活動。頻繁的政府互動可能會給比特鹿帶來更高的腐敗和賄賂風險。此外，Bitdeer的國際擴張計劃，包括進入從反賄賂和反腐敗角度來看被視為高風險的司法管轄區，也加大了Bitdeer的腐敗風險。
Bitdeer需要一定的審批、許可證、許可和認證才能操作。任何未能獲得或續期上述任何批准、執照、許可或認證的情況，都可能對比特鹿的業務和經營業績造成重大不利影響。
根據Bitdeer所在司法管轄區的法律法規，Bitdeer需要保留某些批准、許可證、許可證和證書，例如獲得Bitdeer採礦數據中心的入住證和通過電氣檢查。遵守這樣的法律法規可能需要支付鉅額費用，任何不遵守的行為都可能讓比特鹿承擔責任。如果發生不遵守規定的情況，Bitdeer可能不得不招致鉅額費用，並轉移大量管理時間來糾正事件。未來，如果比特鹿未能獲得所有必要的批准、執照、許可和認證，它可能會被罰款或暫停生產設施和研發設施的運營，這些設施和研發設施沒有所有必要的批准、執照、許可和認證，這可能會對比特鹿的業務和運營業績造成重大不利影響。比特鹿還可能因不遵守政府法規而受到負面宣傳，這將對比特鹿的聲譽造成負面影響。
不能保證Bitdeer能夠滿足獲得所需政府批准所需的所有條件，也不能保證相關政府官員始終在 中行使自由裁量權
 
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Bitdeer的青睞，或者Bitdeer能夠適應任何新的法律、法規和政策。政府當局在審查Bitdeer的申請和批准方面也可能出現延誤，無論是由於缺乏人力資源，還是由於新規則、法規、政府政策的實施、解釋和執行。如果Bitdeer無法獲得必要的政府批准，或在獲得必要的政府批准方面遇到重大延誤，Bitdeer的運營可能會受到重大幹擾，這可能會對Bitdeer的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。Bitdeer不知道向其提供此類產品和服務的司法管轄區的客户提供其產品和服務所需的任何政府許可證或授權。然而，在某些情況下，Bitdeer的哈希率共享業務可能會受到美國司法管轄區的管轄。請參閲“-如果Bitdeer無法避免向美國客户提供或銷售其Hash Rate產品，則Bitdeer的Hash Rate共享業務可能受美國管轄。此外，Bitdeer的散列率共享業務可能會被視為在其提供服務的其他司法管轄區進行的證券發行。“
比特鹿可能會因經營比特鹿業務而受到罰款和其他行政處罰，這可能會對比特鹿的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。
Bitdeer是一家領先的加密貨幣挖掘服務提供商，在全球擁有強大的影響力。截至2022年6月30日，它在美國和挪威運營着五個主要的挖掘數據中心，為全球100多個國家和地區的用户提供服務，並可能繼續將Bitdeer的業務擴展到更多國家和地區。Bitdeer在其存在的國家或地區受到多個政府當局的監管，各個司法管轄區可能會不時通過影響Bitdeer業務的法律、法規或指令。此外，有關監管當局擁有重大權力，可在Bitdeer不遵守規定的情況下執行適用的監管要求，包括施加罰款、制裁或吊銷經營Bitdeer業務的許可證或許可證。Bitdeer在開採、持有、使用或轉讓加密貨幣等方面面臨監管風險，監管環境的不確定性以及Bitdeer預測和應對政府政策和法規潛在變化的能力將對Bitdeer在其運營國家的業務運營和Bitdeer的整體運營業績產生重大影響。法規已經或可能影響到(其中包括)Bitdeer能夠提供的產品的性質和範圍、Bitdeer平臺上產品的定價、Bitdeer與Bitdeer的關係以及向Bitdeer的業務夥伴提供或收取的獎勵、費用和佣金，以及Bitdeer在Bitdeer的某些業務領域運營的能力。Bitdeer預計，其管理與每個市場監管機構的關係的能力，以及現有和不斷演變的監管規定，將繼續影響其未來的業績。對法律法規的任何誤解或誤解都可能導致比特鹿受到政府當局的違規調查等。不能保證Bitdeer不會因其業務或其子公司而面臨行政罰款或處罰，這可能會對其運營業績產生重大不利影響。
如果以比特鹿的品牌名稱和商標提供假冒產品和服務，比特鹿的聲譽和財務業績可能會受到實質性和不利的影響。
第三方服務提供商和經銷商分別負責採購使用比特鹿品牌名稱和商標進行的假冒服務。與正品服務相比，假冒服務可能不令人滿意或質量較差。如果Bitdeer的客户對以Bitdeer的品牌名稱和商標提供的假冒服務不滿意，Bitdeer可能會受到聲譽損害。Bitdeer認為，其品牌和聲譽對其成功和競爭地位至關重要。發現以比特鹿的品牌名稱和商標提供的假冒服務可能會分別損害比特鹿的聲譽，並導致客户未來不再向其購買，這將對比特鹿的業務運營和財務業績造成重大和不利的影響。
如果Bitdeer無法避免向美國客户提供或銷售其Hash Rate產品，則Bitdeer的Hash Rate共享業務可能受美國司法管轄。此外，Bitdeer的散列率共享業務可能被視為在其提供服務的其他司法管轄區進行的證券發行。
如果Bitdeer適當地限制美國人獲得其哈希率產品，則此類業務不應受美國證券法的約束。然而，Bitdeer是否有效地避免了
 
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實際不向美國客户提供或銷售其哈希率產品的美國管轄權將取決於在實踐中針對獲得Bitdeer服務的美國人採取的措施的存在和有效性，例如對在二級市場上向美國人轉讓合同的篩選機制和/或合同限制。有關更多詳細信息，請參閲“與比特鹿 - 我們的業務線和軟件基礎設施 - 措施相關的信息，以防止未經授權或不允許的客户訪問”。如果某些美國客户或來自Bitdeer散列率共享可能被視為證券產品的其他司法管轄區的客户最終獲得了Bitdeer散列率產品的訪問權限，而Bitdeer沒有註冊提供此類產品，則Bitdeer可能被視為違反了適用的證券法。此類違規行為可能導致鉅額罰款、聲譽損害、對某些業務的限制，並對比特鹿的業務運營和財務狀況造成實質性不利影響。
如果Bitdeer根據修訂後的1940年投資公司法被視為“投資公司”，適用的限制可能會使Bitdeer不切實際地繼續其預期的業務，並可能對Bitdeer的業務產生重大不利影響。
符合以下條件的發行人通常將被視為1940年法案中的“投資公司”：
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它是一家“正統”投資公司，因為它主要從事或打算主要從事證券投資、再投資或交易業務，或聲稱自己主要從事證券投資、再投資或交易業務；或
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它是一家無意中的投資公司，因為在沒有適用豁免的情況下，它在未合併的基礎上擁有或提議收購價值超過其總資產(不包括美國政府證券和現金項目)價值40%的“投資證券”。
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Bitdeer認為，它現在不會也不會主要從事證券投資、再投資或交易業務，而且Bitdeer也不會堅稱自己正在從事這些活動。Bitdeer打算堅稱自己是一家加密貨幣挖掘企業。因此，Bitdeer並不認為它是上面第一個項目符號所描述的一家“正統”投資公司。
雖然某些加密貨幣可能被視為證券，但Bitdeer不認為其他某些加密貨幣，特別是比特幣，是證券；因此，它認為在未合併的基礎上，Bitdeer的總資產(不包括美國政府證券和現金項目)中將不到40%包含可被視為投資證券的加密貨幣。因此，Bitdeer不相信Bitdeer是一家無意投資公司，因為上面第二個要點描述了40%的無意投資公司測試。儘管Bitdeer不相信它可能擁有、收購或開採的任何加密貨幣是證券，但在這個問題上仍然存在一些監管不確定性，見“-沒有一個統一的原則來規範加密貨幣的監管地位，也沒有一個統一的原則來規範加密貨幣在任何特定背景下是否是證券。一個或多個國家的監管變化或行動可能會改變對比特鹿的投資性質，或限制加密貨幣等加密貨幣的使用，從而對比特鹿的業務、前景或運營產生不利影響。如果包括比特幣在內的某些加密貨幣被視為證券，因此被美國證券交易委員會視為投資證券，那麼比特鹿可能會被視為一家無意中的投資公司。投資公司註冊是一項耗時的工作，需要對比特鹿的業務進行重組。此外，投資公司的運營成本非常高，而且受到限制，因為投資公司在管理、運營、與關聯人的交易和投資組合構成以及《投資公司法》備案要求方面都要受到嚴格的監管。這種合規的成本將導致Bitdeer產生大量額外費用，如果需要的話，如果沒有註冊，將對其運營產生實質性的不利影響。
Bitdeer打算開展業務，以便Bitdeer不需要根據1940年法案註冊為投資公司。具體地説，Bitdeer不認為加密貨幣，特別是比特幣是證券。美國證券交易委員會的工作人員沒有根據1940年法案就如何處理這些資產提供指導。如果美國證券交易委員會的工作人員就這些事項發佈新的指導意見，比特鹿可能會被要求相應地調整其戰略或資產。不能保證Bitdeer將能夠繼續被排除在1940年法案規定的投資公司註冊之外。此外，由於Bitdeer尋求避免根據1940年法案持續註冊的需要，其從事加密貨幣開採業務或以其他方式進行某些投資的能力可能受到限制，這些限制可能導致Bitdeer持有其可能希望出售的資產或出售其可能希望持有的資產，這可能對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
 
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如果Bitdeer被認為是一家無意中的投資公司，它可能會尋求依賴1940年法案下的規則第3a-2條，這允許無意中的投資公司有一年的寬限期，從(A)發行人在綜合或非綜合基礎上擁有價值超過發行人總資產50%的證券和/或現金之日起，或(B)發行人在非綜合基礎上擁有或提議收購價值超過發行人總資產(不包括美國政府證券和現金項目)總資產價值40%的投資證券之日起一年。比特鹿正在制定政策，預計將努力將其持有的投資證券佔其總資產的比例控制在40%以下，這些政策可能包括用比特鹿的現金收購資產，清算比特鹿的投資證券，或者如果比特鹿無法及時獲得足夠的資產或清算足夠的投資證券，則尋求不採取行動的救濟或美國證券交易委員會的豁免救濟。由於規則3a-2對發行人來説每三年不超過一次，並且假設Bitdeer沒有其他排除，那麼在它不再是一家無意的投資公司後，它將不得不在至少三年內保持在40%的限制之內。這可能會限制Bitdeer進行某些投資或成立合資企業的能力，否則這些投資或合資企業可能會對Bitdeer的收益產生積極影響。如果比特幣未能在針對無意投資公司的一年寬限期內採取適當措施，它將需要根據《投資公司法》在美國證券交易委員會註冊成為投資公司，否則將停止幾乎所有業務，其合同將被廢止。無論如何，Bitdeer無意成為一家從事證券投資和交易業務的投資公司。
最後，Bitdeer認為它不是1940年法案第3(B)(1)節規定的投資公司，因為Bitdeer主要從事非投資公司業務。
1940年法案及其規則包含投資公司的組織和運營的詳細參數。除其他事項外，1940年法案及其下的規則限制或禁止與附屬公司的交易，對債務和股權證券的發行施加限制，禁止發行股票期權，並施加某些治理要求。Bitdeer打算繼續開展業務，這樣它就不會被視為1940年法案下的投資公司。然而，如果發生任何事情導致Bitdeer被視為1940年法案下的投資公司，1940法案施加的要求，包括對Bitdeer的資本結構、與關聯公司進行業務交易的能力以及補償關鍵員工的能力的限制，可能使Bitdeer不切實際地繼續目前進行的業務，損害Bitdeer與其高級管理團隊之間的協議和安排，並對Bitdeer的業務、財務狀況和運營業績產生重大和不利影響。
沒有一個統一的原則來管理加密貨幣的監管地位，也沒有一個統一的原則來管理加密貨幣在任何特定背景下是否是證券。一個或多個國家的監管變化或行動可能會改變對比特鹿的投資性質，或限制比特幣等加密貨幣的使用，從而對比特鹿的業務、前景或運營產生不利影響。
隨着加密貨幣的受歡迎程度和市場規模都有所增長，世界各地的政府做出了不同的反應，某些政府認為加密貨幣是非法的，另一些政府則允許不受限制地使用和交易加密貨幣。在一些司法管轄區，如在美國，比特幣等加密貨幣受到廣泛的、甚至在某些情況下重疊、不明確和不斷變化的監管要求的約束。
比特幣是最古老、最廣為人知的加密貨幣。比特幣和其他形式的加密貨幣一直是監管機構驚慌失措的根源，導致在沒有一份統一聲明的情況下，定義結果不同。全球不同的監管和標準制定組織以及美國的聯邦和州一級對比特幣和其他加密貨幣的看法不同。例如，金融行動特別工作組將加密貨幣視為貨幣或資產，而美國國税局(IRS)將加密貨幣視為財產而不是貨幣。此外，美國國税局將適用於房地產交易的一般税收原則適用於涉及虛擬貨幣的交易。
此外，在建立加密貨幣交易所交易基金(“ETF”)的幾個申請中，以及工作人員根據1940年法案提出的問題中，監管機構沒有提出明確的原則，説明他們如何看待這些問題，以及如何根據適用的證券法監管加密貨幣。有廣泛報道稱，由於對流動性和估值的擔憂，以及對缺席的未回答問題，美國證券交易委員會最近已發出信函，要求撤回各種ETF申請。
 
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能夠在交易所交易基金市場當前狀態下實施的報告和合規程序。2021年4月20日，美國眾議院通過了一項兩黨法案，題為《2021年消除創新壁壘法案》​(H.R.1602)。如果參議院通過併成為法律，這項兩黨法案將創建一個加密貨幣工作組，以評估美國目前圍繞加密貨幣的法律和監管框架，並定義美國證券交易委員會何時可能對特定令牌或加密貨幣擁有管轄權(即，當它是證券時)，以及商品期貨交易委員會何時可能擁有管轄權(即，當加密貨幣是商品時)。
如果監管變更或解釋要求根據美國或其他地方的證券法(包括證券法、交易法、1940年法案和銀行保密法)或其他司法管轄區的類似法律，以及美國證券交易委員會、商品期貨交易委員會、美國國税局、財政部或其他機構或當局的解釋，對比特幣或其他加密貨幣進行監管，則可能需要比特鹿註冊並遵守此類法規，包括在州或地方層面。如果Bitdeer決定繼續運營，所需的註冊和監管合規步驟可能會給Bitdeer帶來額外的費用或負擔。Bitdeer還可能決定停止某些業務，改變Bitdeer的商業模式。為了應對監管環境的變化，比特鹿的運營出現任何中斷，都可能發生在對其不利的時候。
確定任何加密貨幣是一種“安全”可能會對這種加密貨幣的價值產生不利影響，因此可能會對比特鹿的業務、前景或運營產生不利影響。
根據加密貨幣的特點，根據聯邦證券法，加密貨幣可能被視為一種“安全”。確定某一種加密貨幣是否為“安全”的測試既複雜又難以應用，其結果也難以預測。根據聯邦證券法，加密貨幣是否屬於證券，取決於它是否包括在構成《證券法》、《交易法》和《投資公司法》中“證券”定義的工具清單中。加密貨幣本身不會出現在任何這些列表中，儘管每個列表都包括術語“投資合同”和“票據”，美國證券交易委員會通常會參考某種加密貨幣是否符合解釋這些術語的聯邦法院制定的測試(分別稱為豪伊測試和裏維斯測試)來分析它是否是一種證券。對於許多加密貨幣來説，無論是否符合Howey或Reves測試，都很難最終解決，而且通常可以提出大量的法律論點，支持和反對根據Howey和Reves測試之一或兩個測試有資格作為安全的特定數字資產。增加複雜性的是，美國證券交易委員會的工作人員表示，隨着相關事實的演變，特定數字資產的安全狀態可能會隨着時間的推移而變化。
當前和未來的立法和美國證券交易委員會規則制定以及其他監管動態，包括監管機構發佈的解釋，可能會影響出於分類和清算目的而看待或處理比特幣或其他加密貨幣的方式。特別是，美國證券交易委員會的規則制定或解釋要求對所有交易進行登記，比特幣和其他加密貨幣不得被排除在“安全”的定義之外，除非有其他豁免，包括在所有者之間使用比特幣或其他加密貨幣進行交易，並要求將交易平臺註冊為“交易所”。因此，根據目前存在的事實，ZCash等加密貨幣目前可能是一種證券，也可能在未來被美國證券交易委員會或聯邦法院認定為聯邦證券法下的證券。從歷史上看，Bitdeer從ZCash產生的採礦收益率最低，並持有最低ZCash。有關更多詳細信息，請參閲標題為“ - 我們的加密貨幣相關信息”的章節。Bitdeer不打算持有加密貨幣或從加密貨幣中產生採礦收益，這違反了聯邦證券法。因此，如果比特鹿的業務涉及的ZCash或其他加密貨幣被比特鹿、美國證券交易委員會或其他監管機構認定為聯邦證券法下的證券，可能會導致比特鹿的業務運營中斷。
此外，美國證券交易委員會可能會確定，某些加密貨幣或利益，例如在ICO中提供和銷售的代幣，可能構成美國最高法院所稱的豪威測試下的證券。因此，ICO發行將需要根據證券法註冊或獲得豁免，才能在美國進行合法的要約或銷售。證券法第5(A)節規定，除非證券登記聲明有效，否則任何人在州際商業中直接或間接從事證券的要約或銷售都是非法的。證券法第5(C)節也規定了類似的禁令，禁止出售或購買要約，除非已提交登記聲明。
 
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雖然比特並不打算以ICO發行的形式從事證券的提供或銷售，而且比特也不認為其計劃中的採礦活動需要註冊才能進行此類活動並積累加密貨幣，但美國證券交易委員會、商品期貨交易委員會、納斯達克、美國國税局或其他政府或半政府機構或組織可能會得出結論，比特的活動涉及提供或銷售“證券”或“投資證券”的所有權，並且可能受到各種聯邦法律和相關規則的監管或註冊要求。這樣的監管或無法滿足繼續運營的要求，將對比特鹿的業務和運營產生重大不利影響。比特鹿還可能面臨與各個州證券監管機構的類似問題，這些監管機構可能會將比特鹿的行為解讀為根據州證券法、銀行法或貨幣轉賬和類似法律對其進行監管或要求註冊，這些法律也是使比特鹿面臨風險的不穩定領域或監管。
監管變更或行動可能會限制加密貨幣的使用或加密貨幣網絡的運營，從而可能要求Bitdeer停止某些或所有運營，這可能會對Bitdeer的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
最近，美國聯邦和州政府、外國政府和自律機構對加密貨幣、加密貨幣網絡和其他行業參與者進行了大量監管關注。例如，隨着比特幣等加密貨幣越來越受歡迎，市場規模也越來越大，美國聯邦儲備委員會、美國國會和某些美國機構(如FinCEN、美國證券交易委員會、商品期貨交易委員會和聯邦調查局)已經開始審查比特幣網絡、比特幣用户和比特幣交易市場的運作。
此外，德克薩斯州證券委員會、聯邦部長辦公室馬薩諸塞州證券部、新澤西州證券局、北卡羅來納州國務卿證券部和佛蒙特州金融監管部門等當地州監管機構已對涉及加密貨幣的個人和公司採取行動並進行調查。
此外，2018年3月，南卡羅來納州總檢察長辦公室安全部門發佈了針對Genesis礦業和瑞士黃金全球公司的停止令，聲明這兩家公司將停止在南卡羅來納州的業務，並永久禁止未來在該州提供證券，因為它們根據2005年南卡羅來納州統一證券法，通過雲採礦合同提供未註冊的證券。§35-1-101等(針對Genesis礦業的命令後來被撤回)。Bitdeer和據Bitdeer所知的Matrixport Group與這兩家公司都沒有任何直接或間接的關係。
此外，北卡羅來納州國務卿證券部於2018年3月發佈了針對Power Mining Pool的臨時停止令(根據2018年4月19日的最終命令成為永久性命令)，命令其停止和停止發行根據北卡羅來納州統計將軍的規定被視為“證券”的“礦業池股票”。78A-2(11)，直到它們在北卡羅來納州國務卿那裏註冊或根據北卡羅來納州證券法北卡羅來納州通用統計的註冊豁免被提供出售。第78A章。
此外，Bitdeer依賴第三方礦池服務提供商支付Bitdeer採礦業務的採礦收入，Bitdeer的某些潛在託管客户可能參與或可能發行雲採礦合同或礦池股份，對其行為的任何監管限制可能會顯著減少對Bitdeer託管服務的需求。此外，影響加密貨幣、加密貨幣交易處理或區塊鏈服務器託管的法律、法規或指令可能會發生變化，從而對比特鹿在相關司法管轄區開展業務和運營的能力產生不利影響。
此外，各個外國司法管轄區已經通過或可能通過影響加密貨幣、加密貨幣網絡及其用户和託管服務提供商的法律、法規或指令，這些法律、法規或指令屬於這些司法管轄區的監管範圍。這種法律、法規或指令可能與美國的法律、法規或指令相沖突，可能對美國以外的用户、商家和服務提供商接受加密貨幣產生負面影響，因此可能會阻礙加密貨幣使用的增長。包括印度、韓國和俄羅斯在內的一些國家目前對加密貨幣採取了更嚴格的限制立場，因此降低了這些國家加密貨幣使用的擴大速度和加密貨幣交易處理的速度。
 
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政府未來可能會採取監管行動，禁止或嚴格限制獲取、擁有、持有、出售、使用或交易加密貨幣或將加密貨幣兑換為法定貨幣的權利。因此，擁有、持有或交易加密貨幣可能被認為是非法的，並受到制裁。各國政府還可能採取監管行動，增加成本和/或對加密貨幣採礦公司進行額外監管。
推而廣之，政府的類似行動可能會導致對加密貨幣採礦公司的股本的收購、所有權、持有、出售、使用或交易的限制，包括比特鹿的普通股。這樣的限制可能導致Bitdeer以不利的價格清算其加密貨幣庫存，並可能對Bitdeer的股東造成不利影響。聯邦、州、地方或外國政府或任何自律機構的任何監管變化對Bitdeer或其潛在託管客户的影響無法預測，但此類變化可能是重大的，可能要求Bitdeer或其潛在託管客户停止某些或所有業務，並可能對Bitdeer的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
目前和未來有關加密貨幣的立法和規則制定可能會導致非常的、非經常性的費用，並可能對比特鹿的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
CFTC和美國證券交易委員會或其他監管機構當前和未來的立法和規則制定，包括監管機構發佈的解釋，可能會影響對待加密貨幣的方式。例如，CFTC並未將加密貨幣衍生品排除在“商品期貨”的定義之外。此外，根據CFTC的説法，加密貨幣屬於商品交易法(CEA)下的商品定義，因此，Bitdeer可能需要註冊並遵守CEA下的其他法規，包括額外的定期報告和披露標準和要求。比特鹿還可能被要求註冊為商品池運營商，並通過全國期貨協會向CFTC註冊為商品池。如果要求比特鹿向CFTC或其他政府或自律機構註冊，則比特鹿的業務和運營範圍可能會受到該機構規則的限制，並可能被迫以許可費、專業費用和其他合規成本的形式產生額外費用。
美國證券交易委員會就加密貨幣適用證券法發佈了指導意見，並發表了多次聲明。例如，2017年7月25日，美國證券交易委員會發布調查報告(《報告》)，認定數字去中心化自治組織、投資者主導的加密貨幣風險投資基金--去中心化自治組織(簡稱DAO)為籌集資金而發行和銷售的代幣。報告的結論是，這些代幣是《證券法》第2(A)(1)節和《交易法》第3(A)(10)節所指的“投資合同”，因此是受聯邦證券法約束的證券。2017年12月，美國證券交易委員會向曼奇公司發出停止函，要求該公司停止首次發行MUN代幣，理由是該公司未提交註冊聲明或未獲得豁免註冊資格。美國證券交易委員會發現，與DAO發行的代幣類似，MUN代幣符合“投資合同”的定義，因此受聯邦證券法的約束。2018年2月，美國證券交易委員會和商品期貨交易委員會在提交給參議院銀行、住房和城市事務委員會的書面證詞中進一步重申了他們對加密貨幣的擔憂。2018年3月7日，美國證券交易委員會發布了一份《關於潛在的非法網絡數字資產交易平臺的聲明》，並重申，如果平臺“提供證券加密貨幣的交易”，並“按照聯邦證券法的定義作為‘交易所’運作‘，該平臺必須在美國證券交易委員會註冊為全國性證券交易所或免於註冊”。美國證券交易委員會的聲明是對包括二級市場交易平臺在內的任何平臺運營商的通知，美國證券交易委員會正在積極監控這些平臺是否存在安全令牌市場上潛在的欺詐或操縱行為，正如美國證券交易委員會最近在ICO背景下所警告的那樣。2018年11月16日，美國證券交易委員會發布了《關於數字資產證券發行與交易的聲明》，強調市場參與者在應對技術創新時，無論是以認證形式發行證券，還是使用區塊鏈等新技術，都必須遵守美國證券交易委員會完善和運作的聯邦證券法框架。緊隨其後的是美國證券交易委員會的補充聲明和指導，包括與基於區塊鏈的具體項目相關的不採取行動的信函，以及公司財務司於2019年4月3日發佈的數字資產《投資合同》分析框架。在2021年8月的一次採訪中，美國證券交易委員會董事長詹斯勒暗示，美國證券交易委員會是
 
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考慮對加密貨幣建立健全的監管制度，並重申美國證券交易委員會的立場，即許多加密貨幣是不受監管的證券。
美國證券交易委員會一直積極主張其對ICO和加密貨幣的管轄權，並提起執法案件。美國證券交易委員會已將執法活動指向加密貨幣，更具體地説，是ICO。2017年9月，美國證券交易委員會成立了一個名為“網絡部門”的新部門，以解決涉及分佈式分類賬技術和ICO的違規行為，並在紐約東區提起民事訴訟，指控一名商人和兩家公司在兩個所謂的ICO中欺騙投資者，據稱這兩個ICO得到了房地產和鑽石投資的支持(見美國證券交易委員會訴雷賓集團基金會，有限責任公司等人，民事訴訟編號17-cv-05725(E.D.N.Y，2017年9月29日提起訴訟))。隨後，美國證券交易委員會提交了幾項命令，對(I)Carrier EQ，Inc.，d/b/a AirFox和Paragon Coin，Inc.就其未註冊的代幣發行提起停止訴訟(見CarrierEQ，Inc.，Rel.33-10575號(2018年11月16日)和Paragon Coin，Inc.，Rel.第33-10574號(分別為2018年11月16日)，(Ii)起訴Crypto Asset Management，LP，原因是未能將為投資加密貨幣而成立的對衝基金註冊為投資公司(見Crypto Asset Management，LP和Timothy Enneking，REL。表格33-10544(9月11,2018))，(3)未能註冊為經紀交易商的TokenLot LLC，儘管它不符合交易所的定義(見Tokenlot LLC，Lenny Kugel和Elil)。LeWitt，Rel.表格33-10543(9月2018年11月11日)和(Iv)EtherDelta創始人在創建了一個明顯符合交易所定義的平臺後，既沒有註冊為國家證券交易所，也沒有根據交易所註冊豁免運營(見Zachary Coburn，REL)。第34-84553號(2018年11月8日)。
2019年6月4日，美國證券交易委員會向美國紐約南區地區法院提起訴訟，指控Kik Interactive，Inc.2017年9月1日發行Kin。根據多家新聞媒體發表的文章，作為對加密貨幣市場的廣泛調查的一部分，美國證券交易委員會據稱已向涉及加密貨幣領域的科技公司、顧問和個人以及ICO發出了多次傳票和信息請求。
最近，一些擬議的ICO尋求依賴法規A，並已向美國證券交易委員會提交了涵蓋數字令牌分發的Form 1-A。2019年7月，有兩隻這樣的股票獲得了資格。此外，一些代幣發行已開始作為私募證券發行，擬免除美國證券交易委員會註冊。此外，美國證券交易委員會尚未批准任何持有加密貨幣的交易所交易產品(如ETF)上市和交易。美國證券交易委員會對涉嫌濫用加密貨幣、從事欺詐(即龐氏騙局)和/或銷售美國證券交易委員會視為證券的代幣的個人或實體採取了各種行動。
雖然Bitdeer的活動並不側重於籌集資金或幫助其他這樣做的人，但聯邦證券法非常寬泛。對於美國證券交易委員會是否會繼續或加強對加密貨幣或ICO的執法，包括對任何違反證券法從事未註冊證券銷售的人或任何違反投資公司法作為未註冊投資公司的人採取執法行動，比特鹿無法提供保證。由於美國證券交易委員會一直認為某些加密貨幣是基於現行規則和法律的證券，比特幣可能被要求註冊並遵守聯邦證券法下的規則和規定。
Bitdeer無法確定未來的監管發展將如何影響法律對加密貨幣的處理，包括但不限於加密貨幣是否將被歸類為證券、商品、貨幣和/或新的或其他現有分類。此類額外規定可能導致非常的、非經常性費用，從而對比特鹿的投資產生重大和不利的影響。如果Bitdeer確定不遵守此類額外的監管和註冊要求，它可能會尋求停止Bitdeer的某些或全部業務。任何此類行動都可能對比特鹿的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
聯邦或州機構可能會對比特鹿的業務施加額外的監管負擔。不斷變化的法律法規以及不斷變化的執法政策和優先事項可能會導致與比特鹿業務運營相關的額外支出、限制和延誤。
聯邦和州法律法規可能會更改或更改執行政策或優先事項，包括可能因政治格局變化和不斷變化的技術而導致的更改。
 
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未來的法律法規、現行法律法規的變更或其解釋、執法政策或優先事項的變更可能需要管理層的高度關注，並導致與比特鹿業務運營相關的額外支出、限制和延誤。
投資者、貸款人、客户、政府監管機構和其他市場參與者對Bitdeer環境、社會和治理(ESG)政策的日益嚴格的審查和不斷變化的預期可能會給Bitdeer帶來額外的成本，或使Bitdeer面臨額外的風險。
全球所有行業的公司都面臨着與其ESG政策相關的日益嚴格的審查。投資者、貸款人和其他市場參與者越來越關注ESG實踐，近年來越來越重視他們投資的影響和社會成本。2021年2月，美國證券交易委員會代理主席發表聲明，指示公司財務司加強對上市公司備案文件中與氣候相關的披露的關注；2021年3月，美國證券交易委員會宣佈在執行司成立氣候與可持續發展工作組。與ESG相關的關注度和激進主義的增加可能會阻礙比特鹿獲得資本，因為投資者和貸款人可能會因為對比特鹿ESG實踐的評估而重新考慮他們的資本投資配置。如果Bitdeer不適應或遵守投資者、貸款人或其他行業股東的期望和標準以及潛在的政府法規，這些法規正在演變，但可能涉及適當的電力部署，或者被認為沒有對日益關注的ESG問題做出適當反應，則Bitdeer的聲譽可能會受到損害，這將對Bitdeer的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
比特鹿可能會面臨與誤導性和/或欺詐性披露或加密貨幣創建者使用相關的風險。
一般來説，Bitdeer主要依賴適用加密貨幣的創建者準備的白皮書和其他披露文件的組合，以及Bitdeer管理層獲得足夠信息以評估這些加密貨幣交易的潛在影響的能力。然而，此類白皮書和其他披露文件和信息可能包含誤導性和/或欺詐性陳述(可能包括有關創建者是否有能力及時交付其白皮書和其他披露文件中披露的產品和/或服務的陳述)和/或可能不揭示創建者的任何非法活動。最近，美國證券交易委員會和商品期貨交易委員會發起的調查和訴訟越來越多，涉及加密貨幣創建者的欺詐和挪用等指控。此外，FinCEN還加大了讓加密貨幣創建者參與的執法努力，以遵守反洗錢和了解客户的法律。
如果其中任何創建者作出誤導性和/或欺詐性披露，或不遵守聯邦、州或外國法律，或者如果Bitdeer無法發現有關這些加密貨幣和/或其創建者的所有重要信息，則Bitdeer可能無法就Bitdeer交易或以其他方式涉及此類加密貨幣做出完全知情的商業決定，這可能對Bitdeer的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
Bitdeer的管理和合規人員處理上市的加密貨幣挖掘相關服務公司的經驗有限，而Bitdeer的合規計劃只有最近的歷史。
Bitdeer的管理和合規人員在處理與上市加密貨幣採礦相關服務公司相關的監管和合規事務方面經驗有限。Bitdeer的關鍵合規文件和合規項目，如AML和KYC程序，也只有最近的歷史。Bitdeer認為，IS有旨在限制其交易對手風險的措施。例如，Bitdeer一直在密切監控其投資，並通過在其運營策略中納入只投資於穩健的財富管理產品的要求，以及這些投資需要在同一財季內贖回，從而限制其對投資風險的敞口。為進一步限制對交易對手風險的敞口，比特幣於2022年12月採取了一項運營策略，根據該策略，比特幣在可預見的未來不得進入任何基於數字資產的借貸或理財產品。雖然Bitdeer在各種合規倡議和風險管理措施上投入了大量時間和資源，包括但不限於招募一支專門的合規專業團隊，但Bitdeer無法向您保證其合規計劃和風險的實際應用和有效性
 
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管理措施，也不會在發現合規問題或管理風險敞口方面出現失誤，從而可能對其聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
與BSGA和業務合併相關的風險
除另有説明或文意另有所指外，術語“我們”、“我們的公司”和“BSGA”是指Blue Safari Group Acquisition Corp.
如果BSGA無法在合併截止日期前完成業務合併，它將被迫清算信託賬户。如果發生清算，BSGA的公眾股東將獲得每股10.86美元，BSGA權利到期將一文不值。
如果BSGA未能在合併截止日期前完成業務合併，並被迫清算，每股清算分派將為10.86美元，不考慮信託賬户中的額外存款，以進一步延長BSGA根據現有BSGA條款所允許的完成業務合併的日期。此外，不會有關於BSGA權利的分配，由於BSGA未能完成業務合併，這些權利將到期而一文不值。
BSGA的獨立註冊會計師事務所的報告中有一段解釋，對BSGA能否繼續作為一家“持續經營的企業”表示極大的懷疑。
截至2022年12月31日，BSGA的現金為487,303美元，營運資金赤字為6,602,257美元。此外，BSGA作為一家上市公司已經產生並預計將繼續產生重大成本(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及與其擬議的與Bitdeer的初始業務合併相關的費用。BSGA不能向您保證任何籌集資本的努力(如果需要)或完成初始業務合併(包括擬議的與Bitdeer的業務合併)都將成功。除其他因素外，這些因素令人對BSGA作為一家持續經營的企業繼續存在的能力產生了極大的懷疑。本委託書/​招股説明書中其他部分包含的綜合財務報表不包括因BSGA無法繼續經營而可能導致的任何調整。
BSGA對財務報告的內部控制存在重大缺陷，可能對BSGA的業務和BSGA普通股價格產生重大不利影響。
BSGA發現其財務報告內部控制存在重大缺陷。在未來期間，如果在財務報告的內部控制中發現更多的重大弱點，BSGA可能被要求重報其財務報表，並可能受到監管機構的審查、公眾和投資者信心的喪失以及投資者和股東的訴訟，這可能對其業務和A類普通股的價格產生重大不利影響。
此外，如果BSGA沒有足夠的財務和管理人員、流程和控制，BSGA可能無法有效地管理其業務或及時準確地報告其財務業績，這可能導致其普通股價格下跌，並對其經營業績和財務狀況產生不利影響。不遵守《薩班斯-奧克斯利法案》，可能會導致蘇格蘭皇家銀行受到美國證券交易委員會、納斯達克或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。
您必須認購您的普通股，才能在特別股東大會上有效地尋求贖回。
在投標贖回您的股票時，您必須選擇將您的股票實物交付給大陸航空，或使用DTC的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將您的普通股交付給大陸航空，在每種情況下，至少在特別股東大會召開前兩個工作日。對實物或電子交付的要求確保了一旦業務合併完成，贖回持有人選擇贖回的權利是不可撤銷的。任何不遵守這些程序的行為都將導致您失去與企業合併投票相關的贖回權。
 
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如果第三方對BSGA提出索賠，以信託形式持有的收益可能會減少，BSGA股東收到的每股清算價格可能低於10.86美元。
BSGA將資金放入信託可能無法保護這些資金免受第三方對BSGA的索賠。儘管BSGA已收到許多供應商、服務提供商(獨立會計師除外)和與其有業務往來的潛在目標企業簽署的協議，放棄信託賬户中為BSGA公眾股東的利益而持有的任何權利、所有權、權益或索賠，但他們仍可向信託賬户尋求追索權。此外，法院可能不支持此類協議的有效性。因此，以信託形式持有的收益可能會受到索賠的約束，這些索賠可能優先於BSGA公眾股東的索賠。如果BSGA在企業合併完成前清算信託賬户，並將其中持有的收益分配給其公眾股東，贊助商已根據合同約定，其有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體的索賠而減少，但前提是該供應商或潛在目標企業不執行此類豁免。然而，BSGA不能向您保證他們將能夠履行此類義務。因此，由於此類索賠，我們股東從信託賬户獲得的每股分派可能低於10.86美元。
此外，如果BSGA被迫提出破產申請或針對其提出的非自願破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在BSGA的破產財產中，並受第三方優先於其股東的債權的影響。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，BSGA可能無法向我們的公眾股東返還10.86美元。
BSGA股東收到的任何分派，如果證明在分派之日之後，BSGA無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可被視為非法付款。
現有的BSGA條款規定，BSGA將只持續到IPO結束後18個月的日期或2022年12月14日，除非最初的股東請求和董事會批准最多四次延期，每次再延長三個月(完成業務合併總共最多30個月)。BSGA已選擇兩次延期，因此完成初步業務合併的最後期限已延長至2023年6月14日。如果BSGA在接到BSGA的通知後，無法在現有BSGA條款規定的所需時間內完成交易，包括任何適用的延期，則信託賬户的受託人將把信託賬户中的金額分配給其公眾股東。同時，BSGA應從非信託持有的資金中支付其債務和義務，或為支付而預留資金，儘管BSGA不能保證有足夠的資金用於此目的。
我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人支付的款項，將由信託賬户外持有的約1,500,000美元收益中的剩餘金額提供資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。我們將依靠信託賬户中持有的收益賺取足夠的利息來支付我們可能欠下的任何税收義務。然而，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和支出，只要信託賬户中有任何不需要為信託賬户餘額賺取的利息收入納税的應計利息，我們可以要求受託人向我們額外發放高達50,000美元的應計利息來支付這些成本和支出。
但是，我們可能無法正確評估可能針對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能會對他們收到的分派的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延伸到分派之日的三週年之後。因此，第三方可能尋求向我們的股東追回我們欠他們的金額。
如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配可能被視為
 
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“優先轉讓”或“欺詐轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。
如果BSGA對Bitdeer的盡職調查不充分，那麼BSGA在合併後的股東可能會損失部分或全部投資。
儘管BSGA對Bitdeer進行了盡職調查，但它不能確保此次調查發現了Bitdeer或其業務內部可能存在的所有重大問題，或是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者Bitdeer及其業務以外和其控制之外的因素不會在以後出現。
股東訴訟、監管查詢和調查費用高昂，可能會損害BSGA的業務、財務狀況和經營業績，並可能分散管理層的注意力。
過去，證券集體訴訟和/或股東派生訴訟以及監管機構的查詢或調查往往伴隨着某些重大商業交易，如出售公司或宣佈任何其他戰略交易，如業務合併。任何針對BSGA的股東訴訟和/或監管調查，無論結果是否有利於BSGA，都可能導致鉅額成本，並將BSGA管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會對BSGA的業務和現金資源以及BSGA股東因業務合併而獲得的最終價值產生不利影響。
擁有普通股和定向增發單位的初始股東不會參與清算分配，因此，他們在確定業務合併是否合適時可能存在利益衝突。
截至備案日，初始股東共持有1,437,500股普通股和292,500股作為定向增發單位的普通股。如果BSGA無法完成業務合併，他們已經放棄了贖回這些股票的權利，或者在信託賬户清算時獲得與這些股票有關的分配的權利。以2023年3月21日每股10.70美元的市價計算，這些股份的價值約為1,850萬美元。如果BSGA不完成業務合併，初始股東在IPO前獲得的這些普通股將一文不值。因此，我們的董事和高級管理人員在確定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合BSGA公眾股東的最佳利益時，在確定和選擇Bitdeer作為合適的目標業務時可能會導致利益衝突。
BSGA要求希望贖回與擬議業務合併相關的公開股票的股東遵守特定的贖回要求，這些要求可能會使他們更難在行使權利的最後期限之前行使贖回權。
BSGA要求希望贖回普通股的股東至少在特別股東大會召開前兩個工作日向大陸航空公司提交股票證書，或使用DTC的DWAC(託管人存款/​取款)系統以電子方式向大陸航空公司交付股票。為了獲得實物證書，股東經紀人和/或清算經紀人、DTC和大陸航空將需要採取行動促進這一請求。BSGA的理解是，股東一般應至少分配兩週時間來獲得大陸航空的實物證書。然而，由於我們無法控制這一過程或經紀商或DTC，獲得實物股票證書的時間可能會遠遠超過兩週。雖然我們被告知通過DWAC系統交付股票只需很短的時間，但我們不能向您保證這一事實。因此，如果股東交付普通股的時間超過BSGA的預期，希望贖回的股東可能無法在最後期限前行使其贖回權，因此可能無法贖回其股份。
BSGA將要求希望贖回與企業合併相關的公眾股票的公眾股東遵守上述贖回的具體要求，如果企業合併未完成，此類贖回股東可能無法在他們希望出售其證券時出售其證券。
如果BSGA要求希望贖回與擬議企業合併相關的公眾股票的公眾股東遵守上述贖回的具體要求，以及
 
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企業合併尚未完成，BSGA將立即將此類證書返還給其公眾股東。因此，在這種情況下試圖贖回其上市股票的投資者將無法在收購失敗後出售其證券，直到BSGA將其證券返還給他們。在此期間，普通股的市場價格可能會下跌，您可能無法在您願意的時候出售您的證券，即使其他沒有尋求贖回的股東可能能夠出售他們的證券。
如果BSGA證券持有人對其證券行使註冊權，可能會對BSGA證券的市場價格產生不利影響。
BSGA的初始股東有權在其股票可能被解除託管的日期前三個月開始的任何時間要求其登記其內部股票的轉售。此外，我們的初始股東、高級管理人員和董事有權要求BSGA登記我們的初始股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可能發行的任何證券的轉售，以支付在BSGA完成業務合併後的任何時間向我們提供的營運資金貸款。如果這些人對其所有證券行使登記權，那麼將有額外的1,787,500股普通股有資格在公開市場交易。這些額外的普通股在公開市場交易可能會對BSGA證券的市場價格產生不利影響。BSGA的初始股東可在該等股份登記後出售全部或大部分股份以供轉售，即使當時BTG證券的交易價格遠低於BSGA普通股的當前交易價格，這可能會進一步加劇BSGA證券(或BTG在成交時)以高於其當前市場價格的溢價進行交易的能力。
如果業務合併的收益不符合財務或行業分析師的預期，BSGA的證券(或BTG的證券在成交時)的市場價格可能會下降。
在以下情況下，BSGA的證券(或BTG的證券在成交時)的市場價格可能會因業務合併而下降：
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BSGA沒有像財務或行業分析師預期的那樣迅速或達到預期的程度實現收購的預期收益；或者
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業務合併對財務報表的影響與財務或行業分析師的預期不一致。
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因此，投資者可能會因為股價下跌而蒙受損失。
BSGA的董事和管理人員在決定建議收購Bitdeer時可能會有一定的衝突，因為他們的某些利益及其附屬公司和合夥人的某些利益不同於您作為股東的利益，或者是您作為股東的利益之外的利益。
BSGA的管理層和董事在業務合併中的利益與您作為股東的利益不同，或不同於您作為股東的利益，這可能會導致實際或預期的利益衝突。該等權益包括，倘若業務合併建議未獲批准，而BSGA未能在合併截止日期前完成業務合併，則由BSGA管理層及董事或其聯營公司及聯營公司擁有的若干普通股將變得一文不值。鑑於(I)保薦人為方正股份支付的收購價與(Ii)公眾股份價格之間的差額，以及考慮到保薦人在方正股份轉換時將獲得大量首旅A類普通股，保薦人可以從其投資中獲得正回報，即使BSGA的其他股東在首旅創投的投資為負回報。
此外，保薦人、BSGA的高級管理人員和董事及其附屬公司將從完成業務合併中受益，包括以可能與公眾股東不一致的方式。因此，保薦人和BSGA的高級管理人員和董事可能會受到激勵，與不太有利的目標公司完成業務合併，或者以對公眾股東不太有利的條款完成業務合併，而不是清算。有關發起人和BSGA高級管理人員和董事利益的更多詳細信息，請參閲標題為“BSGA董事和高管 - 利益衝突”和“BSGA董事和高級管理人員在業務合併中的 - 利益”的章節。
 
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BSGA和Bitdeer已經並預計將產生與業務合併相關的鉅額成本。無論業務合併是否完成，這些成本的產生將減少BSGA(如果業務合併完成)或BSGA(如果業務合併未完成)用於其他公司用途的可用現金金額。
BSGA和Bitdeer預計將產生與業務合併相關的鉅額成本。無論業務合併是否完成，BSGA預計都將產生大約450萬美元的費用。這些費用將減少BSGA(如果業務合併完成)或BSGA(如果業務合併未完成)用於其他公司用途的可用現金金額。
BSGA將產生與合併協議預期的交易相關的重大交易成本。
BSGA將產生與業務合併相關的鉅額交易成本。如果業務合併沒有完成，BSGA可能沒有足夠的資金尋求替代業務合併，並可能被迫清算和解散。
在大量公開發行的股票被贖回的情況下，BTG的證券在業務合併後可能會變得流動性較差。
如果大量公開發行的股票被贖回，BSGA的股東人數可能會大大減少。因此，BTG的股票交易可能會受到限制，您在市場上出售股票的能力可能會受到不利影響。首旅集團擬申請將其持有的首旅集團A類普通股在納斯達克上市，納斯達克可能不會將首旅集團的證券上市，這可能會限制投資者對首旅集團證券的交易能力，並使首旅集團受到額外的交易限制。
首創將被要求滿足在納斯達克上市的初始上市要求。然而，BTG未來可能無法維持其證券的上市。
如果納斯達克未能達到初始上市要求和上市後繼續上市的要求，並將其證券退市，新浪微博可能面臨重大不良後果，包括：
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其證券的市場報價有限；
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有限數量的公司新聞和分析師報道；以及
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未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。
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BSGA可以放棄企業合併的一個或多個條件，而無需解決股東對企業合併的批准。
BSGA可同意在適用法律允許的範圍內，全部或部分免除其完成企業合併的義務的部分條件。董事會將評估任何豁免的重要性，以確定是否有理由修訂本委託書/招股説明書和解決委託書。在某些情況下，如果董事會認為豁免不足以保證股東清盤，BSGA有權酌情完成業務合併，而無需尋求進一步的股東批准。例如，BSGA終止業務合併的義務的一項條件是沒有限制Bitdeer進行業務的限制令、強制令或其他命令，然而，如果董事會確定任何該等命令或強制令對Bitdeer的業務並不重要，則董事會可選擇放棄該條件而無需股東批准而結束業務合併。
BSGA股東將因發行BTG普通股作為業務合併中的對價以及來自其他攤薄來源而立即遭遇攤薄。持有少數股權可能會減少非贖回BSGA股東在關閉時對BTG管理層的影響。
在企業合併中增發首旅集團普通股將稀釋公眾股東的股權，並可能對公眾股票的現行市場價格產生不利影響
 
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關閉時。未贖回其公開股份的公眾股東可能會在業務合併期間及之後遭受不同程度的稀釋。在全面攤薄的基礎上發行與業務合併相關的首旅集團普通股的攤薄影響如下：
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預計將向Bitdeer股份持有人發行約113,736,205股BTG普通股，作為業務合併中的對價，每股價值10.00美元。本次發行分別約佔(A)在無贖回方案及最高贖回方案下，於業務合併完成後將發行的BTG普通股總數的78.4%及79.3%，以及(B)假設無贖回方案及最高贖回方案下，將於業務合併完成後發行的BTG普通股總投票權的94.8%及95.1%。
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保薦人目前持有的1,437,500股方正股份和292,500股BSGA A類普通股以及保薦人有權購買29,250股BSGA A類普通股的權利將在企業合併中轉換為BTG普通股，每股價值10.00美元。該等股份約佔(A)在不贖回方案及最高贖回方案下完成業務合併後將會發行的BTG普通股數目的約1.2%及1.2%，以及(B)在不贖回方案及最高贖回方案下將於業務合併完成後已發行的BTG普通股總投票權的約0.3%及0.3%。
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Bitdeer可轉換票據本金金額30,000,000美元后，最多可發行4,263,795股BTG普通股。本次發行約佔(A)在無贖回方案及最高贖回方案下於業務合併完成後將發行的BTG普通股數目的約2.9%及3.0%，及(B)假設無贖回方案及最高贖回方案下於業務合併完成後將發行的BTG普通股總投票權的約0.7%及0.7%。
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根據比特鹿計劃，最多可發行22,895,522股BTG普通股。本次發行分別佔完成業務合併後將發行的BTG普通股數量的15.8%和16.0%(假設沒有贖回和最大贖回情況下)，以及(B)分別佔完成業務合併後將發行的BTG普通股總投票權的3.8%和3.8%(假設不贖回和最大贖回情況下)。
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考慮到上述攤薄來源，緊接業務合併完成後，公眾股東將持有(A)2,293,388股首旅通普通股，或在不贖回情況下首旅通普通股的1.6%，及(B)首旅通通普通股約575,000股，或已發行首旅通通普通股的0.4%，假設公眾股東於緊接業務合併完成後對1,718,388股公眾股(最高贖回金額)行使贖回權。業務合併完成後，公眾股東將分別在無贖回方案及最高贖回方案下分別擁有約0.4%及0.1%的投票權。詳情請參閲《未經審計的形式簡明合併財務信息》一節。
發行額外的BTG普通股，包括通過任何潛在的稀釋來源，可能會對選擇不贖回其股票的公眾股東產生以下影響：
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您在BTG的比例所有權權益將減少；
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第一太平戴維斯之前發行的每股普通股的相對投票權實力將減弱；以及
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首旅集團普通股的市場價格可能會下跌。
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企業合併的完成取決於若干重要條件，根據合併協議的條款，合併協議可以在企業合併完成之前終止。因此，不能保證業務合併將完成。
業務合併的完成取決於合併協議所載的若干重要條件的滿足或豁免(視情況而定)，包括業務合併得到廣州金沙集團股東的批准、納斯達克的上市批准以及其他幾個慣常的完成條件。由於該等條件於外部完成日期前未獲滿足或(如適用)放棄，在此情況下，任何一方均可終止合併協議，在此情況下，合併協議擬進行的交易將不會完成，閣下亦不會收到合併代價。有關更多信息，請參閲標題為“企業合併提案 - 合併協議”的部分。
本委託書/​招股説明書中包含的未經審計的備考簡明合併財務信息可能不代表我們在業務合併後的結果。
本委託書/招股説明書其他部分所載的未經審核備考簡明合併財務報表僅供參考之用，並不一定顯示假若交易於所示日期完成則實際會發生的財務狀況或經營結果，亦不顯示BTG於假設交易完成後的未來經營業績或財務狀況。未經審核備考簡明合併財務報表呈列我們的財務資料與Blue Safari在實施附註所述的業務合併及相關調整後的財務資料的組合。請參閲標題為“未經審計的形式簡明合併財務信息”的部分。
未經審計的備考簡明合併財務報表不反映未來可能發生的事件，包括業務合併產生的任何未來非經常性費用，也不考慮當前市場狀況對收入或支出的潛在影響。未經審核備考簡明合併財務報表部分基於某些假設，我們認為這些假設在當時情況下是合理的。隨着時間的推移，這些假設可能不會被證明是準確的。
您將獲得固定數量的BTG普通股，這涉及到市場波動的風險。
您將在業務合併中獲得固定數量的BTG普通股，而不是固定市值的BTG普通股。因此，BTG普通股和BSGA普通股在業務合併完成時的市值可能會從本委託書/招股説明書的日期起大幅波動，業務合併中的交換比率可能不能反映BTG相對於BSGA證券的未來市場價格比率。此外，BSGA普通股的市場價格可能會受到業務合併完成前發生的套利活動的不利影響。該等出售或未來該等出售的前景可能會對業務合併完成前的BSGA普通股及業務合併完成後的BTG普通股的市價及在市場上出售的能力造成不利影響。
您在BTG中的所有權百分比將低於您目前在BSGA中的所有權百分比。
業務合併後您在BTG普通股中的持股百分比將少於您在Blue Safari的現有持股百分比，這是由於參與業務合併的公司的相對股權價值稀釋所致。緊隨業務合併後，預計(I)Blue Safari的前股東將作為一個集團持有BTG約3.4%的普通股，以及(Ii)Bitdeer的現任股東將作為一個集團持有BTG約96.6%的已發行股本。因此，你對提交給BTG股東投票的事項的影響力可能會較小。
初始合併可能是BSGA A類普通股或BSGA權利的美國持有者的應税事件。
在符合題為《材料税務考慮 - 材料美國聯邦所得税考慮 - 業務後果》一節中描述的限制和資格的前提下
 
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BSGA打算將初始合併視為《守則》第368節所指的“重組”。如果這種處理方式適用，BSGA A類普通股的美國持有者(定義見“重大税務考慮 - 材料美國聯邦所得税考慮”)將不會確認根據業務合併將股份交換為BTG A類A類普通股的損益。雖然尚不完全清楚，但BSGA打算採取這樣的立場(在需要的範圍內)，即根據業務合併交換相關BSGA A類普通股的BSGA權利的美國持有者將以同樣的方式對待。然而，不能保證國税局不會斷言最初的合併(或第一次SPAC合併或第二次SPAC合併)不符合《守則》第368節意義上的重組，或不符合免税交易的要求。在這種情況下，根據業務合併將其BSGA A類普通股(包括BSGA權利轉換時收到的股份)交換為BTG A類普通股的美國持有人將被要求確認等於(I)收到的BTG A類普通股的公平市值之和與(Ii)美國持有人在交換的BSGA A類普通股中的調整税基之間的差額的損益。此外，除非初始合併符合“F重組”的資格，否則被動外國投資公司(“被動外國投資公司”)規則可能適用於根據初始合併轉讓BSGA A類普通股或BSGA權利，這取決於BTG的被動外國投資公司的地位。BSGA A類普通股或BSGA權利的美國持有人應就初始合併的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問，包括在他們沒有資格享受免税待遇的情況下。
通過業務合併而不是承銷上市的方式成為上市公司給首旅集團的非關聯投資者帶來了風險。在業務合併完成後，BTG可能需要隨後進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對其財務狀況、經營業績和BTG證券價格產生重大負面影響的費用，從而可能導致BTG股東損失部分或全部投資。
傳統的首次公開募股涉及公司聘請承銷商購買其股票並將其轉售給公眾。包銷發行規定承銷商對登記聲明中所載的重大錯誤陳述或遺漏負有法定責任，除非承銷商能夠承擔舉證責任，證明他們不知道也不可能合理地發現該等重大錯誤陳述或遺漏。這被稱為“盡職調查”辯護，其結果是承銷商對發行人及其子公司的業務、財務狀況和運營結果進行詳細審查。在傳統的首次公開募股(IPO)中，如果註冊聲明中的錯誤陳述和遺漏以及無法獲得盡職調查抗辯，投資者可能能夠向承銷商追回損害賠償。通過與特殊目的收購公司(“SPAC”)的業務合併上市不涉及任何承銷商，因此可能導致對提供給公眾的運營公司信息的審查範圍較小。此外，通過與SPAC的業務合併進行上市，不需要像傳統的首次公開募股(IPO)那樣涉及詢價過程。在傳統的首次公開募股(IPO)中，公司的初始價值是由投資者設定的，這些投資者表明了他們準備從承銷商手中購買股票的價格。在涉及SPAC的企業合併的情況下，目標公司的價值是通過目標公司與SPAC之間的談判確定的。在SPAC業務合併中確定目標公司價值的過程可能不如傳統的首次公開募股(IPO)詢價過程有效，也沒有反映在合併協議之日至交易完成之間可能發生的事件。
此外，儘管傳統的首次公開募股有時會獲得超額認購，導致首次公開募股後對售後市場股票的潛在需求增加，但目標公司與SPAC之間的業務合併沒有類似的過程來產生投資者需求，這可能導致收盤後對BTG證券的需求降低，進而可能降低流動性和交易價格，並增加BTG證券的交易波動性。根據本委託書/招股章程其他部分所載假設，於完成業務合併後，於合共117,846,343股BTG普通股中，吳繼漢先生將持有50,651,153股BTG第V類普通股，每股10票，約佔作為單一類別有投票權的BTG普通股的約88.3%。除吳季漢先生以外的前Bitdeer股東將擁有63,085,052股BTG A類普通股，約佔BTG已發行A類普通股總數的93.9%，以及作為一個單一類別參與投票的BTG普通股的投票權約11.0%。這種所有權集中可能會
 
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阻止、推遲或阻止控制權變更，這可能會剝奪股東在出售BTG的過程中獲得股票交易價格溢價的機會，進而可能影響對BTG證券的市場需求。
如上所述，通過業務合併而不是像Bitdeer尋求的那樣通過承銷發行成為上市公司，給非關聯投資者帶來了風險。因此，作為業務後合併公司的BTG可能會被迫稍後減記或註銷資產，重組其業務，或產生減值或其他可能導致其報告虧損的費用。此外，可能會出現意想不到的風險，以及以前已知的風險可能成為現實。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對BTG的流動性產生立竿見影的影響，但BTG報告此類費用的事實可能會導致市場對其或其證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會使BTG很難以優惠的條件獲得未來的融資，甚至根本不會。
美國證券交易委員會發布了監管SPAC的擬議規則。BSGA、潛在的業務合併目標或其他人可能決定與此類提案有關的某些程序可能會增加完成業務合併所需的成本和時間，並可能限制BSGA完成業務合併的情況。
2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了《美國證券交易委員會規則》，其中涉及以下事項：在提交給美國證券交易委員會的備案文件中，與北大西洋金沙集團等SPAC與民營運營公司之間的業務合併交易相關的披露；涉及殼公司的交易適用的財務報表要求；在美國證券交易委員會備案文件中，與擬議的企業合併交易相關的預測的使用；擬議的企業合併交易中某些參與者的潛在責任；以及SPAC可能在多大程度上受到《投資公司法》的監管，包括一項擬議的規則，該規則將為SPAC提供一個避風港，使其不被視為投資公司，前提是它們滿足限制SPAC的期限、資產構成、商業目的和活動的某些條件。SPAC規則的建議尚未通過，可能會以擬議的形式或不同的形式通過，從而可能對SPAC施加額外的監管要求。BSGA、潛在的企業合併目標或其他人可能決定進行的某些程序與SPAC規則提案有關，或根據SPAC規則提案中表達的美國證券交易委員會觀點，可能會增加談判和完成企業合併的成本，以及完成BSGA可以完成企業合併的情況所需的時間。
如果根據《投資公司法》，BSGA被視為投資公司，BSGA將被要求滿足繁重的合規要求，其活動將受到嚴格限制。因此，在這種情況下，除非BSGA能夠修改其活動，使其不被視為一家投資公司，否則BSGA預計將放棄完成初始業務合併的努力，轉而進行清算。
如上所述，SPAC規則和提案除其他事項外，涉及BSGA等SPAC可能受《投資公司法》及其下的條例約束的情況。SPAC規則和提案將根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)節對“投資公司”的定義為此類公司提供安全港，前提是SPAC滿足某些標準，包括宣佈和完成De-SPAC交易的有限時間。具體地説，為了遵守安全港，SPAC規則建議將要求一家公司提交一份8-K表格的報告，宣佈它已與目標公司就業務合併達成協議，時間不遲於其首次公開募股註冊聲明生效日期後18個月(“IPO註冊聲明”)。BSGA隨後將被要求在IPO註冊聲明生效日期後24個月內完成初始業務合併。
因此，投資公司法對SPAC的影響存在風險，包括像BSGA這樣的公司，可能無法在IPO註冊聲明生效日期後24個月內完成業務合併。有可能聲稱，BSGA一直是一家未註冊的投資公司。
如果BSGA根據《投資公司法》被視為投資公司，其活動將受到繁重的合規要求的約束。儘管BSGA認為其主要活動不會作為投資公司受到《投資公司法》的監管，但如果
 
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BSGA被視為一家投資公司，根據《投資公司法》的遵守和監管，BSGA將承擔額外的監管負擔和費用，而BSGA尚未分配資金。因此，除非BSGA能夠修改其活動，使BSGA不被視為一家投資公司，否則BSGA預計將放棄完成初始業務合併的努力，轉而進行清算。
為減低BSGA就《投資公司法》而言可能被視為投資公司的風險，BSGA可隨時指示受託人清算信託賬户中持有的證券，轉而以現金形式持有信託賬户中的資金，直至完成初始業務合併或其清算之前。因此，在清算信託賬户中的證券後，BSGA可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息(如果有的話)，這將減少公眾股東在贖回或清算BSGA時獲得的美元金額。
自BSGA首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅持有期限不超過180天的美國政府國庫券，或僅投資於美國國債並符合投資公司法第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。然而，為了降低BSGA被視為未註冊投資公司的風險(包括根據投資公司法第3(A)(1)(A)節的主觀測試)，並因此受到投資公司法的監管，BSGA可在其IPO註冊聲明生效日期24個月日或之前的任何時間，指示信託賬户的受託人大陸股票轉讓信託公司，清算信託賬户中持有的美國政府國債或貨幣市場基金，然後以現金形式持有信託賬户中的所有資金，直到BSGA的初始業務合併或清算完成之前。在這種清算之後，BSGA可能會從信託賬户中持有的資金中獲得最低限度的利息(如果有的話)。然而，以前從信託賬户中持有的資金賺取的利息仍可釋放給BSGA，用於支付其税款(如果有的話)和某些允許的其他費用。因此，任何清算信託賬户中持有的證券並隨後以現金形式持有信託賬户中的所有資金的決定，都可能減少公眾股東在贖回或清算BSGA時獲得的美元金額。
此外，即使在其IPO註冊書生效日期24個月之前，BSGA也可能被視為一家投資公司，在這種情況下，BSGA可能需要對BSGA進行清算。因此，BSGA可酌情決定在任何時候，甚至在其IPO註冊聲明24個月週年之前，清算信託賬户中持有的證券，轉而以現金形式持有信託賬户中的所有資金，這將進一步減少BSGA的任何贖回或清算時公眾股東將獲得的美元金額。
與BTG相關的風險
BTG A類普通股的市場可能無法發展，這將對BTG A類普通股的流動性和價格產生不利影響。
BTG A類普通股活躍的交易市場可能永遠不會發展，或者如果發展起來，可能無法持續。除非市場能夠建立和持續，否則你可能無法出售你的BTG A類普通股。如果與收盤相關的公眾股票贖回水平較高，導致在收盤後持有BTG證券的公眾股東數量大幅減少，這種風險將會加劇。
BTG A類普通股的市場價格可能會波動，您可能會損失部分或全部投資
截止日期業務合併完成後，首旅A類普通股價格可能會因多種因素而出現波動，包括：
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Bitdeer所在行業的變化；
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涉及Bitdeer競爭對手的發展；
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影響比特鹿業務的法律法規變化；
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Bitdeer的經營業績和競爭對手的總體業績存在差異；
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Bitdeer季度或年度經營業績的實際或預期波動；
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證券分析師發佈關於比特鹿或其競爭對手或其行業的研究報告；
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公眾對比特鹿新聞稿、其他公開公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應；
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持有人就其持有的任何BTG A類普通股提起的訴訟；
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關鍵人員的增減；
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開始或參與涉及BTG的訴訟；
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Bitdeer資本結構的變化，如未來的證券發行或債務發生；
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首旅集團A類普通股可供公開發售數量；和
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一般經濟和政治條件，例如新冠肺炎爆發的影響、經濟衰退、市場波動、利率、地方和國家選舉、燃料價格、國際貨幣波動、腐敗、政治不穩定以及戰爭或恐怖主義行為。
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尤其是，BTG A類普通股的市場價格可能會受到極端波動和波動的影響，以應對其無法控制的行業發展，例如加密貨幣交易所FTX(包括其附屬對衝基金Alameda Research LLC)、加密對衝基金Three Arrow、加密礦工Compute North和Core Science和加密貸款機構Celsius Network、Voyager Digital和BlockFi最近根據破產法第11章申請破產的持續影響。儘管如本委託書/招股説明書中其他地方所述，Bitdeer對最近申請破產保護的任何加密貨幣市場參與者，或已知經歷過過度贖回、暫停贖回或其客户的加密資產下落不明的任何加密貨幣市場參與者沒有風險敞口；且Bitdeer沒有任何資產、重大資產或其他資產，可能因這些破產或過度或暫停贖回而無法追回；BTG A類普通股的價格可能仍不能倖免於更廣泛的加密貨幣行業最近的這些發展導致的不利投資者情緒，您可能會經歷BTG A類普通股價格的貶值。
首旅將是適用的納斯達克上市規則所指的“受控公司”，因此將有資格獲得豁免，不受某些公司治理要求的約束。如果BTG依賴這些豁免，您將不會獲得受此類要求約束的公司股東所享有的相同保護。
業務合併完成後，吳季漢先生將控制首旅已發行普通股的大部分投票權。因此，首旅集團將成為納斯達克上市規則適用範圍內的“控股公司”。根據這些規則，董事選舉的投票權超過50%由個人、集團或另一家公司持有的公司是“受控公司”。只要首旅仍是一家“受控公司”，它就可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：
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董事會多數由獨立董事組成；
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提名、公司治理和薪酬委員會的年度績效評估；
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它有一個提名和公司治理委員會，該委員會完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，説明該委員會的宗旨和責任；以及
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它有一個薪酬委員會，完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，説明該委員會的目的和責任。
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BTG打算在業務合併結束後使用這些豁免，未來可能會繼續使用所有或部分這些豁免。因此，你可能得不到受到納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所得到的同等保護。
 
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[br}首旅將發行首旅A類普通股及可轉換為首旅A類普通股的首旅A類普通股作為業務合併的對價，首旅可能會在未獲首旅A類普通股持有人批准的情況下增發首旅A類普通股或其他股權或可轉換債務證券，這將稀釋現有所有權權益，並可能壓低首旅A類普通股的市價。
預計，在業務合併後，(I)前Bitdeer股東(比特鹿創辦人除外)預計將擁有BTG A類已發行普通股約93.9%的股份，約佔作為一個類別一起投票的BTG普通股的投票權的11.0%，(Ii)Bitdeer創始人預計將擁有BTG已發行的BTG第V類普通股的100.0%，佔作為單個類別一起投票的BTG普通股的投票權約88.3%，(Iii)BSGA前股東預計將擁有BTG A類已發行普通股約3.4%的股份，佔作為單一類別一起投票的BTG普通股的投票權約0.4%，及(Iv)BSGA保薦人、保薦人聯屬公司及董事預計將擁有BTG已發行A類普通股約2.7%的股份，佔作為單一類別一起投票的BTG普通股的投票權約0.3%。這些百分比假設(I)Bitdeer的已發行限制性股份及單位均不歸屬；(Ii)Bitdeer可轉換票據無應計利息及(Ii)無贖回情況。如果實際情況與這些假設不同，這些百分比也會不同。
BTG將繼續需要大量資本投資來支持其業務，在某些情況下，BTG可能會在未來增發BTG A類普通股或其他同等或高級的股權或可轉換債務證券，而無需BTG A類普通股持有人的批准。
BTG增發BTG A類普通股或同等或高級可轉換債務證券將產生以下影響：(I)BTG現有普通股持有人對BTG普通股的比例所有權權益可能會減少；(Ii)BTG每股普通股可用現金金額(包括未來用於支付股息)可能會減少；(Iii)每股先前已發行的BTG A類普通股的相對投票權可能會減少；以及(Iv)BTG A類普通股的市場價格可能會下降。在某些情況下，每一股BTG A類普通股將自動轉換為一股BTG A類普通股(根據股份拆分、股份合併和類似交易的發生進行調整)，但由於換股比例為一對一，此類強制換股不會產生攤薄效果。見“首旅證券 - 普通股説明”一節。
此外，BTG及其子公司和關聯公司的員工、董事和顧問在業務合併後，預計將根據BTG激勵計劃獲得股權獎勵。對於BTG普通股，當這些股權獎勵被授予並行使時，您將經歷額外的稀釋。參見《首創激勵計劃建議書 - 首創激勵計劃摘要》一節。
BTG的雙層投票權結構可能會限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何BTG A類普通股持有者可能認為有益的控制權變更交易。
首旅集團授權發行的普通股分為A類普通股和V類普通股。每股A類普通股將有權投一票，而每股V類普通股將有權投十(10)票。只有首旅集團A類普通股將在納斯達克上市交易，首旅集團擬在業務合併完成後維持雙層投票權結構。
吳繼漢先生將持有首旅集團全部已發行的第V類普通股。因此，預期在業務合併完成後，假設沒有贖回的情況及Bitdeer的所有已行使購股權均已行使，吳繼漢先生將控制所有已發行及已發行的BTG普通股作為一個單一類別一起投票的總投票權的約88.3%。此外，吳季漢先生將憑藉其對總投票權約88.3%的控制，實際上擁有提名、任命和罷免所有董事會成員的權利。欲瞭解更多信息，請參閲標題為“首旅證券簡介”的章節。
首旅集團普通股的雙層結構可能會對首旅集團A類普通股的價格和流動性產生不利影響。
標普道瓊斯和富時羅素最近宣佈修改將上市公司股票納入包括標準普爾500指數在內的某些指數的資格標準，以排除具有
 
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多個類別的股票和公眾股東持有的總投票權不超過5%的公司不得被納入此類指數。此外，幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多級資本結構。因此，BTG普通股的雙層結構可能會阻止BTG A類普通股被納入該等指數，並可能導致股東諮詢公司發表對BTG公司治理做法的負面評論，或以其他方式尋求導致BTG改變其資本結構。任何這種被排除在指數之外的做法，都可能導致首旅集團A類普通股的交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司對首旅集團公司治理做法或資本結構提出批評的任何行動或出版物，也可能對首旅集團A類普通股的價值產生不利影響。
BTG A類普通股價格的波動可能會使BTG面臨證券集體訴訟。
過去，證券集體訴訟往往是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。如果BTG面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害其業務。
未來出售或未來出售大量首旅普通股的可能性可能會壓低此類證券的價格。
業務合併完成後，未來在公開市場出售大量首旅集團普通股，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低首旅集團普通股的市場價格，並可能削弱其通過出售額外股權證券籌集資金的能力。
作為一家上市公司的要求可能會使首旅集團的資源緊張，轉移首旅集團管理層的注意力，並影響首旅集團吸引和留住合格董事會成員的能力。
首創將遵守證券交易法、薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克法案、納斯達克上市要求和其他適用的證券規則和法規的報告要求。因此，BTG將在完成業務合併後產生額外的法律、會計和其他費用。如果BTG不再符合證券法第2(A)節所定義的“新興成長型公司”的資格，這些費用可能會增加得更多。除其他事項外，《交易法》還要求BTG提交有關其業務和經營業績的年度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求BTG對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。BTG可能需要在業務合併後僱傭更多員工或聘請外部顧問來遵守這些要求，這將增加其業務後合併成本和費用。
與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。BTG預計，這些法律和法規將增加業務合併後的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和成本高昂，儘管BTG目前無法以任何程度的確定性估計這些成本。
BTG管理團隊的許多成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。BTG的管理團隊可能無法成功或有效地管理向上市公司的過渡，該公司受到聯邦證券法和法規規定的重大監管監督和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。建立上市公司所需的公司基礎設施的需要可能會轉移管理層對實施其增長戰略的注意力，這可能會阻止BTG改善其業務、財務狀況和運營結果。此外，BTG預計這些規則和條例將使BTG獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，因此可能需要BTG產生大量成本來維持相同或類似的保險範圍。這些
 
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額外的債務可能會對其業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。這些因素也可能使BTG更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在BTG的財務和審計委員會以及提名和薪酬委員會任職，以及吸引和留住合格的高管。
由於在本委託書/招股説明書以及要求上市公司提交的文件中披露信息，BTG的業務和財務狀況將變得更加明顯，BTG認為這可能導致威脅或實際訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果索賠成功，BTG的業務和經營結果可能會受到不利影響，即使索賠不會導致訴訟或解決索賠的結果有利於BTG，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會對其業務、財務狀況、運營結果、前景和聲譽造成不利影響。
Bitdeer發現其財務報告內部控制存在重大缺陷。如果未能對財務報告維持有效的披露控制和內部控制系統，BTG可能無法準確報告其財務結果或防止欺詐。因此，首旅集團A類普通股的持有者可能對首旅集團的財務和其他公開報告失去信心，這可能會對首旅集團的業務和首旅集團A類普通股的市場價格造成負面影響。
在業務合併結束之前，Bitdeer一直是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決Bitdeer的內部控制和程序問題。Bitdeer管理層尚未完成對Bitdeer財務報告內部控制有效性的評估，且Bitdeer的獨立註冊會計師事務所未對Bitdeer財務報告內部控制進行審計。
Bitdeer就特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制 - 綜合框架(2013年框架)在財務報告的設計和操作有效性方面發現了一個重大弱點，尤其涉及控制環境，原因是缺乏足夠的具有適當知識的財務報告和會計人員來設計、實施和操作財務報告流程的關鍵控制，以根據國際財務報告準則解決複雜和新出現的技術會計問題和相關披露。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，以致Bitdeer的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。由於這一重大弱點，Bitdeer截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度的綜合營運報表及全面虧損及現金流量中發現會計錯誤，主要與與出售礦機業務有關的收入呈列及與出售從收入安排賺取的加密貨幣有關的現金流呈列有關。綜合經營報表及全面虧損的收入及成本，以及綜合現金流量表的營運及投資現金流量已按本委託書/招股説明書所載重述。這一重大弱點還可能導致比特鹿賬目或披露的其他錯誤陳述，這可能導致比特鹿年度或中期財務報表中更多的重大錯誤陳述，而這些錯誤陳述是無法防止或檢測到的。
Bitdeer已經制定了補救實質性弱點的計劃，包括實施適當的流程，以提高財務報告控制的有效性。特別是，Bitdeer預計將在其薩班斯-奧克斯利法案合規計劃的設計和執行中投入更多資源，例如重新評估現有的實體級控制，並在必要時實施此類控制的增強。然而，比特鹿目前無法預測此類計劃的成功與否，也無法預測其對這些計劃的評估結果。如果Bitdeer無法彌補其發現的重大弱點，或者如果它在未來發現更多的重大弱點，或者以其他方式未能發展和維護有效的內部控制系統，Bitdeer可能無法編制及時和準確的財務報表。未能對財務報告實施和維持有效的內部控制，可能會導致Bitdeer的財務報表出現錯誤，導致其財務報表重述，進而可能對Bitdeer的財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
此外，首旅不能向您保證，首旅不會在業務合併後發現重大弱點。成為上市公司後，BTG將遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》以及適用的上市標準的規則和條例的報告要求。
 
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納斯達克。任何未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對關於首旅集團財務報告內部控制有效性的定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，首旅集團最終將被要求包括在首旅集團將提交給美國證券交易委員會的定期報告中。對財務報告的內部控制不力可能使BTG面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使BTG面臨從BTG上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。第一太平戴維斯還可能被要求重新申報其前幾個時期的財務報表。如果BTG未能實現並維持有效的內部控制環境，其財務報表可能出現重大錯報，無法履行其報告義務，這可能會導致投資者對BTG報告的財務信息失去信心。這可能反過來限制首旅集團進入資本市場，損害其財務狀況和經營業績，並導致首旅集團A類普通股市場價格下跌。
近期市場波動可能會影響首旅集團A類普通股的股價和成交量。
首旅A類普通股的交易市場可能會受到近期市場波動的影響。雖然比特並不認為自己比其他上市公司更有可能受到市場波動的影響，但近期的股價上漲、估值比率相對於傳統市場的估值比率的差異、空頭股數的高位或空頭擠壓，以及散户投資者對市場濃厚而非典型的興趣，可能會影響對首旅A類普通股的需求。
首旅A類普通股突然增加供不應求，可能導致首旅A類普通股價格波動。投資者可以購買首旅集團A類普通股，以對衝現有風險敞口，或投機首旅集團A類普通股的價格。對首旅集團A類普通股價格的猜測可能涉及多頭和空頭敞口。如果累計做空風險超過可供購買的BTG A類普通股數量(例如，在大規模贖回請求嚴重影響流動性的情況下)，做空風險敞口的投資者可能不得不支付溢價回購BTG A類普通股，以便交付給貸款人。這些回購可能反過來大幅提高首旅集團A類普通股的價格。這通常被稱為“空頭擠壓”。空頭擠壓可能導致BTG A類普通股的價格波動，而這些波動與比特鹿的經營業績沒有直接關係。
預計BTG在業務合併後的可預見未來不會派發股息。
預計BTG將保留大部分(如果不是全部)可用資金和業務合併後的任何未來收益，為其業務的發展和增長提供資金。因此，預計首旅集團在可預見的未來不會派發任何現金股息。
業務合併完成後，首旅集團董事會將擁有是否派發股息的完全決定權。即使董事會決定宣佈和派發股息，未來派息的時間、金額和形式(如有)將取決於未來的經營業績和現金流、資本需求和盈餘、BTG從子公司收到的分派金額(如果有)、BTG的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。不能保證BTG A類普通股在業務合併後會升值，也不能保證BTG A類普通股的交易價格不會下降。
如果證券和行業分析師不發表關於BTG的研究報告，或者發表不準確或不利的研究報告，或者停止發表研究報告，BTG A類普通股的價格和交易量可能會大幅下降。
BTG A類普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於BTG或其業務的研究和報告。BTG可能無法維持知名證券和行業分析師的報道。如果沒有或僅有有限數量的證券或行業分析師對BTG進行報道，或者如果這些證券或行業分析師在一般投資界中得不到廣泛尊重，對BTG A類普通股的需求可能會減少，這可能會導致其價格和交易量大幅下降。在BTG獲得證券或行業分析師覆蓋的情況下，如果BTG覆蓋的一個或多個分析師下調了他們對 的評估
 
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BTG或發表關於BTG業務的不準確或不利的研究報告，可能會對BTG A類普通股的市場價格和流動性造成負面影響。
BTG是《交易所法案》規則所指的外國私人發行人，因此不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
由於必和必拓是交易法規定的外國私人發行人，因此不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：(I)交易法規定的向美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告或當前表格8-K報告的規則；(Ii)交易法中規範根據交易法登記的證券的委託、同意或授權的條款；(Iii)《交易所法令》中規定內幕人士須就其股份擁有權及交易活動提交公開報告的條文，以及從短期內進行的交易中獲利的內幕人士的法律責任；及。(Iv)《FD規例》下發行人選擇性披露重大非公開資料的規則。
BTG將被要求在每個財政年度結束後四個月內提交Form 20-F年度報告。此外，第一太平戴維斯打算根據納斯達克的規則和規定，通過新聞稿每季度發佈一次業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，比特鹿被要求向美國證券交易委員會提交或提供的信息將沒有那麼廣泛和不那麼及時。因此，如果您投資於美國國內發行人，您可能無法獲得相同的保護或信息。
[br}作為一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，首旅集團獲準在公司管治事宜上採用某些與納斯達克公司管治上市標準有重大差異的母國慣例；與首旅集團完全遵守納斯達克公司管治上市標準相比，這些慣例對首旅集團A類普通股持有人的保障可能較少。
首旅是在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，於截止日期完成業務合併後，將於納斯達克上市。納斯達克的市場規則允許首旅集團這樣的外國私人發行人遵循本國的公司治理做法。開曼羣島是納斯達克的母國，開曼羣島的某些公司治理做法可能與適用於美國國內公司的開曼羣島公司治理上市標準有很大不同。
除其他事項外，BTG不需要：(I)董事會的多數成員由獨立董事組成；(Ii)由獨立董事組成的薪酬委員會；(Iii)由獨立董事組成的提名委員會；或(Iv)每年僅由獨立董事組成的定期執行會議。
雖然不是必需的，而且可能會不時更改，但BTG打算在截止日期結束時完成業務合併時，擁有一個多數獨立的董事會、一個多數獨立的薪酬委員會和一個提名委員會。在符合上述規定的情況下，BTG打算依賴以上列出的豁免。因此，您可能無法享受納斯達克適用於美國國內上市公司的某些公司治理要求。見標題為“首旅的董事和高級管理人員遵循 - 外國私人發行人地位的業務合併”的章節。
您在保護您的利益時可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為BTG是根據開曼羣島的法律註冊成立的，BTG的大部分業務都是由BTG進行的，而且其大部分董事和高管都居住在美國以外的地方。
BTG是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免股份有限公司，在業務合併後，其大部分業務將通過其子公司Bitdeer在美國以外的地區開展。BTG很大一部分資產位於美國以外。BTG的大多數管理人員和董事居住在美國以外，這些人的大部分資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利在適用的證券法或 下受到侵犯，您可能很難或不可能在美國境外對BTG或這些個人提起訴訟。
 
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並非如此。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和東南亞地區的司法管轄區的法律也可能使您無法執行鍼對BTG的資產或BTG董事和高級管理人員的資產的判決。
此外，BTG的公司事務將受BTG修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、開曼公司法和開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，BTG普通股東的權利和BTG董事的受託責任可能不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是，開曼羣島的證券法體系與美國不同。美國的一些州，如特拉華州，可能比開曼羣島擁有更完善的公司法機構和司法解釋。
開曼羣島豁免公司的股東，如BTG，根據開曼羣島法律，沒有查看公司記錄或獲取這些公司股東名單副本的一般權利。根據經修訂及重述的首旅集團組織章程大綱及章程細則，首旅集團董事將擁有酌情權，以決定首旅集團的公司紀錄是否可供其普通股東查閲，以及在何種條件下可供查閲，但首旅集團並無責任向普通股東提供該等紀錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東提出動議或向其他股東徵集與委託書競賽有關的委託書所需的任何事實。見《首旅證券 - 普通股説明 - 查賬記錄》一節。
開曼羣島是BTG的母國，開曼羣島的某些公司治理實踐與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。如果BTG選擇在公司治理問題上遵循母國做法，其股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的規則和法規。見標題為“首旅的董事和高級管理人員遵循 - 外國私人發行人地位的業務合併”的章節。
由於上述原因，BTG的股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能會比作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。
根據聯邦證券法的定義，BTG是一家“新興成長型公司”，BTG無法確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低BTG A類普通股對投資者的吸引力。
根據證券法的定義，BTG是一家“新興成長型公司”，BTG打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，其中包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求，減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行無約束力股東諮詢投票的要求。因此，BTG普通股的持有者可能無法獲得他們認為重要的某些信息。
BTG將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)在本財年的最後一天(A)在業務合併結束五週年之後，(B)BTG的年總收入至少為10.7億美元，(C)或BTG被視為大型加速申報公司，這意味着截至BTG上一財季的最後一個營業日，由非關聯公司持有的BTG股票的市值超過7億美元。以及(Ii)必和必拓在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。如果一些投資者因此認為首旅A類普通股吸引力下降，首旅A類普通股的交易市場可能不那麼活躍，首旅A類普通股的價格可能波動更大，首旅A類普通股的價格可能會下降。
 
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我們認為，BSGA(BTG的前身)在其2021和2022納税年度是PFIC，而BTG可能是或成為PFIC，這可能會導致BTG A類普通股的美國持有者產生不利的美國聯邦所得税後果。
一般而言，就美國聯邦所得税而言，非美國公司是指在下列任何課税年度內繳納美國聯邦所得税的公司：(I)其平均資產價值的50%或以上(通常根據加權季度平均值確定)由產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產組成，或(Ii)其總收入的75%或更多由被動收入組成。被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金、投資收益、出售不產生任何收入的財產的淨收益和出售商品的淨收益(除某些例外情況外，如從積極開展貿易或企業活動中獲得的某些收入除外)。現金和現金等價物是被動資產，加密貨幣餘額可能是被動資產。商譽的價值一般將根據商譽所屬活動產生的收入的性質被視為主動或被動資產。就PFIC規則而言，直接或間接擁有另一家公司股票價值至少25%的非美國公司被視為持有另一家公司資產的比例份額，並直接獲得另一公司收入的比例份額。
Br}BSGA認為，在截至2021年12月31日的納税年度，它沒有資格獲得美國聯邦政府投資委員會“初創企業例外”​(如“重要税務考慮-重要美國聯邦所得税考慮-被動外國投資公司規則”中所述)。因此，由於BSGA是一家空白支票公司，目前沒有活躍的業務，根據BSGA的收入和資產構成，BSGA認為它在截至2021年12月31日和2022年12月31日的納税年度是PFIC。
此外，BSGA的PFIC狀態可能會影響BTG截至2023年12月31日的納税年度的PFIC狀態。假設最初的合併符合重組的條件，就PFIC規則而言，BTG應被視為與BSGA相同的公司。根據業務合併的結束日期、BTG的收入和資產的構成以及BTG的資產(包括商譽)的估計價值，BTG可能是截至2023年12月31日的納税年度的PFIC。BTG於任何課税年度的PFC地位乃於該年度結束後才可作出的實際年度釐定，並將取決於BTG的收入及資產組合及其不時的資產價值(包括商譽的價值，商譽的價值可能主要參考BTG A類普通股的市場價格不時釐定，市價可能會波動)，以及就業務合併發生的課税年度而言，其前身BSGA的收入及資產及資產價值(假設初始合併符合F重組的資格)。此外，在任何課税年度，如果BTG的市值大幅下降，其成為PFIC的風險將會增加。此外，BTG的收入和資產(包括商譽)是否以及在多大程度上將被描述為主動或被動，將取決於各種不確定性因素，包括BTG未來的業務計劃和法律的適用，這些法律受到不同解釋的影響。例如，沒有權威機構直接處理BTG收入的某些項目的適當處理，如專有加密貨幣挖掘、哈希率共享或為PFIC規則的目的託管的收入，儘管BTG目前將這些收入項目視為活動，但此類處理是不確定的。此外，BTG的某些業務活動產生被動收入，儘管目前此類收入的數額很小，但如果BTG從此類業務活動中賺取的收入比例在未來納税年度增加，BTG成為PFIC的風險將會增加。因此，不能保證BTG在本課税年度或未來任何課税年度不會成為PFIC。
即使BTG在截至2023年12月31日的納税年度或任何後續納税年度不是PFIC，如果BSGA在其BSGA A類普通股(包括就BSGA權利收到的BSGA A類普通股(包括BSGA權利收到的A類普通股)的持有期內是或曾經是PFIC(BSGA認為2021年和2022年納税年度是這種情況，2023年納税年度可能是這種情況)，且該美國持有人沒有(或不能)作出在“重大税務考慮--重大美國聯邦所得税考慮事項 - 被動型外國投資公司規則”下討論的任何PIC選擇，那麼，儘管沒有疑問，但對於在初始合併中收到的BTG A類普通股而言，BTG也將被視為PIC，除非該美國持有人就其股票進行清洗選擇，如“重大税務考量 - 資料美國聯邦所得税考量 - 被動型外國投資公司規則”所述。
 
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此外，如果在美國持有人擁有BSGA權利的任何課税年度內，BSGA是或曾經是PFIC，並且假設關於BSGA權利的QEF選舉不可用，則美國持有人可能受BSGA權利相關股票的一般PFIC規則的約束，即使美國持有人就其其他BSGA A類普通股進行了QEF選擇，除非進行了清除選擇。
如果BTG在美國持有人擁有BTG A類普通股的任何課税年度被視為PFIC，則美國持有人一般將受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，包括處置收益和某些“超額分配”的税負增加以及額外的報告要求。BTG A類普通股的潛在美國持有者應就PFIC規則對BTG的適用情況以及在可能是PFIC的公司擁有股權證券的風險諮詢他們的税務顧問。請參閲“實質性税收考慮因素 - 材料美國聯邦所得税考慮因素 - 被動型外國投資公司規則”。
因為根據某些歸屬規則，出於美國聯邦所得税的目的，BTG的非美國子公司可能被視為受控制的外國公司，對於直接或間接擁有BTG A類普通股10%或更多的某些美國BTG A類普通股持有者來説，可能會產生不利的美國聯邦所得税後果。
出於美國聯邦所得税的目的，被歸類為“受控外國公司”​(“​”)的非美國公司的每個“10%股東”CFCs(定義見下文)通常被要求在收入中包括該CFC子部分的“F分部收入”、投資於美國房地產的收益和“全球無形低税收入”中的10%股東比例份額，即使CFCs沒有向其股東進行分配。F分編的收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費、證券銷售收益和與關聯方的某些交易的收入，“全球無形低税收入”一般包括除F分編的收入和某些其他超過某些門檻的收入以外的氟氯化碳的淨收入。如果10%的股東直接、間接或建設性地(通過歸屬)擁有該公司有權投票的所有類別股票的總投票權或該公司股票的總價值的50%以上，則該公司通常將被歸類為CFTC。“10%股東”是指直接、間接或建設性地擁有或被認為直接、間接或建設性地擁有該公司所有有權投票的所有類別股票的總投票權或該公司股票總價值的10%或更多的美國人(根據《守則》的定義)。氯氟化碳地位的確定很複雜，而且包括某些“向下歸屬”規則，根據這些規則，必和必拓的非美國子公司可被視為由必和必拓的美國子公司建設性地擁有，因此，必和必拓的非美國子公司可被視為氟氯化碳。BTG A類普通股的潛在持有者如果可能是或成為10%的股東，應就投資BTG的潛在不利税收後果諮詢他們的税務顧問。
税法未來的變化可能會對首旅集團產生重大不利影響，並降低首旅集團股東的淨回報。
BTG的税務處理受税收法律、法規和條約的變化或其解釋、正在考慮的税收政策舉措和改革以及BTG運營所在司法管轄區税務當局的做法的影響。税務機關和其他政府機構不斷審查BTG運營所在司法管轄區的所得税和其他税收規則。税法的變化(這些變化可能具有追溯力)可能會對BTG或其股東產生不利影響。BTG無法預測未來可能提出或頒佈什麼税收建議，或這些變化將對BTG的業務產生什麼影響，但這些變化，如果它們被納入税收立法、法規、政策或實踐，可能會影響BTG的財務狀況以及未來在BTG有業務的國家以及BTG出於税收目的而組織或駐留的國家的整體或有效税率，並增加税收合規的複雜性、負擔和成本。BTG敦促投資者就税法可能變化對投資BTG A類普通股的影響諮詢他們的法律和税務顧問。
 
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目錄​
 
BSGA股東特別大會
一般信息
BSGA向BSGA股東提供本委託書/招股説明書，作為BSGA董事會徵集委託書的一部分，用於將於          舉行的BSGA股東特別大會及其任何延會或延期。這份委託書/招股説明書首先是在          或與提案投票有關的情況下提交給我們的股東的。本委託書/招股説明書為您提供您需要知道的信息，以便您能夠投票或指示您在特別股東大會上投票。
日期、時間和地點
股東特別大會將於東部時間上午9：00在          舉行，於Davis Polk&Wardwell LLP位於紐約列剋星敦大道450號的辦公室舉行，郵編：10017，並通過          的現場音頻直播，或會議可能延期或推遲的其他日期、時間和地點，以符合隨附通知中規定的目的。我們很高興利用虛擬股東大會技術為我們的股東提供便捷的訪問和成本節約。虛擬會議格式允許來自世界任何地點的與會者。您將能夠出席、投票、查看有權在特別股東大會上投票的股東名單，並在特別股東大會期間提交問題，並通過https://www.cstproxy.com/bluesafarigroup/2023.上的現場音頻廣播提出問題
特別股東大會登記
要註冊參加特別股東大會，請按照適用於您所持BSGA普通股的性質的這些説明進行註冊。
如果您的股票是以您的名義在大陸航空註冊的，並且您希望以虛擬方式參加特別股東大會，請轉到https://www.cstproxy.com/bluesafarigroup/2023，，輸入您在代理卡上收到的控制號碼，然後單擊頁面頂部的“單擊此處”以預先註冊在線會議鏈接。在會議開始之前，您需要使用您的控制號碼重新登錄到會議站點。建議預先註冊，但不是參加虛擬會議所必需的。
希望參加僅限在線的虛擬會議的受益股東必須通過聯繫他們在銀行的賬户代表、經紀人或持有其股票的其他被提名人，並通過電子郵件將其法定代表的副本(一張清晰的照片就足夠)發送到proxy@Continentalstock.com來獲得合法代表。通過電子郵件發送有效法律委託書的受益股東將獲得一個會議控制號，允許他們註冊參加和參與僅限在線的會議。在聯繫大陸航空公司後，受益持有人將在會議前收到一封電子郵件，其中包含進入虛擬會議的鏈接和説明。受益股東應在會議日期前至少五個工作日與大陸航空公司聯繫。
訪問會議音頻廣播
您需要您的控制號碼才能訪問。如果您沒有您的控制號碼，請通過下面的電話號碼或電子郵件地址聯繫大陸航空公司。通過銀行、經紀商或其他中介機構持有股票的受益投資者需要與他們聯繫，並獲得合法的委託書。一旦你有了合法的委託書，就聯繫大陸航空公司，讓他們生成一個控制號。大陸公司的聯繫信息如下：917-262-2373或發送電子郵件至proxy@Continental alstock.com。
記錄日期，誰有權投票
BSGA已將        的交易結束日期定為2023年，作為確定哪些BSGA股東有權在特別股東大會上獲得通知和投票的創紀錄日期。截至2023年        收盤，有          BSGA普通股已發行、流通股和有投票權，其中          為公開發行股票，          為初始持有的創始人股票
 
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股東。BSGA普通股的每位持有者對每一項提議有權每股一票。如果您的股票是以“街道名稱”持有的，您應該聯繫您的經紀人、銀行或其他代名人，以確保您實益持有的股票按照您的指示進行投票。
關於此次IPO，BSGA訂立了若干書面協議，根據該協議，初始股東同意投票支持BSGA的初始業務合併，投票支持其擁有的任何BSGA普通股。初始股東亦與Bitdeer訂立若干支持協議，據此，彼等同意(其中包括)贊成企業合併建議及其他建議。截至本委託書/招股説明書的日期，初始股東持有BSGA已發行普通股的約49.3%。
股東提案的法定人數和所需投票
召開有效會議需要達到BSGA股東的法定人數。如有權於股東特別大會上投票的已發行及已發行BSGA普通股不少於50%親身出席或虛擬出席或由受委代表出席，法定人數將達到法定人數。
企業合併建議、初步合併建議、納斯達克建議、管治文件建議、管治文件建議、首旅集團激勵計劃建議及延會建議均須獲得大部份已發行及已發行的首旅集團普通股持有人親身或虛擬出席或由受委代表出席並有權在股東特別大會或其任何續會上投票的贊成票。出席股東特別大會時，無論是親自出席或虛擬出席，或由代表出席及放棄投票及經紀不參與投票，均不會對建議書產生任何影響。棄權或中間人未投的票將計入法定人數要求，但不算在特別大會上投的票。
企業合併提案、初始合併提案、納斯達克提案、治理文件提案、治理文件提案A至D、首創公司激勵計劃提案、休會提案的批准是完成合並的條件。如果企業合併提案未獲批准，合併將不會發生。
投票表決您的股票
您名下持有的每一股BSGA普通股，使您有權就特別股東大會的每一項提案投一票。你的代理卡顯示了你擁有的普通股數量。
有兩種方法可以確保您的普通股在特別股東大會上獲得投票：
•
您可以通過簽名、註明日期並退回預付郵資信封中隨附的代理卡來投票您的股票。如果你提交你的代理卡，你的“代理人”，其名字列在代理卡上，將按照你在代理卡上的指示投票。如果您簽署並退還代理卡，但沒有説明如何投票您的股票，您的股票將按照我們董事會的建議進行投票。BSGA董事會建議投票支持每一項提案。如果您以“街道名義”持有您的普通股，這意味着您的股票由經紀商、銀行或其他代名人登記持有，您應該遵循您的經紀人、銀行或代名人向您提供的指示，以確保與您實益擁有的股份相關的投票在特別股東大會上得到適當的代表和投票。
​
•
您可以參加特別股東大會並在特別股東大會期間投票，即使您以前通過提交如上所述的委託書進行了投票。然而，如果您的股票是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義持有的，您必須從經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得委託書。這是BSGA確保經紀商、銀行或被提名人尚未對您的股票進行投票的唯一方法。
​
如果您退回委託卡，但沒有説明您希望如何投票，您的股票將投票支持企業合併提案(以及其他提案)。
 
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吊銷您的代理
如果您提供了代理，您可以在行使代理之前的任何時間通過執行以下任一操作來撤銷它：
•
您可以在以後發送另一張代理卡；
​
•
如果您是記錄保持者，您可以在特別股東大會之前以書面形式通知我們的代理律師Advantage，您已撤銷您的委託書；或
​
•
如上所述，您可以參加虛擬會議、吊銷您的代理並在虛擬會議期間投票。
​
誰可以回答您關於投票您的股票的問題
如果您對如何投票或直接就您的股票投票有任何疑問，您可以致電Serena Shie+852 9583 3199，或發送電子郵件至Serena@firsteuro.co，或我們的代表律師Advantage電話：1-877-870-8565或電子郵件至ksmith@Advantageproxy.com。
不得在臨時股東大會上提出其他事項
本次會議僅被召集審議企業合併提案、初始合併提案、納斯達克提案、治理文件提案、治理文件提案A至D、首創激勵計劃提案和休會提案。批准該等建議將分別需要大多數已發行及已發行BSGA普通股的持有人親自出席或虛擬出席或由受委代表出席，並有權在股東特別大會或其任何續會上投票。
贖回權
根據現有的BSGA條款，公眾股票持有人可以要求BSGA在與企業合併相關的情況下贖回該等股票以換取現金。在企業合併完成之前，您不得選擇贖回您的股票。
如果您是公眾股東，並希望贖回您的股票，您必須提交書面請求，要求我們在東部時間不晚於下午5：00之前贖回您的公眾股票以換取現金[•](至少在股東特別大會召開前兩個工作日)。申請必須由適用的股東簽署，才能有效地申請贖回。股東無需提交代理卡或投票即可有效行使贖回權。申請書必須指明要贖回的股票持有人，並必須寄往大陸航空公司的以下地址：
大陸股份轉讓信託公司
道富大街1號30樓
紐約，NY 10004
注意：馬克·津金德
電子郵件：mzimkin@Continental alstock.com
您必須在股東特別大會召開前至少兩個工作日通過以下方式之一投標您選擇贖回的公開發行的股票：
•
將代表普通股的證書交付給大陸航空，或
​
•
通過DWAC系統電子交付普通股。
​
任何更正或更改的贖回權書面要求必須在特別股東大會召開前至少兩個工作日由大陸航空公司收到。除非在股東特別大會投票前至少兩個工作日，持有人的股票已(實物或電子)交付給大陸航空，否則贖回要求將不會得到滿足。
任何贖回要求一經提出，均可隨時撤回，直至行使贖回請求(以及向轉讓代理提交股份)的截止日期，之後，經我們同意，直至就建議進行表決。如果您將您的股票交付給我們的轉讓代理進行贖回
 
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並在要求的時間範圍內決定不行使您的贖回權，您可以請求我們的轉讓代理退還股票(以實物或電子方式)。您可以通過聯繫我們的轉會代理提出這樣的要求。
公眾股東可以尋求贖回其股票，無論他們投票贊成還是反對企業合併，也無論他們是不是截至記錄日期的普通股持有者，也無論他們對任何提案進行投票。在當日或之前持有BSGA股份的任何公眾股東[•](至少在特別股東大會前兩個工作日)有權要求在完成業務合併時，按比例贖回其股票，按當時存入信託賬户的總金額減去當時應繳但尚未繳納的任何税款。
在投標贖回您的股票時，您必須選擇將您的股票實物交付給大陸航空，或使用DTC的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將您的股票交付給大陸航空，在這兩種情況下，您必須至少在特別股東大會召開前兩個工作日。
如果您希望通過DWAC系統進行投標，請聯繫您的經紀人並要求通過DWAC系統交付您的股票。實物交付股票的時間可能要長得多。為了獲得實物股票證書，股東經紀人和/或清算經紀人、DTC和大陸航空需要共同採取行動，為這一請求提供便利。BSGA的理解是，股東一般應至少分配兩週時間來獲得大陸航空的實物證書。BSGA對這一過程或經紀商或DTC沒有任何控制權，可能需要兩週以上的時間才能獲得實物股票證書。要求實物股票並希望贖回的股東可能無法在行使贖回權之前的最後期限前提交其股份，從而無法贖回其股份。
股東要約收購其持有的BSGA普通股，在合併完成前決定不贖回股份的，股東可以撤回要約。如股東競購普通股而業務合併仍未完成，則該等股份將不會被贖回現金，而代表該等股份的實物證書將在確定業務合併未完成後立即退還股東。BSGA預期，就批准業務合併進行表決而投標贖回普通股的股東，將在業務合併完成後不久收到該等股份的贖回價格的付款。
如果BSGA的公眾股東提出適當要求，BSGA將按信託賬户中可用資金的比例贖回每股股份，按預期業務合併完成前兩個工作日計算。截至本委託書/招股説明書的日期，這將相當於每股10.86美元。如果你行使贖回權，你將把普通股換成現金，不再擁有普通股。
儘管有上述規定，公眾股份持有人連同其任何聯屬公司或與其一致行動或作為“團體”​(定義見交易所法案第13(D)-(3)節)的任何其他人士，將被限制贖回其股份，其股份總額不得超過首次公開招股售出股份的15%。
如果太多公眾股東行使贖回權，BSGA可能無法滿足某些成交條件，從而無法繼續進行業務合併。
評價權
根據英屬維爾京羣島2004年商業公司法(經修訂)第179條，BSGA普通股持有人將有權對企業合併提出異議。BSGA普通股持有人如欲行使其評價權，必須於股東特別大會前，或在股東大會上，但在就企業合併進行表決前，向BSGA發出反對企業合併的書面通知。該通知必須包括一項聲明，即BSGA股東提議，如果進行企業合併，將要求支付他們的股份。
 
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假設企業合併獲得批准，BSGA必須在批准企業合併的特別會議日期起20個月內，向任何BSGA股東發出書面通知，表示他們反對企業合併。持不同意見的股東必須在收到該通知的日期後20天內，向BSGA發出關於他們選擇持不同意見的通知，該通知必須包括：(A)股東的名稱和地址；(B)他們持有異議的股份的數量和類別(必須是該股東在BSGA中持有的所有股份)；及(C)要求支付股份的公允價值。一旦向BSGA發出該等通知，持不同意見的股東即不再擁有作為BSGA股東的任何權利，但收取其股份公平價值的權利除外。
BSGA股東可送達異議通知的20天期限屆滿後七天內(或第一次SPAC合併後七天，以較後者為準)，BSGA應向每位持不同意見的股東發出書面要約，以BSGA確定為其公允價值的特定價格購買其股份。如果在要約提出之日起30天內，BSGA和持不同意見的股東就股份支付的價格達成一致，BSGA應在代表其股份的證書交出時向股東支付該金額。
如不能就股份支付價格達成一致，應在上述30天期限屆滿後20天內按下列程序辦理：
(a)
BSGA和持不同意見的股東各指定一名評估師；
​
(b)
由兩名指定的評估師共同指定一名評估師；
​
(c)
三家評估師應將持不同意見股東持有的股份的公允價值確定為批准企業合併之日的前一天交易結束時的公允價值，不包括由企業合併或其提議直接或間接引起的任何增值或折舊，該價值對BSGA和持不同意見股東均具有約束力；以及
​
(d)
BSGA應在代表股東股份的證書交出後，向持不同意見的股東支付該金額。
​
委託書和委託書徵集費
BSGA代表BSGA董事會徵集代理。這次徵集是通過郵寄進行的，也可以通過電話或親自進行。BSGA及其董事、管理人員和員工也可以親自、通過電話或其他電子方式徵集委託書。在這種徵集中進行的任何徵集和提供的任何信息都將與書面的委託書/招股説明書和代理卡一致。BSGA將承擔徵集費用。BSGA已聘請代理徵集公司Advantage協助其徵集代理，該公司將獲得約10,000美元的常規費用，並自付費用。
BSGA將要求銀行、經紀商和其他機構、被提名人和受託人將其代理材料轉發給他們的委託人，並獲得他們執行委託書和投票指示的授權。BSGA將報銷他們合理的費用。
 
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未經審計的備考簡明合併財務信息
以下定義的術語應與本委託書/招股説明書中其他地方定義和包含的術語具有相同的含義。
簡介
BTG提供以下未經審計的形式簡明的綜合財務信息，以幫助您分析業務合併的財務方面。以下未經審計的備考簡明合併財務信息是根據S-X規則第11條編制的。
以下截至2022年6月30日的未經審計預估簡明合併財務狀況表結合了BSGA截至2022年6月30日的歷史未經審計簡明資產負債表和截至2022年6月30日的歷史未經審計簡明綜合財務狀況表，賦予業務合併形式上的效力，就好像它們發生在2022年6月30日一樣。
以下截至2022年6月30日止六個月的未經審核備考簡明綜合經營報表綜合了BSGA截至2022年6月30日止六個月的歷史未經審核簡明經營報表，以及Bitdeer截至2022年6月30日止六個月的歷史未經審核簡明綜合經營報表，使業務合併具有備考效力，猶如該等事項發生於2021年1月1日，即呈列的最早期間開始之日。
以下截至2021年12月31日止年度的未經審核備考簡明合併經營報表綜合了BSGA於2021年2月23日(成立)至2021年12月31日期間的歷史營運報表，以及比特鹿截至2021年12月31日止年度的歷史合併及綜合營運報表，使業務合併具有備考效力，猶如該等合併發生於2021年1月1日，即呈列的最早期間的開始。
本資料應與Bitdeer合併及綜合財務報表及其相關附註及BSGA的財務報表及相關附註、“Bitdeer管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”、“BSGA管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”及本委託書/招股説明書其他部分所載的其他財務資料一併閲讀。
業務合併説明
BSGA董事會於2021年12月15日簽署一致書面決議，批准BTG、Bitdeer、BSGA、BSGA合併子1、BSGA合併子1、BSGA合併子2、Bitdeer合併子公司和BSGA Sub之間的合併協議，修訂並重申2021年11月18日Bitdeer、BSGA和BSGA Sub之間的合併協議和計劃，根據該協議，(I)BSGA合併子公司1將與BSGA合併並併入BSGA，BSGA為尚存實體(“第一次SPAC合併”)，(Ii)在第一次SPAC合併後，BSGA將與BSGA Merge Sub 2合併及併入BSGA Merge Sub 2，BSGA Merge Sub 2為尚存實體(“第二次SPAC合併”，連同第一次SPAC合併，即“初步合併”)，及(Iii)於初始合併後，Bitdeer Merger Sub將與Bitdeer合併及併入Bitdeer(“收購合併”，連同最初合併，“合併”)，而Bitdeer為尚存實體，併成為BTG的全資附屬公司。
企業合併的會計處理
根據國際財務報告準則，該業務合併將作為“反向資本重組”入賬。根據這種會計方法，BSGA在財務報告中將被視為“被收購”的公司。該決定主要基於以下事實：在業務合併後，Bitdeer的股東預計將擁有BTG的多數投票權，Bitdeer將包括合併後公司的所有正在進行的業務，Bitdeer將包括合併後公司的大多數管理機構，而Bitdeer的高級管理層將包括合併後公司的所有高級管理人員。由於BSGA不符合《國際財務報告準則》對企業的定義，因此這項交易不在《國際財務報告準則》第3號“企業合併”的範圍之內，根據《國際財務報告準則2》《基於股份的支付》，將其作為股權結算、基於股份的支付交易入賬。相應地，對於會計
 
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業務合併將被視為等同於Bitdeer為BSGA的淨資產發行股票，並伴隨資本重組。BSGA的淨資產將按歷史成本列報。被視為由Bitdeer發行的代價的公允價值與BSGA的可確認淨資產的公允價值之間的任何差額代表Bitdeer收到的上市服務，並在損益中記錄。不會記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的業務將是比特鹿的業務。
形式演示的基礎
本委託書/招股説明書中包含的未經審計的備考合併財務信息是根據以下有關BSGA A類普通股可能贖回為現金的假設編制的：
•
場景1 - 假設沒有贖回：本演示文稿假設沒有公眾股東就其BSGA A類普通股行使贖回權，以按比例分享BSGA信託賬户的資金。
​
•
場景2 - 假設最大贖回：  本演示文稿假設BSGA的公眾股東在完成業務合併後，以每股約10.84美元的贖回價格，就最多1,718,388股BSGA A類普通股行使贖回權。方案2包括方案1所載的所有調整，並提出其他調整，以反映最大贖回的影響。
​
以上情景僅用於説明目的，因為在BSGA就業務合併進行股東投票之前，BSGA公眾股東的實際贖回數量是未知的。因此，實際財務狀況和經營結果可能與本文提出的預計金額有很大不同。
以下是兩種情況下交易完成時的預期發行股數和相關所有權權益：
​ ​ ​
場景1
形式組合(假設為
不兑換)
​ ​
場景2
形式組合
(假設最大
贖回)
​
​ ​ ​
所有權在
個共享
​ ​
所有權%
​ ​
所有權在
個共享
​ ​
所有權%
​
BSGA公眾股東(1)
​ ​ ​ ​ 2,293,388 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9% ​ ​ ​ ​ ​ 575,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5% ​ ​
BSGA發起人、現任董事、高級管理人員和關聯公司，以及代表股(2)
​ ​ ​ ​ 1,816,750 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5% ​ ​ ​ ​ ​ 1,816,750 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​
比特鹿股東(3)
​ ​ ​ ​ 113,736,205 ​ ​ ​ ​ ​ 96.6% ​ ​ ​ ​ ​ 113,736,205 ​ ​ ​ ​ ​ 97.9% ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 117,846,343 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 116,127,955 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
​
(1)
包括一項權利，即在完成業務合併後獲得十分之一的BTG股份。
​
(2)
包括在IPO時發行的57,500股代表性股票，作為對他們服務的補償。
​
(3)
按折算後的基準計入緊接業務合併前已發行的Bitdeer優先股，但不包括業務合併前已發行的Bitdeer RSU和Bitdeer可轉換票據。Bitdeer擁有417,767,200股既有和可行使的RSU，相當於3,752,550股BTG普通股，將可在業務合併前根據Bitdeer計劃發行。
​
上述股份金額和持股比例並不代表投票權和百分比。
如果首旅集團在收盤後增發股份，股東將面臨進一步的攤薄。上表不包括(A)Bitdeer可轉換票據本金金額達30,000,000美元后可發行的最多4,263,795股BTG普通股及(B)最多22,895,522股
 
111
目錄
 
根據比特鹿計劃可供發行的BTG普通股，相當於2,548,933,157股乘以交換比率(定義見合併協議)。下表説明瞭假設發行所有此類股票對相對所有權水平的影響。
​ ​ ​
場景1
形式組合
(假設沒有贖回)
​ ​
場景2
形式組合
(假設最大贖回)
​
​ ​ ​
所有權在
個共享
​ ​
所有權%
​ ​
所有權
共享中的
​ ​
所有權%
​
BSGA公眾股東
​ ​ ​ ​ 2,293,388 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​ ​ ​ ​ 575,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4% ​ ​
BSGA發起人、現任董事、高級管理人員和關聯公司，以及代表股(1)
​ ​ ​ ​ 1,816,750 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3% ​ ​ ​ ​ ​ 1,816,750 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3% ​ ​
比特鹿股東(2)
​ ​ ​ ​ 113,736,205 ​ ​ ​ ​ ​ 78.4% ​ ​ ​ ​ ​ 113,736,205 ​ ​ ​ ​ ​ 79.3% ​ ​
比特幣可轉換票據的基本轉換股份
​ ​ ​ ​ 4,263,795 ​ ​ ​ ​ ​ 2.9% ​ ​ ​ ​ ​ 4,263,795 ​ ​ ​ ​ ​ 3.0% ​ ​
根據比特鹿計劃最初預留供發行的股份
​ ​ ​ ​ 22,895,522 ​ ​ ​ ​ ​ 15.8% ​ ​ ​ ​ ​ 22,895,522 ​ ​ ​ ​ ​ 16.0% ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 145,005,660 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 143,287,272 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
​
(1)
包括在IPO時發行的57,500股代表性股票，作為對他們服務的補償。
​
(2)
按折算基準計入緊接業務合併前已發行的比特鹿優先股，但不包括業務合併前已發行的Bitdeer RSU和Bitdeer可轉換票據。
​
 
112
目錄
 
未經審計的備考簡明合併財務狀況表
截至2022年6月30日
(千美元)
​ ​ ​
(1)
Bitdeer
​ ​
(2)
BSGA
​ ​
國際財務報告準則政策
和
演示文稿
對齊
(注2)
​ ​
假設沒有贖回
​ ​
假設最大贖回
​
​ ​ ​
(歷史)
​ ​
交易
會計
調整
​ ​
備註：
​ ​
(形式)
​ ​
(歷史)
​ ​
交易
會計
調整
​ ​
備註：
​ ​
(形式)
​ ​
交易
會計
調整
​ ​
備註：
​ ​
形式
組合
​ ​
額外的
交易
會計
調整
​ ​
備註：
​ ​
形式
組合
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ 美元 330,770 ​ ​ ​ ​ 美元 (516) ​ ​ ​ ​ ​ (d) ​ ​ ​ ​ 美元 330,254 ​ ​ ​ ​ 美元 346 ​ ​ ​ ​ 美元 — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 美元 346 ​ ​ ​ ​ 美元 — ​ ​ ​ ​ 美元 18,621 ​ ​ ​ ​ ​ (A) ​ ​ ​ ​ 美元 334,808 ​ ​ ​ ​ 美元 (18,621) ​ ​ ​ ​ ​ (J) ​ ​ ​ ​ 美元 316,187 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,013) ​ ​ ​ ​ ​ (C) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (8,800) ​ ​ ​ ​ ​ (D) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,600) ​ ​ ​ ​ ​ (H) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加密貨幣
​ ​ ​ ​ 3,102 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,102 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,102 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,102 ​ ​
貿易應收賬款
​ ​ ​ ​ 20,665 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20,665 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20,665 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20,665 ​ ​
關聯方應付金額
​ ​ ​ ​ 366 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 366 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 366 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 366 ​ ​
礦機
​ ​ ​ ​ 40,275 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 40,275 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 40,275 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 40,275 ​ ​
預付款和其他資產
​ ​ ​ ​ 57,008 ​ ​ ​ ​ ​ 516 ​ ​ ​ ​ ​ (d) ​ ​ ​ ​ ​ 57,524 ​ ​ ​ ​ ​ 366 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 366 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,742) ​ ​ ​ ​ ​ (I) ​ ​ ​ ​ ​ 56,148 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 56,148 ​ ​
受限現金
​ ​ ​ ​ 10,310 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,310 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,310 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,310 ​ ​
使用權資產
​ ​ ​ ​ 57,359 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 57,359 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 57,359 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 57,359 ​ ​
財產、廠房和設備
​ ​ ​ ​ 137,820 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 137,820 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 137,820 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 137,820 ​ ​
無形資產
​ ​ ​ ​ 215 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 215 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 215 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 215 ​ ​
遞延納税資產
​ ​ ​ ​ 1,795 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,795 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,795 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,795 ​ ​
信託賬户中持有的現金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 58,737 ​ ​ ​ ​ ​ 1,150 ​ ​ ​ ​ ​ (a) ​ ​ ​ ​ ​ 18,621 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (18,621) ​ ​ ​ ​ ​ (A) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (41,989) ​ ​ ​ ​ ​ (b) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 207 ​ ​ ​ ​ ​ (c) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 516 ​ ​ ​ ​ ​ (d) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總資產
​ ​ ​ 美元 659,685 ​ ​ ​ ​ 美元 — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 美元 659,685 ​ ​ ​ ​ 美元 59,449 ​ ​ ​ ​ 美元 (40,116) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 美元 19,333 ​ ​ ​ ​ 美元 — ​ ​ ​ ​ 美元 (16,155) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 美元 662,863 ​ ​ ​ ​ 美元 (18,621) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 美元 644,242 ​ ​
負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貿易應付款
​ ​ ​ 美元 11,970 ​ ​ ​ ​ 美元 — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 美元 11,970 ​ ​ ​ ​ 美元 — ​ ​ ​ ​ 美元 — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 美元 — ​ ​ ​ ​ 美元 — ​ ​ ​ ​ 美元 — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 美元 11,970 ​ ​ ​ ​ 美元 — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 美元 11,970 ​ ​
其他應付款和應計項目
​ ​ ​ ​ 14,495 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,495 ​ ​ ​ ​ ​ 2,923 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,923 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (400) ​ ​ ​ ​ ​ (D) ​ ​ ​ ​ ​ 14,518 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,518 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,500) ​ ​ ​ ​ ​ (H) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付關聯方金額
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 419 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 419 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 438 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 438 ​ ​
本票 - 關聯方
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 200 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 200 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 200 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 200.00 ​ ​
本票 - 位數
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,226 ​ ​ ​ ​ ​ 516 ​ ​ ​ ​ ​ (d) ​ ​ ​ ​ ​ 1,742 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,742) ​ ​ ​ ​ ​ (I) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應繳所得税
​ ​ ​ ​ 545 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 545 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 545 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 545 ​ ​
遞延收入
​ ​ ​ ​ 216,969 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 216,969 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 216,969 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 216,969 ​ ​
借款
​ ​ ​ ​ 29,627 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 29,627 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 29,627 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 29,627 ​ ​
 
113
目錄
 
​ ​ ​
(1)
Bitdeer
​ ​
(2)
BSGA
​ ​
國際財務報告準則政策
和
演示文稿
對齊
(注2)
​ ​
假設沒有贖回
​ ​
假設最大贖回
​
​ ​ ​
(歷史)
​ ​
交易
會計
調整
​ ​
備註：
​ ​
(形式)
​ ​
(歷史)
​ ​
交易
會計
調整
​ ​
備註：
​ ​
(形式)
​ ​
交易
會計
調整
​ ​
備註：
​ ​
形式
組合
​ ​
額外的
交易
會計
調整
​ ​
備註：
​ ​
形式
組合
​
租賃負債
​ ​ ​ ​ 62,187 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 62,187 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 62,187 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 62,187 ​ ​
遞延納税義務
​ ​ ​ ​ 6,563 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,563 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,563 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,563 ​ ​
可能贖回的A類普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,621 ​ ​ ​ ​ ​ (18,621) ​ ​ ​ ​ ​ (B) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
延期承銷商折扣
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,013 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,013 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,013) ​ ​ ​ ​ ​ (C) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 342,375 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 342,375 ​ ​ ​ ​ ​ 6,781 ​ ​ ​ ​ ​ 516 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,297 ​ ​ ​ ​ ​ 18,621 ​ ​ ​ ​ ​ (25,276) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 343,017 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 343,017 ​ ​
淨資產
​ ​ ​ 美元 317,310 ​ ​ ​ ​ 美元 — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 美元 317,310 ​ ​ ​ ​ 美元 52,668 ​ ​ ​ ​ 美元 (40,632) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 美元 12,036 ​ ​ ​ ​ 美元 (18,621) ​ ​ ​ ​ 美元 9,121 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 美元 319,846 ​ ​ ​ ​ 美元 (18,621) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 美元 301,225 ​ ​
承付款和或有事項
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可能贖回的A類普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 58,737 ​ ​ ​ ​ ​ 1,150 ​ ​ ​ ​ ​ (a) ​ ​ ​ ​ ​ 18,621 ​ ​ ​ ​ ​ (18,621) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (41,989) ​ ​ ​ ​ ​ (b) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 207 ​ ​ ​ ​ ​ (c) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 516 ​ ​ ​ ​ ​ (d) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股權(赤字) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A類普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,404 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,404 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,404) ​ ​ ​ ​ ​ (F) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
B類普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (25) ​ ​ ​ ​ ​ (F) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股本
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ (E) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
留存收益(累計
赤字)
​ ​ ​ ​ 41,975 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 41,975 ​ ​ ​ ​ ​ (9,498) ​ ​ ​ ​ ​ (516) ​ ​ ​ ​ ​ (d) ​ ​ ​ ​ ​ (10,014) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,014 ​ ​ ​ ​ ​ (F) ​ ​ ​ ​ ​ 8,038 ​ ​ ​ ​ ​ (320) ​ ​ ​ ​ ​ (G) ​ ​ ​ ​ ​ 7,718 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (32,837) ​ ​ ​ ​ ​ (G) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,100) ​ ​ ​ ​ ​ (H) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
儲量
​ ​ ​ ​ 275,334 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 275,334 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,621 ​ ​ ​ ​ ​ (B) ​ ​ ​ ​ ​ 311,808 ​ ​ ​ ​ ​ 320 ​ ​ ​ ​ ​ (G) ​ ​ ​ ​ ​ 293,507 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (8,400) ​ ​ ​ ​ ​ (D) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (18,621) ​ ​ ​ ​ ​ (J) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ (E) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (6,585) ​ ​ ​ ​ ​ (F) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 32,837 ​ ​ ​ ​ ​ (G) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
臨時股本和股本(虧損)合計
​ ​ ​ 美元 317,310 ​ ​ ​ ​ 美元 — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 美元 317,310 ​ ​ ​ ​ 美元 52,668 ​ ​ ​ ​ 美元 (40,632) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 美元 12,036 ​ ​ ​ ​ 美元 (18,621) ​ ​ ​ ​ 美元 9,121 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 美元 319,846 ​ ​ ​ ​ 美元 (18,621) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 美元 301,225 ​ ​
​
​
(1)
取自比特鹿截至2022年6月30日的未經審計簡明綜合財務狀況表。見Bitdeer的財務報表和本委託書/招股説明書中其他部分的相關説明。
​
(2)
來源於BSGA截至2022年6月30日的未經審計的簡明資產負債表。
​
 
114
目錄
 
未經審計的形式簡明合併經營報表
截至2022年6月30日的六個月
(千美元，不包括股數和每股金額)
​ ​ ​
(1)
Bitdeer
​ ​
(2)
BSGA
​ ​
國際財務報告準則政策
和
演示文稿
對齊
(注2)
​ ​
假設沒有贖回
​ ​
假設最大贖回
​
​ ​ ​
交易
會計
調整
​ ​
備註：
​ ​
形式
組合
​ ​
額外的
交易
會計
調整
​ ​
備註：
​ ​
形式
組合
​
收入
​ ​ ​ 美元 179,619 ​ ​ ​ ​ 美元 — ​ ​ ​ ​ 美元 — ​ ​ ​ ​ 美元 — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 美元 179,619 ​ ​ ​ ​ 美元 — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 美元 179,619 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ (110,622) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (110,622) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (110,622) ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 68,997 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 68,997 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 68,997 ​ ​
組建和運營成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,947) ​ ​ ​ ​ ​ 2,947 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
銷售費用
​ ​ ​ ​ (6,303) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (6,303) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (6,303) ​ ​
一般和行政
費用
​ ​ ​ ​ (52,686) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,947) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (55,633) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (55,633) ​ ​
研發
費用
​ ​ ​ ​ (19,743) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (19,743) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (19,743) ​ ​
其他運營費用
​ ​ ​ ​ (2,791) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,791) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,791) ​ ​
其他淨收益
​ ​ ​ ​ 1,130 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,130 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,130 ​ ​
運營虧損
​ ​ ​ ​ (11,396) ​ ​ ​ ​ ​ (2,947) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (14,343) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (14,343) ​ ​
財務收入/(費用)
​ ​ ​ ​ (5,823) ​ ​ ​ ​ ​ 84 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (84) ​ ​ ​ ​ ​ (Aa) ​ ​ ​ ​ ​ (5,823) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (5,823) ​ ​
税前虧損
​ ​ ​ ​ (17,219) ​ ​ ​ ​ ​ (2,863) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (84) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (20,166) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (20,166) ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ (7,975) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (7,975) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (7,975) ​ ​
本期虧損
​ ​ ​ 美元 (25,194) ​ ​ ​ ​ 美元 (2,863) ​ ​ ​ ​ 美元 — ​ ​ ​ ​ 美元 (84) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 美元 (28,141) ​ ​ ​ ​ 美元 — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 美元 (28,141) ​ ​
基本加權平均和稀釋加權平均
A類流通股
受 限制的普通股
可能的贖回
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股基本和攤薄淨虧損，
受 限制的A類普通股
可能的贖回
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 美元 (0.38) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本加權平均和稀釋加權平均
流通股，B類
普通股和A類股
不受可能的影響的股票
贖回
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,787,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股基本和攤薄淨虧損，
B類普通股和
非A類普通股
可能會被贖回
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 美元 (0.38) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本加權平均和稀釋加權平均
流通股
​ ​ ​ ​ 12,662,125,806 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股基本和稀釋後每股虧損
不可贖回普通股
​ ​ ​ 美元 (0.00) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀釋預估加權平均流通股
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 117,846,343 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 116,127,955 ​ ​
每單位基本和攤薄預計虧損
共享
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 美元 (0.24) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 美元 (0.24) ​ ​
​
(1)
源自Bitdeer截至2022年6月30日止六個月的未經審核簡明綜合經營報表。見Bitdeer的財務報表和本委託書/招股説明書中其他部分的相關説明。
​
(2)
源自BSGA截至2022年6月30日的六個月未經審計的簡明經營報表。
​
 
115
目錄
 
未經審計的形式簡明合併經營報表
截至2021年12月31日的年度
(千美元，不包括股數和每股金額)
​ ​ ​
(1)
Bitdeer
​ ​
(2)
BSGA
​ ​
國際財務報告準則政策
和
演示文稿
對齊
(注2)
​ ​
假設沒有贖回
​ ​
假設最大贖回
​
​ ​ ​
交易
會計
調整
​ ​
備註：
​ ​
形式
組合
​ ​
額外的
交易
會計
調整
​ ​
備註：
​ ​
形式
組合
​
收入
​ ​ ​ 美元 394,661 ​ ​ ​ ​ 美元 — ​ ​ ​ ​ 美元 — ​ ​ ​ ​ 美元 — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 美元 394,661 ​ ​ ​ ​ 美元 — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 美元 394,661 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ (153,255) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (153,255) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (153,255) ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 241,406 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 241,406 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 241,406 ​ ​
組建和運營成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,242) ​ ​ ​ ​ ​ 1,242 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
銷售費用
​ ​ ​ ​ (8,448) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (8,448) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (8,448) ​ ​
一般和行政
費用
​ ​ ​ ​ (89,735) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,242) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (90,977) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (90,977) ​ ​
資本重組交易費用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (32,837) ​ ​ ​ ​ ​ (抄送) ​ ​ ​ ​ ​ (32,837) ​ ​ ​ ​ ​ (320) ​ ​ ​ ​ ​ (抄送) ​ ​ ​ ​ ​ (33,157) ​ ​
研發
費用
​ ​ ​ ​ (29,501) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (29,501) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (29,501) ​ ​
其他營業收入
​ ​ ​ ​ 14,625 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,625 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,625 ​ ​
其他淨收益
​ ​ ​ ​ 2,483 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,483 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,483 ​ ​
運營利潤/(虧損)
​ ​ ​ ​ 130,830 ​ ​ ​ ​ ​ (1,242) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (32,837) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 96,751 ​ ​ ​ ​ ​ (320) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 96,431 ​ ​
財務收入
​ ​ ​ ​ 59 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ (Bb) ​ ​ ​ ​ ​ 59 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
税前利潤/(虧損)
​ ​ ​ ​ 130,889 ​ ​ ​ ​ ​ (1,240) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (32,839) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 96,810 ​ ​ ​ ​ ​ (320) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 96,490 ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ (48,246) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,104 ​ ​ ​ ​ ​ (抄送) ​ ​ ​ ​ ​ (36,142) ​ ​ ​ ​ ​ 118 ​ ​ ​ ​ ​ (抄送) ​ ​ ​ ​ ​ (36,024) ​ ​
本年度利潤/(虧損)
​ ​ ​ 美元 82,643 ​ ​ ​ ​ 美元 (1,240) ​ ​ ​ ​ 美元 — ​ ​ ​ ​ 美元 (20,735) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 美元 60,668 ​ ​ ​ ​ 美元 (202) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 美元 60,466 ​ ​
基本加權平均和稀釋加權平均
A類流通股
受 限制的普通股
可能的贖回
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,704,327 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股基本和攤薄淨虧損
每股普通股，以 為準
可能的贖回
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 美元 (0.23) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本加權平均和稀釋加權平均
流通股，B類
普通股和A類股
不受可能的影響的股票
贖回
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,621,514 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股基本和攤薄淨虧損
每張不能贖回的普通票
共享
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 美元 (0.23) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本加權平均流通股
​ ​ ​ ​ 12,662,125,806 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
不可贖回普通股每股基本收益
​ ​ ​ 美元 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
稀釋加權平均流通股
​ ​ ​ ​ 12,977,177,302 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
不可贖回普通股每股基本收益
​ ​ ​ 美元 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本預估加權平均流通股
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 117,846,343 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 116,127,955 ​ ​
基本預計每股收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 美元 0.51 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 美元 0.52 ​ ​
稀釋形式加權平均
流通股
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 120,676,260 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 118,957,872 ​ ​
稀釋後預計每股收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 美元 0.50 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 美元 0.51 ​ ​
​
(1)
源自比特鹿截至2021年12月31日止年度的合併及綜合經營報表。見Bitdeer的財務報表和本委託書/招股説明書中其他部分的相關説明。
​
(2)
源自BSGA 2021年2月23日(成立)至2021年12月31日期間的運營報表。請參閲BSGA的財務報表和本委託書/招股説明書中其他部分的相關説明。
​
 
116
目錄
 
未經審計的備考合併財務信息附註
注1 - 基本演示文稿
截至2022年6月30日的未經審計的備考簡明合併財務狀況表為業務合併提供備考效果，猶如其已於2022年6月30日完成。截至2022年6月30日止六個月的未經審核備考簡明綜合經營報表使業務合併具有備考效力，猶如其已於2021年1月1日完成，即未經審核備考簡明綜合經營報表所列最早期間的開始。截至2021年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表為業務合併提供備考效果，猶如其已於2021年1月1日完成，即未經審核備考簡明綜合經營報表所呈列的最早期間的開始。
截至2022年6月30日的未經審計的備考簡明合併財務狀況報表是使用以下內容編制的，應結合以下內容閲讀：
•
比特截至2022年6月30日的未經審計的簡明綜合財務狀況表以及本委託書/招股説明書中其他部分包含的相關附註；
​
•
BSGA截至2022年6月30日的未經審計的簡明資產負債表；以及
​
•
本委託書/招股説明書中其他地方包含的與比特鹿和BSGA有關的其他信息，包括本委託書/招股説明書中題為“比特鹿管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“BSGA管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節，以及本委託書/招股説明書中包含的與比特鹿和BSGA有關的其他財務信息。
​
截至2022年6月30日的六個月未經審計的形式簡明合併經營報表是根據以下內容編制的，應結合以下內容閲讀：
•
Bitdeer截至2022年6月30日的六個月未經審計的簡明綜合經營報表以及本委託書/招股説明書中其他部分包含的相關附註；
​
•
BSGA截至2022年6月30日的六個月未經審計的經營簡明報表；和
​
•
本委託書/招股説明書中其他地方包含的與比特鹿和BSGA有關的其他信息，包括本委託書/招股説明書中題為“比特鹿管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“BSGA管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節，以及本委託書/招股説明書中包含的與比特鹿和BSGA有關的其他財務信息。
​
截至2021年12月31日的年度未經審計的預計簡明合併經營報表是使用以下內容編制的，並應結合以下內容閲讀：
•
Bitdeer截至2021年12月31日的合併和綜合經營報表以及本委託書/招股説明書中其他部分包含的相關附註；
​
•
BSGA從2021年2月23日(成立)至2021年12月31日期間的經營説明書以及本委託書/招股説明書中其他部分包含的相關説明；以及
​
•
本委託書/招股説明書中其他地方包含的與比特鹿和BSGA有關的其他信息，包括本委託書/招股説明書中題為“比特鹿管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“BSGA管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節，以及本委託書/招股説明書中包含的與比特鹿和BSGA有關的其他財務信息。
​
Bitdeer的歷史財務報表是根據國際財務報告準則編制的，其列報和報告貨幣為美元(美元)。BSGA的歷史財務報表是根據美國公認會計準則以美元(美元)列報和報告貨幣編制的。
 
117
目錄
 
管理層在確定預計調整數時作出了重大估計和假設。由於未經審計的備考簡明綜合財務信息是根據這些初步估計編制的，因此最終記錄的金額可能與所提供的信息大不相同。
反映業務合併完成的備考調整基於截至本委託書/招股説明書日期可獲得的信息以及管理層認為在當時情況下合理的某些假設和方法。未經審計的簡明備考調整，如附註所述，可能會在獲得更多信息並進行評估時進行修訂。因此，實際調整可能與預計調整有很大不同。管理層認為，在這種情況下，這種列報基礎是合理的。
未經審核的備考簡明合併財務資料不一定顯示業務合併於指定日期進行時的實際營運結果及財務狀況，亦不代表合併後公司未來的綜合營運結果或財務狀況。閲讀時應結合Bitdeer和BSGA的歷史財務報表及其註釋。
注2 - 國際財務報告準則政策和列報對齊
BSGA的歷史財務信息已進行調整，以實現美國公認會計準則和國際財務報告準則之間的差異，以編制未經審計的備考精簡合併財務信息。就未經審計的備考簡明綜合財務資料而言，將BSGA的財務報表從美國轉換為IFRS所需的唯一調整是將BSGA的普通股重新分類，但須根據IFRS贖回為其他負債。
此外，作為編制未經審核的備考簡明綜合財務信息的一部分，進行了某些重新分類，以使BSGA的歷史財務信息與Bitdeer的歷史財務信息的列報保持一致。
附註3未經審計的形式簡明合併財務信息的 - 調整
未經審核的備考簡明合併財務資料乃為説明業務合併的影響而編制，僅供參考。
以下未經審計的備考簡明合併財務信息是根據S-X法規第11條編制的，並經最終規則第33-10786號“關於收購和處置業務的財務披露修正案”修訂。第33-10786號版本用簡化的要求取代了現有的備考調整標準，以描述交易的會計處理(“交易會計調整”)，並顯示已經發生或合理預期發生的可合理估計的協同效應和其他交易影響(“管理層的調整”)。Bitdeer已選擇不列報管理層的調整，只會在以下未經審計的備考簡明合併財務信息中列報交易會計調整。
除以下第(I)項所述項目外，Bitdeer與BSGA在業務合併前並無任何歷史關係。因此，需要進行這種交易會計調整，以消除公司之間的活動。
未經審計的預計合併財務狀況簡明報表的交易會計調整
截至2022年6月30日未經審計的預計簡明合併財務狀況表中包括的交易會計調整如下：
(a)
反映2022年7月1日至2022年12月7日的利息收入，將A類普通股的贖回價值從每股10.20美元增加到每股10.42美元；
​
 
118
目錄
 
(b)
反映以每股10.42美元的贖回價值贖回4,031,612股A類普通股；
​
(c)
反映2022年12月8日至2023年2月28日的利息收入，將A類普通股的贖回價值從每股10.42美元增加到每股10.54美元；
​
(d)
反映比特幣為延長完成業務合併的可用時間而存入信託賬户的兩筆257,758美元無息貸款，將1,718,388股A類普通股的贖回價值從每股10.54美元提高到每股10.84美元；
​
(A)
反映了企業合併後信託賬户中可供一般使用的現金的重新分類；
​
(B)
反映將可能贖回的1,718,388股A類普通股重新分類為面值0.0000001美元的永久股權，將1,437,500股方正股份從B類普通股重新分類為A類普通股，發行604,250股A類普通股，將完成企業合併後的6,042,500股權利轉換為A類普通股，以及將350,000股BSGA的A類普通股以0.0000001美元的面值重新分類為首旅的A類普通股；
​
(C)
反映結算了約200萬美元的遞延承銷商折扣，這些折扣在業務合併完成後到期並應支付；
​
(D)
反映了Bitdeer與業務合併相關的約880萬美元遞延交易成本的結算，其中，1)截至資產負債表日應計約40萬美元的交易成本，以及2)約840萬美元隨後在業務合併結束時重新歸類為準備金；
​
(E)
以1)發行5,070萬股V5類普通股和2)發行6,310萬股A類普通股作為反向資本重組的對價，反映了比特鹿股權的資本重組；
​
(F)
反映了BSGA歷史累積赤字的消除；
​
(G)
反映根據IFRS 2就BSGA已發行普通股的公允價值超出BSGA於業務合併日期的可識別淨資產的公允價值而確認的初步估計開支，導致假設沒有贖回和最大贖回的情況下，BSGA的留存收益分別減少3,280萬美元和3,320萬美元。
​
​ ​ ​
假設沒有
贖回
​ ​
假設
最大
贖回
​
BSGA已發行普通股總數
​ ​ ​ ​ 4,110,138 ​ ​ ​ ​ ​ 2,391,750 ​ ​
截至2023年3月2日的股票公允價值
 ​ ​ ​ 美元 10.65 ​ ​ ​ ​ 美元 10.65 ​ ​
股票估計市值(千)
​ ​ ​ 美元 43,773 ​ ​ ​ ​ 美元 25,472 ​ ​
截至2022年6月30日BSGA的預計淨資產
 ​ ​ ​ 美元 12,036 ​ ​ ​ ​ 美元 12,036 ​ ​
減：1,718,388股BSGA A類普通股最高贖回效果
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (18,621) ​ ​
減少：BSGA的交易成本
​ ​ ​ ​ (1,100) ​ ​ ​ ​ ​ (1,100) ​ ​
截至2022年6月30日調整後的BSGA預計淨資產(負債)
 ​ ​ ​ ​ 10,936 ​ ​ ​ ​ ​ (7,685) ​ ​
差異 - 為國際財務報告準則2上市服務收費
​ ​ ​ 美元 32,837 ​ ​ ​ ​ 美元 33,157 ​ ​
BSGA的淨資產已減去BSGA將支付的預期交易成本，並在未經審計的備考簡明合併財務狀況表中反映為現金減少。已發行股份的公允價值是根據市場價格 估計的。
 
119
目錄
 
每股10.65美元(截至2023年3月2日)。這一數值是初步的，將根據BSGA普通股的股價在收盤時的波動而發生變化。假設沒有贖回和最大贖回，每股市場價格每變動1%，預計費用將分別變化40萬美元和30萬美元；
(H)
反映了與業務合併相關的估計專業費用總額中約360萬美元的結算，其中，1)截至未經審計的形式簡明財務狀況表之日累計的約250萬美元的交易成本，以及2)約110萬美元的BSGA交易成本作為對留存收益的調整，並未顯示為對經營報表的調整，因為它是由業務合併直接產生的非經常性費用；
​
(I)
反映Bitdeer和BSGA之間的本票取消；以及
​
(J)
反映1,718,388股A類普通股的最高贖回金額，贖回價格為每股10.84美元，贖回金額為1,860萬美元。
​
未經審計的預計合併經營報表的交易會計調整
截至2022年6月30日的6個月和截至2021年12月31日的年度的未經審計的預計簡明合併經營報表中包括的交易會計調整如下：
(Aa)
表示截至2022年6月30日的六個月從信託賬户獲得的利息收入的抵銷；
​
(Bb)
表示從2021年2月23日(成立)至2021年12月31日期間從信託賬户獲得的利息收入的抵銷；和
​
(抄送)
指假設自2021年2月23日(成立)至2021年12月31日期間BSGA已發行普通股的公允價值超出BSGA可識別淨資產公允價值的部分，假設沒有贖回和最高贖回(所得税影響分別約為1,210萬美元和1,220萬美元)，已確認支出3,280萬美元和3,320萬美元。這些成本是非經常性項目。
​
注4 - 每股收益/(虧損)
代表按過往已發行加權平均股份計算的每股盈利/(虧損)(“EPS”)，以及與業務合併有關的股份數目變動(假設有關股份於呈列期間開始時已發行)。由於業務合併及相關交易的反映猶如於呈報期間開始時發生，因此在計算基本及攤薄每股盈利/(虧損)的加權平均流通股時，假設與業務合併有關的可發行股份在整個呈報期間均為流通股。
每股基本收益/(虧損)的計算方法是用兩類法將各期間的預計利潤/(虧損)除以該期間已發行普通股的加權平均數。採用兩級法，按A類普通股、V類普通股和其他參與證券(即優先股)的參與權，在各期間的淨利潤/(虧損)之間進行分配。除投票權外，A類及V類普通股均擁有相同權利，因此兩類股份的預計每股盈利/(虧損)相同。A類和V類普通股的預計每股收益/(虧損)金額相同，因為每類普通股的持有人在清算時有權獲得相等的每股股息或分配。
 
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目錄
 
截至2022年6月30日的六個月，未經審計的備考簡明合併財務信息已假設沒有贖回和假設最大贖回：
​ ​ ​
截至的六個月
2022年6月30日
 ​
(千，不包括每股和每股數據)
​ ​
組合
(假設沒有
贖回)
​ ​
組合
(假設
最大
贖回)
​
預計淨虧損
​ ​ ​ 美元 (28,141) ​ ​ ​ ​ 美元 (28,141) ​ ​
加權平均流通股 - 基本和稀釋
​ ​ ​ ​ 117,846,343 ​ ​ ​ ​ ​ 116,127,955 ​ ​
每股虧損 - 基本和稀釋後的虧損
​ ​ ​ 美元 (0.24) ​ ​ ​ ​ 美元 (0.24) ​ ​
加權平均股份計算，基本和稀釋 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A類普通股 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
BSGA公共共享
​ ​ ​ ​ 1,718,388 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
從權利轉換而來的BSGA股份
​ ​ ​ ​ 604,250 ​ ​ ​ ​ ​ 604,250 ​ ​
BSGA贊助商和私募股權
​ ​ ​ ​ 1,730,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,730,000 ​ ​
BSGA發行給承銷商
​ ​ ​ ​ 57,500 ​ ​ ​ ​ ​ 57,500 ​ ​
BSGA在企業合併中發行
​ ​ ​ ​ 63,085,052 ​ ​ ​ ​ ​ 63,085,052 ​ ​
小計 - A類普通股
​ ​ ​ ​ 67,195,190 ​ ​ ​ ​ ​ 65,476,802 ​ ​
五類普通股 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
BSGA在企業合併中發行
​ ​ ​ ​ 50,651,153 ​ ​ ​ ​ ​ 50,651,153 ​ ​
基本每股和稀釋後每股的已發行加權平均股票合計
​ ​ ​ ​ 117,846,343 ​ ​ ​ ​ ​ 116,127,955 ​ ​
截至2021年12月31日的年度，未經審計的備考簡明綜合財務信息已假設沒有贖回和假設最大贖回：
​ ​ ​
截至本年度的年度業績
2021年12月31日
 ​
(千，不包括每股和每股數據)
​ ​
組合
(假設沒有
贖回)
​ ​
組合
(假設
最大
贖回)
​
預計淨收入
​ ​ ​ 美元 60,668 ​ ​ ​ ​ 美元 60,466 ​ ​
加權平均流通股 - Basic
​ ​ ​ ​ 117,846,343 ​ ​ ​ ​ ​ 116,127,955 ​ ​
每股收益-基本
​ ​ ​ 美元 0.51 ​ ​ ​ ​ 美元 0.52 ​ ​
加權平均流通股-稀釋後
​ ​ ​ ​ 120,676,260 ​ ​ ​ ​ ​ 118,957,872 ​ ​
稀釋後每股收益
​ ​ ​ 美元 0.50 ​ ​ ​ ​ 美元 0.51 ​ ​
加權平均股份計算，基本和稀釋 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A類普通股 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
BSGA公共共享
​ ​ ​ ​ 1,718,388 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
從權利轉換而來的BSGA股份
​ ​ ​ ​ 604,250 ​ ​ ​ ​ ​ 604,250 ​ ​
BSGA贊助商和私募股權
​ ​ ​ ​ 1,730,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,730,000 ​ ​
BSGA發行給承銷商
​ ​ ​ ​ 57,500 ​ ​ ​ ​ ​ 57,500 ​ ​
BSGA在企業合併中發行
​ ​ ​ ​ 63,085,052 ​ ​ ​ ​ ​ 63,085,052 ​ ​
小計 - A類普通股
​ ​ ​ ​ 67,195,190 ​ ​ ​ ​ ​ 65,476,802 ​ ​
五類普通股 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
BSGA在企業合併中發行
​ ​ ​ ​ 50,651,153 ​ ​ ​ ​ ​ 50,651,153 ​ ​
基本每股已發行加權平均股票合計
​ ​ ​ ​ 117,846,343 ​ ​ ​ ​ ​ 116,127,955 ​ ​
調整對象： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
假設轉換可轉債
​ ​ ​ ​ 1,892,424 ​ ​ ​ ​ ​ 1,892,424 ​ ​
假定行使股票獎勵
​ ​ ​ ​ 937,493 ​ ​ ​ ​ ​ 937,493 ​ ​
稀釋後每股流通股加權平均合計
​ ​ ​ ​ 120,676,260 ​ ​ ​ ​ ​ 118,957,872 ​ ​
 
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目錄​
 
企業合併方案
我們要求我們的股東採納合併協議，並批准業務合併和由此設想的其他交易。我們的股東應仔細閲讀本委託書/​招股説明書全文，包括以下標題為“合併協議”的小節，以瞭解有關業務合併以及合併協議的條款和條件的更多詳細信息。我們還敦促我們的股東在對這項提議進行投票之前仔細閲讀合併協議的全文。合併協議的副本作為附件A-1、附件A-2、附件A-3和附件A-4附於本委託書/招股説明書。
一般信息
BTG、Bitdeer、BSGA、BSGA Merge Sub 1、BSGA Merge Sub 2、Bitdeer Merge Sub及BSGA Sub於2021年12月15日簽訂合併協議，修訂及重申Bitdeer、BSGA及BSGA Sub於2021年11月18日訂立的合併協議及計劃。根據合併協議的條款，(I)BSGA合併子公司1將與BSGA合併並併入BSGA，BSGA為尚存實體(“第一次SPAC合併”)；(Ii)緊隨第一次SPAC合併後，BSGA將與BSGA合併子公司2合併並併入BSGA合併子公司2，BSGA合併子公司2為尚存實體(“第二次SPAC合併”，並連同第一次SPAC合併，即“初始合併”)；及(Iii)在初始合併後，比特鹿合併子公司將與比特鹿合併並併入比特鹿(“收購合併”，與初始合併一起，稱為“合併”)，Bitdeer是尚存的實體，併成為BTG的全資子公司。合併協議擬進行的合併及其他交易統稱為業務合併。企業合併的完成仍受制於慣例的結束條件。
2022年5月30日，BSGA與BTG、BSGA Merge Sub 1、BSGA Merge Sub 2、BSGA Merge Sub 3、BSGA Sub和Bitdeer簽訂了經修訂和重新簽署的協議和合並計劃第一修正案(“第一修正案”)。第一修正案將BSGA或本公司終止合併協議的終止日期從2022年5月31日延長至2022年9月1日。
2022年12月2日，BSGA與BTG、BSGA Merge Sub 1、BSGA Merge Sub 2、BSGA Merge Sub 3、BSGA Sub和Bitdeer簽訂了經修訂和重新簽署的合併協議和計劃第二修正案(“第二修正案”)。第二修正案將BSGA或本公司終止合併協議的終止日期從2022年9月1日延長至(I)2023年6月1日和(Ii)BSGA根據其組織文件完成業務合併的當時適用截止日期之前。
BSGA於2023年3月7日與BTG、BSGA合併子1、BSGA合併子1、BSGA合併子3、BSGA合併子3、BSGA合併子及Bitdeer訂立經修訂及重新簽署的合併協議及計劃的第三修正案(“第三修正案”及經該第三修正案修訂的第二修訂合併協議“第三修訂合併協議”)。第三修正案將“每股權益價值”的定義修訂為(I)1,180,000,000美元除以(Ii)比特鹿總股份所得的商數。根據第三修正案，雙方還同意取消先前在第二次修訂的合併協議中設想的美國存托股份結構，轉而發行BTG的普通股，作為根據第三次修訂的合併協議支付的對價。
合併協議
以下是合併協議的主要條款摘要。以下摘要並不完整，僅參考合併協議而有所保留，其副本作為本委託書/招股説明書的附件A-1、附件A-2、附件A-3及附件A-4附上。
第一個SPAC合併
在第一次SPAC合併生效時，(I)BSGA合併附屬公司1將與BSGA合併並併入BSGA，BSGA合併附屬公司1將停止單獨的公司存在，BSGA將繼續作為第一次SPAC合併中的倖存公司(“最初的SPAC尚存附屬公司”)；(Ii)所有財產、權利、特權、協議、權力和專營權、債務、債務和關税
 
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目錄
 
BSGA和BSGA合併附屬公司的財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務、責任、責任和義務將成為初始SPAC尚存附屬公司的財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權，其中包括初始SPAC尚存附屬公司承擔合併協議中規定的BSGA和BSGA合併附屬公司將在第一次SPAC合併生效後履行的任何和所有協議、契諾、責任和義務；(Iii)由於第一次SPAC合併，在BSGA、BSGA合併附屬公司1或任何其他人沒有采取任何行動的情況下，在緊接第一次SPAC合併生效時間之前有效的BSGA合併附屬公司1的組織章程大綱和章程細則將成為最初的SPAC尚存附屬公司的組織章程大綱和章程細則，直到根據合併協議和英屬維爾京羣島公司法進行修訂；及(Iv)BSGA合併子公司1及BSGA的董事會及高級職員將不再任職，而最初的SPAC尚存附屬公司的董事會及高級職員將由比特鹿決定委任，各自根據當時生效的最初SPAC尚存附屬公司的組織章程大綱及章程細則任職，或直至彼等各自的繼任者妥為選出或委任及符合資格為止。
第二次SPAC合併
在第一次SPAC合併生效後，最初的SPAC尚存子公司將與BSGA合併子公司2合併，並併入BSGA合併子公司2。在第二次SPAC合併生效時，(I)初始SPAC尚存子公司的獨立公司將停止存在，BSGA合併子公司2(“後續SPAC尚存子公司”)將根據英屬維爾京羣島的法律作為BTG的全資子公司繼續作為第二次SPAC合併中的尚存公司；(Ii)初始SPAC存續附屬公司及BSGA合併附屬公司各自的所有財產、權利、特權、協議、權力及特許經營權、債務、責任、責任及義務將成為後續SPAC存續附屬公司的財產、權利、特權、協議、權力及特許經營權、債務、責任、責任及義務，其中包括後續SPAC存續附屬公司承擔合併協議所載BSGA及BSGA合併附屬公司在第二次SPAC合併生效後須履行的任何及所有協議、契諾、責任及義務；(Iii)由於第二次SPAC合併，在BSGA、BSGA合併子公司2或任何其他人沒有采取任何行動的情況下，最初SPAC尚存子公司的組織章程大綱和章程細則在緊接第二次SPAC合併生效時間之前有效，將成為隨後SPAC尚存子公司的組織章程大綱和章程細則，直至此後根據其中規定和英屬維爾京羣島公司法進行修訂；及(Iv)BSGA合併附屬公司及第一個SPAC尚存附屬公司的董事會及高級職員將不再任職，而隨後的SPAC尚存附屬公司的董事會及高級職員將由比特幣決定委任，各自根據隨後的SPAC尚存附屬公司的有效章程大綱及組織章程細則任職，或直至彼等各自的繼任人妥為選舉或委任及符合資格為止。
收購合併
在收購合併生效時，(I)Bitdeer Merge Sub將與Bitdeer合併並併入Bitdeer，收購合併後，Bitdeer Merger Sub的獨立公司將停止存在，Bitdeer將繼續作為開曼羣島法律下的倖存公司，併成為BTG的全資子公司；(Ii)比特鹿合併子公司及比特鹿各自的所有財產、權利、特權、協議、權力及特許經營權、債務、法律責任、責任及義務將成為比特鹿作為尚存公司的財產、權利、特權、協議、權力及特許經營權、債務、法律責任、責任及義務，其中將包括尚存公司承擔收購合併生效後須履行的合併協議所載比特鹿合併子公司及比特鹿的任何及所有協議、契諾、責任及義務；(Iii)憑藉收購合併，在比特鹿、比特鹿合併附屬公司或任何其他人士沒有采取任何行動的情況下，在緊接收購合併生效前有效的比特鹿合併附屬公司的組織章程大綱及章程細則，將成為尚存公司的組織章程大綱及組織章程細則，直至其後根據其中所規定及開曼公司法作出修訂為止，但其中反映的尚存公司的名稱將為“比特鹿科技控股公司”；及(Iv)於緊接收購合併生效日期前，比特鹿的董事或高級管理人員將為尚存公司的董事或高級管理人員，每名董事或高級管理人員將根據備忘錄任職。
 
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目錄
 
及尚存公司的組織章程，直至其辭職或被免職或以其他方式不再是董事的較早者為止，或直至其各自的繼任人妥為選出並符合資格(視乎情況而定)為止。
合併考慮因素
根據合併協議的條款和條件，在第一次SPAC合併生效時，(I)每股已發行和已發行的BSGA普通股將註銷並交換獲得一股BTG A類普通股的權利，以及(Ii)每一BSGA權利將被註銷並以第(I)款所述與BSGA普通股相同的方式交換獲得BTG A類普通股十分之一(1/10)的權利，根據英屬維爾京羣島法律的適用條款，零碎股份將向上舍入到最接近的完整股份或以其他方式處理。
在第一次SPAC合併生效時，(I)在緊接第一次SPAC合併生效時間之前發行和發行的每一股BSGA普通股(BSGA異議股份除外)將註銷並不復存在，以換取一股BTG A類普通股，但BSGA作為庫存股擁有或由BSGA的任何直接或間接子公司擁有的BSGA普通股將被註銷並不復存在，無需任何對價；(Ii)BSGA股東所擁有的BSGA異議股份如已根據英屬維爾京羣島公司法有效行使且並未有效撤回或喪失其於第一次SPAC合併中的異議權利，將僅代表就該等BSGA股東所擁有的BSGA異議股份收取因英屬維爾京羣島公司法所載程序而產生的付款的權利，及(Iii)在緊接第一次SPAC合併生效時間前已發行的BTG股份將被贖回及註銷，金額為0.0000001美元。
於收購合併生效時，(I)在緊接收購合併生效時間前已發行及發行的每股比特鹿普通股及每股比特鹿優先股(任何關鍵執行股及比特鹿持不同意見股份除外)將註銷並不復存在，以換取獲得該數目與交換比率相等的BTG A類普通股的權利；(Ii)緊接收購合併生效時間前已發行及已發行的每股主要行政人員股份將註銷並不復存在，以換取獲得相當於交換比率的該數目的BTG第V類普通股的權利；(Iii)在緊接收購合併生效時間前已發行的每個Bitdeer RSU(不論歸屬或非歸屬)將由BTG承擔，並轉換為授予受限股份單位，代表有權按在緊接收購合併生效時間前適用於該等比特鹿RSU的相同條款及條件(包括適用的歸屬、交收及到期條款)，收取BTG A類普通股，但受該等受限股份單位規限的BTG A類普通股數目將相等於受該等比特鹿RSU規限的比特鹿普通股數目乘以交換比率，向下舍入到最接近的整數部分；(Iv)緊接收購合併生效時間前已發行的比特鹿可換股票據將由BTG承擔，並代表按適用於該等Bitdeer可換股票據的相同條款及條件收取BTG A類普通股的權利，惟轉換比特鹿可換股票據時將收到的BTG A類普通股數目將相等於Bitdeer可換股票據轉換後可發行的比特鹿普通股數目乘以兑換比率，並向下舍入至最接近的整體股份；及(V)已根據開曼公司法有效行使且並未有效撤回或喪失就收購合併提出異議的權利的Bitdeer股東所擁有的Bitdeer持不同意見股份，將僅代表就該Bitdeer股東所擁有的Bitdeer異議股份收取因開曼公司法所載程序而產生的付款的權利。
企業合併的結構原因
如上所述和合並協議預期，業務合併將通過多重合並結構(也稱為“雙重虛擬”)完成，包括初始合併和收購合併。根據這種結構，BSGA和Bitdeer將分別通過初始合併和收購合併與新成立的公司BTG的一家子公司合併。完成業務合併後，首旅將成為上市公司
 
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目錄
 
納斯達克上。多重合並結構是由合併協議各方出於商業、法律和會計原因選擇的。特別是，考慮到首旅集團作為外國私人發行人的資格，它在美國證券法下的報告義務將比國內註冊商的負擔要輕，首旅集團將能夠根據國際財務報告準則編制和提交其財務報表。如果業務合併是通過反向三角合併進行的，Bitdeer將由BSGA直接收購，BSGA將在完成合並時繼續以國內註冊人的身份報告，直到根據美國證券法對其股東基礎和未來日期的資產位置等因素進行進一步評估，則在完成合並時將無法立即獲得此類好處。在操作上，通過擬議的結構進行業務合併後，BTG將成為一家控股公司，將通過其子公司運營Bitdeer目前的業務，這符合Bitdeer和BSGA管理層對業務合併後公司和運營結構的預期。
此外，主要出於美國税務原因，初始合併被組織為兩個獨立的合併。根據企業合併將BSGA證券(定義見“重要的美國聯邦所得税考慮事項”)交換為BTG A類普通股旨在符合美國聯邦所得税規定的免税交易資格。見題為“重要的美國聯邦所得税考慮--企業合併的後果--初始合併作為重組的資格”一節。將BSGA證券交換為BTG A類普通股的初始合併是以第一次SPAC合併和第二次SPAC合併的形式分兩步進行的，以降低持有者將其BSGA證券交換為BTG A類普通股時需繳納美國聯邦所得税的風險。
陳述和保修
合併協議包含Bitdeer就多項事宜向BSGA作出的陳述及保證，包括(其中包括)公司組織、開展業務的資格、良好聲譽及公司權力、訂立合併協議及完成擬進行的交易所需的公司授權、沒有衝突、所需的政府及監管同意、Bitdeer及其附屬公司的資本化及財務報表。
合併協議還包含Bitdeer各方就一系列事項作出的陳述和保證，其中包括公司組織、開展業務的資格、良好信譽和公司權力、訂立合併協議和完成預期交易所需的公司授權、訂立合併協議或完善業務合併與管理文件、適用法律或某些協議和文書的衝突、與業務合併相關的必要政府和監管同意、納斯達克報價以及委託書/註冊聲明。
本摘要及作為附件A-1、附件A-2、附件A-3及附件A-4附於本委託書/招股説明書的合併協議副本，僅為投資者提供有關合並協議條款的資料。它們不打算提供有關雙方或其各自子公司或附屬公司的事實信息。合併協議包含Bitdeer、收購實體及BSGA的陳述及保證，該等陳述及保證僅為該協議的目的及於協議所載的特定日期作出，並僅為合併協議各方的利益而作出。這些陳述和擔保可能受到締約各方商定的限制，並可能受到適用於締約各方的重大標準的約束，而這些標準不同於一般適用於投資者的標準。根據合併協議，投資者不是第三方受益人。
契約
Bitdeer、BSGA各方和收購實體中的每一方均約定並同意：
•
每一方應，並應促使其子公司：(A)僅在正常過程中開展各自的業務，在所有實質性方面符合過去的慣例；(B)在符合合併協議中的條款和條件的情況下，不得修改其組織文件，改變其股份
​
 
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目錄
 
資本，訂立、修訂或終止任何重大合同，作出任何超過5,000,000美元的資本支出，支付股息或其他分配，就股權獎勵或股權激勵計劃作出某些改變，產生任何超過5,000,000美元的債務，啟動、結算、免除、放棄或妥協某些訴訟、訴訟、仲裁或其他程序，進行任何超過5,000,000美元的收購，未能維持重大保險單，對會計原則或會計方法作出某些改變，作出一定的股權證券處置，作出某些税務改變，以及(C)盡其合理努力保持其資產完好無損，保持其現有高級管理人員和關鍵員工的服務，並在所有實質性方面保持其目前與供應商、客户和其他與其有重大業務關係的第三方的關係；
•
各方應盡其所能，(A)繼續讓其他各方、其法律顧問和其他代表完全接觸辦公室、財產和賬簿和記錄，(B)向其他各方、其法律顧問和其他代表提供該方合理要求的與其業務有關的信息，以及(C)促使其各自的僱員、法律顧問、會計師和代表與其他各方合作調查其業務；
​
•
每一方在收到某些通知後應立即通知另一方，其中包括任何人的通知，即完成企業合併需要該人的同意，以及任何政府、監管或行政部門與企業合併相關的任何通知；
​
•
各方應遵守或配合以確保責任方遵守美國證券交易委員會的備案要求，包括與浙江電網尋求批准企業合併的股東特別會議相關的委託聲明和登記聲明、浙江電網需向美國證券交易委員會備案的定期報告以及企業合併公告的8-K表格；
​
•
BSGA各方應作出適當安排，根據與IPO有關的投資管理信託協議，支付信託賬户中的資金，並向BSGA股東支付(I)向已有效贖回其BSGA單位或該等普通股的股東支付的所有款項，(Ii)BSGA各方向其所欠第三方支付的費用，(Iii)向IPO中的承銷商支付遞延承銷金額，以及(Iv)向BSGA各方支付信託賬户中剩餘款項；以及
​
•
收購合併生效後，納斯達克董事會將立即由比特幣指定的董事和獨立董事組成，但董事會的組成應符合美國證券交易委員會和滴滴出行的要求。
​
此外，合併協議還包含Bitdeer的某些契諾，其中包括Bitdeer或其子公司(視情況而定)應：
•
在合併協議規定的期限內向BSGA交付某些財務報表；以及
​
•
採取一切必要行動，以在合併協議規定的時間範圍內獲得比特鹿股東對業務合併的批准。
​
各方義務的條件
完成交易取決於訂約方滿足或放棄若干慣例條件，包括(其中包括)(I)BSGA和Bitdeer股東批准合併協議擬進行的業務合併；(Ii)登記聲明的有效性；(Iii)反壟斷法規定的等待期屆滿或終止；(Iv)BTG A類普通股獲得在納斯達克上市的批准；以及(V)BSGA在緊接完成交易後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值。
BSGA各方完成業務合併的義務取決於以下條件，其中包括：(I)比特鹿和收購實體的陳述和擔保的準確性(遵循慣常的倒閉標準)；(Ii)比特鹿的契約和收購
 
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目錄
 
(Br)所有實體均已履行所有重大責任；及(Iii)並無對比特鹿及收購實體產生重大不利影響(定義見合併協議)。
Bitdeer完成合並協議擬進行的交易的責任取決於(其中包括)(I)BSGA的陳述和擔保的準確性(須受慣例的減記標準規限)；及(Ii)BSGA的契諾是否已在所有重大方面獲得履行。
終止
合併協議可在交易結束前隨時終止，
•
經BSGA和Bitdeer雙方書面同意；
​
•
如果BSGA或Bitdeer沒有在(I)2023年6月1日和(Ii)BSGA根據其組織文件完成業務合併的當時適用的截止日期(“外部截止日期”)或之前完成合並協議中預期的交易，但終止方未能履行合併協議下的任何義務並不是未能在該日期之前完成合並的主要原因；
​
•
如果政府實體發佈了一項命令、法令或裁決或採取了任何其他行動，在任何情況下具有永久禁止或禁止關閉的效力，則該命令、法令、判決、裁決或其他行動是最終的、不可上訴的；
​
•
BSGA或Bitdeer，如果BSGA股東未批准企業合併提案和其他提案；
​
•
如果Bitdeer未能獲得Bitdeer股東批准，則由BSGA進行；或
​
•
如果另一方違反其任何陳述、擔保、協議或契諾，導致無法在合併協議規定的期限內滿足某些條件，且沒有在合併協議規定的期限內糾正其違約行為，則BSGA、Bitdeer或任何收購實體將無法履行其任何聲明、擔保、協議或契諾，但終止方未能履行其在合併協議下的任何義務並不是未能完成合並的主要原因。
​
相關協議
投票和支持協議
根據合併協議，在簽署合併協議的同時，BTG、BSGA及Bitdeer亦與若干Bitdeer股東(“支持股東”)就支持股東目前擁有的Bitdeer股份訂立表決及支持協議。投票及支持協議規定，支持股東將出席Bitdeer股東大會，並表決、同意或批准合併協議及合併協議擬進行的交易，不論是在Bitdeer股東大會上或以書面同意方式。該條例進一步規定，支持股東將投票反對(或以書面同意方式反對)任何會妨礙、幹擾、延遲、延遲或不利影響合併協議擬進行的交易的替代建議或行動。
鎖定協議
根據合併協議，於緊接合並協議結束前持有本公司至少95%流通股的若干持有人(統稱為“禁售股股東”)將與BTG訂立若干鎖定協議(“禁售股協議”)，據此，各禁售股股東同意(其中包括)於緊接收購合併生效日期後鎖定該禁售股股東持有的BTG的所有股權，為期180天，由收購合併生效日期起計，惟若干例外情況除外。
 
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目錄
 
首旅集團合併後的董事和高管
董事會所有董事應於閉幕時辭職。業務合併完成後，首旅集團董事會最初將由七名董事組成。在最初的七名董事中，有三名將是獨立的。
投票和支持協議
在簽署合併協議的同時，BTG、BSGA和Bitdeer還與某些Bitdeer股東就目前由Bitdeer股東擁有的Bitdeer股份訂立了投票和支持協議。投票及支持協議規定，Bitdeer股東將出席Bitdeer股東大會，並表決、同意或批准合併協議及業務合併，不論是在Bitdeer股東大會上或以書面同意方式。它還規定，比特鹿股東將投票反對(或通過書面同意採取行動)任何可能阻礙、幹擾、推遲、推遲或對合並或業務合併產生不利影響的替代提議或行動。
 
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目錄
 
所有權和交易結構
以下圖表簡明扼要地説明瞭BSGA和Bitdeer各自的當前結構、擬議業務合併的步驟以及業務合併後的預期結構。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1853084/000110465923035915/tm2135137d1-fc_ownerbwlr.jpg]
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出於美國聯邦所得税的目的，被視為被忽視的實體。
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業務合併背景
BSGA是一家空白支票公司，成立於2021年2月23日，是一家英屬維爾京羣島商業有限責任公司，成立的目的是與一個或多個目標企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、資本重組、重組或類似的業務合併。
在2021年6月9日IPO完成之前，BSGA或代表其的任何人均未就與BSGA的交易聯繫任何潛在目標企業或進行任何正式或其他實質性討論。
以下是BSGA尋找潛在目標公司並與其進行討論的背景簡介。
自2021年6月9日BSGA首次公開募股完成之日起至2021年11月18日Bitdeer合併協議簽署之日止，BSGA共考慮了16家潛在目標公司，目標是完成業務合併。BSGA的代表聯繫了許多個人和實體，這些個人和實體提出了合併的想法和機會，包括財務顧問和在美國或亞洲開展業務的公司。BSGA彙編了一份潛在目標清單，並不時更新和補充此類清單。這份清單定期與BSGA理事會分享。
在搜索期間，BSGA及其代表：
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確定並評估了包括但不限於奢侈品、技術、生物技術、教育、區塊鏈服務和金融科技在內的一系列行業的約15家潛在目標公司(比特鹿除外)；
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在其評估的公司中，BSGA與大約5家潛在目標企業或其代表(Bitdeer除外)簽署了保密協議，以獲得有關這些潛在目標的進一步詳細信息；
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BSGA的代表、管理層和/或董事會直接與大約5個可供選擇的潛在目標(Bitdeer除外)的高級管理人員和/或代表進行討論；以及
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在潛在目標中，BSGA簽署了一份意向書，並與兩家潛在目標企業(包括Bitdeer)進行了實質性談判和盡職調查。
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自2021年6月15日左右，BSGA管理層和董事會的顧問和聯繫人向BSGA管理層和董事會介紹了各種可能符合BSGA管理團隊初步目標選擇標準的潛在收購目標。BSGA的管理層和董事會審查了財務業績、管理團隊、行業和每個潛在候選人的描述等。在初步審查之後，BSGA的搜索團隊選擇了初步合格的候選人，並通過召開電話會議和收集候選人更詳細的商業信息來繼續進行第二階段審查。
從2021年6月到2021年7月，以及從2021年9月到2021年10月，BSGA舉行了多次內部會議，討論初步候選人。在每次會議上，BSGA審查並討論了這些候選人的資格。在不時審查約15個潛在目標(不包括Bitdeer)並與各自的管理層進行討論時，BSGA在確定Bitdeer為首選收購目標之前，重點關注了另外三家潛在公司。
A公司：2021年6月19日左右，與BSGA或BSGA的任何關聯業務實體無關的A公司通過A公司的財務顧問被推薦給BSGA的團隊。A公司是一家全球相機開發商和製造商。2021年7月5日，在審閲了A公司的基本信息後，BSGA的管理層和董事會決定與A公司就潛在合併的盡職調查問題進行討論。2021年7月底，由於專注於金融科技、信息技術和商業服務這一目標行業，A公司決定尋求替代融資戰略，因此A公司決定不再與A公司合作。
 
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B公司：2021年6月24日，與BSGA或任何關聯業務實體無關的B公司被提交給BSGA的搜索團隊。B公司是一家密碼採礦公司，在加拿大和美國都有業務。2021年7月17日，在審核了B公司的信息並與B公司管理層舉行會議後，BSGA管理層和董事會決定繼續將B公司作為潛在的合併候選者。2021年7月22日，BSGA與B公司簽訂了意向書。2021年7月至2021年9月，BSGA的代表訪問了B公司的辦公室，進行了財務和法律調查，並審查了B公司的財務信息、管理結構和商業模式。BSGA團隊就合併協議、鎖定和附屬條款進行了詳細的談判。BSGA董事會於2021年8月23日通過董事會決議，準備與B公司達成最終合併協議。然而，2021年9月底，由於B公司業務運營的變化和排他性到期，BSGA和B公司決定不推進業務合併。
C公司：2021年6月24日，與BSGA或其任何關聯業務實體無關的C公司被提交給BSGA的管理團隊。C公司是東南亞領先的密碼交換平臺。2021年7月8日左右，在查閲了C公司的基本信息後，BSGA的管理團隊開始與C公司討論潛在合併的盡職調查問題。BSGA的管理團隊與C公司的代表和高級管理層舉行了多次會議。2021年7月底，BSGA停止了與C公司的討論，因為C公司決定探索傳統的首次公開募股和替代融資策略。
關於其他替代潛在目標的討論沒有繼續進行的原因包括(1)估值預期的差異，有時是由競爭性賣方拍賣推動的；(2)BSGA管理層和董事會認為，就競爭定位、管理經驗和哈希率等因素而言，替代潛在目標不如比特鹿有吸引力；(3)與目標公司的業務相關的地緣政治風險；以及(4)潛在目標公司的業務階段使某些目標不適合在未來12個月內成為上市公司。
業務合併時間表
2021年4月，Bitdeer和由BSGA的一家關聯公司(“SPAC I”)發起的先前的特殊目的收購公司相互介紹。SPAC I審查了有關Bitdeer的初步材料。由於Bitdeer和SPAC I清楚地認識到，Bitdeer將需要更多時間與其股東溝通並獲得股東對擬議業務合併的同意，以及擬議交易不可能在SPAC I完成其初始業務合併的預期時間表內完成，因此雙方沒有推進達成業務合併。此後，SPAC I於2021年5月28日與另一家目標企業簽署了一份獨家意向書，屆時該公司停止了與包括Bitdeer在內的其他潛在目標企業的談判。
2021年6月24日，BSGA的管理團隊要求BSGA的一名贊助商成員和代表與Bitdeer接洽，討論潛在的業務合併。
2021年6月25日，Bitdeer向BSGA提供了介紹其業務的演示材料。在同一天和接下來的幾天裏，BSGA的管理團隊審查了這些材料，並對比特鹿的運營、商業模式、關鍵指標和投資亮點有了大致的瞭解。BSGA的管理層和董事會討論了與Bitdeer的潛在業務合併，以及此類交易是否符合BSGA完成業務合併的時間表。
2021年6月29日，BSGA與Bitdeer舉行了首次深度討論，Bitdeer的高級管理層和BSGA的董事會和管理團隊參加了討論。雙方討論了Bitdeer的商業模式、增長、歷史、供應商、管理團隊背景，以及商業和融資計劃。同一天，BSGA和Bitdeer簽署了一項保密協議，Bitdeer向BSGA董事會和BSGA管理團隊授予了數據室訪問權限。
從2021年6月29日至2021年7月20日，BSGA審查了數據室的文件，並彙編了跟進請求和盡職調查問題。BSGA要求提供更多信息，以更好地瞭解Bitdeer的能源成本價格、收入和商業模式、雲哈希率細節、增長和客户等。
 
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從2021年7月20日至2021年7月26日，BSGA董事會和管理團隊討論了BSGA與Bitdeer之間潛在業務合併的非約束性意向書草案中將包括的某些擬議條款。雙方代表討論了潛在意向書的條款。
2021年7月26日，BSGA與Bitdeer簽署了不具約束力的意向書。
2021年8月，Bitdeer與另一家特殊目的收購公司(“SPAC II”)簽訂了一份意向書，其中包括一項排他性條款。因此，Bitdeer和BSGA之間的談判和討論被暫停。
2021年10月，在Bitdeer與SPAC II的獨家經營權到期後，Bitdeer和BSGA的代表進行了進一步的討論，雙方都表達了對潛在業務合併的持續興趣。同一天，BSGA的管理團隊與Bitdeer的高級管理層舉行了額外的盡職調查會議，並討論了潛在業務合併的行動計劃和擬議時間表。
從2021年10月28日開始，BSGA及其財務顧問和法律顧問討論了盡職調查、估值和談判過程的計劃。
在2020年10月28日至2021年11月17日期間，BSGA的管理團隊及其財務和法律顧問對Bitdeer進行了盡職調查，包括但不限於審查Bitdeer的公司文件、合規、運營、財務信息、商業計劃和其他重要協議。雙方舉行了一系列盡職調查電話會議、面對面會議，討論後續盡職調查要求和問題。
2021年10月29日至2021年11月14日，BSGA的財務顧問BG Consulting在虛擬數據室審閲了文件，並通過視頻會議和現場與Bitdeer參加了多次財務盡職調查會議。
2021年11月11日，BGConsulting向BSGA提供了一份財務盡職調查報告初稿，總結了他們對Bitdeer的財務盡職調查結果。BSGA的管理團隊審閲了報告草稿，並與BGConsulting討論了某些調查結果。2021年11月14日，BGConsulting向BSGA提供了其財務盡職調查報告的最終草案。
2021年10月至2021年11月，BSGA聘請的律師，包括Davis Polk&Wardwell&LLP(“Davis Polk”)、Shake Lin&Bok和Haiwen&Partners(“Haiwen”)，對Bitdeer進行了盡職審查，涵蓋了Bitdeer業務和法律事務的關鍵方面，包括監管合規、運營、管理和重要合同。每家這樣的公司都在虛擬數據室審查了文件，並通過迴應更多的信息請求清單進一步補充，並通過視頻會議參加了與Bitdeer的多次盡職調查會議。每名律師於2021年11月下旬向BSGA提交了各自的盡職調查報告。
2021年10月29日至2021年11月17日，BSGA的估值顧問羅伊森在虛擬數據室審閲了文件，並通過視頻會議與Bitdeer參加了多次盡職調查會議。2021年11月8日，羅伊森向BSGA提供了一份估值報告初稿，概述了基於其報告中所述假設對公司的初步估值。BSGA的管理層審查了初步估值，並與羅伊森討論了其中的關鍵發現。2021年11月17日，羅伊森向BSGA提供了其估值報告的最終草稿，該報告經一家國際會計師事務所審查後認為是合理的。
在同一時期，BSGA的代表和Bitdeer的代表就最終協議的條款進行了談判。2021年10月29日，BSGA與海文就合併協議草案的關鍵條款進行了討論，包括交易結構、鎖定要求、成交條件以及與交易確定性相關的某些其他條款。2021年11月2日，海文將合併協議初稿傳閲給比特迪爾和比特迪爾的法律顧問Cooley LLP(簡稱庫利)。
2021年11月2日、11月3日和11月11日，BSGA董事會和管理團隊對Bitdeer在美國和挪威的設施進行了現場盡職調查，並會見和採訪了當地設施的高級成員。討論的焦點是與Bitdeer在每個地點的採礦業務有關的問題。
 
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於2021年11月，在合併協議草案初步傳閲後，海文、戴維斯·波爾克和庫利交換了合併協議草案和相關附屬文件，其中最重要的交流內容概述如下，並就每次交流舉行了多次關於合併協議和其他附屬文件的電話討論和視頻會議。關於這些交流和討論草案，海文、庫利和戴維斯·波爾克在此期間也與各自的客户進行了定期接觸，讓他們隨時瞭解合併協議和相關附屬協議的狀況，並就文件的談判徵求他們的反饋。合併協議的主要條款及正在磋商的相關附屬文件涉及(其中包括)(I)合併協議預期的合併架構及條款、(Ii)陳述、保證及契諾的範圍、(Iii)完成業務合併所需的適用條件及批准、(Iv)BTG的公司管治，包括經修訂的BTG細則，及(V)表決及支持協議的範圍及條款、形式鎖定協議及其他與業務合併有關的附屬文件。
於2021年11月7日，Cooley向海文和Davis Polk發送了一份合併協議修訂草案，其中建議對雙方根據合併協議提供的整套陳述、擔保和契諾進行修訂，其中包括修訂比特鹿和BSGA的臨時運營契諾的範圍。
2021年11月15日，庫利和海文舉行電話會議，進一步討論合併協議各方的陳述、擔保和契約的範圍。
2021年11月8日，BSGA董事會通過視頻電話會議召開會議。BSGA的管理團隊出席了會議，並介紹了管理層和BSGA的法律顧問進行的主要調查結果和估值報告。BSGA董事會討論了BSGA管理層提交的盡職調查結果和估值報告，以及與擬議業務合併相關的各種工作流程的狀況。
從2021年11月9日至2021年11月11日，海文、庫利和戴維斯·波爾克交換了合併協議草案和與業務合併有關的附屬文件。
11月12日，BSGA、Bitdeer、Davis Polk、Haiwen、Cooley召開電話會議，討論與2021年11月11日合併協議草案有關的若干問題和其他事項，包括但不限於企業合併完成後的鎖定範圍、Bitdeer和BSGA的陳述、擔保和臨時經營契約的範圍。
2021年11月13日，BSGA董事會通過視頻會議再次召開會議。BSGA的管理團隊出席了會議。在會議期間，BSGA董事會進一步討論了BSGA及其顧問的盡職調查結果、估值報告和合並協議的擬議條款。
於2021年11月18日，在審閲合併協議及相關協議的最終定稿後，BSGA董事會簽署了一致通過的書面決議案，比特鹿唯一董事吳季含先生簽署了該等書面決議案，批准合併協議及相關協議及其擬進行的交易。同日，BSGA與Bitdeer發佈聯合新聞稿，宣佈簽署最終合併協議(《原合併協議》)。
於簽訂原有合併協議後，於2021年11月，比特及比特考慮税務、會計及其他考慮因素，以及比特選擇首旅於納斯達克以美國存托股份(“美國存托股份”)的形式上市其首旅A類普通股，決定修訂業務合併架構。BSGA及Bitdeer擬全面重述及修訂原有合併協議，以改變業務合併架構，而不影響BSGA或Bitdeer在原有合併協議下的任何潛在經濟利益。
於2021年12月5日，酷利向Davis Polk及海文發出經修訂及重述的合併協議及計劃初稿(“經修訂及重新聲明的合併協議”)，反映雙方先前同意對業務合併作出的擬議結構性改變。在2021年12月5日至12月15日期間，庫利、戴維斯·波爾克和海文交換了經修訂的草案和
 
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重新簽署合併協議以反映税務和其他法律方面的考慮，並就修訂和重新簽署的合併協議進行了電話討論。
於2021年12月15日，經審閲經修訂及重訂合併協議及相關協議的最終草案後，BSGA董事會簽署一致書面決議案，而比特鹿唯一董事吳季含先生簽署該等書面決議案，批准經修訂及重訂的合併協議及相關協議及擬進行的交易。
2022年5月9日，BSGA向Bitdeer發送了一封電子郵件，其中概述了BSGA完成其初步業務合併的最後期限需要延長的必要性，以及要求啟動對Bitdeer估值的討論，主要考慮到(I)自BSGA就執行最初的合併協議對Bitdeer進行最初估值以來，可比公司的市值大幅下降，以及(Ii)調整後的估值可能有助於提高合併後公司的投資者興趣。
2022年5月10日和2022年5月18日，美國證券交易委員會和比特鹿的代表討論了擬議業務合併的現狀，其中包括支付寶對與此相關提交的註冊聲明的審查和意見，以及鑑於完成業務合併的估計時間延長外部截止日期。鑑於預計的時間，BSGA和Bitdeer同意將外部關閉日期從2022年5月31日延長至2022年9月1日。雙方還討論了Bitdeer將向BSGA提供的貸款，以提供可能需要的資金，以延長BSGA完成業務合併的可用時間，並用於BSGA的營運資金目的。經討論後，雙方同意提供一筆本金為1,993,000美元的免息貸款，於擬議業務合併完成時償還。
2022年5月10日和5月18日，BSGA和Bitdeer進一步討論了通過視頻會議評估和更新Bitdeer估值的必要性和時機。鑑於加密資產市場的持續波動，各方同意推遲估值討論，直到他們接近完成業務合併。
在2022年5月10日至2022年5月30日期間，BSGA和Bitdeer各自的律師交換了經修訂和重新簽署的協議和合並計劃第一修正案(“第一修正案”)草案，反映了雙方討論和同意的外部截止日期和貸款條款的延長。
2022年5月30日，BSGA董事會在審查第一修正案的條款及其理由後，以書面同意的方式一致批准了第一修正案。
當天，比特鹿唯一董事吳季漢先生簽署了這些書面決議，批准了第一修正案。
2022年5月30日晚些時候，BSGA、Bitdeer和合並協議的其他各方簽訂了第一修正案。
從2022年11月3日至11月14日，美國證券交易委員會和比特鹿的代表討論了擬議業務合併的狀況，其中包括支付寶對與此相關的註冊聲明的審查和評論，以及鑑於完成業務合併的預計時間延長外部截止日期。考慮到預計的時間，BSGA和Bitdeer同意將外部關閉日期從2022年9月1日延長至2023年6月1日。雙方還討論了Bitdeer將向BSGA提供的貸款，以提供可能需要的資金，以延長BSGA完成業務合併的可用時間，並用於BSGA的營運資金目的。經討論後，雙方同意提供一筆無息貸款，本金金額將根據延期付款及營運資金需要等因素而釐定，該等貸款將於擬議業務合併完成時償還。
在2022年11月8日至2022年12月2日期間，BSGA和Bitdeer交換了經修訂和重新簽署的協議和計劃的第二修正案(“第二修正案”)草案，反映了雙方討論和同意的本金為2,584,141美元的貸款的外部截止日期和條款的延長。
 
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2022年11月13日，BSGA董事會在審查第二修正案的條款及其理由後，以書面同意的方式一致批准了第二修正案。
2022年12月2日，在對第二修正案進行審議後，比特鹿唯一董事吳季漢先生代表比特鹿批准並生效了第二修正案。同日，BSGA、Bitdeer和合並協議的其他各方也簽訂了第二修正案。
2022年5月至2023年2月，BSGA持續關注密碼資產市場動態。
從2023年2月初開始，BSGA開始與羅伊森就更新其先前的估值報告進行談判。BSGA的管理團隊還定期向BSGA董事會通報市場發展和交易狀況。
從2023年2月9日開始，BSGA的管理團隊開始與IJW討論可能聘請IJW為擬議的業務合併提供公平意見。在這些討論中，BSGA的管理團隊與IJW討論了IJW在加密資產交易和提出公平意見方面的經驗，以及IJW團隊的總體背景和他們的估值經驗。
在2023年2月20日當週，BSGA的管理團隊與IJW進一步討論了公平意見工作流程，並向BSGA董事會通報了此類工作流程的最新情況。
2023年2月下旬，BSGA的管理團隊還向BSGA董事會介紹了IJW的背景和經驗，特別是其在密碼資產交易方面的經驗和為併購提供公平意見的經驗。
2023年2月24日和25日，BSGA和Bitdeer討論了估值的更新和密碼市場的發展，以及是否使用Bitdeer的預測進行估值分析。在這些討論中，雙方考慮了市場的波動性和預測所涉及的內在不確定性。基於該等討論，雙方同意使用基於Bitdeer截至2022年12月31日止年度之未經審核管理賬目及其他內部編制財務資料及Bitdeer於2023年1月31日之若干關鍵財務資料(“Bitdeer於2023年1月31日之未經審核財務資料精選”)及於2023年1月31日之散列率之主要選定財務資料作為更新估值分析之基礎，而不依賴財務預測以更新估值。因此，Bitdeer沒有準備更新的財務預測。
2023年2月25日，Bitdeer向BSGA提供了截至2023年1月31日的Bitdeer精選未經審計財務信息和哈希率。有關更多詳細信息，請參閲下面標題為“-比特鹿未經審計的財務和其他信息精選”的部分。
2023年2月25日，BSGA聘請IJW就業務合併向BSGA提供公平意見。從2023年2月25日至2023年3月初，IJW向BSGA和Bitdeer提出了信息請求，審查了收集到的信息，並通過多封電子郵件與各方就審查過程中的問題進行了溝通。
於2023年2月26日、27日及28日，BSGA與Bitdeer進一步討論了Bitdeer的精選未經審計財務信息及估值更新。特別是，他們認為，鑑於目前動盪的市場環境，收入和EBITDA等財務指標在確定密碼公司的生存能力和實力方面變得越來越重要。此外，雙方考慮了自BSGA最初對Bitdeer進行估值以來導致折扣因缺乏市場性而發生變化的幾個關鍵參數的變化，包括上市時間表的進展，以及市場波動性和無風險利率的變化。基於這些討論，Bitdeer和BSGA就更新後的11.8億美元估值達成初步協議，但須得到雙方各自的最終內部批准。
從2023年2月27日至2023年3月1日，BSGA董事會舉行了內部會議，並與IJW舉行了電話會議，討論了業務合併的公平意見所考慮的方法和因素。
 
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從2023年2月25日至2023年3月4日，Royson在虛擬數據室查看了文件，並通過信息請求列表進行了進一步補充，並通過視頻會議與Bitdeer和BSGA參加了多次盡職調查會議。2023年3月4日，羅伊森向BSGA提供了更新後的估值報告初稿。BSGA的管理團隊審查了更新後的估值，並與羅伊森討論了其中的關鍵發現。
在2023年3月4日至2023年3月7日期間，羅伊森向BSGA提供了最新的估值報告草稿，並與Bitdeer、BSGA和IJW就假設、方法、所選可比公司和估值方法的合理性進行了討論。2023年3月7日，羅伊森向BSGA提供了2023年估值報告的最終草稿，該報告經一家國際會計師事務所審查後認為是合理的。有關2023年評估報告的更多信息，請參閲標題為“-BSGA評估顧問報告”的部分。
於2023年3月2日至2023年3月7日期間，BSGA與比特鹿的律師交換了經修訂及重新簽署的協議及合併計劃的第三修正案草案(“第三修正案”)，反映經BSGA與比特鹿討論及同意的比特鹿經修訂股權價值為11.8億美元，並刪除對美國存托股份架構的提及，以反映雙方主要因實際不便而有意不在業務合併中使用該架構。
2023年3月6日，BSGA董事會在審查了第三修正案的條款、更新後的估值報告和公平意見的接近最終版本以及第三修正案的理由後，以書面同意的方式一致批准了第三修正案。
2023年3月7日，BSGA董事會獲得了國際JW的公平意見，該意見規定，從財務角度來看，BSGA在業務合併中根據交易條款支付的對價對BSGA的股東是公平的。請參閲標題為“-BSGA財務顧問的公平意見”的部分。
2023年3月7日，在對第三修正案進行審查後，比特鹿唯一董事吳季漢先生代表比特鹿批准並生效了第三修正案。
2023年3月7日，BSGA、Bitdeer和合並協議的其他各方簽訂了第三修正案。
BSGA董事會對估值的審查
BSGA董事會在作出批准及宣佈合併協議為宜的整體決定前，審閲了Bitdeer的建議股權價值及與業務合併有關的代價。就該等審核，BSGA董事會審核了多項分析，包括(A)BSGA的估值顧問Royson對Bitdeer的股權價值的分析和意見，(B)一家國際會計師事務所對Royson進行的估值的審核，(C)Bitdeer的經審計和未經審計的歷史財務信息，以及(D)BSGA的財務顧問IJW的公平意見。每項分析的詳情及BSGA估值及財務顧問的聘用及資格如下所述。特別是，根據對上述每項分析的審閲，以及與BSGA的管理團隊和顧問就Bitdeer的股權價值進行的討論，BSGA董事會得出的結論是，Bitdeer的修訂股權價值從最初的40億美元修訂為11.8億美元，反映了加密資產領域的最新市場發展。此外，經修訂估值更符合BSGA公眾股東的利益，主要考慮到根據經修訂反映該經修訂估值的合併協議條款，BSGA公眾股東預期於完成業務合併後將擁有更高百分比的BTG已發行普通股。有關詳情，請參閲題為“關於 - 建議的問答”一節。問：“在完成業務合併後，BSGA的現有股東和Bitdeer證券持有人將立即持有BTG的哪些股權？”和“未經審計的形式簡明合併財務信息”。與BSGA董事會在討論Bitdeer原始估值時審查的分析相比，BSGA管理層和顧問支持修訂後估值的分析考慮了可比公司的財務參數和截至較新日期的其他信息。
 
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此外，在於2021年11月批准最初的合併協議及於2021年12月批准經修訂及重訂的合併協議之前，BSGA董事會審閲了Bitdeer的若干財務預測。然而，在審核和批准2023年的更新估值和第三修正案的相關條款時，BSGA董事會沒有依賴該等過時的預測，BSGA董事會也沒有收到Bitdeer的任何更新預測，因為BSGA董事會認為，與財務預測有關的固有不確定性，以及如上所述，羅森、國際會計師事務所和IJW的分析以及Bitdeer的歷史財務信息作為BSGA董事會審查Bitdeer的股權價值和與擬議業務合併相關的代價的替代來源。
評估顧問向BSGA提交的報告
聘請BSGA估值顧問
BSGA聘請羅伊森就Bitdeer的估值向董事會提供意見。BSGA還聘請審計公司進一步審查羅森的工作成果，以確定方法及其結果的合理性。羅森向BSGA提供了原始估值報告、更新後的估值報告和2023年估值報告，並由審計公司進行了審查。
在選擇羅伊森時，BSGA特別考慮了羅伊森作為其服務的一部分，經常參與與合併和收購相關的業務及其證券的估值。Bitdeer和BSGA此前均沒有就保薦人的關聯公司就與一項無關交易有關的估值服務以外的任何事項與Royson或其任何關聯公司或非關聯代表進行過任何接觸。Royson收到220,000美元的非或有固定費用，作為就建議的業務合併提供其估值意見的補償。向羅伊森支付諮詢費並不取決於業務合併的完成或羅伊森在估值方面的發現。
在選擇審計公司時，BSGA考慮的因素之一是該審計公司在國際上享有聲譽，擁有豐富的估值和相關事宜諮詢經驗。審計事務所作為其業務的一部分，經常和持續地從事與合併和收購、私募以及用於公司和其他目的的估值相關的業務及其證券的估值。BSGA及Bitdeer此前並無就任何事宜聘用該核數師事務所或其任何聯營公司或非聯營公司代表，且除保薦人的聯營公司就一項無關交易提供估值服務外，並無與該核數師事務所有任何過往關係。BSGA向審計公司支付了90,000美元的非或有固定費用，作為對Royson對擬議業務合併的意見進行審查的補償。
羅伊森和審計公司都沒有收到BSGA、Bitdeer或其任何附屬公司的指示。BSGA、Bitdeer及其各自的關聯公司對Royson或審計公司對Bitdeer價值的調查範圍沒有任何限制。
BSGA估值顧問報告
Royson基於並受其中所載因素和假設的限制，分別於2021年11月17日、2021年12月14日和2023年3月7日向BSGA提交了Bitdeer於2021年9月30日、2021年12月13日和2023年2月17日(“最終評估日期”)100%非控股股權的公平市場價值的估值報告。
在向BSGA董事會提交每份估值報告時，羅伊森執行了一系列流程和程序，包括：
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收集和分析從比特鹿管理層(“管理層”)獲得的比特鹿相關歷史財務報表和其他財務和經營信息；
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就比特的歷史、運營和業務前景採訪了比特的管理層；
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研究了總體經濟前景和影響比特鹿業務、其行業和市場的特定行業前景；
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根據管理層對行業和經濟數據的研究和分析，審查信息以及管理層提供的其他記錄和文件的合理性；
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確定最適合評估的評估方法；
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確定了Bitdeer的可比公司；
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•
制定了適當的貼現率，以反映從事類似業務線的實體的回報以及比特鹿其他類似類型項目的回報；
​
•
根據報告中的假設和估值方法對比特鹿的企業價值進行評估；以及
​
•
與BSGA和Bitdeer的代表以及某些各方及其財務和法律顧問就某些討論進行了諮詢、審查和答覆。
​
羅伊森提供的價值意見基於公認的估值程序和做法，這些程序和做法廣泛依賴於大量假設的使用和許多不確定性的考慮，這些不確定性並不都很容易量化或確定。以下報告中提出的假設和限制條件的任何變化都可能嚴重影響羅伊森的價值觀。羅伊森沒有審計、審查或彙編提供給他們的財務信息，因此，羅伊森沒有對這些信息發表審計意見或任何其他形式的保證。
此外，在得出其意見時，羅伊森假定，經BSGA同意，依賴於以下或有條件和限制條件：(I)其他人提供的公共、行業、統計和其他信息，本分析的全部或部分依據這些信息是可靠的；(Ii)管理層提供的信息是完整和準確的，據管理層所知，財務報表信息反映了比特鹿的運營結果和財務和商業狀況，符合公認的會計原則，除非另有説明，(Iii)比特鹿所提供的財務報表及其他相關資料已獲接納為正確，而無須進一步核實；(Iv)並無隱瞞任何重大事實；(V)比特鹿經營業務的現行政治、法律、財政及經濟條件不會有重大改變；(Vi)比特鹿所在國家的現行税法不會有重大改變；應繳税率不變；及所有適用的法律及法規均會得到遵守；(Vii)比特鹿所涉及的行業不會有對收入有重大影響的重大改變；可歸因於比特鹿的利潤或現金流，(Viii)比特鹿和/或其合作伙伴將獲得提供其服務所需的許可證和批准，(Ix)匯率和利率不會與目前流行的匯率和利率有實質性差異，(X)資金的可獲得性不會限制比特鹿業務的預期增長，(Xi)比特鹿將通過優化其資源利用和擴大其營銷網絡來保持其競爭力和市場份額，(Xii)比特鹿可以與行業的最新發展並駕齊驅，從而保持其競爭力和盈利能力，(Xiii)Bitdeer將利用及維持其現有的營運、行政及技術設施以擴大及增加其銷售額；(Xiv)Bitdeer將能夠在債務到期時獲得資金以償還其債務；(Xv)Bitdeer將保留並擁有稱職的管理層、主要人員及技術人員以支持其持續經營；(Xvi)行業趨勢及相關行業的市況將不會與經濟預測有重大偏離；及(Xvii)於適用的評估日期，Bitdeer並無重大未記錄及/或或有資產/負債。
羅伊森的意見是基於現有的商業、經濟、貨幣、市場和其他考慮因素，可以合理地評估，以及截至羅伊森的日期向羅伊森提供的信息。羅伊森特別指出，比特幣行業存在重大不確定性，比特幣和加密貨幣的未來發展存在重大波動。隨後的事態發展可能影響了意見，BSGA、Bitdeer或Royson均無責任根據其日期後發生的情況或事件更新或修訂意見(無論業務合併的結束日期)。羅伊森的意見僅於適用的評估日期有效，羅伊森對市況的改變概不負責，亦無義務修訂其價值結論以反映估值日期後發生的事件或情況。
以下是羅伊森向BSGA提交的與上述評估報告相關的材料分析摘要。然而，以下摘要並不自稱是
 
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羅伊森執行的分析的完整説明，所述分析的順序也不代表羅伊森給予這些分析的相對重要性或權重。除另有註明外，以下資料以市場數據為基礎，以適用評估日期或截至該日的市場數據為基礎，並不一定反映當前的市場狀況。
羅伊森對估值方法的選擇
估值方法是根據專業判斷和技術專長，在詳細分析事實和情況後確定的。羅伊森考慮的主要因素包括但不限於主體實體的業務性質和發展階段、所提供信息的數量和質量、可獲得的數據、相關市場交易的供應、主體資產的類型和性質、估值的目的和目標。羅伊森考慮了三種公認的估值方法，即成本法、收益法和市場法。
在成本法下，股權的公允市場價值是根據資產的重置成本或複製成本而不是未來產生收益的能力來確定的。
像Bitdeer這樣的服務公司的價值更多地是由未來產生的收益推動的，而不是其資產的價值。比特鹿已經建立了自己的品牌、客户基礎和商業網絡。這些是存在於企業中但未資本化的無形資產。因此，對於比特鹿來説，公平市值和賬面成本之間的關係很弱。因此，羅伊森沒有采用成本法。
在市場方法下，主要有兩種方法。第一種，有時稱為可比交易法，涉及從財務和經營特徵相似的企業的銷售中確定估值倍數，並將這些倍數應用於主題企業。第二種方法有時被稱為上市比較法，它涉及確定和選擇財務和經營特徵與被估值企業相似的上市企業。計算和分析可比公司的不同價值衡量標準或市場倍數，以歸納出一系列被認為代表行業平均水平的倍數。一旦確定了上市企業，就可以得出估值倍數，根據可比性進行調整，然後應用於主題企業，以估計其股權價值或企業價值。
根據羅伊森的研究，最近兩年發生了一些與加密貨幣礦業公司有關的併購交易。然而，關於這些新上市或收購的實體的歷史和預測運營和財務信息有限。因此，沒有選擇可比交易法。
另一方面，比特幣開採領域的幾家主要市場主體已經上市。因此，指南上市比較法被選為比特鹿估值的主要估值方法。
對於收益法，它依賴於明確的財務預測，這需要許多假設，包括但不限於預測的比特幣價格、未來比特幣網絡哈希率、交易規模、未來交易費用、市場接受加密貨幣的速度、採礦鑽機和採礦農場的可用性、電力供應的穩定性等。它被認為不如市場方法。此外，2023年估值報告沒有最新的財務預測，因此沒有選擇收益法。
可比上市公司分析精選
在採用市場法下的公開交易比較法準則時，公允市場價值是基於類似公司的股票在公開市場上的交易價格。“價值衡量”通常是一個倍數，計算方法是將指導公司在估值日的股票價格除以從指導公司的財務報表中觀察或計算的某些相關經濟變量。
應用準則上市可比法的一個主要要求是確定在業務性質和相關風險方面與目標公司具有可比性的公司。2023年估值報告的可比公司主要是根據以下標準選擇的：
 
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(1)主要從事類似業務(即比特幣開採)；(2)自最終評估日期起計在信譽良好的資本市場上市不少於12個月；及(3)披露及/或最近對其截至2022年12月31日止年度的主要業績及財務指標(如散列率及息税折舊及攤銷前利潤(EBITDA))的預測。基於上述標準，羅伊森選擇了五家在美國、加拿大和英國上市的被認為與Bitdeer有密切可比性的公司(“可比公司”)作為2023年估值報告。這些可比較的公司被認為在資本結構、運營規模、產品組合和業務業績指標方面與比特鹿具有高度但不完全可比性。此外，這些可比較的公司是主要的市場參與者，它們的大部分收入來自比特幣開採業務。因此，羅伊森認為，就發佈擬議業務合併的2023年估值報告而言，可比公司是公平和具有代表性的。可比單位説明彙總如下：
可比公司
​ ​
主營業務
​ ​
市場
大寫
截至
最終評估日期*
​ ​
截至的哈希率
1月31日
2023**
​
1.Riot BlockChain，Inc.
(股票代碼：RIOT.US)
​ ​
Riot BlockChain，Inc.是一家數字貨幣公司。該公司專注於收購加密貨幣和區塊鏈業務，並支持區塊鏈技術公司。它還保留了現有的生物技術業務部門。
​ ​ 11.14億美元 ​ ​ 9.30 EH/s ​
2.馬拉鬆數碼控股有限公司
(股票代碼：MARA.US)
​ ​
Marathon Digital Holdings，Inc.作為數字資產技術公司運營。該公司挖掘加密貨幣，重點是區塊鏈生態系統和數字資產的生成。它為全球客户提供服務。
​ ​ 9.29億美元 ​ ​ 7.30 EH/s ​
3.蜂巢區塊鏈技術有限公司
(股票代碼：HIVE.CN)
​ ​
蜂巢區塊鏈技術有限公司是一家加密貨幣開採公司。該公司驗證區塊鏈網絡上的交易，並提供密碼挖掘，並在密碼和傳統資本市場之間架起橋樑。它為全球客户提供服務。
​ ​ 2.92億美元 ​ ​ 2.68 EH/s ​
4.8號小屋礦業公司
(股票代碼：HUT.CN)
​ ​
Hut 8礦業公司是一家加密貨幣礦業公司。該公司提供區塊鏈基礎設施和技術解決方案。該公司為北美的客户提供服務。
​ ​ 4.5億美元 ​ ​ 2.50 EH/s ​
5.Argo區塊鏈PLC
(股票代碼：ARB.LN)
​ ​
Argo BlockChain PLC主要從事加密資產挖掘。該公司的採礦基礎設施位於加拿大魁北克的多個地點。它為英國的客户提供服務。
​ ​ 7500萬美元 ​ ​ 2.50 EH/s ​
​
*
從彭博終端提取的截至最終評估日的市值。
​
**
來自互聯網的研究
​
 
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市場倍數
在應用準則上市可比法時，計算和分析可比公司的不同價值衡量指標或市場倍數，以歸納出一系列被認為代表行業平均水平的倍數。羅伊森將相關行業倍數應用於主題公司，以確定主題公司在自由交易基礎上的價值。
羅伊森在其對比特的估值中採用了企業價值(EV)倍數的市值。EV等於(1)市值；(2)總債務價值；(3)優先股權和非控股權益價值減去(4)現金和現金等價物價值。EV是公司核心業務運營的價值，可供所有股東使用(債務、股權、優先股等)。所採用的市值是指最終評估日前15個交易日可比公司市值的平均值。
哈希率是挖掘時每秒使用的計算能力的衡量標準。更簡單地説，這是採礦的速度。它用哈希/秒的單位來衡量，這意味着每秒可以執行多少次計算。散列能力高的機器效率很高，可以在一秒鐘內處理大量數據。對於比特幣，散列率表示每秒為POW計算散列值的次數。因此，散列率被認為是該估值的相關經濟倍數之一。
近年來，比特幣的價格波動很大。比特幣價格從2021年12月31日的約46,300美元下降到2022年12月31日的約16,500美元，2021年11月9日的峯值為67,600美元。於最終評估日期，比特幣的估值約為24,300美元。比特幣減半活動預計將於2024年初舉行。
EV/營收比衡量的是同行業的創收能力。盈利能力和產生運營現金流的能力可以通過EBITDA來衡量，EBITDA本質上是資本結構中性的。EBITDA對於跨國比較也很有用，因為它忽略了個別國家税收政策的扭曲影響。
在編制2023年估值報告時，羅伊森考慮了多個方面的變化，包括但不限於Bitdeer的某些財務和運營信息、最終評估日期可比公司的市值、收入和某些比率，如下所述。特別是，在應用指導方針上市可比方法時，羅森採用了(1)2022年EV對預測/實際收入的倍數；(2)2022年EV對預測/實際EBITDA的倍數；(3)截至2023年1月31日的EV對哈希率，這是截至最終評估日期的可比公司的最新可用數據。
根據彭博社截至最終評估日的公開市場數據以及比特鹿管理層提供的比特鹿最新財務和運營數據，羅伊森得出了以下可比公司的最新比率：
​ ​ ​
平均
​ ​
中位數
​ ​
第一個
四分位數
​ ​
第三個
四分位數
​ ​
低
​ ​
高
​
2022年EV-預測/實際收入
 ​ ​ ​ ​ 5.12 ​ ​ ​ ​ ​ 3.44 ​ ​ ​ ​ ​ 3.18 ​ ​ ​ ​ ​ 3.73 ​ ​ ​ ​ ​ 2.16 ​ ​ ​ ​ ​ 13.06 ​ ​
2022年EV對預測/實際EBITDA*
​ ​ ​ ​ 14.10 ​ ​ ​ ​ ​ 14.10 ​ ​ ​ ​ ​ 11.3 ​ ​ ​ ​ ​ 16.47 ​ ​ ​ ​ ​ 9.36 ​ ​ ​ ​ ​ 18.84 ​ ​
截至2023年1月31日的EV-to-Hash比率
 ​ ​ ​ ​ 134.48 ​ ​ ​ ​ ​ 113.94 ​ ​ ​ ​ ​ 89.00 ​ ​ ​ ​ ​ 170.62 ​ ​ ​ ​ ​ 87.10 ​ ​ ​ ​ ​ 221.75 ​ ​
​
*
剔除了數據為負值的可比公司。
​
Bitdeer的指示EV是所產生的可比公司的選定比率與其相關財務和運營信息的加權平均乘積。鑑於目前的市場以及競爭對手和其他基於密碼的公司的最新發展，收入和EBTIDA的重要性有所增加，因此提出了建議的權重。為計算全部股權的公平市價，首先從所示的EV中扣除淨債務以及非經營性資產和負債。最後，這一結果因缺乏市場價值而受到折扣，以便得出Bitdeer的非控制、非市場股權的公平市場價值。
 
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由審計公司審查估值的合理性
BSGA聘請該審計公司對羅伊森的估值進行審查，徵求其意見。審計公司，其中包括：
•
獲取並閲讀《比特鹿精選未經審計財務信息》；
​
•
與Bitdeer聘請的諮詢公司The Management，Royson和Frost&Sullivan討論，瞭解Bitdeer的業務運營、所在行業以及可能影響Bitdeer股權價值的重大事項；以及
​
•
與管理層和羅伊森討論了估值模型和報告的一些關鍵方面，包括專注於加密的公司的當前市場、比特幣價格、假設、可比性和使用的方法。
​
審查的重點是羅伊森採用的估值基礎和合理性、估值方法、假設和估值參數。審計事務所確定採用可比公司選擇是合理的，並符合普遍接受的估值慣例。審計事務所還認為，用於確定市場倍數的計算和市場數據是合理的。審計事務所的結論是，估值方法、可比公司選擇、採用的關鍵參數和計算都是普遍接受的估值程序，並得出結論認為羅森進行的業務估值是合理的。
結論
羅伊森意見的準備是一個複雜的分析過程，涉及對最合適和相關的分析方法以及這些方法在特定情況下的應用的各種確定，不一定受部分分析或摘要描述的影響。
羅伊森的2023年估值報告是BSGA董事會在批准業務合併的最終條款之前審閲的報告，報告顯示，根據本文所述的調查、分析和假設以及採用的評估方法，截至最終評估日期，Bitdeer的100%非控股股權的公平市場價值合理地陳述為10億，2.56億(12,256,000,000美元)。
羅森於2021年11月17日、2021年12月14日和2023年3月7日就該意見提出的假設、遵循的程序、所考慮的事項以及就該意見進行的審查的資格和限制的書面意見全文，作為附件D附於本委託書/​招股説明書。我們鼓勵您閲讀意見全文，以討論羅森在陳述其意見時所作的假設、遵循的程序、考慮的事項以及對審查範圍的限制和限制。羅伊森的意見只針對BSGA，僅針對他們對Bitdeer 100%非控股股權於各自評估日期的公平市價的意見，如各意見所載。羅伊森的意見並不是關於BSGA普通股的任何持有人應如何就企業合併或任何其他事項投票的建議。以上羅伊森的意見摘要在參考意見全文的基礎上是有保留的。
Bitdeer未經審計財務及其他信息精選
在考慮潛在業務合併時，Bitdeer向BSGA提供了Bitdeer截至2023年1月31日的選定未經審計財務信息和哈希率。BSGA董事會在審核2023年Bitdeer的最新估值時，審核了截至2023年1月31日的選定Bitdeer未經審計財務信息和哈希率。請參閲標題為“-業務合併的背景”的部分。
截至2023年1月31日的《比特鹿精選未經審計財務信息》和哈希率僅供內部使用，不作公開披露之用。BSGA沒有就選定的比特鹿未經審計的財務信息和包括的哈希率信息向比特鹿管理層規定或傳達任何指示、指導方針、參數、輸入、假設或其他指示。
 
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在本委託書/招股書中。這些未經審計的財務信息和散列率信息不應被視為公開指導。
《選定的比特鹿未經審計財務信息》還包括調整後的EBITDA，這是比特鹿管理層使用的一種非IFRS衡量標準，作為審查和評估比特鹿經營業績的補充措施。Bitdeer將調整後的EBITDA定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益，並根據IFRS 2進行進一步調整，以排除基於股份的支付費用。這種衡量標準不一定與其他公司使用的類似名稱的衡量標準相比較。因此，此類計量不應孤立於國際財務報告準則所確定的Bitdeer當期利潤/(虧損)，也不應作為其分析的替代。有關其他細節，包括最具可比性的國際財務報告準則衡量標準--利潤/(虧損)與調整後的EBITDA的對賬，請參閲本委託書/招股説明書題為“比特幣管理層對 - 非國際財務報告準則財務衡量標準的討論與分析”一節。
下表列出了Bitdeer提供給BSGA管理層和BSGA董事會審查的選定未經審計財務信息。
(單位：百萬)
​ ​
年終了
2022年12月31日
 ​ ​ ​ ​
收入
​ ​ ​ 美元 330.3 ​ ​ ​
調整後的EBITDA
​ ​ ​ 美元 91.2 ​ ​ ​
虧損
​ ​ ​ 美元 62.4 ​ ​ ​
(單位：百萬)
​ ​
截至
2022年12月31日
 ​ ​
截至
2023年1月31日
 ​
資產淨值
​ ​
316.3美元
 ​ ​
315.7美元
 ​
下表列出了Bitdeer擁有的哈希率，該哈希率提供給BSGA管理層和BSGA董事會審查。
​ ​ ​
截至
2023年1月31日
 ​
專有哈希率
​ ​ ​ ​ 4.10 EH/s ​ ​
主機哈希率
​ ​ ​ ​ 12.10 EH/s ​ ​
上文披露的《比特鹿精選未經審計財務信息》是根據比特鹿目前掌握的信息編制的。雖然Bitdeer預計其實際業績不會與本文所列選定的未經審核財務信息有重大差異，但這些初步數字可能會受到Bitdeer年終審核期間可能發現的調整的影響。Bitdeer和BTG均不會在其根據交易所法案提交的未來定期報告中重新參考Bitdeer的選定未經審核財務信息。
本委託書/招股説明書中包含的選定的比特未經審計財務信息和哈希率信息由比特管理層編制，並由比特管理層負責。MaloneBailey、LLP或Marcum LLP或任何其他獨立會計師均未就本文所載選定未經審核比特財務信息及散列率信息審計、審核、審核、編制或應用議定程序，因此，MaloneBailey、LLP或Marcum LLP或任何其他獨立會計師均未對該等信息或其可實現性表示任何意見或任何其他形式的保證，且對選定的比特鹿未經審核財務信息及散列率信息概不承擔責任，亦不與其有任何關聯。本委託書/招股説明書中包含的Marcum LLP報告涉及BSGA的歷史財務報表。本委託書/招股説明書中包括的MaloneBailey，LLP報告涉及已由MaloneBailey，LLP審計的Bitdeer的歷史財務報表。該等報告並不延伸至本報告所載選定的比特鹿未經審核財務資料及散列率信息，因此不應閲讀以供閲讀。
BSGA財務顧問的公平意見
IJW於2023年3月7日向BSGA董事會提交了一份書面意見(“公正性意見”)，大意是，自發表意見之日起，根據並受制於這些假設，
 
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意見所載條件及限制，BSGA根據交易條款於業務合併中須支付的代價，從財務角度而言，對BSGA的股東是公平的。
IJW於2023年3月7日發表的書面意見全文載述就該意見所作的假設、遵循的程序、所考慮的事項及所作審查的限制(亦於此概述)，作為本委託書/招股説明書的附件E，並以供參考的方式併入本文。IJW的意見僅供BSGA董事會在評估業務合併時使用和受益(僅以BSGA董事會的身份，而不是以任何其他身份)(IJW在其聘書中同意將其意見文本作為本委託書/招股説明書的一部分)。IJW的意見僅限於從財務角度看BSGA將在業務合併中支付的對價的公平性，而不涉及BSGA實施業務合併的基本業務決定或業務合併與BSGA可能可用的任何替代業務策略或交易相比的相對優點。IJW的意見並不構成關於BSGA的任何股東應如何投票或就企業合併或任何其他事項採取行動的建議。
在得出IJW的意見時，除其他事項外：
•
審核《比特鹿精選未經審計財務信息》；
​
•
查看了與Bitdeer所在行業相關的信息；
​
•
審查了與業務合併預期產生的費用相關的某些內部信息；
​
•
與BSGA和Bitdeer的管理層成員和代表就上述信息以及Bitdeer的總體業務和前景進行了討論；
​
•
審查了IJW認為相關的Bitdeer業務範圍內某些其他公司的公開可用財務和股票市場數據；
​
•
審查了合併協議，包括日期為2023年3月7日的第三修正案草案；
​
•
審查了BSGA和Bitdeer的資本結構，包括業務前合併和業務後合併；以及
​
•
進行了此類其他研究和分析，並考慮到了研究所認為適當的其他信息。
​
在審查過程中，IJW在徵得BSGA董事會的同意後，依據向其提供、與其討論或經其審查的信息，就其認為是目前最佳的估計和判斷、對競爭、經營和監管環境及風險的善意判斷，並無重大錯誤陳述和/或遺漏信息。IJW不承擔任何獨立核查任何此類信息的責任，也沒有獨立核查任何此類信息。經BSGA董事會同意，IJW在沒有獨立核實的情況下，依賴BSGA及其法律、税務、監管和會計顧問在法律、税務、監管和會計事務方面的評估。在BSGA董事會的同意下，IJW審查了所提供的財務信息和基本假設的合理性，但沒有對此發表意見。此外，在BSGA董事會的同意下，IJW沒有對Bitdeer或BSGA的任何資產或負債(或有、衍生、表外或其他)進行任何獨立評估或評估，也沒有向IJW提供任何此類評估或評估。
在向BSGA董事會提交其公平意見時，IJW主要進行了選定的上市公司分析和選定的先例交易分析。以下是IJW進行並提交給BSGA董事會的上述分析的摘要。
精選上市公司分析。IJW審查了某些上市公司的公開財務和股票市場信息，IJW認為這些公司可能與Bitdeer的專有加密資產挖掘和託管活動相媲美。在審查的基礎上，IJW考慮了以下5項
 
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就IJW的分析而言，鑑於它們的業務和財務特點，選定了相關的公司(“指導公司”)：
•
Riot Platform，Inc.
​
•
馬拉鬆數碼控股有限公司
​
•
蜂巢區塊鏈技術有限公司
​
•
小屋8礦業公司
​
•
Argo區塊鏈公司
​
除其他信息外，IJW審查了準則公司截至2023年2月17日(各方初步商定合併文件相關條款的日期)的收盤價，以及在該日期之前15個交易日的交易價格。IJW還審查了指導公司的EV，計算方法為完全攤薄股權價值，計算依據是前十五個交易日的收盤價平均值，加上總債務、優先股和非控股權益(視情況而定)，減去不受限制的現金和現金等價物，以及加或減任何非經營性資產和負債(如適用)，以及根據公開研究分析師估計和其他公開信息估計的2022年收入和EBITDA的倍數，以及hashrate(EH/s)的倍數。
指標公司的估值倍數從營收倍數2.16%到13.06%(平均值5.12%，中位數3.44%)，息税折舊攤銷前利潤倍數9.36%到18.84%(平均值14.10%)，散列率倍數87.10%到211.75倍(平均值134.48，中位數113.94)。IJW將Bitdeer與指導公司進行了比較，指出Bitdeer的收入水平相對較高，尤其是來自託管活動的收入水平，以及較高的EBITDA利潤率。因此，IJW利用了估值倍數的第三個四分位數：EV/收入為3.73%，EV/EBITDA為16.47%，EV/Hashrate為170.62。應用選定的估值倍數範圍顯示，Bitdeer的EV參考範圍介於700,000,000美元至1,503,000,000美元之間，股權價值介於944,000,000美元至1,747,000,000美元之間。對選定的估值倍數(對EV/收入和EV/EBITDA分別為40%和EV/EBITDA)以及對EV/散列率(即，根據IJW的理解，散列率因素可能反映在指導公司的股價中)所獲得的結果進行加權，得出的指示股權價值為1,478,000,000美元。其次，IJW就缺乏適銷性申請了15%的折扣，這意味着Bitdeer股權的公平市值為1,256,000,000美元。
選定的先例交易分析。利用公開獲得的信息，IJW審查了它認為可能與Bitdeer專有加密資產挖掘和託管活動相媲美的業務線中選定先例交易的財務條款。根據對上述事項的審查，IJW沒有發現其認為對其估值有意義的任何此類先例交易。
IJW的意見沒有涉及BSGA實施業務合併的基本業務決定，或與BSGA可能可用的任何替代業務戰略或交易相比，業務合併的相對優點，也沒有涉及任何法律、法規、税務或會計事項。對於合併協議的任何條款或業務合併的任何方面或影響，IJW沒有被詢問，也沒有提供任何意見，除非從財務角度對BSGA的對價是否公平。對於根據業務合併發行BTG的普通股或任何其他證券的實際價值，或BTG的該等普通股或任何其他證券在任何時間的交易價格，IJW並無發表意見。IJW沒有就Bitdeer或BSGA在業務合併結束後的公允價值或償付能力發表任何意見。在發表意見時，IJW假設，在BSGA董事會的同意下，第三修正案的最終執行形式與其審閲的草案沒有任何重大差異，業務合併將根據其條款完成，不會有任何可能對IJW的分析具有重大意義的豁免或修改，以及合併協議各方將遵守其所有重要條款。此外，BSGA的代表為IJW提供諮詢，IJW假定，在BSGA董事會的同意下，業務合併將符合聯邦所得税目的的免税交易資格。IJW也沒有被要求，也沒有參與 的結構或談判
 
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業務合併。除本摘要所述外，BSGA董事會沒有就IJW在發表意見時所進行的調查或遵循的程序對IJW施加任何其他指示或限制。
IJW的意見必須基於其意見發表之日有效的經濟、貨幣、市場和其他條件以及IJW獲得的信息，IJW不承擔更新意見之日後事態發展的責任。
IJW的意見沒有涉及業務合併的公平性，或業務合併對BSGA或Bitdeer的任何債權人或其他非股東羣體的持有人或與之有關的任何其他方面或影響。此外，IJW並未就業務合併任何一方的任何高級職員、董事或僱員或任何類別的此等人士所收取的任何補償的金額或性質相對於代價或其他方面的公平性發表任何意見。
以上分析摘要沒有完整説明IJW的意見或IJW的意見所依據的分析和考慮的因素。公平意見的編寫是一個複雜的分析過程，不一定要進行部分分析或概要説明。在確定其公平性時，研究所考慮了其所有分析的結果，沒有對任何因素或分析賦予任何特別的權重。相反，IJW在考慮了所有分析的結果後，根據其經驗和專業判斷做出了公平判斷。
BSGA和Bitdeer之間通過公平協商確定了這一考慮，並得到了BSGA董事會的批准。IJW未向BSGA或BSGA董事會建議任何具體考慮，或任何特定金額或類型的考慮構成業務合併的唯一適當考慮。
BSGA聘請了IJW就從財務角度對BSGA的對價是否公平發表意見。BSGA的聘用條款載於IJW與BSGA之間的聘書，日期為2023年2月25日(“IJW聘書”)。IJW將根據提供此類服務所需的時間收取服務費。與公平意見有關的所有時間應按月開具發票，並在提交發票時立即到期和支付。IJW費用的任何部分不以其意見中表達的結論為條件，也不以業務合併的結束為條件。BSGA還同意根據IJW聘書向IJW償還IJW在履行合同項下擬提供的服務時發生的某些費用，並賠償IJW因其聘用而產生的某些責任，包括任何法規或普通法下的責任。
IJW可以向BSGA的附屬公司提供投資銀行和其他服務，未來可能會向這些人提供服務，並可能因此類服務而獲得補償。除IJW向BSGA聯營公司提供與先前業務合併有關的財務諮詢服務(IJW收取約120,000美元費用)外，IJW及其任何聯營公司或非關聯代表於公平意見發表日期前過去三年並無為Bitdeer、BSGA或其各自聯屬公司提供任何服務。
BSGA董事會選擇IJW作為其與業務合併相關的財務顧問，是因為IJW在類似交易方面擁有豐富的經驗，並在加密資產和區塊鏈領域擁有豐富的估值經驗。IJW經常從事與合併和收購、戰略交易、公司重組以及公司和其他目的的估值相關的業務及其證券的估值。
BSGA董事會批准企業合併的原因
成立BSGA是為了完成與一個或多個業務實體的合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。如上所述，BSGA董事會試圖通過利用贊助商、BSGA董事會和BSGA管理層的網絡和行業經驗來確定和收購一家或多家企業。
 
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在評估與Bitdeer的交易時，BSGA董事會諮詢了其法律顧問、會計和其他顧問。在確定合併協議的條款及條件及擬進行的交易符合BSGA的最佳利益時，BSGA董事會考慮及評估了多項因素，包括但不限於以下討論的因素。鑑於在評估合併協議及擬進行的交易時考慮的因素眾多且種類繁多，BSGA董事會認為對BSGA董事會在作出決定及支持其決定時考慮的特定因素進行量化或以其他方式賦予相對權重並不可行，亦沒有嘗試對這些因素進行量化或以其他方式賦予其相對權重。BSGA董事會認為，其決定是基於現有的所有信息以及提交給BSGA董事會並由其審議的因素。此外，個別董事可能會對不同因素給予不同的權重。BSGA董事會意識到，不能保證未來的結果，包括以下原因所披露的考慮或預期的結果。本部分對BSGA進行業務合併的原因以及本節中提供的所有其他信息的解釋具有前瞻性，因此應根據“前瞻性陳述”中討論的因素進行閲讀。
BSGA董事會成員完全有資格評估與Bitdeer的業務合併。BSGA董事會和管理層共同擁有豐富的交易經驗。
BSGA董事會除了審查Bitdeer的權益價值和與擬議業務合併相關的應支付的考慮事項外(見“-BSGA董事會的估值審查”)，還考慮了以下原因或做出了以下決定，視情況而定：
•
Bitdeer滿足BSGA為評估未來業務合併目標而制定的多項收購標準。BSGA董事會考慮了Bitdeer及其聯屬公司的業務、歷史、前景、信譽和估值，並確定Bitdeer滿足IPO期間提出的多項標準和指導方針，包括(I)BSGA獨特的市場競爭優勢和/或BSGA獨特定位所發現的未充分利用的增長機會；(Ii)能夠創造重大價值的強大管理團隊；以及(Iii)產生強勁自由現金流的潛力。
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未來增長前景看好。BSGA和Bitdeer管理層提供的有關(I)Bitdeer的業務、前景、財務狀況、運營、技術、服務、管理、競爭地位以及戰略業務目標和目標的信息；(Ii)總體經濟、行業、監管和金融市場狀況；以及(Iii)Bitdeer行業內的機會和競爭因素。
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世界上最大規模的專有哈希率。根據Frost&Sullivan的數據，截至2021年6月30日，比特鹿是全球最大的比特幣專有哈希率持有者。其專有的散列率使其在所有業務線上都具有明顯的優勢，並鞏固了其獨特的商業模式。
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獨特的商業模式支持有機哈希率擴展。Bitdeer建立了一種商業模式，使其能夠鞏固其市場領先地位，並在擴大我們的專有哈希率方面展開競爭。
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•
全球礦業數據中心提供充足的電力供應和低廉的電力成本。Bitdeer戰略性地在美國和挪威開設了五個採礦數據中心，在這些地方，低電力成本和對密碼友好的政策支持穩定的運營。憑藉在全球30多個地點的選址、設施設計、建設和維護經驗，Bitdeer致力於採礦數據中心建設的全球團隊瞭解比特幣開採的關鍵需求以及複雜和不斷變化的全球電力供應格局。他們還與世界各地的當地電力專家和電力企業建立了廣泛的聯繫。
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富有遠見的管理團隊，具有良好的創新和執行力記錄。Bitdeer由一支在加密貨幣行業擁有豐富經驗的管理團隊領導，涵蓋礦機的研發、挖掘和銷售，其中許多人是挖掘數據中心建設和運營的先驅。
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BSGA董事會尤其考慮了吳先生在業務合併後持有的首旅證券，以及他因持有首旅證券第V類普通股而實質上出售所有該等股份但仍保留對公司控制權的能力。這些方面沒有改變BSGA董事會的決定，因為(I)BSGA董事會注意到類似的雙重股權結構
 
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其他上市公司已為其創辦人的利益而採用該等架構；(Ii)吳武先生將被禁閉；(Iii)完成交易後，吳武先生仍須遵守開曼羣島法律及經修訂的BTG細則(該表格載於本委託書/招股章程附件B)下的受託責任，以行使其作為BTG執行人員的決策權；及(Iv)BSGA董事會審閲吳斌先生的專業及行業經驗，以及他長期任職於Bitdeer。
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最佳可用機會。BSGA董事會於徹底審閲BSGA可合理獲得的其他業務合併機會後，根據用以評估及評估其他潛在收購目標的程序，以及BSGA董事會認為該等程序並未提供更佳的替代方案，決定建議的業務合併為BSGA的最佳潛在業務組合。
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Bitdeer繼續擁有大量所有權。BSGA董事會認為，在擬議的業務合併中，Bitdeer的現有股權持有人將獲得大量BTG普通股，並且Bitdeer的主要股東和主要高管正在將他們現有的Bitdeer股權“滾動”為BTG的股權。假設BSGA的任何公眾股東均未就業務合併行使贖回權，Bitdeer現任股東預計將擁有BTG A類已發行普通股約93.9%的股份，約佔作為單一類別一起投票的BTG普通股投票權的11.0%。
​
•
使用留存收益。如Bitdeer管理層所代表，將交付BTG的與業務合併有關的收益(包括生效贖回後仍留在BSGA信託賬户中的資金)預計將在交易完成後保留在BTG的資產負債表上，以便為Bitdeer現有業務提供資金，並支持新的和現有的增長計劃。BSGA董事會認為，這一好處將作為業務合併的結果實現。
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關閉業務合併的可能性。BSGA董事會認為，BSGA的收購有合理的可能性完成，根據適用的反壟斷和競爭法，不會出現潛在問題，也不會出現任何監管機構的潛在問題。
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BSGA董事會還考慮了與業務合併有關的各種不確定因素和風險以及其他潛在的負面因素，包括但不限於以下內容：
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業務風險。Bitdeer未來的財務業績可能因Bitdeer控制或非Bitdeer控制的因素而達不到BSGA董事會的預期，例如Bitdeer未能持續創新、未能吸引和留住客户、未能適應新業務、未能獲得足夠資本、未能維持其在密碼挖掘業務的競爭優勢等。
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行業風險。比特幣運營所處的加密貨幣行業受到比特幣價格大幅波動和或重大不利監管事態發展的重大影響的風險。
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•
企業合併可能不會關閉。如果業務合併未完成，BSGA將面臨的風險和成本，包括將管理重點和資源轉移到其他業務合併機會的風險，這可能導致BSGA無法在BSGA當前章程規定的時間範圍內完成業務合併，迫使BSGA清算信託賬户。
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行使贖回權的當前公眾股東。BSGA目前的一些公眾股東決定行使贖回權，從而耗盡信託賬户中可用現金的風險。
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企業合併的結束條件。事實上，關閉是以滿足某些關閉條件為條件的，其中許多條件不在BSGA的控制之內。
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BSGA股東在BTG中不佔多數地位。BSGA股東在業務合併後將不會持有BTG的多數地位，這可能會減少BSGA現有股東對BTG管理層的影響。
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關閉後的公司治理。交易結束後，吳季漢先生將控制所有已發行的BTG第V類普通股的投票權和約88.3%的投票權
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目錄
 
總已發行及已發行的BTG普通股作為一個單一類別一起投票，假設沒有贖回情況，而Bitdeer的所有已發行限制性股份及單位歸屬單位及根據BTG獎勵計劃可供授予的所有剩餘Bitdeer普通股(於授予時每股一票)將授予除吳繼漢先生外的其他僱員。鑑於本段所述吳季漢先生對首旅集團普通股的投票權，他實際上將能夠提名、任命及罷免首旅集團整個董事會成員。因此，吳季漢先生將對需要股東以普通決議批准的事項具有決定性影響，並對需要股東以特別決議批准的事項具有重大影響力，包括重大公司交易，如合併或出售首旅集團或其資產。
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與企業合併相關的訴訟。挑戰業務合併的潛在訴訟風險。
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•
違反Bitdeer的陳述、保證或契諾的補救措施不存在。合併協議規定，BSGA將不會在交易結束後對Bitdeer或其股權持有人擁有任何尚存的補救措施，以追討因合併協議所載Bitdeer的陳述、保證或契諾的任何不準確或違反而造成的損失。因此，BSGA的股東可能會受到(其中包括)Bitdeer在關閉前財務業績下降或財務狀況惡化的不利影響，無論是在關閉之前或之後確定的，而沒有任何能力就任何損害賠償金額進行追償。BSGA董事會認為，鑑於若干類似交易包括類似條款，而Bitdeer目前的股權持有人將共同成為BTG的多數股權持有人，因此將承擔任何此類損失的大部分，因此這種結構是適當的和慣例的。
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BSGA產生的交易手續費和費用。與業務合併相關的鉅額交易費用和支出，以及如果業務合併沒有完成，該等費用對BSGA的現金儲備和經營業績的負面影響。
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企業合併公告帶來的負面影響。業務合併和公告業務合併對BSGA的財務業績、經營業績和股價可能產生的負面影響。
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其他風險。BSGA董事會認為相關的其他因素，包括與業務合併、BSGA的業務以及Bitdeer的業務相關的各種其他風險，如“風險因素”中所述。
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80%測試滿意度
在考慮了題為“企業合併提案 - 董事會批准企業合併的原因”一節中確定和討論的因素後，BSGA董事會得出結論認為，企業合併符合招股説明書中披露的關於BSGA初始業務合併的要求，包括該企業合併具有至少80%的公平市場價值，至少佔合併協議執行時信託賬户資金餘額的80%。
BSGA董事和高級管理人員在企業合併中的利益
BSGA董事會的結論是，BSGA董事會預期BSGA及其股東因業務合併而獲得的潛在利益超過了與業務合併相關的潛在負面因素。因此，BSGA董事會認定，合併協議、業務合併及合併協議擬進行的其他交易符合BSGA的最佳利益。
當您考慮董事會贊成批准企業合併的建議時，您應該記住，BSGA的董事和高級管理人員在企業合併中擁有不同於您作為股東的利益，或者除了您作為股東的利益之外的利益，包括：
•
如果我們無法在合併截止日期前完成初始業務合併，我們將在合理可能的情況下儘快贖回100%已發行的公開發行股票，贖回時間不超過十個工作日，按每股價格贖回，以現金支付，相當於當時的總額
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在信託賬户中的存款，包括從信託賬户中持有的資金賺取的任何利息(扣除我們可能用於支付應繳税款和解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票的數量，根據適用法律和本文的進一步描述，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利)，然後尋求解散和清算。我們的私募配售權不會有贖回權或清算分配，如果我們未能在合併截止日期前完成初始業務合併，這些配售權將一文不值。
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在IPO之前，我們的保薦人持有143.75萬股方正股票。在業務合併時，方正股份將自動轉換為1,437,500股BTG A類普通股。
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在IPO結束的同時，我們以每單位10.00美元的價格完成了292,500個BSGA單位的銷售，總收購價格為2,925,000美元。如果我們沒有在合併截止日期前完成業務合併，那麼出售私募單位的收益將成為向公眾股東進行清算分配的一部分，我們保薦人持有的單位將一文不值。
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在首次公開招股完成前，我們的保薦人以每股平均價格約0.017美元的價格對方正股份進行了投資。由於保薦人的每股投資遠低於我們公眾股東的每股投資(每單位10.00美元)，導致保薦人在方正股份(如企業合併)的投資價值增加的交易可能會導致我們的公眾股東的投資價值在(I)保薦人為方正股份支付的購買價和(Ii)公眾股份的價格之間減少，並考慮到保薦人在方正股份轉換時將獲得大量BTG A類普通股。保薦人可以從他們的投資中獲得正回報，即使BSGA的其他股東在BTG的投資有負回報。
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保薦人投資295萬美元，包括保薦人2.5萬美元的初始投資和保薦人292.5萬美元的定向增發單位收購價。這樣的投資相當於每股1.64美元的有效價格。如果我們沒有在合併截止日期前完成初始業務合併，贊助商將失去此類投資。
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BSGA董事和高級管理人員在同意交易條款中的更改或豁免時，在確定此類更改或豁免是否合適並符合我們股東的最佳利益時，可能會導致利益衝突。
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•
如果BSGA未能在合併截止日期前完成初始業務合併，發起人和我們的高級管理人員和董事已同意放棄他們從信託賬户中清算與其創始人股票相關的分配的權利。贊助商和我們的高級管理人員和董事尚未收到任何豁免的代價。
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•
為了保護信託賬户中持有的金額，贊助商同意，如果供應商或我們與之簽訂交易協議的潛在目標企業就向我們提供的服務或銷售給我們的產品提出任何索賠，並在一定程度上減少信託賬户中的資金金額，保薦人將對我們負責。此責任不適用於執行放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、利息或任何種類的索賠的第三方的任何索賠，也不適用於根據我們對此次發行的承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。
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完成交易後，贊助商將有權獲得償還已向BSGA支付但仍未償還的任何營運資金貸款和墊款。截至本委託書/招股説明書的日期，我們的保薦人並未向我們提供任何營運資金貸款或墊款以支付營運資金開支。如吾等未能在規定期限內完成業務合併，吾等可使用信託户口以外的營運資金部分償還營運資金貸款，但信託户口所持有的任何收益將不會用於償還營運資金貸款。截至2022年9月30日和2021年12月31日，沒有此類營運資金貸款未償還。
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目錄
 
•
BSGA當前的章程包含對企業機會原則的放棄。有了這樣的豁免，可能會有適合或值得考慮的業務合併目標，用於與美商協會合並，但由於美商協會董事對另一實體的責任而無法提供。BSGA認為，與放棄現行章程中的公司機會原則有關的潛在利益衝突不會影響其尋找收購目標，BSGA也不會因此類放棄而被阻止審查任何機會。
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上述利益構成了一種風險，即保薦人、BSGA的高級管理人員和董事及其附屬公司將從完成業務合併中受益，包括以可能與公眾股東不一致的方式。因此，保薦人和BSGA的高級管理人員和董事可能會受到激勵，與不太有利的目標公司完成業務合併，或者以對公眾股東不太有利的條款完成業務合併，而不是清算。見“BSGA的風險因素 - 風險與BSGA的業務合併 - BSGA的董事和高級管理人員在決定建議收購比特鹿時可能會有一定的衝突，因為他們的某些利益及其附屬公司和關聯公司的某些利益不同於您作為股東的利益，或者是您作為股東的利益之外的利益。”
評價權
BSGA普通股持有人可享有與業務合併相關的評價權。
根據英屬維爾京羣島2004年商業公司法(經修訂)第179條，BSGA普通股持有人將有權對企業合併提出異議。BSGA普通股持有人如欲行使其評價權，必須於股東特別大會前，或在股東大會上，但在就企業合併進行表決前，向BSGA發出反對企業合併的書面通知。該通知必須包括一項聲明，即BSGA股東提議，如果進行企業合併，將要求支付他們的股份。
假設企業合併獲得批准，BSGA必須在批准企業合併的特別會議日期起20個月內，向任何BSGA股東發出書面通知，表示他們反對企業合併。持不同意見的股東必須在收到該通知的日期後20天內，向BSGA發出關於他們選擇持不同意見的通知，該通知必須包括：(A)股東的名稱和地址；(B)他們持有異議的股份的數量和類別(必須是該股東在BSGA中持有的所有股份)；及(C)要求支付股份的公允價值。一旦向BSGA發出該等通知，持不同意見的股東即不再擁有作為BSGA股東的任何權利，但收取其股份公平價值的權利除外。
BSGA股東可送達異議通知的20天期限屆滿後七天內(或第一次SPAC合併後七天，以較後者為準)，BSGA應向每位持不同意見的股東發出書面要約，以BSGA確定為其公允價值的特定價格購買其股份。如果在要約提出之日起30天內，BSGA和持不同意見的股東就股份支付的價格達成一致，BSGA應在代表其股份的證書交出時向股東支付該金額。
如不能就股份支付價格達成一致，應在上述30天期限屆滿後20天內按下列程序辦理：
(a)
BSGA和持不同意見的股東各指定一名評估師；
​
(b)
由兩名指定的評估師共同指定一名評估師；
​
(c)
三家評估師應將持不同意見股東持有的股份的公允價值確定為批准企業合併之日的前一天交易結束時的公允價值，不包括由企業合併或其提議直接或間接引起的任何增值或折舊，該價值對BSGA和持不同意見股東均具有約束力；以及
​
(d)
BSGA應在代表股東股份的證書交出後，向持不同意見的股東支付該金額。
​
 
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目錄
 
完成業務合併後未償還的普通股總數
緊隨業務合併完成後將發行及發行的普通股總數為117,846,343股。我們預計，緊隨業務合併完成後，比特鹿的股東將持有我們已發行普通股的96.6%，而目前的BSGA股東將持有我們已發行普通股的3.4%。此百分比(I)假設並無就業務合併贖回任何公開股份，(Ii)未計及BTG就業務合併承擔並將緊隨業務合併後未償還的任何Bitdeer股權獎勵，(Iii)未計及在業務合併後根據建議BTG激勵計劃可能發行的任何股權獎勵，及(Iv)未計及合併代價的任何債務淨額調整。
預期會計處理
根據國際財務報告準則，該業務合併將作為“反向資本重組”入賬。根據這種會計方法，BSGA在財務報告中將被視為“被收購”的公司。該決定主要基於以下事實：在業務合併後，Bitdeer的股東預計將擁有BTG的多數投票權，Bitdeer將包括合併後公司的所有正在進行的業務，Bitdeer將包括合併後公司的大多數管理機構，而Bitdeer的高級管理層將包括合併後公司的所有高級管理人員。由於BSGA不符合《國際財務報告準則》對企業的定義，因此這項交易不在《國際財務報告準則》第3號“企業合併”的範圍之內，根據《國際財務報告準則2》《基於股份的支付》，將其作為股權結算、基於股份的支付交易入賬。因此，就會計而言，業務合併將被視為等同於Bitdeer發行股份換取BSGA的淨資產，並伴隨資本重組。BSGA的淨資產將按歷史成本列報。被視為由Bitdeer發行的代價的公允價值與BSGA的可確認淨資產的公允價值之間的任何差額代表Bitdeer收到的上市服務，並在損益中記錄。不會記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的業務將是比特鹿的業務。
贖回權
根據現有的BSGA細則，公眾股份持有人可選擇按適用的每股贖回價格贖回其股份，該價格相當於以下所得的商數：(I)除以(I)於業務合併完成前兩個營業日存入信託賬户的總存款額，包括利息(扣除應付税款)，再除以(Ii)當時已發行的公眾股份總數。截至本委託書/招股説明書日期，這將相當於每股約10.86美元。
只有在以下情況下，您才有權獲得贖回任何公開發行股票的現金：
(i)
(A)持有公開股份，或
​
(B)通過單位持有公共股票，您選擇在對公共股票行使贖回權之前，將您的BSGA單位分離為基礎公共股票；以及
(Ii)
東部時間下午5：00之前，[•]，2023，(A)向大陸航空提交書面請求，要求BSGA贖回您的公開股票以換取現金，以及(B)通過DTC以實物或電子方式將您的公開股票交付給大陸航空。
​
已發行BSGA單位的持有者在行使有關公開股份的贖回權之前，必須分離相關的BSGA普通股。如果BSGA單位是以持有人自己的名義註冊的，持有人必須將其BSGA單位的證書提交給大陸航空公司，並附上將BSGA單位分離為各自組成部分的書面説明。這必須提前足夠長的時間完成，以便允許將證書郵寄回持有人，以便持有人可以在公開股票從BSGA單位分離時行使他或她的贖回權。
 
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如果持有人行使贖回權，則該持有人將用其公開發行的股票換取現金，不再擁有BSGA的股票。只有在適當要求贖回並按照本文所述程序將其股票(實物或電子)交付給大陸航空的情況下，此類持有人才有權從其公開發行的股票中獲得現金。如欲贖回公開發售的股份，請參閲“特別股東大會  -  贖回權利”一節。
待表決的決議
待表決的決議案文如下：
議決由根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司Bitdeer Technologies Group(“BTG”)、根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司Bitdeer Technologies Holding Company(“Bitdeer Technologies Holding Company”)、BSGA、Blue Safari Merge Limited、英屬維爾京羣島一家商業公司及BTG的全資附屬公司(“BSGA Merge Sub 1”)於2021年12月15日修訂及重述的合併協議及計劃(“合併協議”)，Blue Safari Merge II Limited，英屬維爾京羣島商業公司及BTG全資附屬公司(“BSGA Merge Sub 2”)、Bitdeer Merge Limited(根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司，以及BTG(“Bitdeer Merge Sub”)及Blue Safari Mini Corp.(“BSGA Sub”)的全資附屬公司)，其副本作為附件A-1、附件A-2、附件A-3及附件A-4附於隨附的委託書/​招股説明書，及據此擬進行的交易包括(I)BSGA合併子實體1與BSGA合併及併入BSGA，而BSGA為尚存實體(“第一SPAC合併”及尚存實體，“初始SPAC存續附屬公司”)，(Ii)緊接第一次SPAC合併後，BSGA與BSGA合併子實體2合併並併入BSGA合併子實體2，而BSGA合併子實體2為尚存實體(“第二SPAC合併”，並連同第一SPAC合併，“初始合併”)，及(Iii)在初始合併後，比特鹿子合併與比特鹿合併並併入比特鹿(“收購合併”)，以及連同初始合併，合併)，Bitdeer為尚存實體，併成為BTG的全資子公司(合併協議擬進行的合併和其他交易統稱為企業合併)，且每一項均在各方面獲得批准、批准、確認和採納(視情況而定)。
審批所需票數
隨着初始合併提案、納斯達克提案、治理文件提案、治理文件提案A至D、首旅集團激勵計劃提案和休會提案的批准，本企業合併提案的批准是企業合併完成的一個條件。如果本企業合併提案未獲批准，則不會進行企業合併。批准本企業合併提案也是其他提案(休會提案除外)的一個條件(“條件先例提案”)。如任何先決條件建議未獲批准，本企業合併建議將不會生效(即使本公司股東於其任何延期或延期的特別股東大會上所需的投票通過)，業務合併亦不會發生。棄權或中間人未投的票將計入法定人數要求，但不算在特別大會上投的票。
本業務合併建議(以及合併協議及據此擬進行的交易，包括業務合併)只有在至少大多數已發行及已發行的BSGA普通股持有人親自出席或以虛擬出席或由受委代表出席並有權於股東特別大會上投票贊成及投票的情況下，才會獲批准及採納。股東在股東特別大會或委託書上沒有投票，或棄權，都不會被視為投了贊成票。
董事會建議
BSGA董事會一致建議BSGA的股東投票支持企業合併提案。
 
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目錄​
 
最初的合併提案
一般信息
BSGA普通股的持有者被要求授權初始合併。根據英屬維爾京羣島的法律，涉及英屬維爾京羣島公司的法定合併(如每一次初始合併)都需要得到該公司股東的批准。鑑於上述要求及良好管治慣例，BSGA正尋求股東分別批准初始合併，以及本委託書/招股説明書的“業務合併建議”所載的合併協議及擬進行的交易。
待表決的決議
擬提出的決議全文如下：
“決議，從各方面批准和授權第一次SPAC合併和第一次SPAC合併的合併計劃(”第一合併計劃“)，其副本作為附件A-5附在隨附的委託書/招股説明書上，以及根據該文件預期的任何和所有交易；
決議：自第一次SPAC合併生效之日起，(I)採用第一次合併計劃所附經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的形式，其副本作為附件A-6附於隨附的委託書/招股説明書，作為BSGA(作為第一個SPAC尚存附屬公司)的新的組織章程大綱和章程細則，以取代BSGA現有的組織章程大綱和章程細則，以及(Ii)所有沒有面值的法定A類普通股、B類普通股和優先股，因此，將初始SPAC尚存附屬公司的股份重新指定為單一類別的股份，每股面值1.00美元，而初始SPAC尚存附屬公司獲授權發行的最高股份數目由111,000,000股減至50,000股，因此，應加入以下措辭，作為初始SPAC尚存附屬公司的組織章程大綱的新條款6.2，以取代現有的第5.1條：“6.2。該公司被授權最多發行50,000股單一類別的股票，每股面值為1.00美元。“”
審批所需票數
只有持有至少過半數已發行及已發行BSGA普通股的持有人親身出席或虛擬出席或由受委代表出席，並有權在股東特別大會上投票贊成初步合併建議，初步合併建議才會獲得批准及通過。股東在股東特別大會或委託書上沒有投票，或棄權，都不會被視為投了贊成票。
本提案的條件是企業合併提案和其他每個先行條件提案的批准。如果任何其他條件先決條件提案未獲批准，即使獲得BSGA股東的批准，初始合併提案也將無效。
BSGA董事會推薦
BSGA董事會一致建議BSGA股東投票支持最初的合併提議。
 
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納斯達克倡議
概述
為符合納斯達克上市規則第5635(A)及(B)條，廣交會建議提出納斯達克上市建議。根據納斯達克上市規則第5635(A)條，如與收購另一公司有關的證券並非以公開發售方式發行，且(A)擁有或將於發行時擁有相等於或將於發行時具有相等於或超過普通股(或可轉換為普通股或可行使普通股的證券)發行前已發行投票權20%的投票權；或(B)將予發行的普通股股份數目相等於或將會等於或超過於該等股票或證券發行前已發行普通股股份數目的20%，則須在發行該等證券前發行該等證券前須獲得股東批准。根據納斯達克上市規則第5635(B)條，當發行或潛在發行證券會導致控制權變更時，須在發行證券前獲得股東批准。
根據合併協議，根據Bitdeer和BSGA的當前資本，我們預計將向Bitdeer的股東發行113,736,205股BTG普通股作為業務合併的代價。見題為“企業合併提案 - 合併協議 - 合併對價”一節。由於吾等預期於業務合併中作為對價發行的股份數目(1)將會佔納斯達克發行前已發行股份的20%以上及已發行投票權的20%以上，以及(2)將會導致本公司控制權變更，故吾等須根據BSGA上市規則第5635(A)及(B)條取得股東批准方可發行股份。
提議對現有股東的影響
如果納斯達克方案被採納，首旅集團將發行首旅集團普通股，相當於首旅集團與業務合併相關的已發行普通股的20%以上。發行此類證券將導致BSGA股東的股權大幅稀釋，並將使這些股東在BSGA的投票權、清算價值和總賬面價值中擁有較小的百分比權益。若納斯達克建議獲採納，假設於業務合併中向比特鹿股東發行113,736,205股普通股作為代價，我們預計在緊接業務合併完成後，比特鹿股東將持有我們已發行普通股的96.6%，而目前的比特鹿股東將持有我們已發行普通股的3.4%。此百分比假設並無普通股與業務合併相關贖回，並未計入購買業務合併後將發行的普通股的任何認股權證或期權，或根據業務合併後我們建議的管理層激勵計劃可能發行的任何股權獎勵。
如果納斯達克的提議未獲批准，而我們按照目前的條款完成業務合併，北京證券有限責任公司將違反納斯達克上市規則第5635(A)條，這可能導致我們的證券從納斯達克股票市場退市。如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，我們可能面臨重大不利後果，包括：
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我們證券的市場報價有限；
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我們證券的流動性減少；
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確定我們的股票是“細價股”，這將要求交易我們證券的經紀商遵守更嚴格的規則，這可能會導致我們證券二級交易市場的交易活動減少；
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交易後公司的新聞和分析師報道數量有限；以及
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未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。
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首旅A類普通股繼續在納斯達克上市是比特和比特履行完成業務合併義務的條件。因此，如果納斯達克的提議沒有被採納，除非放棄這一條件，否則業務合併可能無法完成。
 
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目錄
 
待表決的決議
擬通過的決議全文如下：
“決定全面批准和採納發行與企業合併相關的最多117,846,343股普通股。”
審批需要投票
只有持有至少過半數已發行及已發行普通股的持有人親身出席或虛擬出席或由受委代表出席並有權在股東特別大會上投票贊成及表決，本納斯達克建議才會獲批准及採納。股東在特別股東大會上沒有投票或由代表投票或棄權，都不會被視為投了贊成票。棄權或中間人未投的票將計入法定人數要求，但不算在特別大會上投的票。
本提案的條件是企業合併提案和其他每個先行條件提案的批准。如果其他任何一項先決條件提案未獲批准，即使獲得博鰲亞洲股東的批准，納斯達克的提案也將無效。
董事會建議
博鰲亞洲協會董事會一致建議博鰲亞洲博鰲亞洲協會的股東投票支持納斯達克的提議。
 
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治理文件提案
一般信息
如果業務合併完成，現有的BSGA章程細則將被經修訂的BTG章程細則有效取代，因為BSGA A類普通股的持有人將於業務合併完成時(並假設該等持有人不贖回其BSGA類A類普通股)持有BTG A類普通股，但須受經修訂的BTG章程細則規限。
BSGA股東被要求考慮、表決和批准四項獨立的提案(統稱為“管理文件提案”)，這些提案涉及以經修訂的BTG章程取代現有的BSGA章程。企業合併提案、初始合併提案和管理文件提案中的四個單獨提案中的每一個都是以彼此批准為條件的。如果上述任何一項提議沒有得到BSGA股東的批准，企業合併將不會完成。
修訂後的BTG文章與現有的BSGA文章有很大不同。下表概述了現行《生物多樣性公約》條款與《管理文件》提案中修訂的《生物多樣性公約》條款之間擬議的實質性更改。本摘要以本委託書/招股説明書附件B所附經修訂的BTG章程全文為限，並鼓勵BSGA股東閲讀經修訂的BTG章程全文，以更完整地説明其條款。此外，我們鼓勵股東仔細參考本委託書/招股説明書“公司管治與股東權利比較”一節所載的資料。
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正在退出BSGA文章
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修改了BTG文章
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法定股本
(管理文件提案A)
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​ BSGA被授權發行最多111,000,000股無面值的A類普通股，分為以下三類：(A)100,000,000股無面值的A類普通股(“A類普通股”)；(B)10,000,000股無面值的B類普通股(“B類普通股”，連同A類普通股，稱為“普通股”)；以及(C)1,000,000股無面值的優先股(“優先股”)。 ​ ​
BTG的法定股本為50,000,000美元，分為500,000,000股每股面值0.0000001美元的股份，包括：每股面值0.0000001美元的A類普通股、每股面值0.0000001美元的V類普通股以及每股面值0.0000001美元的非指定股份。
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投票權
(管理文件提案B)
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​ BSGA的每股普通股賦予持有人在BSGA股東大會或任何成員決議決議(定義見現有BSGA條款)上一票的權利。 ​ ​
A類普通股和V類普通股的持有人在任何時候都應作為一個類別對所有決議進行投票。每股A類普通股使其持有人有權在BTG的股東大會或班級會議上就所有須表決的事項投一(1)票，而每股V類普通股的持有人應有權在BTG的股東大會或班級會議上就所有須表決的事項投十(10)票。
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導演數量
(管理文件提案C)
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​ 最低董事人數為1人，不設最高董事人數。 ​ ​
除非BTG在股東大會上另有決定，否則董事人數不得少於三(3)人，不超過十二(12)人。
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目錄
 
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正在退出BSGA文章
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修改了BTG文章
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空白支票公司身份等其他規定
(管理文件提案D)
​ ​ ​ ​
​ 現有的BSGA條款包含與BSGA作為空白支票公司的地位相關的某些條款，包括與信託賬户的運營、BSGA在指定日期前未完成業務合併時BSGA的運營清盤相關的條款，以及現有BSGA條款中存在的其他此類空白支票特定條款。 ​ ​
修改後的BTG文章將不包含與BSGA作為空白支票公司的地位相關的條款，因為這些條款在完成業務合併後將不再適用於BTG。
​ ​
待表決的決議
將針對管理文件提案中的四項單獨提案提出的每項決議全文如下：
“決定批准將現有的BSGA條款替換為經修訂的BTG條款。
決議全面批准法定股本的有效變動，從(1)BSGA被授權發行的最多111,000,000股無票面價值的股份分為以下三類：(A)100,000,000股A類無面值普通股；(B)10,000,000股B類無面值普通股；及(C)1,000,000股無面值優先股，(Ii)首旅集團股本50,000,000美元，分為500,000,000股每股面值0.0000001美元的股份，其中包括：499,600,000,000股每股面值0.0000001美元的A類普通股，200,000,000股每股面值0.0000001美元的第五類普通股，以及200,000,000股每股面值0.0000001美元的未指定股份，上述變動將因持有BSGA A類普通股持有人將：於業務合併完成時生效(並假設該等持有人並無贖回其BSGA A類普通股)持有BTG A類普通股，但須受經修訂的BTG章程細則規限。
決議全面批准BSGA A類普通股投票權的實際變動，因為在業務合併完成後，每股BTG A類普通股將有權擁有一(1)股投票權，而BTG V類普通股每股有十(10)股投票權，鑑於BSGA A類普通股的持有人將於業務合併完成時(並假設該等持有人並未贖回其BSGA A類普通股)持有BTG A類普通股，該變動將生效。
決議全面批准將董事人數的要求從(I)最低董事人數為一人，不設最高董事人數改為(Ii)除非BTG在股東大會上另有決定，董事人數不得少於三(3)人，不超過十二(12)人。
決議從各方面批准與有效取代現有BSGA章程相關的所有其他變更，包括將BSGA的名稱從BSGA更改為BTG，以及刪除與BSGA作為空白支票公司的地位有關的某些條款，這些條款在業務合併完成後不再適用於BTG，這些變更將在BSGA A類普通股持有人將於業務合併完成時生效的情況下生效(並假設該等持有人不贖回其BSGA A類普通股)。持有BTG A類普通股，但須遵守經修訂的BTG章程。“
審批需要投票
只有持有至少大多數已發行和已發行BSGA普通股的持有人親自出席或虛擬出席或由受委代表出席並有權投票並在特別大會上投票贊成治理文件提案時，治理文件提案才會獲得批准和通過。股東在非常將軍會議期間沒有投票也不是
 
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目錄
 
會議或委託書或棄權將被視為投“贊成票”。棄權或中間人未投的票將計入法定人數要求，但不算在特別大會上投的票。
本提案的條件是企業合併提案和其他每個先行條件提案的批准。如果任何其他先決條件提案未獲批准，即使得到BSGA股東的批准，治理文件提案也將無效。
BSGA董事會推薦
BSGA董事會一致建議BSGA股東投票支持批准管理文件提案。
 
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治理文件提案A
(法定股本)
概述
管理文件A-授權將法定股本的有效變化從(I)BSGA被授權發行的最多111,000,000股無面值的股票分為以下三類：(A)100,000,000股無面值的A類普通股；(B)10,000,000股無面值的B類普通股；及(C)1,000,000股無面值優先股，(Ii)首旅集團股本50,000,000美元，分為500,000,000股每股面值0.0000001美元的股份，其中包括：499,600,000,000股每股面值0.0000001美元的A類普通股，200,000,000股每股面值0.0000001美元的第五類普通股，以及200,000,000股每股面值0.0000001美元的未指定股份，該變動將受BSGA股A類普通股持有人將：於業務合併完成時生效(並假設該等持有人不贖回其持有的BSGA A類普通股)持有BTG A類普通股，但須受經修訂的BTG章程細則規限。
假設企業合併提案獲得批准，BSGA股東也被要求批准治理文件提案A，根據BSGA董事會的判斷，這是充分滿足BTG在業務合併後的需求所必需的。
如果治理文件提案A獲得批准，股本將如上所述進行有效變更。
本摘要參考經修訂的BTG章程全文，其副本作為附件B附於本委託書/招股説明書後。我們鼓勵所有BSGA股東閲讀經修訂的BTG章程全文，以更完整地描述其條款。
變更原因
本建議的目的是為首旅提供一個授權資本結構，使其能夠有足夠數量的授權普通股和優先股供發行，以支持其增長併為未來的公司需求提供靈活性。
審批所需票數
只有持有至少大多數已發行和已發行BSGA普通股的持有人親自出席或虛擬出席或由受委代表出席並有權在特別股東大會上投票贊成治理文件提案A的情況下，治理文件提案A才會獲得批准和通過。股東在特別股東大會上沒有投票或委託代表投票或棄權將被視為投贊成票。
本提案的條件是企業合併提案和其他每個先行條件提案的批准。如果任何其他先決條件提案未獲批准，即使得到BSGA股東的批准，治理文件提案A也將無效。
BSGA董事會推薦
BSGA董事會一致建議BSGA股東投票支持管理文件提案A的批准。
 
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治理文件提案B
(投票權)
概述
治理文件建議B-授權對BSGA A類普通股投票權的有效改變，因為在業務合併完成後，每股BTG A類普通股將有權每股一(1)股投票權，而每股BTG V類普通股有權每股十(10)票，鑑於BSGA A類普通股的持有人將於業務合併完成時(並假設該等持有人不贖回其BSGA A類普通股)持有BTG A類普通股，該改變將生效。
假設企業合併提案獲得批准，BSGA股東也被要求批准治理文件提案B，根據BSGA董事會的判斷，這是充分滿足BTG在業務合併後的需求所必需的。
如果管理文件提案B獲得批准，BTG第V類普通股的股份持有人將對每一項適當提交給有權投票的股東的事項擁有每股十(10)票的投票權，而BTG第A類普通股的股份持有人將有權每股一(1)票。
本摘要參考經修訂的BTG章程全文，其副本作為附件B附於本委託書/招股説明書後。我們鼓勵所有BSGA股東閲讀經修訂的BTG章程全文，以更完整地描述其條款。
變更原因
這項提議的目的是確保比特鹿創始人吳繼漢先生目前對比特鹿行使的投票控制權繼續對BTG行使。給予吳繼漢先生這一級別的表決權控制權，將使他能夠在業務合併後執行首旅集團的長期戰略。
審批所需票數
只有持有至少大多數已發行和已發行BSGA普通股的持有人親自出席或虛擬出席或由受委代表出席並有權在特別股東大會上投票贊成治理文件提案B時，治理文件提案B才會獲得批准和通過。股東在特別股東大會上沒有投票或委託代表投票或棄權將被視為投贊成票。
本提案的條件是企業合併提案和其他每個先行條件提案的批准。如果任何其他先決條件提案未獲批准，即使得到BSGA股東的批准，治理文件提案B也將無效。
BSGA董事會推薦
BSGA董事會一致建議BSGA股東投票支持管理文件提案B的批准。
 
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目錄
 
治理文件提案C
(董事人數)
概述
管理文件建議C-授權將董事人數的要求從(I)最低人數為一人，董事人數不設上限改為(Ii)除非BTG在大會上另有決定，否則董事人數不得少於三(3)人，不得超過十二(12)人。
假設企業合併提案獲得批准，BSGA股東也被要求批准治理文件提案C，根據BSGA董事會的判斷，該提案是充分滿足BTG在業務合併後的需求所必需的。
如果管理文件提案C獲得批准，有關增加董事人數的投票要求將如上所述有效地改變。
本摘要參考經修訂的BTG章程全文，其副本作為附件B附於本委託書/招股説明書後。我們鼓勵所有BSGA股東閲讀經修訂的BTG章程全文，以更完整地描述其條款。
變更原因
這項提議是為了確保BTG在完成業務合併後的董事會將適合其運營和其作為美國上市公司的地位。
審批所需票數
只有持有至少大多數已發行和已發行的BSGA普通股的持有人親自出席或虛擬出席或由代表代表並有權在特別大會上投票贊成治理文件提案C時，治理文件提案C才會獲得批准和通過。股東在特別股東大會上沒有投票或委託代表投票或棄權將被視為投贊成票。
本提案的條件是企業合併提案和其他每個先行條件提案的批准。如果任何其他先決條件提案未獲批准，即使得到BSGA股東的批准，治理文件提案C也將無效。
BSGA董事會推薦
BSGA董事會一致建議BSGA股東投票支持管理文件提案C的批准。
 
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管理文件提案D
(包括空白支票公司身份在內的其他規定)
概述
治理文件建議D-授權與有效替換現有BSGA章程相關的所有其他變更為自業務合併完成時生效的經修訂的BTG章程，包括將名稱從BSGA更改為BTG，並刪除與BSGA作為空白支票公司的地位有關的某些條款，這些條款在業務合併完成後不再適用於BTG，這些更改將在BSGA A類普通股持有人將於業務合併完成時生效的情況下生效(並假設該等持有人不贖回其BSGA A類普通股)，持有BTG A類普通股，但須受修訂後的BTG章程規限。
假設企業合併提案獲得批准，BSGA股東也被要求批准治理文件提案D，根據BSGA董事會的判斷，這是充分滿足BTG在業務合併後的需求所必需的。
修改後的BTG條款將不包含與空白支票公司相關的條款(包括與信託賬户的運營、BSGA在指定日期前未能完成業務合併時BSGA的運營結束以及現有BSGA條款中存在的其他此類空白支票特定條款有關的條款)，因為在業務合併完成後，BTG將不是空白支票公司。
如果企業合併提案獲得批准，構成管理文件提案的四個獨立提案中的每一個都獲得批准，則在業務合併結束時，BSGA現有條款將被修訂後的BTG條款批量替換。雖然現有的BSGA章程細則與經修訂的BTG章程細則之間的若干重大更改已分拆為不同的管治文件建議或在本管治文件建議D中以其他方式確定，但現有的BSGA章程細則與經修訂的BTG章程細則之間存在其他差異，如BSGA股東批准本管治文件建議D，將獲批准(有待前述相關建議的批准及業務合併的完善)。因此，吾等鼓勵BSGA股東仔細審閲本章程附件B所附的經修訂BTG章程細則的條款，以及本委託書/招股説明書“公司管治與股東權利比較”一節所提供的資料。
本摘要參考經修訂的BTG章程全文，其副本作為附件B附於本委託書/招股説明書後。我們鼓勵所有BSGA股東閲讀經修訂的BTG章程全文，以更完整地描述其條款。
變更原因
BTG董事會認為，將業務後合併後的公司名稱從“Blue Safari Group Acquisition Corp.”改為“Blue Safari Group Acquisition Corp.”。“Bitdeer Technologies Group”是反映Bitdeer與Bitdeer的業務合併，並明確標識BTG為上市實體。
取消與BSGA作為空白支票公司地位相關的某些條款是可取的，因為這些條款在業務合併後將沒有任何作用。例如，經修訂的BTG章程並未包括在未能按照其條款完成業務合併時解散BTG的要求，以及允許BTG在業務合併後繼續作為法人實體的要求。此外，BSGA當前證書中的某些其他條款要求BSGA首次公開募股的收益應存放在信託賬户中，直到BSGA發生業務合併或清算。一旦業務合併完成，這些規定就不再適用，因此不包括在修改後的BTG條款中。
審批所需票數
只有持有至少大多數已發行和已發行的BSGA普通股的持有人親自出席或通過虛擬出席或
 
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目錄
 
由代理人代表並有權投票，並在特別股東大會上投票贊成治理文件提案D.股東在特別股東大會上沒有投票或由代理人投票或棄權將被視為投了贊成票。
本提案的條件是企業合併提案和其他每個先行條件提案的批准。如果任何其他先決條件提案未獲批准，即使得到BSGA股東的批准，治理文件提案D也將無效。
BSGA董事會推薦
BSGA董事會一致建議BSGA股東投票支持批准治理文件提案D。
 
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首旅集團獎勵計劃提案
一般信息
BSGA普通股持有者被要求批准BTG獎勵計劃。BSGA董事會擬採納BTG獎勵計劃，但須獲BSGA普通股持有人批准。如果獲得批准，首旅集團激勵計劃將在交易結束時生效，並將在交易結束後由首旅集團使用。
BSGA董事會認為，BTG如果要成功吸引和留住BTG內部重要職責職位的最佳候選人，就必須提供具有競爭力的股權激勵計劃。BSGA董事會預計，BTG獎勵計劃將成為吸引、留住和獎勵對BTG成功至關重要的高素質員工的重要因素，併為這些個人提供激勵以促進BTG的成功。
BTG獎勵計劃摘要
以下摘要不是BTG獎勵計劃的完整陳述，而是通過參考BTG獎勵計劃的全文進行保留，該計劃的副本作為本委託書/招股説明書的附件C附於本聲明/招股説明書。
可供獎勵的股票
根據BTG獎勵計劃就BTG資本的指定變動作出調整後，根據BTG獎勵計劃可發行的普通股最高股份總數將等於(I)2,548,933,157股乘以(Ii)與交換比率(定義見合併協議)的乘積。
以下普通股將重新可用於根據BTG激勵計劃授予股票獎勵：(I)根據股票獎勵發行的任何因任何原因終止、到期或失效的股份；(Ii)參與者在行使BTG發明計劃下的任何獎勵時交付或扣留的任何股份，以支付其行使價或預扣税款；以及(Iii)根據股票獎勵發行的由參與者沒收或由BTG回購的任何股份。
管理
BTG獎勵計劃將由一個由一名或多名董事會成員組成的委員會管理，董事會應將授予或修改獎勵的權力授予除委員會任何成員以外的參與者。根據BTG獎勵計劃的條款，委員會擁有根據BTG獎勵計劃或委員會認為必要或適宜管理BTG獎勵計劃所需的所有決定和決定的完全和最終權力和權力，包括：確定參與者將獲得獎勵；將授予的獎勵的類型和數量；根據BTG獎勵計劃授予的任何獎勵的條款和條件，包括但不限於行使價格、授予價格或購買價格、對獎勵的任何限制或限制、任何沒收失效的時間表、對獎勵可行使性的限制或限制、有關加速或放棄的任何規定、與競業禁止和重新獲得獎勵收益有關的任何規定；規定每份授予通知的格式；以及糾正任何缺陷、提供任何遺漏和調和BTG獎勵計劃中的任何不一致之處。委員會亦有權降低作為期權基礎的每股行權價格，並制定、採納、放棄或修訂其認為必要或適宜的任何規則和法規，以管理BTG獎勵計劃。
獎項類型
BTG獎勵計劃的條款規定授予股票期權、限制性股票單位和限制性股票。
選項。委員會將被授權授予購買普通股的期權，這些期權要麼是“合格的”，意味着它們旨在滿足《準則》第422節關於激勵性股票期權(“ISO”)的要求，要麼是“不合格”，意味着它們不打算滿足要求
 
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《守則》第422節的 。根據BTG獎勵計劃授予的期權將受制於由委員會確定並在適用的授予協議中規定的條款，包括行使價格以及行使的條件和時間。一般而言，根據BTG獎勵計劃授予的每股非限定購股權(“NSO”)的普通股每股行使價將是與公平市場價值相關的固定或可變價格。根據BTG獎勵計劃授予的每股ISO普通股的行使價將等於授予時股份的公平市場價值(如果ISO授予超過10%的股東，則為公平市場價值的110%)。根據獎勵計劃授予的期權的最長期限為自授予之日起十年。有關行使購股權的付款可以現金或支票支付，或委員會可酌情在法律許可的範圍內，允許透過經紀協助的無現金行使機制、股份認購或委員會認為適當的任何其他方法付款。
限制性股票獎勵。委員會將被授權根據BTG激勵計劃授予限制性股票。每批限售股份將受委員會訂立的條款及條件所規限，包括任何股息或投票權。限制性股票獎勵是普通股，一般不可轉讓，並受委員會在特定時期內確定的其他限制。除非委員會另有決定或在授標協議中另有規定，否則如果參與者在受限期間終止僱傭或服務，則任何未歸屬的受限股份將被沒收。
受限股份單位。委員會將被授權根據BTG激勵計劃授予限制性股票單位獎勵。委員會將決定受限制股份單位的條款，包括任何股息權(以及任何業績目標及/或任何業績目標及/或標準，一旦達到該等目標及/或標準，受限制期間將部分或全部失效)。除非委員會另有決定或在授標協議中另有規定，否則如果參與者在獲得全部或部分獎勵單位的時間段內終止僱傭或服務，則任何未授予的獎勵單位將被沒收。
修改或終止計劃。
經董事會批准，委員會有權隨時和不時終止、修訂、修改、更改、暫停或終止BTG獎勵計劃或其任何部分。
資格
有資格參加BTG獎勵計劃的人員包括委員會認可的人員，如委員會確定的董事、員工和顧問。
獎項條款和條件
所有獎項
一般而言，委員會將決定BTG獎勵計劃下所有獎勵的條款，包括獎勵的歸屬和加速歸屬，預扣税款的撥備，以及支付現金股息或其他現金分配的金額，以代替BTG受獎勵的普通股。
需要鍛鍊的獎項
除獎勵協議規定外，激勵性股票期權和非限制性股票期權不得轉讓，除非根據遺囑或繼承法和分配法，在員工有生之年，只能由員工或員工的監護人或法定代表人行使。一旦參與者終止受僱於BTG，需要行使的獎勵將停止行使，並將終止，所有其他未授予的獎勵將被沒收，但下列情況除外：
•
除BTG獎勵協議另有規定外，參與者在緊接參與者終止對BTG的服務之前持有的所有可行使的股票期權，在參與者終止僱傭或服務之日授予並可行使的範圍內，將一直可行使，直到授予日期的十週年為止；
​
 
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目錄
 
•
參與者在緊接參與者因死亡或殘疾而終止在BTG的服務之前持有的所有可行使的股票期權，將一直可行使到授予日的十週年，前提是這些期權是在參與者因死亡或殘疾而終止僱傭之日授予和行使的
​
需要行使的每項獎勵的行使價格將由委員會確定，並在授予通知中列出，該價格可以是與股票公平市值有關的固定價格或可變價格；但激勵性股票期權的行使價格應等於授予日的公平市場價值；而授予持有首旅集團股份並擁有首旅集團所有類別股份總投票權超過10%的參與者或首旅集團的任何母公司、附屬公司或聯營公司(“10%持有人”)，其每股行使價不得低於獎勵股份期權授予生效日期普通股公平市場價值的110%。公平市價將由委員會根據《準則》第409A節的適用要求確定。
需要行使的獎項的最長期限為自授予之日起不超過十年。
資本結構變化的影響
如果資本結構發生變化，委員會可作出其認為適當的比例和公平調整，以反映以下方面的變化：(A)根據BTG獎勵計劃可能發行的股份總數和類型；(B)任何已發行和未發行獎勵的條款和條件(包括但不限於任何適用的業績目標或標準)；及(C)BTG獎勵計劃下任何已發行和未發行獎勵的每股授予或行使價格。
授予員工、顧問和董事的獎項數量
截至本文發佈之日，BTG獎勵計劃尚未授予任何獎項。
待表決的決議
擬提出的決議全文如下：
“現授權並批准BTG獎勵計劃，自業務合併完成後立即生效。”
審批所需票數
只有持有至少大多數已發行及已發行的BSGA普通股的持有人親身出席或虛擬出席或由受委代表出席並有權投票，並在特別股東大會上投票贊成BTG獎勵計劃的建議時，BTG獎勵計劃的建議才會獲得批准和通過。股東在股東特別大會或委託書上沒有投票，或棄權，都不會被視為投了贊成票。
本提案的條件是企業合併提案和其他每個先行條件提案的批准。如果任何其他條件的先決條件提案未獲批准，BTG激勵計劃提案即使獲得BSGA股東的批准也將無效。
BSGA董事會推薦
BSGA董事會一致建議BSGA股東投票支持BTG激勵計劃提案。
 
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休會提案
休會建議如果獲得通過，將批准主席將特別股東大會延期至較晚日期，以允許進一步徵集委託書。休會建議將只提交給我們的股東，根據表列的票數，在特別股東大會舉行時沒有獲得足夠的票數來批准其他建議。
休會提案未獲批准的後果
如延期建議未獲本公司股東批准，主席將不會將特別股東大會延期至較後日期，因為根據統計的票數，在股東特別大會舉行時未獲得足夠票數批准該條件的先例建議。
待表決的決議
擬提出的決議全文如下：
“會議時收到的委託書不足以授權、批准會議上的其他提案，因此指示會議主席休會，以便允許BSGA徵集更多的委託書，以便批准其他提案。”
審批需要投票
只有持有至少過半數已發行及已發行BSGA普通股的持有人親身出席或虛擬出席或由受委代表出席並有權投票，並於股東特別大會上投票贊成休會建議，本休會建議才會獲批准及通過。股東在特別股東大會上沒有投票或由代表投票或棄權，都不會被視為投了贊成票。棄權或中間人未投的票將計入法定人數要求，但不算在特別大會上投的票。休會建議不以本委託書/招股説明書所載任何其他建議的批准為條件。
董事會建議
Br}BSGA董事會建議投票通過休會提案。
 
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物料税考慮因素
重要的美國聯邦所得税考慮因素
以下是以下美國聯邦所得税的重大後果：(I)業務合併一般適用於BSGA A類普通股和BSGA權利(統稱為“BSGA證券”)或Bitdeer股票的美國持有人(定義見下文)，(Ii)該等持有人在業務合併中收到的BTG A類普通股的後續所有權和處置，以及(Iii)BSGA A類普通股的美國持有人行使贖回權。
本摘要僅限於與持有BSGA證券或Bitdeer股票的美國持有者相關的美國聯邦所得税考慮因素，並且在業務合併完成後，將持有BTG A類普通股，作為修訂後的1986年美國國税法(以下簡稱守則)第(1221)節所指的“資本性資產”(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與特定持有者的個人情況或地位有關，包括：
•
我們的贊助商或其任何成員；
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•
銀行或金融機構；
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受按市值計價税務會計規則約束的證券交易商或選舉交易商；
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免税實體(包括私人基金會)；
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•
保險公司；
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受監管的投資公司；
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房地產投資信託基金；
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養老金計劃；
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•
個合作社；
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政府機構；
​
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合夥企業或其他被視為合夥企業的實體或安排，用於美國聯邦所得税目的(及其投資者)；
​
•
在美國的某些外籍人士或前長期居民；
​
•
收購BSGA證券或Bitdeer股票作為補償的人員；
​
•
實際或以建設性方式擁有BSGA、Bitdeer或在企業合併後擁有BTG 5%或以上股份的人，投票或價值；
​
•
持有BSGA證券或Bitdeer股票，或將持有BTG A類普通股，與在美國境外進行的貿易或業務、常設機構或固定營業地點有關的人員；
​
•
持有BSGA證券或Bitdeer股票或將持有BTG A類普通股的人，作為跨境、建設性出售、對衝、轉換或其他綜合或類似交易的一部分；或
​
•
本位幣不是美元的美國持有者(定義如下)。
​
如果合夥企業(或以美國聯邦所得税為目的的任何實體)持有Bitdeer股票、BSGA證券或BTG A類普通股，則該合夥企業及其合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有任何Bitdeer股票、BSGA證券或BTG A類普通股的合夥企業及其合夥人應就業務合併、BTG A類普通股的所有權和處置或對BSGA A類普通股行使贖回權所產生的特定美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。
本討論基於《準則》、根據《準則》頒佈的擬議的、臨時的和最終的《財務條例》及其司法和行政解釋，所有這些都截至本準則的日期。所有的
 
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上述內容可能會發生更改，這些更改可能會追溯適用，並可能影響本文所述的税務考慮因素。本討論不涉及替代性最低或聯邦醫療保險繳費税考慮因素、《税法》第451(B)節下的特殊税務會計規則或與美國聯邦所得税(如遺產税或贈與税)相關的其他美國聯邦税收，也不涉及美國州、地方或非美國税收的任何方面。
我們沒有也不打算尋求美國國税局(“IRS”)就業務合併或行使贖回權的任何方面做出任何裁決。不能保證國税局不會採取與下文討論的立場不一致的立場，也不能保證任何此類立場都不會得到法院的支持。
這裏使用的術語“美國持有人”是指就美國聯邦所得税而言，是根據企業合併而收到的BSGA證券、Bitdeer股票或BTG A類普通股的實益所有人，並且是：
•
美國公民或個人居民；
​
•
在美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律創建或組織的公司或其他實體，為美國聯邦所得税的目的而作為公司徵税；或
​
•
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產或信託，無論其來源如何。
​
本摘要並不是對業務合併的所有潛在美國聯邦所得税後果的全面分析或描述。BSGA證券或BITDEER股票的持有者應就業務合併以及合併後BTG A類普通股的所有權和處置或其BSGA A類普通股的贖回對他們的特殊税務後果諮詢他們的税務顧問，包括美國聯邦、州、地方和非美國税法的適用性和影響。
業務合併對BSGA證券美國持有者的影響
根據Davis Polk&Wardwell LLP的觀點，在題為“-業務合併對美國BSGA證券持有人的後果”一節中闡述的限制、假設和限制的前提下，以下是業務合併對美國BSGA證券持有人產生的重大美國聯邦所得税後果。正如在題為“--業務合併對BSGA證券美國持有人的後果”一節中所使用的，術語“美國持有人”指的是BSGA證券的美國持有人。
BSGA單元的分離
沒有任何法定、行政或司法機構直接針對美國聯邦所得税的單位等文書的處理方式，因此，這種處理方式並不完全明確。從美國聯邦所得税的角度來看，BSGA A類普通股和組成BSGA單位的BSGA權利的分離不應是應税事件。然而，由於沒有當局直接處理與BSGA單位類似的文書，因此不能保證國税局或法院會同意上述描述。
BSGA權利轉換為BSGA A類普通股
沒有任何法定、行政或司法當局直接針對美國聯邦所得税目的處理類似於BSGA權利的工具，因此，這種處理方式並不完全明確。雖然我們認為BSGA權利的美國持有人不應被要求在根據BSGA權利轉換收到BSGA A類普通股時確認損益，但不能保證美國國税局或法院會同意這種待遇。如果這種待遇得到尊重，美國持有人根據BSGA權利的條款收購的BSGA A類普通股的税基應等於美國持有人在發行股份所涉及的相關十項BSGA權利中的税基。該BSGA A類普通股的持有期應從 次日開始。
 
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BSGA權利轉換為此類BSGA A類普通股。未獲得BSGA A類普通股的美國BSGA權利持有人(因為他們持有的BSGA權利少於10股)應諮詢其税務顧問，以瞭解他們是否有能力就此類未轉換的BSGA權利索賠損失。
除非上下文另有説明，否則在本討論的其餘部分中使用的術語“BSGA A類普通股”包括美國持有人在完成業務合併而轉換該持有人的BSGA權利時收到的任何BSGA A類普通股。
初始合併作為重組的資格
初始合併應被視為《守則》第368(A)(1)(F)節所述的“重組”(“F重組”)。然而，不能保證美國國税局或任何法院都會同意這一立場。美國持有人應意識到，企業合併的完成並不以收到律師的意見為條件，即初始合併(或企業合併的任何其他方面)符合免税交易的資格。BSGA和BTG都沒有或將要求美國國税局就美國聯邦所得税處理企業合併的任何方面做出裁決。
假設初始合併符合F重組的條件：
•
根據初始合併交換其BSGA A類普通股的美國持有者一般不會確認該BSGA A類普通股交換BTG A類普通股的損益，
​
•
因初始合併而獲得的BTG A類普通股的美國持有者的調整後計税基礎將等於作為交換而交出的BSGA A類普通股的調整後計税基礎，以及
​
•
美國持有人在交易所收到的BTG A類普通股的持有期將包括為交換而交出的BSGA A類普通股的持有期。
​
將BSGA權利交換為BSGA A類普通股，進而交換BTG A類普通股，對於BSGA權利的美國持有人來説也應該是免税交易，但美國國税局可能會採取這樣的立場，即此類交易對BSGA權利的持有人是應納税的，即使最初的合併相對於BSGA A類普通股的美國持有人來説符合F重組的資格。
如果初始合併不符合F重組的資格，初始合併的税務後果將取決於初始合併或其任何組成部分是否符合本準則其他條款下的免税待遇，並可能受到BSGA的PFIC地位以及BTG是否也是PFIC的影響。如果初始合併不符合F重組或其他免税交易的資格(包括在這種情況下確認收益的要求)，美國持有者應就初始合併的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。此外，如果BSGA A類普通股不符合F重組的資格(無論初始合併是否有資格享受免税待遇)，美國持有人應諮詢他們的税務顧問，瞭解PFIC規則是否適用於根據初始合併轉讓其BSGA A類普通股。
由於初始合併將在行使贖回權的美國持有者贖回之前進行，因此行使此類贖回權的美國持有者將受到上述初始合併的潛在税務後果的影響，並且下文所述的PFIC規則將適用於與贖回相關的任何收入或收益或確認。所有考慮行使贖回權的美國持有者都被敦促就初始合併和行使贖回權對他們的潛在税務後果諮詢他們的税務顧問。
本披露的其餘部分假設初始合併符合F重組的條件。
收購合併的效果
後續收購合併的實施不應對美國持有者交換BSGA證券的美國聯邦所得税待遇產生不利影響，因此，就美國聯邦所得税而言，企業合併作為一個整體對他們來説應該是一項免税交易。
 
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企業合併對美國比特鹿股票持有者的影響
根據本節“-企業合併對美國比特股持有者的影響”中提出的限制、假設和限制，以下是企業合併對美國比特鹿股票持有者產生的重大美國聯邦所得税後果。正如在題為“企業合併對比特鹿股份美國持有者的後果”一節中所用的，術語“美國持有者”是指比特鹿股份的美國持有者。
收購合併為重組的資格
收購合併意在符合守則第368(A)節所述的“重組”(“重組”)的資格。關於本註冊聲明的有效性(本委託書/招股説明書是該註冊聲明的一部分)，Bitdeer的律師Cooley LLP將向Bitdeer發出一份意見，認為收購合併應符合重組的資格(“Cooley意見”)。Cooley意見是前瞻性的，取決於未來事件，並基於Bitdeer、BSGA和BTG的慣常假設和陳述，以及Bitdeer、BSGA、BTG及其各自關聯公司的某些契約和承諾(統稱為“税務意見陳述和假設”)。如果任何税務意見陳述和假設是不正確、不完整或不準確的，或被違反，庫利意見的有效性可能會受到影響，收購合併的税收後果可能與本文描述的不同。律師的意見代表律師的最佳法律判斷，但對國税局或任何法院沒有約束力，也不能保證國税局不會挑戰收購合併作為重組的資格，也不能保證法院不會承受這樣的挑戰。美國持有者應該意識到，業務合併的完成並不以收到律師的意見為條件，即收購合併(或業務合併的任何其他方面)符合免税交易的資格。此外，Bitdeer沒有也不會要求美國國税局就企業合併的美國聯邦所得税待遇的任何方面做出裁決。
假設收購合併符合重組的條件：
•
根據業務合併交換比特鹿股份的美國持有者一般不會確認將此類比特鹿股份交換為BTG A類普通股的損益。
​
•
因企業合併而獲得的BTG A類普通股的美國持有者的調整後計税基礎一般將等於為換取而交出的比特鹿股票的調整後計税基礎，以及
​
•
美國持有者在交易所收到的BTG A類普通股的持有期通常將包括為換取而交出的比特股的持有期。
​
如果收購合併不符合《守則》規定的重組或任何其他免税交易的資格，美國持有者一般將確認等於收購合併實現的金額的公平市值與美國持有者在比特幣股票中交換的調整後計税基礎之間的差額(如果有)的損益。任何此類收益或虧損一般將是資本收益或虧損，如果美國持有者在收購合併時對Bitdeer股票的持有期超過一年，則將是長期資本收益或虧損。非公司美國持有者的長期資本收益目前有資格享受優惠税率，而資本損失的扣除受到限制。美國持有人在收購合併中收到的BTG A類普通股中的調整税基一般將等於收購合併時的公平市值，而美國持有人在收購合併中收到的BTG A類普通股中的持有期一般將從收購合併的次日開始。如果收購合併不符合《税法》規定的重組或任何其他免税交易的資格(包括在這種情況下確認收益的要求)，美國持有者應就收購合併的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。此外，如果收購合併不符合重組資格(無論收購合併是否有資格享受免税待遇)，美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解根據收購合併轉讓其Bitdeer股份是否適用PFIC規則。
首旅集團A類普通股所有權及處置後果
經銷税
以下討論以下面《 - 被動型外國投資公司規則》下的討論為準。
 
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[br}美國持股人通常被要求在毛收入中包括為BTG A類普通股支付的任何分派的金額，只要分派是從BTG在實際收到或建設性收到當天的當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的。由於BTG可能不會根據美國聯邦所得税原則對收益和利潤進行計算，預計BTG支付的全部分配金額(如果有)將報告為美國聯邦所得税目的的股息。
BTG A類普通股收到的股息將沒有資格享受公司通常允許的股息扣除。BTG A類普通股的某些其他非公司美國持有者收到的股息可按目前適用於“合格股息收入”的較低資本利得税税率徵税，前提是滿足某些條件，包括BTG在支付股息的納税年度或上一年不是PFIC，並滿足某些持有期和其他要求。目前尚不清楚BSGA A類普通股的贖回權是否會阻止持有期在該等權利終止之前開始。美國持有者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解在一般情況下和在他們的特定情況下是否有這樣低的股息率。
BTG A類普通股的出售、應税交換或其他應税處置的損益
以下討論以下面《 - 被動型外國投資公司規則》下的討論為準。
美國持有人一般將確認出售或其他應税處置BTG A類普通股的資本收益或損失，其金額等於處置時變現的金額與該美國持有人在此類BTG A類普通股中調整後的納税基礎之間的差額，每股以美元確定。如果美國持有者持有該BTG A類普通股的持有期超過一年，任何此類資本收益或虧損通常都將是長期資本收益或虧損。非公司美國持有者實現的長期資本收益目前有資格按較低的税率徵税。資本損失的扣除受到一定的限制。
贖回BSGA A類普通股的後果
以下討論以下面《 - 被動型外國投資公司規則》下的討論為準。
如果美國持有人的BSGA A類普通股根據本委託書/招股説明書中“BSGA股東特別大會 - 贖回權”中所述的贖回條款進行贖回，則出於美國聯邦所得税的目的，贖回的處理通常將取決於贖回是否符合守則第302節規定的出售BSGA A類普通股的資格(在這種情況下，此類贖回將按上述標題“ - 銷售收益或損失，應課税交換或首旅集團A類普通股的其他應税處置)，或更確切地説，作為分派，在這種情況下，此類贖回將被視為“ - 分派税”​中所述(合格股息收入的優惠税率將不適用)。
一般來説，贖回是否有資格獲得出售待遇將在很大程度上取決於被視為由美國持有人持有的BSGA A類普通股(包括下一段所述的美國持有人建設性持有的任何股份)相對於所有在贖回之前和之後已發行的BSGA A類普通股(併為此將BTG A類普通股視為BSGA A類普通股)。在以下情況下，BSGA A類普通股的贖回一般將被視為出售BSGA A類普通股(而不是公司分派)：(I)對於美國持有人來説，(Ii)導致美國持有人對我們的權益“完全終止”，或者(Iii)對於美國持有人來説，這種贖回“不等同於股息”。下面將對這些測試進行更詳細的解釋。
在確定是否滿足任何測試時，美國持有人通常不僅考慮美國持有人實際擁有的BSGA A類普通股，還考慮該美國持有人建設性擁有的任何BSGA A類普通股。除直接擁有的股份外，美國持有者可以建設性地擁有某些相關個人和實體擁有的、美國持有者擁有權益或在該美國持有者中擁有權益的股份，以及美國持有者有權持有的任何股份
 
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通過行使期權獲得。為符合實質上不成比例的標準，緊接BSGA A類普通股贖回後，美國持有人實際及建設性擁有的我們已發行的有表決權股份(包括BSGA A類普通股及與此交換的BTG A類普通股)的比例，除其他要求外，必須少於在緊接贖回前由美國持有人實際及建設性擁有的已發行有表決權股份的80%。在業務合併前，就此目的而言，BSGA A類普通股可能不會被視為有表決權的股份，因此，這一極不相稱的測試可能不適用。如果(I)美國持有人實際和建設性擁有的所有BSGA A類普通股被贖回，或(Ii)美國持有人實際擁有的所有BSGA A類普通股被贖回，美國持有人有資格放棄，並根據特定規則有效放棄某些家庭成員擁有的股份的歸屬，並且美國持有人沒有建設性地擁有我們的任何其他股票，則美國持有人的權益將完全終止。如果贖回BSGA A類普通股導致美國持有者在BSGA的比例權益“有意義地減少”，則贖回A類普通股將不會實質上等同於對美國持有者的股息。贖回是否會導致美國持有者對我們的比例權益有意義地減少，將取決於特定的事實和情況。然而，美國國税局在一項公佈的裁決中表示，即使是對公司事務沒有控制權的上市公司的小少數股東的比例利益略有減少，也可能構成這種“有意義的減少”。
如果上述測試均不符合，則贖回將被視為公司分派，並按上述“ - 分派税”​下的方式徵税(合格股息收入的優惠税率將不適用)。在這些規則應用後，美國持有人在贖回的BSGA類別A普通股中的任何剩餘税基將添加到美國持有人在其剩餘股份中的調整税基中，或者如果沒有，將添加到美國持有人在該美國持有人建設性擁有的其他股票中的調整税基中。
任何因贖回BSGA A類普通股而確認的收入或收益將受下文所述的PFIC規則的約束。
BSGA A類普通股的美國持有者考慮行使其贖回權時，應就其在美國聯邦、州、地方和非美國的税收後果諮詢其税務顧問。
被動型外商投資公司規則
由於適用PFIC規則，BSGA A類普通股和BTG A類普通股的美國持有人的待遇可能(在BSGA A類普通股的美國持有人的情況下，通常也將是)與上述有很大不同。
一般而言，就美國聯邦所得税而言，非美國公司在任何課税年度是指在以下任何課税年度內的PFIC：(I)50%或以上的資產價值(通常根據加權季度平均值確定)由產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產組成，或(Ii)75%或更多的總收入由被動收入組成。被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金、投資收益、出售不產生任何收入的財產的淨收益和出售商品的淨收益(除某些例外情況外，如從積極開展貿易或企業活動中獲得的某些收入除外)。現金和現金等價物是被動資產，加密貨幣餘額可能是被動資產。商譽的價值一般將根據商譽所屬活動產生的收入的性質被視為主動或被動資產。就PFIC規則而言，直接或間接擁有另一家公司股票價值至少25%的非美國公司被視為持有另一家公司資產的比例份額，並直接獲得另一公司收入的比例份額。
根據開辦例外規定，在下列情況下，公司在有毛收入的第一個課税年度(“開辦年度”)將不會成為PFIC，條件是：(1)該公司的前身都不是PFIC，(2)美國國税局信納，在開辦年度之後的頭兩個納税年度中，該公司在任何一個納税年度內都不會是PFIC，以及(3)該公司在這兩個年度中實際上都不是PFIC(“開辦例外”)。BSGA認為，在截至2021年12月31日的納税年度，它沒有資格獲得啟動例外。因此，由於BSGA是一家空白支票公司，目前沒有活動
 
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根據BSGA的收入和資產構成，BSGA認為其在截至2021年12月31日和2022年12月31日的納税年度是PFIC。
此外，BSGA的PFIC地位可能會影響BTG在截至2023年12月31日的納税年度的PFIC地位，因為就PFIC規則而言，BTG應被視為與BSGA相同的公司。根據業務合併的結束日期、BTG的收入和資產的構成以及BTG的資產(包括商譽)的估計價值，BTG可能是截至2023年12月31日的納税年度的PFIC。首旅集團於任何課税年度的私人股本投資公司地位乃於該年度結束後才可作出的實際年度釐定，並將取決於首旅集團的收入及資產組合及其不時的資產價值(包括商譽的價值，商譽價值主要由首旅集團A類普通股的市價不時釐定，而市價可能會波動)，以及就業務合併發生的課税年度而言，取決於前身首旅集團的收入及資產及資產價值。此外，在任何課税年度，如果BTG的市值大幅下降，其成為PFIC的風險將會增加。此外，BTG的收入和資產(包括商譽)是否以及在多大程度上將被描述為主動或被動，將取決於各種不確定性因素，包括BTG未來的業務計劃和法律的適用，這些法律受到不同解釋的影響。例如，沒有權威機構直接處理BTG收入的某些項目的適當處理，如專有加密貨幣挖掘、哈希率共享或為PFIC規則的目的託管的收入，儘管BTG目前將這些收入項目視為活動，但此類處理是不確定的。此外，BTG的某些業務活動產生被動收入，儘管目前此類收入的數額很小，但如果BTG從此類業務活動中賺取的收入比例在未來納税年度增加，BTG成為PFIC的風險將會增加。因此，不能保證BTG在本課税年度或未來任何課税年度不會成為PFIC。
即使BTG在截至2023年12月31日的納税年度或任何後續納税年度不是PFIC，如果BSGA是或曾經是PFIC(BSGA認為2021年和2022年納税年度是這種情況，2023年納税年度可能是這種情況)，在美國持有人持有其BSGA A類普通股的期間內，並且該美國持有人沒有(或不能)做出任何PFIC選擇(定義如下)，儘管不是毫無疑問的，對於將BSGA A類普通股交換為BTG A類普通股的美國持有者而言，BTG將被視為PFIC，除非該美國持有者就其股票進行清洗選擇。在一種類型的清洗選舉中，美國持有者將被視為以其公平市場價值出售了此類股票，在此類被視為出售的股票中確認的任何收益將被視為“超額分配”，如下所述。作為這次選舉的結果，美國持有人將擁有額外的基礎(在被視為出售中確認的任何收益的範圍內)，並僅就PFIC規則的目的而言，在該持有人的BTG類A類普通股中有一個新的持有期。在沒有清洗選舉的情況下，就PFIC規則而言，該美國持有人將被視為持有該等BTG A類普通股，期限包括其持有BSGA A類普通股的持有期。敦促美國持有者就清洗選舉規則適用於他們的特定情況諮詢他們的税務顧問。
此外，如上所述，由選擇贖回其BSGA A類普通股的美國持有人確認的任何收入或收益，如果該美國持有人沒有為BSGA的第一個納税年度選擇合格的選舉基金(“QEF”)，而該美國持有人持有(或被視為持有)此類股票，則該美國持有人一般將被徵收特別税和利息費用。優質教育基金選舉連同適用的清洗選舉，或按市值計價的選舉(統稱為“選舉委員會”)。
如果在任何課税年度內，美國股東擁有BTG A類普通股，而其擁有股權的任何實體也是PFIC(“低級別PFIC”)，則美國持有人將被視為擁有其按比例持有的每個低級別PFIC的股份(按價值計算)，並將根據上述規則繳納美國聯邦所得税，這些規則涉及(I)低級別PFIC的某些分配和(Ii)低級別PFIC的股份處置，在每一種情況下，就像美國持有者直接持有此類股票一樣，即使美國持有者不會從這些分配或處置中獲得任何收益。
 
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如果BSGA或BTG是包括在BTG A類普通股美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，則美國持有人在出售或以其他方式處置其BTG A類普通股(包括某些質押)時確認的收益將在美國持有人持有該BTG A類普通股的持有期內按比例分配。分配給出售或處置的納税年度以及BTG成為PFIC之前的任何年度的金額將作為普通收入徵税。分配給其他各課税年度的款額將按該課税年度對個人或公司有效的最高税率(視何者適用而定)繳税，並將就每一課税年度所產生的税務責任徵收利息費用。此外，如果美國持有人在任何應課税年度就其BTG A類普通股收到的分派超過之前三個應課税年度或美國持有人持有期(以較短者為準)期間收到的BTG A類普通股年度分派平均值的125%，則超出的分派將以相同方式課税。
總體而言，BSGA A類普通股的美國持有者如果已經並保持及時有效的QEF選擇，在收入中按比例計入BSGA(及其繼任者BTG)淨資本利得(作為長期資本利得)和其他收益和利潤(作為普通收入)，在每種情況下，無論是否分配，都可以避免上述關於BTG A類普通股的不利PFIC税收後果。在BSGA(或其繼任者BTG)的納税年度結束的美國持有人的納税年度內。為了符合QEF選舉的要求，美國持有者必須收到BSGA或BTG(視情況而定)提供的PFIC年度信息聲明。BSGA將應要求努力向美國持有人提供截至2022年12月31日的納税年度的PFIC年度信息報表。目前尚不清楚BSGA權利的美國持有者是否有權就BSGA權利進行QEF選舉。根據擬議的庫務規例，就《私人股本公司規則》而言，就BSGA權利收到的BSGA A類普通股的持有期(以及就該權利收到的BTG A類普通股的持有期)可包括權利的持有期。因此，假設沒有關於BSGA權利的QEF選舉，BSGA權利的美國持有人可能受到上一段所述關於BSGA權利相關股票的一般PFIC規則的約束，即使美國持有人就其其他BSGA A類普通股進行了QEF選擇，除非進行了清除選擇。BSGA權利的美國持有者應就PFIC規則是否以及如何適用於他們的BSGA權利或基礎BSGA A類普通股諮詢他們的税務顧問。
或者，如果美國持有者擁有一家是PFIC的公司的股票，並且這些股票在“合格交易所”“定期交易”，則該美國持有者可以進行按市值計價的選擇，這將導致税收待遇不同於上述PFIC的一般税收待遇。BSGA A類普通股和BTG A類普通股將被視為在任何日曆年度內定期交易，在每個日曆季度內，超過最低數量的BSGA A類普通股或BTG A類普通股在合格交易所交易至少15個交易日。納斯達克是達到這一目的的合格交易所，北京證券交易所A類普通股在這裏上市，首旅A類普通股預計也在這裏上市。如果美國持有者在BSGA或BTG的第一個課税年度做出(或已經作出)按市值計價的選擇，在該年度中，對於該美國持有者而言，它被視為或被視為PFIC，美國持有者一般將在每個納税年度結束時將BTG A類普通股的公平市值超過其調整後的納税基礎的任何超額部分確認為普通收入，並將就BTG A類普通股的調整税基超過其在該課税年度結束時的公允市場價值的任何超額部分確認普通虧損。但僅限於以前計入的按市值計價選舉所得的淨收入。如果美國持有者選擇按市值計價，則美國持有者在BTG A類普通股中的納税基礎將進行調整，以反映確認的收益或虧損金額。在BTG是PFIC的年度內，出售或以其他方式處置BTG A類普通股所確認的任何收益將被視為普通收入，任何虧損將被視為普通虧損(但僅限於之前計入按市值計價的選舉所產生的淨收入，任何超出的部分將被視為資本損失)。如果美國持有者選擇按市值計價，對首旅集團A類普通股支付的分派將被視為上文“ - 分派税”中討論的內容。美國持有者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下進行按市值計價選舉的可行性和可行性。美國持有者應注意，守則、財政部條例或其他美國國税局官方指導中沒有任何條款賦予他們對任何較低級別的PFIC(其股票不是定期交易的)進行按市值計價的選擇的權利，因此，適用於PFIC所有權的一般規則
 
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上述美國持有人可以繼續適用於BTG的任何較低級別的PFIC，即使美國持有人就BTG A類普通股進行了按市值計價的選擇。
如果BTG是(或就特定美國持有人而言被視為)任何課税年度內美國持有人擁有任何BTG A類普通股的PFIC，則除適用的財政部法規規定的某些有限例外外，美國持有人將被要求就BTG和任何較低級別的PFIC向美國國税局提交年度報告。美國持有人應諮詢他們的税務顧問，以確定BSGA或BTG在任何納税年度是否為PFIC，以及PFIC規則可能適用於他們所持有的BTG A類普通股。
信息報告和備份扣留
根據業務合併將其Bitdeer股票交換為BTG A類普通股的美國持有者必須保留與收購合併有關的永久記錄，並向任何授權的美國國税局官員和員工提供此類記錄。此外，此類美國持有者在緊接收購合併完成之前，擁有比特鹿股本至少1%(按投票或價值計算)，或在某些情況下，擁有比特鹿至少100萬美元的“證券”，必須在完成收購合併的納税年度的美國聯邦所得税申報單上附上一份報表，其中包含適用的財政部法規規定的某些信息。
在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構支付的股息和銷售(包括贖回)收益可能需要進行信息報告和備用扣繳，除非(I)如果美國持有人是公司或其他“豁免接受者”或(Ii)在備用扣繳的情況下，美國持有人提供正確的納税人識別號碼並證明其不受備用扣繳的約束。
備份預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，向美國持有者支付的任何備份預扣金額將被允許作為其美國聯邦所得税義務的抵免，並可能有權獲得退款。某些作為個人(和某些特定實體)的美國持有者可能被要求報告與他們持有BSGA證券、Bitdeer股票或BTG A類普通股的所有權有關的信息，或通過他們持有的非美國賬户。
美國持股人應就其持有的BSGA證券、Bitdeer股票和BTG A類普通股的申報義務諮詢其税務顧問。
英屬維爾京羣島税收考慮因素
根據英屬維爾京羣島公司法，BSGA免徵所有形式的英屬維爾京羣島税；BSGA應支付的所有股息、利息、特許權使用費和其他金額，以及BSGA任何股份、債務義務或其他證券的任何變現收益，均免徵英屬維爾京羣島税；BSGA的任何股份、債務義務或其他證券均不應繳納英屬維爾京羣島遺產税、繼承税或贈與税。
因此，初始合併不會對BSGA或其BSGA普通股持有人產生任何重大的英屬維爾京羣島税收後果。
開曼羣島税務考慮因素
以下摘要包含對收購、擁有和處置普通股的某些開曼羣島所得税後果的描述，但並不旨在全面描述可能與購買普通股的決定相關的所有税務考慮因素。本摘要以開曼羣島截至本摘要日期之税法及法規為依據，該等法律或法規可能會有所更改。
潛在投資者應諮詢他們的專業顧問，瞭解根據其國籍、住所或住所所在國家的法律購買、持有或出售任何股票可能產生的税收後果。
以下是關於投資BTG A類普通股的某些開曼羣島所得税後果的討論。本討論是對現行法律的概括總結，適用於
 
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前瞻性和追溯性更改。本報告並非用作税務建議，不會考慮任何投資者的特殊情況，亦不會考慮開曼羣島法律所規定以外的税務後果。
根據開曼羣島現行法律：
BTG證券的股息和資本的支付將不受開曼羣島的徵税，向BTG A類普通股的任何持有人支付利息和本金或股息或資本將不需要預扣，出售BTG A類普通股獲得的收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税或贈與税。
首旅證券的發行或首旅證券的轉讓文書無需繳納印花税。
BTG已根據開曼羣島的法律註冊為一家獲豁免的有限責任公司，因此，已向開曼羣島內閣的總督申請並期望獲得/獲得以下形式的承諾：
税收優惠法
税收優惠承諾
根據開曼羣島税收減讓法(2018年修訂版)第6節，BTG計劃申請總督在內閣的承諾：
(A)開曼羣島此後頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律不適用於BSGA或其業務；和
(B)此外，不對利潤、收入、收益或增值徵税，也不徵收遺產税或遺產税：
(I)BSGA的股份、債權證或其他義務；或
(Ii)以全部或部分預扣《税收減讓法》第(6)(3)節所界定的任何相關付款的方式。
這些特許權的有效期為自承諾之日起二十年。
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府徵收的其他税項對開曼羣島政府徵收的BTG並無重大影響，但若干印花税除外，該等印花税可能不時適用於在開曼羣島司法管轄區內籤立或納入其管轄範圍內的若干文書。
 
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BTG相關信息
以下提供的信息與BTG在業務合併之前有關。截至本委託書/招股説明書的日期，除了與其成立和實現業務合併相關的事項外，首創創投並未進行任何重大活動，例如提交某些所需的美國證券交易委員會申報文件、成立首旅集團合併子公司以及準備本委託書/​招股説明書。於截止日期完成合並協議後，BTG將成為Bitdeer的最終母公司。有關首旅集團在業務合併後的管理和公司治理的信息，請參閲“首旅集團在業務合併後的管理”一節。
公司註冊
BTG於2021年12月8日根據開曼羣島法律註冊為獲豁免公司，目的僅為完成業務合併。
BTG註冊成立，法定股本總額為50,000美元，分為500,000,000股登記股份，每股面值0.0000001美元。其中一股目前已發行並已發行。有關首旅證券的介紹，請參閲“首旅證券簡介”一節。在註冊成立時，其資產包括為其唯一流通股貢獻的面值。
BTG的公司宗旨是不受限制的，BTG將擁有完全的權力和權限來實現開曼公司法或開曼羣島任何其他法律未禁止的任何宗旨。
BTG將在結算日結束時完成業務合併後，立即符合交易所法案規則第3b-4條所界定的外國私人發行人的資格。
公司章程和備忘錄
在截止日期結束時完成業務合併時，經修訂和重述的首旅證券公司章程大綱和章程實質上應採用本委託書/招股説明書附件B所附的形式。請參閲“首旅首旅證券説明”一節。
主要執行辦公室
BTG的郵寄地址是KY1-1106，開曼羣島喬治鎮，教堂街103號，郵政信箱472號，海港廣場2樓。於截止日期結束時完成業務合併後，其主要執行辦事處將為Bitdeer，位於Kallang Avenue 08，Aperia Tower 1，#09-03/04，新加坡339509，其電話號碼為+65 62828220。
財政年度
首旅沒有任何物質資產，也不經營任何業務。因此，本委託書/招股説明書並無包括首旅集團的財務報表。BTG的財政年度目前為日曆年。
子公司
BSGA合併子公司1和BSGA合併子公司2都是新成立的英屬維爾京羣島商業公司，是BTG的直接全資子公司。Bitdeer Merge Sub是一家新成立的開曼羣島豁免公司，也是BTG的全資子公司。於本委託書/招股説明書日期，BSGA Merge Sub 1、BSGA Merge Sub 2或Bitdeer Merge Sub概無進行任何重大活動，但涉及合併協議所述事項的事項除外。
唯一股東
在完成業務合併前，BTG的唯一股東為C100控股公司，這是一家由Clara Yuxi醬全資擁有的開曼羣島豁免公司。在
 
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業務合併完成後，BTG將成為一家新的上市公司，由原BSGA股東、Bitdeer股份和Bitdeer RSU的先前持有人以及保薦人關聯方擁有。
董事會
在完成業務合併之前，首旅集團董事會成員包括吳季漢、孔令輝、孟曉妮和劉建春，他們將從最初合併之日起繼續擔任首創集團的董事，直至收購合併之日。隨着業務合併的完成，BTG的董事人數預計將增加到7人，包括4名現有董事和3名獨立董事。在完成業務合併後，首旅集團董事會的組成將立即滿足納斯達克上市規則和交易所法案規則第10A-3條下適用的獨立性要求。
法律訴訟
截至本委託書/招股説明書的日期，BTG並未參與任何重大法律程序。在未來，BTG可能會成為在正常業務過程中出現的法律問題和索賠的當事人。
屬性
BTG目前不擁有或租賃任何實物財產。
員工
BTG目前有三名員工。
 
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BSGA相關信息
除文意另有所指外，本節中提及的“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”均指在完成業務合併之前的BSGA。
概述
BSGA於2021年2月23日在英屬維爾京羣島註冊成立，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。本公司最初有時間在2022年6月14日之前完成業務合併，可延長最多兩次，每次再延長三個月(總計最多18個月)。BSGA已選擇完成這兩項延期，因此，完成初步業務合併的最後期限已延長至2022年12月14日。2022年12月5日，BSGA召開了特別股東大會，股東在會上批准將BSGA完成業務合併的日期從2022年12月14日延長至2023年12月14日，每次延長三個月。為了延長BSGA完成初始業務合併的時間，BSGA承諾每延長三個月，向信託賬户中每一股尚未贖回的BSGA公開股票存入0.15美元。關於業務合併期的延長，從信託賬户中釋放了4,199萬美元以滿足贖回。BSGA向信託賬户存入了兩筆總計515,516.40美元的資金，並將BSGA完成業務合併的日期從2022年12月14日延長至2023年6月14日。在贖回和存款後，信託賬户中剩餘的資金約為1860萬美元。
如果BSGA未能在2023年6月14日或BSGA根據現有BSGA條款延長至2023年12月14日的適用截止日期(或股東批准的較後日期)前完成其初始業務合併(“合併截止日期”)，它將：(I)停止所有業務，但以清盤為目的；(Ii)在合理可能範圍內儘快完成，但此後不超過10個工作日，以合法可用資金為準，按每股價格贖回100%以現金支付的公眾股票；相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以支付其税款或為其營運資金需求提供資金(減去用於支付解散費用的利息，最高可達50,000美元)除以當時已發行的公眾股票數量，根據適用法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在此類贖回後，在獲得其其餘股東和董事會批准的情況下，儘可能合理地儘快解散和清算，在每種情況下，都要遵守英屬維爾京羣島法律規定的規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。私募單位將不存在贖回權或清算分派，如果BSGA未能在BSGA現有條款規定的完成業務合併的期限內完成其初始業務合併，則該等私人配售單位將一文不值。
發行以信託形式持有的收益
2021年6月14日，我們完成了5,000,000個BSGA單位的IPO，每單位10.00美元，產生了50,000,000美元的毛收入。在完成首次公開招股的同時，我們完成了以私募方式向保薦人出售292,500個私募單位的交易，產生了2,925,000美元的總收益。承銷商在IPO的同時行使了超額配售選擇權，額外獲得75萬個單位。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生的毛收入為7,500,000美元。
在我們的IPO完成後，出售我們的IPO單位和出售私募單位的淨收益中的58,075,000美元被存入信託賬户，該信託賬户投資於經修訂的1940年《投資公司法》第2(A)(16)節或《投資公司法》第2(A)(16)節所述的含義，到期日不超過180天，或存入任何通過使用確定的符合《投資公司法》第2a-7條條件的開放式投資公司，直至：(I)完成業務合併或(Ii)信託賬户資金分配，兩者中較早者為準。
 
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於2022年9月30日及2021年12月31日，出售首次公開招股所得款項淨額(包括單位超額配售)、私人配售及為延長本公司完成初始業務合併的時間而支付的延期付款，分別合共約5,960萬美元及5,810萬美元存入一個信託賬户，該信託賬户為本公司公眾股東的利益而設立，由大陸集團擔任受託人。
企業合併活動
BTG、Bitdeer、BSGA、BSGA Merge Sub 1、BSGA Merge Sub 2、Bitdeer Merge Sub及BSGA Sub於2021年12月15日簽訂合併協議，修訂及重申Bitdeer、BSGA及BSGA Sub於2021年11月18日訂立的合併協議及計劃。根據合併協議的條款，(I)BSGA合併子公司1將與BSGA合併並併入BSGA，BSGA為尚存實體；(Ii)緊隨第一次SPAC合併後，BSGA將與BSGA合併子公司並併入BSGA合併子公司2，BSGA合併子公司為尚存實體；及(Iii)於初步合併後，Bitdeer合併子公司將與Bitdeer合併並併入Bitdeer，而Bitdeer為尚存實體併成為BTG的全資附屬公司。合併協議擬進行的合併及其他交易統稱為業務合併。企業合併的完成仍受制於慣例的結束條件。
贖回權
根據BSGA的現有條款，我們的股東(初始股東除外)將有權按比例贖回其公開發行的股份(目前預計每股普通股不低於約10.86美元)，扣除應繳税款後的淨額。初始股東對其直接或間接擁有的任何普通股沒有贖回權。
如果沒有業務合併，信託賬户自動解散並隨後清算
如果BSGA沒有在合併截止日期內完成業務合併，它將根據公司章程的條款觸發自動清盤、解散和清算。這一事件的發生具有與BSGA根據英屬維爾京羣島法律正式進行自願清算程序相同的效果。因此，BSGA股東不需要投票就可以開始這種自動清盤、解散和清算。如果BSGA無法在該期限內完成其初始業務合併，它將盡快(但不超過十個工作日)贖回BSGA已發行的公開股票100%，以按比例贖回信託賬户中持有的資金，包括從信託賬户中的資金賺取的、不需要繳納税款的按比例部分，然後尋求清算和解散。在其解散和清算的情況下，BSGA的權利將到期並將一文不值。
然而，存入信託賬户的收益可能成為我們債權人優先於我們公眾股東的債權的債權的對象。儘管BSGA將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(不包括我們的獨立註冊會計師事務所)、潛在目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們將執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及挑戰豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，BSGA將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為此類第三方的參與將明顯比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。
 
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BSGA首次公開募股的承銷商Maxim Group LLC尚未與我們簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。此外，不能保證實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。為了保護信託賬户中持有的金額，我們的發起人同意，如果供應商對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定程度上將信託賬户中的金額減少到(I)每單位10.86美元和(Ii)信託賬户截至清算日的每單位實際金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.86美元，在每種情況下都減少了應繳税款)中較小的金額，則保薦人將對我們承擔責任。但該責任不適用於執行放棄任何及所有進入信託賬户權利的第三方提出的任何索賠，也不適用於根據我們對IPO承銷商的賠償針對某些負債(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是BSGA的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。
如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每單位10.86美元和(Ii)由於信託資產價值減少而在信託賬户中實際持有的每股公眾股份金額低於每股10.86美元，且我們的保薦人聲稱其無法履行其賠償義務或其沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動以強制執行其賠償義務。雖然BSGA目前預計其獨立董事將代表其對保薦人採取法律行動，以履行其對BSGA的賠償義務，但BSGA的獨立董事在行使其商業判斷時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，BSGA無法向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值將不低於每單位10.86美元。
如果BSGA提交破產申請或針對其提交的非自願破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在其破產財產中，並受第三方優先於我們公共股東的債權的影響。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.86美元。此外，如果我們提交破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們的公眾股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和BSGA面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。
每個初始股東已同意放棄其參與信託賬户或與其持有的私人配售單位相關的其他資產清算的權利。
設施
我們的主要行政辦公室設在香港灣仔告士打道200號29樓Sun‘s Group Center。我們贊助商的一家附屬公司以每月10,000美元的費用提供這個空間。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。
員工
BSGA有兩名高管。這些個人沒有義務在委員會事務上投入任何具體的時間，並打算只在他們認為必要的時間上投入委員會事務。BSGA的管理人員將他們合理地認為是必要的時間用於BSGA的業務。在完成業務合併之前，BSGA不打算有任何全職員工。
 
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BSGA的董事和高管
除另有説明或文意另有所指外，術語“我們”、“我們的公司”和“BSGA”是指Blue Safari Group Acquisition Corp.
現任董事和高管
截至備案日期，BSGA董事和高管如下：
名稱
​ ​
年齡
​ ​
職位
​
山下艾倫 ​ ​
72
​ ​ 董事長 ​
亞歷克斯·山下 ​ ​
37
​ ​
首席執行官兼首席投資官
​
納法特·西里蒙科爾卡塞姆 ​ ​
33
​ ​ 首席財務官兼董事 ​
馬克·斯特里特 ​ ​
40
​ ​ 董事 ​
Rolf Hoefer ​ ​
35
​ ​ 董事 ​
週一嶽 ​ ​
51
​ ​ 董事 ​
山下先生自2021年6月9日起擔任我們的主席。山下先生擁有超過40年的資本市場經驗，專注於投資管理、投資銀行和另類投資。自2013年以來，他一直擔任Polar Ventures的管理合夥人，這是一傢俬人投資公司，為對亞洲地區發展至關重要的行業的公司提供資本和戰略解決方案。他也是因維恩有限公司的董事會董事，該公司自2019年起在澳交所上市。2009年至2012年，山下先生擔任瑞穗另類投資有限責任公司的執行顧問，瑞穗另類投資有限責任公司是瑞穗金融集團的子公司，致力於開發和管理量化投資策略。在任職期間，山下先生為公司的不良信貸、結構性信貸和CLO管理業務提供戰略、管理和執行，包括採購和投資不良房地產、消費者和企業貸款。1999年至2005年，山下春樹先生擔任Search投資集團總裁兼首席執行官，Search Alternative Investment Limited創始首席執行官兼首席投資官，Search Alternative Investment Limited是總部位於亞洲的全球主要私人對衝基金和私募股權投資業務。在他的七年任期內，山下徹管理着價值數十億美元的對衝基金和私募股權投資組合。1996年至1998年，山下隆先生在美林擔任董事董事總經理兼亞洲資本市場部主管。在美林任職期間，山下先生在資本市場業務的盈利能力、數量和質量方面建立了屢獲殊榮的特許經營權(IFR 1997)，並負責亞洲的高級發起關係。1979年至1995年，山下先生在高盛工作了16年，擔任過多個職位，包括高盛資產管理公司的創始亞洲經理，以及高盛固定收益、貨幣和大宗商品公司的董事高管，曾在紐約、東京和香港任職。山下先生1977年開始在紐約標準普爾公司擔任國際信用分析師，1978年成為副總裁。山下先生擁有普林斯頓大學公共和國際事務學院的碩士學位和耶魯大學的學士學位。我們相信，基於山下先生在金融和投資方面的專業知識，他有資格在我們的董事會任職。山下先生是山下先生的父親。
山下先生自2021年2月起擔任我們的首席執行官兼首席投資官。山下先生在投資、金融科技和創業方面擁有十多年的經驗。自2021年以來，他一直擔任經批准的投資經理Cultur3 Capital的董事(Sequoia Capital)。2020年至2021年，他是專注於金融科技的私人投資公司PPL的聯合創始人和合夥人。2016年至2019年，山下徹先生是金融科技諮詢公司TLDR的聯合創始人。從2012年到2015年，山下先生進行了幾次創業，並領導了從農業科技到金融科技和大數據的各種投資，包括使用圖形處理單元和中央處理單元來查詢和可視化大數據的Omnisci。2008年至2012年，山下春樹先生在里昂證券擔任負責亞洲和日本股票的副總裁；2007年至2008年，在高盛旗下FICC結構性產品部門擔任分析師。山下先生在耶魯大學獲得經濟學學士學位。我們相信，基於山下先生的金融科技和投資專長，他有資格在我們的董事會任職。山下先生是山下先生的兒子。
 
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自2021年4月至今，Naphat Sirimongkolkasem先生一直擔任我們的首席財務官和董事會成員。Sirimongkolkasem先生在亞洲的管理、業務發展和資本市場交易方面經驗豐富，包括併購、籌資、首次公開募股和重組。自2021年以來，Sirimongkolkasem先生一直是Collis Capital的聯合創始人。Sirimongkolkasem先生負責Collis Capital的運營活動，監督機會的分析和評估。2017年至2021年，Sirimongkolkasem先生擔任SapientiaCapital有限公司投資董事。2014年至2017年，Sirimongkolkasem先生在Vision Skill Consulting Limited擔任顧問，該公司專門從事涵蓋基礎設施、交通和酒店領域的戰略、管理和工程諮詢。Sirimongkolkasem先生於2012年在英國達勒姆大學獲得經濟學學士學位。我們相信，基於Sirimongkolkasem先生在投資方面的豐富經驗，他有資格在我們的董事會任職。
馬克·斯特里特先生於2021年6月9日成為我們的董事會成員。斯特里特先生在機構資本市場和技術諮詢方面擁有十多年的經驗，重點是金融科技和區塊鏈。自2021年以來，斯特里特先生一直擔任經批准的投資經理Cultur3 Capital的董事工作。2021年6月至2023年1月，斯特里特在美國經紀公司仲量聯行擔任投資銀行業務董事總裁，專注於包括數字資產在內的新興科技機遇。2018年，施特里特先生在日本東京創立了Van Bers Consulting(後來搬到了洛杉磯)，為新興成長型行業的早中期科技初創企業提供戰略增長諮詢和一整套支持服務，重點放在亞洲。在此之前，2008年至2018年，施特里特先生曾在里昂證券擔任多個職位，包括日本董事和亞洲股票銷售，並擔任里昂證券全球自動化主題產品的專家銷售主管。在里昂證券長達十年的任職期間，施特里特負責制定了一項多年戰略，在全球範圍內打造里昂證券新興的日本研究品牌，這使得施特里特在里昂證券的東京、倫敦和紐約等關鍵市場建立了強大的網絡。在此期間，施特雷特先生擔任多個里昂證券全球核心客户的首席客户經理，管理超過2500億美元的股票資產。斯特里特先生在康科迪亞大學獲得政治學學士學位。我們相信，基於他的股權和技術專長，斯特里特先生有資格在我們的董事會任職。
[br]週一嶽先生於2021年6月9日成為我們的董事會成員。周先生擁有超過二十年的投資和法律執業經驗，曾就一系列併購、商業交易和知識產權保護提供建議。周永明也是一位經驗豐富的投資者，投資組合涵蓋餐飲、媒體、娛樂和科技行業。自2017年以來，他一直是香港一家提供全方位服務的律師事務所惠靈頓律師事務所的創始人和合夥人。在任職期間，周先生負責資本市場交易，包括跨境併購、公司架構、監管合規、知識產權和跨境訴訟。周先生代表了中國大陸和香港的許多大型國有和私營企業。自2013年起，周先生一直擔任香港聯交所(股份代號：0923)上市的綜合廢物解決方案供應商綜合廢物解決方案集團控股有限公司的獨立非執行董事。2007年至2015年，周永明先生是提供全方位服務的香港律師事務所莫里斯·WM·李律師事務所的合夥人。周永明先生為香港品牌發展局名譽法律顧問。周永明先生持有香港城市大學學士學位及香港大學法學研究生證書，並於1999年獲律師資格。我們相信，基於周先生在法律、商業和投資方面的專業知識，他有資格在我們的董事會任職。
羅爾夫·霍費爾博士於2021年6月9日成為我們的董事會成員。Hoefer博士是區塊鏈和金融科技領域的主題專家。自2021年以來，他一直擔任經批准的投資經理Cultur3 Capital的董事(Sequoia Capital)。自2020年以來，他一直是Cultur3 Numomo的創始人，這是一家專注於收集和展示NFT的創意機構。從2018年到2019年，約翰·霍弗博士是Keyless的聯合創始人和技術負責人，該公司提供啟用生物識別、隱私保護的Web3協議，使用多方計算方案以分散和標準化的方式提供身份驗證和身份管理。在他任職期間，Keyless的估值達到1000萬美元，最近一次Keyless以高達4000萬美元的估值進行了一輪融資。霍弗博士在著名的《管理學院評論》等學術期刊上發表了文章，最近與人合著了一本名為《2021年9月的NFT革命》的書，自2021年9月以來，該書已售出約10萬冊。霍費爾博士還與人合著並領導了一份關於金融科技與企業家精神的報告，該報告於2013年提交給歐盟委員會。約翰·霍費爾博士擁有博士學位。管理(創業)文憑
 
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重點介紹基於令牌和區塊鏈的系統。霍費爾博士還擁有歐洲工商管理學院的理學碩士學位，以及南加州大學的學士和學士學位。我們相信，基於金融科技和區塊鏈的專業知識，霍弗博士有資格在我們的董事會任職。
審計委員會
我們的審計委員會是根據交易所法案第3(A)(58)(A)節成立的，由馬克·斯特里特先生、週一嶽先生和羅爾夫·霍弗博士組成，他們每一位都是獨立的董事公司，並根據納斯達克上市標準的定義“懂財務”。週一嶽擔任審計委員會主席。本公司董事會認定，周永明符合美國證券交易委員會規章制度所界定的“審計委員會財務專家”資格。
我們的審計委員會章程規定了審計委員會的職責，包括但不限於：
•
我們聘請的獨立審計師和任何其他註冊會計師事務所的任命、薪酬、保留、替換和監督工作；
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•
預先批准獨立審計師和我們聘請的任何其他註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務，並建立預先批准的政策和程序；
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•
審查並與獨立審計師討論審計師與我們之間的所有關係，以評估他們的持續獨立性；
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為獨立審計師的員工或前員工制定明確的招聘政策；
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根據適用的法律法規，為審計合作伙伴輪換制定明確的政策；
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•
至少每年從獨立註冊會計師事務所獲取和審查一份報告，該報告描述(I)獨立審計師的內部質量控制程序和(Ii)審計公司最近一次內部質量控制程序或同行審查提出的任何重大問題，或政府或專業當局在過去五年內就該事務所進行的一項或多項獨立審計以及為處理此類問題而採取的任何步驟提出的任何重大問題；
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•
在我方進行此類交易之前，對根據美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第404項要求披露的任何關聯方交易進行審查和批准；以及
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酌情與管理層、獨立審計師和我們的法律顧問一起審查任何法律、法規或合規事項，包括與監管機構或政府機構的任何通信、任何員工投訴或發佈的報告，這些報告對我們的財務報表或會計政策提出重大問題，以及財務會計準則委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構頒佈的會計準則或規則的任何重大變化。
​
薪酬委員會
我們的薪酬委員會由馬克·斯特里特先生、周永明先生和羅爾夫·霍弗博士組成，他們每個人都是獨立的董事。週一嶽擔任薪酬委員會主席。根據我們的薪酬委員會章程，薪酬委員會的職能包括但不限於：
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每年審查和批准與我們的首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標和目的評估我們的首席執行官的表現，並根據這些評估確定和批准我們的首席執行官的薪酬(如果有)；
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每年審查和批准我們所有其他官員的薪酬；
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每年審查我們的高管薪酬政策和計劃；
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實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃；
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•
協助管理層遵守委託書/招股説明書和年報披露要求；
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批准為我們的官員和員工提供的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排；
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編制一份高管薪酬報告，以納入我們的年度委託書/​招股説明書；以及
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審查、評估和建議適當時對董事薪酬的變化。
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《章程》規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，薪酬委員會會考慮每名該等顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。
提名委員會
我們的提名委員會由馬克·斯特里特先生、周永明先生和羅爾夫·霍弗博士組成，根據董事的上市標準，他們每人都是獨立的納斯達克。周星馳擔任提名委員會主席。提名委員會負責監督董事會提名人選的遴選工作。提名委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。
BSGA提名委員會章程中規定的遴選被提名人的指導方針一般規定被提名者：
•
應在商業、教育或公共服務方面取得顯著或顯著成就；
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•
應具備必要的智力、教育和經驗，為董事會作出重大貢獻，併為董事會的審議帶來一系列技能、不同的視角和背景；以及
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•
應具有最高的道德標準、強烈的專業意識和強烈的為股東利益服務的奉獻精神。
​
提名委員會在評估一個人的董事會成員候選人資格時，將考慮與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神有關的一些資格。提名委員會可能需要某些技能或素質，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人。
薪酬委員會聯動和內部人士參與
我們沒有任何一位高管目前或在過去一年中沒有擔任過以下職務：(I)擔任另一實體的薪酬委員會或董事會成員，其中一名高管曾在我們的薪酬委員會任職；或(Ii)擔任另一實體的薪酬委員會成員，其一名高管曾在我們的董事會任職。
道德準則
我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。我們已經提交了一份我們的《道德守則》和我們的審計委員會章程的副本，作為我們S-1表格註冊聲明的證物。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開備案文件來查看這些文件。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》。我們打算在目前的一份表格8-K報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
 
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利益衝突
根據英屬維爾京羣島法律，董事和高級管理人員負有以下受託責任：
•
應在商業、教育或公共服務方面取得顯著或顯著成就；
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•
董事或高管認為最符合公司整體利益的善意行事的義務；
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•
行使權力的義務是為了這些權力被授予的目的，而不是為了附帶目的；
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•
董事不應不適當地束縛未來自由裁量權的行使；
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在不同類別的股東之間公平行使權力的義務；
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有義務不讓自己處於對公司的責任與個人利益之間存在衝突的境地；以及
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•
行使獨立判斷的義務。
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除上述規定外，董事還負有非信託性質的注意義務。該責任已被定義為一種要求，即要求作為一個相當勤奮的人，具有執行與該董事所履行的與公司有關的相同職能的一般知識、技能和經驗，以及該董事所擁有的一般知識、技能和經驗。
如上所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而以其他方式獲利的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以原諒和/或事先授權違反這一義務的行為。這可透過經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所授予的許可或股東於股東大會上批准的方式進行。
我們的每位董事和高級職員目前對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事有或將被要求向該實體提供收購機會，未來我們的任何一名董事和高級職員也可能對此負有責任。因此，在遵守英屬維爾京羣島法律規定的受託責任的前提下，如果我們的任何高級職員或董事意識到某一收購機會適合他或她當時負有當前受託責任或合同義務的實體，他或她將需要履行其受託責任或合同義務，向該實體提供該收購機會，並僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該收購機會。我們經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則規定，在符合其根據英屬維爾京羣島法律承擔的受信責任的情況下，吾等將放棄在向任何主管人員或董事提供的任何公司機會中的權益，除非該等機會僅以董事或本公司主管人員的身份明確向該人士提供，且該機會是吾等在法律及合約上獲準從事的，否則吾等將合理地追求該等機會。然而，我們不認為我們董事或高級管理人員的任何受託責任或合同義務會實質性地削弱我們完成業務合併的能力。
我們的保薦人、高級管理人員和董事可以成為其他特殊目的收購公司的高級管理人員或董事。儘管如此，該等高級職員和董事將繼續對我們負有預先存在的受託責任，因此，我們將優先於他們隨後加入的任何特殊目的收購公司。潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：
•
我們的高級管理人員或董事不需要全職從事我們的事務，因此，在各種業務活動中分配他或她的時間可能存在利益衝突。
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•
在他們的其他業務活動中，我們的高級職員和董事可能會意識到可能適合向我們以及他們所關聯的其他實體介紹的投資和商業機會。我們的管理層可能在 中存在利益衝突
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確定特定商機應呈現給哪個實體。有關我們管理層的其他從屬關係的完整説明，請參閲“-董事和高級管理人員”。
•
我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意放棄對我們創始人股票和公開發行股票的贖回權，以完成我們最初的業務合併。此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意，如果我們未能在本次發行結束後12個月內完成我們的初始業務組合(如果我們將完成業務合併的時間延長至全部時間，則在本次發行結束後長達18個月)，我們將放棄對其創始人股票的贖回權利。若吾等未能在該適用時間內完成初步業務合併，則出售信託賬户內持有的私人配售單位所得款項將用於贖回我們的公開股份，而權利將到期一文不值。除某些有限的例外情況外，我們的保薦人不得轉讓、轉讓或出售方正股份，直至(1)在我們的初始業務合併完成後六個月內和(2)在我們的初始業務合併後我們完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易的日期(導致我們的所有股東都有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產)之前。儘管如此，如果我們的A類普通股在我們最初的業務合併後開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股份拆分、股份資本化、配股、拆分、重組、資本重組等調整後)，方正股票將被解除鎖定。除若干有限例外情況外，私募單位、私募股份、私募配售權及作為該等權利基礎的A類普通股不得轉讓、轉讓或出售，直至吾等首次業務合併完成後30天。由於我們的保薦人及高級管理人員和董事可能在本次發行後直接或間接擁有普通股和權利，我們的高級管理人員和董事在確定特定目標業務是否是實現我們初始業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。
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•
鑑於(I)保薦人為方正股份支付的收購價與(Ii)公眾股價格之間的差額，以及保薦人在方正股份轉換時將獲得大量首旅A類普通股，保薦人可以從其投資中獲得正回報，即使BSGA的其他股東在首旅創投的投資為負回報。
​
•
如果目標企業將高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們初始業務合併相關的任何協議的條件，則我們的高級管理人員和董事在評估特定業務合併時可能會發生利益衝突。
​
上述衝突可能不會以有利於我們的方式解決。此外，我們的發起人、高級管理人員和董事在企業合併中有一定的利益，這可能會產生實際或潛在的利益衝突，這些利益在一定程度上是重要的，在題為“BSGA董事和高級管理人員在業務合併中的 - 利益”一節中描述了這些利益。上述利益構成了一種風險，即保薦人、BSGA的高級管理人員和董事及其關聯公司將從業務合併的完成中受益，包括以可能與公眾股東不一致的方式。因此，保薦人和BSGA的高級管理人員和董事可能會受到激勵，與不太有利的目標公司完成業務合併，或者以對公眾股東不太有利的條款完成業務合併，而不是清算。
因此，如果上述任何高級管理人員或董事意識到一項業務合併機會適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的任何上述實體，他或她將履行其受託責任或合同義務，向該實體提供該業務合併機會，並且僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該機會，但須遵守英屬維爾京羣島法律規定的受託責任。然而，我們不認為任何前述受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響，因為大多數這些實體的特定行業重點與我們對消費者/生活方式業務的重點不同，而且這些公司很可能考慮的交易類型和規模與我們的目標有很大不同。
 
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我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與這樣一家公司的初步業務合併，我們或獨立董事委員會將從一家獨立投資銀行公司或另一家通常為我們尋求收購的公司類型或獨立會計師事務所提供估值意見的獨立公司那裏獲得意見，即從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。
如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意，根據與我們簽訂的書面協議的條款，他們持有的任何方正股票(以及他們允許的受讓人將同意)以及在發行期間或之後購買的任何公開股票都將投票支持我們的初始業務合併。
高級管理人員和董事的責任限制和賠償
英屬維爾京羣島法律不限制公司章程對高級管理人員和董事的賠償範圍，除非英屬維爾京羣島法院可能認為任何提供賠償的條款與公共政策相違背，例如為防止民事欺詐或犯罪後果提供賠償。根據我們的組織章程大綱和章程細則，我們賠償下列任何人的所有費用，包括律師費，以及為達成和解而支付的所有判決、罰款和與法律、行政或調查程序有關的合理費用：
•
此人是或曾經是我們的董事的當事人，或因此人是或曾經是我們的董事的當事人，或被威脅要成為任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查程序)的一方；或
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應我們的要求，現在或過去擔任董事或其他法人團體或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高管，或以任何其他身份為其代理。
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只有當該人出於我們的最大利益誠實和真誠地行事，並且在刑事訴訟中，該人沒有合理的理由相信他的行為是非法的時，這些賠償才適用。
此行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司行為標準相同。鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許吾等的董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士，我們已獲告知，在美國證券交易委員會看來，此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。
僱傭協議
BSGA沒有與其執行人員簽訂任何僱傭協議，也沒有達成任何在終止僱傭時提供福利的協議。
高管和董事薪酬
沒有任何高管因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。在完成業務合併之前，不會向我們的任何現有股東，包括我們的董事或他們各自的關聯公司支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢費或其他類似費用。然而，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。這些自付費用的金額沒有限制，除我們的董事會和審計委員會(包括可能要求償還的人)或有管轄權的法院(如果對此類償還提出質疑)外，任何人都不會審查這些費用的合理性。
 
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BSGA管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
概述
我們是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的空白支票公司，作為一家商業公司，其成立的目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們打算使用本次發行的收益和私募部門的私募、出售與我們的初始業務合併相關的證券的收益、我們的股票、債務或現金、股票和債務的組合的現金來完成我們的初始業務合併。
我們預計在執行收購計劃的過程中將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。除另有説明或上下文另有規定外，術語“我們”、“我們的公司”和“BSGA”是指Blue Safari Group Acquisition Corp.
最近的發展
於2021年11月18日，吾等與Blue Safari Mini Corp.(一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司及本公司的一家全資附屬公司(“合併子公司”)及Bitdeer Technologies Holding Company(一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司(“Bitdeer”))訂立於2021年11月18日訂立的合併協議及合併計劃(“原合併協議”)。
於2021年12月15日，吾等與(I)本公司、(Ii)本公司、(Ii)Bitdeer Technologies Group(根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司)、(Iii)Blue Safari Merge Limited、英屬維爾京羣島一家商業公司及BTG的全資附屬公司(“合併子1”)訂立經修訂及重訂的合併協議及計劃(“合併協議”)，(Iv)Blue Safari Merge II Limited，英屬維爾京羣島商業公司及BTG全資附屬公司(“合併子公司2”)、(V)Bitdeer Merge Limited(一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司及BTG全資附屬公司(“合併子公司3”，連同BTG、合併子公司1及合併子公司2，“收購實體”)、(Vi)合併子公司及(Vii)Bitdeer)修訂及重述原來的合併協議。
《合併協議》修訂及重述原合併協議，以在不影響任何基本經濟利益的情況下改變業務合併的結構，據此(A)合併子公司1將與本公司合併並併入本公司，而本公司為尚存實體(“第一次SPAC合併”)，併成為首旅全資附屬公司；(B)緊接第一次SPAC合併後，吾等將與合併子2合併，合併Sub 2為尚存實體(“第二次SPAC合併”，連同第一次SPAC合併，稱為“初步合併”)，及(C)在初始合併後，Merge Sub 3將與Bitdeer合併(“收購合併”，並與初始合併一起稱為“合併”)，Bitdeer為尚存實體，併成為BTG的全資附屬公司。合併協議及擬進行的交易均獲本公司董事會一致通過，包括BTG、Merge Sub 1、Merge Sub 2、Merge Sub 3、Merge Sub及Bitdeer。
合併協議(業務合併)擬進行的合併及其他交易預計將在獲得本公司、首旅集團、合併附屬公司1、合併附屬公司2、合併附屬公司3、合併附屬公司及比特幣股東所需的批准及滿足某些其他慣常成交條件後完成。有關更多信息，請參閲日期為2021年12月15日的當前8-K表格報告。
 
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於2022年5月30日，吾等與BTG、Merge Sub 1、Merge Sub 2、Merge Sub 3、Merge Sub 3、Merge Sub及Bitdeer訂立經修訂及重新簽署的合併協議及計劃第一修正案(“第一修正案”，及經該等修正案修訂的合併協議，即“第一修訂合併協議”)，以修訂合併協議。第一修正案將我們或Bitdeer可以終止合併協議的終止日期從2022年5月31日延長至2022年9月1日。此外，根據第一修正案，Bitdeer將向我們提供本金總額為1,993,000美元的某些無息貸款，以資助我們為延長完成業務合併所需的時間和我們的營運資金而可能需要的任何金額。此類貸款只有在業務合併結束後才能償還。
於2022年12月2日，吾等與BTG、Merge Sub 1、Merge Sub 2、Merge Sub 3、Merge Sub及Bitdeer訂立經修訂及重新簽署的合併協議及計劃第二修正案(“第二修正案”)，以修訂合併協議。《第二修正案》將吾等或Bitdeer終止合併協議的終止日期從2022年9月1日延長至(I)2023年6月1日和(Ii)吾等根據我們的組織文件完成業務合併的當時適用截止日期。此外，根據第二修正案，Bitdeer將向我們提供本金總額為2,584,141美元的若干無息貸款，以資助我們為延長完成業務合併所需的時間和我們的營運資金而可能需要的任何金額。此類貸款只有在業務合併結束後才能償還。截至2022年12月31日，我們通過此類貸款獲得了2545,800美元。
2022年12月5日，4,031,612股BSGA A類普通股的持有人正確行使權利，以每股約10.41505502美元的贖回價格贖回其股份以換取現金，贖回總額約為4,199萬美元。
於2023年3月7日，BSGA與BTG、BSGA合併子公司1、BSGA合併子公司2、BSGA合併子公司3、BSGA合併子公司和Bitdeer簽訂了經修訂和重新簽署的合併協議和計劃的第三修正案(“第三修正案”，以及經該第三修正案修訂的第二修訂合併協議，即“第三修訂合併協議”)。第三修正案將“每股權益價值”的定義修訂為(I)1,180,000,000美元除以(Ii)比特鹿總股份所得的商數。根據第三修正案，雙方還同意取消先前在第二次修訂的合併協議中設想的美國存托股份結構，轉而發行BTG的普通股，作為根據第三次修訂的合併協議支付的對價。
運營結果
到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何運營收入。從成立到2022年12月31日，我們唯一的活動是組織活動和為首次公開募股做準備所需的活動，並在首次公開募股後確定要與之進行業務合併的目標業務。在完成最初的業務合併之前，我們預計不會產生任何運營收入。我們預計將以首次公開發行後持有的有價證券的利息收入形式產生營業外收入。我們預計，作為一家上市公司，我們將產生更多費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及與尋找和完成業務合併相關的盡職調查費用。
截至2022年12月31日止年度，我們錄得淨虧損3,917,800美元，其中包括營運成本4,660,233美元，但被投資於我們信託賬户的利息收入742,433美元所抵銷。
自2021年2月23日(初始)至2021年12月31日期間，我們淨虧損1,239,720美元，其中包括運營成本1,241,824美元，被我們信託賬户投資利息收入2,104美元所抵消。
流動資金和資本資源
2021年6月14日，我們完成了500萬套BSGA單位的IPO。每個BSGA單位由一股BSGA普通股和一股BSGA權利組成，在
 
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完成初始業務合併。BSGA單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生的毛收入為50,000,000美元。我們授予承銷商45天的選擇權，以購買最多750,000個額外的BSGA單位，以彌補超額配售(如果有)，承銷商在IPO完成的同時全面行使了超額配售。我們以每單位10.00美元的價格發行總計5,750,000個單位，總收益為57,500,000美元。
截至2021年6月14日，首次公開招股及私募所得款項淨額(定義見下文)共58,075,000美元存入為BSGA公眾股東設立的信託賬户。在首次公開招股完成的同時，吾等與保薦人BSG First Euro Investment Corp.完成了292,500個私人單位(“私人單位”)的定向增發(“私人配售”)，每個私人單位的價格為10.00美元，總收益為2,925,000美元。私人單位與首次公開招股中出售的單位相同。此外，該等初始買家同意在BSGA完成初步業務合併後30天前，不會轉讓、轉讓或出售任何私人單位或相關證券(註冊聲明所述的有限情況除外)。這些最初的購買者被授予與購買私人單位有關的某些需求和附帶登記權。這些私人單位是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節發行的，因為交易不涉及公開發行。
在首次公開招股及出售私人單位後，共有58,075,000美元存入信託賬户，在支付與首次公開發售相關的成本後，我們在信託賬户外持有884,500美元現金，可用於營運資金用途。我們產生了4,158,799美元的交易成本，包括1,150,000美元的承銷費，2,012,500美元的遞延承銷費，代表股份的公允價值478,857美元，以及517,442美元的其他發行成本。
截至2022年12月31日的年度，有1,064,156美元現金用於經營活動。淨虧損917,800美元，受信託賬户持有的現金和有價證券產生的利息742,433美元的影響，並被流動資產和負債的變化3,596,077美元所抵消。
從2021年2月23日(初始)到2021年12月31日期間，有398,627美元的現金用於經營活動。淨虧損1,239,720美元是由於保薦人支付了7,169美元的組建成本，流動資產和負債的變動836,028美元，但被信託賬户持有的現金和有價證券賺取的利息2,104美元所抵消。
截至2022年12月31日，我們手頭有487,303美元的現金，營運資金赤字為6,602,257美元。
自成為上市公司以來，公司預計將產生更多費用(法律、財務報告、會計和審計合規費用)，以及與初始業務合併相關的費用。
於2022年6月1日和2022年9月6日，我們利用迄今收到的貸款金額，向我們的信託賬户額外存入575,000美元(相當於每股A類普通股0.10美元)，以將合併期限從2022年6月14日延長至2022年9月14日。2022年9月6日，我們利用迄今收到的貸款金額，向我們的信託賬户額外存入575,000美元(相當於每股A類普通股0.10美元)，以將BSGA完成初始業務合併的期限從2022年9月14日延長至2022年12月14日。2022年12月5日，我們利用迄今收到的貸款金額，向我們的信託賬户額外存入257,758.20美元(相當於每股A類普通股0.15美元)，將BSGA完成初步業務合併的期限從2022年12月14日延長至2023年3月14日。2023年3月6日，我們又將257,758.20美元存入我們的信託賬户，將BSGA完成初步業務組合的期限從2023年3月14日延長至2023年6月14日。目前還不確定我們是否能夠在任何這樣的日期之前完成業務合併。如果企業合併沒有在規定的日期前完成，將強制清算並隨後解散。就本公司根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則更新(ASU)2014-15年度的權威指引“披露有關實體持續經營能力的不確定因素”對持續經營考慮的評估，管理層已認定，如果我們無法完成業務合併，則強制清算及隨後的解散會令人對我們作為持續經營企業持續經營的能力產生重大懷疑。如果在此日期前未完成業務合併，則
 
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將強制清算並隨後解散。如果我們在2023年6月14日之後被要求清算，資產和負債的賬面金額沒有任何調整。
基於上述分析，管理層認定，這些情況令人對公司在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去的能力產生重大懷疑。
表外融資安排
截至2022年12月31日，我們沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，它們本來是為了促進表外安排而建立的。我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔，或購買任何非金融資產。
合同義務
我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期債務，除了向贊助商支付每月10,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用的協議。我們從2021年6月14日開始收取這些費用，並將繼續每月產生這些費用，直到業務合併和我們的清算完成的較早時間。
承銷商有權獲得首次公開募股總收益3.5%的遞延費用，即2,012,500美元。根據承銷協議的條款，如果我們從信託賬户中持有的金額完成業務合併，遞延費用將僅以現金支付給承銷商。
根據第二修正案，Bitdeer將向我們提供本金總額為2,584,141美元的某些無息貸款，以資助我們為延長完成業務合併所需的時間和我們的營運資金而可能需要的任何金額。此類貸款只有在業務合併結束後才能償還。截至2022年12月31日，我們通過此類貸款獲得了2545,800美元。
2021年3月1日，我們向保薦人開出了本票，根據這張本票，我們可以借入本金總額不超過200,000美元。本票為無息票據，於吾等完成證券首次公開發售當日或吾等決定不進行首次公開招股之日支付。本票的到期日為2022年8月31日，但如根據經修訂的本票於2022年5月30日發出的經修訂的本票，我們仍未於2022年8月31日前全額償還本金及應計利息，本票到期日可自行決定，並在書面通知保薦人後，將到期日再延長六個月。2022年8月31日，我們向保薦人發出延期通知，將本票到期日從2022年8月31日再延長六(6)個月至2023年2月28日。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們在期票下借入了20萬美元。
關鍵會計政策
根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、合併財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策：
可能贖回的A類普通股
我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與 ”中的指導，對可能需要贖回的BSGA A類普通股進行核算。
 
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股權。“BSGA可能贖回的A類普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。可有條件贖回的BSGA A類普通股(包括BSGA A類普通股，其特徵為贖回權利要麼在其持有人的控制範圍內，要麼在發生不確定事件時被贖回，而不僅僅在我們的控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，BSGA A類普通股被歸類為股東權益。BSGA A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，所有可能需要贖回的BSGA A類普通股都以贖回價值作為臨時股權列報，不在我們資產負債表的股東權益部分
每股普通股淨虧損
我們遵守ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股普通股淨虧損的計算方法為淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數，但不包括可予沒收的普通股。我們有兩類股票，分別稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損按比例在這兩類股票之間分攤。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們沒有任何稀釋證券和其他合同，這些證券和合同可能會被行使或轉換為普通股，然後分享我們的收益。因此，每股普通股的攤薄虧損與列報期間的每股普通股基本虧損相同。我們不認為存在重大的估計不確定性，因此我們預計不會對每股收益產生潛在影響。
 
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BITDEER相關信息
除文意另有所指外，本節中凡提及“本公司”、“本公司”或“Bitdeer”時，均指Bitdeer Technologies Holding Company及其在完成業務合併前的直接及間接附屬公司。
概述
Bitdeer是一家面向加密貨幣挖掘界的世界領先的技術公司。截至2022年6月30日，我們是全球第二大專有哈希率持有者，其定義為專有礦機產生的哈希率；通過將我們專有哈希率的一部分分配給銷售，我們是世界上最大的哈希率供應商，根據Frost&Sullivan的定義，雲哈希率共享市場的定義是玩家將部分哈希率出售給客户。
我們為自己的賬户挖掘加密貨幣，並通過提供創新、可靠和易於使用的加密貨幣挖掘解決方案來服務於加密貨幣挖掘社區。我們總部設在新加坡，目前在美國和挪威運營着五個專有的採礦數據中心，截至2022年6月30日，總髮電量為522兆瓦，通過將我們的足跡擴大到全球六個採礦數據中心，到2022年底，我們的總髮電量增加到775兆瓦。從這些挖掘數據中心中，我們產生管理哈希率，該哈希率分為專有哈希率和託管哈希率。根據Frost&Sullivan的數據，截至2022年6月30日，我們的專有哈希率達到4.2 EH/s，佔比特幣網絡哈希率的1.8%，使我們成為全球第二大專有哈希率持有者。加上我們的挖掘數據中心託管的礦機產生的6.3 EH/s託管哈希率，截至2022年6月30日，我們總共擁有10.5 EH/s的管理哈希率，約佔比特幣網絡哈希率的4.6%。
到目前為止，我們主要運營 - 的三個業務線：“專有挖掘”、“哈希率共享”和“託管”。專有挖掘是指為我們自己的賬户挖掘加密貨幣，它可以讓我們直接捕捉加密貨幣的高升值潛力。我們提供兩種哈希率共享解決方案，Cloud Hash Rate和Hash Rate Marketplace。通過Cloud Hash Rate，我們向客户銷售我們專有的Hash Rate。我們以固定價格提供散列率訂閲計劃，並在一定的安排下與他們分享採礦收入。根據Frost&Sullivan的數據，截至2022年6月30日，我們的雲哈希率業務在雲哈希率共享市場上以哈希率衡量的市場份額達到了37.4%。通過Hash Rate Marketplace，我們將可靠的第三方Hash Rate供應商與Hash Rate用户聯繫起來，促進Hash Rate的銷售，並通過收取服務費獲得收入。我們的託管服務為客户提供一站式礦機託管解決方案，包括部署、維護和管理服務，以實現高效的加密貨幣挖掘。在廣泛的託管服務選擇中，客户可以訂閲我們針對指定礦機的雲託管服務，他們可以根據“團購”模式獲得計算能力，或者將他們的礦機發送到我們的挖掘數據中心，以根據一般託管選項或會員制託管選項進行託管。從歷史上看，我們的主機哈希率是由雲主機和一般主機產生的。我們的三條業務都得到了我們自主開發的集成智能軟件平臺Minerplus的支持，該平臺提供軟件支持，大大減少了日常維護和礦機升級所需的時間，並大幅減少了運維人員。
我們從各種各樣的製造商和貿易商那裏採購礦機，多年來我們與他們建立了牢固的關係。因此，我們的大多數礦機都是以優惠價格採購的最新和最常用型號的現貨機器，這確保了高能效和穩定的散列率供應，無論是質量上還是數量上。我們還不定期從事礦機的銷售。我們始終走在技術發展的前沿。作為一家能夠通過我們的哈希率切片技術獲得1TH/s哈希率單位的市場參與者，我們已經成功地將98%的哈希率銷售合同的哈希率波動保持在5%以下。
最近一段時間，我們取得了顯著的運營和財務成果。截至2022年6月30日，我們從我們專有的礦機中產生了4.2EH/s的專有哈希率，並運營了總電力容量為522兆瓦的採礦數據中心。我們的收入增長了110.0%，從截至2019年12月31日的年度的8,880萬美元增至截至12月31日的年度的1.864億美元。
 
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截至2021年12月31日止年度，進一步增長111.7%至3.947億美元。2022年前六個月，我們創造了1.796億美元的總淨收入，而2021年前六個月的淨收入為2.197億美元。本集團於截至2019年及2020年12月31日止年度分別錄得淨虧損2,790萬美元及5,580萬美元，於截至2021年6月30日止六個月及截至2021年12月31日止年度分別錄得淨利潤1.138億美元及8,260萬美元，截至2022年6月30日止六個月則錄得淨虧損2,520萬美元。我們的經調整EBITDA由截至2019年12月31日止年度的1,650萬美元增加195.2%至截至2020年12月31日止年度的4,870萬美元，並進一步增長479.2%至截至2021年12月31日止年度的281.8億美元。截至2022年6月30日止六個月，經調整EBITDA為6820萬美元，而截至2021年6月30日止六個月則為1.832億美元。然而，我們最近的增長趨勢可能不會持續，我們可能無法長期保持或提高我們的盈利能力。
加密資產市場，特別是比特幣的價格，一直非常不穩定。最近整個行業的事態發展，包括加密貨幣交易所FTX(包括其附屬對衝基金Alameda Research LLC)最近根據破產法第11章申請破產的持續影響，加密對衝基金Three Arrow，加密礦工Compute North和Core Science以及加密貸款機構Celsius Network、Voyager Digital和BlockFi，都超出了我們的控制範圍。我們沒有受到最近這些事件的直接影響，因為我們對上述公司沒有任何交易對手信貸敞口，也不希望它們的潛在破產對我們的業務或運營產生任何直接影響。
話雖如此，由於最近全行業的發展，比特幣價格的下降和波動影響了我們的業務、財務狀況和運營業績。具體地説，由於比特幣價格下跌，我們的自營採礦業務利潤變得不那麼豐厚。對於哈希率共享和託管業務來説，由於比特幣市場和加密資產市場總體上相對看跌，對這類產品的需求變得較低。然而，我們相信，與加密資產市場的許多其他參與者相比，我們對加密貨幣價格波動的適應能力更強，因為我們的“散列率共享”和“託管”業務使我們能夠消除加密貨幣價格波動的影響，而不是“專有挖掘”。
我們的優勢
我們相信以下優勢有助於我們的成功，並使我們有別於競爭對手。
世界領先的專有哈希率規模
根據Frost S&Sullivan的數據，我們是全球比特幣專有哈希率的第二大持有者。截至2022年6月30日，我們在全球採礦數據中心運行的專有哈希率達到4.2 EH/s，佔比特幣網絡哈希率的1.8%。我們專有的散列率為我們的業務線提供了明顯的優勢，並鞏固了我們獨特的商業模式。高專有哈希率增加了我們獲得加密貨幣獎勵的成功機會。它還可以通過Cloud Hash Rate為我們的客户提供穩定的Hash Rate產品。因此，根據Frost&Sullivan的數據，截至2022年6月30日，我們在雲哈希率共享市場實現了37.4%的市場份額(以待售哈希率衡量)。利用我們運營Cloud Hash Rate業務的過往記錄，我們增強了用户對我們品牌的信心，並在2021年上半年推出了Hash Rate Marketplace作為我們的Hash Rate零售平臺。除了專有哈希率外，我們還從我們挖掘數據中心託管的挖掘機器生成託管哈希率，這是我們總管理哈希率的另一類。加上6.3 EH/s的託管散列率，截至2022年6月30日，我們總共管理了10.5 EH/s的散列率。截至2022年6月30日，我們在美國和挪威運營了五個專有挖掘數據中心，以支持我們的專有和託管哈希率。
獨特的商業模式通過產生即時和持續的現金來支持有機哈希率擴展
我們建立了一種商業模式，使我們能夠不斷鞏固我們的市場領先地位，並在提升我們的專有哈希率方面超越我們的競爭對手。從專有散列率中獲利的一種流行策略是挖掘。當開採的加密貨幣的市值高到足以支付礦機成本、電費和其他與採礦相關的費用時，就可以獲利出售。同時我們仍在從事自營採礦業務，以獲取高升值潛力
 
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加密貨幣，我們有策略地將大量專有哈希率分配給通過Cloud Hash Rate進行哈希率銷售，以便在客户訂閲我們的哈希率計劃時實現即時現金返還。我們通過提供越來越多的可靠和透明的哈希率供應，成功地促進了哈希率的銷售，特別是長期哈希率訂閲計劃(即期限超過720天的計劃)。我們通常根據長期哈希率訂閲計劃從哈希率銷售中獲得收益，該計劃與礦機的購買成本大致相同。因此，根據Frost&Sullivan的説法，我們能夠通過使用我們現有的採礦車隊從散列率銷售中收集的即時現金為購買額外的採礦車隊提供資金，從而不斷提高我們的專有散列率，大大減少了我們的回收期至一個月，而與加密貨幣挖掘活動相關的長期回收期通常為6至18個月。這一獨特的模式還使我們能夠平滑加密貨幣價格波動的影響，因為與專有挖掘相比，我們從散列率銷售中獲得的收益與加密貨幣價格的直接關係較小。
全球礦業數據中心提供充足的電力供應和低廉的電力成本
我們在美國和挪威戰略性地開設了五個採礦數據中心，在這些地方，低電力成本和支持加密的政策支持穩定的運營。截至2022年6月30日，我們的礦業數據中心供電522兆瓦。我們計劃將我們的足跡擴展到全球六個礦業數據中心，將我們的總髮電量增加到大約1,374兆瓦，其中包括452兆瓦的在建電力供應和400兆瓦的“在建”電力供應，這些電力供應已簽約，但尚未積極建設。根據Frost&Sullivan的數據，我們領先的礦業數據中心使我們成功地將截至2021年12月31日的年度的礦業數據中心的平均電力成本降至40美元/兆瓦時，大大低於同期估計的全球平均水平49美元/兆瓦時。我們在全球礦業數據中心部署和運營方面的一流經驗和能力支撐了我們以低電力成本確保充足電力供應的能力。我們在全球部署和運營挖掘數據中心方面處於領先地位。憑藉在全球30多個地點的選址、設施設計、建設和維護經驗，我們致力於採礦數據中心建設的全球團隊瞭解比特幣開採的關鍵需求以及複雜和不斷變化的全球電力供應格局。他們還與世界各地的當地電力專家和電力企業建立了廣泛的聯繫。我們是業內首家為我們的礦業數據中心開發“PERT”方法來保護黃金位置的公司，它代表着一種全面的選址方法，包括當地電力和加密貨幣採礦政策、電力成本、資源和連接以及技術可行性。我們相信，未來我們可以繼續將這一系統化的方法、我們的洞察力和豐富的執行經驗應用於全球礦業數據中心的建設，從而在電力容量和電力成本方面取得競爭優勢。
富有遠見的管理團隊，具有良好的創新和執行力記錄
我們的成功是由一支熱情、富有遠見、精通技術和創業精神的管理團隊推動的，他們的執行記錄得到了驗證。這個管理團隊由我們的創始人吳繼漢先生領導，他是加密貨幣行業的先驅和領軍人物。吳彥祖被視為加密貨幣的早期倡導者，他將比特幣白皮書引入了中文世界。我們的管理團隊在加密貨幣行業擁有豐富的經驗，涵蓋礦機的研發、挖掘和銷售，其中許多人是挖掘數據中心建設和運營的先驅。
我們的增長戰略
我們打算將重點放在以下關鍵戰略上，以實現業務增長。
搭建哈希率零售平臺，助力礦業社區發展
我們相信，我們一直是並將繼續成為密碼經濟的主要貢獻者，我們的願景是為礦業社區建立一個一站式哈希率零售平臺。自成立以來，通過提供高質量和可靠的哈希率，我們增強了消費者的信心，並刺激了對哈希率的需求，而不是嚴重依賴營銷活動。由於我們的努力，我們已經看到哈希率銷售的增長。
 
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隨着我們不斷擴大運營規模併產生更高的哈希率，我們已經推出了多種產品，我們的目標是在此基礎上創建一個哈希率零售平臺，該平臺定位獨特，能夠同時為哈希率用户和供應商提供服務。根據Frost&Sullivan的數據，截至2022年6月30日，我們不僅是自己最大的哈希率供應商，在雲哈希率共享市場上以待售哈希率衡量，我們還積極與第三方哈希率供應商合作，其中一些供應商是我們託管服務的客户。充足的散列率供應吸引並留住了散列率用户到我們的散列率市場。通過建立這個零售平臺，我們的目標是建立一個以我們的運營為中心並得到加強的加密貨幣挖掘社區，在這個社區中，哈希率用户和供應商將不斷增強彼此的能力。我們的目標是提供多樣化、高質量和透明的哈希率產品，以降低加密貨幣挖掘的進入門檻以及哈希率供應。我們相信，我們周圍的礦業社區將因此而成長和繁榮，我們將從成為這個礦業社區的核心中受益匪淺。
繼續擴大我們的挖掘數據中心
我們相信挖掘數據中心容量對於提高我們的專有哈希率和構建支持我們蓬勃發展的託管業務所需的基礎設施至關重要。我們目前在美國和挪威運營着五個礦業數據中心，並計劃通過擴大現有的礦業數據中心和建設新的數據中心，繼續擴大我們在全球各地的礦業數據中心的規模。為此，我們正在積極規劃我們的礦業數據中心擴張戰略，並特別關注北美、北歐、中亞和東南亞，我們在這些地區擁有最多的聯繫和經驗。我們還在探索創新的合作模式，包括合資企業，以更好地與當地合作伙伴合作，並以更高效的方式擴大我們的礦業數據中心。
通過支持多樣化的加密協議，繼續豐富我們的產品和服務組合
雖然目前我們的服務主要支持POW協議，但我們打算通過提供涵蓋POS、DPO、POST和PoC等新密碼協議的挖掘服務來豐富我們的產品和服務組合，並穩步增加新業務的權重，以實現收入來源的多樣化，並吸引這些新密碼協議的新用户。
通過更強大的Minerplus支持提高我們的產品和服務質量
雖然我們已經積累了大量的用户基礎，Minerplus是我們自主開發的集成智能軟件平臺，大大減少了日常維護和礦機升級所需的時間，並大幅減少了運維人員，但我們打算繼續升級Minerplus，為更多的礦工提供實時挖掘數據中心和礦機監控、哈希率保護和病毒檢測與刪除等方面的專業和增值支持，以提高採礦效率。Minerplus的哈希率監控功能還使我們能夠跟蹤哈希率市場上第三方哈希率產品的質量，因此我們可以確保進入哈希率市場的哈希率供應商能夠提供符合我們質量標準的哈希率產品。隨着通過Minerplus獲取更多采礦活動產生的數據，我們預計將更好地瞭解不同礦場的電力供應質量以及礦工的需求和痛點。我們打算創造數據驅動的協同效應，包括髮現主要的礦場位置，確定滿足哈希率用户需求的各種哈希率產品的指標，以及提供更先進的礦機部署和操作解決方案。
我們的業務線和軟件基礎設施
到目前為止，我們主要運營 - 三條業務線：自有挖掘、哈希率分享和託管，這些業務都得到了我們自主研發的集成智能軟件平臺Minerplus的支持，以提高運營效率。
專有采礦
我們挖掘加密貨幣，主要是比特幣，為我們自己的賬户。專有挖掘使我們能夠捕捉加密貨幣的高升值潛力，以支持我們未來的擴張和運營。截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度以及截至2021年6月30日和2022年6月30日的六個月，
 
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我們來自自營採礦的收入分別為3,750萬美元、8,850萬美元、191.7美元、1.113億美元和4,100萬美元。從歷史上看，大約50%的專有哈希率用於支持我們的專有挖掘，其餘的可通過Cloud Hash Rate向客户銷售。然而，我們保留了將我們的專有哈希率分配給專有挖掘或雲哈希率的靈活性，這主要是基於我們對比特幣市場趨勢的看法。
哈希率共享
我們提供兩種哈希率共享方案：Cloud Hash Rate和Hash Rate Marketplace，以便捷、透明、可靠的哈希率在全球範圍內支持加密貨幣挖掘活動。
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雲哈希率。通過Cloud Hash Rate，客户與我們簽訂哈希率合同，訂閲源自我們專有礦機的哈希率，從而省去了購買、安裝或託管礦機的麻煩。Cloud Hash Rate以真實透明的Hash Rate產品為特色，因為用户可以跟蹤他們選擇的第三方礦池上的Hash Rate輸出，輕鬆確定他們收到了正確的值，並直接從礦池獲得付款。憑藉我們的哈希率切片和哈希率調度技術，我們能夠在穩定的電力供應下，保持98%的哈希率合同低於5%的波動，併為我們的客户提供100%連續的在線計算能力，包括比特幣、Filecoin、Litecoin、Nervos CKB、Zash等。我們為我們的客户提供各種哈希率訂閲計劃，主要是在(I)經典模式和(Ii)加速器模式下，使客户能夠縮短投資成本回收週期。在用户訂閲雲哈希率計劃後，礦池運營商將我們礦機產生的雲哈希率連接到區塊鏈網絡一段時間，並在訂閲的雲哈希率計劃中指定的時間內，加密貨幣獎勵直接發送到雲哈希率客户的加密錢包。對於“經典模式”下的計劃，我們通過支付訂閲散列率的費用以及維護產生訂閲散列率的挖掘機的電力來產生收入。對於“加速器模式”下的散列率訂閲計劃，雖然客户享有比“經典模式”更低的散列率訂閲費，但除了上述散列率和電力訂閲費外，我們還有權分享客户在收回客户投資成本後支付的部分採礦獎勵，其定義為從礦池收到的累計採礦回報等於預先支付的散列率訂閲費和迄今支付和使用的電費。這種銷售雲哈希率的獨特模式使我們能夠平滑比特幣價格波動的影響，因為與專有挖掘相比，我們從哈希率銷售獲得的收入與加密貨幣價格的直接關係較小。當比特幣價格升值時，我們可以捕捉到部分好處，因為對哈希率的需求會被拉高；當比特幣價格貶值時，我們仍然能夠從哈希率銷售中收回成本或產生收入。我們與客户就雲哈希率使用標準協議。於截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度及截至2021年及2022年6月30日止六個月，我們來自Cloud Hash Rate的收入分別為4,350萬美元、7,830萬美元、124.2美元、6,200萬美元及7,490萬美元。
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哈希率市場。我們將第三方擁有的礦機(如礦工或採礦數據中心所有者)提供的散列率與我們具有散列率需求的用户羣聯繫起來，使這些散列率供應商能夠訪問我們龐大的高質量客户羣。通過新推出的哈希率市場，我們提供了一個能夠利用網絡中過高的哈希率的市場，併為第三方哈希率供應商擴展了貨幣化途徑，加快了他們的現金回報，以支持未來的擴張。對於在Hash Rate Marketplace上完成的交易，第三方Hash Rate供應商將根據這些第三方Hash Rate供應商與客户之間協商的條款，負責提供Hash Rate和售後服務，我們與這些第三方Hash Rate供應商和客户無關，我們通過收取服務費來創造收入。在2022年6月30日之前，Hash Rate Marketplace產生的收入並不重要。
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託管
我們提供雲託管、通用託管和會員制託管三種託管服務，以滿足客户對專業託管解決方案的多樣化需求，並降低與礦業數據中心建設、部署和運營相關的高昂前期投資成本。
 
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雲託管。我們為零售礦工客户提供一站式礦機託管解決方案，使他們能夠以節省資金的方式從指定礦機獲得穩定的計算能力供應。通過雲託管，用户加入一個客户羣，支付指定礦機產生的計算能力的預付費，並訂閲相同礦機的託管服務。因此，客户可以在特定礦機的生命週期內享受從此類礦機獲得的計算能力，以產生加密貨幣獎勵。傳統上，礦工必須購買並實際擁有一臺礦機，在採礦數據中心部署和操作它，才能獲得該指定礦機產生的所有計算能力。雲託管提供了一種創新的選擇，為指定的礦機提供託管服務，為雲託管客户提供計算能力，省去了客户拿起礦機、構建自己的挖掘數據中心、運營和部署礦機的需要。具體地説，我們負責託管礦機的礦用數據中心的運營和維護，以及礦機的操作、維護和維修。因此，我們大幅降低了零售礦商的前期投資和專業知識門檻，為他們提供了與主要和成熟礦商一樣的加密貨幣回報機會。我們還提供一整套雲託管技術解決方案和資源，以確保運營效率。我們首創的“團購”模式允許零售礦工只需一臺礦機就能購買計算服務和維護服務，進一步減輕了前期投資負擔。與雲Hash費率的加速器模式訂閲方案類似，2021年，我們推出了雲託管的加速回款模式，客户可以享受比經典模式​(即傳統安排)更優惠的預付費費率。根據與我們的客户簽訂的雲託管標準協議，我們向客户收取預付費用，以便他們能夠從指定的挖掘機獲得計算能力。我們還收取電力供應、日常維護和維修保養的維護費。在客户收回投資成本後，我們有權獲得客户採礦利潤的一部分，投資成本的定義是從採礦池中賺取的採礦回報等於已支付的預付款以及迄今發生的維護費和其他費用。截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度及截至2021年、2021年及2022年6月30日止六個月，來自雲託管的收入分別為零、290萬美元、760萬美元、600萬美元及680萬美元。在截至2021年12月31日的年度和截至2022年6月30日的六個月內，我們沒有從雲託管的“加速回報模式”下的計劃中獲得任何利潤分享收入。
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常規託管。我們為專業礦工客户提供託管解決方案，這些客户將他們的礦機送到我們的採礦數據中心進行託管。具體地説，我們提供服務器機房、技術和管理人員的專業支持、配套電力、網絡和安全監控設施等，並進行日常維護、系統配置、故障排除和日常報告，以確保託管礦機的順利運行。根據客户的選擇，我們還為託管礦機的部署、安裝和拆除以及礦機的維修提供幫助。根據與General託管客户的標準協議，我們收取每月服務費，其中包括礦機的運營和維護成本、電費以及主要與礦機部署和維修有關的其他成本。於2020年12月31日之前，吾等未產生任何收入，截至2021年12月31日止年度及截至2021年6月30日及2022年6月30日止六個月的收入分別為1,830萬美元、90萬美元及5,300萬美元。
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會員託管。我們為大型礦商客户提供會員計劃，這些客户尋求穩定、長期的託管能力，並將他們的礦機發送到我們的採礦數據中心進行託管。除了我們在上文提到的通用託管項下向客户提供的託管服務外，該會員計劃的客户還享有計劃福利，其中包括(I)在新的採礦數據中心可用時，儘早、優先和獨家訪問新提供的足以滿足大型礦工的託管能力，以及(Ii)我們託管服務(如採礦數據中心和礦機運營和維護以及礦機部署)的優惠定價條款。我們收取會員費和服務費，其中包括礦機的運營和維護費用、電費和其他主要與礦機部署和維修有關的費用。對於我們的會員託管合同，
​
 
201
目錄
 
付款條款是單獨協商的，不同的客户可能會有所不同。通過這一會員計劃，我們尋求通過為大型礦商客户提供可靠和長期的託管能力，促進風險控制和穩定的託管收入。我們還打算利用我們的會員託管促進Hash Rate Marketplace的增長，因為我們鼓勵一些會員託管客户成為我們Hash Rate Marketplace上的Hash Rate供應商。在2022年6月30日之前，我們沒有從會員託管中獲得任何收入。
雲託管和一般託管的主要區別在於挖掘機的來源、目標客户羣以及我們從中產生收入的業務模式。雲託管利用我們擁有的現有采礦車隊的礦機，以“團購”模式為零售礦工客户提供服務，在服務開始時收取預付款，並在整個服務過程中收取持續維護費。與其他行業參與者一樣，General Hosted也託管專業礦工客户提供的礦機，這些客户希望擴大采礦業務，以換取每月的託管費。我們預計將繼續提供現有的雲託管計劃，但不再作為我們的主流產品。在不久的將來，我們希望通過將我們不斷增長的礦業數據中心容量的更大部分分配給通用託管，進一步擴展我們的通用託管服務。我們相信，專注於通用託管將使我們能夠以最小的資本支出最大化我們不斷增長的挖掘數據中心能力的資產利用率，最大限度地提高我們軟件平臺Minerplus支持的哈希率的整體規模，從而可能帶來未來的商業機會，並通過服務專業客户來提高運營效率。
Minerplus 是我們自主開發的集成智能軟件平臺，提供軟件支持，大幅減少日常維護和礦機升級所需的時間，並大幅減少運維人員。Minerplus的功能主要包括實時挖掘、數據中心和哈希率監控以及病毒檢測和刪除。Minerplus實現了對我們專有的採礦業務的智能管理，並提高了Cloud Hash Rate和我們的託管服務的產品和服務質量。我們還為第三方挖掘數據中心提供獨立的Minerplus服務。
防止未經授權或不允許的客户訪問的措施
我們建立了反洗錢(“AML”)流程、瞭解您的客户(“KYC”)程序和IP地址地理屏蔽措施，以防止美國客户和來自其他司法管轄區的客户未經授權和不允許訪問我們的哈希率產品，在這些司法管轄區，我們已經確定了限制提供我們哈希率產品的法律或法規。這些措施通常包括以下關鍵步驟：1)在IP地址和客户識別之後，位於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和克里米亞地區等地區的IP地址將被屏蔽，包括美國在內的大多數其他地區的IP地址將被要求在購買我們的產品和服務之前完成AML和KYC程序；2)根據客户盡職調查程序的結果，來自美國或其他適用司法管轄區的客户將被拒絕購買我們的哈希率產品；3)客户的交易和KYC狀態將受到我們的監測和定期審查。
有關向美國客户和/或來自可能限制此類產品的其他司法管轄區的客户提供我們的哈希率產品的風險的討論，請參閲題為“風險因素 - Risks Related Bitdeer - Risks與監管合規相關的風險和其他法律事項”一節。 - 如果Bitdeer無法避免向美國客户提供或銷售其哈希率產品，則Bitdeer的哈希率共享業務可能受美國司法管轄。此外，Bitdeer的散列率共享業務可能會被視為在其提供服務的其他司法管轄區進行的證券發行。“
我們的加密貨幣
我們的業務涉及的加密貨幣和協議
截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度及截至2022年6月30日止六個月，我們的自營採礦收入分別有89.1%、96.5%、96.9%及95.9%來自比特幣開採。剩餘的採礦收益來自ZCash、Etherum、Dogecoin、Litecoin等不太主流的加密貨幣，如下所示：
 
202
目錄
 
​ ​ ​
年終了
2019年12月31日
 ​ ​
年終了
2020年12月31日
 ​ ​
年終了
2021年12月31日
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截至6個月的時間
2022年6月30日
 ​
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美元‘000
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%
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美元‘000
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%
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美元‘000
 ​ ​
%
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美元‘000
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%
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BTC
​ ​ ​ ​ 33,371 ​ ​ ​ ​ ​ 89.1 ​ ​ ​ ​ ​ 85,355 ​ ​ ​ ​ ​ 96.5 ​ ​ ​ ​ ​ 185,656 ​ ​ ​ ​ ​ 96.9 ​ ​ ​ ​ ​ 39,297 ​ ​ ​ ​ ​ 95.9 ​ ​
ZEC
​ ​ ​ ​ 1,379 ​ ​ ​ ​ ​ 3.7 ​ ​ ​ ​ ​ 1,419 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6 ​ ​ ​ ​ ​ 3,220 ​ ​ ​ ​ ​ 1.7 ​ ​ ​ ​ ​ 751 ​ ​ ​ ​ ​ 1.8 ​ ​
ETH
​ ​ ​ ​ 981 ​ ​ ​ ​ ​ 2.6 ​ ​ ​ ​ ​ 781 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​
LTC
​ ​ ​ ​ 642 ​ ​ ​ ​ ​ 1.7 ​ ​ ​ ​ ​ 252 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 597 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 118 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​
bch
​ ​ ​ ​ 480 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3 ​ ​ ​ ​ ​ 204 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 180 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​
DCR
​ ​ ​ ​ 357 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​ ​ ​ ​ 153 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ 90 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​
破折號
​ ​ ​ ​ 175 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
等
​ ​ ​ ​ 86 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 138 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
CKB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 177 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 272 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​
狗狗
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,239 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​ ​ ​ ​ 294 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​
XCH
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 165 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 43 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​
HNS
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 137 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 34 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​
文件
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 129 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 327 ​ ​ ​ ​ ​ 0.8 ​ ​
SC
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
NMC
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​
ELA
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 37,471 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 88,493 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 191,693 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 41,010 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度以及截至2022年6月30日的六個月，我們的雲哈希率收入的78.8%、84.5%、93.4%和95.8%來自訂閲比特幣挖掘的哈希率計劃。2021年下半年，我們開始在Filecoin專有基礎上進行挖掘運營，Filecoin採用POST協議，並在我們的Cloud Hash Rate業務下提供關於Filecoin挖掘的計算能力共享解決方案。雖然我們打算通過提供涵蓋新密碼協議(包括POS、DPO、POST和POC)的挖掘服務來豐富我們的產品和服務組合，但我們尚未確定用於擴展我們業務的加密貨幣類型。
與我們的加密貨幣相關的政策和程序
我們通過專有挖掘獲得加密貨幣，通常也接受加密貨幣作為向客户提供的服務的支付，如Cloud Hash Rate、Cloud Hosted、General Hosted和Members Hosted。我們一般不持有通過商業運營獲得的加密貨幣，包括採礦和其他方式，並迅速將它們轉換為法定貨幣。截至2019年12月31日、2020年、2021年和2022年6月30日，我們持有的加密貨幣分別為110萬美元、960萬美元、620萬美元和310萬美元，佔我們同期總收入的1.2%、5.2%、1.6%和1.7%。下表顯示了截至每個報告期結束時持有的數字資產的類型和金額：
​ ​ ​
截至
2019年12月31日
 ​ ​
截至
2020年12月31日
 ​ ​
截至
2021年12月31日
 ​ ​
截至
2022年6月30日
 ​
​ ​ ​
美元‘000
 ​ ​
%
​ ​
美元‘000
 ​ ​
%
​ ​
美元‘000
 ​ ​
%
​ ​
美元‘000
 ​ ​
%
​
BTC
​ ​ ​ ​ 907 ​ ​ ​ ​ ​ 83.4 ​ ​ ​ ​ ​ 6,536 ​ ​ ​ ​ ​ 68.2 ​ ​ ​ ​ ​ 692 ​ ​ ​ ​ ​ 11.2 ​ ​ ​ ​ ​ 180 ​ ​ ​ ​ ​ 5.8 ​ ​
ETH
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ ​ ​ 5.0 ​ ​ ​ ​ ​ 452 ​ ​ ​ ​ ​ 4.7 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​
USDT
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5 ​ ​ ​ ​ ​ 1,414 ​ ​ ​ ​ ​ 14.8 ​ ​ ​ ​ ​ 3,904 ​ ​ ​ ​ ​ 63.1 ​ ​ ​ ​ ​ 971 ​ ​ ​ ​ ​ 31.3 ​ ​
bch
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0 ​ ​ ​ ​ ​ 247 ​ ​ ​ ​ ​ 2.6 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​
LTC
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ ​ 2.7 ​ ​ ​ ​ ​ 292 ​ ​ ​ ​ ​ 3.0 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​
bsv
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ ​ 2.7 ​ ​ ​ ​ ​ 194 ​ ​ ​ ​ ​ 2.0 ​ ​ ​ ​ ​ 137 ​ ​ ​ ​ ​ 2.2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
ZEC
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​ ​ ​ ​ 337 ​ ​ ​ ​ ​ 3.5 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​
 
203
目錄
 
​ ​ ​
截至
2019年12月31日
 ​ ​
截至
2020年12月31日
 ​ ​
截至
2021年12月31日
 ​ ​
截至
2022年6月30日
 ​
​ ​ ​
美元‘000
 ​ ​
%
​ ​
美元‘000
 ​ ​
%
​ ​
美元‘000
 ​ ​
%
​ ​
美元‘000
 ​ ​
%
​
破折號
​ ​ ​ ​ 0* ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 0* ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ 0* ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​
DCR
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ 0* ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​
狗狗
​ ​ ​ ​ 0* ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​
等
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0* ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ 0* ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​
ETN
​ ​ ​ ​ 0* ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ 0* ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ 0* ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
USDC
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 55 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​ ​ ​ ​ 99 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6 ​ ​ ​ ​ ​ 96 ​ ​ ​ ​ ​ 3.1 ​ ​
BCHA ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
CKB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0* ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ 0* ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​
BTM
​ ​ ​ ​ 0* ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
文件
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,257 ​ ​ ​ ​ ​ 20.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1,840 ​ ​ ​ ​ ​ 59.3 ​ ​
XCH
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 37 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​ ​ ​ ​ 0* ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​
ELA
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0* ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​
NMC
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0* ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​
SC
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0* ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 1,087 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 9,582 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 6,187 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 3,102 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​
​
*
低於500美元但不為零
​
我們一般使用Matrix Finance and Technologies Holding Group及其子公司(“Matrixport Group”)提供的服務進行加密貨幣託管。有關這方面的相關程序的更多詳細信息，請參閲下面題為“--我們的加密貨幣存儲和託管做法”的章節。
在2021年6月30日之前，我們沒有利用我們持有的加密貨幣(包括比特幣)通過借貸、對衝或其他方式創造額外收入，也沒有出於同樣的目的將我們的法定貨幣轉換為加密貨幣。2021年下半年，我們探索了新的選擇，如短期加密貨幣貸款和購買使用法定貨幣兑換的加密貨幣的短期理財產品，以及以固定利率直接存款法定貨幣，以優化我們的現金管理週期，併產生更高的現金回報，而不是在我們的經營活動中使用。具體地説，在2021年下半年，我們以8.25%的固定年利率向Matrixport Group借出了3000萬美元的法定貨幣轉換後的短期理財產品，獲得了約70萬美元的利息收入；我們還將法定貨幣轉換為3000萬美元，並從Matrixport Group購買了等額的短期理財產品。該理財產品是Matrixport Group以浮動回報率提供的無擔保USDT基金，我們在2021年下半年從這類產品中獲得了約70萬美元的投資收入。這筆貸款和理財產品都在2021年底前全部贖回和收回。此外，由於我們通常不持有加密貨幣，雖然我們最初收到的收入是加密貨幣，但收到後立即轉換為法定貨幣。於截至2022年6月30日止六個月內，我們向Matrixport Group貸款總額約5,000,000美元，並獲得約40萬美元利息收入。我們還從Matrixport Group購買了總額約1.5億美元的理財產品，並獲得了約30萬美元的回報。截至2022年6月30日，貸款和理財產品均已全部收回和贖回。到目前為止，我們還沒有直接或間接地被禁止贖回或撤回加密資產。到2022年12月，我們所有的加密貨幣貸款和加密貨幣理財產品都已全部贖回，我們預計在可預見的未來不會積極參與此類活動。
 
204
目錄
 
截至本委託書/招股説明書的日期，我們沒有向Matrixport Group提供任何未償還的加密貨幣貸款或從Matrixport Group購買的任何未償還理財產品或其他產品。此前從Matrixport Group購買的所有貸款或理財產品已於2022年12月底前全部收回或贖回。鑑於近期對基於數字資產的產品缺乏監管的擔憂，我們預計在可預見的未來不會與Matrixport Group或其他公司簽訂任何基於數字資產的貸款或財富管理產品。
我們對未來通過利用我們的加密貨幣和法定貨幣創造額外收入的更多選擇持開放態度；然而，我們在現金使用方面優先考慮我們的經營活動，並將確保我們的現金、短期投資和與我們的主營業務相關的出售加密貨幣的預期收益將足以滿足我們目前和預期的營運資本需求和至少未來18個月自本委託書/招股説明書之日起的資本支出。因此，我們目前預計不會積極擴大我們的加密貨幣借貸和投資活動，並可能根據各種因素減少此類活動，包括前述現金儲備和預期營運資金要求。我們密切監控我們的投資，並通過在我們的運營策略中包括只投資於穩健的財富管理產品的要求，以及投資需要在同一財季內贖回，來限制我們對投資風險的敞口。
我們將評估我們投資組合中的每項數字資產，或我們建議在未來持有或收購的每項數字資產，以確定它是否可能被視為《證券法》第2(A)(1)節定義的證券及其後果，並諮詢當時適用的外部法律顧問。我們將在相關案例的基礎上，運用美國最高法院建立的框架，考慮美國證券交易委員會及其工作人員的相關指導，包括創新與金融技術戰略中心發佈的美國證券交易委員會《數字資產投資合同‘分析框架》。在持有或收購任何數字資產之前，我們將對數字資產進行慣常的盡職調查，以便收集做出此類決定所需的事實。
然而，我們為確定某些數字資產是否是“證券”而採用的這種框架涉及我們基於風險的判斷，而不是基於對任何監管機構具有約束力的法律標準或決定，因此固有地與許多風險相關聯。截至本委託書/招股書日期，除部分中央發行的數字資產已收到美國證券交易委員會工作人員的“不作為”函外，比特幣和以太是美國證券交易委員會高層已公開聲明的唯一不太可能被視為證券的數字資產。然而，此類聲明不是美國證券交易委員會的官方政策聲明，僅反映發言者的觀點，對美國證券交易委員會或任何其他機構或法院沒有約束力，不能推廣到任何其他數字資產。管理當局的更迭或新美國證券交易委員會專員的任命可能會對美國證券交易委員會及其工作人員的觀點產生重大影響。
因此，特定數字資產在任何相關司法管轄區的“安全”地位都存在高度不確定性，如果監管機構不同意我們對數字資產的描述，我們可能會受到監管審查、調查、罰款和其他處罰，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。當前和未來的立法和美國證券交易委員會規則制定以及其他監管動態，包括監管機構發佈的解釋，可能會影響出於分類和清算目的而看待或處理比特幣或其他加密貨幣的方式。特別是，美國證券交易委員會的規則制定或解釋要求對所有交易進行登記，比特幣和其他加密貨幣不得被排除在“安全”的定義之外，除非有其他豁免，包括在所有者之間使用比特幣或其他加密貨幣進行交易，並要求將交易平臺註冊為“交易所”。然後，數字資產很可能很難或不可能通過非安全數字資產所使用的相同渠道在美國進行交易、清算或託管，這除了對數字資產的交易價值產生重大和不利影響外，還可能導致大幅波動，並顯著影響其流動性和市場參與者將數字資產轉換為美元的能力。
有關相關風險的更全面討論，請參閲題為“與比特幣相關的風險因素 - 風險與加密貨幣相關的風險 - 風險 - 沒有一個統一的原則來規範加密貨幣的監管地位，也沒有一個統一的原則來管理加密貨幣在任何特定背景下是否是證券。一個或多個國家/地區的監管變更或行動可能會改變
 
205
目錄
 
以對比特鹿的業務、前景或運營產生不利影響的方式投資比特鹿或限制加密貨幣(如加密貨幣)的使用“以及”風險因素--與比特鹿相關的風險--與加密貨幣相關的風險--如果比特鹿被視為1940年《投資公司法》(經修訂)下的‘投資公司’，適用的限制可能會使比特鹿不切實際地繼續其預期的業務，並可能對比特鹿的業務產生實質性的不利影響。
我們的加密貨幣存儲和託管實踐
於截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日的年度及截至2022年6月30日的六個月內，我們的加密貨幣基本上全部由Matrixport Group託管，而我們於出售日按現貨價格出售的加密貨幣主要出售予關聯方Matrixport Group。在我們從BitMain Technologies Holding Company分離後，我們於2021年2月10日通過我們的子公司與Matrixport Group簽訂了兩項託管協議，根據協議，我們指定Matrixport Group(I)為Matrixport Group代表我們持有的加密貨幣存款設立託管賬户，以及(Ii)擔任交付到我們託管賬户下指定區塊鏈地址的加密貨幣的託管人。欲瞭解更多信息，請參閲“風險因素 - 比特幣可能沒有足夠的追回來源，如果我們持有的加密貨幣因第三方加密貨幣託管服務而丟失、被盜或銷燬，或者如果比特幣無法贖回或撤回投資於加密借貸或投資活動的加密貨幣。此類事件可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。“
我們在Matrixport Group中的託管帳户受用户名、密碼和硬件令牌保護。我們可以通過Matrixport Group的託管系統查看託管賬户中的資產和相關轉移。我們可以通過託管賬户接收、提取和處置加密貨幣。每一筆提款申請都需要由我們指定的人員進行核實，如果提款達到一定的限額，還需遵守Matrixport Group應用的額外驗證程序，包括致電單獨指定的人員或要求額外的書面確認。我們注意到Matrixport Group提供強大的安全基礎設施，旨在保護其託管客户免受密碼欺詐。私鑰的生成和存儲以及由私鑰簽署的交易都在硬件安全模塊(HSM)中進行加密，這些模塊提供篡改證據、防篡改和篡改響應功能，以保護私鑰，並確保Matrixport Group的員工或任何人無法訪問私鑰的明文。在極端情況下，可以通過Matrixport Group的災難恢復措施恢復私鑰。私鑰已經被分割成八個部分，將存儲在加密的硬盤中，然後保存在不同銀行的物理保險箱中。只有Matrixport Group的某些合格員工才能訪問這些分片，這些員工必須事先獲得許可，並必須遵循“職責分離和最少知情原則”，根據該原則，這些員工有權恢復私鑰，但無權從客户的指定賬户觸發取款功能。所有加密交易都將由Matrixport Group的中央安全系統進行監控。如果發現異常交易，將實時向相關客户發出警報，用於交易驗證。
所有資產的提取和轉移均應得到適用的法律法規和Matrixport集團的內部政策和程序的允許。Matrixport Group有義務根據適用法律保存和保存或安排保存關於任何託管賬户和資產的準確賬簿和記錄。我們可以通過Matrixport集團的託管系統獲得資產報表以及資產收支分類賬。根據託管協議，我們有義務向Matrixport支付以美元託管的加密貨幣價值的百分比的託管費、協商的每月管理費和提款費用(如果適用)。於截至二零二一年十二月三十一日止年度及截至二零二二年六月三十日止六個月，吾等分別向Matrixport Group支付約3,000,000美元及0.08,000美元服務費，主要包括託管費用，而吾等就截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度向Matrixport Group支付之服務費並不重要。
我們專有的挖掘數據中心
截至2022年6月30日，我們在美國和挪威分別建立並運營了三個專有采礦數據中心和兩個專有采礦數據中心，總髮電量為522兆瓦。我們已開始擴展我們現有的採礦數據中心，並在2022年底之前實現總髮電量為775兆瓦，此後達到1,374兆瓦。我們正在使用、在建和正在建設的採礦數據中心的位置如下圖所示。
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1853084/000110465923035915/mp_foort-4c.jpg]
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備註：
(1)
截至2022年6月30日。在在建的452兆瓦裝機容量中，253兆瓦已在2022年內完成，其餘將在之後完成。
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(2)
截至2022年6月30日
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(3)
管道中包括已簽約但尚未開工建設的400兆瓦電力供應
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德州礦業數據中心。我們位於德克薩斯州羅克代爾的礦業數據中心於2019年2月投入運營，截至2022年6月30日在用裝機容量為386兆瓦。到2022年底，我們通過擴建設施，將這個採礦數據中心的電力容量增加到562兆瓦。
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挪威礦業數據中心。我們位於挪威弗雷納市(莫爾德礦業數據中心)和泰達爾市(泰達爾礦業數據中心)的礦業數據中心於2019年12月投入運營，截至2022年6月30日已有38兆瓦的電力裝機容量投入使用。到2022年底，我們通過對兩個設施的升級，分別為兩個採礦數據中心增加了26兆瓦和50兆瓦的電力容量。此外，我們計劃通過擴建挪威泰達爾礦業數據中心的設施來增加400兆瓦的電力容量。
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田納西礦業數據中心。我們位於田納西州諾克斯維爾的採礦數據中心於2020年5月投入運營，截至2022年6月30日，我們在使用的電力容量為86兆瓦。
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華盛頓礦業數據中心。我們位於華盛頓州龐伯恩的礦業數據中心於2018年5月投入運營，截至2022年6月30日，我們在使用的電力容量為13兆瓦。
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我們在全球電力供應領域積累了知識和專業知識，這使我們能夠選擇合適的地點來建設採礦數據中心。我們目前正在探索其他地點來建設我們的礦業數據中心，最初的重點是北美、北歐、中亞和東南亞。
與我們專有的挖掘數據中心相關的協議
德克薩斯州羅克代爾礦業數據中心租賃協議
2018年6月6日，我們的子公司Dory Creek，LLC(前身為Bitmain Inc.的子公司)通過2018年10月18日的《租賃第一修正案》、2019年5月1日的《租賃第二修正案》、2021年5月11日的《租賃第三修正案》、2021年5月11日的《租賃第四修正案》、2021年9月15日的《租賃第五修正案》和2021年10月25日的《租賃第六修正案》訂立了租賃協議，據此，我們
 
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租用土地、若干建築物及土地上的改善設施、美國鋁業部分電力輸送網絡(“雙關”)及使用德克薩斯州羅克代爾某些公共區域的非獨家使用權，以營運區塊鏈數據處理軟件及硬件中心(“數據中心”)，以及辦公用途及與數據中心相關的技術維修設施。美國鋁業向我們出售並向我們轉讓特定雙關電源電路及其相關下游組件的100%所有權權益，但受某些電力輸送限制的限制。租賃協議終止後，我們在雙關語中的權益和所有權將恢復給美國鋁業。從2018年6月6日至2018年12月31日，我們向美國鋁業支付了250,000美元的一次性租金。於2019年及截至2020年6月30日止六個月，吾等根據租賃協議向美國鋁業支付2,400,000美元及2,125,000美元租金。我們有權選擇將本租約的期限延長兩個連續五年的期限(每個期限均為“延期期限”)。在適用的情況下，在延長期限內的每一年1月1日，年固定租金應增加2.5%或CPI變動的更大百分比，在上一年的第一個月至第十一個月之間的任何一年不超過5%。
挪威弗雷納市莫爾德礦業數據中心土地租賃協議
於2019年11月15日，吾等通過吾等子公司挪威Hash Technologies AS與Troll Housing AS訂立土地租賃協議，經吾等分別於2020年12月6日、2021年3月22日及2021年3月22日簽訂的三份附錄(即附錄1、附錄2及附錄3)修訂後，據此租賃位於挪威埃爾內斯瓦根1,6440 Klempertósregen 1,6440兆瓦的土地，以支持我們的Molde採礦數據中心的67兆瓦產能。對於附錄1中規定的現有30兆瓦，地租按數據中心裝機容量計算，2021年1月1日之前的單價為每千瓦0.01挪威克朗，2021年1月1日起為每千瓦0.02挪威克朗。對於附錄2中規定的後續37兆瓦的擴建和附錄3所指的未來潛在擴建，地租按月開具發票，包括月租1和月租2兩部分。月租1根據數據中心容量計算，固定單價為每千瓦時0.0060挪威克朗。月租2按浮動單價計算，並根據Molde和Tydal採礦數據中心的總產能(不包括附錄1中規定的現有30兆瓦)向下調整總能源使用量。當數據中心容量耗電量高於30兆瓦及以下、高於或等於107兆瓦及以下、高於或等於247兆瓦、高於或等於247兆瓦、高於或等於247兆瓦及大於或等於427兆瓦時，月租2浮動單價分別為每度電0.014、0.012、0.008及0.004。相應的擴容用地將在相關礦用數據中心擴建完成並交付給我們後開具發票，擴容項目通電前驗收合格，電網公司完成相應的132-22KV變壓器升級改造。租賃協議期限為2019年12月1日至2029年12月31日，在期限內續期。
挪威泰達爾市泰德爾礦業數據中心土地租賃協議
2021年4月8日，我們通過我們的子公司挪威Hash Technologies AS與泰德爾數據中心AS簽訂了一項土地租賃協議，根據該協議，我們租賃了位於挪威泰達爾7590號Kirkvollen Industriomrède的土地，以支持我們的泰德爾採礦數據中心。土地租賃將在相關礦山數據中心擴建完成並交付給我們時開具發票，擴建項目在上電前通過檢查，電網公司完成相應的132-22KV變壓器升級。地租由月租1和月租2兩部分組成，月租1根據數據中心容量計算，固定單價為每千瓦時0.0060挪威克朗。月租2根據日期為2021年3月22日的挪威莫爾德礦業數據中心土地租賃協議附錄3(見挪威莫爾德礦業數據中心土地租賃協議)計算。租賃協議期限為2021年4月1日至2031年3月31日，在期限內續期。
田納西州諾克斯維爾礦業數據中心的商業買賣協議
[br}2018年2月26日，Bitmain Inc.與FKA Cornell Dublilier的Kemet鋁箔製造有限責任公司簽訂了一份商業買賣協議，根據該協議，Bitmain Inc.以代價 從Kemet FOIL Manufacturing LLC，FKA Cornell Dublilier購買了一塊約9.88英畝的土地，其中包括一座77,678平方英尺的工業建築，以及位於田納西州諾克斯維爾國家大道5101S.National Drive，田納西州諾克斯維爾，郵編37914，的所有固定裝置、景觀設計、裝修和附屬設施
 
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三百六十萬美元。2018年3月20日，Bitmain Inc.將上述軌道土地的放棄索償契據轉讓給我們的子公司Carpenter Creek LLC，代價是一美元和其他善意和有價值的代價。
華盛頓州龐伯恩礦業數據中心的空置土地買賣協議
2017年8月3日，我們通過我們的子公司Antcreek，LLC與黑鷹發展公司簽訂了一份空置土地買賣協議，根據該協議，我們以400,000美元的代價從黑鷹發展公司購買了位於華盛頓州東韋納奇93700000002號母地BLA的一塊3英畝的土地。我們使用這塊土地支持我們位於華盛頓州龐伯恩的礦業數據中心的運營。
能源
我們已經並將繼續進行大量投資，與當地電力專家和電力企業建立牢固的合作伙伴關係。根據Frost S&Sullivan的數據，通過這些合作伙伴關係，我們成功地將截至2021年12月31日的一年中我們專有采礦數據中心的平均電力成本降至40美元/兆瓦時，大大低於同期估計的全球平均水平49美元/兆瓦時。我們與電力供應商簽訂了電力供應協議，以確保我們在德克薩斯州羅克代爾和挪威的採礦數據中心的低電力成本。
我們認為環境保護至關重要，並已在我們的業務運營中採取措施，特別是礦業數據中心，以確保我們遵守美國、挪威和其他適用司法管轄區的所有適用法律和法規。我們的哈希率擴展策略是節能的。我們不斷監控我們的礦機的運行，並定期用新型號的礦機更換舊的礦機，以優化能源效率。因此，我們成功地將平均能耗從2020年12月31日的47.3J/T降至2021年12月31日的39.2J/T，並在2022年6月30日進一步降至36J/T。通過對全球電力供應市場多年的經驗和深入的洞察，我們能夠發現既具成本效益又環保的優秀採礦建設資源。
我們堅持環境、社會和治理(ESG)的高標準，不斷提高無碳能源發電的比例。截至2022年6月30日，我們的無碳電力供應比例達到約53%，預計在完成所有采礦數據中心的建設後將增加到約64%。此處使用的無碳電源比率代表我們數據中心的無碳電力供應的加權平均比率，其中加權了每個數據中心各自的電力容量。更具體地説，它是通過(X)我們每個數據中心的無碳電力供應倍數除以(Y)我們所有數據中心貢獻的總電力容量的總和來計算的。
根據截至2022年6月30日各地方當局或供應商關於電力供應能源結構的最新統計數據，(I)我們位於華盛頓州龐伯恩的礦業數據中心的電力供應是100%無碳的，幾乎完全由水力發電資源支持，(Ii)我們位於挪威莫爾德和泰德爾的礦業數據中心的電力供應是100%無碳的，主要由風能和水力發電資源支持，(Iii)我們位於德克薩斯州羅克代爾的礦業數據中心的電力供應約為46%無碳，由風能、核能、我們位於田納西州諾克斯維爾的礦業數據中心的電力供應大約60%是無碳的，由清潔能源(如清潔能源，如清潔能源、水力發電和太陽能)以及傳統能源(如清潔燃燒的天然氣發電機組)支持。為了進一步提高我們的無碳電力供應比率，我們打算聘請碳抵消戰略顧問為我們在德克薩斯州的礦業數據中心制定碳排放抵消計劃。
銷售和市場推廣
過去，我們通過提供高質量的產品和服務來吸引和留住客户，而不是嚴重依賴線上或線下的廣告活動來促進我們產品的銷售和
 
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服務。我們的產品和服務的質量體現在100%的連續哈希率和最低的客户投訴。
技術
我們一直處於技術開發的前沿，並建立了卓越的研發能力。我們受益於我們對研發的持續投資以及我們強大且不斷擴大的研發人才庫。我們的核心技術團隊在加密貨幣行業的主要市場參與者中平均擁有八年以上的經驗。我們已經獲得了專利，以支持支撐我們運營的關鍵技術。
我們的技術能力推動我們的業務脱穎而出。特別是，以下技術使我們能夠不斷提高我們的專有采礦效率，提供差異化和高質量的產品和服務，並將對環境的影響降至最低。
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哈希率切片。我們通過首先將散列率劃分為“時間片”來向客户提供訂閲的散列率數量，每個時間片包含在一段時間內的一定數量的計算。通過哈希率切片，通過算法將哈希率劃分為時間片，而不是人工幹預，然後提交給多個挖掘池賬户，以支持多個用户。我們能夠生成1TH/s的最小哈希率單位，使我們能夠準確動態地調整哈希率分配，並自動優化運營指標，以最大限度地減少Cloud Hash Rate下哈希率供應的量子波動。
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哈希率調度。通過哈希率調度，實現了哈希率在不同挖掘機之間的重新部署。當一臺機器發生故障時，可以即時調度來自其他礦機的哈希率，以確保哈希率供應的定時穩定性。因此，我們能夠在Cloud Hash Rate下保持100%的哈希率在線。
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實時監控。Minerplus支持對位於不同地點、不同規模的採礦數據中心的不同品牌、不同型號的礦機進行高效和持續的監控、自動化運維以及數據分析。開發了一種採用預測 - 特徵分析 - 數據處理 - 逆向運算的高效監測模型，能夠準確識別和快速掃描監測對象，並實時返回採煤機運行數據。
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清潔能源。我們採取了各種措施來提高清潔能源的比例，以支持我們的採礦數據中心的運作。截至2022年6月30日，我國非碳能源供應率達到約53%。我們的研發團隊已經開始了使用太陽能支持我們的採礦數據中心的可行性評估。我們亦已作出相當大的努力，儘量減少對當地環境的影響。例如，當我們在田納西州和德克薩斯州建設採礦數據中心時，我們沒有從頭開始建設新的工廠，而是翻新了松下的廢棄工廠和美國鋁業的廢棄的鋁冶煉廠。有關更多詳細信息，請參閲上面題為“--能源”的部分。
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比賽
對於我們自有的採礦業務，我們與世界各地的採礦業務競爭。我們根據我們的採礦機器總數、採礦難度和採礦效率來競爭解決新的區塊。我們還競相獲得新的採礦機器，獲得採礦設施和採礦作業的最佳位置，獲得電力，開發或獲得新技術，並籌集資金。
對於我們的哈希率共享業務線，我們在哈希率供應的數量和質量上進行競爭，這取決於我們的挖掘數據中心資源、我們的挖掘機器總數、我們讓第三方哈希率供應商參與的能力以及我們獲得維護哈希率供應穩定性的技術。根據Frost&Sullivan的數據，截至2022年6月30日，我們在雲哈希率共享市場獲得了37.4%的市場份額，這是一個參與者將部分哈希率出售給客户的市場。雖然我們面臨來自FROGBT等散列率供應商的競爭，但我們也尋求與這些第三方散列率供應商合作，並通過
 
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向他們介紹我們的哈希率市場，並將他們連接到我們的哈希率用户。我們與其他市場參與者一起，在我們的哈希率市場上提供多樣化和高質量的哈希率產品，促進我們用户基礎的增長，第三方哈希率供應商和我們自己都可以享受到蓬勃發展的哈希率市場帶來的更快的現金回報。
對於我們的託管服務，我們在全球範圍內與其他託管業務競爭。我們的競爭力取決於我們提供託管空間和電力的能力、我們的部署、管理和運營能力、我們向客户提供的服務的價值、採礦設備和技術的可用性等。我們在雲託管下的創新計算和託管服務“團購”模式為我們提供了明顯的優勢。我們還在礦業數據中心部署和運營以及礦機管理方面享有先發優勢。
我們在競爭激烈的行業運營，從事加密貨幣挖掘和相關服務。我們的競爭對手包括Argo BlockChain PLC、Bit Digital，Inc.、比特幣投資信託基金、Bitfarm Technologies Ltd.、BlockChain Industries，Inc.、Cipher Mining Inc.、Coinbase，Inc.、Core Science，Inc.、Digihost International，Inc.、DMG BlockChain Solutions Inc.、DPW Holdings，Inc.、HashChain Technology Inc.、Have BlockChain Technologies Inc.、Greenidge Generation Holdings Inc.、Hut 8 Mining Corp.、Layer1 Technologies，Inc.、Marathon Digital Holdings，Inc.、MGT Capital Investments，Inc.、Northern Data AG、Overstock.com Inc.、Riot BlockChain Technologies Inc.、Hut 8 Mining Corp.、Layer1 Technologies，Inc.、Marathon Digital Holdings，Inc.、MGT Capital Investments，Inc.、Northern Data AG、Overstock.com Inc.、Riot Blockchain，Inc.我們的許多競爭對手都是全球知名的公司，我們面臨的競爭對手比我們更大，在規模經濟、財務和其他資源方面比我們更有優勢。我們的一些競爭對手也可能比我們擁有更強大的品牌、更多的資金來源、更長的歷史、與供應商或客户更長的關係以及更多的資源。此外，這些競爭對手可能能夠更快、更有效地適應行業的變化。因此，我們預計我們市場的競爭將繼續激烈。
知識產權
截至本委託書/招股説明書之日，我們擁有8項註冊專利、10項註冊著作權、114項註冊商標和171個註冊域名。我們也在申請6項註冊專利。保護我們的知識產權和世界各地的所有相應權利，包括我們的商標、服務標誌、商業外觀、徽標、商號、域名、商譽、專利、版權、作者作品(無論是否可享有版權)、軟件和商業祕密、技術訣竅、專有和其他機密信息，以及與上述任何內容相關的所有申請、註冊、續訂、擴展、改進和其他信息，對於我們業務的成功至關重要。我們尋求通過向各種專利、商標和其他政府部門提交申請，並依靠美國和國際上適用的法律和法規以及各種行政程序來保護我們的知識產權。我們經常與我們的員工和承包商簽訂保密、發明披露和分配協議，並與我們開展業務的外部各方簽訂保密協議，以控制對我們專有信息的訪問、使用和披露。
員工
截至本委託書/招股説明書的日期，我們有160名全職員工和1名兼職員工。我們的員工中沒有一個由工會代表，也沒有接受集體談判協議的約束。我們相信，我們與員工保持着良好的工作關係，在我們的歷史上，我們從未與員工發生過任何實質性的糾紛。
季節性
我們的哈希率級別在夏季通常會略低，因為温度會影響礦機在哈希率生成方面的性能。
政府規章
由於加密貨幣的歷史相對較短，以及它們作為一種新的資產類別的出現，政府對區塊鏈和加密貨幣的監管正在不斷演變，美國和國內監管機構表達了越來越多的興趣。例如，美國國務院網絡數字工作組
 
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司法部在2020年10月發表了一份題為《加密貨幣：執行框架》的報告，詳細闡述了司法部對加密貨幣的看法，以及司法部可以使用哪些工具來應對加密貨幣構成的威脅。2021年3月，美國證券交易委員會主席候選人表示，需要保護投資者，促進加密貨幣領域的創新。
美國聯邦政府通過其機構和監管機構，以及其他國家的類似實體和跨國組織，如歐盟，正在積極考慮政府對區塊鏈和加密貨幣的監管。州和地方法規也可能適用於我們的活動以及我們將來可能參加的其他活動。其他政府或半政府監管機構也表示有興趣監管或調查從事區塊鏈或加密貨幣業務的公司。例如，美國證券交易委員會在規範公開發行自有硬幣(即所謂的首次發行硬幣)方面發揮了積極作用，並就某些加密貨幣的證券地位發表聲明並正式發佈，受美國證券交易委員會監管。
聯邦、州、地方或外國政府或任何自律機構的任何監管變化對我們的影響無法預測，但此類變化可能是實質性的，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。雖然我們不知道在美國有對比特幣或以太開採不利的重大政府或監管行動，但不能保證未來的監管或不利行動不會發生，也不能保證以不利於我們業務的方式解釋現有法規。
此外，各個外國司法管轄區已經或可能通過影響加密貨幣、加密貨幣網絡及其用户和參與者的法律、法規或指令。這種法律、法規或指令可能與美國的法律、法規或指令相沖突，可能會對美國以外的用户、商家和服務提供商接受加密貨幣產生負面影響，因此可能會阻礙加密貨幣的增長。一些東歐和亞洲國家目前對加密貨幣採取了更嚴格的立場，因此降低了這些國家加密貨幣使用的擴大速度以及加密貨幣交易處理的速度。目前，我們不相信任何美國或州監管機構在比特幣的生產、銷售和用作交換媒介方面採取了任何對我們的主要加密貨幣比特幣不利的行動或立場；然而，現有法規或全新法規的未來變化可能會影響我們的業務，而我們目前無法以任何合理的可靠性程度進行預測。
隨着監管和法律環境的演變，我們可能會受到新法律的約束，例如美國證券交易委員會和其他機構的進一步監管，這可能會影響我們的採礦和其他活動。
設施
我們的主要執行辦公室位於#09-03/04，Aperia Tower 1，8 Kallang Avenue，新加坡郵編：339509，我們在那裏租賃了一個約440平方米的設施。這個設施容納了我們的行政總部和研發中心。我們相信，我們現有的設施是適當和足夠的，足以滿足我們目前的需要。如果我們在增加員工的同時需要增加新設施或擴大現有設施，我們相信將有合適的額外空間來容納我們業務的任何此類擴展。
法律訴訟
我們目前不是任何重大法律或行政訴訟的當事人。在我們的正常業務過程中，我們一直並可能不時地受到各種法律和行政程序的影響。這種索賠或法律行動，即使沒有正當理由，也可能導致大量財政和管理資源的支出，並可能導致民事損害賠償責任。
 
212
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BITDEER的董事和高管
董事和高級管理人員
下表列出了截至本委託書/招股説明書發佈之日與比特的高管和董事相關的某些信息：
名稱
​ ​
年齡
​ ​
職位
​
吉漢·吳
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​ ​ 董事創始人兼唯一創始人 ​
凌惠崗
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​ ​ 首席執行官 ​
劉建春
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​
業務運營首席財務官
​
華信文
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​ ​ 資本市場首席財務官 ​
吳季漢自2021年1月起擔任比特鹿獨家董事。他於2013年共同創立了BitMain Technologies Holding Company(簡稱BitMain)，並於2018年9月至2021年1月擔任BitMain董事長兼首席執行官。Mr.Wu自2019年以來一直是Matrixport集團的董事成員。吳武先生於2009年在北京大學獲得經濟學和心理學雙學士學位。
[br]孔令輝自2021年1月起擔任比特鹿首席執行官。2018年4月至2020年12月，擔任BitMain應用軟件部負責人。在此之前，孔泉先生於2011年4月至2018年3月擔任騰訊控股科技北京有限公司高級軟件架構師。孔令輝先生於2008年獲北京郵電大學電信與信息系統專業碩士學位，2005年獲北京郵電大學電信工程學士學位。
[br]劉建春自2021年1月起擔任比特鹿首席財務官，負責業務運營。自2021年1月至今，他一直是BitMain的董事用户。在此之前，劉強東先生於2016年至2021年擔任比特幣金融董事。劉先生2017年獲中國科學院大學工商管理碩士學位，2000年獲中國人民大學經濟學學士學位。
[br]温華新自2021年4月起擔任比特首席財務官，負責資本市場。2014年至2021年，他擔任房地產科技公司房多多集團有限公司(納斯達克：DUO)的財務官。在此之前，陳文先生於2009年至2014年擔任四大會計師事務所之一的畢馬威華振律師事務所高級經理。2001年畢業於南方中國理工大學，獲英語文學學士學位。
董事和高管的薪酬
我們每位高管的薪酬包括基本工資、酌情獎金、股權薪酬、合同福利和對固定繳款計劃的貢獻。截至2022年12月31日止年度，支付予董事及行政人員的薪酬及實物福利總額約為1,200萬美元。
我們沒有預留或累積任何金額來提供養老金、退休或其他類似的福利。有關向我們的董事和高級管理人員授予股票激勵的説明，請參閲標題為“-激勵計劃”的部分。
獎勵計劃
以下是Bitdeer截至本委託書/招股説明書發佈之日已實施的激勵計劃摘要：
2021年股票激勵計劃
2021年，比特實施了2021年股權激勵計劃，以鼓勵員工的長期承諾和留住。關於業務合併，根據比特鹿2021年股權激勵計劃授予的比特鹿RSU將按照合併的規定處理
 
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目錄
 
同意。有關這種處理方式的説明，請參閲標題為“企業合併提案 - 合併考慮”的部分。緊接交易結束前尚未發行的每個比特鹿RSU，無論歸屬或未歸屬，將由BTG承擔並轉換為有限股份單位的授予，代表於緊接交易結束前適用於每個該等比特鹿RSU的相同條款及條件(包括關於歸屬、解除及沒收或終止條款)，代表收取權利。除非另有規定，否則Bitdeer RSU將在四年內按月等額分期付款。根據合併協議，於委託書/招股説明書日期，根據Bitdeer的2021年股權激勵計劃授予的Bitdeer RSU將代表在交易結束時獲得約81,583,953股BTG A類普通股的權利。
業務合併後，比特鹿2021年股權激勵計劃將不再發放獎勵。關於業務合併，待股東批准後，首旅集團將採用首創集團激勵計劃。交易結束後，BTG預計將不時根據BTG獎勵計劃向其董事、高級管理人員和員工授予股權獎勵，但目前尚未確定此類獎勵的時間表或金額。有關詳細信息，請參閲《首創企業激勵計劃建議書》。
 
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目錄​
 
首旅集團合併後的董事和高級管理人員
下表列出了業務合併完成後與首旅集團高管和董事相關的某些信息。
名稱
​ ​
年齡
​ ​
職位
​
吉漢·吳
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​ ​ 董事會主席 ​
凌惠崗
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​ ​ 董事和首席執行官 ​
小妮萌
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​ ​ 董事 ​
劉建春
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​
董事兼業務運營首席財務官
​
華信文
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​ ​ 資本市場首席財務官 ​
納法特·西里蒙科爾卡塞姆
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​ ​ 董事任命 ​
謝爾頓·特雷諾--德吉羅拉莫
​ ​ ​ ​ 59 ​ ​ ​ 董事任命 ​
廣陽
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​ ​ 董事任命 ​
吳季漢、孔令輝、劉建春和温華新的個人資料在“比特幣董事和高級管理 - 董事和高級管理 - 董事會成員”一欄中。納法特·西里蒙科爾卡西姆的個人資料在“BSGA的董事和執行人員--現任董事和執行人員”項下。
[br]孟曉妮於2021年4月至2022年4月擔任紐約證券交易所上市加密貨幣企業比特礦業有限公司(紐約證券交易所代碼：BTcm)副總裁。2021年1月至2021年3月，她擔任比特鹿採礦雲部門負責人。在此之前，孟夢女士曾在2018年7月至2020年12月期間領導BitMain的雲挖掘業務運營。張萌女士2006年畢業於西安理工大學。
謝爾登·特雷諾-德吉羅拉莫自2019年5月起擔任香港聯交所上市公司富士康互聯科技有限公司(6088.HK)的非執行董事。自2021年5月和2021年6月以來，他還分別擔任體驗媒體集團和Linksys Holdings，Inc.的董事。2012年5月至2020年11月，他擔任香港聯交所上市公司--澳門聯想發展有限公司董事的執行董事。2017年6月至2019年5月，他還擔任在董事上市的生物製藥公司Athenex(納斯達克：ATNX)的納斯達克。他是董事有限公司的創始人和董事總經理，這是一家總部設在香港的主要投資公司，他於2009年創立。在創建PacBridge之前，Trainor-DeGirolamo先生在金融服務業工作了20多年，包括在澳大利亞瑞士信貸、摩根士丹利亞洲和亞洲投資銀行業務主管以及美林亞洲副董事長。Trainor-DeGirolamo先生獲得了不列顛哥倫比亞大學的商業學士學位。
[br]楊光在全球財富管理、私募股權、風險投資和投資銀行領域擁有16年的經驗。他是PSZC Asset Management的聯合創始人，這是一家領先的多家族理財室，成立於2015年。2011年至2015年，楊先生擔任亞洲領先的基金的基金之一CGP Investment的合夥人。在此之前，他於2006年至2010年在麥格理資本集團、中國復興資本和CVC Capital擔任各種財務諮詢和投資職務。楊先生2006年在墨爾本大學獲得商學學士學位和法學學士學位。
董事會
業務合併完成後，首旅集團董事會最初將由七名董事組成。在最初的七名董事中，有三名將是獨立的。董事不需要以限定的方式持有首旅集團的任何股份。董事可就其有重大利害關係的任何合同、擬議合同或安排投票，但條件是：(I)如其在該合約或安排中的利害關係重大，且已在董事會會議上特別或以一般通知的形式在切實可行的最早會議上申報其權益性質，(Ii)該董事並未被相關董事會會議主席取消投票資格，及(Iii)如該合同或安排是與關聯方的交易，則該交易已獲審計批准
 
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按照納斯達克規則成立委員會。董事可行使BTG的所有權力，借入資金、抵押其業務、財產和未催繳資本，並在借入資金時發行債券或其他證券，或作為BTG或任何第三方的任何義務的擔保。BTG的非執行董事均未與BTG簽訂服務合同，該服務合同規定終止服務時的福利。
董事的職責
根據開曼羣島的法律，董事有誠實誠信行事的受託責任，以期實現公司的最佳利益。首旅集團董事亦有責任謹慎、勤勉及運用一名相當審慎的人士在類似情況下所應具備的技能。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守BTG不時修訂和重述的組織章程大綱和章程。如果違反了董事的義務，股東有權要求損害賠償。
董事和高管的任期
首旅集團董事可由首旅集團股東通過普通決議任命。此外，首旅集團董事會可通過出席董事會會議並投票的董事的簡單多數票，任命任何人為董事成員，以填補首旅集團董事會的臨時空缺或增加現有董事會的成員。除非BTG在股東大會上另有決定，否則BTG應擁有不少於三(3)名且不超過十二(12)名董事。董事如(I)破產或與其債權人達成任何債務償還安排或債務重整協議；(Ii)董事身故或被發現精神不健全或變得不健全；(Iii)以書面通知首旅集團辭任；(Iv)未經特別許可而缺席首旅集團董事會三次會議，而首旅集團董事會議決罷免其職位；或(V)根據經修訂首旅集團章程的任何其他規定被免職，董事將自動停止為董事。
BTG的管理人員由BTG董事會選舉產生，並由董事會酌情決定。
董事會委員會
BTG董事會將設有審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。各委員會的成員和職能如下所述。
審計委員會
BTG審計委員會最初將由廣陽、謝爾登·特雷諾-德吉羅拉莫和納法特·西里蒙科爾卡塞姆組成。謝爾登·特雷諾-德吉羅拉莫將擔任BTG審計委員會主席。光陽、Sheldon Trainor-DeGirolamo及Nphat Sirimongkolkasem均符合納斯達克證券市場規則第5605(C)(2)條所訂的獨立性要求，並符合交易所法令第10A-3條所載的獨立性標準，以及美國證券交易委員會適用規則所載的審計委員會財務專家的準則。
BTG審計委員會將監督BTG的會計和財務報告流程以及對BTG財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會將負責：
•
選擇獨立審計師；
​
•
允許獨立審計師從事預先核準的審計和非審計服務；
​
•
每年審查獨立審計師的報告，該報告描述了審計公司的內部質量控制程序、由獨立審計師的最新內部質量控制程序或同行審查提出的任何重大問題，以及獨立審計師與BTG之間的所有關係；
​
•
審查BTG內部審計職能的職責、預算、薪酬和人員配置；
​
•
與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應；
​
•
持續審查並批准所有關聯方交易(如果是實質性的)；
​
 
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•
與管理層和獨立審計師審查和討論年度經審計的財務報表；
​
•
與管理層和獨立審計師審查和討論有關會計原則和財務報表列報的主要問題；
​
•
審查管理層或獨立審計師編寫的有關重大財務報告問題和判斷的報告；
​
•
與管理層討論收益新聞稿，以及向分析師和評級機構提供的財務信息和收益指引；
​
•
與管理層和獨立審計師一起審查監管和會計舉措以及表外結構對BTG財務報表的影響；
​
•
與管理層和內部審計師討論有關風險評估和風險管理的政策；
​
•
及時審查獨立審計師關於BTG將使用的所有關鍵會計政策和做法的報告、國際財務報告準則中與管理層討論過的財務信息的所有替代處理方法以及獨立審計師與管理層之間的所有其他書面溝通材料；
​
•
建立程序，用於接收、保留和處理從BTG員工收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及BTG員工就有問題的會計或審計事項提交的保密、匿名的投訴；
​
•
首旅董事會不定期明確委託首旅審計委員會處理的其他事項；
​
•
定期分別與管理層、內部審計師和獨立審計師開會。
​
薪酬委員會
BTG薪酬委員會最初將由吳季漢、孔令輝和楊光組成。吳季漢將擔任薪酬委員會主席。光陽符合《納斯達克證券市場規則》第5605(A)(2)條的獨立性要求。
BTG的薪酬委員會將負責以下事務：
•
審查、評估並在必要時修訂BTG的整體薪酬政策；
​
•
對首旅集團董事及相關高管進行績效考核，確定相關高管的薪酬；
​
•
審查和批准首旅高管與首旅高管的聘用協議；
​
•
針對首旅集團的激勵性薪酬計劃和股權薪酬計劃，為相關高管設定績效目標；
​
•
根據條款管理BTG的股權薪酬計劃；以及
​
•
首旅集團董事會不定期明確委託薪酬委員會處理的其他事項。
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提名和公司治理委員會
BTG提名和公司治理委員會最初將由吳繼漢、孔令輝和謝爾頓·特雷諾-德吉羅拉莫組成。吳季漢將擔任提名和公司治理委員會主席。Sheldon Trainor-DeGirolamo符合納斯達克股票市場規則第5605(A)(2)條規定的獨立性要求。
 
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BTG提名和公司治理委員會將負責以下事務：
•
挑選並向首旅集團董事會推薦提名人選，由股東選舉或董事會任命；
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•
每年與BTG董事會一起審查BTG董事會目前的組成，包括獨立性、知識、技能、經驗和多樣性等特點；
​
•
就首旅董事會會議的頻率和結構提出建議，並監督首旅董事會各委員會的運作情況；以及
​
•
就公司治理法律和實踐的重大發展以及BTG遵守適用法律和法規的情況定期向BTG董事會提供建議，並就公司治理的所有事項和需要採取的任何補救行動向董事會提出建議。
​
僱傭協議和賠償協議
首旅集團已與首旅集團的每位高管簽訂了僱傭協議。根據這些協議，BTG的每一位高管都將在特定的時間段內受聘。BTG可隨時因高管的某些行為而終止聘用，例如高管繼續不能令人滿意地履行其職責，或高管被定罪或提出任何重罪或任何涉及道德敗壞的輕罪的抗辯。BTG還可以在60天前發出書面通知，無故終止高管的聘用。在首旅離職的情況下，首旅將(I)繼續向高管提供所有薪酬、基本工資和以前賺取但未支付的獎勵薪酬(如有)，並允許高管在通知期內根據該等計劃的條款參與任何福利計劃，及(Ii)向高管支付首旅與高管之間可能商定的任何金額，以代替根據首旅任何遣散費計劃或政策獲得的福利。
每位高管已同意在終止或終止僱傭協議期間和之後嚴格保密，除非在履行與僱傭有關的職責時或根據適用法律的要求，否則不會使用BTG的任何機密信息或商業祕密、BTG客户或潛在客户的任何機密信息或商業祕密、或BTG收到的任何第三方的機密或專有信息，而BTG對此負有保密義務。高管還同意在高管任職期間向BTG祕密披露他們構思、開發或還原為實踐的所有發明、設計和商業祕密，並將其中的所有權利、所有權和權益轉讓給BTG，並協助BTG獲取和執行這些發明、設計和商業祕密的專利、版權和其他法律權利。
此外，每個執行幹事都同意在其任職期間以及通常在最後一次任職之日之後的一年內受競業禁止和非招標限制的約束。具體地説，每位高管已同意不(I)從事、或以其他方式直接或間接受僱於董事、高管、僱員、委託人、代理人、股東、成員、所有者或合夥人，或擔任其顧問或貸款人，或允許高管的姓名用於與首旅集團直接或間接競爭的任何其他業務或組織的活動；(Ii)在合同期內向與首旅集團有業務往來的任何客户徵求意見；或(Iii)以其他方式幹預首旅集團的業務或賬户。
BTG還與BTG的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議，首旅集團同意就該等人士因身為董事或首旅集團高管而提出索賠而招致的某些法律責任及開支，向首旅集團董事及高管作出彌償。
外國私人發行商狀態
BTG是一家根據開曼羣島法律於2021年註冊成立的豁免股份有限公司。在完成業務合併後，BTG將根據《交易法》作為一傢俱有外國私人發行人地位的非美國公司進行報告。根據證券法第405條，該決定
 
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外國私人發行人身份每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個工作日進行，因此，將在2022年6月30日對BTG進行下一次確定。只要BTG有資格成為外國私人發行人，它將不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，包括：
•
《交易法》規定的向美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告或8-K表格當前報告的規則；
​
•
《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵集委託、同意或授權的章節；
​
•
《交易法》中要求內部人提交其股份所有權和交易活動的公開報告的條款，以及在短時間內從交易中獲利的內部人的責任；以及
​
•
《公平披露條例》或《FD條例》規定的發行人選擇性披露重大非公開信息的規則，該條例規範發行人選擇性披露重大非公開信息。
​
BTG將被要求在每個財政年度結束後四個月內提交Form 20-F年度報告。此外，第一太平戴維斯打算根據納斯達克的規則和規定，通過新聞稿每季度發佈一次業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人向美國證券交易委員會提交的信息相比，首旅集團需要向美國證券交易委員會提交或提供的信息將沒有那麼廣泛和不那麼及時。因此，在業務合併後，BTG股東獲得的關於BTG的信息將少於或不同於美國國內上市公司的股東。
首創是一傢俱有外國私人發行人身份的非美國公司，業務合併完成後，將在納斯達克上市。納斯達克的市場規則允許首旅集團這樣的外國私人發行人遵循本國的公司治理做法。開曼羣島是納斯達克的母國，開曼羣島的某些公司治理做法可能與BTG的公司治理上市標準有很大不同。除其他事項外，BTG不需要具備：
•
董事會多數由獨立董事組成；
​
•
由獨立董事組成的薪酬委員會；
​
•
由獨立董事組成的提名委員會；或
​
•
每年僅與獨立董事定期安排執行會議。
​
雖然不是必需的，而且可能會不時更改，但BTG打算在完成業務合併後，擁有一個多數獨立的董事會、一個多數獨立的薪酬委員會和一個提名委員會。在符合上述規定的情況下，BTG打算依賴以上列出的豁免。因此，您可能無法享受納斯達克適用於美國國內上市公司的某些公司治理要求。
受控公司狀態
業務合併完成後，吳季漢先生將控制首旅集團已發行普通股的大部分投票權。因此，首旅集團將成為納斯達克上市規則適用範圍內的“控股公司”。根據這些公司治理標準，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，可選擇不遵守某些公司治理標準，包括：(1)董事會多數由獨立董事組成的要求；(2)董事會有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，並有書面章程説明該委員會的宗旨和責任；(3)其董事會有一個提名和公司治理委員會，該委員會完全由獨立董事組成，並有一份書面章程説明該委員會的宗旨和責任。BTG預計在業務合併後至少一段時間內將使用這些“受控公司”豁免，因為它不希望其董事會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會在業務合併後滿足上述獨立性要求。在做出這樣的決定之前，您可能得不到為受影響公司的股東提供的同等保護。
 
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滿足所有這些公司治理要求。如果首旅集團不再是一家“受控公司”，其股票繼續在納斯達克上市，首旅集團將被要求遵守這些標準，並根據董事會對其現任董事的獨立性決定，可能需要增加董事會成員，以便在適用的過渡期內實現這一標準。
董事獨立
由於吳季漢先生持有首旅集團已發行普通股的多數投票權，首旅集團將成為納斯達克上市規則所指的“控股公司”。因此，首創將不會被要求遵守某些適用於我們作為納斯達克上市公司的公司治理規則，包括薪酬委員會、提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成的要求(根據納斯達克上市規則的定義)。作為一家“受控公司”，首旅集團董事會將不會被要求由多數“獨立”董事組成。
儘管如此，我們預計首旅將會有三名“獨立董事”，如納斯達克上市準則及適用的美國證券交易委員會上市規則所界定。此外，我們預計，根據美國證券交易委員會規則，楊光、謝爾頓·特雷諾-德吉羅拉莫和納法特·西里蒙科爾卡西姆將有資格成為首旅集團審計委員會的獨立董事。
商業行為和道德準則
BTG通過了適用於其董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。BTG力求以道德、誠實和遵守適用的法律和法規的方式開展業務。首旅集團的《商業行為和道德準則》列出了旨在指導首旅集團業務實踐的原則-- - 合規、誠信、尊重和奉獻。本守則適用於所有董事、高級管理人員、員工和擴展員工，包括創始人、董事長兼首席執行官、首席運營官、總裁、首席財務官和首席人事官。該準則的相關條款也適用於首旅集團董事會成員。BTG希望其供應商、承包商、顧問和其他業務合作伙伴在向BTG提供商品和服務或代表BTG行事時遵守其守則中規定的原則。
 
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BITDEER管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
除文意另有所指外，本節中凡提及“本公司”、“本公司”或“Bitdeer”時，均指Bitdeer Technologies Holding Company及其在完成業務合併前的直接及間接附屬公司。
您應閲讀以下對比特的財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本招股説明書中“比特鹿歷史財務信息精選”部分以及我們的合併和合並財務報表以及本招股説明書其他部分的相關説明。本討論包含前瞻性陳述，反映了我們涉及風險和不確定性的計劃、估計和信念。由於許多因素的影響，例如“風險因素”和“前瞻性陳述”部分以及本委託書/招股説明書中其他部分陳述的那些因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。
概述
Bitdeer是一家面向加密貨幣挖掘界的世界領先的技術公司。截至2022年6月30日，我們是全球第二大專有哈希率持有者，其定義為專有礦機產生的哈希率；通過將我們專有哈希率的一部分分配給銷售，我們是世界上最大的哈希率供應商，根據Frost S&Sullivan的定義，雲哈希率共享市場的定義是玩家將其部分哈希率出售給客户的市場。
我們為自己的賬户挖掘加密貨幣，並通過提供創新、可靠和易於使用的加密貨幣挖掘解決方案來服務於加密貨幣挖掘社區。我們總部設在新加坡，目前在美國和挪威運營着五個專有的礦業數據中心，截至2022年6月30日，總髮電量為522兆瓦，到2022年底，我們通過將足跡擴大到全球六個礦業數據中心，將總髮電量增加到775兆瓦。從這些挖掘數據中心中，我們產生管理哈希率，該哈希率分為專有哈希率和託管哈希率。根據Frost&Sullivan的數據，截至2022年6月30日，我們的專有哈希率達到4.2 EH/s，佔比特幣網絡哈希率的1.8%，使我們成為全球第二大專有哈希率持有者。加上我們的挖掘數據中心託管的礦機產生的6.3 EH/s託管哈希率，截至2022年6月30日，我們總共擁有10.5 EH/s的管理哈希率，約佔比特幣網絡哈希率的4.6%。
到目前為止，我們主要運營 - 的三個業務線：“專有挖掘”、“哈希率共享”和“託管”。專有挖掘是指為我們自己的賬户挖掘加密貨幣，它可以讓我們直接捕捉加密貨幣的高升值潛力。我們提供兩種哈希率共享解決方案，Cloud Hash Rate和Hash Rate Marketplace。通過Cloud Hash Rate，我們向客户銷售我們專有的Hash Rate。我們以固定價格提供散列率訂閲計劃，並在一定的安排下與他們分享採礦收入。根據Frost&Sullivan的數據，截至2022年6月30日，我們的雲哈希率業務在雲哈希率共享市場上以哈希率衡量的市場份額達到了37.4%。通過Hash Rate Marketplace，我們將可靠的第三方Hash Rate供應商與Hash Rate用户聯繫起來，促進Hash Rate的銷售，並通過收取服務費獲得收入。我們的託管服務為客户提供一站式礦機託管解決方案，包括部署、維護和管理服務，以實現高效的加密貨幣挖掘。在廣泛的託管服務選擇中，客户可以訂閲我們針對指定礦機的雲託管服務，他們可以根據“團購”模式獲得計算能力，或者將他們的礦機發送到我們的挖掘數據中心，以根據一般託管選項或會員制託管選項進行託管。從歷史上看，我們的主機哈希率是由雲主機和一般主機產生的。我們的三條業務都得到了我們自主開發的集成智能軟件平臺Minerplus的支持，該平臺提供軟件支持，大大減少了日常維護和礦機升級所需的時間，並大幅減少了運維人員。我們從各種各樣的製造商和貿易商那裏採購礦機，多年來我們與他們建立了牢固的關係。我們還不定期從事礦機的銷售。
 
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截至2019年12月31日、2020年、2021年，以及截至2021年、2021年和2022年6月30日止六個月，我們的收入分別有42.2%、47.5%、48.6%、50.7%和22.8%來自自營開採，49.0%、42.0%、31.5%、28.2%和41.7%來自Cloud Hash Rate。在截至2020年12月31日、2021年12月31日的年度以及截至2021年6月30日和2022年6月30日的6個月內，我們1.6%、1.9%、2.7%和3.8%的收入來自雲託管，這是一項於2020年推出的新服務。我們還在2021年推出了General Hosted，在截至2021年12月31日的一年以及截至2021年6月30日和2022年6月30日的六個月中，這一收入分別佔我們總收入的4.6%、0.4%和29.5%。我們從Hash Rate Marketplace獲得了非物質收入，在2022年6月30日之前沒有來自會員託管的收入。截至2019年、2020年、2021年12月31日止年度及截至2021年、2021年及2022年6月30日止六個月，本集團收入的8.5%、8.5%、11.6%、17.2%及0.2%分別來自礦機銷售。
我們在最近幾年實現了歷史性的顯著增長。我們的收入由截至2019年12月31日止年度的8,880萬美元增長110.0至截至2020年12月31日止年度的186.4億美元，並進一步增長111.7%至截至2021年12月31日止年度的394.7億美元。2022年前六個月，我們創造了1.796億美元的總淨收入，而2021年前六個月的淨收入為2.197億美元。於截至2019年及2020年12月31日止年度分別錄得1,010萬美元及2,320萬美元總虧損，於截至2021年12月31日止年度及截至2021年及2022年6月30日止六個月分別產生毛利2.414億美元、1.428億美元及6,900萬美元。本公司於截至2019年12月31日止年度分別錄得淨虧損2,790萬美元及5,580萬美元，於截至2021年6月30日止六個月及截至2021年12月31日止年度分別產生淨利潤1.138億美元及8,260萬美元，截至2022年6月30日止六個月則錄得淨虧損2,520萬美元。我們的經調整EBITDA由截至2019年12月31日止年度的1,650萬美元增加195.2%至截至2020年12月31日止年度的4,870萬美元，並進一步增長479.2%至截至2021年12月31日止年度的281,800,000美元。截至2022年6月30日止六個月，經調整EBITDA為6820萬美元，而截至2021年6月30日止六個月則為1.832億美元。然而，我們最近的增長趨勢可能不會持續，我們可能無法長期保持或增加我們的盈利能力。
最近的發展
最近影響我們業務的事件如下：
業務組合
於2021年12月15日，Bitdeer Technologies Group(“BTG”)、Bitdeer、Blue Safari Group Acquisition Corp.(“BSGA”)、Blue Safari Merge Limited、英屬維爾京羣島一家商業公司及BTG的全資附屬公司Blue Safari Merge Limited(“BSGA Merge Sub 1”)、英屬維爾京羣島商業公司及BTG的全資附屬公司Blue Safari Merge II Limited(“BSGA Merge Sub 2”)、Bitdeer Merge Limited、根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司及BTG(“Bitdeer Merge Sub”)及Blue Safari Mini Corp.(“BSGA Sub”)的全資附屬公司，修訂及重申該協議及於2021年11月18日由Bitdeer、BSGA及BSGA Sub訂立的合併計劃。根據合併協議的條款，(I)BSGA合併子公司1將與BSGA合併並併入BSGA，BSGA為尚存實體(“第一次SPAC合併”)；(Ii)在第一次SPAC合併後，BSGA將與BSGA合併子公司2合併並併入BSGA合併子公司2，BSGA合併子公司2為尚存實體(“第二次SPAC合併”，並與第一次SPAC合併一起，“初始合併”)，及(Iii)在初始合併後，Bitdeer合併子公司將與Bitdeer合併並併入Bitdeer(“收購合併”，與初始合併一起，合併)，Bitdeer是倖存的實體，併成為BTG的全資子公司。
於2022年5月30日，合併協議各方簽訂了經修訂和重新簽署的合併協議和計劃第一修正案，將BSGA或Bitdeer終止合併協議的終止日期從2022年5月31日延長至2022年9月1日。
2022年12月2日，合併協議各方簽訂了經修訂和重新簽署的合併協議和計劃的第二修正案，以進一步延長BSGA或BSGA終止日期
 
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目錄
 
或Bitdeer可以在2022年9月1日至(I)2023年6月1日和(Ii)BSGA根據BSGA組織文件完成業務合併的當時適用截止日期之間終止合併協議。
於2023年3月7日，合併協議訂約方訂立經修訂及重訂的合併協議及計劃第三修正案，將“每股權益價值”的定義修訂為(I)1,180,000,000美元除以(Ii)比特鹿總股份所得的商數。雙方還同意取消之前設想的美國存託憑證股份結構，轉而發行BTG的普通股作為支付對價。
合併協議預期的合併和其他交易統稱為“企業合併”。企業合併的完成仍受制於慣例的結束條件。
重組
從BitMain Technologies Holding Company分離
截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度及2021年1月1日至2021年1月26日期間，雲散列率業務、自營採礦業務及提供動態託管解決方案的業務(統稱為“比特鹿業務”)及礦池業務(包括域名btc.com的所有權及註冊權)(“BTC.com Pool Business”或“BTC”)均由BitMain Technologies Holding Company(“BitMain”)控制的多個實體經營。我們的目的是在Bitmain進行公司重組以實現分離後，將Bitdeer業務和BTC.com Pool業務分離。與Bitmain的分離導致與Bitdeer業務和BTC.com Pool業務相關的若干資產、負債和合同於2021年1月26日從Bitmain轉讓給本公司，當時Bitmain以實物股息的方式將本公司的股份分配給當時的Bitmain股東。在與Bitmain分離後，該公司及其子公司立即開始獨立運營。
分離BTC.com Pool業務
在2021年2月，我們成立了區塊鏈聯盟技術控股公司(以下簡稱“區塊鏈聯盟”)，目的是在我們的公司重組後分離BTC.com Pool業務。分離於2021年4月15日完成，當時我們以實物股息的方式將區塊鏈聯盟的股票分配給當時的現有股東。
製備依據
截至2019年12月31日的年度和2021年1月1日至2021年4月15日期間的合併財務報表已編制為包含獨立的比特鹿業務，該業務歷史上一直作為Bitmain的一部分運營。BTC.com Pool業務的資產、負債、業績和現金流也不包括在這些財務報表中。這些財務報表的編制存在固有的侷限性，因為我們的業務以前是一個更大的組織的一部分。
截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度以及2021年1月1日至2021年4月15日期間的綜合營業和全面收益/(虧損)報表包括比特鹿業務直接應佔的所有收入和成本。這包括Bitdeer業務與Bitmain和BTC的其他業務運營發生的某些常見運營和行政費用，包括財務、人力資源、辦公室行政和其他支持職能。這些成本是在管理層認為合理的基礎上分配的，使用的是具體標識或基於使用情況、人數或其他合理分配方法的比例分配。
截至2021年12月31日的綜合財務狀況表、截至2022年6月30日的簡明綜合財務狀況表、比特鹿業務2021年4月16日至2021年6月30日和2021年12月31日期間的綜合經營及全面收益表，以及截至2021年12月31日的簡明綜合經營及綜合虧損表
 
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截至2022年6月30日的六個月是在綜合基礎上編制的。有關列報的進一步資料，請參閲截至2020年12月31日及2021年12月31日的合併及綜合財務報表附註2(A)及截至2021年12月31日止三個年度內各年度的附註2(A)，以及截至2021年6月30日及2022年6月30日止六個月的簡明綜合財務報表附註2(A)，並請參閲本委託書/招股説明書其他部分所載的附註2(A)。
關鍵績效指標
我們定期審查多個指標，包括下面列出的關鍵指標，以評估我們的業務和業績。
哈希率
我們認為哈希率是評估我們業務實力的重要指標。“哈希率”是用來挖掘和處理比特幣等POW區塊鏈上交易的計算能力的衡量標準，代表每秒可以執行的計算次數。加密貨幣挖掘是一個競爭的過程，因為只有通過無數計算解決了特定挖掘難題的第一個礦工才能獲得挖掘獎勵。因此，對於特定的加密貨幣，我們擁有的哈希率越高，佔整個網絡哈希率的百分比越高，我們在解決網絡區塊鏈上的塊方面的可能性就越高，因此獲得加密貨幣獎勵的成功機會就越大。我們以EH/s為單位計算和報告我們的哈希率。一個exahash等於每秒一千萬億分之一個哈希數。根據Frost&Sullivan的數據，截至2022年6月30日，我們擁有4.2 EH/s的專有哈希率，佔比特幣網絡哈希率的1.8%。
電量
鑑於加密貨幣開採的能源密集型性質，電力容量是評估我們的業務和運營的另一個關鍵指標。加密貨幣挖掘是通過密集的計算進行的，這種計算中使用的哈希率的生成需要大量電力。因此，我們業務的增長，如專有采礦和通過Cloud Hash Rate進行的散列率銷售，依賴於可持續且不斷增加的大量電力供應，而這一供應目前由我們專有的採礦數據中心提供支持。截至2022年6月30日，我們的發電量為522兆瓦。
電費
由於我們的業務運營消耗大量電力，運營礦機的電力成本佔我們總收入的很大一部分，我們努力通過在全球範圍內建立採礦數據中心來保持我們在全球電力成本曲線上的領先地位，在這些數據中心，低電力成本支持穩定的運營。因此，我們認為電費是我們業務表現的關鍵指標。根據Frost&Sullivan的數據，我們領先的礦業數據中心使我們成功地將截至2021年12月31日的年度的礦業數據中心的平均電力成本降至40美元/兆瓦時，大大低於同期估計的全球平均水平49美元/兆瓦時。
非國際財務報告準則財務指標
在評估我們的業務時，我們考慮並使用非IFRS衡量標準--調整後的EBITDA，作為審查和評估我們的經營業績的補充衡量標準。我們將調整後的EBITDA定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益，並根據IFRS 2進行進一步調整，以排除基於股份的支付費用。我們提出這一非IFRS財務衡量標準是因為我們的管理層使用這些指標來評估我們的經營業績和制定業務計劃。我們還相信，使用這一非國際財務報告準則衡量標準有助於投資者對我們的經營業績進行評估。這些措施不一定與其他公司使用的類似名稱的措施相媲美。因此，您不應孤立地考慮這些措施，也不應將其作為根據國際財務報告準則確定的期間利潤/(虧損)的替代分析。
我們通過將這些非IFRS財務指標與最近的IFRS績效指標進行協調來彌補這些限制，所有這些指標在評估我們的績效時都應得到考慮。我們鼓勵您全面審查我們的財務信息，而不是依賴於單一的財務衡量標準。
 
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目錄
 
下表顯示了截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的兩個年度以及截至2021年6月30日和2022年6月30日的六個月相關期間的利潤/(虧損)與調整後EBITDA的對賬。於截至2021年12月31日止年度及截至2022年6月30日止六個月，根據國際財務報告準則第2號，我們分別產生約8840萬美元及5440萬美元的股份支付開支。
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截至本年度的年度業績
12月31日
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截至的六個月
6月30日
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2019
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2020
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2021
​ ​
2021
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2022
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​ ​ ​
美元
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美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
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​ ​ ​
(千)
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調整後的EBITDA ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
當期利潤/(虧損)
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(27,900)
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(55,826)
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82,643
​ ​
113,847
​ ​
(25,194)
​
添加： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折舊及攤銷
​ ​
47,520
​ ​
112,037
​ ​
63,055
​ ​
43,302
​ ​
29,251
​
所得税費用/(福利)
​ ​
(2,930)
​ ​
(7,961)
​ ​
48,246
​ ​
26,592
​ ​
7,975
​
利息支出/(收入)，淨額
​ ​
(210)
​ ​
404
​ ​
(504)
​ ​
(556)
​ ​
1,729
​
股份支付費用
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
88,355
​ ​
—
​ ​
54,425
​
調整後的EBITDA
​ ​
16,480
​ ​
48,654
​ ​
281,795
​ ​
183,185
​ ​
68,186
​
影響我們運營結果的關鍵因素
以下因素是已經並將繼續影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景的主要因素。
比特幣的價格和波動性
我們從加密貨幣(主要是比特幣)的專有開採中獲得很大一部分收入，並預計將繼續獲得這一收入。因此，我們從這一業務線產生收入的能力直接受到比特幣市場價格的影響。比特幣的價格也可能會影響我們礦機的使用。我們的專有采礦業務只要對我們繼續運營採礦機器具有經濟利益，就能實現盈虧平衡，這基本上是在採礦機器產生正現金流的情況下(即，當開採一枚比特幣的可變成本，即電力成本等於一枚比特幣的市場價格時)。根據這一總體原則，我們開採一枚比特幣的電力成本約為10,000美元。這樣的估計是基於以下假設：(I)比特幣網絡哈希率保持在239.4EH/s，這是根據Frost&Sullivan的數據，這是截至2023年1月9日的哈希率；(Ii)我們的平均礦機能耗保持在35.5 J/T，代表截至2022年11月30日的平均礦機能耗；以及(Iii)電力成本保持在0.047美元/千瓦時，這代表我們在2022年11月的平均電價。大約1萬美元的預估實質上是我們自營採礦業務關閉的比特幣價格，表明只要比特幣價格高於1萬美元，我們就會繼續運營我們的礦機，這樣的運營對我們來説是經濟上的好處。
根據Frost&Sullivan的數據，截至2022年12月31日，比特幣的價格為每枚比特幣16,576美元，2022年比特幣的日均價格約為每枚比特幣28,254美元。因此，我們預計我們的自營採礦活動將繼續收回現金，除非比特幣價格大幅下跌至接近當前價格的一半。見《風險因素--與比特鹿相關的風險--與比特鹿的業務、運營、行業和財務狀況相關的風險--比特幣價格波動已經並預計將繼續對比特幣的運營業績造成重大影響》一節。此外，我們礦機的貶值和減值潛力可能會受到比特幣和其他加密貨幣市場價格波動的影響。見下文題為“我們以較低成本採購礦機的能力”一節。另一方面，比特幣價格的下跌也可能為我們創造機會，讓我們的採礦車隊增加更便宜的礦機。我們還從Cloud Hash Rate獲得很大比例的收入，這提供了供第三方礦工使用的Hash Rate。因此，這一業務線的收入也與比特幣價格和波動性相關。
由於幾個因素，比特幣的升值潛力很大。比特幣本質上是稀缺的，因為它們的設計是有限的2100萬比特幣供應與貶值獎勵機制相關聯，
 
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被稱為“減半”，即挖掘比特幣交易的報酬每四年減半。比特幣的認可度越來越高，也吸引了大量投資進入比特幣經濟，這體現在全球比特幣的網絡哈希率越來越高，比特幣作為一種投資工具和支付方式的接受度也越來越高。此外，越來越多的國家正在建立明確和強有力的法規，為比特幣開採和交易創造更穩定的環境，這可能會促進比特幣的需求和比特幣價格升值。根據Frost&Sullivan的數據，比特幣價格已從2017年12月17日20,089美元的上一次峯值飆升236%，至2021年11月9日的67,562美元。
然而，還有許多其他因素導致比特幣價格和波動性的變化，包括但不限於比特幣市場情緒、宏觀經濟因素、比特幣的效用以及交易所中斷或社交媒體等特殊事件。這些因素促成了比特幣的貶值。例如，最近整個行業的發展，包括加密貨幣交易所FTX(包括其附屬對衝基金Alameda Research LLC)最近根據破產法第11章申請破產保護，繼續對整個行業產生影響，加密對衝基金Three Arrow，加密礦商Compute North和Core Science，以及加密貸款機構Celsius Network、Voyager Digital和BlockFi，導致比特幣價格下跌。比特幣價格從2021年11月9日的上一次峯值大幅下跌至2022年11月22日的15986美元，這是自上一次峯值以來的最低點。
雖然我們已經看到我們的自有采礦和Cloud Hash Rate業務都有明顯的增長，但我們預測比特幣價格及其波動性的能力有限，我們預計這將繼續影響我們未來的收益和現金流。
比特幣價格，2016年1月- - 2022年12月
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1853084/000110465923035915/lc_bitcoin-4c.jpg]
​
來源：Frost&Sullivan
我們有能力保持在專有哈希率方面的領先地位
從專有散列率中獲利的主流策略是挖掘。當開採的加密貨幣的市值高到足以支付礦機成本、電費和其他與採礦相關的費用時，就可以獲利出售。比特幣被故意設計為資源密集型和難以開採，這使得哈希率在採礦業中至關重要。擁有更高的網絡哈希率份額意味着產生挖掘獎勵的可能性更高。
我們努力保持我們在專有哈希率方面的領先地位。特別是，我們建立了一種商業模式，使我們能夠不斷鞏固我們的市場領先地位，並在提高我們的專有哈希率方面超越我們的競爭對手。我們戰略性地將大量專有哈希率分配給通過我們的雲哈希率業務進行哈希率銷售，以便在客户訂閲我們的哈希率計劃時實現即時現金返還。我們通常根據長期哈希率訂閲計劃從哈希率銷售中獲得收益，該計劃與礦機的購買成本大致相同。我們能夠實現相對於礦機購買成本的溢價，因為我們的哈希率訂閲計劃為哈希率買家節省了複雜的採礦操作和維護工作，並在客户中建立了品牌認知度。因此，我們能夠通過使用我們現有的採礦車隊從散列率銷售中獲得的即時現金來為購買額外的採礦車隊提供資金，從而不斷提高我們的專有散列率，與漫長的回收期相比，我們的回收期顯著縮短至一個月。
 
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根據Frost&Sullivan的説法，與加密貨幣挖掘活動相關的 通常為6至18個月。我們打算以這種高效的方式不斷擴大我們的基礎設施和專有哈希率，以保持和鞏固我們在專有哈希率方面的領先地位。然而，我們能否通過這種模式實現溢價取決於各種因素，如礦機和全球採礦數據中心的供需情況，礦工是否更喜歡自己進行採礦作業，以及技術進步。比特幣價格的短期波動是另一個因素，因為迅速調整我們的哈希率訂閲計劃的定價以反映這種價格變化即使不是不可能，也是困難的。這種方法是否會繼續有效，將影響我們增加更多采礦車隊的能力，以支持我們基礎設施和哈希率的擴大。
我們以更低的成本採購礦機的能力
在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的三年以及截至2021年6月30日、2021年和2022年6月30日的六個月，礦機折舊仍然是我們在業務運營中產生的為數不多的最大成本之一。礦機的折舊直接受到這些機器購進價格的影響。
隨着加密貨幣市場價值的增加，對最新的高效礦機的需求也增加了，導致礦機供應短缺，從而導致礦機價格上漲。因此，新機器的成本可能是不可預測的，也可能顯著高於我們購買新礦機的歷史成本。基於我們與上游礦機供應商和貿易商建立的良好網絡，我們相信我們能夠以相對較低的價格為我們的大多數礦機確保最新和最常用型號的現貨機器，從而降低礦機的折舊。另一方面，加密貨幣市值的下降可能會為我們提供購買更便宜的採礦機器的機會。例如，鑑於比特幣價格最近的下跌和波動，我們正在建立一個基金，從陷入財務困境的礦商那裏購買礦機，如果這些礦機的價值和質量令我們滿意的話。
然而，我們能否成功低價採購礦機取決於許多因素，包括我們的品牌實力，我們的礦機採購渠道，以及礦機的供需，其中一些可能不是我們完全控制的。即使我們能夠以較低的成本採購礦機，我們礦機的折舊和減值潛力仍可能受到比特幣和其他加密貨幣市場價格波動的影響。我們可能需要根據加密貨幣價格每年或更頻繁的變化來重新考慮我們礦機當前使用壽命、剩餘價值和折舊方法的適當性。除了重新評估折舊外，我們可能還需要評估是否有任何跡象會導致我們的採礦機器減值。例如，如果礦機的預期運營利潤與之前的預測相比大幅下降，可能需要減值，如果比特幣的市場價格跌破礦機關閉價格，可能會導致減值。
我們有能力有效地保持我們在全球電力成本曲線上的領先地位
除礦機折舊外，電力成本是我們在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的三個年度以及截至2021年6月30日、2021年和2022年6月30日的六個月的業務運營中產生的另一項最大成本。
我們有能力以低電力成本確保充足的電力供應，這得益於我們一流的全球礦業數據中心的部署和運營經驗和能力。我們在全球部署和運營挖掘數據中心方面處於領先地位。我們致力於建設採礦數據中心的全球團隊瞭解採礦的關鍵需求以及複雜和不斷髮展的全球電力供應格局。他們還與世界各地的當地電力專家和電力企業建立了廣泛的聯繫，使我們在礦業數據中心建設方面具有明顯的優勢，從而在電力容量和電力成本方面領先於我們的競爭對手。根據Frost&Sullivan的數據，我們能夠優化我們的電力成本結構，併成功地將截至2021年的年度我們專有采礦數據中心的平均電力成本降至40美元/兆瓦時，大大低於同期估計的全球平均水平49美元/兆瓦時。我們目前的節約成本努力或我們在這方面的未來戰略是否有效，以保持我們在全球電力成本曲線上的領先地位，將影響我們控制成本的能力。
 
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我們對定價策略和資源分配的業務判斷
我們的業務運營涉及有關我們產品和服務的定價以及礦產資源分配的持續而重要的決策。我們的定價策略是基於我們對市場趨勢的估計。當我們經營三條業務線時，我們必須決定專有挖掘和哈希率共享之間的專有哈希率分配，以及“專有挖掘”、“哈希率共享”和“託管”之間的挖掘數據中心容量分配。雖然將更多的挖掘資源分配到“散列率共享”和“託管”服務可能會促進現金回收和挖掘數據中心的擴張，但我們在某種程度上必須放棄比特幣的巨大升值潛力，因為我們可以通過將相同的挖掘資源分配到“專有挖掘”來賺取更多比特幣，反之亦然。考慮到比特幣價格、網絡散列率、我們需要的現金數量以及我們對以低成本收購礦機或擴大采礦數據中心等市場機會的看法，我們在做出符合公司最佳利益的決策時付出了巨大努力。然而，我們不能保證我們的決策每次都能為公司帶來最佳結果，我們預計我們的商業判斷將繼續影響我們的運營結果。
我們升級和擴展產品的能力
密碼經濟的特點是波動不斷，創新頻繁。因此，我們未來的成功有賴於我們實現收入結構多元化的能力，以減少比特幣價格波動的風險，並通過升級和擴大我們的產品來保持我們的市場領先地位。比特幣是我們業務運營中最重要的加密貨幣類型。我們於2021年1月推出Minerplus，以提高我們專有采礦業務和礦商客户的運營效率。我們希望進一步擴大我們的託管服務，並從這項服務中產生更多收入。我們正在建立一個高效的散列率交易市場，連接第三方散列率供應商和散列率買家。我們打算通過提供涵蓋新密碼協議的挖掘服務來豐富我們的產品和服務組合，包括身份證明(POS)、委託身份證明(DPO)、時空證明(POST)和能力證明(PoC)，並穩步增加新業務的權重，以使收入來源多樣化，並吸引這些新密碼協議的用户。
儘管我們在加密貨幣行業積累了廣泛的專業知識和技術訣竅，但我們只是處於執行產品擴展計劃的早期階段。升級現有產品和開始新業務可能會產生巨大的成本，並經歷較長的上行期。雖然我們預計這些投資將使我們的業務長期受益，但我們也預計在可預見的未來，我們的總運營費用將會增加。如果這些新業務出現任何不利的發展，我們可能無法像預期的那樣成功地發展這些新業務，或者根本不能成功發展，我們的經營業績和前景可能會因此受到重大負面影響。
監管環境
我們是領先的加密貨幣挖掘服務提供商，在全球擁有強大的影響力。截至2022年6月30日，我們在美國和挪威運營着五個主要的挖掘數據中心，已為全球100多個國家和地區的用户提供服務，並可能繼續將我們的業務擴展到更多國家和地區。我們的每一條業務線在我們運營的每個司法管轄區都受到政府的監管，各個司法管轄區可能會不時通過影響我們業務的法律、法規或指令。我們在開採、持有、使用或轉讓加密貨幣等方面受到監管風險的影響，監管環境的不確定性以及我們預測和應對政府政策和法規潛在變化的能力將對我們在我們運營的國家的業務運營和我們的整體運營結果產生重大影響。法規已經或可能影響我們能夠提供的產品的性質和範圍、我們平臺上產品的定價、我們與業務合作伙伴的關係以及向我們的業務合作伙伴提供或向其收取的激勵、費用和佣金，以及我們在我們的某些業務領域運營的能力。我們預計，我們管理與每個市場監管機構的關係的能力，以及現有和不斷髮展的法規，將繼續影響我們未來的業績。
新冠肺炎的影響
從2020年1月開始，新冠肺炎疫情在全球範圍內造成了普遍的商業中斷，以及隨後各國政府實施的包括社交距離、隔離在內的限制性措施
 
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在世界各地，以及相關的旅行和貿易限制對企業造成了幹擾，並導致了重大的全球經濟影響。新冠肺炎也影響了我們某些客户的支付效率。截至本委託書/招股説明書發佈之日，這些影響尚未對我們的財務結果或運營以及流動性產生重大影響。目前，我們總體上是照常開展業務和運營的。
新冠肺炎的全球影響繼續快速發展，我們將繼續密切關注形勢以及對我們業務和運營的影響。我們還不知道對我們的業務或運營或整個全球經濟的潛在影響的全部程度，特別是如果新冠肺炎大流行持續並持續很長一段時間的話。鑑於不確定性，我們無法合理地估計對我們未來運營結果、現金流或財務狀況的影響。見“風險因素 - ”一節。新冠肺炎大流行對全球經濟、行業和市場狀況帶來了重大負面影響。正在進行的事態發展和全球對疫情的控制尚不明朗，這可能會增加比特鹿發展的不穩定性，對比特鹿的運營結果產生實質性和不利的影響。瞭解更多細節。
我們運營業績的關鍵組成部分
收入
我們的收入來自(I)自有采礦，(Ii)通過Cloud Hash Rate的哈希率銷售，(Iii)雲託管，(Iv)一般託管，(V)礦機銷售和(Vi)其他，主要包括提供管理服務和銷售礦機外圍設備。在歷史上，我們只接受雲託管的加密貨幣。對於我們為客户提供的其他產品和服務，我們接受法定貨幣和加密貨幣作為支付方式。
專有采礦
我們與礦池運營商簽訂了合同，向礦池提供由我們自己的礦機產生的計算能力。與礦池運營商的合同可由任何一方隨時終止。作為向礦池提供計算能力的交換，我們有權從礦池運營商獲得加密貨幣獎勵，這是根據我們和礦池運營商作為安排一部分達成的預定公式計算的可變對價。可變對價受到限制，直到我們可以根據提供給礦池操作員的實際計算能力，在給定的一天結束時合理地估計採礦獎勵的金額。到那時，我們認為收入金額極有可能不會發生重大逆轉，並將此類可變對價計入交易價格。提供計算能力是我們日常活動的結果，也是我們與礦池運營商簽訂的合同中唯一的履約義務。當可變對價不再受到限制，並且提供計算能力的履行義務已經履行時，我們確認收入。因此，我們沒有提供關於大宗獎勵和交易驗證費的收入分類信息。
雲哈希率
通過Cloud Hash Rate，客户可以通過我們提供的按計劃時長和要挖掘的加密貨幣類型區分的哈希率訂閲計劃，在一段時間內訂閲從我們持有的礦機獲得的指定計算能力。通過訂閲哈希率訂閲計劃，客户能夠將我們提供的計算能力在一段時間內連接到客户指定的挖掘池。由於將這種計算能力直接連接到採礦池，客户有權獲得採礦獎勵，這些獎勵直接從採礦池轉移到客户指定的加密貨幣錢包。客户在計劃開始時為訂閲的哈希率支付固定金額。與哈希率訂閲相關的收入在整個計劃期間按比例攤銷。客户還需要單獨支付電力訂閲費用，以維護產生訂閲哈希率的挖掘機。與電力訂閲有關的收入在每一次電力訂閲期間按比例確認。繳費電價在每次繳費開始時釐定。散列率訂閲計劃在兩種模式下提供。在經典模式下，
 
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客户從挖礦池獲得所有挖礦獎勵。在加速器模式下，客户支付的計算能力訂閲費相對較低。作為交換，一旦收回客户的成本，我們有權獲得額外的考慮。額外的對價被確定為客户從訂閲的計算能力中獲得的採礦利潤的百分比。我們接受加密貨幣和法定貨幣作為Cloud Hash Rate協議下的支付。
雲託管
通過雲託管，我們為客户提供集指定二手礦機計算能力提供和維護服務於一體的一站式礦機託管解決方案，主要包括供電和日常維護和維修服務。我們在雲託管安排開始時向客户收取預付金額，以便客户能夠確保從指定的礦機採購計算能力，並在服務期限內按比例確認相應的收入，服務期限約為指定礦機的壽命，估計為兩年；維護服務費，基於資源(如電力)的消耗，並在每個服務週期確認相應的收入。這些採礦機器的估計壽命至少在每個財政年度末進行審查，並在特定採礦機器實現經濟效益的預期與先前估計不同時進行調整。雲託管安排在兩種模式下提供。在經典模式下，客户從挖礦池獲得所有挖礦獎勵。在加速器模式下，向客户收取較低的預付款，並享受更快的成本回收。作為交換，一旦收回客户的成本，我們有權獲得額外的考慮。額外對價按客户從指定採礦機器的計算能力獲得的採礦利潤的百分比確定。在本報告所述所有期間，加速器模式下提供的雲託管安排的額外對價未產生任何收入。額外交易價格按客户從指定礦機的散列率得出的挖掘利潤的百分比確定。截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度，以及截至2021年6月30日、2021年及2022年6月30日止六個月止年度，我們並無因“加速回報模式”下提供的雲託管安排所帶來的額外代價而產生任何收入。我們歷來只接受加密貨幣作為雲託管安排下的服務支付。根據雲託管安排，我們的客户直接使用礦機並從礦機獲得基本上所有剩餘利益的能力是有限的，而礦機由我們擁有。我們已確定，我們仍保留對採礦機的控制權，因此，雲託管安排下的採礦機未從我們的賬簿中取消認可。
常規託管
我們提供通用託管服務，使我們的客户能夠運行區塊鏈計算操作。服務費是根據客户對這些資源的使用情況，按月向客户收取的，如一段時間內的用電量。一般託管服務的收入在每個服務週期內確認。我們接受加密貨幣和法定貨幣作為提供託管和維護服務的付款。
礦機銷量
我們不定期銷售手頭的礦機。我們銷售手頭的礦機時，根據我們的判斷，銷售舊型號的礦機可以(I)促進現金回收，同時保持合理的利潤範圍，而不是將其用於我們自己的運營，以及(Ii)優化我們採礦車隊的效率。我們考慮的因素包括市場狀況、我們採礦數據中心的產能可用性以及更高效的新一代礦機的可用性。我們在礦機控制權移交給我們的客户時確認向客户銷售礦機的收入，這通常發生在合同規定的礦機發貨時。我們接受加密貨幣和法定貨幣作為購買礦機的付款方式。
其他
我們還在討論的所有期間從其他業務中產生無形收入，主要包括提供管理服務和銷售礦機外圍設備。
 
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收入成本
我們的收入成本主要包括(I)在創收活動中操作我們的採礦機器所產生的電費，(Ii)採礦機器和託管該等採礦機器的採礦數據中心的折舊費用，(Iii)採礦數據中心人員產生的補償費用，以及(Iv)出售給客户的採礦機器的成本。
操作礦機的電費
我們在以下情況下產生電力成本：(I)運營用於加密貨幣挖掘的專有礦機，(Ii)根據Cloud Hash Rate為銷售生成哈希率，(Iii)在雲託管下為客户運營指定礦機，以及(Iv)在提供一般託管服務期間運營客户擁有的礦機。
礦機和礦用數據中心折舊
我們的採礦機器的折舊是使用直線法計算的，以便在資產的估計使用壽命內將成本分攤到剩餘價值。我們主要根據(I)每台礦機能夠提供預期性能的時期和(Ii)導致新一代礦機出現的技術進步的頻率來估算礦機的使用壽命。我們還考慮了製造商和型號等因素，估計了預期處置時間內礦機的剩餘價值。採礦機器的折舊方法、使用年限及剩餘價值至少於每個財政年度末進行檢討，並於適當時作出調整。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度，我們估計礦機的使用年限為一年。根據2021年7月進行的審查，2021年購買的較新型號的礦機，自截至2021年12月31日的年度起，礦機的使用壽命從一年改為一至兩年。
礦業數據中心的折舊是根據建築物、機器、電子設備和租賃改進等資產的估計使用年限採用直線法計算的，並計入財產、廠房和設備的折舊。至少在每個財政年度結束時審查這些資產的折舊方法、使用年限和剩餘價值，並酌情進行調整。
挖掘數據中心人員產生的補償費用
挖掘數據中心人員產生的薪酬支出主要包括(I)因授予2021年股票激勵計劃下的期權而產生的與挖掘數據中心人員相關的基於股份的支付費用，以及(Ii)員工成本，包括與挖掘數據中心人員相關的工資、工資和其他福利。
礦機銷售成本
當我們銷售用於業務運營的礦機時，就會產生礦機銷售成本。按相關礦機的賬面淨值確認。
毛利/(虧損)
我們的毛利或虧損主要受(I)比特幣價格、(Ii)與我們購買的礦機直接相關的礦機折舊、(Iii)電力成本、(Iv)員工成本(包括工資、工資和其他福利)、(V)出售礦機的成本以及(Vi)基於股份的支付費用的重大直接影響。
運營費用/(收入)
銷售費用
我們的銷售費用主要包括(I)員工成本，包括銷售人員的工資、獎金和福利；(Ii)促銷費用，主要是線上和線下發生的費用
 
231
目錄
 
營銷活動和其他促銷活動，以接觸更多客户，以及(Iii)與營銷人員相關的股份支付費用。
一般和行政費用
我們的一般和行政費用主要包括(I)員工成本，包括一般和行政人員的工資、獎金和福利，(Ii)諮詢服務費，以及(Iii)與行政人員有關的股份支付費用。
研發費用
我們的研發費用主要包括(I)員工成本，包括研發人員的工資、獎金和福利，以及(Ii)與研發人員相關的股份支付費用。我們投入大量研發資源來改進與我們的雲哈希率業務相關的技術，包括哈希率切片、開發哈希率市場以及改進我們的Minerplus功能，如病毒檢測和哈希率監控。我們還在利用可再生能源和提高能效方面投入了研發努力。
其他營業收入/(費用)
我們的其他營業收入/支出主要包括(I)出售加密貨幣的淨收益/虧損，(Ii)出售採礦機器的淨虧損，以及(Iii)關聯方應收賬款的註銷。
其他淨收益/(虧損)
其他淨收益/虧損主要包括(I)結算Bitmain餘額的淨收益，(Ii)出售物業、廠房及設備的收益/虧損，及(Iii)一項提前到期投資的減值虧損。
運營結果
下表按性質彙總了截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的三個年度以及截至2021年6月30日和2022年6月30日的六個月的運營結果、收入細分和費用。這些信息應與本委託書/招股説明書中其他部分包含的合併和綜合財務報表、簡明綜合財務報表和相關附註一併閲讀。任何特定時期的行動結果並不一定預示着我們未來的趨勢。
下表彙總了截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度以及截至2021年6月30日和2022年6月30日的六個月的運營結果。
 
232
目錄​
 
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​
截至6月30日的6個月
​
​ ​ ​
2019
(重述)
​ ​
2020
(重述)
​ ​
2021
​ ​
2021
(未經審計)
(重述)
​ ​
2022
(未經審計)
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​
​ ​ ​
(千)
​
收入 ​ ​ ​ ​ 88,771 ​ ​ ​ ​ ​ 186,387 ​ ​ ​ ​ ​ 394,661 ​ ​ ​ ​ ​ 219,676 ​ ​ ​ ​ ​ 179,619 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ (98,839) ​ ​ ​ ​ ​ (209,564) ​ ​ ​ ​ ​ (153,255) ​ ​ ​ ​ ​ (76,850) ​ ​ ​ ​ ​ (110,622) ​ ​
毛利/(虧損)
​ ​ ​ ​ (10,068) ​ ​ ​ ​ ​ (23,177) ​ ​ ​ ​ ​ 241,406 ​ ​ ​ ​ ​ 142,826 ​ ​ ​ ​ ​ 68,997 ​ ​
銷售費用
​ ​ ​ ​ (3,137) ​ ​ ​ ​ ​ (5,567) ​ ​ ​ ​ ​ (8,448) ​ ​ ​ ​ ​ (832) ​ ​ ​ ​ ​ (6,303) ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ (7,550) ​ ​ ​ ​ ​ (20,268) ​ ​ ​ ​ ​ (89,735) ​ ​ ​ ​ ​ (11,113) ​ ​ ​ ​ ​ (52,686) ​ ​
研發費用
​ ​ ​ ​ (4,746) ​ ​ ​ ​ ​ (9,790) ​ ​ ​ ​ ​ (29,501) ​ ​ ​ ​ ​ (3,380) ​ ​ ​ ​ ​ (19,743) ​ ​
其他營業收入/(費用)
​ ​ ​ ​ (6,027) ​ ​ ​ ​ ​ (2,045) ​ ​ ​ ​ ​ 14,625 ​ ​ ​ ​ ​ 14,271 ​ ​ ​ ​ ​ (2,791) ​ ​
其他淨收益/(虧損)
​ ​ ​ ​ 230 ​ ​ ​ ​ ​ (2,560) ​ ​ ​ ​ ​ 2,483 ​ ​ ​ ​ ​ (1,780) ​ ​ ​ ​ ​ 1,130 ​ ​
運營利潤/(虧損)
​ ​ ​ ​ (31,298) ​ ​ ​ ​ ​ (63,407) ​ ​ ​ ​ ​ 130,830 ​ ​ ​ ​ ​ 139,992 ​ ​ ​ ​ ​ (11,396) ​ ​
財務收入/(支出)
​ ​ ​ ​ 468 ​ ​ ​ ​ ​ (380) ​ ​ ​ ​ ​ 59 ​ ​ ​ ​ ​ 447 ​ ​ ​ ​ ​ (5,823) ​ ​
税前利潤/(虧損)
​ ​ ​ ​ (30,830) ​ ​ ​ ​ ​ (63,787) ​ ​ ​ ​ ​ 130,889 ​ ​ ​ ​ ​ 140,439 ​ ​ ​ ​ ​ (17,219) ​ ​
所得税優惠/(費用)
​ ​ ​ ​ 2,930 ​ ​ ​ ​ ​ 7,961 ​ ​ ​ ​ ​ (48,246) ​ ​ ​ ​ ​ (26,592) ​ ​ ​ ​ ​ (7,975) ​ ​
當期利潤/(虧損)
​ ​ ​ ​ (27,900) ​ ​ ​ ​ ​ (55,826) ​ ​ ​ ​ ​ 82,643 ​ ​ ​ ​ ​ 113,847 ​ ​ ​ ​ ​ (25,194) ​ ​
下表列出了我們在指定的幾個時期的收入細目。
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​
截至6月30日的6個月
​
​ ​ ​
2019
(重述)
​ ​
2020
(重述)
​ ​
2021
​ ​
2021
(未經審計)
(重述)
​ ​
2022
(未經審計)
​ ​ ​
​ ​ ​
美元
​ ​
%
​ ​
美元
​ ​
%
​ ​
美元
​ ​
%
​ ​
美元
​ ​
%
​ ​
美元
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%
​ ​ ​
​ ​ ​
(單位為千，但不包括百分比)
​ ​ ​
收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
專有采礦
​ ​ ​ ​ 37,471 ​ ​ ​ ​ ​ 42.2 ​ ​ ​ ​ ​ 88,493 ​ ​ ​ ​ ​ 47.5 ​ ​ ​ ​ ​ 191,693 ​ ​ ​ ​ ​ 48.6 ​ ​ ​ ​ ​ 111,300 ​ ​ ​ ​ ​ 50.7 ​ ​ ​ ​ ​ 41,010 ​ ​ ​ ​ ​ 22.8 ​ ​ ​ ​
雲哈希率
​ ​ ​ ​ 43,499 ​ ​ ​ ​ ​ 49.0 ​ ​ ​ ​ ​ 78,288 ​ ​ ​ ​ ​ 42.0 ​ ​ ​ ​ ​ 124,205 ​ ​ ​ ​ ​ 31.5 ​ ​ ​ ​ ​ 61,977 ​ ​ ​ ​ ​ 28.2 ​ ​ ​ ​ ​ 74,893 ​ ​ ​ ​ ​ 41.7 ​ ​ ​ ​
哈希率訂閲
​ ​ ​ ​ 18,678 ​ ​ ​ ​ ​ 21.0 ​ ​ ​ ​ ​ 31,389 ​ ​ ​ ​ ​ 16.8 ​ ​ ​ ​ ​ 53,952 ​ ​ ​ ​ ​ 13.7 ​ ​ ​ ​ ​ 17,923 ​ ​ ​ ​ ​ 8.2 ​ ​ ​ ​ ​ 46,861 ​ ​ ​ ​ ​ 26.1 ​ ​ ​ ​
電費訂閲
​ ​ ​ ​ 24,821 ​ ​ ​ ​ ​ 28.0 ​ ​ ​ ​ ​ 45,242 ​ ​ ​ ​ ​ 24.3 ​ ​ ​ ​ ​ 35,113 ​ ​ ​ ​ ​ 8.9 ​ ​ ​ ​ ​ 17,875 ​ ​ ​ ​ ​ 8.1 ​ ​ ​ ​ ​ 24,583 ​ ​ ​ ​ ​ 13.7 ​ ​ ​ ​
加速器模式下提供的雲哈希率安排的其他考慮因素
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,657 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​ ​ ​ ​ 35,140 ​ ​ ​ ​ ​ 8.9 ​ ​ ​ ​ ​ 26,179 ​ ​ ​ ​ ​ 11.9 ​ ​ ​ ​ ​ 3,449 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9 ​ ​ ​ ​
礦機銷量
​ ​ ​ ​ 7,507 ​ ​ ​ ​ ​ 8.5 ​ ​ ​ ​ ​ 15,844 ​ ​ ​ ​ ​ 8.5 ​ ​ ​ ​ ​ 45,693 ​ ​ ​ ​ ​ 11.6 ​ ​ ​ ​ ​ 37,805 ​ ​ ​ ​ ​ 17.2 ​ ​ ​ ​ ​ 442 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​
雲託管安排**
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,929 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6 ​ ​ ​ ​ ​ 7,568 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9 ​ ​ ​ ​ ​ 6,004 ​ ​ ​ ​ ​ 2.7 ​ ​ ​ ​ ​ 6,787 ​ ​ ​ ​ ​ 3.8 ​ ​ ​ ​
常規託管
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,312 ​ ​ ​ ​ ​ 4.6 ​ ​ ​ ​ ​ 857 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ 53,000 ​ ​ ​ ​ ​ 29.5 ​ ​ ​ ​
其他*
​ ​ ​ ​ 294 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 833 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ 7,190 ​ ​ ​ ​ ​ 1.8 ​ ​ ​ ​ ​ 1,733 ​ ​ ​ ​ ​ 0.8 ​ ​ ​ ​ ​ 3,487 ​ ​ ​ ​ ​ 2.0 ​ ​ ​ ​
總收入
​ ​ ​ ​ 88,771 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 186,387 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 394,661 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 219,676 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 179,619 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​
​
*
其他收入包括主要來自提供管理服務和銷售礦機外圍設備的收入。
​
**
在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度以及截至2021年6月30日、2021年和2022年6月30日的六個月內，我們並未從雲託管安排的額外對價中產生任何收入。
​
 
233
目錄
 
下表列出了我們在指定期間的收入成本、銷售成本、一般和行政成本以及研發費用的性質細目。
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​
截至6月30日的6個月
​
​ ​ ​
2019
(重述)
​ ​
2020
(重述)
​ ​
2021
​ ​
2021
(未經審計)
(重述)
​ ​
2022
(未經審計)
​
​ ​ ​
美元
​ ​
%
​ ​
美元
​ ​
%
​ ​
美元
​ ​
%
​ ​
美元
​ ​
%
​ ​
美元
​ ​
%
​
​ ​ ​
(單位為千，但不包括百分比)
​
員工成本：工資、工資和其他福利
​ ​ ​ ​ 13,460 ​ ​ ​ ​ ​ 11.8 ​ ​ ​ ​ ​ 33,041 ​ ​ ​ ​ ​ 13.5 ​ ​ ​ ​ ​ 37,730 ​ ​ ​ ​ ​ 13.4 ​ ​ ​ ​ ​ 10,939 ​ ​ ​ ​ ​ 11.9 ​ ​ ​ ​ ​ 23,874 ​ ​ ​ ​ ​ 12.6 ​ ​
股份支付
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 88,355 ​ ​ ​ ​ ​ 31.4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 54,425 ​ ​ ​ ​ ​ 28.7 ​ ​
無形資產攤銷
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ 111 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ 146 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 94 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​
折舊 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
礦機
​ ​ ​ ​ 39,641 ​ ​ ​ ​ ​ 34.7 ​ ​ ​ ​ ​ 98,136 ​ ​ ​ ​ ​ 40.0 ​ ​ ​ ​ ​ 43,857 ​ ​ ​ ​ ​ 15.6 ​ ​ ​ ​ ​ 34,118 ​ ​ ​ ​ ​ 37.0 ​ ​ ​ ​ ​ 15,045 ​ ​ ​ ​ ​ 7.9 ​ ​
財產、廠房和設備
​ ​ ​ ​ 3,684 ​ ​ ​ ​ ​ 3.2 ​ ​ ​ ​ ​ 9,807 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0 ​ ​ ​ ​ ​ 14,416 ​ ​ ​ ​ ​ 5.1 ​ ​ ​ ​ ​ 6,706 ​ ​ ​ ​ ​ 7.3 ​ ​ ​ ​ ​ 11,766 ​ ​ ​ ​ ​ 6.2 ​ ​
使用權資產
​ ​ ​ ​ 4,172 ​ ​ ​ ​ ​ 3.7 ​ ​ ​ ​ ​ 3,983 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6 ​ ​ ​ ​ ​ 4,636 ​ ​ ​ ​ ​ 1.7 ​ ​ ​ ​ ​ 2,384 ​ ​ ​ ​ ​ 2.6 ​ ​ ​ ​ ​ 2,411 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3 ​ ​
操作礦機的電費
​ ​ ​ ​ 37,698 ​ ​ ​ ​ ​ 33.0 ​ ​ ​ ​ ​ 72,078 ​ ​ ​ ​ ​ 29.4 ​ ​ ​ ​ ​ 58,447 ​ ​ ​ ​ ​ 20.8 ​ ​ ​ ​ ​ 25,746 ​ ​ ​ ​ ​ 27.9 ​ ​ ​ ​ ​ 59,354 ​ ​ ​ ​ ​ 31.3 ​ ​
礦機銷售成本
​ ​ ​ ​ 5,392 ​ ​ ​ ​ ​ 4.7 ​ ​ ​ ​ ​ 17,537 ​ ​ ​ ​ ​ 7.2 ​ ​ ​ ​ ​ 5,978 ​ ​ ​ ​ ​ 2.1 ​ ​ ​ ​ ​ 4,550 ​ ​ ​ ​ ​ 4.9 ​ ​ ​ ​ ​ 571 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​
諮詢服務費
​ ​ ​ ​ 1,665 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5 ​ ​ ​ ​ ​ 1,039 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ 8,787 ​ ​ ​ ​ ​ 3.1 ​ ​ ​ ​ ​ 2,369 ​ ​ ​ ​ ​ 2.6 ​ ​ ​ ​ ​ 3,012 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6 ​ ​
税費和附加費
​ ​ ​ ​ 1,948 ​ ​ ​ ​ ​ 1.7 ​ ​ ​ ​ ​ 3,085 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3 ​ ​ ​ ​ ​ 2,202 ​ ​ ​ ​ ​ 0.8 ​ ​ ​ ​ ​ 241 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 2,261 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2 ​ ​
廣告費
​ ​ ​ ​ 801 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​ ​ ​ 2,189 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​ ​ ​ ​ 880 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 368 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ 416 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​
辦公費
​ ​ ​ ​ 651 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​ ​ ​ ​ 543 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 2,219 ​ ​ ​ ​ ​ 0.8 ​ ​ ​ ​ ​ 962 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​ ​ ​ ​ 1,333 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​
研發技術服務
費用
​ ​ ​ ​ 404 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ 681 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1,964 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​ ​ ​ 740 ​ ​ ​ ​ ​ 0.8 ​ ​ ​ ​ ​ 526 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​
低值易耗品費用
​ ​ ​ ​ 2,206 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9 ​ ​ ​ ​ ​ 971 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ 1,662 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​ ​ ​ ​ 95 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 2,412 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3 ​ ​
可變租金租賃費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 610 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 307 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 284 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​
短期租賃費用
​ ​ ​ ​ 439 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ 372 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 351 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 351 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ 316 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​
礦機減值損失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 106 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ 106 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
物流費用
​ ​ ​ ​ 1,002 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​ ​ ​ ​ 339 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 1,391 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​ ​ ​ ​ 180 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 1,477 ​ ​ ​ ​ ​ 0.8 ​ ​
差旅費用
​ ​ ​ ​ 168 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ 1,393 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​ ​ ​ ​ 199 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 2,015 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1 ​ ​
保險費
​ ​ ​ ​ 377 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 459 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 983 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 368 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ 2,091 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 541 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ 766 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 4,826 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9 ​ ​ ​ ​ ​ 1,352 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5 ​ ​ ​ ​ ​ 5,736 ​ ​ ​ ​ ​ 3.1 ​ ​
收入、銷售的總成本，
一般和行政管理
和研究以及
開發費用
​ ​ ​ ​ 114,272 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 245,189 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 280,939 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 92,175 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 189,354 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​
截至2021年6月30日和2022年6月30日止六個月的比較
收入
我們的收入從截至2021年6月30日的6個月的219.7億美元下降到截至2022年6月30日的6個月的179.6億美元，降幅為18.2%。
 
234
目錄
 
•
我們的自營採礦業務產生的收入從截至2021年6月30日的六個月的111.3億美元下降到截至2022年6月30日的六個月的4,100萬美元，降幅為63.2%。這一變化主要是由於(I)比特幣的價格下跌，比特幣是我們業務運營中涉及的最重要的加密貨幣類型，以及(Ii)從自有挖掘中挖掘出的比特幣的相對數量減少，這是由於分配給我們自有挖掘業務的哈希率佔整個網絡哈希率的百分比減少。根據Frost&Sullivan的數據，截至2022年6月30日的六個月，比特幣的平均價格為36,978.8美元，而截至2021年6月30日的六個月為45,847.9美元，跌幅為19.3%。根據Frost&Sullivan的數據，以六個月平均計算的網絡哈希率從截至2021年6月30日的六個月的140.5EH/s增加到2022年6月30日的208.5EH/s，增幅為48.4%。用於專有采礦的散列率按六個月平均計算，截至2022年6月30日止六個月約為2.0EH/s，較截至2021年6月30日止六個月的2.2EH/s略有下降。我們預計將根據市場情況，靈活地通過Cloud Hash Rate在專有挖掘和Hash Rate銷售之間分配Hash Rate。
​
•
來自Cloud Hash Rate的收入由截至2021年6月30日的六個月的6,200萬美元增長20.8%至截至2022年6月30日的六個月的7,490萬美元，這主要是由於(I)Hash Rate訂閲收入和(Ii)電力訂閲收入增加，但因加速計劃安排的額外對價收入減少而部分抵消。哈希率訂閲的銷售價格主要參考銷售時的比特幣價格和整體網絡哈希率定價，訂閲產生的收入在認購期內平均確認。因此，在截至2022年6月30日的六個月裏，來自哈希率訂閲的收入不僅包括截至2022年6月30日的六個月的新銷售，還包括2022年前銷售的攤銷收入，這捕捉到了2021年比特幣價格的升值。根據Frost&Sullivan的數據，2020年、2021年和截至2022年6月30日的六個月的比特幣平均價格分別為11,057.0美元、47,385.2美元和36,978.8美元。根據Frost&Sullivan的數據，2020年和2021年的網絡哈希率(按12個月平均計算)和截至2022年6月30日的6個月(按6個月平均計算)分別為123.0EH/s、140.2EH/s和208.5EH/s。我們還略微提高了分配給Cloud Hash Rate的哈希率，按六個月的月平均值計算，從截至2021年6月30日的六個月的2.0EH/s增加到截至2022年6月30日的六個月的2.2EH/s。訂電量增加是由於Cloud Hash Rate現有客户的電價略有上調。來自加速器模式下提供的Cloud Hash Rate安排的額外對價的收入減少是由於我們上一年訂閲的現有收入分享安排到期，以及由於訂閲期限通常較長和挖掘回報低於預期而延遲達到收入分享的條件。
​
•
來自礦機銷售的收入由截至2021年6月30日的六個月的3,780萬美元下降至截至2022年6月30日的六個月的40萬美元，下降98.8%，主要原因是截至2022年6月30日的六個月我們銷售的礦機數量減少，因為我們在截至2021年6月30日的六個月銷售了大部分較舊型號的礦機。
​
•
雲託管產生的收入從截至2021年6月30日的6個月的600萬美元增長13.0%至截至2022年6月30日的6個月的680萬美元，這主要是由於雲託管現有客户的電價略有上漲。
​
•
一般託管產生的收入從截至2021年6月30日的六個月的90萬美元大幅增加到截至2022年6月30日的六個月的5300萬美元，這主要是由於我們在北美的採礦數據中心業務的擴大導致礦場容量的增加。
​
收入成本
我們的收入成本增長了43.9%，從截至2021年6月30日的6個月的7,690萬美元增至截至2022年6月30日的6個月的110.6美元，主要是由於(I)操作礦機的電力成本，(Ii)基於股份的支付費用，(Iii)工資、工資和其他福利以及
 
235
目錄
 
(四)財產、廠房和設備的折舊，但因(一)礦機折舊和(二)礦機銷售成本及配件銷售減少而部分抵消。
•
礦機折舊由截至2021年6月30日的6個月的3,410萬美元下降55.9%至截至2022年6月30日的6個月的1,500萬美元，主要是由於(I)我們擴大散列率容量而在2021年前採購的大量礦機在2021年上半年完全折舊，以及(Ii)我們從2021年7月開始購買的較新型號的礦機的使用壽命從一年改為兩年，這導致之後的折舊更低。
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操作礦機的電力成本由截至2021年6月30日的6個月的2,570萬美元增加至截至2022年6月30日的6個月的5,940萬美元，增幅為130.5%，這歸因於與我們在北美的採礦數據中心業務擴張相關的整體能源消耗增加。
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礦機銷售成本和配件銷售成本下降87.5%，從截至2021年6月30日的6個月的460萬美元降至截至2022年6月30日的6個月的60萬美元，主要原因是我們在截至2022年6月30日的6個月銷售的礦機數量減少，因為我們在截至2021年6月30日的6個月銷售了大部分較舊型號的礦機。
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歸因於收入成本的股份支付開支由截至2021年6月30日的六個月的零增至截至2022年6月30日的六個月的580萬美元，這是由於根據2021年7月批准的2021年股票激勵計劃授予本集團吸引和留住優質員工的期權。
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收入成本帶來的工資、工資和其他福利增加了136.4%，從截至2021年6月30日的六個月的270萬美元增至截至2022年6月30日的六個月的650萬美元，這是由於我們在北美的礦業數據中心業務的擴張導致了工資、工資和其他福利的增加，以吸引和留住優質員工。
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可歸因於收入成本的物業、廠房和設備折舊從截至2021年6月30日的六個月的660萬美元增加到截至2022年6月30日的六個月的1170萬美元，增幅為78.7%，這主要是由於我們的採礦設施的擴建。
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銷售費用
我們的銷售開支由截至2021年6月30日的六個月的80萬美元大幅增加至截至2022年6月30日的六個月的630萬美元，主要原因是(I)由於根據2021年7月批准的2021年股票激勵計劃向銷售人員授予期權，基於股票的支付費用增加了450萬美元，以及(Ii)員工成本增加了60萬美元，包括銷售人員的工資、工資和福利。
一般和行政費用
[br]我們的一般及行政開支由截至2021年6月30日止六個月的1,110萬美元增加至截至2022年6月30日的六個月的5,270萬美元，增幅達374.1%，主要是由於(I)根據2021年7月批准的《2021年股票激勵計劃》向行政人員授予選擇權，導致以股份為基礎的支付開支增加2,930萬美元，及(Ii)員工成本增加710萬美元，包括一般及行政人員的薪金、工資及福利。
研發費用
我們的研發開支由截至2021年6月30日止六個月的340萬美元增加至截至2022年6月30日的六個月的1,970萬美元，增幅達484.1%，主要是由於(I)於2021年7月批准的《2021年股份激勵計劃》下授予研發人員選擇權導致以股份為基礎的支付開支增加1,490萬美元，及(Ii)員工成本增加150萬美元，包括研發人員的薪金、工資及福利。
 
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目錄
 
其他營業收入/(費用)
截至2021年和2022年6月30日止六個月，我們分別產生了1,430萬美元的其他營運收入和280萬美元的其他營運開支。這一變化主要是因為我們在截至2021年6月30日的六個月錄得出售加密貨幣的收益1,640萬美元，而在截至2022年6月30日的六個月則錄得220萬美元的虧損，這與出售前比特幣價格下跌有關，因為我們通常在未來幾天內出售從我們的主要業務線賺取的比特幣。
其他淨收益/(虧損)
截至2022年6月30日止六個月，本公司錄得其他淨收益110萬美元，主要包括(I)出售物業、廠房及設備的淨收益60萬美元及(Ii)其他淨收益60萬美元，其中主要包括理財產品的回報及其他少量營運收益。本公司於截至2021年6月30日止六個月錄得其他淨虧損180萬美元，主要包括因一項提前投資而產生的約200萬美元一次性減值虧損。
運營利潤/(虧損)
由於上述原因，我們於截至2022年6月30日止六個月錄得營運虧損1,140萬美元，於截至2021年6月30日止六個月錄得營運溢利140.0億美元。
所得税優惠/(費用)
截至2021年、2021年和2022年6月30日的六個月，我們記錄的所得税支出分別為2660萬美元和800萬美元。
淨利潤/(虧損)
由於上述原因，我們在截至2022年6月30日的6個月內淨虧損2,520萬美元，在截至2021年6月30日的6個月內實現淨利潤113.8美元。
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度比較
收入
我們的收入增長了111.7，從截至2020年12月31日的年度的186.4億美元增長到截至2021年12月31日的394.7億美元。
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我們的自營採礦業務產生的收入增長了116.6%，從截至2020年12月31日的年度的8,850萬美元增加到截至2021年12月31日的年度的191.7美元。這一變化主要是由於比特幣的價格上漲，比特幣是我們業務運營中最重要的加密貨幣類型，但比特幣開採數量的減少部分抵消了這一影響，這主要是由於2020年5月11日的比特幣減半事件以及分配給自有挖掘的哈希率略有下降。根據Frost&Sullivan的數據，截至2021年12月31日的一年，比特幣的平均價格為47,385美元，而截至2020年12月31日的一年為11,057美元，漲幅為328.5%。用於專有采礦的散列率按十二個月平均計算，於截至2021年12月31日止年度約為2.2EH/s，較截至2020年12月31日止年度的2.3EH/s略有下降。
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截至2021年12月31日止年度，Cloud Hash Rate產生的收入由7,830萬美元增加至124.2,000,000美元，增幅達58.7%，主要是由於(I)來自加速計劃安排的額外代價收入增加及(Ii)Hash Rate訂閲收入增加，但因2021年分配給Cloud Hash Rate的哈希率較低而導致電費下降而部分抵銷。來自加速計劃安排的額外考慮產生的收入增加是由於2020年推出了“加速器模式”下的訂閲計劃，增加了符合以下條件的客户數量：
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目錄
 
在2021年收回了投資成本，比特幣價格也回升了。哈希率訂閲收入的增長主要是由於哈希率訂閲的銷售價格較高以及對Cloud Hash Rate的需求較高，這兩者主要歸因於(I)比特幣價格升值，以及(Ii)我們不斷擴大的業務規模以及多樣化的哈希率訂閲計劃和高質量哈希率導致我們的品牌認知度提高。分配給Cloud Hash Rate的哈希率(按12個月平均計算)在截至2021年12月31日的年度約為2.0EH/s，與截至2020年12月31日的年度的2.1EH/s相比略有下降。
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截至2021年12月31日止年度，礦機銷售收入由1,580萬美元升至4,570萬美元，增幅達188.4%，主要原因是比特幣價格上升帶動礦機銷售價格上升，但被我們於2021年售出的礦機數量減少所抵銷。
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截至2021年12月31日止年度，來自雲託管的收入由截至2021年12月31日的290萬美元增加至760萬美元，增幅達158.4%，主要原因是在2020年推出雲託管服務後，雲託管的客户羣有所增加。
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一般託管產生的收入從截至2020年12月31日止年度的零增長至截至2021年12月31日止年度的1,830萬美元，主要是由於(I)專業礦工於2021年對託管服務的需求增加，(Ii)採礦數據中心業務擴大導致採礦網站容量增加，以及(Iii)我們努力吸引更多託管客户以分散我們的收入來源。
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收入成本
我們的收入成本由截至2020年12月31日止年度的209.6,000,000美元下降26.9%至截至2021年12月31日止年度的153.3,000,000美元，主要是由於(I)礦機折舊、(Ii)操作礦機的電力成本及(Iii)礦機銷售成本減少所致，但因收入成本所導致的股份支付開支增加、收入成本所帶來的薪金、工資及其他福利的增加，以及收入成本所導致的物業、廠房及設備折舊增加所抵銷。
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礦機折舊由截至2020年12月31日止年度的9,810萬美元下降至截至2021年12月31日止年度的4,390萬美元，降幅達55.3%，主要是因為(I)2020年初因擴大散列率容量而採購的礦機在截至2020年12月31日止年度貢獻了大量折舊，並於2021年上半年全數計提折舊，因為該等礦機按直線折舊一年。以及(Ii)自2021年7月起，我們將於2021年購買的較新型號礦機的使用年限由一年改為一至兩年，這導致截至2021年12月31日的年度折舊較低。
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操作礦機的電力成本下降18.9%，從截至2020年12月31日的年度的7,210萬美元降至截至2021年12月31日的年度的5,840萬美元，主要是由於截至2021年12月31日的整體能源消耗下降至39.2j/T，而截至2020年12月31日的礦機總能耗為48億J/T，部分抵消了按12個月平均計算的管理散列率的增加，管理散列率從截至2020年12月31日的年度的約4.6Eh/s增加至截至12月31日的年度的約5.7Eh/s。2021年。
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截至二零二零年十二月三十一日止年度的礦機銷售成本由截至二零二零年十二月三十一日止年度的1,750萬美元下降65.9%至截至二零二一年十二月三十一日止年度的六百萬美元，主要是由於(I)於二零二一年售出的礦機賬面價值較低，因為二零二一年售出的礦機使用時間較長，其大部分成本較二零二零年售出的礦機折舊，及(Ii)二零二一年售出的礦機數量減少。
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由於2021年下半年向礦業數據中心人員授予了2021年股票激勵計劃下的期權，導致收入成本的股票支付支出從截至2020年12月31日的年度的零增加至截至2021年12月31日的年度的1,040萬美元。
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目錄
 
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收入成本帶來的工資、工資和其他福利增加了99.4%，從截至2020年12月31日的年度的470萬美元增加到截至2021年12月31日的年度的940萬美元，這是由於我們的礦業數據中心業務的擴大導致了對礦業數據中心人員的工資、工資和其他福利的增加。
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可歸因於收入成本的物業、廠房及設備折舊增加47.0%，由截至2020年12月31日止年度的950萬美元增至截至2021年12月31日止年度的1,400萬美元，主要歸因於我們擴大采礦數據中心。
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銷售費用
我們的銷售開支由截至2020年12月31日止年度的560萬美元上升至截至2021年12月31日止年度的840萬美元，增幅達51.8%，主要是由於我們於2021年下半年根據《2021年股票激勵計劃》向銷售人員授出期權，導致銷售開支所導致的基於股份的付款開支增加520萬美元，但由於我們開展的營銷活動減少，部分被員工成本(包括銷售人員的工資、工資及福利)減少140萬美元及廣告費用減少130萬美元所抵銷。由於我們業務運營中最重要的加密貨幣比特幣的價格上漲，以及我們的品牌名稱獲得更廣泛的市場認可，我們能夠在不參與主動營銷活動的情況下實現令人滿意的銷售業績。
一般和行政費用
我們的一般及行政開支由截至2020年12月31日的年度的2,030萬美元增加至截至2021年12月31日的年度的8,970萬美元，增幅達342.7%，主要是由於(I)於2021年下半年根據《2021年股權激勵計劃》授予行政人員選擇權，導致一般及行政開支的股份支付開支增加5,450萬美元，(Ii)由於我們在資本市場活動方面的努力，專業人士收取的一般及行政費用導致諮詢服務費增加750萬美元。
研發費用
我們的研發開支由截至2020年12月31日止年度的980萬美元增加至截至2021年12月31日止年度的2,950萬美元，增幅達201.3%，主要是由於(I)於2021年下半年根據2021年股份獎勵計劃向研發人員授予期權而產生的股份支付開支增加1,820萬美元及(Ii)研發技術服務費增加1,300萬美元。
其他營業收入/(費用)
截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度，我們分別產生了200萬美元的其他營運開支及1,460萬美元的其他營運收入。此變動主要由於(I)於截至2021年12月31日止年度出售加密貨幣的淨收益增加1,600萬美元，這與出售前的比特幣價格變動有關，因為我們通常會在未來幾天內出售從我們的主要業務線賺取的比特幣，(Ii)借出的加密貨幣的公允價值變動導致虧損370萬美元，(Iii)按廢舊價值出售礦機淨虧損減少290萬美元，由於二零二一年出售的採礦機器較少，原因是我們於二零二一年購買的新採礦機器為較新型號及狀況較穩定，及(Iv)於截至二零二零年十二月三十一日止年度撇銷關聯方應收賬款2,000,000美元，而截至二零二一年十二月三十一日止年度則為零。
其他淨收益/(虧損)
截至2021年12月31日的年度，我們錄得其他淨收益250萬美元，而截至2020年12月31日的年度，其他淨虧損260萬美元。這一變化主要是由於(I)在截至2021年12月31日的年度結算Bitmain餘額的淨收益為450萬美元，而截至2020年12月31日的年度為零，以及(Ii)財產、廠房和 的減值
 
239
目錄
 
截至2020年12月31日止年度的設備價值為220萬美元，而截至2021年12月31日止年度則為零，部分抵銷因截至2021年12月31日止年度與沒收投資項目200萬美元相關的200萬美元提前投資減值虧損，而吾等於截至2020年12月31日止年度並無進行類似交易或產生該等成本。
運營利潤/(虧損)
由於上述原因，本公司於截至2020年12月31日止年度錄得營運虧損6,340萬美元，於截至2021年12月31日止年度錄得營運溢利130.8億美元。
所得税優惠/(費用)
我們於截至2021年12月31日止年度錄得所得税優惠800萬美元，並於截至2021年12月31日止年度錄得所得税開支4,820萬美元，主要原因是於截至2021年12月31日止年度錄得税前溢利130.9百萬美元，而截至2020年12月31日止年度除税前虧損6,380萬美元。
淨利潤/(虧損)
由於上述原因，我們於截至2020年12月31日止年度錄得淨虧損5,580萬美元，於截至2021年12月31日止年度錄得淨利8,260萬美元。
截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度比較
收入
我們的收入從截至2019年12月31日的年度的8,880萬美元增長了110.0，至截至2020年12月31日的年度的186.4美元，主要受到以下三大業務線中的兩個業務線收入增長的推動。
•
來自自營開採的收入由截至2019年12月31日止年度的3,750萬美元增加至截至2020年12月31日止年度的8,850萬美元，增幅達136.2%，這主要是由於我們的專有散列率提高及比特幣(我們業務營運中最重要的加密貨幣)的價格升值所致，但因開採的比特幣數量減少而部分抵銷，主要是由於2020年5月11日的比特幣減半事件所致。分配給專有采礦的散列率按十二個月平均數計算，由截至2019年12月31日止年度的約0.5EH/s增至截至2020年12月31日止年度的約2.3EH/s。根據Frost&Sullivan的數據，截至2020年12月31日的年度，比特幣的平均價格為11,057.0美元，而截至2019年12月31日的年度為7,358.3美元，漲幅為50.3%。
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雲散列率產生的收入由截至2019年12月31日的4,350萬美元增加至截至2020年12月31日的7,830萬美元，增幅達80.0%，這主要是由於我們散列率容量的增加、比特幣價格的升值和客户羣的擴大。分配給Cloud Hash Rate的哈希率按12個月平均值計算，從截至2019年12月31日的年度的約0.8EH/s增加到截至2020年12月31日的年度的約2.1EH/s。客户羣的增長主要是由於我們不斷擴大的運營規模以及多樣化的哈希率訂閲計劃和高質量哈希率所帶來的品牌認知度的提高。
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收入成本
我們的收入成本由截至2019年12月31日止年度的9,880萬美元增加至截至2020年12月31日止年度的209.6億美元，增幅達112.0%，主要是由於(I)礦機折舊、(Ii)操作礦機的電力成本及(Iii)截至2020年12月31日止年度的礦機銷售成本增加所致。
礦機折舊由截至2019年12月31日止年度的3,960萬美元增加至截至2020年12月31日止年度的9,810萬美元，增幅達147.6。運營中的電力成本
 
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礦機由截至2019年12月31日止年度的3,770萬美元增加至截至2020年12月31日止年度的7,210萬美元，增幅達91.2%。礦機銷售成本由截至2019年12月31日止年度的5,400,000美元上升225.2%至截至2020年12月31日止年度的17,500,000美元。礦機折舊及操作礦機的電力成本均上升，主要是由於我們的散列率容量擴大，按十二個月平均數計算，由截至2019年12月31日止年度的平均51兆瓦增至截至2020年12月31日止年度的平均136兆瓦。礦機銷售成本增加的主要原因是礦機銷售增加。
銷售費用
我們的銷售費用從截至2019年12月31日的年度的310萬美元增加到截至2020年12月31日的年度的560萬美元，增幅為77.5%，這主要是由於(I)我們於2020年脱離Bitmain而導致銷售人員的一次性工資支出減少，以及(Ii)促銷費用的增加。
一般和行政費用
{br]我們的一般及行政開支由截至2019年12月31日止年度的760萬美元增至截至2020年12月31日止年度的2,030萬美元，增幅達168.5%，主要是由於我們脱離Bitmain而導致行政人員的一次性工資開支。
研發費用
我們的研發費用從截至2019年12月31日的年度的470萬美元增加到截至2020年12月31日的980萬美元，增幅為106.3%，這主要是由於我們脱離Bitmain而產生的一次性工資支出。
其他運營費用
我們的其他運營費用從截至2019年12月31日的年度的600萬美元下降至截至2020年12月31日的年度的200萬美元，主要是由於出售加密貨幣的淨收益增加，這與我們業務運營中涉及的最重要的加密貨幣比特幣的價格變化有關，因為我們通常在未來幾天內出售從自營開採中賺取的比特幣。
其他淨收益/(虧損)
截至2019年12月31日止年度，本公司錄得其他淨收益20萬美元，截至2020年12月31日止年度錄得其他淨虧損260萬美元。這一變動主要是由於截至2020年12月31日止年度的物業、廠房及設備減值增加所致，因為我們決定停止在美國華盛頓興建採礦數據中心。
運營虧損
由於上述原因，本公司於截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度分別錄得營運虧損3,130萬美元及6,340萬美元。
所得税優惠
我們的所得税優惠從截至2019年12月31日的年度的290萬美元增加到截至2020年12月31日的年度的800萬美元，主要是因為我們的税前虧損從截至2019年12月31日的年度的3,080萬美元增加到截至2020年12月31日的年度的6,380萬美元。
淨虧損
由於上述原因，本公司於截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度分別錄得淨虧損2,790萬美元及5,580萬美元。
 
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流動資金和資本資源
自我們從Bitmain分離以來，我們的運營資金主要來自出售從主要業務運營中賺取的加密貨幣的現金流。我們的淨現金和現金等價物從截至2019年12月31日的5,980萬美元減少到截至2020年12月31日的4,480萬美元，這主要是由於我們在2020年積極擴大哈希率。截至2021年12月31日，我們的淨現金和現金等價物增加到372.1美元，主要是由於調整後的EBITDA增加，調整後的EBITDA是一種非IFRS財務指標，定義為利息、税項、折舊和攤銷前的收益，根據IFRS 2進行了進一步調整，以不包括基於股份的支付費用。截至2022年6月30日，我們的淨現金和現金等價物減少到3.308億美元，主要歸因於我們在北美積極建設採礦數據中心。
到目前為止，我們還沒有看到與新冠肺炎疫情相關的事件對我們的流動性產生實質性影響。我們相信，我們的現金、短期投資和與我們的主要業務相關的出售加密貨幣的預期收益將足以滿足我們目前和預期的營運資本要求和至少自本委託書/招股説明書日期起計未來18個月的資本支出。
截至2022年6月30日及任何隨後的過渡期，我們的物質現金需求主要包括我們購買廠房、物業和設備、租賃義務和借款。除下文討論的外，截至2022年6月30日，我們沒有任何重大的資本和其他承諾、長期義務或擔保。
購置物業、廠房和設備。購置物業、廠房及設備主要包括購置機器、設備及其他與採礦數據中心建設及營運有關的開支。截至2019年、2020年和2021年的三個年度以及截至2022年6月30日的六個月，用於購買物業、廠房和設備的現金流出總額分別為1,150萬美元、1,980萬美元、6,240萬美元和4,970萬美元。截至2022年6月30日，我們有約1840萬美元的採礦數據中心建設承諾計劃在12個月內支付。
租賃義務。  我們根據租賃安排佔用了我們的大部分辦公場所和某些採礦數據中心，初始租賃期限一般為一年半至七年。租賃合同通常是按固定期限簽訂的，但可能有延期的選擇權。除非吾等合理地確定行使延期選擇權，否則該等租約內的任何延期選擇權均未計入租賃負債內。只有在合理確定租約不會終止的情況下，終止後的期權才包括在租賃期內。截至2019年12月31日止年度、2020年及2021年12月31日止六個月及截至2022年6月30日止六個月的租賃現金流出總額，包括支付租賃租金的資本元素及支付租賃利息，分別約為390萬美元、540萬美元、540萬美元及280萬美元。截至2022年6月30日，基於合同未貼現付款在12個月內和12個月以上到期的租賃負債分別為580萬美元和7280萬美元。
借款。  我們截至2022年6月30日的借款是與2021年7月23日發行的本金和利息有關的2,960萬美元，比特鹿可轉換票據是一種3,000萬美元的可轉換票據，年利率為8%，將於2023年7月23日到期。
我們打算主要通過現金、短期投資和與我們的主營業務相關的加密貨幣處置的預期收益來為我們現有和未來的重大現金需求提供資金，這被歸類為投資活動。然而，我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括市場對加密貨幣的接受程度、我們的增長、我們擴大基礎設施和哈希率的能力、我們有效控制成本的能力、我們吸引和留住客户的能力、市場對我們產品的持續接受程度、銷售和營銷活動的擴大以及整體經濟狀況。在目前和預期未來的流動資金來源不足以為我們未來的業務活動和需求提供資金的情況下，我們可能需要尋求額外的股本或債務融資。出售更多股權將導致我們股東的股權被進一步稀釋。債務融資將導致償債義務，管理這種債務的文書可以規定將限制我們行動的經營和融資契約。如果額外的
 
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需要從外部來源融資，我們可能無法按我們接受的條款融資，甚至根本無法融資。如果我們不能在需要的時候籌集額外的資本，我們的業務、運營和財務狀況可能會受到不利影響。
我們沒有為任何第三方的付款義務提供任何財務擔保或其他承諾。我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎、被歸類為股東權益或未反映在我們財務報表中的衍生品合同。此外，我們並無任何留存權益或或有權益轉移至非綜合實體，作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。吾等在向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或與吾等從事租賃、對衝或產品開發服務的任何未合併實體中並無任何可變權益。
除上文所述外，截至2022年6月30日，我們沒有任何重大資本和其他承諾、長期債務或擔保。
現金流
下表顯示了我們截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的合併和合並現金流量表，以及截至2021年6月30日和2022年6月30日的六個月的簡明合併現金流量表：
​ ​ ​
截至本年度的年度業績
12月31日
​ ​
截至的六個月
6月30日
​
​ ​ ​
2019
(重述)
​ ​
2020
(重述)
​ ​
2021
(重述)
​ ​
2021
(未經審計)
(重述)
​ ​
2022
(未經審計)
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​
經營活動中使用的淨現金
​ ​
(56,603)
​ ​
(109,176)
​ ​
(52,466)
​ ​
(681)
​ ​
(151,845)
​
投資活動產生/(用於)的淨現金
​ ​
(174,636)
​ ​
62,742
​ ​
394,569
​ ​
152,770
​ ​
114,884
​
融資活動產生/使用的淨現金
​ ​
226,412
​ ​
30,776
​ ​
(14,426)
​ ​
(16,467)
​ ​
(1,623)
​
現金和現金等價物淨額(減少)/增加
​ ​
(4,827)
​ ​
(15,658)
​ ​
327,677
​ ​
135,622
​ ​
(38,584)
​
期初現金和現金等價物
​ ​
65,286
​ ​
59,826
​ ​
44,753
​ ​
44,753
​ ​
372,088
​
匯率變動對現金和現金等價物的影響
持有
​ ​
(633)
​ ​
585
​ ​
(342)
​ ​
(658)
​ ​
(2,734)
​
期末現金和現金等價物
​ ​
59,826
​ ​
44,753
​ ​
372,088
​ ​
179,717
​ ​
330,770
​
經營活動
截至2022年6月30日的六個月，經營活動中使用的淨現金為1.518億美元。本公司淨虧損2,520萬美元與經營活動中使用的現金淨額之間的差異主要是由於(I)接受加密貨幣時確認的收入調整為1.566億美元，(Ii)預付款和其他資產變化2440萬美元，主要與我們在此期間業務擴大後向供應商支付的保證金和預付款有關，(Iii)應收貿易賬款變化1260萬美元，主要與我們一般託管業務收入的增加有關，以及(Iv)已支付所得税1,960萬美元，部分抵銷因(I)於2021年7月採納2021年股份獎勵計劃後發行股份獎勵而作出的股份支付開支調整54.4百萬美元，(Ii)折舊及攤銷調整293,000,000美元，主要與本公司主要業務營運中使用的採礦機器及本公司在此期間擴大采礦數據中心所使用的物業、廠房及設備的折舊有關，及(Iii)所得税開支調整8,000,000美元。
 
243
目錄
 
截至2021年6月30日的六個月，經營活動中使用的淨現金為70萬美元。本公司淨利潤1.138億美元與經營活動中使用的現金淨額之間的差額主要是由於(I)接受加密貨幣時確認的收入的調整為1.78億美元，(Ii)出售加密貨幣的收益調整為1,640萬美元，以及(Iii)預付款和其他資產的變化為1,240萬美元，主要與我們在此期間業務擴大後向供應商支付的預付款有關，但被(I)折舊和攤銷調整4,330萬美元部分抵消，這些變化主要與我們的主要業務運營和財產中使用的採礦機器的折舊有關。於此期間，為擴大我們的採礦數據中心而使用的廠房及設備及(Ii)所得税開支調整為26,600,000美元。
截至2021年12月31日的年度，用於經營活動的現金淨額為5,250萬美元。本公司淨利潤8,260萬美元與經營活動中使用的現金淨額之間的差額主要是由於(I)接受加密貨幣時確認的收入的調整為3.337億美元，以及(Ii)出售加密貨幣的收益為1,870萬美元，但被(I)基於股份的支付費用調整為8,840萬美元，(Ii)折舊和攤銷調整為6,310萬美元所部分抵消，這主要與我們主要業務運營和財產中使用的礦機的折舊有關。於此期間，為擴大我們的採礦數據中心而使用的廠房及設備，以及(Iii)所得税開支調整為48,200,000美元。
截至2020年12月31日的年度，用於經營活動的現金淨額為109.2美元。本公司淨虧損5,580萬美元與經營活動中使用的現金淨額之間的差額主要是由於接受加密貨幣時確認的收入調整為1702,000,000美元，但被折舊及攤銷調整後的112.0,000,000美元部分抵銷，這主要與我們在此期間主要業務運營中使用的採礦機器以及與擴大我們的採礦數據中心相關的物業、廠房和設備的折舊有關。
截至2019年12月31日的年度，用於經營活動的現金淨額為5660萬美元。本公司淨虧損279,000,000美元與經營活動中使用的現金淨額之間的差額，主要是由於接受加密貨幣時確認的收入調整8,130,000美元所致，但被折舊及攤銷調整4,750,000美元部分抵銷，這主要與我們在此期間主要業務營運中使用的採礦機器及與擴大我們的採礦數據中心有關的物業、廠房及設備的折舊有關。
投資活動
截至2022年6月30日止六個月，投資活動產生的現金淨額為1.149億美元，主要歸因於(I)出售加密貨幣所得3.513億美元及(Ii)從先前出售的附屬公司收取的應收賬款990萬美元，但因購買加密貨幣作投資(借貸及購買理財產品)及購買物業、廠房及設備及無形資產4980萬美元而部分抵銷。
截至2021年6月30日的六個月，投資活動產生的淨現金為1.528億美元，主要原因是(I)出售加密貨幣的收益為1.905億美元，以及(Ii)關聯方的償還金額為2000萬美元，但部分被關聯方的貸款3120萬美元所抵消。
截至2021年12月31日止年度，投資活動產生的現金淨額為394.6億美元，主要由於(I)出售加密貨幣所得5.686億美元及(Ii)關聯方償還2,170萬美元，但因(I)購買物業、廠房及設備及無形資產6,290萬美元，(Ii)購買加密貨幣以進行貸款及投資6,000萬美元，(Iii)向關聯方貸款3,220萬美元及(Iv)購買採礦機器2,660萬美元而部分抵銷。
截至二零二零年十二月三十一日止年度，投資活動產生的現金淨額為6,270萬美元，主要由於(I)關聯方償還1.944億美元及(Ii)出售加密貨幣所得款項1.731億美元，但由(I)向關聯方貸款161.0百萬美元及(Ii)購買採礦機器124.0百萬美元部分抵銷。
 
244
目錄
 
截至2019年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額為174.6,000,000美元，主要由於(I)向關聯方提供貸款196.9,000,000美元，(Ii)購買採礦機器5,480萬美元，及(Iii)購買物業、廠房及設備及無形資產1,150萬美元，部分被出售加密貨幣所得8,840萬美元抵銷。
融資活動
截至2022年6月30日止六個月，用於融資活動的現金淨額為160萬美元，這完全歸因於已支付租賃租金的資本因素。
截至二零二一年六月三十日止六個月，於融資活動中使用的現金淨額為1,650萬美元，這是由於(I)視為向關聯方分派1,090萬美元，(Ii)償還關聯方借款330萬美元及(Iii)已支付租賃租金的資本部分220萬美元。
截至2021年12月31日止年度，於融資活動中使用的現金淨額為1,440萬美元，歸因於(I)償還關聯方借款2,930萬美元，(Ii)視為向關聯方分派1,090萬美元及(Iii)已支付租賃租金的資本元素420萬美元，由可轉換債務所得3,000萬美元抵銷。
截至二零二零年十二月三十一日止年度，融資活動產生的現金淨額為3,080萬美元，主要由於(I)因我們當時預期的分拆而從關聯方收到的出資額420.0,000,000美元，及(Ii)關聯方的借款9,200,000美元，但被視為向關聯方分派394.8,000,000美元及支付租賃租金的資本部分4,500,000美元所抵銷。
截至2019年12月31日止年度，融資活動產生的現金淨額為226.4,000,000美元，可歸因於關聯方視為出資的231.7,000,000美元，但被支付的租賃租金2,900,000美元及關聯方償還借款的資本部分2,300,000美元所抵銷。
財務風險的定量和定性披露
我們在正常業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的金融風險敞口主要是加密貨幣風險、利率風險、投資風險、信用風險和流動性風險的結果。
加密貨幣風險
我們面臨加密貨幣風險，因為我們從某些收入安排中產生加密貨幣。我們根據加密貨幣賺取當天的現貨公允價值確認收入，但加密貨幣的價值可能會在出售法定貨幣的日期發生變化。
加密貨幣價格受到各種因素的影響，包括全球供求、利率、匯率、通脹或通縮以及全球政治和經濟狀況。我們的盈利能力與加密貨幣當前和未來的市場價格高度相關，加密貨幣市場價格的下降可能會對我們未來的運營產生負面影響。此外，如果需要，我們可能無法以我們希望的價格清算我們持有的加密貨幣，或者在極端的市場條件下，我們可能根本無法清算我們持有的加密貨幣。
加密貨幣的歷史有限，公允價值在歷史上一直非常不穩定。加密貨幣的歷史表現並不能預示其未來的價格表現。我們的加密貨幣目前主要由比特幣組成。我們目前沒有使用任何衍生品合約來對衝其對加密貨幣風險的敞口，但管理層密切關注主流加密貨幣交易所市場對匯率從加密貨幣轉換為法定貨幣的影響。我們通過在其運營戰略中包括在法定貨幣賺取後不久處置加密貨幣來限制我們對加密貨幣風險的敞口。
比特幣和/或其他加密貨幣市場價格的波動可能會對我們的一些業務產生比其他業務更線性和更可量化的影響。比特幣和/或其他加密貨幣的平均市場價格在2019年、2020年、2021年以及截至2022年6月30日的六個月期間上漲或下降10%
 
245
目錄
 
在不考慮其他因素的情況下，會對我們的收入產生以下影響：(I)我們來自自有開採的收入增加或減少10%；(Ii)我們來自Cloud Hash Rate的收入增加或減少，因為比特幣的價格是決定哈希率訂閲費的關鍵因素，但是，如果準確的影響受其他因素的影響，例如訂閲時預期的挖掘回報、合同條款、傳統模式和加速器模式之間的哈希率分配，以及電價；以及(Iii)雲託管收入的增加或減少，前提是總體影響不像專有采礦那樣是線性的。除了比特幣的實際價格外，對礦機銷售收入的影響還取決於相關時間點的市場對比特幣的情緒。比特幣和/或其他加密貨幣市場價格的變化不會對我們來自其他來源的收入產生實質性影響。
此外，截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日，比特幣和其他加密貨幣分別佔我們總資產的0.3%、1.1%、1.0%和0.5%。由於我們在相對較短的時間內處置加密貨幣，比特幣和其他加密貨幣的市場價格在2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日分別上漲或下跌10%，不會對我們在這些日期的總資產產生實質性影響。
利率風險
我們的利率風險主要來自銀行存款、受限現金和借款。銀行存款、限制性現金和浮動利率和固定利率借款分別使我們面臨現金流利率風險和公允價值利率風險。管理層定期密切監測這類利率的波動。如果在所有其他變量(包括税率)保持不變的情況下，利率高於或低於1%，截至2019年12月31日、2020年、2021年和截至2022年6月30日的六個月的税前利潤/(虧損)將分別高或低60萬美元、50萬美元、350萬美元和310萬美元。
投資風險
我們面臨投資交易的投資風險，例如購買以加密貨幣表示的財富管理產品。這些投資沒有本金擔保，我們可能會因此而蒙受重大損失。我們密切監控我們的投資，並通過在我們的運營策略中包括只投資於穩健的財富管理產品的要求，以及投資需要在同一財季內贖回，來限制我們對投資風險的敞口。
外幣風險
當我們進行產生以外幣計價的應付款和現金餘額的交易時，我們面臨外幣風險，我們的金融工具的公允價值或未來現金流可能會因這些外幣的匯率變動而波動。匯率的波動性取決於許多我們無法準確預測的因素。我們的管理層正在密切監測我們對貨幣風險的敞口，並尋求將其對此類風險的敞口降至最低。在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度以及截至2022年6月30日的六個月內，我們沒有暴露於重大外匯風險。
信用風險
信用風險是指交易對手違約給我方造成經濟損失的風險。信用風險主要來自存放在銀行的現金和託管的加密貨幣、加密貨幣借貸交易和以加密貨幣表示的財富管理產品購買。
為了管理現金、現金等價物和受限現金產生的風險，我們只與信譽良好的金融機構進行交易，這些機構最近沒有違約歷史。因此，我們不受現金、現金等價物和受限現金產生的重大信用風險的影響。
我們幾乎所有的加密貨幣都存儲在關聯方Matrix Finance and Technologies Holding Company(“Matrixport Group”)託管的錢包中。限制信用風險敞口
 
246
目錄
 
關於託管的加密貨幣，我們評估託管服務提供商的系統安全設計，並定期審查託管的加密貨幣的暴露情況。我們進一步實施了內部控制，以確保託管的加密貨幣能夠適當使用，並採取了在加密貨幣賺取後不久將其處置為法定貨幣的運營策略。我們預計Matrixport Group的不良表現不會帶來重大信用風險。
然而，比特幣和其他基於區塊鏈的加密貨幣一直受到安全漏洞、網絡攻擊或其他惡意活動的影響，未來也可能如此。安全漏洞或網絡攻擊可能導致我們的加密貨幣部分或全部損失，這種損失可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們對加密貨幣借貸交易和以加密貨幣表示的理財產品購買也有信用風險敞口。我們在合同開始時和每個季度或更短的時間間隔內評估此類信用風險，我們會考慮過去的收集經驗和任何可能未完全收集相應金額的跡象。為了管理此類風險敞口，我們持續監控相關因素，如基礎加密貨幣的流動性、與交易對手相關的負面報告，並僅與信譽良好的交易對手進行交易，並在我們的運營策略中包括需要收回貸款，以及理財產品需要在同一財季內贖回。目前，我們只與Matrixport集團進行此類交易。截至本委託書/招股説明書的日期，我們從未經歷過信用損失，也沒有此類信用風險的現有風險敞口。因此，對這些交易的信用風險敞口不被認為是實質性的。
流動性風險
我們的流動性風險很小。我們目前有充足的現金儲備。截至2022年6月30日，我們記錄了330.7美元的現金和現金等價物，截至2022年6月30日的六個月，我們在經營活動中使用的現金淨額為1.518億美元。我們相信，我們的現金、短期投資和與我們的主要業務相關的出售加密貨幣的預期收益將足以滿足我們目前和預期的營運資本要求和至少自本委託書/招股説明書發佈之日起的未來18個月的資本支出。我們通過監控運營產生的現金流、可用的借款能力以及管理長期貸款的期限狀況來管理流動性風險。我們預計將繼續我們的低槓桿戰略，並計劃通過擴大Hash Rate Marketplace等資本支出較輕的業務來降低流動性風險。
最近的會計聲明
我們在2022年1月1日至2022年6月30日期間採用了以下最近發佈或修訂的標準。這些新標準預計不會對我們的財務報表產生任何重大影響：
標準/解釋
​ ​
應用程序
日期：
標準版
​ ​
應用程序
日期為
組
​
《國際財務報告準則第9號、國際會計準則第39號》、《國際財務報告準則第7號》、《國際財務報告準則4》和《國際財務報告準則第16號，利率基準改革 - 第二階段》修正案
 ​ ​
2021年1月1日
 ​ ​
2021年1月1日
 ​
《國際財務報告準則》第16號修正案，2021年6月30日以後與新冠肺炎相關的租金優惠
 ​ ​ 2021年4月1日 ​ ​ 2021年4月1日 ​
對IFRS 1的修訂，子公司為首次採用者
​ ​
2022年1月1日
 ​ ​
2022年1月1日
 ​
國際財務報告準則第9號修正案，終止確認金融負債
​ ​
2022年1月1日
 ​ ​
2022年1月1日
 ​
對《國際財務報告準則3》的修正，參考概念框架
​ ​
2022年1月1日
 ​ ​
2022年1月1日
 ​
對《國際會計準則》第16號《不動產、廠房和設備》的修正：預期用途之前的收益
​ ​
2022年1月1日
 ​ ​
2022年1月1日
 ​
《國際會計準則第37號》修正案，繁重合同-履行合同的成本
​ ​
2022年1月1日
 ​ ​
2022年1月1日
 ​
截至這些財務報表發佈之日，國際會計準則理事會發布了若干修正案和新的準則--IFRS 17，保險合同，這些準則截至2022年6月30日尚未生效，也沒有在這些財務報表中採用。我們正在評估這些新的和修訂的標準和解釋在最初應用期間會產生什麼影響。到目前為止，它得出的結論是，採用這些規則不太可能對我們的財務狀況產生重大影響。
 
247
目錄
 
標準/解釋
​ ​
應用程序
日期為
組
​
國際財務報告準則第17號，保險合同和修正案，以解決關切和執行挑戰
​ ​
2023年1月1日
 ​
對《國際會計準則1》、流動負債分類和非流動負債分類以及會計政策披露的修訂
​ ​
2023年1月1日
 ​
對《國際會計準則1》的修改，作出重大判斷
​ ​
2023年1月1日
 ​
對《國際會計準則1》和《國際財務報告準則實務報表2--會計披露》的修訂
策略
​ ​
2023年1月1日
 ​
《國際會計準則8，會計估計定義》修正案
​ ​
2023年1月1日
 ​
國際會計準則第12號修正案，與單一交易產生的資產和負債有關的遞延税金
​ ​
2023年1月1日
 ​
《國際財務報告準則第17號》和《國際財務報告準則9 - 比較信息》的初步應用
​ ​
2023年1月1日
 ​
關鍵會計政策和重要判斷和估計
我們根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止三個年度的合併和綜合財務報表。我們根據國際會計準則(“IAS”)第34號“中期財務報告”編制截至2022年6月30日的六個月的中期財務信息。
在編制財務報表和中期財務信息時，我們的管理層做出了影響會計政策應用和報告的資產負債、損益金額的判斷和估計。估計和判斷是不斷評估的，並基於歷史經驗和其他因素，包括對未來事件的預期，這些事件在當時的情況下被認為是合理的。我們對未來做出估計和假設。由此產生的會計估計可能與相關的實際結果不符。
我們認為，截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度以及截至2022年6月30日的六個月，與採礦機器折舊、加密貨幣會計、自營採礦業務收入、所得税和基於股份的支付有關的會計政策涉及編制我們的財務報表和中期財務信息時使用的重大判斷和估計。吾等對判斷及估計的使用於附註3披露，相關會計政策於本委託書/​招股説明書其他部分所載合併及綜合財務報表附註2披露。在審核我們的財務報表和中期財務信息時，您應考慮我們對關鍵會計政策的選擇、我們的重大判斷和其他影響我們應用這些政策的不確定性，以及報告結果對這些政策、判斷和不確定性變化的敏感性。你應該閲讀這些重要判斷和估計的描述，以及本委託書/招股説明書中包括的其他披露。
新興成長型公司狀況
根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”，我們可能會利用降低的報告要求，這些要求原本適用於上市公司。就業法案第107條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守這些準則。JOBS法案還免除了我們必須根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條提供財務報告內部控制的審計師證明。
控股公司結構
Bitdeer Technologies Holding Company是一家有限責任公司，於2020年11月18日在開曼羣島註冊成立，本身沒有實質性業務。我們目前主要通過我們的子公司開展業務。因此，比特鹿支付股息的能力主要取決於我們子公司支付的股息。如果我們現有的子公司或任何新成立的子公司未來代表自己產生債務，管理其債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。
 
248
目錄​
 
業務合併前的受益所有權BSGA安全
下表列出了截至2021年12月15日BSGA普通股的實益所有權信息：
•
截至2021年12月15日(營業前合併)，BSGA所知的持有BSGA普通股5%以上的每個人或“集團”​(此術語在《交易法》第13(D)(3)節中使用)；
​
•
BSGA的每一位高管和董事；以及
​
•
BSGA所有現任高管和董事作為一個團隊。
​
截至記錄日期，BSGA已發行和已發行的BSGA普通股為3,505,888股。
受益所有權根據美國證券交易委員會規則確定，包括對證券的投票權或投資權。除以下腳註所示外，BSGA相信，根據向其提供的資料，下表所列人士和實體在企業合併完成後，對其實益擁有的所有普通股擁有或將立即擁有獨家投票權和投資權，但須受適用的社區財產法的規限。任何受本委託書/招股章程日期起計60天內可行使的購股權或認股權證規限的普通股，在計算實益擁有的股份數目及該等人士的實際擁有百分比時，將被視為已發行及由持有該等購股權或認股權證的人士實益擁有。然而，就計算任何其他人的實際所有權百分比而言，它們並不被視為未償還和實益擁有。
受益人姓名和地址(1)
​ ​
數量：
B類
普通股
受益
擁有(2)
​ ​
%的
類
​ ​
數量：
A類
普通
個共享
​ ​
%的
類
​ ​
數量：
合計
未償還的
普通
個共享
​ ​
佔總數的%
未償還的
普通
個共享
​
董事和高管 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
BSG First Euro Investment Corp.(2)
​ ​ ​ ​ 1,437,500 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 292,500 ​ ​ ​ ​ ​ 14.1% ​ ​ ​ ​ ​ 1,730,000 ​ ​ ​ ​ ​ 49.3% ​ ​
山下艾倫
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
亞歷克斯·山下
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
納法特·西里蒙科爾卡塞姆
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
馬克·斯特里特
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
週一嶽
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Rolf Hoefer
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
全體高管和董事(6人)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
5.0%的股東 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
BSG First Euro Investment Corp.(2)
​ ​ ​ ​ 1,437,500 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 292,500 ​ ​ ​ ​ ​ 14.1% ​ ​ ​ ​ ​ 1,730,000 ​ ​ ​ ​ ​ 49.3% ​ ​
格雷澤為派對提供資金(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 309,979 ​ ​ ​ ​ ​ 15.0% ​ ​ ​ ​ ​ 309,979 ​ ​ ​ ​ ​ 8.8% ​ ​
Owl Creek基金各方(4)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 306,648 ​ ​ ​ ​ ​ 14.8% ​ ​ ​ ​ ​ 306,648 ​ ​ ​ ​ ​ 8.7% ​ ​
FEIS權益派對(5)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 204,770 ​ ​ ​ ​ ​ 9.9% ​ ​ ​ ​ ​ 204,770 ​ ​ ​ ​ ​ 5.8% ​ ​
​
(1)
除非另有説明，以下各實體或個人的營業地址為香港灣仔告士打道200號太陽集團中心29樓。
​
(2)
贊助商由吳嶽斌控制。發起人持有的股份包括(I)292,500股其持有的私人單位的A類普通股，以及(Ii)1,437,500股B類普通股，這些B類普通股將在企業合併結束時轉換為A類普通股。
​
 
249
目錄
 
(3)
代表由Glazer Capital，LLC和Paul J.Glazer(“Glazer Funds Party”)實益擁有的309,979股A類普通股。格雷澤基金派對業務辦公室的地址是紐約西55街250號，30A室，郵編：10019。有關格雷澤基金當事人的信息完全基於格雷澤基金當事人於2023年1月10日提交給美國證券交易委員會的13G時間表。
​
(4)
代表由Owl Creek Asset Management L.P.和Jeffrey A.Altman(“Owl Creek基金各方”)實益擁有的306,648股A類普通股。貓頭鷹溪基金的主要業務辦事處的地址是紐約第五大道640號，20樓，NY 10019。有關貓頭鷹基金締約方的信息完全基於貓頭鷹基金締約方於2023年2月9日提交給美國證券交易委員會的13G時間表。
​
(5)
代表204,770股A類普通股，由Feis Equities LLC和Lawrence M.Feis(“Feis股權方”)善意擁有。FEIS Equities Party的商務辦公室地址是20North Wacker Drive Suite2115，Chicago，Illinois 60606。有關FEIS股權方的信息完全基於FEIS股權方於2023年2月7日提交給美國證券交易委員會的13G/A時間表。
​
 
250
目錄​
 
合併後對首旅證券的實益所有權
下表列出了緊隨業務合併完成後BTG普通股的預期實益所有權信息：
•
預計將實益擁有首旅集團已發行普通股5.0%或以上的每一人；
​
•
每位將成為首旅集團高管或董事高管的人士；以及
​
•
BTG的所有高管和董事作為一個小組。
​
受益所有權是根據美國證券交易委員會規則確定的，包括對證券的投票權或投資權，或獲得所有權經濟利益的權力。在計算一人實益擁有的股份數量和該人的實際所有權百分比時，包括該人有權在60天內獲得的股份，包括通過行使任何期權或其他權利或轉換任何其他證券。然而，這些股份不包括在計算任何其他人的實際所有權百分比中。BTG A類普通股的每位持有人每股有一(1)票投票權，BTG V類普通股的每位持有人每股有十(10)票的投票權。
預計在業務合併完成後發行的BTG普通股總數將為(I)假設不贖回情況下，117,846,343股，包括67,195,190股BTG A類普通股和50,651,153股BTG A類普通股，以及(Ii)假設最大贖回情況下，116,127,955股，包括65,476,802股BTG A類普通股和50,651,153股BTG A類普通股。如果實際情況與這些假設不同，這些金額也會有所不同。
​ ​ ​
第一太平戴維斯普通股立即實益擁有
企業合併結束後(2)
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​ ​ ​
無贖回場景
​ ​
最大贖回方案
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​ ​ ​
btg A類
普通
個共享
​ ​
BTG第V類
普通
個共享
​ ​
佔總數的%
btg
普通
個共享
​ ​
%的
投票
電源
​ ​
BTG A級
普通
個共享
​ ​
BTG第V類
普通
個共享
​ ​
佔總數的%
btg
普通
個共享
​ ​
%的
投票
電源
​
董事和高管(1)：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
吳繼漢(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 50,651,153 ​ ​ ​ ​ ​ 43.0% ​ ​ ​ ​ ​ 88.3% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 50,651,153 ​ ​ ​ ​ ​ 43.6% ​ ​ ​ ​ ​ 88.6% ​ ​
凌惠崗
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
小妮萌
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
劉建春
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
華信文
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
納法特·西里蒙科爾卡塞姆
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
謝爾頓·特雷諾--德吉羅拉莫
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
廣陽
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所有控制器和
作為一個集團的高管
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 50,651,153 ​ ​ ​ ​ ​ 43.0% ​ ​ ​ ​ ​ 88.3% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 50,651,153 ​ ​ ​ ​ ​ 43.6% ​ ​ ​ ​ ​ 88.6% ​ ​
5.0%股東： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
趙兆峯(4)
​ ​ ​ ​ 16,039,296 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13.6% ​ ​ ​ ​ ​ 2.8% ​ ​ ​ ​ ​ 16,039,296 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13.8% ​ ​ ​ ​ ​ 2.8% ​ ​
月盛閣(5)
​ ​ ​ ​ 10,689,498 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9.1% ​ ​ ​ ​ ​ 1.9% ​ ​ ​ ​ ​ 10,689,498 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9.2% ​ ​ ​ ​ ​ 1.9% ​ ​
胡逸碩(6)
​ ​ ​ ​ 10,689,498 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9.1% ​ ​ ​ ​ ​ 1.9% ​ ​ ​ ​ ​ 10,689,498 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9.2% ​ ​ ​ ​ ​ 1.9% ​ ​
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(1)
首旅集團董事和高管的辦公地址為：08Kallang Avenue，Aperia Tower 1，#09-03/04，Singapore 339509。
​
(2)
對於本欄目中包括的每個個人和集團，投票權的百分比是通過將該個人或集團實益擁有的投票權除以作為單一類別的所有BTG普通股的投票權來計算的。對於需要股東投票的事項，每個BTG級A
​
 
251
目錄
 
普通股將有權投一票，每股BTG第V類普通股將有權投十(10)票。除非在某些情況下，從創始實體轉讓給非創始實體的每股BTG第V類普通股應自動轉換為一(1)股BTG第V類普通股。
(3)
代表通過勝利勇氣有限公司持有的股份
​
(4)
代表通過Shning Stone Investment Co.，Ltd.持有的股份。
​
(5)
代表通過兆豐銀河國際有限公司持有的股份
​
(6)
代表通過金航投資有限公司持有的股份
​
 
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某些關係和關聯人交易
BSGA關係和關聯方交易
方正股份
2021年2月23日和2021年3月4日，BSGA的保薦人支付了25,001美元，約合每股0.017美元，以支付部分發行和組建成本，以換取總計1,437,500股方正股票，其中187,500股可能被沒收，具體取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度。2021年6月14日，承銷商全面行使超額配售選擇權。因此，187,500股方正股票不再被沒收。
初始股東同意不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份，直至下列較早的情況發生：(A)在初始業務合併完成後六個月內或(B)BSGA在初始業務合併後完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易的日期，導致所有公眾股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產(有限例外情況除外)。
本票 - 關聯方
2021年3月1日，BSGA向保薦人簽發了本票，根據該票據，BSGA可以借入本金總額不超過200,000美元的資金。本期票為無息票據，原應於BSGA完成其證券首次公開招股當日或BSGA決定不進行IPO之日支付，但該日期已延展至2022年8月31日，但本公司可全權酌情決定，並在向First Euro發出書面通知後，如本公司未能根據2022年5月30日發出的經修訂本票於2022年8月31日前悉數償還本金及應計利息，則可將到期日再延長六個月。2022年8月31日，BSGA向保薦人發出延期通知，將本票到期日從2022年8月31日再延長六(6)個月至2023年2月28日。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，BSGA在期票項下借入了20萬美元。
因關聯方原因
截至2022年12月31日和2021年12月31日，應付關聯方的餘額分別為420,190美元和355,863美元。截至2022年12月31日的餘額為420,190美元，包括贊助商從2021年6月9日開始提供的130,000美元行政支助服務費和贊助商代表BSGA支付的292,190美元應計費用。截至2021年12月31日的餘額為355,863美元，包括贊助商從2021年6月9日起提供服務的67,333美元的行政支助服務費，以及贊助商代表BSGA支付的288,530美元的應計費用。
工作組貸款
為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或BSGA的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出BSGA資金(“營運資金貸款”)。如果BSGA完成初始業務合併，BSGA將償還營運資金貸款。如果最初的業務合併沒有結束，BSGA可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。最多1,150,000美元的營運資金貸款可根據貸款人的選擇，以每單位10.00美元的價格轉換為業務合併後實體的10個單位。這些單位將與私人配售單位相同。截至2022年12月31日和2021年12月31日，沒有此類營運資金貸款未償還。
比特鹿關係和關聯方交易
僱傭協議和賠償協議
請參閲標題為“管理 - 僱傭協議和賠償協議”的章節。
 
253
目錄
 
股票激勵計劃
請參閲標題為“管理 - 股票激勵計劃”的部分。
其他關聯方交易
BitMain和BTC產生的收入
在各自與Bitdeer的分離完成日期之前，Bitdeer從Bitmain獲得收入，BTC從Bitdeer的正常業務過程中獲得收入。截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度，Bitmain及BTC的收入分別約為3,420萬美元、8,810萬美元及7,350萬美元。截至2020年12月31日和2021年12月31日，關聯貿易應收賬款分別約為160萬美元和零。
向BitMain借款和從Bitmain借款
歷史上，Bitdeer在截至2019年12月31日和2020年12月31日作為Bitmain的一部分運營時，向Bitmain提供貸款並從Bitmain獲得借款。截至2020年和2021年12月31日，Bitmain的應收貸款餘額分別約為1.67億美元和零，應償還給Bitmain的借款分別約為2,480萬美元和零。
Bitmain關聯的其他關聯方餘額
來自Bitmain的其他應收賬款和應付給Bitmain的其他款項主要指歷史上記錄並保留在Bitdeer賬簿上的Bitmain業務產生的應付或應付Bitmain的金額。截至2020年12月31日和2021年12月31日，Bitmain的其他應收賬款餘額分別約為4.411億美元和零，其他應收賬款分別約為6.382億美元和零。
Matrixport Group提供的加密貨幣服務
比特金融科技控股集團及其附屬公司(“比特金融科技控股集團”)均為比特控股人士擁有重大影響力的實體，因為比特創始人兼唯一董事創始人吳季漢先生是比特金融科技控股集團的聯合創始人兼董事會主席。於截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度及截至2022年6月30日止六個月期間，基本上所有Bitdeer的加密貨幣均由Matrixport Group託管，而Bitdeer於出售當日按現貨價格出售的加密貨幣主要出售予Matrixport Group。馬蒂克波特集團在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度收取的服務費並不重要，截至2021年12月31日的年度和截至2022年6月30日的六個月收取的服務費分別約為30萬美元和10萬美元。
與Matrixport集團的其他交易
Bitdeer向Matrixport Group提供了無息和按需到期的貸款。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日，Matrixport Group的應收貸款分別約為130萬美元、110萬美元和20萬美元。
2021年2月，比特迪爾與Matrixport Group簽署了一項貸款協議，根據該協議，比特迪爾同意授予循環信貸額度，最高金額為20,000,000美元。Bitdeer收取12.5%的年利率，所使用的每一批信貸應在60天內償還。信貸額度已到期，貸款已於2021年6月全額償還。Bitdeer獲得了約80萬美元的貸款利息。
2021年9月，Bitdeer與Matrixport Group簽署了一項貸款協議，根據該協議，Bitdeer同意提供3000萬美元的貸款。這筆貸款的年利率為8.25%，2021年12月到期。這筆貸款已於2021年12月全額償還，比特幣獲得了約70萬美元的貸款相關利息。
2021年10月，比特幣以美元購買了3000萬美元，並從Matrixport Group購買了一款金額為3000萬美元的無本金擔保理財產品。財富
 
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目錄
 
代表Bitdeer在基礎數字資產交易賬户中的權益單位的管理產品沒有預先確定的期限，Bitdeer可以在每個月的特定日期贖回。比特鹿在2021年12月28日贖回了該產品，獲得了約70萬美元的投資收益，實現了13%左右的年百分比收益率。
於截至2022年6月30日止六個月內，Bitdeer向Matrixport Group提供總額約5,000萬美元的貸款，並獲得約40萬美元的利息收入。Bitdeer還向Matrixport Group購買了總額約1.5億美元的理財產品，並獲得了約30萬美元的回報。截至2022年6月30日，貸款和理財產品均已全部收回和贖回。
截至本委託書/招股説明書的日期，我們沒有向Matrixport Group提供任何未償還的加密貨幣貸款或從Matrixport Group購買的任何未償還理財產品或其他產品。截至2022年12月底，從Matrixport Group購買的所有貸款或理財產品已全部收回或贖回。
關聯人交易政策
比特的關聯人交易政策
Bitdeer通過了關聯人交易政策，規定了識別、審查和批准或批准關聯人交易的政策和程序。關聯人交易是指本保單所界定的任何“關聯人”與本公司或其附屬公司的任何交易。該政策規定了政策和程序，旨在最大限度地減少它可能與其附屬公司進行的任何交易所產生的潛在利益衝突，併為披露可能不時存在的任何實際或潛在的利益衝突提供適當的程序。具體地説，審計委員會負責保存和更新關聯人名單，不同部門的負責人負責識別和監測關聯方交易。該政策詳細規定了董事會和股東審查和批准不同關聯方交易的權力。對於交易金額不低於500萬美元且佔最近一次審計期間經審計總資產或市值1%以上的任何關聯人交易，同一委員會應進行審查，並向董事會提交書面報告供審查，並在持股會議上批准該交易。董事必須披露在關聯方交易中的利益，只有無利害關係的董事才能在董事會會議上投票支持關聯人交易。所有關聯方交易的價格條款應是公平的，並考慮到可比獨立第三方市場的價格、非關聯方交易的價格條款以及相關成本和收入。此外，不得直接或間接向公司董事、高級管理人員或監事提供貸款。
BSGA關聯人交易政策
BSGA通過了一項道德準則，要求其儘可能避免所有利益衝突，除非根據BSGA董事會(或BSGA董事會的適當委員會)批准的指導方針或決議，或在提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露的情況。根據其道德準則，利益衝突情況包括涉及公司的任何金融交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保)。
此外，BSGA審計委員會根據其通過的一項書面章程，負責審查和批准其達成的關聯方交易。如要批准關聯方交易，必須獲得出席法定人數會議的審計委員會過半數成員的贊成票。整個審計委員會的多數成員構成法定人數。在沒有舉行會議的情況下，需要獲得審計委員會所有成員的一致書面同意才能批准關聯方交易。銀監會還要求董事的每位高管和高管填寫一份董事和高管問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。
本程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或是否存在董事、員工或高管的利益衝突。
 
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為進一步減少利益衝突，BSGA已同意不與BSGA的任何贊助商、高管或董事有關聯的實體完成初始業務合併，除非BSGA或獨立董事委員會已從獨立投資銀行或另一家通常為BSGA尋求收購的公司類型提供估值意見的獨立公司或獨立會計師事務所獲得意見，即從財務角度來看，初始業務合併對BSGA是公平的。此外，在BSGA完成初始業務合併之前或與BSGA初始業務合併相關的服務，不會向BSGA贊助商、高級管理人員或董事、BSGA或其附屬公司支付任何尋找人費用、報銷或現金支付。但是，以下款項將支付給BSGA的贊助商、高級管理人員或董事，或BSGA或其附屬公司：
•
償還贊助商向BSGA提供的總計高達200,000美元的貸款，以支付與發行相關的費用和組織費用；
​
•
向BSGA贊助商的附屬公司支付每月10,000美元，最長12個月(或最長18個月，如果BSGA延長完成業務合併的全部時間，則從本次發行結束起最多18個月)，用於辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持；
​
•
與確定、調查和完成初始業務合併相關的任何自付費用的報銷；以及
​
•
償還BSGA的保薦人或BSGA保薦人的關聯公司或BSGA的某些高級管理人員和董事為支付與預期的初始業務合併相關的交易費用而發放的貸款，這些貸款的條款尚未確定，也沒有簽署任何與此相關的書面協議。貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格，將高達1,150,000美元的此類貸款轉換為10個單位。
​
BSGA的審計委員會將按季度審查支付給BSGA贊助商、高級管理人員或董事或BSGA及其附屬公司的所有款項。
第一太平戴維斯完成業務合併後的關聯人交易政策
完成業務合併後，BTG預計將採用關聯人交易政策，闡明其識別、審查、考慮和批准或批准關聯人交易的程序。本政策自企業合併完成之日起生效。僅就首旅集團的政策而言，關連人士交易是指首旅集團及任何關連人士正在、曾經或將會參與的一項交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，而涉及的金額超過120,000美元或公司最後兩個已完成財政年度年終總資產平均值的百分之一。作為一名員工向首旅集團或董事提供的服務涉及補償的交易不在本政策的涵蓋範圍之內。關連人士是指任何高管、董事或持有首旅集團任何類別有表決權證券超過5%的實益擁有人，以及他們各自的直系親屬，以及由該等人士擁有或控制的任何實體。
根據政策，如果一項交易已被確認為關聯人交易，包括任何最初完成時不是關聯人交易的交易，或任何在完成交易前最初未被識別為關聯人交易的交易，首旅集團管理層必須向首旅集團審計委員會提交關於該關聯人士交易的信息，或如果審計委員會的批准不合適，則提交首旅集團董事會的另一獨立機構，供審查、審議和批准或批准。陳述必須包括(除其他事項外)重大事實、關聯人的直接和間接利益、交易對BTG的好處，以及交易的條款是否與提供給或來自無關第三方或一般員工的條款相媲美。根據該政策，首旅集團將從董事的每位高管、高管以及(在可行的情況下)主要股東那裏收集首旅集團認為合理必要的信息，以使首旅集團能夠識別任何現有或潛在的關聯人交易，並執行政策條款。此外，根據BTG預計將在本次業務合併結束前採用的行為準則，BTG的員工和董事將有明確的責任披露任何合理預期可能導致利益衝突的交易或關係。在考慮關聯人交易時，BTG的審計委員會或其他
 
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BTG董事會的獨立機構將考慮相關的現有事實和情況，包括但不限於：
•
BTG的風險、成本和收益；
​
•
如果相關人員是董事、董事的直系親屬或董事所屬實體的直系親屬，對董事獨立性的影響；
​
•
類似服務或產品的其他來源的可用性；以及
​
•
一般情況下，提供給無關第三方或員工或員工的條款。
​
該政策要求，在決定是否批准、批准或拒絕關聯人交易時，首旅集團審計委員會或首旅集團董事會其他獨立機構必須根據已知情況，考慮交易是否符合首旅集團和首旅集團股東的最佳利益，因為首旅集團審計委員會或首旅集團董事會其他獨立機構本着善意行使其自由裁量權。
 
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首旅證券簡介
以下概述緊隨業務合併完成後對首旅集團股本的重大規定。本摘要不完整，應與修改後的BTG文章一起閲讀，修改後的文章的副本作為附件B附在本委託書/招股説明書之後。
BTG是一家獲開曼羣島豁免的有限責任公司，在完成業務合併後，其事務將受經修訂的BTG章程、開曼羣島公司法及開曼羣島普通法管轄。
BTG的法定股本由500,000,000股每股面值0.0000001美元的股份組成，包括499,600,000股BTG A類普通股、200,000,000股BTG V類普通股和200,000,000股非指定股份。在業務合併完成時發行和發行的所有BTG普通股將全額支付且不可評估。
修改後的BTG章程將於業務合併完成後生效。以下為經修訂的BTG細則及開曼羣島公司法有關BTG普通股的重大條款的摘要。
普通股
常規。BTG A類普通股和BTG V類普通股的持有人除投票權和轉換權外，一般享有相同的權利。第一太平戴維斯將保留一份股東名冊。名列股東名冊的每名股東均可在配發或遞交轉讓文件後兩個月內免費索取股票，並可提出書面要求。
業務合併完成後，吳繼漢先生將立即控制所有已發行的BTG第V類普通股的投票權。一旦BTG第V類普通股持有人向任何非創始實體的人士轉讓BTG第V類普通股，該等股份將自動轉換為BTG第A類普通股。
分紅。首旅集團普通股持有人有權獲得首旅集團董事會宣佈的股息。此外，BTG股東可通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過BTG董事建議的金額。經修訂的BTG細則規定，董事在推薦或宣佈任何股息前，可從合法可供分配的資金中撥出他們認為適當的一筆或多筆儲備，以董事的絕對酌情決定權用於應付或有或有或將股息持平或用於該等資金可適當運用的任何其他目的。根據開曼羣島的法律，BTG可從利潤或BTG的股份溢價賬户中支付股息，條件是在任何情況下，如果這會導致BTG無法償還其債務，因為債務將在分配或股息支付日期後在正常業務過程中到期。
投票權。首旅集團普通股持有人有權在首旅集團股東大會上收到通知、出席會議、發言和投票。BTG普通股持有人在任何時候均應就股東於任何該等股東大會上表決的所有事項作為一個類別一起投票，惟A類普通股及第V類普通股須各自作為單獨類別就僅影響A類普通股或僅影響第V類普通股(視情況而定)的任何建議權利變更投票。就所有須於BTG股東大會上表決的事項，(1)以舉手方式及/或(2)以投票方式表決，每名BTG股東有權就其持有的每股BTG A類普通股投一票，以及就其持有的每股BTG V類普通股投十(10)票。在任何股東大會上投票均以舉手方式進行，除非要求以投票方式表決(在宣佈舉手錶決結果之前或之後)。該等會議的主席或任何BTG股東可要求以投票方式表決，該等股東須持有親身或委派代表出席會議的普通股總數不少於10%的投票權。
股東大會通過的普通決議要求有權出席會議並投票的BTG股東所投普通股的簡單多數贊成票，而特別決議要求有權參加會議並投票的BTG股東所投普通股不少於三分之二的贊成票
 
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出席會議並投票。根據《公司法》，BTG將需要一項特別決議才能實施《公司法》規定的某些重要事項，例如更改名稱或對修訂後的BTG章程進行更改。BTG普通股的持有者除其他事項外，可通過普通決議案分拆或合併其股份。
股東大會。作為開曼羣島的豁免公司，BTG根據公司法並無義務召開股東周年大會。經修訂的BTG細則規定，BTG可(但無義務)每年舉行股東大會作為BTG的股東周年大會，在此情況下，BTG須在召開大會的通告中指明該會議，而股東周年大會應於BTG董事決定的時間及地點舉行。
股東大會可以由首旅集團董事長召集，也可以由首旅集團董事會過半數召集。召開首旅集團年度股東大會(如有)及任何其他首旅集團股東大會，須提前至少十(10)個歷日發出通知。任何股東大會所需的法定人數包括至少一名出席或由受委代表出席的股東，他們單獨或合計持有BTG所有已發行並有權投票的股份所附帶的全部投票權的不少於50%。
《公司法》僅賦予BTG股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。經修訂的BTG細則規定，若BTG的任何一名或以上股東提出要求，而該等股東合共持有合共不少於BTG有權在股東大會上投票的所有已發行及已發行股份的總票數不少於三分之一的股份，則BTG董事會將須召開股東特別大會，並將如此徵用的決議案於大會上付諸表決。然而，經修訂的BTG章程並不賦予BTG股東向年度股東大會或非該等股東召開的特別股東大會提出任何建議的任何權利。
普通股轉讓。在下列限制的規限下，首旅集團任何股東均可透過普通或普通形式的轉讓文件或首旅集團董事會批准的任何其他形式，轉讓其全部或任何普通股。
BTG董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或我們有留置權的普通股的轉讓。BTG董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：
•
轉讓書提交首旅股份公司，並附相關普通股證書以及首旅股份公司董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；
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•
轉讓文書僅適用於一類普通股；
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•
如有需要，轉讓書已加蓋適當印章；
​
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轉讓給聯名持有人的，普通股轉讓給的聯名持有人人數不超過四人；
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就此向首旅環球市場支付納斯達克環球市場可能釐定的最高金額費用或首旅環球市場董事不時要求的較少費用。
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如果BTG董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起三個月內，向轉讓方和受讓方發送拒絕通知。
在遵照納斯達克全球市場要求發出的通知後，可以在首旅全球市場董事會不時決定的時間和期間暫停轉讓登記和關閉登記，但在任何一年，暫停轉讓登記和關閉登記的時間不得超過30天。
清算。在首旅集團清盤時，如果可供首旅集團股東分配的資產足以償還首旅集團開始時的全部股本
 
259
目錄
 
清盤時，盈餘將按清盤開始時他們所持股份的面值按比例分配給BTG股東，但須從該等股份中扣除因未繳催繳股款或其他原因而應付予BTG的所有款項。如果首旅集團可供分配的資產不足以償還全部股本，則資產將被分配，以便首旅集團股東按其所持股份的面值按比例承擔損失。
催繳股份和沒收股份。BTG董事會可不時在指定的付款時間和地點前至少14天向股東發出通知，要求股東支付任何未支付的股份款項。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。
股票的贖回、回購和交出。首旅集團可按首旅集團董事會決定的條款及方式發行股份，條件是該等股份須予贖回，或首旅集團的選擇或該等股份持有人的選擇，而我們亦可按首旅集團董事會或首旅集團股東普通決議案批准的條款及方式回購首旅集團的任何股份。根據公司法，任何股份的贖回或回購可從BTG的利潤中支付，或從為贖回或回購目的而發行新股的所得款項中支付，或從資本(包括股份溢價賬户和資本贖回儲備)支付，前提是BTG能夠在支付該等款項後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，首旅集團可接受免費交出任何已繳足股款的股份。
股權變動。如果BTG的股本在任何時候被分成不同類別的股份，則無論BTG是否正在清盤，任何類別股份(除非該類別股份的發行條款另有規定)所附帶的權利可經該類別已發行股份三分之二的持有人書面同意或經該類別股份持有人的單獨會議通過的特別決議案批准而更改。除非該類別股份的發行條款另有明確規定，否則授予已發行任何類別股份持有人的權利不得被視為因增設或發行與該現有類別股份或在該現有類別股份之後享有同等地位的股份，或由BTG贖回或購買任何類別股份而被視為更改。股份持有人的權利不應被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而被視為改變，包括但不限於設立具有增強或加權投票權的股份。
增發股票。經修訂的首旅章程授權首旅董事會在現有授權但未發行的股份的範圍內，按首旅董事會的決定不時增發普通股。
經修訂的BTG條款還授權BTG董事會不時設立一個或多個系列優先股，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，包括：
•
該系列的名稱；
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該系列的股份數量；
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股息權、股息權、轉換權、投票權；
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贖回和清算優惠的權利和條款；以及
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任何其他權力、偏好和相對、參與、可選及其他特殊權利。
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BTG董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股，而無需BTG股東採取行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。
賬簿和記錄的檢查。根據開曼羣島法律，BTG普通股的持有者將無權查閲或獲取BTG的公司記錄副本(BTG的組織章程大綱和章程細則、特別決議以及BTG的抵押和抵押登記除外)。然而，我們將向BTG股東提供年度經審計的財務報表。請參閲“在哪裏可以找到更多信息。
 
260
目錄
 
反收購條款。修改後的BTG條款中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的BTG或管理層的控制權變更，包括以下條款：
•
授權BTG董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定此類優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而無需BTG股東進一步投票或採取任何行動；以及
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•
限制股東要求和召開股東大會的能力。
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然而，根據開曼羣島法律，BTG董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合BTG最佳利益的情況下，行使經修訂的BTG章程賦予他們的權利和權力。
豁免公司。BTG是一家根據《公司法》獲得豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對豁免公司的要求與對普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：
•
不必向公司註冊處處長提交股東年度申報表；
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不需要打開其成員登記冊以供檢查；
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不必召開年度股東大會；
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可以發行流通股、無記名股票或無票面價值的股票；
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可獲得不徵收任何未來税收的承諾(此類承諾最初通常為20年)；
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可以在另一個司法管轄區繼續註冊，並在開曼羣島撤銷註冊；
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可以註冊為有限期限公司；以及
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可以註冊為獨立的投資組合公司。
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“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東對公司股票未付的金額(例外情況除外，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。
 
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目錄​
 
公司治理與股東權利比較
本節介紹BSGA股東在業務合併完成前的權利與BTG股東在業務合併後的權利之間的重大差異。股東權利方面的這些差異是由於BSGA和BTG各自的管理文件之間的差異造成的。
本節不包括對這些權利之間的所有差異的完整描述，也不包括對這些權利的完整描述。此外，將這些權利的某些差異確定為實質性並不意味着不存在可能同樣重要的其他差異。BSGA股東應仔細閲讀將於完成業務合併時生效的經修訂BTG章程的相關條文(該表格載於本委託書/招股説明書的附件B)。本節中提及經修訂的BTG條款即為提及該等條款，因為該等條款將於完成業務合併後生效。然而，經修訂的BTG章程可在BSGA與Bitdeer雙方同意完成業務合併之前的任何時間或根據其條款通過修改完成業務合併後的任何時間進行修改。如果經修訂的首旅章程被修訂，以下摘要可能不再準確反映經如此修訂的經修訂首旅章程。
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BSGA
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btg
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法定股本
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BSGA有權發行最多111,000,000股無面值股票，分為以下三類：(A)100,000,000股A類普通股；(B)10,000,000股無面值B類普通股；(C)1,000,000股無面值優先股。
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BTG的法定股本為50,000,000美元，分為500,000,000股每股面值0.0000001美元的股份，包括：每股面值0.0000001美元的A類普通股、每股面值0.0000001美元的V類普通股以及每股面值0.0000001美元的非指定股份。
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優先股權利
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​
在不損害以前授予任何現有優先股持有人的任何特殊權利的情況下，任何優先股可以發行，具有優先、遞延或其他特殊權利或董事可在符合現有BSGA章程第24.7條的情況下不時決定的股息、投票權或其他方面的限制。
​ ​
董事可行使絕對酌情權及無須股東批准，不時從首旅集團的法定股本(已授權但未發行的普通股除外)中發行一系列優先股。
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董事的人數和資格
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最低董事人數為一人，不設最高董事人數。董事不需要持有股份才能獲得任職資格。
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除非BTG在股東大會上另有決定，否則董事人數不得少於三(3)人，不超過十二(12)人。董事不需以資格方式持有首旅集團任何股份。
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選舉/罷免董事
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在企業合併結束前，董事應由B類普通股成員(定義見現有BSGA章程)通過決議選舉或罷免，任期由股東決定。在企業合併結束前，A類普通股持有人或董事無權表決董事的任免。企業合併結束後，董事應通過成員決議或董事決議(根據現有BSGA條款的定義)選舉或罷免。
​ ​
首旅可以通過普通決議任命任何人為董事。
董事會可通過出席董事會會議並參與表決的董事的簡單多數票，任命任何人為董事，填補董事會的臨時空缺或增加現有董事會的成員。
董事可通過普通決議免職。
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262
目錄
 
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BSGA
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btg
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投票
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累計投票
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BSGA普通股持有者沒有累計投票權。
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首旅集團普通股持有者將不擁有累計投票權。
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董事會空缺
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如果董事在其任期屆滿前去世或因其他原因停職，則會出現董事空缺。
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董事辦公室騰出，如董事：
(A)破產或與債權人達成任何債務償還安排或債務重整協議；
(B)死亡或被發現精神不健全；
(C)向BTG發出書面通知辭職；
(D)未經董事會特別許可，連續三次缺席董事會會議，董事會決議罷免；或
(E)根據上文第三段“選舉/​罷免董事”中概述的規定被免職。
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公司章程修正案
​
​
BSGA可通過成員決議或董事決議修改其組織章程大綱(“備忘錄”)或現有的BSGA章程細則，但不得通過董事決議進行修改：
(A)限制股東修改備忘錄或現有BSGA章程的權利或權力；
(B)更改成員通過決議以修改備忘錄或現有BSGA條款所需的股東百分比；
(C)股東不能修改章程大綱或現有BSGA章程的情況；或
(D)更改《備忘錄》第7條或第8條或第11條或現行《BSGA條款》第24條(或任何此類條款或規則中使用的任何定義的術語)。
儘管有上述規定，但不得對備忘錄或BSGA現有條款進行任何修改：
(A)企業合併前現行《BSGA章程》第24條，除非公開股份(定義見現有《BSGA章程》)持有人有機會按現行《BSGA章程》第24.11條規定的方式和價格贖回其公開股份；或
​ ​
在公司法的規限下，BTG可隨時及不時通過特別決議案(定義見開曼羣島公司法)修改或修訂全部或部分本章程細則。
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263
目錄
 
​
BSGA
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btg
​
​
(B)目標業務收購期間的備忘錄第11.2條(根據現有BSGA條款的定義)。
​ ​ ​ ​
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法定人數
​
​
如果在會議開始時，有不少於50%的有權在會議上投票的股份的投票權，親自出席或委派代表出席，則股東大會正式組成。
​ ​
在任何股東大會上，除委任會議主席外，不得處理任何事務，除非會議開始處理事務時出席股東人數達到法定人數。一名或多名股東如持有合共不少於所有已發行股份所附全部投票權的百分之五十(50%)並有權於股東大會上投票的股份(或委派代表)，則就任何目的而言均為法定人數。
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​
股東大會
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​
任何董事可以在董事認為必要或適宜的時間、方式和地點在英屬維爾京羣島內外召開股東大會。業務合併完成後，年度股東大會應每年舉行一次，日期和時間由董事決定。對被請求召開會議的事項，有權行使30%以上表決權的股東提出書面請求時，董事應當召開股東大會。
​ ​
BTG可(但無義務)於每一歷年舉行股東周年大會，並須在召開大會的通告中指明該會議為週年大會。股東周年大會須於董事決定的時間及地點舉行。主席或過半數董事可召開股東大會，並應股東要求立即召開首旅集團特別股東大會。
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股東大會通知
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董事召開股東大會，應當向下列股東發出不少於10日至60日的書面通知：(A)在股東名冊上列名並有權在會上投票的股東；(B)其他董事。
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任何股東大會應至少提前十(10)個歷日發出通知。每份通知均不包括髮出或視為發出的日期以及發出的日期，並須指明會議的地點(虛擬會議除外)、會議的日期和時間以及事務的一般性質，並須按下文所述的方式或BTG可能規定的其他方式發出，但BTG的股東大會如獲如此同意，應視為已妥為召開：
(A)如屬週年大會，所有有權出席並在會上投票的股東(或其代表)；及
(B)如為特別股東大會，則由三分之二(2/3)有權出席大會並於大會上投票的股東出席。
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董事和高級職員的賠償、責任保險
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在符合現有BSGA條款規定的限制的情況下，BSGA應賠償、保持無害並免除任何類型或性質、任何人、任何人的所有直接和間接成本、費用和開支(如現有BSGA條款所定義)。
​ ​
首旅集團當時和不時的每一名董事、祕書、助理祕書或其他官員(但不包括首旅集團的審計師)及其遺產代理人(每一人都是受補償人)應得到賠償和
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264
目錄
 
​
BSGA
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btg
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(均為“受賠人”)：(A)現在或過去是或曾經是任何訴訟的當事一方或受到威脅，原因是他們是或曾經是董事、高級職員、關鍵員工、顧問，或應管理局的要求；或(B)應管理局的要求，現在或過去是另一家企業的董事，或現在或過去以任何其他身份為另一家企業行事(定義見現有的中小企業管理局章程)。
上述賠償僅適用於以下情況：相關被賠付人以BSGA的最大利益為目的誠實和真誠地行事，並且在刑事訴訟中，被賠付人沒有合理理由相信他的行為是非法的。
​ ​
保證不會對該受保障人所招致或承擔的所有訴訟、法律程序、費用、費用、損失、損害或責任造成損害，但由於該受保障人本身的不誠實、故意違約或欺詐、在或關於BTG的業務或事務的處理中(包括任何判斷失誤的結果)，或在執行或履行其職責、權力、權限或酌情決定權時，包括在不損害前述一般性的原則下，在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及BTG或其事務的任何民事訴訟進行辯護(無論是否成功)而招致的損失或責任。
​
​
分紅
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在企業合併章程細則(定義見現有BSGA章程細則)的規限下，董事可藉董事決議案授權按其認為適當的時間及金額進行分派，前提是彼等有合理理由信納於分派後緊接BSGA的資產價值將超過其負債，而BSGA將有能力在債務到期時償還其債務。
股息可以用貨幣、股票或其他財產支付。
BSGA可通過董事會決議，不時向股東支付BSGA利潤認為合理的中期股息，但前提是他們必須基於合理理由，在分派後立即信納BSGA的資產價值將超過其負債，並且BSGA將能夠在債務到期時償還債務。
​ ​
在任何股份當時附帶的任何權利和限制的規限下，董事可不時宣佈已發行股份的股息(包括中期股息)和其他分派，並授權從BTG合法可用的資金中支付該等股息。在任何股份當時附帶的任何權利及限制的規限下，BTG可藉普通決議案宣佈派息，但派息不得超過董事建議的數額。以現金形式支付給股份持有人的任何股息可以由董事決定的任何方式支付。
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收盤
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BSGA可通過成員決議或董事決議任命一名自願清盤人。
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如BTG清盤，清盤人可在特別決議案及公司法規定的任何其他批准下，以實物或實物將BTG的全部或任何部分資產(不論是否由同類財產組成)分配予股東，並可為此目的對任何資產進行估值，並決定如何在股東或不同類別的股東之間進行分割。清盤人可在同樣的制裁下，將該等資產的全部或任何部分歸屬清盤人認為適當的信託受託人，以使成員受益，但不得強迫任何成員接受對其有負債的任何資產。
如果BTG將清盤，以及可用於 的資產
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目錄
 
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BSGA
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btg
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成員之間的分配不足以償還全部股本，此類資產的分配應儘可能使損失由成員按其所持股份的面值按比例承擔。如於清盤時，股東可供分配的資產足以償還清盤開始時的全部股本，則盈餘應按清盤開始時股東所持股份的面值按比例分配，但須從應付款項的股份中扣除應付BTG的所有未繳股款或其他款項。
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絕對多數投票條款
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​ 無。 ​ ​
一項特別決議需要獲得至少三分之二有權親自投票的成員的多數贊成票，或在股東大會上由受委代表投票，而大會已正式發出通知，説明將決議作為特別決議提出的意向：
(A)修改或修改BTG條款；
(B)確定和確定不同類別之間的相對權利(包括但不限於投票權、分紅和贖回權)、限制、優惠、特權和支付義務的差異；
(C)每當BTG資本被劃分為不同類別時，可修改任何此類類別所附的權利；
(D)將BTG的註冊變更為開曼羣島以外的司法管轄區；
(E)減少首旅集團的股本和任何資本贖回準備金；以及
(F)在清盤中，指示清盤人將BTG的資產分配給股東，為此目的對資產進行估值，並決定如何在股東或不同類別的股東之間進行分割。
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反收購條款
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在不損害以前授予任何現有優先股持有人的任何特殊權利的情況下，任何優先股可以發行，具有優先、遞延或其他特殊權利或董事可在符合現有BSGA章程第24.7條的情況下不時決定的股息、投票權或其他方面的限制。
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修改後的BTG章程授權董事會在未經成員批准的情況下，以絕對酌情權隨時發行和設定優先股的投票權和其他權利。
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266
目錄​
 
未來有資格出售的股票
完成業務合併後，根據本委託書/招股説明書中的其他假設，首旅將擁有最多117,846,343股首旅已發行和已發行普通股，包括67,195,190股首旅A類普通股和50,651,153股首旅A類普通股。與業務合併有關而向BSGA股東發行的所有BTG A類普通股將可由保薦人或BSGA、BTG或Bitdeer的聯屬公司以外的其他人士自由轉讓，不受證券法的限制或進一步註冊。此外，Bitdeer股東將獲得63,085,052股BTG A類普通股，其中約54.3%將在業務合併完成後立即自由轉讓。在公開市場出售大量首旅A類普通股可能會對首旅A類普通股的現行市場價格產生不利影響。在業務合併之前，首旅集團A類普通股一直沒有公開市場。首旅集團已申請首旅集團A類普通股在納斯達克掛牌上市，但不能保證首旅集團A類普通股會發展成正規的交易市場。
鎖定協議
Bitdeer已同意促使Bitdeer的大股東在企業合併完成後180天內簽訂鎖定協議，不直接或間接要約、出售、合同出售、質押或以其他方式處置任何鎖定股份，達成具有同等效力的交易，或達成任何掉期、對衝或其他安排，全部或部分轉移此類鎖定證券的所有權的任何經濟後果，無論這些交易中的任何交易將通過交付任何此類鎖定股份進行結算。以現金或其他方式公開披露擬就BTG的任何證券提出任何要約、出售、質押或處置，或訂立任何交易、掉期、對衝或其他安排，或從事任何賣空。禁售協議應包含提前解禁機制，滿足一定條件的，應在180天期限屆滿前解禁5%的禁售股。
規則第144條
根據證券法第144條(“第144條”)，實益擁有BTG受限普通股至少六個月的人將有權出售其證券；條件是(I)該人士在出售時或在出售前三個月內的任何時間均不被視為BTG的聯屬公司之一，及(Ii)BTG在出售前至少三個月須遵守交易所法定期報告規定，並已在出售前12個月(或其須提交報告的較短期間)內根據交易所法案第(13)或15(D)節提交所有規定的報告。
實益擁有BTG受限普通股至少六個月，但在出售時或在出售前三個月內的任何時候是BTG關聯公司的人將受到額外限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售不超過以下較大者的證券：
•
當時已發行和已發行的首旅集團普通股總數的1%(1%)；或
​
•
在提交有關出售的表格144通知之前的四個日曆周內，BTG A類普通股的每週平均交易量。
​
BTG關聯公司根據規則第144條進行的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及關於BTG的當前公開信息的可用性的限制。
限制殼牌公司或前殼牌公司使用規則第144條
規則144號不適用於轉售由殼公司(與業務合併相關的殼公司除外)或發行人最初發行的證券，這些證券在任何時候都曾是殼公司。但是，如果滿足以下條件，規則144中還包括此禁令的一個重要例外：
•
原空殼公司的證券發行人已不再是空殼公司；
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目錄
 
•
證券發行人須遵守《交易法》第13或15(D)節的報告要求；
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•
證券發行人已在過去12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內提交了適用的所有《交易法》報告和材料；以及
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•
自發行人向美國證券交易委員會提交20-F型表格信息之日起至少一年，預計在業務合併完成後立即提交，反映其作為非殼公司的實體地位。
​
 
268
目錄​
 
證券和股息價格區間
BSGA單位、BSGA A類普通股和BSGA權利分別在納斯達克上交易，代碼分別為“BSGAU”、“BSGA”和“BSGAR”。
BSGA單位、BSGA A類普通股及BSGA配股於宣佈簽署合併協議前最後一個交易日，即2021年12月14日的收市價分別為10.07美元、11.01美元及0.625美元。截至2023年創紀錄日期        ，每股BSGA單位、BSGA A類普通股和BSGA權利的收盤價分別為美元    、美元和     。
BSGA單位、BSGA A類普通股和BSGA權利的持有者應獲得其證券的當前市場報價。BSGA證券的市場價格在業務合併之前的任何時候都可能發生變化。
不提供有關比特鹿的歷史市場價格信息，因為他們的證券沒有公開市場。
未提供關於首旅集團的歷史市場價格信息，因為其證券沒有公開市場。首旅已申請在納斯達克掛牌首旅A類普通股，股票代碼為“BTDR”。完成合並協議中的業務合併的一項條件是，與業務合併相關而發行的首旅集團A類普通股須已獲批准在納斯達克上市，並須受發行正式通知的規限。在合併協議中，首旅比特商和首創星展有責任就業務合併作出合理的最大努力，包括滿足納斯達克上市條件。合併協議訂約方可豁免合併協議中的納斯達克上市條件。
托架
截至本委託書/招股説明書日期，有          持有BSGA單位的記錄，          持有BSGA A類普通股的記錄，以及               持有BSGA B類普通股的記錄。截至本委託書/招股説明書日期，有          比特A類普通股記錄持有人、          比特B類普通股記錄持有人及          比特優先股記錄持有人。截至本委託書/招股説明書發佈之日，首旅已有一名股東登記在案。見標題為“證券的受益所有權”的部分。
股利政策
BSGA迄今尚未就BSGA普通股支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成前支付現金股息。此外，比特鹿還沒有向股東支付任何股息。完成業務合併後的任何現金股息的支付應視首旅集團的收入、收益和財務狀況而定。企業合併後的任何股息支付應由首旅集團董事會酌情決定。
 
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目錄​
 
年度股東大會股東提案
如果完成業務合併，您將有權出席和參加BTG的年度股東大會。BTG若召開2023年股東周年大會，應提供2023年股東周年大會的公告或以其他方式公開披露2023年股東周年大會日期。首旅集團作為境外非公開發行機構，不受美國證券交易委員會委託代理規則約束。
 
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目錄​
 
其他股東通信
股東及有關人士可向BSGA董事會、任何委員會主席或非管理董事團體發出書面通知，聯絡BSGA的董事會或委員會主席，地址為香港灣仔告士打道200號太陽集團中心29樓。
業務合併後，此類通信應發送至BTG，08 Kallang Avenue，Aperia Tower 1，#09-03/04，Singapore 339509，收件人：Bitdeer Investor Relationship(電子郵件：ir@bitdeer.com)。根據主題，每一條信息都將被轉發給BTG的董事會、適當的委員會主席或所有非管理董事。
 
271
目錄​
 
法律事務
Bitdeer由Cooley LLP代表，涉及美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。
BTG普通股的有效性已由Traver Thorp Alberga傳遞。企業合併給美國持有者帶來的重大美國聯邦所得税後果應由Davis Polk&Wardwell LLP轉嫁。
 
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目錄​
 
專家
本委託書/招股説明書所載Bitdeer Technologies Holding Company及其附屬公司於2020年12月31日及2021年12月31日的合併及綜合財務報表，以及截至2021年12月31日止三個年度內各年度的合併及綜合財務報表，乃根據獨立註冊會計師事務所MaloneBailey，LLP的報告而如此列載，而MaloneBailey，LLP是一家獨立註冊會計師事務所，獲授權擔任會計及審計方面的專家。MaloneBailey，LLP目前的地址是德克薩斯州休斯敦裏士滿大道10370號，郵編：77042。
本委託書/招股説明書中包含的Blue Safari Group Acquisition Corp.截至2021年12月31日和2022年12月31日、截至2022年12月31日的年度以及2021年2月23日(成立)至2021年12月31日的財務報表已由Marcum LLP(一家獨立註冊會計師事務所)審計，其報告(其中包含一段解釋，涉及對Blue Safari Group Acquisition Corp.作為持續經營企業繼續經營的能力的重大懷疑)，幷包括在依賴該公司作為會計和審計專家的權威所提供的報告中。
 
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向股東交付文件
根據美國證券交易委員會規則，美國股東協會及其用於向股東傳遞信息的服務允許向地址相同的兩名或兩名以上股東交付一份澳大利亞股東協會提交給股東的年度報告和股東委託書的副本。應書面或口頭要求，BSGA應將年度報告的單獨副本遞送給股東和/或委託書的任何股東，地址為每個文件的單一副本並希望收到該等文件的單獨副本的共享地址。收到多份此類文件的股東同樣可以要求BSGA在未來交付此類文件的單份副本。收到多份此類文件的股東可以要求BSGA在未來交付此類文件的單份副本。股東可書面通知BSGA其主要行政辦事處，地址為香港灣仔告士打道200號太陽集團中心29樓。
在業務合併後，此類請求應致電+65 62828220或致信btg，地址：08 Kallang Avenue，Aperia Tower 1，#09-03/04，新加坡339509，注意：比特投資者關係部(電子郵件：ir@bitdeer.com)。
 
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您可以在哪裏找到更多信息
作為境外私人發行人，首旅集團在完成業務合併後，應於會計年度結束後四個月內向美國證券交易委員會提交20-F年報。根據交易法的要求，美國證券交易協會向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。你可以在美國證券交易委員會網站上獲得有關博斯塔證券交易前和交易後的信息，其中包括報告、委託書和其他信息，網址為：http://www.sec.gov.
本委託書/招股説明書或本委託書/招股説明書的任何附件中所包含的信息和陳述，在所有方面均以作為本委託書/招股説明書證物的相關合同或其他附件的副本為參考。
本文檔中包含的與BSGA相關的所有信息均由BSGA提供，與比特鹿相關的所有此類信息均由Bitdeer提供。一個實體提供的信息不構成對另一個實體的任何陳述、估計或預測。
比特鹿不會向美國證券交易委員會提交任何年度、季度或當前報告、委託書或其他信息。
如果您想要本文檔的其他副本，或者如果您對業務合併有疑問，您應該通過電話或書面聯繫BSGA的代理徵集代理，地址、電話號碼和電子郵件如下：
凱倫·史密斯
Advantage Proxy公司
寶箱13581
華盛頓州得梅因，郵編：98198
免費電話：1-877-870-8565
付費電話：1-206-870-8565
電子郵件：ksmith@Advantageproxy.com
如果您是BSGA的股東並希望索取文件，請通過[•]，2023年，在特別股東大會之前接受他們。如果您向我們索要任何文件，我們將以第一類郵件或其他同等迅速的方式郵寄給您。
BSGA、BTG或Bitdeer均未授權任何人提供與本委託書/招股説明書或本委託書/招股説明書或已併入本委託書/招股説明書中的任何材料不同或不同的有關業務合併或其公司的任何信息或陳述。因此，如果有人向你提供這類信息，你不應該依賴它。如果您所在的司法管轄區提出交換或出售要約，或要約交換或購買要約，本委託書/招股説明書或徵求委託書提供的證券是非法的，或者如果您是向其指示這些類型的活動是非法的，則本委託書/招股説明書中提出的要約不適用於您。
本委託書/招股説明書中包含的信息僅説明截至本委託書/招股説明書的日期，除非該信息明確指出另一個日期適用。
 
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目錄
財務報表索引
​ ​ ​
第 頁
 ​
Blue Safari收購公司財務報表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經審計的財務報表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB事務所編號：#688)
​ ​ ​ ​ F-2 ​ ​
截至2022年和2021年12月31日的資產負債表
 ​ ​ ​ ​ F-3 ​ ​
截至2022年12月31日的年度以及2021年2月23日(初始)至2021年12月31日期間的經營報表
 ​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
截至2022年12月31日的年度和2021年2月23日(初始)至2021年12月31日期間的股東權益變動表
 ​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
截至2022年12月31日的年度和2021年2月23日(初始)至2021年12月31日期間的現金流量表
 ​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
Bitdeer Technologies Holding Company截至2021年和2022年6月30日的未經審計簡明合併財務報表以及截至2021年和2022年6月30日的六個月的未經審計簡明合併財務報表
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
財務狀況簡明合併報表
​ ​ ​ ​ F-19 ​ ​
簡明合併經營報表和綜合收益/(虧損)
​ ​ ​ ​ F-20 ​ ​
投資資本和股權變動簡明合併報表
​ ​ ​ ​ F-21 ​ ​
現金流量表簡明合併報表
​ ​ ​ ​ F-22 ​ ​
未經審計的簡明合併財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-24 ​ ​
比特科技控股公司經審計的合併和合並財務報表
截至2020年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，以及截至以下三年的每一年
2021年12月31日
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
獨立註冊會計師事務所報告
​ ​ ​ ​ F-49 ​ ​
合併、合併財務狀況報表
​ ​ ​ ​ F-50 ​ ​
合併和合並經營報表和全面收益/(虧損)
​ ​ ​ ​ F-51 ​ ​
投資資本和股權變動表合併合併報表
​ ​ ​ ​ F-52 ​ ​
現金流量表合併合併報表
​ ​ ​ ​ F-53 ​ ​
合併和合並財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-55 ​ ​
 
F-1
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獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
藍色野生動物集團收購公司。
對財務報表的意見
我們審計了隨附的Blue Safari Group Acquisition Corp.(“本公司”)截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的綜合資產負債表、截至2022年12月31日的年度以及2021年2月23日(成立)至2021年12月31日期間的相關綜合經營報表、股東赤字和現金流量的變化以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的年度和2021年2月23日(成立)至2021年12月31日期間的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
説明性段落 - 持續經營
所附財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述，本公司營運資金嚴重不足，已產生重大成本，並需要籌集額外資金以履行其責任及維持其營運，而本公司的業務計劃有賴於完成業務合併。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/Marcum LLP
Marcum LLP
我們自2021年以來一直擔任本公司的審計師。
德克薩斯州休斯敦
2023年3月3日
 
F-2
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藍色狩獵集團收購公司
合併資產負債表
​ ​ ​
2022年12月31日
 ​ ​
2021年12月31日
 ​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 487,303 ​ ​ ​ ​ $ 413,417 ​ ​
預付費用
​ ​ ​ ​ 159,898 ​ ​ ​ ​ ​ 157,553 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 647,201 ​ ​ ​ ​ ​ 570,970 ​ ​
信託賬户中持有的投資
​ ​ ​ ​ 18,237,834 ​ ​ ​ ​ ​ 58,077,104 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 18,885,035 ​ ​ ​ ​ $ 58,648,074 ​ ​
負債，可能贖回的A類普通股和
股東虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應計產品成本和費用
​ ​ ​ $ 4,083,468 ​ ​ ​ ​ $ 549,373 ​ ​
因關聯方原因
​ ​ ​ ​ 420,190 ​ ​ ​ ​ ​ 355,863 ​ ​
本票 - 關聯方
​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​
本票 - 位數
​ ​ ​ ​ 2,545,800 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 7,249,458 ​ ​ ​ ​ ​ 1,105,236 ​ ​
延期承銷商折扣
​ ​ ​ ​ 2,012,500 ​ ​ ​ ​ ​ 2,012,500 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 9,261,958 ​ ​ ​ ​ ​ 3,117,736 ​ ​
承付款和或有事項(附註7) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可能贖回的A類普通股，截至2022年和2021年12月31日分別為1,718,388股和5,750,000股，贖回價值分別為每股10.61美元和10.10美元。
​ ​ ​ ​ 18,237,834 ​ ​ ​ ​ ​ 58,075,000 ​ ​
股東虧損： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
優先股，無面值；授權1,000,000股；無已發行和已發行股份
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
A類普通股，無面值，授權100,000,000股，已發行和已發行股票350,000股，不包括可能於2022年12月31日贖回的1,718,388股和5,750,000股
2021
​ ​ ​ ​ 3,403,857 ​ ​ ​ ​ ​ 3,403,857 ​ ​
B類普通股，無面值，授權發行1,000,000股，2022年和2021年12月31日發行和發行1,437,500股
 ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (12,043,614) ​ ​ ​ ​ ​ (5,973,519) ​ ​
股東虧損總額
​ ​ ​ ​ (8,614,757) ​ ​ ​ ​ ​ (2,544,662) ​ ​
總負債、可能贖回的A類普通股和股東虧損
​ ​ ​ $ 18,885,035 ​ ​ ​ ​ $ 58,648,074 ​ ​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-3
目錄​
 
藍色狩獵集團收購公司
合併業務報表
​ ​ ​
本年度
已結束
12月31日
2022
​ ​
從 開始的時間段
2021年2月23日
(初始)至
2021年12月31日
 ​
組建和運營成本
​ ​ ​ $ 4,660,233 ​ ​ ​ ​ $ 1,241,824 ​ ​
運營虧損
​ ​ ​ ​ (4,660,233) ​ ​ ​ ​ ​ (1,241,824) ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信託獲得的利息收入
​ ​ ​ ​ 742,433 ​ ​ ​ ​ ​ 2,104 ​ ​
其他收入合計
​ ​ ​ ​ 742,433 ​ ​ ​ ​ ​ 2,104 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (3,917,800) ​ ​ ​ ​ $ (1,239,720) ​ ​
基本和稀釋後加權平均流通股、可能贖回的A類普通股
​ ​ ​ ​ 5,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,704,327 ​ ​
可能贖回的A類普通股每股基本和攤薄淨虧損
​ ​ ​ $ (0.52) ​ ​ ​ ​ $ (0.23) ​ ​
基本和稀釋後的加權平均流通股、B類普通股和A類普通股不可能贖回
​ ​ ​ ​ 1,787,500 ​ ​ ​ ​ ​ 1,621,514 ​ ​
基本和稀釋後每股淨虧損、B類普通股和A類普通股不受可能贖回的限制
​ ​ ​ $ (0.52) ​ ​ ​ ​ $ (0.23) ​ ​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-4
目錄​
 
藍色狩獵集團收購公司。
合併股東虧損變動表
截至2022年12月31日的年度和2021年2月23日(開始)至2021年12月31日
​ ​ ​
A類普通股
​ ​
B類普通股
​ ​
累計
赤字
​ ​
合計
股東的
赤字
​
​ ​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​
個共享
​ ​
金額
​
截至2021年2月23日的餘額(初始)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
向初始股東發行的B類普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,437,500 ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​
2021年6月14日發售292,500個私募單位
 ​ ​ ​ ​ 292,500 ​ ​ ​ ​ ​ 2,925,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,925,000 ​ ​
發行代表股
​ ​ ​ ​ 57,500 ​ ​ ​ ​ ​ 478,857 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 478,857 ​ ​
重新計量賬面價值
受 限制的A類普通股
可能需要贖回
值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,733,799) ​ ​ ​ ​ ​ (4,733,799) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,239,720) ​ ​ ​ ​ ​ (1,239,720) ​ ​
截至2021年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 350,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,403,857 ​ ​ ​ ​ ​ 1,437,500 ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ (5,973,519) ​ ​ ​ ​ ​ (2,544,662) ​ ​
重新計量賬面價值
受 限制的A類普通股
可能需要贖回
值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (744,537) ​ ​ ​ ​ ​ (744,537) ​ ​
存入信託基金的額外金額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,407,758) ​ ​ ​ ​ ​ (1,407,758) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,917,800) ​ ​ ​ ​ ​ (3,917,800) ​ ​
截至2022年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 350,000 ​ ​ ​ ​ $ 3,403,857 ​ ​ ​ ​ ​ 1,437,500 ​ ​ ​ ​ $ 25,000 ​ ​ ​ ​ $ (12,043,614) ​ ​ ​ ​ $ (8,614,757) ​ ​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-5
目錄​
 
藍色狩獵集團收購公司。
合併現金流量表
​ ​ ​
本年度
已結束
12月31日
2022
​ ​
用於
從 開始的期間
2021年2月23日
(初始)至
12月31日
2021
​
經營活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (3,917,800) ​ ​ ​ ​ $ (1,239,720) ​ ​
將淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贊助商支付的組建費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,169 ​ ​
信託賬户中的投資賺取利息
​ ​ ​ ​ (742,433) ​ ​ ​ ​ ​ (2,104) ​ ​
流動資產和流動負債變動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
預付費用
​ ​ ​ ​ (2,345) ​ ​ ​ ​ ​ (69,208) ​ ​
應計產品成本和費用
​ ​ ​ ​ 3,534,095 ​ ​ ​ ​ ​ 549,373 ​ ​
因關聯方原因
​ ​ ​ ​ 64,327 ​ ​ ​ ​ ​ 355,863 ​ ​
經營活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (1,064,156) ​ ​ ​ ​ ​ (398,627) ​ ​
投資活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
存入信託賬户的本金
​ ​ ​ ​ (1,407,758) ​ ​ ​ ​ ​ (58,075,000) ​ ​
處置信託賬户中的投資
​ ​ ​ ​ 41,989,461 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
由投資活動提供(用於)的淨現金
​ ​ ​ ​ 40,581,703 ​ ​ ​ ​ ​ (58,075,000) ​ ​
融資活動的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
首次公開募股的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 49,000,000 ​ ​
私募收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,925,000 ​ ​
超額配售收益，扣除承銷商折扣
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,350,000 ​ ​
向比特幣發行本票所得收益
​ ​ ​ ​ 2,545,800 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
A類普通股贖回
​ ​ ​ ​ (41,989,461) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
延期發行費用的支付
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (387,956) ​ ​
融資活動提供的現金淨額(用於)
​ ​ ​ ​ (39,443,661) ​ ​ ​ ​ ​ 58,887,044 ​ ​
現金淨變化
​ ​ ​ ​ 73,886 ​ ​ ​ ​ ​ 413,417 ​ ​
期初現金
​ ​ ​ ​ 413,417 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
現金，期末
​ ​ ​ $ 487,303 ​ ​ ​ ​ $ 413,417 ​ ​
補充披露非現金活動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
保薦人為換取發行B類普通股而支付的延期發行費用
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 25,000 ​ ​
重新計量可能贖回的A類普通股的賬面價值至贖回價值，包括存入信託的額外金額
​ ​ ​ $ 2,152,295 ​ ​ ​ ​ $ 4,733,799 ​ ​
可能贖回的普通股初始價值
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 57,500,000 ​ ​
對額外實收資本收取的延期承銷佣金
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,012,500 ​ ​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-6
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注1 - 組織和業務運營
藍色野生動物集團收購公司(以下簡稱“公司”)是一家空白支票公司，於2021年2月23日註冊成立為英屬維爾京羣島(“BVI”)商業公司。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。本公司並無選擇任何潛在業務合併目標，本公司亦無任何人代表本公司直接或間接與任何潛在業務合併目標進行任何實質性磋商。
截至2022年12月31日，本公司尚未開始任何業務。自2021年2月23日(成立)至2022年12月31日期間的所有活動均與本公司的成立、首次公開發行(IPO)、尋找業務合併目標和談判合併協議有關，如下所述。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。該公司將以現金利息收入和現金等價物的形式從首次公開募股的收益中產生營業外收入。該公司已選擇12月31日為其財政年度結束。
該公司的保薦人是英屬維爾京羣島的BSG First Euro Investment Corp.(“保薦人”)。
本公司首次公開招股註冊書於2021年6月9日(“生效日期”)宣佈生效。於2021年6月14日，本公司完成5,750,000股(“單位”)的首次公開招股，包括根據全面行使承銷商購買額外股份單位以彌補超額配售的選擇權而出售的750,000股(“單位”，以及就所發售單位所包括的A類普通股而言，“公眾股”)，每股10.00美元，產生毛收入57,500,000美元，詳見附註3。
於首次公開招股結束的同時，本公司完成出售292,500個單位，包括因全面行使承銷商購買額外認購單位以彌補超額配售的選擇權而出售的22,500個單位(“私募單位”)，每個私募單位的價格為10.00美元，產生毛收入2,925,000美元，詳情見附註4。
此次IPO的交易成本為4,158,799美元，其中包括1,150,000美元的承銷折扣、2,012,500美元的遞延承銷折扣、478,857美元的代表股公允價值和517,442美元的其他發行成本。
IPO結束時，在IPO中出售的每個單位總計10.10美元，或總計58,075,000美元，存放在信託賬户(“信託賬户”)中，僅投資於期限不超過180天的美國政府國庫券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債。除信託户口所持資金所賺取的利息可撥給本公司以支付税款(如有)外，建議公開發售及私募所得款項將不會從信託户口中撥出，直至(I)完成初始業務合併，(Ii)贖回與股東投票有關而適當提交的任何公眾股份，以修訂本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，以(A)修改本公司於合併期內未能完成首次業務合併時本公司贖回100%公眾股份的責任的實質或時間，或(B)贖回與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他條文；及(Iii)如本公司未能在合併期內完成首次業務合併，則贖回全部公眾股份，但須受適用法律規限。存入信託賬户的收益可能受制於債權人的債權(如果有的話)，債權人的債權可能優先於公眾股東的債權。
本公司將為公眾股東提供機會，在首次業務合併完成時贖回全部或部分公眾股份，包括(I)在召開股東大會批准業務合併時贖回，或(Ii)以要約收購方式贖回。至於本公司是否會尋求股東批准建議的業務合併或進行收購要約，將由本公司全權酌情作出，並將基於各種因素，例如交易的時間及交易條款是否要求本公司根據法律或聯交所上市規定尋求股東批准。公司
 
F-7
目錄
 
公眾股東將有機會在初始業務合併完成後以每股現金價格贖回全部或部分公眾股份，該價格相當於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括利息，利息應扣除應付税款除以當時已發行的公眾股票數量，但須受本文所述限制的限制。
根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權”，待贖回的普通股按贖回價值入賬，並於IPO完成時分類為臨時權益。在這種情況下，如果公司在完成企業合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並且如果公司尋求股東批准，投票表決的大多數已發行和流通股投票贊成企業合併，則公司將繼續進行企業合併。
2022年12月5日，公司召開股東特別大會。在是次會議上，本公司股東批准修訂及重述本公司經修訂及重述之組織章程大綱及章程細則(“本章程”)之建議，其中包括將本公司完成業務合併(“延展”)之日期由2022年12月14日(“現行終止日期”)延長至2023年12月14日(經如此延長之終止日期)，每次延長三個月。“延長終止日期”)刪除整個憲章，代之以第二份經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(“經修訂憲章”)。
根據經修訂章程的條款，本公司在首次公開募股結束後18個月內完成業務合併，但如果董事會預期本公司可能無法在首次公開募股結束後18個月內完成業務合併，本公司可應初始股東的要求，通過董事會決議，將完成業務合併的期限延長至多4次，每次再延長3個月(完成業務合併的總時間最多為30個月)，受制於初始股東根據信託協議所載條款將額外資金存入信託賬户(“合併期”)。倘若本公司未能在首次公開招股結束後18個月內或首次公開招股結束後最多30個月內完成業務合併(在後一種情況下，每宗個案均須延長三個月的有效期限)，該等失敗將觸發公眾股份的自動贖回(自動贖回事件)，而本公司董事應採取一切必要的行動(I)在合理可能範圍內儘快，但其後不超過十(10)個營業日，以現金方式贖回公眾股份，每股金額相當於適用的每股贖回價格；及(Ii)在切實可行範圍內儘快停止所有業務，但為作出該等分派及任何其後清盤本公司事務的目的除外。在發生自動贖回事件時，只有公開股票持有人有權從信託賬户按比例獲得關於其公開股票的贖回分配。為了延長公司完成初始業務合併的可用時間，公司必須為每三個月延期向信託賬户存入尚未贖回的每股公開A類普通股0.15美元。
於表決通過憲章修正案時，本公司4,031,612股A類普通股持有人適當行使權利，按每股約10.41505502美元的贖回價格贖回其股份以換取現金，贖回總額約為4,1990萬美元。
於2022年6月1日及2022年9月6日，本公司利用迄今收到的貸款金額，向本公司信託賬户存入1,150,000美元(相當於每股A類普通股0.10美元)，以將合併期從2022年6月14日延長至2022年12月14日。2022年12月5日，公司向信託賬户存入257,758.20美元，並將公司必須完成業務合併的日期從2022年12月14日延長至2023年3月14日。
保薦人、高級管理人員和董事同意(I)放棄與完成初始業務合併相關的創始人股票和公眾股票的贖回權，以及(Ii)放棄從信託賬户中清算創始人分派的權利
 
F-8
目錄
 
公司未能在合併期內完成初始業務合併的股份(儘管如果公司未能在合併期內完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開股票的分配)。如果本公司將初始業務合併提交公眾股東表決，根據該函件協議，內部人士已同意將其創始人股份、私募股份和在首次公開募股期間或之後購買的任何公眾股份投票支持初始業務合併。
本公司的發起人已同意，如果供應商就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論達成交易協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金數額降至以下(I)每股公眾股份10.10美元或(Ii)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公眾股份的較低金額，則公司將對本公司承擔責任。於每宗個案中，扣除可提取以支付税款的利息後，除簽署放棄任何及所有進入信託户口權利的第三方的任何申索外，以及根據本公司對首次公開招股承銷商的彌償而就若干負債(包括證券法下的負債)提出的任何申索除外。此外，如果已執行的放棄被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司尚未獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。本公司沒有要求贊助商為此類義務預留資金。
合併
於二零二一年十一月十八日，本公司與根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司及本公司全資附屬公司Blue Safari Mini Corp.(“合併附屬公司”)及根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司Bitdeer Technologies Holding Company(“Bitdeer”)訂立合併協議及計劃(“合併協議”)。
根據合併協議，訂約方將訂立一項業務合併交易，據此合併附屬公司將與比特鹿合併並併入Bitdeer，而Bitdeer為尚存實體，併成為本公司的全資附屬公司(“合併”，連同合併協議擬進行的其他交易，稱為“交易”)。合併協議及交易均獲本公司、合併子公司及比特鹿各自的董事會一致通過。
於2021年12月15日，本公司與(I)本公司、(Ii)根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司Bitdeer Technologies Group(“BTG”)、(Iii)Blue Safari Merge Limited、英屬維爾京羣島一家商業公司及BTG的全資附屬公司(“合併子1”)訂立經修訂及重訂的合併協議及計劃(“合併協議”)，(Iv)Blue Safari Merge II Limited，英屬維爾京羣島商業公司及BTG全資附屬公司(“合併子公司2”)、(V)Bitdeer Merge Limited(一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司及BTG全資附屬公司(“合併子公司3”，連同BTG、合併子公司1及合併子公司2，“收購實體”)、(Vi)合併子公司及(Vii)Bitdeer)修訂及重述原來的合併協議。
《合併協議》修訂和重述了原合併協議，以在不影響任何基本經濟利益的情況下改變業務合併的結構，據此(A)合併子公司1將與本公司合併並併入本公司，公司為尚存實體(“第一次SPAC合併”)，併成為首旅集團的全資子公司；(B)緊隨第一次SPAC合併後，本公司將與合併Sub 2合併，合併Sub 2為尚存實體(“第二SPAC合併”，與第一次SPAC合併一起，稱為“初始合併”)，及(C)在初始合併後，Merge Sub 3將與Bitdeer合併(“收購合併”，並與初始合併一起稱為“合併”)，Bitdeer為尚存實體，併成為BTG的全資附屬公司。合併協議及擬進行的交易均獲本公司董事會一致通過，BTG、Merge Sub 1、Merge Sub 2、Merge Sub 3及Bitdeer均獲董事會批准。
 
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合併協議擬進行的合併及其他交易預期將於取得本公司股東、首旅集團、合併附屬公司1、合併附屬公司2、合併附屬公司3、合併附屬公司及比特幣股東的批准及滿足若干其他慣常成交條件後完成。
於2022年5月30日，本公司與BTG、合併附屬公司1、合併附屬公司2、合併附屬公司3、合併附屬公司3、合併附屬公司及比特幣訂立經修訂及重訂的合併協議及計劃第一修正案(“修訂”及經修訂的合併協議，“經修訂合併協議”)，以修訂原有合併協議。修正案將本公司或Bitdeer可終止經修訂合併協議的終止日期由2022年5月31日延長至2022年9月1日。
此外，根據修訂，Bitdeer將向本公司提供本金總額為1,993,000美元的若干免息貸款，以資助為延長本公司完成業務合併所需的時間和本公司的營運資金而可能需要的任何金額。此類貸款只有在業務合併結束後才能償還。
於2022年12月2日，本公司與BTG、Merge Sub 1、Merge Sub 2、Merge Sub 3、Merge Sub及Bitdeer訂立修訂及重訂合併協議及計劃第二修正案(“第二修正案”及經該第二修正案修訂的第一修訂合併協議“第二修訂合併協議”)，以修訂經修訂的第一份經修訂合併協議。第二修正案將本公司或Bitdeer可終止第二次經修訂合併協議的終止日期由2022年9月1日延長至(I)2023年6月1日及(Ii)本公司根據其組織文件完成業務合併的當時適用截止日期。此外，根據第二修正案，Bitdeer已同意向本公司提供本金總額為2,584,141美元的若干免息貸款，以資助為進一步延長本公司完成業務合併及其營運資金而可能需要的任何金額。該等貸款僅於收購完成時才須償還(定義見第二份經修訂合併協議)。截至2022年12月31日，公司從Bitdeer獲得2,545,800美元。
持續經營考慮
截至2022年12月31日，公司現金為487,303美元，營運資金赤字為6,602,257美元。
本公司於完成首次公開招股前的流動資金需求已透過出售創辦人股份所得的25,000美元(定義見附註5)，以及根據附註5向保薦人提供的200,000美元貸款所得款項(附註5)支付。
於完成首次公開招股後，本公司的流動資金已透過完成首次公開招股所得款項淨額、信託户口以外的私募及比特鹿貸款獲得清償。
自成為上市公司以來，公司預計將產生更多費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及與初始業務合併相關的費用。
於2022年6月1日及2022年9月6日，本公司利用迄今收到的貸款金額，向本公司信託賬户存入1,150,000美元(相當於每股A類普通股0.2美元)，以將合併期從2022年6月14日延長至2022年12月14日。2022年12月5日，公司向信託賬户存入257,758.20美元(相當於每股A類普通股0.15美元)，並將公司必須完成業務合併的日期從2022年12月14日延長至2023年3月14日。目前尚不確定該公司是否能夠在此日期前完成業務合併。如果企業合併沒有在規定的日期前完成，將強制清算並隨後解散。關於本公司根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則更新(ASU)2014-15年度《關於實體作為持續經營的能力的不確定性的披露》中的權威指導對持續經營考慮的評估，管理層已確定，強制性清算和隨後的解散，
 
F-10
目錄
 
如果公司無法完成業務合併，則會引發對公司作為持續經營企業的持續經營能力的極大懷疑。如果企業合併在此日期前仍未完成，將強制清算並隨後解散。如果本公司在2023年3月14日之後被要求清算，資產和負債的賬面金額沒有進行任何調整。
基於上述分析，管理層認定，這些情況令人對本公司在綜合財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去的能力產生重大懷疑。
風險和不確定性
管理層目前正在評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒可能會對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響尚不能輕易確定，截至這些合併財務報表的日期。2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯與烏克蘭展開軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外，截至這些合併財務報表的日期，這一行動和相關制裁對世界經濟的影響無法確定，對公司財務狀況、經營業績和現金流的具體影響也無法確定。合併財務報表不包括這些不確定性的結果可能導致的任何調整。
此外，由於俄羅斯聯邦和白俄羅斯於2022年2月在烏克蘭開始的軍事行動和相關的經濟制裁，公司完成業務合併的能力，或公司最終完成業務合併的目標業務的運營，可能會受到重大不利影響。此外，公司完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，這些融資可能會受到這些事件的影響，包括由於市場波動性增加，或第三方融資的市場流動性下降，這些融資以公司可以接受的條款或根本不能獲得。這一行動和相關制裁對世界經濟的影響以及對公司財務狀況、經營結果和/或完成業務合併的能力的具體影響尚不確定。合併財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
注2 - 重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的合併財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會的規則和規定列報的。
合併原則
隨附的合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。
新興成長型公司
根據證券法第2(A)節的定義，本公司是經2012年《啟動我們的商業初創企業法案》(以下簡稱《JOBS法案》)修訂的“新興成長型公司”，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法》第404節的審計師認證要求，減少在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除要求
 
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就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘支付舉行不具約束力的諮詢投票。
此外，《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能會令本公司的綜合財務報表與另一間既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的上市公司比較困難或不可能，後者因所採用的會計準則潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。
估計的使用情況
根據美國公認會計原則編制合併財務報表時，管理層須作出估計和假設，以影響於合併財務報表日期的資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內的支出金額。實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2022年和2021年12月31日，該公司分別擁有487,303美元和413,417美元的現金和現金等價物。
與IPO相關的發行成本

公允價值計量
根據FASB ASC 820“公允價值計量和披露”，公司資產和負債的公允價值接近於資產負債表中的賬面價值，主要是由於其短期性質。
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，它對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先級(1級衡量)，對不可觀察到的投入給予最低優先級(3級衡量)。這些層包括：
•
級別1，定義為可觀察的輸入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)；
​
•
第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及
​
 
F-12
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•
第3級，定義為不可觀察的輸入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素不可觀察。在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸類到公允價值等級的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行整體分類。
​
信託賬户中持有的投資
截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司在信託賬户中持有18,237,834美元和58,077,104美元資產，主要包括投資於投資於美國政府證券、現金或其組合的共同基金。公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易性證券在每個報告期結束時按公允價值列示在資產負債表上。這些證券的公允價值變動所產生的收益和損失計入隨附的經營報表中信託賬户持有的投資收益。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的，並被歸類為一級計量。
可能贖回的A類普通股
本公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權”中的指導，對其可能贖回的A類普通股進行會計處理。須強制贖回的普通股(如有)被分類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在非本公司完全控制的不確定事件發生時被贖回)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，於2022年12月31日及2021年12月31日，可能贖回的1,718,388股及5,750,000股A類普通股按贖回價值在本公司資產負債表股東虧損部分以外作為臨時權益列報。
每股普通股淨虧損
公司有兩類股份，分別為A類普通股和B類普通股。收益和虧損按比例在這兩類股票之間分攤。下表顯示了用於計算每類普通股的基本和稀釋後每股淨虧損的分子和分母的對賬：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
2022
​ ​
自2021年2月23日起
(初始)至2021年12月31日
 ​
​ ​ ​
可贖回的
A類
​ ​
非
可贖回
A類
​ ​
B類
​ ​
可贖回的
A類
​ ​
非
可贖回
A類
​ ​
B類
​
分子 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
損失分攤
​ ​ ​ $ (2,988,703) ​ ​ ​ ​ $ (181,921) ​ ​ ​ ​ $ (747,176) ​ ​ ​ ​ $ (862,273) ​ ​ ​ ​ $ (52,486) ​ ​ ​ ​ $ (324,961) ​ ​
分母 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加權平均流通股
​ ​ ​ ​ 5,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 350,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,437,500 ​ ​ ​ ​ ​ 3,704,327 ​ ​ ​ ​ ​ 225,481 ​ ​ ​ ​ ​ 1,396,034 ​ ​
每股基本和攤薄淨虧損
​ ​ ​ $ (0.52) ​ ​ ​ ​ $ (0.52) ​ ​ ​ ​ $ (0.52) ​ ​ ​ ​ $ (0.23) ​ ​ ​ ​ $ (0.23) ​ ​ ​ ​ $ (0.23) ​ ​
所得税
本公司遵循FASB ASC第740號“所得税”下的資產負債法對所得税進行會計處理。遞延税項資產和負債確認為可歸因於合併財務報表之間的差額而產生的估計未來税務後果
 
F-13
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現有資產和負債及其各自的計税基礎。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。
ASC主題740規定了合併財務報表對納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸的確認和計量的確認閾值和計量屬性。為了確認這些好處，税務機關審查後，必須更有可能維持税收狀況。公司管理層確定英屬維爾京羣島是公司的主要税務管轄區。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2022年12月31日、2022年12月和2021年12月，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司管理層預計，未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會發生實質性變化。
本公司被視為英屬維爾京羣島商業公司，與任何其他應税司法管轄區無關，目前不受英屬維爾京羣島或美國所得税或所得税申報要求的約束。因此，本公司在本報告所述期間的税項撥備為零。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存款保險覆蓋範圍250,000美元。本公司並未因此而蒙受虧損，管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。
最近的會計聲明
管理層不相信任何最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將不會對本公司的綜合財務報表產生重大影響。
注3 - 首次公開募股
2021年6月14日，公司完成首次公開募股，售出575萬個單位，其中包括根據承銷商充分行使購買額外單位以彌補超額配售的選擇權而出售的75萬個單位。每個單位包括一股普通股(“普通股”)和一項權利(“權利”)，可在完成初始業務合併時獲得十分之一的普通股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來了57,500,000美元的毛收入。
所有在IPO中作為單位一部分出售的5,750,000股A類普通股均包含贖回功能，允許在與公司清算相關的情況下，在與業務合併相關的股東投票或要約收購以及與公司註冊證書的某些修訂相關的情況下，贖回該等公眾股份。根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指引(已編入ASC480-10-S99)，並非僅在本公司控制範圍內的贖回條款要求須贖回的普通股被歸類為永久股權以外的類別。
A類普通股受制於美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指引，該指引已編入ASC480-10-S99。如權益工具有可能變得可贖回，本公司可選擇在自發行日期(或自該工具可能變得可贖回之日起(如較後))至該工具的最早贖回日期的期間內累積贖回價值的變動，或在贖回價值發生變動時立即確認該變動，並於每個報告期結束時調整該工具的賬面值以相等於贖回價值。本公司在贖回價值發生變化時立即確認這些變化。首次公開招股結束後，公司立即確認了這筆增值
 
F-14
目錄
 
從初始賬面價值到贖回金額。可贖回普通股賬面價值的變化導致額外實收資本和累計虧損的費用。
2022年12月5日，在表決通過憲章修正案時，本公司4,031,612股A類普通股持有人適當行使權利，按每股約10.41505502美元的贖回價格贖回其股份以換取現金，贖回總額約為4,199萬美元。
截至2022年和2021年12月31日，資產負債表上反映的可能出現贖回的A類普通股對賬如下：
​
首次公開募股的總收益
​ ​ ​ $ 57,500,000 ​ ​
​ 少： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
分配給可能贖回的A類普通股的普通股發行成本
​ ​ ​ ​ (4,158,799) ​ ​
​ 加號： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
賬面價值到贖回價值的重新計量
​ ​ ​ ​ 4,733,799 ​ ​
​
可能於2021年12月31日贖回的A類普通股
 ​ ​ ​ $ 58,075,000 ​ ​
​ 加號： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
信託賬户中的投資賺取利息
​ ​ ​ ​ 744,537 ​ ​
​
存入信託基金的額外金額
​ ​ ​ ​ 1,407,758 ​ ​
​ 少： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
2022年12月5日贖回的A類普通股
 ​ ​ ​ ​ (41,989,461) ​ ​
​
可能於2022年12月31日贖回的A類普通股
 ​ ​ ​ $ 18,237,834 ​ ​
注4 - 私募
在完成首次公開招股及出售單位的同時，本公司完成了合共292,500個單位(“私人配售單位”)的私募(“私募”)，當中包括因承銷商全面行使認購權以支付超額配售而額外出售的22,500個私募單位。
私募單位及其組成部分證券在初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售，但允許受讓人除外，且只要由保薦人或其允許受讓人持有，私募單位及其組成部分證券將不可贖回和可無現金行使。
注5 - 關聯方交易
方正股份
於2021年2月23日及2021年3月4日，本公司保薦人共支付25,001美元，或每股約0.017美元，以支付部分發行及組建成本，以換取合共1,437,500股B類普通股(“方正股份”)，每股無面值，其中187,500股可被沒收，具體取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度。2021年6月14日，承銷商全面行使超額配售選擇權，因此，不再被沒收的187,500股方正股票。
本公司的初始股東已同意不會轉讓、轉讓或出售其任何創辦人股份，直至下列較早的情況發生：(A)在初始業務合併完成後六個月內或(B)在初始業務合併後本公司完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易的日期，而該交易導致所有公眾股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產(“禁售期”)。
 
F-15
目錄
 
本票 - 關聯方
2021年3月1日，公司向保薦人發行了本票，據此，公司可以借入本金總額不超過20萬美元的本金。本票為無息票據，於本公司完成其證券首次公開招股之日或本公司決定不進行首次公開招股之日支付，但該日期已延展至2022年8月31日，但本公司可全權酌情決定，並在向First Euro發出書面通知後，如本公司於2022年8月31日前仍未根據經修訂本票於2022年5月30日發出之經修訂本票償還本金及應計利息，則可將到期日再延長六個月。2022年8月31日，本公司向保薦人發出延期通知，將本票到期日從2022年8月31日再延長六(6)個月至2023年2月28日。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司在本票項下借款20萬美元。
因關聯方原因
截至2022年和2021年12月31日，餘額分別為420,190美元和355,863美元。餘額420,190美元是贊助商從2021年6月9日開始提供的130,000美元行政支持服務費，以及贊助商代表公司支付的290,190美元應計費用。355,863美元的餘額是贊助商從2021年6月9日開始提供的67,333美元的行政支持服務費，以及贊助商代表公司支付的288,530美元的應計費用。
流動資金貸款
為支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成初始業務合併，公司將償還營運資金貸款。如果最初的業務合併沒有結束，公司可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。最多1,150,000美元的營運資金貸款可根據貸款人的選擇，以每單位10.00美元的價格轉換為業務合併後實體的10個單位。這些單位將與私人配售單位相同。截至2022年12月31日和2021年12月31日，沒有此類營運資金貸款未償還。
注6 - 本票 - 位數
於2022年5月30日，本公司、Bitdeer及其他各方之間的經修訂及重新簽署的協議及合併計劃的第一修正案已頒佈，據此，Bitdeer已同意分兩批向本公司貸款本金總額1.99億美元，為延長本公司完成業務合併的時間所需的任何及所有款項提供資金，每次額外三(3)個月，最多兩(2)次。根據於二零二二年十二月二日訂立的第二修正案，Bitdeer已同意向本公司提供本金總額為2,584,141美元的若干免息貸款，以支付為進一步延長本公司完成業務合併及其營運資金所需的任何款項。該等貸款不收取利息，只在本公司完成業務合併時償還。如果業務合併沒有結束，本公司將不償還該等貸款。截至2022年12月31日，公司已在本票項下借款2,545,800美元。
注7 - 承諾和或有事項
註冊權
方正股份、私募單位、擬公開發售向承銷商發行的股份，以及可能因轉換營運資金貸款而發行的其他單位(以及其組成部分證券的持有人，視情況而定)將有權根據一項登記權協議獲得登記權，該協議將在擬公開發售生效日期之前或當日簽署，要求本公司登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，僅在 之後)。
 
F-16
目錄
 
轉換為A類普通股)。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求公司登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對初始業務合併完成後提交的登記聲明擁有某些“搭售”登記權利，以及根據證券法第415條要求本公司登記轉售該等證券的權利。
承銷協議
承銷商從2021年6月14日起有45天的選擇權，可以額外購買最多750,000個單位，其中包括750,000股A類普通股和750,000個超額配售的權利(如果有)。
2021年6月14日，承銷商全面行使超額配售選擇權購買75萬股，公司支付承銷佣金共計115萬美元。此外，根據承銷協議的條款，承銷商將有權獲得信託賬户持有的首次公開募股總收益的3.5%的遞延承銷佣金，或在公司完成初始業務合併時獲得2,012,500美元。
代表人普通股
首次公開發售完成後，本公司向Maxim Partners LLC及/或其指定人士發行57,500股股份。Maxim已同意在我們完成最初的業務合併之前，不會轉讓、轉讓或出售任何此類股份。此外，Maxim已同意(I)在完成我們的初步業務合併時放棄對該等股份的贖回權利，及(Ii)如本公司未能在合併期間內完成業務合併，則放棄從信託賬户就該等股份進行清算分派的權利。
該等股份已被FINRA視為補償，因此根據FINRA規則第5110(E)(1)條，該等股份須於緊接首次公開發售開始發售之日起180天內予以鎖定。根據FINRA規則第5110(E)(1)條，這些證券在緊接招股説明書生效日期後180天內不得作為任何人對證券進行經濟處置的任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的，也不得在緊接招股説明書構成其一部分的註冊説明書生效日期後180天內出售、轉讓、轉讓、質押或質押，但參與發行的任何承銷商和選定的交易商及其高級人員、合夥人、註冊人或關聯公司除外。
優先購買權
自首次公開招股完成起至業務合併完成起計12個月止的期間內，本公司已授予Maxim優先認購權，可在此期間擔任任何及所有未來私募或公開股本、與股權掛鈎、可換股及債券發售的主要賬面管理經理及主要左側配售代理。根據FINRA規則第5110(G)(6)(A)條，這種優先購買權的期限不得超過自首次公開募股開始銷售之日起三年。
注8 - 股東虧損
優先股-本公司獲授權發行共1,000,000股無面值優先股。截至2022年、2022年和2021年12月31日，沒有發行或流通股優先股。
A類普通股 - 本公司獲授權發行合共1億股A類普通股，無面值。截至2022年和2021年12月31日，已發行的A類普通股有350,000股，不包括1,718,388股和5,750,000股可能需要贖回的A類普通股。
B類普通股-公司有權發行總計1,000萬股無面值的B類普通股。截至2022年和2021年12月31日，已發行和已發行的B類普通股有143.75萬股。B類普通股將在初始業務合併時自動轉換為A類普通股，或根據持有人的選擇，按一對一的原則提前轉換為A類普通股，但須受本公司組織章程大綱及細則修訂及重述的調整所規限。
 
F-17
目錄
 
權利 - 除非公司不是業務合併中尚存的公司，否則在完成初始業務合併後，權利持有人將自動獲得十分之一(1/10)的A類普通股。本公司不會因權利交換而發行零碎股份。根據英屬維爾京羣島法律的適用條款，零碎股份將被四捨五入至最接近的完整股份，或以其他方式處理。因此，您必須以10的倍數持有權利，才能在企業合併結束時獲得您所有權利的股份。倘若本公司於完成初始業務合併後將不再是尚存公司，則每名權利持有人將被要求確認轉換其權利，以便在完成業務合併後獲得每項權利所涉及的十分之一(1/10)A類普通股。如果本公司未能在規定的時間內完成初始業務合併，而本公司贖回公眾股份以換取信託賬户內持有的資金，則權利持有人將不會因其權利而獲得任何該等資金，而權利到期將一文不值。
注9 - 後續事件
本公司評估自資產負債表日起至綜合財務報表發佈日為止發生的後續事件和交易。根據該審核，除下文所述事項外，本公司並無發現任何其他後續事項需要在綜合財務報表中作出調整或披露。
於2023年3月2日，根據經修訂的第二份合併協議，本公司從比特幣獲得667,800美元貸款。截至2023年3月2日，該公司已從Bitdeer借款3,213,600美元。
注10 - 後續事件(未經審計)
於2023年3月7日，本公司與BTG、Merge Sub 1、Merge Sub 2、Merge Sub 3、Spac Sub及Bitdeer訂立經修訂及重訂合併協議及計劃的第三次修訂(“第三次修訂”及經該第三次修訂的經修訂合併協議，即“第三次經修訂合併協議”)，以修訂經修訂的第二份經修訂合併協議。第三修正案將“每股權益價值”的定義修訂為(I)除以(I)1,180,000,000美元除以(Ii)公司總股份(定義見合併協議)所得的商數。根據第三修正案，雙方還同意取消先前在第二次修訂的合併協議中設想的美國存托股份結構，轉而發行BTG的普通股，作為根據第三次修訂的合併協議支付的對價。
公司已向信託賬户存入257,758.20美元，並將公司必須完成業務合併的日期從2023年3月14日延長至2023年6月14日。在這筆存款之後，信託賬户中剩餘的資金約為1860萬美元。
 
F-18
目錄​
 
比特科技控股公司及其子公司
簡明合併財務狀況報表
(表格中的金額以千美元表示)
​ ​ ​
備註：
​ ​
2021年12月31日
 ​ ​
2022年6月30日
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
(已審核)
​ ​
(未經審計)
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​
8
​ ​ ​ ​ 372,088 ​ ​ ​ ​ ​ 330,770 ​ ​
加密貨幣
​ ​
9
​ ​ ​ ​ 6,187 ​ ​ ​ ​ ​ 3,102 ​ ​
貿易應收賬款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,238 ​ ​ ​ ​ ​ 20,665 ​ ​
關聯方應付金額
​ ​
20
​ ​ ​ ​ 1,500 ​ ​ ​ ​ ​ 366 ​ ​
礦機
​ ​
11
​ ​ ​ ​ 46,469 ​ ​ ​ ​ ​ 40,275 ​ ​
預付款和其他資產
​ ​
10
​ ​ ​ ​ 35,887 ​ ​ ​ ​ ​ 57,008 ​ ​
受限現金
​ ​
8
​ ​ ​ ​ 10,310 ​ ​ ​ ​ ​ 10,310 ​ ​
使用權資產
​ ​
13
​ ​ ​ ​ 58,941 ​ ​ ​ ​ ​ 57,359 ​ ​
財產、廠房和設備
​ ​
12
​ ​ ​ ​ 102,617 ​ ​ ​ ​ ​ 137,820 ​ ​
無形資產
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 115 ​ ​ ​ ​ ​ 215 ​ ​
遞延納税資產
​ ​
19
​ ​ ​ ​ 4,622 ​ ​ ​ ​ ​ 1,795 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 646,974 ​ ​ ​ ​ ​ 659,685 ​ ​
負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貿易應付款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,740 ​ ​ ​ ​ ​ 11,970 ​ ​
其他應付款和應計項目
​ ​
15
​ ​ ​ ​ 17,258 ​ ​ ​ ​ ​ 14,495 ​ ​
應付關聯方金額
​ ​
20
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
應繳所得税
​ ​
19
​ ​ ​ ​ 10,454 ​ ​ ​ ​ ​ 545 ​ ​
遞延收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 213,449 ​ ​ ​ ​ ​ 216,969 ​ ​
借款
​ ​
14
​ ​ ​ ​ 29,460 ​ ​ ​ ​ ​ 29,627 ​ ​
租賃負債
​ ​
13
​ ​ ​ ​ 62,968 ​ ​ ​ ​ ​ 62,187 ​ ​
遞延納税義務
​ ​
19
​ ​ ​ ​ 7,547 ​ ​ ​ ​ ​ 6,563 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 358,895 ​ ​ ​ ​ ​ 342,375 ​ ​
淨資產
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 288,079 ​ ​ ​ ​ ​ 317,310 ​ ​
股權 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股本
​ ​
18
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
留存收益
​ ​
18
​ ​ ​ ​ 67,169 ​ ​ ​ ​ ​ 41,975 ​ ​
儲量
​ ​
18
​ ​ ​ ​ 220,909 ​ ​ ​ ​ ​ 275,334 ​ ​
總股本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 288,079 ​ ​ ​ ​ ​ 317,310 ​ ​
附註是這些未經審計的濃縮合並文件的組成部分
財務報表。
F-19
目錄​
 
比特科技控股公司及其子公司
簡明合併經營報表和全面收益/(虧損)
(表格中的金額以千美元表示)
​ ​ ​ ​ ​ ​
截至6月30日的期間
​
​ ​ ​
備註：
​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
(未經審計)
(重述)
​ ​
(未經審計)
​
收入
​ ​
6
​ ​ ​
​
219,676
 ​ ​ ​ ​
​
179,619
 ​ ​
收入成本
​ ​
16(a)
​ ​ ​ ​ (76,850) ​ ​ ​ ​ ​ (110,622) ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 142,826 ​ ​ ​ ​ ​ 68,997 ​ ​
銷售費用
​ ​
16(a)
​ ​ ​ ​ (832) ​ ​ ​ ​ ​ (6,303) ​ ​
一般和行政費用
​ ​
16(a)
​ ​ ​ ​ (11,113) ​ ​ ​ ​ ​ (52,686) ​ ​
研發費用
​ ​
16(a)
​ ​ ​ ​ (3,380) ​ ​ ​ ​ ​ (19,743) ​ ​
其他營業收入/(費用)
​ ​
16(b)
​ ​ ​ ​ 14,271 ​ ​ ​ ​ ​ (2,791) ​ ​
其他淨收益/(虧損)
​ ​
16(c)
​ ​ ​ ​ (1,780) ​ ​ ​ ​ ​ 1,130 ​ ​
運營利潤/(虧損)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 139,992 ​ ​ ​ ​ ​ (11,396) ​ ​
財務收入/(支出)
​ ​
16(d)
​ ​ ​ ​ 447 ​ ​ ​ ​ ​ (5,823) ​ ​
税前利潤/(虧損)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 140,439 ​ ​ ​ ​ ​ (17,219) ​ ​
所得税費用
​ ​
19
​ ​ ​ ​ (26,592) ​ ​ ​ ​ ​ (7,975) ​ ​
各期間的利潤/(虧損)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 113,847 ​ ​ ​ ​ ​ (25,194) ​ ​
其他綜合收益/(虧損) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
各期間的利潤/(虧損)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 113,847 ​ ​ ​ ​ ​ (25,194) ​ ​
本期其他全面虧損 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可重新歸類為損失的項目 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
−交換在財務報表折算方面的差異
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (232) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
當期其他綜合虧損，税後淨額
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(232)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
各期間綜合收益/(虧損)合計
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 113,615 ​ ​ ​ ​ ​ (25,194) ​ ​
每股收益/(虧損)(基本和稀釋後)
​ ​
21
​ ​ ​
​
0.01
 ​ ​ ​ ​
​
(0.00)
 ​ ​
加權平均流通股數量(千股)(基本和稀釋)
​ ​
21
​ ​ ​ ​ 12,662,126 ​ ​ ​ ​ ​ 12,662,126 ​ ​
附註是這些未經審計的濃縮合並文件的組成部分
財務報表。
F-20
目錄​
 
比特科技控股公司及其子公司
簡明合併投資資本和權益變動表
(表格中的金額以千美元表示)
​ ​ ​
共享
大寫
​ ​
保留
收入
​ ​
交換
預留
​ ​
其他
預留
​ ​
投資
大寫
​ ​
合計
股權
​
(未經審計) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021年1月1日的餘額
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 145,904 ​ ​ ​ ​ ​ 145,904 ​ ​
當期利潤
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 98,373 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,474 ​ ​ ​ ​ ​ 113,847 ​ ​
其他全面虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (232) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (232) ​ ​
撥付法定準備金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (777) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 777 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
與重組有關的股本分配
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
視為分發給關聯方
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (29,311) ​ ​ ​ ​ ​ (29,311) ​ ​
投資資本重新分類
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 132,067 ​ ​ ​ ​ ​ (132,067) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2021年6月30日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 97,596 ​ ​ ​ ​ ​ (232) ​ ​ ​ ​ ​ 132,843 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 230,208 ​ ​
(未經審計) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2022年1月1日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 67,169 ​ ​ ​ ​ ​ (195) ​ ​ ​ ​ ​ 221,104 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 288,079 ​ ​
本期虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (25,194) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (25,194) ​ ​
股份支付
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 54,425 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 54,425 ​ ​
2022年6月30日餘額
 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 41,975 ​ ​ ​ ​ ​ (195) ​ ​ ​ ​ ​ 275,529 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 317,310 ​ ​
附註是這些未經審計的濃縮合並文件的組成部分
財務報表。
F-21
目錄​
 
比特科技控股公司及其子公司
簡明合併現金流量表
(表格中的金額以千美元表示)
​ ​ ​
截至6月30日的期間
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
(未經審計)
(重述)
​ ​
(未經審計)
​
各期間的利潤/(虧損)
​ ​ ​ ​ 113,847 ​ ​ ​ ​ ​ (25,194) ​ ​
調整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
接受加密貨幣時確認的收入
​ ​ ​ ​ (178,004) ​ ​ ​ ​ ​ (156,640) ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 43,302 ​ ​ ​ ​ ​ 29,251 ​ ​
股份支付費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 54,425 ​ ​
處置財產、廠房和設備的虧損/(收益)
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ (554) ​ ​
礦機處置損失
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
出售加密貨幣的虧損/(收益)
​ ​ ​ ​ (16,413) ​ ​ ​ ​ ​ 2,230 ​ ​
借出的加密貨幣公允價值變動
​ ​ ​ ​ 2,488 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
減值費用
​ ​ ​ ​ 2,659 ​ ​ ​ ​ ​ 561 ​ ​
外幣交易損失
​ ​ ​ ​ 59 ​ ​ ​ ​ ​ 3,903 ​ ​
債務清償收益
​ ​ ​ ​ (881) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ (942) ​ ​ ​ ​ ​ (777) ​ ​
銀行貸款利息支出
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
租賃負債利息增加
​ ​ ​ ​ 383 ​ ​ ​ ​ ​ 1,132 ​ ​
可轉債利息支出
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,374 ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ 26,592 ​ ​ ​ ​ ​ 7,975 ​ ​
中的更改： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應收貿易賬款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (12,569) ​ ​
預付款和其他資產
​ ​ ​ ​ (12,377) ​ ​ ​ ​ ​ (24,393) ​ ​
待售礦機
​ ​ ​ ​ 4,550 ​ ​ ​ ​ ​ 571 ​ ​
關聯方應付金額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 212 ​ ​
應付貿易
​ ​ ​ ​ 1,983 ​ ​ ​ ​ ​ (2,382) ​ ​
遞延收入
​ ​ ​ ​ 7,184 ​ ​ ​ ​ ​ (6,369) ​ ​
應付關聯方金額
​ ​ ​ ​ 178 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他應付款和應計項目
​ ​ ​ ​ 4,013 ​ ​ ​ ​ ​ (3,055) ​ ​
經營活動使用現金：
​ ​ ​ ​ (1,295) ​ ​ ​ ​ ​ (130,299) ​ ​
租賃支付的利息
​ ​ ​ ​ (383) ​ ​ ​ ​ ​ (1,132) ​ ​
可轉債支付的利息
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,207) ​ ​
收到利息
​ ​ ​ ​ 942 ​ ​ ​ ​ ​ 422 ​ ​
繳納所得税
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (19,629) ​ ​
已退還的所得税
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
經營活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (681) ​ ​ ​ ​ ​ (151,845) ​ ​
附註是這些未經審計的濃縮合並文件的組成部分
財務報表。
F-22
目錄
 
比特科技控股公司及其子公司
簡明合併現金流量表
(表格中的金額以千美元表示)
​ ​ ​
截至6月30日的期間
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
(未經審計)
(重述)
​ ​
(未經審計)
​
投資活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購置房產、廠房和設備及無形資產
​ ​ ​ ​ (17,018) ​ ​ ​ ​ ​ (49,800) ​ ​
購買礦機
​ ​ ​ ​ (7,407) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
購買其他金融資產
​ ​ ​ ​ (2,025) ​ ​ ​ ​ ​ (10,750) ​ ​
購買加密貨幣
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (186,006) ​ ​
關聯方貸款
​ ​ ​ ​ (31,244) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
關聯方還款
​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​ ​ ​ 923 ​ ​
借給第三方
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,226) ​ ​
處置財產、廠房和設備所得收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 597 ​ ​
出售加密貨幣所得收益
​ ​ ​ ​ 190,464 ​ ​ ​ ​ ​ 351,265 ​ ​
以前處置子公司的應收賬款收款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,881 ​ ​
投資活動產生的淨現金
​ ​ ​ ​ 152,770 ​ ​ ​ ​ ​ 114,884 ​ ​
融資活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已支付租賃租金的資本要素
​ ​ ​ ​ (2,192) ​ ​ ​ ​ ​ (1,623) ​ ​
視為分發給關聯方
​ ​ ​ ​ (10,943) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
關聯方借款償還情況
​ ​ ​ ​ (3,332) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
用於融資活動的現金淨額
​ ​ ​ ​ (16,467) ​ ​ ​ ​ ​ (1,623) ​ ​
現金和現金等價物淨增加/(減少)
​ ​ ​ ​ 135,622 ​ ​ ​ ​ ​ (38,584) ​ ​
1月1日的現金和現金等價物
 ​ ​ ​ ​ 44,753 ​ ​ ​ ​ ​ 372,088 ​ ​
匯率變動對持有的現金和現金等價物的影響
​ ​ ​ ​ (658) ​ ​ ​ ​ ​ (2,734) ​ ​
6月30日的現金和現金等價物
 ​ ​ ​ ​ 179,717 ​ ​ ​ ​ ​ 330,770 ​ ​
附註是這些未經審計的濃縮合並文件的組成部分
財務報表。
F-23
目錄​
 
比特科技控股公司及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
1.組織機構
Bitdeer Technologies Holding Company(“公司”或“Bitdeer”)是一家於2020年11月18日在開曼羣島註冊成立的有限責任公司。其註冊辦事處的地址是開曼羣島大開曼羣島KY1-9009卡馬納灣Nexus Way 89號。
本公司及其附屬公司(合稱“本集團”)主要從事年度財務報表(定義見下文)所述的雲散列率業務、自營採礦業務及託管業務(統稱為“比特鹿業務”)。本公司本身並不進行任何實質業務，而是透過其附屬公司進行主要業務運作。
2.製備依據
截至2022年6月30日止六個月的中期財務資料(“中期財務資料”)乃根據本集團於截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度的合併及綜合財務報表(“年度財務報表”)所採用的相同會計政策編制。
中期財務資料包括截至2022年6月30日止六個月的簡明綜合財務狀況表、簡明綜合經營表及全面收益/(虧損)表、簡明綜合投資資本及權益變動表、簡明綜合現金流量表及簡明綜合財務報表附註。中期財務信息未經審計。
中期財務信息反映以下財務信息：
•
本集團截至2022年6月30日的綜合財務狀況及截至2022年6月30日止六個月的綜合經營業績，均已按綜合基準編制。
​
•
本集團截至2021年6月30日止六個月比較期間的經營業績包括於年度財務報表中討論的於2021年1月1日至2021年4月15日(“分割期”)的分拆業績，以及本集團於2021年4月16日至2021年6月30日的綜合經營業績(按綜合基準編制)。
​
中期財務信息是根據國際會計準則理事會發布的國際會計準則(“IAS”)第34號“中期財務報告”編制的，應與年度財務報表一起閲讀，年度財務報表是根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則(“國際會計準則”)編制的。根據國際會計準則第34號編制中期財務信息要求管理層作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響政策的適用以及年初至今報告的資產和負債、收入和支出數額。實際結果可能與這些估計不同。
本中期財務信息包含選定的説明性説明。附註包括對事件和交易的解釋，這些事件和交易對於瞭解本集團截至2022年6月30日止六個月的財務狀況和業績變化具有重要意義。中期財務資料及其附註並不包括根據國際財務報告準則編制全套財務報表所需的全部資料。
重報上期財務報表
礦機銷售説明會
於2021年期間，本集團在將出售礦機的收入列報為相關礦機的售價與剩餘賬面淨值之間的差額時出現錯誤。
 
F-24
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比特科技控股公司及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
在《國際會計準則》第16號下的財產、廠房和設備。由於礦機銷售代表本集團在正常業務過程中與客户簽訂的合同，該等交易應按國際財務報告準則第15號與客户簽訂的合同收入入賬。出售採礦機器的收入應按本集團預期有權獲得的承諾對價金額確認，收入成本應按已出售採礦機器的賬面淨值確認，詳見年度財務報表附註2(P)。重報先前報告的截至2021年6月30日止六個月的簡明合併及綜合財務報表，以更正上述錯誤。
以下列出上述調整對截至2021年6月30日止六個月的簡明合併及綜合經營報表及全面收益及現金流量的影響。這些調整對本報告所述期間的淨收入或簡明合併和綜合財務狀況表沒有任何影響。
重新編制的簡明合併和綜合經營報表及綜合收益/(虧損)
​ ​ ​
截至2021年6月30日的期間
 ​
以千美元計
​ ​
如前所述
​ ​
調整效果-
礦機銷售
​ ​
如上所述
​
收入
​ ​ ​ ​ 215,126 ​ ​ ​ ​ ​ 4,550 ​ ​ ​ ​ ​ 219,676 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ (72,300) ​ ​ ​ ​ ​ (4,550) ​ ​ ​ ​ ​ (76,850) ​ ​
重新編制簡明合併合併現金流量表
​ ​ ​
截至2021年6月30日的期間
 ​
以千美元計
​ ​
如前所述
​ ​
調整效果-
礦機銷售
​ ​
如上所述
​
經營活動產生的現金流
​ ​ ​ ​ (37,033) ​ ​ ​ ​ ​ 36,352 ​ ​ ​ ​ ​ (681) ​ ​
投資活動產生的現金流
​ ​ ​ ​ 189,122 ​ ​ ​ ​ ​ (36,352) ​ ​ ​ ​ ​ 152,770 ​ ​
重新分類
某些前期金額已重新分類，以符合本期列報。這些重新分類對淨收益和財務狀況沒有影響。
3.重大會計政策
除下文所述外，中期財務信息中應用的會計政策與年度財務報表中應用的會計政策相同。
截至2022年12月31日止財政年度生效的新準則及修訂對本集團的中期財務信息並無重大影響。
若干新的會計準則及詮釋已公佈，而該等準則及詮釋於呈列的報告期內並非強制性的，並未被本集團及早採納。預期該等準則於本報告期或未來報告期內不會對本集團產生重大影響，並對可預見的未來交易產生重大影響。
a.會計政策的變化和新採用的會計政策
本集團對國際會計準則委員會發布的本會計期間中期財務報告適用了以下國際財務報告準則修正案：
•
對IFRS 1的修訂，子公司為首次採用者
​
 
F-25
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未經審計的簡明合併財務報表附註
•
國際財務報告準則第9號修正案，終止確認金融負債
​
•
對《國際財務報告準則3》的修正，參考概念框架
​
•
對《國際會計準則》第16號《不動產、廠房和設備》的修正：預期用途之前的收益
​
•
國際會計準則第37號修正案，繁重合同 - 履行合同的成本
​
該等修訂並無對本集團於本中期財務報告中編制或呈列本集團本期或過往期間的業績及財務狀況產生重大影響。本集團並無採用任何於本會計期間尚未生效的新準則或詮釋。
4.關鍵會計估計和假設
在編制中期財務信息時，管理層作出了影響會計政策應用和報告的資產負債、損益金額的判斷和估計。估計和判斷是不斷評估的，並基於歷史經驗和其他因素，包括對未來事件的預期，這些事件在當時的情況下被認為是合理的。
本集團對未來作出估計和假設。由此產生的會計估計可能與相關的實際結果不符。管理層在應用本集團會計政策時作出的重大判斷和估計不確定性的主要來源與年度財務報表中描述的相同。
金融風險管理與金融工具公允價值
財務風險因素
本集團面臨各種市場風險，包括加密貨幣風險、利率風險、投資風險和外幣風險，以及與金融資產和負債相關的信用風險和流動性風險。本集團已設計及實施各項風險管理策略，與年度財務報表所討論的相同，以確保該等風險的風險敞口符合其風險容忍度及業務目標。
 
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未經審計的簡明合併財務報表附註
流動性風險
以下是基於合同未貼現付款的集團財務負債到期日情況：
​ ​ ​
2021年12月31日
 ​
以千美元計
​ ​
在 內
1年或以後
需求
​ ​
超過
1年但
少於
兩年
​ ​
超過
兩年，但
少於
5年
​ ​
超過
5年
​ ​
合計
​ ​
攜帶
金額為
12月31日
 ​
貿易應付款
​ ​ ​ ​ 17,740 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,740 ​ ​ ​ ​ ​ 17,740 ​ ​
其他應付款和應計項目
​ ​ ​ ​ 17,258 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,258 ​ ​ ​ ​ ​ 17,258 ​ ​
應付關聯方金額
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
借款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,460 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,460 ​ ​ ​ ​ ​ 29,460 ​ ​
租賃負債
​ ​ ​ ​ 5,489 ​ ​ ​ ​ ​ 5,516 ​ ​ ​ ​ ​ 16,275 ​ ​ ​ ​ ​ 53,254 ​ ​ ​ ​ ​ 80,534 ​ ​ ​ ​ ​ 62,968 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 40,506 ​ ​ ​ ​ ​ 34,976 ​ ​ ​ ​ ​ 16,275 ​ ​ ​ ​ ​ 53,254 ​ ​ ​ ​ ​ 145,011 ​ ​ ​ ​ ​ 127,445 ​ ​
​ ​ ​
2022年6月30日
 ​
以千美元計
​ ​
在 內
1年或以後
需求
​ ​
超過
1年但
少於
兩年
​ ​
超過
兩年，但
少於
5年
​ ​
超過
5年
​ ​
合計
​ ​
攜帶
金額為
6月30日
 ​
貿易應付款
​ ​ ​ ​ 11,970 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,970 ​ ​ ​ ​ ​ 11,970 ​ ​
其他應付款和應計項目
​ ​ ​ ​ 14,495 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,495 ​ ​ ​ ​ ​ 14,495 ​ ​
應付關聯方金額
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
借款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,627 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,627 ​ ​ ​ ​ ​ 29,627 ​ ​
租賃負債
​ ​ ​ ​ 5,837 ​ ​ ​ ​ ​ 5,591 ​ ​ ​ ​ ​ 16,851 ​ ​ ​ ​ ​ 50,404 ​ ​ ​ ​ ​ 78,683 ​ ​ ​ ​ ​ 62,187 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 32,321 ​ ​ ​ ​ ​ 35,218 ​ ​ ​ ​ ​ 16,851 ​ ​ ​ ​ ​ 50,404 ​ ​ ​ ​ ​ 134,794 ​ ​ ​ ​ ​ 118,298 ​ ​
投資風險
本集團面臨來自投資交易的投資風險，例如購買以加密貨幣表示的理財產品和投資於非上市股權工具。該等投資並無本金擔保，本集團可能因該等投資而蒙受重大損失。本集團密切監察其投資，並透過在其營運策略中加入關於購買以加密貨幣表示的理財產品，只投資於穩健的理財產品及投資需於同一財政季度內贖回的規定，以控制其投資風險；至於對非上市權益工具的投資，於作出投資前對潛在被投資人進行盡職調查以評估業務穩健性，並定期與被投資人溝通，審閲管理報告及最新財務報表(如有)，以評估投資的階段及應否就有關投資採取任何行動。非上市股權投資的估值要求本集團使用無法觀察到的投入，因此該等投資存在不確定性。
信用風險
信用風險是指交易對手違約導致本集團蒙受財務損失的風險。信用風險主要來自銀行存放的現金、託管的加密貨幣、加密貨幣借貸交易和以加密貨幣表示的財富管理產品購買。
為管理因現金、現金等價物及受限現金而產生的風險，本集團只與信譽良好的金融機構進行交易。近期沒有與這些金融機構相關的違約歷史。
 
F-27
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比特科技控股公司及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
於截至2021年及2022年6月30日止六個月內，本集團幾乎所有加密貨幣均儲存於由關聯方Matrix Finance and Technologies Holding Company(“Matrixport Group”)保管的錢包內。為限制與託管加密貨幣相關的信用風險，本集團評估託管服務提供商的系統安全設計，並定期審查託管加密貨幣的風險敞口。本集團已進一步實施內部控制，以確保託管的加密貨幣可適當使用，並採取在法定貨幣賺取後不久處置加密貨幣的經營策略。本集團預計Matrixport Group不會因業績不佳而產生重大信用風險。
然而，比特幣和其他基於區塊鏈的加密貨幣一直受到安全漏洞、網絡攻擊或其他惡意活動的影響，未來也可能如此。成功的安全漏洞或網絡攻擊可能導致本集團加密貨幣的部分或全部損失，此類損失可能對本集團的財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
本集團對加密貨幣借貸交易及以加密貨幣表示的理財產品購買亦有信貸風險。本集團於合約開始時及每季度或以較短時間間隔評估該等信貸風險，並參考過往收款經驗及任何可能未能全數收回相應金額的跡象。為管理該等風險，本集團持續監察相關因素，例如基礎加密貨幣的流動性、與交易對手有關的負面報告，並只與信譽良好的交易對手打交道，並在其經營策略中包括貸款需要收回，以及理財產品需要在同一財政季度內贖回。目前，該集團只與Matrixport集團進行此類交易。本集團從未經歷過信貸損失，於綜合財務狀況報表的每個截止日期並無該等信貸風險的現有風險敞口。因此，對這些交易的信用敞口不被認為是實質性的。
公允價值計量
公允價值是指在計量之日，在市場參與者之間有序交易中出售一項資產或轉移一項負債所收取的價格。公允價值是在特定時間點通過對剩餘期限和條件相同的資產和負債的預期現金流量進行折現來估計的。這些估計具有主觀性，涉及不確定性和重大判斷，因此無法準確確定。假設的變化可能會對估計產生重大影響。
本集團採用以下層次結構通過估值技術確定和披露金融工具的公允價值：
•
一級估值：在計量日期，相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。
​
•
二級估值：除一級估值內的報價外，資產或負債可直接或間接觀察到的投入。
​
•
第三級估值：使用重大不可觀察投入計量的公允價值。
​
公允價值等級還要求一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。
截至2021年12月31日及2022年6月30日，除對非上市股權工具及USDC的投資外，本集團幾乎所有金融資產及金融負債均按攤銷成本列賬，賬面值接近其公允價值。
對非上市權益工具的投資按公允價值列賬，變動計入損益。截至2021年12月31日和2022年6月30日，非上市股權投資 - 投資A、B和C(注10)的公允價值由最近的交易價格確定。
 
F-28
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比特科技控股公司及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
於截至2021年及2022年6月30日止六個月內，借出或投資的加密貨幣的公允價值乃按相關加密貨幣的公允價值被計量時的報價按經常性基礎計量，本集團認為該等公允價值為一級公允價值投入。與理財產品相關的嵌入衍生工具的公允價值按經常性基礎計量，計入交易對手提供的資產淨值，本集團認為該資產淨值為第二級公允價值投入。
本集團財務部對金融工具進行估值。財務部門直接向首席財務官彙報，並與首席財務官討論估值過程和結果，以遵守本集團的會計和報告要求。
應用的估值程序包括考慮同一證券或金融工具最近的交易、被投資公司最近的融資、經濟和市場狀況、被投資公司當前和預期的財務業績、被投資公司的管理團隊以及實現投資的潛在未來戰略。
本集團按公允價值計量的金融工具的公允價值計量層次如下：
以千美元計
​ ​
估值技術
和按鍵輸入
​ ​
12月31日
2021
​ ​
1級
 ​ ​
二級
 ​ ​
3級
 ​
USDC ​ ​
報價
​ ​ ​ ​ 99 ​ ​ ​ ​ ​ 99 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
對非上市股權工具的投資
​ ​
近期成交價
​ ​ ​ ​ 1,250 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,250 ​ ​
以千美元計
​ ​
估值技術
和按鍵輸入
​ ​
06月30日
2022
​ ​
1級
 ​ ​
二級
 ​ ​
3級
 ​
USDC ​ ​
報價
​ ​ ​ ​ 96 ​ ​ ​ ​ ​ 96 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
對未上市股權的投資
儀器
​ ​
近期成交價
​ ​ ​ ​ 12,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,000 ​ ​
在截至2022年6月30日的期間內，不存在級別之間的轉移。公允價值層級之間的轉移(如果有的話)被視為在每個報告期結束時發生。
​ ​ ​
截至6月30日的期間
​
以千美元計
​ ​
2021
​ ​
2022
​
以公允價值通過重大損益計量的非上市股本工具
無法觀察的輸入：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
1月1日
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,250 ​ ​
添加內容
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,750 ​ ​
在損益中確認的公允價值淨值變動
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
6月30日
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,000 ​ ​
 
F-29
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6.收入和合同餘額
本集團的收入來自以下主要類別：
​ ​ ​
截至6月30日的期間
​
以千美元計
​ ​
2021
(重述)
​ ​
2022
​
自營採礦業務
​ ​ ​ ​ 111,300 ​ ​ ​ ​ ​ 41,010 ​ ​
雲哈希率 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
哈希率訂閲
​ ​ ​ ​ 17,923 ​ ​ ​ ​ ​ 46,861 ​ ​
電費訂閲
​ ​ ​ ​ 17,875 ​ ​ ​ ​ ​ 24,583 ​ ​
加速計劃安排的其他考慮因素
​ ​ ​ ​ 26,179 ​ ​ ​ ​ ​ 3,449 ​ ​
礦機銷量
​ ​ ​ ​ 37,805 ​ ​ ​ ​ ​ 442 ​ ​
雲託管安排
​ ​ ​ ​ 6,004 ​ ​ ​ ​ ​ 6,787 ​ ​
常規託管
​ ​ ​ ​ 857 ​ ​ ​ ​ ​ 53,000 ​ ​
其他(1) ​ ​ ​ ​ 1,733 ​ ​ ​ ​ ​ 3,487 ​ ​
總收入
​ ​ ​ ​ 219,676 ​ ​ ​ ​ ​ 179,619 ​ ​
​
(1)
包括主要通過提供管理服務產生的收入。
​
截至2021年、2021年及2022年6月30日止六個月，本集團分別有95.44%及85.47%的自營採礦業務收入來自BTC。在截至2021年、2021年及2022年6月30日止六個月內，本集團並無客户佔其他收入類別收入的10%或以上。
合同資產和負債
當本集團在根據合約所載付款條款無條件享有對價之前確認收入時，合同資產即被確認。合同資產根據預期的信貸損失進行評估，並在對價權變得無條件時重新分類為應收款。截至2021年12月31日及2022年6月30日，本集團並無任何合約資產。
當客户在本集團確認相關收入之前為商品或服務支付對價時，合同責任即被確認。如本集團在確認相關收入前有無條件收取不可退還代價的權利，則亦會確認合約負債。在這種情況下，還將確認相應的應收款。截至2021年12月31日及2022年6月30日，本集團的合同負債(在簡明綜合財務狀況表上以遞延收入列示)約為213.4美元及217.0美元。分別計入於2021年1月1日及2022年1月1日遞延收入餘額的約790萬美元及6730萬美元，於截至2021年及2022年6月30日止六個月內確認為收入。
7.細分市場信息
如年度財務報表所述，首席經營決策者根據內部管理職能作出資源分配決策，並將本集團的經營業績作為一項綜合業務進行評估，而不是按單獨的業務類別或地理區域進行評估。因此，本集團只有一個營運分部，因此，並無呈列分部資料。
 
F-30
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未經審計的簡明合併財務報表附註
按地理區域按客户所在地分列的收入數據如下：
​ ​ ​
截至6月30日的期間
​
以千美元計
​ ​
2021
(重述)
​ ​
2022
​
新加坡
​ ​ ​ ​ 76,476 ​ ​ ​ ​ ​ 5,167 ​ ​
亞洲，不包括新加坡
​ ​ ​ ​ 85,066 ​ ​ ​ ​ ​ 97,630 ​ ​
北美
​ ​ ​ ​ 43,006 ​ ​ ​ ​ ​ 59,658 ​ ​
歐洲
​ ​ ​ ​ 8,459 ​ ​ ​ ​ ​ 11,251 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 6,669 ​ ​ ​ ​ ​ 5,913 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 219,676 ​ ​ ​ ​ ​ 179,619 ​ ​
經營部門內按地理區域劃分的礦機、物業廠房設備、使用權資產、無形資產精選資產如下：
以千美元計
​ ​
12月31日
2021
​ ​
6月30日
2022
​
新加坡
​ ​ ​ ​ 7,481 ​ ​ ​ ​ ​ 9,004 ​ ​
北美
​ ​ ​ ​ 181,864 ​ ​ ​ ​ ​ 201,182 ​ ​
歐洲
​ ​ ​ ​ 18,797 ​ ​ ​ ​ ​ 25,483 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 208,142 ​ ​ ​ ​ ​ 235,669 ​ ​
8.現金、現金等價物和受限現金
現金和現金等價物細目如下：
以千美元計
​ ​
12月31日
2021
​ ​
6月30日
2022
​
美元
​ ​ ​ ​ 368,115 ​ ​ ​ ​ ​ 280,014 ​ ​
新加坡元
​ ​ ​ ​ 2,829 ​ ​ ​ ​ ​ 33,836 ​ ​
人民幣
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​ ​ ​ ​ 2,998 ​ ​
挪威克朗
​ ​ ​ ​ 1,104 ​ ​ ​ ​ ​ 13,017 ​ ​
歐元
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 847 ​ ​
港幣
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
按幣種劃分的現金和現金等價物合計
​ ​ ​ ​ 372,088 ​ ​ ​ ​ ​ 330,770 ​ ​
受限現金
​ ​ ​ ​ 10,310 ​ ​ ​ ​ ​ 10,310 ​ ​
受限現金總額
​ ​ ​ ​ 10,310 ​ ​ ​ ​ ​ 10,310 ​ ​
本集團的受限現金主要涉及備用信用證的運用。本集團已就租賃物業及認購電力服務申請簽署銀行及中華商業銀行合共三份備用信用證(“信用證”)。小額信貸計劃為服務提供者的受益人提供了從銀行提取指定最高總額(“提取金額”)的能力。SLC的詳細信息如下：
​ ​ ​
2021年12月31日
 ​ ​
2022年6月30日
 ​
取款金額(單位：千美元)
​ ​
10,293
​ ​
10,293
​
過期日期範圍
​ ​
2022年7月至2025年6月
 ​ ​
2022年7月至2025年6月
 ​
由於相關服務協議的修訂，本集團及受益人會不時修訂特別服務合約的金額及到期日。與
 
F-31
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比特科技控股公司及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
於發行SLC時，銀行持有本集團的現金結餘相等於提取金額作為抵押。截至2021年12月31日和2022年6月30日，備用信用證受益人均未動用。
9.加密貨幣
截至2021年12月31日和2022年6月30日，本集團的加密貨幣包括：
以千美元計
​ ​
12月31日
2021
​ ​
6月30日
2022
​
USDC以外的加密貨幣
​ ​ ​ ​ 6,088 ​ ​ ​ ​ ​ 3,006 ​ ​
USDC ​ ​ ​ ​ 99 ​ ​ ​ ​ ​ 96 ​ ​
加密貨幣總數
​ ​ ​ ​ 6,187 ​ ​ ​ ​ ​ 3,102 ​ ​
加密貨幣詳情如下：
​ ​ ​
截至6月30日的期間
​
以千美元計
​ ​
2021
​ ​
2022
​
成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期初餘額
​ ​ ​ ​ 9,656 ​ ​ ​ ​ ​ 6,697 ​ ​
添加內容
​ ​ ​ ​ 210,172 ​ ​ ​ ​ ​ 554,586 ​ ​
借給第三方(2)
​ ​ ​ ​ (10,222) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
從關聯方購買以加密貨幣表示的理財產品(4)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (149,972) ​ ​
對關聯方的貸款(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (50,025) ​ ​
處置
​ ​ ​ ​ (175,465) ​ ​ ​ ​ ​ (357,113) ​ ​
代表關聯方支付的加密貨幣(1)
​ ​ ​ ​ (24,852) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
期末餘額
​ ​ ​ ​ 9,289 ​ ​ ​ ​ ​ 4,173 ​ ​
減值： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期初餘額
​ ​ ​ ​ (74) ​ ​ ​ ​ ​ (510) ​ ​
添加內容
​ ​ ​ ​ (528) ​ ​ ​ ​ ​ (561) ​ ​
期末餘額
​ ​ ​ ​ (602) ​ ​ ​ ​ ​ (1,071) ​ ​
賬面淨值： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期初餘額
​ ​ ​ ​ 9,582 ​ ​ ​ ​ ​ 6,187 ​ ​
期末餘額
​ ​ ​ ​ 8,687 ​ ​ ​ ​ ​ 3,102 ​ ​
USDC以外的加密貨幣補充信息如下：
​ ​ ​
截至6月30日的期間
​
以千美元計
​ ​
2021
​ ​
2022
​
成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期初餘額
​ ​ ​ ​ 9,601 ​ ​ ​ ​ ​ 6,598 ​ ​
添加內容
​ ​ ​ ​ 207,990 ​ ​ ​ ​ ​ 481,077 ​ ​
借給第三方(2)
​ ​ ​ ​ (10,222) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
從關聯方購買以加密貨幣表示的理財產品(4)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (149,972) ​ ​
對關聯方的貸款(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (15,004) ​ ​
 
F-32
目錄
 
比特科技控股公司及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
​ ​ ​
截至6月30日的期間
​
以千美元計
​ ​
2021
​ ​
2022
​
處置
​ ​ ​ ​ (173,290) ​ ​ ​ ​ ​ (318,622) ​ ​
代表關聯方支付的USDC以外的加密貨幣(1)
​ ​ ​ ​ (24,852) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
期末餘額
​ ​ ​ ​ 9,227 ​ ​ ​ ​ ​ 4,077 ​ ​
減值： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期初餘額
​ ​ ​ ​ (74) ​ ​ ​ ​ ​ (510) ​ ​
添加內容
​ ​ ​ ​ (528) ​ ​ ​ ​ ​ (561) ​ ​
期末餘額
​ ​ ​ ​ (602) ​ ​ ​ ​ ​ (1,071) ​ ​
賬面淨值： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期初餘額
​ ​ ​ ​ 9,527 ​ ​ ​ ​ ​ 6,088 ​ ​
期末餘額
​ ​ ​ ​ 8,625 ​ ​ ​ ​ ​ 3,006 ​ ​
​
​
(1)
代表關聯方支付的加密貨幣或USDC以外的加密貨幣代表通過本集團持有的錢包轉賬的加密貨幣或USDC以外的加密貨幣在創業期間與比特幣和比特幣業務相關的交易的淨影響。截至2021年6月30日，與此類轉移相關的餘額包括在預付款和其他資產以及其他應付款和應計項目中。另請參閲附註20。
​
(2)
代表本集團向第三方提供的無擔保、免息加密貨幣貸款。截至2021年12月31日，貸款已全額收回。截至2021年6月30日止六個月，本集團因借出加密貨幣公允價值變動而錄得約2,488,000美元虧損。
​
(3)
代表向關聯方Matrixport Group發放的加密貨幣貸款。截至2022年6月30日，所有貸款都已全部收回，所收取的款項包括在上述加密貨幣的添加中。另請參閲附註20。
​
(4)
代表從關聯方Matrixport Group購買的以加密貨幣表示的財富管理產品。截至2022年6月30日，所有此類理財產品均已全部贖回，贖回包括在上述新增的加密貨幣中。另請參閲附註：20。
​
截至2021年12月31日和2022年6月30日，加密貨幣應收賬款餘額為零，沒有任何加密貨幣應收賬款逾期。截至2021年6月30日和2022年6月30日止六個月，加密貨幣應收賬款未確認任何撥備、註銷或收回。
管理層對USDC以外的加密貨幣的減值準備的估計是基於這些加密貨幣在每個資產負債表日的當前市場價格。在確定USDC以外的加密貨幣減值準備時，不考慮這些加密貨幣在資產負債表日期後的市場價格波動。
 
F-33
目錄
 
比特科技控股公司及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
10.預付款和其他資產
預付款和其他資產細目如下：
以千美元計
​ ​
12月31日
2021
​ ​
6月30日
2022
​
存款
​ ​ ​ ​ 6,669 ​ ​ ​ ​ ​ 19,910 ​ ​
向供應商預付款
​ ​ ​ ​ 14,450 ​ ​ ​ ​ ​ 13,696 ​ ​
對非上市股權工具的投資(2) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
-投資A
​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​
-投資B
​ ​ ​ ​ 250 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​
-投資C
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​
可抵扣的進項增值税
​ ​ ​ ​ 760 ​ ​ ​ ​ ​ 2,208 ​ ​
預付所得税
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,588 ​ ​
第三方應收(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,226 ​ ​
被處置子公司應收(1)
​ ​ ​ ​ 10,203 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 2,555 ​ ​ ​ ​ ​ 4,380 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 35,887 ​ ​ ​ ​ ​ 57,008 ​ ​
​
(1)
為本集團於2021年12月處置的兩間附屬公司的應付結餘。截至2022年3月，應收賬款已全部收回。
​
(2)
上述2021年12月31日和2022年6月30日的未上市股權工具均為民營企業發行的股權投資。按公允價值計提損益的金融資產分為3級。詳情請參閲附註5。
​
(3)
代表已與本集團簽署合併協議的特殊目的收購公司Blue Safari Acquisition Corp.(“BSGA”)的應付餘額。與預期合併有關，本集團同意分兩批借給BSGA本金總額1，99萬美元，以資助BSGA將完成合並的時間延長最多兩次所需的任何及所有金額，每次延長三個月。貸款不計息，僅在BSGA完成合並時償還。如果合併沒有發生，BSGA將不會償還這些金額。
​
於截至2021年12月31日止年度及截至2022年6月30日止六個月內，本集團並無就預付款項及其他資產的預期信貸損失確認任何撥備。
 
F-34
目錄
 
比特科技控股公司及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
11.礦機
礦機詳情如下：
以千美元計
​ ​
礦機
​
成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021年1月1日
 ​ ​ ​ ​ 129,246 ​ ​
添加內容
​ ​ ​ ​ 8,855 ​ ​
處置
​ ​ ​ ​ (33,276) ​ ​
匯兑調整
​ ​ ​ ​ 195 ​ ​
2021年6月30日
 ​ ​ ​ ​ 105,020 ​ ​
累計折舊： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021年1月1日
 ​ ​ ​ ​ (64,446) ​ ​
該期間的費用
​ ​ ​ ​ (34,118) ​ ​
處置
​ ​ ​ ​ 28,690 ​ ​
匯兑調整
​ ​ ​ ​ (229) ​ ​
2021年6月30日
 ​ ​ ​ ​ (70,103) ​ ​
減值： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021年1月1日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
添加(1) ​ ​ ​ ​ (106) ​ ​
2021年6月30日
 ​ ​ ​ ​ (106) ​ ​
賬面淨值： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021年6月30日
 ​ ​ ​ ​ 34,811 ​ ​
成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2022年1月1日
 ​ ​ ​ ​ 123,136 ​ ​
添加內容
​ ​ ​ ​ 9,422 ​ ​
處置
​ ​ ​ ​ (733) ​ ​
2022年6月30日
 ​ ​ ​ ​ 131,825 ​ ​
累計折舊： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2022年1月1日
 ​ ​ ​ ​ (76,561) ​ ​
該期間的費用
​ ​ ​ ​ (15,045) ​ ​
處置
​ ​ ​ ​ 162 ​ ​
2022年6月30日
 ​ ​ ​ ​ (91,444) ​ ​
減值： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2022年1月1日
 ​ ​ ​ ​ (106) ​ ​
2022年6月30日
 ​ ​ ​ ​ (106) ​ ​
賬面淨值： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2022年6月30日
 ​ ​ ​ ​ 40,275 ​ ​
​
(1)
計入收入成本
​
 
F-35
目錄
 
比特科技控股公司及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
12.物業、廠房和設備
物業、廠房、設備明細如下：
以千美元計
​ ​
施工
正在進行中
​ ​
大樓
​ ​
土地
​ ​
機械設備
​ ​
電子
設備
​ ​
租賃
改進
​ ​
其他
​ ​
合計
​
成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021年1月1日
 ​ ​ ​ ​ 3,373 ​ ​ ​ ​ ​ 22,563 ​ ​ ​ ​ ​ 484 ​ ​ ​ ​ ​ 9,143 ​ ​ ​ ​ ​ 2,042 ​ ​ ​ ​ ​ 28,926 ​ ​ ​ ​ ​ 1,996 ​ ​ ​ ​ ​ 68,527 ​ ​
添加內容
​ ​ ​ ​ 18,661 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​ ​ ​ ​ 2,479 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 21,170 ​ ​
在建工程已轉入
​ ​ ​ ​ (776) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 199 ​ ​ ​ ​ ​ 577 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
處置
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (154) ​ ​ ​ ​ ​ (45) ​ ​ ​ ​ ​ (101) ​ ​ ​ ​ ​ (300) ​ ​
2021年6月30日
 ​ ​ ​ ​ 21,258 ​ ​ ​ ​ ​ 22,563 ​ ​ ​ ​ ​ 484 ​ ​ ​ ​ ​ 9,171 ​ ​ ​ ​ ​ 4,566 ​ ​ ​ ​ ​ 29,458 ​ ​ ​ ​ ​ 1,897 ​ ​ ​ ​ ​ 89,397 ​ ​
累計折舊： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021年1月1日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,288) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,193) ​ ​ ​ ​ ​ (703) ​ ​ ​ ​ ​ (10,418) ​ ​ ​ ​ ​ (556) ​ ​ ​ ​ ​ (14,158) ​ ​
該期間的費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (546) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (668) ​ ​ ​ ​ ​ (327) ​ ​ ​ ​ ​ (4,895) ​ ​ ​ ​ ​ (288) ​ ​ ​ ​ ​ (6,724) ​ ​
處置
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 102 ​ ​ ​ ​ ​ 79 ​ ​ ​ ​ ​ 74 ​ ​ ​ ​ ​ 255 ​ ​
2021年6月30日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,834) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,861) ​ ​ ​ ​ ​ (928) ​ ​ ​ ​ ​ (15,234) ​ ​ ​ ​ ​ (770) ​ ​ ​ ​ ​ (20,627) ​ ​
減值： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021年1月1日
 ​ ​ ​ ​ (2,211) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,211) ​ ​
2021年6月30日
 ​ ​ ​ ​ (2,211) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,211) ​ ​
賬面淨值： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021年6月30日
 ​ ​ ​ ​ 19,047 ​ ​ ​ ​ ​ 20,729 ​ ​ ​ ​ ​ 484 ​ ​ ​ ​ ​ 7,310 ​ ​ ​ ​ ​ 3,638 ​ ​ ​ ​ ​ 14,224 ​ ​ ​ ​ ​ 1,127 ​ ​ ​ ​ ​ 66,559 ​ ​
成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2022年1月1日
 ​ ​ ​ ​ 33,589 ​ ​ ​ ​ ​ 23,449 ​ ​ ​ ​ ​ 484 ​ ​ ​ ​ ​ 15,734 ​ ​ ​ ​ ​ 5,335 ​ ​ ​ ​ ​ 48,425 ​ ​ ​ ​ ​ 3,522 ​ ​ ​ ​ ​ 130,538 ​ ​
添加內容
​ ​ ​ ​ 39,910 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 119 ​ ​ ​ ​ ​ 2,336 ​ ​ ​ ​ ​ 581 ​ ​ ​ ​ ​ 4,066 ​ ​ ​ ​ ​ 47,012 ​ ​
在建工程已轉入
​ ​ ​ ​ (25,876) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,716 ​ ​ ​ ​ ​ 312 ​ ​ ​ ​ ​ 18,657 ​ ​ ​ ​ ​ 191 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
處置
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (23) ​ ​ ​ ​ ​ (28) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (51) ​ ​
2022年6月30日
 ​ ​ ​ ​ 47,623 ​ ​ ​ ​ ​ 23,449 ​ ​ ​ ​ ​ 484 ​ ​ ​ ​ ​ 22,546 ​ ​ ​ ​ ​ 7,955 ​ ​ ​ ​ ​ 67,663 ​ ​ ​ ​ ​ 7,779 ​ ​ ​ ​ ​ 177,499 ​ ​
累計折舊： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2022年1月1日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,388) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,427) ​ ​ ​ ​ ​ (1,034) ​ ​ ​ ​ ​ (21,111) ​ ​ ​ ​ ​ (961) ​ ​ ​ ​ ​ (27,921) ​ ​
該期間的費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (568) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,887) ​ ​ ​ ​ ​ (617) ​ ​ ​ ​ ​ (8,114) ​ ​ ​ ​ ​ (580) ​ ​ ​ ​ ​ (11,766) ​ ​
處置
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
2022年6月30日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,956) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,312) ​ ​ ​ ​ ​ (1,645) ​ ​ ​ ​ ​ (29,225) ​ ​ ​ ​ ​ (1,541) ​ ​ ​ ​ ​ (39,679) ​ ​
賬面淨值： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2022年6月30日
 ​ ​ ​ ​ 47,623 ​ ​ ​ ​ ​ 20,493 ​ ​ ​ ​ ​ 484 ​ ​ ​ ​ ​ 18,234 ​ ​ ​ ​ ​ 6,310 ​ ​ ​ ​ ​ 38,438 ​ ​ ​ ​ ​ 6,238 ​ ​ ​ ​ ​ 137,820 ​ ​
正在進行的建設主要代表挖掘數據中心的建設。
截至2021年、2021年及2022年6月30日止六個月，Bitmain及BTC分別獲分配約18,000美元及零折舊開支，並計入投資資本變動。
 
F-36
目錄
 
比特科技控股公司及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
13.租賃
本集團根據租賃安排佔用其大部分辦公場所和若干採礦數據中心，其初始租賃期一般為一年半至七年半。租賃合同通常是按固定期限簽訂的，但可能有延期的選擇權。本集團將租賃和非租賃部分分開核算，其中非租賃部分在發生時計入費用。除非本集團合理地確定將行使延期選擇權，否則該等租約內的任何延期選擇權均未計入租賃負債。此外，只有在合理確定租約不會終止的情況下，才將終止後期間的選擇包括在租期內。本集團沒有於租賃期屆滿時購買該等租賃資產的選擇權。
簡明合併財務狀況表顯示與使用權資產和租賃負債有關的下列金額：
以千美元計
​ ​
12月31日
2021
​ ​
6月30日
2022
​
土地和建築
​ ​ ​ ​ 58,941 ​ ​ ​ ​ ​ 57,359 ​ ​
總使用權資產
​ ​ ​ ​ 58,941 ​ ​ ​ ​ ​ 57,359 ​ ​
截至2021年和2022年6月30日止六個月的使用權資產增加額分別約為84,000美元和863,000美元。
以千美元計
​ ​
12月31日
2021
​ ​
6月30日
2022
​
租賃負債在12個月內到期
​ ​ ​ ​ 3,287 ​ ​ ​ ​ ​ 3,651 ​ ​
租賃負債超過12個月到期
​ ​ ​ ​ 59,681 ​ ​ ​ ​ ​ 58,536 ​ ​
租賃總負債
​ ​ ​ ​ 62,968 ​ ​ ​ ​ ​ 62,187 ​ ​
損益確認金額：
​ ​ ​
截至6月30日的期間
​
以千美元計
​ ​
2021
​ ​
2022
​
使用權資產折舊費用
​ ​ ​ ​ 2,384 ​ ​ ​ ​ ​ 2,411 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 383 ​ ​ ​ ​ ​ 1,132 ​ ​
與可變付款租賃相關的費用
​ ​ ​ ​ 307 ​ ​ ​ ​ ​ 284 ​ ​
與短期租賃相關的費用
​ ​ ​ ​ 351 ​ ​ ​ ​ ​ 316 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 3,425 ​ ​ ​ ​ ​ 4,143 ​ ​
截至2021年、2021年及2022年6月30日止六個月的租賃現金流出總額，包括支付租賃租金的資本元素及支付租賃利息，分別約為260萬美元及280萬美元。
14.借款
借款包括以下內容：
以千美元計
​ ​
12月31日
2021
​ ​
6月30日
2022
​
可轉換債務(1)
​ ​ ​ ​ 29,460 ​ ​ ​ ​ ​ 29,627 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 29,460 ​ ​ ​ ​ ​ 29,627 ​ ​
​
(1)
集團於2021年7月23日發行3000萬美元本票。本票是無擔保的，年利率為8%，2023年7月23日到期，併為持票人提供了一種選擇
​
 
F-37
目錄
 
比特科技控股公司及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
自票據發行起至發行兩週年止的任何時間，按每股0.0632美元將票據全部或任何部分轉換為本集團普通股。大約683,000美元被確認為股本組成部分。截至2021年12月31日和2022年6月30日的未攤銷折扣約為524,000美元和357,000美元。
15.其他應付款和應計項目
其他應付款和應計項目包括：
以千美元計
​ ​
12月31日
2021
​ ​
6月30日
2022
​
附加税應付款
​ ​ ​ ​ 8,184 ​ ​ ​ ​ ​ 8,316 ​ ​
應計營業費用
​ ​ ​ ​ 2,108 ​ ​ ​ ​ ​ 3,360 ​ ​
員工相關費用的應付款
​ ​ ​ ​ 5,839 ​ ​ ​ ​ ​ 702 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 1,127 ​ ​ ​ ​ ​ 2,117 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 17,258 ​ ​ ​ ​ ​ 14,495 ​ ​
所有其他應付款和應計項目應在一年內結清或按要求償還。
16.性質費用和其他收支項目
(a)
本質上的費用
​
​ ​ ​
截至6月30日的期間
​
以千美元計
​ ​
2021
(重述)
​ ​
2022
​
員工成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 - 工資、工資和其他福利
​ ​ ​ ​ 10,939 ​ ​ ​ ​ ​ 23,874 ​ ​
分攤基於 - 的付款費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 54,425 ​ ​
攤銷 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 - 無形資產
​ ​ ​ ​ 94 ​ ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
折舊 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 - 礦機
​ ​ ​ ​ 34,118 ​ ​ ​ ​ ​ 15,045 ​ ​
 - 物業、廠房和設備
​ ​ ​ ​ 6,706 ​ ​ ​ ​ ​ 11,766 ​ ​
 - Right - of-Use Assets
​ ​ ​ ​ 2,384 ​ ​ ​ ​ ​ 2,411 ​ ​
操作礦機的電費
​ ​ ​ ​ 25,746 ​ ​ ​ ​ ​ 59,354 ​ ​
礦機及配件銷售成本
​ ​ ​ ​ 4,550 ​ ​ ​ ​ ​ 571 ​ ​
諮詢服務費
​ ​ ​ ​ 2,369 ​ ​ ​ ​ ​ 3,012 ​ ​
税費和附加費
​ ​ ​ ​ 241 ​ ​ ​ ​ ​ 2,261 ​ ​
廣告費
​ ​ ​ ​ 368 ​ ​ ​ ​ ​ 416 ​ ​
辦公費
​ ​ ​ ​ 962 ​ ​ ​ ​ ​ 1,333 ​ ​
研發技術服務費
​ ​ ​ ​ 740 ​ ​ ​ ​ ​ 526 ​ ​
低值易耗品費用
​ ​ ​ ​ 95 ​ ​ ​ ​ ​ 2,412 ​ ​
可變租金租賃費用
​ ​ ​ ​ 307 ​ ​ ​ ​ ​ 284 ​ ​
短期租賃費用
​ ​ ​ ​ 351 ​ ​ ​ ​ ​ 316 ​ ​
礦機減值損失
​ ​ ​ ​ 106 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
物流費
​ ​ ​ ​ 180 ​ ​ ​ ​ ​ 1,477 ​ ​
 
F-38
目錄
 
比特科技控股公司及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
​ ​ ​
截至6月30日的期間
​
以千美元計
​ ​
2021
(重述)
​ ​
2022
​
差旅費用
​ ​ ​ ​ 199 ​ ​ ​ ​ ​ 2,015 ​ ​
保險費
​ ​ ​ ​ 368 ​ ​ ​ ​ ​ 2,091 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 1,352 ​ ​ ​ ​ ​ 5,736 ​ ​
收入、銷售、一般和行政以及研發費用的總成本
​ ​ ​ ​ 92,175 ​ ​ ​ ​ ​ 189,354 ​ ​
​
​
(b)
其他營業收入/(費用)
​
​ ​ ​
截至6月30日的期間
​
以千美元計
​ ​
2021
​ ​
2022
​
出售加密貨幣的淨收益/(虧損)
​ ​ ​ ​ 16,413 ​ ​ ​ ​ ​ (2,230) ​ ​
加密貨幣減值損失確認
​ ​ ​ ​ (528) ​ ​ ​ ​ ​ (561) ​ ​
借出的加密貨幣公允價值變動
​ ​ ​ ​ (2,488) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
礦機報廢淨虧損
​ ​ ​ ​ (36) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 910 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 14,271 ​ ​ ​ ​ ​ (2,791) ​ ​
​
(c)
其他淨收益/(虧損)
​
​ ​ ​
截至6月30日的期間
​
以千美元計
​ ​
2021
​ ​
2022
​
債務清償收益
​ ​ ​ ​ 881 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
處置財產、廠房和設備的淨收益/(虧損)
​ ​ ​ ​ (45) ​ ​ ​ ​ ​ 554 ​ ​
政府撥款
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
提前投資減值損失(1)
​ ​ ​ ​ (2,025) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ (626) ​ ​ ​ ​ ​ 557 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ (1,780) ​ ​ ​ ​ ​ 1,130 ​ ​
​
(1)
本集團於2021年4月與第三方簽署項目投資協議，並支付約200萬美元。該項目其後被沒收，本集團正積極收回已支付的款項，該筆款項根據管理層對現階段收回可能性的估計，於2021年6月30日已減值。
​
(d)
財務收入/(支出)
​
​ ​ ​
週期已結束
06月30日
​
以千美元計
​ ​
2021
​ ​
2022
​
租賃負債利息
​ ​ ​ ​ (383) ​ ​ ​ ​ ​ (1,132) ​ ​
加密貨幣交易服務費
​ ​ ​ ​ (27) ​ ​ ​ ​ ​ (79) ​ ​
外幣交易損失
​ ​ ​ ​ (59) ​ ​ ​ ​ ​ (3,903) ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 942 ​ ​ ​ ​ ​ 777 ​ ​
銀行貸款利息支出
​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可轉債利息支出
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,374) ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ (23) ​ ​ ​ ​ ​ (112) ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 447 ​ ​ ​ ​ ​ (5,823) ​ ​
 
F-39
目錄
 
比特科技控股公司及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
17.股份支付
於2021年7月，本集團董事會批准通過2021年股票激勵計劃(“2021年計劃”)，並於2022年1月、2022年4月及2022年7月分別向2021年計劃下的指定收受人授予約112,361,000股、11,104,000股及12,730,000股獎勵。每項股份獎勵授予接受者一項選擇權，以每股0.03美元的行使價購買一股本集團普通股。大部分股票獎勵的期限為兩年至七年，某些股票獎勵在發行後立即授予。接收方應在每個歸屬日期前繼續向本集團提供服務。所有授予的股票獎勵將於2031年7月20日到期。2022年7月至2022年7月發行的部分股票獎勵授予了在授予日期之前開始提供服務以滿足條件的指定接受者。相關費用在服務開始日至授予日期間確認，並根據2022年7月1日的公允價值對確認的費用進行了實賬。
​ ​ ​
截至2022年6月30日的期間
 ​
​ ​ ​
選項數量
(‘000)
​ ​
平均運動量
每股價格
獎勵(美元)
​ ​
平均公允價值
每股獎勵
(美元)
​
截至2022年1月1日
 ​ ​ ​ ​ 1,097,852 ​ ​ ​ ​ ​ 0.03 ​ ​ ​ ​ ​ 0.23 ​ ​
在此期間發放的許可證
​ ​ ​ ​ 123,464 ​ ​ ​ ​ ​ 0.03 ​ ​ ​ ​ ​ 0.17 ​ ​
被沒收
​ ​ ​ ​ (14,672) ​ ​ ​ ​ ​ 0.03 ​ ​ ​ ​ ​ 0.22 ​ ​
截至2022年6月30日
 ​ ​ ​ ​ 1,206,644 ​ ​ ​ ​ ​ 0.03 ​ ​ ​ ​ ​ 0.22 ​ ​
於2022年6月30日歸屬並可行使
 ​ ​ ​ ​ 397,948 ​ ​ ​ ​ ​ 0.03 ​ ​ ​ ​ ​ 0.22 ​ ​
在截至2021年6月30日和2022年6月30日的六個月內，確認用於股票獎勵的費用約為零和5,440萬美元。細目如下：
以千美元計
​ ​
期間已結束
2022年6月30日
 ​
收入成本
​ ​ ​ ​ 5,812 ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ 29,256 ​ ​
研發費用
​ ​ ​ ​ 14,906 ​ ​
銷售費用
​ ​ ​ ​ 4,451 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 54,425 ​ ​
股票獎勵的公允價值是在授予日使用二項式模型在獨立估值專家的協助下估計的。下表提供了用於確定截至2022年6月30日的六個月贈款價值的模型的投入：
​ ​ ​
2022年1月1日
 ​ ​
2022年4月1日
 ​ ​
2022年7月1日
 ​
股息率(%)
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
預期波動率(%)
​ ​
128%
​ ​
123%
​ ​
120%
​
無風險利率(%)
​ ​
1.618%
​ ​
2.415%
​ ​
2.893%
​
多次鍛鍊
​ ​
2.20 – 2.80
​ ​
2.20
​ ​
2.20
​
二項模型的上述輸入是根據以下內容確定的：
•
股息回報是參考本集團近期派發股息的計劃而估計。目前，由於集團計劃保留所有利潤用於企業擴張，這一數字估計為零；
​
•
預期波動率根據多家可比公司對本集團的每日收盤價波動率進行估計；
​
 
F-40
目錄
 
比特科技控股公司及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
•
無風險利率以期權估值日以美元計價的美國國庫券到期收益率為基礎；
​
•
行權倍數是基於對典型股票獎勵行權行為的實證研究。
​
18.股權
已發行股本
本集團的法定股本為50,000美元，分為：(I)497,354,466,516股普通股，每股面值0.0000001美元；(Ii)461,033,549股A系列優先股，每股面值0.0000001美元；(Iii)870,232,230股B系列優先股，每股面值0.0000001美元；及(Iv)1,314,267,705股B+系列優先股，每股面值0.0000001美元。
於2021年8月，本集團將497,354,466,516股普通股分為(I)491,722,670,897股A類普通股，每股面值0.0000001美元，在本集團任何股東大會上就所有事項投1票；及(Ii)5,631,795,619股B類普通股，每股面值0.0000001美元，在本集團任何股東大會上就所有事項投10票。所有已發行和已發行的A系列、B系列和B+系列優先股保持不變。關於普通股分割，本集團將本集團董事會主席控制的實體勝利勇氣有限公司持有的5,631,795,619股普通股重新指定為B類普通股，並將各股東持有的剩餘已發行普通股重新指定為A類普通股。
A類普通股、A類優先股、B類優先股和B+類優先股每股授予1票，B類普通股每股授予10票。除投票權外，所有類別的股票都有權獲得 矩陣金融和技術控股集團的股息並享有同等地位。
​ ​ ​
A類
普通股
​ ​
金額
美元
​
截至2021年1月1日，已發行和已發行股票
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
重組後的股份分配
​ ​ ​ ​ 10,016,592,322 ​ ​ ​ ​ ​ 1,002 ​ ​
截至2021年6月30日，已發行和已發行股票
​ ​ ​ ​ 10,016,592,322 ​ ​ ​ ​ ​ 1,002 ​ ​
​ ​ ​
系列A
優先股
​ ​
金額
美元
​ ​
系列B
優先股
​ ​
金額
美元
​ ​
系列B+
優先股
​ ​
金額
美元
​
截至2021年1月1日，已發行和已發行股票
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
重組後的股份分配
​ ​ ​ ​ 461,033,549 ​ ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​ ​ 870,232,230 ​ ​ ​ ​ ​ 87 ​ ​ ​ ​ ​ 1,314,267,705 ​ ​ ​ ​ ​ 131 ​ ​
截至2021年6月30日，已發行和已發行股票
​ ​ ​ ​ 461,033,549 ​ ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​ ​ 870,232,230 ​ ​ ​ ​ ​ 87 ​ ​ ​ ​ ​ 1,314,267,705 ​ ​ ​ ​ ​ 131 ​ ​
​ ​ ​
A類
普通股
​ ​
金額
美元
​ ​
B類
普通股
​ ​
金額
美元
​
截至2022年1月1日，已發行和已發行股票
​ ​ ​ ​ 4,384,796,703 ​ ​ ​ ​ ​ 439 ​ ​ ​ ​ ​ 5,631,795,619 ​ ​ ​ ​ ​ 563 ​ ​
截至2022年6月30日，已發行和已發行股票
​ ​ ​ ​ 4,384,796,703 ​ ​ ​ ​ ​ 439 ​ ​ ​ ​ ​ 5,631,795,619 ​ ​ ​ ​ ​ 563 ​ ​
​ ​ ​
系列A
優先股
​ ​
金額
美元
​ ​
系列B
優先股
​ ​
金額
美元
​ ​
系列B+
優先股
​ ​
金額
美元
​
截至2022年1月1日，已發行和已發行股票
​ ​ ​ ​ 461,033,549 ​ ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​ ​ 870,232,230 ​ ​ ​ ​ ​ 87 ​ ​ ​ ​ ​ 1,314,267,705 ​ ​ ​ ​ ​ 131 ​ ​
截至2022年6月30日，已發行和已發行股票
​ ​ ​ ​ 461,033,549 ​ ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​ ​ 870,232,230 ​ ​ ​ ​ ​ 87 ​ ​ ​ ​ ​ 1,314,267,705 ​ ​ ​ ​ ​ 131 ​ ​
 
F-41
目錄
 
比特科技控股公司及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
根據重組向股東配發的股份計入儲備金。
儲量
本集團的儲備包括：
(i)
股票溢價，實際上代表股票認購金額超過股票面值的金額。股份溢價賬的運用受《公司法》(香港法例)第(34)節規管。22經不時修訂、補充或以其他方式修改的開曼羣島法律(1961年第3號法律，經合併和修訂)。
​
(Ii)
重組完成後，投入資本重新歸類。
​
(Iii)
所有因折算境外業務財務報表而產生的匯兑差額，不包括比特鹿業務在Bitmain和BTC的直接和間接子公司開展的活動所產生的影響，這些活動已計入投資資本。
​
(Iv)
可轉債中包含的股權部分的轉換選擇權的價值。
​
(v)
累計股份支付費用。
​
資本管理
本集團在管理資本方面的主要目標是保障本集團作為持續經營企業的持續經營能力，以便繼續為股東提供回報和為其他利益相關者提供利益，主要是通過根據風險水平對產品和服務進行定價。
本集團的業務及財務狀況與加密貨幣的市場價格高度相關。截至2021年、2021年及2022年6月30日止六個月，本集團的收入主要來自加密貨幣相關業務。本集團已採取多項措施，將加密貨幣市價波動的風險減至最低，具體而言，本集團已實施一項內部策略，要求迅速將從一般業務收到的所有加密貨幣兑換成法定貨幣。
本集團積極及定期檢討及管理其資本結構，以在較高的借款水平可能帶來的較高股東回報與穩健的資本狀況所帶來的優勢及保障之間維持平衡。
本集團不受外部施加的資本金要求的約束。
19.徵税
本集團於開曼羣島及英屬維爾京羣島(“英屬維爾京羣島”)註冊成立的附屬公司無須就收入或資本利得税繳税。此外，本集團向其股東支付的股息在開曼羣島無需繳納預扣税。
本集團於其他國家註冊成立的附屬公司須根據其各自注冊國家的規章制度繳納所得税。
截至2021年6月30日、2021年6月和2022年6月的6個月所得税撥備摘要如下：
​ ​ ​
截至6月30日的期間
​
以千美元計
​ ​
2021
​ ​
2022
​
當期所得税支出
​ ​ ​ ​ 10,945 ​ ​ ​ ​ ​ 6,132 ​ ​
遞延所得税費用
​ ​ ​ ​ 15,647 ​ ​ ​ ​ ​ 1,843 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 26,592 ​ ​ ​ ​ ​ 7,975 ​ ​
 
F-42
目錄
 
比特科技控股公司及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
中期內的利潤或虧損按適用於預期年度應評税利潤或虧損總額的税率累算。截至2021年、2021年和2022年6月30日止六個月的有效税率分別為18.9%和46.3%。
截至2021年12月31日和2022年6月30日的遞延納税資產包括：
以千美元計
​ ​
12月31日
2021
​ ​
6月30日
2022
​
遞延納税資產
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨營業虧損
​ ​ ​ ​ 4,362 ​ ​ ​ ​ ​ 1,527 ​ ​
股份支付
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,111 ​ ​
財產、廠房和設備
​ ​ ​ ​ 260 ​ ​ ​ ​ ​ 268 ​ ​
遞延税金資產總額
​ ​ ​ ​ 4,622 ​ ​ ​ ​ ​ 3,906 ​ ​
遞延納税頭寸抵銷涉及同一税務機關徵收的所得税
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,111) ​ ​
遞延納税資產
​ ​ ​ ​ 4,622 ​ ​ ​ ​ ​ 1,795 ​ ​
遞延納税義務
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
財產、廠房和設備
​ ​ ​ ​ (7,547) ​ ​ ​ ​ ​ (8,674) ​ ​
遞延納税負債頭寸的抵銷涉及同一税務機關徵收的所得税
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,111 ​ ​
遞延納税義務
​ ​ ​ ​ (7,547) ​ ​ ​ ​ ​ (6,563) ​ ​
遞延税項淨資產/(負債)
​ ​ ​ ​ (2,925) ​ ​ ​ ​ ​ (4,768) ​ ​
截至2021年6月30日、2021年6月和2022年6月的六個月遞延税項淨資產變動情況如下：
以千美元計
​ ​
1月1日
2021
​ ​
在 中識別的
盈虧
​ ​
已計入
投資資本(1)
​ ​
06月30日
2021
​
税損結轉
​ ​ ​ ​ 23,592 ​ ​ ​ ​ ​ (17,190) ​ ​ ​ ​ ​ 2,094 ​ ​ ​ ​ ​ 8,496 ​ ​
應計費用
​ ​ ​ ​ 704 ​ ​ ​ ​ ​ (704) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
財產、廠房和設備
​ ​ ​ ​ 5,806 ​ ​ ​ ​ ​ 2,247 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,053 ​ ​
遞延税金淨資產
​ ​ ​ ​ 30,102 ​ ​ ​ ​ ​ (15,647) ​ ​ ​ ​ ​ 2,094 ​ ​ ​ ​ ​ 16,549 ​ ​
以千美元計
​ ​
1月1日
2022
​ ​
在 中識別的
盈虧
​ ​
已計入
投資資本(1)
​ ​
06月30日
2022
​
税損結轉
​ ​ ​ ​ 4,362 ​ ​ ​ ​ ​ (2,835) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,527 ​ ​
股份支付
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,111 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,111 ​ ​
財產、廠房和設備
​ ​ ​ ​ (7,287) ​ ​ ​ ​ ​ (1,119) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,406) ​ ​
遞延納税淨負債
​ ​ ​ ​ (2,925) ​ ​ ​ ​ ​ (1,843) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,768) ​ ​
​
(1)
計入投資資本的遞延税項資產乃由於本集團根據分拆期間本集團內個別法人實體可得的税項虧損，確認與税項虧損有關的遞延税項資產，從而導致根據比特鹿業務的經營業績釐定的所得税優惠或開支出現差異。
​
由於未符合確認準則(即未來應課税溢利的可能性)，本集團並未確認可扣除的暫時性差異及部分税項虧損結轉。此類未使用的税損和可抵扣的暫時性差額的毛值將失效如下：
 
F-43
目錄
 
比特科技控股公司及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
税收管轄權
​ ​
金額，單位：
數千美元
​ ​
最早年份
到期
如果未利用
​
新加坡
​ ​ ​ ​ 147,509 ​ ​ ​ ​ ​ 無限期 ​ ​
香港
​ ​ ​ ​ 4,821 ​ ​ ​ ​ ​ 無限期 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 152,330 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
20.關聯方交易
密鑰管理和董事會的薪酬
​ ​ ​
截至6月30日的期間
​
以千美元計
​ ​
2021
​ ​
2022
​
工資和其他報酬
​ ​ ​ ​ 1,043 ​ ​ ​ ​ ​ 6,723 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 1,043 ​ ​ ​ ​ ​ 6,723 ​ ​
與BitMain和BTC的餘額和交易
於分拆期間，本集團及比特幣於重組完成前併入由比特曼領導的集團整體業務。
於重組完成日期前，本集團與Bitmain及BTC之間的活動在截至2021年6月30日止六個月的簡明合併及綜合經營報表及全面收益、現金流量及投資資本及權益變動中作為關聯方交易列報。投資資本指Bitmain對本集團的歷史投資、與Bitmain和BTC交易的分配淨額以及本集團的累計留存收益。
重組完成後，本集團開始獨立經營，比特曼和比特幣不再持有股權、對本集團及其業務產生重大影響或作為其聯屬公司。因此，Bitmain及BTC不再為本集團的關聯方。
對截至2021年6月30日的6個月的簡明合併和綜合現金流量表中列報的相應金額的被視為分配給關聯方的對賬如下：
以千美元計
​ ​
期間已結束
2021年6月30日
 ​
根據簡明合併合併投資資本和權益變動表被視為分配給關聯方
​ ​ ​ ​ (29,311) ​ ​
公司分配
​ ​ ​ ​ (2,167) ​ ​
Bitmain業務轉移到的資產和負債歸屬的淨影響
重組期間的集團
​ ​ ​ ​ 20,535 ​ ​
按簡明合併和合並現金流量表計算的對關聯方的合計分配
​ ​ ​
​
(10,943)
 ​ ​
重組完成日期前與Bitmain和BTC的交易披露如下：
以千美元計
​ ​
期間已結束
2021年6月30日
 ​
BitMain和BTC的收入
​ ​ ​ ​ 73,522 ​ ​
 
F-44
目錄
 
比特科技控股公司及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
​
(1)
比特幣和比特幣的收入來自集團的正常業務，見附註6。
​
其他關聯方餘額和交易
以下為其他重要關聯方及其與本集團的關係：
關聯方名稱
​ ​
與集團的關係
​
Matrixport金融科技控股集團及其子公司(“Matrixport Group”) ​ ​ 集團控股人士是Matrixport Group的聯合創始人和董事會主席，對Matrixport Group具有重大影響力。 ​
資產、負債及與關聯方的往來明細如下：
以千美元計
​ ​
12月31日
2021
​ ​
6月30日
2022
​
關聯方到期 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
−應收貿易賬款
​ ​ ​ ​ 413 ​ ​ ​ ​ ​ 201 ​ ​
向關聯方發放的−貸款(2)
​ ​ ​ ​ 1,087 ​ ​ ​ ​ ​ 165 ​ ​
關聯方到期合計
​ ​ ​ ​ 1,500 ​ ​ ​ ​ ​ 366 ​ ​
因關聯方原因
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
−其他應付款(1)
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
關聯方應收款項合計
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
​ ​ ​
截至6月30日的期間
​
以千美元計
​ ​
2021
​ ​
2022
​
為關聯方提供服務
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,377 ​ ​
接受關聯方服務
​ ​ ​ ​ 178 ​ ​ ​ ​ ​ 82 ​ ​
從關聯方獲得的利息
​ ​ ​ ​ 807 ​ ​ ​ ​ ​ 355 ​ ​
關聯方退還理財產品
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 283 ​ ​
​
(1)
其他應付款是指與Matrixport Group提供的託管和其他服務相關的應計服務費用。
​
(2)
對關聯方的貸款是指向Matrixport Group發放的無擔保、免息貸款，這些貸款按需到期。
​
於截至2021年及2022年6月30日止六個月內，本集團幾乎所有加密貨幣均由Matrixport Group託管，而本集團於出售日期按現貨價格出售加密貨幣主要出售予Matrixport Group。
於2021年2月，本集團與Matrixport Group簽署貸款協議，據此，本集團同意給予循環信貸額度，最高金額為2000萬美元，本集團收取12.5%的年利率，所用每期信貸須於60天內償還。信貸額度已經到期，貸款已於2021年6月全額償還。本集團收到與貸款有關的利息約80萬美元。
於截至2022年6月30日止六個月內，本集團以加密貨幣向Matrixport Group提供無抵押貸款及向Matrixport Group購買無本金擔保理財產品。交易摘要如下：
 
F-45
目錄
 
比特科技控股公司及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
​ ​ ​
類型
加密貨幣
​ ​
金額，單位：
成千上萬的
加密貨幣
​ ​
日期：
購買/借出
​ ​
日期：
兑換/
收藏
​ ​
年度生效
收益率/
利率
​
財富管理產品 - A型
​ ​ ​ ​ 美國農業部 ​ ​ ​ ​ ​ 80,000 ​ ​ ​
2022年1月14日
 ​ ​
2022年3月27日
 ​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​
貸款
​ ​ ​ ​ 美國農業部 ​ ​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​
2022年4月1日
 ​ ​
2022年6月28日
 ​ ​ ​ ​ 5.83% ​ ​
貸款
​ ​ ​ ​ USDC ​ ​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​
2022年4月1日
 ​ ​
2022年6月28日
 ​ ​ ​ ​ 7.00% ​ ​
財富管理產品 - A型
​ ​ ​ ​ 美國農業部 ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​
2022年4月15日
 ​ ​
2022年6月17日
 ​ ​ ​ ​ 3.06% ​ ​
貸款
​ ​ ​ ​ USDC ​ ​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​ ​
2022年5月13日
 ​ ​
2022年5月20日
 ​ ​ ​ ​ 15.00% ​ ​
理財產品 - B型
​ ​ ​ ​ 美國農業部 ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​
2022年6月17日
 ​ ​
2022年6月28日
 ​ ​ ​ ​ 5.70% ​ ​
理財產品 - B型
​ ​ ​ ​ 美國農業部 ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​
2022年6月20日
 ​ ​
2022年6月28日
 ​ ​ ​ ​ 5.92% ​ ​
本集團於截至2022年6月30日止六個月內購買了兩類理財產品。理財產品A類代表本集團於相關加密貨幣交易户口的權益單位，單位價值基於交易户口的表現。本集團有權在每月若干天內根據贖回日的價值向Matrixport Group贖回該等單位。關於以加密貨幣表示的理財產品的會計政策，見年度財務報表附註2(H)。
理財產品B類代表本集團於Matrixport Group的可變利息加密貨幣存款。存款不受任何存款保險計劃及無抵押保障，在極端市場情況下，本集團可能損失部分或全部存款金額。提款時，本集團原則上獲得相同數量的相同類型加密貨幣，外加額外的利息回報。押金可按需支取，一般於72小時內交付本集團。B類理財產品的性質本質上是一種加密貨幣借貸安排。關於加密貨幣借貸安排的會計政策，見年度財務報表附註2(H)。
本集團從理財產品的借貸及回報中收取的利息收入總額分別約為40萬美元及30萬美元，分別以加密貨幣表示。截至2021年12月31日和2022年6月30日，加密貨幣應收賬款和嵌入衍生品餘額均為零。由於安排屬短期性質，而USDT和USDC的報價相對穩定，借出或投資的加密貨幣的公允價值變化以及與A類理財產品相關的嵌入衍生品的公允價值變化並不重要。
為方便購買貸款及理財產品，本集團以約1.86億美元購入上述加密貨幣。於截至2022年6月30日止六個月內，本集團以約1.91億美元出售了收取貸款及贖回理財產品的總收入。
21.每股收益/(虧損)
每股基本盈利/(虧損)乃根據截至2021年、2021年及2022年6月30日止六個月期間本集團普通股股東應佔損益及已發行普通股加權平均數計算。
每股攤薄收益/(虧損)按各自期間已發行普通股和攤薄潛在普通股的加權平均數計算。
由於本集團於截至2022年6月30日止六個月錄得虧損，與已發行股份獎勵及可換股債務相關的潛在普通股並不計入每股攤薄虧損，因為該等股份計入將是反攤薄的。
 
F-46
目錄
 
比特科技控股公司及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
以下是計算普通股基本和攤薄收益/(虧損)時使用的收入和份額數據：
​ ​ ​
截至6月30日的期間
​
單位：千美元，不包括每股數據
​ ​
2021
​ ​
2022
​
本集團普通股股東應佔利潤/(虧損)
​ ​ ​ ​ 113,847 ​ ​ ​ ​ ​ (25,194) ​ ​
已發行普通股加權平均數(千股)
​ ​ ​ ​ 12,662,126 ​ ​ ​ ​ ​ 12,662,126 ​ ​
每股收益/(虧損)，基本和稀釋後(美元)
​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ (0.00) ​ ​
​
(1)
A類普通股、A類優先股、B類優先股和B+類優先股每股授予1票，B類普通股每股授予10票。除投票權外，所有類別的股份均有權派發股息及享有同等權益。它們包括在普通股中，這些優先股的股東在附註和每股收益列報中被稱為普通股權股東。
​
22.補充現金流信息
非現金投融資活動如下：
​ ​ ​
截至6月30日的期間
​
以千美元計
​ ​
2021
​ ​
2022
​
非現金投融資交易 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
以經營換取的經營租賃使用權資產
租賃負債
​ ​ ​ ​ 84 ​ ​ ​ ​ ​ 863 ​ ​
代表關聯方支付的加密貨幣
​ ​ ​ ​ 24,852 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
以加密貨幣形式購買礦機的付款
​ ​ ​ ​ 1,414 ​ ​ ​ ​ ​ 2,210 ​ ​
因購置財產、廠房和設備而承擔的債務
​ ​ ​ ​ 4,317 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
以加密貨幣的形式借給第三方。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
​ ​ ​ ​ 10,222 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
以加密貨幣形式向關聯方放貸
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 50,025 ​ ​
以加密貨幣形式向關聯方收取借款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 50,381 ​ ​
使用加密貨幣購買理財產品
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 149,972 ​ ​
以加密貨幣形式贖回理財產品
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 150,268 ​ ​
23.後續活動
於2022年7月，本集團與Matrixport Group簽署貸款協議，據此，本集團同意發放總額為8,000萬美元的貸款(以USDC為準)。這些貸款的有效年利率為5.10%，2022年9月到期。
於2022年7月至2022年7月，本集團與Worldwide VGS B.V.及Worldwide VGS B.V.的最終實益擁有人Yves Charles Edgar Bouvier訂立買賣協議，據此，本集團同意購買先前由Worldwide VGS B.V.控制的Asia Free port Holdings Pte.，Ltd.及其附屬公司的100%股權，以及由Yves Charles Edgar Bouvier先前擁有的Ron Arad創作的雕塑《Cage Sans Frontieres》。收購的總代價為現金約7,000,000新元(約5,000,000美元)及清償負債約3,100萬新元(約2,200萬美元)。亞洲自由港控股有限公司及其附屬公司主要從事物業租賃業務。
於2022年7月，本集團向2021年計劃下的指定收受人授予約12,730,000股獎勵。每個股票獎勵授予接受者購買本集團一股股票的選擇權
 
F-47
目錄
 
比特科技控股公司及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
普通股，行權價為每股0.03美元。股份獎勵於五年內授予，於每個歸屬日期前，受贈人須繼續為本集團提供服務。授予股份獎勵的每股公允價值為0.08美元。
2022年7月，集團以有限合夥人身份在有限合夥企業中投資2000萬美元。本集團亦認購一傢俬人持股公司若干優先股，金額為150萬美元。本集團對有限合夥企業或私人持股公司均無控制權。
於2022年10月，本集團於2021年計劃下向指定受惠人授予3,972,000股獎勵。每項股份獎勵授予接受者以每股0.03美元的行使價購買一股本集團普通股的選擇權。幾乎所有股份獎勵於五年內歸屬，而於每個歸屬日期前，受贈人須繼續為本集團提供服務。本集團正在確定股票獎勵的每股公允價值。
於2022年10月，本集團與Matrixport Group簽署一項貸款協議，據此，本集團同意提供一筆以USDC計值的2000萬美元貸款。這筆貸款的年利率為3.5%，2022年12月到期。
自2022年6月30日至2022年11月3日本中期財務信息審批日為止，未發生其他重大後續事項。
 
F-48
目錄​
 
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
比特科技控股公司
對財務報表的意見
我們審計了隨附的比特科技控股公司及其附屬公司(“本公司”)截至2021年12月31日、2021年及2020年12月31日的合併及綜合財務狀況表，以及截至2021年12月31日止三個年度各年度的相關合並及綜合經營及綜合收益/(虧損)表、投資資本及權益變動及現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三個會計年度的經營結果和現金流量，符合國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。
重述2019年、2020年和2021年財務報表
如財務報表附註2(A)所述，所附截至2020年及2019年12月31日止年度的綜合經營報表及全面收益/(虧損)表，以及所附截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度的合併及綜合現金流量表已予重列，以更正某些錯誤陳述。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/MaloneBailey，LLP
www.maronebailey.com
我們自2021年以來一直擔任本公司的審計師。
德克薩斯州休斯頓
2022年5月25日，除附註2(A)所述的現金流量列報重述日期為2022年11月3日外
 
F-49
目錄​
 
比特科技控股公司及其子公司
合併合併財務狀況表
(表格中的金額以千美元表示)
​ ​ ​
備註：
​ ​
12月31日
2020
​ ​
12月31日
2021
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​
5
​ ​ ​ ​ 44,753 ​ ​ ​ ​ ​ 372,088 ​ ​
加密貨幣
​ ​
6
​ ​ ​ ​ 9,582 ​ ​ ​ ​ ​ 6,187 ​ ​
貿易應收賬款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 419 ​ ​ ​ ​ ​ 8,238 ​ ​
關聯方應付金額
​ ​
17
​ ​ ​ ​ 611,029 ​ ​ ​ ​ ​ 1,500 ​ ​
礦機
​ ​
8
​ ​ ​ ​ 64,800 ​ ​ ​ ​ ​ 46,469 ​ ​
預付款和其他資產
​ ​
7
​ ​ ​ ​ 14,876 ​ ​ ​ ​ ​ 35,887 ​ ​
受限現金
​ ​
5
​ ​ ​ ​ 7,339 ​ ​ ​ ​ ​ 10,310 ​ ​
使用權資產
​ ​
10
​ ​ ​ ​ 18,168 ​ ​ ​ ​ ​ 58,941 ​ ​
財產、廠房和設備
​ ​
9
​ ​ ​ ​ 52,158 ​ ​ ​ ​ ​ 102,617 ​ ​
無形資產
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 76 ​ ​ ​ ​ ​ 115 ​ ​
遞延納税資產
​ ​
16
​ ​ ​ ​ 30,102 ​ ​ ​ ​ ​ 4,622 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 853,302 ​ ​ ​ ​ ​ 646,974 ​ ​
負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貿易應付款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,062 ​ ​ ​ ​ ​ 17,740 ​ ​
其他應付款和應計項目
​ ​
12
​ ​ ​ ​ 6,953 ​ ​ ​ ​ ​ 17,258 ​ ​
應付關聯方金額
​ ​
17
​ ​ ​ ​ 662,948 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
應繳所得税
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​ ​ ​ 10,454 ​ ​
遞延收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,552 ​ ​ ​ ​ ​ 213,449 ​ ​
借款
​ ​
11
​ ​ ​ ​ 877 ​ ​ ​ ​ ​ 29,460 ​ ​
租賃負債
​ ​
10
​ ​ ​ ​ 21,950 ​ ​ ​ ​ ​ 62,968 ​ ​
遞延納税義務
​ ​
16
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,547 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 707,398 ​ ​ ​ ​ ​ 358,895 ​ ​
淨資產
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 145,904 ​ ​ ​ ​ ​ 288,079 ​ ​
股權 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
投資資本
​ ​
15
​ ​ ​ ​ 145,904 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股本
​ ​
15
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
留存收益
​ ​
15
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 67,169 ​ ​
儲量
​ ​
15
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 220,909 ​ ​
總股本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 145,904 ​ ​ ​ ​ ​ 288,079 ​ ​
附註構成這些合併和合並財務報表的組成部分。​
F-50
目錄​
 
比特科技控股公司及其子公司
合併和合並的業務報表和
綜合收益/(虧損)
(表格中的金額以千美元表示，每股數據除外)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
備註：
​ ​
2019
(重述)
​ ​
2020
(重述)
​ ​
2021
​
收入
​ ​
2(A)、2(P)
​ ​ ​
​
88,771
 ​ ​ ​ ​
​
186,387
 ​ ​ ​ ​
​
394,661
 ​ ​
收入成本
​ ​
2(A)、13(A)
​ ​ ​ ​ (98,839) ​ ​ ​ ​ ​ (209,564) ​ ​ ​ ​ ​ (153,255) ​ ​
毛利/(虧損)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (10,068) ​ ​ ​ ​ ​ (23,177) ​ ​ ​ ​ ​ 241,406 ​ ​
銷售費用
​ ​ ​ ​ 13(a) ​ ​ ​ ​ ​ (3,137) ​ ​ ​ ​ ​ (5,567) ​ ​ ​ ​ ​ (8,448) ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ 13(a) ​ ​ ​ ​ ​ (7,550) ​ ​ ​ ​ ​ (20,268) ​ ​ ​ ​ ​ (89,735) ​ ​
研發費用
​ ​ ​ ​ 13(a) ​ ​ ​ ​ ​ (4,746) ​ ​ ​ ​ ​ (9,790) ​ ​ ​ ​ ​ (29,501) ​ ​
其他營業收入/(費用)
​ ​ ​ ​ 13(b) ​ ​ ​ ​ ​ (6,027) ​ ​ ​ ​ ​ (2,045) ​ ​ ​ ​ ​ 14,625 ​ ​
其他淨收益/(虧損)
​ ​ ​ ​ 13(c) ​ ​ ​ ​ ​ 230 ​ ​ ​ ​ ​ (2,560) ​ ​ ​ ​ ​ 2,483 ​ ​
運營利潤/(虧損)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (31,298) ​ ​ ​ ​ ​ (63,407) ​ ​ ​ ​ ​ 130,830 ​ ​
財務收入/(支出)
​ ​ ​ ​ 13(d) ​ ​ ​ ​ ​ 468 ​ ​ ​ ​ ​ (380) ​ ​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
税前利潤/(虧損)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (30,830) ​ ​ ​ ​ ​ (63,787) ​ ​ ​ ​ ​ 130,889 ​ ​
所得税優惠/(費用)
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 2,930 ​ ​ ​ ​ ​ 7,961 ​ ​ ​ ​ ​ (48,246) ​ ​
本年度利潤/(虧損)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (27,900) ​ ​ ​ ​ ​ (55,826) ​ ​ ​ ​ ​ 82,643 ​ ​
其他綜合收益/(虧損) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本年度利潤/(虧損)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (27,900) ​ ​ ​ ​ ​ (55,826) ​ ​ ​ ​ ​ 82,643 ​ ​
本年度其他綜合收益/(虧損) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可重新分類為損益的項目 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
-財務報表折算方面的匯兑差異
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (690) ​ ​ ​ ​ ​ 905 ​ ​ ​ ​ ​ (195) ​ ​
本年度其他綜合收益/(虧損)，
税後淨額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (690) ​ ​ ​ ​ ​ 905 ​ ​ ​ ​ ​ (195) ​ ​
本年度綜合收益/(虧損)合計
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (28,590) ​ ​ ​ ​ ​ (54,921) ​ ​ ​ ​ ​ 82,448 ​ ​
每股收益/(虧損) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基礎版
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ (0.00) ​ ​ ​ ​ ​ (0.00) ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​
稀釋後的
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ (0.00) ​ ​ ​ ​ ​ (0.00) ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​
加權平均流通股數量(千股)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基礎版
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ 12,662,126 ​ ​ ​ ​ ​ 12,662,126 ​ ​ ​ ​ ​ 12,662,126 ​ ​
稀釋後的
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ 12,662,126 ​ ​ ​ ​ ​ 12,662,126 ​ ​ ​ ​ ​ 12,977,177 ​ ​
附註構成這些合併和合並財務報表的組成部分。​
F-51
目錄​
 
比特科技控股公司及其子公司
中的合併和合並變更報表
投入資本和股權
(表格中的金額以千美元表示)
​ ​ ​
備註：
​ ​
共享
大寫
​ ​
保留
收入
​ ​
交換
預留
​ ​
其他
預留
​ ​
投資
大寫
​ ​
合計
股權
​
2019年1月1日的餘額
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (61,910) ​ ​ ​ ​ ​ (61,910) ​ ​
本年度虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (27,900) ​ ​ ​ ​ ​ (27,900) ​ ​
其他全面虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (690) ​ ​ ​ ​ ​ (690) ​ ​
被視為關聯方出資
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28,882 ​ ​ ​ ​ ​ 28,882 ​ ​
2019年12月31日和2020年1月1日的餘額
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (61,618) ​ ​ ​ ​ ​ (61,618) ​ ​
本年度虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (55,826) ​ ​ ​ ​ ​ (55,826) ​ ​
其他綜合收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 905 ​ ​ ​ ​ ​ 905 ​ ​
從關聯方收到的出資
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 420,000 ​ ​ ​ ​ ​ 420,000 ​ ​
視為分發給關聯方
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (157,557) ​ ​ ​ ​ ​ (157,557) ​ ​
2020年12月31日和2021年1月1日的餘額
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 145,904 ​ ​ ​ ​ ​ 145,904 ​ ​
本年度利潤
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 67,169 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,474 ​ ​ ​ ​ ​ 82,643 ​ ​
其他全面虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (195) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (195) ​ ​
與重組有關的股本分配
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股份支付
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 88,355 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 88,355 ​ ​
可轉債權益部分的確認
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 683 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 683 ​ ​
視為分發給關聯方
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (29,311) ​ ​ ​ ​ ​ (29,311) ​ ​
投資資本重新分類
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 132,067 ​ ​ ​ ​ ​ (132,067) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2021年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 67,169 ​ ​ ​ ​ ​ (195) ​ ​ ​ ​ ​ 221,104 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 288,079 ​ ​
附註構成這些合併和合並財務報表的組成部分。​
F-52
目錄​
 
比特科技控股公司及其子公司
合併合併現金流量表
(表格中的金額以千美元表示)
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
(重述)
​ ​
2020
(重述)
​ ​
2021
(重述)
​
經營活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本年度利潤/(虧損)
​ ​ ​ ​ (27,900) ​ ​ ​ ​ ​ (55,826) ​ ​ ​ ​ ​ 82,643 ​ ​
調整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
接受加密貨幣時確認的收入
​ ​ ​ ​ (81,331) ​ ​ ​ ​ ​ (170,228) ​ ​ ​ ​ ​ (333,668) ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 47,520 ​ ​ ​ ​ ​ 112,037 ​ ​ ​ ​ ​ 63,055 ​ ​
股份支付費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 88,355 ​ ​
處置財產、廠房和設備及無形資產的虧損/(收益)
資產
​ ​ ​ ​ 126 ​ ​ ​ ​ ​ (66) ​ ​ ​ ​ ​ (56) ​ ​
礦機處置損失
​ ​ ​ ​ 2,451 ​ ​ ​ ​ ​ 2,984 ​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
出售加密貨幣的虧損/(收益)
​ ​ ​ ​ 3,700 ​ ​ ​ ​ ​ (2,716) ​ ​ ​ ​ ​ (18,725) ​ ​
借出的加密貨幣公允價值變動
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,735 ​ ​
減值費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,236 ​ ​ ​ ​ ​ 2,567 ​ ​
外幣交易虧損/(收益)
​ ​ ​ ​ (394) ​ ​ ​ ​ ​ (618) ​ ​ ​ ​ ​ 226 ​ ​
債務清償收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (880) ​ ​
與Bitmain結清餘額收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,468) ​ ​
子公司出售虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ (1,165) ​ ​ ​ ​ ​ (419) ​ ​ ​ ​ ​ (2,947) ​ ​
銀行貸款利息支出
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
租賃負債利息增加
​ ​ ​ ​ 955 ​ ​ ​ ​ ​ 817 ​ ​ ​ ​ ​ 1,217 ​ ​
可轉債利息支出
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,223 ​ ​
租賃修改收益
​ ​ ​ ​ (363) ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ (205) ​ ​
所得税費用/(福利)
​ ​ ​ ​ (2,930) ​ ​ ​ ​ ​ (7,961) ​ ​ ​ ​ ​ 48,246 ​ ​
中的更改： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
受限現金
​ ​ ​ ​ (2,701) ​ ​ ​ ​ ​ (2,622) ​ ​ ​ ​ ​ (2,971) ​ ​
應收貿易賬款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (13,258) ​ ​
預付款和其他資產
​ ​ ​ ​ (2,396) ​ ​ ​ ​ ​ (5,381) ​ ​ ​ ​ ​ (4,070) ​ ​
待售礦機
​ ​ ​ ​ 4,784 ​ ​ ​ ​ ​ 17,440 ​ ​ ​ ​ ​ 5,957 ​ ​
關聯方應付金額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (413) ​ ​
應付貿易
​ ​ ​ ​ 2,367 ​ ​ ​ ​ ​ 512 ​ ​ ​ ​ ​ 12,508 ​ ​
遞延收入
​ ​ ​ ​ 753 ​ ​ ​ ​ ​ (2,151) ​ ​ ​ ​ ​ 6,782 ​ ​
應付關聯方金額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
其他應付款和應計項目
​ ​ ​ ​ (196) ​ ​ ​ ​ ​ 1,670 ​ ​ ​ ​ ​ 12,667 ​ ​
經營活動使用現金：
​ ​ ​ ​ (56,720) ​ ​ ​ ​ ​ (108,292) ​ ​ ​ ​ ​ (52,414) ​ ​
租賃支付的利息
​ ​ ​ ​ (1,028) ​ ​ ​ ​ ​ (842) ​ ​ ​ ​ ​ (1,217) ​ ​
貸款支付的利息
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,080) ​ ​
收到利息
​ ​ ​ ​ 1,147 ​ ​ ​ ​ ​ 340 ​ ​ ​ ​ ​ 2,202 ​ ​
繳納所得税
​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ (382) ​ ​ ​ ​ ​ (19) ​ ​
已退還的所得税
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
經營活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (56,603) ​ ​ ​ ​ ​ (109,176) ​ ​ ​ ​ ​ (52,466) ​ ​
附註構成這些合併和合並財務報表的組成部分。​
F-53
目錄
 
比特科技控股公司及其子公司
合併合併現金流量表
(表格中的金額以千美元表示)
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
(重述)
​ ​
2020
(重述)
​ ​
2021
(重述)
​
投資活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購置房產、廠房和設備及無形資產
​ ​ ​ ​ (11,513) ​ ​ ​ ​ ​ (19,851) ​ ​ ​ ​ ​ (62,882) ​ ​
礦機採購
​ ​ ​ ​ (54,779) ​ ​ ​ ​ ​ (124,033) ​ ​ ​ ​ ​ (26,611) ​ ​
購買加密貨幣
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (60,045) ​ ​
關聯方貸款
​ ​ ​ ​ (196,854) ​ ​ ​ ​ ​ (161,000) ​ ​ ​ ​ ​ (32,166) ​ ​
關聯方還款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 194,353 ​ ​ ​ ​ ​ 21,698 ​ ​
處置財產、廠房和設備以及無形資產的收益
​ ​ ​ ​ 117 ​ ​ ​ ​ ​ 159 ​ ​ ​ ​ ​ 877 ​ ​
出售加密貨幣所得收益
​ ​ ​ ​ 88,393 ​ ​ ​ ​ ​ 173,063 ​ ​ ​ ​ ​ 568,553 ​ ​
出售礦機所得收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
出售子公司，扣除處置的現金後的淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (14,855) ​ ​
投資活動產生/(用於)的淨現金
​ ​ ​ ​ (174,636) ​ ​ ​ ​ ​ 62,742 ​ ​ ​ ​ ​ 394,569 ​ ​
融資活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銀行貸款收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 871 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
已支付租賃租金的資本要素
​ ​ ​ ​ (2,919) ​ ​ ​ ​ ​ (4,517) ​ ​ ​ ​ ​ (4,181) ​ ​
從關聯方收到的出資
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 420,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
被視為來自/(分配給)關聯方的貢獻
​ ​ ​ ​ 231,656 ​ ​ ​ ​ ​ (394,772) ​ ​ ​ ​ ​ (10,943) ​ ​
關聯方借款償還情況
​ ​ ​ ​ (2,325) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (29,302) ​ ​
可轉債收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​
關聯方借款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,194 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融資活動產生/使用的淨現金
​ ​ ​ ​ 226,412 ​ ​ ​ ​ ​ 30,776 ​ ​ ​ ​ ​ (14,426) ​ ​
現金和現金等價物淨額(減少)/增加
​ ​ ​ ​ (4,827) ​ ​ ​ ​ ​ (15,658) ​ ​ ​ ​ ​ 327,677 ​ ​
1月1日的現金和現金等價物
 ​ ​ ​ ​ 65,286 ​ ​ ​ ​ ​ 59,826 ​ ​ ​ ​ ​ 44,753 ​ ​
匯率變動對現金和現金的影響
持有等值證書
​ ​ ​ ​ (633) ​ ​ ​ ​ ​ 585 ​ ​ ​ ​ ​ (342) ​ ​
12月31日的現金和現金等價物
 ​ ​ ​ ​ 59,826 ​ ​ ​ ​ ​ 44,753 ​ ​ ​ ​ ​ 372,088 ​ ​
附註構成這些合併和合並財務報表的組成部分。​
F-54
目錄​
 
比特科技控股公司及其子公司
合併和合並財務報表附註
1.組織機構
一般信息
Bitdeer Technologies Holding Company(“公司”或“Bitdeer”)是一家於2020年11月18日在開曼羣島註冊成立的有限責任公司。其註冊辦事處的地址是開曼羣島大開曼羣島KY1-9009卡馬納灣Nexus Way 89號。
本公司並不自行進行任何實質業務，而是透過其附屬公司進行主要業務。本公司及其附屬公司(合稱“本集團”)主要從事以下業務：
•
向客户提供計劃訂閲，客户從該計劃訂閲中獲得以哈希率計算的數量服務，並通過將計算服務定向到挖掘池並獲得加密貨幣獎勵而受益於該服務(“雲哈希率業務”)；
​
•
使用集團的礦機向礦池提供計算能力，以換取加密貨幣獎勵(“自有礦業業務”)；以及
​
•
在集團的挖掘數據中心提供動態託管解決方案(“託管業務”，連同Cloud Hash Rate業務和自有挖掘業務，稱為“Bitdeer業務”)。
​
重組
從BitMain分離
截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度，以及2021年1月1日至2021年1月26日期間，比特鹿業務及礦池業務，包括域名btc.com的所有權及註冊權(“BTC.com Pool Business”或“BTC”)，透過BitMain Technologies Holding Company(統稱為“BitMain”及其附屬公司“Bitmain”)控制的多個實體經營。該公司是在Bitmain進行公司重組以實現分離後成立的，目的是將Bitdeer業務和BTC.com Pool業務分開。與Bitmain的分離導致與Bitdeer業務和BTC.com Pool業務相關的若干資產、負債和合同於2021年1月26日從Bitmain轉讓給本公司，當時Bitmain以實物股息的方式將本公司的股份分配給當時的Bitmain股東，本公司及其附屬公司開始獨立運營。
分離BTC.com Pool業務
本集團於2021年2月成立區塊鏈聯盟技術控股公司(“區塊鏈聯盟”)，以分離BTC.com Pool業務。分拆於2021年4月15日完成，當時本集團以實物股息的方式將區塊鏈聯盟的股份分派給當時本集團的現有股東。
2.重要會計政策摘要
a.準備依據
所附合並及綜合財務報表乃根據國際會計準則委員會(“IASB”)頒佈的“國際財務報告準則”(“IFRS”)編制。
合併和合並的歷史財務報表包括以下財務信息：
 
F-55
目錄
 
比特科技控股公司及其子公司
合併和合並財務報表附註
•
比特鹿業務截至2020年12月31日的綜合財務狀況，以及在截至2019年12月31日和2020年12月31日的兩個年度以及2021年1月1日至2021年4月15日期間(“創業期”)的綜合經營業績，這些都是以創業為基礎編制的；以及
​
•
本集團截至2021年12月31日的綜合財務狀況及本集團於2021年4月16日至2021年12月31日期間的綜合經營業績，均已按綜合基準編制(合稱為“合併及綜合財務報表”)。
​
在分拆基礎上編制比特鹿業務合併財務報表
根據附註1所述的重組，本集團編制合併財務報表以反映獨立的比特鹿業務，該業務歷來作為Bitmain的一部分運營。由於重組，本集團還將BTC.com Pool業務的資產、負債、經營業績和現金流從其合併財務報表中剔除。合併後的財務報表從歷史上看並不是為比特鹿業務準備的。
在編制合併歷史財務信息時，採用了某些通常用於編制合併歷史財務信息的會計慣例。合併財務報表“一詞是指將不符合IFRS 10綜合財務報表中”集團“定義的不同實體或集團組成部分的財務報表彙總而編制的財務信息。編制合併財務報表的一個關鍵假設是，整個列報期間的經濟活動都有一個具有約束力的要素。本集團的合併財務報表是通過彙總Bitdeer業務的財務信息編制的，該業務受共同控制約束，但不是一個法律集團。在編制合併財務報表時，集團內交易和餘額及未實現損益已被沖銷。
Bitdeer業務的合併財務報表是根據Bitmain的歷史會計記錄按以下基礎編制的：
(i)
比特鹿業務的綜合財務狀況報表包括已確定為直接歸屬於比特鹿業務的所有資產和負債。Bitmain業務(非比特鹿業務)歷史上產生的若干資產和負債在重組期間轉移至本集團時已計入合併財務報表。其中最重要的是應付和應付Bitmain餘額，在截至2020年12月31日的合併和綜合財務狀況報表中的關聯方應付金額和應付關聯方金額下記錄。分拆期間Bitdeer Business、Bitmain和BTC之間的交易被計入關聯方交易。Bitdeer Business、Bitmain及BTC之間的內部融資交易，包括內部融資性質的股權交易，計入投融資活動，而Bitdeer Business、Bitmain及BTC之間的經營交易，則計入合併及綜合現金流量表的經營活動。
​
(Ii)
比特鹿業務的綜合經營報表和全面收益/(虧損)包括直接歸因於比特鹿業務的所有收入和成本。這包括Bitdeer業務與Bitmain和BTC的其他業務運營發生的某些常見運營和行政費用，包括財務、人力資源、辦公室行政和其他支持職能。這些成本是在管理層認為合理的基礎上分配的，使用的是具體標識或基於使用情況、人數或其他合理分配方法的比例分配。所得税支出是根據法定税率估算的，並針對 進行了適當調整
​
 
F-56
目錄
 
比特科技控股公司及其子公司
合併和合並財務報表附註
上述綜合經營報表和綜合收益/(虧損)表中報告的已知非應税和不可扣除項目的影響。然而，比特鹿業務的合併財務報表可能不反映將產生的實際成本，也可能不能反映比特鹿業務的綜合結果、財務狀況和現金流，如果比特鹿業務在本報告所述期間以獨立的基礎運營。
(Iii)
在分拆期間，比特鹿業務並不包括獨立的法律實體或實體集團。因此，提出股本或分析準備金是沒有意義的。本集團的權益結餘指總資產相對於總負債的超額或虧損，並在合併及綜合財務狀況表中作為投資資本列示。歸屬於本集團的淨資產變動在合併及綜合投資資本及權益變動表中於“視為向關聯方作出貢獻/(分配予)關聯方”項目中單獨列示。反映Bitdeer Business、Bitmain和BTC之間內部融資的股權交易計入融資活動，在合併和綜合現金流量表中作為關聯方的視為貢獻/(分配給)關聯方列示。
​
合併
於分拆期滿後，本集團的財務資料按綜合基準編制，綜合政策如下所述。
子公司為本集團控制的所有實體。本集團控制着本集團因參與該實體而面臨或有權獲得可變回報的實體，並有能力通過其指導該實體活動的權力來影響該等回報。子公司自控制權移交給本集團之日起全面合併。它們從控制權停止之日起解除合併。
公司與其子公司之間的交易、餘額和未實現收益被沖銷。除非交易提供轉讓資產減值的證據，否則未實現損失也將被註銷。附屬公司的會計政策已於有需要時作出更改，以確保與本集團採納的政策保持一致。
重報財務報表
礦機銷售説明會
於2021年期間，本集團於國際會計準則第16號物業、廠房及設備項下將出售礦機所得收入列報為相關礦機的售價與剩餘賬面淨值之間的差額時出現錯誤。由於礦機銷售代表本集團在正常業務過程中與客户簽訂的合同，該等交易應按國際財務報告準則第15號與客户簽訂的合同收入入賬。出售採礦機器的收入應按本集團預期有權獲得的承諾對價金額確認，收入成本應按已出售採礦機器的賬面淨值確認。關於與銷售礦機有關的收入確認政策的詳細討論見附註2(P)。為更正上述錯誤，重報了之前報告的截至2019年12月31日和2020年12月31日的三個年度的合併財務報表。
關於處置從收入安排中賺取的加密貨幣的現金流説明
本集團重述於截至2021年12月31日止年度出售從經營活動至投資活動的收入安排所賺取的加密貨幣的列報，因為國際會計準則第7號表示，出售無形資產及債務投資的收入預期將被分類為投資活動。關於處置加密貨幣的會計政策，見附註2(H)。
 
F-57
目錄
 
比特科技控股公司及其子公司
合併和合並財務報表附註
截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度合併現金流量表的列報與本期列報一致。
以下列出上述調整對截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度的綜合經營報表及全面收益/(虧損)表，以及截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度的合併及綜合現金流量表的影響。這些調整對本報告所述期間的淨收益/(虧損)或合併財務狀況報表沒有任何影響。
重新編制合併和合並經營報表和全面收益/(虧損)
​ ​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2019
​
以千美元計
​ ​
和以前一樣
已報告
​ ​
調整效果-
礦機銷售
​ ​
如上所述
​
收入
​ ​ ​ ​ 83,379 ​ ​ ​ ​ ​ 5,392 ​ ​ ​ ​ ​ 88,771 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ (93,447) ​ ​ ​ ​ ​ (5,392) ​ ​ ​ ​ ​ (98,839) ​ ​
​ ​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2020
​
以千美元計
​ ​
和以前一樣
已報告
​ ​
調整效果-
礦機銷售
​ ​
如上所述
​
收入
​ ​ ​ ​ 168,850 ​ ​ ​ ​ ​ 17,537 ​ ​ ​ ​ ​ 186,387 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ (192,027) ​ ​ ​ ​ ​ (17,537) ​ ​ ​ ​ ​ (209,564) ​ ​
重新編制的合併和合並現金流量表
​ ​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2019
​
以千美元計
​ ​
和以前一樣
已報告
​ ​
調整效果-
礦機銷售
​ ​
如上所述
​
經營活動產生的現金流
​ ​ ​ ​ (62,332) ​ ​ ​ ​ ​ 5,729 ​ ​ ​ ​ ​ (56,603) ​ ​
投資活動產生的現金流
​ ​ ​ ​ (168,907) ​ ​ ​ ​ ​ (5,729) ​ ​ ​ ​ ​ (174,636) ​ ​
​ ​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2020
​
以千美元計
​ ​
和以前一樣
已報告
​ ​
調整效果-
礦機銷售
​ ​
如上所述
​
經營活動產生的現金流
​ ​ ​ ​ (124,395) ​ ​ ​ ​ ​ 15,219 ​ ​ ​ ​ ​ (109,176) ​ ​
投資活動產生的現金流
​ ​ ​ ​ 77,961 ​ ​ ​ ​ ​ (15,219) ​ ​ ​ ​ ​ 62,742 ​ ​
​ ​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2021
​
以千美元計
​ ​
和以前一樣
已報告
​ ​
調整效果-
處置加密貨幣
​ ​
如上所述
​
經營活動產生的現金流
​ ​ ​ ​ 454,656 ​ ​ ​ ​ ​ (507,122) ​ ​ ​ ​ ​ (52,466) ​ ​
投資活動產生的現金流
​ ​ ​ ​ (112,553) ​ ​ ​ ​ ​ 507,122 ​ ​ ​ ​ ​ 394,569 ​ ​
b.核算基礎
除合併現金流量表和合並現金流量表外，合併財務報表和合並財務報表均按權責發生制編制。所使用的計量基礎為歷史成本，但某些賬户採用本文有關附註所述的基礎計量除外。
合併和合並現金流量表採用間接法編制，反映經營、投資和融資活動的現金變化。
合併和合並財務報表提供上期的比較信息。
 
F-58
目錄
 
比特科技控股公司及其子公司
合併和合並財務報表附註
c.外幣折算
本位幣和顯示幣種
本集團各附屬公司的合併及綜合財務報表所載項目均以附屬公司經營所處的主要經濟環境的貨幣(“功能貨幣”)計量。本集團以美元(“美元”、“美元”或“美元”)列報合併及綜合財務報表。
交易記錄和餘額
{br]本年度的外幣交易按交易日的外匯匯率折算。以外幣計價的貨幣資產和負債按報告期末裁定的匯率折算。匯兑損益在損益中確認。
以外幣歷史成本計量的非貨幣性資產和負債按交易日的外匯匯率折算。交易日期為本集團首次確認該等非貨幣性資產或負債的日期。
外幣折算
本位幣與列報幣種不同的對外業務的業績和財務狀況折算成列報幣種如下：
•
提交的每份合併和合並財務狀況表的資產和負債按該資產負債表日期的收盤價折算。
​
•
每張合併和合並的經營報表和綜合收益/(虧損)的收入和費用按平均匯率換算，
​
•
所有由此產生的匯兑差額在投資資本和儲備中確認。
​
d.估計和判斷的使用
按照國際財務報告準則編制財務報表要求管理層作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響政策的應用以及資產、負債、收入和支出的報告金額。該等估計及相關假設乃基於過往經驗及在當時情況下被認為合理的各種其他因素，其結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。實際結果可能與這些估計不同。
將持續審查估算和基本假設。對會計估計的修訂，如果修訂僅影響該期間，則在修訂估計的期間確認；如果修訂影響本期和未來期間，則在修訂期間和未來期間確認。
附註3討論了管理層在應用IFRS時作出的對財務報表有重大影響的判斷以及估計不確定性的主要來源。
2019年新型冠狀病毒株的爆發導致了一種名為新冠肺炎的傳染性呼吸道疾病，以及隨後的限制措施，包括社會距離、世界各國政府實施的隔離以及相關的旅行和貿易限制，對企業造成了幹擾，並對全球經濟產生了重大影響。截至本報告日期，這些影響尚未對本集團的財務業績或運營產生重大影響。然而，隨着新冠肺炎的影響不斷演變，包括政府政策的變化和企業對此的反應，如果集團員工因病或政府限制而無法工作或出差，集團可能會
 
F-59
目錄
 
比特科技控股公司及其子公司
合併和合並財務報表附註
被迫減少或暫停其建設和開發活動。此外，由於新冠肺炎疫情和緩解措施也對全球經濟狀況產生了負面影響，這反過來可能對本集團未來的業務產生不利影響。由於新冠肺炎的性質不斷演變，管理層無法合理估計新冠肺炎疫情對本集團未來可能造成的影響，並相信任何風波可能是暫時的。然而，任何由此產生的幹擾的長度和潛在影響都存在不確定性。因此，該集團無法估計在編制這些財務報表之日對其未來業務的潛在影響。
e.關聯方
符合以下條件的一方被視為與集團有關聯：
(a)
當事人是此人或其家庭的親密成員，此人
​
i)
對集團擁有控制權或共同控制權；
​
ii)
對集團有重大影響；或
​
iii)
為集團關鍵管理人員成員或集團母公司；
​
(b)
當事人是符合以下任一條件的實體：
​
i)
實體和集團是同一集團的成員；
​
ii)
一個實體是另一個實體(或另一個實體的母公司、子公司或同系子公司)的聯營或合資企業；
​
iii)
本實體與本集團為同一第三方合資企業；
​
iv)
一個主體是第三主體的合資企業，另一個主體是第三主體的關聯企業；
​
v)
該實體是為本集團或與本集團相關的實體的員工的離職後福利計劃；
​
vi)
該實體由(A)中確定的人控制或共同控制；
​
vii)
(A)(I)中確定的人對該實體有重大影響，或者是該實體(或該實體的母公司)的密鑰管理人員的成員；或
​
viii)
實體或其所屬集團的任何成員為集團或集團的母公司提供關鍵管理人員服務。
​
一個人的家庭的親密成員是那些在與實體打交道時可能會影響該人或受到該人影響的家庭成員。
涉及關聯方的交易不能被推定為在保持距離的基礎上進行，因為競爭性、自由市場交易的必要條件可能不存在。就與關聯方的交易作出的陳述，不應暗示關聯方交易是以與獨立交易相同的條款完成的，除非該等陳述能夠得到證實。
f.現金、現金等價物和受限現金
現金和現金等價物包括銀行現金和手頭現金，以及短期、高流動性的投資，這些投資很容易轉換為已知數量的現金，面臨着微不足道的風險
 
F-60
目錄
 
比特科技控股公司及其子公司
合併和合並財務報表附註
價值變化，並在收購時到期三個月內。現金和現金等價物被評估為預期的信貸損失。關於預期信貸損失的進一步討論見附註2(T)。
根據備用信用證安排的條款，本集團須持有一定數額的現金作為擔保。請參閲附註5中的進一步討論。
g.貿易應收賬款
當集團擁有無條件收取對價的權利時，確認應收貿易賬款。如果只要求在支付對價之前經過一段時間，則接受對價的權利是無條件的。應收貿易賬款按攤銷成本減去基於每個報告日的終身預期信貸損失計提的損失準備列報。關於預期信貸損失的進一步討論見附註2(T)。
h.加密貨幣
加密貨幣包括美元硬幣(“USDC”)和本集團加密貨幣錢包中持有的USDC以外的加密貨幣。
USDC
USDC被視為一種金融工具，因為一張USDC可以根據發行人的要求以1美元的價格贖回。USDC被歸類為債務投資，通過損益按公允價值計量。
USDC以外的加密貨幣
USDC以外的加密貨幣本質上是可識別的非貨幣資產，缺乏實物。由於該等加密貨幣可兑換成法定貨幣，預期該等加密貨幣的未來經濟利益將流向本集團。此外，本集團除USDC外的加密貨幣的成本可在計量公允價值時使用該等加密貨幣的報價來計量。
本集團將USDC以外的加密貨幣作為無形資產在其合併及綜合財務狀況表中入賬，該等資產的使用壽命不確定，因為在評估時，該等資產預期產生現金流的期間並無可預見的限制。
本集團進一步採用成本模式以計入USDC以外的加密貨幣，並根據國際會計準則第38號無形資產於每個報告日期審核其使用年限及減值。本集團按成本核算USDC以外的加密貨幣，而不是在每個會計參考日期按其公允價值重估這些加密貨幣，因為後一種模式不時受到這些加密貨幣價值內在和大幅波動的影響。此外，本集團認為成本模式更能反映本集團的業務模式，因為本集團並無從事加密貨幣交易業務。
出售USDC以外的加密貨幣所產生的收益或損失被確定為出售淨收益與資產賬面價值之間的差額。本集團採用先進先出會計方法確認出售當日的已實現損益。
加密貨幣借貸安排
本集團與交易對手訂立安排，以無抵押方式借出加密貨幣。借出的加密貨幣沒有抵押品。於借貸時，本集團將不再確認借出的加密貨幣，並同時確認按借出加密貨幣的公允價值計量的加密貨幣應收賬款，該等應收款項乃根據最初及其後於計量日期各自的報價計算，並按預期信貸損失作出調整。攜帶者之間是否有任何差異
 
F-61
目錄
 
比特科技控股公司及其子公司
合併和合並財務報表附註
取消確認的加密貨幣的金額和加密貨幣應收賬款的初始計量(如果適用)以及借出加密貨幣的公允價值變動，在合併和綜合經營報表和全面收益/(虧損)中確認為其他營業收入/(費用)。見附註2(T)中關於加密貨幣應收款造成的信貸損失的進一步討論。另請參閲備註17瞭解更多信息。
以加密貨幣表示的理財產品
本集團與關聯方Matrixport Group訂立安排，購買以加密貨幣表示的財富管理產品，該等產品代表相關加密貨幣交易賬户的利息單位，而單位的價值基於Matrixport Group管理的交易賬户的表現。本集團取消確認已支付的加密貨幣，並同時確認加密貨幣應收賬款，該應收賬款產生與相關交易賬户表現掛鈎的可變回報。應收賬款包含一種嵌入衍生品，根據交易賬户公允價值的變化單獨作為資產或負債入賬。應收加密貨幣按所投資加密貨幣的公允價值計量，該公允價值基於其在計量日各自的報價，並根據預期信貸損失進行調整。已取消確認的加密貨幣的賬面價值與加密貨幣應收賬款的初始計量(如適用)之間的任何差異，以及所投資加密貨幣的公允價值變動，在合併和綜合經營報表和綜合收益/(虧損)中確認為其他營業收入/(支出)。見附註2(T)中關於加密貨幣應收款造成的信貸損失的進一步討論。另請參閲附註17瞭解更多信息。
本集團於接受加密貨幣時確認的收入為非現金項目，以從經營活動中剔除現金流量的非現金項目，而在收入安排中收到的加密貨幣的處置在合併及綜合現金流量表中作為投資活動的現金流量列示。與投資或借貸交易相關的加密貨幣的購買和處置在合併和合並現金流量表中作為投資活動列報。
i.預付費用及其他資產
預付費用是指為運營目的預付的費用，如預付的水電費和物業管理費。預付開支採用直線法或於本集團收到相關貨品或服務後的某個時間點於其未來受惠期間攤銷。
其他資產通常包括支付給各種服務提供商的保證金，如出租人和電力供應商。
j.無形資產
本集團收購的無形資產按成本減去累計攤銷(若估計使用年期有限)及減值虧損列賬。
{br]使用年限有限的無形資產的攤銷在資產的估計使用年限內按直線計入損益，估計使用年限是指資產預計可供使用的期間。本集團釐定的有關使用年限的估計及相關假設乃基於技術或商業過時、資產使用的法律或合約限制，以及其他相關因素。下列使用年限有限的無形資產自使用之日起攤銷，其預計使用年限如下：
​
•
軟件
​
 ​ ​ 3年 ​
攤銷期限和攤銷方法每年都會進行審查。
 
F-62
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合併和合並財務報表附註
無形資產不攤銷，而其使用壽命被評估為無限期。任何關於無形資產的使用壽命是無限期的結論，每年都會進行審查，以確定事件和情況是否繼續支持對該資產進行無限期的使用壽命評估。若非如此，則可用年限評估由無限期更改為有限年限的情況，將於更改日期起按上文所述有限年限無形資產攤銷政策入賬。
k.財產、廠房和設備
物業、廠房和設備按成本減去累計折舊和減值損失(如有)計量。
財產、廠房和設備按採購成本入賬。建造新資產和升級現有資產所產生的直接勞動力和其他直接應佔成本被資本化。維修和維護支出在合併和合並業務報表和綜合收益/(虧損)中確認為已發生。重要的續訂和改進都是大寫的。
財產、廠房和設備按資產的估計使用年限採用直線折舊法折舊，具體如下：
​
•
建築物
​
 ​ ​
20年
​
​
•
土地
​
 ​ ​
無限
​
​
•
機械設備
​
 ​ ​
3 - 10年
​
​
•
電子設備
​
 ​ ​
3年 - 7年
​
​
•
租賃改進
​
 ​ ​
3年
​
本集團收購的土地擁有無限使用年限，因此不會折舊。
資產的折舊方法、使用年限和剩餘價值至少在每個財政年度末進行審查，並在適當情況下進行調整。
當資產被註銷或以其他方式處置時，其成本及相關累計折舊將從合併及綜合財務狀況表中取消確認，而因出售或出售資產而產生的損益則於合併及綜合經營報表及全面收益/(虧損)中確認。
在建資產在建造完成前按成本列報，屆時將重新分類到與其相關的財產、廠房和設備賬户。在資產可供預期使用或出售的建設期內，借款成本按期間累計支出的平均金額按比例資本化，借款成本包括利息支出和外幣借款產生的外幣匯兑差額，但被視為利息支出的調整。借款成本資本化在建築工程完工，資產準備用於預期用途或出售時停止。
l.礦機
礦機是指專為完成複雜的數學函數以驗證區塊鏈上的交易而設計的電子設備。採礦機器按成本減去累計折舊及減值損失(如有)列報。專家組估計，礦機的使用壽命為一至兩年。這一估計主要基於(I)每台礦機能夠提供預期性能的時期和(Ii)導致新一代礦機出現的技術進步頻率的歷史衡量。考慮到製造商和型號等因素，本集團還估計礦機在預期處置時間的剩餘價值。折舊以直線方式記錄在
 
F-63
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合併和合並財務報表附註
預計使用壽命。採礦機器的折舊方法、使用年限及剩餘價值至少於每個財政年度末進行檢討，並於適當時作出調整。
本集團經常向客户出售二手礦機。相關採礦機器的賬面淨值於本集團確定待售該等採礦機器時重新分類為存貨，並於出售時於合併及綜合經營報表及全面收益/(虧損)中確認為收入成本。見附註2(P)。
當礦機報廢時，其成本及相關累計折舊將從合併及綜合財務狀況表中取消確認，而因出售資產而產生的損益則於合併及綜合經營報表及綜合收益/(虧損)中確認。
m租約
本集團根據國際財務報告準則第16號租約計入租約。在合同開始時，專家組評估合同是否為租約或包含租約。如果合同轉讓了在一段時間內控制已確定資產的使用權以換取對價，則該合同是租賃或包含租賃。
在開始或重新評估包含租賃組成部分的合同時，本集團根據租賃和非租賃組成部分的相對獨立價格將合同中的對價分配給每個租賃和非租賃組成部分。
於租賃開始日，本集團確認使用權資產及租賃負債，但租期為12個月或以下的短期租賃及對本集團而言主要為車輛的低價值資產租賃除外。當本集團就一項低價值資產訂立租約時，本集團決定是否按租約方式將租約資本化。與未資本化的租賃相關的租賃付款在租賃期內按系統原則確認為費用。
若租賃被資本化，租賃負債最初按租賃期內應付租賃付款的現值確認，使用租賃中隱含的利率進行貼現，如果無法輕易確定該利率，則使用相關的遞增借款利率。在初步確認後，租賃負債按攤餘成本計量，利息支出按實際利息法計算。與使用標的資產相關的可變租賃付款不計入租賃負債的計量。
租賃資本化時確認的使用權資產最初按成本計量，包括租賃負債的初始金額加上在開始日期或之前支付的任何租賃款項，以及產生的任何初始直接成本。使用權資產其後按成本減去累計折舊及減值損失(如有)列報。隨後，使用直線法對使用權資產進行折舊，從開始之日起至使用權資產使用年限結束或租約剩餘期限結束時兩者中較早者。使用權資產的估計使用年限與財產、廠房和設備的估計使用年限相同。
當未來租賃付款因指數或費率的變動而發生變化，或本集團對剩餘價值擔保項下的預期應付金額的估計發生變化，或因重新評估本集團是否合理地確定將行使購買、延期或終止選擇權而發生變化時，租賃負債將被重新計量。當租賃負債以這種方式重新計量時，使用權資產的賬面金額進行相應調整，如果使用權資產的賬面金額已降至零，則計入損益。
n.交易應付款及其他應付款和應計項目
貿易應付款是對在正常業務過程中從供應商那裏獲得的貨物和/或服務進行付款的義務。其他應付賬款和應計項目主要是支付工作人員費用、附加税和增值税以及其他運營服務提供商的債務。
 
F-64
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合併和合並財務報表附註
應付貿易款項及其他應付款項及應計項目最初按公允價值確認，其後按實際利息法按攤銷成本計量。
o.股份支付
本公司員工(包括高級管理人員和董事會成員)和某些服務提供者以股份支付交易的形式獲得報酬，他們提供服務作為股權工具的對價(“股權結算交易”)。
股權結算交易的成本按授予之日的公允價值計量。
截至受益人完全有權獲得股權結算交易之日(“歸屬日期”)止，在履行及/或服務條件滿足期間確認股權結算交易的成本連同相應的權益增加。截至歸屬日期的每個報告日期確認的股權結算交易的累計費用反映了歸屬期間已經到期的程度，以及公司對最終將歸屬的股權結算交易數量的最佳估計，其中包括對由於受贈人未能滿足服務條件而被沒收的股權結算交易數量的假設，以及未完成業績條件後的沒收。
第.收入確認
本集團的收入主要來自雲散列率安排、專有采礦安排、雲託管安排、礦機銷售及一般託管安排。
當產品或服務的控制權轉移給客户時，收入按本集團預期有權獲得的承諾對價金額確認。收入不包括增值税(“增值税”)或其他銷售税，並扣除貿易折扣(如果有的話)。
應用以下五個步驟確認收入：
i)
確定與客户的合同；
​
ii)
確定合同中的履約義務；
​
iii)
確定成交價；
​
iv)
將交易價格分攤到合同中的履約義務；以及
​
v)
當集團履行業績義務時(或作為)確認收入。
​
對於以法定貨幣定價的安排，本集團根據合同價格確認收入。對於以加密貨幣定價的安排，本集團根據加密貨幣的現貨價格在賺取收入之日以法定貨幣確認收入。
當另一方參與向客户提供服務時，如果集團在將指定服務轉移給客户之前控制這些服務，則集團為委託人。
本集團收入的主要來源確認如下：
雲哈希率
本集團通過提供散列率訂閲計劃與客户訂立雲散列率安排，以提供指定數量的計算能力(以每秒計算能力衡量)，或由本集團持有的礦機得出的散列率，持續一段指定時間。客户還需要支付單獨計費的電費，以維護
 
F-65
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合併和合並財務報表附註
在合同期限內生成訂閲哈希率的挖掘機器。本集團在客户指示下將該等計算能力連接至客户指定的採礦池，以簡化客户的採礦體驗。由於將這種計算能力直接連接到採礦池，客户有權獲得採礦獎勵，這些獎勵直接從採礦池轉移到客户指定的加密貨幣錢包。
本集團按計劃期限和要挖掘的加密貨幣類型提供多個不同的哈希率訂閲計劃。本集團提供短期電力訂閲，客户需要多次購買電力訂閲以覆蓋哈希費率訂閲計劃的持續時間。電費的價格在每個電費徵用期開始時是固定的，但可以根據不同時期進行調整。根據Cloud Hash Rate安排，加密貨幣和法定貨幣都被接受為支付。此外，散列率訂閲計劃在兩種模式下提供。在經典模式下，客户從挖礦池獲得所有挖礦獎勵。在加速器模式下，客户支付的計算能力訂閲費相對較低。作為交換，一旦收回客户的成本，集團有權獲得額外的考慮。
本集團在雲散列率安排下提供兩項承諾。一種是在一段時間內提供指定數量的計算能力，另一種是在一段時間內為計算髮電提供維護服務。這兩個承諾高度相關，不能單獨識別，因為客户期望從散列率訂閲計劃和電力訂閲計劃中獲得組合輸出的計算能力。這兩個承諾在一段時間內提供一系列不同的服務，這些服務基本上是相同的，並具有相同的轉移到客户的模式。因此，承諾被視為隨着時間的推移而履行的單一履行義務。
履約義務的交易價格包括散列率訂閲計劃和電力訂閲計劃的訂閲價格。由於購電計劃的價格可能會在每個購電期限內發生變化，因此本集團將可變對價分配到每個購電期限。
在客户享受計算能力帶來的好處的同時，計算能力的控制權也轉移到了客户手中。如果與哈希率訂閲相關的對價在合同期限內平均確認，並且電力訂閲在每個電力訂閲期間內均勻分配和確認，則收入會隨着時間的推移而確認。
加速器模式下的套餐，除了上述認購價外，成交價還包括一旦收回客户成本後的額外對價。額外的對價是可變的，它被確定為客户從訂閲的計算能力獲得的採礦利潤的百分比，並受到限制，直到礦池運營商在給定的一天內完成與採礦活動相關的採礦報酬的計算。本集團將該等額外代價計入交易價格，並於本集團能夠合理計算金額並確定可能不會發生重大逆轉時確認收入。
專有采礦
本集團與礦池營運商訂立合約，向礦池提供由本集團本身的礦機所產生的計算能力。與礦池運營商的合同可由任何一方隨時終止。作為向礦池提供計算能力的交換，本集團有權從礦池運營商獲得加密貨幣獎勵，這是根據本集團與礦池運營商作為安排的一部分商定的預定公式計算的可變對價。可變對價受到限制，直至本集團可根據提供予採礦池營運商的實際計算能力，於某一日結束前合理估計採礦酬金金額。屆時，本集團認為收入極有可能不會出現重大逆轉，並計入該等變數
 
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合併和合並財務報表附註
成交價對價。提供計算能力是本集團日常活動的成果，也是本集團與礦池運營商簽訂的合同中的唯一履約義務。本集團於變動代價不再受限制及提供計算能力之履約責任已履行時確認收入。雖然礦池運營商從區塊鏈網絡獲得的加密貨幣獎勵包括區塊獎勵和交易驗證費，但本集團獲得的交易價格是一個總金額，主要包括區塊獎勵。因此，本集團沒有提供有關大宗獎勵和交易驗證費的收入分類信息。
雲託管
本集團通過認購雲託管訂單，為客户提供一站式礦機託管解決方案，該解決方案集提供指定二手礦機產生的計算能力和提供維護服務為一體，主要包括電力供應和日常維護和維修服務。本集團於雲託管安排開始時向客户收取一筆固定金額，以確保客户從指定採礦機器採購計算能力，以及根據整個服務期間的耗電量等資源提供維護服務的浮動費用。本集團歷來只接受加密貨幣作為雲託管安排下的服務付款。
雲託管安排提供兩種模式。在經典模式下，客户從挖礦池獲得所有挖礦獎勵。在加速器模式下，向客户收取較低的預付款，並享受更快的成本回收。作為交換，一旦收回客户的成本，集團有權獲得額外的考慮。
雲託管協議提供兩項承諾。一種是提供特定礦機產生的計算能力，另一種是在礦機的整個生命週期內提供維護服務。該兩項承諾不能分開確認，因為客户期望收到雲託管訂單中指定的礦機的穩定運行，這是提供指定礦機的計算能力和提供指定礦機的維護服務的組合輸出。這兩個承諾在一段時間內提供一系列不同的服務，這些服務基本上是相同的，並具有相同的轉移到客户的模式。因此，承諾被視為隨着時間的推移而履行的單一履行義務。
履約義務的交易價格包括在下雲託管訂單時支付的預付款和定期維護費。根據用電量的不同，每個維修期的定期維修費是不同的。集團將可變對價分配給每個不同的維護服務期。
固定預付費用在合同期限內平均確認，定期維護費在每個服務期限內確認的情況下，收入隨時間確認。合同期限約為指定採礦機器的壽命，估計為兩年。這些礦機的估計壽命至少在每個財政年度末進行審查，如果特定礦機實現經濟效益的預期與以前的估計不同，則對其進行調整。
加速器模式下的套餐，除了上述費用外，成交價還包括一旦收回客户成本後的額外考慮。額外的對價是可變的，以客户從指定採礦機器的計算能力獲得的採礦利潤的百分比來確定，並受到限制，直到礦池運營商完成與給定日期的採礦活動相關的採礦報酬的計算。本集團在交易價格中計入此類額外對價，並在本集團能夠合理計算時確認收入
 
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比特科技控股公司及其子公司
合併和合並財務報表附註
該金額並確定它可能不會發生重大逆轉。在列報的所有期間內，加速器模式下提供的雲託管安排的額外對價沒有產生任何收入。
礦機銷售
本集團於礦機控制權轉移至客户時確認向客户銷售礦機的收入，一般於收入合同所界定的礦機發貨時發生。在這類安排中，出售採礦機是唯一的履行義務。該集團接受加密貨幣和法定貨幣作為銷售礦機的付款。
常規託管
本集團提供綜合託管服務，包括客户的礦機託管、電力和網絡維護及其他服務，使客户能夠運行區塊鏈計算操作。客户只能從套餐託管服務中獲益，本集團有單一的履約義務。託管服務費根據客户對資源的消耗情況，例如一段時間內的用電量，按月向客户收取單項費用。一般託管服務的收入在每個服務週期內確認。本集團接受加密貨幣和法定貨幣作為託管服務的付款。
每個類別的收入詳情如下：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
以千美元計
​ ​
2019
(重述)
​ ​
2020
(重述)
​ ​
2021
​
專有采礦
​ ​ ​ ​ 37,471 ​ ​ ​ ​ ​ 88,493 ​ ​ ​ ​ ​ 191,693 ​ ​
雲哈希率 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
哈希率訂閲
​ ​ ​ ​ 18,678 ​ ​ ​ ​ ​ 31,389 ​ ​ ​ ​ ​ 53,952 ​ ​
電費訂閲
​ ​ ​ ​ 24,821 ​ ​ ​ ​ ​ 45,242 ​ ​ ​ ​ ​ 35,113 ​ ​
加速器模式下提供的雲哈希率安排的其他考慮因素
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,657 ​ ​ ​ ​ ​ 35,140 ​ ​
礦機銷量
​ ​ ​ ​ 7,507 ​ ​ ​ ​ ​ 15,844 ​ ​ ​ ​ ​ 45,693 ​ ​
雲託管安排(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,929 ​ ​ ​ ​ ​ 7,568 ​ ​
常規託管
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,312 ​ ​
其他(1)
​ ​ ​ ​ 294 ​ ​ ​ ​ ​ 833 ​ ​ ​ ​ ​ 7,190 ​ ​
總收入
​ ​ ​ ​ 88,771 ​ ​ ​ ​ ​ 186,387 ​ ​ ​ ​ ​ 394,661 ​ ​
​
(1)
其他收入包括主要來自提供管理服務和銷售礦機外圍設備的收入。
​
(2)
截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度，本集團並無因加速器模式下提供的雲託管安排所帶來的額外代價而產生任何收入。
​
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，本集團來自AntPool品牌下的Bitmain自營採礦業務收入的78.73%、51.47%及1.49%，分別佔總收入的33.23%、24.44%及0.72%；佔BTC自營採礦業務收入的12.64%、48.04%及91.99%，分別佔總收入的5.34%、22.81%及44.68%。於截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止三個年度內，本集團並無任何其他客户佔總收入的10%或以上。
 
F-68
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合併和合並財務報表附註
合同資產和負債
當本集團在根據合約所載付款條款無條件享有對價之前確認收入時，合同資產即被確認。合同資產根據預期的信貸損失進行評估，並在對價權變得無條件時重新分類為應收款。截至2020年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日，集團並無任何合約資產。
當客户在本集團確認相關收入之前為商品或服務支付對價時，合同責任即被確認。如本集團在確認相關收入前有無條件收取不可退還代價的權利，則亦會確認合約負債。在這種情況下，還將確認相應的應收款。於2020年及2021年12月31日，本集團的合同負債約為1,160萬美元及213.4,000,000美元，於合併及綜合財務狀況報表中以遞延收入列示。分別計入於2019年1月1日、2020年及2021年1月1日遞延收入餘額的約20萬美元、1,030萬美元及1,110萬美元，於截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度確認為收入。
Q.收入成本
收入成本主要包括本集團在創收活動中營運礦機所產生的電費、礦機及該等礦機所在數據中心的折舊開支、出售予客户的礦機成本，以及礦務數據中心人員產生的補償開支。
r.税
所得税
當期所得税和遞延所得税確認為收入或支出，並計入合併和綜合經營報表和綜合收益/(虧損)，但如果所得税涉及在全面收益/(虧損)或直接在權益中確認的項目，則相關税額分別在全面收益/(虧損)或直接在權益中確認。
當期所得税資產和負債按每個報告日期已頒佈或實質頒佈的税率和税法按預期收回或支付的金額計量。管理層定期就適用税務條例須予解釋的情況，評估税務申報過程中所採取的立場。在適當的情況下，管理層根據預期應向税務機關支付的金額建立撥備。
遞延税金
遞延税項資產及負債分別來自可扣除及應課税的暫時性差異，即財務報告資產及負債的賬面值與其計税基礎之間的差額。遞延税項資產還產生於未使用的税項損失和未使用的税收抵免。
除了商譽產生的暫時性差額不能在税務上扣除外，所有遞延税項負債和所有遞延税項資產(如果資產可能獲得未來可用於抵扣資產的應税利潤)均予以確認。遞延税項資產及負債於每個報告日期採用頒佈或實質頒佈的税率及税法計量，預期該等税率及税法將適用於預期收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額。
遞延税項資產的賬面金額於每個報告日期進行審核，並在不再可能有足夠的應課税利潤來補償遞延税項資產的部分或全部利益時減少。未確認的遞延税項資產在每個報告日期重新評估並確認。
 
F-69
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合併和合並財務報表附註
如果未來的應税利潤可能會被收回。因轉回遞延税項資產而產生的税項扣減不包括在未來應納税所得額的估計內。
在損益之外確認的交易的遞延税金在損益之外確認。因此，這些交易的遞延税金要麼在全面收益/(虧損)中確認，要麼直接在權益中確認。
當且僅當遞延税項資產及負債具有法律上可強制執行的抵銷權利，且遞延税項資產及負債與同一税務機關向同一應課税實體或不同應課税實體徵收的所得税有關時，遞延税項資產及負債才會在合併及綜合財務狀況表內予以抵銷，而同一税務機關擬在未來每一段預期收回或清償大量遞延税項資產或負債的期間內，按淨額結算當期税項及資產，或同時變現資產及清償負債。
所得税處理的不確定性
本集團考慮税務機關審核税務處理時使用的假設、税務機關接受不確定税務處理的可能性，以及如事實和情況發生變化時重新考慮或估計，以確定對含有所得税不確定性的税務資產和負債的確認和計量。
如果可能接受納税處理，則該計量與所得税填報情況一致。如不可能接受税務處理，本集團將採用對解決辦法(即最有可能的金額或預期價值)提供較佳預測的方法使用税額。由於其中一些不確定性的複雜性，它們的最終解決可能導致與當前估計數有很大不同的付款。任何此類差額將在確定期間反映為所得税費用的調整。
s.金融工具
本集團採用國際財務報告準則第9號金融工具進行金融工具的會計處理。截至2020年12月31日、2020年和2021年12月31日，除USDC外，所有現有金融工具均按攤餘成本分類和計量，附註2(H)中討論了這一點。
本集團的金融資產(USDC除外)按實際利息法減去減值準備後的攤餘成本入賬。出售產生的損益，即銷售收益淨額與賬面價值之間的差額，在營業和綜合收益/(虧損)表中確認。
當從資產收取現金流的權利屆滿或本集團已轉移資產所有權的實質所有風險及回報時，金融資產將不再確認。
本集團的財務負債按實際利息法按攤銷成本分類計量。
當且僅當本集團的債務被清償、註銷或到期時，財務負債才被取消確認。已取消確認的金融負債的賬面金額與已支付和應付的對價之間的差額在損益中確認。
金融資產和金融負債相互抵銷，如果有當前可執行的法定權利抵銷已確認的金額，並有意按淨額結算，或同時變現資產和清償負債，則在財務狀況表中報告淨額。
可轉債
如附註11所披露，於2021年，本集團發行了一項可轉換債券，可由持有人選擇轉換為本集團普通股。將發行的股票數量是固定的，不會
 
F-70
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合併和合並財務報表附註
根據公允價值的變化而變化。本集團將該複合金融工具的組成部分分別作為金融負債和權益工具入賬。可轉換債務的負債部分最初按沒有股權轉換選擇權的類似負債的公允價值確認。權益部分最初按整個可轉換債務的公允價值與負債部分的公允價值之間的差額確認。任何直接應佔交易成本將按其初始賬面值的比例分配給負債和權益部分。在初始確認後，可轉換債務的負債部分採用實際利息法按攤銷成本計量。股本部分不會重新計量。
與金融負債相關的利息在損益中確認。在轉換時，財務負債被重新分類為權益，不會確認任何收益或損失。
t.信貸損失和資產減值
(I)金融工具造成的信貸損失
本集團確認按攤餘成本計量的現金及現金等價物、限制性現金及應收貿易賬款等金融資產的預期信貸損失(“ECL”)損失準備。
ECL的測量
ECL是對信貸損失的概率加權估計。信貸損失按所有預期現金短缺的現值(即根據合同應付本集團的現金流量與本集團預期收到的現金流量之間的差額)計量。在貼現影響重大的情況下，使用以下貼現率對預期現金缺口進行貼現：
•
固定利率金融資產、貿易和其他應收賬款：在初始確認或近似確認時確定的有效利率；
​
•
浮動利率金融資產：當期有效利率。
​
評估ECL時考慮的最長期限為本集團面臨信用風險的最長合同期。
在衡量ECL時，本集團會考慮在沒有不必要成本或努力的情況下可獲得的合理和可支持的信息。這包括有關過去事件、當前狀況和對未來經濟狀況的預測的信息。
ECL是根據以下任一基準進行測量的：
•
12個月ECL：這些是預計在報告日期後12個月內可能發生的違約事件造成的損失；以及
​
•
壽命ECL：這些損失預計將由ECL模型應用的項目的預期壽命內的所有可能的默認事件造成。
​
貿易應收賬款的損失準備金始終以等同於終身ECL的金額計量。這類金融資產的ECL是根據本集團過往的信貸損失經驗，並根據債務人特有的因素及對報告日期的當前及預測一般經濟狀況的評估而調整的撥備矩陣估計。
對於所有其他金融工具，本集團確認等同於12個月ECL的損失撥備，除非該金融工具的信用風險自初始確認以來大幅增加，在這種情況下，損失撥備按等同於終身ECL的金額計量。
信用風險顯著增加
在評估金融工具的信用風險自初始確認以來是否大幅增加時，本集團比較了在評估時發生違約的金融工具的風險
 
F-71
目錄
 
比特科技控股公司及其子公司
合併和合並財務報表附註
報告日期與最初確認之日評估的日期。在作出此重估時，本集團認為當借款人不可能全數及無追索權地向本集團償還其信貸責任時，便會發生違約事件。專家組認為，定量和定性信息都是合理和可支持的，包括歷史經驗和無需付出過高費用或努力即可獲得的前瞻性信息。
在評估信用風險自初始確認以來是否顯著增加時，將特別考慮以下信息：
•
未能在合同到期日支付本金或利息；
​
•
金融工具的外部或內部信用評級的實際或預期顯著惡化(如果有)；
​
•
債務人經營業績的實際或預期顯著惡化；以及
​
•
技術、市場、經濟或法律環境的現有或預期變化，對債務人履行其對本集團的義務的能力產生重大不利影響。
​
根據金融工具的性質，對信用風險大幅增加的評估是以個人或集體為基礎進行的。當在集體基礎上進行評估時，金融工具根據共同的信用風險特徵進行分組，例如逾期狀態和信用風險評級。
ECL在每個報告日期重新計量，以反映自初始確認以來金融工具信用風險的變化。ECL金額的任何變動均確認為損益中的減值收益或損失。
本集團確認所有金融工具的減值收益或虧損，並通過虧損準備賬户對其賬面金額進行相應調整。
減值核銷政策
於每個報告日期，本集團會評估某項金融資產是否出現信貸減值。當一個或多個事件對金融資產的估計未來現金流產生不利影響時，該金融資產即為信用減值。
金融資產信用減值的證據包括以下可觀察到的事件：
•
債務人出現重大經濟困難的；
​
•
違約，如拖欠利息或本金；
​
•
借款人有可能進入破產或其他財務重組程序；
​
•
{br]對債務人產生不利影響的技術、市場、經濟或法律環境的重大變化；或
​
•
由於發行人的財務困難，證券活躍市場的消失。
​
金融資產的賬面總額被註銷(部分或全部)到沒有實際復甦前景的程度。一般情況下，當本集團確定債務人沒有資產或收入來源可以產生足夠的現金流來償還應予以註銷的金額時。
以前被註銷的資產的後續收回被確認為收回發生期間的損益減值沖銷。
 
F-72
目錄
 
比特科技控股公司及其子公司
合併和合並財務報表附註
(二)加密貨幣應收賬款的信用損失
本集團使用一般預期信貸損失模型確認加密貨幣應收賬款撥備，其方式類似於上文討論的評估金融工具信貸損失所用的模型和考慮因素。在此模式下，本集團計算信貸損失撥備的方法是按折現基準考慮所有預期短缺，即根據合約應付本集團的加密貨幣數量與本集團預期在指定未來期間的各種違約情況下收到的加密貨幣數量之間的差額，並將不足之數乘以每種情況發生的可能性。金融資產的撥備是這些概率加權結果的總和。
本集團在估計加密貨幣應收賬款的ECL時，會同時考慮內部和外部因素，以及量化和定性因素，例如交易對手的信譽、與交易對手的歷史交易結果、交易對手的商業慣例、與行業相關的監管發展、基礎加密貨幣的流動性和整體經濟趨勢。
本集團確認加密貨幣應收賬款的預期信貸虧損的減值收益或虧損，並通過虧損準備賬户對其賬面金額進行相應調整。以前註銷的加密貨幣應收款的後續收回被確認為收回期間損益減值的沖銷。
截至2020年12月31日和2021年12月31日，加密貨幣應收賬款餘額為零，沒有任何加密貨幣應收賬款逾期。截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度，並無就加密貨幣應收賬款確認任何備抵、註銷或收回款項。
(三)其他資產減值
在每個報告期結束時審查內部和外部信息來源，以確定以下資產可能減值或先前確認的減值損失不再存在或可能已減少的跡象：
•
物業、廠房和設備；
​
•
租賃使用權資產；
​
•
無形資產；以及
​
•
USDC以外的加密貨幣。
​
如果存在任何此類跡象，則估計資產的可收回金額。此外，對於USDC以外的加密貨幣，無論是否有任何減值跡象，都會在每個報告日期估計可收回的金額。
•
可收回金額的計算
​
資產的可收回金額為其公允價值減去處置成本和使用價值後的值。在評估使用價值時，估計的未來現金流量使用税前貼現率折現至其現值，該貼現率反映當前市場對貨幣時間價值和資產特有風險的評估。如果一項資產不產生基本上獨立於其他資產的現金流入，則為獨立產生現金流入的最小資產組(即現金產生單位)確定可收回金額。
USDC以外的加密貨幣的可收回金額是根據公允價值減去處置成本得出的。這些加密貨幣的公允價值是使用計量公允價值時加密貨幣的報價來計量的。
•
減值損失確認
​
 
F-73
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比特科技控股公司及其子公司
合併和合並財務報表附註
如果一項資產或其所屬的現金產生單位的賬面金額超過其可收回金額，則減值損失在損益中確認。就現金產生單位確認的減值損失將首先分配，以減少分配給現金產生單位(或單位組)的任何商譽(如有)的賬面金額，然後按比例減少單位(或單位組)內其他資產的賬面金額，但資產的賬面價值不會減至低於其個別公允價值減去處置成本(如可計量)或使用價值(如可釐定)。
•
減值損失沖銷
​
如果用於確定可收回金額的估計發生了有利的變化，則減值損失將被沖銷。
減值損失的沖銷僅限於資產的賬面金額，如果在前幾年沒有確認減值損失，資產的賬面價值將會被確定。減值損失的沖銷計入確認沖銷當年的損益。
u.供應
當本集團因過去的事件而有現時的債務(法律或推定)時，很可能需要流出體現經濟利益的資源以清償債務，並可對債務金額作出可靠的估計。資金外流的時間或金額可能仍不確定。在計量撥備時，考慮到與債務有關的風險和不確定因素，採用了本報告所述期間結束時結清本債務所需支出的最佳估計數。在貨幣的時間價值被認為是重要的情況下，撥備被貼現。
v.細分市場信息
營運分部乃根據有關本集團組成部分的內部報告確定，並由首席營運決策者定期審閲，以便向分部分配資源及評估其表現。
運營部門是實體的組成部分：
•
從事可能產生收入和費用的經營活動(包括與同一主體的其他組成部分進行交易的收入和費用)；
​
•
其經營結果由實體的首席運營決策者定期審查，以就分配給各部門的資源作出決定，並評估其業績；以及
​
•
可獲得離散財務信息的 。
​
首席經營決策者根據內部管理職能作出資源分配決策，並將集團的經營業績作為一項綜合業務進行評估，而不是按單獨的業務線或地理區域進行評估。因此，本集團只有一個營運分部，因此，並無呈列分部資料。
按照客户在運營部門內的位置，按地理區域分列的收入數據如下：
 
F-74
目錄
 
比特科技控股公司及其子公司
合併和合並財務報表附註
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
以千美元計
​ ​
2019
(重述)
​ ​
2020
(重述)
​ ​
2021
​
新加坡
​ ​ ​ ​ 34,499 ​ ​ ​ ​ ​ 90,808 ​ ​ ​ ​ ​ 79,537 ​ ​
亞洲，不包括新加坡
​ ​ ​ ​ 36,504 ​ ​ ​ ​ ​ 57,146 ​ ​ ​ ​ ​ 211,805 ​ ​
北美
​ ​ ​ ​ 9,468 ​ ​ ​ ​ ​ 24,063 ​ ​ ​ ​ ​ 75,559 ​ ​
歐洲
​ ​ ​ ​ 6,377 ​ ​ ​ ​ ​ 7,755 ​ ​ ​ ​ ​ 15,487 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 1,923 ​ ​ ​ ​ ​ 6,615 ​ ​ ​ ​ ​ 12,273 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 88,771 ​ ​ ​ ​ ​ 186,387 ​ ​ ​ ​ ​ 394,661 ​ ​
經營部門內按地理區域劃分的礦機、物業廠房設備、使用權資產、無形資產精選資產如下：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​
新加坡
​ ​ ​ ​ 914 ​ ​ ​ ​ ​ 7,481 ​ ​
北美
​ ​ ​ ​ 99,812 ​ ​ ​ ​ ​ 181,864 ​ ​
歐洲
​ ​ ​ ​ 20,578 ​ ​ ​ ​ ​ 18,797 ​ ​
亞洲，不包括新加坡
​ ​ ​ ​ 13,898 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 135,202 ​ ​ ​ ​ ​ 208,142 ​ ​
w.每股收益
每股基本收益按本集團權益股東應佔收入除以期內已發行普通股的加權平均數計算。
攤薄每股收益的計算方法為，經攤薄潛在普通股的影響調整後，將本集團權益股東應佔收入除以期內已發行普通股的加權平均數。
在計算截至2019年12月31日及2020年12月31日的兩個年度的每股基本虧損時，重組前期間的分母包括重組中發行的股份數量，猶如重組發生在2019年1月1日之前或截至2019年1月1日。
x.報告期內首次採用新的或修訂的標準
自2021年1月1日起，本集團採用以下最近發佈或修訂的標準。這些新準則預計不會對本集團的財務報表產生任何重大影響：
標準/解釋
​ ​
應用程序
日期：
標準版
​ ​
應用程序
日期為
組
​
對國際財務報告準則9、國際會計準則39、國際財務報告準則7、國際財務報告準則4和國際財務報告準則的修正
國際財務報告準則16，利率基準改革 - 第二階段
 ​ ​
2021年1月1日
 ​ ​
2021年1月1日
 ​
國際財務報告準則第16號修正案，2021年6月30日後與新冠肺炎相關的租金優惠
 ​ ​
2021年4月1日
 ​ ​
2021年4月1日
 ​
y.尚未採用新的標準和解釋
截至這些財務報表發佈之日，國際會計準則理事會發布了若干修正案和新準則--國際財務報告準則第17號--保險合同，這些修訂和新準則在截至2021年12月31日的年度尚未生效，並且尚未在這些財務報表中採用。
 
F-75
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比特科技控股公司及其子公司
合併和合並財務報表附註
標準/解釋
​ ​
應用程序
日期為
組
​
對IFRS 1的修訂，子公司為首次採用者 ​ ​
2022年1月1日
 ​
國際財務報告準則第9號修正案，終止確認金融負債 ​ ​
2022年1月1日
 ​
對《國際財務報告準則3》的修正，參考概念框架 ​ ​
2022年1月1日
 ​
對《國際會計準則》第16號《不動產、廠房和設備》的修正：在此之前的收益
預期用途
​ ​
2022年1月1日
 ​
國際會計準則第37號修正案，繁重合同 - 履行合同的成本 ​ ​
2022年1月1日
 ​
國際財務報告準則第17號，保險合同和修正案，以解決關切和執行挑戰
​ ​
2023年1月1日
 ​
對《國際會計準則1》、流動負債分類和非流動負債分類以及會計政策披露的修訂
​ ​
2023年1月1日
 ​
對《國際會計準則1》的修改，作出重大判斷 ​ ​
2023年1月1日
 ​
對《國際會計準則1》和《國際財務報告準則實務報表2--會計政策披露》的修訂
​ ​
2023年1月1日
 ​
《國際會計準則8，會計估計定義》修正案 ​ ​
2023年1月1日
 ​
國際會計準則第12號修正案，與單一交易產生的資產和負債有關的遞延税金
​ ​
2023年1月1日
 ​
《國際財務報告準則第17號》和《國際財務報告準則9 - 比較信息》的初步應用 ​ ​
2023年1月1日
 ​
專家組正在評估這些新的和修訂的標準和解釋在最初應用期間會產生什麼影響。到目前為止，專家組的結論是，採用這些標準和解釋不太可能對集團的財務狀況產生重大影響。
3.判斷和估計的使用
持續評估估計和判斷，並基於歷史經驗和其他因素，包括對未來事件的預期，認為這些事件在當時情況下是合理的。
本集團對未來作出估計和假設。由此產生的會計估計可能與相關的實際結果不符。下一財政年度內有重大風險導致資產及負債賬面值出現重大調整的估計及假設將於下文討論。
礦機折舊
本集團採礦機器的折舊採用直線法計算，以便在資產的估計使用年限內將成本分攤至剩餘價值。本集團至少於每個財政年度末檢討使用年限及剩餘價值，並在適當情況下作出調整，以確保折舊方法及折舊率符合從採礦機器取得經濟利益的預期模式。專家組根據歷史經驗估計採礦機器的使用壽命，並考慮到預期的技術變化。如果與先前估計的使用年限有重大變化，折舊費用的數額可能會發生變化。
根據2021年7月進行的審查，礦機的使用壽命從一年改為一到兩年。使用年限變化的影響是2021年所得税前利潤增加，金額約為1200萬美元。
 
F-76
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合併和合並財務報表附註
加密貨幣核算
加密貨幣市場仍然是一個新市場，波動性很大，歷史價格不一定預示着未來的價值。加密貨幣市場價格的重大變化將對本集團的收益和財務狀況產生重大影響。
如果情況表明USDC以外的加密貨幣的賬面價值可能無法收回，則資產可被視為“減值”，減值損失可根據附註2(T)所述的USDC以外加密貨幣減值的會計政策進行確認。
當發生這種下降時，賬面金額將減少到可收回的金額。可收回金額按公允價值減去處置成本計算。此外，就USDC而言，USDC於合併及綜合財務狀況報表日期的賬面值調整至其公允價值，並於損益中記錄變動。
加密貨幣的公允價值按計量加密貨幣公允價值時的報價計量，本集團認為該公允價值主要為國際財務報告準則第13號公允價值計量公允價值體系下的1級公允價值投入。有關借出或投資的加密貨幣及與加密貨幣借貸安排及以加密貨幣表示的理財產品購買有關的嵌入衍生工具的公允價值計量，將於附註4討論。此等估計的變動可能對資產金額產生重大影響，並可能導致額外減值費用或減值撥回，以及未來期間公允價值變動的損益。
就加密貨幣借貸或理財產品確認的加密貨幣應收賬款而言，本集團評估該等應收賬款的預期信貸損失時，會同時考慮內部及外部因素、量化及定性因素，並採用附註2(T)所述的一般預期信貸損失模型。
自營採礦業務收入
《國際財務報告準則》或其他會計框架中目前沒有關於自營採礦業務收入會計處理的具體明確指導。本集團管理層在釐定確認自營採礦業務收入的適當會計處理方面已作出重大判斷。管理層審查了圍繞本集團業務實質的各種因素，例如衡量收到的加密貨幣的可靠性。
所得税
所得税支出、遞延税項資產和負債以及不確定税務狀況準備金反映了管理層對預計未來應繳納税款的最佳評估。本集團在新加坡及其他多個司法管轄區須繳交所得税。在確定所得税費用時，需要作出重要的判斷和估計。
在確定現行所得税撥備時，管理層評估因税收和會計目的對項目的不同處理而產生的暫時性差異。這些差異導致遞延税項資產和負債，並在合併和綜合財務狀況表中記錄。當管理層評估可扣除的暫時性差額時，包括因税項虧損結轉而產生的差額，管理層必須評估這些差額通過對未來應納税所得額的調整而收回的可能性。在管理層認為不可能恢復的範圍內，不確認任何遞延税項資產。
預測未來收入需要大量的判斷。在估計未來收入時，管理層使用內部運營預算和長期規劃預測。管理層根據最近的結果、趨勢以及經濟和行業來制定預算和長期預測
 
F-77
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比特科技控股公司及其子公司
合併和合並財務報表附註
影響集團業績的預測。管理層在可扣除暫時性差異預期可變現方面的判斷髮生重大變化，導致對相關遞延税項資產的調整。
所得税開支的計算涉及處理在本集團經營的多個司法管轄區適用複雜的税務法律和法規時的不確定性。管理層確認與不確定税務狀況相關的税務利益時，管理層判斷，這些狀況很可能會在審查後維持，包括基於技術上的是非曲直對任何相關上訴或訴訟的解決。當管理層的判斷因先前無法獲得的新信息而發生變化時，管理層會對不確定税務頭寸的負債進行調整。由於其中一些不確定性的複雜性，它們的最終解決可能導致與當前估計數有很大不同的付款。任何此類差額將在確定期間反映為所得税費用的調整。
股份支付
確定本集團普通股的公允價值及根據2021年股份獎勵計劃授予的股份獎勵涉及重大判斷和估計。本集團採用二項式期權估值模型釐定股份獎勵的公允價值。估值模型使用了股價、集團普通股波動率、無風險利率、行權倍數和預期股息率等估計。
本集團採用折現現金流量模型釐定本集團普通股的公允價值，或股份價格，用以釐定股份獎勵的公允價值。估值模型使用了本集團的發展階段、財務狀況和經營業績、一般市況以及本集團普通股缺乏流通性等估計。
本集團普通股的公允價值及股份獎勵由本集團在獨立第三方估值公司協助下釐定。
金融風險管理與金融工具公允價值
財務風險因素
本集團面臨各種市場風險，包括加密貨幣風險、利率風險、投資風險和外幣風險，以及信用風險和流動性風險。本集團已設計及實施各種風險管理策略，並於下文進一步討論，以確保該等風險的風險敞口符合其風險容忍度及業務目標。
a.
市場風險
​
i.
加密貨幣風險
​
由於本集團從某些收入安排中產生加密貨幣，因此本集團面臨加密貨幣風險。本集團根據加密貨幣賺取當天的現貨公允價值確認收入，但加密貨幣的價值可能會在將其出售為法定貨幣之日發生變化。
加密貨幣價格受到各種因素的影響，包括全球供求、利率、匯率、通脹或通縮以及全球政治和經濟狀況。本集團的盈利能力與加密貨幣的當前和未來市場價格高度相關，加密貨幣的市場價格下降可能對本集團未來的業務產生負面影響。此外，如有需要，本集團可能無法以其期望的價格清算其持有的加密貨幣，或在極端市場情況下，本集團可能根本無法清算其持有的加密貨幣。
 
F-78
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比特科技控股公司及其子公司
合併和合並財務報表附註
加密貨幣的歷史有限，加密貨幣的公允價值一直非常不穩定。加密貨幣的歷史表現並不能預示其未來的價格表現。本集團的加密貨幣目前主要由比特幣組成。本集團目前並無使用任何衍生合約對衝其面對加密貨幣風險的風險，但管理層密切監察主流加密貨幣兑換市場對加密貨幣兑換成法定貨幣匯率變動的影響。本集團通過在其運營戰略中包括在法定貨幣賺取後不久處置加密貨幣來限制其對加密貨幣風險的敞口。
二.
利率風險
​
本集團的利率風險主要來自銀行存款、受限制的現金及借款。銀行存款、受限制現金及浮動利率及固定利率借款分別令本集團面臨現金流量利率風險及公允價值利率風險。管理層定期密切監測這類利率的波動。
三.
投資風險
​
本集團因購買以加密貨幣表示的理財產品等投資交易而面臨投資風險。該等產品並無本金擔保，本集團可能因該等投資而蒙受重大損失。本集團密切監察其投資，並在其營運策略中加入只投資於穩健理財產品的規定，以及有關投資須於同一財政季度內贖回，以限制其對投資風險的承擔。
iv.
外幣風險
​
本集團在進行產生以外幣計價的應付款項及現金結餘的交易時，面臨外幣風險，而本集團金融工具的公允價值或未來現金流量可能會因該等外幣匯率的變動而波動。匯率的波動取決於許多本集團無法準確預測的因素。管理層正密切監察本集團對貨幣風險的風險敞口，並設法將其對此類風險的敞口降至最低。本集團於截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止三個年度內並無重大外幣風險。
b.
信用風險
​
信用風險是指交易對手違約導致本集團蒙受財務損失的風險。信用風險主要來自銀行存放的現金、託管的加密貨幣、加密貨幣借貸交易和以加密貨幣表示的財富管理產品購買。
為管理因現金、現金等價物及受限現金而產生的風險，本集團只與信譽良好的金融機構進行交易。近期沒有與這些金融機構相關的違約歷史。
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，本集團幾乎所有加密貨幣均儲存於由關聯方Matrix Finance and Technologies Holding Company(“Matrixport Group”)保管的錢包內。為限制與託管加密貨幣相關的信用風險，本集團評估託管服務提供商的系統安全設計，並定期審查託管加密貨幣的風險敞口。本集團已進一步實施內部控制，以確保託管的加密貨幣可適當使用，並採取在法定貨幣賺取後不久處置加密貨幣的經營策略。本集團預期Matrixport Group不會因業績不佳而產生重大信貸風險。
 
F-79
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然而，比特幣和其他基於區塊鏈的加密貨幣一直受到安全漏洞、網絡攻擊或其他惡意活動的影響，未來也可能如此。成功的安全漏洞或網絡攻擊可能導致本集團加密貨幣的部分或全部損失，該損失可能對本集團的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
本集團對加密貨幣借貸交易及以加密貨幣表示的理財產品購買亦有信貸風險。本集團於合約開始時及每季度或以較短時間間隔評估該等信貸風險，並參考過往收款經驗及任何可能未能全數收回相應金額的跡象。為管理該等風險，本集團持續監察相關因素，例如基礎加密貨幣的流動性、與交易對手有關的負面報告，以及只與信譽良好的交易對手打交道，並在其經營策略中包括需要收取貸款，以及理財產品需要在同一財政季度內贖回。目前，該集團只與Matrixport集團進行此類交易。本集團於合併及綜合財務狀況報表的每個截止日期從未經歷過信貸損失，亦不存在該等信貸風險的風險敞口。因此，對這些交易的信用風險敞口不被認為是實質性的。
c.
流動性風險
​
當本集團難以履行到期財務負債時，便會出現流動資金風險。
審慎的流動資金風險管理意味着維持充足的現金，以履行本集團的財務義務。本集團透過監察營運所產生的現金流及可供借貸的能力，以及管理其長期貸款的到期日狀況，來管理其流動資金風險。
以下是基於合同未貼現付款的集團財務負債到期日情況：
資本風險管理
​ ​ ​
2020年12月31日
 ​
以千美元計
​ ​
%1內的
年份或
按需
​ ​
超過
1年但
少於
兩年
​ ​
超過
兩年，但
少於
5年
​ ​
超過
5年
​ ​
合計
​ ​
賬面金額
12月31日
 ​
貿易應付款
​ ​ ​ ​ 3,062 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,062 ​ ​ ​ ​ ​ 3,062 ​ ​
其他應付款和應計項目
​ ​ ​ ​ 6,953 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,953 ​ ​ ​ ​ ​ 6,953 ​ ​
應付關聯方金額
​ ​ ​ ​ 662,948 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 662,948 ​ ​ ​ ​ ​ 662,948 ​ ​
借款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 877 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 877 ​ ​ ​ ​ ​ 877 ​ ​
租賃負債
​ ​ ​ ​ 5,771 ​ ​ ​ ​ ​ 5,530 ​ ​ ​ ​ ​ 12,407 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,708 ​ ​ ​ ​ ​ 21,950 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 678,734 ​ ​ ​ ​ ​ 6,407 ​ ​ ​ ​ ​ 12,407 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 697,548 ​ ​ ​ ​ ​ 695,790 ​ ​
 
F-80
目錄
 
比特科技控股公司及其子公司
合併和合並財務報表附註
​ ​ ​
2021年12月31日
 ​
以千美元計
​ ​
%1內的
年份或
按需
​ ​
超過
1年但
少於
兩年
​ ​
超過
兩年，但
少於
5年
​ ​
超過
5年
​ ​
合計
​ ​
賬面金額
12月31日
 ​
貿易應付款
​ ​ ​ ​ 17,740 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,740 ​ ​ ​ ​ ​ 17,740 ​ ​
其他應付款和應計項目
​ ​ ​ ​ 17,258 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,258 ​ ​ ​ ​ ​ 17,258 ​ ​
應付關聯方金額
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
借款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,460 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,460 ​ ​ ​ ​ ​ 29,460 ​ ​
租賃負債
​ ​ ​ ​ 5,489 ​ ​ ​ ​ ​ 5,516 ​ ​ ​ ​ ​ 16,275 ​ ​ ​ ​ ​ 53,254 ​ ​ ​ ​ ​ 80,534 ​ ​ ​ ​ ​ 62,968 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 40,506 ​ ​ ​ ​ ​ 34,976 ​ ​ ​ ​ ​ 16,275 ​ ​ ​ ​ ​ 53,254 ​ ​ ​ ​ ​ 145,011 ​ ​ ​ ​ ​ 127,445 ​ ​
集團管理資本的目標是：
•
維護集團持續經營的能力，為股東提供回報，為其他利益相關者提供利益
​
•
支持集團的穩定和發展
​
•
提供資本以加強集團的風險管理能力
​
為維持或調整資本結構，本集團會積極及定期檢討及管理其資本結構，以確保最佳的資本結構及股東回報，並已考慮本集團未來的資本需求及資本效率、當時及預期的盈利能力、預計營運現金流、預計資本開支及預計的策略投資機會。
公允價值計量
公允價值是指在計量之日，在市場參與者之間有序交易中出售一項資產或轉移一項負債所收取的價格。公允價值是在特定時間點通過對剩餘期限和條件相同的資產和負債的預期現金流量進行折現來估計的。這些估計具有主觀性，涉及不確定性和重大判斷，因此無法準確確定。假設的變化可能會對估計產生重大影響。
本集團採用以下層次結構通過估值技術確定和披露金融工具的公允價值：
•
一級估值：在計量日期，相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。
​
•
二級估值：除一級估值內的報價外，資產或負債可直接或間接觀察到的投入。
​
•
第三級估值：使用重大不可觀察投入計量的公允價值。
​
公允價值等級還要求一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。
於2020年12月31日及2021年12月31日，本集團幾乎所有金融資產及金融負債均按攤銷成本列賬，而賬面金額則接近其公允價值。USDC使用第1級投入按公允價值計量。於截至2021年12月31日止年度內，借出或投資的加密貨幣的公允價值按計算相關加密貨幣公允價值時的報價按經常性基礎計量，本集團認為該等公允價值為一級公允價值投入。與理財產品相關的嵌入衍生工具的公允價值按經常性基礎計量，計入交易對手提供的資產淨值，本集團認為該資產淨值為2級公允價值投入。
 
F-81
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比特科技控股公司及其子公司
合併和合並財務報表附註
5.現金、現金等價物和受限現金
現金和現金等價物細目如下：
​ ​ ​
12月31日
​
以千美元計
​ ​
2020
​ ​
2021
​
美元
​ ​ ​ ​ 34,971 ​ ​ ​ ​ ​ 368,115 ​ ​
新加坡元
​ ​ ​ ​ 2,393 ​ ​ ​ ​ ​ 2,829 ​ ​
人民幣
​ ​ ​ ​ 6,927 ​ ​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
挪威克朗
​ ​ ​ ​ 459 ​ ​ ​ ​ ​ 1,104 ​ ​
歐元
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
按幣種劃分的現金和現金等價物合計
​ ​ ​ ​ 44,753 ​ ​ ​ ​ ​ 372,088 ​ ​
受限現金
​ ​ ​ ​ 7,339 ​ ​ ​ ​ ​ 10,310 ​ ​
受限現金總額
​ ​ ​ ​ 7,339 ​ ​ ​ ​ ​ 10,310 ​ ​
本集團的受限現金主要涉及備用信用證的運用。本集團已就租賃物業及認購電力服務申請簽署銀行及中華商業銀行合共三份備用信用證(“信用證”)。小額信貸計劃為服務提供者的受益人提供了從銀行提取指定最高總額(“提取金額”)的能力。SLC的詳細信息如下：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​
取款金額(單位：千美元)
​ ​
7,322
​ ​
10,293
​
過期日期範圍
​ ​
2021年8月至2025年6月
 ​ ​
2022年7月至2025年6月
 ​
由於相關服務協議的修訂，本集團及受益人會不時修訂特別服務合約的金額及到期日。關於發行SLC，銀行持有本集團等同於提取金額的現金餘額作為抵押品。截至2020年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，備用信用證受益人均未動用。
6.加密貨幣
截至2020年12月31日和2021年12月31日，本集團的加密貨幣包括：
​ ​ ​
12月31日
​
以千美元計
​ ​
2020
​ ​
2021
​
USDC以外的加密貨幣
​ ​ ​ ​ 9,527 ​ ​ ​ ​ ​ 6,088 ​ ​
USDC ​ ​ ​ ​ 55 ​ ​ ​ ​ ​ 99 ​ ​
加密貨幣總數
​ ​ ​ ​ 9,582 ​ ​ ​ ​ ​ 6,187 ​ ​
 
F-82
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比特科技控股公司及其子公司
合併和合並財務報表附註
加密貨幣詳情如下：
​ ​ ​
12月31日
​
以千美元計
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期初餘額
​ ​ ​ ​ 4,603 ​ ​ ​ ​ ​ 1,194 ​ ​ ​ ​ ​ 9,656 ​ ​
添加內容
​ ​ ​ ​ 91,298 ​ ​ ​ ​ ​ 172,530 ​ ​ ​ ​ ​ 655,028 ​ ​
代表關聯方收到的加密貨幣(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,312 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
代表關聯方支付的加密貨幣(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (24,852) ​ ​
處置
​ ​ ​ ​ (92,391) ​ ​ ​ ​ ​ (170,380) ​ ​ ​ ​ ​ (562,894) ​ ​
借給第三方(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10,222) ​ ​
從關聯方購買以加密貨幣表示的理財產品(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (30,004) ​ ​
關聯方貸款(1)
​ ​ ​ ​ (2,316) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (30,015) ​ ​
期末餘額
​ ​ ​ ​ 1,194 ​ ​ ​ ​ ​ 9,656 ​ ​ ​ ​ ​ 6,697 ​ ​
減值： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期初餘額
​ ​ ​ ​ (405) ​ ​ ​ ​ ​ (107) ​ ​ ​ ​ ​ (74) ​ ​
添加內容
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (436) ​ ​
處置
​ ​ ​ ​ 298 ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
期末餘額
​ ​ ​ ​ (107) ​ ​ ​ ​ ​ (74) ​ ​ ​ ​ ​ (510) ​ ​
賬面淨值： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期初餘額
​ ​ ​ ​ 4,198 ​ ​ ​ ​ ​ 1,087 ​ ​ ​ ​ ​ 9,582 ​ ​
期末餘額
​ ​ ​ ​ 1,087 ​ ​ ​ ​ ​ 9,582 ​ ​ ​ ​ ​ 6,187 ​ ​
USDC以外的加密貨幣補充信息如下：
​ ​ ​
12月31日
​
以千美元計
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期初餘額。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
​ ​ ​ ​ 4,603 ​ ​ ​ ​ ​ 1,194 ​ ​ ​ ​ ​ 9,601 ​ ​
添加。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
​ ​ ​ ​ 91,298 ​ ​ ​ ​ ​ 172,475 ​ ​ ​ ​ ​ 575,730 ​ ​
代表關聯方收到的USDC以外的加密貨幣(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,312 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
代表關聯方支付的USDC以外的加密貨幣(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (24,852) ​ ​
處置
​ ​ ​ ​ (92,391) ​ ​ ​ ​ ​ (170,380) ​ ​ ​ ​ ​ (513,655) ​ ​
向第三方貸款。(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10,222) ​ ​
從關聯方購買以加密貨幣表示的理財產品(3)。
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (30,004) ​ ​
關聯方貸款(1)
​ ​ ​ ​ (2,316) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
期末餘額
​ ​ ​ ​ 1,194 ​ ​ ​ ​ ​ 9,601 ​ ​ ​ ​ ​ 6,598 ​ ​
減值： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期初餘額
​ ​ ​ ​ (405) ​ ​ ​ ​ ​ (107) ​ ​ ​ ​ ​ (74) ​ ​
添加內容
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (436) ​ ​
處置
​ ​ ​ ​ 298 ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
期末餘額
​ ​ ​ ​ (107) ​ ​ ​ ​ ​ (74) ​ ​ ​ ​ ​ (510) ​ ​
賬面淨值： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期初餘額
​ ​ ​ ​ 4,198 ​ ​ ​ ​ ​ 1,087 ​ ​ ​ ​ ​ 9,527 ​ ​
期末餘額
​ ​ ​ ​ 1,087 ​ ​ ​ ​ ​ 9,527 ​ ​ ​ ​ ​ 6,088 ​ ​
 
F-83
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比特科技控股公司及其子公司
合併和合並財務報表附註
​
(1)
代表關聯方收取及支付的加密貨幣或除USDC以外的加密貨幣指通過本集團持有的錢包轉賬的加密貨幣或除USDC以外的加密貨幣在創業期間因比特幣和比特幣業務產生的交易的淨影響。
​
截至2019年12月31日止年度對關聯方的貸款是指分拆期間本集團、比特幣和比特幣之間的加密貨幣或USDC以外的加密貨幣的內部轉移的淨影響。與這些轉移相關的餘額反映在截至2019年12月31日和2020年12月31日的關聯方應付金額和應付關聯方金額中。
截至2021年12月31日止年度的關聯方貸款是指向關聯方Matrixport Group發放的加密貨幣貸款。截至2021年12月31日，這筆貸款已全部收回，所收取的款項包括在上述加密貨幣的添加中。有關更多信息，請參見注釋17。
(2)
代表本集團向第三方提供的無擔保、免息加密貨幣貸款。截至2021年12月31日，貸款已全額收回。本集團於截至2021年12月31日止年度錄得加密貨幣公允價值變動虧損約3,735,000美元。
​
(3)
代表從關聯方Matrixport Group購買的以加密貨幣表示的理財產品。截至2021年12月31日，該理財產品已全部贖回，贖回包括在上述新增的加密貨幣中。有關更多信息，請參閲附註17。
​
管理層對USDC以外的加密貨幣的減值準備的估計是基於這些加密貨幣在每個資產負債表日的當前市場價格。在確定USDC以外的加密貨幣減值準備時，不考慮這些加密貨幣在資產負債表日期後的市場價格波動。
7.預付款和其他資產
預付款和其他資產細目如下：
​ ​ ​
12月31日
​
以千美元計
​ ​
2020
​ ​
2021
​
向供應商預付款
​ ​ ​ ​ 5,840 ​ ​ ​ ​ ​ 14,450 ​ ​
存款
​ ​ ​ ​ 6,111 ​ ​ ​ ​ ​ 6,669 ​ ​
可抵扣的進項增值税
​ ​ ​ ​ 2,019 ​ ​ ​ ​ ​ 760 ​ ​
被處置子公司應收(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,203 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 906 ​ ​ ​ ​ ​ 3,805 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 14,876 ​ ​ ​ ​ ​ 35,887 ​ ​
​
(1)
為本集團於2021年12月處置的兩間附屬公司的應付結餘。截至2022年3月，應收賬款已全部收回。
​
於截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止三個年度內，本集團並無就預付款項及其他資產的預期信貸損失確認任何撥備。
 
F-84
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合併和合並財務報表附註
8.礦機
礦機詳情如下：
以千美元計
​ ​
礦機
​
成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2019年1月1日
 ​ ​ ​ ​ 25,069 ​ ​
添加內容
​ ​ ​ ​ 86,378 ​ ​
處置
​ ​ ​ ​ (28,209) ​ ​
匯兑調整
​ ​ ​ ​ (1,756) ​ ​
2019年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 81,482 ​ ​
累計折舊： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2019年1月1日
 ​ ​ ​ ​ (8,000) ​ ​
本年度費用
​ ​ ​ ​ (39,641) ​ ​
處置
​ ​ ​ ​ 14,568 ​ ​
匯兑調整
​ ​ ​ ​ 716 ​ ​
2019年12月31日
 ​ ​ ​ ​ (32,357) ​ ​
減值： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2019年1月1日
 ​ ​ ​ ​ (6,765) ​ ​
處置
​ ​ ​ ​ 6,406 ​ ​
匯兑調整
​ ​ ​ ​ 350 ​ ​
2019年12月31日
 ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​
賬面淨值： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2019年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 49,116 ​ ​
成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2020年1月1日
 ​ ​ ​ ​ 81,482 ​ ​
添加內容
​ ​ ​ ​ 133,335 ​ ​
處置
​ ​ ​ ​ (87,597) ​ ​
匯兑調整
​ ​ ​ ​ 2,026 ​ ​
2020年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 129,246 ​ ​
累計折舊： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2020年1月1日
 ​ ​ ​ ​ (32,357) ​ ​
本年度費用
​ ​ ​ ​ (98,136) ​ ​
處置
​ ​ ​ ​ 67,113 ​ ​
匯兑調整
​ ​ ​ ​ (1,066) ​ ​
2020年12月31日
 ​ ​ ​ ​ (64,446) ​ ​
減值： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2020年1月1日
 ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​
處置
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
2020年12月31日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
賬面淨值： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2020年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 64,800 ​ ​
成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021年1月1日
 ​ ​ ​ ​ 129,246 ​ ​
添加內容
​ ​ ​ ​ 31,645 ​ ​
處置
​ ​ ​ ​ (37,998) ​ ​
匯兑調整
​ ​ ​ ​ 243 ​ ​
2021年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 123,136 ​ ​
累計折舊： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021年1月1日
 ​ ​ ​ ​ (64,446) ​ ​
本年度費用
​ ​ ​ ​ (43,857) ​ ​
 
F-85
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比特科技控股公司及其子公司
合併和合並財務報表附註
以千美元計
​ ​
礦機
​
處置
​ ​ ​ ​ 32,005 ​ ​
匯兑調整
​ ​ ​ ​ (263) ​ ​
2021年12月31日
 ​ ​ ​ ​ (76,561) ​ ​
減值： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021年1月1日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
添加(1) ​ ​ ​ ​ (106) ​ ​
2021年12月31日
 ​ ​ ​ ​ (106) ​ ​
賬面淨值： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 46,469 ​ ​
​
​
(1)
計入收入成本
​
 
F-86
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9.物業、廠房和設備
物業、廠房、設備明細如下：
以千美元計
​ ​
施工
正在進行中
​ ​
大樓
​ ​
土地
​ ​
機械設備
​ ​
電子
設備
​ ​
租賃
改進
​ ​
其他
​ ​
合計
​
成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2019年1月1日
 ​ ​ ​ ​ 24,297 ​ ​ ​ ​ ​ 4,885 ​ ​ ​ ​ ​ 484 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 950 ​ ​ ​ ​ ​ 7,550 ​ ​ ​ ​ ​ 766 ​ ​ ​ ​ ​ 38,932 ​ ​
添加內容
​ ​ ​ ​ 11,620 ​ ​ ​ ​ ​ 166 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 180 ​ ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​ ​ ​ ​  12,070 ​ ​
在建工程已轉入
​ ​ ​ ​ (23,321) ​ ​ ​ ​ ​ 11,234 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,436 ​ ​ ​ ​ ​ 286 ​ ​ ​ ​ ​ 6,359 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
處置
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (76) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (346) ​ ​ ​ ​ ​ (52) ​ ​ ​ ​ ​ (198) ​ ​ ​ ​ ​ (672) ​ ​
2019年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 12,596 ​ ​ ​ ​ ​ 16,209 ​ ​ ​ ​ ​ 484 ​ ​ ​ ​ ​ 5,445 ​ ​ ​ ​ ​ 1,070 ​ ​ ​ ​ ​ 13,889 ​ ​ ​ ​ ​ 637 ​ ​ ​ ​ ​ 50,330 ​ ​
累計折舊： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2019年1月1日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (29) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (153) ​ ​ ​ ​ ​ (508) ​ ​ ​ ​ ​ (226) ​ ​ ​ ​ ​ (916) ​ ​
本年度費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (305) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (83) ​ ​ ​ ​ ​ (381) ​ ​ ​ ​ ​ (2,869) ​ ​ ​ ​ ​ (238) ​ ​ ​ ​ ​ (3,876) ​ ​
處置
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 256 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 163 ​ ​ ​ ​ ​ 429 ​ ​
2019年12月31日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (333) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (83) ​ ​ ​ ​ ​ (278) ​ ​ ​ ​ ​ (3,368) ​ ​ ​ ​ ​ (301) ​ ​ ​ ​ ​ (4,363) ​ ​
賬面淨值： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2019年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 12,596 ​ ​ ​ ​ ​ 15,876 ​ ​ ​ ​ ​ 484 ​ ​ ​ ​ ​ 5,362 ​ ​ ​ ​ ​ 792 ​ ​ ​ ​ ​ 10,521 ​ ​ ​ ​ ​ 336 ​ ​ ​ ​ ​ 45,967 ​ ​
成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2020年1月1日
 ​ ​ ​ ​ 12,596 ​ ​ ​ ​ ​ 16,209 ​ ​ ​ ​ ​ 484 ​ ​ ​ ​ ​ 5,445 ​ ​ ​ ​ ​ 1,070 ​ ​ ​ ​ ​ 13,889 ​ ​ ​ ​ ​ 637 ​ ​ ​ ​ ​ 50,330 ​ ​
添加內容
​ ​ ​ ​ 18,263 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 832 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 307 ​ ​ ​ ​ ​ 19,414 ​ ​
在建工程已轉入
​ ​ ​ ​ (27,486) ​ ​ ​ ​ ​ 6,354 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,858 ​ ​ ​ ​ ​ 895 ​ ​ ​ ​ ​ 15,195 ​ ​ ​ ​ ​ 1,184 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
處置
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (172) ​ ​ ​ ​ ​ (755) ​ ​ ​ ​ ​ (158) ​ ​ ​ ​ ​ (132) ​ ​ ​ ​ ​  (1,217) ​ ​
2020年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 3,373 ​ ​ ​ ​ ​ 22,563 ​ ​ ​ ​ ​ 484 ​ ​ ​ ​ ​ 9,143 ​ ​ ​ ​ ​ 2,042 ​ ​ ​ ​ ​ 28,926 ​ ​ ​ ​ ​ 1,996 ​ ​ ​ ​ ​ 68,527 ​ ​
累計折舊： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2020年1月1日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (333) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (83) ​ ​ ​ ​ ​ (278) ​ ​ ​ ​ ​ (3,368) ​ ​ ​ ​ ​ (301) ​ ​ ​ ​ ​ (4,363) ​ ​
本年度費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (955) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,115) ​ ​ ​ ​ ​ (546) ​ ​ ​ ​ ​ (7,177) ​ ​ ​ ​ ​ (305) ​ ​ ​ ​ ​ (10,098) ​ ​
處置
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 121 ​ ​ ​ ​ ​ 127 ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ 303 ​ ​
2020年12月31日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,288) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,193) ​ ​ ​ ​ ​ (703) ​ ​ ​ ​ ​ (10,418) ​ ​ ​ ​ ​ (556) ​ ​ ​ ​ ​ (14,158) ​ ​
減值： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2020年1月1日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
添加內容
​ ​ ​ ​ (2,211) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,211) ​ ​
2020年12月31日
 ​ ​ ​ ​ (2,211) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,211) ​ ​
賬面淨值： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2020年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 1,162 ​ ​ ​ ​ ​ 21,275 ​ ​ ​ ​ ​ 484 ​ ​ ​ ​ ​ 7,950 ​ ​ ​ ​ ​ 1,339 ​ ​ ​ ​ ​ 18,508 ​ ​ ​ ​ ​ 1,440 ​ ​ ​ ​ ​ 52,158 ​ ​
 
F-87
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合併和合並財務報表附註
以千美元計
​ ​
在 中施工
進度
​ ​
大樓
​ ​
土地
​ ​
機械設備
​ ​
電子
設備
​ ​
租賃
改進
​ ​
其他
​ ​
合計
​
成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021年1月1日
 ​ ​ ​ ​ 3,373 ​ ​ ​ ​ ​  22,563 ​ ​ ​ ​ ​ 484 ​ ​ ​ ​ ​ 9,143 ​ ​ ​ ​ ​ 2,042 ​ ​ ​ ​ ​ 28,926 ​ ​ ​ ​ ​  1,996 ​ ​ ​ ​ ​ 68,527 ​ ​
添加內容
​ ​ ​ ​ 59,524 ​ ​ ​ ​ ​ 886 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 479 ​ ​ ​ ​ ​ 3,228 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​  1,329 ​ ​ ​ ​ ​ 65,446 ​ ​
施工中
調入
​ ​ ​ ​ (27,097) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,133 ​ ​ ​ ​ ​ 936 ​ ​ ​ ​ ​ 19,646 ​ ​ ​ ​ ​ 382 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
處置
​ ​ ​ ​ (2,211) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (21) ​ ​ ​ ​ ​ (871) ​ ​ ​ ​ ​ (147) ​ ​ ​ ​ ​ (185) ​ ​ ​ ​ ​ (3,435) ​ ​
2021年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 33,589 ​ ​ ​ ​ ​  23,449 ​ ​ ​ ​ ​ 484 ​ ​ ​ ​ ​ 15,734 ​ ​ ​ ​ ​ 5,335 ​ ​ ​ ​ ​ 48,425 ​ ​ ​ ​ ​  3,522 ​ ​ ​ ​ ​ 130,538 ​ ​
累計折舊：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021年1月1日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,288) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,193) ​ ​ ​ ​ ​ (703) ​ ​ ​ ​ ​ (10,418) ​ ​ ​ ​ ​ (556) ​ ​ ​ ​ ​ (14,158) ​ ​
本年度費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,100) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,235) ​ ​ ​ ​ ​ (793) ​ ​ ​ ​ ​ (10,805) ​ ​ ​ ​ ​ (501) ​ ​ ​ ​ ​ (14,434) ​ ​
處置
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 462 ​ ​ ​ ​ ​ 112 ​ ​ ​ ​ ​ 96 ​ ​ ​ ​ ​ 671 ​ ​
2021年12月31日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,388) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,427) ​ ​ ​ ​ ​ (1,034) ​ ​ ​ ​ ​ (21,111) ​ ​ ​ ​ ​ (961) ​ ​ ​ ​ ​ (27,921) ​ ​
減值： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021年1月1日
 ​ ​ ​ ​ (2,211) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,211) ​ ​
處置
​ ​ ​ ​ 2,211 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,211 ​ ​
2021年12月31日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
賬面淨值： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 33,589 ​ ​ ​ ​ ​  21,061 ​ ​ ​ ​ ​ 484 ​ ​ ​ ​ ​ 13,307 ​ ​ ​ ​ ​ 4,301 ​ ​ ​ ​ ​ 27,314 ​ ​ ​ ​ ​  2,561 ​ ​ ​ ​ ​ 102,617 ​ ​
正在進行的建設主要代表挖掘數據中心的建設。
截至2019年12月和2020年12月止年度，以及2021年1月1日至2021年1月26日期間，分別向Bitmain分配約20萬美元、30萬美元和0.02萬美元的折舊費用，並計入投資資本變動。
10.租賃
本集團根據租賃安排佔用其大部分寫字樓及若干採礦數據中心，初步租賃期一般為兩至七年。租賃合同通常是按固定期限簽訂的，但可能有延期的選擇權。本集團將租賃和非租賃組成部分分開核算，非租賃組成部分在產生費用時計入費用。除非本集團合理地確定將行使延期選擇權，否則該等租約內的任何延期選擇權均未計入租賃負債。此外，只有在合理確定租約不會終止的情況下，才將終止後期間的選擇包括在租期內。本集團沒有於租賃期屆滿時購買該等租賃資產的選擇權。
合併和合並財務狀況表顯示與使用權資產和租賃負債有關的下列金額：
​ ​ ​
12月31日
​
以千美元計
​ ​
2020
​ ​
2021
​
土地和建築
​ ​ ​ ​ 18,168 ​ ​ ​ ​ ​ 58,941 ​ ​
總使用權資產
​ ​ ​ ​ 18,168 ​ ​ ​ ​ ​ 58,941 ​ ​
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止三個年度的使用權資產增加額分別約為80萬美元、120萬美元和4720萬美元。
 
F-88
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比特科技控股公司及其子公司
合併和合並財務報表附註
​ ​ ​
12月31日
​
以千美元計
​ ​
2020
​ ​
2021
​
租賃負債在12個月內到期
​ ​ ​ ​ 5,105 ​ ​ ​ ​ ​ 3,287 ​ ​
租賃負債超過12個月到期
​ ​ ​ ​ 16,845 ​ ​ ​ ​ ​ 59,681 ​ ​
租賃總負債
​ ​ ​ ​ 21,950 ​ ​ ​ ​ ​ 62,968 ​ ​
損益確認金額：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
以千美元計
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
使用權資產折舊費用
​ ​ ​ ​ 4,172 ​ ​ ​ ​ ​ 3,983 ​ ​ ​ ​ ​ 4,636 ​ ​
租賃修改收益
​ ​ ​ ​ (363) ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ (205) ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 955 ​ ​ ​ ​ ​ 817 ​ ​ ​ ​ ​ 1,217 ​ ​
與可變付款租賃相關的費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 610 ​ ​
與短期租賃相關的費用
​ ​ ​ ​ 439 ​ ​ ​ ​ ​ 372 ​ ​ ​ ​ ​ 351 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 5,203 ​ ​ ​ ​ ​ 5,166 ​ ​ ​ ​ ​ 6,609 ​ ​
截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止三個年度的租賃現金流出總額，包括支付租賃租金的資本元素及支付租賃利息，分別約為390萬美元、540萬美元及540萬美元。
11.借款
借款包括以下內容：
​ ​ ​
12月31日
 ​
以千美元計
​ ​
2020
​ ​
2021
​
銀行貸款(一)
​ ​ ​ ​ 877 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可轉換債務(二)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,460 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 877 ​ ​ ​ ​ ​ 29,460 ​ ​
​
(i)
本集團於2020年5月根據Paycheck保護計劃向Signature Bank借款約871,000美元，以協助本集團的美國附屬公司根據美國財政部頒佈的《冠狀病毒援助、救濟及經濟安全法》(“PPP貸款”)開展業務。這筆PPP貸款是無擔保的，年利率為1%，2022年5月到期。
​
購買力平價貸款受契諾約束，其中包括要求本集團僅用於支付工資成本以及支付抵押貸款利息、租金、水電費和其他債務的利息，其中至少75%用於支付工資成本。
截至2020年12月31日，購買力平價貸款餘額還包括這筆貸款產生的約6,000美元的應付利息。2021年5月，簽名銀行根據《CARE法案》第1106節的授權，免除了包括約871,000美元本金和9,000美元應計利息在內的未償還貸款餘額。
(Ii)
集團於2021年7月23日發行3000萬美元本票。承付票為無抵押票據，年利率為8釐，於2023年7月23日到期，併為持有人提供選擇權，可於票據發行後至發行日期兩週年期間的任何時間，按每股0.0632美元將票據全部或任何部分轉換為本集團普通股。大約683,000美元被確認為股本組成部分。截至2021年12月31日的未攤銷折扣約為524,000美元。
​
 
F-89
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比特科技控股公司及其子公司
合併和合並財務報表附註
12.其他應付款和應計項目
其他應付款和應計項目包括：
​ ​ ​
12月31日
​
以千美元計
​ ​
2020
​ ​
2021
​
附加税應付款
​ ​ ​ ​ 5,325 ​ ​ ​ ​ ​ 8,184 ​ ​
應計營業費用
​ ​ ​ ​ 1,061 ​ ​ ​ ​ ​ 2,108 ​ ​
員工相關費用的應付款
​ ​ ​ ​ 411 ​ ​ ​ ​ ​ 5,839 ​ ​
購置物業、廠房和設備的應付款
​ ​ ​ ​ 156 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,127 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 6,953 ​ ​ ​ ​ ​ 17,258 ​ ​
所有其他應付款和應計項目應在一年內結清或按要求償還。
13.性質費用和其他收支項目
(A)費用性質
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
以千美元計
​ ​
2019
(重述)
​ ​
2020
(重述)
​ ​
2021
​
員工成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
−工資、工資和其他福利
​ ​ ​ ​ 13,460 ​ ​ ​ ​ ​ 33,041 ​ ​ ​ ​ ​ 37,730 ​ ​
股份支付
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 88,355 ​ ​
攤銷 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
−無形資產
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ 111 ​ ​ ​ ​ ​ 146 ​ ​
折舊 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
−礦機
​ ​ ​ ​ 39,641 ​ ​ ​ ​ ​ 98,136 ​ ​ ​ ​ ​ 43,857 ​ ​
−物業、廠房和設備
​ ​ ​ ​ 3,684 ​ ​ ​ ​ ​ 9,807 ​ ​ ​ ​ ​ 14,416 ​ ​
−使用權資產
​ ​ ​ ​ 4,172 ​ ​ ​ ​ ​ 3,983 ​ ​ ​ ​ ​ 4,636 ​ ​
操作礦機的電費
​ ​ ​ ​ 37,698 ​ ​ ​ ​ ​ 72,078 ​ ​ ​ ​ ​ 58,447 ​ ​
礦機銷售成本
​ ​ ​ ​ 5,392 ​ ​ ​ ​ ​ 17,537 ​ ​ ​ ​ ​ 5,978 ​ ​
諮詢服務費
​ ​ ​ ​ 1,665 ​ ​ ​ ​ ​ 1,039 ​ ​ ​ ​ ​ 8,787 ​ ​
税費和附加費
​ ​ ​ ​ 1,948 ​ ​ ​ ​ ​ 3,085 ​ ​ ​ ​ ​ 2,202 ​ ​
廣告費
​ ​ ​ ​ 801 ​ ​ ​ ​ ​ 2,189 ​ ​ ​ ​ ​ 880 ​ ​
辦公費
​ ​ ​ ​ 651 ​ ​ ​ ​ ​ 543 ​ ​ ​ ​ ​ 2,219 ​ ​
研發技術服務費
​ ​ ​ ​ 404 ​ ​ ​ ​ ​ 681 ​ ​ ​ ​ ​ 1,964 ​ ​
低值易耗品費用
​ ​ ​ ​ 2,206 ​ ​ ​ ​ ​ 971 ​ ​ ​ ​ ​ 1,662 ​ ​
可變租金租賃費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 610 ​ ​
短期租賃費用
​ ​ ​ ​ 439 ​ ​ ​ ​ ​ 372 ​ ​ ​ ​ ​ 351 ​ ​
礦機減值損失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 106 ​ ​
物流費用
​ ​ ​ ​ 1,002 ​ ​ ​ ​ ​ 339 ​ ​ ​ ​ ​ 1,391 ​ ​
差旅費用
​ ​ ​ ​ 168 ​ ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​ ​ ​ ​ 1,393 ​ ​
保險費
​ ​ ​ ​ 377 ​ ​ ​ ​ ​ 459 ​ ​ ​ ​ ​ 983 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 541 ​ ​ ​ ​ ​ 766 ​ ​ ​ ​ ​ 4,826 ​ ​
收入、銷售、一般和行政以及研發費用的總成本
​ ​ ​ ​ 114,272 ​ ​ ​ ​ ​ 245,189 ​ ​ ​ ​ ​ 280,939 ​ ​
 
F-90
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比特科技控股公司及其子公司
合併和合並財務報表附註
(B)其他營業收入/(費用)
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
以千美元計
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
出售加密貨幣的淨收益/(虧損)
​ ​ ​ ​ (3,700) ​ ​ ​ ​ ​ 2,716 ​ ​ ​ ​ ​ 18,725 ​ ​
加密貨幣減值損失確認
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (436) ​ ​
借出的加密貨幣公允價值變動
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,735) ​ ​
礦機處置淨虧損
​ ​ ​ ​ (2,451) ​ ​ ​ ​ ​ (2,984) ​ ​ ​ ​ ​ (36) ​ ​
關聯方應收賬款核銷(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,025) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 124 ​ ​ ​ ​ ​ 248 ​ ​ ​ ​ ​ 107 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ (6,027) ​ ​ ​ ​ ​ (2,045) ​ ​ ​ ​ ​ 14,625 ​ ​
​
(1)
2020年，比什凱克Maker Cloud Technologies Co.，Ltd.(“比什凱克”)，Bitdeer Business的一家實體，放棄了從Bitmain的一家子公司獲得的約200萬美元的應收賬款。比什凱克於2021年7月被處置。
​
(C)其他淨收益/(虧損)
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
以千美元計
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
財產、廠房和設備減值損失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,211) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
債務清償收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 880 ​ ​
處置財產、廠房設備和無形資產的淨收益/(虧損)
​ ​ ​ ​ (126) ​ ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
政府撥款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 307 ​ ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
提前投資的減值損失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,025) ​ ​
與Bitmain結清餘額的淨收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,468 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 356 ​ ​ ​ ​ ​ (722) ​ ​ ​ ​ ​ (931) ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 230 ​ ​ ​ ​ ​ (2,560) ​ ​ ​ ​ ​ 2,483 ​ ​
(D)財務收入/(支出)
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
以千美元計
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
租賃負債利息
​ ​ ​ ​ (955) ​ ​ ​ ​ ​ (817) ​ ​ ​ ​ ​ (1,217) ​ ​
加密貨幣交易服務費
​ ​ ​ ​ (19) ​ ​ ​ ​ ​ (458) ​ ​ ​ ​ ​ (109) ​ ​
外幣交易損益
​ ​ ​ ​ 394 ​ ​ ​ ​ ​ 618 ​ ​ ​ ​ ​ (226) ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 1,165 ​ ​ ​ ​ ​ 419 ​ ​ ​ ​ ​ 2,947 ​ ​
銀行貸款利息支出
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​
可轉債利息支出
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,223) ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ (117) ​ ​ ​ ​ ​ (136) ​ ​ ​ ​ ​ (110) ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 468 ​ ​ ​ ​ ​ (380) ​ ​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
14.股份支付
2021年7月，集團董事會批准通過《2021年股權激勵計劃》(簡稱《2021年計劃》)，分兩批授予1,097,852,000股獎勵
 
F-91
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比特科技控股公司及其子公司
合併和合並財務報表附註
2021年11月至2021年計劃下的指定受助人。每項股份獎勵授予接受者一項選擇權，以每股0.03美元的行使價購買一股本集團普通股。股份獎勵於兩至七年內授予，受贈人須於每個歸屬日期前繼續為本集團提供服務。2021年授予的所有股票獎勵將於2031年7月20日到期。
下表説明瞭股票獎勵的股票數量和加權平均行使價格以及股票獎勵的變動情況：
​ ​ ​
截至2021年12月31日的年度
 ​
​ ​ ​
數量：
選項
(‘000)
​ ​
平均運動量
每股價格
選項(美元)
​ ​
平均公平
每股價值
選項(美元)
​
截至2021年1月1日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
本年度的授權額
​ ​ ​ ​ 1,097,852 ​ ​ ​ ​ ​ 0.03 ​ ​ ​ ​ ​ 0.23 ​ ​
截至2021年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 1,097,852 ​ ​ ​ ​ ​ 0.03 ​ ​ ​ ​ ​ 0.23 ​ ​
於2021年12月31日歸屬並可行使
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
在截至2021年12月31日的年度內，確認的股票獎勵支出約為8840萬美元。細目如下：
以千美元計
​ ​
截至2021年12月31日的年度
 ​
收入成本
​ ​ ​ ​ 10,424 ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ 54,458 ​ ​
研發費用
​ ​ ​ ​ 18,246 ​ ​
銷售費用
​ ​ ​ ​ 5,227 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 88,355 ​ ​
股票獎勵的公允價值是在授予日使用二項式模型在獨立估值專家的協助下估計的。下表提供了用於確定截至2021年12月31日的年度贈款價值的模型的投入：
​ ​ ​
2021年8月1日
 ​ ​
2021年11月1日
 ​
股息率(%)
​ ​
—
​ ​ ​ ​ — ​ ​
預期波動率(%)
​ ​
130.19%
​ ​ ​ ​ 130.23% ​ ​
無風險利率(%)
​ ​
1.24%
​ ​ ​ ​ 1.57% ​ ​
多次鍛鍊
​ ​
2.20 – 2.80
​ ​ ​ ​ 2.20 ​ ​
二項模型的上述輸入是根據以下內容確定的：
•
股息回報是參考本集團近期派發股息的計劃而估計。目前，由於集團計劃保留所有利潤用於企業擴張，這一數字估計為零；
​
•
預期波動率根據多家可比公司對本集團的每日收盤價波動率進行估計；
​
•
無風險利率以期權估值日以美元計價的美國國庫券到期收益率為基礎；
​
•
行權倍數是基於對典型股票獎勵行權行為的實證研究。
​
15.股權
投資資本
合併及綜合財務報表乃根據附註2所述原則編制，並無呈列2019及2020年曆史期間的股本。投入資金為：
 
F-92
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比特科技控股公司及其子公司
合併和合並財務報表附註
由Bitdeer Business的直接和間接子公司的淨資產以及在Bitmain和BTC的直接和間接子公司進行的Bitdeer業務活動的淨資產合計而得。投資資本還包括因外幣換算調整和資本融資的影響而產生的儲備變化。截至2021年12月31日止年度，投入資本包括Bitdeer Business於2021年1月1日至2021年1月26日期間在Bitmain的直接及間接子公司進行的活動的淨資產，以及BTC於2021年1月1日至2021年4月15日期間進行的活動的淨資產。重組完成後，投資資本餘額重新歸類為其他準備金。
已發行股本
本集團的法定股本為50,000美元，分為：(I)497,354,466,516股普通股，每股面值0.0000001美元；(Ii)461,033,549股A系列優先股，每股面值0.0000001美元；(Iii)870,232,230股B系列優先股，每股面值0.0000001美元；及(Iv)1,314,267,705股B+系列優先股，每股面值0.0000001美元。
於2021年8月，本集團將497,354,466,516股普通股分為(I)491,722,670,897股A類普通股，每股面值0.0000001美元，在本集團任何股東大會上就所有事項投1票；及(Ii)5,631,795,619股B類普通股，每股面值0.0000001美元，在本集團任何股東大會上就所有事項投10票。所有已發行和已發行的A系列、B系列和B+系列優先股保持不變。關於普通股分割，本集團將本集團董事會主席控制的實體勝利勇氣有限公司持有的5,631,795,619股普通股重新指定為B類普通股，並將各股東持有的剩餘已發行普通股重新指定為A類普通股。
A類普通股、A類優先股、B類優先股和B+類優先股每股授予1票，B類普通股每股授予10票。除投票權外，所有類別的股份均有權派發股息及享有同等權益。
​ ​ ​
A類
普通股
​ ​
金額
美元
​ ​
B類
普通股
​ ​
金額
美元
​
截至2021年1月1日，已發行和已發行股票
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
重組後的股份分配
​ ​ ​ ​ 10,016,592,322 ​ ​ ​ ​ ​ 1,002 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
重新指定普通股
​ ​ ​ ​ (5,631,795,619) ​ ​ ​ ​ ​ (563) ​ ​ ​ ​ ​ 5,631,795,619 ​ ​ ​ ​ ​ 563 ​ ​
截至2021年12月31日，已發行和已發行股票
​ ​ ​ ​ 4,384,796,703 ​ ​ ​ ​ ​ 439 ​ ​ ​ ​ ​ 5,631,795,619 ​ ​ ​ ​ ​ 563 ​ ​
​ ​ ​
系列A
優先股
​ ​
金額
美元
​ ​
系列B
優先股
​ ​
金額
美元
​ ​
系列B+
優先股
​ ​
金額
美元
​
截至2021年1月1日，已發行和已發行股票
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
重組後的股份分配
​ ​ ​ ​ 461,033,549 ​ ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​ ​ 870,232,230 ​ ​ ​ ​ ​ 87 ​ ​ ​ ​ ​ 1,314,267,705 ​ ​ ​ ​ ​ 131 ​ ​
截至2021年12月31日，已發行和已發行股票
​ ​ ​ ​ 461,033,549 ​ ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​ ​ 870,232,230 ​ ​ ​ ​ ​ 87 ​ ​ ​ ​ ​ 1,314,267,705 ​ ​ ​ ​ ​ 131 ​ ​
根據重組向股東配發的股份計入儲備金。
留存收益
本集團的留存收益包括本集團截至2021年12月31日止年度的經營業績，不包括Bitdeer Business在Bitmain和BTC的直接及間接附屬公司進行的活動，該等活動如上所述計入投資資本。
 
F-93
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比特科技控股公司及其子公司
合併和合並財務報表附註
儲量
本集團的儲備包括：
(i)
股票溢價，實際上代表股票認購金額超過股票面值的金額。股份溢價賬的運用受《公司法》(香港法例)第(34)節規管。22經不時修訂、補充或以其他方式修改的開曼羣島法律(1961年第3號法律，經合併和修訂)。
​
(Ii)
重組完成後，投入資本重新歸類。
​
(Iii)
所有因折算境外業務財務報表而產生的匯兑差額，不包括Bitdeer Business在Bitmain和BTC的直接和間接子公司進行的活動產生的影響，這些活動如上所述計入投資資本。
​
(四)可轉換債務中包含的股權部分的轉換選擇權的價值。
(v)
累計股份支付費用。
​
資本管理
本集團在管理資本方面的主要目標是保障本集團作為持續經營企業的持續經營能力，以便繼續為股東提供回報和為其他利益相關者提供利益，主要是通過根據風險水平對產品和服務進行定價。
本集團的業務及財務狀況與加密貨幣的市場價格高度相關。截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度，本集團的收入主要來自加密貨幣相關業務。本集團已採取多項措施，將加密貨幣市價波動的風險減至最低，具體而言，本集團已實施一項內部策略，要求將從一般業務收到的所有加密貨幣迅速轉換為法定貨幣。
本集團積極及定期檢討及管理其資本結構，以在較高的借款水平可能帶來的較高股東回報與穩健的資本狀況所帶來的優勢及保障之間維持平衡。
本集團不受外部施加的資本金要求的約束。
16.徵税
本集團於開曼羣島及英屬維爾京羣島(“英屬維爾京羣島”)註冊成立的附屬公司無須就收入或資本利得税繳税。此外，本集團向其股東支付的股息在開曼羣島無需繳納預扣税。
本集團於其他國家註冊成立的附屬公司須根據其各自注冊國家的規章制度繳納所得税。
截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日的三個年度所得税撥備摘要如下：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
以千美元計
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
當期所得税費用
​ ​ ​ ​ 637 ​ ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​ ​ ​ ​ 13,125 ​ ​
遞延所得税(福利)/費用
​ ​ ​ ​ (3,567) ​ ​ ​ ​ ​ (8,013) ​ ​ ​ ​ ​ 35,121 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ (2,930) ​ ​ ​ ​ ​ (7,961) ​ ​ ​ ​ ​ 48,246 ​ ​
 
F-94
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比特科技控股公司及其子公司
合併和合並財務報表附註
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止三個年度的營業及綜合收益/(虧損)報表所示，按適用税率17%計算的所得税收益/(費用)與所得税淨收益/(費用)之間的對賬如下。
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
法定所得税率
​ ​ ​ ​ 17.00% ​ ​ ​ ​ ​ 17.00% ​ ​ ​ ​ ​ 17.00% ​ ​
因納税不能抵扣的費用的影響
​ ​ ​ ​ (0.85)% ​ ​ ​ ​ ​ (0.35)% ​ ​ ​ ​ ​ 11.99% ​ ​
不同税收管轄區所得税差異的影響
​ ​ ​ ​ 4.55% ​ ​ ​ ​ ​ 2.55% ​ ​ ​ ​ ​ 5.64% ​ ​
未在遞延税項資產中確認的税務損失的影響
​ ​ ​ ​ (12.83)% ​ ​ ​ ​ ​ (7.39)% ​ ​ ​ ​ ​ 0.63% ​ ​
上一年的調整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2.11% ​ ​
免税所得的影響
​ ​ ​ ​ 1.55% ​ ​ ​ ​ ​ 0.50% ​ ​ ​ ​ ​ (0.60)% ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 0.08% ​ ​ ​ ​ ​ 0.17% ​ ​ ​ ​ ​ 0.09% ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 9.50% ​ ​ ​ ​ ​ 12.48% ​ ​ ​ ​ ​ 36.86% ​ ​
截至2020年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的遞延納税資產/(負債)包括：
​ ​ ​
12月31日
​
以千美元計
​ ​
2020
​ ​
2021
​
遞延納税資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨營業虧損
​ ​ ​ ​ 23,592 ​ ​ ​ ​ ​ 4,362 ​ ​
應計費用
​ ​ ​ ​ 704 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
財產、廠房和設備以及無形資產
​ ​ ​ ​ 5,806 ​ ​ ​ ​ ​ 260 ​ ​
遞延税金資產總額
​ ​ ​ ​ 30,102 ​ ​ ​ ​ ​ 4,622 ​ ​
遞延納税義務 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
財產、廠房和設備
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,547) ​ ​
遞延税項淨資產/(負債)
​ ​ ​ ​ 30,102 ​ ​ ​ ​ ​ (2,925) ​ ​
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止三個年度的遞延税項淨資產變動情況如下：
以千美元計
​ ​
2019年1月1日
 ​ ​
在 中識別的
盈虧
​ ​
已計入
投資資本(1)
​ ​
2019年12月31日
 ​
税損結轉
​ ​ ​ ​ 16,413 ​ ​ ​ ​ ​ 2,567 ​ ​ ​ ​ ​ 312 ​ ​ ​ ​ ​ 19,292 ​ ​
應計費用
​ ​ ​ ​ 226 ​ ​ ​ ​ ​ 478 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 704 ​ ​
財產、廠房和設備
​ ​ ​ ​ (714) ​ ​ ​ ​ ​ 522 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (192) ​ ​
遞延税金淨資產
​ ​ ​ ​ 15,925 ​ ​ ​ ​ ​ 3,567 ​ ​ ​ ​ ​ 312 ​ ​ ​ ​ ​ 19,804 ​ ​
以千美元計
​ ​
2020年1月1日
 ​ ​
在 中識別的
盈虧
​ ​
已計入
投資資本(1)
​ ​
2020年12月31日
 ​
税損結轉
​ ​ ​ ​ 19,292 ​ ​ ​ ​ ​ 2,015 ​ ​ ​ ​ ​ 2,285 ​ ​ ​ ​ ​ 23,592 ​ ​
應計費用
​ ​ ​ ​ 704 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 704 ​ ​
財產、廠房和設備
​ ​ ​ ​ (192) ​ ​ ​ ​ ​ 5,998 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,806 ​ ​
遞延税金淨資產
​ ​ ​ ​ 19,804 ​ ​ ​ ​ ​ 8,013 ​ ​ ​ ​ ​ 2,285 ​ ​ ​ ​ ​ 30,102 ​ ​
 
F-95
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比特科技控股公司及其子公司
合併和合並財務報表附註
以千美元計
​ ​
2021年1月1日
 ​ ​
在 中識別的
盈虧
​ ​
已計入
投資資本(1)
​ ​
2021年12月31日
 ​
税損結轉
​ ​ ​ ​ 23,592 ​ ​ ​ ​ ​ (21,324) ​ ​ ​ ​ ​ 2,094 ​ ​ ​ ​ ​ 4,362 ​ ​
應計費用
​ ​ ​ ​ 704 ​ ​ ​ ​ ​ (704) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
財產、廠房和設備
​ ​ ​ ​ 5,806 ​ ​ ​ ​ ​ (13,093) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,287) ​ ​
遞延税項淨資產/(負債)
​ ​ ​ ​ 30,102 ​ ​ ​ ​ ​ (35,121) ​ ​ ​ ​ ​ 2,094 ​ ​ ​ ​ ​ (2,925) ​ ​
​
(1)
計入投資資本的遞延税項資產乃由於本集團根據分拆期間本集團內個別法人實體可得的税項虧損，確認與税項虧損有關的遞延税項資產，從而導致根據比特鹿業務的經營業績釐定的所得税優惠或開支出現差異。
​
由於未符合確認準則(即未來應課税溢利的可能性)，本集團並未確認可扣除的暫時性差異及部分税項虧損結轉。此類未使用的税損金額將到期如下：
税收管轄權
​ ​
金額，單位：
數千美元
​ ​
最早的年份為
過期，否則為過期
已使用
​
新加坡
​ ​ ​ ​ 147,509 ​ ​ ​ ​ ​ 無限期 ​ ​
香港
​ ​ ​ ​ 4,821 ​ ​ ​ ​ ​ 無限期 ​ ​
加拿大
​ ​ ​ ​ 104 ​ ​ ​ ​ ​ 2041 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 152,434 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
17.關聯方交易
密鑰管理和董事會的薪酬
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
以千美元計
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
工資和其他報酬
​ ​ ​ ​ 741 ​ ​ ​ ​ ​ 10,175 ​ ​ ​ ​ ​ 11,627 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 741 ​ ​ ​ ​ ​ 10,175 ​ ​ ​ ​ ​ 11,627 ​ ​
與BitMain和BTC的餘額和交易
於分拆期間，本集團及比特幣於重組完成前併入由比特曼領導的集團整體業務。
Bitmain的業務模式包括Bitmain、BTC和集團之間的獨立和組合業務功能的組合，根據服務線路和國家/地區的不同而有所不同。本集團的合併及綜合財務報表包括若干成本在Bitmain、BTC及本集團之間的分配。此類撥款是估計數，如果單獨執行，也可能不代表此類服務的費用。有關成本分攤的詳細説明，請參閲附註2。
合併及綜合財務狀況表包括必和必拓的若干資產及負債，該等資產及負債可明確識別或以其他方式歸屬於本集團，並已因重組而轉移至本集團。
合併及綜合財務狀況表中的投資資本指Bitmain對本集團的歷史投資、與Bitmain及BTC交易的分配所產生的淨影響，以及本集團的累計留存收益。
 
F-96
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比特科技控股公司及其子公司
合併和合並財務報表附註
重組完成後，本集團開始獨立經營，比特曼和比特幣不再持有股權、對本集團及其業務產生重大影響或作為其聯屬公司。因此，Bitmain及BTC不再為本集團的關聯方。
截至2020年12月31日，與比特幣和比特幣相關的餘額計入關聯方應付金額和應付關聯方金額。於重組完成日期前，本集團與Bitmain及BTC之間的活動於各列報期間的合併及綜合經營報表及全面收益/(虧損)、現金流量及投資資本及權益變動中作為關聯方交易列報。
各列報期間合併和合並現金流量表中列報的相應金額與關聯方的被視為繳款/(分配給)的對賬情況如下：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
以千美元計
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
根據合併和合並的投資資本和股權變動表，視為關聯方的貢獻/(分配給)關聯方
​ ​ ​ ​ 28,882 ​ ​ ​ ​ ​ (157,557) ​ ​ ​ ​ ​ (29,311) ​ ​
公司分配
​ ​ ​ ​ 671 ​ ​ ​ ​ ​ (1,709) ​ ​ ​ ​ ​ (2,167) ​ ​
Bitmain業務的資產和負債歸屬的淨影響
重組期間調入集團
​ ​ ​ ​ 202,103 ​ ​ ​ ​ ​ (235,506) ​ ​ ​ ​ ​ 20,535 ​ ​
根據合併和合並現金流量表，關聯方的合計貢獻/(分配給)關聯方的合計貢獻
​ ​ ​ ​ 231,656 ​ ​ ​ ​ ​ (394,772) ​ ​ ​ ​ ​ (10,943) ​ ​
與BitMain和BTC的餘額和交易
Bitmain和BTC的資產、負債和交易詳情如下：
​ ​ ​
12月31日
​
以千美元計
​ ​
2020
​ ​
2021
​
BitMain和BTC到期 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
比特幣和比特幣的−貿易應收賬款(1)
​ ​ ​ ​ 1,617 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
−貸款給BitMain(3)
​ ​ ​ ​ 167,040 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
−BitMain的其他應收賬款(2)
​ ​ ​ ​ 441,118 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
BitMain和BTC到期合計(4)
​ ​ ​ ​ 609,775 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
由於BitMain
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
從BitMain借入−(3)
​ ​ ​ ​ 24,757 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
−Other Payables to BitMain(2)
​ ​ ​ ​ 638,191 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Bitmain合計(4)
​ ​ ​ ​ 662,948 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
重組完成日期前與Bitmain和BTC的交易披露如下：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
以千美元計
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
BitMain和BTC的收入(1)
​ ​ ​ ​ 34,237 ​ ​ ​ ​ ​ 88,054 ​ ​ ​ ​ ​ 73,522 ​ ​
​
(1)
Bitmain和BTC的貿易應收賬款和收入來自集團的正常業務過程，見附註2。
​
 
F-97
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比特科技控股公司及其子公司
合併和合並財務報表附註
(2)
來自Bitmain的其他應收賬款及應付予Bitmain的其他款項，主要指因Bitmain的業務而產生的應付或應付款項，該等款項歷來記錄並保留在本集團附屬公司的賬面上。於二零二零年十二月三十一日，約7,000,000美元計入與出售物業、廠房及設備予Bitmain時確認之應收賬款有關之其他應收賬款，約9,000,000美元計入與向Bitmain購買採礦機器時確認之應付賬款有關之其他應付賬款。
​
(3)
向Bitmain的貸款和向Bitmain的借款是指從Bitmain收到或向Bitmain支付的資金。截至2020年12月31日，向Bitmain提供的貸款中約有1.62億美元沒有擔保，並受LIBOR年利率上調0.80%至4.00%的限制。截至2020年12月31日，約有100萬美元的生息貸款按需到期，其中約1.61億美元的生息貸款將於2021年12月開始到期。Bitmain的其餘貸款和所有借款都不是有擔保的、免息的和按需到期的。對Bitmain的貸款餘額還包括適用貸款的應計利息。
​
(4)
截至2020年12月31日，Bitmain和BTC的到期餘額以及Bitmain的到期餘額包括在合併和綜合財務狀況報表中的關聯方到期餘額和應付關聯方餘額。2021年7月，本集團與Bitmain簽署了一項結算餘額的協議。根據協議，雙方同意將未付應收賬款與未付應付賬款相抵，並以現金結算剩餘淨餘額。於2021年12月，本集團向Bitmain支付約2,600萬美元，並與Bitmain全額結算餘額。截至2021年12月31日，集團與Bitmain沒有餘額。
​
其他關聯方餘額和交易
以下為其他重要關聯方及其與本集團的關係：
關聯方名稱
​ ​
與集團的關係
​
Matrixport金融科技控股集團及其子公司(“Matrixport Group”) ​ ​ 集團控股人士是Matrixport Group的聯合創始人和董事會主席，對Matrixport Group具有重大影響力。 ​
關聯方到期明細如下：
​ ​ ​
12月31日
​
以千美元計
​ ​
2020
​ ​
2021
​
關聯方到期 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
−應收貿易賬款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 413 ​ ​
向關聯方發放−貸款(1)
​ ​ ​ ​ 1,254 ​ ​ ​ ​ ​ 1,087 ​ ​
關聯方到期合計
​ ​ ​ ​ 1,254 ​ ​ ​ ​ ​ 1,500 ​ ​
因關聯方原因 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
−其他應付款(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
關聯方應收款項合計
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
​
(1)
向關聯方發放的貸款是指向關聯方發放的無擔保、免息貸款。這些貸款是即期到期的。
​
(2)
其他應付款是指與關聯方提供的託管和其他服務有關的應計服務費用。
​
 
F-98
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比特科技控股公司及其子公司
合併和合並財務報表附註
與關聯方的交易明細如下：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
以千美元計
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
−為關聯方提供服務
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 530 ​ ​
−接受關聯方的服務
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 294 ​ ​
關聯方賺取的−利息
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,289 ​ ​
於截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度內，本集團幾乎所有加密貨幣均由Matrixport Group託管，而本集團於出售當日按現貨價格出售加密貨幣主要出售予Matrixport Group。
於2021年2月，本集團與Matrixport Group簽署貸款協議，據此，本集團同意給予循環信貸額度，最高金額為2000萬美元，本集團收取12.5%的年利率，所用每期信貸須於60天內償還。信貸額度已經到期，貸款已於2021年6月全額償還。本集團收到與貸款有關的利息約80萬美元。
於2021年9月，本集團與Matrixport Group簽署貸款協議，據此，本集團同意提供3,000萬美元的貸款。這筆貸款是無擔保的，年利率為8.25%，2021年12月到期。貸款已於2021年12月全額償還，本集團已收到與貸款相關的利息約0.7萬美元。截至2021年12月31日，對於加密貨幣借貸安排，加密貨幣應收賬款餘額為零。借出的基礎加密貨幣的公允價值變動並不重大，因為該安排屬短期性質，而USDC的報價相對穩定。
於2021年10月，本集團以美元購買30,000,000美元，並向Matrixport Group購買非本金擔保理財產品，代表本集團於相關加密貨幣交易賬户的權益單位，金額為30,000,000美元。該等單位的價值是根據交易賬户的表現而釐定，本集團有權根據贖回日期每月若干天的價值向Matrixport Group贖回該等單位。所有單位於2021年12月28日贖回，從贖回單位中獲得的USDT很快被處置，以換取美元。該理財產品的回報為70萬美元。截至2021年12月31日，與加密貨幣表示的理財產品相關的加密貨幣應收賬款和嵌入衍生品的餘額均為零。由於有關安排屬短期性質，而USDT報價相對穩定，因此投資的基礎加密貨幣及嵌入衍生工具的公允價值變動並不重大。
與投資或借貸交易相關的加密貨幣的購買和處置在合併和合並的現金流量表中作為投資活動列示。
18.每股收益/(虧損)
每股基本盈利/(虧損)乃根據本集團普通股股東應佔溢利及截至2021年12月31日止年度的已發行普通股加權平均數計算。
每股攤薄收益/(虧損)按各自期間已發行普通股和攤薄潛在普通股的加權平均數計算。
以下是計算普通股基本和攤薄收益/(虧損)時使用的收入和份額數據：
 
F-99
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比特科技控股公司及其子公司
合併和合並財務報表附註
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
單位：千美元，不包括每股數據
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
本集團普通股股東應佔利潤/(虧損)
​ ​ ​ ​ (27,900) ​ ​ ​ ​ ​ (55,826) ​ ​ ​ ​ ​ 82,643 ​ ​
已發行普通股加權平均數(千股)
​ ​ ​ ​ 12,662,126 ​ ​ ​ ​ ​ 12,662,126 ​ ​ ​ ​ ​ 12,662,126 ​ ​
每股基本收益/(虧損)(單位：美元)
​ ​ ​ ​ (0.00) ​ ​ ​ ​ ​ (0.00) ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​
本集團普通股股東應佔利潤/(虧損)
​ ​ ​ ​ (27,900) ​ ​ ​ ​ ​ (55,826) ​ ​ ​ ​ ​ 82,643 ​ ​
轉換可轉債導致本集團普通股股東應佔利潤增加
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,223 ​ ​
稀釋後每股收益應佔本集團普通股股東的利潤/(虧損)
​ ​ ​ ​ (27,900) ​ ​ ​ ​ ​ (55,826) ​ ​ ​ ​ ​ 83,866 ​ ​
已發行普通股加權平均數(千股)
​ ​ ​ ​ 12,662,126 ​ ​ ​ ​ ​ 12,662,126 ​ ​ ​ ​ ​ 12,662,126 ​ ​
調整對象： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
−假定轉換為可轉換債務
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 210,681 ​ ​
−假定行使股票獎勵
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 104,370 ​ ​
稀釋後每股流通股加權平均數量(千股)
​ ​ ​ ​ 12,662,126 ​ ​ ​ ​ ​ 12,662,126 ​ ​ ​ ​ ​ 12,977,177 ​ ​
稀釋後每股收益/(虧損)(美元)
​ ​ ​ ​ (0.00) ​ ​ ​ ​ ​ (0.00) ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​
​
(1)
A類普通股、A類優先股、B類優先股和B+類優先股每股授予1票，B類普通股每股授予10票。除投票權外，所有類別的股份均有權派發股息及享有同等權益。它們包括在普通股中，這些優先股的股東在附註和每股收益列報中被稱為普通股權股東。
​
 
F-100
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比特科技控股公司及其子公司
合併和合並財務報表附註
19.補充現金流信息
非現金投融資活動如下：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
以千美元計
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
非現金投融資交易 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
從關聯方收購礦機所承擔的責任
​ ​ ​ ​ 30,967 ​ ​ ​ ​ ​ 9,302 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
以經營租賃負債換取的經營性租賃使用權資產
​ ​ ​ ​ 31,596 ​ ​ ​ ​ ​ 1,174 ​ ​ ​ ​ ​ 47,178 ​ ​
以加密貨幣形式購買礦機的付款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,986 ​ ​
代表關聯方收到的加密貨幣
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,312 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
代表關聯方支付的加密貨幣
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,852 ​ ​
以加密貨幣的形式向第三方放貸
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,222 ​ ​
以加密貨幣的形式從第三方收取貸款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,487 ​ ​
以加密貨幣形式向關聯方放貸
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,015 ​ ​
以加密貨幣形式向關聯方收取借款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,735 ​ ​
使用加密貨幣購買理財產品
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,004 ​ ​
以加密貨幣形式贖回理財產品
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,724 ​ ​
處置財產、廠房和設備的應收賬款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 850 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
因購置財產、廠房和設備而承擔的債務
​ ​ ​ ​ 563 ​ ​ ​ ​ ​ 156 ​ ​ ​ ​ ​ 3,494 ​ ​
20.後續事件
2022年1月，本集團向Matrixport Group購買了一款金額為8000萬美元的短期理財產品。該理財產品於2022年1月14日購買，並於2022年3月27日贖回。
於2022年4月，本集團與Matrixport Group簽署貸款協議，根據協議，本集團同意提供1,500萬美元及5,000,000美元的貸款。這筆貸款的加權平均年利率為6%，2022年6月到期。
於2022年5月12日，本集團與Matrixport Group簽署貸款協議，據此，本集團同意向Matrixport Group提供3,000萬美元的貸款。這筆貸款的年利率為15%，2022年5月19日到期。
自2021年12月31日至2022年5月25日本合併合併財務報表審批日為止，未發生其他重大後續事項。
 
F-101
目錄​
 
附件A​
附件A-1​
修改並重述合併協議和計劃
日期
2021年12月15日
在 之間
Bitdeer Technologies Holding Company，
藍色野生動物集團收購公司，
比特科技集團，
Blue Safari Merge Limited，
Blue Safari Merge II Limited，
Bitdeer Merge Limited，
和
Blue Safari Mini Corp.
 
目錄​
 
目錄
​ ​ ​
第 頁
 ​
文章I定義
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
第二條初始合併
​ ​ ​ ​ A-9 ​ ​
2.1
初始合併
​
​ ​ ​ ​ A-9 ​ ​
2.2
初始交易；初始合併生效時間
​
​ ​ ​ ​ A-9 ​ ​
2.3
第一次SPAC合併的效果
​
​ ​ ​ ​ A-9 ​ ​
2.4
首創SPAC存續子公司的備忘錄和章程
​
​ ​ ​ ​ A-10 ​ ​
2.5
初始SPAC倖存子公司的董事和高級管理人員
​
​ ​ ​ ​ A-10 ​ ​
2.6
第二次SPAC合併的影響
​
​ ​ ​ ​ A-10 ​ ​
2.7
後續SPAC存續子公司的章程大綱和章程
​
​ ​ ​ ​ A-10 ​ ​
2.8
後續SPAC倖存子公司的董事和高級管理人員
​
​ ​ ​ ​ A-10 ​ ​
2.9
採取必要行動；進一步行動
​
​ ​ ​ ​ A-10 ​ ​
第三條收購合併
​ ​ ​ ​ A-11 ​ ​
3.1
收購合併
​
​ ​ ​ ​ A-11 ​ ​
3.2
收購結束；收購結束生效時間
​
​ ​ ​ ​ A-11 ​ ​
3.3
收購合併的效果
​
​ ​ ​ ​ A-11 ​ ​
3.4
尚存公司的章程大綱和章程
​
​ ​ ​ ​ A-11 ​ ​
3.5
倖存公司的董事和高級管理人員
​
​ ​ ​ ​ A-11 ​ ​
3.6
採取必要行動；進一步行動
​
​ ​ ​ ​ A-11 ​ ​
3.7
合併的美國税務處理
​
​ ​ ​ ​ A-12 ​ ​
3.8
美國存托股份
​
​ ​ ​ ​ A-12 ​ ​
第四條考慮因素
​ ​ ​ ​ A-12 ​ ​
4.1
SPAC首次合併對SPAC證券的影響
​
​ ​ ​ ​ A-12 ​ ​
4.2
第二次SPAC合併的影響
​
​ ​ ​ ​ A-13 ​ ​
4.3
收購合併對公司證券的影響
​
​ ​ ​ ​ A-13 ​ ​
4.4
支付合並對價
​
​ ​ ​ ​ A-15 ​ ​
4.5
持不同政見者的權利
​
​ ​ ​ ​ A-17 ​ ​
4.6
扣押權
​
​ ​ ​ ​ A-18 ​ ​
4.7
轉讓税
​
​ ​ ​ ​ A-19 ​ ​
公司的第五條陳述和擔保
​ ​ ​ ​ A-19 ​ ​
5.1
企業的存在與力量
​
​ ​ ​ ​ A-19 ​ ​
5.2
授權
​
​ ​ ​ ​ A-19 ​ ​
5.3
政府授權
​
​ ​ ​ ​ A-19 ​ ​
5.4
未違規
​
​ ​ ​ ​ A-20 ​ ​
5.5
資本結構
​
​ ​ ​ ​ A-20 ​ ​
5.6
章程文件
​
​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
5.7
公司記錄
​
​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
5.8
子公司
​
​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
5.9
同意意見
​
​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
5.10
財務報表
​
​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
5.11
內部會計控制
​
​ ​ ​ ​ A-22 ​ ​
5.12
未發生某些更改
​
​ ​ ​ ​ A-22 ​ ​
 
A-I
目錄​
 
​ ​ ​
第 頁
 ​
5.13
財產；公司集團資產所有權
​
​ ​ ​ ​ A-22 ​ ​
5.14
訴訟
​
​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
5.15
合同
​
​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
5.16
許可證和許可證
​
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
5.17
遵紀守法
​
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
5.18
知識產權
​
​ ​ ​ ​ A-26 ​ ​
5.19
客户和供應商
​
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
5.20
應收賬款和應付賬款；貸款
​
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
5.21
預付款
​
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
5.22
員工
​
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
5.23
就業問題
​
​ ​ ​ ​ A-29 ​ ​
5.24
代扣代繳
​
​ ​ ​ ​ A-29 ​ ​
5.25
不動產
​
​ ​ ​ ​ A-29 ​ ​
5.26
税務問題
​
​ ​ ​ ​ A-30 ​ ​
5.27
環境法
​
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
5.28
委託書和擔保書
​
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
5.29
董事和高級管理人員
​
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
5.30
其他信息
​
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
5.31
某些商業慣例
​
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
5.32
制裁；反洗錢
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
5.33
不是投資公司
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
5.34
保險
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
第六條SPAC各方的陳述和保證
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
6.1
企業的存在與力量
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
6.2
授權
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
6.3
政府授權
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
6.4
未違規
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
6.5
發現者費用
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
6.6
大寫
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
6.7
信託基金
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
6.8
列表
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
6.9
申報公司
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
6.10
董事會批准
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
6.11
SPAC美國證券交易委員會文檔和財務報表
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
6.12
訴訟
​
​ ​ ​ ​ A-35 ​ ​
6.13
遵紀守法
​
​ ​ ​ ​ A-35 ​ ​
6.14
不是投資公司
​
​ ​ ​ ​ A-35 ​ ​
6.15
税務問題
​
​ ​ ​ ​ A-35 ​ ​
第七條收購實體的陳述和擔保
​ ​ ​ ​ A-36 ​ ​
7.1
企業的存在與力量
​
​ ​ ​ ​ A-36 ​ ​
7.2
授權
​
​ ​ ​ ​ A-36 ​ ​
7.3
政府授權
​
​ ​ ​ ​ A-36 ​ ​
7.4
未違規
​
​ ​ ​ ​ A-36 ​ ​
 
A-II
目錄​
 
​ ​ ​
第 頁
 ​
7.5
發現者費用
​
​ ​ ​ ​ A-36 ​ ​
7.6
股票發行
​
​ ​ ​ ​ A-36 ​ ​
7.7
大寫
​
​ ​ ​ ​ A-36 ​ ​
7.8
董事會批准
​
​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
7.9
訴訟
​
​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
7.10
遵紀守法
​
​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
7.11
不是投資公司
​
​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
7.12
業務活動
​
​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
7.13
美國實體分類選舉
​
​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
7.14
擬納税處理
​
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
7.15
外國私人發行商
​
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
7.16
組織文檔。
​
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
第八條有關各方待定契約
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
8.1
經營業務
​
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
8.2
訪問信息
​
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
8.3
某些活動的通知
​
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
8.4
美國證券交易委員會備案文件
​
​ ​ ​ ​ A-41 ​ ​
8.5
註冊聲明
​
​ ​ ​ ​ A-41 ​ ​
8.6
信託帳户
​
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
8.7
董事和高級管理人員的賠償和保險
​
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
8.8
Pubco董事會
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
8.9
報告和遵守法律
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
公司第九條公約
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
9.1
年度和中期財務報表
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
9.2
公司股東批准
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
9.3
重組。
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
本合同所有締約方的第十條公約
​ ​ ​ ​ A-45 ​ ​
10.1
合理的最大努力；進一步的保證
​
​ ​ ​ ​ A-45 ​ ​
10.2
税務問題
​
​ ​ ​ ​ A-45 ​ ​
10.3
清償SPAC各方的債務
​
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
10.4
遵守SPAC協議的情況
​
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
10.5
機密性
​
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
第十一篇文章結案的條件
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
11.1
當事人義務的條件
​
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
11.2
SPAC各方義務的附加條件
​
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
11.3
公司義務的附加條件
​
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
11.4
條件的挫敗感
​
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
第十二條爭議解決
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
12.1
管轄權
​
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
12.2
放棄陪審團審判；沒有懲罰性損害賠償
​
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
第十三條終止
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
13.1
終止
​
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
13.2
終止的效果
​
​ ​ ​ ​ A-50 ​ ​
 
A-III
目錄​
 
​ ​ ​
第 頁
 ​
第十四條其他
​ ​ ​ ​ A-50 ​ ​
14.1
通知
​
​ ​ ​ ​ A-50 ​ ​
14.2
修改；無豁免；補救措施
​
​ ​ ​ ​ A-51 ​ ​
14.3
公平討價還價；不推定起草人
​
​ ​ ​ ​ A-51 ​ ​
14.4
宣傳
​
​ ​ ​ ​ A-51 ​ ​
14.5
費用
​
​ ​ ​ ​ A-52 ​ ​
14.6
無分配或委託
​
​ ​ ​ ​ A-52 ​ ​
14.7
治國理政
​
​ ​ ​ ​ A-52 ​ ​
14.8
對應對象
​
​ ​ ​ ​ A-52 ​ ​
14.9
完整協議
​
​ ​ ​ ​ A-52 ​ ​
14.10
可分割性
​
​ ​ ​ ​ A-52 ​ ​
14.11
某些術語和參考文獻的結構；標題
​
​ ​ ​ ​ A-52 ​ ​
14.12
進一步保證
​
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
14.13
第三方受益人
​
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
14.14
聲明、保證和契諾不復存在
​
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
14.15
免責聲明
​
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
14.16
強制執行
​
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
14.17
無追索權
​
​ ​ ​ ​ A-54 ​ ​
 
A-IV
目錄​
 
修改並重述合併協議和計劃
本修訂及重述的協議及合併計劃(本協議)日期為2021年12月15日，由(I)根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司Bitdeer Technologies Holding Company(“本公司”)、(Ii)根據開曼羣島法律註冊成立的英屬維爾京羣島商業公司(“SPAC”)Blue Safari Group Acquisition Corp.、(Iii)根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司Bitdeer Technologies Group(“pubco”)、(Iv)Blue Safari合併有限公司、(V)英屬維爾京羣島商業公司及pubco全資附屬公司Blue Safari Merge II Limited(“Merge Sub 2”)；(Vi)根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司及Pubco全資附屬公司Bitdeer Merge Limited(“Merge Sub 3”)；及(Vii)Blue Safari Mini Corp.，根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司及太古集團的全資附屬公司(“太古附屬公司”)。
W I T N E S S E T H：
本公司透過其全資或控股(定義見下文)附屬公司，從事加密貨幣開採相關業務。
B.SPAC是一家被稱為特殊目的收購公司的空白支票公司，成立的唯一目的是與一個或多個企業或實體進行換股、資產收購、股份購買、資本重組、重組或其他類似的業務組合。
C.pubco是一家新成立的開曼羣島公司，成立的目的是進行收購和投資，目標是充當其被投資實體的上市控股公司。
合併子公司1是一家新成立的英屬維爾京羣島商業公司，由pubco全資擁有，成立的目的是完成第一次spac合併(定義如下)。
E.Merge Sub 2是一家新成立的英屬維爾京羣島商業公司，由pubco全資擁有，成立的目的是完成第二次spac合併(定義如下)。
F.Merge Sub 3是一家新成立的開曼羣島公司，由pubco全資擁有，成立的目的是完成收購合併(定義如下)。
G·SPAC、SPAC Sub和本公司已於2021年11月18日訂立合併協議和計劃(“原合併協議”)。
H.本合同雙方希望並打算修改和重述原合併協議，以在不影響任何潛在經濟利益的情況下改變業務合併的結構，據此：(A)SPAC將與合併Sub 1合併並進入合併子1，SPAC為尚存實體(“第一次Spac合併”)；(B)緊隨SPAC第一次合併後，Spac將與合併子2合併並進入合併子2，合併Sub 2為尚存實體(“第二Spac合併”，與第一次Spac合併一起稱為“初始合併”)。及(C)於初步合併後，合併第3號附屬公司將與本公司合併(“收購合併”及連同初始合併一起稱為“合併”)，而本公司為尚存實體，併成為pubco的全資附屬公司，每次合併將按本協議所載條款及受本協議所載條件及開曼羣島二零零四年商業公司法(經修訂)(“開曼羣島公司法”)或開曼羣島公司法(“開曼公司法”)(“開曼公司法”)的適用條文進行。
因此，考慮到上文所述的前提，以及本協議中包含的陳述、保證、契諾和協議，並打算在此具有法律約束力，雙方同意如下：
文章I
定義
1.1本文中使用的下列術語具有以下含義：
“收購實體”是指Pubco、Merge Sub 1、Merge Sub 2和Merge Sub 3中的每一個。
 
A-1
目錄
 
“訴訟”是指任何訴訟、訴訟、仲裁、索賠、調查、聽證或法律、司法或行政訴訟，包括任何審計、索賠或納税或其他方面的評估。
“其他協議”是指鎖定協議和投票及支持協議。
“附屬公司”就任何指定人員而言，是指直接或間接控制、受該指定人員控制或與該指定人員處於共同控制之下的任何其他人。
“反腐敗法”是指適用於公司集團業務和交易的任何與反賄賂或反腐敗(政府或商業)有關的法律，包括禁止直接或間接向任何政府官員、政府僱員或商業實體支付、提供、承諾或授權支付或轉移任何有價值的東西(包括禮物或娛樂)以獲取或保留業務或商業優勢的法律，例如但不限於1977年美國《反海外腐敗法》和英國《2010年反賄賂法》，這兩部法律均不時修訂，以及為執行《經合組織關於打擊在國際商務交易中賄賂外國官員的公約》而頒佈的所有適用法律。
“主管機關”是指任何政府、監管或行政機構、機關或當局、任何法院或司法機關、任何仲裁員、任何相關證券交易所、或任何公共、私人或行業監管機構，不論是國際、國家、聯邦、州或地方。
“賬簿和記錄”是指財務賬簿和記錄(無論是書面的、電子的還是以其他方式體現的)，其中以其他方式反映了一個人的資產、業務或其交易，但成員登記冊、股票賬簿和會議記錄除外。
“營業日”是指適用法律授權或要求紐約、開曼羣島或英屬維爾京羣島的商業銀行關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子。
“税法”係指修訂後的1986年國內税法。
“公司A類普通股”是指公司的A類普通股，每股票面價值0.0000001美元。
“公司B類普通股”是指公司的B類普通股，每股票面價值0.0000001美元。
“公司可轉換票據”是指本公司發行的可轉換為公司A類股的可轉換票據，在公司披露明細表第5.5(C)節披露。
“公司披露時間表”是指公司在簽署本協議的同時向SPAC和收購實體提交的披露時間表。
“公司集團”是指本公司及其子公司，統稱為。
公司普通股是指A類公司普通股和B類公司普通股。
《公司計劃》是指公司於2021年7月20日通過並不時修訂的《2021年股權激勵計劃》。
“公司優先股”是指公司A系列優先股，每股面值0.0000001美元，B系列優先股，每股面值0.0000001美元，以及B+系列優先股，每股面值0.0000001美元。
“公司股份單位”是指根據公司計劃授予的獎勵發行的收購公司股份的單位所持有的限制性股份。
“公司股東”是指公司的任何股東。
公司股份是指公司普通股和公司優先股。
 
A-2
目錄
 
“公司總股份”是指，在緊接收購合併生效時間之前，(I)已發行和已發行的公司股票數量(按折算後計算)之和，(Ii)於緊接收購合併生效時間前(包括在完成收購合併或任何未歸屬公司RSU因完成收購合併而加速後)，所有已歸屬公司RSU結算時可發行的公司股份總數(按折算基準)及(Iii)於轉換本公司可換股票據時可發行的公司股份總數(按折算基準)。
“合同”是指所有合同、協議、租賃(包括設備租賃、汽車租賃和資本租賃)、許可證、承諾、客户合同、工作説明書(SOW)、銷售和採購訂單以及口頭或書面的類似文書。
“控制”是指直接或間接擁有通過作為受託人或遺囑執行人的有表決權的證券的所有權、通過合同或其他方式來指導或導致某人的管理和政策的權力；而術語“控制”和“控制”應具有與前述相關的含義。
“遞延承銷金額”是指IPO承銷商根據承銷協議在收購完成時有權收取的信託賬户中持有的承銷折扣和佣金部分，根據投資管理信託協議以託管方式持有。
“DTC”是指存託信託公司。
“環境法”是指與污染、人類健康和安全或環境(包括自然資源)保護有關的所有適用法律，或禁止、管理或控制任何危險物質或任何危險物質活動的法律，包括但不限於1980年的《全面環境反應、賠償和責任法》、1976年的《資源回收和保護法》、《聯邦水污染控制法》、《清潔空氣法》、《危險材料運輸法》和《清潔水法》。
“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。
“交換比率”是指(I)除以(I)每股股權價值除以(Ii)10美元(10.00美元)所得的商數。
“政府官員”是指(A)任何當局或機構(包括任何國有或受控企業)或任何國際公共組織(如美國《反海外腐敗法》所界定)的任何官員、官員、僱員或代表，或為其或代表其行事的其他個人，(B)任何政黨或政黨官員或政治職位候選人，或(C)全部或部分擁有的任何公司、企業、企業或其他實體，或由本定義上述第(A)或(B)款所述的任何人控制。
“危險材料”是指被任何當局或根據適用法律指定或管制為放射性、有毒、危險或污染物或污染物(或具有類似意圖或含義的詞語)的任何材料、排放物、化學物質、物質或廢物。
“危險材料活動”是指運輸、轉移、回收、儲存、使用、處理、製造、移除、補救、釋放、他人接觸、銷售、貼標籤或分發任何危險材料或含有危險物質的任何產品或廢物，或使用消耗臭氧層物質製造的產品，包括任何所需的標籤，支付廢物費用或收費(包括所謂的電子廢物費用)，以及遵守任何回收、產品回收或產品含量要求。
“高鐵法案”是指經修訂的1976年“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案”及其頒佈的規則和條例。
“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會頒佈的現行國際財務報告準則。
“IPO”是指根據日期為2021年6月9日的招股説明書進行的首次公開募股。
 
A-3
目錄
 
“負債”是指對任何人而言，(A)該人因借款或任何種類的存款或墊款(包括因透支而欠下的款項和因信用證償還協議而欠下的款項)而承擔的所有義務，包括與此有關的所有利息、手續費和費用以及預付款和其他罰款；(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務；(C)該人根據有條件出售或其他所有權保留協議所承擔的與其購買的財產有關的所有義務；(D)該人作為財產或服務的遞延購買價格而發出或承擔的所有債務(因在通常業務運作中招致的貨品及服務而須付予債權人的帳目除外)；。(E)以該人所擁有或獲取的財產的留置權或抵押權益作抵押的其他人的所有債項(或該等債務的持有人有現有權利以該等權利或有其他方式以該等權利作抵押)，而不論該等債務所擔保的債務是否已被承擔，(F)履行該人士根據美國公認會計原則或國際財務報告準則(視乎適用於該人士而定)規定須作為資本租賃入賬的租賃下的所有義務、(G)履行該人士的所有擔保及(H)訂立任何產生上述任何擔保的協議。
“知識產權”是指任何商標、服務商標、其註冊或其註冊申請、商號、許可證、域名、發明、專利、專利申請、商業祕密、商業外觀、專有技術、版權、可版權材料、版權註冊、版權註冊申請、軟件程序、數據庫、商標、商業祕密、專有技術、發明權、隱私權和公開權、以及任何其他類型的專有知識產權，及其所有實施和固定、相關文件、註冊和特許以及所有續訂、擴展、增加、改進和加入，以及與之相關的所有附屬、附屬和附屬權利；對於本定義中的上述每一項，由本公司集團擁有、許可、存檔、使用或專有，或用於或持有用於本公司集團經營的業務，無論是註冊或未註冊的，還是國內或國外的，也無論是計算機生成的還是其他的。
“投資管理信託協議”是指SPAC和受託人之間於2021年6月9日簽署的投資管理信託協議。
“關鍵高管”是指本公司的創始人吳季漢或其控制的實體，即勝利勇氣有限公司。
“關鍵高管股份”指在緊接收購合併生效時間之前由一名關鍵高管持有的公司股份，沒有重複。
“法律”係指任何當局的任何國內、國際或外國、聯邦、州、直轄市或地方法律、法規、條例、法典、普通法原則、法令、條約或命令，包括根據其頒佈的規則或條例。
“租賃”指本公司集團持有任何租賃不動產的任何及所有租賃、分租、許可證、特許權、售賣/回租安排或類似安排及其他佔用協議，包括對本公司集團或其代表根據該等租賃物業存放的所有抵押保證金及其他款項及票據的權利。
“租賃房地產”指本公司集團作為承租人、分承租人、被許可人或佔用人租賃、轉租、許可或以其他方式佔用的房地產，以及本公司集團租賃範圍內目前或以後位於其上的所有建築物和其他構築物、設施、改善或固定裝置。
“負債”是指任何和所有任何性質的負債、負債、債權或債務(無論是絕對的、應計的、或有的還是其他的，不論是已知的還是未知的，無論是直接的還是間接的，無論是到期的還是未到期的，也不論是到期的還是即將到期的)，包括到期或即將到期的税務負債。
就任何資產而言，“留置權”是指與該資產有關的任何按揭、留置權、質押、押記、擔保權益或任何種類的產權負擔，以及任何有條件出售或有投票權的協議或委託書，包括給予上述任何一項的任何協議。
“鎖定協議”是指以附件A的形式簽署的協議，或由SPAC與公司共同商定的實質上與之相當的協議，日期為截止日期，由PUBCO與公司的某些股東簽訂，包括 的持有人
 
A-4
目錄
 
緊接收購完成前至少95%的公司流通股(按折算和完全稀釋的基礎計算)。
“重大不利影響”是指任何事實、事件、情況、變化、條件、發生或影響，單獨或與所有其他事實、事件、情況、變化、條件、發生和影響一起，是或將合理地預期(A)對本公司集團的資產、負債、條件(財務或其他)、前景、淨值、管理、收益、現金流、業務、運營或財產產生重大不利影響；無論是否產生於正常業務過程中的交易，或(B)阻止或實質性延遲公司完成本協議所預期的交易；但在任何情況下，在決定是否已經發生或將合理預期發生重大不利影響時，不得單獨或同時考慮以下任何因素：(I)一般經濟或政治情況；(Ii)影響本公司經營行業的一般情況；(Iii)一般金融、銀行或證券市場的任何變化，包括其任何中斷以及任何證券、比特幣或其他加密貨幣、貨幣、市場指數或現行利率的任何變化；(4)戰爭行為(不論是否宣佈)、武裝敵對行動或恐怖主義，或其升級或惡化；(5)本協定要求或允許採取的任何行動，或經太平洋空間委員會書面同意或提出書面要求而採取或不採取的任何行動，但本條第(V)款不適用於第5.4節所述的任何陳述或保證，並在與此相關的範圍內不適用於第11.2(B)節所述的任何陳述或保證；(Vi)適用法律或會計規則(包括美國公認會計原則、國際財務報告準則或其他適用會計原則)的任何變更或其執行、實施或解釋；(Vii)本協議預期的交易的宣佈、待決或完成，包括員工的損失或威脅損失，但本條第(Vii)款不適用於第5.4節所述的任何陳述或擔保，在與此相關的範圍內，不適用於第11.2(B)節的條件；(Viii)任何自然災害或人為災難或天災；以及(Ix)公司本身及其任何子公司未能滿足任何預測、預測或預算的情況(但第(Ix)款並不妨礙對未能滿足預測、預測或預算的重大不利影響的定義中未被排除的任何變化或事件已造成重大不利影響的確定)；除第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(Vi)或(Viii)或(Viii)條款的情況外，如本公司集團因此而受到與本公司集團經營的相同行業或市場的其他參與者不成比例的影響，則可考慮該等事實、事件、情況、條件、事件及影響。
“命令”係指主管當局或由主管當局作出的任何判令、命令、判決、令狀、裁決、強制令、規則、裁定或同意。
“組織文件”是指任何人的公司成立證書和章程、備忘錄和組織章程或類似的組織文件，在每一種情況下都經過修訂。
“擁有的不動產”是指公司集團任何成員擁有的所有土地、建築物、構築物和改善設施。
“每股權益價值”指(I)除以(I)4,000,000,000美元除以(Ii)公司股份總數所得的商數。
“每股合併對價”是指，(I)就緊接收購合併生效時間前已發行及已發行的任何公司股份(主要行政股份除外)而言，相當於交換比率的若干pubco A類普通股；或(Ii)就緊接收購合併生效時間前已發行及已發行的任何關鍵行政股份而言，相當於交換比率的若干pubco第V類普通股。
“允許留置權”是指(I)在正常業務過程中產生或產生的金額的機械師、承運人、工人、修理工和類似的法定留置權，(A)不拖欠的金額，(B)對公司和/或其任何附屬公司的業務、運營和財務狀況不重要的金額，無論是單獨的還是合計的，(C)不是由於公司和/或其任何子公司違反任何合同或法律而產生的；以及(Ii)尚未到期和應支付的税款的留置權，或正在通過適當的程序真誠地提出異議的税款(並且已根據美國公認會計準則或國際財務報告準則為其建立了足夠的應計項目或準備金)。
 
A-5
目錄
 
“個人”是指個人、公司、合夥企業(包括普通合夥、有限合夥或有限責任合夥)、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括政府、國內或國外政府或其政治分支，或其機構或機構。
“結算前期間”是指在截止日期當日或之前結束的任何期間，或就包括但不包括截止日期在內的期間而言，包括截止日期但不包括截止日期的部分。
“pubco A類普通股”是指pubco的A類普通股，每股票面價值0.0000001美元。
“pubco V類普通股”是指pubco的V類普通股，每股票面價值0.0000001美元。
公共公司普通股，是指公共公司A類普通股和公共公司五類普通股。
“不動產”是指所有不動產和其中的權益(包括使用權)，以及位於其上或附屬於其上的所有建築物、固定裝置、貿易固定裝置、廠房和其他改善設施；因其使用而產生的所有權利(包括空氣、水、石油和礦物權)；以及其附帶的所有分租權、專營權、許可證、許可證、地役權和通行權。
“登記聲明”是指上市公司根據證券法就與本協議預期進行的交易發行的上市公司普通股向美國證券交易委員會提交的S-4表格或F-4表格或本協議各方確定的其他適當表格的註冊聲明，包括對其生效前或生效後的任何修訂或補充。
“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。
“證券法”是指修訂後的1933年證券法。
“SPAC A類普通股”是指SPAC的A類普通股，無面值。
“SPAC B類普通股”是指SPAC的B類普通股，無面值。

“SPAC Party”指SPAC和SPAC Sub。
“SPAC權利”是指SPAC的已發行和已發行權利，每項權利可在企業合併結束時轉換為SPAC A類普通股的十分之一(1/10)。
“SPAC股東”是指SPAC的任何股東。
“SPAC單位”是指在首次公開募股或行使承銷商超額配售選擇權時發行的SPAC單位，由一股SPAC A類普通股和一項SPAC權利組成。
“贊助商”是指英屬維爾京羣島的商業公司BSG First Euro Investment Corp.。
“附屬公司”，就任何指明人士而言，是指任何其他人士，而該指明人士或該指明人士的任何其他附屬公司是一般合夥人或管理合夥人，(B)其中至少大部分證券(或其他按其條款具有普通投票權以選舉該公司或其他組織的董事會多數成員或執行類似職能的其他權益)直接或間接由該指明人士或其任何一間或多間附屬公司擁有或控制，(C)其中至少大部分經濟權益由該指定人士或其任何一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制，包括通過可變利益實體結構或其他類似合約安排持有的權益；或(D)其資產和財務結果與該指定人士的淨收益合併，並記錄在該指定人士的賬簿上，以便根據美國公認會計原則作出財務報告。
 
A-6
目錄
 
“有形個人財產”是指本公司擁有或租賃的所有有形個人財產及其利益，包括機械、計算機及配件、傢俱、辦公設備、通訊設備、汽車、卡車、叉車和其他車輛以及其他有形財產。
“税收”係指任何聯邦、州、地方或外國税收、收費、費用、徵税、海關、關税、税收、欠税或其他任何種類或性質的評估，包括任何收入(淨額或毛收入)、毛收入、利潤、暴利、銷售、使用、商品和服務、從價計算、特許經營、許可證、扣繳、就業、社會保障、工人補償、失業補償、就業、工資、轉移、消費税、進口、不動產、個人財產、無形財產、入住率、記錄、最低、替代最低、環境税或估計税，包括作為受讓人或繼承人的任何責任。由於財政部條例第1.1502-6節或適用法律的類似規定，或由於任何分税、賠償或類似協議的結果，以及與之相關的任何利息、罰款、附加税或附加金額。
“納税申報單”是指在確定、評估、徵收或支付一項税收或實施任何與任何税收有關的法律時，向任何税務機關提交或要求提交的任何報税表、信息申報表、聲明、退税或抵免申索、報告或任何類似聲明，包括任何所附的附表和佐證資料，無論是以單獨、合併、合併、統一或其他方式提交的。
“税務機關”是指國税局和負責徵收、評估或徵收任何税款或執行與任何税收有關的任何法律的任何其他機關。
“受託人”指大陸股份轉讓信託有限責任公司。
“承銷協議”是指SPAC與Maxim Group LLC於2021年6月9日簽訂的承銷協議。
“美國公認會計原則”是指一貫適用的美國公認會計原則。
“投票及支持協議”指截至本協議日期，由SPAC、本公司及本公司若干股東之間訂立的投票及支持協議，根據該協議，該等股東同意以本公司股東批准的方式表決各自持有的本公司普通股。
“美元”或“美元”是指美元，美國的法定貨幣。
1.2下列術語的含義與以下各節所述相同：
定義的術語
​ ​
第 節
 ​
公共部門2021年股權激勵計劃 ​ ​ 8.5(Ii) ​
收購合併 ​ ​ 前言 ​
收購合併生效時間 ​ ​ 3.2 ​
美國存托股份 ​ ​ 3.8 ​
美國存托股份註冊聲明 ​ ​ 3.8 ​
協議 ​ ​ 前言 ​
替代交易 ​ ​ 8.1(d) ​
修改後的公共部門章程 ​ ​ 8.5(Ii) ​
反洗錢法 ​ ​ 5.32 ​
假設RSU ​ ​ 4.3(C)(I) ​
資產負債表日期 ​ ​ 5.10(a) ​
破產和股權例外 ​ ​ 5.2 ​
《開曼公司法》 ​ ​ 前言 ​
收購結束 ​ ​ 2.2 ​
成交情況 ​ ​ 3.2 ​
 
A-7
目錄
 
定義的術語
​ ​
第 節
 ​
截止日期 ​ ​ 3.2 ​
公司 ​ ​ 前言 ​
公司資產負債表 ​ ​ 5.10(a) ​
公司結算書 ​ ​ 4.4(a) ​
公司持異議的股東 ​ ​ 4.3(e) ​
公司持異議股份 ​ ​ 4.3(e) ​
公司股東批准 ​ ​ 5.2 ​
計算機系統 ​ ​ 5.18(g) ​
D&O賠付人員 ​ ​ 8.7(a) ​
D&O尾部保險 ​ ​ 8.7(b) ​
財務報表 ​ ​ 5.10(a) ​
首次SPAC合併 ​ ​ 前言 ​
初始合併 ​ ​ 前言 ​
擬納税處理 ​ ​ 3.7 ​
關鍵人員 ​ ​ 5.22(a) ​
勞動協議 ​ ​ 5.23(a) ​
材料合同 ​ ​ 5.15(a) ​
合併子1 ​ ​ 前言 ​
合併子公司1股 ​ ​ 7.7(a) ​
合併子2 ​ ​ 前言 ​
合併子2股 ​ ​ 7.7(a) ​
合併子3 ​ ​ 前言 ​
合併子3股 ​ ​ 7.7(a) ​
合併子普通股 ​ ​ 6.6(b) ​
外部截止日期 ​ ​ 13.1(b) ​
許可證 ​ ​ 5.16 ​
個人信息 ​ ​ 5.17(b) ​
收購合併計劃 ​ ​ 3.2 ​
中華人民共和國 ​ ​ 9.3 ​
中國實體 ​ ​ 9.3 ​
招股書 ​ ​ 14.15 ​
代理報表 ​ ​ 8.5(i) ​
pubco共享 ​ ​ 7.7(a) ​
需要SPAC股東批准 ​ ​ 11.1(e) ​
重組 ​ ​ 9.3 ​
制裁 ​ ​ 5.32 ​
第二次SPAC合併 ​ ​ 前言 ​
空格 ​ ​ 前言 ​
SPAC持不同意見的股東 ​ ​ 4.1(e) ​
SPAC異議股份 ​ ​ 4.1(e) ​
SPAC美國證券交易委員會文檔 ​ ​ 6.11(a) ​
SPAC股東批准事項 ​ ​ 8.5(Ii) ​
SPAC特別會議 ​ ​ 8.5(i) ​
 
A-8
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定義的術語
​ ​
第 節
 ​
SPAC SUB ​ ​ 前言 ​
倖存公司 ​ ​ 3.1 ​
轉讓税 ​ ​ 4.7 ​
信託帳户 ​ ​ 6.7 ​
第二篇文章
初始合併
2.1初始合併。根據本協議規定的條款和條件，並根據英屬維爾京羣島公司法的適用條款，在第一次SPAC合併生效時，SPAC應與合併子公司1合併並併入合併子公司1。在第一次SPAC合併後，合併子公司1的獨立公司生存將停止，SPAC將繼續作為根據英屬維爾京羣島法律的第一次SPAC合併中的倖存公司(“初始SPAC尚存子公司”)。緊隨第一次SPAC合併生效時間後，初始SPAC尚存子公司將與合併子公司2合併並併入合併子公司2。在第二次SPAC合併生效時間之後，初始SPAC尚存子公司的獨立法人地位將終止，合併子公司2將根據英屬維爾京羣島的法律繼續作為第二次SPAC合併中的尚存公司(“後續SPAC尚存子公司”)作為pubco的全資子公司。
2.2初始成交；初始合併生效時間。除非本協議根據第XIII條提前終止，否則首次SPAC合併(“首次完成”)應於上午9：00在Davis Polk&Wardwell LLP的辦公室進行，地址為紐約州列剋星敦大道450號。紐約時間和開曼羣島時間(上午10：00)(英屬維爾京羣島時間)在不遲於第XI條所載所有條件(根據其性質須於首次成交時滿足，但須滿足或(如允許)豁免該等條件)後三(3)個營業日內，或本公司與SPAC雙方以書面協定的其他地點及時間。第二次SPAC合併的結束(“第二次結束”，以及與第一次結束一起的“第一次結束”)應緊隨第一次結束之後(為免生疑問，應與第一次結束的日期相同)。雙方可通過相互交換電子簽名(包括便攜文件格式(.PDF)和Verisign)，通過電子手段參加初步閉幕。初始結算髮生的日期在下文中被稱為“初始結算日期”。在符合本協議規定的情況下，在初始結束時，(I)英屬維爾京羣島公司法的相關條款(本公司和英屬維爾京羣島公司法規定的時間，由本公司和英屬維爾京羣島公司法規定的時間)向英屬維爾京羣島公司事務註冊處提交第一份合併章程(附第一份合併計劃)(以及英屬維爾京羣島公司法要求的其他文件)，本協議各方應通過向英屬維爾京羣島公司事務註冊處提交第一份合併章程(附第一份合併計劃)(以及英屬維爾京羣島公司法要求的其他文件)，執行實質上符合本協議附件附件B-1所列形式的合併計劃(“第一份合併計劃”)和合並章程(“第一份合併章程”)。是第一個SPAC合併生效時間)和(二)在第一份合併章程備案後，初始SPAC尚存子公司和合並子公司應基本上按照本合同附件B-2所示的形式執行合併計劃(“第二合併計劃”)和合並章程(“第二合併章程”)，本協議各方應根據英屬維爾京羣島公司法的相關規定(本公司書面商定的時間)向英屬維爾京羣島公司事務註冊處提交第二合併章程(附第二合併計劃)(以及英屬維爾京羣島公司法要求的其他文件)，以完成第二次SPAC合併。和初始SPAC存續子公司，並在合併第二條款中規定，成為“第二個SPAC合併生效時間”；據瞭解，第二次SPAC合併生效時間和第一次SPAC合併生效時間應在同一天)。
2.3第一次SPAC合併的影響。在第一次SPAC合併生效時，第一次SPAC合併的效果應符合本協議、第一份合併條款、第一份合併計劃和英屬維爾京羣島公司法適用條款的規定。在不限制前述一般性的前提下，在第一次SPAC合併生效時，SPAC和合並子公司各自的所有財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務、債務、責任和義務應成為初始SPAC存續子公司的財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務、債務、責任和義務，其中應包括初始SPAC存續子公司承擔的任何和所有
 
A-9
目錄​​​​​​
 
本協議中規定的SPAC和合並子1的協議、契諾、責任和義務應在SPAC首次合併生效後履行。
2.4初始SPAC存續子公司的組織備忘錄和章程。在第一次SPAC合併生效時，由於第一次SPAC合併，在SPAC、合併附屬公司1或任何其他人沒有采取任何行動的情況下，合併附屬公司1的組織章程大綱和章程細則在緊接第一次SPAC合併生效時間之前有效，應成為最初的SPAC尚存子公司的組織章程大綱和章程細則，直至此後按照本文和英屬維爾京羣島公司法的規定進行修訂為止，但其中反映的最初SPAC尚存子公司的名稱應為“Blue Safari Group Acquisition Corp.”
2.5初始SPAC尚存分支機構的董事和高級管理人員。於第一次SPAC合併生效時，合併子公司1及SPAC的董事會及高級職員將不再任職，而初始SPAC尚存附屬公司的董事會及高級職員將由本公司決定委任，各自根據當時生效的最初SPAC尚存附屬公司的章程大綱及組織章程細則任職，或直至其各自的繼任人妥為選出或委任及符合資格為止。
2.6第二次SPAC合併的影響。在第二次SPAC合併生效時，第二次SPAC合併的效果應符合本協議、第二合併條款、第二合併計劃和英屬維爾京羣島公司法適用條款的規定。在不限制前述一般性的前提下，在第二次SPAC合併生效時，初始SPAC尚存子公司和合並子公司各自的所有財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務、責任、責任和義務將成為後續SPAC尚存子公司的財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務、責任、責任和義務，其中應包括後續SPAC尚存子公司承擔本協議中規定的在第二次SPAC合併生效後履行的SPAC和合並子公司的任何和所有協議、契諾、責任和義務。
2.7後續SPAC尚存子公司的組織章程大綱和章程。在第二次SPAC合併生效時，憑藉第二次SPAC合併，在初始SPAC尚存子公司、合併子公司2或任何其他人士沒有采取任何行動的情況下，初始SPAC尚存子公司的組織章程大綱和章程細則應在緊接第二次SPAC合併生效時間之前成為後續SPAC尚存子公司的組織章程大綱和章程細則，直至此後根據英屬維爾京羣島公司法進行修訂為止，但其中反映的後續SPAC尚存子公司的名稱應為“Blue Safari Merge II Limited”。
2.8 SPAC後續尚存子公司的董事和高級管理人員。於第二次SPAC合併生效時，第二合併附屬公司及最初SPAC尚存附屬公司的董事會及高級職員將不再任職，而隨後的SPAC尚存附屬公司的董事會及高級職員將由本公司決定委任，各自根據後續SPAC尚存附屬公司的有效章程大綱及組織章程細則任職，或直至其各自的繼任人妥為選出或委任及符合資格為止。
2.9採取必要行動；進一步行動。
(A)如果在第一次SPAC合併後的任何時間，有必要或適宜採取任何進一步行動，以實現本協議的目的，並將最初的SPAC尚存子公司授予第一次SPAC合併中尚存的公司，並對SPAC和合並子公司1的所有資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權擁有全部權利、所有權和權益，和/或管有其全部資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權，SPAC和合並子公司1的高級管理人員和董事被充分授權以各自法團的名義或以其他方式採取並將採取所有該等合法和必要的行動，只要這種行為不與本協議相牴觸。
(B)如果在第二次SPAC合併後的任何時間，有必要或適宜採取任何進一步行動，以實現本協議的目的，並將後續SPAC尚存子公司作為第二次SPAC合併中的尚存公司，並對初始SPAC尚存子公司和合並子公司2的所有資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權擁有完全權利、所有權和權益，和/或擁有該等資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權，則初始SPAC尚存子公司和合並子公司2的高級管理人員和董事被充分授權以各自公司的名義或以其他方式採取並將採取，所有此類合法和必要的行動，只要此類行動不與本協議相牴觸。
 
A-10
目錄​​​​​​​
 
第三篇文章
收購合併
3.1收購合併。根據本協議所載條款及條件，並根據開曼公司法的適用條文，於收購合併生效時，合併子公司3將與本公司合併並併入本公司。收購合併後，合併Sub 3的獨立法人地位將終止，而根據開曼羣島法律，本公司將繼續作為收購合併中的尚存公司(“尚存公司”)，併成為pubco的全資附屬公司。
3.2收購結束；收購結束生效時間。除非本協議根據第XIII條提前終止，否則收購合併的完成(“收購完成”，與初始完成一起，“完成”)應於上午9：00在紐約列剋星敦大道450號Davis Polk&Wardwell LLP的辦公室進行。紐約時間和開曼羣島時間(上午10：00)英屬維爾京羣島時間)在初始成交日期(“成交日期”)後的一個營業日，或在本公司和SPAC可能相互書面商定的其他地點和時間。雙方當事人可以通過相互交換電子簽名(包括便攜文件格式(.PDF)和Verisign)，通過電子手段參與收購成交。在本協議條文的規限下，於收購完成時，本公司與合併附屬公司3應按本協議所附附件C所載格式簽署合併計劃(“收購合併計劃”)，而本協議各方應根據開曼公司法的相關條文(本公司與SPAC書面議定並於收購合併計劃中訂明的時間，即“收購合併生效時間”)，向開曼羣島公司註冊處提交收購合併計劃(及開曼公司法所要求的其他文件)，以完成收購合併；據瞭解，收購合併生效時間為第一次SPAC合併生效時間和第二次SPAC合併生效時間後的一個營業日。
3.3收購合併的效果。在收購合併生效時，收購合併的效力應為本協議、收購合併計劃和開曼公司法適用條款所規定的效力。在不限制前述條文一般性的原則下，在收購合併生效時，合併附屬公司及本公司各自的所有財產、權利、特權、協議、權力及專營權、債務、法律責任、責任及義務，將成為本公司作為尚存公司的財產、權利、特權、協議、權力及特許經營權、債務、責任、責任及義務，其中包括尚存公司承擔本協議所載於收購合併生效後履行的合併附屬公司及本公司的任何及所有協議、契諾、責任及義務。
3.4尚存公司的公司章程大綱和章程。於收購合併生效時間，憑藉收購合併及在本公司、合併附屬第三公司或任何其他人士沒有采取任何行動的情況下，合併附屬第三公司的組織章程大綱及章程細則在緊接收購合併生效時間前有效，應成為尚存公司的組織章程大綱及組織章程細則，直至其後按其中及開曼公司法的規定作出修訂為止，惟其中所反映的尚存公司的名稱應為“Bitdeer Technologies Holding Company”。
3.5倖存公司的董事和高級管理人員。於收購合併生效時間，於緊接收購合併生效時間前的本公司董事將為尚存公司的董事，各董事須根據尚存公司的組織章程大綱及章程細則任職，直至其辭任或被免任或以其他方式不再為董事或其各自的繼任人妥為選出及符合資格(視乎情況而定)為止。緊接收購合併生效時間前，本公司的高級職員應為尚存公司的高級職員，各高級職員須根據尚存公司的組織章程大綱及章程細則任職，直至其辭任或被免職或以其他方式不再擔任高級職員，或直至其各自的繼任者妥為選出及符合資格(視乎情況而定)為止。
3.6採取必要行動；進一步行動。如果在收購合併生效後的任何時間，有必要或適宜採取任何進一步行動來實現本協議的目的並將
 
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合併子公司3和本公司的所有資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權，以及合併子公司3和本公司的所有資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權擁有全部權利、所有權和權益，只要不與本協議相牴觸，合併子公司3和本公司的高級管理人員和董事有權以各自公司的名義或以其他方式採取並將採取所有合法和必要的行動，並將採取一切合法和必要的行動。
3.7合併的美國税收待遇。出於美國聯邦所得税的目的，本協議的目的是：(I)對於最初的合併，應符合根據守則第368(A)(1)(F)節被視為重組的交易，(Ii)收購合併將根據守則第368(A)節被視為重組，以及(Iii)本協議應構成美國財政部法規第1.368-2(G)節關於每個縮寫合併和收購合併的“重組計劃”(“意向税務處理”)。本協議各方特此(I)將本協議採納為《美國財政部條例》第1.368-2(G)節和1.368-3(A)節所指的“重組計劃”，並(Ii)同意在適用法律允許的範圍內，在符合預期税收待遇的基礎上報告和提交所有納税申報單和其他信息性申報單，並且不以其他方式採取任何與第(3.7)節不一致的美國聯邦所得税立場。任何一方不得聲稱這種報告是法律不允許的，或者採取與預期税收待遇不一致的立場，除非(I)該當事人首先根據律師事務所或會計師事務所的意見做出善意的決定，認為這種報告是法律不允許的，以及(Ii)與其他當事人和保薦人就該決定進行善意的協商。儘管有前述規定或本協議中包含的任何其他相反規定，雙方承認並同意，沒有任何一方就任何合併是否符合美國聯邦所得税的資格，或任何在收購合併生效後或之前完成的交易對美國聯邦所得税待遇具有或可能產生的影響(如果有的話)作出任何陳述或保證。雙方均承認並同意：(I)已有機會就本協議擬進行的交易獲得獨立的法律和税務建議，以及(Ii)如果任何合併被確定為不符合預期税收待遇或不符合SPAC或公司股東的美國聯邦所得税目的，公司、SPAC、PUBCO、Merge Sub 1、Merge Sub 2、Merge Sub 3或任何其他人均不對任何人負有任何責任或義務。
3.8股美國存托股份。PUBCO應指定一家存託銀行按照存款協議所載並以F-6表格在美國證券交易委員會登記的條款(“美國存托股份登記聲明”)發行代表PUBCO A類普通股的美國存托股份(“ADS”)。各方應採取一切必要行動，使美國存託憑證在證券交易所上市。每一方均應簽署和交付其根據本協議承擔的義務範圍內合理認為必要的文件並採取行動，以實施“美國存托股份”框架。
第四條
考慮因素
4.1 SPAC首次合併對SPAC證券的影響。
(A)SPAC單元的處理。在緊接第一個SPAC合併生效時間之前，在pubco、SPAC、合併附屬公司1或SPAC股東方面沒有采取任何行動的情況下，在緊接第一個SPAC合併生效時間之前發行和發行的每個SPAC單位將自動分離，其持有人應被視為根據適用SPAC單位的條款持有該數量的SPAC A類普通股和SPAC權利。
(B)SPAC權利的轉換。緊接第一個SPAC合併生效時間之前(但緊接第4.1(A)節所述的SPAC單位分離之後)，根據SPAC權利的條款及條件，在緊接第一個SPAC合併生效時間之前(以及緊接第4.1(A)節所述的SPAC單位分離後)，在緊接第一個SPAC合併生效時間之前(以及緊接第4.1(A)節所述的SPAC單位分離後)，每項尚未清償的SPAC權利將被註銷和不復存在，以換取十分之一(1/10)的SPAC A類普通股。零碎股份將根據SPAC與大陸股票轉讓與信託公司之間於2021年6月9日簽署的權利協議條款進行四捨五入，或根據英屬維爾京羣島法律的適用條款進行處理。
 
A-12
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(C)SPAC普通股的轉換。在第一次SPAC合併生效時，在沒有pubco、spac、合併子1或spac股東採取任何行動的情況下，在緊接第一次spac合併生效時間之前(但緊接第4.1(B)節所述SPAC權利轉換之後)發行和發行的每股SPAC普通股(SPAC異議股份除外)將自動註銷和不復存在，以換取將以美國存託憑證的形式在美國以美國存託憑證形式交易的一股pubco A類普通股。除第4.1(C)節另有規定外，除非SPAC與本公司另有書面協議，否則在收購合併生效前任何時間，除pubco股份外，pubco股份將不會發行或發行。
(D)合併子公司1股。在第一個SPAC合併生效時間，在緊接第一個SPAC合併生效時間之前發行和發行的合併子公司1的每股股份將自動轉換為初始SPAC存續子公司的一股，這將構成初始SPAC存續子公司的唯一流通股，並由pubco擁有。
(E)SPAC庫存股。儘管有上文第4.1(C)節或本協議任何其他相反規定，如有任何SPAC普通股在緊接第一次SPAC合併生效時間之前由SPAC作為庫存股擁有，或由SPAC的任何直接或間接附屬公司擁有的任何SPAC普通股，在第一次SPAC合併生效時，該等SPAC普通股將被註銷，並將不復存在，而無需進行任何轉換或支付或其他對價。
(F)SPAC異議股份。其後，已根據英屬維爾京羣島公司法有效行使且並未有效撤回或喪失對第一次SPAC合併持不同意見的權利的SPAC股東(“SPAC持不同意見股東”)所擁有的每股SPAC普通股(“SPAC異議股份”)，此後僅代表收取第4.5(C)節所載適用款項的權利，除非及直至該SPAC持不同意見股東根據英屬維爾京羣島公司法就任何SPAC異議股份有效撤回其對第一次SPAC合併持不同意見的要求或喪失其權利。
(G)pubco股票。在第一次SPAC合併生效時，在緊接第一次SPAC合併生效時間之前為Pubco唯一流通股的pubco股份應贖回相當於0.0000001美元的金額並註銷。
4.2第二次SPAC合併的影響。
(A)合併子公司2股。在第二次SPAC合併生效時間，緊接第二次SPAC合併生效時間之前發行併發行的合併子公司2的股份將自動轉換為後續SPAC存續子公司的一股股份，這將構成後續SPAC存續子公司的唯一流通股，並由pubco擁有。
(B)首發SPAC子公司股份。在第二次SPAC合併生效時間之前尚未發行的初始SPAC存續子公司的份額將被取消，沒有任何對價。
4.3併購對公司證券的影響。
(A)公司普通股和公司優先股的轉換。於收購合併生效時間，憑藉收購合併，在沒有Pubco、Merge Sub 3、本公司或本公司股東採取任何行動的情況下，緊接收購合併生效時間前已發行及已發行的每股公司普通股及公司優先股(任何主要行政人員股份及公司持不同意見股份除外)將自動註銷及不復存在，以換取以無息方式收取相當於兑換比率的有關數目的pubco A類普通股的權利，該等普通股將以美國存託憑證的形式在美國買賣。
(B)關鍵高管股票的轉換。在收購合併生效時，憑藉收購合併，在沒有Pubco、合併子公司3、本公司或本公司股東的任何行動的情況下，在緊接 之前發行和發行的每股關鍵高管股票
 
A-13
目錄
 
收購合併生效時間自動取消並不復存在，以換取獲得相當於交換比例的該數量的Pubco第V類普通股的權利而不計利息。為免生任何疑問，自收購合併生效日期起及之後，任何持有本公司股份(本公司持不同意見股份除外)的人士此後將不再為本公司股東，並只有權就其根據第4.3(A)及4.3(B)節持有的每股本公司股份收取適用的每股合併代價。
(C)公司RSU的轉換。
(I)在收購合併生效時間，憑藉收購合併，在沒有pubco、合併子公司3、本公司或公司RSU任何持有人採取任何進一步行動的情況下，在緊接收購合併生效時間之前尚未完成的每個公司RSU，無論是否歸屬，應由pubco承擔，並轉換為代表按緊接收購合併生效時間前適用於每個該等公司RSU的相同條款和條件(包括適用的歸屬、和解和到期條款)接收權利的受限股份單位獎勵(每個“假定RSU”)。Pubco A類普通股，惟須受該假設RSU規限的Pubco A類普通股數目須等於以下乘積：(A)在緊接收購合併生效時間前受該公司RSU規限的公司普通股數目乘以(B)交換比率，四捨五入至最接近的整股股份。
(br}(Ii)於收購合併生效時，憑藉收購合併，在pubco、合併附屬公司3及本公司不再採取任何行動的情況下，公司計劃將終止，而假設的RSU須受pubco的2021年股權激勵計劃(定義見下文)所載條款及條件的規限；惟授出文件中有關該等假設的RSU對本公司或本公司普通股的任何提法，應分別指pubco及pubco A類普通股。
(D)轉換公司可轉換票據。在收購合併生效時，憑藉收購合併，而無須本公司或本公司可換股票據持有人採取任何進一步行動，本公司或本公司可換股票據持有人在緊接收購合併生效時間前已發行的本公司可換股票據，將由pubco承擔，並代表按適用於該等公司可換股票據的相同條款及條件收取pubco A類普通股的權利，惟本公司可換股票據轉換時將收取的pubco A類普通股數目相等於：(A)本公司可換股票據轉換後可發行的公司普通股數目，乘以(B)換股比率，四捨五入至最接近的整數部分。
(E)持異議股份的公司。由根據開曼公司法有效行使且並未有效撤回或喪失就收購合併提出異議的權利的公司股東(“公司異議股東”)持有的每股公司股份(“公司異議股份”)此後僅代表收取第4.5(A)節所載適用款項的權利，除非及直至該公司異議股東根據開曼公司法就任何公司異議股份有效撤回其就收購合併提出異議的要求或喪失其對收購合併異議的權利。
(br}(F)合併附屬公司股本。緊接收購合併生效日期前已發行及已發行的每股合併附屬公司股份，將因收購合併而無需合併附屬公司的唯一股東採取進一步行動而轉換為尚存公司的一股已發行及已發行普通股，每股面值0.0001美元，構成緊接收購合併生效日期後尚存公司的唯一已發行及已發行股份，並由pubco擁有。
(G)調整。在不限制本協議其他條款的情況下，如果在本協議日期和收購合併生效時間之間的任何時間，本公司、SPAC或PUBCO的已發行證券發生任何變化(本協議允許的發行本公司、SPAC或PUBCO股本的額外股份除外)，包括由於任何重新分類、資本重組、股份拆分(包括反向股份拆分)，
 
A-14
目錄​
 
或合併、交換、股份調整或類似交易，或以股份支付的任何股息或分派、交換比例和根據本協議應支付的任何其他金額應適當調整，以反映此類變化；但不得將本句解釋為允許SPAC、本公司或PUBCO就其證券採取本協議條款禁止的任何行動。
4.4合併對價的支付。
(A)在截止日期前至少三(3)個工作日，公司應編制並向SPAC提交一份聲明(“公司結束聲明”)，真誠地列出截止截止日期：(A)已發行和已發行的公司普通股(按類別)和公司優先股(按系列)的總數；(B)已發行和已發行的基礎既有公司RSU的(按類別)公司普通股的總數；(C)在行使和轉換公司可轉換票據後可發行的公司股票總數；(D)公司股份總數；。(E)公司計算的每股權益價值；。(F)公司計算的每種情況下的交換比率，包括合理的支持細節；。及(G)提供一份清單，就每名本公司股東列出該公司股東的名稱及地址、於緊接收購合併生效時間前該公司股東所擁有的公司普通股及公司優先股數目，以及將於收購完成時向該公司股東發行的pubco A類普通股及pubco V類普通股數目。自公司提交結束書之日起至收購完成為止，公司應(X)與SPAC或其任何代表合作，並向SPAC及其代表提供SPAC或其任何代表合理要求的所有與SPAC審查公司結束書有關的信息；(Y)真誠地考慮SPAC提供的對公司結束書的任何意見，公司應修改該公司結束書，以納入該等意見的任何變化。
(br}(B)在首次SPAC合併生效之前，PUBCO應指定一名本公司和SPAC合理接受的交易所代理(“交易所代理”)，用於交換(I)公司股票交換若干PUBCO普通股，或由PUBCO自行決定，代表PUBCO A類普通股的美國存託憑證，以及(Ii)代表PUBCO普通股的SPAC普通股，或PUBCO單獨決定，代表PUBCO A類普通股的ADS，均按照本協議的規定，即合併第一計劃，第二合併計劃和收購合併計劃，視情況而定。在第一次SPAC合併生效時間或之前，pubco應存放或安排存放於交易所代理，(I)代表pubco A類普通股的該數量的美國存託憑證和(Ii)根據第4.1(C)節、第4.3(A)節和第4.3(B)節計算的該數量的pubco第V類普通股。如果交易所代理要求，作為接受pubco普通股或在pubco單獨決定下代表pubco A類普通股的美國存託憑證的條件，公司股票、spac普通股的任何持有人向交易所代理遞交一份傳送函，則在第一次spac合併生效時間或收購合併生效時間(視屬何情況而定)之後，pubco應向或應促使交易所代理向每一spac股東發送一份在此類交換中使用的傳遞函。以本公司及SPAC合理接受的格式(“SPAC遞送函件”)及本公司各股東可於該等交換中使用的遞送函件(“本公司遞送函件”)。
(C)儘管本協議第4.4節有任何其他規定，公共公司根據本協議向(I)有權獲得公共公司A類普通股的SPAC股東或(Ii)有權獲得公共公司普通股的公司股東發行公共公司普通股的任何義務，應(A)通過將這些持有人登記在公共公司(或其股份登記處)為公共公司A類普通股或公共公司V類普通股(視適用情況而定)保存的成員登記冊上，直接向有權獲得公共公司普通股的持有人發行公共公司普通股。(B)對於將以非限制性美國存託憑證的形式發行的pubco A類普通股，滿足與開户銀行簽訂的存款協議的要求，以簿記形式發行美國存託憑證，並指示開户銀行將此類美國存託憑證交付給交易所代理，以便通過簿記進一步交付
 
A-15
目錄
 
(Br)由TO DTC向SPAC股東和有權享有的公司股東提供的轉讓便利，以及(C)在所有受出售和/或轉讓限制的Pubco A類普通股和所有Pubco V類普通股轉換為Pubco A類普通股的情況下，通過書面指示開户銀行接受受限制的Pubco A類普通股，並以賬簿記賬形式發行受限制的美國存託憑證，登記在開户銀行的賬簿上，登記在有權獲得限制的持有人的姓名和地址，並附上反映銷售和/或轉讓限制的適用圖例。
(D)每名SPAC股東有權在首次SPAC合併生效後於合理可行範圍內儘快收取根據第4.1(C)節計算的有關數目的Pubco A類A類普通股，惟須於合併生效前將下列事項送交交易所代理：(I)代表SPAC普通股的證書(如有)(“SPAC證書”)(或遺失的證書誓章)及(Ii)已妥為填妥及妥為籤立的SPAC文件(如有需要)。直至交回前，每張該等SPAC證書在首次SPAC合併生效後，就所有目的而言，只代表有權收取根據第4.1(C)節計算的有關數目的Pubco A類普通股(由SPAC證書證明)。
(E)每名公司股東有權在收購合併生效後，在合理可行的範圍內儘快獲得按照第4.3(A)節和第4.3(B)節計算的數量的Pubco A類普通股或Pubco V類普通股(視情況而定)，但須在此之前向交易所代理交付以下項目：(I)代表該等公司股份的證書(如有)及SPAC證書，“股票持有人證書”​(或遺失證書誓章)及(Ii)一份填妥及妥為籤立的公司文件(如有需要)(根據本句及第4.4(D)節第一句(視何者適用而定)須提交予交易所代理的文件，可在此統稱為“文件”)。直至交回為止，就所有目的而言，每張該等公司股票在收購合併後的有效時間內只代表有權收取根據第4.3(A)節及第4.3(B)節(由公司證書證明)計算的有關數目的Pubco A類普通股或Pubco V類普通股(視屬何情況而定)。
(F)如果任何Pubco A類普通股或Pubco V類普通股將交付或發行給在緊接第一個SPAC合併生效時間或收購合併生效時間(視情況而定)之前以其名義登記交回股東證書的人以外的人，則交付條件應為：(I)如果是公司股份，應已根據公司組織文件的條款允許轉讓該公司股份，如果是SPAC普通股，該等SPAC普通股的轉讓須已按照SPAC的組織文件予以準許，(Ii)如該等公共A類普通股或公共V類普通股(視何者適用而定)的收受人，或以其名義交付或發行該等公共A類普通股或公共V類普通股的人，應已籤立及交付交易所代理合理地認為必要的適用文件的已妥為籤立副本；及(Iii)要求交付的人應已向交易所代理支付因向該股票登記持有人以外的人士交付該等交付所需的任何轉讓或其他税款，或確定並令交易所代理人信納該税項已繳付或無須繳付。
(G)儘管本協議有任何相反規定，如果任何股票已遺失、被盜或銷燬，代替將股票交付給交易所代理，SPAC股東或公司股東(視情況而定)可向交易所代理交付一份遺失證書的誓章和賠償損失，其形式和實質為pubco合理接受(“證書遺失誓章”)，其中可在pubco的合理酌情決定權下包括一項要求，即該遺失證書的所有人，被盜或銷燬的股東證書提供保證金，金額由其合理指示，作為對Pubco、SPAC或尚存公司就本公司股票或SPAC普通股(視適用情況而定)提出的任何索賠的賠償，其代表的股東證書被指已丟失、被盜或被毀。
 
A-16
目錄​
 
除文意另有所指外，根據第4.4(G)節正確簽署和交付的任何遺失的證書宣誓書，在本協議的所有目的下均應被視為股東證書。
(H)於收購合併生效時間後，本公司股東名冊將予註銷，此後，在緊接收購合併生效時間前已發行及尚未發行的公司股份轉讓登記冊上，將不再有其他登記。在第一次SPAC合併生效時間後，SPAC成員登記冊將關閉，此後SPAC成員名冊上不再登記在緊接第一次SPAC合併生效時間之前發行和發行的SPAC普通股轉讓。在本協議日期之後，不會向任何在緊接收購合併生效時間之前發行和發行的公司股票或在緊接第一個SPAC合併生效時間(視情況而定)之前發行和發行的SPAC普通股的持有人支付股息或其他分派，直至該等公司股票或SPAC普通股(視適用情況而定)的登記持有人已根據第4.4(D)節和第4.4(E)節提供適用的傳送文件。在適用法律的規限下，在適用的文件交付後，交易所代理應立即向其記錄持有人無息交付適用的pubco A類普通股或pubco V類普通股，以及在收購合併生效時間或SPAC第一個合併生效時間(視情況適用)之後記錄日期的任何該等股息或其他分派的金額。
(br}(I)根據本條款交回股東證書(或交付遺失證書誓章)時發行的所有證券，應被視為已在完全滿足該等股東證書所代表的與SPAC普通股或公司股份(如適用)有關的所有權利的情況下發行，惟有關出售及轉讓該等公司股份或SPAC普通股的任何限制亦適用於在交易所發行的公共普通股(視何者適用而定)(該等受限制的公共普通股不得以不受限制的美國存託憑證形式透過DTC的賬簿轉賬系統發行)。任何根據第4.4(B)節提供給交易所代理的pubco普通股在第一次spac合併生效時間一年後仍未被spac股東或公司股東認領的任何部分應應要求退還pubco，任何該等spac股東或公司股東(視情況而定)未在此之前根據第4.4(B)節將其spac普通股或公司股票交換為pubco A類普通股或pubco V類普通股的適用部分，此後應僅向pubco要求支付適用的pubco A類普通股或pubco V類普通股，不計任何利息(但支付任何股息)。即使本協議有任何相反的規定，根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律，尚存的公司、PUBCO或本協議的任何其他一方或任何前述任何代表均不向任何人承擔向公職人員適當支付的任何款項。
(J)儘管本協議載有任何相反規定，本協議或擬進行的交易將不會發行任何零碎的公共普通股，而本應有權獲得公共普通股零碎股份的每名SPAC普通股或公司股份持有人(在將該持有人原本有權獲得的所有公共普通股合計後)應改為將向該持有人發行的公共普通股的數量向上或向下舍入至最接近的整體股份(股份的0.5股或以上向上舍入)(視適用情況而定)。這種零星的股份權益不會使其所有者有權投票或享有pubco股東的任何權利。
4.5不同政見者權利。
(A)任何人如已根據《開曼公司法》有效行使其持不同政見者的權利，則無權就該公司持不同意見的股東所擁有的公司股份收取每股合併對價，除非及直至該公司
 
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持不同意見的股東實際上已根據開曼公司法撤回或喪失持不同意見者的權利。每名持不同意見的公司股東只有權收取因開曼公司法就該公司持不同意見的股東所擁有的本公司持不同意見股份而產生的程序所產生的付款。本公司應就本公司根據開曼公司法收到的與任何公司持不同意見股東的異議權利有關的任何反對通知、異議通知、書面評估要求、公允價值要求、試圖撤回該等要求以及根據適用法律送達的任何其他文書，向SPAC(I)發出即時通知，及(Ii)有機會指示根據開曼公司法就評估要求進行的所有談判及法律程序。除非事先得到SPAC的書面同意，否則公司不得自願就任何評估要求支付任何款項，不得主動提出和解或解決任何此類要求，或批准任何此類要求的撤回。
(B)倘若任何公司股東根據開曼公司法第238(2)條送達任何反對收購合併的書面通知，本公司應根據開曼公司法第238(4)條向該等股東送達授權及批准本協議、收購合併計劃及收購合併的書面通知，惟在取得本公司股東批准後二十(20)日內，本公司須就該等通知與SPAC進行磋商，並應給予SPAC合理機會就該等通知發表意見。
(C)任何已根據英屬維爾京羣島公司法有效行使其持不同政見者權利的人士，均無權根據第4.1(C)節就該SPAC異議股東所擁有的SPAC異議股份收取適用的Pubco A類普通股，除非該SPAC異議股東在首個SPAC合併生效時間前已有效撤回或喪失其在英屬維爾京羣島公司法下的異議股東權利。每一位SPAC持不同意見的股東只有權獲得因英屬維爾京羣島公司法規定的程序而產生的付款，該程序涉及該SPAC持不同意見的股東所擁有的SPAC股份。SPAC應立即通知本公司(I)SPAC收到的關於持不同意見股東在英屬維爾京羣島公司法下的異議權利的任何反對通知、異議通知、書面評估要求、公允價值要求、此類要求的企圖撤回以及根據適用法律送達的任何其他文書，以及(Ii)有機會指導根據英屬維爾京羣島公司法就評估要求進行的所有談判和訴訟。除非事先得到公司的書面同意，否則SPAC不得自願就任何評估要求支付任何款項、提出和解或解決任何該等要求或批准任何該等要求的撤回。
(D)如果任何SPAC股東根據英屬維爾京羣島公司法第179條送達任何反對SPAC首次合併的書面通知，SPAC應根據英屬維爾京羣島公司法第179條向該等股東送達關於授權和批准本協議、第一次合併計劃和第一次SPAC合併的書面通知，條件是在獲得SPAC股東批准後二十(20)天內，SPAC應就該通知與本公司進行磋商，並應給予公司一個合理的機會就此發表意見。
4.6扣押權。儘管本協議有任何相反的規定，SPAC、PUBCO、本公司、尚存公司及其各自的關聯公司有權從本協議規定的其他應付金額中扣除和扣留適用法律規定的與支付此類款項有關的任何金額；但如果PUBCO或代表其行事的任何一方確定本協議項下的任何付款需要扣除和/或扣留，則PUBCO應(A)在作出決定後，在合理可行的情況下儘快向收款人提供書面通知，(B)在適用法律允許的範圍內，合理和真誠地與收款人協商和合作，以減少或取消任何此類扣減或扣繳。在扣留金額並支付給有關當局的範圍內，就本協議的所有目的而言，扣留的金額應被視為已支付給被扣減和扣繳的人。如此扣留的任何款項應及時匯給有關當局。
 
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4.7轉讓税。本公司應承擔並支付任何轉讓、單據、銷售、使用、印花、登記、增值税或其他類似税項(“轉讓税”)。雙方應提交(或安排提交)關於所有此類轉讓税的所有必要的納税申報單。雙方同意進行合理合作，以(I)簽署和交付必要或適當的轉售和其他證書或表格，以確立(或以其他方式減少)任何此類轉讓税的豁免，以及(Ii)準備和提交(或促使編制和提交)任何此類轉讓税的所有納税申報單。
文章V
公司的陳述和保修
除《公司披露日程表》所載信息外(應理解，《公司披露日程表》某一節或小節中所載的任何信息應被視為符合本協議中與之相對應的各節或小節的數量，只要該等信息明顯與該小節中的該其他節有關)，公司向SPAC、SPAC Sub和收購實體聲明並保證：
5.1公司的存在和力量。本公司是根據開曼羣島法律正式註冊成立、有效存在及信譽良好的獲豁免公司，而根據其註冊成立或組織所屬司法管轄區的法律，本公司各附屬公司均已正式成立、有效存在及信譽良好。本公司擁有所有必需的權力及權力，不論是否為法人或其他性質，均可擁有及經營其物業及資產，以及經營其目前經營的業務。本公司各附屬公司均擁有所有必需的權力及授權，包括擁有及營運其物業及資產，並以其他方式擁有及營運其物業及資產，以及按目前進行的方式繼續經營其業務，但合理地預期不會個別或整體產生重大不利影響的業務除外。本公司集團各成員公司均獲正式許可或合資格經營業務，並在其擁有或租賃的物業或其目前所經營的業務需要取得該等許可或資格的每個司法管轄區內均具良好聲譽，但如未能取得許可、合資格或良好聲譽並不會造成重大不利影響，則屬例外。
5.2授權。本公司集團擁有簽署及交付本協議及本協議所屬的每項附加協議所需的權力及授權，並有權履行本協議及本協議項下本公司須履行的所有義務，以及完成據此及據此擬進行的交易。根據本協議的授權和批准，公司集團簽署、交付和履行本協議及其參與的附加協議，完成擬進行的交易，並已獲得公司集團(包括公司董事會)採取一切必要行動的正式授權，收購計劃、合併及擬進行的交易以本公司股東特別決議案的方式，以代表本公司股份至少三分之二投票權的本公司股份持有人的贊成票通過，並根據本公司的組織章程大綱及公司章程細則及開曼公司法(統稱為“本公司股東批准”)親自或委派代表出席本公司股東大會並於會上投票。根據開曼公司法及本公司的組織文件，屬投票及支持協議訂約方的持有人的贊成票足以正式取得本公司股東的批准。本協議及每份附加協議(當由本公司集團簽署及交付時)將由本公司集團正式及有效地簽署及交付，並假設各方對本協議及協議作出適當及有效的授權、簽署及交付，本協議構成且每項附加協議(當由本公司集團簽署及交付時)構成本公司集團的有效及具法律約束力的義務，可根據各自的條款對本公司集團強制執行，但須受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和具有普遍適用性的類似法律，涉及或影響債權人權利和衡平法的一般原則(“破產和衡平法例外”)。
5.3政府授權。本公司集團簽署、交付或履行本協議或本協議所屬的任何其他協議，均不需要向任何當局發出通知、同意、批准、許可、許可證或其他行動，或向任何當局登記、聲明或備案。
 
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5.4無違規行為。公司簽署、交付和履行本協議及其所屬的任何附加協議，不會也不會(A)與公司集團的組織文件相牴觸或衝突，(B)不會與對公司集團具有約束力或適用於公司集團的任何法律或命令的任何規定相牴觸或衝突或構成違反，(C)不構成違約或違反(不論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，或違反或產生任何終止、取消、修訂或加速本公司集團的任何權利或義務，或要求對本公司集團根據對本公司集團具有約束力的任何許可證、合同或其他文書或義務的任何條文有權獲得的業務或本公司任何普通股或本公司集團的任何資產受約束或可能受約束的業務相關的任何付款或報銷或任何實質性利益的損失，(D)導致對本公司任何普通股設立或施加任何留置權，(E)導致本公司集團根據任何許可證或合同的任何條文有權享有的業務相關的任何重大利益的損失，或(F)導致對本公司集團的任何重大資產設定或施加任何留置權(準許留置權除外)，除非在(B)至(D)項的情況下，該等衝突、違規、違約、失責或沒有采取行動，而該等衝突、違規、違約、失責或不作為是合理預期不會個別或整體產生重大不利影響的。
5.5資本結構。
(A)股本。公司法定資本為50,000美元，包括(1)491,722,670,897股公司A類普通股，其中4,384,796,703股已發行及發行；(2)5,631,795,619股公司B類普通股，其中5,631,795,619股已發行及未發行；(3)461,033,549股A系列優先股，每股面值0.0000001美元，其中461,033,549股已發行及已發行，其中461,033,549股已發行及已發行；(4)870,232,230股B系列優先股，每股面值0.0000001美元；及(V)1,314,267,705股B+系列優先股，每股票面價值0.0000001美元，其中1,314,267,705股已發行並於本協議日期發行。公司股票不存在於其金庫中。所有已發行及已發行的公司股份均已獲正式授權及有效發行、已繳足股款及無須評估，且不受任何優先認購權或違反任何人士的任何優先認購權或類似權利而發行。所有已發行及已發行的公司股份均由公司股東合法及實益擁有，詳情載於公司披露附表第5.5(A)節。在收購合併生效後將立即發行和發行的唯一公司股票將是由pubco擁有的公司普通股。本公司任何其他類別的股本均未獲授權或發行或發行。
(B)公司RSU。於本公佈日期，(I)根據本公司計劃，共預留2,548,933,157股A類公司普通股供發行，及(Ii)合共1,101,772,000股A類公司普通股已發行，且無一股歸屬。本公司並無訂立任何合約，使本公司有責任因本協議擬進行的交易(不論是單獨或在發生任何額外或後續事件時)而加速任何公司RSU的歸屬。本公司已向SPAC各方提供準確和完整的副本(I)公司根據其向公司授予目前未償還的公司RSU的公司計劃，以及(Ii)證明該公司RSU的授標協議形式。沒有任何授標協議證明任何公司RSU的條款與已提供給SPAC各方的授標協議形式中規定的條款有實質性差異。
(C)公司可轉換票據。公司披露明細表第5.5(C)節列出了截至本協議日期的每一家公司可轉換票據的完整和正確的清單。
(br}(D)除本公司RSU及本公司披露附表第5.5(C)節所述的本公司可換股票據外，並無：(I)未償還認購、催繳、期權、認股權證、權利(包括優先購買權)、認沽或其他可轉換為公司股份或可交換或可行使的證券，或本公司為締約一方或本公司有義務發行或出售任何股份、本公司其他股權或債務證券的任何其他合約，(Ii)本公司的股權等價物或股份增值權、影子股票或股份所有權權益或類似權利；。(Iii)本公司未履行的回購、贖回或 合同義務。
 
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以其他方式收購本公司的任何證券或股權，或(Iv)有權就本公司股東可投票的任何事項投票(或可轉換為或可交換為有投票權的證券)的本公司未償還債券、債權證、票據或其他債務。除表決及支持協議外，本公司並無訂立任何股東協議、表決協議、委託書、登記權協議或其他與其股權有關的類似協議。
5.6憲章文件。到目前為止，公司集團每個成員的組織文件副本都已提供給SPAC各方，這些副本都是經修訂並於本協議日期生效的文書的真實完整副本。本公司及其任何子公司均未採取任何違反其組織文件的行動。
5.7公司記錄。自2021年1月26日以來本公司集團的成員名冊和董事會(包括其委員會)和股東的所有議事程序已提供給SPAC各方，並真實、正確、完整地複製了本公司集團的原始成員名冊或同等文件和該等議事記錄。
5.8個子公司。
(br}(A)本公司披露附表第5.8(A)節載述本公司各附屬公司的名稱，以及各附屬公司的司法管轄權、其法定股份或其他股權(如適用)、已發行及流通股或其他股權的數目及其記錄持有人。本公司各附屬公司(I)均為合法組織、有效存續及在其管轄範圍內良好運作的法律實體，及(Ii)擁有擁有、租賃及營運其物業及資產及經營其現時所經營業務所需的一切必要權力及授權。(I)本公司各附屬公司的所有未償還股本證券均獲正式授權及有效發行、正式註冊及不可評估(如適用)，在實質上符合所有適用證券法的發售、出售及交付，並由本公司或其其中一間附屬公司擁有，且無任何留置權(該附屬公司的組織文件所施加的留置權除外)；(Ii)除本公司附屬公司的組織文件外，並無本公司或其任何聯屬公司就本公司任何附屬公司的股份或其他股權的投票(包括有表決權信託或委託書)訂立或具有約束力的任何合約；(Iii)並無本公司任何附屬公司作為一方或對本公司任何附屬公司具有約束力的未償還或獲授權的期權、認股權證、權利、協議、認購、可換股證券或承諾，該等合約規定發行或贖回本公司任何附屬公司的任何股份或其他股權；(Iv)如本公司任何附屬公司並無授予任何未清償股權增值、影子股權、分享利潤或類似權利；。(V)除本公司披露附表第5.8(A)節所載者外，本公司任何附屬公司向其股權持有人作出任何分派或派息的能力，不論是根據合約、命令或適用法律，均不受任何限制；。(Vi)除本公司披露附表第5.8(A)節所列附屬公司的股權外，本公司集團並不擁有或擁有任何權利直接或間接收購任何人士的任何股份或其他股權，或以其他方式控制任何人士；(Vii)本公司或其附屬公司概無參與任何合營、合夥或類似安排，及(Viii)除本公司披露附表第5.8(A)節所載者外，本公司或其附屬公司並無未履行向任何其他人士提供資金或作出任何投資(以貸款、出資或其他形式)的合約責任。
5.9同意。本協議或任何附加協議的籤立、交付及履行，或本協議或據此擬進行的交易的完成，並無要求任何人士(本公司集團除外)同意、批准、授權、命令或其他行動或向其提交文件的任何合約對本公司集團或本公司任何普通股或本公司集團的任何資產具有約束力。
財務報表5.10。
(A)本公司已向SPAC各方提供(I)本公司集團截至及截至財政年度的經審核綜合財務報表的真實完整副本
 
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包括截至該等日期的經審核綜合資產負債表、截至該等日期止十二(12)個月期間的經審核綜合收益表、以及於該等日期止十二(12)個月期間的經審核綜合現金流量表(按上市公司會計監督委員會的要求審計)及(Ii)經審核的本公司截至2021年6月30日止六(6)個月期間(“資產負債表日期”)的財務報表。由截至該日期未經審核的綜合資產負債表(“公司資產負債表”)、截至該日期止六(6)個月期間的經審核綜合收益表及截至該日期止六(6)個月期間經審核綜合現金流量表((I)及(Ii)統稱為“財務報表”)組成。
(B)財務報表在所有重大方面均完整、準確及公允列報，符合在所有重大方面一致採用的國際財務報告準則、本公司集團截至其日期的財務狀況及本公司集團於財務報表所反映期間的經營業績。該等財務報表(I)乃根據本公司的賬簿及紀錄編制；(Ii)根據其一貫適用的會計準則按應計制編制；(Iii)載有及反映所有必需的調整及應計項目，以公平地列報本公司截至其日期在各重大方面的財務狀況，包括所有保證、維護、服務及賠償責任；及(Iv)載有及反映適用於本公司的所有重大税項的所有負債的足夠撥備。
(C)除在本公司資產負債表上特別披露、反映或完全保留的，以及自資產負債表日起在正常業務過程中產生的類似性質和類似金額的負債和義務外，並無與本公司有關的任何性質的重大負債、債務或義務(無論應計、固定或或有、清算或未清算、斷言或未斷言或其他)，或任何與本公司有關的“表外安排”。所有重大債務和負債，無論是固定的還是或有的，都包括在公司資產負債表的國際財務報告準則下。
(D)公司資產負債表在各重大方面準確反映了公司截至日期的未償債務。除財務報表所載外，本公司並無任何重大負債。
5.11內部會計控制。公司集團維持一套內部會計控制制度，足以提供合理保證：
(I)交易僅按照各自管理層的授權執行；
(2)根據國際財務報告準則允許的公司集團維持的收入確認和支出政策，及時、正確地記錄相關期間的所有收入和費用項目；
(三)只有根據各自管理層的授權，才允許訪問資產；以及
(四)已記錄資產與現有資產按合理間隔進行比較，並對任何差異採取適當行動。
5.12未做某些更改。自2020年12月31日以來，除本公司披露明細表第5.12節所載或本協議預期的情況外，任何其他協議或與本協議擬進行的交易相關的任何額外協議：(A)本公司集團一直按照過去的慣例正常開展業務；(B)未發生任何重大不利影響；及(C)本公司集團並未採取第8.1節所述的任何行動，亦未發生任何該等事件。
5.13財產；公司集團資產的所有權。
(A)有形動產實物無瑕疵，運行狀況良好，維修使用符合預期用途(正常損耗除外)，維護保養得當，適合目前使用，滿足各項要求
 
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與之相關的規格和保修要求；所有有形個人財產均由公司或其員工控制。
(B)本公司集團對反映於本公司資產負債表上或於資產負債表日後收購的所有資產擁有良好、有效及可出售的所有權，或如屬根據合約租賃或許可的資產，則對其所有資產擁有有效的租賃權益或許可證或使用權，但對本公司集團而言不屬重大的個別或整體資產除外。除允許留置權外，此類資產不受任何留置權的約束。本公司集團的資產構成任何種類或類別的所有重大資產，包括商譽，使本公司集團在交易結束後立即以與目前經營業務相同的方式經營業務。公司披露日程表第5.13(B)節真實、正確和完整地列出了公司集團擁有的加密貨幣礦工的型號和數量。
5.14訴訟。除《公司披露明細表》第5.14節所述外，(I)據本公司所知，本公司並無針對本公司集團、其任何高級管理人員或董事、本公司集團目前進行的業務、任何公司股份或公司RSU、或本公司集團的任何資產或合同在任何法院、當局或官員面前，或以任何方式挑戰或尋求阻止、禁止、更改或延遲本協議或附加協議所擬進行的交易，或因此而威脅或影響本公司集團、其任何高級管理人員或董事、本公司集團目前進行的業務、或任何公司股份或公司RSU、或本公司集團的任何資產或合同，或以任何方式挑戰或試圖阻止、禁止、更改或推遲本協議或附加協議所擬進行的交易，但不在此限。單獨或總體上產生實質性的不利影響；(Ii)並無合理預期不利於本公司集團的判決會個別或整體對本公司訂立及履行本協議項下責任的能力產生重大不利影響；及(Iii)本公司集團各成員公司現時及自2021年1月26日以來並無受到任何當局採取任何行動的約束，但合理地預期不會個別或整體產生重大不利影響的情況除外。
5.15份合同。
(A)公司披露明細表第5.15(A)節列出了一份完整而準確的清單，列出了本公司集團作為一方或受下列類別約束的所有合同，無論是口頭合同還是書面合同(每一份合同都要求在公司披露明細表第5.15(A)節列出，為“重大合同”；不言而喻，如果與公司集團的供應商或客户在正常業務過程中訂立的任何合同屬於第5.15(A)(I)、(V)、(Vii)或(Viii)節(但就本協議而言，任何此類合同仍應構成實質性合同)：
(I)要求公司集團每年支付或支出、或每年支付或向公司集團支付2,500,000美元或以上的所有合同(標準購銷訂單和按照以往慣例在正常業務過程中籤訂的協議除外)；
(Ii)所有銷售、廣告、代理、遊説、經紀人、促銷、市場研究、營銷或類似的合同和協議，在每一種情況下，公司集團每年支付的佣金超過2500,000美元；
(3)與公司集團任何現任或前任高級管理人員、董事、員工或顧問或其他人簽訂的所有僱傭合同、員工租賃合同以及顧問和銷售代表合同，根據這些合同，公司集團(A)有持續義務支付至少500,000美元的年度補償(隨意僱用的口頭安排除外)，(B)對該人負有重大遣散費或離職後義務，或(C)有義務在本協議擬進行的交易完成時或因公司集團控制權變更而支付款項；
(四)本公司集團參與的設立實質性合資企業、戰略聯盟、有限責任公司和合夥協議的所有合同；
(V)公司集團重大收購或處置資產金額超過2,500,000美元的所有合同；
 
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(Vi)與數字資產交易所或場外交易部門簽訂的所有合同；
(7)與公司擁有或以其他方式控制的採礦數據中心有關的所有電力或能源供應合同；
(Viii)本公司集團同意購買超過2,500,000美元的採礦硬件或設備的每份合同或一系列相關合同；
(九)所有材料許可協議合同，包括知識產權許可合同，但不包括(I)“壓縮包裝”許可和(Ii)在正常業務過程中授予的非排他性許可；
(X)本公司集團目前的所有合同：(A)許可或以其他方式向任何第三方提供使用本公司集團擁有的任何知識產權的權利，或(B)許可或以其他方式從任何第三方獲得使用任何重大知識產權的權利，但(1)非獨家許可和訂閲本公司集團用於內部使用的商用軟件或技術，金額單獨不超過30萬美元，(2)任何與開源軟件有關的合同除外，或(3)本公司在正常業務過程中許可其任何知識產權的任何合同，以及(2)本公司已達成協議不就任何知識產權主張或起訴的任何合同；
(十一)所有與重大保密、保密和保密協議有關的合同，這些協議限制了公司集團的行為或在很大程度上限制了公司集團在任何行業或與任何人或在任何地理區域競爭的自由；
(十二)與公司集團的重大專利、商標、服務標誌、商號、品牌、著作權、商業祕密等重大知識產權有關的所有合同；
(十三)規定本公司集團作出或提供的物質保證、賠償安排和其他無害安排的所有合同，包括所有正在進行的維修、保修、維護、服務、賠償或類似義務的協議；
(十四)任何5%的公司股東或任何董事或公司集團高管(見公司披露明細表第5.29節)與公司集團簽訂的所有合同(與董事或公司集團高管的標準僱傭協議或獎勵協議除外)；
(Xv)本公司集團持有租賃權益(包括租賃)並每年向出租人支付超過1,000,000美元的與財產或資產(無論是不動產還是非土地、有形或無形)有關的所有合同；
(十六)所有與未償債務有關的合同，包括票據、抵押貸款、貸款和信用額度等契約金融工具或擔保工具(通常是有息的)，但未償還本金總額不超過2500,000美元的任何此類合同除外；
(Xvii)自2021年1月26日以來簽訂的任何合同，涉及向本公司集團以外的任何人提供貸款或墊款或對其進行投資，或與作出任何此類貸款、墊款或投資有關的任何合同，每種情況下個別或總計超過2,500,000美元；
與投票或控制本公司集團股權或選舉本公司董事有關的任何合同(本公司集團組織文件除外)；
(Xix)因完成本協議或本公司集團作為締約方的任何附加協議而可終止的任何合同，或其條款被更改的任何合同；
(Xx)與任何機構簽訂的任何合同；
 
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(Xxi)任何與任何超過500,000美元的實際或威脅的行動的解決或和解有關或相關的合同；以及
(Xxii)任何合同，其關於董事、公司集團成員的高管、僱員或顧問的任何利益、補償或付款(或其歸屬)將因完成本協議預期的交易而增加或加速，或其金額或價值將根據本協議預期的任何交易計算。
(br}(B)除個別或合計不合理地預期對本公司集團具有重大意義或本公司披露明細表第5.15(B)節所述者外，(I)每份重大合約均為有效及具約束力的協議，且具有十足效力及效力，且本公司集團及據本公司所知的任何其他訂約方均未違反或違約(不論是否經時間推移或發出通知或兩者兼有)。(Ii)本公司集團並無就任何重大合約轉讓、轉授或以其他方式轉讓其任何權利或義務，或就該等重大合約或本公司集團的任何資產授予任何授權書，及(Iii)並無任何合約(A)並無要求本公司集團提交保證金或交付任何其他形式的抵押或付款以保證其根據該等合約承擔的義務，或(B)訂立任何可能對本公司或其任何聯屬公司的業務具有約束力或限制業務或要求本公司或其任何聯屬公司支付任何款項的競業禁止契諾。公司集團此前向SPAC各方提供了每份書面材料合同真實、正確、完整的已執行副本。
(br}(C)除個別或合計不合理地預期對本公司集團或公司披露時間表第5.15(C)節所述的重大事項外，本公司集團簽署、交付或履行本協議或本公司集團參與的附加協議，或完成本協議或由此擬進行的交易，均不構成違約或產生任何終止權，取消或加速本公司的任何義務或損失本公司集團根據任何重大合同的任何條款有權獲得的任何利益。
(D)本公司集團遵守所有票據、契據、債券及其他證明任何債務的票據、契據、債券及其他文書或協議中的所有契諾，包括所有財務契諾，但個別或整體而言，或本公司披露附表第5.15(D)節所載的事項對本公司集團並無重大影響。
(E)本公司集團與本公司任何股東、高級管理人員、本公司集團的僱員或董事或任何該等人士的任何聯營公司之間在關閉前訂立或發生的每項交易，均須經董事會正式批准，惟有關批准乃該公司集團的組織文件所規定者。
5.16許可證和許可證。公司披露明細表第5.16節正確列出了以任何方式影響或與本公司集團開展的業務有關的每個材料許可證、特許經營權、許可證、訂單或批准或其他類似授權，以及頒發該等許可證的當局的名稱(“許可證”)。該等許可證均屬有效，並在實質上完全有效，任何許可證均不會因擬進行的交易而終止或受損或成為可終止的交易。公司集團擁有擁有和經營其財產和資產以及開展目前開展的業務所需的所有物質許可、政府許可證、特許經營權、授權、同意和批准。
5.17遵守法律。
(br}(A)除本公司披露明細表第5.17(A)節所述外，(I)本公司集團沒有違反、沒有違反，據本公司集團所知，本公司集團既未因任何國內或國外法院、仲裁員或主管當局在任何實質性方面提出的任何法律、判決、命令或法令而受到調查，也未被威脅指控或收到任何違反或涉嫌違反任何法律、判決、命令或法令的通知，也沒有任何此類指控的依據，自1月26日以來，2021公司集團未收到任何主管部門的傳票；(Ii)所有適用法律所要求的所有材料批准、許可、執照和註冊，以使每個公司集團正當和適當地成立和運營，已從有關
 
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(Br)授權或按照相關法律完成，且完全有效；(Iii)本公司集團擁有開展當前業務所需的所有批准、許可、執照和登記，並在所有重大方面遵守這些規定。就開展本公司集團任何部分業務所需的審批、許可證、執照及登記須定期續期，本公司集團無理由相信有關當局不會及時批准該等必需的續期。本公司集團一直在並將會在準許的業務範圍內進行其業務活動，並且一直在或將在所有重大方面完全遵守所有相關法律要求以及主管當局授予的所有必要的批准、許可、執照和登記來經營其業務。
(B)就任何公司集團或代表任何公司集團收集、存儲、使用、處理和/或披露構成適用法律所界定的“個人信息”、“個人數據”或“個人身份信息”(統稱“個人信息”)的任何信息而言，公司集團遵守並一直遵守(I)所有相關司法管轄區的所有適用法律(包括但不限於與隱私、個人數據保護、數據使用、數據安全、電話和短信通信以及通過電子郵件或其他渠道進行營銷有關的法律)，(Ii)遵守本公司集團的隱私政策和有關本公司集團的隱私或數據安全做法的公開書面聲明，以及(Iii)遵守任何公司集團受其約束的任何合同行為守則或行業標準的要求。本公司集團維持並一直維持合理的實體、技術、組織及行政保安措施及政策，旨在保護本公司集團或代表本公司集團擁有、儲存、使用、處理、維護或控制的所有個人資料免受非法、意外或未經授權的訪問、銷燬、遺失、使用、修改及/或披露。本公司集團在所有重大方面均遵守與數據丟失、失竊和違反安全通知義務有關的所有法律。據本公司集團所知，本公司並無(X)非法、意外或未經授權銷燬、遺失、使用、處理、修改或披露或取得由本公司集團或其代表擁有、儲存、使用、處理、維護或控制的個人資料，以致本公司集團要求或要求本公司集團通知有關當局、受影響人士或其他人士，或(Y)未經授權取得或披露本公司集團的機密資料或商業祕密。本公司並無就收集、使用、傳播、儲存及保護個人資料針對本公司集團採取任何重大行動，或據本公司所知，有任何書面威脅。
5.18知識產權。
(A)《公司披露明細表》第5.18(A)節列出了本公司集團所有重大知識產權的真實、正確和完整的清單，包括本公司集團擁有(包括部分擁有)和正在登記或申請中的所有重大知識產權，並視情況具體説明：(1)此類知識產權的性質；(2)此類知識產權的所有人或申請人；(3)由哪些法域頒發或登記此類知識產權，或在哪些法域提出此類頒發或登記申請；(4)授權任何人使用此類知識產權的許可證、再許可和其他協議。
(B)除無法合理地單獨或合計產生重大不利影響外，公司集團擁有所有產品、材料、腳本、圖片、軟件、工具、軟件工具、計算機程序、規範、源代碼、目標代碼、改進、發現、用户界面、軟件、互聯網域名、企業或商業名稱、徽標、數據、信息和發明，以及所有文件和媒體的所有自由和明確的留置權，或擁有使用這些產品、材料、腳本、圖片、軟件、工具、軟件工具、計算機程序、規範、源代碼、目標代碼、改進、發現、用户界面、軟件、互聯網域名、企業或商業名稱、徽標、數據、信息和發明以及所有文件和媒體的有效權利或許可。描述或關於前述內容，以及前述內容中的所有知識產權或與前述所有內容中的所有知識產權一起進行的當前或提議在其業務中需要或使用的前述內容。本公司集團擁有的任何重大知識產權均不因任何當局、機構或非營利組織的任何資助或支持或與其達成的任何安排而受到任何合同或其他重大義務的約束。除涉及 的訴訟外，本公司集團擁有的任何重大知識產權均不是任何主管機關當前反對、撤銷或類似訴訟的標的
 
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審查知識產權登記申請(例如專利訴訟程序、商標訴訟程序和版權訴訟程序)。本公司集團不受(I)限制或損害本公司集團擁有的任何重大知識產權的所有權、可登記性、可執行性、使用或分銷的任何禁令或其他特定司法、行政或其他命令的約束，或(Ii)本公司合理預期自2021年1月26日以來將對本公司集團擁有的任何重大知識產權的有效性、使用或可執行性產生不利影響的任何當前訴訟。
(br}(C)據本公司集團所知，本公司集團在經營業務或以其他方式使用任何知識產權時，並不侵犯、挪用或以其他方式違反，亦未在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式違反任何人的知識產權或任何適用法律，且在所有重大方面均符合本公司集團取得使用該等知識產權權利所依據的任何適用許可證。自2021年1月26日以來，沒有發生任何針對本公司集團的實質性行動或威脅，指控本公司集團的業務或活動(包括對其產品和服務的商業化和利用)侵犯、挪用或以其他方式違反或已經侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權，也沒有任何事實或情況構成任何此類行動的依據。據本公司集團所知，目前並無任何人士(包括本公司集團的現任及前任高級人員、僱員、顧問及承包商)侵犯或挪用本公司集團擁有或聲稱擁有的任何重大知識產權。
(D)代表本公司集團或任何享有該等版權、專利或商業祕密權益的任何前身參與或參與創造或發展任何重大著作權、專利或商業祕密的所有僱員、代理人、顧問或承包商：(I)為“受僱工作”協議的一方，根據該協議，本公司集團被視為其中所有產權的原始擁有人/作者；或(Ii)已簽署轉讓或協議，以本公司集團(或該等利益前身，視情況適用)為受讓人，對該等材料的所有權利、所有權及權益。
(E)本公司集團簽署、交付或履行本協議或本公司集團參與的任何附加協議，或完成本協議或由此擬進行的交易，均不會導致本公司集團在緊接本協議完成前擁有、許可、使用或持有以供使用的任何知識產權項目，不會在緊接本協議完成後按實質相同的條款及條件由本公司集團擁有、許可或可供本公司使用。
(F)本公司集團已採取商業上合理的措施，與提供類似服務的公司的行業慣例保持一致，以保護和維護本公司集團擁有的所有商業祕密和其他知識產權的機密性和價值，以及經本公司集團許可或以其他方式用於業務運營的所有其他機密信息、數據和材料。據本公司集團所知，(A)本公司集團的任何高級管理人員、僱員、承包商或顧問沒有未經授權披露或使用任何人的商業祕密，本公司集團的任何商業祕密也沒有向任何人披露，除非是根據有效和適當的書面保密協議或許可協議，以及(B)沒有發生任何重大違反本公司集團的安全措施的情況，其中任何商業祕密已經或可能在未經授權的情況下合理地向任何人披露。
(G)本公司集團已建立和實施，據本公司所知，本公司的運營符合商業上合理的政策、計劃和程序，符合行業慣例或提供類似服務的公司。公司集團按照行業慣例或提供類似服務的公司，對公司集團擁有的所有重大信息技術系統進行安全控制，包括計算機硬件、軟件、網絡、信息技術系統、電子數據處理系統、電信網絡、網絡設備、接口、平臺、外圍設備以及其中包含或傳輸的數據或信息，包括任何外包系統和流程
 
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(統稱為“計算機系統”)。自2021年1月26日以來，計算機系統未遭受任何重大故障、故障、持續不合格的性能、未經授權的入侵或影響任何該等計算機系統的其他不利事件，在每一種情況下，該等事件均對本公司集團運營的業務和該等計算機系統的使用造成任何重大中斷或中斷。
(H)本公司集團目前或過去沒有分發或使用本公司集團擁有的知識產權範圍內的任何重要軟件與任何開源軟件一起使用，其方式要求任何此類軟件必須專用於公共領域、披露、以源代碼形式分發、免費提供或進行反向工程。
5.19客户和供應商。
(A)本公司集團的十(10)家最大供應商(以採購金額衡量，或截至2021年6月30日的前六(6)個月)均無(I)終止與本公司集團的關係，(Ii)大幅減少與本公司集團的業務或大幅及不利地修改其與本公司集團的關係，(Iii)以書面通知本公司集團其擬採取任何該等行動，或(Iv)據本公司集團所知，破產或面臨破產程序。
5.20應收賬款和應付賬款；貸款。
(A)據本公司所知，財務報表上反映的本公司集團的所有應收賬款和票據，以及在財務報表日期後產生的所有應收賬款和票據，均代表本公司集團在正常業務過程中實際提供的服務或實際銷售的貨物產生的有效債務，符合過去的慣例。據本公司所知，財務報表所反映的本公司集團應付賬款及其後產生的所有應付賬款，均根據過往慣例於正常過程中的善意交易中產生。
(B)在與應收賬款或票據的任何出票人達成的與該等應收賬款或票據的數額或有效性有關的任何協議中，不存在實質性的爭議、索賠或抵銷權。據本公司所知，除本公司披露明細表第5.20(B)節所述外，所有應收賬款或票據在正常業務過程中均屬良好且可收回。
(C)本公司披露附表第5.20(C)節所載資料分別列出截至資產負債表日本公司集團任何聯屬公司所欠本公司集團的任何及所有應收賬款或票據。除本公司披露附表第5.20(C)節所載者外，本公司集團並不欠其任何聯屬公司，亦無任何聯屬公司欠本公司集團任何債務。
5.21預付款。除公司披露附表第5.21節所述外，本公司集團除在正常業務過程中外，並未收到任何有關在交易結束後將提供的服務或將提供的貨物的任何付款。
5.22名員工。
(br}(A)《公司披露明細表》第5.22(A)節列出了一份真實、正確和完整的被公司集團指定為公司集團關鍵人員(“關鍵人員”)的員工名單，列出了每個該等人員的姓名、頭銜。
(B)除《公司披露日程表》第5.22(B)節所述外，本公司集團不是任何集體談判協議、限制本公司集團活動的競業禁止協議或任何類似協議的一方或受其約束，工會或其代表也沒有組織本公司集團任何員工的活動或程序。
(C)根據任何工人補償政策或長期傷殘政策，沒有懸而未決的或據本公司集團所知威脅對本公司集團採取行動。
 
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5.23就業問題。
《公司披露明細表》第5.23(A)節規定了一份真實而完整的清單，其中包括(I)僱傭協議、保密協議、競業禁止協議和知識產權協議的形式，以及將與員工簽署的佣金協議(如果適用)，以及(Ii)每個員工團體或高管醫療、人壽保險或殘疾保險計劃，以及每個激勵、獎金、利潤分享、退休、遞延補償、股權、影子股票、股票期權、股票購買、本公司現行有效或本公司集團有任何義務的股票增值權或遣散費計劃，或本公司集團與任何僱員之間關於該僱員僱用條款的任何諒解，而該等諒解一般不適用於本公司集團的僱員。公司集團此前已向SPAC各方交付了該等形式的勞動協議和公司集團的每一份普遍適用的員工手冊或政策聲明的真實而完整的副本。
(B)據本公司集團所知，除合理地預期不會個別或合計產生重大不利影響外，本公司集團的現任僱員在正常執行職務期間，並無違反任何與競爭或招攬客户或僱員或為客户提供服務或該前僱主的任何專有權利有關的任何義務。
(C)本公司遵守所有有關僱傭和僱傭做法的適用法律，包括但不限於關於僱傭條款和條件、健康和安全、員工分類、不歧視、工資和工時、移民、殘疾權利或福利、平等機會、工廠關閉和裁員、平權行動、工人補償、勞資關係、員工休假問題、僱員和獨立承包商的適當分類以及失業保險的所有法律，除非有合理理由認為不會對個別或整體產生重大不利影響。公司集團不是任何集體談判協議的一方，沒有任何實質性的勞動關係糾紛，也沒有懸而未決的代表問題或工會組織活動涉及公司集團的員工。
5.24扣繳。除本公司披露附表第5.24節所披露者外，本公司集團適用於其僱員的所有義務，不論是否因法律實施、合約、過去習慣或其他原因而產生，或歸因於本公司集團向信託基金或其他基金或任何政府機構支付的有關失業補償金、社會保險福利、社會保險、住房公積金供款或其僱員的任何其他福利的款項，截至本財務報表日期為止，已支付或已就此在所有重大方面作出足夠的應計。除本公司披露附表第5.24節所披露者外，本公司集團與該等僱員有關的所有合理預期的重大責任，不論因法律實施、合約、過去習俗或其他原因而產生，就任何僱員於本公佈日期前所提供的服務而應付予該等僱員的薪金及假日薪酬、花紅及其他形式的補償(與緊接截止日期前的支付期內的工資及在正常業務過程中產生的工資有關者除外)，本公司集團已於截止日期前支付或將於關閉日期前支付。
5.25不動產。
(A)除公司披露附表第5.25(A)節所披露外，本公司集團並無擁有任何自有不動產。除合理預期不會對個別或整體造成重大不利影響外，本公司集團對公司披露附表第5.25(A)節所述的自有不動產擁有良好的所有權，且無任何留置權(準許留置權除外)。
(B)公司披露明細表第5.25(B)節規定了每個租賃不動產的地址。本公司已向SPAC提供本公司集團使用或佔用或有權使用或佔用任何租賃不動產的所有租約的真實而完整的副本。除對本公司集團及本公司集團所知並不重要外，(I)本公司集團對每一相關地塊擁有良好及有效的租賃或分租讓權益
 
A-29
目錄​
 
(Br)租賃不動產，沒有任何留置權；(Ii)每份租賃是合法的、有效的、具有約束力的、可強制執行的，並且具有充分的效力和效力；(Iii)本公司集團沒有轉租、許可或以其他方式授予任何人使用或佔用該租賃不動產或其任何部分的權利；(Iv)本公司集團沒有附帶轉讓或授予該租賃的任何其他擔保權益或其中的任何權益；(V)本公司集團對該租約項下租賃不動產的管有及安靜享有並未受到幹擾，且並無與該租約有關的爭議；及(Vi)就本公司集團所知，本公司集團並無違反或違反任何租約，或據本公司集團所知，並無發生或存在任何事件或情況，以致在交付通知、時間流逝或兩者兼而有之時構成該等違約或違約，或容許終止、修訂或加速該等租約項下的租金。
(C)截至本租賃日期，任何租賃的任何一方均未就本租賃項下的任何違約或違約向本公司集團發出書面通知，或向本公司集團提出書面索賠。於本報告日期，本公司集團並無收到任何有關存在任何未完成命令的書面通知，而據本公司集團所知，並無任何有關任何人士擁有、租賃、使用、佔用或經營任何租賃不動產的命令受到威脅。
5.26税務事項。
(B)(A)除個別或整體對本公司集團並無重大影響的個別或整體事項外，(I)本公司及其附屬公司已按時提交本公司及其附屬公司須提交或與其有關的所有報税表，並已繳交所有應繳税款；(Ii)所有該等報税表均屬真實、正確、完整及準確，並披露所有須繳税款；(Iii)除本公司披露附表第5.26(A)節所述外，所有該等報税表已由有關税務機關審核，或就該等報税表的評税期限已屆滿；。(Iv)並無就本公司或任何附屬公司的税項採取任何待決或建議採取的行動，或據本公司集團所知，並無受到威脅，或可能對本公司集團的任何資產徵收留置權；。(V)除自動延長提交在正常業務過程中獲得的納税申報單的時間外，對本公司或可對本公司集團的任何資產徵收留置權的任何附屬公司的任何税收的評估或徵收沒有任何訴訟時效被免除或延長，該豁免或延期是有效的；(Vi)本公司及各附屬公司已遵守與申報、支付、徵收及預扣税款有關的所有適用法律，並已適時及及時地扣繳或收取税款，並已向適用的税務當局繳交税款，並申報本公司或任何附屬公司須預扣或收取的所有税款(包括所得税、社會保險税及其他工資税)；(Vii)根據《税法》第168(F)(8)節的規定，公司集團的任何資產都不需要被視為由另一人擁有，以繳納美國聯邦所得税(在1986年税制改革法案修訂之前有效)；(Viii)公司集團的任何資產在納税方面沒有留置權(允許的留置權除外)；(Ix)對於本公司或任何附屬公司，沒有未決的要求任何税務機關作出裁決的請求、税務機關同意改變會計方法的請求、任何税務機關發出的傳票或索取資料的請求，或與任何税務機關(《守則》第7121節或適用法律任何類似規定所指的)達成協議的請求；(X)除本公司披露附表第5.26(A)節所述外，在本公司或任何附屬公司尚未繳納任何税款或提交任何報税表的司法管轄區內，税務當局並無提出申索，聲稱本公司或附屬公司在該司法管轄區須繳税或可能須繳税；(Xi)本公司或任何附屬公司並無尚未完成的授權書授權任何人代表本公司或附屬公司就與本公司或任何附屬公司的任何税務、税務申報或訴訟有關的任何税務、税務申報或訴訟行事；(Xii)本公司或任何附屬公司均不是或曾經是任何分税或分税合約的訂約方，但以非税務為主要標的的任何慣常商業合約除外；及(Xiii)本公司或任何附屬公司目前或任何附屬公司均不會或曾經包括在任何綜合、綜合或單一報税表內，但只包括本公司集團的報税表除外。
(B)截至最近一個財政月末，本公司集團本財政年度的未繳税款沒有超過財務報表中規定的納税責任準備金(為反映賬面和税收收入之間的時間差異而設立的遞延税款準備金除外)。
 
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(C)本公司並不知悉是否存在任何事實，或本公司已採取(或未能採取)或同意採取的任何行動，而該等事實或行動會合理地預期會妨礙或阻礙任何合併符合計劃中的税務處理的資格。第5.26(C)節不適用於本協議項下具體考慮的任何事實或行動。
5.27環境法。
(br}(A)除《公司披露明細表》第5.27(A)節所述外，本公司集團尚未(I)收到任何關於任何環境法項下的索賠、違反或責任的書面通知，而該等索賠、違反或責任迄今尚未得到糾正或仍有任何剩餘責任；(Ii)處置、排放、排放、處理、儲存、運輸、使用或釋放任何危險材料，安排處置、排放、儲存或釋放任何危險材料，或將任何僱員或其他個人暴露於任何危險材料，以產生任何環境法下的任何責任或糾正或補救義務；或(Iii)訂立任何協議，要求本公司就環境法或本公司集團的危險材料活動所產生的責任擔保、補償、質押、辯護、保護、無害或賠償任何其他人，但在每種情況下不會對本公司集團產生重大影響的情況除外。
(B)除公司披露附表第5.27(B)節所述外，本公司集團在所有重要方面一直並正在遵守所有環境法律，包括獲得和遵守根據環境法律所需的所有許可。任何環境法都不要求任何公司集團(A)對危險材料進行環境審計或環境評估，或(B)記錄或向任何人交付與環境問題有關的任何披露文件或聲明。
(br}(C)除《公司披露明細表》第5.27(C)節所述外，本公司集團(或任何其他對本公司集團產生責任的人)未在任何情況下製造、分發、處理、儲存、處置、安排或允許處置、運輸、處理、釋放或使任何人接觸或擁有或經營任何受任何危險材料污染的財產或設施，從而對本公司集團產生任何重大責任(或有或有)。根據任何環境法。
5.28授權書和擔保書。除本公司披露附表第5.28節所述外，本公司集團並無任何一般或特別授權書(不論作為其設保人或承授人)在本公司集團以外，亦無任何作為擔保人、保證人、聯署人、背書人、聯席莊家、彌償人或其他方面的義務或責任(不論實際、應計、應計、或有或有或其他)，與本公司集團以外任何人士的責任或財務報表所反映者除外。
5.29名董事和高級職員。公司披露明細表第5.29節規定了一份真實、正確和完整的公司集團所有董事和高級管理人員名單。
5.30其他信息。本協議或根據本協議提供給SPAC各方或其關聯公司、律師、會計師、代理人或代表的任何文件或其他信息，或與SPAC對本公司集團的業務、資產、資本化和其他事項或本協議擬進行的交易的盡職審查相關的文件或信息，均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為使其中包含的陳述不具誤導性所必需的重大事實。公司集團已向SPAC各方提供關於公司集團所開展業務的所有所要求的材料信息。
5.31
某些商業慣例。本公司集團、其高級管理人員、董事、員工以及據本公司集團所知，其代理人、代表或代表本公司行事的其他人士在所有方面都遵守並遵守反腐敗法律。本公司集團或其任何高級管理人員、董事、僱員，或本公司集團、其任何代理人、代表或代表本公司行事的其他人士所知，(I)已直接或透過另一人或實體，向(A)任何政府官員或(B)任何其他人士要約、承諾、給予或授權給予金錢或任何其他有價物品，而明知該等金錢或有價物品的全部或任何部分將在上述(A)及 條中提供或給予政府官員。
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A-31
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(B)目的是影響政府官員以公職身份作出的任何行動或決定，包括未能履行公職的決定，誘使政府官員利用其對任何當局的影響力來影響或影響任何公務行為，或以其他方式獲取不正當利益；或(Ii)已經或將會作出或授權任何其他人支付任何具有商業賄賂或接受或默許回扣或其他非法或不正當手段以獲取或保留業務的款項或價值轉移。公司集團制定了合理設計的政策、程序和控制措施，以促進和確保遵守反腐敗法。
5.32制裁；反洗錢。本公司集團或據本公司集團所知，本公司集團的任何關聯公司或其任何董事、高級管理人員、僱員、代理人或代表，或由以下一人或多人擁有或控制：(I)美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)或美國國務院、聯合國安理會、歐盟或其他相關制裁機構(統稱“制裁”)實施的任何制裁的對象，或(Ii)位於：組織或居住在制裁對象的國家或地區(包括但不限於克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)，或與位於、組織或居住在制裁對象的國家或地區(包括但不限於克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)的任何個人或實體或代表其行事的任何人員、董事、員工、代理人、代表或其他人進行業務往來。本公司集團的業務在任何時候都嚴格遵守所有適用的財務記錄和報告要求，包括經2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義法所需的適當工具來攔截和阻撓恐怖主義法》(《美國愛國者法》)第三章修訂的《銀行保密法》的要求，以及本公司集團開展業務的司法管轄區適用的反洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何當局(統稱為“反洗錢法”)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或指導方針。
5.33不是投資公司。本公司不是1940年修訂的《投資公司法》及其頒佈的規則和條例所指的“投資公司”。
(br}5.34除個別或整體對本公司集團並無重大影響外：(A)本公司就包括本協議日期在內的保單期間所持有的所有保單或其本身的利益已完全生效，及(B)本公司並未收到任何有關取消任何此等保單的書面通知，或本公司集團在經營業務時所需的任何重大變更的書面通知，以此作為任何此等保單繼續承保或續期的條件。
第六條
SPAC各方的陳述和擔保
除SPAC美國證券交易委員會文件中披露的情況外，SPAC和SPAC Sub共同和各自向公司表示並保證：
6.1公司的存在和力量。SPAC是一家根據英屬維爾京羣島法律正式註冊、有效存在和信譽良好的商業公司。SPAC Sub是一家根據開曼羣島法律正式註冊、有效存在及信譽良好的獲豁免公司。SPAC各方擁有所有必要的權力和權力，無論是公司還是其他方面，擁有和運營其財產和資產，並按照目前進行的和建議進行的進行其業務。
6.2授權。每一SPAC締約方都有必要的權力和授權來簽署和交付本協議及其所屬的每項附加協議，並履行其在本協議和本協議項下應履行的所有義務，並據此完成預期的交易。SPAC各方簽署、交付和履行本協議及其所屬的附加協議，以及SPAC各方完成擬在此進行的交易，均在SPAC各方的公司權力範圍內，並已由SPAC各方採取所有必要的公司行動正式授權，但須收到SPAC股東所需的批准。本協議已經簽署，每個附加協議(當由相關SPAC締約方簽署和交付時)將由相關SPAC締約方及時有效地簽署和交付，以及
 
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假設本協議由本協議和協議的每一方進行適當和有效的授權、簽署和交付，本協議構成相關SPAC方的有效和具有法律約束力的義務，可根據破產和股權例外情況下的代表條款對相關SPAC方強制執行，每個附加協議(當由適用的SPAC方簽署和交付時)也將構成。
6.3政府授權。除適用法律要求外，SPAC各方簽署、交付或履行本協議或任何附加協議均不需要任何當局或與之有關的任何同意、批准、許可、許可證或其他行動，或登記、聲明或向任何當局備案。
6.4未違反。任何SPAC締約方簽署、交付和履行本協議及其所屬的任何其他協議，不會也不會(A)與相關SPAC締約方的組織文件相牴觸或衝突，或(B)不會違反或牴觸任何對相關SPAC締約方具有約束力或適用於其的任何法律或命令的任何規定，除非在(B)的情況下，此類違反或衝突不會對SPAC締約方完成本協議或任何附加協議所預期的交易的能力產生重大不利影響。
6.5查找人手續費。在完成本協議或任何附加協議所預期的交易後，並無任何投資銀行、經紀、發現者或其他中介人受僱於SPAC或其他聯營公司，或獲授權代表其行事，而此等人士或聯營公司可能有權從本公司或其任何聯屬公司收取任何費用或佣金。
6.6大小寫。
(A)於本協議日期，SPAC獲授權發行最多111,000,000股無面值股份，分為三類，即(I)發行100,000,000股SPAC A類無面值普通股，(Ii)10,000,000股SPAC B類無面值普通股，及(Iii)1,000,000股無面值優先股，其中6,100,000股SPAC A類普通股(5,750,000股需贖回)及1,437,500股SPAC B類普通股已發行及流通股。截至本文件發佈之日，已預留604,250股SPAC普通股用於發行SPAC權利。SPAC不發行、保留髮行或流通股的其他股本或其他有投票權的證券。所有已發行及已發行的SPAC普通股均獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估，且不受或違反任何購買選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或根據英屬維爾京羣島法律條文、SPAC的組織文件或SPAC作為當事方或對SPAC具有約束力的任何合同所規定的任何類似權利而發行。除SPAC的組織文件中另有規定外，SPAC並無未履行的合同義務回購、贖回或以其他方式收購SPAC的任何普通股或SPAC的任何股本。SPAC沒有未履行的合同義務向任何其他人提供資金，或對任何其他人進行任何投資(以貸款、出資或其他形式)。
(B)SPAC附屬公司的法定股本為50,000美元，分為500,000,000股普通股，每股票面價值0.0001美元(“SPAC附屬普通股”)，其中一(1)股SPAC附屬普通股已於本協議日期發行及發行。SPAC Sub的任何其他股份或其他有投票權的證券均不會發行、預留供發行或發行在外。所有已發行及已發行的SPAC次普通股均獲正式授權、有效發行、已繳足及不可評估，且不受或違反開曼羣島法律、SPAC Sub的組織文件或SPAC Sub作為訂約方或約束SPAC Sub的任何合約的任何條文下的任何購買選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何類似權利的約束。除SPAC Sub的組織文件中另有規定外，SPAC Sub並無未履行的合同義務，以回購、贖回或以其他方式收購SPAC Sub的任何普通股或SPAC Sub的任何股本或股權。SPAC Sub並無未履行的合約責任向任何其他人士提供資金或作出任何投資(以貸款、出資或其他形式)。
 
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6.7信託基金。截至本協議日期，太盟地產為公眾股東的利益而設立的信託基金中至少有57,500,000美元，該信託基金位於美國，由受託人管理(“信託賬户”)，這些資金投資於“政府證券”​(該詞在1940年修訂的“投資公司法”中有定義)，並由受託人根據投資管理信託協議以信託形式持有。沒有任何單獨的協議、附函或其他協議或諒解(無論是書面的、不成文的、明示的或暗示的)會導致SPAC美國證券交易委員會文件中對信託協議的描述在任何實質性方面不準確，或者據SPAC各方所知，任何人都有權獲得信託賬户中的任何部分資金。在關閉之前，信託賬户中持有的任何資金都不得釋放，除非符合太平洋空間委員會組織文件和《信託協議》中所述的情況。太古地產已履行其迄今根據信託協議須履行的所有重大責任，且並無重大違約或拖欠履行或與信託協議有關的任何其他方面(聲稱或實際)，且據太古地產所知，在適當通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，並無發生任何事件會構成信託協議項下的重大違約。截至本協議簽訂之日，沒有任何與信託賬户有關的索賠或訴訟待決。自首次公開招股完成以來，SPAC並無從信託户口發放任何款項(信託協議許可的信託户口資金所賺取的利息收入除外)。在完成預期的交易後，SPAC將不再根據信託協議或SPAC的組織文件承擔清算或分配信託賬户中持有的任何資產的義務，信託協議將根據其條款終止。
6.8列表。自本公告之日起，納斯達克股份有限公司、太古股份A類普通股和太古股份在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼分別為“BSGAU”、“BSGA”、“BSGAR”。
6.9報告公司。SPAC是一家公眾持股公司，根據《交易所法》第13節須履行報告義務，而SPAC普通股則根據《交易所法》第12(B)節登記。
6.10董事會批准。太古股份董事會(包括該等董事會所需的任何委員會或小組)及太空子公司的唯一董事已(I)聲明本協議所擬進行的交易為合宜，(Ii)已確定擬進行的交易符合太古各方股東的最佳利益(視情況而定)，及(Iii)僅就太古股份的董事會而言，決定擬進行的交易構成太古股份組織文件中所界定的“企業合併”。
6.11 SPAC美國證券交易委員會文檔和財務報表。
[br}(A)自2021年6月9日起，SPAC已及時向美國證券交易委員會提交其應提交的所有必要的登記聲明、報告、時間表、表格、聲明及其他文件(統稱為自提交之日起經修訂的各項文件，包括所有證物、修訂、重述或補充，稱為《SPAC美國證券交易委員會文件》)。截至各自日期(或如果在本協議日期或截止日期之前提交的文件修改或取代，則在該提交日期)，SPAC美國證券交易委員會文件均不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的重大事實或根據所作陳述的情況而遺漏陳述所需陳述的重大事實，而不具有誤導性。如本文所用，術語“檔案”應廣義解釋為包括向美國證券交易委員會提供、提供或以其他方式提供文件或信息的任何方式。
(B)SPAC美國證券交易委員會文件所包含的已審計財務報表和未經審計中期財務報表(包括其附註和附表)在所有重要方面均與已公佈的《美國證券交易委員會》規則及條例一致，是按照美國公認會計準則在所涉期間內(除其中或其附註中可能指明的以及美國證券交易委員會10-Q表格允許的未經審計報表外)和公平列報的基礎上編制的(就其中包括的未經審計中期財務報表而言，對正常的年終調整和沒有完整的腳註)，在所有實質性方面，空間諮詢公司截至其各自日期的財務狀況及其業務成果和當時終了各期間的現金流。
 
A-34
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6.12訴訟。對於任何SPAC締約方、其任何高級職員或董事、其任何證券或其任何資產或合同，或在任何法院、當局或官員面前，或以任何方式挑戰或試圖阻止、禁止、更改或推遲本協議或附加協議所預期的交易，不存在任何針對SPAC締約方、其任何高級職員或董事、其任何證券或任何資產或合同的待決訴訟(或任何依據)，但不會單獨或總體地對SPAC締約方完成本協議或任何附加協議所預期的交易的能力造成重大不利影響的情況除外。
6.13遵守法律。任何SPAC方在任何實質性方面都沒有違反任何法律，或任何由國內或國外的法院、仲裁員或當局作出的判決、命令或法令，也沒有任何此類指控的依據，也沒有任何SPAC方以前收到過任何當局的傳票。
6.14不是投資公司。SPAC不是1940年修訂的《投資公司法》及其頒佈的規則和條例所指的“投資公司”。
6.15税務事項。
(B)(A)除個別或總體上合理地預計不會對SPAC各方完成本協議或任何附加協議所設想的交易的能力產生實質性不利影響的事項外：(I)SPAC各締約方已及時提交由其提交或與其相關的所有納税申報單，並已繳納所有到期税款；(Ii)所有此類納税申報單均真實、正確、完整和準確，並披露了所有需要繳納的税款；(3)沒有懸而未決的或以書面提出的，或據空間規劃委員會各方所知，就空間規劃委員會各方的税收或可對空間規劃委員會任何一方的資產施加留置權的威脅；。(4)沒有對空間規劃委員會締約方的任何資產可徵收留置權的評估或徵收的訴訟時效予以免除或延長，這是有效的，但自動延長提交在正常業務過程中獲得的納税申報單的時間除外；。(V)SPAC締約方遵守與申報、支付、徵收和預扣税款有關的所有適用法律，並已及時、及時地扣繳或收取、支付給適用的税務機關並報告了SPAC締約方要求扣繳或徵收的所有税款(包括所得税、社會税、保障税和其他工資税)；(Vi)根據《守則》第168(F)(8)條，就美國聯邦所得税而言，SPAC締約方的任何資產均不被要求視為另一人所有(與1986年税改法案修訂前有效的情況相同)；(Vii)對SPAC各方的任何資產沒有税收留置權(允許的留置權除外)；(Viii)如果沒有任何尚未解決的請求，要求任何税務機關做出裁決，請求税務機關同意改變會計方法，任何税務機關發出傳票或要求提供信息，或與任何税務機關(《守則》第7121節或適用法律任何類似規定的含義)達成協議；(Ix)在SPAC各方尚未繳納任何税款或提交納税申報單的司法管轄區內，税務當局沒有提出任何索賠，聲稱SPAC在該司法管轄區是或可能要納税；(X)SPAC任何一方都沒有尚未完成的授權書授權任何人代表該方就與該方的任何税收、納税申報表或訴訟有關的任何税務、納税申報表或訴訟採取行動；(Xi)任何SPAC締約方不是或曾經是任何税收分享或税收分配合同的一方，但其主要主題不是税收的任何習慣商業合同除外；及(Xii)除了僅包括SPAC各方的納税申報單外，SPAC締約方目前或曾經都沒有被包括在任何綜合、合併或單一納税申報表中。
(B)截至最近一個財政月結束時，SPAC締約方本財政年度的未繳税款沒有超過財務報表中規定的納税責任準備金(為反映賬面和税收收入之間的時間差異而設立的遞延税款準備金除外)。
(C)SPAC不知道有任何事實或其已採取(或未能採取)或同意採取的任何行動會合理地阻止或阻礙任何合併有資格獲得預期的税收待遇。第6.15(C)節不適用於本協議項下具體考慮的任何事實或行動。
 
A-35
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第七條
收購實體的陳述和擔保
收購實體共同和各自向本公司和SPAC聲明並保證：
7.1公司的存在和力量。Pubco及Merge Sub 3均為根據開曼羣島法律正式註冊成立、有效存在及信譽良好的獲豁免公司。根據英屬維爾京羣島的法律，Merge Sub 1和Merge Sub 2均為正式註冊、有效存在和信譽良好的商業公司。各收購實體均擁有所有必需的權力及權力，不論是公司或其他機構，以擁有及營運其物業及資產，以及按目前進行及建議進行的方式繼續經營其業務。
7.2授權。每一收購實體均擁有簽署及交付本協議及其為其中一方的每項附加協議的必要權力及授權，並有權履行其根據本協議及根據本協議須履行的所有義務，以及完成據此及據此擬進行的交易。各收購實體簽署、交付及履行本協議及其所屬的其他協議，以及收購實體完成擬於此及因此進行的交易，均屬收購實體的公司權力範圍內，並已獲收購實體採取一切必要的公司行動正式授權。本協議及每份額外協議(當相關收購實體簽署及交付時)將由相關收購實體正式及有效地簽署及交付，並假設其他各方對本協議及協議作出適當及有效的授權、簽署及交付，本協議構成相關收購實體的有效及具法律約束力的責任，而每項附加協議(當由適用收購實體簽署及交付時)將構成相關收購實體的有效及具法律約束力的責任，並可根據破產及股權例外情況下的代表條款對相關收購實體強制執行。
7.3政府授權。除適用法律要求外，收購實體簽署、交付或履行本協議或任何附加協議均不需要任何當局或與之有關的任何同意、批准、許可、許可證或其他行動，或登記、聲明或向任何當局備案。
7.4無違規行為。任何收購實體簽署、交付和履行本協議及其作為締約方的任何其他協議，不會也不會(A)與相關收購實體的組織文件相牴觸或衝突，或(B)不會違反或牴觸或構成違反對相關收購實體具有約束力或適用於其的任何法律或命令的任何規定，除非在(B)的情況下，這種違反或衝突不會合理地預期會對收購實體完成本協議或任何其他協議所設想的交易的能力產生實質性不利影響。
7.5查找人手續費。於完成本協議或任何附加協議所擬進行的交易後，並無任何投資銀行、經紀、發現者或其他中介人被任何收購實體或其任何聯營公司聘用或獲授權代表其行事，而該等收購實體或其任何聯營公司可能有權在完成本協議或任何其他協議所擬進行的交易後向本公司或其任何聯營公司收取任何費用或佣金。
7.6股票發行。每股合併對價、可向SPAC股東發行的PUBCO普通股和相應的ADS，在按照本協議發行時，將得到正式授權和有效發行，並將獲得全額支付和免税，不受任何留置權的約束，不受任何第三方根據PUBCO具有約束力的任何合同、適用法律或PUBCO組織文件的任何權利的約束或以違反其任何權利的方式發行。
7.7大寫。
(A)截至本協議日期，pubco的法定股本包括一股在本協議日期已發行並已發行的股份(“pubco股份”)。合併附屬公司1的法定股本由一股於本協議日期已發行及已發行的股份(“合併附屬公司1股”)組成。合併附屬公司的法定股本包括一股於本協議日期已發行及已發行的股份(“合併附屬公司股份”)。合併子公司3的法定股本由1股(“合併子公司3股”)組成，該股為
 
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截至本協議日期已發行且未償還。將根據本協議項下擬進行的交易發行的上市公司普通股、合併子公司1股、合併子公司2股和合並子公司3股，以及將根據本協議項下的交易發行的任何上市公司普通股和合並子公司1、合併子公司2和合並子公司3的股份，(I)已經或將在發行之前正式授權、已經或將在發行時有效發行並全額支付，(Ii)在所有重大方面符合適用法律的情況下發行或將發行，以及(Iii)不是、也不會是、違反或違反任何優先購買權或合同而發出的。
(br}(B)除第7.7(A)節所述外，(1)沒有任何收購實體授權、未償還或發行任何股權證券；(2)沒有任何收購實體有義務發行、出售或轉讓任何股權證券；(3)任何收購實體都不是影響或涉及對該收購實體的任何股權證券進行表決或給予書面同意，或導致贖回或回購該等股權證券的權利的任何合同的當事方或受其約束；(Iv)並無任何收購實體授予任何其他人士任何登記權或信息權；。(V)並無任何影子股份，亦無任何收購實體訂立與該收購實體的股本、註冊資本或特許資本有關的投票權或類似協議；及(Vi)任何收購實體並無未償還任何債券、債權證、票據或其他債務，而該等債券、債權證、票據或其他債務的持有人有權就任何事項或發行該等債券、債權證、票據或其他債務的任何協議與該收購實體的股東投票(或可轉換為或可行使該等債券、債權證、票據或其他債務)。
(br}(C)pubco並不直接或間接擁有或控制任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會或其他商業實體的任何權益，但以下情況除外：(I)於本協議日期，合併附屬公司1、合併附屬公司2及合併附屬公司3；(Ii)緊接首次完成交易後的初始SPAC尚存附屬公司、合併附屬公司2及合併附屬公司；(Iii)緊接第二次完成交易後、其後的SPAC尚存附屬公司及合併附屬公司；及(Iv)緊接收購完成後的後續SPAC尚存附屬公司及尚存公司。合併子公司1、合併子公司2或合併子公司3均不直接或間接擁有或控制任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會或其他商業實體的任何權益。
7.8董事會批准。各收購實體的唯一董事已(I)已聲明本協議擬進行的交易為宜，及(Ii)已確定擬進行的交易符合收購實體股東的最佳利益(視乎適用情況而定)。
7.9訴訟。對於任何收購實體、其任何高級職員或董事、其任何證券或其任何資產或合同，或以任何方式挑戰或試圖阻止、禁止、更改或延遲本協議或附加協議所擬進行的交易，並無針對任何收購實體、其任何高級職員或董事、或其任何證券或任何資產或合同的訴訟(或任何依據)待決，但個別或整體不會對收購實體完成本協議或任何附加協議所擬進行的交易產生重大不利影響的情況除外。
7.10遵守法律。沒有任何收購實體違反或被指控違反任何法律，或任何國內或國外法院、仲裁員或主管機構在任何實質性方面作出的判決、命令或法令，也沒有任何此類指控的依據，也沒有任何收購實體以前收到過任何主管機構的傳票。
7.11不是投資公司。任何收購實體都不是1940年修訂後的《投資公司法》及其頒佈的規則和條例所指的“投資公司”。
7.12業務活動。各收購實體僅為完成本協議項下擬進行的交易而成立，除與本協議項下擬進行的交易有關外，並無從事任何業務活動或進行任何業務，且在收購完成前，除附加協議及本協議項下擬進行的交易明確預期外，各收購實體將不會擁有任何類別或性質的資產、負債或責任，但形成時附帶的資產、負債或責任除外。
7.13美國實體分類選舉。為了美國聯邦所得税的目的，Merge Sub 2將選擇不作為獨立於Pubco的實體，自其成立之日起生效，並且不會隨後改變這種分類。合併子公司3將被視為一個實體而不予考慮
 
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自其成立之日起，與其所有者分開繳納美國聯邦所得税。在截止日期，合併子公司3將選擇被視為美國聯邦所得税目的的公司，自截止日期當天開始並在收購合併之前生效。
7.14擬納税待遇。任何收購實體並無採取任何行動(亦未準許採取任何行動)，或知悉任何事實或情況，以致有理由預期會阻止、損害或阻礙任何合併的擬進行税務處理。
7.15外國私人發行商。Pubco是並應始終是從首次向美國證券交易委員會提交委託書和註冊説明書前30天起至收購完成之日起，即證券法規則第405條所界定的外國私人發行人。
7.16組織文件。PUBCO應根據適用法律採取一切必要行動，以批准和通過(A)經修訂的PUBCO章程，該章程將於SPAC首次合併生效時生效，以及(B)PUBCO的2021年股權激勵計劃，該計劃將於收購合併生效時生效。
第八條
相關各方待成交的契約
公司集團、SPAC各方和收購實體各自約定並同意：
8.1業務的開展。(A)自本協議日期起至收購合併生效日期止，除非本協議或其他協議或適用法律另有明文規定或準許，或適用法律另有規定(就此目的包括任何“新冠肺炎”措施)，否則締約各方應並應促使其附屬公司(A)僅在正常過程中在各重大方面與過往慣例一致地進行各自業務，及(B)盡其合理最大努力保存其資產不變、維持現任高級職員及主要僱員的服務，並在所有重大方面維持其與供應商、客户及與其有重大業務關係的其他第三方的現有關係。在不限制前述一般性的情況下，除非本協議或其他協議明確規定或允許，或適用法律要求(為此目的，包括任何新冠肺炎措施)，從本協議之日起至收購合併生效時間，未經本公司和SPAC事先書面同意(但(Y)該書面同意不得被無理拒絕，及(Z)該另一方應在可行範圍內儘快對該書面同意請求作出迴應，如果該另一方在收到該請求後三(3)個工作日內未對該請求作出迴應，則視為已給予該書面同意)。本協議各方不得，也不得促使其子公司：
(I)除根據本協議外，修改、修改或補充其組織文件；
(Ii)對公司的任何股份或其他股權或有投票權的證券進行調整、拆分、合併、細分、資本重組、重新分類或以其他方式進行任何變更，但根據本協議除外；
(3)修改、修改、訂立、同意終止或放棄任何重要合同(或任何合同，如果該合同是在本合同日期之前簽訂的)，但在正常業務過程中與以往慣例一致的除外；
(四)使資本支出超過5,000,000美元(單獨或合計)，但在正常業務過程中與以往做法一致的除外；
(V)出售、轉讓、租賃、許可、授予或產生任何留置權，或以其他方式處置公司集團的任何資產或知識產權，但在正常業務過程中向客户銷售符合過去慣例且不超過5,000,000美元的產品除外；
(Vi)支付、宣佈或承諾支付與其股本有關的任何股息或其他分配，或支付、宣佈或承諾向任何股東支付任何其他付款(如果股東是僱員，則不包括支付上述期間於
 
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當前工資水平)，但與重組(定義見第9.3節)有關的除外，在這種情況下不需要書面同意；
(br}(Vii)(A)授予、加速或修訂本公司集團任何員工或任何個人的任何股權獎勵的條款，但授予或加速公司計劃下的公司RSU除外；或(B)建立、通過、修訂或終止公司計劃或任何其他股權激勵計劃，本協議預期的終止公司計劃和通過公共部門2021年股權激勵計劃除外；
(八)獲得或招致超過5,000,000美元的任何貸款或其他債務，或承擔、擔保或以其他方式對任何人的債務負責，但在正常業務過程中符合以往慣例的除外；
(Ix)開展、和解、免除、免除或妥協本公司集團任何成員公司的任何訴訟，(A)金額超過5,000,000美元，(B)會對本公司集團任何成員公司的業務或運營施加任何實質性限制，或(C)由或代表本公司集團任何成員公司與收購合併有關的任何股本或其他證券的任何現任、前任或聲稱持有人提起的訴訟；通過或訂立公司集團任何成員的清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組計劃；
(X)在任何交易或相關係列交易中，以購買、合併、分拆、合併、安排方案、合併或收購股份或資產的方式，收購價值或購買價格超過5,000,000美元的任何資產、證券或財產；
(十一)本公司及其財產、資產和業務的物質保險單未按以往做法的形式和金額全面維護和生效的；
(十二)除適用的會計原則或準據法可能要求外，對其會計原則或會計方法作出任何改變；
(十三)發行、出售、轉讓、質押、處置、放置任何留置權、贖回或回購本公司集團任何成員的任何股份或其他股權或有投票權的證券，或發行或授予可交換或可轉換為本公司集團任何成員的任何股份或其他股權或有投票權的證券的任何證券；
(Xiv)作出、更改或撤銷任何重大税務選擇、修訂任何報税表、訂立任何成交協議或尋求任何主管當局就重大税務作出任何裁決、放棄任何要求重大退税的權利、解決或最終解決有關税務的任何重大爭議、同意延長或豁免有關評估或釐定重大税務的訴訟時效、更改任何税務會計方法或税務會計期間、主動向任何主管當局披露任何税務資料、或在正常業務過程以外招致任何重大税項；或
(Xv)承擔任何具有法律約束力的義務，履行上述任何義務。
(B)自本協議簽訂之日起至交易結束之日止，SPAC仍為證券法所界定的“空白支票公司”，在本協議所述交易完成前，除與本協議相關之業務及正常業務外，不得從事任何其他業務以維持其作為納斯達克上市特殊目的收購公司之地位。在不限制前述規定的一般性的原則下，除與本協議擬進行的交易有關外，在截止日期前，未經公司事先書面同意(不得無理拒絕)，SPAC不得、也不得促使其子公司以任何不利於SPAC的方式修訂、放棄或以其他方式更改《投資管理信託協議》。
(C)任何一方均不得(I)在截止日期或截止日期前的任何時間採取或同意採取任何行動，使該方的任何陳述或保證在任何重大方面不準確或具有誤導性，或(Ii)不採取或同意不採取任何必要行動，以防止任何該等陳述或保證在任何該等時間在任何重大方面不準確或具誤導性。
 
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(D)自本協議之日起至本協議第(X)條第(X)款和第(Y)款中較早者終止之日起，本公司集團、SPAC各方或收購實體不得直接或間接(I)鼓勵、招攬、發起、從事或參與與以下任何人有關的談判：(I)鼓勵、招攬、發起、從事或參與與任何人的談判，(Ii)採取任何旨在或旨在促進任何人士就可能進行的替代交易作出努力的任何其他行動；(Iii)與任何已就替代交易作出或正考慮就替代交易提出建議的任何人士進行、進行或繼續就替代交易進行任何討論或談判，或向任何人士提供任何非公開資料、數據或查閲任何資料；或(Iv)批准、推薦或訂立任何替代交易或與任何替代交易有關的任何合約。就本協議而言，“另類交易”一詞應指涉及本公司集團、SPAC各方或收購實體的下列任何交易(本協議擬進行的交易除外)：(1)任何合併、合併、股份交換、企業合併、合併、資本重組、合併、清算或解散或其他類似交易，或(2)出售、租賃、交換、轉讓或以其他方式處置該人的資產的重要部分(出售、租賃、於單一交易或一系列交易中轉讓或以其他方式處置資產)或本公司集團、SPAC各方或收購實體的任何類別或系列股本或股本或其他股權。
8.2獲取信息。自本協議之日起至(包括截止日期)，本公司集團、SPAC各方和收購實體應盡其所能：(A)繼續允許其他各方、其法律顧問和其他代表完全訪問辦公室、物業和賬簿和記錄，(B)向其他各方、其法律顧問和其他代表提供該等人士合理要求的與本公司集團、SPAC各方或收購實體的業務有關的信息，以及(C)促使其各自的員工、法律顧問、會計人員和代表配合其他各方調查其業務；但根據本節進行的任何調查(或在本條款生效日期之前的任何調查)均不影響本公司集團、SPAC各方或收購實體所作的任何陳述或擔保，並且進一步規定，根據本節進行的任何調查不得不合理地幹擾本公司集團、SPAC各方或收購實體的業務行為。即使本協議有任何相反規定，任何一方都不應被要求提供上述訪問權限或披露任何信息，如果這樣做有合理的可能(I)導致放棄律師客户特權、工作產品原則或類似特權，或(Ii)違反其所屬或受其約束的任何合同或適用法律，前提是未披露的一方必須告知其他各方它拒絕提供此類訪問權限和/或信息，並且(在合理可行的範圍內)並提供對未授予訪問權限和/或未披露信息的描述。
8.3某些事件的通知。每一方應及時通知另一方：
(A)任何人發出的任何通知或其他通訊，聲稱本協議擬進行的交易需要或可能需要該人的同意，或本協議擬進行的交易可能導致該人或其代表採取任何行動，或導致對SPAC各方或收購實體或本公司集團、SPAC各方或收購實體的任何資產的任何公司普通股、股本或股本產生任何留置權；
(B)任何當局就本協議或附加協議所預期的交易發出的任何通知或其他通信；
(C)開始的任何行動，或據該方所知，威脅完成本協議或其他協議或附加協議所擬進行的交易的任何行動，或與完成本協議或附加協議所預期的交易有關的任何行動，或以其他方式影響完成這些交易的任何行動；
(D)任何事實或情況的發生，而該事實或情況構成或導致、或可能合理地預期構成或導致重大不利影響；及
 
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(E)任何事實或情況的發生，而該事實或情況導致或可能會導致該當事人在本協議項下作出的任何陳述在任何重要方面屬虛假或誤導性的，或遺漏或沒有陳述重大事實。
8.4美國證券交易委員會備案文件。
(A)公司集團承認：
(I)在完成本協議擬進行的收購合併之前，太古股份的股東必須批准本協議中擬進行的交易，並且在獲得批准後，太古股份必須召開股東特別會議，要求太古股份編制委託書和向美國證券交易委員會提交委託書和註冊説明書；
(2)SPAC各方將被要求提交季度和年度報告，這些報告可能需要包含有關本協議預期交易的信息；以及
(Iii)SPAC將被要求提交8-K表格，以宣佈本協議預期的交易以及可能發生的與此類交易相關的其他重大事件。
[br}(B)對於空間諮詢公司各方向美國證券交易委員會提交的要求包括本協議擬議交易信息的任何備案文件，本公司集團將並將盡其最大努力促使其關聯公司，就任何此類備案文件中包含的披露或就美國證券交易委員會對備案文件的評論而向美國證券交易委員會提供的迴應，盡最大努力(I)與空間規劃委員會各方合作，(Ii)回答任何備案文件中要求或美國證券交易委員會要求的有關公司集團的問題，以及(Iii)就向美國證券交易委員會提交的任何文件，提供太平洋島國委員會各方要求的任何信息。
(C)公司集團合作。本公司集團承認，提交給美國證券交易委員會的文件以及發給太古股份每位股東的有關委託書的郵件中，有很大一部分應包括披露本公司集團及其管理、運營和財務狀況。因此，本公司集團同意在合理可行的情況下，儘快向pubco及spac各方提供pubco及spac各方應合理要求的、在所有重大方面均屬準確，並在所有重大方面均符合交易所法令及據此頒佈的規則及規例的要求的資料，此外，有關本公司集團及其股東或股東的財務及其他資料，應與交易所法令第14A條規管委託書徵集事宜的規定大致相同。本公司集團理解，該等信息應包括在委託書和/或對美國證券交易委員會或其工作人員與此相關的評論和郵件的回覆中。公司集團應使其經理、董事、高級管理人員和員工合理地與PUBCO和SPAC各方及其律師聯繫，以起草此類文件和郵件，並及時迴應美國證券交易委員會的評論。
8.5註冊聲明。
(I)在本協議日期後，SPAC、PUBCO和本公司應在切實可行的範圍內儘快共同準備，PUBCO和SPAC應共同向美國證券交易委員會提交：(I)初步格式的與本協議擬進行的交易有關的委託聲明(經修訂或補充，簡稱“委託聲明”)，將作為註冊聲明的一部分提交，並將在SPAC股東特別大會(以下簡稱“SPAC特別會議”)之前發送給SPAC的股東，其中包括：(A)根據SPAC的組織文件及招股章程，向SPAC的公眾股東提供贖回其SPAC A類普通股的機會；及(B)邀請SPAC股東委任代表於SPAC股東特別會議上就SPAC股東批准事項(定義見下文)進行表決，及(Ii)在登記聲明中，委託書將作為招股説明書包括在內。
(2)委託書應包括委託書材料，以徵求SPAC股東在SPAC特別會議上投票贊成批准(I)的決議。
 
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(Br)通過和批准本協議以及本協議中計劃或提及的交易，(Ii)以實質上採用附件D(經修訂的公共公司章程)中規定的形式的公共公司的組織備忘錄和章程細則取代SPAC的現有組織章程大綱和章程，(Iii)批准實質上採用附件E中規定的形式的公共公司的股權激勵計劃(“公共公司的2021年股權激勵計劃”)，(Iv)就完成本協議擬進行的交易而言，本協議各方同意的任何其他建議(包括採納及批准合併附屬公司1的組織章程大綱及章程細則，在緊接收購合併生效時間前生效，作為首個SPAC合併生效時間的首個SPAC尚存附屬公司的組織章程大綱及章程細則)，及(V)在SPAC合理釐定有需要或適宜的情況下(統稱為“SPAC股東批准事宜”)召開SPAC特別會議。如果在SPAC特別會議的預定日期，SPAC沒有收到代表足夠數量股份的委託書，以獲得SPAC股東批准(定義如下)，無論是否有法定人數出席，SPAC都可以一次或多次連續推遲或推遲SPAC特別會議。
(Iii)關於註冊聲明，SPAC和PUBCO將在公司的合理合作下，根據SPAC的組織文件和英屬維爾京羣島的適用法律、開曼羣島的適用法律以及美國證券交易委員會和納斯達克的規則和條例中規定的適用法律和適用的委託書徵集和註冊聲明規則，向納斯達克聯合提交有關本協議擬進行的交易的財務和其他信息。SPAC(及其律師)、PUBCO(及其律師)和本公司(及其律師)應在向美國證券交易委員會提交註冊聲明及其任何修訂或補充之前，為對方提供合理的機會審查和評論註冊聲明及其任何修訂或補充。本公司應向PUBCO及SPAC提供有關本公司集團及其股權持有人、高級管理人員、董事、僱員、資產、負債、狀況(財務或其他)、業務及營運的資料，而該等資料可能需要或適宜納入註冊説明書或其任何修訂或補充文件內，而本公司所提供的資料須為真實及正確，且不得包含對重大事實的任何失實陳述或遺漏，以陳述為使所作陳述不具重大誤導性所必需的重大事實。如果適用的美國證券交易委員會規則或法規要求，公司集團提供的此類財務信息必須由公司集團的審計師審查或審計。SPAC應提供有關SPAC及其股權持有人、高級管理人員、董事、員工、資產、負債、狀況(財務或其他方面)、業務和運營的信息，該等信息可能需要或適合納入註冊説明書或其任何修訂或補充文件中，該等信息應真實、正確，且不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為使所作陳述不具有重大誤導性所必需的重大事實。各收購實體應提供有關有關收購實體及其權益持有人、高級管理人員、董事、僱員、資產、負債、狀況(財務或其他)、業務及營運(視何者適用而定)的資料，而該等資料須列入登記聲明或其任何修訂或補充文件內，而有關收購實體提供的資料須屬真實及正確，且不得包含對重大事實的任何失實陳述，亦不得遺漏陳述為使所作陳述不具重大誤導性所必需的重大事實。SPAC和PUBCO將盡一切商業上合理的努力，使註冊聲明在提交後儘快根據證券法宣佈生效，並使註冊聲明保持有效，只要完成收購、合併和據此擬進行的交易所需的時間。
(br}(Iv)SPAC、PUBCO和本公司均應採取所需的一切合理和必要的行動，以滿足證券法、交易法和其他適用法律對登記聲明和委託書的要求。SPAC、PUBCO和本公司均應，並應促使其每一家子公司在合理的提前通知後，在合理的時間和地點向本公司、PUBCO、SPAC及其各自的代表提供各自的董事、高級管理人員和員工，供本公司、PUBCO、SPAC及其各自的代表查閲，以起草與本協議擬議的交易有關的公開文件，包括註冊聲明，並及時迴應美國證券交易委員會的意見。每一方應迅速更正其提供的用於註冊聲明(和其他相關材料)的任何信息，如果確定此類信息在任何材料中變為虛假或誤導性的，且在一定程度上該信息被確定為虛假或誤導性
 
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尊重或適用法律另有要求。SPAC和PUBCO應共同修訂或補充《註冊聲明》，並促使經修訂或補充的註冊聲明提交給美國證券交易委員會，而SPAC應在適用法律要求的範圍內，並在符合本協議和SPAC組織文件的條款和條件的情況下，將委託聲明分發給SPAC的股東。
(br}(V)SPAC、PUBCO和本公司應及時對美國證券交易委員會對註冊聲明的任何評論做出迴應，並應以其他方式採取各自的商業合理努力，使註冊聲明從美國證券交易委員會“清除”評論並生效。每一方均應向另一方提供任何書面意見的副本，並應將任何實質性的口頭意見告知另一方，即該方或其代表在收到該等意見後立即從美國證券交易委員會或其工作人員那裏收到關於登記聲明和委託書的任何意見，並應在此情況下給予另一方合理的機會對對該等意見提出的任何書面或實質性口頭答覆進行審查和評論。
(Vi)在美國證券交易委員會發出注冊聲明“結算”意見並被美國證券交易委員會宣佈生效後，太古地產將盡快將委託委託書分發予太古集團股東，並據此儘快根據英屬維爾京羣島適用法律召開太古資本特別會議。SPAC應採取必要行動，由SPAC、保薦人以及SPAC的某些董事和高級管理人員之間執行日期為2021年6月9日的信函協議第1節，以獲得SPAC所需的股東批准。
8.6信託帳户。本公司集團及收購實體確認，SPAC各方應作出適當安排，促使信託賬户內的資金根據投資管理信託協議支付，並支付(I)支付給持有SPAC單位或SPAC普通股的SPAC單位或SPAC普通股股東的所有款項，該等股東在SPAC接受該等SPAC單位或SPAC普通股後應已有效贖回其SPAC單位或SPAC普通股，(Ii)支付SPAC各方應向第三方支付的費用，(Iii)向首次公開招股的承銷商支付遞延包銷金額；及(Iv)向SPAC各方支付信託賬户內的剩餘款項。除《投資管理信託協議》另有明確規定外，未經本公司事先書面同意，SPAC各方不得同意或允許對《投資管理信託協議》的任何修訂、修改或豁免。

[br}(A)雙方同意，在各自的組織文件中，或在適用法律允許的範圍內，根據任何D&O受賠人與任何SPAC當事人之間生效的任何賠償、僱用或其他類似協議，以SPAC各方現任或前任董事和高級管理人員(“D&O受賠人”)為受益人的所有獲得免責、賠償和墊付費用的權利應在收購完成後繼續存在，並根據各自的條款繼續全面有效。在收購合併生效後的六(6)年內，pubco應在適用法律允許的範圍內，使pubco和合並子2的組織文件中包含的關於D&O受賠人的免責和賠償以及墊付費用的條款不低於本協議日期在SPAC各方的組織文件中所述的條款。本節第8.7節的規定應在收購完成後繼續存在，並旨在為每一名D&O受補償人及其各自的繼承人和代表的利益而執行，並應可由其執行。
[br}(B)PUBCO和Merge Sub 2應，或應促使其關聯公司獲得並全額支付“尾部”保險單的保費，該“尾部”保險單為D&O受補償人(“D&O尾部保險”)的利益提供最長六年的承保範圍，該保險單實質上相當於並在任何情況下不低於SPAC的現有保單，或如果沒有實質上同等的保險覆蓋範圍，則為最佳可用承保範圍；對於SPAC各方的現任或前任董事和高級管理人員，但在任何情況下，公共部門都不需要根據本節第8.7(B)條為此類保單支出超過SPAC截至本協議之日根據其現行有效D&O保險單每年支付的保費金額的300%。PUBCO應使此類D&O尾部保險保持全面有效，並且
 
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在其全部期限內生效，並促使其子公司履行其項下的所有義務。如果在該六年期限內提出或提出任何索賠，則應繼續適用本節第8.7節關於該索賠的規定，直至其最終處置。
(br}(C)SPAC應與附表一所列個人簽訂在本收購日期或之前生效的賠償協議，該協議在收購完成後繼續有效。
(D)儘管本協議有任何相反規定，第8.7節應無限期地在收購合併生效期間繼續存在，並對尚存公司的所有繼承人和受讓人具有共同和個別約束力。如尚存公司或其任何繼承人或受讓人與另一人合併或合併為另一人，且不是該項合併或合併的持續或尚存的公司或實體，或將其全部或基本上所有財產及資產轉讓或轉讓予任何人士，則在每種情況下，均須作出適當撥備，使尚存公司的繼承人及受讓人可繼承本節第8.7節所載義務。
8.8 Pubco董事會。緊接收購合併生效時間後，普布科董事會由公司指定的董事和獨立董事組成，但董事會的組成應符合美國證券交易委員會和納斯達克的要求。
8.9報告和遵守法律。從本協議之日起至截止日期，SPAC各方、收購實體和公司集團應及時向適用的税務機關提交所有需要提交的納税申報表，繳納任何税務機關要求的任何和所有税款，並在所有實質性方面適當遵守和遵守所有適用的法律和命令。
第九條
公司契諾
公司同意：
9.1年度和中期財務報表。自本協議之日起至截止日期止，本公司集團應在每三個月季度結束後的三十五(35)個日曆日內，向SPAC提交本公司核數師審閲的未經審計的綜合財務報表。公司集團還應迅速向SPAC各方交付公司審計師可能發佈的任何經審計的公司年度合併財務報表的副本。
9.2公司股東批准。本公司應根據開曼公司法、本公司的組織文件及其他適用法律，在合理可行的情況下儘快(但在任何情況下不得遲於註冊聲明生效後五(5)個營業日)採取一切必要行動以取得本公司股東批准，包括召開股東特別大會或取得全體股東的書面同意。
9.3重組。就本公司於中國人民Republic of China(“中國”)註冊成立之任何附屬公司或本公司集團任何成員公司於其中擁有或控制任何股權證券、投票權或其他權益(統稱為“中國實體”)的任何其他人士而言，本公司集團應於不遲於(I)於合併協議原定日期後30天內提出轉讓其於該等中國實體之所有權益或以其他方式解散或清盤該等中國實體，包括完成所有規定之備案及登記；或(二)首次向美國證券交易委員會提交委託書和註冊書(“重組”)，此後應盡合理努力完成重組。公司應向SPAC提交重組文件和合同草案，以供合理審查和評論。在重組的任何重要步驟完成後，公司應向SPAC提供重組狀態的最新情況，以及證明該更新的相關文件。在完成重組前，本公司集團應確保中國實體不經營任何業務。自重組完成至結束為止，本公司集團不得擁有或以其他方式控制任何在中國註冊成立的人士的任何股權證券、投票權或其他權益。
 
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文章X
本協議所有締約方的契約
本合同雙方約定並同意：
10.1合理的盡力而為；進一步的保證。根據本協議的條款和條件，每一方應盡其合理的最大努力採取或促使採取一切行動，並根據適用法律採取或促使採取所有必要或適宜的事情，並按其他各方的合理要求進行合作，以完成和迅速實施本協議所設想的每項交易。本協議雙方應簽署和交付其他文件、證書、協議和其他書面文件，並採取必要或合理的其他行動，以便迅速完成或實施本協議預期的各項交易。
10.2税務事項。
(A)PUBCO應在截止日期後至少七(7)年內保留(或促使本公司集團保留)本公司集團與税務事項有關的所有賬簿和記錄，並遵守本公司集團與任何税務機關簽訂的或與本公司集團有關的所有記錄保留協議。
(B)pubco、spac、收購實體和公司應盡其各自在商業上合理的努力，使本協議中擬進行的交易有資格享受預期的税收待遇，並同意不會、也不會允許或導致任何關聯公司或任何子公司採取任何行動或導致採取任何該等各方合理預期會阻止、損害或阻礙擬進行的税收待遇的行動(本協議項下預期的行動除外)。
(C)如果SPAC、收購實體或公司(視情況而定)在初始截止日期或截止日期(視情況而定)之前確定初始合併或收購合併不符合適用的預期税收待遇的合理條件，應立即以書面形式通知另一方。通知發出後，通知方可對本協議的條款提出其認為可合理地促進此類資格而不會對SPAC、收購實體、本公司及其各自的股東和認股權證或期權持有人的權利和商業地位產生不利影響的修訂。在這種情況下，各方應真誠地考慮建議的修訂，如果真誠地確定修訂不會導致初始完成和/或收購完成的不合理延遲，並且不會對SPAC、本公司及其各自股東和認股權證或期權持有人的權利或商業地位造成不利影響，則各方應採取商業上合理的努力來實施任何此類修訂。
(D)如果pubco在收購完成後確定pubco在任何課税年度是PFIC，pubco應向pubco的股東提供足夠的信息，以便及時作出守則第1295節所指的與pubco有關的“合格選舉基金”選擇。
(E)如果美國證券交易委員會要求或要求就擬議税收待遇的任何方面提供税務意見，每一方應盡合理最大努力，酌情以令對方税務顧問合理滿意的形式和內容向對方的税務顧問簽署和交付慣常税務申述信函，以便出具此類意見。如果美國證券交易委員會要求或要求就初始合併的税收處理或對SPAC股東的其他税收後果提出任何意見，SPAC應盡其合理努力促使其税務顧問提供該等意見(按此要求或要求)。如果美國證券交易委員會要求或要求就收購、合併的預期税收處理或對公司股東的其他税收後果提出任何意見，公司應盡合理最大努力促使其税務顧問提供該意見(按此要求或要求)。為免生疑問，關於擬進行的税務處理的税務意見不是結案的條件。
(F)在截止日期後的兩(2)年內，PUBCO的“合格團體”​(財政部條例第1.368-1(D)(4)(Ii)節所指的)應使用以下較低者：(I)在緊接截止日期前(以及在對SPAC股東進行任何贖回之前)由SPAC或代表SPAC持有的現金和現金等價物的50%(50%)和(Ii)SPAC實際持有的現金金額。
 
A-45
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在關閉後緊隨其後的後續SPAC存續子公司，在PUBCO及其合格集團的業務中，屬於財政部條例第1.368-1(D)節所指的業務(此類業務，“PUBCO的業務”)。為免生疑問，在pubco的業務中允許使用的現金應包括pubco的合格集團成員將現金用於一般企業目的、保留用於pubco的合格集團成員的業務運營、從pubco或隨後的SPAC存續子公司向pubco合格集團的其他成員提供貸款以供當前或未來用於該等成員的業務運營。
(G)如果對任何人的股份或股權的任何投資(包括任何“管道”投資)具有使其持有人有權獲得與任何合併相關的pubco股份的效力(為免生疑問，公開市場購買SPAC單位、SPAC普通股或SPAC權利除外)，各方應盡最大努力合理地安排此類投資的結構，其方式不會合理地預期會導致任何合併不符合預期的税收待遇。
10.3清償太平洋空間委員會各方的債務。在完成收購的同時，SPAC各方的所有未償債務應得到全額清償，並償還SPAC或SPAC的高級管理人員、董事或其任何關聯公司因識別、調查和完成業務合併而合理發生的自付費用。
10.4遵守SPAC協議。公司集團和SPAC各方應遵守與IPO相關的每一項適用協議，包括SPAC與其中所列投資者之間於2021年6月9日簽署的某些註冊權協議。
10.5保密。除完成委託書和註冊書所必需的情況外，本公司集團和收購實體以及SPAC各方應嚴格保密，除非因司法或行政程序或法律的其他要求而被迫披露該另一方或其代表就本協議擬進行的交易向其提供的有關另一方的所有文件和信息(但可證明此類信息是(A)被提供該信息的一方先前所知的情況除外)。(B)在公共領域，而不是由於這一方的過錯，或(C)後來被提供該信息的一方從其他來源合法獲得的信息(該來源不是另一方的代理人)，每一方均不得向任何其他人發佈或披露此類信息，但與本協議有關的其代表除外。如果任何一方認為根據適用法律需要披露任何此類機密信息，該當事方應及時向其他各方發出書面通知，以便這些各方有機會獲得保護令或其他適當的救濟。每一締約方如對其自身的類似信息採取保密措施，則應被視為已履行其持有與其他締約方有關的機密信息或由其他締約方提供的機密信息的義務。雙方承認，一些以前保密的信息將被要求在委託書中披露。
第十一條
結賬條件
11.1當事人義務的條件。本合同所有當事人完成結案的義務須滿足下列所有條件，所有此類當事人均可書面放棄其中任何一項或多項條件(如果法律允許)：
(br}(A)不應有任何適用的法律或命令禁止、禁止、非法或阻止完成當時有效或懸而未決或受到威脅的臨時、初步或永久關閉。
(B)美國證券交易委員會應已宣佈《註冊聲明》和《美國存托股份註冊聲明》生效。不得發出暫停《註冊聲明》或《美國存托股份註冊聲明》或其任何部分效力的停止令，尋求此類停止令的任何行動不得受到美國證券交易委員會的威脅或發起且未被撤回。
 
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(C)擬發行的與關閉相關的Pubco普通股，應在關閉時有條件地批准在納斯達克上市，但以正式發佈發行通知為準。
(D)根據《高鐵法案》規定的所有適用等待期(及任何延長的等待期)均已到期或終止。
(E)SPAC股東批准事項應已根據英屬維爾京羣島法律、SPAC的組織文件和納斯達克的規則和規定(“所需的SPAC股東批准”)正式獲得批准。
(F)應已獲得公司股東批准。
(G)SPAC應在緊接交易結束後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨額(根據《交易所法》第3a51-1(G)(1)條確定)。
11.2空間委員會締約方義務的附加條件。SPAC各方完成收購完成的義務取決於滿足以下所有附加條件，SPAC可以書面免除其中任何一個或多個條件：
(A)本公司集團及收購實體應已在截止日期或之前在所有重要方面正式履行本協議項下要求其履行的所有義務，除非適用的義務具有重大限定條件，在此情況下，應在所有方面正式履行。
第5.1節、第5.2節和第5.5(D)節中包含的本公司的每項陳述和保證，在本協議的日期和截止日期時，在所有重要方面均應真實和正確(但不對“重要性”或“重大不利影響”或其中所述的任何類似限制產生任何影響)(除非該等陳述和保證明確與較早的日期有關，在這種情況下，在該較早的日期和截至該較早的日期應為真實和正確的)；(Ii)第5.5(A)節、第5.5(B)節、第5.5(C)節和第5.12(B)節中包含的本公司的陳述和保證在本合同生效之日和截止日期時均為真實和正確的；及(Iii)本章程第V條所載本公司的每項陳述及保證(第5.1節、第5.2節、第5.5節及第5.12(B)節除外)，在本條款的日期及截止日期均屬真實及正確(但不影響對“重要性”或“重大不利影響”或其中所載任何類似限制的限制)(除非該等陳述及保證明確與較早日期有關，而在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期及截至該較早日期均屬真實及正確)，但如該等陳述及保證不是如此真實和正確，不論是個別地或整體而言，並沒有造成亦不會合理地預期會導致重大不良影響，則屬例外；(Iv)第7.1節、第7.2節和第7.7(B)節中包含的收購實體的每項陳述和擔保，在本合同之日和截止日期時，在所有重要方面均應真實和正確(不對“重要性”或其中所述的任何類似限制施加任何限制)(除非此類陳述和擔保明確與較早日期有關，在這種情況下，在較早日期和截止日期應為真實和正確的)；(V)第7.6節、第7.7(A)節和第7.7(C)節中包含的收購實體的陳述和擔保在本合同之日和截止日期時均應真實無誤；和(Vi)第七條所載收購實體的每一項陳述和擔保(第7.1條、第7.2條、第7.6條和第7.7條除外)在本條款的日期和截止日期應真實和正確(不對“重要性”或其中規定的任何類似限制施加任何限制)(除非該等陳述和保證明確涉及較早的日期，在這種情況下，在該較早的日期和截至該較早的日期應真實和正確)。除非該等陳述及保證未能如此真實及正確，不論個別或整體而言，並未對任何收購實體完成擬進行的交易的能力造成重大不利影響，亦不會合理地預期會導致該等影響。
(br}(C)不應發生單獨或與任何其他事件、變化或發生一起可合理預期產生重大不利影響的事件、變化或事件，無論其是否涉及已知風險。
 
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(D)SPAC各方應已收到由公司首席執行官和首席財務官簽署的證書，以及由董事的唯一簽字人或PUBCO的授權簽字人簽署的證書，證明已滿足第11.2節所述的條件。
(br}(E)SPAC各方應已收到本公司開曼羣島律師Traver Thorp Alberga的正式籤立意見，意見書的格式和實質內容應合理地令SPAC各方滿意，並應於截止日期前寄給SPAC各方。
[br}(F)SPAC各方應收到各方(SPAC各方除外)正式簽署的每一份附加協議的副本，該附加協議應具有完全效力和作用。
11.3公司義務的附加條件。公司完成收購完成的義務取決於滿足以下所有附加條件，其中任何一個或多個條件可由公司書面放棄：
(A)SPAC各方應在截止日期或之前在所有實質性方面正式履行本協議項下要求其履行的所有義務，除非適用的義務具有實質性限定條件，在這種情況下，應在所有方面適當履行。
(br}(B)第6條所載的SPAC締約方的每項陳述和保證，在本條款之日和截止日期之日應真實和正確(不對“重要性”或“重大不利影響”或其中規定的任何類似限制造成任何影響)(除非該等陳述和保證明確與較早日期有關，在這種情況下，在該較早日期並截至該較早日期應為真實和正確)，除非該等陳述和保證未能在個別或總體上如此真實和正確，沒有，也不會合理地預期會對SPAC完成本協議所設想的交易的能力產生實質性的不利影響。
(C)本公司應已收到一份由SPAC各方授權人員簽署的證書，該證書符合第11.3節第(A)款和第(B)款的規定。
(D)SPAC各方應已簽署並向公司交付其作為一方的每一份附加協議。
11.4條件的挫折感。SPAC任何一方或本公司不得依賴於未能滿足第XI條所述的任何條件，如果該未能滿足是由於該等一方未能真誠地遵守本協議並完成本協議擬進行的交易所致。
第十二條
爭議解決
12.1管轄權。
(A)任何基於、引起或與本協議或擬進行的交易有關的訴訟可在位於曼哈頓區紐約市的聯邦和州法院提起，雙方均不可撤銷地服從每個此類法院的專屬管轄權，放棄現在或以後可能對個人管轄權、地點或法院的便利性提出的任何異議，同意與訴訟有關的所有索賠應僅在任何此類法院進行審理和裁決。並同意不向任何其他法院提起因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟。
[br}(B)本協議所載任何內容不得被視為影響任何一方以法律允許的任何方式送達法律程序文件的權利，或在任何其他司法管轄區啟動法律程序或以其他方式對任何其他一方提起訴訟的權利，在每一種情況下，均可強制執行在根據本節提起的任何訴訟中獲得的判決。
12.2放棄陪審團審判；沒有懲罰性損害賠償。
(A)本協議各方在此知情、自願且不可撤銷地放棄每一方可能在 中由陪審團審判的任何權利。
 
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(Br)因本協議或任何附加協議，或由於本協議任何一方之間或之間的任何其他原因或糾紛，或由於本協議任何一方之間或之間的任何其他原因或糾紛，在任何法院可展開訴訟的任何種類或性質的任何訴訟。任何一方不得因本協議或任何附加協議引起的任何爭議而獲得懲罰性或其他懲罰性損害賠償。
[br}(B)本協定的每一方都承認，在簽署本免責聲明時，每一方都由各自選定的獨立法律顧問代表，並且該當事各方已與法律顧問討論了本免責聲明的法律後果和重要意義。本協議的每一方進一步承認，每一方都已閲讀並理解本放棄的含義，並在知情、自願、不受脅迫的情況下，僅在與法律顧問一起考慮本放棄的後果後，才批准本放棄。
第十三條
終止
13.1終止。本協議可在收購完成前的任何時間終止：
(A)經公司和SPAC雙方同意；
(B)如果收購結束不應在2022年5月31日(“外部完成日期”)或之前完成，則由SPAC或本公司進行；但違反或未能履行本協議任何規定是收購結束未能在外部完成日期之前完成的主要原因的任何一方，不得享有根據本協議第13.1(B)條終止本協議的權利；
(C)如果最終的、不可上訴的命令永久禁止或禁止完成收購結束；但違反或未能履行本協議任何規定是導致該命令的主要原因的任何一方不得享有根據第13.1(C)條終止本協議的權利；
(D)如果在SPAC特別會議或其任何休會上沒有獲得SPAC股東批准所需的批准，在每種情況下，在就SPAC股東批准事項進行表決的情況下，公司或SPAC；
(E)如果在註冊説明書生效日期後五(5)個工作日內未獲得公司股東批准，則由SPAC提供；
(F)如果公司或任何收購實體實質性違反了本協議或任何附加協議中包含的任何陳述、保證、協議或契諾，以致無法滿足第11.1節或第11.2節中規定的條件，並且在公司收到書面通知後15天內無法治癒，或者如果可以治癒，則在公司收到書面通知後15天內無法治癒；但如果SPAC違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，導致第11.1節或第11.3節規定的條件得不到滿足，則SPAC無權根據本第13.1(F)條終止本協議；或
(G)如果任何SPAC方實質上違反了本協議或任何附加協議中包含的任何契諾、協議、陳述和保證，以致第11.1節或第11.3節中規定的條件，公司不承擔任何責任。在SPAC收到書面通知併合理詳細地描述了此類違約的性質和外部截止日期後，該違約將不會得到滿足，且此類違約無法糾正或(如果可以補救)在較早的15天前未能得到糾正；但如果公司違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，導致第11.1節或第11.2節規定的條件得不到滿足，則公司無權根據本協議第13.1(G)條終止本協議。
 
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13.2終止效力。如果本協議根據第13.1條有效終止，則應向本協議的另一方或各方發出書面通知，指明終止本協議所依據的條款，本協議應立即失效，本協議任何一方不承擔本協議項下的任何責任或義務，但第10.5條(保密)、第XII條、第XIII條和第XIV條的規定應根據本協議的條款和條件繼續有效終止。
第十四條
其他
14.1條通知。本合同項下的任何通知應以書面形式發送，地址如下，並應視為已發出：(A)如果是親手或認可的快遞服務，則在工作日下午5：00之前，收件人的日期和時間、遞送之日，否則在遞送後的第一個工作日；(B)如果是傳真或電子郵件，則在以電子方式確認傳輸的日期，如果是在工作日下午5：00之前，則為收件人的日期和時間，否則為確認之日之後的第一個工作日；或(C)在以掛號信或掛號信郵寄後五天內，要求回執。通知應按下列方式發送給當事人(電話號碼除外，僅為方便起見)，或按照本通知規定一方向其他方指定的其他地址：
如致公司(收購完成後)，致：
比特科技控股公司
Kallang大道08號
Aperia Tower 1，#09-03/04
新加坡339509
發信人：孔令輝
電子郵件：linghui.Kong@bitdeer.com
將副本(不構成通知)發送給：
Cooley LLP
哈德遜55碼
紐約，紐約10001
收信人：蔡偉豪
電子郵件：wai@Cooley.com
如果是任何收購實體，則收件人：
Traver Thorp Alberga，律師事務所
海港廣場，2樓
郵政信箱472號
南教堂街103號
開曼羣島大開曼羣島郵編：KY1-1106
電子郵件：rthorp@traversthorpalberga.com
注意：理查德·索普
將副本(不構成通知)發送給：
Cooley LLP
哈德遜55碼
紐約，紐約10001
收信人：蔡偉豪
電子郵件：wai@Cooley.com
將副本(不構成通知)發送給：
Davis Polk&Wardwell LLP
列剋星敦大道450號
紐約州紐約市，郵編：10017
 
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發信人：霍華德·張
電子郵件：howard.zang@davispolk.com
如果發送給任何SPAC參與方，請發送至：
藍色野生動物集團收購公司
長江中心
5801單元58樓
皇后大道中2號
中環
香港
收信人：謝淑麗
電子郵件：serena@firsteuro.co
將副本(不構成通知)發送給：
Davis Polk&Wardwell LLP
列剋星敦大道450號
紐約州紐約市，郵編：10017
發信人：霍華德·張
電子郵件：howard.zang@davispolk.com
14.2條修正案；沒有豁免；補救措施。
(A)本協議不能修改，除非由SPAC各方(在收購合併生效時間之前)與本公司簽署的書面文件，並且不能口頭或通過行為過程終止。除非由被強制執行放棄的一方簽署書面，否則不能放棄本條款的任何規定，並且任何此類放棄僅適用於給予該放棄的特定情況。
(br}(B)任何未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救或要求滿足本協議的任何條件或任何交易過程，均不構成任何一方放棄或阻止任何一方強制執行任何權利或補救或要求滿足任何條件。對一方的任何通知或要求均不放棄或以其他方式影響該方的任何義務，或損害發出該通知或提出該要求的一方的任何權利，包括在沒有通知或要求的情況下采取任何行動的任何權利，本協議未作其他要求。就違反本協議而行使的任何權利或補救措施，不應妨礙行使任何其他適當的權利或補救措施，以使受害方就該違約行為完整，或隨後就任何其他違約行為行使任何權利或補救措施。
(C)除本協議另有明文規定外，本協議中關於任何權利或補救措施的聲明不得損害本協議所述的任何其他權利或補救措施，也不得損害本協議規定的其他權利或補救措施。
(br}(D)儘管本協議另有規定，任何一方均不要求或不承擔任何侵權、合同、衡平法或其他法律理論項下的懲罰性或懲罰性損害賠償責任，涉及違反(或涉嫌違反)本協議或本協議任何規定或與本協議有關或與本協議相關的任何事項。
14.3公平討價還價；不推定起草人。本協定是由談判實力相同的各方在一定範圍內談判達成的，每一方都由律師代表，或曾有機會由律師代表，但拒絕了由律師代表的機會，並參與了本協定的起草。本協議不在雙方之間建立任何信託關係或其他特殊關係，否則也不存在此類關係。在解釋或解釋本協議或本協議任何條款時，不得根據可能起草本協議或本協議任何條款的人作出有利於或不利於任何一方的推定。
14.4宣傳。除法律另有規定且與SPAC美國證券交易委員會文件有關外，雙方同意，未經另一方事先批准，他們及其代理人不得就本協議項下擬進行的交易發佈任何新聞稿或進行任何其他公開披露。如果
 
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當事人被要求按照法律的要求進行披露時，當事人將盡其最大努力促使發佈雙方同意的新聞稿或公開披露。
14.5%的費用。除非本協議另有規定，否則各方應自行承擔與本協議和本協議擬進行的交易相關的成本和支出；但SPAC就本協議擬進行的交易相關的任何監管或政府備案而支付的任何備案費用，無論該等交易是否完成，均應由本公司和SPAC平分。
14.6無委派或委派。未經另一方書面同意，任何一方不得轉讓本協議項下的任何權利或轉授任何義務，包括通過合併、合併、法律實施或其他方式。除構成對本協議的實質性違反外，任何未經此類同意的所謂轉讓或授權均應無效。
14.7適用法律。本協議應按照紐約州的法律解釋並受其管轄，不受其法律衝突原則的影響。
14.8個對應項。本協議可由一個或多個副本簽署和交付(包括通過PDF或掃描版本的電子郵件或傳真傳輸)，並由本協議的不同各方以單獨的副本簽署和交付，每個副本在簽署時應被視為正本，但所有這些副本加在一起將構成一個相同的協議。
14.9整個協議。本協議連同附加協議，包括本協議附件或附件中的任何附件和附表，闡明瞭雙方關於本協議及其標的的完整協議，並取代了所有先前和當時的諒解和與之相關的協議(無論是書面的還是口頭的)，所有這些協議都合併在本協議中。本協議或任何附加協議的任何條款，包括本協議或其所附的任何證物和附表，均不得以任何協議、談判、諒解、討論、行為或行為過程或任何貿易慣例來解釋或限定。除非本協議或任何附加協議另有明文規定，否則本協議或本協議任何條款的效力都不受任何先決條件的限制。任何一方在簽訂本協議之前或與本協議同時簽訂本協議或任何附加協議時，均不依賴任何人的任何陳述或擔保或協議，除非在本協議或本協議中明確規定的情況除外。為避免任何疑問，本協議將在本協議之日對原合併協議進行修訂並重新聲明其全部內容。
14.10可分割性。法院或其他法律機構裁定任何非本協議實質的條款在法律上無效，不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性。雙方應真誠合作，以(或促使有關法院或其他法律當局以)有效條款取代任何被如此裁定為無效的條款，其實質與合法的無效條款相同。
14.11某些術語和參考文獻的解釋；説明。在本協議中：
(A)對未另有規定的特定章節、附表和展品的引用是對本協議的章節和小節、附表和展品的交叉引用。
(B)“本協議”、“本協議”、“本協議”以及類似含義的詞語指的是本協定的整體，而不是本協定的任何特定規定，除文意另有所指外，“一方”指本協定的簽署方。
(C)除文意另有所指外，任何單數或複數，或男性、女性或中性性別的使用，均包括其他性別；“包括”指“包括但不限於；”或“指”及/或；“任何”指“任何一項、多於一項或全部”；除另有説明外，任何財務或會計術語的含義與美國公認會計原則下該詞的含義相同，該原則是本公司集團迄今一直沿用的。
(D)除非另有説明，否則對任何協議(包括本協議)、文書或其他文件的任何提及包括其中提及的所有附表、證物或其他附件，對法規或其他法律的任何提及包括根據其頒佈的任何規則、條例、條例等，在每一種情況下，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改；
 
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規定，對於公司披露明細表中列出的任何協議或合同，所有此類修改、修改或補充也必須在公司披露明細表中列出。凡提及編號附表，即指披露附表中編號相同的部分。
(E)如果需要在特定日期或事件後的指定天數內採取任何行動或發出通知，則在決定該行動或通知的最後一天時，該日期或事件的日期不計算在內。如果需要在非營業日的特定日期或之前採取任何行動或發出通知，如果該行動或通知是在下一個營業日或之前採取或發出的，則該行動或通知應視為及時。
(F)字幕不是本協議的一部分，但僅為方便起見而包括。
(G)為免生疑問，本協議中提及的“公司集團所知”或類似術語應被視為包括關鍵人員的實際或推定(例如，法律所暗示的)知識。
14.12進一步保證。每一方均應簽署和交付在本協議項下的義務範圍內被合理認為是必要的文件，並採取必要的行動，以完成本協議所設想的交易。
14.13第三方受益人。本協議中明示或暗示的任何內容均無意或將被解釋為授予或給予除本協議雙方以外的任何人根據本協議或因本協議而享有的任何權利或救濟；然而，儘管有前述(A)，在收購完成的情況下，SPAC各方的現任和前任高級職員和董事(及其各自的繼承人、繼承人和代表)及其各自的關聯公司是第8.7和(B)節的第三方受益人，並且可以執行第8.7節和(B)節。過去、現在和將來的董事、高級職員、員工、法人、成員、合夥人、股東、關聯公司、代理人、律師、顧問和代表以及任何前述各方的任何關聯公司(及其繼承人、繼承人和代表)是上述任何一方的預定第三方受益人，並且可以執行，第14.16節和第14.17節。
14.14陳述、保證和契諾不復存在。本協議中的陳述、保證、契諾、義務或其他協議，包括因任何違反該等陳述、保證、契諾、義務、協議和其他規定而產生的任何權利，不應在收購結束日後終止和失效(且在收購結束日後不承擔任何責任)，但本協議中所載的條款適用於或將在收購完成後全部或部分履行的契諾和協議除外(該等契諾和協議應在收購完成後繼續履行，直至按照其條款全面履行為止)。第14.14節中的任何內容不得解釋為修改或以其他方式影響第8.7節和第14.15節的規定。
14.15豁免。請參閲SPAC於2021年6月9日發佈的最終IPO招股説明書(“招股説明書”)。本公司集團已閲讀招股説明書，並瞭解到SPAC已根據投資管理信託協議為SPAC的公眾股東和IPO承銷商的利益設立信託賬户，並且除了信託賬户所持有金額賺取的部分利息外，SPAC只能為投資管理信託協議規定的目的從信託賬户中支出款項。鑑於太空客同意訂立本協議，本公司集團特此同意，本公司對信託賬户中的任何款項或其中的任何款項並無任何權利、所有權、權益或申索，並特此同意，本公司不會因與太空客的任何談判、合同或協議，或因與太空客的任何談判、合同或協議而可能在未來向信託賬户追索任何申索。
14.16執行。
[br}(A)本協議雙方同意，如果雙方不按照各自規定的條款履行本協議或任何附加協議的規定下各自的義務，或以其他方式違反本協議或任何附加協議的規定，將發生不可彌補的損害，即使有金錢損害也不是適當的補救措施。雙方承認並同意，雙方有權獲得強制令、具體履行或其他衡平法救濟，以防止違反本協議和任何附加協議，並具體執行
 
A-53
目錄​
 
在根據第13.1節有效終止本協議之前，在沒有損害證明或適用法律規定的任何補救措施不足的情況下，遵守本協議及其條款和規定，這是他們根據本協議或任何附加協議或適用法律有權獲得的任何其他補救措施的補充。
[br}(B)本協議各方同意，其不反對給予特定履行和其他衡平法救濟，理由是其他各方在法律上有適當的救濟，或者在法律或衡平法上任何原因，對特定履行的裁決不是適當的救濟。雙方承認並同意，任何尋求強制令以防止違反本協議或任何附加協議，並根據第14.16(B)節具體執行本協議或任何附加協議的條款和條款的任何一方，不應被要求提供與任何此類禁令相關的任何擔保或其他擔保。雙方在此承認並同意，第14.16節中包含的任何內容不得要求任何一方在行使第14..1節下的任何終止權或尋求損害賠償之前，就本節第14.16節下的具體履行提起任何訴訟(或限制任何一方就特定履行提起任何訴訟的權利)。
14.17無追索權。本協議只能針對明確指定為本協議當事方的實體執行，並且只能針對本協議或本協議擬進行的交易而產生的或與本協議或本協議擬進行的交易相關的任何訴訟，並且只能針對本協議中規定的與該當事人有關的特定義務。本協議任何指名方的任何過去、現在或將來的董事、高級管理人員、員工、公司、成員、合作伙伴、股東、關聯公司、代理、律師、顧問或代表或關聯公司，以及前述任何一方的過去、現在或未來董事、高級管理人員、員工、公司成員、合作伙伴、股東、關聯公司、代理、律師、顧問或代表或關聯公司，均不對本協議任何一方或多方的任何一方或多方的任何一項或多項陳述、保證、契諾、協議或其他義務或責任承擔任何責任(無論是合同、侵權行為、契諾、協議或其他義務或責任)，或與本協議或本協議擬進行的交易有關。
[本頁的其餘部分故意留空；簽名頁緊隨其後]
 
A-54
目錄
 
本協議雙方自上述日期起正式簽署，特此為證。
空格：
Blue Safari Group Acquisition Corp.
發信人：
/s/naphat Sirimongkolkasem
​
​
名稱：
納法特·西里蒙科爾卡塞姆
​
標題：
董事
​
空白子空間：
Blue Safari Mini Corp.
發信人：
/s/naphat Sirimongkolkasem
​
​
名稱：
納法特·西里蒙科爾卡塞姆
​
標題：
董事
​
 
目錄
 
本協議雙方自上述日期起正式簽署，特此為證。
pubco：
比特科技集團
發信人：
/s/蔣月喜
​
​
名稱：
蔣月喜
​
標題：
董事
​
合併子1：
Blue Safari Merge Limited
發信人：
/s/蔣月喜
​
​
名稱：
蔣月喜
​
標題：
董事
​
合併子2：
Blue Safari Merge II Limited
發信人：
/s/蔣月喜
​
​
名稱：
蔣月喜
​
標題：
董事
​
合併子3：
Bitdeer Merge Limited
發信人：
/s/蔣月喜
​
​
名稱：
蔣月喜
​
標題：
董事
​
 
目錄
 
本協議雙方自上述日期起正式簽署，特此為證。
公司：
比特科技控股公司
發信人：
/s/吳繼漢
​
​
名稱：
吳季涵吳忌寒
​
標題：
董事
​
 
目錄
 
時間表I
1.
山下先生
​
2.
亞歷克斯·山下先生
​
3.
Naphat Sirimongkolkasem先生
​
4.
馬克·斯特里特先生
​
5.
週一嶽先生
​
6.
羅爾夫·霍費爾博士
​
7.
謝淑麗女士
​
 
目錄​
 
附件A-2​
對修訂和重述的合併協議和計劃的第一次修訂
日期為2022年5月30日的修訂和重述合併協議和計劃的第一修正案(本修正案)由以下各方簽訂：(I)Bitdeer Technologies Holding Company，一家根據開曼羣島法律註冊的獲豁免有限責任公司(“公司”)，(Ii)Blue Safari Group Acquisition Corp.，一家英屬維爾京羣島商業公司(“SPAC”)，(Iii)Bitdeer Technologies Group，一家根據開曼羣島法律註冊的獲豁免有限責任公司(“pubco”)，(V)英屬維爾京羣島商業公司及pubco全資附屬公司Blue Safari Merge II Limited(“合併附屬公司2”)；(Vi)根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司及pubco全資附屬公司Bitdeer Merge Limited(“合併附屬公司3”)；及(Vii)Blue Safari Mini Corp.，根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司及太古集團的全資附屬公司(“太古附屬公司”)。
獨奏會
鑑於，本合同雙方於2021年12月15日簽訂了經修訂和重新簽署的協議和合並計劃(“A&R合併協議”)；
鑑於A&R合併協議第14.2節規定，A&R合併協議可以由SPAC各方(在收購合併生效時間之前)與公司簽署的書面形式進行修訂；以及
鑑於，合同雙方希望對本修正案中規定的A&R合併協議進行某些修改。
因此，考慮到前提、本協議所載的相互契諾以及其他良好和有價值的對價，雙方同意如下：
1.定義。除非本協議另有明確定義，否則所有使用但未在本協議中定義的大寫術語應具有A&R合併協議中賦予它們的含義。
2.修訂。
2.1。在截止日期之外。現將A&R合併協議第13.1(B)節全文刪除，代之以：
“(B)如果收購結束不是在2022年9月1日(”外部完成日期“)或之前完成的，則由SPAC或本公司提供；但違反或未能履行本協議任何規定是收購結束未能在外部完成日期之前完成的主要原因的任何一方不得享有根據本條款終止本協議的權利；”
2.2。本公約所有締約方的契約。增加如下內容，作為A&R合併協議第10.6節：
“10.6公司貸款。本公司同意向SPAC，及SPAC同意向本公司借入兩批本金金額如附表II所述的貸款(統稱為“本公司貸款”)。公司應在附表II規定的每個適用支付日期以電匯方式將該本金以即時可用資金支付到SPAC指定的銀行賬户，但如果適用支付日期在初始結束日期，則適用支付日期將修改為初始結束日期前一(1)個營業日。每筆公司貸款應為無息貸款，並僅在收購完成時償還，但有一項諒解，即如果收購完成不發生，SPAC將不償還該等公司貸款。在不影響前述規定的情況下，雙方承認並同意本公司貸款的目的是：
 
目錄
 
除其他事項外，為SPAC的營運資金以及SPAC組織文件和投資管理信託協議可能需要的任何和所有金額提供資金，以延長SPAC完成業務合併的可用時間段(該術語在SPAC的組織文件中定義)，最多兩(2)次。“
2.3.第三方受益人。現將A&R合併協議第14.13節全文刪除，代之以：
[br}“本協議中任何明示或暗示的內容均不打算、也不應被解釋為授予或給予本協議下或因本協議而產生的任何權利或補救；但儘管有上述規定(A)，在收購完成的情況下，SPAC各方的現任和前任高級職員和董事(及其各自的繼承人、繼承人和代表)及其各自的關聯方是第8.7節的第三方受益人，並可執行該條款；(B)對於過去、現在和將來的董事、高級管理人員、員工、法人、成員、合夥人、股東、關聯方、代理人、律師、顧問和代表，任何一方以及上述任何關聯方(及其繼承人、繼承人和代表)的任何關聯方是第14.16節和第14.17節的預期第三方受益人，並且可以執行；和(C)保薦人是第10.6節的預期第三方受益人，並且可以執行。“
2.4.附表二。本協議所附附表二將作為A&R合併協議的附表二包括在內。
3.沒有其他修改。雙方同意，A&R合併協議的所有其他條款，在符合本修正案第2節明確規定的修訂的情況下，應繼續不加修改地完全有效，並根據雙方的條款構成各方的法律和具有約束力的義務。本修正案僅限於書面形式，不應被視為對A&R合併協議或其中提及的任何文件的任何其他條款或條件的修訂。本修正案是A&R合併協議不可分割的一部分。
4.參考文獻A&R合併協議中所包含的“本協議”、“特此”以及相互類似的提法，應自本修正案生效之日起，指經本修正案修訂的A&R合併協議。儘管有上述規定，在所有情況下，對A&R合併協議日期的提及以及在經特此修訂的A&R合併協議中對“本協議的日期”、“本協議的日期”和其他類似內容的提及應繼續指2021年12月15日，而對本修正案日期和“截至本修正案的日期”的提及應指2022年5月30日。
5.修訂的效力本修正案在任何情況下都應構成A&R合併協議的一部分，協議各方和本協議各方均受此約束。在雙方簽署本修正案後，任何提及A&R合併協議的內容應被視為提及經修訂的A&R合併協議。本修正案自雙方簽署本修正案之日起及簽署後，均視為完全有效。
6.通過引用註冊為公司。A&R合併協議第XII條(爭議解決)、第14.7節(適用法律)和第14.8節(對應物)下的每一項規定應在必要的變通後通過引用併入本修正案，如同在此全文列出一樣。
7.進一步的保障。本合同的每一方均應簽署和交付本修正案所述各方義務範圍內合理認為必要的文件，並採取必要的行動，以完成本修正案所規定的交易和事項。雙方進一步同意，各方應真誠合作，推進SPAC的業務合併(SPAC的組織文件中定義了該術語)，包括調整其中所涵蓋的業務和資產。
[本頁的其餘部分故意留空；簽名頁緊隨其後]
 
A-2-2
目錄
 
本修正案自上述日期起正式生效，特此為證。
空格：
Blue Safari Group Acquisition Corp.
發信人：
/s/naphat Sirimongkolkasem
​
​
姓名：納瓦特·西里蒙科爾卡西姆
標題：  董事
空白子空間：
Blue Safari Mini Corp.
發信人：
/s/naphat Sirimongkolkasem
​
​
姓名：納瓦特·西里蒙科爾卡西姆
標題：  董事
修訂和重新簽署的合併協議和計劃第一修正案的簽字頁
 
目錄
 
本修正案自上述日期起正式生效，特此為證。
pubco：
比特科技集團
發信人：
/s/蔣月喜
​
​
姓名：蔣月喜
標題：  董事
合併子1：
Blue Safari Merge Limited
發信人：
/s/蔣月喜
​
​
姓名：蔣月喜
標題：  董事
合併子2：
Blue Safari Merge II Limited
發信人：
/s/蔣月喜
​
​
姓名：蔣月喜
標題：  董事
合併子3：
Bitdeer Merge Limited
發信人：
/s/蔣月喜
​
​
姓名：蔣月喜
標題：  董事
修訂和重新簽署的合併協議和計劃第一修正案的簽字頁
 
目錄
 
本修正案自上述日期起正式生效，特此為證。
公司：
比特科技控股公司
發信人：
/s/吉漢·吳
​
​
姓名：吳繼漢吳忌寒
標題：  董事
修訂和重新簽署的合併協議和計劃第一修正案的簽字頁
 
目錄
 
附表II
 
目錄​
 
附件A-3​
對修訂和重述的合併協議和計劃進行第二次修訂
截至2022年12月2日，對修訂和重述的合併協議和計劃的第二次修正案(本修正案)由以下各方簽訂：(I)Bitdeer Technologies Holding Company，一家根據開曼羣島法律註冊的獲豁免有限責任公司(“公司”)，(Ii)Blue Safari Group Acquisition Corp.，一家英屬維爾京羣島商業公司(“SPAC”)，(Iii)Bitdeer Technologies Group，一家根據開曼羣島法律註冊的獲豁免有限責任公司(“pubco”)，(V)英屬維爾京羣島商業公司及pubco全資附屬公司Blue Safari Merge II Limited(“合併附屬公司2”)；(Vi)根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司及pubco全資附屬公司Bitdeer Merge Limited(“合併附屬公司3”)；及(Vii)Blue Safari Mini Corp.，根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司及太古集團的全資附屬公司(“太古附屬公司”)。
獨奏會
鑑於，本合同雙方於2021年12月15日簽訂了經修訂和重新簽署的協議和合並計劃(“原A&R合併協議”)；
[br}鑑於，自2022年5月30日起，原A&R合併協議經《修訂並重新簽署的協議和合並計劃第一修正案》(以下簡稱《第一修正案》)修訂(經第一修正案修訂的原A&R合併協議，本文簡稱《A&R合併協議》)；
鑑於A&R合併協議第14.2節規定，A&R合併協議可以由SPAC各方(在收購合併生效時間之前)與公司簽署的書面形式進行修訂；以及
鑑於，合同雙方希望對本修正案中規定的A&R合併協議進行某些修改。
因此，考慮到前提、本協議所載的相互契諾以及其他良好和有價值的對價，雙方同意如下：
1.定義。除非本協議另有明確定義，否則所有使用但未在本協議中定義的大寫術語應具有A&R合併協議中賦予它們的含義。
2.修訂。
2.1。在截止日期之外。現將A&R合併協議第13.1(B)節全文刪除，代之以：
(B)如果收購完成不是發生在(I)2023年6月1日和(Ii)SPAC根據其組織文件(“外部完成日期”)完成業務合併的當時適用的截止日期(該術語在SPAC的組織文件中定義)或之前，則由SPAC或公司進行；但如果任何一方違反或未能履行本協議的任何規定，是導致收購成交未能在外部成交日期之前完成的主要原因，則任何一方不得享有根據本條款終止本協議的權利；“
2.2。本公約所有締約方的契約。增加如下內容，作為A&R合併協議第10.7節：
“10.7額外貸款。本公司同意向SPAC提供若干批貸款，而SPAC亦同意向本公司借款，貸款本金金額載於附表II-A(統稱為“額外貸款”)。公司應在每個適用的付款日期為
 
A-3-1
目錄
 
如附表II-A所述，以電匯方式將本金以即時可用資金支付至SPAC指定的銀行賬户，但如果適用的支付日期在初始結束日期，則適用的支付日期將修改為初始結束日期的前一(1)個營業日。每筆額外貸款應為無息貸款，並僅在收購完成時償還，但有一項諒解和協議，即如果收購完成不發生，SPAC將不償還該等額外貸款。在不影響前述規定的情況下，雙方承認並同意，除其他事項外，額外貸款旨在為SPAC的營運資金以及SPAC各方根據SPAC的組織文件和《投資管理信託協議》發生的任何和所有成本和開支提供資金，或因SPAC完成企業合併(該術語在SPAC的組織文件中定義)的時間延長至2022年12月14日之後最多十二(12)個月而產生的任何和所有成本和開支。為免生疑問，即使本協議有任何相反規定，SPAC仍有權採取一切必要行動，延長SPAC完成企業合併的可用期限(SPAC的組織文件中對該術語進行了定義)。“
2.3.第三方受益人。現將A&R合併協議第14.13節全文刪除，代之以：
[br}“本協議中任何明示或暗示的內容均不打算、也不應被解釋為授予或給予本協議下或因本協議而產生的任何權利或補救；但儘管有上述規定(A)，在收購完成的情況下，SPAC各方的現任和前任高級職員和董事(及其各自的繼承人、繼承人和代表)及其各自的關聯方是第8.7節的第三方受益人，並可執行該條款；(B)對於過去、現在和將來的董事、高級管理人員、員工、法人、成員、合夥人、股東、關聯方、代理人、律師、顧問和代表，任何一方以及上述任何關聯方(及其繼承人、繼承人和代表)的任何關聯方是第14.16節和第14.17節的預期第三方受益人，並且可以執行該第三方受益人；以及(C)保薦人是第10.6節和第10.7節的預期第三方受益人，並且可以執行該第三方受益人。
2.4.附表II-A。本協議所附附表II-A將作為A&R合併協議的附表II-A包括在內。
3.沒有其他修改。雙方同意，A&R合併協議的所有其他條款，在符合本修正案第2節明確規定的修訂的情況下，應繼續不加修改地完全有效，並根據雙方的條款構成各方的法律和具有約束力的義務。本修正案僅限於書面形式，不應被視為對A&R合併協議或其中提及的任何文件的任何其他條款或條件的修訂。本修正案是A&R合併協議不可分割的一部分。
4.參考文獻A&R合併協議中所包含的“本協議”、“特此”以及相互類似的提法，應自本修正案生效之日起，指經本修正案修訂的A&R合併協議。儘管有上述規定，在所有情況下，對A&R合併協議日期的提及以及在經此修訂的A&R合併協議中對“本協議日期”、“本協議日期”和其他類似內容的提及應繼續指2021年12月15日或2022年5月30日(視情況而定)，對本修正案日期和“截至本修正案日期”的提及應指2022年12月2日。
5.修訂的效力本修正案在任何情況下都應構成A&R合併協議的一部分，協議各方和本協議各方均受此約束。在雙方簽署本修正案後，任何提及A&R合併協議的內容應被視為提及經修訂的A&R合併協議。本修正案自雙方簽署本修正案之日起及簽署後，均視為完全有效。
6.通過引用註冊為公司。A&R合併協議第XII條(爭議解決)、第14.7節(適用法律)和第14.8節(對應物)下的每一項規定應在必要的變通後通過引用併入本修正案，如同在此全文列出一樣。
 
A-3-2
目錄
 
7.進一步的保障。本合同的每一方均應簽署和交付本修正案所述各方義務範圍內合理認為必要的文件，並採取必要的行動，以完成本修正案所規定的交易和事項。雙方進一步同意，各方應真誠合作，推進SPAC的業務合併(SPAC的組織文件中定義了該術語)，包括調整其中所涵蓋的業務和資產。
[本頁的其餘部分故意留空；簽名頁緊隨其後]
 
A-3-3
目錄
 
本修正案自上述日期起正式生效，特此為證。
空格：
Blue Safari Group Acquisition Corp.
發信人：
/s/naphat Sirimongkolkasem
​
​
姓名：納瓦特·西里蒙科爾卡西姆
標題：  董事
空白子空間：
Blue Safari Mini Corp.
發信人：
/s/naphat Sirimongkolkasem
​
​
姓名：納瓦特·西里蒙科爾卡西姆
標題：  董事
修訂和重新簽署的合併協議和計劃第二修正案的簽字頁
 
目錄
 
本修正案自上述日期起正式生效，特此為證。
pubco：
比特科技集團
發信人：
/s/蔣月喜
​
​
姓名：蔣月喜
標題：  董事
合併子1：
Blue Safari Merge Limited
發信人：
/s/蔣月喜
​
​
姓名：蔣月喜
標題：  董事
合併子2：
Blue Safari Merge II Limited
發信人：
/s/蔣月喜
​
​
姓名：蔣月喜
標題：  董事
合併子3：
Bitdeer Merge Limited
發信人：
/s/蔣月喜
​
​
姓名：蔣月喜
標題：  董事
修訂和重新簽署的合併協議和計劃第二修正案的簽字頁
 
目錄
 
本修正案自上述日期起正式生效，特此為證。
公司：
比特科技控股公司
發信人：
/s/吳繼漢
​
​
姓名：吳繼漢吳忌寒
標題：  董事
修訂和重新簽署的合併協議和計劃第二修正案的簽字頁
 
目錄
 
附表II-A
 
目錄​
 
附件A-4​
執行版本​
對修訂和重述的合併協議和計劃的第三次修訂
日期為2023年3月7日的修訂和重述合併協議和計劃的第三修正案(本修正案)由(I)Bitdeer Technologies Holding Company，一家根據開曼羣島法律註冊的豁免有限責任公司(“公司”)，(Ii)Blue Safari Group Acquisition Corp.，一家英屬維爾京羣島商業公司(“SPAC”)，(Iii)Bitdeer Technologies Group，一家根據開曼羣島法律註冊的豁免有限責任公司(“pubco”)簽訂，(V)英屬維爾京羣島商業公司及pubco全資附屬公司Blue Safari Merge II Limited(“合併附屬公司2”)；(Vi)根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司及pubco全資附屬公司Bitdeer Merge Limited(“合併附屬公司3”)；及(Vii)Blue Safari Mini Corp.，根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司及太古集團的全資附屬公司(“太古附屬公司”)。
獨奏會
鑑於，本合同雙方於2021年12月15日簽訂了經修訂和重新簽署的協議和合並計劃(“原A&R合併協議”)；
鑑於，自2022年5月30日起，原A&R合併協議經日期為2022年5月30日的《修訂和重新簽署的協議和合並計劃第一修正案》(《第一修正案》)修訂；
鑑於，原A&R合併協議和第一修正案經2022年12月2日生效的《修訂並重新簽署的協議和合並計劃第二修正案》(以下簡稱《第二修正案》)修訂(經第一修正案和第二修正案修訂的原A&R合併協議，本文簡稱《A&R合併協議》)；
鑑於，A&R合併協議第14.2條規定，A&R合併協議可由SPAC各方(在收購合併生效時間之前)與公司簽署書面修改；以及
鑑於，合同雙方希望對本修正案中規定的A&R合併協議進行某些修改。
因此，考慮到前提、本協議所載的相互契諾以及其他良好和有價值的對價，雙方同意如下：
1.定義。除非本協議另有明確定義，否則所有使用但未在本協議中定義的大寫術語應具有A&R合併協議中賦予它們的含義。
2.修訂。
2.1。每股權益價值。現將A&R合併協議第1.1節中“每股權益價值”的定義全部刪除，代之以：
“每股權益價值”是指(1)美元1,180,000,000除以(2)公司總股份的商數。“
2.2。美國存托股份。
2.2.1.
現從A&R合併協議第1.1節中刪除“DTC”的定義。
​
2.2.2.
現從A&R合併協議第1.2節中刪除“美國存托股份”和“美國存托股份註冊聲明”的定義。
​
2.2.3.
現將《A&R合併協議》第3.8節全部刪除。
​
 
A-4-1
目錄
 
2.2.4.
現從A&R合併協議的4.1(C)節中刪除對“將以美國存託憑證的形式在美國進行交易，並可由美國存託憑證證明”的提法。
​
2.2.5.
現從A&R合併協議第4.3(A)節中刪除“將以美國存託憑證的形式在美國進行交易”的提法。
​
2.2.6.
現將A&R合併協議第4.4(B)節全部刪除，代之以：
​
(br}“(B)在首次SPAC合併生效日期前，PUBCO須委任一名本公司及SPAC合理接納的交易所代理(”交易所代理“)，以(I)本公司股份交換若干PUBCO普通股，及(Ii)PUBAC普通股交換若干PUBCO普通股，分別按照本協議、第一合併計劃、第二合併計劃及收購合併計劃(視何者適用而定)的規定進行。在第一次SPAC合併生效時間或之前，pubco應按第4.1(C)節、第4.3(A)節和第4.3(B)節計算，(I)存放或安排存放(I)該數目的pubco A類普通股及(Ii)該數目的pubco V類普通股。如果交易所代理要求，作為接收PUBCO普通股的條件，公司股票、SPAC普通股的任何持有人向交易所代理遞交一份傳送函，則在第一次SPAC合併生效時間或收購合併生效時間(視屬何情況而定)後，PUBCO應在或在可行的情況下儘快向SPAC的每一名股東發送或安排交易所代理以本公司和SPAC合理接受的格式向每一SPAC股東發送一份在此類交換中使用的傳送函(“SPAC傳送函”)和每一公司股東，以公司和SPAC合理接受的格式(“公司傳送函”)。“
2.2.7.
現將A&R合併協議第4.4(C)節全文刪除，並替換為：
​
“(C)儘管有本第4.4節的任何其他規定，公共公司根據本協議向(I)有權獲得公共公司A類普通股的SPAC股東或(Ii)有權獲得公共公司普通股的公司股東發行公共公司普通股的任何義務，應通過將該等持有人登記在公共公司(或其股份登記處)為公共公司A類普通股或公共公司V類普通股(視情況而定)保存的成員登記冊上，直接向有權享有公共公司普通股的持有人發行。”
2.2.8.
現從A&R合併協議第4.4(I)節中刪除“(此類受限制的上市公司普通股不得通過DTC的賬面轉賬系統以不受限制的美國存託憑證的形式發行)”。
​
2.2.9.
現從A&R合併協議第7.6節中刪除對“及相應的美國存託憑證”的引用。
​
2.2.10.
現將《A&R合併協議》第11.1(B)節全部刪除，代之以：
​
[br}“(B)美國證券交易委員會應已宣佈註冊聲明生效。不得發佈暫停《註冊聲明》或其任何部分效力的停止令，尋求此類停止令的任何行動不得受到美國證券交易委員會的威脅或發起且未被撤回。“
3.沒有其他修改。雙方同意，A&R合併協議的所有其他條款，在符合本修正案第2節明確規定的修訂的情況下，應繼續不加修改，完全有效，並根據雙方的條款構成雙方的法律義務和具有約束力的義務。本修正案僅限於書面形式，不應被視為對A&R合併協議或其中提及的任何文件的任何其他條款或條件的修訂。本修正案是A&R合併協議不可分割的一部分。
 
A-4-2
目錄
 
4.參考文獻A&R合併協議中所包含的“本協議”、“特此”以及相互類似的提法，應自本修正案生效之日起，指經本修正案修訂的A&R合併協議。儘管有上述規定，在所有情況下，對A&R合併協議日期的提及以及在經據此修訂的A&R合併協議中對“本協議的日期”、“本協議的日期”和其他類似內容的提及應繼續指2021年12月15日、2022年5月30日或2022年12月2日(視情況而定)，而對本修訂日期和“截至本修訂日期”的提及應指2023年3月7日。
5.修訂的效力本修正案在任何情況下都應構成A&R合併協議的一部分，協議各方和本協議各方均受此約束。在雙方簽署本修正案後，任何提及A&R合併協議的內容應被視為提及經修訂的A&R合併協議。本修正案自雙方簽署本修正案之日起及簽署後，均視為完全有效。
6.通過引用註冊為公司。A&R合併協議第XII條(爭議解決)、第14.7條(適用法律)和第14.8條(對應條款)中的每一項規定均應在必要的變通後併入本修正案，如同本文全文所述。
7.進一步的保障。本合同的每一方均應簽署和交付本修正案所述各方義務範圍內合理認為必要的文件，並採取必要的行動，以完成本修正案所規定的交易和事項。雙方進一步同意，各方應真誠合作，推進SPAC的業務合併(SPAC的組織文件中定義了該術語)，包括調整其中所涵蓋的業務和資產。
[本頁的其餘部分故意留空；簽名頁緊隨其後]
 
A-4-3
目錄
 
本修正案自上述日期起正式生效，特此為證。
空格：
Blue Safari Group Acquisition Corp.
發信人：
/s/naphat Sirimongkolkasem
​
​
名稱：
納法特·西里蒙科爾卡塞姆
​
標題：
董事
​
空白子空間：
Blue Safari Mini Corp.
發信人：
/s/naphat Sirimongkolkasem
​
​
名稱：
納法特·西里蒙科爾卡塞姆
​
標題：
董事
​
修訂和重新簽署的合併協議和計劃第三修正案的簽字頁
目錄
 
本修正案自上述日期起正式生效，特此為證。
pubco：
比特科技集團
發信人：
/s/蔣月喜
​
​
名稱：
蔣月喜
​
標題：
董事
​
合併子1：
Blue Safari Merge Limited
發信人：
/s/蔣月喜
​
​
名稱：
蔣月喜
​
標題：
董事
​
合併子2：
Blue Safari Merge II Limited
發信人：
/s/蔣月喜
​
​
名稱：
蔣月喜
​
標題：
董事
​
合併子3：
Bitdeer Merge Limited
發信人：
/s/蔣月喜
​
​
名稱：
蔣月喜
​
標題：
董事
​
修訂和重新簽署的合併協議和計劃第三修正案的簽字頁
目錄
 
本修正案自上述日期起正式生效，特此為證。
公司：
比特科技控股公司
發信人：
/s/吳繼漢
​
​
名稱：
吳季涵吳忌寒
​
標題：
董事
​
修訂和重新簽署的合併協議和計劃第三修正案的簽字頁
目錄​
 
附件A-5​
合併計劃
此合併計劃是在               上制定的：
(1)
在英屬維爾京羣島註冊成立的藍色野生動物集團收購公司，公司編號2055390，註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉VG1110路鎮3170號Ritter House Wickhams Cay II，PO Box 3170；以及
​
(2)
藍色野生動物合併有限公司，一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司，公司編號：2085248，註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮2樓Jayla Place VG1110(合併公司或合併附屬公司1)。
​
背景
(A)
Bitdeer Technologies Holding Company、SPAC、SPAC的全資子公司Blue Safari Mini Corp.、Bitdeer Technologies Group(PUBCO)、合併Sub 1、Blue Safari Merge II Limited和Bitdeer Merge Limited簽訂了日期為2021年12月15日的修訂和重述合併協議和合並計劃、2022年5月30日修訂重述的合併協議和合並計劃、2022年12月2日修訂重述的合併協議和合並計劃以及2023年3月7日修訂和重述的合併協議和計劃(合計，A&R合併協議)修訂及重申於2021年11月18日至2021年的該等協議及合併計劃，根據該等協議及計劃，除其他事項外，合併附屬公司1將與SPAC合併並併入SPAC，而SPAC將根據協議所載條款及條件成為尚存的公司。
​
(B)
本合併計劃的各方希望根據該法進行合併。
​
(C)
本合併計劃是就該法而言的合併計劃。
​
(D)
本合併計劃中未另行定義的術語應具有A&R合併協議賦予它們的含義。
​
雙方同意如下。
1.
此合併計劃中的 ：
​
(a)
法案是指2004年英屬維爾京羣島商業公司法(經修訂)；
​
(b)
合併章程是指合併公司與國家工商行政管理委員會根據本法的要求籤署的合併章程；
​
(c)
英屬維爾京羣島註冊官是指根據該法任命的英屬維爾京羣島公司事務註冊官；
​
(d)
生效時間是指合併公司與SPAC雙方約定並在合併章程中明確規定的合併後次日，不超過30天的生效時間；
​
(e)
合併是指合併公司與SPAC根據本合併計劃進行合併，SPAC為存續公司；
​
(f)
Pubco A類普通股是指Pubco的A類普通股，每股票面價值0.0000001美元；
​
(g)
SPAC A類普通股是指SPAC的A類普通股，無面值；
​
(h)
SPAC B類普通股是指SPAC的B類普通股，無面值；
​
(i)
SPAC普通股是指SPAC A類普通股和SPAC B類普通股；
​
 
A-5-1
目錄
 
(j)
SPAC權利是指SPAC的已發行和已發行權利，每項權利可在企業合併結束時轉換為SPAC A類普通股的十分之一(1/10)；以及
​
(k)
除非上下文另有要求，該法案中的定義適用於本合併計劃。
​
2.
合併公司和SPAC是組成公司。
​
3.

​
4.
合併公司獲授權發行最多50,000股單一類別的股份，每股面值1.00美元。
​
5.
合併公司持有1股已發行股票，面值為1.00美元，有權對合並進行表決。
​
6.
SPAC獲授權發行最多111,000,000股無面值股份，分為三類，即(I)發行100,000,000股SPAC A類普通股，(Ii)發行10,000,000股SPAC B類普通股，及(Iii)發行1,000,000,000股無面值優先股。
​
7.
SPAC總共有[•]SPAC A類普通股和1,437,500股SPAC B類已發行和已發行普通股，有權就合併投票。SPAC不發行和發行任何優先股。
​
8.
合併將在生效時間進行。
​
9.
合併的條款和條件，包括將每家組成公司的股份轉換為尚存公司的股份或轉換為其他財產的方式和基礎，載於A&R合併協議。特別是在生效時間，並根據合併的條款和條件：
​
(a)
在緊接生效時間前發行和發行的每股SPAC普通股(SPAC異議股份除外)，包括SPAC權利轉換而成的SPAC普通股，將自動註銷並不復存在，以換取無息獲得一股Pubco類別A普通股的權利；
​
(b)
如果在生效時間之前有任何SPAC普通股作為庫存股由SPAC所有，或者SPAC的任何直接或間接子公司擁有的任何SPAC普通股，該SPAC普通股將被註銷並不復存在，不進行任何轉換，也不支付任何費用或其他對價；
​
(c)
SPAC股東(SPAC持不同意見股東)持有的每股SPAC普通股(SPAC持不同意見股)，其股東(SPAC持不同意見股東)已根據法案有效行使且沒有有效地撤回或喪失其對合並持不同意見的權利，此後僅代表獲得A&R合併協議中規定的適用付款的權利，除非該SPAC持不同意見股東根據該法就任何SPAC持不同意見股票有效地撤回其對合並持不同意見的要求或喪失其對合並持不同意見的權利；
​
(d)
合併公司在生效日期前發行併發行的每股股票，應自動轉換為尚存公司的一股，構成尚存公司的唯一流通股，歸上市公司所有；以及
​
(e)
倖存公司將自動：
​
(i)
已將每個組成公司的所有資產和業務以及所有權利、特權、豁免權、權力、宗旨和宗旨歸於該公司；以及
​
(Ii)
對每個組成公司的所有索賠、債務、債務和義務負責。
​
10.
SPAC現行的組織章程大綱和章程細則將保留為尚存公司的組織章程大綱和章程細則，直至適當修訂為止。
​
 
A-5-2
目錄
 
11.
尚存公司的董事為吳季漢和孔令輝。
​
12.
各方將簽署任何類型的文件，並執行任何其他為使合併生效而合理必需的行為或事情。
​
13.
本合併計劃可在任意數量的對應方中執行。這具有相同的效果，就像在本合併計劃的一份副本上籤署了對方的簽名一樣。
​
14.
英屬維爾京羣島法律管轄本合併計劃及其解釋。
​
 
A-5-3
目錄
 
簽名
倖存公司
​ 代表簽名 ​ ​ ​ ​ ​) ​ ​ ​ ​ ​
​
Blue Safari Group Acquisition Corp.
​ ​ ​ ​ ​) ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​) ​ ​ ​ ​ ​
​ 合併公司 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 代表簽名 ​ ​ ​ ​ ​) ​ ​ ​ ​ ​
​
Blue Safari Merge Limited
​ ​ ​ ​ ​) ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​) ​ ​ ​ ​ ​
 
A-5-4
目錄​
 
附件A-6​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1853084/000110465923035915/tm2135137d27-pg_territ4clr.jpg]
 
目錄
 
英屬維爾京羣島領土
英屬維爾京羣島商業公司法，2004
修改和重述
公司章程備忘錄
第 個，共 個
Blue Safari Group Acquisition Corp.
股份有限公司
修改並重新説明[•]
1.
定義和解釋
​
1.1.
在本修訂和重新發布的公司章程以及所附的修訂和重新發布的公司章程中，如果與主題或上下文沒有不一致的話：
​
“法案”係指2004年英屬維爾京羣島商業公司法(2004年第16號)，包括根據該法案制定的條例；
《章程》是指所附的修改、修訂後的公司章程；
“業務關係”是指一家公司與與其有業務往來的一個或多個人之間的持續安排，無論是一次性的、定期的還是習慣性的。
“董事會主席”具有第12條規定的含義；
就公司向股東作出的分派而言，“分派”是指直接或間接將股份以外的資產轉移至股東或為股東的利益而轉移，或就股東持有的股份招致債務或為股東的利益而招致債務，不論是以購買資產、購買、贖回股份或以其他方式取得股份、轉移債務或其他方式，幷包括股息；
“符合資格的人”是指個人、公司、信託、已故個人的遺產、合夥企業和非法人團體；
《備忘錄》是指本修訂後的公司章程；
“註冊官”是指根據該法第229條任命的公司事務註冊官；
“董事決議”指的是：
(a)
經正式召開並組成的公司董事會議或公司董事會委員會會議，經出席會議並參加表決的董事以過半數贊成通過的決議，但董事有多於一票的，按其所投的票數計算；或
​
(b)
經全體董事或公司董事會全體成員書面同意的決議；
​
“股東決議”指的是：
(a)
在正式召開並組成的公司股東大會上，以出席會議並已表決的有權投票的股份超過50%的多數票通過的決議；或
​
(b)
有權投票的股份以超過50%的多數票書面同意的決議；
​
“印章”是指正式採用為公司公章的任何印章；
 
目錄
 
“證券”是指公司的各種股份和債務，包括但不限於取得股份或債務的期權、認股權證和權利；
“股份”是指公司已發行或將發行的股份；
“股東”是指在公司股東名冊上登記為一股或多股或零碎股份持有人的合資格人士；
“庫存股”是指以前發行但被本公司回購、贖回或以其他方式收購且未註銷的股份；以及
“書面”或任何類似術語包括通過電子、電氣、數字、磁、光學、電磁、生物測定或光子手段產生、發送、接收或存儲的信息，包括電子數據交換、電子郵件、電報、電傳或傳真，“書面”應據此解釋。
1.2.
在備忘錄和章程中，除非上下文另有要求，否則請參閲：
​
(a)
“規章”是指章程的規章；
​
(b)
“條款”是對備忘錄條款的引用；
​
(c)
股東投票是指股東投票所持股份附帶的投票權；
​
(d)
《法案》、《備忘錄》或《章程》是對《法案》或經修訂的文件的引用，或在《法案》的情況下，是對其任何重新頒佈的引用；以及
​
(e)
單數包括複數，反之亦然。
​
1.3.
除文意另有所指外，法案中定義的任何詞語或表述在備忘錄和章程中具有相同的含義，除非本文另有定義。
​
1.4.
插入標題僅為方便起見，在解釋《備忘錄》和《章程》時不得考慮標題。
​
2.
名稱
​
公司名稱為Blue Safari Group Acquisition Corp.
3.
公司類型
​
本公司為股份有限公司。
4.
註冊辦事處和註冊代理
​
4.1.
本公司的第一個註冊辦事處位於第一個註冊代理商的辦公室，地址為Wickhams Cay II，郵政信箱3170，Road town，Tortola VG 1110，英屬維爾京羣島。
​
4.2.
該公司的首家註冊代理商是Ogier Global(BVI)Limited，地址為Ritter House，Wickhams Cay II，PO box 3170，Road town，Tortola VG 1110，British Virgin Island。
​
4.3.
公司可通過股東決議或董事決議變更其註冊辦事處所在地或變更其註冊代理人。
​
4.4.
註冊辦事處或註冊代理人的任何變更，將於註冊處處長登記現有註冊代理人或代表本公司行事的英屬維爾京羣島的法律執業者提交的變更通知後生效。
​
5.
容量和功率
​
5.1.
在該法案和任何其他英屬維爾京羣島法律的約束下，無論公司利益如何，本公司：
​
(a)
完全有能力經營或承擔任何業務或活動，作出任何行為或進行任何交易；以及
​
 
A-6-2
目錄
 
(b)
就(A)段而言，指完全的權利、權力和特權。
​
5.2.
就公司法第9(4)條而言，本公司可經營的業務並無限制。
​
6.
股票數量和類別
​
6.1.
公司股票應以美利堅合眾國貨幣發行。
​
6.2.
本公司獲授權發行最多50,000股單一類別的股份，每股面值1.00美元。
​
6.3.
本公司可發行零碎股份，零碎股份應具有與同一類別或系列股票的整個股份相對應的零碎權利、義務和負債。
​
6.4.
股份可按董事不時藉董事決議案釐定的一個或多個系列股份發行。
​
7.
股份權利
​
7.1.
公司每股股份授予股東：
​
(a)
在公司股東大會或股東任何決議上一票的權利；
​
(b)
在公司支付的任何股息中獲得同等份額的權利；以及
​
(c)
公司清算時在剩餘資產分配中享有同等份額的權利。
​
7.2.
本公司可透過董事決議案贖回、購買或以其他方式收購本公司全部或任何股份，但須受章程細則第3條規限。
​
8.
權利變更
​
如股份於任何時間被分成不同類別，則不論本公司是否處於清盤狀態，任何類別股份所附帶的權利須經持有該類別股份不少於50%已發行股份的持有人書面同意或於會議上通過的決議方可更改。
9.
不因發行同等股份而改變的權利
​
除非該類別股份的發行條款另有明確規定，否則授予任何類別股份持有人的權利不得被視為因增設或發行與該類別股份享有同等地位的股份而被視為更改。
10.
已登記股份
​
10.1.
本公司僅發行記名股票。
​
10.2.
本公司未獲授權發行不記名股份、將記名股份轉換為不記名股份或以記名股份交換不記名股份。
​
11.
股份轉讓
​
11.1.
在第13條的規限下，本公司在收到符合細則第6.1款規定的轉讓文書後，應將股份受讓人的姓名登記在股東名冊內，除非董事因董事決議案規定的理由而決意拒絕或延遲辦理轉讓登記。
​
11.2.
除非股東未能就股份支付到期款項，否則董事不得議決拒絕或延遲股份轉讓。
​
 
A-6-3
目錄
 
12.
對備忘錄和條款的修改
​
12.1.
在符合第8條的情況下，本公司可通過股東決議或董事決議對章程大綱或章程細則進行修改，但不得通過董事決議進行修改：
​
(a)
限制股東修改本章程大綱或章程的權利或權力；
​
(b)
更改通過股東決議以修改備忘錄或章程所需的股東比例；
​
(c)
股東不能修改章程大綱或章程細則的情況；或
​
(d)
第7、8、9條或本條款第12條。
​
12.2.
對章程大綱或章程細則的任何修訂將在註冊官登記註冊代理人提交的修訂通知或重述章程大綱及章程細則後生效。
​
13.
私人公司
​
本公司是一傢俬營公司，因此：
(a)
禁止向公眾邀請認購本公司的任何股票或債券；
​
(b)
(Br)本公司成員(不包括受僱於本公司的人，以及以前受僱於本公司的人，在受僱於本公司期間並在受僱決定後繼續為本公司成員的人)的人數以50人為限，但如兩人或多於兩人共同持有本公司一股或多於一股股份，則就第(13)條而言，他們須視為單一成員；
​
(c)
轉讓公司股份的權利應按本協議規定的方式加以限制；和
​
(d)
本公司無權向持股人發行認股權證。
​
我們，Ogier Global(BVI)Limited of Ritter House，Wickhams Cay II，郵政信箱3170，Road town，Tortola，VG1110，英屬維爾京羣島，旨在根據英屬維爾京羣島的法律成立一家BVI商業公司，現簽署本組織備忘錄。
日期：2021年2月23日
發起人
代表威克漢姆斯里特豪斯的Ogier Global(BVI)Limited簽名
英屬維爾京羣島託爾托拉VG1110路鎮郵政信箱3170號Cay II
SGD：Toshra Glasgow
​
授權簽字人簽名
格拉斯哥託什拉
​
打印名稱
 
A-6-4
目錄
 
英屬維爾京羣島領土
英屬維爾京羣島商業公司法，2004
修改和重述
公司章程
第 個，共 個
Blue Safari Group Acquisition Corp.
股份有限公司
修改並重新説明[•]
1.
已登記股份
​
1.1.
每位股東均有權獲得由董事或本公司高級職員或經董事決議授權的任何其他人士簽署的證書，或加蓋印章載明其所持股份數目的證書，以及董事、高級職員或獲授權人的簽署及印章可以是傳真。
​
1.2.
收到證書的任何股東應賠償並使本公司及其董事和高級管理人員免受因任何人因持有證書而錯誤或欺詐地使用或作出陳述而招致的任何損失或責任。如股票損毀或遺失，可在出示已損毀的股票或證明其遺失令人滿意後，連同董事決議案所規定的彌償，予以續期。
​
1.3.
如多名合資格人士登記為任何股份的聯名持有人，則其中任何一名合資格人士均可就任何分派發出有效收據。
​
2.
個共享
​
2.1.
股份及其他證券可按董事藉董事決議案釐定的代價及條款，於有關時間向合資格人士發行。
​
2.2.
該法第46條(優先購買權)不適用於本公司。
​
2.3.
股票可以任何形式發行以供考慮，包括貨幣、期票或其他書面義務，以貢獻金錢或財產、不動產、個人財產(包括商譽和專有技術)、所提供的服務或未來服務的合同。紅股是免費發行的，在發行時被認為是全額支付的。
​
2.4.
面值股份的對價不得低於該股份的面值。如以低於面值的代價發行面值股份，則獲發行股份的人士須向本公司支付相當於發行價與面值之間差額的款項。
​
2.5.
除非董事會通過決議聲明： ，否則不得以金錢以外的其他代價發行任何股票或其部分
​
(a)
股票發行入賬金額；
​
(b)
董事確定發行的非貨幣對價的合理現金現值；以及
​
(c)
董事認為，發行的非貨幣代價的現值不少於股份發行的入賬金額。
​
2.6.
為任何股份支付的對價，無論是面值股份還是無面值股份，都不應被視為公司的負債或債務
​
(a)
第3號和第18號法規中的償付能力測試；以及
​
 
A-6-5
目錄
 
(b)
法案第197和209條。
​
2.7.
公司應保存一份登記冊(“會員名冊”)，其中包括：
​
(a)
持股人的姓名、地址；
​
(b)
每個股東持有的每一類別和系列股份的數量；
​
(c)
每個股東的姓名登記在成員名冊上的日期；和
​
(d)
任何合資格人士不再是股東的日期。
​
除非本公司在認可交易所上市，否則股東名冊可備存股東決議案批准的其他資料。
2.8.
股東名冊可以採用董事批准的任何形式，但如果是磁性、電子或其他數據存儲形式，本公司必須能夠提供其內容的清晰證據。除非董事另有決定，否則磁性、電子或其他資料儲存形式應為股東名冊的原件。
​
2.9.
當股東姓名登記在股東名冊上時，股份即視為已發行。
​
3.
贖回股票和庫存股
​
3.1.
本公司可購買、贖回或以其他方式收購及持有本身的股份，惟本公司不得購買、贖回或以其他方式收購本身的股份，除非公司法或章程大綱或章程細則的任何其他條文準許本公司在未經股東同意的情況下購買、贖回或以其他方式收購股份。
​
3.2.
如果股份登記股東以書面形式向本公司交出股份，本公司可免費收購其本身的繳足股款股份。
​
3.3.
本公司只有在授權購買、贖回或其他收購的董事決議案載有一項聲明，表明董事有合理理由信納緊接收購後本公司的資產價值將超過其負債，以及本公司將有能力償還到期債務時，才可提出購買、贖回或以其他方式收購股份。
​
3.4.
公司法第60節(收購本身股份的程序)、第61節(向一名或多名股東提出要約)及第62節(按公司選擇權以外的方式贖回股份)不適用於本公司。
​
3.5.
本公司根據本規例購買、贖回或以其他方式收購的股份可作為庫存股註銷或持有，但如該等股份超過已發行股份的50%，則該等股份須予註銷，但可供重新發行。
​
3.6.
庫存股附帶的所有權利和義務暫停，公司不得在其作為庫存股持有該股期間行使該權利和義務。
​
3.7.
本公司可按本公司藉董事決議案釐定的條款及條件(與章程大綱及章程細則並無牴觸)轉讓庫存股。
​
3.8.
如果股份由本公司直接或間接持有的股份在另一法人團體的董事選舉中擁有超過50%的投票權，則該另一法人團體持有的股份所附帶的所有權利和義務將被暫停，且該另一法人團體不得行使該股份。
​
4.
股票抵押和抵押
​
4.1.
股東可以將其股份抵押或抵押。
​
4.2.
應股東的書面要求，登記在成員名冊中：
​
 
A-6-6
目錄
 
(a)
他持有的股份被抵押或抵押的聲明；
​
(b)
抵押權人或抵押權人的名稱；和
​
(c)
(Br)將(A)項和(B)項所列詳情載入成員登記冊的日期。
​
4.3.
如抵押或押記的詳情記入會員登記冊，該等詳情可予註銷：
​
(a)
經指定的抵押權人或抵押權人或任何獲授權代表其行事的人的書面同意；或
​
(b)
如有令董事滿意的證據證明按揭或押記所擔保的責任已獲解除，並已發行董事認為必需或適宜的彌償。
​
4.4.
當股份抵押或押記的詳情根據本條例載入會員名冊時：
​
(a)
不得轉讓上述事項標的的任何股份；
​
(b)
公司不得購買、贖回或以其他方式收購任何此類股份；以及
​
(c)
不會就該等股份簽發補發股票，
​
未經指定的抵押權人或抵押權人書面同意。
5.
沒收
​
5.1.
未於發行時繳足股款的股份須受本規例所載沒收條款的規限，就此目的而言，為本票、其他書面出資義務或未來服務合約而發行的股份被視為未繳足股款。
​
5.2.
須向拖欠股份付款的股東送達催繳股款的書面通知，指明付款日期。
​
5.3.
第5.2款所指的催繳通知須另訂一個不早於通知送達日期起計14個月屆滿的日期，而通知所規定的款項須於該日期或之前支付，並須載有一項聲明，説明如在通知所指定的時間或之前仍未支付款項，則未獲付款的股份或任何股份將可被沒收。
​
5.4.
如已根據第5.3條第5.3款發出催繳通知書，而該通知書的規定並未獲遵守，則董事可於付款前任何時間沒收及註銷與該通知書有關的股份。
​
5.5.
本公司並無責任向根據第5.4條第5.4款註銷股份的股東退還任何款項，而該股東將被解除對本公司的任何進一步責任。
​
6.
股份轉讓
​
6.1.
在本章程大綱的規限下，除在認可交易所上市的股份外，股份可由轉讓人簽署並載有受讓人名稱及地址的書面轉讓文書轉讓，該文書須送交本公司登記。在認可交易所上市的本公司股份，須按照適用於認可交易所登記股份及上市公司和基金規例的法律、規則、程序及其他規定轉讓。
​
6.2.
當受讓人的姓名登記在會員名冊上時，股份轉讓生效。
​
 
A-6-7
目錄
 
6.3.
如果公司董事認為與股份有關的轉讓文書已簽署，但該文書已遺失或銷燬，他們可通過董事決議決議：
​
(a)
接受他們認為適當的股份轉讓證據；以及
​
(b)
即使沒有轉讓文書，受讓人的姓名也應列入會員登記冊。
​
6.4.
在本備忘錄的規限下，已故股東的遺產代理人可轉讓股份，即使該遺產代理人在轉讓股份時並非股東。
​
7.
股東會議和同意
​
7.1.
董事可在董事認為合適的時間、方式及地點召開股東大會，但未能符合本規例並不會令會議失效。
​
7.2.
如有權就要求召開會議的事項行使30%或以上表決權的股東提出書面要求，董事應召開股東大會。
​
7.3.
召開會議的董事應在不少於7天的股東大會通知前通知：
​
(a)
在通知發出之日以股東身份出現在公司股東名冊上並有權在大會上投票的股東；以及
​
(b)
其他董事。
​
7.4.
召開股東大會的董事可於大會通知發出日期或通知所指定的其他日期(不得早於通知日期)，定為決定有權在大會上投票的股東的記錄日期。
​
7.5.
在違反通知要求的情況下召開的股東大會，如果對會議審議的所有事項擁有至少90%的總投票權的股東放棄了會議通知，則該股東會議有效，因此，股東出席會議將構成對該股東持有的所有股份的放棄。
​
7.6.
董事無意中沒有向股東發出會議通知，或股東沒有收到通知，不會使會議無效。
​
7.7.
股東可以由一名代表出席股東會議，該代表可以代表股東發言和投票。
​
7.8.
委託書應當在委託書中指定的人擬參加表決的會議舉行時間之前，在指定的會議地點出示。會議通知可指明提交委託書的替代或附加地點或時間。
​
7.9.
委任代表的文件實質上應採用以下格式，或大會主席認為可恰當證明委任代表的股東意願的其他格式。
​
​ ​
Blue Safari Group Acquisition Corp.
​ ​
​ ​
本人/吾等為上述公司的股東，現委任        of          或如未能委任          of               為本人/吾等的代表，在    of          ，20  及其任何續會舉行的股東大會上投票支持本人/吾等。
​ ​
​ ​ (此處插入對投票的任何限制。) ​ ​
​ ​ 簽署This    Day of          ，20   ​ ​
​ ​
  
​
股東
​ ​
 
A-6-8
目錄
 
7.10.
以下情況適用於共同擁有的股份：
​
(a)
兩人或兩人以上共同持股的，均可親自或委派代表出席股東大會，並可作為股東發言；
​
(b)
如果只有一名共同所有人親自或委託代表出席，他可以代表所有共同所有人投票；以及
​
(c)
如果兩名或兩名以上的共同所有人親自或委託代表出席，他們必須作為一個人投票。
​
7.11.
股東以電話或其他電子方式出席，且所有參加會議的股東都能聽到對方的聲音的，應視為出席股東大會。
​
7.12.
股東大會在會議開始時，如果有不少於50%的有權表決股東決議的股份的表決權，親自或委派代表出席，即為正式組成。法定人數可由單一股東或受委代表組成，然後該人士可通過股東決議案，而由該人士簽署的證書(如該人士為受委代表)連同委託書副本應構成有效的股東決議案。
​
7.13.
如果在約定的會議時間後兩小時內未達到法定人數，應股東要求召開的會議應當解散；在任何其他情況下，大會須延至於同一時間及地點舉行會議的司法管轄區內的下一個營業日舉行，或於董事決定的其他時間及地點舉行，而於續會上，如於指定會議時間起計一小時內有不少於三分之一的股份或有權就會議考慮的事項表決的股份或每類或系列股份的投票權，則出席者構成法定人數，否則大會將解散。
​
7.14.
每次股東大會，由董事會主席主持。如果沒有董事會主席或如果董事會主席沒有出席會議，出席的股東應在他們中選出一人擔任主席。如果股東因任何原因未能選出主席，則代表出席會議的有表決權股份最多的人將主持會議，出席會議的年齡最大的個人股東或股東代表將主持會議。
​
7.15.
經會議同意，主席可在不同地點不時將任何會議延期，但在任何延會的會議上，除舉行休會的會議上未完成的事務外，不得處理其他事務。
​
7.16.
在任何股東大會上，主席有責任以其認為適當的方式決定任何建議的決議案是否獲得通過，其決定的結果應向會議公佈並記錄在會議紀要中。主席如對擬議決議案的表決結果有任何疑問，須安排就該決議案所作的所有表決進行投票。如主席沒有以投票方式表決，則任何親自出席或由受委代表出席的股東如對主席宣佈的表決結果有異議，可在宣佈後立即要求以投票方式表決，而主席須安排以投票方式表決。如果在任何會議上進行投票，結果應向會議宣佈，並記錄在會議紀要中。
​
7.17.
除本規例所載有關委任合資格人士代表(個人除外)的具體條文另有規定外，任何個人代表或代表股東的權利，須由該合資格人士組成或產生該合資格人士的司法管轄區的法律及文件決定。如有疑問，董事可真誠地向任何合資格人士尋求法律意見，除非及直至具司法管轄權的法院另有裁決，否則董事可信賴該等意見並根據該等意見行事，而不會對任何股東或本公司承擔任何責任。
​
7.18.
除作為股東的個人外，任何符合資格的人都可以通過董事決議
​
 
A-6-9
目錄
 
或其他管治機構授權其認為合適的人士作為其代表出席任何股東大會或任何類別股東大會，而如此獲授權的個人有權代表其所代表的股東行使其所代表的股東所行使的權利，一如該股東如為個人可行使的權利一樣。
7.19.
(Br)由代表或代表任何非個人合資格人士投票的任何會議的主席，可要求提供該代表或授權的經公證證明的副本，該副本須於被要求後7天內出示，或該代表或代表該合資格人士所作的投票不予理會。
​
7.20.
本公司董事可出席任何股東大會及任何類別或系列股份持有人的任何單獨會議併發言。
​
7.21.
股東在股東大會上可採取的行動也可以通過書面同意的決議採取，而不需要任何通知，但如果股東的任何決議未經全體股東一致書面同意而通過，則該決議的副本應立即發送給所有不同意該決議的股東。同意書可以是副本的形式，每個副本由一個或多個股東簽署。如果同意是在一個或多個對應方，而對應方的日期不同，則決議應在持有足夠票數構成股東決議案的股東同意簽署對應方的決議的最早日期生效。
​
7.22
如本公司只有一名股東，則本章程所載有關股東大會的規定不適用，並須就所有需要股東決議的事項以書面記錄及簽署附註或備忘錄，以代替會議記錄。就所有目的而言，該筆記或備忘錄應構成該決議的充分證據。
​
8.
導演
​
8.1.
本公司首任董事應在公司成立之日起6個月內由第一註冊代理人委任；此後，董事由股東決議或董事決議選舉產生。
​
8.2.
任何人除非已書面同意成為董事或被提名為後備董事，否則不得被任命為公司的董事或候補董事或被提名為後備董事。
​
8.3.
根據第8.1條的規定，董事的最低人數為一人，不設最高人數。
​
8.4.
每名董事的任期為股東決議或董事決議指定的任期(如有)，或直至其去世、辭職或被免職。如果董事的任命沒有確定的任期，董事將無限期地任職，直到他去世、辭職或被免職為止。
​
8.5.
董事可能會被撤職，
​
(a)
以罷免董事或包括罷免董事為目的召開的股東大會上通過的股東決議，或有權投票的公司股東中至少75%的股東通過的書面決議，不論是否有原因；或
​
(b)
為罷免董事或包括罷免董事而召開的董事會議，在有因由的情況下通過董事決議案。
​
8.6.
董事可向本公司發出辭職書面通知，辭職自本公司收到通知之日起或通知中指定的較後日期起生效。董事如根據本法被取消或成為董事的資格，應立即辭去董事的職務。
​
8.7.
董事會的空缺可由股東決議或由過半數的決議來填補
​
 
A-6-10
目錄
 
其餘董事。如董事委任一名人士為董事以填補空缺，任期不得超過該名已不再擔任董事的人士停任時的剩餘任期。
8.8.
如董事身故，或董事並非個人，則在其任期屆滿前不復存在或因其他原因不再擔任董事職位時，便會出現董事空缺。
​
8.9.
如本公司只有一名股東為個人，而該股東亦為本公司唯一的董事，則該唯一股東/董事可借書面文件提名一名並無喪失擔任本公司董事的資格的人士作為本公司的後備董事，在其去世時暫代唯一的董事。
​
8.10.
在以下情況下，提名某人為公司的後備董事失效：
​
(a)
提名他的唯一股東/董事去世前，
​
(i)
他辭去董事後備職務，或
​
(Ii)
唯一股東/董事書面撤銷提名；或
​
(b)
提名他的唯一股東/董事因他去世以外的任何原因不再能夠成為本公司的唯一股東/​董事。
​
8.11.
公司應保存一份董事名冊，其中包括：
​
(a)
擔任本公司董事或已被提名為本公司候補董事的人士或董事為法人實體的註冊辦事處的姓名(現名和前任姓名，除非以前的姓名通過契據投票或其他合法方式更改，或超過10年未使用)和住址。；
​
(b)
名列登記冊的每個人被任命為公司董事或被提名為公司後備董事的日期；
​
(c)
每個被點名為董事的人不再是公司董事的日期；
​
(d)
任何被提名為後備董事的人的提名終止有效的日期；
​
(e)
如果與住宅地址不同，則每個董事的服務地址；
​
(f)
每個董事的出生日期和國籍是保留的董事，如果董事是法人實體，則註冊號和註冊地點；和
​
(g)
該法可能規定的其他信息。
​
8.12.
董事名冊可以董事批准的任何形式保存，但如果是以磁性、電子或其他數據存儲形式保存，本公司必須能夠提供其內容的清晰證據。在另有決定的董事決議通過之前，磁性、電子或其他數據存儲應為原始董事登記冊。
​
8.13
本公司應在委任第一位董事董事後14天內向註冊處處長提交其董事名冊副本，並應在董事名冊發生任何變化後21天內向註冊處處長提交更新後的董事名冊副本。
​
8.14.
董事可藉董事決議案釐定董事以任何身份向本公司提供服務的酬金。
​
8.15.
董事不需要持有股份才能獲得任職資格。
​
9.
董事的權力
​
9.1.
本公司的業務和事務由本公司的董事管理，或在其指導或監督下進行。公司董事擁有 所需的所有權力
​
 
A-6-11
目錄
 
管理、指導和監督公司的業務和事務。董事可支付成立本公司前及與成立本公司有關的所有開支，並可行使公司法或章程大綱或細則規定股東須行使的本公司所有權力。
9.2.
各董事須為正當目的行使其權力，不得以違反本章程大綱、細則或公司法的方式行事或同意本公司行事。各董事在行使其權力或履行其職責時，應以董事認為對本公司最有利的原則誠實行事。
​
9.3.
如果本公司為控股公司的全資附屬公司，本公司的董事在行使董事的權力或履行其職責時，可按其認為最符合控股公司利益的方式行事，即使這可能不符合本公司的最佳利益。
​
9.4.
任何董事如屬法人團體，均可委任任何個人為其正式授權代表，以代表其出席董事會議，不論是否簽署同意書。
​
9.5.
即使董事會出現任何空缺，留任董事仍可行事。
​
9.6.
董事可透過董事決議案行使本公司的一切權力，以招致本公司或任何第三方的債務、負債或債務，以及擔保本公司或任何第三方的債務、債務或債務。
​
9.7.
所有支付予本公司的支票、承付票、匯票、匯票及其他流通票據及所有款項收據均須按董事決議不時決定的方式簽署、出票、承兑、背書或以其他方式籤立(視乎情況而定)。
​
9.8.
就公司法第175條(資產處置)而言，董事可藉董事決議案釐定任何出售、轉讓、租賃、交換或其他處置是在本公司進行的業務的慣常或常規過程中作出的，而在沒有欺詐的情況下，該等決定為最終決定。
​
10.
董事會議記錄
​
10.1.
本公司任何一家董事均可相互發出書面通知，召開董事董事會會議。
​
10.2.
(Br)本公司董事或其任何委員會可於董事認為必要或適宜的時間、方式及地點在英屬維爾京羣島內外召開會議。
​
10.3.
如果董事通過電話或其他電子方式參加會議，並且所有參加會議的董事都能聽到對方的聲音，則他被視為出席了董事會議。
​
10.4.
董事應給予不少於3天的董事會議通知，但如果所有有權出席會議的董事放棄會議通知，則在未向所有董事發出3天通知的情況下召開的董事會議有效，就此而言，董事出席會議構成該董事的棄權。無意中未向董事發出會議通知，或董事未收到通知，並不使會議無效。
​
10.5.
董事可藉書面文件委任一名替補董事，該替補董事不一定是董事，而該替補董事有權在委任他的董事缺席的情況下出席會議及代董事投票，直至委任失效或終止為止。候補董事的委任及終止須待委任及終止候補董事的文件送交本公司後方可生效。
​
10.6.
如果在會議開始時親自出席或輪流出席的董事人數不少於總董事人數的一半，則就所有目的而言，董事會議都是正式組成的，除非只有2名董事，在這種情況下，法定人數為2人。
​
 
A-6-12
目錄
 
10.7.
如本公司只有一個董事，則本章程細則所載有關董事會議的規定並不適用，而該單一董事有權就公司法、章程大綱或章程細則以外規定須由股東行使的所有事宜代表本公司及代表本公司行事。唯一的董事應就所有需要董事決議的事項，以書面形式記錄並簽署説明或備忘錄，以代替會議記錄。就所有目的而言，該筆記或備忘錄均構成該決議的充分證據。
​
10.8.
董事會主席出席的董事會議，由董事長主持。如無董事會主席或董事會主席不在場，則出席的董事應推選一人擔任會議主席。
​
10.9.
可由董事或董事會委員會在會議上採取的行動，亦可由全體董事或董事會全體成員(視屬何情況而定)以書面同意的董事決議或董事會決議採取，而無需任何通知。同意書可以是由一名或多名董事簽署的副本形式。如果同意存在於一個或多個對應方，且各對應方的同意日期不同，則決議自最後一個董事同意簽署的對應方同意該決議之日起生效。
​
11.
委員會
​
11.1.
董事可通過董事決議指定一個或多個委員會，每個委員會由一名或多名董事組成，並將其一項或多項權力(包括加蓋印章的權力)委託給該委員會。
​
11.2.
董事無權將以下任何權力委託給董事委員會：
​
(a)
修改備忘錄或章程；
​
(b)
指定董事委員會；
​
(c)
將權力下放給董事委員會；
​
(d)
任命或罷免董事；
​
(e)
代理的任免；
​
(f)
批准合併、合併或安排的計劃；
​
(g)
宣佈償付能力或批准清算計劃；或
​
(h)
確定在建議分派後，本公司的資產價值將立即超過其負債，並且本公司將有能力在債務到期時償還債務。
​
11.3.
第11.2(B)及(C)條並不阻止獲委任該委員會的董事決議或其後的董事決議授權的董事委員會委任小組委員會及將該委員會可行使的權力轉授予該小組委員會。
​
11.4.
由2名或以上董事組成的每個董事委員會的會議和議事程序應在必要的變通後由管理董事議事程序的章程細則的規定管轄，但不得被設立該委員會的董事決議中的任何規定所取代。
​
11.5.
如董事將其權力轉授予董事委員會，則彼等仍須對該委員會行使該權力負責，除非彼等在行使該權力前任何時間均有合理理由相信該委員會會根據公司法賦予本公司董事的職責行使該權力。
​
 
A-6-13
目錄
 
12.
官員和特工
​
12.1.
本公司可藉董事決議案在其認為需要或適宜的時間委任本公司的高級職員。該等高級職員可由董事會主席一名、總裁一名及一名或多名副總裁、祕書、司庫及其他不時被認為必要或合宜的高級職員組成。任何數量的職位都可以由同一人擔任。
​
12.2.
高級職員應履行其受聘時規定的職責，但其後董事決議案可能會對該等職責作出任何修改。如無任何具體職責規定，董事會主席將負責主持董事及股東大會，總裁負責管理本公司日常事務，副總裁在總裁缺席時按資歷行事但履行總裁可能轉授給他們的職責，祕書負責保存本公司成員登記冊、會議紀要及記錄(財務記錄除外)，並確保遵守適用法律對本公司施加的所有程序要求，而司庫則負責本公司財務事務。
​
12.3.
所有高級職員的薪酬由董事決議確定。
​
12.4.
本公司高級職員的任期至其繼任者獲正式委任為止，但任何由董事推選或委任的高級職員均可隨時藉董事決議案予以罷免，不論是否有任何理由。本公司任何職位如有空缺，可由董事決議填補。
​
12.5.
董事會可通過董事決議委任任何人士，包括董事人士為本公司的代理人。
​
12.6.
本公司的代理人擁有董事會的權力和權限，包括章程或《委派代理人的董事決議》中規定的蓋章的權力和權限，但代理人在下列方面沒有任何權力和權限：
​
(a)
修改備忘錄或章程；
​
(b)
更改註冊辦事處或代理商；
​
(c)
指定董事委員會；
​
(d)
將權力下放給董事委員會；
​
(e)
任命或罷免董事；
​
(f)
代理的任免；
​
(g)
確定董事薪酬；
​
(h)
批准合併、合併或安排的計劃；
​
(i)
宣佈償付能力或批准清算計劃；
​
(j)
確定在建議分配後，公司的資產價值將立即超過其負債，並且公司將有能力在債務到期時償還債務；或
​
(k)
授權本公司繼續作為根據英屬維爾京羣島以外司法管轄區法律註冊成立的公司。
​
12.7.
委任代理人的董事決議案可授權代理人委任一名或多名代理人或代表，以行使本公司賦予代理人的部分或全部權力。
​
12.8.
董事可罷免本公司委任的代理人，並可撤銷或更改授予他的權力。
​
 
A-6-14
目錄
 
13.
利益衝突
​
13.1.
董事在知悉其於本公司所訂立或將訂立的交易中擁有權益後，須立即向董事會披露有關權益，並提請董事會所有董事成員注意。如果董事在一項交易中的權益沒有按照本條例披露，則該交易可由本公司撤銷。
​
13.2.
就第13.1款而言，向所有其他董事披露董事是另一家被點名實體的成員、董事或高管，或與該實體或個人有受信關係，並被視為在訂立交易或披露該權益之日後可能與該實體或個人訂立的任何交易中擁有權益，即已充分披露與該交易有關的利益。
​
13.3
儘管有第13.1條的規定，在以下情況下，公司達成的交易不可使公司無效：
​
(a)
有權在股東大會上表決的股東知道有關董事在交易中的利益的重大事實，並通過股東決議批准或批准該交易；或
​
(b)
本公司收到本次交易的公允價值，該公允價值的確定是基於本公司和感興趣的董事在交易達成時所掌握的信息。
​
13.4.
本公司的董事如對本公司進行或將會進行的交易有利害關係，可：
​
(a)
對與交易有關的事項進行投票；
​
(b)
出席與交易有關的事項的董事會議，並列入出席會議的董事中，以達到法定人數；以及
​
(c)
代表公司簽署與交易有關的文件，或以董事的身份做任何其他事情。
​
14.
賠償
​
14.1.
在符合以下規定的限制的情況下，公司應賠償下列任何人的所有費用，包括律師費，以及為達成和解而支付的與法律、行政或調查程序有關的合理費用、罰款和金額：
​
(a)
此人是或曾經是本公司董事的一方，或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查程序的一方；或
​
(b)
應本公司的要求，現在或過去擔任另一法人團體或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事，或以任何其他身份為其行事。
​
14.2.
第14.1條第14.1款的賠償只適用於該人士為本公司的最佳利益而誠實及真誠行事的情況，而在刑事訴訟的情況下，該人士並無合理理由相信其行為屬違法。
​
14.3.
就第14.2款而言，如果董事的行為符合公司的最佳利益，則他的行為符合公司的最佳利益
​
(a)
本公司的控股公司；或
​
(b)
一個或多個公司股東；
​
在第9.3條子條例或法案中規定的情況下，視情況而定。
14.4.
董事關於此人是否誠實、真誠和有遠見的決定
​
 
A-6-15
目錄
 
就本公司的最佳利益而言，以及該人士是否沒有合理因由相信其行為屬違法，在沒有欺詐的情況下，就細則而言已屬足夠，除非涉及法律問題。
14.5.
任何判決、命令、和解、定罪或中止起訴而終止任何法律程序，本身並不推定該人士沒有誠實及真誠地行事，以期達到本公司的最佳利益，或該人士有合理理由相信其行為違法。
​
14.6.
董事因抗辯任何法律、行政或調查程序而招致的開支，包括律師費，可由本公司於收到董事或其代表承諾償還款項後，於該等法律程序最終處置前支付，倘若最終確定董事無權根據第(14.1)款獲得本公司的彌償。
​
14.7.
前董事因抗辯任何法律、行政或調查程序而招致的開支，包括律師費，可由本公司在收到前董事或其代表承諾償還款項後，按本公司認為適當的條款及條件(如有)，按照第(14.1)款及本公司認為適當的條款及條件(如有)支付。
​
14.8.
尋求彌償或墊付開支的人士根據任何協議、股東決議案、無利害關係董事決議案或其他協議有權享有的任何其他權利，不論是以該人的官方身份行事，還是以本公司董事的其他身分行事，本條所規定或授予的彌償及墊付開支，並不排除該等權利。
​
14.9.
如果第14.1款所述的任何人在第14.1款所指的任何訴訟中勝訴，則該人有權獲得賠償，以支付所有費用，包括律師費，以及為和解而支付的所有判決、罰款和金額，以及該人與訴訟程序相關的合理支出。
​
14.10.
本公司可就任何人士現為或曾經是本公司董事、高級人員或清盤人，或應本公司要求現時或曾經擔任另一公司或合夥企業、合營企業、信託或其他企業的董事高級人員或清盤人，或以任何其他身份為另一公司或合夥企業、合營企業、信託或其他企業行事的任何人士購買和維持保險，而不論本公司是否有權或將有權就章程細則所規定的責任彌償該人士。
​
15.
條記錄
​
15.1.
公司應在其註冊代理人的辦公室保存以下文件：
​
(a)
備忘錄和章程；
​
(b)
會員名冊或會員名冊副本；
​
(c)
董事名冊或董事名冊副本；以及
​
(d)
公司在過去10年向公司事務註冊處提交的所有通知和其他文件的副本。
​
15.2.
除非董事決議另有決定，否則本公司應將股東名冊正本及董事名冊正本存放於其註冊代理人的辦事處。
​
15.3.
如果本公司僅在其註冊代理人辦公室保存一份成員名冊副本或一份董事名冊副本，則應：
​
(a)
任何一份登記簿如有更改，須在15天內以書面通知註冊代理商；及
​
 
A-6-16
目錄
 
(b)
向註冊代理提供保存原始會員名冊或原始董事名冊的一個或多個地點的實際地址的書面記錄。
​
15.4.
公司應在其註冊代理人的辦公室或董事決定的英屬維爾京羣島內外的其他一個或多個地點保存所有記錄和相關文件，包括以下記錄：
​
(a)
股東和股東類別的會議記錄和決議；
​
(b)
董事、董事委員會會議紀要和決議；
​
(c)
海豹的印象。
​
15.5.
本條例所指的原始記錄保存在公司註冊代理人的辦公室和原始記錄變更地點以外的地方的，公司應在變更地點之日起14個月內向註冊代理人提供公司記錄新所在地的實際地址。
​
15.6.
本公司根據本規例保存的記錄應以書面形式保存，或完全或部分符合不時修訂或重新制定的《2001年電子交易法》(2001年第5號)的要求。
​
16.
收費登記簿
​
本公司應在其註冊代理人的辦公室保存一份抵押登記簿，其中應記載關於本公司產生的每項抵押、抵押和其他產權負擔的以下細節：
(a)
費用創建日期；
​
(b)
押記擔保責任的簡短描述；
​
(c)
收取費用的財產的簡短説明；
​
(d)
擔保受託人的姓名和地址，如果沒有這樣的受託人，則提供被押記人的姓名和地址；
​
(e)
除非押記是對持證人的擔保，否則押記持有人的姓名或名稱及地址；及
​
(f)
設定押記的文書中所載任何禁止或限制的詳情，説明本公司有權設定任何未來押記的優先於押記或與押記同等的排名。
​
17.
密封件
​
本公司應擁有一個印章，並可擁有一個以上的印章，此處對印章的提及應指董事決議正式通過的每個印章。董事應確保印章的安全保管，並將印章的印記保存在註冊辦事處。除本協議另有明文規定外，加蓋於任何書面文件上的印章須由任何一名董事或不時藉董事決議授權的其他人士見證及簽署。這種授權可以在加蓋印章之前或之後進行，可以是一般性的，也可以是具體的，可以指任何數量的印章。董事可提供印章及任何董事或獲授權人士簽署的傳真件，可藉印刷或其他方式複製於任何文書上，並具有相同的效力及效力，猶如該文書已加蓋印章並已如上所述予以核籤。
18.
股息分配
​
18.1.
本公司董事可藉董事決議案授權作出分派，每次派發股息及派發其認為合適的金額，前提是彼等有合理理由信納於分派後本公司的資產價值將超過其負債，而本公司將有能力在到期時償還其債務。
​
 
A-6-17
目錄
 
18.2.
股息可以用貨幣、股票或其他財產支付。
​
18.3.
任何可能已宣派股息的通知須按第20.1條第20.1款的規定發給每名股東，所有於宣派股息後3年內無人認領的股息可為本公司的利益而藉董事決議案予以沒收。
​
18.4.
本公司不派發股息，庫存股亦不派發股息。
​
19.
帳目和審計
​
19.1.
本公司須備存財務紀錄及本公司賬目及類似文件(例如發票、合約及類似文件)，以顯示及解釋本公司的交易，並使本公司的財務狀況在任何時候均能合理準確地釐定。
​
19.2.
這些財務記錄和基礎文件應由公司保留不少於五年，自日期：
​
(i)
與記錄和基礎文件相關的交易完成的時間為 ；或
​
(Ii)
公司終止與記錄和基礎文件相關的業務關係；以及
​
當註冊代理根據委員會或維爾京羣島其他主管當局行使任何有效成文法則所賦予的權力提出要求時， 應提供本公司註冊代理要求的有關本公司的所有文件及任何記錄和相關文件，不得延誤。
19.3.
如果本公司的財務記錄和相關文件保存在公司註冊辦事處以外的地點，本公司應向本公司的註冊代理提供一份書面聲明，説明保存記錄和相關文件的地點的實際地址以及維護和控制公司記錄和相關文件的人員的姓名。
​
19.4
本公司可透過股東決議案要求董事定期編制損益表及資產負債表。損益表和資產負債表的編制應真實、公允地反映公司某一財政期間的損益，真實、公允地反映公司在財政期間結束時的資產和負債。
​
19.5.
公司可通過股東決議要求核數師審查賬目。
​
19.6.
首任核數師以董事決議委任；後續核數師以股東決議或董事決議委任。
​
19.7.
核數師可以是股東，但董事或其他高級職員在其連續任期內均無資格擔任本公司核數師。
​
19.8.
本公司核數師的報酬可由董事決議釐定。
​
19.9.
審計師應審查要求提交股東大會或以其他方式提供給股東的損益表和資產負債表，並應在書面報告中説明是否：
​
(a)
他們認為損益表和資產負債表分別真實、公允地反映了帳目所涉期間的損益和公司在該期間結束時的資產和負債；以及
​
(b)
審核員所需的所有信息和解釋均已獲得。
​
 
A-6-18
目錄
 
19.10.
核數師的報告應附於賬目後，並應在向本公司提交賬目的股東大會上宣讀或以其他方式提供給股東。
​
19.11.
本公司的每名核數師均有權隨時查閲本公司的賬簿及憑單，並有權要求本公司董事及高級職員提供其認為履行核數師職責所需的資料及解釋。
​
19.12
本公司的核數師有權收到有關本公司損益表及資產負債表的任何股東大會的通知，並出席該等股東大會。
​
20.
通知
​
20.1.
本公司向股東發出的任何通知、資料或書面聲明可按股東名冊所載地址，以專人送達或郵寄方式寄往各股東。
​
20.2.
任何須送達本公司的傳票、通知、命令、文件、法律程序文件、資料或書面陳述，均可寄交本公司，或以掛號郵遞寄往本公司的註冊辦事處，或交予本公司的註冊代理，或以掛號郵遞寄往本公司的註冊代理。
​
20.3.
任何須送達本公司的傳票、通知、命令、文件、法律程序文件、資料或書面陳述的送達，可證明該等傳票、通知、命令、文件、法律程序文件、資料或書面陳述已送交本公司的註冊辦事處或註冊代理，或該等傳票、通知、命令、文件、法律程序文件、資料或書面陳述已於規定的送達期限內在正常的交付過程中郵寄至本公司的註冊辦事處或註冊代理，並已正確註明地址及預付郵資。
​
21.
自動清盤和解散
​
公司可在下列情況下自願開始清盤和解散
(a)
它沒有負債；或者
​
(b)
有能力在到期時償還債務，其資產價值等於或超過其負債，
​
股東決議案或本公司從未發行過股份的董事決議案。
22.
續
​
本公司可透過股東決議案或本公司全體董事一致通過的決議案，按照英屬維爾京羣島以外司法管轄區的法律，以該等法律規定的方式繼續註冊為公司。
我們，Ogier Global(BVI)Limited of Ritter House，Wickhams Cay II，郵政信箱3170，Road town，Tortola，VG1110，英屬維爾京羣島，根據英屬維爾京羣島的法律成立一家BVI商業公司，特此簽署本章程。
日期：2021年2月23日
發起人
代表威克漢姆斯里特豪斯的Ogier Global(BVI)Limited簽名
英屬維爾京羣島託爾托拉VG1110路鎮郵政信箱3170號Cay II
SGD：Toshra Glasgow
​
授權簽字人簽名
格拉斯哥託什拉
​
打印名稱
 
A-6-19
目錄​
 
附件B​
公司法(經修訂)
開曼羣島的
股份有限公司
修改和重述
公司章程備忘錄
第 個，共 個
比特德科技集團
(由2023年3月8日通過的特別決議通過，於收購合併生效時生效(見本文定義))
1.
該公司的名稱是Bitdeer Technologies Group。
​
2.
本公司的註冊辦事處將設於開曼羣島開曼羣島KY1-1106大開曼羣島喬治城南教堂街103號海港廣場2樓郵政信箱472號國際公司服務有限公司的辦事處，或董事不時決定的開曼羣島內的其他地點。
​
3.
本公司成立的宗旨不受限制，本公司有全權及授權執行公司法或開曼羣島任何其他法律不禁止的任何宗旨。
​
4.
公司應具有並有能力行使完全行為能力自然人的所有職能，而不論《公司法》規定的任何公司利益問題。
​
5.
本公司不會在開曼羣島與任何人士、商號或公司進行貿易，除非為促進本公司在開曼羣島以外經營的業務；但本條不得解釋為阻止本公司在開曼羣島訂立及訂立合約，以及在開曼羣島行使其在開曼羣島以外地區經營業務所需的一切權力。
​
6.
每個股東的責任以該股東持有的股份未支付的金額(如果有)為限。
​
7.
公司的法定股本為50,000,000美元，分為500,000,000股，每股面值0.0000001美元，包括：
​
(a)
499,600,000,000股A類普通股，每股面值0.0000001美元，
​
(b)
每股面值0.0000001美元的2億股V5類普通股，以及
​
(c)

​
在公司法和章程細則的規限下，董事會有權贖回或購買本公司的任何股份，增加或減少其法定股本，並細分或合併上述股份或任何股份，以及發行全部或任何部分的資本，不論是否帶有任何優先、優先權、特權或其他權利，或受任何權利延期或任何條件或限制的限制，因此，除非發行條件另有明確規定，否則每次發行的股份，不論是否聲明為普通股，優先或不優先，以董事會上述規定的權力為準。
8.
本公司擁有《公司法》所載權力，可在開曼羣島撤銷註冊，並在其他司法管轄區繼續註冊。
​
 
B-1
目錄
 
9.
本公司章程大綱中未定義的大寫術語的含義與本公司的公司章程中給出的相同。
​
公司法(經修訂)
開曼羣島的
股份有限公司
修改和重述
公司章程
第 個，共 個
比特德科技集團
(由2023年3月8日通過的特別決議通過，於收購合併生效時生效(見本文定義))
表A

解讀
1.
在這些文章中，如果不與主題或上下文不一致，以下定義的術語將具有賦予它們的含義：
​
​
“併購生效時間”
​ ​
指自2021年12月15日起，Bitdeer Technologies Group、Bitdeer Technologies Holding Company、Blue Safari Group Acquisition Corp.、Blue Safari Merge Limited、Blue Safari Merge II Limited、Bitdeer Merge Limited和Blue Safari Mini Corp.之間，以及Bitdeer Technologies Group、Bitdeer Technologies Holding Company、Blue Safari Group Acquisition Corp.、Blue Safari Merge II Limited、Bitdeer Merge Limited和Blue Safari Mini Corp.
 ​
​
“美國存托股份”
​ ​
指代表普通股的美國存托股份；
​
​
“分支機構”
​ ​
就某人而言，指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、被該人控制或與其共同控制的任何其他人，(I)就自然人而言，應包括但不限於該人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳母、岳父、妹夫、嫂子、為前述任何人的利益而設立的信託，以及一個公司，合夥企業或由上述任何一項全資或共同擁有的任何其他實體；及(Ii)就實體而言，應包括直接或通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、控制或與該實體共同控制的合夥企業、公司或任何其他實體或任何自然人。“控制”一詞是指直接或間接擁有公司、合夥企業或其他實體超過50%(50%)投票權的股份的所有權(就公司而言，不包括僅因發生意外事件而具有這種權力的證券)，或有權控制管理層或選舉多數成員進入
​
 
B-2
目錄
 
​ ​ ​ ​
該公司、合夥企業或其他實體的董事會或同等決策機構；
​
​
《文章》
​ ​
指根據《公司法》和本章程不時修改或增加的本公司章程；
​
​
“實益所有權”、“實益所有”
​ ​
或類似引用的含義與1934年《證券交易法》規則第13d-3條賦予此類術語的含義相同；
​
​ “董事會”、“董事會”和“董事” ​ ​
指當其時的公司董事，或作為董事會或委員會組成的董事；
​
​
“董事長”
​ ​ 指董事會主席； ​
​
“類”或“類”
​ ​
指本公司可能不時發行的任何一類或多類股份；
​
​
“A類普通股”
​ ​
是指面值為0.0000001美元的A類普通股，具有本章程規定的權利；
​
​
“第V類普通股”
​ ​
指面值為0.0000001美元的公司股本中具有本章程規定的權利的第V類普通股；
 ​
​
“佣金”
​ ​
指美利堅合眾國證券交易委員會或當時管理《證券法》的任何其他聯邦機構；
​
​
“通信設施”
​ ​
指自然人能夠相互傾聽和被傾聽的技術(包括但不限於視頻、視頻會議、互聯網或在線會議應用、電話或遠程會議和/或其他視頻通信、互聯網或在線會議應用或電信設施)；
​
​
“公司”
​ ​
指Bitdeer Technologies Group，開曼羣島豁免公司；
​
​
《公司法》
​ ​
指開曼羣島的《公司法》(經修訂)及其任何法定修正案或重新頒佈；
​
​
“公司網站”
​ ​
指公司的主要公司/投資者關係網站，其地址或域名已在公司向證監會提交的與其首次公開發行美國存託憑證相關的任何登記聲明中披露，或已以其他方式通知股東；
​
​
“託管”
​ ​
是指根據本公司為當事一方的存管協議指定履行存管職能的實體；
​
​
“指定證券交易所”
​ ​
指任何股票和/或美國存託憑證上市交易的美國證券交易所；
​
​
《指定證券交易所規則》
​ ​
指因任何股票及/或美國存託憑證在指定證券交易所原有及持續上市而不時修訂的有關守則、規則及條例；
​
 
B-3
目錄
 
​
“電子”
​ ​
具有《電子交易法》及其當時有效的任何修正案或重新制定的法律所賦予的含義，幷包括與之合併或取代的所有其他法律；
​
​
“電子通信”
​ ​
指以電子方式張貼到公司網站、發送到任何號碼、地址或互聯網站或其他經董事會不少於三分之二投票決定和批准的電子交付方式；
​
​
《電子交易法》
​ ​
指開曼羣島的《電子交易法》(經修訂)及其任何法定修正案或重新頒佈；
​
​
“電子記錄”
​ ​
具有《電子交易法》及其當時有效的任何修正案或重新制定的法律所賦予的含義，幷包括與之合併或取代的所有其他法律；
​
​
“創始人”
​ ​ 指吳季含； ​
​
“創始人實體”
​ ​
統稱為(I)創始人，(Ii)創始人直接或間接持有50%以上實益所有權或投票權的所有有限合夥企業、私人公司或其他工具，以及(Iii)創始人為創始人或其家族的利益而控制的信託，以及由該信託完全擁有的所有有限合夥企業、私人公司或其他工具，包括但不限於勝利勇氣有限公司；
​
​
“喪失工作能力”
​ ​
對於個人而言， 意味着：
(a)
有管轄權的法院已裁定該人因精神障礙而無能力管理其財產和事務(或同等情況，在該司法管轄區適用相關測試)；或
​
(b)
在沒有有管轄權的法院作出裁決的情況下，經董事會批准的具有適當資格的醫生已書面裁定該個人因精神障礙而無能力管理其財產和事務。
​
(c)
該裁定並未被具有司法管轄權的法院或同一名或另一名上述醫生推翻。董事沒有義務調查任何個人的精神上無行為能力，除非他們實際瞭解需要調查的情況；
​
 ​
​
《公司章程》
​ ​
指不時修訂或取代的公司組織章程大綱；
​
 
B-4
目錄
 
​
“普通分辨率”
​ ​
表示解決方案：
(a)
在根據本章程細則舉行的公司股東大會上，有權親自投票的股東或在允許委託代表投票的情況下，由其正式授權的代表投票的股東，以簡單多數票通過；或
​
 ​
​ ​ ​ ​
(b)
所有有權在公司股東大會上投票的股東以書面形式批准一份或多份由一名或多名股東簽署的文書，如此通過的決議的生效日期為該文書的籤立日期，如果該文書多於一份，則為最後一份此類文書的籤立日期；
​
 ​
​
“普通股”
​ ​
是指A類普通股和V類普通股；
​
​
“已付清”
​ ​
指已繳足的任何股票發行的面值，包括入賬列為繳足的；
​
​
“人”
​ ​
指任何自然人、商號、公司、合資企業、合夥企業、公司、協會或其他實體(無論是否具有單獨的法人資格)或其中任何一個，如上下文所需；
​
​
“呈現”
​ ​
就任何人士而言，指該人士出席股東大會，可透過該人士或(如為公司或其他非自然人)其正式授權代表(或就任何股東而言，由該股東根據本章程細則有效委任的代表)出席，即：(A)親自出席召開會議的通知所指明的地點；或(B)如屬根據本章程細則獲準使用通訊設施的任何會議，包括任何由通訊設施按照召開該等股東大會的通知所指明的程序連接的虛擬會議；而“出席”應據此解釋；
​
​
“RADSS”
​ ​
指公司的美國存託憑證，受根據該等美國存託憑證發行的存款協議施加的轉讓限制；
​
​
“註冊”
​ ​
是指根據《公司法》保存的公司成員名冊；
​
​
“註冊辦公室”
​ ​
指《公司法》規定的公司註冊辦事處；
​
​
“印章”
​ ​
指公司的公章(如果採用)，包括其任何傳真件；
​
​
“祕書”
​ ​
指由董事委任以履行本公司祕書任何職責的任何人士；
​
 
B-5
目錄
 
​
《證券法》
​ ​
指經修訂的美利堅合眾國1933年證券法，或任何類似的聯邦法規以及委員會在該法令下的規則和條例，均應在當時有效；
​
​
“分享”
​ ​
指公司股本中的股份。凡提及“股份”，應視為任何或所有類別的股份，視上下文需要而定。為免生疑問，在本章程中，“股份”一詞應包括一小部分股份；
​
​
“股東”或“成員”
​ ​
指在登記冊上登記為一股或多股持有人的人；
​
​
“共享高級帳户”
​ ​
指根據本章程和《公司法》設立的股份溢價賬户；
​
​
“已簽署”
​ ​
指帶有以機械方式或電子符號或程序附加在電子通信上或與電子通信邏輯相關並由意圖簽署該電子通信的人執行或採用的簽名或簽名的表示；
​
​
“特殊解決方案”
​ ​
是指公司根據《公司法》通過的特別決議，即：
(a)
在公司股東大會上，由有權親自投票的股東，或在允許委託代表的情況下，由其正式授權的代表或(如屬公司)其正式授權的代表，以不少於三分之二的票數投票通過，而該股東已正式發出通知，指明擬提出決議作為特別決議；或
​
(b)
所有有權在公司股東大會上投票的股東以書面形式批准一份或多份由一名或多名股東簽署的文書，如此通過的特別決議的生效日期為該文書或最後一份此類文書(如多於一份)籤立的日期；
​
 ​
​
“國庫股”
​ ​
是指根據《公司法》以公司名義作為庫存股持有的股份；
​
​
“美國”
​ ​
指美利堅合眾國、其領土、財產和受其管轄的所有地區；和
​
​
“虛擬會議”
​ ​
指允許股東(和任何其他獲準出席該會議的人，包括但不限於會議主席和任何董事)僅通過通訊設施出席的任何股東大會。
​
​
2.
在這些文章中，除上下文另有要求外：
​
(a)
表示單數的單詞應包含複數，反之亦然；
​
(b)
僅指男性的詞語應根據上下文需要包括女性和任何人；
​
 
B-6
目錄
 
(c)
“可以”一詞應解釋為允許，“應”一詞應解釋為命令；
​
(d)
參考一美元或一美元(或美元)和一分或美分指的是美利堅合眾國的美元和美分；
​
(e)
對成文法則的提及應包括對當時有效的對成文法則的任何修訂或重新制定；
​
(f)
凡提及董事的任何決定，應解釋為董事以其唯一和絕對的酌情決定權作出的決定，並適用於一般情況或任何特定情況；
​
(g)
對“書面形式”的提及應解釋為書面形式或以任何可複製的書面方式表示，包括任何形式的印刷、平版印刷、電子郵件、傳真、照片或電傳，或以任何其他形式的存儲或傳輸形式表示，包括以電子記錄的形式，或部分以一種或另一種形式；
​
(h)
本條款規定的任何交付要求包括以電子記錄或電子通信的形式交付；
​
(i)
《電子交易法》中所界定的關於條款的簽署或簽署的任何要求，包括條款本身的簽署，均可通過電子簽名的形式予以滿足；以及
​
(j)
《電子交易法》第8節和第19(3)節不適用。
​
3.
除前兩條規定外，《公司法》中定義的任何詞語，如果與主題或上下文不相牴觸，則在這些條款中具有相同的含義。
​
初步
4.
本公司的業務可按董事認為合適的方式進行。
​
5.
註冊辦事處應位於董事不時決定的開曼羣島地址。此外，本公司可在董事不時決定的地點設立及維持其他辦事處、營業地點及代理機構。
​
6.
公司組建過程中發生的費用以及與認購和發行股份要約有關的費用由公司支付。該等開支可在董事釐定的期間內攤銷，而所支付的款項將由董事釐定的本公司賬目中的收入及/或資本撥付。
​
7.
董事須在董事不時決定的地點備存或安排備存股東名冊，如無任何該等決定，則股東名冊應存放於註冊辦事處。
​
個共享
8.
在本章程細則的規限下，所有當時未發行的股份應由董事控制，董事可行使其絕對酌情權，在未經股東批准的情況下，安排本公司：
​
(a)
向有關人士發行、配發及處置股份(包括但不限於優先股)(不論是經證明的形式或非經證明的形式)，按其不時決定的條款、權利及限制；
​
(b)
授予他們認為必要或適當時將以一個或多個類別或系列發行的股票或其他證券的權利，並確定這些股票或證券所附帶的指定、權力、優先權、特權和其他權利，包括股息權、投票權、轉換權、贖回條款和清算優先權，這些權利中的任何一項或全部可以是
​
 
B-7
目錄
 
在他們認為適當的時間和其他條款下，大於與當時已發行和流通股相關的權力、優惠、特權和權利；以及
(c)
授予與股票有關的期權，並就其發行認股權證或類似工具。
​
9.
董事可授權將股份分成任何數目的類別，而不同類別須獲授權、設立及指定(或視情況而定重新指定)，而不同類別之間的相對權利(包括但不限於投票權、股息及贖回權)、限制、優惠、特權及付款責任(如有)的差異可由董事或通過特別決議案釐定及釐定。董事可按其認為適當的時間及條款，按其認為適當的優先或其他權利發行股份，而所有或任何該等權利可能大於普通股的權利。儘管有第17條的規定，董事仍可行使絕對酌情權，在本公司的法定股本(已授權但未發行的普通股除外)中不時發行一系列優先股，而無須經股東批准；但在發行任何該等系列的優先股之前，董事須藉董事決議決定該系列優先股的條款及權利，包括：
​
(a)
該系列的名稱、構成該系列的優先股數量以及與其面值不同的認購價；
​
(b)
除法律規定的任何投票權外，該系列的優先股是否還應擁有投票權，如果是，這種投票權的條款可以是一般性的，也可以是有限的；
​
(c)
就該系列股息支付的股息(如有的話)、任何該等股息是否為累積性股息、如有，則自何日起支付該等股息的條件及日期，以及該等股息與任何其他類別股份或任何其他股份系列的應付股息之間的優先次序或關係；
​
(d)
該系列的優先股是否須由本公司贖回，若然，贖回的時間、價格及其他條件；
​
(e)
該系列的優先股是否有權在公司清盤時獲得可供成員分配的資產的任何部分，如果有，該清算優先權的條款，以及該清算優先權與任何其他類別股份或任何其他股份系列的持有者的權利之間的關係；
​
(f)
該系列的優先股是否應受退休或償債基金的運作所規限，若然，任何該等退休或償債基金應用於購買或贖回該系列的優先股以供退休或其他公司用途的範圍和方式，以及與其運作有關的條款和規定；
​
(g)
該系列的優先股是否可轉換為或可交換為任何其他類別的股票或任何其他系列的優先股或任何其他證券，如果可以，價格或價格，或轉換或交換的比率和調整方法，以及任何其他轉換或交換的條款和條件；
​
(h)
在本公司向現有股份或任何其他類別股份或任何其他系列優先股的現有股份或股份支付股息或作出其他分配，以及在公司購買、贖回或以其他方式收購該等股份或任何其他類別的優先股時，該等限制及限制(如有的話)在該等優先股仍未發行時有效；
​
(i)
本公司產生債務或發行任何額外股份時的條件或限制(如有)，包括該系列或任何其他類別股份或任何其他優先股系列的額外股份；及
​
(j)
任何其他權力、偏好和相對的、參與的、可選擇的和其他特殊權利，及其任何限制、限制和限制；
​
為此，董事可為當時未發行的股份預留適當數量的股份。公司不得向無記名發行股份。
 
B-8
目錄
 
10.
本公司可在法律許可的範圍內，向任何人士支付佣金，作為其認購或同意認購任何股份的代價，不論是絕對或有條件的。此類佣金可通過支付現金或交存全部或部分繳足股款的股份來支付，或部分以一種方式支付，部分以另一種方式支付。本公司亦可就任何股份發行支付合法的經紀佣金。
​
11.
董事可拒絕接受任何股份申請，並可以任何理由或無理由全部或部分接受任何申請。
​
A類普通股和V類普通股
12.
在細則第18條的規限下，A類普通股和V類普通股的持有人在任何時候均應就股東提交表決的所有決議案作為一個類別一起投票。每股A類普通股使其持有人有權就所有須於本公司股東大會或股東大會上表決的事項投一(1)票，而每股第V類普通股持有人則有權就所有須於本公司股東大會或股東大會上表決的事項投十(10)票。
​
13.
第V類普通股只能由方正實體持有；然而，如果存託機構持有第V類普通股並向代表該等第V類普通股的方正實體發行RADS，則第V類普通股被視為“由方正實體持有”。每股第V類普通股在創始實體向任何人(非創始實體)轉讓該第V類普通股的任何實益所有權或經濟權益或對該第V類普通股附帶的投票權的控制權(通過任何合同、投票委託書或其他方式)時，應根據本章程細則(按股份拆分、股份組合和類似交易進行調整)自動轉換為一股A類普通股；然而，於創始實體就其持有的第V類普通股授予任何留置權、押記、按揭或其他產權負擔(“擔保權益”)時，除非及直至該等股份的合法所有權根據該等擔保權益轉移(包括任何與此相關的強制執行或止贖)。
​
14.
每股A類普通股可由其持有人選擇隨時轉換為一(1)股A類普通股(經股份拆分、股份組合及類似交易調整後)。
​
15.
創辦人實體持有的每股第V類普通股應於創辦人去世或喪失行為能力時，根據本章程細則(經股份分拆、股份合併及類似交易調整)自動轉換為一(1)股A類普通股。
​
16.
根據本章程細則將第V類普通股轉換為A類普通股，須以將各相關第V類普通股重新指定為A類普通股的方式完成。於股東名冊記入有關第V類普通股重新指定為A類普通股後，該等換股將立即生效。
​
17.
除第12至15條(包括首尾兩項)所載投票權及換股權利外，A類普通股及V類普通股應享有同等權利、優惠、特權及限制。
​
修改權限
18.
每當本公司股本分為不同類別時，不論本公司是否正在清盤，任何該類別股份的附帶權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)可經該類別已發行股份三分之二的持有人書面同意或經該類別股份持有人在另一次會議上通過的特別決議案批准而更改。本章程細則中與本公司股東大會或股東大會議事程序有關的所有規定在必要的變通後適用於每次會議，但必要的法定人數為持有或由受委代表至少三分之一的相關類別已發行股份面值或面值的一名或多名人士(但如在該等持有人的任何延會上未能達到上述界定的法定人數，則出席的股東即構成法定人數)，並受 的任何權利或限制所規限。
​
 
B-9
目錄
 
在歸屬於該類別股份後，該類別的每名股東在以投票方式表決時，每持有一股類別股份即可投一票。就本細則而言，如董事認為所有該等類別或任何兩個或以上類別將以同樣方式受考慮中的建議影響，則可將所有類別視為組成一個類別，但在任何其他情況下，須將其視為獨立類別。儘管本細則第18條有任何相反規定，如A類普通股及第V類普通股的持有人作為一個類別投票，則每股A類普通股的持有人將有權投一(1)票，而每股第V類普通股的持有人應有權在相關類別股份持有人的會議上就所有須表決的事項投十(10)票。
19.
除非該類別股份的發行條款另有明確規定，否則授予任何類別股份持有人的優先或其他權利不得被視為因(其中包括)增設或發行與該現有類別股份相同或之後的其他股份，或本公司贖回或購買任何類別股份而被視為更改。股份持有人的權利不應被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而被視為改變，包括但不限於設立具有增強或加權投票權的股份。
​
證書
20.
每位名列股東名冊的人士均可於配發或遞交轉讓後兩個歷月內(或發行條件規定的其他期間內)申請一份由董事釐定格式的證書，而無須繳費及應其書面要求。所有股票均須註明該人士持有的股份，惟就數名人士共同持有的一股或多股股份而言，本公司並無義務發行多於一張股票，而向數名聯名持有人之一交付一張股票即為向所有人士交付股票。所有股票均須面交或以郵遞方式寄往股東名冊所載有權持有股票的股東的登記地址。
​
21.
本公司的每張股票均應附有適用法律(包括證券法)所要求的圖例。
​
22.
任何股東持有的代表任何一個類別股份的任何兩張或以上股票，可應股東的要求註銷，並在支付(如董事要求)1美元(1.00美元)或董事釐定的較小金額後，發行一張新的股票以代替該等股份。
​
23.
如股票損壞或污損，或被指已遺失、被盜或損毀，則可應要求向有關股東發出代表相同股份的新股票，惟須交出舊股票或(如被指已遺失、被盜或損毀)符合董事認為合適的有關證據及彌償的條件，以及支付本公司與該項要求有關的自付費用。
​
24.
如股份由多名人士共同持有，任何一名聯名持有人均可提出任何要求，如提出，則對所有聯名持有人均具約束力。
​
零碎股份
25.
董事可發行零碎股份，如已發行，零碎股份須承擔整股股份的相應部分負債(不論面值或面值、溢價、供款、催繳股款或其他)、限制、優惠、特權、資格、限制、權利(包括(在不損害前述一般性的情況下)投票權及參與權)及其他屬性。如果同一股東向同一股東發行或收購同一類別股份的一部分以上，則該部分應累計。
​
 
B-10
目錄
 
留置權
26.
本公司對每股股份(不論是否已繳足股款)擁有首要留置權，留置權包括於固定時間應付或就該股份催繳的所有款項(不論現時是否應付)。本公司對以任何人士名義登記的每一股股份(不論該人士是否股份的唯一登記持有人或兩名或以上聯名持有人之一)就其或其遺產欠本公司的所有款項(不論現時是否應付)擁有第一及最重要留置權。董事可於任何時間宣佈股份全部或部分獲豁免遵守本細則的規定。本公司對股份的留置權延伸至就該股份應付的任何金額，包括但不限於股息。
​
27.
本公司可按其絕對酌情決定權認為合適的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，但不得出售，除非與留置權有關的款項現時須予支付，或直至向當時的股份登記持有人或因其身故或破產而有權享有留置權的人士發出書面通知，要求支付現有留置權所涉款項中目前應付的部分後十四個歷日屆滿為止。
​
28.
為使任何該等出售生效，董事可授權任何人士將出售的股份轉讓予其購買者。買方應登記為任何該等轉讓所含股份的持有人，其並無責任監督購買款項的運用，其對股份的所有權亦不會因出售程序中的任何不合規或無效而受影響。
​
29.
出售所得款項在扣除本公司產生的開支、費用及佣金後，將由本公司收取，並用於支付留置權所涉款項中目前應支付的部分，其餘款項(須受出售前股份目前未應付款項的類似留置權規限)支付予在緊接出售前有權享有股份的人士。
​
對共享的調用
30.
在配發條款的規限下，董事可不時向股東催繳就其股份未支付的任何款項，而每名股東須(在收到指明付款時間的至少十四個歷日通知的情況下)於指定的一個或多個時間向本公司支付催繳股款。催繳應視為於董事授權催繳的決議案通過時作出。
​
31.
股份的聯名持有人須負連帶責任支付有關股份的催繳股款。
​
32.
如就股份催繳的款項未於指定付款日期前或當日支付，則應付該款項的人士須就該款項支付由指定付款日期至實際付款日期的年利率8%的利息，但董事可自由豁免支付全部或部分該等利息。
​
33.
本細則有關聯名持有人責任及支付利息的條文適用於未支付根據股份發行條款於指定時間須支付的任何款項的情況，不論該等款項是因股份的款額或溢價而須支付的，猶如該等款項已因正式作出催繳及通知而須予支付一樣。
​
34.
董事可就發行部分繳足股份作出安排，以彌補股東或特定股份在催繳股款金額及支付時間上的差異。
​
35.
董事如認為合適，可從任何願意就其所持有的任何部分繳足股份墊付未催繳及未支付款項的股東處收取全部或任何部分款項，而預支款項的全部或任何部分可按預付款項的股東與董事協定的利率(如無普通決議案批准而不超過年息8%)支付利息(直至預支款項成為現時應支付的款項為止)。在召集之前支付的這筆款項不會使支付這筆款項的會員有權獲得任何部分
​
 
B-11
目錄
 
在該筆款項若非有該等付款便須即時支付之日之前任何期間所宣派的股息。
沒收股份
36.
如股東未能於指定付款日期就部分繳足股份支付任何催繳股款或催繳股款分期付款，董事可於其後該催繳股款或催繳股款分期付款的任何部分仍未支付期間的任何時間，向該股東送達通知，要求其支付催繳股款或催繳股款分期付款中尚未支付的部分，以及可能應計的任何利息。
​
37.
通知須指定另一個日期(不早於通知日期起計十四個歷日屆滿之日起)，通知所規定的款項須於該日期或之前繳付，並須述明如於指定時間或之前仍未繳付款項，催繳所涉及的股份將可被沒收。
​
38.
如上述任何通知的規定未獲遵守，則該通知所涉及的任何股份可於其後任何時間，在通知所規定的款項尚未支付前，由董事決議予以沒收。
​
39.
被沒收的股份可按董事認為合適的條款及方式出售或以其他方式處置，而在出售或處置前的任何時間，沒收可按董事認為合適的條款取消。
​
40.
股份被沒收的人士將不再是被沒收股份的股東，但仍有責任向本公司支付其於沒收日期應就被沒收股份向本公司支付的所有款項，但如果本公司收到全數未支付的沒收股份款項，其責任即告終止。
​
41.
董事簽署的證明股票已於證書上所述日期被正式沒收的書面證書，相對於所有聲稱有權獲得該股票的人而言，應為聲明中事實的確證。
​
42.
本公司可收取根據本章程細則有關沒收的條文出售或處置股份時給予的代價(如有)，並可籤立股份轉讓，以股份被出售或出售的人士為受益人，而該人士須登記為股份持有人，且毋須監督購買款項(如有)的運用，其股份所有權亦不會因有關出售或出售的法律程序中的任何不符合規定或無效而受影響。
​
43.
本細則有關沒收的條文適用於未支付根據股份發行條款到期應付的任何款項的情況，不論該款項是因股份金額或溢價而到期應付，猶如該等款項已憑藉正式作出催繳及通知而應付一樣。
​
股份轉讓
44.
任何股份的轉讓文書應以書面形式，並以任何慣常或普通形式或董事行使其絕對酌情決定權批准的其他形式由轉讓人或其代表籤立，如屬零股或部分繳足股款股份，或如董事提出要求，則亦須代表受讓人籤立，並須附有有關股份的股票(如有)及董事可能合理要求的其他證據，以顯示轉讓人進行轉讓的權利。轉讓人應被視為股東，直至有關股份的受讓人姓名載入股東名冊為止。
​
45.
(a)
董事可行使絕對酌情權拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的股份轉讓。
 
B-12
目錄
 
(b)
董事也可以拒絕登記任何股份的轉讓，除非：
​
(i)
轉讓文書已提交本公司，並附有與其相關的股票的證書以及董事會可能合理要求的其他證據，以表明轉讓人有權進行轉讓；
​
(Ii)
轉讓文書僅適用於一類股份；
​
(Iii)
如有需要，轉讓書已加蓋適當印章；
​
(Iv)
轉讓給聯名持有人的，受讓股份的聯名持有人人數不超過四人；
​
(v)
就此向本公司支付指定證券交易所可能釐定的最高金額或董事會不時要求的較低金額的費用。
​
46.
根據指定證券交易所規則，轉讓登記可於十個歷日內以廣告形式於一份或多份報章、以電子方式或以任何其他方式發出通知後暫停登記及暫停登記，時間及期間由董事行使絕對酌情決定權不時決定，惟於任何日曆年內不得暫停登記轉讓登記或終止登記超過三十個歷日。
​
47.
所有已登記的轉讓文書由本公司保留。如董事拒絕登記任何股份的轉讓，彼等須於向本公司提交轉讓當日起計三個歷月內，向轉讓人及受讓人各發出拒絕通知。
​
共享傳輸
48.
已故唯一股份持有人的法定遺產代理人應為本公司唯一承認對股份擁有任何所有權的人士。如股份登記於兩名或以上持有人名下，則尚存人士或已故遺屬的合法遺產代理人應為本公司唯一承認對股份擁有任何所有權的人士。
​
49.
{br]任何因股東身故或破產而有權擁有股份的人士，在董事不時要求出示的證據後，有權就該股份登記為股東，或有權作出該已故或破產人士本可作出的股份轉讓，而非親自登記；但在上述任何一種情況下，董事均有權拒絕或暫停登記，一如在該已故或破產人士身故或破產前股份轉讓的情況下一樣。
​
50.
因股東身故或破產而有權享有股份的人士，除在就該股份登記為股東前，無權就該股份行使會籍所賦予的與本公司會議有關的任何權利外，應享有如其為登記股東時所享有的相同股息及其他利益，但董事可隨時發出通知，要求任何該等人士選擇自行登記或轉讓股份，而如該通知不獲遵從，則董事可於任何時間發出通知，其後，董事可暫緩支付有關股份的所有股息、紅利或其他款項，直至通知的規定已獲遵守為止。
​
授權文書註冊
51.
本公司有權對每一份遺囑認證、遺產管理書、死亡或結婚證書、授權書、替代通知或其他文書的登記收取不超過一美元(1.00美元)的費用。
​
 
B-13
目錄
 
股本變更
52.
本公司可不時以普通決議案的方式增加股本，按決議案規定的金額分為有關類別及數額的股份。
​
53.
公司可通過普通決議：
​
(a)
以其認為合適的數額的新股增加股本；
​
(b)
將其全部或部分股本合併並分割成比其現有股份更大的股份；
​
(c)
將其股份或其中任何股份再拆分為數額較備忘錄所定數額為小的股份，但在拆分中，就每股減持股份支付的款額與未繳款額(如有的話)的比例，須與衍生減持股份的股份的比例相同；及
​
(d)
註銷於決議案通過當日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份，並將其股本數額減去如此註銷的股份數額。
​
54.
本公司可藉特別決議案以法律授權的任何方式減少其股本及任何資本贖回儲備。
​
贖回、購買和交出股份
55.
根據《公司法》和本章程的規定，公司可以：
​
(a)
根據股東或公司的選擇，發行將贖回或可能贖回的股票。贖回股份應在股份發行前由董事會或股東以特別決議決定的方式和條款進行；
​
(b)
按董事會或股東以普通決議案批准或本章程細則以其他方式授權的條款及方式及條款購買其本身的股份(包括任何可贖回股份)；及
​
(c)
以《公司法》允許的任何方式贖回或購買自己的股票，包括從資本中支付。
​
56.
購買任何股份不應迫使本公司購買任何其他股份，但根據適用法律和本公司任何其他合同義務可能要求購買的股份除外。
​
57.
被購買股份的持有人須向本公司交出股票(如有)以供註銷，而本公司須隨即向其支付購買或贖回款項或與該等股份有關的代價。
​
58.
董事可接受任何繳足股款的股份不作代價的退回。
​
國庫股
59.
在購買、贖回或交出任何股份前，董事可決定該股份應作為庫房股份持有。
​
60.
董事可按其認為適當的條款(包括但不限於零代價)決定註銷庫藏股或轉讓庫存股。
​
股東大會
61.
除股東周年大會外，所有股東大會均稱為特別股東大會。
​
 
B-14
目錄
 
62.
(a)
本公司可(但無義務)於每一歷年舉行股東周年大會，並須在召開大會的通告中指明該大會為股東周年大會。股東周年大會將於董事決定的時間及地點舉行。
(b)
於該等會議上，須提交董事報告(如有)。
​
63.
(a)
主席或過半數董事可召開股東大會，並應股東要求立即召開本公司特別股東大會。
(b)
股東申購是指於申購股份存放日期持有合共不少於本公司所有已發行及已發行股份所附全部投票權三分之一(1/3)且於繳存日期有權在本公司股東大會上投票的股東申購。
​
(c)
申請書必須説明會議的目的，並必須由申請書籤署並存放在註冊辦事處，並且可以由幾份類似形式的文件組成，每份文件都由一份或多份申請書籤署。
​
(d)
如於交存股東要求書之日並無董事，或如董事於交存要求書當日起計二十一個歷日內仍未正式召開股東大會，則請求書可自行召開股東大會，但就此召開的任何大會不得於上述二十一個歷日屆滿後三個歷日屆滿後舉行。
​
(e)
按上述要求召開的股東大會的召開方式應與董事召開股東大會的方式儘可能接近。
​
股東大會通知
64.
任何股東大會應至少提前十(10)個歷日發出通知。每份通知均不包括髮出通知或當作發出通知的日期及發出通知的日期，並須指明地點(如屬虛擬會議)、會議日期及時間及事務的一般性質，並須按下文所述方式或本公司所訂明的其他方式發出，但本公司的股東大會，不論是否已發出本條所指明的通知，亦不論本章程細則中有關股東大會的條文是否已獲遵守，經同意即視為已正式召開：
​
(a)
如屬年度股東大會，所有有權出席並在會上投票的股東(或其代表)；及
​
(b)
如為特別股東大會，有權出席大會並於大會上表決的股東的三分之二(2/3)出席。
​
65.
任何股東如意外遺漏會議通知或沒有收到會議通知，並不會令任何會議的議事程序失效。
​
股東大會議事程序
66.
在任何股東大會上，除委任會議主席外，不得處理任何事務，除非會議開始處理事務時出席股東人數達到法定人數。一名或多名股東如持有合共不少於所有已發行股份所附全部投票權的百分之五十(50%)並有權於股東大會上投票的股份(或委派代表)，則就任何目的而言均為法定人數。
​
67.
如果在指定的會議時間後半小時內未達到法定人數，會議應解散。
​
 
B-15
目錄
 
68.
如董事就某一特定股東大會或本公司所有股東大會作出決定，出席有關股東大會可透過通訊設施。董事可決定任何股東大會可作為虛擬會議舉行。任何可使用通訊設施的股東大會(包括任何虛擬會議)的通告必須披露將會使用的通訊設施，包括股東大會任何股東或其他參與者使用該等通訊設施須遵循的程序。
​
69.
本公司每次股東大會均由主席(如有)主持。
​
70.
倘並無該等主席，或倘於任何股東大會上，其於指定舉行大會時間後十五分鐘內仍未出席或不願擔任大會主席，則由任何董事或董事提名的人士主持該會議，否則出席的股東應推選任何出席的人士擔任該大會的主席。
​
71.
任何股東大會的主席有權通過通訊設施參加任何此類股東大會，並有權擔任該股東大會的主席，在這種情況下，適用下列規定：
​
(a)
主席應被視為出席了股東大會；以及
​
(b)
倘通訊設施未能令股東大會主席及其他與會人士均能聽取意見，則出席股東大會的其他董事須推選另一名出席的董事擔任股東大會(或餘下時間)的主席；惟倘股東大會並無其他董事出席，或所有出席的董事均拒絕主持大會，則股東大會將自動延期至下週同一天舉行，時間及地點由董事決定。
​
72.
出席任何有法定人數的股東大會的主席可在大會同意下將會議延期(如會議指示須延期)，但在任何延會上不得處理任何事務，但在任何延會上，除處理在進行延期的會議上未完成的事務外，不得處理其他事務。如果一次會議或延期的會議延期十四天或更長時間，則應向原會議發出延期會議的通知。除上述情況外，無須就延會或須在延會上處理的事務發出任何通知。
​
73.
董事可在向股東發出書面通知後，隨時取消或延遲召開任何正式召開的股東大會，但股東根據本章程細則要求召開的股東大會除外。延期可為任何時間的指定期間，或由董事決定的無限期。
​
74.
在任何股東大會上，付諸表決的決議應以舉手錶決的方式決定，除非會議主席或任何持有出席會議股份不少於10%(10%)票數的股東要求(在舉手錶決結果宣佈之前或之後)以投票方式表決，並且除非會議主席要求以投票方式表決，否則大會主席宣佈決議已在舉手錶決時獲得通過或一致通過，或以特定多數獲得通過或失敗，而在本公司議事程序紀錄冊內記入上述事項，即為該事實的確證，而無須證明贊成或反對該決議案的票數或比例。
​
75.
如果正式要求以投票方式表決，則應按會議主席指示的方式進行，投票結果應被視為要求以投票方式表決的會議的決議。
​
76.
提交給會議的所有問題均應通過普通決議作出決定，除非本章程細則或《公司法》要求獲得更多多數。在票數相等的情況下，無論是舉手錶決還是投票表決，舉手錶決或要求以投票方式表決的會議的主席有權投第二票或決定票。
​
 
B-16
目錄
 
77.
應立即就選舉會議主席或休會問題進行投票表決。就任何其他問題要求進行的投票，須在會議主席指示的時間進行。
​
股東投票
78.
在任何股份當時附帶的任何權利及限制的規限下，於本公司股東大會上，(I)以舉手方式及/或(Ii)以投票方式表決，出席大會的每名股東有權就每股A類普通股投一(1)票及就該股東為持有人的每股第V類普通股投十(10)票，如章程第12條所規定。
​
79.
就聯名持有人而言，不論是親自或由受委代表(或如為公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或受委代表)投票的資深人士的投票，應予以接受，而不包括其他聯名持有人的投票，而就此目的而言，排名應按姓名在登記冊上的排列次序而定。
​
80.
由精神不健全的股東持有的帶有投票權的股份，或任何具有精神病司法管轄權的法院已就其作出命令的，可由其代理人或該法院指定的委員會性質的其他人投票，無論是舉手錶決或以投票方式表決，任何該等委員會或其他人士可委託代表就該等股份投票。
​
81.
任何股東均無權在本公司任何股東大會上投票，除非所有催繳股款(如有)或其就其持有的附有投票權的股份目前應付的其他款項均已支付。
​
82.
投票可以親自進行，也可以由代理進行。
​
83.
除認可結算所(或其代名人)或託管人(或其代名人)外，每名股東在舉手錶決時只可委任一名代表。委任代表的文書須由委任人或其以書面形式正式授權的受權人簽署，或如委任人為公司，則須加蓋印章或由獲正式授權的高級人員或受權人簽署。委託書不必是股東。
​
84.
委任代表的文書可以採用任何慣常或通用的形式，或董事批准的其他形式。
​
85.
委任代表的文件應存放在註冊辦事處，或在召開會議的通知中指定的其他地點，或公司發出的任何代表文件中：
​
(a)
在文書上點名的人擬表決的會議或休會舉行時間不少於48小時前；或
​
(b)
如投票是在要求投票後超過48小時進行的，則須在要求投票後但在指定進行投票的時間前不少於24小時，按前述方式存放；或
​
(c)
如投票表決並非立即進行，但在要求以投票方式表決後不超過48小時內進行，則須在要求以投票方式表決的會議上送交會議主席、祕書或任何董事；
​
惟董事可在召開大會的通知或本公司發出的委任代表文件中指示，委任代表的文件可於其他時間(不遲於舉行會議或續會的時間)存放於註冊辦事處或召開會議通知或本公司發出的任何代表文件中為此指定的其他地點。會議主席在任何情況下均可酌情指示委託書須當作已妥為交存。委託書未按規定方式寄存的，無效。
 
B-17
目錄
 
86.
指定代表的文書應被視為授予要求或加入要求投票的權力。
​
87.
由當時有權收取本公司股東大會通知及出席本公司股東大會並於大會上表決的所有股東(或由其正式授權代表簽署的公司)簽署的書面決議案的效力及作用，猶如該決議案已於本公司正式召開及舉行的股東大會上通過一樣。
​
代表出席會議的公司
88.
任何身為股東或董事的法團，均可藉其董事或其他管治機構的決議，授權其認為合適的人士作為其代表出席本公司任何會議、任何類別持有人會議或董事會議或董事會會議，而獲如此授權的人士有權代表其所代表的法團行使其所代表的法團所行使的權力，一如該法團如為個人股東或董事的話。
​
託管和結算所
89.
如認可結算所(或其代名人)或託管人(或其代名人)為本公司成員，其可借其董事或其他管治團體的決議案或授權書，授權其認為合適的人士在本公司任何股東大會或任何類別股東大會上擔任其代表，惟如超過一名人士獲如此授權，授權須指明每名該等人士獲如此授權的股份數目及類別。根據本條獲授權的人士應有權代表其所代表的認可結算所(或其代名人)或託管人(或其代名人)行使其所代表的認可結算所(或其代名人)或託管人(或其代名人)可行使的權力，如該認可結算所(或其代名人)或託管人(或其代名人)是持有該授權所指明數目及類別股份的個人會員，則該人有權行使該等權力，包括在舉手錶決時個別投票的權利。
​
導演
90.
除本公司於股東大會上另有決定外，董事人數不得少於三(3)人且不多於十二(12)人。董事的任免如下：
​
90.1
本公司可通過普通決議案委任任何人士為董事。
​
90.2
董事會可經出席董事會會議並於會上投票的董事簡單多數票贊成，委任任何人士為董事、填補董事會臨時空缺或增補現有董事會成員。
​
90.3
委任董事的條件可為董事於下一屆或下一屆股東周年大會或任何指定事件或本公司與董事訂立的書面協議(如有)任何指定期間後自動退任；但如無明文規定，則不會隱含該等條款。每名任期屆滿的董事均有資格在股東大會上重選連任或獲董事會再度委任。
​
90.4
董事可通過普通決議被免職，儘管本章程細則或本公司與該董事之間的任何協議中有任何規定(但不影響根據該協議提出的任何損害索賠)。上一句中因罷免董事而產生的董事會空缺可以普通決議案或出席董事會會議並參加表決的其餘董事的簡單多數票填補。
​
91.
董事會可由當時在任的董事以過半數票選舉和任命董事長。主席的任期也將由當時在任的所有董事的多數決定。董事會每次會議由董事長主持。在董事長未出席董事會會議的範圍內
​
 
B-18
目錄
 
在指定舉行會議的時間15分鐘後，出席會議的董事可在他們當中推選一人擔任會議主席。
92.
除適用法律或指定證券交易所規則另有規定外，董事會可不時採納、制定、修訂、修訂或撤銷本公司的企業管治政策或措施，並按董事會不時通過的決議決定本公司的各項企業管治相關事宜。
​
93.
董事不得以資格方式持有本公司的任何股份。非本公司成員的董事仍有權出席股東大會並在大會上發言。
​
94.
董事的酬金可由董事或以普通決議案釐定。
​
95.
董事有權獲支付其出席、出席及往返董事會議、任何董事委員會或本公司股東大會或與本公司業務有關的其他適當開支的旅費、住宿費及其他開支，或收取董事不時釐定的有關固定津貼，或部分上述方法與另一方法的組合。
​
替代董事或代理
96.
任何董事可以書面委任另一人為其替補，除委任表格另有規定外，該替補有權代表委任的董事簽署書面決議案，但如該等書面決議案已由委任的董事簽署，則無須簽署，以及在委任的董事未能出席的任何董事會議上署理該董事的職務。每名該等候補董事均有權在委任其為董事的董事不親自出席時，以董事身分出席董事會會議並於會上投票，而如其為董事，則除其本身的投票權外，並有權代表其所代表的董事單獨投票。董事可以隨時書面撤銷對其指定的替補人選的任命。該代理人在任何情況下均應被視為董事的代理人，而不應被視為委任其的董事的代理人。該替補人員的報酬應從任命他的董事的薪酬中支付，其比例由雙方商定。
​
97.
任何董事均可委任任何人士(不論是否為董事)作為該董事的受委代表，按照該董事發出的指示，或如無該等指示，則由該代表酌情決定，出席該董事不能親自出席的一次或多於一次的董事會議。委任代表委任文件須為經委任董事簽署的書面文件，並須採用任何慣常或通用格式或董事批准的其他格式，且必須於會議開始前遞交將使用或首次使用該代表委任代表的董事會會議主席。
​
董事的權力和職責
98.
在公司法、本章程細則及股東大會通過的任何決議案的規限下，本公司的業務應由董事管理，董事可支付設立及註冊本公司所產生的所有開支，並可行使本公司的所有權力。本公司於股東大會上通過的任何決議案，均不會使如該決議案未獲通過而本應有效的任何董事過往行為失效。
​
99.
在本章程細則的規限下，董事可不時委任任何自然人或法團(不論是否董事)擔任董事認為對本公司行政管理所需的有關職位，包括但不限於行政總裁、一名或多名其他執行董事、總裁、一名或多名副總裁、財務主管、助理財務主任、經理或財務總監，任期及酬金(不論以薪金或佣金形式或部分以一種方式及另一種方式分享利潤)，以及擁有董事認為合適的權力及職責。任何獲董事如此委任的自然人或公司均可被董事免職。董事還可以任命他們中的一人或多人擔任
​
 
B-19
目錄
 
按相同條款委任管理董事的董事，但如任何管理董事的人士因任何理由不再擔任董事董事，或本公司以普通決議案議決終止其任期，則任何有關委任將因此而終止。
100.
董事可委任任何自然人或法團為祕書(如有需要則為一名或多名助理祕書)，任期、酬金、條件及權力按董事會認為適當而定。由董事委任的任何祕書或助理祕書可由董事或本公司以普通決議案罷免。
​
101.
董事可將其任何權力轉授予由彼等認為合適的一名或多名董事會成員組成的委員會；如此組成的任何委員會在行使如此授予的權力時，須遵守董事可能施加於其的任何規定。
​
102.
(Br)董事會可不時及隨時以授權書(蓋上印章或經簽署)或以其他方式委任任何公司、商號、個人或團體(不論是由董事直接或間接提名)為本公司的一名或多名受權人或獲授權簽署人(任何該等人士分別為“受權人”或“獲授權簽署人”)，以其認為適當的目的、權力、權限及酌情決定權(不超過根據本章程細則歸於董事或可由董事行使的權力、權限及酌情決定權)、任期及受其認為適當的條件所規限，而任何該等授權書或其他委任可載有董事會認為合適的條文，以保障及方便與任何該等受權人或獲授權簽署人進行交易的人士，亦可授權任何該等受權人或獲授權簽署人將其獲賦予的全部或任何權力、授權及酌情決定權轉授。
​
103.
董事可不時以其認為合適的方式就本公司事務的管理作出規定，而以下三項細則所載的條文並不限制本條細則所賦予的一般權力。
​
104.
董事可不時及隨時設立任何委員會、地方董事會或機構以管理本公司的任何事務，並可委任任何自然人或法團為該等委員會或地方董事會的成員，並可委任本公司的任何經理或代理人，以及可釐定任何該等自然人或法團的酬金。
​
105.
董事可不時及隨時將任何當其時歸屬於董事的任何權力、授權及酌情決定權轉授予任何該等委員會、地方董事會、經理或代理人，並可授權任何該等地方董事會當其時的成員或任何成員填補其中的任何空缺及在出現空缺的情況下行事，而任何該等委任或轉授可按董事認為合適的條款及條件作出，而董事可隨時罷免如此委任的任何自然人或法團，並可撤銷或更改任何該等轉授。但任何真誠地進行交易的人，在沒有通知任何該等廢止或更改的情況下，不受影響。
​
106.
{br]董事可授權上述任何該等轉授人士再轉授當時授予彼等的全部或任何權力、授權及酌情決定權。
​
董事的借款權力
107.
董事可不時酌情行使本公司所有權力籌集或借款，以及按揭或押記其業務、財產及資產(現時及未來)及未催繳股本或其任何部分，發行債權證、債權股證、債券及其他證券，不論直接或作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或責任的附屬抵押。
​
 
B-20
目錄
 
封條
108.
印章不得加蓋於任何文書上，除非獲董事決議授權，惟該等授權可於加蓋印章之前或之後加蓋，如於加蓋印章後加蓋，則可採用一般形式確認加蓋印章的次數。蓋章須在董事或祕書(或助理祕書)在場或董事為此目的指定的任何一名或多名人士在場的情況下蓋章，而上述各人士須在加蓋印章的每份文書上籤署。
​
109.
本公司可在董事指定的國家或地點保存傳真印章，除非經董事決議授權，否則不得在任何文書上加蓋該傳真印章，惟該等授權可在加蓋該傳真印章之前或之後作出，如於加蓋該傳真印章後作出，則可採用一般形式確認加蓋該傳真印章的次數。加蓋傳真印章須在董事為此目的委任的一名或多名人士在場的情況下加蓋，而上述人士須在加蓋傳真印章的每份文書上籤署，而加蓋傳真印章及如上所述簽署的傳真印章具有相同的涵義及效力，猶如加蓋傳真印章及由董事或祕書(或助理祕書長)或董事為此指定的任何一名或多名人士在場簽署一樣。
​
110.
儘管有上述規定，祕書或任何助理祕書仍有權在任何文書上加蓋印章或傳真印章，以證明文書所載事項的真實性，但該等文書對本公司並無任何約束力。
​
取消董事資格
111.
董事辦公室騰出，如董事：
​
(a)
破產或與債權人達成任何安排或債務重整；
​
(b)
死亡或被發現精神不健全；
​
(c)
以書面形式通知公司辭職；
​
(d)
未經董事會特別許可，連續三次缺席董事會會議，董事會決定離職的；或
​
(e)
根據本細則的任何其他規定被免職。
​
董事會議記錄
112.
董事可(在開曼羣島境內或境外)舉行會議，以處理事務、休會或以其他方式規管他們認為合適的會議及議事程序。在任何會議上提出的問題應以多數票決定。在任何董事會會議上，每名親自出席或由其委託人或代理人代表出席的董事均有權投一票。在票數相等的情況下，主席有權投第二票或決定票。董事的祕書或助理祕書可應董事的要求，隨時召開董事會會議。
​
113.
董事可透過電話或類似通訊設備參與任何董事會議或董事委任的任何委員會會議，而所有參與該會議的人士均可透過該電話或類似通訊設備互相溝通，而參與該會議應視為親自出席該會議。
​
114.
處理董事會事務所需的法定人數可由董事釐定，除非如此釐定，否則法定人數為當時在任董事的過半數。在任何會議上，董事的受委代表或替代代表應被視為出席會議，以確定是否達到法定人數。
​
 
B-21
目錄
 
115.
董事如以任何方式直接或間接於與本公司的合約或交易或擬訂立的合約或交易中擁有權益，應在董事會會議上申報其權益性質。任何董事向董事發出一般通知，表明他是任何指定公司或商號的成員，並被視為在其後可能與該公司或商號訂立的任何合約或交易中擁有權益，應被視為有關如此訂立的任何合約或如此完成的交易的充分利益申報。董事可就任何合約或交易或建議訂立的合約或交易投票，即使其可能擁有權益，如是，其投票將會計算在內，並可計入提交大會審議任何有關合約或交易或建議訂立的合約或交易的任何董事會議的法定人數內。
​
116.
董事可同時擔任董事的任何其他職務或受薪職位(核數師職位除外)，任期及條款(關於薪酬及其他方面)由董事釐定，董事或擬出任董事的人士不得因其職位而喪失與本公司訂立有關其擔任任何該等其他職位或受薪職位的合約，或作為賣方、買方或其他身份，亦無須撤銷董事以任何方式與本公司訂立的任何該等合約或安排，訂立合約或擁有權益的任何董事亦無須就任何有關合約或安排所實現的任何利潤向本公司交代，或因該董事擔任該職位或由此而建立的受信關係。儘管董事擁有權益，但仍可計入出席任何董事會議的法定人數，而此人或任何其他董事獲委任擔任本公司任何有關職位或受薪職位或安排任何有關委任的條款之處，且彼可就任何有關委任或安排投票。
​
117.
任何董事均可由其本人或透過其所屬商號以專業身分為本公司行事，而此人或其所屬商號有權獲得專業服務酬金，猶如其不是董事；但本協議並不授權董事或其所屬商號擔任本公司核數師。
​
118.
董事應安排會議記錄：
​
(a)
董事對高級職員的所有任命；
​
(b)
出席每次董事會議和任何董事委員會的董事的姓名；和
​
(c)
本公司所有會議、董事及董事委員會會議的所有決議案及議事程序。
​
119.
當董事會主席簽署該會議的會議記錄時，即使所有董事並未實際開會或議事程序中可能存在技術缺陷，會議記錄仍應被視為已正式召開。
​
120.
由全體董事或有權收取董事會議或董事委員會(視屬何情況而定)通知的董事會全體成員(候補董事，在候補董事的委任條款另有規定的情況下，有權代表其委任人簽署該決議)簽署的書面決議，應與在正式召開並組成的董事或董事會會議(視乎情況而定)上通過的一樣有效及有作用。於簽署時，決議案可由多份文件組成，每份文件均由一名或多名董事或其妥為委任的替補董事簽署。
​
121.
(Br)即使董事會出現任何空缺，留任董事仍可行事，但倘若及只要董事人數減至低於根據或根據本細則釐定的必要法定人數，則留任董事可為增加董事人數或召開本公司股東大會的目的行事，但不得為其他目的。
​
122.
在符合董事對其施加的任何規定的情況下，由董事委任的委員會可選舉其會議主席。如沒有選出主席，或在任何會議上，主席在指定舉行會議的時間後15分鐘內仍未出席，則出席的委員會委員可在他們當中選出一人擔任該會議的主席。
​
 
B-22
目錄
 
123.
由董事委任的委員會可按其認為適當的方式開會及休會。在董事施加的任何規定的規限下，任何會議上出現的問題應由出席的委員會成員以過半數票決定，如票數均等，主席有權投第二票或決定票。
​
124.
任何董事會議或董事委員會會議或以董事身分行事的任何人士所作出的所有行為，儘管其後被發現在委任任何該等董事或以上述身分行事的人士方面有欠妥之處，或該等人士或任何該等人士喪失資格，仍屬有效，猶如該等人士已獲正式委任併合資格擔任董事一樣。
​
推定同意
125.
出席就公司任何事項採取行動的董事會會議的董事應被推定為已同意採取的行動，除非他的異議記錄在會議紀要中，或除非他在大會續會前向署理會議主席或祕書的人提交對該行動的書面異議，或應在緊接會議續會後將該異議以掛號郵遞方式轉交給該人。這種持不同政見的權利不適用於投票贊成這種行動的董事。
​
分紅
126.
在任何股份當時附帶的任何權利和限制的規限下，董事可不時宣佈已發行股份的股息(包括中期股息)和其他分派，並授權從本公司合法可供支付的資金中支付該等股息。
​
127.
在任何股份當時附帶的任何權利及限制的規限下，本公司可藉普通決議案宣派股息，但派息不得超過董事建議的數額。
​
128.
董事在建議或宣佈任何股息前，可從合法可供分派的資金中撥出其認為適當的一筆或多筆儲備，作為一項或多於一項儲備，董事可絕對酌情決定將該等儲備用於應付或有需要或將股息持平或用於該等資金可適當運用的任何其他用途，而在作出該等運用前，董事可絕對酌情決定將其用於本公司的業務或投資於董事不時認為合適的投資(本公司股份除外)。
​
129.
以現金支付予股份持有人的任何股息可按董事決定的任何方式支付。如以支票支付，將以郵寄方式寄往持有人在登記冊上的地址，或寄往持有人指定的人及地址。除非持有人或聯名持有人另有指示，否則每張支票或股息單均須按持有人的指示付款，或如屬聯名持有人，則按股東名冊上就該等股份排名首位的持有人的指示付款，並須由持有人承擔風險，支票或股息單由開出支票或股息單的銀行付款，即構成對本公司的良好清償。
​
130.
董事可決定以分派特定資產(可能包括任何其他公司的股份或證券)的方式派發全部或部分股息，並可解決有關分派的所有問題。在不限制前述條文的一般性的原則下，董事可釐定該等特定資產的價值，可決定向部分股東支付現金以代替特定資產，並可按董事認為合適的條款將任何該等特定資產歸屬受託人。
​
131.
在任何股份當時附帶的任何權利和限制的規限下，所有股息應按照股份的實繳金額宣佈和支付，但如果並只要任何股份沒有繳足股款，則可以按照股份的面值宣佈和支付股息。在催繳股款前就股份支付的任何款項，在計入利息時，就本細則而言，不得被視為就股份支付。
​
 
B-23
目錄
 
132.
如多名人士登記為任何股份的聯名持有人，則其中任何一人均可就就該股份或就該股份應付的任何股息或其他款項發出有效收據。
​
133.
任何股息不得計入本公司的利息。
​
134.
自宣佈派發股息之日起計六個歷年後仍無人認領的任何股息可由董事會沒收，如沒收，應歸還本公司。
​
帳目、審計、年度報表和申報
135.
與本公司事務有關的賬簿須按董事不時決定的方式備存。
​
136.
賬簿應存放於註冊辦事處或董事認為合適的其他一個或多個地點，並應始終開放供董事查閲。
​
137.
董事可不時決定是否及在何種程度、何時何地及根據何種條件或規例讓非董事的股東查閲本公司或任何該等賬目、簿冊或文件，而任何股東(非董事)無權查閲本公司的任何賬目、簿冊或文件，但經法律授權或董事授權或通過普通決議案者除外。
​
138.
與本公司事務有關的賬目須按董事不時釐定的方式審核，並按董事不時釐定的財政年度完結審核，否則不應按上述任何決定審核。
​
139.
董事可委任本公司核數師，該核數師的任期至董事決議罷免為止，並可釐定其酬金。
​
140.
本公司的每名核數師均有權隨時查閲本公司的簿冊、賬目及憑單，並有權要求本公司董事及高級職員提供履行核數師職責所需的資料及解釋。
​
141.
如董事提出要求，核數師須在其獲委任後的下屆股東周年大會的任期內，以及在其任期內的任何時間，應董事或任何股東大會的要求，就本公司的賬目作出報告。
​
142.
董事應於每個歷年編制或安排編制載列公司法所規定詳情的年度申報表及聲明，並將其副本送交開曼羣島公司註冊處處長。
​
儲備資本化
143.
根據《公司法》，董事可：
​
(a)
決定對可供分配的公積金(包括股份溢價賬、資本贖回公積金和損益賬)的貸方金額進行資本化；
​
(b)
將決議資本化的款項按股東分別持有的股份面值(無論是否繳足股款)按比例撥付，並代表股東將這筆款項用於或用於：
​
(i)
分別就其持有的股份支付當其時未支付的金額(如有)，或
​
(Ii)
以相當於該金額的名義金額全額支付未發行的股票或債券，
​
 
B-24
目錄
 
並將入賬列為繳足股款的股份或債權證，按股東(或按股東指示)的比例，或部分以一種方式，部分以另一種方式分配給股東，但就本條而言，股份溢價賬、資本贖回儲備及利潤只可用於繳足將配發予入賬列為繳足股款股東的未發行股份；
(c)
作出他們認為合適的任何安排，以解決資本化儲備分配中出現的困難，特別是但不限於，如果股票或債券可以分成零碎分配，董事可按其認為合適的方式處理零碎；
​
(d)
授權某人(代表所有相關股東)與公司簽訂協議，規定：
​
(i)
分別向股東配發他們在資本化時可能有權獲得的股份或債券，計入入賬全額繳足，或
​
(Ii)
公司代表股東(通過運用其各自決議資本化的準備金比例)支付其現有股份未支付的金額或部分金額，
​
以及根據本授權達成的任何此類協議對所有這些股東有效並具有約束力；以及
(e)
通常採取執行決議所需的所有行動和事情。
​
144.
儘管本章程細則有任何規定，董事可議決將記入儲備金(包括股份溢價賬、資本贖回儲備金及損益表)貸方的款額資本化，或以其他方式將可供分配的款項用於支付將予配發及發行的全部未發行股份：
​
(a)
本公司或其子公司或集團公司的員工(包括董事)或服務提供者行使或授予根據任何股票激勵計劃或員工福利計劃或其他安排授予的任何期權或獎勵，而該等期權或獎勵涉及已獲董事或成員採納或批准的該等人士；
​
(b)
任何信託的受託人或任何股票激勵計劃或員工福利計劃的管理人，而本公司將向其配發和發行與任何股票激勵計劃或員工福利計劃或其他安排的運作相關的股份，而該等股票激勵計劃或員工福利計劃或其他安排與已獲董事或成員採納或批准的該等人士有關；或
​
(c)
{br)本公司的任何託管銀行，用於在行使或歸屬根據任何股份激勵計劃或員工福利計劃或其他安排授予的、與董事或股東已採納或批准的該等人士有關的任何購股權或獎勵時，由託管銀行向本公司或其附屬公司或集團公司的僱員(包括董事)或服務供應商發行、配發及交付美國存託憑證。
​
股票溢價賬户
145.
董事應根據公司法設立股份溢價賬户，並應不時將一筆相當於發行任何股份時支付的溢價金額或價值的款項記入該賬户的貸方。
​
146.
於贖回或購買股份時，有關股份的面值與贖回或買入價之間的差額應記入任何股份溢價帳户的借方，惟董事可酌情決定該筆款項可從本公司的利潤中支付，或(如公司法允許)從資本中支付。
​
 
B-25
目錄
 
通知
147.
除本章程細則另有規定外，任何通知或文件可由本公司或有權向任何股東發出通知的人士親自送達，或以航空郵件或認可速遞服務的方式，以預付郵資函件寄往股東名冊所載該股東的地址，或以電子郵件送達該股東可能為送達通知而以書面指定的任何電子郵件地址，或以傳真至該股東可能為送達該等通知而指定的任何傳真號碼，或於董事認為適當時將其登載於本公司網站。就股份的聯名持有人而言，所有通知均須就該聯名股份向股東名冊上排名首位的聯名持有人發出，而如此發出的通知即為向所有聯名持有人發出的足夠通知。
​
148.
從一個國家/地區發送到另一個國家/地區的通知應通過預付費航空郵件或認可的快遞服務發送或轉發。
​
149.
出席本公司任何會議的任何股東在所有情況下均被視為已收到有關該會議的適當通知，以及(如有需要)召開該會議的目的。
​
150.
任何通知或其他文件，如果送達人：
​
(a)
郵寄，應視為在含有該信件的信件郵寄後五個歷日內送達；
​
(b)
傳真，在發送傳真機向收件人的傳真號碼出示確認傳真已全部發送的報告後，應視為已送達；
​
(c)
認可的快遞服務，應視為在含有該認可快遞服務的信件送達快遞服務後48小時內送達；或
​
(d)
以電子方式發出的電子郵件應被視為已於(I)發送至股東向本公司提供的電子郵件地址之時或(Ii)於刊登於本公司網站之時送達。
​
在以郵遞或快遞服務證明送達時，只要證明載有通知或文件的信件的地址正確，並已妥為郵寄或遞送至快遞服務，即屬足夠。
151.
(Br)按照本章程細則的條款交付、郵寄或留在任何股東登記地址的任何通知或文件，即使該股東當時已去世或破產，亦不論本公司是否已知悉該股東已身故或破產，均視為已就以該股東作為單一或聯名持有人名義登記的任何股份妥為送達，除非在送達該通知或文件時，該股東的姓名已從股東名冊上除名為該股份的持有人。而就所有目的而言，該通知或文件須被視為已向所有擁有股份權益(不論與該人共同或透過該人申索或透過該人申索)的人士充分送達該通知或文件。
​
152.
本公司每次股東大會的通知應發送給：
​
(a)
所有有權接收通知的持股股東，並已向公司提供通知地址的所有股東；以及
​
(b)
(Br)因股東身故或破產而有權享有股份的所有人士，如非因其身故或破產，即有權收到大會通知。
​
其他任何人均無權接收股東大會通知。
 
B-26
目錄
 
信息
153.
在適用於本公司的相關法律、規則及法規的規限下，任何股東均無權要求披露有關本公司交易任何細節的任何資料，或任何屬或可能屬商業祕密或祕密程序性質的資料，而該等資料可能與本公司的業務運作有關，而董事會認為該等資料不符合本公司股東的利益而向公眾傳達。
​
154.
在適當遵守適用於本公司的相關法律、規則和法規的情況下，董事會有權向其任何成員發佈或披露其擁有、保管或控制的關於本公司或其事務的任何信息，包括但不限於本公司登記冊和轉讓簿冊中所載的信息。
​
賠償
155.
(Br)每名董事(就本條而言包括根據本章程細則委任的任何替代董事)、祕書、助理祕書或其他高級人員(但不包括公司的核數師)及其遺產代理人(均為“受保障人”)，除因該受保障人本身的不誠實、故意違約或欺詐外，須就該受保障人所招致或承擔的所有訴訟、法律程序、費用、收費、開支、損失、損害或法律責任，予以賠償和擔保，而不受損害，在處理本公司業務或事務(包括因任何判斷錯誤所致)或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權時，包括在不損害前述條文的一般性的原則下，該獲彌償保障人士因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事法律程序進行抗辯(不論是否成功)而招致的任何費用、開支、損失或法律責任。
​
156.
受補償人不承擔任何責任：
​
(a)
董事或本公司任何其他高管或代理人的作為、收據、疏忽、過失或不作為；或
​
(b)
因公司任何財產的所有權瑕疵而造成的任何損失；或
​
(c)
由於本公司任何資金所投資的任何證券不足；或
​
(d)
因任何銀行、經紀人或其他類似人員而蒙受的任何損失；或
​
(e)
因該受補償人的任何疏忽、過失、失職、失信、判斷失誤或疏忽而造成的任何損失；或
​
(f)
在執行或履行受保障人的職責、權力、權限或酌情決定權過程中或與之相關的任何損失、損害或不幸；
​
除非同樣的情況因該受補償人本人的不誠實、故意違約或欺詐而發生。
財政年度
157.
除非董事另有規定，本公司的財政年度將於每個歷年的12月31日結束，並於每個歷年的1月31日開始。
​
 
B-27
目錄
 
不承認信託
158.
本公司不得承認任何人士以任何信託方式持有任何股份，除非法律規定，否則本公司不應受任何股份的衡平法、或有權益、未來權益或部分權益或(除本細則或公司法另有規定或公司法規定外)承認任何股份的任何其他權利的約束或以任何方式強迫本公司以任何方式承認任何股份，但於股東名冊上登記的每名股東擁有全部股份的絕對權利除外。
​
收盤
159.
如本公司清盤，清盤人可在特別決議案及公司法規定的任何其他批准下，以實物或實物將本公司全部或任何部分資產(不論該等資產是否由同類財產組成)分配予股東，並可為此目的對任何資產進行估值及決定如何在股東或不同類別的股東之間進行分割。清盤人可在同樣的制裁下，將該等資產的全部或任何部分歸屬清盤人認為適當的信託受託人，以使成員受益，但不得強迫任何成員接受任何有負債的資產。
​
160.
如本公司清盤，而可供股東之間分配的資產不足以償還全部股本，則該等資產的分配應儘可能使損失由股東按其所持股份的面值按比例承擔。如於清盤時股東可供分配的資產足以償還清盤開始時的全部股本，則盈餘應按清盤開始時股東所持股份的面值按比例分配予股東，但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。本條不損害按特別條款和條件發行的股份持有人的權利。
​
修改公司章程
161.
在公司法的規限下，本公司可隨時及不時通過特別決議案修改或修訂本章程細則的全部或部分。
​
關閉登記簿或確定記錄日期
162.
為釐定有權接收任何股東大會或其任何續會的通知、出席或表決的股東，或有權收取任何股息支付的股東，或為任何其他目的釐定誰為股東，董事可規定股東名冊須於任何歷年暫停登記轉讓，但在任何情況下不得超過三十個歷日。
​
163.
除終止股東名冊外，董事可提前指定一個日期作為任何有關釐定有權收到股東大會通知、出席股東大會或於股東大會上投票的股東的記錄日期，而為釐定有權收取任何股息的股東，董事可於宣佈股息日期或之前九十個歷日或之前九十個歷日，將其後的日期定為有關釐定的記錄日期。
​
164.
倘股東名冊並無如此截止登記，且並無就有權收取通知、出席股東大會或於股東大會上投票的股東或有權收取股息的股東釐定記錄日期，則張貼大會通告的日期或董事通過宣佈派息的決議案(視屬何情況而定)的日期應為有關股東釐定的記錄日期。當有權收取股東大會通知、出席股東大會或於股東大會上投票的股東已按本細則的規定作出決定時，該決定適用於股東大會的任何續會。
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B-28
目錄
 
以延續方式註冊
165.
本公司可通過特別決議案議決在開曼羣島以外的司法管轄區或本公司當時註冊、註冊或現有的其他司法管轄區繼續註冊。為執行根據本細則通過的決議案，董事可安排向公司註冊處處長申請撤銷本公司在開曼羣島或本公司當時註冊、註冊或現有的其他司法管轄區的註冊，並可安排採取其認為適當的所有其他步驟，以繼續轉讓本公司。
​
披露
166.
董事或經董事特別授權的任何服務提供者(包括高級職員、祕書及註冊寫字樓提供者)有權向任何監管或司法當局披露有關本公司事務的任何資料，包括但不限於本公司登記冊及簿冊所載的資料。
​
獨家論壇
167.
除非公司書面同意在相關法律允許的最大範圍內選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的訴因的任何投訴的獨家法院，無論此類訴訟、訴訟或訴訟是否還涉及公司以外的各方。
​
168.
除非本公司書面同意選擇替代法院，否則開曼羣島法院將擁有專屬司法管轄權，以聆訊、解決及/或裁定任何爭議、爭議或申索(包括任何非合約爭議、爭議或申索)，不論該等爭議、爭議或申索是否因本章程細則而引起或與之相關，包括有關其存在、有效性、形成或終止的任何問題。為免生疑問，並在不限制開曼羣島法院審理、解決及/或裁定與本公司有關的爭議的司法管轄權的情況下，開曼羣島法院應為(I)任何代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱本公司任何董事、高級職員或其他僱員違反其對本公司或本公司股東的受信責任的任何訴訟的唯一及專屬論壇。(Iii)根據公司法或本章程細則任何條文提出申索的任何訴訟或呈請書，包括但不限於就該等條文而提供的股份、證券或擔保的任何購買或收購，或(Iv)任何針對本公司提出申索的訴訟或呈請書，而該等申索假若在美國提起，將會是根據內務原則(因美國法律不時承認該概念)而產生的申索。本條第165條不適用於為執行《證券法》或1934年修訂的《證券交易法》所規定的義務或責任而提出的索賠或訴訟理由，也不適用於美國聯邦地區法院對其具有專屬管轄權的基於證券法的任何其他索賠。
​
169.
{br)任何人士或實體購買或以其他方式收購本公司任何股份或其他證券，或購買或以其他方式收購根據相關存款協議發行的美國存託憑證，不論該等收購是以轉讓、出售、法律實施或其他方式進行，均應被視為已知悉、不可撤銷地同意及已知悉本細則及上文第166及167條的規定。在不損害前述規定的情況下，如本條、第一百六十六條及/或第一百六十七條的任何部分根據適用法律被認定為非法、無效或不可執行，則本細則其餘部分的合法性、有效性或可執行性不應受到影響或損害，而本條、第一百六十六條及/或第一百六十七條應在可能的最大程度上解釋及解釋為適用於相關司法管轄區，並可作出必要的修改或刪除，以最好地落實本公司的意圖。
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B-29
目錄​
 
附件C​
比特德科技集團
2021年股權激勵計劃
第一條
目的
本2021年股權激勵計劃旨在通過將董事、員工、顧問和其他人士的個人利益與公司股東的個人利益聯繫起來，併為這些個人提供傑出業績的激勵，為公司股東帶來更高的回報，從而促進Bitdeer Technologies Group(一家根據開曼羣島(“本公司”)法律成立的商業公司)的成功和提升其價值。該計劃還旨在為公司提供靈活性，使其有能力激勵、吸引和保留上述個人的服務，這些個人的判斷、興趣和特別努力在很大程度上取決於公司成功開展運營的能力。
第二條
定義和構造
除非上下文另有明確指示，否則本計劃中使用的下列術語應具有以下規定的含義。單數代詞應包括上下文所示的複數。
2.1“適用法律”是指根據任何司法管轄區適用的公司、證券、税務和其他法律、規則、法規和政府命令的規定，以及任何適用的證券交易所或國家市場系統的規則，適用於授予當地居民的獎勵，與計劃和獎勵有關的法律要求。
2.2“A&R合併協議”是指Bitdeer Technologies Holding Company(一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司)、本公司、Blue Safari Merge Limited(英屬維爾京羣島的一家商業公司和本公司的全資子公司)、Blue Safari Merge II Limited(英屬維爾京羣島的一家商業公司和本公司的全資子公司Bitdeer Merge Limited)之間於2021年12月15日簽署的修訂和重新簽署的合併協議和計劃。根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司和該公司的全資子公司、英屬維爾京羣島商業公司Blue Safari Group Acquisition Corp.和根據開曼羣島法律註冊的豁免有限責任公司和Blue Safari Group Acquisition Corp.的全資子公司。
2.3“獎勵”是指根據本計劃授予參與者的期權、限制性股票或限制性股份單位獎勵，獎勵可以由一種此類擔保或利益組成，也可以由兩種或兩種以上的證券或利益以任何組合或替代方式組成。

2.5參賽者的“原因”指(除非在適用的撥款通知或與參賽者的另一份適用合同中另有明確規定，以確定“因由”終止對參賽者獎勵的影響)下列各項和是否存在的原因應由委員會決定：
(A)參與者在履行其對服務接受者的職責時玩忽職守，拒絕履行所述或指派的職責，或不稱職或(除殘疾或類似情況外)不能履行這些職責；
(B)參與者不誠實，或從事盜竊、挪用公款或欺詐、違反保密、未經授權披露或使用內幕信息、客户名單、商業祕密或其他機密信息的行為；
 
C-1
目錄
 
(C)參與者違反受託責任，或故意和實質性違反服務接受者的任何其他義務、法律、規則、法規或政策；或被判重罪或輕罪(輕微交通違法或類似罪行除外)，或認罪或不認罪；
(D)參與者嚴重違反了與服務接收方達成的任何協議的任何規定；
(E)參與者與服務接受者進行不正當競爭，或故意以損害服務接受者的聲譽、業務或資產的方式行事；或
(F)參與者不正當地誘使供應商或客户終止或終止與服務接收方的任何合同，或誘使服務接收方代理的委託人終止此類代理關係。
因故終止應視為在服務接收方首次向參與者提交書面通知以發現因故終止之日起發生(如委員會作出相反的最終裁定，則須予以恢復)。
2.6《税法》是指修訂後的《1986年美國國內税法》。
2.7“委員會”是指第十條所述的董事會委員會。
2.8“顧問”是指直接或間接向服務接受方提供服務並得到委員會認可的任何人；只要此類服務與融資交易中的證券要約或出售無關，也不直接或間接促進或維持公司證券市場。
2.9除非批地通知書另有定義，“公司交易”是指下列任何交易，但委員會可根據(D)和(E)項決定多項交易是否相關，其決定為最終、具約束力和決定性的：
(B)(A)公司並非尚存實體的合併、安排或綜合或安排計劃，但主要目的是改變公司成立為法團的司法管轄區或(Ii)公司有表決權證券持有人繼續持有尚存實體有表決權證券合計投票權不超過50%的交易除外；
(B)出售、轉讓或以其他方式處置所有或幾乎所有資產
公司的 ；
(C)公司完全清盤或解散；
(D)任何反向收購或以反向收購(包括但不限於要約收購後的反向收購)告終的任何反向收購或一系列相關交易，其中本公司是尚存的實體，但(A)在緊接該項收購之前未清償的本公司股本證券憑藉該項收購而轉換或交換為其他財產，不論是以證券、現金或其他形式，或(B)將擁有公司已發行證券總總投票權50%(50%)以上的證券轉讓給一人或多人，而不是在緊接該收購或最終該收購的初始交易之前持有或實益擁有該等證券的人，但不包括委員會認定不屬於公司交易的任何此類交易或一系列相關交易；或
(E)任何人士或關連人士(本公司除外，或直接或間接控制本公司或由本公司贊助的僱員福利計劃的人士除外)於一項或一系列關連交易中收購持有本公司已發行證券合共投票權超過50%(50%)的證券的實益擁有權(按交易所法令第13D-3條的涵義)，但不包括委員會認為不屬於公司交易的任何該等交易或一系列關連交易。
 
C-2
目錄
 

2.11除非授予通知中另有規定，否則“殘疾”是指參與者有資格根據服務接受者的長期殘疾保險計劃獲得長期殘疾撫卹金，該計劃可能會不時修改，無論參與者是否在該保單的承保範圍內。如果參與者向其提供服務的服務接受者沒有制定長期殘疾計劃，則“殘疾”是指參與者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷，在不少於連續九十(90)天的時間內不能履行參與者所擔任職位的責任和職能。參賽者除非提供足以令委員會酌情決定的傷殘證明，否則不會被視為傷殘。
2.12“生效日期”應具有第11.1節中規定的含義。
2.13“僱員”是指受僱於服務接受者的任何人，包括本公司的高級職員或本公司的任何母公司、子公司或相關實體，受僱於服務接受者，並受服務接受者對所要執行的工作以及履行方式和方法的控制和指導。服務接收方支付的董事費用不足以構成服務接收方的“僱用”。
2.14《交易法》是指經修訂的美國1934年《證券交易法》。
2.15“公平市價”是指截至任何日期，按下列方式確定的股票價值：
(A)如果股份在一個或多個既定證券交易所或國家市場系統上市，包括但不限於紐約證券交易所和納斯達克證券市場，其公平市值應為確定之日該股票在主要交易所或上市系統(由委員會確定)所報的收盤價(或如沒有報告銷售，則為收購價)(或如在該日沒有報告收市價或收盤報價，則為報告收盤價或收盤報價的最後一個交易日，視具體情況而定)，如《華爾街日報》或委員會認為可靠的其他消息來源所報道；
(B)如果股票在自動報價系統(包括場外公告牌)上定期報價，或由認可證券交易商定期報價，其公平市值應為該系統或該證券交易商在確定日對該股票的收盤價，但如果沒有報告賣價，則股票的公平市值應為該股票在確定日的最高出價和最低要價之間的平均值(如果在該日沒有報告該價格，則為上次報告該價格的日期)，如《華爾街日報》或委員會認為可靠的其他消息來源所報道；或
(Br)(C)在缺乏上文(A)和(B)所述類型的股份的既定市場的情況下，委員會應根據以下一項或多項條件，以誠意並酌情決定其公平市價，該公平市價對所有參與者均具約束力：(I)最近一次定向增發股份的配售價格及自最近一次定向增發以來本公司業務運作的發展及一般經濟及市場情況，(Ii)涉及股份的其他第三方交易及自出售股份以來本公司業務運作的發展及一般經濟及市場狀況；(Iii)股份的獨立估值；或(Iv)委員會認為可反映公平市價及相關的其他方法或資料。
2.16“激勵性股票期權”是指旨在滿足守則第(422)節或其任何後續條款要求的期權。

 
C-3
目錄
 
2.18“非僱員董事”是指符合《交易法》第16b-3(B)(3)條或董事會通過的任何後續定義所界定的“非僱員董事”資格的董事會成員。
2.19“非限定股票期權”是指不打算作為激勵性股票期權的期權。
2.20“授予通知”是指由委員會代表公司，包括通過電子媒介，向證明獲獎的參與者發出的授予通知，其中應包含委員會根據本計劃確定的與獲獎有關的條款和條件。
2.21“期權”是指根據本計劃第五條授予參與者在特定時間段內以特定價格購買特定數量股票的權利。期權可以是激勵性股票期權或非合格股票期權。
2.22“參與者”是指委員會根據本計劃確定的獲獎者，包括但不限於董事、員工、顧問等。
2.23“母公司”係指本守則第(424)(E)節規定的母公司。
2.24“人”是指任何個人、普通合夥、有限合夥、有限責任合夥、有限責任公司、公司、合資企業、信託、商業信託、合作社或社團，以及這些人的繼承人、遺囑執行人、管理人、法定代表人、繼承人和受讓人。
2.25《計劃》是指本《2021年股權激勵計劃》，該計劃可能會不時修改。
2.26“關連實體”是指本公司、本公司的母公司或附屬公司直接或間接持有重大所有權權益的任何業務、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，但該實體不是附屬公司，委員會為本計劃的目的指定為關連實體。
2.27“限制性股份”指根據章程第6條授予參與者的股份，該股份須受若干轉讓限制、優先購買權、回購條款、沒收條款及委員會訂立的其他條款及條件所規限，並可能面臨被沒收的風險。
2.28“限售股單位”是指根據第七條授予參與者在未來某一日期獲得股份的權利。
2.29“證券法”是指經修訂的美國1933年證券法。

2.31“股份”是指本公司的普通股，以及根據本規則第九條可以替代股份的本公司的其他證券。
2.32“附屬公司”指本公司直接或間接實益擁有其大部分已發行有表決權股份或投票權的任何公司或其他實體。
2.33“交易日期”是指根據《證券法》向美國證券交易委員會提交併宣佈生效的登記聲明，首次向公眾出售股票的交易結束。
 
C-4
目錄
 
第三條
以計劃為準的股份
3.1股份數量。
(A)在細則第9條及第3.1(B)節的規限下，根據所有獎勵(包括獎勵購股權)可發行的最高股份總數最初應為22,895,522股本公司普通股(“股份限額”)。
(B)在獎勵終止、到期或因任何原因失效的範圍內，根據本計劃，受獎勵約束的任何股票應再次可用於授予獎勵。在適用法律許可的範圍內，本公司或本公司任何母公司或附屬公司以任何形式或組合收購的任何實體以任何形式或組合收購的任何未償還獎勵所發行的股份，不得計入根據本計劃可供授予的股份。參與者交付的股票或公司在行使本計劃下的任何獎勵時扣留的股份，支付其行使價或預扣税款，可再次根據本協議進行認購、授予或授予，但須受第3.1(A)節的限制。如果任何獎勵被參與者沒收或被本公司回購，則在第3.1(A)節的限制下，該等獎勵的相關股份可再次根據本協議進行認購、授予或授予。儘管有第3.1(B)節的規定，但如果這樣做會導致激勵性股票期權不符合準則第422節下的激勵性股票期權的資格，則不得再次認購、授予或獎勵任何股份。
已分發3.2股。根據獎勵分配的任何股份可以全部或部分由授權和未發行的股份、庫存股(受適用法律約束)或在公開市場上購買的股份組成。此外，如果適用，委員會可酌情決定，美國存托股票的數額與根據裁決分配的股份數量相同，可在任何裁決的結算中以股份代替股份。如果美國存托股份代表的股份數量不是一對一的，則應調整第3.1節的股份限額，以反映以美國存托股份代替股份的分配情況。
第四條
資格和參與度
4.1資格。有資格參加本計劃的人員包括委員會認可的人員，如委員會確定的董事、僱員和顧問。
4.2參與。在符合本計劃規定的情況下，委員會可不時從所有符合條件的個人中挑選獲獎者，並決定每一獎項的性質和數額。除非委員會根據本計劃另有決定，否則任何個人都無權根據本計劃獲獎。
4.3司法管轄區。為了確保授予受僱於不同司法管轄區的參與者的獎勵的可行性，委員會可規定其認為必要或適當的特殊條款，以適應參與者居住或受僱所在司法管轄區適用的當地法律、税收政策或習俗的差異。此外，委員會可批准其認為對該等目的有必要或適當的補充、修訂、重述或替代版本，而不影響任何其他目的的現行計劃條款；但任何該等補充、修訂、重述或替代版本均不得增加該計劃第3.1節所載的股份限額。儘管有上述規定，委員會不得根據本協議採取任何違反任何適用法律的行動，也不得授予任何獎項。
 
C-5
目錄
 
第五條
選項
5.1一般信息。委員會有權按下列條款和條件向與會者授予選擇權：
(A)行使價。受購股權規限的每股行使價格須由委員會釐定，並載於授出通知內，該價格可以是與股份公平市價有關的固定價格或變動價格。受選擇權制約的每股行使價格可由委員會絕對酌情修改或調整，其決定應為最終、具有約束力和決定性的。為免生疑問，在適用法律或任何交易所規則不禁止的範圍內，下調前一句所述期權的行權價格可在未經本公司股東批准或受影響參與者批准的情況下生效。
(B)鍛鍊的時間和條件。委員會可決定可全部或部分行使選擇權的一個或多個時間，包括在授予之前行使選擇權；但根據本計劃授予的任何選擇權的期限不得超過十年，但第12.1節規定的除外。委員會還可決定在行使全部或部分選擇權之前必須滿足的任何條件。
(C)付款。委員會可決定支付期權行權價格的方法、支付方式，包括但不限於(1)以美元計價的現金或支票，(2)在適用法律允許的範圍內，以人民幣計價的現金或支票，(3)委員會批准的以任何其他當地貨幣計價的現金或支票，(Iv)在委員會為避免不利的財務會計後果而要求的一段時間內持有股份，並在交割日的公平市價相等於認股權或其已行使部分的總行使價格；。(V)在交易日期後遞交通知，表明參與者已向經紀就行使認股權時可發行的股份作出市場賣單，而經紀已獲指示向本公司支付足夠部分的出售所得款項淨額，以滿足認股權行使價格；。(Vi)委員會可接受的公平市價相等於行使價的其他物業，或(Vii)上述各項的任何組合。儘管本計劃有任何其他相反的規定，任何身為交易所法案第13(K)節所指的董事會成員或本公司“行政人員”的參與者，不得以任何違反交易所法案第13(K)節的任何方式支付期權的行使價。
(D)授予的證據。所有選項均應由委員會代表公司向參與者發出的授予通知予以證明。批地通知書須包括委員會所指明的附加條文。
(E)終止僱用或服務對期權的影響。終止僱用或服務應對授予參與者的選擇權產生以下影響：
(I)因原因被免職。除非授予通知中另有規定，否則如果服務接收方因此終止參與者對服務接收方的僱用或向其提供的服務，參與者的期權將在終止後終止，無論期權當時是否被授予和/或可行使；
(Ii)死亡或殘疾。除非授予通知中另有規定，否則如果參與者因參與者死亡或殘疾而終止受僱於服務接受方或向服務接受方提供服務：
(1)參與者(或其法定代表人或受益人，在參與者的殘疾或死亡的情況下)將有權行使參與者的期權(或部分期權)，直至授予之日的十週年，但此類期權是在參與者因死亡或殘疾而終止僱用之日授予並可行使的；
 
C-6
目錄
 
(2)在參與者因死亡或殘疾而終止僱傭或服務時，期權應立即終止，但不得在參與者終止僱傭或服務之日行使；以及
(3)在參與者因死亡或殘疾而終止僱用之日可行使的期權，在授予之日十週年之前未行使的，應在授予之日十週年營業結束時終止。
(三)其他終止僱用或服務。除非授權書另有規定，如果參與者因服務接受者的原因或因參與者死亡或殘疾而終止服務以外的任何原因終止受僱於服務接受者或向服務接受者提供服務：
(1)參與者有權行使其期權(或部分期權)，直至授予日起十週年為止，條件是此類期權是在參與者終止僱用或服務之日授予並可行使的；
(2)在參與者終止僱傭或服務之日不能授予和行使的期權應在參與者終止僱傭或服務之日終止；以及
(3)在參與者終止僱用或服務之日可行使且在授予之日十週年前未行使的期權，應在授予之日十週年營業結束時終止。
5.2激勵股票期權。激勵性股票期權可授予本公司、本公司的母公司或子公司的員工。不得向相關實體的員工、獨立董事或顧問授予激勵性股票期權。根據本計劃授予的任何激勵性股票期權的條款，除第5.1節的要求外，還必須符合本節第5.2節的以下附加規定：
(A)個人美元限額。參與者於任何歷年首次可行使獎勵購股權的所有股份的公平市價總額(於授出購股權時釐定)不得超過100,000美元或守則第422(D)節或任何後續條文所施加的其他限制。在激勵性股票期權首先可由參與者行使超過該限制的範圍內，超出的部分應被視為非限定股票期權。
(B)行使價。激勵性股票期權的行使價格應等於授予之日的公平市價。然而，授予於授出日期擁有本公司所有類別股份合共投票權10%以上股份的任何個人的任何獎勵股份購股權的行使價不得低於授出日公平市值的110%，且該購股權自授出日期起計不得行使超過五年。
(C)轉讓限制。參與者應在(I)授予該獎勵股票期權之日起兩年內或(Ii)該等股份轉讓給該參與者後一年內，向委員會及時通知因行使獎勵股票期權而獲得的任何股份處置。
(D)激勵股票期權到期。自生效之日起十週年後，不得根據本計劃授予激勵性股票期權。
(E)行使權利。在參與者的有生之年，激勵股票期權只能由參與者行使。
第六條
受限股份
6.1限售股的授予。委員會可隨時、不時地向參與者授予限制性股票，由委員會全權酌情決定。委員會可自行決定授予每名參與者的限制性股票的數量。
 
C-7
目錄
 
6.2限售股份授出通知書。每份限售股份授權書均須附有授出通知書，列明限制期、已授限售股份數目、歸屬時間表及委員會可全權酌情決定的其他條款及條件。除非委員會另有決定，受限制股份應由本公司作為託管代理持有，直至該等受限制股份的限制失效。
6.3發佈和限制。受限制股份須受委員會可能施加的有關轉讓限制及其他限制(包括但不限於轉讓限制、優先購買權、回購條款、沒收條款、投票受限制股份的權利或收取受限制股份股息的權利)所規限。這些限制可以單獨失效，也可以合併失效，失效時間由委員會在授標時或之後根據情況、分期或其他方式決定。
6.4沒收/回購。除委員會在授予獎狀時或其後另有決定外，在適用的限制期內終止僱用或服務時，未歸屬的限制性股份及當時受限制的限制性股份，須根據授予通知書予以沒收或回購；然而，委員會可(A)在任何受限股份授出通知中規定，如因特定原因而終止，則將全部或部分豁免與受限股份有關的限制或沒收及回購條件，及(B)在其他情況下豁免全部或部分與受限股份有關的限制或沒收及回購條件。
6.5限售股證書。根據本計劃授予的限制性股票可以委員會決定的方式予以證明。如代表受限制股份的股票登記於參與者名下，則股票必須附有適當圖示，説明適用於該等受限制股份的條款、條件及限制，而委員會可酌情保留證書的實際擁有權，直至所有適用限制失效為止。
6.6取消限制。除本條第6條另有規定外，根據本計劃授予的限售股份應於限制期最後一天後在切實可行範圍內儘快解除託管。委員會可酌情加快任何限制失效或取消的時間。在限制失效後，參與者應有權從其股票證書中刪除第66.5節下的任何圖例或圖例，並且在適用法律限制的情況下，參與者可自由轉讓股票。委員會(酌情)可在必要或適當的情況下制定解除託管股份和移除傳奇的程序，以最大限度地減少公司的行政負擔。
第七條
受限股份單位
7.1限售股單位的授予。委員會可隨時及不時向參與者授予受限股份單位，由委員會全權酌情決定。委員會可全權酌情決定授予每名參與者的限制性股份單位的數量。
7.2限售股份單位認購通知書。每項授予限制性股份單位須以授予通知作為證明，該通知須列明任何歸屬條件、授予的限制性股份單位數目、歸屬時間表及交付時間表(可能包括於歸屬日期後延遲交付)，以及委員會可全權酌情決定的其他條款及條件。
7.3績效目標和其他術語。委員會可酌情釐定業績目標或其他歸屬準則，視乎達到這些目標的程度而定，以決定將支付予參與者的限制性股份單位的數目或價值。

 
C-8
目錄
 
7.5沒收/回購。除非委員會在授予獎狀時或之後另有決定，在適用的限制期內終止僱用或服務，或由於委員會認可的其他原因，當時未歸屬的受限股份單位將由公司根據授予通知予以沒收或回購；然而，委員會可(A)在任何受限股份授出通知中規定，如因特定原因而終止，則將全部或部分豁免與受限股份單位有關的限制或沒收及回購條件，及(B)在其他情況下豁免全部或部分與受限股份單位有關的限制或沒收及回購條件。
第八條
適用於獎勵的規定
8.1授予通知。本計劃下的獎勵應以授予通知為證，該通知列出了每個獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵的期限、參與者受僱或服務終止時適用的條款，以及公司單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。
8.2無轉讓能力；轉讓限制有限例外。
8.2.1轉讓限制。除非第8.2節另有明確規定(或依據本節第8.2條、適用法律和經修訂的授予通知書另有規定)，否則：所有獎勵不得轉讓，不得以任何方式出售、轉讓、預期、轉讓、轉讓、質押、產權負擔或收費；
(A)按照第5.1(E)(Ii)節的規定，只有參賽者或參賽者的法定代表人或受益人在參賽者傷殘或死亡的情況下才能行使獎勵；和
(B)根據獎勵應支付的金額或可發行的股份將僅交付給參與者(或代表其賬户)，如果是股份，則以參與者的名義登記。
此外，股份須受適用的授出通知所載的限制。
8.2.2轉讓限制的其他例外情況。第8.2.1節中的行使和轉讓限制不適用於：
(A)轉給公司或子公司；
(B)按照根據《交易法》頒佈的《美國證券交易委員會規則》第16a-1(E)條對“直系親屬”的定義，以禮物方式向“直系親屬”轉移；
(C)指定受益人在參與者死亡的情況下接受福利，或在參與者已經死亡的情況下，將受益人轉移給參與者的受益人或由其行使權利，或在沒有有效指定受益人的情況下，通過遺囑或繼承法和分配法進行轉移；或
(D)如果參與者有殘疾，允許參與者的正式授權的法定代表人代表參與者進行轉讓或行使；或
(E)經委員會或委員會授權的本公司高管或董事事先批准，根據委員會或委員會可能制定的條件和程序，向一個或多個自然人轉讓屬於參與者的家庭成員或由參與者和/或參與者的家庭成員擁有和控制的實體，包括但不限於受益人或實益擁有人為參與者和/或參與者的家庭成員的信託或其他實體，或委員會可能明確批准的其他人士。任何獲準的轉讓均須符合以下條件：委員會收到令其滿意的證據，證明該項轉讓是出於遺產及/或税務籌劃的目的，並符合本公司合法發行證券的原則。
儘管本節中有任何其他規定與8.2.2相反，但在遵守所有適用法律的情況下，激勵性股票期權、限制性股票和限制性股票單位將
 
C-9
目錄
 
須遵守適用於該等獎勵或維持該等獎勵的預期税務後果所必需的守則所規定的任何及所有轉讓限制。儘管有上文第(B)款的規定，但在遵守所有適用法律的前提下，上文第(B)款中提到的向“直系親屬”贈送的任何轉讓均須遵守委員會批准轉讓才能生效的先例條件。
8.3受益人。儘管第8.2條另有規定，參賽者可按委員會決定的方式指定受益人行使參賽者的權利，並在參賽者去世後接受任何獎勵的任何分配。受益人、法定監護人、法定代表人或其他聲稱根據本計劃享有任何權利的人應遵守本計劃的所有條款和條件以及適用於該參與者的任何授予通知，除非本計劃和授予通知另有規定，並受委員會認為必要或適當的任何其他限制。如果參賽者已婚且居住在社區財產州，未經參賽者配偶事先書面同意，指定參賽者配偶以外的人為其受益人，且參賽者在獎勵中的權益超過50%，則該指定無效。如果參與者沒有指定受益人或沒有幸存，則應根據參與者的遺囑或繼承法和分配法向有權獲得受益人的人支付款項。在符合上述規定的前提下，參與者可隨時更改或撤銷受益人指定，但須向委員會提交變更或撤銷申請。
8.4股票。儘管本條例有任何相反規定，本公司毋須根據任何獎勵的行使而發行或交付任何證明股份的股票，除非及直至委員會在法律顧問的意見下決定發行及交付該等股票符合所有適用的法律、政府當局的法規及(如適用)任何股份上市或交易交易所的規定。根據本計劃交付的所有股票均須遵守委員會認為必要或適宜的任何停止轉讓命令和其他限制，以遵守所有適用法律以及股票上市、報價或交易所在的任何國家證券交易所或自動報價系統的規則。委員會可以在任何股票上放置圖例，以引用適用於該股票的限制。除本協議規定的條款和條件外，委員會還可要求參與者作出委員會酌情認為適當的合理契諾、協議和陳述，以遵守任何此類法律、法規或要求。委員會有權要求任何參與者遵守委員會酌情決定的與任何裁決的達成或行使有關的任何時間或其他限制，包括窗口期限制。
8.5無紙化管理。在符合適用法律的情況下，委員會可以通過互聯網站或交互式語音應答系統對獎項進行無紙化管理，為行使獎項提供適用的披露和程序。
8.6付款方式。如果獎勵的行使價格是以美元以外的貨幣或贈款通知允許的任何其他支付形式支付的，則應支付的金額將按照贈款通知中規定的匯率或委員會在行使通知之日選定的匯率從美元兑換確定。參賽者(或其法定代表人或受益人，在參賽者傷殘或死亡的情況下)可能被要求提供證據，證明用於支付任何獎勵的行使價格的任何貨幣是根據適用法律(包括外匯管制法律和法規)從參賽者所在的司法管轄區獲得並帶出的。
第九條
資本結構的變化
9.1調整。如果發生任何股息、股份拆分、合併或交換、合併、安排或合併、剝離、資本重組或其他分配(正常現金股息除外)公司資產給其股東，或任何其他影響股份股份或股份股價的變動，委員會可酌情作出委員會認為適當的比例和公平調整，以反映以下方面的變化：(A)根據本計劃可能發行的股份總數和類型(包括但不限於第3.1節股份限額的調整)；(B)遵守任何已發行和未償還的條款和條件
 
C-10
目錄
 
(Br)獎勵(包括但不限於任何適用的業績目標或準則)；及(C)計劃下任何已發行及尚未發行獎勵的每股授予或行使價。
9.2公司交易。除本公司與參與者之間簽訂的任何授予通知或任何其他書面協議另有規定外，如果委員會預期會發生公司交易，或在發生公司交易時，委員會可全權酌情規定(I)任何和所有未完成的獎勵在未來的特定時間終止，並應賦予每個參與者在委員會可能決定的一段時間內行使此類獎勵的既得部分的權利，或(Ii)以委員會真誠確定的現金金額購買任何獎勵，可相當於行使該獎勵時可獲得的金額(為免生疑問，如委員會真誠地確定在行使該獎勵時不會達到任何數額，則該獎勵可由本公司無償終止)，或(Iii)以委員會全權酌情選擇的其他權利或財產取代該獎勵，或由繼承人或尚存的法團或其母公司或附屬公司接管或取代該獎勵，並對股份及價格的數目及種類作出適當調整，這將保留先前根據本守則授予的受影響獎勵下的權利，或(Iv)根據公司交易日期的股份價值加上獎勵的合理利息以現金支付獎勵，直至獎勵本應根據其原有條款歸屬或已按照其原始條款支付之日為止，如有需要，以遵守守則第409A節。
9.3傑出獎 - 其他變化。倘若本公司資本或公司變更發生本細則第9條特別提及以外的任何其他變更，委員會可行使其絕對酌情決定權，對於該等變更發生當日已發行及尚未發行的獎勵股份數目及類別，以及每項獎勵的每股授予或行使價格作出委員會認為適當的調整，以防止稀釋或擴大權利。
9.4沒有其他權利。除本計劃明文規定外，任何參與者不得因任何類別股份的任何拆分或合併、任何股息的支付、任何類別股份數目的任何增加或減少或本公司或任何其他公司的任何解散、清盤、合併或合併而享有任何權利。除本計劃明文規定或根據委員會根據本計劃採取的行動外，本公司發行任何類別的股份或可轉換為任何類別股份的證券，均不得影響受獎勵的股份數目或任何獎勵的授予或行使價格，亦不得因此而作出任何調整。
第十條
管理
10.1委員會。該計劃應由一個由一名或多名董事會成員組成的委員會管理，董事會應將授予或修改獎項的權力轉授給委員會成員以外的參與者。
10.2委員會採取的行動。委員會每名成員均有權真誠地依賴或依據本公司任何高級職員或其他僱員或本公司任何母公司、附屬公司或相關實體、本公司獨立註冊會計師、或本公司聘用的任何高管薪酬顧問或其他專業人士向其提供的任何報告或其他資料，以協助管理該計劃。
10.3委員會的權力。除本計劃中的任何具體指定外，委員會擁有專屬權力、授權和酌情決定權：
(A)指定參與者領獎；
(B)確定要授予每個參與者的一種或多種獎勵類型；
(C)確定要授予的獎勵數量和獎勵涉及的股份數量；
(D)確定根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件，包括但不限於行使價、授權價或購買價、對
 
C-11
目錄
 
授權書、任何取消限制或限制授權書可行使性的時間表、加速或放棄授權書的任何條款、與競業禁止和重新獲得授權書收益有關的任何規定，每一種情況均由委員會根據其全權酌情決定的考慮決定；
(E)確定是否可以現金、股票、其他獎勵或其他財產支付獎勵，或者是否可以取消、沒收或交出獎勵，以及在何種程度上以及根據什麼情況可以支付獎勵的行使價格；
(F)規定每個授予通知的格式，每個參與者不必相同；
(G)決定與獎勵有關的所有其他必須確定的事項；
(H)以其認為適宜的方式和程度糾正計劃或任何裁決中的任何缺陷、提供任何遺漏並協調任何不一致之處；
(I)制定、採用、放棄或修訂其認為管理本計劃所需或適宜的任何規章制度；
(J)解釋計劃或任何批地通知書的條款及根據該計劃或任何批地通知書而產生的任何事項；
(K)降低作為期權基礎的每股行權價；以及
(L)根據本計劃或委員會認為管理本計劃所必需或適宜的所有其他決定和決定。
10.4決定具有約束力。委員會對本計劃的解釋、根據本計劃授予的任何獎勵、任何撥款通知以及委員會關於本計劃的所有決定和決定對各方都是最終的、具有約束力的和決定性的，包括但不限於本公司、其股東、參與者和任何受益人。
第11條
生效和到期日期
11.1生效日期。本計劃於A&R合併協議所界定的收購合併生效時間(“生效日期”)生效。
11.2到期日期。除非委員會另有決定，否則《計劃》將在生效日期十週年後終止，且不得根據《計劃》授予任何獎項。在生效之日起十週年仍未授予的任何獎勵，應根據本計劃的條款和適用的授予通知繼續有效。
第十二條
修改、修改、終止
12.1修訂、修改和終止。經董事會批准，委員會可隨時及不時終止、修訂、修改、更改、暫停或終止本計劃或其任何部分。
之前頒發的12.2個獎項。除根據第12.1款所作的修改外，未經參與者事先書面同意，對本計劃的終止、修改或修改不得以任何實質性方式對先前根據本計劃授予的任何獎勵產生不利影響，但為使本計劃符合適用的法律、股票市場或交易所規則和法規或會計或税務規則和規定而做出的任何此類修改、變更、暫停、終止或終止除外。
第十三條
總則
13.1無權獲獎。任何參與者、員工、董事、顧問或其他人員均無權要求根據本計劃獲得任何獎項，公司和委員會均無義務統一對待參與者、員工、董事、顧問及其他人員。術語
 
C-12
目錄
 
獲獎條件以及委員會對此作出的決定和解釋不一定對每個參與者都相同(無論該參與者是否處於類似的境地)。
13.2無股東權利。任何獎勵都不會給予參與者任何本公司股東的權利，除非和直到與該獎勵相關的股份被實際發行給該人。
13.3個税。在任何參與者作出委員會可接受的安排以履行適用法律規定的任何所得税和就業預扣義務之前，不得根據本計劃向該參與者交付任何股份。本公司或任何附屬公司有權扣除或扣留或要求參與者向本公司匯款，以滿足適用法律要求或允許就因本計劃而引起的與參與者有關的任何應税事件預扣的所有適用税款(包括參與者的工資税義務)。委員會可酌情決定，在滿足上述要求的情況下，允許參與者選擇扣留本公司可根據公平市價等同於規定扣繳金額的獎勵發行的股份(或允許退還股份)。儘管本計劃有任何其他規定，為履行與獎勵的發行、歸屬、行使或支付有關的適用於參與者的所得税和工資税義務而扣留的股份數量(或在參與者從公司獲得該等股票後可從該獎勵的參與者處回購的股票)的數量，除非委員會特別批准，限制在預扣或回購之日公平市值等於該等負債總額的股份數目，該等負債是基於適用於該等應課税補充收入的適用所得税及工資税的最低法定預扣税率而釐定。
13.4沒有就業或服務的權利。本計劃或任何授予通知不得以任何方式幹擾或限制服務接受者隨時終止任何參與者的僱用或服務的權利，也不得授予任何參與者繼續僱用任何服務接受者或繼續提供服務的權利。
13.5獎項無資金狀況。該計劃旨在成為一項“無資金”的激勵性薪酬計劃。對於尚未根據獎勵向參與者支付的任何款項，本計劃或任何授予通知中包含的任何內容不得賦予參與者任何大於本公司或任何附屬公司的普通債權人的權利。
13.6賠償。在適用法律允許的範圍內，委員會或董事會的每名成員將因其可能是其中一方的任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序或由於根據本計劃採取行動或未能採取行動而參與的任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序，以及他或她為在該等訴訟、訴訟或法律程序中為履行判決而支付的任何和所有款項而被迫承擔或合理招致的任何損失、費用、責任或費用，公司應予以賠償並使其不受損害；只要他或她給予公司自費處理和辯護的機會，在他或她承諾以他或她自己的名義處理和辯護之前。上述彌償權利不排除該等人士根據本公司的組織章程大綱及組織章程細則、法律或其他事宜有權享有的任何其他彌償權利，或本公司可能有權對其作出彌償或使其免受損害的任何權力。
13.7與其他福利的關係。在根據本公司或任何附屬公司的任何退休金、退休、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或其他福利計劃釐定任何福利時，不得考慮根據該計劃支付的任何款項，除非該等其他計劃或其下的協議另有明確規定。
13.8英鎊的費用。管理本計劃的費用由公司及其子公司承擔。
13.9個標題和標題。本計劃各章節的標題和標題僅供參考，如有任何衝突，應以本計劃的文本為準，而不是以此類標題或標題為準。
 
C-13
目錄
 
13.10股零碎股份。不得發行零碎股份，委員會可酌情決定是否以現金代替零碎股份，或該等零碎股份應視乎情況向上或向下捨去。
13.11適用於第16節的限制。儘管本計劃有任何其他規定，本計劃以及授予或授予當時受《交易法》第16條約束的任何參與者的任何獎勵，均應受《交易法》第16條下的任何適用豁免規則(包括對《交易法》第16b-3條的任何修訂)規定的任何附加限制的約束，這些限制是適用該豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，根據本協議授予或授予的計劃和獎勵應被視為已進行必要的修訂，以符合該適用的豁免規則。
13.12政府和其他法規。公司以股票或其他形式支付獎金的義務應遵守所有適用的法律，並須經政府機構批准。本公司沒有義務在任何適用的司法管轄區根據證券法或任何其他類似法律登記根據本計劃支付的任何股份。如果根據本計劃支付的股份在某些情況下可根據證券法或其他適用法律獲得豁免登記，本公司可以其認為適宜的方式限制該等股份的轉讓，以確保獲得任何此類豁免。
13.13適用法律。本計劃及所有批地通知應按照開曼羣島法律解釋，並受開曼羣島法律管轄。
13.14第409a節。在委員會確定根據本計劃授予的任何獎勵受或可能受《守則》第409a節約束的範圍內，證明該授標的授予通知應包含《守則》第第409a節所要求的條款和條件。在適用的範圍內，本計劃和撥款通知應根據《守則》第409a節和美國財政部條例以及根據其發佈的其他解釋性指導進行解釋，包括但不限於在生效日期後可能發佈的任何此類規定或其他指導。儘管本計劃有任何相反的規定，如果在生效日期之後，委員會確定任何獎勵可受《守則》第409a節和財政部相關指導(包括可能在生效日期後發佈的財政部指導)的約束，則委員會可通過對計劃和適用的撥款通知的此類修訂或通過其他政策和程序(包括具有追溯力的修訂、政策和程序)，或採取任何其他行動。委員會認為有必要或適當的，以(A)免除本守則第409a節的規定和/或保留與本獎勵相關的福利的預期税收待遇，或(B)符合本守則第第409a節的要求和美國財政部的相關指導。
13.15附錄。委員會可為遵守適用法律或其他目的批准其認為必要或適當的本計劃補充、修訂或附錄，該等補充、修訂或附錄應被視為本計劃的一部分；但未經董事會批准，此類補充不得增加本計劃第3.1節所載的股份限額。
 
C-14
目錄​
 
附件D-1​
企業估值
截至2021年9月30日
比特德科技
控股公司
供 使用
藍色狩獵收購公司
報告日期：2021年11月17日
編號：J21168/R21168/BGSA
羅伊森估值諮詢有限公司
L.Plaza 15樓1503室
皇后大道中367-375號
香港
 
目錄​
 
內容
​
評估總結函
​ ​ ​ ​ D-1-1 ​ ​
​
I.
考核説明
​
​ ​ ​ ​ D-1-2 ​ ​
​
二.
價值基礎
​
​ ​ ​ ​ D-1-2 ​ ​
​
三.
價值前提
​
​ ​ ​ ​ D-1-2 ​ ​
​
IV.
工作範圍
​
​ ​ ​ ​ D-1-2 ​ ​
​
V.
信息來源
​
​ ​ ​ ​ D-1-2 ​ ​
​
六.
限制條件
​
​ ​ ​ ​ D-1-3 ​ ​
​
vii.
有關BSGA的信息
​
​ ​ ​ ​ D-1-3 ​ ​
​
vivi.
BITDEER集團信息
​
​ ​ ​ ​ D-1-3 ​ ​
​
ix.
估值方法
​
​ ​ ​ ​ D-1-4 ​ ​
​
X.
估值假設
​
​ ​ ​ ​ D-1-10 ​ ​
​
XI。
敏感度分析
​
​ ​ ​ ​ D-1-11 ​ ​
​
十二.
對價值的看法
​
​ ​ ​
​
D-1-11
​ ​
 
D-1-I
目錄
 
參考文獻：J21168/R21168/BGSA
2021年11月17日
Blue Safari Group Acquisition Corp.
長江中心
5801單元58樓
皇后大道中2號
中環
香港
尊敬的先生女士，
RE：企業估值
吾等已獲Blue Safari Group Acquisition Corp.(“本公司”或“BSGA”)指示，就交易目的對Bitdeer Technologies Holding Company(“Bitdeer”及其附屬公司為“Bitdeer Group”)業務企業100%非控股股權於2021年9月30日(“評估日期”)的公平市值進行評估。
比特鹿集團主要從事提供數字資產挖掘服務，重點是比特幣。其主要業務領域是：專有挖掘、雲哈希率共享和雲託管。Bitdeer總部設在新加坡，目前在美國(即華盛頓的龐伯恩、德克薩斯州的羅克代爾和田納西州的諾克斯維爾)和挪威(即莫爾德和泰德爾)運營着五個專有的採礦數據中心。
BSGA正在考慮一項潛在的合併協議，該協議規定BSGA和Bitdeer之間的業務合併(“潛在業務合併”)。吾等理解，吾等的估值將用於與潛在業務合併有關的公開文件。
在本評估中，公平市場價值被定義為願意的買家在公開市場上的交易中向願意的賣家支付的價格。
Bitdeer Group股權的公平市價主要根據市場法下的指引上市比較法計算。我們對價值的看法依賴於一個持續經營的前提。這一前提假設比特鹿集團是一家持續經營的企業，管理層以理性的方式運營，目標是實現股東價值最大化。
羅森估價諮詢有限公司
香港皇后大道中367-375號L廣場15樓1503室
G：+852 3583 1405 E：valuation@roysonva.com
 
D-1-1
目錄​​​​​
 
一、考核説明
本次估值旨在就比特鹿集團100%非控股股權於評估日的公平市價提供獨立意見，以供交易之用。吾等理解，吾等的估值將用於與潛在業務合併有關的公開文件。
評估是按照美國公認會計原則和國際估值準則進行的。這些準則包含了所使用的基準和估值方法的指導方針。
二、價值基礎
估值以公允市價為基礎。經濟合作與發展組織(OECD)對“公平市場價值”的定義是，在公開市場交易中，願意的買家向願意的賣家支付的價格。
三、價值前提
我們的價值觀依賴於一個持續經營的前提。這一前提假設比特鹿集團是一家持續經營的企業，管理層以理性的方式運營，目標是實現股東價值最大化。
四、工作範圍
本評估反映了評估日期存在的事實和條件。後續事件尚未考慮，我們不需要針對此類事件和情況更新我們的報告。
我們的評估意見是基於本文所述的假設和比特鹿集團管理層(“管理層”)提供的信息。在我們的評估過程中，我們進行了以下流程和程序：
1.
從管理層收集和分析比特鹿集團的相關歷史財務報表和其他財務和經營信息；
​
2.
就比特鹿集團的歷史、運營和業務前景與管理層進行了訪談；
​
3.
研究了影響比特鹿集團業務、行業和市場的總體經濟前景和特定行業前景；
​
4.
根據我們對行業和經濟數據的研究和分析，審查了管理層提供的信息以及其他記錄和文件的合理性；
​
5.
確定最適合評估的評估方法；
​
6.
確定了比特鹿集團的可比公司；
​
7.
制定了適當的貼現率，以反映從事類似業務線的實體的回報以及比特鹿集團其他類似類型項目的回報；
​
8.
審查管理層向我們提供的比特鹿集團財務預測的基本假設(“預測”)；以及
​
9.
根據報告中所述的假設和估值方法對比特鹿集團的企業價值進行評估。
​
V.信息來源
為了幫助我們進行分析，我們參考、審查並依賴了以下公開提供或管理層提供的關鍵信息：
1.
彭博授權的金融數據庫；
​
 
D-1-2
目錄​​​
 
2.
相關行業報告和經濟數據；
​
3.
比特集團未經審計和/或經審計的歷史財務和運營信息；
​
4.
預測和基本假設；
​
5.
由Frost&Sullivan編寫、比特鹿集團贊助的加密貨幣行業報告；以及
​
6.
與管理層和Frost&Sullivan的討論。
​
六、限制條件
此評估取決於以下或有條件和限制條件：
1.
本分析的全部或部分依據他人提供的公共、行業、統計和其他信息被認為是可靠的。然而，我們不對這些信息的準確性或完整性做出任何陳述，也沒有執行任何程序來證實這些信息。
​
2.
除另有説明外，比特鹿集團向吾等提供的資料均為盡彼等所知的完整及準確的資料，而財務報表資料則反映比特鹿集團根據公認會計原則的營運結果及財務及業務狀況。管理層提供的財務報表和其他相關信息已被認為是正確的，無需進一步核實。吾等並未審核、審核或編制向吾等提供的財務資料，因此，吾等對該等資料不發表任何審計意見或任何其他形式的保證。我們也沒有理由相信對我們隱瞞了任何重要事實。
​
3.
本報告僅用於本報告所述的特定目的，任何其他用途均無效。任何人都不應依賴我們的報告來替代他們自己的盡職調查。未經我們的書面同意和批准，不得在準備或分發給第三方的任何文件中全部或部分提及我們的名稱或我們的報告。
​
4.
截至估值日期，該價值意見僅就所述目的有效。吾等對市況的變化概不負責，亦無責任修訂吾等的價值結論，以反映估值日期後發生的事件或情況。
​
5.
對於管理層批准用於本公司業務的預期財務信息，我們沒有審查或彙編該預期財務信息，因此，我們不會對該預期財務信息或相關假設發表審計意見或任何其他形式的保證。事件和情況經常不按預期發生，預期財務信息和實際結果之間通常會有差異，這些差異可能是實質性的。
​
6.
在得出我們的價值看法時，我們在相當大程度上依賴於上述信息。估值中假設的任何變化都可能嚴重影響我們對價值的看法。
​
vii.關於BSGA的信息
BSGA是一家英屬維爾京羣島公司，以空白支票公司的形式註冊成立，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、資本重組、重組或類似的業務合併。
viii.關於BITDEER集團的信息
比特鹿集團主要從事提供數字資產挖掘服務。其主要業務領域是：專有挖掘、雲哈希率共享和雲託管。Bitdeer總部設在新加坡，目前在美國(即華盛頓的龐伯恩、德克薩斯州的羅克代爾和田納西州的諾克斯維爾)和挪威(即莫爾德和泰德爾)運營着五個專有的採礦數據中心。
 
D-1-3
目錄​
 
截至2021年6月30日，在用和在建設計電源分別約為203兆瓦和約782兆瓦，而管道供電約為358兆瓦。預計到2024年底，1,343兆瓦的總設計電力供應將全面投入使用。
於評估日，比特集團的理論哈希率約為4.38EH/s。由於其採礦機器搬遷及羅克代爾數據中心建設的某些延誤，比特集團於2021年9月的實際平均可用哈希率約為2.6EH/s。預計比特集團的可用哈希率將於2021年底恢復至正常水平，即理論哈希率的約90%或95%。
ix.估值方法
評估方法的選擇
在本次估值中，我們考慮了三種公認的估值方法，即成本法、收益法和市場法。然後，將選擇被認為最相關的一個或多個方法進行使用。
成本法
成本法使用經濟原則提供價值指示，即除非涉及不適當的時間、不便、風險或其他因素，否則買方為資產支付的價格不會高於獲得同等效用的資產的成本，無論是通過購買還是通過建造。這種方法通過計算資產當前的重置成本或再生產成本，並扣除實物損壞和所有其他相關形式的陳舊，從而提供價值指標。
市場方法
市場法通過將資產與可獲得價格信息的相同或可比(即類似)資產進行比較來提供價值指示。企業股權中的第三方交易通常代表着對公平市場價值的最佳估計，如果它們是在一定範圍內完成的話。
收益法
收益法通過將未來現金流轉換為單一的當前價值來提供價值指示。根據收益法，資產/企業實體的價值是參照該資產/企業實體產生的收入、現金流或成本節約的價值來確定的。收益法的一個基本基礎是，投資者期望從他們的投資中獲得回報，而且這種回報應該反映出投資中感知到的風險水平
採用的評估方法
估值方法是根據專業判斷和技術專長，在詳細分析事實和情況後確定的。我們考慮的主要因素包括(其中包括)主體實體的業務性質和發展階段、所提供信息的數量和質量、可獲得的數據、相關市場交易的供應、主體資產的類型和性質、估值的目的和目標。
在成本法下，股權的公允市場價值是根據資產的重置成本或複製成本而不是未來產生收益的能力來確定的。
像Bitdeer Group這樣的服務公司的價值更多地是由未來產生的收益推動的，而不是其資產的價值。比特鹿集團已經建立了自己的品牌、客户基礎和商業網絡。這些是存在於企業中但未資本化的無形資產。因此，公允市場價值和賬面成本之間的關係對比特鹿集團來説很弱。因此，成本法已被摒棄。
在市場方法下，主要有兩種方法。第一種通常稱為可比交易法，涉及確定企業銷售額的估值倍數
 
D-1-4
目錄
 
相似的財務和經營特徵，並將這些倍數應用於主題企業。第二種通常被稱為上市比較法的準則，涉及確定和選擇財務和經營特徵與被估值企業相似的上市企業。
根據我們的研究，最近兩年發生了一些與數字資產挖掘公司有關的併購交易，如下所示：
主體實體
​ ​
股票行情指示器
​ ​
截至 的市值
評估日期*
​ ​
當前
哈希率**
​
密碼挖掘公司
​ ​
CIFR.US
​ ​ 25.55億美元 ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
科芯科技控股有限公司
​ ​
XPDI.US
​ ​ 4.36億美元* ​ ​ ​ ​ 2.0 EH/s ​ ​
格林尼治
​ ​
GREE.US
​ ​ 9.88億美元 ​ ​ ​ ​ 1.2 EH/s ​ ​
茂森基礎設施集團公司
​ ​
MIGI.US
​ ​ 6.51億美元 ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
Stronghold數字挖掘
​ ​
SDIG.US
​ ​ 不適用* ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
​
*
市值以評估日的最後價格為基礎，並摘錄自彭博終端。
​
**
來自互聯網的研究
​
***
Core Science宣佈將通過SPAC與Power&Digital Infrastructure Acquisition Corp.(XPDI.US)合併上市，2021年7月21日，該交易對該集團的估值為43億美元。截至評估日期，交易尚未完成。
​
****
Stronghold Digital Mining股票於2021年10月20日上市。於二零二一年十月二十日的市值約為13.08億美元。
​
有關這些新上市/收購實體的歷史和預測運營及財務信息有限。因此，沒有選擇可比交易法。
另一方面，比特幣開採領域的幾家主要市場參與者的股票已經上市。計算和分析可比公司的不同價值衡量標準或市場倍數，以得出一系列被認為代表行業平均水平的倍數。一旦確定了上市企業，就可以得出估值倍數，根據可比性進行調整，然後應用於主題企業，以估計其股權價值或企業價值。公開交易的可比方法通常產生非控制的、可交易的價值水平的估值信息。因此，它被選為本次估值的主要估值方法。
近年來，礦業公司的業務規模逐步擴大，其提供的服務也走向標準化，產生了規模效應。管理層根據Bitdeer Group的歷史財務和運營數據以及最新業務計劃編制了預測。因此，企業價值可以根據對未來基本狀況的預測，而不是當前數據，使用收益法下的貼現現金流分析來估計。
然而，貼現現金流分析依賴於明確的財務預測，這需要許多假設，包括但不限於預測的比特幣價格、未來比特幣網絡總哈希率、交易規模、未來交易費用、市場對加密貨幣的接受速度、採礦鑽機和採礦農場的可用性、電力供應的穩定性等。因此，貼現現金流分析僅被用作交叉核對市場方法得出的估值結果的次要方法。
準則上市比較法
在準則公開交易比較法中，公允市場價值是基於類似公司股票在公開市場上的交易價格。“價值衡量”通常是一個倍數，計算方法是將指導公司的股票在估值日的價格除以從指導公司的財務報表中觀察或計算的一些相關經濟變量。
 
D-1-5
目錄
 
可比企業評選
應用準則上市可比法的一個主要要求是確定在業務性質和相關風險方面與目標公司具有可比性的公司。我們選擇了我們認為適合進行這一估值的可比公司，主要基於以下標準：(1)主要從事類似業務(即比特幣開採)；(2)自評估日起在聲譽良好的資本市場上市不少於12個月；(3)披露其關鍵業績和財務指標，如散列率、息税折舊及攤銷前收益(EBITDA)；以及(4)正在/預計於2021年實現營業利潤。
基於上述標準，我們初步確定了七家被認為與比特鹿集團非常接近的實體，它們在美國、加拿大和英國上市。然而，經過我們的進一步分析，只有5家實體被選為比特鹿集團的可比公司(即可比公司)。
可比公司被認為在資本結構、經營規模、產品組合和業務業績指標方面與比特鹿集團具有高度但不完全可比性。這些可比的公司是主要的市場參與者，其中大部分來自比特幣開採業務。納入5家可比公司也考慮到了業務不完全可比的事實。因此，就本次估值而言，以下可比公司名單被認為是公平和具有代表性的。他們的業務運作概述如下：
可比公司
​ ​
主營業務
​ ​
市場
大寫
截至
考核日期*
​ ​
哈希率**
​
1.Riot BlockChain，Inc.
(股票代碼：RIOT.US) 		​ ​ Riot BlockChain，Inc.是一家數字貨幣公司。該公司專注於收購加密貨幣和區塊鏈業務，並支持區塊鏈技術公司。它還保留了現有的生物技術業務部門。 ​ ​
24.659億美元
​ ​
作為評估日期：2.6 EH/s
2022年底預測哈希率：7.7EH/s
​
2.馬拉鬆數碼控股有限公司
(股票代碼：MARA.US) 		​ ​ Marathon Digital Holdings，Inc.作為數字資產技術公司運營。該公司挖掘加密貨幣，重點是區塊鏈生態系統和數字資產的生成。它為全球客户提供服務。 ​ ​
31.464億美元
​ ​
作為評估日期：2.7EH/s
2022年底預測散列率：13.3EH/s
​
3.蜂巢區塊鏈技術有限公司
(股票代碼：HIVE.CN) 		​ ​ 蜂巢區塊鏈技術有限公司是一家加密貨幣開採公司。該公司驗證區塊鏈網絡上的交易，並提供密碼挖掘，並在密碼和傳統資本市場之間架起橋樑。它為全球客户提供服務。 ​ ​
10.247億美元
​ ​
作為評估日期：1.0 EH/s
2022年底預測哈希率：3.0EH/s
​
4.8號小屋礦業公司
(股票代碼：HUT.CN) 		​ ​ Hut 8礦業公司是一家加密貨幣礦業公司。該公司提供區塊鏈基礎設施和技術 ​ ​
13.76億美元
​ ​
作為評估日期：1.4 EH/s
預測哈希率
​
 
D-1-6
目錄
 
可比公司
​ ​
主營業務
​ ​
市場
大寫
截至
考核日期*
​ ​
哈希率**
​
​ ​ ​ 解決方案。Hut 8 Mining為北美客户提供服務。 ​ ​ ​ ​ ​
到2022年底：6.0EH/s
​
5.Argo區塊鏈PLC
(股票代碼：ARB.LN) 		​ ​ Argo BlockChain PLC主要從事加密資產挖掘。該公司的採礦基礎設施位於加拿大魁北克的多個地點。Argo區塊鏈為英國客户提供服務。 ​ ​
767.1美元和100萬美元
​ ​
作為評估日期：1.3 EH/s
2022年底預測哈希率：3.7EH/s
​
​
*
為從彭博終端摘錄的於評估日的市值。
​
**
來自互聯網的研究
​
有兩家上市公司入圍，但最終被拒絕作為可比公司，即Bit Digital，Inc.和Bitfarm Ltd。由於其公開的財務信息被認為不足以進行此次估值，因此它們被排除在可比公司之外。
Bit Digital，Inc.是一家比特幣採礦公司，專注於其在亞洲、加拿大和美國的全球採礦業務。比特場有限公司是一家加密貨幣開採公司，為比特幣等加密貨幣網絡提供計算能力，從每個網絡賺取安全和處理交易的費用，併為魁北克的客户提供服務。Bit Digital，Inc.及Bitfarm Ltd於評估日期的市值分別為397.6美元及742.8美元。
市場倍數
在應用準則上市可比法時，計算和分析可比公司的不同價值衡量指標或市場倍數，以得出一系列被認為代表行業平均水平的倍數。然後，我們將相關行業倍數應用於主題公司，以確定主題公司在自由交易基礎上的價值。
我們在本次估值中採用了企業價值(EV)倍數的市值。EV等於(1)市值；(2)總債務價值；(3)優先股權和非控股權益價值減去(4)現金和現金等價物價值。EV是公司核心業務運營的價值，可供所有股東使用(債務、股權、優先股等)。
哈希率是挖掘時每秒使用的計算能力的衡量標準。更簡單地説，這是採礦的速度。它用哈希/秒的單位來衡量，這意味着每秒可以執行多少次計算。散列能力高的機器效率很高，可以在一秒鐘內處理大量數據。對於比特幣，散列率表示每秒為POW計算散列值的次數。因此，散列率被認為是該估值的相關經濟倍數之一。
最近幾年，比特幣的價格波動很大。比特幣價格自2017年12月17日的上一次峯值飆升216%，至2021年4月14日的20,089美元至63,554美元。截至評估日，其價值為41,538美元。儘管比特幣在2024年初減半，但人們普遍預計比特幣價格將呈上漲趨勢。前景看好的比特幣價格提振了礦業收入以及礦業公司和礦商的盈利能力，導致礦業公司的業務規模逐步擴大。這意味着純歷史財務信息不能公平地反映不久的將來的全貌，因此採用截至2021年12月31日的年度的預測數字。
對於盈利能力，可以用EBITDA衡量，EBITDA是資本結構中性的性質。EBITDA對於跨國比較也很有用，因為它忽略了個別國家税收政策的扭曲影響。
 
D-1-7
目錄
 
具體地説，我們採用了(1)2021年EV對預測收入的倍數；(2)2021年EV對預測EBITDA的倍數；以及(3)在評估日期的EV對哈希率；用於本次評估的可比公司的倍數。
根據彭博社提供的市場數據，我們得出了以下可比公司的比率：
​ ​ ​
平均
​ ​
中位數
​ ​
前四分位數
​ ​
第三個四分位數
​ ​
低
​ ​
高
​
2021年EV與預測收入之比
 ​ ​ ​ ​ 10.04 ​ ​ ​ ​ ​ 9.97 ​ ​ ​ ​ ​ 9.30 ​ ​ ​ ​ ​ 10.90 ​ ​ ​ ​ ​ 8.62 ​ ​ ​ ​ ​ 11.82 ​ ​
2021年EV與預測EBITDA之比
 ​ ​ ​ ​ 14.84 ​ ​ ​ ​ ​ 16.45 ​ ​ ​ ​ ​ 12.62 ​ ​ ​ ​ ​ 18.15 ​ ​ ​ ​ ​ 8.79 ​ ​ ​ ​ ​ 19.84 ​ ​
截至評估日期的EV-to-Hash比率
​ ​ ​ ​ 911 ​ ​ ​ ​ ​ 953 ​ ​ ​ ​ ​ 775 ​ ​ ​ ​ ​ 1,028 ​ ​ ​ ​ ​ 596 ​ ​ ​ ​ ​ 1,102 ​ ​
由於比特鹿集團的計算能力高於可比公司，因此選取可比公司價值比率的第三個四分位數，並認為其為本次估值的合理之處。適用於此評估的以下價值比率摘要如下：
估值參數
​ ​
值
​ ​
選擇多個
​ ​
權重係數
​
2021年EV與預測收入之比
 ​ ​
422,364,000美元
 ​ ​
10.90
​ ​
三分之一
​
2021年EV與預測EBITDA之比
 ​ ​
314,104,000美元
 ​ ​
18.15
​ ​
三分之一
​
截至評估日期的EV-to-Hash比率
​ ​
4.38EH/s
​ ​
每百萬美元1,028美元
​ ​
三分之一
​
Bitdeer Group顯示的EV是所產生的可比公司的選定比率與其相關財務和運營信息的加權平均乘積，而本次估值分配了相等的權重。為計算全部股權的公平市價，首先從所示的EV中扣除債務淨額及非經營性資產及負債，最後，就缺乏市場性調整以得出比特鹿集團非控制性、非可出售股權的公平市價進行折讓。
貼現現金流分析
貼現現金流分析包括預測適當時期的適當現金流，然後以適當的貼現率將其折現回現值。這個貼現率應該考慮貨幣的時間價值、通貨膨脹，以及被估值資產或證券權益的所有權所固有的風險。
執行貼現現金流分析需要編制和分析對主體實體預期未來財務業績的可靠預測。預測所有投資者的現金流需要對未來一段時間的收入、運營費用、税收、營運資本需求和資本支出進行預測。
所有投資者的預計現金流必須使用貼現率折現至現值，貼現率適當地考慮了資本的市場成本以及主題現金流的風險和性質。最後，必須對預測期結束時可持續的長期收益增長率作出假設，必須估計剩餘現金流的最終價值或剩餘價值，並將其折現為現值。預計現金流量的現值與最終價值之和等於企業價值。
現金流調整
因為我們試圖在我們的估值模型中實現自由現金流到權益，所以必須對某些項目的淨收入進行調整，以估計產生預期收入的資產的現金回報。首先，包括折舊和攤銷費用(如果有的話)在內的非現金項目被重新計入淨利潤。其次，預測的資本支出(如果有的話)和營運資本投資被減去。通過分析運營費用的增長，對整個預測期的營運資本需求進行了預測。
 
D-1-8
目錄
 
貼現率預估
適用於預測現金流和終端價值的貼現率必須充分反映標的投資的性質和基礎現金流的風險。就我們的分析而言，適當的貼現率是權益成本。權益成本是通過應用資本資產定價模型(“CAPM”)參考投資者對類似項目所要求的回報率來制定的。
CAPM
資本資產定價模型指出，投資者需要超額收益來補償任何與股票市場整體收益中的風險相關的風險，但不要求其他風險的超額收益。與整個股票市場回報中的風險相關的風險被稱為系統風險，並通過一個稱為貝塔係數的參數來衡量，而其他風險則被稱為非系統風險。
Bitdeer Group的股權成本是無風險利率回報的總和，即投資者為補償承擔的系統風險而需要的股權風險溢價，並對可比公司的風險差額進行增量調整，其中包括對規模和與可比公司相關的其他風險因素的風險調整。資本資產定價公式定義如下：
Re=Rf+β(Rm)+Rc
其中：
Re
=權益成本
​
射頻
=無風險利率
​
β
=測試版
​
rm
=市場風險溢價
​
rc
=尺寸和其他風險因素的溢價
​
無風險利率基於截至評估日期的美國和新加坡長期政府債券的平均收益率。市場風險溢價代表美國和新加坡普通股的平均總回報超過長期證券的收益回報。為了估計在我們的分析中使用的適當的Beta，我們研究了與Bitdeer Group類似業務的公司，並選擇了我們的可比公司名單(即，可比公司)。我們通過調整可比公司各自的債務權益比率和法定/實際税率，從可比公司於評估日的股本槓桿式貝塔係數中得出非槓桿式貝塔係數。然後，我們應用可比公司的債務權益比和比特鹿集團的法定税率來開發可比公司的再槓桿化Beta。採用可比公司的平均再槓桿化貝塔係數作為指標，並將其應用於CAPM公式。然後，在股本成本的計算中加入小額資本化風險溢價和公司特定風險溢價。
小盤股風險溢價是指投資者在投資一家小盤股公司時，為了補償超過整個股市的額外風險而要求的超額回報。這一溢價反映了這樣一個事實，即資本成本隨着公司規模的縮小而增加。在美國進行的多項研究得出的結論是，一家小公司的風險溢價超過了該公司從CAPM中衍生出的系統性風險所應保證的金額。
根據我們的分析，比特鹿集團於評估日的股權成本為25.0%。這被認為是合理的，因為比特幣和加密貨幣的歷史相對較短，未來發展的不確定性很大，與其他傳統業務相比，導致貼現率更高。
終端價值計算
終端價值基於終端價值現金流倍數，該倍數是通過從權益成本中減去終端增長率並取其逆數來計算的，後者等於比特鹿集團的資本化率。終端增長率是根據長期的增長速度確定的。
 
D-1-9
目錄​
 
美國和新加坡的行業增長預期和預測的長期通貨膨脹率。資本化率適用於經增長調整的年終現金流量，以確定年終價值。
缺乏適銷性的折扣
可銷售性的概念涉及所有權權益的流動性，也就是説，如果所有者選擇出售，它可以多快、多容易地轉換為現金。對缺乏市場的折扣反映了這樣一個事實，即在一家少數人持股的公司中，沒有現成的股票市場。與上市公司的類似權益相比，少數人持股公司的所有權權益通常不容易出售。因此，私人持股公司的股票價值通常低於上市公司的可比股票。
根據我們的定性和定量分析，建議對此估值打12.5%的折扣。折價主要用Finnerty模型計算，該模型是評估比特集團等民營實體股票因缺乏市場化而折價的常用量化方法之一。這一結論也與我們在其他相關研究論文(正式和非正式)以及公開提供的估值溢價和折扣評估期刊上的研究結果一致。
結果摘要
市場法和收益法得出的指示性公平市場價值摘要如下：
​ ​ ​
美元
​
上市比較法指導下的公平市價
​ ​ ​ ​ 4,539,000,000 ​ ​
貼現現金流法下的公平市價
​ ​ ​ ​ 4,791,000,000 ​ ​
本次估值的主要估值方法是準則上市可比法，而貼現現金流分析僅被用作交叉核對的次要方法。
X.估值假設
必須建立一些假設，才能充分支持我們的價值觀點。本次評估採用的主要假設為：
1.
比特鹿集團開展業務的現有政治、法律、財政和經濟條件不會發生重大變化；
​
2.
比特鹿集團所在國家的現行税法不會有重大變化，應納税率保持不變，所有適用的法律法規都將得到遵守；
​
3.
比特集團所涉及的行業不會發生重大變化，對比特集團的收入、利潤、現金流產生重大影響；
​
4.
比特鹿集團和/或其合作伙伴將獲得提供其服務所需的許可證和批准；
​
5.
匯率和利率不會與目前流行的匯率和利率有實質性差異；
​
6.
資金的可獲得性不會制約比特鹿集團業務的預期增長；
​
7.
比特集團將通過優化資源利用和擴大營銷網絡，成功地保持競爭力和市場份額；
​
8.
比特集團能夠緊跟行業的最新發展，保持競爭力和盈利能力；
​
9.
比特集團將利用和維護其現有的運營、行政和技術設施，以擴大和增加其銷售額；
​
 
D-1-10
目錄​​
 
10.
比特鹿集團將能夠在債務到期時獲得償還債務的資金；
​
11.
比特鹿集團將保留並擁有稱職的管理層、關鍵人員和技術人員，以支持其持續運營；
​
12.
行業趨勢和相關行業的市場狀況不會大幅偏離經濟預測；
​
13.
於評估日期，比特鹿集團並無重大未記錄及/或或有資產/負債；
​
14.
該預測是在合理的基礎上編制的，反映了管理層經過適當和仔細考慮後得出的估計；
​
15.
比特鹿集團的實際税率為22.00%；以及
​
16.
估值中採用的永久增長率為5.00%。
​
XI。敏感度分析
下表顯示了對比特鹿集團公允市場價值的敏感度測試，該公允市值是根據公開交易比較法的指導方針制定的，隨着折扣率因缺乏市場價值而增加/減少3%而發生變化：
指導方針下比特鹿集團上市比較法的公允市值：
​ ​ ​
缺乏適銷性的折扣
​
​ ​ ​
9.5%
​ ​
12.5%
​ ​
15.5%
​
公平市價
​ ​
4695,000,000美元
 ​ ​
美元453900萬美元
 ​ ​
4384,000,000美元
 ​
以下表格顯示了按貼現現金流量法開發的比特鹿集團的公平市值如何隨權益成本變化和終端增長率變化而變化的敏感性測試：
折現現金流法下比特鹿集團的公允市值：
​ ​ ​
股權成本
​
終端增長率
​ ​
24%
​ ​
25%
​ ​
26%
​
1%
​ ​
45，80,000,000美元
 ​ ​
43.01億美元
 ​ ​
4048,000,000美元
 ​
3%
​ ​
48.35億美元
 ​ ​
45，25,000,000美元
 ​ ​
4244,000,000美元
 ​
5%
​ ​
5142,000,000美元
 ​ ​
4791萬美元
 ​ ​
4477,000,000美元
 ​
十二。價值觀
根據上述調查及分析及所採用的評估方法，吾等認為，比特鹿集團於2021年9月30日的100%非控股股權的公平市價僅以45.39億美元(4,539,000,000美元)合理列報。
這種對價值的看法基於普遍接受的估值程序和做法，這些程序和做法廣泛依賴於大量假設的使用和對許多不確定性的考慮，這些不確定性並不都很容易量化或確定。以下報告中提出的假設和限制條件的任何變化都可能嚴重影響我們對價值的看法。
雖然我們的估值旨在估計公平的市場價值，但對於賣方或買方無法以該價格獲得買賣合同，我們不承擔任何責任。
我們沒有義務更新本報告或我們對本報告發布日期後收到的信息的價值的看法。
 
D-1-11
目錄
 
我們在此確認，我們獨立於比特鹿集團和BSGA，且與Bitdeer Group和BSGA沒有任何關聯，也沒有目前或預期的權益，也沒有報告的價值。
謹提交，
為並代表
羅森估價顧問有限公司
陳美華
董事
陳馮富珍女士為香港會計師公會會員。她在估值領域工作了11年多，參與了1000多項任務，涉及不同行業的眾多上市公司和私人實體的商業估值、衍生品估值、無形資產估值和收購價分配。
-報告結束-
 
D-1-12
目錄
 
附件D-2​
企業估值
截至2021年12月13日
比特德科技
控股公司
供 使用
藍色狩獵收購公司
報告日期：2021年12月14日
編號：J21168/R21168/BGSA/A
羅伊森估值諮詢有限公司
L.Plaza 15樓1503室
皇后大道中367-375號
香港
 
目錄​​
 
內容
​
評估總結函
​ ​ ​ ​ D-2-1 ​ ​
​
I.
考核説明
​
​ ​ ​
​
D-2-2
​ ​
​
二.
價值基礎
​
​ ​ ​
​
D-2-2
​ ​
​
三.
價值前提
​
​ ​ ​
​
D-2-2
​ ​
​
IV.
工作範圍
​
​ ​ ​
​
D-2-2
​ ​
​
V.
信息來源
​
​ ​ ​
​
D-2-2
​ ​
​
六.
限制條件
​
​ ​ ​
​
D-2-3
​ ​
​
vii.
有關BSGA的信息
​
​ ​ ​
​
D-2-3
​ ​
​
vivi.
BITDEER集團信息
​
​ ​ ​
​
D-2-3
​ ​
​
ix.
估值方法
​
​ ​ ​
​
D-2-4
​ ​
​
X.
估值假設
​
​ ​ ​
​
D-2-8
​ ​
​
XI。
對價值的看法
​
​ ​ ​
​
D-2-9
​ ​
 
D-2-I
目錄​
 
編號：J21168/R21168/BGSA/A
2021年12月14日
Blue Safari Group Acquisition Corp.
5801單元58樓
長江中心
皇后大道中2號
中環
香港
尊敬的先生女士，
RE：企業估值
吾等已獲Blue Safari Group Acquisition Corp.(“本公司”或“BSGA”)指示，就交易目的對Bitdeer Technologies Holding Company(“Bitdeer”及其附屬公司為“Bitdeer Group”)業務企業100%非控股股權於2021年12月13日(“評估日期”)的公平市值進行評估。
比特鹿集團主要從事提供數字資產挖掘服務，重點是比特幣。其主要業務領域是：專有挖掘、雲哈希率共享和雲託管。Bitdeer總部設在新加坡，目前在美國(即華盛頓的龐伯恩、德克薩斯州的羅克代爾和田納西州的諾克斯維爾)和挪威(即莫爾德和泰德爾)運營着五個專有的採礦數據中心。
BSGA已簽訂合併協議，規定BSGA和Bitdeer之間的業務合併。
在本評估中，公平市場價值被定義為願意的買家在公開市場上的交易中向願意的賣家支付的價格。
Bitdeer Group股權的公平市價主要根據市場法下的指引上市比較法計算。我們對價值的看法依賴於一個持續經營的前提。這一前提假設比特鹿集團是一家持續經營的企業，管理層以理性的方式運營，目標是實現股東價值最大化。
羅森估價諮詢有限公司
香港皇后大道中367-375號L廣場15樓1503室
G：+852 3583 1405 E：valuation@roysonva.com
 
D-2-1
目錄​​​​​
 
一、考核説明
本次估值的目的是就比特鹿集團100%非控股股權於評估日的公平市價提供獨立意見，僅供內部參考。
評估是按照美國公認會計原則和國際估值準則進行的。這些準則包含了所使用的基準和估值方法的指導方針。
二、價值基礎
估值以公允市價為基礎。經濟合作與發展組織(OECD)對“公平市場價值”的定義是，在公開市場交易中，願意的買家向願意的賣家支付的價格。
三、價值前提
我們的價值觀依賴於一個持續經營的前提。這一前提假設比特鹿集團是一家持續經營的企業，管理層以理性的方式運營，目標是實現股東價值最大化。
四、工作範圍
本評估反映了評估日期存在的事實和條件。後續事件尚未考慮，我們不需要針對此類事件和情況更新我們的報告。
我們的評估意見是基於本文所述的假設和比特鹿集團管理層(“管理層”)提供的信息。在我們的評估過程中，我們進行了以下流程和程序：
1.
從管理層收集和分析比特鹿集團的相關歷史財務報表和其他財務和經營信息；
​
2.
就比特鹿集團的歷史、運營和業務前景與管理層進行了訪談；
​
3.
研究了影響比特鹿集團業務、行業和市場的總體經濟前景和特定行業前景；
​
4.
根據我們對行業和經濟數據的研究和分析，審查了管理層提供的信息以及其他記錄和文件的合理性；
​
5.
確定最適合評估的評估方法；
​
6.
確定了比特鹿集團的可比公司；
​
7.
制定了適當的貼現率，以反映從事類似業務線的實體的回報以及比特鹿集團其他類似類型項目的回報；
​
8.
審查管理層向我們提供的比特鹿集團財務預測的基本假設(“預測”)；以及
​
9.
根據報告中所述的假設和估值方法對比特鹿集團的企業價值進行評估。
​
V.信息來源
為了幫助我們進行分析，我們參考、審查並依賴了以下公開提供或管理層提供的關鍵信息：
1.
彭博授權的金融數據庫；
​
2.
相關經濟數據；
​
 
D-2-2
目錄​​​
 
3.
比特集團未經審計和/或經審計的歷史財務和運營信息；
​
4.
投影；和
​
5.
與管理層的討論。
​
六、限制條件
此評估取決於以下或有條件和限制條件：
1.
本分析的全部或部分依據他人提供的公共、行業、統計和其他信息被認為是可靠的。然而，我們不對這些信息的準確性或完整性做出任何陳述，也沒有執行任何程序來證實這些信息。
​
2.
除另有説明外，Bitdeer Group提供給我們的信息是完整和準確的，財務報表信息反映了Bitdeer Group按照公認會計原則的運營結果和財務和業務狀況。管理層提供的財務報表和其他相關信息已被認為是正確的，無需進一步核實。吾等並未審核、審核或編制向吾等提供的財務資料，因此，吾等對該等資料不發表任何審計意見或任何其他形式的保證。我們也沒有理由相信對我們隱瞞了任何重要事實。
​
3.
本報告僅用於本報告所述的特定目的，任何其他用途均無效。任何人都不應依賴我們的報告來替代他們自己的盡職調查。未經我們的書面同意和批准，不得在準備或分發給第三方的任何文件中全部或部分提及我們的名稱或我們的報告。
​
4.
截至估值日期，該價值意見僅就所述目的有效。吾等對市況的變化概不負責，亦無責任修訂吾等的價值結論，以反映估值日期後發生的事件或情況。
​
5.
對於管理層批准用於本公司業務的預期財務信息，我們沒有審查或彙編該預期財務信息，因此，我們不會對該預期財務信息或相關假設發表審計意見或任何其他形式的保證。事件和情況經常不按預期發生，預期財務信息和實際結果之間通常會有差異，這些差異可能是實質性的。
​
6.
在得出我們的價值看法時，我們在相當大程度上依賴於上述信息。估值中假設的任何變化都可能嚴重影響我們對價值的看法。
​
vii.關於BSGA的信息
BSGA是一家英屬維爾京羣島公司，以空白支票公司的形式註冊成立，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、資本重組、重組或類似的業務合併。
BSGA已簽訂合併協議，規定BSGA和Bitdeer之間的業務合併。
viii.關於BITDEER集團的信息
比特鹿集團主要從事提供數字資產挖掘服務。其主要業務領域是：專有挖掘、雲哈希率共享和雲託管。Bitdeer總部設在新加坡，目前在美國(即華盛頓的龐伯恩、德克薩斯州的羅克代爾和田納西州的諾克斯維爾)和挪威(即莫爾德和泰德爾)運營着五個專有的採礦數據中心。
於評估日期，比特鹿集團於2021年12月31日的理論散列率估計約為4.28EH/s。
 
D-2-3
目錄​
 
ix.估值方法
評估方法的選擇
在本次估值中，我們考慮了三種公認的估值方法，即成本法、收益法和市場法。然後，將選擇被認為最相關的一個或多個方法進行使用。
成本法
成本法使用經濟原則提供價值指示，即除非涉及不適當的時間、不便、風險或其他因素，否則買方為資產支付的價格不會高於獲得同等效用的資產的成本，無論是通過購買還是通過建造。這種方法通過計算資產當前的重置成本或再生產成本，並扣除實物損壞和所有其他相關形式的陳舊，從而提供價值指標。
市場方法
市場法通過將資產與可獲得價格信息的相同或可比(即類似)資產進行比較來提供價值指示。企業股權中的第三方交易通常代表着對公平市場價值的最佳估計，如果它們是在一定範圍內完成的話。
收益法
收益法通過將未來現金流轉換為單一的當前價值來提供價值指示。根據收益法，資產/企業實體的價值是參照該資產/企業實體產生的收入、現金流或成本節約的價值來確定的。收益法的一個基本基礎是，投資者期望從他們的投資中獲得回報，而且這種回報應該反映出投資中感知到的風險水平
採用的評估方法
估值方法是根據專業判斷和技術專長，在詳細分析事實和情況後確定的。我們考慮的主要因素包括(其中包括)主體實體的業務性質和發展階段、所提供信息的數量和質量、可獲得的數據、相關市場交易的供應、主體資產的類型和性質、估值的目的和目標。
在成本法下，股權的公允市場價值是根據資產的重置成本或複製成本而不是未來產生收益的能力來確定的。
像Bitdeer Group這樣的服務公司的價值更多地是由未來產生的收益推動的，而不是其資產的價值。比特鹿集團已經建立了自己的品牌、客户基礎和商業網絡。這些是存在於企業中但未資本化的無形資產。因此，公允市場價值和賬面成本之間的關係對比特鹿集團來説很弱。因此，成本法已被摒棄。
在市場方法下，主要有兩種方法。第一種通常被稱為可比交易法，涉及確定財務和經營特徵相似的企業銷售的估值倍數，並將這些倍數應用於主題企業。第二種通常被稱為上市比較法的準則，涉及確定和選擇財務和經營特徵與被估值企業相似的上市企業。
根據我們的研究，最近兩年發生了一些與數字資產挖掘公司有關的併購交易，如Cipher Mining Inc.(股票代碼：CIFR.US)、Core Science Holding Company Ltd.(股票代碼：XPDI.US)、Greenidge(股票代碼：GREE.US)、Mawson Infrastructure Group Inc.(股票代碼：MIGI.US)和Stronghold Digital Mining(股票代碼：
 
D-2-4
目錄
 
SDIG.US)。然而，關於這些新上市/收購實體的歷史和預測運營和財務信息有限。因此，沒有選擇可比交易法。
另一方面，比特幣開採領域的幾家主要市場參與者的股票已經上市。計算和分析可比公司的不同價值衡量標準或市場倍數，以得出一系列被認為代表行業平均水平的倍數。一旦確定了上市企業，就可以得出估值倍數，根據可比性進行調整，然後應用於主題企業，以估計其股權價值或企業價值。公開交易的可比方法通常產生非控制的、可交易的價值水平的估值信息。因此，它被選為本次估值的主要估值方法。
近年來，礦業公司的業務規模逐步擴大，其提供的服務也走向標準化，產生了規模效應。管理層根據Bitdeer Group的歷史財務和運營數據以及最新業務計劃編制了預測。因此，企業價值可以根據對未來基本狀況的預測，而不是當前數據，使用收益法下的貼現現金流分析來估計。
然而，貼現現金流分析依賴於明確的財務預測，這需要許多假設，包括但不限於預測的比特幣價格、未來比特幣網絡哈希率總和、交易規模、未來交易費用、市場對加密貨幣的接受速度、採礦鑽機和採礦農場的可用性、電力供應的穩定性等。因此，貼現現金流不被選在本次估值中。
準則上市比較法
在準則公開交易比較法中，公允市場價值是基於類似公司股票在公開市場上的交易價格。“價值衡量”通常是一個倍數，計算方法是將指導公司的股票在估值日的價格除以從指導公司的財務報表中觀察或計算的一些相關經濟變量。
可比企業評選
應用準則上市可比法的一個主要要求是確定在業務性質和相關風險方面與目標公司具有可比性的公司。我們選擇了我們認為適合進行這一估值的可比公司，主要基於以下標準：(1)主要從事類似業務(即比特幣開採)；(2)自評估日起在聲譽良好的資本市場上市不少於12個月；(3)披露其關鍵業績和財務指標，如散列率、息税折舊及攤銷前收益(EBITDA)；以及(4)正在/預計於2021年實現營業利潤。
有五家實體被認為與比特鹿集團(“可比公司”)有密切的可比性，它們在美國、加拿大和英國上市進行此估值。
可比公司被認為在資本結構、經營規模、產品組合和業務業績指標方面與比特鹿集團具有高度但不完全可比性。這些可比的公司是主要的市場參與者，其中大部分來自比特幣開採業務。納入五家可比公司也考慮到了業務不完全可比的事實。因此，就本次估值而言，以下可比公司名單被認為是公平和具有代表性的。他們的業務運作概述如下：
 
D-2-5
目錄
 
可比公司
​ ​
主營業務
​ ​
市場
大寫
截至
考核日期*
​ ​
哈希率
截至
考核
日期**
​
1.
Riot BlockChain，Inc.
(股票代碼：RIOT.US)
​
 ​ ​ Riot BlockChain，Inc.是一家數字貨幣公司。該公司專注於收購加密貨幣和區塊鏈業務，並支持區塊鏈技術公司。它還保留了現有的生物技術業務部門。 ​ ​
28.41億美元
​ ​
3.0 EH/s
​
2.
馬拉鬆數碼控股有限公司
(股票代碼：MARA.US)
​
 ​ ​ Marathon Digital Holdings，Inc.作為數字資產技術公司運營。該公司挖掘加密貨幣，重點是區塊鏈生態系統和數字資產的生成。它為全球客户提供服務。 ​ ​
37.81億美元
​ ​
3.2 EH/s
​
3.
蜂巢區塊鏈技術有限公司
(股票代碼：HIVE.CN)
​
 ​ ​ 蜂巢區塊鏈技術有限公司是一家加密貨幣開採公司。該公司驗證區塊鏈網絡上的交易，並提供密碼挖掘，並在密碼和傳統資本市場之間架起橋樑。它為全球客户提供服務。 ​ ​
10.82億美元
​ ​
1.3 EH/s
​
4.
小屋8礦業公司
(股票代碼：HUT.CN)
​
 ​ ​ Hut 8礦業公司是一家加密貨幣礦業公司。該公司提供區塊鏈基礎設施和技術解決方案。Hut 8 Mining為北美客户提供服務。 ​ ​
13.59億美元
​ ​
1.7 EH/s
​
5.
Argo區塊鏈PLC
(股票代碼：ARB.LN)
​
 ​ ​ Argo BlockChain PLC主要從事加密資產挖掘。該公司的採礦基礎設施位於加拿大魁北克的多個地點。Argo區塊鏈為英國客户提供服務。 ​ ​
5.75億美元
​ ​
1.6 EH/s
​
​
*
為從彭博終端摘錄的於評估日的市值。
​
**
來自互聯網的研究
​
市場倍數
在應用準則上市可比法時，計算和分析可比公司的不同價值衡量指標或市場倍數，以得出一系列被認為代表行業平均水平的倍數。然後，我們將相關行業倍數應用於主題公司，以確定主題公司在自由交易基礎上的價值。
 
D-2-6
目錄
 
我們在本次估值中採用了企業價值(EV)倍數的市值。EV等於(1)市值；(2)總債務價值；(3)優先股權和非控股權益價值減去(4)現金和現金等價物價值。EV是公司核心業務運營的價值，可供所有股東使用(債務、股權、優先股等)。
哈希率是挖掘時每秒使用的計算能力的衡量標準。更簡單地説，這是採礦的速度。它用哈希/秒的單位來衡量，這意味着每秒可以執行多少次計算。散列能力高的機器效率很高，可以在一秒鐘內處理大量數據。對於比特幣，散列率表示每秒為POW計算散列值的次數。因此，散列率被認為是該估值的相關經濟倍數之一。
最近幾年，比特幣的價格波動很大。比特幣價格自2017年12月17日的上一次峯值飆升216%，至2021年4月14日的20,089美元至63,554美元。截至評估日，其價值為46,829美元。儘管比特幣在2024年初減半，但人們普遍預計比特幣價格將呈上漲趨勢。前景看好的比特幣價格提振了礦業收入以及礦業公司和礦商的盈利能力，導致礦業公司的業務規模逐步擴大。這意味着純歷史財務信息不能公平地反映不久的將來的全貌，因此採用截至2021年12月31日的年度的預測數字。
對於盈利能力，可以用EBITDA衡量，EBITDA是資本結構中性的性質。EBITDA對於跨國比較也很有用，因為它忽略了個別國家税收政策的扭曲影響。
具體地説，我們採用了(1)2021年EV對預測收入的倍數；(2)2021年EV對預測EBITDA的倍數；以及(3)在評估日期的EV對哈希率；用於本次評估的可比公司的倍數。
根據彭博社提供的市場數據，我們得出了以下可比公司的比率：
​ ​ ​
平均
​ ​
中位數
​ ​
前四分位數
​ ​
第三個四分位數
​ ​
低
​ ​
高
​
2021年EV與預測收入之比
 ​ ​
10.97
​ ​
8.37
​ ​
7.01
​ ​
14.26
​ ​
5.64
​ ​
20.15
​
2021年EV與預測EBITDA之比
 ​ ​
14.78
​ ​
14.38
​ ​
10.18
​ ​
19.73
​ ​
5.97
​ ​
25.07
​
評估日期的EV-to-Hash比率
​ ​
799
​ ​
831
​ ​
596
​ ​
1,001
​ ​
361
​ ​
1,171
​
由於比特鹿集團的計算能力高於可比公司，因此選取可比公司價值比率的第三個四分位數，並認為其為本次估值的合理之處。適用於此評估的以下價值比率摘要如下：
估值參數
​ ​
值
​ ​
選擇多個
​ ​
權重係數
​
2021年EV與預測收入之比
 ​ ​
380,167,000美元
 ​ ​
14.26
​ ​
三分之一
​
2021年EV與預測EBITDA之比
 ​ ​
275,614,000美元
 ​ ​
19.73
​ ​
三分之一
​
評估日期的EV-to-Hash比率
​ ​
4.28 EH/s
​ ​
每百萬美元1,001美元
​ ​
三分之一
​
Bitdeer Group顯示的EV是所產生的可比公司的選定比率與其相關財務和運營信息的加權平均乘積，而本次估值分配了相等的權重。為計算全部股權的公平市價，首先從所示的EV中扣除債務淨額及非經營性資產及負債，最後，就缺乏市場性調整以得出比特鹿集團非控制性、非可出售股權的公平市價進行折讓。
缺乏適銷性的折扣
可銷售性的概念涉及所有權權益的流動性，也就是説，如果所有者選擇出售，它可以多快、多容易地轉換為現金。對缺乏市場的折扣反映了這樣一個事實，即在一家少數人持股的公司中，沒有現成的股票市場。與上市公司的類似權益相比，少數人持股公司的所有權權益通常不容易出售。
 
D-2-7
目錄​
 
因此，私人持股公司的股票價值通常低於上市公司的可比股票。
根據我們的定性和定量分析，建議對此估值打13.0%的折扣。折價主要用Finnerty模型計算，該模型是評估比特集團等民營實體股票因缺乏市場化而折價的常用量化方法之一。這一結論也與我們在其他相關研究論文(正式和非正式)以及公開提供的估值溢價和折扣評估期刊上的研究結果一致。
X.
估值假設
​
必須建立一些假設，才能充分支持我們的價值觀點。本次評估採用的主要假設為：
1.
比特鹿集團開展業務的現有政治、法律、財政和經濟條件不會發生重大變化；
​
2.
比特鹿集團所在國家的現行税法不會有重大變化，應納税率保持不變，所有適用的法律法規都將得到遵守；
​
3.
比特集團所涉及的行業不會發生重大變化，對比特集團的收入、利潤、現金流產生重大影響；
​
4.
比特鹿集團和/或其合作伙伴將獲得提供其服務所需的許可證和批准；
​
5.
匯率和利率不會與目前流行的匯率和利率有實質性差異；
​
6.
資金的可獲得性不會制約比特鹿集團業務的預期增長；
​
7.
比特集團將通過優化資源利用和擴大營銷網絡，成功地保持競爭力和市場份額；
​
8.
比特集團能夠緊跟行業的最新發展，保持競爭力和盈利能力；
​
9.
比特集團將利用和維護其現有的運營、行政和技術設施，以擴大和增加其銷售額；
​
10.
比特鹿集團將能夠在債務到期時獲得償還債務的資金；
​
11.
比特鹿集團將保留並擁有稱職的管理層、關鍵人員和技術人員，以支持其持續運營；
​
12.
行業趨勢和相關行業的市場狀況不會大幅偏離經濟預測；
​
13.
於評估日期，比特鹿集團並無重大未記錄及/或或有資產/負債；及
​
14.
於評估日，比特鹿集團的淨負債及非營業資產及負債總額約為252,380,000美元。
​
 
D-2-8
目錄​
 
XI。價值觀
根據上文概述的調查及分析及所採用的評估方法，吾等認為，於二零二一年十二月十三日至二零二一年十二月十三日，比特鹿集團100%非控股股權的公平市價僅以46.13億美元(4,613,000,000美元)合理列報。
這種對價值的看法基於普遍接受的估值程序和做法，這些程序和做法廣泛依賴於大量假設的使用和對許多不確定性的考慮，這些不確定性並不都很容易量化或確定。以下報告中提出的假設和限制條件的任何變化都可能嚴重影響我們對價值的看法。
雖然我們的估值旨在估計公平的市場價值，但對於賣方或買方無法以該價格獲得買賣合同，我們不承擔任何責任。
我們沒有義務更新本報告或我們對本報告發布日期後收到的信息的價值的看法。
我們在此確認，我們獨立於比特鹿集團和BSGA，且與Bitdeer Group和BSGA沒有任何關聯，也沒有目前或預期的權益，也沒有報告的價值。
謹提交，
為並代表
羅森估價顧問有限公司
陳美華
董事
陳馮富珍女士為香港會計師公會會員。她在估值領域工作了11年多，參與了1000多項任務，涉及不同行業的眾多上市公司和私人實體的商業估值、衍生品估值、無形資產估值和收購價分配。
-報告結束-
 
D-2-9
目錄​
 
附件D-3​
企業估值
截至2023年2月17日
比特德科技
控股公司
供 使用
藍色狩獵收購公司
報告日期：2023年3月7日
編號：J21168/R21168/BGSA/B
羅伊森估值諮詢有限公司
L.Plaza 15樓1503室
皇后大道中367-375號
香港
 
目錄​
 
內容
​
評估總結函
​ ​ ​ ​ D-3-1 ​ ​
​
I.
考核説明
​
​ ​ ​ ​ D-3-2 ​ ​
​
二.
價值基礎
​
​ ​ ​ ​ D-3-2 ​ ​
​
三.
價值前提
​
​ ​ ​ ​ D-3-2 ​ ​
​
IV.
工作範圍
​
​ ​ ​ ​ D-3-2 ​ ​
​
V.
信息來源
​
​ ​ ​ ​ D-3-2 ​ ​
​
六.
限制條件
​
​ ​ ​ ​ D-3-3 ​ ​
​
vii.
有關BSGA的信息
​
​ ​ ​ ​ D-3-3 ​ ​
​
vivi.
BITDEER集團信息
​
​ ​ ​ ​ D-3-3 ​ ​
​
ix.
估值方法
​
​ ​ ​ ​ D-3-4 ​ ​
​
X.
估值假設
​
​ ​ ​ ​ D-3-8 ​ ​
​
XI。
敏感度分析
​
​ ​ ​ ​ D-3-9 ​ ​
​
十二.
對價值的看法
​
​ ​ ​
​
D-3-9
​ ​
 
D-3-I
目錄​
 
編號：J21168/R21168/BGSA/B
2023年3月7日
Blue Safari Group Acquisition Corp.
告士打道200號
灣仔29樓
香港
尊敬的先生女士，
RE：企業估值
吾等已獲Blue Safari Group Acquisition Corp.(“本公司”或“BSGA”)指示，就交易目的對Bitdeer Technologies Holding Company(“Bitdeer”及其附屬公司為“Bitdeer Group”)業務企業100%非控股股權於2023年2月17日(“評估日期”)的公平市值進行評估。
比特鹿集團主要從事提供數字資產挖掘服務，重點是比特幣。它的主要業務部門是：專有挖掘、哈希率共享和託管。
BSGA已簽訂合併協議，規定BSGA和Bitdeer之間的業務合併。
在本評估中，公平市場價值被定義為願意的買家在公開市場上的交易中向願意的賣家支付的價格。
Bitdeer Group股權的公平市價主要根據市場法下的指引上市比較法計算。我們對價值的看法依賴於一個持續經營的前提。這一前提假設比特鹿集團是一家持續經營的企業，管理層以理性的方式運營，目標是實現股東價值最大化。
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一、考核説明
本次估值的目的是就比特鹿集團100%非控股股權於評估日的公平市價提供獨立意見，僅供內部參考。
評估是按照美國公認會計原則和國際估值準則進行的。這些準則包含了所使用的基準和估值方法的指導方針。
二、價值基礎
估值以公允市價為基礎。經濟合作與發展組織(OECD)對“公平市場價值”的定義是，在公開市場交易中，願意的買家向願意的賣家支付的價格。
三、價值前提
我們的價值觀依賴於一個持續經營的前提。這一前提假設比特鹿集團是一家持續經營的企業，管理層以理性的方式運營，目標是實現股東價值最大化。
四、工作範圍
本評估反映了評估日期存在的事實和條件。後續事件尚未考慮，我們不需要針對此類事件和情況更新我們的報告。
我們的評估意見是基於本文所述的假設和比特鹿集團管理層(“管理層”)提供的信息。在我們的評估過程中，我們進行了以下流程和程序：
1.
從管理層收集和分析比特鹿集團的相關歷史財務報表和其他財務和經營信息；
​
2.
就比特鹿集團的歷史、運營和業務前景與管理層進行了訪談；
​
3.
研究了影響比特鹿集團業務、行業和市場的總體經濟前景和特定行業前景；
​
4.
根據我們對行業和經濟數據的研究和分析，審查了管理層提供的信息以及其他記錄和文件的合理性；
​
5.
確定最適合評估的評估方法；
​
6.
確定了比特鹿集團的可比公司；
​
7.
制定了適當的貼現率，以反映從事類似業務線的實體的回報以及比特鹿集團其他類似類型項目的回報；以及
​
8.
根據報告中所述的假設和估值方法對比特鹿集團的企業價值進行評估。
​
V.信息來源
為了幫助我們進行分析，我們參考、審查並依賴了以下公開提供或管理層提供的關鍵信息：
1.
彭博授權的金融數據庫；
​
2.
相關經濟數據；
​
 
D-3-2
目錄​​​
 
3.
比特集團未經審計和/或經審計的歷史財務和運營信息；以及
​
4.
與管理層的討論。
​
六、限制條件
此評估取決於以下或有條件和限制條件：
1.
本分析的全部或部分依據他人提供的公共、行業、統計和其他信息被認為是可靠的。然而，我們不對這些信息的準確性或完整性做出任何陳述，也沒有執行任何程序來證實這些信息。
​
2.
除另有説明外，Bitdeer Group提供給我們的信息是完整和準確的，財務報表信息反映了Bitdeer Group按照公認會計原則的運營結果和財務和業務狀況。管理層提供的財務報表和其他相關信息已被認為是正確的，無需進一步核實。吾等並未審核、審核或編制向吾等提供的財務資料，因此，吾等對該等資料不發表任何審計意見或任何其他形式的保證。我們也沒有理由相信對我們隱瞞了任何重要事實。
​
3.
本報告僅用於本報告所述的特定目的，任何其他用途均無效。任何人都不應依賴我們的報告來替代他們自己的盡職調查。未經我們的書面同意和批准，不得在準備或分發給第三方的任何文件中全部或部分提及我們的名稱或我們的報告。
​
4.
截至估值日期，該價值意見僅就所述目的有效。吾等對市況的變化概不負責，亦無責任修訂吾等的價值結論，以反映估值日期後發生的事件或情況。
​
5.
對於管理層批准用於本公司業務的預期財務信息，我們沒有審查或彙編該預期財務信息，因此，我們不會對該預期財務信息或相關假設發表審計意見或任何其他形式的保證。事件和情況經常不按預期發生，預期財務信息和實際結果之間通常會有差異，這些差異可能是實質性的。
​
6.
在得出我們的價值看法時，我們在相當大程度上依賴於上述信息。估值中假設的任何變化都可能嚴重影響我們對價值的看法。
​
vii.關於BSGA的信息
BSGA是一家英屬維爾京羣島公司，以空白支票公司的形式註冊成立，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、資本重組、重組或類似的業務合併。
BSGA已簽訂合併協議，規定BSGA和Bitdeer之間的業務合併。
viii.關於BITDEER集團的信息
比特鹿集團主要從事提供數字資產挖掘服務。它的主要業務部門是：專有挖掘、哈希率共享和託管。
據管理層所知，比特鹿集團於2023年1月31日的專有散列率及託管散列率分別約為4.10 EH/s(“參考散列率”)及12.10 EH/s。
根據截至2022年12月31日止年度的綜合管理賬目，比特鹿集團記錄收入、未計利息、税項、折舊及攤銷之利潤(“EBITDA”)
 
D-3-3
目錄​
 
根據國際財務報告準則第2號(IFRS第2號)對股份支付開支及本年度虧損約330,342,000美元、約91,232,000美元及約62,414,000美元作出調整後，本年度的虧損分別為約91,232,000美元及約62,414,000美元。截至2022年12月31日，比特鹿集團的資產淨值約為316,291,000美元。
於2023年1月31日，比特鹿集團的未經審核資產淨值約為315,697,000美元。
ix.估值方法
評估方法的選擇
在本次估值中，我們考慮了三種公認的估值方法，即成本法、收益法和市場法。然後，將選擇被認為最相關的一個或多個方法進行使用。
成本法
成本法使用經濟原則提供價值指示，即除非涉及不適當的時間、不便、風險或其他因素，否則買方為資產支付的價格不會高於獲得同等效用的資產的成本，無論是通過購買還是通過建造。這種方法通過計算資產當前的重置成本或再生產成本，並扣除實物損壞和所有其他相關形式的陳舊，從而提供價值指標。
市場方法
市場法通過將資產與可獲得價格信息的相同或可比(即類似)資產進行比較來提供價值指示。企業股權中的第三方交易通常代表着對公平市場價值的最佳估計，如果它們是在一定範圍內完成的話。
收益法
收益法通過將未來現金流轉換為單一的當前價值來提供價值指示。根據收益法，資產/企業實體的價值是參照該資產/企業實體產生的收入、現金流或成本節約的價值來確定的。收益法的一個基本基礎是，投資者期望從他們的投資中獲得回報，而且這種回報應該反映出投資中感知到的風險水平
採用的評估方法
估值方法是根據專業判斷和技術專長，在詳細分析事實和情況後確定的。我們考慮的主要因素包括(其中包括)主體實體的業務性質和發展階段、所提供信息的數量和質量、可獲得的數據、相關市場交易的供應、主體資產的類型和性質、估值的目的和目標。
在成本法下，股權的公允市場價值是根據資產的重置成本或複製成本而不是未來產生收益的能力來確定的。
比特鹿集團的價值更多地是由未來產生的收益推動的，而不是其資產的價值。比特鹿集團已經建立了自己的品牌、客户基礎和商業網絡。這些是存在於企業中但未資本化的無形資產。因此，公允市場價值和賬面成本之間的關係對比特鹿集團來説很弱。因此，成本法已被摒棄。
在市場方法下，主要有兩種方法。第一種通常被稱為可比交易法，涉及確定財務和經營特徵相似的企業銷售的估值倍數，並將這些倍數應用於主題企業。
 
D-3-4
目錄
 
第二，通常被稱為上市比較法的準則，涉及識別和選擇財務和經營特徵與被估值企業相似的上市企業。
根據我們的研究，最近兩年發生了一些關於數字資產挖掘公司的併購交易。然而，關於這些新上市/收購實體的歷史和預測運營和財務信息有限。因此，沒有選擇可比交易法。
另一方面，比特幣開採領域的幾家主要市場參與者的股票已經上市。計算和分析可比公司的不同價值衡量標準或市場倍數，以得出一系列被認為代表行業平均水平的倍數。一旦確定了上市企業，就可以得出估值倍數，根據可比性進行調整，然後應用於主題企業，以估計其股權價值或企業價值。公開交易的可比方法通常產生非控制的、可交易的價值水平的估值信息。因此，它被選為本次估值的主要估值方法。
對於收益法，它依賴於明確的財務預測，這需要許多假設，包括但不限於預測的比特幣價格、未來比特幣網絡總哈希率、交易規模、未來交易費用、市場接受加密貨幣的速度、採礦鑽機和採礦農場的可用性、電力供應的穩定性等。它被認為不如市場方法。此外，沒有這一估值的最新財務預測，因此沒有選擇收益法。
準則上市比較法
在準則公開交易比較法中，公允市場價值是基於類似公司股票在公開市場上的交易價格。“價值衡量”通常是一個倍數，計算方法是將指導公司的股票在估值日的價格除以從指導公司的財務報表中觀察或計算的一些相關經濟變量。
可比企業評選
應用準則上市可比法的一個主要要求是確定在業務性質和相關風險方面與目標公司具有可比性的公司。我們選擇了我們認為適合進行這一估值的可比公司，主要基於以下標準：(1)主要從事類似業務(即比特幣開採)；(2)自評估日起在聲譽良好的資本市場上市不少於12個月；以及(3)披露和/或最近對其關鍵業績和財務指標的預測，如哈希率和EBITDA，截至2022年12月31日的年度。
有五家實體被認為與比特鹿集團(“可比公司”)有密切的可比性，它們在美國、加拿大和英國上市進行此估值。
可比公司被認為在資本結構、經營規模、產品組合和業務業績指標方面與比特鹿集團具有高度但不完全可比性。這些可比的公司是主要的市場參與者，它們的大部分收入來自比特幣開採業務。納入五家可比公司也考慮到了業務不完全可比的事實。因此，就本次估值而言，以下可比公司名單被認為是公平和具有代表性的。他們的業務運作概述如下：
 
D-3-5
目錄
 
可比公司
​ ​
主營業務
​ ​
市場
大寫
截至
考核日期*
​ ​
哈希率為
1月31日
2023**
​
1.Riot BlockChain，Inc.
(股票代碼：RIOT.US) 		​ ​ Riot BlockChain，Inc.是一家數字貨幣公司。該公司專注於收購加密貨幣和區塊鏈業務，並支持區塊鏈技術公司。它還保留了現有的生物技術業務部門。 ​ ​
11.14億美元
​ ​
9.30 EH/s
​
2.馬拉鬆數碼控股有限公司
(股票代碼：MARA.US) 		​ ​ Marathon Digital Holdings，Inc.作為數字資產技術公司運營。該公司挖掘加密貨幣，重點是區塊鏈生態系統和數字資產的生成。它為全球客户提供服務。 ​ ​
9.29億美元
​ ​
7.30 EH/s
​
3.蜂巢區塊鏈技術有限公司
(股票代碼：HIVE.CN) 		​ ​ 蜂巢區塊鏈技術有限公司是一家加密貨幣開採公司。該公司驗證區塊鏈網絡上的交易，並提供密碼挖掘，並在密碼和傳統資本市場之間架起橋樑。它為全球客户提供服務。 ​ ​
2.92億美元
​ ​
2.68 EH/s
​
4.8號小屋礦業公司
(股票代碼：HUT.CN) 		​ ​ Hut 8礦業公司是一家加密貨幣礦業公司。該公司提供區塊鏈基礎設施和技術解決方案。該公司為北美的客户提供服務。 ​ ​
4.5億美元
​ ​
2.50 EH/s
​
5.Argo區塊鏈PLC
(股票代碼：ARB.LN) 		​ ​ Argo BlockChain PLC主要從事加密資產挖掘。該公司的採礦基礎設施位於加拿大魁北克的多個地點。它為英國的客户提供服務。 ​ ​
7500萬美元
​ ​
2.50 EH/s
​
​
*
從彭博終端提取的數據。
​
**
來自互聯網的研究
​
市場倍數
在應用準則上市可比法時，計算和分析可比公司的不同價值衡量指標或市場倍數，以得出一系列被認為代表行業平均水平的倍數。然後，我們將相關行業倍數應用於主題公司，以確定主題公司在自由交易基礎上的價值。
我們在本次估值中採用了企業價值(EV)倍數的市值。EV等於(1)市值；(2)總債務價值；(3)優先股價值和非控股價值的總和
 
D-3-6
目錄
 
利息減去(4)現金和現金等價物的價值。EV是公司核心業務運營的價值，可供所有股東使用(債務、股權、優先股等)。所採用的市值是指可比公司於評估日前15個交易日的平均市值。
哈希率是挖掘時每秒使用的計算能力的衡量標準。更簡單地説，這是採礦的速度。它用哈希/秒的單位來衡量，這意味着每秒可以執行多少次計算。散列能力高的機器效率很高，可以在一秒鐘內處理大量數據。在比特幣的情況下，哈希率表示每秒為POW計算哈希值的次數。因此，哈希率被認為是該估值的相關經濟倍數之一。
最近幾年，比特幣的價格波動很大。比特幣價格從2021年12月31日的約46,300美元降至2022年12月31日的約16,500美元，2021年11月9日的峯值為67,600美元。於評估日期，其估值約為24,300美元。比特幣減半活動預計將於2024年初舉行。
EV/營收比衡量的是同行業的創收能力。至於盈利能力和產生運營現金流的能力，可以用EBITDA來衡量，EBITDA是資本結構中性的性質。EBITDA對於跨國比較也很有用，因為它忽略了個別國家税收政策的扭曲影響。
具體地説，我們採用了(1)2022年EV-預測/實際收入；(2)2022年EV-預測/實際EBITDA；以及(3)2023年1月31日EV-Hashrate的倍數，這是截至本次評估的可比公司的評估日期的最新可用數據。
根據彭博社提供的市場數據，我們得出了以下可比公司的比率：
​ ​ ​
平均
​ ​
中位數
​ ​
前四分位數
​ ​
第三個四分位數
​ ​
低
​ ​
高
​
EV對預測/實際收入的比率
2022
​ ​ ​ ​ 5.12 ​ ​ ​ ​ ​ 3.44 ​ ​ ​ ​ ​ 3.18 ​ ​ ​ ​ ​ 3.73 ​ ​ ​ ​ ​ 2.16 ​ ​ ​ ​ ​ 13.06 ​ ​
2022年EV對預測/實際EBITDA*
​ ​ ​ ​ 14.10 ​ ​ ​ ​ ​ 14.10 ​ ​ ​ ​ ​ 11.3 ​ ​ ​ ​ ​ 16.47 ​ ​ ​ ​ ​ 9.36 ​ ​ ​ ​ ​ 18.84 ​ ​
截至2023年1月31日的EV-to-Hashrate
 ​ ​ ​ ​ 134.48 ​ ​ ​ ​ ​ 113.94 ​ ​ ​ ​ ​ 89.00 ​ ​ ​ ​ ​ 170.62 ​ ​ ​ ​ ​ 87.10 ​ ​ ​ ​ ​ 221.75 ​ ​
​
*
剔除了數據為負值的可比公司。
​
就創收能力、EBITDA利潤率及計算能力而言，Bitdeer Group在可比公司中處於平均水平以上，選擇可比公司價值比率的第三個四分位數進行本次估值並被認為是合理的。
對於基於加密的公司來説，在一個充滿挑戰的市場中，尤其是在比特幣價格經歷高度波動的情況下，創造收入和運營現金流的能力超過了容量的重要性。因此，適用於此評估的以下價值比率摘要如下：
估值參數
​ ​
值
​ ​
選擇多個
​ ​
權重
係數
​
2022年電動汽車與收入之比
 ​ ​
330,342,000美元
 ​ ​
3.73
​ ​
40%
​
2022年EV-to-EBITDA
 ​ ​
91,233,000美元
 ​ ​
16.47
​ ​
40%
​
EV-to-Reference哈希率
​ ​
4.10EH/s
​ ​
每百萬美元170.62美元
​ ​
20%
​
Bitdeer Group的顯示EV是所產生的可比公司的選定比率與其相關財務和運營信息的加權平均乘積。鑑於目前的市場以及競爭對手和其他基於密碼的公司的最新發展，收入和EBTIDA的重要性已變得更加重要，因此提出了建議的權重。為計算全部股權的公平市價，首先從所示的EV中扣除債務淨額及非經營性資產及負債，最後，就缺乏市場性調整以得出比特鹿集團非控制性、非可出售股權的公平市價進行折讓。
 
D-3-7
目錄​
 
缺乏適銷性的折扣
可銷售性的概念涉及所有權權益的流動性，也就是説，如果所有者選擇出售，它可以多快、多容易地轉換為現金。對缺乏市場的折扣反映了這樣一個事實，即在一家少數人持股的公司中，沒有現成的股票市場。與上市公司的類似權益相比，少數人持股公司的所有權權益通常不容易出售。因此，私人持股公司的股票價值通常低於上市公司的可比股票。
根據我們的定性和定量分析，建議對此估值打15.0%的折扣。折價主要用Finnerty模型計算，該模型是評估比特集團等民營實體股票因缺乏市場化而折價的常用量化方法之一。這一結論也與我們在其他相關研究論文(正式和非正式)以及公開提供的估值溢價和折扣評估期刊上的研究結果一致。
X.估值假設
必須建立一些假設，才能充分支持我們的價值觀點。本次評估採用的主要假設為：
1.
比特鹿集團開展業務的現有政治、法律、財政和經濟條件不會發生重大變化；
​
2.
比特鹿集團所在國家的現行税法不會有重大變化，應納税率保持不變，所有適用的法律法規都將得到遵守；
​
3.
比特集團所涉及的行業不會發生重大變化，對比特集團的收入、利潤、現金流產生重大影響；
​
4.
比特鹿集團和/或其合作伙伴將獲得提供其服務所需的許可證和批准；
​
5.
匯率和利率不會與目前流行的匯率和利率有實質性差異；
​
6.
資金的可獲得性不會制約比特鹿集團業務的預期增長；
​
7.
比特集團將通過優化資源利用和擴大營銷網絡，成功地保持競爭力和市場份額；
​
8.
比特集團能夠緊跟行業的最新發展，保持競爭力和盈利能力；
​
9.
比特集團將利用和維護其現有的運營、行政和技術設施，以擴大和增加其銷售額；
​
10.
比特鹿集團將能夠在債務到期時獲得償還債務的資金；
​
11.
比特鹿集團將保留並擁有稱職的管理層、關鍵人員和技術人員，以支持其持續運營；
​
12.
行業趨勢和相關行業的市場狀況不會大幅偏離經濟預測；
​
13.
比特集團於評估日的哈希率與參考哈希率相同；
​
14.
截至2023年1月31日，比特鹿集團的淨債務和非經營性資產負債總額約為245,548,000美元。比特鹿集團於2023年1月31日至2023年1月31日的財務狀況與評估日期並無重大差異；及
​
15.
於評估日期，比特鹿集團並無重大未記錄及/或或有資產/負債。
​
 
D-3-8
目錄​​
 
XI。敏感度分析
下表顯示了以下敏感性測試：比特鹿集團的公平市值如何隨缺乏適銷性的折扣的變化而變化；以及所選價值比率的權重變化：
由於缺乏適銷性，折扣增加/減少3%：
​
缺乏適銷性的折扣
​ ​
12%
​ ​
15%(基準)
​ ​
18%
​
​
公平市價
​ ​
13.01億美元
 ​ ​
12.56億美元
 ​ ​
12.12億美元
 ​
所選價值比率的權重：
​ ​ ​
基線
​ ​
案例1
 ​ ​
案例2
 ​
EV-to-Revenue、EV-to-EBTIDA和EV-to-Reference哈希率
​ ​
40%/40%/20%
​ ​
33%/33%/33%
​ ​
50%/50%/0%
​
公平市價
​ ​
12.56億美元
 ​ ​
11億8千1百萬美元
 ​ ​
13.7億美元
 ​
十二。價值觀
根據上文概述的調查及分析及所採用的評估方法，吾等認為，比特鹿集團於2023年2月17日的100%非控股股權的公平市價僅以12.56億美元(1,256,000,000美元)合理列報。
這種對價值的看法基於普遍接受的估值程序和做法，這些程序和做法廣泛依賴於大量假設的使用和對許多不確定性的考慮，這些不確定性並不都很容易量化或確定。以下報告中提出的假設和限制條件的任何變化都可能嚴重影響我們對價值的看法。
雖然我們的估值旨在估計公平的市場價值，但對於賣方或買方無法以該價格獲得買賣合同，我們不承擔任何責任。
BSGA已審查、確認並同意本報告，包括其包含的事實內容。
我們沒有義務更新本報告或我們對本報告發布日期後收到的信息的價值的看法。
我們在此確認，我們獨立於比特鹿集團和BSGA，且與Bitdeer Group和BSGA沒有任何關聯，也沒有目前或預期的權益，也沒有報告的價值。
謹提交，
為並代表
羅森估價顧問有限公司
/s/艾米·W·S·陳
董事
陳馮富珍女士為香港會計師公會會員。她在估值領域工作了12年多，參與了1200多項任務，涉及不同行業的眾多上市公司和私人實體的商業估值、衍生品估值、無形資產估值和收購價分配。
-報告結束-
 
D-3-9
目錄​
 
附件E​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1853084/000110465923035915/lh_ijwcocanada-4clr.jpg]
2023年3月7日​
藍色野生動物集團收購公司
董事會和高級職員
告士打道200號
29樓
香港灣仔
RE：公平意見 - 比特鹿科技集團
尊敬的女士們/先生們：
IJW&Co.，Ltd.(“IJW”)理解Bitdeer Technologies Group(“集團”或“供應商”)打算將其業務Bitdeer Technologies Group1(“業務”)出售給Blue Safari Group Acquisition Corp.(“本公司”)，作為“De-Spac”交易的一部分。作為回報，本公司將以隱含估值1,180,000,000美元(“交易”)向賣方支付(以股權形式)。
本公司已委託IJW評估交易項下須支付的代價(“代價”)，以根據交易條款從財務角度檢討及評估其對本公司股東(“股東”)是否公平，並就此編制及提交獨立、客觀的公平意見(“意見”)。該意見應適用於本公司與IJW雙方商定的日期(“估值日期”)。該交易將以賣方與本公司合併的方式完成；將支付的對價估計價值約為1,180,000,000美元。
在本意見中，除非另有説明，本意見中提及的所有美元金額均以美元計價。IJW將根據我們於2023年2月25日發出的聘書(“聘書”)中規定的條款，嚴格根據所發生的專業時間收取服務費，該費用將在提交本意見時支付，我們還將報銷所發生的費用(如果有)。為意見確定的費用不取決於因使用所提出的意見而引起的任何行動或事件。編制的計算、分析和結論以及意見本身已按照評估基金會的專業評估實踐統一標準(美國)、國際估值準則理事會的國際估值準則和適用的證券法編制。
作為其投資銀行業務的一部分，IJW定期從事與合併和收購、公開發行、談判承銷、競爭性競標、上市和非上市證券的二級分銷、私募、金融重組和其他金融服務相關的業務及其證券的估值。本公司已根據聘書委任吾等作為投資銀行就該交易向本公司提出意見。本公司已同意就IJW根據該聘用書提供的服務及將提供的服務所產生或與之相關的某些責任向IJW作出賠償。
在進行我們的分析並得出本文所表達的意見時，我們已(其中包括)(I)審閲了本公司管理層向我們提供的資料；(Ii)審閲了公開提供的有關本集團及其附屬公司的某些財務及其他資料；(Iii)審閲了本集團及本公司管理層向我們提供的某些內部財務分析，包括財務
​
1
包括其子公司。
​
 
E-1
目錄
 
本集團會計師提供的會計及財務報告備忘錄、報告、日期為2021年12月15日的經修訂及重訂的合併協議及計劃等資料；(Iv)與本公司及本集團各高級管理層成員及其顧問就本集團的歷史及現狀、財務狀況及前景，包括近期的財務表現，以及相關假設進行討論；(V)本公司的美國證券交易委員會文件，包括F-43表格；(Vi)已審核吾等認為在某些方面與本集團有潛在可比性的若干上市公司的估值指標；及(Vii)已按吾等認為在某些方面與本業務有潛在可比性的業務線審核選定收購交易的財務條款。此外，吾等已就本意見進行我們認為適當的與本集團有關的其他量化檢討、分析及查詢。
在我們的審核和分析過程中，以及在提出本意見時，我們已承擔並依賴，但沒有承擔任何責任獨立調查或核實本公司及本集團向吾等提供的或向吾等公開提供的或經吾等以其他方式審閲的所有財務及其他資料(包括但不限於上文所述的資料)的準確性、完整性及公平陳述。本意見明確地以該等資料(不論書面或口頭)為條件，該等資料是基於目前對本公司及本集團管理層在各方面的最佳估計及判斷，而該等資料對吾等的分析具有重大意義。
我們的分析基於(其中包括)未經審核的歷史財務信息，包括本公司或本集團高級管理層向我們提供的估值模型(統稱為“財務信息”)。即使我們已審閲財務資料及基本假設是否合理，我們並無就此發表意見。此外，在提出本意見時，吾等假設財務資料已由本集團管理層及其外聘會計師及顧問合理地編制，並反映本集團管理層目前對競爭、營運及監管環境及風險，以及對本集團相關財務表現的最佳估計及真誠判斷，而財務資料及由此衍生的假設為吾等的意見提供合理基礎。雖然財務信息不是我們意見的主要依據，而是我們採用的眾多項目之一，但財務信息的變化可能會影響本文提出的意見。我們的意見僅在本協議簽署之日起生效，我們明確表示不承擔任何義務，不向任何人報告影響我們意見的任何事實或事項在本協議生效後發生的任何變化。
在吾等的審核中，吾等並無取得或收到對本集團的資產或負債的任何獨立評估或評估，亦無對本集團的任何資產進行全面的實物檢查，亦未獲提供任何該等估值或評估或該等實物檢查的報告，吾等亦不承擔取得任何該等估值、評估或檢查的責任。IJW此前並無為本公司或本集團進行獨立估值諮詢工作。
我們的意見是基於經濟、貨幣、監管、市場和其他存在的條件和風險，並可在本協議發佈之日進行評估。吾等並無就任何影響本集團或本公司的法律或會計事宜進行獨立調查，而吾等假設其在各方面均屬正確，對吾等向本公司提供的所有法律及會計意見，包括但不限於有關本公司及股東擬進行的交易條款的法律、會計及税務後果的意見，在各方面均屬重要。IJW保留審查意見中包括或提及的所有信息和計算的權利，並在其認為必要時，根據IJW在本意見發表之日或之後瞭解到的任何信息，修改其部分和/或全部意見和結論。
此外，在準備本意見時，我們沒有考慮交易對本公司或其任何證券持有人的任何税務後果。在提出這一意見時，我們還假設：(I)在我們的分析中，每一方的陳述和擔保在所有方面都是真實和正確的，交易文件中包含的每一方的陳述和擔保都是真實和正確的，每一方都將履行交易中要求其履行的所有契諾和協議，並且交易完成的所有條件都將在不放棄的情況下得到滿足，這將影響收到對價的金額或時間；(Ii)現在沒有，也不會因為
​
2
包括但不限於財務報表的腳註，它是財務報表的組成部分。
​
3
包括但不限於其中所述的風險因素及其修正案。
​
 
E-2
目錄
 
本公司或本集團或其任何附屬公司或聯營公司為訂約方的任何契約、信貸協議或其他重大協議或文書項下的任何違約或違約事件；及(Iii)本集團及其附屬公司的所有重大資產及負債(或有或有、已知或未知)，均載於截至該等財務報表各自日期向吾等提供的綜合財務報表內。
在編制意見時，IJW依賴本集團管理層向IJW發出的一封書面函件，該函件確認該等資料及本集團管理層在擬備該意見時向IJW作出的陳述均基於其目前可得的最佳估計及判斷，且並無重大失實陳述及/或遺漏任何會影響意見所載結論的資料。
此外，我們沒有被要求也沒有提供關於結構、包括對價的具體支付金額或交易的任何其他方面的建議，也沒有提供除提供本意見之外的服務。我們沒有參加關於交易條款和相關交易的談判。因此，我們假設，從公司的角度來看，這些條款是在這種情況下可以在此類交易各方之間進行談判的最有利的條款。不言而喻，吾等的意見僅供本公司在考慮交易時使用及獲益，吾等的意見並不涉及擬進行的交易與本公司可能進行的任何替代交易相比的相對優點，亦不涉及本公司參與交易的基本商業決定或交易條款或其中提及的文件。我們的意見並不構成就本公司任何股東應如何投票或就任何與交易有關的事宜採取行動的建議。未經本公司事先書面同意，本公司不得在任何事項上使用或提及本公司的意見，或向任何人引用或披露本公司的意見。儘管有上述規定，吾等的意見仍可包括在本公司有關該交易的委託書或類似披露文件內，但條件是該委託書或其他披露文件中意見的任何摘要或其他描述，或對IJW或其意見的其他提及，均可由IJW及其律師全權酌情接受。
基於並受制於上述規定，吾等作為投資銀行認為，截至本交易日期，根據交易條款須向本公司股東支付的代價，從財務角度而言是公平的。
您是真心的，
IJW&Co.，Ltd.
/s/德魯·S·多韋勒
經營董事
PER：德魯·S·多維勒、FCBV、FRICS、CPA(IL)、CPA·ABV、ASA、CVA、CBA、CFE、MBA
管理董事 - 估值業務負責人
 
E-3