附錄 5

2023年3月20日

Cepton, Inc.

西特林布爾路 399 號

加利福尼亞州聖何塞 95131

女士們、先生們：

根據大約當天向美國證券交易委員會提交的S-8表格註冊聲明（ “註冊聲明”），根據經修訂的1933年《證券法》，特拉華州一家公司Cepton, Inc.（“公司”）的多達4,702,431股普通股 （“公司”）的註冊 ，每股 （“股份”）面值為0.00001美元本文發佈之日，根據Cepton, Inc. 2022年股權激勵計劃發行或交付的此類股票最多為3,134,954股，並向 發行最多1,567,477股此類股份或根據Cepton, Inc.員工股票購買計劃交付，您已要求我們提供以下意見。

我們以法律顧問的身份，審查了我們認為適當的公司記錄和其他公司記錄的原件或副本。

根據此類審查 以及我們對我們認為相關的法律問題的考慮，在不違反本意見中的限制和限制的前提下， 我們認為，這些股票已獲得公司所有必要公司行動的正式授權，當 根據此類授權發行時，適用計劃的條款和由 正式批准的相關協議的規定也符合計劃條款，並在按預期支付和交付股份後根據適用的 計劃，以及 (a) 公司普通股註冊機構 正式授權的簽字人對代表股份的一份或多份證書進行會籤，或 (b) 轉讓代理人以存託信託公司或其被提名人的名義對公司普通股 股票進行賬面登記，股票將有效發行、全額支付且不可評估。

我們同意您將此意見作為註冊聲明的附錄 提交。