附錄 (a) (i)

BEST INC.

和

花旗銀行，N.A.

作為保管人，

和

的所有持有人和受益所有人
美國存托股票
根據條款未決
存款協議，日期為 2017 年 9 月 22 日

第2號修正案
到
存款協議

截止日期 [·], 2023

存款協議第 2 號修正案

截止日期為 的存款協議 第 2 號修正案 [·]，2023 年（這份 “第 2 號修正案”），由 BEST INC.， 一家根據開曼羣島法律組建的有限責任豁免公司及其繼任者（“公司”）， 根據美利堅合眾國法律組建的全國性銀行協會（“存託人”）， 以及根據存款協議不時發行的美國存托股份的所有持有人和受益所有人，該協議的日期為2017年9月22日 經2022年5月20日存款協議第1號修正案修訂。

目睹了：

鑑於公司 和存管人於 2017 年 9 月 22 日簽訂了該特定存款協議，該協議經2022 年 5 月 20 日的 Deposit 協議（經修訂後的 “存款協議”）第 1 號修正案修訂，用於創建代表如此存入的股份（定義見存款協議）的美國存託人 股票，以及執行和交付美國 存託憑證（“” 經認證的美國存托股份的ADR”）；以及

鑑於公司 希望 (a) 將ADS與股票的比率從 (i) 一 (1) 股ADS與一 (5) 股的現有比率更改為 (ii) 一 (1) ADS與二十 (20) 股的新比率，(b) 修改存款協議、目前未償還的ADR以及存款協議附錄A 所附的替代性存款協議形式，每種情況均根據存款協議附錄A 進行修改根據《存款協議》第6.1節，以反映此類變更，以及 (c) 向所有ADS持有人（定義見存款協議）發出有關通知 ；以及

因此，現在，公司和存管人特此同意 、目前未償還的ADR以及作為存款協議附錄A所附的ADR形式修改存款協議、目前未償還的ADR和作為存款協議附錄A所附的ADR形式如下：

文章 I
定義

第 1.01 節 定義。除非本第 2 號修正案中另有規定，否則此處使用但未定義的所有大寫術語均應具有《存款協議》中賦予此類術語的含義。

第 1.02 節 生效日期。“生效日期” 一詞是指上述日期， 第 2 號修正案將從該日期起生效。

第 II 條

存款協議修正案

第 2.01 節 存款協議。截至生效之日，存款協議中所有提及 “存款協議” 條款的 均指截至2017年9月22日的存款協議，經2022年5月20日存款 協議第1號修正案修訂，經本第2號修正案修訂，並在生效之日後進一步修訂和補充。

第 2.02 節 修正案對所有持有人和受益所有人具有約束力。自生效之日起，經本第2號修正案修訂的存款協議 對自 生效之日起已發行和未償還的ADS的所有持有人和受益所有人以及生效日期之後發行的ADS的所有持有人和受益所有人具有約束力。

第 第三條

對替代性爭議解決辦法表格的修訂

第 3.01 節 ADR 修正案。

(a) 自生效之日起，特此對存款協議附錄A所附ADR表格右上角以及根據存款協議條款發行和未償還的每個 ADR中的 短語進行修改，將其全部刪除 短語，代之以以下內容：

“美國 存托股票（每股美國存托股份代表獲得二十（20）股全額支付的A類普通股的權利）”

(b)自生效之日起，特此對《存款協議》附錄A所附ADR表格導言段落以及 中根據存款協議條款發行和未償還的每份ADR的 進行修訂， 將其全部刪除，代之以以下內容：

“自本ADR發行之日起 ，每份ADS代表有權獲得根據與託管人簽訂的存款協議 （定義見下文）存入的二十（20）股股票，該存款協議執行之日為北卡羅來納州花旗銀行——Hong Kong（“託管人”）。”

(c)特此自生效之日起對存款協議附錄A所附的替代性爭議解決協議形式第 (1) 段以及根據存款協議條款發行和未償還的每份ADR 中第 段的第一句進行修訂，完整刪除 句子，代之以以下內容：

“這張 美國存託憑證是發行的美國存託憑證（“ADR”）之一，全部根據截至2017年9月22日的存款協議中規定的條款和條件發行和發行，該協議經2022年5月20日存款 協議第1號修正案修訂，並經截至2022年5月20日存款協議的第2號修正案進一步修訂 [·]， 2023（經修訂並不時進一步修訂和補充的 “存款協議”）由 公司、存管機構以及不時根據該協議發行的 ADS 的所有持有人和受益所有人之間進行。”

第 3.02 節 比率的變化。根據存款協議的條款，所有其他提及ADS與股票比率的 應指 自生效之日起，作為存款協議附錄A附錄A附錄A的ADS與股票比率，以及截至生效之日的每份未償還ADR中， 指的是 “一（1）股ADS與二十（20）股” 的ADS與股票的比率。

第四條

陳述和保證

第 4.01 節 陳述和保證。公司向存管人和持有人 和受益所有人陳述、保證並同意：

(a) 本第 2 號修正案由公司執行和交付後，存款協議和公司簽署和交付的與此有關的所有其他文件 將分別獲得並已獲得正式和有效的授權、 執行和交付，構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對公司 強制執行，但須經破產、破產、欺詐性轉讓, 暫停令和與或有關的普遍適用 的類似法律影響債權人的權利和一般股權原則；以及

(b) 為了確保本第 2 號修正案或本修正後的 存款協議以及開曼羣島根據本協議或根據本協議提供的其他文件的合法性、有效性、可執行性或可接受性作為證據，此類協議 均無需向開曼羣島的任何法院或其他機構提交或記錄，也不需要就此類協議在 開曼羣島繳納任何印花税或類似税；以及

(c) 公司向存管人提供的與本第2號修正案有關的所有信息都是真實、準確 和正確的。

文章 V

其他

第 5.01 節 新的ADR。自生效之日起，存管人應安排印製或修改新的ADR， 反映本第2號修正案對ADR形式的變化。生效日期之後根據本協議發行的所有ADR，一旦有這種 新的ADR可用，無論是在存入股票或其他存入證券時，還是在現有ADR的轉讓、合併或拆分時 ，都應基本採用作為附錄A附錄A附錄的ADR樣本的形式。但是，在 之前或之後發行的ADR並不反映特此生效的ADR形式變更，因此無需要求兑換 ，並且在持有人根據存款協議出於任何原因選擇交出ADR之前可能一直處於未償還狀態。 授權並指示保存人採取任何被認為必要的行動來實現上述規定。

第 5.02 節 ADS持有人修正通知。特此指示存管人發出通知 ADS 的持有人 (i) 本修正案第 2 號修正案的條款，(ii) 本修正案的生效日期，以及 (iii) 應讓 ADR 持有人 有機會 用反映本 第 2 號修正案所作變更的新ADR取代他們的ADR，但沒有必要，如本第 5.01 節所規定 of，(iv) 未經認證 ADS 的持有人無需就本 第 2 號修正案採取任何行動，以及 (v) 第 2 號修正案的副本可能是取自委員會網站www.sec.gov ，可應要求從存管人和公司獲取。給ADS持有人的通知應基本採用本文所附附錄B的 形式。

第 5.03 節 賠償。公司同意就存管人（及其所有董事、 員工和高管）因本第2號修正案的條款和此處考慮的交易 而可能承擔的任何和所有責任進行賠償並使其免受損害。

第 5.04 節 批准。除非特此明確修訂，否則最初執行的 存款協議的條款、契約和條件將完全有效。

第 5.05 節 適用法律。本第 2 號修正案應受 紐約州法律管轄，並根據其法律選擇原則進行解釋。

第 5.06 節 同行。本 2 號修正案可以用任意數量的對應文件執行，每個對應文件都應被視為 原件，所有這些對應文件加在一起應視為原件，所有這些對應文件共同構成一個， 是同一個文書。

[下一頁的簽名頁面]

自上文 規定的日期起，公司 和存管人促使本第2號修正案由經正式授權的代表執行，以昭信守。

附錄 A

[ADR 的形式]

美國存託憑證

為了

美國存托股

代表着

存入的 A 類普通股

的

Best Inc.

（根據開曼羣島法律註冊成立）

北卡羅來納州花旗銀行是一家根據美利堅合眾國法律組建和存在的全國性銀行協會 ，作為存管機構（“存託人”），特此證明 ___________是代表存入的 A類普通股的______________美國存托股份（以下簡稱 “ADS”）的所有者，包括有權獲得Best Inc.的此類A類普通股（“股份”）的證據，根據開曼羣島法律組建的豁免 有限責任公司（“公司”）。截至本ADR發行之日 ，每份ADS代表有權獲得根據存款協議（定義見下文） 存入的二十（20）股股票，在本ADR發行之日，託管人是北卡羅來納州花旗銀行-香港（“託管人”）。根據存款協議第四條和第六條的規定，ADS（s）與股份 的比率有待修改。保管人的主要辦公室位於 ，位於美國紐約州紐約格林威治街 388 號 10013

(1) 存款協議。本美國存託憑證是發行的美國存託憑證（“ADR”）之一， 均根據截至2017年9月22日的存款協議中規定的條款和條件發行和發行，經2022年5月20日存款協議第1號修正案修訂 ，並經截至2022年5月20日存款協議的第2號修正案進一步修訂 [·]， 2023（不時修訂和補充，即 “存款協議”），由公司、存管機構、 以及不時根據該協議發行的 ADS 的所有持有人和受益所有人之間進行。存款協議規定了ADS持有人和受益所有人 的權利和義務，以及存管機構對根據該協議存入的股份以及 不時收到和持有的ADS的任何和所有其他存款財產（定義見存款協議）的權利和義務。存款協議的副本在存管機構主要辦公室和託管人存檔。每位持有人和 每位受益所有人在接受根據 存款協議的條款和條件發行的任何 ADS（或其中的任何利息）後，無論出於何種目的，均應被視為（a）是存款協議和適用的 ADR（s）的條款的當事方並受其約束，以及（b）指定存管人為其事實上的代理人，並擁有全權委託行事代表它採取《存款協議》和適用的 ADR 中設想的任何和所有 行動，採取一切必要程序來遵守該協議適用的 法律並採取存管人自行決定認為必要或適當的行動，以實現 存款協議和適用的 ADR（s）的目的，採取此類行動是決定其必要性和適當性 的決定性因素。受益所有人持有ADS的方式（例如，在經紀賬户中與以註冊持有人身份持有ADS的方式）可能會影響根據存款協議條款 向受益所有人提供服務的權利 和義務，以及向受益所有人提供服務的方式和範圍。

這份 的正面和反面陳述是存款協議和公司章程（自 存款協議簽署之日起生效）某些條款的摘要，受特此提及的存款協議 和《公司章程》的詳細條款的限制和約束。

此處未定義的所有大寫術語均應 具有存款協議中賦予的含義。

保管人對存放財產的有效性或價值不作任何陳述或保證 。保存人已安排將ADS納入DTC。通過DTC持有的ADS的每個 受益所有人必須依靠DTC和DTC參與者的程序來行使並有權獲得歸屬於此類ADS的任何 權利。但是，存管機構可以發行無憑證ADS，但須遵守存款協議第 2.13 節的條款和條件。

(2) 交出存放證券，撤回存款證券。此 ADR（以及特此證明的 ADS）的持有人在滿足以下各項條件後， 有權 按照 證明的ADS所代表的時間（在託管人的指定辦公室）交付存款證券：(i) 持有人（或持有人正式授權的律師）已正式交付 為了 之目的，向存管機構主要辦公室提供特此證明的存託憑證（以及證明此類ADS的本ADS，如果適用）提取由此代表的存管證券，(ii) 如果適用且存管機構有此要求，為此目的向存管機構交付的這份 的ADR已妥善以空白背書或附有適當的空白轉賬文書（包括根據標準證券行業慣例的 簽名擔保），(iii) 如果存管機構要求， 的持有人已簽署並向存管機構交付書面命令，指示存管機構這樣做存管機構要求將存入的證券 提取至交給該命令中指定的人或根據該命令中指定的人員的書面命令交付，並且 (iv) 存管機構的所有適用費用和收費 以及存管機構產生的所有適用税款和政府費用（如存款協議第 5.9 節和 附錄 B 所述）均已支付， 但是，在每種情況下都有主題，符合證明交出ADS的這份 ADR的條款和條件、存款協議、公司章程和任何適用法律 和適用的賬面記賬結算系統的規則（如果有），以及存款證券或管理存款證券的任何條款， 在每種情況下均在當時生效。

滿足上述 規定的每項條件後，存管人（i）應取消向其交付的ADS（如果適用，還應取消證明以這種方式交付的ADS），（ii）應 指示註冊服務機構在為此目的保存的賬簿上記錄以這種方式交付的ADS的取消情況，以及（iii）應 指示託管人交付或促成交付每起案件都毫不拖延地將ADS所代表的存放證券連同ADS的任何證書或其他所有權文件一起取消存入的證券，或根據為此目的向存管機構 下達的命令中指定的個人的書面命令（視情況而定），或根據這些證據（視情況而定）， 但是，在每種情況下，存款協議的條款和條件、證明ADS被取消的本ADR 、公司章程、任何適用法律和適用的 賬面記錄結算系統規則（如果有），以及存款證券的條款和條件，在每個情況下均為當時有效的 。

存管人不得接受代表少於一 (1) 股的ADS 的交出。如果向其交付代表整數股份以外數量的ADS， 存管機構應促使根據本協議條款交付相應整數股份的所有權， 應由存管機構自行決定，(i) 向交出此類ADS的人退還代表 任何剩餘部分股份的ADS數量，或 (ii) 賣出或引起出售由ADS如此交出的部分股份，並將此類出售的收益（扣除（a）適用費用後匯出 以及存管人產生的費用和開支以及 (b) 向交出 ADS 的人收取的税款 (b) 。

無論本 ADR 或存款協議中包含任何其他內容，存管人均可在存管人主要辦公室交付存放財產，其中包括 （i）任何現金分紅或現金分配，或（ii）出售任何非現金分配所得的任何收益，這些非現金分配是存管人當時持有的與ADS交出以供取消和提取的存款證券有關的收益。 應任何持有人要求交出本ADS所代表的ADS的風險和費用，為了該持有人，存管人 應指示託管人（在法律允許的範圍內）將 託管人就此類ADS持有的任何存管財產（存放證券除外）轉交給存管人，交給存管人主要辦公室。此類指示應通過信函發出，或者應該持有人要求通過電報、電傳或傳真發出，風險和費用。

(3) ADR 的轉移、合併和拆分。書記官長應在商業上可行的情況下儘快在為此目的保存的賬簿上登記本 轉讓，存管機構應在商業上可行的情況下儘快 取消此 ADR 並執行新的ADR，證明存管機構取消此類新的 ADR 總數與存管機構取消時 所證明的 相同，(y) 促使註冊服務機構會籤此類新的 ADR，以及 (z) 向有權獲得此類新的 ADR 的人交付此類新的 ADR 或根據其命令交付，前提是以下各項條件已得到滿足：(i) 持有人（或持有人正式授權的律師）已將此 正式交付給存管人主要辦公室的存管機構，以 進行轉讓，(ii) 這份交出的替代性糾紛解決辦法已得到適當認可或附有適當的 轉讓文書（包括根據標準證券行業慣例簽名擔保），(iii) 該交出的替代性糾紛解決辦法已得到適當認可或附有適當的 轉讓文書（包括根據標準證券行業慣例簽名擔保），(iii) 該交出的替代性糾紛解決辦法已得到適當認可或附有適當的 轉讓文書（包括根據標準證券行業慣例簽名擔保），(iii) 蓋章（如果紐約州或美國法律要求），以及（iv）全部存管機構的適用費用和收費 以及存管機構產生的開支以及所有適用的税款和政府費用（如存款協議第 5.9 節和 附錄 B 所述）均已支付， 但是，在每種情況下，遵守本 ADR、存款協議和適用法律的條款和條件，每種情況均在訂立時生效。

書記官長應儘快在商業上 上登記為該目的保存的賬簿上此 ADR（以及此處代表的ADS）的拆分或組合 ，存管機構應在商業上可行的情況下儘快 (x) 取消本ADR，並對申請的ADS 數量執行新的ADR，但總量不超過存管機構取消時本ADR所證明的ADS數量，（y) 讓 註冊商會籤此類新的 ADR，以及 (z) 向持有人交付此類新 ADR 或根據持有人的命令交付其中，如果 滿足以下條件：(i) 本ADR已由持有人（或持有人正式授權的律師 ）正式交付給存管機構主要辦公室的存管機構，目的是進行分拆或合併，以及（ii）存管人的所有 適用費用和費用以及存管人產生的開支以及所有適用的税收和政府費用（按設定） （存款協議第 5.9 節中的第四部分和附錄 B）已付款， 但是，在每種情況下都有主題，適用於本 ADR、存款協議和適用法律的 條款和條件，在每種情況下均在訂立該協議時生效。

(4) 註冊、轉讓等的先決條件作為執行和交付的先決條件，存管人或託管人登記 發行、轉讓、分割、合併或交出、任何ADS的分配，或提取 任何存放財產，存管人或託管人可能要求 (i) 向ADS或 的股份存款人或出示人支付一筆足以償還其任何税收或其他政府費用的款項與 有關的任何股票轉讓或註冊費（包括與股票有關的任何此類税收或費用和費用）根據《存款協議》第 5.9 節和附錄 B 以及本 ADR 的規定，存入或提取）並支付存管人任何適用的 費用和收費，(ii) 出示令其合理滿意的證據，證明《存款協議》第 3.1 節 所設想的任何簽名或任何其他事項的身份和真實性，以及 (iii) 遵守 (A) 與存款協議有關的任何法律或政府法規執行 並交付此 ADR 或 ADS 或存入證券的提取，以及 (B) 如此合理作為存管人和 公司可能制定的與本 ADR（如果適用）、存款協議和適用法律的規定相一致的法規。

在 公司、存管人、註冊商或股份登記處的轉讓賬簿關閉或任何此類行動期間，可以暫停針對股票存款 發行美國存款，或者可以拒絕特定股票的存款，或者在特定情況下可以拒絕ADS轉讓的登記 ，或者通常可以暫停ADS的轉讓登記 br} 是保存人認為必要或可取的（因此，保存人應通知公司）或公司本着誠意隨時或不時地 ，因為法律或法規、任何政府或政府機構或委員會或 任何在ADS或股票上市的證券交易所，或者根據存款協議或本ADR的任何條款（如果適用）， 或根據存款證券或管理存款證券的任何條款，或者因為公司股東大會或出於任何其他 原因，在所有情況下均須遵守《存款協議》第 7.8 節和本 ADR 第 (25) 段。儘管 存款協議或本 ADR 中有任何相反的規定，但持有人有權隨時交出未償還的存款證券 以提取與之相關的存款證券 ，但僅限 (i) 因關閉存管機構或 公司的過户賬簿或存入與股東大會投票或支付股息有關的股份而造成的暫時延遲，(ii) 支付 的費用、税款和類似費用指控，(iii) 遵守與以下內容相關的任何美國或外國法律或政府法規提取存入證券的ADS或 ，以及 (iv) F-6表格 一般説明第I.A. (l) 號指令特別考慮的其他情況（此類一般説明可能會不時修改）。

(5) 遵守信息請求。儘管存款協議或本ADS有其他任何規定，但所代表的每位 持有人和受益所有人特此同意遵守公司根據適用法律、 股票或ADS正在或將要註冊、交易或上市的證券交易所的規則和要求或旨在提供信息的公司協會條款 提出的要求， 除其他外，關於該持有人或受益人 所有者擁有ADS的資格（以及由此類ADS代表的股份，視情況而定），以及對此類ADS感興趣的任何其他人的身份，以及此類權益的性質和其他各種事項，無論他們在 提出此類請求時是否是持有人和/或受益所有人。

(6) 所有權限制。儘管本 ADR 或《存款協議》有任何其他規定，但公司可以 限制股份的轉讓，因為此類轉讓可能導致股份所有權超過適用法律或 公司章程規定的限制。公司還可以以其認為適當的方式限制ADS 的轉讓，此類轉讓可能導致單一持有人或受益所有人擁有的ADS所代表的股份總數超過 任何此類限制。公司可自行決定指示存管人就超過前一句規定的限額的任何持有人或受益所有人的所有權權益採取 行動，包括但 不限於對ADS轉讓施加限制、取消或限制投票權或強制出售 或代表股份持有人或受益所有人處置由該持有人或受益所有人 持有的超過該ADS的ADS代表限制，前提是適用法律和 公司章程允許進行此類處置。本文或存款協議中的任何內容均不得解釋為存管人或公司有義務確保 遵守此處或《存款協議》第3.5節所述的所有權限制。

(7) 報告義務和監管批准。適用的法律和法規可能要求股份的持有人和受益所有人 ，包括ADS的持有人和受益所有人，在某些 情況下滿足報告要求並獲得監管部門的批准。ADS 的持有人和受益所有人全權負責確定和遵守此類報告要求 並獲得此類批准。每位持有人和每位受益所有人特此同意在不時生效的適用法律法規要求的範圍內和形式做出此類決定、提交此類報告並獲得 此類批准。存管人、 託管人、公司或其各自的代理人或關聯公司均不得代表持有人或受益所有人 採取任何行動，以確定或滿足此類報告要求或根據適用的 法律法規獲得此類監管批准。

(8) 税收和其他費用的責任。託管人或存管人 就任何存放財產、ADS或本ADR應繳納的任何税款或其他政府費用均應由持有人和受益所有人向存管人支付。 公司、託管人和/或存管人可以扣留或扣除存款財產的任何分配， 可以為持有人和/或受益所有人的賬户出售任何或全部存款財產，並將此類分配和出售 收益用於支付持有人或受益人 所有者就ADS支付或可能應支付的任何税款（包括適用的利息和罰款）或費用，存入財產和本ADR，本協議的持有人和受益所有人仍對任何事宜負責缺陷。 在收到此類税款、費用、罰款或利息的全額付款之前，託管人可以拒絕發行ADS、交付 ADR、登記 ADS 的分拆或組合，以及（根據本ADR第 (25) 段和存款協議第7.8節） 提取存款財產。每位持有人和受益人 所有者同意向存管人、公司、託管人及其任何代理人、高級職員、僱員和關聯公司賠償 ，並使他們免受任何與該持有人和/或受益所有人獲得的任何税收優惠所產生的 税收索賠（包括適用的利息和罰款）有關的任何索賠。存款協議第 3.2 節規定的持有人和受益所有人的義務應在任何ADS的轉讓、ADS的任何取消和存款證券的提取以及 存款協議終止後繼續有效。

(9) 關於股票存放的陳述和保證。因此，根據存款協議存入股份的每個人 均應被視為陳述和保證 (i) 此類股票及其證書均已獲得正式授權、有效發行、 已全額支付、不可評估且由該人合法獲得，(iii) 與這些 股份有關的所有先發制人（和類似）權利（如果有）均已有效放棄或行使，(iii) 持有此類股份的人已有效放棄或行使，(iii) 持有此類股份的人已有效放棄或行使存款已獲得正式授權，(iv) 出示 供存款的股份是免費的，沒有任何留置權、抵押權、擔保利息、費用，抵押貸款或不利索賠，(v) 存入的 股票不是，存入此類存款時可發行的ADS也不會是限制性證券（存款協議第2.14節中設想的除外），以及（vi）提交存款的股票未被剝奪任何權利或應享權利。此類陳述 和擔保應在股份存入和提取、發行和取消有關股份的ADS以及此類ADS的轉讓 後繼續有效。如果任何此類陳述或保證在任何方面都是虛假的，則應授權公司和存管人採取一切必要行動來糾正其後果，費用由存入股票的人承擔 。

(10) 證明、證書和其他信息。可能要求任何出示股票存款的人、任何持有人和任何受益人 所有者，並且每個持有人和受益所有人同意不時向存管人和託管人 提供公民身份或居住證明、納税人身份、支付所有適用税款或其他政府費用、外匯管制 批准、ADS和存款財產的合法或實益所有權、遵守適用法律和存款協議的條款 或者這份證實 ADS 和 ADS 的規定或管轄 ADS 的規定的 ADR存管財產，執行此類認證，作出 陳述和保證，並提供 存管人或託管人可能認為必要或適當的其他信息和文件（或者，就提交存管人的已註冊 形式的股份而言，提供與公司賬簿或股份登記機構賬簿上的註冊有關的信息），或公司通過向存管人 提出書面請求而合理要求的信息它在《存款協議》和本 ADR 下的義務。存管人和註冊服務機構（如適用）可以暫停 執行、交付或登記任何 ADR 或 ADS 的轉讓、分配或出售任何股息、分配 權利或其收益的分配，或者在不受《存款協議》第 (25) 段和第 7.8 節限制的範圍內，在提交此類證據或其他信息或執行此類證明或此類陳述之前 br} 並作出保證或提供此類其他文檔或信息向存管人、書記官長 和公司表示滿意的案例。

(11) ADS 費用和收費。根據存款協議的條款，以下ADS費用應支付：

根據存款 協議的條款，持有人、受益所有人、在發行ADS 時獲得ADS的人以及ADS被取消的人應承擔以下 ADS 費用：

存管人 可根據存管人和公司 可能隨時決定通過存管人與公司之間的協議更改部分或全部ADS的全部或部分ADS費用和收費，但就ADS費用 和持有人和受益所有人應支付的費用而言，只能按照以下方式進行：本 ADR 第 (23) 段以及《存款協議》第 6.1 節 所設想的那樣。存管人應根據要求免費向任何人 提供其最新的ADS費用表的副本。

(i) 發行 ADS和 (ii) 取消ADS時應支付的ADS費用和收費將由存託人以這種方式向其發行ADS的人支付（在ADS發行中）和ADS被取消的人（在ADS取消的情況下）。如果存管機構向DTC發行 或通過DTC向存管機構出示ADS，ADS發行和取消費用及費用將由從存管機構獲得ADS的DTC參與者或持有ADS被取消的DTC參與者（視情況而定）（視情況而定）代表受益所有人支付，並將由DTC收取根據當時有效的DTC參與者程序和慣例，將參與者存入適用的受益人 所有者的賬户。自存管機構確定的適用ADS記錄日起，持有人應支付與分配有關的ADS費用和收費，以及ADS服務費。在 的現金分配中，從分配的資金中扣除適用的ADS費用和收費金額。在 中（i）現金以外的分配和（ii）ADS服務費，將向存管機構設立 的ADS記錄日起的適用持有人開具ADS費用和收費金額的發票，此類ADS費用可以從向持有人發放 的分配中扣除。對於通過DTC持有的ADS，可以從通過DTC進行的分配中扣除ADS費用和除現金以外的ADS費用和ADS服務費 ，並可能根據DTC不時規定的程序和慣例向DTC參與者收取此類ADS費用和收費，而DTC參與者反過來向持有ADS的受益所有人收取此類ADS費用和收費。

存管人可以根據公司和存管機構不時商定的條款和條件 ，通過提供針對ADR計劃或其他收取的ADS費用的一部分 ，向公司償還公司在根據存款協議設立的ADR計劃方面產生的某些 費用。公司應向存管人支付存管人和公司可能不時商定的費用和收費，並向存管人償還自付 費用。根據公司與存管機構之間的協議，支付此類費用、費用和報銷的責任 可能會不時更改。除非另有協議，否則存管人應每三個月向公司提交 一次此類費用、收費和報銷聲明。託管人 的費用和開支完全由存管人承擔。

持有人和受益所有人 支付ADS費用和費用的義務應在存款協議終止後繼續有效。對於任何存託人，在按《存款協議》第5.4節所述辭職或免職 後，收取ADS費用和費用的權利應擴展到此類辭職或免職生效之前產生的 ADS費用和收費。

(12) ADR 的所有權。在不違反存款協議和本ADR中包含的限制的前提下，這是本 ADR的條件，以及接受或持有相同同意和同意的本ADR的每位繼任持有人，則本ADR（以及此證明的每個 認證ADS）的所有權應可按與紐約州法律規定的認證證券相同的條款轉讓，前提是，就證書而言這份 ADS 已獲得適當認可或附有適當的轉讓工具 。儘管有任何相反的通知，但無論出於何種目的，存管人和公司均可將該ADR的持有人（即 ，即在存託人賬簿上以其名義註冊該ADR的人）視為該ADR的絕對所有者，並將其視為該ADR的絕對所有者。根據存款協議或本 ADR， 存管人和公司均不對此 ADR 的任何 持有人或任何受益所有人承擔任何義務或承擔任何責任，除非就存託人而言，該持有人是在存管機構賬簿上註冊的此 ADR 的持有人，或者對於受益所有人，該受益所有人或受益所有人代表， 是在存託人賬簿上註冊的持有人。

(13) 替代性爭議解決機制的有效性。除非此 ADR 已經 (i) 註明日期， (ii) 由存管機構正式授權簽署人的手寫或傳真簽署，(iii) 由手冊或 傳真會籤，否則本 ADR 的持有人（以及此處代表的存款憑證）無權在 存款協議下獲得任何福利，也無權出於任何目的對存管人或公司生效或強制執行書記官長正式授權的簽字人的簽名，以及 (iv) 在書記官長保存的 簽發和轉讓登記簿中登記的ADR。帶有保管人 或書記官長正式授權簽字人的傳真簽名的 ADR 應具有保管人或書記官長的正式授權簽字人（視情況而定）， 應對保存人具有約束力，儘管在保存人交付 ADR 之前，該簽署人已停止獲得此類授權。

(14) 可用信息；報告；轉賬簿檢查。

公司受《交易法》的定期報告 要求的約束，因此，必須向委員會提交或提供某些報告。這些報告可以從委員會的網站（www.sec.gov）中檢索，也可以在委員會維護的公共參考設施（截至存款協議簽訂之日）查閲和複製，該參考設施位於華盛頓特區東北部F街100號 20549。存管人應將從公司收到的任何報告和通信，包括 任何向公司索取材料的代理人，供持有人查閲（a）存管人、託管人或其中任何一方作為存管財產持有人的被提名人 收到的，以及（b）由公司 向此類存託財產的持有人公開。

註冊商應保存ADS的註冊 賬簿，這些賬簿應在任何合理的時間開放供公司和此類ADS持有人查閲，前提是，據註冊商所知，這種 檢查的目的不得是為了與此類ADS的持有人進行溝通，而不是為了公司業務以外的業務或對象的利益 或與存款協議或ADS有關的事項進行溝通 SS。

註冊商可以隨時或不時關閉與 的ADS的轉讓賬簿，前提是註冊商真誠地認為必要或可取，或者應公司的合理書面要求，在任何情況下都必須遵守存款協議第 (25) 段和第7.8節。

註明日期：

保管人主管 辦公室的地址是美國紐約州紐約格林威治街 388 號 10013

[ADR 的反向形式]

某些附加條款摘要

存款協議的

(15) 股息和現金、股票等分配 (a) 現金分配: 在 存管機構及時收到公司關於其打算分配現金分紅或其他現金分配的通知後，存管機構 應根據存款協議第4.9節所述的條款確定ADS記錄日期。在收到 確認收到 (x) 任何存款證券的任何現金分紅或其他現金分配，或 (y) 根據存款協議條款出售 持有的與ADS相關的任何存放財產的收益後，存管人將 (i) 如果在 收到以外幣形式收到的任何款項（根據存款協議第4.8節） 協議），在切實可行的基礎上轉換為可轉讓給美國的美元，立即兑換或促成轉讓將 此類現金分紅、分配或收益轉換為美元（根據《存款協議》第 4.8 節所述條款），(ii) 如果 適用，除非事先確定，否則應根據《存款協議》第 4.9 節所述條款確定ADS記錄日期， 和 (iii) 立即分配由此收到的金額（扣除 (a) 適用的費用和收費以及存管機構產生的支出 b) 向截至ADS記錄日有資格獲得預扣的持有人繳納的税款（與持有的ADS數量成正比 ADS記錄日期的.但是，存管機構只能分配可以分配的金額，而無需向任何 持有人分配一美分，任何未如此分配的餘額均應由存管人持有（不承擔利息責任） ，並應添加到存管機構收到的下一筆款項中，併成為其中的一部分，用於在下次分配 時分配給未償還的ADS持有人。如果公司、託管人或存管人被要求扣留並扣留任何存入證券的任何現金 股息或其他現金分配，或從出售存託財產所得的任何現金收益 中扣留並扣留税款、關税或其他政府費用，則分配給ADS持有人的金額應相應減少。 此類預扣金額應由公司、託管人或存管人轉交給相關政府機構。公司應根據要求將公司支付的證據 轉交給存管人。存管人將在無息賬户中持有其無法分配的任何現金 金額，以便 ADS的適用持有人和受益所有人受益，直到分配得以實現或根據 根據美國相關州的法律，必須將存管人持有的資金作為無人認領的財產避開。儘管《存款協議》中有任何相反的規定， 如果公司未能及時將上述擬議分配通知存管人，則存管人同意 盡商業上合理的努力來執行《存款協議》第4.1節所設想的行動，公司、 持有人和受益所有人承認，存管人對存管人未能執行 中設想的行動不承擔任何責任《存款協議》第4.1節，其中除了 未能按照此處的規定做出商業上合理的努力外，通知沒有那麼及時。

(b) 股票分配: 在 及時收到公司關於其打算進行包括股息或 免費分配股份在內的分配的通知後，存管機構應根據存款 協議第4.9節所述的條款確定ADS記錄日期。在收到託管人確認收到公司如此分配的股份後，存管人 應 (i) 在存款協議第5.9節的前提下，按截至ADS記錄日持有的ADS數量按照 截至ADS記錄日持有的ADS數量的比例向持有人分配，額外ADS（總計代表以 此類股息獲得的股份數量）或免費分配，但前提是存款協議的其他條款（包括但不限於（a）適用的 費用和收費，以及存託人和 (b) 税收產生的費用），或（ii）如果其他ADS未如此分配，則採取 一切必要行動，使ADS記錄日之後發行和未償還的每份ADS在法律允許的範圍內，此後 還代表在存入證券上分配的額外整數股份中的權利和利益（減去 (a) 的適用費用和收費，以及存管人產生的費用，以及（b）税收）。存管機構不應交付 部分ADS，而應視情況出售以此類分數 之和表示的股份或ADS數量，並按照《存款協議》第4.1節所述的條款分配淨收益。

如果存管人確定 任何財產（包括股票）的分配均需繳納存管人有義務 扣留的任何税收或其他政府費用，或者，如果公司在履行《存款協議》第 5.7 節規定的義務時提供了美國法律顧問的意見 ，確定股票必須根據《證券法》或其他法律進行註冊才能分配給持有人 (以及此類登記聲明尚未宣佈生效），保存人可以處置所有登記聲明或存管機構認為 必要和可行的金額和方式，包括公開或私下出售（包括 股份及其認購權）的一部分，存管機構應將任何此類出售的淨收益（扣除 (a) 税款和 (b) 費用 以及存管人費用和產生的費用後）分配給根據以下條款有權出售的持有人存款 協議的第 4.1 節。存管人應根據存款 協議的規定持有和/或分配此類財產的任何未售餘額。儘管《存款協議》中有任何相反的規定，如果公司未能及時將上述擬議分配通知存管人 ，則存管人同意作出商業上合理的努力來執行 《存款協議》第4.2節所設想的行動，公司、持有人和受益所有人承認，存管人對存管人未能採取第4.2節所設想的行動不承擔任何責任存款 協議，其中除了未按照此處的規定作出商業上合理的努力外，通知的發佈並不及時。

(c) 現金或股票的選擇性分配: 在及時收到表明公司希望根據存款協議中描述的條款向ADS持有人提供現金或股票的選擇性分配 的通知後，公司和存管機構應根據 確定這種分配是否合法且合理可行。只有在 (i) 公司及時要求向持有人提供選擇性分配， (ii) 存管機構應確定這種分配是合理可行的，以及 (iii) 存管人應在《存款協議》第5.7節的條款範圍內收到 令人滿意的文件，存管人才能向持有人提供此類選擇性分配 。如果上述條件得到滿足，則存管人 應根據存款協議的條款和條件，根據第 (16) 款確定ADS記錄日期，並制定 程序，使本協議持有人能夠選擇以現金或其他ADS獲得擬議的分配。如果持有人選擇 以現金形式獲得分配，則分配應像現金分配一樣進行。如果本協議持有人選擇 獲得額外ADS的分配，則應按照存款協議中描述的 條款像股票分配一樣進行分配。如果這種選擇性分配不合理可行，或者如果存管人沒有收到《存款協議》中規定的令人滿意的 文件，則存管機構應根據 存款協議第4.9節的條款確定ADS記錄日期，並在法律允許的範圍內，根據與 開曼羣島對未做出選擇的股份做出的相同決定，向持有人分配 (x) 按照 存款協議第 4.1 節所述條款兑現或 (y) 其他 ADS在每種情況下，均代表存款協議第 4.2 節所述條款的此類額外股份。本協議或存款協議中的任何內容均不要求存管機構向本協議持有人 提供獲得股票選擇性分配（而不是ADS）的方法。無法保證本協議的持有人將有機會 在與股票持有人相同的條款和條件下獲得選擇性分配。儘管 存款協議中有任何相反的規定，如果公司未能及時將上述規定的 擬議分配通知存管人，則存管人同意作出商業上合理的努力來執行《存款協議》第4.3節中設想的 行動，公司、持有人和受益所有人承認，存管人 對存管人未能採取所設想的行動不承擔任何責任存款協議的第 4.3 節，其中 除了未按照本文的規定作出商業上合理的努力外，此類通知的發佈並不及時。

(d) 購買額外 ADS 的權利分配: 在存管人及時收到一份通知，表明公司希望向ADS持有人提供額外的 股的認購權後，存管機構應在與公司協商後確定向持有人提供此類權利是否合法 和合理可行。只有在 (i) 公司及時要求向持有人提供此類權利，(ii) 存管人應收到 存款協議第5.7節所設想的令人滿意的文件，以及 (iii) 存管人應確定 這種權利分配合理可行的情況下，存管人才能向任何持有人 提供此類權利。如果這些條件未得到滿足，或者如果公司要求不向ADS持有人提供權利 ，則存管人應按下述方式出售權利。如果上述 規定的所有條件都得到滿足，則存管機構應確定ADS記錄日期（根據存款協議第4.9節所述的條款） ，並制定程序，以便（x）分配購買額外ADS的權利（通過認股權證或其他方式），（y）允許 持有人行使此類權利（在支付認購價和適用的（a）費用和費用及開支後 由存管人和 (b) 税收) 以及 (z) 在有效行使此類權利後交付 ADS 所產生的。此處或 存款協議中的任何內容均不要求存管機構向持有人提供行使認購股份 （而不是ADS）權利的方法。如果 (i) 公司沒有及時要求存管人向持有人提供權利或要求不向持有人提供 權利，(ii) 存管人未能在存款協議 第 5.7 節的條款範圍內收到令人滿意的文件，或者認為向持有人提供權利是不合理的，或者 (iii) 提供的任何權利都未行使，似乎即將失效，保存人應在 中確定出售此類權利是否合法且合理 可行在它認為可行的地點和條件（包括公開發售和私下出售） ，是一種無風險的主資能力。存管機構在此類出售後，應根據本協議和《存款協議》第4.1節的條款，轉換和分配此類出售的收益（扣除適用的（a）費用 和存管機構產生的費用和（b）税款）。 如果存管人無法根據存款協議 第 4.4 (a) 節所述的條款向持有人提供任何權利，也無法根據存款協議第 4.4 (b) 節所述的條款安排出售權利，則存管人應允許 此類權利失效。存管人對 (i) 未能準確確定向持有人或特別是任何持有人提供此類權利是否合法或可行，(ii) 與此類出售或行使有關的 所產生的任何外匯風險或損失，或 (iii) 代表公司轉交給持有人的任何與權利分配有關的 材料的內容，不承擔任何責任。

儘管本文或《存款協議》第4.4節中有任何相反的規定，如果公司可能需要註冊（根據《證券法》或任何其他適用法律）與任何權利相關的權利或 證券，才能向持有人提供此類權利或此類證券以及 出售由此類權利代表的證券，則除非且直到 有註冊聲明，否則存管人不會將此類權利分配給持有人 (i) 涵蓋此類發行的《證券法》（或其他適用法律）已生效效果或 (ii) 除非 公司提供美國公司法律顧問和公司在任何其他適用的 國家的法律顧問的存託人意見，在這些國家的權利分配將使存管人感到合理滿意，大意是向持有人和受益所有人發行 和出售此類證券免受 證券條款的約束，或者不需要根據證券的規定進行登記法案或任何其他適用法律。如果要求公司、存管人或託管人因税收或其他政府費用而扣留 並從存款財產（包括權利）的任何分配中扣留一筆款項，則 分配給ADS持有人的金額應相應減少。如果存管人確定 存管財產（包括股份及其認購權）的任何分配，均需繳納 存管人有義務預扣的任何税收或其他政府費用，則存管人可以按存管人認為必要的金額和方式，包括公開或私下出售，處置此類存管財產（包括股份和認購權 ）的全部或部分存管財產（包括股份和認購權 ） 支付任何此類税款或費用是切實可行的。

無法保證普通持有人， ，尤其是任何持有人，將有機會在與股票持有人 相同的條款和條件下獲得或行使權利，也無法保證能夠行使此類權利。本文或存款協議中的任何內容均不要求公司就行使此類權利時收購的任何權利或股份或其他證券提交任何註冊 聲明。

(e) 現金、股票 或股票購買權以外的分配: 在收到公司希望向ADS持有人提供現金、股票或 購買額外股份的權利以外的財產的通知後，存管機構應確定向持有人 分配是否合法且合理可行。除非 (i) 公司已要求 存管機構向持有人進行此類分配，(ii) 存管人應已收到 Deposit 協議中設想的文件，以及 (iii) 存管機構應確定這種分配是合理可行的，否則存管機構不得進行此類分配。滿足這些 條件後，存管人應將截至ADS記錄之日收到的財產按照 與他們分別持有的ADS數量成正比 ，並以存管人認為可行的方式，在收到付款後或扣除存管人的適用費用和收費以及所產生的開支後 (i) 分配給登記在冊持有人 (i) 預扣的任何 税款。存管人可以處置以存管人認為切實可行或必要的 方式分配和存放的全部或部分財產（包括公開或私下出售），以支付適用於分配的任何税收（包括適用的 利息和罰款）或其他政府費用。

如果上述條件未得到滿足， 存管人應在其 認為可行的地點和條件下以公開或私下出售形式出售此類財產，並應 (i) 促使將此類出售的收益（如果有）轉換為美元，以及（ii）分配存管人收到的 此類轉換所得收益（扣除適用的 (a) 費用和收費，以及根據本協議和存款協議的條款，截至ADS記錄日，存管人 和 (b) 税) 向持有人產生的費用。如果存管人無法出售此類財產，則存管人可以在這種情況下以其認為合理可行的任何方式 為持有人處置此類財產。

存管人和公司均不對 (i) 未能準確確定向普通持有人或特別是任何持有人提供《存款協議》第 4.5節所述財產是否合法或可行負責，以及 (ii) 與 出售或處置此類財產有關的任何損失。

(16) 兑換。在及時收到公司關於其打算對任何存入證券行使贖回權的通知和令人滿意的文件後，在確定此類擬議贖回可行之後， 存管機構應（在可行的範圍內）向每位持有人發出通知，説明公司打算行使 贖回權以及公司向存管人發出的通知中規定的任何其他細節。存管人應指示 託管人向公司出示正在行使贖回權的存放證券，並支付適用的贖回價格 。在收到託管人確認贖回已經進行並且已收到代表贖回價格的資金 後，存管機構應兑換、轉移和分配收益（扣除適用的 （a）存管機構費用和收費以及存管機構產生的開支，以及（b）税款），在持有人交付此類ADS和條款（如果適用）在《存款協議》第4.1和6.2節中規定。如果贖回的 存款證券少於所有未償還的 存管證券，則將通過抽籤或按比例選擇要退還的ADS，這可能由 存管機構決定。每份ADS的贖回價格應等於存管機構在贖回由ADS代表的存管證券（受《存款協議》第 4.8節的條款以及存管機構產生的適用費用和費用以及税收）時收到的每股金額的美元等值乘以 代表的存管證券數量按每次 ADS 兑換。儘管本存款協議中有任何與 相反的規定，但如果公司未能及時將上述擬議贖回通知存管人，則存管機構 同意作出商業上合理的努力來執行《存款協議》第4.7節所設想的行動，公司、 持有人和受益所有人承認，存管人對存管人未能執行 中設想的行動不承擔任何責任《存款協議》第4.7節，其中除了 未能按照此處的規定做出商業上合理的努力外，通知沒有那麼及時。

(17) 確定ADS記錄日期.每當存管人收到公司確定記錄日期以確定有權獲得任何分配（無論是現金、股份、權利還是其他 分配）的存管證券持有人的通知時，或者每當存管人出於任何原因導致每份ADS所代表的股份數量發生變化時，或 每當存管人收到任何會議或徵求同意或代理人的通知時，股票或其他 存入證券的持有人，或者無論何時存管機構找到它必要或方便在發出任何通知、徵求 任何同意或任何其他事項時，存管人應確定記錄日期（“ADS 記錄日期”），以便決定 有權獲得此類分配、在 任何此類會議上指示行使表決權、給予或拒絕此類同意、接收此類通知或招標或以其他方式採取行動，或者行使持有人對變更後的股份數量的權利 每個廣告。根據適用法律、本 ADR 的條款和 條件和第 4.1 至 4.8 節以及存款協議的其他條款和條件，只有在該ADS記錄日紐約營業結束時 ADS的持有人才有權獲得此類分配、發出此類投票 指示、收到此類通知或邀請，或以其他方式採取行動。

(18) 存放證券的投票。在收到 存款證券持有人有權投票的任何會議的通知或徵求存款證券持有人同意或代理人的通知後，存管機構 應根據存款 協議第4.9節確定該會議或徵求同意或代理人的ADS記錄日期。如果公司及時提出書面要求（如果存管人在此類投票 或會議之日前至少三十 (30) 天沒有收到申請，則存管人沒有義務採取 任何進一步的行動），費用由公司承擔，前提是美國不存在法律禁令，則存管人應自ADS記錄 之日起向持有人分發此類會議通知或徵求同意或代理人，(b) 一份聲明，説明在 ADS 記錄日營業結束時，持有人將有權獲得，在不違反任何適用法律的前提下，《存款協議》、公司章程 以及存款證券或管理存款證券的條款（如果有的話，應由公司在相關 部分概述這些條款），指示存管人行使與該持有人ADS所代表的存放證券 有關的表決權（如果有）以及 (c) 一份簡短聲明發出此類表決指示的方式。

無論存款 協議或任何 ADR 中包含任何內容，在法律或法規或ADS上市的證券交易所 的要求未禁止的範圍內，存管機構可以向持有人分發向持有人提供給存管人的通知，代替向持有人分發通知，向持有人提供與持有人的任何會議或 徵求其同意或代理人有關的材料， 或以其他方式向持有人公佈有關如何檢索或接收此類材料的説明此類材料應要求提供 (例如， 提及載有待檢索材料的網站或索取材料副本的聯繫人）。

公司 已告知存管人，根據公司章程（自存款協議簽訂之日起生效），除非要求進行投票，否則在任何股東大會 上均以舉手方式進行表決。不管 ADS持有人是否要求進行民意調查，存管人都不會加入要求進行民意調查的行列。公司已通知存管人，根據公司章程（自存款協議簽署之日 起生效），會議主席或任何一位或多位親自出席 或代理人出席會議的股東可以要求進行投票，他們共同持有的股份總計不少於公司已發行的 所有股份所附全部選票的10％。

只能對代表存入證券整數的許多 ADS 的 發出投票指示。在ADS 記錄之日按存管機構規定的方式及時收到ADS持有人發出的投票指示後，存管機構應在切實可行和 允許的範圍內，努力在存款協議、公司章程和 存款證券條款的範圍內（親自或由代理人代表）對存入證券進行表決或促使託管人進行投票由此 持有人的 ADS 按如下方式進行：(i) 如果在股東大會上進行投票舉手，存管機構 將指示託管人根據提供投票指示的多數ADS持有人 的投票指示對所有存放證券進行投票，並且 (ii) 如果在股東大會上以投票方式進行投票，則存管機構 將指示託管人根據ADS持有人發出的投票指示對存放證券進行投票。 如果存管人截至存管機構 為此目的確定的ADS記錄日當天或之前沒有收到持有人的指示，並且投票是通過投票進行的，則該持有人應被視為該持有人（除非在分發給持有人的通知 中另有規定）認為該持有人已指示存管人向由 公司指定的對存託證券進行投票的人提供全權委託書；但是，前提是存管人不得就 向其提供任何全權委託書關於公司告知存管人 (A) 公司不希望提供此類代理權， (B) 存在重大反對意見，或 (C) 存入證券持有人的權利可能受到重大不利影響的任何有待表決的問題。

在任何情況下，存管人和託管人均不得對投票行使任何自由裁量權，存管人和託管人均不得投票、試圖行使 表決權，也不得以任何方式為確定法定人數或其他目的利用ADS代表的 存放證券，除非根據和按照持有人及時收到的投票指示或本文另行設想。 如果存管機構及時收到持有人的投票指示，該持有人未能具體説明存管人對該持有人ADS所代表的存放證券進行投票 的方式，則存管機構將認為該持有人（除非在分發給持有人的通知中另有規定）已指示存管人對此類投票指示中規定的項目投贊成票。 存管人未及時收到持有人的表決指示的由ADS代表的存放證券不得進行表決（（i）舉手錶決除外，在這種情況下，存管人將指示託管人根據從提供投票指示 和 (ii) 的大多數ADS持有人那裏收到的投票指示對所有 存放證券進行投票（見本文另有規定）。無論此處包含任何其他內容，如果公司以書面形式 提出要求，存管人應代表所有存放證券（無論截至ADS記錄之日是否已收到持有人對此類存款 證券的投票指示），其唯一目的是在股東大會上確定法定人數。

不管 存款協議或任何 ADR 中包含任何其他內容，如果採取此類行動會違反美國法律，則存管機構沒有義務就存款證券持有人會面或徵求 同意或代理人採取任何行動。公司同意 在開曼羣島法律允許的情況下采取任何合理必要和所有行動，使持有人和受益所有人能夠行使 存管證券所產生的投票權，並向存託人提交美國法律顧問的意見，説明存管人要求採取的任何行動 。

無法保證持有人 ，尤其是任何持有人，都會有足夠的時間收到上述通知，使持有人能夠及時向存管人返回 投票指示，或以其他方式採取行動。

(19) 影響存入證券的變更。在名義或面值發生任何變化、拆分、取消、合併 或對存入證券進行任何其他重新分類時，或者對影響公司或其作為一方的 資產進行資本重組、重組、合併、合併或出售時，存管人或託管人為交換 換取、轉換或替換此類存管證券而收到的任何財產均應，在法律允許的範圍內，根據存款協議， 應被視為新的存款財產，在不違反《存款協議》、 和適用法律的前提下，本 ADR 應代表獲得此類額外或替代存款財產的權利。在使存款證券的 變更、拆分、取消、合併或其他重新分類、資本重組、重組、合併、 合併或出售資產時，經公司批准，存管機構可以，如果公司提出要求，應遵守 的條款（包括但不限於，(a) 的適用費用和收費以及由此產生的開支} 存管人，以及 (b) 税收)，並收到公司法律顧問的意見，使存管人對此感到滿意 的行動沒有違反任何適用的法律或法規，(i) 發行和交付額外的ADS，例如股票分紅 ，(ii) 修改存款協議和適用的ADR，(iii) 修改向委員會提交的 F-6表格中關於ADS的適用註冊聲明，(iv) 呼籲交出未償還的ADR 兑換 新的 ADR，並且 (v) 採取其他適當措施以反映與 ADS 有關的交易。儘管如此 有上述規定，如果以這種方式收到的任何存放財產可能無法合法分配給部分或全部持有人，則存管人 經公司批准，經公司要求，應在收到公司律師 對存管人合理滿意的意見，即此類行動沒有違反任何適用的法律或法規，以公開或私下出售方式出售此類存入的 財產地點或地點，並按其認為適當的條件進行分配，並可分配淨收益 不考慮這些 持有人之間的任何區別，在平均或其他可行基礎上為持有此類存管財產的持有人 的賬户進行此類銷售（扣除（a）存管費用和費用以及（b）税款），並在切實可行的範圍內分配如此分配的淨收益，例如根據存款協議 第 4.1 節以現金分配。存管人對以下情況概不負責：(i) 未能確定向持有人或特別是任何持有人提供此類存放財產是合法的 或可行的，(ii) 與此類出售有關的任何外匯 風險敞口或損失，或 (iii) 對此類存放財產購買者的任何責任。

(20) 免責。如果由於美國現行或未來任何法律或法規的任何 條款，禁止或禁止存管人或公司 做或執行《存款協議》和本 ADR 條款所要求的任何行為或事情，則存管人和公司均無義務採取或執行任何與 不符合 條款的行為，也無義務承擔任何責任 (i)、開曼羣島或任何其他國家，或任何其他政府 機構或監管機構或證券交易所，或者由於可能受到刑事或民事處罰或限制，或者由於公司章程中任何現有或未來的條款 或任何存入證券的任何條款或管理任何存入證券的任何條款， ，或者由於任何上帝行為或戰爭或其他超出其控制範圍的情況（包括但不限於國有化、徵用、 貨幣限制、停工、罷工、內亂行為，恐怖主義、革命、叛亂、爆炸和計算機故障）， (ii) 由於任何演習或未能行使存款協議或公司 協會條款或存款證券條款中規定的任何自由裁量權，(iii) 根據法律顧問、會計師、任何出示股份存款的人、任何持有人、任何受益所有人或其授權 代表或其真誠認為有能力的任何其他人的建議或不作為而採取的任何行動提供此類建議或信息，(iv) 因為 持有人或受益人無能為力所有者將受益於 向存款證券持有人提供的任何分配、發行、權利或其他福利，但根據存款協議的條款，不得向ADS持有人提供，或 (v) 因違反存款協議條款而賠償 任何間接性或懲罰性賠償（包括利潤損失）。存管人、其 控股人、其代理人、任何託管人和公司、其控制人及其代理人可以依靠 根據其認為真實且由 有關各方簽署或出示的任何書面通知、請求或其他文件行事，並應得到保護。《存款協議》或 本 ADR 的任何條款均不旨在免除《證券法》規定的責任。

(21) 護理標準。公司和存管機構不承擔任何義務，也不應根據 存款協議或本ADR對任何持有人或受益所有人承擔任何責任，除非公司和存管人同意在沒有疏忽或惡意的情況下履行 在存款協議或本ADR中特別規定的各自義務。在不限於前述內容的前提下 ，存管人、公司及其各自的控股人或代理人均無義務出庭、起訴或辯護針對任何存管財產或 的存管財產或其認為可能涉及支出或責任的任何訴訟、訴訟或其他程序，除非對所有費用（包括 費用）的賠償令其滿意（以及支付律師費）和賠償責任的頻率應視需要而定（任何保管人均不得承擔任何責任）義務 無論與此類程序有關如何，保管人的責任完全由保管人承擔）。

存管機構及其代理人對任何未能執行任何對任何存入證券進行投票的指示、任何表決的方式或 任何表決的影響概不負責 ，前提是任何此類作為或不作為是出於善意，沒有疏忽且符合存款協議的 條款。對於未能準確確定任何分配或 行動是合法或合理可行的、公司提交給其分發給 持有人的任何信息的內容或其任何翻譯不準確、與收購存入的 財產權益相關的任何投資風險、存入財產的有效性或價值或可能產生的任何税收後果，存管人概不承擔任何責任 ADS、 股份或其他存入財產的所有權，用於任何第三方的信用價值，用於允許任何權利在 存款協議條款下失效，公司未及時發出任何通知，或 DTC 或任何 DTC 參與者採取的任何行動或不採取行動，或由 提供或未提供的任何信息。

保管人對繼任保存人的任何行為 或疏忽不承擔責任，無論是與保存人先前的作為或不作為有關，還是與 完全在保存人被免職或辭職之後產生的任何事項有關，前提是保管人在 產生這種潛在責任的問題上，保管人在擔任保管人期間沒有疏忽或惡意地履行了其義務。

保存人對前任保存人的任何行為 或疏忽不承擔責任，無論這些行為與保存人的作為或不作為有關，還是與完全在保存人任命之前或保存人被免職或辭職之後產生的任何 事項有關，前提是 對於產生此類潛在責任的問題，保存人履行義務時沒有疏忽 或惡意。

(22) 保存人的辭職和免職；任命繼任保存人。存管人可隨時通過向公司提交書面辭職通知辭去 規定的存管人職務，此類辭職將在 (i) 向公司交付後第 90 天生效 （屆時存管人有權採取《存款協議》第 6.2 節中設想的行動 ），或 (ii) 公司任命繼任者及其 接受《存款協議》中規定的此類任命。公司可隨時通過書面 通知將存管人免職，該撤職將在 (i) 將存管人送交存管人 後的第 90 天生效（屆時存管人有權採取《存款協議》第 6.2 節所設想的行動），或 (ii) 在 指定繼任存管人並接受該任命後生效存款協議。如果 在任何時候根據本協議行事的存管人辭職或被免職，公司應盡其商業上合理的努力任命 為繼任存管人，該存託人應是在紐約市曼哈頓區設有辦事處的銀行或信託公司。公司應要求每個 繼任存管人簽署並向其前任和公司交付一份接受本協議項下任命的書面文書 ，因此，該繼任存管機構無需採取任何進一步的行動或契約（適用的 法律要求除外），應完全擁有其前任的所有權利、權力、職責和義務（存款 第 5.8 節和第 5.9 節所設想的除外）協議）。前任存管機構在支付所有應付款項後，應公司 的書面要求，(i) 簽署並交付一份文書，向該繼任者轉讓該前任 在本協議下的所有權利和權力（存款協議第5.8和5.9節所設想的除外），(ii) 正式向該繼任者轉讓、轉移和交付 存管人對存管財產的所有 權利、所有權和利息，以及 (iii) 向此類繼任者提供所有未償還的ADS持有人名單 和其他信息與ADS及其持有人有關，因為繼任者可以合理地 提出要求。任何此類繼任保存人應立即將其任命通知此類持有人。在不執行或提交任何文件 或採取任何進一步行動的情況下， 可能與之合併或合併的任何實體均應成為保存人的繼任者。

(23) 修正案/補編。在遵守本第23段和存款協議 第6.1節的條款和條件以及適用法律的前提下，未經持有人或受益所有人事先 書面同意，公司與存管機構之間可以在他們認為必要或可取的任何方面通過書面協議 隨時對本 ADR 和存款協議的任何條款進行修改或補充。但是，任何徵收或增加任何費用或收費（與外匯管制法規有關的費用、税收和其他政府費用、交付和其他類似 支出 除外）或以其他方式對持有人或受益所有人的任何實質性現有權利造成重大損害的修正案或補充文件，在收到修正案或補充通知後的三十 (30) 天到期之前， 不得對未償還的ADS生效 已發放給未償還ADS的持有人。存款協議或任何 ADR 修正案的通知無需詳細描述 由此生效的具體修正案，未在任何此類通知中描述具體修正案也不會導致 此類通知無效，但是，在每種情況下，發給持有人的通知都指明瞭 持有人和受益所有人檢索或接收此類修正案文本的方式 (例如，在從委員會 存管人或公司的網站上檢索時，或應存管人的要求）。本協議雙方同意，(i) 為了 (a) 在《證券法》F-6表格上登記 或 (b) ADS 僅以電子賬面記錄形式結算，以及 (ii) 在這種 個案中均不徵收或增加持有人承擔的任何費用或收費，而且 (i) 在這種 情況下，任何修正案 都是合理必要的（經公司和存管人同意），應被視為不會對持有人或受益所有人 的任何實質性權利 造成重大損害。在任何修正案或補充文件生效時， 繼續持有此類ADS即被視為同意並同意此類修正或補充，並受存款協議 和經修訂或補充的本ADR的約束。在任何情況下，除非為了遵守適用 法律的強制性規定，否則任何修正案或補充都不得損害持有人交出 此類ADS並據此收取由此代表的存入證券的權利。儘管如此，如果任何政府機構通過新的法律、規章或條例，要求修訂 或補充存款協議以確保遵守該協議，則公司和存管機構可以根據此類修改後的法律、規章或規章隨時修改或補充 存款協議和本 ADR。在這種情況下， 存款協議和本 ADR 的此類修正或補充可以在向持有人發出此類修正或補充通知之前 生效，也可以在遵守此類法律、規章或法規所需的任何其他期限內生效。

(24) 終止。存管人應隨時根據公司的書面指示，終止存款協議 ，方法是在該通知中規定的終止日期前至少三十 (30) 天向當時未償還的所有ADS的持有人分發終止存款協議 。如果 (i) 在存管人向公司 遞交選擇辭職的書面通知後九十 (90) 天已過期，或者 (ii) 在公司向 存管人送交解除存管人的書面通知後九十 (90) 天已過期，並且無論哪種情況，都不得按照第5.4節的規定任命繼任存管人 並接受其任命在存款協議中，存管人可以通過向存款協議分發終止通知來終止存款協議然後，所有ADS的持有人應在此類終止通知中規定的日期 之前至少三十 (30) 天未償還。存管機構向ADS持有人分發 的任何終止通知中確定的存款協議終止日期被稱為 “終止日期”。在終止日期之前， 存管機構應繼續履行存款協議規定的所有義務，持有人和受益所有人將有權享有 在存款協議下的所有權利。如果任何 ADS 在終止日之後仍未償還，則註冊管理機構 和存管機構在終止日之後沒有義務根據存款協議採取任何進一步行動， 除外，在每種情況下，存管機構應繼續 (i) 收取 股息和其他與存款證券有關的分配，(ii) 出售因存款協議的條款和條件而收到的存款財產證券， (iii) 交付存入證券以及任何股息或與之相關的其他分配以及出售任何其他存放財產的淨收益 ，以換取向存管人交還的ADS（在每種情況下，扣除或收取存管人的費用和手續費及發生的開支，以及持有人和受益所有人賬户的所有適用税收或政府 費用），在每種情況下，均根據設定的條款進行（參見《存款協議》第 5.9 節）， 和（iv）根據適用法律採取可能要求的行動與其在《存款協議》下作為保管人的作用有關。 在終止日之後的任何時候，存管人均可出售當時根據存款協議持有的存款財產，並應 在出售後將此類出售的淨收益以及當時根據存款協議持有的任何其他現金， 存放在非隔離賬户中，不承擔利息責任，讓迄今尚未交出ADS的持有人按比例受益。出售後，存管人應解除存款協議下的所有義務，但 (i) 除外，用於核算此類淨收益和其他現金（在每種情況下，根據情況扣除或收取存管人的費用和手續費 以及持有人和受益人 所有者賬户的所有適用税收或政府費用），每種情況均按設定的條款進行（見存款協議第 5.9 節），以及 (ii) 根據法律可能要求的與 終止存款協議有關的存款協議。終止之日後，公司應解除 《存款協議》下的所有義務，但存款協議第5.8、5.9和7.6節規定的對存管人的義務除外。截至終止之日未償還的ADS持有人和受益所有人存款協議條款下的債務 將在終止之日繼續有效 ，並且只有在持有人根據存款協議條款 向存管機構提交適用的ADS進行註銷 時才能解除（存款協議中特別規定的除外）。

無論存款 協議或任何 ADR 中包含與存款協議終止有關的任何內容，存管人均可獨立地向ADS持有人提供提取由其ADS 代表的存款證券的手段，並根據此類條款和條件將此類存款證券存入存管機構制定的無擔保的美國存托股票計劃， 保存人可能認為合理合適，但前提是但是，在每種情況下，都是為了滿足無擔保的美國存托股票計劃在《證券法》下適用的 註冊要求，並且 存管機構收取存管機構支付的適用費用和收費以及償還存管機構產生的適用費用。

(25) 遵守美國證券法。儘管本ADR或存款協議中有任何相反的規定，否則 證券法 法不時修訂的F-6表格註冊聲明一般説明第I.A. (1) 號指令允許，否則 公司或存管機構不會暫停存入證券的提取或交付。

(26) 保存人的某些權利。存管機構、其關聯公司及其代理人可以代表他們自己擁有和 交易公司及其關聯公司的任何類別的證券以及ADS。

(27) 適用法律/豁免陪審團審判。存款協議和ADR應根據紐約州法律進行解釋， 本協議及其下的所有權利及其條款應受紐約州法律管轄， 不提及其法律選擇原則。無論存款協議中有任何內容，任何 ADR 或紐約州法律的任何現行 或未來條款、股票和任何其他存管證券持有人的權利以及 對股票和其他存管證券持有人的義務和職責，均應受 開曼羣島法律（或可能管理存入證券的其他法律，如適用）管轄)。

在適用法律允許的最大範圍內，存款協議 的每一方（包括但不限於每位持有人和受益所有人）不可撤銷地放棄 在因 存款協議、任何 ADR 以及其中所考慮的任何交易（無論是基於合同、侵權行為、普通法還是其他交易）對公司和/或存管機構提起或相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的所有權利)。

（分配和轉移簽名行）

為了獲得價值，下列簽名持有人特此出售、分配 並轉讓給 __________________________ 的納税人識別號為 _____________________，包括郵政編碼在內的地址 及其下的所有權利，特此不可撤銷地組成和指定 ___________________ 事實上的律師在賬簿上轉讓該替代性糾紛解決辦法保管人擁有該處所的全部替代權。

傳奇 [就部分權益美國存托股份發行的ADR應在ADR表面上註明以下説明： “該ADR證明瞭代表BEST Inc.'部分權利'股份的ADS， 因此不賦予其持有人與當時發行和流通的其他股票（即'全權'股份）相同的每股權利。當該ADS所代表的股份成為'全權'股份時，該ADS應賦予持有人獲得與其他 ADS相同的分配和權利。”]

附錄 B

存託人通知的形式

注意 廣告比率變化/反向拆分

致BEST INC的美國存托股票（“ADS”） 持有人

公司和存託人 已同意更改自生效之日起的現有ADS與股票比率（“ADS比率變更”），具體如下：

在ADS比率變更的生效日期 之後，每份ADS將代表二十 (20) 股。自生效之日起，ADS 的持有人有權獲得 新的 ADS，費率為每交出一 (1) 個 ADS 0.25 ADS

由於 ADS 比率 的變化，ADS 的 CUSIP 號碼將更改如下：

您無需對通過直接註冊系統（“DRS”）持有的現有 ADS 採取任何 操作。新的ADS將以DRS形式作為 “未經認證的 ADS” 發行，並將存入存管機構賬簿上以現有ADS持有人的名義開設的賬户。反映現有ADS兑換新ADS的{ br} DRS聲明將在生效日期後立即郵寄給通過DRS 持有的未經認證的ADS的持有人。

ADR的持有人必須交出ADR才能獲得新的ADS，按每交出一 (1) 份現有ADS的費率為0.25 ADS。

不會發行任何分數 ADS。 代替ADS部分權利的現金將按存管機構出售部分ADS權利總額（扣除適用的費用、税款和開支）所獲得的淨收益進行分配。

在 F-6表格註冊聲明生效後第2號修正案的掩護下，存管人已向美國證券 和交易委員會（“SEC”）提交了（x）一份反映新的ADS與股票比率的存款協議第2號修正案，以及（y）一份反映新的ADS與股票比率的ADR形式。該文件的副本可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲，註冊號為333-220361。

如果您對 上述修正案和交易有任何疑問，請致電花旗銀行ADR股東服務部1-877-248-4237。存款協議和存款協議第2號修正案 的副本可在紐約格林威治街388號 NY 10013的存管機構主要辦公室查閲，也可以從美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲，註冊號為333-220361。