根據3月23日向美國證券交易委員會提交的文件， 2023 |
註冊號 333-220361 |
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
F-6表格的第2號生效後修正案
註冊聲明
下
1933 年美國存託人 股票的《證券法》證明是
美國存託憑證
BEST Inc.
（存款證券發行人的確切名稱如其章程所述 ）
不適用
（發行人名稱的英文翻譯）
開曼羣島
（發行人的公司或組織 的司法管轄區）
花旗銀行，N.A.
（其章程中規定的保存人的確切名稱）
格林威治街 388 號
紐約，紐約 10013
(877) 248 - 4237
（存管人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼， ，包括區號）
公司服務公司
美洲大道 1180 號，210 套房
紐約，紐約 10036
(800) 927-9801
（服務代理的地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括區號）
複製到：
|
高毅律師 Simpson Thacher & Bartlett LLP 中國工商銀行大廈 35 樓 花園路 3 號 香港中環 +852-2514-7600 |
Herman H. Raspé，Esq Patterson Belknap Webb & Tyler LLP 1133 美洲大道 紐約，紐約 10036 (212) 336 2301 | |
| 有人提議 根據第 466 條該申請生效： | ☐ | 提交後立即。 |
| ☐ |
在（日期）於（時間）。 |
如果已提交單獨的註冊 聲明來註冊存入的股票，請選中以下複選框：☐
|
註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明的生效後修正案 第 2 號，將其生效日期推遲到註冊人提交 進一步修正案之後，該註冊聲明的第 2 號生效後修正案將根據 1933 年《證券法》第 8 (a) 條生效，或者直到註冊 聲明的生效後第 2 號修正案生效自委員會根據上述規定行事之日起生效第 8 (a) 節可以決定。
|
這份 F-6 表格註冊 聲明的第 2 號生效後修正案可以用任意數量的對應文件執行，每個對應文件均應視為原件，所有這些對應文件 共同構成同一份文書。
ii
第一部分
招股説明書中要求的信息
交叉參考表
| 第 1 項。 | 待註冊證券的描述 |
商品編號和標題 |
美國式的地理位置 存託憑證（“收據”） | |||
| 1. | 保管人名稱 及其主要行政辦公室地址 | 收據正面——介紹性文章。 | ||
| 2. | 收據標題 和存入證券的身份 | 收據正面-頂部中央。 | ||
| 存款條款： | ||||
| (i) | 由一股美國存托股票（“ADS”）代表的存入證券的數量 | 收據正面-右上角。 | ||
| (ii) | 對存入的證券（如果有 ）的投票程序 | 收據的反面——第 (17) 和 (18) 段。 | ||
| (iii) | 股息的收取和分配 | 收據反向——第 (15) 段。 | ||
| (iv) | 傳送通知、 報告和徵集材料的代理 | 收據正文——第 (14) 段； 收據反向——第 (17) 和 (18) 段。 | ||
| (v) | 權利的出售或行使 |
收據的反向——第 (15) 和 (17) 段。 | ||
| (六) | 存放或出售因分紅、分拆或重組計劃而產生的證券 |
收據正面——第 (6) 款； 收據的逆向——第 (15)、(17) 和 (19) 段。 | ||
| (七) | 存款協議的修改、延長或終止 | 收據的反向——第 (23) 和 (24) 款（未規定延期）。 | ||
| (八) | 收據持有人 有權檢查存管機構的過户賬簿和美國存託憑證持有人名單 | 收據正面——第 (14) 段。 | ||
I-1
| 商品編號和標題 | 美國表格 中的位置 存託憑證（“收據”） | |||
| (ix) | 對 存入或提取標的證券的權利的限制 | 收據正文 — 第 (2)、(4)、(6)、(7)、(9) 和 (10) 段。 | ||
| (x) | 對存管人 責任的限制 |
收據正面——第 (8) 款； 收據的逆向——第 (20) 和 (21) 段。 | ||
| (十一) | 可能直接或間接向ADS持有人收取的費用和收費 | 收據正面——第 (11) 段。 | ||
| 第 2 項。 | 可用信息 | 收據正面——第 (14) 段。 | ||
BEST Inc.（“公司”）受 經修訂的1934年《證券交易法》的定期報告要求的約束，因此，必須向美國證券交易委員會（“委員會”）提交、 提供或提交某些報告，並向其提交某些報告。 這些報告可以從委員會的互聯網網站（www.sec.gov）中檢索，也可以在委員會維護的位於華盛頓特區東北F街100F街20549號的公共參考設施中查閲和複製。
I-2
招股説明書
招股説明書由擬議形式的美國存託人 收據組成，該收據作為F-6表格註冊聲明生效後的第2號修正案的附錄 (a) (i) 作為F-6表格註冊聲明第2號修正案的附錄 (a) (i) 提交，並以引用方式納入此處。
I-3
第二部分
招股説明書中不需要的信息
| 第 3 項。 | 展品 |
(a) (i) BEST Inc.（以下簡稱 “公司”）、作為存託人的北卡羅來納州花旗銀行（“存託人”）、 以及根據該協議發行的美國存托股份的所有持有人和受益所有人之間的Depost 協議第2號修正案表格。 ___作為附錄 (a) (i) 隨函提交。
(a) (ii) 截至2022年5月20日由公司、存託人以及根據該協議發行的美國存託人 股份的所有持有人和受益所有人簽訂的《存款 協議》第1號修正案。 ___作為附錄 (a) (ii) 隨函提交。
(a) (iii) 公司、存託人以及根據該協議發行的 美國存托股份的所有持有人和受益所有人之間的存款協議，日期為2017年9月22日 。 ___此前曾作為註冊聲明生效後第 1 號修正案的附錄 (a) (ii) 提交 F-6 表格 (Reg.編號：333-220361）於 2022 年 5 月 19 日向委員會提交。
(b) 存管人加入的與發行在本協議下注冊的美國存托股份或 託管由此代表的存管證券有關的任何 其他協議。 ___沒有。
(c) 存管機構與存款證券發行人之間與存放證券發行人之間與存放證券有關的每份 重要合同在過去三年的任何時候均在 生效。— 無。
(d) 存管人法律顧問關於待註冊證券合法性的意見 。 ___先前已提交。
(e) 第 466 條規定的證書 。 ___沒有。
(f) 某些高級管理人員和董事以及公司授權代表的授權書 。 ___在此處的簽名 頁面上列出。
II-1
| 第 4 項。 | 承擔 |
| (a) | 存管機構承諾在美國存管機構的主要辦公室提供從存入的 證券發行人那裏收到的任何報告和通信，供ADS持有人查閲，這些報告和通信既是 (1) 存管機構作為存款證券持有人收到的，以及 (2) 發行人向標的證券的持有人普遍提供給 。 |
| (b) | 如果招股説明書中未披露收取的費用金額，則存管機構 承諾單獨準備一份文件，説明收取的任何費用金額並描述所收取的服務，並且 應要求立即免費向任何人提供此類費用表的副本。存管機構承諾在費用表發生任何變更前三十 (30) 天通知每位ADS的已註冊 持有人。 |
II-2
簽名
根據經修訂的1933年《證券法》 的要求，北卡羅來納州花旗銀行僅代表存款協議 創建的法律實體行事，該協議於2017年9月22日生效，經BEST Inc.、北卡羅來納州花旗銀行修訂，以及根據該協議發行的美國存托股份的所有持有人和受益所有人 ”），證明它有 合理的理由認為提交F-6表格的所有要求都已得到滿足，並正式促成了這項生效後的修正案 F-6表格註冊聲明的第2號將由經正式授權的下列簽署人於2023年3月23日在紐約州新 約克市代表其簽署。
根據存款協議創建的法律實體，根據該協議發行在本協議下注冊的 美國存托股票，每股美國存托股份代表指定數量的 BEST Inc. A 類普通股
北卡羅來納州花旗銀行，僅以存託人的身份行事 | ||
| 來自： | /s/ 萊斯利·德盧卡 | |
|
姓名：萊斯利·德盧卡 標題：事實上的律師 | |
II-3
簽名
根據經修訂的1933年《證券法》 的要求，BEST Inc. 證明其有合理的理由認為F-6表格提交的所有要求均得到滿足，並已正式促使下方簽署的經正式授權的F-6表格註冊聲明的第2號生效後修正案於2023年3月23日在中國杭州簽署。
| BEST INC. | ||
| 來自： | /s/ 周少寧 | |
| 姓名:周少寧 | ||
| 職位：董事長兼首席執行官 | ||
II-4
委託書
通過這些禮物認識所有人， 每個簽名出現在下方的人構成並指定周少寧（Johnny Chou）充當他/她的真正合法的代理人 和代理人，並以他/她的名字、地點和代替，以任何和所有此類身份簽署 任何和所有修正案，包括生效後的修正案和補充文件，並提交同樣的文件，並附上 所有證物以及與之相關的其他文件，交給證券交易所委員會，授予所述事實上的律師 和代理人的全部權力和權力，使他們在 場所內和周圍採取每項必要和必要的行為和事情，儘可能充分地實現他/她本人可能或可能做的所有意圖和目的，特此批准和確認上述事實上的律師 和代理人或其代理人可能合法做或促成的所有行為憑藉此。
根據經修訂的1933年《證券法》的要求，F-6表格註冊聲明的生效後第2號修正案已由以下人員 於2023年3月23日以以下身份簽署。
| 簽名 | 標題 | |
| /s/ 周少寧 |
董事長兼首席執行官 （首席執行官） | |
| 周少寧 | ||
| /s/ 林萬 | 導演 | |
| 林萬 | ||
| /s/ 小胡 | 導演 | |
| 小胡 | ||
| /s/ 周喬治 | 導演 | |
| 周喬治 | ||
| /s/ 李文標 | 導演 | |
| 李文標 | ||
| /s/ 吳穎 | 導演 | |
| 吳穎 | ||
| /s/ 克勞斯·安克·彼得森 | 導演 | |
| 克勞斯·安克·彼得森 | ||
|
/s/ 格洛麗亞粉絲 |
首席財務官 （首席財務和會計官） | |
| 格洛麗亞·範 |
II-5
美國授權代表的簽名
根據經修訂的1933年《證券法》， 下列簽署人，BEST Inc. 在美國的正式授權代表已於2023年3月23日在特拉華州紐瓦克簽署了F-6表格註冊 聲明的第2號生效後修正案。
| 美國授權代表 | |
| 普格利西律師事務所 | |
| //Donald J. Puglisi | |
| 姓名：唐納德·J·普格利西 | |
| 職務：董事總經理 |
II-6
展品索引
| 展覽 | 文檔 |
按順序排列 帶編號的頁面 |
| (a) (i) | 存款協議第2號修正案表格 | |
| (a) (二) | 存款協議第1號修正案 | |