附錄 10.1
日期為 2023 年 3 月 20 日
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合資 合資企業和
股東的 協議
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此 合資企業和股東協議已簽訂
這是 2023 年 3 月 20 日
介於：-
| (1) | TREASURE SUCCESS INTERNATIONAL LIMITED（有限責任公司）， 是一家在香港註冊的公司，公司註冊號為 2398596，其註冊 辦公室位於 19 號 A 單元第四香港九龍長沙灣永康街 37-39 號 Ford Glory Plaza 層（以下簡稱 “Treasure Success”）；以及 |
| (2) | P.T. ERATEX（香港）有限公司，一家在香港註冊的公司，公司註冊 編號 0918303，註冊辦事處為 1101，11第四香港九龍荔枝角長沙灣道 833 號 長沙灣廣場 1 號樓（以下簡稱 “Eratex”）。 |
而：-
| (1) | Treasure Success 是一家服裝貿易商和製造商。它是傑拉什控股公司（美國）的全資子公司，該公司在納斯達克 股票市場（納斯達克股票代碼：JRSH）上市，生產基地位於約旦。 |
| (2) | Eratex 是一家服裝製造商和出口商。它是PT的全資子公司。Eratex Djaja Tbk 是 Busana Apparel Group 的一部分，Busana Apparel Group 是一家大型 服裝製造商，工廠位於印度尼西亞和埃塞俄比亞。 |
| (3) | 雙方認為，成立合資企業為 某些特定品牌和客户從事服裝業務對雙方都有利。雙方同意作出此處規定的承諾，以規範其權利， 啟動合資企業。 |
| (4) | J&B International Limited（“公司”）前身為Charming Sky Limited，是一家於2023年1月10日根據香港法律註冊成立的有限責任 公司，註冊號為3224046，截至本文發佈之日，其法定股本為 1.00港元，分為1股，每股1.00港元。吳子倫先生是該公司的唯一股東，持有該公司1股普通股。 雙方同意使用公司作為合資工具，並同意按照以下條款簽訂本合資企業和股東 協議。 |
現在 達成協議如下：
1 口譯解釋
| 1.1 | 在 中，除非上下文另有要求，否則本協議： |
| '附屬機構'是指 | 由另一家公司控制或與其他公司共同控制的任何公司 |
| '董事會'是指 | 公司董事會或出席正式召開的有法定人數出席的董事會議的董事 |
| “業務” 是指 | 雙方為合資企業設立和經營的業務 |
| “商業計劃” 是指 | 公司每年編制的經營公司業務的計劃，如第3.5條所述 |
| '公司的意思是 | 註冊號為 3224046 並在敍文 (4) 中特別提及的公司 |
| “機密信息” 是指 | 任何與合資企業、企業或公司運營相關的信息材料，這些信息材料無法從外部獲知或獲得 |
| '控制'是指 | 直接或間接擁有指揮或促使公司或當事方管理或政策指導的權力，無論是通過行使表決權的能力，還是通過合同或其他方式。 |
| “財政年度” 是指 | 公司的任何會計參照期 |
| '合資企業'和'合資企業'是指 | 雙方根據本協議組建的合資企業以及與之相關的業務 |
| “總經理” 是指 | Treasure Success 不時任命的公司總經理 |
| “股東” 和/或 “股東” 是指 | 本協議中的一方和/或各方或其繼任者持有公司股份和持有公司股份 |
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| 1.2 | 對法律條款的提及應解釋為 對這些條款的提及 |
分別修訂的條款、 重新頒佈的條款，或者其適用被其他條款（無論是在本協議簽訂之日之前還是之後）修改後的條款 ，並應包括重新頒佈的任何條款（無論是否經過修改）。
| 1.3 | 插入標題僅為方便起見， 不影響本協議的解釋。 |
| 2. | 公司股權結構和名稱的變更 |
| 2.1 | 股東同意，在本協議簽署後，應儘快 ，通過增加股本、配股和/或轉讓 股份來改變公司的股權結構，從而使公司的最終股本結構如下： |
| 股東 | 股票數量 | 持股百分比 | ||||
| 寶藏成功： | 255,000 股 | 51 | % | |||
| Eratex： | 245,000 股 | 49 | % | |||
| 50 萬股 | ||||||
股東進一步同意， 公司的初始營運資金要求約為1,500,000美元，由雙方 以股本（總股本為500,000.00港元）的形式支付和出資，並根據上述各自持股 提供股東貸款。
| 3 | 合資企業和公司的業務 |
| 3.1 | 股東同意，對於雙方不時認為適合由合資企業承擔的客户訂單，公司應開展服裝貿易和製造 業務； |
| 3.2 | 雙方應盡最大努力為合資企業 的成功做出貢獻。 |
| 3.3 | 雖然雙方同意共同努力，並時不時討論經營業務的方式，但雙方一致認為，各方應專注於某些工作領域，對其領域負主要責任 。經過討論，決定Treasure Success將負責公司的財務和會計事務； 和Eratex將負責公司的營銷。但是，本文不妨礙任何一方就另一方直接處理的領域索取信息、 參與或提供想法。 |
| 3.4 | 雙方同意， 公司業務應由一支由生產總經理（GM-P）和營銷總經理（GM-M）領導的指定管理人員團隊經營。在 總經理之下，將有一個財務總監 (FC)。所有這些任命都將由董事會完成。公司擬議的初始 組織結構圖見附錄A。GM-P和GM-M將在業務和容量 問題上協調雙方。 |
| 3.5 | 雙方同意，業務和公司 的運作應遵循以下原則和指示： |
| (a) | 在初始階段，公司應充當貿易公司。 它將接收買家的訂單，購買原材料然後運送到 Treasure Success 的生產基地，後者將以 CM 為單位處理 的生產。 | |
| (b) | Eratex 與 Busana Group 的關聯公司一起， 將代表公司負責銷售和營銷、開發和銷售，並可以收取固定百分比 的費用，其金額和細節將由雙方共同決定。這筆費用的借記單將來自Busana Group旗下的一家 公司。 | |
| (c) | Treasure Success 將負責生產事務，包括相關的質量保證、質量控制和工廠審計， 等。 |
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| (d) | Eratex 同意在與客户協商 後，根據第 3.6 (f) 條提交為期一年的初步滾動銷售預測。Eratex 將提供一份客户名單，供您聯繫以供參考。 | |
| (e) | 根據第3.5（d）條中的滾動銷售預測，Treasure Success將為滿足需求的產能 做好準備。 | |
| (f) | 雙方同意這樣的計劃，即當Treasure Success的滾動銷售預測和產能準備支持目標時，合資企業應經營自己的獨立生產場所 。雙方同意，合資企業的目標 是在本協議執行後的8-10個月內運營其第一個獨立生產場所。前提是 獨立設備完全合規，所有合資企業客户均已通過技術批准生產。如果有些客户 繼續希望使用Treasure Success的其他任何一個單位進行生產，則合資公司和Treasure Success可以共同討論產能分配。 | |
| (g) | 雙方可以在公司成立後指派員工進入公司 擔任公司的管理團隊。 | |
| (e) | 訂單費用和驗收 應遵循以下規則： | |
| (1) | 雙方將共同計算每個訂單獲得批准 的費用。 | |
| (2) | Treasure Success將提供附有明細的CM成本，其中不包括管理和公司費用以及 的正常利潤。 | |
| (3) | Treasure Success將提供其工廠的基本成本，以供Eratex參考。 | |
| (4) | Eratex還將提供開發成本和銷售費用明細。 |
| 3.6 | 雙方應促使公司制定 年度業務計劃，其中應包括以下內容： |
| (a) | 對公司 營運資金需求的估計，附有現金流表 [同時説明為滿足此類營運資金要求而從前 財政年度的可分配利潤中保留多少金額（如果有）]. |
| (b) | 預計損益賬户。 |
| (c) | 運營預算（包括預計的資本支出 需求）和資產負債表預測 |
| (d) | 對預計業務的審查 |
| (e) | 業務目標摘要 |
| (f) | 為期一年的滾動銷售預測和 月前的訂單預測（將由 Eratex 編制，並每季度更新），這樣 Treasure Success 就可以估算所需容量 併為之做好準備。 |
有關第一個財政年度 的第一份業務計劃應在第一財政年度內編寫 [60]本協議簽訂之日的天數。隨後 財政年度的業務計劃應不遲於董事會批准 [60] 問題中的財政年度開始前幾天。
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| 4. | 董事會和董事會會議 |
| 4.1 | 簽署本協議後， 雙方應儘快指定代表按照下文第 4 條所述的方式組建公司董事會。董事會 應在其第一次會議上決定和解決以下事項，包括但不限於： |
| (a) | 公司的註冊辦事處， |
| (b) | 公司的審計師， |
| (c) | 公司的會計參照期， |
| (d) | 公司的銀行家， | |
| (e) | 公司祕書， | |
| (f) | 啟動 業務需要解決的任何其他問題。 |
| 4.2 | 董事會應根據董事會的決議和決定行事，除其他外，有 代表公司的權力。董事會應擁有通常和慣常的權力，例如聘用、 停職或解僱公司員工的權力，以及確定和更改其工資的權力。此外，根據公司章程 ，董事可以通過決議任命包括董事、公司或其他公司人員在內的人擔任公司的高級職員 或代理人。 |
| 4.3 | 董事會最初應由以下人員組成： |
| (1) | NG TSZE LUN | |
| (2) | 埃裏克·唐 | |
| (3) | 易崇山 | |
| (4) | MANIWANEN | |
| (5) | SUNIL SHEWAKRAMANI |
的最大董事人數應為五 (5)。各方均有權任命和罷免公司不超過以下人數的董事：-
寶藏成功三 (3)
Eratex two (2)
| 4.4 | 除非本協議另有規定，否則在任何董事會會議上，董事應相互討論並任命 中一名當時在場的人擔任會議主席。每位董事應有一票表決權，董事會的所有 決定均應以簡單多數表決作出。在票數相等的情況下，董事長除了作為董事可能有權獲得的一票或多張選票外，還應在舉手 和投票中擁有決定性的一票。 |
| 4.5 | 需要獲得Eratex任命的至少一（一）名董事同意的事項如下： |
| a) | 任命或解僱關鍵員工，例如總經理 /財務總監； | |
| b) | 與銀行或金融機構簽訂貸款協議； | |
| c) | 啟動或解決金額超過15萬港元的任何訴訟、仲裁或類似 程序。 |
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| 4.6 | 每位股東都同意立即將其提名為董事的 在任何地方被判犯有任何刑事罪或根據公司章程被取消董事資格的人免職。 |
| 4.7 | 每位董事都有權任命一名候補董事（不必是董事），每位候補董事 對他/她所代表的每位董事都有一票表決權（如果該候補董事也是董事，則除他/她自己的任何表決權外）。 如果董事任命候補人主持會議，則在 會議中票數相等的情況下，該候補人應擁有決定性的一票。 |
| 4.8 | 董事會會議的法定人數應為三 (3) 人，包括至少兩 (2) 名由 Treasure Success 提名的 董事和一 (1) 名 Eratex 提名的董事，出席會議開始和整個會議。如果 在任何時候都沒有法定人數出席，則會議應在 7 天后在相同的時間和地點休會並繼續開會，並遵循相同的 法定人數要求。 |
| 4.9 | 在遵守適用法律規定的限制的前提下，董事會可將其任何權力，包括 業務的日常運營，委託給一個或多個由其認為合適的董事會成員組成的委員會，前提是 任何此類委員會應始終由Treasure Success任命的至少一名董事組成。以這種方式成立的任何委員會在行使 下放的權力時，應遵守董事會可能規定的任何規定。 |
| 4.10 | 董事會（或其任何委員會）的會議應在董事會（或 其任何委員會）確定的時間和地點舉行，前提是董事會應至少每月舉行一次會議。應向所有 董事和候補董事提前不少於十四 (14) 天發出董事會（或其任何 委員會）的 通知（或所有董事不時商定的較短的通知期限），具體説明會議的日期、時間和地點以及會議要處理的業務，前提是如果將在任何會議上構成法定人數的董事同意在較短的 通知期限內，該會議應被視為正確召開。 |
| 4.11 | 如果任命董事的股東合理認為存在需要在下次預定的董事會會議之前討論 的重要問題，則董事可以隨時召集董事會會議，但須遵守 本條款的其他要求。 |
| 4.12 | 董事會會議（或任何委員會會議）的所有相關文件應在相關會議之前發送給每位 董事和任何候補成員，所有此類會議的紀要應在合理可行的情況下儘快發送給每位董事和任何候補成員 。 |
| 4.13 | 董事無權就各自被任命為董事 從公司領取月工資，但本協議中的任何內容均不得限制或阻止任何董事就其向公司提供的除董事以外的其他服務或工作從公司領取工資或報酬。 |
| 4.14 | 董事可以通過會議電話或類似的通信 設備參加董事會會議，所有參與會議的人都能聽見對方的聲音，這種參與應構成親自出席。 |
| 4.15 | 董事會決議可由多數董事以書面形式通過，代替會議 ，前提是該決議由至少兩名分別由Treasure Success和Eratex任命的董事簽署。 |
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| 5. | 股東和股東大會 |
| 5.1 | 股東會議的法定人數為兩人。 |
| 5.2 | 除非股東另有協議，否則會議將在香港舉行。 |
| 5.3 | 必須至少提前21天向每位 股東發出每次 股東大會的書面通知，説明會議的日期、時間和地點以及會議要處理的業務，前提是，如果所有股東 都同意縮短通知期，則該會議應被視為正確召開。 |
| 5.4 | 股東應每年至少開會一次。 |
| 5.5 | 任何股東大會上出現的問題應由簡單多數通過 投票決定，按每位股東持有的股份數量的比例進行投票，除非 公司章程、本協議或適用法律要求更大的多數。 |
| 5.6 | 股東決議可以通過書面決議通過，更具體地見 公司章程。 |
| 5.7 | 股東可以通過會議電話或類似 通信設備參加股東大會，所有參與會議的人都能聽見對方的聲音，這種參與應構成 親自出席。 |
| 6. | 需要一致同意的事項 |
| 6.1 | 公司的以下任何行動均需事先獲得每位股東 的書面同意（可由該股東提名的董事給予同意），除非獲得 的同意，否則不得采取此類行動：- | |
| (a) | 發行或分配任何期權的任何股份或與任何股份有關的其他權利； | |
| (b) | 通過認購更多股份或向公司提供 的股東貸款向任何股東籌集資金； | |
| (c) | 公司 任何部分股本的任何減少、合併、細分、購買、取消或轉讓，或公司股本的減少，或以任何方式變更任何 股份所附的任何權利； | |
| (d) | 批准或對每項業務計劃進行任何重大修改，或採取任何在任何重大方面與 不一致的行動； | |
| (e) | 設立/收購任何新業務，除非下文具體考慮的業務以及 在《運營計劃》中具體考慮的業務除外； | |
| (f) | 借入任何款項或發放任何貸款，除非是在公司的正常業務過程中 ； | |
| (g) | 對公司資產的抵押權、質押、留置權（因法律運作 而產生的留置權除外）、變更、擔保權益、股權、索賠或抵押權的設立、產生或受損，公司普通 業務過程除外； | |
| (h) | 創建或承擔任何無限責任擔保或賠償，或除公司正常業務過程以外的任何其他擔保 或賠償； | |
| (i) | 對公司章程的任何修訂； | |
| (j) | 任何超過1,000,000.00港元的資本支出； |
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| (k) | 根據第4.3條罷免除股東以外的任何董事； | |
| (l) | 批准與 有關的任何合併、重組、清盤、清算或其他類似安排； | |
| (m) | 公司向公司轉讓全部或任何業務或對任何資產 材料的收購或處置，或出售或以其他方式處置公司全部或基本上全部資產； | |
| (n) | 審計師的任命；以及 | |
| (o) | 提交任何重大納税申報表。 |
| 7. | 股份轉讓 |
| 7.1 | 除非根據公司章程和本協議的規定，否則股東無權轉讓、出售、處置、質押或轉讓其任何 股份。 |
| 7.2 | 如果任何股東在遵守章程或協會的相關條款 後，希望將其在公司的全部股權轉讓給第三方，則股東 應在進行任何轉讓之前，作為此類轉讓的先決條件，與繼續 股東簽訂具有約束力的協議，其條款與本文規定的條款（包括本條款）基本相同。為避免疑問， 除非另有規定，否則任何股東均無權轉讓其在公司的部分股權。 |
| 7.3 | 希望出售其股份或其股份中任何權益的股東（“賣方”）應 以書面形式向公司發出通知（“轉讓通知”）。轉讓通知應使公司成為賣方 的代理人，負責以賣方規定的價格（“銷售價格”）出售其所有股份（“銷售股份”）並轉讓公司 （“貸款”）應得的所有貸款或債務債務 [HK$]轉賬通知中的美元。未經所有董事同意，轉讓 通知一經發出，不得撤回。 |
| 7.4 | 在收到賣方轉讓通知後 (7) 天內，公司應向剩餘股份的持有人提供出售股份 和貸款，按銷售價格按銷售價格按其現有持股比例向剩餘股份的持有人提供出售股份 和貸款，向此類持有人提供一份 轉讓通知的副本。對於股票和貸款，賣方必須將要約保留一段時間（45）天，自公司向剩餘 股票的持有人交付轉讓通知副本之日起（“接受期”）。如果在接受期內，每位發行的股東單獨或集體申請所有 的出售股份和貸款，則公司應在接受的股東（“接受 股東”）之間按比例分配出售股份和貸款（如果是競爭），則不涉及分數或將分配給任何申請的數量增加到該申請人申請的數量 。公司應立即向賣方發出書面通知（ “接受通知”），具體説明完成銷售的地點和時間（不得早於 7 點，不得晚於 之日 之後的28天）。 |
| 7.5 | 賣方有義務將銷售股份和貸款（視情況而定）轉讓和/或轉讓給 接受的股東，接受的股東有義務在接受通知中規定的時間和地點向賣方支付銷售價格。如果賣方未能轉讓出售股份和貸款，則 接受股東以書面形式指定的代表應被視為已在各自股東的印章下被任命為賣方的律師， 擁有以賣方的名義和代表賣方執行、傳遞、完成和交付轉讓出售股份所有權和轉讓所需的所有文件、決議 或轉讓向接受的股東提供貸款，以支付應支付的銷售價格 作為賣方的代理人向公司提供。公司應以公司的名義將銷售價格支付到一個單獨的銀行 賬户，並應將其作為信託形式代替賣方持有。 |
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| 7.6 | 如果在 接受期內，按銷售價格出售股份和貸款的要約未被完全接受，則賣方應在接受期結束後的三個月內自由出售 全部（但不是部分）銷售股份，並將所有貸款轉讓給任何人（“第三方買家”）（身份 剩餘股東的身份之前已以書面形式批准），價格不低於銷售價格（但是 前提是賣方應向第三方採購）買方向其餘股東提出購買他們持有的所有股份 以及他們持有或欠下的貸款，其條件與購買出售股份和貸款的條件相同。） |
| 7.7 | 出售其所有股份和貸款後，股東應促使 任命的所有董事無償辭去董事會職務。 |
| 7.8 | 本條款中包含的限制不適用於：- |
| (a) | 所有股東以書面形式批准的轉讓，前提是 受讓人同意受與賣方在本 協議下受約束的義務相同的義務（經適當變更）的約束，就好像受讓人是本協議的原始一方一樣； |
| (b) | 任何股東向其關聯公司的轉讓，前提是該關聯公司應酌情與其他股東簽訂具有約束力的 協議，其條款與本文規定的基本相同（包括本條款）。 |
| 7.9 | 除本條款規定的 外，任何股東均不得轉讓、轉讓或以其他方式處置任何貸款中的任何權益。 |
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| 8. | 金融、會計和銀行業 |
| 8.1 | 除非雙方另有約定，否則股東向公司提供的任何貸款均應免息 ，並應在董事會確定的時間償還，前提是，除非當時股東 另有一致同意，否則此類貸款的所有還款應按每次還款當日每位股東 的未償本金比例向股東支付。除非本協議另有規定，否則任何股東均無任何明示或暗示的義務向公司 提供貸款。 |
| 8.2 | 每位股東應盡一切合理努力，按照董事會可能不時要求的方式，以貸款 或銀行或其他金融機構為公司提供透支額度的形式安排借款。 如果貸款人要求將提供任何此類貸款的條件作為提供任何此類貸款的條件，每位股東均可根據貸款人與有關股東可能商定的條款，提議在多個 基礎上為該貸款提供擔保。如果要求任何此類擔保 ，則該股東有權向任何其他股東尋求出資，前提是該股東在提供擔保時事先對此類權利的書面同意 ，此類同意由任何 股東作出，該股東在該擔保下的責任應反映該股東 在公司持有的股權比例，此類股東應向對方交代並據此進行賠償。股東沒有義務 簽訂連帶擔保或任何其他擔保。 |
| 8.3 | 銀行事務 |
| (1) | 公司銀行賬户的簽字人應要求各方指定的代表 聯名簽名。 |
| (2) | 如果要通過網上銀行進行銀行交易，則應向雙方提供有關交易和流程狀況的批准流程 的可見性。 |
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| 8.4 | 賬户和賬簿 |
| (1) | 公司應根據 HKGAAP 和適用法律保存準確的賬簿和財務及相關記錄。 |
| (2) | 在每個財政年度結束時，審計師應審計公司的賬簿和記錄，費用由公司承擔 。股東應確保審計師編制並向股東提供 根據HKGAAP編制的年度經認證的財務報告。 |
| (3) | 在每個日曆月結束後不少於二十 (20) 天和每個日曆 季度三十 (30) 天后，公司總經理向每位股東提交該期間的資產負債表、損益表和現金 流量表。此外，如果 和該股東提出要求，股東應促使公司在其 主要營業地點向每位股東或其指定代表提供其賬簿和記錄。股東應促使公司及時向股東通報其業務的所有重大進展 。 |
| 8.5 | 公司的財政年度結束時間固定為31st 三月。 |
| 9. | 股息和分配政策 |
| 9.1 | 根據相關時期的現行情況，特別包括公司的營運資金要求 和現金流狀況、通過儲備金維持謹慎的利潤以及遵守公司就融資向貸款人提供的任何財務契約 ，只要任何此類分配（ 不是強制性的），董事會應有權力和自由裁量權（ 不是強制性的），前提是任何此類分配 首先應該是償還任何未償股東貸款的本金。 |
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| 10. | 盟約 |
| 10.1 | 每一方都承諾與其他各方一道： |
| (a) | 履行和遵守本協議的所有條款，並促使其關聯公司履行和遵守本協議的所有條款； |
| (b) | 在力所能及的範圍內，包括行使投票權，促使公司勤奮 履行和遵守雙方在本協議下各自的義務和權利； |
| (c) | 採取一切必要步驟，充分執行本協定的條款； |
| (d) | 在不影響上述內容的一般性的前提下，行使並促使 暫時代表其的每個人在任何股東大會或 董事會議上行使或不行使任何表決權或任何其他控制權或權力，以確保通過所有必要或可取的決議，以獲得 ： |
| (i) | 公司事務根據本協議進行； |
| (ii) | 使本協議的條款完全生效； 和 |
| (iii) | 以確保除了根據本協議的規定外，公司的任何決議都不會獲得通過，也不會做任何其他事情 。 |
| 11. | 信息的機密性 |
| 11.1 | 各方同意將本協議的所有條款以及從公司 或任何其他方獲得的所有信息視為機密信息，並且不向任何第三方披露與公司的存在、目的 或運營有關的任何此類信息或信息，除非法律要求或在行使任何權利 或履行此處規定的任何義務的過程中有要求。 |
| 11.2 | 雙方同意，他們不得出於任何目的使用任何機密信息，除非法律要求或以本協議中明確規定的方式或與其協議 有關的任何訴訟 ，在這種情況下，此類機密信息只能嚴格按照此類法律要求或對此類訴訟具有管轄權的主管法院的規則和條例 使用。 |
未經所有股東同意，除非公司或每位股東必須遵守的法律或監管機構 的要求，否則公司不得在正常業務流程之外發布任何與公司成立或公司 運作有關的新聞稿或其他宣傳， 也不得發佈任何股東。
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| 12. | 期限和終止 |
| 12.1 | 本協議的期限將持續有效，直到 (i) 公司解散 或以其他方式不再作為獨立實體存在，或 (ii) 一方成為所有股份的受益所有者，或 (iii) 根據第 12.2 或 12.3 條終止本協議 。 |
| 12.2 | 如果另一方 出現以下情況，則任何一方均可通過向另一方發出書面通知終止本協議： |
| (a) | 被宣佈破產或破產，或者為了債權人的利益而對其大部分 資產進行轉讓或其他安排：或 |
| (b) | 解散或清算，除非其可能參與的合併、 合併或其他公司重組。 |
如果任何締約方參與 (a) 或 (b) 段所列任何事件，則該締約方有義務立即將此類事件的發生通知其他締約方。
| 12.3 | 如果一方（“違約方”）嚴重違反本協議， 未違約方（“非違約方”）可以通過書面通知其他各方終止本協議，前提是在非違約方向違約方發出書面通知後三十 (30) 天內，上述違規行為 已更正。上述通知應具體説明發出通知的一方認為 的嚴重違約行為。在三十 (30) 天期限內，雙方應本着誠意進行談判，努力就避免此類終止的 方法達成共同協議。 |
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| 13. | 終止的後果 |
| 13.1 | 如果股東選擇根據第 12 條終止本協議，則該股東 也可以選擇通過向董事發出書面通知解散公司，要求董事召集 股東會議以清算公司。董事們在此後的15天內召集此類會議或會議（視情況而定 ），就該決議進行審議和表決。本條款中的任何內容均不得對本協議終止時每位股東根據適用法可能有權獲得的補救措施 產生任何不利影響。 |
| 13.2 | 因任何原因終止本協議不得解除任何一方在 終止時因終止之前的任何作為或不作為而應承擔的或此後可能產生的任何責任， 任何此類終止也不得以任何方式影響任何一方在本協議其他地方 明確規定的任何權利、義務或義務的存續。 |
| 14. | 僵局 |
| 14.1 | 如果股東之間對上述第 6 條中提及的與公司有關的任何重大事項存在意見分歧，導致股東或董事會議未能批准其中一方提出的 合理且有效的提案或動議，則每一方的指定人應擔任調解人，努力解決意見分歧 。為避免疑問，在任何情況下，此類指定人均不對根據本條款以善意方式擔任調解人 承擔責任。 |
| 14.2 | 如果此類調解人無法在三十 (30) 天內解決此類問題，則任何股東 均可選擇終止本協議並清算公司，該選擇可以通過向其他股東 發出書面通知（“選舉通知”）來行使。行使上述選擇後，除非股東提議購買其他股東持有的所有股份，否則股東應合作進行公司的解散 和清算。 |
14
| 15 | 購買選項 |
| 15.1 | 如果股東選擇根據第13.1或14.2條解散和清算 公司，則任何股東均可在選舉通知發佈之日起三十 (30) 天內，提出以該股東 確定的每股價格（“辦公價格”）購買所有其他股東持有的所有（但不限於當事方）的股份和貸款。 |
| 15.2 | 如果所有其他股東在七 (7) 天內未接受該要約，則公司 應解散。 |
| 15.3 | 如果根據第15.1條進行轉讓，股東同意放棄公司章程中可能限制任何股份轉讓 的任何權利。股東應促使董事會根據第15.1條登記任何股份轉讓 效力。 |
| 15.4 | 根據第15.1條向即將離任的股東出售和購買股份以及股東貸款，均應在適用於有關要約的截止日期後的30天內完成。 |
| 15.5 | 根據本條款進行任何轉讓時，買方應承擔任何賣出 股東的所有權利和義務，該股東根據本協議向任何賣出股東就公司的 義務提供的所有銀行擔保。 |
| 16. | 停止營業 |
| 16.1 | 如果公司清盤（無論清算是自願的還是強制性的），在支付了法律費用、未償納税負債和公司的任何債權人之後， 的餘額（如果有）應按股東各自持股的比例支付 。 |
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| 17. | 通告 |
根據本協議發出或發出的每份通知、要求或其他 通信均應採用書面形式，並通過以下地址或傳真 號碼（或收件人在提前五 (5) 天向其他各方發出書面通知 之前獲得的其他地址或傳真號碼）發送或發送給相關方：
收件人：寶藏成功
地址：19 號 A 單元第四香港九龍長沙灣永康街 37-39 號 Ford Glory 廣場一樓。
傳真號碼： [*]
電子郵件： [*]
至：PT。Eratex（香港）有限公司
地址：安盛大廈，41stFloor，Jl. Kuningan CitySatrio Kav. 18 教授，雅加達 12940。印度尼西亞
傳真號碼： [*]
電子郵件： [*]
以這種方式 發送給相關方的任何通知、要求或其他通信 (a) 如果以信件形式發出或發出，實際送達相關地址 ；(b) 如果通過傳真發出或發出，則在發出確認時應被視為已送達。
| 18. | 雜項 |
| 18.1 | 本協議包含雙方 之間關於本協議主題的完整協議，取代了雙方先前就此達成的協議、陳述和諒解 ，除非各方以書面形式簽署，否則不得修改任何協議、陳述和諒解。 |
| 18.2 | 任何一方對在任何情況下違反本協議任何條款的豁免均不得視為 對隨後在任何其他情況下違反本協議或本協議任何其他條款的棄權。 |
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| 18.3 | 本協議及本協議下的所有權利和義務均屬於雙方個人，未經其他各方事先書面同意，任何一方均不得轉讓 。 |
| 18.4 | 雙方同意，如果《公司章程》 與本協議之間存在任何差異，則以本協議為準。 |
| 18.5 | 每位股東應自行承擔編制和完成本協議的附帶費用。 |
| 18.6 | 本協議可以由任意數量的對應方執行，也可以由不同的締約方在不同的 對應方上執行，在如此執行時，交付的每個協議均應為原件，但所有對應方共同構成一個文書， 是同一個文書。 |
| 18.7 | 與公司組織有關的所有成本和開支均應由 公司承擔。 |
| 18.8 | 本協議不在雙方之間建立信任或代理關係。各方對本協議規定的自身義務負責 ，不對任何其他方的義務負責 |
| 19. | 適用法律和司法管轄權 |
本協議受香港特別行政區法律管轄， 應根據香港特別行政區法律進行解釋，雙方特此不可撤銷地接受香港特別行政區法院的 非排他性司法管轄權以及與之相關的任何爭議。
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為此，雙方已在上述日期 正式簽署了本協議，以昭信守。
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用公司印章切碎 Treasure Success International Li
在下列人士在場的情況下代表它出席:
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) (印章) 寶成國際有限公司 ) /s/蔡蓮紅 ) ) ) /s/ 吳子倫 )
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用公司印章切碎 P.T. Eratex（香港）有限公司由 簽署
在下列人士在場的情況下代表它出席:
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) (印章) P.T. Eratex (香港) 有限公司 )//Vinod Sureka ) ) ) ) /s/ Yulianto Manurung |
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補遺
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