​

​

​

​

(1)

截至2022年12月31日的年度Form 10-K年度報告於2023年2月17日提交。

​

(2)

我們於2022年3月29日提交的附表14A的最終委託書部分通過引用併入我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告的第III部分。

​

(3)

2023年1月10日、2023年1月、2023年1月30日、2023年2月27日、2023年3月13日和2023年3月23日提交的Form 8-K當前報告。

​

AIG將免費向收到本招股説明書附錄的每個人(包括任何受益所有人)提供一份上述通過引用方式併入本招股説明書附錄中的任何或所有報告或文件的副本，除非這些文件通過引用明確併入這些文件中。您可以向美國國際集團投資者關係部索取這些文件，地址為：1271 Avenue of the America，Floor 41，New York 10020-1304，電話：212-770-6293，或從美國國際集團公司網站www.aig.com獲取。除通過引用明確納入本招股説明書附錄的文件外，AIG網站上包含的或可通過其網站訪問的信息不會被納入本招股説明書附錄，也不構成本招股説明書附錄的一部分。AIG僅將其網站地址作為非活動文本參考，並不打算將其作為其網站的活動鏈接。

 

S-VII

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

風險因素

投資票據涉及一定的風險。你應該認真考慮以下和第一部分，項目1a所述的風險。AIG截至2022年12月31日止年度的Form 10-K年報，以及本招股説明書副刊及隨附的招股説明書所載或以參考方式併入本招股説明書內的其他資料，方可購買任何票據。與下列任何風險或其他風險和不確定因素有關的事件可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營結果。在這種情況下，債券的交易價值可能會下降，或者我們可能無法履行債券下的義務，從而可能導致您的全部或部分投資損失。

票據是無擔保債務，實際上將從屬於我們可能產生的任何擔保債務。

票據將是我們的無擔保債務，在擔保這些債務的抵押品範圍內，實際上將低於我們可能產生的任何有擔保債務。例如，如果我們無法償還債務或履行擔保債務下的其他債務，擔保債務的持有人可能有權取消抵押品贖回權並出售擔保債務的資產。在這種情況下，我們可能沒有足夠的資金來支付債券的到期金額。

此外，如果吾等被宣佈破產、資不抵債或被清算或重組，吾等擔保債務的持有人將有權根據適用法律和管轄此類債務的文書行使擔保貸款人可用的補救措施，並且吾等的任何擔保債務將有權在我們的質押資產或擔保該債務的擔保人的質押資產的範圍內得到部分或全部償付，然後才可以從該等質押資產就票據支付任何款項。未用質押資產全額償付的有擔保貸款人有權對其債務餘額(或任何適用的有限追索權可能規定的較低數額)享有無擔保債權。債券持有人將按比例參與我們的剩餘資產，而所有非次於債券的無抵押債務的持有人，將根據各自欠各持有人或債權人的金額而參與。在上述任何一種情況下，可能沒有足夠的資產來支付債券的到期金額。因此，債券持有人獲得的收益可能會低於我們有擔保債務的持有人。

與票據有關的契約及票據的條款對票據持有人的保障有限。

債券發行契約(詳見下文“債券説明”及隨附招股説明書“美國國際集團可向 - 提供高級、次級及次級債務債券”)及債券條款為債券持有人提供有限保障。特別是，契約條款和票據條款不會對我們或我們的子公司的能力造成任何限制：

•

參與控制權變更交易；

​

•

在遵守《附註 - 留置權限制公約説明》中討論的公約的前提下，發行有擔保債務或擔保現有無擔保債務；

​

•

發行債務證券或以其他方式產生額外的無擔保債務或其他債務；

​

•

購買、贖回或支付與債券的付款權排名較低的股本或其他證券有關的任何款項；

​

•

分紅；

​

•

出售資產；

​

•

與關聯方進行交易；或

​

•

進行可能對票據持有人造成不利影響的其他類似交易。

​

此外，如果我們的財務狀況或經營結果發生變化(包括重大不利變化)，契約條款和票據條款將不會保護票據持有人，因為它們不會要求我們或我們的子公司遵守任何財務條款

 

S-4

 

測試或比率或指定的淨值、收入、收入、現金流或流動性水平。此外，債券並無就信貸評級下降增加利息或提供任何其他保障。

我們產生額外債務的能力以及採取不受契約或票據條款限制的其他行動的能力可能會對票據的價值產生負面影響。

此外，我們現有的信貸安排為貸款人提供的保障比債券持有人在契約和債券條款下所能獲得的保障更多。例如，除某些例外情況外，我們現有的信貸安排限制了我們以及我們某些子公司產生某些類型的留置權、合併、合併或出售我們所有或基本上所有資產的能力。我們現有的信貸安排還要求我們保持特定的總綜合淨值和綜合總債務與綜合總資本之比。如果我們未能遵守這些契約，並無法獲得豁免或修訂，我們現有的信貸安排將會導致違約事件，而根據該等安排，貸款人除其他事項外，可宣佈我們現有信貸安排下的任何未償還借款即時到期及應付。不過，由於債券並無類似的條款，因此該等事件未必會構成債券的失責事件，而債券持有人亦不能加快支付債券的款項。因此，債券持有人實際上可以從屬於現有信貸安排的貸款人，以及新的貸款人或票據持有人，只要他們持有的工具包括類似的保障。

我們和我們的子公司有很大的槓桿和債務義務。債券的支付將取決於從我們子公司收到的股息和分派，在結構上，債券將從屬於我們子公司現有和未來的債務。

我們是一家控股公司，我們幾乎所有的業務都通過子公司進行。在我們現有債務的某些限制和監管機構可能施加的限制下，我們還被允許獲得額外的長期債務和營運資本信貸額度，以滿足未來的融資需求。這將產生增加我們總槓桿的效果。此外，在符合“票據説明 - 留置權限制契約”一節所述契約的情況下，與票據有關的契約並不禁止本公司或我們的附屬公司招致額外的有擔保或無擔保債務。截至2022年12月31日，我們的合併債務約為272億美元(包括我們不擔保的約148億美元的附屬債務)。經調整後的未償債務見下文“資本化”，以使本次發售生效。

我們依賴子公司的股息、分配和其他付款來為票據的付款提供資金。此外，我們的大部分投資由我們受監管的子公司持有。我們的子公司未來向我們支付股息或預付資金的能力可能會受到限制，因為需要支持他們自己的資本水平，或者因為監管限制。

我們在子公司清算或其他情況下參與任何子公司的任何資產分配的權利受制於該子公司的任何優先股權權益持有人和債權人的優先債權，除非我們被承認為該子公司的債權人。就吾等為附屬公司的債權人而言，吾等的債權將排在該附屬公司資產的任何擔保權益及/或該附屬公司的任何債務(優先於吾等所持有的債務)之後。因此，債券在結構上將從屬於我們子公司的所有現有和未來負債。你應該只把美國國際集團的資產作為票據的付款來源，而不是我們子公司的資產。

市場利率上升可能會導致票據價值下降。

一般來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的票據的價值通常會下降。因此，如果你購買債券，而市場利率上升，你的債券的市值可能會下降。近幾個月來，美元國債的利率一直在上升。這些利率是美元計價債務證券定價和收益率的參考點。我們無法預測未來的市場利率水平。

 

S-5

 

債券的交易市場可能有限，您可能無法以您認為足夠的價格出售您的債券。

本招股説明書增刊及隨附的招股説明書所發行的票據為新發行證券，目前並無活躍的交易市場。我們不打算將債券在任何證券交易所上市，亦不打算將債券納入任何自動報價系統。承銷商目前有意(但沒有義務)為債券建立市場，並可能隨時停止這樣做。因此，活躍的債券交易市場可能不會發展，或者即使發展起來，也可能無法持續。如果活躍的交易市場不能發展或不能持續，你可能無法按其公平市值轉售債券，甚至根本無法轉售。

無論債券的交易市場是否發展，本行及承銷商均不能就債券的市價提供任何保證。有幾個因素可能會影響票據的市場價值，其中許多因素不是我們所能控制的，包括：

•

我們的信譽和財務狀況(無論是實際的還是感知的)；

​

•

信用評級機構的行動；

​

•

類似證券市場；

​

•

現行利率；

​

•

票據到期前的剩餘時間；和

​

•

影響我們、我們開展業務的行業和市場以及整個金融市場的經濟、金融、地緣政治、監管和司法事件。

​

金融市場狀況和現行利率在過去一直波動，未來也可能波動。這些波動，包括近期市況的波動，包括銀行業的波動，可能會對債券的價格造成不利影響，不論我們的前景、財政表現和狀況如何。

由於上述一個或多個因素，投資者購買的債券的交易價格可能低於投資者購買此類債券的價格。此外，這些因素以複雜的方式相互聯繫，一個因素的影響可能抵消或加強另一個因素的影響。

我們的信用評級可能無法反映債券投資的所有風險。

我們的信用評級是對我們支付債務能力的評估。因此，信貸評級的實際或預期變化一般會影響債券的市值。然而，我們的信用評級可能不反映與市場相關的風險或本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中討論的其他因素對票據價值的潛在影響。如信貸評級機構認為與評級基準有關的情況有需要，則該評級機構可完全撤銷對本行或債券的評級、暫停評級或下調評級。此外，目前或將來可能會公佈對我們或債券的評級的評級機構，可能會改變他們用來分析具有與債券相似的特徵的證券的方法。評級可能會受到許多可能隨時間變化的因素的影響，包括但不限於信用評級機構對以下各項的評估：

•

我們的戰略和管理能力；

​

•

我們的財務狀況，包括資本、資金和流動性方面的情況；

​

•

我們主要市場的競爭、經濟、法律和監管條件，包括我們有大量風險敞口或我們的經營業績(包括收入)在很大程度上依賴於這些市場的市場；

​

•

對我們所在行業的政治支持程度；以及

​

•

影響我們的法律結構、業務活動和債權人權利的法律和監管框架。

​

 

S-6

 

使用收益

出售債券為本公司帶來的淨收益，在扣除承銷折扣及本公司估計應支付的發售開支後，預計約為$      。我們打算將此次發行的淨收益用於一般公司用途，包括回購我們的普通股和償還我們的債務。發行債券的目的是為我們提供額外的靈活性，以繼續我們的資本管理優先事項，特別是在股票回購方面，同時保持我們在Corebridge解除鞏固後的20-25%的目標槓桿率。

 

S-7

 

大寫

下表列出了我們截至2022年12月31日的合併現金和合並資本：

•

實際；以及

​

•

為使票據發售生效而作出調整。

​

您應將此表中的信息與我們的綜合財務報表以及截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告中的相關注釋一起閲讀，該報告通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

 

S-8

 

備註説明

我們已將到期20    的  %票據(以下簡稱“票據”)的某些條款摘要如下。本摘要是對所附招股説明書所載附註的一般説明的補充和修訂。本招股説明書附錄中所包含的任何與所附招股説明書中的信息不一致的信息將適用，並將取代隨附的招股説明書中任何不一致的信息。

您應參考我們與作為受託人的紐約梅隆銀行之間的日期為2006年10月12日的契約，以及日期為2007年4月18日的第四份補充契約和日期為2010年12月3日的第八份補充契約，並由管理票據的補充契約進一步補充。在本招股説明書附錄中，經如此補充的契約被稱為“契約”。該契約，包括這些補充契約，已作為登記聲明的證物提交，或將作為我們目前關於此次發行的Form 8-K報告的證物提交。以下摘要連同所附招股章程中對附註及契約若干條文的描述，並不聲稱是完整的，並受附註及契約的所有條文，包括其中詞語的定義所規限。請參閲本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中的“哪裏可以找到更多信息”，以瞭解有關您如何從我們那裏獲得契約副本的詳細信息。

一般信息

債券將以完全登記形式發行，不含息票，面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍，並將由以存託信託公司(“DTC”)或其代名人名義登記的全球票據(定義見下文)代表。

這些票據將是AIG的無擔保債務，並將與我們所有其他現有和未來的無擔保債務並駕齊驅。有關這一風險的更多信息，請參閲本招股説明書附錄中的“風險因素 - 票據是無擔保債務，實際上將從屬於我們可能產生的任何擔保債務”。此外，債券在結構上將從屬於我們子公司的所有未來和現有義務，這一點意義重大。見“風險因素 - 我們和我們的子公司有很大的槓桿和債務義務。債券的支付將取決於從我們子公司收到的股息和分派，在結構上，債券將從屬於我們子公司現有和未來的債務“在本招股説明書附錄中提供有關這一風險的額外信息。

債券的初始本金總額為$      。吾等可在未經債券持有人同意下，按與本招股章程補充文件所提供債券相同的條款及條件(首次公開發售價格、發行日期及首次付息日期可能有所不同)及相同的CUSIP編號、ISIN及通用代碼發行額外債券，以增加債券本金金額。本招股説明書增刊所提供的票據及任何額外票據將按同等及按比例排列，並就本契約的所有目的而言將被視為單一類別。

票據將於  、20  到期。票據的本金和利息將在我們在紐約市的辦事處或機構支付，票據可以互換和轉讓，最初將是受託人的公司信託辦公室，目前位於紐約格林威治街240號，New York 10286。除因此而徵收的任何税項或其他政府收費外，登記轉讓或兑換鈔票將不會收取任何服務費。

債券沒有規定任何償債基金或許可證持有人要求我們回購債券。

只要票據是簿記形式，本金和利息將以電匯方式立即支付給DTC或其代名人。我們可以在以下“-簿記系統”所列的有限情況下發行最終票據。

本附註所指的“營業日”是指每週一、二、三、四或五，不是法律或行政命令授權或責令紐約市的銀行機構關閉的日子。

 

S-9

 

利息

票據將按年息    %計息，每半年支付一次    和    的欠款，自2023年  起付給在上一次    和    上的記錄持有人。債券的利息將按一年360天計算，其中包括12個30天的月。在債券到期日，債券持有人將有權收取債券本金的100%，另加應計及未付利息(如有)。如任何利息支付日期或債券到期日適逢非營業日，本行將於下一個營業日支付所需款項，而不會就在下一個營業日所支付的款項累算額外利息。

提前贖回

在       之前的任何時間，20  (    月[s]在債券到期日(“票面贖回日”)之前，我們可於任何時間及不時以我們的選擇權贖回全部或部分債券，贖回價格(以本金的百分比表示，並四捨五入至小數點後三位)，以較大者為準：

•

(A)按國庫券利率加    基點減去(B)贖回日應計利息，每半年(假設債券在票面贖回日到期)貼現至贖回日(假設票據在票面贖回日到期)的剩餘預定本金和利息的現值總和。

​

•

將贖回的票據本金100%，

​

在每種情況下，加上贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息。

於票面值贖回日或之後，吾等可隨時及不時贖回全部或部分債券，贖回價格相等於正在贖回的債券本金的100%，另加至贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。

本節中使用的某些術語的定義如下所示。

“國庫券利率”是指就任何贖回日期而言，由本公司根據以下兩項規定釐定的收益率。

國庫券利率將由我們在紐約市時間下午4：15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率之後)確定，在贖回日期之前的第三個營業日，根據在該日該時間之後最近一天的一個或多個收益率，在聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據中被指定為“部分利率(每日) - H.15”(或任何後續指定或出版物)(“H.15”)，標題為“美國政府證券 - 國債恆定到期日 - 名義”​(或任何後續標題或標題)。在釐定國庫券利率時，我們會視乎情況選擇：(1)國庫券於H.15固定到期日的收益率，恰好相等於由贖回日期至票面贖回日的期間(“剩餘壽命”)；或(2)如果H.15上沒有與剩餘壽命完全相等的國債恆定到期日，則這兩個收益率 - 一個對應於H.15上的國庫券恆定到期日立即短於剩餘壽命，一個對應於H.15上的國庫券恆定到期日立即長於剩餘壽命 - ，並應使用該等收益率以直線方式(使用實際天數)將結果四捨五入至三位小數點後，插入到面值通知日期；或(3)如果H.15上沒有該等國債恆定到期日短於或長於剩餘壽命，則最接近剩餘壽命的單一國庫券恆定到期日的收益率。就本段而言，適用的國庫券恆定到期日或H.15的到期日應被視為具有與該國庫券恆定到期日自贖回日起的相關月數或年數(視何者適用)相等的到期日。

如果在贖回日期H.15之前的第三個工作日或任何後續指定或出版物不再發布，我們將根據年利率計算國庫券利率，該年利率等於在紐約市時間上午11：00，在贖回日期之前的第二個工作日到期的美國國庫券的年利率，或其到期日最接近面值贖回日期(視情況而定)。如果沒有美國財政部證券於 到期

 

S-10

 

面值贖回日期但有兩種或兩種以上美國國債的到期日與面值贖回日期相同，其中一種的到期日在面值贖回日期之前，另一種的到期日在面值贖回日期之後，我們將選擇到期日在面值贖回日期之前的美國國債。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券在面值贖回日到期，或者有兩種或兩種以上的美國國庫券符合上一句話的標準，我們將從這兩種或兩種以上的美國國庫券中選擇交易最接近面值的美國國庫券，這是基於該等美國國庫券在紐約市時間上午11：00的出價和要價的平均值。在根據本款規定確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11時這種美國國庫券的平均買入價和賣出價(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入到小數點後三位。

我們在確定贖回價格時的行動和決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤。

任何贖回通知將於贖回日期前最少10天但不超過60天郵寄或以電子方式交付(或根據DTC的程序)予每名將贖回債券的持有人。

如屬部分贖回，將按比例以抽籤或受託人全權酌情認為適當及公平的其他方法選擇贖回票據。本金2,000元或以下的債券將不會部分贖回。如任何票據只贖回部分，則與該票據有關的贖回通知將述明須贖回該票據本金的部分。至於最終票據，本金金額相等於該票據未贖回部分的新最終票據，將於交回時以該票據持有人的名義發行，以註銷原來的最終票據。只要債券由DTC(或其他託管機構)持有，債券的贖回應按照託管機構的政策和程序進行。

除非吾等拖欠贖回價格，否則於贖回日及之後，須贖回的票據或其部分將停止計息。如果贖回日期不是營業日，我們將在下一個營業日支付所需款項，並且不會就在下一個營業日支付的款項產生額外利息。

留置權契約限制

吾等已就票據訂立契約，即吾等不會、亦不會準許任何指定附屬公司(定義見下文)直接或間接產生、發行、承擔、招致或擔保借入款項的任何債務(無追索權債務除外)，而該等債務以指定附屬公司現時或未來有表決權股票的按揭、質押、留置權、擔保權益或其他任何性質的產權作為抵押，除非票據及(如吾等選擇)我們的任何其他債務至少與票據並列，則屬例外。以該等其他有擔保債務(或該等其他擔保債務之前)作同等及按比例擔保。就本公約而言，“指定附屬公司”是指美國家庭保險公司、賓夕法尼亞州匹茲堡的國民聯合火災保險公司，以及其資產超過我們合併資產20%的任何附屬公司，該等附屬公司的資產須在截至確定日期前至少30天的最近一個日曆季度的最後一天確定，並按照在該日曆季度的最後一天有效的公認會計原則確定。截至2022年12月31日，AGC人壽保險公司、AIG Life Holdings，Inc.、AIG Property Casualty Inc.、AIG Property Casualty U.S.，Inc.、American General Life Insurance Company和Corebridge的資產超過我們合併資產的20%。

除上述契約及隨附招股説明書中的“美國國際集團可能提供 - 特殊情況 - 合併及類似交易”中所述的條款外，本契約或票據並不包含在下列情況下為票據持有人提供保障的其他條文：

•

參與控制權變更交易；

​

 

S-11

 

•

在遵守上述公約的前提下，發行擔保債務或擔保現有無擔保債務；

​

•

發行債務證券或以其他方式產生額外的無擔保債務或其他債務；

​

•

購買、贖回或支付與債券的付款權排名較低的股本或其他證券有關的任何款項；

​

•

出售資產；

​

•

分紅；

​

•

與關聯方進行交易；或

​

•

進行可能對票據持有人造成不利影響的其他類似交易。

​

有關向票據持有人提供的有限保護的進一步討論，請參閲“Risk Functions - ”“有關票據的契約和票據條款對票據持有人的有限保護”。

失敗

本契約的無效條款將適用於票據。請參閲所附招股説明書第10頁開始的“美國國際集團可能提供 - 失敗的債務證券説明”。

治國理政

本契約和票據將受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋。

賬本錄入系統

票據將以一種或多種全球形式的永久登記證券(“全球票據”)的形式發行，以DTC或其代名人的名義登記。債券的購買者可透過DTC或透過Clearstream Banking S.A.(下稱“Clearstream”)及EuroClear Bank S.A./N.V.(下稱“EuroClear”)作為DTC參與者而開設的賬户，持有全球債券的實益權益。有關DTC及其簿記系統以及Clearstream和EuroClear的更多信息，請參閲所附招股説明書中的“法定所有權和簿記發行”。

全球票據代表的票據可以兑換以全球票據的實益權益所有人的名義登記的票據證書，具有相同的條款和授權的面額，只有在以下情況下：

•

託管人通知我們，根據適用法律，它不願意、不能或不再允許繼續作為全球票據的託管人，我們在90天內不會指定其他機構作為託管人；

​

•

我們通知受託人我們希望終止Global Notes；或

​

•

發生了有關備註的違約事件，並且尚未治癒或放棄。

​

在任何這種情況下，全球票據的實益權益的所有人將有權實物交付全球票據所代表的票據，本金金額與該實益利息相等，並以其名義登記這些票據。發行的紙幣將以正式登記形式發行，面額為2,000元，超出面值1,000元的整數倍。如此登記的票據可向轉讓代理人的公司信託辦事處提示轉讓登記，並須由持有人或其以書面授權的受權人妥為背書，或附有一份或多份由持有人或其以書面授權的受權人妥為籤立的書面轉讓文書，形式令吾等或受託人滿意。我們可能要求支付一筆款項，以支付與任何最終票據轉讓的交換或登記有關的任何税收或其他政府收費。

如果全球票據終止，只有DTC作為託管人，而不是我們或受託人，負責決定在交易所交付的票據將以其名義登記的人的姓名，因此，誰將是該票據的持有人。

 

S-12

 

關於受託人的問題

紐約梅隆銀行最初將是契約的受託人，也是票據的付款代理、轉讓代理和登記員。我們已經與紐約梅隆銀行或其附屬機構建立了銀行或其他關係，並可能不時地繼續建立這種關係。見招股説明書第12頁開始的“美國國際集團可能向 - 提供我們與受託人的關係的債務證券説明”。

 

S-13

 

承銷

根據日期為本招股説明書補編日期的承銷協議中所載的條款和條件，摩根士丹利有限公司、摩根大通證券有限責任公司和美國銀行證券公司擔任承銷商，分別同意購買，我們同意分別向他們出售與其名稱相對的債券本金如下：

承銷協議規定，承銷商購買本次發行中包括的債券的義務受某些先決條件的限制。承銷商承諾認購併支付所有發行的債券(如果有的話)。

承銷商代表已通知我們，承銷商向公眾出售的債券最初將按本招股説明書補充説明書封面上列出的各自價格發售。承銷商出售予證券交易商的任何債券，均可較首次公開發售價格折讓，最高可達債券本金額的    %。任何該等證券交易商可將從承銷商購入的債券轉售予若干其他經紀或交易商，價格較債券的首次公開發售價格折讓至債券本金額的    %。債券首次公開發售後，承銷商可不時更改公開發售價格及其他發售條款。

下表顯示了我們向承銷商支付的每張票據和總承保折扣。每張債券的折扣以債券本金的一個百分比表示。

票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們不打算將債券在任何國家證券交易所上市，也不打算將債券納入任何自動報價系統。我們不能保證是次發行後債券在市場上的售價不會低於最初的發行價，亦不能保證債券的交易市場會在是次發行後發展及持續活躍。承銷商告知我們，承銷商有意在債券上做市，但並無責任這樣做，並可隨時終止做市，而無須另行通知。我們不能保證債券交易市場的流動資金。有關此風險的進一步討論，請參閲“風險因素 - 債券交易市場可能有限，您可能無法以您認為足夠的價格出售您的債券”。

承銷商打算直接或通過附屬公司或作為銷售代理的其他交易商，主要在美國發售債券。承銷商也可以直接或通過附屬公司或作為銷售代理的其他交易商在美國以外的地方發售債券。

為促進債券的發售，承銷商(或代表承銷商行事的人士)可進行穩定、維持或以其他方式影響債券價格的交易，以期在高於其他情況下支持該等債券的市場價格。具體地説，承銷商可以超額配售與發行相關的債券，從而在債券中為自己的賬户建立空頭頭寸。此外，為應付超額配售或穩定債券價格，承銷商可在公開市場競投及購買該批債券。最後，如果承銷團回購先前在交易中分發的債券，以彌補辛迪加的空頭頭寸、穩定交易或其他交易，承銷團可收回在發行中向承銷商或交易商提供的銷售特許權。上述任何一項活動均可穩定或維持債券的市價高於獨立市場水平。承銷商不需要從事這些活動，任何此類活動可以在充分公開的日期或之後開始

 

S-14

 

現披露債券要約的條款。如開始，承銷商可隨時終止任何此等活動，但就在歐洲經濟區或英國交易的任何票據而言，此等活動不得遲於有關票據發行日期後30個歷日及有關票據配發日期後60個歷日內較早者結束。任何此類活動必須由承銷商(或代表承銷商行事的人)根據適用的法律和規則進行。

我們估計，不包括承保折扣在內，本次發行的自付費用總額約為500,000美元。

我們已同意賠償幾家承銷商的某些責任，並對其作出貢獻，包括根據修訂後的1933年證券法承擔的責任。

某些承銷商及其關聯公司已經並可能在未來為我們及其子公司提供各種投資銀行、貸款和商業銀行服務以及其他諮詢服務。摩根大通證券有限責任公司在向黑石出售Corebridge 9.9%股權的交易中擔任我們的財務顧問。摩根大通證券有限責任公司擔任此次IPO的承銷商、全球協調人和代表。摩根士丹利股份有限公司擔任此次IPO的承銷商和代表。美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)擔任IPO的承銷商。關於Corebridge於2022年2月25日簽訂的18個月延遲提取定期貸款協議，摩根大通證券有限責任公司的附屬公司摩根大通銀行擔任行政代理，(I)與摩根士丹利有限責任公司的附屬公司摩根士丹利高級融資有限公司和美國銀行證券有限公司一起擔任聯席牽頭協調人和聯合簿記管理人，以及(Ii)與美國銀行、美國銀行證券有限公司的附屬公司美國銀行和摩根士丹利高級融資有限公司一起擔任聯合牽頭協調人和聯合簿記管理人。摩根士丹利有限公司的關聯公司是此類安排下的貸款人，(Iii)美國銀行證券有限公司和摩根士丹利有限公司的關聯公司摩根士丹利高級融資有限公司擔任辛迪加代理。關於Corebridge於2022年2月25日簽訂的為期三年的延遲提取定期貸款協議，摩根大通證券有限責任公司的附屬公司摩根大通銀行擔任行政代理，(I)與摩根士丹利股份有限公司的附屬公司摩根士丹利高級融資有限公司和美國銀行證券公司一起擔任聯席牽頭協調人和聯合簿記管理人，以及(Ii)與美國銀行、美國銀行證券有限公司的附屬公司美國銀行和摩根士丹利銀行一起擔任聯席牽頭安排人和聯合簿記管理人。摩根士丹利有限公司的一家關聯公司各自是此類安排下的貸款人，(Iii)美國銀行證券有限公司和摩根士丹利有限公司的關聯公司摩根士丹利高級融資有限公司擔任辛迪加代理。承銷商的某些承銷商或附屬公司是Corebridge於2022年5月12日簽訂的25億美元循環信貸安排的一方。摩根大通證券有限責任公司的關聯公司摩根大通銀行擔任行政代理和幾個信用證代理，(I)與美國銀行證券公司一起擔任聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人，以及(Ii)與美國銀行一起，美國銀行證券公司的關聯公司和摩根士丹利有限公司的關聯銀行摩根士丹利銀行分別是此類安排下的貸款人，(Iii)美國銀行證券的關聯公司美國銀行。有限公司擔任辛迪加代理，(Iv)摩根士丹利有限責任公司的關聯公司摩根士丹利銀行擔任共同文件代理。其中某些關係涉及對我們及其附屬公司至關重要的交易，這些承銷商為此收取了大量費用。某些承銷商已經並可能在未來從我們和我們的子公司那裏獲得此類服務的常規補償。

某些承銷商是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。部分承銷商或其聯營公司與我們或我們的附屬公司有借貸關係，而某些承銷商或其聯營公司定期對衝，而某些其他承銷商或其聯營公司可能會對衝，他們對我們或我們的附屬公司的信貸敞口符合其慣常的風險管理政策。典型的對衝策略將包括這些承銷商或其關聯公司通過達成交易來對衝其風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括債券。任何此等信貸違約掉期及淡倉均可能對債券未來的交易價格造成不利影響。在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的聯營公司可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(可能包括銀行貸款和/或信用違約互換)，用於自己和客户的賬户，並可隨時持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司

 

S-15

 

亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

銷售限制

我們已經或將不會採取任何行動，允許在美國以外的任何國家或司法管轄區或在任何情況下需要為此目的採取行動，公開發行或擁有或分發本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或與債券有關的任何其他發售或宣傳材料。因此，不得直接或間接地發售或出售債券，除非在符合適用法律和法規的情況下，否則不得在美國以外的任何國家或司法管轄區分發或發佈與債券有關的本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何其他發售或宣傳材料。

加拿大

票據只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款定義的認可投資者，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務定義的許可客户。債券的任何轉售必須符合適用證券法律的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是本招股説明書附錄連同隨附的招股説明書(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區

債券不得向歐洲經濟區的任何散户投資者發售、出售或以其他方式出售。就本規定而言：

(A)“散户”一詞是指屬於下列一種(或多種)的人：

(1)

MiFID II第(11)點中定義的零售客户；或

​

(2)

保險分銷指令所指的客户，該客户不符合MiFID II第(4)條第(1)款第(10)點所界定的專業客户資格；或

​

(3)

不是招股説明書規定的合格投資者；以及

​

(b)

“要約”一詞包括以任何形式及以任何方式就要約條款及將予發售的債券作出足夠資料的溝通，以使投資者可決定購買或認購債券。

​

因此，《優先認購債券規例》並無就發售或出售債券或以其他方式向東亞經濟區的散户投資者發售債券所需的主要資料文件擬備，因此，根據優先認購債券規例，發售或出售債券或以其他方式向東亞經濟區的任何散户投資者發售債券可能屬違法。本招股説明書補編及隨附的招股説明書是在以下基礎上編制的：在歐洲經濟區任何成員國對債券的任何要約都將被提出

 

S-16

 

根據招股章程規例的豁免，須刊登招股章程以要約發售債券。就招股章程規例而言，本招股章程補充文件及隨附的招股章程並不是招股章程。

英國

債券不得向英國的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供。就本規定而言：

(a)

“散户投資者”一詞指的是屬於下列一種(或多種)的人：

​

(1)

零售客户，如(EU)2017/565號條例第(2)條第(8)款第(8)款第(8)款所界定，因為它根據EUWA構成國內法的一部分；或

​

(2)

FSMA的條款和根據FSMA為執行指令(EU)2016/97而制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户不符合第600/2014號(EU)第600/2014號法規第2(1)條第(8)款第(8)款中定義的專業客户的資格，因為它憑藉EUWA構成國內法律的一部分；或

​

(3)

不是英國招股説明書第2條所界定的合格投資者；以及

​

(b)

“要約”一詞包括以任何形式及以任何方式就要約條款及將予發售的債券作出足夠資料的溝通，以使投資者可決定購買或認購債券。

​

因此，英國PRIIPs法規並未就發售或出售債券或以其他方式向英國散户投資者提供債券而準備任何關鍵信息文件，因此，根據英國PRIIPs法規，發售或出售債券或以其他方式向英國任何散户投資者提供債券可能是違法的。本招股章程副刊及隨附的招股章程乃根據英國招股章程規例下的豁免而在英國提出任何債券要約，而無須刊登招股章程以要約發售債券。就英國招股章程規例而言，本招股章程附錄及隨附的招股章程並不是招股章程。

本通信僅分發給並僅針對(I)在英國以外的個人或(Ii)屬於該命令第19(5)條範圍內的投資專業人士或(Iii)高淨值實體以及相關人士。該等債券只向有關人士發售，而認購、購買或以其他方式收購該等債券的任何邀請、要約或協議將只與有關人士訂立。任何非相關人士不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。

香港

各承銷商(I)並無、亦不會以任何文件方式在香港發售或出售任何債券，但《證券及期貨條例》(第章)所界定的向“專業投資者”發售或出售的債券除外。(B)在其他情況下，該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(“”公司(清盤及雜項條文)條例“”所界定的“招股章程”。香港法律第32條)(“該條例”)或不構成該條例所指的對公眾的要約；及(Ii)並非為發行的目的而發行或管有，亦不會在香港或其他地方為發行的目的而發行或管有任何與債券有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(除非根據香港的證券法例準許如此做)，但只出售或擬出售予香港以外的人士或只出售給證券及期貨條例及其下訂立的任何規則所界定的“專業投資者”的債券除外。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的內容未經香港任何監管機構審核。有關債券的發售，請謹慎行事。如果您對本招股説明書增刊及隨附的招股説明書中的任何內容有任何疑問，您應尋求獨立的專業意見。

 

S-17

 

日本

該批票據並未亦不會根據日本《金融工具及交易法》(1948年第25號法令，經修訂)(以下簡稱FIEA)註冊。因此，債券或其中的任何權益均未或將直接或間接地在日本或為任何日本“居民”(此處所用的術語指任何在日本居住的人，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體)，或為直接或間接再發售或轉售給任何日本居民或為其利益而提供或出售，除非在每一種情況下(I)依據豁免登記要求及以其他方式遵守，FIEA和(Ii)遵守在相關時間生效的任何其他適用的日本法律、法規和部長級指導方針。

新加坡

本招股章程副刊及隨附的招股章程並沒有亦不會根據新加坡《2001年證券及期貨法令》(2020年修訂版)(經不時修訂及/或修訂，包括由有關時間適用的其附屬法例修訂)向新加坡金融管理局登記為招股章程(“證券及期貨法”)(下稱“SFA”)。因此，各包銷商已表示並同意，其並無提出或出售任何債券或導致債券成為認購或購買邀請書的標的，亦不會提供或出售任何債券或導致債券成為認購或購買邀請書的標的，亦沒有發行、傳閲或分發、亦不會發行、傳閲或分發、本招股章程副刊及隨附的招股章程或與債券的要約或出售、或邀請認購或購買有關的任何其他文件或資料，亦不得發行、傳閲或分發、要約出售、發售、出售、或直接或間接向新加坡境內的任何人發出認購或購買邀請，但不包括：

(a)

根據國家外匯管理局第274條向機構投資者(按國家外匯管理局第4A條的定義)；

​

(b)

根據SFA第275(1)條或根據SFA第275(1A)條並按照SFA第275(2)條規定的條件，向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)；或

​

(c)

以其他方式依據並符合本協議的任何其他適用條款。

​

債券是由相關人士根據《國家外匯管理局》第275條認購的：

(a)

其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可投資者的公司(不是經認可的投資者)；或

​

(b)

信託(受託人不是經認可的投資者(如SFA第4A節所界定))，其唯一目的是持有投資，且信託的每一受益人都是經認可的投資者的個人；

​

該公司或該信託的證券或基於證券的衍生品合約(各條款定義見《證券交易法》第2(1)條)或受益人在該信託中的權利和利益(不論如何描述)不得在該公司或該信託根據《證券交易法》第275條提出的要約收購票據後六個月內轉讓，但下列情況除外：

(1)

機構投資者或相關人士，或因SFA第275(1A)條或第276(4)(C)(Ii)條所指要約而產生的SFA第275(2)條所界定的任何人；

​

(2)

未考慮或將考慮轉讓的；

​

(3)

依法轉讓的；

​

(4)

SFA第276(7)節規定的 或

​

 

S-18

 

(5)

新加坡《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為基礎的衍生工具合約)規例》第37A條規定。

​

[br}新加坡證券及期貨事務管理局產品分類 - 根據證券及期貨事務管理局第309b(1)(A)條和第309(1)(C)條及《2018年新加坡證券及期貨(資本市場產品)規例》(下稱《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)，除非在發售債券前另有指明，吾等已決定，並特此通知所有相關人士(見證券及期貨事務管理局第309a(1)條的定義)，債券為“訂明資本市場產品”​(定義見《2018年議定書》)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：有關銷售投資產品的公告及金管局公告FAA-N16：關於建議投資產品的公告)。

瑞士

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書並不構成購買或投資債券的要約或邀約。債券不得直接或間接在瑞士金融服務法(“金融服務法”)所指的瑞士公開發售，亦沒有或將不會申請在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。本招股説明書增刊、隨附的招股説明書或與債券有關的任何其他發售或營銷材料均不構成根據FinSA的招股説明書，且本招股説明書增刊、隨附的招股説明書或與債券有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

臺灣

根據臺灣相關證券法律及法規，票據並未亦不會經臺灣金融監督管理委員會、Republic of China(“臺灣”)及/或臺灣其他監管機構或機構登記、存檔或批准，亦不曾亦不會直接或間接向臺灣境內的投資者出售、發行或發售予“臺灣金融消費者保護法”第4條所界定的“專業投資者”以外的投資者。除臺灣法律法規另有許可外，臺灣任何個人或實體均未獲授權在臺灣發售或出售債券。

阿拉伯聯合酋長國

債券在阿拉伯聯合酋長國(“阿聯酋”)，包括迪拜國際金融中心(“迪拜國際金融中心”)或阿布扎比全球市場(“阿布扎比全球市場”)公開發售、銷售、推廣或廣告，除非遵守阿聯酋、迪拜國際金融中心和阿布扎比全球市場有關證券發行、發售和銷售的法律，否則將不會公開發售、銷售、推廣或宣傳債券。

此外，本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書並不構成在阿聯酋(包括DIFC或ADGM)的要約、出售或交付證券，亦不打算公開發售。

每位承銷商代表並同意本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書(及任何隨附文件)，而每位獲發本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書的人士均明白、承認及同意本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書未經阿聯酋中央銀行、證券及商品管理局、阿聯酋證券及商品管理局的金融服務監管局或迪拜金融服務管理局或在阿聯酋設立及營運的任何自由區的任何其他發牌當局批准或提交。

 

S-19

 

備註的有效性

票據的有效性將由紐約Sullivan&Cromwell LLP和紐約Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP為承銷商傳遞。Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP不時為AIG及其附屬公司提供法律服務，未來也可能提供。

專家

本章程補編參考截至2022年12月31日的年度10-K表格年度報告，將財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)納入本招股説明書，以獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告為依據，授權該公司作為審計和會計專家。

 

S-20

招股説明書

美國國際集團公司

高級債務證券
次級債證券
次級債券
保證
普通股
優先股
存托股份
認股權證
個單位
採購合同

美國國際集團(“AIG”)可不時提出出售優先債務證券、次級債務證券、次級債券、擔保、普通股、認股權證及優先股，如屬優先股，則由存托股份代表出售。此外，我們可以發行由這些證券或第三方的證券或證券組成的單位，或購買這些證券或第三方的證券，如下所述：“AIG可能提供的單位説明”和“AIG可能提供的購買合同説明”。任何系列債務證券、認股權證、購買合同、單位或優先股可以轉換為普通股或AIG的另一系列優先股或其他證券，或一個或多個其他實體的債務或股權證券，或可執行或交換為普通股或其他優先股或其他證券。AIG可能會不時發行和出售這些證券，其金額、價格和條款將在適用的發售時確定。AIG還可能不時提供與徵求同意或其他債務管理交易有關的擔保。

AIG的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為“AIG”。AIG的A系列優先股在紐約證券交易所上市，交易代碼為“AIG PRA”。

本招股説明書描述了可能適用於這些證券的一些一般條款，以及它們可能被髮售的一般方式。將在本招股説明書的附錄中説明將發行的任何證券的具體條款，以及發行這些證券的具體方式。本招股説明書不得用於證券的發行或銷售，除非附有招股説明書附錄。

投資證券涉及一定的風險。請參閲第2頁所述的“風險因素”，瞭解在購買證券前應考慮的某些因素。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

AIG可直接或通過一家或多家承銷商、交易商和代理人，或直接向購買者提供和出售這些證券，方式為立即、連續或延遲，或在擔保的情況下，與徵求同意或其他債務管理交易有關。

本招股説明書的日期為2021年2月19日。

 

目錄

除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中提及的“公司”、“AIG”、“我們”及類似的名稱均指美國國際集團及其子公司。在我們證券的描述中以及在下面的“法定所有權和賬簿發行”和“分銷計劃”中提及的“AIG”、“我們”、“我們”或“我們的”指的是美國國際集團，但不包括美國國際集團的子公司。此外，在每一節中，該節所述證券的“持有人”是指在我們或適用的受託人為此目的而保存的賬簿上以其名義登記的證券的持有人。而不是對以街頭名義登記的證券或通過一個或多個託管機構以簿記形式發行的證券擁有實益權益的人。當我們在本招股説明書中提到“您”時，我們指的是本招股説明書所提供證券的所有購買者，無論他們是這些證券的持有者還是僅僅是該等證券的間接擁有人。證券的實益權益所有人應閲讀下面題為“法定所有權和記賬發行”的章節。

AIG僅對本招股説明書、任何招股説明書附錄、由AIG發佈或授權的任何相關自由編寫的招股説明書以及通過引用納入本招股説明書或任何招股説明書附錄的文件中包含的信息負責。AIG沒有授權任何人向您提供任何其他信息，AIG對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任。AIG提出，只有在允許要約和出售的情況下，才會在司法管轄區出售這些證券。本招股説明書、任何招股説明書附錄以及本文或其中引用的文件中包含的信息僅在該等文件正面的日期為止是準確的，無論該等文件的交付時間或證券的任何出售時間。

 

i

 

風險因素

在投資提供的任何證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄和定價附錄(如果有)中列出的每個風險因素，以及通過引用併入本文和其中的文件(請參閲本招股説明書中的“在哪裏可以找到更多信息”)。

有關前瞻性信息的警示聲明

本招股説明書和其他可公開獲得的文件可能包括，AIG的管理人員和代表可能會不時作出和討論可能構成1995年《私人證券訴訟改革法案》所指的“前瞻性陳述”的預測、目標、假設和陳述。這些預測、目標、假設和陳述不是歷史事實，而只是對未來事件的一種信念，其中許多事件本質上是不確定的，不受AIG的控制。這些預測、目標、假設和陳述包括在“將”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“專注於實現”、“觀點”、“目標”、“目標”或“估計”等詞語之前、之後或包括在內的陳述。這些預測、目標、假設和陳述可能涉及：

•

未來行動、預期服務或產品、當前和預期服務或產品的未來表現或結果、銷售努力或費用；

​

•

法律訴訟等突發事件的結果；

​

•

預期的組織、業務或法規變化；

​

•

新冠肺炎危機等災難和宏觀經濟事件的影響；

​

•

預期處置、貨幣化和/或收購業務或資產，或成功整合被收購的業務；

​

•

管理層繼任和留任計劃；

​

•

暴露於風險中；以及

​

•

運營和財務結果趨勢。

​

AIG的實際業績和財務狀況可能與這些預測、目標、假設和報表中顯示的結果和財務狀況存在實質性差異。可能導致AIG的實際結果與具體預測、目標、假設和聲明中的結果大不相同的因素包括：

•

新冠肺炎的不利影響，包括對美國國際集團的業務、財務狀況和經營業績的影響；

​

•

市場和行業狀況的變化，包括全球經濟大幅下滑、金融和資本市場波動、經濟復甦持續時間延長以及新冠肺炎推動的美國國際集團運營中斷及其應對措施，包括新的或改變的政府政策和監管行動；

​

•

發生自然和人為的災難性事件，包括新冠肺炎、其他流行病、內亂和氣候變化的影響；

​

•

AIG成功處置、貨幣化和/或收購業務或資產或成功整合收購業務的能力，包括人壽和退休業務與AIG的任何分離以及任何分離可能對AIG、其業務、員工、合同和客户產生的影響；

​

•

AIG有能力在AIG 200上有效執行旨在實現承保卓越、AIG運營基礎設施現代化、增強用户和客户體驗以及統一AIG的轉型計劃；

​

•

潛在的信息技術、網絡安全或數據安全漏洞的影響，包括網絡攻擊或安全漏洞造成的影響，其可能性可能因新冠肺炎的遠程業務運營而增加；

​

 

II

 

•

AIG電子數據系統或第三方電子數據系統的可用性中斷；

​

•

再保險的可用性和可負擔性；

​

•

我們風險管理政策和程序的有效性，包括我們的業務連續性和災難恢復計劃；

​

•

包括堅毅再保險有限公司在內的交易對手不履行或違約；

​

•

對潛在成本節約機會的判斷髮生變化；

​

•

集中在AIG的投資組合中；

​

•

AIG投資的估值變化；

​

•

我們的流動資金來源或獲取渠道的變化；

​

•

評級機構對我們的信用和財務實力評級採取的行動；

​

•

有關保險承保和保險責任的判斷或假設發生變化；

​

•

招聘和留住關鍵人員以及實施有效繼任計劃的戰略的有效性；

​

•

AIG受制於的全球監管框架的要求可能會不時變化；

​

•

重大法律、法規或政府訴訟；

​

•

有關遞延税項資產確認和商譽減值的判斷髮生變化；以及

​

•

第一部分第1a項討論的其他因素。風險因素和第二部分，第7項管理層對AIG於2021年2月19日提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告的財務狀況和經營業績的討論和分析。

​

AIG沒有任何義務(並明確表示不承擔任何義務)更新或更改任何可能不時因新信息、未來事件或其他原因而做出的預測、目標、假設或其他書面或口頭陳述。

您可以在哪裏找到更多信息

美國國際集團須遵守經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)的信息要求，並按照美國上市公司的要求，向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交委託書、年度報告Form 10-K、季度報告Form 10-Q和當前報告Form 8-K。美國國際集團的美國證券交易委員會備案文件也可通過以下方式向公眾獲取：

•

美國證券交易委員會網站www.sec.gov；以及

​

•

紐約證券交易所，郵編：10005。

​

AIG的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為“AIG”。AIG的A系列優先股在紐約證券交易所上市，交易代碼為“AIG PRA”。

美國國際集團已向美國證券交易委員會提交了一份與這些證券有關的S-3表格登記聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。當本招股説明書中提到合同或其他文件時，請注意，該引用不一定完整，您應該參考作為註冊聲明一部分的證物，以獲得合同或其他文件的副本。您可以通過上述美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

美國證券交易委員會允許美國國際集團參考併入美國國際集團與美國證券交易委員會的檔案信息(被視為向美國證券交易委員會提供的信息除外)，這意味着美國國際集團可以通過參考這些文件向您披露重要信息，以及後來美國國際集團向美國證券交易委員會備案的信息

 

III

 

自動更新和替換該信息以及此招股説明書中包含的信息。美國國際集團通過引用併入下列文件以及根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何文件，直至所有證券均已出售或適用的發售以其他方式終止為止(這些文件或文件中被視為向美國證券交易委員會提供的信息除外)：

(1)

截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告於2021年2月19日提交；

​

(2)

2020年3月31日提交的關於附表14A的最終委託書；

​

(3)

2020年10月26日、2021年2月1日、2021年2月12日和2021年2月16日提交的Form 8-K當前報告；以及

​

(4)

根據《交易法》第12(B)節提交的1984年9月20日的表格8-A的登記聲明中對普通股的描述，以及根據2014年1月8日至表格8-A的第1號修正案、2016年12月14日至表格8-A的修正案2提交的2011年3月9日的表格8-A的登記聲明中對普通股相關的股票購買權的描述，和2019年12月11日對錶格8-A的第3號修正案。

​

AIG將免費向收到本招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份上述通過引用方式併入本招股説明書的任何或所有報告或文件的副本，除非這些文件通過引用明確併入這些文件中。您可以向美國國際集團投資者關係部索取這些文件，郵編：10038，電話：212-770-6293，也可以從美國國際集團的公司網站www.aig.com獲取。除通過引用明確納入本招股説明書的文件外，AIG網站上包含的或可通過其網站訪問的信息不包含在本招股説明書中，也不構成本招股説明書的一部分。AIG僅將其網站地址作為非活動文本參考，並不打算將其作為其網站的活動鏈接。

 

iv

 

關於美國國際集團公司。

美國國際集團是美國特拉華州的一家公司，是全球領先的保險組織。AIG成員公司為大約80個國家和司法管轄區的客户提供廣泛的財產意外保險、人壽保險、退休解決方案和其他金融服務。這些多樣化的產品和服務包括幫助企業和個人保護資產、管理風險和提供退休保障的產品和服務。AIG普通股在紐約證券交易所上市。

2020年10月26日，AIG宣佈有意將其壽險和退休業務從AIG中分離出來。關於最初出售人壽和退休業務最高19.9%權益的結構尚未做出決定。此外，任何分拆交易都必須滿足各種條件和批准，包括美國國際集團董事會的批准、收到保險和其他所需的監管批准，以及滿足美國證券交易委員會的任何適用要求。不能保證分離交易可能採取的形式或其具體條款或時間，也不能保證分離實際上會發生。

美國國際集團的主要執行辦公室位於紐約州沃特街175號，郵編：10038，主要電話號碼是(212)7707000。AIG公司網站的互聯網地址是www.aig.com。除本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中以引用方式明確併入本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中的“您可以找到更多信息”項下提及的文件外，AIG網站上包含的或可通過其網站訪問的信息不包含在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中，也不構成本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄的一部分。AIG僅將其網站地址作為非活躍的文本參考，並不打算將其作為其網站的活躍鏈接。

使用收益

除非招股説明書附錄另有説明，否則AIG打算將出售任何證券所得款項淨額用於一般公司用途。

 

1

 

AIG可能提供的債務證券説明

債務證券可以是高級證券、次級證券或初級證券，並且將是無擔保的

我們可以發行優先債務證券、次級債務證券或次級債券。任何債務證券都不會以我們的任何財產或資產或我們子公司的財產或資產作為擔保。因此，通過擁有債務擔保，您就是我們的無擔保債權人之一。

優先債務證券將在我們的優先債務契約下發行，如下所述，並將與我們所有其他無擔保和無從屬債務並列。

次級債務證券將根據下文所述的我們的次級債務契約發行，在償付權上將從屬於我們在次級債務契約中定義的所有“高級債務”。

次級債券將在下文所述的我們的次級債務契約下發行，在償還權上將從屬於我們在次級債務契約中定義的所有“高級債務”。

任何契約都不會限制我們產生額外無擔保債務的能力。

本招股説明書中所稱債務證券，是指優先債務證券、次級債務證券和次級債券。

高級、次級和次級債務契約

(Br)優先債務證券、次級債務證券及次級債券均受一份名為 - 的文件所管限。就優先債務證券而言，該文件為優先債務契約；就次級債務證券而言，該次級債務契約為次級債務契約；就次級債務證券而言，該次級債務契約為次級債務契約。每份契約都是AIG和紐約梅隆銀行之間的一份合同，紐約梅隆銀行是受託人。這些契約基本上是相同的，除了關於從屬債務契約和次級債務契約的規定，下文“--高級債務契約中關於留置權公約的特殊情況 - 限制”中所述的規定，以及本節指出的某些其他區別。

凡提及任何債務證券的契據或受託人，指發行該等債務證券的契據及該契據下的受託人。

受託人有兩個主要角色：

如果我們不履行契約或債務證券條款下的義務，受託人可以向我們強制執行持有人的權利。受託人代表持有人採取行動的程度有一些限制，下面的“-Events of Default - Relemies if a Default of Event發生”一節中對此進行了説明。

2.受託人為我們履行行政職責，例如向持有人發送利息和通知，以及如果持有人出售債券，將持有人的債務證券轉移給新買家。

本契約及其相關文件包含本節所述事項的完整法律文本。契約和債務證券受紐約州法律管轄。每份契約的複印件是我們註冊聲明的證物。有關如何獲取副本的信息，請參閲上面的“在哪裏可以找到更多信息”。

一般信息

我們可以根據任何契約發行不同系列的債務證券，只要我們願意。根據優先債務契約、次級債務契約和次級債務契約的規定，我們不僅可以發行條款與以前根據適用契約發行的債務證券不同的債務證券，而且還可以重新發行以前發行的一系列債務證券，併發行該系列的額外債務證券。我們可能會在任何時候發行超過您在招股説明書副刊封面上指定的總金額的債務證券，而無需您的同意和通知。

 

2

 

本節總結了所有系列中常見的債務證券的重要條款，儘管描述每個系列債務證券條款的招股説明書附錄也可能描述與此處彙總的重要術語的不同之處。

由於本部分是摘要，因此不會描述債務證券的各個方面。本摘要受制於契約的所有條款，包括契約中使用的某些術語的定義，並通過參考契約的所有條款對其全文進行限定。在本摘要中，我們只描述一些較重要的術語的含義。為了您的方便，我們還在括號中包括了對契約某些部分的引用。當我們在本招股説明書或招股説明書附錄中提及契約的特定條款或定義術語時，該等條款或定義術語以引用的方式併入此處或招股説明書附錄中。你必須查看契約，以獲得我們在本招股説明書中以摘要形式描述的最完整的描述。

本摘要還受招股説明書附錄中對您的系列債務證券的特定條款的描述的影響，並受其限制。這些條款可能與本招股説明書中描述的條款不同。與每一系列債務證券相關的招股説明書補充資料將附在本招股説明書的正面。還可能會有另一份招股説明書補充資料，稱為定價補充資料，其中包含向你提供的債務證券的準確條款。

我們可以將債務證券作為原始發行的貼現證券發行，這些證券將以低於其所述本金的大幅折扣發行和出售。(第101節)與任何特定系列債務證券有關的招股説明書補編，包括原始發行的貼現證券，可以描述某些額外的聯邦所得税考慮因素(如果有的話)，以及適用於此類債務證券的任何其他特殊考慮因素。

此外，特定於一系列債務證券的具體財務、法律和其他條款將在招股説明書附錄中説明，如果適用，還將在與該系列相關的定價附錄中説明。與一系列債務證券相關的招股説明書補編將介紹該系列的以下條款：

•

該系列債務證券的名稱；

​

•

是一系列優先債務證券、一系列次級債務證券，還是一系列次級債券；

​

•

該系列債務證券本金總額的任何限制；

​

•

應向其支付債務擔保利息的人，如果不是定期記錄日期的持有人；

​

•

該系列債務證券的一個或多個到期日期；

​

•

債務證券系列將產生利息(如果有)的一個或多個利率，可以是固定的或可變的，以及利息(如果有)產生的一個或多個日期；

​

•

應付債務證券本金、溢價和利息的一個或多個地方；

​

•

該系列債務證券的付息日期(如果有的話)和付息日期的定期記錄日期；

​

•

任何強制性或可選擇的償債基金或類似的準備金或由AIG選擇贖回的準備金；

​

•

根據任何可選或強制贖回條款，該系列債務證券在此之後可以贖回的日期和價格，以及這些可選或強制贖回條款中的其他詳細條款和規定；

​

•

如果債務證券可以轉換為我們的普通股或優先股，或我們的其他證券或第三方的債務或股權證券，可以進行轉換、行使或交換的條款，包括根據持有人的選擇或根據我們的選擇，強制進行轉換、行使或交換，可以發生轉換、行使或交換的期限，初始轉換、行使或交換的價格或匯率

​

 

3

 

在轉換、行使或交換時可發行的普通股、優先股或其他證券或第三方的債務或股權證券的金額可在何種情況下或以何種方式進行調整；

•

如果不是1,000美元及其任何整數倍的面額，則該系列債務證券將可發行的面額；

​

•

如果不是美元，則為支付本金的貨幣以及該系列債務證券的任何溢價和利息；

​

•

如果支付本金的貨幣以及該系列債務證券的任何溢價和利息取決於我們或持有人的貨幣，可以進行付款的一種或多種貨幣以及可以進行選擇的期限和條款和條件；

​

•

用於確定該系列債務證券的本金支付金額或任何溢價或利息的任何指數；

​

•

我們為該系列債務證券制定的任何契約；

​

•

下文“-失敗”項下所述條款的適用性；

​

•

該系列債務證券項下的任何違約事件，如果不同於下文“-違約事件”中所述的事件；

​

•

如果該系列債務證券將全部或部分以全球證券的形式發行，則就該系列債務證券而言，託管人或其代名人，以及在何種情況下，該全球證券可登記轉讓或以託管人或代名人以外的人的名義轉讓或交換；以及

​

•

該系列債務證券的任何其他特殊功能。

​

與指數掛鈎的債務證券投資可能涉及特殊風險。與一系列指數化債務證券有關的招股説明書、補編或定價補編將説明與該系列債務證券有關的風險。

本説明的其餘部分概述

本説明的其餘部分總結如下：

•

在正常情況下與債務證券相關的其他機制，如持有人如何轉讓所有權、我們在哪裏付款；

​

•

持有者在幾種特殊情況下的權利，如我們與另一家公司合併或我們想要改變債務證券的期限；

​

•

次級債務契約和次級債務契約中可能禁止我們對這些證券付款的從屬條款；

​

•

我們有權通過一種稱為失敗的過程來解除我們在債務證券和契約下的全部或部分義務；以及

​

•

如果我們違約或遇到其他財務困難，持有者的權利。

​

適用於任何系列債務證券的任何契諾將在適用的招股説明書附錄中説明。

 

4

 

其他機械師

表單、交換和轉賬

除非我們在招股説明書附錄中另有規定，否則將發行債務證券：

•

僅以完全註冊的形式；

​

•

無息息券；以及

​

•

面額為1,000美元或其整數倍的。(第302節)

​

如果債務擔保是作為註冊的全球債務擔保發行的，則只有招股説明書補編中指定的託管機構才有權轉讓和交換本款所述的債務擔保，因為該託管機構將是該債務擔保的唯一持有人。在全球證券中擁有實益權益的人是通過保管人的證券結算系統的參與人擁有實益權益的，這些間接所有人的權利將僅受保管人及其參與人的適用程序管轄。我們在“法定所有權和記賬發行”一節中介紹了適用於已登記的全球債務證券、託管機構及其參與者的記賬程序和特別規定。

只要本金總額不變，持有者可以將其債務證券拆分為不少於1,000美元(或適用的招股説明書附錄中指定的1,000美元的整數倍)的更多較小面額的債務證券，或合併為較少的較大面額的債務證券。(第305節)這被稱為交易所。

持有人可以在受託人辦公室交換或轉讓債務證券。他們還可以在該辦事處更換丟失、被盜或殘缺不全的債務證券。受託人作為我們的代理人，以持有人的名義登記債務證券和轉讓債務證券。我們可以將這一任命更改為其他實體，也可以自己履行。發揮維護登記持有人名單作用的實體稱為擔保登記員。它還將執行轉賬。(第305條)受託人在更換任何債務證券之前，可要求賠償。

持有者轉讓或交換債務證券不需要支付服務費，但持有者可能需要支付與交換或轉讓相關的任何税收或其他政府費用。只有在證券註冊商對您的所有權證明感到滿意的情況下，才會進行轉移或交換。

如果我們指定其他轉讓代理，他們將在招股説明書附錄中列出。我們可以取消任何特定轉讓代理的指定。我們也可以批准任何轉讓代理人所代表的辦事處的變更。(第1002節)

如果債務證券是可贖回的，而我們贖回的債務證券少於特定系列的所有債務證券，我們可以在我們郵寄贖回通知之日前15天至該郵寄日結束的期間內阻止債務證券的轉讓或交換，以便凍結準備郵寄的持有人名單。我們也可以拒絕登記被選擇贖回的債務證券的轉讓或交換，但我們將繼續允許轉讓和交換部分贖回的任何債務證券。(第305節)

以債務證券交換同系列、同種類的其他債務證券，適用上述交換規則。如果債務證券可轉換、可行使或可交換為另一種證券，例如我們尚未發行的證券，或可交換為其他財產，則該類型的轉換、行使或交換的規則將在招股説明書補充資料中説明。

支付和支付代理

我們將在每個利息到期日之前的特定日期向受託人記錄中列出的人支付利息，即使該人在利息到期日不再擁有債務擔保。這一特定日期通常是利息到期日之前大約15天，被稱為常規記錄日期，將在招股説明書補編中説明。(第307節)買入和賣出債務證券的持有者應考慮到我們將支付所有利息的事實

 

5

 

自常規記錄日期起，登記持有人的利息期限。持有者通常會調整證券的銷售價格，以便在買方和賣方之間公平地按比例分配利息。這筆按比例分攤的利息稱為應計利息。

我們將在我們在紐約市的辦事處或機構支付債務證券的利息、本金和任何其他到期款項，最初將是受託人的公司信託辦公室，目前位於紐約巴克利街101號，New York 10286。持卡人必須作出安排，在該辦公室領取或電匯他們的付款。我們也可以選擇用郵寄支票的方式支付利息。

我們還可能安排額外的付款辦公室，並可能取消或更改這些辦公室，包括我們使用受託人的公司信託辦公室。這些辦公室被稱為付費代理商。我們也可以選擇作為我們自己的付款代理，或者選擇我們的一家子公司來這樣做。我們必須將任何特定系列債務證券的支付代理的變化通知受託人。(第1002節)

通知

我們和受託人將只向持有人發送有關債務證券的通知，使用受託人記錄中列出的他們的地址。(第101和106節)我們將在下面的“法定所有權和記賬發行”一節中討論以記賬形式持有的債務證券的法定所有權。

無論誰擔任付款代理，我們向付款代理支付的所有款項，如果在到期兩年後仍無人認領，將退還給我們。在這兩年之後，持有者可以向我們尋求付款，而不是向受託人或任何其他付款代理人。(第1003節)

特殊情況

高級債務契約中的留置權契約限制

我們已就2010年12月3日或之後根據優先債務契約發行的每一系列優先債務證券(“備兑系列”)作出承諾，我們不會、也不會允許任何指定子公司(定義如下)直接或間接地為借入的資金產生、發行、承擔、招致或擔保任何債務(無追索權債務除外)，該債務以抵押、質押、留置權、擔保權益或其他任何性質的抵押、質押、留置權、擔保權益或其他任何性質的產權負擔作為擔保，除非該備兑系列的證券，如果我們這樣選擇，我們的任何其他債務至少與承保系列的證券並列，與(或在此之前)該等其他有擔保債務同等和按比例提供擔保。就本公約而言，“指定附屬公司”是指美國家庭保險公司、賓夕法尼亞州匹茲堡的國民聯合火災保險公司，以及其資產超過我們合併資產20%的任何附屬公司，該等附屬公司的資產將在確定日期至少30天前的最近一個日曆季度的最後一天確定，並按照在該日曆季度的最後一天在美國有效的公認會計原則確定。

除了上述契約和下文“-合併和類似交易”項下描述的條款外，優先債務契約和優先債務證券不包含在下列情況下為優先債務持有人提供證券保護的條款：

•

參與控制權變更交易；

​

•

在遵守上述公約的前提下，發行擔保債務或擔保現有無擔保債務；

​

•

發行債務證券或以其他方式產生額外的無擔保債務或其他債務；

​

•

購買、贖回或支付與優先債務證券的優先償還權級別較低的股本或其他證券有關的任何款項；

​

•

出售資產；

​

 

6

 

•

分紅；

​

•

與關聯方進行交易；或

​

•

進行可能對優先債務證券持有人產生不利影響的其他類似交易。

​

招股説明書附錄將進一步討論為我們的優先債務證券持有人提供的有限保護。

合併和類似交易

我們通常被允許與其他公司或商號合併或合併。我們還被允許將我們的財產和資產作為一個整體出售或出租給另一家公司或商號。但是，除非滿足以下所有條件，否則我們可能不會採取任何這些操作：

•

當我們合併或合併我們的財產和資產，或者將我們的財產和資產作為一個整體出售或租賃時，其他公司或商號不得根據外國法律 - 成立，即必須是根據美國州或哥倫比亞特區法律或聯邦法律 - 成立的公司、合夥企業或信託，並且必須同意對債務證券承擔法律責任。

​

•

合併、出售資產或其他交易不得導致債務證券違約，並且我們不能已經違約(除非合併或其他交易可以治癒違約)。就此非默認測試而言，默認將包括已發生且未治癒的違約事件。就這一目的而言，違約還包括如果無視向我們發出違約通知的要求或我們的違約必須存在一段特定時間的要求，將成為違約事件的任何事件。(第801節)

​

如果任何一系列債務證券滿足上述條件，我們將不需要獲得這些債務證券持有人的批准即可合併或合併或出售我們的資產。此外，只有當我們希望與另一實體合併或合併，或將我們的財產和資產實質上作為整體出售給另一實體時，這些條件才適用。如果我們進行其他類型的交易，我們將不需要滿足這些條件，包括我們收購另一實體的股票或資產的任何交易，任何涉及控制權變更但我們沒有合併或合併的交易，以及我們沒有將我們的財產和資產作為一個整體出售的任何交易。這種類型的交易可能會導致我們的信用評級降低，可能會降低我們的經營業績，或者可能會損害我們的財務狀況。然而，我們債務證券的持有者將沒有關於任何此類交易的審批權。

債務證券的修改和豁免

我們可以對任何契約以及在該契約下發行的債務證券進行三種類型的更改。

更改需要所有持有人的批准。首先，在沒有得到債務證券持有人的具體批准的情況下，不能對任何契約或債務證券作出任何改變，因為該契約下的改變在任何實質性方面都會受到影響。受影響的債務證券可以是根據該契約發行的全部或更少的債務證券，或者是一系列的全部或更少的債務證券。以下是這些類型的更改的列表：

•

更改債務證券本金或利息的規定期限；

​

•

減少債務證券的任何到期金額；

​

•

減少債務證券在違約後加速到期時的應付本金金額(包括原始發行貼現債務證券的應付金額)；

​

•

更改債務證券的付款地點或貨幣；

​

•

損害持有人起訴要求付款的權利；

​

•

降低修改或修改契約需要徵得同意的債務證券持有人的比例；

​

 

7

 

•

降低債務證券持有人放棄遵守契約某些條款或放棄某些違約需要徵得同意的比例；或

​

•

修改有關修改和放棄契約的規定的任何其他方面。(第(902)節)

​

需要多數票的修改。契約和債務證券的第二種變化是需要債務證券的持有人投票贊成，該債券持有人擁有受影響的特定系列本金不少於多數的債券，或者，如果有這樣的規定，並在經修訂的1939年信託契約法案(“信託契約法案”)允許的範圍內，擁有受影響的特定債務證券的本金。大多數變更屬於這一類，但澄清變更和某些其他變更不會在任何實質性方面對債務證券持有人造成不利影響的變更除外。(第(901)節)我們也可以從擁有受影響特定系列本金大部分的債務證券持有人那裏獲得過去違約的豁免。然而，除非我們獲得每個持有人的個人同意，否則我們無法獲得對付款違約或上述第一類中所列契約或債務證券的任何其他方面的豁免，除非我們獲得每個持有人的個人同意。(第513節)

更改不需要審批。債券和債務證券的第三種變更不需要債務證券持有人的任何投票。這種類型僅限於澄清和某些不會在任何實質性方面對債務證券持有人產生不利影響的其他變化。(第901節)

我們也可以做出更改或獲得豁免，這些更改或豁免不會在任何實質性方面對特定的債務證券產生不利影響，即使它們會影響其他債務證券。在這種情況下，我們不需要得到債務證券持有人的批准；我們只需要從受影響的債務證券持有人那裏獲得任何必要的批准。

修改從屬條款。除上述三類變更外，次級債務契約及次級債務契約規定，吾等不得修改任何未償還次級債務證券或次級債券(視何者適用而定)的附屬條款，而未經優先債務的每名持有人同意會因此而受到不利影響。(第(907)節)“優先債務”一詞在下文“從屬條款”中有定義。

有關投票的更多詳細信息。在進行投票時，我們將使用以下規則來決定將多少本金金額歸於債務證券：

•

對於原始發行的貼現證券，如果債務證券的到期日因違約而加速到該日期，我們將使用在投票日到期和應付的本金金額。

​

•

對於本金金額未知的債務證券(例如，因為它們基於某個指數)，我們將使用招股説明書附錄中所述的債務證券的特殊規則。

​

•

對於以一種或多種外幣或貨幣單位計價的債務證券，我們將使用等值的美元。

​

•

我們或任何其他義務人在債務證券上擁有的債務證券或我們的任何關聯公司或該等其他義務人的關聯公司將不予理會。

​

如果我們已發出贖回通知，並以信託形式為持有人存放或預留資金用於支付或贖回債務證券，則債務證券將不被視為未償還債務證券，因此沒有資格投票。如果債務證券已完全失敗，如下文“-Failasance - Full Failasance”中所述，則沒有資格投票。​(第1302節)

我們通常有權將任何一天設定為記錄日期，以確定根據契約有權投票或採取其他行動的未償還債務證券的持有者。在某些有限的情況下，受託人有權為持有人的訴訟設定一個創紀錄的日期。如果我們或受託人為特定系列債務證券的持有者設定了投票或採取其他行動的創紀錄日期，則該投票或行動只能由持有該系列未償還債務證券的人進行

 

8

 

記錄日期。我們或受託人(視情況而定)可以縮短或延長持有人可以採取行動的期限。(第104節)

從屬條款

次級債務證券和次級債券的持有人應認識到，契約中的合同條款可能禁止我們對這些證券進行付款。次級債務證券及次級債券的償付權，在契約所述的範圍及方式上，均從屬於適用契約所界定的所有優先債務。

附屬債務契約將“高級債務”定義為吾等因借入款項而承擔或擔保的所有債務和義務，或由債券、債權證、票據或其他類似工具證明的所有債務和義務，不論是現在或將來存在的，以及任何此類債務或義務的所有修訂、續期、延期、修改和退款。根據次級債務契約的定義，優先債務不包括次級債務證券及任何其他債務或債務，而該等債務或債務如被特別指定為優先於或不高於次級債務證券(例如次級債券)的償還權，則會構成債務。

次級債務契約將“高級債務”定義為吾等就借入的款項或由吾等擔保或承擔的所有債務和義務，或由債券、債權證、票據或其他類似工具證明的所有債務，不論是現在或將來存在的，以及任何此類債務或義務的所有修訂、續期、延期、修改和退款。這個“高級債務”的定義包括次級債務證券。根據次級債務契約的定義，高級債務不包括次級債券和任何其他債務或義務，如果該債務被明確指定為從屬於或不高於次級債券的償還權，則該債務或債務將構成債務。

次級債務契約和次級債務契約規定，除非高級債務的全部本金和任何溢價或利息已全額支付，否則在下列情況下，不得就任何次級債務證券或次級債券進行付款或其他分配：

•

如果發生任何破產或破產程序，或任何接管、清算、重組、債權人轉讓或涉及我們或我們的資產的其他類似程序或事件；

​

•

(A)在任何適用的寬限期之後，在任何優先債務的本金、溢價或利息的支付方面持續違約的情況下，(B)在任何優先債務的違約事件已經發生並正在繼續的情況下，允許該優先債務的持有人(或受託人)加速該優先債務的到期日，無論到期日是否事實上被加快(除非就(A)或(B)而言，付款違約或違約事件已被治癒或放棄或不復存在，任何相關的加速已被撤銷)或(C)在(A)項或(B)項所述付款違約或違約事件的任何司法程序懸而未決的情況下；或

​

•

如果任何次級債務證券或次級債券(視何者適用而定)已在其規定的到期日之前宣佈到期並支付。

​

如果契約下的受託人或次級債務證券或次級債權證的任何持有人收到任何附屬條款禁止的付款或分派，則受託人或持有人必須將該筆錢償還給優先債務的持有人。

 

9

 

即使附屬條款阻止我們在任何系列的次級債務證券或次級債券到期時支付任何款項，如果我們不在到期時支付，我們將違約該系列下的義務。這意味着次級債務契約或次級債務契約(視情況而定)下的受託人和適用系列的持有人可以對我們採取行動，但在優先債務持有人的索賠得到完全滿足之前，他們不會收到任何資金。

次級債務契約和次級債務契約各自允許優先債務的持有人獲得法院命令，要求我們和任何次級債務證券或次級債券的持有人(視情況而定)遵守附屬條款。

失敗

以下關於完全失效和契約失效的討論將適用於以美元計價且利率固定的每一系列債務證券，並將適用於其他系列債務證券(如果我們在招股説明書補充資料中明確規定)。(第1301節)

徹底失敗

如果美國聯邦税法發生變化，如下所述，我們可以合法地免除債務證券的任何付款或其他義務，稱為完全無效，前提是我們為持有人的償還制定了以下其他安排：

•

為了所有債務證券持有人的利益，我們必須將美國政府或美國政府機構或美國政府支持的實體(其義務得到美國政府的完全信用和信用支持)的貨幣和票據或債券的組合存入，這些現金將產生足夠的現金，以在不同的到期日支付債務證券的利息、本金和任何其他付款。

​

•

必須修改當前的美國聯邦税法或美國國税局的裁決，允許我們支付上述保證金，而不會導致持有人對債務證券徵税，這與我們不支付保證金而只是自己償還債務證券的情況沒有任何不同。(根據現行聯邦税法，根據債務證券的規定，存款和我們的法律豁免義務將被視為我們收回了您的債務證券，並將您在信託中存放的現金和票據或債券的份額交給了您。在這種情況下，您可以確認您返還給我們的債務證券的收益或損失。)

​

•

我們必須向受託人提交我們律師的法律意見，以確認上述税法更改。(第1302和1304節)

​

•

次級債務證券和次級債券還必須滿足以下要求：

​

—

根據上文“附屬條款”所述條文，任何情況或情況均不得阻止吾等於上述存款日期或其後90天內就該等次級債務證券或次級債權證(視何者適用而定)支付本金、溢價或利息。

​

如果我們真的做到了如上所述的完全失敗，你將不得不完全依靠信託存款來償還債務證券。萬一出現差額，你方不能指望我們還款。

聖約人敗訴

根據當前的美國聯邦税法，我們可以進行上述相同類型的存款，我們將從招股説明書附錄中可能描述的債務證券下的限制性契約中解脱出來。這就是聖約的失敗。在這種情況下，你將失去這些公約的保護，但將獲得資金和美國政府或美國政府機構的票據或債券以信託形式預留用於償還債務證券的保護。為了實現契約失敗，我們必須做到以下幾點：

 

10

 

•

為債務證券的所有持有者的利益而進行的信託存款，債務證券是美國政府或美國政府機構或美國政府支持的實體(其義務得到美國政府的完全信用和信用支持)的貨幣和票據或債券的組合，將產生足夠的現金，以在不同的到期日支付債務證券的利息、本金和任何其他付款。

​

•

向受託人提交我們的律師的法律意見，確認根據當前的美國聯邦所得税法，我們可以在不導致持有人對債務證券徵税的情況下進行上述存款，這與我們沒有存款而只是自己償還債務證券的情況沒有任何不同。

​

如果我們完成契約失效，契約和債務證券的某些條款將不再適用：

•

招股説明書附錄中介紹的適用於該系列債務證券的契諾。

​

•

與違反這些公約有關的任何違約事件。

​

如果我們完成了契約失效，如果信託保證金出現缺口，您仍然可以指望我們償還債務證券。事實上，如果發生了剩餘的違約事件之一(如破產)，債務證券立即到期並支付，就可能存在這樣的缺口。(第1303和1304節)

違約事件

如本小節後面所述，如果發生違約事件且未治癒，您將擁有特殊權利。

什麼是違約事件？術語“違約事件”是指下列任何一種情況：

•

我們不會在債務證券到期日的五天內支付本金或任何溢價。

​

•

我們不會在債務證券到期日30天內支付利息。

​

•

我們不會在到期後五天內將錢存入一個單獨的賬户，即所謂的償債基金。

​

•

我們在收到違約通知後60天內仍違反契約的任何約定或保證。通知必須由受託人或受影響系列債務證券本金25%的持有人發出。

​

•

我們申請破產或發生其他某些破產、資不抵債或重組事件。

​

•

發生招股説明書附錄中描述的任何其他違約事件。(第501節)

​

如果發生違約事件，則採取補救措施。如果您是次級債務擔保或次級債券的持有人，根據次級債務契約或次級債務契約(視情況而定)發生違約事件時可獲得的所有補救措施，將受到上述“-附屬條款”中所述的限制。如果發生違約事件，受託人將負有特殊責任。在這種情況下，受託人將有義務使用其在契約下的權利和權力，並在這樣做的過程中使用謹慎的人在處理自己的事務時所使用的同等程度的謹慎和技巧。如果違約事件已經發生，並且尚未治癒，受託人或受影響系列債務證券本金至少25%的持有人可宣佈該系列債務證券的全部本金(如屬原始發行的貼現證券，則為受影響債務證券條款中指明的本金部分)到期並立即支付。這被稱為加速成熟的宣言。但是，受影響系列債務證券本金至少過半數的持有人，只要所有其他違約行為已得到糾正，且所有付款義務均已生效，即可取消加速到期的聲明，但必須在獲得基於加速到期的判決或法令之前。(第502節)

您應該仔細閲讀招股説明書附錄中有關加速到期的特定條款的原始發行貼現證券的任何系列債務證券的招股説明書補充資料

 

11

 

違約事件發生並繼續發生時，原始發行貼現證券本金的一部分。

除非在失責的情況下，受託人負有上述特別責任，否則受託人無須應任何持有人的要求根據契據採取任何行動，除非持有人向受託人提供合理的保障，使其免於承擔稱為彌償的開支和法律責任。(第603條)如提供合理的彌償(如屬次級債務契約，則為受託人滿意的彌償)，有關係列未償還證券的過半數本金持有人可指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救。該等多數股東亦可指示受託人根據該契約就該系列的債務證券採取任何其他行動。(第512節)

在您繞過受託人提起自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟來強制執行您的權利或保護您與債務證券相關的利益之前，必須發生以下情況：

•

債務擔保持有人必須向受託人發出書面通知，告知違約事件已經發生且仍未治癒；

​

•

相關係列所有未償還證券本金25%的持有人必須提出書面請求，要求受託人因失責而採取行動，並必須就採取行動的費用、開支和法律責任向受託人提供合理的彌償(如屬次級債務契約，則為受託人滿意的彌償)；和

​

•

受託人必須在收到上述通知和賠償要約後60天內未採取行動。(第507節)

​

但是，您有權隨時提起訴訟，要求您在到期日或之後支付到期的債務擔保款項。(第508節)

我們將每年向受託人提供一份我們某些高級職員的書面聲明，證明據他們所知，我們遵守了契約和債務證券，或指明瞭任何違約。(第1004節)

我們與受託人的關係

紐約梅隆銀行是我們的貸款人之一，並不時為我們和我們的子公司提供其他銀行服務。

紐約梅隆銀行是我們債務證券的受託人。因此，如果本招股説明書提供的債務證券發生實際或潛在的違約事件，則受託人可能被視為在《信託契約法》中存在利益衝突。在這種情況下，受託人可能被要求根據一份或多份契約辭職，而我們將被要求任命一名繼任受託人。為此目的，“潛在”違約事件指的是，如果不考慮向我們發出違約通知或違約必須存在一段特定時間的要求，就會成為違約事件。

 

12

 

擔保説明

AIG可提供擔保，包括為子公司的債務證券提供擔保，作為對價，可能包括現金、同意或交換現有證券。AIG可無條件保證在到期、贖回、加速或其他情況下到期並應支付的債務證券的本金(以及溢價，如有)和利息(如有)的到期和應付。

我們的擔保將是無擔保的。對優先債務證券的擔保將與我們所有其他優先無擔保和無從屬債務並列。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則該等契約並不限制吾等在未來可能已訂立或訂立的任何契約或任何其他契約項下產生或發行其他債務證券或擔保。

這些擔保將根據紐約州的法律進行管理和解釋。

 

13

 

普通股説明

一般信息

AIG的法定股本包括5,000,000,000股普通股(每股面值2.50美元)。截至2021年2月9日，已發行普通股數量為864,790,669股。

我們普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。在優先股持有人可能發行和發行的優先股優先權利的約束下，普通股持有人有權：

•

當我們的董事會宣佈從合法可用於支付股息的資金中分紅時，將獲得股息；以及

​

•

在AIG解散的情況下，按照AIG修訂和重述的公司註冊證書的規定，按比例分享在償還債務和滿足清算優惠(如有)後的所有剩餘資產中的優先股當時已發行的股份。

​

每名普通股持有人有權就股東大會上提交表決的所有事項，包括董事選舉，就每持有一股登記在冊的股份投一票。普通股持有人沒有累計投票權或優先購買權購買或認購任何額外的普通股或其他證券，也沒有關於普通股的轉換權或贖回或償債基金條款。授權但未發行的普通股可以不經股東批准而發行。

AIG採用了普通股直接公司登記的方式。普通股持有者不會收到證明其股份所有權的股票證書。取而代之的是，他們將獲得一份反映其賬户中登記的股票數量的報表。

我們普通股的轉讓代理是Equiniti Trust Company，作為富國銀行前子公司Wells Fargo ShareOwner Services的繼任者

保護性修正案

我們的董事會和我們的股東批准了對我們以前修訂和重述的公司證書的修訂，該修訂已包括在我們當前修訂和重述的公司證書(該修訂，即保護修正案)中。保護性修正案與我們之前修改和重述的公司證書的第13條基本相同，但具有不同的有效期，如下所述。保護性修正案的目的是防止我們的證券發生某些轉移，這些轉移可能導致根據經修訂的《1986年美國國税法》(以下簡稱《準則》)第382節(下稱《第382節》)的所有權變更，並因此實質上抑制我們利用某些淨營業虧損結轉、資本損失結轉和外國税收抵免結轉來減少未來所得税的能力(“税務屬性”)。

《保護性修正案》一般會限制對我們普通股的任何直接或間接轉讓(例如，因轉讓擁有我們普通股的其他實體的利益而導致的我們證券的轉讓)，如果效果是：

•

將任何人(定義如下)的受益所有權增加到我們普通股的4.99%或更多，然後是流通股或某些其他類別的流通股(“5%的股東”)；或者

​

•

提高由5%的股東實益持有的我們股票的百分比。

​

“個人”是指任何個人、商號、合夥企業、有限責任公司、信託、協會、有限責任合夥企業、公司或財政部條例第1.382-3(A)(1)(I)款所指的其他“實體”，包括此類實體的任何繼承人(通過合併或其他方式)。

任何人應被視為“實益擁有人”，並對以下任何證券擁有“實益擁有權”和“實益擁有”：(I)根據一般聯邦所得税原則，該人被視為擁有的證券；(Ii)就 而言，該人將被視為間接或建設性擁有的證券。

 

14

 

(Br)第382節及其頒佈的《財政部條例》，或(Iii)任何其他人實益擁有的證券，但前提是該人和該其他人是同一組人的一部分，就該擔保而言，該組人被視為《財政部條例》第1.382-3(A)(1)節所界定的一個“實體”。

限制性轉讓包括向其對我們普通股的實益所有權等於或超過上文討論的4.99%門檻的人進行的銷售，或向其對我們普通股的實益所有權的歸屬將導致另一人等於或超過該門檻的銷售。根據《保護性修正案》，在確定一個人是否為5%的股東時，適用該法(及其頒佈的財政部條例)規定的複雜的股權規則。

這些轉讓限制可能會導致延遲或拒絕某些要求的普通股轉讓，或者由於兩個或多個個人或實體之間關係的變化，或者由於直接或間接擁有我們普通股的實體的權益轉讓，而禁止我們普通股的所有權(因此需要處置)。轉讓限制亦將適用於禁止就美國國際集團證券設立或轉讓某些“期權”​(其定義由第382節廣泛界定)，但在某些情況下，設立、轉讓或行使該期權會導致被禁的所有權水平。

任何違反《保護性修正案》的直接或間接轉讓的嘗試，自被禁止轉讓之日起，對於據稱的受讓人而言將是無效的(或者，在間接轉讓的情況下，我們證券的直接所有人將被視為已經處置了多餘的股票(定義如下)，並且這種處置將被視為與轉讓同時發生)，並且聲稱的受讓人(或在任何間接轉讓的情況下，直接所有人)將不被承認為出於任何目的違反保護性修正案而擁有的證券的所有者，包括用於投票和接受關於我們普通股的股息或其他分配，或在期權的情況下，就其行使收到我們的普通股。在本招股説明書中，據稱違反保護修正案而獲得的普通股被稱為“過剩股票”。

除了被禁止的轉讓自嘗試之日起無效外，應要求，據稱的受讓人必須將多餘的股票連同就該等過剩股票支付的任何股息或其他分配一起轉讓給我們董事會指定的代理人(“指定代理人”)。指定代理人被要求在不構成《保護修正案》規定的違規行為的公平交易(或一系列交易)中出售這些過剩的庫存。出售所得款項淨額，連同指定代理人收到的有關該等超額存貨的任何其他分派，在扣除指定代理人所招致的所有費用後，將首先分配給據稱的受讓人，其數額(如有的話)最高可達聲稱的受讓人為取得該等過剩存貨而招致的費用(或如屬饋贈、繼承或類似轉讓，則為據稱受讓人為取得該等過剩存貨的公平市值)，而所得款項的餘額(如有的話)則會在禁止轉讓時分配給轉讓人，或在轉讓人不能輕易辨認的情況下，分配給慈善受益人。如果超額股票是由據稱的受讓人出售的，該人將被視為代表指定代理人出售了多餘的股票，並將被要求將所有收益匯給指定代理人(除非我們向據稱的受讓人授予書面許可，以保留一筆金額，但不得超過指定代理人以與出售收益相等的金額出售該等股份時該人本來有權保留的金額(考慮到指定代理人產生的實際成本))。

保護性修正案中的轉讓限制受某些例外情況的限制。除其他事項外，從“公共集團”​的一個成員(根據第382節的定義)向同一公共集團的另一個成員的轉讓，如果不導致該受讓人被視為“5%的股東”(根據第382節的定義)，不會增加為確定所有權變更而考慮的實際百分比權益，因此，這種轉讓通常不受限制。此外，如果董事會確定轉讓符合我們的最佳利益，或者董事會應我們的顧問的要求收到我們的顧問的報告，表明擬議的轉讓不會對我們造成重大的税務不利影響，董事會將有權批准本公司證券的轉讓，否則將違反轉讓限制。

 

15

 

我們之前修改和重述的公司註冊證書中第13條規定的保護性修訂於2017年股東周年大會三週年時到期。保護性修正案於以下日期中最早的一天失效：(I)在2020年股東年會三週年的營業時間結束之時，(Ii)董事會應我們的顧問的要求收到一份報告，表明由於第382節的修改或廢除或任何其他法律變化，保護性修正案不再需要用於保留税務屬性的報告，(Iii)在納税年度的第一天，董事會應我們的要求收到我們的顧問關於不能結轉任何税收屬性的報告，以及(4)董事會為《保護修正案》中的限制確定的終止日期。

税務資產保護計劃

我們的董事會於2011年3月9日通過了我們的税務資產保護計劃，並於2014年1月8日、2016年12月14日和2019年12月11日通過了修正案，所有這些修正案都得到了我們的股東分別在2011年、2014年、2017年和2020年的年度股東大會上批准(經修訂後的《税務資產保護計劃》)。除某些有限的例外情況外，税務資產保護計劃旨在對任何未經董事會批准而收購4.99%或以上已發行普通股的個人或團體(“收購人”)起到威懾作用。本公司董事會可全權酌情豁免任何人士或團體就税務資產保護計劃被視為收購人，而應本公司要求，本公司收到本公司顧問的報告，表明該項豁免不會對本公司造成重大不利税務後果的重大風險，或本公司董事會以其他方式確定該豁免符合本公司的最佳利益。

權利。關於税務資產保護計劃的初步通過，我們的董事會之前向2011年3月18日收盤時登記在冊的我們的股東以及在該日期之後發行的AIG普通股的持有人發放了每股普通股流通股一項權利的股息。在税務資產保障計劃的條款、條文及條件的規限下，倘該等權利可予行使，則每項權利最初將代表有權以每項權利185.00美元的收購價(“行使價”)向吾等購買萬分之一的參與優先股，每股面值5.00美元(“參與優先股”)。如果發行，每萬分之一的參與優先股通常將給予股東與我們普通股的一股大致相同的股息、投票權和清算權。然而，在行使權利之前，權利不賦予持有人作為股東的任何權利，包括但不限於任何股息、投票權或清算權。

可運動性。該等權利將不會被行使，直至(I)吾等公開宣佈某人或集團已成為收購人士(該公告日期在此稱為“股份收購日期”)及(Ii)於收購要約或交換要約開始後10個營業日內(如要約完成後，該人士或集團將實益擁有本公司4.99%或以上已發行普通股)，該等權利才可行使。我們將這些權利可以行使的日期稱為“分離時間”。

在分離時間之前，我們的普通股證書(或在我們的股票轉讓賬簿上登記的未證明的股票)將證明這些權利，並可能包含表明這一點的註釋。在分離時間之前，我們普通股的任何股份轉讓都將構成關聯權的轉讓。在分立時間之後，權利可以轉移，但與轉讓我們普通股的標的股份有關的權利除外。

如有收購人在分居時間，或個人或集團在分居時間後成為收購人，則除由收購人現時或曾經實益擁有的權利(該權利將會無效)外，每名權利持有人其後將有權在行使權利及支付行使價後，收取市值為權利行使價兩倍的普通股(或按美國國際集團選擇的參與優先股)數目的普通股。

 

16

 

交換。在股份收購日期後的任何時間，只要收購人不持有50%或更多的已發行普通股，我們的董事會可以每項權利相當於我們普通股的一股(或參與優先股的萬分之一)的交換比例全部或部分交換權利，但收購人現在或曾經實益擁有的權利(該權利將無效)除外。

贖回。在股份收購日期前的任何時間，董事會可按每項權利0.001美元的價格(“贖回價格”)贖回當時尚未贖回的全部(但不包括部分)全部權利。一旦董事會採取行動命令贖回權利，權利的行使權利將立即終止，權利持有人唯一的權利將是獲得贖回價格。

反稀釋條款。行使價格和已發行權利的數量可能會受到調整，以防止某些事件可能導致的攤薄，其中包括股票分紅、股票拆分或我們普通股的重新分類。

修改。本公司董事會可隨時以任何方式修改税務資產保護計劃的任何條款。

過期。根據税務資產保護計劃發行的權利將於(I)在2022年12月11日營業時間結束時失效，但董事會可在該日期之前決定延長税務資產保護計劃，只要我們的股東被要求在下一次年度會議上批准該延期，(Ii)贖回權利的時間，(Iii)權利交換的時間和(Iv)我們的董事會收到其要求的時間，來自我們顧問的報告，表明税務屬性在所有重要方面都得到了利用或不再適用於任何實質性方面，或者根據第382條或任何適用的州法律進行的所有權變更不會在任何重大方面對我們可以使用税收屬性的時間段產生不利影響，或對可以使用的税收屬性的金額造成重大損害。

 

17

 

AIG可能提供的優先股和存托股份説明

我們可能會發行一個或多個系列的優先股。我們還可能重新發行之前發行的一系列優先股，併發行該系列的額外優先股。本節彙總了一般適用於所有系列的優先股術語。有關您的系列的大部分財務條款和其他特定條款的説明將在您的招股説明書附錄中提供。這些術語可能與此處描述的術語不同。

我們的法定股本包括100,000,000股優先股，每股面值5美元。優先股受特拉華州法律管轄。關於任何已發行優先股的招股説明書補充説明將包括對截至招股説明書補充説明書之日可能已發行的優先股的説明。截至2021年2月9日，已發行的非累積永久優先股(指定為A系列)為20,000股，每股清算優先權為25,000美元。

經授權但未發行的優先股可隨時由本公司董事會酌情發行，無需股東批准。我們的董事會有權將優先股分為系列，並針對每個系列確定系列的名稱、權力、優先和權利以及系列的資格、限制和限制，包括：

•

股息權；

​

•

轉換或交換權利；

​

•

投票權；

​

•

贖回權和條款；

​

•

清算優惠；

​

•

償債準備；

​

•

該系列的序列號；和

​

•

組成系列的股份數量。

​

此外，如下文“-作為存托股份發行的部分或多股優先股”所述，我們可以選擇發行存託憑證證明的存托股份，而不是發行任何系列優先股的全部個股。優先股持有人的權利可能會受到未來可能發行的優先股持有人權利的不利影響。我們的董事會可能會出於任何適當的公司目的，在公開或非公開交易中發行優先股。

優先股將在發行時全額支付且不可評估，這意味着我們的持有人將全額支付他們的購買價格，我們可能不會要求他們交出額外的資金。除非您的招股説明書附錄另有規定，否則優先股持有人將不擁有優先認購權或認購權，以獲得更多AIG股票。

優先股可以在AIG的賬簿和記錄上以直接公司註冊表的形式發行，優先股的購買者將獲得一份反映其賬户中登記的股票數量的報表。

與任何特定系列優先股相關的招股説明書附錄可能會説明某些額外的聯邦所得税考慮事項(如果有)，以及適用於此類優先股的任何其他特殊考慮事項。

作為存托股份發行的少量或多股優先股

如果我們發行存託憑證證明的存托股份，而不是發行任何系列優先股的全部個股，則每一股存托股份應代表特定系列優先股發行和存放的股份的一小部分或若干倍數。每份存托股份所代表的一股或多股優先股的份額將在招股説明書補編中説明，該股涉及通過存托股份發行的任何系列優先股。

 

18

 

根據存託協議，我們將存入由存托股份代表的優先股股份。存款協議的當事人將是AIG，一家由我們選定並在招股説明書附錄中被指定為優先股託管人的銀行或其他金融機構，以及根據該存款協議不時發行的存託憑證的持有人。根據每項存款協議，只有存托股份登記在保管人記錄上的人的姓名才被承認為這些股份的持有人。

每名存托股份持有人將有權享有相關優先股的所有權利和優惠，包括(如適用)股息、投票權、贖回、轉換和清算權，比例與存托股份所代表的優先股份額的適用分數或倍數成比例。存托股份將由根據存款協議發行的存託憑證證明。存託憑證將分配給那些購買零碎或多股優先股的人。存託憑證可以證明任何數量的完整存托股份。

我們將向美國證券交易委員會提交存託協議，包括存託憑證格式，作為對本招股説明書構成的登記説明書修正案的證物，或作為當前Form 8-K報告的證物。有關如何獲取存款協議表格副本的信息，請參閲上面的“在哪裏可以找到更多信息”。

我們將向優先股持有人提交所有需要的報告和通信，優先股託管機構將把這些報告和通信轉發給存托股份持有人。

 

19

 

AIG可能提供的認股權證説明

一般信息

我們可以發行認股權證來購買優先債務證券、次級債務證券、次級債券、購買合同、優先股、普通股或本招股説明書所述的其他證券，或這些證券的任何組合，這些認股權證可以獨立發行，也可以與任何標的證券一起發行，也可以與標的證券附加或分開。我們將根據AIG與一家認股權證代理人之間簽訂的認股權證協議，發行每一系列認股權證。該認股權證代理人將只擔任AIG與該系列認股權證有關的代理人，不會為認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理責任或與其有任何代理關係。

以下概述了認股權證的一些一般條款和規定。認股權證和適用的認股權證協議的其他條款將在適用的招股説明書附錄中説明。招股章程副刊中有關認股權證的以下描述及任何描述可能並不完整，須受認股權證協議的條款及條文所規限，並受該協議的條款所規限，而認股權證協議的一份表格已作為或將會作為本招股説明書的一部分作為證物提交予註冊説明書。本摘要亦受招股説明書附錄中對您的權證的特定條款的描述所規限，並受其限制。

我們可能會發行一個或多個系列的認股權證。本節總結了一般適用於所有系列的權證條款。有關您的系列的大部分財務條款和其他特定條款的説明將在您的招股説明書附錄中提供。這些術語可能與此處描述的術語不同。

適用的招股説明書附錄將描述我們可能提供的任何認股權證的條款，其中可能包括以下內容：

•

認股權證的具體名稱和總數，以及我們發行認股權證的價格；

​

•

投資者可用於認購權證的一種或多種貨幣，包括貨幣單位或複合貨幣；

​

•

我們將根據其發行認股權證的認股權證協議；

​

•

認股權證行使時可購買的標的證券的名稱和條款；

​

•

投資者可以購買認股權證行使時可購買的標的證券的價格和貨幣，包括貨幣單位或複合貨幣；

​

•

開始行使權證的權利的日期和權利到期的日期，或者，如果您不能在整個期間內連續行使權證，則可以行使權證的一個或多個具體日期；

​

•

認股權證是否可在到期日之前由我們贖回，以及任何適用的贖回日期或期限以及相關的贖回價格；

​

•

認股權證是以登記形式還是無記名形式、最終形式或全球形式或這些形式的任何組合發行，儘管在任何情況下，單位所包括的認股權證的形式將與該單位和該單位所包括的任何證券的形式相對應；

​

•

有關入賬程序的信息(如果有)；

​

•

如果適用，一次可行使的最低或最高認股權證金額；

​

•

如果適用，發行認股權證的標的證券的名稱和條款，以及每種標的證券發行的權證數量；

​

•

如果適用，認股權證和相關標的證券將可分別轉讓的日期；

​

•

如果適用，討論美國聯邦所得税的重要考慮因素；

​

•

權證代理人、任何託管機構和任何執行、支付、轉移、計算或其他代理人或登記員的身份；

​

 

20

 

•

權證或權證行使後可交割的證券交易所或報價系統；

​

•

認股權證的反稀釋條款(如果有的話)；

​

•

與行使認股權證有關的程序和條件；

​

•

權證是單獨出售，還是與其他證券一起出售，作為單位的一部分或其他；以及

​

•

權證的任何其他條款，包括與權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。

​

我們也可以發行認股權證，其條款將在出售時確定，用於購買或出售以下一項或多項，或其現金價值根據以下一項或多項的表現、水平或價值確定：

•

一個或多個發行人的證券，包括我們的普通股或優先股或本招股説明書中描述的其他證券或第三方的債務或股權證券；

​

•

一種或多種幣種；

​

•

一種或多種商品；

​

•

任何其他金融、經濟或其他措施或手段，包括任何事件或情況的發生或未發生；以及

​

•

上述項目的一個或多個索引或籃子。

​

我們將這類認股權證稱為“通用認股權證”。我們將上述每個屬性稱為“授權屬性”。

我們可以履行我們的義務(如果有)，而通用權證的持有人可以通過以下方式履行其關於任何通用權證的義務：

•

權證屬性；

​

•

權證財產的現金價值；或

​

•

權證的現金價值是根據權證財產的表現、水平或價值確定的。

​

適用的招股説明書附錄將説明我們可以交付什麼來履行我們的義務(如果有)，以及通用權證持有人可以交付什麼來履行其關於任何通用權證的義務(如果有)。

認股權證可以換成不同面值的新認股權證，認股權證可以在權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書附錄中指定的任何其他辦公室行使。於行使其認股權證前，可行使債務證券的權證持有人將不會享有可在行使該等認股權證時可購買的債務證券持有人的任何權利，亦無權就行使該等認股權證時可購買的債務證券的本金(或溢價，如有)或利息(如有)支付款項。在行使認股權證之前，可行使優先股或普通股股份的認股權證持有人將不享有行使認股權證時可購買的優先股或普通股持有人的任何權利，亦無權獲得行使認股權證時可購買的優先股或普通股的股息(如有)或投票權。在行使認股權證之前，本招股説明書所述其他證券的可行使認股權證持有人將不享有該等證券持有人在行使該等證券時可購買的任何權利。

行使認股權證

權證持有人將有權以現金方式購買一定數量的證券，行權價格將在適用的招股説明書附錄中説明，或可如適用的招股説明書附錄中所述確定。認股權證可以在適用的招股説明書附錄規定的到期日收盤前的任何時間行使。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

 

21

 

認股權證可以按照適用的招股説明書附錄中的規定行使。於收到付款及於認股權證代理人的公司信託辦事處或招股章程附錄所列任何其他辦事處妥為填寫及籤立的認股權證證書後，吾等將在實際可行的情況下儘快交出在行使該等權力時可購買的證券。如該認股權證證書所代表的認股權證未全部行使，則會就餘下的認股權證發出新的認股權證證書。

權利的可執行性

權證持有人未經認股權證代理人同意，可代表其本人及為其本身利益，強制執行及維持任何針對AIG的訴訟、訴訟或法律程序，以執行其行使及收取其認股權證可購買證券的權利。

 

22

 

AIG可能提供的單位説明

如適用的招股説明書附錄所述，我們可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的任何組合的單位。每個單位還可能包括第三方的債務義務，如美國國債。每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位所包括的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有人將擁有每個所包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在規定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

我們可以根據需要發行數量和不同系列的債券。本節總結了一般適用於所有系列的基本單位的術語。有關您的系列的大部分財務條款和其他特定條款的説明將在您的招股説明書附錄中提供。這些術語可能與此處描述的術語不同。

招股説明書可能會這樣描述：

•

資產單位和構成資產單位的證券的名稱和條件，包括構成資產單位的證券是否以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓；

​

•

管理所有單位的任何單位協議條款的説明；

​

•

貨幣單位的發行、支付、結算、轉讓或交換撥備的説明；以及

​

•

這些單位是以完全註冊形式還是以全球形式發行。

​

本招股説明書和任何招股説明書附錄中對相關單位和任何適用的標的擔保或質押或存託安排的描述是適用協議的重大條款的摘要，並受適用協議的條款和條款的約束，並通過參考適用協議的條款和條款而受到限制，這些協議的形式已經或將作為證物提交到本招股説明書中，本招股説明書是其一部分。

 

23

 

AIG可能提供的採購合同説明

我們可以按我們希望的數量和任意多個不同的系列簽發採購合同。

本節彙總了一般適用於所有系列的採購合同條款。有關您的系列的大部分財務條款和其他特定條款的説明將在您的招股説明書附錄中提供。這些術語可能與此處描述的術語不同。如招股説明書補充資料所述，本公司可就以下一項或多項的買賣或其現金價值以參考方式釐定或與其業績、水平或價值掛鈎而發出購買合約：

•

一個或多個發行人的證券，包括我們的普通股或優先股或本招股説明書中描述的其他證券或第三方的債務或股權證券；

​

•

一種或多種幣種；

​

•

一種或多種商品；

​

•

任何其他金融、經濟或其他措施或手段，包括任何事件或情況的發生或未發生；以及

​

•

上述項目的一個或多個索引或籃子。

​

我們將上述每一處房產稱為“購買合同房產”。每份採購合同將承擔：

•

持有者購買或出售，並要求我們在指定日期以指定的價格出售或購買一個或多個購買合同物業；或

​

•

持有人或我們根據一個或多個購買合同物業的價值、性能或水平，在指定的日期以指定的價格或價格結算購買合同。

​

有些購房合同可能包含購買或出售不同購房合同房產的多重義務，我們和持有人可以是同一購房合同下的賣家或買家。在購買合同得到適當行使之前，購買合同的任何持有人都不享有購買合同下可購買的財產的持有人的任何權利。

採購合同可能要求我們定期向採購合同持有人付款。這些付款可能是無擔保的，也可能是在適用的招股説明書附錄中指定的某種基礎上預付的。

如果適用，您的招股説明書附錄可能包含有關您的購買合同的以下信息：

•

購買合同是否規定持有人有義務購買或出售一處或多處購買合同房產，以及每一處房產的性質和金額，或確定這些金額的方法；

​

•

採購合同是否預付以及合同的管理文件；

​

•

採購合同是發貨結算，還是參照或聯動採購合同物業的價值、業績或級別結算；

​

•

持有人有義務購買該等購置合同物業的一個或多個結算日期，以及與結算購買合同有關的任何加速、取消、終止或其他規定；

​

•

將導致AIG的義務和持有人在採購合同下的義務終止的事件(如有)；

​

•

購買合同是單獨發行還是作為一個單位的一部分發行，如果是，組成該單位的其他證券，以及是否有任何單位證券將受到以我方為受益人的擔保權益的約束；

​

•

與任何標的證券有關的質押安排條款，包括任何標的證券的利息和本金的分配或支付將由抵押品代理人保留、交付給AIG或分配給持有人的條款；

​

 

24

 

•

採購合同是以全登記形式還是無記名形式、全局形式還是非全局形式出具；以及

​

•

AIG可能向持有人或持有人向AIG支付的合同費(如有)的金額，支付合同費的日期，以及AIG或持有人(視情況而定)可在該付款日期推遲支付合同費的程度。

​

本招股説明書及任何招股説明書副刊中對購買合同及任何適用的標的擔保或質押或存託安排的描述為適用協議的重大條款的摘要，並受購買合同協議、質押協議和存款協議的條款和條款的約束和約束，其格式已經或將作為證物提交給作為本招股説明書一部分的登記聲明。

 

25

 

與非美元債務證券相關的考慮因素

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充資料(包括任何定價補充資料)並不描述投資以美元以外貨幣計價的債務證券的所有風險。您應該諮詢您自己的財務和法律顧問關於投資以貨幣計價的債務證券的風險，包括除美元以外的任何複合貨幣。如果你在外幣交易方面不老練，這些債務證券不是適合你的投資。

有關匯率的信息可能不代表未來的表現

對於以美元以外的貨幣計價的任何債務證券，適用的定價補充可以包括適用的指定貨幣的貨幣補充。貨幣補充可以包括指定貨幣的歷史匯率。有關匯率的信息僅作為信息問題提供。您不應將此類信息視為未來可能發生的貨幣匯率波動範圍或趨勢的指示性信息。

投資非美元債務證券涉及與貨幣相關的風險

如果您投資以美元以外的貨幣計價的債務證券，您的投資可能會面臨重大風險，而這些風險與以美元計價的債務證券的類似投資無關。這些風險包括，例如，美元與各種外幣或綜合貨幣之間匯率發生重大變化的可能性，美國或外國政府實施或修改外匯管制的可能性，以及任何相關外幣不再可用的可能性(使得發行這種貨幣的國家或其他政治單位不再使用外幣，包括歐洲貨幣聯盟部分或完全解體的結果)。這些風險取決於我們無法控制的事件，例如經濟和政治事件以及相關貨幣的供求情況。

貨幣匯率的變化可能是不穩定和不可預測的

最近幾年，美元與許多其他貨幣之間的匯率波動很大，預計這種波動可能會持續下去，未來可能會蔓延到其他貨幣。貨幣匯率的波動可能會對使用美元以外的特定貨幣的債務證券的投資產生不利影響。指定貨幣對美元的貶值可能導致債務擔保付款的美元等值減少，包括到期應付的本金或行使時應支付的結算值。反過來，這可能會導致債務證券的市值下跌。指定貨幣對美元的貶值可能會導致投資者在美元基礎上蒙受損失。

匯率是相關貨幣供給和需求的結果。匯率的變化是隨着時間的推移而產生的，在以外幣計價或與外幣有關的投資的有效期內，由於直接或間接影響適用貨幣所在國家或地區的經濟和政治條件的許多因素的相互作用，包括其他國家的經濟和政治發展，匯率可能會有很大變化。

對潛在貨幣兑換風險特別重要的是：

•

現有和預期通貨膨脹率；

​

•

現有的和預期的利率水平；

​

•

國際收支；

​

•

相關國家政府盈餘或赤字的程度；以及

​

 

26

 

•

其他金融、經濟、軍事和政治因素。

​

所有這些因素反過來又對適用國家和其他對國際貿易和金融重要的國家的政府推行的貨幣、財政和貿易政策敏感。

據報道，英國金融市場行為監管局和包括美國在內的其他國家的監管機構正在調查公佈的貨幣匯率可能存在的操縱行為。如果這種操縱已經發生或仍在繼續，某些公佈的匯率可能已經或未來可能人為地低於(或高於)本來的水平。任何此類操縱都可能對以美元以外的指定貨幣計價或以其他方式與指定貨幣掛鈎的證券投資的任何付款和價值產生不利影響，包括任何此類投資在交易市場的價值。此外，我們無法預測會否因這些調查而實施任何影響匯率釐定或公佈或貨幣交易監管的改變或改革。任何此類變化或改革也可能對任何此類投資產生不利影響。

政府政策可能會對貨幣匯率和非美元債務證券投資產生不利影響

貨幣匯率可以浮動，也可以由主權政府固定。各國政府不時會使用各種手段來影響本國貨幣的匯率，比如一國央行進行幹預，或實施監管控制或徵税。各國政府還可以發行一種新貨幣來取代現有貨幣，或通過貨幣貶值或重估來改變匯率或匯率特徵。因此，購買非美元計價的債務證券的一個特殊風險是，它們的美元等值收益率或支付可能會受到政府行動的重大和不可預測的影響。即使在沒有直接影響貨幣匯率的政府行動的情況下，為非美元債務證券發行指定貨幣的國家或其他地方的政治或經濟發展也可能導致美元與指定貨幣之間的匯率發生重大和突然的變化。這些變化可能會影響債務證券的美元等值，因為全球貨幣市場的參與者會因應這些事態發展而買入或賣出特定貨幣或美元。

各國政府不時地對特定貨幣的兑換或轉讓實施外匯管制或其他條件，這可能會影響匯率，以及在到期時或在任何其他付款日期可用於債務擔保的特定貨幣。此外，持有者將貨幣自由轉移出付款所在國的能力，或以自由決定的市場匯率兑換貨幣的能力，可能會受到政府行動的限制。此外，政府可以對一種貨幣的轉移徵收特別税。如果發生這種情況，我們將有權從以該貨幣支付的任何證券付款中扣除這些税款。

非美元債務證券可能允許我們以美元付款，或者如果我們無法獲得指定的貨幣則推遲付款

以美元以外的貨幣支付的債務證券將規定，如果由於我們無法控制的情況，另一種貨幣在債務證券到期時或大約時間無法向我們提供，我們將有權以美元付款或推遲付款。這些情況可能包括實施外匯管制，我們無法獲得貨幣，因為貨幣市場中斷，或者發行這種貨幣的國家或其他政治單位停止使用的相關外幣不可用，包括由於歐洲貨幣聯盟部分或完全解體的結果。如果我們用美元付款，我們使用的匯率可能是在付款日期之前很長時間內使用的匯率。此外，匯率的確定可能基於有限的信息，並將涉及我們的匯率代理部分的重大自由裁量權，該代理可能是我們的附屬公司。因此，投資者在付款日收到的美元付款的價值可能不能反映付款時的貨幣市場狀況，而且可能低於如果另一種貨幣可用，投資者將收到的付款的價值，或者可能為零。

 

27

 

以其他貨幣支付的款項可以從海外銀行支付

目前，美國用於美元和外幣相互轉換的設施有限。因此，以美元以外的指定貨幣支付的債務證券很可能是從發行指定貨幣的國家的銀行的賬户支付的。

我們不會通過調整非美元債務證券來補償貨幣匯率的變化

除適用的招股説明書附錄中所述外，我們不會對以美元以外的貨幣支付的債務擔保的條款進行任何調整或更改，無論該貨幣的匯率發生任何變化，無論是貶值、重估或實施匯率或其他監管控制或税收，還是發生影響該貨幣、美元或任何其他貨幣的其他事態發展。因此，非美元債務證券的投資者將承擔他們的投資可能受到此類事件不利影響的風險。

在要求支付非美元債務證券的訴訟中，投資者可能承擔貨幣兑換風險

我們提供的債務證券將受紐約州法律管轄。根據紐約州法律，紐約州法院就以美元以外的貨幣計價的債務擔保作出判決時，將被要求以指定的貨幣作出判決；然而，判決將按判決輸入之日的匯率兑換成美元。因此，在要求支付以美元以外貨幣計價的債務證券的訴訟中，投資者將承擔貨幣兑換風險，直到紐約州法院做出判決，這可能需要很長時間。

在紐約以外的法院，投資者可能無法獲得美元以外的指定貨幣的判決。例如，在許多其他聯邦或州法院，基於非美元債務擔保的訴訟中的金錢判決通常只在美國以美元執行。用於確定將任何特定證券計價為美元的貨幣折算率的日期將取決於各種因素，包括作出判決的法院。

有關貨幣匯率的信息可能不代表未來的表現

如果我們發行非美元證券，我們可能會在適用的招股説明書附錄中包括一份貨幣補充資料，提供有關相關非美元貨幣的歷史匯率信息。我們可能提供的任何有關匯率的信息將僅作為信息問題提供，您不應將該信息視為指示未來可能發生的貨幣匯率波動的範圍或趨勢。這一匯率可能會與適用於特定證券的條款下使用的匯率不同。

匯率代理機構做出的決定

匯率代理機構作出的所有決定將由其自行決定(適用的招股説明書附錄或定價附錄中明確規定的除外)。在沒有明顯錯誤的情況下，其決定將是決定性的，並將約束所有持有人和我們。匯率代理對其決定不承擔任何責任。

 

28

 

法定所有權和記賬發行

在本節中，我們將介紹適用於以全球 - 形式發行的註冊證券的特殊注意事項，即簿記 - 形式。首先，我們描述了登記證券的合法所有權和間接所有權的區別。然後，我們描述了適用於全球證券的特殊條款。

誰是註冊證券的合法所有人？

每種註冊形式的證券將由以最終形式頒發給特定投資者的證書或代表此類證券的一種或多種全球證券來代表。我們將那些在我們或受託人為此目的而保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的“持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們指的是那些通過他人間接擁有證券實益權益的人，而這些證券並不是以他們自己的名義登記為這些證券的間接所有者。正如我們下面討論的，間接所有人不是合法持有人，以簿記形式或以街道名義發行的證券的投資者將是間接所有人。

圖書條目所有者

除非在您的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將僅以簿記形式發行每種證券。這意味着證券將以一家金融機構的名義登記的一種或多種全球證券來代表，該金融機構代表參與該金融機構簿記系統的其他金融機構將這些證券作為託管機構持有。這些參與機構又代表其本身或其客户持有證券的實益權益。

在每份契據下，只有登記員記錄上登記擔保的人才被確認為該擔保的持有人。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將只承認以下“--什麼是全球證券？”項下描述的託管人。作為證券的持有者，我們將支付證券的所有款項，包括向該託管機構交付現金以外的任何財產。存託機構將其收到的付款傳遞給其參與者，後者又將付款傳遞給他們的客户，即受益所有者。保管人及其參與人是根據他們與彼此或與其客户訂立的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，投資者不會直接持有證券。相反，它們將通過銀行、經紀商或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀商或其他金融機構參與了保管人的賬簿記賬系統，或通過參與者持有權益。只要這些證券是以全球形式發行的，投資者將是這些證券的間接所有者，而不是持有人。

街道名稱所有者

我們可以終止現有的全球證券或最初以非全球形式發行證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或以街頭名義持有他們的證券。投資者以街頭名義持有的證券將登記在投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名稱下，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們將只承認以其名義登記為這些證券持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們將向他們支付這些證券的所有款項，包括交付現金以外的任何財產。這些機構將它們收到的付款轉嫁給作為受益者的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接所有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務，以及受託人在任何契約下的義務，以及吾等或受託人僱用的任何第三方的義務(如有)，僅適用於證券持有人。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者沒有義務，無論是以街頭名義還是以任何其他方式

 

29

 

間接手段。無論投資者是選擇成為證券的間接所有者，還是別無選擇，因為我們只以全球形式發行證券，情況都將如此。

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們就不再對該付款或通知負有進一步責任，即使根據與存託參與者或客户的協議或法律要求該持有人將其轉嫁給間接所有人，但我們沒有這樣做。同樣，如果我們希望出於任何目的獲得持有人的批准 - ，例如，修改一系列證券的契約，或解除我們違約的後果或我們遵守契約 - 特定條款的義務，我們將只尋求相關證券的持有人的批准，而不是間接所有人的批准。持有人是否以及如何與間接所有人聯繫，由持有人自行決定。

當我們在本招股説明書中指您時，我們指的是本招股説明書所提供證券的所有購買者，無論他們是這些證券的持有人還是間接所有人。當我們在本招股説明書中提到“您的證券”時，我們指的是您將持有直接或間接權益的證券。

間接所有者的特殊考慮事項

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式還是以街頭名義持有，您應該向您自己的機構核實：

•

如何處理證券支付和通知；

​

•

是否收費；

​

•

如果需要，它將如何處理徵得持有人同意的請求；

​

•

如果將來允許，您是否以及如何指示它將以您自己的名義註冊的證券發送給您，以便您可以成為持有人；

​

•

如果發生違約或其他事件，引發持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使證券下的權利；以及

​

•

如果證券是簿記形式的，託管人的規則和程序將如何影響這些事項。

​

什麼是全球安全？

除非在適用的招股説明書附錄或定價附錄中另有説明，否則我們將僅以簿記形式發行每種證券。以簿記形式發行的每一種證券將代表一種全球證券，我們將其存入並登記在我們選擇的一個或多個金融機構或清算系統或其指定人的名義下。我們為此目的選擇的任何證券的金融機構或清算系統稱為該證券的“託管機構”。證券通常只有一個託管機構，但它可能有更多的託管機構。每個證券系列將有以下一項或多項作為託管機構：

•

紐約存託信託公司，簡稱“DTC”；

​

•

歐洲結算系統，又稱“歐洲結算”；

​

•

盧森堡法國興業銀行Clearstream Banking，又稱“Clearstream”；以及

​

•

適用的招股説明書附錄中列出的任何其他結算系統或金融機構。

​

上述託管機構也可能是彼此係統的參與者。因此，例如，如果DTC是一種全球證券的託管機構，投資者可以作為DTC參與者通過EuroClear或Clearstream持有該證券的實益權益。您的證券的一個或多個託管人將在您的招股説明書副刊中列出；如果沒有指定，託管人將是DTC。

全球證券可以代表一種或任何其他數量的單個證券。一般來説，由同一全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。然而，我們可能會發行代表多個同類證券的全球證券，例如債務證券，這些證券具有不同的條款，並在不同的時間發行。我們把這種全球安全稱為主全球安全。您的招股説明書附錄不會指明您的證券是否由大師級全球證券代表。

 

30

 

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球擔保轉讓給或登記在保管人或其代名人以外的任何人名下。我們在下面的“-持有者獲得非全球證券的選擇：全球證券將被終止的特殊情況”一節中描述了這些情況。由於這些安排，託管人或其代名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一登記所有人和持有人，投資者將只被允許在全球證券中擁有間接權益。間接利息必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在保管人或另一家這樣做的機構有賬户。因此，以全球證券為代表的投資者將不是該證券的持有者，而只是該全球證券的利益的間接所有人。

如果特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將僅以全球形式發行，則該證券將始終由全球證券代表，除非並直至該全球證券終止。我們在下面的“-持有者獲得非全球證券的選擇權：全球證券將被終止的特殊情況”中描述了可能發生這種情況的情況。如果終止，我們可以通過另一個記賬式清算系統發行證券，或者決定該證券不再通過任何記賬式清算系統持有。

環球證券特別注意事項

作為間接所有人，投資者與全球證券有關的權利將受託管機構的規則以及投資者通過其持有其權益的銀行、經紀商、金融機構或其他中介機構(例如，如果DTC是託管機構，則為歐洲清算銀行或Clearstream)的規則以及與證券轉讓有關的一般法律的管轄。我們不承認這類投資者或任何中介機構是證券的持有者，而是隻與持有全球證券的存託機構打交道。

如果證券僅以全球證券的形式發行，投資者應注意以下事項：

•

投資者不能將證券登記在自己的名下，也不能獲得證券權益的非全球證書，除非在下面描述的特殊情況下；

​

•

投資者將成為間接持有人，必須向其自己的銀行、經紀商或其他金融機構尋求證券付款和保護其與證券相關的合法權利，如上文“-誰是註冊證券的合法所有人？”；

​

•

投資者不得將證券權益出售給法律要求以非賬面形式持有證券的部分保險公司和其他機構；

​

•

在以下情況下，投資者可能無法質押其在全球證券中的權益：為使質押生效，必須將代表證券的證書交付給出借人或質押的其他受益人；

​

•

託管人的政策將管理支付、交付、轉讓、交換、通知和與投資者在全球證券中的利益有關的其他事項，這些政策可能會不時發生變化。我們和受託人將不對託管機構在全球證券中的政策、行動或所有權利益記錄的任何方面承擔任何責任。我們和受託人都不會以任何方式監督託管機構；

​

•

託管人可以要求在其記賬系統內買賣全球證券權益的人使用立即可用的資金，您的銀行、經紀人或其他金融機構也可能要求您這樣做；以及

​

•

參與保管人記賬系統的金融機構，投資者通過其直接或間接持有其在全球證券中的權益，也可能有自己的政策，影響與證券有關的付款、交付、轉讓、交換、通知和其他事項，這些政策可能不時發生變化。例如，如果您通過EuroClear或Clearstream持有全球證券的權益，當DTC是託管機構時，EuroClear或Clearstream(視情況而定)可能會要求通過它們買賣該證券權益的人使用立即可用的資金，並遵守其他政策和程序，包括

​

 

31

 

就特定日期執行的交易發出指示的截止日期。投資者的所有權鏈條中可能有不止一個金融中介機構。我們不監督任何這些中介機構的政策、行動或所有權權益記錄，也不對此負責。

持有人獲得非全球證券的選擇權：全球證券將終止的特殊情況

如果我們以簿記形式發行任何系列證券，但我們選擇給予該系列的實益所有人獲得非全球證券的權利，則有權獲得非全球證券的任何實益所有人可以通過遵循該系列的託管人、該系列的任何轉讓代理或註冊商以及該所有者通過其持有證券實益權益的銀行、經紀人或其他金融機構的適用程序來這樣做。如果您有權申請非全球證書並希望這樣做，您需要留出足夠的準備時間，使我們或我們的代理能夠準備所請求的證書。

此外，在下面描述的幾種特殊情況下，全球證券將被終止，其權益將被交換為代表其所代表證券的非全球形式的證書。在那次交換之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行、經紀商或其他金融機構，以瞭解如何在終止時將其在全球證券中的權益轉移到自己的名下，以便他們將成為持有者。我們在上面的“誰是註冊證券的合法所有人？”中描述了持有者和街道名稱投資者的權利。

除適用的招股説明書附錄或定價附錄另有規定外，全球證券終止的特殊情況如下：

•

如果託管機構通知我們它不願意、不能或不再有資格繼續作為該全球證券的託管機構；

​

•

如果我們確定並通知受託人我們希望終止該全局安全；或者

​

•

這些證券是否發生違約事件且尚未治癒或放棄。

​

如果全球證券終止，只有託管人而不是我們或任何證券的受託人負責決定哪些機構的名稱將以其名義登記該全球證券所代表的證券，因此，誰將成為這些證券的持有人。

與DTC相關的注意事項

DTC通知我們如下：

DTC是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的“銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的《清算公司》以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的《清算機構》。DTC持有DTC參與者存放在DTC的證券。DTC還促進DTC參與者之間的交易後結算，通過DTC參與者賬户之間的電子電腦化簿記轉賬和認捐，對已存證券的銷售和其他證券交易進行結算。這消除了證券證書實物移動的需要。DTC參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存款信託及結算公司(“DTCC”)的全資附屬公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。其他人也可以間接使用DTC系統，例如美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，他們直接或間接地通過DTC參與者進行清算或與DTC參與者保持託管關係。適用於其參與者的DTC規則已在美國證券交易委員會備案。

在DTC系統內購買證券必須由DTC參與者或通過DTC參與者進行，DTC參與者將獲得DTC記錄中的證券信用。每個實際購買者的所有權權益

 

32

 

每種證券將依次記錄在直接和間接參與者的記錄中，包括歐洲結算和Clearstream。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。證券所有權權益的轉讓應通過直接或間接代表受益所有人行事的參與者的賬簿上的記項來完成。受益所有人將不會收到代表其在證券中所有權權益的證書，除非在上述“-持有人獲得非全球證券的選擇權：全球證券將被終止的特殊情況”中所述的有限情況下。

為方便後續轉讓，直接參與者向DTC存入的所有證券將以DTC的合夥代理人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱登記。將證券存入DTC並以CEDE&Co.或其他被提名人的名義登記，不會對證券的實益所有權產生任何影響。DTC不知道證券的實際實益擁有人；DTC的記錄僅反映這些證券被記入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是實益擁有人。直接參與者和間接參與者代表其客户負責對其所持資產進行記賬。

DTC向其直接參與者、由其直接參與者向間接參與者以及由其直接和間接參與者向證券的實益擁有人傳達通知和其他通信將分別受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律或法規要求。

兑換通知將發送給DTC。如果在一次發行中贖回的證券少於全部，DTC將按照當時的程序確定每個直接參與者的利息金額。

除非根據DTC的程序獲得DTC參與者的授權，否則DTC和CEDE&Co.(或任何其他DTC被提名人)本身都不會同意或就證券投票。根據其通常程序，DTC會在記錄日期後儘快向相關受託人郵寄一份綜合委託書。綜合代理權將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給那些直接參與者，這些參與者的賬户在記錄日期(在綜合代理權所附的清單中確定)被記入這些證券的貸方。

證券的贖回收益和分派款項將支付給CELDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他指定人。DTC的慣例是在DTC從相關受託人或代理人處收到資金和相應的詳細信息後，在相關付款日期按照DTC記錄上顯示的各自所持股份，將直接參與者的賬户記入DTC的賬户。DTC參與者向實益擁有人支付的款項將受長期指令和慣例管轄，就像以不記名形式或以“街道名稱”登記的客户賬户持有的證券一樣，並將由該等參與者負責，而不是DTC、相關受託人或代理人或我們的責任，但須遵守不時生效的任何法律或法規要求。我們、我們的代理人或相關受託人有責任將贖回收益和分派支付給CELDE&Co.(或DTC授權代表可能要求的其他代名人)，向直接參與者支付此類款項是DTC的責任，向受益者支付此類款項是直接參與者和間接參與者的責任。

本節中有關DTC和DTC記賬系統的信息是從我們認為準確的來源獲得的，但我們不對其準確性承擔任何責任。我們對DTC或其參與者履行此處所述的義務或根據管理其各自業務的規則和程序不承擔任何責任。

有關EuroClear和Clearstream的注意事項

歐洲結算和Clearstream是歐洲的證券清算系統。這兩個系統都通過電子記賬方式在付款時交付證券，對參與者之間的證券交易進行清算和結算。

 

33

 

EuroClear和Clearstream可能是全球證券的託管機構。此外，如果DTC是全球證券的託管機構，歐洲結算公司和Clearstream可能會作為DTC的參與者持有全球證券的權益。

只要任何全球證券由EuroClear或Clearstream作為託管機構持有，您只能通過直接或間接參與EuroClear或Clearstream的組織持有該全球證券的權益。如果EuroClear或Clearstream是全球證券的託管人，而在美國沒有託管人，您將無法通過美國的任何證券清算系統持有該全球證券的權益。

通過EuroClear或Clearstream進行的與證券有關的付款、交付、轉讓、交換、通知和其他事項必須遵守這些系統的規則和程序。這些系統可以隨時改變它們的規則和程序。我們無法控制這些系統或它們的參與者，也不對它們的活動負責。一方面，歐洲結算所或Clearstream的參與者與DTC的參與者之間的交易，如果DTC是保管人，則也將遵守DTC的規則和程序。

與EuroClear和Clearstream中的交易相關的特殊計時注意事項

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過EuroClear和Clearstream支付、交付、轉賬、交換、通知和其他涉及通過這些系統持有的證券的交易。在銀行、經紀商和其他金融機構在美國營業的日子裏，這些系統可能不會營業。

此外，由於時區差異，通過這些系統持有證券權益並希望在特定日期轉讓其權益、接收或支付付款或交付或行使與其權益有關的任何其他權利的美國投資者可能會發現，交易直到盧森堡或布魯塞爾的下一個營業日(視具體情況而定)才會生效。因此，希望行使在特定日期到期的權利的投資者可能需要在到期日期之前採取行動。此外，同時通過DTC和EuroClear或Clearstream持有權益的投資者可能需要做出特殊安排，為在美國和歐洲清算系統之間買賣其權益提供資金，而且這些交易的結算時間可能晚於在一個清算系統內進行交易的情況。

 

34

 

重要的美國税收考慮因素

本節介紹擁有我們提供的某些債務證券、普通股、優先股和存托股份對美國聯邦所得税和遺產税的重大影響。在適用的招股説明書附錄中，將描述擁有以下“-債務證券的税收 - 美國持有者 - 其他債務證券”中描述的債務證券以及擁有可轉換為證券或其他財產的優先股的重大美國聯邦所得税後果。本節不涉及聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入產生的税收後果，也不涉及我們可能提供的任何認股權證、購買合同或其他單位的税收待遇。該等認股權證、購買合同或其他單位的税務處理將在適用的招股説明書補充文件中討論。本節是Sullivan&Cromwell LLP的意見。只有當您出於納税目的而將您的證券作為資本資產持有時，它才適用於您。如果您是受特殊規則約束的持有人類別的成員，則本節不適用於您，例如：

•

證券或貨幣交易商；

​

•

選擇使用市值計價方法核算您所持證券的證券交易商；

​

•

銀行；

​

•

保險公司；

​

•

儲蓄機構；

​

•

受監管的投資公司；

​

•

免税組織；

​

•

擁有作為對衝或對衝利率或貨幣風險的債務證券、普通股、優先股或存托股份的人；

​

•

適用替代性最低税額的人員；

​

•

擁有債務證券、普通股、優先股或存托股份的人，作為跨境或轉換交易的一部分，以納税為目的；

​

•

購買或出售債務證券、普通股、優先股或存托股份作為清倉出售的一部分的人；或

​

•

納税功能貨幣不是美元的美國持有者(定義見下文)。

​

本節依據的是《守則》、其立法歷史、《守則》現有的和擬議的條例、已公佈的裁決和法院判決，所有這些都是現行有效的。這些法律可能會發生變化，可能是在追溯的基礎上。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有債務證券、普通股、優先股或存托股份，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的税務待遇。合夥企業中持有債務證券、普通股、優先股或存托股份的合夥人應就債務證券、普通股、優先股或存托股份投資的美國聯邦所得税處理問題諮詢其税務顧問。

請諮詢您自己的税務顧問，瞭解在您的特定情況下根據《守則》和任何其他徵税管轄區的法律持有這些證券的後果。

如果您是債務證券、普通股、優先股或存托股份的實益所有人，並且出於美國聯邦所得税的目的，您是美國持有人：

•

美國公民或居民；

​

•

國內企業；

​

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

​

 

35

 

•

如果美國法院可以對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，則該信託。

​

如果您是債務證券、普通股、優先股或存托股份的實益所有人，並且就美國聯邦所得税而言：

•

非居民外星人；

​

•

外國公司；或

​

•

根據債務證券、普通股、優先股或存托股份的收入或收益，在任何一種情況下都不需要繳納美國聯邦所得税的遺產或信託。

​

如果就美國聯邦所得税而言，您未被視為公司，則您是“非法人”美國持有人或美國外國人持有人(視情況而定)。

債務證券徵税

本小節描述了美國聯邦政府的重大收入，對於美國境外持有人來説，擁有、出售和處置我們提供的債務證券(以下將在適用的招股説明書附錄中介紹的“-United States Holders - Other Debt Securities”項下描述的債務證券)的遺產税後果。本款只涉及自發行之日起30年或以下到期的債務證券。持有自發行之日起30年以上到期的債務證券的美國聯邦所得税後果將在適用的招股説明書補編中討論。

美國持有者

利息支付

除非下文所述的原始發行貼現債務證券的利息不是符合以下“-原始發行貼現”下定義的聲明利息，否則您將在收到利息或應計利息時，根據您的納税會計方法，對債務證券的任何利息徵税，無論是以美元還是以非美元貨幣支付，包括合成貨幣或一籃子美元以外的貨幣。

收付實現制納税人

如果您是使用現金收付會計法來計税的納税人，並且您收到的利息付款是以非美元貨幣計價或參考非美元貨幣確定的，則您必須根據收到日期的有效匯率確認等於利息付款美元價值的收入，無論您是否實際將付款轉換為美元。

應計制納税人

如果您是使用權責發生制計算法納税的納税人，您可以使用以下兩種方法之一來確定您就以非美元貨幣計價或參考非美元貨幣確定的利息支付而確認的收入金額。在第一種方法下，你將根據利息應計期間的有效平均匯率確定應計收入數額，或者，對於跨越兩個納税年度的應計期間，確定應計收入的數額。

如果您選擇第二種方法，您將根據應計期間最後一天的有效匯率確定應計收入數額，如果應計期間跨越兩個應納税年度，則應根據應計期間在納税年度內部分期間最後一天的有效匯率確定應計收入數額。此外，根據第二種方法，如果您在應計期間或納税年度的最後一天的五個工作日內收到利息支付，您可以將應計利息換算成美元

 

36

 

美元，按您實際收到利息付款當天的有效匯率計算。如果您選擇第二種方法，它將適用於您在選擇適用的第一個納税年度開始時持有的所有債務工具，以及您隨後購買的所有債務工具。未經美國國税局同意，您不得撤銷本次選舉。

當您實際收到利息支付，包括出售或停用您的債務證券時應計但未付利息的付款，您將確認普通收入或損失，以您用於應計利息收入的匯率與收據之日生效的匯率之間的差額衡量，無論您是否實際將付款轉換為美元。

原始出庫折扣

如果您擁有的債務證券不是一年或一年以下的短期債務證券，如果債務證券到期時的聲明贖回價格超過其發行價的金額超過最低金額，則該債務證券將被視為原始發行貼現債務證券。一般而言，債務證券的發行價是指將發行的大量債務證券出售給債券公司、經紀商或以承銷商、配售代理或批發商身份行事的類似個人或組織以外的人的第一個價格。債務證券到期時的規定贖回價格是指債務證券提供的不是合格規定利息的所有付款的總和。一般而言，如果債務證券的利息支付是一系列規定的債務證券利息支付中的一項，且至少每年以單一固定利率無條件支付，但在某些期間支付的較低利率適用於債務證券的未償還本金金額，則該債務證券的利息支付屬於合格聲明利息。對於可變利率債務證券，有一些特殊的規則，下面將在“可變利率債務證券”一節中進行討論。一般來説，如果您的債務證券到期時的聲明贖回價格超過其發行價的金額小於其聲明的到期贖回價格的1%的1∕4乘以其到期前的完整年數的最小金額，則您的債務證券不是原始發行的貼現債務證券。如果超出的金額低於最低金額，您的債務證券將擁有最低原始發行折扣。如果您的債務證券有De Minimis原始發行貼現，您通常會將De Minimis金額包括在收入中，因為債務證券的本金支付是規定的，除非您選擇了下面“-選擇將所有利息視為原始發行貼現”項下描述的選項。您可以通過將您的債務證券的De Minimis原始發行折扣總額乘以等於以下分數的分數來確定每筆此類付款的可包含金額：

•

本金支付金額除以：

​

•

債務擔保的本金金額。

​

一般來説，如果您的原始發行貼現債務證券自發行之日起一年以上到期，您必須將原始發行貼現計入收益中，然後才能獲得可歸因於該收益的現金。您必須包括在收益中的原始發行折扣額是使用恆定收益率方法計算的，通常在您的債務證券的有效期內，您將在收入中包含越來越多的原始發行折扣額。更具體地説，您可以計算您必須包括在收入中的原始發行折扣的金額，方法是在您持有原始發行折扣債務證券的納税年度內的每一天，將原始發行折扣相對於原始發行貼現債務證券的每日部分相加。您可以通過將原始發行折扣按比例分配給任何應計期間的每一天來確定每日份額。您可以就您的原始發行貼現債務證券選擇任何長度的應計期間，並且您可以在您原始發行貼現債務證券的期限內改變每個應計期間的長度。但是，應計期不得超過一年，並且每次預定支付原始發行貼現債務證券的利息或本金必須發生在應計期的第一天或最後一天。

您可以通過以下方式確定可分配到應計期間的原始出庫折扣金額：

•

將您的原始發行貼現債務證券在應計期間開始時的調整發行價格乘以您的債務證券的到期收益率；然後

​

 

37

 

•

從此數字中減去可分配給應計期間的債務證券的合格聲明利息的支付總和。

​

您必須根據每個應計期結束時的複利並根據每個應計期的長度進行調整，來確定原始發行的貼現債務證券的到期收益率。此外，在任何應計期間開始時，您通過以下方式確定原始發行貼現債務證券的調整後發行價格：

•

將您的原始發行折扣債務證券的發行價和之前每個應計期間的任何應計原始發行折扣相加；然後

​

•

減去之前在您的原始發行貼現債務證券上支付的任何不符合條件的聲明利息支付。

​

如果原始發行貼現債務證券的合格聲明利息支付之間的間隔包含多個應計期間，則當您確定可分配給應計期間的原始發行貼現金額時，您必須在間隔結束時分配應支付的符合條件的聲明利息的金額，包括在緊接該間隔之後的應計期間的第一天應支付的任何符合條件的聲明利息，並根據它們的相對長度按比例分配給間隔中的每個應計期間。此外，您必須在期間內每個應計期間開始時，將調整後的發行價增加任何在應計期間第一天之前已應計但在期間結束前不應支付的符合條件的規定利息的金額。如果除最後短應計期外的所有其他應計期的長度相等，您可以使用任何合理的方法計算可分配給初始短應計期的原始發行貼現金額。

可分配到最終計提期間的原始出庫折扣金額等於：

•

您的債務擔保到期時的應付金額，但不包括任何有條件的聲明利息的支付；以及

​

•

截至最終應計期開始時，您的債務證券的調整後發行價。

​

收購溢價

如果您購買債務證券的金額小於或等於在購買日期後在您的債務證券上應支付的所有金額(合格聲明利息除外)的總和，但高於您的債務證券的調整後發行價，如上所述，則超出的部分為收購溢價。如果您沒有選擇下面所述的“-選擇將所有利息視為原始發行折扣”，則您必須將原始發行折扣的每日部分減去等於以下分數的分數：

•

購買債務證券後立即調整的基準超出調整後的債務證券發行價的差額除以：

​

•

購買日期後債務證券的所有應付金額之和(合格聲明利息除外)超出債務證券調整後的發行價。

​

發行前應計利息

如果符合以下條件，可以選擇將您的債務證券的發行價降低發行前應計利息的金額：

•

債務證券初始購買價格的一部分可歸因於發行前的應計利息；

​

•

您的債務證券的第一筆聲明利息支付將在您的債務證券發行日期的一年內支付；以及

​

•

支付金額將等於或超過發行前應計利息。

​

如果選擇此選項，則首次聲明的利息支付的一部分將被視為已排除的發行前應計利息的返還，而不是您的債務擔保的應付金額。

 

38

 

債務證券受到包括可選贖回在內的或有事項的影響

如果您的債務擔保提供了在一個或多個或多個意外事件發生時適用的一個或多個替代付款計劃，則您的債務擔保將受到意外事件的影響，而不是遙遠或附帶的意外事件，無論此類意外事件涉及利息或本金的支付。在這種情況下，您必須通過假設付款將根據最有可能發生的付款計劃來確定您的債務證券的收益率和到期日，條件是：

•

組成每個付款計劃的付款時間和金額自簽發日期起已知；以及

​

•

此類計劃發生的可能性明顯大於不發生的可能性。

​

如果除了強制性償債基金外，沒有明顯更有可能發生的單一付款計劃，則您必須根據管理或有付款義務的一般規則將收入包括在債務擔保中。這些規則將在適用的招股説明書附錄中討論。

儘管有確定收益率和到期日的一般規則，但如果您的債務擔保受到或有事項的影響，並且您或我們有一個或多個無條件選擇權，如果行使該選擇權，則需要根據一個或多個替代付款時間表對債務擔保品進行付款，則：

•

對於我們可能行使的一項或多項期權，我們將被視為以最大限度地降低您的債務證券收益率的方式行使或不行使一項或多項期權；以及

​

•

在您可能行使的一個或多個期權的情況下，您將被視為以最大化債務證券收益的方式行使或不行使期權或期權組合。

​

如果您和我們都持有上一句中所述的期權，則這些規則將按行使順序應用於每個期權。就該等計算而言，閣下將以任何可贖回或購回閣下的債務擔保的日期作為到期日，並以根據閣下的債務擔保條款於該日期應支付的金額作為到期應付的本金，以釐定閣下的債務擔保的收益率。

如果實際發生或沒有發生意外情況，包括期權的行使，與根據上述規則作出的假設相反，則除非您的債務證券的一部分由於這種情況的變化而得到償還，並且僅為確定原始發行貼現的金額和應計金額，否則您必須重新確定您的債務證券的收益率和到期日，方法是將您的債務證券視為在情況發生變化的日期已註銷並重新發行，金額等於您的債務證券在該日期的調整後發行價。

選擇將所有利息視為原始發行折扣

您可以選擇使用上述不變收益率方法將您的債務證券應計的所有利息計入總收入，但如下所述的修改。就本次選舉而言，利息將包括已聲明的利息、原始發行折扣、De Minimis原始發行折扣、市場折扣、De Minimis市場折扣和未聲明的利息，由任何可攤銷債券溢價調整，在下文“-以溢價購買的債務證券”或收購溢價中描述。

如果您為您的債務證券選擇此選項，則當您應用恆定收益率方法時：

•

您的債務證券的發行價將等於您的成本；

​

•

您的債務證券的發行日期將是您購買它的日期；以及

​

•

您的債務擔保付款不會被視為符合條件的聲明利息付款。

​

一般來説，此選擇將僅適用於您為其製作的債務證券；但是，如果債務證券有可攤銷債券溢價，則您將被視為已選擇對除債務以外的所有具有可攤銷債券溢價的債務工具的利息應用可攤銷債券溢價

 

39

 

在選擇適用的納税年度開始或之後，您持有的可從總收入中排除的利息。此外，如果您選擇了市場貼現債務證券，您將被視為已經選擇了下面在“-市場貼現”項下討論的選擇，即包括您在選擇適用的第一個課税年度的第一個納税年度的第一天或之後獲得的具有市場貼現的所有債務工具的生命期內的當前收入的市場貼現。未經美國國税局同意，您不得撤銷對債務證券的所有利息應用不變收益率方法的任何選擇，或關於可攤銷債券溢價或市場貼現債務證券的被視為選擇。

可變利率債務證券

如果滿足以下條件，您的債務擔保將是可變利率債務擔保：

•

您的債務證券的發行價不超過非或有本金支付總額，以較小者為準：

​

•

.015乘以非或有本金支付總額與從發行日起至到期日的完整年數的乘積；或

​

•

非或有本金支付總額的15%；以及

​

•

您的債務擔保提供至少每年複利或支付的規定利息，僅限於：

​

•

一個或多個合格的浮動利率；

​

•

單一固定利率和一個或多個合格的浮動利率；

​

•

單一目標費率；或

​

•

單一固定利率和單一目標利率，即合格的反向浮動利率；以及

​

•

在您的債務擔保期限內的任何日期的利率值不早於該值生效的第一天之前三個月，且不遲於該第一天之後的一年。

​

如果符合以下條件，您的債務證券將採用浮動利率，即合格的浮動利率：

•

可以合理地預期利率值的變化可以衡量以債務證券計價的貨幣新借入資金成本的同期變化；或

​

•

費率等於這樣的費率：

​

•

乘以大於0.65但不大於1.35的固定倍數；或

​

•

乘以大於0.65但不大於1.35的固定倍數，然後以固定的比率增加或減少。

​

如果您的債務證券提供了兩個或兩個以上的合格浮動利率，且在發行日彼此相差0.25個百分點以內，或者可以合理地預期在整個債務證券期限內具有大致相同的值，則符合條件的浮動利率共同構成一個合格浮動利率。

但是，如果您的債務證券受到某些限制(包括上限、下限、理事或其他類似限制)，則您的債務證券將不會有合格的浮動利率，除非此類限制在債務證券的整個期限內是固定的，或者合理地預計這些限制不會對債務證券的收益率產生重大影響。

在以下情況下，您的債務證券將具有可變利率，即單一目標利率：

•

該利率不是合格的浮動利率；以及

​

•

利率是使用單一的固定公式確定的，該公式基於不在發行人或關聯方的控制範圍內或對發行人或關聯方的情況唯一的客觀財務或經濟信息。

​

 

40

 

您的債務證券不會有一個作為客觀利率的可變利率，但是，如果合理地預期您的債務證券期限的前半部分的利率的平均值將顯著小於或顯著高於您的債務證券期限的後半部分的利率平均值。

如果滿足以下條件，則上述目標利率是合格的反向浮動利率：

•

利率等於固定利率減去合格的浮動利率和

​

•

可以合理地預計利率的變化將反向反映新借入資金成本的同期變化。

​

如果您的債務證券的初始利率為一年或更短時間的固定利率，然後是後續期間的受限浮動利率或目標利率，則您的債務證券也將具有單一限定浮動利率或目標利率，並且：

•

固定利率和合格浮動利率或目標利率在債務證券發行日的價值相差不超過0.25個百分點；或

​

•

合格浮動利率或目標利率的值旨在接近固定利率。

​

一般而言，如果您的浮動利率債務證券提供單一合格浮動利率或目標利率的聲明利息，或在初始時期的單一固定利率之後提供這些利率之一，則您債務證券的所有聲明利息均為合格聲明利息。在這種情況下，原始發行貼現的金額(如果有)是通過使用合格浮動利率或合格反向浮動利率的發行日期的價值來確定的，或者對於任何其他目標利率，通過使用反映您的債務證券的合理預期收益率的固定利率來確定。

如果您的浮動利率債務證券沒有提供單一合格浮動利率或單一目標利率的規定利息，並且也沒有提供初始期間以單一固定利率以外的固定利率支付的利息，則您通常必須通過以下方式確定債務證券的利息和原始發行貼現應計項目：

•

為您的可變利率債務擔保下提供的每個可變利率確定固定利率替代品；

​

•

使用上述固定利率替代品構建等值固定利率債務工具；

​

•

確定等值固定利率債務工具的合格聲明利息和原始發行貼現的金額；以及

​

•

根據適用的應計期間內的實際可變匯率進行調整。

​

當您確定可變利率債務證券下提供的每個可變利率的固定利率替代品時，您通常將使用截至發行日期的每個可變利率的值，或者對於不是合格的反向浮動利率的目標利率，使用反映您的債務證券的合理預期收益率的利率。

如果您的浮動利率債務證券以一個或多個合格的浮動利率或合格的反向浮動利率提供指定利息，並在初始期間以單一固定利率而不是以單一固定利率提供指定利息，則您通常必須使用上一段所述的方法來確定利息和原始發行貼現應計項目。然而，在確定的前三個步驟中，您的可變利率債務證券將被視為您的債務證券提供了合格的浮動利率或合格的反向浮動利率，而不是固定利率。取代固定利率的合格浮動利率或合格反向浮動利率必須使您的可變利率債務證券在發行日的公平市場價值接近提供合格浮動利率或合格反向浮動利率而不是固定利率的其他相同債務工具的公平市場價值。

短期債務證券

一般來説，如果您是短期債務證券的個人或其他現金基礎美國持有者，您不需要應計以下特別定義的原始發行折扣

 

41

 

本段中的 用於美國聯邦所得税目的，除非您選擇這樣做(儘管您可能被要求在收到收入時將任何聲明的利益包括在內)。如果您是權責發生制納税人，屬於特殊類別的納税人，包括但不限於受監管的投資公司、共同信託基金或某種類型的傳遞實體，或如此選擇的現金制納税人，您將被要求以直線基礎或恆定收益率法按每日複利計算短期債務證券的原始發行折扣。如果您不被要求也不選擇將原始發行折扣計入當前的收入中，您在出售或償還短期債務證券時獲得的任何收益將是普通收入，其範圍為應計原始發行折扣，除非您選擇在出售或退休之日根據恆定收益率法應計原始發行折扣。然而，如果您不是必需的，也不選擇對您的短期債務證券進行原始發行折扣，您將被要求推遲扣除分配給您的短期債務證券的不超過遞延收入的借款利息，直到實現遞延收入。

當您根據本規則確定原始發行貼現的金額時，您必須將您的短期債務證券的所有利息支付，包括聲明的利息，計入您的短期債務證券到期時的聲明贖回價格。

非美元貨幣原始發行貼現債務證券

如果您的原始發行貼現債務證券是以非美元貨幣計價或參考非美元貨幣確定的，則您必須在您的原始發行貼現債務證券的任何應計期間以非美元貨幣確定原始發行貼現，然後按照應計制基礎美國持有者應計利息的相同方式將原始發行貼現金額折算為美元，如上文“利息支付”一節所述。當您收到可歸因於與支付利息或出售或償還您的債務證券相關的原始發行折扣的金額時，您可能會確認普通收入或損失。

市場折扣

如果滿足以下條件，您將被視為以市場折扣購買了短期債務證券以外的債務證券，並且您的債務證券將是市場折扣債務證券：

•

您購買債務證券的價格低於上面確定的發行價；以及

​

•

債務證券到期時的聲明贖回價格，或在原始發行貼現債務證券的情況下，債務證券的修訂發行價格與您為債務證券支付的價格之間的差額等於或大於債務證券到期時聲明贖回價格的1%的1∕4乘以債務證券到期前的完整年數。要為這些目的確定您的債務證券的修訂發行價，您通常需要將您的債務證券累積的任何原始發行折扣加到其發行價上。

​

如果您的債務證券在到期時的聲明贖回價格，或在原始發行貼現債務證券的情況下，其修訂發行價超過您為債務證券支付的價格，乘以債務證券到期時聲明的贖回價格的1%乘以債務證券到期的完整年數，則超出的部分構成最低市場折扣，以下討論的規則不適用於您。

您必須將您在到期或處置您的市場貼現債務證券時確認的任何收益視為普通收入，範圍為您的債務證券的應計市場貼現。或者，您可以選擇在您的債務證券的有效期內將市場折扣計入目前的收入中。如果你選擇這一點，它將適用於你在選擇所適用的第一個課税年度的第一個納税年度的第一天或之後購買的所有具有市場折扣的債務工具。未經美國國税局同意，您不得撤銷本次選舉。如果您擁有市場貼現債務證券，並且沒有做出這一選擇，您通常將被要求推遲扣除可分配給您的債務證券的借款利息，金額不超過您的債務證券的應計市場折扣，直到您的債務證券到期或處置。

 

42

 

如果您擁有市場貼現債務證券，則除非選擇使用恆定收益率方法累計市場貼現，否則市場貼現將以直線方式累加。如果您做出這一選擇，它將僅適用於與其有關的債務擔保，您不能將其撤銷。但是，除非您選擇如上所述，否則您不會將應計市場折扣計入當前收入中。

溢價購買的債務證券

如果您購買債務證券的金額超過其本金金額(或者，如果是原始發行的貼現債務證券，則超過收購日期後在債務證券上應支付的所有金額的總和(有條件的聲明利息支付除外))，您可以選擇將超出的金額視為可攤銷債券溢價。如果您選擇此選項，您將根據您的債務證券的到期收益率，在每個應計期內根據您的債務證券的到期收益率，通過可分配給該應計期的可攤銷債券溢價，減少您在每個應計期內所需包括在您的債務證券利息中的金額。

如果可分配給應計期間的可攤銷債券溢價超過您在該應計期間從債務擔保中獲得的利息收入，則該超出部分首先被允許扣除您在之前應計期間的債務擔保的收入中包括的利息，然後結轉到您的下一個應計期間。如果出售、註銷或以其他方式處置您的債務證券的應計期間可分配和結轉的可攤銷債券溢價超過您在該應計期間的利息收入，您將被允許進行相當於該超出部分的普通扣除。

如果您的債務證券是以非美元貨幣計價或參考非美元貨幣確定的，您將以非美元貨幣單位計算您的可攤銷債券溢價，您的可攤銷債券溢價將減少您以非美元貨幣單位計算的利息收入。已確認的收益或損失可歸因於在您的攤銷債券溢價抵消利息收入和您的債務證券獲得時間之間的外幣匯率變化，通常應按普通收入或損失徵税。如果您選擇攤銷債券溢價，它將適用於您在該選擇適用的第一個納税年度開始時持有或此後獲得的所有債務工具，但不包括其利息可從總收入中扣除的債務工具，未經美國國税局同意，您不得撤銷該債務工具。另請參閲“-​原始發行貼現 - 選舉，將所有利息視為原始發行貼現。”

債務證券的購買、出售和註銷

您的債務證券的計税基礎通常是您的債務證券的美元成本，如下所述，調整如下：

•

將之前包含在收入中的任何原始發行折扣或市場折扣添加到您的債務證券；然後

​

•

減去您的債務證券上任何不符合條件的規定利息支付和任何可攤銷債券溢價，條件是此類溢價減少了您的債務證券的利息收入或導致您的債務證券的扣減。

​

如果您使用非美元貨幣購買債務證券，則債務證券的美元成本通常為購買當日購買價格的美元價值。但是，如果您是現金收付制納税人，或權責發生制納税人(如果您這樣選擇)，並且您的債務證券在適用的美國財政部法規中定義的成熟證券市場上交易，則您的債務證券的美元成本將是您購買結算日購買價格的美元價值。

您一般會確認出售或報廢債務證券的收益或損失等於您在出售或報廢時實現的金額(不包括任何可歸因於應計但未支付的利息(將被視為利息支付)的金額)與您在債務證券中的納税基礎之間的差額。如果您的債務證券以非美元貨幣出售或註銷，您變現的金額將是債務證券處置或註銷之日該金額的美元價值，但在既定證券市場交易的債務證券除外，定義見

 

43

 

適用的財政部法規、現金收付制納税人或權責發生制納税人，將根據指定貨幣在銷售結算日的美元價值確定變現金額。

您將在出售或註銷債務證券時確認資本收益或損失，但以下情況除外：

•

上文“-原始發行貼現 - 短期債務證券”或“-市場貼現；”或

​

•

可歸因於如下所述的匯率變化。

​

持有債務證券超過一年的非公司美國持有者的資本收益通常按優惠税率徵税。

您必須將您在出售或註銷債務證券時確認的收益或虧損的任何部分視為普通收入或虧損，其程度應歸因於匯率變化。然而，您只考慮在交易中實現的總收益或損失的匯兑收益或損失。

兑換美元以外的金額

如果您因債務證券或債務證券的出售或報廢而獲得非美元貨幣的利息，則在收到利息時或在出售或報廢時，您的非美元貨幣的納税基礎將等於其美元價值。如果您購買非美元貨幣，您的納税基礎通常等於您購買之日非美元貨幣的美元價值。如果你出售或處置非美元貨幣，包括如果你用它來購買債務證券或將其兑換成美元，一般確認的任何收益或損失都將是普通收益或損失。

其他債務證券

適用的招股説明書附錄將討論有關債務證券的實質性美國聯邦所得税規則，這些債務證券的支付是通過參考任何指數來確定的；可轉換為或可執行或可交換為AIG的普通股或優先股或其他證券或一個或多個第三方的債務或股權證券的債務證券；受或有支付義務規則約束的債務證券；任何可續期和可延期的債務證券；以及規定在債務證券的有效期內定期支付本金的任何債務證券。

美國外國人持有者

本小節描述美國聯邦所得税和遺產税對美國外國人持有者的重大影響。以下討論不涉及直接或間接提及美國股票表現的債務證券投資的美國外國人持有人的税務後果。任何此類債務證券的税務處理將在適用的招股説明書附錄中討論。這種討論假定債務擔保不受《守則》第871(H)(4)(A)節關於利息支付的規則的約束，該規則是參照債務人或關聯方的收入、利潤、財產價值變化或其他屬性來確定的。

根據美國聯邦所得税和遺產税法律，如果您是債務證券的美國外國人持有人： ，並取決於以下關於FATCA預扣和備用預扣的討論：

•

我們和其他美國付款人一般不會被要求從向您支付的本金、保費和利息(包括原始發行折扣)中扣除美國預扣税，條件是：

​

•

您沒有實際或建設性地擁有我們有權投票的所有類別股票總投票權的10%或更多；

​

•

您不是與我們有股權關係的受控外國公司；

​

•

任一項：

​

 

44

 

•

您已向美國國税局提供了W-8BEN或W-8BEN-E表格或可接受的替代表格，您在該表格上證明您不是美國人；

​

•

如果您在美國境外通過離岸帳户(通常是您在美國境外任何地方的銀行或其他金融機構開立的帳户)向您支付款項，則您已向美國付款人提供文件，證明您的身份和身份，證明您是美國聯邦所得税的受益所有人，並且不是美國人；

​

•

美國付款人已收到一份扣繳證明(在適當的美國國税局表格W-8或可接受的替代表格上提供)，該人聲稱：

​

•

代扣性外國合夥企業(通常是與美國國税局達成協議，就其向合作伙伴的分配和保證付款承擔主要預扣責任的外國合夥企業)；

​

•

合格的中間人(通常為非美國金融機構或清算組織，或與美國國税局簽訂扣繳協議的美國金融機構或清算組織的非美國分支機構或辦事處)；或

​

•

非美國銀行或非美國保險公司的美國分行；

​

和扣繳的外國合夥企業、合格中間人或美國分支機構已收到文件，可依據這些文件將付款視為支付給根據美國財政部條例(或就合格中間人而言，根據其與美國國税局達成的協議)支付債務證券的實益所有人的非美國人；

•

美國付款人收到證券清算組織、銀行或其他金融機構在其正常交易或業務過程中持有客户證券的對賬單：

​

•

向受到偽證處罰的美國付款人證明，美國國税局W-8BEN或W-8BEN-E表格或您與您之間的類似金融機構已從您那裏收到一份可接受的替代表格；以及

​

•

附上國税局W-8BEN或W-8BEN-E表格或可接受的替代表格的副本；或

​

•

美國付款人擁有其他文件，可依據這些文件將付款視為支付給非美國人，即根據美國財政部規定，就美國聯邦所得税而言，債務證券付款的實益所有人；以及

​

•

任何美國聯邦預扣税不會從您出售或交換債務證券所獲得的任何收益中扣除。

​

聯邦遺產税

在以下情況下，不是美國公民或美國居民的個人在去世時持有的債務擔保將不包括在美國聯邦遺產税的個人總遺產中：

•

死者在去世時沒有實際或建設性地擁有我們所有類別有權投票的股票總投票權的10%或更多；以及

​

•

債務擔保的收入不會同時與死者在美國的貿易或業務有效地聯繫起來。

​

 

45

 

財政部法規要求披露應報告的交易

根據財政部規定，美國納税人必須報告導致損失超過某些門檻的某些交易(“可報告交易”)。根據這些規則，如果債務證券是以外幣計價的，如果美國持有人(或持有與美國貿易或企業相關的債務證券的美國外國人持有人)確認了債務證券的損失，而該損失被描述為(根據上述任何規則)貨幣匯率變化造成的普通損失，則如果損失超過條例規定的門檻，將被要求在美國國税局表格8886(可報告交易報表)上報告損失。對於個人和信託基金，這一損失門檻是任何一個納税年度的5萬美元。對於其他類型的納税人和其他類型的損失，門檻更高。您應諮詢您的税務顧問，瞭解可能適用於收購、擁有和處置債務證券的任何納税申報和報告義務。

FATCA扣繳

根據守則第1471至1474節(俗稱《外國賬户税務合規法》(FATCA))，如果您或此類人士未能遵守某些信息報告要求，則可對支付給您或某些外國金融機構、投資基金和代表您接受付款的其他非美國人士的某些付款徵收30%的預扣税(FATCA預扣税)。如果您遵守FATCA的信息報告要求並且沒有遵守這些要求，或者如果您通過非美國人(例如外國銀行或經紀商)持有的債務證券沒有遵守這些要求，您收到的與債務證券有關的利息支付可能會受到這種扣繳的影響(即使向您支付的款項本來不會受到FATCA扣繳的影響)。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解有關美國法律和其他關於FATCA預扣的官方指導。

備份扣繳和信息報告

一般來説，如果您是非公司美國持有人，我們和其他付款人必須向美國國税局報告您的債務證券的所有本金支付、任何溢價和利息，以及原始發行貼現債務證券的應計原始發行貼現。此外，我們和其他付款人必須在您的債務證券在美國境內到期之前，向美國國税局報告您出售債務證券所得的任何付款。此外，如果您未能提供準確的納税人識別號，或者(在利息支付的情況下)美國國税局通知您沒有報告您的聯邦所得税申報單上要求顯示的所有利息和股息，備份預扣將適用於任何付款，包括原始發行折扣的付款。

一般來説，如果您是美國外國人持有者，我們和其他付款人需要在美國國税局表格1042-S上報告您債務證券的利息支付情況。我們和其他付款人向您支付的本金、保費或利息，包括原始發行折扣，否則將不受信息報告和備用扣繳的約束，前提是滿足上述“-美國外國人持有者”項下的證明要求，或者您以其他方式確立豁免。此外，在以下情況下，在經紀人的美國辦事處出售債務證券所得的付款將不受備用扣留和信息報告的約束：(1)付款人或經紀人並不實際知道或沒有理由知道您是美國人，以及(2)您已向付款人或經紀人提供了適當的美國國税局表格W-8、可接受的替代表格或其他文件，用於將付款視為支付給非美國人。

一般來説，在經紀商的外國辦事處進行的債務證券銷售所得款項的支付將不受信息報告或備用扣繳的約束。然而，在經紀人的外國辦事處進行的銷售可能受到與在美國境內銷售相同的信息報告的限制(在某些情況下也可能受到後備扣留)，如果(I)經紀人與美國有某些聯繫，(Ii)收益或確認被髮送到美國，或(Iii)銷售與美國有某些其他指定聯繫。

 

46

 

您通常可以通過向美國國税局提出退款申請，獲得根據備份預扣規則扣繳的任何超過您應繳所得税的金額的退款。

普通股、優先股和存托股份的徵税

本小節描述美國聯邦政府的重大收入，對於美國境外持有人，擁有、出售和處置我們可能提供的普通股、優先股和存托股份的遺產税後果，優先股除外，這些將在適用的招股説明書附錄中描述。當我們在這一節中提到優先股時，我們指的是優先股和存托股份。

美國持有者

分發

您將就普通股或優先股作為股息收入的分配徵税，金額為從我們當前或累積的收益和利潤中支付，用於美國聯邦所得税目的。如果您是非公司的美國股東，支付給您的股息將按優惠税率納税，前提是您在除息日期前60天開始的121天期間內持有普通股或優先股超過60天(或者，如果股息是優先股，且可歸因於一段或多個總計超過366天的期間，前提是您在從除息日期前90天開始的181天期間持有優先股股票超過90天)，並滿足其他持有期要求。如果你是一家公司，除下一小節所述外，股息將有資格享受50%的股息扣除。

如果您在普通股或優先股中的納税基礎大於或等於分配金額，則您一般不會對分配的任何部分徵税，而不是從我們當前或累計的收益和利潤中支付。然而，您將被要求按分配金額減少您的普通股或優先股的税基(但不低於零)，並在分配超過您的普通股或優先股的税基時確認資本收益。此外，如果您是一家公司，您將無權在這部分分配上獲得股息扣減。

股息收到扣除的限制

在任何情況下，公司股東可能都無權獲得50%的股息扣減。普通股或優先股的潛在公司投資者應考慮以下因素的影響：

•

《守則》第246A節，該節減少了對因投資於某些投資組合股票而產生債務的公司股東的股息扣減；

​

•

《守則》第246(C)節，除其他事項外，不允許就持有時間少於最短持有期的股票的任何股息進行股息扣除(通常在從該股票成為除股息之日前45天之日起的91天期間內至少46天)；以及

​

•

《準則》第1059節，在某些情況下，為了計算後續處置的損益，股票基準減去有資格獲得股息扣除的任何“非常股息”​部分(定義如下)。

​

非常股息

如果您是公司股東，在宣佈、宣佈或同意股息的最早日期之前，如果您持有股票的時間未超過兩年，則您將被要求降低您的普通股或優先股的税基(但不低於零)，減去任何“非常股息”的非納税部分。通常，非常股息的免税部分是不包括的金額

 

47

 

通過操作收到的股息扣除而獲得的收入。普通股或優先股的非常股息通常為：

•

等於或超過公司股東調整後的普通股或優先股計税基準的5%(對於優先股)或10%(對於普通股)，將所有除息日期在85天內的股息視為一次股息；或

​

•

超過公司股東普通股或優先股調整税基的20%，將365天內不含股息的所有股息視為一次股息。

​

在確定普通股或優先股的股息是否為非常股息時，公司股東可以選擇以股票的公允市值代替其納税基礎，以適用這些測試，前提是除息日期前一天的公允市值的確定令財政部長滿意。非常股息也包括在回購或贖回的情況下被視為股息的任何金額，無論股東的持有期如何，也無論股息的大小，該金額對於所有股東或在公司部分清算中都是非按比例的。非常股息的非課税部分的任何部分，如果由於將其基數降至零以下的限制而不適用於降低公司股東的納税基數，將被視為資本利得，並將在收到非常股息的納税年度確認。

如果您是公司股東，請諮詢您的税務顧問，瞭解在您的特定情況下，聯邦所得税法中的非常股息條款是否適用於您對普通股或優先股的所有權或處置。

贖回溢價

如果我們可以高於發行價的贖回價格贖回您的優先股，超出的全部金額可能構成不合理的贖回溢價，將被視為建設性股息。一般情況下，您每年都必須考慮這一建設性股息，其方式與將優先股視為原始發行貼現債務證券以繳納美國聯邦所得税時考慮原始發行貼現的方式相同。有關原始發行貼現的特殊税務規則的討論，請參閲上文“-債務證券的税收 - 美國持有者 - 原始發行貼現”。公司股東將有權就任何推定股息獲得股息收入扣除，除非適用上文“股息限制-股息收入扣除”中所述的拒絕股息收入扣除的特別規則。公司股東也將被要求在適用上述非常股息規則時考慮這些建設性股息。因此，公司股東收到推定股息可能會導致部分或全部規定股息被視為非常股息。適用於以高於發行價的價格贖回的優先股的招股説明書附錄將表明税務律師是否認為股東必須在收入中包括任何贖回溢價。

通過回購或贖回以外的方式出售或交換普通股和優先股

如果您出售或以其他方式處置您的普通股或優先股(回購或贖回除外)，您通常將確認等於出售時變現的金額與您調整後的普通股或優先股的計税基礎之間的差額的資本收益或損失。非公司美國持有者的資本收益通常按優惠税率徵税，如果持有期超過一年的話。資本損失的扣除是有限制的。

回購或贖回普通股或優先股

如果我們回購或贖回您的普通股或優先股，這通常是一項應税事件。如果回購或贖回： ，您將被視為已出售您的普通股或優先股

•

導致您對我們的股票權益完全終止；

​

•

與您的關係不成比例；或

​

 

48

 

•

對於您來説， 本質上並不等同於分紅。

​

在確定是否已滿足任何這些測試時，必須考慮由於守則第318節第318節規定的某些推定所有權規則而被視為由您擁有的股票，以及實際擁有的股票。

如果我們在滿足上述測試之一的回購或贖回中回購或贖回您的普通股或優先股，您通常會確認等於您收到的現金金額和財產(我們的股票或我們的繼承人除外)的公平市值減去您在回購或贖回的普通股或優先股中的納税基礎後的應税損益之和。如果你持有普通股或優先股超過一年，這一收益或損失將是長期資本收益或資本損失。

如果回購或贖回不符合上述任何標準，您通常將按您收到的作為股息的物業的現金和公允市場價值徵税，從我們當前或累積的收益和利潤中支付。任何超過我們當前和累積的收益和利潤的金額將首先降低您的普通股或優先股的納税基礎，然後將被視為資本利得。如果回購或贖回普通股或優先股被視為應作為股息徵税的分配，您應諮詢您自己的税務顧問，以處理您在回購或贖回的普通股或優先股中的基礎。

美國外國人持有者

除以下所述外，如果您是普通股或優先股的美國境外持有者，支付給您的股息將按30%的税率預扣美國聯邦所得税，如果您有資格享受所得税條約規定的較低税率，則需按較低税率預扣美國聯邦所得税。即使您有資格獲得較低的條約利率，我們和其他付款人通常也將被要求按30%的利率(而不是較低的條約利率)扣繳向您支付的股息，除非您已向我們或其他付款人提供：

•

有效的國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E或可接受的替代表格，在偽證懲罰下，證明您作為非美國人的身份，以及您有權就此類付款享受較低的條約税率；或

​

•

如果是在美國境外向離岸帳户(通常是您在美國以外任何地方的銀行或其他金融機構的辦事處或分支機構開立的帳户)付款，則需要根據美國財政部的規定提供其他書面證據，證明您有權享受較低的條約利率。

​

如果您有資格根據税務條約享受美國預扣税的降低税率，您可以通過向美國國税局提出退款申請，獲得超過該税率的任何扣繳金額的退款。

如果支付給您的股息與您在美國境內進行的貿易或業務“有效相關”，並且如果税收條約要求，股息可歸因於您在美國維持的常設機構，則我們和其他付款人一般不需要從股息中預扣税款，前提是您向我們或其他付款人提供了有效的美國國税局W-8ECI表格或可接受的替代表格，在偽證處罰下，您在該表格上代表：

•

您不是美國人；以及

​

•

紅利實際上與您在美國境內開展貿易或業務有關，並可計入您的總收入中。

​

“有效關聯”股息適用於美國公民、居住在美國的外國人和美國國內公司的税率。

如果您是美國公司的外國人持有人，在某些情況下，您收到的“有效關聯”股息可能需要按30%的税率繳納額外的“分支機構利得税”，如果您有資格享受所得税條約規定的較低税率，則可能需要繳納較低的税率。

 

49

 

普通股和優先股處置收益

如果您是美國外國人持有者，您在處置普通股或優先股時確認的收益通常不需要繳納美國聯邦所得税，除非：

•

收益與您在美國進行的貿易或業務“有效相關”，收益可歸因於您在美國設立的常設機構，前提是適用的所得税條約要求將其作為按淨收入對您進行美國納税的條件；

​

•

您是個人，您將普通股或優先股作為資本資產持有，在處置的納税年度在美國停留183天或以上，並存在其他某些情況；或

​

•

我們是或曾經是美國房地產控股公司，用於聯邦所得税目的，並滿足某些其他條件。

​

如果您是上面第一個項目符號中描述的美國外國人持有者，您將根據正常的美國聯邦累進所得税税率對處置所得的淨收益徵税。如果您是美國公司的外國人持有人，在某些情況下，您承認的“有效關聯”收益也可能需要繳納30%税率的額外“分支機構利得税”，或者如果您有資格享受規定較低税率的所得税條約的好處，則繳納較低税率。如果您是上面第二個要點中描述的個人美國外國人持有者，您將對從處置中獲得的收益繳納30%的統一税，即使您不被視為美國居民，這一税也可能被美國來源的資本損失抵消。

為了美國聯邦所得税的目的，我們過去沒有，現在也沒有，也不打算成為美國房地產控股公司。

聯邦遺產税

除非適用的遺產税條約另有規定，否則美國外國人在死亡時持有的普通股或優先股將計入持有者的總遺產，用於美國聯邦遺產税。

FATCA扣繳

根據FATCA的規定，如果您或某些外國金融機構、投資基金和代表您接受付款的其他非美國人士未能遵守某些信息報告要求，則可能會對向您或某些外國金融機構、投資基金和其他非美國人士支付的某些款項徵收30%的FATCA預扣税。如果您受到FATCA信息報告要求的影響，或者如果您通過非美國個人(例如，外國銀行或經紀商)持有普通股或優先股，但未遵守這些要求，則您收到的普通股或優先股股息可能會受到這種扣繳的影響(即使向您支付的款項本來不會受到FATCA扣繳的影響)。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解有關美國法律和其他關於FATCA預扣的官方指導。

備份扣繳和信息報告

一般來説，如果您是非美國公司持有人，我們和其他付款人必須向美國國税局報告您的普通股或優先股的所有股息支付或其他應税分配。此外，我們和其他付款人必須在您的普通股或優先股在美國境內到期之前，向美國國税局報告出售、回購或贖回您的普通股或優先股所得的任何付款。此外，如果您未能提供準確的納税人識別碼，或者(在分紅的情況下)美國國税局通知您沒有報告要求在您的聯邦所得税申報單上顯示的所有利息和紅利，則備份預扣將適用於任何付款。

一般來説，如果您是美國外國人持有者，我們和其他付款人需要在美國國税局表格1042-S上報告您普通股或優先股的股息支付情況。付款

 

50

 

我們和其他付款人向您支付的股息或其他應税分配，否則將不受信息報告和備用扣繳的約束，前提是滿足上述“-美國外國人持有者”項下的證明要求，或者您以其他方式確立豁免。此外，在以下情況下，在經紀人的美國辦事處完成的普通股或優先股銷售所得款項的支付將不受備用扣留和信息報告的約束：(I)付款人或經紀人並不實際知道或沒有理由知道您是美國人，以及(Ii)您已向付款人或經紀人提供了適當的美國國税局表格W-8、可接受的替代表格或其他文件，作為支付給非美國人的依據。

一般而言，在經紀商的外國辦事處出售普通股或優先股所得款項的支付一般不受信息報告或備用扣留的約束。然而，在經紀人的外國辦事處進行的銷售可能受到與在美國境內銷售相同的信息報告的限制(在某些情況下也可能受到後備扣留)，如果(I)經紀人與美國有某些聯繫，(Ii)收益或確認被髮送到美國，或(Iii)銷售與美國有某些其他指定聯繫。

您通常可以通過向美國國税局提出退款申請，獲得根據備份預扣規則扣繳的任何超過您應繳所得税的金額的退款。

 

51

 

員工退休收入保障法

受1974年修訂的《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)(每個，稱為“計劃”)管轄的養老金、利潤分享或其他員工福利計劃的受託人，在授權投資於本計劃下提供的證券之前，應根據該計劃的特定情況考慮ERISA的受託標準。除其他因素外，受託人應考慮投資是否符合ERISA的審慎和多樣化要求，是否符合管理該計劃的文件和文書，以及投資是否涉及《守則》所禁止的交易。

ERISA第406節和《守則》第4975節禁止受ERISA第一章管轄的計劃和《守則》第4975(E)(1)節所述的計劃(包括但不限於個人退休賬户、Keogh計劃和受《守則》第4975節約束的任何其他計劃(又稱“計劃”))與ERISA規定的“利害關係人”或《守則》規定的“不合格人士”就計劃進行涉及“計劃資產”的某些交易。違反這些被禁止的交易規則可能會導致這些人在ERISA或《守則》下承擔消費税或其他責任，除非根據適用的法律、法規或行政豁免可以獲得豁免。僱員福利計劃是政府計劃(如ERISA第3(32)節所界定)、某些教會計劃(如ERISA第3(33)節所界定)及非美國計劃(如ERISA第4(B)(4)節所述)(“非ERISA安排”)不受ERISA第(406)節或守則第(4975)節的要求，但可能受適用的聯邦、州、地方、非美國或其他法律(“類似法律”)的類似規定所規限。

{br]計劃或其標的資產包括“計劃資產”的任何實體(“計劃或資產實體”)收購我們可能提供的證券，原因是我們或我們的某些關聯公司是或成為該實體的利害關係方或被取消資格的人，因此收購該實體(“計劃和資產實體”)可能導致根據ERISA或守則第4975節的禁止交易，除非這些證券是根據適用的豁免收購的。AIG直接或通過其附屬公司，可能被視為大量計劃的“利害關係方”或“被取消資格的人”。任何此類計劃購買已發行證券可能構成或導致根據ERISA或守則第4975節進行的禁止交易，除非已發行證券是根據適用豁免收購的。美國勞工部已經發布了幾項被禁止的交易類別豁免或“PTCE”，如果購買或持有本協議下提供的證券而可能產生的直接或間接被禁止的交易需要的話，可以提供豁免救濟。這些豁免包括PTCE 84-14(適用於由獨立合資格專業資產管理公司決定的某些交易)、PTCE 90-1(適用於涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易)、PTCE 91-38(適用於某些涉及銀行集體投資基金的交易)、PTCE 95-60(適用於涉及某些保險公司普通賬户的交易)和PTCE 96-23(適用於由內部資產管理公司管理的交易)。此外，守則第408(B)(17)節及第4975(D)(20)節就買賣本守則所提供的證券提供豁免，條件是AIG或其任何聯屬公司對參與交易的任何計劃的資產並無或行使任何酌情決定權或控制或提供任何投資建議，並進一步規定該計劃就交易支付不超過及收取不少於“足夠的對價”(“服務提供者豁免”)。不能保證任何此類豁免的所有條件都會得到滿足。計劃的資產可以包括保險公司普通賬户中持有的資產，這些資產被視為ERISA下的“計劃資產”。

根據本協議提供的任何證券或其中的任何權益的任何購買者或持有人將被視為已購買和持有以下證券：(1)如果該證券不是計劃、計劃、資產實體或非ERISA安排，並且不是代表任何計劃、計劃、資產實體或非ERISA安排或以任何計劃、計劃、資產實體或非ERISA安排的資產購買證券，或(2)購買和持有證券不會構成或導致非豁免的禁止交易或任何適用的類似法律下的類似違規行為。本次討論或本招股説明書中的任何內容都不是也不打算是針對計劃、計劃、資產實體或非ERISA安排的任何潛在買家或持有人的投資建議，或一般針對該等買家或持有人的投資建議，該等買家和持有人應諮詢和依賴他們的法律顧問和顧問，以確定對證券的投資是否適合並符合ERISA、守則和任何類似的適用法律。

 

52

 

由於這些規則的複雜性，以及可能對參與非豁免禁止交易的人施加的處罰，受託人或其他考慮代表任何計劃、計劃、資產實體或非ERISA安排的資產購買本協議下提供的證券的人必須就上述任何PTCE下是否有豁免救濟、服務提供商豁免或根據類似法律購買或持有的任何潛在後果諮詢他們的律師。根據本協議提供的證券的購買者有責任確保其購買和持有的證券不違反ERISA或守則或類似法律的任何類似規定的受託或被禁止的交易規則。向計劃、計劃、資產實體或非ERISA安排出售本協議項下提供的任何證券，絕不代表我們或我們的任何聯屬公司或代表表示，此類投資符合任何該等計劃、計劃、資產實體或非ERISA安排或任何特定計劃、計劃、資產實體或非ERISA安排的投資的所有相關法律要求，或該等投資適用於該等計劃、計劃、資產實體或非ERISA安排或任何特定計劃、計劃或資產實體或非ERISA安排。

配送計劃

AIG可以直接或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人、直接向購買者、以競爭性投標交易或通過這些銷售方法中的任何一種的組合，以立即、連續或延遲的方式，或在擔保的情況下，通過徵求同意或其他債務管理交易，直接向一個或多個承銷商、交易商和代理人提供和出售這些證券。

AIG將在適用的招股説明書附錄、定價附錄或條款説明書中確定任何承銷商、交易商或代理人，並説明他們與出售已發行證券有關的補償。

AIG可直接或通過代理人在一次或多次交易中出售已發行證券，承銷商也可轉售，包括以固定公開發行價或談判價格進行的談判交易，該價格可按出售時的市場價格、與該等現行市場價格相關的價格或按談判價格進行調整。

承銷商或代理人在出售已發行證券時，可從我們或其所代理的已發行證券的購買者那裏獲得賠償。承銷商可以向或通過交易商出售已發行證券，交易商也可以從其代理的已發行證券的承銷商或購買者那裏獲得補償。補償可以是折扣、優惠或佣金的形式。參與發售證券分銷的承銷商、交易商和代理人可能被視為證券法所界定的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售發售證券的任何利潤都可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金。

AIG可能會賠償承銷商和代理人承擔某些責任，包括《證券法》規定的責任。

承銷商、交易商和代理商可在正常業務過程中與AIG或其附屬公司進行交易或為其提供服務。

證券的有效期

除非招股説明書附錄中另有規定，本招股説明書提供的證券的有效性將由紐約Sullivan&Cromwell LLP傳遞給我們，證券的有效性將由紐約Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP傳遞給任何承銷商或代理人。Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP不時為AIG及其附屬公司提供法律服務，未來也可能提供。

專家

本招股説明書參考美國國際集團的財務報表、財務報表明細表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)

 

53

 

截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度財務報告已根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告納入，該報告是基於普華永道會計師事務所作為審計和會計專家的權威而提供的。

 

54

$           

美國國際集團公司

              %20到期的票據

P R O S P E C T U S S U P P L E M E N T

聯合全球協調員

2023年3月