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初步代理聲明 - 有待完成
日期：2023年3月22日

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1378453/000110465923035661/lg_travelcentersamericat-4c.jpg]

[•], 2023

尊敬的股東：

我們邀請您參加美國旅遊中心公司股東特別會議，我們稱之為“旅遊中心”或“公司”，將於[•][•]，2023年，在[•]東部時間上午，我們稱之為“特別會議”。你可以通過互聯網網絡直播參加特別會議，方法是訪問以下網站，並遵循網站上的註冊和參與説明：[•]。請在您的代理卡上找到控制號碼。

於2023年2月15日，本公司與馬裏蘭州公司BP Products North America Inc.(“BP”)及馬裏蘭州公司及BP的間接全資附屬公司Bluestar RTM Inc.(“合併附屬公司”)訂立合併協議及合併計劃(“合併協議”)，根據該協議，合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司(“合併”)，而本公司將於合併後繼續經營。在特別會議上，你將被要求考慮並投票批准合併的提案。

作為合併的結果，在合併生效時間(“生效時間”)，每股普通股，在緊接生效時間前已發行的每股面值0.001美元的公司普通股(“旅遊中心普通股”除外)(不包括旅遊中心普通股(I)在緊接生效時間前由BP或合併附屬公司持有或(Ii)由公司或BP的任何附屬公司(定義見合併協議)在緊接生效時間前持有)將轉換為有權獲得86.0美元的現金，不包括利息(“合併代價”)。合併對價較TravelCenter在2023年2月15日，即公開宣佈執行合併協議前的最後一個交易日的收盤價溢價約74%。

我們正向股東徵集委託書，以供在特別大會或其任何延期或延會上使用，以考慮和表決以下建議：(I)批准合併，(Ii)在不具約束力的諮詢基礎上批准可能支付或將支付給TravelCenter指定的高管的與合併有關的補償，以及(Iii)在必要時批准特別會議的休會，以便在特別會議上沒有足夠票數批准合併建議的情況下徵集額外的委託書。所有股東應仔細閲讀隨附的委託書以及隨附的委託書所包含的文件。

旅遊中心董事會(“旅遊中心董事會”)在考慮了隨附的委託書中更充分描述的理由後，一致(I)決定並宣佈合併協議、附屬協議(定義見合併協議)、合併和由此考慮的其他交易的條款是可取的，並且符合公司和公司股東的最佳利益，(Ii)批准合併協議和附屬協議的簽署、交付和履行，以及，在旅行中心普通股的大多數流通股持有人投贊成票的情況下(“公司股東批准”)，完成擬進行的交易(包括合併)，從而按照其中所述的條款和條件，(Iii)指示將批准合併及擬進行的其他交易提交TravelCenter普通股持有人在本公司股東大會上審議及表決，及(Iv)決議在隨附的委託書中加入TravelCenter董事會向TravelCenter普通股股份持有人提出的建議，投票贊成本公司股東批准合併。

旅遊中心董事會建議旅遊中心股東投票(I)贊成批准合併的提議，(Ii)通過不具約束力的諮詢投票批准薪酬的提議

可能會支付或成為支付給與合併有關的TravelCenter的指定執行人員的費用，以及(Iii)在特別會議舉行時票數不足以批准合併的情況下，必要時將特別會議延期的建議，以徵集額外的委託書。

有權投票的TravelCenter普通股至少大多數已發行和已發行普通股的持有者必須投贊成票才能批准合併。完成合並必須獲得此類提議的批准。需要在特別會議上投贊成票，才能通過不具約束力的諮詢投票，批准可能支付或將支付給與合併有關的TravelCenter指定高管的薪酬。在特別會議上，如果在特別會議上沒有足夠的票數批准合併，則需要在特別會議上至少獲得過半數的贊成票才能批准特別會議的休會，如有必要，需要徵集額外的委託書。

您的投票非常重要。無論您是否計劃參加特別會議，請抽出時間填寫、註明日期、簽署並將隨附的預付回執信封中的委託書寄回，或通過電話或電子方式提交您的委託書。請儘快這樣做，以確保您的股份可以在特別會議或其任何延期或延期會議上代表並投票。任何委託書可被撤銷，方法是向馬薩諸塞州牛頓02458號華盛頓大街255號Suite300牛頓廣場2號旅遊中心祕書發出書面通知，遞交一份正式籤立的委託書，註明較晚的日期或在特別會議或其任何延期或延期上投票。未能提交已簽署的代理卡、通過互聯網或電話以電子方式授予委託書或在特別會議上親自投票的效果與投票反對批准合併的提議具有相同的效果，但不會對休會提議的結果或通過非約束性諮詢投票批准由TravelCenter將支付或可能支付給其指定高管的與合併有關的補償的結果產生任何影響，但將減少投票的數量，從而增加就該等提議投票的股東的相對影響力。

如果您持有的TravelCenter普通股由您的銀行、經紀公司或其他指定人以“街道名稱”持有，則在沒有您的指示的情況下，您的銀行、經紀公司或其他指定人(視情況而定)將不被允許投票表決您的股票。您應該指示您的銀行、經紀公司或其他被指定人如何按照您的銀行、經紀公司或其他被指定人提供的程序投票您的股票。除非您從您的經紀人、銀行或其他代名人那裏獲得法定委託書，指定您為代表，否則您也不能在特別大會或其任何續會或延期會議上親自投票。

隨附的委託書為您提供有關特別會議和合並協議的詳細信息。合併協議的副本作為附件A附在隨附的委託書中。我們鼓勵您仔細閲讀整個委託書及其附件，包括合併協議。

如果您有任何問題或需要協助投票您的股票，請致電(877)717-3905與我們的代理律師InnisFree併購公司聯繫。

首先感謝您的合作和持續支持。

誠摯的，

喬納森·M·佩奇克
首席執行官

日期：[•], 2023

美國證券交易委員會或任何州證券監管機構均未批准或不批准本函或隨附的委託書中描述的交易，包括合併，也未確定本函或隨附的委託書中包含的信息是否準確或充分。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

隨附的代理聲明註明日期[•]，2023年，連同隨附的代理卡形式一起，將於或大約於[•], 2023.

初步代理聲明 - 有待完成
日期：2023年3月22日

美國旅遊中心公司
中央山脊路24601號
俄亥俄州韋斯特萊克，郵編：44145-5639

股東特別大會通知

待扣留[•], 2023

特此通知，馬裏蘭州的美國旅遊中心公司的股東特別大會將於[•][•], 2023, [•]東部時間上午，我們稱之為“特別會議”，目的如下：

•

提案1：批准本公司、BP Products North America Inc.(馬裏蘭州一家公司)和Bluestar RTM Inc.(馬裏蘭州一家公司，BP的間接全資子公司)於2023年2月15日簽署的協議和合並計劃中設想的合併(“合併”)，根據該合併，合併子公司將與公司合併並併入公司，公司將在合併後繼續存在；

•

建議2：按照隨附的委託書所述，以不具約束力的諮詢方式批准可能支付或將支付給TravelCenter指定的高管的與合併相關的薪酬；以及

•

提案3：如果特別會議票數不足以批准提案1，如有必要，批准休會，以徵集更多代表。

您可以通過互聯網網絡直播參加專題會議，方法是訪問以下網站並遵循其中包含的註冊和參與説明：[•]。請在您的代理卡上找到控制號碼。

批准合併的提議需要持有至少大多數已發行和已發行普通股(每股面值0.001美元)的持有者投贊成票，該公司(“旅遊中心普通股”)有權就此投票。以不具約束力的諮詢投票批准可能支付或將支付給與合併有關的TravelCenter指定高管的補償的提議需要在特別會議上投下的至少多數贊成票才能通過。批准特別會議休會的提議，如有必要，在特別會議舉行時，如果沒有足夠的票數批准合併，則需要在特別會議上投出的至少過半數贊成票，以徵集更多的委託書。任何登記在冊的股東未能提交簽署的委託書、通過互聯網或電話以電子方式授予委託書或在特別會議上親自投票，其效果與投票反對批准合併的提議具有相同的效果，但不會對休會提議的結果或通過非約束性諮詢投票批准旅遊中心將支付或可能支付給其指定高管的與合併有關的補償的結果產生任何影響，但將減少投票的數量，從而增加就該等提議投票的股東的相對影響力。如果您以“街頭名義”持有您的股票，未能指示您的經紀人、銀行或其他被指定人如何投票您的股票將具有與投票“反對”批准合併的提案相同的效果，但不會對休會提案的結果或通過非約束性諮詢投票批准將或可能支付給TravelCenter指定的與合併相關的高管的薪酬的提案產生任何影響，但會減少投票的數量，從而增加那些就此類提案投票的股東的相對影響力。棄權將與“反對”批准合併的提案具有相同的效果，但不會對休會提案或以不具約束力的諮詢投票方式批准旅遊中心將支付或可能支付給其指定的執行幹事的與合併有關的補償的提案產生任何影響，但將減少所投的票數，從而增加就此類提案投票的股東的相對影響力。

只有在收盤時登記在冊的旅遊中心股東[•]2023年，即記錄日期，有權就特別會議及其任何延期或休會發出通知並在會上表決。

您的投票非常重要。無論您是否計劃參加特別會議，請抽出時間填寫、註明日期、簽名並將隨附的預付郵資回郵信封中的代理卡寄回，或通過電話或互聯網提交投票指示。我們要求您儘快這樣做，以確保您的股份可以在特別會議上代表並投票。

您可以通過以下方式撤銷已提交的委託書：向馬薩諸塞州牛頓02458號華盛頓街255號Suite300牛頓廣場2號旅遊中心祕書發出書面通知，遞交一份正式簽署的委託書，註明較晚的日期或親自在特別會議或其任何延期或延期上投票。

旅行中心董事會(“旅行中心董事會”)在考慮了隨附的委託書中更充分描述的理由後，一致(I)決定並宣佈合併協議、附屬協議(定義見合併協議)、合併和由此擬進行的其他交易的條款是可取的，並且符合公司和公司股東的最佳利益，(Ii)批准合併協議和附屬協議的簽署、交付和履行，並經公司股東批准，完成擬進行的交易(包括合併)，並因此根據其中所載的條款及條件，(Iii)指示將批准合併及據此擬進行的其他交易提交TravelCenter普通股持有人於本公司股東大會上考慮及表決，及(Iv)決議在隨附的委託書中加入TravelCenter董事會向TravelCenter普通股持有人提出的建議，以投票贊成本公司股東批准合併。

我們鼓勵您仔細閲讀隨附的委託書，包括通過引用併入隨附的委託書的所有文件，以及隨附的委託書的附件，並仔細閲讀其全文。如果您對合並、特別會議或隨附的委託書有任何疑問，或希望獲得附加委託書的副本，或需要幫助投票您持有的TravelCenter普通股，請聯繫我們的委託書律師：

自由併購公司
免費電話：(877)717-3905

TravelCenter董事會建議TravelCenter股東投票(I)支持“批准合併的建議”，(Ii)支持“以不具約束力的諮詢投票方式批准與合併相關的可能支付給TravelCenter指定高管的補償的建議”，以及(Iii)支持“如有必要，在特別會議召開時沒有足夠票數批准合併的情況下，暫停特別會議以徵集更多代表的建議”。

董事會命令，

詹妮弗·B·克拉克
祕書

日期：[•], 2023

	摘要					1
	參與合併的各方					1
	合併對旅遊中心的某些影響					1
	如果合併沒有完成，對旅遊中心的影響					2
	合併考慮					2
	特別會議					2
	旅遊中心董事會的建議和合並原因					3
	花旗全球市場公司意見					4
	合併融資					4
	旅遊中心某些董事和高管的利益					4
	旅遊中心股權獎的處理					5
	沒有持不同政見者的評價權					5
	合併對美國聯邦所得税的重大影響					5
	合併的監管審批					5
	請勿徵集					6
	不利的推薦更改					7
	討論；收購建議通知					7
	上級提案					7
	介入事件					8
	合併完成的條件					8
	合併協議終止					8
	終止費和反向終止費					10
	投票協議					10
	同意和修訂協議					10
	修訂並重新簽訂租賃協議和修訂並重新簽署擔保協議					11
	市場價格和股息數據					11
	有關合並的問答					12
	有關前瞻性陳述的警示聲明					20
	參與合併的各方					21
	特別會議					22
	日期、時間和地點					22
	特別會議的目的					22
	記錄日期；有投票權的股份；法定人數					22
	需要投票；棄權和中間人不投票					22
	旅遊中心董事和高管持有的股份					23
	代理投票					23
	代理的可撤銷性					24
	旅遊中心董事會推薦					24
	代理徵集					24

	合併預計完成日期					25
	特別會議材料入户					25
	協助					25
	合併					26
	合併對旅遊中心的某些影響					26
	如果合併沒有完成，對旅遊中心的影響					26
	合併考慮因素					26
	合併背景					27
	旅遊中心董事會的建議和合並原因					35
	花旗全球市場公司意見					40
	某些財務預測					46
	旅遊中心某些董事和高管的利益					50
	合併融資					53
	合併的完成和生效時間					53
	合併對美國聯邦所得税的重大影響					53
	合併的監管審批					56
	合併協議					58
	關於合併協議的説明					58
	合併的效果；成交；生效時間					58
	管理文件；董事和高級職員					59
	對旅遊中心普通股和股權獎勵的影響					59
	退款和付款手續					60
	陳述和保修					61
	待合併的業務行為					65
	請勿徵集					68
	不利的推薦更改					69
	討論；收購建議通知					70
	上級提案					70
	介入事件					71
	股東批准特別會議					72
	完成合並的努力					73
	董事和高管的賠償、免責和保險					75
	員工事務					76
	其他公約					77
	合併結束的條件					78
	合併協議終止					80
	費用					82
	修改和豁免					82
	治國理政					82
	具體表現					82
	投票協議					83
	同意和修訂協議					83

摘要

本摘要重點介紹了本委託書中與Bluestar RTM Inc.與TravelCenter of America Inc.合併以及與TravelCenter of America Inc.合併相關的部分信息，TravelCenter of America Inc.作為BP Products North America Inc.的間接全資子公司繼續存在，可能不包含對您重要的所有信息。我們在圓括號中包含了頁面引用，以指導您對本摘要中的主題進行更完整的描述。為了更全面地瞭解合併和更完整地描述合併的法律條款，您應該仔細閲讀整個委託書、本委託書的附件，包括作為附件A所附的合併協議，以及我們通過引用併入本委託書的文件。您可以按照從第94頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”中的説明免費獲取本委託書中以引用方式併入的文件和信息。

除本委託書中另有特別説明或上下文另有要求外，本委託書中的“旅遊中心”、“我們”、“我們”以及類似的詞語指的是美國旅遊中心公司，在某些情況下，包括我們的子公司(如合併協議中的定義)。在本委託書中，我們將BP Products North America Inc.稱為“BP”，將Bluestar RTM Inc.稱為“合併子公司”。此外，在本委託書中，我們將TravelCenter、BP和合並子公司之間日期為2023年2月15日的合併協議和計劃稱為“合併協議”。

參與合併的各方(第21頁)

美國旅遊中心公司是馬裏蘭州的一家公司，是美國最大的上市全方位服務旅遊中心網絡。旅遊中心總部設在俄亥俄州韋斯特萊克，在44個州的281個地點為客人提供服務，主要以TA®、Petro Stop Center®和TA Express®品牌提供服務。TravelCenter提供柴油和汽油燃料、卡車維護和維修、全方位和快速服務餐廳、旅遊商店以及汽車和卡車停車場等服務。

旅行中心的普通股目前在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)上市，代碼為“TA”。合併完成後，TravelCenter將成為BP的間接全資子公司。

BP Products North America Inc.是馬裏蘭州的一家公司，主要從事碳氫化合物和碳氫化合物相關產品的運輸、煉油、製造、營銷和分銷。

藍星RTM Inc.是英國石油公司在馬裏蘭州的一家公司，也是英國石油公司的間接全資子公司，由英國石油公司成立，目的是簽訂合併協議並完成合並協議預期的交易。合併完成後，合併子公司將不復存在。

合併對旅遊中心的某些影響(第26頁)

根據合併協議所載條款及條件的滿足或豁免，並根據馬裏蘭州一般公司法(“馬裏蘭州一般公司法”)的適用條文，於生效時，(I)合併附屬公司將與旅遊中心合併，並併入旅遊中心，合併附屬公司的獨立法人地位隨即終止，及(Ii)旅遊中心將成為尚存的法團。作為合併的結果，倖存的公司將成為BP的間接全資子公司。在本委託書中，我們使用存續公司一詞來指代旅遊中心為合併後存續的公司。如果合併完成，你將不會擁有幸存公司的任何股份。

合併生效的時間，即我們所稱的生效時間，將發生在合併條款按照《馬裏蘭州評估和税務局》(以下簡稱《SDAT》)的規定、以《合併章程》要求的形式正式籤立、備案並由馬裏蘭州税務局(SDAT)接受備案的日期和時間，或在適用法律允許的範圍內向SDAT提交併接受備案的日期和時間。經旅遊中心和英國石油公司書面約定並在合併章程中載明的其他日期和時間。

如果合併未完成，對旅遊中心的影響(第26頁)

如果合併未獲TravelCenter股東批准，或由於任何其他原因合併未完成，TravelCenter股東將不會收到其持有的TravelCenter普通股的每股合併對價(定義見下文)。相反，旅遊中心仍將是一家上市公司，旅遊中心的普通股將繼續在納斯達克上市和交易，並根據1934年修訂後的《證券交易法》(我們稱為交易法)進行登記，我們將繼續向美國證券交易委員會提交定期報告。在特定情況下，旅遊中心可能被要求在合併協議終止時向BP支付終止費，如“合併協議-終止合併協議-終止費”中所述。在特定情況下，BP可能被要求在合併協議終止時向TravelCenter支付反向終止費，如“合併協議 - 終止合併協議 - 反向終止費”中所述。

合併考慮(第26頁)

根據合併協議，在緊接生效時間之前發行的每股TravelCenter普通股(由(I)TravelCenter或(Ii)BP、合併子公司或BP的任何其他全資子公司擁有的TravelCenter普通股除外)將被註銷，並轉換為有權獲得86.00美元的現金，不包括利息，我們將其稱為每股合併對價，並且在不採取任何行動的情況下，TravelCenter普通股的持有者將採取任何行動，該等TravelCenter普通股將不再流通，並將自動註銷和註銷，並將不復存在，此後每股股票將僅代表根據合併協議的條款支付的每股合併對價的權利。正如第60頁開始的“合併協議 - 退回和支付程序”中進一步描述的那樣，在生效時間之後，BP將立即向支付代理存入或安排存入足夠支付合並總對價的現金，以使TravelCenter普通股持有者受益。在生效時間後(但在任何情況下不得晚於生效時間後五個工作日)，BP將在生效時間向旅遊中心普通股(除外股份除外)的每個普通股記錄持有人發送一份傳送函(以生效時間之前旅遊中心合理接受的格式)和指示(其中將規定交付應生效，損失風險和所有權應過去)，只有在適當交付證書(定義見合併協議)或將非證書股份(定義見合併協議)轉讓給支付代理人後，方可於該交換中使用。

在生效時，根據合併協議的條款，您將有權獲得每股合併對價，但您將不再擁有作為TravelCenter股東的任何權利。

特別會議(第22頁)

日期、時間和地點

除其他事項外，我們股東就批准合併提案進行投票的特別會議將於[•], [•]，2023年，在[•]東部時間上午。你可以通過互聯網網絡直播參加特別會議，方法是訪問以下網站，並遵循網站上的註冊和參與説明：[•]。請在您的代理卡上找到控制號碼。

記錄日期；有投票權的股票

如果您在以下日期收盤時持有TravelCenter普通股，則有權在特別會議上投票[•]，2023年，特別會議的記錄日期。您將在特別會議上對您在記錄日期收盤時持有的每股TravelCenter普通股投一票。

目的

在特別會議上，我們將要求我們在記錄日期登記在冊的股東就以下建議進行投票：(I)批准合併，(Ii)在不具約束力的諮詢基礎上批准與合併有關的可能支付或將支付給TravelCenter指定高管的補償，如本委託書所述，以及(Iii)在特別會議上沒有足夠票數批准合併建議的情況下，批准特別會議休會，以徵集更多代表。

法定人數

截至記錄日期收盤時，大約有[•]已發行和已發行的旅遊中心普通股，並有權在特別會議上投票。召開特別會議需要法定人數的股東。持有截至記錄日期已發行和已發行普通股的至少多數股份並有權在特別會議上投票的持有者親自出席或由受委代表出席將構成特別會議的法定人數。因此，至少[•]旅遊中心普通股的股份必須親自或委託代表出席特別會議，才能達到法定人數。

必投一票

批准合併的提議需要有權投票的TravelCenter普通股至少大多數已發行和已發行普通股的持有者投贊成票。因此，至少[•]有權投票的旅遊中心普通股必須親自或委託代表在特別會議上投贊成票，合併才能獲得批准。以不具約束力的諮詢投票批准可能支付或將支付給與合併有關的TravelCenter指定高管的補償的提議需要在特別會議上投下的至少多數贊成票才能通過。批准特別會議休會的提議，如有必要，在特別會議舉行時，如果沒有足夠的票數批准合併，則需要在特別會議上投出的至少過半數贊成票，以徵集更多的委託書。

董事和高管的股份所有權

截至記錄日期收盤時，我們的董事和高管總共實益擁有並有權投票，[•]TravelCenter普通股，約佔[•]旅遊中心普通股流通股的百分比。我們的董事和高管已通知我們，他們目前打算投票表決他們持有的TravelCenter普通股的全部股份，(I)投票支持批准合併的提議，(Ii)投票支持在不具約束力的諮詢基礎上批准可能支付或將支付給TravelCenter指定的與合併相關的高管的補償的提議，如本委託書所述，以及(Iii)支持批准特別會議休會的提議，如有必要，以徵集額外的委託書。如未獲得足夠票數通過，則在特別會議上批准合併。

旅遊中心董事會的建議和合並原因(第35頁)

旅遊中心董事會在考慮了第35頁開始題為“旅遊中心董事會的合併 - 建議和合並原因”一節所述的各種原因後，(1)已確定並宣佈合併協議、附屬協議(定義見合併協議)、合併及擬進行的其他交易的條款是可取的，並且符合公司和公司股東的最佳利益，(2)已批准合併協議和附屬協議的簽署、交付和履行，並經公司股東批准，根據本委託書所載條款和條件完成擬進行的交易(包括合併)(3)指示將批准合併和擬進行的其他交易提交TravelCenter普通股持有人在公司股東會議上審議和表決，以及(4)決議在本委託書中包括TravelCenter董事會向TravelCenter普通股持有人提出的建議，以投票贊成本公司的

股東。因此，旅遊中心董事會建議旅遊中心股東投票(I)支持“批准合併的建議”，(Ii)投票支持“以不具約束力的諮詢投票批准可能支付或將支付給旅遊中心指定高管的與合併有關的補償的建議”，以及(Iii)投票支持“如有必要，在特別會議召開時沒有足夠票數在特別會議上批准合併的情況下，暫停特別會議以徵集額外代表的建議”。

花旗全球市場公司意見(第40頁)

關於合併協議預期的交易，花旗於2023年2月15日向TravelCenter董事會提交了一份口頭意見，隨後於2023年2月15日向TravelCenter董事會提交了一份書面意見，從財務角度和截至書面意見的日期，就持有者(除(I)BP及其關聯公司，或(Ii)RMR或由RMR管理或從RMR獲得業務管理服務的任何實體，包括SVC)將收到的TravelCenter普通股每股流通股86.00美元的現金公平性進行了確認。或其各自的任何關聯公司)根據合併協議持有TravelCenter普通股的流通股。花旗2023年2月15日的書面意見全文描述了花旗在提供其意見時所進行的審查所作的假設、資格、限制和考慮的其他事項，作為本委託書的附件B附於本委託書，並通過引用併入本文。花旗意見的描述載於題為“花旗全球市場公司的合併 - 意見”一節。參考花旗意見全文，對全文有保留意見。花旗的意見是由花旗公平意見委員會授權發佈的，是為了讓TravelCenter董事會(以其身份)在評估擬議的合併時提供信息，並限於從財務角度來看，截至意見發表之日，持有者(除(I)BP及其附屬公司或(Ii)RMR或由RMR管理或從RMR獲得業務管理服務的任何實體，包括SVC)每股86.00美元的現金將獲得的TravelCenter普通股每股現金的公平性。或其各自的任何關聯公司)根據合併協議持有TravelCenter普通股的流通股。花旗的意見並不涉及合併協議所預期的交易的任何其他方面或影響，亦不構成對任何股東就該股東應如何投票或就與擬議合併有關的任何事宜採取行動的建議。花旗的意見不涉及TravelCenter實施合併的基本業務決定、合併相對於TravelCenter可能存在的任何替代業務戰略的相對優點，或TravelCenter可能參與的任何其他交易的影響。根據TravelCenter和花旗之間的一封訂約信，TravelCenter已同意向花旗支付總計約2000萬美元的費用，其中200萬美元在花旗提交題為“花旗全球市場公司的合併 - 意見”一節中描述的意見時支付。其餘部分則視合併完成而定。

有關更多信息，請參閲標題為“花旗全球市場公司的合併 - 意見”一節。和附件B。

合併融資(第53頁)

BP預計將通過手頭現金為合併提供資金。BP和合並子公司在合併協議下的義務不以他們獲得融資的能力為條件。

旅遊中心某些董事和高管的利益(第50頁)

在考慮旅遊中心董事會建議您投票批准合併提案時，您應該知道，我們的董事和高管在合併中的利益可能被視為不同於您作為股東的利益，或者是您作為股東的利益之外的利益。旅遊中心董事會在評估和監督合併協議的談判、批准合併協議和合並以及建議由旅遊中心股東批准合併時，除其他事項外，意識到並考慮了這些利益。如下文更詳細描述的，這些權益可能包括，對於我們的一名或多名董事和高管：

•

加快了與合併相關的TravelCenter股權獎勵的授予，並加快了此類獎勵的結算，以換取本委託書中描述的金額的現金；以及

•

控制權變更、離職或留任獎金的支付。

如果批准合併的提議得到我們股東的批准，並且合併發生，根據合併協議的條款，我們董事和高管持有的任何TravelCenter普通股將被視為有權獲得每股合併對價的所有其他TravelCenter股東持有的已發行和已發行的TravelCenter普通股。

有關旅遊中心董事和高管在合併中的利益的更詳細討論，請參閲本委託書中題為“旅遊中心某些董事和高管的合併 - 利益”一節。

旅遊中心股權獎的處理(第59頁)

根據任何TravelCenter股票計劃受歸屬或其他失效限制的每股TravelCenter普通股(“TravelCenter受限股”)，在生效時間之前發行和未歸屬的，將全部歸屬，自生效時間起不再受此類限制。於生效時，該等旅行中心每股限制性股份將被轉換為可收取現金付款的權利，其數額為(I)每股受限股份獎勵的旅行中心普通股股數乘以(Ii)每股合併代價86.00美元。如“合併--合併對旅行中心的某些影響”中所述，旅行中心的限制性股票將被視為合併時已發行的所有其他普通股。與旅遊中心股權獎勵有關的付款將通過適用的預扣税金來減少。

無持不同意見者的評價權(第61頁)

旅遊中心是根據馬裏蘭州法律註冊成立的公司。對於合併或合併協議中計劃進行的其他交易，將不會有持不同政見者或持反對意見的旅遊中心普通股持有者根據《合營許可證》享有的任何評估權或權利。

合併對美國聯邦所得税的重大影響(第53頁)

根據合併獲得的TravelCenter普通股的現金收入通常將是美國聯邦所得税的應税交易。美國持有者根據合併獲得現金(定義見“合併的 - 實質性美國聯邦所得税後果”)，以換取美國持有者根據合併持有的TravelCenter普通股，一般情況下，該美國持有者將確認收益或虧損，金額等於差額(如果有的話)。該美國持有人根據合併獲得的現金金額(在扣除任何適用的預扣或轉讓税之前確定)和該美國持有人根據合併換取現金的TravelCenter普通股的調整税基之間的差額。備用預扣税也可能適用於根據合併而支付的現金支付，除非該美國持有人遵守備用預扣規則下的證明程序。非美國持有者(定義見“合併後的美國聯邦所得税後果”The Merge - Material U.S.Federal Income Tax Images of the Merge)一般不會因合併而將TravelCenter普通股換成現金而繳納美國聯邦所得税，除非該非美國持有者與美國有某些聯繫，或除非該公司在相關期間是或曾經是符合美國聯邦所得税目的的“美國不動產控股公司”，並且符合某些其他條件。然而，非美國持有者可能需要繳納備用預扣税，除非非美國持有者遵守某些證明程序或以其他方式建立了對備用預扣税的有效豁免。股東應參考題為“合併的 - 實質性美國聯邦所得税後果”一節中的討論，並根據他們的特殊情況以及任何州、地方或外國税收管轄區的法律規定的任何後果，就與合併有關的美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問。

合併的監管批准(第56頁)

合併協議一般要求各方提交反壟斷法要求的適當文件，盡其合理的最大努力遵守適用的反壟斷法要求任何政府機構提供額外信息的要求，並在任何此類申請中相互合作，前提是旅遊中心或其任何附屬公司在任何情況下都不會同意任何條款、條件、義務、責任、要求、限制、資格、補救、承諾、制裁或其他行動

與任何該等等待期屆滿或取得任何該等同意、登記、批准、許可或授權有關，而該等同意、登記、批准、許可或授權不以未經英國石油公司事先書面同意而完成合並協議所擬進行的交易為條件。在1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》(經修訂的《高鐵法案》)規定的適用等待期到期、合併協議一方與政府當局之間未完成合並的任何協議到期或終止、以及根據反壟斷法獲得所有其他批准之前，合併不能完成。TravelCenter和BP都根據高鐵法案於2023年3月9日向聯邦貿易委員會和司法部提交了合併通知。因此，最初的等待期將於2023年4月10日到期。

為推進上述規定，BP將採取一切必要行動，包括(A)出售或以其他方式處置，或單獨持有並同意出售或以其他方式處置旅遊中心或BP或其各自子公司的資產、類別資產或業務，(B)終止旅遊中心或BP或其各自子公司的現有關係、合同權利或義務，(C)終止任何合資企業或其他安排，(D)建立任何關係，旅遊中心或BP或其各自子公司的合同權利或義務，或(E)實施旅遊中心或BP或其各自子公司的任何其他變化或重組，或限制旅遊中心或BP或其各自子公司經營其各自業務的能力(在每一種情況下，達成協議或規定進入命令或法令或向聯邦貿易委員會、司法部、美國任何州的任何司法部長、任何司法管轄區的任何其他競爭主管部門或任何其他政府當局(統稱，“反壟斷機構”)與上述任何事項有關，以及在由旅遊中心或英國石油公司或其業務或資產採取的或與之有關的訴訟的情況下，同意由旅遊中心採取此類行動，並規定，任何此類行動可由旅遊中心酌情決定以完成合併為條件(每一項均為“資產剝離行動”)，並確保沒有任何政府當局作出任何命令、決定、判決、法令、裁決、禁令(初步或永久)，或建立任何法律、規則、法規或其他初步或永久限制的行動，責令或禁止完成合並，或確保任何有權批准、授權或以其他方式批准完成合並的反壟斷機構未能在結束日期前完成合並(定義見“合併協議 - 終止合併協議”一節)；以及(Ii)BP及其關聯公司不會在任何主要從美國類似TravelCenter旅行中心的業務線獲得收入的個人中獲得任何權益，如果這樣做會使任何政府當局根據任何反壟斷法更有可能在合理可行的情況下儘快完成擬進行的交易，則BP或其附屬公司將不會在任何人中獲得任何權益。

如果因違反任何反壟斷法而威脅或發起挑戰合併的任何行動，BP將採取一切必要行動，包括任何剝離行動，以避免或解決此類行動。倘若任何永久或初步強制令或其他命令被訂立或可合理預見將於任何訴訟中生效，而該等永久或初步強制令或其他命令會使根據合併協議的條款完成合並協議所擬進行的交易違法，或會限制、禁止或以其他方式阻止或重大延遲完成合並協議所擬進行的交易，則BP將在合理可行的情況下儘快採取任何及所有必要步驟撤銷、修改或暫停該等強制令或命令，以便在截止日期前完成該等交易。旅遊中心將與英國石油公司合作，並將使用商業上合理的努力來幫助英國石油公司抵制和減少任何資產剝離行動。

儘管有任何前述規定或合併協議中任何相反的規定，合併協議中的任何規定均不要求BP(1)採取任何剝離行動，如果這樣做會導致BP、TravelCenter或其各自的子公司剝離(通過出售、如果任何業務或資產在2022年產生的年收入總額超過1.75億美元，或(2)以其他方式採取或承諾採取任何剝離行動，連同第(1)款中的行動，將合理地可能導致年收入總額損失(以正數表示)，同時BP及其子公司的年度支出總額增加，整體超過1.75億美元。

請勿徵集(第68頁)

除合併協議另有規定外，TravelCenter或其任何子公司(定義見合併協議)、其各自的高級管理人員或董事以及TravelCenter都不會

或其任何子公司授權或知情地允許其或其任何員工、投資銀行家、律師、會計師或其他顧問、代理人和代表直接或間接：

•

徵求、發起、提議、知情促成、知情誘導或知情鼓勵提交或宣佈任何收購建議(定義如下)；

•

與旅遊中心或其任何子公司進行或參與任何討論或談判，或提供與旅遊中心或其任何子公司有關的任何非公開信息，或允許任何第三方或其收購代表訪問旅遊中心或其任何子公司的業務、財產、資產、賬簿、記錄或個人信息，這些信息與收購提案或構成或可合理預期導致收購提案的任何查詢、提案、利益指示或要約有關、與之相關或出於誘導、明知便利或故意鼓勵的目的；或

•

原則上訂立任何協議、意向書、諒解備忘錄、合併協議、收購協議或與收購提案有關的其他類似協議。

負面建議更改(第69頁)

除合併協議另有規定外，旅遊中心董事會不得：

•

保留、撤回、修改或修改或公開提議保留、撤回、修改或修改TravelCenter董事會的建議，即TravelCenter普通股持有人投票支持以不利於BP的方式批准合併的提議；

•

採納、批准或向TravelCenter的股東推薦收購提案；

•

未能重申旅遊中心董事會的建議，即旅遊中心普通股持有人在英國石油公司提出書面請求後十個工作日內投票支持批准合併的提議(前提是英國石油公司提出此類請求的次數總計不得超過兩次)；

•

未在交易開始後十個工作日內建議不接受對旅遊中心普通股股票的任何投標或交換要約，或未在要約到期或撤回前的任何時間維持對此類要約的建議；或

•

此委託書中未包含TravelCenter董事會的建議，即TravelCenter普通股持有人投票支持批准合併的提議。

討論；收購建議通知(第70頁)

儘管上面有任何相反的規定，但在獲得公司股東批准之前的任何時間，如果旅遊中心或其代表旅遊中心的任何收購代表收到了第三方(或一組第三方)的書面、真誠的、未經請求的收購建議，而旅遊中心董事會在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後真誠地確定該建議構成或可以合理地預期會導致更高的建議(定義如下)，而未能採取下列行動將合理地與適用法律規定的其職責相牴觸，則旅遊中心：直接或間接通過TravelCenter的收購代表，可以：

•

與第三方及其收購代表進行談判或討論；以及

•

根據可接受的保密協議，向該第三方或其收購代表提供有關旅遊中心或其任何子公司的非公開信息。見“合併協議 - 討論；收購建議通知”。

上級建議書(第70頁)

根據對BP的某些通知義務和某些義務，真誠地討論和談判BP針對該通知對合並協議提出的任何修訂，並真誠地考慮BP提出的對合並協議條款進行修訂的任何此類建議，並在與其財務顧問和財務顧問以及外部法律顧問協商後，真誠地決定

律師表示，(X)此類收購提議仍構成更高的提議，以及(Y)如果BP提議的此類變更生效，不採取此類行動將合理地與其根據適用法律承擔的職責相牴觸，在獲得公司股東批准批准合併提議之前的任何時間，旅遊中心董事會可：

•

做出不利的推薦更改(如合併協議中的定義)；或

•

促使旅遊中心依據並遵守合併協議終止合併協議，以便籤訂具有約束力的書面最終協議，為此類更好的提議做出規定。

中間事件(第71頁)

根據某些慣例條款和條件，在獲得公司股東批准之前的任何時間，對於(在合併協議中定義並在下文中更詳細描述的)中間事件，如果旅遊中心董事會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後真誠地確定，不採取此類行動將合理地與適用法律規定的其職責相牴觸，則旅遊中心董事會可做出不利的建議變更，在某些通知的約束下，BP有義務真誠地討論和談判BP針對該通知對合並協議提出的任何修訂，並真誠地考慮BP對合並協議條款進行修訂的任何此類建議。請參閲“合併協議 - 介入事件”。

合併完成的條件(第78頁)

旅遊中心、BP和合並子公司各自完成合並的義務取決於滿足或放棄某些條件，其中包括(I)公司收到公司股東的批准，(Ii)沒有任何具有管轄權的法院發佈的臨時限制令、初步或永久禁令或其他判決，有效地禁止或以其他方式禁止完成合並，(Iii)高鐵法案下任何適用的等待期(或延長的等待期)的屆滿或終止，以及合併協議一方與政府當局之間不完成合並的任何協議的到期或終止，以及根據反壟斷法獲得所有其他批准；(Iv)合併協議中包含的陳述和擔保的準確性(受特定的重要性限定條件的約束)；(V)在所有重要方面履行和遵守合併協議下的契諾和義務；(Vi)對公司沒有重大不利影響(如下所述)；以及(Vii)在簽約時，於2023年2月15日由旅遊中心、其附屬公司TA營運有限責任公司(連同旅遊中心，“TCA方”)、BP、服務物業信託(“SVC”)及SVC的若干附屬公司(連同SVC，“SVC方”)之間發佈及交付日期為2023年2月15日的同意及修訂協議(“同意及修訂協議”)，根據該協議，(1)SVC方同意本公司訂立合併協議及完成據此擬進行的交易，以及因合併及該等交易中的一項或兩項而導致TCA方的控制權或轉讓的任何變動，(2)在生效時間同時，TA Operating LLC和SVC的某些子公司將修訂和重述TA Operating LLC與SVC的某些子公司之間的現有租約，而SVC的某些子公司將修改和重述公司就此提供的擔保；(3)在生效時間的同時，SVC各方將以相當於其賬面淨值的金額向TravelCenter出售某些商標，由BP代表TravelCenter支付。請參閲“合併協議 - 合併結束前的條件”。

終止合併協議(第80頁)

經TravelCenter和BP雙方書面同意，合併協議可以終止，合併可以在生效時間之前的任何時間放棄，儘管事先得到了公司股東的批准。

在以下情況下，TravelCenter或BP可以在生效時間之前的任何時間終止合併協議，即使事先得到公司股東的批准也可以放棄合併：

•

合併未在2023年11月15日或之前完成(“初始結束日期”，以及根據合併協議可以延長的時間和日期，稱為“結束日期”)；但是，如果在初始結束日期的前一天，條件是

•

(I)實際上沒有任何限制(如《合併協議 - Conditions to the Complete of the Merge - Conditions to the Complete of the Merge)》中的定義，禁止或以其他方式禁止完成合並(只要這種限制是針對反壟斷法的)或

•

(Ii)(A)如果《高鐵法案》規定的任何與合併協議有關的任何適用等待期(及其延長)，以及合併協議一方與政府當局之間未完成的任何協議，合併將已經到期或被終止，以及(B)根據任何反壟斷法，任何政府當局根據任何反壟斷法所需的所有同意、批准、不批准、終止或終止等待期和其他授權將已經或將已經發生(視情況而定，“終止條件”)

未滿足或放棄的，則自動將初始結束日期延長一次，從初始結束日期(首次延期結束日期)起再延長90天；此外，如果在第一個延期結束日期之前的最後一個工作日，終止條件未得到滿足或放棄，則第一個延期結束日期可由BP或TravelCenter延長。向另一方發出書面通知，自第一次延長結束日期(“最終結束日期”)起再延長90天(前提是合併協議的一方有權行使延長第一次延長結束日期的選擇權，前提是延長該日期的通知表明，延長該日期的通知是延長方在該通知發出時的善意判斷，即終止條件有望在允許在最終結束日期之前完成合並的時間內得到合理滿足，並且在BP提供的通知的情況下，BP還表示，它正真誠地與反壟斷機構合作，以解決任何剩餘問題，包括與反壟斷機構就合併協議所考慮的任何補救措施作出安排)；

•

任何限制實際上是永久禁止或以其他方式永久禁止完成合並，這種限制將成為最終的和不可上訴的；或

•

在TravelCenter普通股股東大會上進行表決後，公司股東將不會獲得批准，包括任何延期或延期。

合併協議也可以由BP終止，條件是：

•

在獲得公司股東批准之前，TravelCenter董事會(或其委員會)進行了不利的推薦變更；或

•

違反合併協議中旅遊中心部分的任何陳述或保證或違反或未能履行任何契約或協議的行為(A)將發生，導致第78頁開始的“合併協議 - 對BP和合並子公司的義務的條件”一節中描述的與旅行中心的某些陳述和保證有關的條件不能得到滿足，以及(B)這種違反或未能履行的行為無法治癒或無法治癒。由旅遊中心在(1)結束日期和(2)BP向旅遊中心發出關於此類違約或未能履行的書面通知後四十五天的日期或之前。

合併協議也可以由TravelCenter終止，條件是：

•

在獲得公司股東批准之前，TravelCenter董事會授權TravelCenter簽訂最終協議，按照“合併協議 - 不利推薦變更”部分中描述的要求提供更好的建議(前提是TravelCenter在終止之前或同時向BP支付5,190萬美元的終止費)；或

•

母公司或合併子公司違反或未能履行合併協議(A)中規定的任何約定或協議，將會導致第79頁開始的“合併協議 - 對旅行中心義務的條件”一節中描述的有關BP和合並子公司的某些陳述和擔保的條件得不到滿足，(B)這種違反或未能履行的行為無法治癒，或無法治癒，BP或合併子公司在(1)結束日期和(2)TravelCenter交付後45天內或之前

(Br)向BP發出書面通知，告知BP此類違規或未履行義務，以及(C)此類條件無法在截止日期前得到滿足。

終止費和反向終止費(第81頁)

根據合併協議，在某些特定情況下，根據合併協議的條款終止合併協議時，旅遊中心將被要求向BP支付相當於5,190萬美元的終止費，包括如果合併協議終止，在收到公司股東批准之前，達成一項最終協議，提供更好的建議，或者如果BP在獲得公司股東批准之前，旅行中心董事會(或其委員會)已經做出了不利的建議變更，則BP終止協議。合併協議進一步規定，如果合併協議在某些特定情況下終止，且在此期間尚未獲得反壟斷批准，BP將被要求向TravelCenter支付相當於9,090萬美元的終止費。

BP和合並子公司同意，在BP應支付終止費的情況下終止合併協議時，且TravelCenter同意，在BP應支付反向終止費且此類終止費或反向終止費已全額支付的情況下終止合併協議時，被支付此類終止費或反向終止費(視情況而定)的一方將被排除在法律或衡平法或其他方面針對另一方的任何其他補救措施，並且任何一方都不尋求獲得任何類型的追回、判決或損害賠償，包括後果性的、其他或其任何關聯公司或其各自的前任、現任或未來的董事、高級管理人員、員工、合夥人、經理、成員、股東或關聯公司或其各自代表與合併協議或擬進行的交易有關的間接或懲罰性損害賠償。在任何情況下，旅遊中心都不需要支付一次以上的終止費，BP也不會被要求支付一次以上的反向終止費。

投票協議(第83頁)

關於合併協議，SVC(擁有TravelCenter已發行普通股總額約7.9%)和RMR Group LLC(RMR)(擁有TravelCenter已發行普通股總額約4.1%)各自與BP訂立協議(各自為一份“投票協議”)，根據這些協議，SVC和RMR各自在特別會議及其每次延期或延期上，以及就旅行中心股東書面同意的每項行動或批准達成協議，每一次投票(或導致投票)旅遊中心或其各自子公司登記持有或實益擁有的所有普通股，以批准合併。

每項SVC及RMR投票權協議均於(I)生效時間、(Ii)根據其條款有效終止合併協議或(Iii)BP及SVC或RMR(視屬何情況而定)妥為籤立及交付的書面協議終止該等投票權協議的生效日期(以較早者為準)終止。

同意和修訂協議(第83頁)

關於合併協議，TCA方、BP和SVC方簽訂了同意和修訂協議，根據該協議，(I)SVC方同意TravelCenter訂立合併協議並完成擬進行的交易，以及因合併和該等交易之一或兩者而導致TCA方控制權或轉讓的任何結果變化，(Ii)在生效時間同時，TCA方、SVC方和BP同意修訂和重述TravelCenter的子公司TA Operating LLC和SVC的某些子公司之間的現有租約。和(Iii)BP Corporation North America Inc.和SVC的某些子公司將修改和重述公司對此的租賃擔保，以及(Iv)在生效時間的同時，SVC各方將以相當於其賬面淨值的金額將某些商標出售給TravelCenter或其指定人，由TravelCenter(或在BP選擇時，BP代表TravelCenter支付)。

修訂並重新簽訂租賃協議和修訂並重新簽署擔保協議(第83頁)

與生效時間同時，TA營運有限責任公司與SVC的若干附屬公司將訂立若干經修訂及重述的租賃協議(“A&R租賃”)，而BP Corporation North America，Inc.將為SVC的該等附屬公司的利益訂立相應的經修訂及重述的擔保協議(“A&R擔保”)。

市場價格和股息數據(第88頁)

2023年2月15日，也就是公開宣佈執行合併協議前的最後一個交易日，旅行中心普通股在納斯達克上市的股票收盤價為每股49.44美元。如果合併完成，對於您持有的每股TravelCenter普通股，您將有權獲得86.00美元的現金，不含利息，減去任何適用的預扣税或轉讓税。每股合併對價為TravelCenter普通股每股86.00美元，較TravelCenter在2023年2月15日，即公開宣佈執行合併協議前的最後一個交易日的收盤價溢價約74%。

打開[•]，2023年，在本委託書郵寄給我們股東之前的最近可行日期，納斯達克上旅行中心普通股的收盤價為$[•]每股旅遊中心普通股。我們鼓勵您在投票表決您的TravelCenter普通股時，獲得TravelCenter普通股的當前市場報價。

除“合併-待合併業務行為”一節所述合併協議中的某些例外情況外，旅遊中心將不會也不會允許其子公司(I)直接或間接地拆分、合併、細分或重新分類或修改任何旅遊中心證券或其任何子公司證券的任何股份的條款，(Ii)宣佈、擱置或支付任何股息，或作出任何其他分配(無論是現金、股票、財產或其他形式)，或就投票事宜訂立任何協議，旅行中心或其任何附屬公司的任何股本，但旅行中心的直接或間接全資附屬公司向其母公司派發的股息及分派除外，或(Iii)贖回、回購或以其他方式收購或要約贖回、回購或以其他方式收購旅行中心或其任何附屬公司的證券，或以其他方式直接或間接修訂任何旅行中心的普通股或其任何附屬公司的證券的條款，但(A)扣留旅行中心普通股股份以履行與根據公司股票計劃授予的獎勵有關的税務義務除外，(B)與沒收該等獎勵有關的旅遊中心收購其限制性股份；及(C)按照合併協議日期生效的任何員工計劃的要求。

有關合並的問答

以下問答旨在簡要回答有關合並、合併協議和特別會議的一些常見問題。這些問題和答案可能無法解決對旅遊中心股東來説可能很重要的所有問題。我們鼓勵您仔細閲讀本委託書中其他地方包含的更詳細的信息、本委託書的附件以及本委託書中引用或併入的文件。您可以按照從第94頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”中的説明免費獲取本委託書中的參考信息。

擬議的交易是什麼？它會對旅遊中心產生什麼影響？

擬議的交易是BP根據合併協議收購TravelCenter。如果批准合併的提議得到TravelCenter股東的批准，並且合併協議下的其他關閉條件得到滿足或放棄，合併子公司將與TravelCenter合併並併入TravelCenter，TravelCenter將在合併後繼續存在。作為合併的結果，TravelCenter將成為BP的間接全資子公司，不再是一家上市公司，而您作為TravelCenter普通股的持有者，將不再對TravelCenter未來的收益或增長擁有任何利益。此外，合併後，旅行中心普通股將從納斯達克退市，並根據交易法取消註冊，旅行中心將不再因旅行中心普通股股份而向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交定期報告。

如果合併完成，我將獲得什麼？

合併完成後，對於您持有的每股TravelCenter普通股，您將有權獲得86.00美元的現金，不含利息，減去任何適用的預扣税或轉讓税。請不要將您的股票與您的代理人一起退還。

每股合併對價與宣佈執行合併協議前最後一個交易日TravelCenter普通股的市場價格相比如何？

每股合併對價較TravelCenter在2023年2月15日，即公開宣佈執行合併協議前的最後一個交易日的收盤價溢價約74%。

特別會議要求我表決什麼？

請您考慮並表決以下提案：(I)批准合併，(Ii)批准一項提案，以不具約束力的諮詢投票方式批准與合併相關的TravelCenter指定高管的某些薪酬安排，以及(Iii)批准一項提案，宣佈休會，如有必要，如果特別會議舉行時，沒有足夠票數贊成批准合併，則需要徵集更多代表。

旅遊中心董事會如何建議我投票？

旅遊中心董事會建議您投票支持批准合併的提議，通過無約束力的諮詢投票批准可能支付或將支付給旅遊中心指定的高管與合併有關的補償的提議，以及如果特別會議舉行時沒有足夠票數支持批准合併，則建議您批准休會的提議，以徵集額外的委託書。

您預計合併何時完成？

我們正在努力盡快完成合並。假設及時滿足必要的完成條件，我們目前預計合併將於2023年年中完成。

如果合併未完成會發生什麼情況？

如果合併未獲TravelCenter股東批准，或由於任何其他原因合併未完成，TravelCenter股東將不會收到與合併相關的TravelCenter普通股股份的任何付款。相反，旅遊中心仍將是一家獨立的上市公司，旅遊中心的普通股將繼續在納斯達克上市和交易。在特定情況下，旅遊中心可能被要求在合併協議終止時向BP支付終止費，如第81頁開始的“合併協議 - 合併協議的終止 - 終止費”中所述。在特定情況下，BP可能被要求在合併協議終止時向TravelCenter支付反向終止費，如第81頁開始的“合併協議 - 終止合併協議 - 反向終止費”中所述。

完成合並必須滿足哪些條件？

旅遊中心、BP和合並子公司各自完成合並的義務取決於滿足或放棄某些條件，其中包括(I)公司收到公司股東的批准，(Ii)沒有任何具有管轄權的法院發佈的臨時限制令、初步或永久禁令或其他判決有效地禁止或以其他方式禁止完成合並，(Iii)高鐵法案下任何適用的等待期(或延長的等待期)的屆滿或終止，以及合併協議一方與政府當局之間不完成合並的任何協議的屆滿或終止，以及根據反壟斷法收到和所有其他批准；(Iv)合併協議中包含的陳述和擔保的準確性(受特定的重要性限定條件的約束)；(V)在所有重要方面遵守合併協議下的契諾和義務；(Vi)對公司沒有重大不利影響；以及(Vii)在籤立過程中，同意和修訂協議的發放和交付。

合併對美國聯邦所得税有什麼實質性影響？

根據合併獲得的旅遊中心普通股股票的現金收入通常將是美國聯邦所得税的應税交易。美國持有者收到現金(定義見第53頁開始的《合併的 - 實質性美國聯邦所得税後果》)，以換取該美國持有者根據合併持有的TravelCenter普通股，一般情況下，該美國持有者將確認收益或虧損，金額等於差額(如果有的話)。美國持有者根據合併獲得的現金(在扣除任何適用的預扣或轉讓税之前確定)和該美國持有者根據合併換取現金的TravelCenter普通股的調整税基之間的差額。備用預扣税也可能適用於根據合併而支付的現金支付，除非該美國持有人遵守備用預扣規則下的證明程序。根據合併，非美國持有人(見第53頁開始的“The Merge - Material U.S.Federal Income Tax Images of the Merge)”的定義一般不需要繳納美國聯邦所得税，除非該非美國持有人與美國有一定的聯繫，或者該公司在相關期間是或曾經是符合美國聯邦所得税目的的“美國不動產控股公司”，並且符合某些其他條件。然而，非美國持有者可能需要繳納備用預扣税，除非非美國持有者遵守某些證明程序或以其他方式建立了對備用預扣税的有效豁免。

股東應參考從第53頁開始的題為“合併的 - 材料美國聯邦所得税後果”一節中的討論，並根據他們的特殊情況以及根據任何州、地方或外國税收管轄區的法律產生的任何後果，就與合併有關的美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問。

為什麼我會收到此代理聲明和代理卡或投票指示表格？

您之所以收到此委託書和委託卡或投票指示表格，是因為您在確定有權在特別會議上投票的股東的記錄日期持有TravelCenter普通股。本委託書描述了我們敦促您投票的事項，旨在幫助您決定如何就此類事項投票您持有的TravelCenter普通股。

何時何地召開特別會議？

旅遊中心股東特別大會將於[•], [•]，2023年於[•]東部時間上午。在此，凡提及出席特別會議，包括提及“虛擬”或“親自”出席，均指通過互聯網上的網絡直播進行遠程通信。特別會議將是一次完全虛擬的股東會議，完全通過網絡直播進行。不會舉行實物會議。你可以通過互聯網網絡直播參加特別會議，方法是訪問以下網站，並遵循網站上的註冊和參與説明：[•]。請在您的代理卡上找到控制號碼。

為什麼我被要求考慮並表決一項提案，該提案以不具約束力的諮詢投票方式批准與合併相關的TravelCenter指定高管的某些薪酬安排？

根據《交易所法案》和《美國證券交易委員會規則》，我們需要就可能支付給TravelCenter指定高管的薪酬或將支付給該高管的薪酬尋求不具約束力的諮詢投票，該薪酬是基於合併薪酬或與合併薪酬相關的。

如果TravelCenter的股東不批准高管薪酬，會發生什麼情況？

批准與合併相關的可能支付或將支付給TravelCenter的指定高管的薪酬並不是完成合並的條件。投票是一項諮詢投票，對TravelCenter或合併中倖存的公司沒有約束力。由於與合併有關的與被任命的執行幹事有關的薪酬是根據與被任命的執行官員的合同安排和合並協議支付的，因此，如果合併獲得批准(僅受適用於該合併的合同義務的約束)，無論這次諮詢表決的結果如何，都可以支付此類補償。

TravelCenter的股東需要什麼票數才能批准批准合併的提案？

批准合併的提議需要有權投票的TravelCenter普通股至少大多數已發行和已發行普通股的持有者投贊成票。

TravelCenter的股東需要投什麼票才能批准以不具約束力的諮詢投票方式批准與合併相關的TravelCenter指定高管的某些薪酬安排的提議？

以不具約束力的諮詢投票方式批准可能支付或將支付給與合併有關的TravelCenter指定高管的薪酬的提議需要在特別會議上投下至少多數贊成票才能通過。

如果在特別會議召開時沒有足夠的票數支持批准合併，那麼需要多少票數才能批准特別會議休會的提議，如有必要，還需要徵集更多的代表？

如果在特別會議召開時沒有足夠的票數批准合併，如有必要，批准特別會議休會的提議，以徵集更多的委託書，則需要特別會議上所投贊成票的至少過半數。

TravelCenter的任何董事或高管在合併中的利益可能不同於我作為股東的利益，或除了我作為股東的利益之外？

在考慮旅遊中心董事會就批准合併提議提出的建議時，您應該知道，我們的董事和高管在合併中的利益可能不同於我們股東的總體利益，或者超出我們股東的總體利益。旅遊中心董事會在評估和談判合併協議和合並時，以及在建議合併由旅遊中心股東批准合併時，在當時存在的利益範圍內意識到並考慮了這些利益。見第50頁開始的“旅遊中心某些董事和高管的合併 - 利益”和第85頁開始的“提案2：關於與合併相關的高管薪酬安排的諮詢、不具約束力的投票”。

作為記錄股東和受益者持有TravelCenter普通股有什麼區別？

如果打開[•]，2023年，也就是特別會議的記錄日期，您的旅遊中心普通股直接在我們的轉讓代理登記在您的名下，那麼您就是“備案”的股東。如果你是記錄在案的股東，你可以親自在特別會議上投票，或者通過郵寄或通過互聯網提交委託書。無論您是否計劃參加特別會議，我們敦促您提交您的委託書，以確保您的投票被計算在內。如果你已經遞交了委託書，你仍然可以出席特別會議並親自投票。親自投票將撤銷你的委託書。

如果打開[•]2023年，也就是特別會議的記錄日期，您持有的TravelCenter普通股不是以您的名義持有的，而是在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中持有的，則您的TravelCenter普通股是以“街道名稱”持有的，您是TravelCenter普通股的實益擁有人。如果您是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義登記的TravelCenter普通股的實益擁有人，您應該從該組織而不是從我們那裏收到帶有這些代理材料的投票指示表格。請將投票指示表交回給您的經紀人、銀行或其他被提名人，以確保您的投票被計算在內。或者，您也可以按照您的經紀人或銀行的指示，通過互聯網提交您的投票指示。要親自在特別會議上投票，您必須從您的經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得有效的委託書。按照這些代理材料附帶的您的經紀人或銀行的説明進行操作，或聯繫您的經紀人或銀行索取此類委託書。

如果我的TravelCenter普通股由我的銀行、經紀公司或其他被指定人以“街頭名稱”持有，我的銀行、經紀公司或其他被指定人是否會將我的TravelCenter普通股投票給我？

您的銀行、經紀公司或其他被指定人只有在您指示您的銀行、經紀公司或其他被指定人如何投票的情況下，才被允許投票您持有的TravelCenter普通股。您應該遵循您的銀行、經紀公司或其他被指定人提供的有關您持有的TravelCenter普通股的投票程序。銀行、經紀公司或其他以“街頭名義”為客户持有股份的被提名者，在沒有收到受益所有者的指示時，有權對“常規”提案進行投票。然而，銀行、經紀公司和其他被提名人被禁止在批准非常規事項(如將在特別會議上審議的提案)方面行使投票權，因此，如果沒有此類旅行中心普通股的實益所有者的具體指示，銀行、經紀公司或其他被提名人無權在非例行事項上投票表決旅行中心普通股。如果您不指示您的銀行、經紀公司或其他被指定人投票您持有的TravelCenter普通股，您持有的TravelCenter普通股將不會投票。

誰可以在特別會議上投票？

只有在收盤時登記在冊的股東[•]2023年，即確定有權在特別會議上通知和表決的股東的記錄日期，有權在特別會議或任何休會或延期會議上通知並在會議上表決。在記錄日期，[•]已發行和發行了旅遊中心普通股，每個普通股都有權對會議上提出的每一事項投一票。

如果您是以您的經紀人、銀行或其他被指定人的名義登記的TravelCenter普通股的實益擁有人，您應該從該組織而不是從我們那裏收到帶有這些代理材料的投票指示表格。請將投票指示表交回給您的經紀人、銀行或其他被提名人，以確保您的投票被計算在內。或者，您也可以按照您的經紀人或銀行的指示，通過互聯網提交您的投票指示。要親自在特別會議上投票，您必須從您的經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得有效的委託書。按照這些代理材料附帶的您的經紀人或銀行的説明進行操作，或聯繫您的經紀人或銀行索取此類委託書。

我有多少票？

旅遊中心普通股的每位持有者有權就在特別會議之前適當提出的每一事項，就該持有者在記錄日期交易結束時擁有的每股旅遊中心普通股投一票。[•]，2023年。截至記錄日期收盤時，有[•]TravelCenter已發行並有權投票的普通股，由持有[•]記錄持有者。

法定人數要求是多少？

根據《旅行中心條例》，持有TravelCenter截至記錄日期已發行及已發行普通股的至少大多數已發行及流通股並有權在特別會議上投票的持有人，親自出席或由受委代表出席即構成特別會議的法定人數。在確定是否達到法定人數時，將包括棄權票和中間人反對票(如果有)。經紀人無投票權是指沒有就非常規事項進行投票，因為有權投票的股票是以經紀人、銀行或其他代名人的名義持有的，經紀人、銀行或其他代名人缺乏投票的酌情權，以及經紀人、銀行或其他代名人沒有收到股票實益擁有人的投票指示。由於將在特別會議上表決的所有提案都是“非常規”事項，經紀商、銀行和其他被提名人除非得到指示，否則無權對任何提案進行投票，因此TravelCenter預計不會有任何經紀商在特別會議上無投票權.

我該如何投票？

如果您是登記在冊的股東，您可以通過以下任何一種方式在特別會議上對您所持有的TravelCenter普通股進行表決：

•

本人。你可以虛擬地出席特別會議，並在會議期間投票。你可以通過互聯網網絡直播參加特別會議，方法是訪問以下網站，並遵循網站上的註冊和參與説明：[•]。請在您的代理卡上找到控制號碼。

•

通過互聯網。請訪問該網站[•]然後，使用您的代理卡上打印的投票控制號碼，訪問您的帳户並提交您的股票的代理。您必須指定您希望如何投票您的股票，否則無法完成您的Internet代理。您的股票將根據您的指示進行投票。

•

電話：。看漲[•]來自美國和加拿大，並遵循隨附的代理卡上的説明。您必須指定希望如何投票您的股票，並在電話會議結束時確認您的投票指示，否則您的電話投票將無法完成。您的股票將根據您的指示進行投票。

•

正在寫作。您可以通過填寫、簽名、註明日期並退回隨附的郵資已付信封中的代理卡來提交您的委託書。

代理卡上提供的控制號碼用於在通過電話或互聯網提交代理時驗證您的身份。為登記在冊的股東提交委託書的互聯網和電話投票設施將於東部時間晚上11：59關閉[•], 2023.

如果您是實益擁有人，請參考您的銀行、經紀公司或其他代理人提供的説明，以瞭解您可以選擇上述哪些選項。請注意，如果您是

如果您是受益人，並希望親自在特別會議上投票，您必須提供您的銀行、經紀公司或其他指定人在特別會議上的法定代表。

棄權和“中間人不投票”對提案有什麼影響？

對提交特別會議的任何提案所投的棄權票一律不予考慮。由於批准合併的提議需要獲得至少過半數普通股流通股持有人的贊成票，任何登記在冊的股東如果未能提交已簽署的代理卡、通過互聯網或電話以電子方式授予委託書或親自在特別會議上投票，將與投票反對批准合併的提議具有相同的效果，而對此類提議投棄權票將與投票反對批准合併的提議具有相同的效果。

因為批准(I)以不具約束力的諮詢投票方式批准可能支付或將支付給旅遊中心指定的與合併有關的高管的薪酬的提案所需的投票，以及(Ii)如有必要休會特別會議以徵集額外代表的提案，如果在特別會議舉行時，贊成批准合併的票數不足，在每一種情況下，都是在特別會議上所投的至少多數票的贊成票，對這類提案投棄權票不會產生贊成或反對相關提案的效果，但會減少所投的票數，從而增加對這類提案投票的股東的相對影響力。

由於將在特別會議上投票的所有提案都是“非常規”事項，經紀人、銀行和其他被提名者除非得到指示，否則無權對任何提案進行投票，因此TravelCenter預計不會有經紀人在特別會議上不投票。

如何更改或吊銷我的代理？

如果您以自己的名義持有TravelCenter普通股，您可以撤銷之前的任何委託書或投票指示，無論您的委託書或投票指示最初是如何提交的，提交人：

•

將此書面聲明發送至馬薩諸塞州牛頓02458號華盛頓大街255號Suite300牛頓廣場2號旅遊中心祕書，我們必須在東部時間下午5：00之前收到該聲明，時間為特別會議日期前的一個工作日；

•

提交日期較晚的簽名正確的代理卡；

•

通過互聯網或電話提交日期較晚的委託書；或

•

虛擬出席會議並投票您持有的TravelCenter普通股。僅僅出席會議本身並不會撤銷你的委託書。

如果您的銀行、經紀人或其他代理人以“街道名稱”持有TravelCenter普通股，請按照您的銀行、經紀人或其他代理人提供的關於如何撤銷或更改您之前提供的投票指示的説明進行操作。

什麼是代理？

委託書是您指定的另一人的法定名稱，稱為“委託書”，用於投票您持有的TravelCenter普通股。描述將在特別會議上審議和表決的事項的書面文件稱為“委託書”。用於指定代理投票您持有的TravelCenter普通股的文檔稱為“代理卡”。

如果股東委託代理，TravelCenter普通股的投票權如何？

無論您選擇何種方式提交委託書，隨附的代理卡上指定的個人都將按照您指定的方式對您持有的TravelCenter普通股進行投票。當完成互聯網或電話程序或代理卡時，您可以指定您持有的TravelCenter普通股是否應該投票贊成或反對，或者對特別會議之前將要進行的所有、部分或全部特定業務項目投棄權票。

如果您擁有以您自己的名義登記的TravelCenter普通股，並通過互聯網或電話返回已簽署的代理卡或授予委託書，但未指明您希望如何投票表決您所持有的TravelCenter普通股，則由您正式簽署的委託書所代表的TravelCenter普通股將被投票支持批准合併的提議，通過非約束性的諮詢投票批准TravelCenter指定的高管與合併有關的某些薪酬安排，以及批准特別會議的提議。如有必要，在特別會議召開時，如果贊成合併的票數不足，可以徵集更多的委託書。

如果我收到多個代理或一組投票指令，該怎麼辦？

如果您收到多張代理卡，則您的TravelCenter普通股可能以不同的名稱或不同的地址註冊，或在多個帳户中註冊。您必須單獨投票您收到的每張代理卡上顯示的TravelCenter普通股，以便您的所有TravelCenter普通股都能在會議上投票。

如果我在特別會議之前出售所持TravelCenter普通股，會發生什麼情況？

有權在特別會議上投票的股東的記錄日期早於特別會議日期和合並完成日期。如果您在記錄日期之後但在特別會議之前轉讓您的TravelCenter普通股，除非您和您轉讓TravelCenter普通股的人之間做出了特殊安排(例如提供委託書)，並且你們每個人都以書面形式通知TravelCenter，否則您將保留在特別會議上投票表決TravelCenter普通股的權利，但將接受每股合併對價的權利轉讓給您將您的TravelCenter普通股轉讓給您的收受人。

如果我在特別會議之後但生效時間之前出售我持有的TravelCenter普通股，會發生什麼情況？

如果您在特別會議之後但生效時間之前轉讓了您持有的TravelCenter普通股，您將獲得每股合併對價的權利轉讓給了您將您持有的TravelCenter普通股轉讓給的人。為了獲得每股合併對價，您必須在合併完成後持有您持有的TravelCenter普通股。

誰為此代理徵集付費？

旅遊中心已聘請InnisFree併購公司(我們稱為InnisFree)協助為特別會議徵集代理人。旅遊中心估計，它將向InnisFree支付2.5萬美元的費用。旅遊中心已同意償還InnisFree的某些費用和開支，並將賠償InnisFree及其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人因InnisFree履行服務而產生的任何和所有索賠、債務、損失、損害和開支(包括法律和其他相關費用和開支)。

我現在需要做什麼？

即使您計劃參加特別會議，在仔細閲讀和考慮本委託書中包含的信息後，請立即提交您的委託書，以確保您持有的TravelCenter普通股代表出席特別會議。如果您以自己的名義持有TravelCenter普通股，您可以提交一份委託書，通過以下三種方式之一在特別會議上對您持有的TravelCenter普通股進行表決：(I)通過互聯網，進入網站[•]並且，使用您的代理卡上打印的投票控制號碼，訪問您的帳户並提交您的股票的代理，(Ii)通過電話，致電[•]來自美國和加拿大，並遵循隨附的代理卡上的説明，或(Iii)以書面方式填寫、簽署、註明日期並將代理卡放在隨您的代理卡附帶的已付郵資的信封中。如果您決定出席特別會議並親自投票，您的投票將撤銷之前提交的任何委託書。如果您是受益所有人，

請參考您的銀行、經紀公司或其他被提名者提供的説明，以瞭解您可以選擇上述哪些選項。

我現在應該發送我的股票證書嗎？

否。如果批准合併的提議獲得批准，在合併完成後，您將收到一封傳送信，説明您可以如何將您持有的TravelCenter普通股換取每股合併對價。如果您的TravelCenter普通股是通過銀行、經紀公司或其他代名人以“街道名稱”持有的，您應該聯繫您的銀行、經紀公司或其他代名人，詢問如何以每股合併對價換取您的TravelCenter普通股“街道名稱”股票。請不要將您的股票與您的代理人一起退還。

我持有的TravelCenter普通股是否有權行使評估權，而不是收到每股合併對價？

否。旅遊中心是根據馬裏蘭州法律註冊成立的公司。對於合併或合併協議中計劃進行的其他交易，將不會有持不同政見者或持反對意見的旅遊中心普通股持有者根據《合營許可證》享有的任何評估權或權利。

誰可以幫助回答我可能有的任何其他問題？

如果您對合並有其他問題，在提交您的委託書或投票您持有的TravelCenter普通股時需要幫助，或者需要本委託書或隨附的代理卡的其他副本，請撥打免費電話(877)717-3905與我們的代理律師InnisFree聯繫。

有關前瞻性陳述的警示聲明

本委託書以及我們在本委託書中提到的文件包含的前瞻性陳述符合1995年《私人證券訴訟改革法》和其他證券法的定義。每當我們使用諸如“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”、“將”、“可能”以及這些或類似表達的否定和派生詞時，我們就是在發表前瞻性聲明。這些前瞻性陳述是基於我們目前的意圖、信念或預期，但前瞻性陳述不保證會發生，也可能不會發生。實際結果可能與我們的前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，其中一些是我們無法控制的。這些風險和不確定性包括但不限於在我們提交給美國證券交易委員會的文件中詳細描述的風險，包括在我們最近提交給美國證券交易委員會的10-K表格和隨後的定期和中期報告中詳細描述的風險，通過引用在本委託書中描述或納入的因素和事項，以及以下因素：

•

預計完成合並的時間和可能性；

•

可能導致合併協議終止的任何事件、變更或其他情況的發生，包括在可能需要我們支付終止費的情況下終止合併協議；

•

TravelCenter的股東可能不會批准批准合併的提議；

•

雙方可能無法及時或根本無法滿足完成合並的條件的風險，包括所需的監管批准；

•

合併因其他原因未能完成；

•

合併導致持續業務運營中斷管理時間的風險；

•

合併協議限制了我們經營業務的能力；

•

針對旅遊中心和/或與合併協議和合並有關的其他人提起的任何法律訴訟的結果；

•

任何與合併有關的公告都可能對TravelCenter普通股的市場價格產生不利影響的風險；

•

合併及其宣佈可能對旅遊中心留住和聘用關鍵人員以及與供應商、被許可人、合作伙伴和客户保持關係的能力以及對其經營業績和總體業務產生不利影響的風險；

•

如果合併沒有完成，BP作為TravelCenter主要客户的地位可能會受到什麼影響；以及

•

TravelCenter的股東將放棄作為一家獨立公司成功執行TravelCenter當前戰略的潛在長期價值的機會。

這些前瞻性陳述也受到“關於前瞻性陳述的警告”、“風險因素”以及我們最新的10-K表格報告和隨後的定期和中期報告文件中的其他陳述的限制，在每種情況下，這些陳述都與提交給美國證券交易委員會的文件和www.sec.gov上的文件(參見從第94頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”)一起閲讀。不能保證這些都是可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同的所有因素。

除非適用法律要求，我們不承擔公開更新前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。然而，建議旅遊中心的股東參考我們未來就相關主題所做的任何披露，這可能會在我們不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中詳細説明。

參與合併的各方

美國旅遊中心公司是馬裏蘭州的一家公司，是美國最大的上市全方位服務旅遊中心網絡。旅遊中心總部設在俄亥俄州韋斯特萊克，在44個州的281個地點為客人提供服務，主要以TA®、Petro Stop Center®和TA Express®品牌提供服務。除了其他服務外，TravelCenter還提供柴油和汽油燃料、卡車維護和維修、全方位和快速服務餐廳、旅遊商店以及汽車和卡車停車場。

旅行中心普通股目前在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“TA”。合併完成後，TravelCenter將成為BP的間接全資子公司。

BP Products North America Inc.是馬裏蘭州的一家公司，主要從事碳氫化合物和碳氫化合物相關產品的運輸、煉油、製造、營銷和分銷。

特別會議

所附委託書是代表旅遊中心董事會徵集的，用於特別會議或其任何休會或延期。

日期、時間和地點

我們將在網上召開特別會議[•]，2023年，在[•]，東部時間。你可以通過互聯網網絡直播參加特別會議，方法是訪問以下網站，並遵循網站上的註冊和參與説明：[•]。請在您的代理卡上找到控制號碼。

特別會議的目的

在特別會議上，我們將要求截至記錄日期登記在冊的股東就以下建議進行投票：(I)批准合併，(Ii)通過不具約束力的諮詢投票，批准可能支付或將支付給TravelCenter指定的高管的與合併有關的補償，以及(Iii)如有必要，休會特別會議，以徵集額外的委託書，如果特別會議舉行時，沒有足夠的票數批准合併。

記錄日期；有投票權的股份；法定人數

僅在以下時間收盤時登記在冊的股東[•]，有權獲得特別會議的通知，並有權在特別會議或其任何休會或延期上投票。

截至記錄日期，大約有[•]旅遊中心已發行普通股，並有權在特別會議上表決。

召開特別會議需要法定人數的股東。截至記錄日期，持有TravelCenter普通股至少多數已發行和已發行普通股並有權在會議上投票的持有人親自出席或由受委代表出席，將構成特別會議的法定人數。結果,[•]旅遊中心普通股的股份必須由代表或親自代表，並有權在特別會議上投票才有法定人數。

如果出席特別會議的人數不足法定人數，預計會議將延期至較晚日期，以徵集更多代表。

需要投票；棄權和中間人不投票

批准合併的提議需要有權投票的TravelCenter普通股至少大多數已發行和已發行普通股的持有者投贊成票。完成合並必須獲得此類提議的批准。

棄權將計入出席特別會議的法定人數。對提交特別會議的任何提案所投的棄權票一律不予考慮。由於批准合併的提議需要獲得至少過半數普通股流通股持有人的贊成票，任何登記在冊的股東如果未能提交已簽署的代理卡、通過互聯網或電話以電子方式授予委託書或親自在特別會議上投票，將與投票反對批准合併的提議具有相同的效果，而對此類提議投棄權票將與投票反對批准合併的提議具有相同的效果。

通過不具約束力的諮詢投票，批准可能支付或將支付給與合併有關的TravelCenter指定高管的薪酬的提議需要在特別會議上至少獲得多數贊成票才能獲得批准。

旅行中心股東投棄權票以及任何旅行中心股東未能提交表決，將不被視為就以不具約束力的諮詢投票方式批准可能支付或將支付給旅行中心指定的與合併相關的高管的補償的提案所投的票。這樣的提議需要至少一個人投贊成票

在特別會議上所投的多數票和棄權票將不具有“贊成”或“反對”該提案的效果，但會減少所投的票數，從而增加那些對該提案投票的股東的相對影響力。雖然旅遊中心董事會打算考慮這一提議的投票結果，但投票僅是諮詢意見，因此對旅遊中心或英國石油公司沒有約束力，如果合併得到旅遊中心股東的批准並完成，並且滿足與付款相關的其他相關條件，即使提議未獲批准，也將支付補償。

如果在特別會議召開時，沒有足夠的票數批准合併，則如有必要，若要批准特別會議休會以徵集額外委託書的提議，需要在特別會議上至少獲得過半數贊成票才能通過。

旅行中心股東放棄投票以及任何旅行中心股東未能提交投票將不被視為對特別會議休會提案所投的票，因此不具有“贊成”或“反對”提案的效果，但會減少所投的票數，從而增加該股東對該提案投票的相對影響力。

旅遊中心董事和高管持有的股份

截至記錄日期，我們的董事和高管總共實益擁有並有權投票，[•]TravelCenter普通股，約佔[•]旅遊中心已發行普通股和已發行普通股的百分比。董事和高管已通知TravelCenter，他們目前打算投票支持TravelCenter普通股的所有股份，(I)投票支持“批准合併的建議”，(Ii)投票支持“以非約束性諮詢投票的方式批准可能支付或將支付給TravelCenter指定的高管的與合併有關的補償的建議”，以及(Iii)投票支持“如有必要，如果特別會議舉行時沒有足夠的票數批准合併，則休會的建議”。

代理投票

除以下規定外，旅行中心普通股的持有者對其持有的每股旅行中心普通股有一票投票權，並有權對特別會議或其任何延期或延期表決的所有提案進行投票。

如果您的TravelCenter普通股是以您的名義在我們的轉讓代理Equiniti ShareOwner Services登記的，您可以通過退還簽名的代理卡來投票，或者您也可以在特別會議上親自投票。此外，您可以按照代理卡上的説明，通過互聯網或電話以電子方式提交授權投票您持有的TravelCenter普通股的委託書。您必須準備好隨附的代理卡，並按照代理卡上的説明進行操作，才能通過互聯網或電話以電子方式提交代理。根據您的代理卡或互聯網和電話代理，代理持有人將根據您的指示投票您持有的TravelCenter普通股。

如果您計劃出席特別會議並希望親自投票，您將能夠在會議上投票。如果您的旅遊中心普通股是以您的名義登記的，我們鼓勵您提交一份委託書，即使您計劃親自出席特別會議。如果您親自出席特別會議並投票，您的投票將撤銷之前提交的任何委託書。

您的代理卡上包含投票説明。在特別會議召開前及時收到的經適當簽署的委託書所代表的旅行中心普通股的所有股份，將根據股東的指示在特別會議上進行表決。不包含投票指示的適當執行的委託書將被投票表決(I)支持批准合併的提議，(Ii)通過不具約束力的諮詢投票批准可能支付或將支付給的補償的提議

(Br)TravelCenter指定的與合併有關的高管，以及(Iii)在特別會議舉行時票數不足以批准合併的情況下，如有必要，“贊成”特別會議休會的建議，以徵集更多代表。任何專門針對批准合併提案的委託書都不會以不具約束力的諮詢投票方式投票贊成通過非約束性諮詢投票批准可能支付給或將支付給TravelCenter指定的高管的與合併相關的薪酬的提案，除非該提案被特別標註為批准該提案。

如果您的TravelCenter普通股由您的銀行、經紀人或其他代理人以“街道名稱”持有，您應指示您的銀行、經紀人或其他代理人如何使用您的銀行、經紀人或其他代理人提供的指示投票您的股票。

如果您未能在特別會議上遞交委託書或親自投票，並且您是記錄保持者，您的股份將不計入特別會議的法定人數或投票。如果您持有的TravelCenter普通股是以“街道名義”持有的，而您沒有向您的銀行、經紀人或其他被提名人提供投票指示，您的股票將不會計入法定人數或在特別會議上投票。如果您選擇親自在特別會議上投票，並且您的TravelCenter普通股是以“街道名稱”持有的，您必須首先從您的經紀人、銀行或其他被指定人那裏獲得一份法定委託書，並攜帶該籤立表格出席會議。

代理的可撤銷性

您可以通過以下方式撤銷提交的委託書：(I)向馬薩諸塞州牛頓市牛頓02458號華盛頓街255號200室牛頓廣場2號的旅遊中心祕書發送書面聲明，該聲明必須在[•](Ii)遞交簽署日期較後的委託書或投票指示表格；(Iii)遞交日期較後的委託書或通過互聯網或電話提供新的投票指示；或(Iv)親自出席會議並投票表決您持有的TravelCenter普通股。

如果您的旅行中心普通股由您的銀行、經紀人或其他代理人以“街道名稱”持有，請遵循您的銀行、經紀人或其他代理人提供的關於如何撤銷您之前提供的投票指示的説明。

旅遊中心董事會推薦

旅遊中心董事會在考慮了第35頁開始的題為“旅遊中心董事會的合併 - 建議和合並原因”一節中所述的各種原因後，(1)已確定並宣佈合併協議、附屬協議(定義見合併協議)、合併及擬進行的其他交易的條款是可取的，並且符合公司和公司股東的最佳利益，(2)批准了合併協議和附屬協議的簽署、交付和履行，並經公司股東批准，完成擬進行的交易(包括合併)，並因此根據其中所載的條款和條件，(3)指示將批准合併和擬進行的其他交易提交TravelCenter普通股持有人在公司股東會議上審議和表決，以及(4)決議在本委託書中包括TravelCenter董事會向TravelCenter普通股持有人提出的建議，以投票贊成本公司股東批准合併。因此，TravelCenter董事會建議TravelCenter股東投票(I)贊成“批准合併的建議”，(Ii)投票支持“以非約束性諮詢投票方式批准可能支付或將支付給TravelCenter指定的高管的與合併有關的補償的建議，以及(Iii)支持”如果特別會議舉行時沒有足夠的票數批准合併，則在必要時暫停特別會議的建議，以徵集額外的代表。

代理徵集

以所附表格徵集代理的費用將由旅遊中心承擔。我們已經聘請了委託書徵集公司InnisFree來徵集與特別會議有關的委託書，費用約為25,000美元，外加費用。旅遊中心已同意償還InnisFree的某些費用和

還將賠償因履行服務而產生或與之相關的任何和所有索賠、責任、損失、損害和開支(包括法律和其他相關費用和開支)。旅遊中心已同意賠償InnisFree因代表其提供此類服務而造成的損失。此外，我們可能會向代表股份實益擁有人的經紀商、銀行及其他託管人、代名人及受託人，就他們向該等實益擁有人寄送徵集材料的費用作出補償。我們的一些董事、管理人員和員工也可以親自或通過電話、傳真或其他溝通方式徵求委託書。對於此類服務，不會支付額外的補償。

合併預計完成日期

假設及時滿足必要的完成條件，包括我們的股東批准批准合併的提議，我們預計合併將於2023年年中完成。

特別會議材料入户

我們可以根據美國證券交易委員會規則向兩名或兩名以上股東居住的任何家庭發送本委託書的單一副本，除非我們收到相反的指示。家庭中的每個股東將繼續收到一張單獨的代理卡。這個過程被稱為“看家”，減少了你的家庭收到的重複信息的數量，並有助於減少我們的費用。

如果您在任何時候不再希望參與“房屋控股”，並希望收到單獨的委託書，請通知您的經紀人或將您的書面請求發送到：投資者關係部，美國旅遊中心公司，Two Newton Place，255Washington Street，Suite300，電話：02458，或聯繫我們的投資者關係部，電話：(6177968251)，或通過我們網站的投資者關係欄目www.ta-Petro.com。應書面要求，我們將立即將此委託書的單獨副本交付給共享地址的股東，該股東將收到此委託書的單一副本。目前在其地址收到該委託書的多個副本的股東，如果希望獲得他們的通信信息，請與他們的經紀人聯繫。

協助

合併

有關合並的討論完全參考合併協議，該協議作為附件A附於本委託書，並通過引用併入本委託書。你應該仔細閲讀整個合併協議，因為它是管理合並的法律文件。

合併對旅遊中心的某些影響

根據合併協議所載條款及條件的滿足或豁免，並根據《旅行代理商條例》的適用條文，於生效時間，(I)合併附屬公司將與旅遊中心合併並併入旅遊中心，從而合併附屬公司的獨立法人地位隨即終止，及(Ii)旅遊中心將成為尚存的公司。作為合併的結果，倖存的公司將成為BP的間接全資子公司。在本委託書中，我們使用存續公司一詞來指代旅遊中心為合併後存續的公司。如果合併完成，你將不會擁有幸存公司的任何股份。

合併生效的時間將在合併章程向國家旅遊局提交併接受備案之日起生效，或在適用法律允許的範圍內，由TravelCenter和BP書面商定並在合併章程中規定的其他日期和時間生效。

如果合併沒有完成，對旅遊中心的影響

如果合併沒有得到TravelCenter股東的批准，或者如果合併由於任何其他原因而沒有完成，TravelCenter股東將不會收到他們持有的TravelCenter普通股的任何付款。相反，旅遊中心仍將是一家上市公司，旅遊中心普通股將繼續在納斯達克上市和交易，並根據交易法進行登記，我們將繼續向美國證券交易委員會提交定期報告。

此外，如果合併沒有完成，根據可能導致合併無法完成的情況，旅遊中心普通股的股價可能會大幅下跌。如果發生這種情況，目前還不確定TravelCenter普通股的價格何時會恢復到本委託書發表之日的交易價格。

因此，如果合併沒有完成，則無法保證這些風險和機會對您持有的TravelCenter普通股的未來價值有何影響。如果合併沒有完成，TravelCenter董事會將繼續評估和審查TravelCenter的業務運營、物業、股息政策和資本化等，做出被認為合適的改變，並繼續尋求提高股東價值。如果合併沒有得到TravelCenter股東的批准，或者如果由於任何其他原因合併沒有完成，則不能保證將提供TravelCenter可以接受的任何其他交易，也不能保證TravelCenter的業務、前景或運營結果不會受到不利影響。

此外，在特定情況下，旅遊中心可能需要在合併協議終止時向BP支付終止費，如第81頁開始的“合併協議 - 合併協議的終止 - 終止費”中所述。在特定情況下，BP可能被要求在合併協議終止時向TravelCenter支付反向終止費，如第81頁開始的“合併協議 - 終止合併協議-反向終止費”中所述。

合併考慮因素

根據合併協議，TravelCenter普通股的每股已發行和已發行普通股(除外股份除外)將被註銷，並轉換為獲得每股合併對價的權利，並且在該等股份的持有人不採取任何行動的情況下，將不再流通股，並將

將自動註銷及註銷，並將不復存在，每股股份此後將僅代表根據合併協議的條款收取每股合併代價的權利。

在生效時間後(但在任何情況下不得晚於生效時間後五個工作日)，BP將在生效時間向旅遊中心普通股(除外股份除外)的每個股票記錄持有人發送一份傳送函(格式為旅遊中心在生效時間之前合理接受的格式)和指示(其中規定只有在正確交付證書或將未認證股票轉讓給支付代理後，才能完成交付，損失和所有權風險不得轉移)，以便在此類交換中使用。

在生效時，根據合併協議的條款，您將有權獲得每股合併對價，但您將不再擁有作為TravelCenter股東的任何權利。

合併背景

旅行中心董事會與旅行中心高級管理層成員定期審查和評估旅行中心的業績、未來增長前景、業務計劃和總體戰略方向，並考慮了各種戰略選擇，包括繼續推行旅行中心作為獨立公司的戰略或與第三方進行潛在的戰略交易，每種情況下都以股東價值最大化為目標。

在2020年和2021年期間，在正常的業務過程中，旅遊中心首席執行官喬納森·佩奇克被介紹給許多行業領袖和來自不同公司的高管，包括便利店公司和石油和天然氣公司。

2021年5月13日，旅遊中心的巴里·理查茲通過電子郵件向英國石油公司的一名代表介紹了帕特奇克先生。BP的代表正在尋求瞭解BP和TravelCenter之間共同感興趣的領域，包括潛在的商業安排，特別是有關電動汽車充電和低碳燃料的機會。當天，英國石油公司的這位代表通過電子郵件向英國石油公司的另一位代表介紹了佩爾奇克先生。此後不久，佩爾奇克先生和英國石油公司的第二位代表通了電話，介紹了他們公司各自的可持續發展優先事項，包括TravelCenter的ETA倡議及其對替代能源和可持續發展的關注。隨後，英國石油公司的另一名代表也通過電子郵件被介紹給了佩爾奇克。隨後，帕特奇克先生要求TravelCenter企業發展高級副總裁丹尼斯·金跟進BP的這位代表，為兩家公司在可持續能源領域探索機會。2021年6月21日，金和英國石油公司的一名代表首次交談，並不時地談論可能對兩家公司都有利的可持續能源機會，直到2021年和2022年初，但沒有就潛在的收購進行討論。

2021年8月20日，TravelCenter的一家子公司與英國石油公司簽訂了一項保密協議，與討論潛在的商業關係機會有關。

2022年2月初，佩爾奇克先生和英國石油公司的代表親自會面，進一步討論了潛在的商業機會，包括可持續和替代能源市場的機會。在這次會議期間，各方討論了更廣泛的倡議，包括建立更全面戰略關係的可能性。2022年4月4日，佩爾奇克先生和英國石油公司的一名代表進行了跟進電話，期間英國石油公司的代表建議佩爾奇克先生與另一名英國石油公司代表交談。佩爾奇克先生和BP的其他代表隨後通了電話，談到了潛在的戰略關係，並決定雙方應在進一步討論之前簽訂一份修訂和重述的保密協議，並在簽署該協議的情況下，安排在2022年4月21日進行通話。

2022年3月，上市的國際能源公司甲方的一名代表聯繫了佩爾奇克先生。在這次初次接觸之後，2022年3月29日，帕特奇克先生、旅行中心董事會主席亞當·D·波特諾伊和甲方的幾個人舉行了電話會議，期間

各方就潛在的戰略關係交換了想法。甲方代表和佩爾奇克先生隨後多次通電話，討論2022年4月11日至2022年5月11日之間潛在的戰略關係。

2022年4月4日，上市的國際石油和天然氣公司乙方的一名代表與佩爾奇克先生通了電話，討論建立潛在戰略關係的可能性。佩爾奇克先生和乙方代表隨後於2022年7月13日和2022年10月3日進行了討論。

2022年4月6日，上市燃油供應商和加油站運營商丙方的一名代表與佩爾奇克先生通了電話，討論建立潛在戰略關係的可能性。

2022年4月7日，在旅遊中心董事會例行會議之後，董事們在沒有非董事管理層或顧問的情況下舉行了執行會議。A Portnoy先生告知TravelCenter董事會，TravelCenter收到了對潛在戰略關係感興趣的四個方面的主動詢問，管理層瞭解到這可能包括收購TravelCenter。Pornoy和Pertchik先生總結了詢問，並提供了BP、A方、B方和C方各自的信息。TravelCenter董事會根據TravelCenter當前和預期的業績考慮了與這些各方接觸的好處。旅遊中心董事會還考慮了更廣泛的優點和更廣泛的要求，開始更廣泛的潛在銷售過程。旅遊中心董事會認識到，由於旅遊中心與服務物業信託基金(“服務物業信託基金”)之間的租約(“服務物業信託租約”)的轉讓，潛在收購須徵得服務物業信託基金(“服務物業信託基金”)的同意，而任何潛在買家的信譽對服務物業信託基金在評估該項轉讓時將極為重要。在這次討論之後，TravelCenter董事會指示管理層繼續與BP、甲方和乙方討論可能的戰略交易，包括可能收購TravelCenter。旅遊中心董事會指示管理層不要繼續與丙方接觸，因為出於對丙方信譽和流動性的擔憂，旅遊中心董事會不認為丙方是可信的買家，他們質疑丙方是否有能力支付足夠的購買價格。

2022年4月21日，BP和TravelCenter簽訂了一份修改後並重新聲明的保密協議，其中包括一項停頓條款。

同樣在2022年4月21日，旅遊中心執行副總裁總裁和總法律顧問帕特奇克先生和馬克·楊先生以及英國石油公司的代表致電討論兩家公司之間潛在的戰略安排，包括各種商業機會以及與旅遊中心可能的合作伙伴關係和資本投資，使英國石油公司能夠參與旅遊中心計劃向可持續和替代能源領域的擴張。

2022年5月3日，英國石油公司向旅遊中心提交了一份書面請求，要求提供有關旅遊中心的某些非公開商業信息。對此，旅遊中心於2022年5月22日提供了部分書面材料。

2022年5月11日，TravelCenter和BP的代表通了電話，討論兩家公司之間進一步的潛在戰略安排。

2022年6月9日，在旅遊中心董事會例行會議之後，董事們在沒有非董事管理層或顧問的情況下舉行了執行會議。佩爾奇克先生提供了與甲方和英國石油公司討論的最新情況。Pertchik先生告知TravelCenter董事會，BP正在評估TravelCenter作為潛在收購目標，但甲方似乎專注於潛在的燃料分銷安排。波特諾伊和佩奇克隨後回顧了TravelCenter目前和預期的業績，並回答了其他董事提出的問題。經過討論，旅遊中心董事會得出結論，管理層應繼續與英國石油公司接觸，並允許英國石油公司對旅遊中心進行評估，旅遊中心當時對與甲方的燃料分配安排不感興趣，但應與甲方保持開放對話。

2022年6月10日，旅遊中心與甲方簽訂了保密協議，其中包括一項停頓條款。

2022年6月16日，TravelCenter和BP的代表舉行會議，討論BP的盡職調查以及TravelCenter和BP之間潛在的戰略交易。在會議期間，BP的代表表示，BP可能有興趣提出收購TravelCenter的要約。

2022年6月17日，佩爾奇克先生與甲方代表通了電話。甲方代表表示，他們對更廣泛的戰略關係和可能的收購感興趣，但他們的主要興趣是擴大他們的燃料分銷，特別是柴油的分銷。佩爾奇克先生的觀點是，燃料分銷協議不太可能對TravelCenter有利。

2022年6月28日，Pertchik先生和Portnoy先生以及BP的一名代表討論了TravelCenter和SVC之間的關係，以及SVC是否會考慮修改SVC租約，以滿足BP的某些業務需求。

2022年7月2日，BP向TravelCenter提交了一份書面請求，要求提供有關TravelCenter的某些非公開商業信息。作為迴應，TravelCenter在7月下旬至2022年9月期間提供了某些書面材料，BP和TravelCenter的代表定期舉行電話會議，討論潛在的交易。

2022年7月20日，TravelCenter與BP簽署了第二份修訂和重述的保密協議，其中增加了SVC和RMR Group LLC(RMR)作為當事方。修改和重述的保密協議包含一項停頓條款

2022年7月25日，BP代表會見了TravelCenter、SVC和RMR的代表。在這次會議期間，BP表達了對TravelCenter的潛在收購興趣，向SVC代表提出了與SVC租賃相關的問題，並詢問SVC是否願意將部分或全部租賃物業出售給BP。BP向TravelCenter和SVC通報了與潛在收購相關的修改SVC租約的一般業務優先事項。BP進一步詢問SVC是否願意出售其擁有的與TravelCenter業務相關的部分或全部商標名和商標。BP還詢問了TravelCenter和RMR之間的業務管理和共享服務安排。

從2022年6月到2022年10月，TravelCenter和BP的代表不時就潛在交易進行談判。

2022年9月19日，在旅遊中心董事會例行會議之後，董事們在沒有非董事管理層或顧問的情況下舉行了執行會議。波特諾伊指出，TravelCenter一直在繼續與BP接觸，以促進BP對TravelCenter潛在收購的評估，但他認為目前不會有報價。A Pertchik先生告知旅遊中心理事會，自6月中旬以來，沒有與甲方進行任何進一步的實質性討論。波特諾伊和佩奇克隨後回顧了TravelCenter目前和預期的業績，並回答了其他董事提出的問題。經過討論，旅遊中心董事會決定聘請一名財務顧問來幫助其評估出售旅遊中心的可能性，如果旅遊中心董事會決定出售，則向旅遊中心董事會提供建議。旅遊中心董事會指示管理層聘請花旗集團全球市場公司(“花旗”)作為其財務顧問，這是基於花旗對公司和旅遊中心所在行業的熟悉程度、其在這類交易方面的專業知識，以及花旗與旅遊中心之前的接觸。

2022年10月4日，花旗與TravelCenter管理層會面，討論可能出售TravelCenter的時間和流程。花旗就與潛在出售相關的幾個主題發表了演講，包括擬議的時間表、營銷材料和盡職調查過程。

在2022年10月4日至10月下旬期間，TravelCenter管理層和花旗準備了一份機密信息備忘錄，與潛在競購者分享，並彙編了將在虛擬數據室提供的盡職調查信息。

2022年10月中旬，BP的一名代表向佩爾奇克先生提議與TravelCenter管理層會面，繼續討論潛在的交易。

2022年10月20日左右，波特諾伊和佩爾奇克與英國石油公司的代表通了電話，後者指出，英國石油公司仍有興趣收購TravelCenter。雙方討論了可能的時間安排和進程的其他細節，並同意保持聯繫。

2022年10月26日，花旗的代表通知BP的一名代表，可能很快就會開始與TravelCenter的潛在交易的潛在流程，BP的一名代表表示有興趣參與該流程的初步外聯。

2022年10月28日，旅遊中心董事會召開了一次會議，出席會議的有旅遊中心管理層成員以及花旗和公司外部法律顧問(“ROPES&Gray”)花旗和ROPES&Gray LLP的代表。波特諾伊描述了自TravelCenter董事會上次會議以來與BP的討論，並解釋説，管理層一直在與花旗合作，以彙編一份機密信息備忘錄，填充一個虛擬數據室，並準備在TravelCenter董事會決定繼續進行的情況下運行銷售流程。波特諾伊先生還指出，SVC的董事會已經討論了潛在的交易，並表示如果它對潛在交易方的信譽感到滿意，它將考慮同意將租賃和擔保轉讓給某些交易對手。SVC還表示，儘管目前它沒有興趣出售TravelCenter的任何房地產，但它將考慮對SVC租約和為令人滿意的交易對手提供擔保的合理修訂。花旗隨後描述了出售過程的潛在時間表，並根據可能的戰略利益以及信貸和財務能力確定了11家潛在交易對手。花旗解釋説，管理層指示花旗只與SVC預先批准的信用狀況良好的戰略方聯繫，因為(I)SVC不太可能向需要大量融資的金融買家或戰略方提供同意，因為此類買家作為承租人將帶來更大的違約風險，以及(Ii)鑑於目前的融資市場，信用評級較高的交易對手更有可能完成交易。因此，花旗聯繫的任何交易對手的最低信用評級為BBB/Baa2。花旗迴應了旅遊中心董事會關於流程和時間的問題，經過討論，旅遊中心董事會指示花旗從2022年10月31日開始與擬議的戰略各方聯繫，並與管理層協調，以徵求興趣的跡象。旅遊中心董事會還討論了花旗聘書的條款，並批准了聘書條款。

在2022年10月31日當週，花旗聯繫了TravelCenter董事會授權的11方，隨後向其中8方提供了保密協議草案。經過談判，在2022年11月9日至2022年11月14日期間，TravelCenter與私人持股的國際加油站和便利店運營商D方、上市的國際加油站和便利店運營商E方以及一家國際能源公司的子公司F方簽訂了保密協議，其中每一方都有一項停頓條款，花旗聯繫的其他各方最終拒絕簽署保密協議，也沒有尋求收購TravelCenter。

2022年11月3日，英國石油公司獲準訪問一個虛擬數據室，其中包括有關TravelCenter財務、租賃、合同和債務的有限非公開文件(“第一輪VDR”)。在簽署保密協議後，D、E和F締約方也立即獲得了第一輪視頻會議的訪問權限。

在2022年10月31日至2022年12月13日期間，TravelCenter迴應了潛在交易對手的各種調查請求。花旗與交易對手舉行了簡短的會議，以迴應問題並衡量興趣。在BP於2022年12月6日與TravelCenter簽訂補充CLEAN團隊保密協議後，TravelCenter還向BP的代表和顧問提供了訪問包含某些競爭敏感信息的單獨數據室(“Clean Room”)的權限，這些代表和顧問對各自僱主或客户的競爭性業務決策沒有責任。

2022年12月1日，D方通知花旗，它將不再尋求收購TravelCenter。

2022年12月12日，旅遊中心董事會召開了一次定期會議，旅遊中心管理層成員和ROPES&GRAY的代表出席了會議。波特諾伊先生提供了與潛在收購者討論的最新情況，確定了哪些當事人已簽訂保密協議

通知花旗或旅遊中心他們不打算繼續這一過程的協議，以及可能提交提案的協議。在更新後，TravelCenter董事會討論了可能出售TravelCenter的時間和程序，包括SVC是否需要同意交易，以及可能與任何潛在買家談判租賃修訂。旅遊中心董事會同意在收到初步提案後，在本週晚些時候舉行會議。

2022年12月13日，旅遊中心收到E方和BP的書面不具約束力的建議書。E方的提議設想以每股71.00美元的現金收購TravelCenter的100%股權(“E方最初提議”)。BP的方案設想以每股60.00美元的現金收購TravelCenter的100%股權(“BP最初的方案”)。BP最初的提案還總結了對SVC租約的擬議修改，並指出有興趣保留TravelCenter的員工，包括管理團隊。同樣在2022年12月13日，F方通知花旗，它將不再尋求收購TravelCenter。

2022年12月15日，甲方通知花旗，不會與TravelCenter進行交易。

2022年12月16日，旅遊中心董事會召開了電話會議，旅遊中心管理層成員以及花旗和ROPES&Gray的代表出席了會議。花旗總結了從E方和BP收到的不具約束力的書面建議書的條款，包括它們的擬議收購價格和其他實質性條款，並指出BP的初始提案提出了對SVC租約的擬議修訂，而E方的初始提案沒有。花旗指出，簽署保密協議的其他各方已選擇目前不繼續進行這筆交易，也不會提交提案。花旗隨後描述了在收到BP的最初提議後，花旗與BP進行的討論，包括告知BP，其提議的收購價格不具説服力。波特諾伊先生更詳細地介紹了BP對SVC租賃的反饋意見，並向TravelCenter董事會指出，SVC知道競標者的身份，他計劃在TravelCenter對投標做出迴應之前，與SVC董事會一起預覽BP的租賃提案。波特諾伊和花旗回答了董事們的問題，在討論了流程中的下一步步驟後，TravelCenter董事會指示TravelCenter管理層和顧問繼續進行交易，包括向BP和E方提供更多調查材料和合並協議草案，以及為雙方與管理層舉行會議。

2022年12月17日，花旗的代表通知英國石油公司的財務顧問高盛公司的代表，英國石油公司將進入下一輪談判。花旗的代表告訴GS的代表，儘管BP的出價遠低於TravelCenter董事會表示TravelCenter願意達成交易的價格，但BP仍將繼續競購。此外，BP強勁的資產負債表和信譽雖然被高度看好，但並未與其他競購者的競標區分開來。

2022年12月22日，在旅行中心董事會的指示下，旅行中心批准BP和E方進入一個擴大的數據室，其中包含旅行中心管理層確定為潛在競標者完成其對旅行中心及其業務的調查所必需的幾乎所有文件(“第二輪VDR”)，並於2022年12月23日批准E方及其財務和法律顧問進入淨化室，這些顧問不負責為其各自的僱主或客户做出競爭性業務決策。

2023年1月9日和2023年1月10日，花旗的代表聯繫了BP和GS的代表，提供了某些競標説明，並強調BP需要大幅提高價格才能收購TravelCenter，並表示BP應該提出最佳報價。

2023年1月10日，在旅遊中心董事會的指示下，Rpe&Gray將合併協議草案張貼到第二輪VDR，供潛在競標者審查和評論。

此外，在TravelCenter董事會的指示下，花旗於2023年1月10日向BP和E方發出了正式程序信函，要求各方在2023年2月1日或之前提交合並協議草案的修訂草案，並於2023年2月1日或之前提交修訂後的合併協議草案和租賃文件(定義如下)，並在2023年2月7日之前提交最終提案，包括擬議的每股收購價。

2023年1月12日，根據SVC的指示，花旗向第二輪VDR發佈了一份同意和修訂協議草案，其中規定：(I)SVC同意TravelCenter加入合併協議，並同意擬議的合併交易導致TravelCenter控制權的任何變化；(Ii)在交易完成的同時，TravelCenter的子公司和SVC的某些子公司將修改和重述SVC租賃，潛在買家的關聯公司和SVC的某些子公司將修改和重申TravelCenter對此的擔保，以及(Iii)在交易完成的同時，SVC雙方將以相當於其賬面淨值8940萬美元的金額向TravelCenter出售某些商標(“同意和修訂協議”)。花旗亦按照SVC的指示，張貼根據同意及修訂協議訂立的經修訂及重述的SVC租約(“經修訂及重訂租約”)及根據同意及修訂協議將予修訂的擔保(“經修訂及重訂的擔保”，連同經修訂及重訂的租約及同意及修訂協議，“租賃文件”)的草稿。

2023年1月18日，旅遊中心管理層，包括佩爾奇克、克拉奇和楊先生，以及花旗的代表，向俄亥俄州克利夫蘭的BP管理層介紹了旅遊中心的業務，佩爾奇克先生帶領英國石油公司參觀了旅遊中心的一個當地旅遊中心。

在2023年1月18日至2023年1月26日期間，旅遊中心和E方參加了盡職調查會議，涉及商業和金融、技術、IT、採購、法律和保險等主題。2023年1月20日，包括佩爾奇克、克拉奇和楊先生在內的旅遊中心管理層和花旗的代表在俄亥俄州克利夫蘭向E方管理層成員作了介紹，佩爾奇克先生為旅遊中心當地一家旅遊中心的E方進行了參觀。

2023年1月23日，花旗會見了英國石油公司的代表，討論了TravelCenter的財務模型、資本支出和TravelCenter模型中的增長率假設。

2023年1月25日，波特諾伊和佩爾奇克以及花旗的一名代表在馬薩諸塞州波士頓與英國石油公司的代表舉行了晚宴。在晚宴上，他們討論了潛在的交易、TravelCenter的商業計劃以及英國石油公司對TravelCenter的戰略計劃。

2023年1月27日，旅遊中心董事會召開會議，旅遊中心管理層成員以及花旗和ROPES&Gray的代表出席了會議。K.Portnoy先生介紹了這一進程的最新情況，他指出，在TravelCenter董事會的指導下，TravelCenter管理層及其顧問繼續與BP和E方密切合作，雙方的高級管理層都進行了廣泛的接觸。波特諾伊先生隨後描述了與英國石油公司和E方的管理層陳述和現場考察，並重點介紹了波特諾伊先生和波特奇克先生與英國石油公司代表的會議，以及這次會議如何增強了英國石油公司的興趣。波特諾伊先生還指出，他希望各方在進程函規定的截止日期2023年2月7日或之前提交最新的不具約束力的提案。Pertchik、Portnoy和花旗回答了董事們的問題，TravelCenter董事會進行了廣泛的討論。

2023年1月31日，花旗、TravelCenter管理層和BP管理層的代表召開了一次關於TravelCenter液化天然氣能力的會議。

2023年2月1日，BP和E方都向ROPES&Gray提交了關於合併協議的意見。BP也提交了關於租賃文件的詳細意見，但E方只提交了關於租賃文件的一般問題清單。

2023年2月3日，花旗和GS的代表討論了即將到來的提交截止日期。花旗強烈鼓勵GS與BP合作，基於TravelCenter董事會目前的意圖，即不會進行第三輪競標，以及TravelCenter的意圖是選擇最佳報價，並在第二輪競標後迅速採取行動敲定交易文件，在提交的文件中提出最好的價格。

2023年2月5日，在旅遊中心董事會的指示下，ROPES&Gray公佈了旅遊中心向第二輪VDR提交的披露時間表草案。

2023年2月7日，旅遊中心收到了E方和BP雙方的不具約束力的書面建議書。E方的方案設想以每股68.00美元現金收購TravelCenter的100%股權(“E方最終方案”)。E方的最後提案指出，E方有尚未完成的盡職調查請求，但預期能夠在30天內完成審查。BP的方案設想以每股86.00美元現金收購TravelCenter的100%股權(“BP最終方案”)。BP的最終提案指出，調查過程已基本完成。雙方都沒有提供合併協議或租賃文件的最新草案以及各自的最終提案。

2023年2月8日，在TravelCenter董事會會議之前，花旗的代表向TravelCenter提供了花旗的關係公開信。

同樣在2023年2月8日，旅遊中心董事會召開會議，旅遊中心管理層成員以及花旗和ROPES&Gray的代表出席了會議。旅遊中心董事會討論了英國石油公司的最終方案和E方的最終方案。ROPES&Gray的代表還就BP和E方對合並協議的加價提供了反饋，指出(I)E方僅提供了部分加價，保留了對一些關鍵條款和條款的評論，以及(Ii)BP的詳細加價，其中包括增加了終止費，提出了一項限制BP潛在資產剝離義務的反壟斷公約，規定了反壟斷終止費用，要求SVC和RMR的投票協議必須在簽署時交付，擴大了臨時運營契約，並對成交條件進行了某些有利於買家的修改。經過討論，TravelCenter董事會指示管理層與英國石油公司談判一項交易。

2023年2月9日，花旗通知BP，只要雙方談判達成令人滿意的合併協議，並且BP和SVC就條款達成一致，TravelCenter將同意BP租賃文件最終提案中提出的價格。

同樣在2023年2月9日，ROPES&Gray向BP的律師Sullivan&Cromwell LLP(“Sullivan&Cromwell”)和SVC的律師Sullivan&Worcester LLP(“Sullivan&Worcester”)提供了與租賃文件相關的合併協議修訂草案，並向Sullivan&Cromwell發送了修訂的租賃文件草案。在修訂後的合併協議中，ROPES&Gray代表TravelCenter普遍接受了投票協議的要求以及資產剝離上限和反向終止費的反壟斷框架，但繼續就資產剝離上限的大小、BP的終止費和公司的終止費、包括臨時運營契約、成交條件、陳述和擔保以及公司終止費觸發的某些其他條款進行談判。在租賃文件中，Sullivan&Worcester提出了對擔保人信用要求、擔保人責任限制、固定租賃期和延長租賃期的期限、礦業權、滯留處罰、定期財務信息披露和保密條款等條款的修訂建議。

在2023年2月11日至2023年2月15日期間，雙方及其法律和財務顧問就擬議的合併協議和披露時間表以及投票協議和同意及修訂協議的格式草案和相關租賃文件進行了談判並交換了草案。在談判合併協議時，雙方與其法律和財務顧問合作，就臨時經營契約、結束條件以及陳述和擔保的終止費用、觸發因素、外部日期和某些其他條款達成一致。關於租賃文件，各方同意，除其他事項外，要求擔保人的淨資產超過150億美元，信用評級至少為BBB-或Baa2，或具有SVC可接受的資信，逐個財產支付暫緩租金，並賠償因暫緩而造成的某些損害，以及允許進行必要的證券披露的保密條款。關於投票協議，雙方就RMR和SVC發佈公告的能力、取消信賴和法律代理條款等方面的某些未解決的談判要點的決議達成一致。最後，雙方敲定了《同意和修正協定》的條款。隨着這些問題的解決，SVC和RMR董事會同意達成投票協議，SVC董事會同意達成同意和修訂協議。

2023年2月15日，旅遊中心董事會會見了旅遊中心管理層成員、花旗、Rods&Gray和馬裏蘭州旅遊中心法律顧問Vable LLP的代表，

出席。在會議上，ROPES&Gray審查了交易文件的條款和條件，包括結構、成交條件、反壟斷和資產剝離契約、臨時經營契約、陳述和保證、非招標契約、終止權和費用以及終止日期延長。VEnable隨後向TravelCenter董事會總結了其根據馬裏蘭州公司法在潛在交易背景下作為董事的職責。花旗隨後審查了對合並考慮的財務分析，並向TravelCenter董事會提交了口頭意見，並於2023年2月15日提交了書面意見，大意是，截至該日期，根據花旗在準備其意見時所做的假設、遵循的程序、考慮的事項和審查的限制，從財務角度來看，TravelCenter普通股持有人收到的合併代價對TravelCenter普通股持有人(以下情況除外)是公平的：(I)BP及其關聯公司，或(Ii)RMR或由RMR管理或接受RMR業務管理服務的任何實體，包括SVC或其各自的任何附屬公司)，在下文的“-花旗全球市場公司的意見”一節中有更全面的描述。在與英國石油公司就擬議的交易進行討論後，包括在“旅遊中心董事會的 - 建議和合並原因”一節中進一步描述的支持和反對進行交易的潛在優點和考慮因素，旅遊中心董事會一致決定並宣佈：(I)合併協議、附屬協議(定義見合併協議)、合併和擬進行的其他交易的條款是可取的，並且符合旅遊中心和旅遊中心股東的最佳利益，(Ii)批准合併協議和附屬協議的簽署、交付和履行，並經公司股東批准，根據本委託書所載條款及條件完成擬進行的交易(包括合併)，(Iii)指示將合併及合併協議擬進行的其他交易的批准提交TravelCenter股東大會上由TravelCenter普通股持有人投票表決，及(Iv)決議在本委託書中加入TravelCenter董事會向TravelCenter普通股持有人提出的建議，以投票贊成TravelCenter股東批准合併。

2023年2月15日，在旅遊中心董事會批准合併協議後，各方簽署了合併協議、同意和修訂協議、投票協議和其他與合併相關的文件。

2023年2月16日上午，TravelCenter和BP P.L.C.兩家銀行都發布了一份新聞稿，宣佈了這筆交易，花旗的一名代表將交易通知了E方。

2023年3月14日，旅遊中心收到G方主動發出的非約束性意向書，G方是一家上市燃料供應商和便利店運營商，將以每股92.00美元的價格收購TravelCenter 100%的股權(“G方提議”)。G方的提案指出，G方計劃通過手頭現金、外部融資和信貸額度相結合的方式為採購提供資金，並考慮在30天內開展盡職調查並簽署最終協議。G方表示，他們準備按照與BP訂立的條款基本相同的條款簽訂租賃文件，包括以與同意和修訂協議中規定的條款基本相同的條款重述租賃擔保，其中將包括由G方作為擔保人。締約方G的提案還包括一封來自潛在融資來源的信函，表明“在某些條款和條件的制約下，包括定價”，它準備承諾為收購提供資金。

3月15日，旅遊中心根據合併協議規定的通知義務，通知英國石油公司收到了G方的提案。

2023年3月17日，旅遊中心董事會與旅遊中心管理層成員以及花旗、Rpe&Gray和Vable的代表舉行了會議。T.Portnoy先生介紹了G方的提案，該提案的副本已在會議前分發給旅遊中心董事會，並分享了有關G方的某些公開信息。ROPES&Gray的代表介紹了合併協議對旅遊中心及其代表與G方及其代表討論G方提案的能力施加的限制，以及旅遊中心董事會在評估G方提案是否可能構成或可以合理地預期導致更好的提案(如合併協議中的定義)時應考慮的某些因素。Venable的一名代表隨後在G方提案的背景下總結了馬裏蘭州法律規定的董事職責。旅遊中心委員會

討論了G方的提議及其對與英國石油公司合併協議和進程的影響，波特諾伊先生和TravelCenter董事會的顧問回答了董事們的問題。經過討論，旅遊中心董事會決定在下週再次開會，再次討論G方的提案，並要求旅遊中心的管理層和顧問收集某些信息，包括關於G方和G方提案的信息，以幫助他們進行審議。

2023年3月22日，旅遊中心董事會與旅遊中心管理層成員以及花旗、Rpe&Gray和Vable的代表舉行了會議。K.Portnoy先生提醒旅遊中心董事會注意G方提案的條款和條件，並介紹了G方財務狀況和業務的一些一般情況。波特諾伊先生還向BP提供了有關交易狀態的最新情況，包括雙方已於2023年3月9日根據《高鐵法案》向聯邦貿易委員會和司法部提交了合併通知，最初的30天審查期將於2023年4月10日到期。他進一步告知旅遊中心董事會，SVC的董事會及其所有獨立受託人已達成初步共識，即鑑於G方的信用評級和財務狀況，SVC不會就旅遊中心控制權的變更與G方進行談判或同意將租賃文件轉讓給G方。Venable的一位代表在G方提案的背景下總結了馬裏蘭州法律規定的董事職責。旅遊中心董事會的顧問回答了董事們的問題，董事們討論了他們對G方提案的看法。然後，獨立董事與他們的顧問舉行了一次執行會議，沒有TravelCenter的董事總經理或其他管理層參加。獨立董事進一步討論了G方和G方提案的條款和條件，並向他們的顧問提出了其他問題。經過討論，獨立董事得出結論，G方的提議不構成更高的提議，也不能合理地期望導致更高的提議。獨立董事提出的結論的其他理由之一是，儘管G方提出的每股價格高於BP同意支付的價格，但(1)G方的提議表明，G方將需要大量第三方融資，潛在融資來源沒有提供這種融資的堅定承諾，融資市場仍然不確定；(2)G方表示，將需要大約30天來完成盡職調查並達成最終協議，這將推遲完成可能出售TravelCenter的交易，在此期間，未決交易仍將受到與每個交易對手的表現和宏觀經濟因素有關的風險；(3)G方表示，如果盡職調查，它可以簽訂與英國石油公司簽署的協議基本類似的最終交易協議，但沒有提供協議草案或擬議的變更供旅遊中心董事會審議；(4)旅遊中心董事會已確定，英國石油公司承諾採取某些行動以滿足《高鐵法案》的要求提供了重大的交易確定性，而根據G方提案中的信息和公開信息，旅遊中心董事會不能得出結論，即與G方提案有關的潛在監管風險可以類似地減輕，以提供類似的交易確定性；(V)合併協議中唯一的監管成交條件與《高鐵法案》有關，但G方表示，完成交易需要獲得“所有必要的政府和監管授權”，這將導致進一步的延遲和不確定；及(Vi)SVC董事會，包括所有SVC獨立受託人，已達成初步共識，即由於G方的信用評級和財務狀況，SVC不會同意轉讓租約或接受G方或其關聯公司作為擔保人。執行會議結束後，旅遊中心董事會全體成員與旅遊中心管理層重新召開會議，並在討論後一致認定，出於上述原因，G方的建議不構成更好的建議，也不能合理地期望導致更好的建議。旅遊中心董事會隨後指示旅遊中心管理層將其結論通知G方和英國石油公司。

旅遊中心董事會的建議和合並原因

旅遊中心董事會建議旅遊中心股東投票(I)支持“批准合併的提案”，(Ii)投票支持“以不具約束力的諮詢投票方式批准可能支付給旅遊中心指定高管的與合併相關的補償的提案”，以及(Iii)投票支持“如有必要，推遲旅遊中心股東特別會議以徵集額外委託書的提案，如果特別會議召開時沒有足夠的票數批准合併的話”。

在2023年2月15日舉行的會議上，旅遊中心董事會一致(I)決定並宣佈，合併協議、附屬協議(定義見合併協議)、合併和由此設想的其他交易的條款是可取的，符合旅行中心和旅行中心股東的最佳利益，(Ii)批准合併協議和附屬協議的簽署、交付和履行，並在公司股東批准的情況下，根據其中規定的條款並受其中規定的條件的限制，完成由此擬進行的交易(包括合併)。(Iii)指示將合併及合併協議所擬進行的其他交易的批准提交TravelCenter股東大會上由TravelCenter普通股持有人投票表決；及(Iv)決議在本委託書中加入TravelCenter董事會向TravelCenter普通股持有人提出的建議，投票贊成TravelCenter股東批准合併。

在建議TravelCenter股東投票批准合併提議時，TravelCenter董事會諮詢了TravelCenter管理層、花旗和Repes&Gray，並考慮了一系列原因，包括TravelCenter董事會認為支持其決定和建議的以下非詳盡原因清單(未按任何相對重要性順序列出)：

•

旅遊中心的業務和財務狀況。旅遊中心董事會考慮了旅遊中心的當前和歷史財務狀況、運營結果、業務、競爭地位、物業、資產和前景，以及旅遊中心的長期計劃。TravelCenter董事會權衡了股東在合併中實現TravelCenter普通股令人信服的價值的確定性，與交易價值在可預見的未來接近每股合併對價的不確定性以及與TravelCenter及其業務相關的風險和不確定性。TravelCenter董事會還認為，BP以每股86.00美元的現金收購TravelCenter，對TravelCenter的股東來説比保持一家獨立上市公司的價值更有利。旅遊中心董事會之所以得出這一結論，除其他外，主要是因為(I)市場的不確定性，包括卡車運輸服務的需求可能會下降，這可能會受到經濟衰退和/或通脹壓力的不利影響；(Ii)環境法規和合規成本的增加；(Iii)市場對氣候變化的反應和柴油需求的下降；(Iv)石油和天然氣行業的波動，特別是考慮到最近俄羅斯入侵烏克蘭造成的波動；以及(V)提高機動車輛燃料效率、節約燃料的做法和採用替代燃料或能源。

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隱含溢價。TravelCenter董事會認為，每股合併對價較TravelCenter在2023年2月15日的收盤價溢價約74%。TravelCenter董事會認為，經過徹底和競爭性的競標過程，它已獲得BP的最佳和最終報價，截至合併協議日期，每股合併對價是可合理獲得的每股最高合併對價。

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每股合併考慮。TravelCenter董事會認為，合併對價100%將在合併結束時以現金支付，這將為TravelCenter的股東提供即時的流動性和高度的價值確定性。

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潛在感興趣的交易對手。旅遊中心董事會在與花旗和旅遊中心管理層討論後，利用其投資者和行業專業知識，審議了(I)徵求替代交易建議的進程的結果以及由此產生的討論和談判，以及(Ii)這些討論或談判都沒有產生更好的建議這一事實。TravelCenter董事會還考慮了其他信譽良好的競購者以高於BP出價的每股價格提出收購要約的能力。

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戰略選擇。旅遊中心董事會在與花旗討論後，考慮了合併的可能替代方案，包括執行管理層的獨立計劃以及與這一替代方案相關的風險。TravelCenter董事會決定不尋求戰略選擇，因為它認為合併對TravelCenter的股東比這樣的選擇更有利。旅遊中心董事會還認為，為提供的價值

合併後持有TravelCenter普通股的股東對持有TravelCenter普通股的人更有利，而不是保持獨立上市公司的風險調整後的價值。

•

某些管理層預測。旅遊中心董事會審議了由旅遊中心高級管理層編制的對旅遊中心的某些預期預測，這些預測反映了旅遊中心高級管理層的各種商業假設的應用。有關進一步討論，請參閲第46頁開始的標題為“-某些財務預測”的部分。

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花旗的公平性意見及相關分析。旅遊中心董事會審議了財務陳述、分析及口頭意見，其後花旗於2023年2月15日向旅遊中心董事會提交一份日期為2023年2月15日的書面意見，就根據合併協議持有旅遊中心普通股已發行股份的持有人(不包括(I)BP及其聯營公司或(Ii)RMR或由RMR管理或接受RMR管理或接受業務管理服務的任何實體，包括SVC或其任何聯屬公司)將收到的合併代價的公平性，從財務角度及截至書面意見發出日期的書面意見予以確認。以下“花旗全球市場公司的意見”一節更全面地介紹了花旗在提出其意見時在審查中考慮的資格、限制和其他事項。從第40頁開始。

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完成的可能性。旅遊中心董事會考慮了完成合並的可能性，除其他因素外(沒有按任何相對重要性順序列出)：

•

合併完成的條件是具體的，範圍有限；

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BP的商業聲譽、經驗、專業知識和能力，以及其參與能源行業資本密集型項目的良好記錄，以及TravelCenter董事會的結論，即BP願意投入必要的資源，迅速完成合並；

•

BP的財務狀況和信譽以及在不需要額外融資的情況下完成交易的能力；

•

根據合併協議，BP有義務盡其合理的最大努力獲得完成交易所需的監管批准，包括在監管當局要求時採取某些特定行動以獲得此類批准；以及

•

旅遊中心在合併協議規定的某些情況下，有能力尋求具體的業績，以防止BP和/或合併子公司違反合併協議，並執行合併協議的條款。

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談判過程和程序公平。TravelCenter董事會審議了TravelCenter及其顧問通過與BP進行穩健的距離談判而獲得的改進，包括BP提議的出價從最初提議時起到談判結束時提高，以及TravelCenter有能力終止合併協議以接受更好的提議，但須遵守題為“合併協議 - 高級提議”一節中更全面描述的某些條件。

•

合併協議的其他條款。旅遊中心董事會審議了合併協議的其他條款，在第58頁開始的題為“合併協議”的一節中有更詳細的描述。旅遊中心董事會認為重要的合併協議條款包括：

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能夠迴應主動提出的收購建議。在獲得TravelCenter股東對批准合併提議的批准之前的任何時候，如果TravelCenter收到來自任何第三方的書面、真誠的、未經請求的收購提議，而該提議不是由於沒有徵求合併協議的實質性違反而產生的，並且如果TravelCenter董事會在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後真誠地確定構成或可以合理地預期會導致更高的提議，並且合理地預期不採取下列行動將與根據適用法律規定的TravelCenter董事會的職責相牴觸，則TravelCenter及其收購代表有能力：

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根據(但僅根據)可接受的保密協議，將與旅遊中心或其任何子公司、第三方或其收購代表有關的非公開信息提供給第三方；以及

•

與第三方及其收購代表進行談判或討論。

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更改建議。根據對英國石油公司的某些通知義務以及對英國石油公司針對該通知提出的對合並協議的任何修訂進行真誠討論和談判的某些義務，在獲得旅遊中心股東對批准合併提議的批准之前的任何時間，旅遊中心董事會可：

•

做出不利的推薦更改(如合併協議中的定義)；或

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促使旅遊中心依據並遵守合併協議終止合併協議，以便籤訂具有約束力的書面最終協議，為此類更好的提議做出規定。

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實質性的不利影響。在確定重大不利影響是否已經或將合理地預期會發生時，被明確排除在考慮範圍之外的事項的數量和類型。

•

結束日期。根據合併協議，除若干例外或延期外，任何一方均可終止合併協議的終止日期，可讓雙方有足夠的時間完成合並，同時儘量縮短旅遊中心須受合併協議規定的臨時營運限制經營的時間長度。

•

合作。在符合協議條款和條件的情況下，合併協議要求BP盡其合理的最大努力完成合並，並就BP為完成合並而獲得必要批准的義務規定了商定的行動。

•

股東審批。持有TravelCenter普通股至少多數流通股的持有者必須投票贊成批准合併的提議。

•

反向終止費。如果TravelCenter或BP終止合併協議，BP將被要求向TravelCenter支付9090萬美元的反向終止費，條件是：

•

結束日期和任何適用的延期已過；或

•

任何限制(如本文定義)(僅針對反壟斷法)實際上是永久禁止或以其他方式永久禁止完成合並，該限制成為最終且不可上訴，在任何一種情況下，自終止時起，關於(1)限制(僅限於反壟斷法)或(2)適用等待期屆滿或終止或根據適用的反壟斷法獲得批准的先決條件仍然是尚未滿足或放棄的唯一先決條件(如果這些條件按照其本身的條件將在合併結束時得到滿足，則如果合併在終止之日結束，則能夠滿足這些條件)。

•

反壟斷措施TravelCenter和BP同意盡合理的最大努力完成合並，並遵守任何適用的反壟斷法的要求，並在任何必要的備案方面相互合作。此外，BP同意採取任何必要的行動，包括資產剝離行動(如題為“合併協議 - 努力關閉合並 - 反壟斷文件及相關行動”一節進一步描述)，以獲得必要的反壟斷批准，但須遵守“合併協議 - 努力關閉合並 - 反壟斷文件及相關行動”一節進一步描述的某些限制和條件。

•

租賃：要完成交易並修改TravelCenter的子公司參與的各種租賃和擔保，必須徵得SVC的同意。旅遊中心董事會明白，在同意這些租賃和擔保的新交易對手時，信譽對SVC至關重要。SVC找到BP Corporation North America Inc.的A3/A-Credit

在這方面可以接受的評級，並就談判至少BBB-或Baa3的持續最低投資級信用評級或任何與BP p.l.c無關的替代擔保人的最低淨值要求150億美元，願意簽署同意和修訂協議，並承認BP Corporation North America Inc.為可接受的擔保人。

•

旅遊中心董事會在審議合併協議和合並時還考慮了各種潛在的負面原因，包括以下(不按任何相對重要性順序包括在內)：

•

旅遊中心沒有持續的股權。合併將使TravelCenter的股東無法參與TravelCenter資產的未來表現以及未來TravelCenter普通股的任何潛在增值。

•

無法徵求其他收購建議。合併協議包括一項公約，禁止旅遊中心及其附屬公司及其各自的高級職員或董事及若干代表(如題為“合併協議 - 不招攬”一節進一步描述)直接或間接招攬、發起、建議、明知而促進、明知而誘使或明知而鼓勵提交或公佈任何收購建議。TravelCenter董事會還考慮到，根據合併協議賦予BP的權利，可根據收購建議重新談判合併協議，該收購建議是TravelCenter董事會在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後真誠地確定的，構成或可能合理地預期會導致更好的提議，這可能會阻礙本來可能有興趣與TravelCenter進行業務合併或收購的其他各方。

•

旅遊中心終止費。TravelCenter董事會認為，在某些情況下，如合併協議終止，TravelCenter可能需要支付終止費5,190萬美元，包括在收到TravelCenter股東批准之前，TravelCenter董事會根據合併協議的條款授權TravelCenter簽訂最終協議，提供更好的建議，以及終止費金額與類似規模交易中的終止費相當，是合理的，不太可能阻止競爭出價，除非TravelCenter達成更有利的交易，否則不太可能需要支付終止費。

•

公告生效旅遊中心董事會審議了公開宣佈交易對旅遊中心業務的影響，包括其與客户、分銷商、供應商和員工的關係，以及在擬議交易懸而未決期間吸引和留住關鍵管理層和其他人員的能力，以及就合併協議或擬進行的交易提起任何訴訟、採取行動或進行訴訟的可能性。

•

臨時運營契約。旅遊中心董事會認為，合併協議對旅遊中心在完成合並前的業務行為施加限制，其中包括要求旅遊中心在正常過程中盡其合理的最大努力開展業務，這可能會限制旅遊中心採取特定行動，但須受特定限制的限制。

•

合併可能無法完成。旅遊中心董事會認為，各方完成合並的義務的所有條件可能不會得到滿足。旅遊中心董事會還考慮瞭如果合併不完成對旅遊中心的風險和成本，包括管理層和員工注意力的轉移，潛在的員工流失，對供應商、分銷商、客户、合作伙伴、被許可人和其他與旅遊中心有業務往來的人的潛在影響，交易失敗可能對旅遊中心與英國石油公司的商業關係產生的負面影響，從而影響旅遊中心未來的收入，以及對旅遊中心普通股交易價格的潛在影響。

•

交易成本。旅遊中心董事會考慮到與達成和完成合並有關的鉅額費用(其中許多費用是應支付的)

(br}無論合併是否完成)，需要大量的管理時間和精力來完成合並，這可能會導致旅遊中心業務的運營中斷。

•

潛在的利益衝突。旅遊中心董事會考慮了潛在的利益衝突，即旅遊中心的某些高管和董事可能在合併協議所考慮的交易中擁有財務利益，包括合併，這些財務利益可能不同於其他旅遊中心股東的利益，或與其他旅遊中心股東的財務利益不同，這一點在第50頁開始的題為“旅遊中心某些董事和高管的利益”一節中有更全面的描述。

•

監管審批。旅遊中心委員會考慮了在美國提交反壟斷申請和獲得反壟斷同意和批准的相關風險，這種同意和批准可能無法獲得。

•

税務處理。TravelCenter董事會考慮了這樣一個事實，即收到每股合併對價通常將對TravelCenter的股東徵税，這些股東是美國聯邦所得税的股東。

旅遊中心董事會認為，總的來説，合併對旅遊中心股東的潛在好處大於風險，合併對旅遊中心股東來説是最具吸引力的選擇。

上述關於旅遊中心董事會考慮的與合併有關的理由的討論並不是詳盡無遺的，而是總結了所考慮的實質性原因。鑑於在評估合併時考慮的各種原因，旅遊中心董事會認為，對在作出決定和提出建議時所考慮的具體原因進行量化或以其他方式賦予相對權重是不可行的，也沒有這樣做。此外，旅遊中心董事會的每個成員都將自己的個人商業判斷應用於這一過程，並可能對不同的原因給予不同的權重。旅遊中心董事會沒有承諾就任何理由或任何理由的任何特定方面是否支持或不支持他們的最終決定和建議做出任何具體決定。

花旗全球市場公司意見

旅遊中心董事會已聘請花旗作為與合併有關的財務顧問。2023年2月15日，在旅遊中心董事會評估合併的會議上，花旗向旅遊中心董事會提交了一份口頭意見，隨後於2023年2月15日提交了一份書面意見，大意是，截至書面意見發表之日，根據書面意見中提出的假設、資格、限制和其他事項，持有人(除(I)BP及其關聯公司，或(Ii)RMR或由RMR管理或接受RMR管理或接受RMR業務管理服務的任何實體，包括SVC)將收到每股86.00美元的現金。根據合併協議持有旅遊中心普通股流通股)，從財務角度而言，對該等持有人是公平的。

花旗於2023年2月15日發表的書面意見全文(日期為2023年2月15日)載述(其中包括)花旗在提出其意見時所進行的審查所作的假設、資格、限制及考慮的其他事項，現作為附件B附於本委託書後，並以參考方式全文併入本委託書。以下列出的花旗意見摘要參考意見全文，對全文有保留意見。旅遊中心敦促您仔細閲讀該意見，並完整閲讀。花旗的意見是由花旗公平意見委員會授權發佈的，是為旅遊中心董事會(以其身份)在評估擬議的合併時提供的信息，並僅限於從財務角度來看，截至書面意見發表之日，持有者(除(I)BP及其附屬公司或(Ii)RMR或由RMR管理或從RMR獲得業務管理服務的任何實體，包括SVC)將收到的每股已發行普通股86.00美元的現金的公平性。或其各自的任何關聯公司)根據合併協議持有TravelCenter普通股的流通股。花旗的意見並不涉及合併協議所預期的交易的任何其他方面或影響，亦不構成對任何股東就該股東應如何投票或就與擬議合併有關的任何事宜採取行動的建議。花旗的觀點不是

説明TravelCenter實現合併的基本業務決策、合併相對於TravelCenter可能存在的任何替代業務策略的相對優點或TravelCenter可能參與的任何其他交易的影響。以下是花旗觀點的摘要。

在得出其意見時，花旗除其他外：

•

審閲了日期為2023年2月15日的合併協議草案；

•

與旅遊中心的部分高級管理人員、董事及其他代表和顧問就旅遊中心的業務、運營和前景進行了討論；

•

檢查了與旅遊中心相關的某些公開可用的商業和財務信息；

•

查看了旅遊中心管理層提供給花旗或與花旗討論的某些財務預測和其他與旅遊中心有關的信息和數據，稱為“管理預測”，在標題為“The Merge - 某些財務預測”的章節中進行了總結)；

•

審查了合併協議中規定的合併財務條款，其中涉及：TravelCenter股票的當前和歷史市場價格和交易量，TravelCenter的歷史和預期收益和其他運營數據，以及TravelCenter的資本和財務狀況；

•

在可公開獲得的範圍內，考慮了花旗認為與評估合併有關的某些其他交易的財務條款；

•

分析了與其他公司的業務有關的某些財務、股市和其他公開信息，花旗認為這些公司的業務與評估TravelCenter的業務有關；以及

•

進行了其他分析和審查，並考慮了花旗認為合適的其他信息以及金融、經濟和市場標準，以得出其意見。

根據SVC租約，在TravelCenter的指導下，在SVC的批准下，TravelCenter的房東根據SVC租約購買了TravelCenter的大量物業，該租約規定，如果TravelCenter發生SVC租約中定義的控制權變更，則TravelCenter在這些協議下的權利和福利可能被終止，花旗被要求與選定的第三方接洽並進行討論，以徵求對TravelCenter可能收購的興趣。

在發表意見時，花旗假定並依賴所有可公開獲得、提供給花旗或由花旗以其他方式審查或與花旗討論的所有財務和其他信息及數據的準確性和完整性，以及旅遊中心管理層保證他們不知道任何相關信息被遺漏或仍未向花旗披露。關於提供給花旗或由花旗以其他方式審查或與花旗討論的與旅遊中心有關的管理預測和其他信息和數據，旅遊中心管理層告知花旗，管理預測的編制是合理的，反映了旅遊中心管理層目前對旅遊中心未來財務業績的最佳估計和判斷。花旗還假定，在得到TravelCenter同意的情況下，管理層預測和其他信息和數據中反映的財務結果將在預計的金額和時間實現。

花旗還假設，在旅遊中心同意的情況下，合併將按照其條款完成，不放棄、修改或修改任何重大條款、條件或協議，並且在獲得必要的監管或第三方批准、同意和解除合併的過程中，不會施加對旅遊中心或合併產生不利影響的延遲、限制、限制或條件。TravelCenter的代表建議花旗，合併協議的最終條款不會與花旗審閲的草案中的條款有實質性差異，花旗已經進一步假設。花旗沒有也沒有得到對TravelCenter的資產或負債(或有)的獨立評估或評估，花旗也沒有對TravelCenter的財產或資產進行任何實物檢查。花旗的意見沒有涉及TravelCenter為實現合併而做出的基本業務決定，以及與任何替代方案相比，合併的相對優點

旅遊中心可能存在的業務策略或旅遊中心可能參與的任何其他交易的影響。花旗也沒有就以下問題發表意見，花旗的意見也沒有涉及：(A)相對於合併考慮，向合併各方的任何高管、董事或員工或任何類別的此類人士支付的任何薪酬的金額或性質或任何其他方面的公平(財務或其他方面)，或(B)與合併相關的任何交易的公平(財務或其他)，包括(I)一方面TravelCenter或TravelCenter的一個或多個關聯公司與RMR或其一個或多個關聯公司之間的任何業務管理協議的終止，另一方面，(Ii)SVC向TravelCenter出售與TravelCenter相關的商標和知識產權的若干權利、所有權和權益，或(Iii)對任何租約的任何修訂，包括任何SVC租約、購買任何知識產權資產或與合併有關的任何其他商業協議。花旗的意見必然是基於其可獲得的信息，以及截至其書面意見之日存在的金融、股市和其他條件和情況。儘管隨後的事態發展可能會影響花旗的意見，但如果這些事態發生在花旗書面意見發佈之日之前，花旗沒有義務更新、修改或確認其意見。

有關花旗向旅遊中心董事會提交的與花旗意見傳遞相關的重大財務分析摘要，請參閲第41頁開始的標題為“-重大財務分析摘要”的部分。

材料財務分析彙總表

以下是花旗向旅遊中心董事會提交的與提出上述意見有關的重要財務分析摘要。然而，以下摘要並不是對花旗進行的財務分析的完整描述，所述分析的順序也不代表花旗給予這些分析的相對重要性或權重。財務分析的一些摘要包括以表格形式提供的信息。這些表格必須與每個摘要的全文一起閲讀，僅此一項並不是對花旗財務分析的完整描述。除另有説明外，以下量化信息以市場數據為基礎，以2023年2月15日或之前的市場數據為基礎，並不一定代表當前的市場狀況。

財務意見的編制是一個複雜的過程，涉及對最適當和相關的財務分析方法以及這些方法在特定情況下的應用的各種確定，因此，財務意見不一定會受到部分分析或摘要説明的影響。選擇以下分析或摘要的部分內容，而不將分析作為一個整體來考慮，可能會造成對花旗財務觀點背後的過程的不完整看法。在得出公平判斷時，花旗考慮了其所有分析的結果，並未對其考慮的任何因素或分析賦予任何特別權重。相反，花旗在考慮了所有分析的結果後，根據其專業判斷和經驗做出了關於公平的決定。以下分析中用作比較的任何公司或交易都不能直接與TravelCenter或合併進行比較。

花旗編制這些分析是為了向TravelCenter董事會提供意見，從財務角度看，根據合併協議，持有TravelCenter普通股的流通股持有人(除(I)BP及其關聯公司，或(Ii)RMR或由RMR管理或從RMR管理或接受業務管理服務的任何實體，包括SVC或其任何關聯公司)每股86.00美元現金根據合併協議將收到的每股86.00美元現金是否公平。這些分析並不自稱是評估，也不一定反映企業或證券實際可能出售的價格。基於對未來結果的預測的分析不一定表明實際的未來結果，這可能比這些分析所建議的要好得多或少得多。由於這些分析本身就存在不確定性，基於各方或其各自顧問無法控制的眾多因素或事件，因此，如果未來結果與這些預測大不相同，TravelCenter、花旗或任何其他人都不承擔任何責任。

合併考慮是通過TravelCenter和BP之間的公平談判決定的，而不是由花旗決定的，並得到了TravelCenter董事會的批准。在這些談判期間，花旗向TravelCenter提供了建議。然而，花旗沒有向推薦任何具體的對價金額

旅遊中心或旅遊中心董事會，或任何特定金額的對價構成合並的唯一適當對價。

如上所述，花旗對旅遊中心董事會的意見是旅遊中心董事會在決定批准合併協議時考慮的眾多因素之一。以下摘要並不是對花旗就其意見所進行的分析的完整描述，其全文僅參考作為附件B所附的花旗書面意見。

貼現現金流分析

花旗使用管理預測對旅遊中心進行了貼現現金流分析。根據管理層預測，花旗計算了TravelCenter在截至2023年12月31日至2027年12月31日的財年期間預計將產生的無槓桿自由現金流的估計現值，並考慮了TravelCenter管理層預計將在預測期內使用的淨營業虧損(簡稱NOL)、結轉和美國聯邦税收抵免所產生的現金税收節省的現值(截至2022年12月31日)。在貼現現金流分析中，基於股票的薪酬被視為現金支出。花旗還通過將(1.0%)至1.0%的説明性永久增長率範圍(花旗根據其專業判斷和經驗選擇的範圍)應用於TravelCenter預計在終端年產生的無槓桿自由現金流的估計，得出了TravelCenter的隱含終端價值，該終端年使用EBITDA計算，假設從截至2022年12月31日的實際財年開始到截至2027年12月31日的預測財年結束的一段時間內的平均EBITDA利潤率，並將其應用於截至2027年12月31日的預測財年的預測總收入，作為EBITDA利潤率等的長期假設。然後，使用12.3%至13.9%的年中慣例和貼現率對未加槓桿的自由現金流和終端價值範圍進行貼現，以反映TravelCenter截至2022年12月31日的隱含企業價值，反映花旗利用其專業判斷和經驗選擇的TravelCenter加權平均資本成本估計，並假設TravelCenter的一系列目標資本結構，使用估計股權成本和債務税後成本的加權平均計算得出。從為TravelCenter得出的隱含企業價值範圍中，花旗減去截至2022年12月31日TravelCenter的淨債務(計算方法為總債務減去現金和現金等價物)，得出TravelCenter的股權價值，然後將該股權價值除以TravelCenter的完全稀釋後的TravelCenter普通股流通股數量，得出隱含股價。

出於分析的目的，花旗對截至2022年12月31日的TravelCenter的(I)美國聯邦NOL結轉和(Ii)美國聯邦税收抵免進行了單獨評估，在每種情況下，使用TravelCenter管理層提供的截至2023年12月31日至2027年12月31日的財年(I)和(Ii)產生的税收現金節省估計，並考慮到TravelCenter管理層提供的21%的美國聯邦公司税率，並使用預測期內的永久税收抵免使用範圍為0-100萬美元。然後，利用12.3%至13.9%的貼現率將所有税收現金節省折現至2022年12月31日的現值，這反映了花旗對TravelCenter加權平均資本成本的估計，隨後除以TravelCenter的完全稀釋後的TravelCenter普通股流通股數量，得出了此類現金節省價值的隱含股價範圍。

此分析表明，隱含的每股股本價值參考範圍為每股72.9美元至98.71美元的TravelCenter普通股(未節省現金税款)和每股76.74美元至102.91美元(含現金税款節省的TravelCenter普通股)，花旗將其與合併對價進行了比較。

精選上市公司分析

花旗進行了一項選定的上市公司分析，這是一種分析，旨在通過分析類似上市公司的公開估值和交易倍數來估計公司的隱含價值。花旗查閲了TravelCenter和下文所述的精選上市公司的財務和股票信息，這些公司被稱為“精選公司”，分為兩類：便利店，簡稱“C-Store”，以及傳統雜貨店，

被稱為“傳統雜貨店”。沒有一家上市公司與TravelCenter完全相同，但入選上市公司的原因之一是，它們擁有某些財務、運營或商業特徵，在花旗看來，根據其專業判斷和經驗，這些特徵足以與TravelCenter的特徵相媲美，或者在其他方面與TravelCenter具有相關性。

花旗選擇了以下C-Stores公司：

•

營養調味品

•

凱西百貨公司

•

墨菲美國

花旗選擇了以下傳統雜貨公司：

•

克羅格

•

皇家Ahold Delhaize

•

艾伯森公司

•

Weis市場

•

打開市場

花旗基於截至2023年2月15日的財務和交易數據、從TravelCenter管理層獲得的僅關於TravelCenter的信息，以及關於TravelCenter和選定公司的華爾街研究、公開文件和FactSet Research Systems，計算和比較了各種財務倍數和比率。關於旅遊中心和選定的公司，花旗計算了未來12個月的倍數，稱為“NTM”，企業價值與EBITDA之比，稱為“NTM EV/EBITDA”，基於對股價的每日觀察(並使用這種觀察到的股價得出隱含的企業價值)以及旅遊中心和選定公司在截至2023年2月15日的特定時間段內各自的NTM EBITDA預測，即C-Stores和傳統食品雜貨公司的倍數按其各自的同行組彙總。根據上述截至2023年2月15日的五年期間的每日觀察，得出9.6x至10.2x的C-Stores公司和5.2x至6.1x的傳統雜貨公司的NTM EV/EBITDA範圍的25%和75%。

利用C-Stores和傳統雜貨公司的第25至75個百分位數範圍，花旗隨後將截至2023年2月15日的五個期間內TravelCenter觀察到的NTM EV/EBITDA倍數的平均相對摺扣減去C-Stores 6.4倍和傳統雜貨公司2.1倍的平均NTM EV/EBITDA倍數，得出基於C-Stores公司和傳統雜貨公司的應用倍數範圍3.2倍至3.8倍和傳統雜貨公司3.1倍至3.9倍。然後，根據管理預測，將C-Stores和傳統雜貨公司應用的多個範圍乘以TravelCenter截至2023年12月31日的財年預測的EBITDA，得出TravelCenter的隱含企業價值。花旗隨後從這些隱含的企業價值中減去TravelCenter的淨債務，以計算隱含的股權價值，並將這些隱含的股權價值除以TravelCenter普通股的完全稀釋流通股數量，得出隱含股價。

這項分析的結果顯示，根據C-Store公司的應用交易倍數範圍，隱含股價範圍為62.65美元至76.55美元，基於傳統雜貨公司的應用交易倍數範圍，隱含股價範圍為60.06美元至78.24美元，花旗將其與合併對價進行比較。

選定的先例交易分析

花旗為傳統雜貨公司進行了一項選定的交易分析，該分析旨在通過分析類似公司和業務在收購中支付的倍數來估計公司的隱含説明性價值。花旗回顧了2019年至2022年期間宣佈的傳統雜貨行業精選交易的某些公開可用信息，統稱為“傳統雜貨精選交易”。

儘管傳統雜貨精選交易中沒有一家目標公司與TravelCenter直接可比，也沒有一筆傳統雜貨精選交易與合併協議預期的交易直接可比，但傳統雜貨精選交易之所以被選中，是因為它們涉及具有財務、運營或業務特徵的雜貨店，在花旗看來，根據其專業判斷和經驗，這些雜貨店足以與旅遊中心和/或合併協議預期的交易或其他分析相關的交易進行比較。對於每一筆傳統的雜貨選定交易，花旗審查了選定交易的企業價值，作為相關目標公司過去12個月EBITDA的倍數，稱為“LTM EBITDA”，截至交易結束前最近完成的財政季度的時間。下表列出了傳統的雜貨精選交易。

傳統雜貨

公告日期	獲取錯誤	目標名稱
10/14/2022	克羅格	艾伯森公司
5/1/2021	切德拉伊	智能和最終門店
4/16/2019	阿波羅全球管理	智能和最終門店

基於其專業判斷和經驗，並考慮到傳統雜貨精選交易的觀察倍數，花旗隨後應用了3.7x至6.0x(反映LTM EBITDA的最高和最低企業價值倍數)的參考範圍，以得出TravelCenter的隱含每股股本價值。選定交易的財務數據基於公開申報文件和包括FactSet Research Systems在內的其他信息。旅遊中心的財務數據是基於花旗在旅遊中心管理層的指導下提供並使用的財務信息。然後，花旗根據管理預測將LTM EBITDA的3.7倍至6.0倍的企業價值倍數範圍應用於TravelCenter截至2023年12月31日的財年的預測EBITDA，花旗根據專業判斷和經驗認為，管理預測比TravelCenter的LTM EBITDA更能代表TravelCenter的正常化盈利能力，從而得出TravelCenter的一系列隱含企業價值。花旗隨後從該隱含企業價值中減去TravelCenter的淨債務，以計算隱含股權價值，並將該隱含股權價值除以TravelCenter普通股的完全稀釋流通股數量，得出隱含股價。

這項分析的結果如下所示，隱含的股價範圍為73.57美元至124.01美元，花旗將其與合併考慮進行了比較。

某些附加信息

花旗還觀察到有關旅遊中心的某些額外因素，這些因素並未被視為花旗財務分析的一部分，但僅供參考，包括：

•

針對2018至2022年間宣佈的C-Store行業中的選定交易，對C-Store公司進行了選定交易分析，該分析表明C-Store選定交易的企業價值範圍為相關目標公司在各自交易結束前最近完成的季度的LTM EBITDA的倍數，即7.1x至13.7x。這進一步表明，基於7.1倍至13.7倍對TravelCenter截至2023年12月31日的財年的預測息税前利潤，隱含股價範圍為148.12美元至294.33美元；

•

對2018年1月1日至2023年2月15日期間宣佈的全現金對價收購交易進行了分析，涉及一家美國上市公司作為目標，此類交易的披露企業價值在10億美元至20億美元之間，這表明這些交易中支付的價格相對於目標公司在交易宣佈前最後一次未受幹擾的收盤價分別溢價19.6%和69.2%。這進一步表明，隱含的股價區間為59.15美元至83.65美元

基於截至2023年2月15日，TravelCenter普通股每股收盤價的第25和75個百分位數溢價為49.44美元；以及

•

可公開獲得的華爾街研究分析師對TravelCenter的目標價，表明TravelCenter普通股的獨立目標價為每股60.00美元至85.00美元。

其他

根據TravelCenter和花旗之間的聘書，TravelCenter已同意向花旗支付總計約2000萬美元的費用(其中200萬美元在花旗發表本節所述意見時支付)，其餘費用取決於合併完成。TravelCenter還同意在符合某些條件的情況下，償還花旗在履行其服務時發生的合理費用，並就花旗和相關人士因其參與而產生的某些責任進行賠償。

花旗及其附屬公司過去曾向TravelCenter提供，目前也正在提供與合併無關的服務，花旗及其此類附屬公司已經收到並預計將獲得補償，包括但不限於，在2021年1月1日至2023年2月15日期間，在TravelCenter 2億美元的資產擔保貸款安排下擔任或擔任貸款人。花旗及其附屬公司過去曾進一步向RMR和某些實體(旅行中心除外)提供服務，這些實體由RMR管理或從RMR接受與擬議合併無關的業務管理服務，花旗及其此類附屬公司已就這些服務獲得並預計將獲得補償，包括但不限於，在2021年1月1日至2023年2月15日期間，曾擔任或擔任：(I)由RMR管理或從RMR接受與某些戰略交易相關的業務管理服務的某些實體的財務顧問，(Ii)由RMR管理或接受RMR業務管理服務的某些實體發行某些高級票據的聯席簿記管理人，及(Iii)由RMR管理或接受RMR業務管理服務的某些實體的某些信貸或證券化安排下的貸款人。花旗及其附屬公司過去也曾向BP和/或其某些附屬公司提供服務，目前也是如此，這些服務與擬議的合併無關，花旗和這些附屬公司已經收到並預計將獲得補償，包括但不限於，在2021年1月1日至2023年2月15日期間，已經或作為以下行為：(I)BP或其附屬公司的承銷商：(A)發行20億美元面值的2.721%10年期債券，2022年1月到期；(B)14.5億美元發行2041年2月到期的3.060%20年期債券，(C)發行12.5億美元2061年到期的3.379%擔保票據，以及(D)追加發行5.5億美元2061年到期的3.379%擔保票據，(Ii)BP或其附屬公司的貸款人(A)雙邊循環信貸安排，(B)銀團循環信貸安排，以及(C)作為BP雙邊全球貿易計劃的一部分的未承諾貸款，以及(Iii)其他各種發行人服務、證券服務、外匯和利率對衝、大宗商品業務服務以及財務和貿易解決方案，在每一個案例中，花旗的關聯公司都錄得了可觀的非投行相關費用和其他收入。

在花旗的正常業務過程中，花旗及其附屬公司可以為花旗自己的賬户或花旗客户的賬户積極交易或持有TravelCenter和BP的證券，並相應地在任何時候持有此類證券的多頭或空頭頭寸。此外，花旗及其附屬公司(包括花旗集團及其附屬公司)可與旅遊中心、RMR和/或由RMR管理或從RMR獲得業務管理服務的任何實體保持關係，包括SVC、BP及其各自的附屬公司。

由於花旗的資歷、經驗、聲譽、與旅遊中心的長期關係以及對旅遊中心所在行業的大量了解，旅遊中心董事會選擇花旗作為與合併有關的財務顧問，協助旅遊中心董事會並向其提供建議。

某些財務預測

理所當然，TravelCenter不會公開披露有關其未來財務業績的詳細長期預測。然而，關於旅遊中心董事會對與英國石油公司的潛在交易和其他潛在戰略選擇的評估，旅遊中心管理層向旅遊中心董事會提供了一些非公開、未經審計和預期的財務信息，涉及以下方面

將TravelCenter的預期業績作為一項獨立的持續業務。我們將這些預測稱為管理預測，並於2023年2月向旅遊中心董事會和花旗提供了這些預測。

管理預測反映了有關燃料和非燃料收入、特許經營權使用費、運營費用、銷售和管理費用、資本支出、營運資本淨額、未來收購和現金税等方面的某些假設。

(百萬美元和加侖，每加侖除外)	預測
	2021A			2022A			2023E			2024E			2025E			2026E			2027E
燃料量：
柴油			2,019			2,028			2,262			2,380			2,449			2,548			2,634
汽油			265			244			261			275			286			295			302
燃料總量			2,284			2,272			2,523			2,655			2,734			2,842			2,937
每加侖美分：
每加侖柴油分		$	0.155		$	0.234		$	0.181		$	0.183		$	0.185		$	0.185		$	0.185
每加侖汽油美分			0.301			0.386			0.307			0.307			0.282			0.292			0.292
每加侖總計美分		$	0.172		$	0.250		$	0.194		$	0.196		$	0.195		$	0.196		$	0.196
收入：
燃料收入		$	5,361		$	8,689		$	9,365		$	9,863		$	10,157		$	10,565		$	10,920
非燃料收入			1,941			2,118			2,386			2,559			2,686			2,839			2,962
特許經營權使用費收入			15			14			21			34			47			61			76
總收入		$	7,318		$	10,822		$	11,773		$	12,457		$	12,891		$	13,466		$	13,958
毛利：
燃油毛利		$	392		$	569		$	489		$	521		$	534		$	557		$	576
非燃料毛利			1,172			1,278			1,431			1,534			1,609			1,699			1,772
特許經營權使用費毛利			15			14			21			34			47			61			76
毛利潤總額		$	1,580		$	1,862		$	1,941		$	2,089		$	2,190		$	2,318		$	2,423
人工費用		$	(567)		$	(625)		$	(686)		$	(723)		$	(744)		$	(775)		$	(815)
運營費用			(385)			(429)			(474)			(498)			(512)			(533)			(561)
現場級運營總費用(不包括Re 租金費用)		$	(952)		$	(1,054)		$	(1,160)		$	(1,221)		$	(1,257)		$	(1,309)		$	(1,376)
四面牆EBITDAR(1)		$	612		$	793		$	760		$	834		$	886		$	948		$	972
房地產租金費用			(254)			(259)			(261)			(264)			(267)			(269)			(274)
四面牆息税前利潤(2)		$	358		$	534		$	498		$	570		$	620		$	678		$	698
SG&A(不包括SBC和RMR費用)			(136)			(165)			(166)			(177)			(183)			(188)			(196)
股票薪酬(SBC)(3)			(6)			(8)			(9)			(9)			(9)			(10)			(10)
RMR費用(4)			(14)			(17)			(16)			(16)			(17)			(17)			(18)
銷售、一般和管理費用			(155)			(190)			(191)			(202)			(209)			(215)			(224)
其他(5)			2			2			—			—			—			—			—
總公司級運營費用(不包括D&A)		$	(154)		$	(188)		$	(191)		$	(202)		$	(209)		$	(215)		$	(224)
其他收入/(支出)合計，淨額(6)		$	(1)		$	6		$	4		$	4		$	4		$	4		$	5
EBITDA(7)		$	219		$	367		$	333		$	407		$	462		$	529		$	554
折舊和攤銷									(110)			(131)			(144)			(163)			(174)
息税前利潤(8)								$	223		$	276		$	318		$	366		$	380
利息支出，淨額									(45)			(45)			(45)			(43)			(42)

(百萬美元和加侖，每加侖除外)	預測
	2021A	2022A	2023E			2024E			2025E			2026E			2027E
税前帳面收入				$	178		$	231		$	273		$	323		$	338

現金流調整：	2023E			2024E			2025E			2026E			2027E
淨營運資金變動(不包括現金)		$	15		$	(17)		$	(10)		$	(10)		$	24
資本支出			(143)			(128)			(135)			(165)			(130)
收購			(230)			(20)			(80)			(150)			(20)
非現金租金調整(9)			(11)			(7)			(6)			(6)			(6)
其他			(6)			2			1			0			(2)

注意：財務數據不包括TravelCenter在田納西州納什維爾的租賃網站，因為TravelCenter正在關閉和剝離該網站。財務影響微不足道。

(1)

4-Wall EBITDAR源於4-Wall EBITDA(如下所述)，並增加了房地產租金支出。

(2)

4-WALL EBITDA源自EBITDA(如下所述)，不包括特許經營權使用費毛利、總公司級運營費用和總其他收入/(費用)、淨額。

(3)

旅遊中心股票獎勵計劃下與普通股相關的薪酬費用。

(4)

支付給RMR的年度業務管理費。

(5)

其他包括固定資產減值和固定資產銷售損益(淨額)。

(6)

其他收入(費用)合計，淨額包括股權收入(虧損)、收購費用和其他收入(費用)行項目。

(7)

EBITDA等於淨收入加上所得税、折舊和攤銷準備以及利息支出淨額。

(8)

息税前利潤等於淨收益加上所得税和利息支出準備金。

(9)

非現金租金調整等未向購房者披露。

有關財務預測的其他信息

管理預測摘要包含在本委託書中，以使TravelCenter的股東能夠訪問向TravelCenter董事會及其財務顧問提供的某些財務預測。管理預測僅供內部使用，並不是為了向公眾披露，也不是為了遵守美國註冊會計師協會為準備和呈現預期財務數據而制定的準則，或者美國證券交易委員會關於前瞻性陳述的已公佈準則或美國公認會計原則(“公認會計原則”)。《管理預測》是前瞻性聲明。本節總結的管理預測是由旅遊中心管理層編制的。

管理預測包含非GAAP財務指標，包括現場級運營費用總額(不包括房地產租金費用)、4-WALL EBITDAR、4-WALL EBITDA、總公司級運營費用(不包括折舊和攤銷)、EBITDA、EBIT和税前賬面收入。旅遊中心管理層在《管理預測》中列入了這些衡量標準，因為它認為這些衡量標準可能有助於在前瞻性的基礎上評估旅遊中心的潛在經營業績和現金流。TravelCenter的管理層認為，這些非GAAP財務指標與TravelCenter的GAAP財務報表結合使用對投資者是有用的，因為它們為TravelCenter的經營業績提供了更大的透明度和跨時期的可比性，並可以增強投資者識別TravelCenter業務運營趨勢的能力。除其他因素外，TravelCenter的管理層使用這些衡量標準來評估和分析運營結果和趨勢，並做出財務和運營決策。與使用上述非GAAP財務計量相關的一個重大限制是，它們沒有GAAP規定的標準化計量，可能無法與其他公司使用的類似非GAAP財務計量進行比較。由於管理預測的前瞻性，具體量化的金額將

需要調整管理預測以符合GAAP衡量標準不可用。非公認會計原則財務措施不應與根據公認會計原則列報的財務信息分開考慮，也不應作為其替代。不包括現場級總運營費用(不包括房地產租金費用)、4-WALL EBITDAR、4-WALL EBITDA、總公司級運營費用(不包括折舊和攤銷(折舊和攤銷)、EBITDA、EBIT和税前賬面收入應被視為總收入、運營收入或淨收益(虧損)的替代指標，以衡量經營業績。

沒有獨立註冊會計師事務所審核、編制或以其他方式執行與管理預測有關的任何程序，或就此發表任何意見或提供任何其他形式的保證，獨立註冊會計師事務所也沒有對管理預測中包含的信息承擔任何責任。

旅行中心及其任何附屬公司、顧問、管理人員、董事或代表均未就管理預測中包含的信息或旅行中心、BP、倖存公司或其任何附屬公司與管理預測中包含的信息相比的最終表現向任何證券持有人作出或作出任何陳述。在合併協議或其他方面，TravelCenter沒有就管理預測向BP或合併子公司作出任何陳述。

管理預測背後的假設和估計，所有這些都很難預測，而且其中許多都不在TravelCenter的控制範圍內，因此可能不會實現預測。實際結果可能與管理預測中反映的結果大不相同。此外，管理預測將受到旅遊中心在適用時期內實現戰略目標、目的和指標的能力的影響。

由於許多因素，包括許多超出旅遊中心控制或預測能力的因素，旅遊中心的實際未來財務結果可能與管理預測中包含或暗示的財務結果大不相同。雖然《管理預測》是以數字的特殊性提出的，但它必然是基於許多假設，其中許多假設超出了旅遊中心的控制範圍，難以預測。可能影響實際結果和導致管理預測無法實現的重要因素包括但不限於：客户需求、對產品、勞動力和運營成本的通脹或衰退壓力、總體經濟狀況、地緣政治風險、我們業務的競爭狀況、燃料市場動態、戰爭和其他敵對行動、供應鏈挑戰和政府監管等因素可能對盈利能力產生負面影響，收購、開發或特許經營的地點成功整合到網絡中，實現資本支出和其他投資的預期效益，前瞻性表述包括持續提高機動車發動機的燃油效率以及其他節能和替代燃料做法可能對燃油量或盈利能力的影響、不利天氣事件、自然災害和氣候變化可能對物業、運營或財務狀況的影響以及在TravelCenter的美國證券交易委員會申報文件中描述的其他風險因素，包括TravelCenter截至2022年12月31日的10-K表格年度報告以及下文題為“有關前瞻性陳述的警示聲明”一節中描述的風險因素。管理預測還反映了對可能發生變化的某些商業決策、行業狀況和經濟因素的假設。《管理預測》中提出的信息不是事實，不應被認為一定是未來實際成果的指示性信息。

《管理預測》是基於TravelCenter作為一家獨立上市公司的持續運營而制定的，並未使合併生效，因此，《管理預測》不會對合並或合併完成後可能實施的對TravelCenter的運營或戰略進行任何更改，包括合併將實現的潛在成本協同效應，或與合併相關的任何成本。此外，管理層預測沒有考慮合併失敗的影響，在這種情況下不應被視為準確或持續。

本節中總結的《管理預測》是在執行合併協議之前編制的，並未進行更新以反映其編制日期之後的任何變化。此後，旅遊中心將不會更新或以其他方式修改《管理預測》，以反映編制後出現的情況。

鑑於上述因素和管理預測固有的不確定性，本委託書的讀者請勿過度依賴管理預測。

旅遊中心某些董事和高管的利益

TravelCenter的董事和高管可能在合併中擁有與TravelCenter股東的利益不同或不同的利益，或者不同於TravelCenter股東的利益。旅遊中心董事會在評估和監督合併協議的談判、批准合併協議和合並以及建議由旅遊中心股東批准合併時，除其他事項外，意識到並考慮了這些利益。

如果批准合併的提議得到我們股東的批准，並且合併完成，根據合併協議的條款，我們董事和高管持有的任何TravelCenter普通股將被視為有權獲得每股合併對價的所有其他TravelCenter股東持有的已發行和已發行的TravelCenter普通股。

旅遊中心股權獎

旅遊中心的高管以旅遊中心限制性股票的形式持有股權獎勵。Pertchik先生是我們唯一的董事持有TravelCenter股權獎的人，他是以TravelCenter員工的身份獲得的。

受限股份

在生效時間之前已發行和未歸屬的每股TravelCenter受限股票將全部歸屬，並在生效時間起不受此類限制。於生效時，每股該等TravelCenter限制性股份將被轉換為可收取現金付款的權利，其數額相當於(I)以TravelCenter限制性股份獎勵為準的TravelCenter普通股股數乘以(Ii)每股合併代價86.00美元。如上文“--合併對旅遊中心的某些影響”中所述，旅遊中心的限制性股票將被視為合併時已發行的所有其他普通股。與旅遊中心股權獎勵有關的付款將通過適用的預扣税金來減少。

下表列出了未授予的TravelCenter限制性股票數量以及每位TravelCenter高管預計將獲得的現金金額(税前基礎)。下表所列金額乃根據截至2023年3月21日(提交本委託書前釐定該等金額的最後實際可行日期)的TravelCenter限制性股份數目計算，不包括該日期後可能作出的任何額外授予，並假設每股合併代價為86.00美元。根據合併發生的時間，現在未歸屬幷包含在下表中的某些TravelCenter限制性股票可能會根據其條款歸屬或被沒收，與合併無關。

名稱	未授權的旅遊中心受限股份 (#)		合併考慮因素應付未授權的旅遊中心受限股份 ($)
喬納森·M·佩奇克		200,000		17,200,000
巴里·A·理查茲		31,800		2,734,800
彼得·J·卡雷		29,700		2,554,200
馬克·R·楊		30,600		2,631,600

合併對流通股的影響

擁有TravelCenter普通股的高管和董事將按照與合併時已發行的所有其他普通股相同的條款和條件獲得相同的現金對價，如上文“-合併對TravelCenter的某些影響”中所述。

下表列出了每位高管和董事實益擁有的TravelCenter普通股(不包括TravelCenter限制性股票)的股份數量，以及基於每股合併對價86.00美元應為該等股份支付的總現金對價。

名稱	編號共個共享 (#)		合併考慮因素應付用於共享 ($)
喬納森·M·佩奇克		110,872		9,534,992
巴里·A·理查茲		50,944		4,381,184
彼得·J·卡雷		23,085		1,985,310
馬克·R·楊		42,325		3,639,950
亞當·D·波特諾伊		39,653(1)		3,410,158
芭芭拉·D·吉爾摩		33,900(2)		2,915,400
麗莎·哈里斯·瓊斯		21,900		1,883,400
約瑟夫·L·莫里亞		22,400		1,926,400
Rajan C.Penkar		12,000		1,032,000
埃琳娜·B·普洛多洛娃		10,200		877,200

(1)

不包括透過RMR間接擁有621,853股股份，波特諾伊先生對此放棄實益擁有權，但他在其中的金錢利益除外。

(2)

包括通過吉爾摩女士的配偶間接持有4,000股股份。

執行安排

TravelCenter的每一位執行官員都是執行協議的一方，該協議規定在合併完成後支付某些款項。

佩爾奇克、理查茲、克拉奇和楊先生的執行協議

Pertchik先生、Richards先生、Cage先生和Young先生都是與TravelCenter執行協議的一方，根據該協議，他們有權獲得一筆現金，數額相當於(I)相當於該高管在2022年曆年的基本工資和2022年曆年的年度獎金之和的留任獎金(該年度獎金數額為“年度獎金”)，但在合併完成和執行有效的債權解除時，適用的高管仍受僱於TravelCenter或其一家子公司。每名被任命的執行幹事的數額如下：佩爾奇克先生3,250,000美元；理查德先生為1,175,000美元；理查德先生為1,375,000美元；楊先生為1,375,000美元；(2)執行幹事年度獎金中按比例分配的部分(假設執行幹事在整個日曆年繼續受僱，年度獎金如下：李·佩爾奇克先生2,875,000美元；理查德先生875,000美元；李·卡拉奇先生1,000,000美元；楊先生則為1,000,000美元，按年度花紅乘以分數釐定，分數的分子為合併完成前歷年的天數，分母為365)。這些金額將在合併完成日期後不超過60天一次性支付，年度獎金按比例分配的實際金額取決於合併結束日期的時間。

有關旅遊中心與其執行官員之間的安排的進一步信息，包括根據執行協議應支付的金額的量化，請參閲第85頁開始的“提案2：關於與合併有關的高管薪酬安排的諮詢、不具約束力的投票”。

福利安排

如“員工事項”一節所述，合併協議要求BP或尚存的公司在12個月內就薪酬和福利的價值提供一定的承諾

在有效時間後，向合併後繼續受僱的旅遊中心或其任何子公司的員工，包括旅遊中心的高管。

董事和高管的賠償、免責和保險

如“合併協議 - 董事和高管的賠償、免責和保險”所述，自生效之日起至生效之日止的一段時間內，尚存的公司及其子公司將(BP將促使尚存的公司及其子公司)在任何威脅或實際索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查(“索賠”)的情況下，在適用法律允許的最大範圍內，全部或部分地對所有受賠償人(定義如下)進行賠償並使其不受損害。或全部或部分由於或關於(I)受彌償保障人士是或曾經是董事(包括以任何董事會委員會成員的身份)或旅遊中心、其任何附屬公司或其任何前身的高級人員，及(Ii)在合併完成之時或之前發生的任何作為或不作為(包括批准合併協議或據此擬進行的任何交易)，或被指稱的作為或不作為，或以董事或旅行中心、其任何附屬公司或其各自前身的高級人員的身分，針對任何損失、索償、損害賠償、責任、費用、費用(包括在收到適用法律要求的任何承諾後，在適用法律允許的最大程度上最終處置任何索賠、訴訟、法律程序或調查之前向每個受補償人支付的合理律師費和費用)、判決、罰款以及為解決任何此類威脅或實際索賠或與之相關而支付的金額；但如最終裁定獲墊付開支的人無權獲得彌償，則該人須提供償還該等墊款的承諾。BP及尚存公司均不會就受彌償人士根據合併協議尋求賠償的任何威脅或實際索償中的任何判決達成和解、妥協或同意，除非該等和解、妥協或同意包括無條件免除該受彌償人士因該等索償而產生的所有責任，或該受彌償人士以書面形式同意該等和解、妥協或同意(該等同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)。BP和倖存的公司將與受補償人合作，為根據合併協議受補償人可以尋求賠償的任何事項進行辯護。

在生效時間或之前，旅遊中心將，或如果旅遊中心無法，BP將，或將導致附屬公司或倖存的公司在生效時間，獲得並全額支付不可取消的延長旅遊中心現有董事和高級管理人員責任保險和旅遊中心現有受託責任保險單的保費。在每一種情況下，自生效時間起及在生效時間之後至少六年內，就在生效時間或之前發生的任何作為或不作為提出的任何索賠(包括關於批准合併協議和完成合並協議預期的交易的索賠)，其條款、條件、保留和責任限額不低於旅遊中心現有的受補償人保單所規定的保險範圍；前提是，在旅遊中心採取上述行動的情況下，旅遊中心將在適當的情況下給予BP一個合理的機會審查此類“尾部”保單，旅遊中心將善意考慮BP就此提出的任何意見；此外，只要此類“尾部”保單的總成本不超過旅遊中心在上一個完整財政年度支付的金額的300%(該最高金額，即“最高尾部保費”)，並且如果該“尾部”保單的成本超過最高尾部保費，則旅遊中心將獲得一份覆蓋範圍最大的保單，其成本不超過最高尾部保費。

如果BP或尚存的公司(I)與任何其他人合併或合併，而不是該合併或合併的持續或存續的公司或實體，或(Ii)將其財產和資產轉讓或轉讓給任何人，則在每種情況下，都將做出適當的撥備，以便適用的繼承人、受讓人或受讓人承擔這些義務。

這些權利將在合併完成後繼續存在，並明確旨在使每個受補償人受益，並將由每個受補償人強制執行。英國石油公司和尚存公司的這些義務不得在未經任何受補償人同意的情況下終止或修改，從而對任何受補償人的權利產生不利影響。

合併融資

BP預計將通過手頭現金為合併提供資金。BP和合並子公司在合併協議下的義務不以其獲得融資的能力為條件(或以旅遊中心在任何融資方面的任何合作為條件)。

合併的完成和生效時間

在符合合併協議和滿足或在允許的範圍內放棄合併協議中規定的所有先決條件的情況下，合併將盡快結束，但無論如何不遲於合併協議中規定的條件(根據其性質將在完成時滿足的條件除外，但須在完成時滿足或在允許的範圍內放棄這些條件的條件)的一方或有權享受該等條件利益的一方或各方在允許的範圍內放棄該條件的情況下，或在BP和TravelCenter可能相互同意的其他時間或其他日期。

合併將於以下日期和時間生效：(I)合併章程已提交SDAT並由SDAT備案的日期和時間；或(Ii)在適用法律允許的範圍內，合併協議各方可能商定並在合併章程中規定的其他日期和時間。

合併對美國聯邦所得税的重大影響

以下討論彙總了合併的某些重大美國聯邦所得税後果，這些後果可能與持有TravelCenter普通股的美國持有者和非美國持有者(各自定義如下)有關，這些持有者的股票根據合併被轉換為獲得現金的權利。本討論基於本準則、根據本準則頒佈的美國財政部條例、美國國税局(“IRS”)和其他適用機構的法院裁決、裁決和其他已公佈的立場，所有這些都在本委託書發表之日生效，所有這些都可能隨時發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。任何這種改變或不同的解釋都可能影響本次討論中陳述和結論的準確性。

本討論僅限於持有TravelCenter普通股作為《守則》第(1221)節所指的“資本資產”的持有者(一般而言，為投資目的而持有的財產)。本摘要不描述根據任何州、地方或外國税收管轄區的法律產生的任何税收後果，也不考慮除所得税以外的美國聯邦税法的任何方面(例如，州最低税、贈與税或替代最低税或聯邦醫療保險淨投資收入附加税)。此外，本討論不涉及根據2010年《外國賬户税務遵從法》(包括根據該法頒佈的金庫條例和與此相關的政府間協定以及與任何此類協定相關而通過的任何法律、條例或做法)所要求的任何預扣的任何考慮因素。就本討論而言，“持有人”是指美國持有人或非美國持有人(各自定義見下文)，或兩者兼而有之，視情況而定。

本討論僅供一般參考之用，並不涉及也不打算完整分析美國聯邦所得税的所有後果，這些後果可能與特定持有人的特定事實和情況有關，或與受美國聯邦所得税法特別規定的持有人有關，包括但不限於：

•

銀行等金融機構；

•

互惠基金；

•

保險公司；

•

證券、貨幣或商品的經紀商或交易商；

•

普通股(按票數或價值)按市值計價的證券交易商或交易商；

•

受監管的投資公司和房地產投資信託基金；

•

退休計劃、個人退休和其他遞延賬户；

•

免税組織、政府機構、機構或其他政府組織和養老基金；

•

持有普通股作為“跨座式”、套期保值、推定出售或其他綜合交易或轉換交易或類似交易一部分的持有者；

•

本位幣不是美元的美國持有者(定義如下)；

•

合夥企業、為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體、“S公司”或任何其他為美國聯邦所得税目的的直通實體(或此類實體的投資者)；

•

受《守則》第7874節管轄的外籍實體；

•

需要加快確認任何毛收入項目的持有人，因為此類收入已在“適用的財務報表”中確認；

•

適用替代最低税額的人員；

•

美國僑民和在美國的前公民或長期居民；

•

設保人信託；

•

控制外國公司、被動外國投資公司和為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；

•

通過符合税務條件的退休計劃或根據期權或認股權證的行使，在補償交易中獲得普通股的持有人；

•

合併後在母公司擁有直接或間接股權的股東；以及

•

通過位於、組織或居住在美國境外的銀行、金融機構或其他實體或其分支機構持有普通股的持有者。

如果合夥企業(包括國內或非美國的實體或安排，出於美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業)是TravelCenter普通股的實益所有者，則此類合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位、合夥人和合夥企業的活動以及在合夥企業層面做出的某些決定。持有旅遊中心普通股的合夥企業和其中的合夥人應就合併的後果諮詢其税務顧問。

我們沒有也不打算尋求美國國税局就以下摘要中所作的陳述和得出的結論做出任何裁決。不能保證國税局會同意本摘要中表達的觀點，也不能保證法院在發生訴訟時不會承受國税局的任何挑戰。

本文討論的針對任何特定旅遊中心股東的交易的美國聯邦所得税處理方式將取決於股東的特定納税情況。我們敦促您根據自己的特殊情況，包括美國聯邦、州、地方和非美國所得税以及其他税收後果，就與合併相關的具體税收後果諮詢您的税務顧問。

美國持有者

本節適用於“美國持有者”。在本討論中，“美國持有人”是指為美國聯邦所得税目的而持有TravelCenter普通股股票的實益擁有人：

•

是美國公民或居民的個人；

•

在美國或其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律創建或組織的公司或其他實體，或按美國聯邦所得税目的作為公司徵税的其他實體；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

如果(I)美國境內的法院能夠對此類信託的管理行使主要監督，並且一(1)名或多名“美國人”(按本守則的含義)有權控制該信託的所有實質性決定，或(Ii)該信託被有效地選擇為美國聯邦所得税的美國人對待，則該信託。

根據合併，美國持有者以現金換取TravelCenter普通股的交易將是美國聯邦所得税的應税交易。一般來説，這些美國持有者將確認資本收益或損失，其金額等於收到的現金金額(在扣除任何適用的預扣或轉讓税之前確定)與美國持有者根據合併換取現金的股票的調整税基之間的差額(如果有)。美國持有者調整後的納税基礎通常等於該美國持有者購買股票的金額。美國股東的收益或損失一般將被描述為資本收益或損失，如果該美國股東在合併完成時對此類股票的持有期超過一年，則將是長期資本收益或損失。資本利得的優惠税率通常適用於非公司美國持有者的長期資本利得。資本損失的扣除額是有限制的。持有不同數量普通股(在不同日期或不同價格購買或收購的普通股)的美國持有者應諮詢其税務顧問，以確定上述規則如何適用於他們。

非美國持有者

本節適用於“非美國持有者”。在本討論中，術語“非美國持有人”是指持有TravelCenter普通股的實益持有人或非美國持有人(不包括在美國聯邦所得税中被視為合夥企業或其他傳遞實體的實體或安排)。

根據下面關於備份扣繳的討論，非美國持有人通常不需要就與合併相關的確認收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

•

收益實際上與該非美國持有者在美國的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於該非美國持有者在美國維持的常設機構或固定基地)，在這種情況下，該收益一般將按一般適用於美國人的税率繳納美國聯邦所得税，如果非美國持有者是一家公司，這種收益還可以按30%的税率徵收分支機構利得税(或根據適用的所得税條約，税率較低)；

•

此類非美國持有人是指在該處置的納税年度內在美國停留183天或以上，並滿足某些其他規定條件的個人，在這種情況下，此類收益將按30%的税率(或適用的所得税條約下的較低税率)繳納美國聯邦所得税，其收益可能被該非美國持有人的某些美國來源資本損失所抵消；或

•

旅行中心普通股的股份構成美國不動產權益(“USRPI”)，因為公司是守則中定義的“美國不動產控股公司”(“USRPHC”)，在合併前的五年期間和該非美國持有者對適用的旅行中心普通股的持有期(“相關期間”)中較短的時間內的任何時間，如果TravelCenter普通股定期在已建立的證券市場進行交易(按《守則》的定義)，則該非美國持有者在相關期間的任何時間直接擁有或根據歸屬規則被視為擁有超過5%的已發行TravelCenter普通股，在這種情況下，此類收益將按一般適用於美國個人的税率繳納美國聯邦所得税(如上文第一個項目符號所述，但分行利潤税將不適用)。一般來説，如果一家公司的USRPI的公平市場價值等於或超過其全球不動產權益的公平市場價值加上其在貿易或業務中使用或持有的其他資產的公平市場價值的總和的50%，則該公司是USRPHC。為此目的，USRPI通常包括土地、改善設施和相關的個人財產。我們不能保證在合併前的五年內的任何時候，我們都不是，也從來不是USRPHC。鼓勵非美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解如果我們是USRPHC可能給他們帶來的後果。

備份扣繳和信息報告

通常，信息報告要求可能適用於與合併相關的向美國持有者和非美國持有者支付款項。

備用預扣税(目前的税率為24%)一般適用於美國持有人根據合併收到的收益，除非美國持有人向適用的扣繳義務人提供正確填寫和簽署的美國國税局W-9表格，提供該美國持有人的正確納税人識別號，並證明該美國持有人不受備用預扣税的約束，或以其他方式確立豁免，並以其他方式遵守備用預扣規則。備用預扣税也可以適用於非美國持有人根據合併收到的收益，除非非美國持有人向適用的扣繳義務人提供了正確填寫和簽署的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E(或其他適用的IRS表W-8)，以證明該非美國持有人的非美國人身份，並在其他方面符合適用的認證要求。

備份預扣不是附加税。支付給美國持有人或非美國持有人的任何備用預扣金額將被允許作為抵扣該持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)的抵免，並可能使該持有人有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給美國國税局。

以上討論基於現行法律。可追溯適用的立法、行政或司法變更或解釋可能會影響其中所述陳述的準確性。本討論僅供一般參考。它不涉及可能隨您的個人情況或任何美國非所得税法律或任何州、地方或非美國司法管轄區的法律的適用而變化或視情況而定的税務考慮因素，並敦促持有者根據其特定情況就此類事項和合並對他們的税務後果諮詢其税務顧問。

合併的監管審批

合併協議一般要求各方提交反壟斷法要求的適當文件，盡其合理的最大努力遵守適用的反壟斷法要求任何政府機構提供額外信息的要求，並在任何此類申請方面相互合作，前提是在任何情況下，旅遊中心或其任何附屬公司在任何情況下都不會同意任何條款、條件、義務、責任、要求、限制、資格、補救、承諾、制裁或其他與任何此類等待期到期或獲得任何此類同意、登記、批准、未經英國石油公司事先書面同意，不以完成合並協議所設想的交易為條件的許可或授權。在《高鐵法案》規定的適用等待期到期、合併協議一方與政府當局之間任何不完成合並的協議到期或終止、以及根據反壟斷法獲得所有其他批准之前，合併不能完成。TravelCenter和BP都於2023年3月9日根據高鐵法案向聯邦貿易委員會和司法部提交了合併通知。因此，最初的等待期將於2023年4月10日到期。

為推進上述規定，英國石油公司將(I)採取任何必要的行動，包括(A)出售或以其他方式處置，或單獨持有並同意出售或以其他方式處置旅遊中心或BP或其各自子公司的資產、類別資產或業務，(B)終止旅遊中心或BP或其各自子公司的現有關係、合同權利或義務，(C)終止任何合資企業或其他安排，(D)建立任何關係，旅遊中心或BP或其各自子公司的合同權利或義務，或(E)實施旅遊中心或BP或其各自子公司的任何其他變更或重組，或限制旅遊中心或BP或其各自子公司經營其各自業務的能力(在每一種情況下，達成協議或規定進入命令或法令或向反壟斷機構提出適當申請)，以及在旅遊中心或BP或其或其業務或資產的行動的情況下，通過同意旅遊中心和

[br}條件是，任何剝離行動可由旅遊中心酌情以完成合併為條件)，並確保沒有任何政府當局作出任何命令、決定、判決、法令、裁決、禁令(初步或永久性)或確立任何初步或永久限制、禁止或禁止完成合並的法律、規則、法規或其他行動，或確保沒有任何具有批准、授權或以其他方式批准合併完成的權力的反壟斷機構未能在結束日期之前這樣做；並且(Ii)該公司或其關聯公司不會在主要從美國類似旅遊中心的業務線獲得收入的任何人中獲得任何權益，如果這樣做會使任何政府當局根據任何反壟斷法更有可能在合理可行的情況下儘快完成預期的交易，則該行為將大大增加這種可能性。

儘管有任何前述規定或合併協議中任何相反的規定，合併協議中的任何規定均不要求BP(1)採取任何剝離行動，如果這樣做會導致BP、TravelCenter或其各自的子公司剝離(通過出售、分離或以其他方式)任何業務或資產，如果此類業務或資產在2022年產生的年收入總額超過1.75億美元，或(2)以其他方式採取或承諾採取任何剝離行動，連同第(1)款中的行動，將合理地可能導致年收入總額損失(以正數表示)，同時BP及其子公司的年度支出總額增加，作為一個整體，超過1.75億美元。

合併協議

本節介紹合併協議的主要條款。本節及本委託書中對合並協議的描述以合併協議全文為準，合併協議的副本作為附件A附於本委託書中，作為參考納入本委託書。此摘要並不聲稱是完整的，也可能不包含對您重要的有關合並協議的所有信息。我們鼓勵您仔細閲讀合併協議的全文。

關於合併協議的説明

本合併協議及其條款摘要作為附件A附上，旨在為您提供有關其條款的信息。本委託書或旅遊中心提交給美國證券交易委員會的公開報告中包含的有關旅遊中心的事實披露可能會補充、更新或修改合併協議中包含的有關旅遊中心的事實披露。旅遊中心以前提交給美國證券交易委員會的公開報告中的任何重大事實，如通過引用納入本委託書，與合併協議中陳述和擔保中包含的有關旅遊中心的事實披露相牴觸，將修改此類事實披露。TravelCenter、BP和合並子公司在合併協議中作出的陳述、擔保和契諾僅向合併協議各方作出，並僅為合併協議的目的和截至特定日期作出，且受TravelCenter、BP和合並子公司在談判合併協議條款時同意的重要限制的限制和限制。特別是，在審查合併協議中包含並在本摘要中描述的陳述和保證時，重要的是要記住，協商陳述和保證的主要目的是確定在何種情況下，如果另一方的陳述和保證因情況變化或其他原因被證明不屬實，合併協議的一方可能有權不完成合並，並在合併協議各方之間分配風險，而不是將問題確定為事實。陳述和擔保還可能受到不同於一般適用於股東和提交給美國證券交易委員會的報告和文件的合同重要性標準的約束，在某些情況下，還受到TravelCenter提供給BP的與合併協議相關的公司披露時間表中包含的事項的限制，我們將其稱為披露時間表，這些披露沒有反映在合併協議中。此外，自合併協議之日起，有關陳述和擔保標的的信息可能已發生變化。投資者不應依賴聲明、擔保和契諾或其任何描述，將其作為對TravelCenter、BP和合並子公司或其各自子公司或附屬公司的實際情況的表徵。

合併的效果；成交；生效時間

合併

根據合併協議所載條款及條件的滿足或豁免，並根據《旅行代理商條例》的適用條文，於生效時間，(I)合併附屬公司將與旅遊中心合併，並併入旅遊中心，合併附屬公司的獨立法人地位隨即終止，及(Ii)旅遊中心將成為尚存的公司。作為合併的結果，倖存的公司將成為BP的間接全資子公司。

關閉

根據合併協議以及滿足或在允許的範圍內放棄合併協議中規定的所有先決條件，合併的結束將盡快進行，但不遲於滿足或放棄合併協議中規定的所有先決條件後的第三個工作日(其性質是在完成時滿足的條件除外，但須在完成時滿足或在允許的範圍內放棄該等條件)，或在BP和TravelCenter相互同意的其他時間進行。在合併協議中，實際發生交易的日期被稱為交易結束日期。

有效時間

根據合併協議規定的條款和條件，旅遊中心和合並子公司將(I)促使合併章程按照《旅遊管理條例》並以《旅遊管理條例》規定的形式正式簽署、提交和接受SDAT的備案，以及(Ii)製作《旅遊管理條例》要求的與合併有關的所有其他備案、記錄或出版物。在適用法律允許的範圍內，合併將於合併細則向SDAT提交併被SDAT接受備案的日期和時間(X)或(Y)日期和時間中較晚的日期和時間生效，合併協議各方可能商定並在合併章程中規定的其他日期和時間生效。

管理文件；董事和高級職員

章程和章程

在生效時，旅遊中心公司章程(“章程”)的全部內容將被修訂和重述，並將作為倖存公司的章程，直至此後根據適用法律進行修訂。自生效之日起，經修訂及重訂的《旅遊中心附例》(以下簡稱《附例》)將全部修訂及重述，並將作為尚存公司的附例，直至其後根據適用法律修訂為止。

尚存公司的董事和高級管理人員

旅行中心、BP和合並子公司將採取一切必要的行動，以便從生效時間起和之後，直至根據適用法律正式選舉或任命繼任者並取得資格為止，(A)合併子公司的董事在生效時間將成為尚存公司的董事，以及(B)BP指定的個人將在生效時間成為尚存公司的高級管理人員。

對旅遊中心普通股和股權獎勵的影響

對旅遊中心普通股的影響

截至生效時間，憑藉合併，且合併持有人未採取任何行動：

•

BP或合併子公司在生效時間前持有的TravelCenter普通股每股將被註銷，不支付任何款項；

•

在緊接生效時間之前由TravelCenter或BP的任何子公司(合併子公司除外)持有的每股TravelCenter普通股將轉換為尚存公司的普通股，每股面值0.001美元，使每個此類子公司在緊接生效時間後擁有與緊接生效時間之前該子公司擁有的尚存公司相同的5%的普通股；

•

除上述規定外，在緊接生效時間之前發行的每股TravelCenter普通股將被註銷，並轉換為獲得相當於86.00美元的現金的權利，不含利息；以及

•

在緊接生效時間之前尚未發行的合併子公司的每股普通股將被轉換為倖存公司的普通股，每股面值0.001美元，具有與如此轉換的股份相同的權利、權力和特權，與上述TravelCenter或BP(合併子公司除外)的任何子公司持有的經轉換的TravelCenter普通股將構成倖存公司的唯一流通股。

旅遊中心股權獎的處理

旅遊中心的高管以旅遊中心限制性股票的形式持有股權獎勵。帕特奇克先生是我們董事中唯一以旅遊中心限制性股票形式持有旅遊中心股權獎勵的人，他是以旅遊中心或其子公司員工的身份獲得的。

受限股份

退款和付款手續

在生效時間前，BP將委任旅遊中心合理接受的代理(“支付代理”)，並與公司合理接受的支付代理訂立支付代理協議，以換取(I)代表旅遊中心普通股的股票或(Ii)旅遊中心普通股的無證書股票，以換取合併代價。在生效時間之後(但在任何情況下不得晚於生效時間後五個工作日)，BP將在生效時間向每個持有TravelCenter普通股股票記錄的持有人發送或安排付款代理在生效時間向每位持有TravelCenter普通股的人發送一封傳送函(格式為TravelCenter在生效時間之前合理接受的格式)和説明(説明只有在適當交付證書或將未證明的股票轉讓給付款代理後，交付才會生效，損失和所有權風險才會轉移)，以便在此類交換中使用。

已轉換為有權收取合併對價的TravelCenter普通股的每位持有人，將有權在(I)向支付代理交出證書以及正確填寫的傳送函，或(Ii)支付代理收到慣常的“代理消息”(或支付代理可能合理要求的其他轉讓證據(如有))後，收到關於TravelCenter普通股的合併對價，以證書或未證明股票代表的TravelCenter普通股。在向付款代理人交回證書以供註銷時，交回的證書亦會隨即被取消。在如此交回或轉讓(視乎情況而定)之前，每張該等股票或無證書股份在任何情況下於生效時間後將只代表收取有關合並代價的權利。在生效時間後，BP將立即為TravelCenter普通股持有人的利益向支付代理存入或安排存入足夠支付合並總對價的現金(此類現金在下文中稱為“支付基金”)。在支付給TravelCenter普通股持有者之前，支付基金將由支付代理按照BP的指示投資於(I)美利堅合眾國的短期直接債務，(Ii)承諾美利堅合眾國的全部信用和信用以支付本金和利息的短期債務，(Iii)穆迪投資者服務公司或標準普爾評級服務公司評級為最高質量的短期商業票據，或(Iv)存單。旅行中心合理接受的商業銀行的銀行回購協議或銀行承兑匯票；只要此類投資或損失不會影響支付給該等TravelCenter普通股持有人的金額，BP將立即更換或促使更換因任何投資而損失的存放在付款代理人處的任何資金，以確保付款基金始終維持在足以付款代理人支付合並總對價的水平。根據前一條但書，投資收益將支付給BP或BP指示的倖存公司，並且將是BP或倖存公司的唯一和獨家財產。除以下所述外，付款基金將不作任何其他用途。

如果合併對價的任何部分將支付給交回的證書或轉讓的無證股份登記人以外的人，(I)該等股票將獲適當背書或將以適當形式轉讓，或該等無證書股份將獲適當轉讓，及(Ii)要求付款的人士須向付款代理人支付因付款而需向該股票或無證書股份的登記持有人以外的人士支付的任何轉讓或其他税項或費用，或確定付款代理人信納該等税款已繳付或無須繳付。

自生效時間起，旅行中心普通股的轉讓將不再進行登記。如果在有效時間過後，向支付代理人提交證書或未證明的股票，它們將被註銷，並根據上述程序，以規定的合併代價進行交換。

支付基金的任何部分在生效時間12個月後仍未被TravelCenter普通股前持有人索償的，將應要求退還BP，任何已轉換為有權獲得合併對價的TravelCenter普通股前持有人，如果在此之前沒有以TravelCenter普通股換取合併對價，此後將只向BP或BP指示的倖存公司就該等TravelCenter普通股支付合並對價，不產生任何利息。儘管有上述規定，BP和尚存的公司將不向任何持有TravelCenter普通股的人承擔根據適用的遺棄財產、欺詐或類似法律向公職人員適當支付的任何金額的責任。在旅行中心普通股持有者未認領的任何數額之前，如果該數額不屬於任何政府當局或成為任何政府當局的財產，則在適用法律允許的範圍內，該財產將成為BP的財產，不受任何先前有權享有該財產的人的任何索賠或利益的影響。

證書丟失、被盜或銷燬

如果代表TravelCenter普通股的任何證書已丟失、被盜或被毀，則在聲稱該證書已丟失、被盜或被毀的人作出該事實的宣誓書後，如果BP和/或付款代理人要求，該人按BP和/或付款代理人可能指示的合理金額和條款張貼債券，作為對可能就該證書向其提出的任何索賠的賠償，付款代理人將出具該丟失、被盜或被毀的證書作為交換。就該等遺失、被盜或損毀的證書所代表的旅遊中心普通股股份所應付的合併代價。

沒有持不同政見者的評價權

陳述和保修

旅遊中心的陳述和擔保

旅行中心已在合併協議中作出陳述和保證，在某些情況下，這些陳述和保證須受《交易法》或《證券法》規定的旅行中心自2021年1月1日起至合併協議之日提交或提供的報告中所載特定例外和限制的約束(包括所有通過引用併入的證物和信息，但不包括任何“風險因素”或“前瞻性陳述”或任何其他具有警告性、前瞻性或預測性的披露)或披露時間表。除其他事項外，這些陳述和保證涉及：

•

根據馬裏蘭州法律，旅遊中心的正當註冊、有效存在和良好信譽，以及在合併協議達成之日開展業務以及擁有、租賃或經營其財產或資產所需的公司權力和權限以及許可證，但許可證的缺乏對旅遊中心沒有、也不會、也不會有、也不會對旅遊中心產生重大不利影響(如下所述)；或阻止、嚴重拖延或嚴重損害旅遊中心完成合並協議或附屬協議所設想的交易的能力；

•

旅遊中心在每個司法管轄區(就承認良好聲譽概念的司法管轄區而言)應有的經商資格和良好聲譽，但未能取得資格對旅遊中心個別或整體造成或不會對其造成重大不利影響的司法管轄區除外；

•

與旅遊中心及其子公司簽署、交付和履行合併協議、附屬協議和擬進行的交易有關的公司權力和權力；

•

旅遊中心章程和章程；

•

旅遊中心董事會批准合併，並向股東提交批准合併的文件，以便對有權投票的旅遊中心普通股至少多數已發行和已發行普通股投贊成票；

•

需要政府備案、同意、批准、授權、註冊、許可和其他備案；

•

由於TravelCenter簽訂並履行合併協議，沒有違反、衝突、違反或違反TravelCenter的組織文件、某些合同和適用法律的任何規定；

•

旅遊中心的資本結構，除其他事項外，包括旅遊中心普通股股份和根據公司股票計劃為發行保留的限制性股票數量；

•

旅遊中心對其子公司的所有權、它們在任何其他個人或法人實體和適當組織中的所有權權益、有效存在以及(如果適用)每個此類子公司所在組織管轄範圍的法律規定的良好地位；

•

旅遊中心自2021年1月1日以來的美國證券交易委員會備案文件、其中包含的合併財務報表以及旅遊中心對財務報告的內部控制；

•

旅遊中心在所有重要方面都遵守某些規則以及2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》和《交易法》；

•

在正常業務過程中開展各方面的業務；

•

自2021年12月31日以來沒有實質性不利影響(如下所述)或其他某些變化；

•

旅遊中心在所有實質性方面遵守某些法律、法院命令和許可；

•

沒有未披露的債務或義務，但在正常業務過程中產生的或截至2021年1月1日在綜合資產負債表上披露的債務或義務除外，與合併協議擬進行的交易直接發生，在正常業務過程中明確解除或全額支付，或尚未或不會合理地預期對旅遊中心產生重大不利影響；

•

沒有調查、行動、訴訟或法律程序待決，或據本公司所知，對本公司或其任何附屬公司構成威脅，而該等調查、行動、訴訟或法律程序可合理預期會對本公司或其任何附屬公司產生重大不利影響，或會阻止、重大拖延或實質損害旅遊中心完成合並協議及附屬協議所預期的交易的能力；

•

擁有和租賃旅遊中心及其子公司的不動產和動產；

•

旅遊中心及其子公司的重大知識產權以及任何重大法律糾紛或未決索賠，指控侵犯、挪用或任何其他侵犯任何知識產權的行為，但合理預期不會產生重大不利影響的除外；

•

旅遊中心及其子公司的數據保護事宜；

•

旅遊中心及其子公司的税務事宜；

•

旅遊中心及其子公司的員工福利和薪酬計劃、方案和安排；

•

旅遊中心及其子公司的某些僱傭和勞動事務，包括勞工組織、工會、集體談判協議、罷工；

•

旅遊中心及其子公司的保險政策；

•

旅遊中心及其子公司的環境問題；

•

旅遊中心或其子公司作為締約方的某些重大合同，此類重大合同的有效性、約束力和效力，以及旅遊中心或其子公司在任何此類合同下是否沒有違約或違約；

•

旅遊中心及其子公司的客户和供應商；

•

TravelCenter或其子公司參與的某些特許經營和特許經營商協議；

•

旅遊中心及其子公司的反腐敗事項；

•

沒有任何未披露的經紀、發現人或投資銀行家費用；

•

收到花旗全球市場公司的公平意見；

•

某些反收購法規或TravelCenter治理文件中的任何反收購條款不適用於TravelCenter、TravelCenter普通股、合併協議、合併以及由此或附屬協議擬進行的其他交易；

•

沒有與關聯公司進行未披露的交易；

•

與某些股東的某些交易；以及

•

旅行中心或其子公司簽訂的某些合同，涉及購買、開發、運營、維護或處置與生產、儲存、分配、分配、購買和銷售任何非碳氫化合物燃料和能源有關的任何資產。

旅遊中心的重大負面影響

許多旅遊中心的陳述和擔保，除其他事項外，都受到與沒有“重大不利影響”有關的例外情況的限制，“重大不利影響”是指任何單獨或總體上對旅遊中心及其子公司的業務、狀況(財務或其他)、資產或運營結果產生重大不利影響的條件、變化、情況、事件、影響或發展，但條件是：

•

任何因下列情況引起、引起或與之相關的影響將被排除在重大不良影響的定義之外：

•

金融、證券、信貸或其他資本市場或一般經濟或監管、立法或政治條件的變化；

•

通常影響TravelCenter及其子公司所在行業的變化或條件；

•

石油和天然氣勘探、開發或生產行業的狀況(或這種狀況的變化)(包括商品價格的變化和影響該行業的監管變化)；

•

地緣政治條件、任何敵對行動的爆發或升級、戰爭行為(無論是否宣佈，也不論是否具有政治性質，包括俄羅斯入侵烏克蘭及其任何升級或擴大)、武裝敵對、破壞、恐怖主義行為(包括網絡攻擊、計算機黑客以及與國內貿易和關税有關的事項)或國家或國際災難(或任何此類條件的實質性惡化)或高危地區發生的其他不穩定事件；

•

任何颶風、龍捲風、海嘯、洪水、火山噴發、地震、核事件、大流行(包括新冠肺炎)或其任何升級、惡化或後續浪潮，

疫情或其他疾病爆發或公共衞生事件、天氣狀況或其他天災人禍或其他不可抗力事件；

•

任何政府機構，包括疾病預防控制中心和世界衞生組織，在每種情況下，與新冠肺炎及其任何演變或突變或相關或相關的流行病、流行病或疾病爆發相關或發佈的任何檢疫、“避難所就位”、裁員、社會距離、關閉、自動減支、安全或類似法律或指令、限制、指南、迴應或建議；

•

更改適用法律或公認會計原則或對其的權威解釋或執行；

•

旅遊中心本身未能滿足在此日期之前、當日或之後關於收入、收益或其他財務或經營指標或其他事項的任何內部或已公佈的預測、預測、指導、估計或預測，或旅遊中心證券的市場價格或交易量或旅遊中心信用評級的變化或預期變化(然而，在確定是否存在重大不利影響時，可考慮引起或促成此類故障或變化的基本事實，如果不排除此類事實)；

•

BP、合併子公司或其各自關聯公司的身份或任何事實或情況；

•

合併協議預期的交易的公告、待決或完成(不包括某些陳述和保證的目的，或與該等陳述和保證有關的合併結束前的某些條件)；

•

應BP或合併子公司的書面要求或明確書面同意，TravelCenter或其任何子公司採取的任何行動；

•

在旅遊中心請求英國石油公司同意而英國石油公司無理拒絕同意旅遊中心採取此類行動的情況下，旅遊中心遵守合併協議的條款；

•

BP或合併子公司採取的任何行動將構成該方違反合併協議或構成BP違反與TravelCenter的任何其他書面協議；以及

•

季節性變化和模式對旅遊中心及其子公司的財務狀況、業務、資產或運營結果的影響。

•

上述前七個項目中的每一個情況下，如果該等條件、變化、情況、事件、影響或發展對旅遊中心及其子公司作為一個整體相對於本公司及其子公司所在行業的其他參與者產生不成比例的影響，在這種情況下，在確定是否存在重大不利影響時，可能會考慮遞增的不成比例的影響。

BP和合並子公司的陳述和擔保

合併協議還包含BP和合並子公司的慣常陳述和擔保，在某些情況下，這些陳述和擔保受合併協議中包含的特定例外和限制的約束。BP和合並子公司的陳述和擔保涉及以下事項：

•

他們在各自組織管轄範圍內的正當註冊、有效存在和良好地位，以及開展目前開展的各自業務以及擁有、租賃或運營其財產或資產所需的各自公司權力和權限及許可證；

•

與簽署、交付和履行合併協議、附屬協議和擬進行的交易有關的公司權力和權力；

•

需要政府備案、同意、批准、授權、註冊、許可和其他備案；

•

由於BP和合並子公司簽訂合併協議並履行合併協議，BP和合並子公司的組織文件、某些合同和適用法律的任何規定沒有違反、衝突、違反或違反的情況；

•

沒有某些待決的行動、訴訟、調查或程序，或者據BP或合併子公司所知，對BP或合併子公司構成威脅，而這些威脅將合理地阻止或實質性推遲或對其完成合並的能力產生不利影響；

•

BP有足夠的資金支付每股現金合併總對價；

•

BP和合並子公司與TravelCenter的任何股東之間沒有某些安排或合同，但附屬協議和結束協議(定義見合併協議)；

•

BP，合併子公司及其關聯公司，不是TravelCenter普通股的任何股份的所有者(無論是否受益)，且在過去兩年內的任何時間，曾是《旅遊中心條例》第3-601節所界定的TravelCenter的“利益股東”；

•

不需要BP股東投票即可完成合並協議所設想的交易；以及

•

單一外國(豁免外國除外)的國家或地方政府在BP或經修訂的1950年《國防生產法》第721節所指的合併子公司中沒有實質性利益。

待合併的業務行為

旅行中心同意，除非BP事先給予書面同意(不能無理地拒絕、推遲或附加條件)，或除非合併協議另有明確規定，或適用法律或新冠肺炎措施(如合併協議中的定義)或披露函中所述，否則在生效之前，旅行中心將並將盡其合理最大努力使其各子公司：(I)在正常業務過程中開展業務，(Ii)保持其業務完好無損，(Iii)維持與其客户、貸款人、房東、供應商和其他與旅遊中心或其任何子公司有重要業務關係的人。

除非合併協議另有規定，否則只要BP事先給予其書面同意(不會被無理扣留、附加條件或延遲)、適用法律或新冠肺炎措施所要求的或披露時間表中規定的那樣，旅遊中心將不會也不會允許其子公司：

•

(一)修改章程或章程，(二)在任何實質性方面修改旅行中心任何全資子公司的可比組織文件，或(三)除全資子公司外，在任何方面修改旅行中心任何子公司的可比組織文件；

•

(I)直接或間接拆分、合併、細分或重新分類或修訂任何旅遊中心證券或其任何附屬公司證券的任何股份的條款；(Ii)就旅行中心或其任何附屬公司的任何股本作出宣佈、作廢或支付任何股息，或作出任何其他分配(不論是現金、股票、財產或其他形式)，或就該等股本的表決訂立任何協議；除旅遊中心直接或間接全資附屬公司向其母公司派發股息及分派外，或(Iii)贖回、回購或以其他方式收購或要約贖回、回購或以其他方式收購或以其他方式修訂任何旅遊中心普通股或其任何附屬公司證券的條款，但(A)扣留旅遊中心普通股股份以履行與根據公司股票計劃授予的獎勵有關的税務義務除外，(B)與沒收該等獎勵有關的旅遊中心收購其限制性股份；及。(C)按照在合併協議日期生效的任何僱員計劃的規定；。

•

發行、交付、出售、授予、質押、轉讓，受任何留置權(允許留置權除外)的約束，或以其他方式扣押或處置任何TravelCenter或其子公司的證券，但向TravelCenter或其任何其他全資子公司發行其子公司的證券除外；

•

進行任何資本支出或為此產生或承擔任何義務或負債，但(I)披露函中所述資本支出預算預期的季度金額除外；但(A)在任何歷季所招致或承擔的開支數額，在任何情況下均不得超過披露函件就該季度所列的款額超過10%；及(B)披露函所指有關某歷季而未在該歷季招致或承付的任何開支，可能會在其後的任何歷季招致或承付；及(Ii)任何未編入預算的資本開支，個別不得超過1,000,000美元，或每個財政期間的資本開支總額不得超過5,000,000美元；

•

就旅遊中心或其任何子公司(旅遊中心任何不活躍的子公司的解散除外)，通過一項計劃或協議或決議，規定或授權全部或部分清算、解散、重組、資本重組或其他重組(無論是通過合併、出售證券、出售資產或其他方式)；

•

(通過合併、合併、收購證券或資產或其他方式)直接或間接收購任何物業、權益或業務，或與收購物業、權益或業務相關的任何資產或證券，如果適用的物業、權益或業務或與收購該等財產、權益或業務相關的資產或證券的總公平市值將超過2,000,000美元；

•

如果適用的資產、證券、物業、權益或業務的總公平市值在每個會計季度將超過1,000,000美元，則出售、許可、轉讓、租賃或以其他方式處置旅遊中心或其子公司的任何資產、證券、物業、權益或業務，或對這些資產、證券、物業、權益或業務產生任何留置權(允許留置權除外)，但(I)根據現有合同、承諾或安排，在每個情況下，至少在合併協議日期前一天向BP提供或以其他方式包括在TravelCenter的美國證券交易委員會文件中；(Ii)在正常業務過程中出售TravelCenter產品和服務、庫存或舊設備，或(Iii)在正常業務過程中籤訂或修改租約或轉租；

•

(I)回購、預付、承擔、背書、擔保、招致或以其他方式承擔借款的任何債務，包括通過擔保或發行或出售債務證券，或發行或出售期權、認股權證、催繳或其他權利，以收購旅遊中心或其任何子公司的任何債務證券，訂立任何“保持良好”或其他合同，以維持另一人的任何財務報表或類似條件，或訂立具有上述任何一項經濟效果的任何安排((A)與正常業務過程中的應付貿易或(B)在正常業務過程中應付的賬款的融資有關的安排除外)，或(Ii)向任何人士((A)在正常業務過程中向任何旅遊中心或其全資附屬公司或(B)在正常業務過程中的應收賬款和信貸擴展除外)提供任何貸款、墊款、資本承諾或資本出資或投資；

•

(I)訂立任何合約(A)，而該合約載有任何條文，限制旅遊中心或其任何附屬公司在任何活動或業務範圍或與任何人或任何地區競爭或從事任何重大方面，或根據該等條款，須給予或喪失任何實質利益或權利，或根據其條款，可合理預期在合併完成後僅因完成合並協議及附屬協議所預期的交易而具有上述效力，(B)如果是在合併協議日期之前訂立的，則這將是實質性合同；(C)其任何關聯公司、SVC或RMR或其各自的任何關聯公司也是其中一方的；或(D)如果是在合併協議日期之前訂立的，則這將是替代安排(定義見合併協議)；(Ii)修改、修改、終止或放棄(X)項下的任何權利；或(Y)任何SVC或RMR或的任何合同

除第(Ii)(X)款情況下，(1)任何此類修改、修改、終止或豁免不會對此類合同產生實質性和不利影響，以及(2)允許任何此類實質性合同根據其條款到期，或(Iii)訂立任何合同，或修改、修改、終止或放棄任何合同項下的任何實質性權利，或作出實質性選擇或行使任何合同項下的實質性選擇權，在每一種情況下，其各自的任何關聯公司也是當事方。這種行為或不作為可能導致或導致旅遊中心或其任何子公司向旅遊中心或其子公司運營的任何旅遊中心的任何部分授予獨家許可證或類似的獨家使用權；但這不適用於特許經營協議或特許經營商協議；

•

(I)簽訂本應是特許經營協議的任何合同(X)、(Y)本應是與TravelCenter在合併協議之日沒有現有特許經營商協議的新的第三方的特許經營商協議，或(Z)本應是與截至合併協議日期與TravelCenter有現有特許經營商協議的第三方的特許經營商協議，其中包含與披露信函中所列關於領土權利或限制性契諾的與該第三方的特許經營商協議不同的任何條款，或在第(X)、(Y)及(Z)條的每一種情況下，對轉讓旅遊中心的所有權權益施加限制或條件，如該等轉讓是在合併協議日期前訂立的，或(Ii)修改、修訂、終止或放棄任何特許經營協議或特許經營商協議下的任何權利，但第(Ii)條所述的任何不會在該特許經營協議或特許經營商協議下產生重大不利影響的任何此等修改、修訂、終止或豁免除外；

•

修改、修改或終止任何重大不動產租賃，不得簽訂任何新的租賃或轉租，如果該租賃或轉租是在合併協議日期之前簽訂的，則該租賃或轉租將是重大不動產租賃；

•

除非(I)在合併協議日期生效的任何員工計劃的條款要求，(Ii)在公開信中披露，或(Iii)合併協議預期的：(A)僱用或提升年基本工資超過175,000美元且在合併協議日期之前未收到書面聘用要約或書面晉升條款的任何官員或員工，(B)終止僱用任何人員或其年基本工資超過$175,000的僱員(由旅遊中心在通常業務過程中確定的原因除外)，。(C)給予任何董事人員、人員或僱員任何補償、花紅或福利的增加(對於年基本工資或工資率不超過$175,000的僱員，不包括在通常業務過程中按照以往慣例增加基本工資或工資率)；只要任何加薪和加薪(包括在正常過程中的晉升)的金額將不超過所有該等員工的年度基本工資或工資率的總和的7%)，(D)批准任何遣散費的增加，前提是如果一名員工被僱用或晉升到根據公司員工TA運營離職計劃(如合併協議中所定義的)有資格獲得遣散費的職位，該條款不會限制該員工參與該計劃，(E)建立、採用、簽訂、(F)根據任何與股權有關的表現、獎勵、保留、控制權變更或類似的獎勵條款，授予任何新的獎勵，或修訂或修改任何懸而未決的獎勵的條款；或(G)採取任何行動，加速限制或支付的歸屬或失效，或基金或以任何其他方式確保支付、補償或福利；

•

成為與任何工會的任何集體談判協議、協議備忘錄或諒解備忘錄、附函協議或類似協議的一方、建立、修改或簽訂；

•

對任何財務會計原則、方法或慣例或年度會計期間進行任何變更，但GAAP或適用法律(包括1934年法案下的S-X條例)要求的任何此類變更除外；

•

設立、支付、解除、妥協、清償或清償(或同意履行前述任何事項)任何申索、債務或義務(不論是絕對的、累算的、已斷言的或未斷言的、或有或有的或有或有的或有或有其他申索、債務或義務)，在任何個別情況下超過$2,000,000或總計$5,000,000，但根據在合併協議日期生效的條款所規定的無爭議的申索、債務或義務，以及不包括在旅遊中心資產負債表上保留的該等申索、債務或義務(為不超過該儲備金的款額)，則不在此限；但該等索償、債務或義務的支付、解除、和解或清償，不包括旅遊中心或其任何附屬公司在合併完成後須履行的任何義務(付款除外)；

•

(I)更改任何重大税務選擇或更改任何税務會計方法；(Ii)提交任何經修訂的所得税申報表或任何其他重大税務申報表；(Iii)就與重大税額有關的任何訴訟、訴訟、調查、審計或法律程序達成和解或妥協；(Iv)就任何重大税項訂立守則第7121節(或適用法律的任何類似條文)所指的任何“結束協議”；(V)以與以往做法不一致的方式擬備或提交任何報税表；。(Vi)同意延長或豁免適用於任何實質税項的任何税務申索或評税的時效期限(為免生疑問，不包括任何提交報税表的時間的延長)；。(Vii)就任何税項訂立任何税項分擔或類似協議；或。(Viii)取得或要求任何税務裁決；。

•

建立任何新的合資企業、夥伴關係、利潤分享或類似安排；

•

(I)自願允許取消、放棄、允許失效或不續期(正常業務過程除外)，或(Ii)授予任何權利、契諾不起訴或主張權利、免除或豁免訴訟、共存條款或其他類似限制(在正常業務過程中授予的非排他性許可除外)，在每一種情況下，實質性限制旅遊中心或其子公司使用、登記或強制執行旅行中心或其子公司的任何重大註冊知識產權的權利；

•

修改、修改、更改或終止其或其任何子公司參與的任何附屬協議的有效性；或

•

同意、授權或承諾執行上述任何操作。

請勿徵集

根據合併協議，除某些例外情況外，旅遊中心及其子公司一般不得徵集、參與或參與與第三方收購提案有關的任何討論或談判。

除合併協議另有規定外，TravelCenter或其任何子公司及其各自的任何高級管理人員或董事，TravelCenter或其任何子公司也不會授權或知情地允許其任何員工、投資銀行家、律師、會計師或其他顧問、代理人和代表直接或間接：

•

徵求、發起、提議、故意促成、故意誘導或故意鼓勵提交或宣佈任何收購提案；

•

原則上訂立任何協議、意向書、諒解備忘錄、合併協議、收購協議或與收購提案有關的其他類似協議。

旅遊中心將並將促使其子公司和每一位董事以及旅遊中心或其子公司的官員，並將指示(並將盡其合理努力促使)各自的收購代表：

•

停止並採取肯定步驟，終止與任何第三方及其各自的收購代表就該第三方的收購提案(或可合理預期導致收購提案的詢價、提案、利益指示或要約)進行的任何招標、討論、溝通或談判，每一種情況下均存在於合併協議之日；以及

•

停止並採取肯定措施，終止任何第三方及其收購代表對於與合併性質類似的交易以及合併協議預期的其他交易對由旅遊中心或代表旅遊中心維護的任何電子或物理數據室的所有訪問權限。

旅遊中心將迅速(無論如何，在合併協議簽署之日起兩個工作日內)向已從旅遊中心或其收購代表收到與其考慮可能的收購提議相關的非公開信息的每一第三方發出書面通知，指示該第三方按照旅遊中心與該第三方之間適用的保密協議的規定，迅速退還或銷燬其子公司提供給任何此類第三方的所有非公開信息。旅遊中心將，並將促使其附屬公司，(X)執行，(Y)不免除或允許免除任何第三方，或(Z)不放棄、修改、允許修改或放棄任何停頓或類似的、非招攬、免僱或保密協議的任何條款，或任何旅遊中心或其子公司是或成為當事方或根據該條款任何旅遊中心或其子公司擁有或獲得任何權利的任何條款。倘若任何(I)旅行中心高管、(Ii)董事或(Iii)旅行中心或其任何附屬公司的收購代表就合併而聘用的投資銀行家、律師或其他顧問或代表採取任何行動，而該行動若由旅行中心採取將構成違反合併協議的適用部分，則本公司將被視為違反合併協議的適用部分，猶如該等行動是由旅行中心採取的。

在本委託書中，“收購建議”是指除合併協議預期的交易外，任何第三方(或任何第三方集團)與任何交易或一系列相關交易有關的任何書面、真誠的主動要約、建議、利益指示或利益表達，涉及(I)直接或間接收購或購買(A)相當於旅遊中心及其子公司綜合資產的20%或更多的資產，或旅遊中心及其子公司的綜合淨收入、淨收入或收益的20%或更多；作為一個整體，可歸因於或(B)旅遊中心20%或以上的未償還股權或有表決權證券(或任何其他形式的證券，可轉換為或可交換或可贖回20%或以上的未償還股權或有表決權證券)，(Ii)任何要約或交換要約，如果完成，將導致該第三方實益擁有旅遊中心20%或以上的未償還股權或有表決權證券(或任何其他形式的證券，可轉換為或可交換或可贖回20%或以上的未償還股權或有表決權證券)，或(Iii)涉及旅遊中心或其任何附屬公司的合併、合併、法定換股、企業合併、資本重組、出售全部或幾乎所有資產、清算、解散或其他類似交易或一系列交易，而該等交易涉及旅遊中心或其任何附屬公司的資產、淨收入、淨收入或收益(個別或合計)佔旅行中心及其附屬公司的綜合資產的百分之二十或以上，或旅遊中心及其附屬公司的綜合淨收入、淨收入或收益的百分之二十或以上。

不利的推薦更改

除合併協議另有規定外，旅遊中心董事會不得：

•

採納、批准或向TravelCenter的股東推薦收購提案；

•

此委託書中未包含TravelCenter董事會的建議，即TravelCenter普通股持有人投票支持批准合併的提議。

討論；收購建議通知

儘管上文有任何相反規定，但在獲得公司股東批准之前的任何時間，如果旅遊中心或其代表旅遊中心的任何收購代表收到了第三方(或一組第三方)的書面、真誠的、未經請求的收購建議，而旅遊中心董事會在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後真誠地認為該建議構成或可以合理地預期會導致更高的建議，並且有理由預計未能採取下列行動將與適用法律規定的其職責相牴觸，則旅遊中心：旅遊中心的收購代表可以直接或間接地(I)與該第三方及其收購代表進行談判或討論，以及(Ii)根據可接受的保密協議，向該第三方或其收購代表提供有關旅遊中心或其任何子公司的非公開信息；如果旅遊中心採取前述第(I)款和第(Ii)款所述的任何行動，並且在向該第三方或其收購代表提供信息之前或基本上同時(無論如何，在36小時內)，旅遊中心將向BP及其收購代表提供與該第三方或其收購代表有關的任何非公開信息，並且該第三方或其收購代表以前未獲得的與該第三方或其收購代表有關的任何非公開信息，旅遊中心應立即(無論如何，在36小時內)書面通知BP。

上級提案

儘管上面有任何相反的規定，但在獲得公司股東批准之前的任何時間，如果旅遊中心董事會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後真誠地確定，不採取此類行動將合理地與適用法律規定的其職責相牴觸，則對於旅遊中心在合併協議日期後主動收到的上級提案，旅行中心董事會可(I)作出不利的建議變更(如合併協議中的定義)或(Ii)促使旅行中心依據並遵守合併協議終止合併協議，以便達成具有約束力的書面最終協議，規定此類更好的建議。但是，在採取任何此類行動之前，旅遊中心必須：

•

向BP提供至少三個工作日的事先書面通知(該通知期為連續的“高級建議書通知期”)，表明旅遊中心董事會(或其委員會)打算採取上文第(I)款或第(Ii)款(視具體情況而定)所述的行動，包括提出此類高級建議書的第三方或第三方團體的身份、其實質性條款以及與該高級建議書有關的所有實質性相關協議(包括任何相關時間表、附錄、展品或其他附件)的完整副本。包括與之相關的任何融資承諾；

•

在實施此類不利建議變更或終止(視情況而定)之前，TravelCenter及其收購代表在上級提案通知期內已與BP進行善意談判(如果BP希望進行談判)，以使BP能夠對合並協議的條款和條件進行調整，從而消除實施不利建議變更或終止(視情況而定)的需要，TravelCenter將及時合理地向BP通報

對該上級建議書的任何實質性修改(不言而喻，對該建議書的財務或其他實質性條款的任何修改將被視為實質性修改)；以及

•

在上級提案通知期結束時，在採取任何此類行動之前，旅遊中心董事會已真誠地考慮了BP提出的修訂合併協議條款的任何此類提案，並在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後，真誠地確定：(X)該等收購提案繼續構成上級提案，以及(Y)如果BP提出的此類變更生效，未能採取此類行動將合理地預期與其在適用法律下的職責相牴觸。

如果該上級建議書發生任何重大修改(不言而喻，該建議書的財務或其他實質性條款的任何更改將被視為重大修改)，旅行中心將被要求向BP發送新的書面通知，並遵守合併協議中關於該新的書面通知的要求，不言而喻，關於該新的書面通知的“上級建議書通知期”將延長兩個工作日的較長時間，直至或結束原來的上級建議書通知期。

在本委託書中，“高級方案”指的是一份書面收購方案，該方案不是由於TravelCenter違反其在合併協議下的義務而產生的，如果由此擬進行的交易或一系列相關交易的完成將導致除BP或其任何子公司以外的第三方或第三方集團直接或間接實益持有TravelCenter證券和子公司證券流通股的50%以上，或作為一個整體持有TravelCenter及其子公司綜合資產的50%以上。旅遊中心董事會在與其財務顧問和外部法律顧問協商，並考慮到所有法律、法規、財務、時機、融資、條款和條件、完成的可能性以及此類收購提議的所有其他方面後，從財務角度(考慮到英國石油公司修改或修改合併協議條款的任何書面建議以及完成該收購提議預計所需的時間)，確定：(A)從財務角度看，對旅行中心的股東而言，(A)這將比根據合併協議的條款擬進行的合併和其他交易更有利。(B)合理地很可能按建議的條款完成；及(C)旅遊中心董事會認為相關的任何其他方面。

介入事件

儘管上面有任何相反的規定，但在獲得公司股東批准之前的任何時間，如果旅遊中心董事會在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後真誠地確定，如果不採取此類行動將合理地與適用法律規定的職責相牴觸，則旅遊中心董事會可以做出不利的建議變更；前提是旅遊中心董事會不會做出這種不利的推薦變更，除非旅遊中心有：

•

向BP提供至少三個工作日的事先書面通知(該通知期為連續的“幹預事件通知期”)，表明其打算採取此類行動，併合理詳細地説明此類據稱的幹預事件背後的相關事實以及旅遊中心董事會採取此類行動的決定。

•

在此期間，如果英國石油公司提出要求，應與英國石油公司進行真誠談判，以修改合併協議，以消除此類不利建議變更的必要性；以及

•

在事件通知期結束時，在採取任何此類行動之前，旅遊中心董事會已真誠地考慮了BP提出的修改合併協議的任何此類建議，並在徵詢其財務顧問和外部法律顧問的意見後，真誠地確定，如果BP提出的此類變更生效，未能實施公司董事會建議變更(定義見合併協議)將合理地預期與其在適用法律下的職責相牴觸。

如果隨後的事件在任何重大方面發生變化，旅遊中心將被要求向BP發送新的書面通知，並遵守的相關通知要求

關於該新書面通知的合併協議，不言而喻，關於該新書面通知的“中間事件通知期”將延長至兩個工作日中較長的一個工作日或直至最初的中間事件通知期結束。

旅遊中心應(I)在旅遊中心或其任何子公司(直接或通過其代表)收到任何收購建議後，(I)在收到收購建議後迅速(但在任何情況下不得晚於收到此類收購建議後36小時內)以書面形式通知BP，該通知將確定提出或提交任何此類收購建議的第三方(或一組第三方)以及該收購建議的具體條款和條件，以及(Ii)在任何重大事態發展後及時(但在任何情況下不得晚於36小時)合理地通知BP。將在收到收購建議後迅速(但在任何情況下不得晚於36小時)向BP提供與任何收購建議有關的所有此類書面收購建議、擬議的交易協議或建議函的副本，這些文件將發送、提供或提供給TravelCenter或其任何子公司(直接或通過其代表)。

在本委託書中，“幹預事件”是指與旅遊中心及其子公司或旅遊中心及其子公司的業務有關的重大變化、影響、事件、情況、發生或其他事項，在每一種情況下，作為一個整體，該變化、影響、事件、情況、發生或其他事項是旅遊中心董事會或其任何委員會在本委託書日期或之前不知道或合理可預見的(或如果已知或合理可預見，其後果在本委託書發佈之日或之前旅遊中心董事會或其任何委員會不知道或合理可預見的)，或由此產生的任何後果，在獲得公司股東批准之前已為旅行中心董事會或其任何委員會所知；然而，在任何情況下，(I)任何收購建議或更高建議或任何其他查詢、權益表示、要約或建議構成或將合理地預期會導致收購建議或更高建議，或(在每一情況下)任何改變、效果、事件、情況、發生或其他相關事宜；(Ii)在執行及交付合並協議後，因任何事件、改變、發展、情況或事實而導致的任何改變、效果、事件、情況、發生或其他事宜；或任何改變。在第(I)至(Iii)條的每一種情況下，旅行中心普通股股票的股票價格或(Iii)旅行中心根據合併協議採取的任何行動或違反合併協議的任何行為都構成或成為介入事件的基礎。

股東批准特別會議

旅行中心將採取一切必要行動，在美國證券交易委員會批准本委託聲明後，在合理可行的範圍內儘快採取一切必要行動，正式召集、發出通知、召開和召開股東大會，以獲得本公司股東的批准(“旅行中心股東大會”)。未經英國石油公司事先同意，批准合併及擬進行的其他交易將是旅遊中心股東在旅遊中心股東大會上建議採取行動的唯一事項(程序事項除外，包括延期或延期，以及與批准合併協議有關的法律規定須由旅遊中心股東投票表決的事項，包括“黃金降落傘”投票)。旅遊中心將盡其合理的最大努力征集委託書，以獲得公司股東的批准；除非合併協議終止，否則任何不利的推薦變更(如合併協議中的定義)不會免除旅遊中心為旅遊中心股東大會設立一個記錄日期、發出通知、召開和舉行會議的義務。旅遊中心將在郵寄最終委託書後，及時向英國石油公司通報其徵集工作和投票結果。

儘管有上述規定，旅遊中心可能會推遲或推遲旅遊中心股東大會：

•

在與BP協商後，確保在TravelCenter股東大會之前的合理時間內向TravelCenter股東提供對委託書的任何必要補充或修改；

•

適用法律要求；或

•

如果截至本委託書中規定的旅行中心股東大會安排的時間，旅行中心股東大會所代表的普通股股份(親自或委託)不足以構成開展旅行中心股東大會所需的法定人數。

未經BP事先書面同意，TravelCenter股東大會不得推遲或延期至需要為TravelCenter股東大會設定新的記錄日期的日期；此外，如果TravelCenter將收到關於TravelCenter普通股總數的委託書，且未被撤回，則不得將TravelCenter股東會議推遲或延期至安排TravelCenter股東大會的日期，以便在該會議上獲得公司股東的批准。旅行中心董事會將(A)提出旅行中心董事會的建議並建議批准合併以及旅行中心股東擬進行的其他交易，(B)盡合理的最大努力獲得公司股東的批准，(C)以其他方式遵守旅行中心股東大會的所有適用法律，但旅行中心董事會將作出不利的建議變更。

完成合並的努力

根據合併協議的條款和條件，旅遊中心和BP將相互合作，並盡其合理的最大努力採取或促使採取一切行動，並根據適用法律採取或促使採取一切必要、適當或可取的事情，以在可行的情況下儘快合理地完成合並及其所擬進行的其他交易，包括：(I)在合併協議之日後，儘可能合理地迅速地向任何政府機構準備和提交所有文件，以實現所有必要的備案、通知、請願書、聲明、登記、提交資料、財務報表、紀錄、申請及其他文件，在每種情況下，在適用範圍內，(Ii)取得及維持從任何政府當局、任何第三方或旅行中心任何聯營公司取得的所有批准、同意、登記、許可、授權、執照、豁免及其他確認，而該等批准、同意、登記、許可、授權、牌照、豁免及其他確認是完成合並協議及附屬協議所擬進行的交易所必需或適宜的，以及(Iii)就合併協議或由此擬進行的交易提出抗辯或抗辯。

反壟斷備案和相關行動

TravelCenter、BP和合並子公司各自同意：

•

根據《高鐵法案》提交適當的通知和報告表應儘可能迅速(無論如何在合併協議簽署之日後15個工作日內)；

•

在合併協議簽訂之日後，按照任何外國反壟斷法的要求，在切實可行的範圍內合理迅速地相互提交適當的申請；

•

根據任何適用的反壟斷法，每一家公司或其任何子公司或關聯公司從任何政府機構收到關於此類備案或此類交易的額外信息、文件或其他材料的請求，應盡合理最大努力予以遵守；

•

就任何此類申請，並就解決任何政府當局根據任何反壟斷法就任何此類申請或任何此類交易進行的任何調查或其他詢問，相互合作；

•

盡其合理的最大努力向對方提供根據任何適用法律就合併協議預期的交易提出的任何申請或其他提交所需的所有信息；

•

與任何政府當局就任何此類備案或任何此類交易進行任何口頭溝通時，應立即通知其他各方，並向其提供書面溝通的副本；以及

•

關於合併協議任何一方或其代表提出或提交的與任何反壟斷法下的訴訟有關的任何分析、外觀、陳述、備忘錄、簡報、論點、意見和建議，請相互協商和合作。

任何旅遊中心、BP或合併子公司都不會獨立參加與任何政府機構就任何此類備案、調查或其他調查舉行的任何正式會議，除非向其他各方發出會議的合理事先通知，並在政府當局允許的範圍內，給予出席和/或參與的機會。

為進一步執行上述規定，旅遊中心和英國石油公司將真誠地就根據適用的反壟斷法獲得批准或任何等待期的到期或終止的策略進行磋商；前提是，如果英國石油公司和旅遊中心之間發生糾紛，有關該策略的最終決定將由英國石油公司作出；此外，在任何情況下，未經BP事先書面同意，旅遊中心或其任何附屬公司均不會同意任何條款、條件、義務、責任、要求、限制、資格、補救、承諾、制裁或其他行動，這些條款、條件、義務、責任、要求、限制、資格、補救、承諾、制裁或其他行動與任何該等等待期屆滿或獲得任何該等同意、登記、批准、許可或授權有關，而該等同意、登記、批准、許可或授權不是在未經BP事先書面同意的情況下以完成合並協議預期的交易為條件的。任何一方在其認為可取和必要的情況下，均可合理地將提供給其他各方的任何具有競爭性的敏感材料指定為“僅限外部律師”。此類材料和其中包含的信息將僅提供給接收方的外部法律顧問，除非事先獲得提供方的明確書面許可，否則此類外部法律顧問不會向接收方的員工、高級管理人員或董事披露。雙方將根據本節的規定，採取合理努力共享根據律師-委託人特權、工作產品原則、聯合辯護特權或任何其他特權而不被披露的信息，以保留任何適用的特權。

為進一步執行上述規定，英國石油公司將採取一切必要行動，包括：

•

出售或以其他方式處置，或單獨持有並同意出售或以其他方式處置旅遊中心或BP或其各自子公司的資產、資產類別或業務；

•

終止旅遊中心或BP或其各自子公司的現有關係、合同權利或義務；

•

終止任何合資企業或其他安排；

•

創建旅遊中心或BP或其各自子公司的任何關係、合同權利或義務；或

•

對旅遊中心或BP或其各自子公司進行任何其他變更或重組，或限制旅遊中心或BP或其各自子公司運營其各自業務的能力。

對於上述每個項目，BP已同意就與上述任何項目有關的任何事項，以及在由旅遊中心或其子公司、或其業務或資產採取的或與之有關的行動的情況下，通過同意旅遊中心採取此類行動，達成協議或規定進入命令或法令，或向反壟斷機構提交適當的申請，條件是，旅遊中心可酌情以完成合併為條件(每一項為“資產剝離行動”)，並確保沒有任何政府當局作出任何命令、決定、判決、法令、裁決、禁止令(初步或永久性)，或確立任何初步或永久限制、禁止或禁止完成合並的法律、規則、條例或其他行動，或確保沒有任何具有批准、授權或以其他方式批准完成合並的權力的反壟斷機構未能在結束日期之前這樣做；和

為推進上述事項，BP還同意其或其關聯公司不會收購任何主要從美國類似旅遊中心旅行中心的業務線獲得收入的個人的任何權益，如果這樣做會使任何政府當局根據任何反壟斷法更有可能在合理可行的情況下儘快完成合並協議預期的交易。如果以違反任何反壟斷法為由威脅或發起任何挑戰合併的行動，英國石油公司將採取一切必要的行動，包括任何剝離行動，以避免或解決此類行動。在中

倘若任何永久或初步禁令或其他命令被訂立或可合理預見將於任何訴訟中生效，而該等永久或初步禁令或其他命令會使根據其條款完成合並協議所擬進行的交易屬違法行為，或會限制、禁止或以其他方式阻止或重大延遲完成據此擬進行的交易，則BP將在合理可行的情況下儘快採取任何及所有必要步驟撤銷、修改或暫停該等禁令或命令，以容許該等交易在截止日期前完成。旅遊中心將與英國石油公司合作，並將使用商業上合理的努力來幫助英國石油公司抵制和減少任何資產剝離行動。儘管合併協議中有任何前述規定或任何相反的規定，合併協議中的任何規定都不會要求BP採取任何剝離行動，如果這樣做會導致BP、TravelCenter或其各自的子公司剝離任何業務或資產(通過出售、分離或其他方式)，且2022年該等業務或資產產生的年收入總額超過1.75億美元，或(2)以其他方式採取或承諾採取任何剝離行動，與第(1)款中的行動一起，將合理地可能導致BP及其子公司的年度總收入損失(以正數表示)，以及BP及其子公司的總年度支出增加。作為一個整體，超過1.75億美元。

董事和高管的賠償、免責和保險

在符合適用法律的情況下，對於在生效時間或之前發生的行為或不作為，所有獲得賠償和免除責任的權利、僱傭協議下的權利以及與此相關的預支費用的權利，以合併協議生效日期之前的任何人為受益人，成為或在合併協議日期之前的任何時間成為或曾經是TravelCenter、其任何子公司或其各自的前身，或另一公司、合夥企業、合資企業的現任或前任TravelCenter或高管(包括作為員工福利計劃的受託人)信託、養老金或其他員工福利計劃或企業應旅遊中心、其任何子公司或其各自的前身的要求或為其利益而設立的，但在每一種情況下，SVC、RMR或其各自的附屬公司(每個，連同該人的繼承人、遺囑執行人或管理人、“受保障人”和統稱為“受保障人”)，如在緊接生效時間之前有效的旅遊中心及其任何子公司的組織文件中所規定的，或在向BP提供的旅遊中心或其子公司的任何賠償協議中規定的，將在合併後繼續存在，在生效時間開始至生效時間六週年結束的期間內，不得以任何方式修改、廢除或以其他方式修改任何此類受補償人在生效時間之前發生的作為或不作為方面的任何權利。自生效時間起及之後，在符合適用法律的情況下，BP將促使尚存的公司按照其各自的條款，遵守合併協議中的條款和條件，履行本節所述的每一條公約。

在生效時間開始至生效時間六週年止的期間內，如果任何索賠，無論是民事、刑事還是行政索賠，全部或部分基於或全部或部分源於或與以下事實有關的索賠，則尚存的公司及其子公司將(BP將促使尚存的公司及其子公司)在適用法律允許的最大程度上對所有受保障人進行賠償和使其無害，因為受保障人是或曾經是董事(包括以任何董事會委員會成員的身份)或旅行中心的官員，其任何子公司或其各自的任何前身；及(Ii)在生效時間或之前發生的任何作為或不作為(包括批准合併協議或據此擬進行的任何交易)，或被指控的作為或不作為，以董事或旅遊中心、其任何子公司或其各自的前身的人員的身份，針對任何損失、索賠、損害賠償、負債、費用、開支(包括在任何索賠、訴訟最終處理之前的合理律師費和開支)、在收到適用法律要求的任何承諾後，在適用法律允許的最大程度上對每個受補償人進行訴訟或調查)、判決、罰款和為解決任何此類威脅或實際索賠或與之相關而支付的金額；但如最終裁定獲墊付開支的人無權獲得彌償，則該人須提供償還該等墊款的承諾。BP和尚存的公司都不會就受賠償人根據合併協議尋求賠償的任何威脅或實際索賠中的任何判決達成和解、妥協或同意，除非此類和解、妥協或同意包括無條件釋放

(Br)上述受保障人不承擔因上述申索而產生的所有法律責任，或上述受保障人以其他方式以書面同意上述和解、妥協或同意(不得無理拒絕、附加條件或延遲作出該同意)。BP和倖存的公司將與受補償人合作，為根據合併協議受補償人可以尋求賠償的任何事項進行辯護。

在生效時間或之前，旅遊中心將，或如果旅遊中心無法，BP將，或將導致附屬公司或倖存的公司在生效時間，獲得並全額支付不可取消的延長旅遊中心現有董事和高級管理人員責任保險和旅遊中心現有受託責任保險單的保費。在每一種情況下，自生效時間起及在生效時間之後至少六年內，就在生效時間或之前發生的任何作為或不作為提出的任何索賠(包括關於批准合併協議和完成合並協議預期的交易的索賠)，其條款、條件、保留和責任限額不低於旅遊中心現有的受補償人保單所規定的保險範圍；在公司採取上述行動的情況下，公司將在適當的情況下給予BP合理的機會審查該“尾部”保單，旅遊中心將善意考慮BP就此提出的任何意見；此外，如果該“尾部”保單的總成本不超過旅遊中心在上一個完整財政年度支付的金額的300%(該最高金額，“最高尾部保費”)，並且如果該“尾部”保單的成本超過最高尾部保費，則旅遊中心將獲得一份覆蓋範圍最大的保單，其成本不超過最高尾部保費。

員工事務

在生效時間後的12個月內，BP將向在生效時間後繼續受僱於BP或倖存公司或其任何附屬公司的旅遊中心或其任何子公司的員工，在其繼續受僱於倖存公司(或其任何附屬公司)期間，向其提供或安排提供以下內容：

•

年度基本工資(或工資率)和現金獎勵補償機會，在任何情況下，均不低於旅遊中心或其子公司在生效時間之前提供的機會；以及

•

員工福利(不包括一次性、特別或非經常性付款和/或基於長期激勵或股權的機會)，總體上與旅遊中心或其子公司在生效時間之前提供的福利基本相當。

BP或倖存公司將向在生效時間後12個月內被BP或其附屬公司終止僱傭的任何員工提供不低於緊接生效時間之前由TravelCenter或其子公司提供的遣散費。

對於BP、尚存公司或其任何關聯公司在合併生效後12個月期間向繼續留任員工提供的任何員工福利計劃，母公司已同意(I)為某些目的承認之前在本公司及其子公司的服務，(Ii)採取某些商業合理努力採取某些行動，包括放棄預先存在的條件、等待期和類似限制，並在同一計劃年度內扣除某些先前支付的金額，但某些例外情況除外。合併協議中的任何內容都不會授予

任何繼續僱用或服務於BP、倖存的BP公司或BP的任何附屬公司的權利，或將以任何方式幹預或限制BP、倖存的公司或其任何附屬公司終止任何連續僱員的權利。

上述規定僅為旅遊中心、BP及其附屬公司的利益，任何員工或與之相關的任何其他個人不得出於任何目的被視為合併協議的第三方受益人，也無權執行其中的規定。

其他公約

信息訪問；保密；某些事件的通知

自合併協議之日起至合併協議終止或生效之日起，在符合適用法律和雙方保密協議中規定的限制的情況下，旅遊中心將在正常營業時間內並在合理的事先書面通知下，安排其子公司：

•

允許BP、其法律顧問、財務顧問、審計師和其他授權代表合理訪問TravelCenter的辦公室、物業以及賬簿和記錄；以及

•

促使其及其附屬公司的員工，並指示其及其附屬公司的法律顧問、財務顧問、審計師和其他授權代表在BP或合併子公司可能合理和真誠地要求的情況下，合理地與BP合作，併合理迅速地提供與旅遊中心及其子公司的人員、財產和業務有關的所有其他信息，並提供其副本；

但是，根據合併協議的條款：

•

旅遊中心將不需要允許訪問：

•

受律師-委託人特權或其他特權或工作產品原則約束的任何信息；

•

任何可能違反任何適用法律的信息；

•

在合併協議簽署之前或之後，與合併協議或交易的談判和執行有關的任何信息；可能與合併協議預期的交易或其他第三方提出的與任何競爭性或替代交易(包括收購提案)有關的交易或其他第三方的提案，以及旅遊中心董事會(或其任何委員會)就上述任何事項採取的行動的任何信息；以及

•

與不利的推薦變更或旅遊中心董事會(或其任何委員會)對此採取的行動有關的任何信息。

•

任何此類調查都將在旅遊中心相關人員的監督下進行，調查方式不得幹擾旅遊中心或其子公司的正常業務或運營，或在旅遊中心或其子公司員工迅速、及時履行其正常職責方面造成任何不必要的負擔，BP將盡其合理的最大努力將任何此類訪問請求對旅遊中心業務造成的幹擾降至最低。

•

任何對旅遊中心及其子公司物業的訪問都將受到旅遊中心合理的安全措施、政策和保險要求的約束，不包括對土壤、沉積物、地下水、地表水、空氣或建築材料進行採樣或進行任何其他環境採樣或分析的權利。

雙方應及時通知對方：

•

任何人發出的任何通知或其他通訊，聲稱合併協議和附屬協議擬進行的交易需要或可能需要徵得此人的同意；

•

任何政府當局就合併協議和附屬協議擬進行的交易進行的任何實質性溝通；

•

針對TravelCenter或其任何子公司或BP及其任何子公司(視屬何情況而定)發起或威脅的與完成合並協議和附屬協議預期的交易有關的任何訴訟、訴訟、索賠、調查或法律程序；以及

•

任何條件、變化、情況、事件、影響或發展可合理地預期對旅遊中心產生重大不利影響或母公司重大不利影響(如合併協議中的定義)，視具體情況而定。

交易訴訟

在生效時間或合併協議終止之前，旅遊中心將控制旅遊中心股東對旅遊中心、其任何附屬公司和/或其董事、高級管理人員、顧問或員工提起的與合併協議預期的交易(包括合併)相關的任何訴訟、訴訟、訴訟或程序的抗辯(任何此類訴訟、訴訟、訴訟或程序，統稱為“交易訴訟”)；但前提是，旅遊中心將(I)迅速向BP提供所有此類交易訴訟的通知，(Ii)迅速向BP提供與此類交易訴訟有關的所有書面材料的副本，以及與此類交易訴訟有關的通信，(Iii)使BP有機會與旅遊中心一起參與任何此類交易訴訟的辯護、和解和起訴，包括通過事先與BP協商，並向BP提供副本，並有機會在提交文件、提交材料、書面交流、在任何此類交易訴訟中進行實質性的口頭交流或露面，並真誠地考慮BP的評論和建議。除非BP事先書面同意，否則旅遊中心不得妥協或和解(或提出或提議(正式或非正式、口頭或書面)妥協或和解)任何此類交易訴訟。未經BP事先書面同意，TravelCenter不會以原告身份提起任何交易訴訟。

合併結束的條件

雙方完成合並的義務的條件

旅遊中心、BP和合並子公司各自完成合並的義務取決於在下列條件結束時或之前滿足或在適用法律允許的範圍內放棄：

•

旅遊中心將獲得公司股東批准；

•

任何有管轄權的法院發佈的臨時限制令、初步或永久禁令或其他判決(統稱為“限制令”)將不會有效地禁止或以其他方式禁止完成合並；以及

•

(I)任何適用的等待期(及其延長)，涉及任何一方與政府當局之間關於合併不完成的任何協議，將已經到期或被終止，以及(Ii)根據任何反壟斷法，任何政府當局將已經或將獲得所有必需的同意、批准、不批准、終止或終止等待期和其他授權。

BP和合並子公司的義務條件

BP和合並子公司各自完成合並的義務取決於在以下條件結束時或之前滿足或(在適用法律允許的範圍內)放棄：

•

旅遊中心將在所有實質性方面履行(或任何履行失敗將被治癒)，並遵守在合併協議或合併協議下要求其在關閉時或之前遵守或履行的契約和義務；

•

旅遊中心關於自2021年12月31日起未發生某些變更的陳述和保證，在合併協議簽署之日和截止日期均真實無誤，如同在截止日期作出的一樣；

•

旅遊中心關於其資本和證券的陳述和保證，以及沒有適用於合併和合並協議及附屬協議所擬進行的交易的反收購條款的陳述和保證，在合併協議日期和截止日期的所有方面都是真實的，除非是在結束日期作出的(除非該陳述和保證在較早的日期明確説明，在這種情況下，該陳述和保證僅在該較早的日期是真實和正確的)；

•

旅遊中心關於其根據馬裏蘭州法律正當成立、有效存在和良好聲譽的陳述和擔保，並擁有開展當前經營的業務以及擁有、租賃或運營其財產或資產所需的所有公司權力和授權以及所有許可證(無論其中的陳述和擔保中的任何重大意義、重大不利影響或其他類似限制)、在提交給美國證券交易委員會的文件中提供完整和正確的其章程和章程副本的可用性、旅遊中心及其子公司的企業授權執行、交付和履行合併協議和相關協議以及由此預期的交易的完成、發現人費用、與某些股東的交易以及某些排他性和優惠安排將在合併協議日期和截止日期在所有重要方面真實和正確，就像在截止日期作出的一樣(但根據其條款僅涉及另一個特定時間的事項的陳述和保證除外，該陳述和保證僅在該時間才真實和正確)；

•

旅遊中心的其他陳述和保證(不考慮其中包含的所有重大和重大不利影響限制)在合併協議日期和截止日期將真實和正確，如同在截止日期作出的一樣(但根據其條款僅處理截至另一個指定時間的事項的陳述和保證除外，只有在該時間才是真實和正確的)，僅在本項目符號的情況下，只有在個別或總體上沒有也不會合理地預期會產生重大不利影響的例外情況；

•

BP將收到由授權人員代表TravelCenter簽署的證書，表明BP和合並子公司履行上述義務的條件已得到滿足；

•

自合併協議簽訂之日起，不會產生實質性的不利影響；

•

不會有任何限制生效或以其他方式禁止完成同意和修訂協議預期的交易；以及

•

按照《同意與修訂協議》的要求，協議的每一方都將以《同意與修訂協議》所附的每份此類《結束協議》的形式簽署《結束協議》，並將其發佈並交付給協議另一方和英國石油公司。

旅遊中心的義務條件

旅遊中心完成合並的義務還取決於在成交日期或之前滿足或(在適用法律允許的範圍內)豁免以下條件：

•

BP和合並子公司中的每一家都將在所有實質性方面履行(或任何不履行的行為將被治癒)，並在所有實質性方面遵守在合併協議下或在交易結束時或之前必須遵守或履行的契約和義務；

•

BP的陳述和擔保涉及BP的每一家子公司和合並子公司根據各自公司司法管轄區的法律正當註冊、有效存在和良好地位，並擁有目前開展的業務以及擁有、租賃或運營其財產或資產所需的所有公司權力和授權以及所需的所有許可

授權簽署、交付和履行合併協議和相關協議，以及完成合並協議日期前兩年期間旅遊中心證券的融資和缺乏所有權，在合併協議日期以及在交易完成時和截至該時間的所有重要方面均為真實(但根據其條款僅涉及另一特定時間的事項的陳述和保證除外，該陳述和保證僅在該時間有效)；

•

BP和合並子公司的其他陳述和保證(不考慮其中包含的所有重要性和母公司重大不利影響限制)將在合併協議日期和截止日期時成立，就像在結束日期作出的一樣(根據其條款，只有在另一個指定時間才有效的陳述和保證除外)，只有在個別或總體上沒有也不會合理預期會產生母公司重大不利影響的例外情況；以及

•

旅遊中心將收到英國石油公司官員簽署的證書，表明已滿足上述旅遊中心義務的條件。

合併協議終止

終止

經TravelCenter和BP雙方書面同意，合併協議可以終止，合併可以在生效時間之前的任何時間放棄，儘管事先得到了公司股東的批准。

在以下情況下，TravelCenter或BP可以在生效時間之前的任何時間終止合併協議，即使事先得到公司股東的批准也可以放棄合併：

•

合併未在2023年11月15日或之前完成(“初始結束日期”，以及根據合併協議可能延長的時間和日期，稱為“結束日期”)；然而，如果在初始結束日期的前一天，下列條件：(I)實際上沒有限制或以其他方式禁止完成合並(如果任何此類限制是關於反壟斷法的)，或(Ii)根據《高鐵法案》關於任何適用的等待期(及其任何延長)，以及一方與政府當局之間不完成合並的任何協議，合併將已到期或終止，以及(B)所有必需的同意、批准、不批准，任何政府當局根據任何反壟斷法終止或終止等待期和其他授權的情況(視具體情況而定)(統稱“終止條件”)已經或將要發生，則初始結束日期將從初始結束日期(“第一次延長結束日期”)起自動延長90天；此外，如果在第一個延期結束日期之前的最後一個工作日，終止條件未得到滿足或放棄，則第一個延期結束日期可由BP或TravelCenter延長。向另一方發出書面通知，自第一個延長結束日期(“最終結束日期”)起再延長90天(前提是，只有在延長該日期的通知表明，延長該日期的通知是延長方在該通知發出時的善意判斷，即終止條件有望在允許在最終結束日期之前完成合並的時間，並且在BP提供的通知的情況下)，一方才有權行使延長第一個延長結束日期的選擇權。BP還表示，它正真誠地與反壟斷機構合作，以解決任何剩餘問題，包括與反壟斷機構就合併協議所考慮的任何補救措施作出安排)；

•

任何限制實際上是永久禁止或以其他方式永久禁止完成合並，這種限制將成為最終的和不可上訴的；或

•

在TravelCenter普通股股東大會上進行表決後，公司股東將不會獲得批准，包括任何延期或延期。

合併協議也可以由BP終止，條件是：

•

在獲得公司股東批准之前，TravelCenter董事會(或其委員會)進行了不利的推薦變更；或

•

違反合併協議中旅遊中心部分的任何陳述或保證或違反或未能履行任何契約或協議的行為(I)將會發生，導致第78頁開始的“合併協議 - 對BP和合並子公司的義務的條件”中描述的與旅行中心的陳述和保證有關的條件不能得到滿足，以及(Ii)這種違反或未能履行的行為無法治癒或無法治癒。由旅遊中心在(A)結束日期和(B)BP向旅遊中心發出關於此類違約或未能履行的書面通知後四十五天的日期或之前。

合併協議也可以由TravelCenter終止，條件是：

•

在獲得公司股東批准之前，旅遊中心董事會授權旅遊中心簽訂一份最終協議，根據“-不利建議變更”部分中描述的要求提供更好的建議(前提是旅遊中心在終止之前或同時向BP支付5,190萬美元的終止費；或

•

違反或未能履行合併協議中母公司或合併子公司方面的任何陳述或保證或違反或未能履行任何契約或協議(I)將發生導致第79頁開始的部分中描述的關於BP和合並子公司的陳述和保證的條件不能得到滿足的情況，(Ii)這種違反或未能履行的行為不能被治癒，或不能被治癒，BP或合併子公司在(A)結束日期和(B)TravelCenter向BP交付書面通知後45天的日期或之前(以較早者為準)違反或未能履行，以及(C)該條件不能在結束日期之前得到滿足。

終止的效果

如果BP或旅遊中心如第80頁開始的“-終止合併協議”一節所述有效終止合併協議，則合併協議將無效，且除合併協議中有關終止、通知、費用、約束力、利益和轉讓、管轄法律、同意司法管轄權的條款外，任何一方(或任何股東、董事、高管、員工、代理人、顧問、附屬公司或代表)對協議另一方不承擔任何責任。放棄陪審團審判和具體表演，以及TravelCenter和BP之間的保密協議。此外，TravelCenter和BP都不會被免除或免除因欺詐或故意和實質性違反合併協議任何條款而產生的法律或股權方面的任何責任或損害。

終止費和反向終止費

旅遊中心將向BP支付5190萬美元的終止費：

•

如果母公司在獲得公司股東批准之前，旅遊中心董事會(或其委員會)進行了不利的推薦變更，則終止協議；

•

如果旅遊中心在收到公司股東批准之前，董事會根據合併協議的條款授權旅遊中心簽訂最終的書面協議，提供更好的建議，則該協議終止；或

•

如果：

•

已向旅遊中心公開提出收購建議，或已公開提出或披露，或已提交給旅遊中心董事會；

•

此後，BP或TravelCenter根據合併協議中與終止日期相關的終止權利、未能獲得公司股東批准或未能獲得上級提議而終止合併協議；以及

•

在此類終止後的12個月內，TravelCenter完成收購建議或簽訂最終協議，規定完成收購建議。

如果TravelCenter或BP終止合併協議，BP將向TravelCenter支付9090萬美元的反向終止費，條件是：

•

(I)結束日期和任何適用的延期已經過去，或者(Ii)任何限制(僅針對反壟斷法)有效地永久禁止或以其他方式永久禁止完成合並，且該限制成為最終且不可上訴，在任何一種情況下，自終止時起，關於(A)限制(僅針對反壟斷法)或(B)適用等待期到期或終止的先決條件，根據適用的反壟斷法，合併協議的一方當事人與政府當局之間達成的不完成合並或批准合併的任何協議，仍然是尚未滿足或放棄的唯一先決條件(如果這些條件按照其本身的條件在合併結束時得到滿足，如果合併在終止之日結束，則能夠滿足這些條件)。

BP和合並子公司同意，在BP應支付終止費的情況下終止合併協議，而TravelCenter同意，在BP應支付反向終止費且此類終止費或反向終止費已全額支付的情況下終止合併協議時，根據法律或衡平法或其他方式，被支付此類終止費或反向終止費的一方將被排除在針對另一方的任何其他補救措施之外，任何一方都不會尋求任何追回、判決或任何類型的損害賠償，包括間接或懲罰性損害賠償。其他或其任何聯營公司或其各自的任何前任、現任或未來的董事、高級管理人員、僱員、合夥人、經理、成員、股東或聯營公司或其各自的代表，與合併協議或擬進行的交易有關。在任何情況下，旅遊中心都不需要支付一次以上的終止費，BP也不會被要求支付一次以上的反向終止費。

費用

除合併協議另有規定外，與合併及合併協議及附屬協議擬進行的其他交易有關而產生的所有成本及開支，將由產生該等成本或開支的一方支付。

修改和豁免

在生效時間之前，可對合並協議的任何條款進行修訂或放棄，但前提是此類修訂或放棄是書面的，並且在修訂的情況下是由合併協議的每一方當事人簽署的，或者在放棄的情況下是由放棄生效的每一方當事人簽署的。然而，在獲得本公司股東批准後，在未獲得所需的進一步批准之前，不得作出根據適用法律需要本公司股東進一步批准的任何修訂或豁免。

治國理政

合併協議將受馬裏蘭州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突規則。

旅遊中心、BP和合並子公司已不可撤銷地放棄了因合併協議或合併協議預期的任何交易而引起或與之相關的任何法律程序的任何和所有由陪審團進行審判的權利。

具體表現

合併協議各方同意，如果合併協議各方不這樣做，則無法彌補的損害，即使有金錢上的損害，也不是足夠的補救辦法。

按照合併協議規定的條款履行其在合併協議條款下的義務(包括未採取合併協議要求其採取的行動以完成合並和合並協議擬進行的其他交易)或違反該等條款。因此，各方承認並同意，每一方均有權獲得一項或多項強制令、特定履約或其他衡平法救濟，以防止違反合併協議，並在沒有損害證據或其他情況的情況下，在馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院或美國馬裏蘭州地區法院具體執行合併協議的條款和規定，這是他們根據合併協議在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救之外的，而具體強制執行的權利是合併協議預期交易的組成部分，如果沒有這一權利，TravelCenter和BP都不會簽訂合併協議。

投票協議

關於合併協議，擁有TravelCenter已發行普通股總額約7.9%的SVC和擁有已發行普通股總額約4.1%的RMR各自與BP簽訂了一項投票協議，根據該協議，SVC和RMR各自在特別會議及其每次延期或延期時均已達成協議，以及與旅行中心股東的每一次行動或經其股東書面同意同意的每一次投票(或導致投票)有關的所有旅行中心普通股，由旅行中心或其任何子公司登記持有或實益擁有的普通股，以批准合併。

同意和修訂協議

關於合併協議，TCA方、BP及SVC方訂立同意及修訂協議，根據該協議，(I)SVC方同意TravelCenter訂立合併協議及完成擬進行的交易，以及因合併及該等交易其中一項或兩者而導致TCA方控制權或轉讓的任何結果改變，(Ii)與生效時間同時，TCA方、SVC方及BP同意修訂及重述TravelCenter的附屬公司TA Operating LLC、SVC和BP Corporation North America Inc.的某些子公司以及SVC的某些子公司將修改和重申公司對此的擔保，並且(Iii)在生效時間內，SVC各方將以相當於其賬面淨值的金額將某些商標出售給TravelCenter或其指定人，由TravelCenter支付(或在BP選擇時，BP代表TravelCenter支付)。

修訂並重新簽訂租賃協議和修訂並重新簽署擔保協議

根據A&R租約，TA運營有限責任公司將租賃SVC的176處旅遊中心物業，SVC適用子公司的年最低租金總額將為254.0美元，在A&R租約的整個初始期限和任何續訂條款中，租金將每年增加2%，並且將不會有固定百分比的租金要求。A&R租約的初始期限為十年，有五個十年續期選項，TA Operating LLC將在生效時預付A&R租約下的188.0萬美元租金，並將在A&R租約的十年初始期限內獲得每月總計2,500萬美元的租金抵免。此外，TA Operating LLC將對A&R租約中包括的某些旅遊中心物業的潛在銷售擁有第一要約的權利。

根據A&R擔保，BP Corporation North America Inc.將根據每個A&R租約為付款提供擔保。BP在A&R擔保下的債務將受到初始總上限約30.4億美元的限制。

提案1：批准合併協議

在這份提案中，TravelCenter要求其股東批准合併。批准這項提議是完成合並的一個條件。

旅行中心董事會已(I)一致決定並宣佈合併協議、附屬協議(定義見合併協議)、合併及擬進行的其他交易的條款是可取的，且符合本公司及本公司股東的最佳利益，(Ii)已批准簽署、交付及履行合併協議及附屬協議，並在本公司股東批准的情況下完成擬進行的交易(包括合併)，從而根據其中所述的條款及受其中所載條件的規限，(Iii)指示將批准合併及擬進行的其他交易提交TravelCenter普通股持有人在本公司股東大會上審議及表決，及(Iv)決議在本委託書中加入TravelCenter董事會向TravelCenter普通股持有人提出的建議，投票贊成本公司股東批准合併。

需要投票和旅遊中心董事會推薦

批准合併的提議需要有權投票的TravelCenter普通股至少大多數已發行和已發行普通股的持有者投贊成票。

旅遊中心董事會建議股東投票支持批准合併的提議。

提案2：對與合併相關的高管薪酬安排進行不具約束力的諮詢投票

本節列出了S-K法規第402(T)項要求的信息，涉及基於合併或與合併有關的每個指定的旅遊中心高管的薪酬。根據適用的美國證券交易委員會披露規則，這一薪酬被稱為“黃金降落傘”薪酬，在本節中，我們使用這個術語來描述支付給我們指定的高管的與合併相關的薪酬。支付給這些個人的“黃金降落傘”補償取決於TravelCenter股東的不具約束力的諮詢投票，如下文所述。

根據S-K條例第402(T)項，TravelCenter的指定高管將有權或可能有權獲得的與合併有關的付款和福利的估計價值如下所述。該估計值乃基於(I)假設合併於提交本委託書前最後可行日期二零二三年三月二十一日完成，並不包括於該日期後可能發生的任何額外股權授予；(Ii)每股現金合併代價為86.00美元；及(Iii)於2023年3月21日，即提交本委託書前釐定該等金額的最後實際可行日期，每位獲委任行政人員所持有的未歸屬TravelCenter限制性股份數目，並不包括於該日期後可能發生的任何額外股權授予。根據合併發生的時間，現在未歸屬幷包含在下表中的某些股權獎勵可能會根據其條款歸屬或被沒收，與合併無關。此外，下列金額是基於多項可能實際發生或可能不會發生的假設(包括本委託書所述假設)而作出的估計，並不反映合併完成前可能發生的賠償行動。因此，被點名的執行幹事將收到的實際數額(如果有的話)可能與下文所列數額大不相同。所有的美元金額都已四捨五入為最接近的整數美元。

金色降落傘補償

名稱	現金 ($)(1)		股權 ($)(2)		合計 ($)
喬納森·M·佩奇克		3,880,137		17,200,000		21,080,137
巴里·A·理查茲		1,366,781		2,734,800		4,101,581
彼得·J·卡雷		1,594,178		2,554,200		4,148,378
馬克·R·楊		1,594,178		2,631,600		4,225,778

(1)

本欄中顯示的估計金額代表根據每位被任命的高管與TravelCenter簽訂的留任協議支付的現金，該現金支付等於(I)被任命的高管2022日曆年的基本工資金額和2022日曆年的年度獎金之和(該年度獎金金額為“年度獎金”)和(Ii)被任命的高管的年度獎金的按比例部分，通過將年度獎金乘以分數來確定，其分子為合併完成前歷年的天數，分母為365)，假設合併完成日期為2023年3月21日。欲瞭解更多信息，請參閲第51頁開始的“旅遊中心某些董事和高管的合併 - 利益 - 執行安排”。保留協議下的付款是“一觸式”付款。

(2)

如第50頁開始題為“ - TravelCenter - 股權獎勵若干董事及行政人員的合併權益”一節所述，本欄顯示的估計金額代表截至2023年3月21日，即提交本委託書前釐定該等金額的最後實際可行日期，指定行政人員持有的已發行未授予旅遊中心限制性股份的總價值。有關未獲授權的TravelCenter受限股份的付款是“單次觸發”。

與合併相關的薪酬方案

根據《交易法》第14A節和規則第14a-21(C)條，TravelCenter正在尋求不具約束力的諮詢股東批准TravelCenter指定高管的薪酬

本節中披露的基於合併或以其他方式與合併有關的人員。該提案讓TravelCenter的股東有機會就TravelCenter被任命的高管的合併相關薪酬發表意見。

因此，旅遊中心要求股東在不具約束力的諮詢基礎上通過以下決議：

“本委託書第85頁開始，根據S-K法規第402(T)項披露的與合併相關的將支付或可能支付或將支付給TravelCenter指定高管的薪酬，以及根據其將支付或可能支付或將支付的薪酬的協議或諒解，現予批准。”

需要投票和旅遊中心董事會推薦

對此提案的投票是與批准合併的投票分開的投票。因此，您可以投票不批准這項與合併相關的指定高管薪酬的提案，並投票批准合併，反之亦然。由於投票本質上是諮詢性質的，因此無論合併是否獲得批准，它都不會對旅遊中心具有約束力。對於TravelCenter指定的高管將收到或可能收到的與合併相關的薪酬，批准這項不具約束力的諮詢建議並不是完成合並的條件，不批准這一諮詢事項將不會對批准合併的投票產生影響。由於與合併有關的指定高管薪酬是根據與指定高管的合同安排和合並協議支付的，因此，如果合併獲得批准(僅受適用於合併的合同條件的限制)，無論本次諮詢投票的結果如何，此類薪酬都將支付或可能支付。

對TravelCenter指定的高管可能獲得的與合併相關的薪酬進行諮詢投票，需要獲得大多數投票的贊成票。

TravelCenter董事會建議股東在不具約束力的諮詢基礎上投票批准可能向TravelCenter指定的高管支付或支付的與合併有關的薪酬。

提案3：特別會議休會

休會提案

我們要求您批准一項提議，批准特別會議的一次或多次延期，如有必要，以便在特別會議時票數不足以批准合併的情況下徵集額外的委託書。如果我們的股東批准休會建議，我們可以將特別會議和特別會議的任何休會休會，並利用額外的時間徵集額外的委託書，包括向以前已退回投票反對批准合併的適當執行的委託書的股東徵集委託書。除其他事項外，批准延期建議可能意味着，即使我們已收到代表足夠票數反對批准合併的委託書，以致批准合併的建議將被否決，我們也可以在沒有就批准合併進行表決的情況下休會，並試圖説服該等股份的持有人將他們的投票改為支持批准合併。此外，如果出席特別會議的人數不足法定人數，我們可以要求休會。

需要投票和旅遊中心董事會推薦

批准特別會議一次或多次休會的提議需要至少多數票的贊成票。

旅遊中心董事會建議股東投票支持批准與合併有關的一次或多次特別會議休會的提議。

市場價格和股息數據

旅遊中心普通股在納斯達克掛牌交易，代碼為“TA”。下表顯示了納斯達克上所示時期內旅遊中心的最高和最低銷售價格。

	旅遊中心普通股價格
	高			低
截至2023財年 - 季度
3月31日(至3月21日)		$	85.06		$	43.05
截至2022財年 - 季度
12月31日		$	65.33		$	42.13
9月30日		$	62.04		$	33.56
6月30日		$	43.89		$	31.19
3月31日		$	54.24		$	35.41
截至2021財年 - 季度
12月31日		$	64.58		$	46.81
9月30日		$	51.80		$	27.83
6月30日		$	31.18		$	24.10
3月31日		$	33.50		$	22.00

2023年2月15日，也就是公開宣佈執行合併協議前的最後一個交易日，旅行中心普通股在納斯達克上市的股票收盤價為每股49.44美元。如果合併完成，對於您持有的每股TravelCenter普通股，您將有權獲得86.00美元的現金，不含利息，減去任何適用的預扣税或轉讓税。

除“合併-待合併業務行為”一節所述合併協議中的某些例外情況外，旅遊中心將不會也不會允許其子公司(I)直接或間接地拆分、合併、細分或重新分類或修改任何旅遊中心證券或其任何子公司證券的任何股份的條款，(Ii)宣佈、擱置或支付任何股息，或作出任何其他分配(無論是現金、股票、財產或其他形式)，或就投票事宜訂立任何協議，旅行中心或其任何附屬公司的任何股本，但旅行中心的直接或間接全資附屬公司向其母公司派發的股息及分派除外，或(Iii)贖回、回購或以其他方式收購或要約贖回、回購或以其他方式收購旅行中心或其任何附屬公司的證券，或以其他方式直接或間接修訂任何旅行中心的普通股或其任何附屬公司的證券的條款，但(A)扣留旅行中心普通股股份以履行與根據公司股票計劃授予的獎勵有關的税務義務除外，(B)與沒收該等獎勵有關的旅遊中心收購其限制性股份；及(C)根據合併協議日期生效的任何僱員計劃的規定。

我們股權證券的所有權

董事和高管

下表列出了截至2023年3月21日，每個董事、我們的每位高管和董事、我們的高管和其他高管作為一個組對已發行的旅遊中心普通股的實益所有權的信息。除非另有説明，據我們所知，旅行中心普通股的投票權和投資權只能由指定的人行使，指定人的主要業務地址是美國旅行中心公司24601 Center Ridge Road，Westlake，Ohio 44145。

姓名和地址

合計數字
共個共享
受益
擁有*

%的
出色的
共享**

其他信息

亞當·D·波特諾伊

661,506

4.38%

包括621,853股旅遊中心股份
RMR擁有的普通股。波特諾伊先生，
總部基地信託和RMR Inc.可能被視為
實益擁有、分享投票權和
旅遊中心的投資力量超過了
RMR擁有的普通股。RMR是
RMR Inc.的多數股權子公司和
波特諾伊先生是的控股股東
RMR Inc.通過總部基地信託。

波特諾伊先生持有受益股
在總部基地擁有權益，是總部基地的唯一受託人
信任。波特諾伊先生也是總裁和
RMR和RMR首席執行官
和RMR Inc.的董事

如下表所示，SVC
實益擁有1,184,797股
旅遊中心普通股。Adam Portnoy
是SVC的管理受託人，SVC是
由RMR管理。波特諾伊先生和RMR
不得投票或出售的股份
SVC擁有的TravelCenter普通股
未經董事會授權
SVC的受託人，由七人組成
個受託人。因此，波特諾伊先生有了
確定他沒有實益擁有
旅遊中心普通股股份
由SVC擁有，因此持有的股份
SVC擁有的TravelCenter普通股
未被引用為由實益擁有
他在這張桌子上。

喬納森·M·佩奇克

310,872

2.06%

巴里·A·理查茲

82,744

不到1%

馬克·R·楊

72,925

不到1%

彼得·J·卡雷

52,785

不到1%

芭芭拉·D·吉爾摩

33,900

不到1%

包括吉爾摩女士的丈夫持有的4,000股TravelCenter普通股。

約瑟夫·L·莫里亞

22,400

不到1%

麗莎·哈里斯·瓊斯

21,900

不到1%

Rajan C.Penkar

12,000

不到1%

姓名和地址

合計數字
共個共享
受益
擁有*

%的
出色的
共享**

其他信息

埃琳娜·B·普洛多洛娃

10,200

不到1%

所有董事，命名為
高管和其他
執行官員身份
小組(10人)

1,281,232

8.48%

金額不包括零碎股份。

上述百分比基於截至2023年3月21日已發行的15,100,265股TravelCenter普通股。

主要股東

下表列出的是我們所知的持有超過5.0%的旅遊中心普通股流通股實益所有人所持有的旅遊中心普通股的股份數量。

姓名和地址	總數為股票受益擁有*	%的出色的共享**	其他信息
服務屬性信任兩個牛頓廣場華盛頓大街255號 300套房馬薩諸塞州牛頓，郵編：02458	1,184,797	7.85%	根據SVC於2023年2月22日提交給美國證券交易委員會的13D時間表，SVC實益擁有TravelCenter普通股1,184,797股，並擁有唯一投票權和處置權。
南塔哈拉資本管理有限責任公司(“南塔哈拉”) 大街130號二樓新嘉楠科技，CT 06840	1,031,394	6.83%	根據南塔哈拉於2023年2月14日提交給美國證券交易委員會的13G/A明細表，南塔哈拉實益擁有1,031,394股旅遊中心普通股，並對1,031,394股旅遊中心普通股擁有共同投票權和處分權。
貝萊德(“貝萊德”) 東52街55號紐約，NY 10055	935,232	6.19%	根據貝萊德於2023年2月1日提交給美國證券交易委員會的13G/A明細表，貝萊德實益擁有旅行中心935,232股普通股，對旅行中心普通股906,464股擁有唯一投票權，對旅行中心普通股935,232股擁有唯一處置權。

受益所有權顯示為截至2022年12月31日。

我們的章程和章程對任何個人或團體獲得超過5.0%的任何類別股權的實益所有權的能力進行了限制。此外，我們與SVC的租賃條款、我們與RMR的協議以及我們的信貸協議包含條款，根據這些條款，當任何個人或集團收購我們超過9.8%的有表決權股票時，或在定義的其他控制權事件發生變化時，我們在這些協議下的權利可能被取消。如果違反這些所有權限制導致租賃或合同違約，導致違約的股東可能對公司或其他股東承擔損害賠償責任。我們的章程和章程中的所有權限制有助於我們遵守與SVC的合同義務，不採取以下行動

未來股東提案

如果合併完成，我們將不會有公眾股東，也不會有公眾參與未來的任何股東會議。然而，如果合併沒有完成，我們打算在2023年召開年度股東大會。

根據規則14a-8提交2023年股東年會提案的截止日期：根據1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)規則14a-8提交的股東提案必須在2022年12月8日或之前到達TravelCenter的主要執行辦公室，才有資格被納入2023年股東年會的委託書；條件是，如果2023年股東年會的日期在2023年6月9日之前或之後超過30天，則必須在我們開始印刷我們的代理材料之前的合理時間內提交這樣的提案。根據規則14a-8，在某些情況下或如果不滿足規則中指定的條件，旅遊中心不需要在我們的代理材料中包括股東建議。

根據我們的章程，提交2023年股東年會提名和其他建議的截止日期：為了及時，根據我們的章程在2023年年會上提出的股東提名和提議必須在旅行中心主要執行辦公室的旅行中心祕書按照章程的要求，不遲於2022年12月8日東部時間下午5點，但不早於2022年11月8日收到；但條件是，如果2023年股東周年大會的日期早於或遲於2023年6月9日30天以上，則股東通知必須在美國東部時間下午5點之前送達，以(I)2023年股東周年大會日期的通知郵寄或以其他方式提供或(Ii)我們首次公佈2023年股東周年大會日期的前一天的較早者為準。提出提名或建議的股東必須遵守預先通知和旅行中心章程和細則中規定的其他要求，其中包括要求股東及時送達預先通知、對旅行中心普通股的持續必要所有權、在預先通知時持有該等股票的股票以及提交特定信息等要求。

為了及時達到交易法規則第14a-19條的目的，打算徵集代理人以支持旅行中心被提名人以外的董事的股東，除了滿足我們章程的要求外，還必須提供通知，闡明規則第14a-19條所要求的信息。根據我們的章程，打算徵集代理以支持旅行中心提名以外的董事提名的股東，必須不早於2022年11月8日至不遲於2022年12月8日發出通知；但條件是，如果2023年股東周年大會的日期早於或遲於2023年6月9日30天，則我司祕書必須在(A)在年會日期前60天或(B)東部時間下午5：00之前收到該書面通知，以(I)郵寄或以其他方式提供2023年股東周年大會日期的通知或(Ii)我們首先公佈2023年股東周年大會日期的前一天的較早者為準。

以上對股東提交選舉旅遊中心董事會提名或其他業務提案以供年度股東大會審議的截止日期和其他要求的描述僅為摘要，並不是所有要求的完整清單。旅遊中心章程的副本，包括股東提名和其他股東提案的要求，可以致函美國旅遊中心公司的旅遊中心祕書，地址為華盛頓街255號牛頓廣場2號，郵編：02458，郵編：300，馬薩諸塞州牛頓，或從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov獲取。任何考慮提出提名或建議的股東都應仔細審查並遵守這些規定。

您可以在哪裏找到更多信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用將信息合併到此委託書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本委託書的一部分，但被本委託書中直接包含的信息取代的任何信息除外。本委託書引用了旅遊中心此前向美國證券交易委員會提交的下述文件，以及本委託書的附件。這些文件包含有關旅遊中心及其財務狀況的重要信息。

以下旅遊中心向美國證券交易委員會提交的備案文件僅供參考：

•

截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告，於2023年3月1日提交給美國證券交易委員會；

•

2022年4月7日提交給美國證券交易委員會的旅遊中心關於附表14A的最終委託書的部分內容，通過引用併入我們於2022年2月23日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告第三部分；以及

•

當前Form 8-K報告，於2023年2月16日提交給美國證券交易委員會。

旅遊中心還將附件10.1併入服務物業信託於2023年2月21日提交的當前8-K表格報告中，僅是為了將證物包括在作為附件10.1提交的同意和修訂協議中。

本公司根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有文件，自本委託書發表之日起至特別會議舉行之日止，包括其任何延期或延期，亦將被視為以引用方式併入本委託書。儘管本文有任何相反規定，根據旅遊中心當前8-K報表第2.02項或第7.01項提供的任何信息，以及未向美國證券交易委員會提交的任何其他信息，均未通過引用併入本文。

旅遊中心向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何報告、聲明或其他信息，公共資料室位於：Station Place，100F Street，N.E.，Washington D.C.20549。請致電1-800-美國證券交易委員會-0330向美國證券交易委員會了解更多信息。我們的公開文件也可以通過商業文件檢索服務和美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov以電子格式提供給公眾。你也可以在我們的網站上查看我們的美國證券交易委員會備案文件，網址是www.ta-Petro.com。我們網站上包含的信息不是本委託書的一部分，也不包含在本委託書中。

本委託書中以引用方式併入的文件也可免費從我們處獲得，不包括所有證物，除非該等文件中特別以引用方式併入。您可以通過書面或電話向我們索取本委託書中引用的文件，地址如下：

投資者關係
美國旅遊中心公司
兩個牛頓廣場
華盛頓大街255號，300號套房
馬薩諸塞州牛頓，郵編：02458
電話：(617)796-8251

如果您想要索取文檔，請通過[•]，2023年，在特別會議之前接待他們。如果您要求任何公司文件，我們將努力在收到您的請求的一個工作日內，通過頭等郵件或其他同樣迅速的方式將其郵寄給您。

如果您對此委託書、特別會議或合併有任何疑問，或在投票程序方面需要幫助，請聯繫：

自由併購公司
免費電話：(877)717-3905

其他

旅遊中心提供了與旅遊中心有關的所有信息，英國石油公司提供了與英國石油公司及其合併子公司有關的所有信息，而旅遊中心尚未獨立核實，這些信息包含在《參與合併的概要 - 各方》和《參與合併的合併 - 各方》中。

在合併完成後收到傳輸材料之前，您不應發送您的旅遊中心股票證書。

您應僅依靠本委託書、本委託書的附件以及本委託書中提及的文件中包含的信息來就合併進行投票。我們沒有授權任何人向您提供與本委託書中包含的信息不同的信息。此委託書的日期為[•]，2023年。您不應假設本委託書中包含的信息在該日期以外的任何日期是準確的(或在本委託書中註明的較早日期)，並且將本委託書郵寄給股東並不會產生任何相反的影響。本委託書不構成在任何司法管轄區向任何人或向任何人徵求委託書均屬違法的委託書徵集。

	第頁
第1篇定義		A-2
第1.1節定義		A-2
第1.2節其他定義和解釋性規定		A-10
第二篇文章合併		A-11
第2.1節合併		A-11
第2.2節股份轉換		A-11
第2.3節退保和付款		A-12
第2.4節持不同政見者權利		A-13
第2.5節公司股權獎		A-13
第2.6節扣押權		A-14
第2.7節證書丟失		A-14
文章3 倖存的公司		A-14
第3.1節憲章		A-14
第3.2節附則		A-14
第3.3節主任和官員		A-14
第4條公司的陳述和擔保		A-14
第4.1節企業的存在與力量		A-15
第4.2節企業授權		A-15
第4.3節政府授權		A-15
第4.4節非違規		A-16
第4.5節大寫		A-16
第4.6節子公司；所有權		A-16
第4.7節美國證券交易委員會備案文件和薩班斯-奧克斯利法案		A-17
第4.8節財務報表		A-18
第4.9節披露文件		A-18
第4.10節未發生某些更改		A-18
第4.11節沒有未披露的負債		A-19
第4.12節遵守法律和法院命令；許可		A-19
第4.13節訴訟		A-19
第4.14節屬性		A-20
第4.15節知識產權		A-20
第4.16節數據保護		A-21
第4.17節税		A-21
第4.18節員工福利計劃		A-23
第4.19節勞工和就業事務		A-24
第4.20節保險		A-25
第4.21節環境問題		A-25
第4.22節材料合同		A-26
第4.23節客户和供應商		A-28
第4.24節特許經營和加盟商安排		A-28

A-I

	第頁
第4.25節反腐敗		A-29
第4.26節查找人費用		A-29
第4.27節財務顧問的意見		A-30
第4.28節反收購法規		A-30
第4.29節與子公司的交易		A-30
第4.30節與某些股東的交易		A-30
第4.31節某些獨家優惠安排		A-30
第4.32節公司沒有其他代表		A-30
第5條母公司和合並子公司的陳述和擔保		A-31
第5.1節企業的存在與力量		A-31
第5.2節企業授權		A-31
第5.3節政府授權		A-31
第5.4節非違規		A-32
第5.5節披露文件		A-32
第5.6節訴訟		A-32
第5.7節融資		A-32
第5.8節某些安排		A-32
第5.9節公司證券所有權		A-32
第5.10節母公司股東無投票權		A-32
第5.11節 CFIUS外國人狀態		A-33
第5.12節母公司或合併子公司沒有其他表述		A-33
公司公約第6條		A-33
第6.1節公司的行為		A-33
第6.2節公司股東大會		A-36
第6.3節收購方案		A-37
第6.4節信息訪問		A-40
第6.5節證券交易所退市；註銷註冊		A-41
第6.6節辭職		A-41
第6.7節博彩審批		A-41
第6.8節處理某些債務		A-41
第6.9節意見		A-41
第6.10節其他操作		A-42
母公司和合並子公司公約第7條		A-42
第7.1節合併子公司的債務		A-42
第7.2節母公司擁有的股份		A-42
第7.3節賠償和保險		A-42
第7.4節員工事務		A-44
第八條母公司、合併子公司和公司的公約		A-45
第8.1節努力		A-45
第8.2節代理語句		A-47

A-II

	第頁
第8.3節公告		A-47
第8.4節進一步保證		A-48
第8.5節某些事件的通知		A-48
第8.6節第16節事項		A-48
第8.7節交易訴訟		A-48
第8.8節不控制對方的業務		A-49
第9條合併的條件		A-49
第9.1節各方義務的條件		A-49
第9.2節母公司和合並子公司義務的條件		A-49
第9.3節公司義務的條件		A-50
第9.4節成交條件受挫		A-50
第10條終止		A-50
第10.1節終止		A-50
第10.2節終止影響		A-51
第11條雜項		A-52
第11.1節通知		A-52
第11.2節聲明和保修無效		A-53
第11.3節修改和豁免		A-53
第11.4節費用		A-53
第11.5節公開信參考資料		A-54
第11.6節綁定效果；利益；分配		A-55
第11.7節治國理政		A-55
第11.8節同意管轄		A-55
第11.9節放棄陪審團審判		A-55
第11.10節對應；有效性		A-56
第11.11節完整協議		A-56
第11.12節可分割性		A-56
第11.13節具體表現		A-56
尚存公司的 - 公司章程附件
展示B - 格式的禁止反言證書
附件一 - 公司的某些股東

A-III

合併協議和計劃

截至2023年2月15日，美國旅行中心公司(馬裏蘭州公司)、BP Products North America Inc.(馬裏蘭州公司(母公司))和Bluestar RTM Inc.(馬裏蘭州公司和母公司的間接全資子公司)之間的合併協議和計劃(本協議)。

鑑於本協議各方擬按照本協議規定的條款和條件進行合併，合併子公司將與本公司合併並併入本公司(“合併”)，本公司將在本協議所列條款和條件的約束下，在合併後仍繼續存在。

鑑於本公司董事會一致宣佈合併是可取的，符合本公司及其股東的最佳利益，並批准了本協議、本公司或其任何附屬公司參與的附屬協議、本協議擬進行的合併及擬進行的其他交易，並在實質上符合本協議及本協議所載條款及條件(視屬何情況而定)，並決議建議本公司股東批准合併，並指示擬進行的合併及其他交易現提交本公司股東批准；

鑑於合併子公司董事會已宣佈合併是可取的，並符合合併子公司及其股東的最佳利益，並批准了本協議，因此，合併和其他擬進行的交易實質上符合本文和其中所述的條款和條件，並指示將擬進行的合併和其他交易提交合並子公司的股東批准；

鑑於母公司董事會已正式授權和批准母公司簽署、交付和履行其或其任何子公司參與的本協議和附屬協議，以及母公司完成本協議擬進行的交易，從而基本上符合本文和其中所述的條款和條件；

鑑於母公司作為合併子公司的間接所有人，打算促使合併子公司的唯一股東按實質上符合本協議規定的條款和條件批准合併和本協議擬進行的其他交易；

鑑於在簽署和交付本協議的同時，自生效時間起及之後生效，並作為母公司和合並子公司願意簽訂本協議的條件和實質性誘因，母公司、本公司、SVC及其若干關聯公司正在簽訂SVC同意和修訂協議，其中規定將根據SVC同意和修訂協議的條款在完成交易時或之前簽訂以下協議：(I)商標轉讓協議，(Ii)經修訂及重新簽署的租賃協議及(Iii)經修訂及重新簽署的擔保協議(第(I)款至第(Iii)款所規定的協議，統稱為“結算協議”)；和

鑑於在簽署和交付本協議的同時，自生效時間起及之後生效，並作為母公司和合並子公司願意訂立本協議的條件和實質性誘因，本協議附件一所列本公司的某些股東與母公司訂立了投票協議，根據該協議，除其他事項外，該等股東以本公司股東的身份，同意按照本協議中所載的條款，並在符合本協議所述條件的情況下，投票贊成合併(“表決協議”)，連同《SVC同意和修訂協議》(以下簡稱《附屬協議》)。

A-1

因此，考慮到上述內容以及本協議所載的陳述、保證、契諾和協議，雙方同意如下：

第一條
定義

第1.1節定義。

(A)本文中使用的下列術語具有以下含義：

“1933年法案”是指1933年證券法。

“1934年法案”是指1934年證券交易法。

除本協議擬進行的交易外，“收購建議”指任何第三方(或任何第三方集團)與任何交易或一系列相關交易有關的任何書面、真誠的主動要約、建議、利益指示或利益表達，這些交易或相關交易涉及(I)直接或間接收購(A)相當於本公司及其子公司綜合資產的20%(20%)或以上的資產，或綜合淨收入的20%(20%)或以上，本公司及其附屬公司的淨收入或盈利作為一個整體，可歸因於或(B)本公司20%(20%)或以上的已發行股權或有表決權證券(或任何其他形式的證券可轉換為或可交換或可贖回本公司20%(20%)或以上的已發行股權或有表決權證券)，(Ii)任何要約收購或交換要約，若完成，將導致該第三方實益擁有本公司已發行股權或有表決權證券的20%(20%)或以上(或任何其他形式的證券可轉換為，或(Iii)合併、合併、法定股份交換、業務合併、資本重組、重組、出售全部或幾乎所有資產、清算、解散或涉及本公司或其任何附屬公司的其他類似交易或一系列交易，而這些附屬公司的資產、淨收入、淨收入或收益個別或合計佔本公司及其附屬公司綜合資產的20%(20%)或以上或本公司及其附屬公司整體的綜合淨收入、淨收入或收益的20%(20%)或以上可歸因於該等收入或收益。

“附屬公司”就任何人而言，是指直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。“控制”一詞是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導某人的管理層和政策的權力，而術語“控制”和“控制”具有相關的含義。

《修訂和重新簽署的擔保協議》是指BP Corporation North America Inc.為適用業主(如其中的定義)訂立的與修訂和重新簽訂的租約有關的某些第二次修訂和重新簽署的擔保協議，其形式作為證據B-1至B-5附在SVC同意和修訂協議的附件B-1至B-5中。

“修訂及重訂租賃協議”，統稱為由適用業主(定義見該等修訂及重訂租賃協議)與TA營運有限責任公司訂立的編號為1-4的特定第三次修訂及重訂租賃協議及編號為第T5號的特定第二修訂及重訂租賃協議，其格式載於SVC同意及修訂協議附件A-1至A-5。

“適用法律”是指對任何人而言，任何聯邦、國家、州、縣、市、省、外國、多國或地方法規、法律(包括普通法)、法令、條例、法典、規則、條例、命令、禁令、判決、法令、裁定或其他由政府當局發佈、制定、通過、頒佈、實施或適用的類似要求。

“營業日”是指紐約州或馬裏蘭州的商業銀行被適用法律授權或要求關閉的日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

A-2

《CARE法案》是指由美國總裁於2020年3月27日(出版)簽署成為法律的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》。第116-136條)和任何後續法規，以及任何適用的政府當局發佈的與此相關的任何裁決或命令。

“代碼”指1986年的國內收入代碼。

“公司資產負債表”是指公司截至2022年9月30日的綜合資產負債表及其在公司提交給美國證券交易委員會的截至2022年9月30日的財政季度的10-Q表格中的附註。

“公司資產負債表日期”指2022年9月30日。

“公司披露函”是指本公司在緊接本協議簽訂前向母公司和合並子公司提供的、日期為本協議日期的披露函。

“公司擁有的知識產權”是指公司或其任何子公司擁有或聲稱擁有的任何和所有知識產權(包括任何和所有公司註冊的知識產權)。

“公司註冊知識產權”是指公司或其任何子公司擁有的所有註冊知識產權。

“公司股票”是指公司普通股，每股票面價值0.001美元。

《公司股票計劃》是指公司2016年第二次修訂和重訂的股權補償計劃。

《保密協議》是指母公司與本公司於2022年4月21日簽訂的經修訂並重新簽署的保密協議。

“合同”是指任何具有法律約束力的合同、安排、票據、債券、契約、租賃、許可或其他協議。

“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎及其演變，或相關或相關的流行病、流行病或疾病爆發。

“數據保護法”是指與隱私、信息安全、數據保護、數據泄露通知和個人信息處理有關的所有適用法律，以及有關網站和移動應用程序隱私政策要求的任何法律。

“數據室”統稱為特定的虛擬數據室，由花旗集團代表公司運營，託管在由INTRALINKS維護的安全網站上，名為“洛克菲勒VDR計劃”、“洛克菲勒第二輪VDR計劃”和“洛克菲勒淨化室計劃”。

“環境法”係指與危險物質、環境保護有關的任何適用法律，或僅當與接觸危險物質有關時，指與人類健康、工作場所健康或安全有關的任何適用法律。

“環境許可證”是指公司或其任何子公司目前經營業務所需的環境法律所要求的所有許可證。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

任何實體的“ERISA附屬公司”是指任何其他實體或行業或企業，與此類第一實體一起，將被視為本守則第(414)(B)、(C)、(M)或(O)節所指的“單一僱主”。

“現有SVC擔保”是指與現有SVC租賃協議有關的五(5)份經修訂及重新簽署的擔保協議，每份協議均由本公司為適用業主(定義見SVC同意及修訂協議)及SVC訂立，日期為2019年10月14日。

A-3

“現有SVC租賃協議”統稱為由適用業主(定義見SVC同意及修訂協議)與特拉華州有限責任公司TA Operating LLC簽訂並於2019年10月14日生效的若干第二次修訂及重新簽署的第1-4號租賃協議及該等經修訂及重新簽署的第5號租賃協議。

“FDD”指公司或其任何子公司在美國或美國以外的任何其他司法管轄區提供或銷售特許經營權時使用的任何特許經營權披露文件。

“外國反壟斷法”是指美國以外任何司法管轄區的競爭、合併控制、反壟斷或類似的適用法律。

“特許經營協議”指本公司或其任何附屬公司根據該等合約、承諾、安排或諒解授予或已授予任何特許經營權或取得任何特許經營權的權利或選擇權(不論是否受某些資格規限)，包括其任何增補、修訂、延長或續期，以及本公司或其附屬公司作為締約一方的任何擔保或其他文書或協議。在不限制前述規定的情況下，特許經營協議包括髮展協議、單一單位特許或特許經營協議、總特許經營協議、地區代表協議及類似協議，涵蓋在任何地區或國家內發展或特許經營特許經營權，或本公司或其任何附屬公司根據任何此等協議就其作為特許人的義務或以其他方式轉授職責。

“特許經營法”是指聯邦貿易委員會關於特許經營和商業機會的披露要求和禁令，16 C.F.R.第436和437部分，以及任何其他適用的法律，規範特許經營的提供或銷售、商業機會、賣方協助的營銷計劃或類似關係，或管理特許經營安排各方的關係，包括違約、終止、未能續訂和轉讓此類安排。

“特許經營商協議”是指所有(I)本公司或其附屬公司作為締約方的發展協議、特許經營協議、總特許經營協議、地區代表協議或地區發展協議及類似協議，以及與此有關的所有修訂、補充、修改及附帶協議，及(Ii)優先購買權協議或類似協議，而該等協議授予或看來是授予本公司或附屬公司發展或經營品牌快餐店、全方位服務餐廳或酒店/汽車旅館的權利或義務。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“博彩審批”是指由任何博彩管理機構或根據博彩法律為進行博彩、賭博、賽馬、賭場、視頻彩票或類似活動或任何博彩、賭博、賽馬、賭場或類似業務的所有權或運營、管理和發展所必需或與之相關的所有許可證(無論是臨時的還是永久的)。

“博彩管理機構”是指對進行博彩、賭博、賽馬、賭場、視頻彩票或類似活動，或對任何博彩、賭博、賽馬、賭場或類似業務的所有權、運營、管理或發展具有監管控制和權力或管轄權的任何政府主管部門。

“博彩法”是指任何外國、聯邦、部落、州、縣或地方的法規、法律、條例、規則、規章、許可、同意、批准、適宜性認定、許可證、判決、命令、法令、禁令或其他授權，管轄或與進行博彩、賭博、賽馬、賭場、視頻彩票或類似活動或任何博彩、賭博、賽馬、賭場或類似業務的所有權、經營、管理或發展有關，包括任何博彩管理機構的規則、條例和命令。

“政府當局”是指任何跨國、國內或國外、聯邦、州或地方政府、監管或行政當局、部門、法院、機關或官員，包括其任何政治分支。

“團體”的含義與1934年法案第13節中使用的含義相同。

A-4

“危險物質”是指以相關形式和濃度受任何環境法管制的任何有毒、放射性或其他危險物質、廢物或材料，包括全氟和多氟烷基物質、甲基叔丁基醚、氯化溶劑和石油碳氫化合物。

“高鐵法案”是指1976年的哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法案。

信息系統是指硬件、軟件、固件、網絡、平臺、服務器以及相關的通信和信息技術系統。

“知識產權”是指根據任何適用法律承認的任何或所有知識產權，包括下列和所有權利：(一)專利、設計權和工業設計財產權；(二)商業祕密和訣竅，包括髮明(不論是否可申請專利)、發現、方法、過程和數據；(三)著作權和作者的作品以及未註冊的著作權；(四)商標、服務標誌、商業外觀、商號和域名；和(V)申請、登記、續期、延期、合併、分立、續展、部分續展和重新發行上文第(I)款至第(Iv)款所指的任何權利。

“幹預事件”是指與本公司及其子公司或本公司及其附屬公司的業務有關的重大變化、影響、事件、情況、事件或其他事項，在每個情況下，作為一個整體，本公司董事會或其任何委員會在本合同生效之日或之前並不知道或合理可預見的重大變化、效果、事件、情況、情況或其他事項(或如已知或合理可預見，其後果在本合同生效之日或之前本公司董事會或其任何委員會不知道或合理可預見的)。在獲得公司股東批准前，公司董事會或董事會委員會知曉的事件或其他事項或其任何後果；然而，在任何情況下，(I)任何收購建議或更高建議或任何其他構成或合理預期將導致收購建議或更高建議的任何查詢、利益表示、要約或建議，或在每一情況下，任何改變、效果、事件、情況、發生或其他相關事宜，(Ii)在本協議簽署及交付後，因任何事件、改變、發展、情況或事實而導致的任何改變、影響、事件、情況或事實，不論個別或整體，或任何改變，在第(I)至(Iii)條的每一種情況下，本公司股票價格本身或(Iii)本公司根據本協議採取的任何行動或違反本協議的任何行為均構成或成為介入事件的基礎。

非個人的任何人的“知識”是指該人的高管的實際知識；但前提是，對公司的“知識”是指公司披露函件第1.01(A)節所列個人的實際知識。

“留置權”指任何財產或資產的任何按揭、留置權(法定或其他)、質押、抵押、存款賬户控制安排、質押、擔保、信託契據、地役權、侵佔、所有權瑕疵、所有權保留、佔有權、附加權、扣押、產權負擔(包括任何通行權等)、申索、購買選擇權、優先購買權或其他任何種類的不利債權，但許可留置權除外。

“重大不利影響”是指對本公司而言，對本公司及其子公司的業務、條件(財務或其他方面)、資產或經營結果產生重大不利影響的任何情況、變化、情況、事件、影響或發展，不包括因(I)金融、證券、信貸或其他資本市場或一般經濟或監管、立法或政治條件的變化而產生、引起或有關的任何影響；(Ii)普遍影響公司及其子公司所在行業的變化或狀況；(Iii)石油和天然氣勘探、開發或生產行業的狀況(或該等狀況的變化)(包括大宗商品價格的變化和影響該行業的監管變化)；(Iv)地緣政治狀況；任何敵對行動的爆發或升級；戰爭行為(無論是否宣佈，也不論是否具有政治性質，包括俄羅斯入侵烏克蘭及其任何升級或擴張)；武裝敵對行為；破壞；恐怖主義行為(包括網絡攻擊，計算機黑客和與國內貿易和關税有關的事項)或國家或國際災難(或任何此類條件的實質性惡化)或其他高風險不穩定事件

A-5

(br}地點，(V)任何颶風、龍捲風、海嘯、洪水、火山噴發、地震、核事件、大流行病(包括新冠肺炎)或其任何升級或惡化或隨後的浪潮、流行病或其他疾病爆發或公共衞生事件、天氣狀況或其他自然災害或人為災害或其他不可抗力事件；(Vi)任何檢疫、“就位避難所”、裁員、社會疏遠、關閉、自動減支、安全或類似法律或指令、限制、指南、迴應或任何政府當局發佈的建議；包括疾病預防控制中心和世界衞生組織，在每個案件中，由於或因應新冠肺炎及其任何演變或突變或相關或相關的流行病、流行病或疾病爆發(所有上述情況，“新冠肺炎措施”)，(Vii)適用法律或公認會計原則或其權威解釋或執行的變化，(Viii)公司本身未能滿足之前就收入、收益或其他財務或經營指標或其他事項作出的任何內部或已公佈的預測、預測、指導、估計或預測，於本公告日期當日或之後，或本公司證券的市場價格或成交量或本公司信用評級的市場價格或交易量的變化或預期的變化(有一項理解，在決定是否有重大不利影響時，可考慮引起或促成任何該等故障或變化的基本事實，如該等事實未被本定義以其他方式排除)、(Ix)母公司、合併附屬公司或其各自聯營公司的身份，或與母公司、合併子公司或其各自聯屬公司有關的任何事實或情況，(X)在公告中，(十一)公司或其任何子公司應母公司或合併子公司的書面請求或明確書面同意而採取的任何行動；(十二)公司在任何情況下要求母公司同意且母公司無理拒絕同意的情況下遵守本協議條款；(Xiii)母公司或合併子公司採取的任何行動將構成該一方違反本協議或構成母公司違反與本公司的任何其他書面協議，以及(Xiv)季節性變化和模式對公司及其子公司的財務狀況、業務、資產或運營結果的影響；除非第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)或(Vii)條對本公司及其附屬公司整體而言，相對於本公司及其附屬公司所在行業的其他參與者產生不成比例的影響(在此情況下，在釐定是否有重大不利影響時，可考慮遞增的不成比例影響)。

“氯化鎂”指馬裏蘭州一般公司法。

“納斯達克”是指納斯達克股票市場有限責任公司。

“開放源碼軟件”是指以“開放源碼軟件”、“自由軟件”、“版權保留”、“免費軟件”、“共享軟件”或公共領域軟件或類似的許可或分發模式許可、分發或傳播的任何軟件。

“經營許可證”統稱為(I)本公司或其任何附屬公司持有的酒類牌照(包括啤酒、葡萄酒及烈性酒牌照或類似牌照)，(Ii)本公司或其任何附屬公司持有的分區、使用、檢驗、零售、餐飲服務或類似牌照，及(Iii)本公司、其任何附屬公司或其各自僱員持有的食品處理、安全或類似牌照、許可證或其他授權，在每種情況下，均指適用法律規定須在目前進行的正常業務過程中經營的許可證。

“組織文件”是指(1)就任何屬公司的人而言，其公司證書或章程及附例或類似文件；(2)就任何屬合夥的人而言，其合夥企業證書及合夥協議或類似文件；(3)就任何屬有限責任公司的人而言，其成立證明書及有限責任公司協議或類似文件；(4)就任何屬信託的人而言，其信託聲明；或可比文件，以及(V)對於非個人的任何其他人，其可比組織文件。

“其他反賄賂法”是指除《反賄賂法》外，公司或其任何子公司開展業務的司法管轄區內所有適用的反賄賂、反腐敗、反洗錢和類似的適用法律，其中與公司或其任何子公司有關聯或代表其行事的任何人都在其中開展業務。

A-6

本公司或其任何附屬公司正在或已經開展涉及本公司或其任何附屬公司或本公司或其任何附屬公司的業務。

“母公司重大不利影響”是指就母公司而言，任何妨礙或可合理預期阻止(I)母公司或合併子公司完成合並或本協議擬進行的任何其他交易，或(Ii)母公司或合併子公司在任何重大方面履行其各自義務的任何條件、變化、情況、效果、事件或發展。

“支付卡數據”是指受美國運通、Discover、JCB International、萬事達卡和Visa Inc.安全規則約束的信用卡、借記卡或其他支付方式信息，包括由髮卡商分配的識別持卡人帳户的編號、卡的到期日、信用卡或借記卡的磁條上存儲的數據以及支付卡行業數據安全標準定義並受其約束的任何其他持卡人信息。

“許可證”是指政府當局的所有批准、授權、註冊、許可證、豁免、許可證和同意(為免生疑問，包括運營許可證)。

“允許留置權”是指(I)未到期和應繳税款的留置權，或通過適當的訴訟程序真誠地爭奪的税款，並且已根據GAAP在公司的財務報表上為其建立了充足的準備金；(Ii)在正常業務過程中產生或產生的、尚未到期或正在真誠地通過適當的訴訟程序爭奪的税款的留置權；(Ii)機械師、承運人、工人、倉庫工人、維修工或其他類似的留置權，這些留置權的總額對公司或其子公司來説不是實質性的。(Iii)在正常業務過程中因工傷補償、失業保險和其他類型的社會保障而產生的留置權；(Iv)為保證履行投標書、法定義務、擔保和上訴保證金、投標、貿易合同、貨幣債券的履約和返還以及在每種情況下在正常業務過程中產生的類似義務而作出的抵押或存款；(V)分區、建築、權利、土地使用和其他類似的守則和法規；(Vi)公司或其子公司在正常業務過程中向客户、分銷商或服務提供商授予的非獨家知識產權許可；(Vii)在本公司美國證券交易委員會文件所載的本公司綜合財務報表附註中披露其存在的留置權；(Viii)在每種情況下，對適用的不動產的當前使用不產生任何實質性不利影響的留置權；(Ix)任何開發商、業主或其他人士對本公司或其任何子公司擁有地役權的財產或本公司或其任何子公司租賃的任何財產或記錄在案的從屬或類似協議施加的留置權、地役權、通行權、契諾和其他類似限制；(X)所有權、地役權、通行權、契諾、限制及其他類似事項方面的瑕疵或不符合規定之處，而該等瑕疵或不符合規定事項並不會實質上損害有關不動產在本公司或其附屬公司的業務中的持續使用及營運，而該等瑕疵或不符合規定並不會實質上損害本公司或其附屬公司的業務中與其有關的不動產在任何租賃不動產方面的持續使用及營運；(Xi)現行的準確調查或實物檢查將會披露的任何情況，而該等狀況總體上不會對本公司或其附屬公司的業務中與其有關的不動產的持續使用及營運造成重大損害；(A)各自出租人對租賃不動產的權益和權利，以及就租賃不動產授予的留置權，範圍是由出租人、通過出租人或在該出租人之下產生的；及(B)適用的重大不動產租賃允許的任何留置權，在(A)和(B)條款的情況下，總體上不會實質性地損害它們所涉及的不動產在本公司或其子公司的業務中的持續使用和運營，如目前進行的那樣，(Xiii)母公司或其繼承人和受讓人設立的留置權，(Xiv)出租人的法定或合約留置權或出租人或先前出租人在正常業務過程中產生的權益留置權，總體上不會對與其有關的不動產在本公司或其附屬公司的業務中以綜合方式繼續使用和經營造成重大損害，及(Xv)不會對受其影響的財產或其他資產的使用、價值或營運產生重大不利影響。

“個人”是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括政府主管部門。

“個人信息”是指根據適用的數據保護法構成“個人數據”、“個人信息”、“個人身份信息”或“敏感個人信息”的信息。

A-7

“處理”或“處理”是指對個人信息或個人信息集合執行的任何操作或操作集，無論是否通過自動方式執行，例如收集、記錄、組織、構建、存儲、改編或更改、檢索、諮詢、使用、通過傳輸、傳播或以其他方式提供披露、對齊或組合、限制、刪除或銷燬。

“註冊知識產權”是指所有美國聯邦政府和外國機構：(1)專利和專利申請；(2)註冊商標和商標註冊申請；(3)域名；(4)註冊版權和版權註冊申請。

“釋放”是指進入或通過環境的任何釋放、溢出、排放、泄漏、傾倒、注入、傾倒、處置或排放。

對於任何人來説，“代表”是指此人的董事、高級管理人員、僱員、關聯公司、投資銀行家、律師、會計師和其他顧問或代表。

“RMR”指RMR Group LLC。

“薩班斯-奧克斯利法案”是指2002年的薩班斯-奧克斯利法案。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“安全事件”是指任何實際的(I)未經授權或非法獲取、丟失或訪問存儲在公司信息系統上或代表公司處理的個人信息，或(Ii)勒索軟件或其他網絡攻擊導致公司信息系統嚴重業務中斷的任何實際情況。

“附屬公司”就任何人士而言，指(I)擁有該其他人士的證券或其他所有權權益，或(Ii)該其他人士的股權或所有權權益直接或間接由該第一人士及/或其一(1)間或以上的附屬公司直接或間接擁有或控制的任何其他人士，而該其他人士具有普通投票權選舉董事會多數成員或執行類似職能的其他人士，但與本公司有關。

“SVC”表示服務屬性信任。

“SVC同意和修訂協議”是指本公司、TA Operating LLC、特拉華州一家有限責任公司、SVC各方(定義見本協議)和母公司之間於本協議生效之日達成的某些同意和修訂協議。

“税”或“税”是指任何政府當局或税務當局徵收的任何和所有税收、進口、關税、關税和其他類似收費(連同任何和所有利息、罰款和税收附加費)，無論是否有爭議，包括關於收入、公司、特許經營權、意外之財或其他利潤、毛收入、財產、資本、資本收益、股本、溢價、生產、銷售、使用、商品和服務、特權、租賃服務、服務使用、重新獲取、許可證、欺詐、工資、就業、社會保障、殘疾、遣散費、替代性或附加性最低、工人補償金、失業補償金、僱員繳費或淨資產，以及消費税、預扣税、從價税、印章、文件、登記、公用事業、通信、環境或無人認領的財產、轉讓、增值税或增值税性質的税款或其他費用。

“納税申報表”是指向或要求向任何税務機關提交或要求提交的任何報税表、報表、報告、選舉、聲明、披露、附表或表格(包括任何估計的税務或資料報税表或報告)，包括其任何附件或修訂。

“徵税機關”是指負責評估、確定、徵收、徵收或徵收任何税收的任何政府機關(國內或國外)。

“第三方”是指除母公司或其任何附屬公司以外的任何人，包括1934年法案第13(D)節所界定的人。

A-8

“商標轉讓協議”是指SVC、馬裏蘭州房地產投資信託公司HPT TA Properties Trust、馬裏蘭州有限責任公司HPT TA Properties LLC、HPT TRS Inc.、馬裏蘭州一家公司和公司之間於本協議生效之日就某些商標籤訂的特定轉讓協議。

“交易文件”是指本協議、附屬協議、結束協議以及雙方在本協議日期簽署和交付的任何其他協議。

“全資附屬公司”對任何人而言，是指該人現在或將來的任何附屬公司，而該附屬公司的所有股權或所有權權益直接或間接由該人擁有或控制。

(B)下列每個術語在與這些術語相對的章節中定義：

術語			第節
可接受的保密協議			第6.3(H)(I)節
收購代表			第6.3節
不利的推薦更改			第6.3(A)節
協議			前言
替代安排			第4.31節
附屬協議			獨奏會
反壟斷機構			第8.1(C)節
反壟斷法			第8.1(B)節
合併文章			第2.1(C)節
附則			第3.2節
證書			第2.3(A)節
花旗集團			第4.26節
憲章			第3.1節
領款申請			第7.3(B)節
關閉			第2.1(B)節
成交協議			獨奏會
截止日期			第2.1(B)節
公司			前言
公司董事會建議			第4.2(B)節
公司員工			第7.4(A)節
公司負債			第6.8節
公司信息系統			第4.15(G)節
公司限售股			第2.5(A)節
公司美國證券交易委員會文檔			第4.7(A)節
公司證券			第4.5(B)節
公司股東批准			第4.2(A)節
公司股東大會			第6.2節
公司子公司證券			第4.6(B)節
同意意見			第6.9(I)節
新冠肺炎措施			第1.1節 - 對實質性不良影響的定義
資產剝離操作			第8.1(C)節
有效時間			第2.1(C)節

A-9

術語			第節
員工計劃			第4.18(A)節
結束日期			第10.1(B)(I)節
禁止反言證書			第6.10(B)節
排除的共享			第2.2(C)節
現有租户			第6.10(B)節
反海外腐敗法			第4.25節
最終結束日期			第10.1(B)(I)節
第一次延期結束日期			第10.1(B)(I)節
受賠人			第7.3(A)節
初始結束日期			第10.1(B)(I)節
介入事件通知期			第6.3(D)節
租賃房產			第4.14(B)節
材料合同			第4.22(B)節
材料不動產租賃			第4.14(B)節
最高尾部保費			第7.3(C)節
合併			獨奏會
合併考慮因素			第2.2(A)節
合併子公司			前言
多僱主計劃			第4.18(C)節
其他要求的公司備案文件			第8.2節
擁有不動產			第4.14(A)節
家長			前言
家長終止費			第11.4(C)節
付款代理			第2.3(A)節
付款			第11.4(E)節
付款基金			第2.3(B)節
代理報表			第4.9節
參考時間			第4.5(A)節
約束			第9.1(B)節
受限股份對價			第2.5(A)節
SDAT			第2.1(C)節
上級提案			第6.3(H)(Ii)節
上級建議書通知期			第6.3(G)節
倖存的公司			第2.1(A)節
終止費			第11.4(B)節
交易訴訟			第8.7節
未認證的共享			第2.3(A)節
投票協議			獨奏會

第1.2節其他定義和解釋性規定。此處術語的定義應同樣適用於單數和複數。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“遺囑”一詞須解釋為與“須”一詞具有相同的涵義。當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”字樣時，應被視為後跟“但不限於”字樣，不論這些字眼後面是否有類似含義的字眼。在短語“到範圍”中的“範圍”一詞應

A-10

指主體或事物擴展到的程度，而不是簡單的“如果”。“或”一詞不應是排他性的。除另有説明外，凡提及任何法規，均須視為提及不時修訂的該等法規，以及根據該等法規頒佈並不時修訂的任何規則或規例。凡提及任何組織文件、協定或合同，即指根據其條款不時修正、修改或補充的該組織文件、協定或合同。對任何人的提及包括該人的繼承人和允許的受讓人。“本協議日期”一詞應被視為指本協定序言中規定的日期。除另有説明外，自任何日期起或至任何日期止，分別指自及包括或至幷包括。除非另有特別説明，為了衡量本協議中時間段的開始和結束(包括“營業日”和一天中的幾個小時或營業日)，一件事、事件或事件的開始或結束時間應被視為發生在紐約所在的時區。凡提及“法律”、“法律”或某一特定法規或法律時，應視為也包括任何適用法律。本協議中提及的任何“美元”或“$”均應指美元。如果公司或其代表在下午12：36之前或之前在(I)數據室和(Ii)Inc.平臺上提供了與本協議預期的交易相關的信息或文件，則對公司或其代表向母公司“提供”Enfos(或類似含義的詞語)的信息或文件的提及應被視為滿足要求。在本協議簽署和交付之前的紐約市時間，直到本協議簽署和交付之日，這些信息一直在數據室和Enfos Inc.平臺上可用。

第二條
合併

第2.1節合併。

(A)根據本協議所載條款及在滿足或豁免本協議所載條件的情況下，合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，屆時合併附屬公司將停止獨立存在，而本公司將成為尚存及繼任的法團(“尚存公司”)，並將根據馬裏蘭州的法律繼續作為母公司的間接全資附屬公司而存在。

(B)在符合細則第9條的規定下，合併的結束(“結束”)應於上午8：00以交換文件和簽名(或其電子副本)的方式遠程進行。紐約市時間儘快，但無論如何不遲於第三(3)個營業日，在第9條規定的條件(根據其性質將在關閉時滿足的條件除外，但須在關閉時滿足或在允許的範圍內放棄這些條件)已得到滿足，或在允許的範圍內，有權享受該條件利益的一方或多方放棄，或在允許的範圍內，在母公司和公司共同同意的其他時間或其他日期的其他地點，在其他時間或在其他日期，母公司和公司可能相互同意符合MGCL(關閉發生的日期，“截止日期”)。

(br}(C)於交易結束時，本公司及合併附屬公司應(I)按照合併細則(“合併細則”)的規定，並按合併細則的規定形式，促使合併細則正式籤立、送交馬裏蘭州評估及税務局(“SDAT”)存檔及接受備案；及(Ii)製作合併細則所規定的與合併有關的所有其他備案、記錄或公佈。合併將於合併章程提交國家税務總局備案並被國家税務總局接受備案的日期和時間中較晚的日期和時間生效，或(Y)在適用法律允許的範圍內，在本協議各方可能商定並在合併章程中規定的其他日期和時間(“生效時間”)生效。

(D)自生效時間起及之後，合併應具有《氯化鎂》第(3-114)款所述的效力。

第2.2節股份轉換。在有效時間，憑藉合併，且持有者沒有采取任何行動：

(A)除第2.2(B)節或第2.2(C)節另有規定外，緊接生效時間前已發行的每股公司股票將註銷，並轉換為有權獲得86.00美元的現金，不計利息(“合併對價”)。截至生效時間，的所有股份

A-11

公司股票不再是流通股，應自動註銷和註銷並不復存在，此後每股股票僅代表根據第2.3節支付的合併對價的權利，不計利息；但是，合併對價將進行適當的公平調整，以反映在本協議日期或之後、生效時間之前發生的與公司股票有關的任何股票拆分、股票分紅(包括可轉換為公司股票的任何股息或其他證券分配)、重組、資本重組、重新分類、合併、換股或其他類似變化的影響；

(B)母公司或合併子公司在生效日期前持有的每股公司股票應予以註銷，且不支付任何款項；

(C)本公司或母公司的任何附屬公司(合併附屬公司除外)在緊接生效時間前持有的每股公司股票，須轉換為尚存公司的普通股，每股面值0.001美元，使每家該等附屬公司在緊接生效時間後所擁有的尚存公司的股份百分比，與該附屬公司在緊接生效時間前所擁有的百分比相同(該等股份，連同第2.2(B)節所述的股份，稱為“除外股份”)；及

(D)在緊接生效日期前尚未發行的合併附屬公司的每股普通股，將轉換為尚存公司的普通股，每股面值0.001美元，具有與如此轉換的股份相同的權利、權力和特權，並應與第2.2(C)節所述的股份一起，構成尚存公司唯一的已發行普通股。

第2.3節退貨和付款。

(A)於生效日期前，母公司須委任本公司合理接納的代理人(“付款代理人”)，並與本公司合理接納的付款代理人訂立付款代理協議，以交換(I)代表本公司股份的股票(“該等股票”)或(Ii)本公司股份的無證書股份(“無證書股份”)，以換取合併代價。於生效時間後(但在任何情況下不得遲於生效時間後五(5)個營業日)，母公司須於生效時間向公司股份記錄持有人(不包括股份除外)寄發或安排付款代理向每位公司股份記錄持有人寄發一份於生效時間前本公司合理接受的格式的轉讓函及指示(該等指示須指明，只有在向付款代理適當地交付股票或向付款代理轉讓無憑據股份後，方可完成交付，且損失及所有權風險須予轉移)，以供有關交換使用。

(B)持有已轉換為收取合併代價權利的公司股份的每名持有人，有權在(I)向付款代理人交回證書連同妥為填妥的傳送函，或(Ii)付款代理人收到慣常的“代理人訊息”(或付款代理人可能合理要求的其他轉讓證據(如有))後，收取以證書或無憑證股份所代表的本公司股份的合併代價。在向付款代理人交回證書以供註銷時，交回的證書亦會隨即被取消。在交回或轉讓(視乎情況而定)之前，每張該等股票或無證書股份在任何情況下均僅代表於生效時間後收取有關合並代價的權利。在生效時間後，母公司應立即為公司股票持有人的利益向付款代理繳存或安排繳存足以支付合並總對價的現金(該等現金在下文中稱為“付款基金”)。支付基金在支付給公司股票持有人之前，應由支付代理人按照母公司的指示投資於(I)美利堅合眾國的短期直接債務，(Ii)美利堅合眾國的全部信用和信用用於支付本金和利息的短期債務，(Iii)穆迪投資者服務公司或標準普爾評級服務公司評級為最高質量的短期商業票據，或(Iv)存單，公司合理接受的商業銀行的銀行回購協議或銀行承兑匯票；但此類投資或損失不影響應付給該公司股票持有人的金額，母公司應立即更換或促使更換存放在付款代理人處的任何通過任何損失的資金。

A-12

投資，以確保支付基金始終維持在足以支付合並總對價的支付代理人的水平。根據前一但書的規定，投資收益應支付給母公司或尚存的公司，並應是母公司或尚存公司的唯一和專有財產，由母公司指示。除本合同第2.3(E)節規定外，付款基金不得用於任何其他目的。

(br}(C)如合併代價的任何部分須支付予登記交回的股票或轉讓的無證股份名下的人以外的人，有關付款的條件為(I)有關股票須妥為批註或以適當形式轉讓，或有關無憑證股份須妥為轉讓，及(Ii)要求付款的人士須向付款代理人支付因付款而需向該等股票或無憑證股份的登記持有人以外的人士支付的任何轉讓或其他税項或費用，或確定付款代理人信納該等税款已繳付或無須繳付。

(D)自生效時間起及之後，公司股票的轉讓不再辦理登記。如果在生效時間後向支付代理人提交證書或無證股票，則應按照本條第2條規定的程序，以合併對價註銷和交換這些證書或無證股票。

(E)支付基金的任何部分如在生效日期後十二(12)個月仍未被前公司股份持有人索償，應按要求退還母公司，而任何已轉換為有權收取合併代價的公司股份前持有人，如在此之前並未根據第2.3節以公司股份換取合併代價，則其後只可按母公司的指示向母公司或尚存公司要求就該等公司股份支付合並代價，而不產生任何利息。儘管有上述規定，母公司和尚存公司不向任何公司股票持有人承擔根據適用的遺棄財產、欺詐或類似法律向公職人員適當支付的任何金額。在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，公司股票持有人在緊接該時間之前未被公司股票持有人申索的任何金額應成為母公司的財產，而不受任何先前有權享有該財產的人的任何索賠或利益的影響。

第2.4節：持不同政見者的權利。任何持不同政見者或持反對意見的公司股份持有人根據《股東權益條例》不得就合併或本協議擬進行的其他交易獲得任何不同意見者或評估權。

第2.5節公司股權獎勵。

(A)緊接生效時間前，根據任何公司股票計劃授出並受歸屬或其他失效限制限制的每股公司股票(每股，“公司限制性股份”)於緊接生效時間前須悉數歸屬，並於生效時間起不受該等限制，並於生效時間根據第2.2(A)節(“限制股份代價”)轉換為收取合併代價的權利，其條款及條件與適用於一般公司股份持有人收取合併代價的條款及條件相同。母公司應安排尚存公司於生效時間(但在任何情況下不得遲於生效時間後五(5)個營業日及(Y)生效時間後第一個正常發薪日期兩者中較遲者)，透過尚存公司的薪酬系統向適用公司限制股份持有人支付受限股份代價，減去任何必要的扣繳税款(如適用)。

(br}(B)在收市前，本公司董事會(或(如適用)其管理任何公司股票計劃的任何委員會)應通過該等決議案或以書面同意採取行動，以代替召開會議，該等決議或行動對於(I)根據第2.5節有效處理公司限售股份及(Ii)導致公司股票計劃自生效時間起終止而言是必要的。本公司應採取一切必要行動，以確保在生效時間後，母公司和尚存公司均不需要根據公司限制性股票或任何其他基於股權的獎勵將公司股票的任何股份交付給任何其他人。

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第2.6節扣押權。支付代理人、合併子公司、尚存公司和母公司(及其各自的任何關聯公司)中的每一方均有權扣除和扣留根據聯邦、州、當地或外國税法的任何規定就支付此類款項而必須扣除和扣留的根據本條第2款支付給任何人的代價。在支付代理人、合併子公司、尚存公司或母公司(及其各自的任何關聯公司)(視情況而定)意識到任何適用的預扣税(除(I)補償性預扣税和(Ii)由於普通股持有人未能提供正式填寫的美國國税局W-9或W-8表格而產生的美國聯邦收入後備預扣税)的範圍內，支付代理人、合併子公司、尚存的公司或母公司(及其各自的關聯公司)應(A)在生效時間前向公司股票持有人迅速發出有關税款金額的書面通知，(B)在生效時間之前就税款的性質和需要預扣的依據與適用的公司股票持有人進行善意的磋商，以及(C)迅速向任何該等人士提供該等人士可能合理要求的任何其他申報税務所需的文件。支付代理人、合併子公司、尚存公司和母公司應盡其商業上合理的努力，免除或減少根據本協議規定須預扣的任何税款。如果支付代理人、合併子公司、尚存的公司或母公司(或其各自的任何關聯公司)扣留任何該等款項，並將該等款項適當地支付給適當的税務當局，則就本協議而言，該等款項應被視為已支付給被扣繳該等款項的人。

第2.7節證書丟失。如果任何證書已遺失、被盜或銷燬，則在聲稱該證書已遺失、被盜或銷燬的人作出該事實的誓章後，如父母及/或付款代理人提出要求，則該人按其母公司及/或付款代理人所指示的合理款額及條款張貼債券，作為對就該證書提出的任何申索的彌償，付款代理人將就該證書所代表的公司股票的股份發出須支付的合併代價，以換取該等遺失、被盜或損毀的證書。正如本條款所設想的那樣。

第三條
倖存的公司

第3.1節《憲章》。在第7.3節的規限下，本公司日期為2019年7月30日的公司章程(“章程”)應於生效時修訂為實質內容如本章程附件A所載，經如此修訂後，應為尚存公司的章程，直至根據適用法律修訂為止。

第3.2節附則。在第7.3節的規限下，日期為2019年8月1日的本公司經修訂及重述的附例(“附例”)須於生效時間修訂，以將其全文理解為在緊接生效時間前有效的合併附屬公司的附例，而經如此修訂的將為尚存公司的附例，直至根據適用法律修訂為止。

第3.3節董事和高級管理人員。訂約方應採取一切必要行動，以便自生效時間起及之後，直至根據適用法律正式選出或委任繼任人並符合資格為止，(A)合併附屬公司的董事在生效時間應為尚存公司的董事，及(B)由母公司指定的個別人士將於生效時間為尚存公司的高級人員。

第四條
公司的陳述和保修

除(A)符合公司披露函件所載第411.5節的條款和(B)在簽署本公告前提交的公司美國證券交易委員會文件中披露的條款，但不包括任何“風險因素”或“前瞻性陳述”或其中具有警告性、前瞻性或預測性的任何其他披露外，公司向母公司表示並保證：

A-14

第4.1節公司的存在和權力。

(A)本公司是一間根據馬裏蘭州法律正式註冊成立、有效存在及信譽良好的公司，並擁有所有公司權力及授權及所需的所有許可證，以經營其目前所進行的業務及擁有、租賃或營運其物業或資產，但該等許可證除外，而該等許可證並未對本公司個別或整體造成重大不利影響，或阻止、重大延遲或重大損害本協議或附屬協議預期進行的交易的能力。本公司在每個司法管轄區(就承認良好聲譽概念的司法管轄區而言)均具備經營業務的正式資格及良好聲譽，但未能具備該資格的司法管轄區並未、亦不會合理地預期會對個別或整體造成重大不利影響的司法管轄區除外。

(B)已通過提交給美國證券交易委員會的備案文件，提供了完整和正確的憲章和章程副本，這些副本自本章程之日起仍然有效，未經進一步修改。

第4.2節企業授權。

(A)本公司及其附屬公司簽署、交付及履行本協議及本公司作為訂約方的每項附屬協議及結束協議，以及本公司及其附屬公司完成擬進行的交易，均屬本公司及其附屬公司的公司權力範圍內，且已獲本公司及其各附屬公司採取一切必要的公司行動正式授權，但就本公司而言，就完成合並事宜須經本公司股東批准者除外。公司股票大多數流通股持有人的贊成票是完成合並所必需的任何公司股本持有人的唯一一票(“公司股東批准”)。假設母公司及合併附屬公司的適當授權、簽署及交付，本協議構成本公司的有效及具約束力的協議，可根據其條款(受適用的破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及其他影響債權的法律及一般股權原則的規限)對本公司強制執行。

(B)在本協議及附屬協議簽署前召開的正式會議上，本公司董事會已(I)一致決定並宣佈本協議、附屬協議、合併及擬進行的其他交易的條款是可取的，並符合本公司及本公司股東的最佳利益，(Ii)已批准本協議及附屬協議的簽署、交付及履行，並經本公司股東批准，本協議擬進行的交易(包括合併)的完成，並據此在本協議及本協議所列條件的規限下(視屬何情況而定)，(Iii)指示將批准合併及擬進行的其他交易提交本公司股東會議審議，並由本公司股東會議表決；(Iv)議決在委託書中包括本公司董事會向本公司股票持有人推薦的投票贊成本公司股東批准合併的建議(上述第(Iv)款所述建議)，(“公司董事會建議”)及(V)已根據“上市規則”第(3-603(C)節)採取一切必要步驟，豁免本協議、附屬協議、合併及擬進行的交易，使其不受“上市規則”第(3-602)節的規定所規限。

第4.3節政府授權。本公司簽署、交付和履行本協議和附屬協議以及完成本協議所擬進行的交易，因此不需要任何政府當局採取任何行動或就其採取行動或向任何政府當局提交文件，但下列情況除外：(A)根據《憲法》向SDAT提交合並章程，並接受其接受合併章程，以及向本公司有資格開展業務的其他州的有關當局提交適當文件；(B)遵守《高鐵法案》的任何適用要求；(C)遵守1933年法案的任何適用要求；1934年法案和任何其他適用的州或聯邦證券法(包括向美國證券交易委員會提交委託書)，(D)遵守納斯達克的任何適用規則，以及(E)任何訴訟或備案，如果沒有這些訴訟或備案，合理地預計不會個別或總體造成實質性不利

A-15

影響或阻止、重大延遲或重大損害公司完成本協議或附屬協議所設想的交易的能力。

第4.4節未違反。本公司簽署、交付和履行本協議以及完成本協議擬進行的交易，不會也不會(A)違反、衝突或導致任何違反或違反《憲章》或公司任何附屬公司的章程或適用組織文件的規定，(B)假定遵守第4.3節所述事項，違反、衝突或導致違反或違反任何適用法律的任何規定，或(C)假定遵守第4.3節所述事項，要求任何人根據、構成違約而採取任何同意或其他行動，或在通知或不發出通知或時間失效或兩者兼而有之的情況下，構成任何權利或義務的違約，或導致或允許任何權利或義務的終止、取消、修改、加速或其他變更或任何重大合同的損失，但僅就(B)及(C)條款中的每一項而言，合理地預期不會對本協議或附屬協議個別或整體產生重大不利影響或阻止本公司完成本協議或附屬協議預期的交易的例外情況。

第4.5節大小寫。

(A)本公司的法定股本包括216,000,000股公司股票。截至紐約市時間2023年2月14日下午5點(“參考時間”)，(I)已發行和已發行的已發行和已發行的公司股票共有15,101,389股(包括554,572股已發行的公司限制性股票)，以及(Ii)除根據公司股票計劃預留供發行的541,872股公司股票外，沒有任何公司股票保留供發行。本公司所有已發行股本均已發行，而根據任何公司股票計劃或其他僱員計劃可能發行的所有股份，當按照其各自條款發行時，將獲正式授權、有效發行及繳足股款。本公司的任何附屬公司均不擁有本公司的任何股份或其他證券。

(br}(B)除本節第4.5節所述外，截至本章第4.5條，尚無任何已發行、預留髮行或未償還的股份：(I)本公司的股本或其他具投票權的證券或所有權權益；(Ii)可轉換為、可行使、按參考方式估值的本公司的股本或其他具投票權的證券或可交換的證券，給予任何人認購或收購或交換本公司或其任何附屬公司的股本或其他具投票權的證券或所有權權益的權利；且未獲授權、發行或發行任何證明該等權利的證券或債務，(Iii)優先認購權或其他尚未行使的權利、認股權證、催繳股款、期權、換股權利、股份增值權、贖回權、回購權利、協議、安排、承諾或其他任何種類的權利，或本公司或其附屬公司發行任何股本、有投票權證券或證券的其他義務，該等股本、有投票權證券或證券可轉換為、可行使或按參照估值，給予任何人士權利認購或收購或可交換本公司的股本或有投票權證券，或(Iv)限制性股份、股份增值權、業績單位、或有價值權利，直接或間接根據本公司任何股本或有表決權證券(第(I)至(Iv)款所述證券，統稱為“公司證券”)的價值或價格衍生或提供經濟利益的“影子”證券或類似證券或權利。本公司或其任何附屬公司均不是任何有關公司證券投票的投票協議的一方。

(C)本公司或其任何附屬公司並無未償還任何債券、債權證、票據或其他債務，而該等債券、債權證、票據或其他債務的持有人有權就任何事項分別與本公司股東或本公司任何附屬公司的權益持有人就任何事項投票(或轉換為有權投票的證券或行使該等證券的投票權)。

擁有4.6家子公司；所有權。

(A)公司披露函件第4.6(A)節載列於本公告日期本公司各附屬公司及其所在地及組織形式的完整及正確清單，以及本公司(直接或間接)擁有的各附屬公司的已發行股本或其他股權的百分比，包括識別任何該等附屬公司是否為全資附屬公司，以及本公司的其他附屬公司。

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(B)本公司各附屬公司已妥為組織、有效存在及(如適用)根據本公司的組織司法管轄區法律享有良好聲譽，並擁有所需的一切組織權力、授權及許可，以經營其現時經營的業務及擁有、租賃或營運其物業或資產，但該等許可除外，而該等許可的缺失並未對個別或整體造成重大不利影響，亦不會合理地預期會產生重大不利影響。本公司的每家附屬公司均具備經營業務的正式資格，且(如適用)在每個司法管轄區均有良好的聲譽，除非該等司法管轄區未能具備該資格，否則不會對個別或整體造成重大不利影響。本公司各全資附屬公司的所有已發行股本或其他具投票權證券或其所有權權益由本公司直接或間接擁有，且不受任何留置權(準許留置權除外)及任何轉讓限制(1933年法令或其他適用證券法可能規定的普遍適用的轉讓限制除外)所規限，包括對該等股本或其他具投票權證券或所有權權益的投票權或出售權利的任何限制。於本公告日期，本公司或其任何附屬公司並無已發行、預留供發行或未償還之證券(I)本公司或其任何附屬公司可轉換為或可交換股本或本公司任何附屬公司其他有表決權證券或其所有權權益之證券，(Ii)認股權證、催繳股款、期權、優先購買權或其他未償還權利，或本公司或其任何附屬公司發行任何股本或其他有表決權證券、或其所有權權益、或可轉換為或可交換任何股本或其他有表決權證券之任何證券、(I)本公司任何附屬公司之任何股本或其他具投票權證券或所有權權益，或(Iii)本公司任何附屬公司之限制性股份、股票增值權、業績單位、或有價值權利、“影子”股份或類似證券或權利，或直接或間接基於本公司任何附屬公司之任何股本或其他具投票權證券或所有權權益之價值或價格衍生或提供經濟利益之權利(第(I)至(Iii)項統稱為“本公司附屬證券”)。本公司或其任何附屬公司並無購回、贖回或以其他方式收購任何本公司附屬證券的未償還責任。

第4.7節美國證券交易委員會備案文件和薩班斯-奧克斯利法案。

(A)自2021年1月1日起，本公司已根據適用法律及時向或向美國證券交易委員會提交本公司根據適用法律必須提交或向美國證券交易委員會提交的所有報告、附表、表格、聲明、招股説明書、登記説明書及其他文件(包括本公司根據適用法律必須向美國證券交易委員會提交或提交的所有證物、其修正案、附表及其中包含的其他信息)(統稱為“本公司美國證券交易委員會文件”)。

(B)根據適用法律，本公司的任何附屬公司均無須向美國證券交易委員會提交或提供任何報告、聲明、附表、表格、招股説明書、登記聲明或其他文件，或向一帶一路提交任何其他備案或提供任何其他材料。

(C)截至提交日期(或，如果在本申請日期之前提交的文件被修訂或取代，則在提交日期)，根據1934年法案提交的每份公司美國證券交易委員會文件不包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以便根據其做出陳述的情況，使其不具誤導性。

(D)本公司在所有重要方面均遵守1934年法案和薩班斯-奧克斯利法案的適用條款。本公司及其管理層在所有重要方面均遵守1934年法令第13A-15條的規定，包括(I)遵守披露控制和程序，以及根據該規則對財務報告要求的內部控制，以及(Ii)設計了足以確保與本公司有關或有關的所有重大信息，包括與其合併子公司有關的所有重大信息，及時讓公司管理層和負責準備公司向美國證券交易委員會提交的文件和其他公開披露文件的個人。本公司已根據本公告日期前的最新評估，向本公司核數師及董事會審計委員會披露：(I)其財務報告內部控制的設計或運作存在任何重大缺陷或重大弱點，以致或可能會對本公司記錄、處理、彙總及報告財務數據的能力造成不利影響；及(Ii)任何涉及管理層或在本公司財務報告內部控制中扮演重要角色的任何其他僱員的欺詐行為，不論是否重大。

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(E)自本公司資產負債表日起，本公司及其附屬公司已建立並維持一套財務報告內部控制制度(定義見1934年法令第13a-15條)，足以為本公司財務報告的可靠性及根據公認會計原則編制供外部用途的公司財務報表提供合理保證。

(br}(F)本公司管理層已根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的要求完成了對截至2021年12月31日的財政年度本公司財務報告內部控制有效性的評估，該評估得出的結論是該控制是有效的。

(G)自本公司資產負債表日起，本公司在所有重大方面均遵守適用的納斯達克上市及企業管治規則及規例。

(H)自本公司資產負債表日起，本公司未收到任何來源(包括本公司員工)就會計、內部會計控制或審計事項提出的重大投訴。

第4.8節財務報表。本公司的經審計綜合財務報表及未經審計綜合季度財務報表(各情況下，包括相關附註)以引用方式收錄於本公司美國證券交易委員會文件中：(A)已經或將會(視乎適用而定)按照就當時終了期間一致應用的公認會計準則編制(除附註中可能特別註明的情況外)及(B)已經或將會公平地列報本公司及其綜合附屬公司截至其日期的綜合財務狀況及其截至那時止期間的綜合經營業績及現金流量(除外，如果是關於(A)或(B)項的任何未經審計的季度財務報表，應在美國證券交易委員會的10-Q表格或美國證券交易委員會的其他規則和法規允許的情況下，並受正常的年終審計調整的限制，這些調整在金額或效果上不會單獨或總體上具有重大意義)。公司的賬簿和記錄在所有重要方面都是按照公認會計準則保存的。本公司並無未合併的附屬公司，本公司或其任何附屬公司均不是任何合營企業、表外合夥企業或任何類似合約或安排(包括有關本公司與/或其一(1)間或以上附屬公司與任何其他人士，包括任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體或個人之間的任何交易或關係的任何合約或安排)的一方，亦無任何承諾成為該等合營企業、表外合夥企業或任何類似合約或安排的一方。或任何“表外安排”(如1933年法案S-K條例第303(B)項所界定)。

第4.9節披露文件。委託書中與公司股東大會和本協議擬進行的交易有關的任何信息(包括致股東的信函、會議通知和經修訂和補充的委託委託書)在向美國證券交易委員會提交委託書時、郵寄給公司股票持有人時或在其任何修正案或補編提交給美國證券交易委員會時，都不會包含對重大事實的不真實陳述，或者遺漏為了在美國證券交易委員會中作出陳述而需要在委託書中陳述的任何重大事實。根據它們製作的情況，而不是誤導性的。儘管有上述規定，本公司並不就母公司、合併附屬公司、或母公司或合併附屬公司的任何聯屬公司或其代表以書面提供的資料作出陳述或擔保，該等資料特別供納入委託書內。

第4.10節未做某些更改。

(A)(I)自本公司資產負債表日起至本協議日期止，本公司及其附屬公司的業務一直在正常業務過程中的所有重大方面進行，及(Ii)自2021年12月31日至本協議日期，並無任何情況、變化、情況、事件、影響或發展已經並將繼續具有或將會對本公司個別或整體產生重大不利影響或阻止本公司完成本協議或附屬協議所預期的交易。

(B)自本公司資產負債表之日起至本協議生效之日止，本公司或其任何附屬公司未經母公司同意而在本協議日期至生效日期期間採取的任何行動，如未經母公司同意而構成違反第6.1(A)節、第6.1(B)節、第6.1(C)節、第6.1(D)節、第6.1(E)節、第6.1(G)節(但就本節而言，第4.10(B)節、第6.1(B)節、第6.1(C)節、第6.1(D)節、第6.1(E)節、第6.1(G)節，則不會構成違反第6.1(A)節、第6.1(B)節、第6.1(C)節、第6.1(D)節、第6.1(E)節、第6.1(G)節的規定

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第6.1(H)節(僅針對借款的負債和與借款的負債有關的擔保)第6.1(N)節，或在適用於此類章節的範圍內，第6.1(H)節所列的100萬美元應視為500萬美元)。

第4.11節沒有未披露的負債。本公司或其任何附屬公司並無任何類型的負債或義務，不論是應計、或有、絕對、確定、可釐定或其他形式，亦不論是否到期或將到期，但以下情況除外：(I)在公司資產負債表中披露、反映或保留的負債或義務；(Ii)自公司資產負債表日起在正常業務過程中產生的負債或義務；(Iii)與本協議擬進行的交易直接相關的負債或義務；及(Iv)尚未或不會合理預期個別或合計的負債或義務，一種實質性的不利影響。

第4.12節遵守法律和法院命令；許可證。

(A)自2021年1月1日以來，本公司及其各附屬公司一直遵守並據本公司所知，沒有就任何涉嫌未能遵守或違反適用法律(包括適用的特許經營法以及任何政府當局頒佈的安全和健康守則要求)和許可證的行為接受任何政府當局的調查，但未能遵守或違反對本公司及其子公司沒有也不會合理預期為重大的違規行為除外。本公司及其每家附屬公司實際上擁有進行目前業務所需的所有許可證，每個許可證均具有十足效力，且不會因本協議及附屬協議擬進行的交易而終止、暫停或撤銷，亦不存在因發出通知或逾期或兩者兼而有之而合理地預期會構成違反或錯失任何該等許可證的情況，但就上述每項條款而言，尚未或不合理地預期會個別或整體產生重大不利影響或防止的情況除外。嚴重延遲或嚴重損害公司完成本協議或附屬協議所設想的交易的能力。除尚未或不會對本公司個別或整體造成重大不利影響或阻止、重大延遲或重大損害本協議或附屬協議擬進行的交易的能力外，並無任何索償、訴訟、指控、訴訟、訴訟、仲裁或其他類似法律程序待決，或據本公司所知，已威脅暫停、撤銷、撤回、修改或限制任何該等許可證。根據1940年《投資公司法》，本公司不是一家“投資公司”。

(B)截至本協議日期，並無任何仲裁員或政府當局針對本公司或其任何附屬公司尚未執行的判決、法令、強制令、規則或命令對本公司或其任何附屬公司造成或將合理地預期會個別或整體產生重大不利影響，或阻止、重大延遲或重大損害本協議或附屬協議擬進行的交易的能力。

[br}(C)自2021年1月1日以來，除尚未或預計不會產生重大不利影響外，本公司或其任何附屬公司從未或現在沒有與任何人進行任何交易或交易，而在交易或交易發生時，該交易或交易是或曾經是美國財政部外國資產管制辦公室實施制裁的對象或目標，或在每一種情況下，違反適用制裁的古巴、伊朗、蘇丹、敍利亞、朝鮮或烏克蘭克里米亞地區的任何人。

第4.13節訴訟。自2021年1月1日以來，本公司、其任何子公司、本公司或其任何子公司的任何現任或前任高級管理人員、董事或員工以本公司或其任何子公司的身份可能對其負有責任的任何行動、訴訟、調查或程序，或者自2021年1月1日以來已經或合理地預計會產生重大不利影響或防止的任何政府當局或仲裁員，已經且沒有針對本公司、其任何子公司或本公司所知的任何政府當局或仲裁員進行威脅，嚴重延遲或嚴重損害公司完成本協議或附屬協議所設想的交易的能力。

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第4.14節屬性。

(A)本公司披露函件第4.14(A)節載有截至本公告日期本公司或其附屬公司擁有的所有不動產(統稱為“自有不動產”)的完整而正確的清單。本公司或本公司的附屬公司對所擁有的不動產擁有良好而有效的所有權，且沒有任何留置權，但準許留置權及任何該等例外情況除外，而該等例外情況個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。任何自有不動產均不受尚未放棄的購買自有不動產或其任何部分或其中權益的任何尚未行使的選擇權或權利的約束。本公司或其任何附屬公司並無向任何人士出租或以其他方式授予任何人士使用或佔用該等自有不動產或其任何重要部分的權利，惟在正常業務過程中訂立的租賃並未授予任何該等其他人士對適用的自有不動產的全部或主要部分的控制權。

(B)公司披露函件第4.14(B)節載有截至本公告日期，本公司或本公司附屬公司為承租人或分租客的所有租賃或轉租不動產(該等不動產，即“租賃不動產”)的完整及正確清單。除非不合理地預期對本公司及其附屬公司有重大影響，否則(I)本公司或其任何附屬公司租賃或分租任何該等租賃不動產的每份租約或分租租約(每一份“重大不動產租賃”)均屬有效，且具有十足效力及效力；及(Ii)本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，重大不動產租賃的任何其他當事人並無違反任何條款，或採取或未能採取任何行動，而不論是否經通知即告失效，或兩者兼而有之。根據該等重大不動產租賃的條文，本公司或其任何附屬公司並無接獲任何書面通知，表示本公司已違反、違反或違約任何重大不動產租賃，而該等違反、違反或違約行為仍未糾正。本公司或其任何附屬公司並無將任何租賃不動產轉租或以其他方式授予任何人士使用或佔用任何租賃不動產的權利，但在正常業務過程中訂立的分租契約並無將適用租賃不動產的全部或大部分控制權授予任何該等其他人士。據本公司所知，除許可留置權外，租賃不動產無任何留置權(而根據每項現有SVC租賃協議租賃的租賃不動產亦無任何“留置權”，但“準許產權負擔”除外，僅為本附註的目的而界定，一如適用的現有SVC租賃協議所述)，以及任何該等例外情況，不論個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。

(C)目前並無任何徵用權上的法律程序或其他法律程序，或據本公司所知，本公司收到任何待決或書面威脅的法律程序，影響所擁有的不動產或租賃不動產的任何主要部分。

(D)本公司或其任何附屬公司並不知悉或已接獲任何重大違反建築守則、分區條例、政府法規或契諾或限制的書面通知，或(I)自有不動產或租賃不動產所包括的建築物、材料建築組件、改善工程的結構元素、屋頂、地基、停車及裝載區及機械繫統處於良好運作及維修狀態，或(Ii)本公司或其任何附屬公司概不知悉或已接獲任何重大違反建築守則、分區條例、政府法規或契諾或限制的書面通知。目前並無與租賃不動產或自有不動產有關的重大建設或改建項目正在進行或仍未完成。

第4.15節知識產權。

(A)公司和/或其子公司對公司擁有的知識產權擁有有效的所有權和所有權權益，沒有任何留置權(允許留置權除外)。

(B)自2021年1月1日以來，沒有也沒有重大法律糾紛或索賠懸而未決，或據本公司所知，存在指控本公司或其任何子公司侵犯、挪用或以任何其他方式侵犯任何第三方知識產權的書面威脅。

(C)自2021年1月1日以來，除非尚未或合理地預期不會對本公司的業務經營和

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其子公司目前沒有也沒有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知識產權。

(D)據本公司所知，自2021年1月1日以來，沒有第三方或目前正在以對本公司業務有重大影響的方式侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司擁有的任何知識產權。

(E)公司披露函第4.15(E)節包含截至本公告日期的所有公司註冊知識產權的完整和正確的列表。發佈的材料或註冊的公司註冊知識產權均未全部或部分被判定為無效或不可執行。

(F)本公司及其子公司已採取商業上合理的步驟，保護本公司擁有的知識產權中的商業祕密，並保護任何其他負有保密義務的人向其提供的任何機密信息。

(G)在過去六(6)個月內，公司或其子公司使用的信息系統(“公司信息系統”)未發生重大故障、故障、破壞、中斷或不可用。公司信息系統足以滿足其業務的當前需求，包括及時處理當前高峯業務量的能力和能力。本公司及其附屬公司已採取商業上合理的步驟並實施商業上合理的程序，以(I)在本公司的信息系統中加入普遍可用的材料安全補丁或升級，(Ii)保護本公司的信息系統免受“後門”、“定時炸彈”、“特洛伊木馬”、“蠕蟲”、“Drop Dead Device”、“Virus”(這些術語在計算機軟件行業中普遍使用)或其他故意設計的允許未經授權訪問或禁用或擦除軟件的軟件例程或硬件組件的影響。硬件或數據，以及(Iii)有文件記錄的備份和災難恢復計劃和程序。

第4.16節數據保護。

(A)自2021年1月1日以來，本公司及其子公司實質上遵守了數據保護法。本公司及其附屬公司已採納並公佈一項隱私政策，該政策描述了他們在其網站上的隱私做法，並在所有重要方面遵守數據保護法。

(B)公司及其子公司維護以書面形式記錄的信息安全計劃，其中包括合理的行政、技術和物理控制，以保護公司信息系統、公司及其子公司處理的個人信息以及任何支付卡數據的安全性、保密性和完整性。信息安全計劃實質上遵守數據保護法和支付卡行業數據安全標準(PCI-DSS)，包括但不限於數據備份、安全和災難恢復技術和程序。信息安全方案中定義的控制措施在過去七年中進行了測試，並在適用的情況下，通過完成由經認證的第三方進行的所需的PCI-DSS評估進行了審查。

(C)本公司及其附屬公司並無發生任何重大保安事件，本公司或其附屬公司並無根據適用的資料保護法律提供或被要求就任何重大保安事故作出通知。

(D)本公司及其附屬公司並無收到任何與任何重大保安事件有關的實際或威脅的申索、調查或其他訴訟的書面通知，或本公司及其附屬公司被指違反任何資料保護法的情況。

第4.17節税費。除非AS沒有也不會構成實質性的不利影響：

(A)根據適用法律，本公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司須向任何税務機關或其代表提交的所有報税表均已按照所有適用法律在到期時(考慮任何提交時間的延長)提交，且於提交時所有該等報税表在各方面均屬真實、完整及正確。本公司及其附屬公司已繳付所有應繳税款(不論是否在任何報税表上顯示)，但善意爭議事項除外，並已根據公認會計原則為其設立足夠的準備金。

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(B)本公司或其任何附屬公司須預扣的所有税款均已預扣，並已在所需的範圍內繳交適當的税務當局。

(br}(C)本公司及其子公司已遵守適用法律關於支付或欠員工、獨立承包商、債權人、股東或其他第三方的所有表格W-2和1099的所有要求。

(D)本公司或其任何附屬公司均未就訴訟時效期限或評估或收取時間批准任何適用於任何税務或報税表的延展、豁免或類似同意(且據本公司所知，並無任何該等延展、豁免或同意請求待決)，而該期限(在實施該等延展或豁免後)尚未屆滿。

(E)目前並無任何重大申索、審計、訴訟、訴訟、法律程序或調查待決，或據本公司所知，並無就任何税務或税務資產向本公司或其附屬公司提出或就本公司或其附屬公司發出書面威脅。

(F)在過去三(3)年內，在本公司或其任何附屬公司目前沒有提交納税申報單的司法管轄區內，任何税務機關均未提出任何書面申報，表明其正在或可能受到該司法管轄區的徵税。

(G)本公司或其任何子公司(I)在任何開始納税年度內，除本公司或其任何附屬公司為共同母公司的集團外，均不是任何綜合、單一或類似税組的成員，或(Ii)根據《國庫條例》第1.1502-6節(或任何類似的外國、州或當地法律的規定)，根據合同、法律的實施，有責任支付任何其他人作為受讓人或繼承人的任何金額的税款(本公司或任何附屬公司的税項除外)，或(A)於正常業務過程中訂立的任何主要與税務無關的協議，或(B)本公司與其任何附屬公司之間或之間的任何協議除外。

(H)除准予留置權外，本公司或其任何附屬公司的任何資產均無任何税務留置權。

(I)本公司或其任何附屬公司將不會被要求在生效時間後結束的任何應納税所得期(或其部分)中計入任何收入項目或排除任何扣除項目，原因是(A)在截止日期前變更會計方法，(B)在本準則第7121節(或適用法律中關於所得税的任何相應或類似規定)或之前執行的任何“結束協議”，(C)在結算日或之前進行的分期付款出售或未平倉交易處置；或(D)在結算日或之前應計的任何預付金額的已收到或遞延收入。

(J)本公司或其任何附屬公司均未參與《國庫條例》第1.6011-4(B)節(或國家、地方或外國適用法律的任何類似規定)所指的“上市交易”。

(K)本公司或其任何附屬公司於截至本守則日期止的兩(2)年內，並無參與任何根據守則第355(E)節符合免税資格的交易，或以其他方式作為守則第(355(E)節所指的“計劃(或一系列相關交易)”的一部分，而合併亦為該等計劃的一部分。

(L)本公司或其任何附屬公司並無就本公司或其任何附屬公司的税務責任的釐定向任何政府當局提出任何尚未解決的税務裁決要求，或與任何政府當局就釐定本公司或其任何附屬公司的税務責任訂立任何結算協議或類似安排，而該等協定或安排將對截止日期後結束的期間(或該等期間的一部分)具有持續效力。

(B)(M)(I)在適用的範圍內，本公司及其各附屬公司已在所有重大方面遵守所有適用法律，以遞延CARE法案第2302節規定的僱主應承擔的任何“適用就業税”的金額；及(Ii)在適用的範圍內，本公司及其各附屬公司已在所有重大方面遵守所有適用法律，並根據任何新冠肺炎措施(包括《家庭第一冠狀病毒應對法案》第7001至7005節和CARE法案第2301節)適當地計入任何可用的税收抵免。

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(N)就第(I)款所述的代理外國法團而言，本公司及其任何附屬公司均不是或曾經是(I)守則第7874(A)(2)(B)節所指的“代理外國法團”，或(Ii)守則第7874(A)(2)(A)節所指的就第(I)款所述的代理外國法團而言的“外籍實體”。

(O)本公司及各附屬公司已及時及適當地(A)就向其客户作出的銷售或租賃或向其提供的服務收取及匯出所有重大銷售、使用、增值税、消費税及類似税項，及(B)已就所有符合豁免銷售、使用、增值税及類似税項資格的銷售、租賃或提供服務收取及保留任何適用的免税證明及其他文件。

(P)本公司及其子公司完全遵守與混合燃料的登記、報告、報税和繳納消費税相關的適用税法，以及與銷售燃料、酒類、煙草和類似產品有關的任何聯邦、州或地方消費税要求。

第4.18節員工福利計劃。

(A)公司披露函第4.18(A)節包含截至本公告日期的每個重大員工計劃的完整且正確的清單。“員工計劃”是指ERISA第3(3)節中定義的每個“員工福利計劃”，以及彼此之間的僱傭、個人合同或諮詢、控制權變更、留任、遣散費或其他協議、提供補償、獎金、股票期權或其他與股票有關的權利或其他形式的激勵或遞延補償、健康和福利、人壽保險或殘疾保險、健康或醫療福利、員工援助計劃、離職後或退休福利(包括遞延補償、養老金、健康、醫療或人壽保險福利)或其他員工福利，由本公司或其任何子公司管理或出資，或本公司或其任何子公司對其負有任何責任，但(I)適用法律授權的任何多僱主計劃和(Ii)任何協議、計劃或計劃除外。(A)重大員工計劃(如果適用，還包括相關的行政服務協議和保險單)和(B)及其所有修訂的副本已與與任何此類員工計劃相關的最新年度報告(表格5500，如適用，包括其附表B)一起提供給家長。

(B)本公司或其任何ERISA聯屬公司於過去六(6)年內並無贊助、維持或貢獻、或於過去六(6)年內贊助、維持、貢獻或以其他方式承擔任何受ERISA第四章規限的僱員計劃的責任。

(C)本公司或其任何ERISA聯屬公司均不參與或在過去六(6)年內參與或以其他方式承擔ERISA第(3)(37)節所界定的任何多僱主計劃(“多僱主計劃”)的任何責任。

(D)根據守則第401(A)節擬符合資格的每個員工計劃，要麼已收到有利決定函，要麼以預先批准的計劃文件形式建立，且已收到有利的諮詢或意見信，或已等待或尚有剩餘時間向國税局提出此類確定申請，據本公司所知，任何政府當局均未威脅撤銷任何此類決定、諮詢或意見信。公司已向母公司提供了美國國税局關於每個此類員工計劃的最新決定、諮詢或意見信的副本。

(E)每個員工計劃的運作、資金和維護都符合其條款和任何適用法律(包括ERISA和《守則》)規定的要求。

(F)除本協議明確規定或本公司披露函件第4.17(F)節所列外，本協議的簽署和交付，或本協議預期的交易的完成，均不會(無論是單獨或與終止僱傭一起進行，只要僱傭終止本身不會引發此類利益)(I)使公司或其任何子公司的任何現任或前任僱員、高級管理人員、董事或個人獨立承包商有權獲得公司或其任何子公司應支付的遣散費或遣散費的任何增加，(Ii)加快付款或歸屬的時間，或觸發對的任何付款或資金

A-23

(Br)賠償或福利，或大幅增加根據任何員工計劃支付給本公司或其任何附屬公司的任何員工、董事、高級管理人員或個人的獨立承包商的金額，或(Iii)導致本公司轉移或撥備任何資產，為任何員工計劃下的任何物質福利提供資金。

(G)本公司或其任何附屬公司概無就本公司或其附屬公司退休、前任或現任僱員的退休後健康、醫療或人壽保險福利承擔任何重大責任，但(I)屬遣散費性質的福利或(Ii)守則第4980B條或任何其他適用法律所規定的承保範圍或福利，或根據與工會或僱員組織訂立的任何集體談判協議或其他合約向任何多僱主計劃供款除外。

(H)除例行的福利索賠外，並無針對任何政府當局或向任何政府當局提出任何僱員計劃的重大行動、訴訟、調查、審計或程序待決，或據本公司所知，對任何僱員計劃發出威脅。

(I)任何員工計劃都不在美國管轄範圍之外，也不包括公司或其任何子公司在美國境外居住或工作的任何員工或其他服務提供商。

(J)無論是本協議的簽署和交付，還是本協議所設想的交易的完成，都不應合理地預期，無論是單獨或與其他事件一起，都不會導致支付任何可合理預期的金額，這些金額將單獨或與任何其他此類付款一起構成守則第280G(B)(1)節所定義的“超額降落傘付款”。

(K)任何僱員計劃均不規定任何個人有權就根據守則第409A節或第4999節產生的任何消費税或附加税、利息或罰款，或因未能根據守則第280G節支付任何款項而獲得毛利、賠償或補償。

第4.19節勞動和就業事項。

(A)自本協議發佈之日起，本公司及其任何子公司均不是任何與美國員工有關的集體談判協議或任何工會或組織的其他類似協議的當事方，也不受其約束。自2021年1月1日以來，除合理預期不會個別或總體產生重大不利影響外，未發生(I)不公平的勞工行為、勞資糾紛(例行的個人申訴除外)或勞動仲裁程序，或據本公司所知，針對本公司或其任何附屬公司與其業務有關的書面威脅；(Ii)據本公司所知，工會或其代表組織本公司或其任何附屬公司任何員工的活動或程序；或(Iii)停工、罷工、停工、停工或，據本公司所知，該等員工或與該等員工有關的威脅。

[br}(B)截至本協議發佈之日，本公司實質上遵守了所有有關勞動、僱傭和僱傭做法的適用法律，包括僱傭條款和條件、工資、工作時間、加班豁免分類、獨立承包商分類、集體談判、反歧視、騷擾和報復、民權、平等就業機會、移民、薪酬公平、最低工資、工人補償、費用補償、休假、殘疾住宿、帶薪休假、帶薪休假、工資聲明和通知義務、獎勵補償、溢價工資、員工記錄保留、背景調查、藥物篩查、職業安全和健康、大規模裁員和關閉網站，以及家庭和醫療休假。

(C)本公司實質上遵守與所有工會簽訂的所有集體談判協議、協議或諒解備忘錄、附函協議或其他類似協議的條款。

(D)自2021年1月1日以來，沒有任何重大行動、訴訟、調查、審計或程序懸而未決，或據本公司所知，沒有針對本公司或其任何子公司的威脅，

A-24

由或代表任何僱員、個人、獨立承包人、董事、管理人員，或就任何僱員、個人、獨立承包人、董事或管理人員而言，由政府當局提出。

(E)自2021年1月1日以來，(I)據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的高級管理人員或董事的任何現任或前任僱員，其年度基本工資超過175,000美元，概無被指控性騷擾或其他非法騷擾或歧視的重大指控或威脅，及(Ii)本公司或其任何附屬公司概未就第4.19(E)(I)節所述事項訂立任何和解協議或合約。

(F)公司員工不受僱於RMR、SVC或其各自的關聯公司或客户，也沒有資格從RMR、SVC或其各自的關聯公司或客户獲得與公司員工為RMR、SVC或其各自的關聯公司或客户提供的任何服務相關的任何形式的補償或福利。

第4.20節保險。(A)本公司及其附屬公司維持足以遵守適用法律及適用合約的金額及風險的保險，(B)本公司及其附屬公司的所有該等保單完全有效，但根據其條款到期的除外；(C)本公司或其任何附屬公司並無違反任何該等保單或根據該等保單違約，(D)應付的所有保費已悉數支付；。(E)根據該等保單，並無就承保範圍受到質疑、拒絕或爭議的重大索償待決；及。(F)除與普通續期有關外，並無收到任何該等保單的書面取消或終止通知。

第4.21節環境事項。除非沒有，也不會合理地預期會產生實質性的不利影響，無論是個別的還是總體的：

(A)沒有任何訴訟、索賠、訴訟、調查或程序待決，或據本公司所知，任何政府當局或其他人士威脅過本公司或其任何子公司，聲稱本公司或其任何子公司違反了任何環境法或負有任何環境法規定的任何責任；

(B)本公司及其子公司自2019年1月1日以來一直遵守所有環境法律，其中包括擁有並遵守所有環境許可證；

(C)公司或其任何子公司未在公司或其任何子公司經營的任何自有不動產、租賃不動產或任何其他不動產(I)違反環境法或(Ii)已導致或合理地可以預期導致公司或其任何子公司根據或根據任何環境法採取任何補救行動的義務的情況下，在或從該不動產中釋放任何有害物質；

(D)本公司擁有、租賃、經營或使用的任何動產或不動產上、下或周圍沒有、也沒有任何有害物質被使用、產生、處理、儲存、運輸、處置、處理或以其他方式存在，也沒有任何處理、儲存或處置由此產生的有害物質的安排，這違反了環境法規定的責任或義務，或者很可能是環境法規定的責任或義務的基礎；

(E)對於公司目前擁有或運營的地下儲罐和其他燃料儲存、分配和分配設備，公司在所有情況下都遵守所有環境法和任何聯邦、州或地方政府當局關於存在、拆除、維修、操作、安裝、密封性測試、記錄保存、登記和財務保證要求的所有環境法律和其他法律、規則、法規或要求，在所有情況下，都必須保持公司運營所在各州的地下儲罐基金的資格和參與；

(F)公司已向母公司提供所有環境第一階段和第二階段報告以及其他材料和非特權環境調查、研究、審計、測試、補救計劃、審查或其他分析的真實完整副本，這些調查、研究、審計、測試、補救計劃、審查或其他分析是由公司或代表公司(或公司瞭解的第三方)在過去五年或更長時間內開始或進行的

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報告中描述的事項未得到完全解決，並與公司擁有、保管或控制的自有不動產或租賃不動產的環境狀況或公司運營是否符合環境法有關；以及

(G)根據任何環境法，本公司在任何未履行的命令、令狀、裁決、決定、裁決、法令、評估、裁決(包括仲裁裁決)、判決、規定、強制令或任何政府當局或在其監督下的其他決定、決定或發現下，沒有重大未履行的義務。

第4.22節材料合同。

(br}(A)除(V)本協議、(W)每項重大不動產租賃、(X)任何員工計劃、(Y)特許經營協議和特許經營商協議以及(Z)作為證據提交到公司美國證券交易委員會文件中的至少在本協議日期前一(1)個工作日可用的任何合同外，公司披露函第4.22(A)節包含截至本協議日期的完整和正確的清單，本公司或其任何子公司為當事一方或對其各自的財產或資產具有約束力的每一份合同：

(br}(I)涉及本公司或其任何子公司履行服務或交付貨物、產品或開發、諮詢或其他服務承諾的每份合同，並且(A)規定在截至2022年12月31日的財政年度向本公司或其任何子公司支付總額為3,000,000美元或更多，或根據該合同，公司或其子公司在該財政年度實際收到的付款總額為3,000,000美元或更多，或(B)規定此後向公司或其任何子公司支付的總金額為3,000,000美元或更多，但本公司或其任何一家子公司可在不超過九十(90)天通知的情況下終止的合同除外，不對本公司或其任何子公司負有責任或財務義務；

(2)涉及履行服務或向本公司或其任何附屬公司交付或租賃貨物、材料、用品或設備，或向本公司或其任何附屬公司作出發展、諮詢或其他服務承諾，或由本公司或其任何附屬公司為此支付的每份合同，且(A)規定本公司或其任何附屬公司在截至2013年12月31日的財政年度內支付3,000,000美元或更多，2022年或本公司或其附屬公司在該會計年度內實際支付的款項總額為3,000,000美元或以上，或(B)規定本公司或其任何附屬公司在本財政年度後的支付總額為3,000,000美元或以上；本公司或其任何子公司可在不超過九十(90)天通知的情況下終止的合同除外，不包括罰款、提前解約金或其他責任或財務義務；

與燃料供應協議或安排有關的每份合同，包括汽油、柴油、生物柴油、可再生柴油和柴油廢液燃料供應協議或安排，但本公司或適用子公司可在不超過九十(90)天通知後終止的合同除外，本公司或其任何子公司不承擔罰款、提前解約金或其他責任或財務義務；

(br}(Iv)載有任何條款限制本公司或其任何附屬公司(1)與任何人或在任何地理區域內競爭，(2)向任何人出售任何產品或提供任何服務，或購買任何產品或接受任何人的任何服務，(3)招攬任何客户或(4)從事任何活動或業務，(B)根據該等條款，任何利益或權利須給予或因如此競爭、銷售、購買、招攬或接洽或(C)，根據其條款，可能僅因完成本協議預期的交易而在完成交易後對母公司或其關聯公司產生上文(A)或(B)款所述的效果，但對本公司及其子公司整體而言並不重要的限制除外；

(V)(A)(I)在合同期限還剩一年的情況下以排他性或特惠性方式將任何實質性權利授予任何第三方的每一份合同，包括任何獨家許可、供應或分銷協議或其他獨佔權，或(Ii)根據其條款，在合同完成後可能對母公司或其附屬公司產生上述影響的合同

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在本協議擬進行的交易中，(B)授予關於任何物質產品、服務或公司擁有的知識產權的任何優先購買權、首次要約權、首次談判權或類似權利，(C)包含任何“接受或支付”或類似規定，或要求從任何第三方購買公司或其任何子公司的全部或任何部分物質需求的任何規定，(D)給予任何物質產品或服務的“最惠國”或類似權利，或(E)規定與任何其他人分享任何收入或節省的成本；

(br}(Vi)根據這些合同，(A)公司或其任何子公司向公司擁有的知識產權授予任何(1)獨家許可或(2)向公司擁有的知識產權授予非獨家許可，或(B)第三方向公司或其任何子公司許可任何重大知識產權，在每種情況下，除(W)知識產權許可作為整個合同的目的而附帶的協議外，(X)開放源代碼軟件的許可，(Y)以每年不到1,000,000美元的價格單獨收購的“收縮包裝”和其他廣泛可用的商業軟件或服務的合同，以及(Z)作為整體對公司及其子公司並不重要的任何其他協議；

(7)關於或證明(A)本公司或其任何附屬公司的借款負債(不論是產生、承擔、擔保或擔保)的每份合約，(B)為本公司或其任何附屬公司的賬户簽發的任何信用證、銀行擔保及其他類似工具(不論是否提取)，(C)任何利率、貨幣、掉期、衍生工具或其他對衝合約，(D)對本公司或其任何附屬公司的重大資產或物業的任何留置權(準許留置權除外)或(E)以本公司或其任何附屬公司(或任何以本公司或其任何附屬公司為受益人的任何人士)為受益人的任何擔保(或具有擔保的經濟效力的安排)或其他形式的信貸支持(包括所有“保持良好”安排)，在每種情況下，任何該等合約(1)的未償還本金總額或債務總額不超過3,000,000美元或(2)僅在本公司及其任何全資附屬公司之間或之間；

(八)本公司或其任何附屬公司直接或間接向任何人(本公司或其任何全資附屬公司除外)作出任何貸款、出資或其他投資的每份合約，但(A)在正常業務過程中的信貸擴展及(B)在正常業務過程中對有價證券的投資除外；

(Br)(Ix)本公司或其任何附屬公司直接或間接對任何業務的全部或任何部分或任何個人的任何有形資產或財產(無論是通過合併、出售證券、出售資產或其他方式)進行的任何未決或未來的收購或處置的每份合同，或(B)本公司或其任何附屬公司負有任何義務(包括“盈利”、“里程碑”或其他遞延或或有付款義務)的每份合同。任何潛在的購買價調整義務或任何潛在的賠償義務)尚未履行或履行(保密義務除外)，涉及直接或間接收購或處置任何企業的全部或任何部分，或任何人的任何有形資產或財產(無論是通過合併、出售證券、出售資產或其他方式)，代價均超過500萬美元，但在正常業務過程中收購或處置庫存除外；

(X)每項合夥、合資、利潤分享或其他類似合同或安排；

(十一)每項集體談判、勞資委員會或其他類似勞動合同，包括與之相關的任何諒解備忘錄或其修正案；

(十二)自公司資產負債表之日起簽訂的每份合同，涉及(A)與任何政府當局達成和解或以其他方式解決任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序，或(B)公司或其任何附屬公司有任何持續義務、債務或限制，而該等義務、債務或限制對公司及其附屬公司整體而言是重要的，或涉及公司或其任何附屬公司支付超過2,000,000美元；

本公司或其任何附屬公司向任何政府當局出售任何產品或提供任何服務的每份合同；

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(Xiv)根據《1933年法案》S-K條例第601(B)(10)項規定公司必須提交的每份合同；以及

(XV)每個現有的SVC租賃協議和每個現有的SVC保證。

(B)除非沒有，也不會合理地預期會產生個別或總體的重大不利影響，(I)在公司披露函件第4.22(A)節中披露或要求披露的每份合同，或(B)作為證據提交給公司美國證券交易委員會文件的(前述(A)或(B)條所述的每份合同，《重大合同》)(除非已終止或到期(根據其條款)，否則具有完全效力和效力，是本公司或其附屬公司(視屬何情況而定)和據本公司所知的每一方當事人的合法、有效和有約束力的協議，可對本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)強制執行，而據本公司所知，在每一種情況下，根據其條款對另一方或各方強制執行，但此種強制執行可能受到破產、無力償債、(Ii)本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，其任何其他一方並無違反或違反任何重大合約，(Iii)在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，並無發生本公司或其任何附屬公司或據本公司所知，會構成本公司或其任何附屬公司或據本公司所知的任何重大合約下的違約或違約的事件。(Iv)本公司或其任何附屬公司並無收到任何重大合約項下的違約或失責的書面通知，或任何其他各方終止、取消或修改任何重大合約的意向的書面通知，而本公司或其任何附屬公司與任何重大合約的任何其他訂約方之間並無爭議。本公司已向母公司提供每份未存檔(包括通過引用成立為公司)的重要合同的真實、正確和完整的副本，作為任何公司美國證券交易委員會文件的證物；前提是；就本節第4.22(B)節而言，“公司美國證券交易委員會文件”指自2021年12月31日以來的任何該等公司美國證券交易委員會文件。為第6.1節的目的，“重要合同”定義中所規定的3,000,0000美元門檻金額應理解為2,000,000美元。

第4.23節客户和供應商。

(A)公司披露函第4.23(A)節列出了公司及其子公司十(10)個最大的客户(根據公司及其子公司在截至2022年12月31日的財年確認的總收入確定)。

(B)本公司披露函第4.23(B)節列出了本公司及其子公司十(10)家最大的供應商(根據本公司及其子公司在截至2022年12月31日的財政年度內的總採購量確定)。

第4.24節特許經營和加盟商安排。

(A)《公司披露函》第4.24(A)(1)節列出了所有特許經營協議的真實完整清單，《公司披露函》第4.24(A)(2)節列出了所有特許經營商協議的真實完整清單。

(B)公司披露函第4.24(B)節列出了公司或其任何子公司自2020年1月1日以來的任何時間在美國境內或美國以外的任何其他司法管轄區用於提供或銷售特許經營權的所有重要FDD的真實完整清單。公司已向母公司提供每個此類FDD的真實和完整的副本。自2020年1月1日以來，本公司及其子公司在任何該等FDD中，或在根據任何美國聯邦或州特許經營法或任何其他適用法律(無論是否在美國或任何其他國家/地區境內、境外、包括或排除在美國或任何其他國家/地區)向任何政府當局登記、申請或備案時，未就重大事實作出任何不真實的陳述，或遺漏陳述其中所述或為作出陳述而必須陳述的重大事實，以確保陳述不具誤導性。

(br}(C)對於2020年1月1日以來授予的所有特許經營權，本公司及其子公司保留了適用特許經營法要求的經適當簽署的FDD收據，以證明符合適用法律規定的披露等待期。

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(D)本公司已向母公司提供真實完整的《公司披露函件》第4.24(D)節所列的特許經營商協議副本。就本公司或其任何附屬公司與任何特許經營品牌簽署超過一(1)份特許經營商協議的任何特許經營品牌而言，本公司披露函件第4.24(D)節所列的特許經營商協議具有代表性，在所有重要方面與未向同一特許經營品牌的母公司提供的任何特許經營商協議在領土權利、限制性契諾、轉讓限制及條件方面相同。

(E)根據任何特許經營商協議，任何特許人在2023年不需要資本支出、改建、重新裝備或翻新，除非沒有，也不會合理地預期會產生個別或總體的重大不利影響。

(F)在公司披露函件第4.24(A)或(D)節披露或要求披露的每項特許經營協議和特許經營商協議(除非已終止或到期(根據其條款))是完全有效的，並且是公司或其附屬公司(視情況而定)以及據公司所知的另一方的合法、有效和具有約束力的協議，除非尚未產生、也不會合理地預期會產生個別或總體的重大不利影響。可對本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)強制執行，且據本公司所知，在每一種情況下，根據其條款，對另一方或其一方或多方強制執行，但此種可執行性可能受到破產、無力償債、暫停執行和其他類似的影響債權人權利的適用法律和一般衡平原則的限制，(I)本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，其任何其他一方均未違反或違反任何特許經營協議或特許經營商協議，(Ii)在發出通知或時間流逝或兩者兼有的情況下，(I)本公司或其任何附屬公司或據本公司所知，任何其他一方根據任何特許經營協議或特許經營協議將構成違約或失責；及(Iii)本公司或其任何附屬公司並無收到任何特許經營協議或特許經營協議項下的違約或失責的書面通知，或任何其他各方終止、取消或修訂任何特許經營協議或特許經營協議的意向，而本公司或其任何附屬公司與任何特許經營協議或特許經營協議的任何其他一方並無爭議。本公司已向母公司提供第4.24(A)(1)節披露或要求披露的每份特許經營協議以及第4.24(D)節披露或要求披露的每份特許經營協議的真實、正確和完整的副本。

第4.25節反腐敗。自2021年1月1日以來，除非沒有或不會合理地預計會產生重大不利影響，(A)本公司及其每一家子公司及其各自的董事、員工(包括高級管理人員)，以及據本公司所知，其各自的代理人已遵守並遵守經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)和所有其他反賄賂法律，(B)本公司、其任何子公司和/或其任何董事、員工(包括高級管理人員)，以及據本公司所知，他們各自的代理人沒有直接或間接地向任何政府當局(包括任何政府當局(包括由任何政府當局直接或間接擁有或控制的實體的任何官員或僱員)、任何王室或統治家族成員、任何政黨或公職或政治職位候選人，直接或間接向任何政府當局(包括任何被選舉、提名或委任為代表的人)或任何以官方身份為或代表任何政府當局(包括由任何政府當局直接或間接擁有或控制的實體的任何官員或僱員)支付任何款項或任何有價值的東西，或授權或批准向該等官員或代表支付任何款項或任何有價值的東西，以不正當地影響任何該等政府當局或人士為取得或保留業務而作出的任何作為或決定，(C)本公司及其附屬公司已制定政策及程序，以確保遵守《反海外賄賂條例》及其他反賄賂法律，並維持該等政策及程序的全面效力及效力；及(D)據本公司所知，本公司或其任何附屬公司並無對本公司或其任何附屬公司或任何受補償人提起任何訴訟，該等訴訟由任何政府當局或任何政府當局待決，或據本公司所知，根據《反海外腐敗法》和其他反賄賂法律，任何政府當局對公司或其任何子公司或任何受補償人發出威脅。

第4.26節查找人手續費。除Citigroup Global Markets Inc.(“Citigroup”)外，沒有任何投資銀行家、經紀人、發現者或其他中介受僱於或聘用於或正在

A-29

獲授權代表本公司或其任何附屬公司行事，而該等附屬公司或附屬公司有權就本協議及附屬協議擬進行的交易向本公司或其任何聯屬公司收取任何費用或佣金。

第4.27節財務顧問的意見。本公司已收到本公司財務顧問花旗集團的口頭意見，並向本公司董事會提交花旗集團的書面意見予以確認，大意是，截至書面意見發表日期，並根據書面意見中所載的各種假設、資格、限制和其他事項，公司股份持有人(除(I)母公司及其關聯公司或(Ii)RMR或由RMR管理或接受RMR管理的任何實體，包括SVC或其各自的任何關聯公司)將收到的合併對價是公平的。從財務角度來看，對這樣的持有者來説。在收到該意見並簽署本協議後，該意見的簽字副本將立即提供給父母。

第4.28節反收購法規。假設第5.9節的陳述及保證均屬完整及正確，(A)於本協議日期前，本公司已採取一切必要行動，豁免本協議、本協議擬進行的合併及其他交易及附屬協議，使其不受本協議、本協議擬進行的合併及其他交易及附屬協議所載的任何反收購條款或對“業務合併”的限制，及(B)本協議第3章小標題7所載對收購控制權股份的限制並不適用於本協議、本協議擬進行的合併及其他交易及附屬協議。

第4.29節與附屬公司的交易。另一方面，本公司或其任何附屬公司與本公司或其任何聯營公司之任何董事或主管人員之間並無根據1933年法令第S-K條第(404)項須予披露而在本公司美國證券交易委員會文件中並無如此披露之重大交易、合約或諒解，但正常業務過程僱傭協議除外。

第4.30節與某些股東的交易。本公司及/或其任何附屬公司為立約一方，而SVC、RMR或其或其任何關聯公司為立約一方的所有合約，均列於公司披露函件第(4.30)節。

第4.31節有一定的排他性和優惠安排。本公司或其任何附屬公司均未與任何第三方訂立任何合約或其他安排，向任何第三方授予任何獨家權利、任何優先購買權、首次要約權、首次談判權或類似權利，包含任何以任何第三方為受益人的“接受或支付”或“裝運或支付”或類似的供應或承購承諾，或規定與任何第三方分享任何收入或節省的成本，在每種情況下，涉及或與購買、開發、運營、維護或處置任何與生產、儲存、分配、分配、購買和銷售任何非碳氫化合物燃料和能源(包括電力和氫氣)(統稱為“替代安排”)。

第4.32節本公司沒有其他陳述。

(A)母公司和合並子公司各自對公司及其子公司的業務、運營、資產、合同、知識產權、房地產、技術、負債、經營結果、財務狀況和前景進行獨立審查和分析，每個子公司都承認其及其代表已獲得該等賬簿和記錄、設施、設備、本公司及其代表已要求審閲本公司及其附屬公司的合約及其他資產，並已有機會與本公司管理層會面及討論本公司及其附屬公司的業務及資產。除本公司在第4條中作出的陳述和擔保(由公司披露函件限定)外，本公司或代表本公司或其任何關聯公司的任何其他人士，均不就本公司或其任何附屬公司或其各自的業務、運營、資產、負債、狀況(財務或其他方面)或前景或向母公司、合併子公司或其任何關聯公司或代表提供的任何信息作出任何其他明示或默示的陳述或保證，儘管與

A-30

本協議擬進行的交易，母公司和合並子公司均承認前述事項。除欺詐情況外，本公司、其各自的聯屬公司或代表或任何其他人士均不對母公司、合併子公司或其各自的聯屬公司或代表、或母公司或合併子公司(或其各自的聯屬公司或代表)使用任何此類信息，包括數據室中提供的任何信息、文件、預測、預測、管理演示文稿或其他材料的使用，對母公司、合併子公司或其各自的關聯公司或代表，或母公司、合併子公司或其各自的關聯公司或代表使用任何此類信息而對母公司、合併子公司或任何其他人負有或承擔任何責任或賠償義務，除非且僅限於以下情況：任何此類信息均明確包含在本條款第4條所載的陳述或保證中(由公司披露函限定)。

(B)本公司同意並承認，除章程第5條所載的陳述及保證外，母公司或合併附屬公司或任何其他人士並無代表母公司或其任何聯屬公司(包括合併附屬公司)作出任何其他明示或默示的陳述或保證。本公司同意並承認，在作出訂立本協議及完成交易的決定時，本公司完全依賴條款第5條所載的明示陳述及保證，並不依賴任何其他明示或默示的陳述或保證。

第五條
母公司和合並子公司的陳述和擔保

母公司及合併子公司共同及各別向本公司保證：

第5.1節公司的存在和權力。

(A)母公司及合併附屬公司均為正式註冊成立、根據其註冊司法管轄區法律有效存在及信譽良好的公司，並擁有所有公司權力及授權，以及經營其現時經營的業務及擁有、租賃或營運其物業或資產所需的所有許可證，但該等許可證除外，而該等許可證的缺失並未或不會合理地預期對母公司造成個別或整體的重大不利影響。

(B)合併附屬公司自注冊成立之日起，除與本協議有關或預期從事的活動外，並無從事任何其他活動。母公司間接全資實益擁有並記錄在案的合併子公司的全部已發行股本。

(C)母公司已向公司提供了母公司和合並子公司現行有效的組織文件的完整和正確的副本。

第5.2節企業授權。母公司及合併附屬公司簽署、交付及履行本協議及其作為訂約方的每項附屬協議及結束協議，以及母公司及合併附屬公司完成擬進行的交易，均屬母公司及合併附屬公司的公司權力範圍，而作為合併附屬公司的間接唯一股東，母公司作為間接唯一股東，已獲所有必要的公司行動正式授權。假設本公司適當授權、簽署及交付，本協議構成母公司及合併子公司各自的有效及具約束力的協議，可根據其條款(受適用的破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及其他影響債權的法律及一般股權原則的規限)，對母公司及合併子公司的每一方強制執行。

第5.3節政府授權。本協議和附屬協議的母公司和合並子公司的簽署、交付和履行，以及母公司和合並子公司完成本協議和附屬協議所設想的交易，不需要任何政府當局採取任何行動或與之有關或向任何政府當局備案，但以下情況除外：(A)根據《高鐵法案》向SDAT提交合並章程，並接受合併章程，以及向母公司有資格開展業務的其他州的相關當局提交適當文件；(B)遵守《高鐵法案》的任何適用要求；(C)遵守1933年法案、1934年法案和任何其他適用的州或聯邦證券法的任何適用要求，(D)遵守納斯達克的任何適用規則，以及(E)遵守任何訴訟或備案

A-31

不會合理地預期其不會單獨或總體上對母公司造成不利影響。

第5.4節不違反。母公司和合並子公司簽署、交付和履行本協議和附屬協議(視情況而定)，以及母公司和合並子公司完成本協議擬進行的交易，不會也不會(A)違反、衝突或導致違反或違反母公司或合併子公司的組織文件的任何規定，或(B)假定遵守第5.3節所述事項，違反、衝突或導致違反或違反任何適用法律的任何規定，但(B)項例外情況除外。不會或不會對母公司造成個別或整體重大不利影響或妨礙母公司或合併附屬公司完成本協議所擬進行的交易。

第5.5節披露文件。於向本公司提供的日期，母公司或合併附屬公司提供供納入委託書的資料，將不會包含任何有關重大事實的不真實陳述，或遺漏作出陳述所需或必需的任何重大事實(鑑於作出該等陳述的情況而不具誤導性)，惟母公司或合併附屬公司並無就該等陳述作出任何陳述或擔保，而該等陳述明示與本公司或其任何附屬公司有關，或根據本公司或其任何附屬公司所提供的資料以供納入或合併於其中作為參考。

第5.6節訴訟。在此之前(或在受到威脅的行動、訴訟、調查或法律程序之前)，或有合理預期會阻止母公司或合併子公司完成合並的任何政府當局或仲裁員，沒有任何針對母公司或合併子公司、其任何子公司或任何現任或前任高管、董事或其任何子公司的高管、僱員或僱員的訴訟、訴訟、調查或程序待決，或據母公司或合併子公司所知，威脅針對母公司或合併子公司、其任何現任或前任高管、董事或其任何子公司的員工。

第5.7節融資。母公司擁有並將於有效時間擁有足夠數額的現金、可用信貸額度或其他即時可用資金來源，使母公司能夠根據本協議條款完成合並，包括支付所有公司股票的合併代價，支付根據第2.3節和第2.5節應支付的所有代價，以及根據本協議支付母公司、合併子公司或尚存公司及其各自代表的所有相關費用和開支。母公司和合並子公司承認，他們在本協議下的義務不以獲得任何融資為條件或以任何方式附帶條件。

第5.8節有一定的安排。除附屬協議及結束協議外，概無訂立任何合約或承諾以訂立(A)母公司、合併附屬公司或其任何聯屬公司與本公司或其任何附屬公司任何董事、高級職員或僱員之間訂立的任何合約或承諾，或(B)根據該等合約或承諾，本公司任何股東將有權收取與合併代價不同的金額或性質的代價，或本公司任何股東同意表決或批准本協議或合併事項或同意投票反對任何上級建議。

第5.9節公司證券所有權。母公司或合併附屬公司及其任何聯營公司概無擁有任何公司股份，且於緊接本協議日期前兩(2)年期間內的任何時間，母公司、合併附屬公司或其聯營公司概無成為本公司(不包括任何退休金計劃或類似投資)第(3-601)節所界定的本公司“有利害關係的股東”。

第5.10節母公司股東無投票權。任何適用的法律、母公司的公司章程或章程或母公司的其他同等組織文件或任何交易母公司證券的交易所的適用規則都不要求母公司的股東或母公司任何其他證券(股權或其他)的持有者投票，以使母公司完成本協議所設想的交易。就本節第5.10節而言，“母公司”還包括母公司的股權持有人或母公司。

A-32

第5.11節CFIUS外國人身份。單一外國(例外外國除外)的國家或地方政府在母公司或合併子公司中並不擁有母公司或合併子公司的“重大利益”，這是1950年《國防生產法》(包括其所有實施條例)第721條所指的。

第5.12節沒有母公司或合併子公司的其他陳述。

(A)除母公司或合併子公司在本條第5款中作出的陳述和擔保外，母公司或合併子公司或代表母公司或合併子公司或其任何關聯公司的任何其他人，均不就母公司或合併子公司或母公司的任何子公司或其各自的業務、運營、資產、負債、狀況(財務或其他方面)或前景或向公司或其任何關聯公司或代表提供的任何信息作出任何其他明示或默示的陳述或擔保，儘管向公司或其任何關聯公司或代表交付或披露了任何文件，與本協議擬進行的交易相關的預測或其他信息，公司承認前述規定。除欺詐情況外，母公司或合併子公司、其各自的聯屬公司或代表或任何其他人士均不會因向公司或其任何關聯公司或代表，或公司(或其任何關聯公司或代表)使用任何此類信息，包括預期合併或本協議項下擬進行的其他交易而提供的任何信息、文件、預測、預測、管理演示文稿或其他材料，而對公司或任何其他人士負有或承擔任何責任或賠償義務，除非且僅限於以下情況：任何此類信息都明確包含在本條第5條所包含的陳述或保證中。

(B)母公司及合併附屬公司各自同意並承認，除章程第4條所載的陳述及保證外，本公司或任何其他人士並無代表本公司或其任何聯屬公司作出任何其他明示或默示的陳述或保證。母公司及合併附屬公司均同意並承認，在作出訂立本協議及完成交易的決定時，母公司及合併附屬公司均完全依賴第4條所載的明示陳述及保證，並不依賴任何其他明示或默示的陳述或保證。

第六條
公司契諾

第6.1節公司的行為。除本協議第6.1節所述事項外，根據適用法律或新冠肺炎措施的要求，或經母公司事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或推遲)，自本協議之日起及之後且在生效時間之前，本公司應並應促使其各子公司盡合理努力(I)在正常業務過程中開展業務，(Ii)保持其業務完好無損，(Iii)維持與其客户、貸款人、業主的現有關係，供應商及其他與本公司或其任何附屬公司有重大業務關係的公司。在不限制前述一般性的情況下，除(1)公司披露函件第6.1節所述事項外，(2)本協議預期的事項，(3)適用法律或“新冠肺炎”辦法所要求的事項，或(4)經母公司事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，公司不得、也不得允許其任何子公司：

(Br)(A)(一)修改章程或章程，(二)在任何實質性方面修改本公司任何全資子公司的可比組織文件，或(三)除全資子公司外，在任何方面修改本公司任何子公司的可比組織文件；

(B)(I)直接或間接拆分、合併、細分或重新分類或修訂任何公司證券或任何公司附屬證券的任何股份的條款，(Ii)就本公司或其任何附屬公司的任何股本宣佈、作廢或支付任何股息，或作出任何其他分派(不論是以現金、股票、財產或其他形式)，或就本公司或其任何附屬公司的任何股本投票訂立任何協議，但由本公司的直接或間接全資附屬公司派發的股息及分派除外

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向其母公司或(Iii)贖回、回購或以其他方式收購或要約贖回、回購或以其他方式收購或以其他方式修改任何公司證券或任何公司附屬證券的條款，但(A)扣留公司股票以履行與根據公司股票計劃授予的獎勵有關的納税義務、(B)公司收購與沒收該等獎勵相關的公司限制性股票以及(C)根據本協議日期生效的任何員工計劃的要求除外；

(C)發行、交付、出售、授予、質押、轉讓，但受任何留置權(準許留置權除外)的限制，或以其他方式扣押或處置任何公司證券或公司附屬證券，但向公司或公司任何其他全資附屬公司發行任何公司附屬證券除外；

(D)進行任何資本支出，或為此產生或承擔任何義務或債務，但(I)公司披露函件第6.1(D)節規定的資本支出預算預期的季度金額除外；但在任何情況下，(A)在任何日曆季度發生或承諾的支出金額不得超過本公司披露函件第(6.1)(D)節關於該季度的金額超過10%(應理解，任何此類10%的增加不得影響本公司披露函件第(6.1)(D)節所述的總金額)和(B)本公司披露函件第(6.1)(D)節就一個日曆季度所指的任何支出，未在該日曆季度發生或承諾的資本支出可能會在隨後的任何日曆季度發生或承諾(應理解，上述規定不應影響公司披露函件第6.1(D)節規定的總金額)和(Ii)任何未編入預算的資本支出不得超過1,000,000美元，或每個財政季度期間的資本支出總額不超過5,000,000美元；

(E)就本公司或其任何附屬公司(本公司任何非活躍附屬公司的解散除外)，通過一項計劃或協議，或通過規定或授權全部或部分清盤、解散、重組、資本重組或其他重組(不論是以合併、出售證券、出售資產或其他方式)的計劃或協議；

(F)直接或間接收購(通過合併、合併、收購證券或資產或其他方式)任何物業、權益或業務，或與收購物業、權益或業務相關的任何資產或證券，如果適用的物業、權益或業務或與收購該等財產、權益或業務相關的適用資產或證券的總公平市值將超過2,000,000美元；

(G)出售、許可、轉讓、租賃或以其他方式處置本公司或其子公司的任何資產、證券、物業、權益或業務，或對這些資產、證券、物業、權益或業務產生任何留置權(允許留置權除外)，前提是適用資產、證券、物業、權益或業務的公平市值總額在每個會計季度將超過1,000,000美元，但(I)根據現有合同、承諾或安排，在每個情況下，已向母公司提供或以其他方式包括在公司美國證券交易委員會文件中，至少在本協議日期前一(1)天公開可用，(Ii)公司產品和服務、庫存或舊設備在正常業務過程中的銷售，或(Iii)在正常業務過程中訂立或修訂租賃或轉租；

(B)(H)(I)回購、預付、承擔、背書、擔保、招致或以其他方式承擔所借款項的任何債務，包括以擔保或發行或出售債務證券的方式，或發行或出售期權、認股權證、催繳股款或其他權利，以收購本公司或其任何附屬公司的任何債務證券，訂立任何“保持良好”或其他合約，以維持另一人的任何財務報表或類似狀況，或訂立具有上述任何一項經濟效果的任何安排(除(A)與正常業務過程中應付貿易款項的融資或(B)與正常業務過程中應付賬款有關的安排外)，或(Ii)向任何人士(不包括(A)在正常業務過程中向本公司或其全資附屬公司或(B)在正常業務過程中的應收賬款和信用擴展)作出任何貸款、墊款、資本承諾或出資或投資；

(I)(I)(I)簽訂任何合同(A)，其中包含任何條款，限制本公司或其任何附屬公司在任何活動或業務或與任何

A-34

任何人或任何地區，或根據該地區或地區，任何實質性利益或權利因此競爭或參與而需要給予或喪失的，或根據其條款，合理地預期在交易結束後僅由於完成本協議和附屬協議的交易而具有該效力的，(B)如果在本協議日期之前訂立本應是實質性合同的，(C)其任何關聯公司，SVC或RMR或其各自的任何關聯公司也是一方或(D)，如果它在本協議日期之前訂立，(Ii)可修改、修改、終止或放棄(X)任何實質性合同或(Y)任何SVC或RMR或其各自的關聯公司也是其中一方的任何合同項下的任何權利，除非第(Ii)(X)、(1)條所述的任何此類修改、修改、終止或豁免不會對該合同產生實質性和不利影響。以及(2)允許任何此類重要合同按照其條款到期，或(Iii)訂立任何合同，或修改、修改、終止或放棄任何合同下的任何實質性權利，或根據任何合同作出實質性選擇或行使任何合同下的重大選擇權，在每種情況下，這些行動或不採取行動可能導致或導致本公司或其任何子公司向本公司或其子公司運營的任何旅遊中心的任何部分授予獨家許可證或類似的獨家使用權；但本節第6.1(I)款不適用於特許經營協議或特許經營商協議；

(br}(J)(I)簽訂本應為特許經營協議的任何合同(X)，(Y)本公司與新的第三方簽訂的特許經營商協議，但截至本合同日期，本公司沒有現有的特許經營商協議，或(Z)本公司與第三方的特許經營商協議，本公司截至本合同日期與其有現有的特許經營商協議，包含與《公司披露函件》第4.24(D)節中所列關於領土權利或限制性契諾的第三方特許經營商協議不同的任何條款，或對公司所有權權益的轉讓施加限制或條件(在第(X)、(Y)和(Z)條中的每一種情況下)，如果它是在本協議日期之前簽訂的，或(Ii)修改、修改、終止或放棄任何特許經營協議或特許經營商協議下的任何權利，但第(Ii)條所述的任何此類修改、修訂、在該特許經營協議或特許經營商協議下不會產生實質性和不利影響的終止或豁免；

(K)修訂、修改或終止任何重大不動產租賃，不得簽訂任何新的租賃或轉租，如果該租賃是在本協議日期之前簽訂的，則該租賃或轉租將是重大不動產租賃；

(L)除(I)本協議日期生效的任何員工計劃的條款要求外，(Ii)在公司披露函件第6.1(L)節披露，或(Iii)本協議預期的：(A)僱用或提拔年基本工資超過175,000美元且在本協議日期之前未收到書面聘用要約或書面晉升條款的任何官員或員工，(B)終止僱用任何人員或其年基薪超過$175,000的僱員(由本公司在通常業務過程中釐定的原因除外)，。(C)給予任何董事人員、主管或僱員報酬、花紅或福利的任何增加(對於年基薪或工資率不超過$175,000的僱員，則不包括在通常業務過程中按照以往慣例增加基薪或工資率)；。但任何加薪(包括在正常過程中的晉升)的總和不得超過所有此類員工年基本工資或工資率總和的7%(7%)，(D)批准任何增加遣散費的補償，但如果員工根據公司員工TA運營離職計劃被僱用或晉升到有資格獲得遣散費的職位，則本條款不應限制該員工參與該計劃，(E)建立、採用、簽訂、修訂或終止任何僱員計劃(不包括訂立聘書或僱傭協議，以“隨意”僱用年薪不超過175,000美元或任何非實質附帶福利計劃或安排的新僱員)；(F)根據任何與股權有關的表現、獎勵、保留、控制權變更或類似獎勵條款，授予任何新的獎勵，或修訂或修改任何未決獎勵的條款；或(G)採取任何行動，以加快限制或付款的歸屬或失效，或設立基金或以任何其他方式確保根據任何僱員計劃支付、補償或福利；

(M)成為任何工會的任何集體談判協議、協議備忘錄或諒解備忘錄、附函協議或類似協議的一方、建立、修訂或訂立；

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(N)對任何財務會計原則、方法或慣例或年度會計期間作出任何更改，但公認會計原則或適用法律(包括1934年法案下的S-X條例)要求的任何此類更改除外；

(O)訂立、支付、解除、妥協、清償或清償(或同意就任何前述事項進行)任何申索、負債或義務(不論是絕對的、應計的、已斷言的或未斷言的、或有或有的)，在任何個別情況下超過$2,000,000或總計$5,000,000，但根據在本條例生效日期生效的條款所規定的無爭議的申索、負債或義務，以及在公司資產負債表上預留的該等申索、負債或義務(款額不超過該等儲備金)除外；但該等債權、債務或義務的支付、解除、和解或清償，不包括公司或其任何附屬公司在結業後須履行的任何義務(付款除外)。

(P)(I)更改任何重大税務選擇或更改任何税務會計方法；(Ii)提交任何經修訂的所得税申報表或任何其他重要税務申報表；(Iii)就與重大税額有關的任何訴訟、訴訟、調查、審計或法律程序達成和解或妥協；(Iv)就任何重大税項訂立守則第7121節(或適用法律的任何類似條文)所指的任何“結束協議”；(V)以與過往做法不一致的方式擬備或提交任何報税表；(Vi)同意延長或免除適用於就任何實質税項而提出的任何税務申索或評税的時效期限(為免生疑問，不包括任何延長提交報税表的時間)；。(Vii)就任何税項訂立任何税務分擔或類似協議；或。(Viii)取得或要求任何税務裁決；。

(Q)建立任何新的合資企業、夥伴關係、利潤分享或類似安排；

(R)(I)自願允許取消、放棄、允許任何材料公司註冊知識產權失效或不續訂(正常業務過程除外)，或(Ii)授予任何權利、契諾不起訴或主張權利、免除或豁免訴訟、共存條款或其他類似限制(在正常業務過程中授予的非排他性許可除外)，在每種情況下，實質性限制公司或其子公司使用、註冊或強制執行任何材料公司註冊知識產權的權利；

(S)修改、修改、更改或終止其或其任何子公司作為締約方的任何附屬協議的有效性；或

(T)同意、授權或承諾執行上述任何一項。

第6.2節公司股東大會。本公司應採取一切必要行動，以在美國證券交易委員會批准代表委任聲明後，於合理可行範圍內儘快為取得本公司股東批准而正式召集及召開其股東大會(“公司股東大會”)，並妥為催繳、發出通知及召開股東大會。未經母公司事先同意，本協議所擬進行的合併及其他交易的批准將為本公司建議於本公司股東大會上表決的唯一事項(程序事項除外，包括延期或延期，以及法律規定須由本公司股東投票表決的與採納本協議有關的事項，包括“黃金降落傘”表決)。本公司應盡其合理的最大努力征集委託書以獲得本公司股東的批准；但除非本協議終止，否則任何不利的推薦變更不應解除本公司根據第6.2節設立記錄日期、正式召集、發出通知、召開和舉行本公司股東大會的義務。公司應在郵寄最終委託書後，及時向母公司通報其徵集工作和投票結果。儘管有上述規定，本公司仍可將本公司股東大會延期或延期：(I)在與母公司磋商後，為確保在本公司股東大會召開前一段合理時間內向本公司股東提供對委託書的任何必要補充或修訂，(Ii)根據適用法律的要求，或(Iii)如果截至委託書所述的本公司股東大會安排的時間，(親自或由受委代表)沒有足夠的公司股份構成開展本公司股東大會業務所需的法定人數；但在未經母公司事先書面同意的情況下，公司

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(Br)股東大會不得推遲或延期至需要為公司股東大會設定新的記錄日期的日期；此外，如果公司收到關於尚未撤回的公司股票總數的委託書，則公司股東大會不得在公司股東大會安排的日期推遲或延期，以便在該會議上獲得公司股東的批准。本公司董事會應(A)作出本公司董事會建議，並建議批准本公司股東擬進行的合併及其他交易，(B)盡合理最大努力取得本公司股東批准，及(C)在其他情況下遵守本公司股東大會的所有適用法律，但如本公司董事會已根據第(6.3)節的許可及決定作出不利的推薦更改，則除外。

第6.3節收購建議。

除第6.3節另有明確規定外，(I)本公司或其任何附屬公司或其各自的任何高級職員或董事不得、本公司或其任何附屬公司授權或知情地允許其任何或其僱員、投資銀行家、律師、會計師或其他顧問、代理人和代表(就任何人而言，統稱為“收購代表”)直接或間接(A)徵求、發起、提議、知情地促進、知情地誘導或知情地鼓勵提交或宣佈任何收購提案，(B)與本公司或其任何附屬公司訂立或參與任何討論或談判，或提供與本公司或其任何附屬公司有關的任何非公開資料，或讓任何第三方或其收購代表接觸本公司或其任何附屬公司的業務、物業、資產、簿冊、紀錄或個人資料，而該等資料與收購建議或構成或可合理預期導致收購建議的任何查詢、建議、利益顯示或要約有關，或為誘導、促成或明知而鼓勵該等收購建議或任何查詢、建議、利益顯示或要約，或(C)原則上訂立任何協議、意向書、與收購建議有關的諒解備忘錄、合併協議、收購協議或其他類似協議，以及(Ii)公司董事會不得(1)以不利於母公司的方式扣留、撤回、修改或修改公司董事會的建議，或公開提議扣留、撤回、修改或修改公司董事會的建議，(2)通過、批准或向公司股東推薦收購建議，(3)未在母公司書面請求後十(10)個工作日內重申公司董事會的建議(然而，該母公司可提出該等要求，合計不超過兩(2)次)、(4)未能在要約生效後十(10)個營業日內建議不接納任何收購要約或交換要約，或未能在要約屆滿或撤回前的任何時間維持該等建議，或(5)未能在委託書中包括本公司董事會的推薦(本第(Ii)款中的任何一項為“不利推薦變更”)。

[br}(B)在符合本節第6.3(B)款的下列句子的情況下，緊隨本協議簽署後，公司應並應促使其每一子公司及其高級管理人員和董事，並應指示並盡其合理最大努力促使其及其各自的收購代表停止並採取肯定步驟終止：(I)與任何第三方及其各自的收購代表就收購建議(或詢價、建議、(Ii)任何第三方及其收購代表就與合併及本協議擬進行的其他交易性質類似的交易，對由本公司或其代表維持的任何電子或實體資料室的所有訪問權限。本公司應向已收到本公司或其收購代表就其考慮可能的收購建議提供的非公開信息的每一第三方迅速(無論如何，在本協議日期後兩(2)個工作日內)發出書面通知，要求該第三方按照本公司與該第三方之間適用的保密協議的規定，迅速返還或銷燬向任何該等第三方提供的有關本公司及其子公司的所有非公開信息。本公司應，並應促使其關聯公司：(X)執行，(Y)不得免除或允許免除任何第三方的責任，或(Z)不得放棄、修改、允許修改或放棄任何停頓或類似的、不招標、不租用或保密的任何條款

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本公司或其任何附屬公司作為或成為締約一方的協議或規定，或本公司或其附屬公司擁有或獲取任何權利的協議或規定。倘若任何(I)執行總裁、(Ii)董事或(Iii)本公司或其任何附屬公司之收購代表就合併而聘用的投資銀行家、律師或其他顧問或代表採取任何行動，而倘若該行動由本公司採取將構成違反第6.3節的規定，則本公司應被視為違反第6.3節的規定，猶如該行動是由本公司採取的。

(br}(C)儘管有第6.3(A)條的規定，但在本協議日期之後的任何時間，在獲得公司股東批准之前，如果公司或代表公司的任何收購代表收到了任何第三方(或一組第三方)的書面、真誠的、主動提出的收購建議，而公司董事會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後真誠地認為，該建議構成或可以合理地預期會導致更高的建議，且有理由預期未能採取下列行動與其在適用法律下的職責相牴觸，則本公司可(I)直接或間接通過本公司的收購代表與該第三方及其收購代表進行談判或討論，及(Ii)根據可接受的保密協議向該第三方或其收購代表提供有關本公司或其任何附屬公司的非公開資料；但如本公司採取上述第(I)款及第(Ii)款所述的任何行動，本公司應立即(無論如何，在三十六(36)小時內)以書面通知母公司，並且在向該第三方或其收購代表提供該等信息之前或基本上同時(無論如何，在三十六(36)小時內)，本公司應向母公司及其收購代表提供向該第三方或其收購代表提供的有關本公司或其子公司的任何非公開信息，而該等信息之前並未向母公司提供。

(D)儘管本協議有任何相反規定，在獲得公司股東批准之前的任何時間，如果公司董事會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後真誠地確定，如果不採取此類行動將合理地與適用法律規定的職責相牴觸，公司董事會可能會做出不利的建議變更；但本公司董事會不得作出該等不利的建議更改，除非本公司已(I)向母公司提供至少三(3)個營業日的事先書面通知(該通知期為連續的“幹預事件通知期”)，表明本公司有意採取該行動，併合理詳細地説明該聲稱的幹預事件背後的相關事實及本公司董事會採取該行動的決定，(Ii)在該幹預事件通知期內，如母公司提出要求，與母公司進行真誠談判，以避免此類不利建議變更的必要性，並(Iii)在事件通知期結束時，在採取任何此類行動之前，公司董事會真誠地考慮了母公司提出的任何此類修改本協議的建議，並在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，真誠地確定，如果母公司提出的此類變更生效，公司董事會的建議變更未能實施將合理地與其在適用法律下的職責相牴觸；此外，如果本條款適用的中間事件在任何重大方面發生變化，本公司將被要求向母公司交付新的書面通知，並遵守本節第6.3(D)節關於該新書面通知的要求，但有一項諒解，即關於該新書面通知的“中間事件通知期限”將延長至兩(2)個工作日中更長的時間或直到最初的中間事件通知期限結束。

(E)此外，本文所載任何內容均不得阻止本公司董事會(I)履行其根據適用法律或納斯達克適用規則承擔的披露義務，包括採取並向股東披露根據1934年法案頒佈的規則第14e-2(A)條、規則第14d-9條或併購條例第1012(A)項所設想的立場(或與股東的任何類似溝通)，(Ii)向本公司股東作出任何“停看及聽取”的通訊或(Iii)向本公司股東作出任何披露，而本公司董事會在徵詢外部法律顧問的意見後，真誠地認為不採取該等行動會合理地預期不會違反適用法律(包括其職責)；只要在每一種情況下，採取的任何此類行動或作出的任何與收購有關的聲明

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如果公司董事會在該聲明中或與該行動相關地重申了公司董事會的建議，該提議不應被視為不利的推薦變更。

(br}(F)公司應(I)在公司或其任何子公司(直接或通過其代表)收到任何收購建議後，迅速(但在任何情況下不得晚於收到收購建議後三十六(36)小時)以書面形式通知母公司，該通知應指明制定或提交任何此類收購建議的第三方(或一組第三方)以及該收購建議的具體條款和條件，以及(Ii)在任何重大事態發展後迅速(但在任何情況下不得晚於三十六(36)小時)合理地通知母公司，有關任何收購建議的所有書面收購建議、建議交易協議或建議函件應於收到後迅速(但無論如何不得遲於三十六(36)小時)提供予本公司或其任何附屬公司(直接或透過其代表)送交、提供或提供予本公司或其任何附屬公司(直接或透過其代表)的所有該等書面收購建議、建議交易協議或建議函件的副本。

(G)即使本協議中有任何相反規定，在獲得公司股東批准之前的任何時間，如果公司董事會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後真誠地確定，如果公司董事會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後善意地確定，不採取此類行動將合理地與適用法律規定的其職責相牴觸，則對於公司在本協議日期後主動收到的上級提案，本公司董事會可(I)作出不利的建議變更或(Ii)根據第10.1(D)(I)節的規定促使本公司終止本協議，以便籤訂具有約束力的書面最終協議，就該較優建議作出規定；但本公司董事會不得采取本節第(I)款第(I)款或第(Ii)款第(G)款所述的行動，直至且除非本公司已(A)在至少三(3)個營業日之前向母公司提供書面通知(該通知期連續為“上級提案通知期”)，表明本公司董事會(或其委員會)打算採取本節第(I)款第(I)款或第(Ii)款中所述的行動(視情況而定)。包括提出該高級建議書的第三方或第三方集團的身份、其實質性條款以及與該高級建議書相關的所有實質性協議(包括任何相關的時間表、附錄、展品或其他附件)的完整副本，包括與其相關的任何融資承諾；(B)在作出該等不利建議更改或終止(視屬何情況而定)之前，本公司及其收購代表在上級建議通知期內，已與母公司進行真誠的談判(在母公司希望進行談判的範圍內)，以使母公司能夠對本協議的條款及條件作出調整，以消除實施不利建議更改或終止(視屬何情況而定)的需要。公司應及時合理地通知母公司對該上級建議書的任何重大修改(應理解為對該建議書的財務或其他實質性條款的任何修改應被視為重大修改)；及(C)在上級建議通知期結束時及採取任何該等行動前，本公司董事會已真誠地考慮母公司就修訂本協議條款而提出的任何該等建議，並在徵詢其財務顧問及外部法律顧問的意見後，真誠地決定(X)該等收購建議仍構成上級建議，及(Y)如母公司提出的該等改變生效，未能採取該等行動將合理地預期與其在適用法律下的責任相牴觸；此外，倘若該等高級建議書有任何重大修改(有一項理解，該等建議的財務或其他重大條款的任何更改應視為重大修改)，本公司將被要求向母公司發出新的書面通知，並遵守本節第6.3(G)節有關該等新書面通知的規定，但有一項理解，即有關該新書面通知的“高級建議通知期”將延長兩(2)個營業日，直至最初的高級建議通知期結束。

本協議中使用的 (H)：

(I)“可接受保密協議”是指一份保密協議，該保密協議所包含的條款總體上對公司的有利程度不低於保密協議中的條款；但該保密協議可以包含較少的限制性或不停頓的限制，在這種情況下，保密協議應被視為修改為僅包含該等限制性較低的條款，或視情況略去該等條款。

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[br}(Ii)“高級方案”指的是一份書面收購方案，該方案不是由於本公司違反本節規定的義務而產生的。6.3，如果完成擬進行的交易或一系列關聯交易，將導致除母公司或其任何子公司外的第三方或第三方集團直接或間接實益持有公司證券和公司子公司證券流通股的50%(50%)以上，或公司及其子公司合併資產的50%(50%)以上。作為一個整體，公司董事會在與其財務顧問和外部法律顧問磋商，並考慮到所有法律、法規、財務、時間、融資、條款和條件、完成的可能性以及此類收購提案的所有其他方面後，真誠地決定，(A)從財務角度(已考慮母公司根據第6.3(G)條修訂或修訂本協議條款的任何書面建議及完成該收購建議預計所需的時間)、(B)合理地可能按建議條款完成及(C)本公司董事會認為相關的任何其他方面，合併及本協議擬進行的其他交易對本公司股東更為有利。

第6.4節獲取信息。自本協議終止之日起至生效之日起，在符合適用法律和保密協議的前提下，公司應在正常營業時間內，在發出合理的事先書面通知後，(A)給予母公司、其法律顧問、財務顧問、審計師和其他授權代表對公司辦公室、物業和賬簿和記錄的合理訪問權限，(B)促使其及其關聯公司的員工，並指示其及其關聯公司的法律顧問、財務顧問、審計師和其他授權代表在此類訪問中與母公司進行合理合作，併合理迅速地提供與人員有關的所有其他信息，並提供其副本。公司及其子公司作為母公司或合併子公司的財產和業務可以合理、善意地要求；但是，(I)上述規定不應要求公司或其任何子公司允許訪問(A)任何受律師-委託人特權或其他特權或工作產品原則約束的信息，(B)訪問任何可能違反任何適用法律的信息(然而，在第(A)款和第(B)款的情況下，公司應(1)通知母公司它將隱瞞此類信息或文件的事實，(2)使用其商業合理的努力來獲得任何第三方提供此類訪問所需的同意，文件或信息，並(3)真誠考慮並實施替代披露安排，以使母公司及其代表能夠評估任何此類信息(或儘可能多的此類信息)，(C)提供與本協議的談判和執行有關的任何信息，或與本協議擬議交易的潛在競爭或替代交易有關的任何信息，或與其他第三方關於任何競爭性或替代交易的建議(包括收購提議)有關的任何信息，以及公司董事會(或其任何委員會)在簽署本協議之前或之後就上述任何事項採取的行動，或(D)與不利的推薦變更或公司董事會(或其任何委員會)對此採取的行動有關的任何信息，(Ii)任何該等調查應在本公司適當人員的監督下進行，其方式不得幹擾本公司或其附屬公司的正常業務或運作，或在本公司或其附屬公司的僱員迅速及及時履行其正常職責方面造成任何不適當的負擔，而母公司應盡其合理的最大努力，儘量減少任何該等進入要求對本公司業務造成的任何干擾；及(Iii)任何進入本公司及其附屬公司的物業將受本公司的合理保安措施所規限。政策和保險要求，將不包括對土壤、沉積物、地下水、地表水、空氣或建築材料進行採樣或進行任何其他環境採樣或分析的權利。為免生疑問，本節第6.4節的任何規定均不得解釋為要求本公司、其任何附屬公司或其各自的任何代表準備任何報告、分析、評估、意見或其他信息。僅就本條款6.4第(A)款和第(B)款而言，公司可在其認為可取和必要的情況下，合理地將提供給對方的商業敏感材料指定為“僅限外部律師使用的材料”或具有類似限制，包括潔淨室程序、編校和其他習慣程序，並在合同保密義務方面獲得關於此類合同保密義務的豁免或同意，並且此類材料和其中包含的信息應僅提供給接收方的外部律師，或按照限制的其他方式提供，並受雙方之間的任何額外保密或共同辯護協議的約束。

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第6.5節證券交易所退市；註銷註冊。在生效時間之前，本公司應與母公司合作，並盡其合理最大努力採取或安排採取一切行動，並根據納斯達克的適用法律、規則和政策，儘快作出或安排作出一切必要、適當或適當的事情，以在生效時間結束後，在可行的情況下儘快促使本公司和公司股份從納斯達克退市，並在退市後儘快根據1934年法令取消公司股份的註冊，但無論如何不超過十(10)天。公司不得在生效時間之前導致公司股票從納斯達克退市。

第6.6條辭職。在生效時間之前，應母公司的要求，本公司應盡合理最大努力促使任何董事及其高管或其任何子公司簽署並交付一份信函(格式和內容應令本公司合理滿意，並由母公司準備)，宣佈其辭去董事或高管的職務，自生效時間起生效。

第6.7節博彩審批。本公司同意，應母公司的書面要求，並完全由母公司承擔費用，就母公司在關閉前尋求獲得的任何遊戲批准的努力與母公司進行合理合作。本公司同意，並應促使本公司的附屬公司以商業上合理的努力取得任何博彩審批，以包括(其中包括)與完成擬進行的交易(包括合併)有關而需要的任何博彩審批，以及對本公司及其附屬公司持有的任何現有博彩審批所施加的任何修訂或新的許可條件。母公司同意應本公司的要求，就本公司為取得本公司在關閉前尋求獲得的任何博彩審批所作的努力，與本公司進行合理合作。為免生疑問，母公司及合併附屬公司承認並同意，取得博彩審批並不是完成交易的條件。

第6.8節對某些債務的處理。在關閉前，公司應，並應促使其子公司：(A)根據《公司披露函件》第6.8節所述與債務有關的協議，交付預付款通知和終止承諾通知(包括將提供的任何證明或計算)；(B)在關閉前應母公司要求，應盡合理最大努力交付預付款通知和終止承諾通知(包括將提供的任何證明或計算)，視情況而定；就與本公司或其任何公司的債務或票據有關的任何其他協議((A)及(B)條，統稱為“公司債務”)而言，在本協議所規定的期間內及在必要時於結算時清償本公司債務項下的未清償債務。本公司應，並應促使其子公司盡其合理的最大努力：(I)在結清債務之前，以慣例形式從貸款人(或其適用的代表)獲得並向母公司交付與公司債務有關的信函，説明在交易結束時需要全額償還本公司債務的金額；(Ii)以慣例格式獲取並向母公司交付與公司債務相關的文件，確認債務終止並解除與公司債務有關的留置權；(Iii)安排全額償付或預付款(視情況而定)；(I)於生效日期終止本公司債務及(Iv)採取或安排採取一切行動及作出或安排作出，並協助母公司及合併附屬公司作出與合併及本協議項下擬進行的其他交易有關的一切必要事情，包括及時向有關合並及擬進行的交易發出通知，並在切實可行範圍內儘快按母公司或合併附屬公司的合理要求提交所有文件及通告，以及訂立所有必要的協議。

第6.9節反對意見。公司應主要負責並將使用其子公司，並應促使其子公司盡其合理的最大努力採取或促使採取一切行動，並根據本協議和適用法律，採取或促使採取一切合理必要或適宜的事情，以便在本協議日期後，在實際可行的情況下儘快發出、獲得和/或生效所有通知、確認、放棄、同意、修訂、需要補充或其他修改的母公司指示本公司根據與任何第三方或本公司或其任何附屬公司簽訂的任何合同獲得(X)或本公司或其任何子公司是其中一方或受約束的本公司的任何附屬公司，或(Y)從獲得

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任何政府當局或其他人員轉讓或以其他方式發放運營許可證，在每一種情況下，為完成本協議所設想的交易而必須給予、獲得和/或實施的許可證(統稱為“協議”)。與此相關，本公司或其任何聯屬公司或附屬公司不得(I)支付任何同意費、“利潤分成”付款或其他代價(包括增加或加速付款)或讓步任何金錢或經濟價值的東西；(Ii)修訂或以其他方式修改任何有關合約；或(Iii)就任何上述合約、同意或承諾作出任何前述任何事項，在每種情況下，未經母公司事先同意而給予、取得及/或達成任何合約。公司應讓母公司有機會出席和參與與獲得和/或執行任何協議有關的所有重要會議、電話和與第三方的通信。為免生疑問，母公司及合併附屬公司確認並同意，除章程細則第9條明文規定外，取得同意書不應成為完成交易的條件。

第6.10節其他操作。

(A)本公司應已採取本公司披露函件第6.10(A)節所述的行動。

(B)本公司應促使特拉華州有限責任公司TA Operating LLC(一家特拉華州有限責任公司(“現有租户”)根據每個現有的SVC租賃協議向每個房東提出要求，本公司應促使現有租户盡其商業上合理的努力，在截止日期前(但不早於截止日期前三十(30)天)獲得並向母公司提供(1)每個該等房東關於其所屬的每個現有SVC租賃協議的禁止反言證書，在每種情況下，該證書基本上以本協議附件的形式作為附件B，及(2)每份土地租契下的出租人，在每一種情況下，其形式及實質均須符合出租人的要求(或如土地契約並無指明該等形式，則其形式及實質與附件B所載的形式及實質大體一致)。本公司還應要求(或促使被請求)其他重大不動產租賃項下的每個業主，並且本公司應利用其商業上合理的努力(或使其作為適用重大不動產租賃一方的關聯公司使用)，在截止日期之前(但日期不早於截止日期前三十(30)天)獲得並向母公司提供每個該等業主關於每個重大不動產租賃的禁止反言證書，在每種情況下，該禁止反言證書的格式均須由房東交付，或者，如果租約中沒有規定該格式，在形式和實質上與附件B中的格式基本一致的情況下，母公司有權在禁止反言證書交付給相關業主之前，審查和批准公司根據本條款準備的(或促使公司準備的)每份禁止反言證書，並審查相關業主提出的任何修改，公司應在收到每份禁止反言證書(及其任何評論)的副本後，立即向母公司發送該證書的副本，無論該副本是草稿還是已籤立的。

第七條
母公司和合並子公司的契約

7.1節合併子公司的義務。母公司應採取一切必要行動，使合併子公司履行其在本協議項下的義務，並根據本協議中規定的條款和條件完成合並。

第7.2節母公司持股。母公司應在公司股東大會上投票或安排投票表決其或其任何關聯公司實益擁有的所有公司股票，贊成批准合併。

第7.3節賠償和保險。

(A)在符合適用法律的規定下，所有因在生效時間或之前發生的行為或不作為而獲得賠償和免除責任的權利、僱傭協議項下的權利以及與此相關的墊付費用的權利，以任何現在或在生效時間之前的人為受益人，成為或在本協議日期之前的任何時間成為或曾經是本公司、其任何子公司或其各自的前身的現任或前任董事或高級職員(包括作為員工福利計劃的受託人)，或另一公司、合夥企業、合資企業的受託人信託、養老金或其他員工福利計劃或應或要求的企業

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為了公司的利益，其任何子公司或其各自的任何前身，但在每一種情況下，SVC、RMR或其各自的任何關聯公司(每個，連同該人的繼承人、遺囑執行人或管理人、“受保障人”和統稱為“受保障人”)，如在緊接生效時間之前有效的公司及其任何子公司的組織文件中規定的，或在公司或其子公司向母公司提供的任何賠償協議中規定的，在合併後仍將繼續存在，在生效時間開始至生效時間六(6)週年為止的期間內，不得以任何方式修改、廢除或以其他方式修改任何此類受補償人在生效時間之前發生的作為或不作為方面的權利。自生效時間起及之後，在符合適用法律的情況下，母公司應促使尚存的公司按照各自的條款履行第7.3節中包含的每個契諾，但須遵守此處的條款和條件。

(B)自生效之日起至生效之日起至六(6)週年止的期間內，如果發生任何威脅或實際的索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查(“索賠”)，不論是民事、刑事或行政索賠，或全部或部分基於、或全部或部分因下列原因引起的索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查(“索賠”)，尚存的公司及其子公司應(母公司應促使尚存的公司及其子公司)在適用法律允許的最大限度內對所有受賠償人進行賠償並使其無害。或與(I)受彌償保障人士是或曾經是董事(包括以任何董事會委員會成員的身份)或本公司、其任何附屬公司或其任何前身的高級職員的事實有關，及(Ii)因在生效時間或之前以董事或本公司、其任何附屬公司或其各自前身的高級職員的身份而發生的任何作為或不作為(包括本協議或本協議擬進行的任何交易)，或被指作為或不作為的任何行為或不作為，費用(包括在收到適用法律要求的任何承諾後，在適用法律允許的最大程度上最終處置任何索賠、訴訟、訴訟或調查之前的合理律師費和費用)、判決、罰款和為了結任何此類威脅或實際索賠或與之相關而支付的金額；但如最終裁定獲墊付開支的人無權獲得彌償，則該人須提供償還該等墊款的承諾。任何一方或尚存的公司均不得和解、妥協或同意在受彌償人士根據本協議尋求彌償的任何威脅或實際申索中作出判決，除非該等和解、妥協或同意包括無條件免除該受彌償人士因該項索償而產生的所有法律責任，或該受彌償人士以書面同意該項和解、妥協或同意(該等同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)。母公司和尚存的公司應與受保障人合作，為該受保障人可根據本協議尋求賠償的任何事項進行辯護。

(br}(C)在生效時間或之前，本公司應，或如本公司不能，則母公司應，或應促使關聯公司或尚存公司在生效時間，獲得並全額支付公司現有董事和高級管理人員保單和公司現有受託責任保單的董事和高級管理人員責任保險不可取消延期的保費，在每一種情況下，自生效時間起及生效後至少六(6)年內，對於在生效時間或生效時間之前發生的任何行為或不作為的索賠(包括與批准本協議和完成本協議預期的交易有關的索賠)，其條款、條件、保留權和責任限額不得低於公司現有保單為受賠償人提供的保險範圍；但在公司採取上述行動的情況下，公司應在適當的情況下給予母公司一個合理的機會來審查該“尾部”保險單，公司應善意考慮母公司就此提出的任何意見；此外，該“尾部”保單的總成本不得超過公司在其上一個完整財政年度支付的金額(該最高金額為“最高尾部保費”)的300%，如果該“尾部”保單的成本超過最高尾部保費，則公司應獲得一份覆蓋範圍最大的保單，其成本不超過最高尾部保費。

(D)如果母公司或尚存的公司(I)與任何其他人合併或合併，且不是此類合併或合併的持續或尚存的公司或實體，或(Ii)轉讓

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或將其財產和資產轉讓給任何人，則在每一種情況下，應作出適當規定，使適用的繼承人、受讓人或受讓人承擔第7.3節(包括第7.3節(D)項)規定的義務。

(br}(E)第7.3節規定的這些權利在合併完成後仍有效，並明確旨在使每一受補償人受益，並可由其強制執行。未經任何受補償人同意，不得終止或修改第7.3節規定的母公司和尚存公司的義務，從而對任何受補償人的權利產生不利影響。

(F)父母應支付所有合理費用，包括合理的律師費，這些費用是因父母違反第7.3節規定的賠償義務和其他義務而可能由任何受補償人承擔的。

第7.4節員工事項。

(A)對於在緊接生效時間之前受僱於本公司或其附屬公司的僱員(“公司僱員”)，在關閉後十二(12)個月內(或如在此之前，適用的公司僱員終止受僱於母公司、尚存公司及其附屬公司)，母公司應或應促使尚存公司向每一名公司僱員提供(I)每年基本工資或工資率及現金獎勵補償機會，在每一種情況下，不低於本公司或其附屬公司在緊接生效時間前向本公司員工提供的年度基本工資或工資率及現金獎勵補償機會，及(Ii)與緊接生效時間前本公司或其附屬公司向本公司員工提供的福利(不包括任何一次性、特別或非經常性付款及/或長期激勵或股權機會)的總額實質相若的員工福利。為免生疑問，在結束後，(I)仍受僱於母公司的公司僱員，尚存公司或其聯營公司將不會就停業後所提供的任何服務從SVC或RMR獲得任何補償，而任何公司僱員與SVC及/或RMR之間的任何僱傭關係將於關閉時終止，及(Ii)母公司、尚存公司或其聯營公司概無義務向SVC或RMR僱員或服務提供者支付任何補償。此外，母公司應向在生效時間後十二(12)個月內被母公司或其一家關聯公司終止僱傭的每一名公司員工提供遣散費，該等遣散費不得低於公司披露函件第7.4(A)節所述的條款，並受公司披露函件第7.4(A)節所述條件的限制。

(B)對於母公司、尚存公司或其任何關聯公司在有效時間後十二(12)個月內向公司員工提供的任何員工福利計劃(包括任何假期、帶薪休假和遣散費計劃)，用於所有目的，包括確定參與資格、福利水平、歸屬和福利應計、每個公司員工在有效時間之前在公司或其任何子公司的服務(以及在公司或任何此類子公司的任何前任僱主的服務)，在公司或類似員工計劃下的子公司承認為前任僱主服務的範圍內)應視為為母公司、尚存公司或其關聯公司(視情況而定)提供的服務；但是，為了有資格享受補貼的提前退休或退休後福利福利，或在這種確認將導致福利重疊的範圍內，這種服務不需要被確認為固定福利養卹金計劃或退休後福利計劃下的應計福利。

(C)母公司應盡商業上合理的努力，放棄或促使尚存的公司或其任何關聯公司放棄母公司維持的任何健康或福利計劃下的任何預先存在的條件限制、排除、工作中積極工作要求和等待期，任何公司僱員(或任何合資格僱員的家屬)將有資格於生效時間起計及生效後十二(12)個月內參與的尚存公司或其任何聯營公司，除非及在該等條件下該個人在緊接生效時間前根據本公司或其附屬公司維持的健康或福利福利而受該等條件規限。母公司應盡商業上合理的努力，或應使尚存的公司或其任何關聯公司作出商業上合理的努力，確認每名公司員工(及其合格家屬)根據任何適用的

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在發生有效時間的日曆年度內的員工計劃，目的是滿足該年度相關福利福利計劃下的免賠額、共同支付限制和自付最高限額，該公司員工將有資格從有效時間開始及之後參加該計劃。

(D)在就受本協議預期的交易影響的薪酬或福利事宜向公司任何高管、董事、經理、員工或獨立顧問進行任何書面或廣泛的口頭溝通之前，公司應向母公司提供一份基本上採用預期溝通或腳本形式的副本，母公司應有合理的時間對該溝通或腳本的實質性條款進行審查和評論，公司應考慮及時和本着善意提出的任何此類評論；應理解，在向母公司提供此類機會後，如果其主題或內容與母公司之前審查的內容基本相同，則本公司不應被要求向母公司提供關於任何此類通信或其主題的任何描述或其他信息。

(E)本協議中包含的任何內容均無意(I)被視為對任何特定員工計劃的修訂，(Ii)防止母公司或其任何關聯公司根據其條款修改或終止其任何福利計劃，或(Iii)防止母公司、尚存公司或其任何關聯公司在關閉後終止對公司任何員工的僱用，或(Iv)在公司或其任何子公司、任何受益人或其家屬的任何員工中建立任何第三方受益人權利，或其任何集體談判代表就母公司、尚存公司或其任何關聯公司可能向本公司任何員工提供的薪酬、僱傭條款及條件及/或福利，或根據母公司、尚存公司或其任何關聯公司可能維持的任何福利計劃，向本公司任何員工提供薪酬、僱傭條款及條件及/或福利。

第八條
母公司、合併子公司和公司契約

部分：8.1努力。

(A)根據本協議的條款和條件，公司和母公司應相互合作，並盡其合理的最大努力，採取或促使採取一切行動，並根據適用法律採取或促使採取一切必要、適當或可取的事情，以在切實可行的情況下合理、迅速地完成本協議和其參與的附屬協議擬進行的合併和其他交易，包括：(I)在本協議生效日期後，儘可能合理地迅速地準備和提交所有文件，以實施所有必要的備案、通知、請願書、聲明、登記、提交資料、財務報表、記錄、申請及其他文件，在每種情況下，在適用範圍內，(Ii)取得及維持本公司任何政府當局、任何第三方或本公司任何聯屬公司所需取得的所有批准、同意、註冊、許可、授權、執照、豁免及其他確認，而該等批准、同意、登記、註冊、許可、授權、執照、豁免及其他確認是完成本協議或本協議擬進行的附屬協議所必需或適宜的，以及(Iii)就本協議或本協議擬進行的任何訴訟、訴訟或法律程序提出抗辯或抗辯。

(br}(B)為促進但不限於前述規定，母公司和本公司應(I)根據《高鐵反壟斷法》在實際可行的情況下(無論如何應在本《高鐵法案》生效後的十五(15)個工作日內)提交適當的《通知和報告表》)，(Ii)在《外國反壟斷法》(統稱《高鐵法案》、《反壟斷法》)規定的任何外國反托拉斯法規定的合理可行的情況下，在本《高鐵反壟斷法》規定的範圍內，在實際可行的情況下，相互提交適當的《通知和報告表》，(Iii)盡合理的最大努力滿足任何適用的反壟斷法對補充信息的要求，每一家公司或其各自子公司或關聯公司就此類備案或交易從任何政府當局收到的文件或其他材料，以及(Iv)在任何此類備案方面相互合作(在適用法律允許的範圍內，包括在備案之前向未備案方提供所有此類文件的副本，並考慮與此相關的所有合理添加、刪除或更改)，以及解決任何政府當局根據任何反壟斷法就任何此類備案或任何交易進行的任何調查或其他詢問。每一方應盡其合理最大努力向每一方提供

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根據任何適用法律提出的與本協議擬進行的交易相關的任何申請或其他備案所需的其他所有信息。每一方應迅速通知本合同的其他各方與任何政府當局就任何此類備案或任何此類交易進行的任何口頭溝通，並提供書面溝通的副本。本協議任何一方不得獨立參加與任何政府當局就任何此類備案、調查或其他調查舉行的任何正式會議，除非向本協議其他各方發出會議的合理事先通知，並在該政府當局允許的範圍內提供出席和/或參與的機會。在符合適用法律的情況下，本協議各方將就本協議任何一方或代表本協議任何一方提出或提交的與任何反壟斷法下的訴訟有關的任何分析、外觀、陳述、備忘錄、簡報、論點、意見和建議進行協商和合作。為推進上述規定，母公司和公司應就根據適用的反壟斷法獲得批准、任何等待期到期或終止的策略進行善意協商；但如果母公司與公司之間發生爭議，則母公司應就該策略作出最終決定；此外，在任何情況下，未經母公司事先書面同意，本公司或其任何聯屬公司不得同意任何條款、條件、義務、責任、要求、限制、資格、補救、承諾、制裁或其他行動，該等條款、條件、義務、責任、要求、限制、資格、補救、承諾、制裁或其他行動與任何該等等待期屆滿或取得任何該等同意、登記、批准、許可或授權有關，而該等同意、登記、批准、許可或授權並非以完成本協議所擬進行的交易為條件。任何一方在其認為可取和必要的情況下，可合理地將根據第8.1節提供給其他各方的任何具有競爭性的敏感材料指定為“僅限外部律師”。此類材料和其中包含的信息應僅提供給接受方的外部法律顧問，除非事先獲得提供方的明確書面許可，否則該外部律師不得向接受方的員工、高級管理人員或董事披露。雙方當事人應採取合理努力，分享根據本節規定的律師-委託人特權、工作產品原則、聯合辯護特權或任何其他特權而不被披露的信息，以維護任何適用的特權。

(C)為執行上述規定，母公司應(I)採取一切必要行動，包括(A)出售或以其他方式處置或單獨持有並同意出售或以其他方式處置公司或母公司或其各自子公司的資產、類別資產或業務，(B)終止公司或母公司或其各自子公司的現有關係、合同權利或義務，(C)終止任何合資企業或其他安排，(D)建立任何關係，公司或母公司或其各自子公司的合同權利或義務，或(E)公司或母公司或其各自子公司的任何其他變更或重組，或限制公司或母公司或其各自子公司經營其各自業務的能力(在每種情況下，簽訂協議或規定進入命令或法令或向聯邦貿易委員會、司法部、美國任何州的任何司法部長、任何司法管轄區的任何其他競爭主管部門或任何其他政府當局(統稱)提出適當的申請，“反壟斷機構”)就任何前述事項及就公司或其附屬公司或其或其業務或資產而採取的行動，或就公司或其附屬公司或其業務或資產而採取的行動，同意公司採取該等行動，並規定，任何該等行動可由公司酌情決定以完成合併為條件(每一項均為“剝離行動”)，並確保任何政府當局不得作出任何命令、決定、判決、法令、裁定、禁制令(初步或永久的)，或訂立任何初步或永久約束的法律、規則、規例或其他行動，責令或禁止完成合並，或確保任何有權批准、授權或以其他方式批准完成合並的反壟斷機構未能在結束日期前完成合並；並且(Ii)該公司或其關聯公司不會收購任何主要從美國類似公司旅行中心的業務線獲得收入的任何人的任何權益，如果這樣做會使任何政府當局根據任何反壟斷法更有可能在合理可行的情況下儘快完成擬進行的交易，則該行為將大大增加這種可能性。如果因違反任何反壟斷法而威脅或提起挑戰合併的任何行動，母公司應採取一切必要的行動，包括任何剝離行動，以避免或解決此類行動。如果任何永久或初步禁令或其他命令進入或可合理預見進入任何程序，使根據本協議條款完成本協議所設想的交易成為非法，或將限制、禁止或以其他方式阻止或實質性拖延

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在本協議預期的交易完成後，母公司應在實際可行的情況下合理地迅速採取任何必要步驟，撤銷、修改或暫停該禁令或命令，以允許在截止日期之前完成該交易。公司應與母公司合作，並應盡商業上合理的努力，協助母公司抵制和減少任何資產剝離行動。儘管本協議有任何前述規定或任何相反規定，本協議中的任何規定均不要求母公司(1)採取任何剝離行動，如果這樣做會導致母公司、公司或其各自的子公司剝離(以出售、分離或其他方式)任何業務或資產，且此類業務或資產在2022年產生的年收入總額超過175,000,000.00美元，或(2)以其他方式採取或承諾採取任何剝離行動，連同第(1)款中的行動，可能會合理地導致年度總收入損失(以正數表示)，同時母公司及其子公司的年度總開支增加，合計超過$175,000,000.00。

第8.2節代理聲明。本協議簽署後，本公司應儘快準備並向美國證券交易委員會提交初步委託書，並應為母公司及其律師提供合理機會，在提交之前審查和評論公司建議的初步委託書，並真誠地考慮母公司及其律師提出的任何合理意見。除非在第6.3節允許和決定的情況下，本公司董事會應作出不利的推薦變更，否則委託書應包括本公司董事會的推薦。如果本公司確定，根據適用法律，其有必要向美國證券交易委員會提交與合併有關的委託書以外的任何文件(該文件經修訂或補充，為“其他規定的公司備案文件”)，則本公司應(在本公司合理要求的母公司和合並子公司的協助與合作下)迅速準備並向美國證券交易委員會提交該等其他要求的公司備案文件。本公司應(A)促使委託書和任何其他規定的公司備案文件在形式上在所有重要方面符合1934年法令以及美國證券交易委員會和納斯達克規則的適用要求，及(B)在美國證券交易委員會批准委託書後，促使委託書在切實可行範圍內儘快郵寄給股東。母公司及合併附屬公司應向本公司提供，而本公司亦應向母公司及合併附屬公司提供另一方在編制及提交委託書及其他規定的公司文件時可能合理要求的有關該方或其各自聯屬公司的所有資料。每家公司、母公司和合並子公司應迅速更正其提供的用於委託書的任何信息，如果該等信息在任何重大方面變得虛假或誤導性，本公司應採取一切必要步驟修訂或補充委託書，並促使經如此修訂或補充的委託書提交美國證券交易委員會並郵寄給其股東，在每種情況下，根據適用法律的要求並在其範圍內。本公司應(A)在收到委託書後，在切實可行範圍內儘快向母公司及其大律師提供任何書面意見的副本，並將從美國證券交易委員會或其工作人員那裏收到的關於委託書(或其任何修訂或補充)的任何口頭意見告知母公司及其大律師，(B)向母公司及其大律師提供合理機會，以審查和評論本公司對該等評論提出的建議迴應，及(C)真誠地考慮母公司及其大律師真誠提出的任何合理意見。

第8.3節公告。除母公司和公司各自發布初始新聞稿的情況外，母公司和公司在發佈任何新聞稿、與媒體進行任何溝通(無論是否為歸屬)、發表任何其他公開聲明或安排與投資者或分析師就本協議或附屬協議預期的交易舉行任何新聞發佈會或電話會議之前，應相互協商並給予對方審查和評論的機會，並應真誠地考慮對方的評論，但任何此類新聞稿、溝通、其他公開聲明除外。適用法律或與任何國家證券交易所或協會的任何上市協議或規則可能要求的新聞發佈會或電話會議(然後只有在向另一方發出適用法律允許的儘可能多的提前通知之後)，不得在諮詢之前發佈任何此類新聞稿、進行任何此類溝通、發表任何其他公開聲明或安排任何此類新聞發佈會或電話會議。儘管有上述規定，本節第8.3節不適用於任何此類新聞稿、通信、其他公開聲明、新聞發佈會或電話會議，該等新聞稿、通訊、其他公開聲明、新聞發佈會或電話會議(A)與根據第6.3節實施的任何不利建議變更有關，(B)其實質是

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在所有實質性方面均與一方根據本節第8.3節發佈的任何新聞稿、通信、其他公開聲明、新聞發佈會或電話會議的實質內容一致，只要該等披露仍屬準確，或(C)與雙方之間關於本協議或合併的任何爭議有關。

第8.4節進一步保證。於生效日期及之後，尚存法團的高級職員及董事應獲授權以本公司或合併附屬公司的名義及代表本公司或合併附屬公司籤立及交付任何契據、賣據、轉讓或保證，並以本公司或合併附屬公司的名義及代表本公司或合併附屬公司採取及作出任何其他行動及事情，以將本公司因合併或與合併有關而收購或將收購的任何權利、財產或資產的任何權利、所有權及權益歸屬、完善或確認記錄或以其他方式授予尚存公司。

第8.5節針對某些事件發出通知。

(A)公司和母公司應及時通知對方：

(I)任何人發出的任何通知或其他通信，聲稱在與本協議和附屬協議擬進行的交易有關的情況下，需要或可能需要徵得該人的同意；

(2)任何政府當局與本協議和附屬協議所規定的交易有關的任何實質性通信；

(Iii)針對本公司或其任何附屬公司或母公司及其任何附屬公司(視屬何情況而定)展開的或據其所知與完成本協議及附屬協議所擬進行的交易有關的任何訴訟、訴訟、索償、調查或法律程序；及

(br}(Iv)任何情況、改變、情況、事件、影響或發展，而該等情況、改變、情況、事件、影響或發展合理地預期會個別或合計對本公司產生重大不利影響或對母公司產生重大不利影響，視乎情況而定)。

(br}(B)儘管第8.5節有前述規定，但在任何情況下，就第9.2(A)節或第9.3(A)節所述的結束條件而言，任何違反第8.5節所列任何公約的行為均不得構成本合同項下的實質性不利影響或母體重大不利影響，或構成本合同項下的違約行為；但是，為了第9.2(A)節或第9.3(A)節(視情況而定)中規定的結案條件的目的，可考慮此類違約的根本原因。

第8.6節第16項事項。在生效時間之前，本公司應採取一切合理步驟，使每一位董事及其高級職員因本協議第二條擬進行的交易而對公司股票(包括與公司股票有關的衍生證券)進行的任何處置，均可根據1934年法案頒佈的第16B-3條規則獲得豁免。

第8.7節交易訴訟。在本協議生效時間或終止之前，公司應控制公司股東對公司、其任何關聯公司和/或其董事、高級管理人員、顧問或員工提起的與本協議預期的交易有關的任何訴訟、訴訟、訴訟或程序的抗辯，包括合併(任何此類訴訟、訴訟、訴訟或程序，統稱為交易訴訟)；然而，公司應(A)向母公司提供所有此類交易訴訟的及時通知，(B)迅速向母公司提供與此類交易訴訟有關的所有書面材料的副本，以及與此類交易訴訟有關的函件，(C)讓母公司有機會參與公司對任何此類交易訴訟的辯護、和解和起訴，以及(D)就任何此類交易訴訟的辯護、和解和起訴與母公司進行磋商，包括在提交文件、提交材料、書面交流、在任何此類交易訴訟中進行實質性的口頭交流或露面，並真誠地考慮父母的意見和建議。公司不得妥協或和解(或要約或提議(正式或非正式、口頭或書面)

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妥協或解決)任何此類交易訴訟，除非母公司事先書面同意。未經母公司事先書面同意，公司不得以原告身份提起任何交易訴訟。

第8.8節不控制對方的業務。本協議中包含的任何內容均不得直接或間接賦予母公司或合併子公司在生效時間之前控制或指導公司或其子公司運營的權利。在生效時間之前，公司應根據本協議的條款和條件，對其及其子公司的運營實施完全控制和監督。

第九條
合併條件

第9.1節規定了每一方的義務。母公司、合併子公司和公司各自完成合並的義務須在下列條件結束時或之前得到滿足或(在適用法律允許的範圍內)放棄：

(A)公司已取得股東批准；

(B)任何具有司法管轄權的法院發佈的臨時限制令、初步或永久禁令或其他判決(統稱為“限制令”)均不得有效地禁止或以其他方式禁止完成合並；和

(br}(C)(I)任何適用的等待期(及其延長)，涉及任何一方與政府當局之間關於合併不完成的任何協議，應已到期或被終止，及(Ii)任何政府當局根據任何反壟斷法所需的所有同意、批准、不批准、終止或終止等待期及其他授權，應已獲得或將已發生(視情況而定)。

第9.2節關於母公司和合並子公司的義務。母公司和合並子公司各自完成合並的義務取決於在下列進一步條件結束時或之前滿足或(在適用法律允許的範圍內)放棄：

(br}(A)(I)公司應已履行(或任何不履行應得到糾正)，並在所有實質性方面遵守本協議項下要求公司在關閉時或之前必須履行或遵守的契諾和義務，(Ii)第4.10(A)(Ii)節中包含的公司的陳述和擔保在本協議日期和截止日期應在各方面真實和正確，如同在截止日期作出的一樣。(B)第4.5(A)節第4.5(A)節、第4.5(B)節和第4.28節中包含的公司陳述和保證在本協議日期和截止日期應在除最小之外的所有方面均屬實，如同在截止日期作出的一樣(除非該陳述和保證在較早日期明確説明，在這種情況下，該陳述和保證僅在該較早日期是真實和正確的)，(C)第4.1(A)節中所包含的公司陳述和保證(不考慮任何重要性，第4.1(B)節、第4.2節、第4.26節、第4.30節和第4.31節中的陳述和保證中的重大不利影響或其他類似限制)應在本協議日期和截止日期在所有重要方面真實和正確，如同在截止日期作出的一樣(根據其條款僅針對另一指定時間的事項的陳述和保證除外，第(4)條所包含的公司的其他陳述和保證(不考慮其中包含的所有重要性和實質性不利影響限制)在本協議日期和截止日期應真實和正確，如同在截止日期作出的一樣(但根據其條款僅涉及另一特定時間的事項的陳述和保證除外，該陳述和保證僅在該時間為真實和正確)，僅在第(D)款的情況下，只有在個別或總體上沒有且不會合理預期具有的例外情況，重大不利影響和(Iii)母公司應已收到由公司授權人員簽署的證明，表明已滿足第9.2(A)(I)和(Ii)節規定的條件；

(B)自本協議簽訂之日起，不應發生實質性不利影響；

(C)不得實施任何限制或以其他方式阻止完成SVC同意和修訂協議所設想的交易；以及

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(br}(D)根據《SVC同意與修正協議》的要求，《SVC同意與修正協議》所附的每份此類《結束協議》均應由協議的每一方分別簽署，並將其發佈並交付給協議的另一方和母公司。

第9.3節規定了公司義務的條件。公司完成合並的義務取決於在下列進一步條件結束時或之前滿足或(在適用法律允許的範圍內)放棄：

(B)(A)(I)母公司和合並子公司的每一方應在所有實質性方面履行(或任何不履行應得到糾正)，並在所有實質性方面遵守本協議規定其在關閉時或之前必須履行或遵守的所有契諾和義務；(A)第5.1(A)節、第5.2節、第5.7節和第5.9節中包含的父母的陳述和保證在本協議日期、截止日期和截止日期的所有重要方面均應屬實，就好像是在該時間作出的一樣(但根據其條款僅涉及另一特定時間的事項的陳述和保證除外，該陳述和保證應僅在該時間有效)，(Ii)第5條所載的母公司和合並子公司的其他陳述和保證(不考慮其中包含的所有重要性和母公司重大不利影響限制)在本協議日期和截止日期應為真實，如同在結束日期作出的一樣(但根據其條款僅解決截至另一特定時間的事項的陳述和保證除外，該陳述和保證僅應在該時間有效)，只有在個別或總體上沒有且合理地預期不會產生母公司重大不利影響的例外情況；及(Iii)本公司應已收到由母公司的授權人員簽署的表明已滿足第9.3(A)(I)及(Ii)節所述條件的證書。

第9.4節關閉條件受挫。一方面，母公司或合併子公司，或本公司，如未能履行本協議項下的任何義務，或本公司未能真誠行事，或盡其最大努力完成本協議及附屬協議所規定並受附屬協議規限的合併及其他交易，則母公司或合併附屬公司或本公司均不得依賴未能符合本條第(9)條所載的任何條件，而導致該等未能履行。

第十條
終止

第10.1節終止。本協議可以終止，合併可以在生效時間之前的任何時間放棄(儘管事先收到了公司股東的批准)：

(A)經公司與母公司雙方書面同意；或

(B)由公司或母公司提供，如果：

(I)合併在2023年11月15日或之前尚未完成(“初始結束日期”，以及可根據本節第10.1(B)(I)條延長的時間和日期，稱為“結束日期”)；但是，如果在初始結束日期的前一天，第9.1(B)節(如果任何此類限制是針對反壟斷法)或第9.1(C)節中的條件沒有得到滿足或放棄，則初始結束日期應自動延長一(1)次，從初始結束日期(“第一次延長結束日期”)起再延長九十天；此外，如果在第一個延期結束日期之前的最後一個工作日，第9.1(B)節(如果任何此類限制是針對反壟斷法)或第9.1(C)節中的條件未得到滿足或放棄，則母公司或本公司可通過書面通知另一方，將第一個延期結束日期延長一(1)天，從第一個延期結束日期(“最終結束日期”)起再延長九十(90)天(但，一方當事人應有權根據第10.1(B)(I)節的規定行使延長第一次延期終止日期的選擇權，前提是延長該日期的通知表明，延伸方在發出該通知時的善意判斷是，第9.1(B)節(就反壟斷法而言)和第9.1(C)節所述的條件可以合理預期在允許在最終結束日期之前完成合並的時間內得到滿足，並且在母公司提供的通知的情況下，母公司還表示，它正在真誠地與反壟斷機構合作，以解決任何剩餘問題，包括與反壟斷機構就任何

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本協議規定的補救措施)；此外，如果任何一方嚴重違反本協議的任何規定，導致合併未能在結束日期前完成，則不得享有根據本協議第10.1(B)(I)節終止本協議的權利；或

(Ii)如果有任何限制生效，永久禁止或以其他方式永久禁止完成合並，而該限制已成為最終的和不可上訴的；或

(三)在就批准合併進行表決的公司股東大會(包括任何休會或延期)上，未獲得公司股東批准的；或

(C)家長，如果：

(I)在獲得公司股東批准之前，公司董事會(或其委員會)做出了不利的推薦變更；或

(B)(Ii)違反本協議規定的公司方面的任何陳述或保證，或違反或未能履行本協議規定的任何契諾或協議，(A)發生會導致第9.2(A)節所述條件得不到滿足的情況，以及(B)此類違反或未能履行的行為無法治癒或無法治癒的情況，公司在(1)結束日期和(2)母公司向公司交付關於該違約或未能履行的書面通知後四十五(45)天的日期或之前；但如果父母違反本協議的任何規定將導致第9.3(A)節規定的條件得不到滿足，則父母無權根據第10.1(C)(Ii)節終止本協議；或

(D)由公司提供，如果：

(I)在獲得公司股東批准之前，公司董事會根據第6.3(G)節授權公司簽訂最終協議，就更高的建議作出規定；但公司應在終止之前或同時向母公司支付第11.4(B)(Ii)節規定的終止費；或

(br}(Ii)母公司或合併子公司違反或未能履行本協議中規定的任何契約或協議(A)將導致第9.3(A)節所述條件不能得到滿足，(B)這種違反或未能履行不能被治癒，或不能被治癒，母公司或合併子公司在(1)終止日期和(2)公司向母公司發出書面通知後四十五(45)天內違反或未能履行義務的日期或之前(以較早者為準)，以及(C)在結束日期前無法滿足該條件；但如果公司違反本協議的任何規定，將導致第9.2(A)節規定的條件得不到滿足，則公司無權根據第10.1(D)(Ii)節的規定終止本協議。

希望根據第10.1節(不包括第10.1(A)節)終止本協議的一方應立即向另一方發出終止本協議的書面通知，具體説明第10.1節終止本協議所依據的規定。

第10.2節終止的影響。如果本協議根據第10.1節被有效終止，本協議應失效，任何一方(或任何股東、董事、高管、員工、代理人、顧問、附屬公司或代表)對本協議另一方負有責任；但(A)根據本節第10.2節、第11.1節、第11.4節、第11.6節、第11.7節、第11.8節、第11.9節和第11.13節的規定，上述各節中提及的定義和保密協議應在根據第10.1節和(B)節終止後繼續有效。公司和母公司均不得因欺詐或故意和實質性違反本協議的任何規定而免除或免除任何法律或衡平法上的責任或損害。

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第11條
其他

第11.1節通知。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信必須以書面形式發出，並且必須(並將被視為已正式發出)：(A)當面遞送時，(B)如果通過電子郵件發送，則在通過電子郵件發送時，前提是任何電子郵件傳輸均由收件人通過響應電子通信(不在辦公室外回覆或其他自動生成的回覆除外)迅速確認，或在電子郵件發送後一(1)個工作日內根據前述或以下條款中描述的方法之一通過發送進行跟蹤。(C)如在下午5：00之前收到，則在收件人收到之日起生效。紐約時間，如果通過掛號信或掛號信發送(預付郵資，要求回執)和(D)如果由全國公認的隔夜快遞發送，則在發送後一(1)個營業日，在每種情況下，均按以下地址或電子郵件地址發送給雙方：

如果是母公司、合併子公司，則為：

英國石油產品北美公司。
C/O英國石油公司美國公司
西湖公園大道501號。
德克薩斯州休斯頓，郵編77024
注意：馬特·布寧克 - 副總裁總裁併購美洲
電子郵件：matt.bueninck@bp.com

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英國石油產品北美公司。
C/O英國石油公司美國公司
西湖公園大道501號。
德克薩斯州休斯頓，郵編77024
注意：葉夫根尼(尤金)尼庫林 - 管理顧問併購
電子郵件：eugene.niklin@bp.com

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沙利文-克倫威爾律師事務所
1888世紀公園東，2100套房
加利福尼亞州洛杉磯，郵編90067
注意：埃裏克·M·克勞特海默
電子郵件：krautheimere@sullcrom.com

如果是致公司，則致：

美國旅遊中心
中央山脊路2401號
俄亥俄州西湖，郵編：44145
注意：喬恩·佩爾奇克
電子郵件：jpertchik@ta-Petro.com

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美國旅遊中心
華盛頓大街255號，100號套房
馬薩諸塞州牛頓，郵編02458
注意：馬克·R·楊
電子郵件：mYoung@ta-Petro.com

A-52

將副本複製到(不構成通知)：

Repes&Gray LLP
保誠大廈
博伊爾斯頓大街800號
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02199-3600
注意：扎克里·R·布盧姆
電子郵件：zachary.Blume@ropegray.com

或該當事人此後可通過通知本合同其他各方為此指定的其他地址或電子郵件地址。

第11.2節陳述和保證不再有效。本協議所包含的陳述、保證、契諾和協議以及依據本協議交付的任何證書或其他書面文件中的陳述、保證、契諾和協議應在有效期內失效；但第11.2節不應限制當事各方按其條款預期在有效期過後履行的任何契諾或協議。

第11.3節修改和豁免。

(A)本協議的任何條款可在生效時間之前進行修訂或放棄，但前提是，該等修訂或放棄須以書面形式作出，且如屬修訂，則須由本協議的每一方簽署，或如屬放棄，則須由豁免對其生效的每一方簽署；但在取得公司股東批准後，任何根據適用法律須經本公司股東進一步批准的修訂或放棄，均不得在未獲批准的情況下作出。

(br}(B)任何一方在行使本協議項下的任何權利、權力或特權時未能或遲延不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因任何單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本協議規定的權利和補救措施應是累積性的，不排除適用法律規定的任何權利或補救措施。

第11.4節費用。

(A)一般。除本協議另有規定外(包括本節第11.4節)，與本協議和本協議及附屬協議擬進行的交易相關的所有成本和支出應由產生該等成本或支出的一方支付。

(B)終止費。

(I)如果母公司根據第10.1(C)(I)條終止本協議，則公司應在終止後兩(2)個工作日內向母公司支付相當於51,900,000.00美元(“終止費”)的即時可用資金，並將立即可用資金電匯至母公司指定的一個或多個書面賬户。

(Ii)如果本協議由公司根據第10.1(D)(I)節終止，則公司應在終止之前或同時以立即可用資金向母公司書面指定的一個或多個賬户電匯立即可用資金向母公司支付終止費。

(br}(三)如果(A)在本協議通過後，收購建議應已向本公司公開提出，或已公開提出或披露，或已提交給本公司董事會(在根據第10.1(B)(Iii)條終止的情況下，在表決通過本協議前至少一(1)個營業日不得撤回該收購建議)，(B)此後，母公司或本公司根據第10.1(B)(I)條終止本協議，第10.1(B)(Iii)節或第10.1(C)(Ii)節(關於第10.1(C)(Ii)節，在允許母公司因違反或未能履行第10.1(C)(Ii)節而違反或未履行第6.3節規定的情況下終止收購建議)和(C)在終止收購建議後十二(12)個月內，本公司簽訂最終協議，規定完成或完成收購建議，則公司應在完成或完成收購建議的日期之前，以電匯方式向母公司支付立即可用的終止費

A-53

同意。就第11.4(B)節而言，“收購建議”定義中提及的“20%(20%)”應視為提及“50%(50%)”。

(C)如果母公司或公司根據第10.1(B)(I)節或第10.1(B)(Ii)節有效終止本協議(僅限於此類限制是根據任何適用的反壟斷法或根據任何適用的反壟斷法產生的)，並且在任何一種情況下，在終止時，(I)滿足第9.1(B)節中至少一項規定的條件(僅限於由於以下方面的限制而未滿足該條件)，根據或根據任何反壟斷法)或第9.1(C)和(Ii)節，母公司和合並子公司實施合併的義務的所有其他條件(上文第(I)款所述的任何條件除外)已經得到滿足或放棄(或者，如果這些條件按照其自身的條款將在結束時滿足，如果結束髮生在終止之日，則能夠滿足這些條件)，則母公司應在終止後立即(無論如何在三(3)個工作日內)支付或導致支付，向本公司電匯90,900,000.00美元(“母公司終止費”)，將即時可用資金電匯至本公司指定的一個或多個書面賬户。

(D)母公司和合並子公司同意，在公司根據第11.4(B)節支付終止費的情況下終止本協議時，公司同意，在母公司根據第11.4(C)條應支付母公司終止費的情況下終止本協議時，並且該終止費或母公司終止費(視情況而定)已全額支付的情況下，被支付該終止費或母公司終止費(視情況而定)的一方應被排除在針對另一方的任何其他補救措施之外，任何一方不得尋求就本協議或本協議擬進行的交易向另一方或其任何關聯公司或其任何前任、現任或未來董事、高級管理人員、員工、合作伙伴、經理、成員、股東或關聯公司或其各自代表尋求任何賠償、判決或損害賠償，包括後果性、間接或懲罰性損害賠償。在任何情況下，公司都不需要支付一(1)次以上的終止費，在任何情況下，母公司都不需要支付一(1)次以上的母公司終止費。

(E)母公司和本公司各自承認第11.4(B)節和第11.4(C)節中包含的協議是本協議預期交易的組成部分，如果沒有這些協議，母公司和合並子公司以及本公司都不會簽訂本協議。因此，如果本公司未能及時支付第11.4(B)節規定的到期款項，或母公司未能及時支付第11.4(C)條規定的到期款項(任何該等到期款項，稱為“付款”)，並且為了獲得該等款項，母公司或本公司(視屬何情況而定)展開任何訴訟、訴訟、索賠或其他法律程序，導致有義務支付該等款項的一方或其任何部分敗訴，有義務付款的一方應向收款人支付與該法律程序有關的合理且有文件記錄的費用和支出(包括合理和有文件記錄的律師費)，以及支付金額的利息，年利率等於最優惠利率(在要求支付此類付款或部分付款的日期在《華爾街日報》或其他權威來源發表)，直至實際收到此類付款或部分款項之日起不超過2,000,000美元。

第11.5節披露信函參考。儘管本協議有任何相反的規定，雙方同意，在公司披露函的特定部分中的任何提及應被視為本協議相應部分中包含的相關方的陳述、保證、契諾、協議或其他規定的例外(或適用的披露)，以及本協議中包含的該方的任何其他陳述、保證、契諾、協議或其他規定的例外，但只有在以下情況下，該提及的相關性才被視為此類陳述、保證、契諾、協議和其他規定的例外(或為此目的的披露)，從表面上看是相當明顯的。每一份公司披露函件均通過引用納入本協議，併成為本協議的一部分。僅在公司披露函中將某一項目作為陳述、保證、契約、協議或其他條款的例外，不應被視為承認該項目代表重大例外或重大事實、事件或情況，或該項目已經或將合理地預期具有重大不利影響。

A-54

第11.6節具有約束力；受益；轉讓。

(A)本協定的規定對本協定各方及其各自的繼承人和經允許的受讓人具有約束力，對其有利，並可由其強制執行。除(I)除(I)如發生結算時，公司股份持有人有權(A)收取合併代價及(B)公司限售股份持有人有權在生效時間後根據第2.5節的規定處理其公司限售股份及(Ii)第7.3節的規定外，本協議的任何條文並無意圖亦不授予任何明示或默示的權利、利益、補救、義務或責任(明示或默示的權利、利益、補救、義務或責任)予本協議各方及其各自的繼承人及準許受讓人以外的任何人士。

(B)未經雙方同意，任何一方不得通過法律實施或其他方式轉讓、轉授或以其他方式轉讓其在本協議下的任何權利或義務，但母公司或合併子公司可隨時將其在本協議下的全部(但不少於全部)權利和義務轉讓給母公司或合併子公司的直接或間接全資子公司；但此類轉讓或轉讓不得解除母公司或合併子公司在本協議下的義務，或擴大、改變或改變任何其他方對母公司或合併子公司或因母公司或合併子公司而承擔的任何義務。根據第11.6(B)節不允許進行的任何轉讓均為無效。

第11.7節適用法律。本協議應受馬裏蘭州法律管轄並按照該州法律解釋，而不考慮該州的法律衝突規則。

第11.8節同意管轄權。母公司、合併子公司和本公司均不可撤銷地接受(A)馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院和(B)美國馬裏蘭州地區法院的專屬管轄權，以進行因本協議、本協議預期的其他協議或本協議預期的任何交易而產生的任何訴訟、訴訟或其他程序。母公司、合併子公司和本公司同意在美國馬裏蘭州地區法院啟動與此相關的任何訴訟、訴訟或程序，如果由於司法原因不能在該法院提起訴訟、訴訟或其他程序，則向馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院提起。母公司、合併子公司和公司在馬裏蘭州巡迴法院就本協議引起的任何訴訟、訴訟或其他程序同意請求和/或同意將任何此類訴訟、訴訟或程序分配給商業和技術案例管理計劃。母公司、合併附屬公司及本公司各自不可撤銷及無條件地放棄在(I)馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院或(Ii)美國馬裏蘭州地區法院就因本協議或擬進行的交易而提起的任何訴訟、訴訟或法律程序提出的任何反對，並在此進一步不可撤銷及無條件放棄並同意不在任何該等法院就任何該等法院提出的任何該等訴訟、訴訟或法律程序已在不方便的法院提起的抗辯或申索。母公司、合併附屬公司及本公司均不可撤銷地放棄在任何該等法院提起的因本協議或擬進行的交易而對其提出的任何訴訟、訴訟、訴訟或法律程序中其可能有權或成為有權享有的司法管轄權的任何反對或豁免(包括主權豁免權、判決前扣押、判決後扣押及執行)。雙方同意，任何此類訴訟、訴訟或其他程序的終審法院判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或適用法律規定的任何其他方式強制執行；但前述任何規定均不限制任何一方尋求判決後救濟或對該終審法院判決提出上訴的權利。本協議各方同意，以掛號郵寄方式將法律程序文件、傳票、通知或文件以第11.1節中規定的地址送達給它，對於它已在第11.8節中提交給司法管轄區的任何事項，應是有效的法律程序文件送達。雙方同意，還可以通過掛號信或掛號信、要求的回執或信譽良好的夜間快遞服務，按第11.1節中規定的地址將文件送達另一方，這樣的送達應在收到後完成。

第11.9節放棄陪審團審判。本協議的每一方均不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何權利。每一方都承認並同意：(A)任何其他方的代表、代理人或律師都沒有

A-55

明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行上述放棄；(B)IT理解並已考慮本放棄的影響；(C)IT自願作出此放棄；以及(D)除其他事項外，第11.9節中的相互放棄和證明已引誘IT訂立本協議。

第11.10節對應內容；有效性。本協議可簽署任何數量的副本，每份副本應為原件，其效力與本協議及其簽署在同一文書上的簽名具有同等效力。本協議自本協議各方收到由本協議其他各方簽署的本協議副本之日起生效。在每一方收到另一方簽署的本協議副本之前，本協議無效，任何一方均不享有本協議項下的任何權利或義務(無論是根據任何其他口頭或書面協議或其他通信)。以傳真、“.pdf”格式或掃描頁的方式交付本協議簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

第11.11節整個協議。本協議，包括公司披露函件、保密協議和其他交易文件，構成雙方之間關於本協議主題的完整協議，並取代雙方之前就本協議主題達成的所有口頭和書面協議和諒解。

第11.12節可分割性。本協議的條款應被視為可分割的，任何條款的違法性、無效或不可執行性不應影響本協議其他條款的合法性、有效性或可執行性。如果本協定的任何規定或該規定適用於任何人或任何情況是非法、無效或不可執行的，(A)各方將以合理和善意協商的適當和公平的規定取而代之，以便儘可能合法、有效和可執行地執行該非法、無效或不可執行的規定的意圖和目的，和(B)本協議的其餘部分以及該規定對其他人或情況的適用不受該違法、無效或不可執行的影響，該違法、無效或不可執行也不影響合法性、無效性或不可執行性，此類規定的有效性或可執行性，或此類規定在任何其他司法管轄區的適用情況。

第11.13節具體表現。雙方同意，如果雙方未按照本協議規定的條款履行本協議規定的義務(包括未能採取本協議所要求的行動以完成合並和本協議擬進行的其他交易)，或違反本協議的規定，將發生不可彌補的損害，即使可獲得金錢損害也不是足夠的補救措施。雙方承認並同意，雙方有權獲得一項或多項強制令、特定履約或其他衡平法救濟，以防止違反本協議，並有權在第11.8節描述的法院具體執行本協議的條款和規定，而無需證明損害或以其他方式，這是他們根據本協議在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補充，而具體強制執行的權利是擬進行的交易的組成部分，如果沒有該權利，本公司和母公司都不會訂立本協議。雙方承認並同意，為防止違反本協議並根據第11.13節具體執行本協議的條款和規定而尋求禁止令或強制令的任何一方，不應被要求提供與任何此類命令或禁止令相關的任何擔保或其他擔保。

[這一頁的其餘部分被故意留空；下一頁是簽名頁。]

A-56

附件B

格林威治街388號
紐約，NY 10013

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1378453/000110465923035661/lg_citi-4c.jpg]

2023年2月15日

董事會
美國旅遊中心公司。
中央山脊路2401號
俄亥俄州西湖，郵編：44145

董事會成員：

貴公司要求我們從財務角度就公司普通股持有人根據本公司、BP Products North America Inc.、馬裏蘭州一家公司(“母公司”)和Bluestar RTM Inc.擬訂立的合併協議和計劃(“合併協議”)所載條款和條件收取的合併代價(定義見下文)對美國旅行中心公司(以下簡稱“公司”)的持有者是否公平發表意見。馬裏蘭州的一家公司和母公司的全資子公司(“合併子公司”)。如合併協議所述，(I)合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司(“合併”)，而本公司在合併後仍然存續，及(Ii)本公司(“公司股份”)每股面值0.001美元的普通股(由母公司或合併附屬公司持有或由本公司或母公司或母公司(合併附屬公司除外)的任何附屬公司(定義見合併協議)持有的公司股份除外)將予註銷，並轉換為收取現金86元的權利。不計利息(“合併代價”)。合併的條款和條件在合併協議中有更全面的規定。

在得出我們的意見時，我們審閲了日期為2023年2月15日的合併協議草案，並與公司的某些高級管理人員、董事和其他代表及顧問就公司的業務、運營和前景進行了討論。吾等審閲了若干與本公司有關的公開商業及財務資料，以及本公司管理層向吾等提供或與本公司討論的與本公司有關的若干財務預測及其他資料及數據。吾等已審閲合併協議所載有關(其中包括)：本公司股票的當前及歷史市價及交易量；本公司的歷史及預期盈利及其他營運數據；以及本公司的資本及財務狀況等有關合並的財務條款。吾等在公開範圍內考慮了若干其他交易的財務條款，並分析了若干財務、股票市場及其他公開資料，這些資料與我們認為與評估本公司業務相關的其他公司的業務有關。就吾等的參與及在本公司的指示下並在服務物業信託基金(“SVC”)的批准下，本公司的業主根據本公司與SVC之間的租約(統稱“SVC租約”)，根據該等租約(統稱“SVC租約”)，本公司在該等協議下的權利及利益可於本公司於SVC租約所界定的控制權發生變動的情況下終止，吾等獲要求與選定的第三方接洽，並與彼等進行討論，以徵求對本公司可能收購的意向。除上述外，我們進行了其他分析和審查，並考慮了我們認為合適的其他信息以及金融、經濟和市場標準，以得出我們的意見。我們意見的發佈得到了我們的公平意見委員會的授權。

在陳述我們的意見時，我們未經獨立驗證，假定並依賴於所有可公開獲得或提供給的財務和其他信息和數據的準確性和完整性

或由我們以其他方式審閲或與我們討論，並在公司管理層保證他們不知道任何相關信息已被遺漏或仍未向我們披露的情況下。關於向吾等提供或以其他方式審閲或與吾等討論的與本公司有關的財務預測及其他資料及數據，吾等已獲本公司管理層告知，該等預測及其他資料及數據是根據反映本公司管理層目前對本公司未來財務表現的最佳估計及判斷而合理編制的。經閣下同意，我們假設該等財務預測及其他資料及數據所反映的財務結果將會在預計的金額及時間內實現。

在您的同意下，我們假設合併將按照其條款完成，不會放棄、修改或修改任何重大條款、條件或協議，並且在獲得合併所需的監管或第三方批准、同意和解除的過程中，不會施加對公司或合併產生不利影響的延遲、限制、限制或條件。本公司代表已告知吾等，而吾等亦進一步假設，合併協議的最終條款不會與吾等審閲的草案所載條款有重大差異。吾等並無對本公司的資產或負債(或有或有或以其他方式)作出或獲提供獨立的評估或評估，亦未對本公司的物業或資產進行任何實物檢查。我們的意見不涉及本公司實施合併的基本業務決定、合併相對於本公司可能存在的任何替代業務戰略的相對優點或本公司可能參與的任何其他交易的影響。我們對以下事項沒有任何看法，我們的意見也不涉及：(A)與合併對價有關的任何合併當事人或任何類別人士的任何高級職員、董事或僱員的任何薪酬的金額或性質或任何其他方面的公平性(財務或其他方面)，或(B)與合併相關的任何其他交易的公平性(財務或其他方面)，包括(I)本公司或其一家或多家關聯公司之間的任何業務管理協議的任何終止，一方面，另一方面，RMR Group LLC(“RMR”)或其一家或多家聯屬公司(“RMR”)將(Ii)SVC向本公司出售與本公司有關的商標及知識產權的若干權利、所有權及權益，或(Iii)任何租約的任何修訂，包括任何SVC租約、購買任何知識產權資產或與合併有關而訂立的任何其他商業協議。我們的意見必須基於我們所掌握的信息，以及截至本協議之日存在的金融、股票市場和其他條件和情況。雖然隨後的事態發展可能會影響我們的意見，但如果它們發生在我們的意見日期之前，我們沒有義務更新、修改或重申我們的意見。

花旗全球市場公司已就擬議中的合併擔任公司的財務顧問，並將獲得此類服務的費用，其中很大一部分取決於合併完成。我們還將收到與發表此意見相關的費用。如您所知，我們和我們的關聯公司過去和現在向本公司提供了與擬議的合併無關的服務，我們和該等關聯公司已經收到並預計將獲得補償，包括但不限於，自2021年初以來，在本公司2億美元的資產擔保貸款安排下擔任或擔任貸款人。如您所知，我們及其關聯公司過去曾向RMR和某些由RMR管理或從RMR接受與擬議合併無關的業務管理服務的實體(本公司除外)提供服務，目前也向它們提供服務，我們和該等關聯公司已經收到並預計將因此獲得補償，包括但不限於，自2021年初以來，曾擔任或擔任以下角色：(I)向由RMR管理或從RMR接受與某些戰略交易相關的業務管理服務的某些實體提供財務顧問；(Ii)由RMR管理或接受RMR業務管理服務的某些實體發行某些高級票據的聯席簿記管理人，及(Iii)由RMR管理或接受RMR業務管理服務的某些實體的某些信貸或證券化安排下的貸款人。正如您也知道的，我們和我們的關聯公司過去向母公司和/或某些與擬議的合併無關的關聯公司提供，目前也提供服務，我們和該等關聯公司已經收到並預計將獲得補償，包括但不限於，自2021年初以來，已經或作為以下角色：(I)作為母公司或其關聯公司的承銷商(A)發行20億美元的票面價格2.721%的10年期債券，2032年1月到期，(B)14.5億美元發行2041年2月到期的3.060%20年期債券，(C)發行12.5億美元2061年到期的3.379%擔保票據，以及(D)追加發行5.5億美元3.379%擔保票據，2061年6月到期，(II)母公司或其附屬公司的貸款人(A)雙邊循環信貸

B-2

(br}融資，(B)銀團循環信貸融資，(C)作為母公司雙邊全球貿易計劃一部分的未承諾融資，以及(Iii)其他各種發行人服務、證券服務、外匯和利率對衝、大宗商品業務服務以及金庫和貿易解決方案，在每種情況下，花旗全球市場公司的附屬公司都記錄了大量非投資銀行相關費用和其他收入。在本公司的正常業務過程中，本公司及其聯屬公司可為本公司本身或本公司客户的賬户積極交易或持有本公司及母公司的證券，並可隨時持有該等證券的多頭或空頭頭寸。此外，我們和我們的關聯公司(包括花旗集團及其關聯公司)可能與公司、RMR和/或由RMR管理或從RMR獲得業務管理服務的任何實體保持關係，包括SVC、母公司及其各自的關聯公司。

我們的諮詢服務和在此表達的意見僅供公司董事會評估擬議合併時參考，我們的意見不打算也不構成對任何股東應如何投票或就與擬議合併有關的任何事項採取行動的建議。

基於並受制於上述、吾等作為投資銀行家的經驗、吾等如上所述的工作及吾等認為相關的其他因素，吾等認為，截至本合併日期，本公司股份持有人根據合併協議將收取的合併代價，從財務角度而言，對本公司股份持有人(除(I)母公司及其聯屬公司或(Ii)RMR或由RMR管理或接受RMR管理或接受業務管理服務的任何實體(包括SVC或其任何聯營公司)外)是公平的。

真的是你的，

花旗全球市場公司

B-3

[初步--有待完成]美國旅遊中心公司股東特別會議[待定], 2023 [待定]，East Time TravelCenter of America Inc.通過互聯網虛擬訪問[待定]有關出席説明，請參閲委託書。美國旅遊中心公司股東特別會議將討論以下事項：1.批准協議和計劃於2023年2月15日提出的公司、BP Products NorthAmerica Inc.、馬裏蘭一家公司(“BP”)和Bluestar RTM Inc.(馬裏蘭一家公司和BP的間接全資子公司)之間的合併(“合併”)，根據該合併，合併子公司將與公司合併並併入公司，合併後的公司將繼續存在；2.在不具約束力的諮詢基礎上批准可能支付或將支付給與合併有關的旅遊中心指定高管的薪酬，如隨附的委託書所述；及如有必要，批准特別會議休會，以在特別會議上以足夠票數通過提案1的情況下徵集額外的委託書。出席指示見委託書。董事會建議對提案1、提案2和提案3進行表決。[初步--有待完成]美國代理旅遊中心公司股東特別會議[待定], 2023 [待定]美國東部時間關於代理材料可獲得性的重要通知：美國旅行中心公司(“本公司”)股東特別會議的代理材料，包括公司的委託書，可在互聯網上查閲。要查看委託書材料或在線投票或通過電話投票，請遵循本委託書背面的説明。此委託書是代表美國旅行中心董事會徵集的。以下籤署的公司股東特此指定Jennifer B.Clark和Adam D.Portnoy或他們中的任何一人作為以下籤署人的代理人，並有充分的替代權，出席公司股東特別會議，該會議將通過互聯網虛擬舉行，網址為：[待定]vt.上，在.上[待定]，位於[待定]、東部時間及其任何延期或延期，有權代表下簽名人投下簽名人有權在會議上投下的所有票數，並在其他情況下代表下簽名人在會議上代表下簽名人，如果親自出席會議，則具有下簽名人所擁有的一切權力。以下籤署人確認已收到委託書，其中包括股東特別會議通知，每份通知均以引用方式併入本文，並撤銷迄今就該會議發出的任何委託書。以下籤署人有權投票的投票將按指示在本聲明背面進行。如果本委託書已籤立，但未給予任何指示，則下列簽署人有權投的票將投給提案1、提案2和提案3。此外，在適用法律允許的最大範圍內，委託書簽名人有權投的票將由委託書的代理人酌情決定，在任何延期或休會時提交給委託書的任何其他事項上，委託書的投票權將由委託人自行決定。有關如何授權委託書的説明，請參閲相反的説明。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1378453/000110465923035661/px_votepage2-4c.jpg]