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董事會成員2023-01-050000924168US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：私募會員SRT: 董事會成員2023-01-102023-01-100000924168US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：私募會員SRT: 董事會成員2023-01-100000924168US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：私募會員SRT: 董事會成員2023-02-242023-02-240000924168US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：私募會員SRT: 董事會成員2023-02-240000924168US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：私募會員2023-01-052023-01-050000924168US-GAAP：後續活動成員EFOI: Sanders 私人配售會員2023-01-172023-01-170000924168US-GAAP：後續活動成員EFOI: Sanders 私人配售會員2023-01-170000924168SRT: 董事會成員美國公認會計準則：短期債務成員2022-11-090000924168US-GAAP：後續活動成員SRT: 董事會成員2023-01-172023-01-170000924168US-GAAP：後續活動成員SRT: 董事會成員2023-01-170000924168US-GAAP：後續活動成員EFOI：庫存機制成員的第二項修正案2023-01-202023-01-200000924168US-GAAP：後續活動成員SRT: 場景預測成員EFOI：庫存機制成員的第二項修正案2023-02-152023-02-150000924168US-GAAP：後續活動成員EFOI：庫存機制成員的第二項修正案2023-01-202023-02-150000924168US-GAAP：後續活動成員EFOI：庫存機制成員的第二項修正案2023-01-170000924168US-GAAP：後續活動成員EFOI：庫存機制成員的第二項修正案2023-01-180000924168US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：倫敦同業銀行向LIBOR成員提供利率EFOI：庫存機制成員的第二項修正案2023-01-180000924168US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：倫敦同業銀行向LIBOR成員提供利率EFOI：庫存機制成員的第二項修正案2023-01-182023-01-180000924168US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率EFOI：庫存機制成員的第二項修正案2023-01-180000924168US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率EFOI：庫存機制成員的第二項修正案2023-01-182023-01-180000924168US-GAAP：後續活動成員efoi: a2022 Streeter VilleNote 成員2023-01-202023-01-200000924168US-GAAP：後續活動成員SRT: 場景預測成員efoi: a2022 Streeter VilleNote 成員2023-07-142023-07-140000924168US-GAAP：後續活動成員SRT: 場景預測成員efoi: a2022 Streeter VilleNote 成員2024-01-012024-12-0100009241682022-10-012022-12-3100009241682022-07-012022-09-3000009241682022-04-012022-06-3000009241682022-01-012022-03-3100009241682021-10-012021-12-3100009241682021-04-012021-06-3000009241682021-01-012021-03-310000924168US-GAAP：信用損失成員免税額2021-12-310000924168US-GAAP：信用損失成員免税額2022-01-012022-12-310000924168US-GAAP：信用損失成員免税額2022-12-310000924168US-GAAP：庫存估值儲備成員2021-12-310000924168US-GAAP：庫存估值儲備成員2022-01-012022-12-310000924168US-GAAP：庫存估值儲備成員2022-12-310000924168US-GAAP：遞延納税資產成員的估值補貼2021-12-310000924168US-GAAP：遞延納税資產成員的估值補貼2022-01-012022-12-310000924168US-GAAP：遞延納税資產成員的估值補貼2022-12-310000924168US-GAAP：信用損失成員免税額2020-12-310000924168US-GAAP：信用損失成員免税額2021-01-012021-12-310000924168US-GAAP：庫存估值儲備成員2020-12-310000924168US-GAAP：庫存估值儲備成員2021-01-012021-12-310000924168US-GAAP：遞延納税資產成員的估值補貼2020-12-310000924168US-GAAP：遞延納税資產成員的估值補貼2021-01-012021-12-31

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-K
☑
根據證券交易所第13或15 (d) 條提交的年度報告 1934 年的法案
在截至的財政年度 12 月 31 日, 2022
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從 ___________ 到 _________ 的過渡時期
 
委員會檔案編號 001-36583
能源聚焦有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華 94-3021850
（公司或組織的州或其他司法管轄區） （美國國税局僱主識別號）
奧羅拉路 32000 號, B 套房
梭倫, 俄亥俄44139
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
 
註冊人的電話號碼，包括區號： 440.715.1300
 
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.0001美元EFOI納斯達克股票市場有限責任公司
根據《交易法》第12（g）條註冊的證券：無
 
按照 1933 年《證券法》第 405 條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ¨沒有þ
 
用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是的¨ 沒有þ
 
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的þ沒有 ¨
 
用複選標記表示註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式日期文件。 是的þ沒有 ¨
 
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器
 ¨
加速過濾器 ☐
非加速過濾器 
 þ
規模較小的申報公司
☑
新興成長型公司☐
 
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。¨

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☐

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的☐沒有 þ



公司非關聯公司持有的公司普通股的總市值約為 $9.5截至 2022 年 6 月 30 日，即公司最近完成的第二財季的最後一天，上次公佈的銷售價格為每股 1.30 美元。
截至2023年3月17日，註冊人的已發行普通股數量： 18,133,100.



以引用方式納入的文檔

向美國證券交易委員會提交的與註冊人2023年年度股東大會有關的最終委託書的部分以引用方式納入了本報告的第三部分。



目錄
 第一部分頁面
   
第 1 項。商業
4
第 1A 項。風險因素
12
項目 1B。未解決的工作人員評論
25
第 2 項。屬性
25
第 3 項。法律訴訟
25
第 4 項。礦山安全披露
25
 第二部分 
第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券
26
第 6 項。[保留的]
26
第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
27
項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露
39
第 8 項。財務報表和補充數據
40
第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧
78
項目 9A。控制和程序
78
項目 9B。其他信息
78
項目 9C。披露有關阻止檢查的外國司法管轄區的信息
78
 第三部分 
項目 10。董事、執行官和公司治理
79
項目 11。高管薪酬
79
項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事宜
79
項目 13。某些關係和關聯交易以及董事獨立性
79
項目 14。主要會計費用和服務
79
 第四部分 
項目 15。附件、財務報表附表
79
項目 16。表格 10-K 摘要
82
 簽名
83
1
目錄

部分 I
前瞻性陳述
除非上下文另有要求，否則所有提及 “Energy Focus”、“我們”、“我們的”、“我們的公司” 或 “公司” 均指特拉華州的一家公司Energy Focus, Inc. 及其在適用時期內的合併子公司，被視為單一企業。
本10-K表年度報告（以下簡稱 “年度報告”）包括表達我們對未來事件或未來業績的觀點、期望、信念、計劃、目標、假設或預測的陳述，因此是或可能被視為經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”（《交易法》）。這些前瞻性陳述通常可以通過使用前瞻性術語來識別，包括 “相信”、“估計”、“預期”、“期望”、“感覺”、“尋求”、“預測”、“項目”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“應該”、“可以” 或 “將” 等術語，或者在每種情況下，它們的負面或其他變體或類似術語。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的事項。它們出現在本年度報告的許多地方, 包括關於我們的意圖, 信念的陳述, 或當前對我們的經營業績、財務狀況、流動性、前景、增長、戰略、資本支出等的預期， 以及我們經營的行業。
就其本質而言，前瞻性陳述涉及風險和不確定性，因為它們與事件有關並取決於未來可能發生或可能不會發生的情況。儘管根據我們目前獲得的信息，我們認為這些前瞻性陳述是合理的，但我們提醒您，前瞻性陳述並不能保證未來的業績，我們的實際經營業績、財務狀況和流動性以及行業發展可能與本年度報告中包含的前瞻性陳述中或暗示的陳述存在重大差異。此外，即使我們的經營業績、財務狀況和流動性以及行業發展與本年度報告中所載的前瞻性陳述一致，但這些業績或發展可能並不預示着後續時期的業績或發展。
我們認為，可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述存在重大差異的重要因素包括但不限於本年度報告第1A項 “風險因素” 中概述的風險和不確定性，以及本年度報告和我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中描述的其他事項。其中一些因素包括：
•我們需要並且有能力在短期內以可接受的條件或根本獲得額外融資，以繼續我們的運營；
•我們恢復和維持對納斯達克股票市場（“納斯達克”）持續上市標準的遵守的能力；
•我們以可接受的條件或根本不為到期債務進行再融資或延長到期債務的能力；
•我們在合理的時間內繼續經營的能力；
•我們與戰略投資者實現協同效應的能力；
•美國和全球經濟的不穩定以及我們、我們的客户和供應商所經歷的業務中斷，尤其是在供應鏈限制和冠狀病毒（“COVID-19”）疫情的其他長期影響下；
•我們的發光二極管（“LED”）照明和控制技術和產品的競爭力和市場接受度；
•我們有能力與價格或成本結構較低、資源更大或開發能力更快的公司以及目標市場中的新競爭對手進行有效競爭；
•我們有能力將我們的產品組合擴展到新的終端市場，包括消費品；
•我們有能力增加目標市場的需求並管理難以預測且可能跨越幾個季度的銷售週期；
•在我們管理庫存和投資增長機會時，大宗客户訂單的時機、鉅額支出以及需求和產能之間的波動；
•我們有能力成功擴展我們的銷售代表、代理商、分銷商和其他渠道合作伙伴網絡，以與規模較大的老牌競爭對手的銷售範圍競爭；
•我們實施增加銷售和控制開支的計劃的能力；
•我們在收入的很大一部分上依賴有限數量的客户，以及我們維持或提高此類銷售水平的能力；
•我們增加新客户以減少客户集中度的能力；
•我們吸引和留住新的首席財務官的能力；
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•我們有能力管理員工隊伍規模，同時繼續吸引、培養和留住合格人員，並及時這樣做；
•儘管全球供應鏈面臨持續挑戰，我們有能力實現對有限數量的第三方供應商和開發合作伙伴的依賴多樣化，我們有能力管理第三方產品開發，以可接受的條件和可接受的質量獲得關鍵部件和成品，以及需求波動對此類供應商穩定的影響；
•儘管全球供應鏈和物流中斷，我們仍有能力通過海運和其他物流渠道及時、高效和具有成本效益地運輸第三方供應商的產品；
•任何類型的法律調查、索賠或爭議的影響；
•美國和我們經營或獲得產品的其他市場的宏觀經濟狀況，包括利率上升和衰退趨勢，這可能會影響我們及時和具有成本效益的方式獲得原材料、零部件、運費、能源、勞動力和採購製成品的能力；
•我們對軍用海事客户以及政府向此類客户提供資金的水平和時機的依賴，以及我們在公共部門和商業市場其他客户的融資資源；
•戰爭和恐怖主義等地緣政治行動、包括地震、颱風、洪水和火災在內的自然災害，或健康流行病或流行病或其他傳染性疫情造成的業務中斷；
•我們應對新的照明和控制技術以及市場趨勢的能力；
•我們有能力使用安全可靠的產品履行保修義務；
•我們在提供新產品或滿足客户規格時可能遇到的任何延遲；
•我們的產品或其使用或安裝方式中的任何缺陷或缺陷；
•我們保護我們的知識產權和其他機密信息以及管理他人侵權索賠的能力；
•我們通過直接和間接銷售渠道遵守政府合同法律和法規，以及其他法律，例如與環境、健康和安全有關的法律；
•國際市場固有的風險，例如經濟和政治的不確定性、不斷變化的監管和税收要求以及貨幣波動，包括關税和其他潛在的國際貿易壁壘；以及
•我們維持有效的內部控制和以其他方式履行我們作為上市公司的義務的能力。

鑑於上述情況，我們提醒您不要過分依賴我們的前瞻性陳述。我們在本年度報告中作出的任何前瞻性陳述僅代表截至該聲明發表之日，除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述或公開宣佈對任何陳述進行任何修訂以反映未來事件或發展的結果。對當前和任何以往各期業績的比較並不旨在表達任何未來的趨勢或未來業績指標，除非特別表述，並且只能視為歷史數據。此外，新的風險和不確定性時有出現，我們無法預測這些事件或它們會如何影響我們。
聚焦能量®, Intellitube®，Redcap®，和 enFocus™ 是我們的註冊商標。我們還可能在本文檔中提及其他公司和組織的商標。
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第 1 項。 商業
概述
Energy Focus, Inc. 主要從事節能照明系統和控制的設計、開發、製造、營銷和銷售。我們在商業市場和軍用海事市場（“MMM”）開發、營銷和銷售高質量的發光二極管（“LED”）照明和控制產品，並在2021年第四季度將產品擴展到消費市場。我們的使命是通過先進的LED改造解決方案，使我們的客户能夠以更高的能源效率、生產力以及人類健康和福祉來運行他們的設施、辦公室和家庭。我們的目標是成為人類健康照明和LED照明技術以及最苛刻的應用的市場領導者，在這些應用中，性能、質量、價值、環境影響和健康至關重要。我們專注於 LED 照明改造，將公共建築中的熒光燈、高強度放電 (“HID”) 照明和其他類型的燈具替換為主要用於室內照明應用的公共建築中的熒光燈、高強度放電 (“HID”) 照明和其他類型的燈泡，使用我們的創新、高質量的商用和軍用級管狀LED (“TED”) 產品以及其他用於商業和消費應用的 LED 和照明控制產品。2020年底，我們宣佈推出UltraViolet-C光消毒（“UVCD”）產品。在評估了我們的UVCD產品的市場需求和供應鏈挑戰之後，我們修改了業務戰略，主要專注於我們的MMM以及商業和工業照明和控制產品的LED照明和控制產品。我們還在評估相關技術，包括基於氮化鎵（“GaN”）的電源，以及支持我們現有渠道可持續發展的能源解決方案產品的機會。

2022 年，我們再次承諾在 2019 年和 2020 年啟動的轉型活動的基礎上再接再厲，這些活動旨在穩定和重振我們的業務。這些努力包括2022年發生的以下關鍵進展：
•在我們的前任首席執行官於 2022 年 2 月離職以及首席財務官兼首席運營官於 2022 年 5 月離職後，我們的首席獨立董事擔任了一段臨時領導，此後，我們於 2022 年 9 月聘請了一位常任首席執行官。
•我們繼續為商業市場開發第二代EnFocus™ 電力線控制開關和生理節律照明系統，由於供應鏈的挑戰，我們現在計劃在2023年推出。EnFocus™ 電力線控制使建築物能夠使用現有佈線實現可調光、可調色彩和適合晝夜節律的照明，無需鋪設額外的電纜或任何無線通信系統，只需相對簡單的升級 enFocus™ 開關和 EnFocus™ LED 燈。與更換整個燈具和集成額外的有線或無線通信相比，此次升級提供了更簡單、更安全、更實惠且環境可持續的解決方案。
•我們在2022年第二季度通過戰略招聘對MMM銷售渠道進行了再投資，並正在尋找現有和新的銷售機會，儘管通常是按訂單生產的產品的銷售週期比商業產品更長。
•從 2022 年 7 月開始，我們減少了倉庫佔地面積，並在 2022 年開展了一項減少庫存的項目，重點是減少我們高度儲備的商業成品庫存。
•該公司積極重新評估了運營支出，並在全年大幅裁員以管理固定成本。
•我們繼續尋找額外的外部資金替代方案和來源，以支持我們的增長戰略、計劃和舉措：
◦2022年4月，我們與Streeterville Capital, LLC（“Streeterville”）簽訂了票據購買協議，根據該協議，我們向斯特里特維爾出售併發行了本金約為200萬美元的期票，淨收益約為180萬美元。
◦ 2022 年 6 月，我們與某些機構投資者完成了私募配售（“2022 年 6 月的私募配售”），根據該配售，我們同意發行和出售 (i) 1,313,462 股普通股，(ii) 預先融資的認股權證（“2022 年 6 月的預融資認股權證”），以及與2022年6月的預先融資認股權證（“2022年6月認股權證”）合計，一次行使最多可購買2,692,310股普通股價格為每股1.30美元。2022年6月私募的淨收益約為320萬美元。
◦ 從2022年9月到2022年12月，我們從董事會（“董事會”）成員那裏獲得了80萬美元的短期無抵押過渡融資，並從私人團體獲得了總額為65萬美元的短期無抵押過渡融資，所有這些資金在桑德電子進行戰略投資時於2023年1月轉換為股權。
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◦ 在 2022 年 10 月和 2022 年 12 月，我們向斯特里特維爾償還了先前未償還的期票，將未償還的總額約 33 萬美元兑換為在市場上定價的普通股。
◦ 2023年1月，我們以公允市場價值私募方式向董事會成員共出售了25萬美元的普通股，並將先前向該董事發行的約80.9萬美元的未償還金額按公允市場價值進行了兑換。
◦ 2023年1月，我們向與Sander Electronics, Inc. 相關的某些買家共出售了270萬美元的普通股，包括轉換先前未償還的短期期票的約60.9萬美元未償還額，如上所述，在市場上定價。
◦ 2023年1月，我們修改了Crossroads Financial Group, LLC的庫存貸款機制（“庫存設施”），將最大可用性降低至50萬美元，降低了月費，並在2023年1月和2月共償還了100萬美元。
◦ 2023年1月，我們修改了與Streeterville的未償期票的條款，同意在2023年支付75萬美元，並將其他付款推遲到2024年。
◦ 2023年2月，我們同意終止與Factors Southwest L.L.C.（d/b/a FSW Funding）的應收賬款貸款額度（“應收賬款額度”，連同庫存額度，“信貸額度”），從而降低了我們的每月借貸成本。
◦ 2023 年 2 月，我們以公允市場價值私募方式向董事會成員出售了總計 40 萬美元的普通股。

2022 年，我們通過與新的照明機構和能源服務公司（“ESCO”）合作，繼續擴大我們的產品分銷網絡。從2020年到2021年，我們還加倍努力，通過嚴格管理整個公司的所有支出來簡化運營，同時投資旨在重振銷售的新產品和戰略。
在整個 2022 年，由於 COVID-19 疫情對經濟和建築物佔用率的持續影響，我們的商業銷售持續疲軟，因為我們的醫療保健、教育以及商業和工業領域的客户暫停了照明改造項目或延遲了訂單。我們將繼續監測 COVID-19 疫情對我們的客户、供應商和物流提供商的長期影響，並評估政府的疫情應對措施。儘管對客户和我們的持續影響的重要性和持續時間仍不確定，而且業務從 COVID-19 疫情的影響中恢復的具體時機仍難以預測，但我們仍然樂觀地認為，設施資本預算將開始解凍，商業建築佔用率將上升，我們的增長努力將進一步對我們的財務表現產生積極影響。
作為一個組織，我們將尋求保持敏捷性，以應對宏觀經濟環境中潛在或持續的疲軟，同時尋求擴大銷售渠道並進入我們認為將提供更多增長機會的新市場。我們計劃通過開發和推出新的創新產品（例如我們的EnFocus）來實現盈利TM電力線控制系統，我們的 Redcap®應急備用電池管狀發光二極管，評估新的增長機會，例如基於氮化鎵的電源電路和其他能源解決方案產品，並執行我們的多渠道銷售戰略，該戰略以政府、醫療保健、教育以及商業和工業等關鍵垂直領域為目標，輔之以我們的營銷宣傳活動和不斷擴大的渠道合作伙伴關係。我們還計劃繼續開發基於EnFocus的高級照明和照明控制應用程序TM旨在為商業市場服務的平臺。此外，我們打算繼續在組織結構、決策、業務流程和政策、戰略採購活動和供應鏈實踐中應用嚴格的財務紀律，以幫助我們加快盈利之路。
我們的行業
我們開發先進的LED照明和控制改造技術解決方案，使我們的客户能夠以更高的能源效率、生產力和人類健康來運行其設施。我們的目標是通過提供高品質、節能、“無閃爍”、長壽命的LED燈和改造產品以及照明控制，成為人類健康照明和LED技術市場的領導者，以取代現有的線性熒光燈、白熾燈、HID燈和燈具。
我們認為，這些應用代表了LED照明市場的很大一部分，對於我們的目標商業、工業和MMM市場來説，具有節能潛力。
LED 照明，尤其是現有建築中熒光燈和白熾燈的 LED 改造，是一個龐大且不斷增長的市場。美國能源部能源效率和可再生能源辦公室（“DOE”）發佈的題為 “在常見照明應用中採用發光二極管” 的2020年報告稱，從2016年到2018年，
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在所有應用中，LED 產品的安裝量均有所增加，將 LED 的普及率提高到所有普通照明照明的 30%。2019年，Navigant Research發佈了一份報告，得出的結論是，LED照明在一系列特性上至少與傳統照明技術相匹配，包括能源效率、壽命、多功能性和色彩質量，同時成本競爭力越來越強。2019年的同一份報告預測，到2035年，LED燈和燈具的安裝滲透率將急劇增加，達到約84％。對LED照明的需求不斷增長，是由節約能源和成本、環境考慮和人類健康所推動的。
通過將熒光燈管替換為發光管，可以將能耗降低50％以上，通過使用智能照明技術，包括帶有環境光和佔用傳感器的可調光TLED，可以再降低20-30％（總共70％至80％）。因此，建築法規越來越多地要求不僅發光二極管，還需要可調光的LED。世界各國政府正在實施法規和標準，鼓勵使用智能和傳統的LED照明，以減少能耗，從而減少二氧化碳的排放。自2019年以來，我們的新產品研發投資一直專注於先進的智能照明技術，以利用這些趨勢，而EnFocus™ 就是這樣一個控制平臺，我們的目標是未來在功能、應用和智能方面進行擴展。
人們也越來越意識到可見光和不可見光對人類健康和福祉的影響。Energy Focus 一直是無閃爍技術的領導者，也是最早獲得承銷商實驗室（“UL”）的公司之一®”) 光學閃爍小於 1% 時認證。眾所周知，閃爍是在電源頻率下調製 LED 光強度，會導致頭痛、眼睛疲勞、疲勞、情緒觸發和其他健康問題，還會干擾條形碼掃描儀等電子設備。Energy Focus 正在不斷評估其他受新興健康和保健益處啟發的人類健康照明和控制解決方案。
智能照明或聯網照明正在顛覆LED行業，併為增長提供新的機會。DOE 將聯網照明定義為基於 LED 的照明系統，該系統具有集成的傳感器和控制器，這些傳感器和控制器是聯網的（有線或無線），使系統內的照明產品能夠相互通信和傳輸數據。除了使燈光的強度和相關色温（“CCT”）能夠響應環境光、一天中的時間和建築物居住者的活動外，連接還可實現遠遠超出照明範圍的樓宇自動化功能。藍光對人類晝夜節律的幹擾是眾所周知的。這種情況可以通過生理節律照明或控制照明來緩解，這種照明能夠根據一天中的不同時間改變 LED 的強度或 CCT 以模擬自然光。由於照明燈具在建築物中無處不在，因此照明基礎設施是將這些和其他智能或聯網照明功能改造到現有建築物中，並將這些功能設計到新建築中的理想工具。
從我們收到的客户反饋來看，我們認為，由於當今市場上安裝相關技術的成本和複雜性，整個智能照明市場在很大程度上仍不發達，這為開發能夠滿足客户需求且價格合理、易於安裝和安全的解決方案提供了巨大的潛力。由於 COVID-19 疫情，從 2020 年到 2022 年，這種興趣和需求在很大程度上被抑制了，我們認為這主要是延遲而不是減少了我們在智能照明市場的機會。我們相信，我們的EnFocus™ 照明平臺可以有效滿足對生理節律和智能照明未得到滿足的需求，特別是對於經濟選擇或IT專業知識有限而無法實現原本複雜的照明控制系統的現有建築而言。
儘管我們認為LED照明和智能照明市場規模龐大、不斷增長且滲透率不足，但近年來，其特點還包括競爭加劇、市場領導地位變化以及對差異化產品採取激進的定價策略。我們克服這些挑戰的策略是開發先進、有影響力且以客户為中心的技術和產品，同時在核心產品上進行創新以增加價值並保持競爭力。此外，我們專注於執行我們的多渠道銷售策略以及不斷增長的銷售代表網絡，以促進與客户的有效和頻繁的溝通，從而更好地瞭解和滿足他們的需求。通過了解客户的聲音並整合圍繞LED和智能照明的快速發展的技術，我們相信我們將能夠繼續開發解決方案，通過獨特而新穎的產品來更好地滿足客户需求，例如我們的可調光和可調照明和控制平臺EnFocus™，為我們的客户帶來可觀的價值，並加快 LED 和智能照明的採用。
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我們的產品 
我們設計、開發、製造和銷售各種各樣的LED照明技術和解決方案，以服務我們的主要最終用户市場，包括：
為我們的目標商業市場提供服務的商業產品：
•RedCap®應急備用電池指示燈；
•EnFocus™ 電力線照明控制平臺，包括調光（“DM”）和色彩調整（“DCT”）；
•現有燈具的 LED 改造解決方案，包括線性熒光燈的替換 TLED、筒燈以及用於低灣、高棚和辦公應用的改造套件；以及
•工業級 LED 底座燈。

為美國海軍和外國盟軍提供服務的 MMM LED 照明產品：
•軍用級 Intellibe®改造 TLED 和 Invisitube™ 超低 EMI TED；以及
•軍用級燈具，包括 LED 地球燈、泊位燈；高架燈具和 LED 改裝套件。
我們的 LED 產品比熒光燈、白熾燈和 HID 燈等傳統照明產品更節能，我們相信它們可以通過提供財務、環境和人類健康益處，包括顯著節省長期能源和維護成本、減少碳排放、大幅減少改造浪費以及提高建築物居住者的健康和生產力，改善客户的整體可持續發展狀況。
我們產品的主要特點如下：
•我們的許多產品都使用專有或獲得專利的光學和電子傳輸系統，這些系統可實現高效率和卓越的照明質量，並具有極高的產品可靠性；
•我們的產品壽命非常長，我們的大部分 TLED 銷售都提供 10 年質保；
•我們的產品閃爍極低，包括我們的 500D 系列 TLED 產品，這是照明行業首款獲得 UL 認證的產品®如 “低光學閃爍，小於 1%”；
•我們的大多數產品都符合 2007 年《能源獨立和安全法》規定的照明效率標準；以及
•我們的大多數產品都有資格享受某些州為商業消費者提供的聯邦和州税收和退税激勵措施。
我們認為我們的產品開發能力可提供戰略競爭優勢，包括以下內容：
•長期的研究、工程和市場開發歷史，對照明技術和LED照明應用有廣泛而深入的瞭解；
•由經驗豐富的跨學科工程師組成的強大而精益的團隊；
•專注於開發和提供高質量、具有價格競爭力的發光二極管燈和相關技術，以取代商業市場的熒光燈和放電燈和燈具；
•提供具有久經考驗的可靠性的高品質、高性能 LED 照明產品；
•重點關注圍繞 LED 照明的專有和正在申請專利的技術；以及
•對現有MMM、政府、商業和住宅建築市場中LED照明產品應用的深入瞭解。
在我們尋求開發新的LED照明解決方案時，我們希望繼續投資於智能照明和健康照明的研發以及渠道合作伙伴關係。照明控制，包括調光、傳感器和採光技術，可以顯著節省能源並有益於人類健康。我們相信，LED技術的可控性以及我們在現有產品中集成更多佔用傳感和其他控制的能力和計劃，將使我們能夠進一步差異化我們的LED解決方案，為客户提供更多的非能源收益。
銷售和營銷 
我們的創新技術和與LED照明相關的高質量性能要求我們持續專注於教育我們的渠道合作伙伴和最終用户，使其瞭解我們的技術和產品的優勢和獨特的價值主張。我們的 LED 照明和控制系統的主要目標客户是企業最終用户，以及可能將我們的產品納入其項目的承包商或 ESCO。我們還通過代表我們產品的照明機構進行銷售
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作為我們直接銷售工作的補充。我們有內部商業銷售人員和代表 Energy Focus 產品的外部銷售機構。我們的目標是繼續擴大內部銷售團隊的覆蓋範圍，最終覆蓋美國的所有地理區域。我們的MMM銷售策略利用了我們的品牌和過去的業績，側重於有關我們產品的教育以及採購的便捷性。
我們專注於垂直行業，在這些行業中，我們的高質量照明產品提供的健康和安全以及技術規格等經濟和非經濟效益最具吸引力。我們的LED照明產品分為兩大市場類別：商業市場，往往側重於質量、功效、總擁有成本和投資回報率，而MMM則需要更嚴格的軍用規格來提高耐用性和可靠性。我們還在2021財年進入了消費市場。我們預計，我們的多渠道銷售策略將在未來繼續發展和擴大。
隨着我們的軍用級 Intellitube 的推出®2011 年的產品取代了美國海軍艦艇上的兩英尺熒光燈，軍用銷售佔我們總銷售額的大部分。自2019年以來，我們一直專注於改進我們的MMM產品的設計，以在保持所需性能的同時顯著降低產品成本。這些努力幫助抵消了我們商業業務因 COVID-19 疫情的影響而出現的一些疲軟，但由於軍事資金的數量和時間的波動，銷售水平受到挑戰。儘管由於MMM業務的潛力和規模要大得多，我們繼續積極追求商業方面的增長，但MMM業務確實為我們提供了持續銷售的機會，此外還驗證了我們的產品質量並增強了我們在市場上的品牌信任。2022 年，我們對軍事銷售渠道進行了再投資，戰略性地僱用了一名專門從事政府銷售的美國海軍退伍軍人。這使我們能夠更好地與MMM互動，也為我們提供了將軍事銷售擴展到現有產品組合之外的潛力。
我們在 2010 年推出了第一款商用 LED 照明產品。從那時起，我們一直在建立和擴大我們的商業和工業市場影響力，在這些市場中，我們的高質量照明產品提供的經濟和非能源優勢以及技術規格令人信服，特別是對於醫療保健、老年護理、教育以及商業和工業領域等企業垂直領域的關鍵任務設施。例如：
•鑑於醫院系統的全天候照明要求，我們相信我們的LED解決方案具有久經考驗的質量、性能、較長的使用壽命、投資回報率和低閃爍的閃光特性，對這一目標市場特別有吸引力。自2015年以來，我們一直是俄亥俄州東北部一家大型醫院系統的主要LED照明供應商和合作夥伴，由於我們的持續成功，我們得以利用這種關係將業務擴展到全國更多的醫院系統。
•在我們倡導低閃爍的LED照明在學校中帶來好處的同時，無論是在能源效率方面還是在創造健康有效的學習環境方面，我們不斷收到改造學區、學院和大學的訂單。
•低空和高架應用通常用於商業和工業市場，為大型開放區域（例如大型零售商店、倉庫和製造設施）提供照明。在過去的幾年中，技術和成本的改進使LED低灣和高灣應用更具競爭力，我們相信我們在該領域有吸引力的產品可以節省能源和維護成本。
除了我們的直接和間接銷售隊伍外，我們還重新評估了我們自己的電子商務網站。按照目前的規模，我們已經恢復了向商業和軍事客户銷售的核心銷售渠道，但將繼續不時評估其他渠道。我們相信，我們將重新持續關注多學科的技術創新和工程設計，以擴大產品功能和優勢，同時降低產品擁有成本，這將繼續增強我們LED照明的整體競爭力，併為我們提供擴大分銷渠道的戰略優勢和靈活性。
銷售集中度 
2022 年，兩個客户佔淨銷售額的 27%，向我們的美國海軍主要分銷商的銷售額約佔淨銷售額的 13%，向一家區域商業照明改造公司的銷售額約佔淨銷售額的 14%。當向我們的美國海軍主要分銷商的銷售額與向美國海軍造船商的銷售額相結合時，美國海軍產品的總淨銷售額約佔同期淨銷售額的30％。
2021 年，兩個客户佔淨銷售額的 43%，向我們的美國海軍主要分銷商的銷售額約佔淨銷售額的 30%，向一家區域商業照明改造公司的銷售額約佔淨銷售額的 13%。當向我們的美國海軍主要分銷商的銷售額與向美國海軍造船商的銷售額相結合時，美國海軍產品的總淨銷售額約佔同期淨銷售額的38％。
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競爭
我們的 LED 照明產品可與各種照明產品競爭，包括緊湊型熒光燈和 HID 燈等常規光源，以及其他 TLED 和集成 LED 燈具產品。我們的競爭能力在很大程度上取決於我們產品的卓越性能、增量收益和較低的總擁有成本。我們市場上的主要競爭對手包括總部位於美國的大型燈泡製造商和照明燈具公司，以及主要位於亞洲的TLED和LED替代燈具製造商，他們的財務資源可能大大超過我們的財務資源，其成本結構佔銷售額的百分比可能遠低於我們。這些競爭對手可能會推出新的或改進的產品，這些產品可能會降低或消除我們產品的某些競爭優勢，並且價格可能會大大降低。我們預計，對我們產品的競爭也將來自可提高能源效率、降低初始成本、降低維護成本或高級功能的新技術。我們與Signify Lighting、Osram Sylvania和GE Lighting等大型照明公司生產的LED系統競爭，以及LED Smart、Revolution LightingTechnologies、Orion Energy Systems和Keystone Tech其中一些競爭對手提供的產品具有與我們的產品相似的性能特徵。
製造和供應商
我們在俄亥俄州索倫的工廠通過內部製造和組裝相結合的方式生產照明產品和系統，並採購按照我們的規格製造的成品。我們的內部照明系統製造主要包括最終組裝、測試和質量控制。我們已經與多家供應商合作設計了定製組件以滿足我們的特定需求。我們的質量保證計劃規定在裝配過程的關鍵階段對所有子組件進行測試，以及對內部生產和通過第三方採購的成品進行測試。此外，我們還通過了 9001-2015 ISO 認證。
製造成本是通過平衡某些零件和組件以及特定產品線中的成品的內部生產和外包生產來管理的，這些供應商主要是美國、馬來西亞、臺灣和中國。在某些情況下，我們依靠單一供應商來採購某些組件、子組件或成品。我們不斷努力改善我們的全球供應鏈實踐，以滿足客户在質量和數量方面的需求，同時控制我們的成本並實現有針對性的毛利率，這包括評估額外的外包或對內部生產的進一步內包，以保持或改善成本、質量和績效。一份名為 “2020 年發光二極管製造供應鏈” 的美國能源部2021年報告指出，世界上大部分的LED燈生產和很大一部分的LED燈具製造都在中國進行，而當今美國幾乎沒有生產任何LED燈。
我們的供應商集中度主要集中在亞洲。由於 COVID-19 疫情的持續宏觀經濟影響，在整個 2021 年和 2022 年，我們經歷了全球供應鏈和物流限制，這些限制影響了我們的庫存購買策略並增加了我們的運輸成本，我們繼續努力管理可用組件的短缺和更長的零部件採購週期。
在截至2022年12月31日的十二個月中，一家離岸供應商約佔我們總支出的16％。截至2022年12月31日，同一家離岸供應商約佔我們貿易應付賬款餘額的36％。
在截至2021年12月31日的十二個月中，一家離岸供應商約佔我們總支出的29％。截至2021年12月31日，同一家離岸供應商約佔我們貿易應付賬款餘額的60％。
產品開發
產品開發一直是我們設計和開發行業領先的LED照明的關鍵運營重點和競爭差異化領域。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的產品開發總支出分別為150萬美元和190萬美元。我們認為，我們以客户為中心的產品開發工作可以更好地利用我們的研發投資，並致力於繼續專注於開發項目，這些項目可以更及時地生產更具影響力和差異化的產品和解決方案，從而加快客户採用速度。
知識產權 
我們的政策是通過管理層認為適當的專利、許可協議、商標註冊、機密披露協議和商業祕密來保護我們的知識產權。我們的某些專利是我們當前產品線的關鍵。此外，我們還有各種待處理的美國專利申請，以及各種待處理的專利合作
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向世界知識產權組織提交的條約專利申請，用作有關國家申請國家專利的依據。我們頒發的專利會在 2040 年 5 月之前的不同時間到期。通常，專利保護期限為自專利申請的最早生效申請之日起二十年。但是，無法保證我們頒發的專利是有效的，或者任何申請的專利都會被頒發，並且我們的競爭對手或客户不會複製我們照明系統的某些方面或獲取我們認為是專有的信息。也無法保證其他人不會獨立開發與我們相似的產品。我們生產、銷售或可能銷售我們產品的某些外國法律對產品所有權的保護程度與美國法律的保護程度不同。
保險 
我們所有的財產和設備都有保險，我們認為這樣的保險是足夠的。此外，我們還提供一般責任、產品召回和工傷補償保險，其金額我們認為與我們的損失風險和行業慣例一致。
監管合規
我們的收入中有很大一部分來自對美國、州、地方和外國政府及其各自機構的直接和間接銷售。與政府客户簽訂的合同受各種採購法律和法規、獲得此類合同資格的商業先決條件、會計程序、知識產權流程以及與合同的訂立、管理和履行有關的合同條款的約束，這些條款可能規定有利於政府的各種權利和補救措施，而這些權利和補救措施通常不適用於商業合同或不存在於商業合同中。
此外，儘管法律沒有要求這樣做，但我們努力為幾乎所有產品獲得認證。在美國，我們尋求UL對幾乎所有產品的認證®，Intertek 測試服務（“ETL”®”）或 DesignLights 聯盟（“DLC™”）。在適當情況下，在美國以外的司法管轄區，我們會尋求為我們的產品獲得其他類似的國家或地區認證。儘管我們認為我們在電氣規範和安全標準方面的廣泛知識和經驗為認證批准提供了便利，但我們無法確保我們的新產品能夠獲得任何此類認證，也無法確保如果認證標準得到修改，我們將能夠維持現有產品的此類認證。
人力資本 
截至 2022 年 12 月 31 日，我們有 20 名全職員工和 3 名休假員工，他們都位於美國，沒有兼職員工。2022 年 12 月 31 日，我們有一位臨時承包商。我們的員工或承包商均不受集體談判協議的約束，我們認為我們與員工的關係良好。我們鼓勵和支持員工的成長和發展。通過與員工持續的績效和發展對話可以促進持續學習和職業發展，員工參加與工作職責相關的研討會、會議、正規教育和其他培訓活動時不時獲得報銷。
我們的核心價值觀是問責、信任、非凡、有趣、開放、誠信和善良，強調了我們所做的一切，推動了我們的日常互動。我們員工的安全、健康和福祉是重中之重。在 COVID-19 疫情期間，通過團隊合作以及管理層和員工的適應能力，我們採用了靈活的工作環境，一些公司辦公室員工有效地在遠程工作，而另一些人則在遠程和辦公室混合工作。
我們的人力資本資源目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有和未來的員工（如適用）。我們的年度獎金計劃和股權激勵計劃的主要目的是通過發放長期激勵薪酬獎勵來吸引、留住和激勵員工。
業務板塊
我們目前在單一業務領域開展業務，包括商業和MMM照明產品和控件的營銷和銷售。有關更多信息，請參閲本10-K表年度報告第8項 “財務報表和補充數據” 中包含的附註12 “產品和地理信息”。
可用信息
我們的主要行政辦公室位於俄亥俄州索倫市奧羅拉路 32000 號 B 套房 44139。我們的電話號碼是 440.715.1300。我們的網站地址是 www.energyfocus.com。我們提供我們網站的地址僅供投資者參考。我們網站上的信息不是本年度報告的一部分，也未以引用方式納入本年度報告
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10-K 表格報告。在我們以電子方式向經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條或《交易法》提供此類材料後，我們會通過我們的網站免費提供我們的年度委託書、10-K表的年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告以及對根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條或《交易法》提交或提供的報告的修正案證券交易委員會或美國證券交易委員會。美國證券交易委員會維護一個包含這些報告的網站www.sec.gov.
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第 1A 項。風險因素
與我們的業務相關的風險
COVID-19 疫情造成的長期影響可能會繼續對我們的業務產生不利影響。
COVID-19 疫情繼續對美國經濟產生前所未有的長期影響，繼續造成重大的商業不確定性。這些不確定性包括但不限於疫情對經濟、我們的供應鏈合作伙伴、運輸和物流提供商、我們的員工和客户的不利影響。隨着感染率隨新變異而波動，可能再次出現大規模疫情、居家建議或聯邦、州和地方當局的指令，這可能會繼續影響我們的供應鏈和客户羣。疫情的持續影響可能會對我們的短期和長期收入、收益、流動性和現金流產生重大不利影響，可能需要採取重大應對措施，包括但不限於員工休假、裁員、工廠或其他運營關閉、支出削減或產品定價折扣，所有這些都是為了減輕此類影響。疫情對我們業務和財務業績的持續影響程度將在很大程度上取決於未來的發展，包括疫情在美國蔓延的持續時間、疫苗計劃的時機和成功、對資本和金融市場的影響以及對消費者信心和支出的相關影響，所有這些都非常不確定且無法預測。
如果我們無法吸引或留住合格的人員，我們的業務和產品開發工作可能會受到損害。
由於我們的組織結構非常精簡，我們高度依賴我們的高級管理層和其他關鍵人員。我們未來的成功將取決於我們吸引、留住、培養和激勵合格的高管、技術、銷售、營銷、運營、財務和管理人員的能力，對他們來説，競爭非常激烈。在我們努力維持和重新發展業務時，吸引、留住和充分補償合格人員可能特別困難，尤其是在我們的精益成本結構和勞動力市場的緊縮導致員工競爭加劇的情況下。流失或未能吸引、僱用和留住任何此類人員可能會延遲產品開發週期、擾亂我們的運營、增加我們的成本或以其他方式損害我們的業務或經營業績。我們也不為我們的任何官員或其他員工保持 “關鍵人物” 保險，也沒有僱傭合同。
我們依靠股權和債務融資來經營我們的業務，在短期內將需要額外的融資，我們可能無法以優惠條件籌集資金或根本無法籌集資金，而我們未能在需要時獲得資金可能迫使我們推遲、縮減或取消我們的商業計劃，甚至停止或削減我們的業務。
在截至2022年12月31日的年度中，我們報告的淨虧損為1,030萬美元，這取決於融資的可用性才能繼續我們的業務。
2023年迄今為止，為維持持續虧損而進行的融資活動包括與董事會成員的交易，以及與戰略投資者桑德電子相關的某些收購，將約150萬美元的未償過渡債務轉換為普通股，還包括出售總額約272萬美元的普通股。

在截至2022年12月31日的年度中，維持持續虧損的融資活動包括將約30.3萬美元的未償過渡融資轉換為普通股，在2022年10月至12月期間發行和出售約145萬美元的無抵押過渡融資，在2022年6月發行和出售約320萬美元的普通股和認股權證以購買普通股，以及在2022年4月發行和出售200萬美元的無抵押過渡債務融資。

2020 年 8 月，我們簽訂了兩項由資產擔保的信貸額度，受慣常的肯定和負面運營契約以及違約事件的約束，這些契約限制了債務、留置權、公司交易、分紅和關聯交易等。應收賬款融資機制的容量為250萬美元，庫存機制的容量最初為300萬美元，並在2021年4月增加到350萬美元。截至2022年12月31日，我們的現金約為10萬美元，庫存融資機制和應收賬款融資機制下的債務餘額分別為140萬美元和100萬美元。2023 年 1 月，我們修改了庫存機制，將最大可用性降低到 50 萬美元，降低了月度費用，並在 2023 年 1 月和 2 月共支付了 100 萬美元。2023年2月，我們同意終止應收賬款融資。結果，我們在信貸額度下的可用性已大大減少，而且無法保證這些貸款設施會按照商業上合理的條件或根本不被續訂或取代。
即使有存貨機制下的借款，我們也可能無法從運營中產生足夠的現金流，也無法借到足夠的資金來維持我們的運營。因此，在此期間，我們可能需要額外的外部融資
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2023年並將繼續審查和尋求外部資金來源，包括但不限於以下來源：
•從傳統或非傳統的投資資本組織或個人那裏獲得融資；
•通過出售我們的普通股或其他股權或債務工具獲得資金；以及
•以更符合我們的商業模式和資本需求的貸款條件獲得債務融資。
無法保證我們將以可接受的條件、及時或根本無法獲得資金。獲得額外融資包含風險，包括：
•我們可能無法以令人滿意的條件獲得額外的股權融資，我們能夠發行的任何股票都可能導致現有股東稀釋，他們擁有優先於普通股的權利、優惠和特權；
•貸款或其他債務工具可能有條款或條件，例如利率、限制性契約以及控制或撤銷條款，這些條款或條件是管理層或我們的董事會所不接受的；以及
•資本市場當前的環境加上我們的資本限制可能使我們無法獲得足夠的債務融資。
如果我們在能夠創造收入水平以滿足財務需求之前未能獲得維持業務所需的額外融資，我們將需要推遲、縮減或取消我們的業務計劃，進一步減少運營成本和員工，每一項都會對我們的業務、未來前景和財務狀況產生重大不利影響。缺乏額外融資還可能導致我們無法繼續經營下去，迫使我們出售某些資產或停止或削減業務，因此，公司的投資者可能會損失全部投資。
我們的獨立註冊會計師事務所對截至2022年12月31日財年的經審計財務報表的意見（包含在本年度報告中）包含一項與我們繼續作為持續經營企業的能力有關的修改。
我們的獨立註冊會計師事務所對截至2022年12月31日止年度的經審計財務報表的意見包括一項修改，指出我們的虧損和運營產生的負現金流以及產生足夠現金來履行義務和維持運營的不確定性使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。此外，本年度報告第二部分第8項 “財務報表和補充數據” 中包含的財務報表附註4 “重組” 包括披露，這些情況使人們對我們在合理的時間內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。
儘管我們繼續尋找可以籌集資金的資金來源和交易，但無法保證我們在這些努力中會取得成功，也無法保證我們能夠解決流動性問題或消除運營損失。如果我們無法產生足夠的現金或獲得足夠的額外資金，我們將需要縮減或大幅調整我們的業務計劃，進一步降低運營成本和員工人數，或者停止或削減我們的業務。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，我們可能無法繼續經營下去。如果我們無法繼續作為持續經營企業，我們可能不得不清算資產，獲得的收益可能低於經審計的合併財務報表中這些資產的結轉價值，而且投資者很可能會損失全部或部分投資。我們的財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
我們有營業虧損的歷史，隨着我們繼續努力在盈利水平上增加銷售額和簡化運營，我們將在未來蒙受損失。
我們過去曾蒙受鉅額虧損，並報告截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，運營淨虧損分別為1,030萬美元和790萬美元。截至2022年12月31日，我們的累計赤字為1.49億美元，現金約為10萬美元，而截至2021年12月31日，累計赤字為1.387億美元，現金約為270萬美元。
為了使我們的業務實現盈利，我們需要增加銷售額，保持成本控制紀律，同時平衡產品渠道的發展和潛在的長期收入增長，繼續努力降低產品成本，進一步提高運營效率，開發和執行戰略產品渠道，以生產利潤豐厚且引人注目的MMM和LED照明和控制產品。我們恢復盈利的策略有可能不會像我們想象的那樣成功，或者像我們預期的那樣迅速發生。我們可能需要在短期內獲得額外融資，而且，如果我們的業務未能實現預期的盈利水平和速度，或者我們在實現預期的盈利水平和速度方面出現意想不到的延遲，我們將繼續需要額外的資金，這些資金可能無法以優惠條件獲得，也可能根本無法獲得，並可能要求我們出售某些資產或停止或削減業務。
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在我們努力實現客户羣多元化的同時，從歷史上看，我們的收入中有很大一部分來自少數客户，而失去其中一位客户或他們對我們產品的需求減少可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。
從歷史上看，我們的客户羣一直高度集中，少數客户佔我們淨銷售額的很大一部分。2022 年，兩個客户佔淨銷售額的 27%。我們向美國海軍主要分銷商的總銷售額加上向美國海軍造船商的銷售額佔2022年淨銷售額的30％。2021 年，兩個客户佔淨銷售額的 43%。我們向美國海軍的主要分銷商和美國海軍的主要造船商的總銷售額佔2021年淨銷售額的38％。
我們通常不與客户簽訂長期合同，承諾他們購買任何最低數量的我們的產品或要求他們繼續與我們開展業務。我們可能會因為各種原因而失去任何一位重要客户的業務，其中許多原因是我們無法控制的，包括 COVID-19 疫情的持續長期影響、政府資助和回扣計劃的變化、我們無法遵守政府合同法律法規、客户採購策略或照明改造計劃的變化、產品規格的變化、更多競爭對手進入特定市場、我們未能跟上技術進步和成本降低的步伐，以及損害我們的職業聲譽等。
我們正試圖通過增加銷售代表和其他潛在銷售渠道來擴大和多樣化我們的客户羣，減少對一個或幾個客户的依賴，但我們無法保證我們的努力會取得成功。我們預計，在可預見的將來，有限數量的客户可能會繼續佔我們收入的很大一部分。如果我們繼續與重要客户做生意，我們的集中度可能會導致業績波動，因為我們無法控制他們的購買時間或金額。重要客户可能會在幾乎沒有通知或根本沒有通知的情況下停止或大幅減少與我們的業務，這可能會對我們在特定時期的經營業績和現金流產生不利影響。
從歷史上看，我們的銷售週期很長，新客户向我們購買大量 LED 產品的速度也很慢。鑑於我們經營的照明市場競爭激烈，我們一直在努力在定價與我們的產品在品牌聲譽和性能方面所具有的質量溢價之間取得平衡。因此，添加新客户通常是一個緩慢的過程，而將新客户的銷售額提高到更高的水平通常需要很長時間。隨着我們繼續開發更多以客户為中心的新產品，例如EnFocus™ 和基於 GaN 的電源電路，我們希望既能更快地增加新客户，又能讓我們的客户更快地擴大購買水平。但是，無法保證客户更快地接受這些新產品或任何其他已經或正在開發的產品或性能。
如果我們共同開發並從少數第三方開發合作伙伴和供應商那裏購買的關鍵部件和成品不可用或價格上漲，或者如果我們的開發合作伙伴、供應商或交付渠道無法滿足我們對質量、數量和及時性的要求，我們的收入和市場聲譽可能會受到損害，這將損害我們的業務ss。
為了降低研發和製造成本，我們將某些零件和組件以及產品線中成品的研究、開發和生產外包給了世界各地的少數供應商，主要是美國、馬來西亞、臺灣和中國。我們通常通過採購訂單購買這些獨家或有限來源的物品，並且我們與此類供應商有有限的保證供應安排。雖然我們相信這些組件和產品有其他來源，但我們根據供應商的預期能力來選擇供應商，他們是否有能力以具有成本效益的價格提供優質的產品，符合我們的規格並在預定時間內交付。我們無法控制這些供應商為我們的業務投入的時間和資源，我們無法確定這些供應商是否會履行對我們的義務。如果我們管理第三方產品開發工作的能力不成功，或者我們的供應商未能及時履行義務或未能達到令人滿意的質量水平，我們可能會遭受銷售損失或延遲、銷售成本增加、收入或利潤減少以及我們在市場上的聲譽受損，所有這些都會對我們的業務產生不利影響。隨着對我們產品的需求波動，這種波動可能難以預測，我們可能不需要持續的庫存水平，這可能會給我們的供應商帶來財務困難，或者他們可能需要將生產能力轉移到其他地方。過去，由於供應商交付限制和對組件可用性的擔憂，我們不得不大量購買某些對我們的產品製造至關重要的組件，這些組件超出了我們預計的短期需求，而且將來我們可能需要這樣做。因此，我們已經而且可能需要繼續投入額外的營運資金來支持大量的零部件和原材料庫存，這些庫存可能無法在合理的時間內用於生產可銷售的產品，我們可能需要增加過剩和過時的庫存儲備，以彌補這些過剩的數量，尤其是在對我們產品的需求未達到預期的情況下。
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我們可能容易受到意想不到的產品開發延遲、價格上漲和付款期限變化的影響。採購組件和產品的價格以及運輸成本的大幅上漲可能會導致我們的產品價格上漲，這可能會減少對我們產品的需求或使我們更容易受到競爭的影響。此外，如果我們無法將運營成本的增加轉嫁給客户，利潤率和盈利能力可能會受到不利影響。因此，在找到替代供應商之前，所有這些或一家供應商的損失可能會對我們的運營產生重大不利影響。
此外，照明行業的整合可能導致競爭對手收購一家或多家現有供應商，使我們無法繼續以具有競爭力的價格購買關鍵組件和產品。
我們還可能受到適用於在外國製造的材料的各種進口關税和關税的約束，並可能受到其他各種進出口限制以及影響國際貿易的其他考慮因素或事態發展的影響，包括經濟或政治不穩定、關税、運輸延誤和產品配額。在某些情況下，這些國際貿易因素將對零部件的成本產生影響，這將影響我們製成品的成本以及我們產品的批發和零售價格。
我們依靠與獨立航運公司的安排從國外供應商處交付我們的產品。這些航運公司未能或無法交付產品或無法提供航運或港口服務，即使是暫時的，也可能對我們的業務產生重大不利影響。我們還可能受到全球物流能力限制、燃料成本上漲和安全成本增加導致的運費附加費增加的不利影響。
如果我們無法實施增加銷售和控制支出的計劃以有效管理未來的增長，我們的盈利目標和流動性將受到不利影響。
我們實現預期增長的能力取決於普通照明市場對高質量LED照明和控制的採用以及我們影響和適應這些採用率的能力。這些市場的持續增長步伐尚不確定，為了增加我們的銷售額，我們可能需要：
•管理組織複雜性並確保有效和及時的溝通；
•擴大我們當前管理、工程和銷售團隊的技能和能力；
•增加有經驗的高級經理；
•吸引、留住和充分補償合格員工；
•充分維持和調整支持我們業務的運營和財務控制；
•擴大研發、銷售和營銷、技術支持、分銷能力、製造規劃或管理職能和能力；
•維護或建立額外的製造設施和設備，並確保足夠的第三方製造資源，以充分滿足客户需求或降低製造成本；以及
•管理日益複雜的供應鏈，以保持充足的材料供應並按時交付到我們的製造設施。
這些發展業務的努力，無論是在規模上還是在所服務的客户羣的多樣性方面，都可能會給我們的資源帶來巨大壓力。我們已經實施了全面的成本節約舉措，以減少淨虧損，並減少對我們繼續作為持續經營企業的能力的懷疑。這些舉措提高了效率並簡化了我們的運營，但我們繼續虧本經營，可能需要額外的資金或進一步削減成本來管理流動性。
我們未來可能的增長可能會超過我們目前的容量，需要在某些職能領域進行快速擴張。 在我們試圖擴大資源規模和對業務進行我們認為是實現短期和長期增長目標所必需的投資時，我們可能缺乏足夠的資金來適當地擴張或承擔鉅額支出。此類投資需要時間才能全面投入運作，而且我們可能無法足夠快地擴大規模，無法利用有針對性的市場機會。除了我們自己的製造能力外，我們越來越多地使用合同製造商和原始設計製造商（“ODM”）來為我們生產產品。無論是通過我們的設施還是第三方製造商的設施，擴大產品線和生產能力，也存在固有的執行風險，這可能會增加成本並降低我們的經營業績，包括設計和施工成本超支、生產過程產量低下和質量控制降低。如果我們無法為任何必要的擴張提供資金或有效管理增長，我們可能無法充分滿足需求，如果收入不成比例地增加，我們的支出可能會增加，利潤率可能會下降，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。
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如果我們無法平衡客户需求和產能，我們的經營業績、財務狀況和業務可能會受到損害。
隨着客户羣和客户對我們產品的需求的變化以及我們推出新產品，我們必須能夠調整我們的生產能力以滿足需求。我們正在不斷採取措施來滿足我們對產品的製造能力需求。如果我們無法按目標速度增加或減少產能，或者調整產能水平會產生不可預見的成本，或者由於COVID-19 疫情的長期影響、勞動力流動、地緣政治緊張局勢或能源政策等可能性而導致我們的全球供應鏈或物流出現意想不到的中斷，我們可能無法實現我們的財務目標。此外，在我們推出新產品和進一步完善現有產品時，我們必須平衡前一代產品的生產和庫存與新產品的生產和庫存，無論這些產品是由我們還是我們的合同製造商製造的，以保持能夠滿足客户需求的產品組合，降低上一代產品、相關原材料和模具的成本減記的風險。
如果客户需求未能以預期的速度實現，我們可能無法縮減製造費用或管理費用以適應需求。這可能導致利潤率降低，庫存減記，並對我們的業務和經營業績產生不利影響。此外，如果產品需求減少或我們未能準確預測需求，我們的業績可能會受到不利影響，因為工廠利用率降低導致成本增加，從而導致每單位生產的固定成本增加。此外，我們為改善報價交貨交貨時間績效所做的努力可能會相應減少訂單積壓。積壓量的下降可能會導致我們每季度的淨銷售額和經營業績的變異性更大，可預測性降低。
如果我們無法與成本結構較低或資源較多的公司或進入目標市場的新競爭對手進行有效競爭，我們的銷售將受到不利影響。
照明行業競爭激烈。在我們銷售先進照明系統的高性能照明市場中，我們的產品與利用許多供應商提供的傳統照明技術的照明產品競爭。當客户可能對購買價格過於敏感時，我們的質量和價值更高的先進照明和控制系統還面臨來自質量較低的商品照明產品的競爭。 在MMM產品的銷售方面，我們與少數合格的軍用照明燈具和燈具供應商競爭。在某些商業應用中，我們通常會與大型照明公司生產的 LED 系統競爭。我們的主要競爭對手包括 Signify、Osram Sylvania、LED Smart、Revolution Lightings、Orion Energy System其中一些競爭對手提供的產品具有與我們的產品相似的性能特徵。我們的許多競爭對手都是規模更大、更成熟的公司，他們有更多的資源用於研發、製造和營銷，品牌知名度也更高。此外，從組件供應商那裏購買更多單位的大型競爭對手可能能夠就更低的成本進行談判，從而使他們能夠向最終客户提供更低的價格。此外，進入照明行業的門檻相對較低，許多照明產品的專有性有限，也使新的競爭對手能夠輕鬆地以更低的成本進入該行業。
在我們的每個市場中，我們還預計 LED 組件製造商，包括目前向我們提供 LED 的製造商，可能會尋求與我們競爭。我們競爭對手的照明技術和產品可能比我們的產品更容易被客户接受。此外，如果我們的一個或多個競爭對手或供應商合併，競爭格局的變化可能會對我們的競爭地位產生不利影響。此外，隨着我們市場競爭的加劇，我們可能需要進一步降低價格以保持競爭力。如果我們不能有效地競爭，或者如果我們在不相應降低成本的情況下降低價格，我們的淨銷售額、利潤率和盈利能力以及我們未來的成功前景可能會受到損害。
我們與獨立代理人和銷售代表合作處理部分淨銷售額，未能激勵、維持和管理我們與這些第三方的關係或終止這些關係，都可能導致我們的淨銷售額下降並損害我們的業務。
過去，我們推行以機構為導向的銷售渠道戰略，以擴大我們在美國的市場份額。結果，當時，我們越來越依賴獨立銷售代理渠道來營銷和銷售我們的LED照明和控制產品。此外，這些各方還為最終用户提供技術銷售支持。目前與我們的代理商達成的協議通常是代理商產品組合的非排他性協議，這意味着他們可以銷售我們競爭對手的產品。我們將來簽訂的任何此類協議都可能有類似的條款。我們的代理商可能沒有動力或無法成功地抓住他們可獲得的銷售機會，或者他們可能更願意銷售競爭對手的產品，或者更熟悉競爭對手的產品。如果我們的代理商沒有實現我們的銷售目標，或者這些關係需要很長時間才能發展，我們的收入可能會下降、無法增長或無法像我們預期的那樣快速增長，從而實現盈利和發展業務。2022 年，我們將代理關係的重點重新放在既互惠互利又具有戰略意義的關係上。雖然
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我們認為，隨着時間的推移，我們的代理戰略將增加獨立代理人和銷售代表的作用，使用內部銷售人員的直接銷售仍佔我們銷售額的很大一部分，我們的代理計劃可能需要更長的時間才能為我們的經營業績做出重大貢獻。
此外，我們的代理協議通常是短期的，任何一方都可以取消，而不會產生重大的財務後果。終止或無法以可接受的條件就這些合同的延期進行談判可能會對我們產品的銷售產生不利影響。此外，我們無法確定我們或最終用户是否會對他們的表現感到滿意。如果這些代理商大幅改變與我們的條款，或者改變他們的最終用户關係，可能會影響我們的淨銷售額和利潤。
如果我們的LED照明和控制技術產品未能獲得廣泛的市場認可，或者隨着新技術和市場趨勢的出現，我們無法有效應對，我們的競爭地位以及創收和利潤的能力可能會受到損害。
要在各自的LED照明和控制技術產品市場取得成功，我們依賴於市場對我們現有LED照明和控制技術的持續認可，包括消費和商業市場。潛在客户可能不願採用LED照明產品作為傳統照明技術的替代品，因為與市場上其他成熟的照明光源相比，它們的初始成本較高，或者與其新穎性、可靠性、實用性、質量和成本效益相關的風險較高。經濟和市場條件的變化也可能使傳統照明技術更具吸引力。例如，某些地區或國家的能源價格下跌可能會有利於能源效率較低的現有照明技術，從而降低這些地區對LED照明產品的採用率。儘管LED照明技術的性能持續改善和成本降低，但客户對LED照明產品優勢的認識有限，缺乏廣泛接受的LED照明產品標準以及客户不願採用LED照明產品，都可能大大限制對LED照明產品的需求。由於LED照明產品繼續經歷快速的技術進步，即使是傾向於採用節能照明技術的潛在客户也可能會推遲投資。上述任何情況都可能對我們的經營業績產生不利影響，限制我們的市場機會。
此外，我們還需要跟上LED照明和控制技術的快速變化、不斷變化的客户要求、競爭對手推出新產品和降低成本以及不斷變化的行業標準的步伐，如果我們不能及時做出迴應，任何一個都可能使我們現有的產品過時。開發、引入和接受採用先進技術的新、重新設計或降低成本的產品是一個複雜的過程，存在許多不確定性，包括：
•可用資金來維持充足的發展努力;
•實現製造商業上可行的設備所需的技術突破，進而通過知識產權保護這些突破；
•我們對市場需求的預測的準確性；
•我們預測、影響或應對不斷變化的標準的能力；
•接受我們的新產品設計；
•某些市場對新技術的接受；
•將其他理想的技術進步與照明產品（例如控制）相結合；
•是否有合格的研發人員;
•我們及時完成產品設計和開發；
•我們有能力開發可重複的工藝，以足夠數量、符合所需規格和具有競爭力的成本生產新產品；
•我們有效將產品和技術從開發轉移到製造的能力；以及
•我們產品的市場接受度。
我們可能會在推出這些產品時遇到延遲。我們也可以將大量資源用於開發最終不會成功的新技術或產品。
如果發現了除發光二極管以外的有效的新光源並將其商業化，我們當前的產品和技術的競爭力可能會降低或過時。如果其他人開發出優於我們的創新型專有照明技術，或者我們未能準確預測技術、定價和市場趨勢，解決市場飽和度和客户困惑，及時做出迴應，自行開發新的可靠產品和對現有產品的改進，並使這些產品和增強功能獲得市場的廣泛接受，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的淨銷售額可能無法實現足夠的增長來實現或維持盈利能力。
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由於難以預測且不在我們控制範圍內的因素，我們的經營業績可能會波動。
我們過去的經營業績可能不是未來業績的準確指標，您不應依靠此類結果來預測我們未來的業績。過去，我們的經營業績波動很大，將來可能會波動。可能導致波動的因素包括：
•總資本支出、週期性和其他經濟狀況的變化，包括通貨膨脹壓力或行業的國內和國際需求；
•大型客户訂單的時間安排，我們可能知之甚少且無法控制；
•對我們產品的競爭，包括新競爭對手的進入和競爭性價格的顯著下降；
•我們有效管理營運資金的能力；
•我們有能力在當前和目標市場中創造更多需求，尤其是那些我們經驗有限的市場；
•我們及時和具有成本效益的方式滿足客户需求的能力；
•勞動力和材料的定價和可用性;
•新產品的質量測試和可靠性；
•我們無法根據需求的變化調整某些固定成本和支出，也無法調整為促進我們的增長而可能產生的支出的時機和重要性；
•宏觀經濟、地緣政治和健康問題，包括 COVID-19 疫情的長期影響；
•需求和我們的收入的季節性波動；以及
•外國供應商的組件供應中斷。
低迷的總體經濟狀況可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的業務對美國國內外總體經濟狀況的變化很敏感。經濟增長緩慢或經濟衰退，尤其是影響建築和建築翻新，或者導致最終用户減少或推遲購買照明產品、服務或改造活動的衰退，將對我們的業務、現金流、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。特別是 LED 照明改造項目，往往需要大量的資本投入，但隨着時間的推移實現的成本節約抵消了這一投入。因此，缺乏可用資本，無論是由於經濟因素還是股票或債務市場的狀況，都可能減少對我們產品的需求。需求的減少可能會對我們實現營運資金需求和增長目標的能力產生不利影響，或者可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
客户可能無法獲得融資來向我們購物。
我們的一些客户需要融資才能購買我們的產品，而初始投資高於傳統照明產品所需的投資。與前期成本較低的客户相比，這些客户在獲得購買我們產品和履行對我們的付款義務所需的資金方面的潛在成本或能力可能會對我們的產品吸引力產生不利影響，並對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。無法保證第三方金融公司會向我們的客户提供資金。
我們業務的很大一部分取決於政府資金的存在，這些資金將來可能不可用，並可能導致銷售減少並損害我們的業務。
我們的一些客户依賴政府資助，包括美國和外國盟軍海軍和美國軍事基地。如果這些客户或潛在客户中的任何一個由於可用資金水平或預算優先事項的變化而放棄、削減或推遲計劃中的LED照明改造項目，這將對我們產生產品銷售的機會產生不利影響。
我們的產品可能存在缺陷，或者可能安裝或操作不正確，這可能會減少這些產品的銷量或導致對我們提出索賠。
儘管進行了產品測試，但我們現有或未來的產品仍可能發現缺陷。除其他外，這可能導致延遲確認或淨銷售額損失、減記或銷燬現有庫存、無法支付與產品召回或其他索賠相關的全部成本的保險追償、鉅額保修、支持和維修費用、轉移我們的工程人員對產品開發工作的注意力，以及損害我們與客户的關係。這些問題的發生還可能導致聲譽和品牌受損，或者我們的照明產品的市場接受度延遲或喪失，並可能損害我們的業務。此外，我們的客户可以指定我們必須滿足的質量、性能和可靠性標準。如果我們的產品不符合這些標準，我們可能需要更換或返工產品。在某些情況下，我們的產品可能包含未被發現的缺陷或僅在發貨後才會明顯的缺陷。即使我們的產品符合標準規格，我們的客户也可能會嘗試在以下方面使用我們的產品
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設計不當的應用程序或設計或製造不當的產品中，導致產品故障併產生客户滿意度問題。
我們的某些產品使用線路電壓（例如 120 或 240 伏特交流電），如果發生短路或其他故障，則會增加觸電、受傷或死亡的風險。我們的照明產品中的缺陷、集成問題或其他性能問題可能會導致最終用户的人身傷害或經濟或其他損失，或者可能損害我們產品的市場接受度。我們的客户和最終用户也可以向我們尋求損害賠償，以彌補他們的損失。對我們提起的產品責任索賠，即使不成功，辯護也可能既耗時又昂貴，而針對我們或我們行業其他人的此類索賠所產生的不利宣傳可能會對我們的聲譽產生負面影響。
我們為我們的 LED 照明產品提供保修期通常為一到十年。儘管我們認為我們的儲備是適當的，但我們正在對新產品和技術的未來可靠性做出預測，而且保修索賠的變異性可能會增加。由於保修費用和與客户支持相關的成本增加，保修索賠的增加可能會導致重大損失。
我們行業的特點是大力保護和追求知識產權和地位，這可能會導致曠日持久且昂貴的訴訟。我們過去曾參與過訴訟，將來可能需要提起訴訟，以強制執行我們的知識產權或確定他人所有權的有效性和範圍。可能還需要提起訴訟，以抵禦他人提出的侵權或無效索賠。此外，我們可能被要求對購買知識產權資產的個人和團體進行辯護，這些個人和團體僅以提出侵權索賠和試圖從像我們這樣的公司獲得和解為目的。訴訟可能會延遲開發或銷售工作，訴訟或任何類似訴訟的不利結果可能會使我們承擔重大責任，要求我們向他人許可有爭議的權利，或者要求我們停止營銷或使用某些產品或技術。我們可能無法以可接受的條件獲得任何許可（如果有的話），並且可能會嘗試重新設計那些包含涉嫌侵權知識產權的產品，但這可能是不可能的。如果確定我們侵犯或盜用了另一方的知識產權，我們還可能必須對某些客户進行賠償。無論索賠是否有效，處理任何知識產權訴訟的費用，包括律師費和開支以及管理資源的轉移，都可能很大，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大損害。
我們曾經並且將來可能會不時受到有關我們侵犯或濫用了第三方知識產權的索賠或指控。針對此類索賠進行辯護費用昂貴，知識產權訴訟通常涉及複雜的事實和法律問題，結果不可預測。我們可能被迫以不利的條件（如果有權利可用）獲得此類第三方知識產權的權利，支付損害賠償，將被指控的產品修改為非侵權產品，或者完全停止銷售適用的產品。
我們可能會被竊取或濫用機密信息，這可能會損害我們的業務和經營業績s.
我們面臨其他人企圖未經授權訪問我們的信息技術系統，我們在這些系統上保存專有和其他機密信息。我們的安全措施可能會由於外部各方的工業或其他間諜行為、員工失誤、瀆職行為或其他原因而被違反，因此，未經授權的一方可能會獲得對我們系統的訪問權限。此外，我們的信息技術系統面臨的同樣風險也適用於公司使用的第三方服務提供商的信息技術系統。此外，外部各方可能試圖通過其他方式訪問我們的機密信息，例如欺詐性地誘使我們的員工披露機密信息。我們積極設法防止、檢測和調查任何未經授權的訪問，儘管我們盡了最大努力，但這種訪問偶爾會發生。我們可能不知道有任何此類訪問權限，或者無法確定其規模和影響。此類事件導致的盜竊、腐敗或未經授權使用或發佈我們的商業祕密和其他機密商業信息可能會對我們的競爭地位產生不利影響，並且我們的研發投資價值可能會降低。我們的業務可能會受到重大幹擾、廣泛的負面宣傳和客户流失，我們可能承擔法律責任和金錢或其他損失。
我們開展國際業務，並面臨與在國際市場開展業務相關的風險。
我們將某些零件和組件以及某些產品系列的成品的生產外包給美國以外不同地點的少數供應商，包括馬來西亞、臺灣和中國。儘管我們目前沒有從美國以外的客户那裏獲得可觀的銷售額，但我們的目標是外國盟軍海軍，以此作為增加我們MMM產品的銷售額以及數量有限的外國地理市場的潛在機會，我們預計這些市場將隨着時間的推移而擴大。
國際業務運營面臨固有風險，其中包括：
•難以通過外國法律制度執行協議和收取應收款;
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•監管要求、關税和其他貿易壁壘、限制或幹擾的意外變化；
•潛在的不利税收後果；
•流行病、流行病或其他傳染性疫情（例如 COVID-19 疫情）的局部影響；
•遵守美國《反海外腐敗法》、其他國家的類似反賄賂法以及各種其他法律的負擔；
•美國和我們開展業務的每個其他國家的進出口許可證要求和限制；
•在一些國家，面臨不同的法律標準和減少對知識產權的保護；
•貨幣波動和限制；以及
•政治、社會和經濟不穩定，包括戰爭和戰爭威脅、恐怖主義行為、流行病、抵制、限制貿易或其他商業限制。
如果我們不能預測和有效管理這些風險，這些因素可能會對我們的業務運營產生重大的不利影響。
與法律和監管事項相關的風險
我們可能會受到法律索賠或索賠，這些索賠可能會對我們由此產生的財務業績產生重大影響。
在任何給定時間，我們都可能受到與我們的產品、知識產權、供應商、客户、員工、股東、分銷商、銷售代表和資產銷售有關的訴訟或索賠，這些訴訟或索賠的處置可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。訴訟結果難以評估或量化。訴訟可能導致被告支付鉅額損害賠償。如果我們因這些或其他類型的訴訟而被要求支付鉅額賠償金和費用，我們的業務和經營業績將受到不利影響。無論針對我們的任何索賠是否有效或我們是否負有責任，索賠的辯護費用都可能很高，並且可能會將時間和金錢從我們的運營中轉移出去。可能根本沒有保險或金額不足以支付與這些或其他事項有關的任何負債。超過我們對任何索賠的保險範圍的判決或其他責任可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
如果我們不遵守政府的合同法律法規，我們的業務可能會受到影響。
我們的收入中有很大一部分來自對美國、州、地方和外國政府及其各自機構的直接和間接銷售。與政府客户簽訂的合同受各種採購法律和法規、獲得此類合同資格的商業先決條件、會計程序、知識產權流程以及與合同的訂立、管理和履行有關的合同條款的約束，這些條款可能規定有利於政府的各種權利和補救措施，而這些權利和補救措施通常不適用於商業合同或不存在於商業合同中。不遵守這些法律、法規或我們政府合同中的條款可能會導致訴訟、處以各種民事和刑事處罰、終止合同、沒收利潤、暫停付款或暫停未來的政府合同。如果我們的政府合同被終止，如果我們被暫停政府工作，或者如果我們競爭新合同的能力受到不利影響，我們的業務可能會受到影響，原因包括銷售損失、任何政府行動或處罰的代價、我們的聲譽受損以及無法收回我們在開發和營銷供MMM使用的產品方面的投資。
如果我們無法獲得並充分保護我們的知識產權，或者有人聲稱我們的產品侵犯了他人的知識產權，那麼我們將產品商業化的能力可能會受到嚴重限制。
我們認為我們的技術和工藝是專有的。如果我們無法充分保護或強制執行我們技術的專有方面，競爭對手可能會利用我們的專有技術。因此，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。我們通過專利、版權、商標和商業祕密法、員工和第三方保密協議以及類似手段相結合來保護我們的技術。儘管我們做出了努力，但其他方仍可能試圖披露、獲取或使用我們的技術。我們的競爭對手也可能能夠獨立開發與我們的產品基本等同或優越的產品，或者稍微修改我們的產品。此外，一些外國的法律沒有像美國法律那樣充分保護我們的所有權。因此，我們可能無法充分保護我們在美國或國外的所有權。此外，無法保證我們會獲得我們已申請或獲得額外專利的專利，也無法保證我們將能夠獲得第三方的專利或其他知識產權的許可，以支持我們的業務。將來無法獲得某些專利或第三方專利和其他知識產權的權利可能會對我們的業務產生重大不利影響。
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使用我們的淨營業虧損結轉額和某些其他税收屬性的能力可能受到限制。
我們在美國有可觀的淨營業虧損和税收抵免結轉（“税收屬性”）。根據聯邦税法，我們可以結轉並使用我們的税收屬性來減少我們未來的美國應納税所得額和納税義務，直到這些税收屬性根據經修訂的1986年《美國國税法》（“IRC”）到期。根據IRC的定義，IRC第382條和第383條對我們在所有權發生變更時利用納税屬性以及某些內在損失來抵消未來的美國應納税所得額的能力規定了年度限制。就IRC而言，與我們過去的融資交易或未來股票所有權的其他變更相關的股票發行可能導致所有權變更，這可能是我們無法控制的。所有權的這種變化可能會進一步限制我們使用税收屬性的能力。因此，任何此類事件都可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
遵守環境、健康、安全和其他法律法規的成本可能會對我們的經營業績或財務狀況產生不利影響。
我們受廣泛的環境、健康、安全和其他法律法規的約束。這些法律和法規對空氣排放、廢水儲存、處理和排放、危險或有毒材料的使用和處理、廢物處置做法、環境污染的補救以及員工的工作條件等提出了越來越嚴格的環境、健康和安全保護標準和許可要求。一些環境法，例如1980年的《綜合環境應對、補償和責任法》、《清潔水法》以及美國各州和世界其他司法管轄區的類似法律，對促成向環境釋放危險物質的人規定了環境補救費用、自然資源損害、第三方索賠和其他開支的連帶責任，無論最初行為的過錯或合法性如何。我們還可能受到未來法律或法規的影響，包括為應對能源、氣候變化、地緣政治或類似問題而實施的法律或法規。這些法律可能會影響原材料的採購以及我們產品的製造和分銷，並對我們可以在某些地理位置銷售的產品施加限制和其他要求。
我們可能會面臨與氣候變化相關的某些監管和金融風險。
對氣候變化的擔憂日益增加，可能會導致我們可能會實施額外的法規或限制
成為主體。許多政府或政府機構已經或正在考慮以下方面的監管變革
應對氣候變化。美國和我們開展業務的其他司法管轄區的新立法或法規的結果可能會導致對某些活動產生新的或額外的要求、費用或限制。遵守這些氣候變化舉措還可能給我們帶來額外的成本，包括增加生產成本、額外税收、減少排放配額或對生產或運營的額外限制。未來通過的任何氣候變化法規也可能對我們與位於不受此類限制的地區的公司競爭的能力產生負面影響。我們可能無法收回遵守新的或更嚴格的法律和法規的成本，這可能會對我們的經營業績、現金流或財務狀況產生不利影響。

如果我們的照明系統不符合某些認證和合規標準，我們的淨銷售額可能會受到不利影響。
我們需要遵守有關我們產品中材料的某些法律要求。儘管我們不知道有人試圖修改任何現有法律要求或以我們無法遵守的方式實施新的法律要求，但如果進行這樣的修正或實施，我們的淨銷售額可能會受到不利影響。
此外，儘管法律沒有要求這樣做，但我們努力為幾乎所有產品獲得認證。在美國，我們尋求UL對幾乎所有產品的認證®，等等®，或 DLC™。在適當情況下，在美國以外的司法管轄區，我們會尋求為我們的產品獲得其他類似的國家或地區認證。儘管我們認為我們在電氣規範和安全標準方面的廣泛知識和經驗為認證批准提供了便利，但我們無法確保我們的新產品能夠獲得任何此類認證，也無法確保如果認證標準得到修改，我們將能夠維持現有產品的此類認證。此外，儘管我們不知道有人試圖修改任何現有認證標準或實施新的認證標準，從而使我們無法維持現有產品的認證或獲得新產品的批准，但如果進行這樣的修正或實施，我們的淨銷售額可能會受到不利影響。
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如果我們未來對財務報告的內部控制存在重大缺陷，或者無法以其他方式維持有效的財務報告系統和流程，我們可能無法準確、及時地報告財務業績或遵守上市公司的要求，這可能會導致我們的普通股價格下跌並損害我們的業務。
作為一家向美國證券交易委員會報告的上市公司，我們受2002年《交易法》和《薩班斯-奧克斯利法案》（包括第404（a）條的約束，該條要求我們每年評估和報告內部控制系統。
我們無法確定將來我們對財務報告的內部控制不會出現重大缺陷，也無法確定我們能否成功糾正我們發現的任何弱點。此外，我們迄今為止制定的內部控制流程和系統可能還不夠。因此，有合理的可能性是，重大缺陷可能導致我們的賬目或披露的錯誤陳述，從而導致我們的財務報表出現重大錯報，而這種錯誤無法及時防止或發現，或者導致我們未能履行及時提交定期財務報告的義務。這些失敗中的任何一項都可能導致不利後果，對我們的業務產生重大不利影響，包括對我們普通股市場價格的不利影響、美國證券交易委員會可能對我們採取的行動、我們的債務協議可能違約、股東訴訟、股票退市、對我們的聲譽的普遍損害以及大量管理和財務資源的轉移。
我們在運營中嚴重依賴信息技術，任何重大故障、弱點、中斷或安全漏洞都可能阻礙我們有效運營業務，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們在運營和公司職能中嚴重依賴我們的信息技術系統，包括我們的企業資源規劃（“ERP”）和客户關係管理（“CRM”）軟件，包括用於管理供應鏈、支付債務、支持分析的數據倉庫、財務系統、會計系統和其他各種流程和程序，其中一些流程和程序由第三方處理，以及線索生成、客户跟蹤、客户採購等。我們還嚴重依賴於銷售線索生成、客户跟蹤、客户採購等。在遠程通信工具上，例如如微軟 Teams 和 Zoom，以適應遠程工作環境和外部會議。
我們高效和有效地管理業務的能力在很大程度上取決於這些系統的可靠性和容量。如果我們遇到系統使用問題，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。這些系統無法有效運行、維護問題、系統轉換、備份故障、問題或缺乏升級或過渡到新平臺的資源，或者由於我們無法控制的情況而造成的損壞或中斷，包括但不限於火災、自然災害、停電、系統故障、安全漏洞、網絡攻擊、病毒或人為錯誤，除其他外，可能導致交易錯誤、處理效率低下、數據丟失、無法及時生成美國證券交易委員會報告，銷售和客户損失並降低了我們的運營效率。此外，如果此類事件泄露了客户或公司的專有信息，我們和我們的客户可能會遭受財務和聲譽損害。修復此類問題可能會導致大量計劃外的資本投資，任何損害或中斷都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
與投資我們的普通股相關的風險
我們未能遵守納斯達克的持續上市要求可能會對我們的普通股價格及其流動性產生不利影響。

2022年8月23日，我們收到了納斯達克上市資格工作人員（“工作人員”）的來信，通知我們不遵守納斯達克上市規則5550（a）（2）（“買入價格規則”），因為我們普通股的收盤價連續30個工作日低於每股最低1.00美元。根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（A），我們獲得了180個日曆日的初始期限，或直到2023年2月20日，以恢復對買入價格規則的遵守。在最初的合規期內，我們的普通股繼續在納斯達克資本市場上交易，但不符合買入價格規則。2023 年 2 月 21 日，我們收到了工作人員的書面通知（“通知”），稱我們沒有恢復對《投標價格規則》的遵守，也沒有資格獲得第二個 180 個日曆日來恢復合規，因為截至2022年9月30日，我們沒有達到納斯達克資本市場的最低500萬美元股東權益首次上市要求。根據通知，我們的普通股必須從納斯達克退市，等待我們有機會要求在納斯達克聽證小組（“小組”）舉行聽證會。公司打算努力就該通知向小組提出上訴，並重新遵守投標價格規則。根據納斯達克的規定，在上訴待決期間，我們的普通股將暫停退市，在此期間，我們的普通股將繼續在納斯達克上市。2023 年 2 月 24 日，我們向專家組提交了上訴申請。無法保證這樣的上訴會成功，也無法保證我們將能夠重新得到遵守。
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遵守買入價格規則或保持對納斯達克其他上市要求的遵守。如果我們的上訴被駁回，或者我們未能在小組批准的任何時期內重新遵守納斯達克的持續上市標準，我們的普通股將從納斯達克退市。

2022年11月16日，我們收到了工作人員的來信，通知我們，我們再次不再遵守納斯達克上市規則5550（b）（1），該規則要求上市公司如果不符合與上市證券市值或持續經營淨收入相關的替代合規標準（“最低股東權益規則”），則必須將股東權益維持在至少250萬美元。我們於2022年11月10日提交的截至2022年9月30日的季度10-Q表顯示，截至2022年9月30日，我們的股東權益為150萬美元。基於我們及時提交的恢復合規計劃，納斯達克批准將我們的期限延長至2023年5月15日，以恢復對最低股東權益規則的遵守。

如果我們不恢復並繼續遵守納斯達克的持續上市要求，那麼我們可能會從納斯達克資本市場退市。如果我們被退市，可能會對我們的普通股價格和流動性產生負面影響。如果我們從納斯達克資本市場退市，而我們無法在另一家交易所上市我們的普通股，那麼我們的普通股可以在場外交易公告板或 “粉紅表” 上上市。因此，我們可能面臨重大的不利後果，其中包括：
•根據未償過渡融資條款，借貸成本增加；
•我們證券的市場報價有限；
•確定我們的普通股是 “便士股”，這將要求交易我們普通股的經紀交易商遵守更嚴格的規定，並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動水平降低；
•新聞數量有限，分析師對公司的報道很少或根本沒有；
•我們將不再有資格獲得州證券註冊要求的豁免，這可能要求我們遵守適用的州證券法；以及
•將來發行額外證券（包括根據表格S-3上的簡短註冊聲明）或獲得額外融資的能力降低。

作為一隻公眾持股量相對較小的 “交易稀少” 股票，我們的普通股的市場價格波動性很大，無論我們的經營表現如何，都可能下跌。
我們的普通股 “交易量很少”，公眾持股量相對較小，這增加了股價的波動性，使投資者很難在不對我們的股價產生重大影響的情況下在公開市場上買入或賣出股票。自2022年初以來，我們的市場價格從0.28美元的低點到4.63美元的高點不等，並且繼續經歷巨大的波動。無論我們的實際經營表現如何，廣泛的市場和行業因素也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。可能導致我們股價大幅波動的因素可能包括：
•我們的財務狀況和經營業績的實際或預期變化；
•總體經濟狀況和趨勢;
•重要客户的增加或流失以及重要客户購買的時間；
•我們有效實施增長計劃（包括新產品）的能力，以及相關支出的重要性和時機；
•意想不到的減值和其他減少我們收益的變化；
•我們行業的整體狀況或趨勢；
•新競爭對手進入或退出我們的目標市場；
•任何訴訟或法律索賠；
•我們可能獲得的任何額外融資（如果有）的條款和金額；
•不利的宣傳;
•關鍵人員的增加或離職；
•地緣政治變化、全球健康問題和宏觀經濟變化；
•對我們經營業績估計的變化或任何選擇關注我們普通股的證券或行業分析師的建議變更；
•快速增長後的市場預期；
•交易量增加導致的波動性增加對我們股票價格的潛在影響；
•可能影響市場對我們股票價值看法的全行業新聞事件；以及
•我們或我們的股東出售我們的普通股，包括我們的董事和高級管理人員的出售。
由於我們的普通股交易量很少，因此尋求在公開市場上買入或賣出一定數量的股票的投資者可能無法在一個或多個交易日內買入或賣出我們一定數量的股票，股東可能很難賣出他們在公開市場上的所有股票
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目錄

在任何給定時間以現行價格上市。任何買入或賣出我們大量股票的嘗試都可能對我們的股價產生重大影響。此外，由於我們的普通股交易量較少，公眾持股量相對較小，因此無論來源或真實性如何，有關我們或我們行業的任何新聞、評論或傳聞都可能對我們的股票的市場價格產生不成比例的影響，這也可能導致波動性增加。
此外，過去，在公司證券的市場價格波動一段時間之後，經常對這些公司提起證券訴訟。我們股票市場價格的波動也可能增加監管審查的可能性。無論針對我們的任何索賠的是非曲直還是任何此類訴訟或行動的最終結果如何，如果對我們提起證券訴訟，或者我們面臨的任何監管調查或行動，都可能導致鉅額成本、轉移管理層的注意力和資源以及不利的宣傳。
我們可以在未經股東批准的情況下發行額外的普通股或優先股，或者發行條款或權利優於現有股東的新證券，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們預計需要額外的資金來資助未來的運營，包括我們的研究、開發、銷售和營銷活動。我們被授權發行5,000,000股普通股，其中截至2023年3月17日已發行和流通的18,133,100股，以及500萬股優先股，其中876,447股已發行和流通，截至2023年3月17日。我們的董事會有權根據納斯達克的規定發行經授權但未發行的普通股和優先股，無需股東採取行動或投票。此外，如果我們通過發行股票證券籌集額外資金，我們當前股東的所有權百分比將降低，而且，如果發行的股票證券是優先股，則新優先股的持有人可能擁有優先於我們現有股東的權利，這可能會對我們現有股東的權利和普通股的市場價格產生不利影響。此外，為了在未來籌集更多資金或收購業務，我們可能需要發行可轉換或可兑換普通股或優先股的證券。如果我們通過發行債務證券籌集額外資金，這些債務證券的持有人將擁有一些優先於我們現有股東的權利，而這些債務證券的條款可能會對運營施加限制，給我們帶來鉅額利息支出，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。任何此類發行的價格都可能與當時的普通股交易價格相比有所折扣。這些發行可能會稀釋我們現有的股東，並導致我們普通股的市場價格下跌。
行使未償還的認股權證購買我們的普通股或將我們的A系列優先股（定義見下文）轉換為普通股可能會稀釋我們普通股股東的所有權權益。
與過去的融資活動有關，我們發行了可轉換優先股和認股權證，以購買我們的普通股。行使部分或全部未償還的認股權證購買我們的普通股，或者轉換部分或全部已發行的A系列優先股，可能會稀釋我們股東的所有權權益。行使認股權證或轉換A系列優先股時可發行的普通股的任何出售都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，認股權證的預期行使或A系列優先股的轉換可能會壓低我們普通股的價格。
由於這些因素，我們的普通股價值可能會大幅下降。
我們從未支付過普通股股息，我們預計在可預見的將來也不會支付任何現金分紅。
我們從未申報或支付過普通股股息，我們預計在可預見的將來也不會支付任何現金分紅。我們目前打算保留未來的收益（如果有），為我們業務的運營和擴張提供資金。未來支付現金分紅的任何決定都將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的收益、財務狀況、經營業績、資本要求、資本結構戰略以及董事會認為必要的其他因素。
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根據特拉華州法律，取消對我們董事的金錢責任以及我們的董事和高級管理人員持有的賠償權的存在可能會導致公司產生鉅額支出，並可能阻礙對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。
在特拉華州法律允許的範圍內，我們的公司註冊證書免除了我們的董事因違反信託義務而對公司和股東承擔的個人損害賠償責任。此外，我們的章程規定，我們有義務在特拉華州法律授權的最大範圍內向我們的任何董事或高級管理人員提供賠償，並在某些條件下，預付任何董事或高級管理人員在最終處置之前為任何訴訟、訴訟或程序進行辯護所產生的費用。這些賠償義務可能導致公司承擔鉅額支出，以支付對我們的董事或高級管理人員的和解費用或損害賠償，而我們可能無法收回這些支出。這些條款和由此產生的成本還可能阻礙我們對任何現任或前任董事或高級管理人員提起訴訟，也可能阻礙我們的股東對我們的董事和高級管理人員提起衍生訴訟，儘管此類訴訟如果成功，可能會使我們或我們的股東受益。
項目 1B。未解決的工作人員評論
沒有。
項目 2. 屬性 
根據將於 2027 年 6 月 30 日到期的租賃協議，我們的主要行政辦公室和製造工廠位於俄亥俄州索倫市約 62,000 平方英尺的工廠內。我們認為該設施足以支持我們目前的運營。
第 3 項。 法律訴訟 
我們可能會不時參與正常業務過程中產生的法律訴訟。請參閲本年度報告第二部分第8項 “財務報表和補充數據” 中截至2022年12月31日的年度財務報表附註16 “法律事項”。
第 4 項。 礦山安全披露 
不適用。
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第二部分
第 5 項。 註冊人普通股市場，相關股東事務， 和 發行人 購買股權證券
市場信息 
我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼為 “EFOI”。
股東
截至2023年2月20日，我們的普通股約有81名登記在冊的持有人，但是，我們的許多股東在經紀賬户中以 “街道名稱” 持有股票。因此，它們沒有出現在我們的過户代理人維護的股東名單上。
分紅
我們尚未申報或支付任何現金分紅，預計在不久的將來也不會支付現金分紅。
第 6 項。 [保留的]
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第 7 項。 管理層對財務狀況和結果的討論和分析 運營
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的合併財務報表（“財務報表”）及其相關附註一起閲讀，這些附註包含在本年度報告第二部分第8項 “財務報表和補充數據” 中。
概述
Energy Focus, Inc. 主要從事節能照明系統和控制的設計、開發、製造、營銷和銷售。我們在商業市場和軍用海事市場（“MMM”）開發、營銷和銷售高質量的發光二極管（“LED”）照明和控制產品，並在2021年第四季度將產品擴展到消費市場。我們的使命是通過先進的LED改造解決方案，使我們的客户能夠以更高的能源效率、生產率以及人類健康和福祉來運行其設施。我們的目標是成為人類健康照明和LED技術的市場領導者，成為最苛刻的應用的市場領導者，在這些應用中，性能、質量、價值、環境影響和健康至關重要。我們專注於LED照明改造，使用我們的創新、高質量的商用和軍用級管狀LED（“TLED”）產品以及其他用於商業和消費應用的LED和照明控制產品，取代機構建築中主要用於室內照明應用的熒光燈、高強度放電照明和其他類型的燈。2020年底，我們宣佈推出UltraViolet-C光消毒（“UVCD”）產品。在評估了我們的UVCD產品的市場需求和供應鏈挑戰之後，我們修改了業務戰略，將重點放在我們的MMM以及商業和工業照明和控制產品上。
在過去的幾年中，由於競爭加劇和價格下跌，LED照明行業發生了巨大變化。自 2016 年以來，我們在軍事和商業業務中一直在體驗這些行業力量，當時我們曾經為具有行業領先保修的無閃爍 TLD 獲得了可觀的價格溢價。近年來，我們專注於重新設計產品以降低成本，並整合供應鏈以增強購買力，從而在不影響性能和質量的情況下為我們的產品定價更具競爭力。儘管做出了這些努力，但我們的傳統產品繼續面臨激烈的定價競爭和市場上產品功能的融合，為了增加價值和保持競爭力，我們已經轉向供應鏈多元化。這些趨勢並不是Energy Focus所獨有的，越來越多的行業同行面臨挑戰、退出LED照明、出售資產甚至倒閉就證明瞭這一點。
除了持續追求降低成本外，我們應對這些趨勢的策略是利用差異化的產品和解決方案來創新我們的技術和產品組合，提供更大、更獨特的價值。這些的具體例子 我們開發的產品包括 RedCap®，我們的專利應急備用電池集成了TLED、enFocus™、我們獨特的可調光/顏色可調照明和電力線控制平臺，我們於 2020 年推出，以及第二代 enFocus™ 電力線控制開關和生理節律照明系統，由於供應鏈的挑戰，我們現在計劃在 2023 年推出。同樣，我們計劃擴大和提高RedCap的性能® 現在預計產品線也將在2023年推出。我們將繼續評估我們的銷售策略，並相信我們的進入市場戰略將更多地側重於直銷營銷，有選擇地將渠道合作伙伴網絡擴展到覆蓋全國各地，並傾聽客户的聲音，這將帶來更好、更具影響力的產品開發工作，我們相信最終將轉化為更大的潛在市場和更大的銷售增長。
在2019年之前，該公司的銷售額大幅下降、營業虧損和庫存增加。從2019年開始，進行了重大的重組工作。公司更換了整個高級管理團隊，大幅減少了非關鍵支出，最大限度地減少了公司採購的庫存量，極大地改變了董事會（“董事會”）和執行團隊的組成，並在公司範圍內招聘了新的部門領導。為最大限度地減少現金使用而採取的初步成本節約措施包括取消某些職位、重組銷售組織和激勵計劃、扁平化高級管理團隊、進一步精簡業務、減少管理層薪酬以及外包某些職能，包括供應鏈和營銷的某些要素。
在 2021 年和 2022 年，我們從這些重啟工作中獲得了最初的成本節約收益，但繼續面臨巨大的運營損失。儘管做出了這些削減成本的努力，但該公司仍面臨着充滿挑戰的商業市場，全球疫情的持續影響，再加上MMM項目和資金的持續延遲，一直抑制2021年的銷售，同時該公司投資探索更多采用UVCD技術的業務領域，但最終在市場上幾乎沒有獲得多少關注。
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2022 年初，董事會任命我們的首席獨立董事為臨時首席執行官並接替我們之前的首席執行官。2022 年，該公司加大了降低成本的力度，減少了倉庫佔地面積，開展了減少庫存項目，並大幅減少了員工人數。2022 年，我們還在董事會中增加了三位經驗豐富的高管，他們具有豐富的照明和消費品行業經驗，2022 年 9 月，我們聘請了一位常任首席執行官。我們在 2022 年 5 月通過戰略招聘對我們的 MMM 銷售渠道進行了再投資，並繼續尋找這些銷售機會，儘管通常是按訂單生產的產品的銷售週期比商業產品更長。
我們相信，隨着時間的推移，2022年開展的重大調整規模工作，以及創新型高價值產品的持續開發以及銷售和分銷網絡的擴大，將改善公司的銷售和利潤表現。
在2021年和2022年，我們的MMM業務繼續面臨政府資金延遲和美國海軍授予時間延遲所帶來的挑戰，一些預期的項目一再面臨持續的延誤。我們將繼續尋求美國海軍和政府部門的機會，以最大限度地減少這種波動。以前，在我們的MMM業務中，為降低產品成本所做的重大努力使我們在提高生產效率的同時提高了競爭力。儘管隨着我們進入2022年，新的MMM訂單減少了，但這些努力使我們得以繼續贏得投標和提案，這些投標和提案有助於我們在2020年增加MMM的銷售額，抵消了當年商業業務的一些疲軟。2022 年 5 月，我們對我們的 MMM 銷售渠道進行了再投資，聘請了一名戰略人員來領導我們的 MMM 銷售工作。在我們繼續積極尋求增加商業產品的銷售的同時，MMM業務為我們提供了持續的銷售機會，此外還驗證了我們的產品質量並增強了我們在市場上的品牌信任。但是，由於 COVID-19 疫情對商業銷售的持續影響導致產品組合的影響，我們目前的財務業績在一定程度上是由我們的 MMM 銷售推動和反映的。
同時，我們繼續尋找額外的外部資金替代方案和來源，以支持我們的增長戰略、計劃和舉措。我們計劃通過開發和推出EnFocus等創新產品來實現盈利TM 電力線控制技術，並進一步利用我們獨特的專有技術，例如 RedCap®，以及執行我們的多渠道銷售戰略，該戰略針對政府、醫療保健、教育以及商業和工業等關鍵垂直領域，輔之以我們的營銷宣傳活動和不斷擴大的渠道合作伙伴關係。我們還計劃繼續開發基於EnFocus的高級照明和照明控制應用程序TM旨在為消費者和商業市場提供服務的平臺。我們還在評估相關技術，包括基於氮化鎵的電源以及支持我們現有渠道可持續發展的能源解決方案產品中的其他市場機會。此外，我們打算繼續在組織結構、業務流程和政策、戰略採購活動和供應鏈實踐中應用嚴格的財務紀律，以幫助我們加快盈利之路。
我們在2020年第二季度推出了獲得專利的EnFocus™ 平臺，儘管在 COVID-19 疫情的影響下，客户的照明項目持續出現重大延遲和放緩，但我們繼續收到市場的積極反饋。EnFocus™ 平臺提供兩條立即可用的產品線：提供可調光照明解決方案的enFocus™ DM和提供可調光和顏色可調照明解決方案的EnFocus™ DCT。EnFocus™ 使建築物能夠使用現有佈線實現可調光、可調色彩和適合晝夜節律的照明，無需鋪設額外的數據電纜或任何無線通信系統，通過對enFocus™ 開關和 LED 燈進行相對簡單的升級，與更換整個燈具和集成額外的有線或無線通信相比，這是一種更加安全、經濟實惠且環境可持續的解決方案。
儘管整個2022年在降低成本方面持續取得進展，但該公司的業績反映了漫長而不可預測的銷售週期、MMM和商業客户改造預算和項目啟動的意外延遲以及供應鏈問題所帶來的挑戰，而COVID-19 疫情的揮之不去的影響加劇了所有這些挑戰。照明行業也一直存在激烈的價格競爭。我們繼續蒙受虧損，累積赤字巨大，這繼續使人們對我們在2022年12月31日繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。
特別是 COVID-19 疫情對我們公司產生了重大的長期經濟和業務影響，並將繼續產生重大的長期經濟和業務影響。在整個2021年和2022年，繼2020年放緩之後，我們看到商業銷售持續疲軟，因為醫療保健、教育以及商業和工業領域的客户繼續推遲訂單下達，以應對 COVID-19 疫情的長期影響，由於預算和佔用率的不確定性，疫情繼續導致我們的客户暫停或推遲照明改造項目。全球供應鏈和物流挑戰進一步加劇了客户項目的放緩，也影響了我們響應客户和供應商時間表的庫存策略。
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我們將繼續監測 COVID-19 疫情的持續影響對我們的客户、供應商和物流提供商的影響，並評估政府為應對疫情而採取的行動。全球供應鏈和物流限制繼續影響我們的庫存購買策略，我們以前不得不增加庫存和零部件，以應對可用組件的短缺和較長的零部件採購週期。全球物流網絡的中斷也影響了我們的交貨時間以及將產品從第三方供應商高效、經濟地運輸到我們工廠的能力。對我們的持續影響的重要性和持續時間仍不確定。COVID-19 疫情對市場驅動因素、我們的客户、供應商或物流提供商的持續影響所產生的重大不利影響可能會嚴重影響我們的經營業績。我們還計劃繼續積極跟蹤、評估和分析 COVID-19 疫情的持續長期影響，並將繼續調整我們的組織結構、戰略、計劃和流程以應對這種情況。
由於形勢在不斷變化，我們無法合理估計 COVID-19 疫情將對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生的最終影響。COVID-19 疫情的長期影響以及政府的應對行動可能會進一步幹擾我們的運營以及客户、供應商和物流合作伙伴的運營，並可能對我們的短期和長期收入、收益、流動性和現金流產生重大不利影響。作為一個組織，我們將保持靈活性，以應對宏觀經濟環境中潛在或持續的疲軟，同時擴大銷售渠道，並繼續評估進入我們認為將提供更多增長機會的新市場。
操作結果 
下表列出了以下時期合併運營報表中反映的某些項目所代表的淨銷售額百分比：
 20222021
淨銷售額100.0 %100.0 %
銷售成本105.3 82.8 
毛利（虧損）(5.3)17.2 
運營費用：  
產品開發25.0 19.2 
銷售、一般和管理119.8 86.5 
減值損失5.6 — 
重組— (0.2)
運營費用總額150.4 105.5 
運營損失(155.7)(88.3)
其他費用：  
利息支出16.0 8.0 
免除PPP貸款的收益— (8.1)
其他收入(0.5)(8.9)
其他費用，淨額0.9 0.7 
所得税前淨虧損(172.1)(80.0)
從所得税中受益0.1 — 
淨虧損(172.2)%(80.0)%
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淨銷售額
我們按產品線劃分的淨銷售額的進一步細分如下（以千計）：
 20222021
商業產品$3,746 $4,682 
MMM 產品2,222 5,183 
淨銷售總額$5,968 $9,865 
我們2022年的淨銷售額為600萬美元，與2021年相比下降了39.5％，這主要是由於MMM銷售額下降了57.1％，商業銷售下降了20.0％。與2021年相比，2022年MMM產品淨銷售額下降的主要原因是年初軍事銷售渠道減少，競爭加劇以及預期訂單的時間推遲。由於供應鏈限制、我們的庫存減少項目以及商業項目時間、步伐和規模的持續波動對產品可用性的影響有限，我們的商業產品的淨銷售額在 2022 年有所下降。
國際銷售 
我們不會從美國以外的客户那裏獲得可觀的銷售額。國際淨銷售額約佔2022年淨銷售額的0.4％，佔2021年淨銷售額的2％。貨幣匯率的變化並未影響 2022 年或 2021 年的淨銷售額，因為我們的銷售額，包括國際銷售額，均以美元計價。
毛利（虧損）
2022年的總虧損為30萬美元，佔淨銷售額的（5.3％），而2021年的毛利為170萬美元，佔淨銷售額的17.2％。毛利率同比下降的主要原因是銷售渠道減少以及與我們的庫存減少項目相關的折扣定價。從2022年第三季度開始，根據新的租賃協議，倉庫的平方英尺有所減少，並且由於減少了租賃平方英尺，在這一年中，大量先前儲備的庫存被報廢。2022 年初，由於國內進口面臨港口積壓，運費和物流費用明顯增加。與上年相比，廢品差異和運費差異分別增加了54.8萬美元和32.4萬美元。
從2022年第四季度開始，尋求第二來源供應商取代規模更大的關鍵供應商，以尋找更具競爭力的價格。在2022年第四季度，該公司在減輕第二次採購的過渡影響方面承擔了更高的短期供應鏈管理費用。此外，在裁員之前，該生產在 2022 年的前九個月處於產能過剩狀態。
運營費用 
產品開發 
產品開發費用包括工資，包括股票薪酬和相關福利、承包商和諮詢費、某些法律費用、用品和材料以及管理費用，例如折舊和設施成本。產品開發成本在發生時記作支出。成本回收是指來自政府合同的收入和信貸的組合。
總產值和淨產品開發支出，包括來自政府合同的信貸，如下表所示（以千計）：
 在截至12月31日的年度中，
 20222021
生產總值開發支出總額$1,491 $1,891 
2022年的產品開發支出總額為150萬美元，與2021年的190萬美元相比下降了21.2％。減少40萬美元的主要原因是產品開發和測試成本的降低，但被年中大幅裁員之前的工資和相關福利支出增加所抵消。2021 年的產品開發成本主要與我們的 UVCD 產品的開發和推出有關。這些 UVCD 產品在 2022 年之前全面推出，2022 年無需進一步投資。

銷售、一般和管理
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2022年，銷售、一般和管理費用為710萬美元，佔淨銷售額的119.8％，而2021年為850萬美元，佔淨銷售額的86.5％。同比減少140萬美元，包括因減少員工和薪金（包括股票薪酬和相關福利）而減少的150萬美元，以及所有其他一般支出減少10萬美元，但被銷售佣金和顧問增加的20萬美元所抵消。從 2022 年第二季度末開始大量分階段裁員，並持續到年底。
減值損失
根據公司的減值分析，2022年出現了33.8萬美元的減值虧損。在2022年第三季度，UV-Robots的註銷造成了7.6萬美元的減值損失。2022 年第四季度又錄得了 26.2 萬美元的減值虧損，其中包括工具、設備、軟件、硬件和在建工程。2021 年沒有記錄此類減值損失。
重組
2021 年，我們記錄了大約 2.1 萬美元的重組信貸，這與我們前紐約州紐約辦公室於 2021 年 6 月到期的剩餘租賃義務的成本和抵消性轉租收入有關。
有關更多信息，請參閲本年度報告第8項 “財務報表和補充數據” 中包含的附註4 “重組”。
其他 開支
利息支出
我們在2022年產生了95.4萬美元的利息支出，主要涉及借款利息和與信貸額度相關的費用的非現金攤銷、公司根據單獨的票據購買協議向Streeterville Capital, LLC（“Streeterville”）出售和發行給Streeterville Capital, LLC（“Streeterville”）的本金170萬美元（“2021年斯特里特維爾票據”）和200萬美元（“2022年斯特里特維爾票據”）的本金利息，以及短期過渡融資的利息, 其本金總額為145萬美元我們向某些私人團體出售和發行的票據，包括我們的一位董事。
2021年，我們產生了79.2萬美元的利息支出，主要與信貸額度和2021年斯特里特維爾票據有關。
免除PPP貸款的收益
與2020年發放並於2021年免除的薪資保護計劃（“PPP”）貸款相關的80.1萬美元寬恕收入已在2021年第一季度得到確認。
其他費用，淨額
我們在2022年確認的其他支出淨額為5.6萬美元，而2021年的其他支出淨額為6.5萬美元。2022 年和 2021 年的其他淨支出主要包括銀行和抵押品管理費。
所得税 
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的每一年中，我們的有效税率均為0.0％。2022年，我們的有效税率低於法定税率，這是由於我們確認的當年聯邦淨營業虧損增加了920萬美元，導致估值補貼增加。2021年，我們的有效税率低於法定税率，這是由於我們確認的當年聯邦淨營業虧損增加了960萬美元，導致估值補貼增加。
當遞延所得税資產的某些部分很可能無法變現時，遞延所得税資產將減去估值補貼。在考慮是否需要估值補貼時，我們會評估所有可用的證據，包括正面和負面證據，以確定遞延所得税資產的全部或部分將無法變現。此類證據包括但不限於最近的收益歷史、對未來收入或虧損的預測、現有應納税和可抵扣暫時差異的逆轉模式以及税收籌劃策略。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們分別記錄了遞延所得税資產的全額估值補貼。截至2022年12月31日或2021年12月31日，我們沒有淨遞延負債。我們將繼續每季度評估估值補貼的需求。
截至2022年12月31日，我們的淨營業虧損結轉額約為1.324億美元，用於聯邦所得税目的（7,760萬美元用於州和地方所得税）。但是，由於我們資本結構的變化，
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在適用IRC第382條的限制後，1.324億美元中約有7,800萬美元可用。根據2017年《減税和就業法》（“税法”），在2017年12月31日之後的納税年度中產生的淨營業虧損結轉只能抵消應納税所得額的80％。這些淨營業虧損結轉額無法再結轉，但可以無限期結轉。2022年12月31日和2021年12月31日分別產生的920萬美元和960萬美元的聯邦淨營業虧損將受税法新限制的約束。如果不使用，2017年12月31日之前產生的3530萬美元結轉額將從2024年開始到期，用於州和地方用途，則已開始到期。有關更多信息，請參閲本年度報告第8項 “財務報表和補充數據” 中的附註11 “所得税”。
淨虧損
2022年的淨虧損為1,030萬美元。相比之下，2021年的淨虧損為790萬美元，其中包括免除公司PPP貸款的80萬美元非現金税前收益和與員工留存税抵免（“ERTC”）相關的90萬美元其他收入（其中43.1萬美元是在2021年第四季度收到的）。
流動性和 首都 資源
普通的
我們在2022年創造了1,030萬美元的淨虧損，而2021年的淨虧損為790萬美元。我們過去曾蒙受過鉅額損失，截至2022年12月31日，我們的累計赤字為1.49億美元。
為了使我們的業務實現盈利，我們需要增加銷售額，保持成本控制紀律，同時平衡長期競爭力和收入增長所需的新產品的開發，繼續努力降低產品成本，進一步提高運營效率。我們恢復盈利的策略有可能無法成功。在接下來的十二個月中，我們可能需要額外融資才能實現我們的戰略計劃，如果我們的運營未能實現預期的盈利水平和速度，或者我們在實現預期的盈利水平和速度方面出現意想不到的延遲，那麼此後我們將繼續需要額外的融資，這些融資可能無法以優惠條件或根本無法獲得，並可能要求我們停止或削減運營。
考慮到定量和定性信息，我們仍然認為，如果我們的計劃得到充分執行，將繼續確保適當水平的外部融資、當前財務狀況、流動資源、明年到期或預計的債務以及產品開發和銷售渠道戰略的實施相結合，將使我們有能力在2023年之前為我們的運營提供資金，並將減輕人們對我們繼續作為持續經營企業的能力的實質性懷疑。
信貸設施
2020 年 8 月 11 日，我們進入了信貸額度。信貸額度包括庫存融資機制，這是一項最高300萬美元的庫存融資機制，金額隨後在2021年4月增加到350萬美元。2023 年 1 月，我們修改了庫存機制，將最大可用性降低到 50 萬美元，降低了月度費用，並在 2023 年 1 月和 2 月共支付了 100 萬美元。應收賬款融資機制是一項高達250萬美元的應收賬款融資機制，於2023年2月終止，進一步降低了我們的每月借貸成本。截至2022年12月31日，我們的現金約為10萬美元，信貸額度下的未償餘額總額約為150萬美元。截至2022年12月31日，我們在信貸額度下的額外可用額為5.5萬美元。
2022 年 6 月私募配售
2022年6月，我們與某些機構投資者完成了私募配售（“2022年6月的私募配售”），以每股1.30美元的收購價出售了1,313,462股普通股。我們還向相同的機構投資者出售了（i）預先融資的認股權證（“2022年6月的預融資認股權證”），以每股0.0001美元的行使價購買1,378,848股普通股；（ii）認股權證（與2022年6月的預融資認股權證合併在一起，即 “2022年6月的認股權證”），以每股1.30美元的行使價購買最多2692,310股普通股。在2022年6月的私募中，我們向配售代理人支付了25.2萬美元的佣金，外加3.5萬美元的費用，我們還支付了4.7萬美元的法律、會計和其他費用。截至2022年12月31日，總髮行成本為33.4萬美元，是額外實收資本的減少，已在簡明合併資產負債表中扣除權益。2022年6月私募給我們的淨收益約為320萬美元。我們將2022年6月預先融資認股權證的行使價確定為名義價格，因此，出於計算每股淨虧損的目的，我們認為其標的1,378,848股股票自2022年6月7日起已流通。
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2022年7月，所有2022年6月的預先融資認股權證均已行使。截至2022年12月31日，總計購買2692,310股股票的認股權證仍未發行，加權平均行使價為每股1.30美元。行使剩餘的2022年6月未償還認股權證可為我們提供總額高達350萬美元的現金收益。
2022 斯特里特維爾筆記
2022年4月21日，我們與斯特里特維爾簽訂了票據購買協議，根據該協議，我們向斯特里特維爾出售併發行了2022年Streeterville票據。2022年Streeterville票據的發行初始發行折扣為21.5萬美元，Streeterville為2022年Streeterville票支付了約180萬美元的購買價格，該公司從中向Streeterville支付了1.5萬美元，用於支付Streeterville的交易費用。
2022年Streeterville票據的原始到期日為2024年4月21日，未償餘額按每年8％的複合利率計息。2023年1月17日，我們與斯特里特維爾達成協議，重組和償還2022年Streeterville票據，並將其到期日延長至2024年12月1日。我們同意在2023年1月20日之前支付款項，將2022年Streeterville票據的未償還金額減少50萬美元，在2023年7月14日之前減少25萬美元。這50萬美元是在2023年1月支付的。斯特里特維爾同意將2022年Streeterville票據的期限延長至2024年12月1日，從2024年1月1日起，我們將每月還款十二次，每筆約11.7萬美元。我們有權隨時或不時預付任何定期還款，無需支付額外的罰款或費用。只要我們如期或更早地支付所有款項，2022 Streeterville Note將被視為已全額付款，並自動被視為已取消。更多細節請參閲本年度報告第8項 “財務報表和補充數據” 中包含的附註15 “後續事件”。
截至2022年12月31日，扣除折扣和融資費用後，2022年Streeterville票據的總負債為200萬美元。
如果我們的普通股從納斯達克退市，則自退市之日起，2022年Streeterville票據的未償還金額將自動增加15％。
2021 年 12 月私募配售
2021年12月，我們與某些機構投資者完成了私募配售（“2021年12月的私募配售”），以每股3.52美元的收購價出售了我們的1,193,185股普通股。我們還向相同的機構投資者出售了（i）預先融資的認股權證（“2021年12月的預融資認股權證”），以每股0.0001美元的行使價購買85,228股普通股；（ii）認股權證（與2021年12月的預融資認股權證合併在一起，即 “2021年12月的認股權證”），以每股3.52美元的行使價購買最多1,278,413股普通股。我們支付了與2021年12月私募相關的3.6萬美元配售代理佣金，外加4.2萬美元的費用，我們還支付了與2021年12月私募相關的9.7萬美元的法律、會計和其他費用。截至2022年12月31日，總髮行成本為49.9萬美元，是額外實收資本的減少，已在簡明合併資產負債表中扣除權益。2021 年 12 月私募給我們的淨收益約為 400 萬美元。我們將2021年12月預先融資認股權證的行使價確定為名義價格，因此，出於計算每股淨虧損的目的，我們認為其所依據的85,228股股票自2021年12月16日起已流通。
2022年1月，所有2021年12月的預先融資認股權證均已行使。截至2022年12月31日，總計購買1,278,413股股票的認股權證仍未發行，行使價為每股3.52美元。行使剩餘的2021年12月未償還認股權證可為我們提供總額高達450萬美元的現金收益。
2021 年 6 月股票發行
2021年6月，我們完成了對某些機構投資者990,100股普通股的註冊直接發行，收購價為每股5.05美元（“2021年6月的股票發行”）。我們支付了與2021年6月股票發行相關的40萬美元配售代理佣金，外加5.1萬美元的費用，我們還支付了與2021年6月股票發行相關的1.9萬美元的法律和其他費用。截至2021年12月31日，總髮行成本為46.9萬美元，是額外實收資本的減少，已在簡明合併資產負債表中扣除權益。2021 年 6 月股票發行的淨收益約為 450 萬美元。
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2021 斯特里特維爾筆記
2021年4月27日，我們與斯特里特維爾簽訂了票據購買協議，根據該協議，我們出售併發行了2021年斯特里特維爾票據。2021年Streeterville票據的發行初始發行折扣為19.4萬美元，Streeterville在扣除Streeterville的1.5萬美元交易費用後，為2021年Streeterville票支付了150萬美元的購買價格。
從2021年11月1日起，斯特里特維爾可能要求公司在任何日曆月內贖回高達20.5萬美元的2021年Streeterville票據。公司曾三次有權推遲Streeterville本可以要求公司在任何日曆月內進行的所有贖回。公司每次行使延期權都會使2021年Streeterville票據下的未償還金額增加1.5％。公司在2021年第四季度兩次行使這一權利，一次在2022年第二季度，另一次在2022年第三季度。公司和斯特里特維爾同意在2022年10月和2022年12月將按市場定價的普通股換成所需的贖回，總額為30.5萬美元轉換為股權。這些交易所滿足了Streeterville提供的贖回通知，在2022年12月交易所之後，票據已全額支付。
2020 年 1 月股票發行

2020年1月，我們完成了向某些機構投資者出售688,360股普通股的註冊直接發行，收購價為每股3.37美元。我們還向相同的機構投資者出售了以每股3.37美元的行使價購買多達688,360股普通股的認股權證（“2020年1月投資者認股權證”），購買每份認股權證0.625美元。此外，我們還向配售代理髮行了認股權證，以每股4.99美元的行使價購買多達48,185股普通股（連同2020年1月的投資者認股權證，“2020年1月的認股權證”）。2020年1月股票發行的扣除支出前，我們獲得的收益約為280萬美元。

可轉換票據
2019年3月29日，我們通過私募向某些投資者發行了本金總額為170萬美元的次級可轉換本票（“可轉換票據”），該票據不受經修訂的1933年《證券法》的註冊要求的約束。可轉換票據的到期日為2021年12月31日，截至2019年6月30日，年利率為5％，此後利率為10％。根據他們的條款，在我們的股東批准對公司註冊證書的某些修正後，所有可轉換票據的本金於2020年1月16日確定 其累計利息（10萬美元）總額為180萬美元，按每股0.67美元的轉換價格轉換為公司A系列可轉換優先股的總計2,709,018股，面值為每股0.0001美元（“A系列優先股”），該優先股可按一比五的價格轉換為我們的普通股。2021年，1,721,023股A系列優先股被轉換為344,205股普通股。2022 年，沒有將A系列優先股轉換為普通股。
需要額外融資
即使我們可以在庫存機制下獲得未償還的借款，我們已進一步削減並同意在2023年償還這些借款，但我們可能無法從運營中產生足夠的現金流，也無法借到足夠的資金來在未來十二個月或之後的時間內維持我們的運營。因此，在2023年及以後，我們可能需要額外的外部融資，並將繼續審查和尋求外部資金來源，包括但不限於以下來源：
•從傳統或非傳統的投資資本組織或個人那裏獲得融資；
•通過出售我們的普通股或其他股權或債務工具獲得資金；以及
•以更符合我們的商業模式和資本需求的貸款條件獲得債務融資。
無法保證我們將來會以可接受的條件、及時或根本無法獲得資金。獲得額外融資包含風險，包括：
•我們可能無法以令人滿意的條件獲得額外的股權融資，特別是考慮到我們普通股的當前價格，我們能夠發行的任何股票都可能導致現有股東大幅稀釋，他們擁有優先於普通股的權利、優惠和特權；
•貸款或其他債務工具可能有條款和/或條件，例如利率、限制性契約、轉換功能、再融資要求以及控制或撤銷條款，這些條款和/或條件是管理層或我們的董事會所不接受的；以及
•當前的資本市場環境和波動的利率, 加上我們的資本限制, 可能使我們無法獲得足夠的債務融資。
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此外，如果我們找不到常任首席財務官，則可能更難以令人滿意的條件或根本無法獲得額外融資。如果我們在能夠創造收入水平以滿足財務需求之前未能獲得額外融資來維持業務，我們將需要推遲、縮減或取消我們的業務計劃，進一步減少運營成本和員工，每一項都會對我們的業務、未來前景和財務狀況產生重大不利影響。缺乏額外融資還可能導致我們無法繼續經營下去，迫使我們出售某些資產或停止或削減業務，因此，公司的投資者可能會損失全部投資。
現金和債務 
截至2022年12月31日，我們的現金餘額為10萬美元，而截至2021年12月31日為270萬美元。
以下是合併現金流量表中反映的來自運營、投資和融資活動的現金流摘要（以千計）：
 20222021
用於經營活動的淨現金$(6,713)$(9,765)
用於投資活動的淨現金$(16)$(443)
發行普通股和認股權證的收益$3,500 $9,500 
行使認股權證的收益— 801 
發行普通股和認股權證時支付的發行成本(334)(969)
融資租賃債務項下的本金付款(1)(3)
行使股票期權和通過員工股票購買計劃購買股票所得的收益6 80 
預扣的普通股以代替歸屬限制性股票單位時預扣的所得税— (1)
遞延融資費用的付款(114)(30)
2021 年 Streeterville 票據的付款(1,640)— 
2021 年 Streeterville 票據的收益— 1,515 
2022 年 Streeterville 票據的收益2,000 — 
關聯方應付期票的收益800 — 
應付期票的收益650 — 
信用額度借款的淨還款額-信貸額度(768)(181)
融資活動提供的淨現金$4,099 $10,712 
用於經營活動的現金
2022年用於經營活動的淨現金為670萬美元，主要來自於經非現金項目調整後的1,030萬美元淨虧損，包括：50萬美元的折舊和攤銷、淨額10萬美元的股票薪酬、3.2萬美元的庫存不利準備金、10萬美元的擔保優惠準備金以及30萬美元的財產和設備減值損失。我們通過收取應收賬款的時機創造了80萬美元，通過預付費和其他流動資產的變動創造了20萬美元，短期存款為10萬美元，在出售了很大一部分手頭股票時創造了240萬美元的庫存。我們使用了來自遞延收入變動的30萬美元，使用了1萬美元的現金來減少由於庫存收款和付款的時間而產生的應付賬款，60萬美元用於減少其他應計負債。
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2021年用於經營活動的淨現金為980萬美元，主要來自經非現金項目調整後的790萬美元淨虧損，包括：20萬美元的折舊和攤銷、淨額40萬美元的股票薪酬、80萬美元的PPP貸款減免收益、90萬美元與ERTC相關的其他收入以及20萬美元和10萬美元的庫存和保修不利準備金, 以及應收賬款和營運資金的變化.我們通過收取應收賬款的時機創造了80萬美元，從預付費和其他流動資產的變動（主要是ERTC資金的收到）中創造了70萬美元，30萬美元是與合同製造商向我們的NuVo™ 和EnFocus™ 產品收取庫存時間相關的短期存款，20萬美元來自遞延收入的變化。我們使用了主要由於庫存收入時機而產生的庫存淨增加的240萬美元，40萬美元的現金用於減少因庫存收款和付款時間而導致的應付賬款減少，40萬美元來自其他應計負債的減少，主要與應計工資和福利及佣金有關。
用於投資活動的現金
2022 年，用於投資活動的淨現金為 1.6 萬美元，主要來自收購房地產和設備。
2021年，投資活動使用的淨現金為40萬美元，這主要是由於增加了支持生產運營的軟件和工具以及電子商務平臺的開發。
融資提供的現金 活動
截至2022年12月31日的年度中，融資活動提供的淨現金為410萬美元，主要來自發行350萬美元的普通股和認股權證的收益以及70萬美元的應付期票和80萬美元的關聯方本票的收益。此外，2022年Streeterville票據的發行提供了200萬美元的淨收益。現金的增加被2021年Streeterville票據的160萬美元付款所抵消。
截至2021年12月31日的年度中，融資活動提供的淨現金為1,070萬美元，主要來自於2021年12月的私募和2021年6月的股票發行分別獲得的400萬美元和450萬美元的淨收益，2021年Streeterville票據的150萬美元淨收益以及行使2020年1月237,892份認股權證的80萬美元收益。這些現金的增加被存貨機制和應收賬款融資機制下分別為15萬美元和3.1萬美元的借款淨付款所抵消。
信貸設施
2020 年 8 月 11 日，我們簽訂了由兩項債務融資安排組成的信貸額度。信貸機制包括庫存融資機制，一種為期兩年的存貨融資機制，金額最高為300萬美元，金額隨後增加到350萬美元；應收賬款融資機制是一種為期兩年的應收賬款融資機制，金額最高為250萬美元。2023年1月18日，公司和庫存貸款機構簽訂了一項修正案，要求在2023年重組和償還庫存設施，該修正案將總可用性減少到50萬美元。2023年2月7日，公司和應收賬款貸款機構終止了應收賬款額度。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，庫存機制下的淨借款額分別為140萬美元和120萬美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，應收賬款額度下的淨借款額分別為10萬美元和100萬美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，這些融資作為流動負債記錄在合併資產負債表中，標題為 “信用額度借款，扣除發放費用”。未償餘額包括截至2022年12月31日和2021年12月31日庫存融資機制的未攤銷淨髮行成本分別為4.7萬美元和8.4萬美元，應收賬款融資機制的未攤銷淨髮行成本分別為1.5萬美元和2.4萬美元。
欲瞭解更多信息，請參閲本年度報告第8項 “財務報表和補充數據” 附註8 “債務” 和附註15 “後續事件”。
不平衡 工作表 安排 
截至2022年12月31日或2021年12月31日，我們沒有資產負債表外的安排。
關鍵 會計 政策和 估計 
根據美國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求我們做出影響財務報表中報告的資產和負債金額、或有開支的披露以及報告的淨銷售額和支出金額的估計和假設。重大差異可能會導致
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如果使用不同的判斷或不同的估計，則淨銷售額和支出的金額和時間。我們認為對我們的財務報表影響最大的關鍵會計政策、判斷和估計如下：
•收入確認，
•可疑賬款備抵金、回報和折扣，
•長期資產的減值，
•庫存估值，
•所得税核算，
•基於股份的薪酬，以及
•租賃。
收入 承認
淨銷售額包括產品銷售收入以及運費和手續費，扣除產品退貨的估計值。收入是根據我們預期為換取轉讓產品而獲得的對價金額來衡量的。當我們將承諾的產品轉讓給客户並且客户獲得對產品的控制權時，我們會確認收入。分銷商對我們的義務不取決於我們產品的轉售。我們在向客户發貨時確認運費和手續費收入，出境運費成本包含在銷售成本中。我們根據歷史退貨率提供產品退貨。雖然我們向銷售員工和外部代理商支付銷售佣金成本，但由於攤銷期不到一年，我們會將佣金成本與相關收入同時確認。我們不會為與客户簽訂合同而產生任何其他增量成本。我們的產品保修是保證型保修，向客户承諾產品符合合同中的規定。因此，產品保修不是一項單獨的履約義務，按下述方式進行核算。政府當局評估的銷售税按淨額入賬，不包括在淨銷售額中。
產品淨銷售額的分類見本年度報告附註12 “產品和地理信息”，該附註12包含在本年度報告第8項 “財務報表和補充數據” 中。
應收賬款
我們的貿易應收賬款包括向客户開具賬單和當前應付的金額。我們的客户集中在美國。在正常業務過程中，我們向與產品銷售相關的客户提供無抵押信貸。根據對客户財務狀況的評估向客户提供信貸，應付金額按其估計的可變現淨值列報。我們不時使用一家信用價值很高的保險公司的第三方應收賬款保險計劃，在這家公司中，我們為絕大多數應收賬款投保，其中一部分是自留的。該第三方還提供了信用評級和指標，極大地幫助我們評估了現有和新客户的信用價值。我們保留銷售回報和可疑應收賬款備抵金，以備估計無法收回的應收賬款數量。該補貼基於對客户信譽和歷史付款經驗、未償應收賬款賬齡和適用範圍內的履約擔保的評估。當我們的內部收款工作不成功時，逾期款項將被註銷，隨後收到的此類應收賬款記入可疑賬款備抵中。我們通常不要求客户提供抵押品。
我們與客户的標準付款條件為自發貨之日起 30 天淨付款期限，我們通常不向客户提供延長的付款期限，但在某些情況下，主要客户或特定訂單會有例外情況。因此，我們不會根據融資的影響調整應收貿易賬款，因為我們預計從向客户轉讓產品到收到客户付款之間的時間將符合我們的標準付款條款。
以下方面的津貼 值得懷疑 賬户， 退貨， 和 折扣
我們根據客户與我們的損失記錄、客户的財務狀況、總體經濟和整個行業的狀況以及與客户達成的合同條款，為可疑賬目設定備抵額和可能損失的回報。具體組件如下：
•應收賬款的可疑賬款備抵金，以及
•銷售退貨和折扣補貼。
在2022年和2021年，總補貼分別為2.6萬美元和1.4萬美元，這都與銷售回報有關。我們會定期審查這些補貼賬户，並根據當前情況進行相應調整。
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長壽的 資產
財產和設備按成本列報，包括增建和重大改善的支出。維修和保養支出按實際發生的業務費用記賬。出於財務報告目的，我們使用直線法對相關資產的估計使用壽命（通常為兩到十五年）進行折舊。加速折舊方法用於聯邦所得税目的。出售或以其他方式處置資產時，成本和累計折舊將從賬户中扣除，任何損益都反映在合併運營報表中。有關更多信息，請參閲本年度報告第8項 “財務報表和補充數據” 中包含的附註6 “財產和設備”。
每當事件或情況表明賬面金額可能無法收回時，就會對長期資產進行減值審查。可能導致減值審查的事件或情況主要包括運營報告虧損、資產用途的重大變化或資產的計劃處置或出售。當該資產產生的未來未貼現淨現金流低於其賬面價值時，該資產將被視為減值。減值損失將根據資產的賬面價值超過其公允價值的金額進行確認，公允價值由報價的市場價格（如果有）或預期的未來現金流的現值決定。2022年，減值損失為33.8萬美元。有關更多信息，請參閲本年度報告第8項 “財務報表和補充數據” 中包含的附註6 “財產和設備”。
的估值 庫存
我們按標準成本（近似使用先入先出方法確定的實際成本）或可變現淨值中較低者列報庫存。我們在評估歷史銷售額、市場價格、當前經濟趨勢、預測銷售額、產品生命週期和當前庫存水平後，為過剩和過時庫存制定準備金。在整個 2022 年，我們面臨供應鏈限制，還開展了一項與減少倉庫平方英尺相關的庫存減少項目，這影響了我們的庫存購買策略，導致我們的總庫存水平與 2021 年相比減少了 290 萬美元，超額庫存儲備減少了 50 萬美元。2021 年，我們經歷了全球供應鏈和物流限制，這影響了我們的庫存購買策略，導致庫存和庫存組件積累，以應對可用組件的短缺和購買組件的交貨時間延長，這導致我們的總庫存水平與 2020 年相比增加了 240 萬美元，超額庫存儲備增加了 20 萬美元。調整我們的估計，例如預測的銷售額和預期的產品生命週期，可能會損害我們的經營業績和財務狀況。有關更多信息，請參閲本年度報告第8項 “財務報表和補充數據” 中包含的附註5 “庫存”。
會計 收入 税
作為編制合併財務報表過程的一部分，我們需要估算我們開展業務的每個司法管轄區的所得税義務。該過程包括估算我們當前的實際税收支出，同時評估因税收和會計目的對遞延收入等項目的不同處理而產生的暫時差異。這些差異導致遞延所得税資產和負債，這些資產和負債包含在我們的合併資產負債表中。然後，我們評估從未來的應納税所得額中收回遞延所得税資產的可能性，如果我們認為遞延所得税資產很可能無法收回或未知，我們就會確定估值補貼。
在確定我們的所得税、遞延所得税資產和負債準備金以及針對我們的遞延所得税資產記錄的任何估值補貼時，需要做出重大的管理判斷。截至2022年12月31日和2021年12月31日，由於與我們利用遞延所得税資產的能力相關的不確定性，我們已經記錄了遞延所得税資產的全額估值補貼，主要包括結轉的某些淨營業虧損。估值補貼基於我們對各司法管轄區應納税所得額的估計，以及我們的遞延所得税資產可收回的期限。在考慮是否需要估值補貼時，我們會評估所有可用的證據，包括正面和負面證據，以確定遞延所得税資產的全部或部分將無法變現。此類證據包括但不限於最近的收益歷史、對未來收入或虧損的預測、現有應納税和可抵扣暫時差異的逆轉模式以及税收籌劃策略。我們將繼續每季度評估估值補貼的必要性。
截至2022年12月31日，我們的淨營業虧損結轉額約為1.324億美元，用於聯邦所得税目的（7,760萬美元用於州和地方所得税）。但是，由於我們資本結構的變化，在適用IRC第382條限制後，1.324億美元中約有7,800萬美元可用於抵消未來的應納税所得額。根據税法，在2017年12月31日之後的納税年度中產生的淨營業虧損結轉只能抵消應納税所得額的80％。這些淨營業虧損結轉額無法再結轉，但可以無限期結轉。產生的920萬美元和960萬美元的聯邦淨營業虧損
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2022年和2021年將分別受税法規定的新限制的約束。如果不使用，2017年12月31日之前產生的3,750萬美元結轉額將從2024年開始到期，用於州和地方用途，則已開始到期。有關更多信息，請參閲本年度報告第8項 “財務報表和補充數據” 中的附註11 “所得税”。
基於股份的支付
員工和董事股票期權和限制性股票單位的成本以及其他基於股份的薪酬安排，在權威指導下，根據估算的授予日公允價值法反映在合併財務報表中。管理層將Black-Scholes期權定價模型應用於向員工和董事發行的期權，以確定股票期權的公允價值，並在估算關鍵假設時運用判斷力，這些假設是該模型在費用確認中的重要要素。這些要素包括期權的預期壽命、預期的股價波動率和預期的沒收率。在計算Black-Scholes下基於股份的獎勵的公允價值時使用的假設代表了我們的最佳估計，但這些估計涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。儘管我們認為我們所做的假設和估計是合理和適當的，但假設的變化可能會對我們報告的財務業績產生重大影響。向非僱員發行的限制性股票單位和股票期權根據獎勵的內在價值進行估值。有關更多信息，請參閲本年度報告第8項 “財務報表和補充數據” 中包含的附註10 “股東權益”。
租賃
公司根據到2027年到期的不可取消的運營租約租賃某些設備、製造業、倉庫和辦公空間，根據這些租約，公司負責相關的維護、税收和保險。該公司在一輛叉車上籤訂了一份融資租約，其中包含特價購買權，該期權於2022年7月行使。租賃期限包括不可取消的租賃期限、如果公司有理由確定行使期權，則延長租約的期權所涵蓋的期限，以及如果公司有理由確定不行使期權，則終止租賃期權所涵蓋的期限。
此外，自 2022 年 3 月 25 日起，我們即將到期的製造、倉庫和辦公空間總部房地產運營租賃條款已從 2022 年 7 月 1 日起進行了修改，以反映到 2027 年以更低的成本減少了佔地面積。根據會計準則編纂842《租賃》（“主題842”），由於延期，對相關的租賃負債進行了重新計量，並對使用權資產進行了調整，以適應2022年3月的修改。本次租賃租賃的租賃債務現值是使用16.96％的增量借款利率計算的，該利率是公司循環信貸額度的混合借款利率（包括利息、年度融資費、抵押品管理費、銀行費用和其他雜項貸款費用）。經營租賃的加權平均剩餘租賃期為4.7年。

該公司為紐約州紐約辦事處進行了一次重組租約，其中包含轉租部分，該辦公室於2017年關閉。該租約於2021年6月到期。作為租賃協議的一部分，截至2020年12月31日，隨附的合併資產負債表上有30萬美元的預付費和其他流動資產中的限制性現金，這是作為租賃協議一部分簽發的相關信用證的抵押品。根據租賃協議的條款，對現金的限制已於2021年9月解除，現金已退還給公司。
最近發佈的會計公告
2016 年 6 月，FASB 發佈了 ASU 編號 2016-13， 金融工具——信用損失（主題 326）：衡量金融工具的信用損失, 這極大地改變了其範圍內票據信貸損失的會計核算.新指南引入了一種基於預期損失的方法來估算包括貿易應收賬款在內的某些金融工具的信貸損失，並要求實體根據其對預期信貸損失的估計而不是已發生的損失來確認備抵額。該標準在2022年12月15日之後開始的過渡期和年度期間有效，通常需要在修改後的回顧基礎上通過。我們正在評估該標準的影響。
項目 7A。 關於市場風險的定量和定性披露
作為S-K法規第10項、17 CFR § 229.10 (f) (1) 所定義的 “小型申報公司”，公司無需提供這些信息。
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項目 8. 財務報表和補充數據
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 頁面
獨立註冊會計師事務所（PCAOB ID）的報告 1808)
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截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表
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截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合併運營報表
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截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的綜合虧損合併報表
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截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的股東（赤字）權益合併報表
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截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合併現金流量表
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合併財務報表附註
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獨立註冊會計師事務所的報告
股東和董事會
能源焦點公司
俄亥俄州索倫
對合並財務報表的意見

我們審計了截至2022年12月31日和2021年12月31日的Energy Focus, Inc.（“公司”）隨附的合併資產負債表、截至該日止年度的相關合並運營報表、綜合虧損、股東（赤字）權益和現金流表，以及相關附註和附表二（統稱為 “合併財務報表”）。我們認為，根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，合併財務報表在所有重大方面公允列報了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況以及截至該日止年度的經營業績和現金流。

作為持續經營的企業繼續經營

隨附的合併財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的。正如合併財務報表附註4所討論的那樣，公司經常遭受運營虧損和運營產生的負現金流，這使人們對其繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。附註4也描述了管理層在這些問題上的計劃。合併財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

意見依據

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以便合理地確定合併財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司沒有被要求對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查與合併財務報表中的金額和披露內容有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

下文傳達的關鍵審計事項源於本期對已傳達或要求向審計委員會通報的合併財務報表的審計，並且：(1) 涉及對合並財務報表至關重要的賬目或披露，(2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並財務報表的整體看法，而且我們在下文中傳達關鍵審計事項時，也不會就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

過剩、過時和流動緩慢的庫存儲備

此事的描述

如合併財務報表附註2和5所述，公司根據成本或可變現淨值的較低者評估每個報告期的庫存估值。公司在評估歷史銷售額、當前經濟趨勢、預測銷售額、產品生命週期和當前庫存水平後，為過剩、過時和流動緩慢的庫存建立儲備。評估既是定量的，也是定性的。截至2022年12月31日，該公司的庫存為550萬美元，扣除過剩、過時和流動緩慢的庫存準備金。
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目錄


審計管理層對過剩、過時和流動緩慢的庫存的估計，需要審計員作出主觀判斷，評估在制定上述儲備金時使用的重要假設的合理性，以及與歷史銷售和現有庫存相關的投入和相關計算。

我們在審計中是如何解決這個問題的

我們瞭解並評估了公司儲備金過剩、過時和流動緩慢的庫存的內部控制設計，包括管理層對儲備金計算所依據的假設和數據的評估。

除其他外，我們的實質性審計程序包括測試管理層分析中計算的邏輯和完整性；測試所用基礎數據的完整性和準確性，包括庫存數量、持有成本和按產品分列的可實現淨值的估計；以及評估管理層與需求預測、估計儲備百分比和涉及新或修訂運營戰略影響的定性考慮因素有關的假設的合理性。評估管理層所涉假設的合理性 (i) 將用作未來需求基礎的歷史銷售額與經審計的銷售子分類賬進行抽樣比較；(ii) 與高級管理層進行討論，以確定業務的戰略或運營變化是否與用作記錄儲備金基礎的未來需求預測一致；(iii) 通過審查未滿足的需求來證實管理層對未來需求的定性考慮截至今年的客户採購訂單-以樣本結束。


/s/ GBQ Partners, L

自2019年以來，我們一直擔任公司的審計師。

俄亥俄州哥倫布市
2023年3月23日
42
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能源聚焦有限公司
合併資產負債表
截至12月31日
（金額以千計，股票數據除外）
 20222021
資產  
流動資產：  
現金 $52 $2,682 
貿易應收賬款，減去美元備抵額26和 $14，分別地
445 1,240 
庫存，淨額5,476 7,866 
短期存款592 712 
預付費和其他流動資產232 479 
索賠的ERTC的應收賬款445 445 
流動資產總額7,242 13,424 
財產和設備，淨額76 675 
經營租賃、使用權資產1,180 292 
總資產$8,498 $14,391 
負債  
流動負債：  
應付賬款$2,204 $2,235 
應計負債145 265 
應計的法律和專業費用— 104 
應計工資和相關福利261 718 
應計銷售佣金76 57 
應計保修準備金183 295 
遞延收入— 268 
經營租賃負債198 325 
融資租賃負債— 1 
應付期票，扣除折扣和貸款發放費2,618 1,719 
關聯方應付期票814 — 
信用額度借款，扣除貸款發放費1,447 2,169 
流動負債總額7,946 8,156 
（在下一頁繼續）
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
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能源聚焦有限公司
合併資產負債表
截至12月31日
（金額以千計，股票數據除外）
 20222021
經營租賃負債，扣除流動部分1,029 26 
負債總額8,975 8,182 
股東（赤字）權益
優先股，面值 $0.0001每股：
已授權： 5,000,000股份（3,300,000截至2022年12月31日和2021年12月31日被指定為A系列可轉換優先股的股票）
已發放和未決： 876,447截至2022年12月31日和2021年12月31日的股票
— — 
普通股，面值 $0.0001每股：
已授權： 50,000,000截至2022年12月31日和2021年12月31日的股票
已發放和未決： 9,848,438截至2022年12月31日的股票以及 6,368,549截至2021年12月31日的股票
1 — 
額外的實收資本148,545 144,953 
累計其他綜合虧損 (3)(3)
累計赤字(149,020)(138,741)
股東（赤字）權益總額(477)6,209 
負債和股東（赤字）權益總額$8,498 $14,391 
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
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合併運營報表
在截至12月31日的年度中，
（除每股數據外，金額以千計） 
 20222021
淨銷售額$5,968 $9,865 
銷售成本6,286 8,167 
毛利（虧損）(318)1,698 
運營費用：  
產品開發1,491 1,891 
銷售、一般和管理7,148 8,535 
減值損失338 — 
重組 — (21)
運營費用總額8,977 10,405 
運營損失(9,295)(8,707)
其他費用：  
利息支出954 792 
免除PPP貸款的收益— (801)
其他收入(30)(876)
其他開支56 65 
所得税前運營虧損(10,275)(7,887)
所得税（受益）準備金4 (1)
淨虧損$(10,279)$(7,886)
每股普通股淨虧損——基本虧損和攤薄後：  
淨虧損$(1.27)$(1.73)
已發行普通股的加權平均股數：  
基礎版和稀釋版8,110 4,561 
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
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綜合損失合併報表
在截至12月31日的年度中，
（金額以千計）
 
 20222021
淨虧損$(10,279)$(7,886)
其他綜合損失：  
外幣折算調整— — 
綜合損失$(10,279)$(7,886)
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
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股東（赤字）權益合併報表
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
（金額以千計） 
額外
付費
資本		累積的
其他
全面
損失
 優先股普通股累積的
赤字		 
 股份金額股份金額總計
截至2020年12月31日的餘額2,597 $— 3,525 $— $135,113 $(3)$(130,855)$4,255 
根據員工股票期權和股票購買計劃發行普通股— — 79 — 80 — — 80 
預扣的普通股以代替歸屬限制性股票單位時預扣的所得税— — — — (1)— — (1)
發行普通股和認股權證— — 2,183 — 9,500 — — 9,500 
發行普通股和認股權證的發行成本— — — — (969)— — (969)
行使認股權證時發行普通股— — 237 — 801 — — 801 
從優先股轉換後發行普通股(1,721)— 344 — — — — — 
基於股票的薪酬— — — — 429 — — 429 
淨虧損— — — — — — (7,886)(7,886)
截至2021年12月31日的餘額876 $— 6,368 $— $144,953 $(3)$(138,741)$6,209 
根據員工股票期權和股票購買計劃發行普通股— — 46 — 6 — — 6 
發行普通股和認股權證— — 1,313 1 3,499 — — 3,500 
發行普通股和認股權證的發行成本— — — — (334)— — (334)
行使認股權證時發行普通股— — 1,465 — — — — — 
基於股票的薪酬— — — — 117 — — 117 
在交易所交易中發行的股票— — 657 — 304 — — 304 
淨虧損— — — — — — (10,279)(10,279)
截至2022年12月31日的餘額876 $— 9,849 $1 $148,545 $(3)$(149,020)$(477)
    
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
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合併現金流量表
在截至12月31日的年度中，
（金額以千計） 
 20222021
來自經營活動的現金流：  
淨虧損$(10,279)$(7,886)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：  
其他收入(30)(876)
應付期票的資本化利息40 — 
免除PPP貸款的收益— (801)
折舊159 188 
基於股票的薪酬117 429 
可疑應收賬款準備金14 6 
為流動緩慢和過時的庫存編列經費32 156 
保修條款(111)68 
貸款折扣和發放費用的攤銷364 230 
減值損失338 — 
經營資產和負債的變化：  
應收賬款783 783 
庫存2,358 (2,381)
短期存款120 257 
預付費和其他資產247 669 
應付賬款(1)(423)
應計負債和其他負債(596)(380)
遞延收入(268)196 
調整總額3,566 (1,879)
用於經營活動的淨現金(6,713)(9,765)
來自投資活動的現金流：  
購置財產和設備(41)(443)
出售財產和設備的收益25 — 
用於投資活動的淨現金(16)(443)
來自融資活動的現金流：  
發行普通股和認股權證的收益3,500 9,500 
行使認股權證的收益— 801 
發行普通股和認股權證時支付的發行成本(334)(969)
融資租賃債務項下的本金付款(1)(3)
行使股票期權和通過員工股票購買計劃購買股票所得的收益6 80 
預扣的普通股以代替歸屬限制性股票單位時預扣的所得税— (1)
2021 年 Streeterville 票據的付款(1,640)— 
2021 年 Streeterville 票據的收益— 1,515 
2022 年 Streeterville 票據的收益2,000 — 
關聯方應付期票的收益800 
應付期票的收益650 — 
遞延融資費用的付款(114)(30)
信用額度借款的淨還款額-信貸額度(768)(181)
融資活動提供的淨現金4,099 10,712 
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（在下一頁繼續）
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合併現金流量表 （續）
在截至12月31日的年度中，
（金額以千計）
 
 20222021
現金淨增加(2,630)504 
現金，年初2,682 2,178 
現金，年底$52 $2,682 
補充信息：  
當年支付的利息現金$364 $381 
當年支付的所得税現金$1 $4 
非現金投資和融資活動：
債轉股交易$304 $— 
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
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合併財務報表附註

注意事項 1。 操作性質
Energy Focus, Inc. 主要從事節能照明系統和控制的設計、開發、製造、營銷和銷售。我們在商業市場和軍用海事市場（“MMM”）開發、營銷和銷售高質量的發光二極管（“LED”）照明和控制產品，並於2021年第四季度開始將我們的產品擴展到消費市場。我們的使命是通過先進的LED改造解決方案，使我們的客户能夠以更高的能源效率、生產力以及人類健康和福祉來運行他們的設施和辦公室。我們的目標是成為人類健康照明和LED技術的市場領導者，成為最苛刻的應用的市場領導者，在這些應用中，性能、質量、價值、環境影響和健康至關重要。我們專注於LED照明改造，使用我們的創新、高質量的商用和軍用級管狀LED（“TLED”）產品以及其他用於商業和消費應用的LED和照明控制產品，取代機構建築中主要用於室內照明應用的熒光燈、高強度放電照明和其他類型的燈。2020年底，我們宣佈推出UltraViolet-C光消毒（“UVCD”）產品。在評估了我們的UVCD產品的市場需求和供應鏈挑戰之後，我們修改了業務戰略，將重點放在我們的MMM以及商業和工業照明和控制產品上。我們還在評估相關技術，包括基於氮化鎵（“GaN”）的電源，以及促進可持續發展的能源解決方案產品的其他市場機會。
在過去的幾年中，由於競爭加劇和價格下跌，LED照明行業發生了巨大變化。自2016年以來，我們在軍事業務和商業領域都經歷了這些行業的力量，在商業領域，我們曾經為主要保修期為10年的無閃爍TLD獲得了可觀的價格溢價。近年來，我們專注於重新設計產品以降低成本，並整合供應鏈以增強購買力，從而使我們的產品定價更具競爭力。儘管做出了這些努力，但我們的傳統產品繼續面臨激烈的定價競爭和市場上產品功能的融合，為了提高價值和保持競爭力，我們已經轉向供應鏈多元化。這些趨勢並不是Energy Focus所獨有的，越來越多的行業同行面臨挑戰、退出LED照明、出售資產甚至倒閉就證明瞭這一點。
除了持續追求降低成本外，我們應對這些趨勢的策略是利用差異化的產品和解決方案來創新我們的技術和產品組合，提供更大、更獨特的價值。這些的具體例子 我們開發的產品包括 RedCap®，我們的應急備用電池集成了TLED、enFocus™、我們於 2020 年推出的全新可調光/顏色可調照明和電力線控制平臺，以及適用於商業和住宅市場的第二代 enFocus™ 電力線控制開關和生理節律照明系統，由於供應鏈的挑戰，我們現在計劃在 2023 年推出。同樣，我們計劃擴大和提高RedCap的性能® 現在預計產品線也將在2023年推出。我們將繼續評估我們的銷售策略，並相信我們的進入市場戰略將更多地側重於直銷營銷，有選擇地將渠道合作伙伴網絡擴展到覆蓋全國各地，並傾聽客户的聲音，這將帶來更好、更具影響力的產品開發工作，我們相信最終將轉化為更大的潛在市場和更大的銷售增長。
該公司的銷售額大幅下降、營業虧損和庫存增加。從2019年開始，進行了重大的重組工作。公司更換了整個高級管理團隊，大幅減少了非關鍵支出，最大限度地減少了公司採購的庫存量，極大地改變了董事會（“董事會”）和執行團隊的組成，並在公司範圍內招聘了新的部門領導。為降低成本以最大限度地減少現金使用而採取的初步成本節約措施包括取消某些職位、重組銷售組織和激勵計劃、扁平化高級管理團隊、進一步精簡業務、減少管理層薪酬以及外包某些職能，包括供應鏈和營銷的某些要素。
在 2021 年和 2022 年，我們從這些重啟工作中獲得了最初的成本節約收益，但繼續面臨巨大的運營損失。儘管做出了這些削減成本的努力，但該公司仍面臨着充滿挑戰的商業市場，全球疫情的持續影響，再加上MMM項目和資金的持續延遲，一直抑制2021年的銷售，同時該公司投資探索更多采用UVCD技術的業務領域，但最終在市場上幾乎沒有獲得多少關注。
2022 年初，董事會任命我們的首席獨立董事為臨時首席執行官並接替我們之前的首席執行官。2022 年，該公司擴大了削減成本的力度，減少了倉庫佔地面積，開展了減少庫存項目，並大幅減少了員工人數。2022 年 2 月和 9 月，我們還在董事會中增加了三位經驗豐富的高管，他們擁有豐富的照明和消費能力
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合併財務報表附註
產品行業經驗。我們在 2022 年 5 月通過戰略招聘對我們的 MMM 銷售渠道進行了再投資，並繼續尋找這些銷售機會，儘管通常是按訂單生產的產品的銷售週期比商業產品更長。
注意事項 2。 重要會計政策摘要
我們公司的重要會計政策概述如下，這些政策符合美國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”），反映了適用於我們經營業務的慣例。
估計數的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產負債金額和或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。估計數包括但不限於應收賬款準備金、銷售回報、庫存過剩和過時準備金和保修索賠、財產和設備的使用壽命以及庫存補償。此外，與確定金融工具公允價值和評估長期資產減值相關的估計和假設需要大量判斷力。實際結果可能與這些估計值不同，這種差異可能是重大的。
列報依據
合併財務報表包括公司的賬目。所有重要的公司間餘額和交易均已消除。除非另有説明，否則合併財務報表附註中的信息與我們的業務有關。
收入確認
淨銷售額包括產品銷售收入以及運費和手續費，扣除產品退貨的估計值。收入是根據我們預期為換取轉讓產品而獲得的對價金額來衡量的。當我們將承諾的產品轉讓給客户並且客户獲得對產品的控制權時，我們就會確認收入。分銷商對我們的義務不取決於我們產品的轉售。我們在向客户發貨時確認運費和手續費收入，出境運費成本包含在銷售成本中。我們根據歷史退貨率提供產品退貨。雖然我們向銷售員工和外部代理商支付銷售佣金成本，但由於攤銷期不到一年，我們會將佣金成本與相關收入同時確認。我們不會為與客户簽訂合同而產生任何其他增量成本。我們的產品保修是保證型保修，向客户承諾產品符合合同中的規定。因此，產品保修不是一項單獨的履約義務，按下述方式進行核算。政府機構評估並由我們徵收的銷售税按淨額入賬，不包括在淨銷售額中。根據ASC 606，必須披露截至報告期開始和結束時的收入確認、合同資產和合同負債。 請在下面查看公司合同的細節：
 截至12月31日，
 202220212020
應收賬款總額$471 $1,254 $2,029 
減去：可疑賬户備抵金(26)(14)(8)
應收賬款淨額$445 $1,240 $2,021 
產品淨銷售額的細分見附註 12 “產品和地理信息”。
現金
截至2022年12月31日，我們的現金為美元0.1百萬，截至2021年12月31日，我們的現金為美元2.7百萬美元存放在位於美國的金融機構。
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合併財務報表附註
庫存
我們按標準成本（近似使用先入先出方法確定的實際成本）或可變現淨值中較低者列報庫存。在評估歷史銷售額、當前經濟趨勢、預測銷售額、產品生命週期和當前庫存水平後，我們為過剩和過時庫存制定了準備金。評估既是定量的，也是定性的。在 2022 年 7 月簽訂新的租賃協議後，倉庫空間的減少要求大量處置高度儲備、過剩和過時的庫存，並專注於在 2022 年全年銷售減少的手頭庫存。由於我們主動出售庫存，我們出售了一些低於成本的庫存。成本和銷售價格之間的差額適用於剩餘存貨，並計入計算過剩庫存和過時庫存準備金中成本較低部分或市場較低的部分。我們將庫存和組件的購買限制在保持高庫存週轉率的暢銷產品上。這導致我們的總庫存水平淨減少了 $2.9百萬美元以及多餘和過時的庫存儲備為美元0.5與 2021 年相比為百萬。
2021 年，我們經歷了全球供應鏈和物流限制，這影響了我們的庫存購買策略，導致庫存和庫存積累，以應對可用組件的短缺和更長的零部件採購週期。這導致我們的總庫存水平淨增加了 $2.4百萬。我們的多餘庫存儲備增加了美元0.2與 2020 年相比為百萬。調整我們的估計，例如預測的銷售額和預期的產品生命週期，可能會損害我們的經營業績和財務狀況。有關更多信息，請參閲附註 5 “庫存”。
應收賬款
我們的貿易應收賬款包括向客户開具賬單和當前應付的金額。我們的客户集中在美國。在正常業務過程中，我們向與產品銷售相關的客户提供無抵押信貸。根據對客户財務狀況的評估向客户提供信貸，應付金額按其估計的可變現淨值列報。我們不時使用一家信用價值很高的保險公司的第三方應收賬款保險計劃，在這家公司中，我們為絕大多數應收賬款投保，其中一部分是自留的。該第三方還提供了信用評級和指標，極大地幫助我們評估了現有和新客户的信用價值。我們保留銷售回報和可疑應收賬款備抵金，以備估計無法收回的應收賬款金額。該補貼基於對客户信譽和歷史付款經驗、未償應收賬款賬齡和適用範圍內的履約擔保的評估。當我們的內部收款工作不成功時，逾期款項將被註銷，隨後收到的此類應收賬款記入可疑賬款備抵中。我們通常不要求客户提供抵押品。
我們與客户的標準付款條件是淨的 30自發貨之日起，我們通常不向買家提供延長的付款期限，但在某些情況下，主要客户或特定訂單會有例外情況。因此，我們不會根據融資的影響調整應收貿易賬款，因為我們預計從向客户轉讓產品到收到客户付款之間的時間將符合我們的標準付款條款。
所得税
作為編制合併財務報表過程的一部分，我們需要估算我們開展業務的每個司法管轄區的所得税義務。該過程包括估算我們當前的實際税收支出，同時評估因税收和會計目的對遞延收入等項目的不同處理而產生的暫時差異。這些差異導致遞延所得税資產和負債，這些資產和負債包含在我們的合併資產負債表中。然後，我們評估從未來的應納税所得額中收回遞延所得税資產的可能性，如果我們認為遞延所得税資產很可能無法收回或未知，我們就會確定估值補貼。在確定我們的所得税、遞延所得税資產和負債準備金以及針對我們的遞延所得税資產記錄的任何估值補貼時，需要做出重大的管理判斷。截至2022年12月31日和2021年12月31日，由於與我們使用遞延所得税資產的能力相關的不確定性，我們已經記錄了遞延所得税淨資產的全額估值補貼，主要包括結轉的某些淨營業虧損。估值補貼基於我們對各司法管轄區應納税所得額的估計，以及我們的遞延所得税資產可收回的期限。在考慮是否需要估值補貼時，我們會評估所有可用的證據，包括正面和負面證據，以確定遞延所得税資產的全部或部分將無法變現。此類證據包括但不限於最近的收益歷史、對未來收入或虧損的預測、現有應納税和可抵扣暫時差異的逆轉模式以及税收籌劃策略。我們將繼續每季度評估估值補貼的必要性。
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合併財務報表附註
金融工具
公允價值測量
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間通過有序交易出售資產而獲得的或為轉移負債而將獲得的價格。金融資產和負債的公允價值按經常性或非經常性方式計量。經常性計量的金融資產和負債是指每次編制財務報表時調整為公允價值的資產和負債。以非經常性方式計量的金融資產和負債是在重大事件發生時調整為公允價值的資產和負債。
我們採用估值技術，最大限度地利用現有市場信息和公認的估值方法。我們使用三級層次結構評估用於衡量公允價值的投入。公允價值層次結構對用於衡量公允價值的估值技術的投入進行優先排序，對活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價給予最高優先級（1級衡量標準），對不可觀察的投入（3級衡量標準）給予最低優先級。
公允價值層次結構的三個級別如下所述。我們將用於衡量公允價值的輸入分為以下層次結構：
第 1 級相同資產或負債在活躍市場上未經調整的報價。
第 2 級活躍市場上類似資產或負債的未經調整的報價，或非活躍市場中相同或相似資產或負債的未經調整的報價，或資產或負債可觀察到的報價以外的投入。
第 3 級資產或負債的不可觀察的輸入。
某些金融工具，包括現金、應收賬款、應付賬款和應計負債，由於到期日短，其賬面金額接近公允價值。根據我們目前可用的類似條款貸款的借款利率，我們的循環信貸額度下的借款賬面價值也接近公允價值。
金融工具在公允價值層次結構中的水平基於對公允價值衡量具有重要意義的任何投入中的最低水平。在確定適當水平時，我們會對定期計量公允價值的資產和負債進行詳細分析。我們每季度審查和重新評估公允價值層次結構分類。與公允價值計量中投入的可觀察性相關的從一個季度到下一個季度的變化可能會導致公允價值等級層次之間的重新分類。所列的所有時期均未進行重新分類。
長期資產
財產和設備按成本列報，包括增建和重大改善的支出。維修和保養支出按實際發生的業務費用記賬。我們在相關資產（通常）的估計使用壽命內使用直線折舊法 二到 15年），用於財務報告目的。加速折舊方法用於聯邦所得税目的。出售或以其他方式處置資產時，成本和累計折舊將從賬户中扣除，任何損益都反映在合併運營報表中。有關更多信息，請參閲註釋 6 “財產和設備”。
每當事件或情況表明賬面金額可能無法收回時，就會對長期資產進行減值審查。可能導致減值審查的事件或情況主要包括運營報告虧損、資產用途的重大變化或資產的計劃處置或出售。當該資產產生的未來未貼現淨現金流低於其賬面價值時，該資產將被視為減值。減值損失將根據資產的賬面價值超過其公允價值的金額進行確認，公允價值由報價的市場價格（如果有）或預期的未來現金流的現值決定。有關更多信息，請參閲註釋 6 “財產和設備”。
租賃
根據新的租賃標準ASC 842，租賃（“主題842”），運營和融資租賃均在資產負債表上資本化。如果合同賦予在一段時間內控制已識別財產、廠房或設備（已確定的資產）的使用以換取報價的權利，則該合同即為或包含租約。可以用已識別資產的使用量來描述一段時間。經營租賃是一種允許在不轉讓的情況下使用資產的合同
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合併財務報表附註
所述資產的所有權。融資租賃是一種允許使用資產並在租賃期結束後轉讓所有權的合同，出租人履行所有其他合同義務。租賃資產在租賃合同的有效期內攤銷。
產品開發
產品開發費用包括工資、承包商和諮詢費、用品和材料，以及與折舊和設施成本等其他管理項目相關的成本。研發費用在發生時記作支出。
每股淨虧損
每股基本虧損的計算方法是將普通股股東可獲得的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數，不包括任何潛在的稀釋性證券的影響。攤薄後的每股虧損使該期間所有已發行普通股的攤薄性潛在股生效。普通股的稀釋性潛在股包括行使股票期權、認股權證和可轉換證券後的增量股份，除非其影響是反稀釋性的。
下表列出了基本每股虧損計算和攤薄後的每股虧損計算的對賬（以千計，每股金額除外）：
 在截至12月31日的年度中，
 20222021
分子：
淨虧損 $(10,279)$(7,886)
分母：
已發行基本和攤薄後的加權平均普通股8,110 4,561 
由於我們在截至2022年12月31日的年度中蒙受了淨虧損，可轉換優先股約佔 175千股普通股被排除在每股基本虧損的計算之外，因為將它們包括在內本來是反稀釋的。我們將2022年6月預先融資認股權證的行使價確定為名義價格，因此考慮了大約 1,378,848作為其基礎的股票，用於計算基本每股收益。2022 年 6 月的預先融資認股權證全部在 2022 年 7 月行使。
由於我們在截至2021年12月31日的年度中蒙受了淨虧損，期權、認股權證和可轉換優先股約佔 51千， 47千和 260千股普通股分別被排除在基本每股虧損的計算之外，因為將它們包括在內本來是反稀釋的。我們將2021年12月預先融資認股權證的行使價確定為名義價格，因此考慮了大約 85為了計算基本每股收益，將從2021年12月31日起將其作為基礎的千股已流通。
基於股票的薪酬
我們在權威指導下，根據預計的授予日期公允價值確認薪酬支出。管理層將Black-Scholes期權定價模型應用於向員工和董事發行的股票期權估值，並在估算費用確認中作為該模型重要要素的關鍵假設時運用判斷力。這些要素包括期權的預期壽命、預期的股價波動率和預期的沒收率。薪酬支出通常在必要的服務期（通常是歸屬期）內按直線攤銷。有關更多信息，請參閲附註10 “股東權益”。向非僱員發行的不參與股票發行的普通股、股票期權和認股權證根據會計準則編纂（“ASC”）505-50 “向非僱員支付的基於股權的付款” 的適用指導進行核算，通常在每個報告日重新計量，直到獎勵歸屬為止。
廣告費用
廣告費用記入所發生期間的運營費用。它們包括在各種媒體上投放我們的廣告的費用以及向我們產品的潛在分銷商提供的演示費用。廣告費用為 $0.3百萬和美元0.4截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為百萬美元。
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產品質保
我們對我們的商用和MMM LED產品和控件的保修期一般為 五到 十年. 一個該產品於 2020 年售出 二十年保修。保修結算成本包括保修的實際支出，這在很大程度上是向客户提供更換產品的成本的結果。根據迄今為止發生的實際索賠以及未來索賠的估計性質、頻率和成本，對保修期內的產品保修項下的未來估計成本承擔責任。 一個2022 年到期的合同的保修期為 10多年，這推動了對現有保修的向下調整。這些估計本質上是不確定的，我們歷史或預期經驗的變化可能會導致未來的保修儲備金髮生重大變化。我們會持續審查與保修儲備充足性相關的假設，包括產品故障率，並在這些估算值或基礎替代產品成本發生變化或保修期到期時對現有保修責任進行調整。
下表彙總了所述期間的保修活動（以千計）：
 截至12月31日，
 20222021
年初的餘額$295 $227 
發放的保修應計費用24 (41)
對現有保修的調整(136)47 
年內達成的結算（實物）— 62 
期末應計保修準備金$183 $295 
最近發佈的會計公告
2016 年 6 月，FASB 發佈了 ASU 編號 2016-13， 金融工具——信用損失（主題 326）：衡量金融工具的信用損失, 這極大地改變了其範圍內票據信貸損失的會計核算.新指南引入了一種基於預期損失的方法來估算包括貿易應收賬款在內的某些金融工具的信貸損失，並要求實體根據其對預期信貸損失的估計而不是已發生的損失來確認備抵額。該標準在2022年12月15日之後開始的過渡期和年度期間有效，通常要求在修改後的回顧基礎上採用。我們正在評估該標準的影響。
某些風險和集中度
從歷史上看，我們的產品是通過直銷模式銷售的，其中包括直銷員工、電氣和照明承包商以及分銷商。我們不時使用第三方應收賬款保險和信用評估公司。儘管我們維持了我們認為足夠的潛在信貸損失準備金，但重大出售的付款違約可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響，儘管我們已經通過應收賬款保險計劃在一定程度上緩解了這種風險。
我們有某些客户的淨銷售額單獨佔我們淨銷售總額的10％或以上，或者其淨貿易應收賬款餘額單獨佔我們應收貿易賬款淨額的10％或更多，如下所示：
•2022 年，有兩個客户佔 27佔淨銷售額的百分比，其中向我們的美國海軍主要分銷商的銷售額約佔總銷售額 13%，向區域商業照明改造公司的銷售額約佔 14佔淨銷售額的百分比。將向我們的美國海軍主要分銷商的銷售額與向美國海軍造船商的銷售額相結合時，美國海軍產品的總淨銷售額約為 30同期淨銷售額的百分比。2021 年，有兩個客户佔 43佔淨銷售額的百分比，其中向我們的美國海軍主要分銷商的銷售額約佔總銷售額 30%，向區域商業照明改造公司的銷售額約佔 13佔淨銷售額的百分比。將向我們的美國海軍主要分銷商的銷售額與向美國海軍造船商的銷售額相結合時，美國海軍產品的總淨銷售額約為 38同期淨銷售額的百分比。
•截至2022年12月31日，美國國防部的一家分銷商佔了 25我們應收貿易賬款淨額的百分比，加上我們應向美國海軍造船廠應收的淨貿易賬款，與美國海軍銷售相關的淨應收賬款總額為 30佔應收賬款淨額總額的百分比。2021 年 12 月 31 日，美國國防部的一家分銷商佔了 20佔我們淨貿易應收賬款的百分比，美國海軍造船廠佔了 36佔我們淨貿易應收賬款的百分比。
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我們需要從選定的供應商那裏購買大量材料。對於特定的材料，我們所有的採購都來自一個供應商。除其他外，由於新的法律或法規、供應商對其他購買者的分配、供應商生產中斷、COVID-19 疫情等全球健康問題以及匯率和全球價格和需求水平的變化等，材料的可用性和成本可能會發生變化。我們無法以優惠的價格為我們的產品獲得充足的材料供應，這可能會降低我們的利潤率，阻礙我們及時向客户交付產品的能力，從而對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。此外，某些供應商要求在完成訂單之前預付定金。為未配送的訂單支付的押金總額為 $0.6百萬和美元0.7截至2022年12月31日和2021年12月31日，分別為百萬。
我們有某些供應商單獨佔我們總支出的10％或以上，或者其淨貿易應付賬款餘額單獨佔我們淨貿易應付賬款總額的10％或以上，如下所示：
•一家離岸供應商約佔 16在截至2022年12月31日的十二個月中，佔我們總支出的百分比。截至2022年12月31日，同一家離岸供應商約佔 36佔我們貿易應付賬款餘額的百分比。
•一家離岸供應商約佔 29在截至2021年12月31日的十二個月中，佔我們總支出的百分比。截至2021年12月31日，同一家離岸供應商約佔 60佔我們貿易應付賬款餘額的百分比。
注意事項 3。 租賃
公司根據到2027年到期的不可取消的運營租約租賃某些設備、製造業、倉庫和辦公空間，根據這些租約，公司負責相關的維護、税收和保險。該公司有一份包含廉價購買期權的設備融資租約，該租約於2022年7月行使。租賃期限包括不可取消的租賃期限、期權所涵蓋的期限、如果公司有理由確定行使期權則延長租約的期限，以及如果公司有理由確定不行使期權，則終止租賃的期限所涵蓋的期限。截至2021年1月21日，其中一項設備運營租賃的條款已延長至2026年。此外，自 2022 年 3 月 25 日起，公司延長了從 2022 年 7 月 1 日起的製造、倉庫和辦公空間的總部房地產運營租約，以反映佔地面積的縮小，同時降低了成本。根據 “主題842”），由於延期，對相關的租賃負債進行了重新計量，並在修改時調整了每份租約的使用權資產和相應的租賃負債。租賃債務的現值是使用增量借款利率計算的 15.93設備租賃的百分比，房地產租賃的百分比為16.96％，這是公司循環信貸額度的混合借款利率（包括利息、年度融資費、抵押品管理費、銀行費用和其他雜項貸款費用）。剩餘租賃債務的現值是使用增量借款利率計算的 7.25％（不包括年度融資費和其他貸款人費用），這是簽訂租賃時公司循環信貸額度的借款利率。經營租賃的加權平均剩餘租賃期限為 4.4年份。

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淨虧損中確認的運營、重組和融資租賃成本的組成部分如下（以千計）：
在截至12月31日的年度中，
淨收益（虧損）中確認的租賃組成部分：20222021
運營租賃成本（收入）
轉租收入$(90)$(112)
租賃成本501 558 
運營租賃成本，淨額411 446 
重組後的租賃成本（收入）
轉租收入— (136)
租賃成本— 110 
重組後的租賃收入，淨額— (26)
融資租賃成本
租賃負債的利息1 — 
融資租賃成本，淨額1 — 
總租賃成本，淨額$412 $420 


與公司運營和融資租賃相關的補充合併資產負債表信息如下（以千計）：
截至12月31日，
 20222021
經營租賃
經營租賃使用權資產$1,180 $292 
經營租賃負債1,227 351 
融資租賃
財產和設備13 13 
折舊備抵金(13)(12)
融資租賃資產，淨額— 1 
融資租賃負債— 1 
融資租賃負債總額$— $1 
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2023年至2027年每年的運營和融資租賃要求的未來最低租賃付款額如下（以千計）：
經營租賃
2023 年 1 月至 2023 年 12 月$386 
2024 年 1 月至 2024 年 12 月379 
2025 年 1 月至 2025 年 12 月385 
2026 年 1 月至 2026 年 12 月390 
2027 年 1 月至 2027 年 12 月197 
未來未貼現的租賃付款總額1,737 
減去估算的利息(510)
租賃債務總額$1,227 
與租賃相關的補充現金流信息如下（以千計）：
截至12月31日的年份
 20222021
補充現金流信息： 
按計量租賃負債所含金額支付的淨現金：
來自經營租賃的運營現金流$423 $532 
來自重組租賃的運營現金流$— $35 
為來自融資租賃的現金流融資$1 $3 
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注意事項 4。 重組
由於我們在2022年和2021年的財務業績，包括淨虧損美元10.3百萬和美元7.9分別為百萬美元，用於經營活動的現金總額為美元6.7百萬和美元9.8分別為百萬，我們確定，截至2022年12月31日，對我們繼續作為持續經營企業的能力仍然存在實質性疑問。
由於附註1中描述的重組行動和舉措，我們調整了運營支出，使其更符合我們的預期銷售量，但是，我們繼續蒙受虧損，累積赤字巨大，截至2022年12月31日，我們繼續經營的能力仍然存在實質性疑問。
此外，全球供應鏈和物流限制正在影響我們的庫存購買策略，因為我們力求在平衡庫存減少計劃的制定和實施的同時，既要管理可用組件的短缺，又要管理零部件採購的更長週期。全球物流網絡的中斷也影響了我們的交貨時間以及將產品從第三方供應商高效、經濟地運輸到我們工廠的能力。因此，我們將繼續審查和尋求選定的外部資金來源，以確保有足夠的財政資源在實現這些目標所需的時間表內執行，包括但不限於以下內容：
•從傳統或非傳統的投資資本組織或個人那裏獲得融資；
•通過出售我們的普通股或其他股權或債務工具獲得資金；以及
•以更符合我們的商業模式和資本需求的貸款條件獲得債務融資。
無法保證我們將以可接受的條件、及時或根本無法獲得資金。獲得額外資金存在風險，包括：
•我們可能無法以令人滿意的條件獲得額外的股權融資，特別是考慮到我們普通股的當前價格，我們能夠發行的任何股票都可能導致現有股東稀釋，他們擁有優先於普通股的權利、優惠和特權；
•貸款或其他債務工具可能具有不被管理層或董事會接受的條款或條件，例如利率、限制性契約、轉換特徵、再融資要求以及控制或撤銷條款；以及
•當前的資本市場環境和波動的利率, 加上我們的資本限制, 可能使我們無法獲得足夠的債務融資。
除了董事會的新成員外，我們還在 2022 年 9 月聘請了一位常任首席執行官，此前我們的首席執行官於 2022 年 2 月離職，首席財務官兼首席運營官於 2022 年 5 月離職，由首席獨立董事擔任了一段臨時領導。
考慮到定量和定性信息，我們仍然認為，如果得到充分執行，我們將確保充足的外部資金、及時的重組行動、當前的財務狀況、流動資源、明年到期或預計的債務、過剩庫存減少計劃的制定和實施、研發、產品開發、銷售和營銷方面的計劃和舉措以及潛在的渠道合作伙伴關係的發展相結合，可以使我們有能力為我們在未來十二個月的運營提供資金，並可能緩解人們對我們繼續作為持續經營企業的能力的重大懷疑。
2021 年 12 月 21 日，我們收到了納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市資格工作人員（“工作人員”）的來信，通知我們，由於董事會和審計和財務委員會的董事辭職，我們沒有遵守納斯達克上市規則 5605，該規則要求我們的審計和財務委員會至少由三名董事組成，他們都是根據納斯達克的規則和適用法律獨立。通知信對我們在納斯達克資本市場的上市沒有立即生效。信中進一步規定，根據納斯達克上市規則5605（c）（4），我們有權獲得補救期以恢復對納斯達克上市規則5605的遵守。2022 年 2 月 24 日，我們宣佈再任命兩名獨立董事，其中一名被任命以填補審計和財務委員會的空缺，這使我們遵守了納斯達克上市規則 5605。
2022 年 8 月 23 日，我們收到了工作人員的來信，通知我們，我們沒有遵守納斯達克上市規則 5550 (a) (2)（“買入價規則”）中規定的將最低收盤價維持在每股1.00美元的要求，因為我們普通股的收盤價低於最低美元1.00每股為 30連續工作日。根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（A），我們獲得了180個日曆日的初始期限，或直到2023年2月20日，以恢復對買入價格規則的遵守。在最初的合規期內，我們的普通股繼續在納斯達克資本市場上交易，但不符合買入價格規則。2023 年 2 月 21 日，我們收到了工作人員的書面通知（“通知”），稱我們沒有重新遵守投標價格規則，
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沒有資格獲得第二個 180 個日曆日的期限來恢復合規，因為我們沒有達到納斯達克資本市場的最低限額5,000,000截至2022年9月30日的股東權益首次上市要求。根據通知，我們的普通股必須從納斯達克退市，等待我們有機會要求在納斯達克聽證小組（“小組”）舉行聽證會。公司打算努力就該通知向小組提出上訴，並重新遵守投標價格規則。根據納斯達克的規定，在上訴待決期間，我們的普通股將暫停退市，在此期間，我們的普通股將繼續在納斯達克上市。如果我們在2023年2月28日之前沒有要求在小組面前舉行聽證會，那麼我們的普通股本定於2023年3月2日開業時退市。2023 年 2 月 24 日，我們向專家組提交了上訴申請。無法保證此類上訴會成功，也無法保證我們將能夠重新遵守買入價格規則或維持對納斯達克其他上市要求的遵守。如果我們的上訴被駁回，或者我們未能在小組批准的任何時期內重新遵守納斯達克的持續上市標準，我們的普通股將從納斯達克退市。
2022 年 11 月 16 日，我們收到了工作人員的來信，通知我們不再遵守納斯達克上市規則 5550 (b) (1)，該規則要求上市公司將股東權益維持在至少美元2.5如果他們不符合與上市證券市值或持續經營淨收入有關的替代合規標準（“最低股東權益規則”），則為百萬美元。我們於2022年11月10日提交的截至2022年9月30日的季度10-Q表格顯示，截至2022年9月30日，我們的股東權益為美元1.5百萬。基於我們及時提交的恢復合規計劃，納斯達克批准將我們的期限延長至2023年5月15日，以恢復對最低股東權益規則的遵守。
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注意事項 5。 庫存
庫存按標準成本（近似使用先入先出成本法確定的實際成本）或可變現淨值中較低者列報，包括以下各項（以千計）：
 截至12月31日，
 20222021
原材料$3,347 $3,882 
成品4,656 7,034 
為過剩、過時和流動緩慢的庫存儲備金(2,527)(3,050)
庫存，淨額$5,476 $7,866 
以下是過剩、過時和流動緩慢庫存儲備的向前滾動（以千計）：
截至12月31日，
20222021
期初餘額$(3,050)$(2,894)
累積(312)(281)
庫存售出導致的減少323 125 
註銷已處置的庫存512 — 
儲備過剩、過時和流動緩慢的庫存$(2,527)$(3,050)
作為我們削減開支計劃的一部分，我們從 2022 年第三季度開始大幅減少了倉庫空間。與空間減少有關的是，在2022年第二季度，我們開始處置大量儲備的過剩和過時的商業製成品庫存中的很大一部分，這一工作一直持續到2022年第四季度。庫存減少主要導致過剩庫存儲備減少了美元0.5與 2021 年相比為百萬。我們還專注於向下出售手頭庫存，將有限的庫存和組件購買量限制在預計營業額更高的暢銷產品上。這導致我們的總庫存水平淨減少了 $2.9百萬。

2021 年，我們經歷了嚴重的全球供應鏈和物流限制，這影響了我們的庫存採購策略，導致庫存和庫存積累，以應對可用組件的短缺和購買組件的更長交貨時間。這導致我們的總庫存水平淨增加了 $2.4百萬美元，超額庫存儲備為美元0.2與 2020 年相比為百萬。

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注意事項 6。 財產和設備
財產和設備按成本列報，並在相關資產的估計使用壽命內使用直線法折舊，包括以下各項（以千計）：
 截至12月31日，
 20222021
設備（使用壽命） 3 - 15年份）
$1,061 $1,308 
工具（使用壽命） 2 - 5年份）
190 384 
車輛（使用壽命） 5年份）
— 83 
傢俱和固定裝置（使用壽命） 5年份）
— 86 
計算機軟件（使用壽命） 3年份）
— 1,194 
租賃權改善（使用壽命或租賃壽命的縮短）141 169 
融資租賃使用權資產— 13 
UV-機器人（使用壽命） 5年份）
— 105 
在建工程— 135 
按成本計算的財產和設備1,392 3,477 
減去：累計折舊(1,316)(2,802)
財產和設備，淨額$76 $675 
折舊費用為 $0.2截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩個年度均為百萬美元。在 2022 年第三季度，已確定 muveTM UltraViolet-C 光消毒機器人已不再使用，淨賬面價值為 $76千美元記為固定資產減值損失。在第四季度，減值費用總額為美元258記錄在案的有數千件，主要涉及管理層審查後處置或以其他方式放棄的其他資產。在確定公允價值時，減值費用基於第三級投入，包括估計的剩餘價值或向市場參與者出售的價值。由於減值資產主要與公司和/或其已停產產品有關，管理層認為公允價值微不足道。在截至2022年12月31日的年度中，公司確認虧損美元334固定資產減值所得的千美元。 沒有此類虧損是在截至2021年12月31日的年度中記錄的。
注意事項 7。 預付費和其他流動資產
預付資產和其他流動資產包括以下內容（以千計）：
 截至12月31日，
 20222021
預付保險$63 $131 
預付費用130 253 
預付租金39 74 
短期存款-非庫存— 18 
其他— 3 
預付資產和其他流動資產總額$232 479 
注意事項 8。 債務
信貸設施
2020 年 8 月 11 日，我們加入了 二債務融資安排（統稱 “信貸額度”），允許以較低的混合借貸成本擴大借貸能力。第一項安排是根據公司與北卡羅來納州一家有限責任公司Crossroads Financial Group, LLC（“IF Lender”）之間的貸款和擔保協議（“庫存貸款協議”）建立的庫存融資機制（“庫存融資機制”）。允許在存貨機制下借款，最高不超過 (i) 美元3.0百萬，隨後增加到美元3.52022 年 4 月為百萬美元，降至美元5002023 年 1 月為千美元，如下所述，以及 (ii) 不時根據公司符合條件的庫存價值確定的借款基數，價值為 75庫存成本的百分比或 85庫存淨有序清算價值的百分比，減去可用儲備。2023 年 1 月 18 日，公司與 IF 貸款機構簽訂了
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重組和償還庫存設施的修正案。詳情請參閲附註15 “後續事件”。截至2022年12月31日，庫存設施的條款如下。存貨機制下的未償債務的年利率等於 (i) 中較大者 5.75% 和 (ii) 4.00% 加上三個月的倫敦銀行同業拆借利率 (4.77% 和 0.21%（分別為 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日），還需支付以下服務費 1% 每月。2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的年化利率（包括利息費、年度融資費、銀行費用和其他雜項貸款費用）為 25.5% 和 22.4分別為％。庫存設施的利息和服務費合併金額需繳納最低月費 $18千。如果公司向美國銀行家協會（“ABA”）等效機構為庫存設施進行再融資，則公司將不收取庫存設施的破損費。庫存設施由公司現有和未來幾乎所有資產擔保，還受公司、IF貸款人和RF貸款人之間的債權人間協議（定義見下文）的管轄。庫存融資機制將於 2023 年 8 月 11 日到期，但須提前 90 天通知後提前終止，否則將根據庫存貸款協議的條款提前終止。
第二項安排是根據公司與亞利桑那州有限責任公司Factors Southwest L.C.（d/b/a FSW Funding）達成的貸款和擔保協議（“應收賬款貸款協議”）達成的應收賬款融資機制（“應收賬款融資機制”）。允許在應收賬款融資機制下借款，最高不超過 (i) 美元2.5百萬或 (ii) 根據公司符合條件的應收賬款的價值不時確定的借款基礎，價值為 90此類應收賬款面值的百分比，減去可用準備金（如果有）。2023年2月7日，公司完成了應收賬款融資的終止。詳情請參閲附註15 “後續事件”。
截至2022年12月31日，應收賬款融資機制的條款如下。應收賬款融資機制下未償債務的利息按年利率累計，等於 (i)《華爾街日報》不時宣佈的最高最優惠利率 (7.50% 和 3.25分別為 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的百分比) 加 (ii) 2%。截至2022年12月31日和2021年12月31日，包括利息費和年度融資費在內的年化利率為 10.1% 和 8.0分別為％。抵押品管理費的年化利率為 6.3% 和 5.9% 分別為2022年12月31日和2021年12月31日。應收賬款融資機制還由公司現有和未來幾乎所有資產擔保，還受公司、IF貸款人和俄羅斯貸款人之間的債權人間協議的管轄。A $25千，或 1%，收盤時收取設施費。如果公司向ABA等效機構對應收賬款融資機制進行再融資，則公司不會收取應收賬款融資的破損費。
存貨機制下的借款為美元1.4百萬和美元1.2截至2022年12月31日和2021年12月31日，分別為百萬。應收賬款融資機制下的借款少於美元0.1百萬和美元1.0截至2022年12月31日和2021年12月31日，分別為百萬。截至2022年12月31日和2021年12月31日，信貸額度下的借款作為流動負債記錄在合併資產負債表中，標題為 “信用額度借款，扣除發放費用”。未清餘額包括未攤銷的淨髮行成本，總額為美元47千和 $84千美元用於庫存設施，以及 $15千和 $24截至2022年12月31日和2021年12月31日，應收賬款額度分別為千美元。
本票
在截至2022年12月31日的第三和第四季度中，我們與黃美雲（Gina）、黃傑和林廷宇簽訂了短期無抵押本票（“2022 年期票”）。黃女士是公司董事會成員，黃傑於2023年1月成為董事會成員。2022 年期票據的總負債為 $1.5截至 2022 年 12 月 31 日，為百萬。所有2022年期票據均於2023年1月17日兑換為普通股。詳情請參閲附註14 “關聯方交易” 和附註15 “後續事件”。
以下總結了截至2022年12月31日的2022年期票：
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截至2022年12月31日
黃國強黃建軍黃建軍黃國強黃建軍黃建軍T.Lin 總計
輸入的日期2022年9月16日2022年10月25日2022年11月4日2022年11月9日2022年12月6日2022年12月21日2022年12月31日
任期9月份9月份9月份9月份9月份9月份9月份
本金$450,000$50,000$250,000$350,000$200,000$100,000$50,000$1,450,000
到期日2023年6月16日2023年7月25日2023年8月4日2023年8月9日2023年9月6日2023年9月21日2023年9月30日
利率8 %8 %8 %8 %8 %8 %8 %
違約利率10 %10 %10 %10 %10 %10 %10 %
未償金額$460,455$50,734$253,123$353,989$201,096$100,219$50,011$1,469,627
斯特里特維爾筆記
2022 斯特里特維爾筆記
2022 年 4 月 21 日，我們與 Streeterville Capital, LLC（“Streeterville”）簽訂了票據購買協議，根據該協議，我們向斯特里特維爾出售併發行了本金約為美元的期票2.0百萬（“2022 Streeterville Note”）。2022 年 Streeterville 票據發行的原始發行折扣為 $215千，Streeterville 支付了大約 $ 的收購價格1.8百萬美元購買了 2022 年 Streeterville 票據，該公司從中支付了 $15向斯特里特維爾支付數千美元，用於支付斯特里特維爾的交易費用。
2022 年 Streeterville 票據的原始到期日為 2024 年 4 月 21 日，應計利息為 8未清餘額的年度百分比，每日複利。2023年1月17日，我們與斯特里特維爾達成協議，重組和償還2022年Streeterville票據，並將其到期日延長至2024年12月1日。我們同意付款以減少2022年Streeterville票據的未償金額500到 2023 年 1 月 20 日為千美元（已支付的金額）和美元250到 2023 年 7 月 14 日，將達到一千人。斯特里特維爾同意將2022年Streeterville票據的期限延長至2024年12月1日，從2024年1月1日起，我們將每月還款十二次，約為美元117每人一千。我們有權隨時或不時預付任何定期還款，無需支付額外的罰款或費用。只要我們如期或更早地支付所有款項，2022 Streeterville Note將被視為已全額付款，並自動被視為已取消。詳情請參閲附註15 “後續事件”。
扣除折扣和融資費用後，2022 年 Streeterville 票據的總負債為 $2.0截至 2022 年 12 月 31 日，為百萬。
如果我們的普通股從納斯達克退市，則2022年Streeterville票據的未償還金額將自動增加 15% 截至此類除名之日。
2021 斯特里特維爾筆記
2021 年 4 月 27 日，我們與 Streeterville 簽訂了票據購買協議，根據該協議，我們向斯特里特維爾出售併發行了本金約為 $ 的期票1.7百萬（“2021 年 Streeterville Note”）。2021 年 Streeterville 票據發行的原始發行折扣為 $194千，斯特里特維爾支付了$的收購價格1.5扣除美元后，2021 年 Streeterville 票據為百萬美元15Streeterville 的數千筆交易費用。2021 年 Streeterville 票據的到期日為 2023 年 4 月 27 日，應計利息為 8未清餘額的年度百分比，每日複利。
從2021年11月1日開始，斯特里特維爾可能要求公司最多兑換 $205任何日曆月的 2021 年 Streeterville Note 中的數千張。公司有權利開啟 三有機會推遲Streeterville本可以要求公司在任何日曆月內進行的所有贖回。公司每次行使延期權都會使Streeterville票據下的未償還金額增加了 1.5%。公司在2021年第四季度兩次行使這一權利，一次在2022年第二季度，另一次在2022年第三季度。公司和斯特里特維爾同意在2022年10月和2022年12月將按市場定價的普通股換成所需的贖回，總額為美元305千轉換為股權。這些交易所滿足了斯特里特維爾提供的贖回通知，在2022年12月交易所之後，2021年Streeterville票據已全額支付。我們註銷了 $100當時剩餘的原始發行折扣成本為數千美元。
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扣除折扣和融資費用後，2021年Streeterville票據的總負債為美元1.7截至 2021 年 12 月 31 日，為百萬。未攤銷的貸款折扣和債務發行成本為 $43截至2021年12月31日，為一千人。
PPP 貸款
2020年4月17日，該公司獲得了KeyBank全國協會（“KeyBank”）的貸款，金額約為美元795千，根據2020年3月27日頒佈的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES法案”）A部分規定的PPP。這些資金於2020年4月20日收到，應計利率為 1每年%。根據PPP的條款，如果將某些金額的貸款用於支付CARES法案中所述的資格費用，則可以免除某些金額的貸款。2021年2月11日，小企業管理局免除了全部本金餘額和利息。這個 $801在截至2021年12月31日的年度中，在合併運營報表中將千美元減免收入記錄為其他收入。

注意事項 9。 承付款和意外開支

購買承諾
截至 2022 年 12 月 31 日，我們有大約 $0.6百萬美元未兑現的庫存購買承諾，其中大部分預計將在2023年第一季度發貨。
注意 10。 股東權益
2022 年 6 月私募配售
2022 年 6 月，我們與某些機構投資者完成了 2022 年 6 月的私募配售，出售了 1,313,462我們的普通股，收購價為 $1.30每股。我們還向相同的機構投資者出售了 (i) 2022 年 6 月的預先融資認股權證供購買 1,378,848普通股，行使價為 $0.0001每股和 (ii) 認股權證，總額不超過 2,692,310普通股，行使價為 $1.30每股。在 2022 年 6 月的私募中，我們支付了配售代理佣金 $252千，加上 $35一千美元的費用，我們還支付了法律、會計和其他費用 $47千。總髮行成本為 $334截至2022年12月31日，已在簡明合併資產負債表中以減少額外實收資本的形式列報了千美元，並在簡明的合併資產負債表中扣除了權益。2022 年 6 月私募給我們的淨收益約為 $3.2百萬。我們將2022年6月預先融資認股權證的行使價確定為名義價格，因此，我們考慮了 1,378,848為了計算每股淨虧損，其標的股票將自2022年6月7日起流通。
2022年7月，所有2022年6月的預先融資認股權證均已行使。截至2022年12月31日，即2022年6月，總共購買的認股權證為 2,692,310普通股仍未流通, 行使價為 $1.30每股。行使剩餘的2022年6月未償認股權證可以為我們提供高達美元的現金收益3.5總計一百萬。
2021 年 12 月私募配售
2021 年 12 月，我們與某些機構投資者完成了 2021 年 12 月的私募配售，出售了 1,193,185我們的普通股，收購價為 $3.52每股。我們還向相同的機構投資者出售了 (i) 2021 年 12 月的預先融資認股權證以供購買 85,228普通股，行使價為 $0.0001每股和 (ii) 認股權證（與 2021 年 12 月的預先融資認股權證合併在一起，即 “2021 年 12 月認股權證”），總共購買不超過 1,278,413普通股，行使價為 $3.52每股。我們支付了配售代理佣金 $360一千多美元42與 2021 年 12 月私募相關的數千美元費用，我們還支付了法律、會計和其他費用97與2021年12月的私募相關的千人。總髮行成本為 $499截至2021年12月31日，已將千美元列為額外實收資本的減少，並在合併資產負債表中的權益中扣除。2021 年 12 月私募的淨收益約為 $4.0百萬。我們將2021年12月預先融資認股權證的行使價確定為名義價格，因此，我們考慮了 85,228為了計算基本每股收益，其標的股票將自2021年12月16日起流通。
2022年1月，所有2021年12月的預先融資認股權證均已行使。截至2022年12月31日，2021年12月的認股權證總額為 1,278,413普通股仍未流通, 行使價為 $3.52
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每股。行使剩餘的2021年12月未償認股權證可以為我們提供高達美元的現金收益4.5總計一百萬。
2021 年 6 月股票發行
2021 年 6 月，我們完成了註冊直接發行 990,100向某些機構投資者出售我們的普通股，收購價為美元5.05每股。我們支付了配售代理佣金 $400千，加上 $51與2021年6月的股票發行相關的數千美元費用，我們還支付了$的法律和其他費用19與本次發行有關的一千。總髮行成本為 $469截至2021年12月31日，已在簡明合併資產負債表中以減少額外實收資本的形式列報了千美元，並在簡明的合併資產負債表中扣除了權益。2021 年 6 月股票發行給我們的淨收益約為 $4.5百萬。
2020 年 1 月股票發行
2020 年 1 月，我們完成了 2020 年 1 月的股票發行，並據此發行了 2020 年 1 月的認股權證。2020 年 1 月總共購買的認股權證 229,414普通股於2022年12月31日和2021年12月31日流通，加權平均行使價為美元3.67每股。在截至2022年12月31日的年度中， 不2020 年 1 月發行的認股權證已行使，確實如此 不不會產生任何收益。在截至2021年12月31日的十二個月中， 237,8922020 年 1 月行使了認股權證，總收益為 $801千。行使2020年1月剩餘的未償認股權證可以為我們提供高達美元的現金收益841總共一千。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們有以下未償還的2020年1月認股權證，用於購買普通股：
截至2022年12月31日截至2021年12月31日
標的股票數量行使價格到期
投資者認股權證187,734187,734$3.37002025年1月13日
配售代理認股權證41,68041,680$4.99402025年1月13日
229,414229,414
優先股
2019 年 3 月 29 日，我們發行了 $1.7向私募中的某些投資者提供次級可轉換本票（“可轉換票據”）的本金總額為百萬美元，該票據不受經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊要求的約束。可轉換票據的到期日為2021年12月31日，利率為 5.0在 2019 年 6 月 30 日之前，每年的百分比為 10.0% 此後。
根據可轉換票據的條款，在我們的股東批准公司註冊證書的某些修正案後，所有可轉換票據的本金及其在轉換之日的累積利息（總額為美元），於2020年1月16日1.8百萬) 的轉換價格為 $0.67每股合計為 2,709,018公司A系列優先股的股份，該優先股可按一比五的價格轉換為我們的普通股。在截至2020年12月31日的年度中， 111,548A 系列優先股的股票被轉換為 22,310普通股。在截至2021年12月31日的年度中， 1,721,023A 系列優先股的股票被轉換為 344,205普通股。2021 年轉換的 A 系列優先股由附表 13D 所有權集團（根據經修訂的 1934 年《證券交易法》第 13 (d) (3) 條及據此頒佈的第 13d-5 條）持有，其中包括Fusion Park LLC（“Fusion Park”）和 5 Elements Global Fund L.P.（該公司前執行董事長兼首席執行官兼前董事會成員詹姆斯·塗的受控關聯公司），以及 Brilliant Start Enterprise Inc.（“Brilliant Start”）和 Jag International Ltd.（吉娜·黃的現任公司董事會成員）。在2021年轉換各自的A系列優先股股份後，Fusion Park和Brilliant Start獲得了 184,851和 159,354分別為公司普通股的股份。
A系列優先股是通過提交原始A系列指定證書而創建的。2020年1月15日，經股東事先批准，公司修訂了公司註冊證書，將優先股的授權數量增加到 5,000,000。最初的A系列指定證書也於2020年1月15日進行了修訂，將指定為A系列優先股的優先股數量增加到 3,300,000（經修訂的A系列指定證書原件，即 “A系列指定證書”）。
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根據A系列指定證書，除非法律另有規定，否則A系列優先股流通股的每位持有人有權與已發行普通股的持有人一起就提交給公司股東採取行動或考慮的任何和所有事項進行投票，作為單一類別共同投票。在任何此類投票中，A系列優先股的每股應賦予其持有人獲得等於以下票數的權利 11.07該A系列優先股可轉換為普通股數量的百分比。
A系列優先股（a）的清算優先權等於美元0.67每股，然後在轉換後的基礎上參與普通股的任何額外分配，(b) 應按轉換後的基礎獲得普通股申報和支付的任何股息，(c) 可由持有人選擇以一比五的方式轉換為我們的普通股。2019年3月29日，該公司還就其已授權但未發行的A系列參與優先股提交了取消證書，以使此類股票恢復到可供指定為A系列優先股的未指定優先股的地位。
與可轉換票據相關的購買協議包含慣例陳述和擔保，並規定了轉換A系列優先股時可發行的普通股的轉售註冊權。
基於股票的薪酬
2020年3月18日，我們的董事會批准了Energy Focus, Inc.2020年股票激勵計劃（“2020年計劃”）。2020年計劃在我們的2020年9月17日年會上獲得股東批准，之後根據Energy Focus, Inc.2014股票激勵計劃（“2014年計劃”），將無法再頒發任何獎勵。2020年計劃最初允許的獎勵最高為 350,000普通股，將於 2030 年 9 月 17 日到期。2022年6月22日，股東們批准了2020年計劃的修正案和重述，該修正案將2020年計劃下可供發行的股票再增加了一份 300,000股份。截至2022年12月31日， 480,741根據2020年計劃，股票仍可供授予。

自 2022 年 9 月 12 日起，作為對我們首席執行官接受工作的實質性誘因，我們授予了她購買的初始股票期權獎勵 150,000公司普通股（“激勵期權獎勵”）的股份，激勵期權獎勵通常將在四年內授予該普通股，其中25％通常在授予日一週年時歸屬，其餘部分通常在授予之後的36個月內按月分期分期授予。 根據納斯達克股票市場上市規則第5635（c）（4）條，激勵期權獎勵旨在作為激勵獎勵，於2022年9月12日生效，每股行使價等於該日公司普通股的收盤價。

根據2014年計劃和另一項歷史性股權薪酬計劃，我們有未償獎勵，但是根據這些計劃，不得發放任何新的獎勵。通常，股票期權按公允市場價值授予併到期 十年從撥款之日起。員工補助金通常歸屬 三要麼 四年，而對非僱員董事的補助金通常歸於 一年。每筆撥款的具體條款由我們的董事會決定。
股票薪酬支出歸因於股票期權和限制性股票單位獎勵。對於所有股票獎勵，我們使用直線攤銷法確認薪酬支出。
下表彙總了所述期間股票薪酬支出及其對運營的影響（以千計）：
 在截至12月31日的年度中，
 20222021
銷售成本$2 $9 
產品開發15 14 
銷售、一般和管理100 406 
股票薪酬總額$117 $429 
在 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日，我們的非應得股票補償支出為美元0.1百萬和美元0.3分別是百萬。這些成本將記入支出，並在隨後的各期按直線分期攤銷。預計攤銷未得薪酬的剩餘加權平均期約為 2.8截至 2022 年 12 月 31 日的年份，以及 2.7截至2021年12月31日的年份。
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股票期權
每種股票期權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估算的。 計算中使用的估計值包括期權的預期壽命、無風險利率和預期波動率，進一步比較詳細如下：
 20222021
已發行期權的公允價值$0.77 $3.92 
行使價格$0.95 $5.07 
期權的預期壽命（以年為單位）6.16.2
無風險利率3.0 %0.9 %
預期波動率104.0 %96.3 %
股息收益率0.00 %0.00 %
我們使用ASC 718-10提供的簡化方法來計算預期的股票期權壽命。根據ASC 718-10，預期的股票期權壽命基於股票期權授予的授予日期和合同期限結束之間的中點。當股票期權獎勵符合以下所有標準時，允許使用這種簡化方法代替實際的歷史行權數據：股票期權的行使價等於授予之日的股票價格；股票期權的行使僅以在歸屬日之前完成服務要求為條件；在歸屬日之前終止服務的員工將沒收股票期權；歸屬後終止服務的員工是準許在有限的時間內行使其權力股票期權；股票期權不可轉讓和不可套期保值。我們認為我們的股票期權獎勵符合所有這些標準。期權的預計預期壽命是根據期權的合同壽命、期權的歸屬壽命和既得期權的歷史行使模式計算得出的。無風險利率基於授予日的美國國債零息收益率曲線，其到期日與期權的預期壽命相似。波動率估計值是使用我們在一段時間內計算的股價的歷史波動率計算得出的，該波動率代表期權的預期壽命。我們過去沒有支付過股息，並且預計不會在截至授予日的相應預期期限內支付股息。
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截至2022年12月31日，所有計劃下未償還的期權的合同期限為 十年，以及介於兩者之間的授予期 一和 四年. 所有計劃下的期權活動摘要如下：
的數量
選項		加權
平均值
行使價格
每股
截至 2020 年 12 月 31 日已發表221,450 3.45 
已授予88,240 5.07 
已取消(36,706)5.35 
已過期(1,650)49.18 
已鍛鍊(4,225)1.96 
截至 2021 年 12 月 31 日尚未發表267,109 $3.46 
已授予226,960 0.95
已取消(160,778)2.99 
已過期(2,233)2.78 
已鍛鍊(250)1.45 
截至 2022 年 12 月 31 日已發行330,808 $1.97 
已歸屬，預計將於 2022 年 12 月 31 日歸屬276,267 $2.13 
可於 2022 年 12 月 31 日行使117,542 $3.13 
“預期歸屬” 期權是將預先歸屬的沒收率假設應用於未歸屬期權總數後剩餘的未歸屬期權。 250期權是在2022年行使的， 4,225期權是在2021年行使的。截至2022年12月31日，所有未償還的股票獎勵均已用完。
截至2022年12月31日的未償還期權已分為以下額外披露範圍：
未完成的選項可行使的期權
的範圍 行使價格
已發行股票數量加權平均剩餘合同壽命（以年為單位）加權平均行使價可行使的股票數量加權平均剩餘合同壽命（以年為單位）加權平均行使價
$0.42—$0.742,640 9.6$0.72 — — $— 
$0.75—$0.78150,000 9.70.75 — — — 
$0.79—$1.8069,284 7.01.46 32,204 4.81.49 
$1.81—$2.2548,125 5.22.10 48,125 5.22.10 
$2.26—$27.3560,759 6.95.53 37,213 6.15.88 
   330,808 8.0$1.97 117,542 5.4$3.13 
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限制性股票單位
2015 年，我們開始根據 2014 年計劃向某些員工和非僱員董事發行限制性股票單位，歸屬期為 一到 四年從撥款之日起。2020年，我們開始根據2020年計劃向某些員工和非僱員董事發行限制性股票單位，歸屬期限為 一到 四年.
下表顯示了限制性股票單位活動的摘要：
 已發行限制性股票單位加權
平均值
授予日期
公允價值
截至2020年12月31日4,480 $8.64 
已授予50,000 5.26 
既得(52,080)5.46 
截至2021年12月31日2,400 $7.14 
已授予50,000 1.26 
既得(40,800)1.51 
截至2022年12月31日11,600 $1.59 
員工 股票 購買 計劃
2013年9月，我們的股東批准了2013年員工股票購買計劃（“2013年計劃”），以取代1994年的先前購買計劃。總共有 100,000普通股是根據2013年計劃規定發行的。2013年的計劃允許符合條件的員工通過工資扣除購買普通股，價格等於以下價格的較低者 85發行期開始或結束時我們普通股公允市場價值的百分比。在發售期內，員工可以隨時終止參與，並且參與在我們終止僱傭關係後自動結束。在 2022 年和 2021 年期間，員工購買了商品 3,971和 22,000分別是股票。截至2022年12月31日， 28,523根據2013年計劃，股票仍可供購買。
注意 11。 所得税
我們在美國聯邦司法管轄區以及各州和地方司法管轄區提交所得税申報表。除少數例外情況外，在 2019 年之前的幾年內，我們不再需要接受税務機關的美國聯邦、州和地方或非美國所得税審查。我們的做法是在所得税支出中確認與所得税事項相關的利息和罰款，何時以及是否適用。分別在2022年12月31日和2021年12月31日，有 不與不確定税收狀況相關的應計利息和罰款。
下表顯示了所得税準備金的組成部分（以千計）：
 在截至12月31日的年度中，
 20222021
當前：  
州$4 $(1)
已推遲：
美國聯邦— — 
所得税（受益）準備金$4 $(1)
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計算按美國法定税率計算的所得税與我們的合併運營報表中反映的所得税（受益）準備金之間差額的主要項目如下：
 在截至12月31日的年度中，
 20222021
美國法定税率21.0 %21.0 %
州税（扣除聯邦税收優惠）1.3 9.7 
估值補貼(18.2)(32.7)
其他(4.1)2.0 
 0.0 %0.0 %
產生很大一部分遞延所得税資產的臨時差異的税收影響如下（以千計）：
 截至12月31日，
 20222021
應計費用和其他儲備金$1,455 $1,550 
使用權資產(294)(73)
租賃負債306 88 
税收抵免、延期研發和其他438 49 
淨營業虧損18,856 17,318 
估值補貼(20,764)(18,932)
遞延所得税淨資產$— $— 
2022 年，由於美元導致估值補貼增加，我們的有效税率低於法定税率9.2我們確認的本年度聯邦淨營業虧損增加一百萬美元。2021 年，由於美元估值補貼的增加，我們的有效税率低於法定税率9.6我們確認的本年度聯邦淨營業虧損增加一百萬美元。
截至2022年12月31日，我們的聯邦和州淨營業虧損結轉額（“NOL”）約為美元132.4百萬美元用於聯邦所得税目的 ($)77.6百萬用於州和地方所得税）。但是，由於我們資本結構的變化，大約 $78.0百萬美元132.4在應用 IRC 第 382 節限制後，有百萬可用。根據2017年《減税和就業法》（“税法”），在2017年12月31日之後的納税年度中產生的NOL只能抵消80％的應納税所得額。這些 NOL 無法繼續使用，但可以無限期地向前延續。這個 $9.2百萬和美元9.62022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日產生的百萬美元聯邦淨營業虧損將受税法新限制的約束。如果未使用，則在 2017 年 12 月 31 日之前生成的 NOL 為美元37.5出於聯邦目的，百萬將在2024年開始到期，並且出於州和地方目的已開始到期。
由於我們認為NOL的收益很可能無法實現，因此我們分別為截至2022年12月31日和2021年12月31日的遞延所得税資產提供了全額估值補貼。我們有 不分別截至2022年12月31日或2021年12月31日的遞延所得税負債淨額。2021 年，我們確認了各州的税收優惠，這是從 2020 年規定調整為 2020 年提交的 2020 年申報表的實際税收的結果。
CARES法案於2020年3月27日頒佈，《合併撥款法》（“救濟法”）於2020年12月27日在美國頒佈。適用於公司的《CARES法案》和《救濟法》的關鍵條款包括以下內容：
能夠在不受作為2017年《減税和就業法》（“TCJA”）一部分頒佈的80％應納税所得額限制的情況下使用NOL來抵消收入，也可以將NOL追回五年以抵消前一年的收入。這些臨時規定適用於2018、2019或2020納税年度發生的NOL。在截至2021年12月31日的年度中，我們沒有確認任何與我們根據CARES法案將上一年度虧損以及預計的本年度虧損結轉至之前税率為35％的年份有關的税收優惠。
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可以申請當期扣除利息支出，最高為2019和2020納税年度調整後應納税所得額（“ATI”）的50％。根據税法，此前該限制為ATI的30％，將在2020年後恢復為30％。公司目前沒有利息支出限制。
除上述規定外，CARES法案還規定了適用於公司的以下非所得税條款：
•可以推遲支付2020年3月27日至2020年12月31日期間產生的社會保障税中的僱主部分，其中50％的遞延金額將在2021年12月31日之前支付，其餘50％將在2022年12月31日之前支付。
•在截至2022年12月31日的年度中，公司支付了美元77此前從截至2021年12月21日的年度中推遲的千份工資税。
•能夠申請員工留存税抵免（“ERTC”），這是一種可退還的工資税抵免，但須遵守某些限制。詳情請參閲附註13 “其他收入”。
•該公司收到了大約 $795千筆PPP貸款，這些貸款在2021年被免除。CARES法案規定，出於聯邦目的，貸款豁免是免税的。詳情請參閲附註8 “債務”。
注意 12。 產品和地理信息
我們將精力集中在商業市場和MMM的LED照明和控制產品的銷售上，並於2021年第四季度開始將我們的產品擴展到消費市場。我們的產品主要通過直銷員工、照明代理商、獨立銷售代表和分銷商在美國銷售。我們目前在單一的行業領域開展業務，開發和銷售我們的LED照明產品和控件到MMM和商業市場。
下表列出了所述年份的產品淨銷售額明細（以千計）：
 截至12月31日的年度
 20222021
商業產品$3,746 $4,682 
MMM 產品2,222 5,183 
淨銷售總額$5,968 $9,865 
淨銷售額的地理摘要如下（以千計）：
 在截至12月31日的年度中，
 20222021
美國$5,944 $9,712 
國際24 153 
淨銷售總額$5,968 $9,865 
大約 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日 100我們的長期資產（包括不動產和設備）中有百分比位於美國。
注意 13。 其他收入
員工留存税抵免
2020年3月27日頒佈的CARES法案規定了ERTC，這是針對某些僱主税的退還税收抵免。ERTC隨後由2020年《納税人確定性和災難税收減免法》、2021年的《合併撥款法》和2021年《美國救援計劃法》進行了修訂，所有這些都修訂並擴展了CARES法案規定的ERTC可用性和指導方針。根據這些修正案，我們和其他企業有追溯性地獲得了ERTC的資格，並且由於上述立法，我們有資格針對僱主在社會保障税中所佔份額申請可退還的税收抵免，該份額等於在2021年1月1日至2021年9月30日期間支付給員工的合格工資的70％。2021 年，合格工資限制為每位員工每個日曆季度 10,000 美元，2021 年每個日曆季度允許的最高 ERTC 為 7,000 美元。
就修訂後的ERTC而言，符合條件的僱主被定義為與2019年同期相比，在2021年前三個日曆季度中，每個季度的總收入均大幅下降（20％或以上）
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緊鄰2019年相應日曆季度的前一個季度。當公司的工資提供者提交或隨後修改適用的季度僱主納税申報時，抵免額將從公司的社會保障税份額中扣除。
根據修訂後的指導方針，我們有資格獲得2021年第二和第三季度的ERTC。作為我們提交2021年第三季度僱主納税申報的一部分，我們申請並收到了美元的退款431千，我們修改了2021年第二季度的申報，預計將獲得約$的額外退款445千。這些金額作為其他收入記錄在截至2021年12月31日的年度的合併運營報表中，美元為445截至2022年12月31日和2021年12月31日，在合併資產負債表中將千筆預期應收賬款列為索賠ERTC的應收賬款。
PPP 貸款
2020年4月17日，該公司獲得了KeyBank的貸款，金額約為美元795千，根據2020年3月27日頒佈的CARES法案下的PPP。這些資金於2020年4月20日收到，應計利率為 1每年%。根據PPP的條款，如果將某些金額的貸款用於支付CARES法案中所述的資格費用，則可以免除某些金額的貸款。2021年2月11日，小企業管理局免除了全部本金餘額和利息。這個 $801在截至2021年12月31日的年度中，在簡明合併運營報表中將千美元減免收入記錄為其他收入。
注意 14。 關聯方交易
2022 年 1 月 11 日，我們的董事會任命我們的首席獨立董事斯蒂芬·索科洛夫為臨時首席執行官，接替詹姆斯·圖。2022 年 2 月 11 日，塗先生和公司簽訂了分離和解僱協議，塗先生辭去了董事會的職務。
2022年9月16日和2022年11月9日，公司以1美元的價格向其董事會成員黃吉娜發行並出售了2022年期票450千和 $350分別為千。詳情請參閲附註8 “債務”。
在截至2022年12月31日的第三和第四季度中，我們發行和出售了2022年期票，本金總額為美元600,000致黃傑倫。黃先生於 2023 年 1 月成為董事會成員。詳情請參閲附註8 “債務” 和附註15 “後續事件”。
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注意 15。 後續事件
黃女士購買協議
2023年1月5日，公司與董事會成員黃美雲（Gina）簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司同意以私募方式發行和出售 257,798公司普通股的股份，收購價為 $0.3879每股。2023年1月10日，公司與黃女士簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司同意以私募方式發行和出售 325,803公司普通股的收購價為 $0.4604每股。2023年2月24日，公司與黃女士簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司同意以私募方式發行和出售 803,212公司普通股的收購價為 $0.4980每股

向黃女士進行這些私募後，公司獲得的總收益為 $650千，扣除公司應支付的估計發行費用之前。根據納斯達克的規定，黃女士的每筆私募都按公允市場價值定價。根據與黃女士簽訂的購買協議發行和出售股票並未根據《證券法》登記，而是根據《證券法》第4（a）（2）條和據此頒佈的D條規定的豁免進行的。

桑德證券購買協議

2023年1月17日，公司與Sander Electronics, Inc. 的某些購買者（“桑德購買者”）簽訂了證券購買協議（“桑德購買協議”），根據該協議，公司同意以私募方式（“桑德私募配售”）發行和出售總額為 5,446,252公司普通股的股票（“桑德股票”），每股收購價為美元0.5008。該交易的對價包括約$的交換657,000以往短期過渡性融資的未償金額總和。

公司在桑德私募方面的總收益約為 $2.1百萬美元，不包括公司應支付的非物質發行費用。桑德私募於2023年1月20日結束。

根據納斯達克規則，桑德私募在市場上定價。根據桑德購買協議發行和出售桑德股份並非根據《證券法》進行登記，而是根據某些註冊豁免進行的，包括《證券法》第3（a）（9）條和第4（a）（2）條以及根據該法頒佈的D條，依據桑德購買者在桑德購買協議下的陳述和契約進行的。

根據桑德收購協議，公司同意將董事會的規模擴大到八名成員，並任命黃傑和張文正分別為董事，任期將在2023年公司股東年會或根據公司章程提前辭職、去世或被免職時屆滿。

2023年1月17日，根據桑德收購協議，公司與每位桑德購買者簽訂了註冊權協議。

交換協議

正如附註8 “債務” 中所述，公司於2022年9月16日和2022年11月9日向董事會成員美雲（Gina）Huang出售併發行了本金總額為美元的2022年期票800,000。2023年1月17日，公司與黃女士就2022年期票簽訂了交換協議（“交換協議”），根據該協議，公司和黃女士同意交換約美元（“交易所”）809,0002022 年期票據下的未償還金額總額為 1,436,959普通股（“交易所股份”），每股價格為美元0.5630.
根據納斯達克規則，交易所按公允市場價值定價。根據交易協議進行的交易所不是根據《證券法》註冊的，而是根據《證券法》第3（a）（9）條規定的豁免進行的。
庫存機制第二修正案

2023年1月18日，公司和Crossroads簽訂了庫存貸款協議第二修正案（“Crossroads修正案”），以重組和償還庫存設施。《十字路口修正案》規定，公司將付款以減少庫存機制下的未償債務 $750,000到1月20日，
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2023 年（公司已支付的金額）和 $250,000到 2023 年 2 月 15 日。該公司還同意每月支付約$的款項40,200償還庫存機制下的剩餘未清債務，並將庫存機制下公司可能獲得的最大金額從美元降低3,500,000到 $500,000，但須遵守庫存貸款協議中規定的借款基礎。

根據Crossroads修正案，Crossroads和公司還同意將庫存融資機制的當前期限延長至2023年12月31日，同時取消最低借款額和未使用的線路費，並將月度服務費降至較低的固定金額。該公司還同意略微提高利率，但月度服務費的減少足以抵消利率。根據十字路口修正案，庫存機制下的借款利率現在為年利率，等於 (i) 三個月倫敦銀行同業拆借利率加上 5.5%（當前 10.28年利率）或（ii）由Crossroads自行決定，另一種參考利率，即SOFR（擔保隔夜融資利率），以及 6%（當前 10.176%（每年）。

上述對Crossroads修正案的摘要描述不完整，參照《十字路口修正案》的全文對其進行了全面限定，該修正案作為本8-K表當前報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。

2022 年 Streeterville Note 修正案

2022年4月21日，該公司向斯特里特維爾出售併發行了2022年斯特里特維爾票據。2023年1月17日，公司和斯特里特維爾簽訂了本票修正案（“Streeterville修正案”），以重組和償還2022年Streeterville票據。

根據《斯特里特維爾修正案》，公司同意支付款項，以減少2022年Streeterville票據的未償金額500,000到 2023 年 1 月 20 日（公司已支付的金額）和美元250,000到 2023 年 7 月 14 日。斯特里特維爾同意將2022年Streeterville票據的期限延長至2024年12月1日，從2024年1月1日起，公司將每月還款十二次，約為1美元117,000每。公司有權隨時或不時預付任何定期還款，而無需支付額外的罰款或費用。只要公司如期或更早地支付所有款項，則2022 Streeterville票據將被視為已全額支付，並自動被視為已取消。

終止應收賬款額度

2023年2月7日，公司根據公司與FSW Funding之間的應收賬款貸款終止了應收賬款融資。應收賬款融資機制下的所有未清款項在終止前均已償還，並且沒有與終止有關的預付款費。應收賬款融資機制由公司現有和未來幾乎所有資產擔保，並受與公司存貨貸款機構達成的債權人間協議的約束，該債權人間協議也已終止。
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注意 16。 合法的 事情
在正常開展業務的過程中，我們可能會受到威脅或懸而未決的法律訴訟和突發事件的對象。當損失很可能發生且金額可以合理估算時，我們會提供與這些事項相關的費用。這些問題的結果對我們未來經營業績和流動性的影響是無法預測的，因為任何此類影響都取決於未來的經營業績以及解決此類問題的金額或時機。儘管無法預測此類事項的未來結果，但我們認為，此類個人或綜合問題的最終解決不會對我們的合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。對於某些類型的索賠，我們保留了人身傷害和財產損失、產品責任和其他責任的保險，其金額和免賠額是我們認為謹慎的，但無法保證這些保險將適用或足以涵蓋針對我們的索賠或法律訴訟的不利後果。
76
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項目8的補充財務資料。
下表分別列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的四個季度中我們精選的未經審計的財務信息。這些信息是在與已審計財務報表相同的基礎上編制的，管理層認為，其中包含為公允列報財務報表所必需的所有調整。
季度財務數據（未經審計）
(金額以千計，每股金額除外)
2022第四
季度		第三
季度		第二
季度		第一
季度
淨（虧損）銷售額$663 $1,764 $1,480 $2,061 
毛利（虧損）(238)(163)109 (26)
淨虧損(2,310)(2,662)(2,486)(2,821)
    
歸屬於普通股股東的每股普通股淨虧損（基本虧損和攤薄後）：$(0.23)$(0.29)$(0.35)$(0.44)
用於計算每股普通股淨虧損的加權平均股數（基本和攤薄後）9,583 9,190 4,211 6,437 
2021第四
季度		第三
季度		第二
季度		第一
季度
淨銷售額$2,405 $2,749 $2,074 $2,637 
毛利（虧損）189 563 393 553 
淨虧損(2,631)(1,140)(2,473)(1,642)
歸屬於普通股股東的每股普通股淨虧損（基本虧損和攤薄後）：$(0.50)$(0.22)$(0.59)$(0.45)
用於計算每股普通股淨虧損的加權平均股數（基本和攤薄後）5,312 5,086 4,211 3,612 

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項目 9. 會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧
沒有。
項目 9A。控制和程序
評估披露控制和程序
我們維持經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義的披露控制和程序，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，並確保此類信息積累並傳達給管理層，包括我們的首席執行官，以便及時做出決策關於要求的披露。
根據《交易法》第13a-15（b）條，截至2022年12月31日，即本報告所涉期末，我們的管理層必須在首席執行官的參與下評估我們的披露控制和程序的有效性。截至本報告所涉期末，管理層在我們現任首席執行官的參與下，確實評估了我們披露控制和程序的有效性。根據這項評估，我們的首席執行官得出結論，截至2022年12月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
管理層關於財務報告內部控制的報告 
Energy Focus, Inc.的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，該術語在《交易法》第13a-15 (f) 條中定義。在包括首席執行官在內的管理層的監督和參與下，我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的 “內部控制——綜合框架（2013）”（“COSO框架”）中規定的標準，對截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。
有效的內部控制系統，無論設計得多麼完善，都有固有的侷限性，包括人為錯誤和規避或推翻控制措施的可能性；因此，它只能為可靠的財務報告提供合理的保證。此外，無法保證未來時期內部控制系統的有效性，因為任何內部控制系統的設計都部分基於對未來事件可能性的假設。無法保證任何控制設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。隨着時間的推移，某些控制措施可能會由於業務狀況的變化而變得不足，或者對政策和程序的遵守程度可能會惡化。因此，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生而無法被發現。
根據我們截至2022年12月31日在COSO框架下的評估，管理層得出結論，其對財務報告的內部控制自2022年12月31日起生效。
財務報告內部控制的變化 
在截至2022年12月31日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
證明 的報告 獨立 已註冊 公開 會計 公司
本年度報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。根據美國證券交易委員會的規定，管理層的報告無需經過我們的獨立公共會計師事務所的認證，該規定允許我們僅提供管理層的報告。
項目 9B. 其他信息 
沒有。
項目 9C。披露有關阻止檢查的外國司法管轄區的信息
不適用。
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第三部分

項目 10。董事、執行官和公司治理。
項目 11。高管薪酬。
項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務。
項目 13。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。
項目 14。首席會計師費用和服務。
除第一部分另有規定外，第10、11、12、13和14項所要求的信息將出現在將於2023年6月15日左右舉行的年度股東大會的最終委託書中，該委託書將根據1934年《證券交易法》第14A條提交，並根據10-K表一般指令G (3) 以引用方式納入本年度報告（部分除外）就1934年《證券交易法》第18條而言，不將其視為 “提交”）。
第四部分 
項目 15. 附件、財務報表附表
(a)(1) 金融 聲明
本項目15 (a) (1) 所要求的財務報表載於本年度報告第8項 “財務報表和補充數據”。
(2) 金融 聲明 計劃 
附表二——估值和合格賬户如下所示。所有其他附表之所以省略，要麼是因為它們不適用，要麼是因為所需信息顯示在財務報表或附註中。
附表二
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估值和合格賬户一覽表
（金額以千計） 
描述開始
平衡		向 “收費”
收入/
費用		扣除額結局
平衡
截至2022年12月31日的年度
可疑賬目和回報備抵金$14 $29 $17 $26 
庫存儲備3,050 312 835 2,527 
遞延所得税資產的估值補貼18,931 1,833 — 20,764 
截至2021年12月31日的年度
可疑賬目和回報備抵金$8 $6 $— $14 
庫存儲備2,894 281 125 3,050 
遞延所得税資產的估值補貼16,363 2,568 — 18,931 
 (3) 展品
展覽索引
展覽
數字		文件描述
3.1
Energy Focus, Inc. 公司註冊證書（參照註冊人於2006年5月1日提交的附表14A最終委託聲明附錄A納入其中）。
79
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3.2
2010年6月21日向特拉華州國務卿提交的Energy Focus, Inc.公司註冊證書修正證書（參照註冊人於2020年3月24日提交的10-K表年度報告附錄3.2納入）。
3.3
2012年10月9日向特拉華州國務卿提交的Energy Focus, Inc.公司註冊證書修正證書（參照註冊人於2020年3月24日提交的10-K表年度報告附錄3.3納入）。
3.4
2013年10月28日向特拉華州國務卿提交的Energy Focus, Inc.公司註冊證書修正證書（參照註冊人於2020年3月24日提交的10-K表年度報告附錄3.4納入）。
3.5
2014年7月16日向特拉華州國務卿提交的Energy Focus, Inc.公司註冊證書修正證書（參照註冊人於2014年7月16日提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入）。
3.6
2015年7月24日向特拉華州國務卿提交的Energy Focus, Inc.公司註冊證書修正證書（參照註冊人於2015年7月27日提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入）。
3.7
2020年1月15日向特拉華州國務卿提交的Energy Focus, Inc.公司註冊證書修正證書（參照註冊人於2020年3月24日提交的10-K表年度報告附錄3.7納入其中）。
3.8
2019年3月29日向特拉華州國務卿提交的Energy Focus, Inc.A系列可轉換優先股指定證書（參照註冊人於2019年4月1日提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入）。
3.9
2019年5月30日向特拉華州國務卿提交的Energy Focus, Inc.A系列可轉換優先股指定證書修正案（參照註冊人於2019年5月30日提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入）。
3.10
2020年1月15日向特拉華州國務卿提交的Energy Focus, Inc.A系列可轉換優先股指定證書修正案（參照註冊人於2020年3月24日提交的10-K表年度報告附錄3.10納入）。
3.11
公司註冊證書修訂證書，日期為 2020 年 6 月 11 日（參照註冊人於 2020 年 6 月 11 日提交的 8-K 表格最新報告的附錄 3.1 納入）。
3.12
Energy Focus, Inc. 的章程（參照註冊人於2020年5月18日提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入其中）。
3.13
所有權和合並證書，將特拉華州的一家公司Energy Focus, Inc. 併入特拉華州的一家公司Fiberstars, Inc.，於2007年5月4日向特拉華州國務卿提交（參照註冊人於2007年5月10日提交的10-Q表季度報告的附錄3.1納入）。
4.1
Energy Focus, Inc. 證券描述（參照註冊人於2020年3月24日提交的10-K表年度報告附錄4.1納入）。
4.2
認股權證表格（參照註冊人於2020年1月13日提交的8-K表最新報告的附錄4.1納入）。
4.3
配售代理認股權證表格（參照註冊人於2020年1月13日提交的8-K表最新報告的附錄4.2納入）。
4.4
普通股購買權證修正表（參照註冊人於2021年3月25日提交的10-K表年度報告附錄4.4納入）。
4.5
認股權證表格（參照註冊人於2021年12月15日提交的8-K表最新報告的附錄4.1納入）。
4.6
認股權證表格（參照註冊人於2022年6月6日提交的8-K表最新報告的附錄4.1納入）。
10.1*
2013 年員工股票購買計劃（參照註冊人於 2013 年 8 月 16 日提交的 DEF14A 表格最終委託書附錄 A 納入）。
10.2*
經修訂的 2008 年激勵性股票計劃（以引用方式納入註冊人於 2012 年 6 月 8 日提交的 PRER14A 表格初步委託書附錄 B）。
10.3*
經修訂的2014年股票激勵計劃（參照註冊人於2018年2月22日提交的10-K表年度報告附錄10.4納入其中）。
10.4*
非僱員董事的不合格股票期權授予協議表格（參照註冊人於2014年7月16日提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入）。
10.5*
員工不合格股票期權授予協議表格（參照註冊人於2014年7月16日提交的8-K表最新報告附錄10.2納入）。
10.6*
員工限制性股票單位補助協議表格（參照註冊人於2014年7月16日提交的8-K表最新報告附錄10.3納入）。
10.7*
非僱員董事限制性股票單位補助協議表格（參照註冊人於2018年2月22日提交的10-K表年度報告附錄10.8納入）。
10.8*
員工激勵性股票期權授予協議表格（參照註冊人於2014年7月16日提交的8-K表最新報告附錄10.4納入）。
80
目錄

10.9*
2008年股票激勵計劃股票期權授予通知表（參照註冊人於2013年11月13日提交的10-Q表季度報告附錄10.2納入）。
10.10*
Energy Focus, Inc. 高管獎勵計劃（參照註冊人於2019年7月19日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）。
10.11
公司與簽名頁中提及的每位買方之間的證券購買協議表格，日期為2020年1月9日（參照註冊人於2020年1月13日提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入）。
10.12
公司與Crossroads Financial Group, LLC簽訂的截至2020年8月11日的貸款和擔保協議（參照註冊人於2020年8月13日提交的10-Q表季度報告附錄10.2納入）。
10.13*
Energy Focus, Inc. 2020年股票激勵計劃（參照註冊人於2020年9月22日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）。
10.14*
Energy Focus, Inc. 2020年股票激勵計劃——員工限制性股票單位獎勵協議表格（參照註冊人於2020年9月22日提交的8-K表最新報告附錄10.2納入）。
10.15*
Energy Focus, Inc. 2020年股票激勵計劃——非僱員董事限制性股票單位獎勵協議表格（參照註冊人於2020年9月22日提交的8-K表最新報告附錄10.3納入）。
10.16*
Energy Focus, Inc. 2020年股票激勵計劃——員工不合格股票期權協議表格（參照註冊人於2020年9月22日提交的8-K表最新報告的附錄10.4納入）。
10.17*
Energy Focus, Inc. 2020年股票激勵計劃——激勵性股票期權協議形式（參照註冊人於2020年9月22日提交的8-K表最新報告的附錄10.5納入）。
10.18
貸款和擔保協議第一修正案，由公司與Crossroads Financial Group, LLC自2021年4月20日起生效（參照註冊人於2021年4月21日提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入）。
10.19##
公司與簽名頁中提及的每位買方之間的證券購買協議表格，日期為2021年12月13日（參照註冊人於2021年12月15日提交的8-K表最新報告中的附錄10.1）。
10.20
公司與簽名頁中提及的每位購買者之間的註冊權協議，日期為2021年12月13日（參照註冊人於2021年12月15日提交的8-K表最新報告的附錄10.2納入）。
10.21
注：公司與Streeterville Capital, LLC於2022年4月21日簽訂的購買協議（參照註冊人於2022年4月25日提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入）。
10.22
本票，由公司與Streeterville Capital, LLC於2022年4月21日簽發，日期為2022年4月21日（參照註冊人於2022年4月25日提交的8-K表最新報告的附錄10.2納入）。
10.23
公司與某些投資者之間於2022年6月3日簽訂的證券購買協議（參照註冊人於2022年6月6日提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入）。
10.24
公司與某些投資者之間於2022年6月3日簽訂的註冊權協議（參照註冊人於2022年6月6日提交的8-K表最新報告的附錄10.2納入）。
10.25*
修訂並重述了截至2022年6月22日的Energy Focus, Inc.2020年股票激勵計劃（參照註冊人於2022年6月24日提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入）。
10.26*
萊斯利·馬特與Energy Focus, Inc. 於2022年9月6日簽訂的首席執行官要約信（參照註冊人於2022年11月10日提交的10-Q表季度報告附錄10.3納入）。
10.27
公司與黃美雲之間的期票，日期為2022年9月16日（參照註冊人於2022年9月22日提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入）。
10.28
截至2022年10月27日的本票，由公司與黃傑簽發（參照註冊人於2022年11月10日提交的10-Q表季度報告附錄10.3納入）。
10.29
截至2022年11月4日的本票，由公司與黃傑簽發（參照註冊人於2022年11月10日提交的10-Q表季度報告附錄10.3納入）。
10.30
公司與黃美雲之間的期票，日期為2022年11月9日（參照註冊人於2022年11月10日提交的10-Q表季度報告附錄10.3納入）。
10.31
截至2022年12月6日的本票，由公司與黃傑簽發（參照註冊人於2022年12月9日提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入）。
10.32
截至2022年12月21日的本票，由公司與黃傑簽發（參照註冊人於2022年12月23日提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入）。
10.33
公司與林廷宇之間的期票，日期為2022年12月30日（參照註冊人於2023年1月6日提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入）。
10.34
公司與黃美雲簽訂的證券購買協議，日期為2023年1月5日（參照註冊人於2023年1月11日提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入）。
10.35
公司與黃美雲簽訂的證券購買協議，日期為2023年1月5日（參照註冊人於2023年1月11日提交的8-K表最新報告的附錄10.2納入）。
10.36
公司與簽名頁中提及的每位買方之間的證券購買協議表格，日期為2023年1月17日（參照註冊人於2023年1月23日提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入）。
81
目錄

10.37
公司與簽名頁中提及的每位購買者之間的註冊權協議表格，日期為2023年1月17日（參照註冊人於2023年1月23日提交的8-K表最新報告的附錄10.2納入）。
10.38
公司與黃美雲（Gina）之間的交換協議表格，日期為2023年1月17日（參照註冊人於2023年1月23日提交的8-K表最新報告的附錄10.3納入）。
10.39
公司與Crossroads Financial Group, LLC於2023年1月18日簽訂的貸款和擔保協議第二修正案（參照註冊人於2023年1月23日提交的8-K表最新報告的附錄10.4納入）。
10.40
公司與Streeterville Capital, LLC於2023年1月17日簽訂的本票修正案（參照註冊人於2023年1月23日提交的8-K表最新報告的附錄10.5納入）。
21.1
註冊人的子公司（與本報告一起提交）。
23.1
獨立註冊會計師事務所GBQ Partners, LLC的同意（與本報告一起提交）。
31.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官和首席財務官進行認證。
32.1+
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官和首席財務官進行認證。
101+**以下財務信息來自Energy Focus, Inc.截至2022年12月31日的10-K表年度報告，格式為Inline XBRL（可擴展商業報告語言）：（i）合併資產負債表，（ii）合併運營報表，（iii）綜合收益（虧損），（iv）合併股東權益表，（v）合併現金流量表，（vi）合併財務報表附註。
104**封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。
*管理合同或補償計劃或安排。
**根據S-T法規，根據《證券法》第11條或《交易法》第18條，該交互式數據文件不被視為已提交，也不得以其他方式受這些條款的責任約束。
+就《交易法》第18條而言，本附錄不得被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該節的責任約束。此類證物不得被視為已納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。
#本附錄的部分內容已根據S-K法規第601 (b) (10) 項進行了編輯。
##根據S-K法規第601 (a) (5) 項，本協議的某些附表和附錄已被省略。任何遺漏的附表或附錄的副本將根據要求提供給證券交易委員會。
項目 16. 表格 10-K 摘要
沒有。
82
目錄

簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
    能源聚焦有限公司
     
日期：2023年3月23日
 來自： /s/ Lesley A. Matt
    萊斯利·A·馬特
    
首席執行官
（首席執行官、首席財務官和首席會計官）
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員代表註冊人以所示身份在指定日期簽署：
日期簽名標題
  
2023年3月23日
//喬傑（Jay）Huang
Jao Chieh（Jay）Huang董事兼董事會主席
  
2023年3月23日
/s/ 張文正
張文正導演
2023年3月23日
//詹妮弗·程
詹妮弗·程導演
  
2023年3月23日
/s/Gina Huang（黃美雲）
黃吉娜（黃美雲）導演
2023年3月23日
//K.R. “Kaj” den Daas
K.R. “Kaj” den Daas導演
2023年3月23日
/s/ Brian J. Lagarto
布萊恩·J·拉加託導演
2023年3月23日
//Jeffery R. Parker
傑弗裏·R·帕克導演
2023年3月23日
/s/ 斯蒂芬·索科洛夫
斯蒂芬·索科洛夫董事兼首席獨立董事
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