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證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單10-Q/A
（第1號修正案）
| | | | | | | | |
| ☒ | | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間 2022年9月30日
或者 | | | | | | | | |
| ☐ | | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
委員會檔案編號： 001-34568 KAR 拍賣服務有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| | | | | |
特拉華 | 20-8744739 |
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主識別號） |
北伊利諾伊街 11299 號, 卡梅爾, 印第安納州46032
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號： (800) 923-3725
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易符號 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，面值每股0.01美元 | | KAR | | 紐約證券交易所 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的☒ 不 ☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 不 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速過濾器 | ☒ | | 加速過濾器 | ☐ | | 非加速過濾器 | ☐ | | 規模較小的申報公司 | ☐ | | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是 ☐ 不是☒
截至2022年10月31日， 108,907,844註冊人普通股的股份，面值 $0.01每股，都很出色。
解釋性説明
KAR Auction Services, Inc.（“我們”、“我們的”、“KAR” 和 “公司”）正在提交10-Q/A表季度報告（“10-Q/A表格”）的第1號修正案，以修改和重申公司最初於11月2日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年9月30日的季度報告的10-Q表季度報告，2022 年（“原始表格 10-Q”）。
重述的背景
公司已確定，截至2022年9月30日的九個月中，未經審計的合併現金流量表存在錯誤，這導致與應計税款和其他交易相關應計現金流在 “經營活動提供的淨現金——持續經營” 和 “經營活動使用的淨現金——已終止業務” 之間存在錯誤分類。此外，在截至2022年9月30日的九個月中，所有或有對價的付款先前都列為來自融資活動的現金流。超過收購日公允價值的付款部分本應反映為來自經營活動的現金流。我們還更正了已終止業務現金餘額淨變動的列報方式。公司正在通過在本10-Q/A表中重報截至2022年9月30日的九個月未經審計的合併現金流量表來糾正這些錯誤分類。
公司確定重報對合並收益表沒有任何影響。
內部控制注意事項
此次重報的結果是，公司管理層重新評估了截至2022年9月30日披露控制和程序的有效性。管理層得出結論，由於對財務報告的內部控制存在重大缺陷，截至2022年9月30日，公司的披露控制和程序尚未生效。具體而言，對現金流量表審查的流程層控制不力，因為現金流量表涉及與已終止業務相關的運營現金流以及與已支付的或有對價相關的運營和融資現金流。參見本表格10-Q/A第一部分第4項 “控制和程序” 中包含的其他討論。
本10-Q/A表季度報告中修改的項目
為方便讀者，本10-Q/A表格完整列出了原始10-Q表格，經修訂以反映上述重申。由於重報，對以下項目進行了修正：
•第一部分—項目 1.財務報表
•第一部分—項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析—現金流量摘要
•第一部分—項目 4.控制和程序
•第二部分—項目 6.展品
除上述修正項目外，本10-Q/A表格自原始10-Q表格發佈之日起提交，尚未更新以反映提交原始10-Q表格後發生的事件，但上述修正項目以及與重報我們未經審計的合併現金流量表相關的事項除外。除其他外，原始10-Q表格中的前瞻性陳述尚未經過修訂以反映在原始10-Q表格發佈之日之後發生的事件、結果或事態發展或我們知道的事實，但上述修正項目以及與重報未經審計的合併現金流量表相關的項目除外，此類前瞻性陳述應與我們向美國證券交易委員會提交的文件，包括提交原始10-Q表格之後的文件一起閲讀 Q。該10-Q/A表格取代了2022年11月2日向美國證券交易委員會提交的10-Q表格。
公司還在這份10-Q/A表格中包括公司首席執行官兼首席財務官目前已註明日期的證書（包含在第二部分第6項中）。附件，作為附錄31.1、31.2、32.1和32.2附後）。
KAR 拍賣服務有限公司
目錄
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| | 頁面 |
第一部分—財務信息 | |
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第 1 項。 | 財務報表（未經審計） | |
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| 合併收益表 | 4 |
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| 綜合收益綜合報表 | 5 |
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| 合併資產負債表 | 6 |
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| 股東權益合併報表 | 8 |
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| 合併現金流量表 | 10 |
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| 合併財務報表簡明附註 | 11 |
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第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 26 |
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第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 47 |
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第 4 項。 | 控制和程序 | 48 |
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第二部分——其他信息 | |
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第 1 項。 | 法律訴訟 | 49 |
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第 1A 項。 | 風險因素 | 49 |
| | |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 49 |
| | |
第 6 項。 | 展品 | 50 |
| | |
簽名 | 55 |
第一部分
財務信息
第 1 項。財務報表
KAR 拍賣服務有限公司
合併收益表
（以百萬計，每股數據除外）
（未經審計）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| 營業收入 | | | | | | | |
| 拍賣費 | $ | 88.9 | | | $ | 89.6 | | | $ | 289.5 | | | $ | 298.4 | |
| 服務收入 | 159.2 | | | 128.2 | | | 444.0 | | | 415.5 | |
| 購車銷量 | 45.8 | | | 53.7 | | | 137.9 | | | 169.0 | |
| 與財務相關的收入 | 99.1 | | | 75.6 | | | 275.2 | | | 210.0 | |
| 總營業收入 | 393.0 | | | 347.1 | | | 1,146.6 | | | 1,092.9 | |
| 運營費用 | | | | | | | |
| 服務成本（不包括折舊和攤銷） | 209.6 | | | 185.7 | | | 632.3 | | | 598.3 | |
| 銷售、一般和管理 | 109.1 | | | 104.8 | | | 352.1 | | | 318.5 | |
| 折舊和攤銷 | 24.3 | | | 27.4 | | | 76.2 | | | 81.7 | |
| 運營費用總額 | 343.0 | | | 317.9 | | | 1,060.6 | | | 998.5 | |
| 營業利潤 | 50.0 | | | 29.2 | | | 86.0 | | | 94.4 | |
| 利息支出 | 32.3 | | | 31.9 | | | 83.8 | | | 93.7 | |
| 其他（收入）支出，淨額 | 1.2 | | | 13.9 | | | 6.4 | | | (20.5) | |
| 債務消滅造成的損失 | 9.3 | | | — | | | 17.0 | | | — | |
| 所得税前持續經營的收入（虧損） | 7.2 | | | (16.6) | | | (21.2) | | | 21.2 | |
| 所得税 | 6.7 | | | 10.3 | | | (7.9) | | | 37.2 | |
| 來自持續經營業務的收入（虧損） | 0.5 | | | (26.9) | | | (13.3) | | | (16.0) | |
| 已終止業務的收益（虧損），扣除所得税 | (6.3) | | | 25.9 | | | 217.4 | | | 77.4 | |
| 淨收益（虧損） | $ | (5.8) | | | $ | (1.0) | | | $ | 204.1 | | | $ | 61.4 | |
| 每股淨收益（虧損）-基本 | | | | | | | |
| 來自持續經營業務的收入（虧損） | $ | (0.09) | | | $ | (0.31) | | | $ | (0.30) | | | $ | (0.30) | |
| 來自已終止業務的收入（虧損） | (0.06) | | | 0.21 | | | 1.41 | | | 0.50 | |
| 每股淨收益（虧損）-基本 | $ | (0.15) | | | $ | (0.10) | | | $ | 1.11 | | | $ | 0.20 | |
| 每股淨收益（虧損）——攤薄 | | | | | | | |
| 來自持續經營業務的收入（虧損） | $ | (0.09) | | | $ | (0.31) | | | $ | (0.30) | | | $ | (0.30) | |
| 來自已終止業務的收入（虧損） | (0.06) | | | 0.21 | | | 1.41 | | | 0.50 | |
| 每股淨收益（虧損）——攤薄 | $ | (0.15) | | | $ | (0.10) | | | $ | 1.11 | | | $ | 0.20 | |
見隨附的合併財務報表簡明附註
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綜合收益（虧損）合併報表
（以百萬計）
（未經審計）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| 淨收益（虧損） | $ | (5.8) | | | $ | (1.0) | | | $ | 204.1 | | | $ | 61.4 | |
| 其他綜合收益（虧損），扣除税款 | | | | | | | |
| 外幣折算損失 | (31.0) | | | (13.4) | | | (45.3) | | | (4.7) | |
| 扣除税款的利率衍生品的未實現收益 | — | | | 2.0 | | | 5.7 | | | 9.0 | |
| 扣除税款的其他綜合收益（虧損）總額 | (31.0) | | | (11.4) | | | (39.6) | | | 4.3 | |
| 綜合收益（虧損） | $ | (36.8) | | | $ | (12.4) | | | $ | 164.5 | | | $ | 65.7 | |
見隨附的合併財務報表簡明附註
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合併資產負債表
（以百萬計）
（未經審計）
| | | | | | | | | | | |
| | 9月30日
2022 | | 2021年12月31日 |
| 資產 | | | |
| 流動資產 | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 148.7 | | | $ | 177.6 | |
| 限制性現金 | 28.9 | | | 25.8 | |
貿易應收賬款，扣除美元備抵額14.2和 $9.5 | 419.9 | | | 381.3 | |
財務應收賬款，減去美元備抵金21.5和 $23.0 | 2,533.6 | | | 2,506.0 | |
| 其他流動資產 | 71.8 | | | 87.9 | |
| 已終止業務的流動資產 | — | | | 213.2 | |
| 流動資產總額 | 3,202.9 | | | 3,391.8 | |
| 其他資產 | | | |
| 善意 | 1,452.3 | | | 1,598.0 | |
客户關係，扣除累計攤銷額 $409.2和 $401.5 | 141.1 | | | 159.1 | |
其他無形資產，扣除累計攤銷額 $390.5和 $350.0 | 231.3 | | | 243.3 | |
| 經營租賃使用權資產 | 85.9 | | | 94.7 | |
不動產和設備，扣除累計折舊美元205.2和 $201.6 | 131.3 | | | 143.5 | |
| 其他資產 | 56.5 | | | 53.7 | |
| 已終止業務的非流動資產 | — | | | 1,766.6 | |
| 其他資產總額 | 2,098.4 | | | 4,058.9 | |
| 總資產 | $ | 5,301.3 | | | $ | 7,450.7 | |
見隨附的合併財務報表簡明附註
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合併資產負債表
（以百萬計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
| | | | | | | | | | | |
| | 9月30日
2022 | | 2021年12月31日 |
| 負債、臨時權益和股東權益 | | | |
| 流動負債 | | | |
| 應付賬款 | $ | 645.6 | | | $ | 785.3 | |
| 應計員工福利和薪酬費用 | 27.4 | | | 32.3 | |
| 應計利息 | 10.1 | | | 6.1 | |
| 其他應計費用 | 86.9 | | | 107.4 | |
| 應繳所得税 | 59.0 | | | 7.9 | |
| 由金融應收款抵押的債務 | 1,707.8 | | | 1,692.3 | |
| 長期債務的當前到期日 | 283.6 | | | 16.3 | |
| 已終止業務的流動負債 | — | | | 361.7 | |
| 流動負債總額 | 2,820.4 | | | 3,009.3 | |
| 非流動負債 | | | |
| 長期債務 | 194.7 | | | 1,849.7 | |
| 遞延所得税負債 | 50.6 | | | 138.4 | |
| 經營租賃負債 | 80.7 | | | 88.1 | |
| 其他負債 | 8.0 | | | 30.0 | |
| 已終止業務的非流動負債 | — | | | 231.3 | |
| 非流動負債總額 | 334.0 | | | 2,337.5 | |
| 承付款和或有開支（注9） | | | |
| 臨時股權 | | | |
| A 系列可轉換優先股 | 612.5 | | | 590.9 | |
| 股東權益 | | | |
普通股，$0.01面值： | | | |
授權股票： 400,000,000 | | | |
| 已發行和流通股份： | | | |
2022 年 9 月 30 日： 112,816,976 | | | |
2021 年 12 月 31 日： 121,163,050 | 1.1 | | | 1.2 | |
| 額外的實收資本 | 800.7 | | | 910.8 | |
| 留存收益 | 796.9 | | | 625.7 | |
| 累計其他綜合虧損 | (64.3) | | | (24.7) | |
| 股東權益總額 | 1,534.4 | | | 1,513.0 | |
| 負債、臨時權益和股東權益總額 | $ | 5,301.3 | | | $ | 7,450.7 | |
見隨附的合併財務報表簡明附註
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股東權益合併報表
（以百萬計）
（未經審計）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 常見
股票
股份 | | 常見
股票
金額 | | 額外
付費
資本 | | 留存收益 | | 累積的
其他
全面
損失 | | 總計 |
| 截至2022年6月30日的餘額 | 116.1 | | | $ | 1.2 | | | $ | 847.2 | | | $ | 813.8 | | | $ | (33.3) | | | $ | 1,628.9 | |
| 淨虧損 | | | | | | | (5.8) | | | | | (5.8) | |
| 其他綜合損失 | | | | | | | | | (31.0) | | | (31.0) | |
| 根據股票計劃發行普通股 | | | | | 0.2 | | | | | | | 0.2 | |
| 股票薪酬支出 | | | | | 3.3 | | | | | | | 3.3 | |
| 普通股的回購和退休 | (3.3) | | | (0.1) | | | (50.0) | | | | | | | (50.1) | |
| 優先股股息 | | | | | | | (11.1) | | | | | (11.1) | |
| 2022 年 9 月 30 日的餘額 | 112.8 | | | $ | 1.1 | | | $ | 800.7 | | | $ | 796.9 | | | $ | (64.3) | | | $ | 1,534.4 | |
| | | | | | | | | | | |
| 常見
股票
股份 | | 常見
股票
金額 | | 額外
付費
資本 | | 留存收益 | | 累積的
其他
全面
損失 | | 總計 |
| 截至2021年12月31日的餘額 | 121.2 | | | $ | 1.2 | | | $ | 910.8 | | | $ | 625.7 | | | $ | (24.7) | | | $ | 1,513.0 | |
| 淨收入 | | | | | | | 204.1 | | | | | 204.1 | |
| 其他綜合損失 | | | | | | | | | (39.6) | | | (39.6) | |
| 根據股票計劃發行普通股 | 0.5 | | | | | 1.1 | | | | | | | 1.1 | |
| 交還限制性股票以換取税款 | (0.2) | | | | | (2.5) | | | | | | | (2.5) | |
| 股票薪酬支出 | | | | | 23.3 | | | | | | | 23.3 | |
| 普通股的回購和退休 | (8.7) | | | (0.1) | | | (132.1) | | | | | | | (132.2) | |
| 根據股票計劃獲得的股息 | | | | | 0.1 | | | (0.2) | | | | | (0.1) | |
| 優先股股息 | | | | | | | (32.7) | | | | | (32.7) | |
| 2022 年 9 月 30 日的餘額 | 112.8 | | | $ | 1.1 | | | $ | 800.7 | | | $ | 796.9 | | | $ | (64.3) | | | $ | 1,534.4 | |
見隨附的合併財務報表簡明附註
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股東權益合併報表
（以百萬計）
（未經審計）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 常見
股票
股份 | | 常見
股票
金額 | | 額外
付費
資本 | | 留存收益 | | 累積的
其他
全面
損失 | | 總計 |
| 截至2021年6月30日的餘額 | 119.2 | | | $ | 1.2 | | | $ | 874.6 | | | $ | 642.5 | | | $ | (17.0) | | | $ | 1,501.3 | |
| 淨虧損 | | | | | | | (1.0) | | | | | (1.0) | |
| 其他綜合損失 | | | | | | | | | (11.4) | | | (11.4) | |
| 根據股票計劃發行普通股 | | | | | 0.2 | | | | | | | 0.2 | |
| 股票薪酬支出 | | | | | 4.0 | | | | | | | 4.0 | |
| 優先股股息 | | | | | | | (10.4) | | | | | (10.4) | |
| 截至2021年9月30日的餘額 | 119.2 | | | $ | 1.2 | | | $ | 878.8 | | | $ | 631.1 | | | $ | (28.4) | | | $ | 1,482.7 | |
| | | | | | | | | | | |
| 常見
股票
股份 | | 常見
股票
金額 | | 額外
付費
資本 | | 留存收益 | | 累積的
其他
全面
損失 | | 總計 |
| 截至2020年12月31日的餘額 | 129.7 | | | $ | 1.3 | | | $ | 1,046.5 | | | $ | 600.7 | | | $ | (32.7) | | | $ | 1,615.8 | |
| 淨收入 | | | | | | | 61.4 | | | | | 61.4 | |
| 其他綜合收入 | | | | | | | | | 4.3 | | | 4.3 | |
| 根據股票計劃發行普通股 | 0.4 | | | | | 1.2 | | | | | | | 1.2 | |
| 交還限制性股票以換取税款 | (0.1) | | | | | (2.2) | | | | | | | (2.2) | |
| 股票薪酬支出 | | | | | 13.9 | | | | | | | 13.9 | |
| 普通股的回購和退休 | (10.8) | | | (0.1) | | | (180.8) | | | | | | | (180.9) | |
| 根據股票計劃獲得的股息 | | | | | 0.2 | | | (0.4) | | | | | (0.2) | |
| 優先股股息 | | | | | | | (30.6) | | | | | (30.6) | |
| 截至2021年9月30日的餘額 | 119.2 | | | $ | 1.2 | | | $ | 878.8 | | | $ | 631.1 | | | $ | (28.4) | | | $ | 1,482.7 | |
見隨附的合併財務報表簡明附註
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合併現金流量表
（以百萬計）
（未經審計）
| | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的九個月 |
| | 2022 | | 2021 |
| 如重述 | | |
| 經營活動 | | | |
| 淨收入 | $ | 204.1 | | | $ | 61.4 | |
| 來自已終止業務的淨收益 | (217.4) | | | (77.4) | |
| 為將淨收益（虧損）與經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整： | | | |
| 折舊和攤銷 | 76.2 | | | 81.7 | |
| 信貸損失準備金 | 9.7 | | | 6.5 | |
| 遞延所得税 | (4.3) | | | 5.3 | |
| 債務發行成本的攤銷 | 8.5 | | | 9.1 | |
| 基於股票的薪酬 | 22.6 | | | 12.1 | |
| 或有對價調整 | — | | | 20.1 | |
| 投資證券未實現（收益）虧損的淨變動 | 6.5 | | | (10.7) | |
| 債務消滅造成的損失 | 17.0 | | | — | |
| 其他非現金，淨額 | 0.3 | | | 1.7 | |
| 扣除收購後的運營資產和負債的變化： | | | |
| 貿易應收賬款和其他資產 | (24.1) | | | (180.5) | |
| 應付賬款和應計費用 | (149.1) | | | 283.8 | |
| 支付超過收購日公允價值的或有對價 | (26.1) | | | — | |
| 經營活動提供的淨現金（用於）——持續經營 | (76.1) | | | 213.1 | |
| 經營活動提供的淨現金（用於）——已終止的業務 | (388.5) | | | 139.7 | |
| 投資活動 | | | |
| 為投資而持有的金融應收賬款淨增加 | (34.9) | | | (281.4) | |
| 收購業務（扣除獲得的現金） | (0.4) | | | (79.8) | |
| 購買財產、設備和計算機軟件 | (45.8) | | | (47.6) | |
| 證券投資 | (6.6) | | | (22.0) | |
| 出售投資的收益 | 0.3 | | | 32.7 | |
| 出售業務的收益 | — | | | 2.1 | |
| 投資活動使用的淨現金——持續經營 | (87.4) | | | (396.0) | |
| 由（用於）投資活動提供的淨現金——已終止的業務 | 2,070.4 | | | (19.0) | |
| 籌資活動 | | | |
| 賬面透支淨減少 | (5.8) | | | (2.7) | |
| 信貸額度借款淨增加（減少） | 126.8 | | | (5.2) | |
| 由應收金融應收賬款抵押的債務淨增額 | 36.6 | | | 119.6 | |
| 償還債務發行費用/修正案 | (11.6) | | | — | |
| 償還長期債務 | (928.6) | | | (7.1) | |
| 支付提前清償債務的款項 | (606.1) | | | — | |
| 融資租賃的付款 | (3.1) | | | (4.4) | |
| 或有對價和遞延收購成本的支付 | (3.5) | | | (21.3) | |
| 根據股票計劃發行普通股 | 1.1 | | | 1.2 | |
| 既得限制性股的預扣税款 | (2.5) | | | (2.2) | |
| 普通股的回購和退休 | (132.2) | | | (180.9) | |
| A系列優先股的股息 | (11.1) | | | — | |
| 融資活動使用的淨現金——持續經營 | (1,540.0) | | | (103.0) | |
| 融資活動提供的淨現金——已終止的業務 | 10.8 | | | 40.2 | |
| 已終止業務現金餘額的淨變化 | 12.4 | | | 2.7 | |
| 匯率變動對現金的影響 | (27.4) | | | (3.0) | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨減少 | (25.8) | | | (125.3) | |
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | 203.4 | | | 784.3 | |
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 177.6 | | | $ | 659.0 | |
| 為利息支付的現金，扣除利率衍生品的收益 | $ | 71.0 | | | $ | 71.6 | |
| 已繳納税款的現金，扣除退款 | $ | 325.2 | | | $ | 22.1 | |
見隨附的合併財務報表簡明附註
目錄
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合併財務報表簡明附註
2022 年 9 月 30 日（未經審計）
注意事項 1—列報基礎和操作性質
已定義的術語
除非另有説明或除非上下文另有要求，否則此處使用的以下術語應具有以下含義：
•“我們”、“我們”、“我們的”、“KAR” 和 “公司” 統稱為 KAR Auction Services, Inc. 及其所有子公司；
•“ADESA” 或 “ADESA Auctions” 統稱為 KAR Auction Services 的全資子公司 ADESA, Inc. 和 ADESA, Inc.的子公司，包括 Openlane, Inc.（以及 Openlane, Inc.）的子公司 “Openlane”）、BacklotCars, Inc.（“BacklotCars”）、CARWAVE LLC（“CARWAVE”）、Nth Gen Software Inc.（“TradeRev”）、ADESA 再營銷有限公司和 ADESA Europe；
•“AFC” 統稱為 ADESA 的全資子公司汽車金融公司以及汽車金融公司的子公司和其他關聯實體，包括 PWI Holdings, Inc.（於 2020 年 12 月 1 日出售）；
•“信貸協議” 是指由KAR Auction Services, Inc.（不時修訂、修訂和重述、修改或補充）於2014年3月11日簽訂的經修訂和重述的信貸協議（不時修訂、修訂和重述、修改或補充），由作為借款人的幾家銀行和其他金融機構或實體以及作為行政代理人的摩根大通銀行N.A.
•“信貸額度” 是指 $950百萬，2026年9月19日到期的優先有擔保定期貸款 B-6 融資（“定期貸款 B-6”）和美元325百萬，2024年9月19日到期的優先擔保循環信貸額度（“循環信貸額度”），其條款在信貸協議中規定；
•“IAA” 統稱保險汽車拍賣公司（前身為KAR拍賣服務的全資子公司）和保險汽車拍賣公司。的子公司和其他相關實體；
•“KAR 拍賣服務” 是指 KAR Auction Services, Inc.，而不是其子公司；
•“高級票據” 是指 5.1252025 年到期的優先票據百分比（美元350截至2022年9月30日，未償本金總額為百萬美元）；以及
•“A系列優先股” 是指A系列可轉換優先股，面值$0.01每股 (634,305和 612,676A系列優先股的股票分別於2022年9月30日和2021年12月31日流通）。
業務和運營性質
KAR是汽車行業批發車輛拍賣和相關車輛再營銷服務的領先提供商。截至2022年9月30日，市場板塊（前身為ADESA Auctions）通過數字市場為國內和國際客户羣提供服務 14加拿大各地的車輛物流中心地點。我們的數字市場包括在美國使用的應用程序和基於網絡的經銷商對經銷商批發汽車平臺BacklotCars、CARWAVE（美國的在線經銷商對經銷商市場）、TradeRev（加拿大在線汽車再營銷平臺，經銷商可以隨時啟動和參與實時汽車拍賣）、ADESA Remarketing Limited（英國的在線整車再營銷公司）和在線批發汽車拍賣（ADESA Europe）歐洲大陸的市場。我們的拍賣促進了通過內部和場外市場銷售二手車。我們的在線服務產品包括由Openlane開發的軟件提供支持的定製自有品牌解決方案，允許我們的商業託運人（汽車製造商、專屬金融公司和其他機構）在車輛到達本地市場之前通過互聯網提供車輛。再營銷服務包括各種活動，旨在促進在整個車輛生命週期中買賣雙方之間的二手車轉讓。我們通過拍賣市場促進這些車輛的交換，使賣家和買家保持一致。作為客户的代理商，公司通常不取得拍賣會上出售的車輛的所有權或所有權。通常，除了通過輔助服務獲得的費用外，還從每筆成功的拍賣交易中從賣方和買方那裏獲得費用。
目錄
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合併財務報表簡要附註（續）
2022 年 9 月 30 日（未經審計）
我們還提供諸如入境和出境運輸物流、翻新、車輛檢查和認證、所有權、行政和抵押品追回服務等服務。我們能夠通過提供的廣泛服務來滿足客户的多樣化和多方面的需求。
AFC是向獨立二手車經銷商提供平面圖融資的領先提供商，這筆融資的提供方式約為 100截至 2022 年 9 月 30 日，地點遍佈美國和加拿大。Floorplan融資為北美的獨立二手車經銷商提供支持，這些經銷商在ADESA、BacklotCars、CARWAVE、TradeRev和其他二手車和救助拍賣會上購買汽車。此外，AFC為直接從批發商、其他經銷商和消費者那裏直接購買的經銷商庫存提供融資，併為客户以舊換新提供流動性，包括結算留置權持有人的報酬。AFC還為其客户提供產權服務。
演示基礎
隨附的未經審計的合併財務報表是根據美利堅合眾國關於臨時財務信息的公認會計原則（“美國公認會計原則”）以及10-Q表的説明和S-X條例第10條編制的。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的年度財務報表的所有信息和附註。過渡期的經營業績不一定代表全年可能出現的預期業績。管理層認為，合併財務報表反映了所有調整，通常包括正常的經常性應計收入，這些調整是公允陳述我們在所列期間的經營業績、現金流和財務狀況所必需的。這些合併財務報表和合並財務報表的簡明附註未經審計，應與我們於2022年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。本10-Q表中包含的2021年年終合併資產負債表數據來自上述經審計的財務報表，不包括美國公認會計原則要求的年度財務報表的所有披露。
改敍
從2022年開始，該公司將ADESA美國實物拍賣（車輛物流中心）歸類為已停止的業務。2022年3月之前在合併財務報表和相關附註中報告的某些金額已重新歸類為已終止的業務，以反映公司出售ADESA美國實物拍賣業務的情況。在列報的所有時期的合併資產負債表中，ADESA美國實物拍賣的資產和負債已重新分類為 “已終止業務的流動資產”、“已終止業務的非流動資產”、“已終止業務的流動負債” 和 “已終止業務的非流動負債”。同樣，2022年3月之前合併財務報表中報告的分部業績的某些金額已重新分類，以符合已終止業務的列報。有關進一步的討論，請參閲註釋 2。
此外, KAR提供了$的運輸服務20.6百萬和美元56.7在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，ADESA的美國實物拍賣分別為百萬美元，以及18.0百萬和美元63.7截至2021年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元。向ADESA美國實物拍賣提供的這些運輸服務的收入和服務成本此前已在合併中扣除，但這些收入和相關成本現在已包含在公司的合併收益表中。
亞足聯還向ADESA美國實物拍賣的客户提供了與拍賣收益融資相關的應付賬款。以前，這些賬户在合併中被刪除，但現在包含在合併資產負債表上的 “已終止業務的流動資產” 中，為美元33.5截至 2021 年 12 月 31 日，為百萬。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層在一定程度上根據對影響財務報表當日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債披露的當前和某些估計的未來經濟和市場狀況以及該期間報告的收入和支出金額的假設進行估計。儘管目前的估計酌情考慮了當前狀況和預期的未來變化，但未來的狀況很有可能與這些估計不同，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大影響。除其他影響外，此類變化可能導致商譽、無形資產和長期資產的未來減值，財務應收賬款的增量損失，應收賬款和遞延所得税資產的額外準備金以及訴訟和其他意外損失的變化。
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合併財務報表簡要附註（續）
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新會計準則
2020 年 8 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2020-06， 債務——帶轉換和其他期權的債務（副題470-20）和衍生品和套期保值——實體自有權益合約（副題815-40）：實體自有股權中的可轉換工具和合約的核算， 它通過減少可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量和可以與主合約分開確認的嵌入式轉換功能的數量，簡化了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計。該更新還要求應用if轉換方法來計算可轉換工具對攤薄後每股收益的影響。新指南對2021年12月15日之後開始的年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。此更新可以在完全回顧的基礎上通過，也可以在修改後的追溯基礎上通過。ASU 2020-06的通過並未對合並財務報表產生重大影響。
重報先前發佈的合併財務報表
公司已確定，截至2022年9月30日的季度期間的10-Q表原始季度報告中存在錯誤，這些錯誤與出售於2022年5月結束的ADESA美國實物拍賣業務有關的應計税款和其他與交易相關的應計收入的現金流列報有關。具體而言，公司確定，在截至2022年9月30日的九個月合併現金流量表中，與這些應計支出相關的現金流被錯誤地歸類為 “經營活動提供的淨現金——持續經營”，而不是 “經營活動使用的淨現金——已終止業務”。此外，在截至2022年9月30日的九個月中，所有或有對價的付款先前都列為來自融資活動的現金流。超過收購日公允價值的付款部分本應反映為來自經營活動的現金流。我們還更正了已終止業務現金餘額淨變動的列報方式。公司正在通過修訂10-Q表季度報告來重報其合併現金流量表，從而糾正這些錯誤分類。 下表彙總了這些調整對報告所述期間的影響：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至 2022 年 9 月 30 日的九個月 |
| 正如報道的那樣 | | 調整 | | 如重述 |
| 貿易應收賬款和其他資產 | $ | (23.2) | | | $ | (0.9) | | | $ | (24.1) | |
| 應付賬款和應計費用 | (86.5) | | | (62.6) | | | (149.1) | |
| 支付超過收購日公允價值的或有對價 | — | | | (26.1) | | | (26.1) | |
| 經營活動（使用）提供的淨現金——持續經營 | 13.5 | | | (89.6) | | | (76.1) | |
| 經營活動使用的淨現金——已終止的業務 | (435.6) | | | 47.1 | | | (388.5) | |
| 投資活動提供的淨現金——已終止的業務 | 2,066.4 | | | 4.0 | | | 2,070.4 | |
| 或有對價的支付 | (29.6) | | | 26.1 | | | (3.5) | |
| 融資活動使用的淨現金——持續經營 | (1,566.1) | | | 26.1 | | | (1,540.0) | |
| 已終止業務現金餘額的淨變化 | — | | | 12.4 | | | 12.4 | |
注意事項 2—出售ADESA美國實物拍賣業務和已終止業務
2022年2月，該公司宣佈已與Carvana Group, LLC（“Carvana”）和Carvana Co. 簽訂了最終協議，根據該協議，Carvana將從KAR手中收購ADESA的美國實物拍賣業務（“交易”）。該交易於2022年5月完成，價格約為美元2.2十億現金，包括ADESA美國汽車物流中心的所有拍賣銷售、運營和員工以及對美國Adesa.com市場的使用。與交易相關的淨收益包含在合併現金流表中的 “投資活動提供的淨現金——已終止的業務” 中。在交易中，公司和Carvana簽訂了各種協議，為交易後的關係提供框架，包括過渡期的過渡服務協議和期限為的商業協議 7為所提供服務提供平臺和其他費用的年份。此外，KAR將繼續擁有ADESA的商標，而ADESA的美國實物拍賣會將繼續使用該商標，該商標的有效期是無限期的。從完成之日起
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2022 年 9 月 30 日（未經審計）
交易截至2022年9月30日，KAR從商業協議和過渡服務協議中獲得的淨現金流入約為美元33.5百萬。
在所有報告期內，ADESA美國實物拍賣業務的財務業績均被視為已終止的業務。該業務以前被納入公司的市場可報告板塊（以前稱為ADESA Auctions）。以下資產負債表中顯示的 “商譽” 是根據相對公允價值分配給ADESA美國實物拍賣的。已終止的業務包括約美元的交易成本37.1在截至2022年9月30日的九個月中，與該交易有關的百萬美元。這些費用包括與交易相關的諮詢和專業費用。如下所示，該交易導致出售的税前收益約為美元521.8百萬。截至2022年9月30日的三個月中，處置税前收益的變化是淨營運資金調整和額外交易成本的結果。
下表列出了所有報告期內ADESA美國實物拍賣業務的經營業績，這些業務已重新歸類為已終止業務 （單位：百萬）: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| 營業收入 | $ | — | | | $ | 206.2 | | | $ | 305.9 | | | $ | 673.1 | |
| 運營費用 | | | | | | | |
| 服務成本（不包括折舊和攤銷） | — | | | 144.2 | | | 224.9 | | | 438.3 | |
| 銷售、一般和管理 | — | | | 32.1 | | | 68.8 | | | 113.2 | |
| 折舊和攤銷 | — | | | 17.3 | | | 11.2 | | | 55.3 | |
| 運營費用總額 | — | | | 193.6 | | | 304.9 | | | 606.8 | |
| 營業利潤（虧損） | — | | | 12.6 | | | 1.0 | | | 66.3 | |
| 利息支出 | — | | | 0.3 | | | 0.1 | | | 0.6 | |
| 其他（收入）支出，淨額 | — | | | (2.1) | | | (8.4) | | | (6.0) | |
| 處置收益和所得税前已終止業務的收入（虧損） | — | | | 14.4 | | | 9.3 | | | 71.7 | |
| 出售已終止業務的税前收益 | (11.9) | | | — | | | 521.8 | | | — | |
| 所得税 | (5.6) | | | (11.5) | | | 313.7 | | | (5.7) | |
| 來自已終止業務的收入 | $ | (6.3) | | | $ | 25.9 | | | $ | 217.4 | | | $ | 77.4 | |
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2022 年 9 月 30 日（未經審計）
在編制2022年年度合併財務報表時，我們在2021年12月31日的比較資產負債表中發現了一個錯誤，該錯誤已被重估並列在原始10-Q表中，以反映ADESA美國實物拍賣被歸類為已終止業務。在該文件中包含的2021年12月31日資產負債表中，已終止業務的負債多報了美元82.5百萬美元，相應地少報了遞延所得税負債。該錯誤被確定為無關緊要，並已在此處列出的2021年12月31日合併資產負債表中得到更正。我們還更正了隨附的截至2021年9月30日的九個月合併現金流量表中的一個非重大錯誤，以顯示已終止業務的現金餘額淨變動為美元2.7百萬美元作為單獨的細列項目，而不是在運營活動提供的淨現金中，即已終止的業務。截至2021年9月30日的三個月和九個月的合併收益表、綜合收益表和股東權益表沒有影響。下表彙總了在本報告所述期間ADESA美國實物拍賣業務中被歸類為已終止業務的主要資產和負債類別 （單位：百萬）:
| | | | | |
| 2021年12月31日 |
| 資產 | |
| 現金和現金等價物 | $ | 12.4 | |
| 扣除備抵後的貿易應收賬款 | 179.3 | |
| 庫存 | 15.7 | |
| 其他流動資產 | 5.8 | |
已終止業務的流動資產 | 213.2 | |
| 善意 | 980.5 | |
| 扣除累計攤銷後的客户關係 | 84.2 | |
| 其他無形資產，扣除累計攤銷 | 32.6 | |
| 經營租賃使用權資產 | 231.0 | |
| 不動產和設備，扣除累計折舊 | 435.7 | |
| 其他資產 | 2.6 | |
已終止業務的非流動資產 | 1,766.6 | |
已終止業務的總資產 | $ | 1,979.8 | |
| |
| 負債 | |
| 應付賬款 | $ | 271.7 | |
| 應計員工福利和薪酬費用 | 27.2 | |
| 其他應計費用 | 35.3 | |
| 經營租賃負債的流動部分 | 27.5 | |
已終止業務的流動負債 | 361.7 | |
| 經營租賃負債 | 229.0 | |
| 其他負債 | 2.3 | |
已終止業務的非流動負債 | 231.3 | |
已終止業務的負債總額 | $ | 593.0 | |
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注意事項 3—股票和股票薪酬計劃
KAR Auction Services, Inc. 經修訂和重述的2009年綜合股票和激勵計劃（“綜合計劃”）旨在向我們的執行官和主要員工提供基於股權和/或現金的獎勵。我們的股票薪酬支出包括與KAR Auction Services基於服務的期權（“服務期權”）、基於市場的期權（“市場期權”）、基於績效的限制性股票單位（“PRSU”）和基於服務的限制性股票單位（“RSU”）相關的費用。我們已決定，KAR拍賣服務期權、市場期權、PRSU和RSU應歸類為股票獎勵。
下表按獎勵類型彙總了我們的股票薪酬支出 （單位：百萬）:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| PRSU | $ | 1.3 | | | $ | 0.6 | | | $ | 15.1 | | | $ | 3.4 | |
| RSU | 0.9 | | | 1.2 | | | 3.4 | | | 3.8 | |
| 服務選項 | 0.2 | | | 0.2 | | | 0.6 | | | 0.8 | |
| 市場期權 | 0.9 | | | 1.4 | | | 3.5 | | | 4.1 | |
| 股票薪酬支出總額 | $ | 3.3 | | | $ | 3.4 | | | $ | 22.6 | | | $ | 12.1 | |
PRSU 和 RSU
在 2022 年的前九個月，我們授予的目標金額約為 0.5向公司的某些執行官提供百萬PRSU。如果公司的三年累計營業調整後每股淨收益達到某些特定目標，則2022年授予的PRSU將歸屬。交易完成後，2022年9月對2022年PRSU的績效目標和相關獎勵協議進行了修訂，將績效指標從調整後的每股營業淨收益修改為調整後的息税折舊攤銷前利潤。2022 年 PRSU 的修改受到影響 13參與者，有 不修改產生的增量補償成本。此外，在2022年的前九個月中，大約 0.3向公司的某些管理層成員授予了百萬個限制性股票。限制性股取決於持續就業，通常歸屬於 三等額的年度分期付款。PRSU 和 RSU 的加權平均授予日期公允價值為 $18.46每股和 $18.39每股分別是使用授予之日公司普通股的收盤價確定的。
股票回購計劃
2019 年 10 月，董事會批准回購高達 $300公司已發行普通股的百萬股，面值美元0.01截至2021年10月30日，每股收益。2021年10月，董事會批准將公司的股票回購計劃延長至2022年12月31日。2022 年 4 月 27 日，董事會批准擴大公司規模300百萬股額外回購計劃 $200百萬美元，並通過以下方式延長股票回購計劃 2023年12月31日。截至2022年9月30日，大約為美元176.9根據2019年的股票回購計劃，該公司的已發行普通股中有數百萬股可供回購。根據適用的證券法律法規，包括根據旨在遵守經修訂的1934年《證券交易法》第10b5-1條的回購計劃，回購可以在公開市場上進行，也可以通過私下談判進行交易。任何回購的時間和金額都取決於市場和其他條件。該計劃不要求公司根據授權回購任何金額或任何數量的股票，並且該計劃可以隨時出於任何原因暫停、終止或修改，恕不另行通知。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，我們回購並退休 3,309,527股票和 8,740,316分別在公開市場上以加權平均價格為美元的普通股15.11每股和 $15.11分別為每股。在截至2021年9月30日的九個月中，我們回購並退休 10,847,800公開市場上的普通股，加權平均價格為美元16.66每股。 沒有在截至2021年9月30日的三個月中，回購了普通股。
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2022 年 9 月 30 日（未經審計）
注意事項 4—每股持續經營的收益（虧損）
下表列出了持續經營業務每股收益（虧損）的計算方法 （除每股金額外，以百萬計）:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| 來自持續經營業務的收入（虧損） | $ | 0.5 | | | $ | (26.9) | | | $ | (13.3) | | | $ | (16.0) | |
| A 系列優先股分紅 | (11.1) | | | (10.4) | | | (32.7) | | | (30.6) | |
| 可歸因於參與證券的持續經營虧損 | — | | | — | | | 10.6 | | | 9.9 | |
| 歸屬於普通股股東的持續經營業務收益（虧損） | $ | (10.6) | | | $ | (37.3) | | | $ | (35.4) | | | $ | (36.7) | |
| 已發行普通股的加權平均值 | 114.6 | | | 119.3 | | | 118.5 | | | 123.7 | |
| 稀釋性股票期權和限制性股票獎勵的影響 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 加權平均已發行普通股和潛在普通股 | 114.6 | | | 119.3 | | | 118.5 | | | 123.7 | |
| 每股持續經營的收益（虧損） | | | | | | | |
| 基本 | $ | (0.09) | | | $ | (0.31) | | | $ | (0.30) | | | $ | (0.30) | |
| 稀釋 | $ | (0.09) | | | $ | (0.31) | | | $ | (0.30) | | | $ | (0.30) | |
根據兩類法，公司在計算每股持續經營收入時將參與證券（A系列優先股）包括在內。計算每股持續經營收入的兩類方法是一種計算普通股和參與證券每股收益的分配方法。根據兩類法，在確定歸屬於普通股股東的收益時，從持續經營收入中減去向A系列優先股持有人提供的股息總額和分配給參與證券的未分配收益。
股票期權和限制性股票對持續經營攤薄後每股收益的影響是通過應用庫存股法確定的，根據庫存股法，假設公司根據假設行使獲得的淨收益用於按該期間的平均市場價格回購我們的普通股。分拆的結果是，有些IAA員工持有的KAR股權獎勵已包含在計算中。計算中不包括對攤薄後每股持續經營收入產生反攤薄作用的股票期權、不可行使的市場期權和受業績條件約束的PRSU。根據美國公認會計原則，在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三到九個月中，在計算持續經營業務每股攤薄收益時不包括任何潛在普通股，因為根據持續經營業務的期內未分配虧損，這樣做本來是反攤薄的。截至2022年9月30日和2021年9月30日，未償還的期權總數為 5.0百萬和 5.4分別是百萬。
注意事項 5—金融應收賬款和由金融應收賬款抵押的債務
亞足聯以循環方式出售其大部分以美元計價的金融應收賬款，不向為購買亞足聯財務應收賬款而設立的全資、遠程破產、合併的特殊用途子公司（“AFC Funding Corporation”）提起訴訟。證券化協議允許AFC Funding Corporation向一羣擁有某些金融應收賬款不可分割權益的銀行購買者循環出售，但須遵守承諾的流動性。亞足聯融資公司已承諾提供$的流動性2.0截至2022年9月30日，美國金融應收賬款為十億美元。
2022年9月，AFC和AFC Funding Corporation簽訂了第十份經修訂和重述的應收賬款購買協議（“應收賬款購買協議”）。應收賬款購買協議將AFC Funding在美國的承諾流動性從美元增加了1.70十億到美元2.0十億美元，並將該設施的到期日從2024年1月31日延長至2026年1月31日。此外，貼現率現在以SOFR參考利率為基礎，修改或增加了旨在提供額外貸款和運營靈活性的條款，並規定了確定貼現率的機制
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2022 年 9 月 30 日（未經審計）
修改了替代利率。我們資本了大約 $10.5與應收賬款購買協議相關的百萬美元成本。
我們還就加拿大汽車金融公司的證券化達成了協議。”s（“AFCI”）應收賬款。AFCI 的承諾設施是通過第三方渠道（與美國設施分開）提供的，價格為加元225截至2022年9月30日，為一百萬。2022年9月，AFCI簽訂了第六經修訂和重述的應收賬款購買協議（“加拿大應收賬款購買協議”）。加拿大應收賬款購買協議將該融資機制的到期日從2024年1月31日延長至2026年1月31日。此外，修改或增加了旨在提供額外貸款和業務靈活性的條款。我們資本了大約 $1.1與加拿大應收賬款購買協議相關的百萬美元成本。根據美國和加拿大證券化協議出售的應收賬款記作有擔保借款。
下表列出了有關拖欠款、信用損失扣除額減去收回款（“淨信貸損失”）以及證券化金融資產和其他所管理的相關資產組成部分的定量信息。就本例而言，拖欠的應收款被定義為應收款 31逾期天數或更長時間。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年9月30日 | | 淨信貸損失
三個月已結束
2022年9月30日 | | 淨信貸損失
九個月已結束
2022年9月30日 |
| | 總金額： | | |
| （單位：百萬） | 應收款 | | 應收款
有違法行為的 | | |
| 平面圖應收賬款 | $ | 2,548.4 | | | $ | 11.1 | | | $ | 1.2 | | | $ | 4.0 | |
| 其他貸款 | 6.7 | | | — | | | — | | | — | |
| 管理的應收款總額 | $ | 2,555.1 | | | $ | 11.1 | | | $ | 1.2 | | | $ | 4.0 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 | | 淨信貸損失（回收額）
三個月已結束
2021年9月30日 | | 淨信貸損失
九個月已結束
2021年9月30日 |
| | 總金額： | | |
| （單位：百萬） | 應收款 | | 應收款
有違法行為的 | | |
| 平面圖應收賬款 | $ | 2,519.7 | | | $ | 7.3 | | | $ | (2.2) | | | $ | 2.4 | |
| 其他貸款 | 9.3 | | | — | | | — | | | — | |
| 管理的應收款總額 | $ | 2,529.0 | | | $ | 7.3 | | | $ | (2.2) | | | $ | 2.4 | |
以下是與應收金融應收賬款相關的信貸損失備抵額的變化摘要（以百萬計):
| | | | | | | | | | | |
| | 9月30日
2022 | | 9月30日
2021 |
| 信用損失備抵金 | | | |
| 截至12月31日的餘額 | $ | 23.0 | | | $ | 22.0 | |
| 信貸損失準備金 | 2.8 | | | 4.4 | |
| 回收率 | 7.2 | | | 10.3 | |
| 減少扣款 | (11.2) | | | (12.7) | |
| 其他 | (0.3) | | | — | |
| 期末餘額 | $ | 21.5 | | | $ | 24.0 | |
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2022 年 9 月 30 日（未經審計）
截至2022年9月30日和2021年12月31日，美元2,529.1百萬和美元2,482.2分別為百萬的財務應收賬款和現金儲備為 1要麼 3由金融應收賬款抵押的債務中有百分比用作由金融應收款抵押的債務的擔保。現金儲備的金額取決於證券化協議中規定的情況。 由金融應收款抵押的債務包括以下各項 （單位：百萬）:
| | | | | | | | | | | |
| 9月30日
2022 | | 十二月三十一日
2021 |
| 由財務應收賬款抵押的債務，毛額 | $ | 1,728.7 | | | $ | 1,707.4 | |
| 未攤銷的證券化發行成本 | (20.9) | | | (15.1) | |
| 由金融應收款抵押的債務 | $ | 1,707.8 | | | $ | 1,692.3 | |
向銀行設施循環出售應收賬款的收益用於為向客户提供新貸款的資金。AFC、AFC Funding Corporation和AFCI必須維持某些財務契約，包括對亞足聯和AFCI可能承擔的債務金額的限制、有形淨資產的最低水平以及與金融應收賬款投資組合表現相關的其他契約。證券化協議還納入了我們信貸額度的財務契約。2022 年 9 月 30 日，我們遵守了證券化協議中的契約。
注意事項 6—長期債務
長期債務包括以下內容 （單位：百萬）:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 利率* | | 成熟度 | | 9月30日
2022 | | 十二月三十一日
2021 |
| 定期貸款 B-6 | 調整後的LIBOR | | + 2.25% | | 2026年9月19日 | | $ | — | | | $ | 928.6 | |
| 循環信貸額度 | 調整後的LIBOR | | + 1.75% | | 2024年9月19日 | | 116.0 | | | — | |
| 高級筆記 | | | 5.125% | | 2025年6月1日 | | 350.0 | | | 950.0 | |
| 歐洲信貸額度 | Euribor | | + 1.25% | | 應要求可償還 | | 17.6 | | | 6.8 | |
| 債務總額 | | | | | | | 483.6 | | | 1,885.4 | |
| 未攤銷的債務發行成本/折扣 | | | | | | (5.3) | | | (19.4) | |
| 長期債務的當前部分 | | | | | | | (283.6) | | | (16.3) | |
| 長期債務 | | | | | | | $ | 194.7 | | | $ | 1,849.7 | |
*上表中列出的利率代表2022年9月30日的利率。
信貸設施
2019 年 9 月 19 日，我們進入了七年期，$950百萬定期貸款 B-6 和 $325百萬，五年期循環信貸額度。2022 年 5 月，公司預付了美元926.2B-6定期貸款的未償餘額為百萬美元，包括交易收益。由於預付款，我們在償還債務時蒙受了非現金損失，金額為美元7.72022 年第二季度為百萬。損失主要是由於註銷了與定期貸款B-6相關的未攤銷的債務發行成本/折扣。
循環信貸額度可用於信用證、營運資金、允許的收購和一般公司用途。循環信貸額度還包括 $50簽發信用證的百萬次級限額和美元60週轉貸款的百萬次級限額.公司還支付s介於兩者之間的承諾費 25到 35基點，應付 季度，根據公司的合併優先擔保淨槓桿比率不時計算循環信貸額度的平均每日未使用金額。
公司在信貸額度下的債務由我們的某些國內子公司（“子公司擔保人”）擔保，並由公司和子公司擔保人的幾乎所有資產擔保，包括但不限於：(a) 質押和第一優先擔保權益 100公司和子公司擔保人某些國內子公司的股權百分比，以及 65公司和子公司擔保人的某些第一級外國子公司的股權百分比，以及 (b) 公司和每家子公司擔保人幾乎所有其他有形和無形資產的第一優先擔保權益，但某些例外情況除外。信用
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2022 年 9 月 30 日（未經審計）
協議包含肯定和否定契約，我們認為這些契約是優先擔保信貸協議的常見和慣例。負面契約包括對資產出售、兼併和收購、債務、留置權、分紅、投資以及與我們的關聯公司交易的限制。信貸協議還要求我們維持合併的優先擔保淨槓桿比率（定義見信貸協議），不得超過 3.5如果有未償還的循環貸款，則截至每個財政季度的最後一天。截至2022年9月30日，我們遵守了信貸協議中的適用契約。
截至2022年9月30日，美元116.0百萬是從循環信貸額度中提取的，還有 不截至2021年12月31日，循環信貸額度未償還的借款。我們有相關的未償信用證，總金額為 $19.0百萬和美元27.6截至2022年9月30日和2021年12月31日分別為百萬美元，這減少了循環信貸額度下的可用借款金額。
高級票據
2017 年 5 月 31 日，我們發行了 $950百萬的 5.1252025年6月1日到期的優先票據百分比。公司每半年為拖欠的優先票據支付利息，日期為每年的6月1日和12月1日。2022 年 8 月，我們進行了現金要約，購買最高為 $600百萬美元優先票據的本金。要約被超額認購，因此，$600100萬張優先票據被接受預付款，並於2022年8月使用交易所得款項預付。我們因優先票據的銷燬而蒙受了損失 $9.32022年第三季度為百萬美元，主要代表提前還款溢價以及與已償還的優先票據部分相關的未攤銷債務發行成本的註銷。
公司預計將在交易結束後的365天內使用定期貸款B-6還款後的剩餘交易收益來贖回或償還部分優先票據。優先票據的條款規定，多餘的收益必須再投資或用於償還部分優先票據。因此，截至2022年9月30日，美元150.0剩餘的優先票據中有數百萬被歸類為流動債務。
歐洲信貸額度
ADESA Europe 的信貸額度總額為 $29.4百萬 (歐元)30百萬）。信貸額度總額為美元17.6百萬和美元6.8截至2022年9月30日和2021年12月31日，分別有百萬筆未償借款。信貸額度由ADESA Europe子公司的某些庫存品和應收賬款擔保。
債務公允價值
截至2022年9月30日，我們長期債務的估計公允價值為美元470.5百萬。公允價值的估計基於截至2022年9月30日我們債務的經紀交易商報價（2級投入）。對長期金融工具提出的估計數不一定表示當前市場交易所將實現的金額。
注意事項 7—衍生品
2020 年 1 月，我們加入了 三支付固定利率互換，名義總金額為美元500百萬美元用於將我們定期貸款下的浮動利率利息支付額換成加權平均利率為的固定利息還款 1.44%，總利率為 3.69%。利率互換的期限為五年，每次將於2025年1月23日到期。
我們最初將利率互換指定為現金流對衝。套期保值評估中包含的利率互換公允價值的變化被記錄為 “累計其他綜合收益” 的一部分。在截至2022年9月30日的九個月中，公司的利率互換未實現收益為美元5.7百萬，扣除税款 $1.8百萬 “累計其他綜合收益”。在截至2021年9月30日的三個月和九個月中，公司的利率互換未實現收益為美元2.0百萬，扣除税款 $0.6百萬，以及 $9.0百萬，扣除税款 $2.9分別為 “累計其他綜合收益” 中的百萬。被指定為現金流套期保值的利率衍生品的收益影響是在確認與套期保值債務相關的利息時記錄的。2022 年 2 月，我們終止了對衝會計，因為我們得出的結論是，考慮到交易和定期貸款 B-6 的預期還款，預測的利率支付已不太可能發生。因此，從終止對衝會計到2022年3月31日，互換公允價值的增加被確認為美元8.7截至2022年3月31日的三個月，合併收益表中 “利息支出” 的未實現收益為百萬美元。在 2022 年 5 月償還定期貸款 B-6 時，我們進行了互換
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終止協議。我們收到了 $16.7百萬美元用於結算和終止互換，這在截至2022年6月30日的三個月的合併收益表中被確認為已實現的 “利息支出” 收益。
當使用衍生品時，如果交易對手不履約，我們將面臨信用損失；但是，不履約是預料之中的，被認為對公允價值估計無關緊要。ASC 815， 衍生品和套期保值，要求公司在資產負債表中按公允價值將所有衍生工具確認為資產或負債。利率衍生品的公允價值基於商業銀行類似工具的報價市場價格（基於可觀察到的重要投入——二級投入）。 下表列出了我們在報告期內合併資產負債表中包含的利率衍生品的公允價值（以百萬計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 資產/負債衍生品 |
| | 2022年9月30日 | | 2021年12月31日 |
| 被指定為對衝工具的衍生品 | | 資產負債表地點 | | 公允價值 | | 資產負債表地點 | | 公允價值 |
| 2020 年利率互換 | | 其他資產 | | 不適用 | | 其他負債 | | $ | 7.5 | |
| 未指定為套期保值工具的衍生品 | | | | | | | | |
| 2020 年利率互換 | | 其他資產 | | 不適用 | | 其他負債 | | 不適用 |
注意事項 8—其他（收入）支出，淨額
其他（收入）支出，淨額包括以下各項（以百萬計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| 投資證券已實現和未實現（收益）虧損的變化，淨額 | $ | 0.3 | | | $ | 10.9 | | | $ | 6.5 | | | $ | (37.9) | |
| 或有對價估值 | — | | | 4.4 | | | — | | | 20.1 | |
| 外幣（收益）損失 | 4.1 | | | 0.1 | | | 8.6 | | | 2.7 | |
| 其他 | (3.2) | | | (1.5) | | | (8.7) | | | (5.4) | |
| 其他（收入）支出，淨額 | $ | 1.2 | | | $ | 13.9 | | | $ | 6.4 | | | $ | (20.5) | |
投資的公允價值衡量
該公司投資某些處於早期階段的汽車公司和與汽車行業相關的基金。我們相信，這些投資擴大了汽車再營銷行業的關係。有 不在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，這些投資實現了收益。這些投資的已實現收益為 $10.0百萬和美元27.2截至2021年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元。該公司的未實現虧損為 $0.3百萬和美元6.5截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元。該公司的未實現虧損為 $20.9截至2021年9月30日的三個月為百萬美元，未實現收益為美元10.7截至2021年9月30日的九個月中為百萬美元。
ASC 820， 公允價值測量，將公允價值定義為在衡量之日市場參與者之間通過有序交易出售資產而獲得的或為轉移負債而支付的價格。2021年第一季度，一個實體的一小部分融資應收賬款被轉換為投資證券。該實體於2021年第一季度公開交易，現在公允價值很容易確定。截至2022年9月30日，投資證券的公允價值基於相同資產（公允價值層次結構的1級）的報價和近似的美元1.0百萬。這些投資證券的未實現淨虧損為美元6.5截至2022年9月30日的九個月中為百萬美元。持有的剩餘投資為 $28.6百萬美元沒有易於確定的公允價值，公司已選擇對這些投資採用衡量替代方案，並按成本列報。投資在隨附的合併資產負債表中的 “其他資產” 中列報。已實現和未實現的損益在合併收益表的 “其他（收入）支出淨額” 中報告。
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注意事項 9—承付款和或有開支
我們參與在正常業務過程中產生的訴訟和爭議，例如與傷害、財產損失、車輛的處理、儲存或處置、環境法律和法規有關的訴訟，以及與業務相關的其他附帶訴訟，例如僱傭問題和經銷商糾紛。管理層在確定意外損失時會考慮損失或負債發生的可能性，以及合理估計損失金額的能力。當很可能發生負債並且可以合理估計損失金額（或可能的損失範圍）時，我們會累積預估的損失應急費用。管理層定期評估現有信息，以確定是否應調整應計金額。包括訴訟和環境事項在內的意外開支應計額按未貼現金額列入 “其他應計費用”，不包括保險或其他第三方的追回索賠。隨着評估和補救工作的進展，或者隨着其他技術或法律信息的出現，這些應計額會定期進行調整。如果實際虧損金額大於應計金額，這可能會對我們在該期間的經營業績產生不利影響。管理層認為，此類問題通常不太可能對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。法律費用在發生時記作支出。曾經有 不截至2021年12月31日的年度10-K表年度報告中披露的法律和監管程序發生了重大變化。
注意 10—累計其他綜合虧損
累積的其他綜合損失包括以下各項 (以百萬計):
| | | | | | | | | | | |
| | 9月30日
2022 | | 十二月三十一日
2021 |
| 外幣折算損失 | $ | (64.3) | | | $ | (19.0) | |
| 扣除税款的利率衍生品的未實現收益（虧損） | — | | | (5.7) | |
| 累計其他綜合虧損 | $ | (64.3) | | | $ | (24.7) | |
注意 11—細分信息
ASC 280， 分部報告，要求報告的細分市場信息與首席運營決策者的運作和看法一致。我們的業務分為 二運營部門：市場（以前稱為ADESA Auctions）和金融（以前稱為AFC），它們也是我們應報告的業務板塊。這些可報告的業務部門提供不同的服務，其運營存在根本差異。從2022年第一季度開始，ADESA美國實物拍賣的結果現在被報告為已終止業務（見注2）。以前各期的分部業績已重新分類，以符合新的列報方式。
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2022 年 9 月 30 日（未經審計）
截至2022年9月30日的三個月，有關我們應報告細分市場的財務信息如下所示 （單位：百萬）:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 市場 | | 金融 | | 合併 |
| 營業收入 | $ | 293.9 | | | $ | 99.1 | | | $ | 393.0 | |
| 運營費用 | | | | | |
| 服務成本（不包括折舊和攤銷） | 193.4 | | | 16.2 | | | 209.6 | |
| 銷售、一般和管理 | 96.9 | | | 12.2 | | | 109.1 | |
| 折舊和攤銷 | 22.4 | | | 1.9 | | | 24.3 | |
| 運營費用總額 | 312.7 | | | 30.3 | | | 343.0 | |
| 營業利潤（虧損） | (18.8) | | | 68.8 | | | 50.0 | |
| 利息支出 | 10.0 | | | 22.3 | | | 32.3 | |
| 其他（收入）支出，淨額 | 0.9 | | | 0.3 | | | 1.2 | |
| 債務消滅造成的損失 | 9.3 | | | — | | | 9.3 | |
| 公司間支出（收入） | 2.4 | | | (2.4) | | | — | |
| 所得税前持續經營的收入（虧損） | (41.4) | | | 48.6 | | | 7.2 | |
| 所得税 | (5.6) | | | 12.3 | | | 6.7 | |
| 來自持續經營業務的收入（虧損） | $ | (35.8) | | | $ | 36.3 | | | $ | 0.5 | |
| 總資產 | $ | 2,381.8 | | | $ | 2,919.5 | | | $ | 5,301.3 | |
截至2021年9月30日的三個月，有關我們應報告細分市場的財務信息如下所示 （單位：百萬）:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 市場 | | 金融 | | 合併 |
| 營業收入 | $ | 271.5 | | | $ | 75.6 | | | $ | 347.1 | |
| 運營費用 | | | | | |
| 服務成本（不包括折舊和攤銷） | 171.9 | | | 13.8 | | | 185.7 | |
| 銷售、一般和管理 | 96.3 | | | 8.5 | | | 104.8 | |
| 折舊和攤銷 | 25.2 | | | 2.2 | | | 27.4 | |
| 運營費用總額 | 293.4 | | | 24.5 | | | 317.9 | |
| 營業利潤（虧損） | (21.9) | | | 51.1 | | | 29.2 | |
| 利息支出 | 21.6 | | | 10.3 | | | 31.9 | |
| 其他（收入）支出，淨額 | 3.0 | | | 10.9 | | | 13.9 | |
| 公司間支出（收入） | — | | | — | | | — | |
| 所得税前持續經營的收入（虧損） | (46.5) | | | 29.9 | | | (16.6) | |
| 所得税 | 3.4 | | | 6.9 | | | 10.3 | |
| 來自持續經營業務的收入（虧損） | $ | (49.9) | | | $ | 23.0 | | | $ | (26.9) | |
| 總資產 | $ | 2,603.4 | | | $ | 2,565.6 | | | $ | 5,169.0 | |
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2022 年 9 月 30 日（未經審計）
截至2022年9月30日的九個月中，有關我們應報告細分市場的財務信息如下所示 （單位：百萬）:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 市場 | | 金融 | | 合併 |
| 營業收入 | $ | 871.4 | | | $ | 275.2 | | | $ | 1,146.6 | |
| 運營費用 | | | | | |
| 服務成本（不包括折舊和攤銷） | 584.9 | | | 47.4 | | | 632.3 | |
| 銷售、一般和管理 | 315.8 | | | 36.3 | | | 352.1 | |
| 折舊和攤銷 | 70.1 | | | 6.1 | | | 76.2 | |
| 運營費用總額 | 970.8 | | | 89.8 | | | 1,060.6 | |
| 營業利潤（虧損） | (99.4) | | | 185.4 | | | 86.0 | |
| 利息支出 | 33.0 | | | 50.8 | | | 83.8 | |
| 其他（收入）支出，淨額 | (0.1) | | | 6.5 | | | 6.4 | |
| 債務消滅造成的損失 | 17.0 | | | — | | | 17.0 | |
| 公司間支出（收入） | 3.1 | | | (3.1) | | | — | |
| 所得税前持續經營的收入（虧損） | (152.4) | | | 131.2 | | | (21.2) | |
| 所得税 | (40.9) | | | 33.0 | | | (7.9) | |
| 來自持續經營業務的收入（虧損） | $ | (111.5) | | | $ | 98.2 | | | $ | (13.3) | |
截至2021年9月30日的九個月中，有關我們應報告細分市場的財務信息如下所示 （單位：百萬）:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 市場 | | 金融 | | 合併 |
| 營業收入 | $ | 882.9 | | | $ | 210.0 | | | $ | 1,092.9 | |
| 運營費用 | | | | | |
| 服務成本（不包括折舊和攤銷） | 557.3 | | | 41.0 | | | 598.3 | |
| 銷售、一般和管理 | 292.4 | | | 26.1 | | | 318.5 | |
| 折舊和攤銷 | 74.6 | | | 7.1 | | | 81.7 | |
| 運營費用總額 | 924.3 | | | 74.2 | | | 998.5 | |
| 營業利潤（虧損） | (41.4) | | | 135.8 | | | 94.4 | |
| 利息支出 | 64.7 | | | 29.0 | | | 93.7 | |
| 其他（收入）支出，淨額 | 1.0 | | | (21.5) | | | (20.5) | |
| 公司間支出（收入） | 0.2 | | | (0.2) | | | — | |
| 所得税前持續經營的收入（虧損） | (107.3) | | | 128.5 | | | 21.2 | |
| 所得税 | 5.1 | | | 32.1 | | | 37.2 | |
| 來自持續經營業務的收入（虧損） | $ | (112.4) | | | $ | 96.4 | | | $ | (16.0) | |
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2022 年 9 月 30 日（未經審計）
地理信息
我們的國外業務包括加拿大、墨西哥、歐洲大陸和英國。大約 60% 和 63在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，我們的國外營業收入的百分比分別來自加拿大，大約 56% 和 55在截至2021年9月30日的三個月和九個月中，我們的國外營業收入的百分比分別來自加拿大。剩餘的國外營業收入大部分來自歐洲大陸。 有關我們業務地理區域的信息如下所示 （單位：百萬）:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| 營業收入 | | | | | | | |
| 美國 | $ | 264.3 | | | $ | 199.6 | | | $ | 744.1 | | | $ | 638.4 | |
| 國外 | 128.7 | | | 147.5 | | | 402.5 | | | 454.5 | |
| $ | 393.0 | | | $ | 347.1 | | | $ | 1,146.6 | | | $ | 1,092.9 | |
注意 12—後續事件
2022 年 10 月，我們回購並退休 3,909,406公開市場上的普通股，加權平均價格為美元12.79每股，合計 $50百萬，根據附註3中描述的2019年股票回購計劃。
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
前瞻性陳述
這份10-Q表季度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，這些陳述受某些風險、趨勢和不確定性的影響。特別是，本10-Q表報告中發表的非歷史事實的陳述（包括但不限於對行業、業務、未來經營業績、潛在收購和預期現金需求的預期、估計、假設和預測）可能是前瞻性陳述。諸如 “應該”、“可能”、“將”、“可以”、“觀點”、“自信”、“預期”、“期望”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“繼續”、“展望”、“舉措”、“目標”、“機會” 等詞語表示前瞻性陳述。此類陳述，包括有關 COVID-19 疫情潛在影響；我們的未來增長；預期成本節約、收入增加、信貸損失和資本支出；合同義務；股息申報和支付；普通股回購；税率和假設；戰略舉措、收購和處置；我們的競爭地位和客户留存率；以及我們對信息技術的持續投資的聲明，不能保證未來的業績，並受風險和不確定性的影響可能導致實際結果與這些前瞻性陳述所預測、表達或暗示的結果存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於本10-Q表季度報告中標題為 “風險因素” 的部分和我們於2022年2月23日提交的截至2021年12月31日的10-K表年度報告中第1A項 “風險因素” 中討論的因素，以及我們向美國證券交易委員會提交的未來報告中不時描述的因素。這些風險因素中有許多是我們無法控制的，因此，它們涉及目前未知的風險，可能導致實際結果與本文討論或暗示的結果存在重大差異。本文件中的前瞻性陳述自發表之日起作出，我們不承諾更新我們的前瞻性陳述。
出售ADESA美國實物拍賣業務和已終止業務
2022年2月，該公司宣佈已與Carvana Group, LLC（“Carvana”）和Carvana Co. 簽訂了最終協議，根據該協議，Carvana將從KAR手中收購ADESA的美國實物拍賣業務（“交易”）。該交易於2022年5月完成，現金約為22億美元，包括ADESA美國汽車物流中心的所有拍賣銷售、運營和員工以及對美國Adesa.com市場的使用。與交易相關的淨收益包含在合併現金流表中的 “投資活動提供的淨現金——已終止業務” 中。在交易中，公司和Carvana簽訂了各種協議，為交易後的關係提供框架，包括過渡期的過渡服務協議和為期7年的商業協議，其中規定了所提供服務的平臺和其他費用。此外，KAR將繼續擁有ADESA的商標，而ADESA的美國實物拍賣會將繼續使用該商標，該商標的有效期是無限期的。
在所有報告期內，ADESA美國實物拍賣業務的財務業績均被視為已終止的業務。該業務以前被納入公司的市場可報告板塊（以前稱為ADESA Auctions）。商譽是根據相對公允價值分配給ADESA美國實物拍賣的。已終止的業務包括截至2022年9月30日的九個月中與該交易相關的約3,710萬美元的交易成本。這些費用包括與交易相關的諮詢和專業費用。該交易導致出售的税前收益約為5.218億美元。截至2022年9月30日的三個月中，處置税前收益的變化是淨營運資金調整和額外交易成本的結果。下文 “運營業績” 討論中公佈的業績僅包括持續經營，不包括ADESA美國實物拍賣業務的業績。
汽車行業和經濟對我們業務的影響
汽車行業經歷了前所未有的市場狀況，部分原因是供應鏈問題、半導體短缺以及相關的新車生產延遲。新車供應的減少導致了新車和二手車價格的上漲，以及對二手車的需求增加。因此，越來越多的承租人和經銷商以剩餘價值購買車輛，從而減少了即將拍賣的非租賃車輛的數量。這些因素導致我們的商用車銷量在2021年和2022年下降，預計在可預見的將來還會持續下去。
此外，宏觀經濟因素，包括通貨膨脹壓力、利率上升、石油和天然氣價格的波動以及消費者信心下降，都會影響對新車和二手車的負擔能力和需求。經濟狀況的惡化對我們的運營和汽車行業的穩定構成了風險。鑑於這些因素的性質，我們無法預測某些趨勢是否會持續或持續多長時間，也無法預測這些趨勢將在多大程度上影響我們。
概述
我們在北美和歐洲提供整車拍賣服務。我們的業務分為兩個應報告的業務領域，每個領域都是汽車再營銷行業不可分割的一部分：市場（以前稱為ADESA Auctions）和財務（以前稱為AFC）。
•Marketplace細分市場通過批發車輛的數字市場和加拿大各地的14個汽車物流中心地點為國內和國際客户羣提供服務，這些地點經過開發和戰略佈局，旨在吸引專業賣家和買家聚集在一起，並允許買家遠程或親自檢查和比較車輛。由Openlane開發的軟件提供支持，為汽車製造商、自有金融公司和其他機構提供全面的自有品牌再營銷解決方案，讓他們在車輛到達本地市場之前通過互聯網提供車輛。在我們的數字平臺上出售的車輛通常由商業車隊運營商、金融機構、租車公司、新車和二手車經銷商和車輛製造商及其專屬金融公司出售給特許經營商和獨立二手車經銷商。我們還提供增值輔助服務，包括入境和出境運輸物流、翻新、車輛檢查和認證、所有權、行政和抵押品追回服務。我們的數字市場包括在美國使用的應用程序和基於網絡的經銷商對經銷商批發汽車平臺BacklotCars、CARWAVE（美國的在線經銷商對經銷商市場）、TradeRev（加拿大在線汽車再營銷平臺，經銷商可以隨時啟動和參與實時汽車拍賣）、ADESA Remarketing Limited（英國的在線整車再營銷公司）和在線批發汽車拍賣（ADESA Europe）歐洲大陸的市場。
•如上所述，Marketplace細分市場的結果不再包括56個ADESA美國實物拍賣地點。
•通過AFC，金融部門主要向美國和加拿大的獨立二手車經銷商提供短期庫存擔保融資，即平面圖融資。此外，AFC為客户以舊換新提供流動性，包括結算留置權持有人的報酬。AFC還為其客户提供產權服務。這些服務通過亞足聯的數字服務網絡及其遍佈北美的物理地點提供。
從2022年第一季度開始，ADESA美國實物拍賣的結果現在被報告為已終止業務（見注2）。以前各期的分部業績已重新分類，以符合新的列報方式。
行業趨勢
整輛車
我們認為，北美二手車批發市場的總潛在市場約為2200萬輛。這個二手車批發市場由經銷商對經銷商市場（同時買賣車輛的特許經營商和獨立經銷商）和商業市場（商業賣家）組成。我們認為，諸如BacklotCars、CARWAVE和TradeRev之類的數字應用可能為將我們的經銷商與經銷商交易的潛在市場從2019年的約500萬套擴大到1500萬套提供機會。據估計，商用銷售車輛每年約為800萬輛。
截至2021年12月31日的一年中，BacklotCars、CARWAVE和TradeRev在北美數字經銷商對經銷商市場售出了約55萬輛汽車，而截至2020年12月31日的年度約為39.8萬輛。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月中，這些公司在北美數字經銷商對經銷商市場上銷售的汽車分別約為12.1萬輛和14.3萬輛。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中，這些公司在北美數字經銷商對經銷商市場上銷售的汽車分別約為38萬輛和41.5萬輛。該銷量數據包括CARWAVE在2021年10月收購之前出售的汽車以及BacklotCars在2020年11月收購之前出售的汽車。供應鏈問題和汽車行業面臨的當前市場狀況，包括新車生產的中斷，對整個汽車拍賣行業產生了重大影響，我們無法估計未來的交易量。
汽車金融
AFC與獨立二手車經銷商合作，利用其在當地的分支機構和市場代表、行業經驗和規模以及KAR附屬機構，提供一套全面的業務和財務解決方案，從而改善業績。2021年，亞足聯的北美經銷商基礎由約14,500家經銷商組成，2021年的貸款交易，包括還清的貸款和削減的貸款，約為140萬筆。
獨立二手車經銷商面臨的主要挑戰包括對二手車的需求、二手車庫存定價中斷、獲得消費者融資的機會以及特許經營和公共經銷商的二手車零售活動增加（其中大多數不利用亞足聯或其競爭對手進行平面圖融資）。同樣的挑戰如果發生，可能會對亞足聯的行動結果造成重大的負面影響。二手車銷量的大幅下降將導致消費汽車貸款發放量減少，拖欠貸款的經銷商數量增加。此外，汽車批發定價的波動會影響追回的違約貸款抵押品的價值以及由此導致的亞足聯信貸損失的嚴重程度。如果經銷商無法履行義務，二手車批發價格的下降可能會導致損失增加。
季節性
通過我們的拍賣出售的車輛數量通常每個季度都在波動。這種季節性是由多種因素造成的，包括天氣、銷售客户出售二手車的時間、假期以及影響拍賣行業需求方的二手車零售市場的季節性。在長時間的冬季天氣條件下，二手車拍賣量往往會下降。因此，與銷量相關的收入和運營費用將按季度相應波動。第四個日曆季度的二手車拍賣量通常較低，並且會產生與假日和冬季天氣相關的額外費用。
收入和支出來源
我們的收入來自拍賣費和各種內部和場外服務，以及AFC的經銷商融資費、利息收入和其他收入。儘管拍賣收入主要包括拍賣服務和相關費用，但我們的相關應收賬款和應付賬款包括所售車輛的總價值。
我們的運營費用包括服務成本、銷售成本、一般和管理費用以及折舊和攤銷。服務成本包括工資和相關費用、分包服務、購買車輛的成本、用品、保險、財產税、公用事業、服務合同索賠、與拍賣場和貸款辦公室相關的維護和租賃費用。服務成本不包括折舊和攤銷。銷售、一般和管理費用由工資和相關費用、銷售和市場營銷、信息技術服務和專業費用組成。
運營結果
KAR Auction Services, Inc. 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月業績概述：
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| | 截至9月30日的三個月 |
| （除每股金額外，以百萬美元計） | 2022 | | 2021 |
| 持續經營的收入 | | | |
| 拍賣費 | $ | 88.9 | | | $ | 89.6 | |
| 服務收入 | 159.2 | | | 128.2 | |
| 購車銷量 | 45.8 | | | 53.7 | |
| 與財務相關的收入 | 99.1 | | | 75.6 | |
| 持續經營業務的總收入 | 393.0 | | | 347.1 | |
| 服務成本* | 209.6 | | | 185.7 | |
| 毛利* | 183.4 | | | 161.4 | |
| 銷售、一般和管理 | 109.1 | | | 104.8 | |
| 折舊和攤銷 | 24.3 | | | 27.4 | |
| 營業利潤 | 50.0 | | | 29.2 | |
| 利息支出 | 32.3 | | | 31.9 | |
| 其他（收入）支出，淨額 | 1.2 | | | 13.9 | |
| 債務消滅造成的損失 | 9.3 | | | — | |
| 所得税前持續經營的收入（虧損） | 7.2 | | | (16.6) | |
| 所得税 | 6.7 | | | 10.3 | |
| 來自持續經營業務的收入（虧損） | 0.5 | | | (26.9) | |
| 已終止業務的收益（虧損），扣除所得税 | (6.3) | | | 25.9 | |
| 淨收益（虧損） | $ | (5.8) | | | $ | (1.0) | |
| 每股持續經營的收益（虧損） | | | |
| 基本 | $ | (0.09) | | | $ | (0.31) | |
| 稀釋 | $ | (0.09) | | | $ | (0.31) | |
* 不包括折舊和攤銷
已終止的業務
ADESA美國實物拍賣業務的財務表現以已終止業務的形式列報。因此，收入、服務成本和已終止業務的所有成本（包括銷售收益）在上表中作為一個單列項目列報，即 “已終止業務的收入（虧損），扣除所得税”。
概述
在截至2022年9月30日的三個月中，我們的收入為3.930億美元，而截至2021年9月30日的三個月的收入為3.471億美元，增長了13％。在過去12個月中收購的企業增加了1,520萬美元的收入，佔收入的4％。有關收入、毛利和銷售、一般和管理費用的進一步討論，請參閲下面的分部業績討論。
折舊和 攤銷
截至2022年9月30日的三個月，折舊和攤銷減少了310萬美元，跌幅11％，至2430萬美元，而截至2021年9月30日的三個月為2740萬美元。折舊和攤銷額的減少主要是資產已完全折舊和投入使用的資產減少的結果。
利息支出
截至2022年9月30日的三個月，利息支出增加了40萬美元，增幅為1％，達到3,230萬美元，而截至2021年9月30日的三個月為3190萬美元。增長歸因於截至2022年9月30日的三個月中，AFC證券化債務的平均餘額增加以及AFC證券化債務的平均利率提高至約4.7％，而截至2021年9月30日的三個月約為2.5％。這部分被預付定期貸款B-6和6億美元優先票據所導致的利息支出減少所抵消。
其他（收入）支出，淨額
在截至2022年9月30日的三個月中，我們的其他支出為120萬美元，而截至2021年9月30日的三個月中，我們的其他支出為1,390萬美元。其他支出減少的主要原因是投資證券的未實現損失減少約2,060萬美元，或有對價估值調整減少440萬美元，其他雜項收入共增加170萬美元，但部分被已實現收益減少約1,000萬美元和外匯損失增加400萬美元所抵消。
該公司投資某些處於早期階段的汽車公司和與汽車行業相關的基金。我們相信，這些投資擴大了汽車再營銷行業的關係。在截至2022年9月30日的三個月中，這些投資沒有實現收益。在截至2022年9月30日的三個月中，公司的未實現虧損為30萬美元。在出售這些證券之前，這些投資證券公允價值的任何未來變化都將反映為未實現的收益或虧損。
所得税
截至2022年9月30日的三個月，我們的有效税率為93.1％，而有效税率為-62.0％，導致截至2021年9月30日的三個月的税前虧損支出。截至2022年9月30日的三個月，有效税率受到該年度有效税率估計值變化的不利影響，這是由預期的土地出售推動的，這推動了適用於我們國際税收業務的税率的降低。截至2021年9月30日的三個月，有效税率受到未記錄税收優惠的或有對價估計價值增加所產生的支出的不利影響。
來自已終止業務的收入
2022年5月，Carvana從KAR手中收購了ADESA的美國實物拍賣業務。因此，在所有報告期內，ADESA美國實物拍賣業務的財務業績均被視為已終止的業務。在截至2022年9月30日的三個月中，公司的財務報表包括630萬美元的已終止業務虧損。在截至2021年9月30日的三個月中，公司的財務報表包括來自已終止業務的收入為2590萬美元。如需進一步討論，請參閲合併財務報表的簡明附註。
外幣的影響
在截至2022年9月30日的三個月中，與截至2021年9月30日的三個月相比，歐元匯率的變化使收入減少了840萬美元，營業利潤減少了30萬美元，淨收入減少了30萬美元。在截至2022年9月30日的三個月中，與截至2021年9月30日的三個月相比，加拿大匯率的變化使收入減少了280萬美元，營業利潤減少了70萬美元，淨收入減少了50萬美元。
市場結果
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| | 截至9月30日的三個月 |
| （以百萬美元計，每輛車的金額除外） | 2022 | | 2021 |
| 拍賣費 | $ | 88.9 | | | $ | 89.6 | |
| 服務收入 | 159.2 | | | 128.2 | |
| 購車銷量 | 45.8 | | | 53.7 | |
| 來自持續經營的市場總收入 | 293.9 | | | 271.5 | |
| 服務成本* | 193.4 | | | 171.9 | |
| 毛利* | 100.5 | | | 99.6 | |
| 銷售、一般和管理 | 96.9 | | | 96.3 | |
| 折舊和攤銷 | 22.4 | | | 25.2 | |
| 營業利潤（虧損） | $ | (18.8) | | | $ | (21.9) | |
| 商用車已售出 | 159,000 | | | 192,000 | |
| 經銷商寄售車輛已售出 | 155,000 | | | 165,000 | |
| 售出的車輛總數 | 314,000 | | | 357,000 | |
| 每售出一輛車的拍賣費 | $ | 283 | | | $ | 252 | |
| 每輛售出車輛的毛利* | $ | 320 | | | $ | 280 | |
| 毛利百分比，不包括購買的車輛* | 40.5% | | 45.7% |
| 本地混音 | 13% | | 16% |
| 場外混音 | 87% | | 84% |
* 不包括折舊和攤銷
收入
截至2022年9月30日的三個月，市場板塊的收入增長了2240萬美元，增幅8％，達到2.939億美元，而截至2021年9月30日的三個月為2.715億美元。收入的增加是每輛售出車輛的平均收入增加的結果，但部分被銷售車輛數量的減少所抵消。在過去12個月中收購的企業使收入增加了1,520萬美元。收入的變化包括歐元匯率和加拿大匯率波動分別導致收入減少840萬美元和240萬美元的影響。
我們在加拿大任何地點的車輛均可在線上進行本地市場銷售，包括ADESA Simulcast、Simulcast+和DealerBlock的銷售。場外市場銷售是在線啟動的，包括Openlane、BacklotCars、CARWAVE、TradeRev和ADESA Europe的銷售。銷售的汽車數量下降了12％，其中包括商業量下降了17％，經銷商發貨量下降了6％。
在截至2022年9月30日的三個月中，每輛售出的車輛的拍賣費用增加了31美元，漲幅為12％，這反映了車輛價值的上漲、新的經銷商場外拍賣費的引入以及費用較低的商用場外車輛組合的減少。
截至2022年9月30日的三個月，服務收入增加了3,100萬美元，增長了24％，這主要是由於第三方提供的運輸收入、收回費和平臺費的增加，但部分被商用車銷售減少導致的檢查服務收入減少所抵消。
毛利
在截至2022年9月30日的三個月中，市場板塊的毛利增長了90萬美元，增幅為1％，達到1.005億美元，而截至2021年9月30日的三個月為9,960萬美元。截至2022年9月30日的三個月，市場板塊的毛利為收入的34.2％，而截至2021年9月30日的三個月中，這一比例為收入的36.7％。不包括購買的汽車銷售，截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，毛利佔收入的百分比分別為40.5％和45.7％。車輛的全部銷售和購買價格記為所售車輛的收入和服務成本。在截至2022年9月30日的三個月中，過去12個月收購的企業使服務成本增加了970萬美元。
截至2022年9月30日的三個月，毛利佔收入的百分比與截至2021年9月30日的三個月相比有所下降，這主要是由於利潤率較低的運輸收入增加，在經銷商對經銷商平臺上銷售的車輛的仲裁成本增加，以及加拿大的內部拍賣收入減少而直接成本沒有相應降低。
銷售、一般和管理
截至2022年9月30日的三個月，Marketplace板塊的銷售、一般和管理費用增加了60萬美元，增幅1％，達到9,690萬美元，而截至2021年9月30日的三個月為9,630萬美元，這主要是由於與410萬美元收購、200萬美元信息技術成本、190萬美元的專業費用和170萬美元的激勵性薪酬相關的銷售、一般和管理費用增加，部分抵消了上述支出薪酬支出減少了 2.4 美元100萬美元, 醫療費用190萬美元, 加拿大匯率波動70萬加元, 其他雜項支出減少總額為410萬美元.
財務業績
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| | 截至9月30日的三個月 |
| （以百萬美元計，交易量和每筆貸款金額除外） | 2022 | | 2021 |
| 與財務相關的收入 | | | |
| 利息收入 | $ | 53.4 | | | $ | 35.4 | |
| 費用收入 | 44.3 | | | 35.8 | |
| 其他收入 | 2.9 | | | 2.2 | |
| 信貸損失的淨回收額（準備金） | (1.5) | | | 2.2 | |
| 財務收入總額 | 99.1 | | | 75.6 | |
| 服務成本* | 16.2 | | | 13.8 | |
| 毛利* | 82.9 | | | 61.8 | |
| 銷售、一般和管理 | 12.2 | | | 8.5 | |
| 折舊和攤銷 | 1.9 | | | 2.2 | |
| 營業利潤 | $ | 68.8 | | | $ | 51.1 | |
| 貸款交易 | 397,000 | | | 351,000 | |
| 每筆貸款交易的收入 | $ | 250 | | | $ | 215 | |
* 不包括折舊和攤銷
收入
在截至2022年9月30日的三個月中，金融板塊的收入增長了2350萬美元，增幅31％，達到9,910萬美元，而截至2021年9月30日的三個月為7,560萬美元。收入增加的主要原因是每筆貸款交易的收入增加了16％，貸款交易增加了13％。
每筆貸款交易的收入，包括還清的貸款和削減的貸款，增長了35美元，增長了16％，這主要是由於最優惠利率的上升（美聯儲在第三季度提高了利率150個基點）、平均投資組合期限的延長、單位平面圖費用和其他費用收入的增加以及貸款價值的增加，部分被淨信貸損失的增加所抵消。
截至2022年9月30日的三個月，信貸損失準備金從截至2021年9月30日的三個月（0.4％）增加到截至2022年9月30日的三個月平均管理應收賬款的0.2％。
毛利
在截至2022年9月30日的三個月中，金融板塊的毛利增長了2,110萬美元，增長了34％，達到8,290萬美元，佔收入的83.7％，而截至2021年9月30日的三個月為6,180萬美元，佔收入的81.7％。毛利佔收入百分比的增長主要是收入增長31％的結果，但部分被服務成本的17％增長所抵消。服務成本的增加主要是由於薪酬支出增加了110萬美元，基於激勵的薪酬增加了70萬美元，抽籤支出增加了60萬美元。
銷售、一般和管理
截至2022年9月30日的三個月，財務板塊的銷售、一般和管理費用增加了370萬美元，增幅為44％，達到1,220萬美元，而截至2021年9月30日的三個月為850萬美元，這主要是由於基於激勵的薪酬增加了80萬美元，信息技術成本增加了60萬美元，專業費用增加了40萬美元，薪酬支出增加了40萬美元，其他雜項支出共計150萬美元。
KAR Auction Services, Inc. 截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月業績概述：
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| 截至9月30日的九個月 |
| （除每股金額外，以百萬美元計） | 2022 | | 2021 |
| 持續經營的收入 | | | |
| 拍賣費 | $ | 289.5 | | | $ | 298.4 | |
| 服務收入 | 444.0 | | | 415.5 | |
| 購車銷量 | 137.9 | | | 169.0 | |
| 與財務相關的收入 | 275.2 | | | 210.0 | |
| 持續經營業務的總收入 | 1,146.6 | | | 1,092.9 | |
| 服務成本* | 632.3 | | | 598.3 | |
| 毛利* | 514.3 | | | 494.6 | |
| 銷售、一般和管理 | 352.1 | | | 318.5 | |
| 折舊和攤銷 | 76.2 | | | 81.7 | |
| 營業利潤 | 86.0 | | | 94.4 | |
| 利息支出 | 83.8 | | | 93.7 | |
| 其他（收入）支出，淨額 | 6.4 | | | (20.5) | |
| 債務消滅造成的損失 | 17.0 | | | — | |
| 所得税前持續經營的收入（虧損） | (21.2) | | | 21.2 | |
| 所得税 | (7.9) | | | 37.2 | |
| 來自持續經營業務的收入（虧損） | (13.3) | | | (16.0) | |
| 已終止業務的收入，扣除所得税 | 217.4 | | | 77.4 | |
| 淨收入 | $ | 204.1 | | | $ | 61.4 | |
| 每股持續經營的收益（虧損） | | | |
| 基本 | $ | (0.30) | | | $ | (0.30) | |
| 稀釋 | $ | (0.30) | | | $ | (0.30) | |
* 不包括折舊和攤銷
已終止的業務
ADESA美國實物拍賣業務的財務表現以已終止業務的形式列報。因此，收入、服務成本和已終止業務的所有成本（包括銷售收益）在上表中作為一個單列項目列報，即 “已終止業務的收入，扣除所得税”。
概述
在截至2022年9月30日的九個月中，我們的收入為11.466億美元，而截至2021年9月30日的九個月的收入為10.929億美元，增長了5％。在過去12個月中收購的企業增加了4,980萬美元的收入，佔收入的4％。有關收入、毛利和銷售、一般和管理費用的進一步討論，請參閲下面的分部業績討論。
折舊和攤銷
截至2022年9月30日的九個月中，折舊和攤銷減少了550萬美元，跌幅7％，至7,620萬美元，而截至2021年9月30日的九個月為8,170萬美元。折舊和攤銷額的減少主要是資產已完全折舊和投入使用的資產減少的結果。
利息支出
截至2022年9月30日的九個月中，利息支出減少了990萬美元，跌幅11％，至8,380萬美元，而截至2021年9月30日的九個月為9,370萬美元。下降的主要原因是與終止套期會計和終止利率互換有關的1,670萬美元已實現收益，以及B-6定期貸款的預付和6億美元優先票據的預付款，但部分被亞足聯利息的增加所抵消。截至2022年9月30日的九個月中，亞足聯證券化債務的平均餘額增加，亞足聯證券化債務的平均利率提高到約3.4％，而截至2021年9月30日的九個月中約為2.4％。
其他（收入）支出，淨額
在截至2022年9月30日的九個月中，我們的其他支出為640萬美元，而截至2021年9月30日的九個月的其他收入為2,050萬美元。其他支出的增加主要歸因於截至2022年9月30日的九個月中，投資證券的未實現虧損約為650萬美元，而截至2021年9月30日的九個月中，投資證券的未實現收益約為1,070萬美元，已實現收益減少了約2720萬美元，外匯損失增加了590萬美元，部分被或有對價估值調整的減少所抵消其他方面的減少雜項共計330萬美元。
該公司投資某些處於早期階段的汽車公司和與汽車行業相關的基金。我們相信，這些投資擴大了汽車再營銷行業的關係。在截至2022年9月30日的九個月中，這些投資沒有實現收益。在截至2022年9月30日的九個月中，公司的未實現虧損為650萬美元。在出售這些證券之前，這些投資證券公允價值的任何未來變化都將反映為未實現的收益或虧損。
所得税
在截至2022年9月30日的九個月中，我們的有效税率為37.3％，從而獲得了税前虧損的好處，而截至2021年9月30日的九個月的有效税率為175.5％。截至2022年9月30日的九個月的有效税率受到州税率變動對遞延税的影響的有利影響。截至2021年9月30日的九個月的有效税率受到未記錄税收優惠的或有對價估計價值增加所產生的支出的不利影響。
來自已終止業務的收入
2022年5月，Carvana從KAR手中收購了ADESA的美國實物拍賣業務。因此，在所有報告期內，ADESA美國實物拍賣業務的財務業績均被視為已終止的業務。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中，公司的財務報表分別包括來自已終止業務的收入2.174億美元和7,740萬美元。如需進一步討論，請參閲合併財務報表的簡明附註。
外幣的影響
在截至2022年9月30日的九個月中，與截至2021年9月30日的九個月相比，歐元匯率的變化使收入減少了1810萬美元，營業利潤減少了60萬美元，淨收入減少了30萬美元。在截至2022年9月30日的九個月中，與截至2021年9月30日的九個月相比，加拿大匯率的變化使收入減少了630萬美元，營業利潤減少了160萬美元，淨收入減少了110萬美元。
市場結果
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| | 截至9月30日的九個月 |
| （以百萬美元計，每輛車的金額除外） | 2022 | | 2021 |
| 拍賣費 | $ | 289.5 | | | $ | 298.4 | |
| 服務收入 | 444.0 | | | 415.5 | |
| 購車銷量 | 137.9 | | | 169.0 | |
| 來自持續經營的市場總收入 | 871.4 | | | 882.9 | |
| 服務成本* | 584.9 | | | 557.3 | |
| 毛利* | 286.5 | | | 325.6 | |
| 銷售、一般和管理 | 315.8 | | | 292.4 | |
| 折舊和攤銷 | 70.1 | | | 74.6 | |
| 營業利潤（虧損） | $ | (99.4) | | | $ | (41.4) | |
| 商用車已售出 | 510,000 | | | 786,000 | |
| 經銷商寄售車輛已售出 | 498,000 | | | 471,000 | |
| 售出的車輛總數 | 1,008,000 | | | 1,257,000 | |
| 每售出一輛車的拍賣費 | $ | 287 | | | $ | 237 | |
| 每輛售出車輛的毛利* | $ | 284 | | | $ | 259 | |
| 毛利百分比，不包括購買的車輛* | 39.1% | | 45.6% |
| 本地混音 | 13% | | 14% |
| 場外混音 | 87% | | 86% |
* 不包括折舊和攤銷
收入
在截至2022年9月30日的九個月中，市場板塊的收入下降了1150萬美元，跌幅1％，至8.714億美元，而截至2021年9月30日的九個月為8.829億美元。收入減少是銷售車輛數量減少的結果，但部分被每輛車平均收入的增加所抵消。在過去12個月中收購的企業使收入增加了4,980萬美元。收入的變化包括歐元匯率和加拿大匯率波動分別導致收入減少1,810萬美元和560萬美元的影響。
我們在加拿大任何地點的車輛均可在線上進行本地市場銷售，包括ADESA Simulcast、Simulcast+和DealerBlock的銷售。場外市場銷售是在線啟動的，包括Openlane、BacklotCars、CARWAVE、TradeRev和ADESA Europe的銷售。汽車銷量下降20％，包括商業銷量下降35％，部分被經銷商發貨量的6％增長所抵消。
在截至2022年9月30日的九個月中，每輛售出的車輛的拍賣費用增加了50美元，漲幅為21％，這反映了車輛價值的上漲、新的經銷商場外拍賣費的引入以及費用較低的商用場外車輛組合的減少。
截至2022年9月30日的九個月中，服務收入增加了2850萬美元，增長了7％，這主要是由於收回費、第三方提供的平臺費和運輸收入的增加，但部分被商用車銷售減少導致的檢查服務收入減少所抵消。
毛利
在截至2022年9月30日的九個月中，市場板塊的毛利下降了3,910萬美元，或12％，至2.865億美元，而截至2021年9月30日的九個月為3.256億美元。在截至2022年9月30日的九個月中，服務成本增長了5％，而同期收入下降了1％。截至2022年9月30日的九個月中，市場板塊的毛利為收入的32.9％，而截至2021年9月30日的九個月中，這一比例為收入的36.9％。不包括購買的汽車銷售，截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中，毛利佔收入的百分比分別為39.1％和45.6％。全部賣出和買入價格
的車輛記作所購車輛的收入和服務成本。在截至2022年9月30日的九個月中，過去12個月收購的業務使服務成本增加了2880萬美元。
截至2022年9月30日的九個月中，毛利佔收入的百分比與截至2021年9月30日的九個月相比有所下降，這主要是由於在經銷商對經銷商平臺上銷售的車輛的仲裁成本增加，利潤運輸收入的增加，以及加拿大的內部拍賣收入減少而直接成本沒有相應降低。此外，在2022年的前九個月中，加拿大緊急工資補貼沒有領取任何補助金，導致毛利佔收入的百分比下降。
銷售、一般和管理
截至2022年9月30日的九個月中，Marketplace板塊的銷售、一般和管理費用增加了2340萬美元，達到3.158億美元，增長了8％，而截至2021年9月30日的九個月為2.924億美元，這主要是由於與收購相關的銷售、一般和管理費用增加了1,230萬美元，專業費用增加了880萬美元，股票薪酬增加了790萬美元，壞賬支出增加了410萬美元，330萬美元的遣散費和160萬美元的差旅費用，部分抵消了醫療費用減少了260萬美元，基於激勵的薪酬減少了180萬美元，加拿大匯率波動了150萬美元，薪酬支出減少了130萬美元，電信支出減少了100萬美元，其他雜項支出減少了總額為850萬美元。此外，與截至2021年9月30日的九個月相比，加拿大緊急工資補貼提供的員工留存抵免額在截至2022年9月30日的九個月中減少了210萬加元。
財務業績
| | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的九個月 |
| （以百萬美元計，交易量和每筆貸款金額除外） | 2022 | | 2021 |
| 與財務相關的收入 | | | |
| 利息收入 | $ | 143.1 | | | $ | 100.0 | |
| 費用收入 | 127.2 | | | 108.0 | |
| 其他收入 | 7.7 | | | 6.4 | |
| 信貸損失準備金 | (2.8) | | | (4.4) | |
| 財務收入總額 | 275.2 | | | 210.0 | |
| 服務成本* | 47.4 | | | 41.0 | |
| 毛利* | 227.8 | | | 169.0 | |
| 銷售、一般和管理 | 36.3 | | | 26.1 | |
| 折舊和攤銷 | 6.1 | | | 7.1 | |
| 營業利潤 | $ | 185.4 | | | $ | 135.8 | |
| 貸款交易 | 1,170,000 | | | 1,079,000 | |
| 每筆貸款交易的收入 | $ | 235 | | | $ | 195 | |
* 不包括折舊和攤銷
收入
在截至2022年9月30日的九個月中，金融板塊的收入增長了6,520萬美元，或31％，達到2.752億美元，而截至2021年9月30日的九個月為2.1億美元。收入增加的主要原因是每筆貸款交易的收入增加了21％，貸款交易增加了8％。
每筆貸款交易的收入，包括已還清的貸款和削減的貸款，增長了40美元，增長了21％，這主要是由於貸款價值增加、最優惠利率上升推動的利息收益率增加（美聯儲在2022年前九個月提高了300個基點）、平面圖費用和其他單位費用收入的增加以及截至2022年9月30日的九個月的信貸損失準備金減少。
截至2022年9月30日的九個月中，信貸損失準備金從截至2021年9月30日的九個月的0.3％降至平均管理應收賬款的0.1％。
毛利
在截至2022年9月30日的九個月中，金融板塊的毛利增長了5,880萬美元，增幅35％，達到2.278億美元，佔收入的82.8％，而截至2021年9月30日的九個月為1.69億美元，佔收入的80.5％。毛利佔收入百分比的增長主要是收入增長31％的結果，但部分被服務成本的16％增長所抵消。服務成本的增加主要是由於薪酬支出增加了260萬美元，基於激勵的薪酬增加了200萬美元，抽籤支出了130萬美元，信用檢查支出增加了50萬美元。
銷售、一般和管理
截至2022年9月30日的九個月中，財務板塊的銷售、一般和管理費用增加了1,020萬美元，達到3630萬美元，增幅為39％，而截至2021年9月30日的九個月為2610萬美元，這主要是由於股票薪酬增加了250萬美元，薪酬支出增加了180萬美元，專業費用增加了170萬美元，基於激勵的薪酬增加了130萬美元，信息技術成本增加了90萬美元等雜項支出共計200萬美元。
流動性和資本資源
我們認為，衡量我們業務流動性的重要指標是手頭現金、運營現金流、營運資金和信貸額度下的可用金額。我們的主要流動性來源包括運營產生的現金和循環信貸額度下的借款。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 9月30日 | | 十二月三十一日 | | 9月30日 |
| （百萬美元） | 2022 | | 2021 | | 2021 |
| 現金和現金等價物 | $ | 148.7 | | | $ | 177.6 | | | $ | 606.6 | |
| 限制性現金 | 28.9 | | | 25.8 | | | 52.4 | |
| 營運資金 | 382.5 | | | 382.5 | | | 771.5 | |
| 循環信貸額度下的可用金額* | 209.0 | | | 325.0 | | | 325.0 | |
| 截至的九個月中，經營活動提供的現金（用於） | (76.1) | | | | | 213.1 | |
* 截至2022年9月30日、2021年12月31日和2021年9月30日，相關的未償信用證總額分別約為1,900萬美元、2760萬美元和2760萬美元，這減少了循環信貸額度下的可用借款金額。
根據我們的預期現金流、增長和運營資本要求以及資本市場狀況，我們會定期評估資本結構和流動性的替代方案。
營運資金
我們的營運資金中有很大一部分來自為所提供服務而收到的款項。我們的大部分營運資金需求本質上是短期的，通常持續時間少於一週。大多數金融機構暫時凍結存入資金的可用性，通常最多可達兩個工作日，這導致我們的賬户和資產負債表中的現金在各金融機構提供現金之前無法使用。流動負債中包括向賣方和供應商支付的未付支票（賬面透支）。由於這些在美國開展業務的未付支票中有一部分是從持有現金的金融機構以外的金融機構的銀行賬户中提取的，因此我們無法抵消資產負債表上的所有現金和未償支票。由於在臨近期末舉行的拍賣中收款和向發貨人支付資金的時機不同，營運資金的變化因季度而異。
截至2022年9月30日，我們的外國子公司持有約1.218億美元的可用現金。如果將我們的外國子公司持有的資金匯回本國，我們預計任何適用的税收都將降至最低。
AFC向獨立二手車經銷商提供短期庫存擔保融資，也稱為平面圖融資。主要按30至90天的期限提供融資。亞足聯主要通過出售應收賬款來籌集資金。根據證券化協議出售的應收款記作擔保借款。有關亞足聯證券化安排的進一步討論，請參閲 “證券化設施”。
信貸設施
2019年9月19日，我們簽訂了為期七年、9.5億美元的B-6定期貸款和3.25億美元的五年期循環信貸額度。2022年5月，公司用交易收益預付了定期貸款B-6的9.262億美元未償餘額。由於預付款，我們在2022年第二季度因償還了770萬美元的債務而蒙受了非現金損失。損失主要是由於註銷了與定期貸款B-6相關的未攤銷的債務發行成本/折扣。
循環信貸額度的到期日為2024年9月19日，可用於信用證、營運資金、允許的收購和一般公司用途。循環信貸額度還包括用於簽發信用證的5000萬美元次級限額和6,000萬美元的週轉貸款次級限額。
根據信貸協議的規定，循環信貸額度下的貸款的利率將根據借款類型（調整後的倫敦銀行同業拆借利率或基準利率）和公司的合併優先擔保淨槓桿比率（定義見信貸協議）計算，調整後的倫敦銀行同業拆借利率貸款的利率在2.25％至1.75％之間，基準利率貸款的利率從1.25％到0.75％不等。公司還根據公司的合併優先擔保淨槓桿比率，根據循環信貸額度的平均每日未使用金額支付25至35個基點的承諾費，按季度支付。
截至 2022年9月30日，循環信貸額度提取了1.16億美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們的相關未償信用證總額分別為1,900萬美元和2760萬美元，這減少了循環信貸額度下的可用借款金額。我們在歐洲的業務的信貸額度總額為2940萬美元（3000萬歐元），其中1,760萬美元是在2022年9月30日提取的。
公司在信貸額度下的債務由我們的某些國內子公司（“子公司擔保人”）擔保，並由公司和子公司擔保人的幾乎所有資產擔保，包括但不限於：(a) 公司和子公司擔保人某些國內子公司100％的股權以及公司和子公司擔保人某些子公司65％的股權的質押和第一優先擔保權益子公司擔保人的第一級外國子公司和 (b)公司和每個子公司擔保人幾乎所有其他有形和無形資產的第一優先擔保權益，但某些例外情況除外。
信貸協議中包含的某些契約對於投資者瞭解我們的財務流動性至關重要，因為未能遵守這些契約可能會導致違約，並允許信貸協議下的貸款機構宣佈所有借款項立即到期和應付。信貸協議包含一項財務契約，要求在循環貸款未償還的情況下，自每個財政季度的最後一天起，遵守的合併優先擔保淨槓桿比率不得超過3.5。合併優先擔保淨槓桿比率的計算方法是合併總債務（定義見信貸協議）除以過去四個季度的合併調整後息税折舊攤銷前利潤。合併債務總額包括定期貸款借款、循環貸款、融資租賃負債和其他借款債務減去信貸協議中定義的非限制性現金。合併調整後的息税折舊攤銷前利潤是息税折舊攤銷前利潤（扣除利息支出、所得税、折舊和攤銷前的收益），除其他外（a）資產出售的損益；（b）與債務有關的未實現的外幣折算損益；（c）某些非經常性損益；（d）股票薪酬支出；（e）淨收益確定中包含的某些其他非現金金額；（f）費用以及採購會計導致的收入減少；(g) 少數股權；(h) 諮詢費用因降低成本、運營重組和業務改進工作而產生的費用；(i) 因解僱員工以及終止或取消與運營重組和業務改進工作相關的租約、軟件許可證或其他合同而產生的費用；(j) 與允許的收購有關的費用；(k) 任何減值費用或無形資產註銷；以及 (l) 任何特殊、異常或非經常性費用、支出或損失。我們的合併高級擔保淨槓桿比率 截至2022年9月30日，為陰性。
此外，《信貸協議》和約束契約我們的優先票據（另見附註6的 “長期債務”）信息）包含對我們支付股息和其他分配、進行某些收購或投資、授予留置權和出售資產的能力的某些限制，而信貸協議包含對我們承擔債務能力的某些限制。信貸協議中適用的契約影響了我們的運營靈活性，除其他外，限制了我們承擔可用於發展業務的支出和債務的能力，也限制了我們為一般公司目的提供資金的能力。我們是e 合規 w信貸協議中的契約和適用於我們優先票據的契約為 2022年9月30日.
高級票據
2017年5月31日，我們發行了9.5億美元的5.125％優先票據，到期日為2025年6月1日。公司每半年為拖欠的優先票據支付利息，日期為每年的6月1日和12月1日。優先票據目前可能以101.281％的價格贖回，自2023年6月1日起按面值贖回。優先票據由附屬擔保人擔保。2022年8月，我們進行了現金要約，以購買本金高達6億美元的優先票據。此次要約獲得超額認購，因此，6億美元的優先票據被接受預付，並於2022年8月用交易所得款項預付。我們在2022年第三季度註銷了930萬美元的優先票據，蒙受了930萬美元的虧損，這主要代表了提前還款溢價以及與已償還的優先票據部分相關的未攤銷債務發行成本的註銷。
交易所得款項的預期用途
該公司通過出售美國實物拍賣業務創造了約22億美元的總收益。該交易於2022年5月完成。根據信貸協議的條款，交易的淨現金收益用於在交易後的三天內償還B-6定期貸款。該公司還在2022年8月預付了6億美元的優先票據。優先票據的條款規定，多餘的收益必須再投資或用於償還部分優先票據。因此，截至2022年9月30日，剩餘的優先票據中有1.5億美元被歸類為流動債務。根據管理我們優先票據的契約條款，公司必須在2023年5月9日之前贖回或償還優先票據的當前部分。
流動性
截至2022年9月30日，剩餘的優先票據中有1.5億美元被歸類為流動債務，因為優先票據的條款規定，多餘的收益必須進行再投資或用於償還部分優先票據。截至2022年9月30日，根據公司過去使用循環信貸額度進行短期借款的做法，從循環信貸額度中提取了1.160億美元，被歸類為流動債務。但是，循環信貸額度的條款不要求在2024年9月19日到期之前還款。
截至2022年9月30日，現金總額為1.487億美元，循環信貸額度下還有1.9億美元可供借款（扣除1,900萬美元的未償信用證）。我們的外國子公司持有的資金可以在不徵收鉅額税收或罰款的情況下匯回本國。
我們認為，我們來自手頭現金和現金等價物、營運資金、經營活動提供的現金以及信貸額度下的可用性所產生的流動性足以滿足我們在可預見的將來的運營需求。此外，我們認為，在可預見的將來，前面提到的流動性來源將足以為我們的資本需求和還本付息支付提供資金。市場狀況缺乏復甦或市場狀況進一步惡化可能會對公司的流動性產生重大影響。
證券化設施
亞足聯以循環方式出售其大部分以美元計價的金融應收賬款，無需向亞足聯融資公司提起訴訟。證券化協議允許AFC Funding Corporation向一羣擁有某些金融應收賬款不可分割權益的銀行購買者循環出售，但須遵守承諾的流動性。該協議將於2026年1月31日到期。截至2022年9月30日，亞足聯融資公司已承諾為美國金融應收賬款提供20億美元的流動性。
2022年9月，AFC和AFC Funding Corporation簽訂了第十份經修訂和重述的應收賬款購買協議（“應收賬款購買協議”）。應收賬款購買協議將AFC Funding在美國的承諾流動性從17.0億美元提高到20億美元，並將該融資機制的到期日從2024年1月31日延長至2026年1月31日。此外，貼現率現在以SOFR參考利率為基礎，修改或增加了旨在提供額外貸款和運營靈活性的條款，修改了規定確定替代利率機制的條款。我們將與應收賬款購買協議有關的成本資本化了約1,050萬美元。
我們還簽訂了AFCI應收賬款證券化協議，該協議將於2026年1月31日到期。AFCI的承諾設施通過第三方渠道（與美國設施分開）提供，截至2022年9月30日，為2.25億加元。2022年9月，AFCI簽訂了第六經修訂和重述的應收賬款購買協議（“加拿大應收賬款購買協議”）。加拿大應收賬款購買協議將該融資機制的到期日從2024年1月31日延長至2026年1月31日。此外，修改或增加了旨在提供額外貸款和業務靈活性的條款。我們將與加拿大應收賬款購買協議有關的成本資本約為110萬美元。根據美國和加拿大證券化協議出售的應收賬款記作有擔保借款。
亞足聯經理d 資金收入總額a截至2022年9月30日和2021年12月31日，營業額分別為25.551億美元和25.29億美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，亞足聯的損失準備金分別為2150萬美元和2,300萬美元。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，分別有25.291億美元和24.822億美元的融資應收賬款和由融資應收賬款抵押的債務的1％或3％的現金儲備分別用作截至2022年9月30日和2021年12月31日由金融應收賬款抵押的17.078億美元和16.923億美元債務的擔保。現金儲備的金額取決於證券化協議中規定的情況。截至2022年9月30日和2021年12月31日，未攤銷的證券化發行成本分別約為2,090萬美元和1,510萬美元。終止事件發生後，如在美國證券化協議中被處以罰款，銀行可能會而且可能導致AFC Funding Corporation的股票被轉移到銀行融資機構，儘管實際上，銀行機構會將清算交易文件下的應收賬款視為其主要補救措施。
向銀行設施循環出售應收賬款的收益用於為向客户提供新貸款的資金。AFC、AFC Funding Corporation和AFCI必須維持某些財務契約，包括對亞足聯和AFCI可能承擔的債務金額的限制、有形淨資產的最低水平以及與金融應收賬款投資組合表現相關的其他契約。證券化協議還納入了我們信貸額度的財務契約。2022 年 9 月 30 日，我們遵守了證券化協議中的契約。
息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷
此處列出的息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤是衡量我們業績的補充指標，不是美國公認會計原則（GAAP）所要求的，也不是根據美國公認會計原則列報的。它們不是衡量我們在公認會計原則下的財務業績的指標，不應被視為淨收益（虧損）或根據公認會計原則得出的任何其他績效指標的替代品。
息税折舊攤銷前利潤定義為淨收益（虧損），加上扣除利息收入、所得税準備金（收益）、折舊和攤銷後的利息支出。調整後的息税折舊攤銷前利潤是經收入和支出以及預期的增量收入和成本節省等項目調整後的息税折舊攤銷前利潤，如上文 “信貸額度” 下對某些限制性貸款契約的討論中所述。
管理層認為，在列報調整後的息税折舊攤銷前利潤時納入對息税折舊攤銷前利潤的補充調整是適當的，可以向投資者提供有關債權人使用的主要績效衡量標準之一的更多信息。此外，管理層使用息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤來評估我們的業績。息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤作為分析工具存在侷限性，不應孤立考慮，也不應將其作為公認會計原則下報告的結果分析的替代品。這些指標可能無法與其他公司報告的類似標題的指標相提並論。
下表將本報告所述期間的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤與持續經營的收益（虧損）進行了對賬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至 2022 年 9 月 30 日的三個月 |
| （百萬美元） | 市場 | | 金融 | | 合併 |
| 來自持續經營業務的收入（虧損） | $ | (35.8) | | | $ | 36.3 | | | $ | 0.5 | |
| 重新添加： | | | | | |
| 所得税 | (5.6) | | | 12.3 | | | 6.7 | |
| 扣除利息收入的利息支出 | 8.6 | | | 22.3 | | | 30.9 | |
| 折舊和攤銷 | 22.4 | | | 1.9 | | | 24.3 | |
| 公司間利益 | 2.4 | | | (2.4) | | | — | |
| 税前利潤 | (8.0) | | | 70.4 | | | 62.4 | |
| 基於股票的非現金薪酬 | 2.8 | | | 0.7 | | | 3.5 | |
| 債務消滅造成的損失 | 9.3 | | | — | | | 9.3 | |
| 與收購相關的成本 | 0.3 | | | — | | | 0.3 | |
| 證券化利息 | — | | | (20.2) | | | (20.2) | |
| 遣散費 | 1.4 | | | 0.1 | | | 1.5 | |
| 外幣（收益）/虧損 | 4.1 | | | — | | | 4.1 | |
| 投資證券未實現（收益）虧損的淨變動 | — | | | 0.3 | | | 0.3 | |
| 與業務改進工作相關的專業費用 | 2.7 | | | 0.5 | | | 3.2 | |
| 其他 | 5.1 | | | — | | | 5.1 | |
| 加法總額/（扣除額） | 25.7 | | | (18.6) | | | 7.1 | |
| 調整後 EBITDA | $ | 17.7 | | | $ | 51.8 | | | $ | 69.5 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2021年9月30日的三個月 |
| （百萬美元） | 市場 | | 金融 | | 合併 |
| 來自持續經營業務的收入（虧損） | $ | (49.9) | | | $ | 23.0 | | | $ | (26.9) | |
| 重新添加： | | | | | |
| 所得税 | 3.4 | | | 6.9 | | | 10.3 | |
| 扣除利息收入的利息支出 | 21.4 | | | 10.3 | | | 31.7 | |
| 折舊和攤銷 | 25.2 | | | 2.2 | | | 27.4 | |
| 公司間利益 | — | | | — | | | — | |
| 税前利潤 | 0.1 | | | 42.4 | | | 42.5 | |
| 基於股票的非現金薪酬 | 3.0 | | | 0.6 | | | 3.6 | |
| 與收購相關的成本 | 2.1 | | | — | | | 2.1 | |
| 證券化利息 | — | | | (7.9) | | | (7.9) | |
| 遣散費 | 0.8 | | | — | | | 0.8 | |
| 外幣（收益）/虧損 | 0.1 | | | — | | | 0.1 | |
| 或有對價調整 | 4.4 | | | — | | | 4.4 | |
| 投資證券未實現（收益）虧損的淨變動 | — | | | 20.9 | | | 20.9 | |
| 其他 | 0.1 | | | — | | | 0.1 | |
| 加法總額/（扣除額） | 10.5 | | | 13.6 | | | 24.1 | |
| 調整後 EBITDA | $ | 10.6 | | | $ | 56.0 | | | $ | 66.6 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至 2022 年 9 月 30 日的九個月 |
| （百萬美元） | 市場 | | 金融 | | 合併 |
| 來自持續經營業務的收入（虧損） | $ | (111.5) | | | $ | 98.2 | | | $ | (13.3) | |
| 重新添加： | | | | | |
| 所得税 | (40.9) | | | 33.0 | | | (7.9) | |
| 扣除利息收入的利息支出 | 30.8 | | | 50.8 | | | 81.6 | |
| 折舊和攤銷 | 70.1 | | | 6.1 | | | 76.2 | |
| 公司間利益 | 3.1 | | | (3.1) | | | — | |
| 税前利潤 | (48.4) | | | 185.0 | | | 136.6 | |
| 基於股票的非現金薪酬 | 18.9 | | | 4.3 | | | 23.2 | |
| 債務消滅造成的損失 | 17.0 | | | — | | | 17.0 | |
| 與收購相關的成本 | 0.9 | | | — | | | 0.9 | |
| 證券化利息 | — | | | (44.9) | | | (44.9) | |
| 資產出售的（收益）/虧損 | (0.1) | | | — | | | (0.1) | |
| 遣散費 | 7.7 | | | 0.5 | | | 8.2 | |
| 外幣（收益）/虧損 | 8.6 | | | — | | | 8.6 | |
| 投資證券未實現（收益）虧損的淨變動 | — | | | 6.5 | | | 6.5 | |
與業務改進工作相關的專業費用 | 10.7 | | | 1.4 | | | 12.1 | |
| 其他 | 6.4 | | | 0.2 | | | 6.6 | |
| 加法總額/（扣除額） | 70.1 | | | (32.0) | | | 38.1 | |
| 調整後 EBITDA | $ | 21.7 | | | $ | 153.0 | | | $ | 174.7 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年9月30日的九個月 |
| （百萬美元） | 市場 | | 金融 | | 合併 |
| 來自持續經營業務的收入（虧損） | $ | (112.4) | | | $ | 96.4 | | | $ | (16.0) | |
| 重新添加： | | | | | |
| 所得税 | 5.1 | | | 32.1 | | | 37.2 | |
| 扣除利息收入的利息支出 | 64.1 | | | 29.0 | | | 93.1 | |
| 折舊和攤銷 | 74.6 | | | 7.1 | | | 81.7 | |
| 公司間利益 | 0.2 | | | (0.2) | | | — | |
| 税前利潤 | 31.6 | | | 164.4 | | | 196.0 | |
| 基於股票的非現金薪酬 | 11.1 | | | 1.9 | | | 13.0 | |
| 與收購相關的成本 | 5.0 | | | — | | | 5.0 | |
| 證券化利息 | — | | | (21.5) | | | (21.5) | |
| 資產出售的（收益）/虧損 | — | | | (0.8) | | | (0.8) | |
| 遣散費 | 1.6 | | | 0.2 | | | 1.8 | |
| 外幣（收益）/虧損 | 2.7 | | | — | | | 2.7 | |
| 或有對價調整 | 20.1 | | | — | | | 20.1 | |
| 投資證券未實現（收益）虧損的淨變動 | — | | | (10.7) | | | (10.7) | |
| 其他 | 0.5 | | | (0.2) | | | 0.3 | |
| 加法總額/（扣除額） | 41.0 | | | (31.1) | | | 9.9 | |
| 調整後 EBITDA | $ | 72.6 | | | $ | 133.3 | | | $ | 205.9 | |
我們的某些貸款契約計算使用了最近連續四個財季的財務業績（KAR總業績，包括顯示為已終止業務的ADESA美國實物拍賣）。下表將所列期間的息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤與淨收益（虧損）進行了對賬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月已結束 | | 十二
月
已結束 |
| （百萬美元） | 十二月三十一日
2021 | | 3月31日
2022 | | 6月30日
2022 | | 9月30日
2022 | | 2022年9月30日 |
| 淨收益（虧損） | $ | 5.1 | | | $ | (0.3) | | | $ | 210.2 | | | $ | (5.8) | | | $ | 209.2 | |
| 減去：來自已終止業務的收入 | (10.1) | | | 8.1 | | | 215.6 | | | (6.3) | | | 207.3 | |
| 來自持續經營業務的收入（虧損） | 15.2 | | | (8.4) | | | (5.4) | | | 0.5 | | | 1.9 | |
| 重新添加： | | | | | | | | | |
| 所得税 | (22.1) | | | (4.7) | | | (9.9) | | | 6.7 | | | (30.0) | |
| 扣除利息收入的利息支出 | 31.7 | | | 25.5 | | | 25.2 | | | 30.9 | | | 113.3 | |
| 折舊和攤銷 | 28.2 | | | 26.0 | | | 25.9 | | | 24.3 | | | 104.4 | |
| 税前利潤 | 53.0 | | | 38.4 | | | 35.8 | | | 62.4 | | | 189.6 | |
| 基於股票的非現金薪酬 | 1.3 | | | 5.2 | | | 14.5 | | | 3.5 | | | 24.5 | |
| 債務消滅造成的損失 | — | | | — | | | 7.7 | | | 9.3 | | | 17.0 | |
| 與收購相關的成本 | 2.1 | | | 0.3 | | | 0.3 | | | 0.3 | | | 3.0 | |
| 證券化利息 | (8.3) | | | (10.4) | | | (14.3) | | | (20.2) | | | (53.2) | |
| 資產出售的（收益）/虧損 | 0.1 | | | (0.1) | | | — | | | — | | | — | |
| 遣散費 | 1.5 | | | 3.4 | | | 3.3 | | | 1.5 | | | 9.7 | |
| 外幣（收益）/虧損 | 1.1 | | | 1.2 | | | 3.3 | | | 4.1 | | | 9.7 | |
| 或有對價調整 | 4.2 | | | — | | | — | | | — | | | 4.2 | |
| 投資證券未實現（收益）虧損的淨變動 | 9.3 | | | 3.0 | | | 3.2 | | | 0.3 | | | 15.8 | |
| 與業務改進工作相關的專業費用 | — | | | 8.1 | | | 0.8 | | | 3.2 | | | 12.1 | |
| 其他 | — | | | — | | | 1.5 | | | 5.1 | | | 6.6 | |
| 加法總額/（扣除額） | 11.3 | | | 10.7 | | | 20.3 | | | 7.1 | | | 49.4 | |
| 持續運營的調整後息税折舊攤銷前利潤 | $ | 64.3 | | | $ | 49.1 | | | $ | 56.1 | | | $ | 69.5 | | | $ | 239.0 | |
| 來自已終止運營的調整後息税折舊攤銷前 | 33.6 | | | 22.6 | | | 2.2 | | | — | | | 58.4 | |
| 調整後 EBITDA | $ | 97.9 | | | $ | 71.7 | | | $ | 58.3 | | | $ | 69.5 | | | $ | 297.4 | |
現金流摘要
| | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的九個月 |
| （百萬美元） | 2022 | | 2021 |
| 如重述 | | |
| 提供者（使用者）的淨現金： | | | |
| 經營活動-持續經營 | $ | (76.1) | | | $ | 213.1 | |
| 經營活動-已終止的業務 | (388.5) | | | 139.7 | |
| 投資活動——持續經營 | (87.4) | | | (396.0) | |
| 投資活動——已終止的業務 | 2,070.4 | | | (19.0) | |
| 融資活動——持續經營 | (1,540.0) | | | (103.0) | |
| 融資活動——已終止的業務 | 10.8 | | | 40.2 | |
| 已終止業務現金餘額的淨變化 | 12.4 | | | 2.7 | |
| 匯率對現金的影響 | (27.4) | | | (3.0) | |
| 現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少） | $ | (25.8) | | | $ | (125.3) | |
來自經營活動的現金流（持續經營）截至9月30日的九個月中，經營活動（持續經營）使用的淨現金為7,610萬美元, 2022，而經營活動提供的淨現金為2.131億美元 在截至2021年9月30日的九個月中。在截至2022年9月30日的九個月中，持續經營業務使用的現金主要包括應付賬款和應計費用的減少、貿易應收賬款和其他資產的增加以及歸類為經營活動的或有對價付款部分，部分被現金收益所抵消。在截至2021年9月30日的九個月中，持續經營業務提供的現金主要包括現金收益以及應付賬款和應計費用的增加，部分被貿易應收賬款和其他資產的增加所抵消。運營現金流的減少主要歸因於營業資產和負債的變化，這是收款時間安排和向發貨人支付資金以供在期末附近進行市場銷售所致。具體而言，在截至2022年9月30日的九個月中，應付賬款和應計費用為1.491億美元的現金使用量，而截至2021年9月30日的九個月中，應付賬款和應計費用為2.838億美元的現金來源（批發汽車價值變化的時間和影響）。
在任何給定時期，營運資金的變化都可能對運營現金流產生重大影響。除其他項目外，營運資金變動的時間還受到亞足聯運營的影響。在截至2022年9月30日的九個月中，在用於應付賬款和應計費用變動的1.491億美元運營現金中，約有7300萬美元與亞足聯的應付賬款和應計費用有關。亞足聯的應付賬款和應計費用減少了7300萬美元，這主要是批發車輛價值變化的結果。相比之下，在截至2021年9月30日的九個月中，亞足聯應付賬款和應計費用的變化提供了約9700萬美元的現金。與2022年全年持續下降相比，截至2021年9月30日和12月31日，亞足聯應付賬款中包含的車輛價值接近歷史新高。
亞足聯應付賬款餘額的變化以經營活動的現金流形式列報，而亞足聯財務應收賬款的變化則以投資活動的現金流形式列報。這些餘額的變化可能導致運營和投資現金流的變化。
來自投資活動的現金流（持續經營）在截至9月30日的九個月中，投資活動（持續經營）使用的淨現金為8,740萬美元, 2022，而截至2021年9月30日的九個月中，這一數字為3.96億美元。在截至2022年9月30日的九個月中，投資活動使用的現金主要來自購買不動產和設備以及為投資而持有的財務應收賬款的增加。在截至2021年9月30日的九個月中，投資活動使用的現金主要是由於用於投資、收購業務、購買不動產和設備以及證券投資的財務應收賬款的增加，但部分被出售投資的收益所抵消。
來自融資活動的現金流（持續經營） 在截至9月30日的九個月中，融資活動（持續經營）使用的淨現金為15.40億美元, 2022，而截至2021年9月30日的九個月中，這一數字為1.030億美元。在截至2022年9月30日的九個月中，融資活動使用的現金主要來自公司的長期債務和回購以及普通股的退休，部分被信貸額度的借款所抵消。在截至2021年9月30日的九個月中，融資活動使用的現金主要來自普通股的回購和報廢以及或有對價的支付，但部分被融資應收賬款抵押債務的增加所抵消。
來自經營活動的現金流（已終止的業務）在截至2022年9月30日的九個月中，經營活動（已終止業務）使用的淨現金為3.885億美元，而截至2021年9月30日的九個月中，經營活動提供的淨現金為1.397億美元。在截至2022年9月30日的九個月中，經營活動使用的現金主要歸因於與出售ADESA美國實物拍賣業務的應納税收益、應付賬款和應計支出的減少以及應收賬款和其他資產的增加相關的所得税。在截至2021年9月30日的九個月中，經營活動提供的現金主要包括現金收益以及應付賬款和應計費用的增加，部分被應收賬款和其他資產的增加所抵消。
來自投資活動的現金流（已終止的業務）在截至2022年9月30日的九個月中，投資活動（已終止業務）提供的淨現金為20.704億美元，而截至2021年9月30日的九個月中，投資活動使用的淨現金為1,900萬美元。在截至2022年9月30日的九個月中，投資活動提供的現金主要歸因於出售ADESA美國實物拍賣業務的收益，部分被購買不動產和設備所抵消。在截至2021年9月30日的九個月中，投資活動使用的現金主要歸因於不動產和設備的購買，部分被出售不動產和設備的收益所抵消。
來自融資活動的現金流（已終止的業務）截至2022年9月30日的九個月中，融資活動（已終止業務）提供的淨現金為1,080萬美元，而截至2021年9月30日的九個月為4,020萬美元。這兩個時期融資活動提供的現金主要歸因於賬面透支的淨增加。
資本支出
截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中，資本支出分別約為4580萬美元和4,760萬美元。資本支出由內部產生的資金提供資金。我們將繼續投資於我們的核心信息技術能力和服務地點。預計2022財年與持續經營相關的資本支出約為7,500萬至8000萬美元。未來的資本支出可能會有很大差異，具體取決於資本項目的時機、與收購業務相關的資本支出以及為支持我們的業務戰略而啟動的新信息系統項目。
分紅
在任何自願或非自願清算、解散或清算公司事務的股息權和資產分配權方面，A系列優先股優先於公司普通股（面值每股0.01美元）。A系列優先股的持有人有權按每年7％的利率獲得累積股息，每季度拖欠支付。股息通過在前八次分紅（截至2022年6月30日）中額外發行A系列優先股以實物支付，然後由公司選擇以現金或實物或兩者的任意組合支付。在截至2022年9月30日的三個月中，A系列優先股的持有人獲得了總額為1,110萬美元的現金分紅，在截至2022年9月30日的九個月中，A系列優先股的持有人獲得了實物股息，總價值約為2160萬美元。A系列優先股的持有人還有權在轉換後的基礎上參與我們普通股申報或支付的股息。
該公司已暫時暫停其季度普通股分紅。未來的分紅決定將基於多種因素並受其影響，包括我們的財務狀況和經營業績、合同限制，包括我們的信貸協議和亞足聯證券化機制中包含的限制性條款，以及管理我們的優先票據的契約、資本要求以及董事會認為相關的其他因素。無法保證我們的董事會未來是否會宣佈任何股息或其金額。
近期發展
2022年10月31日，該公司完成了對蒙特利爾多餘土地的出售。該交易將帶來約3200萬美元的收益。
合同義務
截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告中的合同義務表彙總了公司的長期債務合同現金義務、與長期債務相關的利息支付、融資租賃債務、經營租賃和與收購相關的或有對價。自 2021 年 12 月 31 日起，公司的合同義務發生了以下變化：
•定期貸款B-6的未償餘額已用交易收益償還。因此，將不再支付與定期貸款B-6相關的本金或利息。
•6億美元的優先票據本金已用交易收益預付。
•ADESA美國實物拍賣業務的運營和融資租賃義務不再是公司的義務。
•與收購有關的或有對價中約有2960萬美元已經支付。
•經營租賃義務在正常業務過程中發生變化。我們租賃我們的大部分設施，以及經營租賃下的其他財產和設備。如果行使續訂選項和/或我們簽訂額外的運營租賃協議，未來的運營租賃義務將繼續發生變化。
有關上述項目的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告其他地方包含的合併財務報表附註2、附註6和附註7。截至2021年12月31日，我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2021年12月31日的10-K表年度報告第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 的 “合同義務” 部分討論了我們截至2021年12月31日的合同現金義務。
關鍵會計估計
我們向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 的 “關鍵會計估計” 部分討論了我們的重要會計估計。重要會計政策的摘要在附註2和合並財務報表附註的其他地方進行了討論，這些附註載於我們截至2021年12月31日的10-K表年度報告，其中包括經審計的財務報表。
資產負債表外安排
截至2022年9月30日，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第S-K條第303項，我們沒有資產負債表外安排，我們認為這些安排很可能會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生當前或未來的影響。
新會計準則
有關可能影響公司的新會計準則的描述，請參閲未經審計的合併財務報表附註1中的 “新會計準則” 部分，該部分包含在本表10-Q季度報告的其他地方。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
外幣
我們的外匯風險敞口有限，來自以外幣計價的交易，尤其是公司間貸款，以及對加拿大經營業績的折算，在較小程度上來自英國、歐洲大陸和墨西哥子公司的經營業績的折算。但是，美國和非美國貨幣價值之間的波動可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。我們沒有簽訂任何外匯合約來對衝加元、英鎊、歐元或墨西哥比索的變化。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司間貸款的外幣損失分別約為410萬美元和860萬美元，在截至2021年9月30日的三個月和九個月中，公司間貸款的外幣損失分別約為10萬美元和270萬美元。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，加拿大貨幣折算對淨收入產生了約50萬美元和110萬美元的負面影響，在截至2021年9月30日的三個月和九個月中，對淨收入分別產生了約80萬美元和280萬美元的正面影響。2022年9月30日加拿大月底匯率變動1％，將影響公司間貸款的外幣損失20萬加元，淨收入減少10萬美元。2022年9月30日月底歐元匯率變動1％，將影響公司間貸款的外幣損失70萬美元，淨收入減少40萬美元。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，加拿大平均匯率的變化為1％，將對淨收入產生約20萬美元和50萬美元的影響。我們在英國和墨西哥業務的貨幣風險敞口對經營結果並不重要。
利率
我們的浮動利率借款面臨利率風險。因此，利率波動會影響我們有義務支付的利息支出金額。我們最近使用利率互換協議來管理利率變動的風險。出於會計目的，我們最初將利率互換指定為現金流對衝。因此，被指定為現金流套期保值的衍生品的收益影響是在確認與套期保值債務相關的利息時記錄的。
2020 年 1 月，我們進行了三次固定固定利率互換，名義總額為 5 億美元，將定期貸款下的浮動利率利息還款換成加權平均利率為 1.44% 的固定利息還款。利率互換的期限為五年，每次將於2025年1月23日到期。
2022 年 2 月，我們終止了對衝會計，因為我們得出的結論是，考慮到交易和定期貸款 B-6 的預期還款，預測的利率支付已不太可能發生。在2022年5月償還定期貸款B-6時，我們簽訂了互換終止協議。我們收到了1,670萬美元用於結算和終止互換，這在合併收益表中被確認為已實現的 “利息支出” 收益。
對截至2022年9月30日的三個月和九個月中假設短期利率（LIBOR）提高100個基點對我們的可變利率公司債務工具的影響的敏感度分析將導致利息支出分別增加約10萬美元和190萬美元。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
在本10-Q/A表季度報告所涵蓋期限結束時，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義的披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估。根據該評估，首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序無效，這是因為我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，如下所述。鑑於重大弱點，我們在必要時進行了額外分析，以確保我們的財務報表符合美國公認會計原則編制。因此，管理層得出結論，這份10-Q/A表季度報告中包含的財務報表在所有重大方面公允地反映了我們在所列每個時期的財務狀況、經營業績和現金流量。
管理層得出結論，截至2022年9月30日，我們沒有對財務報告保持有效的內部控制，這是因為現金流量表審查存在重大缺陷，因為現金流量表涉及與已終止業務相關的運營現金流，以及與或有對價相關的運營和融資現金流，這些現金流是由於與收購和處置業務相關的業務運營變化相關的風險評估無效而支付的或有對價相關的。
物質缺陷補救計劃
為了糾正重大缺陷，管理層實施了一項補救計劃，對現金流列報進行適當的風險評估，其中包括評估控制措施，旨在確定影響與收購和處置企業相關的現金流分類的所有賬户和交易，以確保現金流量表中與正常業務無關的交易的列報完整和準確。管理層可能會決定採取額外措施來解決重大缺陷或修改上述補救措施。在適用的控制措施運作了足夠長的一段時間並且管理層通過測試得出控制措施有效運作的結論之後，將認為重大缺陷已得到糾正。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年9月30日的季度中，根據《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條的定義，我們對財務報告的內部控制沒有變化，這已經對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或有合理可能產生重大影響。
第二部分
其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們參與在正常業務過程中產生的訴訟和爭議，例如與傷害、財產損失、車輛的處理、儲存或處置、環境法律和法規有關的訴訟，以及與業務相關的其他附帶訴訟，例如僱傭問題和經銷商糾紛。管理層認為，此類訴訟通常不太可能對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
截至2021年12月31日止年度的合併財務報表附註19、我們截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告第8項和同一年度報告的第一部分第3項中討論了公司參與的某些法律訴訟。除非其中另有説明，否則《年度報告》中討論的所有議事程序都懸而未決。
第 1A 項。風險因素
在決定投資我們公司之前，除了我們的10-K表年度報告中包含的其他信息以及本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮第一部分 “第1A項” 中討論的因素。風險因素” 載於我們截至2021年12月31日的10-K表年度報告以及第二部分 “第1A項” 中討論的因素。公司截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度10-Q季度報告中的 “風險因素”，這可能會對我們的業務、財務狀況、前景、經營業績和現金流產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們最新的10-K表年度報告和截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度10-Q表季度報告中描述的風險，包括我們獲得資本和宏觀經濟狀況以及地緣政治事件的能力，並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大影響。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
股權證券的未註冊銷售
S-K法規第701項要求的信息（出售A系列優先股）此前已在公司於2020年6月10日和2020年6月30日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中披露。
2020年11月12日，我們向三名個人和一家信託發行了857,630股普通股，這與2020年第四季度收購BacklotCars有關。我們收到了1500萬美元作為出售此類證券的對價。2021年10月14日，我們向與2021年第四季度收購CARWAVE有關的兩名個人和一家信託發行了1,953,124股普通股。我們收到了3000萬美元作為出售此類證券的對價。根據《證券法》第4（a）（2）條，這些證券的發行無需登記，因為發行人不涉及任何公開發行和/或根據證券法頒佈的D條第506條的私募安全港條款，這些證券的發行無需登記。
發行人購買股票證券
下表提供了截至2022年9月30日的季度中，KAR Auction Services購買其普通股的信息：
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| 時期 | | 購買的股票總數 | | 每股支付的平均價格 | | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 | | 根據計劃或計劃可能購買的股票的大致美元價值 (1) （百萬美元） |
| 7 月 1 日至 7 月 31 日 | | 288,108 | | | $ | 15.73 | | | 288,108 | | | $ | 222.4 | |
| 8 月 1 日至 8 月 31 日 | | 2,617,336 | | | 15.14 | | | 2,617,336 | | | 182.8 | |
| 9 月 1 日至 9 月 30 日 | | 404,083 | | | 14.45 | | | 404,083 | | | 176.9 | |
| 總計 | | 3,309,527 | | | $ | 15.11 | | | 3,309,527 | | | |
(1) 2019年10月，董事會授權在2021年10月30日之前回購高達3億美元的公司已發行普通股，面值為每股0.01美元。2021年10月，董事會批准將公司的股票回購計劃延長至2022年12月31日。2022 年 4 月 27 日，董事會
董事們授權將公司3億美元的股票回購計劃的規模再增加2億美元，並將股票回購計劃延長至2023年12月31日。根據適用的證券法律法規，包括根據旨在遵守經修訂的1934年《證券交易法》第10b5-1條的回購計劃，回購可以在公開市場上進行，也可以通過私下談判進行交易。任何回購的時間和金額都取決於市場和其他條件。
第 6 項。附件、財務報表附表
a) 展品——以下展品索引作為本報告一部分所需的展品清單以引用方式納入此處。
在查看作為本10-Q表附錄的協議時，請記住這些協議是為了向您提供有關其條款的信息，其目的不是提供有關KAR Auction Services、ADESA、AFC或協議其他各方的任何其他事實或披露信息。
本10-Q表季度報告附錄或以提及方式納入的協議包含適用協議各方的陳述和保證。這些陳述和保證僅為適用協議的其他各方的利益而作出，(i) 無意被視為絕對的事實陳述，而是在這些陳述被證明不準確時將其作為一種將風險分攤給一方的方式；(ii) 可能是在此類協議中通過在適用協議的談判中向另一方披露而限定的；(iii) 可以適用合同標準不同於 “實質性” 下的 “實質性”適用的證券法；以及 (iv) 僅在適用協議簽訂之日或協議中可能規定的其他日期或日期生效。
公司承認，儘管包含了上述警告聲明，但它有責任考慮是否需要進一步具體披露有關重要合同條款的重要信息，以使本10-Q表季度報告中的陳述不具有誤導性。有關該公司的更多信息可以在本10-Q表季度報告和KAR Auction Services, Inc.的其他地方找到。”s 其他公開文件，可通過美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 免費查閲。
展覽索引
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| | | | | 以引用方式納入 | | |
| 展品編號 | | 展品描述 | | 表單 | | 文件編號 | | 展覽 | | 備案
日期 | | 已歸檔
在此附上 |
| 2.1 | + | KAR Auction Services, Inc.與IAA, Inc.之間簽訂的分離和分銷協議，截至2019年6月27日 | | 8-K | | 001-34568 | | 2.1 | | 6/28/2019 | | |
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| 2.2 | | 作為證券持有人代表的ADESA, Inc.、Showroom Merger Sub, Inc.、KAR Auction Services, Inc.、BacklotCars, Inc.和股東代表服務有限責任公司於2020年9月4日簽訂的合併協議和計劃 | | 8-K | | 001-34568 | | 2.1 | | 9/8/2020 | | |
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| 2.3 | | ADESA, Inc.、Carwave Holdings LLC、KKR Chevy Aggregator L.P.、John Lauer、Joseph Lauer、Loer Holdings Inc.、KKR Chevy Blocker, LLC、KKR-Milton Strategic Partners L.P.、KKR DAF 私有資產基金指定活動公司、KKR NGT II (Chevy) Blocker L.P. 之間的證券購買協議 Chevy) Blocker Parent L.P. | | 8-K | | 001-34568 | | 2.1 | | 8/23/2021 | | |
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| 2.4 | | KAR Auction Services, Inc.、Carvana Group, LLC和Carvana Co. 之間簽訂的截至2022年2月24日的證券和資產購買協議，僅用於作為擔保人的第10.15節 | | 8-K | | 001-34568 | | 2.1 | | 2/24/2022 | | |
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| 3.1 | | 經修訂和重述的KAR Auction Services, Inc.的公司註冊證書 | | 10-Q | | 001-34568 | | 3.1 | | 8/3/2016 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 3.2 | | KAR Auction Services, Inc. 的第二修正和重述的章程 | | 8-K | | 001-34568 | | 3.1 | | 11/4/2014 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 3.3 | | A系列可轉換優先股指定證書 | | 8-K | | 001-34568 | | 3.1 | | 6/10/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
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| | | | | 以引用方式納入 | | |
| 展品編號 | | 展品描述 | | 表單 | | 文件編號 | | 展覽 | | 備案
日期 | | 已歸檔
在此附上 |
| 4.1 | | 截至2017年5月31日，擔保方KAR拍賣服務公司和作為受託人的美國銀行全國協會簽訂的契約，包括票據的形式 | | 8-K | | 001-34568 | | 4.1 | | 5/31/2017 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 4.2 | | 普通股證書的形式 | | S-1/A | | 333-161907 | | 4.15 | | 12/10/2009 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 4.3 | | 公司證券的描述 | | 10-K | | 001-34568 | | 4.3 | | 2/19/2020 | | |
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| 10.1a | | KAR Auction Services, Inc.及其某些子公司與作為行政代理人、swingline貸款機構和發行貸款機構的北卡羅來納州摩根大通銀行於2014年3月11日簽訂的修正和重述協議（經修訂和重述的信貸協議以及經修訂和重述的擔保和抵押協議分別列為附錄A和附錄B） | | 8-K | | 001-34568 | | 10.1 | | 3/12/2014 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.1b | | 截至2016年3月9日，KAR Auction Services, Inc.、作為行政代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行、該公司一方的某些子公司以及與之相關的幾家貸款機構簽訂的增量承諾協議和第一修正案 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.1 | | 3/9/2016 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.1c | | 截至2017年5月31日，KAR拍賣服務公司、北卡羅來納州摩根大通銀行作為行政代理人、擔保方和幾家貸款方簽訂的增量承諾協議和第二修正案 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.1 | | 5/31/2017 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.1d | | 截至2019年9月19日，由KAR拍賣服務公司、作為行政代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行、KAR Auction Services, Inc.的某些子公司及其當事方之間簽訂的第三修正協議 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.1 | | 9/20/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.1e | | KAR Auction Services, Inc. 與作為行政代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行之間的技術修正案，自2020年5月28日起生效 | | 10-K | | 001-34568 | | 10.1e | | 2/18/2021 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.1f | | 截至2020年5月29日，由KAR Auction Services, Inc.、作為行政代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行、該公司一方的某些子公司及其某些循環貸款方之間簽訂的第四修正協議 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.1 | | 6/1/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.1g | | 2020 年 9 月 2 日簽訂的第五修正協議，由 KAR Auction Services, Inc.、作為行政代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行、作為其一方的KAR Auction Services, Inc.的某些子公司以及某些循環貸款方之間達成的協議 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.1 | | 9/8/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.2 | * | KAR Auction Services, Inc. 與詹姆斯·哈雷特於 2021 年 3 月 1 日簽訂的僱傭協議 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.1 | | 3/2/2021 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.3 | * | KAR Auction Services, Inc. 與 Eric M. Loughmiller 於 2020 年 3 月 9 日簽訂的僱 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.2 | | 3/13/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.4 | | * | KAR Auction Services, Inc. 與 John C. Hammer 於2020年3月9日簽訂的僱傭協議 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.1 | | 3/13/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.5a | * | KAR Auction Services, Inc. 與 Peter J. Kelly 於 2020 年 3 月 9 日簽訂的僱 | | 10-Q | | 001-34568 | | 10.9 | | 5/7/2020 | | |
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| | | | | 以引用方式納入 | | |
| 展品編號 | | 展品描述 | | 表單 | | 文件編號 | | 展覽 | | 備案
日期 | | 已歸檔
在此附上 |
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| 10.5b | * | 2021 年 3 月 1 日 KAR Auction Services Inc. 與 Peter J. Kelly 之間的《僱傭協議》第 1 號修正案 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.2 | | 3/2/2021 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.6 | | * | KAR Auction Services, Inc. 與詹姆斯·科伊爾於 2021 年 10 月 26 日簽訂的僱傭協議 | | 10-K | | 001-34568 | | 10.6 | | 2/23/2022 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.7 | | * | KAR Auction Services, Inc. 與賈斯汀·戴維斯於2020年9月4日簽訂的就業協議 | | 10-Q | | 001-34568 | | 10.7 | | 5/4/2022 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.8 | | * | KAR Auction Services, Inc. 2021 年年度激勵計劃條款摘要 | | 10-K | | 001-34568 | | 10.8 | | 2/18/2021 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.9 | | * | KAR Auction Services, Inc. 2022 年年度激勵計劃條款摘要 | | 10-K | | 001-34568 | | 10.8 | | 2/23/2022 | | |
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| 10.10a | ^ | AFC Funding Corporation 與汽車金融公司於 2002 年 5 月 31 日簽訂的經修訂和重述的買賣協議 | | S-4 | | 333-148847 | | 10.32 | | 1/25/2008 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.10b | | 2004 年 6 月 15 日修訂和重述的買賣協議第 1 號修正案 | | S-4 | | 333-148847 | | 10.33 | | 1/25/2008 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.10c | | 2007年1月18日經修訂和重述的買賣協議的第2號修正案 | | S-4 | | 333-148847 | | 10.34 | | 1/25/2008 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.10d | ^ | 2007年4月20日經修訂和重述的買賣協議的第3號修正案 | | S-4 | | 333-148847 | | 10.35 | | 1/25/2008 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.10e | | 2009 年 1 月 30 日經修訂和重述的買賣協議第 4 號修正案 | | 10-K | | 001-34568 | | 10.19e | | 2/28/2012 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.10f | | 2011年4月25日經修訂和重述的買賣協議的第5號修正案 | | 10-K | | 001-34568 | | 10.19f | | 2/28/2012 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.11 | + | 2022年9月28日汽車金融公司、AFC Funding Corporation、Fairway Finance Company, LLC、Firth Third Bank、全國協會、Chariot Funding LLC、PNC 銀行、Truist Bank、BMO Capital Markets Corp.、北美摩根大通銀行、加拿大皇家銀行和蒙特利爾銀行之間的第十份經修訂和重述的應收賬款購買協議 | | 10-Q | | 001-34568 | | 10.11 | | 11/2/2022 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.12 | + | 加拿大汽車金融公司、KAR拍賣服務公司和加拿大BNY信託公司之間的第六份經修訂和重述的應收賬款購買協議，日期為2022年9月28日 | | 10-Q | | 001-34568 | | 10.12 | | 11/2/2022 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.13 | | 賠償協議的形式 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.1 | | 12/17/2013 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.14a | * | KAR Auction Services, Inc. 2009 年綜合股票和激勵計劃，已於 2014 年 6 月 10 日修訂 | | DEF 14A | | 001-34568 | | 附錄 A | | 4/29/2014 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.14b | * | KAR Auction Services, Inc. 2009 年綜合股票和激勵計劃第一修正案 | | 10-K | | 001-34568 | | 10.24b | | 2/18/2016 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.14c | * | KAR Auction Services, Inc. 修訂和重述了 2009 年綜合股票和激勵計劃，經修訂和重述 2021 年 6 月 4 日 | | DEF 14A | | 001-34568 | | 附件 1 | | 4/23/2021 | | |
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| 10.15 | * | KAR Auction Services, Inc. 修訂並重述了員工股票購買計劃 | | 10-Q | | 001-34568 | | 10.27 | | 8/5/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.16a | * | KAR Auction Services, Inc. 董事遞延薪酬計劃，2009 年 12 月 10 日生效 | | 10-Q | | 001-34568 | | 10.62 | | 8/4/2010 | | |
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| | | | | 以引用方式納入 | | |
| 展品編號 | | 展品描述 | | 表單 | | 文件編號 | | 展覽 | | 備案
日期 | | 已歸檔
在此附上 |
| 10.16b | * | 截至2019年6月28日的 KAR Auction Services, Inc. 董事遞延薪酬計劃第 1 號修正案 | | 10-Q | | 001-34568 | | 10.28b | | 11/6/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.17 | * | 董事限制性股份協議 | | 10-Q | | 001-34568 | | 10.29 | | 8/7/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.18 | * | 不合格股票期權協議的形式 | | S-1/A | | 333-161907 | | 10.65 | | 12/4/2009 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.19 | * | 2018 年第 16 節官員限制性股票單位獎勵協議表格 | | 10-K | | 001-34568 | | 10.33 | | 2/21/2018 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.20 | * | 2019 年第 16 節官員限制性股票單位獎勵協議表格 | | 10-K | | 001-34568 | | 10.35 | | 2/21/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.21 | * | 第 16 條官員的 2020 年限制性股票單位獎勵協議表格 | | 10-K | | 001-34568 | | 10.35 | | 2/19/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.22 | * | 不合格股票期權獎勵協議表格 | | 10-K | | 001-34568 | | 10.30 | | 2/18/2021 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.23 | * | 2018年和2019年基於績效的限制性股票單位協議表格（累計營業調整後每股淨收益） | | 10-K | | 001-34568 | | 10.38 | | 2/24/2017 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.24 | * | 2020 年、2021 年和 2022 年基於績效的限制性股票單位協議表格（累計營業調整後每股淨收益） | | 10-K | | 001-34568 | | 10.38 | | 2/19/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.25 | * | 2022 年經修訂和重述的基於績效的限制性股票單位協議表格（累計調整後息税折舊攤銷前利潤） | | 10-Q | | 001-34568 | | 10.25 | | 11/2/2022 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.26 | | KAR Auction Services, Inc. 與 IAA, Inc. 之間於 2019 年 6 月 27 日簽訂的過渡服務協議 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.1 | | 6/28/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.27 | | 截至2019年6月27日，由KAR拍賣服務公司與IAA, Inc.簽訂的税務事項協議 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.2 | | 6/28/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.28 | | KAR Auction Services, Inc. 與 IAA, Inc. 之間於 2019 年 6 月 27 日簽訂的《員工事務協議》 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.3 | | 6/28/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.29 | | KAR Auction Services, Inc. 與 Ignition Parent LP 簽訂的截至2020年5月26日的投資協議 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.1 | | 5/27/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.30a | | KAR Auction Services, Inc.與Periphas Capital GP, LLC簽訂的截至2020年5月26日的投資協議 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.2 | | 5/27/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.30b | | Periphas Capital GP, LLC與Periphas Kanga Holdings, L.P. 之間簽訂的截至2020年6月9日的轉讓和承接協議 | | 10-K | | 001-34568 | | 10.37b | | 2/18/2021 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.31 | | KAR Auction Services, Inc. 與 Ignition Parent LP 簽訂的截至2020年6月10日的註冊權協議 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.1 | | 6/10/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.32 | | KAR Auction Services, Inc. 與 Periphas Kanga Holdings, LP 於 2020 年 6 月 29 日簽訂的註冊權協議 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.1 | | 6/29/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 31.1 | | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 31.2 | | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 以引用方式納入 | | |
| 展品編號 | | 展品描述 | | 表單 | | 文件編號 | | 展覽 | | 備案
日期 | | 已歸檔
在此附上 |
| 32.1 | | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 32.2 | | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 101 | | 以下材料來自 KAR Auction Services, Inc. 's 截至2022年9月30日的季度以ixBRL（在線可擴展業務報告語言）格式的10-Q/A表季度報告：（i）截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的合併收益表；（ii）截至2022年9月30日和2021年12月31日的三個月和九個月的合併綜合收益表（iii）截至2022年9月30日和2021年12月31日的合併資產負債表；（iv) 截至2022年9月30日的三個月和九個月的合併股東權益表和2021年；（v）截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月的合併現金流量表；以及（vi）合併財務報表的簡明附註。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 104 | | 封面頁交互式數據文件，採用 ixBRL 格式（包含在附錄 101 中）。 | | | | | | | | | | X |
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+ | 某些信息被排除在本附錄之外，因為這些信息不重要，如果公開披露，可能會對註冊人造成競爭損害。 |
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^ | 根據經修訂的1933年《證券法》第406條，根據向美國證券交易委員會祕書單獨提交的保密待遇申請，對本證物的部分內容進行了編輯。 |
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* | 表示管理合同或薪酬計劃、合同或安排。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| | KAR 拍賣服務有限公司 |
| | （註冊人） |
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| 日期： | 2023年3月22日 | /s斯科特·A·安德森 |
| | 斯科特·安德森 臨時首席財務官兼首席會計官 （經正式授權的官員兼首席財務和會計主任） |
