美國

美國證券交易委員會

表格10-K

華盛頓特區，郵編：20549

(標記一)

截至本財政年度止十二月三十一日，2022

或

委託文件編號：001-36247

元材料公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(902) 482-5729

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何ffiCER高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是 ☐ 不是 ☒

註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，以普通股股票2022年6月30日的收盤價為基礎，是$371,634,314.

註冊人已發行的普通股數量截至2023年3月20日，382,152,643.

目錄表

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有關前瞻性陳述的警示説明

這份Form 10-K年度報告包含符合修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本年度報告中以Form 10-K格式包含的所有陳述，包括有關公司未來經營結果和財務狀況、經營戰略和計劃以及未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將會”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“潛在”、“預期”以及類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標，以及財務需求。這些前瞻性陳述受到一些風險、不確定因素和假設的影響，包括本10-K年度報告第I部分第1A項“風險因素”中所述的風險、不確定因素和假設。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本年度報告中討論的10-K表格中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

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項目1.業務

業務概述

Meta Material Inc.(在本文中也稱為“公司”、“Meta®”、“Meta”、“We”、“Our”或“Resulting Issuer”)是高性能功能材料和納米複合材料的開發商。我們正在開發我們認為可以提高許多現有產品的性能和效率的材料，並允許開發沒有這些材料就無法開發的新產品。我們相信，通過開創一種新的智能表面類別，Meta將為增長做好準備，這將使我們成為超材料行業的領導者。我們使我們在消費電子、5G通信、醫療保健、航空航天、汽車和清潔能源等一系列行業的潛在客户能夠向他們的客户提供改進的產品。例如，我們的納米光學超材料技術為中央銀行客户和貨幣提供防偽安全功能，併為全球品牌提供身份驗證。我們目前有500多個有效的專利文件，其中315個專利已經頒發。

我們的主要執行辦公室位於加拿大新斯科舍省達特茅斯海菲爾德公園大道60號。

在Meta，我們在每個人都被包圍並與之互動的表面上創建納米結構--窗户、擋風玻璃、設備上的屏幕，甚至我們頭上戴的眼鏡--我們相信，我們正在開發的材料可以打開一個全新的性能和效率世界。

我們專門從事超材料的設計和製造，這是一種新型的多功能表面，與傳統解決方案相比，需要的原材料和能源更少，並且能夠做以前無法實現的事情。

Meta在過去十年中開發並收購了一系列知識產權，我們現在正朝着以性能和價格點相結合的方式將產品商業化，我們認為這些產品有可能在多個垂直市場領域產生顛覆性影響。我們的平臺技術包括全息、光刻、電光、納米光學、電池材料和醫療無線傳感。2021年，我們收購了組成ARFusion的資產和IP®，我們的智能增強現實(AR)處方眼鏡的平臺技術，我們通過收購Nanotech Security Corp.增加了納米光學安全產品。2022年，我們獲得了納米孔陶瓷電池隔膜技術和高速真空鍍膜能力。為我們的平臺技術提供動力的基本方法包括先進材料、超材料和功能表面。這些材料包括以不尋常的方式操縱光、熱和電磁波的圖案化結構。我們先進的結構設計技術和可擴展的製造方法為航空航天和國防、汽車、能源、醫療保健、消費電子和數據傳輸領域提供了廣闊的商業機會。

在整個2022年，我們將我們的資源集中在我們的納諾韋布® 透明導電膜 隨着ARFusion®智能鏡片在AR眼鏡、鈔票和品牌防盜線等領域的產能不斷擴大，以及某些醫療產品的設計、開發和臨牀前測試工作更加積極，我們也取得了巨大的進步。

我們的產品概念目前處於不同的開發階段，在不同的市場垂直市場擁有多個潛在客户。我們的商業模式是與行業領先者共同開發具有附加值的創新產品或應用程序。這種方法使我們能夠了解市場動態，並確保我們的產品的相關性和需求。

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Meta的客户 可以從以下方面受益：

什麼是超材料？

在過去的20年裏，製造納米結構的技術已經成熟，產生了一系列突破性的解決方案，可以在非常小的範圍內控制光、熱和電磁波。對這些技術做出貢獻的一些進步領域是光子晶體、納米光刻、等離子體現象和納米顆粒操縱。從這些進展中，出現了一個新的材料科學分支--超材料。超材料是一種複合結構，由金屬和塑料等傳統材料組成，由科學家設計，以展示與反射、折射、衍射、過濾、電導和其他具有多種商業應用潛力的性能相關的新的或增強的性能。

超材料通常由許多結構單元納米細胞組成，這些納米細胞由多個單獨元素組成。這些被稱為元原子。單個元素通常排列成周期性的圖案，這些圖案一起可以操縱光、熱或電磁波。超材料和功能表面的發展戰略側重於通過以自然不可能的方式操縱光和其他形式的能量來產生不尋常和奇異的電磁特性的結構。它們的特性與其説是從它們的組成中獲得，不如説是從它們精確設計的結構中獲得。這些納米結構的精確形狀、幾何形狀、大小、取向和排列會影響光和其他電磁波，從而產生傳統材料不容易實現的材料特性。

控制光、熱、電和無線電波在整個歷史上的技術進步中發揮了關鍵作用。電力和電磁技術、半導體、無線通信、激光和計算機的進步都是通過挑戰對光和其他類型的能量如何自然行為以及如何可能操縱它們的理解而實現的。

全息照相技術
 

全息術是一種技術，它使用準直的可見光波長激光在光敏材料(光致聚合物)的體積內直接寫入干涉圖案，以製造高度透明的濾光片和全息光學元件。為

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對於一些需要大表面積的產品線，這與專有掃描技術相結合，激光以光學或機械方式直接寫入納米圖案，以納米精度覆蓋大表面積。

Meta使用全息技術的主要產品是其MetaAIR® 激光防眩光眼鏡，metaAIR®執法和全息激光眩光防護膜®陷波濾光器。Meta共同開發了其MetaAIR®與空中客車公司合作的激光眩光防護眼鏡產品。它的設計目的是利用Meta的全息技術為飛行員、軍事和執法部門提供激光眩光保護。MetaAIR®是一種使用納米圖案設計開發的全息濾光器，可以阻擋和偏轉特定顏色或波長的光。Meta推出的MetaAIR®與戰略和獨家分銷合作伙伴薩泰爾，全資擁有的空中客車公司，並開始生產和銷售metaAIR®2019年4月。用於生產眼鏡的光聚合物原材料的放大和規格於2019年底成功敲定，並於2020年商業化。Meta於2020年底推出了用於執法的激光眩光防護膜。這些薄膜被設計用於面罩和頭盔護目鏡，為佩戴者提供與MetaAIR提供給飛行員的相同類型的激光眩光眼睛保護®佩戴眼鏡，同時保護周邊視力，這對執法工作至關重要。全息圖®陷波濾光器是一種光學濾光器，它選擇性地拒絕一部分光譜，同時傳輸所有其他波長。它們用於需要阻擋來自激光的光的應用，例如機器視覺應用、共焦或多光子顯微鏡、基於激光的熒光儀器或其他生命科學應用。我們商業化地推出了holoOPTIX®2020年11月推出的陷波濾光片。

Meta還在開發其他利用其專有全息技術的產品。包括在全息OPTIX中® 產品系列是全息光學元件(HOE)。HOE是增強現實智能眼鏡產品顯示器的核心組件，也是汽車和飛機平視顯示器(HUD)的(較大版本)顯示器的核心組件。

此外，我們的ARFusion®這項技術將精密鑄造透鏡製造工具與功能超材料和體全息圖相結合，為AR可穿戴設備開發人員提供了一個將智能技術無縫集成到輕薄處方眼鏡中的平臺。為了實現廣泛的商業採用，並最終變得像智能手機一樣無處不在，AR眼鏡必須舒適、負擔得起、外觀自然且易於使用。一個成功的解決方案需要在時尚、緊湊的外形條件下獲得高質量的圖像和大視場(FOV)，而不增加額外的重量。這意味着智能技術(顯示器、濾鏡、主動調光)必須嵌入堅固耐用的鑄造處方鏡頭中。

我們的ARFusion®該系統首先由瑞士公司InterGlass Technology(“InterGlass”)開發，我們於2021年2月收購了該公司。InterGlass設計的自動鏡片鑄造系統是生產處方鏡片的一種更可持續的解決方案，與傳統工藝相比，使用的材料和能量只有一小部分。鏡片被直接澆注到最終矯正中，使用了大量可重複使用的前後模具庫。注射在兩個模具之間的丙烯酸單體在幾秒鐘內就能用紫外光固化。模具自動分離，鏡片襯底在1分鐘內即可準備就緒，簡單的矯正鏡片無需清洗、拋光或後處理。為了在處方鏡片中容納精確形成和嵌入的智能AR元素，ARFusion®生產優化的、最小厚度的半成品空白鏡片，準備在標準眼科加工設備上研磨到最終曲率。

在傳統的鑄造塑料鏡片中，當配方被研磨到鏡片毛坯中時，高達80%的原始鏡片毛坯材料被浪費。用相同數量的材料，ARFusion®可生產多個優化的半成品鏡片。在標準的熱工藝中，與ARFusion使用的紫外光固化材料和相關工藝相比，固化半成品鏡片毛坯需要更多的能量和工藝時間。®.

光刻技術
 

光刻是集成電路製造中常用的工藝，將光敏聚合物(光致抗蝕劑)曝光和顯影，在襯底上形成3D浮雕圖像，通常是直徑高達300 mm(11.8英寸)的硅片。為了滿足許多需要大面積和低成本納米刻蝕的潛在應用所需的性能、製造速度和/或成本標準，我們開發了一種新的納米刻蝕方法，稱為滾動掩模光刻(註冊商標RML®)，它結合了光刻、軟光刻和卷對板/卷對卷印刷能力技術的最佳特性。滾動掩模光刻採用專有的紫外光曝光方法，其中主圖案以圓柱形掩模的形式提供。這些主模式是由我們設計的，多年來它們已經成為不斷增長的模式庫的一部分，豐富了公司的知識產權(IP)。掩模上的納米結構圖案然後在平坦的表面區域上滾動，將納米圖案寫入光致抗蝕劑的體積中，產生圖案化的溝槽，然後金屬被蒸發並填充圖案化的溝槽。多餘的金屬然後通過一種已知的後處理程序被去除，稱為提離。其結果是導電金屬網狀圖案表面(註冊商標NANOWEB®)肉眼不可見，可以製作在任何玻璃或塑料透明表面上，以提供高透明度、高導電性和低霧度的智能材料。

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我們目前在光刻技術方面的主要原型產品是透明導電膜，NANOWEB®。光刻事業部由我們在美國的全資子公司--超材料技術美國公司(“MTI US”)運營。MTI US可以生產一米長的NANOWEB樣品®，規模較小，面向行業客户/合作伙伴。在整個2021年和2022年，我們一直在MTI美國加州工廠訂購和升級我們的設備，以高效地供應NANOWEB® 更大體積的樣品。2022年初，我們安裝了第一臺捲到卷的NANOWEB®我們加利福尼亞州普萊森頓工廠的中試規模生產線。該生產線配置為300 mm寬的基板卷。我們的卷對卷生產現在與基於晶片的樣品的功能性能相當或超過。我們在樣品中實現了外觀的一致性和透明性，它們現在的透過率、霧度和片阻都超過了客户的規格。

有六個NANOWEB®-支持當前處於開發早期階段的應用程序，包括：

我們已經與Crossover Solutions Inc.簽訂了一項合作協議，以協助NANOWEB的商業化®為汽車行業和ADI Technologies提供支持的產品和應用程序，以幫助獲得與美國國防部的合同。

納米光學結構與變色薄膜

2021年，我們收購了Nanotech Security Corp.“Nanotech”，專門從事基於納米技術的薄膜的設計、原創、重組和大規模生產，應用於各種產品和市場。Nantech開發和生產納米光學結構和變色薄膜，用於認證和品牌保護應用，包括鈔票、安全的政府文件和商業品牌。我們的納米光學安全技術平臺包括：

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無線傳感與無線電波成像技術
 

Meta的無線傳感平臺使用紅外和射頻(RF)發射器和接收器來收集和測量各種生物信息，從而實現非侵入性和安全的醫療診斷。該平臺需要能夠消除來自皮膚的反射(抗反射)，以降低皮膚向此類信號提供的自然阻抗，並提高與該平臺結合使用的某些診斷儀器的信噪比(SNR)。這種反射抵消要求通過使用Meta專有的超材料薄膜來滿足，這種薄膜採用圖案化設計，印刷在柔性基板上的金屬介電結構上，當與醫學診斷手段(如MRI、超聲波系統、非侵入性血糖儀等)結合在一起時，這些超材料膜在人體皮膚上充當抗反射(阻抗匹配)塗層。

我們正在開發一些使用這種專利技術的醫療產品，這些產品在上市前需要得到FDA的批准，如下所述。葡萄糖WISE®，正在開發一種完全非侵入性的血糖測量設備。它首先是作為家庭或診所使用的桌面系統開發的，然後是便攜式的口袋大小的產品，最終是可穿戴的。在磁共振成像(MRI)中，已證明將信噪比提高數量級可以產生更高分辨率的圖像，顯著提高成像速度，從而提高患者吞吐量，並有可能在成像臨牀中獲得更準確的診斷。例如，我們開始開發MetasSurface？(也稱為RadiWISE？)，這是一項創新，可以將MRI掃描的信噪比提高多達40倍。MetasSurface？設備由專有的有色金屬和介質層組成，這些層經過精確設計，可與提高信噪比的無線電波相互作用(共振)。Meta還在研究其無線電波成像技術在乳腺癌和中風診斷中的應用。我們還在開發倫敦、英國和希臘雅典辦事處的無線傳感和無線電波成像應用程序。

在2022年間，我們利用GlyoWISE開發了新的原型®用於新的臨牀前研究和人體試驗的技術。這些原型是一種非侵入性血糖監測器，它結合了超材料抗反射膜以及雙無線電波和光學傳感器，提供了增強信號透過皮膚的能力。

電池材料

2022年6月，我們收購了先進材料技術開發商Optodot Corporation的資產和知識產權，並開始專注於開發和許可陶瓷隔膜 鋰離子電池技術。隔板是電池性能和安全的關鍵部件。陶瓷塗層塑料今天，分離器(CC)被廣泛使用。它們在高温下容易發生故障，導致電池起火，從而隨着能量密度和電池尺寸的增加而加劇脆弱的安全狀況。我們的下一代NPORE®是世界上第一個用於鋰離子電池的柔性、獨立式陶瓷納米孔膜隔膜。NPORE®隔膜消除了塑料基板的使用，為當前和下一代鋰離子電池提供了卓越的功能和出色的耐熱性。NPORE®全陶瓷隔膜(CSP)通過完全消除塑料層提供更高的安全性和性能，在高達200℃的温度下表現出不到1%的熱收縮。我們的第三代塗覆電極隔膜(ECS)結合了目前鋰離子電池中的兩種離散功能，提供了與當前和未來電池化學物質(硅負極、金屬鋰和固態)兼容的更簡單、更快、更低成本的組裝工藝。

鋰離子電池隔膜的全球市場在2021年估計為51億美元，預計2025年將達到90億美元(來源：矢野研究所有限公司)。分離器出貨量在2021年約為55億平方米，預計2025年將達到159億平方米(來源：SNE Research)。每GWh電池容量需要大約1500萬平方米。

此外，電動汽車(EV)消費者希望增加續航里程和快速充電，以迅速重新上路。相對於重量和體積儲存更多的能量，並接受更高的充電率，增加了對材料性能、穩定性和安全性的要求。更廣泛地採用電動汽車需要提高供應鏈上的材料利用率.

2022年4月，我們收購了總部位於英國的等離子體應用有限公司，該公司開發了一種專有的高速脈衝等離子沉積技術。結合這些已獲得的技術，我們計劃開發新的電池材料和製造技術，以應對所有這些挑戰。塑料融合®高速真空鍍膜技術已被用於生產ncore®薄型聚合物-金屬複合銅集電器原型，顯著減輕了重量，具有保險絲狀特徵，提高了安全性。較輕的電池增加了能量密度和車輛續航里程。較低的銅含量使電池生產和回收更可持續。

高速塗布

塑料融合® 是由我們位於英國牛津的等離子體應用有限公司開發的第一項此類專利製造平臺技術，該公司是一家全資子公司，於2022年被收購。 塑料融合® 可在任何基材上高速塗覆任何固體材料。它獨特地實現了材料在真空中的摻雜、多層或混合，並在低襯底温度下控制沉積膜中的化學計量比分佈。

我們預計將應用PLASMAFusion® 到我們的NANOWEB卷對卷生產過程中的金屬化步驟®電影和KolourOptik®安全錄像。預計這將顯著加快線路速度並增加年運力。大規模高效金屬化是實現納米WEB規模化生產的關鍵®以及許多其他高容量的潛在應用，如

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作為鋰離子電池組件。大規模金屬化預計將利用資本設備投資，並大幅降低每平方米產出的成本。Meta打算繼續實現工業化和擴大PlASMAFusion®包括其在魁北克省瑟索的大批量工廠的申請。此外，PLASMAFusion®將可供戰略合作伙伴許可和共同開發。

塑料融合® 通過使用多個時序目標，實時創建前所未有的新的高性能納米複合材料。我們相信，這是一個獨特的流程推動者，可能會促進Meta進入多個高增長市場。高能束沉積材料，在低温下，不含溶劑和其他有毒化學物質，具有高度可持續的突破性性能。與傳統的塗層技術相比，我們估計塑料熔融®與等離子激光沉積(PLD)相比能效大約提高60倍，與磁控濺射相比效率提高8倍，在基板的每平方釐米面積上產生每100 nm的塗層，同時還提供更高的附着力、沉積速率和整體塗層均勻度。

塑料融合®為各種應用提供表面設計和工業表面製造途徑，包括電池、半導體和超材料、印刷電路板和保護性光學塗層。

光電與紅外

我們生產高精度薄膜塗層、光學、全息和光刻光柵，以及用於紫外線、可見光和紅外應用的光機械組件。例如，我們正在開發一種先進的光電運動成像系統，應用於航空航天和國防部門，以及潛在的智能城市、災難恢復、野生動物保護和自然資源監測應用。

顧客

我們的客户是多個行業的OEM供應商，包括航空航天、汽車、消費電子、通信、能源、鈔票和品牌安全以及醫療設備。我們圍繞這些不同的垂直市場組織我們的開發和支持工作，使我們能夠有效地滲透這些市場，並開發特定於這些OEM客户需求的產品。

市場營銷和銷售

我們在企業對企業的模式下運營。我們的營銷和銷售職能是為了支持和發展這種運營模式。我們利用現場和內部銷售資源的組合來推廣和銷售我們的標準現成產品，並利用專注於垂直市場的業務開發小組在感興趣的垂直市場發展和支持長期客户關係。我們的營銷努力側重於對我們的客户羣進行關於我們產品的技術教育，支持在貿易展會和行業活動中有意義地出現，並定期製作輔助材料，以支持我們全年的銷售和業務發展努力。

製造業

我們採用混合模式來製造我們的高性能功能材料和納米複合材料。

我們為光刻和全息業務領域的客户提供內部研究規模的產品生產。我們正在Pleasanton和Highfield Park設施中擴大試生產規模。我們瑟索工廠目前的產能為每年生產750萬平方米的商業規模的鈔票安全和品牌安全產品，我們正在擴大這一產能。在批量保證的某些情況下，我們將在許可的基礎上將我們的設備和專有工藝提供給我們的客户或第三方承包商，以生產滿足他們需求的產品。

我們正在不斷改進和投資於我們的製造能力以及相關的質量控制和資源規劃基礎設施。我們的高田公園工廠和瑟索工廠都通過了ISO9001認證。

研究與開發

我們在一個快速發展的行業中運營，受到重大技術變化以及新產品推出和增強的影響。我們相信，我們對研究和開發的持續承諾是我們能夠推出新的和增強的產品和技術的關鍵要素。2022年，我們將大約25%(25%)的運營費用投入到我們的研發工作中，這些活動對於保持和增強我們的競爭地位是不可或缺的。我們還越來越多地尋求部署我們的資源來解決我們的高性能功能材料和納米複合材料所面臨的基本挑戰，這些挑戰既是我們的共同挑戰，也是我們的競爭優勢。

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我們認為，我們的成功在一定程度上取決於我們能否以具有成本效益和及時的方式實現以下目標：

知識產權

在2022年期間，我們大幅擴大了我們的專利和商標組合，應用範圍廣泛，包括全息攝影、光刻、無線傳感技術、納米光學結構以及電池安全、電池隔膜技術和高速塗層能力。我們添加了10多份來自等離子體收購的專利文件，以及101份來自OptoDot收購的專利文件。我們目前有500多個有效專利文件，其中315個專利已經頒發，而一年前有效專利文件269個，頒發專利163個。我們的專利組合由126個專利家族組成，其中68個家族至少包括一項已頒發的專利。2022年，我們還提交了44件商標註冊申請，註冊了15件商標，共註冊商標60件，未決申請98件。我們相信，我們的專利、商標和商業祕密的結合為我們提供了重要的競爭優勢、營銷優勢和許可收入機會。

監管

在我們開展業務的所有司法管轄區，我們都受到當地、州、聯邦和國際法律的嚴格監管。遵守這些要求可能既昂貴又耗時。我們相信，我們的業務、產品、服務和行動基本上符合所有司法管轄區的適用法規。然而，不遵守規定的風險無法消除，因此不能保證未來不會發生與這些規定有關的費用。法規也有可能被追溯、解釋或以不同的方式適用於我們的運營、產品、服務和行動，這將需要大量的時間和資源。

某些醫療器械的開發、測試、製造、營銷、上市後監督、分銷、廣告和標籤在美國受美國食品和藥物管理局(FDA)設備和輻射健康中心(FDA)根據聯邦食品、藥物和化粧品法(FDCA)以及類似的州和外國監管機構的監管。FDA將醫療器械定義為儀器、儀器、器具、機器、裝置、植入物、體外試劑或其他類似或相關物品，包括任何部件或附件，其(I)旨在用於診斷疾病或其他情況，或用於治療、緩解、治療或預防人類或其他動物的疾病，或(Ii)意圖影響人類或其他動物身體的結構或任何功能，而不是通過人或其他動物身體內或身體上的化學作用達到其任何主要預期目的，並且不依賴於代謝來實現其任何主要預期目的。要在美國進行商業分銷的醫療器械必須在上市前獲得FDA的批准，即所謂的510(K)，或根據FDC法案獲得上市前批准，除非獲得豁免。

在美國，如果我們銷售我們的產品用於醫療目的，這類產品將受到FDA作為醫療器械的上市前和上市後控制下的監管，除非適用豁免，而且我們將被要求在產品商業化之前獲得FDA的510(K)批准或事先的上市前批准。獲得必要的監管批准可能代價高昂，可能會涉及相當大的延誤。一些國家的監管審查過程比美國的過程要長得多。如果不能及時獲得監管部門的批准，並滿足我們計劃銷售產品的所有當地監管要求，可能會阻止我們在這些國家銷售產品，或者使我們受到制裁和罰款。在我們產品的開發或營銷過程中，任何時候都可能發生對現行監管框架的改變，包括實施額外或新的監管規定。

FDA將醫療器械分為三類。被認為對患者風險較低的設備被歸類為I類或II類，除非適用豁免，否則要求製造商提交上市前通知，要求FDA根據FDCA第510(K)條批准商業分銷。這一過程被稱為510(K)許可，要求製造商證明該設備基本上等同於先前獲得批准併合法上市的510(K)設備或FDA尚未要求其上市前批准申請(PMA)的“修改前”III類設備。FDA的審查過程通常需要4到12個月，儘管可能需要更長的時間。大多數I類設備都不受510(K)上市前提交要求的限制。如果無法為能夠使用510(K)途徑的新設備確定合法銷售的前提條件，則該設備將根據FDCA被自動歸類為III類，這通常需要上市前批准或PMA批准。然而，FDA可以對符合FDCA II類設備標準的設備重新分類或使用“從頭分類”，允許該設備在沒有PMA批准的情況下上市。為了批准這樣的重新分類，FDA必須確定

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FDCA單獨的一般控制，或一般控制和特殊控制一起，足以為設備的安全性和有效性提供合理的保證。從頭開始的分類路線通常比PMA審批程序的負擔要輕。被FDA認為構成最大風險的設備，如維持生命的、維持生命的或可植入的設備，或那些被認為與合法上市的預測設備基本不等同的設備，被歸類為III類設備。III類設備通常需要PMA批准。要獲得PMA批准，申請者必須部分基於臨牀研究中獲得的數據來證明該設備的合理安全性和有效性。所有用於確定安全性和有效性的臨牀研究必須根據FDA的研究設備豁免(IDE)法規進行，包括要求研究贊助商向FDA提交IDE申請，除非獲得豁免，該申請必須在開始人體臨牀研究之前生效。PMA審查通常持續一到兩年，儘管可能需要更長的時間。510(K)和PMA過程都可能是昂貴和漫長的，可能不會導致批准或批准。如果我們被要求將我們的產品提交給FDA進行上市前審查，我們可能會被要求在獲得FDA的上市前批准或批准之前推遲上市和商業化。我們不能保證我們能獲得這樣的批准或批准。

所有受FDA監管的醫療器械也都受到質量體系監管。獲得必要的監管批准，包括PMA批准所需的FDA質量體系檢查，可能代價高昂，可能會涉及相當大的延誤。這類產品的監管審批過程可能會顯著延遲，可能會比預期的價格高出很多，而且可能會在此類產品沒有得到FDA批准的情況下結束。如果沒有及時的監管批准，我們將無法推出此類診斷產品或成功將其商業化。在我們產品的開發或營銷過程中，任何時候都可能發生對現行監管框架的改變，包括實施額外或新的監管規定。這可能會對我們在未來獲得或維持FDA或類似的監管許可或批准我們的產品的能力產生負面影響。此外，監管機構可能會引入新的要求，可能會改變對我們或我們客户的監管要求，或同時改變對我們和/或我們客户的監管要求。

如果我們的產品作為醫療器械受到FDA的監管，那麼此類產品的監管批准或批准以及維持持續的和上市後的監管合規性將是昂貴、耗時的，而且在時間和結果上都不確定。根據其他法律，此類受監管的醫療器械的商業化可能會增加我們的暴露。例如，醫療器械公司受到聯邦政府以及它們開展業務的州和外國司法管轄區當局的額外醫療法規和執法的約束，並可能限制我們研究、銷售、營銷和分銷我們獲得營銷授權的任何醫療產品的財務安排和關係。此類法律包括但不限於州和聯邦反回扣、欺詐和濫用、虛假聲明、數據隱私和安全，以及與向醫生和其他醫療保健提供者進行付款和其他價值轉移有關的透明度法律和法規。如果我們的運營被發現違反了任何此類法律或任何其他適用的政府法規，我們可能會受到懲罰，包括但不限於行政、民事和刑事處罰、損害、罰款、交還、削減或重組運營、誠信監督和報告義務、被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外以及監禁。

此外，我們必須遵守複雜的外國和美國法律法規，如美國《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》和其他禁止向政府官員行賄的本地法律、美國外國資產控制辦公室實施的反競爭法規和制裁，以及其他類似的法律法規。違反這些法律和法規可能會導致罰款和處罰、刑事制裁、對我們的商業行為的限制，以及我們在一個或多個國家/地區提供產品的能力，還可能對我們的品牌、我們吸引和留住員工的能力、我們的國際業務、我們的業務和我們的經營業績產生重大影響。隨着我們繼續將業務擴展到多個國際市場，我們的成功在很大程度上將取決於我們預測和有效管理與我們的國際業務相關的這些和其他風險的能力。這些風險中的任何一個都可能損害我們的國際業務，並對我們的銷售產生負面影響，對我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景產生不利影響。

人力資本資源

截至2023年2月28日，我們擁有239名員工。我們大約86%的員工分佈在加拿大和美國。在員工總數中，114名員工從事研發；45名員工從事運營、製造、服務和質量保證；80名員工從事銷售和營銷、信息技術、綜合管理和其他行政職能。

可用信息

在我們以電子方式將材料存檔或提供給美國證券交易委員會後，我們可以在合理可行的範圍內儘快在我們的網站www.metamaterial.com上免費獲取我們的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-K)以及對這些報告和委託書和信息聲明的修訂。美國證券交易委員會還維護着一個互聯網網站，

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包含有關我們在www.sec.gov上提交的文件的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。對我們公司網站的引用並不構成通過引用網站上的信息而成立的公司。

企業合併

手電筒RTO

2020年12月14日，本公司(前身為火炬之光能源公司)根據《安大略省商業公司法》(《安大略省商業公司法》)，安大略省超材料交易所有限公司(前稱安大略省2798832公司，“Canco”)及其附屬公司2798831安大略省公司(“Callco”)與總部位於加拿大新斯科舍省的安大略省超材料公司訂立了一項安排協議(“安排協議”)，以根據《安大略省商業公司法》(安大略省)以法定安排計劃(“安排”)的方式收購MMI的所有已發行普通股(“安排”)，並受安排協議的條款和條件的規限。2021年6月25日，我們實施了反向股票拆分，更名為“Torchlight Energy Resources，Inc.”。致“Meta Material Inc.”並將我們的交易代碼從“TRCH”改為“MMAT”。2021年6月28日，在滿足安排協議中規定的結束條件後，安排完成。

於2021年6月28日，並根據安排協議的完成，我們開始在納斯達克資本市場交易，代碼為“MMAT”，而MMI普通股在加拿大證券交易所(“中交所”)退市。與此同時，Meta的全資子公司Metamaterial Exchangeco Inc.開始在CSE以“MMAX”的代碼進行交易。MMI以前的某些股東選擇將他們持有的MMI普通股轉換為MetaMaterial Exchangeco Inc.的可交換股票。這些可交換股票可由持有者選擇轉換為Meta普通股，在實質上與Meta普通股相似，並已包括在確定已發行Meta普通股中。

就會計而言，法定子公司MMI一直被視為會計收購人，而我們作為法定母公司一直被視為會計收購人。根據ASC 805，這筆交易已作為反向收購入賬業務合併。因此，合併財務報表是2021年6月28日之前MMI合併財務報表的延續，不包括Torchlight在2021年6月28日之前的資產負債表、運營和全面虧損表、股東權益變動表和現金流量表。有關更多信息，請參閲我們經審計的合併財務報表附註4。

2022年12月14日，我們按比例將我們持有的所有Next Bridge碳氫化合物公司(“Next Bridge”)普通股165,472,241股按比例分配給我們A系列非投票權優先股的持有者。Next Bridge最初於2021年8月31日在內華達州註冊為OilCo。控股公司(根據其於2022年6月30日提交的修訂和重新修訂的公司章程更名為Next Bridge碳氫化合物公司)，以前是我們的全資子公司。分銷後，Next Bridge立即成為一家獨立公司，因此，我們從2022年12月14日起的綜合財務業績中分離了Next Bridge的財務業績。有關這項交易的更多信息，請參閲我們經審計的合併財務報表附註5。

納米技術收購

2021年8月5日，我們宣佈簽署了收購納米科技的最終協議。2021年10月5日，Meta的一家全資子公司以每股1.25加元的價格收購了Nanotech 100%的普通股。此外，交易價格包括在緊接協議結束前尚未完成的某些Nanotech股票獎勵的結算，包括以每個RSU 1.25加元的購買價回購和取消303,391個Nanotech限制性股票單位(“RSU”)，以及以相當於每個期權1.25加元減去其行使價格的購買價結算4,359,000個Nanotech In-Money股票期權。根據該安排應支付給證券持有人的對價以現金支付，導致總購買價格為7,210萬美元。

納米技術是根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律註冊的。納米技術公司的總部位於#505-3292 Production Way，加拿大卑詩省本納比，郵編：V5A 4R4。此外，Nanotech還擁有並運營一家位於魁北克省瑟索市的製造工廠。

等離子體應用有限公司收購

2022年4月1日，我們完成了對等離子體應用有限公司(PAL)100%已發行和流通股的購買。PAL是PLASMAFusion的開發商®，這是一種專有的製造平臺技術，可以在任何類型的襯底上高速塗覆任何固體材料。帕爾的團隊位於英國牛津的盧瑟福·阿普爾頓實驗室。

我們在交易結束時向PAL的股東發行了總計9,677,419股普通股，相當於相當於18,000,000美元除以1.86美元(截至2022年3月31日的10個交易日的成交量加權平均價)的普通股數量，以及相當於2,000,000美元除以1.86美元的普通股額外延期，將在滿足某些索賠和擔保後發行。

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收購OptoDot

我們於2022年6月22日完成了與OptoDot公司(以下簡稱OptoDot)的資產購買協議。光點公司總部位於美國馬薩諸塞州德文斯，是一家為電池和其他行業開發先進材料技術的公司。

轉讓的對價包括：現金支付3,500,000美元以及無限制普通股，相當於37,500,000美元除以截至2022年6月21日的20個交易日我們的普通股在納斯達克資本市場的日成交量加權平均價格；以及受限普通股(受購買協議中所載的里程碑限制)，相當於7,500,000美元除以截至2022年6月21日的連續20個交易日我們的普通股在納斯達克資本市場的日成交量加權平均價格。

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第1A項。風險因素。

以下因素可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大影響，在評估我們和我們的業務時，除了本報告其他部分提供的其他信息外，還應仔細考慮以下因素。

風險因素摘要

以下是可能對我們的業務、經營業績和/或財務狀況造成實質性損害、損害我們未來前景或導致我們普通股價格下跌的主要因素的摘要。這一總結並沒有解決我們面臨的所有風險。在總結風險因素之後，可以在下面找到對本風險因素摘要中彙總的風險以及我們面臨的其他風險的更多討論，這些討論應該與本年度報告中的10-K表格和我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中的其他信息一起仔細考慮，然後再對我們的普通股做出投資決定。

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與我們的業務相關的風險

我們的運營歷史有限，這可能會使投資者難以評估我們的運營和前景，並可能增加與投資我們相關的風險。

自成立以來，我們發生了經常性的綜合淨虧損，預計未來我們的運營成本將繼續增加，因為我們在運營、銷售和營銷、研發以及作為上市公司的行政管理等方面花費了大量的財務和其他資源來擴大業務和員工人數。這些支出可能不會帶來額外的收入或我們業務的增長。如果我們在運營成本增加的同時未能實現收入增長或盈利，我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景將受到實質性的不利影響。

在可預見的未來，我們預計將面臨許多初創企業常見的風險，包括與法律、法規、許可、整合和留住合格員工有關的挑戰；有效利用有限資源；使現有和未來的產品獲得市場接受；與擁有更多財政和技術資源的公司競爭；獲得和留住客户；開發新的解決方案；以及與發現的內部控制重大弱點有關的挑戰。

我們有淨虧損的歷史，在可預見的未來，我們預計還會繼續蒙受虧損。如果我們曾經實現盈利，我們可能無法持續下去。

我們自成立以來一直在運營中蒙受虧損，預計在可預見的未來還將繼續遭受運營虧損。我們報告截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度淨虧損分別為7910萬美元和9100萬美元。作為一個

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由於這些損失，截至2022年12月31日，我們的累計赤字為2.075億美元。隨着我們業務的發展，我們預計將繼續產生大量的銷售和營銷、研發、監管和其他費用。此外，我們預計，由於與上市公司相關的額外成本，我們的一般和行政費用將增加。我們造成的淨損失可能會在不同時期有很大的波動。我們將需要創造可觀的額外收入，以實現並維持盈利能力。即使我們實現了盈利，我們也不能確定我們在很長一段時間內都會保持盈利。

我們預計將繼續遭受運營虧損和負現金流，這將使人們對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生極大的懷疑。

我們預計，在我們能夠實現盈利之前，我們將招致更多虧損。我們將需要大量的額外資金來為我們的開發、營銷和銷售活動提供資金，並總體上將我們的技術商業化。這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。

我們將尋求通過發行債務或股權融資或其他安排來獲得額外資本，為運營提供資金；然而，不能保證我們能夠以可接受的條件籌集所需資本。出售額外的股權可能會稀釋現有股東的股權，與目前已發行的普通股相比，新發行的股票可能包含優先權利和優先股。已發行的債務證券可能包含契約，並限制我們向股東支付股息或其他分配的能力。如果我們無法獲得這樣的額外融資，未來的業務將需要縮減或停止。由於我們籌集資金的能力存在不確定性，我們認為我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。

我們將需要額外的資金來執行我們的業務計劃和為運營提供資金，而這些額外的資金可能無法以合理的條款獲得，或者根本無法獲得。

我們將需要籌集更多的資金來擴大我們產品的商業化，為我們的運營提供資金，並進一步推進我們的研發活動。我們會透過不同的融資交易或安排，包括出售/回租若干物業、聯營項目、債務融資、股權融資或其他方式，尋求額外資金來源。我們可能無法在要求的時間段內成功確定合適的融資交易，或者根本無法找到合適的融資交易，也可能無法通過其他方式獲得所需資金。

如果有需要，我們獲得融資的能力可能會受到資本市場和我們有限的經營歷史等因素的影響。

通過出售股權籌集的任何額外資本都可能稀釋我們股東的所有權比例。籌集任何此類資本也可能導致我們股權證券的公平市場價值下降，因為我們的資產將由更大的未償還股本池擁有。我們在未來資本交易中發行證券的條款可能對我們的新投資者更有利，可能包括優惠、優越投票權和發行其他衍生證券，以及根據股權員工激勵計劃發行激勵獎勵，這可能會產生進一步的稀釋效應。

此外，我們在尋求未來資本融資時可能會產生大量成本，包括投資銀行費用、法律費用、會計費用、證券法合規費用、印刷和分發費用以及其他成本。我們還可能被要求確認與我們可能發行的某些證券相關的非現金費用，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

如果我們不能維持有效的披露控制和程序，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

我們必須遵守《交易所法案》的定期報告要求。我們設計我們的披露控制和程序是為了合理地確保我們必須在根據交易所法案提交或提交的報告中披露的信息被累積並傳達給管理層，並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。我們相信，任何披露控制和程序或內部控制和程序，無論構思和運作如何完善，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。我們的管理層得出結論，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。管理層進一步得出結論，這一重大弱點導致我們的披露控制和程序截至2022年12月31日無效。有關我們發現的實質性弱點的更多信息，請參閲第二部分控制和程序項目9A。

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我們可能無法為我們的產品開發新的產品、應用和終端市場。

我們未來的成功將在一定程度上取決於我們創造產品銷售和開發收入的能力。現有和潛在客户可能對我們的技術有大量投資，並擁有與我們相關的技術訣竅。客户可能不願更換現有供應商或停止使用他們自己的解決方案，或者我們的產品可能無法滿足客户對設計和採購週期的期望。歷史上，許多目標市場採用新技術的速度都很慢。這些市場在接納新供應商或採用新技術之前，往往需要較長的測試和資格期或漫長的政府審批程序。

新產品的推出和產品的改進將要求我們有效地將生產過程從研發轉移到製造，並與這些供應商協調努力，以實現快速增加的生產量。如果我們不能實施這一戰略，為產品開發新的應用程序和終端市場，或開發新產品，業務、財務狀況、運營結果和增長前景可能會受到重大不利影響。此外，任何新開發或增強的產品可能無法獲得市場認可，或可能因其他公司推出新產品而過時或競爭力下降。

我們的研究和營銷開發活動和投資可能不會帶來盈利、商業上可行或成功地生產和銷售產品。

儘管我們自己以及通過我們的投資致力於研究和開發新的市場和產品並改進現有產品，但不能保證此類研究和市場開發活動將被證明是有利可圖的，或者所產生的市場和/或產品(如果有的話)將在商業上可行或成功地生產和銷售。由於競爭、技術變化或其他因素導致對產品的需求未能實現，可能會對我們已經或將投資的公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，從而對我們造成不利影響。

我們全息原材料的單一來源供應商的供應中斷可能會對我們的全息相關產品造成重大不利影響。

我們從一級德國製造商那裏購買全息原材料，這是一家單一來源的供應商。由於許多因素，該供應商的供應中斷可能會對我們的全息相關產品造成重大不利影響，這將對我們的財務狀況和運營業績產生負面影響。

我們商譽或其他無形資產的減值可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

發生的事件或環境的變化，如我們的股票價格或市值的下降，可能會增加我們被要求確認商譽和/或無形資產減值費用的可能性。特別是，這些或其他不利事件或環境變化可能會影響預計從我們的商譽和無形資產中獲得的預計未貼現的未來運營現金流。我們最近經歷了股票價格的大幅下跌，股票價格的持續疲軟或進一步下跌增加了我們可能需要確認減值費用的可能性。任何減值費用都可能對我們確認減值費用的季度的經營業績和資產淨值產生重大不利影響。我們不能保證我們未來不會被要求確認減值費用。請參閲第二部分第7項，管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-商譽，瞭解更多信息。

例如，市值持續低於賬面價值是一個指標，表明商譽和其他無形資產應根據美國會計準則第350條進行減值測試無形資產--商譽和其他。在2022年1月1日至2022年12月31日期間，我們的股價在2.95美元的高點和0.63美元的低點之間波動，截至2022年12月31日，我們的市值為4.311億美元，我們的商譽賬面價值為2.817億美元。雖然截至2022年12月31日，我們的市值超過了商譽的賬面價值，但截至2023年3月17日，我們的市值約為191.1美元(基於每股0.5美元的收盤價)，商譽的賬面價值為2.817億美元，因此，如果我們的市值下降被認為是持續的，我們可能需要在未來確認減值損失。

我們依賴我們的OEM客户和系統集成商將我們的產品整合到他們的系統中。

我們的收入在一定程度上取決於我們保持現有和確保新OEM客户的能力。我們的收入還部分取決於我們現有和潛在的OEM客户和系統集成商將我們的產品整合到他們的系統中併成功銷售此類系統的能力。有限的營銷資源、不願投資於研發以及影響這些OEM客户和第三方系統集成商的其他因素可能會對我們的產品需求產生重大影響，進而影響我們的收入和財務業績。如果OEM客户或集成商無法調整現有工具或開發新系統以

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利用我們產品的功能和優勢，或者如果他們認為我們是一個實際或潛在的競爭對手，那麼擴大我們收入和提高我們利潤率的機會可能會受到嚴重限制或推遲。此外，我們的一些OEM客户正在開發自己的競爭產品。如果他們成功了，可能會減少我們從這些客户那裏獲得的收入。

我們的收入可能集中在少數幾個客户身上，如果我們失去這些客户中的任何一個，或者這些客户不向我們付款，我們的收入可能會受到實質性的不利影響。

我們很大一部分收入依賴於少數幾個客户。在截至2022年12月31日的一年中，來自一家客户的收入為860萬美元，佔總收入的84%。

我們目前很大一部分收入來自與10國集團中央銀行的合同服務。雖然我們正在根據與該客户的框架合同開發新的安全功能，但不能保證該項目會成功，也不能保證該安全功能會帶來長期的生產收入。

我們與各國政府和這些政府的供應商簽訂的協議使我們面臨獨特的風險。

我們必須遵守與授予、管理和履行各種國家政府合同有關的法律法規，並受其影響。從這些政府獲得的獎勵可能會被取消或失去資金。這些政府締約方可能會因為戰略、優先順序或其他原因的改變而要求我們增加或減少向這些政府銷售的某些產品的產量，這可能會影響其他產品的生產或對其他客户的銷售，以滿足這些政府的要求。此外，此類政府通常保留與政府合同相關的知識產權的權利。這些政府可能會在未來的某些情況下行使這些權利，這可能會減少我們能夠從這種知識產權中實現的商業利益。

各國政府機構定期對政府承包商進行審計和調查，並在認為受其審查的制度不足時減少或扣留某些付款。此外，任何被發現分類錯誤的成本都可能被償還。如果審計或調查發現不當或非法活動，我們可能會受到民事或刑事處罰和行政制裁，包括減少合同價值、合同修改或終止、沒收利潤、暫停付款、處罰、罰款和暫停，或禁止與這些政府做生意。此外，如果對它提出不當行為的指控，我們可能會遭受嚴重的聲譽損害。任何此類處罰，或喪失此類政府合同，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。

我們受制於《反海外腐敗法》和類似的反賄賂和反腐敗法律，以及政府的進出口管制，所有這些都可能使我們承擔責任或削弱我們在國際市場上的競爭能力。

我們的業務活動可能受美國《反海外腐敗法》(The FCPA)以及我們所在國家/地區類似的反賄賂或反腐敗法律、法規或規則的約束。這些法律一般禁止公司及其僱員和第三方商業夥伴、代表和代理人從事腐敗和賄賂行為，包括直接或間接地向政府官員或商業方提供、承諾、給予或授權提供任何有價值的東西，以影響官方行動，向任何人直接開展業務，獲得任何不正當利益，或獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求上市公司製作和保存準確和公平地反映公司交易的賬簿和記錄，並制定和維持適當的內部會計控制制度。我們的業務受到嚴格監管，因此涉及與政府官員的重大互動，包括潛在的非美國政府官員。

除了我們自己的員工外，我們未來可能會利用第三方在海外開展業務，例如獲得政府許可證和批准。我們和我們的第三方業務合作伙伴、代表和代理可能與政府機構、國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動，我們可能要為我們的員工、我們的第三方業務合作伙伴、代表和代理的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。我們的員工或我們的第三方業務合作伙伴、代表和代理的員工是否會遵守所有適用的法律和法規並不確定，特別是考慮到這些法律的高度複雜性。違反這些法律和法規可能會導致告密者投訴、媒體不利報道、調查、喪失出口特權、取消美國政府合同、大量轉移管理層的注意力、鉅額法律費用和罰款、對我們、我們的官員或我們的員工實施嚴厲的刑事或民事制裁、返還和其他制裁和補救措施，以及禁止開展我們的業務。任何此類違規行為可能包括禁止我們在一個或多個國家或地區提供我們的產品，並可能嚴重損害我們的聲譽、我們的品牌、我們的國際擴張努力、我們吸引和留住員工的能力，以及我們的業務、前景、經營業績、財務狀況和股票價格。

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美國和許多外國政府對某些產品、技術和軟件的進出口實行管制、出口許可證要求和限制。我們必須按照美國的出口管制出口我們的產品，而且我們可能並不總是能成功地獲得必要的出口許可證。我們的產品未能獲得所需的進出口批准，或這些法律對我們出口或銷售產品的能力施加限制，可能會損害我們的國際和國內收入。不遵守這些法律可能會產生負面後果，包括政府調查、處罰和聲譽損害。

我們產品的變化或進出口和經濟制裁法律法規的變化可能會推遲我們在國際市場上推出新產品，阻止我們的客户在國際上部署我們的產品，或者在某些情況下，完全阻止我們的產品與某些國家或地區的進出口。除了美國政府對從中國進口的某些商品徵收關税外，美國還可能對從中國進口到美國的商品實施額外的制裁或限制。同樣，除了中國對某些從美國進口的物品加徵關税外，中國還有可能對從美國進口給中國的物品實施額外的制裁或限制。任何此類措施都可能進一步影響我們向現有或潛在客户銷售產品的能力，並損害我們在國際上競爭和發展業務的能力。此外，一般來説，關税可能會大幅增加我們的原材料和製成品的成本，可能會對我們的利潤率產生負面影響，因為我們可能無法通過提高產品價格來轉嫁額外的成本，並可能導致某些行業的收縮，包括工業市場。進出口法規或法規的任何變化，執法的變化或變化，或這些法規所針對的國家、人員或技術的變化，都可能導致我們產品的使用量減少，或我們向擁有國際業務的現有或潛在客户出口或銷售我們產品的能力下降。在這種情況下，我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景可能會受到重大不利影響。

由於持續的供應鏈限制，我們可能會在為我們的產品的未來測試提供足夠的產品方面遇到延誤。

由於目前的供應鏈中斷，我們的合同製造組織可能會在我們通過監管測試和/或批准的過程中無法生產和生產足夠數量的產品。如果發生這種情況，我們可能無法提供足夠數量的產品，這可能會推遲我們將產品推向市場的能力。這樣的延遲將導致我們使用比目前計劃更多的資本，這可能會對我們預計的產品發佈時間和財務狀況產生重大不利影響。

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與我們的業務計劃和活動相關的法律、法規或指導方針的變化可能會對我們的業務產生不利影響。

我們目前和擬議的業務必須遵守與生產、業務開展、運輸、儲存、健康和安全、醫療器械監管和環境保護有關的各種法律、法規和指導方針。這些法律和法規的範圍很廣，可能會受到不斷變化的解釋的影響，這可能需要我們產生與合規相關的大量成本，或者改變我們業務計劃的某些方面。此外，違反這些法律或對此類違規行為的指控可能會擾亂我們業務計劃的某些方面，並對我們計劃的某些方面造成實質性的不利影響。

例如，我們推出了一款新產品metaAIR®2019年3月，為航空業飛行員提供激光眩光防護。目前，metaAIR®不受任何聯邦航空管理局規定的約束。然而，metaAIR®尚未獲得FDA的批准/批准，可能會受到政府當局不斷演變的監管，如MetaAIR®市場進一步演變。

如果我們不能進行收購，或將它們成功地整合到我們的業務中，我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

在我們的運營歷史中，我們完成了許多收購。我們已經並可能繼續花費大量資源來確定和尋求未來的收購機會。收購涉及許多風險，包括：(1)整合被收購公司的業務、技術和產品的困難；(2)將管理層的注意力從其他業務上轉移；以及(3)被收購公司關鍵員工的潛在損失。未能實現任何先前和未來收購的預期收益，或未能成功整合被收購公司的業務，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。未來的任何收購也可能導致股權證券的潛在稀釋發行、收購或與剝離相關的註銷或承擔債務和或有負債。

我們的醫療產品在美國和世界其他國家的監管審批過程既耗時又複雜，我們可能無法在所需的時間內獲得產品上市所需的批准，甚至根本無法獲得批准。此外，我們可能失去監管批准和/或我們的產品可能會受到新的和意想不到的外國法規的約束。

我們的無線傳感技術可增強MRI和GlyoWISE®非侵入性葡萄糖_監測正在研究和開發中。我們已經進行了許多臨牀前實驗，我們正在準備根據需要進行臨牀實驗，以繼續開發相關產品。這些產品還沒有進入臨牀階段，我們還沒有就任何需要監管批准程序的醫療用途與任何監管機構接觸。我們不能保證我們開始的任何臨牀試驗都會成功，也不能保證我們未來可能開發的任何醫療產品都會成功獲得監管部門的批准。

醫療器械的開發和相關業務在美國和國外都受到廣泛的政府監管和監督，如果我們不遵守適用的要求，可能會損害我們的業務。

我們未來可能開發的任何醫療設備和相關操作都受到美國和其他地方的廣泛監管，包括FDA和FDA的外國同行。除其他事項外，FDA和外國監管機構對醫療器械進行監管：設計、開發、製造和發佈；實驗室、臨牀前和臨牀測試；標籤、包裝、內容和使用和儲存説明的語言；產品安全和功效聲明；建立、註冊和設備上市；營銷、銷售和分銷；上市前許可、批准和認證；服務運營；記錄保存程序；廣告和促銷；召回和現場安全糾正行動；上市後監測，包括死亡或嚴重傷害和故障的報告，如果它們再次發生，可能導致死亡或嚴重傷害；上市後研究；以及產品進出口。

我們受制於的法規很複雜，而且隨着時間的推移，往往會變得更加嚴格。監管變化可能會導致我們繼續或擴大業務的能力受到限制，高於預期的成本或低於預期的銷售額。FDA和外國同行通過定期突擊檢查和定期審查公共營銷和促銷材料等方式執行這些監管要求。我們不知道我們是否會在未來的FDA或外國同行的檢查或審查中被發現是合規的。不遵守適用的法規可能會危及我們銷售醫療器械的能力，並導致執行行動，如：警告函；無標題信函；罰款；禁令；民事處罰；終止分銷；召回或扣押產品；延遲將產品推向市場；全面或部分暫停生產；拒絕未來的許可、批准或認證；撤回或暫停當前的批准或認證，導致禁止銷售我們的醫療器械；在最嚴重的情況下，處以刑事處罰。

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美國或其他國家/地區的立法或監管改革可能會使我們更難獲得監管許可、批准或認證，或在獲得許可、批准或認證後製造、營銷或分銷我們的產品。

國會不時起草和提交立法，可能會顯著改變管理醫療器械監管的法定條款。此外，FDA可能會改變其審批政策，採用額外的法規，或修訂現有法規，或採取其他行動，這可能會阻止或推遲我們未來正在開發的產品的審批或審批，或影響我們及時修改目前已審批的產品的能力。FDA和其他監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲監管部門對我們候選產品的批准或批准。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持監管合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或維持盈利。

醫療政策的變化，包括最近頒佈的改革美國醫療體系的立法，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

在美國，已經有並將繼續有許多立法倡議來控制醫療成本。2010年3月，美國頒佈了經《醫療保健和教育負擔能力協調法》(ACA)修訂的《患者保護和平價醫療法案》，對政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式進行了一些重大改變。我們預計未來將採取更多的州和聯邦醫療保健政策和改革措施。其中任何一項都可能使我們的產品獲得監管許可或批准，或在獲得批准或批准後製造、營銷或分銷我們的產品變得更加困難和成本更高。任何這樣的改革都可能對我們的行業和我們的客户產生實質性的不利影響。此外，任何擴大政府在美國醫療保健行業中作用的醫療改革都可能導致我們產品的銷售減少，並降低付款人對使用我們產品的程序的報銷，其中任何一項都可能影響對我們產品的需求和/或導致額外的定價壓力，這反過來可能會影響我們成功將產品商業化的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利的實質性影響。歐盟和其他我們可能決定商業化的國家的變化和改革可能會產生類似的影響。

如果使用我們醫療產品的程序的第三方付款人的承保範圍和報銷金額大幅下降(如果得到監管機構的授權)，醫生、醫院和其他醫療保健提供者可能不願使用我們的產品，我們的銷售額可能會下降。

在美國，購買醫療產品的醫療保健提供者通常依賴第三方付款人，包括Medicare、Medicaid和私人健康保險計劃，來支付我們可能在監管部門批准或批准後商業化的醫療產品的全部或部分成本。如果付款人願意報銷我們的醫療產品的金額有所下降，如果獲得批准或批准用於商業用途和分銷，可能會使客户難以採用我們的產品，並可能給我們帶來額外的定價壓力。如果第三方付款人拒絕承保或降低他們目前的報銷水平，我們可能無法在有利可圖的基礎上銷售我們的產品。

為了控制新技術的成本，政府醫療保健計劃和第三方付款人正在越來越多地審查新的和現有的治療方法，要求提供大量有利的臨牀結果證據。如果醫生、醫院和其他醫療保健提供者沒有從這些第三方付款人那裏獲得使用我們產品的費用的令人滿意的報銷，他們可能不會購買我們的產品。如果第三方付款人簽發非承保保單，或者如果我們的客户沒有得到足夠的報銷，這可能會對我們產品的銷售產生不利影響。在美國以外，報銷制度因國家而異。如果政府和商業第三方付款人不能提供足夠的保險和補償，我們產品的適銷性可能會受到影響。即使獲得了有利的覆蓋和報銷狀態，未來也可能實施不太有利的覆蓋政策和報銷費率。

如果我們或我們的承包商未能遵守醫療保健和其他政府法規，我們可能面臨鉅額罰款和處罰，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們受到某些聯邦、州和外國欺詐和濫用法律、醫療信息隱私和安全法律以及有關向醫生和其他醫療保健專業人員進行付款和其他價值轉移的透明度法律的約束，這可能會使我們受到重大處罰。此外，根據這些法律對我們做法的任何挑戰或調查都可能導致負面宣傳，迴應成本高昂，從而可能損害我們的業務。我們與醫生、醫院和醫療中心的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用法律以及其他法律法規，這些法律和法規可能會限制我們在獲得適用的營銷授權後營銷、銷售和分銷我們的醫療產品的財務安排和關係。我們的員工、顧問和商業合作伙伴可能從事不當行為或其他不正當活動，包括

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不遵守監管標準和要求。可能影響我們開展業務能力的聯邦和州醫療法律法規包括但不限於：

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如果我們的業務被發現違反了上述任何聯邦、州和外國法律，或適用於我們的任何其他當前或未來的欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規，我們可能會受到懲罰，包括重大的刑事、民事和行政處罰、損害賠償、罰款、個人監禁、被排除在聯邦醫療保險和醫療補助等政府計劃之外，並可能被要求縮減或停止我們的業務。上述任何後果都可能嚴重損害我們的業務和財務業績。

如果我們未能為我們的產品獲得並保持必要的監管許可、批准或認證，或者如果未來產品和適應症的許可、批准或認證被推遲或未頒發，我們的商業運營將受到損害。

我們的醫療產品受到美國FDA和美國以外其他國家監管機構的廣泛監管。針對醫療器械的政府法規涉及面很廣，其中包括：

在新的醫療器械或現有產品的新的預期用途可以在美國上市之前，公司必須首先根據《食品、藥物和化粧品法》(FDCA)第510(K)節提交併獲得510(K)批准，FDA批准PMA，或FDA批准從頭分類請求，除非適用豁免。

在510(K)批准過程中，FDA必須確定建議的設備與市場上合法銷售的設備“基本上等同”，即所謂的“謂詞”設備，以便批准建議的設備上市。要達到“實質等同”，所提議的裝置必須與述語裝置具有相同的預期用途，並且要麼具有與述語裝置相同的技術特徵，要麼具有不同的技術特徵，並且不會引起與述語裝置不同的安全或有效性問題。有時需要臨牀數據來支持實質上的等價性。在PMA審批過程中，FDA必須根據大量數據，包括技術、臨牀前、臨牀試驗、製造和標籤數據，確定擬議的設備對於其預期用途是安全和有效的。對於不能使用510(K)流程並被認為構成最大風險的設備，如生命維持、生命支持或可植入設備，通常需要PMA流程。在從頭開始的分類過程中，製造商的新設備在FDCA下將被自動歸類為III類，並要求在銷售之前提交PMA並獲得批准，製造商可以根據設備存在低或中等風險的基礎，請求將該設備降級為I類或II類。如果FDA批准從頭開始的分類請求，申請人將獲得銷售該設備的授權。該設備類型隨後可用作未來510(K)提交的謂詞設備。通過PMA申請批准的產品修改通常需要FDA事先批准PMA補充劑。同樣，對通過510(K)提交批准的產品進行的一些修改可能需要新的510(K)批准，或者這種修改可能會將設備置於III類，並需要PMA批准或從頭分類請求的批准。

PMA審批、510(K)審批和從頭分類過程可能昂貴、漫長和不確定。任何延誤或未能獲得必要的監管批准、許可或認證都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

FDA和外國機構可以出於多種原因推遲、限制或拒絕批准、批准或認證設備，包括：

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在我們獲得FDA批准或批准的任何醫療器械商業化後，我們必須調查我們收到的所有產品投訴，並及時向FDA提交報告，包括MDR，其中要求我們向監管機構報告，如果我們的產品可能導致或促成了死亡或重傷，或者故障可能導致或促成死亡或重傷，如果故障再次發生，我們必須向監管機構報告。如果這些報告沒有及時提交，監管機構可能會實施制裁，我們可能會受到產品責任或監管執法行動的影響，包括警告信、無標題信、罰款、民事處罰、召回、扣押、運營限制、拒絕510(K)批准或新產品的上市前批准、現有產品的新預期用途或修改、撤回當前的510(K)批准或上市前批准以及縮小已批准或已批准的產品標籤的範圍，所有這些都可能損害我們的業務。此外，作為其審查過程的一部分，FDA可能會對我們的業務、場地和設施提供通知並進行額外的檢查，例如“原因”檢查。類似的要求可能適用於外國。

如果我們開始對我們的產品採取糾正或移除行動，以減少我們的產品對健康構成的重大風險，我們將被要求向FDA提交一份公開的糾正和移除報告，在許多情況下，還需要向其他監管機構提交類似的報告。這份報告可能被FDA歸類為設備召回，這可能會導致FDA、其他國際監管機構和我們的客户對我們產品的質量和安全進行更嚴格的審查。此外，提交這些報告可能會被競爭對手用來反對我們，並導致醫生推遲或取消訂單，這可能會損害我們的聲譽。

FDA和聯邦貿易委員會(FTC)還監管我們產品的廣告、促銷和標籤，以確保我們提出的聲明與我們的監管授權一致，有足夠和合理的科學數據來證實這些聲明，並且我們的促銷標籤和廣告在任何方面都不虛假或具有誤導性。如果FDA或FTC確定我們的任何廣告或促銷聲明具有誤導性、未經證實或不被允許，我們可能會受到執法行動的影響，包括負面宣傳和/或警告信，我們可能被要求修改我們的促銷聲明並進行其他更正或恢復原狀。

FDA、州當局和外國同行擁有廣泛的調查和執法權力。如果我們不遵守適用的法規要求，可能會導致FDA、州政府機構或外國同行採取執法行動，其中可能包括以下任何一種制裁：

如果發生這些事件中的任何一件，我們的業務和財務狀況都可能受到損害。此外，FDA和其他監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們產品的監管批准。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持法規遵從性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准或認證，我們可能無法實現或保持盈利，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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我們面臨員工、顧問或其他商業合作伙伴和業務夥伴可能從事不當行為或其他不當活動的風險，包括不遵守監管標準和要求。

我們面臨員工、顧問以及其他商業合作伙伴和商業夥伴可能從事欺詐或非法活動的風險。這些各方的不當行為可能包括故意、魯莽或疏忽的行為或違反FDA和其他監管機構(國內外)法規的其他未經授權的活動，包括要求向此類監管機構報告真實、完整和準確信息的法律、製造標準、醫療欺詐和濫用法律、美國和國際的法規或要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排，包括醫療器械的銷售，都受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他商業安排。我們並不總是能夠識別和阻止我們的員工、顧問和其他第三方的不當行為，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或因未能遵守這些法律或法規而引起的其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些行動可能會導致施加鉅額罰款或其他制裁，包括施加民事、刑事和行政處罰、損害、金錢罰款、可能被排除在參與Medicare、Medicaid和其他聯邦醫療保健計劃之外、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益減少以及業務縮減，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。無論我們是否成功地對此類行動或調查進行辯護，我們都可能會招致鉅額成本，包括法律費用和聲譽損害，並轉移管理層對任何此類索賠或調查為自己辯護的注意力。

遵守環境法律法規可能代價高昂，而不遵守這些法律法規可能會使我們承擔重大責任。

我們的研發和製造業務涉及一些危險物質的使用，並遵守與危險物質的儲存、使用、排放、處置、補救和人類暴露相關的各種聯邦、州、地方和外國環境法律和法規，以及含有危險物質的產品的銷售、標籤、收集、回收、處理和處置。環境法和條例規定的責任可以是連帶責任，不考慮過錯或疏忽。遵守環境法律法規可能代價高昂，不遵守可能會導致重大責任、罰款和處罰、人身傷害和第三方財產損失索賠以及鉅額調查和補救費用。隨着時間的推移，環境法律和法規可能會變得更加嚴格，導致更大的合規成本，並增加與違規相關的風險和處罰。我們不能向您保證，由於人為錯誤、事故、設備故障或其他原因，未來不會發生或過去從未發生過違反這些法律法規的情況。與環境監管和補救相關的費用可能會損害我們的財務狀況和經營業績。

我們的保險覆蓋策略可能不足以保護我們免受所有業務風險。

我們將要求投保與我們的業務有關的許多險別。儘管我們的管理層認為，考慮到與我們的業務相關的風險，以及與用户的協議包含責任限制的事實，我們的保單涵蓋的事件和責任金額將是合理的，但不能保證此類保險將可用或足以覆蓋我們可能受到的索賠。如果保險覆蓋範圍不足以覆蓋任何此類索賠，我們的財務資源、運營結果和前景可能會受到不利影響。

由於網絡攻擊或數據泄露而導致我們的知識產權、商業機密或其他敏感業務或客户機密信息丟失或運營中斷的風險可能會對我們的財務業績產生負面影響。

網絡攻擊或數據泄露可能會危及機密的關鍵業務信息，導致我們的運營中斷，使我們面臨潛在的訴訟，或損害我們的聲譽。我們擁有重要資產，包括知識產權、商業機密和其他敏感、業務關鍵和/或機密信息，這些信息可能容易受到此類事件的影響。雖然我們正在實施不斷審查、維護和升級的網絡安全計劃，但不能保證我們不會受到網絡攻擊和數據泄露的影響，如果這些攻擊和數據泄露嚴重，可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。

網絡安全漏洞和信息技術故障可能會增加我們的成本並對我們的業務運營產生負面影響，從而損害我們的業務。

我們廣泛依賴信息技術系統，包括互聯網站、計算機軟件、數據託管設施和其他硬件和平臺，其中一些是由第三方託管的，以幫助我們開展業務。我們的信息技術系統，以及我們在業務運作中使用的第三方系統，可能容易受到各種不斷髮展的網絡安全的影響。

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風險，例如涉及未經授權的訪問或控制、惡意軟件、員工或其他擁有授權訪問權限的人違反數據隱私、網絡或網絡釣魚攻擊、勒索軟件和其他安全問題。此外，網絡安全威脅行為者，無論是內部的還是外部的，在試圖訪問公司的信息技術系統和數據方面正變得更加複雜和協調，包括與我們開展業務的雲提供商和其他第三方的信息技術系統。

與隱私、信息安全和數據保護相關的法律或法規的變化，或者我們實際或認為未能遵守此類法律和法規或任何其他義務，都可能對我們的業務產生不利影響。

個人隱私、信息安全和數據保護是全球範圍內的重大問題。管理個人數據和其他信息的收集、使用和其他處理的監管框架正在迅速演變。美國聯邦以及各州和外國政府已經通過或提議了關於收集、分發、使用、安全和存儲個人身份信息和與個人有關的其他數據的要求，聯邦和州消費者保護法正在適用於執行與在線收集、使用和傳播數據有關的法規。

遵守法律、法規、標準以及與隱私、數據保護和信息安全有關的其他實際或聲稱的義務所造成的成本和其他負擔可能是巨大的，它們可能需要我們修改我們的數據處理做法和政策。任何實際或聲稱不遵守這些法律、法規、標準以及其他實際或聲稱的義務的行為都可能導致政府行為者和私人當事人的索賠和訴訟，以及鉅額罰款、處罰或責任。

我們在多個司法管轄區面臨與税務有關的風險，採用和解釋新的税務法規、税務法規、税務裁決或承擔額外的税務責任可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響。

我們是一家美國母公司的跨國集團，在加拿大、美國、英國和我們開展業務的其他司法管轄區繳納所得税和其他税。因此，我們的所得税撥備(受益)來源於我們經營業務的各個司法管轄區的適用税率的組合。在確定我們的所得税、增值税和其他類似税收、遞延税項資產或負債的全球撥備(受益)以及評估我們在全球範圍內的納税狀況時，需要做出重大判斷。我們的税務立場可能會受到税務機關的質疑，這可能會對我們的全球所得税撥備(受益於)產生重大影響。如果以對我們不利的方式解決這樣的挑戰，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

美國、加拿大、英國和其他非美國税法最近或未來的變化可能會影響我們收入的税務處理。例如，2022年8月16日頒佈的《2022年通脹降低法案》對美國上市公司在2023年1月1日或之後進行的股票回購徵收1%的不可抵扣消費税。此外，截至2022年1月1日，2017年減税和就業法案要求，可歸因於在美國境內進行的研究的研究和實驗支出必須在五年內按比例資本化和攤銷。任何可歸因於在美國境外進行的研究的此類支出都必須在15年內資本化和攤銷。我們通常通過全資子公司開展國際業務，並根據我們在這些司法管轄區的業務運營在全球各個司法管轄區報告我們的應納税所得額。我們的法人實體之間的公司間關係受到由不同司法管轄區的税務機關管理的複雜轉讓定價法規的約束。儘管我們相信我們遵守了美國、加拿大、英國和其他相關國家的適用轉讓定價和其他税法，但由於這些法律和規則的變化，我們未來可能不得不修改我們的國際結構，這將產生成本，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果美國、加拿大、英國或其他非美國税法進一步改變，如果我們當前或未來的結構和安排受到税務機關的挑戰，或者如果我們無法適當地調整我們經營業務的方式，我們可能不得不對我們的國際結構進行進一步代價高昂的修改，這可能會導致我們的納税義務增加，並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們使用遞延税項資產抵銷未來應税收入的能力受到一定限制，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大影響。

截至2022年12月31日，我們的遞延税項資產已計入估值扣除，這些資產很有可能在美國聯邦和州税收管轄區實現。我們評估現有的正面和負面證據，以估計未來是否會產生足夠的應税收入來利用現有的遞延税項資產。我們的某些遞延税項資產可能到期，未使用或未充分利用，這可能會阻止我們抵消未來的應税收入。我們繼續評估我們的遞延税項資產在未來的變現能力。未來可能需要對我們的估值免税額進行調整，這可能會對我們的季度和年度經營業績產生重大影響。

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有關知識產權的風險

如果我們不保護和執行我們的知識產權和機密信息，我們的業務可能會受到不利影響。

我們依靠保密協議和其他合同條款以及專利、商業祕密和版權法的組合來保護我們的技術、產品、產品開發和製造活動不被第三方未經授權使用。我們的專利並不涵蓋我們的所有技術、系統、產品和產品組件，我們的競爭對手或其他人可能會圍繞我們的專利技術進行設計。我們不能保證這些機制將充分保護我們的技術和知識產權，也不能保證法院將強制執行我們的知識產權。

此外，某些國家的法律和執法制度對我們的技術和知識產權的保護程度不及美國的法律和執法制度。在某些司法管轄區，我們可能無法充分保護我們的技術和知識產權免受未經授權的使用，這可能會對我們的業務造成不利影響。

我們未來可能會捲入執行或保護我們知識產權的重大法律程序，這可能會損害我們的業務。

我們可能會不時識別我們認為侵犯了我們專利的產品，並可能不得不提起訴訟，以加強我們對這些產品的專利權。此類糾紛引發的訴訟可能會損害我們獲得新客户的能力，這些客户可能會在訴訟結果出來之前推遲許可決定，或者可能會因為此類訴訟而選擇不採用我們的技術。此類訴訟還可能損害我們與現有客户的業務關係，這些客户可能會因為此類訴訟而停止向我們支付專利費或其他款項，或質疑我們專利的有效性和可執行性或我們相關協議的範圍。

此外，與法律程序相關的費用通常很高，相對不可預測，並不完全在我們的控制之下。這些成本可能大幅高於預期，這可能會對我們的營運資本造成不利影響，影響我們的經營業績，並導致我們普通股價格的波動。無論是做出對我們有利的裁決還是最終達成和解，訴訟都將從我們的業務運營中分流管理、技術、法律和財務資源。此外，任何這些法律行動中的不利決定都可能導致我們失去專有權，使我們承擔重大責任，要求我們向他人尋求許可，限制我們技術的價值，或以其他方式對我們普通股的價格、業務和財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。

即使我們在法律訴訟中獲勝，和解和最終解決也可能出現重大意外情況，包括各方責任的範圍、我們執行鍼對各方的判決的能力、各方支付任何欠款或商定款項的能力和意願，以及有關法院駁回法律行動，這些都不是我們完全可以控制的。可能對我們負有財務義務的各方可能破產或決定改變其業務活動或公司結構，這可能會影響我們向此類各方收取特許權使用費的能力。

我們的技術可能會侵犯他人的知識產權，這可能會導致代價高昂的糾紛或中斷。

我們經營的各個業務部門的特點是經常被指控侵犯知識產權。任何侵權指控的辯護或解決都可能是耗時和昂貴的，導致大量管理資源被轉移，導致暫停運營，或迫使我們簽訂特許權使用費、許可證或其他協議，而不是對此類指控的是非曲直提出異議。此外，提出此類索賠的第三方可能能夠獲得禁令或其他公平救濟，這可能會阻礙我們在美國和海外進一步開發或商業化我們的部分或全部技術的能力，以及我們的客户開發或商業化其採用我們技術的產品的能力。如果專利持有人或其他知識產權持有人提起法律訴訟，我們可能會被迫陷入曠日持久且代價高昂的訴訟。我們可能無法成功地為此類訴訟辯護，也可能無法以可接受的條款或根本無法獲得任何所需的版税或許可協議。

與行業採用我們的產品相關的風險

我們不能保證市場將以預期的市場滲透率接受我們的各種產品，這可能會對我們的業務運營和財務狀況產生不利影響。

我們推出了我們的第一款產品，一種名為metaAIR的激光眩光防護眼鏡®，2019年3月，主要關注航空市場。我們通過戰略合作伙伴關係與空客共同開發了這款產品。空中客車進一步擴大了其支持範圍，向我們介紹了空中客車旗下的Satair公司，該公司成為metaAIR的全球分銷合作伙伴®到航空市場。

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自2016年以來，空中客車和薩泰爾已累計投資200萬美元用於MetaAIR的產品開發和獨家經銷權®.

儘管我們與空中客車集團密切合作，並計劃未來進行營銷和銷售擴張，但不能保證航空市場會接受metaAIR®產品的預期市場滲透率和市場接受度低於預期，可能會對全息激光防眩相關產品和我們的財務狀況產生重大不利影響。

光刻相關產品的市場接受度低於預期，部分是在汽車市場，這可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。

我們的納諾韋布® 應用程序尚未達到所需的製造規模，使我們能夠滿足許多目標垂直市場的批量需求。我們目前只有我們的第一條中試規模，300 mm寬的捲筒到捲筒生產線，我們將需要增加額外的產能和更寬的基板來支持我們的目標應用。在成功完成汽車和其他垂直市場的產品認證和產品推介後，更廣泛的銷售和生產預計將在兩到三年內啟動。我們相信汽車市場是一個戰略性的高增長機會，然而，儘管我們與汽車合作伙伴密切合作，但不能保證汽車市場會接受NANOWEB® 產品的預期市場滲透率及市場接受度低於預期，可能對光刻除冰/除霧、透明天線及其他相關產品及我們的財務狀況產生重大不利影響。

如果採用我們技術的產品用於有缺陷的產品，我們可能會承擔產品責任或其他索賠。

如果我們的技術用於有缺陷或故障的產品，我們可能會被起訴要求損害賠償，特別是如果缺陷或故障對人們造成身體傷害。雖然我們將努力投保產品責任保險，按照合同限制我們的責任，並從客户那裏獲得賠償，但不能保證我們能夠以令人滿意的費率或足夠的金額獲得保險，也不能保證任何保險和客户賠償足以抵禦或滿足對我們提出的任何索賠。與法律程序相關的費用通常很高，相對不可預測，並不完全在我們的控制之下。即使我們認為任何此類索賠沒有法律依據，也可能存在重大意外情況，類似於上述關於知識產權訴訟的風險因素中總結的情況，這可能導致我們解決索賠，而不是招致辯護成本和不利判決的可能性。未來的產品責任索賠，無論其最終結果如何，都可能對我們的業務、財務狀況和聲譽以及我們吸引和留住客户的能力產生實質性的不利影響。

我們參與的市場受到快速技術變化的影響，需要大量的研發費用來開發和維護能夠獲得市場認可的產品。

我們在一個快速發展的行業中運營，受到重大技術變化以及新產品推出和增強的影響。我們未來的業績在一定程度上取決於新產品和增強型產品的成功開發、推出和市場接受度，這些產品能夠應對這些變化以及當前和潛在的客户需求。如果客户因需求放緩或預期新產品發佈而推遲或取消現有產品的訂單，或者如果我們的新產品或產品增強的開發或推出出現任何延遲，我們的業務和財務狀況、經營業績和增長前景將受到重大不利影響。我們也可能無法開發創建新產品和增強功能所需的底層核心技術，也無法從第三方獲得這些技術的許可。

與設施和人力資源相關的風險

我們有持續的環境成本，這可能會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

我們的某些業務和資產受到廣泛的環境、健康和安全法規的約束，包括與廢物處理和污染場地補救有關的法律和法規。我們的業務和產品的性質，包括我們處理的原材料，使我們面臨這些法律和法規下的責任、義務或索賠的風險，因為生產、儲存、使用、運輸和銷售可能對環境造成不利影響或造成人身傷害的材料，包括在化學品的情況下，無意釋放到環境中。環境法可能對原材料和成品的使用、運輸和儲存成本以及廢物的儲存、運輸和處置成本產生重大影響。

環境責任的最終成本和時間很難預測。與污染場地有關的環境法規定的責任可以追溯並在聯合和幾個基礎上施加。一個責任方可能被要求對場地的所有費用負責，無論其過失、對場地的貢獻百分比或最初處置的合法性如何。我們可能會因過去或未來違反環境法或其他法律或根據環境法或其他法律承擔責任而招致鉅額費用，包括清理費用、自然資源損害、民事或刑事罰款和制裁，以及索賠例如人身傷害和/或財產損失的第三方訴訟。

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此外，未來的事件，如環境法的改變或更嚴格的執行，可能需要我們增加支出，修改或縮減我們的業務和/或安裝更多的污染控制設備。監管機構可能會為受關注的化學品制定新的或更嚴格的清理標準，包括我們生產的氯化有機產品。這可能導致未來的環境補救支出是現有估計數之外的支出。

我們可能會招致與我們使用、製造、搬運、儲存或處置危險材料有關的索賠。

我們的研發和製造過程需要運輸、儲存和使用危險材料，包括化學品，並可能導致危險廢物的產生。我們經營業務的許多司法管轄區的國家和地方法律法規對危險材料的不當使用、製造、搬運、儲存、運輸和處置以及土地污染規定了重大的潛在責任，在某些情況下，這種責任可能會持續很長一段時間。儘管我們做出了合規努力，但我們不能消除工業事故的風險，這些事故可能導致危險材料的排放或泄漏，以及這些材料造成的任何傷害、財產損失或環境污染。例如，我們過去擁有或使用的房地產，或者我們現在或將來擁有或使用的房地產，可能包含由於我們在這些地點的運營或先前所有者或居住者的活動而產生的檢測到或未檢測到的污染。我們可能遭受超出或超出保險範圍的費用、索賠或責任。

此外，現行環境法律和法規的變化可能會對我們施加進一步的合規要求，這可能會損害我們的研究、開發和生產努力以及我們的其他業務活動。新的和不斷變化的監管要求包括生產者責任框架和與應對氣候變化或其他新興環境領域有關的法規。增加的環境、健康和安全法律、法規和執法可能會給我們帶來巨大的成本和責任，並可能使我們對危險材料的使用、製造、搬運、儲存、運輸和處置受到額外的限制。因此，遵守這些法律可能導致資本支出以及其他成本和負債，從而對業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。

我們未能遵守對我們的業務至關重要的適用法律和法規，如出口管制、環境和氣候相關法律和法規，或無法及時獲得開展業務所需的批准，如工廠用地和建設審批，可能會損害我們的業務和運營結果，或使我們承擔潛在的重大法律責任。

由於我們在多個司法管轄區從事製造活動，並與世界各地的客户開展業務，因此此類活動受到無數政府法規的約束。我們未能遵守經不時修訂的任何此類法律或法規，以及未能及時遵守有關當局的任何信息和文件共享要求，可能會導致：

遵守適用的法律和法規，例如與環境和氣候相關的法律和法規，也可能要求我們做以下事情：(A)購買、使用或安裝補救設備；(B)實施補救計劃，如氣候變化緩解計劃；(C)修改我們的產品設計和製造工藝，或產生其他重大費用，如獲得可再生能源、可再生能源證書或碳信用、替代成本更高或更少的原材料或化學品。

我們無法及時獲得開展業務所需的批准，可能會損害我們的運營和財務業績。例如，如果我們不能及時獲得與環境有關的批准，以承擔開發和建設一個

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如果沒有新的工廠或擴建項目，那麼這種能力可能會推遲、限制或增加我們的擴張計劃的成本，這反過來也可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。鑑於公眾對環境問題的興趣與日俱增，即使我們遵守所有適用的法律和法規，我們的運營和擴建計劃也可能受到不利影響，或因應公眾關切和社會環境壓力而推遲。

延遲設置設施或獲得所需的許可可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

我們正在搬進一個更大的設施，適合於擴大與全息和光刻相關的生產。光刻技術需要當地政府的具體批准，才能允許使用某些化學品及其處置。在設立設施和獲得許可方面的任何延誤都可能影響相關產品的推出和/或開發，並可能對相關產品產生重大不利影響，從而影響我們的財務狀況。

我們高度依賴我們的關鍵人員，如果我們不能成功地吸引和留住高素質的人才，我們可能就無法成功地實施我們的業務戰略。

我們成功管理和發展業務以及開發新產品的能力在很大程度上取決於我們招聘和留住合格員工的能力，特別是高技能的技術、銷售、服務、管理和關鍵員工。對合格資源的競爭非常激烈，其他公司可能會有更多的資源來提供大量的激勵措施，並提供更具競爭力的薪酬方案。如果我們不能成功地吸引和留住高素質的人才，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的運營結果可能會受到勞動力短缺、營業額、勞動力成本上升和通脹的不利影響。

許多因素可能會對我們一個或多個地理位置的勞動力產生不利影響，包括高就業率、市場工資和其他補償成本的增加、聯邦失業補貼和其他政府法規，其中包括與工人健康和安全、工資和工時做法以及移民有關的法律和法規。這些因素也會影響勞動力成本。員工流失率的增加可能會導致效率下降和成本增加，例如增加加班以滿足需求，以及提高工資率以吸引和留住員工。整體勞動力短缺或缺乏熟練勞動力、營業額增加或勞動力通脹可能會對運營結果產生實質性的不利影響。

某些董事和高級管理人員可能會受到利益衝突的影響.

我們的某些董事和管理人員可能通過直接或間接參與公司、合夥企業、合資企業等而參與其他業務，這些公司、合夥企業和合資企業可能成為我們打算提供的技術、產品和服務的潛在競爭對手。這些董事和高級職員的其他利益與我們的利益衝突或偏離我們的利益時，可能會出現與潛在收購或機會相關的情況。根據適用的公司法，在與吾等訂立的重大合約或擬訂立的重大合約中擁有重大權益或身為其中一方的董事，除若干例外情況外，須披露該權益，並一般放棄就批准該合約的任何決議案投票。此外，董事和高級管理人員必須誠實和真誠地行事，以期達到我們的最佳利益。然而，在利益衝突的情況下，我們的董事和高級管理人員可能對另一家公司負有同樣的責任，並需要在他們相互競爭的利益和他們對我們的責任之間取得平衡。可能出現的情況(包括與未來公司機會有關的情況)可能會以對我們不利的方式解決。

與法律事務有關的風險

我們現在是，將來也可能會受到各種法律程序和索賠的影響，這些訴訟和索賠是在正常業務過程中或之外產生的，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們現在是，將來也可能成為在正常業務過程中或之外出現的各種法律程序和索賠的對象。我們無法預測這些訴訟的結果，也不能提供潛在損害的估計(如果有的話)。我們認為證券集體訴訟中的索賠是沒有根據的，並打算積極抗辯。無論如何，如果我們不能獲得對投訴中規定的索賠的有利解決方案，我們可能需要支付損害賠償金或以其他方式達成和解安排，而我們的保險覆蓋範圍可能不足。在當前或未來的訴訟中，任何此類損害賠償或和解安排都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。即使原告的索賠不成功，提起集體訴訟的辯護費用也很高，可能會分散管理層的注意力和資源，所有這些都可能對我們的財務狀況和運營、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響，並對我們的普通股價格產生負面影響。此外，這樣的訴訟可能會使我們未來更難為我們的業務融資。有關我們的法律程序的更多信息，請參閲本年報10-K表格中的第1部分第3項“法律訴訟”。

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美國證券交易委員會目前和未來的調查已經並可能繼續對我們的業務產生不利影響。

我們正在並打算繼續配合本Form 10-K年度報告中其他部分所述的美國證券交易委員會的調查。調查本身可能是不確定的，其結果和時間也無法預測。無論結果如何，美國證券交易委員會調查已經並可能繼續通過導致法律成本、轉移管理資源和其他負面因素對我們產生不利影響。美國證券交易委員會調查還可能導致我們的聲譽受損，其中可能會限制我們獲得新客户和與現有客户簽訂新協議的能力，或我們獲得融資的能力，並對我們當前和未來的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。有關美國證券交易委員會調查的更多信息，請參見本年度報告10-K表中的第1部分第3項“法律訴訟”。

與我們普通股相關的風險

你可能會因為未來的股票發行或其他股票發行而經歷未來的稀釋。

我們未來將不得不籌集更多資金。為了籌集額外資本，我們未來可能會以低於您每股支付價格的價格提供額外的普通股或其他可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券。此外，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於其他投資者的權利。任何此類發行都可能導致投資者的股權被大幅稀釋。

根據我們董事會批准的各種支出水平，我們的管理層將擁有廣泛的酌情權來使用我們籌集資本的淨收益，並且可能不會有效地使用它們。

我們的管理層將在運用我們的資本募集淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，而我們的股東將沒有機會作為他們投資決策的一部分來評估我們的資本募集淨收益是否得到了適當的使用。由於決定我們使用募集資金淨額的因素的數量和變化性，它們的最終用途可能與目前的預期用途有很大不同。您可能不同意我們的決定，我們使用我們的融資收益可能不會給股東帶來任何回報。我們未能有效地運用我們的資本籌集淨收益，可能會損害我們實施增長戰略的能力，而且我們可能無法從這些淨收益的投資中獲得顯著回報(如果有的話)。股東將沒有機會影響我們關於如何使用我們籌集資本的淨收益的決定。在使用之前，我們可以將募資所得的淨收益投資於利息和無息現金賬户、短期、投資級、計息工具和美國政府證券。這些臨時性投資不太可能產生顯著回報。

對於我們的普通股來説，活躍、流動和有序的交易市場可能無法持續，因此，您可能很難出售您持有的我們普通股的股票。

我們普通股在納斯達克資本市場上的交易市場可能無法持續。如果我們普通股的市場不能持續，你可能很難以有吸引力的價格出售你的普通股。我們無法預測我們普通股的交易價格。在一個或多個未來時期，我們的經營結果可能不符合公開市場分析師和投資者的預期，因此，由於這些和其他因素，我們的普通股價格可能會下跌。

我們未能滿足某些納斯達克上市要求可能會導致我們的普通股從納斯達克資本市場退市，這可能會消除我們普通股的交易市場。

於2023年3月20日，吾等收到納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”)發出的書面通知(“買入價函件”)，指出吾等未能遵守“納斯達克上市規則”第5550(A)(2)條(“買入價規則”)所訂的在納斯達克資本市場繼續上市所需的1.00美元最低買入價要求。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，我們有180個歷日的期限，即至2023年9月18日，以恢復遵守投標價格規則。為了重新獲得合規，我們普通股的收盤價必須在這180天內至少連續十個工作日達到或超過每股1.00美元。投標價格書是一份不足之處的通知，並未退市，目前不影響我們普通股在納斯達克資本市場的上市或交易，該資本市場的交易代碼仍為“MMAT”。我們打算繼續積極監測我們普通股股票的收盤價，並可能在適當的情況下考慮實施可用選項，以重新遵守投標價格規則。

如果我們沒有在分配的合規期內重新獲得合規，包括納斯達克可能批准的任何延期，納斯達克將發出通知，我們的普通股將被退市。然後，我們將有權就這一裁決向納斯達克聽證會小組提出上訴。如果股票被摘牌，我們可能會在場外交易市場交易，甚至在粉色牀單上交易，這將顯著降低我們普通股投資的流動性。此外，該股可被視為細價股。如果

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我們的普通股被認為是細價股，我們將受到規則的約束，這些規則將對出售我們證券的經紀自營商施加額外的銷售做法。例如，經紀交易商必須為買方作出特別適合的決定，並在出售前獲得買方對交易的書面同意。此外，在涉及細價股的任何交易之前，必須準備一份披露時間表，並要求披露支付給經紀交易商和註冊代表的銷售佣金以及證券的當前報價。還要求每月發送報表，披露賬户中持有的細價股票的最新價格信息和細價股票有限市場的信息。由於這些額外的義務，一些經紀商可能不願意進行細價股交易。這可能會對我們普通股的流動性和投資者出售普通股的能力產生不利影響。

如果股票或行業分析師不發表關於我們公司的研究或報告，或者如果他們對我們或我們的股票發表不利或誤導性的意見，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果沒有或很少分析師開始報道我們的股票，或者如果沒有保持這樣的報道，我們股票的市場價格可能會受到不利影響。如果任何跟蹤我們的分析師對我們、我們的商業模式、我們的知識產權或我們的股票表現發表了不利或錯誤的意見，或者如果我們的經營業績未能達到分析師的預期，我們的股價也可能下跌。如果一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這可能會導致我們的股價或交易量下降，並可能對我們進行未來融資的能力產生不利影響。

我們普通股的市場價格一直並可能繼續波動，您的投資價值可能會大幅縮水。

我們普通股的交易價格一直並可能繼續波動。自2021年6月28日(安排完成之日)至2023年3月17日，我們普通股的交易價格從7.96美元的高點到0.48美元的低點不等。已經並可能繼續引起我們普通股交易價格波動的因素包括但不限於以下因素：

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總的來説，股票市場，特別是類似公司證券的市場價格，不時會經歷波動，這種波動往往與相關公司的經營業績無關。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，無論我們的經營業績如何，這可能會使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。在最近的幾種情況下，當一隻股票的市場價格一直不穩定時，該股票的持有者提起了證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，訴訟的辯護和處置可能會代價高昂，分散我們管理層的時間和注意力，並對我們的運營結果產生實質性的不利影響。我們目前有正在進行的訴訟。有關這些訴訟和美國證券交易委員會調查的更多信息，請參見本年度報告10-K表中的第1部分第3項“法律訴訟”。

我們的股東未來在公開市場上出售和發行大量普通股或購買普通股的權利，可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並導致我們的股價下跌。

如果我們的股東在公開市場上出售或表示有意出售大量我們的普通股，我們普通股的交易價格可能會下降。

我們已經並將繼續以公開和非公開發行的形式向投資者發行股權、可轉換證券或其他證券。此外，我們目前擁有有效的轉售貨架登記聲明，使根據該聲明出售股票的股東能夠根據該聲明在公開市場出售股票。

截至2022年12月31日，我們還擁有已發行的認股權證，可按加權平均行權價每股1.93美元購買39,920,919股我們的普通股。這些認股權證包括在2022年6月登記的直接發行中發行的37,037,039份認股權證，行使價格為每股1.75美元，現在有資格行使，如果行使，將對我們普通股持有人持有的股權百分比產生稀釋效應。

此外，未來將需要額外的資本來繼續我們計劃的業務，包括商業化努力、擴大研究和開發活動以及與運營上市公司相關的成本。為了籌集資本，我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，投資者可能會因隨後的出售而被嚴重稀釋。這樣的出售也可能導致我們現有股東的實質性稀釋，新的投資者可以獲得優先於我們普通股持有人的權利、優惠和特權。我們普通股的額外發行和銷售，包括可向我們的員工、董事和顧問發行的我們普通股的股票，或者認為此類股票將在公開市場出售的看法，可能會導致額外的稀釋，我們普通股的交易價格可能會下降。

我們可能會發行優先股，其條款可能會對我們普通股的投票權或價值產生不利影響。

我們的董事會被授權在不採取進一步股東行動的情況下，在符合納斯達克規則的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並指定每個系列的股息率、投票權和其他權利、優惠和限制。一個或多個類別或系列優先股的條款可能會對我們普通股的投票權或價值產生不利影響。此外，我們可能會授予優先股持有者在所有情況下或在特定事件發生時選舉一定數量的董事的權利，或否決特定交易的權利。同樣，我們可能分配給優先股持有人的回購或贖回權利或清算優先權可能會影響我們普通股的剩餘價值。

經修訂的公司章程和章程中的反收購條款，以及內華達州法律中的條款，可能會阻止、推遲或阻止我們控制權的變更或我們管理層的變更，從而壓低我們證券的交易價格。

我們修訂後的公司章程和章程，以及內華達州法律中的條款，包含的條款可能會使我們董事會認為不受歡迎的收購變得更加困難或不受歡迎。我們的公司治理文件包括以下條款：

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這些條款單獨或一起可能會推遲敵意收購、控制權的變更或我們管理層的變動。

作為內華達州的一家公司，我們還必須遵守內華達州公司法的規定，包括78.411節及以下。內華達州修訂後的法規中，除其他事項外，禁止公開持有的內華達州公司與有利害關係的股東從事商業合併，通常是指在交易日期後三年內，連同其關聯公司擁有或在過去兩年內擁有我們10%有表決權股票的人，除非該企業合併是以規定的方式批准的，並且，除非我們的公司章程或章程另有規定，否則限制收購人獲得我們有表決權股份20%或更多的控股權的能力。我們的公司章程和細則經修訂後，並不包含任何條款，使78.378條款的控制限制的變更不適用於本公司。

上述條款和反收購措施的存在可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。它們還可以阻止潛在的收購者收購我們，從而降低我們的股東在收購中獲得普通股溢價的可能性。

我們是一家規模較小的報告公司。我們無法確定，適用於規模較小的報告公司的信息披露要求的降低，是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力，或者以其他方式限制我們籌集額外資金的能力。

截至2022年12月31日，根據適用的美國證券法規，我們是一家“較小的報告公司”。較小的報告公司是指，截至其最近結束的第二財季的最後一個營業日，(I)非關聯公司或公眾流通股持有的公司有表決權股票的總市值低於2.5億美元或(Ii)收入低於1億美元，公開流通股低於7億美元的公司。此外，一家規模較小的報告公司能夠在我們提交的文件中提供簡化的高管薪酬披露，並在我們提交給美國證券交易委員會的文件中承擔某些其他減少的披露義務，其中包括，只需在年報中提供兩年的經審計財務報表。由於我們是一家規模較小的報告公司，我們提交給美國證券交易委員會的文件中披露的信息減少，可能會使投資者更難分析我們的運營結果和財務前景。

我們過去沒有派發過現金股息，目前也沒有派息的計劃。

我們目前的計劃是將收益進行再投資，以彌補運營成本，並在其他方面保持競爭力。在可預見的未來，我們不打算就我們的證券支付任何現金股息。我們不能向您保證，我們將在任何時候產生足夠的盈餘現金，作為股息分配給我們普通股的持有者。因此，您不應期望從我們的普通股中獲得現金股息。

一般風險因素

我們面臨貨幣匯率波動的風險。

我們的收入和支出以美元、加拿大元、歐元和英鎊計價，因此受到貨幣匯率大幅波動的影響。全球金融市場最近發生的事件，加上貨幣市場的波動性增加。美元、加元和英鎊之間的匯率波動可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。未來，我們可能會建立一個計劃，以對衝一部分外匯敞口，目的是將不利的外匯匯率變動的影響降至最低。通過適當的風險管理和監督，這或許能夠抵消未來的風險，但對衝策略將導致額外的運營成本。

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作為一家上市公司，我們需要承擔大量的成本，需要大量的管理層關注。此外，我們管理團隊中的某些成員管理上市公司的經驗有限。

作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。例如，我們受制於《交易所法案》的申報要求、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的適用要求、《美國證券交易委員會》的規則和規定以及納斯達克股票市場的上市標準。例如，《交易法》要求我們提交關於我們的業務、財務狀況和經營結果的年度、季度和當前報告。我們還被要求對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。遵守這些規則和法規的情況有所增加，並將繼續增加我們的法律和財務合規成本，並增加對我們系統的需求。此外，作為一家上市公司，我們可能會受到股東激進主義的影響，這可能會導致額外的鉅額成本，分散管理層的注意力，並影響我們以目前無法預料的方式運營業務的方式。由於上市公司需要在申報文件中披露信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，這可能會導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手的訴訟。

此外，我們管理團隊中的某些成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的過渡，根據聯邦證券法，我們受制於重大的監管和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些義務和組成部分將需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

對我們的環境、社會和治理責任和做法進行更嚴格的審查可能會導致額外的成本和責任風險，並可能對我們的聲譽、我們吸引和留住熟練員工的能力以及客户和供應商與我們做生意的意願產生不利影響。

投資者權益倡導團體、機構投資者、代理諮詢服務、股東、政府、監管機構、員工、客户和其他利益相關者越來越關注公司的環境、社會和治理(ESG)實踐。此外，與上市公司ESG實踐相關的公眾利益和立法壓力繼續增長。如果我們的ESG實踐未能滿足監管要求，或者投資者或其他利益相關者在許多領域對負責任的商業實踐不斷變化的期望和標準，包括氣候變化和温室氣體排放、環境管理、對我們運營社區的支持、人權和民權、董事和員工多樣性、人力資本管理、員工健康和安全實踐、產品質量和安全、數據安全、供應鏈管理、合規公司治理和透明度，以及在業務運營中採用ESG戰略，則我們的品牌、聲譽和員工保留率可能會受到負面影響，客户和供應商可能不願與我們做生意。當我們努力使我們的ESG實踐與行業標準保持一致時，我們將應對許多ESG問題的前瞻性帶來的不確定性和風險，此外，我們將繼續擴大我們在這些領域的披露，這樣做可能會導致額外的成本，並需要額外的資源來監控、報告和遵守我們的各種ESG實踐。如果我們不能像利益相關者希望的那樣迅速採用ESG標準或做法，準確報告我們的ESG努力或做法，或滿足利益相關者的期望，我們的聲譽、業務、財務業績和增長可能會受到不利影響。

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項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

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項目2.財產

我們的主要執行辦公室位於加拿大新斯科舍省達特茅斯海菲爾德公園大道60號。

我們的主要設施包括：

項目3.法律訴訟

2022年12月，我們通過將全資子公司Next Bridge的普通股股份分配給我們A系列優先股的持有人，完成了對我們的石油和天然氣資產和業務的剝離。之前披露的所有與我們的石油和天然氣資產及相關業務有關的法律程序都由NBH承擔，不再涉及我們。

美國證券交易委員會傳票

2021年9月，我們收到了美國證券交易委員會執法部發出的傳票，涉及火炬之光能源資源公司一事。傳票要求我們提供與火炬之光能源資源公司和超材料公司合併等相關的某些文件和信息。我們正在配合並打算繼續配合美國證券交易委員會的調查。我們不能就此次調查的結果或其對我們或我們的運營結果的潛在影響提供任何保證。

證券集體訴訟

2022年1月3日，美國紐約東區地區法院對我們、我們的首席執行官、首席財務官、火炬之光前董事會主席和火炬之光的前首席執行官提起了一項可能的證券集體訴訟，標題為Malagliati訴Meta Material Inc.，No.1：21-cv-07203。2022年1月26日，美國紐約東區地區法院也提起了一起類似的假定證券集體訴訟，標題為麥克米蘭訴金屬材料公司等人案，編號1：22-cv-00463。麥克米蘭的起訴書中提到了相同的被告，並代表與馬爾塔利亞蒂的起訴書相同的所謂階級提出了同樣的主張。這些指控據稱是代表2020年9月21日至2021年12月14日期間我們上市證券的所有購買者提出的，根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第10(B)和20(A)條提出的索賠主要源於賣空者報告和與我們與Torchlight的業務合併有關的聲明。訴狀要求未指明的補償性損害賠償和合理的費用和開支，包括律師費。2022年7月15日，法院在Re Meta Material Inc.證券訴訟編號1：21-cv-07203下合併了這些訴訟，指定了主要原告，並批准了主要原告對首席律師的選擇。主要原告於2022年8月29日提出合併申訴。我們在2022年10月13日採取行動駁回了這一投訴。該動議於2023年1月12日全面聽取了簡報。法院於2023年2月27日就駁回動議舉行了聽證會，並接受了該動議。

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股東派生訴訟

2022年1月14日，美國紐約復活節地區法院提起股東派生訴訟，標題為Hines訴Palikaras等人，編號1：22-cv-00248。起訴書將我們的某些現任官員和董事、某些前火炬之光官員和董事以及我們(名義上的被告)列為被告。據稱，該起訴書代表公司提出了根據《交易法》第14(A)條提出的索賠，根據《交易法》第10(B)和21D條提出的出資索賠，以及違反受託責任和不當得利等各種州法律索賠。除其他事項外，起訴書尋求對公司有利的未指明的補償性損害賠償、某些與公司治理相關的訴訟，以及向衍生原告支付費用和開支，包括律師費。2022年3月9日，法院發佈了一項規定的命令，暫停這一訴訟，直到對證券集體訴訟中的駁回動議做出裁決。

韋斯特帕克資本集團

2022年7月25日，Westpark Capital Group，LLC向洛杉磯縣高級法院提起訴訟，指控我們違反合同，聲稱作為配售代理，我們在2022年6月註冊的直接發行中，它被欠下45萬美元的佣金。2022年8月31日，我們對投訴提交了答覆。我們質疑Westpark Capital Group將投資者安排在直接登記發行中，並欠他一筆佣金。

第4項礦山安全信息披露

不適用。

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第II部

第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

普通股市場信息

我們的普通股在納斯達克股票交易所(“納斯達克”)上市，代碼為“MMAT”。截至2022年12月31日，我們的已發行普通股為362,247,867股，其中包括79,605,384股由加拿大若干股東持有的可交換股份，該等股份在加拿大證券交易所(“CSE”)以“MMAX”的代碼交易，並可按1比1的原則交換為MMAT的股份。

可交換股份的上市與Torchlight RTO的完成有關，在該交易中，前Metamaterial Inc.普通股(以前在CSE交易)的持有者有權獲得我們普通股的1.845股，換取之前持有的每股Metamaterial Inc.普通股或Meta全資子公司反映發行時相同交換比例的可交換股份。

紀錄持有人

截至2022年12月31日，共有154名登記在冊的公司普通股持有人在納斯達克上市。我們的普通股大部分由經紀商和其他機構代表股東持有，因此，我們無法估計我們普通股的受益所有者總數。

對於提交股東投票表決的所有事項，我們普通股的持有者有權對每持有的一股股份投一票。

我們普通股的持有者沒有優先購買權，也沒有權利將他們的普通股轉換為任何其他證券。普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們股本的任何現金股息。我們目前打算保留任何未來的收益，並預計在可預見的未來不會支付任何股息。任何未來宣佈派發現金股息的決定將由本公司董事會酌情決定，並受適用法律的規限，並將取決於多個因素，包括本公司的財務狀況、經營業績、資本要求、合同限制、一般業務條件及本公司董事會可能認為相關的其他因素。

發行人購買股票證券

沒有。

最近出售的未註冊證券

在2022財年，我們發行的所有未註冊證券均已在Form 8-K或Form 10-Q中報告。

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第六項。[已保留]

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第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與其合併財務報表和相關附註一起閲讀，這些報表和相關附註均包含在本年度報告Form 10-K的其他部分。本討論包含基於涉及風險和不確定性的當前計劃、預期和信念的前瞻性陳述。由於幾個因素的影響，我們的實際結果和某些事件的發生時間可能與這些前瞻性陳述中預期或暗示的情況大不相同，這些因素包括本年度報告第I部分第1A項下“風險因素”一節中討論的那些因素。請參閲本年度報告中的“關於前瞻性陳述的警示説明”。

這份Form 10-K報告包含對我們的商標和屬於其他實體的商標的引用。僅為方便起見，本報告中在Form 10-K中提及的商標和商品名稱，包括徽標、插圖和其他視覺展示，可以在沒有®或商標符號，但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商品名稱的權利。我們無意使用或展示其他公司的商號或商標，以暗示我們與任何其他公司的關係，或任何其他公司對我們的背書或贊助。

天橋回顧

Meta Material Inc.(這裏也稱為“公司”、“Meta”、“We”、“Us”、“Our”或“Resulting Issuer”)是一家高性能功能材料和納米複合材料的開發商，專門從事超材料研究和產品、納米加工和計算電磁學。我們的主要執行辦公室位於加拿大新斯科舍省達特茅斯海菲爾德公園大道60號。

業務和運營亮點

在整個2022年，我們強調在我們的NANOWEB的試點規模製造方面的新投資®我們致力於擴大我們的鈔票和品牌安全生產線的生產能力，以及更積極地設計、開發和測試我們種類繁多的醫療產品。有關我們業務的更多信息，請參閲第I部分，項目I(業務)。此表格的10-K

截至2022年12月31日，我們已基本完成了位於新斯科舍省達特茅斯的Highfield Park工廠的建設，並擴建了我們在魁北克省瑟索的工廠。

納斯達克可能退市

於2023年3月20日，吾等接獲納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克交易所”)發出之通知(“通知”)，通知吾等在過去30個營業日內，本公司普通股之買入價已連續30個交易日收於每股1.00美元以下，此為根據上市規則第5450(A)(1)條繼續在納斯達克交易所上市所需之最低收市價。該通知對我們的納斯達克上市或我們的普通股交易不會立即生效。我們有180個日曆日，或直到2023年9月18日(“合規日期”)，以重新獲得合規。為了重新獲得合規，我們普通股的收盤價必須在至少連續十個工作日內至少為每股1.00美元。如果我們在合規日期之前沒有恢復合規，我們可能有資格再獲得180天的合規，或者如果我們在其他方面不符合條件，我們可能會要求在納斯達克聽證會小組之前舉行聽證會。

已知的趨勢和不確定性

通貨膨脹率

歐洲長期的通脹，尤其是能源成本，可能會導致某些關鍵原材料的短缺或材料成本上升，而我們在這方面依賴歐洲供應商。特別是，我們全息產品中使用的某些聚合物的短缺或成本增加可能會導致這些產品的成本上升，而這些成本可能無法轉嫁給我們的客户。

北美的通貨膨脹，特別是勞動力成本和運輸成本，可能會提高我們僱用新團隊成員的成本，並導致我們現有團隊成員的勞動力成本增加。此外，不斷上漲的運輸成本可能會增加我們產品的運輸成本以及與我們的材料採購相關的成本。此外，通貨膨脹可能導致購買設備的例行借款成本增加。

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汽車電動化

從內燃機(ICE)汽車向電動汽車(EVS)的過渡可能會加速，原因是最近全球石油供應中斷，國內新石油勘探投資減少，以及政府對國內電動汽車生產、電池和電池材料供應鏈以及電動汽車充電基礎設施的支持增加。這可能會增加Meta擴大電池材料生產、獲得新的電池組件客户以及為資本項目獲得政府資金的機會。它還可能加速對我們某些NANOWEB的需求® 針對電動汽車的產品。

全球芯片短缺

全球電腦芯片短缺已導致汽車行業的產品發佈大幅推遲。如果這些短缺持續下去，Meta可能會在我們的NANOWEB訂單上持續延遲® 由於這些產品將被納入計劃中的新車型，因此這些產品將從這一垂直市場獲得更多的應用。

擴大運營、設施和人員配備

Meta正在擴大產能和設施，以支持越來越多的市場機會。這包括在新斯科舍省達特茅斯的新總部設施；在魁北克省瑟索的擴大產能；以及在馬裏蘭州為光電和紅外以及在馬薩諸塞州為電池材料團隊建立的新開發設施。這些活動需要資本投資，增加租用設施的管理費用，以及增加人員的運營費用。與這些擴張相關的新客户計劃和收入的時間尚不確定，META將需要額外的資金來支持相關的現金消費。

擴大對信息技術的關注和重視

隨着我們全球業務的快速增長，我們的數據保護和網絡安全需求已成為我們業務的重要元素。如果我們未能投資於充分管理這些要素所需的工具、設備和人員，可能會導致監管問題、客户索賠和潛在的財務責任。此外，發現此類故障的潛在客户可能會決定推遲或放棄我們的訂單。

NANOWEB®容量

我們的NANOWEB®產品尚未達到所需的生產規模，無法滿足多個目標垂直市場的批量需求。我們必須要麼設計、開發和採購更多的內部產能，以生產更大數量和更大格式的NANOWEB®，要麼尋找能夠生產我們設計的外包供應商。內部產能擴張可能需要更高的資本支出，並面臨供應鏈延遲的風險。隨着我們擴大產量，外包生產可能會增加可變成本，並對毛利率構成壓力。

最近的收購

等離子應用有限公司

2022年4月1日，我們完成了對等離子體應用有限公司(PAL)100%已發行和流通股的購買。PAL是PLASMAFusion的開發商®，這是一種專有的製造平臺技術，可以在任何類型的襯底上高速塗覆任何固體材料。帕爾的團隊位於英國牛津的盧瑟福·阿普爾頓實驗室。

我們在交易結束時向PAL的股東發行了總計9,677,419股普通股，相當於相當於18,000,000美元除以1.86美元(截至2022年3月31日的10個交易日的成交量加權平均價)的普通股數量，以及相當於2,000,000美元除以1.86美元的普通股額外延期，將在滿足某些索賠和擔保後發行。

光點

我們於2022年6月22日完成了與OptoDot公司(以下簡稱OptoDot)的資產購買協議。光點公司總部位於美國馬薩諸塞州德文斯，是一家為電池和其他行業開發先進材料技術的公司。

轉讓的對價包括：現金支付3,500,000美元以及相當於37,500,000美元的非限制性普通股，除以截至2022年6月21日的20個交易日我們的普通股在納斯達克資本市場的日成交量加權平均價格和受限普通股，受收購中規定的里程碑限制

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協議，等於7,500,000美元除以我們的普通股在納斯達克資本市場截至2022年6月21日的連續20個交易日的日成交量加權平均價格。

結果：運營

到目前為止，我們已經發生了經常性的虧損，我們預計會出現更多的虧損，直到這個時候，如果我們能夠實現盈利的話。我們將需要大量額外資金為我們的開發、營銷和銷售活動提供資金，並將我們的技術商業化，我們預計將通過各種融資交易或安排籌集額外資本，包括出售/回租某些物業、合資項目、債務融資、股權融資或其他方式。這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。我們編制財務報表時假設我們將繼續經營下去，因此不包括與資產的回收和變現有關的調整，以及在我們無法繼續經營時可能需要的負債分類。

收入和毛利

我們的收入來自產品銷售和開發收入。當我們履行合同條款下的履約義務時，我們確認收入，並且我們產品的控制權轉移到客户手中的金額反映了我們希望從客户那裏獲得的對價，以換取這些產品或服務。

產品銷售

產品銷售包括出售給客户的產品、組件和樣品。銷售原型和成品的收入在資產控制權移交給客户時確認，通常在貨物交付時確認。我們考慮合同中是否有其他債務是單獨的履約義務，需要將一部分交易價格分配給這些債務。在釐定出售原型的交易價格時，吾等會考慮可變對價、重大財務成分的存在、非現金對價及應付予客户的對價(如有)的影響。

發展收入

開發收入包括合同服務和研究服務的收入，包括非經常性工程服務。開發活動的收入是隨着時間的推移確認的，使用產出方法來衡量研究活動的完全滿意度的進展情況，以及每個合同中確定的相關履約義務是否已經得到履行。

銷貨成本

銷售成本包括生產中使用的直接材料、生產中使用的機器和設備的折舊費用、與生產人員有關的工資和福利以及分配給生產的其他間接成本。

產品銷售

與2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度產品銷售額增加了80萬美元，這主要是由於我們的納米壓印-光刻收入-鈔票應用的銷售收入增加。

發展收入

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度開發收入增加530萬美元，主要是由於我們在2022年期間的納米壓印-光刻收入-鈔票應用增加了680萬美元，但被2021年完成某些開發合同導致的150萬美元的減少所抵消。我們很大一部分收入來自合同

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與一家機密的G10中央銀行提供服務。2021年，我們收購了Nanotech，該公司擁有一份價值高達4150萬美元的開發合同，最長可達五年。這些合同服務包括納米光學和光學薄膜技術，並專注於為未來的鈔票開發認證功能。

銷貨成本

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度商品銷售成本增加240萬美元，主要是由於我們與納米壓印-光刻收入-鈔票應用相關的生產成本。

毛利

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度毛利潤增加了380萬美元，這主要是由於我們在2022年與10國集團機密中央銀行的合同服務收入增加。

運營費用

銷售與市場營銷

截至2022年12月31日的一年，銷售和營銷費用比截至2021年12月31日的一年增加了400萬美元，主要是由於工資和福利增加了310萬美元，其中包括非現金股權薪酬增加了50萬美元，這是由於2021年下半年和2022年初為了獲取人才和壯大銷售和營銷團隊而增加的員工人數。其餘增加的90萬美元是由於旅行及其他銷售和營銷成本同比增加。

一般和行政

截至2022年12月31日的一年，與截至2021年12月31日的年度相比，一般和行政費用增加了3,180萬美元，主要是由於工資和福利增加了1,510萬美元，包括非現金股權薪酬增加了680萬美元，原因是1)管理和支持職能的增長跟上了我們的整體增長和收購，2)2021年第四季度收購了Nanotech，2022年第二季度收購了PAL和Optodot，以及3)2021年第三季度聘請了承包商來管理我們O&G資產的處置，由於正在進行的美國證券交易委員會調查和訴訟，專業費用增加了790萬美元。收購相關成本及顧問費，主要由於於2021年第四季度作為Nanotech收購的一部分收購的無形資產而產生的520萬美元折舊及攤銷支出，以及因在不同設施收購設備而導致的折舊費用增加，與我們於2021年6月在納斯達克上市相關的保險及股票交易成本增加150萬美元，因擴展不同地點的租賃而增加的租金50萬美元，以及差旅、認購及其他開支增加140萬美元。

研究與發展

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度研究與開發費用增加了1310萬美元，主要是由於 工資和福利增加100萬美元，包括非現金股權薪酬增加410萬美元，這是由於(I)擴大設施和實驗室，以及(Ii)在2021年第四季度收購Nanotech，在2022年第二季度收購PAL和Optodot，在研發材料、知識產權方面增加了200萬美元，從而增加了我們所有地點的員工人數

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維護費和諮詢費，由於加拿大、美國和希臘不同研發設施的租賃擴張而產生的130萬美元租金，以及1.7美元 差旅、折舊、訂閲費和其他費用增加百萬美元。

其他費用

利息支出，淨額

截至2022年12月31日的年度的淨利息支出比截至2021年12月31日的年度減少了90萬美元，這主要是由於在2021年上半年結算了可轉換債券和本票。

淨匯兑損失

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度外匯淨虧損180萬美元，主要是由於不同貨幣的公司間餘額重估，主要是由於2022年不同貨幣對美元的貶值。

全資附屬公司解除合併的收益

截至2022年12月31日的年度收益400萬美元被確認為Next Bridge於2022年12月14日解除鞏固的結果。收益包括確認Next Bridge按估計公允價值從Next Bridge獲得的220萬美元應收票據和2022年12月14日因取消確認Next Bridge營運資本(或我們綜合淨負債的減少)而產生的180萬美元收益。詳情見合併財務報表附註5。

金融工具損失，淨額

截至2022年12月31日止年度並無錄得金融工具虧損，因期內並無金融工具重估。2021年的虧損是由於在每個資產負債表日或在轉換日使用公允價值期權重新計量可轉換金融負債的公允價值而產生的非現金損益。

其他費用，淨額

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日止年度的其他開支減少850萬美元，主要是由於我們在O&G物業進行的某些鑽探活動所產生的成本減少1,030萬美元，以繼續履行我們所有方面的租賃義務，以及滿足大學土地的持續鑽探條款(“CDC”)，因此收到的現金和非現金政府贈款淨額減少150萬美元。

遞延退税

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所得税追回

與截至2021年12月31日的年度相比，我們在截至2022年12月31日的年度的所得税退税增加了500萬美元，原因是：

A)利用與收購Optodot有關的以前全額預留的税收資產。我們根據ASC主題740確認了截至收購日期的遞延税項負債490萬美元，並同時減少了我們的估值撥備，導致所得税淨收回490萬美元。

B)由於與Nanotech和PAL收購以及隨後的回收有關的購買價格分配調整，所得税回收10萬美元。

由於我們的歷史淨虧損，我們已經為不同的司法管轄區提供了估值津貼。我們繼續根據我們最近的歷史經營業績、預期的扭轉暫時性差異的時間、我們可能能夠實施的各種税務籌劃策略、潛在的經營變化對我們業務的影響以及我們基於每個報告期結束時的現有信息對未來期間運營的預測結果，按司法管轄區評估我們未來的應税收入。

只要我們能夠得出結論，即遞延税項資產可根據上述因素的任何組合在一個或多個課税管轄區變現，我們現有估值免税額的相關部分可能會發生逆轉。

我們尚未能夠確定盈利能力或其他足夠重要的積極證據，以得出我們的遞延税項資產更有可能變現的結論。因此，我們繼續對我們的遞延税項資產保持估值準備金。

流動性和CA資本資源

流動性風險是指在使用當前可用現金後，我們將無法履行到期的財務義務的風險。我們有一個規劃和預算編制程序來監測業務現金需求，包括資本支出的預計數額，這些數額會隨着輸入變量的變化而調整。這些變數包括但不限於，我們為現有和潛在客户制定計劃並從他們那裏創造收入的能力，我們的一般和行政要求，以及股權或債務資本和政府資金的可用性。隨着這些變量的變化，我們可能被要求發行股票或獲得債務融資。

截至2022年12月31日，我們的現金、現金等價物和短期投資為1180萬美元，其中包括170萬美元的限制性現金和零美元的短期投資，而2021年12月31日的現金、現金等價物和短期投資為5030萬美元，其中包括80萬美元的限制性現金和290萬美元的短期投資。

在截至2022年12月31日的一年中，我們的主要流動資金來源包括通過發行普通股和認股權證獲得的4630萬美元的淨收益，低於市場的資本政府貸款110萬美元的收益，以及約1020萬美元的收入。

在截至2022年12月31日的一年中，我們主要使用的流動資金包括2,650萬美元的工資，2,510萬美元主要用於法律、諮詢、投資者關係、審計和會計費用，1,960萬美元的資本支出，460萬美元的收購成本，400萬美元的租金和水電費，350萬美元的研發材料和專利費，310萬美元的差旅、廣告、旅遊展會費用以及會費和訂閲費，以及250萬美元的保險。

2022年6月註冊直接發售

於2022年6月24日，吾等與若干機構投資者(“SPA”)訂立證券購買協議(經修訂及於2022年6月27日重述)，以登記直接發售37,037,039股本公司普通股，每股收購價1.35美元，以及以每股1.75美元行使價購買37,037,039股認股權證。這使得此次發行產生了5000萬美元的毛收入和4630萬美元的淨收益。

貨架登記

2022年11月9日，我們提交了一份《普惠》貨架登記聲明檔案號。(333-268282)，允許我們以不超過2.5億美元的總髮行價發行某些證券。本註冊聲明於2022年11月18日被美國證券交易委員會宣佈生效。