目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格:
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條作出的註冊聲明 |
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財年的
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告 |
需要本空殼公司報告的事件日期_
由_至_的過渡期
委員會檔案號:。
JOYY技術公司 |
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
|
不適用 |
(註冊人姓名英文譯本) |
|
(註冊成立或組織的司法管轄權) |
|
中華人民共和國 |
(主要執行辦公室地址) |
首席財務官, |
電話:+ |
中華人民共和國 |
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址) |
根據該法第12(B)款登記或將登記的證券:
每個班級的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊所在的交易所名稱 |
|
|
| ||
YY | ||||
|
*美國存托股份(ADS)不用於交易,僅與美國存托股份(ADS)在納斯達克上市有關。
目錄表
根據該法第12(G)款登記或將登記的證券:
無 |
(班級名稱) |
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券:
無 |
(班級名稱) |
註明截至年度報告所述期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。
用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。
如果此報告是年度報告或過渡報告,請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。
是◻
注-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。
用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 加速的文件管理器設置◻ | |
非加速文件管理器:◻ | 新興成長型公司: |
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。他説:◻
†新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所的財務報告內部控制的有效性進行了評估。他説:⌧
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎:
發佈的國際財務報告準則 | 其他類型◻ | |
| 國際會計準則理事會◻ |
|
如果在回答前一個問題時勾選了“其他”,請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。
第17項:◻*項:◻
如果這是一份年度報告,請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12B-2條所定義)。
是
(只適用於過去五年參與破產程序的發行人)
在根據法院確認的計劃分發證券後,用複選標記表示註冊人是否提交了1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。
是◻*不是。◻
目錄表
目錄
引言 | 1 | |
前瞻性陳述 | 1 | |
第I部分 | 2 | |
第1項。 | 董事、高級管理人員和顧問的身份 | 2 |
第二項。 | 報價統計數據和預期時間表 | 2 |
第三項。 | 關鍵信息 | 3 |
第四項。 | 關於該公司的信息 | 57 |
項目4A。 | 未解決的員工意見 | 93 |
第5項。 | 經營和財務回顧與展望 | 93 |
第6項。 | 董事、高級管理人員和員工 | 120 |
第7項。 | 大股東及關聯方交易 | 131 |
第8項。 | 財務信息 | 140 |
第9項。 | 報價和掛牌 | 141 |
第10項。 | 附加信息 | 142 |
第11項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 157 |
第12項。 | 除股權證券外的其他證券説明 | 158 |
第II部 | 160 | |
第13項。 | 違約、拖欠股息和拖欠股息 | 160 |
第14項。 | 對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 | 160 |
第15項。 | 控制和程序 | 161 |
第16項。 | 已保留 | 161 |
項目16A。 | 審計委員會財務專家 | 162 |
項目16B。 | 道德準則 | 162 |
項目16C。 | 首席會計師費用及服務 | 162 |
項目16D。 | 豁免審計委員會遵守上市標準 | 162 |
項目16E。 | 發行人及關聯購買人購買股權證券 | 163 |
項目16F。 | 更改註冊人的認證會計師 | 163 |
項目16G。 | 公司治理 | 163 |
項目16H。 | 煤礦安全信息披露 | 163 |
第III部 | 163 | |
第17項。 | 財務報表 | 163 |
第18項。 | 財務報表 | 163 |
第19項。 | 展品 | 164 |
簽名 | 171 |
目錄表
引言
除非另有説明,且除文意另有所指外,本年度報告表格20-F中提及:
● | “任何期間的活躍用户”是指在相關期間內至少登錄過我們平臺一次的註冊用户帳户; |
● | 任何時間點的“併發用户”是指在該時間點同時登錄到我們的至少一個平臺的用户總數; |
● | 任何期間的“付費用户”是指在相關期間內在我們的平臺上至少購買過一次虛擬物品或其他產品和服務的註冊用户帳户。然而,付費用户不一定是獨一無二的用户,因為獨一無二的用户可以在我們的平臺上設立多個付費用户賬户;因此,本年度報告中提到的付費用户的數量可能高於購買虛擬物品或其他產品和服務的獨有用户的數量; |
● | “註冊用户帳户”是指自注冊以來已下載、註冊和登錄我們平臺至少一次的用户帳户。我們將註冊用户賬户計算為在註冊後至少登錄我們平臺一次的相關期間結束時的累計用户賬户數量。每個單獨的用户可能有一個以上的註冊用户帳户,因此,我們在本年度報告中提供的註冊用户帳户的數量可能誇大了我們的註冊用户的獨特個人的數量;以及 |
● | “我們”、“我們”、“我們的公司”和“我們的”是指歡聚,開曼羣島的一家公司,其子公司和合並關聯實體(也稱為可變利益實體),以及其合併關聯實體的子公司,視情況而定。 |
我們以人民幣顯示我們的財務業績。我們不表示任何人民幣或美元金額可能或可能已經或可能以任何特定匯率轉換為美元或人民幣。中國政府對其外匯儲備的控制部分是通過對人民幣兑換成外匯的直接管制和對對外貿易的限制。為了方便讀者,本年度報告包含某些外幣金額到美元的折算。除另有説明外,所有人民幣兑換成美元的匯率為6.9618元人民幣兑1.00美元,這是自2019年12月31日起生效的美國聯邦儲備委員會理事會H.10統計數據中規定的匯率。
前瞻性陳述
本年度報告包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據“1995年美國私人證券訴訟改革法”的“安全港”條款作出的。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。
您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預計將”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“很可能”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測,我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述:
● | 我們的增長戰略; |
● | 我們有能力保留和增加我們的用户基礎,並擴大我們的產品和服務; |
● | 我們將平臺貨幣化的能力; |
1
目錄表
● | 我們未來的業務發展、經營結果和財務狀況; |
● | 來自多個行業公司的競爭,包括提供在線語音和視頻通信服務、社交網絡服務和在線遊戲的互聯網公司; |
● | 我們的收入和某些成本或費用項目的預期變化; |
● | 中國等地的一般經濟和商業情況;以及 |
● | 上述任何一項所依據或與之相關的假設。 |
您應仔細閲讀本年度報告和我們在此提及的文件,並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同和/或更糟。本年度報告的其他部分,包括風險因素和運營及財務回顧和展望部分,討論了可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的因素。此外,我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素不時出現,我們的管理層無法預測所有風險因素,我們也無法評估所有因素對我們業務的影響,或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
您不應依賴我們對未來事件的前瞻性陳述。本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因,除非適用法律要求。
第I部分
第一項:董事、高級管理人員和顧問的身份。
不適用。
第二項:提供統計數據和預期時間表。
不適用。
2
目錄表
第3項:提供關鍵信息;提供關鍵信息。
A.選定的財務數據
下表列出了我們公司選定的綜合財務信息。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止三個年度的精選綜合經營報表數據以及截至2018年和2019年12月31日的綜合資產負債表數據均來自我們經審計的綜合財務報表,這些數據包含在從F-1頁開始的本年度報告中。我們精選的截至2015年12月31日和2016年12月31日的綜合經營報表數據以及截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日的綜合資產負債表數據來自本年度報告中未包括的綜合財務報表。從2018年開始,我們將收入展示改為直播和其他(主要代表來自網絡遊戲、會員和其他收入的收入)。因此,我們還追溯更改了截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日的年度收入列報。我們的合併財務報表是根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。我們在任何時期的歷史結果並不一定代表未來任何時期的預期結果。你應連同綜合財務報表及相關附註,以及本年度報告其他部分所載“第5項.營運及財務回顧及展望”項下的資料,一併閲讀以下選定的財務資料。
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | ||||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
(所有金額均以萬元計,不包括每股、美國存托股份、每股收益和美國存托股份數據) | ||||||||||||
選定的合併業務報表數據: |
|
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|
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|
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|
|
|
|
淨收入(1) |
|
|
|
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|
|
|
|
|
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|
|
直播 |
| 4,539,857 |
| 7,027,227 |
| 10,670,954 |
| 14,877,667 |
| 24,028,299 |
| 3,451,449 |
其他 |
| 1,357,392 |
| 1,176,823 |
| 923,838 |
| 885,890 |
| 1,547,905 |
| 222,343 |
淨收入合計 |
| 5,897,249 |
| 8,204,050 |
| 11,594,792 |
| 15,763,557 |
| 25,576,204 |
| 3,673,792 |
收入成本(2) |
| (3,579,744) |
| (5,103,430) |
| (7,026,402) |
| (10,017,134) |
| (17,148,350) |
| (2,463,206) |
毛利 |
| 2,317,505 |
| 3,100,620 |
| 4,568,390 |
| 5,746,423 |
| 8,427,854 |
| 1,210,586 |
運營費用:(2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研發費用 |
| (548,799) |
| (675,230) |
| (781,886) |
| (1,192,052) |
| (2,535,482) |
| (364,199) |
銷售和市場營銷費用 |
| (312,870) |
| (387,268) |
| (691,281) |
| (1,149,316) |
| (3,739,724) |
| (537,178) |
一般和行政費用 |
| (358,474) |
| (482,437) |
| (544,641) |
| (883,225) |
| (1,489,495) |
| (213,953) |
商譽減值 |
| (310,124) |
| (17,665) |
| (2,527) |
| — |
| — |
| — |
或有對價的公允價值變動 |
| 292,471 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
總運營費用 |
| (1,237,796) |
| (1,562,600) |
| (2,020,335) |
| (3,224,593) |
| (7,764,701) |
| (1,115,330) |
分拆和處置子公司和業務的收益 |
| — |
| 103,960 |
| 37,989 |
| — |
| 82,699 |
| 11,879 |
營業收入 |
| 1,162,009 |
| 1,771,484 |
| 2,699,231 |
| 2,639,690 |
| 1,067,955 |
| 153,402 |
衍生負債的公允價值損失 |
| — |
| — |
| — |
| (2,285,223) |
| (16,011) |
| (2,300) |
投資公允價值變動收益 |
| — |
| — |
| — |
| 1,689,404 |
| 2,679,312 |
| 384,859 |
所得税前收入支出 |
| 1,162,512 |
| 1,783,811 |
| 2,891,178 |
| 2,534,471 |
| 4,208,111 |
| 604,457 |
公司普通股股東應佔淨收益 |
| 1,033,243 |
| 1,523,918 |
| 2,493,235 |
| 1,641,958 |
| 3,379,330 |
| 485,410 |
計算每個美國存托股份的淨收入時使用的美國存托股份加權平均數: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
| 56,259,499 |
| 56,367,166 |
| 59,323,007 |
| 64,042,390 |
| 77,219,846 |
| 77,219,846 |
稀釋 |
| 57,541,558 |
| 60,805,566 |
| 60,831,887 |
| 64,704,470 |
| 78,254,045 |
| 78,254,045 |
每美國存托股份淨收入(3) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
| 18.37 |
| 27.04 |
| 42.03 |
| 25.64 |
| 43.76 |
| 6.29 |
稀釋 |
| 17.96 |
| 26.40 |
| 41.33 |
| 25.38 |
| 43.01 |
| 6.18 |
用於計算每股普通股淨收入的普通股加權平均數: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
| 1,125,189,978 |
| 1,127,343,312 |
| 1,186,460,144 |
| 1,280,847,795 |
| 1,544,396,920 |
| 1,544,396,920 |
稀釋 |
| 1,150,831,163 |
| 1,216,111,329 |
| 1,216,637,741 |
| 1,294,089,406 |
| 1,565,080,905 |
| 1,565,080,905 |
普通股每股淨收益(3) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
| 0.92 |
| 1.35 |
| 2.10 |
| 1.28 |
| 2.19 |
| 0.31 |
稀釋 |
| 0.90 |
| 1.32 |
| 2.07 |
| 1.27 |
| 2.15 |
| 0.31 |
(1) | 自2018年1月1日起,收入展示改為直播等。我們還追溯更改了截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日的三個年度的收入列報。 |
3
目錄表
(2) | 按股份計算的薪酬在收入成本和業務費用中的分配如下: |
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | ||||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
(單位:萬人) |
| |||||||||||
收入成本 |
| 23,963 |
| 15,894 |
| 42,759 |
| 74,339 |
| 81,254 |
| 11,671 |
研發費用 |
| 70,951 |
| 78,816 |
| 122,348 |
| 225,173 |
| 505,697 |
| 72,639 |
銷售和市場營銷費用 |
| 3,283 |
| 3,107 |
| 4,417 |
| 5,723 |
| 12,718 |
| 1,827 |
一般和行政費用 |
| 87,175 |
| 59,469 |
| 88,137 |
| 342,790 |
| 348,479 |
| 50,056 |
總計 |
| 185,372 |
| 157,286 |
| 257,661 |
| 648,025 |
| 948,148 |
| 136,193 |
(3) | 每股美國存托股份代表20股A類普通股。 |
下表顯示了我們精選的截至2015年12月31日、2016年、2017年、2018年和2019年的綜合資產負債表數據。
截至12月31日, | ||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | ||||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
(單位:萬人) |
| |||||||||||
選定的綜合資產負債表數據: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
| 928,934 |
| 1,579,743 |
| 2,617,432 |
| 6,004,231 |
| 3,893,538 |
| 559,272 |
受限現金和現金等價物 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 4,892 |
| 703 |
短期存款 |
| 1,894,946 |
| 3,751,519 |
| 6,000,104 |
| 7,326,996 |
| 16,770,885 |
| 2,408,987 |
受限制的短期存款 |
| — |
| — |
| 1,000,000 |
| — |
| 653,034 |
| 93,802 |
短期投資 |
| — |
| — |
| 124,550 |
| 979,053 |
| 5,622,189 |
| 807,577 |
商譽 |
| 151,638 |
| 14,300 |
| 11,716 |
| 11,763 |
| 12,947,192 |
| 1,859,748 |
總資產* |
| 7,302,754 |
| 9,785,792 |
| 14,458,719 |
| 25,768,045 |
| 52,209,483 |
| 7,499,423 |
可轉債(流動)** |
| — |
| 2,768,469 |
| — |
| 6,863 |
| — |
| — |
流動負債總額 |
| 1,384,414 |
| 4,690,448 |
| 3,145,799 |
| 3,853,026 |
| 7,637,621 |
| 1,097,076 |
可轉換債券(非流動債券) |
| 2,572,119 |
| — |
| 6,536 |
| — |
| 5,008,571 |
| 719,436 |
夾層股權 |
| 61,833 |
| 9,272 |
| 524,997 |
| 418,673 |
| 466,071 |
| 66,947 |
A類普通股(截至2015年12月31日面值0.00001美元;授權發行1,000,000,000股;截至2019年12月31日,分別為728,227,848股,750,115,028股,945,245,908股,981,740,848股;截至2019年12月31日,已發行1,301,845,404股,已發行1,293,162,504股) | 43 | 44 | 57 | 59 | 80 | 11 | ||||||
B類普通股(截至2015年12月31日、2016年、2017年、2018年和2019年12月31日,分別為面值0.00001美元;授權1,000,000,000股,369,557,976股,379,557,976股,317,982,976股,288,182,976股和326,509,555股) | 27 | 26 | 23 | 21 | 24 | 3 | ||||||
留存收益 |
| 1,207,168 |
| 2,728,736 |
| 5,218,110 |
| 6,913,469 |
| 10,272,122 |
| 1,475,498 |
股東權益總額 |
| 3,246,819 |
| 5,052,555 |
| 10,712,859 |
| 21,377,131 |
| 38,417,766 |
| 5,518,366 |
備註:
*自2016年1月起生效,FASB發行的ASU 2015-3要求實體在資產負債表中將債券的發行成本直接從相關債券而不是資產中扣除。因此,我們追溯地將截至2015年12月31日的債券發行成本從其他非流動資產中的人民幣2530萬元重新歸類為可轉換債券。
*按流動負債分類的可轉換債券代表可轉換優先票據,可在一年內贖回。
4
目錄表
B.資本化和負債
不適用。
C.提出和使用收益的理由
不適用。
D.風險因素
投資我們的股本涉及很高的風險。在作出投資決定之前,您應仔細考慮以下所述的風險,以及本年度報告中包含的所有其他信息。如果實際發生以下任何風險,我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到影響。在這種情況下,我們股本的交易價格可能會下降,您可能會損失全部或部分投資。
與我們的商業和工業有關的風險
我們的業務是基於一個相對較新的市場中相對較新的商業模式,在這個市場中,用户需求可能會發生重大變化或減少。
我們業務的許多要素都是獨一無二的、不斷髮展的,而且相對未經證實。我們的技術,特別是我們的視頻內容技術以及產品和服務的市場相對較新,發展迅速,面臨着巨大的挑戰。我們的商業計劃在很大程度上依賴於我們直播服務增加的收入,以及我們成功地將我們的用户基礎、產品和服務貨幣化的能力,而我們可能在這些方面都不會成功。
由於中國的在線直播行業相對年輕,沒有經過考驗的,幾乎沒有成熟的方法來預測用户需求,也沒有可用的行業標準可供我們依賴。此外,我們目前的一些貨幣化方法還處於相對初級的階段。例如,如果我們未能正確管理遊戲中虛擬物品的供應和時機,以及這些產品和服務的適當價格點,我們的用户可能不太可能從我們那裏購買遊戲中的虛擬物品。對於非遊戲虛擬物品,我們在決定如何最有效地優化虛擬物品商業化時,會考慮行業標準和預期的用户需求。我們不能向您保證,我們將用户基礎、產品和服務貨幣化的努力將繼續成功、盈利或被廣泛接受,因此很難評估我們業務的未來收入和收入潛力。
如果我們不能有效地管理我們的增長或實施我們的業務戰略,我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們經歷了一段顯著的快速增長和擴張時期,這給我們的管理和資源帶來了巨大的壓力,並將繼續給我們帶來壓力。我們不能向你保證,這種顯著的增長水平將是可持續的,或者根本不會在未來實現。我們相信,我們的持續增長將取決於我們是否有能力開發新的收入來源、增加貨幣化、吸引新用户、保留和擴大付費用户、鼓勵付費用户增加購買、繼續開發針對用户需求的創新產品、服務和技術、通過營銷和促銷活動提高品牌知名度、應對用户接入和使用互聯網的變化、擴展到新的細分市場、整合新的設備、平臺和操作系統、開發新的廣告和促銷方法、吸引新的廣告商和留住現有廣告商並利用相關市場的任何增長。我們不能向您保證我們將實現上述任何一項或以具有成本效益的方式實現上述任何一項。
為了管理我們的增長和保持盈利能力,我們預計我們將需要繼續根據需要不時地實施各種新的和升級的運營和財務系統、程序和控制。我們還需要進一步擴大、培訓、管理和激勵我們的員工隊伍,並管理我們與用户、表演者、第三方遊戲開發商、廣告商、媒體平臺和其他商業夥伴的關係。所有這些努力都涉及風險,需要大量的管理努力和技能,以及大量的額外支出。我們不能向您保證我們將能夠有效地管理我們的增長或實施我們未來的業務戰略,如果做不到這一點,可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
5
目錄表
我們不能保證我們能夠成功地實施我們的海外擴張戰略。我們將面臨在國際上開展業務所固有的某些風險,包括但不限於:由於距離、語言和文化差異,在發展、人員配置和同時管理外國業務方面的困難;針對來自不同司法管轄區和文化的用户(他們具有不同的偏好和需求),在制定有效的當地銷售和營銷戰略方面的挑戰;在尋找適當的當地商業夥伴並與他們建立和保持良好工作關係方面的挑戰;在不同司法管轄區獲得和維持足夠的知識產權保護和權利方面的挑戰;在海外營銷我們的國際產品和服務時依賴當地平臺;為國際商業選擇合適的地理區域的挑戰;政治或社會動盪或經濟不穩定;遵守適用的外國法律和法規以及法律或法規的意外變化;暴露在不同的税收管轄區,可能使我們的有效税率出現更大波動,並可能產生不利的税收後果;以及與在外國司法管轄區開展業務相關的成本增加。
我們是一家相對年輕的公司,您應該考慮到全球不斷髮展的行業中處於早期階段的公司可能面臨或遇到的風險和不確定因素,包括我們的美國存託憑證的交易價格可能出現的波動。
我們預計,我們將在業務的多個方面繼續產生巨大的成本和支出,例如獲取用户和提高我們的品牌知名度的銷售和營銷費用,以及更新現有服務和推出新服務的研發成本,以及為支持我們的視頻功能、擴大用户基礎和全面擴大業務運營而不斷上升的帶寬成本。我們自2012年以來一直盈利,並自2014年以來實現累積盈利,但我們可能無法產生足夠的收入來抵消未來實現或維持盈利所需的此類成本。此外,我們的子公司BIGO Inc.或BIGO歷來出現淨虧損或利潤率相對較低,而我們合併BIGO的運營業績之前曾對我們的運營業績產生不利影響,未來可能會由於利潤率相對較低或虧損而繼續受到此類影響。於2020年4月3日,根據騰訊控股行使購入虎牙額外股份的選擇權,吾等將16,523,819股虎牙股份有限公司(或稱虎牙)的16,523,819股B類普通股轉讓予騰訊控股控股有限公司或騰訊控股的全資附屬公司亞麻投資有限公司,總現金收購價約為2.626億美元。由於此類轉讓給騰訊控股,騰訊控股成為虎牙的控股股東,並將合併虎牙的財務報表。我們對虎牙運營結果的拆分可能會對我們的運營結果產生不利影響。此外,我們預計將繼續對我們的業務進行大量投資,以維持我們目前的市場地位,支持我們預期的未來增長,並履行我們作為一家上市公司擴大的報告和合規義務。
我們的盈利能力還受到其他我們無法控制的因素的影響。我們業務的持續成功取決於我們是否有能力確定哪些服務將吸引我們的用户基礎,並以商業上可接受的條件提供此類服務。我們為計劃中的擴張提供資金的能力,在一定程度上還取決於我們能否將活躍用户轉化為付費用户,並增加每付費用户的平均收入,即ARPU,並在競爭激烈的市場中成功競爭。
我們的運營歷史有限。我們於2008年7月推出了YY客户端。隨着新業務的推出,我們的業務一直在不斷髮展,包括但不限於BIGO。由於我們的歷史相對較短,並引入了新的業務,我們的歷史運營業績可能不會為評估我們的業務、財務業績和未來前景提供有意義的基礎。我們在未來可能無法實現我們歷史上所看到的那樣的增長率。因此,您不應依賴我們之前任何時期的運營結果作為我們未來業績的指標。我們未來的新業務可能會再次產生淨虧損,並對我們的運營業績產生不利影響,您應該考慮到我們的前景,考慮到像我們這樣運營歷史有限的全球發展中行業的早期公司可能面臨或遇到的風險和不確定因素,包括與作為擁有全球業務的上市公司相關的風險。見“與我們的美國存託憑證相關的風險--我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動,這可能會給投資者造成巨大損失。”
我們的業務嚴重依賴直播服務的收入。如果未來我們的直播收入下降,我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。
從歷史上看,我們的大部分收入來自直播服務、會員訂閲費和在線遊戲。在截至2019年12月31日的財年,來自直播的收入佔我們總淨收入的93.9%。我們預計,未來我們的業務將繼續依賴於直播服務的收入。直播收入的任何下降都可能對我們的運營業績產生重大不利影響。見-我們每個直播和會員計劃的收入模式可能不會保持有效,這可能會影響我們留住現有用户和吸引新用户的能力,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。
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目錄表
我們可能面臨與我們平臺上的內容和通信相關的重大風險。
我們的直播、短視頻和視頻通信平臺使用户能夠交換信息、生成和分發內容、宣傳產品和服務、開展業務和參與各種其他在線活動。然而,由於我們平臺上的大多數通信都是實時進行的,我們無法核實在其上發佈的所有信息的來源,也無法在發佈之前檢查用户生成的內容。因此,用户可能參與非法、淫穢或煽動性的談話或活動,包括在我們的平臺上發佈可能被視為非法的不適當、侵權或非法內容。如果我們平臺上的任何內容被認為是非法的、淫穢的、侵權的或煽動性的,或者如果沒有獲得適當的許可證和第三方同意,我們可能會因誹謗、誹謗、疏忽、版權、專利或商標侵權、其他非法活動或基於其他理論而對我們提出指控或索賠。例如,我們偶爾會收到第三方在我們的平臺上放置的某些不當材料的罰款,未來可能會受到類似的罰款和處罰。2019年4月,我們的移動即時通信應用碧林按照網信委辦公室的要求,在我們總收入中貢獻了微不足道的一部分,暫時停止服務,正在積極整改。我們還可能面臨版權或商標侵權、欺詐以及基於通過我們的平臺提供、共享或以其他方式訪問或發佈的材料的性質和內容的其他索賠。為任何此類行動辯護可能代價高昂,並需要我們的管理層和其他資源投入大量時間和精力。如果他們發現我們沒有充分管理我們平臺上的內容,或者如果我們的任何平臺未能遵守任何此類規定,中國或其他司法管轄區當局可能會對我們實施法律制裁,包括相關網絡空間當局的約談、警告、暫停信息更新,在嚴重的情況下,暫停或吊銷我們平臺的運營許可證、限制從事互聯網信息服務、在線行為限制或行業禁令。
此外,我們的內容監控系統可能無法有效防止我們的平臺用户的不當行為和濫用我們的平臺,此類不當行為或濫用可能會對我們的品牌形象、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。由於我們無法完全控制用户將如何以及如何使用我們的平臺進行交流,我們的平臺可能會被個人或個人團體濫用,從事不道德、不尊重、欺詐或非法活動。例如,我們檢測到垃圾郵件賬户,通過這些賬户可以流傳或發佈非法或不適當的內容,並及時進行非法或欺詐活動。媒體報道和互聯網論壇報道了其中一些事件,在某些情況下,這些事件對我們的平臺和品牌產生了負面宣傳。我們已實施控制程序,以檢測和阻止通過濫用我們的平臺進行的非法或不當內容以及非法或欺詐活動,但此類程序可能無法阻止所有此類內容被廣播或張貼或活動被實施。此外,由於我們對用户的實時和離線行為的控制有限,如果此類行為與我們的平臺相關,我們保護我們品牌形象和聲譽的能力可能會受到限制。濫用我們的平臺可能會對我們的業務和公眾對我們品牌的認知造成實質性的不利影響。此外,如果我們的任何用户在我們的平臺上發起聯繫後遭受或聲稱遭受了身體、經濟或情感傷害,或者在觀看了我們的內容監控系統未能過濾掉的令人不安或不適當的內容後,我們可能面臨受影響觀眾提起的民事訴訟或其他責任,或者政府或監管機構對我們的行動。針對通過我們的平臺進行非法或不當活動的指控或任何媒體對我們的負面報道,政府當局可能會介入並要求我們為違反有關互聯網信息傳播的相關法律法規承擔責任,並對我們進行行政處罰或其他處罰,例如要求我們限制或停止在我們的網站和移動應用程序上提供的部分功能和服務,甚至吊銷我們提供互聯網內容服務的牌照或許可證。我們努力確保所有用户都遵守相關法規,但我們不能保證所有用户都會遵守所有相關法律法規。因此,如果根據相關法律法規,我們的平臺上顯示的內容被認為是非法或不適當的,我們可能會受到調查或後續處罰。因此,我們的業務可能會受到影響,我們的用户基礎、收入和盈利能力可能會受到實質性的不利影響。
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目錄表
隨着我們國際業務的持續擴張,我們面臨着巨大的挑戰,如何確保我們平臺上的內容和交流符合當地司法管轄區的監管框架和社會環境,其中許多環境可能因法律制度、政治環境、文化和宗教等方面的差異而與中國和其他人的監管框架和社會環境存在實質性差異。這種差異可能會對我們展示的內容提出更嚴格的要求和限制,而我們從中國業務中獲得的經驗可能不適用於我們的海外業務。此外,直播、短視頻或視頻通信的監管框架仍在發展中,在我們擁有大量海外業務的幾個國家仍存在不確定性,包括但不限於沙特阿拉伯、印度尼西亞和印度等國家。還可能不時通過新的法律和法規,以解決政府當局注意到的新問題。在解釋和實施管理我們在這些領域的商業活動的現有和未來的法律和法規方面,仍然存在相當大的不確定性。此外,我們可能被要求實施更嚴格的內容監控措施,遵守相關的內容監管制度,獲得相關的許可證或許可,或續訂或擴大我們現有許可證的覆蓋範圍,我們不能向您保證,我們將能夠及時獲得或維護所有所需的許可證或許可證,或在未來適用任何必要的備案,或遵守其他相關法規要求。如果我們未能獲得、持有或保持任何所需的許可證或許可,或未能按時或根本沒有進行必要的備案,或未能遵守其他監管要求,我們可能會受到各種處罰,包括罰款、停業限制以及聲譽損害。文化差異也可能給我們在內容控制方面的努力帶來額外的挑戰。因此,這種不同的、可能更嚴格的監管和文化環境可能會增加我們在外國司法管轄區的日常運營的風險敞口。我們過去曾經歷過由於我們的平臺上顯示不適當的內容而在國外市場暫時暫停我們的應用程序的事件。我們也收到了與知識產權侵權有關的索賠,並與第三方達成了和解或許可協議,或正在與第三方談判此類協議,以解決此類索賠。此類事件或與我們不遵守外國法律、法規和規則有關的類似事件可能會對我們的業務、運營結果、全球聲譽和全球增長努力產生實質性和不利影響。簽訂許可或和解協議的要求也可能大幅增加我們的運營成本,並對我們的業務業績產生不利影響。此外,每個外國司法管轄區對直播或短格式視頻或視頻通信業務可能有不同的監管框架、實施和執法,這可能會大幅增加我們在獲得、維護或續簽必要的許可證和許可或履行任何必要的行政程序方面的合規成本。
我們每個直播和會員計劃的收入模式可能不會保持有效,這可能會影響我們留住現有用户和吸引新用户的能力,並對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性和不利的影響。
我們採用基於虛擬物品的收入模式運營我們的直播平臺,用户可以聽音樂和獲得其他形式的娛樂,參與或觀看在線節目,觀看提供財經新聞和信息的節目,免費獲得不同遊戲的直播,並可以選擇購買渠道內的虛擬物品。我們已經創造了,並預計將繼續創造,我們的直播收入的大部分使用這種收入模式。2019年,來自直播的收入佔我們總淨收入的93.9%。我們的直播業務在最近幾年經歷了顯著的增長,但我們不能向您保證未來我們將繼續實現類似的增長速度,因為這項服務的用户需求可能會發生變化、大幅減少或消失,或者我們可能無法有效地預測和服務用户需求。
我們可能無法繼續成功地實施基於虛擬物品的直播收入模式,因為受歡迎的表演者、頻道所有者、著名的專業遊戲團隊和解説員可能會離開我們的平臺,我們可能無法吸引能夠吸引用户的新人才,或者導致這些用户在我們的平臺上增加用於購買渠道內虛擬物品的時間和金錢。此外,我們直播平臺上的某些內容,例如由某些遊戲公司或發行商擁有或授權的某些在線遊戲,可能無法繼續向我們的用户提供用於直播目的。未能讓我們的用户繼續使用直播服務可能會導致每個用户的平均收入和付費用户數量減少,這可能會對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。
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目錄表
此外,根據我們目前與某些受歡迎的表演者、頻道所有者、著名的專業遊戲團隊和解説員的安排,我們將在我們的直播平臺上銷售渠道內虛擬物品所獲得的收入的一部分與他們分享。我們還與流行的專業遊戲團隊和解説員合作,通過向他們支付固定贊助費的方式,在我們的平臺上提供他們的遊戲。未來,我們向這些表演者、頻道所有者、著名的職業遊戲團隊和解説員支付的金額可能會增加,或者我們可能無法與這些各方達成雙方都能接受的條款,這可能會對我們的收入造成不利影響,或者導致這些各方離開我們的平臺。反過來,這可能會影響這項業務的用户和收入增長,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
此外,我們在為音樂表演者和YY現場直播用户。我們還將繼續專注於開發專業策劃的用户生成內容(PUGC)和專業生成內容(PGC),並在我們的平臺上引入更多體育內容。然而,如果我們的用户決定訪問我們當前或未來競爭對手提供的直播內容,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
在我們的會員計劃中,用户支付統一的月費才能成為會員,作為交換,我們允許他們訪問我們頻道的各種特權和增強功能,包括額外的視頻使用、某些現場表演的優先進入,以及訪問VIP頭像、VIP鈴聲、VIP字體和VIP表情符號的獨家權利。然而,由於各種原因,我們未來可能無法進一步建立或維持我們的會員基礎-例如,如果我們不能繼續提供對會員有吸引力的創新產品和服務,我們可能無法留住它們,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們收入的一部分來自在線廣告。如果我們無法將更多的廣告商吸引到我們的平臺上,或者如果廣告商不太願意與我們一起做廣告,我們的收入可能會受到不利影響。
我們收入的一部分來自在線廣告。儘管由於我們的大部分收入從在線廣告轉向直播服務,我們對在線廣告收入的依賴程度有所降低,但我們的收入仍在一定程度上取決於中國在線廣告行業的持續發展以及廣告商對互聯網廣告的預算分配。此外,決定在網上做廣告或促銷的公司可能會利用更成熟的在線廣告方法或渠道,例如更成熟的中國互聯網門户網站或搜索引擎,而不是我們平臺上的廣告。如果在線廣告市場規模不在當前水平的基礎上增長,或者如果我們無法獲得並保持足夠的市場份額,我們維持或增加當前在線廣告收入水平的能力以及我們的盈利能力和前景可能會受到不利影響。
我們主要通過與第三方廣告機構簽訂的合同以及在我們的網站和平臺上展示廣告或在我們的視頻內容平臺上提供整合到節目、節目或其他內容中的促銷活動來提供廣告服務。我們不能向您保證,我們將能夠留住現有的直接廣告商或廣告代理商,或吸引新的直接廣告商和廣告代理商。由於我們與第三方廣告公司的安排通常涉及為期一年的框架協議,這些廣告安排可能很容易被修改或終止,而不會招致法律責任。如果我們不能留住現有的廣告客户和廣告代理商或吸引新的直接廣告商和直接廣告代理商,或者我們現有的任何廣告方式或促銷活動變得不那麼有效,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
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目錄表
我們的業務受中國和國際上關於數據隱私和保護的各種法律、法規、規則、政策和其他義務的約束。對機密信息或個人數據的任何損失或未經授權的訪問或發佈都可能使我們面臨嚴重的聲譽、財務、法律和運營後果。
我們的業務要求我們收集、使用、存儲和以其他方式處理機密信息,其中包括與我們的用户和員工有關的個人身份信息或PII。我們必須遵守中國和國際法律、法規,以及隨着我們海外擴張的發展,與收集、使用、保留、安全、轉讓或以其他方式處理PII有關的其他法律和法規。在許多情況下,這些法律法規不僅適用於第三方交易,還可能限制我們和我們的國際子公司之間的PII轉讓。幾個司法管轄區已經通過了這方面的法律,其他司法管轄區正在考慮施加額外的、可能更嚴格的限制。這些法律不斷髮展,並可能因司法管轄區的不同而不同。遵守新出現的和不斷變化的國際要求可能會導致我們產生巨大的成本,或者要求我們改變我們的商業做法。不遵守規定可能導致重大處罰或法律責任以及聲譽損害。外國數據保護、隱私和其他法律法規,包括歐洲和美國的法律法規,可能會施加不同的義務,或者比中國的法律法規更具限制性。世界各地的監管機構正在考慮一些關於數據保護的立法和監管建議。此外,消費者和數據保護法在美國、歐洲和其他地方的解釋和應用往往是不確定的。這些法律可能會以與我們的數據慣例不一致的方式解釋和應用。這些立法和監管建議如果被採納,以及這樣的解釋,除了可能的罰款和聲譽損害外,還可能導致一項命令,要求我們改變我們的數據做法,這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。遵守這些不同的法律可能會導致我們產生鉅額成本,或者要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的商業做法。
歐洲最近的法律發展造成了關於個人數據處理的合規性不確定性。例如,2018年5月25日在歐盟或歐盟生效的一般數據保護條例,適用於我們從歐盟機構進行的所有活動,或與我們向歐盟用户提供的產品和服務相關的所有活動。GDPR在保護個人數據方面提出了重要的新要求,並大幅增加了對不遵守規定的經濟處罰。我們可能會被認為違反了GDPR,因此未來需要採取額外的措施。如果我們不及時或根本不遵守GDPR規定的要求,我們可能會受到重罰和罰款,這反過來可能會對我們的業務、聲譽、財務狀況和經營業績造成不利影響。
除了GDPR提出的新要求外,GDPR在歐盟創造的隱私要求和期望比中國更嚴格。這些要求包括限制數據跨境流動的規則。這些限制可能會導致公司將數據本地化,拒絕使用我們在中國的客户提供的服務,並以其他方式影響我們服務的使用。
此外,加利福尼亞州最近頒佈了一項立法,被稱為美國第一部類似GDPR的法律。該法案被稱為加州消費者隱私法案,或CCPA,它為消費者創造了新的個人隱私權(該詞在法律中有廣泛的定義),並對處理消費者或家庭個人數據的實體施加了更多的隱私和安全義務。2020年1月1日生效的CCPA要求覆蓋的公司向加州消費者提供新的披露,併為這些消費者提供新的方式來選擇退出某些個人信息的銷售。CCPA規定了對違規行為的民事處罰,以及對數據泄露的私人訴權,預計這將增加數據泄露訴訟。CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在的責任。一些觀察人士指出,CCPA可能標誌着美國更嚴格隱私立法趨勢的開始,這可能會增加我們的潛在責任,並對我們的業務產生不利影響。
此外,我們還可能受到印度《2000年信息技術法》的約束,該法案主要規定:(I)就我們在我們的計算機系統、網絡、數據庫和軟件中擁有、處理或處理的敏感個人數據或信息,在實施和維護合理的安全做法和程序方面的疏忽對任何人造成的不當損失或不當收益進行賠償的民事責任,以及(Ii)如果在履行合同過程中,服務提供商在未經有關人員同意的情況下泄露個人信息或違反合法合同,並意圖導致或明知可能導致,不正當的損失或不當的收益。隨着我們海外擴張的發展,我們可能會不時受到其他司法管轄區的數據保護法規的約束,這些法規可能會施加更多和更嚴格的要求。見《第四項公司信息-B.業務概述-境外法規-數據隱私及保護條例》。
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目錄表
我們通過我們的隱私政策、在我們的互聯網平臺上提供的信息和新聞聲明來聲明我們使用和披露PII。如果我們不遵守這些公開聲明或其他中國或國際隱私相關或數據保護法律和法規,可能會導致政府實體或其他人對我們提起訴訟。除了聲譽影響,處罰可能包括持續的審計要求和重大法律責任。任何數據安全措施都不能提供絕對的安全,仍可能發生機密信息的丟失或未經授權訪問或發佈,特別是PII,這可能會對我們的聲譽、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。
有時,人們可能會擔心我們的產品、服務或流程是否會損害用户、客户和其他人的隱私。對我們在收集、使用、披露或安全PII或其他隱私相關事項方面的做法的擔憂,即使沒有根據,也可能損害我們的聲譽,並對我們的經營業績產生不利影響。
新冠肺炎的爆發可能會對我們的業務和經營業績造成實質性的不利影響
2020年1月下旬,為應對加強遏制冠狀病毒傳播的努力,中國政府採取了一系列行動,包括延長農曆新年假期,隔離和治療內地中國感染者,要求內地中國居民留在家裏,避免在公開場合聚集,以及其他行動。2020年2月和3月,世界其他許多國家和地區確診的新增病例越來越多。2020年3月,世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球大流行。許多國家採取了嚴厲的措施,包括但不限於旅行禁令、關閉邊境和軍事幹預,以幫助遏制病毒的傳播。該病毒在全球加速傳播,導致全球金融市場極度波動,包括在美國和許多其他國家一再觸發股市“熔斷機制”。儘管截至本年度報告之日,中國體內的許多行動限制已經放鬆,但該病未來的進展仍存在很大的不確定性。目前,還沒有針對新冠肺炎的疫苗或特效抗病毒療法。放鬆對經濟和社會生活的限制可能會導致新的案件,從而可能導致重新實施限制。
疫情影響了某些用户和廣播公司在我們的社交媒體平臺上的活躍程度,特別是那些對線下活動和線下場所感興趣或依賴的人。此外,中國等國家和地區的一些娛樂活動已被取消、推遲或以其他方式中斷,我們投入了大量資源對相關計劃進行必要的調整。冠狀病毒的爆發也對我們業務的其他各個方面造成了負面影響。我們在中國和海外市場的業務已經並可能繼續受到幹擾,例如我們和/或我們合作伙伴或供應商的辦公室暫時關閉,服務暫停或延遲,以及旅行限制和進入公共場所的限制。我們在中國和世界其他受疫情影響較大的地區的幾個城市設有公司辦事處,包括但不限於廣州、北京、上海和新加坡。此外,我們還在一些受疫情影響的國家設有代表處。我們在這些地區的線下業務也受到了不同程度的影響。我們的業務夥伴也受到新冠肺炎疫情的影響,根據我們與他們的安排,他們的義務可能會延遲履行或以其他方式中斷。由於上述任何情況的發展,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到冠狀病毒爆發的不利影響。我們將密切關注新冠肺炎疫情的進一步發展。新冠肺炎疫情對我們業務和業績的全面影響將取決於未來的發展,這些事態發展具有高度的不確定性和不可預測性,包括可能出現的關於冠狀病毒嚴重性的新信息,以及遏制冠狀病毒的行動以及對全球和中國金融市場和經濟的影響等。
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目錄表
我們過去曾授予員工股票期權和其他基於股票的獎勵,未來很可能會繼續這樣做。我們根據美國公認會計原則下的相關規則,在我們的綜合運營報表中確認基於股票的薪酬支出,這些支出已經並可能繼續對我們的運營業績產生重大不利影響。
我們已向各種員工、關鍵人員和其他非員工授予基於股票的薪酬獎勵,包括股票期權、限制性股票和限制性股票單位,以激勵業績並使他們的利益與我們的利益保持一致。根據我們2009年的員工股權激勵計劃,或2009年的計劃,我們被授權授予購買最多120,020,001股普通股的期權或限制性股票。根據我們的2011年股票激勵計劃或2011年計劃,我們被授權授予期權、限制性股票或限制性股票單位,以購買最多43,000,000股普通股,外加從2013年開始的每個會計年度的第一天每年增加20,000,000股普通股,或我們董事會決定的數量較少的A類普通股。2019年3月,我們通過了2019年股票激勵獎勵安排,保留了65,922,045股A類普通股作為對BIGO員工的激勵獎勵。截至2020年3月31日,根據2009年方案、2011年計劃和2019年安排,已發行購買10,307,400股A類普通股、37,126,854股限制性股份和42,730,079股限制性股份單位的期權。由於這些贈款和未來可能的贈款,我們過去已經產生,並預計未來將繼續產生以股份為基礎的鉅額薪酬支出。這些費用的金額是基於基於股份的獎勵的公允價值。我們使用分級歸屬方法對過去授予的某些基於股份的薪酬獎勵的補償成本進行會計處理,並根據美國公認會計準則下的相關規則在我們的綜合經營報表中確認費用。與股票薪酬相關的費用大幅增加了我們過去的淨虧損或減少了我們的淨收益,並可能減少我們未來的淨收益。此外,根據基於股份的補償計劃發行的任何額外證券都將稀釋我們股東(包括我們的美國存託憑證持有人)的所有權利益。然而,如果我們限制以股份為基礎的薪酬計劃的範圍,我們可能無法吸引或留住預期通過期權、限制性股票或限制性股票單位獲得薪酬的關鍵人員。
我們的移動活躍用户數量可能會波動,我們可能無法吸引更多的付費用户,這可能會對我們的收入增長、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
近幾年來,我們各個平臺的移動平均每月活躍用户總數大幅增加。然而,我們的移動和月度活躍用户數量可能會不時大幅波動。如果我們無法吸引新用户並將他們保留為活躍用户,並將非付費活躍用户轉換為付費用户,我們的收入可能無法增長,我們的運營業績和財務狀況可能會受到影響。
我們可能無法保持用户的高度參與度,這可能會減少我們的盈利機會,並對我們的收入、盈利能力和前景產生實質性的不利影響。
我們的成功取決於我們保持和擴大用户基礎並保持用户高度參與度的能力。為了吸引和留住用户並保持競爭力,我們必須繼續創新我們的產品和服務,實施新技術和功能,並改進我們平臺的功能,以吸引用户更頻繁和更長時間地使用我們的產品和服務。
互聯網行業的特點是不斷變化,包括快速的技術進步,客户需求的不斷變化,新產品和服務的頻繁推出,以及新的行業標準和實踐的不斷湧現。因此,我們的成功在一定程度上將取決於我們在成本效益和及時的基礎上對這些變化做出反應的能力;如果做不到這一點,可能會導致我們的用户基礎萎縮,用户參與度下降,我們的運營結果將受到實質性和不利的影響。例如,我們計劃在我們的直播平臺上更廣泛地支持移動直播,並保留提供高質量語音和視頻數據交付的能力,這可能會導致我們產生顯著的額外成本,而且可能不會成功。
由於視頻內容平臺之間的競爭加劇,用户離開我們到競爭對手的平臺的速度可能會比其他在線行業更快。我們活躍用户數量的減少可能會降低我們平臺在線生態系統的多樣性和活力,並影響我們的用户生成渠道,這反過來可能會減少我們的盈利機會,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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我們不能向您保證我們的平臺將繼續受到我們用户的歡迎,以抵消運營和擴展它所產生的成本。我們未來的銷售和營銷費用可能會大幅增加,這可能會對我們的運營業績產生不利影響。如果不能以經濟高效的方式維持或擴大我們的用户基礎,或者根本不能保持我們的用户的高度參與度,將對我們的運營結果產生實質性的負面影響。
我們在業務的幾個主要方面面臨競爭。如果我們不能有效地競爭,我們可能會失去用户和廣告商,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們在業務的幾個主要方面面臨競爭,特別是來自提供社交媒體服務的公司的競爭。我們的一些競爭對手可能比我們擁有更長的運營歷史和更多的財務、技術和營銷資源,反過來在吸引和留住用户和廣告商方面可能具有優勢。此外,我們業務某些領域的競爭對手可能比我們擁有更大的用户基礎和更成熟的品牌,並且可能能夠更有效地利用他們的用户基礎和品牌來提供直播、社交媒體、互聯網通信和其他產品和服務,從而增加他們各自的市場份額。我們還可能面臨來自尋求進入中國市場的全球社交媒體服務提供商的潛在競爭,無論是獨立或通過與中國國內互聯網公司結盟或收購中國國內互聯網公司。
在我們的直播業務方面,我們的競爭對手主要包括快手、抖音、騰訊音樂娛樂、陌陌、鬥魚等中國境內的直播平臺,以及海外的TikTok等短片和直播平臺。我們還與其他在中國銷售在線廣告服務的互聯網公司爭奪在線廣告收入。
如果我們不能有效地在我們的任何業務線上競爭,我們的整體用户基礎和用户參與度可能會下降,這可能會減少我們的付費用户或降低我們對廣告商的吸引力。我們可能需要花費額外的資源來進一步提高我們的品牌認知度,並推廣我們的產品和服務,而這些額外的支出可能會對我們的盈利能力產生不利影響。此外,如果我們與任何競爭對手發生糾紛,導致對我們的負面宣傳,這種糾紛,無論其真實性或結果如何,都可能損害我們的聲譽或品牌形象,進而導致用户和廣告商數量減少。我們為應對此類糾紛而採取的任何法律程序或措施都可能是昂貴、耗時的,並會擾亂我們的運營,並轉移我們管理層的注意力。
我們的競爭對手可能會單方面決定採取一系列針對我們的措施,包括可能設計他們的產品來對我們的運營產生負面影響,例如發送類似病毒的程序來攻擊我們平臺的元素。一些競爭對手還可能使他們的應用程序與我們的不兼容,實際上要求用户要麼停止使用我們競爭對手的產品,要麼卸載我們的產品,導致我們的用户數量減少。
垃圾郵件發送者和惡意應用程序可能會影響用户體驗,這可能會降低我們吸引用户和廣告商的能力,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
垃圾郵件發送者可能利用我們的平臺向用户發送定向和非定向垃圾郵件,這可能會影響用户體驗。因此,我們的用户可能會減少使用我們的產品和服務,或者完全停止使用它們。在垃圾郵件活動中,垃圾郵件發送者通常會創建多個用户帳户來發送垃圾郵件。儘管我們試圖識別和刪除為垃圾郵件目的創建的帳户,但我們可能無法及時有效地消除我們平臺上的所有垃圾郵件。任何垃圾郵件活動都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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我們使用與我們的業務相關的第三方服務和技術,任何向我們提供這些服務和技術的中斷都可能導致負面宣傳和我們的用户增長放緩,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大和不利的影響。
我們的業務依賴於第三方提供的服務以及與第三方的關係。如果我們無法為我們的直播平臺留住或吸引受歡迎的人才,如表演者、頻道經理、專業遊戲玩家、解説員和主持人,或者如果這些人才無法吸引粉絲或參與者,我們的運營結果可能會受到不利影響。此外,如果頻道所有者無法在我們的直播平臺上與表演者的頻道達成或保持雙方滿意的合作安排,我們可能會失去受歡迎的表演者,我們的業務和運營可能會受到不利影響。此外,如果我們無法獲得或保留流行的在線遊戲或遊戲中流行的虛擬物品的託管權,或者如果我們被要求與第三方遊戲開發商分享更大比例的收入,我們可能需要投入更多的資源和時間從其他方獲得新遊戲和應用的託管權,我們的運營結果可能會受到影響。此外,我們在運營中使用的一些第三方軟件目前免費公開提供。如果任何此類軟件的所有者決定向用户收費或不再公開提供該軟件,我們可能需要支付大量成本來許可該軟件、尋找替代軟件或開發替代軟件。如果我們不能以合理的成本找到或開發替代軟件,或者根本不能,我們的業務和運營可能會受到不利影響。
我們提供的一些服務運行在位於中國全境的第三方數據中心並由其維護的複雜服務器網絡上,我們的整個網絡依賴於第三方運營商提供的寬帶連接。我們預計這種對第三方的依賴將繼續下去。這些第三方維護的網絡和提供的服務容易受到損壞或中斷,這可能會影響我們的運營結果。請參閲“-系統故障、中斷和停機可能會對我們的產品造成負面宣傳,並導致淨收入損失、註冊用户帳户增長放緩以及我們的活躍用户數量減少。如果這些系統中的任何一個發生中斷,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
此外,我們幾乎所有的在線廣告收入都是通過與代表廣告商的各種第三方廣告公司簽訂的協議來產生的。我們與這些廣告公司沒有長期合作協議或排他性安排,他們可能會選擇將商機轉給其他廣告服務提供商。如果我們未能保持和加強與這些第三方廣告公司的業務關係,我們可能會損失廣告客户,我們的業務和經營業績可能會受到重大和不利的影響。
此外,我們通過第三方在線支付系統銷售我們的很大一部分產品和服務。如果這些第三方在線支付系統中的任何一個出現安全漏洞,用户可能會對此類支付系統失去信心,不再在線購買我們的虛擬商品,在這種情況下,我們的運營結果將受到負面影響。見-第三方在線支付平臺的運營安全和收取的費用可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
我們對與我們有業務安排的第三方沒有任何控制權。如果這些第三方提高價格、未能有效地提供服務、終止他們的服務或協議或中斷他們與我們的關係,我們可能遭受服務中斷、收入減少或成本增加,任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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系統故障、中斷和停機可能會導致對我們產品的負面宣傳,並導致淨收入損失、註冊用户帳户增長放緩以及我們的活躍用户數量減少。如果這些系統發生任何中斷,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
儘管我們尋求減少中斷或其他中斷的可能性,但我們的服務可能會因我們自己的技術和系統問題而中斷,例如我們的軟件或其他設施出現故障,以及網絡過載。我們的系統可能容易受到電信故障、斷電、計算機攻擊或病毒、地震、洪水、火災、恐怖襲擊和類似事件的破壞或中斷。我們經歷過系統故障。責任人隨後被中國法院認定有罪並受到懲罰,我們隨後更新了我們的系統,使未來更難成功進行類似的攻擊,但我們不能向您保證未來不會有類似的失敗。我們系統的某些部分並不是完全宂餘的,我們的災難恢復規劃不足以應對所有可能發生的情況。儘管我們可能採取任何預防措施,但如果我們的託管設施發生自然災害或其他意想不到的問題,可能會導致我們的產品和服務長期中斷。用户使用我們產品和服務的能力的任何中斷都可能減少我們未來的收入,損害我們未來的利潤,使我們受到監管審查,並導致用户尋求替代形式的在線社交。
我們處理用户支付的服務器經常出現停機,這可能會對我們的品牌和用户對我們系統可靠性的看法產生負面影響。用户使用我們的支付系統的能力的任何計劃或意外中斷都可能導致立即的、可能是重大的收入損失。
中國幾乎所有的互聯網接入都是通過工信部控制和監督下的國有電信運營商維護的,我們使用有限的電信服務提供商通過本地電信線路和互聯網數據中心來託管我們的服務器,為我們提供數據通信能力。中國的互聯網數據中心一般由擁有自己的寬帶網絡的電信服務提供商擁有,並通過第三方代理出租給各種客户。這些第三方代理談判租賃條款,與最終客户簽訂租賃協議,處理客户互動,並代表數據中心所有者管理數據中心。過去,我們與多個第三方代理簽署了數據中心租賃協議。隨着我們業務的擴大,我們可能需要購買更多的帶寬並升級我們的技術和基礎設施,以跟上我們網站上不斷增長的流量和我們平臺上不斷增加的整體用户水平。我們不能保證租賃我們網絡的電信供應商或運營我們數據中心的第三方代理能夠滿足我們對更多帶寬或升級基礎設施或網絡的所有請求,也不能保證中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡能夠支持與我們互聯網使用量持續增長相關的需求。
我們的用户可能會使用我們的產品或服務進行關鍵交易和通信,特別是商業通信。因此,任何系統故障都可能導致此類用户的業務受損。這些用户可以要求我們對他們的損失進行鉅額賠償。即使不成功,這種類型的索賠對我們來説也可能是耗時和昂貴的。
我們對電信服務提供商提供的服務的價格控制有限,使用替代網絡或服務的機會也可能有限。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上升,我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外,如果互聯網接入費或對互聯網用户的其他費用增加,我們的用户流量可能會下降,我們的業務可能會受到損害。
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我們的註冊用户賬户、活躍用户和付費用户各自的數量可能會誇大註冊使用我們的產品和服務、登錄我們的平臺、在我們的平臺上購買虛擬物品或其他產品和服務或訪問多灣網的獨立個人數量,因此可能導致我們的管理層和投資者對我們的每付費用户平均收入指標和我們的業務運營的不準確解讀,並可能影響廣告商對與我們一起做廣告的金額的決定。
根據國家互聯網信息辦公室於2017年9月7日公佈並於2017年10月8日起施行的《互聯網用户公共賬户信息服務管理規定》,我們要求所有通過我們的平臺發佈信息的用户提供身份信息和手機號碼,但在現行有效規定下,不通過我們的平臺發佈或發佈信息的用户不需要也沒有義務進行實名認證。因此,我們不能也不會追蹤所有獨立付費用户的數量。相反,我們跟蹤註冊用户賬户、活躍用户和付費用户的數量。我們以以下方式計算某些運營指標:(A)註冊用户賬户數是指在註冊後至少登錄我們的平臺一次的相關期間結束時的累計用户賬户數;(B)活躍用户數是相關期間結束時至少在相關期間內登錄我們的平臺一次的累計用户賬户數;(C)付費用户數是指在相關期間內在我們的平臺上至少購買過一次虛擬物品或其他產品和服務的註冊用户賬户的累計數量。然而,獨立個人用户的實際數量可能會低於註冊用户賬户、活躍用户和付費用户的數量,這可能會很大,主要原因有三個。首先,每個用户可以註冊一次以上,因此擁有一個以上的帳户,並在給定的時間段內登錄到每個帳户。例如,用户可以(A)創建單獨的帳户供社區和個人使用,並在不同的時間登錄到每個帳户以進行不同的活動,或者(B)如果他或她丟失了原始用户名或密碼,他或她可以簡單地重新註冊並創建一個額外的帳户。其次,我們遇到了不規範的註冊活動,例如由有限數量的個人創建了大量不正當的用户帳户,這可能違反了我們的政策,包括為了堵塞我們的網絡或向我們的渠道發佈垃圾郵件。我們認為,這些帳户中的一些也可能是為了特定目的而創建的,例如在各種比賽中增加某些表演者的投票數,但註冊用户帳户、付費用户和活躍用户的數量並不排除為此目的創建的用户帳户。我們無法驗證或確認用户註冊過程中提供的信息的準確性,以確定創建的新用户帳户是否實際上是由註冊重複帳户的現有用户創建的。因此,我們的註冊用户帳户、活躍用户和付費用户的各自數量可能會誇大在我們的平臺上註冊、登錄我們的平臺、在我們的平臺上購買虛擬物品或其他產品和服務以及訪問多萬網站的獨立個人數量,這可能會導致對我們每個付費用户的平均收入指標的不準確解讀。
此外,我們可能無法跟蹤是否成功地將註冊用户或活躍用户轉換為付費用户,因為我們不跟蹤獨立用户的數量,也不實名運營我們的平臺。如果我們的註冊用户賬户、活躍用户或付費用户數量的增長低於獨立個人註冊、活躍或付費用户數量的實際增長,我們的用户參與度、銷售額和我們的業務可能不會像我們預期的那樣快速增長,廣告商可能會減少與我們一起做廣告的金額,這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營業績。此外,這種誇大可能會導致我們的管理層和投資者對我們的業務運營做出不準確的評估,這也可能對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。
如果我們無法繼續成功地吸引和留住不斷增長的通過移動設備訪問互聯網服務的用户,或成功地將移動用户貨幣化,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
越來越多的用户通過移動設備訪問我們的平臺,我們認為基於移動的業務的興起是大勢所趨。我們一直在採取措施,將我們的成功從基於PC的產品和服務擴展到移動平臺。2010年,我們推出了我們的音樂和娛樂移動應用Mobile YY。2016年下半年,隨着我們轉型為直播平臺,我們將Mobile YY更名為YY Live APP,這是我們YY Live平臺的移動應用程序。此外,在過去幾年中,我們還推出了其他幾個移動應用程序,其中包括BIGO全球直播服務和Hago以休閒遊戲為導向的社交網絡服務。我們還為我們業務的其他部分開發了許多移動應用程序。我們戰略的一個重要元素是繼續開發和增強移動應用程序,以在不斷增長的移動用户中獲得更大份額。
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然而,由於移動設備上的用户體驗和用户習慣與個人電腦上的用户體驗和用户習慣顯著不同,我們不能保證我們能夠成功地調整我們的產品和服務,以滿足移動用户的期望。如果我們無法吸引和留住越來越多的移動用户,或者如果我們在開發適合移動設備的有吸引力的服務方面比競爭對手慢,我們可能無法在日益重要的市場份額中佔據相當大的份額,或者可能失去現有用户。此外,即使我們能夠留住不斷增長的移動用户數量,我們未來也可能無法成功地將他們貨幣化。例如,由於移動設備的固有侷限性,例如與PC相比,顯示屏空間較小,我們可能無法在移動應用程序上提供像在YY客户端上那樣多種類的虛擬物品,這可能會限制移動用户的貨幣化潛力。
此外,隨着新的移動設備和操作系統的不斷髮布,很難預測我們在開發和更新我們的產品和服務的版本以在這些設備和操作系統上使用時可能遇到的問題,我們已經投入並預計將繼續投入大量資源來創建、支持和維護這些服務。提供訪問我們產品和服務的設備不是我們製造和銷售的,我們不能向您保證,製造或銷售這些設備的公司將始終確保其設備運行可靠,並最大限度地與我們的系統兼容。這些設備與我們的產品和服務之間的任何連接故障都可能導致消費者對我們的不滿,這可能會損害我們的品牌,並對我們的財務業績產生實質性和不利的影響。此外,一些移動設備的分辨率、功能和內存較低,使得通過此類設備使用我們的產品和服務變得更加困難,我們為這些設備開發的產品和服務的版本可能無法吸引用户。製造商或經銷商可能會為他們的設備建立獨特的技術標準,因此,我們的移動應用程序可能無法在這些設備上運行或查看。與此同時,新的社交平臺或服務可能會出現,這些平臺是專門為在移動操作系統上運行而創建的,而我們的平臺最初是為從PC訪問而設計的。這樣的新進入者可能會比我們的移動應用程序在移動設備上更有效地操作。
由於移動業務的重要性與日俱增,上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
移動技術和應用程序的發展取代了基於PC的技術和應用程序,可能會對我們現有的業務產生不利影響,進而影響我們的收入和財務業績。
近年來,移動技術和應用的發展,如移動網絡速度和穩定性的提高,移動設備的增強,使得表演者、內容提供商和其他用户可以簡單地使用移動設備進行廣播,而不是依賴基於PC的設備或其他更復雜的設備。由於移動設備的便攜性和可負擔性,與基於PC的平臺上的在線直播相比,移動直播更加多樣化和自發。我們相信,這樣的創新為我們的業務帶來了機遇,也帶來了挑戰。
雖然我們相信我們的移動應用程序有一些獨特的功能,在市場上具有競爭力,但這個行業是新的,我們預計競爭將會激烈。由於移動直播更具多樣性和自發性,我們在PC平臺上的內容組織和互動經驗可能無法滿足移動用户的需求,因此我們可能無法吸引或留住這些移動用户。
雖然我們相信,包括表演者在內的用户不太可能完全遷移到移動應用程序並停止通過PC使用YY Live,並且我們的大多數移動用户也通過PC訪問我們的平臺,但我們不能向您保證,移動應用程序的日益使用不會導致我們的用户停止從PC訪問我們的平臺。如果大量用户遷移到移動應用程序,以替代通過PC訪問我們的平臺,甚至轉向使用我們的競爭對手開發的移動應用程序,我們的業務、運營業績和財務狀況都將受到負面影響。
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對收集和使用個人數據的擔憂可能會損害我們的聲譽,並阻止現有和潛在用户使用我們的產品和服務,這可能會導致收入下降。
對我們在收集、使用或披露個人信息或其他與隱私有關的事項方面的做法的擔憂,即使沒有根據,也可能損害我們的聲譽和經營業績。我們對用户提供的任何信息實行嚴格的管理和保護,根據我們的隱私政策,在未經用户事先同意的情況下,我們不會向任何無關的第三方提供任何用户的個人信息。雖然我們努力遵守我們的隱私準則以及所有適用的數據保護法律和法規,但任何不遵守或被認為不遵守的行為都可能導致政府實體或其他人對我們提起訴訟或採取行動,並可能損害我們的聲譽。用户和監管機構對隱私的態度正在演變,未來監管機構或用户對個人信息被使用或與廣告商或其他人共享的程度的擔憂可能會對我們與廣告商共享某些數據的能力產生不利影響,這可能會限制某些定向廣告的方法。對個人數據安全的擔憂也可能導致一般互聯網使用量的下降,這可能導致我們平臺上的註冊、活躍或付費用户數量減少。見“-與我們的公司結構和我們的行業相關的風險-我們可能會受到中國互聯網業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響。”註冊、活躍或付費用户數量的大幅減少可能會導致收入下降,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
第三方在線支付平臺的運營安全和所收取的費用可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
目前,我們幾乎所有的產品和服務都通過第三方在線支付系統銷售給我們的用户。我們預計,由於在線支付系統的使用越來越多,我們將有越來越多的銷售通過互聯網進行。在所有這些網上支付交易中,客户的信用卡號碼和個人信息等機密信息在公共網絡上的安全傳輸對於維持消費者的信心至關重要。
我們無法控制我們的第三方在線支付供應商的安全措施,我們使用的在線支付系統的安全漏洞可能會使我們因未能保護機密客户信息而面臨訴訟和可能的責任,並可能損害我們的聲譽和我們使用的所有在線支付系統的安全性。如果發生廣為人知的互聯網或移動網絡安全漏洞,擔心其在線金融交易安全的用户可能不願購買我們的虛擬物品,即使公開的漏洞不涉及我們使用的支付系統或方法。此外,可能存在帳單軟件錯誤,這將損害客户對這些在線支付系統的信心。如果發生上述任何情況,並損害我們使用的在線支付系統的聲譽或感知的安全性,我們可能會失去付費用户,用户可能會被勸阻購買我們的服務,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
此外,中國目前僅有數量有限的第三方在線支付系統。如果這些主要支付系統中的任何一個決定停止向我們提供服務,或大幅提高他們對我們的虛擬物品和其他服務使用其支付系統向我們收取的費用百分比,我們的運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
我們以用户體驗和滿意度為先、以長遠為目標的核心價值觀可能會與我們業務的短期經營結果發生衝突,並對我們與廣告商或其他第三方的關係產生負面影響。
我們的核心價值觀之一是專注於用户體驗和滿意度,我們認為這是我們成功的關鍵,符合我們公司和股東的最佳長期利益。因此,我們已經並可能在未來對戰略進行重大投資或改變,我們認為這些投資或改變將使我們的用户受益,即使我們的決定在短期內對我們的經營業績產生負面影響。此外,這種用户至上的理念也可能對我們與廣告商或其他第三方的關係產生負面影響,可能不會產生我們預期的長期利益,在這種情況下,我們的業務和經營業績的成功可能會受到損害。
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目錄表
我們可能不會實現收購BIGO的所有預期好處,或者這些好處可能需要比預期更長的時間才能實現。在整合這些業務時,我們可能還會遇到意想不到的重大困難。
我們能否實現收購BIGO的預期收益,在很大程度上取決於我們將BIGO的業務與我們的其他業務整合的能力。合併以前獨立的業務是一個複雜、昂貴和耗時的過程。因此,我們已經並將繼續投入大量的管理注意力和資源來整合BIGO的實踐和運營。如果執行不力或受到不可預見的負面經濟或市場狀況或其他因素的影響,我們可能無法實現收購BIGO的全部預期好處。我們未能應對實現收購BIGO預期收益所涉及的挑戰,可能會導致我們的活動中斷或失去動力,並可能對我們的運營結果產生不利影響。此外,業務的全面整合可能會導致重大的意想不到的問題、費用、負債、競爭反應和轉移管理層的注意力。合併兩家公司業務的困難包括:
●**將管理層的注意力轉移到整合事務上;
●我們通過將BIGO的業務與我們的其他業務合併,解決了實現預期商機和增長前景的困難;
●解決了運營和系統整合方面的困難;
●他們解決了管理一家更大、更復雜的公司擴大業務的困難;
●*應對國際擴張和國際上覆雜的法律、監管和文化制度方面的挑戰;以及
●中國在吸引和留住關鍵人才方面面臨着許多挑戰。
其中許多因素將是我們無法控制的,其中任何一個因素都可能導致成本增加、預期收入減少以及管理層的時間和精力轉移,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。此外,我們可能沒有充分意識到收購BIGO帶來的全部好處,包括我們預期的增長機會。這些好處可能不會在預期的時間框架內實現。此外,在業務整合過程中可能會產生額外的意外成本。所有這些因素都可能減少或推遲收購BIGO的預期收益,並對我們產生負面影響。因此,我們不能向您保證,BIGO的業務與我們其他業務的結合將導致收購BIGO所預期的全部收益的實現。
我們在國際市場上的經驗有限。如果我們不能應對日益全球化的業務帶來的挑戰,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們在國際市場的經驗有限,我們希望進入並擴大我們在國際市場的業務,主要是利用BIGO現有的產品和業務。BIGO的業務遍及世界各地,主要包括東南亞、中東、美國和南亞。全球擴張是我們的一項關鍵增長戰略,這使我們面臨一系列風險,包括:
●確保遵守適用的外國法律和法規,包括但不限於互聯網內容提供商許可證和其他適用許可證或政府授權;
●*制定政策,增加對我們在外國司法管轄區投資能力的限制,特別是在電信和互聯網領域;
●在尋找適當的當地商業夥伴以及與他們建立和保持良好的工作關係方面,中國面臨着各種挑戰。我們的業務合作伙伴主要包括受歡迎的人才及其經紀公司、推廣我們的平臺和應用的第三方以及提供我們技術支持的第三方;
●解決在獲得和維護足夠的知識產權保護和權利方面的挑戰;
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●在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的情況下,解決BIGO平臺在國際市場商業化方面的挑戰;
●在制定針對來自不同司法管轄區和文化的用户的有效營銷戰略方面面臨挑戰,這些用户具有不同的偏好和需求;
●他們抱怨我們的產品和服務缺乏接受度,以及將我們的產品本地化以迎合當地口味的挑戰;
●在複製或調整我們的公司政策和程序以適應與中國不同的運營環境(包括技術基礎設施)方面,我們面臨着許多挑戰;
●在滿足當地廣告客户需求以及在線營銷做法和慣例方面擊敗挑戰者;
●調查了用户和廣告商在國際上對BIGO應用程序的接受和感知方面的差異;
●在管理遵守當地勞動法規方面面臨的挑戰,以及與不同海外司法管轄區的勞動爭議相關的風險;
●抑制貨幣匯率的波動;
●**在不同市場和子市場與當地參與者的競爭加劇;
●*擔心特定國家或地區的政治不穩定和一般經濟或政治狀況,包括領土或貿易爭端、戰爭和恐怖主義;
●我們對不同税收管轄區的敞口更大,這可能會使我們的有效税率和多個司法管轄區對各種與税收相關的主張(包括轉讓定價調整和常設機構)的評估出現更大的波動;
●面臨着維持高效和鞏固的內部系統,包括信息技術基礎設施,以及實現這些系統的定製和整合的挑戰;
●加強對隱私法和數據安全法的遵守,包括加強對不同司法管轄區之間數據轉移的限制和障礙;以及
●他説,在外國司法管轄區做生意的相關成本增加了。
在我們繼續發展國際業務的同時,不能保證我們能夠管理這些風險和挑戰。如果不能控制這些風險和挑戰,可能會對我們拓展國際和跨境業務和業務的能力造成負面影響,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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我們在遵守海外司法管轄區各方面的法律、法規和規則方面面臨風險和不確定因素。如果不遵守這些適用的法律、法規和規則,我們的海外業務可能會受到地方當局的嚴格審查,這反過來可能會對我們的全球化業務產生實質性的不利影響。
隨着我們在更多的新興市場和地區擴大業務,由於各種法律要求和市場條件,我們可能不得不調整我們的商業模式或業務以適應當地市場。我們的國際業務和擴張努力可能會導致成本增加,並面臨各種風險,包括難以獲得許可證、許可或其他適用的政府授權、地方當局的內容控制、知識產權執法的不確定性、可能的知識產權侵權索賠、遵守外國法律法規的複雜性以及文化差異。遵守與我們業務核心事項相關的適用外國法律、法規和規則,包括與直播服務、內容限制、數據隱私、虛擬物品、反腐敗法、反洗錢和未成年人保護相關的法律、法規和規則,增加了在外國司法管轄區開展業務的成本和風險敞口。在某些情況下,遵守一個國家的法律法規可能會違反另一個國家的法律法規。隨着我們全球化業務的發展,我們不能向您保證我們能夠完全遵守每個外國司法管轄區的法律要求,併成功地使我們的業務模式適應當地市場條件。由於我們的海外業務擴張涉及的複雜性,我們不能向您保證我們遵守所有當地法律或法規,包括許可證要求,或者我們現有的許可證將成功續簽或擴大到覆蓋我們所有的業務領域。
與我們的商標、品牌或域名相似的註冊商標、購買的互聯網搜索引擎關鍵字和第三方的註冊域名可能會導致我們的用户感到困惑,轉移在線客户對我們的產品和服務的注意力,或損害我們的聲譽。
競爭對手和其他第三方可能註冊與我們的商標或域名相似的商標或域名,或在互聯網搜索引擎廣告程序中以及在所產生的贊助鏈接或廣告的標題和文本中購買與我們的品牌或網站令人困惑的相似的關鍵字,以便將潛在客户從我們轉移到他們的網站。防止此類活動本質上是困難的。如果我們無法阻止此類活動,競爭對手和其他第三方可能會繼續將潛在的在線客户從我們的平臺趕到競爭、無關或潛在的攻擊性平臺,這可能會損害我們的聲譽,並導致我們損失收入。
我們可能受到知識產權侵權、挪用或其他索賠或指控的影響,這可能導致我們支付鉅額損害賠償、罰款和罰款,從我們的網站刪除相關內容,或尋求可能無法按商業合理條款獲得的許可安排。
專利、版權、商標、商業祕密和網站內容的第三方所有者或權利持有人可能會對我們提出知識產權侵權、挪用或其他索賠。我們的成功在一定程度上取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的情況下開發和商業化我們的平臺的能力。然而,我們可能不知道我們的平臺正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權,而這些第三方可能會提出指控,指控此類侵權、挪用或違規行為。此外,通過我們的平臺生成的內容,包括實時內容,也可能導致內容所有權或知識產權方面的糾紛。例如,我們可能面臨與現場表演、錄製或可訪問的歌曲以及在我們的視頻內容平臺上直播、錄製或可訪問的在線遊戲有關的版權侵權索賠。
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互聯網相關行業,特別是中國的知識產權保護的有效性、可執行性和保護範圍尚不確定,而且仍在不斷演變。隨着我們面臨日益激烈的競爭,隨着訴訟成為解決中國糾紛的一種更常見的方式,我們面臨着更高的成為知識產權侵權索賠主體的風險。例如,廣州網易計算機系統有限公司,或網易,於2014年10月在廣州對我們提起訴訟,要求我們侵犯其關於《奇幻西遊》網絡遊戲的複製權,索賠1億元人民幣。2017年,廣州知識產權法院判決我們賠償網易人民幣2000萬元,我們和網易都對此判決提出上訴。2019年12月,廣東省高級人民法院駁回雙方上訴,維持廣州知識產權法院判決。我們可以申請最高人民法院對判決進行審判監督。雖然我們認為索賠是不合理的和出於商業動機,但如果我們對裁決監督或其他司法或行政行動的追求不成功,或者訴訟的最終結果對我們不利,我們的財務狀況和聲譽可能會受到相當大的損害。根據中國相關法律法規,以及我們運營或可能擴展業務的其他司法管轄區的法律法規,在線服務提供商為用户提供存儲空間以上傳作品或其他服務或內容的鏈接,在各種情況下可能會被追究侵犯版權的責任,包括在線服務提供商知道或理應知道其平臺上上傳或鏈接的相關內容侵犯他人版權的情況,並且提供商從此類侵權活動中獲得經濟利益的情況。在某些法律規定的情況下,“知道或理應知道”這一要件將會得到滿足。例如,在線服務提供商在收到合法權利人的通知後,如果沒有采取必要的措施,如刪除、屏蔽或斷開連接,將承擔責任。特別是,在中國案中,法院認定一家在線服務提供商對用户發佈的受版權保護的內容負有責任,這些內容可以訪問並存儲在該提供商的服務器上。見“項目4.公司信息-B.業務概述-中華人民共和國法規-知識產權”。
我們已經實施了程序,以降低我們在沒有適當許可證或必要的第三方同意的情況下使用、開發或提供任何內容或應用程序的可能性;這些程序包括要求表演者、頻道所有者和用户承認並同意,他們不會在未經適當授權的情況下表演或上傳受版權保護的內容,並且他們將賠償我們任何相關的版權侵權索賠。然而,這些程序可能不能有效地防止未經授權在我們的平臺上張貼或使用受版權保護的內容或侵犯第三方權利。具體地説,表演者、頻道所有者和用户的此類承認和協議不能針對可能向我們提起侵犯版權訴訟的第三方強制執行。此外,在我們的平臺上生成可能侵犯第三方版權的內容的個人表演者或頻道所有者可能不容易被原告追查,如果有的話,原告可能會選擇向我們提出索賠,而這些個人表演者和頻道所有者可能沒有資源為任何此類索賠完全賠償我們,如果有的話。此外,我們已與我們平臺上的一些流行歌手、表演者或頻道所有者以直接或間接僱傭協議的形式訂立了收入分享協議,我們不能向您保證,中國法院不會將這些歌手、表演者或頻道所有者視為我們的僱員或代理,認為我們控制他們在我們平臺上的活動以及他們在我們平臺上上傳或以其他方式提供的內容,確定我們故意在我們的平臺上上傳此類侵權內容,並要求我們為他們在我們平臺上的侵權活動直接承擔責任。另外,隨着我們業務的擴張,為我們平臺上不斷增長的內容執行這些程序並獲得授權和許可證,以及在我們可能擴大業務的司法管轄區使用此類內容的成本可能會增加,這可能會對我們的運營結果產生重大和不利的影響。
雖然我們在中國之外沒有受到索賠或訴訟,但我們不能向您保證,我們不會因為我們的ADS在納斯達克全球精選市場上市、用户訪問我們在美國和其他司法管轄區的平臺的能力、受中國以外國家(包括美國)版權和其他知識產權法律約束的歌曲和其他內容的表演、美國和其他司法管轄區投資者對我們ADS的所有權、或外國法院對外國法律的域外適用或其他原因而在其他司法管轄區(例如美國)成為知識產權索賠和訴訟的對象。此外,作為一家上市公司,我們可能面臨更大的訴訟風險。
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如果在中國、美國或任何其他司法管轄區針對我們提出的侵權索賠成功,我們可能被要求支付大量法定罰款或其他損害賠償和罰款,從我們的平臺刪除相關內容,面臨禁令救濟,或簽訂可能無法按商業合理條款或根本無法獲得的許可協議。我們目前沒有美國專利組合,這可能會降低我們阻止第三方專利侵權索賠的能力,而我們的競爭對手和其他第三方現在或未來可能擁有比我們更大、更成熟的專利組合。針對我們的訴訟或其他索賠也會使我們受到負面宣傳的影響,這可能會損害我們的聲譽,並影響我們吸引和留住用户(包括頻道所有者、歌手和其他表演者)的能力,這可能會對我們平臺的知名度造成重大和不利影響,因此,我們的業務、財務狀況、運營業績和前景可能會受到重大和不利影響。
我們可能無法成功阻止聚合我們的數據以及來自其他公司的數據的平臺的運營,包括社交網絡,或過去挪用我們的數據或可能在未來挪用我們的數據的“山寨”平臺。這些平臺還可能吸引我們的一些用户或廣告商,或者減少我們的市場份額,對我們的業務運營造成重大和不利的影響。
不時地,第三方通過盜取我們的平臺、機器人或其他方式盜用我們的數據,並在他們的平臺上將這些數據與其他公司的數據聚合在一起。此外,“山寨”平臺或客户端應用程序盜用我們平臺上的數據,在用户PC或手機中植入特洛伊木馬病毒,從YY客户端或其他移動應用程序竊取用户數據,並試圖模仿我們的品牌或我們平臺的功能。當我們意識到這類平臺時,我們採取了技術和法律措施,試圖阻止它們的運營。然而,我們可能無法及時發現所有這種挪用行為,即使我們可以,技術和法律措施也可能不足以阻止所有這種挪用行為。在這些情況下,我們可用的補救措施可能不足以保護我們免受這種挪用。無論我們能否成功地針對這些第三方行使我們的權利,我們可能採取的任何措施都可能需要我們投入大量的財政或其他資源。這些第三方還可能吸引我們的一些用户或廣告商,或者減少我們的市場份額,對我們的業務運營造成重大和不利的影響。
我們可能無法阻止未經授權使用我們的知識產權,這可能會損害我們的業務和競爭地位。
我們認為我們的商標、服務標誌、專利、域名、商業祕密、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要,我們依靠商標法和專利法、商業祕密保護以及與員工和其他人的保密和許可協議來保護我們的專有權利。然而,我們為獲取、維護、保護和執行我們的知識產權而採取的步驟可能是不夠的。如果我們無法獲得知識產權,或無法執行我們的權利,或者如果我們沒有發現未經授權使用我們的知識產權,我們將無法保護我們的知識產權。如果我們不能充分保護我們的知識產權,我們的競爭對手可能會獲得我們的專有技術,並開發和商業化基本上相同的產品、服務或技術,我們的業務、財務狀況、運營結果或前景可能會受到損害。此外,保護我們的知識產權可能需要付出巨大的代價。
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與美國相比,中國和其他司法管轄區的知識產權往往很難獲得、維護和執行。專利、商標和服務標誌可能會被宣佈無效、規避或挑戰。商業祕密很難保護,我們的商業祕密可能會被泄露,或者被別人知道,或者被別人獨立發現。此外,不能保證保密協議將有效地控制對我們專有信息、技術訣竅和商業祕密的訪問、分發、使用、濫用、挪用、反向工程或披露。此外,這些協議可能不會阻止我們的競爭對手獨立開發與我們的平臺能力相當或更好的技術。保密協議可能會被違反,我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違規行為。即使存在適當的相關法律,我們也可能無法迅速公平地執行此類法律,或無法在其他司法管轄區強制執行法院判決或仲裁裁決,因此,我們可能無法在中國或其他司法管轄區有效保護我們的知識產權或執行協議。監管任何未經授權使用我們的知識產權的行為是困難和昂貴的,我們所採取的步驟可能不足以防止我們的技術被挪用。考慮到獲得專利保護的潛在成本、努力、風險和不利因素,在某些情況下,我們沒有也不打算為某些關鍵技術申請專利或其他形式的正式知識產權保護。如果其中一些技術後來被證明對我們的業務很重要,並在未經我們的授權的情況下被第三方使用,特別是用於商業目的,我們的業務和競爭地位可能會受到損害。專利、商標、版權和商業祕密保護可能並不是在我們平臺可用或可用的每個國家/地區都可用。例如,隨着我們在海外的擴張,我們可能無法在某些司法管轄區註冊和獲得使用我們的商標的獨家權利。隨着我們擴大國際活動,我們面臨的未經授權複製和使用我們平臺的風險可能會增加。
未來可能有必要提起訴訟,以加強我們的知識產權和保護我們的商業祕密。此類訴訟可能代價高昂、耗時長,並會分散管理層的注意力,並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。此外,我們執行知識產權的努力可能會遇到抗辯、反訴和反訴,這些抗辯、反訴和反訴可能會攻擊我們知識產權的有效性和可執行性,如果這些抗辯、反訴或反訴成功,我們可能會失去寶貴的知識產權。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用,以及任何代價高昂的訴訟或轉移我們管理層的注意力和資源,可能會推遲我們平臺的進一步銷售或實施,損害我們平臺的功能,推遲我們平臺的推出,導致我們將劣質或成本更高的技術替換到我們的平臺中,或損害我們的聲譽。
由於我們的專利可能會過期且不能延期,我們的專利申請可能不會被批准,我們的專利權可能會受到競爭、規避、無效或範圍限制,因此我們的專利權可能無法有效地保護我們。特別是,我們可能無法阻止其他公司開發或利用競爭技術,這可能會對我們的業務運營、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
在中國一案中,實用新型專利權或外觀設計專利權的有效期為十年,不得延期。我們在中國以外的司法管轄區註冊的專利通常也受到有限和不可延長的條款的約束。目前,我們在中國和海外都有專利申請正在申請中,但我們不能向您保證,我們將根據我們正在申請的專利獲得專利,或者我們將根據我們在其他司法管轄區提交的專利申請獲得專利。即使我們的專利申請成功,並據此獲得專利,這些專利在未來是否會被競爭、規避或無效,仍然是不確定的。根據任何已頒發的專利授予的權利可能不會為我們提供專有保護或競爭優勢。此外,根據我們的專利申請頒發的任何專利下的權利要求可能不夠廣泛,不足以阻止其他公司開發與我們相似的技術或實現與我們相似的結果。也有可能的是,其他人的知識產權將阻止我們許可和利用我們正在處理的申請中發佈的任何專利。在我們已經開發和正在開發技術的領域中,存在着許多美國和外國頒發的專利以及其他人擁有的未決專利申請。這些專利和專利申請可能優先於我們的專利申請,如果我們將業務擴展到這些司法管轄區,可能會使我們的專利申請無效,並受到專利侵權訴訟。最後,除了那些可能要求優先權的人外,我們現有的或正在申請的任何專利也可能受到其他人的挑戰,理由是這些專利否則無效或不可強制執行。
如果我們不能維護和提升我們的品牌,或者不能有效地推廣我們的產品和獲得新的用户,或者如果我們在這些努力中產生了過高的費用,我們的業務、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。
我們相信,維護和提升我們的品牌對我們業務的成功非常重要。知名品牌對於增加用户數量和用户參與度以及增強我們對廣告商的吸引力非常重要。由於我們在競爭激烈的市場中運營,品牌的維護和提升直接影響到我們保持市場地位的能力。
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隨着我們未來的擴張,我們可能會通過各種方式進行各種營銷和品牌推廣活動,繼續推廣我們的品牌。然而,我們不能向您保證,這些活動將會成功,或者我們將能夠達到我們預期的品牌推廣效果。此外,任何與我們的產品或服務有關的負面宣傳,無論其真實性如何,都可能損害我們的品牌和聲譽。
我們有時會收到用户對我們提供的產品和服務質量的投訴,預計還會繼續收到。用户的負面宣傳或公眾投訴可能會損害我們的聲譽,並影響我們吸引新用户和留住現有用户的能力。如果我們用户的投訴得不到滿意的解決,我們的聲譽和市場地位可能會受到嚴重損害,這可能會對我們的業務、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們不再合併虎牙股份有限公司的經營業績,這可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。
2018年3月,虎牙股份有限公司與騰訊控股控股有限公司或騰訊控股的全資子公司亞麻投資有限公司就其B-2系列股權融資達成最終協議。根據這些協議,騰訊控股有權在2020年3月8日至2021年3月8日期間行使購買虎牙股份有限公司額外股份的權利,使其達到虎牙股份有限公司總投票權的50.1%。於二零二零年四月三日,吾等根據騰訊控股行使購入虎牙額外股份的選擇權,向騰訊控股的全資附屬公司亞麻投資有限公司轉讓虎牙16,523,819股B類普通股,總購買價約為現金26,2600,000美元。股份轉讓完成後,騰訊控股於虎牙的投票權按全面攤薄基礎增至50.1%,或按虎牙已發行及已發行股份總數計算的50.9%,並將合併虎牙的財務報表。股份轉讓後,我們立即持有虎牙68,374,463股B類普通股,約佔按虎牙已發行及已發行股份總數計算的總投票權的43.0%。從2020年4月3日起,我們不再將虎牙股份有限公司的經營業績合併到我們的財務報表中,我們在財務報表中顯示的經營業績可能會受到不利影響。
我們的業務在很大程度上依賴於我們的高管和關鍵員工的持續努力,如果我們失去他們的服務,我們的業務運營可能會嚴重中斷。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高管和主要員工的持續努力。如果我們的一名或多名高管或關鍵員工不能或不願繼續為我們服務,我們可能無法輕鬆、及時或根本無法更換他們。此外,我們的許多高管和主要員工持有我們在中國的可變權益實體的股權。倘若任何該等行政人員及主要僱員終止其在本公司的服務,本公司有合約權利委任指定人士持有中國合併關聯實體的股權。然而,我們的業務可能會受到嚴重幹擾,我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響,我們可能會產生招聘、培訓和留住人員的額外費用。如果我們的任何高管或關鍵員工加入競爭對手或成立競爭對手的公司,我們可能會失去客户、技術訣竅以及關鍵的專業人員和員工。我們的每一位高管和關鍵員工都與我們簽訂了僱傭協議和競業禁止協議。然而,根據我們的中國律師方達合夥人的建議,競業禁止協議中的某些條款可能不被視為有效或根據中國法律可強制執行。如果我們的高管和主要員工與我們之間發生任何糾紛,我們不能向您保證,鑑於中國法律制度的不確定性,我們將能夠在這些高管所在的中國執行這些競業禁止協議。參見《與中國做生意相關的風險--中國法律法規解釋和執行中的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護》。
如果我們不能吸引、培養和留住人才,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們吸引、培訓和留住合格人才的能力,特別是擁有互聯網行業專業知識的管理、技術和營銷人員;如果做不到這一點,可能會對我們的業務造成實質性和不利的影響。由於互聯網行業的特點是高需求和激烈的人才競爭,我們不能向您保證我們能夠吸引或留住合格的員工或其他高技能員工。由於我們的公司相對年輕,我們培訓和整合新員工到我們的運營中的能力可能無法滿足我們不斷增長的業務需求,這可能會對我們的業務增長能力產生實質性的不利影響,從而影響我們的運營業績。
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我們可能會暴露在網絡安全風險之下。
電腦黑客、外國政府或網絡恐怖分子可能試圖侵入我們的網絡安全和我們的網站。對我們專有業務信息或客户數據的未經授權訪問可能通過以下方式獲得:闖入、破壞、未經授權方破壞我們的安全網絡、計算機病毒、計算機拒絕服務攻擊、員工盜竊或濫用、破壞我們第三方提供商的網絡安全或其他不當行為。由於計算機程序員使用的技術可能試圖滲透和破壞我們的網絡安全或我們的網站,他們使用的技術經常變化,可能在針對目標啟動之前無法識別,因此我們可能無法預測這些技術。也有可能通過客户不適當地使用安全控制來獲得對客户數據的未經授權的訪問。如果我們系統的技術故障或安全漏洞泄露了我們的用户數據,包括身份或聯繫信息,我們將遭受經濟和聲譽損害,儘管過去沒有任何妥協。我們計算機系統的任何中斷都可能對我們的現場運營以及留住和吸引用户的能力產生重大不利影響。
我們的互聯網融資業務面臨着各種風險。
2018年,我們開始參與中國的互聯網金融領域,這一領域在我們總淨收入中所佔的比例微不足道。我們已經推出了幾個互聯網金融服務產品。無法償還貸款的風險是互聯網融資業務固有的,我們受到客户拖欠貸款所導致的信用風險的影響。小額信貸融資中的信用風險可能會加劇,因為關於借款人的信用記錄的現有信息相對有限。我們不能向您保證,我們對信用風險問題的監控以及我們通過信用評估和風險管理政策緩解信用風險的努力足以或將足以降低違約率。此外,我們管理貸款組合質量的能力以及相關的信用風險將對我們互聯網金融業務的運營結果產生重大影響。貸款組合整體質素下降及信貸風險增加的原因可能有多種,包括我們無法控制的因素,例如全球或中國經濟增長放緩,或全球或中國金融行業出現流動資金或信貸危機,可能會對我們的業務、營運或消費者的流動資金或償債能力或展期造成重大不利影響。我們的互聯網金融業務的資產質量的任何重大惡化和相關信用風險的顯著增加都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。與此同時,互聯網融資業務的監管框架正在演變,在可預見的未來可能仍不確定。中國的互聯網金融行業總體上仍處於相當初步的發展階段,可能不會以預期的速度發展。中國法律法規可能會以不利於我們發展的方式發生變化。如果發生這種情況,我們的互聯網融資業務可能會受到不利影響。自2019年下半年起,我們停止了國內互聯網小額信貸業務的授信,目前正在對歷史貸款進行催收,並根據歷史業績計提了損失準備。由於上述各種風險,不能保證我們能夠收回所有應付給我們的款項。
此外,我們還在2018年開展了融資租賃業務。即使吾等已停止經營該等業務,以避免該等業務所產生的潛在風險,吾等仍可能因現有承租人未能償還欠吾等的欠款而面臨信貸風險。
由於季節性的原因,我們的經營業績會受到季度和年度大幅波動的影響。
我們在業務中經歷了季節性,反映了互聯網使用的季節性波動。因此,在不同時期比較我們的經營業績可能沒有意義。例如,在學校假期和一年中的某些部分,在線用户數量往往較低,廣告收入在春節期間往往較低,這對我們這些時期的現金流產生了負面影響。我們還可能在每年第三季度經歷活躍用户的減少,因為我們的用户中有很大一部分是學生,隨着新學年的開始,學生對計算機和互聯網的訪問受到影響。由於一些學生失去了正常的互聯網接入,預計暑期學校假期期間互聯網使用量和互聯網增長率也將下降。此外,我們視頻內容平臺的付費用户數量與我們開展的營銷活動和促銷活動有關,這些活動恰逢中國年輕人慶祝的受歡迎的西方或中國節日,其中許多節日在第四季度,以農曆新年假期結束,春節假期通常在第一季度。
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因此,我們未來幾個季度或幾年的經營業績可能會低於證券分析師和投資者的預期。在這種情況下,我們的美國存託憑證的交易價格可能會受到實質性的不利影響。有關季節性對我們的現金流、經營業績和財務結果的影響的更多細節,請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-季節性”。
我們的業務對全球經濟形勢很敏感。全球或中國經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。
2020年第一季度,新冠肺炎對中國和全球經濟造成了嚴重的負面影響。這是否會導致經濟長期低迷仍是個未知數。甚至在新冠肺炎爆發之前,全球宏觀經濟環境就面臨着諸多挑戰。自2010年以來,中國經濟的增長速度已經在放緩。有關中國和全球經濟狀況的不確定性構成了風險,因為消費者和企業可能會因為信貸緊縮、失業率上升、金融市場波動、政府緊縮計劃、負面金融消息、收入或資產價值下降和/或其他因素而推遲支出。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。中東和其他地區的動盪、恐怖主義威脅以及戰爭的可能性可能會增加全球市場的波動性。也有人擔心中國與其他國家的關係,包括周邊的亞洲國家,這可能會對經濟產生影響。特別是,美國和中國在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的未來關係存在重大不確定性。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。這些世界性和地區性的經濟狀況可能會對我們的產品和服務的需求產生重大不利影響。由於匯率波動,需求也可能與我們的預期大不相同。其他可能影響全球或地區需求的因素包括燃料和其他能源成本的變化、房地產和抵押貸款市場的狀況、失業、勞動力和醫療成本、獲得信貸的機會、消費者信心以及其他影響消費者支出行為的宏觀經濟因素。中國或我們可能涉足的任何其他市場的經濟不景氣,無論是實際或預期的、經濟增長率的進一步下降或以其他方式不確定的經濟前景,都可能對企業和消費者支出產生重大不利影響,從而對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。
未來的戰略聯盟或收購可能會對我們的業務、聲譽和運營結果產生實質性的不利影響。
我們可能會不時與不同的第三方建立戰略聯盟,包括合資企業或少數股權投資,以實現我們的業務目標。這些聯盟可能會使我們面臨許多風險,包括與共享專有信息相關的風險、第三方的不履行以及建立新的戰略聯盟的費用增加,其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們監督或控制這些第三方的行為的能力可能有限,如果任何這些戰略第三方因與其業務有關的事件而遭受負面宣傳或聲譽損害,我們也可能因與任何此類第三方的關聯而遭受負面宣傳或聲譽損害。
此外,雖然我們目前沒有收購計劃,但如果出現適當的機會,我們可能會收購補充現有業務的額外資產、產品、技術或業務。過去和未來的收購以及隨後將新資產和業務整合到我們自己的資產和業務需要我們的管理層給予極大的關注,並可能導致我們現有業務的資源轉移,進而可能對我們的業務運營產生不利影響。收購的資產或業務可能不會產生我們預期的財務結果。收購可能會導致大量現金的使用、股權證券的潛在稀釋發行、發生重大商譽減值費用、其他無形資產的攤銷費用、對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口,以及由於被收購業務的財務業績合併而導致我們的毛利和淨利潤下降。此外,確定和完成收購的成本可能會很高。除可能獲得股東批准外,吾等可能還須就收購事項取得相關政府當局的批准及許可證,並遵守任何適用的中國法律及法規,這可能會導致延遲及成本增加。
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如果我們未能維持有效的財務報告內部控制系統,我們可能無法準確報告我們的財務結果或防止欺詐,投資者對我們公司的信心和我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節或薩班斯-奧克斯利法案的要求,美國證券交易委員會通過了規則,要求大多數上市公司在其年報中包括一份關於此類公司財務報告內部控制的管理報告,其中包含管理層對公司財務報告內部控制有效性的評估。此外,當一家公司符合美國證券交易委員會的標準時,獨立註冊會計師事務所必須報告該公司財務報告內部控制的有效性。
我們的管理層和獨立註冊會計師事務所得出結論,我們對財務報告的內部控制自2019年12月31日起生效。然而,我們不能向您保證,未來我們的管理層或我們的獨立註冊會計師事務所將不會在薩班斯-奧克斯利法案審計過程第404節期間或由於其他原因發現重大弱點。此外,由於內部控制對財務報告的固有侷限性,包括可能存在串通或控制管理不力的可能性,由於錯誤或欺詐而導致的重大錯報可能無法及時防止或發現。因此,如果我們未能對財務報告保持有效的內部控制,或者如果我們因錯誤或欺詐而無法及時防止或發現重大錯報,投資者可能會對我們的財務報表的可靠性失去信心,這反過來可能會損害我們的業務、經營結果,並對我們的美國存託憑證的市場價格產生負面影響,並損害我們的聲譽。此外,為了遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節和其他要求,我們已經並預計將繼續承擔相當大的成本,並使用大量的管理時間和其他資源。
未經授權的第三方平臺可能會在我們的平臺上免費銷售我們提供的虛擬物品,這可能會影響我們的創收機會,並對我們的虛擬物品的價格施加下行壓力。
我們不定期免費提供虛擬物品,以吸引用户或鼓勵用户參與渠道。我們的一些用户可能會通過未經授權的第三方賣家出售或購買此類免費的虛擬物品,以換取真實貨幣。例如,表演者的粉絲可能會付錢給其他用户,讓他們向表演者發送後者在我們平臺上積累的鮮花或禮物,以表示支持,並提高他們選擇的表演者的受歡迎程度。這些未經授權的交易通常安排在第三方平臺上,我們沒有也無法跟蹤或監控這些交易。因此,這些來自第三方賣家的未經授權的購買和銷售可能會影響我們的創收機會,並可能阻礙我們的收入和利潤增長,其中包括減少我們本可以產生的收入,並對我們對虛擬物品收取的價格施加下行壓力。
我們的商業保險承保範圍有限,因此任何未投保的業務中斷事件都可能導致我們付出巨大代價並轉移我們的資源,這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。
中國的保險公司目前不像發達經濟體的保險公司那樣提供廣泛的保險產品。我們沒有任何商業責任或中斷保險來覆蓋我們的運營。我們已確定,這些風險的保險成本,以及以商業合理條款獲得此類保險的相關困難,使我們購買此類保險是不切實際的。任何未投保的事故可能會擾亂我們的業務運營,需要我們產生大量成本並轉移我們的資源,這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
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與我們的公司結構和行業相關的風險
如果中國政府發現我們為我們的業務運營所採用的結構不符合中國法律法規,或者如果這些法律或法規或對現有法律或法規的解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的懲罰,包括關閉我們的平臺和我們的業務運營。
根據中國現行的法律法規,外資對互聯網企業的所有權受到很大限制。中國政府通過嚴格的商業許可要求和其他政府法規來監管互聯網接入、在線信息的分發和在線商務的進行。這些法律法規還限制了外資在提供互聯網信息發佈服務的中國公司中的所有權。具體而言,外資在互聯網信息提供商或其他增值電信服務提供商的持股比例不得超過50%。此外,根據文化部(原文化和旅遊部、廣電總局、新聞出版總署,原新聞出版廣電總局,原新聞出版廣電總局、國家發展改革委、商務部,商務部)2005年7月發佈的《關於引進外商投資文化產業的若干意見》,禁止外商投資、經營等。任何互聯網文化經營實體,不得從事通過信息網絡傳播視聽節目的業務。此外,根據國家發改委、交通部2019年6月30日頒佈的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2019年版),除電子商務、國內多方通信、存轉、呼叫中心服務外,允許外商投資增值電信服務商的比例不得超過50%。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司。我們在中國的業務主要通過我們的中國子公司和我們的中國可變利益實體各自的股東之間訂立的一系列合同安排進行。作為這些合同安排的結果,我們對我們的主要中國合併關聯實體施加控制,並根據美國公認會計準則在我們的財務報表中綜合它們的每個經營業績。合併聯營實體的所有權益(淨資產)或虧損(淨負債)及淨收益(虧損)均歸屬於本公司。關於這些合同安排的詳細説明,見“項目7.大股東和關聯方交易--B.關聯方--合同安排”。
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2009年9月28日,新聞出版總署、國家版權局、國家掃黃打非辦公室聯合發佈了《關於進一步加強網絡遊戲前置審批和進口網絡遊戲審批管理的通知》,或稱第13號通知。第13號通知重申,外國投資者不得以獨資方式投資中國的網絡遊戲運營業務,合資或合作投資,明確禁止境外投資者通過設立其他合資公司或訂立合同或技術安排等間接方式控制或參與國內網絡遊戲運營商,例如我們對合並關聯實體採取的可變利益實體結構安排。據吾等所知,自通函生效日期起,並無任何公司採用與本公司相同或相似的公司架構,根據第13號通函被處罰或終止。此外,第13號通知的執行仍然存在很大的不確定性,包括交通部等相關主管部門可能隨後採取的聯合行動。《條例》規定,交通部有權對網絡遊戲行業進行監管,新聞出版總署有權在網絡遊戲上線前批准其發佈。三條規定的解釋進一步規定,網絡遊戲一旦上線,將完全受交通部監管,未經新聞出版總署事先批准,網絡遊戲上線的,由商務部而不是新聞出版總署直接負責調查。如果我們、我們的中國子公司或中國合併關聯實體被發現違反了第13號通告下的禁令,新聞出版總署可會同相關主管監管機構施加適用的處罰,在最嚴重的情況下可能包括暫停或吊銷相關許可證和註冊。此外,多家媒體報道稱,中國證監會準備了一份報告,提議由中央政府主管部門預先批准中國等利益主體結構可變的公司離岸上市,這些公司在受外商投資限制的行業運營。然而,目前尚不清楚中國證監會是否正式發佈或向更高級別的政府部門提交了此類報告,也不清楚此類報告提供了什麼。此外,全國人大常委會於2019年3月15日公佈並於2020年1月1日起施行的新《外商投資法》,並未明確規定作為外商投資的一種形式,在《可變利益股權》結構下的合同安排。然而,我們不能向您保證,未來監管制度不會有任何進一步的變化。有關更多信息,請參閲《中國經商相關風險-新外商投資法的解釋和實施以及它可能如何影響我們現有公司結構、公司治理和業務運營的生存能力存在重大不確定性》。
基於本公司中國法律顧問方達律師對中國現行法律、規則及法規的理解,我們目前業務運作的所有權結構、我們中國子公司及中國合併關聯實體的所有權結構、我們中國子公司、我們中國合併關聯實體及其股東之間的合同安排,如本年度報告Form 20-F所述,均符合中國現行法律、規則及法規。然而,方大合夥人進一步告知我們,中國現行或未來法律法規的解釋和應用存在很大不確定性,這些法律或法規或對這些法律或法規的解釋可能會在未來發生變化。此外,有關政府當局在解釋這些法律法規時擁有廣泛的自由裁量權。因此,我們不能向您保證,中國政府當局最終不會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。
如果我們的公司、我們的中國子公司或我們的中國合併關聯實體的所有權結構、合同安排和業務被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規,相關政府當局將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權,包括徵收罰款、沒收我們的收入或我們中國子公司或中國合併關聯實體的收入、吊銷或暫停我們中國子公司或中國合併關聯實體的營業執照或經營許可證、關閉我們的服務器或屏蔽我們的平臺、停止或對我們的運營施加限制或施加繁重的條件,要求我們停止運營,要求我們進行代價高昂且具有破壞性的重組,限制或禁止我們使用首次公開募股所得資金為我們在中國的業務和運營提供資金,並採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。這些行動中的任何一項都可能對我們的業務運營造成重大幹擾,並嚴重損害我們的聲譽,進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外,如果施加任何此等懲罰導致吾等失去指導吾等中國合併關聯實體的活動的權利或吾等獲得其經濟利益的權利,吾等將不能再合併該等實體。
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我們依賴與我們的中國合併關聯實體及其股東的合同安排來運營我們的業務,這可能不如直接所有權有效。如果我們的中國合併聯營實體及其股東未能履行他們在這些合同安排下的義務,我們可能不得不訴諸訴訟來執行我們的權利,這可能會耗時、不可預測、成本高昂,並損害我們的運營和聲譽。
由於中國對中國基於互聯網業務的外資所有權的限制,我們依賴與我們的中國合併關聯實體的合同安排,在這些安排中,我們沒有所有權利益來開展我們的業務。這些合同安排旨在為我們提供對這些實體的有效控制,並使我們能夠從它們那裏獲得經濟利益。我們的中國合併聯營實體由David、學凌、Li先生及若干其他股東直接擁有。有關這些所有權權益的更多詳細信息,請參閲“-與我們業務相關的風險-我們的業務在很大程度上依賴於我們的高管和關鍵員工的持續努力,如果我們失去他們的服務,我們的業務運營可能會嚴重中斷”和“第4項.公司信息-A.公司的歷史和發展”。然而,在提供控制權方面,這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如,我們的每一家中國合併關聯實體及其股東可能違反其與我們的合同安排,其中包括未能以可接受的方式經營我們的業務或採取其他有損我們利益的行動。倘若吾等為該等擁有直接所有權的中國合併聯營實體的控股股東,吾等將可行使作為股東的權利以對其董事會作出改變,進而可在管理層及營運層面實施改變。然而,根據目前的合同安排,作為法律問題,如果我們的中國合併關聯實體或其股東未能履行其在這些合同安排下的義務,我們可能不得不產生執行該等安排的大量成本,並依賴中國法律下的法律補救措施,包括合同補救措施,但可能並不充分或有效。特別是,合同安排規定,因這些安排產生的任何爭議將提交北京中國國際經濟貿易仲裁委員會進行仲裁,仲裁結果為最終裁決,具有約束力。中國的法律框架和制度,特別是與仲裁程序有關的法律框架和制度,不如美國等其他司法管轄區發達。因此,中國在通過仲裁、訴訟和其他法律程序執行法律權利方面仍存在重大不確定性,這可能會限制我們執行這些合同安排並對我們的合併關聯實體實施有效控制的能力。如果我們無法執行這些合同安排,或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙,我們的業務和運營可能會嚴重中斷,這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響,並損害我們的聲譽。參見《與中國做生意相關的風險--中國法律法規解釋和執行中的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護》。
我們的現有股東對我們的公司有很大的影響力,他們的利益可能與我們其他股東的利益不一致,這可能會阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更,這可能會剝奪我們的股東從他們的證券中獲得溢價的機會。
截至2020年3月31日,我們的聯合創始人、董事長兼首席執行官David先生兼首席執行官Li先生及其關聯公司持有總投票權的75.8%。David、Li先生對我們的業務有重大影響,包括關於合併、合併和出售我們全部或幾乎所有資產的決策、董事選舉和其他重大公司行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更,這可能會剝奪我們的股東在任何擬議的公司出售中獲得溢價的機會,並可能降低我們的美國存託憑證的價格。此外,Li先生可能違反其與我們的競業禁止協議或僱傭協議的條款或其法定職責,從我們那裏分流商業機會,導致我們失去企業機會。即使遭到其他股東的反對,這些行動也可能發生。
此外,於二零二零年三月三十一日實益擁有本公司已發行股份7.8%的主要股東陳俊雷先生已將其持有本公司股份的投票權轉讓予Li先生。張磊先生積極投資中國的互聯網公司,目前持有小米和iSak的直接和間接權益,這兩家公司與我們的某些業務線以及其他可能有與我們競爭的業務的實體存在競爭。小米(香港證券交易所股票代碼:01810)是一家以智能手機和智能硬件為核心的互聯網公司,其核心是物聯網平臺,最近開始提供在線表演和直播服務。ISak由劉磊先生部分透過金山軟件有限公司擁有,金山軟件有限公司從事研究、開發、營運及分銷網絡遊戲、手機遊戲、休閒遊戲服務及互聯網軟件。李磊先生未來可能會在直接或間接與我們的一些業務線競爭的業務中獲得更多權益,或者是我們的供應商或客户。此外,李磊先生可能會對我們的行業進行收購或進一步投資,這可能會與我們的利益發生衝突。有關主要股東對本公司的實益所有權的更多信息,請參閲“第6項.董事、高級管理人員和員工--E股所有權”。
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如果我們的中國合併關聯實體破產或受到解散或清算程序的影響,我們可能會失去使用和享用該等實體持有的對我們的業務運營重要的資產的能力。
作為我們與中國合併關聯實體的合同安排的一部分,該等實體持有某些資產,例如對我們平臺的運營至關重要且對我們的業務運營非常重要的專有技術的專利。如果我們的任何一家中國合併關聯實體破產,其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束,我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動,這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如果任何一家中國合併關聯實體進行自願或非自願清算程序,無關第三方債權人可能要求對部分或全部該等資產的權利,從而阻礙我們經營業務的能力,這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。
我們執行吾等與中國可變利益實體股東之間的股權質押協議的能力可能會受到基於中國法律和法規的限制。
根據吾等於中國的全資附屬公司與吾等可變權益實體(VIE)股東之間的股權質押協議,各可變權益實體的各股東同意將其於VIE的股權質押予吾等附屬公司,以確保相關VIE履行其於相關合約安排下的責任。VIE股東根據此等股權質押協議所作的股權質押已在SAMR的相關當地分支機構登記。與VIE各股東簽訂的股權質押協議規定,質押的股權將構成對所有主要服務協議項下的任何和所有債務、義務和負債的持續擔保,質押範圍不受VIE註冊資本金額的限制。然而,中國法院可能會認為股權質押登記表上列出的金額代表已登記和完善的抵押品的全部金額。如果是這樣的話,股權質押協議中應擔保的債務超過股權質押登記表上所列金額的,可由中國法院確定為無擔保債務,其在債權人中的優先權最後。
我們與中國合併關聯實體的合同安排可能會給我們帶來不利的税務後果。
由於我們的公司結構以及我們的中國附屬公司、我們的中國合併關聯實體及其股東之間的合同安排,我們實際上需要為我們的子公司從我們與我們的中國合併關聯實體的合同安排中產生的收入繳納中國流轉税。這種税通常包括中華人民共和國增值税,或增值税,以及相關的附加費。適用的流轉税由產生應税收入的交易性質決定。中國企業所得税法要求中國的每一家企業向相關税務機關提交年度企業所得税申報表以及與其關聯方或關聯方的交易報告。這些交易可能在進行交易的應納税年度後十年內受到中國税務機關的審計或質疑。倘若中國税務機關認定吾等與吾等的中國合併關聯實體之間的合約並非按公平原則訂立,因而構成有利的轉讓定價安排,吾等可能須承擔不利的税務後果。如果發生這種情況,中國税務機關可要求我們的任何一家中國合併關聯實體為中國税務目的上調其應納税所得額。該定價調整可能會減少任何一家中國合併關聯實體記錄的費用扣減,從而增加該等實體的税務責任,從而對我們產生不利影響,這可能會使該等實體因少繳税款而受到滯納金和其他懲罰。如果我們的中國合併聯營實體的税務責任增加,或如果我們的合併聯營實體受到滯納金或其他懲罰,我們的綜合淨收入可能會受到重大不利影響。
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倘若我們的中國合併聯營實體未能在中國複雜的互聯網業務監管環境下取得及維持所需的牌照及審批,本公司的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。
中國的互聯網行業受到嚴格監管。見“項目4.公司信息-B.業務概述-中華人民共和國法規”。例如,互聯網信息服務提供者在從事任何商業性互聯網信息服務之前,應獲得工信部或其地方同行的經營許可證或互聯網內容提供商許可證。網絡遊戲經營者除向新聞出版總署和商務部備案其網絡遊戲外,還必須獲得商務部的《網絡文化經營許可證》和新聞出版總署的《互聯網出版許可證》才能發行網絡遊戲。2016年2月前,教育網站經營者應經當地教育主管部門批准。廣州華多已獲得提供互聯網信息服務的有效互聯網內容提供商許可證、廣播電視節目製作經營許可證和網絡遊戲、音樂產品的網絡文化經營許可證。此外,廣州華多持有有效的網絡視聽節目傳輸許可證,屬於新發布的暫行類別中規定的某些類型的互聯網視聽節目(文學、藝術和娛樂)的融合和點播服務的業務分類。BIGO獲得了有效的互聯網信息服務提供許可證、有效的國內多方傳播服務許可證、有效的音樂產品和表演互聯網文化經營許可證、廣播電視節目製作經營許可證和網絡視聽節目傳輸許可證。成都雲步互聯網科技有限公司、成都羅塔互聯網科技有限公司、成都極躍互聯網科技有限公司、成都極悦互聯網科技有限公司,均已取得提供互聯網信息服務的有效互聯網內容提供商許可證,以及音樂娛樂產品和網絡表演的互聯網文化經營許可證。2011年10月8日,廣州華多獲得廣播電視節目製作經營許可證,涵蓋電視劇、動畫片(不含製作)、專題、專題欄目(不含時政新聞類)、娛樂節目的製作、複製、出版。2015年1月1日,廣州華多獲得測繪許可證,涵蓋在線地圖服務。2013年1月17日和2014年1月16日,我們分別獲得了相關部門的許可,可以在edu.YY.com和100.com上提供在線教育內容。2014年第四季度,我們收購了運營在線職業培訓和語言培訓平臺在線教育網站Edu24oL.com的北京環球星學科技發展有限公司(簡稱北京星學)和北京環球創智軟件有限公司(簡稱北京創智),北京星學持有運營Edu24ol.com的互聯網內容提供商許可證和出版物經營許可證。2016年第四季度,我們出售了北京星學的多數股權,並停止合併北京星學的財務業績。此外,珠海歡聚娛樂還獲得了提供互聯網信息服務的有效互聯網內容提供商許可證、網絡遊戲和音樂產品的互聯網文化經營許可證、廣播電視節目製作經營許可證,涵蓋廣播劇、電視劇、動畫片(不含製作)、專題、專題欄目(不含時政新聞類)和娛樂節目的製作、複製和出版。廣州金鴻網絡傳媒有限公司已取得《互聯網信息服務提供許可證》、《動漫產品互聯網文化經營許可證》、《網絡表演及網絡節目經營許可證》、《廣播電視節目製作經營許可證》、《出版經營許可證》、《網絡視聽節目網絡傳播許可證》等各類網絡視聽節目融合點播服務業務分類。這些許可證或許可證對我們的業務運營至關重要,通常要接受政府的年度審查。然而,我們不能向您保證我們每年都能成功續簽這些許可證,或者這些許可證足以開展我們目前或未來的所有業務。
隨着我們在國內和國際上進一步發展和擴大我們的視頻能力和功能,我們將需要獲得更多的資格、許可、批准或許可證。此外,對於在線提供的特定服務,我們或服務或內容提供商可能需要接受額外的單獨資格、許可、批准或許可。對於在我們的頻道上提供的與金融相關的內容,我們正在按照主管當局的指示加強對內容提供商相關資格的內部審查,同時遵守其他法定要求。我們不能向您保證,我們或服務或內容提供商將及時或完全獲得此類資格、許可、批准或許可證。在收到這些資格、許可、批准或許可證之前,我們可能會被視為違反了相關法律或法規,並受到處罰。
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由於中國的互聯網行業仍處於相對早期的發展階段,可能會不時通過新的法律法規來解決當局注意到的新問題。在解釋和實施現行和未來管理我們商業活動的法律法規時,仍然存在相當大的不確定性。我們不能向您保證,我們不會因有關當局對這些法律法規的解釋發生變化而被發現違反未來的任何法律法規或任何現行法律法規。此外,我們可能需要獲得額外的許可證或批准,我們不能向您保證我們將能夠及時獲得或維護所有所需的許可證或批准,或在未來進行所有必要的備案。如果我們未能獲得或保持任何所需的許可證或批准或進行必要的備案,我們可能會受到各種處罰,例如沒收通過未經許可的互聯網活動產生的淨收入、施加罰款以及停止或限制我們的業務。任何此類處罰都可能擾亂我們的業務運營,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們中國可變利益實體的股東可能與我們存在潛在的利益衝突,如果任何此類利益衝突不能以有利於我們的方式解決,我們的業務可能會受到重大不利影響。
Mr.David Xueling Li和北京土達合計持有廣州華多99.5%的股權,Mr.Li持有北京土達97.7%的股權。碧林在線也是我們的可變利益實體,於2015年8月被收購,目前由Mr.Li持有99%。Mr.Li還擁有廣州百果園99.9%的股份,Mr.David Xueling Li通過廣州華多間接擁有三人行46.55%的股權。Mr.Li是我們公司的聯合創始人和股東。Mr.Li作為VIE的控股股東的利益可能與我們整個公司的利益不同,因為符合我們VIE的最佳利益的事情可能不符合我們公司的最佳利益。同樣,BIGO高級管理團隊的兩名個人共同擁有成都雲步、成都羅塔和成都集悦各自的全部股權。我們不能向您保證,當利益衝突發生時,我們中國可變利益實體的股東將以我們公司的最佳利益為行動,或者利益衝突將以有利於我們的方式得到解決。此外,我們中國可變權益實體的股東可能會違反或導致我們的合併可變實體及其各自的附屬公司違反或拒絕續訂與我們的現有合同安排。目前,我們沒有現有的安排來解決我們中國可變利益實體的股東一方面作為我們VIE的股東或董事,另一方面作為我們公司的實益所有者或董事可能遇到的潛在利益衝突;惟吾等可隨時根據與中國可變利益實體股東訂立的獨家期權協議行使選擇權,以促使彼等將其於綜合可變實體的所有股權轉讓予吾等指定的中國實體或個人,而合併可變實體的該名新股東隨後可委任一名新的董事綜合可變實體董事以取代現有董事。此外,倘若出現該等利益衝突,我們全資擁有的中國附屬公司亦可根據相關授權書的規定,以中國可變利益實體股東的事實受權人的身份,直接委任一名新的董事董事以取代現有董事。我們依賴Mr.Li遵守中國的法律,這些法律保護合同,規定聯合創始人和董事長對我們公司負有忠誠義務,並要求他避免利益衝突,不得利用職務之便謀取私利。我們還依賴Mr.Li遵守開曼羣島的法律,該法律規定董事有謹慎義務和忠誠義務,以誠實守信的態度行事,以期實現我們的最佳利益。然而,中國和開曼羣島的法律框架沒有為在與另一種公司治理制度發生衝突時解決衝突提供指導。如果我們不能解決我們與中國可變利益實體股東之間的任何利益衝突或糾紛,我們將不得不依賴法律程序,這可能導致我們的業務中斷,並使我們面臨任何此類法律程序結果的重大不確定性。
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中國新的勞動法律法規的實施可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
根據2008年1月生效的勞動合同法及其實施細則和2013年7月生效的修正案,用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工試用期和單方面終止勞動合同等方面都受到了更嚴格的要求。由於缺乏詳細的解釋規則和統一的實施做法以及地方主管部門的廣泛自由裁量權,勞動合同法及其實施細則將如何影響我國現行的就業政策和做法尚不確定。我們的僱傭政策和做法可能會違反勞動合同法或其實施細則,因此我們可能會受到相關的處罰、罰款或律師費。遵守勞動合同法及其實施細則,可能會增加我們的運營費用,特別是我們的人員費用。如果我們決定解僱我們的一些員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動做法,勞動合同法及其實施規則也可能限制我們以理想或具有成本效益的方式實施這些改變的能力,這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。2010年10月28日,全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國社會保險法》,自2011年7月1日起施行,並於2018年12月29日修訂。根據《社會保險法》,職工必須參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險、生育保險,用人單位必須與職工一起或單獨繳納社會保險費。2018年7月20日,中國共產黨辦公廳、國務院印發了《國税和地方税徵管體制改革方案》或《税制改革方案》,並於當日起施行。根據《税改方案》,自2019年1月1日起,基本養老保險費、基本醫療保險費、失業保險費、工傷保險費、生育保險費等各項社會保險費由有關税務機關統一徵收。
我們預計,由於這些新法律法規的實施,我們的勞動力成本將會增加。由於這些新法律法規的解釋和實施仍在發展中,我們不能向您保證,我們的用工實踐將在任何時候都被視為完全符合中國的勞動相關法律法規,這可能會使我們面臨勞動爭議或政府調查。如果我們被認為違反了相關的勞動法律法規,我們可能會被要求向我們的員工提供額外的補償,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
此外,我們的實驗室、患者服務中心或任何客户或供應商的勞資糾紛、停工或停工可能會嚴重擾亂我們的日常運營或我們的擴張計劃,並對我們的業務產生實質性的不利影響。
目前還沒有專門管理虛擬資產財產權的法律或法規,因此不清楚網絡遊戲運營商可能對虛擬資產承擔什麼責任(如果有的話)。
玩家在我們的平臺上玩網絡遊戲或參與其他活動時,會獲得並積累一些虛擬資產,如特殊設備和其他配件。這樣的虛擬資產對網絡遊戲玩家來説可能很重要,具有貨幣價值,在某些情況下,會被出售以換取真金白銀。在實踐中,虛擬資產可能由於各種原因而丟失,通常是由於一個用户的遊戲賬户被其他用户未經授權使用,偶爾也可能是由於網絡服務延遲、網絡崩潰或黑客活動導致的數據丟失。根據2017年3月15日公佈並於2017年10月1日起施行的《民法通則》,數據和虛擬資產被列為受法律保護的民事權利,必須按照管理此類事項的具體規則予以保護。然而,中國沒有專門管理虛擬資產財產權的法律或法規。因此,對於誰是虛擬資產的合法所有者、虛擬資產的所有權是否以及如何受到法律保護,以及像我們這樣的在線遊戲運營商是否需要就此類虛擬資產的損失向遊戲玩家或其他利害關係方承擔任何責任(無論是合同、侵權或其他方面),都存在不確定性。根據最近中國法院的判決,法院通常要求網絡遊戲運營商對遊戲玩家的虛擬資產損失承擔責任,並責令網絡遊戲運營商將丟失的虛擬物品返還給遊戲玩家或支付損害賠償和損失。在虛擬資產損失的情況下,我們可能會被我們的遊戲玩家或用户起訴並承擔損害賠償責任,這可能會對我們的聲譽和業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
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遵守管理虛擬貨幣的法律或法規可能會導致我們不得不獲得額外的批准或許可證,或改變我們目前的商業模式。
為配合中國網絡遊戲業的發展,中國自二零零七年起對“虛擬貨幣”的發行及使用作出規管。2007年1月25日,公安部、交通部、工信部、新聞出版總署聯合發佈關於網絡賭博影響使用虛擬貨幣的通知。為打擊涉及網上賭博的網絡遊戲,以及針對虛擬貨幣可能被用於洗錢或非法交易的擔憂,通知(A)禁止網絡遊戲運營商就遊戲的輸贏收取虛擬貨幣形式的佣金;(B)要求網絡遊戲運營商限制在猜測和投注遊戲中使用虛擬貨幣;(C)禁止將虛擬貨幣轉換為真實貨幣或財產;以及(D)禁止允許遊戲玩家向其他玩家轉移虛擬貨幣的服務。
2007年2月,中國14個監管部門聯合發佈通知,進一步加強對網吧和網絡遊戲的監管。根據通知,人民銀行中國銀行有權管理虛擬貨幣,包括:(A)對網絡遊戲運營商可以發行的虛擬貨幣總量和個人可以購買的虛擬貨幣數量進行限制;(B)規定網絡遊戲運營商發行的虛擬貨幣只能用於購買網絡遊戲中的虛擬產品和服務,不得用於購買有形或實物產品;(C)要求虛擬貨幣的贖回價格不得超過各自的原始購買價格;以及(D)禁止虛擬貨幣交易。
2009年6月4日,交通部、商務部聯合發佈了《關於加強網絡遊戲虛擬貨幣管理的通知》,簡稱《虛擬貨幣通知》。
我們在我們的平臺上向遊戲玩家發行虛擬貨幣,讓他們購買各種物品,用於在線遊戲和渠道,包括音樂渠道。我們正在調整我們平臺的內容,但我們不能向您保證我們的調整將足以遵守虛擬貨幣通知。此外,儘管我們相信我們不提供在線遊戲虛擬貨幣交易服務,但我們不能向您保證中國監管當局不會採取與我們相反的觀點。例如,我們根據用户在遊戲中達到的里程碑或玩遊戲的時間向用户發行的某些虛擬物品可以轉移和交換為我們的虛擬貨幣或我們向用户發行的其他虛擬物品。如果中國監管機構認為該等轉賬或兑換為虛擬貨幣交易,則除被視為從事虛擬貨幣發行外,本行亦可被視為提供交易平臺服務,以支持該等虛擬貨幣的交易。根據虛擬貨幣通知,同時從事這兩項活動是被禁止的。在這種情況下,我們可能被要求停止我們的虛擬貨幣發行活動或此類被視為“交易服務”的活動,並可能受到某些處罰,包括強制性糾正措施和罰款。上述任何情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
此外,虛擬貨幣通知禁止網絡遊戲運營商設置遊戲功能,涉及玩家通過抽獎、下注或彩票隨機選擇的方式直接支付現金或虛擬貨幣,以獲得贏得虛擬物品或虛擬貨幣的機會。通知還禁止遊戲運營商通過使用法定貨幣購買以外的其他方式向遊戲玩家發行貨幣。目前還不清楚這些限制是否適用於我們網絡遊戲的某些方面。雖然吾等相信吾等已糾正及停止該等被禁止活動,並已採取足夠措施防止任何上述被禁止活動,但吾等不能向閣下保證,中國監管當局不會採取與吾等相反的觀點,並將該等特徵視為虛擬貨幣通知所禁止的,從而使吾等受到懲罰,包括強制性糾正措施及罰款。例如,我們之前被廣州地方當局罰款,發現我們的遊戲包含抽獎。上述任何情況的發生都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情有關的風險,這些風險可能會嚴重擾亂我們的行動。
我們的業務可能會受到流行病影響的不利影響。近年來,中國和全球都出現了疫情暴發。如果我們的一名員工被懷疑感染了H1N1流感、禽流感、埃博拉病毒或其他流行病,我們的業務運營可能會中斷,因為這可能需要我們的員工進行隔離和/或我們的辦公室進行消毒。如果疫情對中國和全球經濟,特別是中國和全球移動互聯網和遊戲行業產生任何負面影響,我們的運營結果可能會受到不利影響。
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我們也容易受到自然災害和其他災難的影響。如果服務器發生故障,我們可能無法恢復某些數據。我們不能向您保證,任何後備系統將足以保護我們免受火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件的影響。上述任何事件都可能導致服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障,這可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障,並對我們在我們的平臺上提供服務的能力造成不利影響。
與我們開展業務的第三方的不遵守可能會限制我們維持或增加我們的用户數量或我們平臺的流量水平的能力。
我們的第三方遊戲開發商或其他業務合作伙伴可能會因為他們的監管合規失敗而受到監管處罰或懲罰,這可能會擾亂我們的業務。雖然我們在與第三方遊戲開發商和房東等其他企業建立合同關係之前,會對法律手續和認證進行嚴格審查,但我們無法確定這些第三方是否已經或將會侵犯任何第三方的合法權利或違反任何監管要求。我們經常發現與我們進行現有或未來合作的任何一方的業務做法中的違規或違規行為,我們不能向您保證,這些違規行為將迅速和適當地得到糾正。對我們的商業合作伙伴的法律責任和監管行動可能會影響我們的商業活動和聲譽,進而影響我們的運營結果。例如,根據中國的規定,所有租賃協議都需要在當地住房當局進行登記。我們目前在中國租賃了60個不同地點的物業用於日常運營,以及用作宿舍和食堂的某些其他物業,其中一些物業的業主仍在向有關部門完成其所有權登記或我們的租約登記。未能完成這些要求的登記可能會使我們的房東、出租人和我們面臨潛在的罰款。我們的一些出租人沒有向我們提供適當的所有權證書,如果出租人沒有適當的所有權,這可能會對租約的有效性產生不利影響。我們不能向您保證此類證書或註冊將及時獲得或根本不能獲得,如果失敗,我們可能會被罰款,我們的辦事處將不得不搬遷,並遭受經濟損失。
此外,我們允許一些在線服務的提供商,如在線教育和金融服務,在我們的平臺上建立渠道。我們平臺上的在線服務提供商和內容製作者可能被要求滿足特定的資格標準,並在開展業務時遵守各種要求。我們無法預測此類商業合作伙伴的任何不遵守行為是否會對我們造成潛在的責任,進而擾亂我們的運營。
中國政府加強了對互聯網行業的監管,這可能會限制我們維持或增加用户水平或平臺用户流量水平的能力。
近年來,中國政府加強了對中國互聯網行業各方面的監管。例如,由於公眾對網絡遊戲上癮的不良反應,特別是兒童和未成年人的沉迷,中國政府採取了更嚴格的政策來監管網絡遊戲行業。2007年4月15日,中國新聞出版總署、教育部、公安部、工信部等8個政府部門發出通知,要求中國所有網絡遊戲運營商採用“防疲勞系統”,以遏制未成年人對網絡遊戲的沉迷。為了幫助遊戲運營商識別哪些遊戲玩家是未成年人,中國的網絡遊戲玩家在玩網絡遊戲之前必須登記自己的姓名和身份證號碼,自2011年10月1日起,這些信息將提交給公安部下屬事業單位國家公民身份信息中心並進行核實。2019年10月25日,新聞出版總署發佈了《關於防止未成年人沉迷網絡遊戲的通知》,從遊戲時間和支付金額等方面限制遊戲運營商為未成年人提供網絡遊戲服務。根據該通知,(一)自晚上20時起,禁止網絡遊戲經營者為未成年人提供遊戲服務。至上午8:00(二)未成年人每天的遊戲時間不得超過1.5小時,法定節假日不得超過3小時;(三)網絡遊戲經營者應對未成年人實行收費上限,並實行適齡提醒制度。這些限制可能會限制我們在未成年人中增加在線遊戲業務的能力。見“第四項.公司信息-B.業務概述-中華人民共和國法規-抗疲勞合規制度和實名登記制度”。為了遵守這些抗疲勞規則,我們設置了我們的系統,在玩我們的網絡遊戲三個小時後,未成年人只能獲得他們原本會獲得的虛擬物品或其他遊戲內福利的一半,並且在玩了五個小時以上後,不會獲得遊戲內福利。如果沒有執行這些限制,如果被相關政府機構發現,可能會對我們造成罰款和其他處罰,包括關閉我們的在線遊戲運營和吊銷許可證。此外,如果將來將這些限制擴大到適用於成人遊戲玩家,我們的網絡遊戲業務可能會受到實質性的不利影響。
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此外,2007年2月15日,14箇中國監管機構聯合發佈了一份通知,進一步加強對網吧的監管,網吧是我們平臺的主要訪問場所之一。近年來,大量無證網吧被關閉,中國政府對設立網吧提出了更高的資本和設施要求。政府當局可能會不時對網吧實施更嚴格的要求,如顧客年齡限制和監管營業時間。由於我們的大部分用户從網吧訪問我們的平臺,中國網吧數量的減少或增長放緩,或對其運營的任何新的監管限制,都可能限制我們維持或增加收入的能力。
更嚴格的政府規定,如上面概述的,可能會阻礙遊戲玩家玩我們的遊戲,並對我們的商業運營產生實質性影響。
在中國做生意的相關風險
中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可以獲得的法律保護。
中國的法律體系是以成文法規為基礎的,以前的法院判決作為先例的價值有限。我們的每一家中國子公司均為外商投資企業,須遵守適用於外商投資企業的法律法規以及適用於在中國註冊成立的公司的各種中國法律法規。然而,由於這些法律法規相對較新,而且中國的法律體系不斷快速演變,許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的,這些法律、法規和規則的執行也存在不確定性。
有時,我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而,由於中國的行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有重大的酌情決定權,評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。此外,中國的法律制度部分基於可能具有追溯力的政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)。因此,我們可能直到違反這些政策和規則後的某個時候才意識到我們違反了這些政策和規則。這些不確定性,包括我們合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響,並阻礙我們繼續運營的能力。
中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們在中國有大量的業務運營。因此,我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能在很大程度上受到中國總體的政治、經濟和社會狀況以及中國整體經濟持續增長的影響。
中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同,包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革,減少生產性資產的國有所有權,建立完善的企業法人治理結構,但中國的相當大一部分生產性資產仍歸中國政府所有。此外,中國政府繼續通過實施產業政策,在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策、監管金融服務和機構以及向特定行業或公司提供優惠待遇,對中國的經濟增長進行重大控制。
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儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長,但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間,增長都是不平衡的。中國政府實施了多項措施,鼓勵經濟增長,引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利,但可能會對我們產生負面影響。例如,我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。自2010年以來,中國經濟增速逐漸放緩,2020年新冠肺炎對中國經濟的影響可能會很嚴重。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們產品和服務的需求,並對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。
我們可能會受到中國互聯網業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響。
中國政府對互聯網行業進行了廣泛的監管,包括外資對互聯網行業公司的所有權,以及與互聯網行業相關的許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律法規相對較新和不斷髮展,其解釋和執行具有很大的不確定性。因此,在某些情況下,可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反了適用的法律和條例。與中國互聯網業務監管有關的問題、風險和不確定因素包括但不限於以下內容:
●他説,我們在中國對我們的平臺只有合同控制權。由於外商投資中國提供增值電信服務(包括互聯網內容提供服務)的業務受到限制,我們的中國合併關聯實體擁有我們的平臺。如果我們的任何中國合併關聯實體違反其與我們的合同安排,並且不再處於我們的控制之下,這可能會嚴重擾亂我們的業務,使我們受到制裁,影響相關合同安排的可執行性,或對我們產生其他有害影響。
●他表示,中國對互聯網業務的監管存在不確定性,包括不斷演變的許可做法和實名註冊的要求。我們的一些附屬公司和中國合併關聯實體級別的許可證、許可證或運營可能受到挑戰,或者我們可能無法獲得我們的運營可能被認為是必要的許可證或許可證,或者我們可能無法獲得或續期某些許可證或許可證。見“-與本公司架構及本行業有關的風險--倘若我們的中國合併聯營實體未能取得及維持中國複雜的互聯網業務監管環境下所需的許可證及審批,本公司的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響”及“第(4)項”本公司資料-B.業務概覽-中國法規“。
●他説,中國不斷髮展的互聯網行業監管體系可能會導致建立新的監管機構。例如,2011年5月,國務院宣佈成立一個新的部門--國家互聯網信息辦公室(國務院新聞辦公室、工信部和公安部參與)。這個新機構的主要作用是促進這一領域的政策制定和立法發展,指導和協調與在線內容管理有關的相關部門,並處理與互聯網行業有關的跨部門監管事項。我們無法確定這個新機構或未來成立的任何新機構可能有什麼政策,或者他們可能如何解釋現有的法律、法規和政策,以及它們可能如何影響我們。此外,可能會頒佈或宣佈新的法律、法規或政策,以規範互聯網活動,包括在線視頻和在線廣告業務。如果這些新的法律、法規或政策頒佈,我們的業務可能需要額外的許可證。如果我們的業務在新法規生效後不符合這些規定,或者如果我們沒有獲得這些新法律法規所要求的任何許可證,我們可能會受到處罰。
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2006年7月13日,工信部發布了《信息產業部關於加強增值電信業務外商投資管理的通知》。本通知禁止境內電信服務提供商以任何形式向境外投資者出租、轉讓、出售電信業務經營許可證,不得向境外投資者在中國非法經營電信業務提供任何資源、場地、設施。根據該通知,增值電信業務經營許可證持有人或其股東必須是該許可證持有人提供增值電信服務所使用的域名或商標的註冊持有人。通知還要求每個許可證持有者擁有其批准的業務運營所需的設施,包括服務器,並在其許可證覆蓋的區域內維護此類設施。目前,與電信運營商和其他服務提供商簽訂的託管我們業務中使用的服務器的所有合同都是由我們的中國合併關聯實體簽訂的,該等安排符合本通知的規定。我們的中國聯合關聯實體也擁有相關的域名和商標,並持有在中國開展業務所需的互聯網內容提供商許可證。
對中國現有法律、法規和政策以及可能出臺的與互聯網行業相關的新法律、法規或政策的解釋和應用,給中國現有和未來的外國投資以及互聯網企業(包括我們的業務)的業務和活動的合法性帶來了很大的不確定性。鑑於中國對互聯網業務監管的不確定性和複雜性,我們還存在被發現違反現有或未來法律法規的風險。
在我們的平臺上發佈或顯示的內容可能會被中國監管機構視為令人反感的內容,並可能使我們受到處罰和其他嚴重後果。
中國政府已經通過了管理互聯網接入和通過互聯網發佈信息的法規。此類法規可能會不時加強和變得更加嚴格,使我們受到更高水平的內容監控要求的約束,這可能會增加我們的費用和不遵守中國相關法規的風險。根據這些規定,互聯網內容提供商和互聯網出版商不得在互聯網上發佈或展示違反中國法律法規、損害中國國家尊嚴或公共利益的內容,或者淫穢、迷信、欺詐或誹謗的內容。互聯網內容提供商還被禁止展示可能被有關政府當局視為“破壞社會穩定”或泄露中華人民共和國“國家機密”的內容。此外,在一個平臺上播放不良內容的互聯網內容提供商可能會被禁止在所有在線直播平臺上播放,其他所有在線流媒體平臺都應該遵守這一禁令。不遵守這些要求可能會導致吊銷提供互聯網內容的許可證和其他許可證,關閉相關平臺,並損害聲譽。運營商還可能對其平臺上顯示或鏈接到其平臺的此類經審查的信息承擔責任。有關詳細討論,請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-中華人民共和國法規”。
我們允許我們平臺的訪問者在我們網站的論壇上上傳書面材料、圖像、圖片和其他內容,還允許用户通過我們的平臺共享、鏈接到或以其他方式訪問第三方的音頻、視頻、遊戲和其他內容。有關如何在我們的平臺上或通過我們的平臺訪問內容的描述,以及我們採取了哪些措施來降低我們對此類內容的性質承擔責任的可能性,請參閲“第4項.公司信息-B.業務概述-技術”、“第4項.公司信息-B.業務概述-知識產權”和“-與我們的業務相關的風險-我們可能受到知識產權侵權索賠或其他指控的影響,這可能導致我們支付鉅額損害賠償、罰款和罰款,從我們的網站上刪除相關內容或尋求可能無法以商業合理條款獲得的許可安排。
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自成立以來,我們一直與政府相關部門密切合作,對我們平臺上的內容進行監控,並盡最大努力遵守相關法律法規。然而,我們可能無法在所有情況下及時確定可能導致我們作為互聯網運營商承擔責任的內容類型,如果我們的任何互聯網內容被中國政府視為違反任何內容限制,我們將無法繼續展示該等內容,並可能受到懲罰,包括沒收收入、罰款、暫停業務和吊銷所需的許可證,這可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大和不利影響。我們還可能對我們的用户或第三方服務提供商在我們的平臺上的任何非法行為或我們分發的被認為不適當的內容承擔潛在的責任。例如,我們之前曾在2018年因在我們的平臺上發佈不當內容而受到幾次警告和總計20萬元的罰款。儘管我們糾正了這些違規行為,並採取了措施防止此類情況再次發生,但可能很難確定可能導致我們承擔責任的內容或行為的類型,如果我們被發現負有責任,我們可能會被禁止在中國經營業務。此外,由於越來越多的用户、第三方合作伙伴和開發商上傳或提供更多內容,遵守這些規定的成本可能會繼續增加,這可能會對我們的運營結果產生不利影響。雖然我們已經採取了內部程序來監控上傳到我們網站的內容,並在我們意識到任何潛在或據稱的違規行為時刪除違規內容,但我們可能無法識別可能違反相關法律法規或第三方知識產權的所有內容,即使我們設法識別並刪除違規內容,我們仍可能被追究對此類第三方內容的責任。用户可能會上傳包含侵犯第三方版權的內容或其他非法內容的內容或圖像,我們可能會受到索賠,包括侵權索賠或因此類內容而捲入訴訟程序。因此,我們的聲譽、業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們平臺上顯示的廣告可能會使我們受到處罰和其他行政行為。
根據中國廣告法律和法規,我們有義務監控我們平臺上顯示的廣告內容,以確保該等內容真實、準確並完全符合適用的法律和法規。此外,如果在互聯網發佈之前需要對特定類型的廣告進行政府特別審查,例如與藥品、醫療器械、農用化學品和獸藥有關的廣告,我們有義務確認已經進行了審查並已獲得批准。違反這些法律法規,我們可能會受到處罰,包括罰款、沒收我們的廣告收入、責令停止傳播廣告和責令發佈更正誤導性信息的公告。在涉及我們嚴重違規行為的情況下,中國政府當局可能會迫使我們終止廣告業務或吊銷我們的執照。
雖然我們已作出重大努力以確保在我們的平臺上展示的廣告完全符合適用的中國法律和法規,但我們不能向您保證該等廣告或優惠中包含的所有內容均真實和準確,符合廣告法律和法規的要求,尤其是考慮到這些中國法律和法規的解釋存在不確定性。如果我們被發現違反了適用的中國廣告法律和法規,我們可能會受到懲罰,我們的聲譽可能會受到損害,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
根據中國企業所得税法,我們可能被歸類為中國“居民企業”,這可能會對我們和我們的股東造成不利的税收後果,並對我們的經營業績和您的投資價值產生重大不利影響。
根據於二零零八年一月一日生效並分別於二零一七年二月二十四日及二零一八年十二月二十九日修訂的《中國企業所得税法》,就中國企業所得税而言,在中國境外設立“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”,其全球收入一般適用統一的25%企業所得税税率。2009年4月22日,國家税務總局發佈了《關於以事實管理機構為基礎確定中控境外註冊企業為中國税務居民企業的通知》,即國家税務總局第82號通知,該通知為確定在境外註冊成立的中國控制企業的“事實管理機構”是否位於中國提供了某些具體標準。繼《國税局第82號通知》之後,國家税務總局於2011年8月3日發佈了《中資境外註冊居民企業企業所得税管理辦法(試行)》,即《國税局公告45》,並於2011年9月1日起施行,為《國税局第82號通知》的實施提供更多指導。45號公報澄清了確定居民身份、確定身份後的行政管理和主管税務機關等領域的某些問題。
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根據中國税務總局通告第82號,由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將因其在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民企業,並僅在滿足以下所有條件的情況下才會就其全球收入繳納中國企業所得税:(A)負責其日常運營職能的高級管理和核心管理部門主要在中國;(B)其財務和人力資源決策須由中國個人或機構決定或批准;(C)其主要資產、會計賬簿、公司印章以及董事會和股東大會的會議紀要和檔案位於或保存在中國;及(D)該企業半數以上有投票權的董事或高級管理人員慣常居住在中國。Sat公告45進一步澄清了居民身份的確定、確定後的管理以及主管税務機關。
雖然國税局通告82及國税局公告45只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業,而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸註冊企業,但其中所載的釐定標準可能反映國税局對如何應用“事實上的管理機構”一詞來釐定離岸企業的税務居民地位的一般立場,不論離岸企業是由中國企業、個人或外國人控制。
吾等並不符合上述所有條件;因此,吾等認為,就中國税務而言,吾等不應被視為“居民企業”,即使SAT通告第82號中有關“事實上的管理機構”的標準適用於吾等。例如,我們的董事會決議和股東決議的會議紀要和文件保存在中國境外。
然而,中國税務機關可能會有不同的看法。如果中國税務機關就中國企業所得税而言認定我們的開曼羣島控股公司為中國居民企業,則我們在全球的收入可能按25%的税率繳納中國税,這可能會大幅減少我們的淨收入。此外,我們還將遵守中國企業所得税申報義務。
雖然根據企業所得税法,一名中國税務居民向另一名中國税務居民支付的股息應符合“免税收入”的資格,但我們不能向您保證,我們的中國子公司向我們的開曼羣島控股公司支付的股息將不會被徵收10%的預扣税,因為執行股息預扣税的中國外匯管理機構,以及中國税務機關尚未就處理向中國企業所得税目的視為居民企業的實體的出境匯款發出指導意見。
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我們面臨非居民投資者轉讓我們公司股份的私募股權融資交易、私募股權轉讓和換股的報告和後果方面的不確定性。
2015年2月3日,中國國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓股份有關企業所得税若干問題的通知》或《國家税務總局通知7》,部分取代和補充了中國國家税務總局2009年12月10日發佈的《關於加強非中國居民企業股份轉讓企業所得税管理的通知》,追溯至2008年1月1日或國家税務總局第698號通知。根據中國税務總局通告7,非中國居民企業“間接轉讓”中國居民企業的資產,包括中國居民企業的股權,如該等交易安排缺乏合理的商業目的,併為減免、避免或遞延中國企業所得税而設立,則該等交易安排可重新定性,並視為中國應課税財產的直接轉讓。因此,該等間接轉讓所得收益可能須繳交中國企業所得税,並可能觸發報税或預扣責任,視乎轉讓的中國應課税財產的性質而定。根據中國税務總局通告7,“中國應課税財產”包括中國機構或營業地的資產、中國境內的房地產及中國居民企業的股權投資,而非中國居民企業的直接持有人轉讓該等資產所得的收益將須繳納中國企業所得税。在確定交易安排是否有“合理的商業目的”時,需要考慮的因素包括:有關離岸企業的股權的主要價值是否來源於中國應税財產;有關離岸企業的資產是否主要由對中國的直接或間接投資組成,或者其收入是否主要來自中國;離岸企業及其直接或間接持有中國應税財產的子公司是否具有真實的商業性質,這從其實際功能和風險敞口中可以得到證明;商業模式和組織結構的存在期限;通過直接轉讓中國應税財產進行的交易是否可複製;以及這種間接轉讓和適用的税收條約或類似安排的税收情況。就間接離岸轉移外國企業的中國機構或營業地點的資產而言,由此產生的收益將計入被轉移的中國機構或營業地點的年度企業申報,因此將按25%的税率繳納中國企業所得税。若相關轉讓涉及中國不動產或中國居民企業的股權投資,而該轉讓與非居民企業在中國的設立或營業地點無關,則須按適用税務條約或類似安排所提供的税務優惠,按10%的税率徵收中國企業所得税,而有責任支付轉讓款項的一方有預扣義務。付款人未代扣代繳税款的,轉讓人應當在法定期限內自行向主管税務機關申報繳納税款。逾期繳納適用税金將使轉讓方承擔違約利息。第7號通告不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易,如果這些股票是通過公共證券交易所從交易中獲得的。2017年10月17日,SAT發佈了《關於非居民企業所得税來源扣繳有關問題的公告》,即2017年12月生效的SAT第37號通知,整體取代了《非居民企業辦法》和SAT第698號通知,並對SAT第7號通知中的部分條款進行了部分修改。SAT第37號通知旨在通過提供股權轉讓收入的定義和納税依據、計算預提金額時使用的外匯匯率以及預扣義務的發生日期來澄清某些問題。具體地説,《國家税務總局第37號通告》規定,非中國居民企業分期付款取得的應從源頭扣繳的轉讓收入,分期付款可首先作為收回以前投資的成本處理。在收回所有成本後,必須計算和扣繳擬扣繳的税額。目前,投資者通過公共證券交易所出售股票,而這些股票是通過公共證券交易所從交易中獲得的,在上述規則的約束下,不被視為“間接轉讓”。
我們不能向您保證,中國税務機關不會酌情調整任何資本利得,並對在公開證券交易所以外收購或出售的我們股票的轉讓人和受讓人施加報税和扣繳或繳税義務,而我們的中國子公司可能會被要求協助申報。對轉讓我們的股票徵收的任何中國税或對該等收益的任何調整都將導致我們產生額外成本,並可能對您在我們公司的投資價值產生負面影響。
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如果我們的税收優惠被撤銷或不可用,或者如果我們的納税義務的計算被相關税務機關成功質疑,我們可能被要求支付超過我們的税收撥備的税款、利息和罰款,我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
中國政府為我們在中國的子公司提供了各種税收優惠。這些激勵措施包括降低企業所得税税率。例如,根據2008年1月1日生效並分別於2017年2月24日和2018年12月29日修訂的《中華人民共和國企業所得税法》或《企業所得税法》,法定企業所得税税率為25%。然而,我們在中國的合併聯營實體廣州華多於2019年12月2日續訂其高新技術企業(HNTE)資格,並經廣東省主管税務機關年度審查批准,將有權在2019年至2021年三年內享受15%的優惠企業所得税税率。此外,2018年,廣州環居實代經政府有關部門考核合格,被評為國家軟件重點企業,享受10%的優惠所得税率。虎牙科技取得軟件企業資質,2017-2018年享受免税待遇。2019年,虎牙科技評定其為KNSE資格,並適用10%的優惠所得税税率。廣州虎牙於2018年11月被批准為HNTE,自2018年1月1日起三年內享受15%的優惠税率。廣州百果園獲得軟件企業資質,2018年、2019年享受零税率優惠。百果園科技在2018年至2020年期間享受15%的優惠税率,2021年需要重新申請HNTE資格續展。然而,如果上述任何一家公司未能保持其享受税收優惠的資格,其適用的企業所得税税率可能會增加到25%或適用的標準税率,這可能會對我們的財務狀況和經營業績造成重大不利影響。
此外,根據新加坡法律的適用條款,從事新的高附加值項目、擴大或升級業務,或在創業期後從事增量活動的公司,可以申請對其利潤減税,最低税率為5%,最初最長可達十年。每個符合條件的項目或活動的總免税期最長為40年(如果適用,包括先前給予的開創者後免税期)。BIGO科技私人有限公司,或BIGO新加坡,獲準享受這種税收優惠,使其享受5%的優惠税率,有效期為2018年至2022年。BIGO新加坡將需要在2023年重新申請這種税收優惠。
中國的併購規則和其他一些中國法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序,這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。
六家中國監管機構於二零零六年九月八日公佈生效,其後於二零零九年六月二十二日修訂,俗稱《併購規則》。見“項目4.公司信息-B.業務概述-中國法規-新的併購法規和海外上市”。併購規則將設立程序和要求,可能會使外國投資者對中國公司的一些收購更加耗時和複雜,包括在某些情況下,如果觸發了2008年8月3日國務院發佈並於2018年9月18日修訂的《關於事前通知經營者集中門檻的規定》中的某些門檻,外國投資者控制中國境內企業或在中國有大量業務的外國公司的控制權變更交易,必須事先通知商務部。此外,全國人民代表大會常務委員會於2007年8月30日頒佈並於2008年8月1日生效的《反壟斷法》要求,被視為集中的、涉及特定成交額門檻的當事人的交易(例如,在上一財年,(I)所有參與交易的經營者的全球總營業額超過人民幣100億元人民幣(合14億美元),並且其中至少兩家運營商在中國內部的營業額超過人民幣4億元人民幣(合5760萬美元),或(Ii)參與集中的所有經營者在中國內部的總營業額超過20億元人民幣(合3億美元),其中至少有兩家在中國內部的營業額超過4億元人民幣(合5,760萬美元),必須經商務部批准後方可完成。此外,2011年2月3日,國務院辦公廳頒佈了《關於建立境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知》,或第96號通知,正式建立了境外投資者併購境內企業安全審查制度。根據第306號通知,對具有“國防和安全”顧慮的外國投資者的併購,以及外國投資者可能取得具有“國家安全”顧慮的國內企業的“事實上的控制權”的併購,均須進行安全審查。
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未來,我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述規定和其他相關規則的要求來完成此類交易可能是耗時的,任何必要的審批程序,包括獲得商務部或地方同行的批准,都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力。目前尚不清楚,我們的業務是否會被視為一個引起“國防和安全”或“國家安全”擔憂的行業。然而,商務部或其他政府機構未來可能會發布解釋,確定我們的業務屬於安全審查行業,在這種情況下,我們未來在中國的收購,包括通過與目標實體簽訂合同控制安排的方式進行的收購,可能會受到嚴格審查或禁止。我們通過未來收購擴大業務或保持或擴大市場份額的能力將因此受到實質性和不利的影響。
中國有關中國居民離岸投資活動的法規可能會限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力,或以其他方式使我們面臨中國法律下的責任和處罰。
中國國家外匯管理局頒佈了《關於境內居民通過特殊目的工具進行投融資和往返投資有關問題的通知》,自2014年7月4日起生效,或外匯局第37號通知及其附錄,要求中國居民,包括中國機構和個人,以境外投融資為目的,直接設立或間接控制離岸實體,向外滙局當地分支機構登記,以該中國居民在境內企業或離岸資產或權益中的合法擁有資產或股權為目的進行境外投融資。在安全通函第T37號中稱為“特殊目的車輛”。外管局通告第37號進一步要求在特殊目的載體發生任何重大變化時,如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件,修改登記。倘若持有特別目的載體權益的中國股東未能完成所需的外匯局登記,則該特別目的載體的中國附屬公司可能被禁止向離岸母公司作出利潤分配及進行其後的跨境外匯活動,而該特別目的載體向其中國附屬公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外,未能遵守上述各項外管局登記要求,可能會導致中國法律規定的逃滙責任,包括(I)外匯局要求在外管局指定的期限內退還匯出境外的外匯,最高可處以匯出境外外匯總額的30%的罰款,並被視為逃滙;(Ii)在涉及嚴重違規的情況下,對被視為逃滙的外匯匯出總額處以不低於匯出外匯總額30%至30%的罰款。此外,我們中國子公司的負責人和其他對違規行為負有直接責任的人可能會受到刑事制裁。
本公司的中國居民股東David先生、Li先生和王磊先生已在當地外匯局登記。由於對第37號通告的解釋和執行仍存在不確定性,我們無法預測此類外管局規定將如何影響我們的業務運營。舉例來説,我們現有及未來的中國附屬公司進行外匯活動的能力,例如支付股息及外幣借款的能力,可能須受我們的中國居民股東遵守外管局規定的約束。此外,在某些情況下,我們可能對我們目前或未來的直接或間接中國居民股東或該等註冊程序的結果幾乎沒有控制權。如果我們目前或未來的中國居民股東未能遵守外管局的規定,包括但不限於後續申報的任何延遲,我們可能會受到罰款或其他法律制裁,限制我們的跨境投資活動,限制我們子公司的分派或支付股息的能力,或影響我們的所有權結構,這可能會對我們的業務和前景產生不利影響。
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2012年2月15日,外匯局公佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《股票期權規則》。根據《股票期權規則》和其他相關規章制度,中國居民參加境外上市公司股票激勵計劃,必須向外滙局或其當地分支機構登記,並完成某些其他程序。作為中國居民的股票激勵計劃的參與者必須保留一名合格的中國代理,該代理可以是該海外上市公司的中國子公司或該中國子公司選擇的另一家合格機構,以代表其參與者進行股票激勵計劃的安全註冊和其他程序。該參與者還必須聘請境外受託機構處理其行使股票期權、買賣相應股票或權益以及資金轉移的事宜。此外,如果股票激勵計劃、中國代理人或境外受託機構發生重大變化或其他重大變化,中國代理人還須修改股票激勵計劃的外匯局登記。本公司及已獲授予購股權、限制性股份及限制性股份單位的中國僱員均受本規例約束,並正準備完成該等安全登記。如果我們的中國股票期權持有人、受限股東或受限股份單位持有人未能完成他們的安全登記,可能會對這些中國居民處以罰款和法律制裁,也可能限制我們向我們的中國子公司注入額外資本的能力,限制我們的中國子公司向我們分派股息的能力,或以其他方式對我們的業務產生重大和不利的影響。
中國對境外控股公司對中國實體的直接投資和貸款的監管可能會延遲或限制我們使用公開發售所得資金向我們的中國子公司進行額外的出資或貸款。
我們是一家離岸控股公司,透過我們的中國附屬公司及可變權益實體在中國進行業務。我們可能會向我們的中國子公司和可變利息實體提供貸款,或者我們可能會向我們的中國子公司提供額外的出資。
我們作為離岸實體向我們的中國子公司提供的任何出資或貸款,包括我們公開發行股票的收益,均受中國法規的約束。例如,我們對中國子公司的任何貸款都不能超過其投資總額與中國相關法律批准的註冊資本之間的差額,而且貸款必須在外管局當地分支機構登記。本公司對中國境內子公司的出資須經商務部或當地有關部門批准。
2008年8月,外匯局發佈了《關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》,即外匯局第142號通知,通過限制兑換後的人民幣的使用方式,規範外商投資企業將外幣註冊資本兑換成人民幣。此外,外管局於2011年11月9日發佈了第45號通知,以明確外管局第142號通知的適用。根據外管局第142號通函和第45號通函,外商投資企業的外幣註冊資本折算成的人民幣資本只能用於政府有關部門批准的業務範圍內的用途,不得用於中國境內的股權投資。此外,外匯局還加強了對外商投資企業外幣註冊資本折算人民幣資金流動和使用的監管。未經外匯局批准,不得改變人民幣資本金的用途;未使用人民幣貸款所得的,人民幣資本金無論如何不得用於償還人民幣貸款。
由於外匯局第142號通知已經實施5年多,2014年,為滿足和便利外商投資企業的業務和資本經營,外匯局決定進一步改革外匯管理體制,並於2014年7月4日發佈《關於在部分地區開展外商投資企業外幣資本結算管理模式改革試點有關問題的通知》或36號通知。外管局第36號通知暫停外管局第142號通知在某些地區的適用,並允許在該地區註冊的外商投資企業在業務範圍內將外幣註冊資本折算成人民幣資本用於股權投資,視為外商投資企業的再投資。2015年3月30日,外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外幣資本結算管理辦法的通知》,即外匯局第19號通知,自2015年6月1日起施行,取代了外管局第142號和第36號通知。根據國家外管局第19號通知,外商投資企業在經營範圍內,也可以選擇酌情將其註冊資本由外幣兑換為人民幣,兑換後的人民幣資本可用於在中國境內的股權投資,這將被視為外商投資企業的再投資。
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外匯局發佈並於2016年6月9日起施行的《外匯局關於改革和規範資本項目結匯管理政策的通知》規定,外匯資本金、外債募集資金和匯出境外上市募集資金適用酌情結匯,相應的外匯折算人民幣資本不受向關聯方發放貸款或償還公司間貸款(包括第三方墊款)的限制。2017年1月,外匯局發佈了《關於進一步完善外匯管理改革優化真實性和合規性核查的通知》,對境內機構向離岸機構匯出利潤規定了幾項資本管制措施,包括:(一)在真實交易原則下,銀行應核對董事會利潤分配決議、納税申報記錄原件和經審計的財務報表;(二)境內機構應對上一年度的虧損進行收入核算。此外,根據通知3,境內實體應詳細説明資金來源和使用安排,並在完成對外投資登記程序時提供董事會決議、合同和其他證明。
鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求,我們不能向您保證我們將能夠及時完成必要的登記或獲得必要的批准,或者根本不能。倘若吾等未能完成所需註冊或未能取得所需批准,吾等向中國附屬公司提供貸款或股本出資的能力可能會受到負面影響,從而可能對我們中國附屬公司的流動資金及其為營運資金和擴張項目提供資金以及履行其義務和承諾的能力造成不利影響。
我們的中國附屬公司和中國合併聯營實體在向我們支付股息或支付其他款項方面受到限制,這可能會限制我們滿足流動性要求的能力。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們依賴我們中國子公司的股息以及我們中國合併關聯實體向我們支付的諮詢費和其他費用來滿足我們的現金和融資需求,例如向我們的股東(包括我們的美國存託憑證持有人)支付股息和其他現金分配所需的資金,以及償還我們可能產生的任何債務。中國現行法規允許我們的中國子公司僅在符合根據中國會計準則和法規確定的相關法定條件和程序(如有)後,才可從其累計税後利潤中向我們支付股息。此外,我們的每一家中國附屬公司每年須預留至少10%的累積利潤(如有)作為若干儲備基金,直至撥備總額達到其註冊資本的50%為止。截至2019年12月31日,我們的21箇中國合併關聯實體撥付了法定準備金人民幣1500百萬元。這些儲備不能作為現金股息分配。此外,倘若我們的中國附屬公司及中國合併聯營實體日後自行產生債務,有關債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或支付其他款項的能力,這可能會限制我們滿足我們的流動資金要求的能力。我們的資本支出主要用於購買辦公空間。
此外,《企業所得税法》及其實施細則規定,中國公司支付給非中國居民企業的股息將適用10%的預提税率,除非根據中國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免。
匯率的波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。
人民幣兑換成包括美元在內的外幣,是按照人民銀行中國銀行制定的匯率計算的。人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且是不可預測的。人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。我們無法向您保證,未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
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我們幾乎所有的收入和成本都是以人民幣計價的。人民幣的任何重大升值都可能對我們的收入、收益和財務狀況以及我們的美國存託憑證的價值和任何以美元支付的股息產生重大和不利的影響。在我們需要將美元轉換成人民幣以用於資本支出和營運資金以及其他商業目的的程度上,人民幣對美元升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,人民幣對美元的大幅貶值可能會大幅減少我們收益的美元等值,進而可能對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響,如果我們決定將人民幣轉換為美元,用於支付我們的普通股或美國存託憑證的股息、戰略收購或投資或其他商業目的,美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。
中國可提供的對衝選擇非常有限,以減少我們對匯率波動的敞口。我們使用了包括遠期外匯合約在內的衍生金融工具來對衝外匯風險。雖然我們可能決定在未來繼續進行對衝交易,但這些對衝的可用性和有效性可能是有限的,我們可能無法充分對衝我們的風險敞口,甚至根本無法對衝。此外,我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大,這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此,匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。
政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力,並影響您的投資價值。
中國政府對人民幣兑換外幣實施管制,在某些情況下,還對中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。根據中國現行外匯法規,經常項目的支付,包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易,可以外幣支付,而無需事先獲得外管局批准,並符合某些程序要求。因此,我們的中國子公司可以在沒有外匯局事先批准的情況下向我們支付外幣股息。然而,將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出,如償還以外幣計價的貸款,需要獲得相關政府部門的批准或登記。未來,中國政府還可以酌情限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求,我們可能無法以外幣向我們的股東支付股息,包括我們的美國存託憑證持有者。
如果控制我們公司無形資產的託管人或授權用户,包括我們的公司印章和印章,未能履行他們的責任,或者挪用或濫用這些資產,我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。
根據中國法律,公司交易的法律文件,包括與網絡遊戲開發商的收入分享合同等對我們的業務至關重要的合同,是使用簽署實體的印章或印章簽署的,或由指定的法定代表人簽署並向工商行政管理局相關部門登記和備案。
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雖然吾等通常利用印章訂立合同,但吾等各中國附屬公司及合併聯營實體的指定法定代表人有明顯權力代表該等實體訂立合約而無需印章,並對該等實體具約束力。吾等中國附屬公司及合併聯營實體的所有指定法定代表人均為我們高級管理團隊的成員,並已與吾等或吾等中國附屬公司及合併關聯實體簽訂僱傭協議,並同意履行其欠吾等的各項責任。為了維護我們中國實體的印章和印章的實物安全,我們通常將這些物品存放在只有我們每個子公司和合並關聯實體的法律或財務部門的授權人員才能進入的安全地點。儘管我們對此類授權人員進行監控,但不能保證此類程序將防止所有濫用或疏忽的情況發生。因此,如果我們的任何授權人員濫用或挪用我們的公司印章或印章,我們可能會在維持對相關實體的控制方面遇到困難,並對我們的運營造成重大幹擾。倘若指定法定代表人取得印章控制權以取得對吾等任何中國附屬公司或合併聯營實體的控制權,吾等或吾等中國附屬公司及合併聯營實體將需要通過新股東或董事會決議案以指定新的法定代表人,而吾等將需要採取法律行動尋求退還印章、向有關當局申請新印章,或以其他方式就違反代表對吾等的受信責任尋求法律補償,這可能涉及大量時間及資源,並轉移管理層對吾等日常業務的注意力。此外,如果受讓人依賴受讓人的表面權力並真誠行事,則在發生這種挪用的情況下,受影響實體可能無法追回被出售或轉移到我們控制之外的公司資產。
我們的審計師與在中國運營的其他獨立註冊會計師事務所一樣,不允許接受上市公司會計監督委員會或上市公司會計監督委員會的檢查,因此,投資者可能被剝奪這種檢查的好處。
出具本年度報告所列審計報告的獨立註冊會計師事務所,作為在美國公開交易的公司的審計師和在PCAOB註冊的公司,必須遵守美國的法律,根據這些法律,PCAOB將進行定期檢查,以評估其是否符合適用的專業標準。由於我們的審計師位於人民Republic of China,在這個司法管轄區,PCAOB目前不能在沒有中國當局批准的情況下進行檢查,因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。2013年5月24日,PCAOB宣佈,它已與中國證券監督管理委員會(即中國證監會)和財政部簽訂了《關於執法合作的諒解備忘錄》,該備忘錄建立了雙方之間的合作框架,以製作和交換與在美調查和中國調查有關的審計文件。PCAOB繼續與中國證監會和財政部討論,允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查,並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。2018年12月7日,美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表聯合聲明,強調美國監管機構在監督在中國有重要業務的在美上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。然而,目前尚不清楚美國證券交易委員會和PCAOB將採取什麼進一步行動(如果有的話)來解決這個問題。2020年4月21日,美國證券交易委員會和PCAOB發表了另一份聯合聲明,重申包括中國在內的許多新興市場的信息披露不足的風險比美國國內公司更大。在討論與較大風險相關的具體問題時,該聲明再次強調了PCAOB無法檢查中國會計師事務所對美國報告公司的審計工作的審計工作底稿和做法。
PCAOB在中國之外對其他事務所進行的檢查發現,這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷,這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分,以提高未來的審計質量。由於缺乏對中國審計署的檢查,審計署無法定期評估我們審計師的審計及其質量控制程序。因此,投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。
審計委員會無法對中國的審計師進行檢查,這使得我們的審計師的審計程序或質量控制程序的有效性比中國以外的審計師接受審計委員會檢查的審計師更難評估。投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們的財務報表質量失去信心。
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2019年6月,一個由兩黨議員組成的小組在美國參眾兩院提出了一項法案,如果該法案獲得通過,將要求美國證券交易委員會保留一份上市公司名單,該名單將要求PCAOB無法檢查或調查外國會計師事務所出具的審計師報告。這是美國監管機構繼續關注獲取目前受國內法律保護的審計和其他信息的一部分。擬議的《確保境外上市公司在我們的交易所上市的質量信息和透明度(公平)法》規定了對這些發行人的更高披露要求,並從2025年開始,對連續三年列入美國證券交易委員會名單的發行人從美國證券交易委員會等美國國家證券交易所退市。通過這項立法或其他旨在增加美國監管機構獲取審計信息的努力,可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者不確定性,美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。目前尚不清楚這項擬議的立法是否會獲得通過。此外,最近有媒體報道,美國政府內部正在考慮可能限制或限制中國的公司進入美國資本市場。如果任何這樣的審議成為現實,由此產生的立法可能會對中國在美國上市的發行人的股票表現產生實質性和不利的影響。
在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中,我們可能會對某些中國的會計師事務所施加額外的補救措施,包括我們的獨立註冊會計師事務所,從而我們的財務報表可能被確定為不符合交易法的要求(如果有的話)。
2012年12月,美國證券交易委員會對包括我們的獨立註冊會計師事務所在內的中國四大會計師事務所提起行政訴訟,指控它們未能提供與美國證券交易委員會正在調查的其他某些中國公司有關的審計工作底稿和其他文件,違反了美國證券法。2014年1月22日,發佈了初步行政法決定,責令、暫停這些會計師事務所在美國證券交易委員會前執業6個月。在美國證券交易委員會審查批准之前,該決定既不是最終決定,也不具有法律效力,2014年2月12日,中國的會計師事務所對該決定向美國證券交易委員會提出上訴。2015年2月,這四家總部位於中國的會計師事務所各自同意對美國證券交易委員會進行譴責並支付罰款,以解決糾紛,避免在美國證券交易委員會之前被暫停執業能力。和解協議要求兩家律所遵循詳細程序,尋求通過中國證監會向美國證券交易委員會提供此類事務所的審計文件。如果這些公司不遵循這些程序,或者如果美國證券交易委員會與中國證監會之間的程序失敗,美國證券交易委員會可以處以停職等處罰,也可以重新啟動行政訴訟。根據和解條款,在達成和解四年後,針對這四家總部位於中國的會計師事務所的基本訴訟程序被視為被駁回,但存在損害。四年大關發生在2019年2月6日。雖然我們無法預測美國證券交易委員會是否會就美國監管機構對審計工作底稿的要求進一步質疑這四家中國會計師事務所是否符合美國法律,或者此類挑戰的結果是否會導致美國證券交易委員會實施停職等處罰。
如果總部設在中國的四大會計師事務所受到美國證券交易委員會或PCAOB的額外法律挑戰,視最終結果而定,在中國有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留其在中國業務的審計師,這可能導致財務報表被確定為不符合交易所法的要求,包括可能被摘牌。此外,任何有關針對這些審計公司的訴訟的負面消息都可能導致投資者對中國的美國上市公司產生不確定性,我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。
如果我們的獨立註冊會計師事務所被拒絕,即使是暫時的,在美國證券交易委員會之前執業的能力,並且我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見,我們的財務報表可以被確定為不符合交易法的要求。這一決定最終可能導致我們的A類普通股從納斯達克全球精選市場退市或從美國證券交易委員會取消註冊,或者兩者兼而有之,這將大幅減少或有效終止我們的美國存託憑證在美國的交易。
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關於新外商投資法的解釋和實施,以及它可能如何影響我們目前公司結構、公司治理和商業運營的可行性,存在很大的不確定性。
2019年3月15日,全國人大常委會公佈了外商投資法,或稱新的外商投資法,自2020年1月1日起施行;2019年12月12日,國務院公佈了新的外商投資法實施條例,自2020年1月1日起同步施行。新的外商投資法和新的外商投資法實施條例取代了中國現有的三部規範外商投資的法律,即中外合資經營企業法、中外合作經營企業法和外商獨資企業法及其實施細則和附屬法規。本法是外商在中國投資的法律依據。新的外商投資法體現了預期的中國監管趨勢,即根據國際通行做法和統一外資和內資公司法律要求的立法努力,理順其外商投資監管制度。新外商投資法實施條例對新外商投資法中提出的投資保護、促進和管理原則作了詳細規定。
新《外商投資法》規定了三種形式的外商投資,但並未明確規定作為外商投資形式的一種形式--“可變利益股權”結構下的合同安排。新的外商投資法進一步規定,外商投資包括“外國投資者依照法律、行政法規或者國務院規定的其他方式對中國進行投資”。因此,未來的法律、行政法規或國務院規定可能會將合同安排規定為外商投資的一種形式,然後合同安排是否會被確認為外商投資,合同安排是否會被視為違反外商投資的准入要求,以及合同安排將如何解釋和處理,仍是一個未知數。相反,如果合同安排被納入為一種形式的外國投資,它可能會對我們的公司治理實踐產生重大影響,並增加我們的合規成本。
與我們美國存託憑證相關的風險
我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動,這可能會給投資者帶來重大損失。
我們的美國存託憑證的每日收盤價在2019年從51.77美元到88.50美元不等。我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動,並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素,比如市場價格的表現和波動,或者中國的其他類似公司最近幾年在美國上市的業績不佳或財務業績惡化。其中一些公司的證券自首次公開發行以來經歷了大幅波動,在某些情況下,其證券的交易價格大幅下降。這些中國公司的證券發行後的交易表現,包括互聯網和社交網絡業務的公司,可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度,從而可能影響我們的美國存託憑證的交易表現,無論我們的實際經營業績如何。此外,任何關於其他中國公司不充分的公司治理做法或欺詐性會計或其他做法的負面消息或看法,也可能對投資者對包括我們在內的一般中國公司的態度產生負面影響,無論我們是否從事過此類做法。此外,股市總體上經歷了極端的價格和成交量波動,這些波動往往與我們這樣的公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。
除了市場和行業因素外,我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會因特定因素而高度波動,包括以下因素:
●*我們的淨收入、收益和現金流存在較大差異;
●發佈新投資、收購、戰略合作伙伴關係或合資企業的公告;
●關注我們或我們的競爭對手發佈的新服務和擴展;
●**證券分析師對財務預估的調整;
●**我們的註冊或活躍用户數量發生變化;
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●*關注付費用户數量或其他運營指標的波動;
●我們認為我們未能如預期實現貨幣化機會;
●限制關鍵人員的增減;
●*允許解除對我們未償還股權證券或出售額外股權證券的鎖定或其他轉讓限制;
●避免對我們、我們的競爭對手或我們的行業進行有害的負面宣傳;以及
●它可能會引發潛在的訴訟或監管程序或變更。
這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。
如果證券或行業分析師沒有發表關於我們業務的研究或報告,或者如果他們對我們的美國存託憑證的建議發生了不利的改變,我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。
我們美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證的評級,我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們,或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,這反過來可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。
本公司大量美國存託憑證的出售或可供出售,或預期可供出售或可供出售,可能會對其市場價格產生不利影響。
在公開市場上大量出售我們的美國存託憑證,或認為這些出售可能會發生,可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響,並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。我們的美國存託憑證可由聯屬公司以外的人士自由買賣,不受限制,或根據修訂後的1933年證券法或證券法進一步註冊,而我們現有股東持有的股份未來亦可在公開市場出售,但須受證券法下規則第144條及規則第701條的限制。此外,在各項歸屬協議、證券法第144和701號規則的允許範圍內,受我們的已發行股票獎勵的普通股,包括期權、限制性股票和限制性股票單位,有資格在公開市場上出售。我們還可能在未來發行額外的期權,這些期權可能會被行使,以獲得額外的普通股和額外的限制性股票以及可能歸屬的限制性股份單位。截至2020年3月31日,我們擁有1,247,848,466股A類普通股(不包括由我們控制的實體持有的55,422,958股已發行的限制性股票和國庫A類普通股)和326,509,555股已發行的B類普通股。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券未來可供銷售的情況對我們的美國存託憑證的市場價格會產生什麼影響(如果有的話)。
我們認為,在截至2019年12月31日的應納税年度,出於美國聯邦所得税的目的,我們是一家被動型外國投資公司,或稱PFIC,這可能會使我們的美國存託憑證或A類普通股的美國持有者面臨嚴重的不利美國所得税後果。
在任何應納税年度,如果(A)該年度我們的總收入的75%或更多由某些類型的“被動”收入組成,或(B)該年度我們的資產價值的50%或更多(通常根據季度平均值確定)或為生產被動收入而持有,我們將被歸類為“被動外國投資公司”,或美國聯邦所得税目的“PFIC”。雖然這方面的法律並不明確,但出於美國聯邦所得税的目的,我們將我們的中國合併關聯實體視為由我們擁有,這不僅是因為我們對該等實體的運營實施有效控制,還因為我們有權享有其幾乎所有的經濟利益,因此,我們將其經營業績合併到我們的綜合財務報表中。
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根據我們的美國存託憑證的市場價格和我們的資產構成(特別是大量的現金、存款和投資),我們認為在截至2019年12月31日的納税年度,我們是美國聯邦所得税用途的PFIC,不能保證我們在截至2020年12月31日的當前納税年度或任何未來的納税年度的PFIC地位。
如果我們在任何應納税年度被歸類為PFIC,美國持有者(如第10項附加信息-E.税收-美國聯邦所得税考慮事項中所定義)可能會因出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股以及收到美國存託憑證或A類普通股的分配而產生顯著增加的美國所得税,條件是該收益或分配被視為美國聯邦所得税規則下的“超額分配”。此外,如果在美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股的任何年度內,我們被歸類為PFIC,則在該美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股的所有後續年度,我們通常將繼續被視為PFIC。或者,美國PFIC股票的持有者有時可以通過做出某些選擇來規避上述規則,包括進行“按市值計價”的選舉或選擇將PFIC視為“合格的選舉基金”。然而,美國持有者將不能選擇將我們視為“合格的選舉基金”,因為即使我們成為或成為PFIC,我們也不打算遵守允許美國持有者進行此類選擇的必要要求。如果我們在截至2020年12月31日的當前應納税年度或任何未來應納税年度被視為PFIC(包括可能進行按市值計價的選舉,以及無法進行選舉以將我們視為合格的選舉基金),請每位美國持有者就與我們的美國存託憑證或A類普通股的所有權和處置有關的美國聯邦所得税考慮事項諮詢其税務顧問。有關更多信息,請參閲“第10項.其他信息-E.税收-美國聯邦所得税考慮事項-被動型外國投資公司規則”。
我們可轉換優先票據的條款可能會阻止第三方收購我們。
2019年6月,我們完成了2025年到期的本金總額為5億美元的可轉換優先票據的發售,以及2026年到期的本金總額為5億美元的可轉換優先票據的發售。我們的可轉換優先票據的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。可轉換優先票據的契據界定“根本性改變”,包括(除其他事項外)並受其中指明的若干資格規限:(I)任何人士或團體成為本公司普通股股本(包括以美國存託憑證形式持有的普通股)的直接或間接實益擁有人,佔本公司普通股股本投票權的50%以上,或雷軍、Top Brand Holdings Limited、David學凌Li及YYME Limited及其聯屬公司共同成為佔已發行A類普通股數目超過50%的A類普通股的直接或間接實益擁有人;(Ii)對我們的A類普通股或美國存託憑證進行任何資本重組、重新分類或變更,從而將這些證券轉換為股票、其他證券、其他財產或資產,或本公司的任何股份交換、合併或合併,據此,我們的A類普通股或美國存託憑證將被轉換為現金、證券或其他財產,或在一次交易或一系列交易中將我們所有或基本上所有的綜合資產作為一個整體出售、租賃或以其他方式轉讓給除我們的一家子公司以外的任何人;(Iii)吾等股東批准本公司清算或解散的任何計劃或建議;(Iv)吾等的美國存託憑證不再在任何紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的任何繼承者)上市或報價;或(V)中華人民共和國的法律、法規及規則或其正式解釋或正式應用的任何改變或修訂禁止吾等經營實質上所有的業務營運,並阻止吾等繼續從本身的業務營運中獲得實質上所有的經濟利益。一旦發生根本變化,這些票據的持有人將有權選擇要求我們回購其全部票據或該等票據本金的任何部分,本金為1,000美元或其整數倍。如果發生根本變化,我們還可能被要求在轉換我們的可轉換票據時發行額外的美國存託憑證。
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我們具有不同投票權的雙層普通股結構將限制您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。
我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股持有人每股有一票投票權,而B類普通股持有人每股有10票投票權,就所有需要股東投票的事項作為一個類別一起投票。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。一旦其持有人將B類普通股轉讓給不是該持有人的關聯方的任何個人或實體,該等B類普通股將立即自動轉換為同等數量的A類普通股。
由於這兩類普通股具有不同的投票權,截至2020年3月31日,David、Li先生及其各自的聯營公司持有本公司總投票權的75.8%,對所有需要股東投票的事項,包括董事選舉和重大公司交易,如本公司或本公司資產的合併或出售,具有相當大的影響力。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易,而A類普通股和美國存託憑證的持有人可能認為這些交易是有益的。
我們的公司章程包含反收購條款,可能會對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生實質性的不利影響。
我們的公司章程包含限制他人獲得我們公司控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權,從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。例如,我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股,而無需我們的股東採取進一步行動,並確定他們的指定、權力、優先權、特權、相對參與權、可選權利或特殊權利以及資格、限制或限制,包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權,任何或所有這些權利都可能大於與我們普通股相關的權利,無論是以美國存託憑證的形式還是以其他形式。優先股可能會迅速發行,其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更,或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股,我們的美國存託憑證的價格可能會下跌,我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。
您在保護您的利益方面可能面臨困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限,因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。
我們是一家根據開曼羣島法律成立的豁免公司,有限責任公司。我們的公司事務受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則《公司法》(香港法例)管轄。22(1961年第3號法律,經合併和修訂)和開曼羣島普通法。根據開曼羣島法律,股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法,英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力,但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是,開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比,美國的一些州,如特拉華州,擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外,開曼羣島公司的股東可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
與美國的許多司法管轄區不同,開曼羣島的法律一般不規定股東對經批准的公司安排和重組的評價權。這可能會使您更難評估您在合併或合併中可能收到的任何對價的價值,或者要求要約人在您認為提出的對價不足的情況下給予您額外的對價。此外,根據開曼羣島法律,我們的美國存託憑證持有人無權享有評估權。美國存托股份持有人如希望行使其估值或異議權利,必須將其美國存託憑證轉換為我們的A類普通股,方法是將其美國存託憑證交給託管機構並支付美國存托股份存託管理費。
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開曼羣島豁免公司的股東,如我們,根據開曼羣島法律,沒有一般權利查閲公司記錄(我們的組織章程大綱和章程細則除外)或獲取這些公司的股東名單副本。根據我們現有的公司章程,我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲,以及在什麼條件下可以查閲,但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息,以確定股東動議所需的任何事實,或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。
由於上述原因,公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時,可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。
我們的股東獲得的對我們不利的判決可能不會在我們的本土司法管轄區強制執行。
我們是一家開曼羣島豁免公司,我們的大部分資產位於美國以外。此外,我們目前的董事和官員中,大部分是美國以外國家的國民和居民,他們的大部分資產都位於美國以外的地方。因此,如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯,您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟,開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。
開曼羣島法院是否會:
●我們可以承認或執行美國法院根據美國證券法的某些民事責任條款做出的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決;以及
●在開曼羣島提起的原始訴訟中,我們可能會根據美國證券法中某些具有懲罰性的民事責任條款,對我們或我們的董事或高級管理人員施加責任。開曼羣島沒有對在美國獲得的判決的法定承認,儘管開曼羣島法院一般會承認和執行具有管轄權的外國法院的外國貨幣判決,而不重新審查相關爭議的是非曲直,條件是這種判決(1)規定判定債務人有責任支付已作出判決的違約金;(2)這是最終的;(3)不涉及税收、罰款或罰款;以及(4)不是以某種方式獲得的,也不是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行。
我們是根據《交易法》規定的規則所指的外國私人發行人,因此,我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
由於我們根據《交易法》有資格成為外國私人發行人,因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的限制,包括:
●*遵守《交易法》規定的規則,要求向美國證券交易委員會提交Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告;
●包括《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意書或授權的條款;
●包括《交易法》中要求內部人提交關於其股權和交易活動的公開報告的條款,以及從短期內進行的交易中獲利的內部人的責任;以及
●根據FD規則,中國監管機構遵守了重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。
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我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內以Form 20-F的形式提交年度報告。此外,我們按照納斯達克全球精選市場的規則和規定,每季度以新聞稿的形式發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而,與美國國內發行人向美國證券交易委員會提交的信息相比,我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息沒有那麼廣泛和及時。作為開曼羣島在納斯達克全球精選市場上市的公司,我們必須遵守納斯達克全球精選市場的公司治理要求。然而,納斯達克全球精選市場允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的某些公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克全球精選市場的公司治理要求有很大不同。
我們依靠外國私人發行人可以獲得的豁免,滿足了薪酬委員會的每位成員必須是獨立的董事的要求。目前,我們薪酬委員會主席David、Li先生並不是獨立的董事。我們還依賴外國私人發行人可以獲得的豁免,即在與收購另一家公司的股票或資產有關的證券發行之前,在某些情況下應獲得股東批准,以及當要建立或重大修改股票期權或購買計劃,或作出或重大修改其他股權補償安排時,應在發行證券之前獲得股東批准的要求,根據這些規定,高級管理人員、董事、僱員或顧問可以收購股票。我們依靠母國實踐豁免,沒有召開股東大會批准2019年的安排。具體內容見“董事、高級管理人員及僱員--董事及高級管理人員薪酬--2019年度股權激勵安排”。如果我們未來繼續依賴外國私人發行人可以獲得的上述和其他豁免,我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的納斯達克全球精選市場公司治理要求。因此,如果您投資於美國國內的發行商,您可能無法獲得相同的保護或信息。
美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制,您可能無法行使投票您的A類普通股的權利。
作為我們美國存託憑證的持有人,您將只能根據存款協議的規定,對您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股行使投票權。根據存款協議,你必須通過向存託人發出投票指示來投票。在收到您的投票指示後,託管機構將根據這些指示對您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股進行投票。除非您從存託機構撤回A類普通股,否則您將無法直接行使對相關A類普通股的投票權。根據我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,召開股東大會所需的最短通知期為至少十個整天。當召開股東大會時,您可能不會收到足夠的提前通知,以撤回您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股,從而允許您就任何特定事項投票。如果我們徵求您的指示,寄存人將通知您即將進行的投票,並將安排將我們的投票材料遞送給您。我們無法向您保證,您將及時收到投票材料,以確保您可以指示託管機構投票您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股。此外,保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着,如果您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股沒有按您的要求投票,您可能無法行使您的投票權,您可能沒有法律補救措施。如果您不在股東大會上投票(除非在可能對您的利益造成不利影響的有限情況下),我們的美國存託憑證託管人將給予我們酌情委託,以投票您的美國存託憑證所代表的我們的A類普通股。
根據美國存託憑證的存託協議,如果您不投票,託管機構將給我們一個全權委託,讓我們在股東大會上投票表決您的美國存託憑證所代表的A類普通股,除非:
●未及時向保管人提供會議通知及相關表決材料;
●在此之前,我們已指示託管機構,我們不希望給予酌情委託;
●在此之前,我們已通知保管人,將在會議上表決的事項存在實質性反對意見;
●他們表示,將在會議上表決的事項將對股東產生實質性不利影響;或
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●他説,會議的投票將以舉手方式進行。
這一全權委託的效果是,如果您沒有在股東大會上投票,您不能阻止您的美國存託憑證所代表的我們的A類普通股投票,除非在上述情況下。這可能會使股東更難影響我們公司的管理層。我們普通股的持有者不受這一全權委託的約束。
如果將普通股提供給您是非法或不切實際的,您可能不會從我們的普通股中獲得股息或其他分配,也可能不會獲得任何價值。
我們美國存託憑證的託管人已同意在扣除其費用和支出後,向您支付其或託管人從A類普通股或我們美國存託憑證相關的其他存款證券上收到的現金股息或其他分配。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的A類普通股數量成比例的這些分配。但是,如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的,則該保管人不承擔責任。例如,如果美國存託憑證的持有者包含根據《證券法》需要登記的證券,但該證券沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分配,則向該證券持有人進行分銷將是非法的。保管人還可以確定,通過郵寄分發某些財產是不可行的。此外,某些分發的價值可能低於郵寄它們的成本。在這些情況下,保管人可以決定不分配這種財產。我們沒有義務根據美國證券法登記通過此類分配收到的任何美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動,允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或任何其他東西。這意味着,如果我們將普通股提供給您是非法或不切實際的,您可能無法獲得我們對普通股或普通股的任何價值的分發。這些限制可能會導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降。
您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。
您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是,保管人在其認為與履行職責有關的情況下,可隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉賬簿,包括與配股等公司活動有關的情況,在此期間,託管人需要在特定期限內在其賬面上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時,或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求,或根據託管協議的任何規定,或者出於根據託管協議的條款的任何其他原因,我們或託管人認為這樣做是可取的,託管人可以在一般情況下拒絕交付、轉讓或登記我們的美國存託憑證轉讓。因此,您可能無法在您希望的時候轉讓您的美國存託憑證。
第4項:該公司的最新信息。
A.公司的歷史和發展
我們於2005年4月開始運營,在中國成立了廣州華多。廣州華多其後通過下文所述的合同安排成為我們的中國合併關聯實體之一。
我們於2006年7月在英屬維爾京羣島成立了Dokhi Investments Limited,或BVI,並於2006年9月更名為Duowan Limited。2006年8月,我們在香港成立了由Dokhi Investments Limited全資擁有的Double Top Limited,並於2006年9月更名為多萬(香港)有限公司。2007年4月,我們成立了廣州多萬信息技術有限公司,或廣州多萬,由多萬(香港)有限公司全資擁有。廣州多萬與廣州華多及其股東訂立了一系列合同安排,該等安排其後純粹為反映廣州華多的最新股東權益而修訂,透過該等安排,廣州多萬對廣州華多的業務行使有效控制。
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2007年11月,我們在英屬維爾京羣島成立了多萬娛樂公司,或多萬BVI。2008年3月,我們成立了歡聚時代科技(北京)有限公司,前身為多萬娛樂信息技術(北京)有限公司,或由多萬BVI全資擁有的北京歡聚時代。北京環居實業於二零零八年八月向多萬(香港)有限公司收購廣州多灣之全部股權,並與廣州華多及其股東訂立一系列合約安排,藉此對廣州華多之營運行使有效控制權。多萬(香港)有限公司於二零一零年五月被撤銷註冊為公司,並停止經營。
2008年12月,多萬BVI與Morningside Technology Investments Limited和兩名個人訂立了一項協議,通過該協議,多萬BVI從Morningside Technology Investments Limited手中收購了NeoTasks.Inc.的全部股權。
2009年3月,北京歡聚時代與新任務新時代國際媒體技術(北京)有限公司達成協議,NeoTaskS北京合併為北京歡聚時代。合併及追加出資後,北京環居實業由多萬BVI持有96.5%的股份,由香港公司新任務有限公司(前身為光線在線娛樂有限公司)持有3.5%的股份,而新任務於合併前為新任務北京的股東。NeoTasksLimited的100%股權由開曼羣島公司NeoTasksInc.擁有。2009年8月,廣州多萬更名為珠海多萬信息技術有限公司。
於二零零九年十二月,北京環居實業與北京土達及其股東訂立一系列合約協議,該等協議其後作出修訂,以完全反映北京土達的最新股東權益,據此協議,北京環居實業對北京土達的營運行使有效控制。
2010年12月,我們成立了廣州環居實代,前身為珠海多萬科技有限公司,由多萬BVI 100%直接持股。
我們的控股公司YY控股有限公司於2011年7月成立,是開曼羣島的一家豁免有限責任公司。YY股份有限公司的公司事務受組織章程大綱和章程細則、《公司法》(香港法例)管轄。22(1961年第3號法律,經合併和修訂)和開曼羣島普通法。通過二零一一年九月六日的換股,多萬英屬維爾京羣島的股東按比例將其持有的多萬英屬維爾京羣島所有已發行普通股及優先股交換為YY有限公司的普通股及優先股。並無就換股支付額外代價。因此,多萬BVI成為YY控股公司的全資子公司。
2014年第四季度,廣州華多收購了北京環球星學科技發展有限公司和北京環球創智軟件有限公司100%的股權,這兩家公司運營着在線職業培訓和語言培訓平臺Edu24oL.com。此外,我們還收購了正仁強及其合作伙伴教育科技(北京)有限公司的100%股權,該公司後來更名為100-Online教育科技(北京)有限公司,或100-Online,一家專門為英語水平測試國際英語語言測試系統(IELTS)提供預備課程的公司,以及北京Dubooker文化傳播有限公司,或語言教育出版商Dubooker。2016年第四季度,我們出售了北京星學的多數股權,之後我們持有北京星學33.14%的股權。我們分別於2016年10月和2017年1月解散了Dubooker和100-Online。
2015年第一季度,Duowan BVI成立併成為有限合夥人,持有在開曼羣島註冊的私募股權基金Engage Capital Partners I,L.P.93.5%的股權。2015年6月,廣州華多作為持有93.5%股權的有限合夥人,成立了在中國註冊的私募基金上海億聯股權投資合夥企業(LP)。2017年6月,廣州華多成立併成為持有中國註冊的私募基金廣州億聯億興股權投資合夥企業(LP)99%股權的有限合夥人。
2015年5月,我們成立了珠海歡聚互動娛樂科技有限公司,廣州華多100%直接持股。
2015年7月,我們成立了廣州華多100%直接持股的廣州歡聚電子商務有限公司。
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2015年8月,多萬BVI收購比林信息技術有限公司或比林開曼的55.05%股權,比林開曼是一家在開曼羣島註冊成立的公司,為移動設備開發和運營即時語音聊天應用。比林開曼是比林信息技術有限公司的唯一股東,而比林信息技術有限公司又是比林暢翔的唯一股東。碧林暢翔與碧林在線及其股東訂立了一系列合同安排,碧林暢翔通過這些安排對碧林在線的運營實施有效控制。2018年第一季度,我們收購了碧林開曼的少數股權,碧林開曼成為多萬BVI的全資子公司。
2016年1月,我們成立了廣州歡聚小額信貸有限公司,旨在作為廣州華多的全資子公司從事融資業務。
2016年4月,我們成立了廣州三人行100-教育科技有限公司或稱三人行,簽訂了一系列VIE協議,並於2018年10月完成了VIE重組。截至本年報日期,三人興由廣州華多直接持股46.55%。
2016年8月,我們成立了廣州虎牙,廣州華多100%直屬。2017年,廣州華多將廣州虎牙0.99%的股權轉讓給由虎牙首席執行官董榮傑先生全資擁有的廣州琴綠。2016年12月31日,我們完成了與廣州虎牙遊戲直播業務相關的所有資產,包括商標、域名、商業合同和有形資產的轉讓。
2017年,我們成立了虎牙科技有限公司、虎牙股份有限公司在香港的全資子公司虎牙有限公司和廣州虎牙科技有限公司,或稱虎牙科技,由虎牙有限公司全資擁有。2017年7月,虎牙科技與廣州虎牙及其股東廣州華多、廣州勤旅訂立了一系列VIE協議,虎牙科技通過這些協議對廣州虎牙的運營實施有效控制。廣州虎牙已獲得在中國提供互聯網相關服務的牌照。2018年3月8日,我們與虎牙控股有限公司通過各自的中國關聯實體簽訂了競業禁止協議。根據本競業禁止協議,我們同意自本競業禁止協議之日起四年內,在其核心業務的某些領域不與虎牙股份有限公司競爭。
2017年7月,虎牙股份有限公司向一羣投資者發行了A系列股票,總金額為7500萬美元。2018年3月,虎牙股份有限公司以每股7.16美元的價格向騰訊控股控股有限公司的全資子公司亞麻投資有限公司發行了64,488,235股B-2系列可贖回可贖回優先股,現金代價為4.616億美元。根據於本次B-2系列融資交易中訂立的協議,騰訊控股有權按當時公平市價購入額外股份,以達到虎牙股份有限公司50.10%的投票權,該等權利可於2020年3月8日至2021年3月8日期間行使。作為B-2系列融資交易的一部分,騰訊控股及虎牙股份有限公司透過各自的中國關聯實體訂立業務合作協議,該協議於2018年3月8日生效。根據本業務合作協議,雙方同意就遊戲直播業務和其他遊戲相關業務建立各方面的戰略合作。2018年5月,虎牙股份有限公司以每美國存托股份12.0美元的價格成功完成了17,250,000只美國存託憑證的首次公開發行,其中包括根據承銷商充分行使其超額配售選擇權而發行的2,250,000只美國存託憑證。2019年4月,虎牙股份有限公司成功完成了後續公開募股,以每美國存托股份24美元的價格發行了13,600,000份美國存託憑證(或15,640,000份美國存託憑證,如果承銷商行使其購買額外美國存託憑證的選擇權)。每一股虎牙股份有限公司美國存托股份相當於一股虎牙股份有限公司A類普通股。2020年4月3日,根據虎牙行使選擇權向我們購買虎牙股份有限公司額外股份,我行將16,523,819股虎牙B類普通股轉讓給騰訊控股的全資子公司亞麻投資有限公司,總收購價約為2.626億美元。收購價是根據虎牙於2018年3月8日訂立的第二份經修訂及重述股東協議,根據本公司及虎牙根據日期為2018年3月8日的第二份經修訂及重述股東協議,於收到騰訊控股書面行使通知前最後20個交易日內虎牙美國存托股份的平均收市價釐定。股份轉讓完成後,騰訊控股於虎牙的投票權按全面攤薄基礎增至50.1%,或按虎牙已發行及已發行股份總數計算的50.9%,並將合併虎牙的財務報表。截至2020年4月3日,我們持有虎牙68,374,463股B類普通股,約佔根據虎牙已發行和已發行股份總數計算的總投票權的43.0%。從2020年4月3日開始,我們不再合併虎牙的經營成果。
2018年5月,我們成立了Tien Direction Inc.,Tien Direction Inc.又成立了Hago新加坡私人有限公司。
2018年6月,我們在BIGO作為牽頭投資者的D輪融資中投資了2.72億美元。當時我們是BIGO的現有股東,並在D系列融資後成為其最大股東。
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2019年3月,我們完成了從包括我們的董事會主席兼首席執行官Mr.David Xueling Li在內的BIGO其他股東手中收購BIGO剩餘的68.3%股權。我們支付了3.431億美元現金,並向Mr.David Xueling Li發行了38,326,579股B類普通股,向Mr.David Xueling Li和其他出售BIGO的股東發行了305,127,046股A類流通股。截至本年報發佈之日,我們全資擁有BIGO。
2019年3月,我們與上海創思企業發展有限公司(簡稱上海創思)達成戰略合作協議。根據協議,吾等將把YY集團的網絡遊戲業務貢獻予上海創思,以換取上海創思的若干股權。交易於2019年12月完成,之後YY細分的網絡遊戲的財務業績將不再併入我們的財務業績。
自2019年12月20日起,我們將公司名稱從“YY Inc.”改為“YY Inc.”。致“歡聚”我們於2019年12月30日開始以新公司名稱進行交易。
YY控股有限公司於2012年11月完成了7,800,000股美國存託憑證的首次公開發行,相當於156,000,000股A類普通股。2012年11月21日,我們的美國存託憑證在納斯達克股票市場掛牌上市,代碼為“YY”。二零一二年十二月,在首次公開發售方面,我們亦完成額外1,170,000股美國存託憑證的超額配售,相當於23,400,000股A類普通股。
2017年8月21日,我們完成了向承銷商註冊的後續公開發行和超額配售。在這些交易中,我們總共發行和出售了6,612,500股美國存託憑證,相當於132,250,000股A類普通股。在扣除佣金和發售費用後,我們獲得了4.422億美元的淨收益。
於2019年6月,我們完成發售2025年到期的可轉換優先票據本金總額5億美元(或2025年債券)及2026年到期的可轉換優先票據本金總額5億美元(或2026年債券),其中包括初始購買者悉數行使其選擇權,額外購買2025年債券本金總額7500萬美元及2026年債券本金總額7500萬美元。我們在本年度報告中將2025年票據和2026年票據統稱為附註。這些債券已根據規則144A在美國向合格的機構買家發售,並根據證券法下的S規定向美國以外的非美國人士發售。2025年債券的初步兑換率為2025年債券本金每1,000美元10.4271美元。2026年債券的初步兑換率為2026年債券本金每1,000美元10.4271個美國存託憑證。每一系列債券的相關換算率會因應若干事項而作出調整。2025年發行的債券的年利率為0.75釐,而2026年發行的債券的利息則為年息1.375釐。2025年債券及2026年債券的利息將由2019年6月24日起計(包括在內),由2019年12月15日開始,每半年支付一次,分別於每年6月15日及12月15日拖欠。2025年發行的債券將於2025年6月15日到期,而2026年發行的債券將於2026年6月15日到期,除非在該日期之前按照其條款回購、贖回或轉換。除非發生某些與税務有關的事項,否則本行不會在票據到期前贖回票據。持有人可要求本公司於2023年6月15日(如屬2025年債券)及2024年6月15日(如屬2026年債券)以現金回購全部或部分債券,或如有某些重大改變。關於發售2025年債券及2026年債券,我們已與若干交易對手訂立上限贖回交易。上限通話交易的上限價格最初為每股美國存托股份127.87美元,並可能根據上限通話交易的條款進行調整。2020年3月25日,我們宣佈了一項可轉換票據回購計劃,根據該計劃,我們可以在未來12個月內回購總計2億美元的2025年債券和2026年債券。可轉換票據回購可以根據市場情況和適用的規則和法規,不時通過法律允許的方式進行。本公司董事會將定期審查可轉換票據回購計劃,並可能授權調整其條款和規模。我們預計將從現有資金中為根據這一計劃進行的回購提供資金。
我們的主要行政辦公室位於廣州市番茄區南村鎮萬博二路79號萬達廣場北座B-1棟,郵編:511442,郵編:Republic of China。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於Cricket Square的Conyers Trust Company(Cayman)Limited,Hutchins Drive,郵政信箱2681,Grand Cayman,Kyi-1111,開曼羣島。
關於我們資本支出和資產剝離的討論,見“項目5.經營和財務回顧及展望--B.流動資金和資本資源--資本支出”。
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美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站,其中包含報告、委託書和信息聲明,以及有關在美國證券交易委員會以電子方式提交的發行人的其他信息Www.sec.gov。您也可以在我們的網站上找到信息Http://ir.yy.com。我們網站上的信息不是本年度報告的一部分。
B.業務概述
概述
我們是一家領先的全球社交媒體平臺,為世界各地的用户提供各種基於視頻的內容類別的獨特吸引力和身臨其境的體驗,如直播、短片視頻和視頻交流。對於我們的用户來説,我們的產品是創建、共享和享受各種基於視頻的內容和活動的目的地。
●*直播平臺--YY直播、BIGO直播和虎牙。YY現場直播是一個互動和全面的直播社交媒體平臺,提供音樂舞蹈節目、脱口秀、户外活動、體育和動漫等內容。BIGO Live在東南亞、中東、美國和南亞擁有強大的影響力,使全球用户能夠現場直播他們的特定時刻,並相互現場交談。虎牙是中國旗下的一個遊戲直播平臺。通過與電子競技賽事組織者以及主要遊戲開發商和發行商的密切合作,虎牙已將電子競技直播發展成為其平臺上最受歡迎的內容流派。由於2020年4月3日股權轉讓給騰訊控股,我們不再鞏固虎牙的經營成果。
●中國最大的短片視頻平臺--L宜家. L宜家 是一家領先的全球短片社交平臺,擁有快速增長和高參與度的用户基礎,每天都能在短片上製作、上傳、觀看、分享和評論。我們繼續擴大Like的地理覆蓋範圍,完善其內容提供,並增強其盈利能力。
● 其他主要產品-(i) i莫:我們的視頻通信產品海事組織 通過提供無摩擦視頻通話和其他通信工具,如雙向視頻通話、羣呼和視頻共享,在南亞、中東和其他全球地區吸引了大量高參與度的視頻用户羣。海事組織 還證明瞭自己是我們的直播和短片內容的高效和強大的分發渠道,(Ii)Hago:Hago是一個以休閒遊戲為導向的社交平臺,集成了多種社交功能,如直播聊天室和卡拉OK。結果,Hago鼓勵年輕用户在享受休閒遊戲的同時使用這些功能來建立和保持社交聯繫。
憑藉中國的開創性商業模式,自2005年成立以來,我們在構建和運營充滿活力的視頻內容生態系統方面積累了深厚的專業知識。預見到巨大的全球機遇,我們首先在2014年投資BIGO,開始向海外擴張,隨後是BIGO的國際化YY現場直播和虎牙,最近在2019年3月收購了Bigo。我們的商業模式不僅在中國取得了成功,而且在全球範圍內也得到了有效的測試和複製。
人工智能(AI)技術已經融入我們的企業結構,滲透到我們服務和更廣泛的業務運營的所有關鍵方面,並對其不可或缺:從視覺和語音識別、優化用户觀看體驗的內容推薦和分發,到自動化的產品Beta測試和關鍵的企業決策,如預算。隨着人工智能提高了我們內容和主持人推薦的準確性和有效性,並優化了我們旨在改善用户體驗的其他努力。
我們的業務模式優化了流量生成、用户參與度和盈利的無縫集成。雖然我們平臺的基本使用目前是免費的,以吸引流量,但我們主要通過直播的虛擬提示來盈利我們的用户基礎。我們相信,通過豐富我們的視頻內容類別,探索更多的盈利機會,並使我們的主要收入來源多樣化,我們將能夠利用我們在世界各地的龐大和高度參與度的用户基礎。
我們相信,通過豐富我們的視頻內容類別,探索更多的盈利機會,並使我們的主要收入來源多樣化,如廣告和電子商務,我們將能夠利用我們在世界各地龐大、不斷增長和高度參與度的用户基礎。
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我們的平臺和產品
YY現場直播
2016年6月,我們對在線音樂和娛樂直播服務進行了改造,成立了YY直播平臺。隨着YY直播越來越受歡迎,內容也越來越多,YY直播已經轉型為一個互動的、全面的直播社交媒體平臺。YY Live的用户可以在YY Live App、YY Live網站或YY客户端上享受直播服務,享受各種各樣的直播內容,包括音樂舞蹈節目、脱口秀、户外活動、體育、動漫和遊戲。2019年第四季度,YY直播移動端月均活躍用户達到4120萬,較2018年同期增長3.8%。
我們開發移動應用程序,通過移動操作系統向我們的用户提供各種直播內容,並使直播服務觸手可及。在我們繼續開發和升級我們的平臺的同時,我們將我們的第一個也是主要的移動應用程序Mobile YY重新命名為YY Live App,該應用程序主要為用户提供訪問我們的YY Live平臺上提供的直播內容的權限。為了更好地滿足用户在YY Live平臺上訪問更多內容的日益增長的需求,我們開發了許多額外的移動應用程序,每個應用程序都專門用於特定類型的內容或功能。用户可以通過所有這些移動應用程序訪問我們YY Live平臺上的內容,並檢索最適合個人偏好和興趣的內容。
作為我們的核心PC產品,YY客户端提供對用户創建的在線社交活動羣的訪問,我們將其稱為渠道。YY客户端兼容大多數支持互聯網的系統,包括PC和移動界面。YY客户端還包含遊戲中心,遊戲中心由遊戲大堂和VIP遊戲接入服務組成,使用户無需下載任何額外的客户端軟件即可訪問各種在線遊戲。YY客户端的第一個版本於2008年7月推出,具有語音功能,允許在線遊戲玩家與大量其他遊戲玩家實時交流。遊戲玩家通常會組織不同的行會,讓玩家討論遊戲策略,並在團隊環境中相互交流。這些在線公會可以由多達數千名玩家組成,他們在YY客户端上建立了自己的渠道,在玩在線遊戲時與其他公會成員實時溝通。逐漸地,我們針對市場需求,進一步開發和定製了YY客户端,使其成為一個讓大型羣體在線實時聚集、會面和社交的平臺,並將其打造成今天的豐富的交流社交產品。我們從2011年底開始推出支持視頻直播的頻道,此後我們所有的頻道都應用了視頻功能。
我們還運營着這個網站YY.com,它使用户能夠在PC和移動設備上通過Web瀏覽器進行實時交互和觀看實時流媒體內容,而不需要任何下載或安裝。我們針對網絡格式優化了我們的技術,超越了操作系統的限制,實現了網絡上的實時通信和實時流媒體。
BIGO直播
BIGO直播由BIGO運營,是專注於中國以外市場的全球領先直播平臺。BIGO Live允許用户直播他們的特定時刻,與其他用户實時交談,進行視頻通話和觀看趨勢視頻。它還具有音樂現場直播和跨房間PK等功能。憑藉在東南亞、南亞、中東和美洲的強大影響力,BIGO Live已經建立了全球足跡。2019年第四季度,BIGO直播移動端月均活躍用户達到2310萬,較2018年同期增長18.6%。2019年,BIGO直播來自發達市場的收入貢獻繼續上升。
虎牙
2014年11月,我們推出了HUYA,專注於遊戲內容的直播。經過多年的覆蓋擴大和用户積累,虎牙已經成為中國國內領先的以遊戲為主的直播平臺,涵蓋了網絡遊戲、遊戲機遊戲、手遊、娛樂體育等多種內容。2019年第四季度,虎牙平均移動端月活躍用户達到6160萬,較2018年同期增長21.5%。從2018年開始,虎牙通過新平臺NIMO TV開始在中國之外提供遊戲直播服務。由於2020年4月3日股權轉讓給騰訊控股,我們不再鞏固虎牙的經營成果。
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喜歡
由Bigo運營,喜歡是全球領先的短視頻社交平臺。喜歡最初專注於使用户能夠通過使用音樂和特效濾鏡、電影效果(包括4D背景)、表演和對口型、人臉貼紙和特效工具包等功能來創建短格式視頻。2019年第四季度,中國移動月平均活躍用户喜歡達到11530萬,比2018年同期增長208.3。喜歡促進了每天製作、上傳、觀看、共享和評論大量用户生成的短視頻內容。2019年,我們還推出了多種新特性和功能,包括數據可視化工具、協同旅行VLOG項目、基於AI的圖像裁剪、照片系列和人臉交換功能。這些新功能顯著降低了短視頻製作對用户的准入門檻,一上線就成為轟動一時的大熱,吸引了全球數百萬用户創作視頻並與朋友分享。喜歡2019年推出扶持計劃,吸引更多優質內容創作者,培育日益多元、引人入勝、娛樂化的內容庫。
喜歡組織了各種線下活動,以提高其全球用户和創作者社區的活躍度。例如,在2019年6月,喜歡與印度當地音樂廣播電臺、名人機構和數字媒體共同組織了數字世界關鍵影響力人士的頒獎儀式。大批當地藝術家以及時尚、美容、旅遊、美食、健身等領域的重要意見領袖參加了活動。喜歡還主辦了一場名為喜歡2019年8月,俄羅斯的莫斯科派對。我們在不同國家和地區組織此類本地線下活動的成功表明喜歡在年輕用户中建立文化聯繫,激發他們的創造力和自我表達,提高他們對原創內容生產的熱情,這些反過來又幫助我們擴大品牌影響力,並加強我們在越來越多的全球市場的領導地位。
海事組織
由Bigo運營,海事組織是一款聊天和即時消息應用程序,具有視頻通話、短信、照片和視頻分享等功能。通過提供無摩擦視頻呼叫和諸如雙向視頻呼叫、羣組呼叫和視頻共享的其他通信工具,海事組織 在南亞、中東和其他全球地區吸引了大量高參與度的視頻用户羣。海事組織 滿足用户在各種面向個人和業務的通信場景中的視頻通信需求。海事組織 也證明瞭自己是我們的直播和短形式視頻內容的高效和強大的分發渠道。我們計劃繼續在以下領域推出創新的服務海事組織以加強其用户之間的社交互動,並擴大其盈利機會。2019年第四季度,中國移動平均月活躍用户海事組織達到2.11億。
Hago
我們推出了Hago2018年,作為繼在中國取得成功後,我們在海外市場進行全球擴張的又一重要組成部分。Hago是一款面向休閒遊戲的社交網絡應用程序。目前,它不僅提供休閒遊戲,還將多種社交功能整合到應用程序中,如直播聊天室、卡拉OK等。這些創新功能鼓勵年輕用户在享受休閒遊戲的同時建立和保持社交聯繫。2019年第四季度,中國移動平均月活躍用户Hago達到3300萬,比2018年同期增長57.9%。2019年,Hago繼續增強用户粘性,並在其平臺上培養用户之間的新社交互動。例如,Hago的基於興趣的用户羣體已成為用户在2019年第四季度在平臺上發起社交的關鍵功能。同時,該平臺的高度社交性使我們能夠加快發展我們的創新盈利能力,這從我們為語音聊天室和基於興趣的用户羣提供的虛擬禮物功能中可見一斑。
全球品牌和營銷
品牌戰略
與我們日益增長的全球影響力和領導地位相稱,我們將集團的法定名稱從YY至JOYY2019年,重申我們的願景,為全球用户帶來歡樂和年輕的體驗。這一最新的戰略升級為我們提供了更大的靈活性,可以針對中國國內外不同的用户羣體,釋放我們各種產品和服務的各自品牌力量。我們廣受歡迎的全球品牌的綜合矩陣,包括BIGO直播, 喜歡, 海事組織和Hago,使我們能夠接觸到世界各地令人垂涎的用户羣。與此同時,我們將繼續致力於加強我們對YY現場直播 品牌在中國。
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營銷活動
我們採用了各種營銷活動,順應了在線和基於社交的促銷策略的最新趨勢。我們採用基於績效的廣告、社交網絡營銷活動,以及通過搜索引擎和門户網站進行促銷,強調效率和提供可衡量的結果。此外,我們還與應用程序分銷商和硬件製造商合作,並贊助線下展覽和行業峯會。我們致力於探索創新的方式,通過電視節目、在線娛樂綜藝節目和電視劇以及線下渠道等各種營銷活動來增強我們的用户獲取。
季節性
我們的各種產品和服務的經營結果會受到季節性波動的影響。然而,季節性波動並沒有給我們帶來實質性的業務和財務挑戰,因為這樣的週期往往是短暫和可預測的。
競爭
我們在業務的幾個主要方面面臨競爭,特別是在用户流量和用户花費時間方面來自提供在線直播業務的公司的競爭。我們的競爭對手主要包括快手、抖音、騰訊音樂文娛、陌陌、鬥魚等中國境內的直播平臺,以及TikTok等海外的短片和直播平臺。
技術
我們的專有技術是我們產品和服務的支柱。我們通過各種先進的技術來增強我們的用户體驗,包括我們基於AI的內容推薦技術,以準確和高效地識別並向我們的用户提供定製的短視頻剪輯和直播內容。作為大型多用户語音和視頻在線服務的領先提供商,我們不斷改進我們的技術。我們提供卓越用户體驗的能力進一步得到了我們高度可擴展的基礎設施、專有算法和軟件以及可實現最佳直播性能的定製設備的支持,這些設備有助於實現低延遲、低抖動和低丟失率,即使在互聯網連接較弱的情況下也能傳輸語音和視頻數據。
人工智能(AI)和算法技術
人工智能和算法技術嵌入了我們的技術DNA。例如,我們利用我們複雜的機器學習模型來增強我們的內容標記功能的有效性。我們還將我們的人工智能視覺識別技術應用到我們的內容分發引擎中,以便它可以在我們大規模深度神經網絡和各種搜索相關技術的幫助下,自動標記並準確地向我們的用户推薦最相關的短片和直播節目。我們積累的海量用户行為數據幫助我們構建了用户、內容和創作者之間潛在關係的數據模型,從而更深入地瞭解他們的傾向和偏好。通過這些努力,我們能夠確保將視頻內容分發給不同的受眾羣體,從而為我們的用户創造最佳體驗。
此外,我們還利用我們尖端的計算機視覺(CV)和增強現實(AR)技術,幫助我們的內容創作者將現實生活中的時刻與虛擬場景結合起來,製作出創新和引人入勝的視頻內容。憑藉在簡歷方面多年的研發努力,我們推出了喜歡的FaceMagic在2019年底,能夠幫助平臺上的數百萬創作者參與虛擬節目,並與他們的粉絲分享驚人的時刻。
用於在線多媒體通信的服務質量
服務質量或服務質量保證是通過互聯網進行任何高質量語音和視頻數據傳輸的關鍵要素。對於支持語音或視頻的實時通信,任何數據分組丟失和抖動或傳輸延遲通常都會立即被用户注意到。我們投入大量資源來維護和開發多種語音和語音互聯網協議(VOIP)的創造性組合,以最大限度地減少數據丟失和抖動。我們採用的機制包括但不限於基於雲的智能路由、低碼率宂餘解決方案、上行前向糾錯和自適應抖動。我們設計了一種特殊的智能路由算法,自動尋找在基於雲的網絡中傳輸語音和視頻數據的最佳方式,使我們能夠提供更好的Qos,即使某些路由的Qos級別較低。
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我們使用計算機程序,並設計和實施一套標準化的衡量標準,以幫助監控我們的服務質量。我們的系統定期收集來自每個數據中心的數據,並由我們的專家團隊進行分析,以使用系統標準評估每個用户的語音和視頻質量。我們已經建立了正式的程序來處理不同級別的服務器故障和網絡相關緊急情況,我們的團隊可以遠程發現問題並訪問任何服務器以及時解決問題。為了向全球用户提供高質量的音頻和視頻體驗,我們開發了一系列媒體技術,並改進了我們的流媒體框架,使多模式信息能夠被綜合利用,以提供高度靈活和可定製的服務。
我們的自適應音視頻編解碼算法,基於用户的本地設置,包括位置、設備、網絡狀況和個人偏好,有助於提供卓越的音視頻體驗,同時優化流暢度和時延。
基於雲的大型專用網絡基礎設施
2019年,我們繼續發展和擴大我們的全球數據中心網絡,為我們的全球用户提供高質量的實時視頻和音頻服務。我們的基礎設施提供無縫集成,併為支持我們的服務而高度定製,具有極大的靈活性。我們的專家團隊開發了一個基於雲的網絡基礎設施,專門設計用於處理支持語音和視頻的多方實時在線交互。截至2019年12月31日,我們擁有超過48,000台服務器,託管在我們從全球第三方租賃的數據中心中。我們基於雲的網絡基礎設施可提供高質量的數據傳輸,使許多用户能夠隨時隨地輕鬆快速地進行在線交互。
我們的系統旨在實現可伸縮性和可靠性,以支持用户羣的增長。我們的服務器數量對我們的快速流傳輸速度和可靠服務做出了重要貢獻,並且可以相對輕鬆和相對較低的成本進行擴展,因為我們可以靈活地租用數據中心,以便在我們網絡中的任何高流量地區託管額外的服務器。我們相信,我們現有的網絡設施和寬帶容量為我們提供了足夠的容量來開展目前的業務,並可以相對較快地進行擴展,以滿足額外的容量。我們租用的帶寬量不斷擴大,以反映峯值併發用户數的增加。我們一直在發展和擴大我們在世界各地的數據中心網絡,重點放在亞洲、歐洲和美洲。我們數據中心的關鍵技術機制包括優化的數據訪問、服務器自動切換和智能路由,有助於確保我們全球用户的數據傳輸質量。針對連接不暢的情況,我們能夠提供精準的連接估計、自適應轉碼、分段編碼等先進機制,幫助用户享受優質的音視頻體驗。
專有數據驅動平臺
建造和運作我們這樣的基礎設施,需要大量的時間和努力。承載1萬個併發用户的平臺面臨的技術困難與擁有10萬和100萬併發用户的平臺面臨的困難有很大不同,包括在為平臺編程和規劃基礎設施時需要考慮的許多問題。多年來,我們逐步形成了一套有效的制度,來識別、研究和解決我們每天遇到的問題。此外,我們的團隊成員多年來接受了預測和解決任何問題的培訓,從長期構建和維護我們的平臺中獲得了豐富的知識。
保護用户隱私
我們投入大量資源來加強我們平臺的用户隱私功能,為我們的用户促進一個安全的在線環境。例如,我們向用户提供關於正在收集哪些數據的充分通知,並實施了各種機制和政策,以防止收集的用户數據在未經授權的情況下使用、丟失或泄露。此外,我們的數據安全技術使我們能夠保護用户數據。對於我們的外部接口,我們使用防火牆來防禦潛在的攻擊或未經授權的訪問。我們的隱私專業人員團隊定期對我們的數據安全實踐進行審查。
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內容管理和監控
我們的直播、短片視頻和視頻通信平臺等產品使用户能夠交換信息、生成和分發內容、宣傳產品和服務、開展業務和從事各種其他在線活動。我們數據安全部門的一個團隊幫助執行我們的內部程序,以確保我們系統中的內容符合適用的法律和法規。他們得到了一個程序的幫助,該程序旨在實時掃描我們的平臺,並在我們的系統中傳輸敏感關鍵字或可疑材料的數據。包含某些關鍵字的內容會被我們的程序自動過濾,並且無法在我們的平臺上成功發佈。因此,我們能夠最大限度地減少平臺上的違規材料,並在發現此類材料後立即將其刪除。我們的Hago平臺部署了基於深度學習的語音識別技術,幫助我們發現和刪除違禁內容,並及時處理相關發行商。 見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務相關的風險-我們可能面臨與以下內容和通信相關的重大風險我們的平臺。
我們一直在不斷地本地化我們的內容管理和監控工作。特別是,我們在俄羅斯、埃及、印度、印度尼西亞、泰國和越南等全球多個國家部署了約2,000名具有當地語言熟練程度和文化理解力的專職內容管理和監控人員。
我們的IT專業人員
我們相信,我們有能力開發互聯網和移動在線應用程序和服務,以滿足我們用户基礎的需求,這是我們業務成功的關鍵因素。截至2019年12月31日,我們的研發團隊由3946名成員組成。我們所有的服務項目都是內部設計和開發的,包括各種互動技術。我們的研發團隊目前致力於產品和服務的後端和前端開發,包括(A)不斷改進我們的核心音頻和視頻數據處理及流媒體技術,(B)增強網絡和服務器結構、數據分發和傳輸技術,以實現更低的延遲和減少中斷,以及(C)創造新的特性和功能,以滿足我們各種業務線的用户需求,包括但不限於PC-桌面、網絡和移動應用、頻道模板和虛擬項目。我們還建立了一支經驗豐富的工程師團隊,幫助我們應對推薦引擎、大數據和人工智能等挑戰,特別是在計算機視覺、國家語言處理、自動語音識別和語音合成領域。
我們有 專門負責監控和維護我們的網絡基礎設施的技術人員。我們的運營和維護團隊檢查各種用户接收的語音和視頻數據質量、用户在我們平臺上的體驗質量以及我們網絡中的服務器設備是否正常運行,並聯系互聯網數據中心主機以解決通過此類檢查發現的任何問題。我們為越來越多的用户推出了更加多樣化和複雜的產品和服務,對我們的運維團隊提出了新的挑戰,並依賴他們繼續為我們的用户提供視頻內容服務和在線實時互動。
知識產權
我們認為我們的專利、商標、域名、版權、商業祕密、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要。我們尋求通過中國和其他司法管轄區的專利、商標、版權和商業祕密保護法律的組合,以及通過與我們的員工、合作伙伴和其他人簽訂保密協議和程序來保護我們的知識產權。
YY和BIGO
截至2019年12月31日,我們擁有註冊域名657個,包括YY.com、Bigo TV、多灣網、100.com、Chinaduo.com、bigolive.sg、Likee.com、520hello.com、579個軟件著作權和其他著作權、774項專利和1,806個商標和服務標誌在中國和海外。此外,截至2019年12月31日,我們已提交了2280件專利申請,涵蓋我們的某些專有技術和2881件中國國內外的商標申請。
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虎牙
截至2019年12月31日,虎牙在中國及海外擁有包括虎牙網在內的195個註冊域名、110項軟件著作權及其他著作權、87項專利、445項商標及服務標誌。此外,截至2019年12月31日,虎牙已經提交了634項專利申請,涵蓋我們的某些專有技術和938項商標申請,涉及中國和海外。我們不再因2020年4月3日股權轉讓給虎牙而合併騰訊控股的經營業績。
條例
《中華人民共和國條例》
與互聯網有關的某些領域,如電信、互聯網信息服務、與國際信息網絡的連接、互聯網信息安全和審查以及網絡遊戲運營,已被多箇中國政府當局頒佈的現行法律和法規廣泛涵蓋,包括:
●中國工業和信息化部,或工信部;
●他們隸屬於文化部,或稱交通部,即現在的文化和旅遊部;
●中國新聞出版總署,或稱新聞出版總署;
●中國國家廣播電影電視總局,或廣電總局;
●中國人民廣播電影電視總局新聞出版廣電總局,簡稱廣電總局;
●中國國家版權局,或稱NCA;
●中國國家工商行政管理總局,或SAIC,目前稱為國家市場監管總局,或SAMR;
●中國國務院新聞辦公室,或稱SCIO;
●向商務部或商務部申請;
●中國國家祕密保護局局長;
●*公安部;以及
●他們來自國家外匯管理局,或稱外匯局。
由於網絡社交平臺和網絡遊戲行業在中國仍處於早期發展階段,可能會不時採取新的法律法規,要求在我們現有的基礎上再發放新的許可證和許可證。中國現行和未來的任何法律法規,包括適用於網絡社交平臺和網絡遊戲行業的法律法規,在解釋和實施方面都存在很大的不確定性。見“D.風險因素--與在中國做生意有關的風險--中國法律法規解釋和執行中的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。”這一部分闡述了規範我們目前在中國的業務活動並影響向我們的股東支付股息的最重要的法律法規。
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關於電信服務的監管和外資所有權限制
境外投資者對中國的投資活動主要由2019年6月30日公佈並於當日起施行的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》或《負面清單》管理。根據負面清單,增值電信服務(電子商務、國內會議、存儲轉發、呼叫中心服務除外)的外資持股比例不得超過50%。
2019年12月30日,商務部和商務部聯合發佈了《外商投資信息申報辦法》,自2020年1月1日起施行。根據《外商投資信息申報辦法》,外國投資者在中國內部直接或間接開展投資活動的,外國投資者或外商投資企業應當按照本辦法向商務部門申報投資信息。外國投資者在中國境內設立外商投資企業,在辦理外商投資企業組建登記時,應當通過企業登記系統提交初次報告。變更初次報告中的信息,涉及企業變更登記(備案)的,外商投資企業應當在辦理企業變更登記(備案)時通過企業登記系統報送變更報告。
《電信條例》於2000年9月25日生效,隨後分別於2014年7月29日和2016年2月6日進行了修訂,是中國關於電信服務的核心規定。《電訊規例》就不同類型的電訊業務活動訂立基本指引,包括區分“基本電訊服務”和“增值電訊服務”。根據2016年3月1日附於《電信條例》並於2019年6月6日修訂的《電信業務目錄(2015年修正案)》,互聯網信息服務被視為增值電信服務的一種。《電信條例》要求,增值電信業務經營者在開展增值電信業務前,須取得工信部或其省級代表頒發的增值電信業務經營許可證。根據本規定,提供的增值電信服務包括移動網絡信息服務的,增值電信業務經營許可證必須將提供移動網絡信息服務納入其覆蓋範圍。目前,我們通過廣州華多和廣州百果園,持有中國工信部廣東分公司頒發的涵蓋互聯網和移動網絡信息服務的增值電信業務經營許可證中的一個子類別--互聯網服務許可證,該牌照的最新更新日期分別為2018年6月6日、2018年3月21日和2018年3月21日。
2002年1月1日起施行、2008年9月10日和2016年2月6日分別修訂的《外商投資電信企業管理條例》,是中國規範外商直接投資電信企業的重點規定。FITE條例規定,電信企業的外國投資者不得持有提供增值電信服務(包括提供互聯網內容)的外商投資企業50%以上的股權。此外,外國投資者在向工信部申請增值電信業務經營許可證時,應具有良好的經營增值電信業務的記錄和經驗。
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2006年7月13日,工信部發布了《關於加強外商投資增值電信業務管理的通知》,要求:(A)境外投資者必須持有有效的電信業務經營許可證,方可在中國境內經營電信業務;(B)禁止境內持牌人以任何形式向境外投資者出租、轉讓、銷售電信業務經營許可證,或向境外投資者提供任何資源、場地、設施,為無照經營中國電信業務提供便利;(C)增值電信服務提供商或其股東必須直接擁有其在日常運營中使用的域名和註冊商標;(D)每個增值電信服務提供商必須擁有其批准的業務運營所需的場地和設施,並在其許可證覆蓋的地理區域內維護該等場地和設施;及(E)所有增值電信服務提供商應加強網絡和信息安全,制定相關的信息安全管理法規和設立應急計劃,以確保網絡和信息安全。各省通信管理局作為電信服務監管的地方主管部門,(A)須確保現有符合條件的增值電信服務提供商對其遵守《2006年工信部通知》的情況進行自我評估,並於2006年11月1日前向工信部提交狀況報告;(B)對不符合上述要求或未在規定期限內整改的,可吊銷其增值電信業務經營許可證。由於監管部門沒有任何額外的解釋,目前尚不清楚工信部2006年通告將對我們或具有類似公司和合同結構的其他中國互聯網公司產生什麼影響。
為遵守此類外資持股限制,我們通過廣州華多(由多名中國公民和北京土達擁有)在中國運營我們的在線社交平臺和在線遊戲業務。北京土達由David、學凌、Li先生所有。廣州華多和北京土達均由北京環居實業通過一系列合同安排控股。見“項目7.大股東和關聯方交易--B.關聯方交易--合同安排”。此外,根據工信部2006年通告,廣州華多是日常運營所需的大部分域名、商標和設施的註冊持有人。根據我們的中國律師方達合夥人對中國現行法律、規則和法規的理解,我們的公司結構符合所有現有的中國法律和法規。然而,我們的中國律師進一步告知我們,在解釋和應用現有或未來的中國法律和法規方面存在很大的不確定性,因此不能保證中國政府當局的觀點與我們的中國律師的意見一致。
互聯網信息服務
2000年9月25日國務院發佈並於2011年1月8日修訂的《互聯網信息服務管理辦法》,對互聯網信息服務的提供進行了規範。根據《互聯網信息服務辦法》,互聯網信息服務是指向在線用户提供互聯網信息的服務,分為商業性服務和非商業性服務。根據互聯網內容提供商管理辦法,互聯網信息商業服務提供者在中國從事商業互聯網信息服務提供業務前,應取得有關地方主管部門頒發的《增值電信業務經營許可證》(以下簡稱《互聯網內容提供商許可證》),並根據工信部2009年3月5日公佈並於2017年7月3日修訂的《電信業務經營許可管理辦法》,於次年第一季度內對互聯網信息業務許可證進行年檢。此外,互聯網信息服務涉及提供新聞、出版、教育、醫療、衞生、藥品、醫療設備等依法需要其他其他政府主管部門批准的服務的,必須在申請互聯網信息服務許可證之前獲得批准。廣州華多和廣州百果園目前分別持有工信部廣東分部頒發的互聯網和移動網絡信息服務互聯網互聯網和移動網絡信息服務互聯網服務許可證。
此外,《互聯網信息通報辦法》等相關措施還禁止發佈任何傳播淫穢、色情、賭博和暴力、煽動犯罪或侵犯第三方合法權益等內容的互聯網活動。互聯網信息服務提供者發現其系統上傳輸的信息屬於明確禁止的範圍的,必須終止該傳輸,立即刪除該信息,並保存記錄,並向政府主管部門報告。任何提供商違反這些規定將導致其互聯網內容提供商許可證被吊銷,在嚴重情況下,其互聯網系統將被關閉。
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互聯網出版與文化產品
《互聯網出版管理暫行辦法》由新聞出版總署和工信部於2002年6月27日聯合發佈,並於2002年8月1日起施行。互聯網出版辦法對任何從事互聯網出版的公司提出了許可證要求,這意味着互聯網信息服務提供商選擇、編輯和處理內容或節目並在互聯網上公開提供此類內容或節目的任何行為。提供網絡遊戲被視為一種互聯網出版活動,因此,網絡遊戲運營商必須(I)獲得互聯網出版許可證,以便能夠直接向中國公眾提供其網絡遊戲,或(Ii)通過簽訂委託協議,通過合格的新聞實體發佈其網絡遊戲。
由於互聯網出版辦法已經實施13年多,2016年2月4日,廣電總局、工信部決定進一步規範網絡出版服務管理秩序,發佈了《網絡出版服務管理辦法》,並於2016年3月10日起施行,取代了互聯網出版辦法。根據《網絡出版辦法》,從事網絡出版服務必須經出版行政主管部門批准,並取得《網絡出版服務許可證》。根據《網絡出版辦法》,網絡出版服務是指利用信息網絡向社會公眾提供網絡出版物,網絡出版物是指利用信息網絡向公眾提供具有編輯、創作、加工等出版特徵的數字作品。此外,網絡遊戲向社會發布前,必須向出版行政主管部門提出申請,經核實同意後,報國家新聞出版廣電總局。
修訂後的《電子出版物管理規則》(簡稱《電子出版物規則》)於2008年2月21日由新聞出版總署發佈,並於2008年4月15日起施行。根據新聞出版總署發佈的《電子出版規則》等規定,網絡遊戲被歸類為電子出版物,網絡遊戲的出版必須由已發佈標準出版物代碼的持牌電子出版實體進行。根據《電子出版物規則》,如果一家中國公司被合同授權出版外國電子出版物,它必須獲得新聞出版總署的批准,並向新聞出版總署登記版權許可合同。
我們通過廣州華多獲得了網絡遊戲和手機遊戲出版的互聯網出版許可證,該許可證最後一次更新是在2018年7月。
移動互聯網應用信息服務相關規定
移動互聯網應用程序,或稱APP,由中國網信辦於2016年6月28日發佈,並於2016年8月1日起生效,由《移動互聯網應用程序信息服務管理規定》特別管理。《應用程序規定》對應用程序信息服務提供者提出了相關要求。民航委和地方網絡空間管理辦公室分別負責全國和地方APP信息的監督管理工作。
APP信息服務提供者應當符合法律法規要求的相關資質,嚴格履行信息安全管理責任,履行實名制、用户信息保護、信息內容審核管理等方面的義務:(一)對註冊用户的身份信息,包括手機號碼等身份信息,按照後臺強制實名登記、前臺自願實名展示的原則進行認證;(二)建立健全用户信息保護機制,遵循合法、合法、必要的原則,明示收集和使用用户個人信息的目的、方式和範圍,徵得用户同意;(三)建立和完善信息內容審查管理機制,對發佈的違反法律、法規的信息內容,視情況採取警告、限制功能、暫停更新、關閉賬户等措施,保存相關記錄並報告有關主管部門;(四)應保障用户在安裝或使用此類應用時的知情權和選擇權,不得啟動收集用户位置信息、訪問用户通訊錄、打開攝像頭錄音等與服務無關的功能,也不得在未經事先同意或明確通知用户的情況下強行安裝其他無關的應用;(五)應尊重和保護知識產權,不得製作或發佈任何侵犯他人知識產權的應用;(六)應記錄用户的日誌信息,並保存60天。
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2019年11月29日,中國網絡空間管理局局長、工信部、公安部、SAMR聯合發佈了《APP違法違規收集使用個人信息認定辦法》,並於當日起施行。《辦法》明確將可能被認定的行為歸類為“未公開收集和使用規則”、“未明確説明收集和使用個人信息的目的、方法和範圍”、“未經用户同意收集和使用個人信息”、“違反必要原則收集與其提供的服務無關的個人信息”和“未經同意向他人提供個人信息”。
抗疲勞合規制度與實名登記制度
2007年4月15日,為遏制未成年人沉迷網絡遊戲,新聞出版總署、教育部、公安部、工信部等八部門聯合下發通知,要求全國所有網絡遊戲經營者實行防疲勞合規制度和實名登記制度。根據反疲勞合規制度,未成年人連續玩遊戲3小時或更少,被定義為18歲以下的遊戲玩家,被認為是“健康”,3到5小時被認為是“疲勞”,5小時或更長被認為是“不健康”。遊戲運營商被要求,如果遊戲運營商發現遊戲玩家的在線時間已達到“疲勞”水平,則將遊戲內收益的價值減半,如果達到“不健康”水平,則為零。
為了識別遊戲玩家是否是未成年人,從而受到反疲勞合規制度的約束,應該採用實名登記制度,要求網絡遊戲玩家在玩網絡遊戲之前登記自己的真實身份信息。根據相關八部門2011年7月1日發佈的通知,自2011年10月1日起,網絡遊戲運營商必須將遊戲玩家的身份信息提交公安部下屬事業單位國家公民身份信息中心核查。第三十二號通知進一步規定,網絡遊戲經營單位應當要求網絡遊戲用户使用有效身份證件進行實名登記。2014年7月25日,廣電總局發佈了《關於深入開展網絡遊戲抗疲勞實名認證工作的通知》,其中明確,受硬件、技術等因素制約,抗疲勞合規制度暫適用於除手遊以外的所有網絡遊戲。此外,根據國家互聯網信息辦公室2017年9月7日公佈並於2017年10月8日起施行的《互聯網用户公共賬户信息服務管理規定》,提供互聯網用户賬户註冊服務的網絡平臺應當對註冊用户進行真實身份驗證,並要求提供身份信息和手機號碼。用户未提供真實身份信息的,網絡平臺不得向該用户提供信息發佈服務。
2019年10月25日,廣電總局發佈的《關於防止未成年人沉迷網絡遊戲的通知》,即《通知》,於2019年11月1日起施行,要求網絡遊戲經營者實行實名登記制度。所有網絡遊戲用户必須使用有效的身份信息註冊其遊戲帳户。網絡遊戲經營者必須要求現有用户自本通知實施之日起2個月內完成實名登記,並停止向在規定期限內不能完成實名登記的用户提供遊戲服務。嚴格控制未成年人使用的時間和時長。網絡遊戲公司被禁止在晚上10點之間以任何形式向未成年人提供遊戲服務。和上午8點網絡遊戲公司向未成年人提供遊戲服務的時長,法定節假日每天不得超過3小時,其他法定節假日不得超過1.5小時。規範向未成年人提供有償服務的行為。網絡遊戲經營者不得為未滿8週歲的用户提供有償遊戲服務。對於同一網絡遊戲運營商提供的付費遊戲服務,8週歲以上未滿16週歲的用户,單次充值金額不超過50元,月均充值金額不超過200元;16週歲以上未滿18週歲的用户,單次充值金額不超過100元,月均充值金額不超過400元。
我們已經在所有網絡遊戲中開發並實施了反疲勞和強制實名登記制度,並將在相關實施細則發佈後,與國家公民身份信息中心合作推出身份驗證制度。對於未提供驗證身份信息的遊戲玩家,我們假設他們是未滿18週歲的未成年人。為了遵守抗疲勞規則,我們設置了我們的系統,在玩我們的網絡遊戲三個小時後,未成年人只能獲得他們原本可以獲得的虛擬物品或其他遊戲內福利的一半,並且在玩了五個小時以上後,未成年人將不會獲得遊戲內福利。這些限制可能會限制我們在未成年人中增加在線遊戲業務的能力。此外,如果將來將這些限制擴大到適用於成人遊戲玩家,我們的網絡遊戲業務可能會受到實質性的不利影響。見“D.風險因素--與我們的公司結構和我們的行業相關的風險--中國對互聯網行業加強的政府監管可能會限制我們維持或增加用户水平或平臺用户流量的能力。”
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虛擬貨幣
2007年1月25日,公安部、交通部、工信部、新聞出版總署聯合發佈關於網絡賭博的通知,對虛擬貨幣的發行和使用產生影響。為了遏制涉及在線賭博的網絡遊戲,同時解決虛擬貨幣可能被用於洗錢或非法交易的擔憂,通知(A)禁止網絡遊戲運營商在遊戲輸贏方面以虛擬貨幣形式收取佣金;(B)要求網絡遊戲運營商限制在猜測和投注遊戲中使用虛擬貨幣;(C)禁止將虛擬貨幣轉換為真實貨幣或財產;以及(D)禁止允許遊戲玩家向其他玩家轉移虛擬貨幣的服務。為遵守通知中禁止將虛擬貨幣兑換成真實貨幣或財產的相關條款,在網絡音樂和娛樂方面,我們的虛擬貨幣目前只能由用户使用兑換成虛擬物品,用於表示對錶演者的支持或獲得渠道中的特權和特殊功能,這些渠道的性質是服務,而不是“真實貨幣或財產”。一旦虛擬貨幣被用户兑換成虛擬物品或相關的特權服務,兑換交易就完成了,我們立即在內部系統中取消該虛擬物品。如果虛擬物品被用作禮物送給表演者,我們將取消虛擬物品並記錄相應的積分,以使表演者和頻道所有者受益,然後根據我們與某些受歡迎的表演者和頻道所有者之間的安排,將其作為收入分享計算的基礎。
2007年2月,中國14個監管部門聯合發佈通知,進一步加強對網吧和網絡遊戲的監管。根據通知,人民銀行中國銀行有權管理虛擬貨幣,包括:(A)對網絡遊戲運營商可以發行的虛擬貨幣總量和個人可以購買的虛擬貨幣數量進行限制;(B)規定網絡遊戲運營商發行的虛擬貨幣只能用於購買網絡遊戲中的虛擬產品和服務,不得用於購買有形或實物產品;(C)要求虛擬貨幣的贖回價格不得超過各自的原始購買價格;以及(D)禁止虛擬貨幣交易。
2009年6月4日,交通部、商務部聯合發佈關於加強網絡遊戲虛擬貨幣管理的通知。《虛擬貨幣通知》要求,(A)發行網絡遊戲虛擬貨幣(以預付卡和/或預付費或預付卡積分的形式),或者(B)提供網絡遊戲虛擬貨幣交易服務的,須在通知發佈後三個月內通過交通部省級分局申請批准。《虛擬貨幣通知》禁止發行網絡遊戲虛擬貨幣的企業提供能夠進行此類虛擬貨幣交易的服務。任何未能提交必要申請的企業將受到制裁,包括但不限於強制性糾正措施和罰款。
根據《虛擬貨幣通知》,網絡遊戲虛擬貨幣交易服務提供商是指在遊戲用户中提供與網絡遊戲虛擬貨幣交易相關的平臺服務的企業。《虛擬貨幣通知》進一步要求,網絡遊戲虛擬貨幣交易服務提供者必須遵守商務部發布的相關電子商務規定。根據商務部2007年3月6日發佈的《關於網上交易的指導意見(暫行)》,網上平臺服務是指通過服務提供者運營的計算機信息系統向網上買賣雙方提供的交易服務。
虛擬貨幣通知對企業可以發行的虛擬貨幣金額、用户記錄的保留期、虛擬貨幣的功能以及在線服務終止時未使用的虛擬貨幣的退還等進行了監管。它禁止網絡遊戲運營商通過抽獎、投注或彩票等方式,通過隨機抽取的方式,向玩家分發涉及玩家直接支付的現金或虛擬貨幣的虛擬物品或虛擬貨幣。虛擬貨幣通知禁止遊戲運營商通過使用法定貨幣購買以外的其他方式向遊戲玩家發行虛擬貨幣。凡不提供網絡遊戲虛擬貨幣交易服務的商家,必須採取技術措施,限制不同遊戲玩家賬户之間的網絡遊戲虛擬貨幣轉移。
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在線音樂與娛樂
2006年11月20日,交通部發布了《關於發展和管理網絡音樂的若干意見》,並於同日起施行。除其他事項外,這些建議重申了互聯網服務提供商開展任何與互聯網音樂產品有關的業務必須獲得互聯網文化運營許可證的要求。此外,外國投資者被禁止經營互聯網文化業務。然而,關於互聯網音樂產品的法律法規仍在演變中,還沒有任何條款明確音樂產品是否會受到《意見》的監管,或者這種監管將如何實施。
2015年7月8日,國家版權局發佈《關於停止網絡音樂服務商傳播未經授權音樂產品的通知》,要求(A)2015年7月31日前下架網絡音樂服務商平臺上所有未經授權的音樂產品;(B)國家版權局對2015年7月31日後繼續傳播未經授權音樂產品的網絡音樂服務商進行查處。
2015年10月23日,交通部頒佈了《關於進一步加強和改進網絡音樂內容管理的通知》,其中規定,經營單位應當對網絡音樂內容管理進行自查,由文化行政主管部門在事中或事後進行監管。
廣州花朵持有有效的網絡文化經營許可證,涵蓋我們提供的在線音樂。我們網站上提供的大部分音樂都是由草根表演者和錄製的音樂一起演唱的。如果通過我們的平臺提供的任何音樂被發現缺乏必要的備案和/或批准,我們可能會被要求停止提供此類音樂,或者受到第三方的索賠或MOC或其當地分支機構的處罰。風險因素-與我們的公司結構和行業相關的風險-如果我們的中國合併關聯實體無法獲得和維護中國複雜的互聯網業務監管環境下所需的許可證和批准,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。此外,第三方在我們的平臺上未經授權發佈在線音樂可能會使我們面臨行政處罰和知識產權侵權訴訟的風險。請參閲“D.風險因素--與我們業務相關的風險--我們可能對我們平臺上顯示、檢索、鏈接到我們的平臺或分發給我們的用户的信息或內容承擔責任,中國當局可能對我們實施法律制裁,包括在嚴重情況下暫停或吊銷運營我們平臺所需的許可證”和“中華人民共和國法規-知識產權-版權法”。
2011年,交通部大大加強了對在線音樂產品提供的監管。根據商務部自2011年1月7日起發佈的《關於清理違反相關規定的網絡音樂產品的通知》,提供下列行為之一的單位將受到商務部的相關處罰或處分:(A)未取得相應資質的網絡音樂產品或相關服務,(B)未通過商務部內容審查的進口網絡音樂產品,或(C)未經商務部備案的國內開發的網絡音樂產品。到目前為止,我們認為我們已經從我們的平臺上刪除了任何可能屬於這些被禁止的在線音樂產品範圍的在線音樂產品。
視聽節目的網上傳播
《視聽節目服務專用網絡和定向發佈管理規定》於2016年4月25日由廣電總局發佈,自2016年6月1日起施行。視聽規定適用於通過局域網、虛擬專用網、互聯網等信息網絡等定向傳輸渠道,以電視和手持電子設備為終端接收者,面向目標受眾的廣播電視節目和其他視聽節目服務。根據《視聽規定》,從事傳播、發行視聽節目,必須取得《網絡傳播視聽節目許可證》。外商投資企業不得開展此類業務。
此外,國家互聯網信息辦公室於2016年11月4日發佈了《互聯網直播服務管理規定》,並於2016年12月1日起施行。根據《互聯網直播服務規定》,互聯網直播服務提供者應當(一)建立直播內容審核平臺;(二)憑身份證件、營業執照、組織機構代碼證書等對互聯網直播發行人進行認證登記;(三)與互聯網直播服務用户訂立服務協議,明確雙方的權利義務。
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2005年4月13日,國務院頒佈了《關於非國有資本進入文化產業的若干決定》。2005年7月6日,交通部、廣電總局、新聞出版總署、中國證監會、商務部等五個政府部門聯合通過了《關於招商引資進入文化領域的若干意見》。根據這些規定,非國有資本和外國投資者不得從事通過信息網絡傳輸視聽節目的業務。
為進一步規範在中華人民共和國境內通過互聯網包括移動網絡向公眾提供視聽節目服務的行為,廣電總局和工信部於2007年12月20日聯合發佈了《互聯網視聽節目服務管理規定》,並於2008年1月31日起施行,2015年8月28日修訂。網絡視聽節目服務提供者必須取得國家廣電總局頒發的《網絡傳播視聽節目許可證》,或者在廣電總局完成一定的登記手續。網絡視聽節目服務提供者一般必須是國有或國有控股單位,其開展的業務必須符合國家廣電總局確定的網絡視聽節目服務總體規劃和指導目錄。2008年2月,廣電總局和工信部聯合召開新聞發佈會,就《視聽節目規定》有關問題進行了回答。廣電總局和工信部澄清,網絡視聽節目服務提供者在《視聽節目規定》發佈前從事網絡視聽節目服務的,只要其過去沒有違反相關法律法規,就有資格登記經營並繼續經營網絡視聽節目服務。2008年5月21日,廣電總局發佈了《關於網絡傳播視聽節目許可證申請和審批有關問題的通知》,並於2015年8月28日對該通知進行了修改,進一步對《網絡傳播視聽節目許可證》的申請和審批流程作出了詳細規定。通知還指出,在《視聽節目規定》發佈前從事網絡視聽節目服務的網絡視聽節目服務提供者,只要其違反法律法規的範圍較小,能夠及時糾正,並且在《視聽節目規定》發佈前的最後三個月內沒有違規記錄,就有資格申請許可證。此外,2009年3月31日,廣電總局發佈了《關於加強網絡視聽節目內容管理的通知》,重申通過互聯網傳播的視聽節目,在適用的情況下,包括通過移動網絡傳播的視聽節目,並禁止含有暴力、色情、賭博、恐怖主義、迷信或其他類似被禁止元素的某些類型的網絡視聽節目。
廣電總局於2010年3月17日發佈了網絡視聽節目服務類別(暫行),並於2017年3月10日進行了修訂,將網絡視聽節目服務分為四類。此外,廣電總局2016年9月2日發佈的《關於加強網絡視聽節目播出服務管理的通知》強調,除非獲得具體許可,否則視聽節目服務提供商不得從事重大政治、軍事、經濟、社會、文化、體育活動的網絡直播。
《網絡表演經營活動管理辦法》於2016年12月2日由交通部發布,並於2017年1月1日起施行,規定從事網絡表演經營的單位應建立內容審查制度,並配備合格的審核員進行自我審查。根據網絡表演辦法,網絡表演不得包含下列任何內容:(一)表演形式恐怖、殘忍、暴力、低俗,破壞表演者身心健康的;(二)利用身體缺陷,展示身體變異的;(三)以偷拍、偷拍的方式侵犯他人合法權益的;(四)虐待動物的;(五)通過未經文化行政部門批准的內容審查批准的網絡遊戲產品展示網絡遊戲技能的。網絡表演違法行為一經發現,經營網絡表演的單位應當立即停止提供網絡表演,並向政府授權部門報告有關情況。
廣州華多持有有效的《網絡視聽節目傳播許可證》,業務類別為《暫行辦法》規定的文藝類、文藝類、娛樂類視聽節目的融合點播服務業務類別。
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廣播電視節目製作
2004年7月19日,廣電總局發佈了《廣播電視節目製作管理條例》,自2004年8月20日起施行,並於2015年8月28日修訂。《廣播電視節目管理條例》要求,從事廣播電視節目製作的單位,必須取得廣電總局或其省級分支機構的許可證。取得《廣播電視節目製作經營許可證》的單位,必須嚴格按照批准的生產經營範圍經營,不得製作時政新聞類題材的廣播電視節目(廣播電視臺除外)。
廣州花朵持有有效的《廣播電視節目製作經營許可證》,涵蓋廣播劇、電視劇、動畫片(不含製作)、專題、專題欄目(不含時政新聞類)、娛樂節目的製作、複製、出版。
廣告業管理辦法及外商投資條件
SAMR是規範中國廣告活動的主要政府機構。適用於廣告業務的規定主要包括:
●1994年10月27日全國人民代表大會常務委員會公佈,2015年4月24日修訂的《人民Republic of China廣告法》,分別自2015年9月1日、2018年10月26日起施行;
●《廣告管理條例》由國務院於1987年10月26日公佈,自1987年12月1日起施行。
根據上述規定,從事廣告活動的公司必須向國家廣告監督管理委員會或其地方分支機構領取營業執照,具體包括在其經營範圍內經營廣告業務。在經營範圍內經營廣告業務的企業,只要不是廣播電臺、電視臺、報紙、雜誌出版商或者法律、行政法規另有規定的其他單位,就不需要申領廣告經營許可證。未取得廣告經營許可證的企業,可以處以罰款、沒收廣告收入、責令停止廣告經營等處罰。廣告公司的營業執照在其存續期間有效,但因違反有關法律、法規被吊銷或者吊銷營業執照的除外。
中國廣告法律法規對《中國》中的廣告設定了某些內容要求,其中包括禁止虛假或誤導性內容、最高級措辭、不穩定社會內容或涉及淫穢、迷信、暴力、歧視或侵犯公共利益的內容。廣告商、廣告代理公司和廣告分銷商必須確保他們準備或發佈的廣告內容真實,並完全符合適用法律。在提供廣告服務時,廣告運營商和廣告分銷商必須審查廣告商提供的廣告證明文件,並核實廣告內容符合適用的中國法律和法規。在發佈需要接受政府審查和批准的廣告之前,廣告發布者有義務核實是否已經進行了這種審查並已獲得批准。違反這些規定可能會受到處罰,包括罰款、沒收廣告收入、責令停止傳播廣告和責令發佈更正誤導性信息的廣告。情節嚴重的,可以吊銷其廣告經營許可證或者許可證。
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目錄表
2016年7月4日,國家工商行政管理總局發佈了《互聯網廣告管理暫行辦法》,自2016年9月1日起施行。根據《互聯網廣告管理辦法》,互聯網廣告是指通過網站、網頁、互聯網應用程序或者其他互聯網媒體,以文字、圖像、音頻、視頻或者其他方式,直接或者間接推銷商品或者服務的商業性廣告。《互聯網廣告辦法》具體規定了以下要求:(A)廣告必須是可識別的,並標有使消費者能夠區分開來的非廣告信息;(B)贊助搜索結果必須與有機搜索結果明確區分;(C)禁止未經接收者許可通過電子郵件發送廣告或廣告鏈接,或誘使互聯網用户以欺騙性方式點擊廣告;以及(D)未參與互聯網廣告經營活動的互聯網信息服務提供者只有在明知或應該知道廣告是非法的情況下,才被要求停止發佈非法廣告。
互聯網融資業務管理辦法
我們目前提供小額信貸互聯網融資服務。2008年5月4日,銀監會和中國人民銀行聯合發佈了《關於開展小額信貸公司試點的指導意見》,簡稱《小額信貸公司指導意見》。根據小額信貸公司指導意見,小額信貸公司的主要資金來源應為股東繳入資本、捐贈資本或向最多兩家銀行業金融機構借款的資本。在法律、法規規定的範圍內,小額信貸公司向銀行業金融機構借款的本金不得超過淨資本的50%。小額信貸公司向單個借款人提供的貸款本金總額不得超過小額信貸公司淨資本的5%。
小額信貸公司借款資金的利率和期限由小額信貸公司與所涉銀行業金融機構協商一致,利率以上海銀行間同業拆借利率為基準,範圍為中國人民銀行相應利率基準的0.9倍至司法部門規定的上限。具體浮動幅度按照市場化原則自主確定。
知識產權
軟件
國務院和國家版權局頒佈了有關中國軟件保護的各項規章制度。根據本規則和條例,軟件所有者、被許可人和受讓人可以向渣打銀行或其地方分支機構登記其軟件權利,並獲得軟件著作權登記證書。雖然根據中國法律,此類註冊不是強制性的,但鼓勵軟件所有者、被許可人和受讓人通過註冊程序和註冊的軟件權利獲得更好的保護。有關截至2019年12月31日我們擁有註冊權的軟件程序的數量,請參閲“第4項.公司信息-B.業務概述-知識產權”。
專利
全國人大於1984年通過了《人民Republic of China專利法》,並分別於1992年、2000年、2008年對其進行了修改。一項可申請專利的發明、實用新型和外觀設計必須符合三個條件:新穎性、創造性和實用性。不能為科學發現、智力活動的規則和方法、用於診斷或治療疾病的方法、動植物品種或通過核轉化獲得的物質授予專利。國家知識產權局專利局負責專利申請的受理和審批工作。發明專利的有效期為二十年,實用新型或者外觀設計的專利有效期為十年,自申請日起計算。除非在法律規定的某些特定情況下,任何第三方用户必須獲得專利權人的同意或適當的許可才能使用專利,否則使用將構成對專利權人權利的侵犯。關於截至2019年12月31日我們擁有的專利數量和我們提出的專利申請數量,請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-知識產權”。
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目錄表
版權所有
1990年頒佈、2001年和2010年修訂的《人民Republic of China著作權法》或1991年5月30日公佈的《著作權法》及其相關實施條例,分別於2002年8月2日、2011年1月8日和2013年1月30日修訂,是規範著作權有關事項的主要法律法規。修訂後的著作權法涵蓋了互聯網活動、在互聯網上傳播的產品和軟件產品,屬於有權獲得版權保護的主體。著作權登記是自願的,由中國著作權保護中心管理。
為進一步明確一些關鍵的網絡著作權問題,2012年12月17日,中華人民共和國最高人民法院公佈了《關於審理侵犯信息網絡傳播權民事糾紛適用法律若干問題的規定》或2013年《條例》。2013年《條例》於2013年1月1日起施行,取代了2000年首次通過、2004年和2006年修訂的《關於審理互聯網著作權糾紛適用法律若干問題的解釋》。根據2013年《條例》,互聯網信息服務提供者與他人合作,共同提供權利人享有信息網絡傳播權的作品、表演、音像製品的,構成對第三人信息網絡傳播權的共同侵犯,由中華人民共和國法院裁定該互聯網信息服務提供者承擔連帶責任。互聯網信息服務提供者能夠證明其僅通過自動接入、自動傳輸、數據存儲空間、搜索功能、鏈接、文件共享技術等方式提供網絡服務,從而證明其沒有參與任何涉嫌共同侵權的行為的,中華人民共和國法院應當作出有利於該互聯網信息服務提供者的判決。互聯網信息服務提供者未採取刪除、屏蔽、斷開或者採取其他必要措施的,或者在明知或者應當知道網絡用户侵犯信息網絡傳播權的情況下提供技術支持或者其他協助的,中國法院應當認定該協助構成共同侵權。中華人民共和國法院根據對互聯網信息服務提供者過錯程度的認定,確定該互聯網信息服務提供者是否應當承擔教唆侵權責任或者共同侵權責任。網絡信息服務提供者的過錯根據多種標準來確定,包括該提供者知道或者應當知道網絡用户侵犯了第三人的信息網絡傳播權的情形。互聯網信息服務提供者能夠證明其採取了相當合理有效的技術措施,但仍難以發現網絡使用者對信息網絡傳輸的侵權行為的,中華人民共和國法院應當認定該提供者沒有過錯。網絡信息服務提供者通過設置目錄、目錄、索引、敍述性段落、簡報或者其他推薦方式推廣熱門影視作品,公眾可以直接從網絡信息服務提供者的網頁下載、瀏覽或者通過其他方式獲取的,中華人民共和國法院可以認定該提供者明知網絡用户侵犯他人信息網絡傳播權的行為。
根據著作權法及其實施細則,任何侵犯他人著作權的人都要承擔各種民事責任,包括停止侵權,消除損害,向著作權人道歉,賠償著作權人因侵權而造成的實際損失和其他損失。著作權人的實際損失難以計算的,侵權人因侵犯著作權而獲得的收入視為實際損失;或者該收入本身難以計算的,中國有關法院可以裁定每一次侵權的實際損失金額最高為人民幣50萬元。
為解決在互聯網上發佈或傳播的內容的著作權侵權問題,國家版權局和工信部於2005年4月29日聯合發佈了《互聯網著作權行政保護辦法》。本辦法自2005年5月30日起施行,適用於根據在互聯網上發佈內容的互聯網用户或互聯網內容提供商的指示,通過互聯網自動提供上傳、存儲、鏈接或搜索作品、音頻或視頻產品或其他內容等服務的行為,而不編輯、修改或選擇任何存儲或傳輸的內容。對侵犯用户信息網絡傳播權的行為進行行政處罰時,適用2009年發佈的《著作權管理處罰辦法》。
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目錄表
著作權人發現某些互聯網內容侵犯其著作權並向有關互聯網信息服務經營者發出通知的,要求有關互聯網信息服務經營者(一)立即採取措施刪除相關內容,(二)將所有侵權通知保留六個月,並記錄與侵權有關的內容、展示時間和IP地址或域名60個月。互聯網信息服務經營者根據著作權人的通知刪除內容後,內容提供者可以向互聯網信息服務經營者和著作權人同時發出反通知,聲明被刪除的內容不侵犯他人著作權。互聯網信息服務經營者發出反通知後,可以立即恢復被刪除的內容,不承擔恢復的行政法律責任。
互聯網信息服務經營者明知通過互聯網侵犯了著作權,但在收到著作權人的侵權通知後仍未採取措施刪除相關內容,損害公共利益的,可以對其處以停止令、沒收非法所得、罰款等行政處罰。沒有證據表明互聯網信息服務經營者明知存在著作權侵權行為,或者互聯網信息服務經營者收到著作權人通知後已採取措施刪除相關內容的,互聯網信息服務提供者不承擔相關行政法律責任。
2006年5月18日,國務院發佈了《信息網絡傳播權保護》,自2006年7月1日起施行,2013年1月30日修訂。根據該規定,互聯網信息服務提供者有下列情形之一的,可以免除賠償責任:
●互聯網信息服務提供者根據其用户的指示提供自動上網服務或者為其用户提供的作品、表演和音像製品提供自動傳輸服務的,在下列情況下不承擔賠償責任:(A)沒有選擇或者更改傳輸的作品、表演和音像製品;(B)向指定用户提供該作品、表演和音像製品,並阻止該指定用户以外的任何人訪問。
●任何互聯網信息服務提供者為提高網絡傳輸效率,自動存儲並向自身用户提供從其他任何互聯網信息服務提供者獲得的相關作品、表演和音像製品的,在下列情況下不需要承擔賠償責任:(A)未改變自動存儲的任何作品、表演或音像製品;(B)未影響該原互聯網信息服務提供者持有用户從哪裏獲取相關作品、表演和音像製品的信息;(三)原互聯網信息服務提供者對作品、表演、音像製品進行修改、刪除或者屏蔽時,自動進行修改、刪除或者屏蔽。
●互聯網信息服務提供者向其用户提供信息存儲空間,供該用户通過信息網絡向公眾提供作品、表演和音像製品的,在下列情況下不承擔賠償責任:(A)明確表明向用户提供了信息存儲空間,並公佈了自己的姓名、聯繫人和網址;(B)沒有改變用户提供的作品、表演和音像製品;(三)它不知道或沒有理由知道用户提供的作品、表演和音像製品侵犯了他人的著作權;。(四)它沒有直接從用户提供作品、表演和音像製品中獲得任何經濟利益;及。(五)在收到著作權人的通知後,它根據有關規定迅速刪除了涉嫌侵權的作品、表演和音像製品。
●互聯網信息服務提供者向其用户提供信息存儲空間,供該用户通過信息網絡向公眾提供作品、表演和音像製品的,在下列情況下不承擔賠償責任:(A)明確表明向用户提供了信息存儲空間,並公佈了自己的姓名、聯繫人和網址;(B)沒有改變用户提供的作品、表演和音像製品;(三)它不知道或沒有理由知道用户提供的作品、表演和音像製品侵犯了他人的著作權;。(四)它沒有直接從用户提供作品、表演和音像製品中獲得任何經濟利益;及。(五)在收到著作權人的通知後,它根據有關規定迅速刪除了涉嫌侵權的作品、表演和音像製品。
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我們已採取措施,減低侵犯版權的風險。例如,我們建立了每月更新的例行報告和註冊制度,我們要求表演者、頻道所有者和用户承認並同意(A)他們不會在未經適當授權的情況下表演或上傳受版權保護的內容,以及(B)他們將賠償我們與他們在我們平臺上的活動有關的任何相關版權侵權索賠。
如果儘管採取了這些預防措施,但這些程序未能有效防止未經授權在我們的平臺上張貼或使用受版權保護的內容或侵犯其他第三方權利,並且中國法院發現中國法律下的某些避風港豁免不適用於我們,例如,法院發現我們知道或應該知道此類侵權行為,或者我們直接從允許在我們的平臺上進行此類侵權活動中獲得經濟利益,我們可能會在相關第三方版權持有人或授權用户提起的訴訟中與表演者、頻道所有者或其他侵權方承擔連帶責任。此外,如果中國法院將這些表演者或頻道所有者視為我們的僱員或代理人,認為我們對他們在我們平臺上的活動以及他們在我們平臺上上傳或以其他方式提供的內容具有控制權,並確定我們在我們的平臺上故意上傳了此類侵權內容,我們可能會對該等表演者或頻道所有者在我們的平臺上的侵權活動承擔直接責任。請參閲“D.風險因素-與我們的業務相關的風險-我們可能受到知識產權侵權索賠或其他指控,這可能導致我們支付大量損害賠償、罰款和罰款,從我們的網站刪除相關內容或尋求可能無法以商業合理條款獲得的許可安排。”
域名
2002年9月,CNNIC發佈了《域名註冊實施細則》,提出了域名註冊實施細則,並於2012年5月29日進行了修訂。2014年9月1日,CNNIC發佈了《域名爭議解決辦法》及相關實施細則,CNNIC可依據該辦法授權域名爭議解決機構進行爭議裁決。《域名管理辦法》於2017年8月24日由工信部發布,並於2017年11月1日起施行。工信部是負責中華人民共和國互聯網域名管理的主要監管機構。域名在中國境內的註冊實行“先申請後註冊”。域名申請者在完成申請程序後將成為域名持有者。截至2019年12月31日,我們註冊的域名數量,請參閲第4項。公司信息-B.業務概述-知識產權。
商標
1982年通過並於1993、2001、2013和2019年修訂的《中華人民共和國商標法》及其實施細則於2002年通過並於2014年修訂,保護註冊商標。國家工商行政管理總局商標局(現為國家知識產權局商標局)負責商標註冊,給予註冊商標十年的保護期。商標許可協議必須向商標局備案。關於截至2019年12月31日我們擁有的商標數量和我們提出的商標申請,請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-知識產權”。
網絡侵權
2009年12月26日,全國人民代表大會常務委員會公佈了《人民侵權行為法》,即《Republic of China侵權法》,自2010年7月1日起施行。根據侵權法,互聯網用户或互聯網服務提供者通過使用互聯網侵犯他人民事權益的,應當承擔侵權責任。互聯網用户使用互聯網侵犯他人民事權益的,被侵權人有權通知其互聯網服務提供者,要求其採取刪除、阻斷或者斷開互聯網鏈接等必要措施。互聯網服務提供者接到通知後,未及時採取必要措施制止侵權行為的,將對其不作為造成的額外損害承擔連帶責任。根據侵權行為法,民事權益包括生命權、健康權、姓名權、名譽權、榮譽權、肖像權、隱私權、婚姻自主權、監護權、所有權、用益權、擔保物權、著作權、專利權、商標專用權、發現權、股權、遺產權等人身權利和財產權利。
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互聯網內容的監管
中國政府通過多個政府機構,包括工信部、交通部和新聞出版總署,頒佈了與互聯網內容有關的措施。這些措施明確禁止互聯網活動,如經營網絡遊戲,導致發佈任何內容,其中包括宣傳淫穢、賭博或暴力,煽動犯罪,破壞公共道德或中華人民共和國的文化傳統,或危及國家安全或機密。如果互聯網內容提供商許可證持有人違反本辦法,可以吊銷其互聯網內容提供商許可證,並可以由有關政府機構關閉其網站。
2019年12月15日,中國網信辦發佈《互聯網信息內容生態治理規定》,自2020年3月1日起施行。根據這一規定,互聯網信息內容製作者不得製作、複製或發佈任何非法信息,其中包含:(一)違反憲法規定的基本原則;(二)危害國家安全、泄露國家機密、顛覆國家政權、破壞民族團結;(三)損害國家聲譽或利益;(四)侵犯英雄、烈士的姓名、肖像、名譽或榮譽;(五)鼓吹恐怖主義或極端主義;(六)煽動民族仇恨或歧視,破壞民族團結;(七)危害國家宗教政策,傳播邪教、迷信思想;(八)散佈謠言擾亂經濟和社會秩序;(九)傳播淫穢、色情、武力、暴行、恐怖或者教唆犯罪;(十)侮辱、誹謗他人或者侵犯他人名譽、隱私和其他合法權益。此外,互聯網信息內容平臺應建立互聯網信息內容生態治理機制,制定平臺互聯網信息內容生態治理細則,完善用户註冊、賬號管理、信息發佈、審核等制度。平臺應設立互聯網信息內容生態治理負責人,配備與業務範圍和服務規模相適應的專業人員,加強培訓審查,提高從業人員素質,在突出位置建立便捷的投訴舉報渠道,公佈投訴舉報方式,編制網絡信息內容生態治理年度報告。互聯網信息內容生產者違反規定的,互聯網信息內容平臺應當採取警告整改、限制功能、暫停更新、關閉賬號、及時清除違法信息和內容、保存相關記錄並向有關主管部門報告等處理措施。如果互聯網信息內容平臺違反規定,網絡空間管理部門將對其進行約談,給予警告,責令其暫停信息更新,採取限制其從事互聯網信息服務等措施,並對其實施網絡行為限制和行業禁令。
信息安全和審查制度
中國的互聯網內容是從國家安全的角度進行監管和限制的。中國的互聯網公司被要求向當地公安局完成安全備案程序,並定期更新其網站的信息安全和審查系統。2010年10月1日起施行的《中華人民共和國保守國家祕密法》要求,互聯網信息服務提供者必須停止傳播可能被視為泄露國家祕密的信息,並及時向國家安全和公安機關報告。如果不及時、充分地這樣做,互聯網信息服務提供商可能會受到國家安全部、公安部和/或工信部或其各自的地方分支機構的責任和某些處罰。
2005年12月13日,公安部發布了《互聯網安全保護技術措施規定》,並於2006年3月1日起施行。《互聯網保護辦法》要求所有互聯網信息服務經營者採取適當措施,包括防病毒、數據備份等相關措施,並將其用户的某些信息(包括用户註冊信息、用户登錄和註銷時間、IP地址、內容和發帖時間)記錄至少60天,並按照法律法規的要求提交上述信息。
2017年6月22日,公安部、國家保密局、國家密碼管理局、國務院新聞辦公室聯合印發《關於印發信息安全分級保護管理辦法的通知》。根據《通知》,信息系統安全防護等級可分為五個等級。新建二級以上信息系統,其運營者或者使用者應當自運行之日起30日內,向所在地設區的直轄市以上地方公安機關辦理備案手續。
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中國的國家立法機構全國人民代表大會於2000年12月28日製定了《關於維護互聯網安全的決定》,並於2009年8月27日進行了修訂,其中規定,中國的任何人企圖:(一)不當進入具有戰略意義的計算機或系統;(二)傳播政治破壞性信息;(三)泄露國家祕密;(四)傳播虛假商業信息或(五)侵犯知識產權,可追究刑事責任。2016年11月7日全國人大常委會發布並於2017年6月1日起施行的《人民Republic of China互聯網安全法》,進一步強調對互聯網安全實行分類保護。根據《互聯網安全法》,互聯網經營者應當履行相關強制性安全保護義務。2017年5月,中國領導的網信辦發佈了《網絡產品和服務安全審查辦法(試行)》試行版,並於2017年6月1日起施行,對網絡安全審查要求作出了更詳細的規定。
公安部於1997年12月發佈並於2011年1月8日修訂的《具有國際連接的計算機信息網絡安全保護管理辦法》禁止以泄露國家機密或傳播不穩定社會內容等方式使用互聯網。公安部有這方面的監督檢查權力,有關地方公安局也可能有管轄權。如果互聯網內容提供商許可證持有人違反本辦法,中國政府可以吊銷其互聯網內容提供商許可證並關閉其網站。
2012年12月28日,全國人大常委會發布《關於加強網絡信息保護的決定》或2012年《決定》,重申了互聯網信息保護的有關規定。2012年的決定明確明確了互聯網信息服務提供者的某些相關義務。例如,2012年的決定明確,互聯網信息服務提供者應當採取相關技術措施和其他必要措施,防止在互聯網信息服務提供者的運營活動中收集的每個用户的個人信息被泄露、損壞或丟失,並在公民個人信息發生泄露、損壞或丟失的情況下采取補救措施。互聯網信息服務提供者一旦發現傳播、泄露有關法律法規禁止的信息的行為,應當停止傳播,並採取消除、保留相關記錄、向有關部門報告等措施。
為遵守上述法律法規,我們成立了互聯網信息安全部門,落實信息過濾措施。例如,我們採用了語音監控系統,並在我們的平臺上安裝了針對用户、頻道或羣體的敏感詞彙或異常活動的各種警報。我們也有一個專門的團隊,對我們平臺上發佈的信息進行24小時監控,根據主題和內容進行不同的監控目的。我們還建立並遵循了嚴格的相關記錄審查程序和存儲制度,結合各種信息安全措施,有效地防止了過去通過我們的網站公開傳播法定禁止信息。我們打算繼續進一步更新我們的測量和系統,並與有關部門密切合作,以避免未來出現任何違反相關法律法規的情況。
隱私保護
根據全國人大常委會2012年12月28日發佈的《關於加強網絡信息保護的決定》和工信部2013年7月16日發佈並於2013年9月1日起施行的《電信和互聯網用户個人信息保護令》,收集和使用用户個人信息必須徵得用户同意,遵守合法、合理和必要的原則,並在規定的目的、方法和範圍內進行。互聯網信息服務提供者還必須對此類信息嚴格保密,並禁止泄露、篡改、破壞或向他人出售、提供此類信息。要求互聯網信息服務提供者採取技術和其他措施,防止收集到的個人信息未經授權泄露、損壞或丟失。違反這些法律法規的,可能會對互聯網信息服務提供商處以警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證、取消備案、關閉網站甚至刑事責任。
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根據2017年5月8日發佈並於2017年6月1日施行的《最高人民法院、最高人民檢察院關於侵犯公民個人信息刑事案件法律適用若干問題的解釋》,下列行為可能構成侵犯公民個人信息罪:(一)違反國家有關規定,向特定人員提供公民個人信息或者通過網絡或者其他方式發佈公民個人信息的;(2)在未經公民同意的情況下,向他人提供合法收集的公民個人信息(除非信息經過處理,無法追蹤到特定個人,且無法恢復);(3)在履行職責或提供服務時,違反適用的規則和條例收集公民的個人信息;或(4)違反適用的規則和條例,通過購買、接受或交換此類信息來收集公民的個人信息。
此外,根據2017年3月15日公佈並於2017年10月1日起施行的《人民民法總則》,自然人的個人信息應當受到保護。需要獲取他人個人信息的組織和個人,應當合法獲取和保障信息安全,不得非法收集、使用、加工、傳輸他人個人信息,不得非法買賣、提供、發佈他人個人信息。
我們要求我們的用户接受他們同意向我們提供某些個人信息的用户協議。中國法律法規禁止互聯網內容提供商在未經用户授權的情況下向任何第三方披露用户通過其網絡傳輸的任何信息,除非法律另有允許。互聯網內容提供商違反本規定的,工信部或其所屬地方局可以給予處罰,互聯網內容提供商可能對其用户造成的損害承擔賠償責任。
外幣兑換和股利分配的監管
外幣兑換。中國管理外幣兑換的核心規定是2008年8月修訂的《外匯管理條例》或《外匯局條例》。根據外管局的規定,人民幣可以自由兑換經常項目,包括股息分配、利息支付、貿易和服務相關的外匯交易,但不能自由兑換資本項目,如直接投資、貸款、匯回國內的投資以及中國境外的證券投資,除非事先獲得外匯局的批准,並在外匯局進行事先登記。2008年8月29日,外匯局發佈第142號通知,通過限制兑換後的人民幣的使用方式,規範外商投資企業將外幣兑換成人民幣。第142號通知規定,以人民幣折算外幣結算的外商投資企業的註冊資本,只能用於政府主管部門批准的經營範圍內,不得用於境內股權投資。同時,外匯局加強了對以人民幣外幣結算的外商投資企業註冊資本流動和使用的監管。未經外匯局批准,不得改變人民幣資本金的用途;未使用人民幣貸款所得資金的,不得將其用於償還人民幣貸款。
由於外匯局第142號通知已經實施5年多,2014年,為滿足和便利外商投資企業的業務和資本經營,外匯局決定進一步改革外匯管理體制,並於2014年7月4日發佈《關於在部分地區開展外商投資企業外幣資本結算管理模式改革試點有關問題的通知》或36號通知。外管局第36號通知暫停外管局第142號通知在某些地區的適用,並允許在該地區註冊的外商投資企業在業務範圍內將外幣註冊資本折算成人民幣資本用於股權投資,視為外商投資企業的再投資。2015年3月30日,外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外幣資本結算管理辦法的通知》,即外匯局第19號通知,取代了第142號和第36號通知。根據國家外管局第19號通知,外商投資企業在經營範圍內,也可以選擇酌情將其註冊資本由外幣兑換為人民幣,兑換後的人民幣資本可用於在中國境內的股權投資,這將被視為外商投資企業的再投資。
外管局於2016年6月9日起發佈《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》(第16號通知)。第16號通知規定,自由結匯適用於外匯資本金、外債發行所得和匯出的境外上市所得,相應的外匯折算人民幣資本不受向關聯方發放貸款或償還公司間貸款(包括第三方墊款)的限制。
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2017年1月,外匯局發佈了《關於進一步完善外匯管理改革優化真實性和合規性核查的通知》,對境內機構向離岸機構匯出利潤規定了幾項資本管制措施,包括:(一)在真實交易原則下,銀行應核對董事會利潤分配決議、納税申報記錄原件和經審計的財務報表;(二)境內機構應對上一年度的虧損進行收入核算。此外,根據通知3,境內實體應詳細説明資金來源和使用安排,並在完成對外投資登記程序時提供董事會決議、合同和其他證明。
股利分配。關於外商投資企業股息分配的主要規定包括1993年頒佈並於2004年、2005年、2013年和2018年修訂的《中華人民共和國公司法》,以及新的《外商投資法及其實施細則》。
根據這些規定,在中國的外商獨資企業或外商獨資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中支付股息。此外,外商獨資企業必須每年至少將其累計利潤的10%(如果有)撥入法定公積金,除非其公積金已達到企業註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。員工獎勵和福利基金的提取比例由WFOE自行決定。外商獨資企業的利潤,在其虧損未補齊前,不得分配。上一會計年度的未分配利潤可以與本會計年度的可分配利潤一起分配。
第37號通告。根據國家外管局2014年7月4日發佈並生效的《關於境內居民通過特殊目的載體進行投融資和往返投資有關問題的通知》或《國家外管局第37號通知》及其附件,中國居民,包括中國機構和個人,為境外投融資目的,直接設立或間接控制離岸實體,必須向外滙局地方分支機構登記,該中國居民在境內企業或離岸資產或權益中合法擁有的資產或股權,在外匯局第37號通知中稱為“特殊目的載體”。中國外管局第37號通函進一步要求,在發生與特殊目的載體有關的任何重大變化時,例如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件,對登記進行修訂。外管局於2015年2月發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理的通知》,並於2015年6月1日起施行,修訂了外匯局第37號通知,要求中國居民或實體設立或控制境外投資或融資的離岸實體,必須在符合條件的銀行登記,而不是在外管局或其當地分支機構登記。
倘若持有特別目的載體權益的中國股東未能履行規定的外匯局登記,該特別目的載體的中國附屬公司可能被禁止向離岸母公司作出利潤分配及進行其後的跨境外匯活動,而該特別目的載體向其中國附屬公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外,如未能遵守上述各項外管局登記要求,可能會導致根據中國法律承擔逃滙責任。該等規定適用於本公司為中國居民的直接及間接股東,並可適用於吾等日後向中國居民發行股份時所進行的任何海外收購及股份轉讓。見“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中華人民共和國有關中國居民離岸投資活動的規定可能會限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力,或以其他方式使我們面臨中國法律下的責任和處罰。”
我們已根據國家外管局第37號通函的要求完成廣州華多中國居民股東的外匯登記,用於我們於二零一零年年底前完成的融資。關於向老虎環球六YY控股發行普通股的外管局第37號通函登記已於2012年2月6日完成。我們的中國居民股東於2015年3月進一步更新其外管局第37號通函登記,以反映本公司因首次公開招股而產生的持股變動。
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股票期權規則。《個人外匯管理辦法》由中國人民銀行於2006年12月25日發佈,其實施細則於2007年1月5日由外匯局發佈,自2007年2月1日起施行,並於2016年5月29日修訂。根據這些規定,所有涉及在岸個人參與的員工持股計劃和股票期權計劃的外匯事宜,都需要得到外匯局或其授權分支機構的批准。此外,外匯局於2012年2月15日發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《股票期權規則》,取代了外匯局2007年3月28日發佈的《境內個人參與境外上市公司員工持股計劃或股票期權計劃外匯管理申請程序》。根據股票期權規則,根據股票激勵計劃獲得境外證券交易所上市公司授予股份或股票期權的中國居民必須向外滙局或其當地分支機構登記,參與海外上市公司股票激勵計劃的中國居民應保留一名合格的中國代理人,該代理人可以是該海外上市公司的中國子公司或該中國子公司選擇的另一家合格機構,以代表該等參與者進行有關股票激勵計劃的外匯局登記和其他程序。該參與者還必須聘請境外委託機構處理其行使股票期權、買賣相應股票或權益以及資金轉移的事宜。此外,如果股票激勵計劃、中國代理人或海外受託機構發生重大變化或其他重大變化,中國代理人應修訂股票激勵計劃的外匯局登記。中國代理人應代表有權行使員工股票期權的中國居民,向國家外匯局或其當地分支機構申請與中國居民行使員工股票期權有關的年度外幣支付額度。中國居民根據股票激勵計劃出售股份所獲得的外匯收益和境外上市公司分派的股息,在分配給該等中國居民之前,必須先匯入中國代理人在中國開立的銀行賬户。此外,中國境內代理機構應每季度向外滙局或其境內分支機構報送參加境外上市公司股權激勵計劃的境內個人信息備案表。
本公司及已獲授予購股權、限制性股份或限制性股份單位或中華人民共和國購股權受讓人的中國公民僱員須遵守股票期權規則。若吾等或吾等的中國期權持有人未能遵守《個人外匯規則》及《股票期權規則》,吾等及/或吾等的中國期權持有人可能會被處以罰款及其他法律制裁。見“D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國內地居民從事境外投資活動的相關規定可能會限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力,或以其他方式使我們面臨中國法律下的責任和處罰。”
此外,國家税務總局已發佈關於員工股票期權的通知,根據該通知,我們在中國工作的員工行使股票期權將繳納中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工購股權有關的文件,並扣繳行使購股權的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照相關法律法規的要求扣繳他們的所得税,我們可能面臨中國税務機關或其他中國政府機關施加的制裁。
關於税收的規定
中華人民共和國企業所得税
中國企業所得税按適用的《中國企業所得税法》或新的《企業所得税法》及其實施細則確定的應納税所得額計算。2007年3月16日,中國的全國人大制定了新的企業所得税法,自2008年1月1日起施行,並於2017年2月24日和2018年12月29日進行了修改。2007年12月6日,國務院公佈了新《企業所得税法實施細則》,並於2008年1月1日起施行,2019年4月23日修訂。新的企業所得税法對中國的所有居民企業,包括外商投資企業和內資企業,除符合某些例外條件外,統一適用25%的企業所得税税率,並取消了以往税收法規規定的大部分免税、減税和優惠待遇。根據新《企業所得税法》及相關規定,經主管税務機關批准,經認定為高新技術企業的企業,減按15%的優惠税率徵收所得税。
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目錄表
此外,根據新企業所得税法,根據中國以外司法管轄區的法律組建的企業,其“事實上的管理機構”設在中國境內,可被視為中國居民企業,因此按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。雖然新《企業所得税法實施細則》規定,事實上的管理機構是指對企業的生產經營、人員、會計、財產等進行實質性、全局性管理和控制的機構,但目前關於定義事實上的管理機構以及確定離岸註冊的中華人民共和國税務居民身份及其管理的主要指導意見是在《關於根據事實管理機構確定中控境外註冊企業為中華人民共和國税務居民企業的通知》或第82號通知中提出的。以及國家税務總局發佈的《中控離岸註冊居民企業企業所得税管理辦法(試行)》或國税局公告第45號,對中控離岸註冊企業的管理和納税居留地位的確定提供了主要指導,其定義是根據外國或地區法律註冊成立的、主要控股股東為中國公司或中國企業集團的企業。
根據第82號通函,中國控制的境外註冊企業將因其在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民,只有在滿足第82號通函所列所有條件的情況下,其全球所得才需繳納中國企業所得税:
●(三)日常運營管理的主要地點在中國;
●與企業財務、人力資源有關的重大決策由中國境內的組織或人員作出或者批准;
●證明企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章以及董事會和股東決議位於或保存在中國境內;以及
●據估計,大約50%或以上的有投票權的董事會成員或高級管理人員習慣性地居住在中國。
此外,第45號公報還對居民身份認定、認定後管理和主管税務機關作出了明確規定。它還規定,如果向中國控制的離岸註冊企業提供了居民中國居民確定證書的副本,支付人在向中國控制的離岸註冊企業支付某些來自中國的收入(如股息、利息和特許權使用費)時,不應扣繳10%的所得税。
雖然吾等不認為本公司就中國税務而言應被視為中國居民企業,但我們是否會被有關當局視為中國居民企業仍存在相當大的不確定性。如果我們被視為中國居民企業,我們將按我們全球收入的25%的税率繳納中國企業所得税。見“D.風險因素--與在中國做生意有關的風險--根據中國企業所得税法,我們可能被歸類為中國”居民企業“,這可能會對我們和我們的股東造成不利的税收後果,並對我們的經營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。”
此外,儘管新的企業所得税法規定,“符合條件的居民企業”之間的股息收入是免税收入,實施細則將“符合條件的居民企業”稱為具有“直接股權”的企業,但我們從中國子公司獲得的股息是否有資格獲得豁免尚不清楚。
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目錄表
根據中國國家税務總局2009年12月10日發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》,追溯至2008年1月1日起,或國家税務總局第698號通知,以及中國國家税務總局2015年2月3日發佈的《關於非中國居民企業間接轉讓股份有關企業所得税若干問題的通知》,或國家税務總局第7號通知,非中國居民企業間接轉讓中國居民企業的資產,包括中國居民企業的股權,可以重新定性,按直接轉讓中國應税財產處理。這種交易安排缺乏合理的商業目的,並且是為了減免、避税或遞延中國企業所得税而設立的。因此,該等間接轉讓所得收益可能須繳交中國企業所得税,並可能觸發報税或預扣責任,視乎轉讓的中國應課税財產的性質而定。根據中國税務總局通告7,“中國應課税財產”包括中國機構或營業地的資產、中國境內的房地產及中國居民企業的股權投資,而非中國居民企業的直接持有人轉讓該等資產所得的收益將須繳納中國企業所得税。在確定交易安排是否有“合理的商業目的”時,需要考慮的因素包括:有關離岸企業的股權的主要價值是否來源於中國應税財產;有關離岸企業的資產是否主要由對中國的直接或間接投資組成,或者其收入是否主要來自中國;離岸企業及其直接或間接持有中國應税財產的子公司是否具有真實的商業性質,這從其實際功能和風險敞口中可以得到證明;商業模式和組織結構的存在期限;通過直接轉讓中國應税財產進行的交易是否可複製;以及這種間接轉讓和適用的税收條約或類似安排的税收情況。就間接離岸轉移外國企業的中國機構或營業地點的資產而言,由此產生的收益將計入被轉移的中國機構或營業地點的年度企業申報,因此將按25%的税率繳納中國企業所得税。若相關轉讓涉及中國不動產或中國居民企業的股權投資,而該轉讓與非居民企業在中國設立的機構或營業地點無關,則在適用税務條約或類似安排下可獲得的税收優惠下,將適用10%的中國企業所得税,而有責任支付轉讓款項的一方有預扣義務。付款人未代扣代繳税款的,轉讓人應當在法定期限內自行向主管税務機關申報繳納税款。逾期繳納適用税金將使轉讓方承擔違約利息。目前,SAT通告698和SAT通告7都不適用於投資者通過公共證券交易所出售股份的交易,而這些股票是通過公共證券交易所從交易中獲得的。2017年10月,SAT發佈了《關於非居民企業所得税來源扣繳有關問題的公告》,即《SAT第37號通知》,自2017年12月起生效,整體取代了《非居民企業辦法》和SAT第698號通知,並部分修改了SAT第7號通知中的部分條款。SAT第37號通知旨在通過提供股權轉讓收入的定義和納税依據、計算預提金額時使用的外匯匯率以及預扣義務的發生日期來澄清某些問題。具體地説,《國家税務總局第37號通告》規定,非中國居民企業分期付款取得的應從源頭扣繳的轉讓收入,分期付款可首先作為收回以前投資的成本處理。在收回所有成本後,必須計算和扣繳擬扣繳的税額。
吾等不能向閣下保證,中國税務機關不會酌情調整任何資本利得,並向轉讓人及受讓人施加報税及扣繳或繳税責任,而我們的中國附屬公司可能會被要求協助申報。對轉讓我們的股份徵收的任何中國税或對該等收益的任何調整都將導致我們產生額外成本,並可能對您在我們的投資價值產生負面影響。
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增值税
2012年1月1日,國家税務總局正式啟動增值税改革試點方案(《試點方案》),適用於部分行業企業。試點企業取得的應納税所得額,以增值税代替營業税。該試點計劃最初於2011年僅適用於上海的交通運輸業和“現代服務業”(“試點行業”),並於2012年8月至12月逐步擴大到八個試點地區(包括北京和廣東省)和全國範圍。上海試點行業包括有形動產租賃、交通運輸服務、研發和技術服務、信息技術服務、文化創意服務、物流及輔助服務、認證和諮詢服務等行業。廣告服務是文化創意服務的一種,其產生的收入適用6%的增值税税率。根據北京市和廣東省主管部門的官方公告,北京於2012年9月1日啟動了相同的試點計劃,廣東省於2012年11月1日啟動了該試點計劃。此外,《關於增值税改革試點項目交通運輸業和部分現代服務業增值税徵收範圍等事項若干税收政策的補充通知》,財水市[2012]2012年12月發佈的《第86號通知》進一步明確了相關行業的適用範圍,並明確自2012年12月1日起,網站所有者為非自有網絡遊戲提供的網站運營服務將被計入“信息系統服務”,因此增值税税率也將為6%。展望未來,在廣東省,我們將為我們的廣告活動、非我們所有的網絡遊戲運營服務以及國家主管税務機關認為屬於試點行業範圍的任何其他業務支付增值税,而不是營業税。
2013年12月12日,財政部、國家統計局印發《關於將鐵路運輸郵政業納入營業税改徵增值税試點的通知》,或《關於將鐵路運輸郵政業納入營業税改徵增值税試點的通知》。將試點徵集通知中部分現代服務業的範圍擴大到研發和技術服務、文化創意服務、廣播影視服務等。此外,根據2014年6月1日起施行的《關於將電信業納入營業税流轉增值税試點方案的通知》,將試點徵收通知下的部分現代服務業範圍進一步擴大至電信業。2016年3月23日,財政部、國家税務總局發佈《關於全面實施營業税改徵增值税試點的税務通知》,自2016年5月1日起,將營業税改徵增值税試點擴大到所有地區和行業。從2014年6月1日起,直播收入開始徵收增值税,税率為6%。其他收入在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的三個年度須繳納增值税。
文化發展費
根據適用的中國税務法規或細則,廣告服務提供者一般須就(A)提供廣告服務所產生的收入及(B)在增值税改革計劃後同樣須繳交增值税的收入,按3%的税率支付文化發展費用。
股息預提税金
根據2008年1月1日前生效的舊企業所得税法,外商投資企業支付給外國投資者的股息,例如我們的中國子公司北京環居世代或廣州環居世代支付給我們的股息,可以免徵中國預扣税。我們是一家開曼羣島控股公司,我們幾乎所有的收入可能來自我們從我們位於中國的子公司獲得的股息。根據新企業所得税法及其實施規則,於二零零八年一月一日後產生並由我們的中國附屬公司派發予吾等的股息須按10%的税率繳納預扣税,除非根據中國中央政府與非中國居民控股企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免。
由於新企業所得税法及其實施細則的解釋和實施仍存在不確定性,我們不能向您保證,如果我們被視為中國居民企業,我們將分配給我們的非中國股東和美國存托股份持有人的任何股息將不需要繳納任何中國預扣税。見“D.風險因素--與在中國做生意有關的風險--根據中國企業所得税法,我們可能被歸類為中國”居民企業“,這可能會對我們和我們的股東造成不利的税收後果,並對我們的經營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。”
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勞動法與社會保險
管理就業的主要法律包括:
●《中華人民共和國Republic of China勞動法》由全國人民代表大會常務委員會於1994年7月5日公佈,自1995年1月1日起施行,分別於2009年8月27日和2018年12月29日修訂;
●《中華人民共和國Republic of China勞動合同法》由全國人民代表大會常務委員會於2007年6月29日公佈,2012年12月28日修訂。
根據勞動法和勞動合同法,用人單位必須與專職員工簽訂書面勞動合同。所有僱主必須向其僱員支付至少等於當地最低工資標準的工資。要求所有用人單位建立勞動安全衞生制度,嚴格遵守國家規章制度和標準,並對員工進行工作場所安全培訓。違反《勞動合同法》和《勞動法》的,可處以罰款等行政處罰。對於嚴重的違法行為,可能會產生刑事責任。
此外,中國的用人單位被要求為員工提供涵蓋養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險和住房公積金的福利方案。企業必須向當地社會保險經辦機構辦理社會保險登記,併為職工或代表職工繳納或代扣代繳有關社會保險費。《中華人民共和國社會保險法》於2010年10月28日公佈,自2011年7月1日起施行,並於2018年12月29日修訂,綜合了基本養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、基本醫療保險的有關規定,詳細闡述了不遵守社會保險相關法律法規的用人單位的法律義務和責任。根據中國共產黨辦公廳、國務院2018年7月20日發佈的《國税和地方税徵管體制改革方案》,自2019年1月1日起,基本養老保險費、基本醫療保險費、失業保險費、工傷保險費、生育保險費等各項社會保險費,由有關税務機關統一徵收。
我們已經使我們所有的全職員工與我們簽訂了書面勞動合同,並已經並正在為我們的員工提供適當的福利和就業福利。
新的併購法規和海外上市
2006年8月8日,中國六個政府機構聯合頒佈了《外國投資者併購境內企業條例》,或稱新的《併購條例》,自2006年9月8日起施行,並於2009年6月22日修訂。新的併購規則規定,為尋求將中國公司的股權在海外上市而成立並由中國公司或個人直接或間接控制的離岸特殊目的載體,在該等特殊目的載體的證券在海外任何證券交易所上市和交易之前,必須獲得中國證監會或中國證監會的批准。
併購規則的適用情況仍不明朗。根據吾等中國現行法律、規則及法規及吾等中國律師方大律師對併購規則的理解,根據併購規則,吾等的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市及交易毋須事先獲得中國證監會批准,因為(A)吾等的中國附屬公司北京環居世代及廣州環居世代均為外國企業設立的外商投資企業,(B)吾等並無收購併購規則所界定由內地公司或個人擁有的中國境內公司的任何股權或資產,及(C)並無條文將吾等中國附屬公司北京環居實代、吾等中國合併聯營實體及其股東之間的合約安排明確歸類為受併購規則規管的交易。然而,由於沒有對併購規則進行正式解釋或澄清,我們的中國律師也告知我們,這項規則將如何解釋或實施存在不確定性。
考慮到在發佈新的法律、法規或解釋和實施細則方面存在的不確定性,方大合夥人的意見可能會發生變化。如果中國證監會或其他中國監管機構隨後確定需要事先獲得中國證監會的批准,我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。
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海外法規
隨着我們全球化業務的發展,我們可能會不時受到海外法規的約束。由於直播和短視頻業務在我們所在的司法管轄區仍處於早期發展階段,可能會不時採用新的法律法規,要求在現有許可證和許可證之外再增加新的許可證和許可證。這一部分列出了管理我們目前在海外司法管轄區(包括歐盟、印度和新加坡)的業務活動的最重要的法律和法規。
關於數據隱私和保護的規定
《一般數據保護條例》-歐盟
《一般數據保護條例》(GDPR)對歐盟個人數據的收集和使用進行了監管。GDPR法案涵蓋任何向歐盟居民提供商品或服務的企業,因此可以納入我們在歐盟成員國的活動。GDPR法案對個人數據的控制者和處理器提出了嚴格的要求,包括對包括居住在歐盟的個人的健康和基因信息在內的“敏感信息”的特殊保護。GDPR法案賦予個人反對處理其個人信息的機會,允許他們在某些情況下要求刪除個人信息,併為個人提供明確的權利,在個人認為其權利受到侵犯的情況下尋求法律補救。此外,新的GDPR規定了嚴格的規則,禁止個人數據從歐盟轉移到沒有被認為提供“足夠”隱私保護的地區,比如中國。如果不遵守新的GDPR規則和歐盟成員國相關的國家數據保護法的要求,可能會略有偏離GDPR規則,可能會導致警告信、強制性審計和經濟處罰,包括高達全球收入的4%或20,000,000歐元的罰款,以金額較大者為準。由於實施了新的GDPR,我們可能需要建立額外的機制,以確保遵守新的數據保護規則。
數據保護當局將尋求以何種方式強制遵守GDPR,存在很大的不確定性。例如,目前尚不清楚當局是會對在歐盟開展業務的公司進行隨機審計,還是隻在投訴聲稱違反了GDPR之後才採取行動。缺乏合規標準和先例、執法的不確定性以及與確保GDPR合規相關的成本可能是繁重的,並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
《加州消費者隱私法案》-加州,美國
加州消費者隱私法於2020年1月1日生效。CCPA為消費者創造了新的透明度規則和個人隱私權(因為這個詞在法律中有廣泛的定義),並對處理消費者或家庭個人數據的實體規定了更多的隱私和安全義務。CCPA要求覆蓋的公司向加州消費者提供新的披露信息,併為這些消費者提供新的方式來選擇退出某些個人信息的銷售。CCPA規定了對違規行為的民事處罰,以及對數據泄露的私人訴權,預計這將增加數據泄露訴訟的可能性和成本。這項立法的潛在影響是深遠的,可能需要我們修改我們的數據處理做法和政策,並在遵守和潛在的連接工作中產生巨大的成本和開支。隨着其他一些州和聯邦立法和監管機構正在考慮如何處理個人數據的類似立法,一些觀察家指出,CCPA可能標誌着美國更嚴格隱私立法趨勢的開始,這可能會增加我們的潛在責任,並對我們的業務產生不利影響。
網上收集兒童信息
1998年的《兒童在線隱私保護法》(簡稱COPPA)對在線收集13歲以下兒童的個人信息進行了管理。根據COPPA,網站或在線服務故意從13歲以下的兒童收集信息,或全部或部分針對13歲以下的兒童,在收集、使用和/或披露任何兒童的個人信息(包括但不限於名字和姓氏、家庭住址、電子郵件地址、電話號碼、社會安全號碼、圖像或肖像)之前,必須徵得父母的可核實同意。允許特定個人的物理或在線聯繫的移動設備識別符或其他持久識別符)。
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因此,受COPPA約束的網站或在線服務在參與涉及跟蹤13歲以下兒童的在線廣告之前,必須獲得可核實的父母同意。網站運營商還必須張貼並獲得父母同意,明確在線隱私政策,通知從兒童那裏收集什麼信息,如何使用這些信息,以及運營商可能與其共享或出售兒童信息的第三方名單。隱私政策必須讓父母選擇是否可以與第三方共享孩子的信息,讓父母訪問孩子的信息,並讓父母有機會刪除任何收集的信息。如果該公司允許第三方廣告網絡使用永久標識符來提供廣告,則必須告知這些廣告網絡該站點或服務是針對兒童的,並且該公司必須確保父母同意涵蓋此類收集、共享和使用。此外,經營者必須建立和維護合理的程序,以保護從13歲以下兒童收集的任何個人信息的機密性、安全性和完整性。COPA還禁止兒童參加遊戲,條件是兒童披露的個人信息超過參加此類活動的合理必要。COPA授權聯邦貿易委員會和州總檢察長對網站運營商提起訴訟,以執行該法規,並規定每次違規最高可處以42,530美元的罰款。
2000年信息技術法案-印度
《2000年信息技術法案》或《信息技術法案》管理着印度的數據隱私法規。IT法案包含三項關於數據保護和隱私的條款。第43A條規定,對於我們在計算機系統、網絡、數據庫和軟件中擁有、處理或處理的敏感個人數據或信息,由於在實施和維護合理的安全做法和程序方面的疏忽,任何人因疏忽而產生的不當損失或收益,我們必須承擔民事責任。第72A條規定,如果服務提供者在履行合同的過程中,在未經當事人同意或違反合法合同的情況下披露個人信息,並且他或她這樣做的意圖是造成或知道他或她很可能造成不當損失或不當收益,則將受到刑事處罰。第72條規定,如果政府官員在未經有關人員同意或除非其他法律允許的情況下披露其在履行職責過程中獲取的記錄和信息,將受到刑事處罰。印度還實施了隱私法,包括2011年的《信息技術(合理安全做法和程序和敏感個人數據或信息)規則》,其中對收集、使用和披露個人信息施加了限制和限制。
《2012年個人數據保護法》(2012年第2926號)--新加坡
收集、處理或使用個人數據的非政府實體須遵守2015年12月30日修訂的《個人數據保護法》或《個人數據保護法》。任何可用於直接或間接識別自然人身份的信息都被視為“個人數據”,包括數據主體的姓名、出生日期、身份證號碼、護照號碼、特徵、指紋、婚姻狀況、家庭、教育、職業、醫療記錄、醫療、遺傳信息、性生活、健康檢查、犯罪記錄、聯繫信息、財務狀況和社會活動。
當實體收集個人數據時,必須告知數據主體收集數據的目的、數據將如何使用、數據主體有權審查、複製、更正個人數據,以及請求實體停止使用數據的權利。當該實體處理或使用任何第三方收集的任何個人數據時,除上述要求外,它還必須進一步告知數據當事人該等數據的來源。原則上,若要處理及/或使用資料當事人的個人資料,必須事先取得資料當事人的同意。然而,如果使用涉及公共利益,或者如果個人數據是從公共領域獲得的,並且需要保護的利益比數據當事人的隱私更重要,則這項要求可以豁免。此外,在下列情況下,主管當局可對個人數據的海外傳輸施加限制:(I)這種傳輸涉及國家利益,(Ii)這種限制是根據國際條約或協議施加的,(Iii)接收國沒有足夠保護個人數據的法律或法規,或(Iv)這種傳輸是通過第三國/地區進行的,目的是規避《個人資料保護法》的規定。
如果違反《消費者權益保護法》的目的是為了獲取利潤,則可能導致刑事判決,也可能導致損害索賠,無論是否出於這種意圖,即使無法證明實際損害。主管當局可要求某一實體刪除該數據,並禁止該實體進一步收集、處理或使用該數據,如果該實體被認為違反了《數據和數據保護法》。受害人可以授權某些公益協會代表他/她對違法者提起訴訟。
關於知識產權的規定
1957年《版權法》--印度
印度的著作權法受1957年《著作權法》的管轄,該法經過了六次修訂,最後一次修訂是在2012年。它是一套全面的法規,規定了對版權、精神權利和鄰接權的法律保護。根據該法的合理使用條款,第52(1)(B)條規定,純粹在向公眾進行電子傳輸或通信的技術過程中暫時或附帶存儲作品或表演不構成侵犯版權。這一規定為可能出於傳輸數據的目的而偶然存儲了作品的侵權複製品的互聯網服務提供商提供了安全港。
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目錄表
C.組織結構
公司結構
下圖顯示了截至本年度報告日期的公司結構,包括我們的主要子公司和我們的可變利息實體及其主要子公司:
(1) | 北京土達是我們在中國的合併關聯實體。我們的聯合創始人、董事長兼首席執行官兼董事董事長Mr.David Xueling Li擁有97.7%的股份北京土達的%股權和兩名與我們無關的個人共同擁有剩餘的2.3%股權截至本年度報告日期,北京土達的股權比例。合同安排的詳細説明見“項目7.大股東和關聯方交易--B.關聯方交易--與北京土達的合同安排”。 |
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(2) | 廣州華多是我們在中國的合併關聯實體。截至本年報日期,Mr.David Xueling Li和北京土達分別持有廣州華多0.5%和99.0%的股權。雷軍先生及兩名與吾等無關聯的人士共同擁有廣州華多餘下的0.5%股權。合同安排詳見“項目7.大股東及關聯方交易-B.關聯方交易--與廣州華多的合同安排”。 |
(3) | 碧林在線是我們在中國的合併關聯實體。Mr.David Xueling Li和一個與我們無關的人擁有99.0%的股份和1.0%比林在線的股權,分別,截至本年度報告日期。有關合約安排的詳細説明,請參閲“項目7.大股東及關聯方交易-B.關聯方交易--與碧林在線的合約安排”。 |
(4) | 每一個於本年報日期,成都雲步、成都羅塔及成都集悦為我們在中國的合併聯營實體。BIGO高級管理團隊的兩名個人共同擁有成都雲步、成都羅塔和成都集悦各自的全部股權。合同安排詳見“項目7.大股東及關聯方交易-B.關聯方交易--與成都雲步、成都羅塔、成都集悦的合同安排”。 |
(5) | 截至2020年4月3日,我們擁有虎牙股份有限公司43.0%的投票權,不再合併虎牙股份有限公司、其子公司及其中國合併的財務業績附屬實體. |
(6) | Duowan BVI是Engage L.P.的有限合夥人,廣州華多是上海的有限責任合夥人伊蓮和廣州宜興。 |
(7) | 三人行是我們在中國的合併關聯實體。廣州華多 擁有46.55%的股份 三人行的股權, 截至本年度報告日期。合同安排的詳細説明見“項目7.大股東及關聯方交易-B.關聯方交易--與三人行的合同安排”。 |
(8) | 廣州百果園是我們在中國的合併關聯實體。Mr.David Xueling Li和一個人來自BIGO的高級管理團隊擁有99.9%的股份和0.1%廣州百國源的股權,分別,截至本年度報告日期。合同安排詳見“項目7.大股東及關聯方交易-B.關聯方交易--與廣州百果園的合同安排”。 |
(9) | 2019年3月,我們完成從BIGO其他股東手中收購BIGO剩餘的68.3%股權。截至本年度報告日期,我們持有BIGO 100%的股份,BIGO是我們的全資子公司。 |
(10) | 廣州虎牙是我們的中華人民共和國已整合我們不再擁有的附屬實體合併其財務業績,從2020年4月3日開始。截至本年報日期,廣州華多擁有廣州虎牙99.01%的股權。合同安排的詳細説明見“項目7.大股東和關聯方交易--與廣州虎牙的合同安排”。 |
D.財產、設備和土地使用權
公司總部位於廣州市番茄區中國,佔地面積37,548平方米。我們於2017年10月在珠海收購了一棟建築作為分支機構,佔地27,206平方米。截至本年報日期,我們已租賃中國境內外辦公用房總面積8,930平方米。2015年8月,我們取得了位於廣州市海珠區琶洲的一塊土地的使用權,中國。我們希望利用這塊土地支持我們公司未來的發展。YY的物理服務器主要託管在國內主要互聯網數據中心提供商擁有的互聯網數據中心。
BIGO的公司總部設在新加坡。截至本年報日期,BIGO已租賃辦公用房總面積39,793平方米,其中廣州租賃19,874平方米,其餘在中國內外其他城市租賃。BIGO的物理服務器主要託管在中國以外的主要國際互聯網數據中心提供商擁有的互聯網數據中心。
虎牙的公司總部設在廣州,中國。截至本年報日期,虎牙租賃的辦公用房總面積為30,402平方米,其中22,701平方米位於廣州,其餘位於珠海、北京等中國內外城市。虎牙根據經營租賃協議向我們租賃其部分辦公場所。我們不再因2020年4月3日股權轉讓給騰訊控股而合併虎牙的經營業績。
我們相信我們現有的設施足以應付目前的需要,我們將主要通過租賃獲得足夠的設施,以適應我們未來的擴展計劃。
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目錄表
有關我們的財產和設備以及土地使用權的進一步信息,請參閲我們的財務報表附註12和13。
第4A項:未解決的工作人員意見。
沒有。
項目5.財務報表、經營回顧和展望
你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析,以及我們的綜合財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關附註。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素的影響,我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同,這些因素包括“第3項.關鍵信息-D.風險因素”和本年度報告中其他部分所闡述的因素。
答:第一季度的經營業績
概述
我們是一家領先的全球社交媒體平臺,為世界各地的用户提供各種基於視頻的內容類別的獨特吸引力和身臨其境的體驗,如直播、短片視頻和視頻交流。2019年第四季度,我們的全球移動月平均活躍用户達到4.852億,其中超過78.8%來自海外市場。2019年第四季度,我們擁有1.589億全球直播服務移動月平均活躍用户和1.153億全球短片視頻服務移動月平均活躍用户。
憑藉中國的開創性商業模式,自2005年成立以來,我們在構建和運營充滿活力的視頻內容生態系統方面積累了深厚的專業知識。預見到巨大的全球機遇,我們開始向海外擴張,首先是投資BIGO,其次是國際化YY現場直播和虎牙,並於2019年3月收購了Bigo。
我們的業務模式優化了流量生成、用户參與度和盈利的無縫集成。雖然我們平臺的基本使用目前是免費的,以吸引流量,但我們主要通過直播的虛擬提示來盈利我們的用户基礎。我們的收入主要來自直播服務,2017年、2018年和2019年分別佔我們總淨收入的92.0%、94.4%和93.9%。我們一直在探索更多的貨幣化機會,並使我們的收入來源多樣化,以利用我們平臺的龐大和高度參與度的用户基礎。我們的其他收入主要來自廣告服務,其次是我們的在線遊戲業務、會員資格和其他服務。2017年、2018年和2019年,此類其他收入分別佔我們總淨收入的8.0%、5.6%和6.1%。
2020年4月3日,我們將虎牙16,523,819股B類普通股轉讓給騰訊控股的全資子公司亞麻投資有限公司。股權轉讓結束後,騰訊控股成為虎牙的控股股東,並將合併虎牙的財務報表。從2020年4月3日起,我們不再將虎牙的經營業績併入我們的財務報表。
新冠肺炎疫情可能會對我們的運營結果產生負面影響,影響的全面程度將取決於未來高度不確定和無法預測的事態發展。
關於選定的業務報表項目的討論
收入
從2018年第一季度開始,我們將直播收入、網絡遊戲收入、會員收入和其他收入(主要是在線廣告收入)重新分類為直播和其他收入類別。截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度收入列報已進行追溯調整。我們的直播收入主要由YY直播、虎牙和BIGO直播的收入組成。其他收入主要包括廣告收入,其次是在線遊戲、會員、在線教育和融資收入。由於2020年4月3日股權轉讓給騰訊控股,我們不再鞏固虎牙的經營成果。
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目錄表
下表按金額和所列期間佔我們淨收入總額的百分比列出了我們淨收入總額的主要組成部分。我們截至2019年12月31日的年度收入包括BIGO在2019年3月4日至2019年12月31日期間產生的收入。
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||||
|
| 佔淨資產總額的% |
|
| 佔淨資產總額的% |
|
|
| 佔淨資產總額的% | |||||
人民幣 | 收入 | 人民幣 | 收入 | 人民幣 | 美元 | 收入 | ||||||||
| (單位為千,但百分比除外) | |||||||||||||
直播 |
| 10,670,954 |
| 92.0 |
| 14,877,667 |
| 94.4 |
| 24,028,299 |
| 3,451,449 |
| 93.9 |
其他 |
| 923,838 |
| 8.0 |
| 885,890 |
| 5.6 |
| 1,547,905 |
| 222,343 |
| 6.1 |
淨收入合計(1) |
| 11,594,792 |
| 100.0 |
| 15,763,557 |
| 100.0 |
| 25,576,204 |
| 3,673,792 |
| 100.0 |
(1) | 收入是扣除回扣和折扣後的淨額。 |
直播收入。我們通過在我們的直播平臺上使用的渠道內虛擬物品的銷售來產生直播收入。用户免費訪問我們平臺上的內容,但購買虛擬物品需要付費。
直接影響我們直播收入的最重要因素包括我們付費用户數量和ARPU的增加。我們的管理層在管理我們的直播業務以及做出相關的運營和生產決策時,會定期監控這些運營指標,這些指標是重要和直接的績效指標。
● 付費用户數量。剔除BIGO的影響,我們的直播服務在2017年、2018年和2019年分別擁有1660萬、1980萬和2380萬付費用户。我們計算給定期間的付費用户數量為在相關期間內在我們的直播平臺上至少購買過一次虛擬物品或其他產品和服務的註冊用户賬户的累計數量。我們能夠實現付費用户數量的增長,主要是因為更大的活躍用户基礎和更高的活躍用户到付費用户的轉換率。
● ARPU。剔除BIGO的影響,我們在2017年、2018年和2019年的直播ARPU分別為643.2元、751.2元和818.9元。 ARPU的計算方法是,將我們在給定時期內的直播總收入除以該時期我們直播服務的付費用户數量。隨着我們開始從越來越多的直播服務中產生收入,我們的ARPU可能會因付費用户購買的直播服務的組合而不同時期波動。
直接或間接影響我們直播收入的其他重要因素包括:
●我們有能力通過提供新的和有吸引力的內容、產品和服務來提高我們的人氣,這些內容、產品和服務讓我們能夠將我們的直播平臺貨幣化;
●提高了我們吸引和留住龐大且積極參與的用户基礎的能力;以及
●這表明我們有能力吸引和留住某些受歡迎的表演者、頻道所有者、專業的遊戲團隊和解説員。
我們創建並向用户提供可在各種渠道使用的虛擬物品。用户可以從我們這裏購買可消費的虛擬物品,以表示對他們最喜歡的表演者的支持,或者基於時間的虛擬物品,為用户提供公認的地位,如優先發言權或音樂和娛樂頻道上的特殊符號。
其他收入. 我們的其他收入主要來自廣告服務,其次是我們的在線遊戲業務、會員資格和其他服務。
(i) 廣告收入。廣告收入來自在我們的直播流媒體平臺上銷售各種形式的廣告和提供促銷活動。
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目錄表
(Ii) 網絡遊戲收入。根據我們平臺上的收入分享安排,我們通過銷售用於我們或第三方開發的遊戲的遊戲內虛擬物品來產生在線遊戲收入。用户免費玩網絡遊戲,但購買虛擬物品要收費。我們目前提供的在線遊戲主要是網絡遊戲,可以從互聯網瀏覽器運行,需要互聯網連接才能玩。
(三)會員收入。我們從用户支付的會員訂閲費中獲得會員收入。在我們的會員計劃中,用户每月支付統一的訂閲費才能成為會員,作為交換,我們允許他們訪問我們頻道的各種特權和增強功能,包括額外的視頻使用、某些現場表演的優先入場權,以及訪問VIP頭像、VIP鈴聲、VIP字體和VIP表情圖標的獨家權利。
(四)其他。我們從在線教育、電子商務和融資業務中獲得了其他收入。在線教育服務包括職業培訓、語言培訓和K-12課後教育課程,我們的收入來自課程費用。我們的電子商務業務基於我們的核心直播技術為商家提供電子商務服務解決方案。我們還從融資業務中獲得了收入。
收入成本
收入成本主要包括(I)收入分享費及內容成本,包括向各頻道擁有人及表演者及內容供應商付款;(Ii)帶寬成本;(Iii)付款處理成本;(Iv)薪金及福利;(V)技術服務費;(Vi)與平臺營運直接相關的服務器、其他設備及無形資產的折舊及攤銷開支;(Vii)以股份為基礎的補償;(Viii)其他税項及附加費;及(Ix)其他成本。在截至2019年12月31日的過去三年中,我們的收入成本普遍增加,這主要是由於我們業務的增長和擴張,包括2019年對BIGO的整合。
運營費用
我們的運營費用包括(I)研發費用,(Ii)銷售和營銷費用,(Iii)一般和行政費用,以及(Iv)商譽減值。
研究和開發費用
研發費用主要包括研發人員的薪金福利和股份薪酬支出,以及研發人員使用的辦公場所和服務器的租金和折舊費用。在截至2019年12月31日的過去三年中,研發費用普遍增加,這是由於需要額外的研發人員來適應我們業務的增長,特別是支持我們人工智能能力建設的專注於AI的研究人員的增加,以及2019年BIGO的整合。
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用主要包括(I)廣告和推廣費用,(Ii)業務收購的無形資產攤銷,以及(Iii)銷售和營銷人員的工資和福利。在截至2019年12月31日的過去三年中,我們的銷售和營銷費用普遍增加,主要反映了營銷和促銷活動的增加以及2019年BIGO的整合。
一般和行政費用
一般及行政開支主要包括(I)一般及行政人員的薪金及福利、(Ii)管理及行政人員的股份補償、(Iii)減損費用及(Iv)專業服務費。在截至2019年12月31日的過去三年中,由於我們的業務增長和擴張,包括2019年整合BIGO,我們的一般和行政費用普遍增加。
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目錄表
商譽減值
2017年12月,我們為一家子公司確定了減值指標。根據減值評估的結果,該附屬公司的減值準備為人民幣2,500,000元。
基於股份的薪酬費用
我們的運營費用包括基於股份的薪酬費用,如下所示:
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||||
2017 | 2018 | 2019 | ||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
(以千人為單位,但不包括10%) | ||||||||
研發費用 | 122,348 | 225,173 | 505,697 | 72,639 | ||||
銷售和市場營銷費用 |
| 4,417 |
| 5,723 |
| 12,718 |
| 1,827 |
一般和行政費用 |
| 88,137 |
| 342,790 |
| 348,479 |
| 50,056 |
總計 |
| 214,902 |
| 573,686 |
| 866,894 |
| 124,522 |
我們向符合條件的員工、高級管理人員、董事和非員工顧問授予股票獎勵,例如但不限於股票期權、限制性股票、限制性股票單位和認股權證。授予員工、高級管理人員和董事的獎勵最初作為股權分類獎勵入賬,按獎勵授予日期的公允價值計量,並在必要的服務期(通常是授權期)內使用分級歸屬方法確認,扣除估計沒收金額。給予非僱員的獎勵最初在授予之日按公允價值計量,此後定期重新計量,直至業績承諾日期或服務完成和在提供服務期間得到認可的日期中較早者為止。
營業收入
分拆和處置子公司和業務的收益
2017年2月,我們處置了北京雲科在線46%的股權,確認收益人民幣3800萬元。
2019年12月,我們處置了YY Segment的網絡遊戲業務,確認收入人民幣8270萬元(合1190萬美元)。
其他收入
其他收入主要包括與我們對技術開發的貢獻有關的政府撥款、退税和在當地商業區的投資。這些贈款在性質上可能不是經常性的。
税收
開曼羣島
根據我們開曼羣島的律師Maples and Calder(Hong Kong)LLP的説法,開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税,也不存在遺產税或遺產税的性質。開曼羣島政府並無向我們徵收任何其他税項,但適用於在開曼羣島籤立或籤立後在開曼羣島司法管轄區內籤立的文書的印花税除外。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。
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目錄表
根據《開曼羣島税收減讓法》(1999年修訂本)第6節,我們已得到總督內閣的承諾:
(1)禁止在開曼羣島頒佈的對利潤或收入、收益或增值徵税的法律不適用於我們或我們的業務;以及
(2)上述税項或任何遺產税或遺產税性質的税項不得(I)就我們的股份、債權證或其他債務或(Ii)以扣繳全部或部分《税務寬減法》(1999年修訂本)第6(3)條所界定的任何相關付款的方式繳付。
承諾期為二十年,自2011年8月2日起生效。
英屬維爾京羣島
多萬英屬維爾京羣島是我們的全資子公司。
由於多萬英屬維爾京羣島是一家英屬維爾京羣島的商業公司,受英屬維爾京羣島商業公司法(經修訂)的規定所規限,因此可獲豁免遵守英屬維爾京羣島所得税法的所有條文(包括多萬英屬維爾京羣島須支付予非英屬維爾京羣島居民的人士的所有股息、利息、租金、特許權使用費、補償及其他金額)。
非英屬維爾京羣島居民的人士就多萬英屬維爾京羣島的任何股份、債務或其他證券而變現的資本收益,亦可豁免該英屬維爾京羣島所得税法的所有規定。
非英屬維爾京羣島居民的人士不須就多萬英屬維爾京羣島的任何股份、債務或其他證券支付遺產税、遺產税、繼承税或贈與税、税率、税項、徵款或其他費用,但支付予歐盟居民個人或為其利益而支付的利息除外。
香港
本公司於香港註冊的附屬公司須就其根據香港相關税法作出調整的各自法定財務報表所呈報的應課税收入繳納香港利得税。在香港適用的税率為16.5%。
新加坡
根據《經濟擴張激勵措施(所得税減免)法》第86章第IIIB部分的規定,發展和擴張激勵措施或激勵措施規定,從事新的高附加值項目、擴大或升級其業務或在創業期後從事增量活動的公司,可以申請對其利潤實行不低於5%的減税,最初期限最長為10年。每個符合條件的項目或活動的總免税期最長為40年(如果適用,包括先前給予的先驅後免税期)。
BIGO新加坡申請了這項激勵措施,並於2018年10月獲得批准。BIGO新加坡有權享受2018年至2022年5%的優惠税率作為激勵,並需要在2023年重新申請激勵資格續簽。在新加坡註冊的其他子公司的應納税所得額為17%。
中華人民共和國
現行税項主要是為在中國經營的附屬公司及合併聯營實體撥備國家及地方企業所得税,或稱企業所得税。2007年3月16日,中華人民共和國全國人大公佈了新的《企業所得税法》,自2008年1月1日起施行。該等附屬公司及VIE須就其應課税收入按其各自根據中國相關税務法律及法規作出調整的法定財務報表所呈報的新税項繳税。我們的所有中國實體均按25%的税率徵收企業所得税,但它們可能獲得的任何優惠除外,例如廣州華多因其具有高新技術企業資格而可在申報期間享受15%的優惠税率。
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目錄表
根據中國國家税務局頒佈並自2008年起生效的政策,從事研發活動的企業有權在確定其該年度的應納税所得額時,將該年度發生的研發費用的150%作為可抵税費用,或超額扣除。根據中國國家税務局於2018年9月頒佈的新的税收優惠政策,符合條件的研發費用的額外抵扣税額已從50%提高到75%,從2018年至2020年生效。某些子公司和VIE已就報告的期間申請了此類超級扣減。
此外,根據新企業所得税法及其實施規則,外國企業在中國沒有設立機構或場所,但從中國來源獲得股息、利息、租金、特許權使用費和其他收入(包括資本利得),應按10%的税率繳納中國預扣税(WHT)(根據適用的雙重徵税條約或安排,可能會進一步降低WHT税率)。10%的WHT適用於從我們的中國子公司和綜合關聯實體向我們和我們在中國境外的子公司分派的任何股息。2017年,廣州歡聚時代宣佈將其2014-2016年度部分獨立收益的現金股息,共計1500萬美元,分配給其海外直接母公司多萬BVI。由此,廣州環居實代在2017年繳納了150萬美元的預提税金。我們目前並無計劃在可預見的將來派發中國附屬公司及中國合併聯營實體的留存收益。因此,沒有更多的WHT應計。
我們的中國附屬公司及中國合併聯營實體須繳交增值税及相關附加費。我們的直播收入在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度內按6%的税率徵收增值税。其他收入在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度內分別按6%、9%或13%的税率繳納增值税。我們還需要繳納增值税附加費,附加費是根據截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度增值税12%計算的。2017年、2018年和2019年的營業税和相關附加費分別為4840萬元、4870萬元和6850萬元(980萬美元)。
有關中華人民共和國税務法規的更多信息,請參閲《中華人民共和國税務法規-税務條例》。
關鍵會計政策
我們根據美國公認會計原則編制財務報表,這要求我們做出影響我們報告資產和負債、收入和費用等的估計和假設。我們定期根據最新可獲得的信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在當時情況下相關的其他因素來評估這些估計和假設。由於我們的財務報告過程本質上依賴於估計和假設的使用,我們的實際結果可能與這些估計不同。對於一些會計政策來説尤其如此,這些政策在應用時需要比其他會計政策更高的判斷程度。我們認為以下討論的政策對於理解我們經審計的綜合財務報表至關重要,因為它們涉及對我們管理層的判斷的最大依賴。
收入確認和遞延收入
在截至2018年12月31日的財年,收入報告已改為直播和其他,以更好地反映我們產生收入的方式。截至2016年12月31日和2017年12月31日的兩個年度的收入列報也進行了追溯更改,以與截至2018年12月31日的年度保持一致。其他收入主要來自網絡遊戲、會員、在線教育、廣告和金融業務。
2018年1月1日,我們採用了ASC 606《與客户的合同收入》,採用了修改後的追溯方法,適用於截至2018年1月1日尚未完成的合同。2018年1月1日以後報告期的結果列在主題606下,而上期金額沒有調整,繼續按照我們在主題605下的歷史會計報告。根據吾等的評估,採用ASC 606並無導致我們的綜合財務報表作出任何調整,而我們採用ASC 606與根據ASC 605進行的歷史會計並無重大差異。
當承諾的虛擬物品或服務的控制權轉移給我們的客户時,收入被確認,金額反映了我們預期有權換取這些虛擬物品或服務的對價。
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目錄表
我們有一個充值系統,讓用户購買我們的虛擬貨幣。用户可以通過第三方提供的各種在線支付平臺進行充值。虛擬貨幣不能退款,也不會過期。由於虛擬貨幣通常在購買後不久根據成交額被消費,我們認為虛擬貨幣優惠券的破損金額的影響微乎其微。未消費的虛擬貨幣被記錄為遞延收入。除非另有説明,用於購買虛擬物品的虛擬貨幣將根據下文所述虛擬物品的規定收入確認政策確認為收入。
直播
我們的直播收入來自於在我們的直播平臺上銷售虛擬物品。我們的用户可以免費訪問平臺並觀看直播內容。我們根據表演者和經紀公司的收入分成安排,與他們分享虛擬項目銷售收益的一部分(“收入分享費”)。那些沒有與我們達成收入分成安排的表演者無權獲得任何收入分成費用。
我們評估並確定我們是主要的流媒體用户並將其作為我們的客户。我們在毛收入的基礎上報告直播收入。因此,支付給用户的金額被記錄為收入,支付給表演者和人才經紀公司的收入分享費被記錄為收入成本。在我們是委託人的地方,我們在虛擬物品被轉移給用户之前控制它們。我們唯一的能力是在虛擬物品轉移給用户之前將其貨幣化,這證明瞭我們的控制能力,我們對用户負有主要責任,並在制定定價方面擁有一定程度的自由裁量權,這進一步支持了我們的控制。
我們設計、製作和提供各種虛擬物品,以預先確定的售價出售給用户。銷售收入被記錄為遞延收入,並根據虛擬物品的消耗確認為收入。虛擬物品分為消耗性物品和基於時間的物品。消耗性物品是在購買和使用時消耗的,而基於時間的物品可以使用固定的時間段。用户可以購買消耗品並向表演者贈送,以表示對他們最喜歡的表演者的支持,或者以每月的費用購買一個或多個月的基於時間的虛擬物品,這為用户提供了公認的地位,如一段時間內的優先發言權或特殊符號。因此,當使用消耗性虛擬物品時,立即確認直播流收入,或者在基於時間的虛擬物品的情況下,在固定時間段內以直線為基礎按比率確認收入。在虛擬物品被立即消費後,或在規定的時間段之後,對於基於時間的物品,我們不再對用户負有進一步的義務。
我們還可以簽訂合同,其中可以包括虛擬項目的各種組合,這些虛擬項目通常能夠是不同的,並作為單獨的履行義務進行核算,例如貴族會員計劃。需要作出如下判斷:1)確定這些虛擬項目是否被視為不同的履約義務,應分開核算而不是一起核算;2)確定每個不同履約義務的獨立銷售價格;以及3)根據每個不同履約義務的相對獨立銷售價格,將安排對價分配到每個不同履約義務的單獨會計中。隨着時間的推移,某些虛擬物品被提供給客户,並且具有向客户轉移的相同模式。在確定不同履約義務的數量時,我們通過考慮與單一履約義務具有相同轉移模式的服務來進行判斷。在由於我們沒有單獨銷售虛擬物品而無法直接觀察到獨立銷售價格的情況下,我們根據定價策略、市場因素和戰略目標來確定獨立銷售價格。我們根據與該債務相關的適用收入確認方法確認每一項不同的履約債務的收入。
由於我們的直播虛擬物品一般銷售時沒有返回權,我們也不向其用户提供任何其他信用和激勵,因此在估計要確認的收入金額時採用可變考慮因素的會計處理不適用於我們的直播業務。
其他
其他收入主要來自網絡遊戲、會員、在線教育、廣告和金融業務。
網絡遊戲收入
我們通過向遊戲玩家提供第三方開發的網絡遊戲或我們自己開發的網絡遊戲中的虛擬物品來獲得收入。從歷史上看,截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的三個季度,大部分網絡遊戲收入來自第三方開發的遊戲。
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目錄表
用户通過我們的平臺免費玩遊戲,購買包括消耗品和永久物品在內的虛擬物品是收費的,可以在網絡遊戲中使用,以提升他們的遊戲體驗。消耗品表示特定用户可以在指定時間段內消費的虛擬物品。永久物品表示在在線遊戲期間用户賬户可以訪問的虛擬物品。
根據遊戲開發商與我們簽訂的合同,遊戲開發商擁有遊戲的版權和其他知識產權,並承擔遊戲開發和遊戲運營的主要責任,包括設計、開發和更新與遊戲內容相關的遊戲、虛擬物品的定價、提供新內容的持續更新和錯誤修復。根據與遊戲開發商的協議,我們有責任提供某些標準的促銷活動,包括提供進入平臺的機會,在平臺上向用户宣佈新遊戲,以及在我們的平臺上偶爾發佈廣告。因此,我們在扣除支付給遊戲開發商的金額後,按淨額記錄從第三方開發的遊戲中獲得的在線遊戲收入。
鑑於第三方開發的遊戲是由第三方遊戲開發商管理和管理的,我們無法獲取有關消費詳細信息的數據,例如遊戲令牌何時花費在虛擬物品上或每個遊戲玩家購買的虛擬物品的類型(消耗品或永久物品)。然而,我們保留了其虛擬貨幣轉換為遊戲專用令牌的時間和遊戲令牌購買量的歷史數據。我們認為,我們對遊戲開發商的責任對應於遊戲開發商對用户的服務。我們採取了一項政策,在與我們的估計用户關係期間確認第三方開發的遊戲的遊戲令牌相關收入,這是在逐個遊戲的基礎上進行的,對於所述期間來説,這大約是一到六個月。未來的使用模式可能不同於歷史使用模式,因此估計的與我們的用户關係期限可能會在未來發生變化。
估計的用户關係週期基於從那些已獲得遊戲令牌的用户收集的數據。為了估計用户關係期,我們維護了一個系統,該系統為每個用户捕獲以下信息:(A)用户通過我們的平臺登錄每款遊戲的頻率,以及(B)用户轉換或收費他或她的遊戲令牌的金額和時間。我們估計特定遊戲的用户關係期間是玩家購買虛擬貨幣或將其轉換為遊戲令牌的日期,直到我們估計用户最後一次玩該遊戲的日期。該計算在逐個用户的基礎上執行。然後,對所有被分析用户的結果進行平均,以確定每個遊戲的估計的終端用户關係週期。每個月遊戲內支付的收入在該遊戲估計的用户關係期內確認。
對每個在線遊戲的用户關係期限的考慮是基於我們的最佳估計,該估計考慮了評估時所有已知和相關的信息。我們每季度評估一次每款遊戲的估計用户關係期。由於新信息導致的用户關係期間的變化所引起的任何調整將被視為根據ASC 250會計變更和錯誤更正在會計估計中的變化。
會籍
我們運營會員訂閲計劃,訂閲成員在使用YY客户端和直播渠道時可以擁有增強的用户特權。會員費是從訂户那裏預先收取的。收入的收入最初記錄為遞延收入,收入在提供服務的訂閲期內按比例確認。自資產負債表之日起12個月後未確認的部分被歸類為長期遞延收入。
在線教育收入
教育方案和服務包括職業培訓、語言培訓課程和K-12課後教育課程。課程費用一般是預付的,最初記為遞延收入。普通課程的收入是在上課時按比例確認的,並在扣除獎學金和課程費用退款後報告。學生有權獲得所購買課程的一個試修課,如果學生在試聽課結束後決定不再選修剩餘的課程,學費將全額退還。試用期結束後退學的學生將不會獲得退款,收入將被確認為已收取的金額。在報告所述期間,課程費用退款微不足道。
除了常規課程外,我們還為學生提供幾個常規課程的套餐,這些課程在市場上具有個人公允價值。根據適用的會計準則,我們將這些課程組合作為一個單一的會計單位進行核算,並根據課程的獨立銷售價格將課程組合中的課程費用分配給該組合中的每個單獨課程。我們確認收入等於課程按比例分配給個別課程的公允價值。
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目錄表
在學生未能達到某些特定課程的某些分數目標的情況下,學生有權以極大的折扣重修這些課程。折扣安排具有獨立的價值,並有資格作為美國公認會計原則下的一個單獨的會計單位。因此,我們將這些課程作為多要素安排進行核算,並根據破損率將初始課程費用的一部分分配給大幅折扣。破碎率是根據我們的歷史數據確定的。分配給大幅折扣的金額在收回權利期滿時遞延並確認為收入,這通常是在初始課程期限結束後六個月。
我們還主要向經銷商銷售預付卡。預付卡銷售是指從學生那裏收到的在線課程的預付服務費。預付服務費在收到預付現金付款後記為遞延收入。收入根據分銷商對學生的銷售價格按毛數確認,並在學生可以參加在線課程時確認,這段時間通常是從註冊之日到相關專業考試結束之日。
廣告收入
我們主要通過在直播平臺的節目和節目中通過廣告展示或整合推廣活動的方式在直播平臺上銷售各種形式的廣告和提供促銷活動,從而產生廣告收入。我們平臺上的廣告一般按時長收費,並簽訂廣告合同以確定固定價格和提供的廣告服務。如果服務轉移給我們的客户,來自廣告合同的廣告收入在合同展示期間按比例確認。
我們直接與廣告商或代表廣告商的第三方廣告公司簽訂廣告合同。付款條款和條件因合同類型而異,儘管條款通常包括在1至3個月內付款的要求。第三方廣告公司和直接廣告商通常在展示期結束時計費,付款通常在3個月內到期。在收入確認的時間與賬單的時間不同的情況下,我們已確定廣告合同通常不包括重要的融資部分。信貸條款的主要目的是為客户提供購買我們廣告服務的簡化和可預測的方式,而不是從我們的客户那裏獲得融資或向客户提供融資。
某些客户可以根據購買量向廣告商或廣告代理公司提供折扣和回扣形式的銷售激勵,這被視為可變對價。我們根據提供給客户的預期金額估計這些金額,考慮到合同返利率和基於歷史經驗的估計銷售量,並減少已確認的收入。我們認為,其可變對價估計數不會有重大變化。
融資收入
我們的收入來自向個人借款人提供的小額信貸個人貸款和向企業客户提供的企業貸款。我們採用扣除貸款發放成本後未償還本金的實際利息法確認與基礎融資期限內的這些服務相關的融資收入。
當融資應收賬款處於非應計狀態時,我們不應計融資收入。融資收入將在按現金基礎成本回收法收到現金時予以確認,方法是首先減少本金,然後再計入利息。
客户預付款和遞延收入
來自客户的預付款主要包括用户以我們的虛擬貨幣形式預付的尚未消費或轉換為遊戲代幣的款項,在消費或轉換時,根據上述規定的收入確認政策確認為收入。遞延收入主要包括未攤銷遊戲代幣、會員計劃下的預付費訂閲以及我們在我們平臺上的各種渠道中的虛擬項目的未攤銷收入,其中我們仍有隱含義務需要我們提供,當所有收入確認標準都滿足時,該義務將被確認為收入。
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目錄表
應收賬款淨額
應收賬款是在扣除壞賬準備後列報的。當事實和情況表明收回有問題,損失可能和可估量時,我們使用特定的識別來計提壞賬準備。如果其客户的財務狀況惡化,導致他們的付款能力受損,則需要額外的津貼。
我們保留對可疑帳目的準備金,這反映了我們對可能不會被收取的金額的最佳估計。我們在釐定壞賬準備時會考慮多項因素,包括但不限於過往的催收經驗、債務人的信譽及個別應收賬款結餘的年齡。此外,我們根據我們所獲得的任何可能表明賬款無法收回的特定知識,制定特定的壞賬撥備。每個賬户的事實和情況可能要求我們在評估其可收集性時使用實質性的判斷。
融資應收賬款
融資應收賬款是指來自金融業務的應收賬款,包括小額信貸個人貸款和公司貸款。融資應收賬款按攤銷成本減去截至資產負債表日估計的估值撥備後入賬。攤銷成本等於未付本金、應計應收利息和遞延融資成本淨額。發起成本是指第三方公司收取的發起融資的直接成本。與財務業務本金有關的現金流量在合併現金流量表中列入投資活動類別。
小額信貸個人貸款
我們向符合條件的個人借款人提供小額貸款。發放給借款人的小額貸款期限一般從一個月到十二個月不等。
企業貸款
我們主要通過銷售回租模式向企業借款人提供貸款。根據售後回租安排,我們作為貸款人,向作為借款人的承租人購買機器和設備,並將購買的設備回租給承租人,租期為數年。在售後回租安排中,交易實質上是一種抵押品融資。
我們以個人或集體為基礎評估融資應收賬款撥備。我們估計和評估撥備金額以及這些金額是否足以彌補潛在損失,並定期進行審查,以確保這些金額繼續反映對未償債務組合固有損失的最佳估計。由於類似金融業務的同質融資構成具有類似規模和一般信用風險特徵,因此該估計基於集合基礎。在確定融資應收賬款準備時,我們會考慮接受融資的個人和公司的信用狀況、未償還融資應收賬款的賬齡、抵押品資產的價值以及與融資相關的其他具體情況。
融資應收賬款在逾期90天或在融資應收賬款的及時收回方面存在合理懷疑時被置於非應計狀態。當融資應收賬款處於非應計狀態時,我們停止應計融資收入。若有關個人或公司已按合約條款履行一段合理時間,並將繼續按計劃支付期間本金及融資收入,則應收融資賬款將回復應計項目。
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目錄表
投資
ASU 2016-01,金融資產和金融負債的確認和計量修訂了金融工具的確認、計量、列報和披露的某些方面。主要條款要求權益投資(根據權益會計方法入賬的投資或導致被投資方合併的投資除外)通過收益按公允價值計量,除非它們符合替代計量的資格。新的指導要求修改後的追溯適用於自2018年1月1日起的所有未償還票據,累計效果調整記錄為截至指導意見生效的第一個期間開始的期初累計赤字。然而,對沒有易於確定的公允價值的權益證券的會計變更將被前瞻性地應用。我們從2018年1月1日起採用新的金融工具會計準則。採納本指引後,截至2018年1月1日,累計公允價值收益人民幣8780萬元,從累計其他全面虧損重新分類為留存收益。
公允價值易於確定的股權投資
公允價值可隨時釐定的股權投資,以報告日期活躍市場的報價為基礎,採用市場法按公允價值計量及記錄。我們將使用這些投入的估值技術歸類為公允價值計量的第一級。
公允價值不容易確定的股權投資
採納這項新會計準則後,我們選擇按按成本減去減值的權益法入賬,以非經常性基礎按日後可見價格變動作出調整,並在當期收益中報告權益投資的賬面價值變動。當同一發行人的相同或類似投資在有秩序的交易中出現可見的價格變動時,股權投資的賬面價值必須發生變化。實施指導意見指出,實體應作出“合理努力”,以確定已知或可以合理知曉的價格變化。
使用權益法核算股權投資
我們核算其對其有重大影響但不擁有多數股權或以其他方式使用權益法控制的股權投資。我們調整投資的賬面金額,並在投資日期後確認投資收益或虧損佔被投資人收益或虧損的份額。我們評估其非暫時性減值的股權投資時考慮的因素包括但不限於當前的經濟和市場狀況、實體的經營業績,包括當前的收益趨勢和未貼現的現金流,以及其他特定於實體的信息。公允價值的確定,特別是對私人持股實體的投資,需要判斷以確定適當的估計和假設。這些估計和假設的變化可能會影響投資公允價值的計算以及確定任何已確認的減值是否是非臨時性的。
整固
我們的合併財務報表包括我們公司、我們的子公司、可變利益實體或VIE的財務報表,我們或我們的子公司是這些財務報表的主要受益者。我們公司、子公司和VIE之間的所有交易和餘額在合併後均已註銷。
子公司是指本公司直接或間接控制一半以上投票權的實體,有權任免董事會多數成員或在每次董事會會議上投多數票,或有權根據實體股東或股權持有人之間的法規或協議管理被投資公司的財務和經營政策。
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目錄表
VIE是我們或我們的子公司通過合同協議承擔實體所有權的風險並享受通常與實體所有權相關的回報的實體,因此本公司或其子公司是該實體的主要受益人。在確定我們或我們的子公司是否為主要受益人時,我們考慮了它是否有權指導對VIE的經濟業績具有重大意義的活動,以及我們有義務吸收VIE可能對VIE產生重大損失的損失,或有權從VIE獲得可能對VIE具有重大影響的利益。北京歡聚時代、碧林長翔、虎牙科技、100 EDU科技、百國源科技和廣州網興,最終我們持有VIE的所有可變權益,並已被確定為VIE的主要受益者。由於2020年4月3日股權轉讓給騰訊控股,我們不再鞏固虎牙的經營成果。
自我們不再擁有附屬公司的控股財務權益之日起,我們根據ASC 810對我們的子公司進行解除合併。
根據ASC 810,我們通過確認歸屬於我們的淨收入/虧損的收益或虧損來對我們子公司的解除合併進行會計處理。該損益於本公司附屬公司被解除合併之日計量為(A)任何已收取代價之公平值、任何保留於吾等附屬公司之非控股權益將予解除合併之公允價值,以及於吾等附屬公司任何被解除合併之附屬公司之任何非控股權益之賬面值之間之差額,包括任何可歸因於非控股權益之累計其他全面收益/虧損,及(B)吾等附屬公司將予解除合併之資產及負債之賬面值。
基於股份的薪酬
我們向我們的員工和非員工(如顧問)授予了一系列基於股票的薪酬,其中包括授予員工和非員工的公司股票期權、限制性股票、公司限制性股份單位、股份期權、限制性股票單位和公司子公司的普通股。這些以股份為基礎的獎勵的詳情以及各自的條款和條件在我們截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的經審計綜合財務報表附註25中的“基於股份的薪酬”中進行了描述,這些條款和條件包括在本年度報告Form 20-F中的其他部分。
授予員工、高級管理人員和董事的獎勵最初作為股權分類獎勵入賬。相關股份補償開支於授出日期以獎勵的公允價值計量,並於必需的服務期間(一般為歸屬期間)內採用分級歸屬方法確認,並扣除估計沒收比率。沒收在發放時根據歷史的沒收比率進行估計,如果實際沒收與這些估計不同,將在隨後的期間進行修訂。我們還向非員工授予了股票期權、限制性股票和限制性股票單位,這些最初也被計入股權分類獎勵。給予非僱員的獎勵最初在授予之日按公允價值計量,此後定期重新計量,直至業績承諾日或服務完成並在提供服務期間得到認可的日期中較早者為止。獎勵於每個報告日期以每個期間末的公允價值重新計量,直至計量日期為止,通常是在服務完成並授予基於股份的獎勵之日。中期報告日期之間的公允價值變動按確認原始補償成本所用的方法入賬。
對於績效和/或服務條件影響歸屬的獎勵,在確定獎勵在授予日的公允價值時不考慮績效和/或服務條件。當我們估計將授予的獎勵數量時,應考慮績效和服務條件。薪酬成本將反映預期授予的獎勵數量,並將進行調整,以反映最終授予的獎勵。當我們得出結論認為有可能達到績效條件時,我們確認有績效條件的獎勵的補償成本,扣除必要服務期內歸屬前沒收的估計。吾等於每個報告期重新評估有表現條件獎勵的歸屬概率,並根據其概率評估調整補償成本,除非在某些情況下,吾等可能無法確定在事件發生前有可能符合表現條件。
股票期權
在確定授予的股票期權的公允價值時,採用了二項式期權定價模型。公允價值的確定受納斯達克股票市場上JOYY股價的影響,以及關於許多複雜和主觀變量的假設,包括無風險利率、行使倍數、預期沒收比率、預期股價波動率和預期股息。
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目錄表
我們採用類似方法釐定虎牙於2018年完成首次公開招股前授予的購股權的公允價值。
於截至2019年12月31日止年度內,我們根據2011年股權激勵計劃向員工授予438,100份購股權。
限售股單位
在釐定已授出的限制性股份單位的公允價值時,將採用於授出日期的JOYY相關股份的公允價值。限售股份單位的授予日期公允價值以JOYY在納斯達克股票市場的股價為基礎。
虎牙限制性股份單位的公允價值參考虎牙在紐約證券交易所的股票價格確定。
下表列出了有關2017、2018和2019年授予我們員工的JOYY限制性股票單位的某些信息以及股份和每股信息。
限售股 | ||||||
團結一心 | 公允價值按公允價值計算 | |||||
授予日期 |
| 授與 |
| 截至首次授權日結束時的股票 |
| 價值評估的類型/方法 |
(美元) | ||||||
2017年3月22日 |
| 985,000 |
| 2.3470 |
| 同期/股價 |
2017年6月30日 |
| 850,000 |
| 2.9350 |
| 同期/股價 |
2017年7月1日 |
| 266,756 |
| 2.9350 |
| 同期/股價 |
2017年8月2日 |
| 640,000 |
| 3.5600 |
| 同期/股價 |
2017年10月19日 |
| 160,000 |
| 4.6385 |
| 同期/股價 |
2017年12月30日 |
| 19,188,274 |
| 5.6530 |
| 同期/股價 |
2018年4月16日 |
| 241,200 |
| 4.6470 |
| 同期/股價 |
2018年6月12日 |
| 203,700 |
| 5.7420 |
| 同期/股價 |
2018年6月15日 |
| 498,100 |
| 5.7390 |
| 同期/股價 |
2018年6月30日 |
| 7,174,328 |
| 5.0235 |
| 同期/股價 |
2018年7月31日 |
| 2,088,006 |
| 4.6615 |
| 同期/股價 |
2018年10月1日 |
| 20,000 |
| 3.6305 |
| 同期/股價 |
2018年12月30日 |
| 1,752,460 |
| 3.0300 |
| 同期/股價 |
2019年2月15日 |
| 20,000 |
| 3.4380 |
| 同期/股價 |
2019年6月30日 |
| 6,647,136 |
| 3.4845 |
| 同期/股價 |
2019年7月15日 | 113,100 | 3.4010 | 同期/股價 | |||
2019年8月15日 | 4,502,331 | 2.6305 | 同期/股價 | |||
2019年9月4日 | 1,354,900 | 2.7850 | 同期/股價 | |||
2019年10月2日 | 233,128 | 2.7730 | 同期/股價 | |||
2019年11月29日 | 92,900 | 3.1895 | 同期/股價 | |||
2019年12月30日 | 3,150,600 | 2.6890 | 同期/股價 |
限售股
關於2019年3月收購BIGO,我們發行了普通股來取代BIGO的股票激勵計劃。
在釐定已授出的限制性股份的公允價值時,將採用於授出日期的JOYY相關股份的公允價值。限售股份單位的授予日期公允價值以JOYY在納斯達克股票市場的股價為基礎。
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目錄表
下表列出了有關2019年授予我們員工的JOYY限制性股票的某些信息,以及股份和每股信息。
限售股 | 公允價值按公允價值計算 | |||||
更換/授予日期 |
| 授與 |
| 截至首次授權日結束時的股票 |
| 價值評估的類型/方法 |
(美元) | ||||||
2019年3月4日 |
| 38,042,760 |
| 3.6020 |
| 同期/股價 |
2019年4月1日 |
| 1,553,658 |
| 4.4150 |
| 同期/股價 |
2019年4月2日 |
| 2,447,063 |
| 4.3245 |
| 同期/股價 |
2019年6月1日 |
| 41,616 |
| 3.4225 |
| 同期/股價 |
2019年7月1日 |
| 5,419,394 |
| 3.6355 |
| 同期/股價 |
2019年10月1日 |
| 2,503,488 |
| 2.8580 |
| 同期/股價 |
2019年10月2日 |
| 4,076,108 |
| 2.7730 |
| 同期/股價 |
採辦
我們採用採購會計的方法來核算我們的收購。我們根據向我們轉讓所有所需許可證的日期以及我們獲得被收購方控制權的日期來確定收購日期。
購買對價一般包括現金、或有對價和股權證券。在估計股權薪酬的公允價值時,吾等同時考慮收入法和市場法,並選擇最能反映截至計量日期市場參與者之間有序交易的公允價值的方法。在市場法下,我們利用上市交易的可比公司信息來確定用於評估我們的股權證券的收入和收益倍數。在收益法下,我們根據估計的未來現金流減去估計的加權平均資本成本來確定股權證券的公允價值,估計加權平均資本成本反映了內在風險的總體水平和外部投資者預期獲得的回報率。我們的現金流預測是根據最近的年度財務預測得出的預測現金流,使用基於永續增長模型的終值。
本文采用專利權使用費救濟法對已取得商標的公允價值進行了估算。該價值估計為按適當貼現率計算的税後節省成本的現值。在收購用户基礎的公允價值方面,使用了超額收益法。該價值估計為按適當貼現率計算的收入的現值。我們對已獲得商標和已獲得用户基礎的公允價值的確定涉及到與收入增長率、版税比率、折扣率和流失率相關的估計和假設的使用。
在估計收購日確認的或有對價的公允價值時,我們考慮了三叉樹模型。在這個模型下,我們進行情景分析,並根據每個情景下或有付款總額的淨現值和每個情景的預期概率來計算或有對價的公允價值。
在企業收購中取得的可確認資產以及承擔的負債和或有負債最初按收購日的公允價值計量。購入成本超過購入的可識別淨資產公允價值的部分計入商譽。
吾等負責釐定已發行權益、收購資產、承擔負債及於有關收購日期確認的無形資產的公允價值。收購後費用直接計入一般費用和行政費用。
商譽
商譽是指在企業收購中收購的淨資產的成本超過購買日可確認淨資產的公允價值的金額。商譽按成本減去累計減值損失計提。商譽被分配給預期將受益於產生商譽的業務合併以進行減值測試的報告單位。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值,則在商譽的賬面價值超過其公允價值時計入減值損失。我們已確定,用於測試商譽減值的報告單位是構成可獲得離散財務信息且管理層定期審查其經營業績的業務的經營部門。
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目錄表
公允價值的估計是通過使用各種估值方法進行的,其中最主要的方法是現金流貼現方法。任何估計技術都有其固有的侷限性,假設稍有改變可能會導致其對公允價值的估計發生重大變化,從而增加或減少我們的綜合資產、股東權益和淨收益或虧損的金額。
我們於每年第四季度或當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時進行減值測試。
我們對分配給BIGO部門的商譽進行了減值測試。分配給BIGO部門的商譽金額為人民幣129億元。在確定需要進行商譽減值測試的報告單位的公允價值時,我們使用了收益法。收益法根據報告單位的長期預測得出的貼現現金流量模型確定公允價值,其中包括未來現金流量預測和估計的最終價值。貼現現金流模型包括一些重要的不可觀察的投入。用於確定估計公允價值的主要假設包括:(A)包括預期收入增長在內的未來現金流量預測;(B)使用根據報告單位的增長前景確定的年終長期增長率的估計終端價值;以及(C)反映加權平均資本成本的貼現率,該貼現率根據與每個報告單位的運營相關的相關風險和我們內部制定的預測中固有的不確定性進行調整。這些關鍵假設受到不確定因素的影響,實際結果可能與預測的數額不同。例如,我們吸引更多付費用户和提高付費用户消費水平的努力可能不會像預測的那樣成功,因此實際收入增長可能不會像預測的那麼高。根據我們的評估,截至2019年12月31日,BIGO部門的公允價值略高於報告單位的賬面價值。有關淨空的詳情,請參閲本年度報告其他部分所載的綜合財務報表。
無形資產
在企業收購中獲得的無形資產,如果無形資產產生於合同或其他法律權利,則除商譽外予以確認,或如果無形資產不產生於合同權利或其他法律權利,則可單獨確認。
可確定壽命無形資產的成本在其估計壽命內攤銷至費用,並按成本(收購時的公允價值)減去累計攤銷列報。無限期無形資產的價值不會攤銷,而是在每年的10月1日或每當發生的事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時進行減值測試。我們在每個報告期重新評估無限期使用的無形資產,以確定事件或環境是否繼續支持無限期使用壽命。
投資減值、長期資產和無形資產減值
投資、長期資產及無形資產之賬面值於發生事件或情況變化顯示某項資產之賬面值可能無法收回時,會就減值進行審核。將持有和使用的資產的可回收性通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現淨現金流量進行比較來評估。如果預期未貼現現金流量的總和少於資產的賬面價值,則該等資產被視為減值。應確認的減值以資產的賬面價值超過資產公允價值的金額計量。截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度分別確認投資減值人民幣4320萬元、人民幣3530萬元及人民幣6230萬元(900萬美元)。
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目錄表
税收和不確定的税收狀況
當期所得税是在收入的基礎上進行財務報告,並根據所得税中不可評估或不可扣除的收入和支出項目進行調整。根據相關税務管轄區的規定,遞延所得税採用資產負債法進行會計處理。根據這一方法,遞延所得税通過對財務報表賬面金額與現有資產和負債的計税基礎之間的差額適用適用於未來五年的法定税率,就暫時性差異的税收後果進行確認。一項資產或負債的計税基數是指為納税目的而歸於該資產或負債的金額。税率變動對遞延税項的影響在變動期間的經營報表和全面收益中確認。若認為部分或全部遞延税項資產不會變現的可能性較大,則提供估值撥備以減少遞延税項資產金額。
我們目前擁有因淨營業虧損結轉和可扣除的暫時性差額而產生的遞延税項資產,所有這些都可用於減少我們重要税務管轄區未來的應繳税款。我們遞延資產的最大組成部分是由我們的中國子公司和VIE產生的臨時差額,這是由於確認遞延收入所致。在評估該等遞延税項資產在未來能否變現時,我們需要對我們的每一家中國附屬公司及VIE於未來年度產生應課税收入的能力作出判斷及估計。在我們認為部分或全部遞延税項資產極有可能不會變現的情況下,我們設立了總估值撥備以抵銷遞延税項資產。截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日,針對遞延税項資產確認的總估值準備分別為人民幣1.355億元、人民幣1.758億元和人民幣7.223億元(1.038億美元)。如果我們隨後確定所有或部分臨時差額更像是實現的,估值津貼將被釋放,這將導致我們的綜合經營報表中的税收優惠。
我們於2008年1月1日通過了《關於所得税不確定性會計處理的指導意見》。該指導意見規定了財務報表確認和衡量納税申報單中所採取或預期採取的納税狀況的可能性更大的門檻。還就取消確認所得税資產和負債、對當期和遞延所得税資產和負債進行分類、對與税務有關的利息和罰金進行核算、對中期所得税進行核算以及對所得税披露等問題提供了指導。在評估我們不確定的税務狀況和確定相關的所得税撥備時,需要做出重大判斷。由於指導方針的實施,對截至2008年1月1日的留存收益期初餘額的調整為零。我們沒有確認截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度與税務頭寸相關的任何重大利息和罰款。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日,我們沒有重大的未確認不確定税收頭寸。
2016年10月,FASB發佈了ASU 2016-16,所得税:非庫存資產的實體內轉移(主題740)。這項標準將要求各實體在轉移時確認實體內轉移除庫存以外的資產的所得税後果。本標準要求採用修改後的回溯性方法。我們從2018年1月1日起採用ASU 2016-16,使用修改的追溯過渡方法。我們的合併財務報表沒有受到實質性影響。
外幣
我們使用人民幣作為報告貨幣。我們公司及其子公司在開曼羣島、英屬維爾京羣島、香港、新加坡、美國、印度和埃及註冊的本位幣是美元,其他實體的本位幣是人民幣,這是他們各自的當地貨幣。在合併財務報表中,我公司及其以美元為本位幣的子公司的財務信息均已折算為人民幣。資產和負債按資產負債表日的匯率換算,權益金額按歷史匯率換算,收入、費用、損益按期間的平均匯率換算。由此產生的換算調整被報告為外幣換算調整,並在經營表和全面收益表中顯示為其他全面收益或虧損的組成部分。
以功能貨幣以外的貨幣計價的外幣交易使用交易日期的現行匯率折算成功能貨幣。於結算日以外幣計價的貨幣資產及負債,按該日生效的適用匯率重新計量。結算這類交易和年終重新計量產生的匯兑損益在外幣匯兑損益中確認,淨額在綜合經營報表和全面收益中確認。
108
目錄表
可轉換債券
我們根據與轉換特徵、認購和看跌期權以及受益轉換特徵相關的條款來確定我們的可轉換債券的適當會計處理。在考慮該等特徵的影響後,吾等可將該等工具作為整體負債入賬,或根據ASC 815衍生工具及對衝及ASC 470債務項下分別描述的指引,將該工具分拆為債務及權益部分。債務折價(如有)連同相關發行成本隨後按實際利息法於發行日期至最早轉換日期攤銷為利息開支。利息支出在發生期間在全面收益表中確認。
經營成果
下表概述了我們在所示年份的綜合業務成果。我們的業務自成立以來發展迅速,有限的經營歷史使我們很難預測未來的經營業績。我們認為,不應依賴對業務成果的逐期比較,以此作為未來業績的指標。從2020年4月3日起,我們不再將虎牙的經營業績併入我們的財務報表。
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||||
| 佔總數的% |
|
| 佔總數的% |
|
|
| 佔總數的% | ||||||
| 人民幣 |
| 淨營業收入 |
| 人民幣 |
| 淨營業收入 |
| 人民幣 |
| 美元 |
| 淨營業收入 | |
淨收入合計(1)(2) |
| 11,594,792 |
| 100.0 |
| 15,763,557 |
| 100.0 |
| 25,576,204 |
| 3,673,792 |
| 100.0 |
直播 |
| 10,670,954 |
| 92.0 |
| 14,877,667 |
| 94.4 |
| 24,028,299 |
| 3,451,449 |
| 93.9 |
其他 |
| 923,838 |
| 8.0 |
| 885,890 |
| 5.6 |
| 1,547,905 |
| 222,343 |
| 6.1 |
收入成本 |
| (7,026,402) |
| (60.6) |
| (10,017,134) |
| (63.5) |
| (17,148,350) |
| (2,463,206) |
| (67.0) |
毛利 |
| 4,568,390 |
| 39.4 |
| 5,746,423 |
| 36.5 |
| 8,427,854 |
| 1,210,586 |
| 33.0 |
研發費用 |
| (781,886) |
| (6.7) |
| (1,192,052) |
| (7.6) |
| (2,535,482) |
| (364,199) |
| (9.9) |
銷售和市場營銷費用 |
| (691,281) |
| (6.0) |
| (1,149,316) |
| (7.3) |
| (3,739,724) |
| (537,178) |
| (14.6) |
一般和行政費用 |
| (544,641) |
| (4.7) |
| (883,225) |
| (5.6) |
| (1,489,495) |
| (213,953) |
| (5.8) |
商譽減值 |
| (2,527) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
總運營費用 |
| (2,020,335) |
| (17.4) |
| (3,224,593) |
| (20.5) |
| (7,764,701) |
| (1,115,330) |
| (30.4) |
分拆和處置子公司和業務的收益 |
| 37,989 |
| 0.3 |
| — |
| — |
| 82,699 |
| 11,879 |
| 0.3 |
其他收入 |
| 113,187 |
| 1.0 |
| 117,860 |
| 0.7 |
| 322,103 |
| 46,267 |
| 1.3 |
營業收入 |
| 2,699,231 |
| 23.3 |
| 2,639,690 |
| 16.7 |
| 1,067,955 |
| 153,402 |
| 4.2 |
被視為處置和處置投資的收益 |
| 45,861 |
| 0.4 |
| 16,178 |
| 0.1 |
| — |
| — |
| — |
衍生負債的公允價值損失 |
| — |
| — |
| (2,285,223) |
| (14.5) |
| (16,011) |
| (2,300) |
| (0.1) |
投資公允價值變動收益 |
| — |
| — |
| 1,689,404 |
| 10.7 |
| 2,679,312 |
| 384,859 |
| 10.5 |
外幣兑換(損失)/收益,淨額 |
| (2,176) |
| — |
| (514) |
| — |
| 9,796 |
| 1,407 |
| — |
利息支出 |
| (32,122) |
| (0.3) |
| (8,616) |
| (0.1) |
| (266,517) |
| (38,283) |
| (1.0) |
利息收入和投資收入 |
| 180,384 |
| 1.6 |
| 485,552 |
| 3.1 |
| 733,576 |
| 105,372 |
| 2.9 |
其他營業外費用 |
| — |
| — |
| (2,000) |
| — |
| — |
| — |
| — |
所得税前收入支出 |
| 2,891,178 |
| 24.9 |
| 2,534,471 |
| 16.1 |
| 4,208,111 |
| 604,457 |
| 16.5 |
所得税費用 |
| (415,811) |
| (3.6) |
| (477,707) |
| (3.0) |
| (546,622) |
| (78,517) |
| (2.1) |
權益法投資中扣除所得税後的收益份額前收益 |
| 2,475,367 |
| 21.3 |
| 2,056,764 |
| 13.0 |
| 3,661,489 |
| 525,940 |
| 14.3 |
權益法投資中扣除所得税後的收入份額 |
| 33,024 |
| 0.3 |
| 58,933 |
| 0.4 |
| 38,540 |
| 5,536 |
| 0.2 |
淨收入 |
| 2,508,391 |
| 21.6 |
| 2,115,697 |
| 13.4 |
| 3,700,029 |
| 531,476 |
| 14.5 |
減去:歸屬於非控股股東及夾層股權分類的非控股股東的淨(虧損)收入 |
| (4,532) |
| — |
| (93,310) |
| (0.6) |
| 254,794 |
| 36,599 |
| 1.0 |
應佔本公司控股權益的淨收入 |
| 2,512,923 |
| 21.7 |
| 2,209,007 |
| 14.0 |
| 3,445,235 |
| 494,877 |
| 13.5 |
減去:將子公司的可贖回可轉換優先股增加到贖回價值 |
| 19,688 |
| 0.2 |
| 73,159 |
| 0.5 |
| 38,346 |
| 5,508 |
| 0.1 |
子公司A系列優先股累計股息 |
| — |
| — |
| 4,606 |
| — |
| 27,559 |
| 3,959 |
| 0.1 |
向子公司A系列優先股股東支付的被視為股息 |
| — |
| — |
| 489,284 |
| 3.1 |
| — |
| — |
| — |
公司普通股股東應佔淨收益 |
| 2,493,235 |
| 21.5 |
| 1,641,958 |
| 10.4 |
| 3,379,330 |
| 485,410 |
| 13.2 |
備註:
(1)扣除返利和折扣後的淨額。
(二)自2018年1月1日起,收入列報改為直播等。我們還追溯更改了截至2017年12月31日的年度收入列報。
109
目錄表
截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度比較
淨收入。我們的淨收入從2018年的人民幣157.636億元增長到2019年的人民幣255.762億元(36.738億美元),增長了62.2%。這一增長主要是由於直播收入的增長和BIGO整合的貢獻。
直播收入。我們的直播收入從2018年的人民幣148.77億元增長到2019年的人民幣240.283億元(34.514億美元),增長了61.5%。整體增長主要是由於(I)YY及虎牙分部的直播收入持續增長,達人民幣45.889億元(合6.592億美元),受用户增長帶動;及(Ii)合併BIGO分部的貢獻達人民幣45.618億元(合6.553億美元)。
其他收入。其他收入由2018年的人民幣8.859億元增長74.7%至2019年的人民幣15.479億元(2.223億美元),主要是由於虎牙和BIGO的廣告收入增加。
收入成本。我們的收入成本增長了71.2%,從2018年的人民幣10017.1萬元增加到2019年的人民幣171.484億元(24.632億美元)。增長的主要原因是我們的收入分享費和內容成本增加,從2018年的人民幣82.727億元增加到2019年的人民幣128.614億元(18.474億美元),增幅為55.5%。收入分享費和內容成本的增加與直播收入的增長一致,主要是由於BIGO的整合。帶寬成本由2018年的人民幣9.674億元增加至2019年的人民幣17.23億元(2.475億美元),增幅達78.1%,這是由於BIGO合併後海外用户基礎及所用時間持續擴大所致。支付處理成本從2018年的人民幣1.048億元增加至2019年的人民幣8.665億元(1.245億美元),主要是由於BIGO的整合以及隨着我們擴大全球業務而提高了海外支付系統的費率。
運營費用。本公司的營運開支由2018年的人民幣32.246百萬元增加至2019年的人民幣77.647億元(11.153億美元),增幅達140.8%,主要是由於銷售及市場推廣開支的增加,尤其是與中國及海外市場的銷售及推廣活動有關的開支,以及與研發承諾及技術發展進步相關的研發開支,以及一般及行政開支所致。費用的增加也是2019年合併BIGO的結果。
研發費用。我們的研發費用從2018年的人民幣11.921億元增加到2019年的人民幣25.355億元(3.642億美元),增幅為112.7%。這一增長主要是由於2018年至2019年研發人員的工資增加了人民幣9.73億元(1.398億美元),基於股份的薪酬增加了人民幣2.805億元(美元),這主要與BIGO的整合有關,以及人工智能相關舉措和人員成本的支出增加。
銷售和市場營銷費用。我們的銷售和營銷費用從2018年的人民幣11.493億元增長到2019年的人民幣37.397億元(5.372億美元),增幅為225.4%。這一增長主要是由於我們加大了在海外市場的銷售和營銷活動的力度,以及與合併BIGO相關的折舊和攤銷的影響。
一般和行政費用。我們的一般及行政開支由2018年的人民幣8.832億元增加至2019年的人民幣14.895億元(2.14億美元),增幅達68.6%。這主要是由於BIGO合併增加人民幣331.5百萬元(4760萬美元)及減值變動人民幣14850萬元(2130萬美元)所致。
外幣匯兑損益。2019年我們實現淨外匯兑換收益人民幣980萬元(合140萬美元),而2018年淨外匯兑換虧損人民幣50萬元。
利息收入和投資收入。我們的利息收入和投資收入從2018年的4.856億元人民幣增加到2019年的7.336億元人民幣(1.054億美元)。這一增長主要是由於2018年的首次公開發行和2019年虎牙的後續發行,以及2019年發行的可轉換優先票據。
110
目錄表
所得税費用。2019年我們記錄的所得税支出為人民幣5.466億元(合7850萬美元),而2018年為人民幣4.777億元。2019年的實際税率受(I)投資於BIGO的公允價值變動收益人民幣27億元,因其為非應課税所得税;及(Ii)YY、虎牙及BIGO分部的損益(虧損)結構及不同的實際税率而顯著影響。特別是,由於BIGO的大部分業務在其管轄範圍內適用的税率較低,因此本公司並未從BIGO產生的虧損中獲得如此多的利益。
淨收入。由於上述原因,本公司於2019年的普通股股東應佔淨收益為人民幣33.793億元(485.4百萬美元),而2018年本公司普通股股東應佔淨收益為人民幣16.42億元。
截至2018年12月31日的年度與截至2017年12月31日的年度的比較
淨收入。我們的淨收入從2017年的人民幣115.948億元增長到2018年的人民幣157.636億元,增長了36.0%。這一增長主要是由直播收入的增長推動的。
直播收入。我們的直播收入從2017年的人民幣106.71億元增長到2018年的人民幣148.777億元,增長了39.4%。整體增長主要是由於付費用户數量從2017年的1660萬增加到2018年的1980萬,ARPU從2017年的643.2元增加到2018年的751.2元。付費用户的增加主要是由於(A)我們有能力提供新的和有吸引力的產品和服務,使我們能夠將我們的平臺貨幣化;(B)我們有能力通過舉辦越來越多的活動和活動來吸引和保持大量的參與用户基礎;以及(C)我們有能力吸引某些受歡迎的表演者和頻道所有者。
其他收入。其他收入由2017年的人民幣9.238億元下降至2018年的人民幣8.859億元,跌幅達4.1%,主要是由於網絡遊戲收入減少所致。
收入成本。我們的收入成本增長了42.6%,從2017年的人民幣70.264億元增加到2018年的人民幣100.171億元。我們收入成本的增加主要是由於我們的收入分享費和內容成本的增加,其中包括支付給表演者、頻道所有者和內容提供商的費用,2018年達到人民幣82.727億元,較2017年的人民幣57.271億元增長44.4%。這一收入分手費和內容成本的增長分別與YY直播和虎牙直播收入的增長一致。帶寬成本由2017年的人民幣6.958億元增長39.0%至2018年的人民幣9.674億元,主要反映了用户基礎的持續擴大和視頻質量的改善。
運營費用。本公司的營運開支由2017年的人民幣20.203億元增加至2018年的人民幣32.246百萬元,增幅達59.6%,主要是由於銷售及市場推廣開支的增加,尤其是與中國及海外市場的銷售及推廣活動有關的開支,以及與研發承諾及技術發展的進步有關的研發開支,以及一般及行政開支所致。
研發費用。我們的研發費用從2017年的人民幣7.819億元增長到2018年的人民幣11.921億元,增幅為52.5%。這一增長主要是由於研發人員的工資增加了人民幣2.968億元,以及基於股份的薪酬增加了人民幣1.028億元。
銷售和市場營銷費用。我們的銷售和營銷費用從2017年的人民幣6.913億元增長到2018年的人民幣11.493億元,增幅為66.3%。這一增長主要是由於我們在中國和海外市場的銷售和營銷活動方面所做的努力。
一般和行政費用。我們的一般和行政費用從2017年的人民幣5.446億元增加到2018年的人民幣8.832億元,增幅為62.2%。這一增長主要是由於基於股份的薪酬從2017年的人民幣8810萬元增加到2018年的人民幣3.428億元。
外幣匯兑損益。2018年淨外幣匯兑虧損50萬元人民幣,2017年淨外幣匯兑虧損220萬元人民幣。
111
目錄表
利息收入和投資收入。我們的利息收入和投資收入從2017年的1.804億元增加到2018年的4.856億元。這一增長主要是由於2017年的後續公開發行以及2018年虎牙發行B-2系列優先股和首次公開發行。
所得税費用。2018年我們記錄的所得税支出為人民幣4.777億元,而2017年為人民幣4.158億元。此增長主要是由於我們若干中國附屬公司及合併聯營實體錄得較高的所得税前收入開支所致。在較小程度上,2018年的所得税開支亦受到(I)衍生負債的非經常性公允價值虧損(就所得税而言不可扣減)及(Ii)必高的公允價值變動收益(就所得税而言不可課税)的影響,兩者均於2018年第二季度入賬。
淨收入。由於上述原因,我們於2018年錄得本公司普通股股東應佔淨收益人民幣16.42億元,而2017年則為淨收益人民幣24.932億元。
細分市場收入
下表列出了我們在所指時期的收入:
截至2013年12月31日的一年, | ||||||||
2017 | 2018 | 2019 | ||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
(以千人為單位,除1%外) | ||||||||
淨收入: | ||||||||
YY | 9,409,976 | 11,102,172 | 12,233,530 | 1,757,237 | ||||
虎牙 |
| 2,184,816 |
| 4,663,440 |
| 8,374,501 |
| 1,202,922 |
BIGO |
| 不適用 |
| 不適用 |
| 4,968,316 |
| 713,654 |
淘汰 |
| — |
| (2,055) |
| (143) |
| (21) |
YY
2019年與2018年相比。YY收入從2018年的人民幣111.022億元增加到2019年的人民幣122.335億元(17.572億美元),主要是由於YY直播付費用户數量的增加。
2018年與2017年相比。YY收入從2017年的人民幣94.10億元增加到2018年的人民幣111.022億元,主要是由於YY直播付費用户數量的增加。
虎牙
2019年與2018年相比。虎牙收入從2018年的人民幣46.634億元增加到2019年的人民幣83.745億元(12.029億美元)。這一增長主要歸因於生活流媒體收入的增加,這反過來又是由每位付費用户支出的增加和虎牙上付費用户數量的增加推動的。
2018年與2017年相比。虎牙的收入從2017年的人民幣21.848億元增加到2018年的人民幣46.634億元,這主要是由於直播收入的增加,而直播收入的增加又是由每個付費用户的支出增加和虎牙付費用户數量的增加推動的。
BIGO
在2019年3月收購BIGO後,我們將其財務信息整合到我們的財務信息中。本次整合後的2019年BIGO收入為人民幣49.683億元(7.137億美元),其中主要包括直播服務收入。
112
目錄表
細分市場運營成本和支出
下表列出了我們在所示期間的運營成本和支出:
截至2013年12月31日的一年, | ||||||||
2017 | 2018 | 2019 | ||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
(以千人為單位,除1%外) | ||||||||
運營成本和支出: | ||||||||
YY |
| (6,757,426) |
| (8,568,066) |
| (9,842,782) |
| (1,413,827) |
虎牙 |
| (2,289,311) |
| (4,675,716) |
| (8,192,513) |
| (1,176,781) |
BIGO |
| 不適用 |
| 不適用 |
| (6,877,899) |
| (987,948) |
淘汰 |
| 不適用 |
| 2,055 |
| 143 |
| 21 |
YY
YY的運營成本和費用主要包括收入分享費和內容成本、工資和福利、營銷和推廣費用、帶寬成本、折舊和攤銷、減值費用和其他成本。
收入成本
2019年與2018年相比。YY的收入成本由2018年的人民幣60.835億元增加至2019年的人民幣67.474億元(9.692億美元),增幅為10.9%,與收入的增長一致。
2018年與2017年相比。YY的收入成本由2017年的人民幣50.965億元增加至2018年的人民幣60.835億元,增幅為19.4%,與收入的增長相一致。
研發費用
2019年與2018年相比。YY的研發費用由2018年的人民幣9.269億元增加至2019年的人民幣10.476億元(1.505億美元),增幅達13.0%,主要是由於人工智能研發人員的員工相關支出增加所致。
2018年與2017年相比。YY的研發費用由2017年的人民幣6.117億元增加至2018年的人民幣9.269億元,增幅達51.5%,主要是由於研發人員的員工相關開支增加所致。
銷售和市場營銷費用
2019年與2018年相比. YY的銷售及市場推廣費用由2018年的人民幣9.622億元增加至2019年的人民幣12.425億元(1.785億美元),增幅達29.1%,主要由於全球擴張所致。
2018年與2017年相比。YY的銷售及市場推廣費用由2017年的人民幣6.04億元增加至2018年的人民幣9.622億元,增幅達59.3%,主要得益於我們在中國及海外市場的銷售及市場推廣活動。
一般和行政費用
2019年與2018年相比。YY的一般及行政開支由2018年的人民幣5.955億元增加至2019年的人民幣8.052億元(115.7百萬美元),增幅達35.2%,主要是由於融資業務及股權投資的員工相關開支及減值費用增加所致。
2018年與2017年相比。YY的一般及行政開支由2017年的人民幣4.426億元增加至2018年的人民幣5.955億元,增幅達34.5%,主要是由於股份薪酬增加所致。
113
目錄表
虎牙
虎牙的運營成本和費用主要包括收入分享費和內容成本、帶寬成本、營銷和推廣費用、工資和福利等成本。
收入成本
2019年與2018年相比。虎牙的收入成本由2018年的39.336億元增加至2019年的68.926億元(9.901億美元),增幅達75.2%,主要是由於虎牙平臺上的虛擬物品銷售額增加,以及其在國內外市場在內容創作者和電子競技內容上的持續支出。
2018年與2017年相比。虎牙的收入成本由2017年的人民幣19.299億元增加至2018年的人民幣39.336億元,增幅達103.8%,主要是由於虎牙平臺上的虛擬物品銷售增加,以及其在電子競技內容和內容創作者方面的持續支出。
研發費用
2019年與2018年相比。虎牙的研發開支由2018年的人民幣2.652億元增加至2019年的人民幣5.087億元(7,310萬美元),增幅達91.9%,主要是由於研發人員的人數及平均薪酬增加,以及與2019年新授予的股份獎勵有關的以分享為基礎的薪酬開支。
2018年與2017年相比。虎牙的研發開支由2017年的人民幣1.702億元增加至2018年的人民幣2.652億元,增幅達55.8%,主要是由於研發人員的薪酬及福利增加,以及與2018年新授予的股份獎勵有關的以分享為基礎的薪酬開支。
銷售和市場營銷費用
2019年與2018年相比。虎牙的銷售及市場推廣開支由2018年的人民幣1.892億元增加至2019年的人民幣4.384億元(6,300萬美元),增幅達131.7%,主要是由於在國內外市場推廣產品及品牌的相關營銷開支增加,以及與人事有關的開支增加所致。
2018年與2017年相比。虎牙的銷售及市場推廣費用由2017年的人民幣8,730萬元增加至2018年的人民幣1.892億元,增幅達116.8%,主要是由於加強宣傳我們的品牌知名度、電子競技內容及與多個營銷渠道合作而增加營銷及推廣費用所致。
一般和行政費用
2019年與2018年相比。虎牙的一般及行政開支由2018年的人民幣2.877億元增加至2019年的人民幣3.528億元(5,070萬美元),增幅達22.6%,主要是由於人事相關開支增加所致。
2018年與2017年相比。虎牙的一般及行政開支由2017年的人民幣1.02億元增加至2018年的人民幣2.877億元,增幅達182.1%,主要是由於與新授出的股份獎勵有關的股份薪酬開支增加,以及管理人員的薪酬福利及專業費用增加所致。
BIGO
BIGO的運營成本和費用主要包括收入分享、薪酬福利、營銷和推廣費用、帶寬成本、折舊和攤銷、支付手續費和其他成本。
收入成本。綜合BIGO的財務信息後,2019年BIGO的收入成本為人民幣35.085億元(5.04億美元),主要包括(I)收入分享費和內容成本,(Ii)帶寬成本,(Iii)支付手續費,(Iv)工資和福利,(V)技術服務費,以及(Vi)服務器的折舊和攤銷費用。
114
目錄表
研發費用。在我們整合BIGO的財務信息後,BIGO在2019年的研發費用為人民幣9.792億元(1.406億美元),主要包括工資和福利,以及研發人員的股份薪酬。
銷售和市場營銷費用。我們合併BIGO的財務信息後,BIGO在2019年的銷售和營銷費用為人民幣20.588億元(2.957億美元),主要包括廣告和市場推廣費用,以及合併BIGO的無形資產攤銷。
一般和行政費用。綜合BIGO的財務信息後,BIGO於2019年的一般及行政開支為人民幣3.315億元(4,760萬美元),主要包括(I)管理及行政人員的股份薪酬,(Ii)一般及行政人員的薪酬及福利,及(Iii)專業服務費。
通貨膨脹率
自我們成立以來,中國的通貨膨脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。據國家統計局中國介紹,2017年12月份、2018年和2019年12月份居民消費價格指數同比漲幅分別為1.8%、1.9%和4.5%。雖然我們過去沒有受到通貨膨脹的實質性影響,但如果中國未來經歷更高的通貨膨脹率,我們可能會受到影響。
近期發佈的會計公告
最近發佈的與我們相關的會計聲明包括在本年度報告中的經審計綜合財務報表的附註2(Mm)中。
B.管理流動資金和資本資源
現金流和營運資金
近年來,我們主要通過運營現金流、2017年8月後續發行的收益和2019年6月發行可轉換優先票據的收益為我們的運營提供資金。我們預計需要現金來滿足我們持續的運營需求,特別是我們的收入分享費和內容成本、工資和福利、帶寬成本以及潛在的收購或戰略投資。我們相信,我們目前的現金和現金等價物以及預期的運營現金流將足以滿足我們未來12個月的預期營運資本需求和資本支出需求。然而,由於不斷變化的業務條件或其他未來發展,我們可能需要額外的現金資源,包括我們可能決定有選擇地進行的任何投資或收購。如果我們現有的現金資源不足以滿足我們的需求,我們可能會尋求出售股權或股權掛鈎證券、債務證券或從銀行借款。
2014年3月,我們發行了總額為4.0億美元的2.25%可轉換優先票據,2019年到期。出售票據所得款項淨額為3.908億美元。該批票據的利率為年息2.25%,每半年派息一次,分別於每年4月1日及10月1日到期,該等票據將於2019年4月1日到期。2017年4月1日,我們以現金方式回購了本金總額為3.99億美元的票據。截至本年度報告日期,票據的本金金額均未償還。
2017年1月19日,我們與一家銀行簽訂了貸款協議,根據協議,我們借入了一筆本金為3000萬美元的貸款。這筆貸款的年利率為3個月期倫敦銀行同業拆借利率加1.5%,從取款中累加。這筆3000萬美元的提款發生在2017年3月8日,已於2018年3月1日償還。質押了5億元人民幣定期存款作為貸款抵押品,直至2018年3月13日。
2017年2月17日,我們與一家銀行簽訂了貸款協議,根據協議,我們借入了一筆本金總額為6000萬美元的貸款。這筆貸款的年利率為3個月期倫敦銀行同業拆借利率,從提款中累加。第一次提款4500萬美元發生在2017年3月21日,第二次提款1500萬美元發生在2017年3月30日。貸款應於2018年2月9日前償還。質押了5億元人民幣定期存款作為貸款抵押品,直至2018年2月23日。2018年2月9日,我們全額償還了貸款。
115
目錄表
2017年5月16日,虎牙與其A系列投資者訂立A系列優先股認購協議,據此,虎牙以每股3.4美元的價格發行22,058,823股虎牙A系列優先股,總代價為7,500萬美元(於發行日摺合人民幣5.097億元)。A系列優先股已於2017年7月10日發行完畢。
2017年8月21日,我們完成了二次發行,扣除佣金和發售費用後,我們獲得了4.422億美元的淨收益。
2018年3月8日,虎牙以每股7.16美元的價格向騰訊控股控股有限公司全資子公司亞麻投資有限公司發行了64,488,235股B-2系列可贖回可轉換優先股,現金對價為4.616億美元。
2018年5月,虎牙成功完成了17,250,000只美國存託憑證的首次公開發行,發行價為每股美國存托股份12.0美元,其中2,250,000只美國存託憑證是根據承銷商充分行使其超額配股權而發行的。每股虎牙公司美國存托股份相當於一股虎牙公司A類普通股。虎牙獲得淨收益1.901億美元。
2018年6月,我們在BIGO作為牽頭投資者的D輪融資中投資了2.72億美元。當時我們是BIGO的現有股東,並在D系列融資後成為其最大股東。
2019年2月28日,我們與高盛貸款夥伴有限責任公司(Goldman Sachs Lending Partners LLC)達成了一項融資協議。根據本協議的條款,高盛同意向我們提供總額高達1.025億美元的美元定期貸款安排。2019年3月,我們根據該貸款協議借入了一筆總額為1.025億美元的貸款。截至2019年4月,我們已全額償還此類貸款。
2019年3月,我們完成了從包括我們的董事會主席兼首席執行官Mr.David Xueling Li在內的BIGO其他股東手中收購BIGO剩餘的68.3%股權。根據該協議,吾等以現金支付3.431億美元,並向Mr.David Xueling Li發行38,326,579股B類普通股,以及向Mr.David Xueling Li及BIGO的其他出售股東發行305,127,046股已發行A類普通股。
2019年4月,虎牙成功完成了後續公開發行,以每美國存托股份24美元的價格發行了1360萬份美國存託憑證。我們作為出售股東參與了後續的公開發行,發行了4,800,000股美國存託憑證。在扣除承銷佣金及應付發售開支後,虎牙及吾等從是次公開發售中籌集約3.138億美元的淨收益。
2019年6月,我們發行了總計5.0億美元於2025年到期的可轉換優先票據和總計5.0億美元於2026年到期的可轉換優先票據。出售債券所得款項淨額合共9.824億美元。2025年發行的債券的年息率為0.75釐,而2026年發行的債券的年息率為1.375釐。票據的利息將於2019年6月24日(包括6月24日)產生,並將從2019年12月15日開始每半年支付一次,於每年的6月15日和12月15日拖欠。2025年發行的債券將於2025年6月15日到期,而2026年發行的債券將於2026年6月15日到期,除非在該日期之前按照其條款回購、贖回或轉換。2020年3月25日,我們宣佈了一項可轉換票據回購計劃,根據該計劃,我們可以在未來12個月內回購總計2億美元的2025年債券和2026年債券。我們預計將從現有資金中為根據這一計劃進行的回購提供資金。
截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日,我們分別擁有人民幣36.174億元、人民幣60.042億元和人民幣45.515億元(6.538億美元)的現金、現金等價物和限制性現金。
於2019年12月31日,我們的附屬公司、VIE及VIE於中國的附屬公司持有現金及現金等價物人民幣21.565億元(3.098億美元)。截至2019年12月31日,我們位於中國的子公司、VIE和VIE的子公司可供分配給我們公司的未分配收益和準備金總額為人民幣160.102億元(22.97億美元)。如果我們將資金從我們在中國的子公司分配到我們的離岸子公司,我們將需要應計和支付預扣税。我們不打算在可預見的將來匯回這類資金,因為我們計劃將中國現有的現金餘額用於一般企業用途。
116
目錄表
下表列出了我們所示年份的現金流摘要:
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||||
2017 | 2018 | 2019 | ||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
| (單位:萬人) | |||||||
經營活動提供的淨現金 |
| 3,718,452 |
| 4,464,814 |
| 4,581,691 |
| 658,118 |
用於投資活動的現金淨額 |
| (3,037,516) |
| (6,295,386) |
| (15,609,900) |
| (2,242,222) |
融資活動提供的現金淨額 |
| 1,392,525 |
| 4,167,270 |
| 9,469,906 |
| 1,360,268 |
現金、現金等價物和限制性現金淨增加 |
| 2,073,461 |
| 2,336,698 |
| (1,558,303) |
| (223,836) |
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
| 1,579,743 |
| 3,617,432 |
| 6,004,231 |
| 862,454 |
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
| (35,772) |
| 50,101 |
| 105,536 |
| 15,159 |
年終現金、現金等價物和限制性現金 |
| 3,617,432 |
| 6,004,231 |
| 4,551,464 |
| 653,777 |
經營活動
經營活動提供的現金淨額主要包括通過非現金調整(如基於股份的薪酬、財產和設備折舊和遞延税款)減少的淨收入,以及由營業資產和負債的變化(如應收賬款、預付款和其他資產、應付賬款、應計負債和遞延收入)調整的淨收入。
截至2019年12月31日止年度,經營活動提供的現金淨額為人民幣45.817億元(6.581億美元)。2019年,經營活動提供的現金淨額與淨收益人民幣37.0億元(5.315億美元)之間的差額主要是由於應計收入分享費、應計工資和福利以及應計晉升費用增加導致應計負債和其他流動負債增加人民幣13.696億元(1.967億美元),股權薪酬中的非現金項目調整人民幣9.481億元(1.362億美元),收購無形資產攤銷中的非現金項目調整人民幣7.178億元(1.031億美元),部分由投資公允價值變動收益人民幣26.793億元(384.9百萬美元)的非現金項目調整及預付款及其他資產增加人民幣303.2百萬元(43.5百萬美元)所抵銷。
截至2018年12月31日止年度,經營活動提供的現金淨額為人民幣44.648億元。於2018年,本公司經營活動提供的現金淨額與本公司淨收入人民幣21.157億元的差額主要是由於衍生負債公允價值非現金項目調整虧損人民幣22.852億元、應計負債及其他流動負債因應計收入分攤費增加而增加人民幣9.47億元、股份薪酬非現金項目調整人民幣6.48億元、遞延收入增加人民幣2.276億元、物業及設備折舊非現金項目調整人民幣1.51億元。投資公允價值變動收益非現金項目調整人民幣1,689.4百萬元及預付款項及其他資產增加人民幣3808百萬元部分抵銷。
截至2017年12月31日止年度,經營活動提供的現金淨額為人民幣37.185億元。於二零一七年,本公司經營活動提供的現金淨額與本公司淨收入人民幣25.084億元的差額,主要由於應計收入分攤費增加、遞延收入增加人民幣3.666億元、股份薪酬中的非現金項目調整人民幣257.7百萬元、物業及設備折舊中的非現金項目調整人民幣176.7百萬元、預付款及其他資產增加人民幣483百萬元及視為出售及處置投資的收益調整人民幣4590萬元而部分抵銷應計負債及其他流動負債增加人民幣435.1百萬元。
投資活動
投資活動中使用的現金淨額主要反映與我們的技術基礎設施的擴展和升級有關的短期存款的存款、短期投資的存款、物業和設備以及其他非流動資產的購買,以及我們對某些公司的投資。
117
目錄表
截至2019年12月31日止年度,用於投資活動的現金淨額達人民幣156.099億元(22.422億美元)。投資活動中使用的現金淨額主要來自存放短期存款人民幣182.53億元(26.219億美元),存放短期投資人民幣86.578億元人民幣(12.436億美元),支付用於某些收購和戰略投資的現金人民幣22.90億元人民幣(3.302億美元),以及支付人民幣7.794億元人民幣(1.12億美元),部分抵消了短期存款和各銀行短期投資到期的140.361億元人民幣(20.162億美元),應收融資本金人民幣14.891億元(2.139億美元)。用於投資活動的現金增加,主要是由於對短期存款、短期投資和收購以及戰略投資的投資增加。
截至2018年12月31日止年度,用於投資活動的現金淨額為人民幣62.954億元。用於投資活動的現金淨額主要來自存放短期存款人民幣95.128百萬元、存放短期投資人民幣35.051億元、存放長期存款人民幣10.000百萬元、用於購置物業和設備(主要包括購買服務器)的付款人民幣334.0百萬元,以及為若干收購和戰略投資支付的現金人民幣24.028億元,但因各銀行的短期存款和短期投資到期日人民幣113.16.8百萬元而部分抵銷。用於投資活動的現金增加,主要是由於對短期存款、短期投資、長期存款和收購以及戰略投資的投資增加。
截至2017年12月31日止年度,用於投資活動的現金淨額為人民幣30.375億元。用於投資活動的現金淨額主要來自存放短期存款人民幣9,667.4百萬元、購買物業及設備(主要包括購買伺服器)所支付的人民幣397.3百萬元,以及用於若干收購及戰略投資的現金人民幣3.297億元,但因各銀行的短期存款及短期投資到期日人民幣74.262億元而部分抵銷。用於投資活動的現金增加,主要是由於對短期存款的投資增加。
融資活動
融資活動於2019年提供的現金淨額為人民幣94.699億元(13.603億美元),主要由於本公司發行可換股債券所得人民幣6,209.6百萬元(8.92億美元)(扣除發行成本後)、虎牙後續公開發售普通股所得人民幣21.107億元(3.032億美元)、銀行借款所得人民幣15.505億元(2.227億美元)及償還銀行借款所得人民幣10.145億元(1.457億美元)。
2018年融資活動提供的現金淨額為人民幣41.673億元,主要由於發行虎牙B-2系列優先股所得人民幣29.191億元、虎牙首次公開發行普通股所得人民幣12.077億元、扣除發行成本、銀行借款所得人民幣6.916億元及償還銀行借款所得人民幣13.081億元。
融資活動於2017年提供的現金淨額為人民幣13.925億元,主要歸因於夾層股權出資人民幣5.095億元、銀行借款所得人民幣6.211億元、發行普通股所得人民幣29.506億元、發行成本淨額及償還可換股債券所得人民幣27.536億元。
資本支出
2017年、2018年和2019年的資本支出分別為4.977億元、3.928億元和12.245億元(1.759億美元)。我們的資本支出主要用於購買辦公空間、計算機、服務器、辦公傢俱、經營權、域名和其他資產。
C.在研發、專利和許可等方面的合作。
為了在我們的平臺所需的規模上支持多用户、實時在線語音和視頻通信,我們建立和發展了我們自己的網絡基礎設施。有關我們業務的研發方面的描述,請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-研究與開發”,有關我們知識產權保護的説明,請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-知識產權”。
118
目錄表
研究和開發費用主要包括研究和開發人員的薪金和福利以及研究和開發人員使用的辦公房地和服務器的租金和折舊。在截至2019年12月31日的過去三年中,由於需要額外的研發人員來適應我們業務的快速增長,研發費用有所增加。2017年、2018年和2019年分別產生了人民幣7.819億元、人民幣11.921億元和人民幣25.355億元(3.642億美元)的研發費用。
D.:全球趨勢信息
除本年報其他部分披露外,我們並不知悉自2019財年開始以來,有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對我們的淨收入、營運收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大影響,或導致所披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。
E.C.表外安排
我們沒有達成任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並被歸類為股東(赤字)/股權的衍生品合同,或者沒有反映在我們的綜合財務報表中。此外,我們並無任何留存權益或或有權益轉移至非綜合實體,作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。吾等在向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或與吾等從事租賃、對衝或研發服務的任何未合併實體中並無任何可變權益。
F.F.合同義務的表格披露
下表列出了截至2019年12月31日我們的合同義務:
按期限分期付款 | ||||||||||
|
| 低於第一個月 |
|
|
| 超過5個月 | ||||
總計 | 年 | 1-2歲 | 3-5年 | 年份 | ||||||
| (單位:萬人) | |||||||||
經營租賃承諾額(1) (人民幣) |
| 359,971 |
| 159,920 |
| 106,987 |
| 93,064 |
| — |
資本承諾(2) (人民幣) |
| 915,780 |
| 506,924 |
| 197,749 |
| 211,107 |
| — |
可轉換優先票據(3) (單位:美元) |
| 1,065,313 |
| 10,625 |
| 10,625 |
| 31,875 |
| 1,012,188 |
(1)經營租賃承諾是指根據經營租賃協議租賃辦公室,其中所有權的很大一部分風險和回報由出租人保留。根據經營租賃支付的款項在租賃期間(包括任何自由租賃期)按直線法計入綜合經營報表。本表列示的經營租賃債務反映了在經審計的綜合資產負債表中確認為租賃負債的租賃和未確認為租賃負債的租賃承諾的未貼現現金支付。
(二)資本承擔是指與物業有關的資本支出和股權投資的額外投資。
(3)可轉換優先票據是指2025年發行的債券及2026年發行的債券,2025年債券的年息率為0.75釐,2026年債券的年利率為1.375釐。票據的利息將於2019年6月24日(包括6月24日)產生,並將從2019年12月15日開始每半年支付一次,於每年的6月15日和12月15日拖欠。2025年發行的債券將於2025年6月15日到期,而2026年發行的債券將於2026年6月15日到期,除非在該日期之前按照其條款回購、贖回或轉換。
我們的經營租賃義務從2018年12月31日增加到2019年12月31日,主要是因為我們在2019年簽訂了一些新的租賃以及BIGO的整合。
除上述債務外,截至2019年12月31日,我們並無任何重大經營租賃債務、購買債務或其他長期債務。
119
目錄表
G.英國和中國的安全港
見本年度報告第二頁的“前瞻性陳述”。
第6項:董事會董事、高級管理人員和員工
A. 董事和高級管理人員
下表列出了截至本年度報告日期的有關我們董事和高管的信息。我們公司的任何董事或高管之間都沒有家族關係。
董事及行政人員 |
| 年齡 |
| 職位/頭銜 |
David學凌Li | 45 | 董事會主席兼董事首席執行官 | ||
劉芹 | 47 | 獨立董事 | ||
彼得·安德魯·施洛斯 | 59 | 獨立董事 | ||
季衞東 | 52 | 獨立董事 | ||
David湯 | 65 | 獨立董事 | ||
冰金 | 42 | 首席財務官 | ||
婷Li | 37 | 首席運營官 | ||
鵬軍Lu | 39 | 首席技術官 |
David、Li先生是我們的聯合創始人,自2016年8月以來一直擔任我們的董事長。Li先生自我們成立以來擔任我們的首席執行官至2016年8月,並於2017年5月至2019年4月擔任我們的代理首席執行官。目前,Li先生擔任我們的首席執行官,並監督我們的BIGO業務。Li先生專注於我們更廣泛的企業戰略以及新的和新興的應用程序和產品的開發。此外,Li先生還負責監督BIGO的業務運營。在創立我們公司之前,Li先生於2003年7月至2005年4月在網易公司工作,並擔任主編。2000年,Li先生創辦CFP.cn,這是一個為記者和業餘攝影師提供版權交易平臺的網站。Li先生1997年獲中國人民大學哲學學士學位。
劉芹先生自2008年6月以來一直作為我們的董事。劉先生自2007年6月以來一直擔任晨興風險投資有限公司(MVCL)的董事管理人員,並自2018年8月以來擔任演進資本管理有限公司(ECML)的管理人員。MVCL和ECML為各類基金提供諮詢服務,Mr.Liu曾在此類基金的公募和非公募投資組合公司擔任董事。在此之前,劉先生曾擔任過各種職務,包括在晨興IT管理服務(上海)有限公司擔任董事投資業務拓展經理。自2010年5月起,劉先生還擔任小米集團(香港交易所代碼:01810)的董事董事。劉先生於1993年7月獲北京科技大學工業電氣自動化學士學位,2000年4月獲中國歐洲國際工商學院工商管理碩士學位。
彼得·安德魯·施洛斯先生自2012年11月以來一直作為我們的獨立董事。施洛斯是董事的董事總經理兼CastleHill Partners的首席執行官。他也是獨立的董事和博實樂控股公司(紐約證券交易所代碼:BEDU)的審計委員會主席。在此之前,施洛斯先生是巨人互動集團有限公司的獨立董事和審計委員會主席,以及智聯招聘有限公司的獨立董事。2008年至2012年,施樂士先生擔任聯合太平洋體育網絡有限公司的首席執行官,該公司是亞洲領先的互聯網和無線直播和點播體育節目提供商。在加入聯合太平洋體育網絡有限公司之前,施樂士先生曾在Tom Online Inc.工作,2003年至2005年擔任首席財務官,2004年至2007年擔任董事高管,2005年至2007年擔任首席法務官。施洛斯先生在杜蘭大學獲得政治學學士學位和法學博士學位。
120
目錄表
Mr.Richard Weidong Ji自2013年5月以來一直作為我們的獨立董事。Mr.Ji是全明星投資有限公司的聯合創始人和管理合夥人,該公司專注於投資互聯網技術領軍企業,如滴滴、SenseTime、陸金所控股、小米和Grab。2005年至2012年,Mr.Ji在摩根士丹利亞洲有限公司擔任董事管理和亞太互聯網/媒體投資研究主管。根據機構投資者和格林威治協會的年度調查,在摩根士丹利任職期間,Mr.Ji一直被評為追蹤中國互聯網的頂級互聯網分析師之一。在Mr.Ji的職業生涯中,他獲得了許多知名出版物和研究機構的獎項,包括英國《金融時報》、《南方中國晨報》、Asiamoney、《絕對回報與阿爾法》雜誌和艾瑞諮詢集團。Mr.Ji擁有哈佛大學理學博士學位、賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位和中國復旦大學理學學士學位。
David·唐先生自2013年5月以來一直擔任我們獨立的董事。唐先生目前擔任諾基亞成長夥伴公司的董事董事總經理,該公司是一家專門投資移動技術和移動業務的全球風險投資公司。2011年至2012年,唐駿先生任中國歐盟商會副會長、中國外商投資企業協會副會長、北京國際商會副會長。唐先生在諾基亞集團工作了近十年,曾擔任諾基亞(中國)投資有限公司副董事長和諾基亞電信有限公司董事長,負責政府關係、戰略合作伙伴關係、企業發展和可持續發展。在擔任這些職務之前,他於2005年至2009年擔任諾基亞大中華區銷售副總裁總裁。唐先生還曾在蘋果、AMD、3Com、DEC和AST等其他領先的全球科技公司擔任過高管職位。唐先生在加州州立大學長灘分校獲得計算機科學與工程學士學位,在加州州立大學富勒頓分校獲得商學碩士學位。
金兵兵先生自2017年5月以來一直擔任我們的首席財務官。在加入我們之前,金先生曾擔任瑞士信貸亞太區中國科技、投資銀行和資本市場部主管。在瑞士信貸任職期間,金曾與許多美國上市和非上市的中國科技公司進行過各種融資和併購交易。2010年至2014年,陳進先生在花旗中國投資銀行部工作。在投行生涯之前,金曾在政府服務、諮詢和企業銀行工作。陳進先生擁有沃頓商學院工商管理碩士學位,加州大學聖地亞哥分校太平洋國際事務碩士學位,北京外國語大學英語學士學位。
王婷Li女士自2016年以來一直擔任我們的首席運營官。Li女士自2011年加入我們以來,一直專注於我們的生態系統發展以及我們內容和產品的豐富。2017年,Li女士負責YY直播7.0的更新和上線,在行業內首次觀察和滿足了用户對與直播主持人個性化互動的需求。在加入我們之前,Li女士於2006年至2011年在騰訊控股擔任產品經理。Li女士2006年畢業於南方中國理工大學,獲學士學位。
陳鵬軍Lu先生自2018年5月以來一直擔任我們的首席技術官。在加入我們之前,Lu先生於2014年至2018年初在百度擔任負責搜索廣告的總經理兼基礎設施團隊首席架構師。2006年至2014年,Lu先生在谷歌工作,最近擔任的是負責上海廣告後端團隊的員工工程師,並因Quest項目獲得了谷歌創始人獎。Lu先生在復旦大學獲得計算機科學與技術碩士學位,在武漢大學獲得計算機科學與技術學士學位。
B.增加董事和高管的薪酬
在截至2019年12月31日的財年,我們向董事和高管支付了總計人民幣2,880萬元(合410萬美元)的現金,包括工資和獎金。有關向我們的董事和高級管理人員授予股票激勵的詳細信息,請參閲“-股票激勵計劃”。於截至2019年12月31日止財政年度,吾等根據中國法律規定,為董事及行政人員提供退休金保險、醫療保險、住房公積金、失業及其他法定福利,合共人民幣40萬元(0.06萬美元)。在截至2019年12月31日的財年,我們沒有為我們的董事和高管預留或積累任何其他養老金或退休福利。
121
目錄表
僱傭協議
我們已經與我們的高級管理人員簽訂了僱傭協議。我們可以隨時終止高級管理人員的僱用,而不支付該高級管理人員的某些行為的報酬,例如被判犯有任何刑事行為、任何嚴重或故意的不當行為或任何嚴重、故意、嚴重疏忽或持續違反僱傭協議條款的行為,或從事任何可能使該高級管理人員的繼續僱用對我們公司不利的行為。我們亦可提前三個月發出書面通知,終止聘用一名高級行政人員。高級行政幹事可隨時給予三個月的書面通知終止其僱用,但此種通知只能在其受僱三週年後的任何時間發出。
每位高級管理人員已同意以任何方式持有與公司業務有關的所有信息、訣竅和記錄,包括但不限於所有公式、設計、規格、圖紙、數據、操作和測試程序、手冊和説明以及所有客户和供應商名單、銷售信息、商業計劃和預測、所有技術或其他專業知識以及公司的所有計算機軟件,在任職期間和之後嚴格保密。每名官員還同意,我們將擁有該官員在任職期間開發的所有知識產權。
股權激勵計劃
我們採用了三個股權激勵計劃,即2009年計劃、2011年計劃和2019年安排。這些股票激勵計劃的目的是通過將董事會成員、高級管理人員、員工和顧問的個人利益與我們業務的成功聯繫起來,並通過為這些個人提供傑出業績的激勵來吸引和留住人員。
截至2020年3月31日,根據2009年方案、2011年計劃和2019年安排,已發行購買10,307,400股普通股、37,126,854股限制性股份和42,730,079股限制性股份的期權。
2009年度員工股權激勵計劃
我們在2009年12月採納了2009年計劃。於二零一一年九月,YY Inc.承擔了多萬娛樂有限公司根據多萬娛樂公司先前發出的所有股份補償(包括根據相關獎勵協議及根據2009年計劃(如適用))而擁有的所有權利及義務,並承諾在行使多萬娛樂公司先前發出的任何股份補償獎勵時發行本身的普通股,惟須遵守有關獎勵協議及2009計劃(如適用)的條款及條件。2009年計劃於2019年12月到期。本公司將不會根據二零零九年度計劃授予其他獎勵,而二零零九年度計劃的條文將繼續有效,以根據二零零九年度計劃行使於到期前授予的任何購股權或在其他情況下行使該等購股權。
根據2009年計劃,可獲授予購股權或限制性股份的最高股份數目為120,020,001股。
以下各段概述了2009年計劃的條款。
獎項的種類。下文簡要介紹了2009年計劃下可能頒發的各種獎項的主要特點。
●他們有更多的選擇。期權規定了以特定價格購買指定數量的普通股的權利,通常將在授予日期後由我們的計劃管理人酌情在一個或多個分期付款中行使。根據計劃管理人的酌情決定權,期權行權價可以現金或支票、期權持有人為避免不利會計後果所需時間持有的普通股、價值等於行權價的其他財產、通過經紀人協助的無現金行權或上述任何組合支付。
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目錄表
●其中包括限售股。 限制性股票獎勵是授予我們的普通股,這些普通股受到某些限制並可能受到沒收的風險。除非我們的計劃管理人另有決定,否則受限股份不得轉讓,在受限期間終止僱傭或服務時,我們可能會沒收或回購受限股份。我們的計劃管理人還可以對受限制的股票施加其他限制,例如對投票權或獲得股息的權利的限制。
計劃管理。我們的董事會或董事會中一名或多名成員組成的委員會可擔任計劃管理人,該委員會為2009年計劃的目的而正式授權。
授標協議。根據二零零九年度計劃授出的購股權或限制性股份由一份授出協議證明,該協議載明每項授出事項的條款、條件及限制。
期權行權價。任何購股權的行使價須參考購股權(或其相關部分)授出日期釐定,並於計劃管理人選擇時,(A)於有關購股權(或其相關部分)授出日期前經第三方估值師核證的最新每股估值價格或(B)吾等於相關購股權(或其相關部分)授出日期前發行任何股份的最新每股價格。
資格。我們可以向我們的員工、高級管理人員和董事或顧問頒發獎項給我們的成員。
獎項的期限。2009年計劃的有效期為十年,自生效之日起計。每項購股權或限制性股份授予的期限為十年,自授予之日起計。
歸屬附表。一般而言,計劃管理人決定授標協議中規定的歸屬時間表。
轉讓限制。期權或限制性股票的獎勵不得由獎勵持有人以任何方式轉讓,只能由該等持有人行使,但有限的例外情況除外。限售期內不得轉讓限售股。
終端。計劃管理人可隨時終止2009年計劃的實施。
於採納二零零九年度計劃前,吾等根據若干購股權協議向本公司員工授予若干購股權,該等購股權協議的條款及條件與二零零九年計劃所載條款及條件大體相同。
2011年度股權激勵計劃
我們在2011年9月通過了2011年計劃。
根據2011年計劃,該計劃下預留供發行的普通股最高數量為43,000,000股,外加從2013年開始的每個財年第一天每年增加20,000,000股,或我們董事會決定的較少數量的普通股。
以下各段概述了2011年計劃的條款。
獎項的種類。下文簡要介紹了根據2011年計劃可能頒發的各種獎項的主要特點。
● | 選項。期權規定了以特定價格購買指定數量的普通股的權利,通常將在授予日期後由我們的計劃管理人酌情在一個或多個分期付款中行使。根據計劃管理人的酌情決定權,期權行權價可以現金或支票、期權持有人為避免不利會計後果所需時間持有的普通股、價值等於行權價的其他財產、通過經紀人協助的無現金行權或上述任何組合支付。 |
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目錄表
● | 限售股. 限制性股票獎勵是授予我們的普通股,這些普通股受到某些限制並可能受到沒收的風險。除非我們的計劃管理人另有決定,否則受限股份不得轉讓,在受限期間終止僱傭或服務時,我們可能會沒收或回購受限股份。我們的計劃管理人還可以對受限制的股票施加其他限制,例如對投票權或獲得股息的權利的限制。 |
● | 限售股單位. 限制性股票單位獎勵是授予在未來某一日期獲得普通股的權利,可能會被沒收。我們的計劃管理人有權設定績效目標或其他歸屬標準,以確定要授予的受限股票單位的數量或價值。除非我們的計劃管理人另有決定,受限股份單位是不可轉讓的,在受限期間終止僱傭或服務時,我們可能會沒收或回購該單位。我們的計劃管理人在授予時指定受限股份單位完全歸屬的日期。 |
計劃管理。我們的董事會或董事會中一名或多名成員組成的委員會可擔任計劃管理人,該委員會為2011年計劃的目的而獲得正式授權。
授標協議。根據二零一一年計劃授出的購股權、限售股份或限售股份單位由一份授予協議證明,該協議列明每項授予的條款、條件及限制。
期權行權價。任何期權的行權價格應由計劃管理人確定,並在授予協議中闡明,該價格可以是與股票公平市場價值有關的固定價格或可變價格。受期權制約的每股行權價格可由計劃管理人絕對酌情修改或調整,其決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。
資格。我們可以向我們的員工、顧問或董事頒發獎項。
獎項的期限。《2011年計劃》自生效之日起十年內有效。每項期權授予的期限自授予之日起不超過十年。
歸屬附表。一般而言,計劃管理人決定授標協議中規定的歸屬時間表。
轉讓限制。期權、限制性股份或限制性股份單位的獎勵不得由獎勵持有人以任何方式轉讓,只能由該等持有人行使,但有限的例外情況除外。限售期內不得轉讓限售股。
終端。計劃管理人可隨時終止2011年計劃的運行。
2019年度股權激勵獎勵安排
我們於2019年3月通過了2019年3月的安排,根據該安排,我們可以向BIGO的員工提供基於股票的獎勵。2019年的安排保留了65,922,045股A類普通股用於授予激勵獎。
如果發生任何股息、股票拆分、普通股合併或交換、合併、安排或合併、剝離、資本重組或其他分配(正常現金股息除外),或任何其他影響普通股股份或普通股股價的變化,董事會應酌情作出董事會認為適當的比例調整,以反映以下方面的變化:(A)根據2019年安排可能發行的股票總數和類型;(B)任何未償還獎勵的條款及條件(包括但不限於任何適用的業績目標或準則);及(C)根據二零一九年安排作出的任何未償還獎勵的授予或行使價。
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目錄表
期權的授予
下表彙總了截至2020年3月31日,根據2011年計劃授予我們的高管、董事和其他個人的未完成期權。
| 普通股 |
|
|
| ||||||
潛在的 | 行使價格 | |||||||||
授予期權 | (美元/股) | 授予日期: | 到期日: | |||||||
婷Li |
| * |
| 4.7025 | 2018年6月30日 | 2026年6月30日 | ||||
* | 3.5350 | 2018年6月30日 | 2025年6月30日 | |||||||
| * |
| 3.5350 | 2019年6月30日 | 2025年6月30日 | |||||
冰金 | * | 4.7025 | 2018年7月20日 | 2026年6月30日 | ||||||
| * |
| 3.5350 | 2018年7月20日 | 2024年6月30日 | |||||
| * | 3.5350 | 2018年7月20日 | 2023年8月2日 | ||||||
總計 |
| * |
|
* | 這位個人持有的已發行期權所涉及的普通股總數不到我們總流通股的1%。 |
限制性股份的授予
下表彙總了截至2020年3月31日,根據2009年計劃、2011年計劃和2019年安排向我們的高管、董事和其他個人授予的已發行限制性股票。
相關普通股 | ||||
名字 |
| 限售股已獲授予 |
| 批地日期 |
作為一個羣體的其他個人 | * | 2010年1月1日至2011年1月1日 | ||
| 22,505,365 | 2019年3月4日 | ||
| * | 2019年4月1日至2019年4月30日 | ||
| * | 2019年6月1日至2019年6月30日 | ||
* | 2019年7月1日至2019年7月30日 | |||
* | 2019年10月1日至2019年10月31日 | |||
總計 | 37,126,854 |
* | 這些個人持有的已發行限制性股票所涉及的普通股總數不到我們總流通股的1%。 |
125
目錄表
限制性股份單位的授予
下表彙總了截至2020年3月31日,根據2009年計劃和2011年計劃授予我們的高管、董事和其他個人的未償還限制性股份單位。
| 普通股和基礎股票受到限制 |
| ||
名字 | 已授予股份和單位 | 授予日期: | ||
David學凌Li |
| * | 2013年4月30日 | |
|
|
| ||
|
| * | 2014年6月20日 | |
|
|
| ||
彼得·安德魯·施洛斯 |
| * | 2012年11月7日 | |
|
|
| ||
|
| * | 2014年6月16日 | |
|
|
| ||
|
| * | 2015年11月7日 | |
|
|
| ||
季衞東 |
| * | 2013年5月23日 | |
|
|
| ||
|
| * | 2014年6月16日 | |
|
|
| ||
David湯 |
| * | 2013年5月23日 | |
|
|
| ||
|
| * | 2014年6月16日 | |
|
|
| ||
劉芹 |
| * | 2015年8月6日 | |
|
|
| ||
婷Li |
| * | 2013年4月30日 | |
|
|
| ||
|
| * | 2014年6月20日 | |
|
|
| ||
|
| * | 2015年7月1日 | |
|
|
| ||
|
| * | 2018年6月30日 | |
| * | 2019年6月30日 | ||
|
|
| ||
冰金 |
| * | 2017年8月2日 | |
|
|
| ||
鵬軍Lu |
| * | 2018年6月30日 | |
| * | 2019年6月30日 | ||
|
|
| ||
作為一個羣體的其他個人 |
| 34,753,620 | 2011年1月1日至2020年3月31日 | |
總計 | 42,730,079 |
* | 這些個人持有的已發行限制股單位(RSU)所涉及的普通股總數不到我們總流通股的1%。 |
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目錄表
C.董事會的做法
我們的董事會目前由五名董事組成。董事並不需要持有我們公司的任何股份才有資格成為董事。董事可以對他或她有重大利害關係的任何合同、擬議合同或安排投票。董事可以行使公司的一切權力,借入資金,將公司的業務、財產和未催繳資本抵押,並在借入資金時發行債券或其他證券,或作為公司或任何第三方的任何義務的抵押品。關於我們與高級管理人員簽訂的僱用協議的説明,請參閲“項目6.董事、高級管理人員和僱員--董事和高級管理人員的薪酬”。
董事會各委員會
我們在董事會下設立了審計委員會、薪酬委員會、公司治理和提名委員會和投資委員會。我們已經通過了審計委員會、薪酬委員會以及公司治理和提名委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。
審計委員會。我們的審計委員會由Mr.Peter Andrew Schloss、Mr.David Tang、Mr.Richard Weidong Ji組成,由Mr.Schloss擔任主席。吾等已確定Mr.Schloss、Mr.Tang及Mr.Ji各自符合納斯達克全球精選市場上市規則第5605(C)(2)條的“獨立性”要求,並符合經修訂的1934年證券交易法第10A-3條下的獨立性標準。我們認定,Mr.Schloss具有“審計委員會財務專家”的資格。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程,以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外,審計委員會負責:
● | 選擇獨立註冊會計師事務所,對該獨立註冊會計師事務所可以從事的所有審計和非審計業務進行預先核準; |
● | 與獨立註冊會計師事務所審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應; |
● | 審查和批准所有擬議的關聯方交易,如證券法下S-K條例第404項所定義; |
● | 與管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度經審計的財務報表; |
● | 審查關於我們內部控制的充分性的主要問題,以及針對任何重大控制缺陷採取的任何特別審計步驟; |
● | 每年審查和重新評估我們審計委員會章程的充分性; |
● | 分別定期與管理層和獨立註冊會計師事務所舉行會議;以及 |
● | 定期向董事會彙報工作。 |
薪酬委員會。我們的薪酬委員會由David先生、Li先生和David·唐先生組成,由David、Li先生擔任主席。經我們認定,唐先生符合納斯達克全球精選市場上市規則第5605(C)(2)條的“獨立性”要求。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構,包括所有形式的薪酬。我們的董事不能出席任何委員會會議,在此期間審議他們的薪酬。除其他事項外,薪酬委員會負責:
● | 審查我們高管的全部薪酬方案,並就此向董事會提出建議; |
● | 批准並監督除三名最高級別高管以外的其他高管的全部薪酬方案; |
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目錄表
● | 審查董事的薪酬並向董事會提出建議; |
● | 定期審查和批准任何長期激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排、年度獎金以及員工養老金和福利計劃;以及 |
● | 只有在考慮到與個人獨立於管理層有關的所有因素之後,才能選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問。 |
企業管治與提名委員會。我們的提名委員會由David·唐先生、劉芹先生和彼得·安德魯·施洛斯先生組成,由唐駿先生擔任主席。吾等已確定唐先生及施洛斯先生各自符合納斯達克全球精選市場上市規則第5605(C)(2)條的“獨立性”要求。提名委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人,並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外,提名委員會負責:
● | 推薦董事會候選人,以選舉或改選董事會成員,或任命董事會成員填補董事會空缺; |
● | 每年與董事會一起就獨立性、年齡、技能、經驗和為我們提供服務等特點審查董事會的當前組成; |
● | 遴選並向董事會推薦擔任審計委員會和薪酬委員會成員的董事以及提名委員會本身的成員;以及 |
● | 監督遵守我們的商業行為和道德準則,包括審查我們程序的充分性和有效性,以確保適當的合規。 |
投資委員會。我們的投資委員會由Li先生和劉芹先生組成。如果投資額從5000萬美元到2億美元不等,投資委員會負責談判和確定投資的性質、時間、金額和其他條款。
董事的職責
根據開曼羣島法律,我們的董事對我們的公司負有受託責任,包括忠誠的義務、誠實行事的義務以及本着他們認為符合我們最大利益的善意行事的義務。我們的董事也有責任像一個相當謹慎的人在類似情況下所做的那樣謹慎和勤奮,並有責任行使他們實際擁有的技能。以前人們認為,董事人員在履行職責時所表現出的技能,不需要高於對其知識和經驗的合理期望。然而,英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進,開曼羣島很可能也會遵循這些規定。在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們的組織章程大綱和章程細則,以及根據該章程和章程賦予股份持有人的類別權利。如果董事的義務被違反,我們公司有權要求損害賠償。在有限的特殊情況下,如果我們董事的責任被違反,股東可能有權以我們的名義要求損害賠償。
董事及高級人員的任期
我們的官員是由董事會選舉產生的,並由董事會酌情決定。我們的董事不受任期的限制,並在全體股東通過特別決議罷免他們之前任職。董事將被自動免職,其中包括:(1)董事破產或與債權人達成任何安排或和解;或(2)董事死亡或被本公司發現精神不健全。
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目錄表
D.為員工提供服務
下表列出了截至2019年12月31日我們的員工人數,按職能分類:
功能 |
| 員工人數減少。 |
| 百分比 |
客户服務和運營 |
| 4,210 |
| 45% |
研發 |
| 3,946 |
| 43% |
銷售和市場營銷 |
| 446 |
| 5% |
一般事務及行政事務 |
| 671 |
| 7% |
總計 |
| 9,273 |
| 100% |
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日,我們的員工總數分別為3336人、4325人和9273人。
我們形成了一種鼓勵創新、技術優勢和自我發展的企業文化。此外,我們定期評估員工的表現,併為他們提供針對每個工作職能量身定做的培訓課程,以提高績效和服務質量。
按照《中國》的規定,參加市、省政府組織的養老、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險、住房保險等各類職工社會保障計劃。根據中國法律,我們必須按員工工資、獎金和某些津貼的特定百分比向員工福利計劃繳費,最高金額由當地政府不時規定。我們相信,我們與員工保持着良好的工作關係,我們沒有經歷過任何重大的勞資糾紛。
E.E.擁有更多的股份
A類普通股
截至2020年3月31日,我們有1,247,848,466股A類普通股流通股(不包括我們控制的實體持有的55,422,958股已發行限制性股票和國庫A類普通股)。
B類普通股
截至2020年3月31日,我們有326,509,555股B類普通股已發行。
實益所有權
下表列出了截至2020年3月31日,截至2020年3月31日我們普通股的受益所有權信息:
● | 我們的每一位董事和行政人員;以及 |
● | 我們所知的每個人實益擁有5%或更多我們的普通股。 |
根據美國證券交易委員會的規則和規定確定受益權屬。在計算一名人士實益擁有的股份數目及該人士的實際擁有權百分比時,我們已計入該人士有權在2020年3月31日(即最近的實際可行日期)後60個月內取得或將會成為無限制股份的股份,包括透過行使任何購股權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而,這些股份不包括在計算任何其他人的實際所有權百分比中。
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目錄表
下表中的計算假設截至2020年3月31日,已發行的A類普通股有1,247,848,466股(不包括由我們控制的實體持有的55,422,958股已發行的限制性股票和庫房A類普通股)和326,509,555股B類普通股。
總計 | ||||||||||
A類普通股 | B類普通股 | 普通股合計 | 投票 | |||||||
實益擁有(1) | 實益擁有(2) | 實益擁有 | 電源(5) | |||||||
| 數 |
| 數 |
| 數(3) |
| %(4) |
| % | |
董事及行政人員:* | ||||||||||
David學凌Li(6) |
| 160,505,284 |
| 203,768,062 |
| 364,273,346 |
| 23.1 |
| 75.8 |
劉芹 |
| ** |
| — |
| ** |
| ** |
| ** |
彼得·安德魯·施洛斯 |
| ** |
| — |
| ** |
| ** |
| — |
季衞東 |
| ** |
| — |
| ** |
| ** |
| ** |
David湯 |
| ** |
| — |
| ** |
| ** |
| — |
冰金 |
| ** |
| — |
| ** |
| ** |
| — |
婷Li |
| ** |
| — |
| ** |
| ** |
| ** |
鵬軍Lu |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
所有董事和高級管理人員作為一個整體 |
| 179,326,629 |
| 203,768,062 |
| 383,094,691 |
| 24.2 |
| 76.2 |
主要股東: |
|
|
|
|
|
| ||||
頂尖品牌控股有限公司(7) | — | 122,741,483 | 122,741,483 | 7.8 | — | |||||
YYME有限公司(8) |
| 156,340,804 |
| 203,768,062 |
| 360,108,866 |
| 22.9 |
| 48.6 |
備註:
*除Mr.Peter Andrew Schloss、Mr.Richard Weidong Ji、Mr.David Tang及Mr.Qin Liu外,除Mr.Peter Andrew Schloss、Mr.Richard Weidong Ji、Mr.David Tang及Mr.Qin Liu外,本公司董事及行政總裁的營業地址為中國廣州市番潭區萬博二路南村鎮萬博二路79號萬達廣場北座B-1座c/o,郵編511442。Mr.Qin Liu的營業地址是香港花園道三號工商銀行大廈9樓905-6室。Mr.Peter Andrew Schloss的營業地址是中國北京市朝陽區東三環北Lu 2號銀塔602號,郵編100027。Mr.Richard Weidong Ji的營業地址是香港中環康樂廣場8號交易廣場二期2103室。Mr.David Tang的辦公地址是中國北京建國門外大道1號中國世貿中心辦公樓2座710室,郵編100004。
*他説,這些個人每個人實益擁有的普通股總數不到我們總流通股的1%。
(1) | 就本專欄所包括的每個個人或集團而言,所有權百分比的計算方法為:(I)1,247,848,466股,即截至2020年3月31日已發行的A類普通股總數(不包括由我們控制的實體持有的55,422,958股已發行限制性股票和庫房A類普通股),以及(Ii)該個人或集團有權在2020年3月31日後60天內獲得的A類普通股數量。 |
(2) | 對於本專欄中包括的每個個人和集團,所有權百分比的計算方法是將該個人或集團實益擁有的B類普通股數量除以326,509,555股,即截至2020年3月31日已發行的B類普通股總數。 |
(3) | 代表該個人或集團實益擁有的A類普通股和B類普通股的總和。 |
(4) | 對於本欄所包括的每個個人和集團,所有權百分比的計算方法是將該個人或集團實益擁有的普通股總數除以已發行普通股數量和該個人或集團在2020年3月31日後60天內行使股票期權或認股權證時有權獲得的普通股數量之和。 |
130
目錄表
(5) | 對於本專欄中包括的每個個人或集團,總投票權的百分比代表基於該個人或集團持有的A類和B類普通股相對於我們作為一個類別的所有已發行A類和B類普通股的投票權。A類普通股的每位持有者每股有一票投票權。我們B類普通股的每位持有者在所有需要股東投票的事項上有權每股10票。我們的B類普通股可以隨時由持有人一對一地轉換為A類普通股,而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。 |
(6) | 代表(I)156,340,804股A類普通股(包括17,800,000A類普通股以美國存託憑證的形式)(Ii)英屬維爾京羣島公司新威爾斯控股有限公司持有的4,319,680股B類普通股;及(Iii)已歸屬或將於2020年3月31日起計60日內歸屬Mr.David Xueling Li的4,164,480股A類普通股及限制性股份單位。Mr.David Xueling Li是YYME有限公司的唯一所有者和董事。YY One Limited及New Wales Holdings Limited均由YYME Limited全資擁有。2016年8月,於2020年3月31日實益擁有122,741,483股B類普通股的君磊先生將該等股份的投票權授予Mr.David Xueling Li。 |
(7) | 代表122,741,483股B類普通股,由柯俊雷先生全資擁有及控制的英屬維爾京羣島公司Top Brand Holdings Limited持有。該122,741,483股B類普通股的投票權於2016年8月委託給David、Li先生。頂尖品牌控股有限公司的營業地址為中國北京市朝陽區北四環中路6號華庭嘉園19E號君雷c/o 100102。 |
(8) | 代表(I)由英屬維爾京羣島公司YY One Limited持有的156,340,804股A類普通股及199,448,382股B類普通股,以及(Ii)由英屬維爾京羣島公司New Wales Holdings Limited持有的4,319,680股B類普通股。Mr.David Xueling Li是YYME有限公司的唯一所有者和董事。YY One Limited及New Wales Holdings Limited均由YYME Limited全資擁有。億美電子有限公司的營業地址為中國廣州市番茄區萬博二路南村鎮萬博二路79號萬達廣場北座B-1棟David學嶺Li,郵編511442。 |
截至2020年3月31日,已發行和發行的普通股為1,574,358,021股,包括326,509,555股B類普通股和1,247,848,466股A類普通股(不包括由我們控制的實體持有的55,422,958股已發行限制性股票和國庫A類普通股)。根據對開曼羣島公司管理人保存的成員登記冊的審查,我們認為,截至2020年3月31日,我們的總流通股中沒有一股是由美國的記錄保持者持有的。我們的美國存託憑證在美國的實益持有人人數可能遠遠超過我們普通股在美國的記錄持有者人數。我們的現有股東中沒有一個擁有與同類其他股東不同的投票權。見“第6項.董事、高級管理人員和僱員--B.董事和高級管理人員的薪酬--僱員協議”,瞭解我們與高級管理人員簽訂的僱用協議的説明。
我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股持有人每股享有一票投票權,而B類普通股持有人每股享有10票投票權。我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。
第7項:包括大股東和關聯方交易;大股東和關聯方交易。
A.美國銀行的主要股東
請參閲“第(6)項:董事、高級管理人員和員工--E股所有權”。
131
目錄表
B.交易包括關聯方交易
合同安排
中國政府廣泛監管外資對提供互聯網服務(如我們的平臺)的公司的所有權,以及與之相關的許可和許可要求。為了遵守這些限制,我們主要通過北京環居實業與北京土達、廣州華多及其各自股東的合同安排開展業務。碧林暢翔、碧林在線及其股東之間也有類似的合約安排。同樣,我們通過虎牙科技、廣州虎牙及其股東之間的合同安排運營虎牙平臺。此外,我們通過百果園科技、廣州百果園及其股東之間的合同安排,以及廣州網星、成都雲步、成都羅塔和成都集悦及其股東之間的合同安排來運營BIGO平臺。
與北京土達的合同安排
以下是我們的子公司北京環居實業、我們的中國合併關聯實體北京土達和北京土達股東之間的當前有效合同的摘要。
將經濟利益轉移給我們的協議
獨家商業合作協議
根據經修訂的北京環居實代與北京土達的獨家業務合作協議,北京環居實代擁有向北京土達提供與北京土達業務相關的技術支持、業務支持和諮詢服務的獨家權利,其範圍將由北京環居實代不時確定。北京環居實業擁有因履行本協議而產生的獨家知識產權。北京土達向北京環居實代支付的服務費最高為北京土達淨利潤的100%,支付費用的時間和金額由北京環居實代全權決定。本協議的有效期將於2039年到期,經北京環居實業公司在到期前書面確認後,可延期。北京環居實代有全權酌情隨時向北京土達發出30天前書面通知終止協議,而北京土達及其股東均無權終止協議。
獨家技術支持和技術服務協議
根據經修訂的北京環居實代與北京土達之間的獨家技術支持和技術服務協議,北京環居實代擁有向北京土達提供與其業務所需的所有技術相關的技術支持和技術服務的獨家權利。北京環居實業擁有因履行本協議而產生的獨家知識產權。北京土達向北京環居時代支付的服務費為北京土達總收入的10%。本協議的有效期將於2029年到期,經北京環居實業公司在到期日前書面確認後,可延期。北京環居實代有全權酌情隨時向北京土達發出30天前書面通知終止協議,而北京土達及其股東均無權終止協議。
為我們提供對北京土豆網有效控制的協議
授權書
根據北京土達各股東簽署的不可撤銷授權書,各該等股東委任北京環居實代為其在北京土達的實際受權人,以行使該等股東在北京土達的權利,包括但不限於代表其就根據中國法律法規及北京土達章程規定須獲股東批准的所有北京土達事宜投票的權力。每份授權書將繼續有效,直至股東停止持有北京土達的任何股權。
132
目錄表
獨家期權協議
根據北京環居實代、北京土達及北京土達各自股東之間的獨家購股權協議,各股東各自不可撤銷地授予北京環居實代或其指定代表在中國法律許可的範圍內購買其於北京土達的全部或部分股權的獨家選擇權。北京環居實代或其指定代表有權全權決定何時行使該等選擇權的部分或全部。未經北京環居實代事先書面同意,北京土達的股東不得出售、轉讓、抵押或以其他方式處置其在北京土達的股權。本協議期限為十年,可由北京環居實代全權酌情延長。
股權質押協議
根據北京環居實代與北京土達股東之間的股權質押協議,北京土達的股東已將其於北京土達的全部股權質押予北京環居實代,以保證北京土達及其股東履行獨家業務合作協議、獨家期權協議、獨家技術支持及技術服務協議及授權書項下的各自責任。如果北京土達或其股東違反上述協議規定的合同義務,作為質權人的北京環居實代將有權享有某些權利,包括出售質押股權的權利。本次質押自質押股權向工商行政管理部門登記之日起生效,並將一直有效,直至出質人不再是北京土達的股東為止。
與廣州華多的合同安排
2017年、2018年和2019年,我們分別從廣州華多獲得了2.798億元、3.131億元和4.765億元(6840萬美元)的服務費。以下是北京環居實業、廣州華多與廣州華多股東之間目前生效的合同摘要。
將經濟利益轉移給我們的協議
獨家商業合作協議
根據經修訂的北京環居世代與廣州華多獨家業務合作協議,北京環居世代擁有向廣州華多提供與廣州華多業務相關的技術支持、業務支持和諮詢服務的獨家權利,其範圍將由北京環居世代不時確定。北京環居實業擁有因履行本協議而產生的獨家知識產權。廣州華多向北京環居實業支付的手續費最高為廣州華多淨利潤的100%,支付費用的時間和金額將由北京環居實業全權酌情決定。本協議的有效期將於2038年到期,經北京環居實業公司在到期前書面確認後,可延期。北京環居實業有全權酌情隨時向廣州華多發出30天前書面通知終止協議,而廣州華多及其股東均無權終止協議。
獨家技術支持和技術服務協議
根據經修訂的北京環居實代與廣州華多的獨家技術支持及技術服務協議,北京環居實代擁有向廣州華多提供與其業務所需的所有技術相關的技術支持及技術服務的獨家權利。北京環居實業擁有因履行本協議而產生的獨家知識產權。廣州華多向北京環聚時代支付的服務費為廣州華多總收入的10%。本協議的有效期將於2028年到期,經北京環居實業公司在到期日前書面確認後可延期。北京環居實業有全權酌情隨時向廣州華多發出30天前書面通知終止協議,而廣州華多及其股東均無權終止協議。
133
目錄表
使我們能夠有效控制廣州華多的協議
授權書
根據廣州華多各股東所籤立的不可撤銷授權書,各該等股東委任北京華聚實代為其實際受權人,以行使該等股東於廣州華多的權利,包括但不限於,根據中國法律法規及廣州華多公司章程細則,代表其就所有須經股東批准的廣州華多事宜投票的權力。每份授權書將繼續有效,直至股東停止持有廣州華多的任何股權為止。
獨家期權協議
根據廣州華多及廣州華多各自股東北京環居實代訂立的獨家購股權協議,各股東均不可撤銷地授予北京環居實代或其指定代表在中國法律許可的範圍內購買其於廣州華多的全部或部分股權的獨家選擇權。北京環居實代或其指定代表有權全權決定何時行使該等選擇權的部分或全部。未經北京環居實業事先書面同意,廣州華多股東不得出售、轉讓、抵押或以其他方式處置其在廣州華多的股權。本協議期限為十年,可由北京環居實代全權酌情延長。
股權質押協議
根據北京環居實代與廣州華多股東訂立的股權質押協議,廣州華多股東已將其於廣州華多的全部股權質押予北京環居實代,以擔保廣州華多履行獨家業務合作協議、獨家期權協議、獨家技術支持及技術服務協議及授權書項下的各自責任。如廣州華多及/或其股東違反其於該等協議下的合約責任,北京環聚實業作為質權人將有權享有若干權利,包括出售質押股權的權利。質押自質押股權向工商行政管理部門登記之日起生效,並將一直有效,直至出質人不再是廣州華多的股東。
與碧林在線的合同安排
2015年8月,我們通過收購其控股公司比林開曼羣島55.05%的股權,收購了移動即時通信應用程序比林業務及其相關業務線。2018年3月,我們收購了碧林開曼羣島剩餘的44.95%股權。碧林實體有一個完整的VIE結構。收購完成後,碧林暢翔、碧林在線及其股東訂立了一系列協議,類似於與北京土達和廣州華多的合同安排,以重建VIE結構。該等協議及相關文件包括獨家業務合作協議、授權書、獨家期權協議、獨家資產購買協議及股權質押協議。這一安排確保了經濟利益向我們轉移,以及我們對碧林在線的有效控制。2019年,我們從碧林在線獲得了600萬元人民幣(約合90萬美元)的服務費。
與廣州虎牙的合同安排
2018年和2019年,我們分別從廣州虎牙獲得了人民幣4.202億元和人民幣9.41億元(1.352億美元)的服務費。以下是我們的子公司虎牙科技、廣州虎牙和廣州虎牙股東之間目前有效的合同摘要。
134
目錄表
獨家商業合作協議
2017年7月10日,虎牙科技、廣州虎牙、廣州虎牙股東達成排他性業務合作協議。根據獨家業務合作協議,虎牙科技擁有向廣州虎牙提供與廣州虎牙業務相關的技術支持、業務支持和諮詢服務的獨家權利,範圍由虎牙科技不時確定。虎牙科技擁有因履行本協議而產生的獨家知識產權。支付服務費的時間和金額由虎牙科技自行決定。本協議期限為自本協議執行之日起十年,除虎牙科技與廣州虎牙另有約定外,本協議將自動延期十年。
股東投票權代理協議
2017年7月10日,虎牙科技、廣州虎牙、廣州虎牙股東訂立表決權代理協議。根據投票權代理協議,廣州虎牙各股東不可撤銷地簽署授權書,並委任虎牙科技為其實際受權人,以行使該等股東於廣州虎牙的權利,包括但不限於代表其就根據中國法律法規及廣州虎牙的組織章程細則須經股東批准的所有廣州虎牙事宜投票的權力,以及獲取與廣州虎牙所有業務範疇有關的資料的權利。本協議的期限為自本協議執行之日起十年,並將自動無限期延長一年。虎牙科技擁有全權酌情權,可隨時向廣州虎牙發出30天前書面通知,終止協議。
股權質押協議
2017年7月10日,虎牙科技、廣州虎牙與廣州虎牙股東訂立股權質押協議。根據股權質押協議,廣州虎牙股東已將其於廣州虎牙的全部股權質押予虎牙科技,以擔保廣州虎牙履行獨家業務合作協議、獨家購股權協議及投票權代理協議項下股東各自的責任。如廣州虎牙或其股東違反其在該等協議下的合約義務,虎牙科技作為質權人將有權享有若干權利,包括出售質押股權的權利。本次質押自質押股權向工商行政管理部門登記之日起生效,直至出質人不再是廣州虎牙的股東為止。
獨家期權協議
2017年7月10日,虎牙科技、廣州虎牙、廣州虎牙股東訂立獨家期權協議。根據獨家購股權協議,各股東不可撤銷地授予虎牙科技或其指定代表一項獨家選擇權,以在中國法律許可的範圍內購買其於廣州虎牙的全部或部分股權。虎牙科技或其指定代表有權自行決定何時部分或全部行使該等選擇權。未經虎牙科技事先書面同意,廣州虎牙股東不得出售、轉讓、抵押或以其他方式處置其在廣州虎牙的股權。本協議期限為十年,虎牙科技可自行決定展期。
與廣州百果園的合同安排
2019年,我們從廣州百果園獲得了4.197億元人民幣(6030萬美元)的服務費。以下是我們的子公司廣州百果園信息技術有限公司或百果園科技、我們的中國合併關聯實體廣州百果園網絡技術有限公司或廣州百果園與廣州百果園股東之間當前有效合同的摘要。
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目錄表
將經濟利益轉移給我們的協議
獨家商業合作協議
2017年,百果園科技與廣州百果園達成獨家業務合作協議。根據獨家業務合作協議,百果園科技擁有向廣州百果園提供與廣州百果園業務相關的技術支持、業務支持和諮詢服務的獨家權利,其範圍由百果園科技不時確定。百國源科技擁有因履行本協議而產生的獨家知識產權。廣州百果園應向百果園科技支付的服務費按季度支付,金額最高為廣州百果園季度淨利潤的100%。本協議的期限自本協議執行之日起永久有效,除非百果園科技另有決定。
使我們能夠有效控制廣州百果園的協議
股東投票權代理協議
2017年,百果園科技、廣州百果園、廣州百果園股東訂立表決權代理協議。根據投票權代理協議,廣州百果園各股東不可撤銷地簽署授權書,並委任百果園科技或其指定代表為其事實受權人,以行使該等股東於廣州百果園的權利,包括(但不限於)代表其就根據中國法律法規及廣州百果園公司章程須經股東批准的所有廣州百果園事宜投票的權力,以及知悉與廣州百果園所有業務範疇有關的資料的權利。本協議的有效期自本協議簽署之日起永久有效,除非百果園科技、廣州百果園和廣州百果園股東另有約定。
股權質押協議
百果園科技、廣州百果園及廣州百果園股東各自訂立股權質押協議。根據股權質押協議,廣州百果園股東已將其於廣州百果園的全部股權質押予百果園科技,以擔保廣州百果園及其股東履行獨家業務合作協議、獨家期權協議及投票權代理協議項下各自的義務。如果廣州百果園或其股東違反其在該等協議下的合同義務,作為質權人的百果園科技將有權享有某些權利,包括出售質押股權的權利。本次質押自所質押股權向工商行政管理部門登記之日起生效,直至出質人不再是廣州百果園的股東為止。我們於2016年1月19日向工商行政主管部門登記了質押股權。
為我們提供購買廣州百果園股權的選擇權的協議
獨家期權協議
2017年,百果園科技、廣州百果園、廣州百果園股東各自訂立獨家期權協議。根據獨家購股權協議,各股東不可撤銷地授予百國源科技或其指定代表一項獨家期權,以在中國法律許可的範圍內購買其於廣州百國源的全部或部分股權。百國源科技或其指定代表有權自行決定何時部分或全部行使此類選擇權。未經百果園科技事先書面同意,廣州百果園股東不得出售、轉讓、抵押或以其他方式處置其在廣州百果園的股權。本協議的期限自本協議簽署之日起永久有效。百果園科技擁有全權酌情權,可隨時向廣州百果園及其股東發出30天前書面通知,終止協議。
136
目錄表
與成都雲步、成都羅塔、成都集悦的合同安排
以下是我們的子公司廣州網星信息技術有限公司,或我們的中國合併關聯實體廣州網星,成都雲步互聯網科技有限公司,成都羅達互聯網科技有限公司,成都羅塔互聯網科技有限公司,成都極躍互聯網科技有限公司,或成都極躍互聯網科技有限公司及其股東之間當前有效合同的摘要。
將經濟利益轉移給我們的協議
獨家商業合作協議
2019年7月31日,廣州網星分別與成都雲步、成都羅塔、成都集悦簽訂獨家業務合作協議。根據獨家業務合作協議,廣州網星擁有向成都雲步、成都羅塔和成都集悦提供與其業務相關的技術支持、業務支持和諮詢服務的獨家權利,範圍由廣州網星不時確定。廣州旺星擁有因履行本協議而產生的獨家知識產權。成都雲步、成都羅塔、成都集悦應向廣州網星支付的服務費按季度支付,金額最高為成都雲步、成都羅塔、成都集月季度淨利潤的100%,扣除經營成本、税金及按中國税收原則和慣例計算的合理利潤。本協議的有效期自本協議簽署之日起永久有效,除非廣州旺星另有決定。
提供我們對成都雲步、成都羅塔和成都集悦的有效控制的協議
股東投票權代理協議
2019年7月31日,廣州網興、成都雲步、成都羅塔、成都集悦與成都雲步、成都羅塔、成都集悦股東分別訂立表決權代理協議。根據投票權代理協議,成都雲步、成都羅塔及成都集悦股東各自不可撤銷地籤立授權書,並委任廣州網興或其指定代表為其事實上受權人,以行使該等於成都雲步、成都洛塔及成都集月之股東權利,包括但不限於根據中國法律法規及成都雲步、成都洛塔及成都集躍之章程細則及其不時修訂而須股東批准之所有成都雲步、成都洛塔及成都集月之事項之代表投票權,以及獲取有關成都雲步、成都洛塔及成都集悦所有業務範疇資料之權利。本協議的有效期自本協議簽署之日起永久有效,除非廣州望興、成都雲步、成都羅塔、成都集悦以及成都雲步、成都羅塔、成都集悦的股東另有約定。
股權質押協議
2019年7月31日,廣州網興分別與成都雲步、成都羅塔、成都集悦以及成都雲步、成都羅塔、成都集悦股東各訂立股權質押協議。根據股權質押協議,成都雲步、成都羅塔及成都集悦的股東已將其於成都雲步、成都洛塔及成都集月的全部股權質押予廣州網興,以擔保成都雲步、成都洛塔及成都集月履行獨家業務合作協議、獨家期權協議、獨家資產購買協議及股東投票權代理協議項下各自的義務。如成都雲步、成都羅塔及成都集悦的股東或其股東違反其於該等協議下的合約義務,作為質權人的廣州旺興將有權享有若干權利,包括出售質押股權的權利。本次質押自所質押股權登記於成都雲步、成都羅塔、成都集悦股東登記處之日起生效,直至成都雲步、成都洛塔、成都集悦及成都雲步、成都洛塔、成都集悦股東各自全面履行獨家業務合作協議、獨家期權協議、獨家資產購買協議、股東投票權代理協議及股權質押協議項下義務為止。
137
目錄表
為我們提供購買成都雲步、成都羅塔和成都集悦股權的選擇權的協議
獨家期權協議
2019年7月31日,廣州網興、成都雲步、成都羅塔、成都集悦與成都雲步、成都羅塔、成都集悦各自股東分別訂立獨家期權協議。根據獨家購股權協議,成都雲步、成都羅塔及成都集越各股東均不可撤銷地授予廣州網興或其指定代表一項獨家購股權,以在中國法律許可的範圍內購買其於成都雲步、成都羅塔及成都集月的全部或部分股權。廣州旺興或其指定代表有全權酌情決定何時行使該等購股權的部分或全部。未經廣州網興事先書面同意,成都雲步、成都羅塔和成都集悦的股東不得以任何方式出售、轉讓、抵押或以其他方式處置或對成都雲步、成都羅塔和成都集月的質押股權產生任何產權負擔。本協議的有效期自本協議執行之日起永久有效,除非廣州旺星在向其他各方發出三十(30)天的書面通知後終止本協議。
與三人行的合同安排
以下是我們的子公司廣州100-教育科技有限公司、我們的中國合併關聯實體廣州三人行100-教育科技有限公司或三人行與三人行股東之間當前有效合同的摘要。
將經濟利益轉移給我們的協議
獨家商業合作協議
2018年10月17日,百大教育科技與三人行達成獨家業務合作協議。根據獨家業務合作協議,百育科技擁有向三人行提供與三人行業務相關的技術支持、諮詢服務等服務的獨家權利。100-教育科技擁有因履行本協議而產生的獨家知識產權。三人行支付給100-教育科技的服務費按年支付,金額由100-教育科技自行決定。本協議的期限為自本協議執行之日起三十年,並將自動延長三十年,除非100-Education Technology同意在本協議到期前終止本協議。
為我們提供對三人行的有效控制的協議
股東投票權代理協議
2018年10月17日,100-教育科技、三人行、三人行股東達成投票權代理協議。根據投票權代理協議,三人興各股東不可撤銷地簽署一份授權書,並委任100名教育科技或其指定代表為其事實受權人,以行使該等股東於三人興的權利,包括但不限於根據中國法律法規及三人興的公司章程,代表其就需要股東批准的所有事宜投票的權力,以及獲取與三人興所有業務方面有關的資料的權利。本協議的期限為自本協議執行之日起三十年,並將自動延長一年,除非100-Education Technology同意提前三十天通知終止本協議。
138
目錄表
股權質押協議
2018年10月17日,百人教育科技、三人行、三人行股東訂立股權質押協議。根據股權質押協議,三人行股東已將其於三人行的全部股權質押予百育科技,以擔保三人行履行獨家業務合作協議、獨家期權協議、投票權代理協議及授權書項下股東各自的義務。如果三人星或其股東違反了該等協議下的合同義務,100-Education Technology作為質權人將有權享有某些權利,包括出售質押股權的權利。該質押自所質押股權向工商行政管理部門登記之日起生效,並在合同義務全部履行、擔保債務全部清償前有效。我們於2019年2月19日向工商行政主管部門登記了質押股權。
為我們提供購買三人行股權的選擇權的協議
獨家期權協議
2018年10月17日,百人教育科技、三人行、三人行股東達成獨家期權協議。根據獨家購股權協議,各股東不可撤銷地授予100-Education Technology或其指定代表一項獨家選擇權,以在中國法律允許的範圍內購買其在三人行的全部或部分股權。100-教育技術公司或其指定代表有權自行決定何時部分或全部行使此類選擇權。未經百育科技事先書面同意,三人行股東不得出售、轉讓、抵押或以其他方式處置其在三人行的股權。本協議自本協議簽署之日起生效,當三人行股東持有的全部股份或三人行全部資產轉讓給100-教育科技或其指定人員時,本協議終止。
與關聯公司的交易
廣州華多持有珠海大仁40%股權。廣州華多和珠海大仁達成了一系列合作協議,根據協議,廣州華多和珠海大仁同意就珠海大仁開發的某些網絡遊戲的運營進行合作。於截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度,珠海大仁分享的網絡遊戲總收入分別為人民幣3,050萬元、人民幣2,180萬元及人民幣(10萬美元)。
2010年和2011年,廣州華多與廣州盛鴻股份有限公司(前身為廣州上航信息技術有限公司)或廣州盛鴻簽訂了若干服務器代管協議,根據協議,廣州盛鴻為廣州華多提供中國不同城市的帶寬和服務器代管服務。此外,廣州華多與廣州盛鴻訂立兩項內容交付網絡加速服務協議,廣州盛鴻根據協議向廣州華多提供內容交付網絡加速服務。本公司的主要股東雷軍先生及上海億聯分別持有廣州新鴻19.5%及5.1%的股權。於截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度,廣州華多從廣州Sunhong獲得的帶寬服務分別為人民幣9210萬元、人民幣1.034億元及人民幣1.16億元(1,670萬美元)。
2013年11月和2014年3月,廣州華多分別向廣州酷遊信息技術有限公司或廣州酷遊投資700萬元和1500萬元人民幣,此後,廣州華多持有廣州酷遊20%的股權。2014年,廣州花朵和廣州酷遊達成了一系列合作協議,根據協議,廣州花朵和廣州酷遊同意就廣州酷遊開發的某些網絡遊戲的獨家運營進行合作。廣州華多和上海家作互聯網科技有限公司,或上海家作,是廣州酷遊的全資子公司,在2015年達成了類似的一系列合作協議。截至2019年12月31日,廣州華多持有廣州酷遊的股權比例為12.3%。2017年、2018年和2019年,廣州酷遊和上海家作的網絡遊戲總收入分別為2560萬元、500萬元和130萬元(20萬美元)。
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2014年10月,我們達成了一項協議,將把我們的免費語音IP服務微滙注入BIGO Inc.或當時由Mr.David Xueling Li控制的BIGO公司。在2015年、2017年和2018年獲得包括Mr.Li在內的BIGO其他投資者的三輪注資後,我們保留了BIGO 31.7%的股權。2019年3月,我們完成了從BIGO其他股東手中收購BIGO剩餘68.3%股權的交易,BIGO成為我們的全資子公司。2017年、2018年和2019年1月至2019年2月,我們分別代表BIGO支付了2840萬元、1500萬元和20萬元人民幣(約合30萬美元)的日常運營費用。此外,BIGO於2018年和2019年1月至2019年2月分別從廣州華多借入人民幣1.88億元和人民幣1.7億元(約合2440萬美元)。BIGO於2019年3月4日成為我們的子公司。因此,BIGO自2019年3月4日起不再是我們的關聯方。
有關我們的關聯方交易的進一步信息,請參閲我們的財務報表附註27。
與虎牙籤訂註冊權協議
2020年4月3日,虎牙和我們簽訂了註冊權協議。根據協議,虎牙已授予我們某些註冊權,包括:
● | 要求註冊權。只要我們持有虎牙流通股25%或以上的投票權,我們就有權要求我們對其股票進行登記。虎牙沒有義務實施兩個以上已申報和命令生效的需求登記。 |
● | 表格F-3登記權。如果虎牙有資格在F-3表格上註冊,我們可以要求虎牙在F-3表格上提交註冊聲明。虎牙沒有義務在表格F-3上籤署超過六份已被宣佈和命令生效的登記聲明。 |
● | 搭載註冊權。如果虎牙提議為其證券的公開發行提交註冊聲明,它必須為我們提供參與該發行的機會。虎牙有權在登記生效前終止或撤回其根據搭載登記權發起的任何登記。 |
僱傭協議
關於我們與高級管理人員簽訂的僱傭協議的説明,請參閲“第6項.董事、高級管理人員和僱員-B.董事和高級管理人員的薪酬--僱員協議”。
股票激勵
關於我們向我們的董事、高級管理人員和其他個人授予的基於股份的薪酬獎勵的説明,請參閲“第6項.董事、高級管理人員和僱員--董事和高管人員的薪酬”。
C.維護專家和律師的利益
不適用。
第8項:提供財務信息;提供財務信息;
A.合併報表和其他財務信息
見“項目18.財務報表”。
法律訴訟
廣州市網易計算機系統有限公司於2014年10月在廣州對我公司提起訴訟,稱其侵犯了公司對《夢幻西遊》網絡遊戲的複製權,索賠1億元人民幣。2017年,廣州知識產權法院判決我們賠償網易2000萬元。2019年12月,廣東省高級人民法院駁回網易等人的上訴,維持廣州知識產權法院的判決。我們可以申請最高人民法院對判決進行審判監督。2019年,我們捲入了幾起案件,每個案件都以虎牙為被告,涉及直播主持人招聘行為的不正當競爭行為。2020年4月,當地法院對其中一起不正當競爭案件作出一審判決。法院認為,虎牙的招聘行為不構成不正當競爭,駁回了原告的所有訴訟請求。如果有的話,這樣的判決仍然可以上訴。從2020年4月3日開始,我們不再合併虎牙的經營成果。
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除上述訴訟外,吾等目前並不參與任何未決的重大訴訟或其他重大法律程序,亦不知悉任何未決或受威脅的訴訟或其他法律程序可能會對吾等的業務或營運造成重大不利影響。然而,我們可能會受到各種法律程序和索賠的影響,這些訴訟和索賠是我們在正常業務過程中附帶的。無論結果如何,由於辯護和和解費用、轉移管理層注意力等因素,法律或行政訴訟或索賠可能會對我們產生不利影響。
股利政策
我們過去沒有派發過股息。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能會從我們的中國子公司獲得股息,以滿足我們的現金需求,包括向我們的股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見“第(3)項主要資料-D.風險因素-與本公司結構及本行業有關的風險-吾等在中國的附屬公司及經中國合併的聯營實體在向吾等支付股息或支付其他款項方面受到限制,這可能限制我們滿足我們的流動資金要求的能力”及“第(4)項公司資料-B.業務概述-中華人民共和國監管-外匯兑換及股息分配規則”。
我們的董事會完全有權決定是否分配股息,這取決於我們股東的批准。即使我們的董事會決定派發股息,派息的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。如果我們支付任何股息,我們將向我們的美國存托股份持有人支付與我們A類普通股持有人相同的程度,符合存款協議的條款,包括根據該協議應支付的費用和開支。見“第12項.股權證券以外的證券説明--D.美國存托股份”。我們A類普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。
B.特朗普表示將發生重大變化
除本年報其他部分所披露外,自本年報所載經審核綜合財務報表的日期起,本公司並未經歷任何重大變動。
第9項:收購要約及上市事宜。
答:介紹了上市和上市細節。
見“-C.市場”和“第12項.股權證券以外的證券説明-D.美國存托股份”。我們實行雙層普通股結構,其中A類普通股與B類普通股擁有不同的投票權。B類普通股每人有10票,而A類普通股每股有1票。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的美國存託憑證相關的風險-我們具有不同投票權的雙層普通股結構將限制您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人進行我們的A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。”
B.《全球分銷計劃》
不適用。
C.全球金融市場
我們的美國存託憑證,每隻代表20股A類普通股,自2012年11月21日起在納斯達克全球精選市場上市,交易代碼為“YY”。
D.*出售股東。
不適用。
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E.減少稀釋。
不適用。
美國聯邦儲備委員會承擔此次發行的費用。
不適用。
第10項:提供更多信息。
A、新股資本。
不適用。
B.簽署《組織備忘錄和章程》
我們是一家獲開曼羣島豁免的公司,我們的事務受我們的組織章程大綱和細則以及公司法(香港法例)管轄。開曼羣島第22號法律(1961年第3號法律,經合併和修訂),下文稱為《公司法》。以下是截至本年度報告日期本公司的組織章程大綱和章程細則中與我們普通股的重大條款有關的某些規定的摘要。
註冊辦事處及物件
我們在開曼羣島的註冊辦事處位於科尼爾斯信託公司(開曼)有限公司,Cricket Square,Hutchins Drive,郵政信箱2681,Grand Cayman,Kyi-1111,開曼羣島。組織章程大綱特別規定,本公司成員的責任僅限於當時未支付的普通股金額(如果有的話)。本公司的成立宗旨不受限制(包括作為投資公司),本公司將擁有並有能力行使完全行為能力自然人的所有職能,而不論公司利益如何,根據公司法第27(2)條的規定,鑑於本公司是獲豁免公司,吾等不會在開曼羣島與任何人士、商號或公司進行交易,除非為繼續在開曼羣島以外經營的業務。
董事會
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--C.董事會慣例--董事的職責”和“--董事和高級職員的條款”。
普通股
一般信息
我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股和B類普通股的持有者除投票權和轉換權外,將擁有相同的權利。美國存託憑證持有人將不會被視為我們的股東,並將被要求交出其美國存託憑證以註銷並根據存款協議的規定從持有A類普通股的存託安排中提取,以行使股東對A類普通股的權利。託管銀行將根據美國存託憑證持有人的非酌情書面指示,在實際可行的情況下同意表決或安排表決美國存託憑證所代表的相關A類普通股的金額。
我們所有已發行和已發行的普通股均已繳足股款,且不可評估。代表我們普通股的股票以登記的形式發行。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的普通股。
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會議
股東會可以由董事會多數成員或董事長召集。召開我們的年度股東大會和任何其他股東大會需要提前至少十個整天的書面通知。股東大會所需的法定人數包括至少一名或多名股東親自出席或委派代表出席,或(如股東為公司)由其正式授權的代表出席,代表不少於本公司在整個會議期間出席的已發行有表決權股份總數的三分之一。
儘管召開會議的通知時間較上述短,但在公司法的規限下,如(A)如大會召開為年度股東大會,則將被視為已正式召開,而召開大會的股東須為有權出席會議並於會上投票的所有股東;及(B)如為任何其他大會,有權出席會議及於會上投票的大多數股東(即合共持有不少於賦予該項權利的已發行股份面值95%的過半數股東)將被視為已正式召開。
在任何股東大會上,除委任主席外,不得處理任何事務,除非在會議開始時有足夠法定人數出席。不過,法定人數不足並不妨礙委任主席。如有出席,本公司董事會主席將擔任主持任何股東大會的主席。
就本公司的組織章程細則而言,作為股東的公司如由其正式授權的代表出席,即該公司的董事或其他管治機構藉決議委任的人士作為其代表出席有關股東大會或任何類別股東的任何相關股東大會,則應被視為親自出席。這位正式授權的代表有權代表公司行使其所代表的公司所行使的權力,如該公司是我們的個人股東時可以行使的權力一樣。
另一類別股份持有人舉行單獨股東大會的法定人數載於下文“-修改權利”一節。
我們的公司章程不允許我們的股東在沒有會議的情況下以書面決議的方式批准在股東大會上決定的事項。
投票權
對於所有需要股東投票的事項,每股A類普通股有權投一票,每股B類普通股有10票,作為一個類別一起投票。於任何股東大會上,在本段所述A類普通股及B類普通股所附投票權的規限下,舉手錶決時,每名親身或受委代表(如股東為公司,則由其正式授權代表)出席的股東均有一票投票權,而以投票方式表決時,每名親身或受委代表出席或如股東為公司,則其正式授權代表出席的每股繳足股款股份均有一票投票權。
除非董事會另有決定,否則任何股東均無權就任何股份投票或計入法定人數,除非該股東已正式登記為吾等股東,且該股東欠吾等的所有催繳股款或分期付款均已支付。
如結算所(或其代名人)或為法團的中央託管實體為股東,則其可授權其認為合適的人士在任何會議或任何類別股東大會上擔任其代表,但該項授權須指明每名該等人士獲如此授權的股份數目及類別。獲授權人士有權代表結算所或中央託管實體(或其代名人)行使相同的權利及權力,猶如此人為結算所或中央託管實體(或其代名人)所持吾等股份的登記持有人,包括在舉手錶決時個別投票的權利。
雖然開曼羣島的法律並無明確禁止或限制為選舉本公司董事而設立累積投票權,但這並非開曼羣島普遍接受的概念,本公司亦未在公司章程細則中就此類選舉訂立累積投票權。
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轉換
每股B類普通股的持有人可隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。一旦持有人將B類普通股轉讓、出售、質押、轉讓或處置給任何個人或實體,而該等個人或實體並非該持有人的聯營公司,且不是我們的任何創辦人或我們創辦人的任何聯營公司,則該等B類普通股應自動及即時轉換為同等數目的A類普通股。此外,倘若在任何時間,David先生、Li先生、Li先生、趙斌先生和曹進先生及其聯屬公司合計實益持有少於已發行及已發行B類普通股總數的5%,則每股已發行及已發行B類普通股將自動及即時轉換為一股A類普通股,此後我們不會發行任何B類普通股。此外,如果在任何時候,任何B類普通股持有人(我們的創始人或我們的創始人的關聯公司除外)的最終受益所有權超過50%,則每一股此類B類普通股將自動並立即轉換為一股A類普通股。
催繳股份及沒收股份
在本公司組織章程大綱及章程細則的規限下,本公司董事可不時要求股東就其所持股份的任何未付款項作出催繳。已被催繳但在到期和應付後仍未支付的股票將被沒收。
對小股東的保護
原則上,我們通常是起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告,因為作為一般規則,衍生品訴訟可能不會由小股東提起。然而,根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局,可以預期開曼羣島法院將適用和遵守普通法原則(即福斯訴哈博特案及其例外情況中的規則),這些原則允許少數股東以公司的名義對公司提起集體訴訟或衍生訴訟,以挑戰以下事項:
(i) | 違法或者越權,不能經股東批准的行為; |
(Ii) | 一種行為,雖然不是越權,但只有在獲得尚未獲得的特別或限定多數票授權的情況下,才能適當地生效;以及 |
(Iii) | 一種對少數人構成欺詐的行為,其中違法者自己控制着公司。 |
如公司(非銀行)的股本分為股份,開曼羣島大法院可應持有公司已發行股份不少於五分之一的成員的申請,委任審查員審查公司事務,並按開曼羣島大法院指示的方式就此作出報告。
我們的任何股東可以向開曼羣島大法院請願,如果開曼羣島大法院認為我們應該清盤是公正和公平的,或(A)作為清盤令的替代選擇,(A)監管我們未來事務的行為的命令,(B)要求我們避免做出或繼續股東呈請人投訴的行為,或做出股東呈請人抱怨我們沒有做的行為的命令,則開曼羣島大法院可作出清盤令,(C)發出命令,授權股東呈請人按開曼羣島大法院指示的條款,以吾等名義及代表吾等提起民事法律程序,或(D)發出命令,規定其他股東或吾等購買吾等任何股東的股份,如吾等購買,則相應減少吾等的股本。
一般來説,針對我們的索賠必須基於開曼羣島適用的一般合同法或侵權行為法,或我們的組織章程所確立的個人股東權利。
優先購買權
根據開曼羣島法律或本公司的組織章程大綱及章程細則,本公司發行新股並無優先認購權。
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清算權
在不牴觸任何一類或多類股份或未來股份的規限下,該等股份或未來股份在清盤時對可用盈餘資產的分配具有特定權利、特權或限制,(A)如我們被清盤,而可供分配予股東的資產足以償還清盤開始時已繳足的全部資本,則超出的部分須按清盤開始時各股東所持股份的繳足款額按比例分配給該等股東,及(B)如吾等清盤,而股東可供分配的資產不足以償還全部實收資本,則該等資產的分配須儘量令股東按清盤開始時所持股份的實繳資本按比例承擔損失。
如吾等清盤(不論是自動清盤或法院清盤),清盤人可在吾等特別決議案及公司法規定的任何其他認可下,以實物或實物將吾等的全部或任何部分資產(不論是否由同類財產組成)分派予吾等股東,並可為此目的為待分派的任何財產設定清盤人認為公平的價值,並可決定如何在股東或不同類別股東之間進行該等分拆。清盤人亦可將該等資產的全部或任何部分歸屬清盤人認為適當的信託受託人,以使股東受益,但不會強迫任何股東接受對其有法律責任的任何資產、股份或其他證券。
在任何清算事件中,A類普通股的每個持有人和B類普通股的持有人收到的對價將相同。
權利的變更
對我們的組織章程大綱和章程細則的修改只能通過特別決議,即在股東大會上獲得不少於三分之二的多數票。
在適用法律及吾等的組織章程大綱及組織章程細則的規限下,除非該類別股份的發行條款另有規定,否則該等股份或任何類別股份當時附帶的所有或任何特別權利可不時由該類別股份持有人在另一次股東大會上通過的特別決議案予以更改、修訂或廢除。本公司組織章程中與股東大會有關的所有規定,在必要時均適用,但:
● | 一個類別或系列股票的持有人的單獨股東大會只能由(I)本公司董事會主席或(Ii)本公司董事會多數成員召開(除非該類別或系列股票的發行條款另有特別規定)。我們的公司章程不賦予任何股東召開股東大會或系列會議的權利; |
● | 必要的法定人數為一人或多人(如股東為公司,則為其正式授權的代表),合共持有或委託代表該類別已發行股份面值不少於三分之一; |
● | 該類別股份的每名持有人均有權以投票方式就其所持有的每一股股份投一票;及 |
● | 任何親身出席或由受委代表或授權代表出席的該類別股票的持有人均可要求投票表決。 |
賦予任何股份或任何類別股份持有人的特別權利,除非該等股份所附權利或發行條款另有明文規定,否則不得因增設或發行與該現有類別股份同等的股份而被視為更改、修改或撤銷。
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資本變更
本公司可根據《公司法》不時以普通決議案更改本公司組織章程大綱的條件,以:
● | 按決議規定的數額增加我們的資本,並將其分成若干股份; |
● | 合併並將我們的全部或任何股本分成比我們現有股份更大的股份; |
● | 註銷截至決議通過之日未被任何人認購或同意認購的股份,並在符合公司法規定的情況下,將其股本數額減去被註銷股份的數額; |
● | 將吾等的股份或任何股份拆細為金額低於吾等的組織章程大綱所定數額的股份,但須受《公司法》規限,因此拆分任何股份的決議案可決定,在因拆分而產生的股份持有人之間,其中一股或多股股份可較其他股份享有任何優先權利或其他特別權利,或具有遞延權利或受任何其他股份的限制,一如我們有權附加於未發行股份或新股份;及 |
● | 將吾等的股份分成若干類別,並在不損害先前授予現有股份持有人的任何特別權利的情況下,將任何優先、遞延、有保留或特別的權利、特權、條件或限制分別附加於股份,或在股東大會上並無任何此等決定的情況下由吾等董事決定的限制。 |
我們可以通過特別決議,在公司法要求的任何確認或同意的情況下,以法律授權的任何方式減少我們的股本或任何資本贖回準備金。
股份轉讓
在本公司組織章程細則所載任何適用限制的規限下,包括(例如)董事會酌情決定拒絕登記向其不批准的人轉讓任何股份(非繳足股款股份),或根據員工股票激勵計劃發行的任何股份轉讓仍受其限制的任何股份,或向四名以上聯名持有人轉讓任何股份,吾等任何股東均可透過轉讓文書以通常或普通形式或納斯達克全球精選市場指定的形式或本公司董事批准的其他形式轉讓其全部或任何股份。
我們的董事可以拒絕登記任何未繳足股款或我們有留置權的股份的轉讓。我們的董事也可以拒絕登記任何股份的轉讓,除非:
● | 轉讓文書已遞交吾等,並附有有關股份的證書及本公司董事合理地要求的其他證據,以顯示轉讓人有權作出轉讓; |
● | 轉讓文書僅適用於一類股份; |
● | 轉讓文書已加蓋適當印花(在需要加蓋印花的情況下);及 |
● | 我們已就此向吾等支付納斯達克全球精選市場可能釐定的最高金額或吾等董事不時要求的較少金額的費用。 |
如果我們的董事拒絕登記轉讓,他們應在提交轉讓文書的日期後三個月內,向轉讓人和受讓人各自發送拒絕通知。
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目錄表
在遵守納斯達克全球精選市場的任何通知要求後,轉讓登記可在吾等董事不時決定的時間及期間暫停及關閉登記冊;但在任何一年內,轉讓登記不得暫停或關閉登記冊不得超過30天。
會員登記冊
根據《公司法》第48條,成員登記冊是公司股份登記持有人或成員的表面證據。因此,任何人只有在成員登記冊上登記後,才能成為公司股份的登記持有人或成員。我們的董事將在科尼爾斯信託公司(開曼)有限公司的辦公室維護一份會員登記冊,地址為Cricket Square,Hutchins Drive,P.O.Box 2681,Grand Cayman,KY1-1111,開曼羣島,為我們提供企業行政服務。我們將按照《公司法》第III部分--《公司和協會成員的資本分配和責任》的要求,履行在成員名冊上登記股份的必要程序,並將確保在成員名冊上的登記事項不受任何延誤。
美國存託憑證相關股份不是不記名股份,而是登記形式的股份,屬於“不可轉讓”或“登記”股份,在這種情況下,根據《公司法》第166節,美國存託憑證相關股份只能在公司賬面上轉讓。
如任何人士的姓名被錯誤地記入或遺漏在本公司的股東名冊內,或如在載入股東名冊時出現任何失責或不必要的延誤,以致任何人士已不再是本公司的成員,則感到受屈的人士或成員(或本公司的任何成員或本公司本身)可向開曼羣島大法院申請命令更正登記冊,而法院可拒絕該申請,或如信納案件公正,可作出更正登記冊的命令。
股份回購
根據《公司法》和我們的公司章程,我們有權購買自己的股票,但要受到一定的限制。我們的董事只能代表我們行使這一權力,但必須遵守公司法、我們的組織章程大綱和章程細則,以及納斯達克全球精選市場、美國證券交易委員會或我們證券所在的任何其他公認證券交易所不時提出的任何適用要求。
分紅
在公司法的規限下,本公司或本公司董事可在股東大會上以任何貨幣宣佈向本公司股東派發股息,但宣佈的股息不得超過本公司董事會建議的數額。股息可以從我們已實現或未實現的利潤中宣佈和支付,也可以從我們董事認為不再需要的利潤中預留的任何準備金中支付。我們的董事會也可以從股份溢價賬户或根據公司法授權的任何其他基金或賬户中宣佈和支付股息。
除任何股份所附帶的權利或發行條款另有規定外,(A)所有股息均應按照派發股息的股份的實繳股款予以宣派及支付,但催繳股款前股份的已繳足股款不得就此視為該股份的已繳足股款,及(B)所有股息應按股息支付期間任何一段或多於一段時間內股份的實繳股款按比例分配及支付。
當我們的財務狀況被我們的董事認為有理由支付中期股息時,我們的董事也可以支付中期股息。
本公司董事可從應付予任何股東的任何股息或紅利中扣除該股東因催繳股款或其他原因而現時應付予吾等的所有款項(如有)。
吾等就任何股份或就任何股份支付的任何股息或其他款項均不會對吾等產生利息。
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就建議派發或宣派於吾等股本的任何股息而言,吾等董事可議決及指示(A)以配發入賬列為繳足股款的股份的形式支付全部或部分股息,惟有權收取股息的吾等股東將有權選擇收取現金股息(或部分股息,如吾等董事如此決定)以代替配發,或(B)有權收取入賬列為繳足股息的股東將有權選擇收取入賬列作繳足的股份,以代替吾等董事認為合適的全部或部分股息。本公司股東可根據本公司董事的建議,通過普通決議案就任何特定股息議決,儘管有上述規定,股息可全部以配發入賬列為繳足股款的股份的形式支付,而不向股東提供任何權利以選擇收取現金股息以代替配發。
以現金支付予股份持有人的任何股息利息或其他款項,可以支票或授權書的方式寄往持有人的登記地址,或寄往持有人指定的人及地址。除非持有人或聯名持有人另有指示,否則每張支票或認股權證均須按持有人的指示付款,或如屬聯名持有人,則按股東名冊上就該等股份排名第一的持有人的指示付款,並須由持有人或持有人自行承擔風險,而支票或認股權證由開出支票或認股權證的銀行付款,即構成向吾等有效清償。
所有在宣佈後一年內無人認領的股息,可由本公司董事會投資或以其他方式用於本公司的利益,直至認領為止。任何股息自宣佈股息之日起計六年後仍無人認領,將被沒收並歸還吾等。
每當本公司董事議決派發或宣派股息時,本公司董事可進一步議決該等股息全部或部分以任何種類的特定資產分派,特別是派發繳足股款的股份、債權證或認股權證,以認購我們的證券或任何其他公司的證券。如有關分配出現任何困難,本公司董事可按其認為合宜的方式予以解決。特別是,吾等董事可發行零碎股票、完全忽略零碎或向上或向下舍入、釐定任何該等特定資產的分派價值、決定應根據所釐定的價值向吾等任何股東支付現金以調整各方的權利、將任何該等特定資產歸屬受託人於董事認為合宜的情況下,以及委任任何人士代表有權獲得股息的人士簽署任何必需的轉讓文件及其他文件,該等委任對吾等股東有效及具約束力。
無法追蹤的股東
我們有權出售任何無法追蹤的股東的股份,但不得出售,除非:
● | 與該等股份的股息有關的所有支票或認股權證,數目不少於三張,用以支付予該等股份持有人的任何現金款項,在廣告刊登前的12個月內,以及在下文第三個項目符號所指的3個月內,均未兑現; |
● | 在此期間,我們沒有收到任何跡象,表明因死亡、破產或法律實施而有權獲得該等股份的股東或人士的存在;及 |
● | 如納斯達克全球精選市場規則有所要求,吾等已根據該等適用規則向報章發出通知,並安排在報章刊登廣告,表示吾等有意出售該等股份,且自刊登該等廣告之日起計已滿三個月(或適用規則所允許的較短期限)。 |
任何此類出售的淨收益將屬於我們,當我們收到這些淨收益時,我們將欠前股東相當於該淨收益的金額。
不同司法管轄區的法律差異
《公司法》是以英國的公司法為藍本的,但並不遵循英國最新的成文法,也不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。
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目錄表
合併及類似安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言,(A)“合併”指兩間或以上的組成公司合併,並將其業務、財產及法律責任歸屬其中一間公司,作為尚存的公司;及(B)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間綜合公司,並將該等公司的業務、財產及法律責任歸屬該綜合公司。為了進行這種合併或合併,每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃,然後必須通過(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的組織章程細則中規定的其他授權(如果有)授權。該計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本的承諾一併提交開曼羣島公司註冊處,合併或合併的通知將在《開曼羣島公報》上公佈。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。
如果一家開曼羣島母公司與其一家或多家開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權,除非該成員另有同意,否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。就此而言,如果一家公司持有的已發行股份合計至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90%),則該公司是該子公司的“母公司”。
除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求,否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。
除非在某些有限的情況下,開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見,則有權在反對合並或合併時獲得支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議,則由開曼羣島法院裁定),條件是持不同意見的股東嚴格遵守公司法規定的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同政見者股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利,但以合併或合併無效或非法為理由尋求濟助的權利除外。
除有關合並和合並的法定條文外,《公司法》亦載有法定條文,以安排計劃的方式促進公司的重組和合並,但有關安排鬚獲得每類股東和債權人的多數批准,而該等股東和債權人必須另外代表每類股東或債權人(視屬何情況而定)親自或委派代表出席為此目的而召開的一次或多次會議並在會議上表決。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見,但如果法院裁定以下情況,則可預期法院會批准有關安排:
● | 關於所需多數票的法定規定已經得到滿足; |
● | 股東在有關會議上得到了公平的代表,法定多數人真誠行事,沒有受到少數人的脅迫,以促進與該類別的利益背道而馳的利益; |
● | 該項安排可由該類別中一名就其利益行事的聰明而誠實的人合理地批准;及 |
● | 根據《公司法》的其他條款,這種安排並不是更合適的制裁方式。 |
《公司法》還包含一項強制收購的法定權力,這可能有助於在收購要約時“排擠”持不同意見的少數股東。收購要約在四個月內提出並被90%受影響股份的持有人接受時,要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內,要求剩餘股份的持有人按照要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議,但除非有欺詐、惡意或串通的證據,否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。
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目錄表
如果安排和重組因此獲得批准,或者如果提出並接受了收購要約,持不同意見的股東將沒有類似於評估權的權利,但收購要約的反對者可以向開曼羣島大法院申請開曼羣島大法院擁有廣泛酌情權的各種命令,否則這些命令通常可以提供給特拉華州公司的持不同意見的股東,賦予他們接受現金支付司法確定的股份價值的權利。
股東訴訟。原則上,我們通常是適當的原告,就公司對我們的不當行為提起訴訟,作為一般規則,小股東不得提起衍生品訴訟。然而,根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局,上述原則有例外情況,允許少數股東以公司的名義對公司提起集體訴訟或衍生訴訟,包括以下情況:
● | 公司違法或越權的行為或意圖; |
● | 被投訴的法案雖然不越權,但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下,才能正式生效;以及 |
● | 那些控制公司的人是在對少數人實施欺詐。 |
董事及行政人員的賠償及責任限制。開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度,除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背,例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。本公司的組織章程大綱和細則允許高級管理人員和董事賠償因其身份而產生的損失、損害、成本和開支,除非該等損失或損害是由於該等董事或高級管理人員的不誠實或欺詐行為引起的。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。
此外,我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議,為這些人提供了除我們的組織章程大綱和章程細則規定之外的額外賠償。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許吾等的董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士,我們已獲告知,美國證券交易委員會認為,此類賠償違反證券法所表達的公共政策,因此不可強制執行。
《公司章程備忘錄》中的反收購條款。本公司現行組織章程大綱及細則的某些條款可能會阻止、延遲或阻止股東認為有利的本公司或管理層控制權變更,包括授權本公司董事會發行一個或多個系列優先股,以及指定該等優先股的價格、權利、優惠、特權及限制,而毋須本公司股東進一步投票或採取任何行動。
然而,根據開曼羣島法律,我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為符合本公司最佳利益的情況下,行使本公司不時修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所賦予的權利及權力。
董事的受託責任。根據特拉華州公司法,特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件:注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事,謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務,董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易,並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説,董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而,這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據,董事必須證明該交易在程序上是公平的,並且該交易對公司是公平的。
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目錄表
根據開曼羣島法律,開曼羣島公司的董事是該公司的受託人,因此被認為對該公司負有下列義務--本着公司的最佳利益真誠行事的義務,不因其董事身份而獲利的義務(除非公司允許他這樣做),以及不使自己處於公司利益與他的個人利益或他對第三方的義務相沖突的位置的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為,董事人員在履行職責時所表現出的技能,不需要高於對其知識和經驗的合理期望。然而,英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進,開曼羣島很可能也會遵循這些規定。
股東書面同意訴訟。根據特拉華州一般公司法,公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。我們的組織章程大綱和章程細則不允許我們的股東在沒有會議的情況下以書面決議的方式批准將在股東大會上決定的事項。
股東提案。根據特拉華州一般公司法,股東有權在年度股東大會上提交任何提案,前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議,但股東不得召開特別會議。
《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利,並未賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。然而,這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們的組織章程大綱及章程細則不允許我們的股東要求召開股東特別大會,也不賦予我們的股東向年度股東大會或特別股東大會提出建議的任何其他權利。作為一家獲開曼羣島豁免的公司,我們並無法律責任召開股東周年大會。
累計投票。根據特拉華州公司法,除非公司的公司註冊證書明確規定,否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性,因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票,從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。雖然開曼羣島的法律並無明確禁止或限制為選舉本公司董事設立累積投票權,但這並非開曼羣島普遍接受的概念,本公司亦沒有在組織章程大綱及章程細則中作出任何規定,容許就該等選舉累積投票。因此,我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。
董事的免職。根據特拉華州公司法,設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的多數流通股批准的情況下才能被除名,除非公司註冊證書另有規定。根據我們的組織章程大綱和細則,董事可以通過我們股東的特別決議予以撤銷。
與有利害關係的股東的交易。特拉華州一般公司法包含一項適用於特拉華州公司的企業合併法規,根據該法規,除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄,否則在該人成為利益股東之日起三年內,禁止該公司與該“有利害關係的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力,在這種情況下,所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外,如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前,董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易,則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。
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目錄表
開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此,我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而,儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易,但它確實規定,此類交易必須在符合公司最佳利益的情況下真誠地進行,而不是在對少數股東構成欺詐的情況下進行。
解散;清盤。根據特拉華州公司法,除非董事會批准解散的提議,否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散,才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。
根據開曼羣島法律,公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤,如果公司無法在到期時償還債務,則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤,包括法院認為這樣做是公正和公平的。
股份權利的變更。根據《特拉華州一般公司法》,除非公司註冊證書另有規定,否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據本公司的組織章程大綱及章程細則,除非該類別股份的發行條款另有規定,否則該等股份或任何類別股份當時附帶的所有或任何特別權利可不時由該類別股份持有人在另一次股東大會上通過的特別決議案予以更改、修訂或廢除。賦予任何股份或任何類別股份持有人的特別權利,除非該等股份所附權利或發行條款另有明文規定,否則不得因增設或發行與該現有類別股份同等的股份而被視為更改、修改或撤銷。
管治文件的修訂。根據特拉華州一般公司法,公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改,除非公司註冊證書另有規定。在開曼羣島法律及吾等的組織章程大綱及章程細則允許下,吾等的組織章程大綱及章程細則只可在本公司股東的特別決議案下作出修訂。
非香港居民或外國股東的權利。本公司的組織章程大綱及章程細則對非居民或外國股東持有或行使本公司股份投票權的權利並無任何限制。此外,我們的組織章程大綱及章程細則並無條文要求本公司披露超過任何特定持股門檻的股東持股情況。
獲豁免公司。開曼羣島的《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外,獲豁免公司的要求與普通公司基本相同:
● | 獲豁免的公司無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表; |
● | 獲豁免公司的成員登記冊無須公開供人查閲; |
● | 獲豁免的公司無須舉行週年股東大會; |
● | 被豁免的公司不得發行面值股票; |
● | 獲得豁免的公司可以獲得對利潤、資本利得或遺產免税的承諾(這種承諾通常首先給予20年); |
● | 獲豁免的公司可在另一管轄區繼續註冊,並在開曼羣島撤銷註冊; |
● | 獲豁免的公司可註冊為存續期有限的公司;及 |
● | 獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。 |
“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東對該股東持有的公司股份未付的金額(除非在特殊情況下,如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的,或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。
查閲簿冊及紀錄
根據開曼羣島法律,我們普通股的持有者將沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本。然而,我們將向股東提供年度經審計的財務報表。
C.C.簽署了大量材料合同。
除在正常業務過程中以及在“第4項.本公司資料-B.業務概覽”、“第7項.主要股東及關聯方交易-B.關聯方交易”或本年報其他部分所述外,吾等並無訂立任何重大合約。
D.加強外匯管制
見“第四項公司信息-B.業務概述-中華人民共和國法規-外幣兑換和股利分配的規定”。
E.美國的税收
開曼羣島税收
見“項目5.業務和財務審查及展望--A.業務成果--部分業務報表項目的討論--税收--開曼羣島”。
人民Republic of China税
根據中國現行税法,本公司符合非居民企業資格。我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們的控股公司間接持有我們中國子公司的100%股權。我們的業務運營主要通過我們的中國子公司和我們的中國合併關聯實體進行。2008年1月1日生效的《中國企業所得税法》及其實施細則規定,來自中國的外國企業所得,如中國子公司向其海外母公司支付的股息,非中國居民企業,且在中國沒有設立機構,通常將按10%的税率徵收中國預扣税(根據適用的雙重徵税條約或安排,可能會進一步降低WHT税率)。
若中國税務機關就企業所得税而言,認定我們開曼羣島控股公司JOYY有限公司為中國居民企業,我們在全球的收入可能按25%的税率繳納中國税,這可能會大幅減少我們的淨收入。此外,我們還將遵守中國企業所得税申報義務。此外,儘管一名中國税務居民向另一名中國税務居民支付的股息應符合中國企業所得税法規定的“免税收入”的資格,但我們不能向您保證,我們的中國子公司向我們開曼控股公司支付的股息將不會被徵收10%的預扣税,因為執行股息預扣税的中國外匯管理機構,以及中國税務機關尚未就為中國企業所得税目的處理被視為居民企業的實體的出境匯款發出指導。此外,如果中國税務機關認定我們的開曼羣島控股公司就企業所得税而言是一家中國居民企業,美國存托股份持有人可能需要就我們應支付的股息以及通過出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而實現的收益繳納中國預扣税。見“風險因素--與在中國做生意有關的風險--根據中國企業所得税法,我們可能被歸類為中國”居民企業“,這可能會對我們和我們的股東造成不利的税收後果,並對我們的經營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。”
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目錄表
美國聯邦所得税的考慮因素
以下是與持有我們的美國存託憑證或A類普通股的美國持有人(定義見下文)根據經修訂的《1986年美國國税法》(下稱《守則》)持有我們的美國存託憑證或A類普通股作為“資本資產”(一般是為投資而持有的財產)的美國聯邦所得税考慮事項的摘要。本摘要以美國現行聯邦所得税法為依據,該法可能會有不同的解釋或更改,可能具有追溯力。本摘要沒有討論美國聯邦所得税的所有方面,這些方面可能對特定持有人的特殊情況很重要,包括受特殊税收規則約束的持有人(例如,銀行和其他金融機構、保險公司、經紀自營商、養老金計劃、合作社、房地產投資信託基金、受監管的投資公司、已選擇按市值計價的證券交易商、某些前美國公民或長期居民、合夥企業及其合夥人、免税組織(包括私人基金會))、非美國持有人、(直接、間接、或建設性地)10%或以上我們的股票(通過投票或價值),持有其美國存託憑證或A類普通股作為跨境、對衝、轉換、推定出售或其他綜合交易用於美國聯邦所得税目的的持有人,根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償而收購美國存託憑證或A類普通股的人士,由於在適用的財務報表中確認我們的美國存託憑證或A類普通股而需要加快確認任何毛收入項目的投資者,或具有美元以外的功能貨幣的持有者,所有這些人都可能受到與下文概述的税則有很大不同的税收規則的約束。此外,除下文所述的範圍外,本摘要不討論任何州、地方或非美國税收考慮因素、醫療保險税收、替代最低税收或任何非所得税(如美國聯邦遺產税或贈與税)考慮因素。我們敦促每位美國股東就美國聯邦、州、地方和非美國的收入以及與我們的美國存託憑證或A類普通股的所有權和處置有關的其他税務考慮向其税務顧問諮詢。
一般信息
就本摘要而言,“美國持有人”是指我們的美國存託憑證或A類普通股的實益擁有人,即(I)為美國聯邦所得税目的的個人,(Ii)在美國或其任何州或哥倫比亞特區根據法律創建或組織的公司(或被視為美國聯邦所得税目的的公司的其他實體),(Iii)其收入可包括在美國聯邦所得税目的總收入中的遺產,無論其來源如何,或(4)信託(A)其管理受美國法院的主要監督,並且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定,或(B)以其他方式選擇被視為美國人。
如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)是我們的美國存託憑證或A類普通股的實益所有人,合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。我們敦促持有我們美國存託憑證或A類普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人就我們美國存託憑證或A類普通股的所有權和處置諮詢他們的税務顧問。
就美國聯邦所得税而言,一般預期美國存託憑證持有人應被視為美國存託憑證所代表的A類普通股的實益擁有人。本討論的其餘部分假定美國存託憑證持有人將被以這種方式對待。在這種待遇的基礎上,美國存託憑證普通股的存款或提款將不需要繳納美國聯邦所得税。
被動型外商投資公司應注意的問題
非美國公司,如我公司,在任何應納税年度,如果(I)該年度75%或以上的總收入由某些類型的“被動”收入組成,或(Ii)該年度50%或以上的資產(通常根據季度平均值確定)或為生產被動收入而持有,則在任何應納税年度,出於美國聯邦所得税的目的,將被歸類為“被動外國投資公司”或“PFIC”。為此,現金和可隨時轉換為現金的資產被歸類為被動資產,公司未登記的無形資產在確定其資產價值時被考慮在內。我們將被視為直接或間接擁有25%或以上(按價值計算)股票的任何其他公司的資產,並賺取我們按比例持有的收入份額。
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目錄表
雖然這方面的法律並不明確,但出於美國聯邦所得税的目的,我們將我們的中國合併關聯實體視為由我們擁有,這不僅是因為我們對該等實體的運營實施有效控制,還因為我們有權享有其幾乎所有的經濟利益,因此,我們將其經營業績合併到我們的綜合財務報表中。
根據我們的ADS的市場價格和資產構成(特別是大量現金、存款和投資),我們認為在截至2019年12月31日的納税年度,我們是美國聯邦所得税用途的PFIC,不能保證我們在截至2020年12月31日的當前納税年度或任何未來納税年度的PFIC地位。
如果我們在任何一年期間是美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股的PFIC,我們通常會在隨後的所有美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股的年份繼續被視為PFIC,即使我們不再符合PFIC地位的門檻要求,除非美國持有人做出了可允許美國持有人在某些情況下取消持續的PFIC地位的應税“視為出售”的選擇。
如果我們被歸類為本應納税年度或隨後任何應納税年度的PFIC,則適用的美國聯邦所得税規則將在下文的“被動型外國投資公司規則”下進行討論。
分紅
根據下面討論的PFIC規則,根據美國聯邦所得税原則,從我們當前或累積的收益和利潤中向我們的美國存託憑證或A類普通股支付的任何現金分配(包括預扣的任何税款),通常將作為美國持有人實際或建設性收到的股息收入計入美國持有人的毛收入中,對於普通股,或者對於美國存託憑證,作為股息收入。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤,因此支付的任何分配通常都將報告為美國聯邦所得税目的的“股息”。在滿足某些持有期要求的情況下,獲得股息收入的非公司一般將按較低的美國聯邦税率而不是一般適用於普通收入的邊際税率對來自“合格外國公司”的股息收入徵税。
非美國公司(不包括在支付股息的課税年度或上一課税年度被分類為PFIC的公司)就其支付的任何股息(或有關該等股票的美國存託憑證)而言,一般將被視為合資格外國公司,而該股息可隨時在美國的既定證券市場交易,或如該公司根據中國企業所得税法被視為中國居民,則該公司有資格享有美國-中華人民共和國條約的利益。儘管我們可能無法做出任何保證,但我們的美國存託憑證有望在納斯達克全球精選市場上隨時可供交易,該市場是美國一個成熟的證券市場。由於我們預計我們的A類普通股不會在成熟的證券市場上市,目前尚不清楚我們為沒有美國存託憑證支持的A類普通股支付的股息是否符合降低税率所需的條件。我們不能保證在本課税年度或未來課税年度,我們的美國存託憑證將被視為隨時可在成熟的證券市場上交易。此外,如上所述,我們認為我們在截至2019年12月31日的納税年度是PFIC,不能保證我們在截至2020年12月31日的當前納税年度的PFIC地位。敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問,瞭解在他們的特定情況下,我們的美國存託憑證或A類普通股是否可以獲得降低的股息税率。
預計從美國存託憑證或A類普通股收到的股息不符合公司收到的股息扣除的資格。建議每位美國持股人就從我們收到的股息分配(如果有的話)適用於該持有者的税率諮詢其税務顧問。
出於美國外國税收抵免的目的,股息一般將被視為來自外國來源的收入,通常將構成被動類別收入。在受到一些複雜限制的情況下,美國持有者可能有資格就美國存託憑證或A類普通股收到的股息徵收的任何外國預扣税申請外國税收抵免。未選擇為扣繳的外國税款申請外國税收抵免的美國持有者,可以為美國聯邦所得税目的申請此類扣繳的扣減,但只能在該美國持有者選擇為所有可抵扣的外國所得税這樣做的年份申請扣減。管理外國税收抵免的規則很複雜。建議每個美國持有者諮詢其税務顧問,瞭解在其特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。
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目錄表
出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股
根據下文討論的PFIC規則,美國持股人一般會在出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股時確認資本收益或虧損,其金額等於出售時變現的金額與美國持有者在該等美國存託憑證或A類普通股中的調整税基之間的差額。如果持有美國存託憑證或A類普通股超過一年,任何資本收益或虧損都將是長期的,通常將是美國外國税收抵免目的的美國來源收益或虧損。資本損失的扣除可能會受到限制。建議每位美國持有者就出售我們的美國存託憑證或A類普通股徵收外國税的税收後果諮詢其税務顧問,包括在其特定情況下是否可獲得外國税收抵免。
被動型外國投資公司規則
如上所述,我們認為我們在截至2019年12月31日的納税年度是PFIC,不能保證我們在截至2020年12月31日的當前納税年度的PFIC地位。如果在任何課税年度,我們被歸類為美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股,並且除非美國持有人做出按市值計價的選擇(如下所述),否則美國持有人通常將受到具有懲罰性效果的特殊税收規則的約束,無論我們是否仍然是PFIC,(I)我們向美國持有人作出的任何超額分派(通常指在某個納税年度向美國持有人支付的任何分派,超過前三個納税年度支付給美國持有人的平均年度分派的125%,如果較短,則大於美國持有人持有美國存託憑證或A類普通股的持有期),以及(Ii)出售或其他處置(在某些情況下,包括質押)美國存託憑證或A類普通股所實現的任何收益。根據PFIC規則:
● | 這種額外的分配和/或收益將在美國股東持有美國存託憑證或A類普通股的期間按比例分配; |
● | 分配給本應納税年度以及在我們被歸類為PFIC或Pre-PFIC年度的第一個應納税年度之前的美國持有期內的任何應納税年度的金額,將作為普通收入納税; |
● | 分配給之前每個應税年度的此類金額,除PFIC之前的年度外,將按該年度適用於美國持有人的最高税率徵税;以及 |
● | 通常適用於少繳税款的利息費用將對除PFIC之前年度以外的每個前一個應納税年度的税收徵收。 |
如果在任何課税年度,如果我們是美國股東持有我們的美國存託憑證或A類普通股,而我們的任何非美國子公司也是PFIC,則該美國持有人將被視為擁有較低級別的PFIC股份的比例金額(按價值計算),並將受上述較低級別的PFIC的某些分配和較低級別的PFIC的股份處置規則的約束,即使該美國持有人不會收到這些分配或處置的收益。建議每個美國持有者就PFIC規則適用於我們的任何子公司諮詢其税務顧問。
作為前述規則的替代方案,在PFIC中持有“可銷售股票”(定義見下文)的美國持有者可以對該股票進行按市值計價的選擇,以選擇不受上述税收待遇的影響。按市值計價的選舉只適用於“可銷售股票”,即根據適用的美國財政部法規的定義,在每個日曆季度內至少15天在合格交易所或其他市場(“定期交易”)以非最低數量交易的股票。我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市,這是一個符合這些目的的合格交易所或市場。我們預計,我們的美國存託憑證應符合定期交易的資格,但在這方面可能不會給予任何保證。由於從技術上講,我們不能對我們擁有的任何較低級別的PFIC的股權進行按市值計價的選舉,因此美國持有者在我們持有的任何投資中的間接權益可能繼續受PFIC規則的約束,而出於美國聯邦所得税的目的,這些投資被視為PFIC的股權。如果作出按市價計價的選擇,美國持有人一般會(I)就我們是PFIC的每個課税年度,將該課税年度末持有的美國存託憑證的公平市價超過該等美國存託憑證的經調整課税基礎的差額(如有)列為普通收入,以及(Ii)扣除該等美國存託憑證經調整的課税基準在該課税年度結束時所持有的該等美國存託憑證的公平市價的差額(如有),但只扣除先前因按市價計價而計入收入的淨額。美國持有者在美國存託憑證中調整後的納税基礎將進行調整,以反映按市值計價選舉產生的任何收入或損失。
156
目錄表
如果美國持有者對被歸類為PFIC的公司做出按市值計價的選擇,而該公司不再被歸類為PFIC,則在該公司不被歸類為PFIC的任何期間,美國持有者將不需要考慮上述按市值計價的收益或損失。
我們不打算為美國持有者提供進行合格選舉基金選舉所需的信息,如果有的話,這將導致不同於上述對PFIC的一般税收待遇(通常也不是那麼不利)的税收待遇。
如果美國持有人在我們是PFIC的任何課税年度擁有我們的美國存託憑證或A類普通股,該持有人必須提交一份年度報告,其中包含美國財政部可能要求的信息,並可能被要求提交年度IRS表格8621。建議每個美國持有者就我們被歸類為PFIC或成為PFIC的潛在税務後果諮詢其税務顧問,包括進行按市值計價的選舉的可能性。
富國銀行為分紅和支付代理商提供資金
不適用。
G.--專家的聲明
不適用。
陳列的H·S·M·H·H·S·N
我們須遵守1934年《證券交易法》或《交易法》的定期報告和其他信息要求。根據《交易法》,我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。具體地説,我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內,即12月31日,每年提交一份20-F表格。美國證券交易委員會在www.sec.gov上有一個網站,其中包含使用其EDGAR系統向美國證券交易委員會進行電子備案的註冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。報告和其他信息的副本在存檔後也可以免費查閲,並可以按規定的費率在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中獲取,公共參考設施位於西北地區F Street 100號華盛頓特區20549室1580室。公眾可以通過撥打美國證券交易委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330獲取有關華盛頓特區公共資料室的信息。作為外國私人發行人,我們豁免遵守《交易所法》規定的季度報告和委託書的提供和內容規則,以及高級管理人員、董事和主要股東豁免遵守《交易所法》第(16)節所載的報告和短期週轉利潤追回條款。
我們將向美國存託憑證的託管機構花旗銀行提供我們的年度報告,其中將包括根據美國公認會計準則編制的運營回顧和年度經審計的綜合財務報表,以及向我們的股東普遍提供的所有股東大會通知和其他報告和通訊。託管人將向美國存託憑證持有人提供此類通知、報告和通訊,並在我們的要求下,將託管人從我們那裏收到的任何股東大會通知中包含的信息郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。
一、中國控股子公司信息
有關我們主要子公司的清單,請參閲“項目4.C公司組織結構信息”。
第11項要求對市場風險進行定量和定性披露。
外匯風險
我們面臨由各種貨幣風險敞口引起的外匯風險。雖然我們的大部分收入和支出是以人民幣計價的,但我們的一些支出和收入是以各種外幣為主的。我們使用了包括遠期外匯合約在內的衍生金融工具來對衝外匯風險。儘管我們對外匯風險的敞口總體上應該是有限的,但您對我們美國存託憑證的投資價值將受到美元與人民幣匯率的影響,因為我們的業務價值實際上是以人民幣計價的,而我們的美國存託憑證將以美元進行交易。
157
目錄表
人民幣兑換成包括美元在內的外幣,是按照人民銀行中國銀行制定的匯率計算的。人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且是不可預測的。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
就我們的業務需要將美元兑換成人民幣而言,人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,如果我們決定將人民幣兑換成美元,用於支付普通股或美國存託憑證的股息,或用於其他商業目的,美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。
截至2019年12月31日,我們以美元計價的現金和現金等價物、短期存款、限制性短期存款和短期投資分別為2.292億美元、17.59億美元、30萬美元和120萬美元。2019年12月31日美元對人民幣匯率按匯率計算貶值10%,將導致現金及現金等價物減少人民幣1.599億元,短期存款減少12.271億元,限制性短期存款減少20萬元,短期投資減少80萬元。根據2019年12月31日的匯率,美元對人民幣升值10%,將導致現金及現金等價物增加人民幣1.599億元,短期存款增加人民幣12.271億元,限制性短期存款增加人民幣20萬元,短期投資增加人民幣80萬元。
利率風險
我們對利率風險的敞口主要涉及超額現金產生的利息收入,這些現金大多以計息銀行存款的形式持有。賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。由於市場利率的變化,我們沒有、也沒有預期會受到重大風險的影響。然而,由於市場利率的變化,我們未來的利息收入可能會低於預期。假設利率下降一個百分點,我們在截至2019年12月31日的年度的利息收入將減少2360萬美元。
第12項:除股權證券外,其他證券包括其他證券。
A、美國債務證券
不適用。
B.授權認股權證和權利
不適用。
C.和其他證券
不適用。
158
目錄表
D.A.購買美國存托股票
我們的美國存托股份持有者可能需要支付的費用
作為美國存托股份持有者,您將被要求向開户銀行支付以下手續費:
服務 |
| 費用 |
●*預計美國存託憑證(ADS)發行量(例如:,股份存入、美國存托股份股比發生變化或任何其他原因時的發行,不包括由於以下第(4)款所述分配而產生的發行 |
| 每100張美國存託憑證(不足100張)最高5美元 |
●美國證券交易委員會宣佈取消美國存託憑證(例如:、因美國存托股份股比發生變化或任何其他原因而取消存入股份的美國存託憑證) |
| 每100張美國存託憑證(或不足100張)最高5美元 |
●*現金股息或其他現金派發(例如:,在出售權利及其他權利時) |
| 每持有100張美國存託憑證(不足100張),最高可達5美元。 |
●根據(I)股票分紅或其他免費股票分配,或(Ii)行使購買額外美國存託憑證的權利,批准美國存託憑證的分配。 |
| 持有的每100張美國存託憑證(不足100張)最高5美元 |
●對美國存託憑證以外的證券或購買額外美國存託憑證的權利以外的證券的分派(例如:,分拆股份) |
| 每持有100張美國存託憑證(不足100張),最高可達5美元。 |
●中國支持美國存托股份服務 |
| 每100張(不足100張)美國存託憑證(不足100張)不超過5.00美元 |
作為美國存托股份持有者,您還將負責以下美國存托股份費用:
(I)徵收税款(包括適用的利息和罰款)和其他政府收費;
(Ii)為在股份登記冊上登記A類普通股而不時收取的登記費,以及適用於在存入和提取時分別以託管人、託管銀行或任何代名人的名義轉讓A類普通股的登記費;
(3)某些電報、電傳和傳真的傳輸和交付費用;
(四)開户銀行兑換外幣所發生的費用和收費;
(5)支付開户銀行因遵守外匯管制條例和適用於A類普通股、美國存託憑證和美國存託憑證的其他監管要求而產生的費用和開支;以及
(6)開户銀行、託管人或任何代名人因償付或交付已交存財產而產生的費用和開支。
159
目錄表
美國存托股份對於(I)美國存託憑證的發行和(Ii)美國存託憑證的註銷將由開户銀行為其發行美國存託憑證的人(如果是美國存托股份發行)和被取消美國存託憑證的人(如果是美國存托股份)支付。對於開户銀行向存託憑證發行的或通過存託憑證提交給託管銀行的美國存託憑證,美國存托股份發行和註銷手續費將由開户銀行的存託憑證參與者在從開户銀行收到美國存託憑證後支付,或者持有存託憑證的存託憑證參與者將代表受益所有人(視情況而定)支付,並將根據當時有效的直接存託憑證參與者的程序和做法向適用的受益所有人的賬户收取美國存托股份費用。美國存托股份與分銷有關的費用和手續費以及美國存托股份服務費由持有人自開户銀行建立的適用美國存托股份記錄日期起支付。在分發現金的情況下,適用的美國存托股份手續費和手續費從分發的資金中扣除。如果是(I)現金以外的分發和(Ii)美國存托股份服務費,將向截至開户銀行建立的美國存托股份備案日期的適用持有人開出美國存托股份費用和收費的發票,此類美國存托股份費用可從向持有人進行的分發中扣除。對於通過DTC持有的美國存託憑證,非現金派發的美國存托股份手續費和美國存托股份服務費可從通過DTC進行的分發中扣除,並可按照DTC不時規定的程序和做法向DTC參與者收取,DTC參與者進而向其持有ADS的受益所有人收取此類美國存托股份費用和手續費。
如果拒絕支付託管銀行手續費,根據存款協議的條款,託管銀行可以在收到付款之前拒絕所請求的服務,或者可以從向美國存托股份持有人的任何分配中抵銷託管銀行手續費的金額。某些存託費用和收費(如美國存托股份服務費)可能在美國存托股份發行結束後不久支付。請注意,您可能被要求支付的費用和收費可能會隨着時間的推移而變化,可能會由我們和開户銀行改變。您將收到有關此類更改的事先通知。開户銀行可根據吾等和開户銀行不時商定的條款和條件,通過提供部分就美國存託憑證項目收取的美國存托股份費用或其他方式,補償吾等因美國存託憑證計劃而產生的某些費用。
託管人向我們支付的費用和其他款項
作為我們的託管銀行,花旗銀行已同意向我們報銷與建立和維護美國存托股份計劃相關的部分費用,包括投資者關係費用。託管人向我們報銷的費用是有限制的,但我們可以得到的報銷額與託管人向投資者收取的費用金額無關。此外,託管人已同意向我們償還美國存託憑證持有人應支付給託管人的某些費用。在截至2019年12月31日的年度內,我們已從託管銀行收到308萬美元,作為與建立和維護我們的美國存托股份計劃相關的費用的報銷。
第II部
第13項債務、債務違約、股息拖欠和拖欠
沒有。
第14項:對證券持有人的權利和收益的使用作出實質性修改。
關於證券持有人權利的説明,見“第10項.補充信息”,這些權利保持不變。
160
目錄表
第15項:監管、控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
根據交易所法案第13a-15(B)條的要求,我們的管理層,包括我們的首席執行官和我們的首席財務官,對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估,該詞在交易所法案規則13a-15(E)中定義,截至本年度報告涵蓋的期間結束。基於這一評估,我們的管理層得出結論,截至2019年12月31日,我們的披露控制和程序有效地確保了我們根據交易法提交和提供的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並且我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息已經積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時做出有關必要披露的決定。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責根據修訂後的1934年《證券交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條規則的規定,建立和維護對財務報告的適當內部控制。我們對財務報告的內部控制是一個旨在根據美國公認會計原則(GAAP)對我們財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程,包括以下政策和程序:(1)與保存記錄有關的政策和程序,這些記錄合理詳細地準確和公平地反映我們公司的資產交易和處置;(2)提供合理保證,即交易被記錄為必要的,以便根據GAAP編制合併財務報表,並且我們公司的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行;以及(3)就防止或及時發現可能對合並財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置我公司資產提供合理保證。由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險,即由於條件的變化,控制可能變得不充分,或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。
我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》框架,對截至2019年12月31日公司財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這項評估,我們的管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2019年12月31日起有效。
獨立註冊會計師事務所認證報告
我們的獨立註冊會計師事務所普華永道中天會計師事務所審計了本公司截至2019年12月31日財務報告內部控制的有效性,該報告載於本20-F表格的F-2頁。
財務報告內部控制的變化
2019年3月,我們完成了對BIGO的收購。2019年,我們完成了BIGO財務報告內部控制與公司其他部門的整合過程。
除上述事項外,於截至2019年12月31日止年度內,根據規則13a-15或規則15d-15(D)段所規定的評估,吾等對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響的改變。
第16項:所有人都保留。
161
目錄表
項目16A.審計委員會財務專家
董事會已確定彼得·安德魯·施洛斯先生為我們的審計委員會財務專家,根據董事股票市場規則第5605(A)(2)條和交易所法案規則10A-3規定的標準,他是獨立的納斯達克公司。施洛斯先生是我們審計委員會的主席。
項目16B:職業道德,職業道德,職業道德。
我們的董事會通過了一項適用於我們的董事、高級管理人員、員工和代理人的道德準則,包括一些專門適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席技術官、副總裁和為我們履行類似職能的其他人員的條款。我們在經修訂的F-1表格中將我們的商業行為和道德準則作為附件99.1提交到我們的登記聲明中,該表格最初於2012年10月15日提交給美國證券交易委員會,隨後進行了修訂並與本年度報告一起提交。我們已經在我們的網站http://ir.yy.com/corporate-governance.上張貼了我們的商業行為和道德準則的副本
項目16C.總會計師費用和服務費。
下表列出了我們的獨立註冊會計師事務所普華永道中天律師事務所在所示年度提供的與某些專業服務相關的費用總額。除下列期間外,吾等並無向本公司的獨立註冊會計師事務所支付任何其他費用。
截至2011年12月31日的第一年, | ||||
| 2018 |
| 2019 | |
(單位:千元人民幣) | ||||
審計費(1) |
| 20,101 |
| 23,186 |
審計相關費用(2) |
| — |
| 688 |
税費(3) |
| 763 |
| 2,521 |
其他(4) |
| 680 |
| 534 |
(1) | “審計費用”是指我們的獨立註冊會計師事務所為我們的綜合財務報表的年度審計和季度審查、財務報告的內部控制審計以及與HUYA的公開發行相關的年度或季度財務報表和保證服務的綜合審計或審查而收取的專業服務費用總額。 |
(2) | “審計相關費用”是指就2019年主要審計師提交的財務報告的內部控制設計進行審查和評論的許可服務所收取的總費用。 |
(3) | “税費”是指我們的主要審計師為税務服務提供的專業服務在列出的每個財政年度所收取的總費用。 |
(4) | “其他”是指我們的主要審計師提供的服務(“審計費”、“審計相關費用”和“税費”項下報告的服務除外)在每個會計年度所收取的費用總額。 |
我們審計委員會的政策是預先批准普華永道中天律師事務所提供的所有審計和非審計服務,包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務,但審計委員會在審計完成前批准的de Minimis服務除外。我們的審計委員會已經批准了我們截至2019年12月31日的年度的所有審計和非審計費用。
項目16D.審計委員會:審計委員會獲得上市標準的豁免。
不適用。
162
目錄表
項目16E.包括髮行人和關聯購買者對股權證券的購買。
本公司董事會於2019年8月13日通過一項股份回購計劃(“2019年股份回購計劃”),根據該計劃,本公司可在未來12個月內回購最多3.00億美元的美國存託憑證或普通股。《2019年股份回購計劃》於2019年8月14日公開公佈。
截至2019年12月31日,我們已根據2019年股份回購計劃購買了總計約40萬股美國存託憑證。下表是我們在2019年回購的股份摘要。根據2019年股份回購計劃,所有股份均在公開市場回購。
|
|
| 總人數: |
| 近似值美元 | |||
美國存託憑證被作為資產購買 | 美國存託憑證的價值評估表明 | |||||||
總人數: | 平均價格 | 公開發表聲明的第二部分 | 可能還沒有被購買 | |||||
期間 | 購買美國存託憑證 | 按美國存托股份付費 | 宣佈了新的計劃。 | 在中國計劃下 | ||||
2019年8月14日-8月31日 |
| 434,145 |
| 54.62 |
| 434,145 |
| 276,287 |
總計 |
| 434,145 |
| 54.62 |
| 434,145 |
| 276,287 |
第16F項。註冊會計師註冊會計師變更。
不適用。
項目16G。完善公司治理結構。
作為開曼羣島在納斯達克全球精選市場上市的公司,我們必須遵守納斯達克全球精選市場的公司治理要求。然而,納斯達克全球精選市場規則將允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克全球精選市場的公司治理要求有很大不同。
我們依靠外國私人發行人可以獲得的豁免,按照我們在開曼羣島的做法,要求薪酬委員會的每位成員都是一個獨立的董事。我們的薪酬委員會由非獨立的董事主席Mr.David Xueling Li擔任,他在互聯網行業的人才管理和人力資源方面的豐富經驗被認為對我們薪酬委員會的運作很有價值。
我們還依賴外國私人發行人可以獲得的豁免,即在與收購另一家公司的股票或資產有關的證券發行之前,在某些情況下應獲得股東批准,以及當要建立或重大修改股票期權或購買計劃,或作出或重大修改其他股權補償安排時,應在發行證券之前獲得股東批准的要求,根據這些規定,高級管理人員、董事、僱員或顧問可以收購股票。我們依靠母國實踐豁免,沒有召開股東大會批准2019年的安排。如果我們未來繼續依賴外國私人發行人可以獲得的上述和其他豁免,我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的納斯達克全球精選市場公司治理要求。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的美國存託憑證相關的風險--我們是交易法規則所指的外國私人發行人,因此,我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。”
項目16H.要求披露煤礦安全信息。
不適用。
第III部
第17項:財務報表:財務報表
我們已選擇根據項目518提供財務報表。
第18項:財務報表:財務報表
JOYY Inc.的合併財務報表包括在本年度報告的末尾。
163
目錄表
項目19.展品:展品:展品
展品數 |
| 文件的説明和説明 |
---|---|---|
1.1 | 第二次修訂和重新修訂的註冊人組織備忘錄和章程細則,經修訂(通過引用我們於2017年4月20日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告(文件編號001-35729)的附件1.2併入本文) | |
2.1 | 註冊人的美國存託憑證樣本(在此引用註冊表F-1的附件4.1,經修訂(第333-184414號文件),最初於2012年10月15日提交給美國證券交易委員會) | |
2.2 | 登記人普通股證書樣本(本文參考2012年10月15日首次提交給美國證券交易委員會的經修訂的F-1表格登記聲明的附件4.2(第333-184414號文件)) | |
2.3 | 美國存託憑證的登記人、託管人和持有人之間的存款協議格式(本文通過參考經修訂的F-1表格登記聲明(第333-184414號文件)附件4.3併入本文,最初於2012年10月15日提交給美國證券交易委員會) | |
2.4 | 2018年5月21日修訂和重新簽署的美國存托股份登記人花旗銀行與根據該協議發行的美國存託憑證證明的美國存托股份持有人和實益所有人之間的存款協議(通過參考2018年12月31日提交給美國證券交易委員會的S-8表格登記聲明(第333-229099號文件)附件4.3併入) | |
2.5* | 證券説明 | |
4.1 | 註冊人2009年員工股權激勵計劃,經修訂和重述。(在此引用經修訂的表格F-1的登記聲明的附件10.1(文件。第333-184414號),最初於2012年10月15日提交給美國證券交易委員會) | |
4.2 | 2011年股票激勵計劃和註冊人2011年股票激勵計劃第1號修正案(結合於此,參考2012年10月15日最初提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明的附件10.2(第333-184414號文件)) | |
4.3 | 與註冊人董事和高級管理人員簽訂的賠償協議表(本文引用了經修訂的註冊表F-1的附件10.3(第333-184414號文件),最初於2012年10月15日提交給美國證券交易委員會) | |
4.4 | 註冊人與註冊人一名執行人員之間的僱傭協議表(在此引用表格F-1登記聲明的附件10.4,經修訂(第333-184414號文件),最初於2012年10月15日提交給美國證券交易委員會) | |
4.5 | 2008年8月12日環聚時代(前身為多萬娛樂信息技術(北京)有限公司)獨家業務合作協議英譯本和廣州華多(參考2012年10月15日初步提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書附件10.5(第333-184414號文件)) | |
4.6 | 2011年11月10日《環居世代與廣州華多獨家業務合作協議》補充協議的英譯本(本文參考2012年10月15日首次提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書附件10.6(第333-184414號文件)) | |
164
目錄表
展品數 |
| 文件的説明和説明 |
---|---|---|
4.7 | 2011年11月10日環聚世代與廣州華多獨家業務合作協議確認函的英譯本(本文參考2012年10月15日首次提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(第333-184414號文件)附件10.7) | |
4.8 | 2008年8月12日環居世代與廣州華多簽訂的獨家技術支持和技術服務協議的英譯本(本文通過參考2012年10月15日最初提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(第333-184414號文件)的附件10.8併入) | |
4.9 | 2011年11月10日環居世代與廣州華多獨家技術支持和技術服務協議的補充協議的英譯本(本文通過參考2012年10月15日最初提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(文件編號333-184414)的附件10.9併入) | |
4.10 | 2011年11月10日環聚世代與廣州華多獨家技術支持和技術服務協議確認函的英譯本(合併於此,參考2012年10月15日首次提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明的附件10.10(第333-184414號文件)) | |
4.11 | 廣州華多各股東於2011年9月16日向歡聚時代發出的授權書英文譯本(本文引用經修訂的F-1表格登記説明書附件10.11(第333-184414號文件),最初於2012年10月15日提交給美國證券交易委員會) | |
4.12 | 環聚時代、廣州華多和廣州華多各股東於2011年9月16日簽訂的獨家期權協議的英文譯本(本文引用經修訂的F-1表格登記説明書附件10.12(文件編號333-184414),最初於2012年10月15日提交給美國證券交易委員會) | |
4.13 | 環居實業與廣州華多各股東於2011年9月16日簽訂的股權質押協議的英譯本(本文引用經修訂的F-1表格登記聲明的附件10.13(文件編號333-184414),最初於2012年10月15日提交給美國證券交易委員會) | |
4.14 | 廣州華多股東於2011年11月10日發出的同意書英譯本(本文參考2012年10月15日首次提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(第333-184414號文件)附件10.14) | |
4.15 | 環居實代與北京土達於2009年12月3日簽訂的獨家業務合作協議的英譯本(本文參考2012年10月15日首次提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明附件10.15(第333-184414號文件)) | |
4.16 | 2011年11月10日環居世代與北京土達獨家業務合作協議的補充協議的英譯本(本文參考2012年10月15日最初提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明的附件10.16(第333-184414號文件)) | |
4.17 | 2011年11月10日環居世代與北京土達獨家業務合作協議確認函的英譯本(本文參考2012年10月15日最初提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(第333-184414號文件)附件10.17) | |
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目錄表
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| 文件的説明和説明 |
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4.18 | 環居世代與北京土達於2009年12月3日簽訂的《獨家技術支持和技術服務協議》的英譯本(本文參考2012年10月15日首次提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(第333-184414號文件)附件10.18) | |
4.19 | 2011年11月10日環居世代與北京土達簽訂的獨家技術支持和技術服務協議的補充協議的英譯本(本文通過參考2012年10月15日首次提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件編號333-184414)的附件10.19併入) | |
4.20 | 2011年11月10日環居世代與北京土達簽訂的獨家技術支持和技術服務協議的確認函的英譯本(合併於此,參考2012年10月15日首次提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明的附件10.20(第333-184414號文件)) | |
4.21 | 北京土達各股東於2011年5月27日向環居實代發出的授權書的英譯本(合併於此,參考經修訂的F-1表格登記聲明附件10.21(第333-184414號文件),最初於2012年10月15日提交給美國證券交易委員會) | |
4.22 | 環居實業、北京土達和北京土達各股東於2011年5月27日簽訂的獨家期權協議的英譯本(本文通過參考修訂後的F-1表格登記聲明(文件編號333-184414)附件10.22併入,最初於2012年10月15日提交美國證券交易委員會) | |
4.23 | 環居實代與北京土達各股東於2011年7月1日簽訂的股權質押協議的英譯本(本文參考2012年10月15日首次提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明附件10.23(文件編號333-184414)) | |
4.24 | 北京土達股東於2011年11月10日發出的同意書的英譯本(合併於此,參考2012年10月15日最初提交給美國證券交易委員會的F-1表格(文件編號333-184414)註冊説明書附件10.24) | |
4.25 | 廣州市國土資源和房地產管理局與廣州華多之間於2015年8月20日簽訂的國有建設用地使用權出讓合同英文摘要(本文引用了我們於2016年4月28日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-35729)中的附件4.27) | |
4.26 | 碧林在線與碧林暢翔於2015年8月25日簽訂的獨家業務合作協議的英譯本(本文引用了我們於2016年4月28日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-35729)中的附件4.28) | |
4.27 | David學凌Li、碧林在線和碧林暢翔於2015年8月25日簽訂的獨家期權協議的英譯本(本文引用了我們於2016年4月28日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-35729)中的附件4.29) | |
4.28 | David學凌Li、碧林在線和碧林暢翔於2015年8月25日簽訂的獨家資產購買協議的英譯本(本文引用了我們於2016年4月28日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-35729)中的附件4.30) | |
4.29 | David學凌Li、碧林在線和碧林暢翔於2015年8月25日簽訂的股權質押協議英譯本(本文引用了我們於2016年4月28日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-35729)中的附件4.31) | |
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目錄表
展品數 |
| 文件的説明和説明 |
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4.30 | David、Li向碧林長翔出具的2015年8月25日的授權書英譯本(參考2016年4月28日提交給美國證券交易委員會的20-F年度報告(文件編號001-35729)中的附件4.32併入本文) | |
4.31 | 虎牙修訂和重述2017年計劃(本文引用了我們於2018年4月26日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告(文件編號001-35729)中的附件4.34) | |
4.32 | 修訂並重新簽署了虎牙與其他各方於2018年3月8日簽訂的股東協議(本文引用了我們於2018年4月26日提交給美國證券交易委員會的20-F年度報告(文件編號001-35729)中的附件4.37)。 | |
4.33 | 廣州華多與廣州虎牙於2018年3月8日簽訂的競業禁止協議的英譯本(本文引用了我們於2018年4月26日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-35729)中的附件4.38) | |
4.34 | 深圳市騰訊控股計算機系統有限公司與廣州虎牙於2018年2月5日簽訂的業務合作協議的英譯本(本文引用了我們於2018年4月26日提交給美國證券交易委員會的20-F年度報告(文件編號001-35729)中的附件4.39) | |
4.35 | 虎牙科技、廣州虎牙、廣州華多於2017年7月10日簽訂的股權質押協議英譯本(本文參考虎牙公司於2018年4月9日首次提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(文件編號333-224202)附件10.5) | |
4.36 | 虎牙科技、廣州秦旅和廣州虎牙於2017年7月10日簽訂的股權質押協議英譯本(本文參考虎牙公司F-1表格登記聲明(文件編號333-224202)附件10.6併入,該協議最初於2018年4月9日提交給美國證券交易委員會) | |
4.37 | 虎牙科技與廣州虎牙於2017年7月10日簽訂的《獨家經營協議》英譯本(於2018年4月9日初步提交給美國證券交易委員會,並參考虎牙公司F-1表格註冊説明書(文件編號333-224202)附件10.7併入) | |
4.38 | 廣州華多、廣州秦旅、虎牙科技、廣州虎牙於2017年7月10日簽訂的《股東表決權代理協議》英譯本(本文參考虎牙股份有限公司於2018年4月9日首次提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書附件10.8(文件編號333-224202)) | |
4.39 | 虎牙科技、廣州華多、廣州秦旅和廣州虎牙於2017年7月10日簽訂的獨家期權協議英譯本(本文參考虎牙公司F-1表格註冊説明書(文件編號333-224202)附件10.9併入,最初於2018年4月9日提交給美國證券交易委員會) | |
4.40 | 廣州百果園、百果園科技和廣州百果園各股東於2017年1月17日簽訂的股權質押協議的英譯本(本文引用了我們於2019年4月26日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-35729)中的附件4.44) | |
4.41 | 廣州百果園、百果園科技和廣州百果園各股東於2017年1月17日簽訂的獨家資產購買協議的英譯本(本文引用了我們於2019年4月26日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-35729)中的附件4.45) | |
167
目錄表
展品數 |
| 文件的説明和説明 |
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4.42 | 廣州百果園與百果園科技於2017年1月17日簽訂的獨家業務合作協議的英譯本(本文引用了我們於2019年4月26日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-35729)中的附件4.46) | |
4.43 | 廣州百果園、百果園科技和廣州百果園各股東於2017年1月17日簽訂的獨家期權協議英譯本(本文引用了我們於2019年4月26日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-35729)中的附件4.47) | |
4.44 | 廣州百果園各股東向百果園科技出具的2017年1月17日的股東投票權代理協議英文譯本(本文引用了我們於2019年4月26日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-35729)中的附件4.48) | |
4.45 | 100Edu Technology、三人行和三人行每位股東於2018年10月17日簽署的股權質押協議的英譯本(本文引用了我們於2019年4月26日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-35729)中的附件4.49) | |
4.46 | 100Edu科技與三人興於2018年10月17日簽訂的獨家業務合作協議的英譯本(本文引用了我們於2019年4月26日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-35729)中的附件4.50) | |
4.47 | 100Edu Technology、三人行與三人行各股東於2018年10月17日簽訂的獨家期權協議的英譯本(本文引用了我們於2019年4月26日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-35729)中的附件4.51) | |
4.48 | 100Edu Technology、三人行和三人行每位股東於2018年10月17日簽署的股東投票權代理協議的英文翻譯(本文引用了我們於2019年4月26日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-35729)中的附件4.52) | |
4.49* | 廣州網興、成都雲步及成都雲步各股東於2019年7月31日簽訂的股權質押協議英譯本 | |
4.50* | 廣州旺星、成都雲步及成都雲步各股東於2019年7月31日簽訂的獨家資產購買協議英譯本 | |
4.51* | 2019年7月31日廣州網興與成都雲步獨家商務合作協議英譯本 | |
4.52* | 廣州旺星、成都雲步與成都雲步各股東於2019年7月31日簽訂的獨家期權協議英譯本 | |
4.53* | 成都雲步各股東於2019年7月31日向廣州網興出具的股東表決權代理協議英譯本 | |
4.54* | 廣州望興、成都洛塔及成都洛塔各股東於2019年7月31日簽訂的股權質押協議英譯本 | |
4.55* | 廣州旺星、成都洛塔及成都洛塔各股東於2019年7月31日簽訂的獨家資產購買協議英譯本 | |
168
目錄表
展品數 |
| 文件的説明和説明 |
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4.56* | 2019年7月31日廣州望興與成都羅塔獨家商務合作協議英譯本 | |
4.57* | 廣州旺星、成都洛塔與成都洛塔各股東於2019年7月31日簽訂的獨家期權協議英譯本 | |
4.58* | 成都洛塔各股東於2019年7月31日向廣州旺星出具的股東表決權代理協議英譯本 | |
4.59* | 2019年7月31日廣州望興、成都集月及成都集月各股東股權質押協議英譯本 | |
4.60* | 2019年7月31日廣州旺星、成都集悦及成都集月各股東獨家資產購買協議英譯本 | |
4.61* | 2019年7月31日廣州望興與成都集悦獨家商務合作協議英譯本 | |
4.62* | 廣州旺星、成都集悦與成都集月各股東於2019年7月31日簽訂的獨家期權協議英譯本 | |
4.63* | 成都集悦各股東於2019年7月31日向廣州旺星出具的股東表決權代理協議英譯本 | |
4.64* | 債券,日期為2019年6月24日,相當於5億美元可轉換優先債券,2025年到期 | |
4.65* | 債券,日期為2019年6月24日,相當於5億美元1.375%的可轉換優先債券,2026年到期 | |
4.66 | 2019年股票激勵獎勵安排(本文引用了我們於2019年9月30日提交給美國證券交易委員會的S-8表格中的附件10.1) | |
4.67* | JOYY公司與亞麻投資有限公司於2020年4月3日簽訂的股份轉讓協議 | |
8.1* | 主要附屬公司及綜合附屬公司名單 | |
11.1 | 經修訂的《註冊人商業行為和道德守則》(本文參考2013年4月26日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告的附件11.1(文件編號:0001-35729)) | |
12.1* | 首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發的證書 | |
12.2* | 首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節所作的證明 | |
13.1** | 首席執行官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節頒發的證書 | |
13.2** | 首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節所作的證明 | |
15.1* | Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意書 | |
15.2* | 方大合夥人同意 | |
15.3* | 獨立註冊會計師事務所的同意 | |
101.INS* | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | |
101.Sch* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.卡爾* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.定義* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.實驗所* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.前期* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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目錄表
展品數 |
| 文件的説明和説明 |
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104* | 封面交互數據文件-封面XBRL標籤嵌入在Exhibit 101內聯XBRL文檔集中 |
*公司以Form 20-F的形式提交了本年度報告。
**本年度報告以Form 20-F的形式提供。
170
目錄表
簽名
註冊人特此證明,它符合提交20-F表格的所有要求,並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。
| JOYY技術公司 | ||
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| 發信人: | /s/David學凌Li | |
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| 姓名: | David學凌Li |
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| 標題: | 董事長兼首席執行官 |
日期:2020年4月27日 |
171
目錄表
JOYY技術公司
合併財務報表索引
目錄 | 頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告 | F-2 |
截至2018年和2019年12月31日的合併資產負債表 | F-6 |
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度的綜合全面收益表 | F-8 |
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度股東權益變動表 | F-10 |
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度的綜合現金流量表 | F-13 |
合併財務報表附註 | F-15 |
F-1
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致JOYY控股公司董事會和股東。
關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法
本公司已審計JOYY股份有限公司及其附屬公司(“貴公司”)截至2019年12月31日及2018年12月31日的綜合資產負債表,以及截至2019年12月31日止三個會計年度各年度的相關綜合全面收益表、股東權益變動表及現金流量表,包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們還審計了公司截至2019年12月31日的財務報告內部控制,根據內部控制論--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。
吾等認為,上述綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於二零一零年十二月三十一日及二零一八年十二月三十一日的財務狀況,以及截至二零一九年十二月三十一日止三個年度內各年度的經營業績及現金流量,並符合美國公認的會計原則。此外,我們認為,截至2019年12月31日,本公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制,其依據是內部控制論--綜合框架(2013)由COSO發佈。
意見基礎
本公司管理層負責這些合併財務報表,維護有效的財務報告內部控制,並對財務報告內部控制的有效性進行評估,這些內容包括在《管理層財務報告內部控制年度報告》第15項中。我們的責任是對本公司的合併財務報表和基於我們審計的本公司財務報告內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定合併財務報表是否沒有重大錯報,無論是由於錯誤還是欺詐,以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序;(2)提供合理保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
F-2
目錄表
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的本期綜合財務報表審計產生的事項,且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露,以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
收購BIGO Inc.-商標和用户基礎無形資產的估值
如綜合財務報表附註4所述,本公司於2019年以淨代價人民幣16025百萬元完成收購BIGO剩餘流通股,其中商標24億元及用户基礎人民幣10.27億元確認為無形資產。管理層採用免版税的方法對取得的商標的公允價值進行估算。該價值估計為按適當貼現率計算的税後節省成本的現值。在收購用户基礎的公允價值方面,使用了超額收益法。該價值估計為按適當貼現率計算的收入的現值。管理層對收購商標和收購用户基礎的公允價值的確定涉及到使用與收入增長率、使用費費率、折扣率和流失率有關的估計和假設。
我們確定執行與商標和用户基礎無形資產估值相關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是:(I)由於管理層在制定評估時做出了大量判斷,因此在應用與測試所獲得的商標和用户基礎無形資產的公允價值計量有關的程序時存在高度的審計師判斷力和主觀性;(Ii)需要大量的審計工作來執行與收入增長率、使用費費率、折扣率和損耗率的重大假設有關的程序和評估審計證據;(3)審計工作涉及使用具有專門技能和知識的專業人員協助評價從這些程序中獲得的審計證據。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據,以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與購置款會計有關的控制措施的有效性,包括對管理層無形資產估值的控制,以及對與無形資產估值有關的重大假設的制定的控制,包括收入增長率、特許權使用費費率、貼現率和流失率。除其他外,這些程序還包括閲讀購買協議和測試管理層評估所獲得商標和用户基礎無形資產的公允價值的程序。測試管理層的流程包括評估評估方法的適當性,測試模型中使用的基礎數據的完整性、準確性和相關性,以及評估重要假設的合理性,包括收入增長率、特許權使用費比率、貼現率和流失率。評估管理層與收入增長率有關的假設涉及評估管理層使用的假設是否合理,考慮到(I)報告單位目前和過去的業績,(Ii)與外部市場和行業數據的一致性,(Iii)這些假設是否與審計其他領域獲得的證據一致。特許權使用費費率是根據可比的市場慣例進行評估的。貼現率是通過考慮可比業務的資本成本和其他行業因素來評估的。評估流失率的合理性涉及考慮被收購企業當前和過去的業績,以及參考可比的市場參與者。具有專業技能和知識的專業人士被用來協助評估公司估值方法的適當性和評估重大假設。他説:
F-3
目錄表
商譽減值評估--BIGO部門內的報告單位
如綜合財務報表附註15所述,截至2019年12月31日,本公司的綜合商譽餘額為人民幣129.47億元,與BIGO報告分部(僅包括BIGO報告單位)相關的商譽為人民幣129.35億元。管理層在第四季度至少每年在報告單位層面進行商譽減值測試,或在發生表明記錄的商譽可能減值的事件或情況時更頻繁地進行商譽減值測試。減值測試將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較,並就賬面金額超過報告單位公允價值的金額記錄減值費用,直至報告單位的商譽餘額的最高金額。對於使用量化評估進行評估的報告單位,公允價值採用收益法確定。收益法根據報告單位的長期預測得出的貼現現金流量模型確定公允價值,其中包括七年未來現金流量預測和估計的最終價值。正如管理層披露的那樣,確定公允價值需要進行重大判斷,包括對適當的收入增長率、貼現率以及預期未來現金流的金額和時間的判斷。
我們確定與BIGO報告單位商譽減值評估有關的執行程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是:(I)由於管理層在制定報告單位的公允價值計量時做出了大量判斷,因此在應用與商譽減值評估相關的程序時存在高度的審計師判斷和主觀性;(Ii)需要進行大量審計工作來執行與管理層現金流預測以及與收入增長率和貼現率相關的重大假設相關的程序和審計證據;(3)審計工作涉及使用具有專門技能和知識的專業人員協助執行這些程序,並評估從這些程序中獲得的審計證據。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據,以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與管理層商譽減值評估有關的控制的有效性,包括對公司報告單位的估值的控制,以及對包括收入增長率和貼現率在內的重大假設開發的控制。這些程序還包括測試管理層制定公允價值估計的程序;評估收入法的適當性;測試模型中使用的基礎數據的完整性、準確性和相關性;以及評估管理層使用的重大假設的合理性,包括收入增長率和貼現率。評估管理層與收入增長率有關的假設涉及評估管理層使用的假設是否合理,考慮到(I)報告單位目前和過去的業績,(Ii)與外部市場和行業數據的一致性,(Iii)這些假設是否與審計其他領域獲得的證據一致。折現率是通過考慮可比業務的資本成本和其他行業因素來評估的。具有專業技能和知識的專業人士被用來協助評估公司的模型和某些重要的假設,包括貼現率。
收入確認-確定不同的履約義務和估計獨立銷售價格
如綜合財務報表附註2(V)所述,本公司的收入來源包括直播及其他。本公司於截至2019年12月31日止年度的綜合收入為人民幣255.76億元,其中直播收入人民幣2402.8億元。管理層在其直播業務的某些合同中確定了多項不同的履約義務。客户通過與公司簽訂這些合同獲得一系列服務、虛擬物品和虛擬權利。管理層確定每一項已確定的不同履約義務的不同履約義務和交易價格,並在轉讓承諾服務控制權時確認收入,金額反映公司預期從這些服務交換中獲得的對價。管理層在確定不同的履約義務和交易價格時作出重大判斷,這取決於具有多個不同履約義務的每一類合同的合同條款。
F-4
目錄表
我們確定與確定履約義務和具有多個履約義務的合同有關的履行程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是,由於合同的複雜性,管理層在確定不同的履約義務和估計每項不同的履約義務的獨立銷售價格時做出了重大判斷。隨着時間的推移,某些服務被提供給客户,並具有相同的轉移到客户的模式。管理層在確定不同履約義務的數量時作出判斷,方法是對與單一履約義務具有相同轉移模式的服務進行核算。某些不同的履約義務不是由公司單獨出售的。管理層在確定這些不同履約義務的獨立售價時行使判斷力。這進而導致審計師在執行程序和評估管理層在確定是否適當確定不同的履約義務以及是否適當估計每項不同履約義務的獨立銷售價格方面的重大判斷。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據,以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與收入確認過程有關的控制措施的有效性,包括確定不同的履約義務,以及在其與客户的合同中用於將交易價格分配給不同的履約義務的獨立銷售價格的估計。這些程序還包括(其中包括)在測試基礎上:(I)通過評估客户安排來測試管理層確定不同履約義務的完整性和準確性;(Ii)測試管理層估計獨立銷售價格的程序,其中包括測試所用輸入數據的完整性和準確性,以及評估管理層使用的重大假設的合理性,主要包括市場和定價條件以及其他可觀察到的輸入,如歷史定價做法;以及(Iii)測試管理層根據相關合同中確定的履約義務確定適當收入確認金額的程序。
/s/普華永道中天律師事務所 |
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廣州市人民Republic of China |
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2020年4月27日 |
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自2011年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
F-5
目錄表
截至2018年和2019年12月31日的合併資產負債表
(除股份、美國存托股份、每股和按美國存托股份數據外,所有金額均以千為單位)
截至2013年12月31日。 | ||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2019 | |
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||
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| (注2(E)) | ||||
資產 |
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| |||
流動資產 |
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| |||
現金和現金等價物 | | | | |||
受限現金和現金等價物 | | | | |||
短期存款 | | | | |||
受限制的短期存款 | | | | |||
短期投資 | | | | |||
應收賬款淨額 | | | | |||
關聯方應付款項 | | | | |||
融資應收賬款淨額 | | | | |||
預付款和其他流動資產 | | | | |||
流動資產總額 | | | | |||
非流動資產 | ||||||
長期存款 | | | | |||
遞延税項資產 | | | | |||
投資 | | | | |||
財產和設備,淨額 | | | | |||
土地使用權,淨值 | | | | |||
無形資產,淨額 | | | | |||
使用權資產,淨額 | | | | |||
商譽 | | | | |||
融資應收賬款淨額 | | | | |||
其他非流動資產 | | | | |||
非流動資產總額 | | | | |||
總資產 | | | | |||
負債、夾層權益和股東權益 | ||||||
流動負債 | ||||||
可轉換債券(包括綜合可變利息實體(“VIE”)的可轉換債券,於2018年12月31日及2019年12月31日分別向零及零公司無追索權) | | | | |||
應收賬款(包括綜合VIE的應收賬款,不向本公司追索) | | | | |||
遞延收入(包括不向本公司追索的合併VIE遞延收入) | | | | |||
客户墊款(包括不向本公司追索的合併VIE客户墊款) | | | | |||
應付所得税(包括未向本公司追索的合併VIE應付所得税) | | | | |||
應計負債及其他流動負債(包括應計負債及合併VIE的其他流動負債,而不向本公司追索人民幣) | | | | |||
應付關聯方款項(包括應付合並VIE關聯方而不向本公司追索的款項人民幣 | | | | |||
一年內到期的租賃負債(包括在合併後一年內到期的租賃負債,而不向本公司追索 | | | | |||
短期貸款(包括無追索權的綜合VIE的短期貸款) | | | | |||
流動負債總額 | | | | |||
非流動負債 |
|
|
| |||
可轉換債券(包括無追索權的綜合VIE的可轉換債券) | | | | |||
租賃負債(包括綜合VIE的租賃負債,對本公司無追索權) | | | | |||
遞延收入(包括不向本公司追索的合併VIE遞延收入) | | | | |||
遞延税項負債(包括綜合VIE的遞延税項負債,但無追索權 | | | | |||
其他非流動負債(包括無追索權的綜合VIE的其他非流動負債) | | | | |||
非流動負債總額 | | | | |||
總負債 | | | |
F-6
目錄表
截至2018年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表(續)
(除股份、美國存托股份、每股和按美國存托股份數據外,所有金額均以千為單位)
截至2013年12月31日。 | ||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2019 | |
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||
(注2(E)) | ||||||
承付款和或有事項(附註29) |
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夾層股權 |
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股東權益 |
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| |||
A類普通股(面值0.00001美元; |
| |
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| |
B類普通股(面值0.00001美元; |
| |
| |
| |
庫存股(面值0.00001美元; | — | ( | ( | |||
額外實收資本 | |
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法定儲備金 |
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留存收益 | |
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累計其他綜合收益 |
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歡聚合計股東權益 | |
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非控制性權益 | |
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股東權益總額 | |
| |
| | |
總負債、夾層權益和股東權益 | |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-7
目錄表
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止三個年度的綜合全面收益表
(除股份、美國存托股份、每股和按美國存托股份數據外,所有金額均以千為單位)
截至2011年12月31日止的年度: | ||||||||
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2019 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||
(注2(E)) | ||||||||
淨收入 |
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直播 |
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其他 |
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淨收入合計 |
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收入成本(1) |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
毛利 |
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運營費用(1) |
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研發費用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
銷售和市場營銷費用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
一般和行政費用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
商譽減值 |
| ( |
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總運營費用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
出售子公司和業務的收益 |
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其他收入 |
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營業收入 |
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利息支出 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
利息收入和投資收入 |
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外幣匯兑(虧損)收益,淨額 |
| ( |
| ( |
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被視為處置和處置投資的收益 |
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投資公允價值變動收益 |
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衍生負債的公允價值損失 |
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| ( |
| ( |
| ( |
其他營業外費用 |
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| ( |
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所得税前收入支出 |
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所得税費用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
權益法投資中扣除所得税後的收益份額前收益 | |
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| | |
權益法投資中扣除所得税後的收入份額 | |
| |
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| | |
淨收入 | |
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減去:歸屬於非控股股東及夾層股權分類的非控股股東的淨(虧損)收入 | ( |
| ( |
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應佔本公司控股權益的淨收入 | |
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| |
| | |
減去:將子公司的可贖回可轉換優先股增加到贖回價值 | |
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| | |
視為派發給虎牙公司(HUYA‘s)首輪優先股股東的股息 | |
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子公司優先股的累計股息 |
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公司普通股股東應佔淨收益 | |
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其他全面收益(虧損): |
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可供出售證券的未實現虧損,扣除零税淨額 | ( |
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扣除零税後的外幣折算調整 | ( |
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歡聚普通股股東應佔全面收益。 | |
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F-8
目錄表
2017年、2018年和2019年12月31日終了年度綜合全面收益表(續)
(除股份、美國存托股份、每股和按美國存托股份數據外,所有金額均以千為單位)
截至2011年12月31日止的年度: | ||||||||
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2019 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||
(注2(E)) | ||||||||
每美國存托股份淨收益* |
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-基本 |
| |
| |
| |
| |
-稀釋 |
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用於計算每個美國存托股份淨收入的美國存托股份加權平均數 |
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-基本 |
| |
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| |
-稀釋 |
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| |
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普通股每股淨收益* |
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-基本 |
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| |
-稀釋 |
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| |
用於計算每股普通股淨收益的普通股加權平均數 |
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|
|
|
| |||
-基本 |
| |
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| |
| |
-稀釋 |
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| |
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| |
*
(1) |
截至2011年12月31日止的年度: | ||||||||
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2019 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||
(注2(E)) | ||||||||
收入成本 | |
| |
| |
| | |
研發費用 | |
| |
| |
| | |
銷售和市場營銷費用 | |
| |
| |
| | |
一般和行政費用 | |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-9
目錄表
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度的綜合股東權益變動表
(除股份、美國存托股份、每股和按美國存托股份數據外,所有金額均以千為單位)
A級。 | B類 | 積累的數據 | ||||||||||||||||||||
普通股 | *普通股 | 其他內容 | 其他 | 總計歡聚。 |
|
| 總計 | |||||||||||||||
數 | 數 | 已繳費 | 法定 | 保留 | 全面 | 股東的 | 非控制性 | 股東的 | ||||||||||||||
| 的股份 |
| 金額 |
| 的股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 儲量 |
| 收益 |
| 收入(虧損) |
| 股權 | 利益 | 股權 | |||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||||||
截至2016年12月31日的餘額 | | | | | | | | | | | | |||||||||||
發行普通股以換取行使的購股權 | | | | | | | | | | | | |||||||||||
為既得限制性股份和限制性股份單位發行普通股 | | | | | ( | | | | | | | |||||||||||
普通股發行 | | | — | — | | — | — | — | | — | | |||||||||||
B類普通股轉換為A類普通股 | | | ( | ( | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||
基於股份的薪酬 | | | | | | | | | | | | |||||||||||
被視為處置股權投資中的部分權益 | | | | | ( | | | | ( | | ( | |||||||||||
撥入法定儲備金 | | | | | | | ( | | | | | |||||||||||
設立有非控股股東的附屬公司 | | | | | | | | | | | | |||||||||||
以非控股股東收購附屬公司 | | | | | | | | | | | | |||||||||||
非控股股東對子公司的注資 | | | | | | | | | | | | |||||||||||
出售擁有非控股股東權益的附屬公司 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | | |||||||||||
全面收益的構成部分 |
|
|
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|
|
| ||||||||||||||
JOYY公司和非控股股東應佔淨收益(虧損) | | | | | | | | | | ( | | |||||||||||
將子公司的可贖回可轉換優先股增加到贖回價值 | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ( | ( | |||||||||||
可供出售證券的未實現損失 | | | | | | | | ( | ( | | ( | |||||||||||
扣除零税後的外幣折算調整 | | | | | | | | ( | ( | | ( | |||||||||||
截至2017年12月31日的餘額 | | | | | | | | ( | | | |
F-10
目錄表
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度的綜合股東權益變動表(續)
(除股份、美國存托股份、每股和按美國存托股份數據外,所有金額均以千為單位)
A類 | B類 | 累計 | ||||||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 其他內容 | 其他 | JOYY控股公司的總收益 | 總計 | |||||||||||||||||
數 | 數 | 已繳費 | 法定 | 保留 | 全面 | 股東的 | 非控制性 | 股東的 | ||||||||||||||
| 的股份。 |
| 金額 |
| 的股份。 |
| 金額 |
| 資本 |
| 儲量 |
| 收益 |
| 收入(虧損) |
| 股權 |
| 利益 |
| 股權 | |
|
| 人民幣 |
|
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |||
截至2017年12月31日的餘額 | |
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| ( |
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採用ASU 2016-01 | — | — | — | | — | — | | ( | — | — | — | |||||||||||
發行普通股以換取行使的購股權 |
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為既得限制性股份和限制性股份單位發行普通股 |
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B類普通股轉換為A類普通股 |
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基於股份的薪酬 |
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撥入法定儲備金 |
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非控股股東對子公司的注資 | |
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從夾層股權持有人手中收購子公司的股份 | — | — | — | | ( | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||
虎牙首次公開募股完成後將優先股轉換為普通股 | — | — | — | | | — | — | — | | | | |||||||||||
從虎牙的IPO出發,扣除發行成本 | — | — | — | | | — | — | — | | | | |||||||||||
將子公司的部分權益出售給非控股股東,税後淨額 | — | — | — | | | — | — | ( | | ( | | |||||||||||
全面收益的構成部分 |
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JOYY公司和非控股股東應佔淨收益(虧損) | |
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| ( |
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將子公司的可贖回可轉換優先股增加到贖回價值 | |
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| ( |
| ( |
| ( | |||
向虎牙A系列優先股股東發放的視為股息 | |
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扣除零税後的外幣折算調整 | |
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截至2018年12月31日的餘額 | |
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F-11
目錄表
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度的綜合股東權益變動表(續)
(除股份、美國存托股份、每股和按美國存托股份數據外,所有金額均以千為單位)
A類 | B類 | 累計 | ||||||||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 財務處 | 其他內容 | 其他 | 總計歡聚。 | 總計 | ||||||||||||||||||
數量 | 數 | 股票 | 已繳費 | 法定 | 保留 | 全面 | 股東的 | 非控制性 | 股東的 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 的股份 |
| 金額 |
| 金額 |
| 資本 |
| 儲量 |
| 收益 |
| 收入(虧損) |
| 股權 |
| 利益 |
| 股權 | |
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| 人民幣 |
|
| 人民幣 | 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | ||||
截至2018年12月31日的餘額 | |
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| | — |
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為既得限制性股份和限制性股份單位發行普通股 |
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與收購BIGO相關的普通股發行 |
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限制性股份的授予 | | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||
基於股份的薪酬 |
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撥入法定儲備金 |
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| ( |
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可轉債轉換特徵的分叉 | — | — | — | — | — | | — | — | — | | — | | ||||||||||||
購買與可轉換債券的轉換特徵相關的有上限的看漲期權 | — | — | — | — | — | ( | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||
從虎牙的後續公開發行出發,扣除發行成本 | |
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發行虎牙普通股以換取行使認購權 | — | — | — | — | — | ( | — | — | ( | ( | | | ||||||||||||
子公司RSU的行使/結算 | — | — | — | — | — | ( | — | — | — | ( | | ( | ||||||||||||
普通股回購 | ( |
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非控股股東的視為出資 |
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| — | — |
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| ( |
| — | |
將子公司的部分權益出售給非控股股東,税後淨額 | |
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| ( |
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全面收益的構成部分 |
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JOYY公司和非控股股東應佔淨收益(虧損) | |
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將子公司的可贖回可轉換優先股增加到贖回價值 | |
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| ( |
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| ( |
| ( |
| ( | ||
扣除零税後的外幣折算調整 | — | — | — | — | — | — | — | — | | | | | ||||||||||||
截至2019年12月31日的餘額 | |
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| | ( |
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| |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-12
目錄表
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度的合併現金流量表
(所有金額均以千為單位)
截至2011年12月31日止的年度: | ||||||||
2017 | 2018 | 2019 | 2019 | |||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
(注2(E)) | ||||||||
經營活動的現金流 |
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淨收入 | |
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將淨收入與業務活動提供的現金淨額進行調整 |
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財產和設備折舊 |
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已取得的無形資產和土地使用權攤銷 | |
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| | |
使用權資產攤銷 | — | — | | | ||||
壞賬準備 | |
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| | |
處置財產設備、無形資產和其他長期資產的損失(收益) |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
投資減值 | | | | | ||||
財產和設備減值 |
| — |
| — |
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無形資產減值準備 |
| — |
| — |
| |
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商譽減值 |
| |
| — |
| |
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基於股份的薪酬 | |
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| | |
權益法投資中扣除所得税後的收入份額 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
被視為處置和處置投資的收益 |
| ( |
| ( |
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| |
出售子公司和業務的收益 |
| ( |
| — |
| ( |
| ( |
遞延所得税,淨額 | |
| |
| ( |
| ( | |
外幣匯兑(收益)損失淨額 | | | ( | ( | ||||
利息支出 | — |
| — |
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| | |
投資收益 | — |
| ( |
| ( |
| ( | |
投資公允價值變動收益 | — |
| ( |
| ( |
| ( | |
衍生負債的公允價值損失 | — | | |
| | |||
營業資產和負債變動,扣除子公司的業務收購和處置後的淨額 |
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應收賬款 | |
| ( |
| ( |
| ( | |
融資應收賬款中記錄的應收利息 | — |
| ( |
| ( |
| ( | |
預付款和其他資產 | ( |
| ( |
| ( |
| ( | |
關聯方應付款項 | | | ( | ( | ||||
庫存 | | | | | ||||
租賃負債 | — |
| — |
| ( |
| ( | |
應付關聯方的款項 | ( |
| ( |
| |
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應付帳款 | ( |
| |
| ( |
| ( | |
遞延收入 | |
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| |
| | |
來自客户的預付款 | |
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| | |
應付所得税 | | | | | ||||
應計負債和其他流動負債 | | | | | ||||
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經營活動提供的淨現金 | |
| |
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投資活動產生的現金流 | ||||||||
短期存款的存款額 | ( |
| ( |
| ( |
| ( | |
短期存款到期日 | |
| |
| |
| | |
長期存款的存款額 | — | ( | | | ||||
短期投資的配售 | ( |
| ( |
| ( |
| ( | |
短期投資到期日 | |
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| | |
衍生性金融工具的配置 | — |
| — |
| ( |
| ( | |
購置財產和設備 | ( | ( |
| ( | ( | |||
購買無形資產和土地使用權 | ( |
| ( |
| ( | ( | ||
購買其他非流動資產 | ( |
| — |
| ( | ( | ||
投資的提前還款 | — | ( | ( |
| ( | |||
為投資支付的現金 |
| ( | ( | ( | ( | |||
出售投資所收到的現金 | |
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從股權被投資人那裏獲得的現金股利 | — |
| | | | |||
收購企業,扣除現金、現金等價物和限制性現金後的淨額 | ( |
| — | ( | ( | |||
子公司的解除合併和處置,扣除已處置的現金 |
| |
| — |
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| |
代表關聯方付款,扣除還款後的淨額 |
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對關聯方的貸款 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
償還關聯方貸款 | |
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| | |
向僱員和第三者提供的貸款 | ( |
| ( |
| ( |
| ( | |
償還僱員和第三者的貸款 | |
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| | |
融資應收賬款的支付 | — |
| ( |
| ( |
| ( | |
融資應收賬款本金回收 | — |
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| | |
處置財產和設備所得收益 | | | | | ||||
| ||||||||
用於投資活動的現金淨額 | ( |
| ( |
| ( |
| ( |
F-13
目錄表
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日終了年度的合併現金流量表(續)
(所有金額均以千為單位)
截至2011年12月31日止的年度: | ||||||||
2017 | 2018 | 2019 | 2019 | |||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
(注2(E)) | ||||||||
融資活動產生的現金流 |
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行使既得購股權所得款項 | |
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非控股股東的出資 | |
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夾層股權持有人的出資 |
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虎牙首次公開發行普通股所得款項 | |
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虎牙增發普通股所得款項 | |
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從夾層股權持有人手中收購子公司的股份 | |
| ( |
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將虎牙的部分權益出售給非控股股東 | |
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購買與回購普通股有關的有上限認購期權 | |
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| ( |
| ( | |
銀行借款收益 | |
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償還銀行借款 | |
| ( |
| ( |
| ( | |
發行普通股所得收益,扣除發行成本 | | ( | | | ||||
普通股回購 | | | ( | ( | ||||
發行可轉換債券的收益,扣除發行成本 | | | | | ||||
償還可轉換債券 | ( | | ( | ( | ||||
融資活動提供的現金淨額 | |
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| | |
現金、現金等價物、受限現金和受限短期存款淨增加/(減少) | |
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| ( |
| ( | |
年初現金、現金等價物、受限現金和受限短期存款 | |
| |
| |
| | |
匯率變動對現金、現金等價物、受限現金和受限短期存款的影響 | ( |
| |
| |
| | |
年終現金、現金等價物和限制性現金 | |
| |
| |
| |
截至2011年12月31日止的年度: | ||||||||
2017 | 2018 | 2019 | 2019 | |||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
(注2(E)) | ||||||||
補充披露現金流量信息: |
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-為利息支付的現金,扣除資本化金額 | ( |
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| ( |
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-已繳納所得税 | ( |
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| ( |
| ( | |
非現金投資和融資活動的補充披露: |
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-購置財產和設備 | |
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-處置投資和業務 | | | | | ||||
-為收購BIGO而發行的普通股 | |
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-將虎牙的優先股轉換為普通股 | |
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| — |
| — | |
-發行子公司優先股的應收金額 | |
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| — |
| — |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-14
目錄表
合併財務報表附註
(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外,所有金額均以千為單位,除非另有説明)
1.組織實施情況和主要活動
(A)本組織和主要活動
歡聚(“本公司”或“本公司”或“本公司”)及其附屬公司、VIE(視情況亦可統稱為VIE及其附屬公司)(統稱為“本集團”)是全球領先的社交媒體平臺,為全球用户提供多種基於視頻的產品和服務,如直播、短片視頻和視頻交流等,為用户提供獨特的引人入勝和身臨其境的體驗。
2019年3月,公司完成對BIGO Inc.(以下簡稱BIGO)的收購。BIGO主要在全球範圍內從事影音廣播業務。該公司支付了美元
(B)支持首次公開募股
公司於2012年11月21日在“納斯達克全球市場”完成首次公開招股。
F-15
目錄表
合併財務報表附註
(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外,所有金額均以千為單位,除非另有説明)
1.聯合國的組織和主要活動(續)
(C)三家主要子公司和VIE
截至2019年12月31日,本公司開展業務的主要子公司和VIE的詳細情況如下:
直達的百分比 | ||||||||
日期 | 或間接 | |||||||
地點: | 成立為法團或 | 經濟上的 | ||||||
名字 |
| 成立為法團 |
| 收購 |
| 所有權 |
| 主要活動 |
主要附屬公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
多萬娛樂公司(“多萬BVI”) |
| 英屬維爾京羣島(“英屬維爾京羣島”) | 2007年11月6日 |
| | % | 投資控股 | |
環聚時代科技(北京)有限公司(“北京環聚時代”) |
| 中華人民共和國 | 2008年03月19日 |
| | % | 投資控股 | |
廣州環居實代信息技術有限公司(“廣州環居實代”) |
| 中華人民共和國 | 2010年12月2日 |
| | % | 軟件開發 | |
Engage Capital Partners I,L.P.(“Engage L.P.”) |
| 開曼羣島 | 2015年3月23日 |
| | % | 投資 | |
虎牙公司(HUYA Inc.) |
| 開曼羣島 | 2017年3月30日 |
| | % | 投資控股 | |
廣州市虎牙科技有限公司(“虎牙科技”) |
| 中華人民共和國 | 2017年6月16日 |
| | % | 軟件開發 | |
Hago新加坡私人有限公司。有限公司(“Hago新加坡”) |
| 新加坡 | 2018年5月7日 |
| | % | 互聯網增值服務 | |
BIGO | 開曼羣島 | 2019年3月4日 | | % | 投資控股 | |||
BIGO科技有限公司。有限公司(“BIGO新加坡”) | 新加坡 | 2019年3月4日 | | % | 投資控股、運營直播平臺 | |||
|
|
| ||||||
BIGO(Hong Kong)Limited(“BIGO HK”) | 香港 | 2019年3月4日 | | % | 投資控股 | |||
廣州百果園信息技術有限公司(“百果園科技”) | 中華人民共和國 | 2019年3月4日 | | % | 軟件開發和提供信息技術服務 | |||
| ||||||||
委託人VIE | ||||||||
|
|
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|
|
| ||
廣州華多網絡科技有限公司(“廣州華多”) |
| 中華人民共和國 | 2005年4月11日 |
| | % | 互聯網內容供應商牌照及互聯網增值服務持有者 | |
|
|
|
| |||||
廣州虎牙信息技術有限公司(“廣州虎牙”) |
| 中華人民共和國 | 2016年8月10日 |
| | % | 互聯網內容供應商牌照及互聯網增值服務持有者 | |
廣州百果園網絡科技有限公司(“廣州百果園”) |
| 中華人民共和國 | 2019年3月4日 |
| | % | 互聯網內容供應商牌照及互聯網增值服務持有者 |
F-16
目錄表
合併財務報表附註
(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外,所有金額均以千為單位,除非另有説明)
1.聯合國的組織和主要活動(續)
(D)三個可變利益實體
為遵守中國禁止或限制外資擁有提供互聯網內容的公司的法律及法規,本集團主要透過其主要附屬公司廣州華多、廣州虎牙及廣州百果園(持有中國互聯網增值服務牌照及提供該等互聯網服務的批准)進行經營。
(I)簽署北京環居實業、廣州華多及其指定股東之間的協議
以下為北京環居實業、廣州華多及其指定股東之間訂立的合約安排摘要:
● | 獨家技術支持和技術服務協議 |
根據北京環居實代與廣州華多簽訂的獨家技術支持及技術服務協議,北京環居實代擁有向廣州華多提供與其業務所需所有技術相關的技術支持及技術服務的獨家權利。北京環居實業擁有因履行本協議而產生的獨家知識產權。廣州華多向北京環居時代支付的服務費由多種因素決定,包括北京環居時代因提供此類服務而產生的費用和廣州華多的收入。本協議的有效期將於2028年到期,經北京環居實業公司在到期日前書面確認後可延期。北京環居實代有權通過提供以下方式隨時終止協議
● | 獨家商業合作協議 |
根據北京環聚時代與廣州華多的獨家業務合作協議,北京環聚時代擁有獨家權利向廣州華多提供與廣州華多提供的服務相關的技術支持、業務支持和諮詢服務,其範圍由北京環聚時代不時確定。北京環居實業擁有因履行本協議而產生的獨家知識產權。廣州華多向北京環居實業支付的手續費為其收益的一定比例。本協議的有效期將於2038年到期,經北京環居實業公司在到期前書面確認後,可延期。北京環居實代有權通過提供以下方式隨時終止協議
● | 獨家期權協議 |
獨家期權協議的訂約方為北京歡聚時代、廣州華多及廣州華多各自的股東。根據獨家購股權協議,廣州華多各股東不可撤銷地授予北京環居實業或其指定代表一項獨家選擇權,在中國法律允許的範圍內購買其於廣州華多的全部或部分股權。北京環居實代或其指定代表有權全權決定何時行使該等選擇權的部分或全部。未經北京環居實業事先書面同意,廣州華多股東不得出售、轉讓、抵押或以其他方式處置其在廣州華多的股權。這份協議的期限是
● | 授權書 |
根據廣州華多各股東簽署的不可撤銷授權書,各該等股東委任北京華聚實代為其實際受權人,以行使該等股東於廣州華多的權利,包括但不限於,根據中國法律法規及廣州華多公司章程細則,代表其就所有須經股東批准的廣州華多事宜投票的權力。每份授權書將繼續有效,直至股東停止持有廣州華多的任何股權為止。
F-17
目錄表
合併財務報表附註
(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外,所有金額均以千為單位,除非另有説明)
1.報告組織和主要活動(續)
(D)三個可變利益實體(續)
● | 股份質押協議 |
根據北京環居實代與廣州華多股東訂立的股份質押協議,廣州華多股東已將其於廣州華多的全部股權質押予北京環居實代,以擔保廣州華多履行獨家業務合作協議、獨家購股權協議、獨家技術支持及技術服務協議及授權書項下的各自責任。如廣州華多及/或其股東違反其於該等協議下的合約責任,北京環居實代作為質權人將有權享有若干權利,包括出售質押股權的權利。
(Ii)虎牙科技、廣州虎牙及其指定股東之間的合作協議
於2017年,虎牙透過成立全資附屬公司虎牙科技,並與廣州虎牙及其指定股東訂立一系列VIE協議,進行重組(“虎牙重組”)。虎牙重組於2017年7月10日完成。
以下為虎牙科技、廣州虎牙及其指定股東之間訂立的合約安排摘要:
● | 獨家商業合作協議 |
虎牙科技與廣州虎牙訂立獨家業務合作協議,據此,廣州虎牙聘請虎牙科技為其獨家提供技術支持、業務支持及諮詢服務。廣州虎牙應向虎牙科技支付由虎牙科技自行決定的服務費。虎牙科技應對因履行協議而產生的所有權利、所有權、利益和知識產權擁有專有和專有權利和利益。在協議期限內,未經虎牙科技事先同意,廣州虎牙不得接受任何第三方提供的任何諮詢和/或服務,也不得與任何第三方合作提供相同或類似的服務。這份協議的期限是
● | 獨家購買選擇權協議 |
根據獨家購買期權協議,廣州虎牙的指定股東已向虎牙科技或其指定代表授予不可撤銷的獨家選擇權,在中國法律允許的範圍內,以行使時適用的中國法律允許的最低價格購買其於廣州虎牙的全部或部分股權。虎牙科技或其指定代表有權自行決定何時部分或全部行使該等選擇權。未經虎牙科技事先書面同意,指定股東不得出售、轉讓、抵押或以其他方式處置其在廣州虎牙的股權。這份協議的期限是
F-18
目錄表
合併財務報表附註
(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外,所有金額均以千為單位,除非另有説明)
1.聯合國的組織和主要活動(續)
(D)兩個可變利益實體(續)
● | 股權質押協議 |
根據股權質押協議,廣州虎牙的指定股東已將其於廣州虎牙的全部股權質押予虎牙科技,以擔保廣州虎牙及其指定股東履行各自於獨家業務合作協議、獨家購買期權協議及授權書項下的責任。未經虎牙科技書面同意,指定股東不得轉讓或轉讓股權質押協議中的股權、權利和義務,不得設立或允許設立任何可能對虎牙科技的權利或利益產生不利影響的質押。如廣州虎牙及/或其指定股東違反其在該等協議下的合約責任,作為質權人的虎牙科技將有權出售質押股權。
● | 授權書 |
根據不可撤銷授權書,虎牙科技獲各代名人股東授權為其事實上的受權人,以行使該等代名人股東在廣州虎牙的權利,包括但不限於代表其就根據中國法律及法規及廣州虎牙的組織章程細則需要代名股東批准的所有廣州虎牙事宜投票的權力,以及獲取與廣州虎牙所有業務範疇有關的資料的權利。這份協議的期限是
(Iii)百國源科技、廣州百國源及其指定股東之間的合作協議
以下為百果園科技與廣州百果園及其指定股東之間訂立的合約安排摘要。
● | 獨家商業合作協議 |
根據百果園科技與廣州百果園的獨家業務合作協議,百果園科技擁有獨家提供廣州百果園所提供服務相關的技術支持、業務支持和諮詢服務的權利,其範圍由百果園科技不時確定。百國源科技擁有因履行本協議而產生的獨家知識產權。百果園科技獲得廣州百果園產生的幾乎所有經濟利息回報。除非經百國源科技書面確認終止本協議,否則本協議有效期不會終止。
● | 獨家期權協議 |
獨家期權協議各方為百果園科技、廣州百果園及廣州百果園各股東。根據獨家購股權協議,廣州百果園各股東不可撤銷地授予百果園科技或其指定代表一項獨家期權,以在中國法律許可的範圍內購買其於廣州百果園的全部或部分股權。百國源科技或其指定代表有權自行決定何時部分或全部行使該等選擇權。未經百果園科技事先書面同意,廣州百果園股東不得出售、轉讓、抵押或以其他方式處置其在廣州百果園的股權。這份協議的期限是
F-19
目錄表
合併財務報表附註
(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外,所有金額均以千為單位,除非另有説明)
1.聯合國的組織和主要活動(續)
(D)兩個可變利益實體(續)
● | 授權書 |
根據廣州百果園各股東簽署的不可撤銷授權書,各該等股東委任百果園科技為其實際受權人,以行使該等股東於廣州百果園的權利,包括但不限於代表其就根據中國法律法規及廣州百果園公司章程須經股東批准的所有廣州百果園事宜投票的權力。每份授權書將繼續有效,直至股東停止持有廣州百果園的任何股權為止。
● | 股份質押協議 |
根據百果園科技與廣州百果園股東訂立的股份質押協議,廣州百果園股東已將其於廣州百果園的全部股權質押予百果園科技,以擔保廣州百果園履行獨家業務合作協議、獨家期權協議及授權書項下的各自責任。如廣州百果園及/或其股東違反其在該等協議下的合約義務,作為質權人的百果園科技將有權享有投票權及出售質押股權的權利。
通過上述合同協議,廣州華多、廣州虎牙和廣州百果園根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)被視為VIE,因為公司分別通過北京環桔實代、虎牙科技和百果園科技有能力:
● | 對廣州花朵、廣州虎牙、廣州百果園實施有效控制; |
● | 獲得幾乎所有的經濟利益和剩餘收益,並吸收這些VIE的幾乎所有風險和預期損失,就像它是它們的唯一股東一樣;以及 |
● | 擁有購買這些VIE所有股權的獨家選擇權。 |
除前述合同協議外,北京歡聚時代還與北京土達科技有限公司(以下簡稱北京土達)簽訂了類似的合同協議。公司子公司廣州市碧林暢翔信息技術有限公司(以下簡稱《碧林暢翔》)和廣州市100教育科技有限公司(簡稱《百德科技》)也分別與廣州碧林在線信息技術有限公司(《碧林在線》)和廣州三人行100教育科技有限公司(《廣州三人行》)簽訂了類似的合同協議。廣州市網星信息技術有限公司(以下簡稱廣州市網星)也分別與成都雲步網絡科技有限公司(以下簡稱成都雲步)、成都羅塔網絡科技有限公司(以下簡稱成都羅塔)、成都極躍網絡科技有限公司(以下簡稱成都極躍)簽訂了類似的合同協議。根據該等合同協議,北京土達、碧林在線、廣州三人行、成都雲步、成都羅塔和成都集悦被視為本集團的VIE。
根據上述協議,本公司有權指導VIE的活動,並可將資產轉移出VIE。因此,本公司認為,除註冊資本及中國法定儲備為人民幣外,VIE內並無任何資產只能用於清償VIE的債務
F-20
目錄表
合併財務報表附註
(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外,所有金額均以千為單位,除非另有説明)
1.聯合國的組織和主要活動(續)
(D)兩個可變利益實體(續)
目前,沒有任何合同安排要求本公司向VIE提供額外的財務支持。由於本公司透過VIE開展其中國互聯網增值服務業務,本公司將於日後如有需要時酌情提供該等支持,以致本公司可能蒙受虧損。
不存在本公司擁有可變權益但不是主要受益人的VIE。
本集團VIE截至2019年12月31日的綜合財務資料,請參閲附註3(A)。
2.制定主要會計政策
(A)陳述的依據
本集團的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則編制,以反映本集團的財務狀況、經營業績及現金流量。本集團在編制綜合財務報表時所遵循的主要會計政策概述如下。
(二)企業整合
本集團的綜合財務報表包括本公司、其附屬公司及本公司或其附屬公司為主要受益人的VIE的財務報表。本公司、其附屬公司及VIE之間的所有交易及結餘已於合併時註銷。
子公司是指本公司直接或間接控制一半以上投票權的實體;或有權任免董事會多數成員;或在董事會會議上投多數票;或有權根據法規或股東或股東之間的協議管理被投資公司的財務和經營政策。
VIE是指本公司或其附屬公司通過合同協議承擔實體所有權的風險並享有通常與其所有權相關的回報的實體,因此本公司或其附屬公司是該實體的主要受益人。在決定本公司或其附屬公司是否為主要受益人時,本公司考慮其是否有權指導對VIE經濟表現有重大影響的活動,以及本公司有責任承擔VIE可能對VIE有重大潛在影響的虧損,或有權從VIE收取可能對VIE有重大影響的利益。北京歡聚時代、碧林長翔、虎牙科技、100 EDU科技、百國源科技、廣州網興最終持有VIE的所有可變權益,並已被確定為VIE的主要受益者。
自本公司不再擁有附屬公司的控股財務權益之日起,本公司根據ASC 810撤銷其附屬公司或業務的合併。
根據美國會計準則第810條,本公司通過確認公司應佔淨收益/虧損來對其子公司或業務的解除合併進行會計處理。該損益於附屬公司被解除合併之日計量為(A)收取的任何代價的公允價值、任何保留於被分拆附屬公司的非控股權益的公允價值,以及於被分拆附屬公司的任何非控股權益的賬面值之間的差額,包括任何可歸因於非控股權益的累計其他全面收益/虧損,及(B)被分拆附屬公司資產及負債的賬面金額。
F-21
目錄表
合併財務報表附註
(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外,所有金額均以千為單位,除非另有説明)
2.修訂主要會計政策(續)
(C)避免使用概算
根據美國公認會計原則編制公司的合併財務報表要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響財務報表日期的資產、負債、夾層權益和或有資產和負債的報告金額,以及報告期間在合併財務報表和附註中報告的收入和支出金額。實際結果可能與此類估計大相徑庭。本公司相信,本集團在不同收入來源中擔任委託人或代理人的評估、按以項目為本的模式下永續項目與消耗品的分類、釐定多個要素的估計售價收入合約、所得税、呆賬準備、釐定以股份為基礎的補償開支、業務合併中的收購價格分配、商譽、長期資產及無形資產的減值評估、保留在本集團VIE的盈利的税務考慮因素、對影響歸屬的ASC 718項下的股權分類獎勵所附屬的業績條件的可能性的評估,於虎牙首次公開招股前,虎牙優先股衍生負債的公允價值釐定,以及因股權投資的重大可見價格變動而導致的後續調整,並無可輕易釐定的公允價值及權益法未予計入,代表關鍵會計政策,反映編制綜合財務報表時所使用的更重大判斷及估計。
管理層根據過往經驗及相信合理的其他各種假設作出估計,而這些假設的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計不同。
(D)支持外幣折算
本集團以人民幣(“人民幣”)作為報告貨幣。本公司及其於開曼羣島、英屬維爾京羣島、香港、新加坡、美國及印度註冊成立的附屬公司的功能貨幣為美元(“美元”),而本集團其他實體及VIE的功能貨幣則為人民幣,即其各自的本地貨幣。在合併財務報表中,本公司及其子公司以美元為本位幣的財務信息已折算為人民幣。資產和負債按資產負債表日的匯率換算,權益金額按歷史匯率換算,收入、費用、收益和虧損按該期間的平均匯率換算。由此產生的換算調整被報告為外幣換算調整,並在全面收益表中顯示為其他全面收益或虧損的組成部分。
以功能貨幣以外的貨幣計價的外幣交易使用交易日期的現行匯率折算成功能貨幣。於資產負債表日以外幣計價的貨幣資產及負債,按該日生效的適用匯率重新計量。這類交易的結算和年終重新計量產生的匯兑損益在綜合全面收益表中的外幣匯兑損益淨額中確認。
(E)提供更方便的翻譯
為方便讀者將金額從人民幣轉換為美元,按中午買入匯率1.00美元計算。
F-22
目錄表
合併財務報表附註
(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外,所有金額均以千為單位,除非另有説明)
2.修訂主要會計政策(續)
(F)包括現金和現金等價物
現金包括手頭的貨幣和金融機構持有的存款,可以無限制地存入或提取。現金等價物是存放在銀行的短期和高流動性投資,具有以下兩個特點:
i) | 在整個到期期內隨時可兑換為已知金額的現金; |
Ii) | 它們如此接近到期日,以至於它們因利率變化而帶來的價值變化風險微乎其微。 |
本集團將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。
2016年11月,財務會計準則委員會發布了關於現金流量表中限制性現金分類的新指導意見。新準則要求現金流量表解釋年度內現金總額、現金等價物和限制性現金的任何變化。新標準在2017年12月15日之後的財政年度生效,並應追溯適用。本公司於2018年初採用新準則,並於呈列的所有期間追溯應用該準則。綜合現金流量表所列現金、現金等價物、限制性現金及限制性短期存款包括綜合資產負債表內的現金、現金等價物、限制性現金及限制性短期存款。截至2018年12月31日,合併現金流量表列報的現金、現金等價物、限制性現金和限制性短期存款為人民幣
(G)增加短期存款
短期存款是指存放在銀行的定期存款,原始到期日在三個月到一年之間。所賺取的利息在列報期間的綜合全面收益表中記為利息收入。
(H)增加長期存款
長期存款是指存放在銀行的原始期限超過一年的定期存款。所賺取的利息在列報期間的綜合全面收益表中記為利息收入。
(一)鼓勵短期投資
對於浮動利率與相關資產表現掛鈎的金融工具的投資,本集團於初始確認日選擇公允價值法,並於其後按公允價值列賬。公允價值變動反映在綜合全面收益表中。
(J)減少應收賬款
應收賬款是在扣除壞賬準備後列報的。當事實及情況顯示收款存疑,而損失可能及可估計時,本集團使用特定識別方法撥備壞賬。如果其客户的財務狀況惡化,導致其付款能力受損,則可能需要額外的津貼。
F-23
目錄表
合併財務報表附註
(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外,所有金額均以千為單位,除非另有説明)
2.修訂主要會計政策(續)
(J)應收賬款總額(續)
專家組保留了壞賬準備,這反映了它對可能不會收取的數額的最佳估計。本集團按個別情況釐定壞賬準備,並已考慮多項因素,包括但不限於債務人的歷史催收經驗及信譽,以及個別應收賬款結餘的年齡。此外,本集團會根據本集團所掌握的任何可能顯示賬款無法收回的特定知識,計提特定壞賬撥備。每個賬户的事實和情況可能要求集團在評估其收款能力時做出實質性判斷。
(K)減少融資應收賬款
融資應收賬款是指來自金融業務的應收賬款,包括小額信貸個人貸款和公司貸款。融資應收賬款按攤銷成本減去截至資產負債表日估計的估值撥備後入賬。攤銷成本等於未付本金、應計應收利息和遞延融資成本淨額。發起成本是指第三方公司收取的發起融資的直接成本。與財務業務本金有關的現金流量在合併現金流量表中列入投資活動類別。
小額信貸個人貸款
本集團為合資格的個人借款人提供小額貸款。發放給借款人的小額貸款期限一般從一個月到十二個月不等。
企業貸款
該集團主要通過銷售回租模式向企業借款人提供貸款。根據售後回租安排,本集團(亦為貸款方)向亦為借款方的承租方購買機器及設備,並將所購設備租回承租方若干年。在售後回租安排中,交易實質上是一種抵押品融資。
融資應收賬款準備
本集團按個人或集體基準評估融資應收賬款撥備。專家組估計和評估備抵金額以及這些金額是否足以彌補潛在損失,並進行定期審查,以確保這些金額繼續反映對未償債務組合固有損失的最佳估計。由於類似金融業務的同質融資構成具有類似規模和一般信用風險特徵,因此該估計基於集合基礎。本集團在釐定融資應收賬款準備時,會考慮接受融資的個人及公司的信用狀況、未償還融資應收賬款的賬齡、抵押品資產價值及其他與融資有關的具體情況。
融資應收賬款在逾期90天或在融資應收賬款的及時收回方面存在合理懷疑時被置於非應計狀態。當融資應收賬款處於非應計制狀態時,本集團停止計提融資收入。如有關個人或公司已按合約條款履行一段合理時間,並將按本集團的判斷繼續按計劃支付期間本金及融資收入,則應收融資將回復至應計項目。
F-24
目錄表
合併財務報表附註
(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外,所有金額均以千為單位,除非另有説明)
2.修訂主要會計政策(續)
(L)中國投資公司
根據ASU 2016-01(“ASU 2016-01”),金融資產和金融負債的確認和計量修訂了金融工具的確認、計量、列報和披露的某些方面。主要條款要求權益投資(根據權益會計方法入賬的投資或導致被投資方合併的投資除外)通過收益按公允價值計量,除非它們符合替代計量的資格。新的指導要求修改後的追溯適用於自2018年1月1日起的所有未償還票據,累計效果調整記錄為截至指導意見生效的第一個期間開始的期初累計赤字。然而,對沒有易於確定的公允價值的權益證券的會計變更將被前瞻性地應用。本集團自2018年1月1日起採用新的金融工具會計準則。本指引通過後,累計公允價值收益為人民幣
公允價值易於確定的股權投資
公允價值可隨時釐定的股權投資,以報告日期活躍市場的報價為基礎,採用市場法按公允價值計量及記錄。本集團將使用這些投入的估值技術歸類為公允價值計量的第1級。
公允價值不容易確定的股權投資
採納這項新會計準則後,本集團選擇按按成本減去減值後可見價格變動按非經常性基準按權益法入賬,以記錄沒有可輕易釐定公允價值及未按權益法入賬的權益投資,並於當期收益中報告權益投資的賬面價值變動。當同一發行人的相同或類似投資在有秩序的交易中出現可見的價格變動時,股權投資的賬面價值必須發生變化。實施指導意見指出,實體應作出“合理努力”,以確定已知或可以合理知曉的價格變化。
使用權益法核算股權投資
本集團對其股權投資有重大影響,但並不擁有多數股權或以其他方式使用權益法控制。本集團調整投資的賬面金額,並在投資日期後確認投資收益或虧損佔被投資方收益或虧損的份額。本集團評估其非暫時性減值的股權投資時,會考慮多項因素,包括但不限於當前的經濟及市場狀況、實體的經營表現(包括當前盈利趨勢及未貼現現金流)及其他特定實體的資料。公允價值的確定,特別是對私人持股實體的投資,需要判斷以確定適當的估計和假設。這些估計和假設的變化可能會影響投資公允價值的計算以及確定任何已確認的減值是否是非臨時性的。
F-25
目錄表
合併財務報表附註
(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外,所有金額均以千為單位,除非另有説明)
2.修訂主要會計政策(續)
(M)財產和設備
物業及設備按歷史成本減去累計折舊及減值損失(如有)列賬。折舊是在其估計使用壽命內使用直線法計算的。剩餘率是根據估計使用年限結束時財產和設備的經濟價值佔原始成本的百分比確定的。
殘渣 | |||||
| 據估計,許多人的生命是有用的 | 率 | |||
建築物 |
| | % | ||
服務器、計算機和設備 |
| % | |||
租賃權改進 |
| | % | ||
建築物的裝飾 |
| | % | ||
機動車輛 |
| % | |||
傢俱、固定裝置和辦公設備 |
| % |
維護和修理的支出在發生時計入費用。出售物業及設備的損益為銷售收益淨額與相關資產賬面值之間的差額,並在綜合全面收益表中確認。
與建造財產和設備有關的所有直接和間接費用,在資產準備投入預期用途之前發生,都作為在建工程資本化。在建工程被轉移到特定的財產和設備項目,當這些資產準備好可供預期使用時,這些資產開始折舊。
(N)兩個企業合併
企業合併採用購買會計方法入賬,收購成本按交換日期的公允價值、已產生的負債和已發行的權益工具以及或有對價和截至收購日的所有合同或有事項的總和計量。與收購有關的直接應佔成本在發生時計入費用。已收購或承擔的可識別資產、負債及或有負債按其於收購日期的公允價值分別計量,不論任何非控股權益的程度如何。超出(I)收購代價、非控股權益的公允價值及收購日期收購附屬公司任何過往持有的任何股權的公允價值,超過(Ii)收購附屬公司的可識別淨資產的公允價值,計入商譽。如果收購對價低於被收購子公司淨資產的公允價值,差額直接在綜合全面收益表中確認。
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目錄表
合併財務報表附註
(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外,所有金額均以千為單位,除非另有説明)
2.修訂主要會計政策(續)
(O)管理無形資產
無形資產主要包括商標、用户基礎、競業禁止協議、經營權、軟件、域名、技術、許可等。可確認無形資產按購置成本減去累計攤銷及減值損失(如有)列賬。如果出現減值指標,則對壽命有限的無形資產進行減值測試。使用直線法計算有限壽命無形資產在其估計使用年限內的攤銷情況如下:
|
| 據估計,許多人的生命是有用的 |
商標 | ||
用户羣 | ||
許可證 |
| |
競業禁止協議 | ||
經營權 |
| |
軟件 |
| |
域名 |
| |
技術 |
| |
其他 |
|
(P)保護土地使用權
土地使用權是以成本減去累計攤銷的價格持有的。土地使用權攤銷是按直線計算的。
(Q)計提長期資產減值準備
對於投資和商譽以外的長期資產,其減值政策在財務報表其他部分討論,每當事件或變化(觸發事件)表明資產的賬面價值可能不再可收回時,本集團就減值進行評估。本集團通過比較長期資產的賬面價值與預期從使用資產及其最終處置中獲得的估計未貼現未來現金流量來評估長期資產的可回收性。如果預期未貼現現金流量的總和少於資產的賬面價值,則該等資產被視為減值。應確認的減值以資產的賬面價值超過資產公允價值的金額計量。當減值指標出現時,本集團在報告單位層面測試長期資產的減值,並在賬面價值超過每個報告單位的公允價值時確認減值。
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止三個年度,計入一般及行政費用的長期資產減值費用合計為
(R)提高商譽
商譽是指收購價格超過分配給所收購資產的公允價值和被收購企業承擔的負債的金額。
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目錄表
合併財務報表附註
(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外,所有金額均以千為單位,除非另有説明)
2.修訂主要會計政策(續)
(S)年度商譽減值測試
減值商譽評估至少於第四季度或當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時按年度進行。本集團進行分兩步進行的商譽減值測試。第一步是將每個報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值,商譽不被視為減值,也不需要第二步。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值,第二步將受影響的報告單位商譽的隱含公允價值與該商譽的賬面價值進行比較。商譽的隱含公允價值的確定方式類似於對企業合併的會計處理,並將第一步確定的評估公允價值分配給報告單位的資產和負債。報告單位的公允價值超出分配給資產和負債的金額即為商譽的隱含公允價值。這一分配過程僅用於評估商譽減值,不會產生調整任何資產或負債價值的分錄。商譽的賬面價值若超過商譽的隱含公允價值,則確認減值損失。估計報告單位公允價值的判斷包括估計未來現金流、確定適當的貼現率和作出其他假設。這些估計和假設的變化可能會對確定每個報告單位的公允價值產生重大影響。
(T)購買可轉換債券
本集團根據有關轉換功能、認購及認沽期權及實益轉換功能的條款,釐定其可換股債券的適當會計處理。在考慮該等特徵的影響後,本集團可將該等工具作為整體負債入賬,或根據ASC 815衍生工具及對衝及ASC 470債務項下分別描述的指引,將該工具分為債務及權益部分。債務折價(如有)連同相關發行成本隨後按實際利息法於發行日期至最早轉換日期攤銷為利息開支。利息支出在發生期間在全面收益表中確認。
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目錄表
合併財務報表附註
(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外,所有金額均以千為單位,除非另有説明)
2.修訂主要會計政策(續)
(U)出售夾層股權和非控股權益
夾層股權
就本公司持有多數股權的附屬公司及綜合VIE而言,確認非控股權益以反映其股本中非直接或間接歸屬於本公司的部分。當非控股權益可於有條件事項發生時或有贖回,而該事項並非完全由本公司控制,則該非控股權益被分類為夾層權益。
根據美國會計準則第480-10分項,本集團自收購日起按累計基準計算:(I)自收購日起至非控股權益最早贖回日止期間,將非控股權益餘額增加至其估計贖回價值的增值金額及(Ii)若干附屬公司非控股股東應佔淨(虧損)溢利金額(按其持股百分率計算)。作為夾層權益的非控股權益的賬面價值已按相等於(I)及(Ii)中較高者的累計金額調整。
賬面金額的每一種增加都應計入留存收益的費用,如果沒有留存收益,則應計入額外實收資本的費用。
非控制性權益
非控股權益確認為反映多數股權附屬公司及VIE的權益中不應直接或間接歸屬於控股股東的部分。
(五)財政收入
收入確認和重大判斷
在截至2018年12月31日的財年,收入列報已改為直播和其他,以更好地反映集團產生收入的方式。截至2017年12月31日的兩個年度的收入列報也進行了追溯更改,以與截至2018年12月31日的年度一致。直播收入主要來自YY平臺、虎牙平臺和BIGO平臺。其他收入主要來自網絡遊戲、會員、在線教育、廣告和金融業務。分類收入在附註32“分部報告”中披露。
2018年1月1日,集團通過了ASC 606《與客户的合同收入》,採用了適用於截至2018年1月1日尚未完成的合同的修改後的追溯方法。2018年1月1日以後報告期的結果列於專題606下,而上期金額未作調整,並繼續根據本集團的歷史會計在專題605下報告。根據本集團的評估,採用ASC 606並無導致本集團的綜合財務報表作出任何調整,本集團採用ASC 606與其根據ASC 605進行的歷史會計並無重大差異。
收入於承諾虛擬項目或服務的控制權轉移至本集團客户時確認,金額反映本集團預期有權換取該等虛擬項目或服務的對價。
本集團設有充值系統,讓用户購買本集團的虛擬貨幣。用户可以通過第三方提供的各種在線支付平臺進行充值。虛擬貨幣不能退款,也不會過期。由於虛擬貨幣通常根據營業額歷史在購買後不久被消費,本集團認為虛擬貨幣優惠券的折損金額影響不大。未消費的虛擬貨幣被記錄為遞延收入。除非另有説明,用於購買虛擬物品的虛擬貨幣將根據下文所述虛擬物品的規定收入確認政策確認為收入。
F-29
目錄表
合併財務報表附註
(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外,所有金額均以千為單位,除非另有説明)
2.修訂主要會計政策(續)
(五)財政收入(續)
(一)收看視頻直播
直播主要由YY平臺、虎牙平臺和BIGO平臺組成。它通過在平臺上銷售虛擬物品獲得收入。用户可以訪問平臺,觀看錶演者展示的直播內容。本集團根據表演者及經紀公司的收入分成安排,與表演者及經紀公司分享部分虛擬項目的銷售收益(“收入分攤費”)。與本集團沒有收入分成安排的表演者無權獲得任何收入分成費用。
本集團評估並確定其為委託人,並將用户視為其客户。該集團以毛收入為基礎報告直播收入。因此,支付給用户的金額被記錄為收入,支付給表演者和人才經紀公司的收入分享費被記錄為收入成本。在集團是主體的情況下,它在將虛擬項目轉移給用户之前對其進行控制。本集團僅有能力在虛擬物品轉讓給用户之前將其貨幣化,這證明瞭其控制權,本集團對用户負有主要責任,並在制定定價方面擁有一定程度的酌情權,這進一步證明瞭本集團的控制能力。
本集團設計、製作及提供各種虛擬物品,以預先釐定的售價出售予用户。銷售收入被記錄為遞延收入,並根據虛擬物品的消耗確認為收入。虛擬物品分為消耗性物品和基於時間的物品。消耗性物品是在購買和使用時消耗的,而基於時間的物品可以使用固定的時間段。用户可以購買消耗品並向表演者贈送,以表示對他們最喜歡的表演者的支持,或者以每月的費用購買一個或多個月的基於時間的虛擬物品,這為用户提供了公認的地位,如一段時間內的優先發言權或特殊符號。因此,當使用消耗性虛擬物品時,立即確認直播流收入,或者在基於時間的虛擬物品的情況下,在固定時間段內以直線為基礎按比率確認收入。在虛擬物品被立即消費後或在規定的時間期限之後,本集團不再對用户承擔任何義務。
本集團還可以簽訂合同,其中可以包括虛擬物品的各種組合,這些虛擬物品通常能夠是不同的,並作為單獨的履約義務入賬,例如貴族會員計劃。需要作出如下判斷:1)確定這些虛擬項目是否被視為不同的履約義務,應分開核算而不是一起核算;2)確定每個不同履約義務的獨立銷售價格;以及3)根據每個不同履約義務的相對獨立銷售價格,將安排對價分配到每個不同履約義務的單獨會計中。隨着時間的推移,某些虛擬物品被提供給客户,並且具有向客户轉移的相同模式。本集團在確定不同履約義務的數量時作出判斷,將具有與單一履約義務相同的方式轉移給客户的服務計算在內。如因本集團並無單獨銷售虛擬物品而無法直接觀察到獨立售價,本集團會根據定價策略、市場因素及策略目標釐定獨立售價。本集團根據與該債務相關的適用收入確認方法,確認每項不同的履約債務的收入。
由於本集團的直播虛擬物品一般出售時並無退貨權,且本集團並無向其用户提供任何其他信貸及獎勵,因此在估計待確認的收入金額時採用可變代價的會計處理並不適用於本集團的直播業務。
(二)包括其他人
其他收入主要來自網絡遊戲、會員、在線教育、廣告和金融業務。
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目錄表
合併財務報表附註
(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外,所有金額均以千為單位,除非另有説明)
2.修訂主要會計政策(續)
(五)財政收入(續)
(1)增加網絡遊戲收入
本集團透過在第三方或本集團本身開發的網絡遊戲中向遊戲玩家提供虛擬物品而賺取收入。從歷史上看,截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的三個季度,大部分網絡遊戲收入來自第三方開發的遊戲。
用户通過本集團的平臺免費玩遊戲,購買虛擬物品(包括消耗品和永久物品)並收取費用,可用於網絡遊戲,以提升其遊戲體驗。消耗品表示特定用户可以在指定時間段內消費的虛擬物品。永久物品表示在在線遊戲的整個生命週期內用户賬户可以訪問的虛擬物品。
根據本集團與各遊戲開發商簽訂的合同,遊戲開發商擁有遊戲版權及其他知識產權,並承擔遊戲開發及遊戲運營的主要責任,包括設計、開發及更新與遊戲內容有關的遊戲、虛擬物品定價、提供新內容的持續更新及修復錯誤。根據與遊戲開發商訂立的協議,本集團有責任提供若干標準推廣活動,包括提供進入平臺的途徑、在平臺上向用户公佈新遊戲,以及不時在本集團的平臺上刊登廣告。因此,來自第三方開發的遊戲的收入是在淨額的基礎上記錄的,淨額不包括支付給遊戲開發商的金額。
鑑於第三方開發的遊戲由第三方遊戲開發商管理和管理,本集團無法獲取有關消費細節的數據,例如遊戲代幣何時用於購買虛擬物品或每名遊戲玩家購買的虛擬物品的類型(消耗品或永久物品)。然而,本集團保存有關虛擬貨幣轉換為遊戲專用代幣的時間和遊戲代幣購買量的歷史數據。本集團認為,其對遊戲開發商的責任與遊戲開發商對用户的服務相對應。本集團已採納一項政策,在與本集團的估計用户關係期間內確認與第三方開發遊戲的遊戲代幣有關的收入,以逐場遊戲為基準,就所呈列期間而言,估計用户關係期間約為一至六個月。未來的使用模式可能與歷史使用模式不同,因此與本集團的估計用户關係期可能會在未來發生變化。
估計的用户關係週期基於從那些已獲得遊戲令牌的用户收集的數據。為估計用户關係期間,本集團維持一套系統,收集每名用户的以下資料:(A)用户透過本集團平臺登入每款遊戲的頻率,及(B)用户轉換或收取其遊戲代幣的金額及時間。本集團估計特定遊戲的用户關係期間為玩家購買虛擬貨幣或將虛擬貨幣兑換為遊戲代幣之日,直至本集團估計用户最後一次玩該遊戲之日為止。該計算在逐個用户的基礎上執行。然後,對所有被分析用户的結果進行平均,以確定每個遊戲的估計的終端用户關係週期。每個月遊戲內支付的收入在該遊戲估計的用户關係期內確認。
對每款在線遊戲的用户關係期限的考慮是基於本集團的最佳估計,該估計考慮了評估時所有已知和相關的信息。本集團按季度評估每款遊戲的估計用户關係期。由於新信息導致的用户關係期間的變化所引起的任何調整將被視為根據ASC 250會計變更和錯誤更正在會計估計中的變化。
F-31
目錄表
合併財務報表附註
(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外,所有金額均以千為單位,除非另有説明)
2.修訂主要會計政策(續)
(五)財政收入(續)
(2)新成員資格
本集團經營會員訂閲計劃,訂閲會員在使用YY客户端和直播頻道時可享有更高的用户特權。會員費是從訂户那裏預先收取的。收入的收入最初記錄為遞延收入,收入在提供服務的訂閲期內按比例確認。自資產負債表之日起12個月後未確認的部分被歸類為長期遞延收入。
(3)增加在線教育收入
教育方案和服務包括職業培訓、語言培訓課程和K-12課後教育課程。課程費用一般是預付的,最初記為遞延收入。普通課程的收入是在上課時按比例確認的,並在扣除獎學金和課程費用退款後報告。學生有權獲得所購買課程的一個試修課,如果學生在試聽課結束後決定不再選修剩餘的課程,學費將全額退還。試用期結束後退學的學生將不會獲得退款,收入將被確認為已收取的金額。在報告所述期間,課程費用退款微不足道。
除常規課程外,集團還向學生提供數門常規課程套餐,在市場上具有個別公允價值。根據適用的會計指引,本集團已將該等課程組合按多要素安排入賬,因為每項個別課程均符合作為單一會計單位的資格,並根據課程組合的獨立售價將課程費用分配至該組合中的每項單獨課程。本集團於上課時按比例確認收入相等於按比例分配予個別課程的公平價值。
在學生未能達到某些特定課程的某些分數目標的情況下,學生有權以極大的折扣重修這些課程。折扣安排具有獨立的價值,並有資格作為美國公認會計原則下的一個單獨的會計單位。因此,本集團已將這些課程按多元安排入賬,並根據破損率將初始課程費用的一部分分配給大幅折扣。破碎率是根據我們的歷史數據確定的。分配給大幅折扣的金額在收回權利期滿時遞延並確認為收入,通常是在初始課程期限結束後六個月。
該集團還主要向分銷商銷售預付卡。預付卡銷售是指從學生那裏收到的在線課程的預付服務費。預付服務費在收到預付現金付款後記為遞延收入。收入根據經銷商對學生的銷售價格按毛數確認,並在在線課程向學生開放期間確認,這段時間通常是從註冊之日到相關專業考試結束之日。
(4)增加廣告收入
本集團主要通過在直播平臺的節目和節目中通過廣告展示或整合推廣活動的方式在直播平臺上銷售各種形式的廣告和提供促銷活動,從而產生廣告收入。本集團平臺上的廣告一般按時長收費,並簽訂廣告合約以釐定固定價格及將提供的廣告服務。在可收集性得到合理保證的情況下,廣告合同產生的廣告收入在合同期內按比例確認。
F-32
目錄表
合併財務報表附註
(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外,所有金額均以千為單位,除非另有説明)
2.修訂主要會計政策(續)
(五)財政收入(續)
本集團直接與廣告商或代表廣告商的第三方廣告公司訂立廣告合同。付款條款和條件因合同類型而異,儘管條款通常包括在1至3個月內付款的要求。第三方廣告公司和直接廣告商通常在展示期結束時計費,付款通常在
某些客户可能會獲得基於購買量向廣告商或廣告代理公司提供折扣和回扣等形式的銷售獎勵,這些優惠和回扣被計入可變對價。本集團根據預期提供予客户的金額估計該等金額,並考慮合約回扣比率及根據歷史經驗估計的銷售量,並減少已確認的收入。本集團認為,可變對價估計數不會有重大變化。
(5)增加融資收入
本集團的收入來自向個人借款人提供的小額信貸個人貸款和向企業客户提供的企業貸款。本集團按扣除貸款發放成本後未償還本金金額的實際利息方法,在相關融資期間確認與該等服務有關的融資收入。
當融資應收賬款處於非應計制狀態時,本集團不會應計融資收入。融資收入將在按現金基礎成本回收法收到現金時予以確認,方法是首先減少本金,然後再計入利息。
合同餘額
本集團向各網上支付平臺、分銷平臺及廣告客户收取應收賬款。壞賬準備反映了本集團對應收賬款餘額中固有的可能損失的最佳估計。專家組根據已知的問題賬户、歷史經驗和其他現有證據確定津貼。本報告所列期間的壞賬準備活動已在附註8中披露和詳細説明。
應收賬款期初餘額為人民幣
合同負債主要包括未消費虛擬項目的遞延收入和本集團平臺中虛擬項目的未攤銷收入,其中本集團仍有義務提供,當所有收入確認標準均滿足時,該等收入將被確認為收入。
截至2018年1月1日直播業務相關遞延收入期初餘額為人民幣
截至2018年1月1日與其他收入相關的遞延收入期初餘額為人民幣
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目錄表
合併財務報表附註
(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外,所有金額均以千為單位,除非另有説明)
2.修訂主要會計政策(續)
(五)財政收入(續)
於截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度內,本集團並無於過去一年已履行履約責任但於較後一年確認相應收入的任何安排。
截至2019年12月31日,分配給剩餘履約義務的交易價格合計為人民幣
(W)客户預付款和遞延收入
客户墊款主要包括用户以本集團虛擬貨幣形式預付尚未消費或兑換為遊戲代幣的款項,並於消費或兑換時根據上文所述的指定收入確認政策確認為收入。
遞延收入主要包括未攤銷遊戲代幣、會員計劃下的預付訂閲費及本集團平臺內各種渠道的虛擬物品的未攤銷收入,而本集團仍有隱含責任須予提供,該等收入將於所有收入確認準則均獲滿足時確認為收入。
(X)收入成本
被記錄為收入成本的金額涉及為產生收入而發生的直接費用。這些費用被記錄為已發生的費用。收入成本主要包括(I)收入分享費及內容成本,包括向各頻道擁有人及表演者及內容供應商付款;(Ii)帶寬成本;(Iii)付款處理成本;(Iv)薪金及福利;(V)技術服務費;(Vi)與平臺營運直接相關的服務器、其他設備及無形資產的折舊及攤銷開支;(Vii)以股份為基礎的補償;(Viii)其他税項及附加費;及(Ix)其他成本。
該集團須繳納文化發展費,税率為
該集團在收入成本中報告了其他税收和附加費以及文化發展費用。
根據本集團的公司架構及本集團中國附屬公司、本集團VIE及其股東之間的合約安排,本集團實際上受制於
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目錄表
合併財務報表附註
(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外,所有金額均以千為單位,除非另有説明)
2.修訂主要會計政策(續)
(Y)減少研發費用
研發支出主要包括(I)研發人員的薪酬和福利,(Ii)研發人員的股份薪酬,(Iii)研發人員使用的辦公場所和服務器的折舊,以及(Iv)租金支出。在研究階段發生的費用在發生時計入費用。在確定技術可行性之前的開發階段發生的成本,也就是當工作模式可用時,在發生時計入費用。
本集團根據有關無形資產及內部使用軟件的指引確認內部使用軟件開發成本。這需要將在軟件應用程序開發階段發生的合格成本資本化,並將在初步項目和實施/運行後階段發生的費用成本資本化。截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止三個年度,本集團並無將任何與內部使用軟件相關的成本資本化。
(Z)減少銷售和營銷費用
銷售和營銷費用主要包括(I)廣告和市場推廣費用,(Ii)業務收購的無形資產攤銷,以及(Iii)銷售和營銷人員的工資和福利。廣告和市場推廣費用約為人民幣
(Aa)一般和行政費用
一般及行政開支主要包括(I)管理及行政人員的股份補償、(Ii)一般及行政人員的薪金及福利、(Iii)減損費用及(Iv)專業服務費。
(Bb)僱員社會保障和福利福利
本集團在中國的僱員有權透過中國政府規定的多僱主界定供款計劃享有員工福利,包括退休金、工傷福利、生育保險、醫療保險、失業福利及住房公積金計劃。該集團必須根據僱員工資的某些百分比累計這些福利,最高可達當地政府規定的最高金額。該集團被要求從應計款項中向計劃繳款。中國政府負責支付給該等僱員的醫療福利及退休金責任,而本集團的責任僅限於已繳款額,除已繳款額外並無其他法律責任。在所附全面收益表中作為費用列報的職工社會保障和福利待遇為人民幣。
(Cc)基於股份的薪酬
本集團向合資格的僱員、高級管理人員、董事及非僱員顧問授予以股票為基礎的獎勵,例如但不限於本公司的購股權、限制性股份、本公司的限制性股份單位、本公司附屬公司的購股權、限制性股份單位及普通股。
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目錄表
合併財務報表附註
(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外,所有金額均以千為單位,除非另有説明)
2.修訂主要會計政策(續)
(CC)以股份為基礎的薪酬(續)
授予員工、高級管理人員和董事的獎勵最初作為股權分類獎勵入賬。相關股份補償開支於授出日期以獎勵的公允價值計量,並於必需的服務期間(一般為歸屬期間)內採用分級歸屬方法確認,並扣除估計沒收比率。沒收在發放時根據歷史的沒收比率進行估計,如果實際沒收與這些估計不同,將在隨後的期間進行修訂。本集團亦向非僱員授予購股權、限售股份及限售股份單位,該等股份最初亦按股權分類獎勵入賬。給予非僱員的獎勵最初在授予之日按公允價值計量,此後定期重新計量,直至業績承諾日或服務完成並在提供服務期間得到認可的日期中較早者為止。獎勵於每個報告日期以每個期間末的公允價值重新計量,直至計量日期為止,通常是在服務完成並授予基於股份的獎勵之日。中期報告日期之間的公允價值變動按確認原始補償成本所用的方法入賬。
對於績效和/或服務條件影響歸屬的獎勵,在確定獎勵在授予日的公允價值時不考慮績效和/或服務條件。當本集團估計將授予的獎勵數量時,應考慮業績和服務條件。薪酬成本將反映預期授予的獎勵數量,並將進行調整,以反映最終授予的獎勵。本集團於本集團得出結論認為有可能達到績效條件時,扣除必要服務期間的歸屬前沒收估計後,確認有績效條件的獎勵的補償成本。本集團於每個報告期重新評估有表現條件獎勵的歸屬概率,並根據其概率評估調整補償成本,除非在某些情況下,本集團可能無法確定在事件發生前有可能符合表現條件。
ASU 2017-09,補償-股票補償(主題718),修改會計的範圍,在主題718中提供了關於基於股票的支付裁決的條款或條件的哪些變化需要實體應用修改會計的指導。
除非滿足下列所有條件,否則實體應説明修改的影響:
-此外,修改後的獎勵的公允價值(或計算價值或內在價值,如果使用這種替代計量方法)與緊接修改原始獎勵之前的原始獎勵的公允價值(或計算價值或內在價值,如果使用這種替代計量方法)相同。如果修改不影響實體用來對授標進行估值的估值技術的任何輸入,則實體不需要在修改之前和之後立即估計價值。
-據介紹,修改後的裁決的歸屬條件與緊接原裁決修改前的原裁決的歸屬條件相同。
-他説,修改後的裁決作為股權工具或責任工具的分類與緊接原始裁決修改前的分類相同。
無論實體是否需要根據本ASU 2017-09中的修正案應用修改會計,主題718中的當前披露要求都適用。
該集團通過了對小專題718-10的這些修正,對所列各年度的合併財務報表沒有任何影響。
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目錄表
合併財務報表附註
(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外,所有金額均以千為單位,除非另有説明)
2.修訂主要會計政策(續)
(CC)以股份為基礎的薪酬(續)
本集團的股份獎勵主要包括JOYY的股份獎勵以及虎牙的股份獎勵,詳情見附註25。這些以股份為基礎的獎勵的公允價值確定摘要如下:
(1)限售股單位數
在釐定已授出的限制性股份單位的公允價值時,將採用於授出日期的JOYY相關股份的公允價值。限售股份單位授予日公允價值以YY在納斯達克全球精選市場的股價為基礎
虎牙限制性股份單位的公允價值參考虎牙在紐約證券交易所的股票價格確定。
(2)股票期權
在確定授予的股票期權的公允價值時,採用了二項式期權定價模型。公允價值的確定受到YY在納斯達克全球精選市場的股價以及關於許多複雜和主觀變量的假設的影響,這些變量包括無風險利率、行使倍數、預期沒收比率、預期股價波動率和預期股息。
本集團使用類似的冰毒來釐定虎牙授予的購股權的公允價值。
(3)限售股
收購BIGO後,將向BIGO員工發行A類普通股作為置換獎勵,以取代其原有的以股份為基礎的獎勵,即限制性股票。在釐定授予BIGO員工的限制性股份的公允價值時,將採用授予日JOYY相關股份的公允價值。限售股授予日公允價值以YY在納斯達克全球精選市場的股價為基礎。
(4)虎牙普通股
於首次公開招股前,於釐定已授出的虎牙普通股的公允價值時,綜合採用收益法下的貼現現金流量法(“DCF”)及市場法下的指引公司法(“GCM”),並考慮到於授出時相關股份並未公開買賣,故因缺乏市場流通性而給予折讓。收益法的貼現現金法涉及運用適當的加權平均資本成本,或WACC,根據本集團於估值日期的最佳估計,將未來現金流量預測貼現至現值。WACC是在考慮無風險率、相對行業風險、股權風險溢價、公司規模和非系統風險因素的基礎上確定的。GCM也在市場法下被採用,以得出HUYA的股權估值。GCM採用選定上市可比公司的交易倍數法,包括往績和領先企業價值/收入倍數。基於虎牙目前的發展階段和收益法的概念優勢,收益法和市場法在估值日期分別被賦予50%的權重。
於虎牙首次公開發售完成後,虎牙普通股的公允價值參考虎牙在紐約證券交易所的股價釐定。
(Dd)其他收入
其他收入主要為政府撥款,即本集團實體從中國政府收取的現金補貼。政府贈款最初在收到時被記為遞延收入。在贈款中規定的所有條件都滿足後,贈款被確認為營業收入。
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目錄表
合併財務報表附註
(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外,所有金額均以千為單位,除非另有説明)
2.修訂主要會計政策(續)
(Ee)新租約
本集團根據於不同日期到期的不可撤銷營運租約租賃中國的設施。2019年1月1日,本公司採用ASU 2016-02號(主題842)《租約》,採用可選過渡方式。從2019年1月1日開始的報告期的結果和披露要求在主題842下列出,而上期金額沒有調整,並繼續根據我們在主題840下的歷史會計報告。根據主題842,承租人被要求在大多數租賃的資產負債表上確認資產和負債。如果合同轉讓了在一段時間內控制已確定的財產、廠房或設備(已確定的資產)的使用權,以換取對價,則合同是或包含租賃。本公司通過評估本公司是否既有權從使用已識別的資產中獲得基本上所有的經濟利益,又有權指示使用已識別的資產來確定合同是否傳達了在一段時間內控制已識別資產的使用的權利。
採用該準則的主要影響是,資產和負債總額為人民幣
經營租賃計入綜合資產負債表上的經營租賃使用權資產、流動租賃負債及非流動租賃負債。
(一)使用權資產
使用權資產主要由辦公室租賃組成,最初按租賃付款的現值計量。使用權資產的攤銷一般以直線方式在租賃期內進行。
(Ii)租賃負債
租賃負債是承租人支付租賃所產生的租賃款項的義務,按貼現基礎計量。
作為承租人,使用權資產的加權平均剩餘租賃期限為
截至2019年12月31日止年度,經營租賃成本及短期租賃成本為人民幣
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目錄表
合併財務報表附註
(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外,所有金額均以千為單位,除非另有説明)
2.修訂主要會計政策(續)
(Ee)新租約(續)
本公司經營租賃負債的到期日分析及未貼現現金流量與綜合資產負債表確認的經營租賃負債的對賬如下:
| 寫字樓租賃 | |
| 人民幣 | |
2020 |
| |
2021 |
| |
2022 |
| |
2023年及以後 |
| |
未貼現現金流合計 |
| |
減去:推定利息 |
| ( |
租賃負債現值 |
| |
(Ff)繳納所得税
現行所得税以淨收益為基礎進行財務報告,並根據相關税務管轄區的規定,對所得税中不可評税或可扣除的收入和支出項目進行調整。遞延所得税採用資產負債法核算。根據這一方法,遞延所得税通過對財務報表賬面金額與現有資產和負債的計税基礎之間的差額適用適用於未來五年的法定税率,就暫時性差異的税收後果進行確認。一項資產或負債的計税基數是指為納税目的而歸於該資產或負債的金額。税率變動對遞延税項的影響在變動期間的全面收益表中確認。若認為部分或全部遞延税項資產不會變現的可能性較大,則提供估值撥備以減少遞延税項資產金額。
不確定的税收狀況
《關於所得税不確定性會計的指導意見》規定了財務報表確認和計量納税申報單中所採取或預期採取的納税立場的可能性更大的門檻。還就取消確認所得税資產和負債、對當期和遞延所得税資產和負債進行分類、對與税務有關的利息和罰金進行核算、對中期所得税進行核算以及對所得税披露等問題提供了指導。在評估本集團不確定的税務狀況及釐定其所得税撥備時,需要作出重大判斷。本集團在資產負債表及全面收益表中確認應計開支及其他流動負債及其他開支項下的利息及罰金(如有)。截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止三個年度,本集團並無確認任何與不確定税務狀況相關的重大利息及罰金。截至2018年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日,本集團並無任何重大未確認不確定税務頭寸。
採用ASU 2016-16
2016年10月,FASB發佈了ASU 2016-16,所得税:非庫存資產的實體內轉移(主題740)。這項標準將要求各實體在轉移時確認實體內轉移除庫存以外的資產的所得税後果。本標準要求採用修改後的回溯性方法。集團從2018年1月1日起採用ASU 2016-16,採用修改後的追溯過渡法。本公司的綜合財務報表並無重大影響。
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目錄表
合併財務報表附註
(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外,所有金額均以千為單位,除非另有説明)
2.修訂主要會計政策(續)
(Gg)法定儲備金
本集團於中國設立的附屬公司及VIE須撥付若干不可分派儲備基金。
根據適用於中國外商投資企業的法律,本集團註冊為外商獨資企業的子公司必須從其税後利潤(根據人民財政部Republic of China頒佈的《企業會計準則》(“中國公認會計準則”)確定)中撥備包括總儲備金、員工獎金和福利基金在內的資金。對普通儲備基金的撥款必須至少為
此外,根據中國公司法,註冊為中國境內公司的本公司的VIE必須從其根據中國公認會計原則確定的税後利潤中撥付不可分配儲備基金,包括法定盈餘基金和酌情盈餘基金。對法定盈餘基金的撥款必須至少為
普通公積金、法定盈餘基金和可自由支配盈餘基金的使用限於各自公司的虧損抵銷或增資。工作人員獎金和福利基金本質上是一種負債,僅限於向工作人員支付特別獎金和為員工的集體福利提供資金。所有這些儲備都不允許以現金股息、貸款或墊款的形式轉移到公司,也不能在清算前進行分配。
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度,普通儲備基金和法定盈餘基金的撥款額為人民幣
(Hh)與關聯方
如果一方有能力直接或間接控制另一方,或在財務和經營決策方面對另一方施加重大影響,則被認為是有關聯的。如果當事人受到共同控制或重大影響,如家族成員或親屬、股東或相關公司,也被視為有親屬關係。
(二)增加分紅
股息在宣佈時確認。
(JJ)第一季度每股收益
每股基本收益是根據計量期間已發行普通股的加權平均數計算的。每股攤薄收益以已發行普通股和潛在普通股的加權平均數為基礎。潛在普通股是由於假定行使已發行的購股權、限制性股份和限制性股份單位或其他潛在稀釋性股權工具而產生的,當它們根據庫存股方法或IF-轉換方法進行稀釋時。
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目錄表
合併財務報表附註
(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外,所有金額均以千為單位,除非另有説明)
2.修訂主要會計政策(續)
(KK)-全面收入
全面收益被定義為公司在一段時期內因交易和其他事件及情況而產生的權益變化,不包括因股東投資和分配給股東而產生的交易。全面收益在綜合全面收益表中報告。
截至2018年和2019年12月31日,本集團累計其他全面損益為外幣折算調整。
(Ll)兩個分部報告
營運分部定義為從事業務活動的企業的組成部分,該等業務活動有獨立的財務資料,並由本集團的主要營運決策者(“CODM”)定期評估,以決定如何分配資源及評估業績。本集團首席營運決策者已被指定為行政總裁,他在作出有關分配資源及評估本集團業績的決定時,會審閲分部業績。
(Mm)最近發佈的會計聲明
2016年6月,FASB發佈了會計準則更新(ASU)2016-13年度:金融工具-信貸損失(主題326),要求實體根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來衡量報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失。這取代了現有的已發生損失模型,並適用於按攤餘成本計量的金融資產信貸損失的計量。本指導意見適用於財政年度,以及這些財政年度內的過渡期,自2019年12月15日之後開始。從2018年12月15日之後開始的財政年度和這些財政年度內的過渡期,將允許所有實體提前申請。本公司預計ASU 2016-13年度不會對本公司的綜合財務報表產生實質性影響。
2017年1月,FASB發佈了會計準則更新(ASU)2017-04:簡化商譽減值測試。該指引取消了商譽減值測試的第二步,該測試要求進行假設的收購價格分配。商譽減值現在將是報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額,但不超過商譽的賬面價值。該指南應在2019年12月15日之後開始的年度或任何中期商譽減值測試中前瞻性採用。允許提前採用在2017年1月1日之後的測試日期進行的中期或年度商譽減值測試。
本公司預計ASU 2017-04年度不會對本公司的綜合財務報表產生重大影響。
2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-13,披露框架-公允價值計量披露要求的變化。本標準的修訂將刪除、修改和增加ASC主題820“公允價值計量”下的某些披露,目的是提高披露有效性。ASU 2018-13將在集團從2020年1月1日開始的財年生效,並允許提前採用。過渡要求取決於本次更新中的每一項修訂,並將前瞻性地或追溯地適用。本公司預計ASU 2018-13年度不會對本公司的綜合財務報表產生實質性影響。
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目錄表
合併財務報表附註
(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外,所有金額均以千為單位,除非另有説明)
3.風險具有一定的風險性和集中度
(A)根據《中華人民共和國條例》
根據中國現行的法律法規,外資對互聯網企業的所有權受到很大限制。中國政府通過嚴格的商業許可要求和其他政府法規來監管互聯網接入、在線信息的分發和在線商務的進行。這些法律法規還限制了外資在提供互聯網信息發佈服務的中國公司中的所有權。具體而言,外資在互聯網信息提供商或其他增值電信服務提供商的所有權不得超過
如附註1(D)所述,為遵守中國限制外資擁有中國網上業務的法律,本集團透過與其主要合資企業廣州華多、廣州虎牙及廣州百果園訂立合約安排,於中國經營網上業務。截至2019年12月31日,北京土達擁有廣州華多的多數股權,廣州華多擁有廣州虎牙的多數股權,Mr.David Xueling Li擁有廣州百果園的多數股權。
廣州華多、廣州虎牙和廣州百果園持有在中國開展互聯網增值服務所需的牌照和許可證。如果公司擁有VIE的直接所有權,它將能夠行使其作為股東的權利來實現董事會的變化,這反過來可能影響管理層的變化,但須遵守任何適用的受託義務。然而,在目前的合同安排下,它依賴VIE及其股東履行其合同義務來行使有效控制。此外,本集團的合同協議的條款範圍為
應付服務費金額由多個因素釐定,包括(A)廣州華多、廣州虎牙及廣州百果園收入或盈利的百分比,及(B)北京環居實業、虎牙科技及百果園科技因提供該等服務而產生的開支。北京歡聚時代、虎牙科技和百果園科技可能最高收費
截至2017年12月31日、2018年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日止年度,本公司外商獨資企業確定手續費人民幣
此外,本集團認為,北京歡聚時代、虎牙科技、百國源科技及碧林長祥、VIE及其股東之間的合同安排符合中國法律,並可依法強制執行。然而,有關中國法律及法規(包括管限合約安排的法律及法規)的詮釋及應用存在重大不確定性,可能會限制本集團執行此等合約安排的能力,而倘若VIE的代名股東削減其於本集團的權益,則彼等的利益可能與本集團的權益背道而馳,這可能會增加彼等尋求違反合約安排行事的風險。
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目錄表
合併財務報表附註
(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外,所有金額均以千為單位,除非另有説明)
3、監管存在一定風險和集中度(續)
(A)根據《中華人民共和國條例》(續)
2019年3月,全國人大制定了《中華人民共和國外商投資法》,自2020年1月1日起施行。外商投資法沒有明確將合同安排歸類為外商投資的一種形式,但在外商投資的定義下,它包含了一個包羅萬象的條款,包括外國投資者通過法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式進行的投資。現行法律或行政法規仍不清楚與可變利益實體的合同安排是否將被視為違反中國法律法規對外商投資的市場準入要求。但不排除此類實體未來被視為外商投資企業並受到相關限制的可能性。如果VIE符合外國投資實體的定義,本集團利用與其VIE的合同安排的能力以及通過VIE開展業務的能力可能會受到嚴重限制。本集團控制VIE的能力亦取決於本集團的全資附屬公司須就VIE中需要股東批准的所有事宜進行表決的授權書。如上所述,本集團相信該等授權書可在法律上強制執行,但可能不如直接股權所有權有效。此外,如本集團的公司架構及與VIE訂立的合約安排被發現違反任何現行或未來的中國法律及法規,本集團的相關中國監管當局可:
● | 吊銷或拒絕授予或續展本集團的營業執照和經營許可證; |
● | 限制或禁止本集團全資子公司與VIE之間的關聯方交易; |
● | 對集團可能難以或不可能遵守的罰款、沒收收入或其他要求; |
● | 要求集團更改、停止或限制其業務; |
● | 限制或禁止本集團為其業務提供資金的能力; |
● | 對本集團採取可能損害本集團業務的其他監管或執法行動。 |
任何此等限制或行動均可能對本集團經營業務的能力造成重大不利影響。在此情況下,本集團可能無法經營或控制VIE,從而可能導致VIE在本集團的綜合財務報表中解除合併。管理層認為,根據目前的事實和情況,集團失去這種能力的可能性微乎其微。本集團的經營有賴於VIE履行其與本集團的合約安排。該等合約安排受中國法律管轄,而因該等協議而引起的爭議預期將由中國的仲裁裁決。管理層相信,根據中國法律,每項合約安排均構成該等合約安排每一方的有效及具法律約束力的責任。然而,中國法律及法規的解釋及實施及其應用對合同的合法性、約束力及可執行性的影響須由中國主管當局酌情決定,因此不能保證中國有關當局將就各項合同安排的合法性、約束力及可執行性採取與本集團相同的立場。同時,由於中國法律制度持續快速發展,許多法律、法規及規則的詮釋並不總是一致,而該等法律、法規及規則的執行可能涉及不明朗因素,一旦VIE或VIE的指定股東未能履行其在該等安排下的責任,可能會限制本集團可供執行該等合約安排的法律保障。
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目錄表
合併財務報表附註
(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外,所有金額均以千為單位,除非另有説明)
3、監管存在一定風險和集中度(續)
(A)根據《中華人民共和國條例》(續)
以下本集團VIE的綜合財務資料(不包括與本集團附屬公司的公司間項目)已包括在隨附的截至本年度及截至本年度止年度的綜合財務報表內:
12月31日 | ||||
2018 | 2019 | |||
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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受限現金和現金等價物 | | | ||
短期存款 |
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受限制的短期存款 |
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短期投資 |
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應收賬款淨額 |
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關聯方應付款項 |
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融資應收賬款淨額 |
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預付款和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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非流動資產 |
|
|
|
|
長期存款 |
| |
| |
遞延税項資產 |
| |
| |
投資 |
| |
| |
財產和設備,淨額 |
| |
| |
土地使用權,淨值 |
| |
| |
無形資產,淨額 |
| |
| |
使用權資產淨額 |
| |
| |
其他非流動資產 |
| |
| |
非流動資產總額 |
| |
| |
總資產 |
| |
| |
負債 |
|
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
|
應付帳款 |
| |
| |
遞延收入 |
| |
| |
來自客户的預付款 |
| |
| |
應付所得税 |
| |
| |
應計負債和其他流動負債 |
| |
| |
應付關聯方的款項 |
| |
| |
一年內到期的租賃負債 | | | ||
短期貸款 | | | ||
流動負債總額 |
| |
| |
非流動負債 |
|
|
|
|
租賃負債 | | | ||
遞延收入 |
| |
| |
遞延税項負債 |
| |
| |
其他非流動負債 | | | ||
非流動負債總額 |
| |
| |
總負債 |
| |
| |
截至2011年12月31日止的年度: | ||||||
2017 | 2018 | 2019 | ||||
| 人民幣 | 人民幣 |
| 人民幣 | ||
淨收入 |
| |
| |
| |
淨收入 |
| |
| |
| |
F-44
目錄表
合併財務報表附註
(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外,所有金額均以千為單位,除非另有説明)
3、監管存在一定風險和集中度(續)
(A)根據《中華人民共和國條例》(續)
截至2011年12月31日止的年度: | ||||||
2017 | 2018 | 2019 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
經營活動提供的淨現金 |
| |
| |
| |
用於投資活動的現金淨額 |
| ( |
| ( |
| ( |
融資活動提供的現金淨額 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
(B)降低外匯風險
本集團於中國的實體的收入及開支一般以人民幣計價,而其資產及負債則以人民幣計價。本集團的海外業務及投融資活動均以美元計價。人民幣不能自由兑換成外幣。外幣匯進中國或者人民幣匯出中國,以及人民幣與外幣之間的兑換,需經外匯管理部門批准並提交有關證明文件。國家外匯管理局在人民中國銀行的領導下,管理人民幣與其他貨幣的兑換。
(三)降低信用風險
可能令本集團面臨信貸風險的資產主要包括現金及現金等價物、短期存款、長期存款、短期投資、應收賬款、融資應收賬款、關聯方應付款項、預付款及其他流動資產。
於2018年及2019年12月31日,本集團幾乎所有現金及現金等價物、短期存款、短期投資及長期存款均存放於中國及國際金融機構。管理層選擇這些機構是因為它們的聲譽和穩定方面的記錄,以及它們已知的鉅額現金儲備,管理層定期審查這些機構的聲譽、記錄和報告的儲備。管理層預期,本集團任何額外用作現金及銀行存款的機構,將以類似的穩健性標準選擇。然而,根據中國法律,持有第三方現金存款的中國商業銀行應將客户存款總額的一定百分比存入法定準備金,以保障存款人對其存款權益的權利。中國的銀行須遵守一系列風險控制監管標準;中國的銀行監管當局有權接管任何面臨重大信貸危機的中國銀行的經營和管理。本集團相信,由於該等金融機構為中資銀行或具有高信貸質素的國際銀行,故不會面對不尋常的風險。本集團於截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止四個年度內,其現金及現金等價物及定期存款並無出現任何虧損,並相信其信貸風險微乎其微。
應收賬款風險通過本集團對支付平臺、遊戲平臺、客户進行的信用評估以及對未償還餘額的持續監測過程而得到緩解。
本集團的融資應收賬款面臨違約風險。本集團對金融業務客户進行個人或集體信用評估。本集團在評估若干融資應收賬款的可收款性時,亦會考慮抵押品資產的價值。信用風險通過信用審批、限額和監測程序的應用來控制。關聯方的應付金額、預付款和其他流動資產通常是無擔保的。在評估餘額是否可收回時,本集團會考慮多項因素,包括關聯方及第三方的還款歷史及其信譽。當不再可能全額收回時,應計提壞賬準備。
F-45
目錄表
合併財務報表附註
(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外,所有金額均以千為單位,除非另有説明)
4.加強子公司和業務的業務合併和處置
(一)加強企業業務組合
收購Bigo
就在此次收購之前,該公司持有
2019年2月,本集團與BIGO及其股東訂立購股協議。根據協議,本集團同意購買尚未由本集團擁有的BIGO所有流通股。根據協議,公司向美國支付了$
下表彙總了根據公司普通股截至收購日的收盤價轉讓的購買對價的組成部分:
| 截至收購之日 | |
| 人民幣 | |
現金 |
| |
已發行普通股的公允價值 |
| |
以前持有的BIGO股權的公允價值 |
| |
消除BIGO應支付的已有款項 |
| |
總對價 |
| |
上述發行普通股的公允價值不包括以股份為基礎的收購後補償,金額為人民幣
緊接收購前,BIGO欠本公司的款項達人民幣
根據ASC 805,本公司先前持有的BIGO股權於收購日重新計量至公允價值,重新計量收益為人民幣
F-46
目錄表
合併財務報表附註
(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外,所有金額均以千為單位,除非另有説明)
4.完成子公司和業務的業務合併和處置(續)
(A)新的業務合併(續)
這筆收購被視為一項業務合併。本集團在獨立估值公司的協助下,在釐定收購資產及承擔負債的公允價值時作出估計及判斷。對價在收購日分配如下:
| 截至收購之日 |
| 攤銷期間 | |
| 人民幣 | |||
收購的有形資產淨值: | ||||
-現金和現金等價物、受限現金和現金等價物以及受限短期存款 |
| | ||
-應收賬款 |
| |
|
|
-其他流動資產 |
| |
|
|
-財產和設備,淨額 |
| |
|
|
-其他非流動資產 |
| |
|
|
取得的可確認無形資產: |
|
|
|
|
-商標 |
| |
| |
-用户羣 |
| |
| |
-競業禁止協議 |
| |
| |
--其他 |
| |
|
|
應計負債和其他負債 |
| ( |
|
|
遞延税項負債 |
| ( |
|
|
商譽 |
| |
|
|
總計 |
| |
|
|
本公司採用免版税方法估算取得商標的公允價值。該價值估計為按適當貼現率計算的税後節省成本的現值。在收購用户基礎的公允價值方面,使用了超額收益法。該價值估計為按適當貼現率計算的收入的現值。該公司在確定獲得的商標和獲得的用户羣的公允價值時,使用了與收入增長率、特許權使用費、折扣率和流失率有關的估計和假設。
商譽主要歸因於根據美國公認會計原則不能單獨確認為可識別資產的無形資產,主要包括(A)聚集的勞動力和(B)預期的未來增長,增強世界級的用户體驗,以及由於收購產生的協同效應而在全球市場的擴張。已確認的商譽預計不能在所得税方面扣除。
F-47
目錄表
合併財務報表附註
(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外,所有金額均以千為單位,除非另有説明)
4.完成子公司和業務的業務合併和處置(續)
(A)新的業務合併(續)
收購的形式信息
以下未經審計的備考信息概述了公司截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度經營業績,就好像收購發生在2018年1月1日一樣。未經審核的備考資料包括:(I)與收購的無形資產及相應遞延税項負債的估計有關的攤銷;(Ii)確認合併後的股份補償;(Iii)扣除與收購有關的交易成本;(Iv)扣除JOYY先前持有的BIGO權益的重新計量收益;(V)扣除與BIGO優先股相關的衍生負債的公平值虧損;(Vi)取消BIGO與本公司之間的交易及(Vii)該等未經審核的備考調整所產生的相關税務影響。以下備考財務信息僅供參考,不一定代表收購於2018年1月1日完成時的結果,也不代表未來的經營結果。
| 截至2011年12月31日的第一年, | |||
| 2018 |
| 2019 | |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
預計淨收入 |
| |
| |
預計淨(虧損)收入 |
| ( |
| |
BIGO自收購日期以來的收入及收益金額於附註32“分部報告”中披露。
(B)完成子公司和業務的處置
處置北京雲科在線科技發展有限公司(《雲科在線》)
雲科在線是一家從事在線語言教育的公司,於2014年被集團收購。2017年1月,本集團處置了
處置網絡遊戲業務
於2019年,本集團與一間第三方公司及該第三方公司當時的股東訂立重組及認購協議。根據協議,廣州華多獲得
F-48
目錄表
合併財務報表附註
(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外,所有金額均以千為單位,除非另有説明)
5.增加現金和現金等價物
現金和現金等價物代表手頭現金、存放在銀行或其他金融機構的活期存款,以及原始到期日為3個月或更短的所有高流動性投資。截至2018年12月31日和2019年12月31日的現金和現金等價物餘額主要由以下貨幣組成:
2018年12月31日 | 2019年12月31日 | |||||||
|
| 人民幣 | 人民幣 | |||||
金額 |
| 等價物 |
| 金額 |
| 等價物 | ||
人民幣 |
| |
| |
| |
| |
美元 |
| |
| |
| |
| |
其他 |
| 不適用 |
| |
| 不適用 |
| |
總計 |
|
|
| |
|
|
| |
F-49
目錄表
合併財務報表附註
(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外,所有金額均以千為單位,除非另有説明)
6.增加短期和長期存款
短期存款是指存放在銀行的定期存款,原始到期日在三個月到一年之間。長期存款是指存放在銀行的原始期限超過一年的定期存款。截至2018年12月31日和2019年12月31日的定期存款餘額主要由以下貨幣組成:
2018年12月31日 | 2019年12月31日 | |||||||
|
| 人民幣 |
|
| 人民幣 | |||
金額 | 等價物 | 金額 | 等價物 | |||||
短期存款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
人民幣 |
| |
| |
| |
| |
美元 |
| |
| |
| |
| |
總計 |
|
|
| |
|
|
| |
長期存款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
人民幣 |
| |
| |
| |
| |
7.限制限制短期存款
截至2019年12月31日,集團受限短期存款為人民幣
8.減少應收賬款,淨額
12月31日 | ||||
2018 | 2019 | |||
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
應收賬款,毛額 |
| |
| |
減去:可疑應收賬款準備 |
| ( |
| ( |
應收賬款淨額 |
| |
| |
F-50
目錄表
合併財務報表附註
(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外,所有金額均以千為單位,除非另有説明)
8.減少應收賬款,淨額(續)
下表彙總了專家組壞賬準備的詳細情況:
截至2011年12月31日止的年度: | ||||||
2017 | 2018 | 2019 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
年初餘額 |
| ( |
| ( |
| ( |
已記入一般和行政費用的增加額,淨額 |
| ( |
| ( |
| ( |
年內核銷 |
| |
| |
| |
年終結餘 |
| ( |
| ( |
| ( |
9.減少融資應收賬款,淨額
融資應收賬款包括以下內容:
12月31日 | ||||
| 2018 |
| 2019 | |
人民幣 | 人民幣 | |||
融資應收賬款毛額 |
|
|
| |
小額信貸個人貸款 |
| | | |
企業貸款 |
| | | |
總計 |
| | | |
減去:融資應收賬款準備 |
| ( | ( | |
融資應收賬款淨額 |
| | | |
當前部分 |
| | | |
非流動部分 |
| | |
截至2018年12月31日,小額信貸個人貸款金額人民幣
F-51
目錄表
合併財務報表附註
(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外,所有金額均以千為單位,除非另有説明)
9.融資應收賬款淨額(續)
下表列出了截至2018年12月31日和2019年12月31日的應收融資毛額賬齡。
1-90天 | 91-180天 | 181-360天 | 超過1年 | 總計 | 融資總額 | |||||||||
| 逾期 |
| 逾期 |
| 逾期 |
| 逾期 |
| 逾期 |
| 當前 |
| 應收賬款 | |
2018年12月31日 | ||||||||||||||
小額信貸個人貸款 |
| |
| |
| | — | |
| |
| | ||
企業貸款 |
| — |
| — |
| — | — | — |
| |
| | ||
| |
| |
| | — | |
| |
| | |||
2019年12月31日 | ||||||||||||||
小額信貸個人貸款 |
| |
| |
| | | |
| |
| | ||
企業貸款 |
| — |
| — |
| | — | |
| |
| | ||
| |
| |
| | | |
| |
| |
截至2018年12月31日和2019年12月31日與個人貸款相關的非應計融資應收賬款為人民幣
本集團的大部分企業貸款業務以售後回租安排的形式進行,根據該安排,本集團向第三方公司購買設備並將設備租回給賣方。2019年,一家承租人無法償還1月份到期的本金約1500萬元人民幣,出現違約。應向承租人支付的金融應收賬款總額為人民幣1.95億元。本集團已向法院提出若干針對該承租人的訴訟,要求承租人償還全部欠款。於綜合財務報表刊發日期,法院已就所有該等訴訟作出一審判決,支持本集團的索賠,並責令承租人償還應付本集團的所有欠款。此外,該集團質押或保留承租人或其相關實體的額外資產作為抵押品。根據本集團對出租人財務狀況及抵押品可收回金額的評估,財務應收款項不能全數收回。因此,截至2019年12月31日止年度的一般及行政開支確認減值費用人民幣67,000,000元,抵銷融資應收賬款的賬面價值。
應收融資被置於非應計項目狀態。本集團已決定不再進一步發展企業貸款業務,以避免該等業務產生進一步的潛在風險。
融資應收賬款準備的變動情況如下:
截至12月31日的財年, | ||||
| 2018 |
| 2019 | |
人民幣 | 人民幣 | |||
年初餘額 |
| — | ( | |
按年收費 |
| ( | ( | |
年終結餘 |
| ( | ( |
F-52
目錄表
合併財務報表附註
(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外,所有金額均以千為單位,除非另有説明)
10.償還預付款和其他流動資產
12月31日 | ||||
| 2018 |
| 2019 | |
人民幣 | 人民幣 | |||
應收利息 |
| |
| |
向供應商和內容提供商支付的預付款和押金 |
| |
| |
借給第三方的貸款 |
| |
| |
應扣除的增值税 |
| |
| |
支付平臺應收賬款 |
| |
| |
租金及其他押金 |
| |
| |
員工預付款 |
| |
| |
出售子公司和投資的應收賬款 |
| |
| |
發行子公司優先股的應收賬款 |
| |
| — |
其他 |
| |
| |
總計 |
| |
| |
F-53
目錄表
合併財務報表附註
(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外,所有金額均以千為單位,除非另有説明)
11.中國投資公司
12月31日 | ||||
| 2018 |
| 2019 | |
人民幣 | 人民幣 | |||
使用權益法核算權益投資(一) |
| |
| |
公允價值易於確定的股權投資(二) |
| |
| |
公允價值不能輕易確定的股權投資(三) |
| |
| |
總計 |
| |
| |
(i) | 於2018及2019年,本集團以人民幣總代價收購多傢俬人持股實體的少數股權 |
(Ii) | 2018年,集團以人民幣為總對價投資了一隻投資基金 |
於2019年,本集團出售一項公允價值易於釐定的投資,現金代價為人民幣
2018年和2019年,人民幣公允價值損失
(Iii) | 不能輕易確定公允價值且公司通過普通股或實質普通股的投資對其沒有重大影響或控制的股權證券。 |
於2018年及2019年,本集團以人民幣總代價收購多傢俬人持股實體的少數優先股或普通股
2019年,本集團完成對剩餘股份的收購
於2019年,本集團部分出售一項公允價值不能輕易釐定的投資,代價為人民幣
2018年和2019年,人民幣公允價值收益
F-54
目錄表
合併財務報表附註
(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外,所有金額均以千為單位,除非另有説明)
11.中國投資(續)
本集團評估投資非暫時性減值指標的存在,考慮的因素包括但不限於當前的經濟和市場狀況、實體的經營業績(包括當前的盈利趨勢)和其他實體特有的信息。2017、2018及2019年,根據本集團的評估,計提減值準備人民幣
12.購置財產和設備,淨額
財產和設備包括以下內容:
12月31日 | ||||
2018 | 2019 | |||
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
總賬面金額 |
|
|
|
|
服務器、計算機和設備 |
| |
| |
建築物 |
| |
| |
在建工程 |
| |
| |
建築物的裝飾 |
| |
| |
租賃權改進 |
| |
| |
機動車輛 |
| |
| |
傢俱、固定裝置和辦公設備 |
| |
| |
總計 |
| |
| |
減去:累計折舊 |
| ( |
| ( |
減去:減值損失 | — | ( | ||
財產和設備,淨額 |
| |
| |
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度的折舊費用為人民幣
13.土地使用權淨額
土地使用權由下列內容構成:
| 2019年12月31日 | |
人民幣 | ||
總賬面金額 |
| |
減去:累計攤銷 |
| ( |
土地使用權,淨值 |
| |
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度的攤銷費用為人民幣
F-55
目錄表
合併財務報表附註
(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外,所有金額均以千為單位,除非另有説明)
13.土地使用權淨額(續)
以下五個年度每年的攤銷費用估計數如下:
| 攤銷不計費用。 | |
土地使用權流轉 | ||
人民幣 | ||
2020 |
| |
2021 |
| |
2022 |
| |
2023 |
| |
2024 |
| |
14.計算無形資產,淨額
下表彙總了集團的無形資產:
12月31日 | ||||
2018 | 2019 | |||
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
總賬面金額 |
|
|
|
|
商標 | — | | ||
用户羣 | — | | ||
許可證 | | | ||
競業禁止協議 | — | | ||
經營權 |
| |
| |
軟件 |
| |
| |
域名 |
| |
| |
技術 | | | ||
其他 |
| — |
| |
總賬面金額 |
| |
| |
減去:累計攤銷 |
|
|
|
|
商標 | — | ( | ||
用户羣 | — | ( | ||
許可證 | ( | ( | ||
競業禁止協議 | — | ( | ||
經營權 |
| ( |
| ( |
軟件 |
| ( |
| ( |
域名 |
| ( |
| ( |
技術 |
| ( |
| ( |
其他 |
| — |
| ( |
累計攤銷總額 |
| ( |
| ( |
減去:累計減值 |
| ( |
| ( |
無形資產,淨額 |
| |
| |
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度的攤銷費用為人民幣
F-56
目錄表
合併財務報表附註
(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外,所有金額均以千為單位,除非另有説明)
14.其他無形資產,淨額(續)
以下五個年度每年的攤銷費用估計數如下:
| 攤銷費用 | |
| 無形資產的價值 | |
人民幣 | ||
2020 |
| |
2021 |
| |
2022 |
| |
2023 |
| |
2024 |
| |
截至2018年12月31日和2019年12月31日的無形資產加權平均攤銷期限如下:
| 12月31日 | |||
| 2018 |
| 2019 | |
商標 | 不適用 | 10年 | ||
用户羣 | 不適用 | |||
許可證 | 15年 | |||
競業禁止協議 | 不適用 | |||
經營權 |
| 2年 |
| |
軟件 |
|
| ||
域名 |
|
| ||
技術 |
| 不適用 |
| 不適用 |
其他 |
| 不適用 |
| 10年 |
15.中國的商譽
截至2018年和2019年12月31日止三個年度的商譽賬面值變動情況如下:
YY | BIGO | 總計 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
截至2017年12月31日的餘額 |
| | — | | ||
外幣折算調整 |
| | — | | ||
截至2018年12月31日的餘額 |
| | — | | ||
與收購相關的商譽增加 | — | | | |||
外幣折算調整 |
| | | | ||
截至2019年12月31日的餘額 |
| | | |
2019年商譽增長與收購BIGO有關。有關收購BIGO,請參閲附註4(A)。
本集團於第四季度對各報告單位進行年度商譽減值測試,或在某些事件或情況需要時更頻繁地進行測試。可能表明商譽潛在減值的事件或環境變化包括特定於實體的因素,包括但不限於股價波動、相對於賬面淨值的市值以及預計收入、市場增長和經營業績。
F-57
目錄表
合併財務報表附註
(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外,所有金額均以千為單位,除非另有説明)
15.國際商譽(續)
本集團於2019年第四季度進行商譽減值分析。在確定BIGO報告單位的公允價值時,本集團採用了收益法。收益法根據報告單位的長期預測得出的貼現現金流量模型確定公允價值,其中包括七年未來現金流量預測和估計的最終價值。貼現現金流模型包括一些重要的不可觀察的投入。用以釐定估計公允價值的主要假設包括:(A)包括預期收入增長的七年未來現金流量預測;(B)使用根據報告單位的增長前景釐定的年終長期增長率的估計終端價值;及(C)反映經YY及BIGO報告單位營運相關風險及本集團內部發展預測所固有的不確定性而調整的加權平均資本成本的貼現率。根據本集團的評估,BIGO報告單位的公允價值比其賬面價值高出約
16.公司遞延收入
12月31日 | ||||
2018 | 2019 | |||
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
遞延收入,當期 |
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直播 |
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其他 |
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當期遞延收入總額 |
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遞延收入,非流動 |
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直播 |
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其他 |
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非當期遞延收入合計 |
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17.應計負債和其他流動負債
12月31日 | ||||
2018 | 2019 | |||
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
收入分享費 |
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薪酬和福利 |
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營銷和促銷費用 |
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帶寬成本 |
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增值税及其他應繳税款 |
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對商家的應付款項 |
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來自第三方的存款 |
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其他應付給內容提供商的款項 |
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其他 |
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總計 |
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F-58
目錄表
合併財務報表附註
(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外,所有金額均以千為單位,除非另有説明)
18.增加短期貸款
12月31日 | ||||
2018 | 2019 | |||
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
短期貸款 |
| — |
| |
專家組與銀行簽訂了協議,根據這些協議,專家組借款。
19.發行可轉換債券
12月31日 | ||||
2018 | 2019 | |||
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
可轉換債券,流通 |
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2019年可轉換優先票據 |
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非流動可轉換債券 |
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2025年可轉換優先票據 | | | ||
2026年可轉換優先票據 | | | ||
總計 |
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2019年6月19日,公司發行本金金額為美元的2025年到期的可轉換優先票據
2025年到期的債券和2026年到期的債券在到期日之前不可贖回,但債券持有人(“持有人”)有一項非或有選擇權,要求本公司分別於2023年6月15日和2024年6月15日以現金方式回購其全部或部分債券。回購價格將相當於擬回購債券本金的100%,另加截至回購日(但不包括回購日)的應計及未付利息(如有)。
轉換後,公司可自行選擇交付美國存托股份、現金或美國存托股份和現金的組合。因此,2025年到期的票據和2026年到期的票據包含現金轉換特徵,這是一個股權部分,需要與票據的債務部分分開。債務部分的賬面金額乃根據類似債務工具的公允價值釐定,不包括嵌入轉換功能,並採用貼現現金流量法。通過將收益與債務部分的公允價值之間的差額計入額外實收資本,確認了轉換特徵。因此,2025年到期的票據和2026年到期的票據的現金轉換版本特徵為美元
F-59
目錄表
合併財務報表附註
(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外,所有金額均以千為單位,除非另有説明)
19.發行可轉債(續)
公司發行2025年到期債券所得款項淨額為美元
2025年到期的票據和2026年到期的票據的價值最初是根據扣除發行成本和轉換特徵的分叉後收到的現金來衡量的。2025年到期的票據和2026年到期的票據隨後按攤銷成本列報。2025年到期的債券本金金額與2026年到期的債券本金金額之間的差額以及分配給債務部分的所得款項加上發行成本被視為債務折讓,隨後分別通過利息方法對2025年到期的債券和2026年到期的債券的預期年限進行攤銷。
截至2019年12月31日,人民幣
於2019年,未償還的2019年可轉換優先票據到期,並由持有人贖回。截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度確認的2019年可轉換優先票據相關利息支出為人民幣
在發行債券的同時,本公司購買了一項金額為美元的封頂看漲期權(“購買的看漲期權”)
20.降低收入成本
截至2011年12月31日止的年度: | ||||||
2017 | 2018 | 2019 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
收入分享費和內容成本 |
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帶寬成本 |
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支付手續費 |
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薪酬和福利 |
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技術服務費 |
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折舊及攤銷 |
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基於股份的薪酬 |
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其他税項及附加費 |
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其他成本 |
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總計 |
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F-60
目錄表
合併財務報表附註
(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外,所有金額均以千為單位,除非另有説明)
21.增加其他收入
截至2011年12月31日止的年度: | ||||||
2017 | 2018 | 2019 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
政府撥款 |
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其他 |
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總計 |
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22.個人所得税
(i) | 開曼羣島 |
根據開曼羣島現行税法,本公司及其附屬公司無須就收入或資本利得繳税。此外,在公司向其股東支付股息時,
(Ii) | 英屬維爾京羣島 |
多萬英屬維爾京羣島對其在英屬維爾京羣島的外國收入免徵所得税。確實有
(Iii) | 香港利得税 |
根據現行的《香港税務條例》,集團在香港的附屬公司須遵守
(Iv) | 新加坡 |
本集團就其在新加坡的國際業務的所得税撥備按以下税率計算
根據第86章《經濟擴張獎勵(所得税減免)法》第IIIB部分的規定,發展和擴張獎勵(“獎勵”)規定,從事新的高附加值項目、擴大或升級其業務或在創業期後進行增量活動的公司可申請對其利潤減按不低於5%的税率徵税,最初期限最長為10年。每個符合條件的項目或活動的總免税期最長為40年(如果適用,包括先前給予的先驅後免税期)。
本集團在新加坡的所得税撥備實體如下:
● | BIGO新加坡申請了這項激勵措施,並於2018年10月獲得批准。BIGO新加坡有權享受以下優惠税率 |
● | 其他新加坡實體於報告期內須繳交17%的所得税。 |
F-61
目錄表
合併財務報表附註
(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外,所有金額均以千為單位,除非另有説明)
22.個人所得税(續)
(v) | 中華人民共和國 |
本公司在中國的子公司和VIE適用於2008年1月1日起施行的《企業所得税法》(以下簡稱《企業所得税法》)。根據《企業所得税法》及其實施細則,中國所在企業一般按法定税率按
符合軟件企業資格的企業,自第一個盈利年度和第一年起,可享受兩年的免徵所得税。
企業所得税法亦規定,根據外國或地區法律設立但其“實際管理機構”位於中國境內的企業,就中國税務而言應被視為居民企業,因此須按其全球收入的25%税率繳納中國所得税。《企業所得税法實施細則》僅將“事實上的管理機構”定位為“對非中國公司的生產經營、人員、會計、財產等實行實質上的全面管控的所在地”。根據對周圍事實及情況的審閲,本集團認為其在中國境外註冊的實體不太可能被視為中國税務方面的居民企業。
本集團應計提企業所得税的中國實體如下:
● | 廣州華多申請續簽HNTE資格,並於2019年12月獲批。廣州華多有權繼續享受以下優惠税率 |
● | 2018年,廣州環居實代經相關政府部門評估,獲得KNSE資格,享受以下優惠所得税税率 |
● | 2017年6月,廣州聚匯信息技術有限公司獲得軟件企業資格,開始享受 |
● | 虎牙科技獲軟件企業資質並享受 |
● | 廣州虎牙在2018年獲得HNTE資格。享受以下優惠税率: |
● | 廣州百果園獲軟件企業資格並享受 |
F-62
目錄表
合併財務報表附註
(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外,所有金額均以千為單位,除非另有説明)
22.個人所得税(續)
(五)中國內地(續)
● | 百果園科技於2018年獲得HNTE資格。享受以下優惠税率: |
● | 其他中國子公司和VIE受制於 |
根據中國國家税務局頒佈並於二零零八年起生效的政策,從事研究及發展活動的企業有權申請額外扣除相當於該年度在釐定其應課税溢利時所產生的符合條件的研究及發展開支的50%。符合條件的研究和開發費用的附加抵扣金額從
本集團的合資格附屬公司及VIE在確定報告期間的應課税溢利時申索超額扣税。
企業所得税法還徵收#%的預提所得税
根據會計準則,所有未分配的收益都被推定為轉移到母公司,並應繳納預提税金。自2008年1月1日起,所有外商投資企業均需繳納預扣税。如本集團有足夠證據證明未派發股息將會再投資,而股息將會無限期延遲支付,則該推定可予推翻。
截至2018年和2019年12月31日,位於中國的集團實體可供分配給本公司的未分配收益和儲備總額約為人民幣
於2017年,本集團決定促使其中國附屬公司廣州環居實業就其2014至2016年的部分獨立盈利宣佈及派發一次過現金股息,總額為美元
F-63
目錄表
合併財務報表附註
(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外,所有金額均以千為單位,除非另有説明)
22、免徵所得税(續)
所得税費用構成
綜合全面收益表中所得税費用的當期部分和遞延部分如下:
截至2011年12月31日止的年度: | ||||||
2017 | 2018 | 2019 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
所得税費用前收益(虧損) |
|
|
|
|
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中華人民共和國實體 |
| |
| |
| |
非中華人民共和國實體 |
| ( |
| ( |
| ( |
總計 |
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當期所得税支出 |
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|
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|
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|
中華人民共和國實體 |
| ( |
| ( |
| ( |
非中華人民共和國實體 |
| ( |
| ( |
| ( |
總計 |
| ( |
| ( |
| ( |
遞延所得税優惠(費用) |
|
|
|
|
|
|
中華人民共和國實體 |
| ( |
| ( |
| |
非中華人民共和國實體 |
| |
| ( |
| |
總計 |
| ( |
| ( |
| |
所得税費用 |
|
|
|
|
|
|
中華人民共和國實體 |
| ( |
| ( |
| ( |
非中華人民共和國實體 |
| ( |
| ( |
| |
總計 |
| ( |
| ( |
| ( |
F-64
目錄表
合併財務報表附註
(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外,所有金額均以千為單位,除非另有説明)
22.個人所得税(續)
法定税率與實際税率差異的對賬
對税前收入分別適用法定所得税率計算的税費總額對賬如下:
截至2011年12月31日止的年度: |
| ||||||
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 | ||
中華人民共和國法定所得税率 |
| ( | % | ( | % | ( | % |
免税期和税收優惠的效果 |
| | % | | % | | % |
不同司法管轄區適用的不同税率的影響(一) |
| ( | % | ( | % | | % |
永久性差異(二) |
| ( | % | ( | % | ( | % |
更改估值免税額 |
| ( | % | ( | % | ( | % |
集團可享有的超額扣減的效果 |
| | % | | % | | % |
有效所得税率 |
| ( | % | ( | % | ( | % |
每美國存托股份免税期影響(人民幣) |
| |
| |
| | |
免税期每股效應(元) |
| |
| |
| |
(i) |
(Ii) |
F-65
目錄表
合併財務報表附註
(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外,所有金額均以千為單位,除非另有説明)
22.個人所得税(續)
遞延税項資產和負債
遞延税項按預期應轉回期間的已制定税率計量。產生截至2018年12月31日和2019年12月31日的遞延税項資產餘額的暫時性差異的税收影響如下:
12月31日 | ||||
2018 | 2019 | |||
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
遞延税項資產: |
|
|
|
|
税損結轉 |
| |
| |
計提可疑應收賬款、應計費用和其他目前不能扣除的税款 |
| |
| |
遞延收入 |
| |
| |
投資減值準備 |
| |
| |
其他 |
| |
| |
估價免税額(一) |
| ( |
| ( |
由遞延税項負債抵銷的金額 |
| ( |
| ( |
遞延税項總資產,淨額 |
| |
| |
遞延税項負債: |
|
|
|
|
與投資的公允價值變動有關 |
| |
| |
與收購的無形資產有關 |
| |
| |
其他 |
| |
| |
由遞延税項資產抵銷的金額 |
| ( |
| ( |
遞延税項負債總額,淨額 |
| |
| |
(i) |
F-66
目錄表
合併財務報表附註
(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外,所有金額均以千為單位,除非另有説明)
22.個人所得税(續)
估價免税額的變動
截至2011年12月31日止的年度: | ||||||
2017 | 2018 | 2019 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
年初餘額 |
| ( |
| ( |
| ( |
加法 |
| ( |
| ( |
| ( |
反轉 |
| |
| |
| |
年終結餘 |
| ( |
| ( |
| ( |
税損結轉
截至2019年12月31日,本公司在中國的子公司和VIE的税損結轉總額為人民幣
根據《中國税務徵管法》,中國税務機關一般有最多五年的時間追回少繳税款加上中國實體税務申報的罰款和利息。對於法律沒有明確規定的偷税案件,對可供查處的納税年限沒有限制。截至2019年12月31日,税務機關沒有正在進行的審查。
23.購買夾層股權
2017年7月10日,虎牙發佈
2018年3月8日,虎牙發佈
F-67
目錄表
合併財務報表附註
(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外,所有金額均以千為單位,除非另有説明)
23.出售夾層股權(續)
在虎牙首次公開招股完成前,本集團根據ASC 480-10記錄贖回價值增加。本集團採用利息法計入可贖回可轉換優先股自發行之日起至最早贖回日止期間的贖回價值變動。2017年和2018年,可贖回可轉換優先股對贖回價值的增值費用為人民幣
虎牙於2018年5月完成招股後,所有可贖回可轉換優先股自動轉換為虎牙普通股。因此,該集團舉行了
2018年,集團另一家子公司發行
F-68
目錄表
合併財務報表附註
(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外,所有金額均以千為單位,除非另有説明)
24.購買普通股和庫存股
在截至2017年12月31日的財政年度內,
截至2017年12月31日,
在截至2018年12月31日的財政年度內,
截至2018年12月31日,
在截至2019年12月31日的年度內,
2019年8月13日,本公司董事會批准了一項股份回購計劃(“股份回購計劃”),根據該計劃,本公司可根據1934年證券交易法第10B-18條的規定,由管理層酌情決定按公開市場現行市價進行回購,自董事會批准之日起不超過十二(12)個月,回購總額最高可達3億美元。截至2019年12月31日止年度,本公司已回購合共
此外,為了降低在正在進行的股份回購計劃中購買股份的平均成本,公司購買了上限為美元的看漲期權。
截至2019年12月31日,
F-69
目錄表
合併財務報表附註
(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外,所有金額均以千為單位,除非另有説明)
25.以股份為基礎的薪酬
(A)支持JOYY的股票獎勵
(一)減持限售股單位
2011年9月16日,公司董事會批准了2011年股票激勵計劃,該計劃包括股票期權、限制性股票單位和限制性股票。二零一二年十月,本公司董事會議決,根據2011年股票激勵計劃下所有獎勵可發行的A類普通股的最高總數為
於截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止五個年度內,本公司向下列人士授予限售股份單位:
截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止三個年度內,本公司向
下表彙總了截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的三個年度的限售股活動:
加權 | ||||
| 數量 |
| 平均值 | |
受限 | 授予日期 | |||
股票 | 公允價值(美元) | |||
突出,2016年12月31日 |
| |
| |
授與 |
| |
| |
被沒收 |
| ( |
| |
既得 |
| ( |
| |
突出,2017年12月31日 |
| |
| |
授與 |
| |
| |
被沒收 |
| ( |
| |
既得 |
| ( |
| |
出色,2018年12月31日 |
| |
| |
授與 |
| |
| |
被沒收 |
| ( |
| |
既得 |
| ( |
| |
未償還,2019年12月31日 |
| |
| |
預計將於2019年12月31日起授予 |
| |
| |
截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度,本公司錄得以股份為基礎的薪酬人民幣
F-70
目錄表
合併財務報表附註
(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外,所有金額均以千為單位,除非另有説明)
25.以股份為基礎的薪酬(續)
(A)JOYY以股份為基礎的獎勵(續)
(Ii)減持限售股份
於2019年3月收購BIGO時,本集團發行普通股以取代BIGO的股份激勵計劃。
在BIGO的股權激勵計劃下,主要有三種歸屬時間表,分別是:i)
此外,公司還向以下公司的員工授予額外的限制性股票
下表彙總了截至2019年12月31日的三個月的限售股活動:
|
| 加權 | ||
數量: | 平均水平 | |||
受限制的人 | -贈與日期:交易會 | |||
股票 | 人民幣價值(美元) | |||
出色,2018年12月31日 |
| |
| |
因收購Bigo而被替換 | | | ||
授與 |
| |
| |
被沒收 |
| ( |
| |
既得 |
| ( |
| |
傑出,2019年12月31日 |
| |
| |
預計將於2019年12月31日授予 |
| |
| |
截至2019年12月31日止年度,本公司錄得以股份為基礎的限售股份補償人民幣
截至2019年12月31日,與限售股相關的未確認補償費用總額為人民幣
F-71
目錄表
合併財務報表附註
(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外,所有金額均以千為單位,除非另有説明)
25.以股份為基礎的薪酬(續)
(A)JOYY以股份為基礎的獎勵(續)
(Iii)認購股份期權
2009年前的計劃選項
在通過《員工股權激勵計劃》(《2009年激勵計劃》)前,
2009年前計劃期權的歸屬已於2016年1月1日前完成。截至2017年12月31日,已發行、既得及可行使的購股權為
2011年度股權激勵計劃
授予期權
於截至2019年12月31日止年度內,本公司授予
期權的歸屬
有三種類型的歸屬時間表,它們是:i)期權將歸屬於
已授予的購股權數目及其相關的加權平均行使價格的變動情況如下:
加權 | ||||||||
加權 | 平均值 | 集料 | ||||||
平均值 | 剩餘 | 固有的 | ||||||
數量 | 鍛鍊 | 合同生命週期 | 價值 | |||||
| 選項 |
| 價格(美元) |
| (年) |
| (美元) | |
出色,2018年1月1日 |
| |
| |
|
| | |
授與 |
| |
| |
|
|
| |
出色,2018年12月31日 |
| |
| |
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| | |
授與 | | | ||||||
被沒收 | ( | | ||||||
未償還,2019年12月31日 | | | | |||||
預計將於2019年12月31日起授予 |
| |
| |
|
| | |
自2019年12月31日起可行使 |
| |
| |
|
| |
沒收在授予時估計。如有必要,如果實際沒收不同於這些估計,沒收將在隨後的期間進行修訂。
F-72
目錄表
合併財務報表附註
(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外,所有金額均以千為單位,除非另有説明)
25.以股份為基礎的薪酬(續)
(A)JOYY以股份為基礎的獎勵(續)
(三)新的股票期權(續)
上表的合計內在價值為本公司截至2018年12月31日和2019年12月31日的普通股與行權價之間的差額。總內在價值為零,原因是行權價格高於本公司於2018年12月31日及2019年12月31日的普通股及行權價格。
截至2019年12月31日止年度,本公司錄得以股份為基礎的薪酬人民幣
該公司使用二叉樹期權定價模型來確定截至授予日期的股票期權的公允價值。主要假設如下:
| 2018 | 2019 | |||||
授予的每個期權的加權平均公允價值 | 美元 | | 美元 | | |||
加權平均行權價 |
| 美元 | | 美元 | | ||
加權平均無風險利率(1) |
| | % | | % | ||
預期期限(年)(2) |
| 6 | |||||
預期波動率(3) |
| | % | | % | ||
股息率(4) |
| | |
(1) | 購股權合約期內的無風險利率以估值日期類似期限的美國國庫券為基準。 |
(2) | 預期期限是期權的合同期限。 |
(3) | 預期波動率乃根據本公司於估值日期的歷史波動率平均值估計。 |
(4) | 該公司沒有就其普通股支付股息的歷史或預期。預期股息收益率是根據公司在期權預期期限內的預期股息政策估計的。 |
(B)支持虎牙的股份獎勵
2017年7月10日,虎牙董事會批准設立2017年度股權激勵計劃(《虎牙2017年度股權激勵計劃》),旨在為虎牙貢獻員工提供激勵。虎牙2017年度股權激勵計劃有效期為
(I)提供更多股票期權
授予期權
截至二零一七年十二月三十一日止年度,虎牙授予
在截至2018年12月31日的年度內,虎牙授予
在截至2019年12月31日的年度內,
F-73
目錄表
合併財務報表附註
(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外,所有金額均以千為單位,除非另有説明)
25.以股份為基礎的薪酬(續)
(B)支持虎牙以股份為基礎的獎勵(續)
(一)提供更多股票期權(續)
期權的歸屬
主要有三種歸屬明細表,它們是:i)
該等購股權應(I)可根據授出通知所載的歸屬時間表及虎牙2017年股份激勵計劃的適用條文在其年期內累計行使,惟購股權所受各方(如有)以其他方式議定的履約條件已於每個相應歸屬日期履行;(Ii)於控制權變更時,不論歸屬時間表為何,應被視為歸屬並可立即行使;(Iii)可根據各方基於真誠討論而另行同意的任何安排行使。
已授予的購股權數目及其相關的加權平均行使價格的變動情況如下:
加權 | ||||||||
|
| 加權 |
| 平均值 |
| |||
平均值 | 剩餘 | 聚合本徵 | ||||||
數量 | 鍛鍊 | 合同生命週期 | 價值 | |||||
選項 | 價格(美元) | (年) | (美元) | |||||
截至2016年12月31日 |
| — |
| — |
| — |
| — |
授與 |
| 11,737,705 |
| 2.5500 |
|
|
|
|
被沒收 |
| (18,000) |
| 2.5500 |
|
|
|
|
截至2017年12月31日 |
| |
| |
|
| | |
授與 |
| |
| |
|
|
|
|
被沒收 |
| ( |
| |
|
|
|
|
取消 |
| ( |
| |
|
|
|
|
截至2018年12月31日。 |
| |
| |
|
| | |
授與 |
| |
| — |
|
|
|
|
被沒收 |
| ( |
| |
|
|
|
|
已鍛鍊 |
| ( |
| |
|
|
|
|
截至2019年12月31日。 |
| |
| |
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| | |
預計將於2019年12月31日起授予 |
| |
| |
|
| | |
自2019年12月31日起可行使 |
| |
| |
|
| |
F-74
目錄表
合併財務報表附註
(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外,所有金額均以千為單位,除非另有説明)
25.以股份為基礎的薪酬(續)
(B)支持虎牙以股份為基礎的獎勵(續)
(一)提供更多股票期權(續)
期權的歸屬(續)
在首次公開招股完成前,虎牙已使用二項式期權定價模型來確定截至授予日的股票期權的公允價值。主要假設如下:
|
| 2017 |
| 2018 |
| ||
授予的每個期權的加權平均公允價值 |
| 美元 | |
| 美元 | | |
加權平均行權價 |
| 美元 | |
| 美元 | | |
無風險利率(1) |
| | % | | % | ||
預期期限(年)(2) |
|
| |||||
預期波動率(3) |
| | % | | % | ||
股息率(4) |
| |
| |
(1) |
(2) |
(3) |
(4) |
截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度,本集團錄得以股份為基準的一般薪酬及行政開支
截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度,本集團錄得以股份為基礎的薪酬人民幣
截至2019年12月31日,人民幣
F-75
目錄表
合併財務報表附註
(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外,所有金額均以千為單位,除非另有説明)
25.以股份為基礎的薪酬(續)
(B)支持虎牙以股份為基礎的獎勵(續)
(二)發行限售股單位數
限售股份單位的授予
在截至2017年12月31日的年度內,
於截至2018年12月31日止年度內,虎牙授予
於截至2019年12月31日止年度內,虎牙授予
受限股份單位的歸屬
員工的行權時間表主要有三種,分別是:i)
下表彙總了截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止三個年度的限售股活動情況:
加權 | ||||
數量 | 平均值 | |||
受限 | 授予日期 | |||
| 共享單位 |
| 公允價值(美元) | |
未償還,2017年1月1日和2017年12月31日 |
| |
| |
授與 |
| |
| |
被沒收 |
| ( |
| |
既得 |
| ( |
| |
出色,2018年12月31日 |
| |
| |
授與 |
| |
| |
被沒收 |
| ( |
| |
既得 |
| ( |
| |
未償還,2019年12月31日 | | |||
預計將於2019年12月31日到期 |
| |
| |
F-76
目錄表
合併財務報表附註
(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外,所有金額均以千為單位,除非另有説明)
25.以股份為基礎的薪酬(續)
(B)支持虎牙以股份為基礎的獎勵(續)
截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度,虎牙錄得
截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度,虎牙錄得以股份為基礎的一般薪酬及行政開支
截至2019年12月31日,與限售股單位相關的未確認補償費用總額為人民幣
(三)普通股獎勵
2017年10月,公司以象徵性對價轉讓,
2018年,公司調撥
虎牙普通股的公允價值由本公司於授出日期釐定。
(C)其他子公司的股份獎勵
截至2017年12月31日止年度、2018年度及2019年12月31日止年度,本公司錄得股份薪酬沖銷人民幣
F-77
目錄表
合併財務報表附註
(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外,所有金額均以千為單位,除非另有説明)
26.每股基本和稀釋後淨收益
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止三個年度的基本及攤薄每股淨收入計算如下:
截至2011年12月31日止的年度: | ||||||
2017 | 2018 | 2019 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
分子: |
|
|
|
|
|
|
公司普通股股東應佔淨收益 |
| |
| |
| |
可轉換票據的利息支出 |
| |
| |
| — |
虎牙的增量稀釋(1) | — | — | ( | |||
稀釋後每股收益的分子 |
| |
| |
| |
分母: |
|
|
|
|
|
|
基本計算的分母--A類和B類已發行普通股的加權平均數 |
| |
| |
| |
股票期權的攤薄效應 |
| |
| |
| — |
限售股的攤薄效應 |
| — |
| — |
| |
限售股的攤薄效應 | | | | |||
可轉換債券的稀釋效應(2) |
| |
| |
| — |
用於稀釋計算的分母 |
| |
| |
| |
每股A類和B類普通股的基本淨收入 |
| |
| |
| |
每股A類和B類普通股攤薄淨收益 |
| |
| |
| |
每美國存托股份基本淨收入* |
| |
| |
| |
稀釋後每美國存托股份淨收入* |
| |
| |
| |
*每股美國存托股份代表20股普通股。
(1)
(2)*2025年可轉換優先票據和2026年可轉換優先票據不包括在2019年稀釋每股收益的計算中,因為計入此類工具將具有反攤薄作用。
F-78
目錄表
合併財務報表附註
(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外,所有金額均以千為單位,除非另有説明)
27.兩筆關聯方交易
下表列出了主要關聯方及其與本集團的關係:
主要關聯方 |
| 與集團的關係 |
廣州盛鴻股份有限公司(以下簡稱“廣州盛鴻”)(前身為廣州尚航信息技術有限公司) | 公司大股東的重大影響力 | |
金山軟件有限公司(“金山軟件集團”) | 公司大股東的重大影響力 | |
小米集團(“小米組”) | 由公司大股東控制 | |
Bigo Inc.(“Bigo”)* | 有重大影響的投資 | |
上海創思企業發展有限公司(“上海創思”) | 有重大影響的投資 | |
廣州晨駿股權投資有限合夥企業(“廣州晨駿”) | 有重大影響的投資 |
**Bigo於2019年3月4日成為集團子公司。因此,BIGO自2019年3月4日起不再為本集團關聯方。
在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的三個年度內,重大關聯方交易如下:
截至2011年12月31日止的年度: | ||||||
2017 | 2018 | 2019 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
對關聯方的貸款 |
| |
| |
| |
廣州順鴻提供的帶寬服務 |
| |
| |
| |
金山軟件集團提供帶寬服務 |
| |
| |
| |
向關聯方收取的促銷費用 |
| |
| |
| |
向金山軟件集團購買固定資產 |
| |
| |
| |
代表關聯方支付的款項,扣除還款後的淨額 |
| ( |
| ( |
| |
從關聯方分成的網絡遊戲收入 |
| |
| |
| |
償還關聯方貸款 | | | | |||
部分出售對廣州晨軍的投資 |
| |
| |
| |
其他 |
| |
| |
| |
F-79
目錄表
合併財務報表附註
(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外,所有金額均以千為單位,除非另有説明)
27.兩筆關聯方交易(續)
截至2018年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日,應付/應付關聯方金額如下:
12月31日 | ||||
2018 | 2019 | |||
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
關聯方應付金額,當期 |
|
|
|
|
來自BIGO的應收款 |
| |
| |
其他 |
| |
| |
總計 |
| |
| |
應付關聯方的款項 |
|
|
|
|
因上海創思* |
| |
| |
歸因於金山集團 |
| |
| |
歸功於小米集團 |
| |
| |
因廣州順鴻 |
| |
| |
其他 |
| |
| |
總計 |
| |
| |
**請參閲合併財務報表附註4“出售網絡遊戲業務”一節。
其他來自關聯方/向關聯方支付的應收賬款和應付賬款是無擔保和即期付款的。
F-80
目錄表
合併財務報表附註
(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外,所有金額均以千為單位,除非另有説明)
28.合理的公允價值計量
公允價值反映於計量日期出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債而支付的價格。在釐定需要或獲準按公允價值入賬的資產及負債的公允價值計量時,本集團會考慮其將進行交易的主要或最有利市場,並考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。
本集團採用公允價值層次結構,要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在公允價值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。本指南規定了估值技術的等級,這是基於對估值技術的投入是可觀察的還是不可觀察的。層次結構如下:
第1級-估值技術,所有重要的投入都是活躍市場上與被計量資產或負債相同的資產或負債的未經調整的報價。
第2級-估值技術,其中重大投入包括活躍市場與被計量資產或負債相似的資產或負債的報價和/或與非活躍市場計量的資產或負債相同或相似的資產或負債的報價。此外,模型衍生估值是二級估值技術,在這種估值中,所有重要的投入和重要的價值驅動因素都在活躍的市場中可見。
第三級--一項或多項重要投入或重大價值驅動因素不可觀察到的估值技術。不可觀察的投入是反映本集團本身對市場參與者將用來為資產或負債定價的假設的估值技術投入。
公允價值指引描述了計量資產和負債公允價值的三種主要方法:(1)市場法;(2)收益法和(3)成本法。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值金額。這一計量是基於當前市場對這些未來金額的預期所表明的價值。成本法是根據目前替換資產所需的金額確定的。
當可用時,本集團使用報價市場價格來確定資產或負債的公允價值。如無報價市價,本集團將採用估值技術計量公允價值,如有可能,將採用當前以市場為基礎或獨立來源的市場參數,例如利率及貨幣利率。
F-81
目錄表
合併財務報表附註
(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外,所有金額均以千為單位,除非另有説明)
28.國際公允價值計量(續)
下表彙總了截至2018年12月31日和2019年12月31日按公允價值經常性計量並按公允價值層次分類的公司資產:
截至2018年12月31日。 | ||||||
| 1級 |
| 2級 |
| 總計 | |
資產 |
|
|
|
|
|
|
短期投資(一) |
| |
| |
| |
公允價值易於確定的股權投資(二) |
| |
| — |
| |
| |
| |
| |
截至2019年12月31日。 | ||||||
| 1級 |
| 2級 |
| 總計 | |
資產 |
|
|
|
|
|
|
短期投資(一) |
| |
| |
| |
公允價值易於確定的股權投資(二) |
| |
| |
| |
衍生品-遠期外匯合約 |
| |
| |
| |
| | | ||||
負債 |
|
|
| |||
衍生品.遠期外匯合約 |
| |
| ( |
| ( |
(i) | 短期投資是指商業銀行或其他金融機構發行的投資,其浮動利率與一年內相關資產的表現掛鈎。對於其公允價值由銀行在每個期末提供的工具,本公司將使用這些輸入的估值技術歸類為公允價值計量的第一級。對於其公允價值是根據銀行在每個期末提供的類似產品的報價來估計的工具,本公司將使用這些投入的估值技術歸類為公允價值計量的第二級。 |
(Ii) | 公允價值易於釐定的股權投資,以報告日活躍市場的報價為基礎,採用市場法進行估值。本集團將使用這些投入的估值技術歸類為公允價值計量的第1級。 |
F-82
目錄表
合併財務報表附註
(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外,所有金額均以千為單位,除非另有説明)
28.國際公允價值計量(續)
下表列出了截至2018年12月31日止年度的3級負債變動情況。
轉換功能 | 轉換功能 | |||||
嵌入到系列A中 | 嵌入到系列B-2中 | |||||
優先股 | 優先股 | 總計 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
截至2018年1月1日的餘額 |
| |
| |
| |
截至2018年3月8日虎牙A系列優先股終止及虎牙B-2系列優先股發行後的初步確認 |
| |
| |
| |
衍生負債的公允價值損失 |
| |
| |
| |
外匯 |
| |
| |
| |
虎牙首次公開招股完成後衍生產品負債的終止確認 |
| ( |
| ( |
| ( |
截至2018年12月31日的餘額 |
| |
| |
| |
在釐定該等優先股的公允價值時,本集團採用股權分配模式。為確定虎牙於2018年3月8日及2018年5月10日的首次公開發行前優先股的換股特徵,本公司重新執行了假設去掉換股特徵的情景下虎牙首次公開發行前優先股的股權分配模型,有嵌入換股特徵情景與無嵌入換股特徵情景的差額被視為虎牙首次公開發行前優先股的換股特徵價值。本公司假設虎牙的首次公開招股前優先股不會在首次公開招股方案、清盤方案或贖回方案中轉換為普通股。這種方法涉及一些重要的估計,如下所示:
估值日期 |
| 2018年3月8日 |
| 2018年5月10日 |
|
波動率 |
| | % | | % |
無風險利率(3個月) |
| | % | | % |
無風險利率(4年) |
| | % | | % |
股息率 |
| | % | | % |
非經常性公允價值計量
本公司於確認因可見價格變動而產生的減值費用及公允價值變動時,按非經常性基礎計量缺乏可隨時釐定公允價值的投資。這些非經常性公允價值計量使用的是重大的不可觀察的投入(第3級)。該公司綜合運用估值方法,包括基於公司最佳估計的市場法和收益法來確定這些投資的公允價值。可觀察到的價格變化通常是被投資方新一輪融資的結果。本公司通過比較證券的權利和義務來確定在新一輪融資中提供的證券是否類似於本公司持有的股權證券。當新一輪融資中發行的證券被確定為與本公司持有的證券相似時,本公司採用基於股權分配模型的反解法,採用無風險利率和股權波動率等關鍵參數,對類似證券的可見價格進行調整,以確定應計入證券賬面價值調整以反映本公司所持證券的當前公允價值的金額。這些方法使用的投入主要包括貼現率、選擇經營類似業務的可比公司等。截至2018年12月31日和2019年12月31日止年度,人民幣投資公允價值變動收益
F-83
目錄表
合併財務報表附註
(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外,所有金額均以千為單位,除非另有説明)
28.國際公允價值計量(續)
非經常性公允價值計量(續)
本集團評估投資非暫時性減值指標的存在,考慮的因素包括但不限於當前的經濟和市場狀況、實體的經營業績(包括當前的盈利趨勢)和其他實體特有的信息。2017、2018及2019年,根據本集團的評估,計提減值準備人民幣
除短期投資、通過收益和衍生工具按公允價值計量的股權投資外,公司的其他金融工具主要包括現金和現金等價物、短期存款、長期存款、應收賬款、融資應收賬款、其他應收賬款、應付關聯方金額、應付賬款、若干應計費用和可轉換債券。這些金融工具按接近公允價值的成本入賬。可轉換債券的公允價值在公允價值等級的第二級。
29.預算承付款和或有事項
(A)增加經營租賃承諾額
以下所列於2019年12月31日的經營租賃承諾主要包括尚未開始但為本公司帶來重大權利及義務的短期租賃承諾及租賃,自2019年1月1日起未計入經營租賃使用權資產及租賃負債。
截至2018年12月31日,不可取消經營租賃承諾下的未來最低付款包括以下內容:
寫字樓租賃 | ||
| 人民幣 | |
2019 |
| |
2020 |
| |
2021 |
| |
2022年及以後 |
| |
| |
截至2019年12月31日,不可取消經營租賃承諾下的未來最低付款包括以下內容:
| 寫字樓租賃 | |
| 人民幣 | |
2020 |
| |
2021 |
| |
2022 |
| |
2023年及以後 |
| |
| |
F-84
目錄表
合併財務報表附註
(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外,所有金額均以千為單位,除非另有説明)
29.預算承付款和或有事項(續)
(B)政府資本承擔
截至2019年12月31日,集團的未償還資本承諾總額為人民幣
(C)法律訴訟
2018年,該集團捲入了一起訴訟,指控該集團侵犯了交易對手的遊戲知識產權。總索賠金額為人民幣
2019年,該集團涉及幾起與廣播員招聘不正當競爭有關的案件。這些案件正在不同的法院待決。總索賠金額為人民幣
2020年4月,當地法院對公司一起不正當競爭案作出一審判決。法院認為,該公司的訴訟不構成不正當競爭,駁回了原告的所有索賠。這種判決仍然可以上訴,如果有的話。
截至發佈財務報表之日,其餘的訴訟仍在審理中,本集團無法對潛在損失(如有)作出可靠的估計。
30.為後續活動提供支持
(一)自2020年1月起,有報道指一種新的冠狀病毒株(後命名為新冠肺炎)在全球蔓延。疫情影響了某些用户和廣播公司在集團直播平臺上的活躍度。雖然本集團並未注意到對2020年第一季度的經營業績產生重大負面影響,但長遠而言,新冠肺炎對本集團的業務及財務業績的影響程度將取決於未來的發展,該等發展是不確定及無法預測的,包括可能出現的有關冠狀病毒嚴重程度的新資料,以及控制冠狀病毒或治療其影響的行動等。本集團將繼續評估對本集團經營業績和財務狀況的影響,並隨着情況的發展作出積極反應。
(B)於二零二零年四月三日,本集團與騰訊控股集團有限公司(“騰訊控股”)的全資附屬公司亞麻投資有限公司簽訂協議,出售其
F-85
目錄表
合併財務報表附註
(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外,所有金額均以千為單位,除非另有説明)
31.受限制的淨資產
根據中國相關法律及法規,本集團於中國註冊成立的附屬公司及VIE只可從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中支付股息。此外,公司在中國的子公司和VIE必須每年適當地
本公司根據美國證券交易委員會S-X規則第4-08(E)條第(3)款《財務報表一般附註》對子公司和VIE的受限淨資產進行了測試,得出的結論是,截至2019年12月31日,受限淨資產不超過本公司綜合淨資產的25%,無需呈報本公司的簡明財務信息。
32.會計分部報告
本集團分為兩個分部,包括截至2017年12月31日及2018年12月31日止年度的YY Live及虎牙。2019年第一季度起,《YY直播》欄目更名為《YY》。本公司於2019年3月完成對BIGO的收購,BIGO是本集團的一個獨立部門。因此,截至2019年12月31日止年度,本集團分為三個分部。
本集團目前並沒有將資產分配給其所有部門,因為其CODM沒有使用這些信息來分配資源或評估運營部門的業績。
F-86
目錄表
合併財務報表附註
(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外,所有金額均以千為單位,除非另有説明)
32.會計分部報告(續)
(a)下表按細分市場提供了彙總信息:
截至2019年12月31日的年度:
| YY |
| 虎牙 |
| BIGO |
| 淘汰 |
| 總計 | |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
淨收入 | ||||||||||
直播 |
| |
| |
| |
| — |
| |
其他 |
| |
| |
| |
| ( |
| |
淨收入合計 |
| |
| |
| |
| ( |
| |
收入成本(1) |
| ( |
| ( |
| ( |
| |
| ( |
毛利 |
| |
| |
| |
| — |
| |
運營費用(1) | ||||||||||
研發費用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| — |
| ( |
銷售和市場營銷費用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| — |
| ( |
一般和行政費用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| — |
| ( |
總運營費用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| — |
| ( |
出售子公司和業務的收益 |
| |
| — |
| — | — | | ||
其他收入 |
| |
| |
| |
| — |
| |
營業收入 |
| |
| |
| ( |
| — |
| |
利息支出 |
| ( |
| — |
| ( |
| |
| ( |
利息收入和投資收入 |
| |
| |
| |
| ( |
| |
外幣匯兑(虧損)收益,淨額 |
| ( |
| |
| |
| — |
| |
投資公允價值變動收益 |
| |
| — |
| — |
| — |
| |
衍生負債的公允價值損失 |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| ( |
其他營業外費用 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
所得税費用前收益(虧損) |
| |
| |
| ( |
| — |
| |
所得税(費用)福利 |
| ( |
| ( |
| |
| — |
| ( |
權益法投資中扣除所得税後的收益(虧損)佔收益(虧損)份額前的收益(虧損) |
| |
| |
| ( |
| — |
| |
權益法投資中扣除所得税後的收益(虧損)份額 |
| |
| ( |
| — |
| — |
| |
淨收益(虧損) |
| |
| |
| ( |
| — |
| |
(1) | 按股份計算的薪酬在收入成本和業務費用中的分配如下: |
F-87
目錄表
合併財務報表附註
(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外,所有金額均以千為單位,除非另有説明)
32.會計分部報告(續)
| YY |
| 虎牙 |
| BIGO |
| 總計 | |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
收入成本 |
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研發費用 |
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| |
銷售和市場營銷費用 |
| |
| |
| |
| |
一般和行政費用 |
| |
| |
| |
| |
下表按細分市場提供了彙總信息:
截至2018年12月31日的財政年度:
| YY |
| 虎牙 |
| 淘汰 |
| 總計 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | |||||
淨收入 |
|
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直播 |
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其他 |
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| ( |
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| |
淨收入合計 |
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| ( |
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收入成本(1) |
| ( |
| ( |
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| ( |
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毛利 |
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| ( |
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| |
運營費用(1) |
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|
|
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|
|
研發費用 |
| ( |
| ( |
| |
| ( |
銷售和市場營銷費用 |
| ( |
| ( |
| |
| ( |
一般和行政費用 |
| ( |
| ( |
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| ( |
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總運營費用 |
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| ( |
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| ( |
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其他收入 |
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營業收入 |
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利息支出 |
| ( |
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| ( |
利息收入和投資收入 |
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外幣匯兑(虧損)收益,淨額 |
| ( |
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| ( |
被視為處置和處置投資的收益 |
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| |
投資公允價值變動收益 |
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衍生負債的公允價值損失 |
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| ( |
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| ( |
其他營業外費用 |
| ( |
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| ( |
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| |
所得税費用前收益(虧損) |
| |
| ( |
| |
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所得税(費用)福利 |
| ( |
| |
| ( |
| ( |
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| |
權益法投資中扣除所得税後的收益(虧損)佔收益(虧損)份額前的收益(虧損) |
| |
| ( |
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|
|
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|
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| |
權益法投資中扣除所得税後的收益(虧損)份額 |
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| ( |
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|
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|
|
|
| |
淨收益(虧損) |
| |
| ( |
| |
| |
(1) | 按股份計算的薪酬在收入成本和業務費用中的分配如下: |
F-88
目錄表
合併財務報表附註
(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外,所有金額均以千為單位,除非另有説明)
32.會計分部報告(續)
YY | 虎牙 | 總計 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
收入成本 |
| |
| |
| |
研發費用 |
| |
| |
| |
銷售和市場營銷費用 |
| |
| |
| |
一般和行政費用 |
| |
| |
| |
下表按細分市場提供了彙總信息:
截至2017年12月31日的財政年度:
YY | 虎牙 | 總計 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
淨收入 |
|
|
|
|
|
|
直播 |
| |
| |
| |
其他 |
| |
| |
| |
淨收入合計 |
| |
| |
| |
收入成本(1) |
| ( |
| ( |
| ( |
毛利 |
| |
| |
| |
運營費用(1) |
|
|
|
|
|
|
研發費用 |
| ( |
| ( |
| ( |
銷售和市場營銷費用 |
| ( |
| ( |
| ( |
一般和行政費用 |
| ( |
| ( |
| ( |
商譽減值 |
| ( |
| — |
| ( |
總運營費用 |
| ( |
| ( |
| ( |
出售附屬公司的收益 |
| |
| — |
| |
其他收入 |
| |
| |
| |
營業收入(虧損) |
| |
| ( |
| |
利息支出 |
| ( |
| — |
| ( |
利息收入和投資收入 |
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| |
| |
外幣匯兑損失淨額 |
| ( |
| — |
| ( |
被視為處置和處置投資的收益 |
| |
| — |
| |
所得税費用前收益(虧損) |
| |
| ( |
| |
所得税費用 |
| ( |
| — |
| ( |
權益法投資中扣除所得税後的收益(虧損)佔收益(虧損)份額前的收益(虧損) |
| |
| ( |
| |
權益法投資中扣除所得税後的收益(虧損)份額 |
| |
| ( |
| |
NET收益(虧損) |
| |
| ( |
| |
F-89
目錄表
合併財務報表附註
(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外,所有金額均以千為單位,除非另有説明)
32.會計分部報告(續)
(1) | 按股份計算的薪酬在收入成本和業務費用中的分配如下: |
YY | 虎牙 | 總計 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
收入成本 |
| |
| |
| |
研發費用 |
| |
| |
| |
銷售和市場營銷費用 |
| |
| |
| |
一般和行政費用 |
| |
| |
| |
(b) | 下表列出了該公司地理業務的收入、財產和設備: |
在截至12月31日的前12個月中, | ||||||
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 | |
收入: | ||||||
中華人民共和國 |
| |
| |
| |
非中國 |
| |
| |
| |
| 截至12月31日, |
| 截至12月31日, | |
| 2018 |
| 2019 | |
財產和設備,淨額: | ||||
中華人民共和國 |
| |
| |
非中國 |
| |
| |
F-90