美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)

或

截至2018年12月31日的財年。

或

對於從美國到美國的過渡期，美國從美國到日本

或

需要這份空殼公司報告的事件日期

委託檔案編號：001-38423

尚德機構

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

朝萊國際科技園4-6號樓，336號

朝陽區創源路

北京，100012，人民Republic of China

(主要執行辦公室地址)

易鵬首席財務官Li
朝萊國際科技園4-6號樓，336號

朝陽區創源路，

北京，100012，人民Republic of China

+86-10-52413738
電子郵件：liyipeng@sunlands.com
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

無

(班級名稱)

根據該法第15(D)節負有報告義務的證券：

無

(班級名稱)

説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

6,864,976股普通股，包括(I)1,773,301股A類普通股，每股面值0.00005美元；(Ii)826,389股B類普通股，面值每股0.00005美元；(Iii)4,265,286股C類普通股，每股面值0.00005美元。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是，☐不是，不是。

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。是，☐不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，是，不是☐。

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“加速申報公司”、“大型加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

國際會計準則理事會☐Other☐發佈的美國GAAP國際財務報告準則

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

☐項目17*☐項目18

如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是

(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。是☐否☐

目錄

引言

除文意另有説明外，並僅為本年度報告的目的：

本年度報告包含有關中國經濟及其教育行業的信息和統計數據，這些信息和統計數據來自市場研究公司和中國政府實體發佈的各種出版物，這些信息和統計數據未經我們獨立核實。這些來源的信息可能與中國內外匯編的其他信息不一致。

i

前瞻性信息

本年度報告包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法的“安全港”條款作出的。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

您應閲讀本年度報告以及我們在本年度報告中引用並已作為本年度報告的證物完整提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至比我們預期的更糟糕。本年度報告的其他部分討論了可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在作出陳述之日之後更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，也沒有義務反映意外事件的發生。

II

第一部分

不適用。

不適用。

以下精選的截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的綜合經營報表數據和精選的綜合現金流量數據，以及截至2017年12月31日和2018年12月31日的精選綜合資產負債表數據，均源自本年度報告中其他部分包含的經審計的綜合財務報表。截至2015年12月31日止年度的選定綜合經營報表數據及選定綜合現金流量數據，以及截至2015年12月31日及2016年12月31日的選定綜合資產負債表數據，均源自本年度報告內未包括的經審核綜合財務報表。

所選的綜合財務數據應與我們的綜合財務報表和相關附註以及本年度報告中其他部分的“第5項.經營和財務回顧及展望”一併閲讀。綜合財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。

1

注：

2

下表顯示了我們精選的截至2015年12月31日、2015年、2016年、2017年和2018年的綜合資產負債表數據。

下表列出了我們精選的截至2015年12月31日、2015年、2016年、2017年和2018年的綜合現金流數據。

不適用。

不適用。

與我們的業務相關的風險

如果我們不能增加招生人數，我們的淨收入可能會下降，我們可能無法保持增長。

我們的收入主要來自從學生那裏收取的學費。對我們來説，以經濟高效的方式招收潛在的學生是至關重要的。其中一些因素--其中許多在很大程度上是我們無法控制的--可能會阻止我們以具有成本效益的方式成功地增加新生入學人數，或者根本不會。這些因素包括：(I)對我們所提供的課程所針對的學位、文憑、專業或證書的興趣下降；(Ii)對我們或一般網上教育服務的負面宣傳或看法；(Iii)其他課程提供模式的出現；(Iv)學生無力支付學費；(V)市場競爭加劇，特別是我們無法或不願意配合的競爭對手的降價；及(Vi)政府相關政策或整體經濟狀況的不利變化。如果這些因素中的一個或多個降低了市場對我們服務的需求，我們的招生人數可能會受到負面影響，或者我們與招生和留住學生相關的成本可能會增加，或者兩者兼而有之，其中任何一個因素都可能對我們增長毛賬單和淨收入的能力產生實質性影響。這些發展還可能損害我們的品牌和聲譽，這將對我們擴大業務的能力產生負面影響。

3

我們發展迅速，並希望在可預見的未來繼續投資於我們的增長。如果我們不能有效地管理這種增長，我們的商業模式的成功將受到影響。

近年來，我們經歷了總賬單和淨收入的快速增長，這主要是因為自2014年我們過渡到在線課程交付模式以來，我們的學生註冊人數快速增長，這種模式允許學生從任何連接到互聯網的地方訪問我們的課程。我們的淨收入由2016年的人民幣4.189億元增長至2017年的人民幣9.702億元，增長131.6%，2018年進一步增長103.5%至人民幣19.74億元(合2.871億美元)。同期，我們的總賬單由人民幣7.41億元增長221.4%至人民幣23.818億元，進一步增長35.0%至人民幣32.144億元(4.675億美元)。

我們的快速增長已經並將繼續對我們的銷售和營銷能力、行政和運營基礎設施、設施和其他資源造成重大壓力。為了保持我們的增長，我們需要繼續吸引更多的學生，擴大我們的課程設置，增加我們的學術和行政人員，以及加強我們的平臺和系統。我們還將被要求完善我們的業務、財務和管理控制以及報告系統和程序。如果我們不能有效地管理我們業務的這種擴張，我們的成本和支出可能會比我們計劃的增加得更多，我們可能無法以經濟高效的方式成功吸引足夠數量的學生和合格的學術和行政人員，無法應對競爭挑戰，或以其他方式執行我們的商業計劃。此外，作為實施增長戰略的一部分，我們可能會採取新的舉措，提供額外的課程包和教育內容，並實施新的定價模式和策略。我們不能向你保證，這些舉措可能會達到預期的結果。這些建議的改變可能不會被我們現有的和未來的學生所接受，在這種情況下，他們使用我們的教育服務的經驗可能會受到影響，這可能會損害我們的聲譽和業務前景。

我們能否有效地實施我們的戰略並管理我們業務的任何重大增長，將取決於多個因素，包括我們的能力：(I)識別並有效地在具有足夠增長潛力的新市場推廣我們的產品和服務；(Ii)開發和改進課程和教育內容，使其對現有和潛在學生，特別是在職成人學生具有吸引力；(Iii)保持和增加我們的學生入學人數；(Iv)有效招聘、培訓和激勵大量新員工，包括我們的教職員工和銷售和營銷人員；(V)成功實施系統和平臺的增強和改進；(Vi)繼續改善我們的營運、財務和管理控制及效率；(Vii)保護和進一步發展我們的知識產權；及(Viii)根據與上市公司營運有關的審查，作出穩妥的商業決定。這些活動需要大量的資本支出以及寶貴的管理和財務資源的投資，我們的增長將繼續對我們的管理提出重大要求。我們不能保證我們能夠以高效、經濟高效和及時的方式有效地管理未來的任何增長，或者根本不能保證。我們在相對較短時間內的增長並不一定預示着我們未來可能取得的成果。如果我們不有效地管理我們業務和運營的增長，我們的聲譽、運營結果以及整體業務和前景可能會受到負面影響。

我們有過淨虧損的歷史，未來可能無法實現盈利。

我們於2016、2017及2018年度的淨虧損分別為人民幣2.536億元、人民幣9.187億元及人民幣9.27億元(1.348億美元)。我們不能向您保證我們將來能產生淨利潤。

我們預計，隨着我們投資於品牌推廣以及銷售和營銷工作，我們的銷售和營銷費用將繼續增加，包括聘請更多的銷售和營銷人員，無論是我們僱用的還是通過第三方服務提供商與我們簽約的，投資於學生諮詢和銷售過程中的數據分析，以及拓寬我們的在線營銷渠道。此外，我們打算在可預見的未來繼續大力投資，以增加我們的市場份額，改善我們的技術基礎設施的能力，以更好地支持更大的學生基礎，並提供更多的課程和教育內容。

這些努力的成本可能比我們預期的要高，我們的淨收入增長可能不足以抵消這些費用。我們可能會繼續採取行動，進行不能產生最佳短期財務結果的投資，甚至可能在短期內導致運營虧損增加，而不能保證我們最終將實現預期的長期利益或盈利能力。這些因素，以及本“3.D.風險因素”中列出的其他因素，可能會對我們在短期內實現盈利的能力產生負面影響，如果有的話。

4

如果我們不能以符合成本效益的方式進行銷售和營銷活動，我們的經營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們在很大程度上依賴於我們的銷售和營銷努力來增加學生入學人數。我們的銷售和營銷費用主要包括與銷售和營銷人員有關的費用和營銷費用。本公司於2016、2017及2018年度分別產生約人民幣5.036億元、人民幣13.518億元及人民幣21.528億元(3.131億美元)的銷售及市場推廣開支。我們預計，隨着我們進一步擴大業務，未來我們的銷售和營銷費用將繼續增加。

我們的銷售和營銷活動可能不會受到市場的歡迎，也可能無法達到我們預期的銷售水平。我們也可能無法留住或聘用足夠數量的有經驗的銷售和營銷人員，或培訓新上崗的銷售和營銷人員，我們認為這對經濟高效地實施我們的銷售和營銷戰略至關重要。此外，中國在線教育市場的銷售和營銷方式和工具正在迅速演變。這要求我們不斷加強我們的銷售和營銷方法，並試驗新的方法，以跟上行業發展和學生的偏好。此外，我們的銷售和營銷活動可能被視為違反中國法律和法規，我們可能面臨行政處罰，例如支付罰款或發佈説明性説明，以限制我們的營銷活動的不利影響。如果我們被認為有重大侵權行為，我們可能會被勒令暫時停止銷售和營銷活動，並可能被吊銷營業執照。如果不能以合規和具有成本效益的方式從事銷售和營銷活動，可能會減少我們的市場份額，導致我們的收入和總賬單下降，對我們的盈利能力產生負面影響，並對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。

我們可能會受到任何有關我們和我們的業務、股東、關聯公司、董事、高級管理人員和員工以及我們所在行業的負面宣傳的不利影響，無論其準確性如何，都可能損害我們的聲譽和業務。

對我們和我們的業務、股東、附屬公司、董事、管理人員、教師和其他員工以及我們經營的行業的負面宣傳可能會損害我們的運營。我們在過去的銷售和營銷活動中，曾接觸到有關退款糾紛和行政處罰的負面宣傳，以及被指控的不當或誤導性陳述。關於這些締約方的負面宣傳可能涉及各種各樣的問題，包括但不限於：

除了傳統媒體，中國越來越多地使用社交媒體平臺和類似的設備，包括即時通訊應用程序，如微信/微信，社交媒體網站和其他形式的基於互聯網的交流，使個人能夠接觸到廣泛的消費者和其他感興趣的人。即時通訊應用程序和社交媒體平臺上的信息幾乎是立竿見影的，其影響也是如此，而不給我們提供糾正或糾正的機會。傳播信息的機會，包括不準確的信息，似乎是無限的和容易獲得的。我們公司、股東、董事、高級管理人員和員工的信息可能會隨時發佈在這些平臺上。與任何此類負面宣傳或不正確信息相關的風險無法完全消除或減輕，並可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果造成重大損害。

5

我們面臨着與我們的在線教育服務缺乏私立學校運營許可證相關的風險，以及圍繞中國管理教育行業的一般法律法規的不確定性，包括《民辦教育促進法》及其實施細則。

我們經營在線教育業務的北京尚德在線教育科技有限公司和天津尚德在線教育科技有限公司目前沒有持有我們在線教育服務的私立學校經營許可證，我們可能會因為缺乏此類許可證而受到行政處罰的風險。

根據教育部2000年7月5日發佈的《教育網站和網絡遠程教育學校管理規定》，提供高等教育、基礎教育、學前教育、教學教育、職業教育、成人教育和其他教育以及公共教育信息服務的教育網站和網絡教育學校，根據所提供的教育服務類型，須經教育主管部門批准。2016年2月，國務院發佈政府決定，明確撤銷上述審批要求。見“項目4.公司信息-4.B.業務概述-法規-關於在線和遠程教育的法規”。2016年11月7日，中國的全國人大通過了民辦教育促進法修正案，修正案於2017年9月1日起施行。修正案對非牟利和營利性私立學校實施不同的監管要求。見“第4項.公司信息--4.B.業務概述--規章--有關私立教育的規章-《私立教育促進法及其實施細則》。

2016年12月，教育部、國家工商總局、人社部等多個政府機構聯合發佈了《營利性民辦學校監督管理實施細則》。根據實施細則，營利性民辦學校的設立、分立、合併或其他重大變化，應經教育主管部門或勞動和社會福利主管部門批准，並向國家工商行政管理總局當地主管部門登記，經批准的民辦學校將獲得民辦學校經營許可證。《實施細則》還規定，《實施細則》中的規定應同樣適用於“營利性私立培訓機構”。見“第4項.公司信息--4.B.業務概述--規章--有關民辦教育的條例-《民辦教育促進法及其實施細則》。

截至本年度報告日期，由於我們的在線教育服務缺乏私立學校經營許可證，我們沒有收到任何警告通知，也沒有受到政府當局的任何處罰或紀律處分。此外，我們已向有關教育當局查詢，獲悉網上教育服務供應商提供網上教育服務無須取得私校營運許可證，而如果該等教育當局日後要求我們取得私校營運許可證，有關當局不會因我們在未取得私校營運許可證而提供服務時受到懲罰。儘管如此，根據我們的中國法律顧問田源律師事務所的建議，目前中國的法律法規，包括修訂和實施規則，仍然不清楚私立學校經營許可證的要求是否適用於在線教育服務提供商。我們不能向您保證，由於缺乏關於實施修正案和實施細則及其他相關法律法規的明確和一致的法律解釋，中國政府未來將不會要求我們獲得私立學校運營許可證。若中國政府要求我們取得私立學校營運許可證，或引入其他修訂及指引以擴大修正案的涵蓋範圍，以明確涵蓋在線教育服務提供者，而我們未能做到這一點，我們可能會被處以最高達因我們未持有適當牌照而提供培訓服務所產生的違法收益五倍的罰款、其他行政處罰，例如因我們缺乏私立學校營運許可證而被勒令退還學生學費，或負上刑事責任。此外，由於新的法律法規存在不確定性，包括但不限於司法部2018年8月發佈的《民辦教育促進法實施細則》徵求意見稿或實施細則草案，可能要求在線教育服務提供者獲得民辦學校經營許可證或向其主管省教育廳或人力資源和社會保障廳備案。目前尚不確定草案將於何時簽署成為法律，以及最終版本是否會與草案有任何實質性變化。如果作為草案通過，我們可能無法迅速獲得私立學校運營許可證或完成所需的備案，或因遵守相關要求而產生額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們還可能受到比目前適用於我們的監管要求更嚴格的監管要求，包括與銷售和營銷、課程和教育內容提供、教師資格以及學費費率和學費退款政策有關的要求，或者要求我們獲得和保持額外執照和許可的法律法規，我們可能會產生鉅額費用，或者為了遵守這些要求而改變或改變我們的業務。

6

根據《修正案》和《實施細則》，營利性民辦學校的重大變更須經教育主管部門或勞動和社會福利主管部門批准，方可向國家工商行政管理總局當地主管分局登記。如果我們被要求擴大營業執照的授權範圍，以涵蓋我們的在線教育服務業務，該業務應在國家工商行政管理總局註冊，以符合適用的許可要求，我們可能無法這樣做，直到我們獲得私立學校經營許可證。如果發生上述任何一種情況，我們的業務運營可能會中斷，我們的財務狀況、運營結果和聲譽可能會受到重大不利影響。

我們面臨着與我們的教師缺乏教師執照相關的監管風險和不確定性。

根據《實施細則》，營利性民辦學校聘用的教師應當取得中國法律法規規定的教師資格證書或相關專業技能資質，但《實施細則》並未明確規定“相關專業技能資質”的定義或範圍。我們的大部分教師目前都沒有教師資格證。

截至本年度報告日期，我們沒有收到任何警告通知，也沒有因沒有教師執照而受到政府部門的任何處罰或紀律處分。根據我們的中國法律顧問田源律師事務所的建議，目前中國的法律法規，包括修正案和實施細則，對於實施規則是否適用於我們這樣的在線教育服務提供商，以及我們的教師是否需要獲得和持有教學許可證，仍然不清楚。我們不能向您保證，中國政府當局不會持相反觀點。如果將來我們的教師被法律要求取得教師執照，我們不能保證他們能夠滿足申請教師執照的要求。如果我們的教師不能及時申請和獲得教師執照，或者根本不能，我們可能會被勒令改正這種不遵守規定的行為，或者根據當時有效的中國法律和法規受到處罰，在這種情況下，我們的業務可能會中斷，我們的財務狀況、聲譽和前景將受到實質性和不利的影響。

在互聯網視聽節目在線傳播的許可要求方面，我們面臨監管風險和不確定性。

2007年12月20日，國家新聞出版廣電總局、工業和信息化部聯合發佈了《網絡視聽節目服務管理規定》，自2008年1月31日起施行，並於2015年8月28日修訂。其中，《視聽節目規定》規定，未取得廣電總局頒發的《網絡傳播視聽節目許可證》或向廣電總局或所屬地方局完成相關備案，任何單位和個人不得提供網絡視聽節目服務，只有國有或國有控股單位才有資格申請《網絡視聽節目傳播許可證》。2010年4月1日，廣電總局發佈了《互聯網視聽節目服務試行類別暫行辦法》，明確了互聯網視聽節目服務的範圍，並於2017年3月10日進行了修訂。根據分類，網絡視聽節目服務分為四大類，又分為十七個子類。第三小類至第二小類包括製作和編輯與教育內容有關的某些專門視聽節目，並在網上向公眾廣播這些內容。第一類第五小類和第二類第七小類包括直播重要的政治、軍事、經濟、社會、文化、體育活動或賽事或一般社會或社區文化活動、體育比賽和其他有組織的活動。然而，視聽節目條款的解釋和實施仍存在重大不確定性，特別是“互聯網視聽節目”的範圍。見“項目4.公司信息-4.B.業務概述-規章制度-有關網上傳輸視聽節目的規章制度”。

我們以直播的形式提供課程。我們的老師和學生通過我們的虛擬學習社區進行交流和互動。音頻和視頻數據通過平臺在特定接收者之間立即傳輸，而不需要任何進一步的密文。我們認為，我們傳輸的原始數據的性質使我們有別於一般互聯網視聽節目服務提供商，如在線視頻網站運營商，並且視聽節目條款的規定不適用於我們提供的課程。然而，我們不能向您保證，中國政府主管部門最終不會採取與我們的意見相反的觀點。此外，我們還在我們的在線平臺上向學生提供直播課程的視頻錄製和某些其他音頻視頻內容，作為我們平臺上的補充課程材料。如果政府部門認定我們提供的課程屬於相關類別下的互聯網視聽節目服務類別，我們可能需要獲得《在線傳播視聽節目許可證》。

7

這些類別以非常寬泛、模糊的方式描述了“互聯網視聽節目服務”，並不清楚在線課程是否屬於視聽節目的定義，無論是以直播形式提供還是通過視頻記錄提供。我們已向廣電總局有關部門查詢，獲悉通過直播或錄音課程提供的在線教育內容不屬於互聯網視聽節目的範圍，其傳輸不需要獲得在線視聽節目傳輸許可證。我們不能向您保證，中國政府最終不會認為我們平臺上提供的直播或錄製課程或任何其他內容受視聽節目條款的約束。我們目前沒有在線傳輸視聽節目的許可證，由於我們不是國有或國有控股單位，我們沒有資格申請這種許可證。如果中國政府認為就視聽節目條款而言，我們的內容應被視為“互聯網視聽節目”，我們可能需要獲得在線傳輸視聽節目的許可證。然而，我們沒有資格申請這樣的許可證，因為我們不是國有或國有控股實體。如果發生這種情況，我們可能會受到懲罰、罰款、法律制裁或暫停提供我們的直播課程的命令。截至本年度報告日期，本公司尚未收到有關政府當局就本公司在開展業務時缺乏在線傳輸視聽節目許可證而發出的任何警告通知或受到處罰或其他紀律處分。

我們未能獲得和保持適用於我們業務的其他批准、許可證或許可，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

多箇中國監管部門，如國家工商總局、中國網信辦、國家工商總局、廣電總局、國務院新聞辦公室、民政部和人社部，對我們業務的不同方面進行監管，我們需要獲得與我們的業務相關的廣泛的政府批准、許可證和許可。

我們目前沒有持有我們業務運營某些方面所需的幾項批准、許可證和許可。根據中國現行法律和法規，通過我們的在線平臺提供我們的教育內容可能被視為“在線發佈”，可能需要我們獲得互聯網發佈許可證，而我們目前還沒有。見“項目4.公司信息-4.B.業務概述-規章-與在線出版有關的規章”。截至本年度報告之日，我們已向政府主管部門提交了互聯網發佈許可證的批准申請。然而，我們可能無法及時獲得此類許可證的批准，或者根本無法獲得批准。

此外，北京陽光樂園和天津尚德，我們的綜合VIE，以及它們的某些運營子公司目前不包括“職業培訓”和“教育促進服務”在其授權的業務範圍。在《修正案》發佈前，我們曾試圖向北京主管部門申請將“職業培訓”和“教育促進服務”納入北京陽光樂園的授權經營範圍，但我們的申請被該主管部門拒絕了，沒有得到任何正式的拒絕解釋。修正案發佈後，根據我們與政府主管部門的協商，目前此類政府部門不得接受將“職業培訓”、“教育促進服務”或類似項目納入未持有民辦學校經營許可證的公司的經營範圍的申請。有關民辦學校經營許可證的更多信息，請參閲“-我們面臨着與我們的在線教育服務缺乏民辦學校經營許可證相關的風險，以及圍繞中國管理教育行業的一般法律法規的不確定性，包括《民辦教育促進法》及其實施細則。即使我們的申請被接受，也不能保證它會得到政府當局的及時批准，或者根本不能保證。如果政府當局注意到北京陽光地產或天津尚德的經營超出其各自授權的業務範圍，我們可能會被處以罰款，沒收違規經營所得收益，或可能被要求停止北京陽光地產或天津尚德的違規經營。

截至本年度報告日期，我們尚未因缺乏上述任何批准、執照或許可而受到任何罰款或其他形式的監管或行政處罰或制裁。然而，我們不能保證政府當局今後不會對我們施加任何懲罰或制裁，其中可能包括警告、罰款、要求糾正任何違規行為、沒收從需要審批、執照或許可的服務中獲得的收益，和/或命令停止提供此類服務。此外，我們不能保證政府不會頒佈新的法律法規，要求我們現有或未來的任何業務的運營需要額外的許可證、許可和/或批准。如果我們不能及時獲得此類許可證、許可或批准，我們可能會受到處罰和運營中斷，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

8

我們可能無法繼續招聘、培訓和留住足夠數量的合格教職員工。

我們的教師是我們教育服務質量的關鍵，也是我們的品牌和聲譽的關鍵。我們有能力繼續吸引具有必要經驗和資質的教職員工，包括教師和導師，這是我們業務成功的關鍵驅動力。我們尋求招聘合格的教職員工，他們致力於教學，並能夠在互動的在線環境中與我們的學生交流。

此外，鑑於我們直播課程的互動性，我們傾向於聘請具有良好教育背景和良好溝通技能的教師和導師，使他們能夠與學生互動。中國的教職員工招聘市場競爭激烈。為了招聘到合格的全職教師和導師，我們必須為應聘者提供有競爭力的薪酬方案，並提供有吸引力的職業發展機會。儘管我們過去在招聘或培訓合格教師和導師方面沒有遇到重大困難，但我們不能保證隨着我們繼續擴大課程設置和業務規模，我們未來將能夠繼續招聘、培訓和留住足夠數量的合格教師，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

我們可能無法以經濟高效的方式及時改進或擴展我們的課程和教育內容，使其對現有和潛在的學生具有吸引力，或者根本無法。

我們定期不斷地更新我們現有的課程和教育內容，並開發新的課程和教育內容，以滿足學生的需求和最新的市場趨勢。我們現有課程和內容的修訂、改進和擴展以及新課程和內容的開發可能不會被現有或潛在的學生接受。即使我們能夠開發可接受的新課程和教育內容產品，我們也可能無法像學生要求的那樣迅速推出它們，或者像我們的競爭對手推出競爭產品那樣快。進行詳細的市場研究併為新課程和教育內容的提供招聘合格的教師的過程可能既昂貴又耗時。此外，提供新的課程或內容或升級現有的課程或內容可能需要我們在教育內容開發上進行大量投資，增加銷售和營銷努力，並重新分配其他用途的資源，所有這些都可能不成功。如果我們因財政限制、未能吸引到合格的教師或其他因素而未能成功爭取課程和教育內容發展和升級的機會，我們吸引和留住學生的能力可能會受到損害，我們的財務業績可能會受到影響。

我們面臨着與在線直播課程交付模式相關的風險。

中國的在線直播行業仍然相對年輕，沒有經過考驗，而且只有有限的成熟方法來預測用户需求或偏好，或者我們可以依賴的現有行業標準。在中國，過去很少有招生人數較多的機構採用直播課程授課模式，我們的一些目標學生可能會傾向於選擇由線下學習中心提供的傳統面對面課程，因為他們覺得更熟悉和可靠。我們不能向您保證，我們的直播課程交付模式在未來將繼續對我們的學生具有吸引力。如果我們的直播課程交付模式對學生的吸引力下降，我們的業務和前景可能會受到影響。此外，隨着我們不斷增加學生入學人數，不能保證我們的直播能力將能夠支持越來越多的學生在線訪問我們的課程，而不會造成任何服務中斷。

此外，我們不能保證我們將能夠處理與在線流媒體業務相關的中國監管和立法發展。

我們依賴第三方服務提供商來支持我們的在線直播課程交付。

目前，我們依賴某些第三方供應商提供直播服務來支持我們的在線課程交付。由於直播技術和基礎設施由第三方擁有和管理，此類技術和基礎設施的可靠性和性能方面的任何問題都可能導致意外延遲和計劃外服務中斷，可能進一步導致我們無法以直播格式提供課程，迫使我們求助於使用預先錄製的課程。我們無法在服務中斷期間提供實時流媒體課程，可能會損害我們的教育服務質量以及學生參與度和體驗，並對我們的聲譽、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們不會與我們的直播服務提供商保持長期安排。我們與第三方直播服務商簽訂的服務協議期限一般為一年。如果我們不能在協議到期或終止時以商業合理的條款續約，或者如果直播服務提供商出於任何原因變得不願意或無法隨時向我們提供直播服務，我們提供直播在線課程的能力將受到嚴重影響，我們的學生的學習體驗和我們的聲譽將受到損害。

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我們已經在2018年開發了自己的專有直播平臺，預計這些平臺將於2019年第三季度投入運營。然而，沒有人能保證我們會成功。如果專有直播技術的發展沒有達到預期的效果，我們可能不得不繼續依賴第三方供應商為我們提供在線直播課程交付所需的技術和基礎設施，這可能會對我們的業務和前景產生負面影響。

如果我們的學生不能充分和及時地應對考試的變化，就可能導致我們的教育服務對我們的學生的吸引力降低。

與我們現有的和未來的學生為了獲得他們想要的學位、文憑或證書而必須參加的考試相關的課程要求和考試的形式，考試的管理方式，以及考試中經常測試的主題，都在不斷變化。這些變化要求我們不斷更新和改進我們的課程設置、教育內容和教學方法。如果不能及時、經濟地跟蹤和應對這些變化，我們的教育服務對學生的吸引力將會降低，這可能會對我們的聲譽和繼續吸引學生的能力造成重大不利影響，而不會大幅降低我們的學費。此外，隨着我們進一步擴展我們的課程，我們不能保證我們將能夠調整我們現有的教育內容和方法，以適應我們教學經驗有限的新課程。

我們可能會面臨與我們為學生提供的分期付款計劃相關的風險。

2015年，我們推出了分期付款選項，使符合條件的學生能夠從中國經認可的第三方信貸提供商那裏獲得貸款，以支付全部或部分學費。第三方信貸提供者負責進行信用評估，批准貸款申請，提供資金，並收回拖欠的貸款款項。根據借款人和貸款信貸提供者之間的貸款協議，借款人有義務在3至12個月內分期償還貸款本金。根據我們與每個信貸提供者之間的合作協議，我們有義務向信貸提供者支付貸款項下應付的全部利息，作為金融服務費。我們一般不為學生貸款的償還提供任何擔保，以信貸提供者為受益人。2016年、2017年和2018年，我們的助學貸款覆蓋率分別為32.3%、72.9%和78.3%。同期，吾等分別向信貸提供者支付利息人民幣2,020萬元、人民幣1.062億元及人民幣1.599億元(2,330萬美元)。

作為我們長期銷售和營銷戰略的一部分，我們計劃繼續為我們的學生支付貸款利息，並向信貸提供商支付服務費，這可能會給我們的財務資源帶來巨大的壓力，因為我們的學生入學人數持續增長。如果我們繼續為學生貸款支付利息，我們可能會面臨與利率上升相關的風險。如果我們因為利率上升或其他原因而停止這樣做，我們的課程包可能會變得更加昂貴，這反過來可能會對我們的業務、財務狀況和聲譽產生負面影響。

我們現有的和潛在的信貸提供者能否提供資金取決於許多因素，例如他們的流動性和資本充足性、法律和監管環境、一般經濟條件、我們的學生的貸款違約率，以及在適用的情況下，信貸提供者平臺上的貸款人的可用性。此外，我們的信貸提供商可能會尋求獨立收購借款人，而不是通過與我們合作。我們目前與有限數量的信貸提供商合作，我們不能保證我們的信貸提供商將繼續以商業優惠的條款與我們合作，或者根本不能，也不能保證現有的或潛在的信貸提供商能夠提供足夠的貸款來滿足我們學生的借款需求。如果其中任何一項發生，我們的課程包可能會對希望獲得學生貸款的潛在學生變得不那麼有吸引力，因此我們的業務和財務狀況可能會受到負面影響。

我們IT基礎設施的中斷或故障可能會降低學生滿意度，並可能損害我們的運營。

我們IT基礎設施的性能和可靠性對我們的運營和聲譽至關重要。我們主要通過建立在我們專有的IT基礎設施Genesis上的應用程序和平臺，向我們的學生和教師提供我們的課程和教育內容。此外，我們的員工，包括我們的教員和銷售和營銷人員，依靠我們集成的IT基礎設施來執行他們的營銷、銷售、運營和教學職能。作為他們教育經驗的一部分，我們的學生經常通過我們的平臺與他們的同齡人和我們的教職員工互動。因此，我們IT基礎設施的任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能問題都可能損害我們的聲譽，降低學生滿意度和留存率，對我們吸引新學生和擴大課程提供的能力產生不利影響，並嚴重擾亂我們的運營。如果發生其中任何一種情況，我們的業務運營、聲譽和前景都可能受到損害。

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我們的業務有賴於我們的品牌“陽光之地”的持續成功，如果我們不能保持和提高我們品牌的認知度，我們可能會面臨招收新生的困難，我們的聲譽和經營業績可能會受到損害。

我們相信，市場對我們品牌“陽光之地”的認識對我們業務的成功做出了重要貢獻。維護和提升我們的品牌對於我們努力增加學生入學人數和毛賬單至關重要。如果不能保持和提高我們的品牌認知度，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。近年來，我們在品牌推廣工作上投入了大量資源，但我們不能向您保證這些努力一定會成功。如果我們無法進一步提高我們的品牌認知度，或者如果我們產生了過高的營銷和推廣費用，或者如果我們的品牌形象受到任何負面宣傳的負面影響，我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

學生可能出於多種原因決定不繼續學習我們的課程，包括他們的學業成績沒有提高，或者對我們的課程和教育內容普遍不滿意，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽產生不利影響。

我們業務的成功取決於我們提供高質量學習體驗和幫助學生實現學習目標的能力。由於各種原因，我們可能並不總是能夠滿足學生在學習成績方面的期望，其中許多原因是我們無法控制的。我們可能會面臨更高的輟學率和學生不滿，原因是我們的學生認為我們未能幫助他們實現預期的學術目標，我們的學生對我們的課程和教育內容提供的質量以及我們的教師總體上不滿意，以及他們對通過參加我們的課程所追求的文憑、學位和資格的價值的看法發生了變化。這些因素可能會降低學生的參與度，增加吸引和招收潛在學生的挑戰，所有這些都可能對我們的前景、業務、財務狀況、運營結果和聲譽產生不利影響。

我們面臨着與依賴我們的STE課程相關的風險，包括政府政策或與STE考試相關的要求變化帶來的風險。

我們提供的課程集中於STE課程，即專為通過參加STE考試獲得副文憑或學士學位的學生而設計的大專課程。STE提供的課程佔我們淨收入、總賬單和新生入學人數的很大一部分。2016年、2017年和2018年，我們提供的STE課程分別佔我們淨收入的約66.3%、80.6%和85.8%，佔我們總賬單的約79.0%、89.2%和88.3%。在同一時期，我們提供的STE課程分別約佔新生入學人數的61.7%、80.1%和80.1%。

我們對STE課程的依賴可能會使我們面臨注意力集中的風險。如果我們的學生通過STE考試攻讀的學位或文憑的預期價值大幅下降，或者如果中國政府發佈STE考試要求或格式的重大更新，而我們無法及時升級我們的課程或教育內容以應對此類發展，我們對STE課程的需求和吸引力可能會受到不利影響，這可能會對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。

如果我們不能有效地識別、追求和完善戰略聯盟或收購，我們的增長和實現盈利的能力可能會受到影響。

我們可能會不時地對可能的國內和國際收購或聯盟候選者進行評估和討論。我們可能無法確定合適的戰略聯盟或收購機會，無法以商業上有利的條件完成此類交易，也無法成功整合被收購企業和公司的業務運營、基礎設施和管理理念。我們向新市場的擴張可能會有特別的複雜性，無論是監管還是其他方面，我們的戰略可能不會在現有市場之外取得成功。如果我們不能有效地應對這些挑戰，我們作為長期戰略組成部分進行收購的能力將受到損害，這可能會對我們的增長產生不利影響。

我們在行業中面臨着激烈的競爭，這可能會將學生分流到我們的競爭對手那裏，導致定價壓力和市場份額的損失，並顯著減少我們的毛賬單和淨收入。

中國的大專和職業教育市場競爭激烈。我們與其他在線教育服務提供商或傳統的線下參與者競爭，爭奪學生招生和參與、高素質的學術和管理人員以及銷售和營銷人員等。我們現在和未來的一些競爭對手可能比我們擁有更大的知名度和財務和其他資源，這可能使他們能夠更有效地競爭潛在的學生，並減少我們的市場份額。我們還預計，由於大專和專業教育市場的新進入者，我們將面臨競爭。

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我們可能無法成功地與當前或未來的競爭對手競爭，並可能面臨可能對我們的業務或運營結果產生不利影響的競爭壓力。例如，競爭加劇可能會給我們帶來定價壓力，因為我們可以通過談判從學生那裏獲得學費。此外，在線教育的特點是學生的技術要求和期望變化迅速，市場標準不斷演變，我們的競爭對手可能會開發出優於我們使用的平臺和技術的平臺或其他技術。這些差異可能會影響我們招收和留住學生的能力，這可能會降低我們的在線教學形式的競爭力。競爭日益激烈的形勢也可能導致潛在學生的銷售週期更長、更復雜，或者我們的市場份額下降，其中任何一項都可能對我們的毛收入和淨收入以及我們增長業務的能力產生負面影響。

如果我們的安全措施被破壞或失敗，並導致我們的員工或第三方代理未經授權披露數據，我們可能會失去現有學生，無法吸引新學生，並面臨曠日持久且代價高昂的訴訟。

維護平臺安全對我們的學生至關重要，因為平臺存儲和傳輸專有和機密信息，其中可能包括可能受到嚴格法律和監管義務約束的敏感個人身份信息。作為一家在線教育服務提供商，我們的IT基礎設施面臨着越來越多的威脅，包括員工或第三方代理的未經授權的活動和訪問、系統病毒、蠕蟲、惡意代碼和有組織的網絡攻擊，這些可能會破壞我們的安全並擾亂我們的業務。例如，我們在與第三方銷售代理簽訂的合作協議中引入了數據安全和保密協議，我們與這些銷售代理共享潛在學生的聯繫信息，我們還對我們的IT基礎設施進行了技術改進，以防止我們的員工和第三方銷售代理在聘用潛在學生的過程中未經授權訪問機密或敏感的個人信息。然而，這些措施可能沒有我們預期的那麼有效。此外，不能保證我們的第三方銷售代理在從我們的潛在學生那裏收集數據時會遵守有關數據隱私的合同和法律要求。如果我們的安全措施因第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他原因而被違反或失敗，我們可能會承擔責任，或者我們的業務可能會中斷，這可能會持續很長一段時間。任何或所有這些問題都可能損害我們的聲譽，對我們吸引和招收潛在學生的能力產生不利影響，導致潛在學生無法註冊或繼續註冊，或者使我們面臨第三方訴訟、監管罰款或其他訴訟或責任。此外，任何因違反我們的安全措施而造成的聲譽損害都可能導致潛在學生或投資者對我們公司的不信任。我們可能需要花費大量額外資源來防範這些中斷和安全漏洞的威脅，或者緩解這些中斷或漏洞造成的問題。

隱私問題可能會限制我們收集和利用用户數據的能力，用户數據的泄露可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響。

在我們的正常業務過程中，特別是在與我們現有的和潛在的學生進行銷售和營銷活動以及利用我們的人工智能支持的個性化學習計劃時，我們收集和使用由我們的用户提供的數據。我們目前在處理此類信息的方式上面臨某些法律義務。加強對數據利用做法的監管，包括自我監管或現有法律下限制我們收集、傳輸和使用數據的能力的調查結果，可能會對我們的業務產生不利影響。此外，如果我們以令用户反感的方式披露用户數據，我們的商業聲譽可能會受到不利影響，我們可能面臨可能影響我們經營業績的法律索賠。

在國際上，我們可能會受到關於我們對待客户和其他個人信息的額外和/或更嚴格的法律義務的約束，例如關於數據本地化的法律和/或對數據出口的限制。不遵守這些義務可能會使我們承擔責任，如果我們需要改變我們的商業模式或做法以適應這些義務，我們可能會產生額外的費用。

學費退款或潛在的退款糾紛可能會對我們的現金流、財務狀況和聲譽產生負面影響。

我們為學生提供不同的學費退還選項，這取決於入學時間，並受我們與每個學生之間的服務合同中某些條件和限制的約束。一般來説，學生在入學後24小時內可獲得全額無條件退款。如果學生在一定的退款期限內，由於我們課程的任何重大學術問題，在至少一次直播課程後提出了30分鐘的退款請求，我們將在我們確認後向該學生提供部分退款，不包括註冊費和相關的試聽課學術費用。此外，根據我們的酌情決定權，如果學生在入學期間的任何其他時間退學，也可以給予部分退款，但須經我們特別批准。在計算某一特定時期的總賬單時，我們會從該時期銷售課程套餐所收到的現金總額中扣除退款總額。見“項目4.公司信息-4.B.業務概述-我們的學雜費”。

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2016年、2017年和2018年，我們分別支付了人民幣6130萬元、人民幣1.501億元和人民幣2.764億元(4020萬美元)的退款，其中大部分是根據我們的學費退還政策支付的，請參閲第四項。公司信息-4.B.業務概述-業務-我們的學雜費。退款要求的數量和退款金額可能會受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。這些因素包括但不限於學生對我們的教學質量和我們的課程和教育內容的不滿、與我們的在線平臺有關的隱私問題、對我們或整個在線教育的負面宣傳，以及中國法律法規關於我們等在線教育提供商收取的費用和學費的任何變化或發展。見“-我們面臨着與我們的在線教育服務缺乏私立學校經營許可相關的風險，以及圍繞中國教育行業法律法規的不確定性，包括《民辦教育促進法》及其實施細則。“我們可能需要向學生支付的任何退款，以及我們處理退款和解決退款糾紛可能產生的費用，都可能是巨大的，可能會對我們的毛賬單、淨收入、流動性和財務狀況產生不利影響。大量的退款和退款糾紛也可能產生負面宣傳，可能損害我們的聲譽。我們過去經歷過，未來也可能會經歷與我們和學生之間的退款糾紛有關的負面宣傳，這可能會嚴重損害我們的品牌聲譽，並轉移我們對經營業務的注意力。

我們的成功有賴於我們的高級管理團隊和其他關鍵員工的持續努力。

我們有賴於我們的高級管理層和其他關鍵員工的持續貢獻，特別是我們的創始人兼董事會主席尹建宏先生，以及我們的董事首席執行官劉同波先生。失去任何高級管理層或其他關鍵員工的服務都可能損害我們的業務。中國對人才的爭奪十分激烈。如果我們的一名或多名高級管理層或其他關鍵員工無法或不願繼續擔任目前的職位，我們可能無法及時找到繼任者，甚至根本無法找到繼任者，我們的業務可能會中斷。此外，如果我們的高級管理團隊的任何成員或我們的任何其他關鍵人員加入競爭對手，或組建或投資於競爭對手的業務，我們可能會失去學生註冊、合格的教師和其他關鍵的銷售和營銷人員到我們的競爭對手。我們未來的成功還取決於我們吸引大量合格員工和留住現有關鍵員工的能力。如果我們無法做到這一點，我們的業務和增長可能會受到實質性的不利影響。我們需要大幅增加合格員工的數量並留住關鍵員工，這可能會導致我們大幅增加與薪酬相關的成本，包括基於股份的薪酬。

如果我們不能隨着我們的發展而保持我們的企業文化，我們可能會失去為我們的業務做出貢獻的創新、合作和專注。

我們相信，我們成功的一個關鍵因素是我們的企業文化，這種文化促進了創新，並植根於對我們的學生和中國不斷髮展的教育行業的深刻理解。隨着我們業務的不斷擴大和增長，我們可能會發現很難保持我們企業文化的這些有價值的方面。任何未能保護我們的文化都可能損害我們在市場上的聲譽，並對我們吸引和留住員工和學生的能力產生負面影響，這反過來又會危及我們未來的成功。

我們可能會不時受到與第三方知識產權有關的侵權索賠。

我們不能向您保證，我們的課程和教育內容以及我們的IT技術和平臺不會或不會侵犯第三方持有的版權或其他知識產權。我們可能會時不時地遇到有關知識產權的權利和義務的糾紛，我們可能不會在這些糾紛中獲勝。

我們已採取政策和程序，禁止我們的學生和員工侵犯第三方版權或知識產權。然而，我們不能保證他們不會違反我們的政策，在我們的課堂上未經適當授權或通過我們提供服務的任何媒介使用第三方受版權保護的材料或知識產權。我們可能會因未經授權複製或分發在我們網站上發佈的材料或在我們的課堂上使用的材料而承擔責任。我們一直被指控侵犯第三方知識產權，未來我們可能會受到此類索賠。我們沒有與管理STE考試的政府機構達成任何許可安排，或以其他方式獲得任何同意，以便在我們的試題庫中使用某些試題。儘管我們從未因使用這些樣本問題而受到任何法律或行政處罰或訴訟，但我們不能向您保證，未來我們不會因使用真實的STE問題而受到侵權索賠。任何此類侵犯知識產權的索賠都可能導致代價高昂的訴訟，並轉移我們管理層的注意力和資源，進而可能對我們的業務、財務狀況和前景產生負面影響。

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如果我們不能保護我們的知識產權，我們的品牌和業務可能會受到影響。

我們依靠專利、版權、商標和商業祕密法律以及對披露的限制來保護我們的知識產權。儘管我們尋求在適用的情況下為我們的知識產權獲得版權或專利保護，但我們可能無法成功做到這一點，或者我們獲得的版權或專利可能不足以保護我們的所有知識產權。特別是，我們在很大程度上依賴於我們內部開發的教育內容，包括課程大綱和大綱、測驗庫、教學筆記和學習結果樹，以提供高質量的在線教育服務。儘管我們努力保護我們的專有教育內容和其他知識產權，但未經授權的各方可能會試圖複製或複製我們的知識產權，或在未徵得我們同意的情況下使用我們的知識產權。監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們不能確定我們所採取的步驟是否能夠有效地防止我們的知識產權被挪用。如果我們不能成功地保護我們的知識產權，我們的業務和經營結果可能會受到不利的影響。

我們的學生、員工和第三方供應商可能從事故意或疏忽的不當行為或其他不當活動或濫用我們的平臺，這可能會損害我們的品牌和聲譽。

我們面臨着學生、員工和供應商，包括某些第三方銷售和營銷機構實施欺詐或其他不當行為的風險。例如，在某些情況下，我們的學生和教職員工可能會在我們的平臺上發佈文章或其他第三方內容，用於課堂討論。中國關於合理使用這些第三方材料的法律並不準確，而且是在個案的基礎上做出裁決的，這給我們採納和實施這些做法的政策帶來了挑戰。因此，我們可能會因未經授權複製、分發或以其他方式使用這些材料而向第三方承擔責任。任何此類索賠都可能使我們面臨代價高昂的訴訟，並對我們的財政資源和管理人員的注意力造成重大壓力，無論索賠是否合理。此外，我們可能被要求更改或停止使用此類材料，這可能包括更改或刪除課程內容或更改我們平臺的功能，或支付金錢損害賠償。我們的學生、員工或第三方的欺詐或其他不當行為也可能涉及對我們潛在學生的未經授權的虛假陳述，在營銷活動中挪用第三方知識產權和其他贖罪權利，濫用我們學生的敏感個人信息，以及參與賄賂或其他非法付款，任何這些都可能導致客户投訴、監管和法律責任，以及對我們的品牌和聲譽的嚴重損害。

我們可能成為競爭對手等第三方有害行為的對象，包括向監管機構投訴和公開傳播對我們業務的惡意評估，這可能會對我們的聲譽產生負面影響，導致我們失去市場份額、學生和收入，並對美國存託憑證的價格產生不利影響。

我們一直是，將來也可能是包括我們的競爭對手在內的第三方反競爭、騷擾或其他有害行為的目標。此類行為可能包括針對我們的運營、會計、商業關係、商業前景和商業道德向監管機構提出的匿名或非匿名投訴。此外，任何人，無論是否與我們有關，都可以匿名的方式在網上發佈直接或間接針對我們的指控。我們可能因此類第三方行為而受到政府或監管機構的調查，並可能被要求花費大量時間和產生大量成本來處理此類第三方行為，並且不能保證我們能夠在合理的時間段內對每一項指控進行最後反駁，或者根本不能保證。我們的聲譽也可能因為公開傳播關於我們業務的匿名指控或惡意聲明而受到實質性的負面影響，這反過來可能導致我們失去學生和收入，並對美國存託憑證的價格產生不利影響。

我們的用户指標和其他估計在衡量我們的運營業績時可能會不準確，這可能會損害我們的聲譽。

我們不斷審查學生數量、新生入學人數、每名新生入學的總賬單和其他運營指標，以評估增長趨勢、衡量我們的業績並做出戰略決策。這些指標是使用內部數據計算的，沒有經過獨立第三方的驗證，可能不能指示我們未來的運營業績。雖然這些數字是基於我們認為對適用測量期的合理估計，但在衡量我們的網站和移動應用程序在大量學生羣中的使用情況方面存在固有的挑戰。例如，我們可能無法識別在我們的網站或移動應用程序上共享一個帳户的多個學生中擁有多個帳户的單個學生。此外，我們收集學生評論來衡量學生滿意率和其他學生參與度指標，但這些評論可能不能代表我們的整個學生羣體。我們的指標或數據中的錯誤或不準確可能會導致不正確的業務決策和效率低下。例如，如果出現嚴重低估或誇大學生滿意度或營銷支出的情況，我們可能會花費資源實施不必要的商業措施，或者無法採取必要的行動來糾正不利的趨勢。如果投資者認為我們的運營指標不能準確反映我們的運營業績，或者如果我們發現我們的運營指標存在重大錯誤，我們的聲譽可能會受到損害。

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如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度，我們可能無法準確或及時地報告我們的經營業績或防止欺詐，投資者信心和美國存託憑證的市場價格可能會受到重大不利影響。

我們是一家受2002年薩班斯-奧克斯利法案約束的美國上市公司。2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的第404節，或第404節，要求我們在我們的Form 20-F年度報告中包括管理層關於我們財務報告的內部控制的報告，從我們截至2019年12月31日的財年報告開始。此外，一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試，如果它對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，那麼它可能會出具一份合格的報告。此外，由於我們是一家上市公司，我們的報告義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大壓力，我們可能無法及時完成評估測試和任何必要的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會發現我們在財務報告內部控制方面的弱點和不足。此外，如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。一般而言，如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致美國存託憑證的交易價格下降。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。

作為一家上市公司，我們將招致更高的成本，特別是在我們不再具有“新興成長型公司”的資格之後。

我們是一家上市公司，預計將繼續產生大量的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為私人公司沒有發生的。2002年的薩班斯-奧克斯利法案，以及後來美國證券交易委員會和紐約證券交易所實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。作為一家上一財年收入不到10.7億美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為一家“新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，免除2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或第404條規定的審計師認證要求。《就業法案》還允許新興成長型公司推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。然而，我們已選擇“選擇退出”這一條款，因此，當上市公司採用新的或修訂的會計準則時，我們將遵守這些準則。根據《就業法案》選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。

我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和昂貴。在我們不再是一家“新興成長型公司”後，我們預計將產生鉅額支出，並投入大量管理努力，以確保符合第404條和美國證券交易委員會的其他規章制度的要求。例如，作為上市公司的結果，我們任命了獨立董事，並採取了關於內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計，作為一家上市公司，我們將更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本來獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。我們目前正在評估和監測與這些規則和條例有關的事態發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

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我們已經授予，並可能繼續授予股份獎勵，這可能會導致基於股份的薪酬支出增加。

我們於2017年10月通過了股權激勵計劃，即2017年計劃，旨在向員工、高管、董事和顧問發放基於股份的薪酬獎勵，以激勵他們的業績，促進我們業務的成功。

我們使用以公允價值為基礎的方法來核算所有基於股票的獎勵的補償成本，並根據美國公認會計原則在我們的綜合經營報表中確認費用。根據2017計劃，我們被授權授予期權、限制性股票單位和2017計劃管理人決定的其他類型的獎勵。根據2017年計劃，根據所有獎勵可發行的股票總數上限為829,349股。截至本年度報告日期，根據2017年度計劃，購買普通股的期權總額為50,206股。所有因行使根據2017年度計劃授出的購股權而保留及可發行的普通股，於該等普通股發行時，將被指定為C類普通股。我們相信，授予股份獎勵對於我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義，我們將在未來繼續授予股份獎勵。因此，我們與股票薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的供款，我們可能會受到處罰。

在中國經營的公司必須參加各種政府資助的員工福利計劃，包括一定的社會保險、住房公積金和其他福利支付義務，並向計劃繳納相當於員工工資的一定百分比的資金，包括獎金和津貼，最高金額由當地政府不時在員工所在地規定。考慮到不同地區的經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到一致的落實。我們未能向各種員工福利計劃供款並未遵守適用的中國勞工相關法律，可能會受到逾期付款的處罰，我們可能被要求補繳這些計劃的供款，以及支付滯納金和罰款。如果我們因薪酬過低的員工福利而受到滯納金或罰款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。此外，在我們能夠合理估計因未能向各種僱員福利計劃作出全額供款而產生的負債的範圍內，我們會記錄一項相關的或有負債。然而，我們估計的金額可能不準確，在這種情況下，如果我們支付與薪酬過低的員工福利相關的滯納金或罰款，我們的財務狀況和現金流可能會受到不利影響。

中國勞動力成本的增加可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

現行有效的《中華人民共和國勞動合同法》於2007年6月29日首次通過，並於2012年12月28日進行了修訂。《中華人民共和國勞動合同法》加強了對僱員的保護，包括根據《中華人民共和國勞動合同法》有權簽訂書面僱傭合同、在某些情況下訂立無固定期限的僱傭合同、領取加班費以及終止或變更勞動合同條款。此外，《中華人民共和國勞動合同法》規定了額外的限制，增加了解僱員工的成本。在我們需要大幅裁員的情況下，《中國勞動合同法》可能會對我們以及時和具有成本效益的方式這樣做的能力產生不利影響，我們的運營結果可能會受到不利影響。此外，對於僱傭合同包含競業禁止條款的員工，《中華人民共和國勞動合同法》要求我們在終止僱傭關係後每月支付補償，這將增加我們的運營費用。

此外，中國法律法規要求我們向相關政府部門登記社會保險和開立住房公積金賬户，並向指定政府機構支付各種法定僱員福利，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險，以使我們的員工受益。有關政府機構可審查僱主是否已支付所需的法定僱員福利，沒有支付足夠款項的僱主可能會被處以滯納金、罰款和/或其他懲罰。如果我們沒有繳納足夠的社會保險和住房公積金，我們可能會受到罰款和法律制裁，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠通過提高產品和服務的價格將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的客户，否則我們的財務狀況和經營業績將受到實質性的不利影響。

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我們面臨着與我們租賃的房地產相關的某些風險。

吾等向第三方租賃物業主要用於我們在中國的辦公用途，而大部分該等租賃物業的租賃協議並未按中國法律的規定向中國政府當局登記。雖然未能履行有關規定本身並不會令租約失效，但吾等可能會被中國政府當局勒令糾正該等違規行為，如該等違規行為未能在指定時間內糾正，吾等可能會被中國政府當局就我們約118份未向中國有關政府當局登記的租賃協議處以人民幣1,000元至人民幣10,000元不等的罰款。

截至本年度報告日期，我們並不知悉任何監管或政府行動、索賠或調查正在醖釀之中，或第三方對我們租賃物業的使用提出任何挑戰，這些物業的租賃協議尚未向政府當局登記。然而，我們不能向您保證，政府當局不會因為我們沒有註冊任何租賃協議而對我們處以罰款，這可能會對我們的財務狀況產生負面影響。

我們從中國的第三方租賃房地產，用於營銷和為潛在學生或現有學生提供與我們的在線服務相關的線下諮詢。有關出租人並未向吾等提供某些租賃物業的部分業權證書或其他類似證明。因此，我們不能向您保證這些出租人有權將相關的房地產出租給我們。如果出租人無權將不動產出租給吾等，而該不動產的業主拒絕批准吾等與各自出租人之間的租賃協議，吾等可能無法根據各自的租賃協議向業主執行吾等的租賃權利。截至本年度報告日期，我們不知道任何第三方在未獲得適當所有權證明的情況下對我們租賃物業的使用提出的任何索賠或挑戰。如果我們的租賃協議被作為該等租賃房地產的真正所有者的第三方索賠為無效，我們可能會被要求騰出物業，在這種情況下，我們只能根據相關租賃協議向出租人提出索賠，要求其賠償他們違反相關租賃協議的行為。我們不能保證以商業上合理的條款隨時提供合適的替代地點，或者根本不能，如果我們不能及時搬遷我們的業務，我們的業務可能會中斷。

我們的運營取決於中國的互聯網基礎設施和電信網絡的表現。

我們業務的成功運營取決於中國的互聯網基礎設施和電信網絡的表現。幾乎所有的互聯網接入都是通過國有電信運營商在工信部的行政控制和監管監督下保持的。此外，我們與一些省級電信服務提供商的各子公司簽訂了合同，並依賴它們通過當地電信線路為我們提供數據通信能力。如果中國的互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的電信網絡出現中斷、故障或其他問題，我們獲得替代網絡或服務的機會有限。我們的平臺經常服務於大量的用户和廣告商。隨着我們業務的擴大，我們可能需要升級我們的技術和基礎設施，以跟上我們平臺上日益增長的流量。然而，我們無法控制電信服務提供商提供的服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上升，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。如果互聯網接入費或向互聯網用户收取的其他費用增加，我們的用户流量可能會下降，我們的業務可能會受到損害。

我們目前沒有任何商業保險承保。

中國的保險公司目前提供的保險產品不像更發達經濟體的保險公司那樣廣泛。目前，我們沒有任何商業責任或中斷保險來覆蓋我們的運營。我們已確定，這些風險的保險成本，以及以商業合理條款獲得此類保險的相關困難，使我們購買此類保險是不切實際的。任何未投保的業務中斷可能會導致我們產生鉅額成本和資源轉移，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們面臨着與自然災害、極端天氣條件、衞生流行病和其他災難性事件有關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的行動。

中國過去經歷過重大自然災害，包括地震、極端天氣條件以及與流行病相關的健康恐慌，任何類似事件都可能對我們未來的業務產生實質性影響。如果未來發生影響我們業務所在地區的災難或其他中斷，我們的業務可能會因人員損失和財產損失而受到實質性和不利的影響。即使我們沒有受到直接影響，這樣的災難或中斷也可能影響我們生態系統參與者的運營或財務狀況，這可能會損害我們的運營結果。

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此外，我們的業務可能會受到公共衞生流行病的影響，如禽流感、嚴重急性呼吸綜合徵或SARS、寨卡病毒、埃博拉病毒或其他疾病的爆發。如果我們的任何員工被懷疑感染了傳染病，我們可能會被要求進行隔離或暫停運營。此外，未來的任何疫情可能會限制受影響地區的經濟活動，導致業務量減少、我們的辦事處暫時關閉或以其他方式擾亂我們的業務運營，並對我們的運營結果產生不利影響。

與我們的公司結構相關的風險

如果中國政府發現確立我們在中國的部分業務運營結構的協議不符合中國相關行業的法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。

外商投資中國增值電信服務業受到廣泛監管和諸多限制。根據國家發展改革委和商務部於2018年6月28日公佈並於2018年7月28日起施行的外商投資市場準入特別管理措施清單或負面清單，除少數情況外，外國投資者在增值電信服務提供商的持股比例不得超過50%，外國投資者必須具有在海外提供增值電信服務的經驗並保持良好的業績記錄。

我們是一家開曼羣島公司，我們的全資中國子公司目前被視為外商投資企業。因此，我們的中國子公司沒有資格在中國提供增值電信服務。為確保嚴格遵守中國法律及法規，我們透過北京陽光置地及天津尚德、我們的綜合可變權益實體(VIE)及其各自的附屬公司進行該等業務活動。我們於中國的全資附屬公司已與我們的VIE、其各自的股東及其各自的附屬公司訂立一系列合約安排，使吾等能夠(I)對我們的VIE行使有效控制，(Ii)獲得我們的VIE的幾乎所有經濟利益，及(Iii)在中國法律允許的範圍內，有獨家選擇權購買我們的VIE的全部或部分股權及資產。由於這些合同安排，我們對我們的VIE擁有控制權，並且是VIE的主要受益者，因此根據美國公認會計準則，我們將VIE的財務業績合併為我們的VIE。具體內容見：第4項.公司信息-第4.c.項組織結構。

目前尚不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何新的中國法律、規則或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。實施細則草案特別規定，實施團體教育的實體不得通過合併、收購、特許經營或合同安排等方式控制非營利性學校。實施細則草案還規定，民辦學校及其附屬機構之間的交易應公平、公開，對於非營利性學校及其附屬機構簽訂的長期協議或涉及重大利益或重複履行的協議，教育部門應對此類協議的必要性、合法性和合規性進行審計。截至本年報之日，我校有兩所學校為民辦非企業院校，尚未選擇註冊為營利性或非營利性學校。我們將選擇註冊為這類學校的營利性學校。然而，由於預計主管地方當局將出台更具體和更嚴格的登記要求和指導方針，我們可能無法及時完成登記。否則，我們合同安排的有效性和可執行性可能會受到質疑。目前尚不確定草案將於何時簽署成為法律，以及最終版本是否會與草案有任何實質性變化。

如果中國政府發現我們的合同安排不符合其對外國投資增值電信服務的限制，或者如果中國政府以其他方式發現我們、我們的VIE或其任何子公司違反了中國法律或法規，或者缺乏經營我們的業務所需的許可或牌照，包括工信部和工商行政管理總局在內的相關中國監管機構將在處理此類違規或失敗時擁有廣泛的自由裁量權，包括但不限於：

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這些行動中的任何一項都可能對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果任何上述事件導致我們無法指導我們的VIE的活動，從而對其經濟表現產生最重大的影響，和/或我們無法從我們的VIE獲得經濟利益，我們可能無法根據GAAP將該實體合併到我們的合併財務報表中。

我們的很大一部分業務運營依賴於與我們的VIE及其各自股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

我們一直依賴並預計將繼續依靠與北京陽光地產和天津尚德或我們的VIE、它們各自的股東和它們各自的子公司的合同安排來運營我們在中國的在線教育服務業務。在為我們提供對VIE的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如，我們的VIE及其股東可能會違反與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展業務或採取其他損害我們利益的行動。我們VIE及其各自子公司貢獻的收入幾乎構成了我們2016年、2017年和2018年的所有淨收入。

如果我們對我們的VIE擁有直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利，對我們VIE的董事會進行改革，反過來，在任何適用的受託義務的約束下，我們可以在管理層和運營層面實施改革。然而，在目前的合約安排下，我們依賴我們的VIE及其股東履行合約所規定的責任，對我們的VIE行使控制權。我們合併後的VIE的股東可能不會以我們公司的最佳利益行事，或者可能不履行這些合同規定的義務。在我們打算通過與我們的VIE的合同安排經營我們業務的某些部分的整個期間，此類風險都存在。如果與這些合同有關的任何爭議仍未解決，我們將不得不通過中國法律的實施以及仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利，因此將受到中國法律制度的不確定性的影響。因此，我們與VIE的合同安排可能不像直接所有權那樣有效地確保我們對我們業務運營的相關部分的控制。

如果我們的VIE或他們各自的股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大和不利的影響。

如果我們的VIE或它們各自的股東未能履行各自在合同安排下的義務，我們可能要承擔大量費用和花費額外資源來執行這些安排。我們也可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及索賠，我們不能保證這些在中國法律下是有效的。例如，如果我們的VIE的股東拒絕將他們在VIE的股權轉讓給我們或我們的指定人，如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權，或者如果他們對我們不守信用，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行他們的合同義務。此外，如果任何第三方聲稱在我們VIE的該等股東權益中擁有任何權益，我們根據合同安排行使股東權利或取消股份質押的能力可能會受到損害。如果我們VIE的股東與第三方之間的這些或其他糾紛削弱了我們對VIE的控制，我們整合VIE財務業績的能力將受到影響，這反過來將對我們的業務、運營和財務狀況造成重大不利影響。

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我們的合同安排受中國法律管轄。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。

中國的法律制度不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。與此同時，關於如何在中國法律下解釋或執行VIE範圍內的合同安排，很少有先例，也很少有正式指導。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對我們的VIE實施有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。

我們VIE的股東可能與我們有實際或潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大和不利的影響。

我們VIE的股東可能與我們有實際或潛在的利益衝突。這些股東可能拒絕簽署或違反，或導致我們的VIE違反或拒絕續簽我們與他們和我們的VIE之間的現有合同安排，這將對我們有效控制我們的VIE並從中獲得經濟利益的能力產生重大和不利的影響。例如，股東可能會導致我們與VIE達成的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將合同安排下的到期款項匯給我們。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有人將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。目前，我們沒有任何安排來解決這些股東與我們公司之間的潛在利益衝突。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的巨大不確定性。

與我們的VIE有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或我們的VIE欠額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能在進行交易的納税年度後十年內受到中國税務機關的審計或質疑。如果中國税務機關認定VIE合同安排不是在保持獨立的基礎上訂立的，從而導致根據適用的中國法律、規則和法規不允許減税，並以轉讓定價調整的形式調整VIE的收入，我們可能面臨重大和不利的税務後果。轉讓定價調整可能(其中包括)導致我們的VIE為中國税務目的記錄的費用扣除減少，這反過來可能在不減少我們中國子公司的税收支出的情況下增加其税務負擔。此外，中國税務機關可根據適用法規對我們的VIE徵收滯納金和其他罰款。如果我們的VIE的納税義務增加，或者如果我們的VIE被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們可能失去使用或以其他方式受益於VIE持有的許可證、審批和資產的能力，這可能會嚴重擾亂我們的業務，使我們無法進行部分或全部業務運營，並限制我們的增長。

作為我們與VIE的合同安排的一部分，我們的VIE持有對我們的業務運營至關重要的某些資產、許可證和許可證，如ICP許可證和廣播電視節目製作和運營許可證。合同安排載有條款，明確規定VIE的股東有義務確保VIE的有效存在，並限制VIE的重大資產的處置。然而，如果VIE的股東違反這些合同安排的條款，自願清算我們的VIE，或我們的VIE宣佈破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，或在未經我們同意的情況下以其他方式處置，我們可能無法開展部分或全部業務，或以其他方式受益於VIE持有的資產，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，如果我們的VIE經歷了自願或非自願的清算程序，其股東或無關的第三方債權人可能會要求對VIE的部分或全部資產擁有權利，從而阻礙我們經營業務的能力，並限制我們的增長。

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我們的某些現有股東對我們的公司有重大影響，他們的利益可能與我們其他股東的利益不一致。

截至本年度報告日期，我們的創始人兼董事會主席歐鵬先生擁有我們約54.3%的投票權，而我們的董事兼首席執行官劉同波先生擁有我們約21.0%的投票權。此外，歐鵬先生、劉同波先生及若干高級管理人員及僱員共同實益擁有本公司所有已發行及已發行的C類普通股，該等股份於本年報日期約佔本公司已發行及已發行股本總額的85.0%投票權。此外，根據我們於二零一七年十月採納的股權激勵計劃，於行使購股權時預留及可發行的最多414,393股普通股將於該等普通股發行時指定為C類普通股，其投票權將由本公司若干高級僱員持有。見“-與美國存託憑證相關的風險--我們擁有不同投票權的三級股權結構將限制你影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何A類普通股和美國存託憑證持有者可能認為有益的控制權變更交易。因此，歐鵬先生、劉同波先生以及我們的某些高級管理層和員工對我們的業務具有重大影響，包括關於合併、合併、清算和出售我們全部或幾乎所有資產的決策、董事選舉和其他重大公司行動。這種所有權集中還可能產生阻礙、推遲或防止未來控制權變更的效果，這可能會剝奪我們的股東在出售公司時獲得溢價的機會，並可能降低美國存託憑證的價格。

在中國做生意的相關風險

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的資產和業務都位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能在很大程度上受到中國總體上的政治、經濟和社會條件的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。與此同時，中國的經濟狀況對全球經濟狀況、國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。人們一直擔心中國與其他亞洲國家的關係，這可能會導致或加劇與領土爭端有關的潛在衝突，以及美國與中國之間的貿易爭端。目前尚不清楚這些挑戰和不確定性是否會得到遏制或解決，以及它們可能對全球長期政治和經濟狀況產生什麼影響。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化，都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。中國政府實施了多項措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外，中國政府過去曾實施包括利率調整在內的某些措施來控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

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有關中國法律制度的不明朗因素可能會對我們造成不利影響。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。過去三十年的立法總體效果顯著地加強了對中國各種形式的外國投資的保護。然而，中國還沒有制定出完全完整的法律體系，最近制定的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。由於中國行政和法院當局在解釋和實施法定條款和合同條款方面擁有重大酌情權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷，以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外，監管的不確定性可能會被利用，通過不正當或輕率的法律行動或威脅，試圖從我們那裏獲取付款或利益。

此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後的某個時間才意識到我們違反了任何政策和規則。此外，中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，造成大量成本和資源分流和管理注意力的轉移。

您可能會在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律在中國起訴年報中點名的我們或我們的管理層方面遇到困難。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司，我們幾乎所有業務都在中國進行，而我們幾乎所有資產都位於中國。此外，我們所有的高級管理人員在很大程度上都居住在中國內部，而且大多數是中國公民。因此，我們的股東可能難以向我們或中國內部人士送達法律程序文件。此外，中國沒有與開曼羣島和許多其他國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此，在中國看來，承認和執行這些非中國司法管轄區法院關於不受有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決可能是困難的或不可能的。

我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分派來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們的中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家開曼羣島控股公司，我們主要依賴我們中國子公司的股息和其他股權分派來滿足我們的現金需求，包括償還我們可能產生的任何債務。我們中國子公司的股息分配能力是基於其可分配收益。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向其各自的股東支付股息。此外，我們的中國附屬公司、我們的VIE及其各自的附屬公司每年須預留至少10%的税後利潤(如有)作為法定準備金，直至該準備金達到其註冊資本的50%。我們作為外商投資企業(FIE)的每一家中國子公司也必須進一步預留一部分税後利潤作為員工福利基金，儘管預留金額(如果有的話)由其酌情決定。這些儲備不能作為現金股息分配。若我們的中國附屬公司日後自行產生債務，有關債務的工具可能會限制其向吾等支付股息或支付其他款項的能力。對我們中國子公司向其各自股東分派股息或其他付款的能力的任何限制，都可能對我們發展、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息將適用最高10%的預提税率，除非根據中國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免。

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我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户可能無法履行其責任，或挪用或濫用這些資產。

根據中國法律，公司交易的法律文件，包括協議和合同，均使用簽署實體的印章或印章，或經其指定的法定代表人簽署，並向中國相關工商部門登記和備案。

為了確保印章和印章的使用，我們制定了使用印章和印章的內部控制程序和規則。如果印章和印章是有意使用的，負責人員將通過我們的辦公自動化系統提交申請，並由授權員工根據我們的內部控制程序和規則進行核實和批准。此外，為了維護印章的物理安全，我們通常將印章存儲在只有授權員工才能進入的安全位置。雖然我們會監察這類獲授權的僱員，但有關程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的員工存在濫用職權的風險，例如，通過簽訂未經我們批准的合同，或尋求控制我們的某個子公司或合併的VIE。如果任何員工出於任何原因獲取、濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產，我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量時間和資源來解決問題並轉移我們運營中的管理層。

匯率的波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受政治和經濟條件的變化以及中國政府採取的外匯政策等因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了人民幣與美元掛鈎的政策。在取消盯住美元之後，人民幣兑美元在接下來的三年裏升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民幣升值停止，人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元開始緩慢升值，但美元兑人民幣也曾出現過升值。2015年8月11日，中國人民銀行允許人民幣對美元貶值約2%。從那時起到2016年底，人民幣對美元貶值了約10%。很難預測人民幣對美元的這種貶值會持續多久，人民幣與美元的關係可能會在何時和如何再次發生變化。

我們所有的收入和幾乎所有的成本都以人民幣計價。我們是一家控股公司，我們的現金需求依賴於我們在中國的運營子公司支付的股息。人民幣的任何重大升值都可能對我們的經營業績和財務狀況(換算成美元時以人民幣報告)以及美國存託憑證的價值和任何應付股息產生重大不利影響。在某種程度上，我們需要將首次公開募股(IPO)獲得的美元兑換成人民幣用於我們的運營，人民幣對美元的升值將對我們將獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將人民幣兑換成美元，用於支付普通股或美國存託憑證的股息，或用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將對美元金額產生負面影響。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用淨收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對從中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司架構下，我們的開曼羣島控股公司主要依賴我們的中國子公司支付股息，以滿足我們可能有的任何現金和融資需求。根據中國現行外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在符合某些程序要求的情況下，無需外匯局事先批准而以外幣支付。具體地説，根據現有的外匯限制，在未經外管局事先批准的情況下，我們在中國的中國子公司的運營產生的現金可能用於向我公司支付股息。然而，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款，需要獲得相關政府部門的批准或登記。因此，我們需要獲得外管局批准，才能使用我們中國子公司和VIE運營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國以外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。中國政府未來可能會酌情限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息，包括美國存託憑證的持有者。

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中國的某些法規可能會使我們更難通過收購實現增長。

除其他事項外，2006年由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《關於外國投資者併購境內企業的規定》或《併購規則》設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。這一規定要求，如果觸發了國務院2008年發佈的《關於事先通知經營者集中的門檻的規定》規定的某些門檻，外國投資者獲得中國境內企業或在中國有大量業務的外國公司的控制權的任何控制權變更交易，必須事先通知商務部。此外，2008年生效的全國人大常委會頒佈的《反壟斷法》要求，被視為集中的、涉及特定成交額門檻的當事人的交易，必須經商務部批准後才能完成。此外，2011年9月生效的中國國家安全審查規則規定，外國投資者收購從事軍事相關或某些對國家安全至關重要的其他行業的中國公司，必須在完成任何此類收購之前接受安全審查。我們可能會尋求與我們的業務和運營互補的潛在戰略收購。遵守這些規定的要求來完成這類交易可能會很耗時，任何必要的審批程序，包括獲得商務部的批准或批准，都可能推遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

有關中國居民設立離岸特殊目的公司的中國法規可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能在其他方面對我們產生不利影響。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民境外特殊目的載體融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，以取代《關於境內居民境外特殊目的載體融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或《外管局第75號通知》，該通知於外管局第37號通知發佈後失效。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體)就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。

根據外管局第37號通函，在外管局第37號通函實施之前作出或已經作出離岸特別目的工具(SPV)的直接或間接投資的中國居民，須向外管局或其本地分支機構登記該等投資。此外，作為特殊目的機構的直接或間接股東的任何中國居民都必須更新其在外匯局當地分支機構關於該特殊目的機構的備案登記，以反映任何重大變化。此外，該特殊目的公司在中國的任何附屬公司均須督促中國居民股東向外匯局當地分支機構更新其登記。如果該特殊目的公司的任何中國股東未能進行規定的登記或更新先前登記的登記，該特殊目的公司在中國的子公司可被禁止將其利潤或減資、股份轉讓或清算所得款項分配給該特殊目的公司，該特殊目的公司也可被禁止向其在中國的子公司追加出資。2015年2月13日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，簡稱第13號通知，自2015年6月1日起施行。根據外匯局第13號通知，境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請，包括外匯局第37號通知要求的外匯登記，將向符合條件的銀行而不是外匯局提出。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審核申請並受理登記。

於本年度報告日期，吾等知悉本公司大部分股東須受外管局監管，而所有該等股東均已按照外管局第37號通函的規定，在當地外管局分行或合資格銀行完成所有必要的登記。然而，我們不能向您保證，所有這些個人都可以繼續及時或根本不提交所需的文件或更新。我們不能保證我們現在或將來會繼續獲知所有在我們公司持有直接或間接權益的中國居民的身份。如果這些個人未能或不能遵守外管局的規定，我們可能會受到罰款或法律制裁，例如限制我們的跨境投資活動，或限制我們的中國子公司向我們的公司分配股息或從我們的公司獲得外匯貸款，或阻止我們進行分配或支付股息。因此，我們的業務運營和我們向您分發產品的能力可能會受到實質性的不利影響。

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此外，由於這些外匯法規仍然是相對較新的，它們的解釋和實施一直在不斷演變，目前尚不清楚相關政府當局將如何解讀、修訂和實施這些法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規。例如，我們可能會對我們的外匯活動進行更嚴格的審查和審批，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規要求的必要備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規，可能會導致中國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。

2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，取代了2007年頒佈的舊規定。根據本規則，中國公民和在中國連續居住不少於一年的非中國公民參加海外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過境內合格代理(可能是該海外上市公司的中國子公司)向外滙局登記，並完成某些其他程序。此外，還必須聘請境外委託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。由於吾等為海外上市公司，故吾等及吾等之行政人員及其他僱員如為中國公民或在中國連續居住不少於一年並已獲授予購股權，將受本規例所規限。如果未能完成安全登記，他們可能會被罰款和法律制裁，他們行使股票期權或將出售股票所得款項匯回中國的能力可能會受到額外的限制。我們還面臨監管方面的不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。見“第四項公司情況-4.B.業務概述-規章制度-外匯管理規定-股票激勵計劃管理辦法”。

如果就中國企業所得税而言，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會對我們以及我們的非中國股東和美國存托股份持有人造成不利的税收後果。

根據中國企業所得税法及其實施規則，在中國境外設立且其“事實上的管理機構”在中國境內的企業被視為“居民企業”，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年，國家税務總局發佈了一份名為《國家税務總局82號通知》的通知，為確定在境外註冊的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國提供了一定的具體標準。雖然本通知只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民地位時應如何應用“事實上的管理機構”文本的一般立場。根據中國税務總局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，將因其在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件時才對其全球收入繳納中國企業所得税：(1)日常經營管理的主要地點在中國；(2)與該企業的財務和人力資源事項有關的決定是由在中國的組織或人員作出或須經其批准的；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章、董事會及股東決議案位於或保存在中國；及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

我們相信，就中國税務而言，本公司並非中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。若中國税務機關就企業所得税而言認定本公司為中國居民企業，本公司將按其全球收入按25%的税率繳納中國企業所得税。此外，我們被要求從支付給非居民企業股東(包括美國存託憑證持有人)的股息中預扣10%的預扣税。此外，非居民企業股東(包括美國存托股份持有人)可就出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而變現的收益繳納中國税，前提是該等收益被視為來自中國境內。此外，若吾等被視為中國居民企業，則向吾等的非中國個人股東(包括美國存托股份持有人)支付的股息以及該等股東轉讓美國存託憑證或普通股所獲得的任何收益，可按20%的税率繳納中國税(就股息而言，該等股息可由吾等從源頭扣繳)。此等税率可能會因適用的税務協定而降低，但若本公司被視為中國居民企業，本公司的非中國股東是否可享有其税務居住國與中國之間的任何税務協定的利益，則並不清楚。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證或普通股的投資回報。

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我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

2015年2月3日，SAT發佈了《關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税事項的公告》，即SAT公告7。SAT公告7將其税收管轄權擴大到涉及通過境外轉讓外國中間控股公司轉讓應税資產的交易。此外，SAT Bullet7還為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。Sat公告7也給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於從源頭扣繳非居民企業所得税有關問題的公告》，即《國家税務總局37號公報》，自2017年12月1日起施行。《37號公報》進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。

非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉移應納税資產的，屬於間接轉移的，非居民企業作為轉讓方、受讓方或者直接擁有應納税資產的中國境內單位，可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減税、避税或遞延納税而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任預扣適用的税款，目前按10%的税率轉讓中國居民企業的股權。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。

我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。根據SAT公告7和/或SAT公告37，如果我們的公司是此類交易的轉讓方，則我們公司可能需要承擔申報義務或納税，如果我們的公司是此類交易的受讓方，則可能需要承擔扣繳義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司股份，我們的中國子公司可能被要求協助根據SAT Bullet7和/或SAT Bullet37的規定進行備案。因此，我們可能被要求花費寶貴的資源來遵守SAT公告7和/或SAT公告37，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通知，或確定我們的公司不應根據這些通知徵税，這可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

關於新頒佈的外商投資法的解釋和實施，以及它可能如何影響我們的業務、財務狀況和經營結果，存在不確定性。

2019年3月15日，全國人大公佈外商投資法，自2020年1月1日起施行，取代中國現行規範外商投資的三部法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》、《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。外商投資法體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和統一外資和內資公司法律要求的立法努力，使其外商投資監管制度合理化。已頒佈的《外商投資法》在確定一家公司是否被視為外商投資企業時，並未觸及“實際控制”的相關概念和監管制度，因此，根據《外商投資法》，這一監管主題仍然不明確。然而，由於它是相對較新的，在其解釋和實施方面仍然存在不確定性。例如，外商投資法雖然沒有明確將合同安排歸類為外商投資的一種形式，但在“外商投資”的定義下有一個包羅萬象的規定，包括外國投資者以法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式對中國進行的投資。因此，它仍然為未來的法律、行政法規或國務院頒佈的規定將合同安排作為外商投資的一種形式留有餘地。此外，如果未來的法律、行政法規或國務院規定的規定要求公司對現有合同安排採取進一步行動，如解除我們現有的合同安排和/或處置我們相關的業務運營，我們可能會面臨很大的不確定性，不知道我們是否能及時或根本不能完成這些行動。若不能及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰，可能會對我們目前的公司結構、財務狀況和業務運營造成重大不利影響。

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本年度報告中包含的審計報告是由未經上市公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的，因此，您被剝奪了此類檢查的好處。

我們的獨立註冊會計師事務所發佈提交給美國證券交易委員會的年報中包含的審計報告，作為在美國上市公司的審計師，以及在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的事務所，必須遵守美國法律，根據這些法律，PCAOB將由PCAOB進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。由於我們的審計師位於中國，目前PCAOB在沒有中國當局批准的情況下不能進行檢查，所以我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。2013年5月24日，PCAOB宣佈，它已與中國證券監督管理委員會(即中國證監會)和財政部簽署了《關於執法合作的諒解備忘錄》，該備忘錄建立了雙方之間的合作框架，以製作和交換與在美調查和中國調查有關的審計文件。看來，PCAOB仍在繼續與中國監管機構討論，允許對在PCAOB註冊的審計公司進行檢查，這些公司涉及對在美國交易所交易的中國公司的審計。2018年12月7日，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表聯合聲明，強調美國監管機構在監督在中國有重要業務的在美上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。聯合聲明反映了人們對這一問題的高度關注。不過，目前尚不清楚美國證券交易委員會和中國上市公司監管委員會將採取哪些進一步行動及其對在美上市中國公司的影響。

PCAOB在中國以外對其他事務所進行的檢查發現，這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分，以提高未來的審計質量。由於缺乏對中國審計署的檢查，審計署無法定期評估審計師的審計及其質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。

審計委員會無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們的審計師的審計程序或質量控制程序的有效性比中國以外的審計師接受審計委員會檢查的情況更難評估。投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們的財務報表質量失去信心。

美國證券交易委員會對四大會計師事務所的中國關聯公司提起訴訟，包括我們的獨立註冊會計師事務所，可能導致財務報表被確定為不符合《交易法》的要求。

從2011年開始，“四大”會計師事務所的中國子公司，包括我們的獨立註冊會計師事務所，受到了中美法律衝突的影響。具體地説，對於在中國內地運營和審計的某些在美上市公司中國，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會試圖從中國公司獲得其審計工作底稿和相關文件。然而，這些公司得到的建議和指示是，根據中國法律，它們不能就這些請求直接回應美國監管機構，外國監管機構要求訪問中國的此類文件必須通過中國證監會。

2012年底，這一僵局導致美國證券交易委員會根據其業務規則102E規則以及2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》對中國會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所提起行政訴訟。2013年7月，美國證券交易委員會內部行政法院對這些訴訟進行了一審，最終做出了對這些公司不利的判決。行政法法官提出了對這些律師事務所的處罰建議，包括暫停他們在美國證券交易委員會之前的執業權利，儘管擬議的處罰在美國證券交易委員會委員會委員審查之前沒有生效。2015年2月6日，在廉政專員進行審查之前，兩家公司與美國證券交易委員會達成了和解。根據和解協議，美國證券交易委員會接受了美國證券交易委員會未來要求出具文件的請求通常會向中國證監會提出。這些公司將收到符合第106條的請求，並將被要求遵守有關此類請求的一套詳細程序，這實質上將要求它們通過中國證監會為生產提供便利。如果它們未能滿足指定的標準，美國證券交易委員會保留根據失敗的性質對這些公司實施各種額外補救措施的權力。對未來任何不遵守規定的補救措施可以酌情包括自動禁止一家公司執行某些審計工作，啟動針對一家公司的新程序，或者在極端情況下，恢復針對所有四家公司的當前程序。如果在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中，對四大會計師事務所的中國附屬公司，包括我們的獨立註冊會計師事務所，施加額外的補救措施，指控這些事務所未能滿足美國證券交易委員會在文件出示要求方面設定的特定標準，我們可能無法按照交易法的要求及時提交未來的財務報表。

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根據和解條款，自和解日期(即2019年2月6日)起計四年結束時，針對該四家中國會計師事務所的相關法律程序被視為被駁回。儘管訴訟程序最終結束，但推定各方將繼續適用相同的程序，即美國證券交易委員會將繼續向中國證監會提出文件出示請求，中國證監會將正常處理這些申請，適用清理程序。我們無法預測，在中國證監會未授權美國證券交易委員會出示所要求的文件的情況下，美國證券交易委員會是否會進一步質疑這四家中國會計師事務所是否符合美國法律。如果“四大”會計師事務所的中國子公司受到更多挑戰，我們可能無法按照《交易法》的要求及時提交未來的財務報表。此外，有關未來針對這些審計公司的任何此類訴訟的任何負面消息都可能導致投資者對總部位於中國的美國上市公司產生不確定性，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

如果我們的獨立註冊會計師事務所被拒絕，即使是暫時的，在美國證券交易委員會之前執業的能力，並且我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見，我們的財務報表可以被確定為不符合交易法的要求。這一決定最終可能導致美國存託憑證在紐約證券交易所退市或從美國證券交易委員會註銷，或兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止美國存託憑證在美國的交易。

中國對通過互聯網傳播的信息的監管和審查可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響，並使我們對網站上顯示的信息承擔責任。

中國政府已經通過了管理互聯網接入以及在互聯網上發佈新聞和其他信息的規定。根據這些規定，互聯網內容提供商和互聯網出版商不得在互聯網上發佈或展示違反中國法律法規、損害中國民族尊嚴或反動、淫穢、迷信、欺詐或誹謗的內容。不遵守這些要求可能會導致吊銷提供互聯網內容的許可證和其他許可證，並關閉相關網站。網站運營商也可能對網站上顯示或鏈接到網站的此類經審查的信息承擔責任。如果我們的網站被發現違反了任何此類要求，我們可能會受到有關部門的處罰，我們的運營或聲譽可能會受到不利影響。

與ADSS相關的風險

美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者帶來巨大損失。

美國存託憑證的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，包括其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場表現和市場價格波動。除了市場和行業因素外，美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括以下因素：

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在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後，對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果證券或行業分析師沒有發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對美國存託憑證的建議發生了不利的改變，美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了美國存託憑證的評級，美國存託憑證的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

大量美國存託憑證的銷售或可供出售可能對其市場價格產生不利影響。

在公開市場出售大量美國存託憑證，或認為這些出售可能會發生，可能會對美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過配股籌集資金的能力。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東所持證券的市場銷售或未來可供出售的這些證券對美國存託憑證的市場價格會產生什麼影響(如果有的話)。

賣空者使用的技巧可能會壓低美國存託憑證的市場價格。

賣空是指出售賣家並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在購買時支付的價格低於在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論，以製造負面市場勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤。在過去，這些做空攻擊曾導致股票在市場上拋售。

幾乎所有業務都在中國的上市公司一直是賣空的對象。大部分審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制的指控上，導致財務和會計違規和錯誤，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下，還有欺詐指控。因此，其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查，並在此期間受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動的影響。

目前還不清楚這種負面宣傳會對我們產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們可能不得不花費大量資源來調查這些指控和/或為自己辯護。雖然我們會強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題的限制，無法對相關賣空者採取行動。這種情況可能既昂貴又耗時，並可能分散我們管理層的注意力，使其無法發展業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的，對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務運營，對美國存託憑證的任何投資都可能大幅減少，甚至變得一文不值。

由於我們預計在可預見的未來不會支付股息，您必須依靠美國存託憑證的價格升值來獲得投資回報。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

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根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會完全有權決定是否派發股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本需求和盈餘、我們從子公司收到的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您在美國存託憑證的投資回報可能完全取決於美國存託憑證未來的任何價格升值。不能保證美國存託憑證會升值，甚至維持您購買美國存託憑證時的價格。你在美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去你在美國存託憑證上的全部投資。

您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(2018年修訂版)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事採取行動的權利、我們的小股東的行動以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有查看公司記錄或獲取這些公司股東名單副本的一般權利。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下可以查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護他們的利益。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家開曼羣島豁免公司，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們目前幾乎所有的業務都是在中國進行的。此外，我們目前的董事和官員大多是美國以外國家的國民和居民。這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使您的權利來直接投票持有美國存託憑證的A類普通股。

美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為美國存託憑證持有人，閣下並無任何直接權利出席本公司股東大會或在該等大會上投票。閣下只能根據存託協議的規定，透過向受託管理人發出投票指示，間接行使閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股所附帶的投票權。根據存託協議，您只能通過向存託機構發出投票指示來投票，託管機構是您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股的持有人。在收到您的投票指示後，託管銀行可以嘗試對相關的

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A類普通股由您的美國存託憑證代表，按照您的指示。如果我們要求您的指示，那麼在收到您的投票指示後，託管機構將嘗試根據這些指示對標的A類普通股進行投票。如果我們不指示託管人徵求您的指示，託管人仍然可以按照您的指示投票，但它不是必須這樣做。閣下將不能就相關A類普通股直接行使任何投票權，除非閣下於股東大會記錄日期前撤回該等股份併成為該等股份的登記持有人。於召開股東大會時，閣下可能未收到足夠的大會預先通知，以致閣下未能於股東大會記錄日期前撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股，併成為該等股份的登記持有人，以便閣下出席股東大會，並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據吾等第四次經修訂及重述的組織章程細則，為決定哪些股東有權出席任何股東大會並於任何股東大會上投票，吾等董事可關閉吾等股東名冊及/或預先為該等大會指定一個記錄日期，而該等股東名冊的關閉或該記錄日期的設定可能會阻止閣下撤回閣下的美國存託憑證相關的A類普通股，並在記錄日期前成為該等股份的登記持有人，以致閣下將無法出席股東大會或直接投票。如有任何事項須於股東大會上表決，保管人將通知閣下即將進行的表決，並將我們的表決材料送交閣下。我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您可以指示託管機構投票您的股票。此外，保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股的投票方式，如果您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股沒有按照您的要求投票，您可能無法獲得法律補救。

我們具有不同投票權的三級股權結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行任何A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的控制權變更交易。

我們採用了三級股權結構，我們的普通股由A類普通股、B類普通股和C類普通股組成。在需要股東投票的事項上，每股A類普通股有一票，每股B類普通股有七票，每股C類普通股有十票。每股B類普通股或C類普通股的持有人可隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股不能轉換為B類普通股或C類普通股，B類普通股不能轉換為C類普通股，C類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。

本公司創始人兼董事局主席歐鵬先生、本公司首席執行官兼董事總裁劉同波先生，以及本公司若干高級管理人員及員工共同實益擁有本公司所有已發行及已發行C類普通股。截至本年度報告日期，這些C類普通股約佔我們總已發行股本和已發行股本的62.3%，佔我們總已發行股本和已發行股本總投票權的85.0%。此外，根據我們於二零一七年十月採納的股權激勵計劃，於行使購股權時預留及可發行的最多414,393股普通股將於該等普通股發行時指定為C類普通股，其投票權將由本公司若干高級僱員持有。光伏冥王星有限公司，一家由Primavera Capital Fund全資擁有和控制的實體，實益擁有我們所有已發行和已發行的B類普通股，約佔我們已發行和已發行股本總額的12.1%，以及截至本年報日期我們已發行和已發行股本總額投票權的11.5%。

由於這種三級股權結構和所有權集中，歐鵬先生、劉同波先生以及我們的某些高級管理層和員工將對我們的業務產生重大影響，包括關於合併、合併、清算和出售我們全部或幾乎所有資產的決策、董事選舉和其他重大公司行動。他們可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並可能降低美國存託憑證的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他可能被A類普通股和美國存託憑證持有人視為有益的控制權變更交易。

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由於無法參與配股，您的持股可能會被稀釋。

我們可以不時地向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據存款協議，託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人，除非權利的分配和銷售以及與這些權利有關的證券的分配和銷售對所有美國存託憑證持有人豁免根據《證券法》進行登記，或者根據《證券法》的規定進行登記。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並且可以允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股，因此他們的持股可能會被稀釋。

您的美國存託憑證的轉讓可能會受到限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。然而，保管人可在其認為與履行其職責有關的情況下隨時或不時地關閉其賬簿。在緊急情況下，以及在週末和公共節假日，託管人可以結賬。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

我們是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

根據JOBS法案的定義，我們是一家“新興成長型公司”，我們已經並打算繼續利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些豁免要求，包括最重要的是，只要我們仍然是一家新興成長型公司，就不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。因此，如果我們選擇繼續不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法獲得他們認為重要的某些信息。

我們是《交易法》規定的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於根據《交易法》，我們有資格成為外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外，我們打算根據紐約證券交易所的規則和規定，以新聞稿的形式每季度公佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息沒有那麼廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。

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作為在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，我們獲準在公司管治事宜上採用某些與紐約證券交易所公司管治上市標準大相徑庭的母國慣例。如果我們完全遵守紐約證券交易所的公司治理上市標準，這些做法對股東的保護可能會較少。

作為在紐約證券交易所上市的開曼羣島豁免上市公司，我們須遵守紐約證券交易所的企業管治上市標準。然而，紐約證券交易所的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島的某些公司治理做法可能與紐約證券交易所的公司治理上市標準有很大不同。我們一直遵循並打算繼續遵循開曼羣島的公司治理慣例，以取代紐約證券交易所對上市公司必須具備的公司治理要求：(I)擁有多數獨立董事；(Ii)完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會；以及(Iii)完全由獨立董事組成的薪酬委員會。如果我們未來選擇遵循本國的做法，我們的股東可能會獲得比紐約證券交易所適用於美國國內發行人的公司治理上市標準更少的保護。

不能保證我們在任何納税年度都不會成為被動的外國投資公司或PFIC，這可能會給ADS或我們普通股的美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

一般而言，就美國聯邦所得税而言，一家非美國公司在下列任何課税年度是美國聯邦所得税公司：(I)其總收入的75%或以上由被動收入構成，或(Ii)其資產平均季度價值的50%或以上由產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產組成。就上述計算而言，按價值計算擁有另一公司至少25%股份的非美國公司被視為持有另一公司資產的比例份額，並直接獲得另一公司收入的比例份額。就這些目的而言，現金是一種被動資產。根據我們的收入和資產的構成以及我們的資產價值，包括商譽，這是基於我們的美國存託憑證的價格，我們不相信我們在2018納税年度是PFIC。然而，就PFIC規則而言，尚不完全清楚我們全資擁有的中國子公司、我們的合併關聯實體與我們合併關聯實體的股東之間的合同安排將如何處理。由於合同安排的處理並不完全清楚，因為我們在首次公開募股後持有大量現金，而且我們在任何課税年度的PFIC地位將取決於我們的收入和資產的組成以及我們的資產的價值(部分可能通過參考美國存託憑證或普通股的市場價格來確定，這可能是不穩定的)，因此不能保證我們在本課税年度或任何未來納税年度不會成為PFIC。如果我們是美國投資者持有美國存託憑證或普通股的任何納税年度的PFIC，那麼某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於這種美國投資者。見“附加信息-10.E.税收-重要的美國聯邦所得税考慮因素-被動型外國投資公司規則”。

我們於2003年8月開始我們的教育服務業務。我們一直是一家線下、基於課堂的教育服務提供商，直到2014年我們過渡到完全在線的教育模式。

2013年12月，我們與北京尚德嘉訊教育科技有限公司或陽光嘉訊及其股東簽訂了一系列合同安排，我們在本年報中指的是原始的VIE安排。最初的VIE安排使吾等得以有效控制尚德嘉訊及其在中國的營運附屬公司，包括北京尚德在線教育科技有限公司的前身或北京尚德在線教育科技有限公司的前身，而北京尚德在線教育科技有限公司是一家有限責任公司，我們目前在中國的幾乎所有業務均透過該有限責任公司進行。於2015至2016年間，作為我們在中國取得股權融資計劃的一部分，我們通過一系列交易終止了原來的VIE安排。

2015年9月，我們目前的最終控股公司Studyvip在線教育國際有限公司根據開曼羣島的法律註冊成立。2017年10月，Studyvip在線教育國際有限公司更名為陽光在線教育集團，或陽光開曼羣島。2015年10月，陽光在線教育香港有限公司，或陽光香港，在香港註冊成立。陽光香港是陽光開曼的全資附屬公司。

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2016年7月，北京陽光地產向若干投資者發行股權，總代價為人民幣3.65億元，北京陽光地產於2017年回購了這些股權。

2017年，我們達成了以下交易，以建立我們目前的VIE和離岸控股結構，以促進離岸融資：

2018年3月，我們完成了13,000,000股美國存託憑證的首次公開發行，相當於520,000股A類普通股，該等美國存託憑證在紐約證券交易所上市，代碼為“STG”。關於我們的首次公開招股，(I)吾等的股東及蘭花亞洲集團的聯屬公司鑽石塔投資有限公司向我們購買104,348股A類普通股；及(Ii)吾等的股東及新東方股份有限公司或新東方的聯屬公司精英概念控股有限公司向我們購買34,783股A類普通股。這些非公開配售是根據修訂後的1933年美國證券法S規定進行的。

2018年5月，我們的全資子公司天津Studyvip教育有限公司(或天津陽光)與天津尚德在線教育科技有限公司以及天津尚德的股東和天津尚德的運營子公司(如適用)簽訂了一系列合同安排，包括獨家技術諮詢和服務協議、業務運營協議、股權質押協議、期權協議和授權書，從而獲得了天津尚德的有效控制權，併成為天津尚德的主要受益者。

2018年8月，陽光之地在線教育集團更名為尚德機構。

我公司總部位於北京市朝陽區創園路36號朝來科技園4-6號樓，人民Republic of China。我們在這個地址的電話號碼是+86-10-52413738。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於Maples企業服務有限公司的辦公室，地址為開曼羣島大開曼KY1-1104 Ugland House郵政信箱309號。我們在美國的處理服務代理是Cogency Global Inc.，地址是紐約東40街10號10樓，郵編：10016。我們的公司網站是www.sunlands.com。我們網站中包含的信息不是本年度報告的一部分。

我們創始人兼董事長的來信

在過去的一年裏，我們一直專注於進一步豐富我們的用户體驗和品牌聲譽。我們採用了更温和、用户友好的營銷方式，並推出了試用計劃，使我們能夠在成人在線教育市場培養越來越多的潛在用户。2018年，我們的招生人數穩步增長，淨虧損率有所改善。與此同時，我們保持了用户忠誠度、保留率和滿意度，同時繼續大規模地瞄準和獲得新學生。在未來，我們將繼續提高我們的課程質量和品牌影響力，以更好地服務於更多的潛在學生，包括中國和世界各地。

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桑蘭德既是一家技術公司，也是一家教育公司。作為一家科技公司，我們專注於利用大數據技術和人工智能(AI)來幫助我們的用户提高學習效率。作為一家教育公司，我們通過口碑推薦來保持我們的市場領先地位，我們發現這是基於我們提供高質量的教育內容和我們品牌的整體優質產品。多年來，我們看到中國學生從更喜歡線下課堂轉向使用在線教育服務，特別是在大專和專業教育領域的成年人中。我們相信，這一趨勢將在未來繼續下去，通過幾次努力，我們處於有利地位，可以抓住這個巨大的機遇：

蓬歐

陽光之地的創始人兼董事長

2019年4月26日

我們的使命

我們認為，教育應該培養和傳播豐富生活的新思想。高質量的教育應該惠及每一個人。我們都有一個共同的願望，就是通過教育提升自己。我們的使命是通過技術和創新改變教育，讓學習體驗變得愉快和有意義。

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概述

我們是中國在線大專教育和專業教育的領跑者。我們深入瞭解潛在學生的教育需求，並提供幫助他們實現目標的解決方案。我們通過我們的在線平臺提供各種面向學位和文憑的大專課程。此外，我們還提供在線專業課程和教育內容，幫助學生準備專業認證考試，獲得專業技能。

我們成立於2003年，當時是一家傳統教育公司，2014年過渡到在線教育模式。我們的在線教育模式使我們的學生能夠隨時隨地訪問我們的課程和教育內容。

自2014年過渡到在線教育模式以來，我們成功地解決了一個巨大的、不斷增長的市場的未得到滿足的需求，併為中國地區約130.9萬名學生提供了服務。2016年、2017年和2018年，我們的學生人數分別為382,805人、660,182人和1025,959人。同期，我們的新生入學人數分別為188,733人、387,878人和526,014人。

我們的解決方案

我們通過廣泛的課程和教育內容提供大專和專業教育。截至2018年12月31日，我們提供了涵蓋18個專業的高等教育自學考試(STE)課程、MBA相關課程以及專業認證和技能課程。我們採取以諮詢為導向的銷售和營銷方法，力求根據他們的教育背景和目標提供我們的教育解決方案，以滿足他們的需求。我們提供專業幫助和諮詢，幫助學生做出最適合他們學習需求的明智決定。此外，我們的招生顧問還幫助他們在註冊我們課程的整個過程中制定有效的學習計劃。

我們的學生可以通過PC或移動應用程序訪問我們的服務。我們的在線平臺通過虛擬學習社區和龐大的教育內容庫來培養個性化的互動學習環境，以適應我們學生的學習習慣。

我們的成功是由我們在學生、教師和導師中培養一個有吸引力的社區的能力、強大的教育內容開發能力和高素質的教師隊伍推動的，這些因素結合在一起，使我們能夠不斷改善學生的學習體驗。我們鼓勵學生通過創造一個互動的學習環境來培養他們的學習慾望，從而變得更加投入和參與。我們還通過我們敬業的導師為學生提供強有力的學習支持。

我們提供了一種獨特的教育研究和開發方法，將主題內容組織到學習結果樹中，這是我們專有的知識管理系統。我們的學習結果樹使我們能夠為教師定製教學筆記，並開發全面的課程大綱和測試庫以增強學習體驗。根據學生的反饋和考試政策的最新更新，我們在學習結果樹中進一步更新我們的教育內容，以不斷提高教學質量。

我們相信，我們強大的品牌、有競爭力的薪酬結構和強大的教學和研究支持使我們能夠吸引和激勵一大批有才華的教職員工。我們尋求聘請有經驗和熱情的教師，使學習變得有趣和互動。我們不僅為我們的教職員工配備了一整套的教學方法，而且還配備了先進的技術和數據洞察力，使他們能夠發展他們的專業技能，提高我們的整體教學質量。

我們對教學質量和運營效率的關注體現在我們獲得的認可和獎勵以及學生結果上。我們獲得了無數的獎項和認可，包括2015年至2017年由騰訊控股授予的“有影響力的在線教育品牌”。江蘇是中國的人口大省，是中國唯一允許民辦教育機構獲取學生STE考試成績的地區。2018年，我省通過率為76.8%，高於2017年的71.9%。

我們的總賬單由2016年的人民幣741,000,000元增加至2017年的人民幣2,381,800,000元，大幅增長221.4%，並於2018年進一步增加至人民幣32,144百萬元(46,7500,000美元)，增長35.0%。我們的淨收入由2016年的人民幣4.189億元增長至2017年的人民幣9.702億元，增長131.6%，2018年進一步增長103.5%至人民幣19.74億元(合2.871億美元)。我們於2016、2017及2018年度的淨虧損分別為人民幣2.536億元、人民幣9.187億元及人民幣9.27億元(1.348億美元)。截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日，我們的遞延收入分別為人民幣7.276億元、人民幣21.104億元和人民幣32.86億元(4.779億美元)。截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度，本公司經營活動提供的現金淨額分別為人民幣8930萬元、人民幣8195百萬元及人民幣18050萬元(2630萬美元)。

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我們的商業模式和在線教育服務

我們通過我們的在線和移動平臺向接受大專和專業教育的成人學生提供在線教育服務。我們以直播形式提供多樣化、全面的在線課程，專注於培養互動學習體驗和以社區為導向的學生支持服務。我們還為我們的學生提供各種專有的教育內容，以幫助鞏固課堂教學內容並評估他們的學習結果。

我們通過包括在線和移動廣告在內的多渠道策略來推廣我們的服務，以經濟高效的方式將銷售線索轉化為學生入學。

通過我們將學生與教職員工聯繫起來的技術，我們實時收集和分析學生與我們互動的每個階段的數據，使我們能夠更好地瞭解學生的學習需求，並使我們能夠不斷提高我們的服務質量。

我們的課程設置

我們提供廣泛的在線課程，以滿足中國成年人的各種教育需求。

目前，我們提供的課程主要包括兩個部分，即(I)以學位或文憑為導向的專上課程，以及(Ii)專業證書備考和專業技能課程。下表列出了可歸因於每種課程類型的毛賬單、淨收入和新生入學人數：

以學位或文憑為導向的專上課程

我們面向學位或文憑的大專課程主要包括自學高等教育考試或STE的準備課程，STE是中國為尋求副文憑或學士學位的學習者舉辦的國家考試。截至2018年12月31日，我們的STE課程涵蓋了18個專業，包括中國語言文學、法律、學前教育、市場營銷、英語、人力資源管理、工商管理、企業管理、現代公司治理、財務管理、廣告、會計、工程管理、行政管理、計算機信息管理、財務、會議管理和連鎖經營管理。我們面向學位或文憑的大專課程還包括工商管理碩士入學考試準備課程，這些課程由中國、美國和澳大利亞的部分大學提供。

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從歷史上看，STE課程在我們的淨收入、總賬單和新生入學人數中所佔比例最大。2016、2017和2018年，STE課程分別佔我們淨收入的約66.3%、80.6%和85.8%，佔我們總賬單的約79.0%、89.2%和88.3%。此外，截至2016年12月31日、2017年和2018年的年度，STE課程分別約佔我們新生入學人數的61.7%、80.1%和80.1%。另請參閲“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-風險因素-與我們業務相關的風險-我們面臨與依賴我們的STE課程相關的風險，包括政府政策或與STE考試相關的要求變化引起的風險。”

專業認證準備和專業技能課程

我們提供的專業認證準備課程涵蓋了不同的行業和專業，包括會計、人力資源、教學和金融。我們的專業技能課程旨在為我們的學生提供廣泛的職業所需的或其他方面有用的技能、知識和能力。截至2018年12月31日，我們的專業認證準備和專業技能課程主要包括教師、會計和導遊證書，以及人力資源專業人員和註冊會計師證書。

2016年、2017年和2018年，我們的專業認證準備和專業技能課程分別佔我們淨收入的約28.8%、15.0%和8.1%，佔我們總賬單的約16.1%、7.6%和6.2%。此外，2016年、2017年和2018年，我們的專業認證課程分別約佔新生總數的36.5%、18.3%和16.5%。

除了以上討論的課程外，我們還為應試學生提供備考速成課程。這些課程不是涵蓋特定科目的廣泛主題，而是涵蓋考試中最頻繁考試的領域，並提供關於考試策略和技能的培訓，以幫助我們的學生提高在實際考試中的表現。

互動學習過程

直播課程交付

我們的老師通過我們的網站和移動應用程序以直播的形式教授我們的課程。我們相信，在中國的教育行業中，我們是最早提供直播課程的公司之一。

我們的直播課程交付模式使我們能夠經濟高效地擴大學生招生人數，並保持高教學質量。直播還通過多種方式提高了教學效率，豐富了學習體驗：

我們相信，我們的直播格式和高度互動的學習體驗使我們的服務對學生具有極大的吸引力。自從我們在2014年過渡到直播格式以來，我們的新生入學人數大幅增加。2016年、2017年和2018年，我們的新生入學人數分別為188,733人、387,878人和526,014人。

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虛擬學習社區

我們努力為我們的學生和教職員工建立一個充滿活力和高度互動的虛擬社區，以增強他們的學習和教學體驗。例如，我們有一個公告牌論壇，可通過我們的網站和移動應用程序訪問，使我們的學生能夠實時分享他們的想法和學習經驗，並向同學和我們的教職員工提出問題和答案。這也為我們的學生提供了一個激動人心的學習平臺，讓他們與擴大的同學和教職員工網絡進行社交和互動，並建立有益的關係。此外，我們的學生可以授權他或她的同學查看他們的學習進度和里程碑，從而培養一個有吸引力和友好的競爭環境。

我們相信，高度互動的虛擬學生社區可以提高現有學生的參與度，顯著提高我們對潛在學生的吸引力。

面向社區的班級設置

我們開設班級是為了營造一個互動的學習環境。我們致力於在我們的學生和教職員工中培養一種社區意識，我們相信這是提高成績的關鍵。

此外，我們以社區為導向的學習環境，加上我們以學生為中心的教師架構，使我們能夠在課餘時間以他們方便的方式為學生提供關注和支持，從而進一步促進學生的參與度、客户忠誠度和課程消費。

我們的班級是按學校、部門和班級設置的。學生被分配到不同的學校和部門，根據專業和在給定的學年註冊的學生人數。出於行政管理的目的，同一部門的學生還被分配到不同的“班級”。

我們的教育內容開發和提供

內容開發

我們相信，我們強大的內部課程和教育內容開發能力對於保持我們的教育服務質量並使我們從競爭對手中脱穎而出至關重要。

我們擁有一支經驗豐富的課程和教育內容開發專業團隊。我們的課程和教育內容開發團隊致力於設計課程，以及為我們幾乎所有的在線課程開發和改進各種專有教育內容，如課程大綱、題庫和教學筆記。

我們定期更新我們的教育內容，使其更實用，更容易理解和應用於真實的考試。例如，我們定期發佈我們專有題庫的重大更新，併為參加STE考試的學生發佈模擬問題，以反映政府管理的STE考試中的考試主題的更新。得益於我們的IT基礎設施，我們的課程和教育內容開發團隊能夠查看和分析學生在題庫和模擬問題中的表現，這使他們能夠發現教育內容中的弱點，並相應地做出及時的調整和升級。我們的課程和教育內容開發團隊還通過在線問卷或面對面會議，尋求教師和學生對我們教育內容有效性的反饋。

除了我們專有的教育內容外，我們的課程和教育內容開發專業人員還設計並向我們的教師推薦教學方法的最佳實踐。雖然我們的教師在授課方式上保留了相當大的控制權和靈活性，但我們的課程和教育內容開發專業人員繼續與他們密切合作，以確保我們的課程和教育內容以一種吸引人的、有效的方式提供。我們使用學習結果樹來幫助我們更有效地構建和交付我們的教育內容，包括課程大綱、教學筆記和題庫。

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內容產品

我們通過廣泛的教育內容支持學習體驗，旨在幫助他們從我們的實時流媒體課程中獲取並強化所教授的關鍵知識，並在課內和課後評估學習結果。我們還為教師提供教育內容，幫助他們有效地備課和授課。我們所有的教育內容都是由我們內部的研發團隊開發的，並通過我們的在線平臺以電子方式分發給我們的學生和教職員工。

我們提供的教育內容主要包括以下內容：

我們的學生

我們擁有龐大、快速增長的學生基礎，這主要是因為我們建立了良好的品牌以及有效的銷售和營銷努力。2016年、2017年、2018年在校生分別為382,805人、660人、182人和1025,959人，招生人數分別為188,733人、387,878人和526,014人。

我們相信，我們的成功在很大程度上要歸功於我們對學生的深刻理解。我們的學生主要是有工作的成年人，他們通常只有有限的時間在指定的物理地點進行漫長而定期的課堂學習。這些學生還需要一個鼓勵參與和互動的引人入勝的學習氛圍，並需要他們的老師和導師提供更多的幫助和監督。

我們的目標學生普遍渴望獲得更多的知識，接受高等教育，提高自己的社會和經濟地位。與此同時，他們中的許多人無法確定其具體的教育需求或針對這些需求的解決方案，特別是考慮到教育產品和服務可能很複雜，相對較高的成本可能會阻礙他們滿足其教育需求。為了幫助他們滿足他們的願望並瞭解潛在的教育解決方案，我們將營銷和銷售實踐集中在以諮詢為導向的互動上，並努力以高度吸引學生的方式提供我們的課程和教育內容。

我們的教員

我們擁有一支龐大的全職教師隊伍，致力於幫助我們的學生取得成功。截至2018年12月31日，我們的教師隊伍主要由北京、廣州、武漢的161名教師和640名導師中國組成。

我們的老師和導師承擔着不同的角色和責任。一般來説，我們的老師負責向學生提供課程和教育內容，而我們的導師則專注於在課外為學生提供學術和行政支持。我們相信他們不同的職能需要不同的技能和個人屬性，因此我們對我們的教師和導師採用差異化的招聘、培訓以及評估和薪酬策略。有關我們教職員工的風險，請參閲“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-風險因素-與我們業務相關的風險-我們可能無法繼續招聘、培訓和留住足夠數量的合格教職員工。”

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我們的老師

我們相信，保持一支高素質的教師團隊是我們品牌和聲譽的基石，特別是考慮到我們的在線課程交付模式，預計每位教師將覆蓋更多的學生，而不是線下、基於課堂的課程。我們監控我們的教師定期授課的總時數，以便為我們龐大、快速增長的學生入學人數提供最佳的教師數量，併為我們的每位教師提供足夠的教學任務。我們所有的老師都是我們的全職員工。

招聘

我們根據許多標準聘用我們的老師，包括教育背景、教學經驗和在模擬課程中的表現。我們通常尋找擁有中國頂尖大學或學院的學士學位或碩士或更高學位的應聘者。此外，考慮到我們直播課程的互動性，我們尋找在在線環境中具有強大溝通能力的教師，並有能力使課程更具互動性，以推動學生參與。

培訓和支持

我們為新聘用的教師提供標準的培訓計劃。我們還規定了試用期，並要求每名新聘用的教師在試用期結束時通過內部資格考試，才能正式受聘為全職教師。我們還定期為教師提供教學和溝通技能的在職培訓。我們還為我們的教師提供技術支持，使他們能夠實時監控學生的參與度和學業表現。

評估和補償

我們開發了一種完全數字化和系統化的評估方法，為教師提供透明和有用的反饋，作為他們專業發展的基礎，並幫助他們與我們一起建立令人滿意的職業生涯。我們採用一套全面的關鍵績效指標(KPI)來評估教師的表現。這些關鍵績效指標包括學生出勤率和學生滿意度等。我們還在每節課後收集學生的評論，並密切關注教師提供的教學內容，以促進我們的教師評估工作，提高我們的教學質量。此外，我們使用模擬課程來評估教師的教學技能和讓學生參與直播課程設置的能力，特別是在多名教師競爭教授同一門課程的情況下。

我們一般按課向教師支付基本工資和服務費。教師每節課的服務費主要基於他或她的評分和其他因素，如學生評論。為了激勵我們的教師，我們還根據他們的表現，通過選定的KPI來衡量，向他們提供可自由支配的、基於功績的獎金。我們與每位教師簽訂標準僱傭協議，通常初始任期為三年，在每個學期結束時自動續簽。

我們的導師

我們導師的主要角色是每天為學生提供學術指導和支持，幫助他們在整個學習過程中導航。我們導師的角色和職責通常包括：

招聘

我們傾向於尋找導師，他們表現出出色的人際交往和溝通能力，並致力於參與教育專業，影響不同的受眾。我們通常要求我們的導師擁有學士學位。

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培訓和支持

我們為我們的導師提供迎新計劃和定期的在職培訓，以提高他們與學生互動和建立關係的能力。我們還為我們的導師提供應對特定挑戰的培訓機會。我們還引入了系統和工具，使我們的教師能夠監控學生的活動和結果，並在學生表現出較低的參與度時採取適當的行動。

評估和補償

我們使用學生參與度方面的各種KPI來衡量我們導師的表現。這些關鍵績效指標包括學生的出勤率、退款率以及表現優異的學生的百分比。我們與每一位導師簽訂了一份標準的僱傭協議，通常初始期限為三年，在每個任期結束時會自動續簽。

市場營銷、品牌塑造和銷售

我們的營銷理念是，基於我們對潛在學生的獨特形象和需求的深刻理解，以經濟高效的方式向他們推廣我們的服務。我們通過有效的營銷活動吸引了許多現有的學生，這些活動的重點是展示我們的服務如何滿足他們的特定教育需求。與此同時，我們向更多的潛在學生推銷我們的服務，這些學生不知道通過量身定做的營銷努力來滿足他們的需求的解決方案，這些營銷努力旨在喚醒他們的潛在需求並引導他們完成決策過程。2018年，我們進一步完善了我們的營銷策略，提供了更多種類的精選課程試行，我們還開始將我們的某些銷售和營銷職能外包給第三方服務提供商，以提高我們的運營效率並簡化我們的銷售和營銷工作。

我們相信，我們卓越的在線教育服務帶來了強大的口碑推廣，這推動了我們的品牌知名度和快速的有機註冊人數增長，並使我們能夠以具有成本效益的方式進行營銷。截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度，我們的營銷有效率(營銷支出除以總賬單)分別為24.8%、20.2%和29.1%。

我們已經建立了一支龐大的、訓練有素的專業銷售和營銷團隊。截至2018年12月31日，我們使用了總共約7,800名銷售和營銷人員提供的服務，其中包括我們僱用的1,746名銷售和營銷人員，以及根據我們與該等第三方服務提供商之間的業務流程外包服務合同由第三方服務提供商派遣的約6,100名銷售和營銷人員，其中大部分位於北京和武漢。我們還在深圳和廣州等其他主要地區市場保留了銷售和營銷人員。我們的銷售和營銷團隊根據不同市場的潛在學生的需求和特點採取定製的銷售和營銷策略。我們將銷售和營銷人員分成不同的團隊，每個團隊都致力於在特定的地理區域或特定的課程中執行我們的營銷策略。

廣告、營銷和品牌塑造

我們從事各種廣告和營銷活動來建立我們的品牌，並使用線上和線下渠道的組合。

廣告與營銷

我們的銷售線索主要來自在線渠道，包括搜索引擎營銷和移動營銷。藉助我們的數據分析能力，我們使用自動競價策略智能地放置美國存托股份，並實時跟蹤我們美國存托股份的表現，這使我們能夠產生更多指向我們網站的合格點擊。我們將美國存托股份放在經過戰略選擇的移動應用上，這些應用能夠產生優質的流量質量，以最大化我們從移動營銷渠道獲得的投資回報。

我們的搜索引擎營銷渠道有效地瞄準了對我們的服務有初步興趣的學生。我們從百度等中國主要搜索服務提供商那裏購買關鍵詞，並利用搜索引擎優化技術提高搜索引擎營銷渠道的回報。我們持續監測我們搜索引擎營銷渠道的端到端績效指標。

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我們還通過移動營銷渠道在線產生線索，主要包括領先移動新聞應用程序以及社交媒體平臺和在線購物平臺上的展示廣告。我們使用的展示廣告格式一般包括啟動屏幕展示、橫幅、文本超鏈接、視頻和富媒體。我們還運營了品牌微信/微信官方賬號，以提高我們的品牌知名度，並增加在微信/微信平臺上產生的銷售線索。我們相信，我們的移動營銷努力在喚醒尚未制定具體學習計劃的潛在學生的潛在需求方面尤其有效。隨着我們繼續專注於通過各種移動營銷渠道獲取學生，我們的移動學生獲得率在2017年和2018年都穩定在71.0%左右。

我們與搜索引擎和移動營銷合作伙伴簽訂的協議條款通常為一年。我們向搜索引擎和移動營銷合作伙伴支付的費用通常是按點擊付費的。

品牌化

除了專注於高流量移動應用程序的在線廣告外，我們參與線下品牌活動的程度要小得多，以補充我們的整體銷售和營銷策略。我們的線下品牌活動主要包括在北京、上海、廣州和深圳的主要地鐵站公開展示，以及截至2018年12月31日在我們地區市場的戰略位置建立了120個註冊中心。我們認為，這些城市代表着中國最大的學生基礎，這些廣告的主要目的是提高我們在當地市場的影響力。

以諮詢為導向的銷售

諮詢服務

為了將銷售線索轉化為學生註冊，我們在銷售線索培養和註冊週期中為潛在學生提供定製、全面的諮詢服務。這種以諮詢為導向的銷售方法得到了由我們地區註冊中心的現場聊天人員、呼叫中心工作人員和招聘顧問組成的有能力的銷售團隊的支持。我們為我們的銷售團隊提供廣泛的培訓，以確保他們能夠解釋我們提供的課程，解決問題和顧慮，並推薦最適合潛在學生學習目標的課程。我們還使用我們的數據分析工具和模型來確定潛在學生的教育需求，這有助於我們的銷售團隊提供量身定製的諮詢服務。

招生流程

我們使用多層次的領導培養策略，以經濟高效的方式獲得新生入學。生成的每個線索最初都指向我們的實時聊天支持團隊，他們負責回答潛在學生的詢問，鼓勵他們在我們的平臺註冊，並收集必要的信息。一旦潛在的學生表示有興趣購買我們的課程，我們就會根據我們的數據分析和工具將這些學生與最合適的銷售專業人員進行匹配。這樣的銷售專業人員會對未來的學生進行跟蹤。已報名參加我們課程的潛在學生將被引導到我們當地的招生中心，在我們招生顧問的幫助下完成課程購買和註冊。我們的招生顧問還負責為招生提供諮詢服務，並指導他們完成付款過程。我們的學生也可以選擇完全在線完成購買和註冊過程。

試行計劃

我們於2018年4月啟動了我們的試用項目，免費或以非常低的價格向潛在學生提供。我們目前提供入門研討會，讓潛在學生第一手瞭解我們的課程是如何運作的，以及精選短期課程，為學生提供免費的入門學習機會。我們相信，隨着時間的推移，我們通過介紹性研討會和短期課程升級的試用可以提高平均總賬單、轉化率和銷售效率。

IT基礎設施和功能

我們投入大量資源維護可靠、可擴展和安全的IT基礎設施。我們的集成IT基礎設施主要基於我們內部開發的工具、技術和平臺，其次是我們授權或購買的第三方軟件和應用程序。

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我們擁有一支敬業的IT開發和支持團隊。截至2018年12月31日，我們擁有771名技術開發人員。

創世紀

我們的IT基礎設施對於支持我們追求卓越的學生體驗和最佳運營效率至關重要。我們開發了Genesis，這是我們專有的集成IT基礎設施，在我們業務運營的各個主要方面，包括營銷、銷售、課程交付和開發以及運營管理，都能支持和連接我們的學生和員工。

Genesis提供各種服務和功能，包括信息和數據傳輸和共享、集中數據跟蹤和數據分析，由學生界面和員工界面組成。一方面，學生界面支持應用程序和平臺，使我們的學生能夠在整個服務期內註冊課程、上課、訪問教育內容、在我們的虛擬社區內互動以及參與其他學習活動；另一方面，Genesis還整合了我們員工使用的不同功能子集，從我們的教師和導師到我們的營銷和銷售人員。員工界面是專門定製的，為我們的員工提供與其職責最相關的信息和數據。此外，Genesis支持集中式數據庫，允許其用户，包括我們的學生和員工，在我們的各種應用程序和平臺上貢獻、共享和存儲內容和數據。

2018年，我們推出了人工智能支持的個性化學習項目。這款由人工智能支持的軟件由內部開發，使用機器學習和自然語言處理技術來分析學生的行為和他們對特定課程的理解水平。基於這一分析，我們能夠以高準確率預測測試結果，並開發定製的學習解決方案，旨在改善研究結果。

我們的移動平臺

我們是中國教育領域最早通過移動平臺提供互動教育服務的公司之一，這使學生能夠以更高效、更靈活的方式學習並與同學和教職員工建立聯繫。我們的Sunland移動應用程序可在iOS和Android上使用，該應用程序具有清晰且功能強大的界面，使您能夠訪問我們的課程和教育內容以及我們的虛擬學習社區。我們還建立了移動WAP頁面，允許我們的學生和教職員工在不安裝的情況下享受與我們的移動應用程序類似的功能。

我們的學雜費

我們的學費，包括學費和註冊費，一般是按項目收取的。我們不時地在各種營銷活動和促銷活動中提供學費折扣。例如，一次購買多門課程的學生也可以享受折扣。我們接受中國主要的第三方在線支付方案，包括支付寶、銀聯和微信支付，以及銀行轉賬和信用卡。

學生通常自籌學費，或從與我們合作的第三方融資項目獲得融資。我們目前為學生提供以下兩種付款方式：

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我們通常在入學後24小時內向學生提供全額無條件退款。如果學生在一定的退款期限內，由於與我們的課程相關的任何重大學術問題，在至少參加了一門直播課程30分鐘後要求退款，我們將提供部分退款。此外，如果學生在入學期間的任何其他時間退學，我們可以酌情給予部分退款，但須經我們特別批准。從歷史上看，我們允許我們的學生在某些條件下獲得退款。在計算某一特定時期的總賬單時，我們會從該時期銷售課程套餐所收到的現金總額中扣除退款總額。

從2018年開始，對於某些在線課程，我們還為學生提供捆綁服務，包括與我們合作的保險公司提供的綜合在線教育服務包和學費退還保險。如果滿足可退還的條件，學生可以索賠相當於全部或部分學費的保險。

知識產權

我們依靠專利、版權、商標和商業祕密法律以及對披露的限制來保護我們的知識產權。我們擁有自己開發的教育內容的版權。我們與我們的教師、課程開發人員和其他員工簽訂了標準的僱傭協議，其中規定，他們因受僱於我們而創造的知識產權是我們的知識產權。截至本年度報告日期，我們已在中國國家工商行政管理總局商標局註冊了35個商標，在中國國家版權局註冊了75個軟件著作權，並註冊了183個域名。

儘管我們努力保護自己不受侵犯或挪用我們的知識產權，但未經授權的各方可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權。如果侵權索賠成功，並且我們未能或不能開發非侵權知識產權或及時許可被侵權或類似的知識產權，我們的業務可能會受到損害。見“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-風險因素-與我們業務相關的風險-我們可能不時受到與第三方知識產權有關的侵權索賠”。以及“--如果我們不能保護我們的知識產權，我們的品牌和業務可能會受損。”

競爭

我們主要與線下、基於課堂的教育服務提供商競爭。此外，我們預計將面臨由於新進入中國高等教育和專業教育市場的競爭，包括以前沒有提供在線教育課程的現有教育服務提供商。我們在學生入學和參與度、高素質的教師隊伍、銷售和營銷效率等方面與我們的競爭對手競爭。

我們認為，中國大專教育和職業教育市場的主要競爭因素包括：

我們相信，在這些因素的基礎上，我們的競爭是有利的。我們保持競爭力的能力在很大程度上取決於我們始終如一地提供高質量課程的能力，以及獲得、支持和留住學生的能力。我們現在和未來的一些競爭對手可能擁有更長的運營歷史，更多的教師和支持人員團隊，以及更多的財務、技術、營銷和其他資源。有關與競爭相關的風險的討論，請參閲“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-風險因素-與我們業務相關的風險-我們在行業中面臨着激烈的競爭，這可能會將學生分流到我們的競爭對手那裏，導致定價壓力和市場份額的損失，並顯著減少我們的毛賬單和淨收入。”

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保險

對於因火災、地震、洪水或任何其他災害造成的學生、設備和設施的傷害、死亡或損失，我們不保留任何責任保險或財產保險。與中國的行業慣例一致，我們不保業務中斷險，也不保關鍵人壽險。

監管

關於外商投資的規定

外國投資者在中國境內的投資活動主要受《外商投資產業指導目錄》或《目錄》管理，該目錄由商務部、國家發展和改革委員會(發改委)發佈並不時修訂。現行目錄由鼓勵產業清單和外商投資市場準入特別管理措施清單或負面清單組成。2018年6月28日，國家發改委、商務部更新了負面清單，並於2018年7月28日起生效，對外國投資者進入市場提出了股權要求、高級管理人員要求等管理措施。

根據負面清單，外國投資者從事負面清單所列限制活動時，應遵守此類限制性要求。此外，根據負面清單，外國投資者不得從事負面清單所列禁止活動。根據最新的負面清單，提供增值電信服務屬於受限活動類別，除少數例外情況外，外資所有權比例不能超過50%。

關於增值電信業務的規定

增值電信業務牌照

最新修訂並於2016年2月6日生效的《中華人民共和國電信條例》或《電信條例》規範了中國的電信活動。《電訊條例》將電訊服務分為兩類，即“基建電訊服務”和“增值電訊服務”。根據《電信條例》，增值電信業務經營者必須首先獲得工業和信息化部或其省級對口單位頒發的《增值電信業務經營許可證》或《增值税許可證》。2017年7月3日，工信部發布了《電信經營許可證管理辦法》，對經營增值電信業務所需許可證的種類、資格、取得程序以及許可證的管理和監管等作出了更加具體的規定。

根據工信部於2015年12月28日發佈並於2016年3月1日起施行的《電信業務分類目錄》，互聯網信息服務被歸類為增值電信服務，包括信息發佈與交付服務、信息搜索與查詢服務、信息社區平臺服務、信息實時交互服務、信息保護與處理服務。中國國務院於2000年9月25日發佈了《互聯網信息服務管理辦法》，最近一次修訂是在2011年1月8日，對互聯網信息服務的提供提出了更具體的規定。根據互聯網內容提供商管理辦法，從事商業性互聯網內容服務的公司，在中國境內提供商業性互聯網內容服務前，應取得政府有關部門頒發的互聯網信息服務增值税細分許可證或互聯網內容服務許可證；互聯網內容服務涉及新聞、出版、教育、醫療、衞生、醫藥、醫療設備等領域，法律、法規要求的，須經有關監管部門批准後，方可向工信部或省級主管部門申請互聯網內容服務許可證。根據上述規定，商業性互聯網內容提供商服務一般是指以營利為目的，通過互聯網提供特定信息內容、在線廣告、網頁構建和其他在線應用服務。運營我們的在線平臺為我們的學生提供信息和服務被歸類為商業互聯網內容提供商服務。目前，我們通過北京陽光樂園、我們的中國合併VIE及其全資子公司北京上仁崇業教育科技有限公司或上仁崇業教育科技有限公司分別持有互聯網內容提供商許可證。北京陽光之地的互聯網內容提供商許可證有效期至2019年7月2日，上人崇業的互聯網內容提供商許可證有效期至2019年5月22日。

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外商投資增值電信業務

2002年1月1日起施行、2016年2月6日修訂的《外商投資電信企業管理條例》，是規範中國外商直接投資電信企業的重點法規。《外商投資企業條例》規定，除工信部另有規定外，電信企業的外國投資者不得持有提供增值電信服務的外商投資企業50%以上的股權。此外，外國投資者如要收購中國提供增值電訊服務的業務的任何股權，必須具備提供該等服務的良好往績及經驗。

2006年7月13日，工信部發布了《關於加強外商投資增值電信業務管理的通知》，其中要求：(1)境外投資者必須持有有效的電信業務經營許可證，方可在中國經營電信業務；(2)禁止境內持牌人以任何形式向境外投資者出租、轉讓、銷售電信業務經營許可證，或者向境外投資者提供任何資源、場地、設施，為無照經營中國電信業務提供便利；(3)增值電信服務提供商或其股東必須直接擁有其在日常運營中使用的域名和註冊商標；(4)每個增值電信服務提供商必須具有其批准的業務運營所需的設施，並在其許可證覆蓋的地理區域內保持此類設施；所有增值電信服務提供商應加強網絡和信息安全，制定相關的信息安全管理規定和應急預案，以確保網絡和信息安全。各省通信管理局作為電信業務監管的地方主管部門，(一)要求現有符合條件的增值電信服務提供商對符合工信部《2006年通知》要求的電信運營商進行自我評估，並於2006年11月1日前向工信部提交情況報告；(二)對不符合上述要求或逾期不整改的，可以吊銷增值電信業務經營許可證。由於監管部門沒有任何額外的解釋，目前尚不清楚工信部2006年通告將對我們或具有類似公司和合同結構的其他中國互聯網公司產生什麼影響。繼商務部和發改委在2015年3月修訂《目錄》後，工信部也於2015年6月19日發佈了《關於取消境外投資者在網絡數據處理和交易處理(經營電子商務)業務中持股比例限制的通知》，修改了FITE條例中的相關條款，允許境外投資者在電子商務業務經營者中持有50%以上的股權。然而，除電子商務外，外國投資者仍被禁止在其他增值電信服務提供商中持有超過50%的股權。

為遵守上述外資持股限制，吾等透過北京陽光置地及其全資附屬公司上人崇業在中國經營我們的在線平臺，北京陽光置地的所有股東均為中國內資實體，並由我們的中國附屬公司武漢志博透過一系列合約安排控制。根據工信部2006年通知，北京陽光樂園和上仁崇業是我們在線平臺日常運營所需的域名、商標和設施的持有者。根據我們的中國法律顧問對中國現行法律、規則和法規的理解，我們的公司結構符合所有現有的中國法律和法規。然而，我們的中國法律顧問進一步告知我們，關於現有或未來中國法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性，因此不能保證中國政府當局的觀點與我們的中國法律顧問的意見一致。

有關私立教育的規例

中華人民共和國教育法

1995年3月18日，中國全國人民代表大會頒佈了《中華人民共和國教育法》，並於2009年8月27日和2018年12月29日進行了進一步修改，規定政府制定教育發展規劃，舉辦學校和其他類型的教育機構，原則上鼓勵企業、事業單位、社會團體和個人舉辦學校和其他類型的教育組織。2009年修訂生效的《教育法》規定，任何組織和個人不得以商業為目的創辦或經營學校或任何其他教育機構，與之相比，現行《教育法》將禁止以商業為目的創辦或經營學校或其他教育機構的規定縮小到僅限於用政府資金或捐贈資產創辦的學校或其他教育機構。

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民辦教育促進法及其實施細則

《中華人民共和國民辦教育促進法》於2003年9月1日生效，並於2013年6月29日修訂，《中華人民共和國民辦教育促進法實施細則》或《中華人民共和國體育實施細則》於2004年4月1日生效。根據這些規定，“民辦學校”是指社會組織或個人利用非政府資金開辦的學校。民辦學校提供學歷教育、幼兒園教育、自學考試教育和其他教育，由縣級以上教育部門批准；民辦學校從事職業資格培訓和職業技能培訓，由縣級以上勞動和社會福利主管部門批准。正式批准的民辦學校將被授予民辦學校經營許可證，並應在中華人民共和國民政部或MCA或其當地對應機構註冊為民辦非企業機構。

根據上述規定，私立學校的運作受到嚴格監管。例如，提供學歷教育的民辦學校收取的費用種類和金額應經有關政府部門批准並公開披露，提供非學歷教育的民辦學校應向有關政府部門備案並公開定價信息。

《全國人民代表大會常務委員會關於修改的決定》已於2016年11月7日以中華人民共和國總裁令第55號公佈，自2017年9月1日起施行。

根據修正案，私立學校的贊助商可自行選擇開辦非牟利或牟利私立學校。儘管如此，學校贊助商不得開辦從事義務教育的營利性私立學校。換言之，在修正案生效後，從事義務教育的學校應保留其非牟利地位。修訂進一步確立了新的私立學校分類制度，按照私立學校是否以牟利為目的設立和運營。

根據修正案，上述新的私立學校分類制度的主要特點包括：

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2016年12月29日，國務院印發《國務院關於鼓勵社會力量興辦教育促進民辦教育健康發展的若干意見》或《國務院意見》，要求放寬民辦學校辦學准入，鼓勵社會力量進入教育行業。國務院意見還規定，各級人民政府要在財政投入、財政支持、自治政策、税收優惠、土地政策、收費政策、自主辦學、保護師生權益等方面加大對民辦學校的支持力度。此外，國務院意見要求各級人民政府要通過税收優惠等方式，完善地方政府對營利性、非營利性民辦學校的支持政策。此外，國務院意見還要求，民辦學校要加強黨的建設，也就是CCP。通過將中國特色社會主義理論體系引入教材和教學大綱，進一步完善中國特色社會主義理論體系。民辦學校對CCP班子的建設和CCP對民辦學校的領導，是民辦學校年檢的重要內容。

2016年12月30日，教育部、MCA、國家工商總局、人社部、國家公共部門改革委員會辦公室聯合發佈了《民辦學校分類登記實施細則》，以反映修正案中提出的新的民辦學校分類制度。一般而言，在《修正案》公佈前設立的民辦學校選擇註冊為非營利性學校的，應當修改章程，繼續運營，完成新的註冊程序。民辦學校選擇登記為營利性學校的，應當進行財務清算，其土地、校舍、淨餘額等資產的產權經政府有關部門認證，補繳相關税款，申領新的民辦學校經營許可證，重新登記為營利性學校，繼續經營。上述登記的具體規定，由省級人民政府另行制定。

2016年12月30日，教育部、國家工商總局、人社部聯合發佈《營利性民辦學校監督管理實施細則》，營利性民辦學校的設立、分立、合併等重大變更，須經教育主管部門或勞動社會福利主管部門批准，再向國家工商行政管理總局主管部門登記。此外，它還規定，營利性民辦培訓機構適用本《營利性民辦學校監督管理實施細則》。

2017年8月31日，工商總局、教育部聯合發佈《國家工商行政管理總局、教育部關於營利性民辦學校名稱登記管理工作的通知》，自2017年9月1日起施行。該通知要求，民辦學校不得使用已由其他學校註冊的名稱、縮寫或特定名稱，除非該等民辦學校已獲得這些學校的適當授權或與其有投資關係。此外，該通知還規定，民辦文化教育機構名稱中的行業用語一般應包括“學校”或“中心”，如“課程培訓學校/中心”、“課外教育學校/中心”、“自學學校/中心”、“輔導學校/中心”、“考試補習學校/中心”和“額外輔導學校/中心”，並允許此類行業用語體現該教育機構的學科和特點，如“英語培訓學校”。

除修訂外，非牟利學校及牟利學校的營運規定詳情將會在實施條例(“實施條例”)中進一步規定，包括：

截至本年度報告之日，北京、上海、江蘇、河北、陝西、海南青海等一些地方政府已頒佈了民辦學校法人登記和管理的地方性規定。然而，這些地方性法規對在線教育學校的許可等行政要求隻字不提，國家實施條例或針對北京和中國大部分省份的實施條例尚未出台。

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關於網絡教育和遠程教育的規定

根據教育部2000年7月5日發佈的《教育網站和網絡遠程教育學校管理條例》，教育網站和網絡教育學校可以提供高等教育、基礎教育、學前教育、教學教育、職業教育、成人教育、其他教育和公共教育信息服務。教育網站是指通過互聯網或教育電視臺通過互聯網服務提供商或互聯網服務提供商，通過數據庫或在線教育平臺向網站訪問者提供教育或與教育有關的信息服務的組織。“網上教育學校”是指提供學歷教育服務或提供培訓服務的教育網站，並頒發各種證書。根據具體的教育類型，建立教育網站和在線教育學校需要得到相關教育部門的批准。教育網站和網絡教育學校收到批准後，應當在其網站上註明批准信息以及批准日期和檔案號。

2004年6月29日，國務院頒佈了《關於對確需保留的行政審批事項下達行政許可的決定》，保留了《網絡教育學校》的行政許可，不保留《教育網站》的行政許可。2014年1月28日，國務院頒佈了《關於取消和下放部分行政審批事項的決定》，據此取消了對高等學校的行政審批。

儘管國務院制定了這些決定，但由於《教育網站和網絡教育學校管理條例》沒有明確廢止，在實踐中，一些地方繼續實施設立教育網站和網絡教育學校的審批要求，直到2016年2月3日，國務院發佈《關於取消第二批中央指定地方政府行政審批事項的決定》，明確撤銷《教育網站和網絡教育學校管理條例》對教育網站和網絡教育學校經營的審批要求，並重申了行政審批只能依據《中華人民共和國行政許可法》的原則。

2017年12月，上海市政府頒佈了《民辦學校分類註冊管理辦法》、《上海市民辦培訓機構設置標準》、《上海市營利性民辦培訓機構管理辦法》、《上海市非營利性民辦培訓機構管理辦法》(統稱《上海市實施條例》)。2018年11月，北京市教委、北京市人力資源和社會保障局聯合發佈了《北京市民辦教育培訓機構規範(暫行)》。根據這些辦法，適用於僅通過互聯網提供培訓服務的機構的管理辦法和規定將進一步另行公佈。截至本年度報告之日，本管理辦法和規定尚未出台。

關於網絡文化活動的規定

2011年2月17日，文化部發布了《網絡文化暫行管理規定》，自2011年4月1日起施行，並於2017年12月15日進一步修訂。《互聯網文化規定》要求，從事商業性網絡文化活動的互聯網服務提供者，必須取得交通部頒發的《互聯網文化經營許可證》。《互聯網文化規定》中所稱的互聯網文化活動，是指提供互聯網文化產品及相關服務的行為，包括(一)互聯網文化產品的製作、複製、進口、播出；(二)將文化產品張貼在互聯網上或者通過互聯網傳播給最終用户，供網絡用户瀏覽、使用或下載的行為；(三)互聯網文化產品的展示和比較。此外，《互聯網文化規定》還規定，網絡文化產品是指通過互聯網生產、播出和傳播的文化產品，主要包括專門為互聯網製作的網絡文化產品，如網絡音樂娛樂、網絡遊戲、網絡展演(節目)、網絡表演、網絡藝術作品、網絡卡通等，以及由音樂娛樂、遊戲、表演、戲劇(節目)、表演、藝術品、動漫等文化產品，通過一定技術複製到互聯網傳播的網絡文化產品。

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關於網上出版的有關規定

2002年6月27日，新聞出版總署(原新聞出版廣電總局)和工信部聯合發佈了《互聯網出版管理暫行辦法》，並於2002年8月1日起施行。《互聯網出版辦法》要求，從事互聯網出版的單位，必須向廣電總局領取《互聯網出版許可證》。根據《互聯網發佈辦法》，互聯網發佈的定義是廣義的，是指互聯網服務提供者選擇、編輯和處理自己或他人創作的作品，然後將其發佈在互聯網上或通過互聯網將此類作品傳輸到用户端供公眾瀏覽的行為。《互聯網出版辦法》所稱作品，包括(一)圖書、報紙、期刊、音像製品、已經正式出版的電子出版物或者在其他媒體上公開的作品的內容；(二)其他經過編輯、加工的文學、藝術、自然科學、社會科學、工程技術等作品。

2016年2月4日，廣電總局和工信部聯合發佈了《網絡出版服務管理規定》，簡稱《網絡出版規定》。自2016年3月10日起施行的《網絡發佈規定》取代了《互聯網發佈辦法》。與《互聯網發佈辦法》相比，《網絡出版規定》對網絡出版活動作出了更詳細的規定，主要涉及網絡出版服務的界定、許可審批、行政監管制度和法律責任等問題。根據《網絡出版規定》，凡在中國境內提供的網絡出版服務，均適用《網絡出版規定》，提供網絡出版服務，應當取得互聯網出版許可證。根據《網絡出版規定》，網絡出版服務是指通過信息網絡向公眾提供網絡出版物；網絡出版物是指具有編輯、製作、加工等出版特徵並通過信息網絡向公眾提供的數字作品，包括：(一)文字作品、圖片、地圖、遊戲、卡通、音像讀物和其他含有文學、藝術、科學等領域有用知識或思想的原創數字作品；(二)內容與已出版的圖書、報紙、期刊、音像製品、電子出版物等內容相同的數字作品；(三)網絡文獻數據庫或者其他以挑選、整理、收藏或者其他方式衍生的數字作品；(四)廣電總局認定的其他類型的數字作品。由於在線出版物的範圍很廣，我們在網站上發佈的某些內容，如視聽片段和課程材料，可能被視為在線出版物。

《電視節目產業管理條例》

電視節目製作、發行業務主要由1997年8月11日起施行、2017年3月1日修訂的《廣播電視管理條例》和2004年8月20日起施行的《廣播電視節目生產經營管理條例》規範。根據本規定，電視節目只能由市級以上電視臺或者具有《廣播電視節目製作經營許可證》的單位制作。無《廣播電視節目製作經營許可證》製作、經營廣播電視節目的，由廣電總局地方主管部門沒收製作廣播電視節目的工具、設備，並處1萬元以上5萬元以下的罰款。

與出版物發行有關的規定

根據廣電總局和商務部於2016年5月31日聯合發佈並於2016年6月1日起施行的《出版物市場管理辦法》，從事出版物發行活動的企業和個人，須經廣電總局或地方有關部門許可。在《出版物市場管理辦法》中，出版物是指圖書、報紙、期刊、音像製品和電子出版物，發行分別是指一般發行、批發、零售、租賃、展覽等活動。從事出版物零售的企業和個人，應當取得廣電總局縣級主管部門頒發的出版物經營許可證。此外，持有《出版物經營許可證》的企業和個人，應當自開展網絡出版物發行業務之日起15日內，向發證地的有關部門備案。

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關於網上傳播視聽節目的規定

廣電總局於2004年7月6日發佈並於2004年10月11日起施行的《利用互聯網等信息網絡發佈視聽節目管理辦法》，適用於利用互聯網等信息網絡開播、播出、整合、傳輸、下載視聽節目的活動。《視聽辦法》規定，從事傳播視聽節目的業務，須取得廣電總局頒發的許可證，視聽節目(包括電影、電視的視聽產品)，是指利用攝像機、攝像機、錄像機等製作節目的視聽設備，以可移動的畫面或者聲音連續收聽構成的視聽節目。外商投資企業不得開展此類業務。2005年4月13日，國務院頒佈了《關於非國有資本進入文化產業的若干決定》。2005年7月6日，廣電總局等五個政府部門聯合通過了《關於招商引資進入文化領域的若干意見》。根據這些規定，非國有資本和外國投資者不得從事通過信息網絡傳輸視聽節目的業務。但是，根據廣電總局於2016年5月4日發佈的《視聽節目專網服務定向傳輸管理規定》廢止《視聽辦法》，自2016年6月1日起施行。

為進一步規範在中華人民共和國境內通過互聯網包括移動網絡向公眾提供視聽節目服務的行為，廣電總局和工信部於2007年12月20日聯合發佈了《互聯網視聽節目服務管理規定》，自2008年1月31日起施行，並於2015年8月28日進行了最新修訂。根據《視聽節目規定》，網絡視聽節目服務是指製作、編輯、整合視聽節目，通過互聯網向社會公眾提供視聽節目，併為他人上傳、傳播視聽節目提供服務的活動，網絡視聽節目服務提供者必須獲得廣電總局頒發的《網絡傳播視聽節目許可證》，或在廣電總局辦理一定的登記手續。網絡視聽節目服務提供者必須是國有或國有控股單位，其經營的業務必須符合廣電總局確定的網絡視聽節目服務總體規劃和指導目錄。2008年2月，廣電總局和工信部聯合召開新聞發佈會，就《視聽節目規定》有關問題進行了回答。廣電總局和工信部澄清，網絡視聽節目服務提供者在《視聽節目規定》發佈前從事網絡視聽節目服務的，只要其過去沒有違反相關法律法規，就有資格向有關部門重新登記並繼續經營網絡視聽節目服務。2008年5月21日，廣電總局發佈了《關於網絡傳播視聽節目許可證申請和審批有關問題的通知》，對《網絡傳播視聽節目許可證》的申請和審批流程作了詳細規定。通知還指出，網絡視聽節目服務提供者在《視聽節目規定》發佈前從事網絡視聽節目服務的，只要其違法違規行為範圍較小，能夠及時糾正，且在《視聽節目規定》發佈前三個月內沒有違規記錄，即有資格申請許可證。此外，2009年3月30日，廣電總局發佈了《關於加強網絡視聽節目內容管理的通知》，重申在適用的情況下，通過互聯網(包括移動網絡)傳播的視聽節目必須事先審批，並禁止含有暴力、色情、賭博、恐怖主義、迷信或其他類似被禁止元素的某些類型的網絡視聽節目。

2010年4月1日，廣電總局發佈了《互聯網視聽節目服務暫行類別暫行辦法》，明確了互聯網視聽節目服務的範圍，並於2017年3月10日進行了修訂。根據分類，網絡視聽節目服務分為四大類，又分為十七個子類。第三類至第二類包括製作和編輯某些專門的視聽節目，這些節目涉及教育內容，並在網上向公眾廣播這些內容。然而，視聽節目規定的解釋和實施仍存在重大不確定性，特別是“網絡視聽節目”的範圍。

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有關保護私隱的規定

《中華人民共和國憲法》規定，中華人民共和國法律保護公民的通信自由和隱私，禁止侵犯這些權利。近年來，中國政府當局頒佈了關於互聯網使用的法律和法規，以保護個人信息不受任何未經授權的披露。根據1993年頒佈並於2013年修訂的《消費者權益保護法》，經營者應當遵循收集或使用信息確有必要的原則，合法、適當地收集和使用消費者的個人信息。應當明確説明收集或者使用信息的目的、方式和範圍，並徵得收集信息的消費者的同意。經營者收集、使用消費者個人信息，應當披露其信息收集、使用規則，不得違反法律、法規或者當事人之間的約定收集、使用信息。經營者及其工作人員應當對收集到的消費者個人信息嚴格保密，不得泄露、出售或者非法向他人提供。根據2012年12月28日全國人大常委會發布的《關於加強網絡信息保護的決定》和2013年7月16日工信部發布的《電信和互聯網用户個人信息保護令》，收集和使用用户個人信息必須徵得用户同意，遵循合法、合理和必要的原則，並在規定的目的、方法和範圍內進行。“個人信息”在本條例中被定義為識別公民的身份、他/她使用電信和互聯網服務的時間或地點的信息，或者涉及任何公民的隱私的信息，如他的出生日期、身份證號碼和地址。國際比較方案服務提供商還必須對收集的信息嚴格保密，並進一步禁止泄露、篡改或銷燬任何此類信息，或將此類信息出售或提供給其他方。任何違反上述決定或命令的行為都可能使互聯網內容提供商受到警告、罰款、沒收非法所得、吊銷執照、取消備案、關閉網站甚至刑事責任。根據全國人大常委會於2015年8月發佈並於2015年11月起施行的刑法修正案第九條，互聯網服務提供者未按照適用法律的要求履行與互聯網信息安全管理有關的義務，拒不責令改正的，將因下列原因受到刑事處罰：(一)大規模傳播非法信息；(二)因客户信息泄露造成嚴重後果的；(三)刑事證據嚴重喪失的；或者(四)其他情節嚴重的，個人或者單位(一)違反適用法律向他人出售、提供個人信息，或者(二)竊取、非法獲取個人信息的，情節嚴重的，處以刑事處罰。根據《最高人民法院、最高人民檢察院關於辦理侵犯公民個人信息刑事案件適用法律若干問題的解釋》，經營者違反國家有關規定(包括消費者權益保護法)，以購買、接受、交換等方式收集公民個人信息，或者在執行職務、提供服務過程中收集公民個人信息，並有下列標準之一的，視為犯罪，經營者及其責任人員應當承擔刑事責任：(一)非法收購，銷售或者提供50條以上的軌道信息、通信內容、信用信息、物業信息；(二)非法獲取、出售或者提供住宿信息、通訊記錄、健康、生理信息、交易信息等個人信息五百條以上，可能影響人身、財產安全的；(三)非法獲取、出售或者提供前款(一)、(二)項以外的個人信息五千條以上的；(四)使用非法收集、獲取的個人信息獲利五萬元以上的；以及(V)轉售在執行職務和提供服務過程中收集的個人信息，轉售的個人信息的金額達到第(I)或(Ii)項所述規定標準的50%，以適用者為準。作為互聯網內容提供商，我們受這些與隱私保護相關的法律法規的約束。

《中華人民共和國外商投資法》

2019年3月15日，全國人民代表大會常務委員會公佈了外商投資法，自2020年1月1日起施行。預計FIL將取代中國現有的三部規範外商投資的法律，即中外合資經營企業法、中外合作經營企業法和外商獨資企業法，以及它們的實施細則和附屬法規。《外商投資條例》生效前設立的現有外商投資企業，五年內可以保留其法人資格。具體實施細則由國務院另行規定。根據《外商投資條例》，“外國投資者”是指外國的自然人、企業或其他組織，“外商投資企業”是指根據中華人民共和國法律設立的、由外國投資者全資或部分投資的企業，“外商投資”是指任何外國投資者對內地中國的直接或間接投資，包括：(1)單獨或與其他投資者共同在內地設立外商投資企業；(2)獲得中國境內企業的股份、股權、房地產股份或其他類似權益；(3)單獨或與其他投資者共同在內地投資中國新項目；(四)法律、行政法規、國務院規定的其他投資方式。

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FIL規定，中國對外商投資實行准入前國民待遇加負面清單管理制度，除特殊情況外，政府一般不徵收外商投資，對外商投資給予公平合理的補償。外國投資者被禁止投資負面清單上的禁止行業，在投資該清單上的限制行業時，必須遵守規定的要求。當進入某個行業需要許可證時，外國投資者必須申請許可證，政府必須與國內企業一樣對待申請，除非法律或法規另有規定。此外，要求外國投資者或外商投資企業提交信息報告，並對外國投資進行國家安全審查。

人才市場管理規定

人力資源和社會保障部2015年4月30日發佈的《人才市場管理規定》規定，職業中介機構是指以提供中介服務或其他相關服務為核心業務或副業的組織，從事中介職業服務業務的，須經當地政府人事行政部門批准並領取《職業中介服務許可證》；從事互聯網中介職業服務的互聯網信息服務提供者，作為其核心業務或作為副業，必須申請許可證。違反人才市場管理規定，未經有關政府勞動行政部門批准，擅自設立職業介紹所或者從事職業中介服務的，由有關縣級以上政府勞動行政部門責令停止經營，目前處以1萬元以下的罰款；有違法所得的，可以處違法所得3倍以下的罰款，最高可處3萬元以下的罰款。

與知識產權有關的條例

版權和軟件註冊

中國全國人民代表大會常務委員會於1990年通過了著作權法，並分別於2001年和2010年對其進行了修訂。修訂後的著作權法將著作權保護擴大到互聯網活動、在互聯網上傳播的產品和軟件產品。此外，還有中國著作權保護中心管理的自願登記制度。修訂後的《著作權法》還要求對著作權質押進行登記。為解決在互聯網上發佈或傳播的內容的著作權侵權問題，國家版權局和工信部於2005年4月29日聯合發佈了《互聯網著作權行政保護辦法》。這項措施於2005年5月30日生效。

為進一步貫徹落實2001年12月20日國務院頒佈、2013年1月30日修訂的《計算機軟件保護條例》，國家版權局於2002年2月20日發佈《計算機軟件著作權登記辦法》，適用於軟件著作權登記、許可合同登記、轉讓合同登記。

專利

全國人民代表大會常務委員會於1984年通過了《人民Republic of China專利法》，並分別於1992年、2000年、2008年對其進行了修改。一項可申請專利的發明、實用新型和外觀設計必須符合三個條件：新穎性、創造性和實用性。不得為科學發現、智力活動的規則和方法、用於診斷或治療疾病的方法、動植物品種或通過核轉化獲得的物質授予專利。國家知識產權局專利局負責專利申請的受理和審批工作。發明專利的有效期為二十年，實用新型或者外觀設計的專利有效期為十年，自申請日起計算。除非在法律規定的某些特定情況下，任何第三方用户必須獲得專利權人的同意或適當的許可才能使用專利，否則使用將構成對專利權人權利的侵犯。

域名

根據國家工業和信息化部於2017年8月24日公佈並於2017年11月1日起施行的《互聯網域名管理辦法》，域名實行先到先得的方式註冊。組織或者個人註冊或者使用的域名不得含有法律、行政法規禁止的內容。域名註冊申請人應當向域名註冊服務機構提供真實、準確、完整的域名持有人身份信息。

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商標

商標受1982年通過並於1993年、2001年和2013年修訂的《中華人民共和國商標法》以及2002年國務院通過並於2014年修訂的《中華人民共和國商標法實施條例》保護。國家工商行政管理總局商標局負責商標註冊工作，商標註冊期限為十年，可以根據商標權利人的請求連續續展十年。商標許可協議必須向商標局備案。“中華人民共和國商標法”對商標註冊實行“先備案”原則。已經註冊的商標與已經註冊或者初步審批在同類或者類似商品或者服務上使用的商標相同或者相似的，可以駁回該商標的註冊申請。申請商標註冊，不得損害他人先取得的既有權利，也不得對他人已經使用並通過其使用而取得“足夠程度的聲譽”的商標進行預先註冊。2019年4月23日，全國人大常委會公佈了商標法最新修正案，自2019年11月1日起施行。與現行《商標法》相比，最新修訂的《商標法》增加了規定，其中包括：(一)駁回惡意註冊非使用商標的申請；(二)對惡意申請商標註冊的，視情節給予警告或者罰款的行政處罰；惡意提起商標訴訟的，由人民法院根據有關法律予以處罰。

《外匯管理條例》

外幣兑換

根據經修訂的《外匯管理規則》以及外管局和其他相關中國政府部門發佈的各項規定，人民幣可自由兑換的範圍包括經常項目，如與貿易有關的收付款、利息和股息。資本項目，如直接股權投資、貸款和投資匯回，除非法律法規明確豁免，否則將人民幣兑換成美元等外幣，以及將外幣匯出中國境外，仍需事先獲得外匯局或當地同行的批准。在中國境內進行的交易必須以人民幣支付。中國境內企業取得的外幣收入，可以按照外匯局規定的要求和條件，匯回中國或留在中國境外。

股利分配

在中國境內的外商獨資企業和中外合資企業只能從其按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中支付股息。此外，這些外商投資企業每年至少從各自税後利潤的10%中提取一定的公積金，直至該公積金的累計金額達到企業註冊資本的50%，否則不得分紅。此外，這些公司還可酌情將其基於中國會計準則的部分税後利潤分配給員工福利和獎金基金。這些儲備不能作為現金股息分配。

中華人民共和國居民境外投資外匯登記有關規定

外管局於2014年7月4日發佈並生效的《關於境內居民通過特殊目的載體進行投融資和往返投資有關問題的通知》(簡稱第37號通知)，規範了中國居民或實體利用特殊目的載體(SPV)尋求離岸投融資和進行中國往返投資的外匯事宜。根據第37號通函，特殊目的機構是指由中國居民或實體直接或間接設立或控制的境外實體，目的是尋求離岸融資或進行離岸投資，使用合法的境內或境外資產或權益進行境外投資；而“往返投資”是指中國居民或實體通過特殊目的機構對中國進行的直接投資，即設立外商投資企業，以獲得所有權、控制權和經營權。第37號通知要求，中國居民或單位在設立特殊目的機構之前，必須向外滙局或其所在地分支機構辦理外匯登記。外管局第37號通函進一步規定，非上市特殊目的機構的期權或股份激勵工具持有人可行使期權或股份激勵工具成為該非上市特殊目的機構的股東，但須在外管局或其當地分支機構登記。

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已經向特殊目的機構提供境內或境外合法權益或資產，但在第37號通知實施前尚未獲得外匯局登記的中國居民或單位，應向外滙局或其當地分支機構登記其在此類特殊目的機構的所有權權益或控制權。如果登記的特殊目的公司發生重大變化，如基本信息(包括該中國居民、姓名和經營期限的變化)、投資額的增減、股份的轉讓或交換、合併或分立等發生變化，則需要對登記進行修訂。不遵守第37號通函規定的登記程序，或對通過往返投資設立的外商投資企業的控制人進行虛假陳述或未披露信息，可能會限制相關外商投資企業的外匯活動，包括向其離岸母公司或聯營公司支付股息和其他分配，如向其支付減資、股份轉讓或清算的收益，以及從離岸母公司的資本流入，並可能根據中國外匯管理法規對相關中國居民或實體進行處罰。2015年2月13日，外匯局進一步發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理的通知》，即《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理工作的通知》，並於2015年6月1日起施行。外管局第13號通函修訂了外管局第37號通函，要求中國居民或實體在設立或控制為海外投資或融資目的而設立的離岸實體時，須向合資格銀行而非外管局或其本地分行登記。

關於股票激勵計劃的規定

根據國家外匯局2012年2月發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《通知7》，參與境外上市公司股票激勵計劃的中國公民或非中國公民在中國連續居住一年的員工、董事、監事和其他高級管理人員，除少數情況外，必須通過該境外上市公司的中國境內合格代理人向外滙局登記，並完成若干其他手續。如果我們未能完成外管局登記，我們可能會被罰款和法律制裁，也可能會限制我們向我們在中國的全資子公司注入額外資本的能力，並限制該子公司向我們分配股息的能力。

此外，國家税務總局還發布了關於員工股票期權或限售股的若干通知。根據該等通函，在中國工作的僱員如行使購股權或獲授予限制性股份，將須繳交中國個人所得税。該境外上市公司的中國子公司有義務向有關税務機關申報與員工購股權或限售股有關的文件，並代扣代繳行使購股權員工的個人所得税。若員工未按有關法律法規繳納所得税或中國子公司未按相關法律法規扣繳所得税，中國子公司可能面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。

境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資管理規定

根據1997年9月24日外匯局發佈的《外債統計監督暫行規定實施細則》和2003年3月1日起施行的外匯局、國家發改委、財政部發布的《外債管理暫行規定》，外國公司向其在中國的子公司提供的貸款屬於外債，屬於外商投資企業，必須向外滙局所在地分局登記。根據規定，外商投資企業累計中長期外債總額和借入短期債務餘額，以外商投資企業投資總額與註冊資本之差為限。

根據中國有關外商投資企業的有關規定，外國控股公司對其中國子公司的出資，視為外商投資企業，須經商務部或當地有關部門批准或登記方可。

2017年1月1日，中國人民銀行發佈了《人民銀行中國銀行關於全面跨境融資宏觀審慎管理有關問題的通知》或《中國人民銀行第9號通知》。根據中國人民銀行第9號通知，中國人民銀行在宏觀審慎規則下建立以微觀主體資本或淨資產為基礎的跨境融資監管體系，在中國境內設立的法人和金融機構，包括在中國註冊的外國銀行分支機構，但不包括政府融資平臺和房地產企業，可以按照該制度的有關規定開展跨境外幣融資。中國人民銀行第九號通知規定，跨境融資主體的外幣餘額以該主體風險加權餘額上限為限，按照中國人民銀行第九號通知規定的公式計算；企業簽訂跨境融資合同後，不得遲於跨境融資合同簽訂前三個工作日。

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提取借款資金，通過外匯局資金項目信息系統向各地分局備案辦理跨境融資。中國人民銀行第九號通知還規定，自2017年1月11日起的一年內，外商投資企業可根據中國人民銀行第九號通知或《外債管理暫行規定》選擇一種方式開展跨境更廣泛的外幣融資。一年期限結束後，外商投資企業開展跨境外幣融資的辦法，由中國人民銀行、國家外匯局決定。到目前為止，雖然一年期限已經過去，但中國人民銀行和外匯局沒有在這方面發佈進一步的規定或指導意見。

關於税收的規定

《中華人民共和國企業所得税法》

2008年1月，《中華人民共和國企業所得税法》或《中華人民共和國企業所得税法》正式生效。《中華人民共和國企業所得税法》對外商投資企業和內資企業統一適用25%的企業所得税税率，但給予特殊行業和項目税收優惠的除外。符合高新技術企業條件的企業，適用15%的企業所得税税率，而不是25%的統一法定税率。只要企業能繼續保持“高新技術企業”的地位，税收優惠就繼續實行。根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施條例，如果中國税務機關認定外國投資者為非居民企業，2008年1月1日後中國子公司業務產生的應付給其外國投資者的股息可能被徵收10%的預提税率，除非與中國簽訂的税收條約規定了優惠的預提税率。2008年1月1日之前產生的收益的分配可免徵中國預扣税。

根據中國企業所得税法，在中國境外設立而中國內部有“事實上的管理機構”的企業，就中國企業所得税而言被視為“居民企業”，其全球收入一般按統一的25%税率繳納企業所得税。國家税務總局於2009年4月發佈的一份關於將中國境外設立的由中國企業或中國企業集團控制的某些中資企業歸類為“居民企業”的標準的通知或國家税務總局第82號通知澄清，該等中國“居民企業”支付的股息和其他收入在支付給非中國企業股東時將被視為中國來源的收入，並繳納中國預扣税，目前税率為10%。國家税務總局第82號通告還要求這類中國“居民企業”向中國税務機關作出各種申報要求。根據《中華人民共和國企業所得税法實施條例》，“事實上的管理機構”被定義為對企業的生產和業務運營、人事和人力資源、財務和財產進行物質和全面管理和控制的機構。此外，SAT第82號通函規定，由中國企業或中國企業集團控制的若干中國投資海外企業將被歸類為中國居民企業，前提是下列企業位於或居住在中國：(I)負責日常生產、經營和管理的高級管理人員和部門；(Ii)財務和人事決策機構；(Iii)關鍵財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東大會紀要；及(Iv)具有投票權的高級管理人員或董事的一半或以上。

根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排，如果香港企業直接持有中國企業至少25%的股份，中國內地企業向香港企業支付股息的預提税率可由10%的標準税率降至5%。根據國家税務總局《關於適用税收協定分紅條款有關問題的通知》或《國家税務總局第81號通函》，香港居民企業必須滿足以下條件，才能適用降低的預提税率：(I)必須是一家公司；(Ii)必須直接擁有中國居民企業規定比例的股權和投票權；(Iii)必須在收到股息前12個月內直接擁有該規定比例的中國居民企業。2015年8月，國家税務總局頒佈了《非居民納税人享受税收條約待遇管理辦法》，即第60號通知，自2015年11月1日起施行。國税局第60號通知規定，非居民企業享受減徵的預提税款不需要事先獲得相關税務機關的批准。非居民企業及其扣繳義務人可以自行評估，在確認符合規定的享受税收協定待遇標準的情況下，直接適用降低後的扣繳税率，並在辦理納税申報時提交必要的表格和證明文件，由有關税務機關進行税後審查。因此，如果陽光香港滿足SAT通告81及其他相關税務規則及法規所規定的條件，其從武漢志博及天津陽光香港各自收取的股息或可受惠於5%的預扣税率。然而，根據SAT第81號通告和SAT第60號通告，如果有關税務機關認為我們的交易或安排主要是以享受税收優惠為主要目的，有關税務機關未來可以調整優惠預提税額。

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2009年4月30日，財政部和國家統計局聯合發佈了《關於企業重組業務中企業所得税處理有關問題的通知》，或第59號通知。2009年12月10日，國家統計局發佈了《關於加強非居民企業股權轉讓所得企業所得税管理的通知》，即698號通知。第59號通函和第698號通函均追溯至2008年1月1日生效。通過發佈和實施這兩份通知，中國税務機關加強了對非居民企業直接或間接轉讓中國居民企業股權的審查。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業間接轉讓財產徵收企業所得税若干問題的公告》，取代698號通知關於間接轉讓的規定。SAT公告7介紹了一種與第698號通告顯著不同的新税制。公告擴大其税務管轄權，不僅涵蓋第698號通告所載的間接轉讓，還涵蓋涉及轉讓中國不動產的交易，以及通過境外轉讓外國中間控股公司在外國公司成立和存放在中國名下持有的資產。Sat Bulleting7還廣泛討論了外國中間控股公司股權轉讓的問題。此外，SAT公告7就如何評估合理的商業目的提供了比通告698更明確的標準，並引入了適用於集團內部重組的安全港方案。然而，這也給間接轉讓的外國轉讓方和受讓方帶來了挑戰，因為他們必須對交易是否應徵收中國税進行自我評估，並相應地申報或扣繳中國税。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於從源頭扣繳非居民企業所得税有關問題的公告》，即《國家税務總局第37號公告》，自2017年12月1日起施行，取代第698號通知。《37號公報》進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。除其他事項外，SAT 37號公報規定：

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如果非居民投資者參與我們的私募股權融資，如果税務機關認定此類交易缺乏合理的商業目的，我們和我們的非居民投資者可能面臨被要求提交報税表並根據SAT Bullet7和/或SAT Bullet37納税的風險，並且我們可能被要求花費寶貴的資源來遵守SAT Bullet7和/或SAT Bullet37，或確定我們不應為SAT Bullet7和/或SAT Bullet37下的任何義務承擔責任。

中華人民共和國增值税(“增值税”)代替營業税(“增值税試點方案”)

2012年1月1日，中國國務院正式啟動了適用於特定行業企業的增值税(“增值税”)改革試點方案。試點計劃中的企業將繳納增值税，而不是營業税。上海試點行業包括有形動產租賃、交通運輸服務、產品開發和技術服務、信息技術服務、文化創意服務、物流及輔助服務、認證和諮詢服務等行業。廣告服務是文化創意服務的一種，其產生的收入適用6%的增值税税率。根據北京市和廣東省主管部門的官方公告，北京於2012年9月1日啟動了同樣的試點項目，廣東省於2012年11月1日啟動了該項目。2013年5月24日，財政部、國家税務總局發佈了《關於在全國範圍內對交通運輸業和部分現代服務業營業税試點徵收增值税有關税收政策的通知》，或《關於試點徵收的通知》。《試點徵集通告》將某些現代服務業的範圍擴大到廣播電視服務。2013年8月1日，試點方案在中國全境實施。2013年12月12日，財政部和國家税務總局發佈了《關於將鐵路運輸業和郵政業納入營業税流轉增值税試點的通知》，或2013年增值税通知。其中，2013年增值税通知取消了增值税試點徵收通知，細化了試點政策。2014年4月29日，財政部、國家税務總局印發《關於將電信業納入營業税流轉增值税試點的通知》。2016年3月23日，財政部、國家税務總局印發《關於全面推開營業税徵收增值税試點工作的通知》。自2016年5月1日起，中華人民共和國税務機關在中國境內以及建築業、房地產業、金融業、生活性服務業等行業試行增值税代徵營業税。2018年4月4日，財政部、國家税務總局發佈《關於調整增值税税率的通知》，據此將部分應税行為的增值税税率調整為下降。

2019年3月20日，財政部、國家統計局、海關總署聯合發佈《關於深化增值税改革政策的通知》或第39號公報，根據公告，自2019年4月1日至2021年12月31日，對提供生產生活服務的納税人，在實際進項增值税金額的基礎上，加計當期可抵扣進項增值税税額10%。提供生產、生活服務的納税人，是指郵政、電信、現代服務、生活服務業的銷售額佔總銷售額的50%以上的納税人。2019年3月21日，國家税務局發佈了《關於深化增值税改革有關事項的通知》，進一步明確了上述增值税可抵扣進項税額的申報辦法。

關於就業和社會保險的規定

我們受制於管理我們與員工關係的法律法規，包括工資和工時要求、工作和安全條件、社會保險、住房基金和其他福利。遵守這些法律法規可能需要大量資源。

根據1995年1月1日起施行的《中華人民共和國勞動法》(2018年12月29日修訂)和2008年1月1日起生效的《中華人民共和國勞動合同法》(2012年12月28日修訂)，勞動關係建立時，用人單位和勞動者應當簽訂書面勞動合同，用人單位有義務與為用人單位連續工作十年的勞動者簽訂無限期勞動合同。此外，如果員工要求或同意續簽已經連續兩次簽訂的固定期限勞動合同，所產生的合同必須是無限制的，但有某些例外。在幾乎所有情況下，僱主還必須向僱員支付遣散費，其中包括無限制期限的勞動合同。

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終止或過期。所有僱主必須向其僱員支付至少等於當地最低工資標準的補償。所有用人單位都要建立勞動安全衞生制度，嚴格遵守國家規章制度和標準，並對員工進行適當的安全生產培訓。此外，在勞動合同法之後，政府繼續推出各種與勞動有關的新規定。除其他外，新的年假要求要求幾乎所有僱員都可以享受5至15天的年假，並進一步要求僱主對僱員無法休三倍於其日薪的任何年假天數進行補償，但某些例外情況除外。此外，所有中國企業一般都被要求實行每天8小時、每週40小時的標準工時制度，如果由於工作性質或業務經營特點而不適合實施這種標準工時制度，企業經有關部門批准後，可以實行彈性工時制度或綜合工時制度。此外，中國的用人單位有義務為其職工繳納社會保險計劃和住房公積金計劃的繳費，繳費金額按照有關規定以職工實際工資計算。

下表説明瞭截至本年度報告日期的我們的組織結構，包括我們的主要子公司和合並的附屬實體：

與合併VIE及其股東的合同安排

目前，由於中國法律對外資擁有增值電信服務及其他互聯網相關業務的限制，我們於中國的在線教育服務業務主要透過天津尚德及北京尚德及其附屬公司經營，我們透過一系列合約安排有效控制北京尚德及天津尚德，並分別成為該等業務的主要受益人。

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以下為我們的中國全資附屬公司武漢智博、北京陽光地產、北京陽光地產股東及北京陽光地產營運附屬公司之間的合約安排摘要。在摘要中，我們將北京陽光地產的子公司統稱為北京陽光地產子公司，作為VIE合同安排的簽字方。除另有説明外，吾等(透過吾等全資擁有的中國附屬公司)、天津尚德的股東及(如適用)天津尚德的營運附屬公司之間的合約安排與下文討論的相應合約安排大致相似。

獨家技術諮詢和服務協議。根據武漢志博與北京尚德及北京尚德附屬公司訂立的獨家技術諮詢及服務協議，武漢志博擁有向北京尚德及北京尚德附屬公司提供(其中包括)技術諮詢及服務的獨家權利，而北京尚德及北京尚德附屬公司同意接受武漢志博提供的所有諮詢及服務。未經武漢智博事先書面同意，北京陽光地產及其子公司不得聘請任何第三方提供本協議規定的任何服務。此外，武漢智博對本協議履行過程中產生或產生的任何和所有知識產權擁有獨家和專有所有權、權利和利益。北京陽光地及北京陽光地子公司同意向武漢智博支付季度服務費，總金額為北京陽光地及北京陽光地子公司該季度月度收入的10%至100%。除非武漢智博終止，否則本協議將一直有效，直至北京陽光地產和北京陽光地產的子公司解散。未經武漢智博事先書面同意，北京陽光地產及其附屬公司無權終止本獨家技術諮詢及服務協議。

《經營協議》。根據業務經營協議，北京陽光地產、北京陽光地產附屬公司及北京陽光地產股東各自確認並同意，未經武漢智博事先書面同意，其不得從事對北京陽光地產及北京陽光地產子公司的資產、業務、人員、義務、權利或經營產生重大不利影響的任何交易或行為，包括但不限於以超過人民幣50,000元的價格出售或購買任何資產或權利、以第三方為受益人對其包括知識產權在內的任何資產產生任何產權負擔、修訂其公司章程或業務範圍或改變其正常經營程序。北京陽光地、北京陽光地子公司及北京陽光地股東應接受並執行武漢智博有關員工聘用和解僱、日常運營和財務管理制度方面的意見和指示。北京陽光土地的股東應選舉或委任武漢志波推薦的人選為北京陽光土地的董事和監事，並根據武漢志波的指定，促成北京陽光土地董事會主席和高級管理人員的任命。該協議還規定，如果武漢智博、北京陽光地產和北京陽光之地子公司之間的任何協議終止，武漢智博有權終止其本身、北京陽光之地和北京陽光之家子公司之間的所有其他協議。本協議於二零一七年八月十五日生效，並於二零一七年十一月三日生效，直至北京陽光地產及其所有附屬公司解散為止。

股權質押協議。根據武漢智博、北京陽光置地及北京陽光置地股東之間的股權質押協議，北京陽光置地的股東將彼等於北京陽光置地的全部股權質押予武漢志博，作為北京陽光置地及其股東履行獨家技術諮詢及服務協議、購股權協議及業務經營協議項下責任的擔保。北京陽光地產股東應責成北京陽光地產不得派發任何股息，不得批准任何利潤分配方案。如果發生任何特定違約事件，武漢智博可在向北京陽光地產股東發出違約通知後行使質押強制執行權。武漢智博可以隨時將股權質押協議項下的任何和全部權利和義務轉讓給其指定的受讓人。股權質押協議對北京陽光地產的股東及其繼承人具有約束力。股權質押協議於2017年11月3日生效，股權質押協議下的質押於2017年11月29日生效，並將繼續有效，直至履行獨家技術諮詢和服務協議、期權協議和業務運營協議項下的所有義務。

期權協議。根據武漢智博、北京陽光置地及北京陽光置地股東之間的購股權協議，各股東均不可撤銷地授予武漢陽光置業購買或指定第三方購買當時由各股東一次性或多次持有的北京陽光置地股權的權利，並在中國法律允許的範圍內行使武漢志博唯一及絕對酌情決定權。北京陽光地產股東應及時將行使期權所獲得的對價全部無償捐贈給武漢智博或指定的第三方。未經武漢智博事先書面同意，北京陽光地產股東不得單獨或集體作出或促使北京陽光地產進行對北京陽光地產的資產、負債、經營、股權及其他合法權利有重大不利影響的任何交易或行為。沒有武漢

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經智博事先書面同意，北京陽光地產不得簽訂任何價格超過人民幣50,000元的合同，但正常業務過程中的合同除外。未經武漢智博事先書面同意，北京陽光樂園不得解散或清算。北京陽光地產股東就北京陽光地產任何其他股東向武漢智博轉讓股權一事，放棄其優先購買權。該等協議於二零一七年八月十五日訂立，並於二零一七年十一月三日生效，並將持續有效，直至股東持有的北京陽光置地所有股權已按照本協議轉讓或轉讓予武漢智博為止。

授權書。根據北京陽光地產股東簽署的授權書，北京陽光地產股東各自不可撤銷地授權武漢智博在法律允許的範圍內，代表各自作為獨家代理和代理行事，涉及其各自持有的北京陽光地產所有股權的所有權利，包括但不限於提議召開股東大會、接受關於股東大會召開和議事的任何通知、出席股東大會、代表授權方簽署股東決議、行使股東的所有權利(包括但不限於投票權和出售、轉讓、質押或處置所有部分或全部持有的股權)，並分別代表彼等指定及委任總裁、董事、監事、行政總裁、首席財務官及其他高級管理人員。

配偶同意書。根據實體普通合夥人配偶作為北京陽光土地股東簽署的配偶同意書，簽署配偶確認並同意北京陽光土地的股權為其配偶的自有財產，不構成夫妻共同佔有的財產。配偶雙方亦不可撤銷地放棄其配偶所持有的北京陽光之股權可能因適用法律的實施而被授予的任何潛在權利或權益。

吾等中國法律顧問田源律師事務所認為，根據中國現行法律，吾等全資中國附屬公司、吾等VIE、吾等VIE各自股東及吾等VIE各自附屬公司之間的合同安排是有效、具約束力及可強制執行的。

然而，在提供控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。關於現行或未來中國法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性。有關與本公司結構有關的風險的説明，請參閲“第3項.主要資料-3.D.風險因素-風險因素-與本公司結構有關的風險”。

我們目前的主要執行辦公室位於北京市朝陽區創源路36號朝來科技園4-6號樓，人民Republic of China。中國，我們在北京設有辦事處，總面積約為24,436平方米。這些設施目前可容納我們的管理總部，以及我們的銷售和營銷、課程和教育內容開發以及一般和行政活動。我們還在武漢中國設有辦事處，總面積約為35,738平方米，以支持我們的部分銷售和營銷活動。此外，我們在廣州中國設有辦事處，總面積約為11,448平方米，以支持我們的銷售和營銷活動以及一般和行政活動。

我們目前從獨立第三方那裏租用了所有設施。我們相信，我們目前租用的設施足以滿足我們在可預見的未來的需求。

沒有。

你應該閲讀下面的討論以及我們的綜合財務報表以及本年度報告中其他地方以Form 20-F格式包含的相關注釋。這一討論可能包含基於當前預期的有關我們業務和運營的前瞻性陳述，這些預期涉及風險和不確定性。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與我們目前預期的結果大相徑庭，這些因素包括我們在“3.D.風險因素”項下以及本年度報告20-F表其他部分所描述的那些因素。

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影響我們經營業績的主要因素

我們在中國的在線大專和職業教育市場運營，我們的運營結果和財務狀況受到影響這一市場的一般因素的顯著影響。我們的增長動力包括中國快速的經濟增長、持續的城鎮化和人均可支配收入的增加，所有這些都使中國家庭，特別是在職成年人，將更多的可支配收入用於教育。此外，在強烈的就業意願、職業晉升、加薪和當地居住資格的推動下，中國的大專和專業教育在過去幾年裏增長迅速，預計未來還將繼續增長。

中國經濟和國內生產總值增長的變化也對在線大專和職業教育市場產生了實質性影響。此外，我們運營的行業是分散的，我們面臨着來自傳統線下參與者的競爭。同時，我們的業績受到中國教育行業監管制度變化的影響，特別是與在線教育服務相關的不確定性。中國政府監管我們業務和運營的各個方面，包括對提供在線教育服務的實體的資格和許可要求，以及對外國投資在線教育行業的限制。

此外，我們認為我們的經營結果和財務狀況也受到公司特定因素的影響，包括下面討論的因素。

我們有能力應對不斷變化的行業格局，並推動學生接受在線教育形式

作為一家在線服務提供商，我們從互聯網，特別是移動互聯網的日益激增中受益匪淺，在中國。近年來，在不斷增長的網民數量和移動普及率的推動下，中國的在線教育行業經歷了每年超過20%的增長。根據艾瑞諮詢就我們的首次公開募股而編制的一份委託報告，中國的在線大專和職業教育市場預計將從2017年的約336億元人民幣增長到2022年的1301億元人民幣，複合年增長率為31.1%。根據同一消息來源，中國的在線STE輔導市場預計將從2017年的約45億元人民幣增長到2022年的447億元人民幣，複合年增長率為58.3%。

我們認為，與傳統的面對面課堂教學相比，在線教育模式更具優勢，因為它打破了線下教育模式的時間和地點障礙，為學生提供了更靈活、更方便、更具成本效益的選擇。因此，在線教育模式在學生中越來越受歡迎，從傳統的線下參與者手中奪走了市場份額。因此，我們相信，我們能否繼續增長我們的淨收入和總賬單，在很大程度上取決於我們是否有能力繼續讓學生接受在線教育模式，而不是傳統的線下教育模式。

我們有能力以最優的價格增加學生數量和新生入學人數

我們的淨收入和總賬單主要由學生支付的學費組成，因此受到學生數量和新生入學人數以及我們教育服務定價的影響。

近年來，我們的淨收入和總賬單顯著增長，主要是由於我們的學生數量和新生入學人數的增加。我們的學生人數從2016年的382,805人增加到2017年的660,182人，2018年進一步增加到1025,959人。招生人數從2016年的188,733人增加到2017年的387,878人，2018年進一步增加到526,014人。我們能夠繼續增加學生數量和新生入學人數主要是由以下因素推動的：我們的教育服務質量、我們提供的課程的範圍和吸引力、我們的品牌聲譽、我們以經濟高效的方式將Lead轉化為學生註冊的能力，以及我們從第三方信貸提供商獲得貸款的可能性。請參閲“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-與我們業務相關的風險-我們可能面臨與我們向學生提供的分期付款計劃相關的風險。”我們在目標市場吸引潛在學生和擴大課程範圍的能力，直接影響到我們的學生數量和新生入學人數的持續增長，而這反過來又受到其他幾個我們無法控制的因素的影響，包括與線下、基於課堂的課程相比，人們對在線教育有效性的看法，以及我們的學生正在攻讀的學位、文憑和專業認證的受歡迎程度。

我們的定價受到以下因素的影響：總體需求、競爭課程的價格和可獲得性、對我們課程的質量和有效性的看法，以及我們的學生通過參加我們的課程所追求的考試後期望獲得的收入水平。

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我們有能力保持最佳的球場長度組合

我們通常在出售課程包時預先從我們的學生(如果學生為他們的學費貸款的情況下，則是第三方信用提供商)那裏獲得學費。我們從學生那裏收取的學費最初記錄為遞延收入，通常在學生註冊的整個課程期間按比例確認。截至2018年12月31日止年度，我們以學位或文憑為導向的專上課程的加權平均年期約為31個月，而我們的專業認證準備及專業技能課程的加權平均年期約為20個月。截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日，我們的遞延收入分別為人民幣7.276億元、人民幣21.104億元和人民幣32.86億元(4.779億美元)。

我們不斷評估我們的課程長度組合。當我們進行這些評估時，我們可能會營銷和銷售持續時間較短或較長的課程，以便在各種目標之間取得平衡，包括滿足學生需求、推動收入增長和提高未來收入的可見性，這可能會影響我們持續增加淨收入的能力。例如，如果我們增加課程持續時間較長的課程在我們提供的全部課程中的百分比，我們在給定時間段的淨收入可能會減少，因為我們收入的一部分可能會遞延並在更長時間段內確認。課程長度組合中的任何實質性變化都可能對我們的運營結果產生重大影響。

我們能夠以經濟高效的方式銷售和營銷我們的服務

我們依賴於我們以具有成本效益的方式銷售和營銷我們的服務的能力，以保持和提高我們的運營利潤率。

銷售和營銷費用歷來佔我們總運營費用的大部分。2016年、2017年和2018年，我們的銷售和營銷費用分別為人民幣5.036億元、人民幣13.518億元和人民幣21.528億元(3.131億美元)。我們的銷售和營銷費用主要由營銷費用和與銷售和營銷人員有關的費用組成。我們能否降低銷售和營銷費用佔總賬單的百分比，取決於我們是否有能力提高銷售和營銷效率，並在我們的銷售和營銷工作中利用我們現有的品牌價值和口碑推薦。2016年、2017年和2018年，我們的營銷有效率(營銷支出除以總賬單)分別為24.8%、20.2%和29.1%。

我們通過搜索引擎營銷渠道、移動營銷渠道以及較小程度的線下渠道獲得了許多現有學生。此外，我們依靠一支龐大的銷售隊伍來提供以諮詢為導向的銷售服務，將銷售線索轉化為註冊。因此，我們銷售和營銷的成本效益在很大程度上取決於我們能否從不同的營銷渠道提高回報，以及提高我們以諮詢為導向的銷售活動的效率。我們還計劃進一步加強我們的移動營銷努力，我們認為這對吸引尚未意識到可供選擇的解決方案來滿足他們繼續接受高等教育和專業教育的願望的潛在學生尤為關鍵。這些舉措已經並將繼續對我們以高效和具有成本效益的方式銷售和營銷我們的課程的能力造成重大壓力。

運營結果的關鍵組成部分

淨收入

我們幾乎所有的淨收入都來自學費，我們向學生收取他們從我們這裏購買的課程包的費用。2016年、2017年和2018年，我們分別創造了人民幣4.189億元、人民幣9.702億元和人民幣19.74億元(2.871億美元)的淨收入。

我們通常在出售課程包時預先向學生收取整個課程的學費。我們向學生收取的學費最初被記錄為遞延收入，並在截至2018年12月31日的一年中，我們面向學位或文憑的大專課程的加權平均期間為31個月，我們的專業認證準備和專業技能課程的加權平均期間為20個月，並通常按比例確認。截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，我們分別遞延收入人民幣7.276億元、人民幣21.104億元和人民幣32.86億元(4.779億美元)。關於我們的總賬單和淨收入的對賬，請參閲“-非公認會計準則財務衡量標準”。

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下表列出了我們在所述年度的淨收入總額：

收入成本

我們於2016、2017及2018年度分別錄得收入成本人民幣7,100萬元、人民幣1.703億元及人民幣3.304億元(4,810萬美元)。我們的收入成本主要包括教師和導師的薪酬。於2016、2017及2018年度，我們計入收入成本的人工成本分別為人民幣5,280萬元、人民幣1.18億元及人民幣2.398億元(3,490萬美元)，分別佔同期收入成本的74.3%、69.3%及72.6%。我們的收入成本還包括考試和服務成本、教材成本、保險成本以及直播和相關設備成本。我們預計我們的收入成本將隨着我們業務的擴張和學生基礎的增長而絕對增加。

運營費用

我們的運營費用包括銷售和營銷費用，以及一般和行政費用以及產品開發費用。下表列出了本公司各年度的業務費用，以絕對額和佔總業務費用的百分比表示：

銷售和市場營銷費用

於二零一六年及二零一七年，我們的銷售及市場推廣開支主要包括(I)支付給我們所聘用的銷售及市場推廣人員的薪酬；(Ii)學生進修費，主要包括搜索引擎營銷渠道及流動市場推廣渠道的市場推廣開支及我們所聘用的銷售及市場推廣人員的佣金；及(Iii)我們的銷售及市場推廣人員所佔用的場地租金。

我們在2018年下半年開始產生業務流程外包服務費用，因為我們開始將部分銷售和營銷職能外包給第三方服務提供商，目的是提高我們的運營效率，精簡我們的銷售和營銷工作。

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下表列出了2016年和2017年我們的銷售和營銷費用的絕對額和佔總銷售和營銷費用的百分比：

2018年下半年，為了提高運營效率和精簡銷售和營銷工作，我們開始將部分銷售和營銷職能外包給第三方服務提供商，因此開始產生與此類外包安排相關的業務流程外包費用。這些費用主要包括我們根據我們與他們簽訂的業務流程外包協議向這些第三方服務提供商支付的金額。根據這一計劃，我們在2018年改變了銷售和營銷費用的列報方式，我們認為這更能反映我們銷售和營銷費用的未來趨勢。

下表列出了2018年我們的銷售和營銷費用的絕對額和佔總銷售和營銷費用的百分比：

我們與銷售和營銷人員有關的支出包括：(I)支付給我們僱用的銷售和營銷人員的工資；(Ii)我們僱用的銷售和營銷人員的佣金；以及(Iii)業務流程外包服務費和佣金。我們將這三個項目歸類在一起，因為我們認為它們與我們的銷售和營銷人員的規模有關。我們還認為，這反映了我們的管理層如何管理我們的銷售和營銷工作。營銷支出包括與我們的搜索引擎營銷渠道和移動營銷渠道有關的費用。

從歷史上看，我們在銷售、品牌和營銷工作上投入了大量資金，並擴大了銷售和營銷團隊，以增加學生入學人數和市場份額，因此產生了鉅額的銷售和營銷費用。我們預計，在可預見的未來，我們的銷售和營銷費用將會增加，因為我們計劃進一步擴大招生規模，以加強我們在中國的大專和專業教育市場上的現有領導地位。

一般和行政費用

本公司的一般及行政開支主要包括：(I)高級行政人員及行政人員的薪酬；(Ii)高級行政人員及行政人員的租金；及(Iii)行政及其他開支。我們預計我們的一般和行政費用將增加，因為我們作為上市公司運營的結果是繼續產生額外的成本。

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產品開發費用

我們的產品開發費用主要包括(I)課程和教育內容開發專業人員和技術開發人員的薪酬，以及(Ii)我們課程和教育內容開發專業人員和技術開發人員佔用的場地租金。我們預計，在可預見的未來，我們的產品開發費用將會增加，因為我們計劃繼續投資於我們的課程和教育內容開發工作，以改善我們的教學質量和學生的學習體驗。

經營成果

下表列出了我們在所示年度的綜合經營結果。這些信息應與我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方的相關附註一併閲讀。任何時期的經營業績不一定代表未來任何時期的預期結果。

注：

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截至2018年12月31日的年度與截至2017年12月31日的年度的比較

淨收入

我們的淨收入由2017年的人民幣9.702億元增長至2018年的人民幣19.74億元(2.871億美元)，增長103.5%，主要是由於我們的毛賬單增加，這反過來又歸因於我們的學生人數和我們的新生招生人數的增加。我們的學生人數從2017年的660,182人增加到2018年的1,025,959人，新註冊學生人數從2017年的387,878人增加到2018年的526,014人，增幅約為35.6%，這主要是由於我們增加了在提高課程和教育內容提供和銷售、品牌和營銷支出方面的投資。

收入成本

我們的收入成本由2017年的人民幣1.703億元增加至2018年的人民幣3.304億元(4,810萬美元)，增幅達94.0%，主要是由於我們繼續吸引新教師和留住現有教師，提高了教職員工(主要包括教師和導師)的薪酬水平。這類人員的薪酬總額從2017年的人民幣1.18億元增加到2018年的人民幣2.398億元(3,490萬美元)，增幅為103.3。

毛利

由於上述因素，我們的毛利由2017年的人民幣7999百萬元增加至2018年的人民幣16.436億元(2.391億美元)，增幅達105.5%。我們的毛利率從2017年的82.5%增長到2018年的83.3%。

運營費用

我們的運營費用從2017年的人民幣17.276億元增加到2018年的人民幣26.725億元(3.887億美元)，增幅為54.7%。

銷售和市場營銷費用

我們的銷售和營銷費用從2017年的人民幣13.518億元增加到2018年的人民幣21.528億元(3.131億美元)，增長了59.3%，這主要是由於(I)與我們的在線銷售和營銷渠道相關的費用增加，而這主要是由於搜索引擎營銷渠道和移動營銷渠道的支出增加，以及(Ii)與我們的銷售和營銷人員相關的費用增加，這主要是由於我們部署的銷售和營銷人員的數量增加(包括我們僱用的人員和第三方服務提供商僱用和派遣給我們的人員)。截至2018年12月31日，我們共使用了約7,800名銷售和營銷人員提供的服務，其中包括我們僱用的1,746名銷售和營銷人員，以及根據我們與該等第三方服務提供商之間的業務流程外包服務合同由第三方服務提供商派遣的約6,100名銷售和營銷人員。

一般和行政費用

本公司一般及行政開支由2017年的人民幣3.429億元增加至2018年的人民幣4.437億元(6,450萬美元)，增幅達29.4%，主要由於(I)支付予本公司管理及行政人員的薪酬增加；(Ii)作為上市公司產生的專業服務費；及(Iii)與辦公室及行政職能有關的租金及辦公室開支。

產品開發費用

我們的產品開發費用由2017年的人民幣3,290萬元增加至2018年的人民幣7,600萬元(1,110萬美元)，增幅達131.3%，主要是由於同期我們的課程及教育內容專業人員和技術開發人員的薪酬有所增加。我們課程和教育內容專業人員和技術開發人員的薪酬增長了131.9%，從2017年的人民幣2,990萬元增加到2018年的人民幣6,930萬元(1,010萬美元)。

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淨虧損

由於上述原因，我們在2018年的淨虧損為人民幣9.27億元(1.348億美元)，而2017年的淨虧損為人民幣9.187億元。

截至2017年12月31日的年度與截至2016年12月31日的年度的比較

淨收入

我們的淨收入由2016年的人民幣4.189億元增長至2017年的人民幣9.702億元，增長131.6%，主要是由於我們的毛賬單增加，而毛賬單的增加又歸因於我們的新生人數和每名新生的毛賬單的增加。新生註冊人數從2016年的188,733人增長到2017年的387,878人，增幅約為105.5，這主要是由於我們增加了在提高課程和教育內容提供質量以及銷售、品牌和營銷支出方面的投資。我們每名新生的毛賬單增長56.4%，從2016年的人民幣3926.0元增長至2017年的人民幣6140.5元，主要是由於我們的副文憑和學士學位項目的新生入學人數增加，這些項目收取更高的學費，以及隨着我們不斷提高服務質量和在學生中獲得歡迎，我們對其他課程套餐收取更高學費的能力增強。

收入成本

我們的收入成本由2016年的人民幣7,100萬元增加至2017年的人民幣1.703億元，增幅達139.9%，主要是由於我們繼續吸引新教師和留住現有教師，提高了教職員工(主要包括教師和導師)的薪酬。這類人員的薪酬總額從2016年的人民幣5280萬元增加到2017年的人民幣1.18億元，增幅為123.6。截至2016年12月31日和2017年12月31日，我們的教師總數分別為399人和809人。

毛利

由於上述因素，我們的毛利由2016年的人民幣3.479億元增加至2017年的人民幣7.999億元，增幅達129.9%。我們的毛利率從2016年的83.1%下降到2017年的82.5%，這主要是由於2017年發生的收入成本中計入了基於股份的薪酬。

運營費用

我們的營運開支由2016年的人民幣6.07億元增加至2017年的人民幣17.276億元，增幅達184.6。

銷售和市場營銷費用

本公司的銷售及市場推廣開支由二零一六年的人民幣503.6百萬元增加至二零一七年的人民幣13.51.8億元，增幅達168.4%，主要是由於(I)支付予本公司銷售及推廣人員的薪酬增加，(Ii)主要包括與本公司網上銷售及營銷渠道有關的開支及支付予本公司銷售及推廣人員的佣金，及(Iii)根據我們的2017年計劃授予本公司銷售及推廣人員與購買本公司普通股期權有關的股份薪酬開支。員工薪酬由2016年的人民幣21,160萬元增加至2017年的人民幣5.408億元，增幅達155.6%，主要是由於我們增加了銷售及市場推廣人員的人數。截至2016年12月31日和2017年12月31日，我們分別擁有2359名和7254名銷售和營銷人員。招生開支由2016年的人民幣2.038億元增加至2017年的人民幣5.306億元，增幅達160.4%，主要是由於我們增加了在銷售、品牌推廣及市場推廣活動方面的開支，包括在擴大搜索引擎及移動應用渠道方面的投資。2017年，我們產生了計入銷售和營銷費用的股份薪酬人民幣7,520萬元，而2016年我們沒有產生任何該等股份薪酬。

一般和行政費用

本集團的一般及行政開支由二零一六年的人民幣89,400,000元增加至二零一七年的人民幣34，29,000元，增幅達283.6%，主要是由於(I)向我們的高級管理人員及主要僱員支付與普通股及購股權有關的以股份為基礎的薪酬開支；及(Ii)高級管理人員及行政人員的招聘開支及薪酬，該兩項開支主要由於2017年聘用新高級管理人員所致。

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產品開發費用

我們的產品開發費用由2016年的人民幣1,390萬元增加至2017年的人民幣3,290萬元，增幅達135.9%，主要是由於同期我們的課程及教育內容專業人員和技術開發人員的薪酬有所增加。我們的課程和教育內容專業人員和技術開發人員的薪酬增長了153.6%，從2016年的人民幣1180萬元增加到2017年的人民幣2990萬元。

淨虧損

因此，本公司的淨虧損由2016年的人民幣2.536億元增加至2017年的人民幣9.187億元，增幅達262.3%。

非公認會計準則財務指標

我們使用毛賬單和EBITDA，每一項都是一種非GAAP財務指標，用於評估我們的經營業績，並用於財務和運營決策目的。

我們將特定期間的總帳單定義為銷售課程套餐收到的現金總額，扣除該期間支付的退款總額。有關我們的學費退還政策的詳細討論，請參閲“項目4.公司信息-4.B.業務概述-業務-我們的學費和費用”。我們的管理層使用毛賬單作為績效衡量標準，因為我們通常在出售課程包時向學生收取整個課程的學費，並按比例確認一段時間內的收入。

EBITDA定義為不包括折舊和攤銷、利息支出、利息收入和所得税支出的淨虧損。我們相信總賬單和EBITDA將為我們課程包的銷售和我們的業務表現提供寶貴的洞察力。

這些非公認會計原則財務計量不應與其各自根據公認會計原則編制的最直接可比財務計量分開考慮，或作為其最直接可比財務計量的替代。下表提供了歷史上的非公認會計準則財務計量與其各自最直接可比的公認會計準則計量之間的對賬。鼓勵投資者審查歷史上的非GAAP財務指標與其各自最直接可比的GAAP財務指標的協調情況。由於總賬單和EBITDA作為分析指標具有實質性限制，並且可能不是所有公司都以相同的方式計算，因此它們可能無法與其他公司使用的其他類似名稱的衡量標準進行比較。鑑於上述限制，您不應將毛賬單和EBITDA視為替代或優於它們各自根據公認會計原則編制的最直接可比財務指標。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的財務信息，而不是依賴於單一的財務衡量標準。

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税收

開曼羣島

我們在開曼羣島註冊成立。根據開曼羣島的現行法律，我們不需要繳納所得税或資本利得税。此外，在開曼羣島，股息支付不需要繳納預扣税。