根據2023年3月22日提交給美國證券交易委員會的文件。
註冊號碼333-268782
目錄
特拉華州
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7370
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92-1079067
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(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
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(主要標準工業
分類代碼編號)
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(税務局僱主
識別號碼)
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威廉·沙夫頓
商務和法律事務副總裁兼祕書
Grindr Inc.
聖文森特大道北750號,RE 1400套房
西好萊塢,加利福尼亞州90069
(310) 776-6680
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約翰-保羅·莫特利
David·佩尼普
克里斯汀·範德帕斯
Cooley LLP
355 S.格蘭德大道套房900
加利福尼亞州洛杉磯,郵編90071
(213) 561-3250
3、恩巴卡迪羅中鋒,20分這是地板
加利福尼亞州舊金山,郵編94111
(415) 693-2000
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大型加速文件服務器
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☐
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加速文件管理器
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☐
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非加速文件服務器
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☒
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規模較小的報告公司
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☒
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新興成長型公司
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☒
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目錄
目錄
目錄
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頁面
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關於這份招股説明書
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II
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關於前瞻性陳述的特別説明
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三、
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常用術語
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v
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招股説明書摘要
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1
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風險因素
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6
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市場和行業數據
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54
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收益的使用
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55
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發行價的確定
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56
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證券和股利政策的市場信息
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57
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管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
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58
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生意場
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74
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管理
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103
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高管和董事薪酬
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110
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某些關係和關聯方交易
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123
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某些受益所有者的擔保所有權以及管理層和相關股東事宜
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128
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出售證券持有人
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130
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我們的證券簡介
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132
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實質性的美國聯邦所得税後果
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140
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配送計劃
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145
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法律事務
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148
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專家
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148
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在那裏您可以找到更多信息
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149
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財務報表索引
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F-1
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目錄
目錄
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成功留住或招聘我們的董事、高級管理人員或關鍵員工,或進行必要的變動;
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監管環境的影響和與此類環境相關的合規復雜性,包括保持遵守隱私和數據保護法律和法規;
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•
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對一般經濟狀況作出反應的能力;
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•
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與我們及其子公司的業務、運營和財務業績相關的因素,包括:
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○
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約會和社交網絡產品及服務行業的競爭;
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○
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維護和吸引用户的能力;
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○
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季度和年度業績波動;
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○
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能夠及時和具有成本效益地適應技術和用户偏好的變化
;
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○
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保護系統和基礎設施免受網絡攻擊和防止未經授權的數據訪問的能力。
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○
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依賴第三方系統和基礎設施的完整性;以及
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○
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保護我們的知識產權不被第三方未經授權使用的能力。
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我們的股權和投票權的集中是否限制了我們的股東影響公司的能力
事項;
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•
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持續的冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行、2022年麻痘爆發或其他傳染病、健康流行病、流行病、自然災害或其他不利的宏觀經濟幹擾,包括銀行倒閉對我們業務的影響;
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•
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維持我們的普通股和認股權證在紐約證券交易所上市的能力;以及
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•
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我們所處的競爭日益激烈的環境。
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目錄
目錄
目錄
•
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我們的業務取決於Grindr品牌的實力和市場認知度。
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目錄
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我們現有產品和服務的更改,或新產品和服務的開發和推出,可能無法
吸引或留住用户或產生收入和利潤。
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•
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如果我們未能留住現有用户或增加新用户,或者如果我們的用户降低了他們對我們的產品和服務的參與度,或者沒有轉換為付費用户,我們的收入、財務業績和業務可能會受到嚴重損害。
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•
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我們某些用户的不當行為可能歸咎於我們並損害我們的品牌或聲譽,或者使我們面臨監管調查、法律行動或其他責任,這反過來可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
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不利的媒體報道可能會對我們的業務、品牌或聲譽造成實質性的負面影響。
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•
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我們運營的在線社交網絡行業競爭激烈,如果我們不能有效競爭,我們的業務將受到影響。
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我們的季度運營業績和其他運營指標可能會隨季度波動,這使得這些指標難以預測
。
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我們產品和服務的分銷、營銷和訪問在很大程度上依賴於第三方平臺和移動應用商店,以及其他第三方提供商。
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與我們的產品和服務以及用户信息的使用有關的隱私問題可能會對我們的用户羣或用户參與度產生負面影響,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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我們主要依靠Apple App Store和Google Play Store作為處理支付的渠道。我們與蘋果、谷歌或其他此類第三方關係的任何惡化都可能對我們的業務產生負面影響。
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LGBTQ社區在世界某些地區的不利社會和政治環境,包括政府或其他團體的行動,可能會限制我們的地理覆蓋範圍、業務擴張和用户增長,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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安全漏洞、未經授權訪問或泄露我們的數據或用户數據,或其他數據安全事件可能使我們承擔責任,這可能會損害我們的聲譽,產生負面宣傳,並對我們的業務產生實質性和負面影響。
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我們的成功在一定程度上取決於我們信息技術系統和基礎設施的完整性,以及我們以及時和具有成本效益的方式增強、擴展和調整這些系統和基礎設施的能力。
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我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷,如果不加以糾正,可能會影響我們綜合財務報表的可靠性,併產生其他不利後果。
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我們的成功在一定程度上取決於我們訪問、收集和使用用户個人數據的能力,以及遵守適用的隱私和數據保護法律和行業最佳實踐的能力。
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對我們業務的投資可能受美國外國投資法規的約束。
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我們的業務受到複雜和不斷變化的美國和國際法律法規的約束。
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跨司法管轄區的隱私和數據保護監管框架的變化和快速發展可能導致
索賠、改變我們的業務做法、罰款、運營成本增加或用户增長或參與度下降,或以其他方式損害我們的業務。
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我們正在接受訴訟、監管和其他政府調查,此類訴訟的不利結果可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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目錄
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我們用户的活動或此類用户提供的內容可能會使我們承擔責任。
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我們的負債可能會對我們的財務狀況、我們籌集額外資本為我們的運營和業務運營提供資金的能力產生實質性的不利影響。
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我們的經營歷史有限,因此,我們過去的業績可能不能預示未來的經營業績。
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我們報告的財務結果可能會受到美國普遍接受的會計原則變化的不利影響。
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不能保證我們的認股權證在可行使時將以現金形式存在,並且它們可能會到期
一文不值。
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作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張,分散管理層的注意力,並影響我們吸引和留住執行管理層和合格董事會成員的能力。
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作為上市公司運營的結果,我們已經並預計將繼續大幅增加成本,並投入大量的管理時間。
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我們可能無法維持我們的證券在紐約證券交易所上市。
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我們證券的價格可能會波動。
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未來轉售我們的普通股和/或認股權證可能會導致我們證券的市場價格大幅下降,即使我們的業務表現良好。
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我們或大股東出售我們的普通股和/或認股權證或對此類出售的看法可能會導致我們證券的市場價格下跌。
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我們可能會受到證券訴訟的影響,這是昂貴的,可能會轉移管理層的注意力。
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分析師發佈的報告或停止發佈有關我們的研究或報告可能會對我們證券的價格和交易量產生不利影響。
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•
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在可預見的未來,我們不打算支付現金股息。
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全球經濟低迷或其他不利的宏觀經濟中斷,包括銀行倒閉造成的影響,
尤其是在我們大部分收入來自美國和歐洲的地區,可能會對我們的業務造成不利影響。
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•
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我們的員工可能會從事對我們造成實質性不利影響的不當行為。
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目錄
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最多690萬股方正股票;
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目錄
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根據《A&R登記權協議》,Legacy Grindr的某些股東持有最多144,214,804股普通股;
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在行使FPA認股權證時,最多可發行5,000,000股普通股;
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•
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在行使某些期權時最多可獲得297,157股普通股;以及
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•
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根據私募認股權證的行使,最多可發行18,560,000股普通股。
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目錄
目錄
目錄
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用户越來越多地參與競爭產品或服務;
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•
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用户對我們的任何產品和服務的行為發生變化,包括用户羣質量和使用我們產品和服務的頻率
下降;
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我們的競爭對手模仿我們的產品和服務或滲透到我們的市場(或我們想要進入的市場),因此損害了我們的用户留存、參與度和增長;
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•
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用户難以在移動設備上安裝、更新或以其他方式訪問我們的產品和服務,這是因為我們或我們依賴第三方的行為來分發我們的產品和服務;
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•
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我們沒有推出新的和改進的產品和服務來吸引我們的用户,或者如果我們對現有的
產品和服務進行了更改而不吸引我們的用户;
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•
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我們無法繼續開發適用於各種移動操作系統、網絡和智能手機的產品和服務;
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•
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用户不再願意為高級(收費)訂閲或高級附加服務付費;
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我們無法成功地平衡我們提供令人信服的用户體驗的努力與我們在我們平臺上顯示的廣告和其他商業內容的頻率、突出程度和大小方面所做的決定。
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•
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我們未能保護我們的品牌形象或聲譽;
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我們體驗到與我們的產品和服務質量相關的用户情緒的下降,或基於與數據隱私和用户數據共享、安全、保障或福祉等因素有關的擔憂;
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•
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我們或行業中的其他公司是負面媒體報道或其他負面宣傳的對象,包括因為我們的數據做法或其他公司的數據做法;
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我們未能跟上不斷髮展的在線、市場和行業趨勢(包括引入新的和增強的數字服務);
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•
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旨在吸引和留住用户和參與的舉措未獲成功或中止;
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•
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我們採用用户數據或廣告等方面的條款、政策或程序,這些條款、政策或程序會被我們的用户或公眾負面評價
;
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•
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我們無法打擊不適當或濫用我們平臺的行為;
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•
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我們未能解決與隱私、數據安全、個人安全或其他因素相關的用户或監管問題;
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•
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我們無法對信息進行管理和優先排序,以確保向用户呈現有趣、有用且與他們相關的內容;
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•
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我們未能為用户、廣告商或其他合作伙伴提供足夠的客户服務;
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技術或其他問題阻礙我們以快速可靠的方式提供產品和服務,或以其他方式影響用户體驗,例如安全漏洞、分佈式拒絕服務攻擊或未能阻止或限制垃圾郵件或類似內容;
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我們當前或未來的產品和服務通過使我們的用户更容易在第三方網站上互動和共享來減少用户在Grindr上的活躍度;
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•
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可能使更多人使用我們的產品和服務的第三方計劃,包括低成本或折扣的數據計劃,
已停止;
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目錄
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由於我們經營的市場中普遍存在的社會、文化或政治偏好的變化,對我們的產品和服務的參與度減少;以及
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有立法、法規或政府行動要求的變化。
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目錄
目錄
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與競爭對手相比,我們的產品和服務的實用性、易用性、性能和可靠性;
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我們的用户羣的規模和人口結構;
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相對於競爭對手的產品和服務,我們的用户的規模、增長和參與度;
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我們有能力為我們的產品和服務高效地獲得新用户;
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•
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我們的產品和服務的時機和市場接受度;
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•
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我們有能力引入新的功能、產品和服務,並改進現有的功能、產品和服務,以應對競爭、用户情緒或要求、在線、市場、社交和行業趨勢、不斷髮展的技術格局以及不斷變化的監管格局(尤其是與在線社交網絡平臺的監管相關的監管);
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•
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我們繼續將我們的產品和服務貨幣化的能力;
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目錄
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美國存托股份和我們或我們的競爭對手展示的其他商業內容的頻率、大小和相對顯着性;
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我們的客户服務和支持努力;
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我們品牌在信任、安全、隱私和數據保護等方面的聲譽;
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媒體的不良報道或者其他負面宣傳;
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我們的廣告和銷售團隊的效率;
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世界某些地區,特別是新興市場的互聯網接入和智能手機使用量持續增長;
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立法、監管當局或訴訟要求的變化,包括和解和同意法令,其中一些可能會對我們產生不成比例的影響;
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•
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在我們的行業內進行收購或整合,這可能會導致更強大的競爭對手;
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•
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我們有能力吸引、留住和激勵有才華的員工,特別是軟件工程師;
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保護我們的知識產權的能力,包括防止競爭對手可能試圖模仿或複製我們的Grindr應用程序的方面
;
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我們有能力以經濟高效的方式管理和發展我們的業務;以及
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我們有能力保持我們品牌相對於競爭對手的價值和聲譽。
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目錄
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我們保留現有用户和吸引新用户的速度、我們用户的參與度或我們將用户從免費版本轉換為付費(付費)訂閲的能力的波動;
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我們對新產品和服務、服務、技術和功能的開發、改進和推出,以及對現有產品和服務、服務、技術和功能的增強;
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成功進軍國際市場,特別是新興市場;
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我們對用户需求的預測有誤;
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增加工程、產品開發、市場營銷或其他運營費用,以發展和擴大業務並保持競爭力;
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我們與蘋果、谷歌或其他第三方關係的變化;
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競爭對手宣佈重要的新產品和服務、服務、許可證或收購;
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我們的收入來源多元化和增長;
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我們保持毛利率和運營利潤率的能力;
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匯率波動和以外幣計價的收入和支出比例的變化
;
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我們的實際税率的變化;
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會計準則、政策、指引、解釋或原則的變更;
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我們的技術平臺不斷髮展和升級;
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我們有效防止和補救系統故障或違反安全或隱私的能力;
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我們有能力獲得、維護、保護和執行知識產權,併成功應對侵犯、挪用或其他侵犯第三方知識產權的索賠;
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不利的訴訟判決、和解或其他與訴訟有關的費用;
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立法或監管環境的變化,包括隱私、知識產權、消費者產品安全和廣告方面的變化,或政府監管機構的執法,包括罰款、命令或同意法令;以及
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商業或宏觀經濟狀況的變化,包括當前新冠肺炎爆發的影響、通貨膨脹、消費者對我們的業務或整個社交網絡行業信心的下降、衰退狀況、失業率上升、工資停滯或下降、政治動盪、武裝衝突、自然災害,以及
金融市場不穩定或銀行系統因銀行倒閉而中斷,尤其是考慮到最近發生的與硅谷銀行有關的事件。
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目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
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減少月度活躍用户、用户增長和參與度,包括花費在我們產品和服務上的時間;
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通過我們的移動產品和服務減少用户對我們的訪問和參與;
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我們的用户停止或減少通過我們的產品和服務使用美國存托股份的次數
;
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人口結構的變化降低了我們對廣告商的吸引力;
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我們做出的降低美國存托股份和其他產品和服務上顯示的商業內容的大小、頻率或顯着性的產品更改或庫存管理決策;
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我們無法改進我們的分析和測量解決方案,以證明我們美國存托股份和其他商業內容的價值
;
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•
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廣告市場份額被我們的競爭對手搶走;
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•
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與廣告有關的不利法律發展,包括立法行動、監管發展和訴訟;
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•
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競爭的發展或廣告商對我們產品和服務價值的看法改變了我們可以收取的廣告費或我們產品和服務的廣告量;
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涉及我們或本行業其他公司的不良媒體報道或其他負面宣傳;
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我們無法創造新的產品和服務來維持或增加我們美國存托股份和其他商業內容的價值;
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網絡廣告定價的變化;
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來自廣告商的困難和挫折,他們可能需要重新格式化或更改廣告以符合我們的
指南;
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•
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可能阻止或遮擋我們美國存托股份和其他商業內容展示的新技術的影響;以及
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•
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宏觀經濟狀況和廣告業總體狀況的影響。
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目錄
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距離、語言和文化差異造成的運營和合規挑戰;
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•
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政治緊張、社會動盪或經濟不穩定,特別是在我們開展業務的國家;
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•
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社會和技術對我們的產品和服務的接受程度不同,或普遍缺乏接受;
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•
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聯網消費電子設備的使用率和/或滲透率較低;
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•
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與外國司法管轄區的法律和監管環境相關的風險,包括隱私、數據安全和法律、監管要求和執法方面的意外變化;
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•
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遵守當地法律可能對我們的品牌和聲譽造成損害,包括可能的審查或要求向地方當局提供用户信息
;
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•
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我們在某些市場缺乏足夠數量的用户;
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•
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貨幣匯率的波動;
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•
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信用風險和支付欺詐水平較高;
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•
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整合任何海外收購的難度增加;
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遵守包括多個税務管轄區在內的各種外國法律的負擔;
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•
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有利於當地企業的競爭環境;
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•
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一些國家減少了對知識產權的保護;
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•
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人員配備和管理全球業務的困難,以及與多個國際地點相關的差旅、基礎設施和法律合規成本的增加
;
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•
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可能會增加將在美國境外賺取的現金匯回國內並阻止我們自由轉移現金的規定
;
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•
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進出口限制和貿易法規的變化;
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•
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政治動亂、恐怖主義、軍事衝突(如涉及俄羅斯和烏克蘭的衝突)、戰爭、健康和安全
流行病(如新冠肺炎大流行和2022年mpox爆發)或任何這些事件的威脅;
|
目錄
•
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由美國商務部工業和安全局、美國財政部外國資產管制辦公室和其他司法管轄區的類似監管實體實施的出口管制和經濟制裁;
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•
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遵守美國《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》以及其他司法管轄區的類似反腐敗法律;以及
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•
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遵守法定股本要求並管理税收後果。
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目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
•
|
聘請更多人員以加強我們的會計能力和能力;
|
•
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在我們的財務系統中設計和實施適當的模塊,以自動執行手動對賬和計算;
和
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評價、設計和執行與結賬過程有關的內部控制和程序,包括上述措施,以限制人為判斷和文書錯誤,並加強審查的充分性,以確保及時和準確的財務報告。
|
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
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招致或擔保額外債務;
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•
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招致某些留置權;
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控制事件的影響變化;
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進行一定的投資;
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支付某些款項或進行其他分配;
|
•
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宣佈或支付股息;
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•
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與關聯公司進行交易;
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•
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提前償還、贖回或回購任何次級債務,或以對貸款人造成重大不利的方式對某些次級債務進行修訂;以及
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•
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轉讓或出售資產。
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目錄
目錄
目錄
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我們證券的市場報價有限;
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•
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我們證券的流動性減少;
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確定我們的普通股為“細價股”,這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規則,並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動水平降低;
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有限的新聞和分析師報道;以及
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未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。
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•
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我們所在行業的變化;
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•
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有競爭力的服務或技術的成功;
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涉及我們競爭對手的發展;
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美國和其他國家的法規或法律發展;
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關於我們的知識產權或其他專有權利的發展或爭議;
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關鍵人員的招聘或離職;
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關於財務結果、發展時間表或證券分析師建議的估計的實際或預期變化
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我們的財務業績或那些被認為與我們相似的公司的財務業績差異;
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總體經濟、行業和市場狀況,例如新冠肺炎大流行、2022年麻痘爆發、經濟衰退、利率、通貨膨脹、國際貨幣波動、政治不穩定和戰爭或恐怖主義行為的影響;以及
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本文件中描述的其他因素風險因素“部分。
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目錄
目錄
目錄
目錄
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全球社交網絡應用行業,獨立市場研究,Frost&Sullivan,2022年3月,由Legacy Grindr在2021年和2022年委託
(弗羅斯特和沙利文研究”).
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•
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ILGA世界,國家支持的同性戀恐懼症全球立法概覽更新報告,2022年(《ILGA
世界報告”).
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•
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晨間諮詢2022年4月至5月對1000名GBTQ美國成年人的第一季度調查,由Legacy Grindr(The晨間諮詢調查”).
|
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
•
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營收分別為195.0美元和145.8美元。與截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度增加了4920萬美元,增幅為33.7%。
|
•
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淨收入分別為90萬美元和510萬美元。與截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度減少了420萬美元,降幅為82.4%。
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•
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調整後的EBITDA分別為8,520萬美元和7,710萬美元。與截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度增加了810萬美元,增幅為10.6%。請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--非公認會計準則財務指標--調整後的EBITDA“有關計算和對賬的更多詳細信息,請參閲
。
|
目錄
目錄
(以千為單位,調整後的ARPPU、ARPPU和ARPU除外)
|
| |
截至的年度
12月31日,
2022
|
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截至的年度
12月31日,
2021
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關鍵運營指標
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| |
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平均付費用户
|
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788
|
| |
601
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調整後每個付費用户的平均直接收入(“調整後ARPPU”)
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$17.28
|
| |
$16.21
|
每個付費用户的平均直接收入(ARPPU)
|
| |
$17.28
|
| |
$16.08
|
月活躍用户
|
| |
12,246
|
| |
10,799
|
每用户平均總收入(“ARPU”)
|
| |
$1.33
|
| |
$1.13
|
(千美元)
|
| |
截至的年度
12月31日,
2022
|
| |
截至的年度
12月31日,
2021
|
關鍵財務和非GAAP指標(1)
|
| |
|
| |
|
收入
|
| |
$195,015
|
| |
$145,833
|
調整後的直接收入
|
| |
$163,308
|
| |
$116,931
|
間接收入
|
| |
31,707
|
| |
29,802
|
淨收入
|
| |
$852
|
| |
$5,064
|
淨利潤率
|
| |
0.4%
|
| |
3.5%
|
調整後的EBITDA
|
| |
$85,192
|
| |
$77,054
|
調整後EBITDA利潤率
|
| |
43.7%
|
| |
52.8%
|
經營活動提供的淨現金
|
| |
$50,644
|
| |
$34,430
|
(1)
|
請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--非公認會計準則財務指標關於更多信息以及調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率的淨收入以及調整後的直接收入與調整後的直接收入的調整。
|
•
|
付費用户。付費用户是指在Grindr App上購買或續訂了Grindr訂閲和/或購買了高級附加組件的用户。我們通過計算每個月的付費用户數量,然後除以相關測算期的月數,將付費用户計算為月平均值。付費用户是我們
用來判斷業務健康狀況以及將用户轉換為我們高級功能購買者的能力的主要指標。我們專注於構建新的產品和服務並改進現有產品和服務,並推出新的
定價級別和訂閲計劃,以推動付款人轉換。
|
•
|
ARPPU。我們根據任何測算期內的直接收入除以該期間的付費用户數除以該期間的月數來計算每付費用户的平均收入(“ARPPU”)。
|
•
|
調整後的ARPPU。我們根據任何
測算期的調整後直接收入(不包括採購會計調整)計算調整後的ARPPU,再除以該測算期內的付費用户除以該測算期內的月數。
|
•
|
毛斯。MAU或月度活躍用户是在指定時間段內演示Grindr App上活動的唯一設備。該應用程序上的活動定義為打開應用程序、與另一用户聊天或查看其他用户的下跌。我們還排除了所有鏈接的配置文件已被禁止發送垃圾郵件的設備。我們通過計算每個月的MAU數量,然後除以相關期間的月數,將MAU計算為
月平均值。我們使用MAU每月衡量我們平臺上的活躍用户數量,並瞭解我們可以潛在地轉換為付費用户的用户池。
|
•
|
ARPU。我們根據任何測算期內的總收入除以該期間的MAU
除以該期間的月數來計算每個用户的平均總收入(ARPU)。隨着我們擴大我們的貨幣化產品供應,開發新的垂直市場,並擴大我們的用户社區,我們相信我們可以繼續增加我們的ARPU。
|
•
|
調整後的EBITDA。我們將調整後的EBITDA定義為不包括所得税(福利)準備、利息支出、折舊和攤銷、基於股票的薪酬支出、非核心費用/虧損(收益)的淨收益。非核心支出/虧損(收益)包括與遞延收入、交易相關成本、資產減值、管理費、對Catapult GP II的關聯方貸款的利息收入以及認股權證負債的公允價值變化有關的購買會計調整。調整後的EBITDA利潤率為調整後的EBITDA佔收入的百分比。
|
•
|
調整後的直接收入。我們將調整後的直接收入定義為根據公允價值的發佈進行調整的直接收入
由於SVH於2020年6月10日收購而將遞延收入調整為收購遞延收入的收入。
|
目錄
目錄
目錄
目錄
(千美元)
|
| |
截至的年度
12月31日,
2022
|
| |
的百分比
總計
收入
|
| |
截至的年度
12月31日,
2021
|
| |
的百分比
總計
收入
|
合併經營報表和全面收益
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
收入
|
| |
$195,015
|
| |
100.0%
|
| |
$145,833
|
| |
100.0%
|
營運成本及開支
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
收入成本(不包括折舊和攤銷)
如下所示)
|
| |
51,280
|
| |
26.3%
|
| |
37,358
|
| |
25.6%
|
銷售、一般和行政費用
|
| |
75,295
|
| |
38.6%
|
| |
30,618
|
| |
21.0%
|
產品開發費用
|
| |
17,900
|
| |
9.2%
|
| |
10,913
|
| |
7.5%
|
折舊及攤銷
|
| |
37,505
|
| |
19.2%
|
| |
43,234
|
| |
29.6%
|
總運營成本和費用
|
| |
181,980
|
| |
93.3%
|
| |
122,123
|
| |
83.7%
|
營業收入
|
| |
13,035
|
| |
6.7%
|
| |
23,710
|
| |
16.3%
|
其他費用
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
利息支出,淨額
|
| |
(31,538)
|
| |
(16.2)%
|
| |
(18,698)
|
| |
(12.8)%
|
其他(費用)收入,淨額
|
| |
(2,799)
|
| |
(1.4)%
|
| |
1,288
|
| |
0.9%
|
認股權證負債的公允價值變動
|
| |
21,295
|
| |
10.9%
|
| |
—
|
| |
—%
|
其他費用合計
|
| |
(13,042)
|
| |
(6.7)%
|
| |
(17,410)
|
| |
(11.9)%
|
所得税前淨(虧損)收入
|
| |
(7)
|
| |
—%
|
| |
6,300
|
| |
4.3%
|
所得税(福利)撥備
|
| |
(859)
|
| |
(0.4)%
|
| |
1,236
|
| |
0.8%
|
淨收入
|
| |
$852
|
| |
0.4%
|
| |
$5,064
|
| |
3.5%
|
每股淨收益
|
| |
$0.01
|
| |
|
| |
$0.03
|
| |
|
目錄
目錄
|
| |
截至的年度
12月31日,
2022
|
| |
截至的年度
12月31日,
2021
|
現行所得税規定:
|
| |
|
| |
|
聯邦制
|
| |
$8,696
|
| |
$4,828
|
狀態
|
| |
1,647
|
| |
711
|
國際
|
| |
17
|
| |
9
|
當期税金撥備總額:
|
| |
10,360
|
| |
5,548
|
遞延所得税優惠:
|
| |
|
| |
|
聯邦制
|
| |
(9,791)
|
| |
(4,436)
|
狀態
|
| |
(1,428)
|
| |
124
|
國際
|
| |
—
|
| |
—
|
遞延税金優惠總額:
|
| |
(11,219)
|
| |
(4,312)
|
所得税(福利)撥備總額
|
| |
$(859)
|
| |
$1,236
|
目錄
(千美元)
|
| |
截至的年度
12月31日,
2022
|
| |
截至的年度
12月31日,
2021
|
直接收入與調整後直接收入的對賬
|
| |
|
| |
|
直接收入
|
| |
$163,308
|
| |
$116,031
|
調整
|
| |
—
|
| |
900
|
調整後的直接收入
|
| |
$163,308
|
| |
$116,931
|
(千美元)
|
| |
截至的年度
12月31日,
2022
|
| |
截至的年度
12月31日,
2021
|
調整後淨收益與EBITDA的對賬
|
| |
|
| |
|
淨收入
|
| |
$852
|
| |
$5,064
|
利息支出,淨額(1)
|
| |
31,538
|
| |
18,698
|
所得税(福利)費用
|
| |
(859)
|
| |
1,236
|
折舊及攤銷
|
| |
37,505
|
| |
43,234
|
交易相關成本(2)
|
| |
6,499
|
| |
3,854
|
與訴訟有關的費用(3)
|
| |
1,722
|
| |
1,913
|
基於股票的薪酬費用
|
| |
28,586
|
| |
2,485
|
管理費(4)
|
| |
644
|
| |
728
|
採購會計調整
|
| |
—
|
| |
900
|
其他收入(5)
|
| |
—
|
| |
(1,058)
|
認股權證負債的公允價值變動(6)
|
| |
(21,295)
|
| |
—
|
調整後的EBITDA
|
| |
$85,192
|
| |
$77,054
|
收入
|
| |
$195,015
|
| |
$145,833
|
調整後EBITDA利潤率
|
| |
43.7%
|
| |
52.8%
|
(1)
|
截至2022年12月31日止年度的利息支出淨額包括終止延期付款的損失(定義見下文)。
|
(2)
|
與交易相關的成本包括法律、税務、會計、諮詢和其他與業務合併和其他潛在收購相關的專業費用,這些費用屬於非經常性費用。
|
(3)
|
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,與訴訟相關的費用主要是相關的外部法律費用
|
目錄
(4)
|
管理費是與SVH在管理財務關係方面的行政角色相關的行政成本,以及提供戰略和運營決策的指示,這些指示在關閉後停止。
|
(5)
|
在截至2021年12月31日的年度,其他收入主要是與Grindr核心持續業務運營無關的重組事件產生的成本,包括50萬美元的遣散費和僱傭相關成本,被PPP貸款豁免收入150萬美元所抵消。
|
(6)
|
權證負債的公允價值變化與我們的權證在2022年12月31日重新計量為1790萬美元的公允價值有關,導致截至2022年12月31日的年度收益2130萬美元。
|
(千美元)
|
| |
截至的年度
12月31日,
2022
|
| |
截至的年度
12月31日,
2021
|
現金和現金等價物,包括受限現金(截至期末)
|
| |
$10,117
|
| |
$17,170
|
提供的現金淨額(用於):
|
| |
|
| |
|
經營活動
|
| |
$50,644
|
| |
$34,430
|
投資活動
|
| |
(5,585)
|
| |
(3,797)
|
融資活動
|
| |
(52,112)
|
| |
(56,249)
|
現金和現金等價物淨變化
|
| |
$(7,053)
|
| |
$(25,616)
|
目錄
目錄
目錄
•
|
普通股公允價值。我們普通股的公允價值是由於我們的普通股在業務合併之前尚未公開交易而估計的。
|
•
|
預期期限。預期期權期限代表期權預期未償還的期間,基於類似獎勵的歷史經驗,並考慮到合同條款、授予時間表和對未來員工行為的預期。
|
•
|
預期的波動性。預期波動率基於可比上市公司普通股在類似預期期限內的歷史和隱含波動率
。
|
•
|
預期股息收益率。預期股息收益率為零,因為我們從未
宣佈或支付現金股息。
|
目錄
目錄
•
|
2022年約為1220萬個MAU。
|
•
|
2022年約有78.8萬付費用户。與2021年相比,我們的付費用户在2022年增長了31.0%。
|
•
|
截至2022年12月31日,MAUS在全球190多個國家和地區開展業務。
|
•
|
截至2022年12月31日,Android上支持21種語言,iOS上支持9種語言。
|
•
|
2022年,我們平臺上的用户平均每天發送超過3.08億條消息。
|
目錄
•
|
根據Grindr委託進行的Frost&Sullivan研究,2022年12月,我們的個人資料平均每天在Grindr應用程序上花費58分鐘,這使我們在專注於LGBTQ社區的應用程序中排名第一。
|
•
|
我們幫助人們找到有意義的聯繫,無論是隨意的約會、關係和愛情、社區和友誼、旅行信息、當地和發現,等等。
|
•
|
我們的平臺建立了社區和友誼。我們的用户體驗本質上是一個沒有圍牆的世界,將一個用户與另一個用户
連接起來,允許社區彼此看到對方,其中許多人有時會感覺看不到。
|
•
|
我們正在推進LGBTQ的平等和安全。我們的GRINDR爭取平等倡議,或G4E,在世界各地為LGBTQ社區的安全和正義而工作。G4E與非政府組織、政府和非營利組織協調,致力於改變政策併為其提供信息,增加獲得艾滋病毒檢測等重要醫療服務的機會,並以50多種語言向數百萬人提供有價值的信息。
|
•
|
我們通過與艾滋病/生命週期組織、國家/地方驕傲組織和投票活動等組織建立合作伙伴關係來增強能力。
|
•
|
我們在社交媒體渠道上以有趣和引人入勝的方式推動社會影響力,幫助普通民眾更好地瞭解我們的社區、困境和相互聯繫。
|
目錄
•
|
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,我們產生了:
|
○
|
總收入分別為195.0美元和145.8美元,同比增長33.7%。
|
○
|
淨收入分別為90萬美元和510萬美元。截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度相比減少了420萬美元,降幅為82.4%;以及
|
○
|
調整後的EBITDA分別為8,520萬美元和7,710萬美元。與截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度增加了810萬美元,增幅為10.6%。
|
目錄
目錄
目錄
目錄
同一性表達:用户
可以在應用程序上創建、管理和控制其身份、配置文件和在線狀態。
|
| |
|
|
| ||
連接:用户可以找到
,並被他們感興趣的人找到;這些人現在就在附近,或者在全球任何地方。
|
| ||
|
| ||
相互作用:用户可以以開放、有趣和引人入勝的方式與任何個人資料即時聊天和互動。
|
| ||
|
| ||
信任與安全:用户
獲得安全體驗的指導和工具。
|
| ||
|
| ||
補價:用户可以為獲得更多用户的更多訪問權限以及更多地控制他們如何找到彼此和互動而付費。
|
|
目錄
1.註冊:新用户使用郵箱或通過社交媒體(如Facebook、Google、Apple)的帳户身份驗證創建帳户。
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| |
2.年齡驗證:用户驗證自己的年齡,以確認他們不是未成年人,並
他們有資格使用Grindr服務。
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3.人工驗證:用户完成人工驗證步驟,以減少應用程序上的垃圾郵件和機器人活動,並簽署我們的服務條款和條件,以及我們的隱私和Cookie政策。
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| |
4.頭像:用户首先通過照片和媒體添加自己的視覺形象,從而創建一個豐富的頭像來表達自己的身份。
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目錄
5.關於我:用户通過添加顯示名稱和自定義的關於我的敍述來個性化他們的個人資料,活躍他們的個人資料,幫助他們與其他人建立更有意義的聯繫。
|
| |
|
| |
6.統計數據:用户可以有選擇地分享年齡、身高、部落、體型、性別認同、種族、關係狀況、自報性健康信息等關鍵數據,幫助他們與酷兒社區中的其他人建立聯繫。
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|
7.標籤:用户通過在個人資料中添加標籤來表達自己的興趣、身份和社區隸屬關係。
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| |
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8.完整的個人資料:用户的完整個人資料是他們在平臺上選擇的自己和身份的表現形式,讓他們能夠找到自己感興趣的人,也可以被感興趣的人找到。
|
| |
|
目錄
1.下跌:用户一進入下跌:Grindr行業定義的用户界面-一個包含位置信息的個人資料網格,快速輕鬆地創建許多連接,即時沉浸在社區中。
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2.過濾:用户可以通過過濾自己感興趣的關鍵特徵來個性化自己的下跌。
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|
3.搜索:用户可以通過搜索個人資料中具有特定標籤的其他人來查找具有特定興趣和社區從屬關係的其他人
。
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4.標籤:用户可以通過瀏覽由共享相同標籤的
個個人資料組成的自定義下跌找到社區。
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| |
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目錄
5.探索:用户還可以在全球各地
探索其他用户的下跌,在任何地方形成有意義的聯繫。
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| |
6.查看我:用户可以看到可能對他們感興趣的人,最近查看了他們的個人資料
。
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|
7.點擊:用户可以通過點擊自己查看過的人的個人資料來表達對他人的興趣。
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| |
|
| |
8.收藏:用户可以通過收藏個人資料,
並隨時查看自己所有收藏的自定義下跌,來維護有意義的聯繫。
|
| |
|
目錄
1.開放消息:用户可以通過我們獨特的
開放消息平臺與感興趣的任何人進行互動。他們可以從下跌的個人資料中發起一條或多條消息,也可以回覆發給他們的消息。
|
| |
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2.收件箱:用户管理他們可以通過收件箱發送和接收的許多郵件,併為那些對它們表示興趣的人提供一個特殊的“點擊”部分。
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| |
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|
3.分享照片:用户可以通過消息功能分享
其他照片,從而實現豐富而有意義的互動。
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| |
4.相冊:用户可以通過創建私人相冊來進一步進行有意義的互動,
他們可以與選定的與他們有特殊聯繫的人分享。
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|
目錄
5.視頻和音頻共享:用户還可以通過消息功能相互分享視頻或
音頻來加深連接。
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| |
6.視頻直播:用户還可以與視頻直播互動,進一步讓
相互瞭解,或確認彼此的興趣。
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| |
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|
7.羣發:多個用户可以通過
羣發功能進行互動和見面。
|
| |
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| |
8.位置共享:當用户建立了信任連接後,他們可以
選擇共享自己的位置,並計劃在現實生活中見面。
|
| |
|
目錄
1.性健康+檢測信息:用户可以在自己的個人資料中提示性健康和檢測信息,並查看選擇分享的用户的相同信息。他們還可以選擇接收測試提醒,以幫助保持健康。
|
| |
|
| |
2.屏蔽:用户可以屏蔽其他配置文件,如果他們沒有進行積極或
有意義的互動。
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| |
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| |
|
| |
|
3.舉報和主動監控:用户可以舉報可能違反平臺條款的行為。
Grindr提供被動和主動的審核服務,支持用户和平臺安全。
|
| |
|
| |
4.幫助中心:用户可以在應用程序中的任何時間和整個服務的各個時間點輕鬆訪問有用的安全信息
。
|
| |
|
•
|
訪問查看附近的下跌的100個個人資料
|
•
|
使用一些基本的過濾器來查找其他過濾器
|
•
|
使用所有標籤搜索具有相似興趣的用户
|
•
|
利用他人表達興趣
|
•
|
在瀏覽選項卡中查看用户配置文件
|
•
|
公開與附近下跌的任何人發信息
|
•
|
通過消息共享照片和位置信息,以促進有意義的聯繫
|
目錄
•
|
600個檔案:在我們附近的下跌上訪問的檔案比我們的免費版本多5倍(多達600個)
|
•
|
沒有美國存托股份:移除橫幅和間隙美國存托股份,為Xtra用户提供無廣告體驗
|
•
|
高級過濾器:例如身高、體重、體型、關係狀態、在線狀態、照片和以前的聊天記錄
|
•
|
Xtra Explore:增強了瀏覽模式的實用性,包括與用户聊天、點擊和喜愛的用户
|
•
|
高級消息功能:例如常用短語和消息閲讀回執
|
•
|
無限檔案:允許用户在附近查看無限檔案,探索,並標記下跌
|
•
|
已查看我:允許用户查看誰在查看他們的個人資料
|
•
|
隱姓埋名:允許用户在不被看到的情況下瀏覽
|
•
|
撤消發送:允許用户撤消已發送的消息和照片
|
•
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打字狀態:允許用户知道某人正在向他們發送消息
|
•
|
翻譯:允許用户翻譯不同語言的消息
|
Xtra
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1.600個配置文件
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|
| |
2.沒有美國存托股份
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|
目錄
3.高級過濾器
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4.保存的短語和已讀收據
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1.不限頭像
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2.看過我
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3.隱匿身份
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4.打字狀態+未發送
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全球最大的專注於LGBTQ的移動社交平臺。我們成立於2009年,是首批專門滿足LGBTQ社區需求的全球社交平臺之一。我們構建移動社交平臺是為了滿足服務普遍不足的LGBTQ社區對連接、共享和消費內容的全面數字平臺的需求。根據Grindr委託進行的Frost&Sullivan研究,在我們先發優勢的推動下,我們在2021年迅速建立了全球用户數量最大的LGBTQ社交平臺。2022年,我們在190多個國家和地區擁有約1220萬個MAU和用户,我們的Grindr應用程序有超過21種語言版本。截至2022年12月31日,我們在多個市場擁有用户,包括美國、英國、法國、西班牙和加拿大等發達市場,以及巴西、墨西哥、印度、智利和菲律賓等新興市場。
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龐大、參與度高且不斷增長的用户羣。我們龐大且參與度極高的全球用户羣推動了我們日常運營的持續增長。Grindr App在2022年擁有約1220萬個MAU。在同一時期,我們的用户平均發送了超過2.6億次聊天,每個用户平均每天在我們的Grindr應用程序上花費58分鐘。
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LGBTQ社區中的卓越品牌。我們的品牌是LGBTQ社區中最知名的品牌之一,並與LGBTQ文化廣泛聯繫在一起。根據晨間諮詢調查,Grindr是同性戀者、雙性戀者、變性人和同性戀者中最知名的同性戀約會應用,擁有85%的品牌知名度,也是普通人羣中最知名的同性戀約會應用。我們經常被世界級媒體提及,包括BBC、CNN和其他有影響力的媒體平臺,我們在社交媒體上擁有幾乎所有平臺上比大多數競爭對手更多的粉絲,這有助於不斷加強我們品牌的社交曝光率。此外,我們的G4E活動進一步加強了我們的品牌知名度和我們作為全球領先企業的地位
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由網絡效應推動的有機和病毒式增長。作為LGBTQ社交網絡領域的先驅,我們受益於巨大的先發優勢,並達到了繼續推動我們的業務、品牌知名度和用户獲取的病毒式增長的規模。利用這一強大的品牌知名度和重要的用户網絡,我們的歷史增長主要由網絡效應推動,包括強大的口碑推薦和其他有機手段。我們龐大的用户羣為潛在連接提供了充足的
機會,併為我們的用户帶來了更好的體驗。我們產品和服務的卓越用户體驗吸引了更多用户使用我們的平臺,並提高了我們在搜索引擎和應用程序
商店的排名。因此,我們相信,我們實現了來自滿意用户的更高頻率的口碑推薦,這進一步推動了我們的規模,同時保持了較低的用户獲取成本。在截至2022年和2021年12月31日的年度中,不包括與人員相關的費用的銷售和營銷分別佔同期我們收入的1.5%和0.9%。
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卓越的用户體驗。我們相信,我們提供的卓越用户體驗使我們有別於競爭對手。我們投入了大量的資源來不斷改進我們的產品和服務,提升用户體驗。我們強調技術和產品創新,其依據是從產品使用、競爭研究、客户反饋和我們的行業經驗中收集的可靠數據。我們的地理定位技術、網格顯示界面、複雜的過濾功能以及其他創新特性和功能使
用户能夠毫不費力、無縫地發現和連接彼此。根據Grindr委託進行的Frost&Sullivan研究,2022年12月,我們的個人資料平均每天在Grindr應用程序上花費58分鐘,這使我們在針對LGBTQ社區的應用程序中排名第一。
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強勁的利潤率和盈利的商業模式。考慮到我們的收入模式和低支付的用户獲取支出,我們的業務模式
產生了強勁的利潤率和高現金流。儘管我們在品牌、產品、技術和反濫用平臺上不斷投資,但隨着時間的推移,我們的利潤率隨着收入的增長和成本效益的實現而增加。截至2022年和2021年12月31日止年度,我們的淨利潤率分別為0.4%和3.5%,調整後EBITDA利潤率分別為43.5%和52.8%。
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擴大貨幣化能力。我們相信,通過繼續優化和發展我們的訂閲產品,引入更多獨立高級功能,並進一步優化我們的間接收入產品,我們可以提高
盈利能力,具體如下:
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繼續優化和發展我們的訂閲產品。我們計劃通過介紹性優惠、折扣試用和贏回優惠等功能,繼續優化我們的訂閲轉換
。我們計劃繼續開發我們的訂閲產品,在我們的Xtra和無限產品和服務中添加更多高級功能,例如更多
高級過濾器和下跌導航、對已查看我的改進,以及更多高級消息功能。我們還希望繼續在全球範圍內優化訂閲定價。
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引入更多獨立付費功能。我們打算在現有的
訂閲服務之外引入更多獨立付費功能。例如,我們計劃允許在獨立的基礎上購買一些高級功能,包括更好的配置文件位置、外觀管理和其他功能。
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進一步優化我們的間接業務。我們打算通過利用我們的廣告合作伙伴關係、品牌銷售團隊和自助式廣告系統來進一步優化我們的間接業務。我們將繼續試驗和評估通過品牌合作伙伴關係、獨特的廣告單元和商品增加間接收入的機會。
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擴大我們的用户羣。我們計劃深化我們在當前市場的滲透,包括在美國和歐洲等關鍵成熟市場。我們將繼續推出其他功能,以提高用户參與度、提高保留率,並刺激現有用户進行口碑推薦。我們還計劃在這些核心地區加強我們的營銷舉措。我們還計劃通過瞄準我們當前核心市場以外的地理區域來擴大我們的用户基礎,這些區域擁有大量未開發的潛在用户和快速增長的經濟體。為了在這些新市場吸引用户,我們可能會提供創新和定製的產品、服務和功能,以適應特定的市場條件和需求。為了補充我們的有機用户增長,我們計劃有選擇地投資於付費在線頻道、數字視頻頻道和適當的線下頻道,以進一步提高我們在某些市場的滲透率和市場份額。
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持續創新發展新特點。我們計劃繼續
改進我們的產品和服務,並引入新的特性和功能,以獲得更好的用户體驗和更高的用户參與度。這些特點和功能可以廣泛實施或戰略性地針對選定區域。例如,我們在2022年第一季度在全球發佈了標籤,這一功能旨在允許我們的用户過濾和查找用户配置文件中突出顯示的具有特定興趣的人。我們在較小的目標受眾中評估新功能和特性,然後向更大的全球用户羣推出具有高測試評級的功能。例如,我們最近首先在澳大利亞和新西蘭發行了私人專輯。在收集初步反饋並對產品進行改進後,
我們於2022年在全球發佈。我們還將通過不斷改進我們現有的特性和功能,包括通過優化穩定性、加載速度和用户界面設計,來繼續增強用户體驗和參與度。
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使我們的產品、服務和平臺多樣化。我們將繼續
使我們的產品在垂直和水平方向上多樣化。我們的全球覆蓋範圍和規模讓我們洞察到我們的用户羣體驗到的獨特挑戰。我們相信,這些洞察力將使我們能夠使我們的產品多樣化,進入
其他觸及或關注我們用户的領域。我們正處於構建基於網絡的產品的早期階段,該產品將允許注重隱私的用户使用我們的產品,而無需通過應用程序生態系統下載應用程序。此外,
我們正在與相關行業的多個合作伙伴合作,探索互補的功能、產品和服務,以滿足我們用户的核心社交需求。
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投資機器學習和數據科學。我們將繼續
投資於數據以改進我們的產品,保護我們的用户,打擊我們平臺上的濫用和垃圾郵件,並吸引新用户。我們相信,我們在機器學習和數據科學方面的努力將幫助我們的用户擁有更多成功的連接,並
改善我們平臺上的整體體驗。
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進行戰略投資和收購。除了有機增長外,我們還計劃在目標市場進行戰略投資和收購。我們不斷尋找機會,對相關或互補業務進行潛在的戰略投資或收購,以幫助為LGBTQ社區構建更強大的社交生態系統。
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基於位置的技術。我們構建了一個大規模的位置搜索系統,以實時連接我們的在線用户的位置,以便他們可以無縫地與他們的超本地社區互動。我們系統的這種規模和準確性使我們有別於競爭對手。我們的技術每天每時每刻都在管理數百萬用户的實時位置。我們已經開發了一個經過精心優化的系統,能夠
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目錄
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數據管理、保護和隱私。我們每天處理在我們的平臺上生成的超過10 TB的用户數據;從這些數據中,我們每天保持超過7 TB的數據。為此,我們在世界級第三方平臺上構建了我們自己的數據倉庫基礎設施。我們還構建和部署了允許輕鬆進行數據彙總、即席查詢和大型數據集分析的工具。這些技術幫助我們為每個用户提供個性化的體驗。
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我們的信息安全和數據保護計劃與國家標準與技術研究所(NIST)的網絡安全框架密切一致。為了保護我們的數據資產,我們設計了許多程序和控制措施,以確保我們的數據是保密的、可用的並保持完整性。用於維護我們數據的機密性、可用性和完整性的控制級別基於考慮到數據的敏感性和關鍵程度的數據矩陣。我們的控制要求使用行業標準的單向哈希,以及對靜態和傳輸中的數據進行對稱和非對稱加密。
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通過使用虛擬專用網絡(VPN)設備可以訪問數據存儲,並通過特權帳户的基於角色的訪問控制來進一步控制數據存儲。如果出於業務原因需要訪問數據,則授予特定個人對特定數據資產的訪問權限。所有權限請求均由數據託管人審批,並定期監控和審查所有訪問權限。
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大型基礎設施。我們在底層架構上投入了大量資源和投資,每天處理超過10億個應用程序可編程接口(API)請求。我們還投入資源採用容器技術,使我們能夠更輕鬆地擴展後端系統
。我們在多個可用區(數據中心)運行服務以實現宂餘。作為一家以云為先的公司,我們打造的一切都旨在進行擴展,並在無狀態環境中運行。對外,我們每天處理超過4個
億個API請求。2023年1月,我們處理了超過103億條消息。我們相信,隨着我們的發展,這些系統將很容易繼續擴大規模。
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客户至上的技術。我們的API旨在支持與客户端(移動或網絡)無關的實時產品功能。我們相信一次構建的方法,並在多個客户之間進行利用,以提供卓越的統一用户體驗。用户在設備
和其他媒體之間切換是很常見的,這一系統確保我們的用户可以從他們停止的地方繼續。
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自動審閲。我們實施預防性技術來幫助
降低用户不當行為的風險。我們在創建時自動掃描配置文件,並持續掃描欺詐性行為或違反我們社區指南的行為。我們的算法和自動化功能會在許多惡意配置文件與我們的社區互動之前將其刪除。我們利用第三方工具來增強我們的自動審查能力。此外,我們還為用户提供強大的上訴系統,允許用户對
任何自動決策進行人工審核。
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目錄
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手動審閲。我們經驗豐富的人力審查員在我們的評審過程中扮演着不可或缺的角色。截至2022年12月31日,我們利用了一支內容審查人員團隊,專門負責審查Grindr App上的內容。我們相信,對我們社區的同情和理解是做出良好的節制決策的關鍵。除了一般的緩和培訓外,我們的主持人還定期接受關於偏見、性別、微侵犯和歧視的具體培訓,以幫助他們做出儘可能公正和公平的決定。除了刪除和阻止個人資料和非法內容外,我們的版主還通過我們的應用內警告系統向我們的用户強化我們的社區指南,該系統會在用户的行為升級之前提醒他們我們的期望。
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社區反饋。我們的活躍用户羣還幫助我們維護了一個安全、積極和包容的社區。通過應用內工具,我們鼓勵用户舉報不適當的內容和不當行為。
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在線倡議。我們通過數據和洞察力驅動的內容營銷和社交媒體計劃、有影響力的營銷活動以及視頻和品牌合作來吸引新用户並提高品牌知名度。此外,我們利用Grindr App的內部營銷工具和
功能將外部品牌與我們的用户羣聯繫起來,並提高對我們自己的新功能和計劃的認識。我們還與G4E合作,向世界各地的LGBTQ社區團體提供實物捐贈的數字營銷庫存
。我們定期重新評估所有有機渠道、自有渠道、運營渠道和付費渠道的增長機會。到目前為止,考慮到我們的品牌知名度和口碑推薦,我們只需要相對較少的付費在線用户獲取就可以實現增長。
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線下計劃。我們組織和參與各種
線下活動,以提高品牌知名度並強調對LGBTQ社區的承諾。這些活動還可以通過贊助提供貨幣化的機會。例子包括在紐約和哥本哈根的WorldPride贊助,我們第一個原創腳本網絡系列的首映式Outfest,舊金山福爾瑟姆街頭博覽會的年度激活,以及與GoFundMe的拯救我們的空間活動的合作伙伴關係,該活動支持受疫情影響的歷史LGBTQ
社交場所,包括在美國各地的當地酷兒酒吧舉辦30多個Grindr品牌的派對。我們打算繼續探索更多的線下營銷機會。
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目錄
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我們有能力維護和進一步發展我們久負盛名的品牌;
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我們有能力通過技術創新和推出滿足用户需求的新產品和服務來繼續吸引和擴大我們的用户基礎;
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我們有能力將我們的產品和服務有效地分發給新的和現有的用户;
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我們有能力改善和保持我們平臺的卓越用户體驗,並得到精心設計的產品和服務的支持
和功能;
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我們將產品和服務貨幣化的能力;
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我們的安全和安保努力以及我們保護用户數據併為用户提供對其數據的控制的能力;
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我們有能力擴大和保持我們的全球足跡;
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我們能夠駕馭不斷變化的監管格局,特別是與消費者數字媒體平臺、隱私和數據保護相關的法規變化;
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我們有能力吸引、留住和激勵有才華的員工,特別是軟件工程師、設計師和產品經理;以及
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我們有能力經濟高效地管理和發展我們的業務。
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目錄
(1)
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註冊80多個域名;
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(2)
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註冊商標50餘件,申請商標4件;
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(3)
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12項版權註冊;以及
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(4)
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專利6件,專利申請1件。
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目錄
目錄
目錄
名字
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年齡
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職位
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高管與董事
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喬治·阿里森
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46
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董事首席執行官
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範達納·梅塔-克蘭茨
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55
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首席財務官
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奧斯汀“AJ”平衡
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36
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首席產品官
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非僱員董事
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G.雷蒙德·扎奇,III
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52
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董事
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詹姆斯符賓Lu
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41
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董事董事長
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J.Michael Gearon,Jr.
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58
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董事
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Daniel小溪貝爾
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45
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董事
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梅根·斯泰勒
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59
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董事
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加里·霍洛維茨
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65
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董事
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Maggie下
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47
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董事
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內森·理查森
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51
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董事
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目錄
目錄
目錄
目錄
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任命、補償、保留、評估、終止和監督我們的獨立註冊會計師事務所;
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•
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與我國獨立註冊會計師事務所討論其獨立於管理層的問題;
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•
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與我們的獨立註冊會計師事務所一起審查其審計的範圍和結果;
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•
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預先批准我們的獨立註冊會計師事務所進行的所有審計和允許的非審計服務
;
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監督財務報告流程,並與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們向美國證券交易委員會提交的中期和年度財務報表;
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•
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審查和監督我們適用於董事和員工的某些政策的遵守情況,其中包括關聯人交易政策;
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審查和監測我們的會計原則、會計政策、財務和會計控制以及遵守法律和法規要求的情況;以及
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•
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建立關於可疑會計或審計事項的保密匿名提交程序
。
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目錄
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審查、監督、修改和批准我們的整體薪酬戰略和政策;
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審查和批准首席執行官的薪酬;
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•
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就高級管理人員和董事的薪酬向董事會提出建議;
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•
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審查和批准我們適用於董事的某些政策;
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•
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審查和批准我們的激勵性薪酬和股權計劃以及
安排,或向董事會提出建議;以及
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•
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審查併為我們的董事和高級管理人員建立適當的保險範圍。
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•
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根據董事會核準的標準,確定有資格成為董事會新成員的個人;
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•
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確定有資格填補任何董事會委員會空缺的董事會成員,並建議董事會任命確定的一名或多名成員加入適用的委員會;
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•
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審查並向董事會推薦董事會非執行董事的薪酬方案;
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•
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檢討並向董事會建議適用於我們的企業管治原則;
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•
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監督董事會和管理層的評價和業績;
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•
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審查和監督我們適用於董事的某些政策的遵守情況,其中包括商業行為和道德準則;
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•
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監督對我們至關重要的法律、法規和公共政策事務,特別是可能對我們產生重大聲譽影響的事務;以及
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處理董事會不時特別委託委員會處理的其他事宜。
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目錄
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為董事謀取不正當個人利益的交易;
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•
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非善意的行為或者不作為,或者涉及故意的不當行為或者明知是違法的;
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•
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非法支付股息或贖回股份;或
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•
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任何違反董事或高管對公司或其股東忠誠義務的行為。
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目錄
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董事首席執行官喬治·阿里森;
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•
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首席財務官Vandana Mehta Krantz;
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•
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前首席執行官傑弗裏·C·邦福特;
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前首席財務官薛家強;以及
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奧斯汀“AJ”Balance,首席產品官。
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名稱和主要職位
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年
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薪金
($)(1)
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獎金
($)
|
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庫存
獎項
($)
|
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總計
($)
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喬治·阿里森(2)(6)
首席執行官
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2022
|
| |
212,991
|
| |
—
|
| |
44,051,331
|
| |
44,264,322
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Vandana Mehta Krantz(3)(7)
首席財務官
|
| |
2022
|
| |
136,305
|
| |
112,500
|
| |
5,387,410
|
| |
5,636,215
|
傑弗裏·C·邦福特(4)
前首席執行官
|
| |
2022
|
| |
526,796
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
526,796
|
薛家強(5)
前首席財務官
|
| |
2022
|
| |
439,296
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
439,296
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奧斯汀“AJ”平衡
首席產品官
|
| |
2022
|
| |
376,959
|
| |
25,000
|
| |
—
|
| |
401,959
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(1)
|
代表截至2022年12月31日的年度內賺取的金額,無論是否在2022年支付。
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目錄
(2)
|
埃裏森先生於2022年10月受聘為Grindr首席執行官。截至2022年12月31日,埃裏森先生的年化基本工資為1,000,000美元。
|
(3)
|
Mehta-Krantz女士於2022年9月受聘為Grindr的首席財務官。截至2022年12月31日,Mehta-Krantz女士的年化基本工資為50.5萬美元。還包括Mehta-Krantz女士根據我們的聘書條款在2022年獲得的簽約獎金,在標題為“高管
薪酬安排-Vandana Mehta-Krantz.”
|
(4)
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邦福特先生於2022年10月辭去Grindr首席執行官一職。在辭職之前,邦福特先生有權
領取60萬美元的年基本工資。
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(5)
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薛峯先生於2022年9月辭去Grindr首席財務官一職。在他辭職之前,薛峯先生有權獲得50萬美元的年基本工資。
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(6)
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本公司於2022年11月15日向埃裏森先生授予3,750,000個限制性股票單位,每次授予或有
,並於登記出售和發行根據2022年計劃保留的普通股的表格S-8登記聲明生效時生效。表格S-8“)。Grindr根據FASB ASC主題718處理了截至2022年11月15日這些限制性股票單位的授予日期,但在公司擁有涵蓋此類獎勵的S-8表格中的有效註冊聲明之前,不會發行此類限制性股票單位。此外,如果我們在任何90天內的平均市值超過50億美元,或第一個CEO障礙,埃裏森先生將獲得完全授予的限制性股票單位獎,或第一個艾里森業績獎
,代表獲得一定數量普通股的權利,該權利通過將2000萬美元除以實現第一個CEO障礙之前90個交易日內普通股的平均成交量加權交易平均價格來確定,如果我們在任何90天期間的平均市值超過100億美元或第二個CEO障礙,則先生將獲得完全授予的限制性股票單位獎,或第二個Arison Performance獎。代表獲得一定數量普通股的權利,其確定方法是將3000萬美元除以普通股在實現第二個CEO障礙之前90個交易日的平均成交量加權交易平均價。Grindr根據FASB ASC主題718處理了截至2022年11月15日這些表現獎的授予日期,但這些表現獎尚未由Grind董事會或任何授權的
委員會或其他人頒發給先生。埃裏森先生業績獎勵的報告金額是根據授予之日確定的業績條件的可能結果而定的。如果我們在
艾里森先生的績效獎下取得最高水平的表現,其授予日期價值如下:第一屆艾里森績效獎2000萬美元,第二屆艾里森績效獎3000萬美元。
|
(7)
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本公司於2022年11月15日向Mehta-Krantz女士授予486,000個限制性股票單位,每項授予均視S-8表格的效力而定。Grindr根據FASB ASC主題718處理了截至2022年11月15日這些限制性股票單位的授予日期,但在公司擁有涵蓋此類獎勵的S-8表格的有效註冊聲明之前,不會發行此類限制性股票單位
。此外,如果我們在任何90天內的平均市值超過50億美元,或第一個CFO障礙,Mehta-Krantz女士
將獲得完全歸屬的限制性股票單位獎,或第一個Mehta-Krantz績效獎,代表有權獲得一定數量的普通股股票,除以162萬美元除以實現第一個CFO障礙前90個交易日普通股的平均成交量加權平均價格;如果我們在任何90天期間的平均市值超過75億美元,或第二個CFO障礙,
Mehta-Krantz女士將獲得完全歸屬的限制性股票單位獎,或第二個Mehta-Krantz績效獎,代表有權獲得一定數量的普通股股票,除以810,000美元除以實現第二個CFO障礙前90個交易日普通股的平均成交量加權交易平均值;如果我們在任何90天內的平均市值超過100億美元,或第三個CFO
障礙,Mehta-Krantz女士將獲得完全歸屬的限制性股票單位獎或第三個Mehta-Krantz績效獎,代表有權獲得一定數量的普通股股票,其方法是將810,000美元除以實現第三個CFO障礙之前90個交易日內普通股的平均成交量加權交易平均價格。Grindr根據FASB{br>ASC主題718處理了截至2022年11月15日這些表演獎的授予日期,但Grindr董事會或任何授權委員會或其他人尚未向Mehta-Krantz女士頒發表演獎。Mehta-Krantz女士業績獎勵的報告金額是根據授予之日確定的業績條件的可能結果確定的。如果我們在梅赫塔-克蘭茨女士的表演獎下取得最高水平的表現,其授予日期價值如下:第一屆梅赫塔-克蘭茨表演獎1,620,000美元,第二屆梅赫塔-克蘭茨表演獎810,000美元,第三屆梅塔-克蘭茨表演獎810,000美元。
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目錄
目錄
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期權大獎
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股票大獎
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名字
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數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項(#)
可操練
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數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項(#)
不能行使
|
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選擇權
鍛鍊
價格
($)
|
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選擇權
期滿
日期
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數量
股票或
單位
囤積那個
還沒有
既得
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市場
的價值
股票或
單位
囤積那個
還沒有
既得
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權益
激勵
計劃大獎:
數量
不勞而獲
股票,
單位或
其他權利
他們有
未歸屬
(#)
|
| |
權益
激勵
計劃大獎:
市場或
派息值
不勞而獲的
股票,
單位或
其他權利
他們有
未歸屬
($)
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喬治·阿里森(1)
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—
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—
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—
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—
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—
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—
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1,263,727(4)
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5,876,331(5)
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—
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—
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—
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—
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—
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3,750,000
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17,437,500(5)
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||
範達納·梅塔-克蘭茨(2)
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—
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—
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—
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—
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—
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—
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94,608(4)
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439,930(5)
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—
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—
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—
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—
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—
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486,000
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2,259,900(5)
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傑弗裏·C·邦福特
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—
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—
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薛家強
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奧斯汀“AJ”平衡(3)
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105,221
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315,660
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4.20
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12/07/2028
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—
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(1)
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本公司於2022年11月18日授予3,750,000個限制性股票單位,每個此類授予或有條件並於S-8表格生效時生效。Grindr根據FASB ASC主題718將授予日期視為2022年11月18日,但在公司擁有涵蓋此類獎勵的
表格S-8的有效註冊聲明之前,不會發行此類受限股票單位。受限股份單位一般於五年期間歸屬,於歸屬開始日期(結束)一週年時歸屬的普通股股份數目的20%及其後歸屬的等額半年分期付款歸屬的普通股股份數目的10%,前提是埃裏森先生在每個歸屬日期繼續為吾等服務。此外,在我們任何90天的平均市值超過50億美元的情況下,或者第一個CEO障礙,埃裏森先生將獲得完全授予的限制性股票單位獎,或者第一個艾里森業績獎,代表
有權獲得一定數量的普通股,其確定方法是將2000萬美元除以實現第一個CEO障礙之前90個交易日普通股的平均成交量加權交易平均價格,如果我們在任何90天期間的平均市值超過100億美元或第二個CEO障礙,則艾瑞森先生將獲得完全授予的限制性股票單位獎,或第二個艾里森業績獎,代表獲得一定數量普通股的權利,其方法是將3,000萬美元除以實現第二個CEO障礙之前90個交易日內普通股的平均成交量加權交易平均價。根據FASB ASC主題718,Grindr處理了截至2022年11月15日這些業績獎勵的授予日期,但這些業績獎勵尚未由Grind董事會或任何授權委員會或其他
人員頒發給先生。
|
(2)
|
本公司於2022年11月18日授予486,000個限制性股票單位,每個此類授予均於S-8表格生效時或有及有效。Grindr根據FASB ASC主題718將授予日期視為2022年11月18日,但在公司擁有涵蓋此類獎勵的
表格S-8的有效註冊聲明之前,不會發行此類受限股票單位。限制性股票單位一般在五年內歸屬,在歸屬開始日期(結束)的每個週年日歸屬受歸屬限制的普通股數量的20%,
前提是Mehta-Krantz女士在每個歸屬日期繼續為我們服務。此外,如果我們在任何90天內的平均市值超過50億美元,或第一個CFO障礙,
Mehta-Krantz女士將獲得完全歸屬的限制性股票單位獎,或第一個Mehta-Krantz績效獎,代表有權獲得一定數量的普通股,其確定方法是將162萬美元除以實現第一個CFO障礙前90個交易日普通股的平均成交量加權交易平均價格;如果我們在任何90天期間的平均市值超過75億美元,或第二個CFO障礙,Mehta-Krantz女士將獲得完全歸屬的限制性股票單位獎,或第二個Mehta-Krantz績效獎,代表有權獲得一定數量的普通股股票,除以
$810,000除以實現第二個CFO障礙前90個交易日普通股的平均成交量加權交易平均值;如果我們在任何90天內的平均市值超過100億美元,或第三個CFO障礙,Mehta-Krantz女士將獲得完全歸屬的限制性股票單位獎,或第三個Mehta-Krantz績效獎,代表有權獲得
通過將810,000美元除以實現第三個CFO障礙前90個交易日普通股的平均成交量加權交易平均價格而確定的大量普通股股票。Grindr根據FASB ASC主題718處理了截至2022年11月15日這些表演獎的授予日期,但Grindr董事會或任何授權委員會或其他人士尚未向Mehta-Krantz女士頒發表演獎。
|
(3)
|
授予期權的每股行權價相當於Legacy Grindr管理委員會真誠確定的Legacy Grindr
系列X系列普通單位在授予日的一股公平市場價值,並於歸屬開始日期一週年時歸屬受其限制的Legacy Grindr X系列普通單位25%的歸屬,以及此後每個季度歸屬受其限制的Legacy Grindr X系列普通單位6.25%的股份。以巴倫先生在每個歸屬日期期間繼續為吾等提供服務為限。受BBalance先生選擇的Legacy Grindr的X系列普通單位的行使價格和數量分別反映了截至2022年12月31日的實際行使價格和單位數量。在交易完成時,期權獎勵被轉換為涵蓋我們普通股的期權,並根據合併協議中規定的適用交換比例對股份數量和行使價進行調整,以反映業務合併。
|
目錄
(4)
|
股票數量等於根據FASB ASC主題718於2022年被視為授予被任命的
高管的績效獎勵的授予日期公允價值總和除以普通股在上一個完成的財政年度結束時的收盤價4.65美元。
|
(5)
|
美元金額等於適用獎勵的股票數量乘以4.65美元,即普通股股票在上一個完成的財政年度結束時的收盤價。
|
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
名字
|
| |
賺取的費用或
以現金支付
($)
|
| |
庫存
獎項
($)
|
| |
總計
($)
|
詹姆斯符賓Lu(1)(2)
|
| |
311,779
|
| |
63,625
|
| |
375,404
|
J.Michael Gearon,Jr.(2)
|
| |
3,125
|
| |
63,625
|
| |
66,750
|
G.雷蒙德·扎奇,III(2)(3)
|
| |
311,154
|
| |
50,900
|
| |
362,054
|
Maggie下(2)
|
| |
2,500
|
| |
50,900
|
| |
53,400
|
Daniel小溪貝爾(2)
|
| |
2,500
|
| |
50,900
|
| |
53,400
|
梅根·斯泰勒(2)
|
| |
2,500
|
| |
50,900
|
| |
53,400
|
加里·霍洛維茨(2)
|
| |
2,500
|
| |
50,900
|
| |
53,400
|
內森·理查森(2)
|
| |
3,125
|
| |
63,625
|
| |
66,750
|
(1)
|
2020年6月,格林德爾與詹姆斯·符賓、Lu達成董事服務協議。在終止與業務合併有關的協議之前,該協議使Lu先生有權就他作為董事向Grindr提供的服務收取350,000美元的年費,按季支付。
|
目錄
(2)
|
業務合併完成後,每名董事獲授5,000個限制性股票單位,而擔任董事會委員會主席的每位董事則額外獲頒1,250個限制性股票單位,每個獎勵視S-8表格的效力而定。限制性股票單位獎勵總額的一半於2023年3月15日歸屬,其餘一半歸屬於(I)2023年6月15日和(Ii)業務合併結束後的第一次年度股東大會,但董事在歸屬日期之前仍有效。
|
(3)
|
於2020年6月,Grindr與G.Raymond Zage,III訂立了一項董事會顧問協議。在終止與業務合併有關的協議之前,該協議授權GRINDR先生就其作為Grindr顧問提供的服務收取350,000美元的年費,按季支付。
|
•
|
自企業合併完成後的12個月內支付10萬美元,其中20%以現金支付,80%以普通股形式支付;
|
•
|
每名非僱員董事被選為董事會委員會主席,額外支付25,000美元,其中20%以現金支付,80%以普通股形式支付;以及
|
•
|
涉及5,000股我們普通股的限制性股票單位的獎勵
非員工董事不是緊隨我們普通股成交後的董事會委員會主席
或涉及6,250股我們普通股的限制性股票單位的授予
非員工董事在緊隨成交後擔任董事會委員會主席,在每種情況下,該委員會均授予2023年3月15日獎勵的一半,至於其餘一半的獎勵將於(I)2023年6月15日和(Ii)公司股東在交易結束後的第一次年度股東大會上(以較早者為準)
以非僱員董事在每個歸屬日期期間繼續服務為限。
|
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
•
|
給我們帶來的風險、成本和收益;
|
•
|
如果關聯人是董事、董事的直系親屬、董事的直系親屬或董事所屬的實體,對董事獨立性的影響;
|
•
|
交易條款;
|
•
|
提供給無關第三方或一般地提供給僱員或從僱員那裏獲得的條款;以及
|
•
|
類似服務或產品的其他來源的可用性。
|
•
|
投票和支持協議;
|
•
|
遠期購買協議;以及
|
•
|
修改和重述註冊權協議。
|
目錄
•
|
持有超過5%普通股的實益所有人;
|
•
|
每位身為公司行政人員或董事的人士;及
|
•
|
作為一個整體,公司的所有高管和董事。
|
實益擁有人姓名或名稱及地址(1)
|
| |
數量
的股份
普普通通
庫存
|
| |
百分比
的股份
普普通通
庫存(2)
|
5%持有者
|
| |
|
| |
|
1997年吉倫家族信託基金(3)
|
| |
15,468,109
|
| |
8.9%
|
阿希什·古普塔(4)
|
| |
14,084,055
|
| |
7.9%
|
傑裏米·倫納德·佈雷斯特(5)
|
| |
10,548,557
|
| |
6.1%
|
董事及行政人員
|
| |
|
| |
|
喬治·阿里森
|
| |
—
|
| |
—
|
範達納·梅塔-克蘭茨
|
| |
—
|
| |
—
|
奧斯汀平衡
|
| |
—
|
| |
—
|
雷蒙德·扎奇,III(6)
|
| |
94,726,048
|
| |
49.8%
|
詹姆斯符賓Lu(7)
|
| |
40,059,204
|
| |
22.9%
|
J.Michael Gearon,Jr.(3)
|
| |
15,468,109
|
| |
8.9%
|
Daniel小溪貝爾
|
| |
—
|
| |
—
|
梅根·斯泰勒
|
| |
—
|
| |
—
|
加里·霍洛維茨
|
| |
—
|
| |
—
|
Maggie下
|
| |
—
|
| |
—
|
內森·理查森
|
| |
—
|
| |
—
|
全體公司董事和高級管理人員(11人)
|
| |
150,253,361
|
| |
81.6%
|
(1)
|
除非另有説明,上表中列出的每一家公司的營業地址均為C/o Grindr Inc.,地址為聖文森特市北750號,西好萊塢大街,郵編:90069。
|
(2)
|
在計算百分比時,(A)分子是通過將受益所有人持有的普通股股數和行使認股權證或期權時可發行的普通股股數相加計算的,以及(B)分母是通過將實益擁有人持有的認股權證或期權行使時已發行的普通股股份總數和可發行普通股股數相加計算得出的,(但非任何其他實益擁有人在行使認股權證或期權時可發行的普通股股份數目)。
|
(3)
|
由(I)14,948,334股普通股及(Ii)519,775股認股權證組成,所有認股權證的紀錄保持者均為佐治亞州有限責任公司第28街風險投資有限責任公司(“第28街”)。Gearon先生和1997 Gearon家族信託因各自擁有第28街50%的實益所有權,可能被視為實益擁有第28街擁有的證券。Gearon先生和1997 Gearon家族信託分別否認對第28街持有的證券擁有任何實益所有權,但他可能直接或
間接擁有的任何金錢利益除外。28街、吉倫先生和1997年吉倫家族信託基金的營業地址是Riverwood Parkway 3350Riverwood Parkway,Suite 425,GA 30339。
|
(4)
|
包括(I)9,184,168股普通股及(Ii)4,899,887股認股權證。古普塔先生已將7,474,168股普通股和259,887股認股權證質押給某些貸款人,以達成融資安排。古普塔先生的營業地址是新加坡049315 Collyer Quay 10號40樓海洋金融中心。
|
(5)
|
包括(I)10,194,093股普通股及(Ii)354,464股認股權證,全部已就融資安排質押予若干貸款人
。布瑞斯特先生的辦公地址是新加坡克勞尼公園20A號,郵編:259634。
|
目錄
(6)
|
由(I)78,302,286股普通股及(Ii)16,423,762股認股權證組成。Zage先生是TIGA投資私人有限公司5,360,000股普通股和13,920,000股認股權證的記錄保持者。新加坡公司TIGA Investments(“TIGA Investments”)持有935,953股普通股,而開曼羣島的TIGA SVH Investments
Limited(“TIGA SVH”)則是其餘股份的紀錄保持者。Tiga SVH的100%股權由Tiga Investments持有,而Tiga Investments的100%股權則由扎格先生持有。TIGA SVH已將72,006,333股普通股和2,503,762股認股權證質押給某些貸款人,以達成融資安排。TIGA VH和TIGA投資公司的營業地址是新加坡049315,Collyer Quay 10號海洋金融中心。
|
(7)
|
包括(I)由華盛頓有限責任公司Longview Capital SVH LLC(“Longview SVH”)持有的38,425,923股普通股,(Ii)由Longview SVH持有的1,336,124股認股權證,及(Iii)由華盛頓有限責任公司(“Longview”)Longview Capital Holdings LLC在60天內收購554,639股普通股的選擇權。Longview
SVH由英屬維爾京羣島公司Longview Grindr Holdings Limited(“Longview Grindr”)100%擁有,而Longview又由Longview 100%擁有,後者由Lu先生100%擁有。Longview SVH已將38,425,923股普通股和1,336,124股認股權證質押給某些貸款人,以達成融資安排。Longview SVH、Longview Grindr和Longview的Lu先生的業務地址是俄亥俄州格林內爾東街428號,郵編50112。
|
目錄
目錄
|
| |
普通股股份
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| |
購買普通股的認股權證
|
||||||||||||||||||
銷售名稱
證券持有人
|
| |
數
有益的
擁有
在.之前
供奉
|
| |
數
已註冊
為
銷售
特此
|
| |
數
有益的
擁有
之後
供奉
|
| |
百分比
擁有
之後
供奉
|
| |
數
有益的
擁有
在.之前
供奉
|
| |
數
已註冊
為
銷售
特此
|
| |
數
有益的
擁有
之後
供奉
|
| |
百分比
擁有
之後
供奉
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詹姆斯符賓Lu(1)
|
| |
40,059,204
|
| |
40,059,204
|
| |
40,059,204
|
| |
22.9%
|
| |
1,336,124
|
| |
1,336,124
|
| |
1,336,124
|
| |
3.6%
|
G.雷蒙德·扎奇,III(2)
|
| |
94,726,048
|
| |
94,726,048
|
| |
94,726,048
|
| |
49.8%
|
| |
16,423,762
|
| |
16,423,762
|
| |
16,423,762
|
| |
44.0%
|
J.Michael Gearon,Jr.(3)
|
| |
15,468,109
|
| |
15,468,109
|
| |
15,468,109
|
| |
8.9%
|
| |
519,775
|
| |
519,775
|
| |
519,775
|
| |
1.4%
|
阿希什·古普塔(4)
|
| |
14,084,055
|
| |
14,084,055
|
| |
14,084,055
|
| |
7.9%
|
| |
4,899,887
|
| |
4,899,887
|
| |
4,899,887
|
| |
13.1%
|
傑裏米·倫納德·佈雷斯特(5)
|
| |
10,548,557
|
| |
10,548,557
|
| |
10,548,557
|
| |
6.1%
|
| |
354,464
|
| |
354,464
|
| |
354,464
|
| |
*
|
David·瑞安(6)
|
| |
20,000
|
| |
20,000
|
| |
20,000
|
| |
*
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
卡曼·Wong(6)
|
| |
20,000
|
| |
20,000
|
| |
20,000
|
| |
*
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
本·法隆(6)
|
| |
20,000
|
| |
20,000
|
| |
20,000
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| |
*
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
*
|
不到1%。
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(1)
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Lu先生是我們的董事會主席。包括(I)由華盛頓有限責任公司Longview Capital(“Longview SVH”)持有的38,425,923股普通股,(Ii)由Longview SVH持有的1,336,124股認股權證,及(Iii)由華盛頓有限責任公司(“Longview”)Longview Capital Holdings LLC在60天內收購297,157股普通股的選擇權。Longview SVH由英屬維爾京羣島公司Longview Grindr Holdings Limited(“Longview Grindr”)100%擁有,而Longview Grindr Holdings Limited(“Longview Grindr”)則由Longview 100%擁有,後者由Lu先生100%擁有。Lu先生、Longview Grindr和Longview可被視為對Longview SVH持有的股份行使投票權和投資權。Lu先生、Longview Grindr先生及Longview分別拒絕對Longview SVH持有的證券
擁有任何實益擁有權,但他可能直接或間接擁有的任何金錢利益除外。Longview SVH已將38,425,923股普通股和1,336,124股認股權證質押給某些貸款人,與融資安排有關。朗維SVH、朗維Grindr和朗維的業務地址是50112。
|
(2)
|
扎格先生是我們的董事會成員。恩扎格先生也是TIGA的前董事長兼首席執行官,
因與業務合併有關而辭職。包括(I)開曼羣島公司Tiga SVH Investments Limited(“Tiga SVH”)持有的72,006,333股普通股;(Ii)由Tiga SVH持有的2,503,762股認股權證;(Iii)由TIGA SVH先生持有的5,360,000股普通股;(Iv)由TIGA Investments Pte持有的13,920,000股認股權證;及(V)由Tiga Investments Pte持有的935,953股普通股。新加坡一家合資公司(“TIGA投資”)。Tiga SVH的100%股權由Tiga
Investments持有,而Tiga Investments又由扎格先生100%擁有。TIGA Investments和TIGA Zage先生可能被視為對TIGA SVH持有的股份行使投票權和投資權。除他可能直接或間接擁有的任何金錢利益外,TIGA Investments和TIGA Zage先生均分別拒絕對TIGA SVH持有的證券擁有任何
實益所有權。TIGA SVH已將72,006,333股普通股和2,503,762股認股權證質押給某些貸款人,與融資安排有關。李扎格先生、蒂加SVH和蒂加投資公司的業務地址是新加坡049315 Collyer Quay 10號40層海洋金融中心。
|
(3)
|
吉隆先生是我們的董事會成員。包括(I)28街風險投資公司(一家佐治亞州有限責任公司(“28街”)持有的14,948,334股普通股)及(Ii)28街持有的519,775股認股權證。Gearon先生和1997 Gearon家族信託因各自擁有第28街50%的實益所有權,可能被視為對第28街持有的證券行使投票權和投資權。Gearon先生和1997 Gearon家族信託分別否認對第28街持有的證券擁有任何實益所有權,但他可能直接或間接在其中擁有任何金錢利益的範圍除外。28街、吉倫先生和1997年吉倫家族信託基金的營業地址是Riverwood Parkway 3350Riverwood Parkway,Suite 425,GA 30339。
|
(4)
|
古普塔先生是TIGA的前董事和總裁,並因業務合併而辭職。包括
(I)9,184,168股普通股及(Ii)4,899,887股由古普塔先生持有的認股權證。古普塔先生已就一項融資安排向某些貸款人質押了7,474,168股普通股和259,887份認股權證。古普塔先生的商業地址是新加坡049315 Collyer Quay 10號40樓海洋金融中心。
|
(5)
|
包括(I)10,194,093股普通股及(Ii)354,464股認股權證,全部已就融資安排質押予若干貸款人
。布瑞斯特先生的辦公地址是新加坡克勞尼公園20A號,郵編:259634。
|
(6)
|
瑞安先生、法隆先生和Wong女士是TIGA的前董事,並因業務合併而辭職。
|
目錄
目錄
•
|
全部,而不是部分;
|
•
|
以每份認股權證0.01美元的價格出售;
|
•
|
向每一認股權證持有人發出最少三十(30)天的贖回書面通知;及
|
•
|
如果且僅當普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(根據股票拆分、股票資本重組、資本重組等調整後),在截至我們向權證持有人發送贖回通知的日期之前的第三個交易日的三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日內。
|
目錄
•
|
全部,而不是部分;
|
•
|
在至少30天的提前書面贖回通知後,每份公共認股權證0.10美元,條件是持有人可以在贖回前
在無現金的基礎上行使其公共認股權證,並獲得根據贖回日期和普通股(如下所定義的
)的“公平市場價值”確定的該數量的股票,除非另有説明。
|
•
|
在我們向權證持有人發出贖回通知之前的三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日內,普通股的收盤價等於或超過每股10.00美元(經股票拆分、股票資本重組、資本重組等調整後);以及
|
•
|
如於吾等向認股權證持有人發出贖回通知日期前三十(30)個交易日內,任何二十(20)個交易日內任何二十(20)個交易日內普通股的收市價低於每股18.00美元(經股票拆分、股票資本重組、重組、資本重組等調整後),則私募認股權證亦須同時按與未贖回公開認股權證相同的條款贖回,如上文所述。
|
目錄
|
| |
普通股公允市值
|
||||||||||||||||||||||||
贖回日期
(至公開認股權證有效期)
|
| |
≤$10.00
|
| |
$11.00
|
| |
$12.00
|
| |
$13.00
|
| |
$14.00
|
| |
$15.00
|
| |
$16.00
|
| |
$17.00
|
| |
$18.00≥
|
60個月
|
| |
0.261
|
| |
0.281
|
| |
0.297
|
| |
0.311
|
| |
0.324
|
| |
0.337
|
| |
0.348
|
| |
0.358
|
| |
0.361
|
57個月
|
| |
0.257
|
| |
0.277
|
| |
0.294
|
| |
0.310
|
| |
0.324
|
| |
0.337
|
| |
0.348
|
| |
0.358
|
| |
0.361
|
54個月
|
| |
0.252
|
| |
0.272
|
| |
0.291
|
| |
0.307
|
| |
0.322
|
| |
0.335
|
| |
0.347
|
| |
0.357
|
| |
0.361
|
51個月
|
| |
0.246
|
| |
0.268
|
| |
0.287
|
| |
0.304
|
| |
0.320
|
| |
0.333
|
| |
0.346
|
| |
0.357
|
| |
0.361
|
48個月
|
| |
0.241
|
| |
0.263
|
| |
0.283
|
| |
0.301
|
| |
0.317
|
| |
0.332
|
| |
0.344
|
| |
0.356
|
| |
0.361
|
45個月
|
| |
0.235
|
| |
0.258
|
| |
0.279
|
| |
0.298
|
| |
0.315
|
| |
0.330
|
| |
0.343
|
| |
0.356
|
| |
0.361
|
42個月
|
| |
0.228
|
| |
0.252
|
| |
0.274
|
| |
0.294
|
| |
0.312
|
| |
0.328
|
| |
0.342
|
| |
0.355
|
| |
0.361
|
39個月
|
| |
0.221
|
| |
0.246
|
| |
0.269
|
| |
0.290
|
| |
0.309
|
| |
0.325
|
| |
0.340
|
| |
0.354
|
| |
0.361
|
36個月
|
| |
0.213
|
| |
0.239
|
| |
0.263
|
| |
0.285
|
| |
0.305
|
| |
0.323
|
| |
0.339
|
| |
0.353
|
| |
0.361
|
33個月
|
| |
0.205
|
| |
0.232
|
| |
0.257
|
| |
0.280
|
| |
0.301
|
| |
0.320
|
| |
0.337
|
| |
0.352
|
| |
0.361
|
30個月
|
| |
0.196
|
| |
0.224
|
| |
0.250
|
| |
0.274
|
| |
0.297
|
| |
0.316
|
| |
0.335
|
| |
0.351
|
| |
0.361
|
27個月
|
| |
0.185
|
| |
0.214
|
| |
0.242
|
| |
0.268
|
| |
0.291
|
| |
0.313
|
| |
0.332
|
| |
0.350
|
| |
0.361
|
24個月
|
| |
0.173
|
| |
0.204
|
| |
0.233
|
| |
0.260
|
| |
0.285
|
| |
0.308
|
| |
0.329
|
| |
0.348
|
| |
0.361
|
21個月
|
| |
0.161
|
| |
0.193
|
| |
0.223
|
| |
0.252
|
| |
0.279
|
| |
0.304
|
| |
0.326
|
| |
0.347
|
| |
0.361
|
18個月
|
| |
0.146
|
| |
0.179
|
| |
0.211
|
| |
0.242
|
| |
0.271
|
| |
0.298
|
| |
0.322
|
| |
0.345
|
| |
0.361
|
15個月
|
| |
0.130
|
| |
0.164
|
| |
0.197
|
| |
0.230
|
| |
0.262
|
| |
0.291
|
| |
0.317
|
| |
0.342
|
| |
0.361
|
12個月
|
| |
0.111
|
| |
0.146
|
| |
0.181
|
| |
0.216
|
| |
0.250
|
| |
0.282
|
| |
0.312
|
| |
0.339
|
| |
0.361
|
9個月
|
| |
0.090
|
| |
0.125
|
| |
0.162
|
| |
0.199
|
| |
0.237
|
| |
0.272
|
| |
0.305
|
| |
0.336
|
| |
0.361
|
6個月
|
| |
0.065
|
| |
0.099
|
| |
0.137
|
| |
0.178
|
| |
0.219
|
| |
0.259
|
| |
0.296
|
| |
0.331
|
| |
0.361
|
3個月
|
| |
0.034
|
| |
0.065
|
| |
0.104
|
| |
0.150
|
| |
0.197
|
| |
0.243
|
| |
0.286
|
| |
0.326
|
| |
0.361
|
0個月
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
0.042
|
| |
0.115
|
| |
0.179
|
| |
0.233
|
| |
0.281
|
| |
0.323
|
| |
0.361
|
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
•
|
是美國公民或居民的個人;
|
•
|
在美國境內或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律設立或組織的公司或被視為美國聯邦所得税目的公司的實體;
|
•
|
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或
|
•
|
如果(A)美國法院可以對信託的管理進行主要監督,並且一名或多名美國人有權控制信託的所有重大決定,或者(B)根據適用的美國財政部法規,信託具有有效的選擇權,將被視為美國人。
|
目錄
目錄
目錄
•
|
收益實際上與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用的税收條約有此要求,應歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地);
|
•
|
非美國持有人是指在
納税年度內在美國停留183天或以上且符合某些其他條件的個人;或
|
•
|
就美國聯邦所得税而言,我們是或曾經是“美國不動產控股公司”
在截至處置之日或非美國持有人持有我們的普通股或認股權證期間的較短五年期間內的任何時間,如果我們的普通股在既定的證券市場定期交易,則(I)非美國持有人正在處置我們的普通股,並直接或建設性地擁有,在處置前五年期間或非美國持有者持有我們普通股的較短期間內的任何時間超過我們普通股的5%,或(Ii)在我們的權證在既定證券市場定期交易的情況下,非美國持有人正在處置我們的權證,並直接或建設性地擁有,
在出售前五年內或非美國持有人持有我們認股權證股份的較短期間內的任何時間內,我們認股權證的持有量均超過5%。不能
保證我們的普通股或認股權證將被視為在既定證券市場上定期交易或不定期交易。
|
目錄
目錄
•
|
經紀自營商根據本招股説明書以本金買入並轉售;
|
•
|
普通經紀交易和經紀人招攬買受人的交易;
|
•
|
大宗交易,參與交易的經紀交易商將試圖以代理人的身份出售股票,但可能會以委託人的身份持有和轉售大宗股票,以促進交易;
|
•
|
根據紐約證券交易所的規則進行場外分銷;
|
•
|
通過出售證券持有人根據《交易法》第10b5-1條訂立的交易計劃,該交易計劃在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書附錄進行發售時已經實施,該等交易計劃規定根據該等交易計劃中描述的參數定期出售其證券;
|
•
|
賣空;
|
•
|
向出售證券持有人的員工、成員、有限合夥人或股東分配;
|
•
|
通過買入或結算期權或其他套期保值交易,無論是通過期權交易所還是其他方式;
|
•
|
質押擔保債務和其他債務;
|
•
|
延遲交貨安排;
|
•
|
向承銷商或經紀交易商或通過承銷商或經紀自營商;
|
目錄
•
|
在證券法第415條規定的“市場”發行中,以協商價格、銷售時的現行價格或與此類現行市場價格相關的價格,包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過交易所以外的做市商進行的銷售,或通過銷售代理進行的其他類似銷售;
|
•
|
在私下協商的交易中;
|
•
|
在期權交易中;
|
•
|
通過以上任何一種銷售方式的組合;或
|
•
|
依照適用法律允許的任何其他方法。
|
目錄
目錄
目錄
目錄
|
| |
頁面
|
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB
ID:42)
|
| |
F-2
|
合併資產負債表
|
| |
F-3
|
合併經營表和全面收益表
|
| |
F-4
|
股東權益合併報表
|
| |
F-5
|
合併現金流量表
|
| |
F-6
|
合併財務報表附註
|
| |
F-8
|
目錄
目錄
|
| |
12月31日,
2022
|
| |
12月31日,
2021
|
資產
|
| |
|
| |
|
流動資產
|
| |
|
| |
|
現金和現金等價物
|
| |
$
|
| |
$
|
應收賬款,扣除準備金淨額#美元
|
| |
|
| |
|
預付費用
|
| |
|
| |
|
遞延費用
|
| |
|
| |
|
其他流動資產
|
| |
|
| |
|
流動資產總額
|
| |
|
| |
|
受限現金
|
| |
|
| |
|
財產和設備,淨額
|
| |
|
| |
|
資本化軟件開發成本,淨額
|
| |
|
| |
|
無形資產,淨額
|
| |
|
| |
|
使用權資產
|
| |
|
| |
|
商譽
|
| |
|
| |
|
其他資產
|
| |
|
| |
|
總資產
|
| |
$
|
| |
$
|
負債與股東權益
|
| |
|
| |
|
流動負債
|
| |
|
| |
|
應付帳款
|
| |
$
|
| |
$
|
應計費用和其他流動負債
|
| |
|
| |
|
長期債務的當期到期日,淨額
|
| |
|
| |
|
遞延收入
|
| |
|
| |
|
流動負債總額
|
| |
|
| |
|
長期債務,淨額
|
| |
|
| |
|
認股權證法律責任
|
| |
|
| |
|
租賃責任
|
| |
|
| |
|
遞延所得税
|
| |
|
| |
|
其他非流動負債
|
| |
|
| |
|
總負債
|
| |
$
|
| |
$
|
承付款和或有事項(附註13)
|
| |
|
| |
|
股東權益
|
| |
|
| |
|
優先股,面值$
|
| |
|
| |
|
普通股,面值$
|
| |
|
| |
|
額外實收資本
|
| |
|
| |
|
累計赤字
|
| |
(
|
| |
(
|
股東權益總額
|
| |
$
|
| |
$
|
總負債和股東權益
|
| |
$
|
| |
$
|
目錄
|
| |
截至2013年12月31日止的年度,
|
|||
|
| |
2022
|
| |
2021
|
收入
|
| |
$
|
| |
$
|
營運成本及開支
|
| |
|
| |
|
收入成本(不包括以下單獨列出的折舊和攤銷)
|
| |
|
| |
|
銷售、一般和行政費用
|
| |
|
| |
|
產品開發費用
|
| |
|
| |
|
折舊及攤銷
|
| |
|
| |
|
總運營成本和費用
|
| |
|
| |
|
營業收入
|
| |
|
| |
|
其他費用
|
| |
|
| |
|
利息支出,淨額
|
| |
(
|
| |
(
|
其他(費用)收入,淨額
|
| |
(
|
| |
|
認股權證負債的公允價值變動
|
| |
|
| |
|
其他費用合計
|
| |
(
|
| |
(
|
所得税前淨(虧損)收入
|
| |
(
|
| |
|
所得税(福利)撥備
|
| |
(
|
| |
|
淨收入
|
| |
$
|
| |
$
|
每股淨收益:
|
| |
|
| |
|
基本信息
|
| |
$
|
| |
$
|
稀釋
|
| |
$
|
| |
$
|
加權平均流通股:
|
| |
|
| |
|
基本信息
|
| |
|
| |
|
稀釋
|
| |
|
| |
|
目錄
|
| |
優先股
(面值$
|
| |
普通股
(面值$
|
| |
Y系列首選部件
(面值$
|
| |
系列X普通機組
(面值$
|
| |
其他內容
已繳費
資本
|
| |
累計
赤字
|
| |
總計
股東的
股權
|
||||||||||||
|
| |
股票
|
| |
金額
|
| |
股票
|
| |
金額
|
| |
股票
|
| |
金額
|
| |
股票
|
| |
金額
|
| ||||||||
如之前報告的那樣,2020年12月31日的餘額
|
| |
|
| |
$
|
| |
|
| |
$
|
| |
|
| |
$
|
| |
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$(
|
| |
$
|
資本重組的追溯應用
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
(
|
| |
(
|
| |
(
|
| |
—
|
| |
|
2020年12月31日的餘額,反向資本重組的影響
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
(
|
| |
|
淨收入
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
單位的發行
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| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
給會員的本票
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| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
(
|
| |
—
|
| |
(
|
付給會員的本票利息
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—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
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| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
(
|
| |
—
|
| |
(
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關聯方單位薪酬
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| |
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| |
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| |
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| |
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| |
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| |
—
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| |
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基於股票的薪酬費用
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|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
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| |
—
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| |
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|
| |
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| |
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| |
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股票期權的行使
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| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
2021年12月31日的餘額
|
| |
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| |
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| |
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| |
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| |
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| |
|
| |
|
| |
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(
|
| |
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淨收入
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| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
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| |
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成員分佈
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| |
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| |
—
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|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
(
|
| |
—
|
| |
(
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付給會員的本票利息
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向會員償還本票
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向會員支付承付票利息
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聖文森特實體的向下合併
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企業合併中普通股的發行,扣除
交易成本
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遠期購買協議的執行
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關聯方單位薪酬
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基於股票的薪酬費用
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股票期權的行使
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2022年12月31日的餘額
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目錄
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| |
截至2013年12月31日止的年度,
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2022
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2021
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經營活動
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淨收入
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將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整:
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基於份額/單位的薪酬
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獲得Paycheck保護計劃貸款豁免
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(
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認股權證負債的公允價值變動
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(
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分配給認股權證責任的交易成本
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支付給崑崙萬維的延期收購價款滅失損失
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債務保費的累算
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債務發行成本攤銷
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會員本票利息收入
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(
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折舊及攤銷
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壞賬準備
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遞延所得税
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(
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(
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非現金租賃費用
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經營性資產和負債變動情況:
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應收賬款
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(
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(
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預付費用和遞延費用
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(
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(
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其他流動資產
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| |
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(
|
其他資產
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| |
|
| |
|
應付帳款
|
| |
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| |
|
應計費用和其他流動負債
|
| |
|
| |
(
|
遞延收入
|
| |
(
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| |
|
向關聯方[從]關聯方
|
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| |
|
租賃責任
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| |
(
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其他負債
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(
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經營活動提供的淨現金
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投資活動
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購置財產和設備
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$(
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| |
$(
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對大寫軟件的補充
|
| |
(
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| |
(
|
用於投資活動的現金淨額
|
| |
$(
|
| |
$(
|
目錄
|
| |
截至2013年12月31日止的年度,
|
|||
|
| |
2022
|
| |
2021
|
融資活動
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| |
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| |
|
企業合併中發行普通股所得款項
|
| |
$
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| |
$
|
行使遠期購買協議所得款項
|
| |
|
| |
|
與企業合併相關的支付的交易成本
|
| |
(
|
| |
|
應付關聯方票據的付款
|
| |
(
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| |
|
向崑崙向崑崙支付延期收購價款
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| |
(
|
| |
|
行使股票期權所得收益
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|
| |
|
已支付的分配
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| |
(
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|
發行債券所得款項
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償還債項
|
| |
(
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| |
(
|
支付債務發行成本
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| |
(
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| |
(
|
用於融資活動的現金淨額
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| |
$(
|
| |
$(
|
現金、現金等價物和限制性現金淨減少
|
| |
$(
|
| |
$(
|
現金、現金等價物和受限現金,
期初
|
| |
|
| |
|
現金、現金等價物和受限現金,
期末
|
| |
$
|
| |
$
|
現金、現金等價物和受限現金的對賬
|
| |
|
| |
|
現金和現金等價物
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$
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| |
$
|
受限現金
|
| |
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| |
|
現金、現金等價物和限制性現金
|
| |
$
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| |
$
|
補充披露現金流量信息:
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| |
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| |
|
支付的現金利息
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$
|
| |
$
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已繳納的所得税
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$
|
補充披露非現金融資活動:
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|
| |
|
工資保障計劃貸款豁免
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$
|
| |
$
|
從分配中向某一成員償還本票本金和利息
|
| |
$
|
| |
$
|
與分銷有關的集團控股本票(定義如下)
|
| |
$
|
| |
$
|
成員分佈
|
| |
$(
|
| |
$
|
已發生但尚未支付的交易費用
|
| |
$(
|
| |
$
|
目錄
1.
|
業務性質
|
2.
|
重要會計政策摘要
|
目錄
1級 -
|
從獨立來源獲得的可觀察到的投入,如活躍市場中相同資產和負債的報價。
|
目錄
2級 -
|
其他可直接或間接觀察到的投入,如活躍市場中類似資產或負債的市場報價,非活躍市場中相同或類似資產或負債的市場報價,以及主要源自可觀察市場數據或得到可觀察市場數據證實的投入。
|
3級 -
|
市場數據很少或沒有的不可觀察到的輸入,且
要求本公司根據在當時情況下可獲得的最佳信息,就市場參與者將用於為資產或負債定價的假設制定自己的假設。
|
•
|
貨幣市場基金 -貨幣市場基金的賬面價值接近公允價值,並被歸類為1級,因為公允價值是通過市場報價確定的。
|
•
|
(責任分類獎勵 - 高管在每個報告期結束時獲得要求公允價值計量的責任分類薪酬獎勵
。該公司使用蒙特卡洛模擬模型,利用第三級投入對獎勵進行估值。
|
•
|
權證責任-由於公開認股權證在活躍的公開市場上交易,因此這些證券被歸類為一級。
私募認股權證被歸類為二級。在本報告所述期間,公司利用公開認股權證的價值作為非公開認股權證價值的近似值,因為它們與公開認股權證基本相似,但不直接在活躍的市場上交易或報價。
|
|
| |
估計有用
生命
|
計算機設備
|
| |
|
傢俱和固定裝置
|
| |
|
租賃權改進
|
| |
|
目錄
目錄
目錄
目錄
|
| |
截至2013年12月31日止的年度,
|
|||
|
| |
2022
|
| |
2021
|
直接收入
|
| |
$
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| |
$
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間接收入
|
| |
|
| |
|
|
| |
$
|
| |
$
|
|
| |
截至2013年12月31日止的年度,
|
|||
|
| |
2022
|
| |
2021
|
美國
|
| |
$
|
| |
$
|
英國
|
| |
|
| |
|
世界其他地區
|
| |
|
| |
|
|
| |
$
|
| |
$
|
目錄
目錄
目錄
目錄
3.
|
反向資本重組
|
•
|
作為2022年11月17日進行的馴化的結果,每股已發行的TIGA A類普通股
在
|
•
|
取消和轉換所有
|
•
|
上的轉換
|
目錄
•
|
取消和交換所有
|
•
|
總計
|
•
|
總計
|
|
| |
資本重組
|
現金-TIGA、信託和現金,不包括贖回
|
| |
$
|
現金--遠期購買協議的行使
|
| |
|
|
| |
|
減去:從TIGA承擔的非現金淨負債
|
| |
(
|
減值:公共和私募認股權證的公允價值
|
| |
(
|
減去:TIGA的交易成本
|
| |
(
|
減去:Grindr分配給股權的交易成本
|
| |
(
|
企業合併對股權的淨效應
|
| |
|
減去:Grindr分配給權證責任的交易成本
|
| |
(
|
添加:Grindr的交易成本尚未支付
|
| |
|
增列:TIGA承擔的非現金淨負債
|
| |
|
新增:公募和私募認股權證的公允價值
|
| |
|
來自企業合併的淨現金貢獻
|
| |
$
|
|
| |
|
如合併股東權益報表所列:
|
| |
|
企業合併中的普通股發行,扣除交易成本
|
| |
$(
|
遠期購買協議的執行
|
| |
|
企業合併對股權的淨效應
|
| |
$
|
|
| |
|
如合併現金流量表所列:
|
| |
|
企業合併中發行普通股所得款項
|
| |
$
|
行使遠期購買協議所得款項
|
| |
|
與企業合併相關的支付的交易成本
|
| |
(
|
來自企業合併的淨現金貢獻
|
| |
$
|
|
| |
股票
|
方正股份
|
| | |
A類TIGA普通股,扣除贖回
|
| |
|
遠期購買協議股份
|
| |
|
傳統研磨機單位
|
| |
|
總計
|
| |
|
目錄
•
|
與2020年收購Legacy Grindr有關,SV實體有現金義務支付#美元。
|
•
|
關於業務合併,Legacy Grindr管理委員會批准了#美元的分配
|
•
|
於完成交易前及與SV合併有關,但在SV母公司根據遠期購買協議向TIGA全數履行其融資責任後,SV母公司與Legacy Grindr合併並併入Legacy Grindr(“SV業務合併”)。在SV業務合併完成後,公司間本票被註銷,SV母公司合併到公司導致Grindr承擔$
|
•
|
本公司與崑崙於年內結算延期付款
|
•
|
考慮到Legacy Grindr承擔SV母公司根據遠期購買協議接收TIGA可發行證券的權利,Legacy Grindr發行
|
目錄
4.
|
財產和設備
|
|
| |
12月31日,
2022
|
| |
12月31日,
2021
|
計算機設備
|
| |
$
|
| |
$
|
傢俱和固定裝置
|
| |
|
| |
|
租賃權改進
|
| |
|
| |
|
|
| |
|
| |
|
減去:累計折舊
|
| |
(
|
| |
(
|
|
| |
$
|
| |
$
|
5.
|
商譽和無形資產
|
|
| |
12月31日,
|
|||
|
| |
2022
|
| |
2021
|
商譽
|
| |
$
|
| |
$
|
有固定年限的無形資產,淨額
|
| |
|
| |
|
壽命不定的無形資產
|
| |
|
| |
|
|
| |
$
|
| |
$
|
|
| |
12月31日,
|
|||
|
| |
2022
|
| |
2021
|
期初餘額
|
| |
$
|
| |
$
|
SV合併產生的商譽(見附註3)
|
| |
|
| |
|
期末餘額
|
| |
$
|
| |
$
|
|
| |
2022年12月31日
|
|||||||||
|
| |
毛收入
攜帶
價值
|
| |
累計
攤銷
|
| |
網絡
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加權
平均值
使用壽命
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客户關係
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$
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$(
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| |
$
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| |
|
技術
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| |
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| |
(
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| |
|
| |
|
|
| |
$
|
| |
$(
|
| |
$
|
| |
|
|
| |
2021年12月31日
|
|||||||||
|
| |
毛收入
攜帶
價值
|
| |
累計
攤銷
|
| |
網絡
|
| |
加權
平均值
使用壽命
|
客户關係
|
| |
$
|
| |
$(
|
| |
$
|
| |
|
技術
|
| |
|
| |
(
|
| |
|
| |
|
|
| |
$
|
| |
$(
|
| |
$
|
| |
|
目錄
|
| |
12月31日,
|
|||
|
| |
2022
|
| |
2021
|
客户關係
|
| |
|
| |
|
技術
|
| |
|
| |
|
2023
|
| |
$
|
2024
|
| |
|
2025
|
| |
|
此後
|
| |
|
|
| |
$
|
6.
|
資本化的軟件開發成本
|
|
| |
12月31日,
|
|||
|
| |
2022
|
| |
2021
|
資本化的軟件開發成本
|
| |
$
|
| |
$
|
減去:累計攤銷
|
| |
(
|
| |
(
|
|
| |
$
|
| |
$
|
7.
|
所得税
|
|
| |
截至的年度
12月31日,
2022
|
| |
截至的年度
12月31日,
2021
|
美國
|
| |
$(
|
| |
$
|
國際
|
| |
|
| |
|
|
| |
$(
|
| |
$
|
目錄
|
| |
截至的年度
12月31日,
2022
|
| |
截至的年度
12月31日,
2021
|
現行所得税規定:
|
| |
|
| |
|
聯邦制
|
| |
$
|
| |
$
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狀態
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|
| |
|
國際
|
| |
|
| |
|
當期税金撥備總額:
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| |
$
|
| |
$
|
遞延所得税優惠:
|
| |
|
| |
|
聯邦制
|
| |
$(
|
| |
$(
|
狀態
|
| |
(
|
| |
|
國際
|
| |
|
| |
|
遞延税金優惠總額:
|
| |
$(
|
| |
$(
|
所得税(福利)撥備總額
|
| |
$(
|
| |
$
|
|
| |
12月31日,
|
|||
|
| |
2022
|
| |
2021
|
遞延税項資產:
|
| |
|
| |
|
應計費用
|
| |
$
|
| |
$
|
股權獎勵
|
| |
|
| |
|
淨營業虧損
|
| |
|
| |
|
一般商業信用
|
| |
|
| |
|
遞延租金
|
| |
|
| |
|
應計補償
|
| |
|
| |
|
使用權資產
|
| |
|
| |
|
資本化研究支出
|
| |
|
| |
|
税金原發貼現
|
| |
|
| |
|
資本化利息結轉
|
| |
|
| |
|
其他
|
| |
|
| |
|
遞延税項總資產
|
| |
|
| |
|
減去:估值免税額
|
| |
(
|
| |
|
遞延税項資產總額
|
| |
|
| |
|
遞延税項負債:
|
| |
|
| |
|
無形資產
|
| |
(
|
| |
(
|
租賃責任
|
| |
(
|
| |
|
其他
|
| |
(
|
| |
(
|
遞延税項負債總額:
|
| |
(
|
| |
(
|
遞延税項淨負債
|
| |
$(
|
| |
$(
|
目錄
|
| |
2022年12月31日
|
|||
|
| |
金額
|
| |
過期年限
|
淨營業虧損,聯邦(2017年12月31日郵報)
|
| |
$
|
| |
不過期
|
淨營業虧損,國家
|
| |
$
|
| |
2032 - 2042
|
税收抵免,聯邦
|
| |
$
|
| |
2042
|
税收抵免,州
|
| |
$
|
| |
不過期
|
|
| |
2021年12月31日
|
|||
|
| |
金額
|
| |
過期年限
|
税收抵免,州
|
| |
$
|
| |
不過期
|
|
| |
截至的年度
12月31日,
2022
|
| |
截至的年度
12月31日,
2021
|
按聯邦法定税率21.0%計提所得税撥備
|
| |
$(
|
| |
$
|
州税
|
| |
(
|
| |
|
股權補償
|
| |
|
| |
|
交易成本
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| |
|
| |
|
外國派生無形收入扣除
|
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(
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| |
(
|
更改估值免税額
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(
|
認股權證負債重估
|
| |
(
|
| |
|
研究税收抵免
|
| |
(
|
| |
(
|
不確定的税收狀況
|
| |
|
| |
|
其他項目
|
| |
|
| |
(
|
|
| |
$(
|
| |
$
|
|
| |
截至的年度
12月31日,
2022
|
| |
截至的年度
12月31日,
2021
|
年初餘額
|
| |
$
|
| |
$
|
與本年度納税狀況有關的增加
|
| |
|
| |
|
年終結餘
|
| |
$
|
| |
$
|
目錄
8.
|
其他流動資產
|
|
| |
12月31日,
2022
|
| |
12月31日,
2021
|
應收所得税
|
| |
$
|
| |
$
|
雲計算安排實施成本
|
| |
|
| |
|
其他流動資產
|
| |
|
| |
|
|
| |
$
|
| |
$
|
9.
|
會員的本票
|
10.
|
應計費用和其他流動負債
|
|
| |
12月31日,
|
|||
|
| |
2022
|
| |
2021
|
應繳所得税和其他税款
|
| |
$
|
| |
$
|
應付利息
|
| |
|
| |
|
應計專業服務費
|
| |
|
| |
|
應計法律費用
|
| |
|
| |
|
CEO全額獎金(見附註13)
|
| |
|
| |
|
短期租賃負債
|
| |
|
| |
|
僱員補償及福利
|
| |
|
| |
|
應支付給前董事的和解款項
|
| |
|
| |
|
應計基礎設施費用
|
| |
|
| |
|
獎勵單位2016年度計劃結算應付情況
|
| |
|
| |
|
其他應計費用
|
| |
|
| |
|
|
| |
$
|
| |
$
|
11.
|
債務
|
|
| |
12月31日,
2022
|
| |
12月31日,
2021
|
信貸協議
|
| |
|
| |
|
當前
|
| |
$
|
| |
$
|
非當前
|
| |
|
| |
|
|
| |
$
|
| |
$
|
減去:未攤銷債務發行成本
|
| |
(
|
| |
(
|
|
| |
$
|
| |
$
|
目錄
目錄
2023
|
| |
$
|
2024
|
| |
|
2025
|
| |
|
2026
|
| |
|
2027
|
| |
|
此後
|
| |
|
|
| |
$
|
12.
|
分配
|
目錄
13.
|
承付款和或有事項
|
|
| |
截至的年度
12月31日,
2022
|
租賃費
|
| |
|
經營租賃成本
|
| |
$
|
可變租賃成本
|
| |
|
短期租賃成本
|
| |
|
轉租收入
|
| |
(
|
總租賃成本
|
| |
$
|
|
| |
截至的年度
12月31日,
2022
|
為計入租賃負債的金額支付的現金
|
| |
$
|
以租賃負債換取的使用權資產:
|
| |
|
採用ASC 842時確認的租約
|
| |
$5,585
|
目錄
|
| |
2022年12月31日
|
資產:
|
| |
|
使用權資產
|
| |
$
|
負債:
|
| |
|
|
| |
$
|
租賃責任
|
| |
|
經營租賃負債總額
|
| |
$
|
加權平均剩餘經營租賃年限(年)
|
| |
|
加權平均經營租賃貼現率
|
| |
|
2023
|
| |
$
|
2024
|
| |
|
2025
|
| |
|
2026
|
| |
|
2027
|
| |
|
此後
|
| |
|
租賃付款總額
|
| |
$
|
減去:推定利息
|
| |
(
|
租賃總負債
|
| |
$
|
2022
|
| |
$
|
2023
|
| |
|
2024
|
| |
|
2025
|
| |
|
此後
|
| |
|
|
| |
$
|
2023
|
| |
$
|
此後
|
| |
|
|
| |
$
|
目錄
目錄
目錄
14.
|
員工福利計劃
|
15.
|
認股權證
|
•
|
全部,而不是部分;
|
•
|
售價為$
|
•
|
在至少
|
•
|
如果且僅當公司普通股的收盤價等於或超過$
|
•
|
全部,而不是部分;
|
•
|
售價為$
|
•
|
在至少
|
•
|
如果且僅當公司普通股的收盤價等於或超過$
|
目錄
16.
|
股東權益
|
|
| |
2022年12月31日
|
|||
|
| |
授權股份
|
| |
已發行及已發行股份
傑出的
|
優先股
|
| |
|
| |
|
普通股
|
| |
|
| |
|
|
| |
|
| |
|
|
| |
2021年12月31日
|
|||
|
| |
授權股份
|
| |
已發行及已發行股份
傑出的
|
重鑄後的優先股
|
| |
無限
|
| |
|
普通股,重鑄
|
| |
無限
|
| |
|
|
| |
|
| |
|
17.
|
基於股票的薪酬
|
目錄
目錄
|
| |
股份數量
|
| |
加權平均
贈與日期交易會
價值
|
截至2021年12月31日未償還債務
|
| |
|
| |
|
授與
|
| |
|
| |
$
|
截至2022年12月31日未償還債務
|
| |
|
| |
$
|
目錄
|
| |
截至2013年12月31日止的年度,
|
|||
|
| |
2022
|
| |
2021
|
期權的預期壽命(年)(1)
|
| |
|
| |
|
預期股價波動(2)
|
| |
|
| |
|
無風險利率(3)
|
| |
|
| |
|
預期股息收益率(4)
|
| |
|
| |
|
加權平均授予日期-授予的每單位股票的公允價值
期權
|
| |
$
|
| |
$
|
每股普通股/單位的公允價值
|
| |
$
|
| |
$
|
(1)
|
預期授予期限是使用簡化方法確定的,該方法使用期權的合同期限和歸屬期限來估計預期期限。
|
(2)
|
預期波動率是基於每個集團上市交易在相當於獎勵預期期限的一段時間內的歷史波動性
|
(3)
|
無風險利率以美國國債收益率為基礎,到期期限接近獎勵的預期期限。
|
(4)
|
在業務合併日期之前,Legacy Grindr歷來沒有就其普通股支付任何現金股息。
2022年6月10日和2022年11月14日,Legacy Grindr管理委員會批准瞭如附註12所述的特別分配,公司預計在可預見的未來不會就其普通股支付任何正常進程的現金股息。
|
|
| |
數量
選項
|
| |
加權
平均運動量
價格
|
| |
加權
平均值
剩餘
合同期限
(年)
|
| |
集料
內在價值
(單位:千)
|
截至2020年12月31日的未償還債務(如之前報道的那樣)
|
| |
|
| |
$
|
| |
|
| |
$
|
資本重組的追溯應用
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
在反向資本重組的影響下,於2020年12月31日完成
|
| |
|
|
$
|
| |
|
| |
$
|
|
授與
|
| |
|
| |
$
|
| |
|
| |
|
已鍛鍊
|
| |
(
|
| |
$
|
| |
|
| |
|
被沒收
|
| |
(
|
| |
$
|
| |
|
| |
|
截至2021年12月31日未償還債務
|
| |
|
| |
$
|
| |
|
| |
$
|
授與
|
| |
|
| |
$
|
| |
|
| |
|
已鍛鍊
|
| |
(
|
| |
$
|
| |
|
| |
|
被沒收
|
| |
(
|
| |
$
|
| |
|
| |
|
截至2022年12月31日未償還債務
|
| |
|
| |
$
|
| |
|
| |
$
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
可於2021年12月31日行使
|
| |
|
| |
$
|
| |
|
| |
$
|
可於2022年12月31日行使
|
| |
|
| |
$
|
| |
|
| |
$
|
目錄
|
| |
12月31日,
2021
|
單位預期壽命(年)(1)
|
| |
|
預期單價波動(2)
|
| |
|
無風險利率(3)
|
| |
|
預期股息收益率(4)
|
| |
|
加權平均授予日期-授予的每個SVE系列P單位的公允價值
系列P單位
|
| |
$
|
公允價值單位公允價值
|
| |
$
|
(1)
|
預計授予期限是根據預期達到履行條件的時間段、授予合同期限以及對未來行使行為的估計來估計的。
|
(2)
|
預期波動率是基於每個集團上市交易在相當於獎勵預期期限的一段時間內的歷史波動性
|
(3)
|
無風險利率以美國國債收益率為基礎,到期期限接近獎勵的預期期限。
|
(4)
|
在業務合併日期之前,Legacy Grindr歷來沒有就其普通股支付任何現金股息。
2022年6月10日和2022年11月14日,Legacy Grindr管理委員會批准瞭如附註12所述的特別分配,公司預計在可預見的未來不會就其普通股支付任何正常進程的現金股息。
|
目錄
|
| |
截至2013年12月31日止的年度,
|
|||
|
| |
2022
|
| |
2021
|
銷售、一般和行政費用
|
| |
$
|
| |
$
|
產品開發費用
|
| |
|
| |
|
|
| |
$
|
| |
$
|
目錄
18.
|
公允價值計量
|
|
| |
2022年12月31日
|
|||||||||
|
| |
總計
|
| |
1級
|
| |
2級
|
| |
3級
|
資產:
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
貨幣市場基金
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
負債:
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
經理人市場狀況獎
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
普通股認股權證負債
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
|
|
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
|
| |
2021年12月31日
|
|||||||||
|
| |
總計
|
| |
1級
|
| |
2級
|
| |
3級
|
資產:
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
貨幣市場基金
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
負債:
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
經理人市場狀況獎
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
普通股認股權證負債
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
|
| |
2022年12月31日
|
預期期限(以年為單位)
|
| |
|
波動率
|
| |
|
無風險利率
|
| |
|
股息率
|
| |
|
目錄
|
| |
公開認股權證
|
| |
私人認股權證
|
| |
完全授權
負債
|
截至2021年12月31日的公允價值
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
認股權證在成交時的承擔
|
| |
|
| |
|
| |
|
認股權證負債的公允價值變動
|
| |
(
|
| |
(
|
| |
(
|
截至2022年12月31日的公允價值
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
19.
|
每股淨收益
|
|
| |
截至2013年12月31日止的年度,
|
|||
|
| |
2022
|
| |
2021
|
分子:
|
| |
|
| |
|
淨收益和綜合收益
|
| |
$
|
| |
$
|
分母:
|
| |
|
| |
|
加權平均已發行普通股-基本
|
| |
|
| |
|
根據2020計劃發行的股票期權
|
| |
|
| |
|
基於時間的RSU
|
| |
|
| |
|
加權平均已發行普通股-稀釋
|
| |
|
| |
|
|
| |
|
| |
|
每股淨收益:
|
| |
|
| |
|
基本信息
|
| |
$
|
| |
$
|
稀釋
|
| |
$
|
| |
$
|
|
| |
截至2013年12月31日止的年度,
|
|||
|
| |
2022
|
| |
2021
|
根據2020計劃發行的股票期權
|
| |
|
| |
|
基於時間的RSU
|
| |
|
| |
|
公共和私人認股權證
|
| |
|
| |
|
20.
|
關聯方
|
目錄
21.
|
後續事件
|
第13項。
|
發行、發行的其他費用。
|
|
| |
金額
|
美國證券交易委員會註冊費
|
| |
$145,059
|
會計師的費用和開支
|
| |
60,000
|
律師費及開支
|
| |
150,000
|
雜費及開支
|
| |
50,000
|
總費用
|
| |
$405,059
|
第14項。
|
對董事和高級職員的賠償。
|
目錄
第15項。
|
最近出售的未註冊證券。
|
(1)
|
2020年7月,我們發行了總計690萬股TIGA B類普通股,總認購價為25,000美元;以及
|
(2)
|
2020年7月,我們以每份私募認股權證1美元的價格向保薦人發行了18,560,000份私募認股權證,產生了18,560,000美元的毛收入。
|
目錄
第16項。
|
展品和財務報表明細表。
|
(a)
|
展品。
|
證物編號:
|
| |
描述
|
| |
表格
|
| |
文件編號
|
| |
陳列品
|
| |
提交日期
|
2.1†**
|
| |
TIGA收購公司、TIGA合併子公司LLC和Grindr Group LLC之間的協議和合並計劃,日期為2022年5月9日。
|
| |
表格8-K
|
| |
001-39714
|
| |
2.1
|
| |
2022年11月23日
|
2.2**
|
| |
對TIGA收購公司、TIGA合併子LLC、TIGA合併子LLC和Grindr Group LLC之間的協議和合並計劃的第一修正案,日期為2022年10月5日。
|
| |
表格8-K
|
| |
001-39714
|
| |
2.2
|
| |
2022年11月23日
|
3.1**
|
| |
Grindr Inc.重述的註冊證書,日期為2022年11月18日。
|
| |
表格S-1/A
|
| |
333-268782
|
| |
3.1
|
| |
2023年2月9日
|
3.2**
|
| |
Grindr Inc.的附則,日期為2022年11月18日。
|
| |
表格8-K
|
| |
001-39714
|
| |
3.2
|
| |
2022年11月23日
|
4.1**
|
| |
Grindr Inc.普通股證書樣本。
|
| |
表格8-K
|
| |
001-39714
|
| |
4.1
|
| |
2022年11月23日
|
4.2**
|
| |
Grindr Inc.的樣本授權證書。
|
| |
表格8-K
|
| |
001-39714
|
| |
4.2
|
| |
2022年11月23日
|
4.3**
|
| |
TIGA Acquisition Corp.與Continental Stock Transfer&Trust Company作為權證代理達成的權證協議,日期為2020年11月23日。
|
| |
表格8-K
|
| |
001-39714
|
| |
4.3
|
| |
2022年11月23日
|
4.4**
|
| |
《TIGA收購公司企業歸化證書》,日期為2022年11月17日。
|
| |
表格8-K
|
| |
001-39714
|
| |
4.4
|
| |
2022年11月23日
|
5.1**
|
| |
Cooley LLP的意見。
|
| |
表格S-1/A
|
| |
333-268782
|
| |
5.1
|
| |
2023年2月9日
|
5.2**
|
| |
Morris,Nichols,Arsht&Tunnell LLP的意見。
|
| |
表格S-1/A
|
| |
333-268782
|
| |
5.2
|
| |
2023年2月9日
|
10.1**
|
| |
Grindr Inc.、TIGA贊助商LLC以及Grindr Inc.的某些現有股東和新股東之間修訂和重新簽署的註冊權協議,日期為2022年11月18日。
|
| |
表格8-K
|
| |
001-39714
|
| |
10.1
|
| |
2022年11月23日
|
10.2**
|
| |
Grindr Inc.的賠償協議格式。
|
| |
表格8-K
|
| |
001-39714
|
| |
10.2
|
| |
2022年11月23日
|
10.3**#
|
| |
Grindr Inc.2022年股權激勵計劃及其獎勵協議的格式。
|
| |
表格8-K
|
| |
001-39714
|
| |
10.3
|
| |
2022年11月23日
|
10.4**
|
| |
TIGA收購公司和TIGA贊助商有限責任公司之間的可轉換本票,日期為2022年3月16日。
|
| |
表格8-K
|
| |
001-39714
|
| |
10.4
|
| |
2022年11月23日
|
10.5**
|
| |
TIGA收購公司和TIGA贊助商有限責任公司之間的付款信,日期為2022年3月16日。
|
| |
表格8-K
|
| |
001-39714
|
| |
10.5
|
| |
2022年11月23日
|
目錄
證物編號:
|
| |
描述
|
| |
表格
|
| |
文件編號
|
| |
陳列品
|
| |
提交日期
|
10.6**
|
| |
修訂和重新簽署了TIGA收購公司與TIGA贊助商有限責任公司之間的遠期購買協議,日期為2022年5月9日。
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表格8-K
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001-39714
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10.6
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2022年11月23日
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10.7**
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聖文森特母公司LLC、TIGA收購公司和TIGA贊助商LLC之間修訂和重新簽署的遠期購買協議的加入和轉讓協議,日期為2022年11月10日。
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表格8-K
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001-39714
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10.7
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2022年11月23日
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10.8**
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| |
TIGA收購公司與大陸股票轉讓信託公司作為權證代理簽訂的認股權證協議第一修正案,日期為2022年11月17日。
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表格8-K
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001-39714
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10.8
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2022年11月23日
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10.9††**
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San Vincente Gap LLC、San Vicente Capital LLC、堡壘信貸公司和其他各方之間的信貸協議,日期為2020年6月10日,於2021年2月25日修訂。
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表格S-4/A
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| |
333-264902
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10.9
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2022年10月31日
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10.10**
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| |
Grindr Gap LLC、Grindr Capital LLC、堡壘信貸公司和其他各方之間的信貸協議修正案1,日期為2021年2月25日。
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表格S-4/A
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| |
333-264902
|
| |
10.10
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2022年10月31日
|
10.11**
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| |
Grindr Gap LLC、Grindr Capital LLC、堡壘信貸公司和其他各方之間的信貸協議修正案2,日期為2022年6月13日。
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表格S-4/A
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| |
333-264902
|
| |
10.11
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| |
2022年10月31日
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10.12**
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| |
Grindr Gap LLC、Grindr Capital LLC、堡壘信貸公司和其他各方之間的信貸協議修正案3,日期為2022年11月14日。
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表格S-1
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| |
333-268782
|
| |
10.12
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2022年12月13日
|
10.13**
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| |
Grindr Group LLC修訂和重新制定了2020年股權激勵計劃及其獎勵協議的格式。
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表格S-1/A
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| |
333-268782
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| |
10.13
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| |
2023年2月9日
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10.14**#
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| |
Grindr Group LLC和Maggie Low之間的邀請函,日期為2022年4月25日
。
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表格10-K
|
| |
001-39714
|
| |
10.14
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| |
2023年3月17日
|
10.15**#
|
| |
Grindr Group LLC和G.Raymond Zage,III之間的邀請函,日期為2022年11月15日。
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| |
表格10-K
|
| |
001-39714
|
| |
10.15
|
| |
2023年3月17日
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10.16**#
|
| |
通過和之間的邀請函
Grindr Group LLC和J.Michael Gearon,Jr.,日期為2022年11月15日。
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| |
表格10-K
|
| |
001-39714
|
| |
10.16
|
| |
2023年3月17日
|
10.17**#
|
| |
Grindr Group LLC和詹姆斯·符賓·Lu之間的邀請函,日期為2022年11月15日。
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| |
表格10-K
|
| |
001-39714
|
| |
10.17
|
| |
2023年3月17日
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目錄
證物編號:
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描述
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表格
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文件編號
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陳列品
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提交日期
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10.18**#
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| |
Grindr Group LLC和Nathan Richardson之間的邀請函,日期為2022年4月24日。
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| |
表格10-K
|
| |
001-39714
|
| |
10.18
|
| |
2023年3月17日
|
10.19**#
|
| |
Grindr Group LLC和Daniel Brooks Baer之間的邀請函,日期為2022年4月26日。
|
| |
表格10-K
|
| |
001-39714
|
| |
10.19
|
| |
2023年3月17日
|
10.20**#
|
| |
Grindr Group LLC和Meghan Sabler之間的邀請函,日期為2022年4月25日
。
|
| |
表格10-K
|
| |
001-39714
|
| |
10.20
|
| |
2023年3月17日
|
10.21**#
|
| |
Grindr Group LLC和Gary Horowitz之間的邀請函,日期為2022年4月26日
。
|
| |
表格10-K
|
| |
001-39714
|
| |
10.21
|
| |
2023年3月17日
|
10.22**#
|
| |
Grindr LLC和Vanna Krantz之間的僱傭協議,日期為2022年8月26日
。
|
| |
表格10-K
|
| |
001-39714
|
| |
10.22
|
| |
2023年3月17日
|
10.23**#
|
| |
Grindr LLC和George Arison之間的僱傭協議,日期為2022年4月27日。
|
| |
表格10-K
|
| |
001-39714
|
| |
10.23
|
| |
2023年3月17日
|
16.1**
|
| |
史密斯和布朗致美國證券交易委員會的信,日期為2022年11月23日
|
| |
表格8-K
|
| |
001-39714
|
| |
16.1
|
| |
2022年11月23日
|
21.1**
|
| |
子公司名單。
|
| |
表格8-K
|
| |
001-39714
|
| |
21.1
|
| |
2022年11月23日
|
23.1*
|
| |
經獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所同意。
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
23.2**
|
| |
Cooley LLP的同意(包括在附件5.1中)。
|
| |
表格S-1/A
|
| |
333-268782
|
| |
23.4
|
| |
2023年2月9日
|
23.3**
|
| |
Morris,Nichols,Arsht&Tunnell LLP的同意(包括在附件5.2中)。
|
| |
表格S-1/A
|
| |
333-268782
|
| |
23.5
|
| |
2023年2月9日
|
24.1*
|
| |
授權書(包括在簽名頁上)。
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
101.INS
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| |
XBRL實例文檔
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|
101.CAL
|
| |
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
|
| |
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| |
|
| |
|
| |
|
101.SCH
|
| |
XBRL分類擴展架構文檔
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
101.DEF
|
| |
XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
101.LAB
|
| |
XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
101.PRE
|
| |
XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
104
|
| |
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在
附件101中)
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
107**
|
| |
備案費表
|
| |
表格S-1/A
|
| |
333-268782
|
| |
107
|
| |
2023年1月12日
|
*
|
現提交本局。
|
**
|
之前提交的。
|
†
|
根據S-K規則第601(B)(2)項,已略去附表和證物。註冊人同意應要求補充提供美國證券交易委員會任何遺漏的時間表或展品的副本。
|
††
|
根據法規S-K
第601(B)(10)項,本展品的某些部分(用星號表示)已被排除在外,因為它們都不是實質性的,並且是註冊人視為私人或機密的類型。
|
目錄
(b)
|
財務報表明細表。
|
第17項。
|
承諾。
|
(a)
|
以下籤署的登記人特此承諾如下:
|
(1)
|
在提出要約或出售的任何期間,提交本登記聲明的生效後修正案:
|
(i)
|
包括1933年證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書;
|
(Ii)
|
在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定,發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的)以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離,可通過根據規則424(B)提交給委員會的招股説明書的形式反映出來,條件是,數量和價格的變化代表有效註冊説明書中“註冊費的計算”表中規定的最高發行總價不超過20%的變化;
|
(Iii)
|
將以前未在登記聲明中披露的有關分配計劃的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改包括在登記聲明中。
|
(2)
|
就確定1933年《證券法》下的任何責任而言,每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,而當時該等證券的發售應被視為其最初的真誠發售。
|
(3)
|
通過生效後的修訂,將終止發行時仍未售出的任何已登記證券從登記中刪除。
|
(4)
|
為了確定根據1933年證券法對任何買方的責任,根據規則424(B)提交的每份招股説明書作為與發售有關的註冊聲明的一部分提交的每份招股説明書,除依據規則430B提交的註冊聲明或依據規則430A提交的招股説明書外,應被視為註冊聲明的一部分,並且自生效後首次使用之日起
包括在註冊聲明中。但在登記聲明或招股説明書中所作的陳述,或在以引用方式併入或被視為納入登記聲明或招股説明書中的文件中所作的陳述,對於在首次使用之前有銷售合同的購買人而言,不會取代或修改登記聲明或招股説明書中在緊接首次使用日期之前作為登記聲明或招股説明書的一部分所作的任何陳述。
|
(5)
|
為了確定根據1933年《證券法》在證券的初始分銷中對任何買方的任何責任,以下籤署的註冊人承諾,在根據本登記聲明向以下籤署的註冊人進行的首次證券發售中,無論用於向買方出售證券的承銷方法如何,如果證券是通過以下任何一種通信方式提供或出售給買方的,以下籤署的註冊人將是買方的賣方,並將被視為向買方提供或出售此類證券:
|
(i)
|
任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書,與根據規則424規定必須提交的發行有關;
|
(Ii)
|
任何與發行有關的免費書面招股説明書,這些招股説明書是由以下籤署的註冊人或其代表準備的,或由簽署的註冊人使用或轉介的;
|
目錄
(Iii)
|
任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分,其中包含關於下文簽署的註冊人或由下文簽署的註冊人或其代表提供的我們的證券的重要信息;以及
|
(Iv)
|
以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。
|
(b)
|
鑑於根據上述條款或其他規定,對1933年證券法項下產生的責任的賠償可能允許簽署人的董事、高級管理人員和
控制人承擔,美國證券交易委員會已通知簽署人,此類賠償違反證券法
所述的公共政策,因此無法強制執行。如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求,則除非我們的律師認為此事已通過控制先例解決,否則簽署人將要求賠償此類責任(以下簽名人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)。向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題:該法院的這種賠償是否違反了該法案所表達的公共政策,並將受該問題的最終裁決管轄。
|
目錄
|
| |
Grindr Inc.
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|
| |
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| |
發信人:
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/s/Vandana Mehta-Krantz
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| |
範達納·梅塔-克蘭茨
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| |
首席財務官
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簽名
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| |
標題
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| |
日期
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/S/喬治·艾里森
|
| |
董事首席執行官兼首席執行官
(首席行政主任)
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| |
2023年3月22日
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喬治·阿里森
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| |||||
|
| |
|
| |
|
/s/Vandana Mehta-Krantz
|
| |
首席財務官(信安財務
主任及首席會計主任)
|
| |
2023年3月22日
|
範達納·梅塔-克蘭茨
|
| |||||
|
| |
|
| |
|
*
|
| |
董事會主席
|
| |
2023年3月22日
|
詹姆斯符賓Lu
|
| |||||
|
| |
|
| |
|
*
|
| |
董事
|
| |
2023年3月22日
|
G.雷蒙德·扎奇,III
|
| |||||
|
| |
|
| |
|
*
|
| |
董事
|
| |
2023年3月22日
|
J.Michael Gearon,Jr.
|
| |||||
|
| |
|
| |
|
*
|
| |
董事
|
| |
2023年3月22日
|
內森·理查森
|
| |||||
|
| |
|
| |
|
*
|
| |
董事
|
| |
2023年3月22日
|
Daniel小溪貝爾
|
| |||||
|
| |
|
| |
|
*
|
| |
董事
|
| |
2023年3月22日
|
加里·霍洛維茨
|
| |||||
|
| |
|
| |
|
*
|
| |
董事
|
| |
2023年3月22日
|
梅根·斯泰勒
|
| |||||
|
| |
|
| |
|
*
|
| |
董事
|
| |
2023年3月22日
|
Maggie下
|
|
*由:
|
| |
/s/Vandana Mehta-Krantz
|
|
| |
範達納·梅塔-克蘭茨
|
|
| |
事實律師
|