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我們曾就公司根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的S-3表格註冊聲明（“註冊聲明”），包括其中包含的招股説明書（“招股説明書”）擔任特拉華州公司凱雷集團公司（“委員會”）的法律顧問公司普通股，公司可能出售的每股面值0.01美元（“普通股”）和/或可能出售的股東在招股説明書的未來補充文件或以提及方式納入招股説明書的文件中確定；（ii）公司優先股，每股面值0.01美元（“優先股”）；（iii）代表優先股部分權益的存托股（“存托股份”），將由存託憑證（“存託憑證”）；（iv）債務證券，可以是優先股（“優先債務證券”）”) 或次級債券（“次級債務證券”）（統稱為 “債務證券”）；（v）認股權證購買普通股、優先股或債務證券（“認股權證”）；（vi）購買普通股、優先股或債務證券的認購權（“認購權”）；（vii）普通股、優先股或債務證券的買賣合同（“購買合同”）；以及（viii）由上述一種或多種證券（定義見下文）的任意組合組成的單位（“單位”）。普通股、優先股、存托股份和相關的存託憑證，

債務證券、認股權證、認購權、購買合同和單位以下統稱為 “證券”。根據《證券法》第415條，證券可以不時發行、出售或交付，總金額不確定，具體金額載於註冊聲明、其任何修正案、招股説明書和招股説明書補充文件中。

優先債務證券將根據公司與其中指定的受託人（“高級受託人”）之間的契約（“優先契約”）發行。次級債務證券將根據公司與其中指定的受託人（“次級受託人”）之間的契約（“次級契約”）發行。優先契約和次級契約以下統稱為 “契約”。

我們已經審查了註冊聲明。此外，我們還審查了此類記錄、協議、文件和其他文書的原件、副本或經認證或合格的副本，以及公職人員和公司高級職員和代表的此類證書或類似文件，並根據事實問題進行了我們認為相關和必要的其他調查，並對下文提出的意見進行了我們認為相關和必要的其他調查。

在提出下述意見時，我們假設所有簽名的真實性、自然人的法律行為能力、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、作為副本或經認證或合格副本提交給我們的所有文件是否符合原始文件，以及後一種文件的原件的真實性。我們還假設，在執行、認證、發行和交付任何證券時，適用的證券協議將是除公司以外各方的有效且具有法律約束力的義務。我們還假設，在發行任何普通股或優先股時，為此類股票支付的有效對價金額將等於或超過此類股票的面值。

在提出下述意見時，我們進一步假設，在每份適用的證券協議和證券的執行、認證、發行和交付（如適用）時，(1) 公司將根據其組織所在司法管轄區的法律有效存在和信譽良好，此類證券協議將由公司根據其正式授權、執行和交付

組織文件及其組織所在司法管轄區的法律，(2) 公司對此類證券協議和此類證券的執行、交付、發行和履行（如適用）不會構成對其組織文件的違反或違反，也不會違反其組織所在司法管轄區或任何其他司法管轄區的法律（除非對紐約州法律或特拉華州通用公司法（“DG”）做出此類假設 CL”)，假設不會有任何變化在影響此類證券協議（和此類證券）的有效性或可執行性的法律中，（3）公司對此類證券協議和此類證券的執行、交付、發行和履行（如適用），(a) 不構成對公司具有約束力的任何協議或文書的違約或違約，並且 (b) 將遵守所有適用的監管要求。

1。關於普通股，假設 (a) 採取一切必要的公司行動，授權和批准普通股的發行及其發行條款，以免違反當時對公司具有約束力的任何適用法律或協議或文書；(b) 普通股的到期發行和交付，在根據公司董事會批准的適用的最終承保、購買或類似協議支付款項後根據該協議的規定，公司和DGCL的公司註冊證書，普通股將有效簽發，已全額支付且不可徵税。

2。關於優先股，假設 (a) 採取一切必要的公司行動，授權和批准優先股的發行和條款及其發行條款，以免違反當時對公司具有約束力的任何適用法律、協議或文書，(b) 按時提交有關此類優先股的適用最終指定證書，以及 (c) 優先股的到期發行和交付適用的最終承保、購買或類似承保協議經公司董事會批准，根據該協議、公司註冊證書和DGCL的規定，優先股將有效發行、全額支付且不可評估。

公司 “董事會”）授權和批准以存托股為代表的優先股的發行和交付、存托股份的發行和條款及其發行條款，以免違反當時對公司具有約束力的任何適用法律或協議或文書；(b) 根據適用的最終存款協議，適當執行、發行和交付證明存托股份存入優先股的存託憑證，付款後因此，根據公司董事會批准的適用的最終承保、收購或類似協議，以及該協議和此類存款協議的規定，存托股將代表該優先股的合法和有效權益，存託憑證將構成此類優先股權益的有效證據。

4。關於債務證券，假設 (a) 公司董事會或經正式授權的公司高管（此處稱為 “公司授權方”）採取一切必要的公司行動，授權和批准任何債務證券的發行和條款及其發行條款，以免違反當時對公司具有約束力的任何適用法律或協議或文書，以及 (b) 此類債務的到期執行、認證、發行和交付證券在根據公司授權方批准的適用最終承保、購買或類似協議進行付款後，根據該協議和適用契約的規定進行支付，此類債務證券將構成公司有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

5。關於認股權證，假設 (a) 公司董事會採取一切必要的公司行動，授權和批准任何認股權證的發行和條款及其發行條款，以免違反當時對公司具有約束力的任何適用法律或協議或文書；(b) 在根據適用的最終承保、購買或類似協議付款後，適當執行、會籤、發行和交付此類認股權證經董事會批准公司以及其他方面，根據該協議和適用的最終認股權證協議的規定，此類認股權證將構成公司的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

6。關於認購權，假設 (a) 公司董事會採取一切必要的公司行動，授權和批准任何認購權的發行和條款及其發行條款，以免違反當時對公司具有約束力的任何適用法律或協議或文書；(b) 在根據適用的最終承銷付款後，適當執行、會籤、發行和交付此類訂閲權，或經批准的類似協議公司董事會以及其他根據該協議和適用的最終權利協議的規定，此類訂閲權將構成公司有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

7。關於購買合同，假設 (a) 公司董事會採取一切必要的公司行動，授權和批准任何購買合同的發行和條款及其發行條款，以免違反當時對公司具有約束力的任何適用法律或協議或文書；(b) 在根據適用的最終承保、購買或類似協議付款後，適當執行、簽發和交付此類購買合同

8。關於單位，假設 (a) 公司董事會採取一切必要的公司行動，授權和批准向單位代理人發行和交付作為任何單位組成部分的證券、此類單位的發行和條款及其發行條款，以免違反當時對公司具有約束力的任何適用法律或協議或文書；(b) 適當執行、認證、發行和交付（如適用），這些單位以及作為此類單位組成部分的證券在每種情況下，單位在根據公司董事會批准的適用的最終承保、收購或類似協議以及該協議和適用的最終證券協議、公司註冊證書和DGCL的規定付款後，將構成公司有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

我們在上文第3至8段中提出的意見受 (i) 破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和其他與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律的影響，(ii) 一般公平原則（無論是在衡平程序中還是法律程序中考慮）以及（iii）默示的誠信和公平交易契約的約束。