根據 2023 年 3 月 22 日向美國證券交易委員會提交的文件

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

凱雷集團公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

西北賓夕法尼亞大道 1001 號

華盛頓特區 20004-2505

電話：(202) 729-5626

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

傑弗裏·弗格森

總法律顧問

凱雷集團公司

西北賓夕法尼亞大道 1001 號

華盛頓特區 20004-2505

電話：(202) 729-5626

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

將副本發送至：

約書亞·福特·邦妮

威廉·R·戈登三世

Simpson Thacher & Bartlett LLP

900 G Street N.W.

華盛頓特區 20001-5332

電話：(202) 636-5500

擬議向公眾出售的大概開始日期：在本註冊聲明生效之日後不時開始。

如果在本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框 ☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券將延遲或持續發行，則僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請選中以下複選框。

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般指令 I.D. 或其生效後修正案提交的註冊聲明，該聲明將在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下方框。

如果本表格是對根據一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他證券或其他類別的證券，請選中以下方框。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

招股説明書

 

 

普通股，優先股，存托股，債務證券，
認股權證、認購權、購買合同和單位

我們和本招股説明書或本招股説明書補充文件中確定的任何出售證券持有人可能會不時以一個或多個系列或類別單獨或共同發行和出售以下證券：

•普通股；

•優先股；

•存托股份；

• 債務證券；

• 認股權證；

• 訂閲權；

• 購買合同；以及

• 單位。

我們將按在我們提供這些證券時確定的金額、價格和條款提供證券。當我們提供這些證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中提供這些證券的具體條款。

證券可以由我們和/或出售證券持有人通過不時指定的代理人、承銷商或交易商，通過這些方法的組合或適用的招股説明書補充文件中規定的任何其他方法，直接延遲或持續發行。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場或納斯達克上市，代碼為 “CG”。2023年3月21日，我們在納斯達克公佈的普通股最後一次銷售價格為每股31.71美元。

投資我們的證券涉及風險。在決定投資我們的證券之前，您應該參考我們的定期報告、與特定產品相關的招股説明書補充文件以及我們向美國證券交易委員會提交的其他信息中包含的風險因素。請參閲第 3 頁上的 “風險因素”。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年3月22日。

 

目錄

 

 

 

關於這份招股説明書

我們未授權任何人向您提供與本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何適用的免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。您應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件、任何適用的自由寫作招股説明書或此處或其中以引用方式納入的文件中顯示的信息僅在這些文件的相應日期或此類文件中規定的一個或多個日期才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書是我們通過 “上架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的自動 “上架” 註冊聲明的一部分，該聲明作為 “經驗豐富的知名發行人”，定義見經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第405條。通過使用這種上架註冊程序，我們和/或任何出售證券的持有人可以不時地通過一次或多次發行出售我們的任何普通股、優先股、債務證券、存托股、認購權、單位和認股權證，以購買本招股説明書中描述的債務或股權證券。本招股説明書僅為您提供我們可能提供的證券的一般描述，此類描述並不意味着對每種證券的完整描述。每次我們或任何賣出證券持有人出售證券時，我們都將在需要時提供招股説明書補充文件，其中將包含有關發行條款和所發行證券的具體信息以及有關出售證券持有人的信息（如果有）。招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書也可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應參考招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中的信息。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何補充文件或免費書面招股説明書，以及此處以引用方式納入的信息。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的 “公司”、“我們”、“我們的” 和 “凱雷” 等術語是指特拉華州的一家公司凱雷集團公司及其合併子公司。

 

卡萊爾

凱雷是一家全球投資公司，擁有深厚的行業專業知識，在三個業務領域部署私有資本：全球私募股權、全球信貸和全球投資解決方案。我們的團隊通過一系列策略進行投資，利用我們深厚的行業專業知識、本地見解和全球資源，在整個投資週期中提供誘人的回報。自我們公司於1987年在華盛頓特區成立以來，截至2022年12月31日，我們已發展到管理3,730億美元的資產管理規模。我們經驗豐富、多元化的團隊由2,100多名員工組成，其中包括分佈在五大洲29個辦事處的770多名投資專業人士，我們為來自88個國家的2,900多名活躍的套利基金投資者提供服務。

有關凱雷的業務、財務狀況、經營業績和其他重要信息的描述，我們請您參閲我們在本招股説明書中以引用方式向美國證券交易委員會提交的文件。有關如何查找這些文檔副本的説明，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

凱雷集團有限責任公司於 2011 年 7 月 18 日在特拉華州成立。2020年1月1日，凱雷集團有限合夥公司從特拉華州的有限合夥企業轉變為特拉華州的一家名為凱雷集團公司。我們的主要行政辦公室位於華盛頓特區西北賓夕法尼亞大道1001號 20004-2505，我們的電話號碼是 (202) 729-5626。

 

風險因素

在投資我們的任何證券之前，除了本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或自由書面招股説明書中的其他信息外，您還應仔細閲讀並考慮我們最新的10-K表年度報告第一部分第1A項中包含的 “風險因素” 標題下的風險因素，以及我們隨後的10-Q表季度報告中以引用方式納入的任何風險因素本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，可能相同根據我們未來根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交的文件，我們會不時更新。這些文件中描述的每種風險都可能對我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績和前景產生重大不利影響，並可能導致您的投資部分或全部損失。

 

前瞻性信息

本招股説明書可能包含或以引用方式納入《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。這些報表包括但不限於與我們對業務業績、財務業績、流動性和資本資源、突發事件、股息政策和其他非歷史報表的預期相關的陳述。你可以使用 “展望”、“相信”、“期望”、“潛力”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“大約”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期” 等詞語來識別這些前瞻性陳述。此類前瞻性陳述受各種風險、不確定性和假設的影響。因此，有或將有一些重要因素可能導致實際結果或結果與這些陳述中指出的結果或結果存在重大差異，包括但不限於我們於2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中描述的因素，因為我們向美國證券交易委員會提交的定期文件中可能會不時更新這些因素，可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。不應將這些因素解釋為詳盡無遺，應與本招股説明書或任何招股説明書補充文件以及我們向美國證券交易委員會提交的其他定期文件中包含或以引用方式納入的其他警告聲明一起閲讀。除非適用法律要求，否則我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

 

所得款項的使用

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書發行證券獲得的淨收益用於一般公司用途。與我們在本招股説明書下通過發行證券獲得的淨收益的使用有關的更多細節將在任何招股説明書補充文件中列出（如適用）。

我們不會收到任何出售證券持有人提供的出售本招股説明書所涉證券的任何收益。

 

出售證券持有人

有關出售證券持有人的信息（如適用）將在招股説明書補充文件、生效後的修正案或我們向美國證券交易委員會提交的文件中列出，這些文件以引用方式納入本招股説明書。

 

股本的描述

以下描述總結了我們資本存量的重要條款。本摘要聲稱不完整，全部受我們的公司註冊證書和章程的規定以及特拉華州法律的適用條款的限制，這些證書和章程的副本已由我們向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入此處。在本節中，“我們”、“我們” 和 “我們的” 是指特拉華州的一家公司凱雷集團公司，但不包括其任何子公司。

我們的目的是直接或間接參與任何由董事會自行決定批准的商業活動，這些活動可以由根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）組建的公司合法經營。我們的法定資本由100億股普通股（面值每股0.01美元）和1,000,000,000股優先股（面值每股0.01美元）組成。除非我們的董事會另有決定，否則我們將以無憑證形式發行所有股本。

普通股

除非法律另有要求或我們的公司註冊證書中另有規定，否則我們普通股的持有人有權就股東一般有權投票的所有事項，包括董事的選舉或罷免，對每持有一股登記在案的股份投一票。我們的普通股持有人在董事選舉中沒有累積投票權。

當我們的董事會宣佈普通股的合法可用資金用盡我們的普通股持有人時，我們普通股的持有人有權獲得股息，但須遵守適用法律和對支付股息的任何合同限制以及我們一個或多個已發行優先股系列的持有人的權利。

在我們清算、解散或清盤後，在全額支付了向債權人支付的所有款項之後，在清算優先於或等於我們的普通股的清算優先權的一個或多個未償還優先股系列的持有人的權利的前提下，我們普通股的持有人將有權按比例獲得我們剩餘可供分配的資產中的一部分。

普通股將不受我們進一步的看漲或評估的影響。我們普通股的持有人沒有優先購買權、認購權、贖回權或轉換權。不會有適用於普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、權力、優先權和特權將受我們的優先股或我們未來可能批准和發行的任何其他系列或類別股票持有人的權利、權力、優先權和特權約束。

優先股

我們的公司註冊證書授權我們的董事會從我們的授權和未發行的優先股中設立一個或多個系列的優先股。除非法律或任何證券交易所要求，並遵守我們的公司註冊證書的條款，否則任何優先股都可以這樣指定，其權利、權力和優先權可以由我們的董事會如下所述確定，此類股票將可供發行，無需我們的普通股持有人採取進一步行動。我們的董事會能夠就任何系列的優先股確定權力（包括投票權）、優先權和親屬、參與權、可選權利和其他特殊權利，以及其資格、限制或限制，包括但不限於：

•該系列的名稱；

• 該系列的股票數量，除非任何優先股名稱中另有規定，否則我們的董事會可以增加（但不超過該類別的授權股票總數）或減少（但不低於當時已發行的股票數量）；

• 分紅（如果有）是累積的還是不可累積的，以及該系列的股息率；

• 該系列股票的股息（如果有）的支付日期；

• 該系列股票的贖回權和價格或價格（如果有）；

• 為購買或贖回該系列股票而提供的任何償債基金的條款和金額；

• 在我們的事務發生任何自願或非自願清算、解散或清盤或其他事件時，該系列股票的應付金額；

•該系列的股票是否可以轉換為我們或任何其他實體的任何其他類別或系列的股份或任何其他證券，如果是，則説明其他類別或系列或其他證券、轉換價格或價格或利率、任何利率調整、股份可兑換的日期或日期以及可能進行轉換的所有其他條款和條件；

• 限制發行相同系列的股票或任何其他類別或系列的股本；以及

•該系列持有者的投票權（如果有）。

我們可以發行一系列優先股，根據該系列的條款，這些優先股可能會阻礙或阻礙某些或大多數普通股持有人可能認為符合他們的最大利益的收購嘗試或其他交易，或者我們的普通股持有人可能會獲得比我們普通股市場價格更高的收購嘗試或其他交易。此外，優先股的發行可能會限制普通股的分紅，稀釋普通股的投票權或將普通股的權利置於清算、解散或清盤或其他事件時的分配次要地位，從而對普通股持有者的權利產生不利影響。由於這些或其他因素，優先股的發行可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

分紅

DGCL允許公司從 “盈餘” 中申報和支付股息，如果沒有 “盈餘”，則從其宣佈分紅的財政年度和/或上一財年的淨利潤中申報和支付股息。“盈餘” 的定義是公司的淨資產超過董事會確定的公司資本金額的部分。公司的資本通常計算為（並且不能低於）所有已發行股本的總面值。淨資產等於總資產的公允價值減去總負債。DGCL還規定，如果在支付股息後，剩餘資本少於優先分配資產的所有類別的已發行股票所代表的資本，則不得從淨利潤中支付股息。無論哪種情況，公司還必須有足夠的合法可用資金來支付股息。任何股息的申報和支付將由我們的董事會自行決定。

年度股東大會

我們的公司註冊證書和章程規定，年度股東大會將在董事會專門選擇的日期、時間和地點（如果有）舉行。在適用法律允許和董事會確定的範圍內，我們只能通過遠程通信（包括網絡直播）舉行會議。

我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律某些條款的反收購效應

我們的公司註冊證書、章程和DGCL包含以下段落概述的條款，旨在提高董事會組成保持連續性和穩定性的可能性。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，減少我們遭受敵對或濫用控制權變更的脆弱性，並增強我們的董事會在任何未經請求的收購要約中最大限度地提高股東價值的能力。但是，這些條款可能產生反收購效應，並可能推遲、阻止或阻止通過要約、代理競賽或其他收購企圖對我們的合併或收購，股東可能認為這些收購符合其最大利益，包括那些可能導致股東持有的普通股高於現行市場價格的企圖。

授權但未發行的股本

特拉華州法律不要求任何已獲授權和可供發行的股票的發行獲得股東批准。但是，只要普通股繼續在納斯達克上市，納斯達克的上市要求就適用，要求某些發行等於或超過當時未行使的投票權或當時已發行普通股數量的20％的股東批准。這些額外股份可用於各種公司用途，包括未來的公開募股，以籌集額外資金或促進收購。

我們的董事會通常可以發行一個或多個系列優先股的股票，其條款旨在阻止、推遲或防止我們的控制權變更或我們的管理層被解職。此外，我們授權但未發行的優先股將在未經股東批准的情況下用於未來一個或多個系列的發行，並且可以用於各種公司用途，包括未來的發行以籌集額外資金，以促進收購和員工福利計劃。

經授權、未發行和未預留的普通股或優先股的存在的影響之一可能是使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人發行股票，這種發行可能會使通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們的控制權變得更加困難或阻礙，從而保護我們管理層的連續性，並可能剝奪我們的股東以高於價格出售普通股的機會現行市場價格。

機密董事會

我們的公司註冊證書規定，根據任何系列優先股持有人的權利，我們的董事會將分為三類董事，人數儘可能相等，董事任期為三年，每次年度股東大會僅選舉一類董事。董事分類將使股東更難改變董事會的組成。我們的公司註冊證書規定，除非優先股持有人有權在特定情況下選舉額外董事，否則董事人數將完全根據董事會通過的決議不時確定。

業務合併

我們受DGCL第203條的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在某些情況下與 “利益相關股東” 進行 “業務合併”，為期三年，除非：

• 在此之前，公司董事會批准了導致股東成為感興趣的股東的業務合併或交易；

• 在完成導致股東成為感興趣的股東的交易後，利益相關股東擁有公司在交易開始時已發行有表決權的股份的至少85％，不包括用於確定已發行股份數量（但不是為了確定利益相關股東擁有的股份數量）（1）由董事和高級管理人員擁有的股份，以及（2）員工股票計劃所擁有的股份員工參與者沒有以保密方式決定根據計劃持有的股份是否將在要約或交易所要約中投標的權利；或

• 在此時或之後，企業合併由董事會批准，並在年度股東大會或特別股東大會上獲得授權，而不是通過書面同意，由不由利益相關股東擁有的已發行有表決權股票的至少66 2/ 3％投贊成票。

通常，“業務合併” 包括合併、資產或股票出售，或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易（與其他股東按比例計算的除外）。除某些例外情況外，“利益相關股東” 是指在確定利益相關股東身份之前的三年內，與該人的關聯公司和關聯公司一起擁有公司15％或更多的已發行有表決權股票的人，或者如果該人是公司的關聯公司或關聯公司。

在某些情況下，第203條使成為 “利益股東” 的人更難在三年內與公司進行各種業務合併。因此，第203條可能會對我們的董事會未事先批准的某些交易產生反收購效應。第203條的規定可能會鼓勵有興趣收購我們的公司提前與我們的董事會進行談判，以避免在股東成為感興趣的股東後對企業合併的限制。但是，第203條也可能阻止可能導致股東持有的普通股高於市場價格的企圖。這些條款還可能阻止我們的董事會變動，並可能使完成股東可能認為符合其最大利益的交易變得更加困難。

罷免董事；空缺和新設立的董事職位

根據DGCL，除非我們的公司註冊證書中另有規定，否則股東只能有理由罷免在機密董事會任職的董事。我們的公司註冊證書規定，在授予當時已發行的優先股的一個或多個系列的權利的前提下，只有在對所有有權在董事選舉中進行普遍投票的已發行股票的多數投票權投贊成票後，才能有理由罷免被劃分為類別的董事，作為一個類別共同投票。如果在董事被免職的同一次會議上，在有權在董事選舉中普遍投票的所有已發行股票中擁有多數表決權的股東提名了替代董事，則該提名不受原本適用的提名程序的約束，在有權對該董事選舉進行表決的所有已發行股票中擁有多數表決權的股東可以投票選舉替代董事。在不違反上述規定的前提下，我們的公司註冊證書還規定，在授予當時已發行的一系列或多個優先股的權利的前提下，任何因董事人數增加而產生的董事會新設立的董事職位和董事會的任何空缺都只能由剩餘大多數董事的贊成票填補，即使少於法定人數，也只能由剩下的唯一董事填補。

失去投票權

如果任何個人或團體（我們的前普通合夥人及其關聯公司除外，我們的前普通合夥人或其關聯公司的直接或間接受讓人（前提是，對於任何間接受讓人，我們的董事會應向此類受讓人提供書面通知，説明該限制不適用），或者經我們的董事會或前普通合夥人事先批准收購此類股票的個人或團體）從中受益那個人擁有我們任何類別股票的20％或以上的股票或集團將失去其所有股票的投票權，在每種情況下，在發送股東大會通知、計算所需選票、確定法定人數是否存在或其他類似目的時，此類股票不得被視為未償還股票，在每種情況下，在適用的情況下，也不得將其視為未償還股票可以投任何票。

沒有累積投票

根據特拉華州法律，除非公司註冊證書特別授權累積投票，否則累積投票權不存在。我們的公司註冊證書不授權累積投票。因此，在董事選舉中擁有我們股票投票權的多數股東將能夠在每次年會上選出我們所有有待選舉的董事。

特別股東會議

我們的公司註冊證書規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會或代表擬議開會的一個或多個類別的已發行股票50％或以上的表決權的股東或在他們的指導下召開。DGCL 和我們的章程禁止在特別會議上開展任何業務，除非該會議的通知中另有規定。這些條款可能具有阻止、推遲或阻止敵對收購或公司控制權或管理層變更的作用。

董事提名和股東提案

我們的公司註冊證書規定了有關股東提案和董事候選人提名的預先通知程序，但由我們的董事會或董事會委員會提名或根據我們的董事會或董事會委員會提名或由我們一個或多個系列優先股的持有人選出的任何董事的提名除外。為了將任何問題妥善提交會議，股東必須遵守事先通知要求並向我們提供某些信息。通常，為了及時起見，我們的主要辦公室必須不遲於前一屆年度股東大會一週年之前的第90天營業結束時收到股東的通知，也不得早於第120天營業結束之日。我們的公司註冊證書還規定了對股東通知的形式和內容的要求。我們的公司註冊證書允許我們的董事會通過股東會議的舉行規章制度，如果規章制度得不到遵守，則其效果是禁止在會議上開展某些業務。這些條款還可能推遲、推遲或阻止潛在收購方招攬代理人來選舉收購方自己的董事名單，或以其他方式試圖影響或獲得對公司的控制權。

經書面同意的股東行動

根據DGCL第228條，在任何年度或特別股東大會上要求採取的任何行動均可在不舉行會議、不事先通知的情況下采取，並且在載有我們所有股票的會議上以書面形式表示同意或同意所採取的行動，則不少於批准或採取此類行動所需的最低票數的已發行股票持有人簽署，則無需表決除非我們的公司註冊證書規定，否則有權就此進行表決，否則我們出席並投了票否則。我們的公司註冊證書不允許我們的普通股股東經書面同意採取行動，除非此類行動得到董事會的書面或電子傳輸同意。

我們的董事會歸類、缺乏累積投票權以及任何實益擁有當時已發行股票20％或以上的個人或團體失去投票權（某些例外情況除外）將使我們現有的股東更難取代我們的董事會，也使另一方更難通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高管，因此這些規定也可能使現有股東或其他各方更難進行管理層變動。

這些條款可能起到阻止敵對收購或推遲或阻止我們或我們管理層控制權的變更的作用，例如合併、重組或要約。這些規定旨在提高我們董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止某些類型的交易可能涉及實際或威脅收購公司。這些條款旨在減少我們面對未經請求的收購提案的脆弱性。這些規定還旨在阻止在代理人爭奪中可能使用的某些策略。但是，此類條款可能會阻礙其他人對我們的股票提出要約，因此，它們還可能抑制實際或傳聞的收購企圖可能導致的我們股票的市場價格波動。此類規定還可能產生防止管理變更的作用。

持不同政見者的評估權和付款權

根據DGCL，除某些例外情況外，我們的股東將擁有與我們作為組成實體的合併或合併有關的評估權。根據DGCL，除某些例外情況外，從合併或合併生效之日起至判決支付之日，適當要求和完善與此類合併或合併有關的評估權的股東將有權獲得特拉華州財政法院確定的股票公允價值的付款，外加確定為公允價值的金額的利息（如果有）。

股東的衍生訴訟

根據DGCL，在某些情況下，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，要求作出有利於我們的判決，也稱為衍生訴訟。除其他外，要麼提起任何此類訴訟的股東在訴訟所涉及的交易時必須是我們的股票持有人，要麼該股東的股票必須隨後通過法律規定下放，並且該股東必須通過此類訴訟的決議繼續持有股份。要提起此類訴訟，股東必須遵守特拉華州有關衍生訴訟的法律。

獨家論壇

我們的公司註冊證書規定，除非我們另有書面同意，否則任何 (1) 代表我們公司提起的衍生訴訟或訴訟，(2) 聲稱我們公司的任何董事、高級職員、股東或僱員違反對我們公司或公司股東的信託義務的訴訟，(3) 主張根據DGCL、我們的公司註冊證書或我們公司股東的任何條款提出索賠的訴訟法律（可以修改或重述）或（4）主張受內部事務管轄的主張的訴訟學説，應在法律允許的最大範圍內，僅提交特拉華州大法官法院，或者，如果該法院沒有屬事管轄權，則只能提交位於特拉華州的任何其他具有屬事管轄權的法院。任何獲得我們公司任何股本股份權益的人均應被視為已注意到並同意我們的公司註冊證書中的論壇條款。但是，法院可能會認定我們的法院選擇條款不適用或不可執行。

利益衝突

特拉華州法律允許公司通過條款，宣佈放棄對公司或其高管、董事或股東提供的某些機會的任何興趣或期望。在特拉華州法律不時允許的最大範圍內，我們的公司註冊證書宣佈放棄我們對 (a) 我們前任的任何商業企業的任何利益或期望

普通合夥人，(b) 任何現在或曾經是 “税務事務合夥人”（定義見經修訂的 1986 年《美國國税法》、2018 年之前生效的 “守則”）或 “合夥企業代表”（定義見守則）（如適用）、凱雷或我們的前普通合夥人的高管或董事或我們的前普通合夥人，(c) 凱雷或我們的前普通合夥人的任何高級管理人員或董事應凱雷或我們的前普通合夥人的要求，他們是高級職員、董事、員工、成員、合夥人、“税務事務合夥人”（定義見現行守則）2018 年之前）或 “合夥代表”（定義見守則），如適用，他人的代理人、信託人或受託人（受某些限制），(d) 控制我們前普通合夥人的任何人，以及 (e) 公司指定的某些其他人員（統稱為 “受保人”），但僅通過向我們或我們的服務向任何受保人明確提供的任何公司機會除外子公司。我們的公司註冊證書規定，每位受保人都有權從事各種類型和類型的業務，包括與我們的業務和活動直接競爭的商業利益和活動。我們的公司註冊證書還免除和放棄我們可能對不時向受保人提供的商業機會的任何利益或期望，或者有權獲得參與機會。我們的公司註冊證書還規定，受保人對我們、我們的任何股東或任何其他因受保人為自己尋求或獲得商業機會、將此類機會提供給他人、不向我們或我們的子公司傳達此類機會或信息或在適用法律允許的最大範圍內使用所掌握的信息而獲得我們公司任何股本權益的任何其他人概不負責收購或經營業務的我們或我們的子公司機會。

高級職員和董事的責任和賠償限制

DGCL授權公司限制或取消董事和特定高管因違反信託義務而對公司及其股東承擔的金錢損害的個人責任，但某些例外情況除外。我們的公司註冊證書包括一項條款，該條款取消了董事因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔的金錢損害的個人責任，除非DGCL不允許免除責任或限制其責任。這些條款的效果是取消了我們和我們的股東直接或代表我們通過股東衍生訴訟向董事追回金錢損害的權利，因為他們違反了作為董事的信託責任，包括因嚴重疏忽行為而造成的違規行為。但是，如果董事違反了該董事的忠誠義務、惡意行事、故意或故意違反法律、授權非法分紅、贖回或回購，或從其作為董事的行為中獲得不當利益，則免責不適用於任何董事。

我們的公司註冊證書通常規定，在未由董事和高級管理人員提起的訴訟、訴訟或訴訟中，我們必須在DGCL授權的最大範圍內向他們提供賠償和預付費用。目前，沒有任何涉及我們任何董事、高級管理人員或僱員的未決重大訴訟或訴訟要求我們根據我們的公司註冊證書進行賠償。我們還被明確授權購買董事和高級職員責任保險，為我們的董事、高級管理人員和某些員工提供某些責任的賠償。我們認為，這些賠償和晉升條款及保險有助於吸引和留住合格的董事和執行官。

我們的公司註冊證書中的責任限制、賠償和預付款條款可能會阻礙股東以違反信託義務為由對董事提起訴訟。這些條款還可能減少對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償，您的投資可能會受到不利影響。

過户代理人和註冊商

普通股的過户代理人和註冊機構是美國股票轉讓與信託公司有限責任公司。轉讓代理人和註冊商的地址為紐約布魯克林第15大道6201號11219，其電話號碼是 (718) 921-8300或 (800) 937-5449。

清單

我們的普通股在納斯達克上市，代碼為 “CG”。

 

存托股份的描述

以下描述包含任何招股説明書補充文件可能涉及的存托股份的一般條款和條款。與此類證券有關的招股説明書補充文件中將描述任何招股説明書補充文件所提供的存托股份的特定條款以及此類一般條款在多大程度上可能不適用於以這種方式發行的存托股份。欲瞭解更多信息，請參閲我們將與待選存管人簽訂的存款協議、我們的公司註冊證書和適用系列優先股的指定證書中的條款。

普通的

我們可以選擇提供存托股而不是全額優先股。如果行使此類期權，則每股存托股份將代表特定系列優先股（包括股息、投票、贖回和清算權）中一小部分優先股的所有權和優先權的所有權和權利。適用的分數將在招股説明書補充文件中規定。根據凱雷、存託人和存托股份證明證書或 “存託憑證” 持有人之間的存款協議，存托股份所代表的優先股將存放在適用的招股説明書補充文件中指定的存管機構。存託憑證將交付給在發行中購買存托股份的人。存管機構將是存托股份的過户代理人、登記機構和股息支付代理人。存託憑證的持有人同意受存款協議的約束，該協議要求持有人採取某些行動，例如提交居住證明和支付某些費用。

分紅

存管機構將根據存託憑證持有人在相關記錄日擁有的存托股數量按比例將存託憑證系列收到的所有現金分紅或其他現金分配分配給存託憑證的記錄持有人，該日期將與凱雷為適用系列優先股確定的記錄日期相同。但是，存管機構將只分配所能分配的金額，而不將一美分的零頭分配給任何存託人份額，任何未如此分配的餘額都將添加到存管機構收到的下一筆款項中，並將其視為分配給當時未償還的存託憑證的記錄持有人的下一筆款項的一部分。

如果進行現金以外的分配，則存管機構將盡可能按此類持有人在相關記錄日擁有的存托股份數量的比例將其收到的財產分配給有權獲得的存託憑證的記錄持有人，除非存管機構（在與凱雷協商後）確定進行這種分配不可行，在這種情況下，存管機構可以（經凱雷批准）採用任何分配它認為公平和適當的其他分配方法,包括 (在它認為公平和適當的地點和條件) 出售此類財產, 並將出售所得的淨收益分配給此類持有人.

清算偏好

如果凱雷的事務被清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願，每股存托股份的持有人將有權獲得招股説明書補充文件中規定的適用優先股系列中每股的清算優先權的一部分。

兑換

如果由適用的存托股份系列所代表的優先股系列可贖回，則此類存托股份將從存管機構全部或部分贖回存管人持有的優先股後獲得的收益中贖回。每當我們贖回存管機構持有的任何優先股時，存管機構將在同一贖回日贖回代表如此贖回的優先股的存托股數量。存管機構將在收到我們的此類通知後，在預定贖回優先股和存托股日期前不少於30天或不超過60天立即將贖回通知郵寄給存託憑證的記錄持有人。

投票

在收到以適用存托股份系列為代表的優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，存管機構將立即將該會議通知中包含的信息郵寄給截至該會議記錄日期的存託憑證的記錄持有人。每位存託憑證的記錄持有人都有權指示存管機構行使與優先股數量有關的表決權

由該記錄持有人的存托股份代表。存管機構將在切實可行的範圍內，努力根據此類指示對以此類存托股為代表的此類優先股進行表決，我們將同意採取存管人可能認為必要的一切行動，使存管人能夠這樣做。如果沒有收到存託憑證持有人的具體指示，則存管機構將對任何優先股投棄權票。

提取優先股

在存管機構主要辦公室交出存託憑證後，在支付了存管機構應付的任何未付金額後，根據存款協議的條款，由此證明的存托股份的所有者有權交付由此類存托股份代表的全部優先股以及所有貨幣和其他財產（如果有）。部分優先股將不會發行。如果持有人交付的存託憑證證明存托股份數量超過存托股份的數量，代表待提取的優先股總數，則存託人將同時向該持有人交付一份新的存託憑證，證明存托股份的超額數量。此後，以這種方式提取的優先股的持有人將無權根據存款協議存入此類股票，也無權獲得證明存托股份的存託憑證。

存款協議的修改和終止

通過凱雷與存管機構之間的協議，可以隨時不時地修改證明存托股份的存託憑證形式和存款協議的任何條款。但是，除非該修正案獲得當時流通的至少大多數存托股份的批准，否則任何對存托股份持有人的權利（費用變更除外）的重大和不利改變的修正案都將無效。根據存款協議的條款，任何此類修正案均不得損害任何存托股份的所有者交出證明此類存托股份的存託憑證的權利，並指示存管機構向優先股持有人交付優先股及其所代表的所有金錢和其他財產（如果有），除非為了遵守適用法律的強制性規定。

如果受終止影響的每個系列優先股中的大多數都同意終止存款協議，則凱雷將允許在不少於30天向適用的存管機構發出書面通知後終止存款協議，因此，該存管機構在交出存託憑證持有人持有的存託憑證後，必須向存託憑證持有人交付或提供存托股所代表的優先股的全部或部分數量此類存託憑證以及該存管機構就此類存託憑證持有的任何其他財產。此外，如果 (i) 存款協議下的所有已發行存托股份均已贖回，(ii) 與凱雷的任何清算、解散或清盤相關的相關優先股已進行最終分配，並且此類分配應已分配給證明該優先股存托股的存託憑證持有人，或 (iii) 相關優先股的每股已轉換為凱雷的股票不是這樣由存托股份代表。

存託人的費用

我們將支付僅因存管安排的存在而產生的所有轉賬税和其他税收及政府費用。我們將向存管機構支付與優先股的初始存款和存托股的首次發行、優先股的贖回和存托股份所有者提取優先股有關的費用。存託憑證的持有人將按照存款協議的規定為其賬户支付轉賬、所得税和其他税款以及政府費用以及某些其他費用。在某些情況下，如果不支付此類費用，存管機構可以拒絕轉讓存托股票，可以扣留股息和分配，並出售以此類存託憑證為憑證的存托股票。

雜項

存管機構將把我們提交給存管機構並要求我們向優先股持有人提供的所有報告和通信轉發給存託憑證持有人。此外，存管機構將在存管機構主要辦公室以及不時認為可取的其他地方提供存管機構作為優先股持有人從我們那裏收到的任何報告和通信，供存託憑證持有人查閲。

除了因存款協議的重大過失或故意的不當行為外，存管機構和凱雷均不承擔存款協議對存託憑證持有人承擔任何義務或承擔任何責任。存管人和凱雷都不會是

如果法律或其無法控制的任何情況阻止或延遲履行存款協議規定的義務，則應承擔責任。凱雷和存管機構在存款協議下的義務將僅限於真誠地履行其在存款協議下的職責，除非提供令人滿意的賠償，否則他們沒有義務就任何存托股或優先股提起訴訟或辯護。凱雷和存管機構可以依賴法律顧問或會計師的書面建議、存託憑證持有人或其他善意認為有能力提供此類信息的人提供的信息，以及被認為是真實且由適當的一方或多方簽署或出示的文件。

如果存管機構一方面收到來自任何存託憑證持有人的相互矛盾的索賠、請求或指示，另一方面，存管機構有權就從凱雷收到的此類索賠、請求或指示採取行動。

保管人辭職和免職

保存人可隨時辭職，通知我們選擇辭職，我們也可隨時解除保存人的職務，任何此類辭職或免職將在任命繼任保存人並接受該任命後生效。此類繼任存管人必須在辭職或免職通知發出後60天內任命，並且必須是銀行或信託公司，其主要辦事處設在美利堅合眾國，資本和盈餘合計至少為1.5億美元。

債務證券的描述

根據我們與受託人簽訂的契約，我們可能會不時以儘可能多的不同系列發行債務證券。對於根據契約發行的不同系列的債務證券，我們可能會使用不同的受託人。當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們敦促您閲讀適用於特定系列債務證券的契約，包括任何相關的補充契約，因為它們而不是本描述將您的權利定義為債務證券持有人，債務證券的副本可以按照 “在哪裏可以找到更多信息” 中描述的方式獲得。

就本招股説明書的本節而言，提及 “我們”、“我們” 和 “我們的” 是指凱雷集團公司（僅限母公司），而不是其任何子公司。

普通的

當我們要約出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的招股説明書補充文件中描述該系列的具體條款和條件，其中可能包括但不限於以下內容：

•該系列的標題；

• 為該系列債務證券規定的最大總本金金額（如果有）；

• 應向該系列債務證券支付任何利息的人，如果該債務證券（或一種或多種前身債務證券）在正常記錄日營業結束時以其名義註冊的人除外；

• 債務證券是否被列為優先債務、次級債務或其任何組合，以及任何次級債券的條款；

• 該系列任何債務證券本金的償還日期或用於確定或延長這些日期的方法；

• 該系列任何債務證券的利率（如果有）、開始計息（如果有）的日期或日期、支付利息（如果有）的利息支付日期以及在任何利息支付日支付利息（如果有）的常規記錄日期；

• 該系列任何債務證券的本金和溢價（如果有）和利息的支付地點或地點，以及支付任何債務證券的方式；

• 我們可以選擇全部或部分贖回該系列任何債務證券的期限、價格或價格以及條款和條件，如果不是通過董事會決議，則以何種方式證明我們選擇贖回債務證券；

• 我們有義務或權利（如果有）根據任何償債基金或由其持有人選擇贖回或購買該系列的任何債務證券，以及根據該債務全部或部分贖回或購買該系列任何債務證券的期限、價格和條款和條件；

• 如果面額為2,000美元以及超過該面額的1,000美元的任何整數倍數除外，則該系列任何債務證券的發行面額；

• 如果該系列任何債務證券的本金或溢價（如果有）或利息的金額可以參照金融或經濟指標或指數或公式來確定，則確定這些金額的方式；

• 如果不是美元，則用於支付該系列任何債務證券的本金或溢價（如果有）或利息的貨幣、貨幣或貨幣單位，以及為任何目的以美元確定等值的方式；

 

• 如果該系列任何債務證券的本金或溢價（如果有）或利息，則在我們選擇或該系列債務證券持有人選擇時，使用除該貨幣或據稱應支付這些債務證券的貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位，支付該選擇的本金或溢價（如果有）或利息，進行該選舉的期限和條款和條件以及應付的金額（或確定該數額的方式）；

• 如果不是其全部本金，則為該系列任何債務證券本金中根據契約宣佈加速到期時應支付的部分；

• 如果該系列任何債務證券在規定到期日之前的任何一個或多個日期的規定到期日的應付本金無法確定，則該金額將被視為這些債務證券在任何日期出於任何目的的本金，包括在規定到期日以外的任何到期日到期時應付的本金，或者在規定到期日之前的任何日期被視為未償還的本金（或者，在任何情況下，以何種方式將該金額視為本金金額將確定）；

• 如果不是通過董事會決議，我們將如何選擇根據契約抵押該系列的任何債務證券；除以美元計價並按固定利率計息的債務證券外，該系列的任何債務證券是否都應受契約的抵押條款的約束；或者，對於以美元計價並按固定利率計息的債務證券，如果適用，該系列的全部或任何特定部分的債務證券將不是根據契約，是可行的；

• 如果適用，該系列的任何債務證券將全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，在這種情況下，這些全球證券的相應存管機構以及任何將由任何全球證券承載的任何傳奇或傳奇形式，以及任何全球證券可以全部或部分兑換為註冊的債務證券的任何情況，任何全球證券的全部或部分轉讓都可能是以該全球保管人以外的人的名義登記證券或其代名人以及管理全球證券交易或轉讓的任何其他條款；

• 適用於該系列任何債務證券的任何違約事件，以及受託人或這些債務證券持有人宣佈其到期應付本金的任何權利；

• 適用於該系列債務證券的任何契約；

• 如果該系列的債務證券要轉換為現金和/或任何人（包括我們）的任何證券或其他財產，則這些債務證券可以轉換或交換所依據的條款和條件；

• 該系列的債務證券是否會由任何人擔保，如果是，這些人的身份、為這些債務證券提供擔保的條款和條件，以及這些擔保可能優先於相應擔保人其他債務的條款和條件（如果適用）；

• 該系列的債務證券是否將由任何抵押品擔保，如果是，這些債務證券的擔保條款和條件以及（如果適用）這些留置權可以從屬於為我們或任何擔保人其他債務提供擔保的其他留置權；

• 酌情討論美國聯邦所得税的後果；

•受託人的姓名和公司信託辦公室；

• 該系列債務證券的任何其他條款（除非契約允許，否則這些條款不會與契約的規定相矛盾）；

• 該系列債務證券的 CUSIP 和/或 ISIN 編號；以及

• 管理該系列契約和債務證券的法律。

 

認股權證的描述

以下對認股權證條款的描述列出了任何招股説明書補充文件可能涉及的認股權證的某些一般條款和條款。我們可能會發行認股權證，用於購買本招股説明書中所述的債務或股權證券。認股權證可以獨立發行，也可以與任何已發行的證券一起發行，並且可以附屬於此類證券或將其與此類證券分開。每個系列的認股權證將根據我們將與協議中指定的認股權證代理人簽訂的一項或多項認股權證協議發行。認股權證代理人將僅充當我們與該系列認股權證有關的代理人，不會為認股權證的任何持有人或受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。以下認股權證某些條款的摘要據稱並不完整，受將向美國證券交易委員會提交的與發行我們的認股權證有關的認股權證協議條款的約束，並參照這些條款對其進行了全面限定。

與所發行的任何系列認股權證有關的招股説明書補充文件將包括與發行有關的具體條款。在適用的情況下，它們將包括：

• 認股權證的標題；

• 認股權證的總數；

• 發行認股權證的價格或價格；

• 可支付認股權證價格或價格的貨幣；

• 行使認股權證時可購買的已發行證券的名稱、金額和條款；

• 發行認股權證時使用的其他已發行證券（如果有）的名稱和條款，以及與該證券一起發行的認股權證數量；

• 如果適用，認股權證和行使認股權證時可購買的已發行證券將在該日期及之後單獨轉讓；

• 行使認股權證時可購買的已發行證券的價格或價格，以及所用的一種或多種貨幣；

• 行使認股權證的權利的開始日期和該權力的到期日期；

• 我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

• 贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

• 可在任何時候行使的任何最低或最高認股權證金額；

• 有關賬面輸入程序的信息（如果有）；

• 任何證券交易所的認股權證上市；

• 酌情討論美國聯邦所得税的後果；以及

• 認股權證的任何其他重要條款，包括與認股權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。

 

訂閲權描述

以下是我們可能不時發佈的訂閲權條款的一般描述。我們提供的任何訂閲權的具體條款將在與此類訂閲權相關的招股説明書補充文件中描述。

我們可能會發行認購權來購買我們的股權或債務證券。這些認購權可以獨立發行，也可以與特此提供的任何其他證券一起發行，並且在此類發行中獲得認購權的股東可以轉讓，也可能不能轉讓。對於任何認購權的發行，我們可能會與一個或多個承銷商或其他購買者簽訂備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能需要購買此類發行後仍未認購的任何證券。

適用的招股説明書補充文件將描述本招股説明書交付的任何訂閲權的具體條款，包括以下條款：

• 訂閲權的價格（如果有）；

• 行使認購權時應支付的股權或債務證券的行使價；

•向每位股東發行的認購權數量；

• 每項認購權可購買的股權或債務證券的金額；

• 訂閲權在多大程度上可以轉讓；

• 訂閲權的任何其他條款，包括與交換和行使認購權有關的條款、程序和限制；

• 行使認購權的開始日期，以及認購權的到期日期；

• 認購權在多大程度上可能包括對未認購證券的超額認購特權；以及

• 如果適用，我們就提供認購權而達成的任何備用承保或購買安排的重大條款。

適用的招股説明書補充文件中對我們提供的任何訂閲權的描述不一定完整，將參照適用的訂閲權證書或訂閲權協議對其進行全面限定，如果我們提供訂閲權，則將向美國證券交易委員會提交這些證書。

 

購買合同的描述

我們可能會簽發購買合同，包括要求持有人在未來的一個或多個日期向我們購買或向我們出售的合同，以及要求我們向持有人出售或從持有人那裏購買指定本金的債務證券或指定數量的普通股、優先股或存托股。債務證券、普通股、優先股或存托股的對價以及債務證券的本金或每種證券的股份數量可以在發行購買合同時確定，也可以參照購買合同中規定的具體公式來確定。購買合同可以單獨發行，也可以作為單位（通常稱為購買單位）的一部分發行，由購買合同以及我們或第三方發行的其他證券或義務組成，包括美國國債，這些證券或義務可能為持有人根據購買合同購買債務證券、普通股、優先股或存托股的義務提供擔保。購買合同可能要求我們定期向購買合同或單位的持有人付款，反之亦然，這些付款可能在某種程度上是無抵押的或預先準備好的。購買合同可能要求持有人以特定方式擔保其在這些合同下的義務。

適用的招股説明書補充文件將描述購買合同和購買單位的條款，包括抵押品或存託安排（如果適用）。

 

單位描述

根據適用的招股説明書補充文件中的規定，我們可能會發行由一股或多股普通股、優先股、存托股、債務證券、認股權證、認購權、購買合同或此類證券的任意組合組成的單位。

適用的招股説明書補充文件將規定本招股説明書所涉及的任何單位的以下條款：

• 單位條款以及構成單位的任何普通股、優先股、存托股、債務證券、認股權證、認購權或購買合同的條款，包括組成單位的證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

• 對管理各單位的任何單位協議條款的説明；

• 關於單位支付、結算、轉讓或交換條款的説明；以及

• 單位將以完全註冊的形式還是全球形式發行。

 

賬面記錄；交付和表格；全球證券

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則每個系列的債務證券將以一種或多種全球證券的形式發行，以最終的、完全註冊的形式發行，不含利息券，我們將每種證券稱為 “全球證券”。每隻全球證券都將作為DTC的託管人存入受託人，並以紐約州紐約的DTC被提名人的名義註冊為DTC參與者的賬户。

如果投資者是DTC的參與者，則可以直接通過DTC持有全球證券的權益，也可以通過作為DTC參與者的組織間接持有全球證券的權益。除下文所述的有限情況外，以全球證券權益為代表的證券的持有人將無權以完全註冊的憑證形式獲得證券。

DTC向我們提供了以下建議：DTC是一家根據紐約銀行法組建的有限用途信託公司、《紐約銀行法》所指的 “銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商法典》所指的 “清算公司” 和根據《交易法》第17A條的規定註冊的 “清算機構”。DTC的創建是為了持有在DTC開設賬户的機構（“參與者”）的證券，並通過參與者賬户的電子賬面記錄變更，促進這些證券參與者之間的證券交易的清算和結算，從而無需實際轉移證券證書。DTC的參與者包括美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。其他人也可以訪問DTC的賬面記錄系統，例如美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，他們通過或維持直接或間接的託管關係。

實益權益的所有權

發行每種全球證券後，DTC將在其賬面記錄登記和轉讓系統上將全球證券所代表的個人實益權益的相應本金存入參與者的賬户。每種全球證券的實益權益的所有權將限於參與者或可能通過參與者持有利益的人。將顯示每種全球證券實益權益的所有權，這些所有權權益的轉讓只能通過DTC保存的記錄（關於參與者的權益）和參與者（關於參與者以外的全球證券實益權益所有者）進行。

只要DTC或其被提名人是全球證券的註冊持有人和所有者，根據證券和適用法律，DTC或該被提名人（視情況而定）將被視為全球證券所代表證券的唯一合法所有者。除下文所述外，全球證券實益權益的所有者將無權獲得憑證證券，也不會被視為全球證券所代表的任何證券的所有者或持有人。我們知道，根據現行行業慣例，如果擁有全球證券實益權益的所有者希望採取作為全球證券持有人的DTC有權採取的任何行動，DTC將授權參與者採取該行動，參與者將授權通過這些參與者擁有的受益所有人採取該行動，或者以其他方式按照通過這些參與者擁有的受益所有人的指示採取行動。除契約規定的程序外，任何全球證券權益的受益所有人都無法轉讓該利息，除非根據DTC的適用程序。由於DTC只能代表參與者行事，而參與者反過來又代表他人行事，因此在全球證券中擁有實益權益的人向未參與DTC系統的人質押該權益或以其他方式就該權益採取行動的能力可能會因缺乏代表該權益的實物證書而受到損害。

以DTC或其被提名人名義註冊並持有的全球證券所代表的證券的所有款項將支付給作為全球證券註冊所有者和持有人的DTC或其被提名人（視情況而定）。

我們預計，DTC或其被提名人在收到與全球證券有關的任何本金或溢價（如果有）或利息後，將向參與者的賬户存入與DTC或其被提名人記錄中顯示的全球證券本金中各自實益權益成比例的款項。我們還預計，參與者向通過這些參與者持有的全球證券實益權益的所有者支付的款項將受常設指示和慣例管轄，與目前以這些客户被提名人名義註冊的客户賬户持有的證券一樣。但是，這些款項將由這些參與者和間接參與者負責，我們、受託人或任何付款代理人均不對與任何全球證券的實益所有權權益有關的記錄的任何方面或因任何全球證券的實益所有權權益而支付的款項，對維護、監督或審查與這些實益所有權權益有關的任何記錄，或對DTC與其參與者之間關係的任何其他方面或這些參與者與所有者之間的關係，不承擔任何責任或義務的全球安全中的有益利益。

除非將每種全球證券全部或部分兑換為憑證證券，否則不得將每種全球證券全部轉讓給DTC的被提名人，或者由DTC的被提名人轉讓給DTC或DTC的另一位被提名人。DTC參與者之間的轉賬將根據DTC規則以普通方式進行，並將以當日資金結算。

我們預計，只有在一個或多個參與者的指導下，DTC才會採取任何允許證券持有人採取的行動，DTC在全球證券中的權益存入該參與者的賬户，並且只能針對該參與者已經或已經下達指示的證券本金總額中的那一部分。但是，如果證券發生違約事件，DTC將把每種全球證券兑換成認證證券，然後將其分配給參與者。

儘管我們預計DTC將同意上述程序，以促進DTC參與者之間每種全球證券的利益轉移，但DTC沒有義務履行或繼續執行這些程序，這些程序可以隨時終止。我們和受託人均不對DTC或其參與者或間接參與者履行或不履行其運營規則和程序規定的各自義務承擔任何責任。

在以下有限情況下，全球證券將以授權面額兑換成期限相似、本金等額的憑證形式證券：

(1) DTC通知我們，它不願或無法繼續作為此類全球證券的存管機構，或者如果DTC停止根據《交易法》註冊，並且我們沒有在90天內任命繼任存管機構；

(2) 我們自行決定此類全球證券可以兑換成註冊形式的憑證證券；或

(3) 如果適用於特定類型的擔保，則違約事件應已經發生並且仍在繼續。

這些認證證券將按照DTC的指示以一個或多個名稱註冊。預計這些指示可能基於DTC從參與者那裏收到的關於全球證券實益權益所有權的指示。

本招股説明書這一部分中有關DTC和DTC賬面記錄系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的。

歐洲清算和清算

如果全球證券的存管機構是DTC，則您可以通過Clearstream Banking、société anonyme（我們稱之為 “Clearstream”）或作為歐洲清算系統（我們稱之為 “Euroclear”）運營商的Euroclear Bank作為DTC的參與者持有全球證券的權益。在每種情況下，Euroclear和Clearstream都將通過各自存管機構賬簿上以Euroclear和Clearstream名義的客户證券賬户代表參與者持有權益，而存管機構又將以存管機構的名義在DTC賬簿上持有客户證券的權益。

與通過Euroclear或Clearstream進行的證券有關的付款、交付、轉賬、交換、通知和其他事項必須遵守這些系統的規則和程序。這些系統可以隨時改變其規則和程序。我們無法控制這些系統或其參與者，我們對他們的活動不承擔任何責任。一方面，Euroclear或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也將受DTC規則和程序的約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和Clearstream進行和接收涉及通過這些系統持有的任何證券的付款、交付、轉賬、交易所、通知和其他交易。在美國銀行、經紀人和其他機構開放營業的日子裏，這些系統可能無法營業。

此外，由於時區差異，通過這些系統持有證券權益並希望在特定日期轉移權益、收取、付款或交割或行使與其權益有關的任何其他權利的美國投資者可能會發現，交易要等到下一個工作日在盧森堡或布魯塞爾才會生效（如適用）。因此，希望行使在特定日期到期的權利的投資者可能需要在到期日之前採取行動。此外，同時通過DTC和Euroclear或Clearstream持有權益的投資者可能需要做出特殊安排

為在美國和歐洲清算系統之間購買或出售其權益的任何交易提供資金，這些交易的結算時間可能晚於一個清算系統內的交易。

 

重要的美國聯邦所得税注意事項

以下是截至本文發佈之日某些重大美國聯邦收入以及購買、所有權和處置債務證券以及普通股和優先股的遺產税後果的摘要（如下所述）。

除非另有説明，否則本摘要僅涉及作為資本資產持有的債務證券以及普通股和優先股，並不詳細描述如果您受到美國聯邦所得税法的特殊待遇，包括如果您符合以下條件，則適用於您的美國聯邦所得税後果：

• 證券或貨幣交易商；

• 金融機構；

• 受監管的投資公司；

• 房地產投資信託；

• 免税組織；

• 保險公司；

• 持有作為套期保值、整合、轉換或建設性銷售交易或跨界交易一部分的債務證券或普通股或優先股的人；

• 已選擇按市值計價方法對您的證券進行會計的證券交易員；

•有責任繳納替代性最低税的人；

• 用於美國聯邦所得税目的的合夥企業或其他直通實體；

• “功能貨幣” 不是美元的美國持有人（定義見下文）；

• “受控外國公司”；

• “被動外國投資公司”；

• 必須加快確認與債務證券或普通股或優先股有關的任何總收入項目的個人，因為此類收入已在適用的財務報表中得到確認；或

• 美國僑民。

本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）的規定以及截至本文發佈之日的法規、裁決和司法裁決。這些權限可能會被修改，也許是追溯性的，從而導致的美國聯邦所得税和遺產税後果與下文總結的後果不同。

以下討論假設，出於美國聯邦所得税的目的，根據本招股説明書發行的所有債務證券都將被歸類為我們的債務，您應該注意，如果採用其他定性，對您的税收後果將與下文討論的後果有所不同。因此，如果我們打算出於美國聯邦所得税的目的將債務證券視為債務以外的債務，我們將在適用的招股説明書補充文件中披露相關的税收注意事項。我們將在適用的招股説明書補充文件中總結與債務證券或普通股或優先股（例如，任何可轉換債務證券）的特定發行相關的任何特殊美國聯邦税收注意事項。我們還將在適用的招股説明書補充文件中總結適用於任何存托股票、認股權證、認購權、購買合同和單位發行的重大美國聯邦所得税後果（如果有）。

 

就本摘要而言，“美國持有人” 是指債務證券或普通股或優先股的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，這些證券是以下任何一種：

• 美國公民或居民；

• 根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律成立或組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的任何其他實體）；

• 無論其收入來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

• 如果信託 (1) 受美國境內法院的主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有重大決定，或 (2) 根據適用的美國財政部法規，該信託的有效選擇將被視為美國人。

“非美國持有人” 是指債務證券或普通股或優先股的受益所有人，他既不是美國持有人，也不是出於美國聯邦所得税目的的合夥企業。

如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體）持有債務證券或普通股或優先股，則合夥人的税收待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果您是持有債務證券或普通股或優先股的合夥企業的合夥人，則應諮詢自己的税務顧問。

本摘要不詳細描述美國聯邦所得税根據您的特殊情況對您的影響，也不涉及醫療保險税對淨投資收入的影響或任何州、地方或非美國税法的影響。如果您正在考慮購買債務證券或普通股或優先股，則應諮詢自己的税務顧問，瞭解債務證券或普通股或優先股所有權對您的特定美國聯邦所得税和遺產税後果，以及其他美國聯邦税法和任何其他税收司法管轄區的法律對您產生的後果。

債務證券

對美國持有人的影響

以下是美國債務證券持有人，將適用於您的美國聯邦所得税重大後果的摘要。

支付利息

除下文另有規定外，根據您的美國聯邦所得税會計方法，債務證券的利息在支付或應計時通常應作為普通收入向您徵税。

原始發行折扣

如果您擁有以原始發行折扣發行的債務證券（“OID” 和此類債務證券，“原始發行折扣債務證券”），則將受到特殊税收會計規則的約束，詳見下文。在這種情況下，您應該意識到，在收到可歸屬於該收入的現金之前，通常必須將OID包括在總收入（作為普通收入）中。但是，只要這些款項不構成 “合格申明利息”，則通常無需在收入中單獨包括債務證券收到的現金付款，即使計價為利息。當我們確定特定債務證券將是原始發行折扣債務證券時，將在適用的招股説明書補充文件中發出通知。

下文 “—外幣債務證券” 中描述了適用於以美元以外貨幣計價或以美元以外貨幣確定的債務證券（“外幣債務證券”）的其他OID規則。“發行價格” 低於其到期時規定的贖回價格（除 “合格申明利息” 以外的所有債務證券付款總額）的債務證券通常將以OID發行，其金額等於該差額，前提是該差額至少為到期時規定的贖回價格的0.25％乘以到期的完整年數。

特定發行中每種債務證券的 “發行價格” 將是該特定發行的大量向公眾出售以換取現金的第一個價格。“合格申明利息” 一詞是指無條件以現金或財產支付的申報利息，發行人的債務工具除外，並且符合以下所有條件：

•每年至少支付一次；

• 在債務證券的整個期限內均可支付；以及

•按單一固定利率支付，或者在某些條件下，按基於一個或多個利率指數的利率支付。

當我們確定特定債務證券的利息不是合格申明利息時，我們將在適用的招股説明書補充文件中通知您。

如果您擁有以de minimis OID發行的債務證券，該折扣不是OID，因為它低於規定的到期贖回價格的0.25％乘以到期完整年數，則通常必須在償還債務證券本金時將最低限度OID與已支付金額成正比地計入收入。您在收入中包含的任何最低限度OID都將被視為資本收益。

某些債務證券可能包含允許在規定的到期日之前根據我們的選擇和/或您的選擇進行贖回的條款。包含這些功能的原始發行的折扣債務證券可能受與此處討論的一般規則不同的規則的約束。如果您正在考慮購買具有這些功能的原始發行的折扣債務證券，則應仔細查看適用的招股説明書補充文件，並應就這些功能諮詢自己的税務顧問，因為OID對您的税收後果將部分取決於債務證券的特定條款和特徵。

如果您擁有原始發行的折扣債務證券，其到期日超過一年，則通常必須使用以下段落所述的 “恆定收益法” 在收到部分或全部相關現金付款之前將OID計入收入。

如果您是原始發行折扣債務證券的初始持有人，則在收入中必須包含的OID金額是應納税年度內每天OID相對於債務證券的 “每日部分” 或您持有該債務證券的應納税年度的一部分（“應計OID”）的總和。每日部分是通過向任何 “應計期” 中的每一天分配可分配給該應計期的OID中按比例分配的部分來確定的。原始發行折扣債務證券的 “應計期” 可以任意長度，並且長度可能在債務證券的期限內有所不同，前提是每個應計期不超過一年，並且每筆本金或利息的定期支付發生在應計期的第一天或最後一天。可分配給除最終應計期以外的任何應計期的 OID 金額等於以下各項的超出部分（如果有）：

• 債務證券在應計期開始時的 “調整後的發行價格” 乘以其到期收益率，該收益率是在每個應計期結束時的複利基礎上確定的，並根據應計期的長度進行了適當調整

• 可分配給應計期的所有合格申報利息的總和。

可分配給最終應計期的OID是除支付合格申報利息之外的到期時應付金額與最後應計期開始時的調整後發行價格之間的差額。計算初始短應計期的OID將適用特殊規則。債務證券在任何應計期開始時的 “調整後發行價格” 等於其發行價格乘以先前每個應計期應計OID上升的發行價格，確定時不考慮任何收購或債券溢價的攤銷，如下所述，減去先前為債務證券支付的任何款項，但支付合格申報利息除外。根據這些規則，在連續的應計期內，您必須在收入中包括越來越多的OID。我們需要提供信息申報表，説明除某些豁免持有人以外的有記錄在案人員持有的債務證券的應計OID金額。

提供浮動利率並符合某些其他要求的債務證券（“浮動利率債務證券”）受特殊的OID規則的約束。對於作為浮動利率債務證券的原始發行的折扣債務證券，“到期收益率” 和 “合格申明利息” 的確定將僅用於計算OID的應計利率，就好像債務證券在所有時期都將以固定利率計息，通常等於適用於利息的利率

債務證券發行之日的還款額，對於某些浮動利率債務證券，則採用反映債務證券合理預期的到期收益率的利率。在以下任一情況下，可能適用其他規則：

• 浮動利率債務證券的利息基於多個利率指數；或

•以任何方式將債務證券的本金指數化。

上述討論通常不涉及提供或有付款的債務證券。您應仔細查看適用的招股説明書補充文件，內容涉及持有和處置任何提供或有付款的債務證券對美國聯邦所得税的影響。

您可以選擇將任何債務證券的所有利息視為OID，並根據上述恆定收益率方法計算總收入中包含的金額。就本次選擇而言，利息包括申報利息、收購折扣、OID、minimis OID、市場折扣、最低市場折扣和未申報利息，經任何可攤銷債券溢價或收購溢價進行調整。您應該就這次選舉諮詢自己的税務顧問。

短期債務證券

對於期限為一年或更短的債務證券（“短期債務證券”），所有付款，包括所有規定的利息，將在到期時包含在規定的贖回價格中，不屬於合格申報利息。因此，通常會根據折扣而不是規定的利息向您徵税。折扣將等於到期時規定的贖回價格超過短期債務證券發行價格的部分，除非您選擇使用税基而不是發行價格來計算此折扣。通常，個人和某些其他現金方法美國短期債務證券持有人目前無需在收入中包括應計折扣，除非他們選擇這樣做，但可能需要在收到收入時在收入中包括規定的利息。除非選擇根據基於每日複利的恆定收益率方法累積折扣，否則以應計製法為美國聯邦所得税目的申報收入的美國持有人和某些其他美國持有人必須按直線計算短期債務證券（作為普通收入）的折扣。如果您目前沒有被要求也未選擇在收入中包括折扣，那麼您在出售、交換或退休短期債務證券中獲得的任何收益通常將是您的普通收入，但前提是您在出售、交換或退休之日之前產生的折扣。此外，如果您目前不選擇將應計折扣計入收入，則可能需要推遲扣除歸因於短期債務證券的任何債務的部分利息支出。

市場折扣

如果您購買的債務證券的金額低於其到期時的規定贖回價格（或者，對於原始發行折扣債務證券，則為調整後的發行價格），則差額將被視為美國聯邦所得税的 “市場折扣”，除非該差額小於規定的最低金額。根據市場折扣規則，您將必須將債務證券的任何本金支付或出售、交換、退休或其他應納税處置所得收益視為普通收入，但前提是市場折扣未計入收入，在支付或處置時被視為債務證券的應計收入。

此外，您可能需要將可歸因於債務證券的任何債務的全部或部分利息支出的扣除推遲到債務證券到期或在應納税交易中提前處置債務為止。您可以選擇在逐項債務擔保的基礎上扣除處置年度之前的納税年度的遞延利息支出。在進行本次選舉之前，您應該諮詢自己的税務顧問。

除非您選擇按固定利率法累計，否則任何市場折扣都將被視為在從收購之日起至債務證券到期日的這段時間內按比例累計。您可以選擇採用應計利率法或固定利率法，在當前應計收入中包括市場折扣，在這種情況下，上述關於延期扣除利息的規則將不適用。按當期累積市場折扣的選擇將適用於您在該選擇適用的第一個應納税年度的第一天或之後收購的所有以市場折扣收購的債務工具。未經美國國税局（“IRS”）同意，不得撤銷選舉。

收購溢價、可攤銷債券溢價

如果您購買原始發行折扣債務證券的金額大於其調整後的發行價格，但等於或小於購買之日後除支付合格申報利息以外的所有債務證券應付金額的總和，

您將被視為以 “收購溢價” 購買了該債務證券。根據收購溢價規則，您在任何應納税年度的債務擔保總收入中必須包含的OID金額將減去可適當分配給該年度的收購溢價部分。

如果您購買債務證券（包括原始發行折扣債務證券）的金額超過購買之日後除合格申明利息以外的所有債務證券應付金額的總和，則您將被視為以 “溢價” 購買了該債務證券，而且，如果是原始發行折扣債務證券，則無需在收入中包括任何OID。當根據常規會計方法將溢價計入收入時，您通常可以選擇在債務證券的剩餘期限內按固定收益率法攤銷溢價，以抵消利息。特殊規則限制了可轉換債務工具的溢價攤銷。如果您不選擇攤銷債券溢價，則該溢價將減少收益或增加您在退休或以其他方式處置債務證券時本應確認的損失。

債務證券的出售、交換、退休或其他應納税處置

在出售、交換、報廢或其他應納税處置債務證券後，您將確認的收益或損失等於您在出售、交換、退休或其他應納税處置時實現的金額（減去等於任何應計但未支付的合格列明利息，在以前未包含在收入的範圍內，應作為利息收入納税）與債務證券中調整後的税基之間的差額。債務證券的調整後税基通常是你購買該債務證券的成本，由OID、市場折扣或之前包含在收入中的短期債務證券的任何折扣增加，然後減去任何攤銷溢價和除合格申明利息以外的債務證券的任何現金付款。除非上文所述的某些短期債務證券或市場折扣，或者下文所述的外幣債務證券匯率變動所產生的收益或損失，否則您確認的任何收益或損失通常是資本收益或損失，如果您持有債務證券超過一年，則通常是長期資本收益或損失。美國非公司持有人（包括個人）的長期資本收益有資格享受降低的税率。資本損失的可扣除性受到限制。

外幣債務證券

支付利息。如果您收到以外幣支付的利息，並且出於美國聯邦所得税的目的使用現金制會計法，則無論這筆款項實際上是否轉換為美元，您都需要在收入中包括所收到金額的美元價值，該金額的美元價值是通過折算按收到付款之日有效的即期匯率（“即期匯率”）獲得的外幣來確定的。您不會確認與收到此類付款有關的匯兑收益或損失。

如果您將應計制會計法用於美國聯邦所得税的目的，則可以按照兩種方法中的任何一種來確定此類利息的確認收入金額。根據第一種方法，您需要在每個應納税年度的收入中包括該年度應計利息的美元價值，該利息的美元價值是通過將此類利息按該年度的一個或多個時期（或部分期間）的平均匯率折算此類利息來確定的。在第二種方法下，您可以選擇按應計期最後一天（如果應計期跨越您的應納税年度，則按應納税年度的最後一天）的即期利率折算利息收入，如果該日期在應計期結束後的五個工作日內，則按收到利息付款之日。

此外，如果您使用應計制會計法，則在收到債務證券的利息支付（包括出售債務證券或其他應納税處置債務證券時收到的收益，包括先前包含在收入中的應計利息的金額）後，您將確認的匯兑收益或損失等於該付款的美元價值之間的差額（通過將收到的外幣按該外幣的即期匯率折算為收到此類付款的日期）以及您之前包含在與此類付款相關的收入中的利息收入的美元價值。任何此類匯兑收益或損失通常都將被視為來源於美國的普通收入或虧損。

原始發行折扣。如上所述，同時也是外幣債務證券的債務證券的OID將在任何應計期內以適用的外幣確定，然後折算成美元，其方式與持有人按應計制應計制應計利息收入相同。您將在支付OID（包括出售或以其他應納税方式處置債務證券時收到的收益，包括以前包含在收入中的歸因於OID的金額）時確認匯兑收益或損失，但以此類付款的美元價值之間的差額（通過折算外幣確定）為限

按收到此類款項之日此類外幣的即期匯率）和應計OID的美元價值（以與應計利息相同的方式確定）收到。出於這些目的，將查看債務證券的所有收據：

•首先, 由於收到債務擔保條款要求的任何申明的利息付款,

• 其次，作為先前應計的OID的收據（在此範圍內），首先考慮在最早的應計期內付款，以及

•第三，作為本金的收據。

市場折扣和債券溢價。外幣債務證券收入中包含的市場折扣金額通常將通過將市場折扣（以外幣確定）按外幣債務證券退還或以其他方式處置之日的即期匯率折算成美元來確定。如果您目前選擇累積市場折扣，則應計金額以外幣確定，然後根據應計期內有效的平均匯率折算成美元。您將確認與市場折扣相關的匯兑收益或虧損，市場折扣是目前使用適用於上述應計利息收入的方法應計的。

外幣債務證券的債券溢價將以適用的外幣計算。如果您選擇攤還溢價，則可攤銷的債券溢價將減少以適用外幣計算的利息收入。在攤銷債券溢價時，將根據當時的現貨利率與收購外幣債務證券時的現貨利率之間的差額，實現該攤銷溢價的匯兑損益。

外幣債務證券的出售、交換、退休或其他應納税處置。在出售、交換、報廢或其他應納税處置外幣債務證券後，您將確認的收益或損失等於出售、交換、退休或其他應納税處置時實現的金額（減去等於任何應計但未付的合格申明利息，出於美國聯邦所得税的目的，該利息將被視為利息支付）與外幣債務證券調整後税基之間的差額。外幣債務證券的初始税基通常是您的美元成本。如果您用外幣購買了外幣債務證券，則您的美元成本通常是為此類外幣債務證券支付的外幣金額的美元價值，該金額由按購買時的即期匯率折算外幣來確定。如果您的外幣債務證券以外幣計價的金額出售、交換、贖回或以其他方式處置，則您的變現金額通常將基於出售、兑換、退休或其他應納税處置當日的外幣即期匯率。但是，如果您是現金法納税人，並且出於美國聯邦所得税的目的，外幣債務證券在既定證券市場上交易，則支付或收到的外幣將按買入或賣出結算日的即期匯率折算成美元。應計製法納税人可以對在既定證券市場上交易的外幣債務證券的購買和出售選擇相同的待遇，前提是該選擇必須始終如一地適用。

除上文所述的某些短期債務證券或市場折扣外，並根據下文討論的外幣規則，如果您持有外幣債務證券超過一年，則在出售、兑換、退還或其他應納税處置時確認的任何收益或損失通常是資本收益或損失，通常是長期資本收益或損失。美國非公司持有人（包括個人）的長期資本收益有資格享受降低的税率。資本損失的可扣除性受到限制。您在出售、兑換、退休或其他應納税處置外幣債務證券時實現的收益或損失通常被視為美國來源的收益或損失。

您與外幣債務證券本金相關的部分收益或損失可能被視為匯兑收益或損失。匯兑收益或損失通常被視為來源於美國的普通收入或虧損。出於這些目的，外幣債務證券的本金是您在購買當日以外幣計算的外幣債務證券的購買價格，確認的匯兑收益或損失等於 (i) 外幣債務證券出售、兑換、報廢或其他應納税處置之日按即期匯率確定的本金的美元價值與 (ii) 外幣債務證券的美元價值之間的差額按即期匯率確定的本金您購買外幣債務證券的日期（如果出於美國聯邦所得税的目的，外幣債務證券被視為在既定證券市場上交易，則可能是此類購買和應納税處置的結算日期，如果外幣債務證券被視為在既定證券市場上交易）。處置外幣債務證券所實現的匯兑收益或損失金額（包括本金和應計利息）將限於處置外幣債務證券所實現的總收益或損失金額。

與外幣相關的匯兑收益或損失。您作為外幣債務證券的利息或外幣債務證券的出售、兑換、退休或其他應納税處置而獲得的任何外幣的税收基礎將是其按收到外幣之日有效的即期匯率計算的美元價值。您在出售、兑換或以其他方式處置外幣時確認的任何收益或損失通常將被視為來自美國的普通收入或虧損。

雙幣債務證券。如果在與外幣債務證券相關的適用招股説明書補充文件中有明確規定，我們可以選擇在行使該期權後按計劃以指定貨幣以外的貨幣支付所有本金和利息（此類債務證券，“雙幣債務證券”）。適用的美國財政部法規通常 (i) 將管理或有債務工具的法規中包含的原則適用於以雙幣債務證券 “主要貨幣” 表示的雙幣債務證券，(ii) 對使用OID將利息和本金折算成美元的外幣債務證券適用上述規則。如果您正在考慮購買雙幣債務證券，則應仔細查看適用的招股説明書補充文件，並應就持有和處置此類債務證券的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

可申報的交易。根據該法發佈的旨在要求報告某些避税交易的財政部法規可以解釋為涵蓋通常不被視為避税機構的交易，包括某些外幣交易。根據財政部法規，某些交易必須向美國國税局報告，包括在某些情況下，對外幣債務證券或從外幣債務證券中獲得的外幣債務證券的出售、交換、退休或其他應納税處置，前提是此類出售、交換、退休或其他應納税處置導致的税收損失超過門檻金額。如果您正在考慮購買外幣債務證券，則應諮詢自己的税務顧問，以確定與債務證券投資有關的納税申報義務（如果有），包括提交美國國税局8886表格（應申報的交易披露聲明）的任何要求。

對非美國的影響持有者

以下是美國聯邦所得税和遺產税的重大後果摘要，如果您不是美國債務證券持有人，這些後果將適用於您。

美國聯邦預扣税

根據下文關於備用預扣税和FATCA的討論，美國聯邦預扣税不適用於根據 “投資組合利息規則” 支付的債務證券（包括OID）的任何利息，前提是：

• 為債務證券支付的利息與您在美國的貿易或業務行為無實際關係；

• 根據該守則和適用的美國財政部法規，您實際上（或建設性地）擁有我們所有類別投票權股票的總投票權的10％或更多；

• 您不是通過股份所有權與我們相關的受控外國公司；

• 您不是《守則》第881 (c) (3) (A) 條所述收取債務證券利息的銀行；

• 根據《守則》第871 (h) (4) (A) 條和美國財政部法規，該利息不被視為或有利益；以及

• (a) 您在適用的美國國税局W-8表格上提供您的姓名和地址，並證明您不是該守則所定義的美國人，或者 (b) 您通過某些外國中介機構持有債務證券並符合適用的美國財政部法規的認證要求，否則將受到偽證處罰。特殊認證規則適用於非美國持有人，這些持有人是直通實體，而不是公司或個人。

 

如果您無法滿足上述要求，則向您支付的利息（包括OID）將繳納30％的美國聯邦預扣税，除非您向適用的預扣税人提供正確執行的文件：

• 美國國税局表格 W-8BEN 或 IRS 表格 W-8BEN-E（或其他適用表格）根據適用的所得税協定申請免除或減少預扣税，或

• 美國國税局表格 W-8ECI（或其他適用表格）指出，為債務證券支付的利息無需繳納預扣税，因為它實際上與您在美國的貿易或業務行為有關（如下文 “—美國聯邦所得税” 部分所述）。

30% 的美國聯邦預扣税通常不適用於您在債務證券的出售、交換、退休或其他應納税處置中實現的任何本金或收益的支付。

美國聯邦所得税

如果您在美國從事貿易或業務，並且債務證券的利息，包括OID，實際上與該貿易或業務的開展相關（而且，如果適用的所得税協定要求，則歸屬於美國常設機構），則您將按淨收入為該利息繳納美國聯邦所得税，就像您是《守則》所定義的美國人一樣。此外，如果您是外國公司，則可能需要繳納分支機構利得税，該税等於您的有效關聯收益和利潤的30％（或更低的適用所得税協定税率），但需進行調整。只要滿足上文 “—美國聯邦預扣税” 中討論的認證要求，任何有效關聯的利益都將免徵30％的美國聯邦預扣税。

根據下文對備用預扣税的討論，在債務證券的出售、交換、退休或其他應納税處置中實現的任何收益通常無需繳納美國聯邦所得税，除非：

• 該收益實際上與您在美國的貿易或業務行為相關（如果適用的所得税協定要求，則可歸因於美國常設機構），在這種情況下，此類收益通常將按與上述有效關聯權益相同的方式繳納美國聯邦所得税（可能還有分支機構利得税）；或

• 您是在該處置的應納税年度在美國居留183天或以上的個人，並且符合某些其他條件，在這種情況下，除非適用的所得税協定另有規定，否則您通常需要為確認的任何收益繳納30％的美國聯邦所得税，這可能會被某些美國來源的損失所抵消。

美國聯邦遺產税

如果您是個人，不是美國公民或美國居民（具體定義為美國聯邦遺產税的目的），則您的遺產無需為你去世時實益擁有的債務證券繳納美國聯邦遺產税，前提是向你支付的任何債務證券（包括OID）的利息，如果當時收到，則有資格免徵 “投資組合” 下30％的美國聯邦預扣税上述 “—美國聯邦預扣税” 下所述的利息規則，沒有參照該節第六個要點中描述的陳述要求。

信息報告和備用預扣税

美國持有人

一般而言，除非您是豁免收款人，否則信息報告要求將適用於債務證券的利息（包括OID）和本金的支付，以及出售或以其他方式處置支付給您的債務證券的收益。如果您未能提供納税人識別號或免税身份證明，或者您未能報告全額股息和利息收入，則備用預扣税可能適用於此類付款。

備用預扣税不是附加税，只要及時向美國國税局提供所需信息，則根據備用預扣税規則預扣的任何款項都將被允許作為退款或抵免來抵免您的美國聯邦所得税義務。

非美國持有者

支付給您的利息（包括OID）以及就這些款項預扣的税款（如果有）通常將報告給美國國税局。根據適用的所得税協定的規定，報告此類利息支付和任何預扣税的信息申報表副本也可以提供給您所居住國家的税務機關。

總的來説，只要適用的預扣税代理人實際知道或沒有理由知道你是《守則》所定義的美國人，並且該預扣税義務人已經從你那裏收到了上文 “對非美國人的後果” 下第六點中所述的聲明，你就無需繳納備用預扣税。持有人—美國聯邦預扣税。”

信息報告和備用預扣税將適用於在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構出售債務證券的收益，除非您在偽證處罰下證明自己是非美國持有人（而且付款人沒有實際知道或沒有理由知道您是《守則》所定義的美國人），或者您以其他方式規定了豁免。

備用預扣税不是附加税，只要及時向美國國税局提供所需信息，則根據備用預扣税規則預扣的任何款項都將被允許作為退款或抵免來抵免您的美國聯邦所得税義務。

其他預扣税要求

根據該守則第1471至1474條（此類條款通常被稱為 “FATCA”），30％的美國聯邦預扣税可能適用於支付給 (i) 未提供足夠文件的 “外國金融機構”（具體定義見該守則）的債務證券的任何利息，通常是在美國國税局表格 W-8BEN-E 上證明 (x) FATCA 豁免或 (y) 其遵守（或被視為合規）CA（也可以採取遵守與美國簽訂的政府間協議的形式）避免扣繳的方式，或 (ii) 未提供足夠文件的 “非金融外國實體”（具體定義見《守則》），通常在 IRS W-8BEN-E 表格上，證明 (x) FATCA 豁免，或 (y) 有關該實體的某些主要美國受益所有人（如果有）的足夠信息。如果利息支付既需要根據FATCA進行預扣税，又需要繳納上文 “對非美國人的後果” 中討論的預扣税持有人——美國聯邦預扣税”，FATCA規定的預扣税可以抵消此類其他預扣税，從而減少這些預扣税。您應該就這些規則以及它們是否可能與您對債務證券的所有權和處置有關諮詢自己的税務顧問。

普通股和優先股

對美國持有人的影響

購買、所有權或處置我們股票的美國聯邦所得税後果取決於許多因素，包括：

• 股票條款；

• 與股票有關的任何看跌期權或看漲期權或贖回條款；

• 與股票有關的任何轉換或交換功能；以及

• 股票的賣出價格。

美國持有人應仔細審查適用的招股説明書補充文件，內容涉及持有和處置我們股票對美國聯邦所得税的重大後果（如果有）。

對非美國的影響持有者

分紅

如果我們對普通股或優先股進行現金或其他財產（股票的某些按比例分配除外），則出於美國聯邦所得税的目的，分配通常將被視為股息，前提是該股息是根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付的。分配中任何超過我們當前和累計收益和利潤的部分通常都將首先被視為免税資本回報，從而導致非美國持有人普通股或優先股的調整後税基降低，如果分配金額超過非美國持有人調整後的普通股或優先股税基，則超出部分將被視為處置我們的普通股或優先股的收益（其税收待遇）將在下文 “—處置普通股的收益下討論優先股”）。

支付給非美國普通股或優先股持有人的股息通常需要按30％的税率或適用的所得税協定規定的更低税率預扣美國聯邦所得税。但是，只要滿足某些認證和披露要求，與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有效相關的股息（如果適用的所得税協定要求，則可歸因於美國常設機構）無需預扣税。相反，此類股息按淨收入繳納美國聯邦所得税，就像《守則》所定義的非美國持有人是美國人一樣。外國公司獲得的任何此類有效關聯的股息都可能需要繳納額外 “分支機構利得税”，税率為30％或適用的所得税協定可能規定的更低税率。

我們普通股或優先股的非美國持有人如果希望申請適用的協定税率並避免備用預扣税（如下所述），將需要 (a) 向適用的預扣税義務人提供一份正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或美國國税局表格 W-8BEN-E（或其他適用表格），證明該持有人不是《守則》所定義的美國人，有資格享受條約福利，或 (b) 如果是我們的普通股，則受偽證處罰或者通過某些外國中介機構持有優先股，以滿足適用的美國財政部法規的相關認證要求。特殊認證和其他要求適用於某些非美國持有人，這些持有人是直通實體，而不是公司或個人。

根據所得税協定有資格享受降低的美國預扣税税率的普通股或優先股的非美國持有人，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得預扣的任何多餘金額的退款。

處置普通股和優先股的收益

根據下文對備用預扣税的討論，出售或以其他方式處置我們的普通股或優先股實現的任何收益通常無需繳納美國聯邦所得税，除非：

• 該收益實際上與非美國持有人在美國的貿易或業務有關（如果適用的所得税協定要求，則可歸因於非美國持有人的美國常設機構）；

• 非美國持有人是在該處置的應納税年度在美國居留183天或更長時間，並且符合某些其他條件的個人；或

• 出於美國聯邦所得税的目的，我們是或曾經是 “美國不動產控股公司”，並且符合某些其他條件。

上述第一個要點中描述的非美國持有人將按出售或其他處置所得的淨收益納税，就像該持有人是《守則》所定義的美國人一樣。此外，如果上述第一個要點中描述的非美國持有人是出於美國聯邦所得税目的的外國公司，則該非美國持有人實現的收益可能需要額外繳納 “分支機構利得税”，等於其有效關聯收益和利潤的30％，或按適用的所得税協定規定的較低税率徵收。

上述第二個要點中描述的個人非美國持有者將對出售或其他處置所得收益繳納30％的固定税（或適用的所得税協定可能規定的更低税率），即使該個人不被視為美國居民，但收益可能會被美國來源的資本損失所抵消。

我們認為，就美國聯邦所得税而言，我們不是也不會成為 “美國不動產控股公司”。

聯邦遺產税

出於美國聯邦遺產税的目的，除非適用的遺產税協定另有規定，否則非美國個人持有人在死亡時持有的普通股或優先股將計入該持有人的遺產總額。

信息報告和備用預扣税

無論是否需要預扣税，付款人必須每年向美國國税局和每位非美國持有人報告向該持有人支付的股息金額以及為此類股息預扣的税款。信息退貨報告的副本

根據適用的所得税協定的規定, 也可以向其他國家的税務機關提供此類股息和預扣税。

非美國持有人將因支付給該持有人的股息而受到備用預扣税，除非該持有人證明自己是非美國持有人（而且付款人並不實際知道或沒有理由知道該持有人是《守則》所定義的美國人），或者該持有人以其他方式規定了豁免，否則將受到偽證處罰。

信息報告和備用預扣税將適用於我們在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構出售或以其他方式處置我們的普通股或優先股的收益，除非受益所有人證明自己是非美國持有人（而且付款人沒有實際知道或沒有理由知道受益所有人是《守則》所定義的美國人），或者該所有者以其他方式證實豁免。

備用預扣税不是附加税，只要及時向美國國税局提供所需信息，則允許根據備用預扣税規則預扣的任何金額作為退款或抵免額來抵免非美國持有人的美國聯邦所得税義務。

其他預扣税要求

根據該守則第1471至1474條（此類條款通常被稱為 “FATCA”），我們支付給 (i) 未提供足夠文件的 “外國金融機構”（具體定義見守則）的任何普通股或優先股股息，可能徵收30％的美國聯邦預扣税，這些文件通常在國税局表格 W-8BEN-E 上證明 (x) FATCA 豁免或 (y) 其合規（或被視為合規）與FATCA（也可以採取遵守與美國簽訂的政府間協議的形式）以避免預扣税的方式，或 (ii) 未提供足夠文件的 “非金融外國實體”（具體定義見《守則》），通常在 IRS W-8BEN-E 表格上，證明 (x) FATCA 豁免，或 (y) 有關該實體的某些主要美國受益所有人（如果有）的足夠信息。如果股息支付既需要根據FATCA繳納預扣税，又需要繳納上文 “—股息” 下討論的預扣税，則FATCA規定的預扣税可以抵消此類其他預扣税，從而減少這些預扣税。您應就這些要求以及這些要求是否與您對我們的普通股或優先股的所有權和處置有關，諮詢自己的税務顧問。

其他證券

如果您正在考慮購買存托股票、認股權證、認購權、購買合同或單位，則應仔細閲讀適用的招股説明書補充文件，內容涉及持有和處置此類證券的重大美國聯邦所得税後果（如果有），包括與此類證券具體條款有關的任何税收考慮。

 

分配計劃

普通的

我們和/或出售證券持有人及其質押人、受讓人、受讓人或其他利益繼承人，可能會不時通過以下一種或多種方式出售本招股説明書提供的證券：

• 向承銷商或經銷商或通過承銷商或經銷商；

• 通過代理；

• 在向做市商或通過做市商或向現有交易市場、證券交易所或其他機構進行 “在市場上發行”；

• 直接發送給購買者；或

• 通過上述任何一種銷售方法的組合或通過任何其他合法可用的手段。

本招股説明書提供的證券的分配也可以通過發行衍生證券來實現，包括但不限於認股權證、認購證、可交換證券、遠期交割合約和期權的寫作。此外，我們和/或出售證券持有人出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券的方式包括但不限於：

• 大宗交易，經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售，但可能作為委託人定位或轉售部分區塊，以促進交易；

• 經紀交易商作為委託人購買，經紀交易商將其賬户轉售；

• 普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易；或

•私下協商的交易。

我們還可能進行衍生品、套期保值、遠期銷售、期權或其他類型的交易。例如，我們可以：

• 與經紀交易商或其關聯公司進行交易，該經紀交易商或關聯公司將根據本招股説明書進行普通股的賣空或維持普通股的空頭頭寸，在這種情況下，該經紀交易商或關聯公司可能會使用從我們那裏獲得的普通股來平倉或對衝其空頭頭寸；

• 賣空證券並重新交割此類股票以平倉或對衝我們的空頭頭寸；

• 進行期權或其他類型的交易，要求我們向經紀交易商或其關聯公司交付普通股，然後經紀交易商或其關聯公司將根據本招股説明書轉售或轉讓普通股；或

• 將普通股貸款或質押給經紀交易商或其關聯公司，經紀交易商或其關聯公司可以出售借出的股份，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書出售質押股份。

此外，我們可能與第三方進行衍生品、套期保值、遠期銷售、期權或其他類型的交易，或通過證券交易所，包括大宗交易或普通經紀人交易，或通過作為委託人或代理人的經紀交易商，或通過承銷公開發行、私下談判交易或任何此類銷售方法的組合向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。對於此類交易，第三方可以出售本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或定價補充文件所涵蓋的證券，視情況而定。如果是這樣，第三方可能會使用從我們或其他人那裏借來的證券來結算此類銷售，並可能使用從我們那裏收到的證券來平倉或對衝任何相關的空頭頭寸。我們還可能向第三方貸款或質押本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，第三方可以出售借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件或定價補充文件出售質押證券（視情況而定）。

如果適用的招股説明書補充文件中另有説明，我們可能會根據直接股票購買和股息再投資計劃出售普通股。任何此類計劃的條款將在適用的招股説明書補充文件中規定。

如果適用，每系列證券的招股説明書補充文件將説明證券的發行條款，包括：

• 發行條款；

• 任何承銷商、交易商或代理人的姓名或姓名，以及他們各自承保或購買的證券金額（如果有）；

• 證券的公開發行價格或購買價格以及我們從出售中獲得的淨收益；

• 任何延遲交貨安排；

• 任何訂閲權的條款；

• 任何首次公開募股價格；

• 任何承保折扣和佣金或代理費以及其他構成承銷商或代理人補償的項目；

• 允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

• 證券可能上市的任何證券交易所。

我們和/或出售證券持有人或承銷商或上述第三方在本招股説明書中描述的證券的發行和出售可能會不時通過一項或多項交易（包括私下談判交易）進行，這些交易是：

•以一個或多個固定價格，價格可能會改變；

• 按銷售時的市場價格計算，包括 “在市場上發售”；

• 價格與現行市場價格有關；或

•以議定的價格出售。

出售證券持有人

出售證券持有人及其質押人、受讓人、受讓人或其他利益繼承人，可以在一次或多次發行中發行我們的證券，如果適用法律要求或與承銷發行有關，則根據一份或多份招股説明書補充文件，任何此類招股説明書補充文件都將規定上述相關發行的條款。如果我們的證券持有人根據招股説明書補充文件發行的證券仍未售出，則賣出證券持有人可以根據另一份招股説明書補充文件以不同的條件發行這些證券。賣出證券持有人的出售可能不需要提供招股説明書補充文件。

除上述內容外，每位賣出證券持有人還可以在以下一項或多項交易中的不同時間發行我們的證券：通過賣空、衍生品和對衝交易；通過質押擔保債務和其他債務；通過發行可交換、可轉換或可行使的證券來發行我們的證券；根據與信託、投資公司或其他實體簽訂的遠期購買合同（反過來可能分配自己的證券）；通過向其成員、合作伙伴或合作伙伴分配股東；作為交換或場外市場交易；和/或私人交易。

每位賣出證券持有人也可以根據《證券法》第144條轉售賣出證券持有人在公開市場交易中擁有的全部或部分證券，前提是賣出證券持有人符合規則144的標準並符合規則144的要求。

我們不會通過出售證券持有人獲得出售證券所得的任何收益。

承保補償

任何公開發行價格以及任何構成補償的費用、折扣、佣金、優惠或其他允許或支付給承銷商、經銷商、代理商或再營銷公司的項目，都可能不時更改。參與發行所發行證券的承銷商、交易商、代理商和再營銷公司可以是《證券法》所定義的 “承銷商”。根據《證券法》，他們從我們和/或賣出證券持有人那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們在轉售所發行證券中獲得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。我們將識別任何承銷商、代理商或交易商，並在適用的招股説明書補充文件或定價補充文件中描述他們的費用、佣金或折扣（視情況而定）。

承銷商和代理商

如果使用承銷商進行銷售，他們將以自己的賬户收購所提供的證券。承銷商可以在一項或多項交易中轉售所發行的證券，包括協議交易。我們和/或出售證券的持有人可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷集團或通過一個或多個承銷商向公眾發行證券。任何特定發行的承銷商都將在適用的招股説明書補充文件或定價補充文件中視情況而定。

除非就任何特定的證券發行另有規定，否則承銷商購買所發行證券的義務將受我們和/或賣出證券持有人在向承銷商出售時與承銷商簽訂的承銷協議中包含的某些條件的約束。如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買該系列發行的所有證券，除非與任何特定的證券發行有關的另有規定。任何首次發行價格以及任何允許、重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠都可能不時更改。

我們和/或賣出證券的持有人可以指定代理人出售所提供的證券。除非就任何特定的證券發行另有規定，否則代理人將同意在任期內盡最大努力爭取購買。我們和/或賣出證券持有人也可以將所提供的證券出售給一家或多家再營銷公司，充當他們自己賬户的委託人或作為我們和/或賣出證券持有人的代理人。這些公司將在根據所發行證券的條款根據贖回或還款購買所發行證券後對其進行再營銷。招股説明書補充文件或定價補充文件（視情況而定）將確定任何再營銷公司，並將描述其與我們和/或賣出證券持有人的協議條款（如果有）及其補償。

對於通過承銷商或代理人進行的發行，我們和/或賣出證券持有人可能會與此類承銷商或代理人簽訂協議，根據該協議，我們收取未償還的證券，作為向公眾發行的現金證券的對價。與這些安排有關的是，承銷商或代理人還可以出售本招股説明書所涵蓋的證券，以對衝他們在這些未償還證券中的頭寸，包括賣空交易。如果是這樣，承銷商或代理人可以使用根據這些安排從我們那裏收到的證券來清算任何相關的未平倉證券借款。

經銷商

我們和/或賣出證券的持有人可以將所提供的證券作為委託人出售給交易商。我們和/或賣出證券持有人可以就其服務進行談判並支付交易商的佣金、折扣或優惠。然後，交易商可以按交易商確定的不同價格向公眾轉售此類證券，也可以按照轉售時與我們商定的固定發行價格向公眾轉售。我們聘請的經銷商可能會允許其他經銷商參與轉售。

直接銷售

我們和/或賣出證券持有人可以選擇將所提供的證券直接出售給多個買家或一個買家。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。

訂閲產品

向投資者或我們的股東直接銷售可以通過訂閲發行或通過分配給股東的股東認購權來實現。與訂閲發行或分發股東認購有關

股東的權利，如果未認購所有標的證券，我們可能會直接或通過承銷商或代理人將任何未認購的證券出售給第三方。此外，無論是否認購了所有標的證券，我們都可以同時直接或通過承銷商或代理人向第三方提供額外證券。如果要通過股東認購權出售證券，則股東認購權將作為股息分配給股東，他們無需單獨支付對價。關於根據股東購買權發行證券的招股説明書補充文件將規定股東認購權的相關條款，包括：

• 普通股、優先股、存托股或這些證券的認股權證是否將根據股東認購權發行；

• 將根據股東認購權發行的證券或認股權證的數量；

• 股東可行使認購權的期限和價格；

• 當時未償還的股東認購權數量；

• 任何關於變更或調整股東認購權行使價的規定；以及

• 股東認購權的任何其他重要條款。

賠償；其他關係

我們和/或賣出證券持有人可能同意向承銷商、交易商、代理商和再營銷公司賠償某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，並就這些負債向承銷商、交易商、代理商和再營銷公司繳款。承銷商、交易商、代理商和再營銷公司及其關聯公司可能在正常業務過程中，包括商業銀行交易和服務，與我們和我們的關聯公司進行交易或為我們和我們的關聯公司提供服務。

做市、穩定和其他交易

每個系列的證券都將是新發行的證券，除了我們在納斯達克上市的普通股外，不會有既定的交易市場。根據招股説明書補充文件出售的任何普通股都將在納斯達克上市，但須收到正式的發行通知。我們和/或賣出證券的持有人向其出售證券進行公開發行和出售的任何承銷商都可以在證券上市，但此類承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。普通股以外的證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市，如果要上市，將在適用的招股説明書補充文件中進行描述。

為了促進證券的發行，某些參與發行的人可能會從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括證券的超額配售或賣空，這涉及參與發行證券的人員出售的證券多於我們向他們出售的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上購買或行使超額配股權來彌補超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買債務證券或施加罰款出價來穩定或維持債務證券的價格，這樣，如果交易商出售的證券是在穩定交易中回購的，則可以收回允許參與發行的交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在公開市場上可能達到的水平上。這些交易可能隨時中止。

 

法律事務

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則某些法律事項將由華盛頓特區的Simpson Thacher & Bartlett LLP移交給我們。該投資機構由Simpson Thacher & Bartlett LLP的某些合夥人、其家族成員、關聯方和其他人組成，其權益不到凱雷所諮詢的某些投資基金的資本承諾的1％。

專家們

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計了我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告（經第1號修正案修訂）中的合併財務報表，以及截至2022年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性，如其報告所述，這些報告以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明的其他地方。我們的財務報表是根據安永會計師事務所的報告以引用方式納入的，這些報告是基於安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威而發佈的。

Fortitude Group Holdings, LLC和FGH Parent, L.P. 的財務報表參照我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第1號修正案以引用方式納入本招股説明書中，是根據普華永道會計師事務所作為審計和會計專家授權發佈的報告編制的。

在這裏你可以找到更多信息

我們已經根據《證券法》在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書中提供的證券的註冊聲明。本招股説明書作為註冊聲明的一部分提交，不包含註冊聲明及其附錄和附表中列出的所有信息，經美國證券交易委員會規章制度允許，部分信息已被省略。有關我們和我們證券的更多信息，請您參閲註冊聲明及其附錄和附表。本招股説明書中關於任何合同、協議或其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都請您參閲作為註冊聲明附錄提交的此類合同、協議或文件的副本，每項此類聲明均參照其所提及的文件在各個方面進行了限定。您可以在 SEC 維護的網站上免費查看這些報告和其他信息。這個網站的地址是 http://www.sec.gov。

我們受《交易法》的信息要求的約束，並且必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的網站上免費檢查它們。我們打算向普通股股東提供年度報告，其中包含由獨立註冊會計師事務所審計的合併財務報表。

 

以引用方式納入的信息

美國證券交易委員會的規則允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息。這意味着我們可以通過向您推薦另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書以引用方式納入了下面列出的文件（文件編號001-35538）：

• 我們於2023年2月9日提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告，以及於2023年3月22日提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告的第1號修正案；

• 我們於 2023 年 2 月 6 日（第 7.01 項除外）和 2023 年 2 月 27 日（第 7.01 項除外）提交的 8-K 表最新報告；

• 我們於2022年3月2日提交的截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告第1號修正案附錄4.14中對我們的證券的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告；以及

• 我們在本招股説明書發佈之日之後和本招股説明書所涉及的發行終止之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有其他文件（除非其中另有明確規定，否則提供的文件和信息除外）。

就本招股説明書而言，如果本招股説明書中包含的聲明修改或取代了該聲明，則本招股説明書或以引用方式納入本招股説明書的文件中的任何陳述都將被視為已修改或取代。除非經過修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的陳述均不被視為本招股説明書的一部分。

根據本招股説明書的書面或口頭要求，我們將免費向收到本招股説明書的每個人（包括任何受益所有人）提供上述任何或所有文件的副本，這些文件已經或可能以提及方式納入本招股説明書，但不包括這些文件的附錄，除非它們以提及方式特別納入這些文件中。您可以向位於華盛頓特區西北賓夕法尼亞大道 1001 號的凱雷集團公司索取這些文件的副本，20004。您也可以致電 (202) 729-5626 聯繫我們，或訪問我們的網站 http://www.carlyle.com 獲取這些文件的副本。我們的網站和我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分，在決定是否投資我們的證券時，您不應依賴任何此類信息。

 

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目 14。發行和分發的其他費用。

下文列出了我們在發行和分配註冊證券時產生的費用和開支，但承保折扣和佣金除外。下文所列所有數額均為估計數。

 

* 根據《證券法》第456（b）和457（r）條，註冊人推遲支付與根據本註冊聲明註冊和可供出售的證券有關的註冊費。

** 這些費用和支出是根據所發行的證券和發行數量計算的，因此，目前無法估計。這些費用和支出總額的估計將反映在適用的招股説明書補充文件中。

項目 15。對董事和高級職員的賠償。

《特拉華州通用公司法》（DGCL）第102（b）（7）條允許公司在其註冊證書中規定，公司的董事或高級管理人員不因違反董事或高管的信託義務而向公司或其股東承擔金錢損害個人責任，除非董事違反了忠誠義務、未能本着誠意行事、故意犯有不當行為或故意違反法律，授權支付股息或批准股票回購，這違反了特拉華州的規定公司法或獲得不正當的個人利益。我們的公司註冊證書為我們的董事規定了這種責任限制。

除其他外，DGCL第145條或第145條規定，特拉華州公司可以向任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查（該公司的行動或權利下的行動除外）的當事方的任何人進行賠償，理由是該人是或曾經是該公司的高管、董事、僱員或代理人該公司或正在或正在應該公司的要求擔任該公司的董事、高級職員、僱員或代理人另一家公司或企業。賠償可能包括該人在此類訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額，前提是該人本着誠意行事，其行為符合或不符合公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的理由認為其行為是非法的。特拉華州公司可以向曾是或曾經是另一家公司或企業的董事、高級職員、僱員或代理人而受公司威脅的、待決的或已完成的訴訟或訴訟的當事方的任何人提供賠償。賠償可能包括該人為此類訴訟或訴訟的辯護或和解而實際和合理產生的費用（包括律師費），前提是該人本着誠意行事，其行為方式他或她有理由認為符合或不違背公司的最大利益，前提是進一步規定

如果裁定高管、董事、僱員或代理人對公司負有責任，則未經司法批准，不允許進行賠償。如果高級管理人員或董事憑案情或其他方式成功為上述任何行為進行辯護，則公司必須向他或她賠償該高級管理人員或董事實際合理支出的費用。

第145條還授權公司代表任何現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應公司的要求擔任另一家公司或企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人購買和維持保險，免除該人以任何此類身份或因其身份而承擔的任何責任，無論公司是否有權力根據第 145 條向他或她提供賠償。

我們的章程規定，我們必須在DGCL授權的最大範圍內向我們的董事和高級管理人員提供賠償，並且還必須在受賠償人或代表受賠償人作出承諾後，在最終處置任何此類訴訟之前支付為償還所有預付的款項而產生的費用，前提是最終確定該人無權根據我們的章程或其他方式獲得賠償。

上述賠償權利不得排除受保人根據任何法規、我們的公司註冊證書條款、我們的章程、協議、股東或無利益董事的投票或其他規定可能擁有或以後獲得的任何其他權利。

我們維持標準的保險單，這些保險 (i) 為我們的董事和高級管理人員提供因違規或其他不當行為而提出的索賠所產生的損失，以及 (ii) 向我們支付可能向此類董事和高級管理人員支付的賠償金。

我們是與董事和執行官達成的賠償協議的當事方。這些協議要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內賠償這些人因向我們提供服務而可能產生的責任，並預付因對他們提起的任何訴訟而產生的費用以使他們獲得賠償。就允許董事或執行官賠償《證券法》規定的責任而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了公共政策，因此不可執行。

項目 16。展品。

出現在以下簽名頁之前的展覽索引以引用方式納入此處。

項目 17。承諾。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管如此，如果總量和價格的變化不超過規定的最高總髮行價格的20％，則發行證券交易量的任何增加或減少（如果已發行證券的總美元價值不超過註冊價格），以及偏離估計最大發行區間的低端或上限的任何偏離都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中有效註冊中的 “註冊費的計算” 表聲明；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更。

但是，如果本節第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，這些報告以提及方式納入，則本節第 (a) (1) (iii) 段不適用註冊聲明，或包含在根據第424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 如果註冊人依賴第 430B 條，

(A) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(B) 每份招股説明書都必須根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條提交，作為註冊聲明的一部分，該聲明涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供《證券法》第 10 (a) 條所要求的信息自該形式的招股説明書生效後首次使用該形式的招股説明書之日起或發行中所述的第一份證券銷售合同簽訂之日起，1933年應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中招股説明書。根據第430B條的規定，就發行人和當時為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為該招股説明書所涉及的註冊聲明中與證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。但是，前提是，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中納入或視為以提及方式納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何陳述，都不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分或任何聲明中作出的任何聲明此類文件緊隨其後生效日期；或

(ii) 如果註冊人受規則430C的約束，則根據第424 (b) 條作為與發行有關的註冊聲明的一部分提交的每份招股説明書，但依賴規則430B的註冊聲明或依賴第430A條提交的招股説明書除外，應被視為自生效後首次使用之日起作為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中。但是，前提是，對於在首次使用之前有銷售合同時間的買方，在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中納入或視為以提及方式納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何陳述，都不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分或任何聲明中作出的任何聲明該日期之前的此類文件第一次使用。

(5) 為了確定註冊人在首次分配證券時根據1933年《證券法》對任何購買者的責任：

下列簽名的註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行下列簽名註冊人的證券時，無論使用哪種承銷方式向買方出售證券，如果證券是通過以下任何通信向該買方發行或出售的，則下列簽名的註冊人將是買方的賣方，將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i) 下列簽署人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書，均須根據第424條提交；

(ii) 由下列簽名註冊人或代表下列簽名註冊人編寫或由下列簽名註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何自由書面招股説明書；

(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含有關下列簽名註冊人或其由下列簽署人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv) 下列簽名註冊人向買方發出的任何其他作為要約的通信。

(b) 下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，必要時根據1934年《證券交易法》第13 (a) 條或第15 (d) 條提交註冊人的年度報告（以及在適用的情況下，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交每份僱員福利計劃的年度報告）註冊聲明中的提及應被視為與所發行證券有關的新註冊聲明其中，當時發行此類證券應被視為該證券的首次善意發行。

(c) 如果根據現有條款或安排，註冊人可以向註冊人的董事、高級管理人員和控制人賠償《證券法》規定的責任，根據這些規定或安排，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以補償註冊人的董事、高級管理人員或控制人在《證券法》或其他方面產生的責任，則註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了《證券法》中規定的公共政策採取行動，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控制人就與所註冊證券有關的此類負債（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控制人在成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時產生或支付的費用除外）提出賠償申請，則除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，否則註冊人將向法院提起訴訟具有適當管轄權的問題是這樣的其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

(d) 下列簽署人的註冊人特此承諾根據美國證券交易委員會根據《信託契約法》第305 (b) (2) 條規定的規則和條例提出申請，以確定受託人是否有資格根據《信託契約法》第310條 (a) 分節行事。

展覽索引

* 如有必要，可通過修正案提交，或作為擬以引用方式納入此處的與發行有關的文件的附錄提交。

** 隨函提交。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為自己符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促使下列簽署人（經正式授權）於2023年3月22日在華盛頓特區代表其簽署本註冊聲明。

 

委託書

簽名出現在下方的每個人都授權柯蒂斯·布瑟和傑弗裏·弗格森作為其真實合法的事實律師和代理人，對他或她擁有完全的替代和再替換權，並以他或她的名字、地點和代替，以所有身份以當時擔任凱雷集團高級管理人員或董事的每位此類人的名義執行死刑，並提交任何修正案（包括帖子）對本註冊聲明進行有效修訂），並將其連同其所有證物和其他相關文件一併提交因此，美國證券交易委員會授予上述事實律師和代理人以及他們每個人的全部權力和權力，使他們能夠在場所內和周圍採取每項必要和必要的行為和事情，盡其所能或可以親自做的所有意圖和目的，特此批准和確認所有上述事實上的律師和代理人，或他們中的任何一個或他們的替代人可以憑藉本協議合法地這樣做或促使這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明和委託書由以下人員以上述身份於2023年3月22日簽署。